yritysjuridiikka
© Helsingin seudun kauppakamari / Helsingin Kamari Oy ja Kalle Kyläkallio
ISBN 978-952-418-036-8
ISBN e-kirja 978-952-418-037-5
4., uudistettu painos
Kansi: Anu Mikkonen
Taitto: Mikko Puranen
Painopaikka: Otavan Kirjapaino Oy, Keuruu 2025
Kalle Kyläkallio
yritysjuridiikka
3.9.2
3.9.3
3.9.4
3.9.5
3.9.6
3.9.7
3.10.3
4.5
4.9.3
Toiminta ennen rekisteröimistä
Yhtiön edustaminen
4.10.4 Yhtiömiesten keskinäiset suhteet
4.10.5 Vastuu yhtiön velvoitteista
4.10.6 Yhtiömuodon muuttaminen ja sulautuminen
4.10.7 Yhtiön purkaminen
4.10.8 Tilinpäätös
4.11 OSAKEYHTIÖ
4.11.1 Yleiset periaatteet
4.11.2 Perustaminen
4.11.3 Osake
4.11.4 Osakkeeseen liittyvät oikeudet
4.11.5 Osakkuudesta luopuminen
4.11.6 Osakkuuden saaminen
4.11.7 Osakassopimus
4.11.8 Lunastuslauseke
4.11.9 Suostumuslauseke
4.11.10 Vähemmistöosakkeiden lunastaminen
4.11.11 Osakepääoma ja sen muutokset
4.11.12 Velkojiensuojamenettely
4.11.13 Yhtiön varojen vähentyminen
4.11.27 Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto
4.11.28 Tilinpäätös ja toimintakertomus sekä niiden rekisteröinti
4.11.29
4.11.30 Osakeanti sekä optio- ja muut osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet
4.11.33 Yhtiön omien osakkeiden hankkiminen ja lunastaminen
Yhtiön
ja konkurssi
Yhtiömuodon muuttaminen, sulautuminen, jakautuminen ja kotipaikan siirtäminen
5.1.1
5.1.2
5.1.3 Liiketapahtumat, kirjanpitotilit, tililuettelo ja kirjanpidot
5.1.5 Kirjausjärjestys ja -ajankohta
5.1.6
5.1.7 Kirjausketju
5.1.8 Kirjanpitoaineisto
5.1.9 Luettelo kirjanpidoista ja aineistoista sekä kirjanpitoaineiston säilyttäminen 167
5.1.10 Tilinpäätös 167
5.1.11 Kirjanpitoaineiston säilytysaika 168
5.2 TILINTARKASTUS
5.2.1 Tilintarkastusvelvollisuus 169
5.2.2 Tilintarkastajan toimintaa koskevat vaatimukset 170
5.2.3 Tilintarkastajan läsnäolo yhteisön tai säätiön kokouksessa 170
5.2.4 Tilintarkastuksen sisältö ja tilintarkastuskansio 170
5.2.5 Yhteisön ja säätiön toimielinten velvollisuus avustaa tilintarkastajaa 171
5.2.6 Tilintarkastuskertomus
5.2.7 Tilintarkastuspöytäkirja
6 KILPAILUN SÄÄNTELY JA ELINKEINONHARJOITTAJAN OIKEUKSIEN
6.1 SOPIMATON MENETTELY ELINKEINOTOIMINNASSA
6.1.1 Vertaileva markkinointi
6.1.2 Liikesalaisuudet
6.1.3 Lahjonta
6.1.4
6.2 KILPAILUNRAJOITUKSET
6.2.1 Kielletyt sopimukset, menettelytavat ja päätökset
6.2.2
6.3
6.4
6.4.1
6.4.2
7
7.2.2
7.3
7.4.1 Korko, sen määräytyminen ja maksuajankohta
7.5 VELKAKIRJA
7.5.1
7.5.2
7.6
7.7
7.7.1 Kuolettamisen kohde ja edellytys
7.8 SAAMISOIKEUDEN LAKKAAMINEN
7.8.1
7.8.2
7.8.3
7.8.4
7.8.5
7.8.9
7.8.10
7.8.11
7.8.12
7.9
7.10
7.11
Velkajärjestelyn alkamisen oikeusvaikutukset
7.12 YRITYSSANEERAUS
7.12.1 Varhainen saneerausmenettely
7.12.2 Perusmuotoinen saneerausmenettely
7.12.3
7.13
Velkojainkokous ja velkojatoimikunta
7.13.4
7.13.8 Jakoluettelo, pesän selvitys ja lopputilitys
7.13.9 Konkurssin raukeaminen
7.14 RIITOJEN
7.14.1
7.14.5 Yleiset tuomioistuimet ja erityistuomioistuimet
7.14.6 Prosessioikeuden tavoitteet
7.14.7 Prosessioikeudellisista periaatteista
7.15.1 Joustavuus ja nopeus
8.1.1 Erityisesineen kauppa ja lajitavaran kauppa
8.1.2 Valmistuskauppa tai tilauskauppa
8.1.3 Kuljetuskauppa, kaukokauppa ja noutokauppa
8.1.4 Liikekauppa ja siviilikauppa
8.1.5 Kansainvälinen kauppa
8.1.6 Kuluttajankauppa
8.3.1
8.3.3 Kansainvälinen kaukokauppa
8.3.4
8.3.5 Vaaranvastuun siirtyminen
8.3.6
8.3.7
8.4
8.4.2 Ostajan sopimusrikkomuksen seuraamukset
8.5 KAUPAN KOHTEEN VIRHEESTÄ
8.5.1
8.6
8.7
8.8
8.8.1 Osakkeenostajan
8.8.2
8.9.1
8.9.5
8.9.10
8.12.1
8.12.2
8.12.3
8.13
8.13.1
8.14
8.14.1
9.1 MARKKINOINTI
9.1.1 Markkinoinnin hyvän tavan vastaisuus tai menettelyn sopimattomuus
9.1.2 Kielto antaa totuudenvastaisia tai harhaanjohtavia tietoja
9.1.3 Olennaisten tietojen antamatta jättäminen
9.1.4 Alennuksen ilmoittaminen
9.1.5 Aggressiivinen menettely
9.1.6 Kielletyt menettelyt kulutushyödykkeen tarjoamisessa
9.1.7 Kylkiäinen
9.1.8 Vertaileva mainonta
9.1.9 Hintojen ilmoittaminen
9.1.10 Tiedonantovelvollisuus tarjottaessa yksilöityä kulutushyödykettä
9.2 SOPIMUSEHTOJEN SÄÄNTELY JA SOVITTELU
9.2.1 Kohtuuttomat sopimusehdot
9.2.2 Kuluttaja-asiamies
9.2.3 Kuluttajariitalautakunta
9.2.4 Ryhmäkanne
9.3 KULUTTAJANKAUPPA
9.3.1 Tavaran virhe
9.3.2 Ostajan oikeudet virhetilanteessa
9.3.3 Tavaran luovutuksen viivästyminen
KOTI- JA ETÄMYYNTI
9.5.1
Ennakkotiedot ja peruuttamislomake
9.6.2 Vastuu luottokortin tai muun maksuvälineen oikeudettomasta käytöstä
Yksityistakaaja
Takauksen muoto ja luonne
Takauksen liitännäisyys velallisen velvoitteeseen
Toissijainen takaus
Omavelkainen takaus
Täytetakaus
10.3.7 Yleistakaus
10.3.8 Jälkitakaus
Vastatakaus
10.3.10 Useita takaajia
Takauksen sisältö
10.3.12 Tietojenantovelvollisuus yksityistakaajalle
Takaajan vastuun vähentyminen ja lakkaaminen
10.3.14 Päävelan periminen takaajalta ja takautumisoikeus
10.4 PANTTIOIKEUS
Vierasvelkapanttaus
10.4.3 Panttauksen julkisuus
10.4.5 Käteispantti
10.4.6 Arvo-osuuden panttaus
10.4.7 Kiinteistön panttaus
10.4.8 Kiinteistöön kohdistuvien erityisten oikeuksien kirjaaminen
10.4.10 Muun omaisuuden kiinnittäminen vakuudeksi
10.4.12 Eräät kulkuneuvot kiinnityksen kohteena
10.4.13 Yhteenveto panteista ja kiinnityksistä
Määräaikainen tai toistaiseksi voimassa oleva vuokrasopimus
11.3.2 Asuinhuoneiston käyttö, kunto ja kunnossapito
11.3.3 Vuokranantajan pääsy huoneistoon
Vuokrasopimuksen päättyminen
11.3.9 Muuttopäivä
11.3.10 Alivuokrasuhde
11.3.11 Yhteenveto asuinhuoneiston vuokrasta
11.4 LIIKEHUONEISTON VUOKRA
11.4.1 Vuokrasopimuksen kesto ja muoto
11.4.2 Kohtuuttoman sopimusehdon sovittelu
11.4.3 Vuokraoikeuden siirto liikettä luovutettaessa
11.4.4 Vuokrasopimuksen irtisanominen
11.5 TALLETUS
12.1.3 Vahingonkorvauksen sovittelu
12.1.4 Lakisääteinen ja sopimusperusteinen vahingonkorvausvelvollisuus
13.3.5
13.4.1 Työsuhteen irtisanominen
13.4.2 Työsopimuksen purkaminen
13.4.3 Työsopimuksen päättämismenettely
13.4.4 Korvaus työsuhteen perusteettomasta päättämisestä
13.4.5
13.7.3 Nollatuntisopimus
13.7.4 Liukuva työaika
13.7.5 Joustotyöaika
13.7.6
13.7.12
13.7.13
13.8.1
yleinen huolehtimisvelvoite
13.8.2 Yksityiskohtaisia säännöksiä
13.8.3 Työntekijän työstä pidättäytyminen
13.8.4 Tapaturmat ja ammattitaudit
13.8.5 Työnantajan ja työntekijöiden yhteistoiminta
13.8.6 Valvonta
13.8.7 Työterveyshuolto
13.9.1 Normaalisitova työehtosopimus
13.9.2 Yleissitova työehtosopimus
13.10 YHTEISTOIMINTA YRITYKSISSÄ
13.10.1 Yhteistoimintalain tarkoitus ja soveltamisala
13.10.2
13.10.4 Henkilöstön edustajalle annettavat tiedot
Seuraamukset yhteistoimintalain rikkomisesta
ja soveltuvuusarviointi
14.1.1 Oikeus avioliittoon ja avioliiton esteet
14.1.2 Kirkollinen tai siviilivihkiminen
14.1.3 Puolisoiden keskinäinen yhdenvertaisuus ja puolisoiden elatusvelvollisuus
14.1.4 Omaisuuden erillisyyden periaate
14.1.7 Vallintarajoitukset
14.1.8
14.1.9 Elatusvelka
14.1.10
14.1.11 Ansiotoiminta 532
14.1.12 Kotitaloustyö tai muu perheen yhteiseen talouteen tai elatukseen kuuluva työ 532
14.2 AVIOERO 532
14.2.1 Harkinta-aika 532
14.2.2 Elatusavun vahvistaminen, lapsen huolto ja tapaamisoikeus 533
14.2.3 Ositusperusteet ja osituksen osapuolet 533
14.2.4 Osituksen toimittamisen määräaika 533
14.2.5 Omaisuuden erottelu 534
14.2.6 Sopimus- tai toimitusositus 534
14.2.7 Ositusmenettely 534
14.2.8 Tasinko 535
14.2.9 Lesken tasinkoprivilegi 535
14.2.10 Puolison konkurssi 536
14.2.11 Osituksen sovittelu 536
14.2.12 Avio-oikeuden menettäminen 536
14.3 LAISSA SÄÄDETYT AVOPUOLISOT 537
14.4 PERINTÖ
14.4.1 Perintökaaren mukainen perimysjärjestys
14.4.2 Lakiosa
14.4.3 Puolison perintöoikeus 541
14.4.4 Perillisaseman menettäminen 543
14.4.5 Ennakkoperintö 544
14.5 TESTAMENTTI 545
14.5.1 Oikeus tehdä testamentti 545
14.5.2 Testamentin muoto ja testamentin peruuttaminen 545
14.5.3 Testamentin tiedoksianto 546 14.5.4 Testamentin moite
14.6 LESKEN JAKAMATTOMUUSSUOJA 546
14.7 KUOLINPESÄN HALLINTO 547
14.7.1 Kuolinpesän osakkaat 547
14.7.2 Yhteishallinto 547
14.7.3 Pesänselvittäjän hallinto
14.7.4 Pesänselvittäjän tehtävät
14.7.5 Testamentin toimeenpanija
14.7.6 Kuolinpesän varoista maksettavat kustannukset
14.8 PERUNKIRJOITUS JA VELKAVASTUU
14.8.1 Perunkirjoituksen toimittaminen
14.8.2 Perukirja
14.8.3 Velkavastuu
14.9 PERINNÖNJAKO
14.9.1 Sopimusjako tai pesänjakajan toimittama jako
14.9.2 Oikeus kaikenlaatuiseen omaisuuteen
14.9.3 Perinnönjakokirja
14.9.4 Perinnönjaon moite
Esipuhe
Elämä on peliä ja pelit vaativat sääntöjä niin yksityiselämässä kuin yritysmaailmassakin. Meidän kaikkien oletetaan tuntevan peliemme perussäännöt. Säännöt kannattaa opiskella, ei oppia kantapään kautta. Pääsääntöisesti sääntöjä ei tulla kenellekään kertomaan, vaan ne pitää itse selvittää.
Yritysjuridiikka on avaus niihin perussääntöihin, joita liike-elämässä tarvitaan. Se on kattava perusteos liike-elämän keskeisistä oikeusnormeista. Kirjassa on luku myös perhe- ja jäämistöoikeudesta, joiden merkitys liike-elämän kannalta on kasvanut.
Teos on tarkoitettu yritysjuridiikan perusopetukseen. Esimerkit ja oikeustapaukset selventävät ja elävöittävät oikeusnormien sisältöä. Tärkeimmät käsitteet kerrataan jokaisen luvun lopuksi, ja tehtävien avulla voidaan syventää ja laajentaa tietoja.
Teos on yleisesitys aiheesta. Käytännössä vastaantulevat tilanteet vaihtelevat ja poikkeavat tapauskohtaisesti toisistaan, joten syventävän tiedon ja oikeudellisten neuvojen hakeminen kussakin tilanteessa on välttämätöntä.
Tämä painos on saatettu muuttuneen lainsäädännön mukaiseksi (lisäksi yhteistoimintalain 1.7.2025 voimaan tulevat muutokset on huomioitu). Samalla teosta on muutoinkin tarkistettu.
Helsingissä toukokuun 20. päivänä 2025
Kalle Kyläkallio