Acheter, vendre un portefeuille d’assurance
Les Essentiels
Expert comptable et commissaire aux comptes indépendant spécialisé dans le courtage d’assurance, il est titulaire d’une maîtrise de droit et d’une maîtrise de sciences économiques de l’Université Paris 2-Assas. Conseil de la chambre syndicale des courtiers d’assurances (CSCA) en matière d’évaluation de portefeuille d’assurance, il a participé à la rédaction de nombreux articles dans les différentes revues professionnelles du secteur du courtage d’assurances. Il a notamment animé le comité sur le plan comptable et les ratios de gestion et liquidités mis en place à la CSCA.
L’intérêt et la valeur d’un portefeuille de courtage d’assurances ne se limite pas à la simple application d’un coefficient multiplicateur. Un processus de cession ou d’achat obéit à un certain nombre de règles et conditions qui présentent des particularités dans le cadre du courtage d’assurances. Cet ouvrage donne les clés aux courtiers d’assurance pour appréhender les différentes étapes d’une transmission efficace et d’en comprendre les enjeux. Sont analysées les différentes phases du processus de transfert, en évoquant notamment les pourparlers, la détermination du prix, le financement, la négociation mais aussi la prise en compte des impacts de la cession. L’expérience montre qu’il ne faut négliger aucune de ces phases pour réaliser une transmission réussie.
Photo de couverture : Fotolia
La lecture de cet ouvrage associée à des conseils extérieurs vous permettront de mettre en œuvre avec professionnalisme l’achat ou la vente d’un portefeuille de courtage d’assurances.
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Acheter, vendre un portefeuille d’assurance
Dominique Decker
Acheter, vendre un portefeuille d’assurance Dominique Decker
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Sommaire Introduction.................................................................................................................................................... 5 1. Les pourparlers............................................................................................................... 9 Les motivations des parties ......................................................................................................................... 9 La lettre de confidentialité............................................................................................................................12 Le dossier de présentation et/ou la « data room » ............................................................................13 L’évaluation des atouts et des risques ...................................................................................................15 Les Audits à effectuer....................................................................................................................................20 2. La détermination du prix............................................................................................................25 Les méthodes d’évaluation ..................................................................................................................25 Le choix des méthodes.........................................................................................................................33 Les abattements et restrictions ......................................................................................................38
3. Le Financement.......................................................................................................................45 Le plan de financement..................................................................................................................45 Les modes de financement ........................................................................................................47 Les montages financiers .............................................................................................................48 Les coûts de financement..........................................................................................................50
4. La prise en compte des impacts de la cession.........................................51 Juridiques ......................................................................................................................................51 Fiscaux ...........................................................................................................................................52 Sociaux...........................................................................................................................................54
5. La négociation et la promesse.............................................................................57 La lettre d’intérêt ou lettre d’intention ................................................................................57 Les pourparlers ..........................................................................................................................58 La Promesse.................................................................................................................................58
6. La cession proprement dite.....................................................................................61 L’acte de cession ........................................................................................................................61 Les clauses de fixation du prix ...............................................................................................63 Les garanties légales ..................................................................................................................64 Les garanties contractuelles.......................................................................................................66 Les garanties données par l’acquéreur...................................................................................68 Les autres garanties contractuelles...........................................................................................69
7. Phase Post-acquisition.......................................................................................................71 Le respect de l’application des accords......................................................................................71 La mise en œuvre des garanties........................................................................................................72 La reprise de la gestion .........................................................................................................................72
Conclusion..................................................................................................................................................77 Annexes...........................................................................................................................................................79 Index alphabétique............................................................................................................................... 127 www.argusdelassurance.com
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Les pourparlers
1. Les motivations des parties Dans la pratique, une transaction est issue soit d’une opération de gré à gré soit d’une mise en concurrence d’une sélection d’acheteurs potentiels. C’est la stratégie de vente du cédant qui va déterminer la méthode à choisir, mais que ce soit l’une ou l’autre, l’acheteur doit toujours s’engager après avoir eu une juste réflexion.
1.1 La position du vendeur : la stratégie de vente Une cession d’entreprise est souvent une affaire de longue haleine et une épreuve psychologiquement délicate pour le vendeur. Avant de se lancer dans une telle aventure, il doit s’interroger objectivement sur ses motivations et notamment se poser les questions suivantes : - pourquoi vendre mon entreprise ? - si je la vends à un prix raisonnable (quel est-ce prix ?), suis-je prêt à la quitter immédiatement ? - suis-je prêt à collaborer avec mon successeur et de quelle manière ? - suis-je prêt à ne plus travailler dans le courtage d’assurances ? Pendant combien de temps et sous quelles conditions ? - suis-je prêt à ne pas recevoir la totalité du prix instantanément ? - suis-je prêt à donner des garanties à mon successeur ? Lesquelles ?
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- quelle sera ma priorité de vente ? Le meilleur prix, le meilleur successeur pour le cabinet ou la possibilité de continuer à travailler dans le cabinet ? - est-ce que je vais acheter mon entreprise ? Pour quelles raisons ?
CONSEIL Une réponse objective à ces questions est déterminante car votre aventure va durer au moins de 4 à 12 mois. Une grande confiance en soi et en ses objectifs sera nécessaire. Le chef d’entreprise aura tendance à rechercher lui-même son successeur pour une plus grande liberté de choix et d’action mais aussi pour une meilleure discrétion. Dans la pratique, c’est souvent le résultat inverse qui se produira. En effet, beaucoup de chefs d’entreprise écarteront à priori et subjectivement des acquéreurs potentiels et ne rechercheront leur successeur que dans leur propre réseau de relations. Aussi, ils dévoileront très tôt leurs objectifs et atouts sans prendre les précautions de base ce qui informera tout le monde qu’il est à vendre. C’est pourquoi l’aide d’un conseil extérieur dès le début de la négociation semble donc indispensable. Nous verrons d’ailleurs qu’une aide sera bénéfique pour chaque étape de la cession.
CONSEIL La cession de son portefeuille d’assurance étant une opération extrêmement importante, elle demande au cédant une grande disponibilité de temps et d’esprit.
1.2 La position de l’acquéreur : la rationalisation de l’achat Un acheteur intéressé par un dossier de présentation va devoir lui aussi s’interroger sur la nécessité d’une telle opération sur le plan stratégique et financier. Il devra avant toute décision, privilégier sa politique de croissance externe à tout effet d’aubaine. Il devra notamment, combiner les trois éléments qui justifieront pour lui le prix du cabinet : 10
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- la valeur objective ; - la pérennité ; - la synergie. L’appréciation du prix proposé va entraîner un certain nombre de contrôles et de recherches, dont notamment une analyse et une critique objective du dossier de présentation qu’il faudra souvent compléter par un questionnaire. Tout cela devra être effectué avec beaucoup d’attention car ce dossier est la base de la négociation, toute erreur volontaire ou involontaire qui s’y révélerait fausserait sans aucun doute le déroulement de la négociation. Il faudra alors se faire présenter toutes les pièces justificatives qui ont servi à l’élaboration du dossier, notamment les derniers bilans, les baux, les relevés de compagnie, les contrats de travail, les statuts, le K bis, et le cas échéant les rapports de commissaire aux comptes et les rapports de gestion. Il sera également important de pouvoir interviewer les principaux clients, les compagnies importantes, certains cadres et même l’informaticien, tout cela évidemment dans une discrétion absolue. Toutes ces démarches doivent déboucher sur un diagnostic du cabinet et permettra de déterminer une fourchette de prix de négociation. Cette fourchette doit tenir compte non seulement de la combinaison des éléments purement objectifs tels que l’évaluation selon les méthodes vues plus haut mais aussi d’éléments subjectifs tels que la synergie et la pérennité. Ces éléments subjectifs seront appréciés différemment selon la personnalité de l’acquéreur et ses motivations. Ainsi, le particulier qui cherche avant tout à exercer son métier pourra accepter un prix élevé car il trouvera en même temps qu’un placement, un emploi. De plus, il pourra estimer que la pérennité des affaires va être entre ses mains. En revanche, un groupe important sera beaucoup plus attaché à la pérennité et à l’outil humain qui restera en place. www.argusdelassurance.com
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2. La lettre de confidentialité 2.1 La rédaction Nous avons vu que la durée de l’opération pouvait être très longue et même ne pas aboutir. Il est important pour préserver la motivation du personnel, la confiance de la clientèle et l’image du cabinet sur le marché, que l’intention de céder soit divulguée le plus tard possible. Il est donc indispensable que les acquéreurs éventuels s’engagent à une confidentialité absolue pour le bon déroulement de l’opération, d’où cette lettre sans laquelle le dossier de présentation ne sera pas remis. Cette lettre peut comporter des exceptions, notamment sur les informations faisant l’objet d’une publicité légale (comptes annuels), relevant du domaine public (informations déjà parues dans la presse ou que l’acquéreur connaissait déjà avant l’entrée en pourparlers). Une clause de limitation dans le temps peut également être négociée. Parfois l’acquéreur demande la réciprocité de la confidentialité afin de protéger des informations relatives à sa stratégie. Cette lettre peut également permettre de réserver l’exclusivité des négociations au signataire. Les parties s’engagent dans cette lettre au nom de tous les intervenants pouvant participer aux négociations, salariés ou conseils externes.
2.2 La mise en jeu La mise en jeu de la lettre de confidentialité devant les tribunaux ne pourra entraîner que l’attribution de dommages et intérêts, qui seront calculés sur le préjudice réel subi. Ce préjudice sera souvent très difficile à prouver et à évaluer, mais une information relayée par la presse ou les réseaux sociaux est un bon exemple de préjudice. Il faudra également que ce soit chiffrable sur un plan financier ce qui est très difficile à déterminer. 12
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