r&f news cosa occorre sapere per... A cura dello Studio Legale Cocuzza & Associati di Milano
I Pro e i Contro delle Side Letters A Torino nuovi negozi…
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on è infrequente che le parti di un contratto, avente ad oggetto l’utilizzo da parte del retailer di spazi commerciali (ad esempio, locazione e affitto di azienda o di un suo ramo), ricorrano allo strumento delle side letters per disciplinare alcuni profili del loro rapporto che solitamente una delle parti intende mantenere riservati. Le side letters vengono utilizzate di frequente per integrare il contenuto delle pattuizioni presenti nel contratto (ad esempio, per introdurre obblighi/ diritti aggiuntivi per una delle parti contraenti etc..) o anche per inserire delle pattuizioni in contrasto con quanto ivi previsto (ad esempio, per limitare le responsabilità a favore di una delle parti etc..). Un caso tipico è l’inserimento nella side letter del diritto di recesso dal contratto a favore del retailer a partire da una certa data o, qualora si verifichino certi eventi, nella vigenza del contratto medesimo. La denominazione di tali documenti come side letters, è dovuto al fatto che esse vengono per l’appunto sottoscritte tra le parti a latere del contratto di locazione o di affitto di azienda/ramo di azienda, pur essendo il relativo contenuto, nell’intenzione delle parti stesse, elemento integrante del contratto medesimo. Le side letters rappresentano assai spesso un utile strumento per riequilibrare i rapporti contrattuali troppo sbilanciati a favore di una delle parti. Generalmente, però, le parti tendono nella prassi operativa a non curarsi troppo dei requisiti di forma delle side letters, trattandole come semplici “accordi privati”. Ma ciò talvolta può essere un errore. Ed infatti i contratti cui le side letters si riferiscono sono soggetti a precisi vincoli di forma e/o di registrazione. Il contratto di affitto deve essere concluso innanzi a notaio per atto pubblico o per scrittura privata autenticata. Tale formalità è prevista dal nostro codice civile ai soli fini della prova dell’atto e non ai fini della validità dello stesso. In aggiunta, il contratto di affitto deve essere registrato a cura del notaio presso il registro delle imprese. Per la locazione invece non è previsto alcun onere di forma scritta: tuttavia è obbligatoria anche per la locazione la registrazione dell’atto a pena di nullità del contratto medesimo. E’ pertanto consigliabile che anche per le locazioni si utilizzi sempre la forma scritta. In aggiunta a quanto sopra, sia l’affitto che la locazione aventi durata ultranovennale devono essere tra-
scritti presso la Conservatoria dei Registri Immobiliari ai fini di poter essere opponibili ai terzi acquirenti dell’immobile concesso in godimento con i rispettivi contratti. In tal caso anche la locazione andrà sottoscritta innanzi a notaio che ne curerà poi la trascrizione. Gli oneri di forma e di registrazione previsti in caso di affitto e di locazione sono chiaramente posti in primo luogo a tutela dei terzi di buona fede. Ne consegue che le pattuizioni aggiuntive o derogatorie di un contratto di affitto o di locazione contenute in una side letter, in linea di principio, non possono essere fatte valere nei confronti del terzo subentrante nel contratto cui la side letter si riferisce, a meno che la parte a beneficio della quale tali pattuizioni sono state concordate non riesca a dimostrare che il terzo subentrante ne era a conoscenza. L’onere della prova grava pertanto sulla parte che ha interesse a far valere le pattuizioni contenute nella side letter e si tratta, a ben vedere, di una prova non facile. In aggiunta, occorre anche considerare che il terzo subentrante potrebbe eccepire che la side letter non ha data certa, non essendo stata registrata, o addirittura che è nulla, essendo prevista la registrazione a pena di nullità del contratto di locazione, come sopra indicato. A questo proposito è infine opportuno non sottovalutare che quest’ultima eccezione (ndr. nullità di una side letter sottoscritta a latere di una locazione per assenza di registrazione) potrebbe essere rilevata anche dallo stesso contraente che l’ha sottoscritta, dal momento che la nullità può essere fatta valere da chiunque vi abbia interesse.
Avv. Giulia Comparini Per informazioni e quesiti gli Avvocati Giulia Comparini gcomparini@cocuzzaeassociati.it e Alessandro Barzaghi abarzaghi@cocuzzaeassociati.it saranno lieti di rispondervi.
Feltrinelli-Antica Focacceria, 50 locali in 5 anni Cominciano a trapelare dettagli sul piano di sviluppo di Feltrinelli e Antica Focacceria S. Francesco, dopo che la catena di librerie ha acquistato il 49% dello storico locale palermitano, già presente a Milano e nell’aeroporto di Fiumicino. Come anticipa il mensile Ristorando (Edifis editore), il progetto prevede di sviluppare due format: il primo sarà ospitato nelle librerie e si chiamerà “Caffè Feltrinelli powered by Antica Focacceria S. Francesco”. Il secondo sarà invece a marchio Antica Focacceria San Francesco e sarà presente su strada in diverse città (sono allo studio aperture a Torino, Roma, Firenze, Bologna e Milano). Il ritmo di aperture sarà di 5 all’anno in entrambi i canali, per arrivare a 50 in un lustro. I locali nelle librerie spazieranno dal semplice corner-bar fino al ristorante con servizio al tavolo. Il primo locale sarà aperto nel quarto piano del nuovo megastore nella Stazione Centrale di Milano.
Novità nel retail dell’aeroporto di Torino Caselle: a giugno hanno aperto, rinnovati, i punti vendita di Harmont&Blaine e Conte of Florence. I nuovi negozi, adiacenti, si trovano nella sala Imbarchi, a poca distanza dal nuovo bar Piazza Castello by Autogrill. Accanto a loro aprirà presto il negozio soggetto a restyling di Watch Studio. Alla fine del mese ha anche aperto i battenti, sempre in airside, lo Sky Lounge di Autogrill.
…e giro di poltrone per gli ad
Fausto Palombelli è il nuovo amministratore delegato di Sagat, società che gestisce lo scalo di Torino Caselle, di cui era direttore generale. Il suo predecessore, Biagio Marinò, è invece diventato ad dell’aeroporto di Firenze, sempre della galassia Benetton. Sagat controlla infatti Aeroporti Holding, che ha quote in Adf e
Fausto Palombelli nell’Aeroporto Marconi di Bologna. A Torino intanto la società di gestione ha approvato il bilancio 2010, con un utile di 4,4 milioni di euro. Sarà distribuito un dividendo di 1,60 euro per azione, come chiesto dal principale azionista, il Comune di Torino, a secco di soldi. La Regione Piemonte, invece, si opponeva alla distribuzione e chiedeva di investire i soldi magari per acquistare la Geac, la società che gestisce l’aeroporto di Cuneo Levaldigi.
retail&food - luglio/agosto 2011 13