DIÁRIO DO COMÉRCIO
quinta-feira, 21 de fevereiro de 2013
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BANCO VOTORANTIM S.A. CNPJ 59.588.111/0001-03 Avenida das Nações Unidas, 14.171, Torre A, 18º andar - Vila Gertrudes - CEP 04794-000 - São Paulo - SP Tel. (11) 5171-1000 Fax (11) 5171-1900 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2012 Senhores Acionistas, Em cumprimento às disposições legais e estatutárias, apresentamos o Relatório da Administração e as Demonstrações Contábeis individuais e consolidadas do Banco Votorantim S.A. (Banco Votorantim) relativas aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011, acompanhadas das respectivas notas explicativas e do relatório dos auditores independentes. 1. Ambiente Econômico e Setor Bancário O ano de 2012 foi caracterizado pela quebra de expectativas com relação à expansão da economia. Embora as projeções de crescimento do PIB brasileiro do início de 2012 considerassem crescimento anual superior a 3%, os resultados obtidos ficaram aquém do esperado e a expansão deverá ficar próxima a 1%. O conturbado contexto internacional teve grande relevância nesse comportamento. Importantes questões não resolvidas ao longo do ano contribuíram para manter elevado o nível de incertezas do cenário macroeconômico, o que afetou a confiança dos agentes econômicos, com efeitos sobre o consumo e os investimentos. A crise das dívidas soberanas europeias suscitou dúvidas sobre a continuidade da Zona do Euro com todos os seus 17 países membros. A desaceleração da economia chinesa ainda produz dúvidas sobre sua intensidade e amplitude. Nos EUA, as dificuldades de um acordo político em torno do chamado “abismo fiscal” deixaram em aberto o tamanho do aperto fiscal que recairia sobre aquele país. No Brasil, apesar do desemprego continuar próximo das mínimas históricas e a renda real ter aumentado seguindo os fortes reajustes do salário mínimo - houve aumento do comprometimento da renda mensal das famílias. Nesse contexto, os níveis de inadimplência, tanto de pessoas jurídicas quanto de físicas, cujas expectativas iniciais apontavam retração mais acentuada no segundo semestre, condicionada à recuperação mais intensa da economia, seguem em patamares elevados. A inadimplência total de pessoas jurídicas, que em Dez.11 estava em 3,9%, subiu para 4,0% em Dez.12. A inadimplência total dos indivíduos, por sua vez, subiu de 7,4% em Dez.11 para 7,9% em Dez.12. Importante destacar que a inadimplência no segmento de financiamento de veículos, que atingiu sua máxima histórica de 6,1% em Mai.12, já iniciou movimento de redução nos últimos meses tendo encerrado 2012 em 5,3%. Para 2013, os estímulos fiscais, monetários e creditícios já lançados pelo governo para reanimar a economia, somados à nova ordem de incentivos aos investimentos e à competitividade do produto nacional e à uma nova tendência de crescimento das economias chinesa e americana, permitem estimar que o Brasil crescerá por volta de 3,3%. Isto dará respaldo a melhores condições de financiamento, de forma que os níveis de inadimplência concretizem a expectativa de redução ao longo do ano. 2. Principais Informações - Posição Consolidada 2011 2012 Variação RESULTADOS (R$ Milhões) Margem financeira bruta (a) 4.981 4.766 -4,3% Provisão para créditos de liquidação duvidosa - PDD (b) (3.343) (5.423) 62,2% Resultado bruto da intermediação financeira (a - b) 1.638 (657) -140,1% Receita de prestação de serviços 1.247 1.035 -17,0% Despesas administrativas e de pessoal (2.404) (2.550) 6,1% Resultado operacional (317) (3.101) – Lucro líquido (Prejuízo) (187) (1.988) – INDICADORES GERENCIAIS (%) Retorno sobre Patrimônio Líquido Médio1 (ROAE) (2,2) (23,8) -21,6 p.p. (0,2) (1,7) -1,6 p.p. Retorno sobre Ativo Total Médio2 (ROAA) Índice de Eficiência (IE) - acumulado 12 meses3 39,5 48,1 8,6 p.p. Índice de Basileia 14,1 14,3 0,2 p.p. BALANÇO PATRIMONIAL (R$ Milhões) Total de ativos 111.851 121.037 8,2% Carteira de crédito 58.726 56.955 -3,0% Segmento Atacado 20.916 19.531 -6,6% Segmento Varejo 37.810 37.424 -1,0% Avais e fianças 11.859 12.903 8,8% 4 Ativos cedidos com coobrigação 15.360 10.923 -28,9% Ativos cedidos para FIDCs5 5.182 3.490 -32,7% Recursos captados 85.828 77.232 -10,0% Patrimônio líquido 7.824 8.210 4,9% Patrimônio de Referência 12.054 12.111 0,5% OUTRAS INFORMAÇÕES Recursos geridos (R$ Millhões) 42.985 47.315 10,1%
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1. Quociente entre o lucro líquido do período e o patrimônio líquido médio do período. O indicador está anualizado. 2. Quociente entre o lucro líquido do período e os ativos totais médios do período. O indicador está anualizado. 3. IE = despesas administrativas e de pessoal/(margem financeira bruta + receita de prestação de serviços + outras receitas operacionais + outras despesas operacionais + ajuste de hedge fiscal). 4. Inclui saldo de ativos on balance e off balance. 5. Fundos de Investimentos em Direitos Creditórios nos quais o Banco Votorantim e a BV Financeira detém 100% das cotas subordinadas - inclui saldo de ativos on balance e off balance. Desempenho dos Negócios As operações do Banco Votorantim são conduzidas por meio de um conjunto de instituições controladas que atuam integradamente no mercado financeiro, inclusive em relação ao gerenciamento de riscos. Entre essas empresas controladas estão a BV Financeira, BV Leasing, Votorantim Asset Management (VAM) e Votorantim Corretora de Títulos e Valores Mobiliários. O Banco Votorantim conta com uma base robusta e comprometida de acionistas (Grupo Votorantim e Banco do Brasil - “BB”) e um portfólio diversificado de negócios de banco de atacado, financiamento ao consumo e gestão de patrimônio. Esses fatores, aliados à parceria estratégica com o BB, posicionam o Banco Votorantim de forma privilegiada para ocupar o espaço criado pela consolidação bancária e capturar oportunidades de negócios associadas à expansão da classe média, ampliação de investimentos em infraestrutura e o desenvolvimento do mercado local de capitais. A indústria financeira enfrentou em 2012 um ambiente de importantes mudanças regulatórias, desaceleração da atividade econômica e elevada inadimplência - especialmente no segmento de financiamento de veículos - além da queda na taxa de juros, spreads e tarifas. Mesmo neste cenário desafiador, o Banco Votorantim obteve avanços em seus negócios, conforme previamente sinalizado ao mercado. O Atacado manteve o bom desempenho ao longo de 2012, com resultados expressivos especialmente nas operações de Corporate & Investment Banking (CIB) e Tesouraria, tendo participado de importantes transações no mercado de capitais brasileiro, com destaque para a primeira grande emissão de debêntures de infraestrutura de longo prazo. O CIB encerrou 2012 com uma carteira de crédito ampliada (incluindo avais, fianças e TVM privado) de R$ 31,8 bilhões, aumento de 5% nos últimos 12 meses. O CIB é um dos líderes de mercado em crédito para empresas com faturamento anual acima de R$ 400 milhões, possuindo elevada penetração de mercado. Já o BV Empresas enfrentou um mercado de middle market desfavorável, reflexo do menor crescimento da economia, mas apesar disso, atingiu carteira ampliada de R$ 9,5 bilhões, obtendo crescimento de 5% frente a 2011 e mantendo a inadimplência sob controle. O BV Empresas serve clientes com faturamento anual entre R$ 20 milhões e R$ 400 milhões e, desde o segundo semestre de 2012, passou a focar sua atuação em clientes com faturamento entre R$ 50 milhões e R$ 400 milhões, que possuem menor nível de inadimplência e perfil mais adequado à proposta de valor do Banco Votorantim. A Votorantim Wealth Management & Services, por sua vez, manteve sua trajetória de crescimento com rentabilidade, desenvolvendo produtos inovadores e explorando sinergias com o acionista BB. Cabe destacar o recente “BB Progressivo II”, fundo de R$ 1,6 bilhão estruturado pela VAM em parceria com a BB DTVM, cuja demanda superou R$ 20 bilhões. A VAM ampliou em 10% o volume de recursos geridos nos últimos 12 meses e encerrou Dez.12 na posição de 9ª maior gestora de recursos pelo ranking de gestores da Anbima. No Varejo, o aprimoramento das políticas, processos e modelos de crédito resultou na originação de financiamentos de veículos com recorde de qualidade ao longo de 2012. Diante da excelente qualidade das novas safras, o Banco Votorantim aumentou gradualmente o volume de produção - dentro de rígidos critérios de concessão de crédito - e encerrou 2012 na liderança do mercado de financiamento de veículos usados, com cerca de 20% de participação de mercado. A carteira gerenciada do Varejo totalizou R$ 48,9 bilhões no encerramento de 2012, redução de 16,3% em relação a 2011. Em 2012 o Banco Votorantim também avançou em sua Agenda de Mudanças, que reúne as principais iniciativas estratégicas do seu processo de ajuste - iniciado no 4º trimestre de 2011 e que conta com total apoio dos acionistas. A Agenda de Mudanças possui três frentes principais: 1. Nova produção: as melhorias nos processos e modelos de crédito contribuíram para reduzir a inadimplência (operações vencidas há mais de 90 dias) em veículos leves no quarto trimestre de 2012 (Set.12: 9,1%, Dez.12: 7,7%); 2. Tratamento do estoque originado entre Jul.10 e Set.11: o Banco Votorantim continuou aperfeiçoando seus processos de cobrança com ações diferenciadas por perfil de clientes. Adicionalmente, o índice de cobertura das operações de crédito do Varejo, que corresponde ao percentual das operações vencidas há mais de 90 dias cobertas por provisões para devedores duvidosos, foi elevado gradualmente (Dez.11: 70%; Dez.12: 90%); e
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Eficiência e Governança: além de atrair profissionais experientes de mercado e adequar as estruturas organizacionais ao novo patamar de produção do Varejo, o Banco Votorantim continuou atuando no aperfeiçoamento de controles internos e na implantação de melhorias operacionais no Varejo. Os avanços na Agenda de Mudanças criam as condições para que o Banco Votorantim possa retomar o crescimento com rentabilidade. Entretanto, conforme previamente sinalizado ao mercado, os resultados de 2012 foram impactados pelos seguintes fatores: • Inadimplência das carteiras de veículos originadas entre Jul.10 e Set.11, que possuem qualidade inferior a média histórica e que ainda representam 48% da carteira de veículos (62% em Dez.11); • Entrada em vigor da Resolução 3.533/Bacen, que alterou as regras no mercado de cessões de crédito, impactando as receitas dos bancos que nele atuam. Importante destacar que o Banco Votorantim segue responsável pelas despesas com liquidação antecipada e provisão de crédito referentes às carteiras cedidas com coobrigação até Dez.11; • Redução de 45% no volume originado pelo Varejo em 2012 (vs. 2011) para assegurar a qualidade e rentabilidade das novas safras. Esta redução foi acompanhada de um processo de reestruturação que gerou despesas pontuais com contingências; e • Elevação gradual do índice de cobertura da carteira gerenciada do Varejo. Em 2012, o Banco Votorantim registrou resultado negativo de R$ 1.988 milhões (R$-187 milhões em 2011). Importante ressaltar que mesmo diante dos fatores adversos mencionados, o resultado consolidado vem apresentando melhoras consistentes a cada trimestre, com destaque para o 4º trimestre (4T12) que apresentou redução de 27% nas despesas com provisões de crédito (PDD) do Varejo em relação ao trimestre anterior (R$ 880 milhões no 4T12 e R$ 1.207 milhões no 3T12) - terceira redução trimestral consecutiva. Essa expressiva redução nas despesas com PDD contribuiu para que o Banco Votorantim pudesse voltar a reportar resultado bruto da intermediação financeira positivo no 4T12 (R$ 207 milhões). Ainda cabe ressaltar que nos últimos meses foram implantadas diversas iniciativas de redução de custos e busca de maior eficiência operacional por toda a organização, que deverão se traduzir na redução da base de despesas em 2013. Nesse contexto de resultados, o Banco Votorantim continuou fortalecendo a qualidade do seu risco de crédito: • Liquidez: manutenção do caixa livre em nível conservador - acima do patamar histórico. Adicionalmente, o Banco Votorantim possui uma linha de crédito de aproximadamente R$ 7 bilhões junto ao Banco do Brasil (BB), a qual nunca foi utilizada; • Funding: manutenção do descasamento de prazos entre ativos e passivos em níveis conservadores e historicamente baixos. Além disso, o maior foco em rentabilidade sobre o capital vs. crescimento diminuiu substancialmente a necessidade de funding adicional, permitindo o foco na redução do custo de captação; • Índice de cobertura (IC) de operações de crédito: manutenção do IC do Atacado em patamar conservador (185% em Dez.12) e elevação do IC da carteira gerenciada do Varejo para 90% em Dez. 2012 (Set.12: 84%); e • Capital: índice de Basileia encerrou Dez.12 em 14,3% (14,1% em Dez.11). Os acionistas Banco do Brasil e Votorantim Finanças estão comprometidos com a manutenção da capitalização do Banco Votorantim em níveis adequados, conforme previsto no Acordo de Acionistas. Em 2013, o Banco Votorantim continuará a avançar em todas as frentes de sua Agenda de Mudanças para concluir o processo de ajuste e voltar a crescer com rentabilidade e de forma sustentável. No curto prazo, conforme previamente divulgado ao mercado, os resultados continuarão impactados pelos mesmos fatores que afetaram 2012. Porém, o sucesso já demonstrado na implantação da Agenda de Mudanças em 2012 indica que 2013 será um ano de resultados substancialmente melhores. Para informações adicionais sobre o desempenho econômico-financeiro consolidado do Banco Votorantim, veja o “Relatório Gerencial de Resultados 4T12” no site de Relações com Investidores (www.bancovotorantim.com.br/ri). Avanços na Parceria Estratégica com o Banco do Brasil Desde setembro de 2009 está em vigor a parceria estratégica entre Banco do Brasil (BB) e Votorantim Finanças no Banco Votorantim, por meio da qual o BB passou a deter 50% do capital total do Banco Votorantim. Esta parceria possui forte racional estratégico e visão de longo prazo, tendo permitido a exploração de oportunidades de negócios em diversos segmentos, dentre os quais se destacam: • Desenvolvimento do modelo de originação de ativos de crédito (“BV Originadora - BVO”): o Banco Votorantim e o BB avançaram na estruturação de um modelo de originação direta de ativos de crédito ao BB, o BVO, o qual terá foco em concessionárias (veículos novos) e clientes do BB. Com base nesse novo modelo, que será implantado em 2013, o Banco Votorantim será responsável pela força de vendas nas concessionárias, enquanto o BB será responsável pelo portal web de entrada de propostas, política e análise de crédito, funding e precificação, assim como atividades de pós-venda e cobrança; • Projeto “Mais BB”: no segmento de financiamento ao consumo, a BV Financeira tem atuado como gestora de uma rede de promotoras de vendas para oferecer empréstimos consignados junto às agências do BB. Os créditos originados são registrados diretamente no balanço do BB e o Banco Votorantim recebe comissão pela originação; • Oferta de produtos de investimento: a BB DTVM e a VWM&S têm atuado conjuntamente no desenvolvimento, administração, gestão e distribuição de fundos de investimento inovadores e customizados de Direitos Creditórios (FIDCs), Imobiliários (FIIs), de Investimentos em Participações (FIPs) e Crédito Privado. Ao final de 2012, o volume total dos fundos relativos a essa parceria somava R$ 3,3 bilhões, sendo que a gestão dos mesmos é realizada pela VAM. O destaque no quarto trimestre foi o “BB Progressivo II”, fundo de Investimento Imobiliário, composto por 64 imóveis - agências e prédios comerciais locados para o BB pelo prazo de 10 anos. A oferta pública de R$ 1,6 bilhão alcançou demanda superior a R$ 20 bilhões e contou com a participação de aproximadamente 48 mil investidores; • Ampliação dos negócios do CIB: aprofundamento da parceria com BB nos negócios do segmento CIB, com foco em originação de crédito, produtos estruturados, derivativos (hedge), mandatos de emissões de ações e bonds no mercado internacional; e • Ampliação dos negócios da Votorantim Corretora: participação da Votorantim Corretora na distribuição de operações de mercado de capitais estruturadas pelo BB. Adicionalmente, o BB utiliza a Votorantim Corretora para realizar transações de posições proprietárias, dos fundos de investimentos e do seu segmento varejo (via home broker do BB). Agências de Rating O Banco Votorantim possui grau de investimento pelas três principais agências internacionais de rating, em reconhecimento à sua capacidade de honrar compromissos. AGÊNCIAS DE RATING Nacional Internacional BBB-/F3 IDR Moeda Estrangeira (LP/CP) – IDR Moeda Local (LP/CP) – BBB-/F3 Fitch Ratings Escala Nacional (LP/CP) AA+(bra)/F1+(bra) – – Baa2/P-2 Senior Unsecured MTN - ME (LP/CP) Moody’s Depósitos - Moeda Estrangeira (LP/CP) – Baa2/P-2 Depósitos - Moeda Local (LP/CP) Aaa.br/BR-1 Baa2/P-2 – BBB-/A-3 Moeda Estrangeira (LP/CP) Standard & Poor’s Moeda Local (LP/CP) – BBB-/A-3 Escala Nacional (LP/CP) brAAA/brA-1 –
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Nota: LP = Longo Prazo; CP = Curto Prazo Prêmios e Reconhecimentos Seguem os principais prêmios e reconhecimentos recebidos pelo Banco Votorantim e suas controladas em 2012: • “Guia Exame de Investimentos Pessoais 2012” (Fundação Getúlio Vargas): elegeu a VAM como vencedora nas categorias melhores gestores do ano em “Fundos de Atacado” (grandes investidores) e de “Fundos Multimercados Ativo” (ações, juros, moedas e derivativos); • “Star Ranking” (Standard & Poor’s/Revista Valor Investe): concedeu à VAM premiações 4 e 5 estrelas para 11 fundos na edição de Set.12 e para 13 fundos na edição de Dez.12. Na edição de Abr.12 o destaque foi a conquista do “Top Gestão” em Renda Fixa; • “Fundos Excelentes” (Luz Engenharia/Revista Investidor Institucional): o ranking “Os Melhores Fundos para Institucionais” destacou a VAM por duas vezes consecutivas, sendo a primeira na edição de Abr.12 com 08 Fundos Excelentes e na edição de Set.12 com 11 Fundos Excelentes; • “Os Melhores Fundos 2012” (Revista Brasil Econômico/Austin Ratings): nota máxima à VAM em 16 fundos de investimento na edição de Nov.12 da publicação “Relatório de Fundos de Investimento 2012”; • “Top Asset” (Revista Investidor Institucional): a VAM foi classificada entre as 10 maiores gestoras para investidores institucionais nas edições de Mar.12 e Set.12; • “20 Empresas Mais Admiradas pelos RHs”, “RHs Mais Admirados do Brasil” (Mai.12) e “10 Melhores Empresas em IDHO - Indicador de Desenvolvimento Humano Organizacional” (Mar.12), premiações concedidas ao Banco Votorantim pela Gestão & RH Editora; • “10 Melhores Empresas em Cidadania Corporativa 2012” (Gestão & RH Editora): concedido à BV Financeira em Jun.12;
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“A Maior por Ativo Total” na categoria Financeira (Revista Brasil Econômico), concedido à BV Financeira em Out.12; e “Empresa que mais Respeita o Consumidor no Brasil 2012” (Grupo Padrão - Revista Consumidor Moderno): concedido à BV Financeira na categoria Financeira em Dez.12. A seguir as certificações obtidas e/ou reafirmadas ao longo de 2012: • ISO 9001:08 (VAM): abrangendo todas as atividades relacionadas à Gestão, Administração e Distribuição de Fundos, a VAM obteve a certificação ISO 9001:08 do Bureau Veritas Certification em Ago.11, certificação essa reafirmada em Jun.12; • Rating AMP-1 da S&P (VAM): obtenção da classificação máxima (AMP-1 - Muito forte) que uma asset pode receber, em nível internacional, quanto às práticas de gestão de recursos de terceiros concedido pela agência Standard & Poor’s e reafirmado em Nov.12; • ISO 9001:2008 (Private Bank): em Abr.12, o Private Bank foi contemplado com a certificação de qualidade ISO 9001:2008 para atividades de Relacionamento, Gestão Patrimonial e Advisory para Clientes Private Brasil; e • Programa de Qualificação Operacional - PQO (Votorantim Corretora): em 2012, a Votorantim Corretora manteve as certificações do PQO para o segmento Bovespa e o segmento BM&F. Os oito selos recebidos demonstram a expertise para operar no mercado de derivativos e no mercado de ações. 7. Governança Corporativa A governança do Banco Votorantim é compartilhada entre os dois acionistas, com um modelo em contínuo aperfeiçoamento para alcançar mais robustez e transparência, assegurando agilidade nos processos decisórios - forte característica do Banco Votorantim. A governança está organizada em dois níveis complementares de alçada: o primeiro é composto pelo Conselho de Administração (CA) e seus Comitês de Assessoramento (Finanças, Produtos e Marketing, Remuneração e Recursos Humanos), e envolve os acionistas; o segundo é composto pelo Comitê Executivo e seus Comitês Operacionais e envolve as lideranças executivas do Banco Votorantim. Adicionalmente o Banco conta com um Conselho Fiscal, órgão independente que tem a função de fiscalizar os atos de gestão administrativa, e com um Comitê de Auditoria, órgão de assessoramento ao CA. Como parte de sua Agenda de Mudanças, ao longo de 2012 o Banco Votorantim avançou na integração das áreas corporativas - Jurídico, Riscos, Finanças, RH, Operações e Tecnologia, que atuavam no passado de forma segregada. Com essas mudanças, o Banco Votorantim passou a operar de forma integrada, com duas unidades de negócios (Atacado e Varejo) sendo atendidas por áreas corporativas, resultando em ganhos de eficiência e governança. Ainda em 2012, o Banco Votorantim deu continuidade ao processo de aprimoramento de sua governança com a instituição do comitê de “Remuneração e Recursos Humanos” para assessoramento ao CA. Esse comitê conta com representantes de ambos os acionistas, além do Presidente do Banco e um membro independente, que se reúnem trimestralmente para acompanhar e deliberar a respeito de questões relacionadas à Política de Remuneração de Administradores e práticas de RH de competência do CA. Ainda em 2012, o Banco Votorantim agregou ao seu quadro de executivos diversos profissionais experientes de mercado em áreas como Negócios Varejo, Crédito e Cobrança Varejo, Auditoria Interna, entre outras. 8. Gestão de Pessoas No Banco Votorantim os profissionais são orientados e motivados por uma gestão comprometida com a sustentabilidade do negócio. A liderança exerce papel fundamental na disseminação das estratégias e práticas de gestão de pessoas. O modelo de atuação de recursos humanos é sustentado por políticas e práticas integradas que norteiam a gestão de pessoas alinhadas às diretrizes organizacionais. Essa estratégia garantiu ao Banco Votorantim o reconhecimento através dos prêmios recebidos pela Gestão e RH Editora: “20 Empresas Mais Admiradas pelos RHs”, “10 Melhores Empresas em IDHO - Indicador de Desenvolvimento Humano Organizacional” e “10 Melhores Empresas em Cidadania Corporativa 2012”. As principais frentes de atuação da área de Recursos Humanos contemplam as seguintes iniciativas: • Captação de Talentos: buscar e incentivar a retenção de profissionais alinhados aos valores e a cultura organizacional, bem como valorizar o capital humano e o desenvolvimento profissional dos colaboradores, além de também investir na contratação de jovens talentos e na diversidade, oferecendo oportunidades para jovens aprendizes e pessoas com necessidades especiais; • Gestão de Desempenho: assegurar maior sinergia com a estratégia da organização por meio do novo modelo de Gestão de Desempenho desenvolvido em 2012. Construído a partir do Contrato de Metas e Avaliação das Competências - Foco no Cliente, Orientação para resultados, Espírito de Equipe, Eficácia e Gestão de Pessoas (gestores), esse novo modelo possibilita alavancar resultados, além de promover o desenvolvimento profissional e o reconhecimento dos funcionários; • Remuneração: garantir a equidade interna e as especificidades de cada área e unidade de negócio, bem como a competitividade externa, buscando as melhores práticas de mercado aderentes à realidade e estratégia da empresa, por meio de uma nova política de remuneração global estabelecida em 2012. A remuneração total é composta por remuneração fixa, incentivos de curto prazo e incentivos de longo prazo. Para os incentivos de curto e longo prazo são considerados os indicadores de resultado da empresa, o resultado das áreas e o desempenho individual do colaborador. As metas são definidas de forma objetiva e alinhadas com a estratégia de negócio. O modelo tem como finalidade alinhar os interesses dos acionistas com o dos profissionais, estimulando a busca de resultado e cultura de alto desempenho; e • Gestão de Talentos: mapear o perfil dos executivos, possibilitando ações diferenciadas aos talentos para investimento em desenvolvimento e retenção por meio de programa que apoia a elaboração do plano de sucessão para as posições-chave da organização. Os profissionais em posição de gestão são elegíveis ao “Programa Coaching”, com o propósito de potencializar e desenvolver suas performances através das sessões individuais, ampliando o escopo de atuação. Em 2012 o programa possibilitou a participação de 120 profissionais. Educação Corporativa Em 2012, o Banco Votorantim promoveu 62.255 horas de capacitação e 31.752 participações, sendo 5.366 presenciais e 26.386 em cursos à distância, com o total de 245 temas divididos em quatro áreas: • Escola BV: dissemina a cultura, valores da empresa e desenvolve as competências essenciais para o aumento do desempenho individual e da excelência organizacional, tendo como foco ações institucionais; • Banking School: promove ações de desenvolvimento técnico alinhadas às práticas e expertises de cada área de negócio; • Escola Mercado, Estratégia e Clientes: apoia o desenvolvimento comportamental e a capacidade de visão estratégica, criando um ambiente de aprendizagem específica para ações relacionadas à gestão de clientes e mercados; e • Escola Liderança, Pessoas e Resultados: desenvolve a excelência na gestão de pessoas e dos negócios, qualificando os líderes para um ambiente altamente competitivo. Gestão de Clima e Comunicação Com a preocupação genuína de monitorar e manter um ambiente de trabalho agradável, o Banco Votorantim disponibiliza a todos os colaboradores os canais de comunicação “RH com Você” (ouvidoria interna) e “Central RH” (consultoria de processos e atendimento RH). A Consultoria Interna também atua de forma estratégica na gestão e monitoramento do clima. O Banco Votorantim acredita na força do seu capital humano e, por esta razão, investir em pessoas é uma estratégia para vencer os desafios, garantir a perenidade e a certeza de trilhar um caminho rumo ao sucesso sustentável. 9. Sustentabilidade O conceito de Sustentabilidade está intrinsecamente ligado às práticas de negócios da instituição e ao cotidiano de suas operações. O Banco Votorantim visa estabelecer, em todas as suas áreas de atuação, relações éticas, transparentes e perenes respeitando os aspectos econômicos, sociais, ambientais e humanos em seus processos. O Comitê de Sustentabilidade, constituído em 2011, definiu as diretrizes para a inserção da Sustentabilidade em toda a organização, de acordo com a Política Corporativa de Sustentabilidade em vigor. Para que o Banco Votorantim atinja essas metas, a atuação da área de Sustentabilidade está pautada em três principais focos: Sustentabilidade nos Negócios, Consumo Consciente e Investimento Social. Sustentabilidade nos Negócios A sustentabilidade e a sua incorporação à estratégia de negócios é um movimento mundial que está se tornando cada vez mais relevante no mercado brasileiro. Com relação à inclusão da Sustentabilidade nos Negócios, foram priorizadas algumas ações, dentre elas se destacam: • Implementação de ferramenta para a análise de risco socioambiental para concessão de crédito; • Implementação do PRI - Principles for Responsible Investment nos negócios da VAM e Votorantim Corretora; • Ações internas visando disponibilizar aos colaboradores acesso a informações e conceitos de Sustentabilidade e de Educação Financeira, através de e-learning específico. Consumo Consciente Visando ampliar a adesão dos colaboradores e adaptar as atividades da empresa aos princípios estabelecidos pelo Protocolo Verde, ações relacionadas ao consumo consciente, destinação correta e coleta seletiva de resíduos são permanentemente promovidas na organização, além da disseminação de conceitos e orientações a respeito do Protocolo, do qual o Banco Votorantim é signatário desde 2009. Investimento Social De acordo com sua Política de Investimento Social, o Banco Votorantim destina recursos incentivados para projetos culturais, esportivos e sociais desenvolvidos por reconhecidas instituições do terceiro setor, priorizando projetos com cunho de democratização do acesso à cultura, esportes e atendimento de demandas de crianças e adolescentes. Na área cultural, foram destinados recursos para projetos que contemplam a difusão cultural e a democratização do acesso, valorizando as manifestações populares e a extensão do impacto social do projeto. Na área social, foram destinados recursos para Fundos Municipais da Criança e do Adolescente em municípios onde o Banco Votorantim atua e que apresentam demandas na área da infância e adolescência alinhadas às diretrizes do ECA - Estatuto da Criança e do Adolescente. Na área de esportes, foram destinados recursos incentivados para projetos esportivos voltados ao atendimento de crianças e adolescentes em situação de vulnerabilidade social. 10. Agradecimentos A Administração do Banco Votorantim agradece aos clientes e acionistas pela confiança depositada e aos colaboradores pelo contínuo empenho e dedicação. São Paulo, 07 de fevereiro de 2013 A Diretoria •
BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2011 (Em milhares de Reais) Ativo Circulante Disponibilidades Aplicações interfinanceiras de liquidez Aplicações no mercado aberto Aplicações em depósitos interfinanceiros Aplicações em moeda estrangeira Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos Carteira própria Vinculados a compromissos de recompra Instrumentos financeiros derivativos Vinculados à prestação de garantias Relações interfinanceiras Depósitos no Banco Central Repasses interfinanceiros Correspondentes Operações de crédito Setor público Setor privado Operações de crédito vinculadas a cessão Provisão para operações de créditos de liquidação duvidosa Operações de arrendamento mercantil Arrendamento a receber - Setor privado Rendas a apropriar de arrendamento mercantil Provisão para créditos de arrendamento mercantil de liquidação duvidosa Outros créditos Créditos por avais e fianças honrados Carteira de câmbio Rendas a receber Negociação e intermediação de valores Diversos Provisão para outros créditos de liquidação duvidosa Outros valores e bens Outros valores e bens Despesas antecipadas Realizável a longo prazo Aplicações interfinanceiras de liquidez Aplicações em depósitos interfinanceiros Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos Carteira própria Vinculados a compromissos de recompra Instrumentos financeiros derivativos Vinculados à prestação de garantias Operações de crédito Setor público Setor privado Operações de crédito vinculadas a cessão Provisão para operações de créditos de liquidação duvidosa Operações de arrendamento mercantil Arrendamento a receber - Setor privado Rendas a apropriar de arrendamento mercantil Provisão para créditos de arrendamento mercantil de liquidação duvidosa Outros créditos Rendas a receber Negociação e intermediação de valores Diversos Provisão para outros créditos de liquidação duvidosa Outros valores e bens Outros valores e bens Despesas antecipadas Permanente Investimentos Participações em controladas no País Participações em controladas no Exterior Outros investimentos Provisão para perdas Imobilizado de uso Outras imobilizações de uso Depreciações acumuladas Intangível Ativos intangíveis Amortização acumulada Diferido Gastos de organização e expansão Amortização acumulada Total do ativo
Banco 2012 2011 97.603.425 85.887.685 30.535 92.828 47.430.899 38.977.931 14.372.959 13.665.117 32.636.980 25.067.861 420.960 244.953 35.720.526 30.242.921 8.307.547 4.753.118 24.092.124 23.095.311 1.076.480 1.228.717 2.244.375 1.165.775 1.309.766 6.032.915 1.177.120 5.846.931 98.733 157.524 33.913 28.460 8.647.173 9.024.397 26.253 28.087 8.995.065 9.212.743 – – (374.145) (216.433) – – – – – – – – 4.378.921 1.396.104 94 – 3.787.088 885.166 39.845 29.572 135.446 102.446 478.531 427.619 (62.083) (48.699) 85.605 120.589 21.689 – 63.916 120.589 27.803.811 38.646.356 6.058.957 17.090.710 6.058.957 17.090.710 11.526.471 10.138.050 4.039.944 4.674.307 4.469.084 3.374.859 1.876.860 946.390 1.140.583 1.142.494 9.002.662 10.367.952 – 25.330 9.416.173 10.730.082 – – (413.511) (387.460) – – – – – – – – 1.077.956 900.318 942 – 6.243 10.105 1.075.575 890.213 (4.804) – 137.765 149.326 293 5.007 137.472 144.319 5.174.268 2.292.093 5.086.758 2.204.435 4.992.066 2.120.508 69.171 59.276 37.312 35.685 (11.791) (11.034) 31.322 37.947 82.615 81.602 (51.293) (43.655) 29.160 20.050 29.278 20.050 (118) – 27.028 29.661 35.141 35.138 (8.113) (5.477) 130.581.504 126.826.134
Consolidado 2012 2011 Passivo 64.118.731 63.347.926 Circulante 155.070 187.543 Depósitos 16.562.582 15.949.051 Depósitos à vista 14.372.959 13.665.117 Depósitos interfinanceiros 1.755.858 2.027.314 Depósitos a prazo 433.765 256.620 Captações no mercado aberto 14.095.649 12.399.533 Carteira própria 6.946.726 7.204.930 Carteira de terceiros 4.191.533 2.952.471 Carteira de livre movimentação 667.120 1.031.826 2.290.270 1.210.306 Recursos de aceites e emissão de títulos 1.309.766 6.032.915 Recursos de letras imobiliárias, hipotecárias, de crédito e similares 1.177.120 5.846.931 Recursos de debêntures 98.733 157.524 Obrigações por títulos e valores mobiliários no exterior 33.913 28.460 Relações interdependências 23.670.237 23.016.660 Recursos em trânsito de terceiros 26.253 28.087 Transferências internas de recursos 25.672.489 24.705.130 Obrigações por empréstimos e repasses 259.157 – Empréstimos no País - Outras instituições (2.287.662) (1.716.557) Empréstimos no Exterior 1.578.073 2.736.989 2.604.107 4.070.754 Repasses do País - Instituições oficiais (938.669) (1.224.782) Tesouro nacional (87.365) (108.983) BNDES 6.476.296 2.680.612 FINAME 94 – Instrumentos financeiros derivativos 3.787.088 885.166 Instrumentos financeiros derivativos 58.463 48.669 Outras obrigações 195.890 129.844 Cobrança e arrecadação de tributos e assemelhados 2.496.844 1.665.632 Carteira de câmbio (62.083) (48.699) 271.058 344.623 Sociais e estatutárias 152.567 97.210 Fiscais e previdenciárias 118.491 247.413 Negociação e intermediação de valores 56.502.235 48.258.491 Dívidas subordinadas 198.660 357.521 Diversas 198.660 357.521 Exigível a longo prazo 23.068.002 14.333.078 Depósitos 9.817.525 7.705.774 Depósitos interfinanceiros 9.812.796 3.374.859 Depósitos a prazo 1.218.578 610.651 Captações no mercado aberto 2.219.103 2.641.794 26.492.910 28.687.876 Carteira própria – 25.330 Carteira de livre movimentação 25.414.922 29.872.377 Recursos de aceites e emissão de títulos 2.723.466 – Recursos de letras imobiliárias, hipotecárias, de crédito e similares (1.645.478) (1.209.831) Recursos de debêntures 233.907 378.558 Obrigações por títulos e valores mobiliários no exterior 1.031.638 2.004.711 Obrigações por empréstimos e repasses (731.154) (1.503.896) Empréstimos no País - Outras instituições (66.577) (122.257) Empréstimos no Exterior 5.600.400 3.577.085 Repasses do País - Instituições oficiais 8.344 – 6.243 10.105 Tesouro nacional 5.590.617 3.566.980 BNDES (4.804) – FINAME 908.356 924.373 Instrumentos financeiros derivativos 293 5.007 Instrumentos financeiros derivativos 908.063 919.366 Outras obrigações 416.264 244.168 Fiscais e previdenciárias 247.475 62.910 Negociação e intermediação de valores 180.266 281 Dívidas subordinadas – – Diversas 111.413 105.070 (44.204) (42.441) Resultados de exercícios futuros 90.469 110.436 Participações de acionistas não controladores 197.257 197.215 Patrimônio líquido (106.788) (86.779) Capital 51.143 40.250 De domiciliados no País 63.687 47.483 Reservas de capital (12.544) (7.233) Reservas de lucros 27.177 30.572 Ajustes de avaliação patrimonial 43.167 43.166 Prejuízos acumulados (15.990) (12.594) Total do passivo 121.037.230 111.850.585 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.
Banco 2012 74.058.845 12.468.664 277.658 1.284.445 10.906.561 36.093.008 24.671.946 10.927.785 493.277 7.756.328 5.782.103 – 1.974.225 38.528 38.528 – 7.190.590 3.853 5.099.219 2.087.518 154.708 1.346.608 586.202 5.943.772 5.943.772 4.567.955 7.272 2.897.332 128.309 1.063.842 76.495 216.490 178.215 48.277.859 3.365.005 1.432.769 1.932.236 3.747.053 3.747.053 – 13.568.132 7.530.903 – 6.037.229 3.030.460 7.561 – 3.022.899 4.574 1.610.670 1.407.655 17.792.314 17.792.314 6.774.895 – 2 6.774.721 172 34.364 – 8.210.436 7.026.841 585.104 299.612 298.879 – 130.581.504
2011 79.958.950 19.814.202 357.207 1.858.218 17.598.777 29.141.096 22.814.362 6.326.734 – 3.536.547 3.322.194 – 214.353 122.735 122.735 – 5.304.683 3.938 2.547.796 2.752.949 121.474 1.580.875 1.050.600 20.477.273 20.477.273 1.562.414 10.573 71.323 44.121 147.199 7.855 1.136.579 144.764 39.001.334 6.074.340 1.315.423 4.758.917 4.384.455 4.375.990 8.465 11.198.949 5.481.082 – 5.717.867 6.149.588 11.341 2.600.322 3.537.925 33.615 1.920.068 1.584.242 4.323.763 4.323.763 6.870.239 609.508 – 6.260.731 – 41.866 – 7.823.984
5.026.841 585.104 2.504.820 (75.346) (217.435) 126.826.134
Consolidado 2012 2011 76.798.697 65.736.458 12.169.893 19.633.655 281.583 431.764 993.423 1.624.132 10.894.887 17.577.759 38.571.924 29.141.169 30.340.751 22.814.435 7.737.896 6.326.734 493.277 – 7.756.328 5.156.343 5.782.103 3.322.194 – 1.619.796 1.974.225 214.353 39.038 122.953 38.528 122.735 510 218 7.192.009 5.307.008 3.853 3.938 5.099.219 2.547.796 2.088.937 2.755.274 154.708 121.474 1.346.608 1.580.875 587.621 1.052.925 1.511.890 2.882.998 1.511.890 2.882.998 9.557.615 3.492.332 14.665 21.919 2.897.332 71.323 213.367 99.555 2.295.644 508.737 164.542 63.760 216.490 1.136.579 3.755.575 1.590.459 35.993.732 38.248.267 3.284.440 5.990.988 1.363.387 1.232.071 1.921.053 4.758.917 3.747.053 4.393.826 3.747.053 4.385.361 – 8.465 15.064.190 12.710.301 7.530.903 5.481.082 1.496.058 1.511.352 6.037.229 5.717.867 3.043.917 6.171.354 7.561 11.341 – 2.600.322 3.036.356 3.559.691 4.574 33.615 1.610.670 1.920.068 1.421.112 1.606.008 1.183.176 520.386 1.183.176 520.386 9.670.956 8.461.412 791.279 2.110.158 2 – 6.774.721 6.260.731 2.104.954 90.523 34.364 41.866 1 10 8.210.436 7.823.984 7.026.841 585.104 299.612 298.879 – 121.037.230
5.026.841 585.104 2.504.820 (75.346) (217.435) 111.850.585