Ägarresan

V O L U P TA S S I M I N T S I M E L I O R A D I E S P O E M ATA A U T

ÄGAR

RESAN ÄGARAGENDA®

®

• SUCCESSIONSPLANERING • ÄGARSKIFTE

CENSOR AB – MERGERS & ACQUISITIONS

ÄG A R R E S A N ® – E N S K R I F T M E D F O K U S PÅ ÄG A R AG E N DA , S U C C E S S I O N S P L A N E R I N G O C H ÄG A R S K I F T E

CENSOR AB – MERGERS & ACQUISITIONS

3

V O L U P TA S S I M I N T S I M E L I O R A D I E S P O E M ATA A U T

INNEHÅLL Ägarresan – att verka och leva som entreprenör...................................... 4 1. Ägarresor – hur brukar de se ut?................................................................. 7 2. Strategisk destination – vart är vi på väg med vårt bolag?............... 12 3. Ägaragendan – en gemensam plattform för ägare och bolag....... 1 7 4. Ägaragendans konsekvenser – vanliga behov och uppgifter....... 22 5. Successionsplanering – proaktivt ägarskap........................................ 26 6. Ägarskifte – nu eller senare?.................................................................... 32 7. Ägarskifte i praktiken – förberedelser och genomförande.............. 41

4

CENSOR AB – MERGERS & ACQUISITIONS

ÄG A R R E S A N ® – E N S K R I F T M E D F O K U S PÅ ÄG A R AG E N DA , S U C C E S S I O N S P L A N E R I N G O C H ÄG A R S K I F T E

Det här är en inspirationsskrift som vänder sig till entreprenörer, bolagsägare och styrelseledamöter i ägarledda onoterade bolag. Ägarfrågor har sällan ett etablerat återkommande forum eller ägnas den tid och tanke som behövs för att över tid utveckla ett professionellt ägarskap och harmoniskt ägarklimat.

Ambitionen med denna skrift är att ge inspiration till att arbeta proaktivt och systematiskt med ägarfrågor med särskilt fokus på ägarplanering och successionsfrågor, inte minst i samband med ägarskifte.

G Ö T E B O R G, D E C E M B E R 2 0 2 1 © CENSOR AB – MERGERS & ACQUISITIONS

ÄG A R R E S A N ® – E N S K R I F T M E D F O K U S PÅ ÄG A R AG E N DA , S U C C E S S I O N S P L A N E R I N G O C H ÄG A R S K I F T E

CENSOR AB – MERGERS & ACQUISITIONS

5

ÄG A R R E SA N

Ägarresan – att verka och leva som entreprenör En ägarresa kan gestalta sig på en mängd olika sätt, ofta är resan lång och fylld av möjligheter och utmaningar. Inte sällan möts entreprenören också av motgångar som hanteras utefter bästa förmåga med ambitionen att skapa ett välmående företag med uthållig konkurrenskraft.

Att vara entreprenör och företagare är för många ett livsval och en livsstil. För andra är det kanske något man fötts in i eller ärvt från någon som stått en nära.

Någon som hade en idé eller vision om att realisera en dröm eller att fylla ett tomrum på en marknad.

Resan ser olika ut och det är en del av attraktionen.

Men oavsett om du varit med från början, eller om du klivit på längs vägen, så kan det vara klokt att fundera över hur resan ska se ut framöver och vad du vill få ut av den. Vart är ni på väg med ert företag? Har ni det resesällskap som behövs för att hålla kursen och närma er de mål som satts upp? Eller ser du kanske slutet på resan och behöver fundera på när och hur du ska kliva av?

Tre grundläggande frågor Att driva företag är för många en dröm som i grunden präglas av lust och passion att utveckla en verksamhet.

Det är inspirerande, men också utmanande att göra en ägarresa och det är många frågor och uppgifter som ska hanteras parallellt i den operativa vardagen.

Det är därför inte förvånande att rena ägarfrågor sällan får den tid eller omsorg som de förtjänar. Det finns några frågor eller uppgifter som är grundläggande, men långt ifrån självklara, och det är i vilken grad ägare och styrelse arbetar med ägarplanering, successionsfrågor och förberedelser inför ett ägarskifte i den mån detta blir aktuellt.

För att sortera frågor i rätt fack kan det finnas anledning att börja ovanifrån med Ägarambitionen som beskriver ägarnas övergripande vilja och inriktning med bolaget och med sitt ägarskap. Ju högre och mer utmanande ambition och mål – desto större krav ställs det på att driva bolaget professionellt med avseende på planering, ledning och styrning av verksamheten.

6

CENSOR AB – MERGERS & ACQUISITIONS

Ägaragenda Denna skrift tar sin utgångspunkt i hur man formulerar en Ägaragenda som beskriver ägarnas långsiktiga ambition med verksamheten och med sitt ägarskap.

Därefter definierar man sin Ägarplan som konkretiserar ägarambitionen. Hur ser ägarmålen ut? Vilket tidsperspektiv kopplar man till målen, och vilka milstolpar visar att man är på rätt väg? Slutligen utarbetas ett sammanfattande och konkretiserande Ägardirektiv som ger styrelse och vd ramverk och riktlinjer för sitt uppdrag och arbete med att förvalta och utveckla bolaget i ett längre perspektiv.

Successionsplanering Nästa grundläggande fråga är Successionsplanering – en plan för bolagets framtida ägarskap. Det är oftast en långsiktig fråga, men ibland kommer den plötsligt och överraskande. För att undvika hastiga och dåligt förankrade beslut är det klokt att i god tid arbeta proaktivt med frågan. Hur ser förutsättningarna för ägarskapet ut i ett längre perspektiv? Beroende på hur ägarstrukturen ser ut idag kan det finnas olika behov av att planera för en ny ägarstruktur eller ett ägarskifte när den tiden är mogen. Är det ett familjeföretag som verkat under generationer är frågan ofta levande i den meningen att man funderar över vem eller vilka inom familj och släkt som har rätt förutsättningar, och som samtidigt kan och vill axla ett framtida ägarskap – ofta en fråga med känsliga inslag. Är det ett partnerägt bolag handlar successionsfrågan ofta initialt om huruvida man ska genomföra en ägarspridning inom organisationen för att säkra upp nyckelmedarbetare. Förr eller senare når man också fram till en tidpunkt där grundare och huvudägare, ofta med ålderns rätt, börjar fundera över vem eller vilka som i framtiden ska ta över stafettpinnen. Här finns en rad olika möjligheter som mår bra av god planering.

ÄG A R R E S A N ® – E N S K R I F T M E D F O K U S PÅ ÄG A R AG E N DA , S U C C E S S I O N S P L A N E R I N G O C H ÄG A R S K I F T E

ÄG A R R E SA N

Ägarskifte Den tredje grundläggande frågan att hantera i förekommande fall är Ägarskifte. Vad är bakgrunden och råder det enighet om att ett ägarskifte är bäst för bolaget och dess ägare? Är vi som ägare villiga att sälja och är vårt bolag redo att säljas? Vad är en rimlig värdeambition för bolaget? Var finns relevanta aktörer som kan ha ett förvärvsintresse för vårt bolag? Hur ser vi på våra roller och vårt ansvar efter ett ägarskifte?

När ägarna har fattat beslut om att ägarskifte står på agendan finns några frågor att fundera över. En central fråga är när i tiden ett ägarskifte ska äga rum. Ska det ske i närtid, inom sex till tolv månader, eller ser man att det bör genomföras med ett längre tidsperspektiv, inom ett till fyra år – det vi kallar för ett ”Långkok”?

Om ägarna är eniga om att ägarskiftet bör genomföras i rimlig närtid handlar det om att skapa så bra förutsättningar som möjligt med avseende på vad och

hur man presenterar bolaget för presumtiva förvärvare, exempelvis att ha god kontroll över den information som en potentiell köpare önskar granska i samband med ett förvärv.

I den mån ett Långkok passar bolaget och ägarnas ambition finns goda möjligheter att över en längre tid planera och förbereda bolaget och dess operativa ägare för ett framtida ägarskifte – något som är värdeskapande för både ägare och bolag. Oavsett om man önskar sälja sitt bolag i närtid eller med ett lite längre perspektiv så finns goda skäl att ägna tid och resurser åt planering och förberedelser i syfte att optimera förutsättningar för ett önskat slutresultat.

Ägarresan – våra samlade erfarenheter Som entreprenör och bolagsägare – var hämtar du inspiration och kunskaper kring frågor som sällan får ett utrymme i en operativ vardag? Frågor som kan få stora konsekvenser beroende på vägval. I den bästa av världar har du personer i din närhet som varit med om liknande frågeställningar och utmaningar, och som kan dela med sig av sina erfarenheter, varifrån du kan fatta välgrundade beslut.

Idén med den här skriften är att med utgångspunkt från den ägarresa alla bolagsägare och entreprenörer gör, förmedla våra erfarenheter och ge inspiration till ett proaktivt och strukturerat arbete med ägarfrågor. Inte minst ägarplanering och successionsfrågor som tenderar att prioriteras bort i vardagen och naturligtvis i de fall ett ägarskifte står på ägarnas agenda.

Vi på Censor M&A har en bakgrund som entreprenörer och bolagsägare, vi har själva startat och utvecklat bolag som senare skiftat ägarskap till nya externa aktörer. Vi har härtill arbetat som rådgivare kring ägarresor och ägarskiften i snart två decennier och just likheten

mellan att planera och genomföra en efterlängtad resa och att starta och driva företag är slående.

Vi har gjort både egna ägarresor och varit med som rådgivare till entreprenörer och bolagsägare på deras ägarresor. Vi vet att grunden till en lyckad ägarresa är god planering, tydlig ambition och målbild, karta och kompass, samt inte minst rätt resesällskap.

Censor M&A är specialiserade på att hjälpa entreprenörer och bolagsägare med ägarplanering och successionsfrågor med särskild inriktning på ägarskiften. Sedan 2004 har vi genomfört över 100 bolagstransaktioner av ägarledda bolag i en rad olika branscher på en internationell arena. Vi har kontor i Göteborg, Stockholm och Malmö och en internationell närvaro med 26 kontor i 18 länder genom vår systerorganisation Corporate Finance International.

ÄG A R R E S A N ® – E N S K R I F T M E D F O K U S PÅ ÄG A R AG E N DA , S U C C E S S I O N S P L A N E R I N G O C H ÄG A R S K I F T E

CENSOR AB – MERGERS & ACQUISITIONS

7

8

CENSOR AB – MERGERS & ACQUISITIONS

ÄG A R R E S A N ® – E N S K R I F T M E D F O K U S PÅ ÄG A R AG E N DA , S U C C E S S I O N S P L A N E R I N G O C H ÄG A R S K I F T E

ÄG A R R E S O R

1. Ägarresor – hur brukar de se ut?

En ägarresa startar ofta genom att en eller ett fåtal personer har ambitionen att realisera en affärsidé. Entreprenörsvilja blandas med passion och lust att utveckla en verksamhet. Långa arbetsdagar, risker och svåra beslut under ibland finansiellt utmanande tider för såväl bolag som familj. Utmaningar och motgångar blandas med hopp och framgång. Detta är entreprenörens vardag, inte sällan under åtskilliga år.

Om man är flera ägare är det betydelsefullt att man resonerar om hur resan kan komma att gestalta sig. Har man samma målbild av destination, färdväg och på vilket sätt man vill arbeta för att nå sina mål?

I det här avsnittet presenterar vi hur en ägarresa kan gestalta sig, vilka faser som bolaget normalt går igenom och frågor som har betydelse om man har en tydlig tillväxtambition.

ÄG A R R E S A N ® – E N S K R I F T M E D F O K U S PÅ ÄG A R AG E N DA , S U C C E S S I O N S P L A N E R I N G O C H ÄG A R S K I F T E

CENSOR AB – MERGERS & ACQUISITIONS

9

ÄG A R R E S O R

Ägarresans olika faser En ägarresa kan vara allt från några år upp till flera generationer. De är alla unika, men delar också många särdrag och följer i många fall också en liknande utvecklingskurva. Om man bortser från bolag som avvecklas under ordnade former eller går i konkurs så är nedanstående faser typiska för de flesta ägarresor beroende på var ägarna kliver på och i vilken takt som bolaget utvecklas.

Under uppstartsfasen etableras bolaget och grunden för en förhoppningsvis lång och framgångsrik resa läggs. Efter ett tag går bolaget normalt in i tillväxtfasen där fokus och driv för expansion är avgörande och det mesta handlar om organisk och ibland förvärvsdriven tillväxt. Investeringar i nya anläggningar och arbetsställen görs och kraven på struktur och processer ökar i takt med expansionen. Geografisk

10

expansion aktualiseras inte sällan i den här fasen.

Efter ytterligare en tid har bolaget förhoppningsvis nått en kritisk massa och en önskad position varpå verksamheten behöver anpassas efter den ägarambition och vision ägarna har för bolaget.

Denna utvecklingsfas kräver ofta att bolagets ledningsfunktion förstärks, och att styrelsearbetet professionaliseras. Ibland krävs även en ägarspridning inom organisationen för att säkra affärskritisk kompetens.

Förr eller senare går de flesta bolag därefter in i en förvaltningsfas där fokus är att sköta om företaget väl och säkerställa finansiell trygghet. Här får normalt organisatoriska och administrativa frågor allt större utrymme för att säkerställa bolagets kontinuitet. Efter ytterligare en tid och beroende på ägarnas ålder och ambition når bolaget en situation där ägarfrågan allt-

Ägarförstärkning

1. Uppstart

2. Tillväxt

Till höger beskriver vi översiktligt en vanlig resa för ett bolag och dess ägare som utgår ifrån ett uppstartsskede, varifrån man färdas genom de olika faserna fram till en situation där ägarskapet slutligen står inför en planerad och inte sällan ofrånkomlig större förändring.

Naturligtvis kan ägarförändringar ske under ägarresan på en rad olika sätt beroende på situation och behov. Inte sällan, speciellt i forsknings- och teknikintensiva bolag, kan en ägarförstärkning ske redan i uppstartsfasen med syfte att driva på en utvecklingsprocess då man ser ett tids- och marknadsfönster man vill exploatera.

Grunden läggs för bolaget, affärsidé och affärsmodell testas och etableras, operativa ägare söker arbetsformer och processer varifrån grundläggande strukturer för verksamheten tar form.

Verksamheten utvecklas där kundbas och organisation växer i omfattning vilket ställer krav på ledarskap samt en ökande intern och extern effektivitet.

CENSOR AB – MERGERS & ACQUISITIONS

En plattform för tillväxt och expansion växer fram och bolaget börjar bli redo att ta nästa steg.

Investeringar i exempelvis produktionskapacitet, IT-plattform och marknadskommunikation för att driva den förväntade tillväxten.

ÄG A R R E S A N ® – E N S K R I F T M E D F O K U S PÅ ÄG A R AG E N DA , S U C C E S S I O N S P L A N E R I N G O C H ÄG A R S K I F T E

ÄG A R R E S O R

mer hamnar i centrum, oftast önskad och planerad, men ibland kanske nödvändig för att säkerställa fortsatt utveckling och fortlevnad för bolaget.

De olika faserna kräver olika kompetenser och resurser för att kunna genomföras med framgång. Att starta upp ett bolag och att förvalta detsamma ställer exempelvis olika krav på operativa ägare och företagsledning. Därför är det naturligt och ofta fördelaktigt att se över ägarkonstellationen utifrån vilken fas bolaget befinner sig i och vart det är på väg.

Detsamma kan sägas gälla för tillväxttrappan som på nästa uppslag ger exempel på vilka aktiviteter och funktioner som behöver vara på plats utifrån var bolaget befinner sig i sin utveckling. De båda modellerna har många samband och tillsammans utgör de referenser och fungerar som stöd för att förstå bolagets

utvecklingskurva och vilka krav som ställs på ägarna, styrelse och ledning idag, men framför allt i morgon.

En ägarförändring kan naturligtvis ske vid ett eller flera tillfällen genom de olika faserna enligt modellen nedan. Syftet är då att förstärka ägarkonstellationen och tillföra såväl kapital som kritisk kompetens för att bättre tillvarata den potential man vill exploatera.

Oavsett varför och när en ägarförstärkning sker så hamnar man ofta till slut i en situation där ägare i allmänhet och investerare i synnerhet önskar göra en exit. Därför är tydlighet kring ambition, planer och mål med företaget ur ett aktieägarperspektiv essentiell inför varje sådan förändring.

3. Utveckling

4. Förvaltning

5. Ägarförändring

Bolaget har nått en kritisk massa och kraven på professionalisering och effektivisering ökar för att möta kundernas och marknadens förväntningar.

Bolaget är nu etablerat och har en stark ställning på sina marknader.

Ägarskapet har nått en given punkt och är i behov av förändring.

Man växer i linje med marknaden och fokus ligger på produktivitetsoch kvalitetsförbättringar samt uthållig lönsamhet.

Det kan exempelvis bero på att grundare och majoritetsägare med ålderns rätt har intresse av att trappa ner.

Detta i kombination med att bolaget behöver komma i ett nytt sammanhang för att nå sin fulla potential. Det kan också vara så att ägarkonstellationen börjar dra åt olika håll och det bästa för bolaget är att säkerställa ett nytt ägarskap.

Fortsatta investeringar för att möjliggöra expansion och utveckling av verksamheten står högt på agendan.

Ett framgångsrikt företag får inte sällan förvärvspropåer i detta skede.

Frågan kring ägar- och successionsplanering aktualiseras.

Hur ser ägarhorisonten ut, hur länge önskar nuvarande ägare vara operativt aktiva?

Ska man gå från ett ägarlett till ett ägarstyrt bolag, eller ska man planera för en ägarförändring i ett längre perspektiv?

ÄG A R R E S A N ® – E N S K R I F T M E D F O K U S PÅ ÄG A R AG E N DA , S U C C E S S I O N S P L A N E R I N G O C H ÄG A R S K I F T E

Härav adresseras frågan kring hur och när ett ägarskifte ska äga rum.

CENSOR AB – MERGERS & ACQUISITIONS

11

ÄG A R R E S O R

Tillväxttrappans kännetecken Varje bolag har sin egen utvecklingskurva som kan se ut på en mängd olika sätt. Tillväxttrappan syftar till att beskriva en typisk resa för entreprenörer och ägare från uppstart och etablering, vidare till de steg ett bolag normalt sett tar på en tillväxtresa.

Tanken med tillväxttrappan är att ge bolagsägare och entreprenörer referenspunkter för sitt företags utveckling. Beroende på vart ni befinner er på just er ägarresa beskrivs nedan vad som enligt vår erfarenhet kännetecknar de olika stegen och vad som normalt krävs för att komma vidare. För att ta steget vidare till nästa nivå krävs det att bolaget har nått en viss grad av ordning och reda samt kvalitet.

Risken är annars att bolaget och organisationen får växtvärk

där operationell kapacitet och kvalitet minskar vilket kan medföra negativa konsekvenser för bolaget.

Alla bolag och ägarresor är naturligtvis olika men mycket är också gemensamt och tillväxttrappan kan därför fungera som inspiration och underlag för att undvika misstag och spara tid och resurser.

50-100 MEDARBETARE

20-50 MEDARBETARE

1-20 MEDARBETARE

l

l

l

l

l

l

l

12

lla känner alla A på företaget gare, styrelse och ledning Ä är ofta samma personer åtal nära kundrelationer F som påverkar allt och alla lla gör eller kan A i princip göra allt Inget eller lite faller mellan stolarna Inget tydligt behov av strukturkapital Man prövar sig fram

CENSOR AB – MERGERS & ACQUISITIONS

l

n genomarbetad och E förankrad vision och strategi får större betydelse

l

erksamhetens riktning V och mål blir viktigare

l

ehovet av information B till organisationen ökar

l

ydliga roller och ansvarsT områden blir allt viktigare

l

edarskap får allt L större betydelse

l

ehovet av rutiner och B gemensamma arbetssätt ökar

l

rav på effektivare administration K och tydligare styrning

l

n värdegrund behövs för E att befästa företagskulturen

l

ersonalfrågor ökar i betydelse P och riktlinjer krävs

l

ya roller tillkommer N och specialiseringen tilltar

l

aktivt styrelsearbete Ett ökar i betydelse

l

rganisation och arbetssätt O kommer i fokus

l

undbasen växer och K kontaktytorna blir fler

l

trukturkapitalet behöver S utvecklas på bred front

l

ållbarhetsfrågor blir H allt viktigare

l

ehovet av tydliga B ansvarsområden ökar

l

mtag på bolagets O IT-plattform aktualiseras

l

trukturerat personalarbete S blir nödvändigt

l

ystematiserad produktS utveckling krävs

l

aruförsörjning, produktion V och logistik behöver utvecklas

l

rbetsgivarvarumärket A får större betydelse

ÄG A R R E S A N ® – E N S K R I F T M E D F O K U S PÅ ÄG A R AG E N DA , S U C C E S S I O N S P L A N E R I N G O C H ÄG A R S K I F T E

ÄG A R R E S O R

+200 MEDARBETARE

100-200 MEDARBETARE

l

Kravet på ledarskap ökar i alla dimensioner

l

Ökat behov av en renodlad HR-funktion

l

Tydligare affärsplanering får större betydelse

l

Styrelsearbetet behöver professionaliseras

l

edningsgruppen behöver förstärkas L och breddas

l

Vision och strategi behöver ses över

l

Bolaget övergår normalt i en koncernstruktur

l

Internationalisering – antingen genom egna enheter eller genom partnerskap

l

Tillväxtambitionen kopplas tydligt till förvärv

l

garspridning inom organisationen Ä aktualiseras

l

Ekonomirollen utvecklas och nya krav ställs

l

rocessledning och kvalitetsstyrning P ökar i betydelse

l

ehov av än mer strukturerad intern B och extern kommunikation

l

arknad- och affärsutveckling blir viktiga M att systematisera

l

xterna partners etableras inom exempelvis E juridik, rekrytering och kommunikation

l

Ökat fokus på IT- och digitaliseringsfrågor

l

l

erksamhets- och ekonomistyrning V får än större betydelse

ållbarhetsfrågor blir än mer viktiga och H kräver specialistkompetens

l

garfrågor och successionsplanering Ä aktualiseras i högre grad

Konsultföretaget "Pater Noster"

CASE

Konsultföretaget Pater Noster är ett bra exempel på hur kraven förändras i takt med att bolaget växer. Ägarna hade svårt att ta steget från att vara ett kund- och idédrivet uppstartsföretag till att bli ett välorganiserat och professionellt drivet företag.

Allt fanns i grundarnas huvuden, kunderna betydde allt och administrativa rutiner och ledningssystem saknades. Det fanns ingen aktiv styrelse och rollerna var inte tydligt definierade. De levde för kunderna och behövde hjälp för att komma vidare med själva företagsbyggandet. Lösningen blev att ägarna bestämde sig för att professionalisera

bolaget genom att bland annat skapa tydliga strukturer och processer för verksamheten. Härtill blev en ägarspridning till några av bolagets nyckelpersoner en viktig del i detta arbete med syfte att säkra upp kritisk kompetens och skapa en professionell ledning och styrning av verksamheten. Till detta rekryterade man en erfaren styrelse-

ÄG A R R E S A N ® – E N S K R I F T M E D F O K U S PÅ ÄG A R AG E N DA , S U C C E S S I O N S P L A N E R I N G O C H ÄG A R S K I F T E

ordförande som fick uppdraget att säkerställa ägarnas vilja till aktuell förändring. Detta arbete tog tid men lade grunden för en tillväxtresa under kontrollerade former vilket i sin tur ledde fram till ett stabilt och lönsamt företag som utvecklades i linje med ägarnas långsiktiga ambitioner.

CENSOR AB – MERGERS & ACQUISITIONS

13

S T R AT E G I S K D E S T I N AT I O N

2. Strategisk destination – vart är vi på väg med vårt bolag?

Det finns goda skäl att som ägarkonstellation emellanåt stanna upp och resonera utifrån några övergripande ägarfrågor – inte minst om man har arbetat länge tillsammans. Vart är vi på väg med vårt företag? Delar vi samma strategiska målbild? Har vi en gemensam uppfattning om vilka utmaningar vi kan möta på vägen mot visionen?

Känner vi ett kollektivt engagemang att ta oss an kommande arbete för att nå våra ägarmål?

I det här avsnittet presenterar vi på vilket sätt man kan säkerställa att ägare, styrelse och vd delar synen på vart bolaget är på väg och att vision och strategi vilar i en realistisk syn på framtiden.

14

CENSOR AB –MERGERS & ACQUISITIONS

ÄG A R R E S A N ® – E N S K R I F T M E D F O K U S PÅ ÄG A R AG E N DA , S U C C E S S I O N S P L A N E R I N G O C H ÄG A R S K I F T E

S T R AT E G I S K D E S T I N AT I O N

Gör rum för ägarfrågor Det är vanligt att ägare inte avsätter tillräckligt med tid för att diskutera ägarfrågor. Detsamma gäller organiserade regelbundna möten där man resonerar kring rena ägarfrågor med syfte att säkerställa att man ser framtiden för bolaget på ungefär samma sätt. Om så är fallet ökar risken att man glider ifrån varandra vad gäller synen på ägarfrågor, såsom bolagets strategiska inriktning och vad som är viktigt och prioriterat för såväl bolag som ägarkonstellation.

I en förlängning kan detta leda till brister i förtroende och relationer ägarna emellan, något som kan ska-

1

Vart är vi på väg med vårt företag?

2

Hur ser destination och målbild ut?

pa spänningar och i värsta fall leda fram till ägarkonflikter. Detta är sällan bra för någon ägare, än mindre för bolaget och dess organisation. Som ägare är det därför klokt om man med jämna mellanrum resonerar utifrån centrala ägarfrågor. Det är således viktigt att ha ett levande och aktivt samtal som åtminstone inbegriper nedanstående tre frågor och gärna regelbundet i ett organiserat ägarforum.

När ska vi vara där?

Vilken hastighet orkar vi hålla utan att tappa energi och fokus på destinationen?

3

Vill alla ägare göra samma resa? Är vi överens om destination, hastighet och inte minst resans uppoffringar?

Strategisk destination I ägarledda bolag är det vanligt att ägar-, styrelse- och vd-frågor hanteras antingen sammanblandat eller utifrån olika utgångspunkter och med bristande koordinering. För att underlätta och säkerställa att det finns en strategisk matchning mellan ägare, styrelse och ledning har vi utvecklat begreppet Strategisk destination. Det kan enklast liknas vid en gemensam resplan: Vad vi som ägarkonstellation vill skapa och uppnå, hur vi analyserar förutsättningarna för överenskommen ambition, samt hur vi beskriver destination och resväg utifrån ägarnas ambition tillika bolagets vision.

Den Strategiska destinationen tar sin utgångspunkt i Ägaragendan som beskriver ägarnas ambition, plan och direktiv för styrelse och vd. Härifrån förväntas styrelse och vd utarbeta en framtidshypotes kring vad man tror att bolaget går till mötes den kommande fem- till tioårsperioden. Det gäller såväl möjligheter som utmaningar, risker och hot. Man kan naturligtvis aldrig veta hur framtiden kommer att gestalta sig, men man bör ha en välgrundad uppfattning varifrån man efter behov korrigerar bolagets vision och strategi.

Genom den strategiska destinationen väver vi medvetet samman ägarfrågor med styrelse- och vd-frågor i syfte att skapa en gemensam bild som beskriver vad ägarna vill, vad styrelse och vd tror om framtiden, samt hur man ska agera för att infria ägarnas förväntningar.

Ägarambitionen definierar ägarnas vilja och ambition med bolaget, är dessa rimliga och möjliga utifrån vad styrelse och vd bedömer avseende förväntade möjligheter och utmaningar för bolaget? Med detta som utgångspunkt, behöver vi revidera vår vision och strategi?

ÄG A R R E S A N ® – E N S K R I F T M E D F O K U S PÅ ÄG A R AG E N DA , S U C C E S S I O N S P L A N E R I N G O C H ÄG A R S K I F T E

CENSOR AB – MERGERS & ACQUISITIONS

15

S T R AT E G I S K D E S T I N AT I O N

Att formulera en hypotes om framtiden Man kan naturligtvis aldrig veta vad som kommer att ske i framtiden, men det är viktigt att styrelse och vd skapar en gemensam och välgrundad uppfattning kring ett möjligt framtida scenario.

Genom att arbeta igenom nedanstående och därtill relaterade frågor kan ledningen skapa sig en sannolik Vilka är de underliggande drivkrafterna för den tillväxtpotential vår marknad har?

Vilka trender kan komma att påverka vår konkurrenssituation?

Hur kommer kundernas köpbeteende att förändras över tid?

Vilka teknikskiften kan vi förvänta oss och hur kommer de att påverka oss?

bild av bolagets framtida marknad och konkurrensmiljö för att på så vis kunna agera och parera utifrån de förändringar och utmaningar bolaget utsätts för över tid. Inte minst för att löpande korrigera och utveckla bolagets vision och strategi.

Hur bör vårt arbetsgivarvarumärke utformas och gestaltas för att attrahera duktiga medarbetare?

Ser vi signaler på konsolidering och strukturomvandling i vår bransch? Hur gestaltar sig den?

Hur kommer nuvarande affärsmodeller påverkas av en accelererande digitalisering?

Vad kan vi utläsa av våra konkurrenters strategier och prioriteringar?

Hållbarhetsfrågor – vilka möjligheter finns och vilka krav kommer att ställas på oss framöver?

Produktionsbolaget "Måseskär"

Vilka politiska skeenden kan få påtagliga konsekvenser på kort och lång sikt?

CASE

Det familjeägda produktionsbolaget Måseskär hade under decennier varit marknadsledande inom sin nisch på den nordiska marknaden. Grunden för detta lades redan på 1960-talet då grundaren genom innovation och starkt entreprenörskap utvecklade ett konkurrenskraftigt kunderbjudande som snabbt blev etablerat och eftertraktat. Åren gick och bolaget genomgick två generationsskiften där ägarna successivt tappade lite av det som en gång kännetecknade bolaget, både på marknaden och bland medarbetarna.

Nuvarande operativa ägare hade tappat uppmärksamheten på det förändringstryck som bolaget utsattes för i stegrande grad. En förändring som präglades av en växande internationell konkurrens, nya af-

16

CENSOR AB – MERGERS & ACQUISITIONS

färsmodeller, ett förändrat köpbeteende hos kunderna, och vad en ny generation duktiga medarbetare sökte och värderade hos en arbetsgivare.

På några år gick Måseskär från en harmonisk, stabil och lönsam utveckling till en situation som präglades av stora mängder kunder som valde andra alternativ. Duktiga drivna medarbetare lämnade som en konsekvens och gick till nya aktörer

som vuxit fram på kort tid. Insikten att man inte investerat tillräckligt i sin IT-plattform skapade stress inom ledningsgruppen och sammantaget så stod man nu inför flera stora utmaningar – hur kunde det bli så här?

Vad hade hänt om styrelse och vd i samverkan med ägarna återkommande arbetat med en framtidshypotes ställd mot bolagets vision och strategi?

ÄG A R R E S A N ® – E N S K R I F T M E D F O K U S PÅ ÄG A R AG E N DA , S U C C E S S I O N S P L A N E R I N G O C H ÄG A R S K I F T E

S T R AT E G I S K D E S T I N AT I O N

Det strategiska genomförandet När styrelse, vd och ledningsgrupp enats om den framtidshypotes som beskriver förutsättningar och förväntad konkurrenssituation är det dags att genomlysa existerande vision och strategi. Kanske behöver ett omtag göras, eller så är det mest uppdateringar och anpassningar som ska till. Oavsett är det styrelsens och ledningens ansvar att löpande se över och matcha vision och strategi mot ägarnas agenda.

De flesta företag har någon form av vision som beskriver var bolaget ska befinna sig i framtiden. Härtill har man kopplat en strategi för hur man ska realisera visionen. Strategin omsätts sedan i en affärsplan som beskriver hur man under en tidsperiod ska operationalisera bolagets strategi.

Sammanfattningsvis kan man säga att den strategiska destinationen syftar till att säkerställa att ägare, styrelse och vd ser och delar samma vision och målbild för företaget, vidare att de är eniga om analysen kring bolagets möjligheter och utmaningar, samt på vilket sätt man ska genomföra bolagets vision och strategi.

Här spelar styrning och uppföljning en viktig – för att inte säga en helt avgörande roll. Detta är särskilt viktigt i ägarledda bolag där operativa ägare ofta har olika roller och uppgifter att hantera, samtidigt som de ska samverka med bolagets ledning och organisation.

Fyra hörnstenar för genomförandet MISSION – beskriver normalt företagets syfte, vad det gör och vill uppnå. I många fall beskrivs också vad bolaget står för genom exempelvis vilka värderingar som ska prägla företaget. Ibland inkluderas också ett högre syfte som exempelvis att bolaget ska bidra till en mer hållbar värld.

VISION – definierar en framtida målbild för bolaget – ofta med ett tidsperspektiv om fem till tio år. Tidsperspektivet varierar utifrån bransch och hur stora omvärldsförändringar bolaget står inför eller befinner sig i. Ofta återfinns stora delar av visionen i Ägarambitionen, dock kan det finnas anledning att formulera en vision som är anpassad till bolagets medarbetare, kunder, leverantörer med flera.

STRATEGI – tydliggör hur man ska nå sin långsiktiga ambition och bolagets målbild (visionen).

En strategi delas ofta upp i delstrategier där man bland annat beskriver mål, resursallokering, prioriteringar och uppföljning. Exempel på funktionella delstrategier kan vara marknads-, kund-, produkt- och IT-strategi.

AFFÄRSPLAN – beskriver hur man avser att operationalisera bolagets strategi, normalt över ett kalenderår. Även här finns en mängd olika variationer, men ofta tar affärsplanen sin utgångspunkt i bolagets budget och resultatmål. Härefter definierar man sedan de insatser, aktiviteter och nyckeltal man som företagsledning och styrelse löpande följer upp.

ÄG A R R E S A N ® – E N S K R I F T M E D F O K U S PÅ ÄG A R AG E N DA , S U C C E S S I O N S P L A N E R I N G O C H ÄG A R S K I F T E

CENSOR AB – MERGERS & ACQUISITIONS

17

18

CENSOR AB – MERGERS & ACQUISITIONS

ÄG A R R E S A N ® – E N S K R I F T M E D F O K U S PÅ ÄG A R AG E N DA , S U C C E S S I O N S P L A N E R I N G O C H ÄG A R S K I F T E

ÄG A R AG E N DA N

3. Ägaragendan – en gemensam plattform för ägare och bolag Att utveckla och driva ett ägarlett eller ägarstyrt bolag har sina utmaningar. Ägarna behöver samverka kring ägarfrågor på ett sätt som skapar harmoni och stabilitet i den dagliga verksamheten. Om en ägarkonstellation inte är enig i ägarfrågor, hur kan man då vara tydlig till styrelse, ledning och organisation? Över tid kan det vara bra att rannsaka sig själv, upplever jag samma lust och passion idag som för 10-15 år sedan? Eller har passionen övergått i en pliktkänsla? Om så är fallet, vilka signaler sänder det till organisationen?

I det här avsnittet presenterar vi hur man kan definiera ägarambition, ägarplan och ägardirektiv med syfte att skapa enighet och tydlighet i ägarfrågor.

ÄG A R R E S A N ® – E N S K R I F T M E D F O K U S PÅ ÄG A R AG E N DA , S U C C E S S I O N S P L A N E R I N G O C H ÄG A R S K I F T E

CENSOR AB – MERGERS & ACQUISITIONS

19

ÄG A R AG E N DA N

Ägaragendans funktion och innehåll Ägaragendan är en moralisk förpliktelse ägare emellan med syfte att skapa samsyn och harmoni kring ägarfrågor. Dess funktion kan för tydlighetens skull delas upp i fem delar: Uppnå enighet och tydlighet i ägarfrågor

Sammantaget är en väl genomarbetad och dokumenterad Ägaragenda värdeskapande för såväl ägarna och styrelsen som vd och organisationen. Den består av tre samverkande delar som tillsammans avser att hantera ägarskapets grundläggande frågor och fungera som plattform och tillika styrdokument:

Utgöra en plattform för bolagets långsiktiga utveckling

Ägarambition

Undvika potentiella ägarkonflikter

Ägardirektiv.

Ägarplan

Underlätta för styrelse och vd i deras uppdrag Utgöra underlag för aktieägaravtalet.

Ägarnas ansvar

De tre delarna utarbetas stegvis, i ovanstående ordning, förslagsvis sammanhängande och vid behov med extern vägledning.

Styrelsens och vd:s ansvar MISSION

ÄGARAMBITION

VISION

ÄGARPLAN

STRATEGI

ÄGARDIREKTIV

AFFÄRSPLAN VERKSAMHETSSTYRNING

Det första steget, Ägarambitionen, besvarar de två grundläggande frågorna: ”Vad vill vi skapa och utveckla för typ av bolag?” och ”Hur ser vår ägarhorisont ut?”. Härtill definierar man sin ambition gällande ägarskapet; varför är vi ägare, vilka är våra förväntningar och vilka är våra drivkrafter för att utveckla bolaget?

Med utgångspunkt i ägarambitionen utarbetar man sedan i ett andra steg en Ägarplan som än mer konkretiserar ambitionen. I ägarplanen återfinns tydliga ägarmål som är kopplade till ambitionen, en tidsplan och milstolpar som möjliggör en långsiktig uppföljning. Det visar huruvida man är på rätt väg eller om insatser behövs för att korrigera färdriktning, resursallokering och fokus.

20

CENSOR AB – MERGERS & ACQUISITIONS

Med ägarambition och ägarplan som utgångspunkt utvecklar man sedan i ett tredje steg Ägardirektivet som utgör det ramverk och de riktlinjer som styrelse och vd har att verka ifrån. Det fungerar som en vägvisare och guide gällande viktiga frågor för ägare och bolag. Härtill ska naturligtvis styrelse och vd agera utefter vad aktiebolagslagen stipulerar. Ägaragendan saknar juridisk betydelse men utgör som sagt en moralisk förpliktelse mellan ägarna.

Aktieägaravtalet hanterar i sin tur den juridiska dimensionen ägarna emellan.

ÄG A R R E S A N ® – E N S K R I F T M E D F O K U S PÅ ÄG A R AG E N DA , S U C C E S S I O N S P L A N E R I N G O C H ÄG A R S K I F T E

ÄG A R AG E N DA N

Operativa ägare – fyra parallella roller att hantera Ägare

Styrelse

Operativ roll

Ambassadör

...rollen som operativ ägare är mångfacetterad.

...i ägarledda bolag har ägare normalt också en styrelseplats.

...från vd till andra, ofta ledande positioner, inom bolaget.

...för bolagets värdegrund och företagskultur internt och externt.

En av ägarresans många utmaningar är att hantera de olika roller som den operativa ägaren behöver sköta och bemästra. Det som är teoretiskt rätt är emellertid inte alltid en realitet i ägarledda bolag. Till exempel var och hur man hanterar ägar-, styrelse- och ledningsfrågor. Ägar- och ledningsfrågor hamnar ofta i styrelserummet, vilket inte behöver vara något problem så länge som man är medveten om var frågorna normalt hör hemma. Värre är när ägare fattar beslut i det operativa rummet vilket lätt kan kortsluta ett företagssystem där medarbetare blir passiva ”då det ändå alltid är ägarna

som har sista ordet”. I ägarledda bolag har operativa ägare i praktiken fyra roller att hantera – ofta samtidigt.

Värt att bära med sig är att ägarskapet sätter ramverket för ledarskapet i ett ägarlett företag. I grunden handlar ägarplanering om att åstadkomma enighet och tydlighet i ägarfrågor och att forma rätt premisser för en relevant ägar- och verksamhetsstyrning.

Genom att skapa enighet och tydlighet i ägarfrågor ökar förutsättningarna för en god ägarharmoni. Vilket i sin tur lägger grunden för ett välfungerande ledarskap och att beslutsfattandet sker i rätt forum.

Kunskapsföretaget "Nidingen"

CASE

Kunskapsföretaget Nidingen grundades av fyra kollegor som under en tid känt att dåvarande arbetsgivare inte lyssnade eller tog vara på deras idéer – detta låg till grund för att man lämnade en trygg anställning för att starta ett eget bolag.

Efter 15 år drev man ett bolag med 100 medarbetare och kontor i Stockholm och Göteborg. Verksamheten var lönsam, men det var något som inte kändes harmoniskt ägarna emellan. Till slut lyfte en av delägarna den förlösande frågan: ”Vi har arbetat tillsammans och haft det bra under 15 år men jag känner att vi under senare år tappat fokus och inte har samma grundkänsla som vi hade tidigare. Vår vision känns omodern, strategin är otydlig och ingen av oss tar i frågan – vi måste bestämma oss för vilken väg vi ska ta. Antingen så har vi nått vägs

ände som ägarkonstellation, eller så ser vi till att ta tillbaka initiativet för den resa vi vill och kan göra”.

Detta var startskottet där ägarna bestämde sig för att resonera kring och enas om sin framtida ägarambition för såväl bolaget som för sitt ägande. Härifrån satte man en tydlig ägarplan som definierade mål, tidsperspektiv och milstolpar att mäta mot ägarnas långsiktiga ambition. Man skapade också en ny strategisk destination som tog sin utgångspunkt i ägarambitionen, varifrån man formulerade en ny vision och delvis också en ny strategi.

ÄG A R R E S A N ® – E N S K R I F T M E D F O K U S PÅ ÄG A R AG E N DA , S U C C E S S I O N S P L A N E R I N G O C H ÄG A R S K I F T E

Härtill konkretiserades det hela i ett ägardirektiv som satte ett tydligt ramverk och riktlinjer för vd och styrelsens arbete.

Man fattade beslut om att ta in externa styrelseledamöter som fick uppgiften att driva på arbetet med att styra Nidingen mot en ny strategisk destination.

Detta ambitiösa omtag skapade en nystart och återgav ägarna den samsyn, energi och fokus de tappat på senare år, något organisationen märkte tydligt vilket i sin tur skapade positiva ringar på vattnet.

CENSOR AB – MERGERS & ACQUISITIONS

21

ÄG A R AG E N DA N

Ägarambition Ägarambitionen beskrivs utifrån två perspektiv, dels ur ett verksamhetsperspektiv som övergripande definierar vad det är för typ av bolag man vill utveckla. Dels ur ett ägarperspektiv som bland annat beskriver vilken tidshorisont man ser för sitt ägande. Verksamhetsperspektivet tar ofta sin utgångspunkt i en kombination av nedanstående faktorer.

I ägarledda bolag upplevs ofta skillnaden mellan ägarambition och bolagets vision som marginell. Man utgår ofta ifrån ägarambitionen och formulerar här-

efter bolagets vision utifrån ett intressentperspektiv så att den adresserar medarbetare, kunder, leverantörer och partners med flera. Ägarperspektivet utgår ofta från nedanstående frågeställningar.

Genom att kombinera de två perspektiven, verksamhet och ägande i en gemensam ambition för bolaget skapas goda förutsättningar att ta nästa steg, nämligen att utarbeta en långsiktig plan för ägandet och för bolaget.

Verksamhetsperspektiv:

Ägarperspektiv:

Affärsidé och ambition

Varför är vi ägare?

Marknadsnärvaro och position

Vilka drivkrafter har vi som ägare?

Tillväxttakt och resultatnivå

Vilka förväntningar har vi på ägarskapet?

Ledarskap och företagskultur

Vad har vi för ägarhorisont?

CSR- och hållbarhetsfrågor.

Hur ser vår successionsplan ut?

Ägarplan Med utgångspunkt i ägarambitionen formuleras sedan en ägarplan som innebär en ytterligare konkretisering där vi kopplar mått, tid och steg till nedanstående faktorer och frågeställningar. Detta underlättar när man önskar följa upp utvecklingen av ägarnas konkreta målbilder, exempelvis på bolagsstämman eller om man har löpande rapportering till ägarna.

I den mån man inte definierar mål, tidsätter målen och härtill kopplar milstolpar att löpande mäta emot, finns risk att ägarambitionen uppfattas som diffus och uddlös. Detta kan i sin tur skapa en sämre förståelse och samsyn mellan ägare, styrelse och företagsledning.

Målbild – vilka mål har vi kopplat till ägarambitionen?

Tidsplan – hur ser tidsplanen ut relaterat ägarnas mål?

Milstolpar – vilka milstolpar definierar vi för att följa upp att vi är på rätt väg?

22

CENSOR AB – MERGERS & ACQUISITIONS

ÄG A R R E S A N ® – E N S K R I F T M E D F O K U S PÅ ÄG A R AG E N DA , S U C C E S S I O N S P L A N E R I N G O C H ÄG A R S K I F T E

ÄG A R AG E N DA N

Ägardirektiv I Ägardirektivet konkretiseras sedan ägarambition och ägarplan till ramverk och riktlinjer för styrelse och vd i deras uppdrag att agera utifrån ägarnas vilja, samt utifrån aktiebolagslagen och bolagsordningen.

En viktig del i Ägardirektivet är den strategiska destinationen som utgör ägarnas, styrelsens och vd:s gemensamma bild av vad ägarna vill, hur styrelse och vd ser på framtida möjligheter, utmaningar och risker, samt hur vision och strategi ser ut för att realisera ägar-

ambition och ägarplan över tid. Det fungerar därmed som en plattform för styrelsens arbete och underlag för utvärderingen av densamma.

Vår erfarenhet är att det är åtminstone åtta områden enligt nedan som behöver täckas in genom ägardirektivet.

Ägaragendan – inkluderat Strategisk destination Risk – hur ägarna ser på industriell och finansiell risk Finansiering – åtagande och finansiell beredskap från ägarna Värdegrund – plattform för bolagets företagskultur Utdelning och värdetillväxt – målsatt aktieutdelning givet visst ramverk (utdelningspolicy), samt en ambition att över tid öka aktieägarvärdet på bolaget Roll och ansvar – ett klargörande kring de roller och ansvar man har som operativ ägare Ägarinformation och ägarstyrning – information som beskriver hur bolaget utvecklas i förhållande till ägarplanen Förväntan på styrelsens arbete – utöver aktiebolagslagen och ägardirektivet beskrivs vilken förväntan man som ägare har på styrelsens arbete.

Ägardirektivet är ett viktigt övergripande styrdokument och väl värt att investera tid och resurser i. Det är uppenbart inget som används i det dagliga eller ens särskilt ofta. Och det är just det som är poängen – det är utarbetat oberoende av dagliga och tillfälliga

behov och förväntningar. Däremot bör det följas upp regelbundet, förslagsvis på eller i samband med den årliga bolagsstämman.

ÄG A R R E S A N ® – E N S K R I F T M E D F O K U S PÅ ÄG A R AG E N DA , S U C C E S S I O N S P L A N E R I N G O C H ÄG A R S K I F T E

CENSOR AB – MERGERS & ACQUISITIONS

23

Ä G A R A G E N D A N S KO N S E K V E N S E R

4. Ägaragendans konsekvenser – vanliga behov och uppgifter Arbetet med att ta fram och formulera en Ägaragenda ger vanligtvis ägarkonstellationen en ökad samsyn och värdefulla insikter. I många fall så fattar ägarna beslut om att man avser fortsätta på inslagen väg, men också att adressera frågor som tidigare varit frånvarande, otydliga, eller där man inte fullt ut varit eniga. Ska man exempelvis gå från att vara ett ägarlett till ett ägarstyrt bolag? Eller ska man planera för ett framtida ägarskifte?

I det här avsnittet presenterar vi några vanliga konsekvenser av arbetet med att formulera en Ägaragenda och vilka behov och uppgifter det genererar vad gäller bolagets inriktning och framtida ägande.

24

CENSOR AB – MERGERS & ACQUISITIONS

ÄG A R R E S A N ® – E N S K R I F T M E D F O K U S PÅ ÄG A R AG E N DA , S U C C E S S I O N S P L A N E R I N G O C H ÄG A R S K I F T E

Ä G A R A G E N D A N S KO N S E K V E N S E R

Konsekvenser för bolagets inriktning När ägarna, kanske för första gången, sätter sig ner för att upprätta en ägarambition följt av en konkret ägarplan, uppstår vanligtvis behov av förändring av olika slag. Inte minst att förtydliga frågeställningar så att samtliga ägare verkligen känner enighet i ägarfrågor. Att härifrån formulera ett ägardirektiv blir då klart mindre utmanande än om man inte resonerat sig fram till en konsensus kring verksamhetens inriktning och långsiktiga utveckling.

Här beskrivs tre vanliga behov med tillhörande frågeställningar gällande bolagets inriktning som arbetet med Ägaragendan kan resultera i.

Fortsätta på inslagen väg Ägarna är överens om att man är nöjda med nuvarande situation, man upplever att bolaget utvecklas väl och man är mån om att säkerställa att denna utveckling fortsätter. Man upplever inget behov av att förändra ägarbilden, ej heller att öka tillväxttakten. Däremot uppfattar man ett behov av att fokusera än mer på exempelvis följande aktiviteter: Arbeta igenom Strategisk destination för att fastställa och förankra inriktningen Enas om långsiktiga prioriteringar utifrån den strategiska destinationen Revidera och implementera en värdegrund Bli eniga om roller och ansvar operativa ägare emellan. Öka tillväxttakten, om möjligt genom förvärv Ägarna är överens om att man önskar öka tillväxttakten, men upplever samtidigt stora utmaningar att göra detta genom enbart organisk tillväxt. Givet detta vill man grundligt gå igenom följande områden som en förberedelse för en mer offensiv tillväxtambition:

Säkerställa finansiering Definiera bolagets förvärvsprocess och arbetssätt Etablera förvärvsteamet och aktivera förvärvsarbetet.

Från ägarlett till ägarstyrt bolag Operativa ägare önskar förändra sin situation, det finns två vanligt förekommande skäl till det: 1. Ägarna har nått en viss ålder och har kanske i olika grad tappat inspiration och passion och känner snarare en pliktkänsla för sitt operativa ägarskap.

Härtill upplever man nackdelarna med att sitta på alla eller många stolar samtidigt. Dessutom ser man ett behov av att vitalisera ledarskapet för organisationens och bolagets bästa.

2.

Bolaget behöver förberedas för ett planerat ägarskifte. Det kan till exempel innebära att man vill bygga bort bolagets beroende av operativa ägare och deras nyckelroller. I en sådan process behöver ägare nödvändigtvis inte ha ledande positioner inom bolaget – snarare tvärt om. Vd och ledningsgrupp kan med fördel vara tjänstemän, på samma sätt kan styrelsen till stora delar bestå av externa ledamöter.

Oavsett styrelsens sammansättning så uppstår ett behov av att ta sig an följande aktiviteter: Skapa ett organiserat ägarforum Säkerställa en genomarbetad Ägaragenda Formulera en ambition för ägarsuccession Välja en extern styrelseordförande med ett tydligt ägardirektiv

Arbeta igenom Strategisk destination för att fastställa och förankra inriktningen

Tillsätta en extern vd med en tydlig vd-instruktion tillika ägardirektiv

Formulera tillväxtstrategi – analys, ambition, mål och tillväxtplan

Säkerställa ett förhållningssätt från ägare till styrelse och vd

Enas om risknivå

Skapa en modell för ägarinformation samt ägarstyrning.

ÄG A R R E S A N ® – E N S K R I F T M E D F O K U S PÅ ÄG A R AG E N DA , S U C C E S S I O N S P L A N E R I N G O C H ÄG A R S K I F T E

CENSOR AB – MERGERS & ACQUISITIONS

25

Ä G A R A G E N D A N S KO N S E K V E N S E R

Konsekvenser för bolagets framtida ägande Arbetet med Ägaragendan initierar vanligtvis en diskussion kring ägarsuccessionen som kanske aldrig tidigare adresserats eller som legat latent men aldrig kommit upp till ytan. Oftast handlar det om att säkerställa en långsiktig överlevnad för bolaget, men ibland kan det också vara tilltagande olikheter i ägarkonstellationen som gör successionsfrågan aktuell och betydelsefull. Alternativt att ägarna önskar genomföra en exit.

Nedan beskrivs tre vanliga scenarier med tillhörande frågeställningar avseende bolagets framtida ägande som arbetet med Ägaragendan kan resultera i.

Förändra ägarbilden Ägarna är eniga om att man behöver förstärka eller förändra ägarbilden för att skapa bättre förutsättningar för bolagets utveckling. Att förändra ägarbilden kan ske genom en ägarspridning, exempelvis till medarbetare inom organisationen, en ägarkoncentration där ägare köps ut från bolaget, eller en så kallad private placement där en större minoritetsägare bjuds in med syfte att stärka bolagets finansiella ställning och tillföra relevant kompetens. Inför en ägarförändring är det värdeskapande att gå igenom och resonera kring följande punkter: Arbeta igenom Strategisk destination för att fastställa och förankra inriktningen Beskriva syfte och mål med att förändra bolagets ägarstruktur Formulera ambition och målbild för en möjlig emission Beskriva investeringsbehov och förväntat värdeskapande Definiera kapitalbehov samt hur kapitalet ska användas Fastställa vad nya ägare ska tillföra förutom kapital. Ägarskifte i närtid Ägarna har enats om att man så snart som möjligt önskar söka en ny ägare till bolaget. Tidsperspektivet för ett ägarskifte är i en sådan situation ofta sex till tolv månader. Vidare avgörs detta av hur redo ägare och bolag är att möta presumtiva köpare, bolagets komplexitet och strukturmässiga kvalitet, samt om man be-

26

CENSOR AB – MERGERS & ACQUISITIONS

dömer att potentiella köpare finns i en stor geografi.

Det är viktigt att investera tid och engagemang inför ett ägarskifte för att skapa så bra förutsättningar som möjligt före det att man aktiverar en kontaktfas mot presumtiva köpare. I grund och botten handlar detta om god kontroll och hög kvalitet vad gäller operationella, finansiella och legala frågor. I den mån man önskar genomföra ett ägarskifte i närtid är följande områden värdeskapande för processen och det slutliga resultatet: Bli eniga om bakgrund, ambition och mål med ett ägarskifte Fastställa tidsperspektiv för ett ägarskifte (normalt sex till tolv månader) Välja en rådgivare med relevant kompetens och ett antal genomförda transaktioner i samma eller likartade branscher Bli eniga om en värdeambition för verksamheten Komma överens om roller och ansvar för operativa ägare efter ägarskifte Kartlägga och analysera marknaden för förvärv och fusioner Skapa sig en uppfattning om lämpliga och önskvärda köpare. Ägarskifte med ett längre perspektiv – Långkok I den mån man bedömer att det bästa för bolaget och dess ägare är att skifta ägandet på lite längre sikt kan det vi kallar för Långkok vara rätt väg att gå. Ett Långkok är en ägarstrategi som fokuserar på att förbereda bolaget och dess ägare för ett framtida ägarskifte, ofta med ett tidsperspektiv om ett till fyra år. Utgångspunkten är att bolaget och ägarna behöver ta några steg till för att exempelvis nå en målsatt värdeambition, att ägarna önskar arbeta några år till, eller att bolaget ska nå en given position innan man aktiverar ett ägarskifte. Inför ett Långkok är det värdeskapande att arbeta med följande frågeställningar: Enas om bakgrund, ambition och mål med ett framtida ägarskifte Utarbeta strategi med en finansiell plan innehållande konkreta åtgärder och aktiviteter som säkerställer planerad utveckling Fastslå en värdeambition för verksamheten

ÄG A R R E S A N ® – E N S K R I F T M E D F O K U S PÅ ÄG A R AG E N DA , S U C C E S S I O N S P L A N E R I N G O C H ÄG A R S K I F T E

Ä G A R A G E N D A N S KO N S E K V E N S E R

Fastställa tidsperspektiv för ägarskifte (ett till fyra år) Enas om vilken typ av ägarskifte man önskar – sälja till extern ny ägare eller notera bolaget på en officiell börslista

Enas om önskad modell för ägarskiftet Tillsätta en exitkommitté med uppgift att bereda frågan Precisera och sammanfatta Långkoket genom en exitplan.

Resonera kring roller och ansvar för operativa ägare efter ägarskiftet

Uppföljning av Ägaragendan När ägarkonstellationen arbetat igenom och slutligen formulerat en Ägaragenda är det viktigt att man fullt ut tar konsekvenserna av det man enats om. För att säkerställa detta är ett formaliserat ägarforum och en modell för ägarinformation och ägarstyrning värdeskapande.

Vidare är det naturligtvis viktigt att ägarna systematiskt resonerar och följer utvecklingen kring de förändringar eller ambitioner de enats om, vilket också med fördel görs i nämnda forum.

Det kan också finns en klar poäng med att man i samband med bolagsstämman lyfter frågan kring Ägaragendans status och eventuella behov av förändring.

Inte minst för att slå fast i vilken grad man uppnått definierad ambition och mål, eller om det finns anledning att fundera över och kanske revidera Ägaragendans innehåll.

CASE

IT-företaget "Vinga"

När bolag växer och utvecklas – där nyckelpersoner får en allt större betydelse för verksamheten uppstår ibland behovet av ägarspridning. IT-företaget Vinga är ett talande exempel på det.

Antalet medarbetare växte kraftigt, behovet av en fungerande ledningsgrupp och styrelse blev alltmer uppenbart och det växte fram individer som betraktades som kritiska nyckelpersoner för bolagets fortsatta utveckling och tillväxt.

För att skapa ett långsiktigt engagemang, drivkrafter och lojalitet valde ägarna att genomföra en ägarspridning där de aktuella nyckelpersonerna erbjöds möjligheten att köpa aktier och bli delägare i

bolaget. Detta arbete krävde förberedelser från dåvarande ägare, dels att man var tydlig med vart bolaget var på väg och varför man ville erbjuda möjlighet till delägarskap. Dels var det viktigt att aktuella personer verkligen förstod spelreglerna att vara delägare genom det ansvar man iklädde sig som operativ ägare.

Vidare att det var tydligt när och var man agerade i egenskap av ägare, att man inte blandade sin

ÄG A R R E S A N ® – E N S K R I F T M E D F O K U S PÅ ÄG A R AG E N DA , S U C C E S S I O N S P L A N E R I N G O C H ÄG A R S K I F T E

ägarroll med sin operativa roll, samt att man blev ambassadör för bolagets värdegrund och företagskultur.

Slutligen att man förstod innebörden av det aktieägaravtal man blev en del av som ny delägare.

Resultatet blev att aktuella nyckelpersoner knöts hårdare till och fick ett längre perspektiv på sitt engagemang i bolaget, samt ökade viljan och motivationen att säkerställa den långsiktiga ägarambitionen.

CENSOR AB – MERGERS & ACQUISITIONS

27

SUCCESSIONSPLANERING

5. Successionsplanering – proaktivt ägarskap När man som operativ ägare driver och utvecklar sin verksamhet har sällan en plan för ägarsuccession hög prioritet. Fokus ligger av naturliga skäl på att skapa ett väl fungerande och över tid konkurrenskraftigt bolag med stor tyngdpunkt på operativa frågor. Många bolagsägare undviker därför successionsfrågan lite för länge och fattar ibland beslut om ägarförändring med kort varsel och bristande underlag.

Härav är det bra att återkommande resonera om och planera utifrån de olika scenarier man ser framför sig gällande ägarfrågan.

I det här avsnittet presenterar vi värdet av och exempel på hur man kan adressera successionsfrågan med syfte att ligga steget före den dagen då bolaget och ägarna önskar förändra ägarbilden.

28

CENSOR AB – MERGERS & ACQUISITIONS

ÄG A R R E S A N ® – E N S K R I F T M E D F O K U S PÅ ÄG A R AG E N DA , S U C C E S S I O N S P L A N E R I N G O C H ÄG A R S K I F T E

SUCCESSIONSPLANERING

Ägarskapets olika förutsättningar Det finns ett stort värde att tidigt adressera successionsfrågan. Frågan är vilket utrymme man som ägare ägnar åt att tänka och resonera kring nästa steg ur ett ägarperspektiv? Vilken tidshorisont ser vi framför oss – ska vi fortsatt vara ägare i fem, tio eller kanske 20 år framåt i tiden – eller är det kanske rätt timing att planera för en ägarförändring redan nu?

Har ägarskapet ett bäst-före-datum? Det finns naturligtvis inget givet svar på en sådan fråga, ofta har nuvarande ägare både rätt profil och förutsättningar att vara värdeskapande som operativa ägare för bolaget i ett långt perspektiv. Men det behöver inte vara så och framför allt så förändras situationen över tid utifrån bland annat följande faktorer: Ålder – några ägare kanske är i en tidig fas av sin yrkesmässiga karriär och känner stor lust och passion att fortsätta driva och utveckla bolaget, medan några ägare är över 60 år och känner ett tilltagande intresse av att trappa ner sin arbetsinsats och sitt ägaransvar.

Familjesituation – några ägare är gifta sedan lång tid med utflugna barn, medan andra ägare har en intensiv familjesituation med barn i skolåldern där båda föräldrarna har sina yrkeskarriärer att hantera.

Någon ägare kanske lever ensam, medan andra har skiljt sig och träffat nya livskamrater. Det sker förändringar i livet som påverkar hur och vad man prioriterar utöver sitt arbete.

Vilja, passion och drivkraft – över tid och ibland med ålderns rätt kan lust, passion och kreativitet för att utveckla bolaget och verksamheten övergå i ett mer pliktbetonat beteende. Om så är fallet bör man fundera över sin roll och vilka signaler beteendet sänder till organisationen.

Med ovanstående exempel vill vi illustrera att det kan finnas skäl att med jämna mellanrum fundera över i vilken mån man är rätt ägare för bolaget utifrån följande frågor:

Vilka möjligheter och utmaningar står bolaget inför de kommande åren? Är vi som individer rätt ägare för bolaget ur ett längre perspektiv?

Känner jag fortsatt samma lust och drivkraft – eller har det övergått i en pliktkänsla?

Hur ser jag på min egen ägarhorisont? Är vi rätt ägarkonstellation, eller skulle vi och bolaget må bra av en förändring?

Kan vi som ägare tillvarata bolagets möjligheter om vi vill växa?

Vad behöver man som operativ ägare tillföra verksamheten för att bidra till konkurrenskraften?

Det finns mycket som påverkar svaren på ovanstående frågor och som förändras över tid. Till exempel personliga egenskaper, drivkrafter, livssituationer, kompetenser och inte minst erfarenheter som de olika ägarna samlat på sig. Just livssituationen och familjepusslet med barn i olika åldrar med allt vad det innebär brukar ha inverkan på det operativa arbetet i bolaget.

Vad gäller ägarkonstellationen, hur den är sammansatt och hur de olika ägarna fungerar tillsammans och kompletterar varandra är erfarenhetsmässigt en viktig faktor i framgångsrika bolag. En god ägarharmoni är klart värdeskapande för bolaget och dess organisation. En idé kan vara att inom ett tidsperspektiv av 12-24 månader gå igenom året eller åren som gått; vad har varit bra oss ägare emellan, vad har varit mindre bra och vad kan utvecklas? Syftet är att rensa luften och säkerställa att det inte finns jordmån för spänningar eller konflikter ägarna emellan. Härifrån resonerar man sedan kring de kommande ett till två åren – vad är av särskild betydelse, vad ska vi fokusera på med inriktning på relation och förtroende ägarna emellan?

ÄG A R R E S A N ® – E N S K R I F T M E D F O K U S PÅ ÄG A R AG E N DA , S U C C E S S I O N S P L A N E R I N G O C H ÄG A R S K I F T E

CENSOR AB – MERGERS & ACQUISITIONS

29

SUCCESSIONSPLANERING

Tre vanliga ägarkategorier FAMILJEÄGT Om bolaget ägs av en eller flera familjer så är successionsfrågan ofta vital och sällan utan känsliga inslag.

När frågan kring det långsiktiga ägandet aktualiseras är det viktigt att detta görs på ett transparent sätt så att samtliga berörda parter känner sig informerade och delaktiga. Ett exempel på en situation kan vara att bolaget ägts i flera generationer av samma familj och att man nu står inför att en ny generation ska förberedas på att ta över ägandet. Frågan är om samtliga arvtagare vill ta över ansvaret, har förutsättningar och ambition, eller erbjuds möjligheten att överta ägarskapet för bolaget? Det finns en rad frågor som behöver hanteras vad gäller generationsskiften, exempelvis: Person- och kompetensfrågor som ägarnas profiler och ambitioner, vilket ansvar och vilka roller de eftersträvar och passar för och hur de ska skolas in och växa med uppgiften.

En tydlig uppfattning och dokumentation av den värdegrund som vuxit fram i bolaget under generationer, de faktorer som historiskt skapat bolagets framgång och som gestaltar marknadens uppfattning om varumärkets värde idag.

Fastställande av bolagets värde, fördelning av aktier samt arvs- och skatterelaterade frågor.

Styrningsfrågor som ägaragenda och aktieägaravtal, styrelsens sammansättning efter generationsskiftet samt lämpliga format för ett aktivt ägarforum.

Oberoende av familjerelationerna och svaren på ovanstående frågor är rekommendationen att tillsätta en kommitté med personer som har relevant kompetens och erfarenheter för att bereda generationsskiftet. Ofta kan detta vara en kombination av ägare, externa styrelseledamöter, advokat, revisor etcetera. Detta underlättar arbetet och många potentiellt utmanande och känsloladdade situationer och hinder kan då undvikas.

PARTNERÄGT Om bolaget är partnerägt så är kanske inte successionsfrågan lika naturlig att ta itu med. Men när det väl görs så kan det ofta göras mer rationellt och snabbare än i ett familjeägt bolag. Det finns några konkreta frågor som snabbt kan vägleda ägargruppen hur det långsiktiga ägandet kan och bör gestalta sig: Finns det barn till ägarna som idag arbetar i bolaget och som aspirerar på att överta hela eller delar av det operativa ägandet?

Är företagsledning och nyckelpersoner intresserade av att förvärva bolaget av nuvarande ägare genom en så kallad Management buyout (MBO)?

Eller är det så att man ser ett ägarskifte till en ny extern aktör som förvärvar en majoritet eller samtliga av bolagets aktier som en framtida logisk lösning?

HYBRIDÄGT I ett bolag som har olika kategorier av ägare; exempelvis grundare, medarbetare, styrelseledamöter och externa ägare i form av professionella investerare eller privatpersoner finns det ofta en långsiktig plan för hur ägarbilden över tid kan komma att förändras.

Det är normalt fallet när man tar in professionella investerare eller styrelseledamöter som av naturliga orsaker tar itu med och arbetar igenom frågor som

30

CENSOR AB – MERGERS & ACQUISITIONS

ägarstyrning, ambition och mål vad gäller aktieägarvärde. Oavsett varför och när en ägarförstärkning sker så hamnar man ofta till slut i en situation där ägare i allmänhet och investerare i synnerhet önskar göra en exit. Därför är tydlighet kring ambition, planer och mål med företaget ur ett aktieägarperspektiv essentiell inför varje sådan förändring.

ÄG A R R E S A N ® – E N S K R I F T M E D F O K U S PÅ ÄG A R AG E N DA , S U C C E S S I O N S P L A N E R I N G O C H ÄG A R S K I F T E

SUCCESSIONSPLANERING

En successionsplan underlättar processen Det är naturligt och självklart att operativa ägare ägnar stort fokus åt den dagliga verksamheten. I skenet av detta lämnas sällan utrymme åt att planera för en framtida ägar- eller ledarsuccession. Risken är då att när väl successionsfrågan aktualiseras så sker detta med bristande underlag och förutsättningar vilket kan leda till oönskade situationer och negativa konsekvenser.

Långt ifrån alla ägarledda bolag har en dokumenterad successionsplan som beskriver vilken ägarförändring man ser som naturlig den dagen man önskar förändra ägarbilden eller skifta ägandet.

Oavsett om bolaget är partner-, familje- eller hybridägt så finns det anledning att resonera om och utarbeta en successionsplan för att underlätta framtida förändringar och skiften.

Om den nuvarande ägarkonstellationen vill lämna över ett bolag med intakt värdeskapande och goda framtidsutsikter är successionsplaneringen en nyckelfråga som bör finnas på agendan – ju tidigare desto bättre.

Det tar normalt lång tid att utse och förbereda efterträdare och framtida nyckelpersoner för sina operativa roller för att ge dem bästa möjliga förutsättningar.

Successionsplaner kan se olika ut, inte minst beroende på ägarkategorin, men det finns fem generella delar som är gemensamma för dem som lyckas väl med uppgiften:

Fem generella delar i en successionsplan 1. Ägarna är överens om när i tiden och varför en ägarförändring ska adresseras – detta kan vanligtvis förklaras och motiveras av exempelvis ägarambition, åldersstruktur hos ägarna och omvärldsförändringar som sammantaget gör att det bästa för bolaget och för ägarna är ett förändrat eller nytt ägarskap.

2. Det finns inriktningsbeslut gällande vilken typ av ägarförändring man önskar genomföra – detta styr i sin tur på vilket sätt man agerar i frågan.

3. Det finns en definierad process som beskriver ambition, mål och milstolpar för en framtida ägarsuccession.

4. Det finns en beredskapsplanering för oväntade händelser som att en ägare avlider eller inte kan fullfölja ursprunglig plan. Detta regleras med fördel i ett aktieägaravtal.

5. Ägarkonstellationen har också sett över juridiska och administrativa förutsättningar så att de på bästa sätt stödjer genomförandet av planen.

Detta gestaltas bland annat genom ett uppdaterat aktieägaravtal.

ÄG A R R E S A N ® – E N S K R I F T M E D F O K U S PÅ ÄG A R AG E N DA , S U C C E S S I O N S P L A N E R I N G O C H ÄG A R S K I F T E

CENSOR AB – MERGERS & ACQUISITIONS

31

SUCCESSIONSPLANERING

Handlingsalternativ vid ägarsuccession Det finns en rad olika varianter för hur man genomför en ägarsuccession i ett bolag. I de flesta fall behöver man skapa ett nytt eller förändra i befintligt aktieägaravtal och inte minst se över om Ägaragendan behöver revideras.

Här beskrivs sju vanligt förekommande möjligheter att förändra ägarbilden i bolaget:

1. Ägarskifte till ny extern ägare När ägarna beslutat att det bästa för bolaget och för dem själva är att sälja bolaget till en extern part uppstår en rad frågor: När i tiden kan ett ägarskifte vara aktuellt? Vad är målsatt värdeambition för bolaget? Är det en industriell eller finansiell aktör som känns mest intressant? Avser man att sälja hela eller delar av bolaget? Hur ser man på sina roller efter ett ägarskifte? Finns det några ”heliga kor” för säljaren gällande bolaget efter ett ägarskifte?

2. Generationsskifte inom familjen Generationsskiftet är en naturlig process i den mån ett bolag ägs av en eller flera familjer och där ägarskapet fortsatt ska vara kvar inom familjen. Processen innefattar en rad frågor som adresserar såväl emotionella förväntningar som praktiska rättvisefrågor.

Ett generationsskifte innehåller dessutom många specifika frågor som till exempel hur skatt- och arvsfrågor ur ett rättviseperspektiv ska hanteras. Eller hur nuvarande generation har förberett sig för att föra vidare bolagets historia, tradition och värdegrund. Men också generella frågor som hur aktierna i bolaget ska värderas, om det finns en Ägaragenda och ett aktieägaravtal, hur styrelsen ska bemannas med mera.

3. Ägarspridning inom organisationen Ibland finns goda skäl att erbjuda bolagets nyckelpersoner och trotjänare möjlighet att förvärva aktier i bolaget.

Skälen kan vara att man som ägare vill visa sin uppskattning till utvalda medarbetare och/eller att man vill öka engagemanget och lojaliteten hos dem.

Väsentliga frågor vid en ägarspridning inom organisationen är värdering av rörelsen, vem som erbjuds att förvärva aktier och på vilka grunder samt hur många aktier som var och en erbjuds att köpa. Ett känsligt inslag kan uppstå när vissa personer upplever sig kvalificerade att bli delägare men där så inte blir fallet. Hur förklarar man detta utan att aktuella medarbetare tappar motivation och lust till sitt arbete? Sedan kan det också vara så att alla tillfrågade kanske inte är intresserade.

Det är också väsentligt att tillkommande ägare har full förståelse för ansvaret det för med sig och innehållet i aktieägaravtalet. Ytterligare en fråga att beakta är om man ska äga aktierna privat eller i ett bolag?

4. Ägarkoncentration Det kan också uppstå en situation där en eller flera ägare önskar lämna bolaget för att göra något annat i livet.

Om inte ägarna på förhand kommit överens om hur aktierna ska värderas i en sådan situation får värderingen överenskommas genom en förhandling.

Antingen så förvärvar de kvarvarande aktieägarna de aktier som är till salu, eller i den mån bolaget har god likviditet, så kan inlösen av aktier med bolagets egna kapital vara en möjlighet. I praktiken innebär detta att befintliga aktieägare får en högre andel aktier, men ett lägre eget kapital som konsekvens.

32

CENSOR AB – MERGERS & ACQUISITIONS

ÄG A R R E S A N ® – E N S K R I F T M E D F O K U S PÅ ÄG A R AG E N DA , S U C C E S S I O N S P L A N E R I N G O C H ÄG A R S K I F T E

SUCCESSIONSPLANERING

5. Private placement Ibland har ägarna enats om att man önskar öka tillväxttakten i bolaget och att förvärv kan vara en möjlig väg.

I samband med det kanske man önskar förstärka såväl ägarskapet som bolagets kapitalbas för att hantera framtida möjligheter och utmaningar.

I detta läge kan en private placement vara en väg att gå vilket innebär att en investerare erbjuds teckna aktier genom en nyemission där teckningslikviden ska förstärka balansräkningen för kommande investeringar.

I ett sådant scenario är en ägaragenda med en tydligt uttalad ambition och ägarhorisont av stor betydelse. Inte minst är det viktigt att man klargör vad det är för kompetens och resurser man önskar från en ny delägare utöver given kapitalinjektion.

Det kan till exempel vara att förstärka styrelsen och utöka företagets nätverk.

6. MBO – management buyout Ett annat exempel är när ledning och nyckelpersoner önskar göra en så kallad Management buyout (MBO).

Utgångspunkten för en MBO är naturligtvis att befintliga ägare upplever detta som positivt och att man är beredd på en lägre värdering, då det inte är en fri öppen marknad som bjuder på bolaget.

Ett sätt att möjliggöra ett sådant, eller åtminstone underlätta för köparen, är att säljaren erbjuder sig att låna ut pengar som ett sätt att finansiera utköpet. Givet att detta är ägarnas vilja är naturligtvis bolagsvärdet och betalningsupplägget centrala frågor att hantera.

Ibland söker köparna en extern investerare som kan bidra med såväl kapital som relevant kompetens ur ett ägar- och styrelseperspektiv. Ofta blir en sådan person en tongivande del av såväl ägargrupp som styrelse.

7. Börsnotering (IPO) Ytterligare en variant på ägarförändring är att notera bolaget på en börs, en så kallad Initial Public Offering (IPO).

Det är för många ägare en spännande och inspirerande väg att bli publik på en börslista.

En börsnotering innebär i grunden att befintliga ägare säljer ut en andel aktier till exempelvis större institutionella ägare och en andel erbjuds marknaden för att uppnå erforderlig spridning av ägandet.

De stora fördelarna med detta är att det finns ett direkt marknadsvärde på bolagets aktie och att den kan omsättas dagligen. Det blir då lättare att allokera nytt kapital samtidigt som kraven på bolagets styrning och kommunikation till bolagets intressenter blir påtagligt mycket högre.

En notering på en officiell börs är inte synonymt med en så kallad exit då det alltid finns förväntningar och bevakning på ursprungliga ägares fortsatta aktieinnehav.

ÄG A R R E S A N ® – E N S K R I F T M E D F O K U S PÅ ÄG A R AG E N DA , S U C C E S S I O N S P L A N E R I N G O C H ÄG A R S K I F T E

CENSOR AB – MERGERS & ACQUISITIONS

33

ÄG A R S K I F T E

6. Ägarskifte – nu eller senare?

Det finns en rad orsaker till att ett ägarskifte bedöms vara rätt för såväl bolag som för ägare. Exempel på detta kan vara åldersstrukturen inom ägargruppen eller att ägarna bedömer att en ny ägarkonstellation har bättre förutsättningar att driva och utveckla bolaget framgent.

Alternativt att ägarna önskar göra en exit för att frigöra det monetära värdet bolaget har. Oavsett anledning är det bra att enas om med vilket tidsperspektiv man önskar förändra ägarbilden samt vilken värdeförväntan man har på ett kommande ägarskifte.

I det här avsnittet presenterar vi vilka frågor som är väsentliga att resonera om och vad man kan förbereda i den mån ett ägarskifte står på agendan.

34

CENSOR AB – MERGERS & ACQUISITIONS

ÄG A R R E S A N ® – E N S K R I F T M E D F O K U S PÅ ÄG A R AG E N DA , S U C C E S S I O N S P L A N E R I N G O C H ÄG A R S K I F T E

ÄG A R S K I F T E

Ägarskiften bygger på ömsesidighet När ägarna väl har fattat beslut om att genomföra ett ägarskifte så är kanske det svåraste beslutet taget.

För att ägarskiftet ska bli så värdeskapande som möjligt för både bolaget och ägarna behöver man resonera om och enas utifrån följande frågeställningar: När ska ett ägarskifte vara genomfört?

Vilka operationella och finansiella riktvärden ska man uppnå innan man kontaktar marknaden?

Vad är värdeambitionen för bolaget?

Vilken typ av ny ägare skulle vara relevant och värdeskapande för bolaget?

Hur ser operativa ägare på sina roller efter ett ägarskifte?

sie an

Fusion eller integration ställer olika krav Efter ett ägarskifte är den nya ägaren mån om att en ägar- och ledarskapstransformation sker under kontrollerade former. Om bolaget ska fusioneras in i en ny organisation är utmaningarna fler och större än om bolaget ska integreras i en ny struktur.

Fusion En fusion innebär att existerande kultur, struktur och ledarskap i en eller annan form kommer att förändras och anpassas till ett nytt sammanhang. I detta läge behöver relation och förtroende mellan köparen och operativa ägare, ledare, medarbetare, kunder och leverantörer hanteras varsamt och föras över i en ny kontext. I den mån operativa ägare avser att sluta inom en viss tid ska kunskaper och erfarenheter överföras under kontrollerade former så att inte bolaget dräneras på värdefull kompetens som utgör en del av bolagets strukturkapital.

t

Fin

ell

on

oti

Em

llt

I grunden handlar det om att två parter, säljare och köpare, ska uppleva tillräckligt hög samsyn och motivation att genomföra en bolagstransaktion utifrån tre perspektiv: industriellt, finansiellt och inte minst emotionellt.

modell ägaren upplever positivt. Sist men inte minst den emotionella dimensionen som handlar om värdegrund, förtroende och tillit till en ny ägare.

Målet är att hitta en ny hemmahamn där bolaget under nytt ägarskap kan fortsätta utvecklas positivt.

Vidare att bolaget värderas på ett sätt som motiverar ägaren att sälja, samt att en ny ägare upplevs som både professionell och sympatisk och som man verkligen vill ska ta över ägarskap och ansvar för verksamheten.

Industriellt När säljande och köpande part upplever hög grad av samsyn kring den industriella logiken och det förvärvsmotiv köparen har, när man är eniga om nivå på köpeskilling och modell för ägarskifte, samt där båda parter upplever en positiv emotionell känsla för varandra finns goda förutsättningar att genomföra en bolagstransaktion.

Den industriella dimensionen handlar om att förstå köparens förvärvsmotiv och vad som driver intresse och attraktivitet i bolaget. Den finansiella dimensionen handlar om vilken värdeförväntan och förvärvs-

Integration Om bolaget ska integreras i en ny struktur utsätts inte organisationen för samma förändringstryck, ofta fortsätter man på inslagen väg, dock med en ny styrelse och till delar nya mål och rapportstrukturer. En ägare som är i färd med att sälja sitt bolag bör reflektera över vilka konsekvenser en fusion eller integration kan få för organisationen, och vad det är man önskar ska ske efter ett ägarskifte. Inte minst i den mån ett ägarskifte sker med en riskdelning mellan köpare och säljare i form av exempelvis en tilläggsköpskilling eller återinvestering i ett nytt gemensamt ägarbolag.

ÄG A R R E S A N ® – E N S K R I F T M E D F O K U S PÅ ÄG A R AG E N DA , S U C C E S S I O N S P L A N E R I N G O C H ÄG A R S K I F T E

CENSOR AB – MERGERS & ACQUISITIONS

35

ÄG A R S K I F T E

Utgångspunkter inför ett ägarskifte Inför ett ägarskifte finns det ett antal frågor som är viktiga att tillsammans arbeta igenom som ägarkonstellation.

Främst handlar det om vilken ambition ägarna har inför ett ägarskifte. Ska bolaget nå en given position, storlek och lönsamhet innan man säljer verksamheten?

Ägarambition

Timing

Köpare

Bolagsvärde

Vad vill man åstadkomma genom ett ägarskifte?

Är bolaget och ägarna redo att sälja?

Hur ser den ideala nya ägaren ut?

Hur ser klimatet för ägarskifte ut?

Var och hur når vi potentiella köpare till vårt bolag?

Vad är en rimlig värdeförväntan för bolaget?

Vill man sälja hela eller delar av bolaget?

Interna förutsättningar Hur länge önskar operativa ägare arbeta innan man aktiverar en process för ägarskifte? I den mån operativa ägare önskar trappa ner eller avsluta sitt engagemang i bolaget är det betydelsefullt att minska beroendet av operativa ägare i ledande befattning med syfte att reducera risken för en ny ägare.

Andra viktiga frågor är status kring interna förutsättningar som interneffektivitet, verksamhetsstyrning och rapportering, kvalitet på strukturkapital, IT-plattform och digitaliseringsgrad. Härtill är bolagets planer, antaganden och prognoser väsentliga för en köpare.

Externa förutsättningar Konjunktur, konkurrensklimat, konsolidering inom branschen, politiska förtecken och internationellt handelsklimat är förutsättningar som är svåra att påverka.

Ytterligare en fråga är var man hittar den eller de potentiella köpare som man bedömer kommer att ha stort intresse för bolaget och har de bästa förutsättningar att ta över och fortsätta utveckla verksamheten.

Slutligen, hur kommer marknaden att värdera bolaget? Har vi en relevant och rimlig målbild och förväntansnivå på bolagsvärdet?

Rådgivare Det är också bra att ta ställning till om man ska anlita en rådgivare tillika transaktionsledare, eller låta operativa ägare, delar av företagsledning och

36

CENSOR AB – MERGERS & ACQUISITIONS

Vad är vår värdeambition?

kanske delar av styrelsen agera i frågan? Vår uppfattning är att det mest värdeskapande är att operativa ägare, företagsledning och styrelse fokuserar på sina operativa och strategiska uppgifter där de med hög sannolikhet skapar störst värde för aktieägarna. Att man därtill anlitar en extern rådgivare och transaktionsledare man känner tillit till och som kan leda och driva processen mot ett önskat resultat.

Komplex process Att driva och genomföra ett ägarskifte kräver vissa grundläggande förutsättningar och inte minst specifik kompetens. I grunden består detta av en beprövad, kvalitetssäkrad och resurseffektiv process för att driva alla moment och steg i en ägarskiftesprocess. I den mån man anlitar en extern rådgivare är det viktigt att denne kan visa på god bransch- och verksamhetsförståelse, samt har en klar uppfattning om var potentiella köpare finns, samt inte minst har en väl grundad mening om ett potentiellt bolagsvärde. Ytterligare väsentliga kunskaper är kopplat till finansiell kompetens, kommunikativ förmåga, kreativitet och förhandlingsvana. Sist men inte minst att ha förståelse för processens komplexitet och att det tar tid att driva igenom ett ägarskifte.

Alla processer är unika och det kommer ofta in oväntade frågor och emotionella utmaningar som måste hanteras efter bästa förmåga.

ÄG A R R E S A N ® – E N S K R I F T M E D F O K U S PÅ ÄG A R AG E N DA , S U C C E S S I O N S P L A N E R I N G O C H ÄG A R S K I F T E

ÄG A R S K I F T E

Vad som driver intresse hos köparna De grundläggande drivkrafterna vid förvärv av ägarledda bolag är förhållandevis generella – de är applicerbara på de flesta branscher och förvärvssituationer.

Härtill finns det särskilda faktorer som driver intresse och attraktivitet i specifika branscher. De generiska drivkrafterna vid förvärv av bolag kan delas in i tre huvudsakliga områden: utveckling, risker samt ordning och reda, enligt bilden nedan.

De mest väsentliga faktorerna när potentiella köpare analyserar bolag är enligt vår erfarenhet finansiell utveckling, prognoser och antaganden för tillväxt och lönsamhet, en stabil och väl fungerande ledningsgrupp som inte bara består av operativa ägare. Därtill en växande kundbas med balanserad risk avseende kundberoende och branschspridning.

Vidare en väl fungerande verksamhetsstyrning och ekonomisk rapportering som visar på god intern kontroll. Utöver detta väger makroekonomiska faktorer som påverkar branschens underliggande tillväxtpotential tungt vid många förvärv.

Det är också viktigt att tolka och förstå köparens förvärvsmotiv. Vad är det som driver förvärvsintresset för just vårt bolag? Vill köparen komplettera och förstärka sin befintliga verksamhet? Hur bedömer de bolagets utvecklingspotential? Vilka risker ser de och hur kan vi som säljare balansera detta på ett för båda parter attraktivt sätt? Vilka synergier ser den nya ägaren i den mån man verkar i samma bransch alternativt har matchande innehav som finansiell investerare.

Oftast är det en kombination av generella och mer bolagsspecifika faktorer som bestämmer köparens intresse i slutändan. Sedan kan man inte bortse från de rörelser och trender som kännetecknar marknaden vid tiden för det tänkta förvärvet, som ibland kan få en kraftig inverkan på köparnas intresse och betalningsvilja.

Det gäller naturligtvis även makrofaktorer och politiska beslut och skeenden som skapar osäkerhet och oro på marknaden och särskilt om de direkt eller indirekt påverkar bolagets förutsättningar för en positiv utveckling.

1. Utveckling

2. Risker

3. Ordning och reda

Marknadens underliggande tillväxtpotential

Ledningsgrupp och nyckelpersoner

Bolagets tillväxtpotential och affärskapacitet

Operativa ägares engagemang och prestation efter skiftet

Kvalitet på bolagets verksamhetsstyrning, rapportering och internkontroll

Differentiering och skalbarhet i kunderbjudandet Kundbasens tillväxtpotential Intern- och externeffektivitet Synergier och rationaliseringspotential

Affärsmodell utan förutsägbara intäkter Kundbasstruktur – dominerande kunder eller branschsegment Legala strukturer utan möjlighet att tolka förutsägbara risker

Tillgång till och kvalitet på för köparen relevant information Dokumentation av bolagets processer, riktlinjer och rutiner Förutsägbarhet i bolagets avtalsrelationer IT-plattform och digitaliseringsgrad

ontroll över produktionsK och leveransprocesser

ÄG A R R E S A N ® – E N S K R I F T M E D F O K U S PÅ ÄG A R AG E N DA , S U C C E S S I O N S P L A N E R I N G O C H ÄG A R S K I F T E

CENSOR AB – MERGERS & ACQUISITIONS

37

ÄG A R S K I F T E

Bolagsvärde – vad är en relevant värdeförväntan?

En bolagsvärdering är och kan aldrig bli en exakt vetenskap då det i slutändan alltid är människor som avgör såväl värdet som om det blir affär eller inte. Det är i många fall subjektiva beslut som är baserade på lämnad och inhämtad information.

Det är således en rad dynamiska faktorer som slutligen avgör bolagets faktiska värde. En strukturerad försäljningsprocess med ett gediget förarbete kan dock i hög grad påverka slutlig köpeskilling.

Vår modell för bolagsvärdering bygger på tre delar som sammantaget ger ett indikativt värdeintervall. Grunden utgörs av en finansiell analys som tar hänsyn till historia, nuläge och framför allt framtida prognoser och antaganden. Härtill analyseras värdepåverkande faktorer, interna och externa samt såväl positiva som negativa. Slutligen tar man hänsyn till och jämför benchmark i form av genomförda transaktioner och de förvärvsmultiplar som kan identifieras inom samma eller liknande bransch och bolagsstorlek.

av engångskaraktär samt intäkter och kostnader som inte är helt marknadsmässiga ur ett externt och objektivt perspektiv. Det kan handla om exempelvis låga – alternativt höga – löner till operativa ägare, utebliven hyreskostnad då fastigheten ägs av ett relaterat bolag, eller kostnader som försvinner när en ny ägare tar över etcetera. Det kan följaktligen finnas skillnader mellan ett bolags rapporterade siffror och det som bäst beskriver den faktiska finansiella prestationen. Vad gäller intäkterna är det väsentligt att förstå bolagets affärsmodell och vilka intäktsströmmar som finns. Detta då intäkter kan värderas olika i värderingssammanhang. En avtalsbaserad intäkt är generellt sett högre värderad än en intäkt som kommit från en engångsorder då den avtalsbaserade intäkten mer sannolikt kommer tillbaka. Även en hög grad av återkommande kunder blir på så vis mer värdedrivande. Även om analys av finansiell historik skapar en viktig grund för värderingen så är ett bolags värde trots allt vanligtvis definierat som värdet av de framtida kassaflöden som ägarna till ett bolag kan tillgodoräkna sig.

Därmed blir prognosen för bolaget av central betydelse – det är därför synnerligen viktigt att bolaget tar fram genomarbetade prognoser. Prognosen värderas genom att man diskonterar värdet av de estimerade framtida kassaflödena. Det som bland annat driver värdet i en kassaflödesvärdering är: överblickbara intäkter, en skalbar affärsmodell där kostnader inte behöver öka i samma takt som intäkterna, en effektiv kapitalbindning och låga investeringsbehov.

Finansiell analys För att nå fram till en relevant värdeförväntan krävs en gedigen analys som beaktar finansiell information, analys av jämförbara transaktioner, en omvärldsanalys som bedömer bolagets position ställt mot marknadsmässiga risker och hot, samt identifiering av bolagets värdedrivande faktorer.

Två centrala områden i den finansiella analysen är att komma fram till ett rättvisande resultat, samt att förstå bolagets intäktsströmmar och graden av förutsägbarhet. I ägarledda bolag stöter man ofta på poster

Benchmark Utöver historik och prognos analyseras också jämförbara bolagstransaktioner och noterade bolag i samma bransch som målbolaget – det man ofta refererar till som benchmark. Även om man ytterst sällan kan få en perfekt jämförelse med målbolaget så indikerar denna benchmark hur exempelvis omsättning och resultat värderas av marknaden i given sektor. Att titta på benchmark ger också input till marknadsanalysen för att se vilka motiv och marknadsdrivare som ligger till grund för transaktioner och därmed hur målbolagets egenskaper står sig i sammanhanget.

Värdepåverkare

Finansiell analys

38

CENSOR AB – MERGERS & ACQUISITIONS

Benchmark

ÄG A R R E S A N ® – E N S K R I F T M E D F O K U S PÅ ÄG A R AG E N DA , S U C C E S S I O N S P L A N E R I N G O C H ÄG A R S K I F T E

ÄG A R S K I F T E

Värdepåverkande faktorer Slutligen bygger en värdering också på bolagets värdepåverkande faktorer, såväl framgångsfaktorer som potentiella risker. Ofta används en SWOT-analys av bolaget som grund utifrån en köpares perspektiv.

Med ovan beskrivna analys kan man slutligen landa i ett värde för rörelsen – det man ofta benämner enterprise value som om det vore kassa- och skuldfritt. Det är ett värde som i första hand bygger på bolagets resultaträkning. För att fastställa bolagets aktievärde (det värde en aktieägare får vid en transaktion) behöver man dock också analysera bolagets balansräkning. Bolag värderas i hög grad på dess framtida kassaflöden snarare än substansvärdeberäkningar.

För att beräkna bolagets aktievärde ligger fokus på att identifiera bolagets likvida medel ställt mot räntebärande skulder. Om bolaget har mer skulder än lik-

vida medel (nettoskuld) minskas dessa från rörelsens värde och om bolaget har mindre skulder än likvida medel (nettokassa) adderas detta till rörelsens värde.

Slutligen justeras värdet beroende på bolagets rörelsekapitalbindning (lager, kundfordringar med mera i förhållande till kortfristiga skulder).

Ofta bestäms ett snitt på hur mycket rörelsen binder i rörelsekapital som sedan ställs mot det faktiska utfallet av denna kapitalbindning vid tillträdesdagen. Om bolaget binder mer kapital än snittet ökas aktievärdet – och tvärtom. Detta ger sammantaget bolagets aktievärde – se bild nedan.

Finansiell brygga mellan rörelsevärde (Enterprise value) och aktievärde (Equity value)

Nettoskuld/nettokassa vid tillträdet

Rörelsevärde

X (MSEK) Baserat på en analys och sammanvägning av:

F inansiella faktorer B enchmark V ärdepåverkande faktorer

+/-

Avvikelse från normal nivå på rörelsekapital

+/-R äntebärande skulder + Likvida medel

Aktievärde

= Utgångspunkt är en normal nivå av rörelsekapital (till exempel genomsnittet över senaste 12 månaderna)

Y (MSEK) Aktievärdet är den totala köpeskillingen säljaren erhåller

+/- Avvikelse från normal nivå (baserat på tillträdesdagen)

ÄG A R R E S A N ® – E N S K R I F T M E D F O K U S PÅ ÄG A R AG E N DA , S U C C E S S I O N S P L A N E R I N G O C H ÄG A R S K I F T E

CENSOR AB – MERGERS & ACQUISITIONS

39

ÄG A R S K I F T E

Tidsperspektiv – när vill vi skifta ägande?

Det finns goda skäl att resonera kring tidsperspektivet man har på ett ägarskifte. Finns vilja att sälja bolaget så snart som möjligt, eller är utgångspunkten baserad på nyckelfaktorer och ägarambitionen att ett ägarskifte med ett längre perspektiv är att föredra?

Antingen är man som ägare överens om att man önskar sälja bolaget i närtid, det vill säga inom sex till tolv månader. Eller så är man överens om att sälja bolaget senare, men först när man nått en given position och kanske därmed en uttalad värdeambition.

Det kan exempelvis vara att man vill utveckla verksamheten organisatoriskt till en viss nivå, att man vill investera i en ny produktionslinje, att man har etable-

rat sig på flera geografiska områden, att man önskar nå en viss omsättning och lönsamhet, eller när man bedömer det som sannolikt att erhålla en viss värdenivå på bolaget.

I de fall man väljer att sälja bolaget inom sex till tolv månader aktiverar man en given mängd förberedelser enligt processmodellen på sidorna 44-45. I de fall man avser att sälja bolaget med ett längre perspektiv, det vi kallar för ett Långkok, identifierar man de områden där man ofta tillsammans med rådgivare bedömer att det finns betydande möjligheter för värdeskapande inför ett framtida ägarskifte.

Långkok® – en strategi för framtida ägarskifte Om ägarkonstellationen är enig om att det bästa för bolaget och dess ägare är att skifta ägande och man inte har bråttom kan ett Långkok vara rätt väg att gå. Ett Långkok är i grunden en ägarstrategi som fokuserar på värdeskapande aktiviteter med syfte att inom ett till fyra år nå en situation där man med hög sannolikhet uppnår den värdeambition ägarna har för bolaget.

Orsaken till att ett Långkok föredras av ägarna kan vara att man som bolag behöver ta några steg till för att nå önskat bolagsvärde eller att bolaget såväl som ägarna behöver förbereda sig än bättre på en ägarförändring.

Ett Långkok handlar om att skapa förutsättningar för att nå en på förhand given värdenivå på bolaget, alternativt att ägarna önskar genomföra ett antal värdeskapande aktiviteter med bolaget innan man

40

CENSOR AB – MERGERS & ACQUISITIONS

aktiverar ett ägarskifte. Utöver historisk tillväxt och lönsamhet har bolagets planer, prognoser och antaganden stor betydelse för bolagets värdepotential.

Därutöver är det viktigt att det finns en hög kvalitativ nivå på bolaget med avseende på konkurrenskraftigt kunderbjudande, professionell företagsledning, effektiv organisation och attraktiv företagskultur.

Vidare är en stabil och utvecklingsbar kundbas på en marknad med god underliggande tillväxtpotential och en hög nivå på strukturkapital av stor betydelse.

Därtill en hög intern och extern effektivitet som sammantaget visar på stor sannolikhet att bolagets utvecklingsplan realiseras med en ny ägare vid rodret.

ÄG A R R E S A N ® – E N S K R I F T M E D F O K U S PÅ ÄG A R AG E N DA , S U C C E S S I O N S P L A N E R I N G O C H ÄG A R S K I F T E

ÄGA R S K I F T E

Industriföretaget "Hållö"

CASE

Industriföretaget Hållö hade fyra operativa ägare, 240 medarbetare och hade varit verksamt i drygt 20 år. Verksamheten gick bra, men ägarna upplevde i varierande grad avtagande passion och drivkraft, samt att samarbetsklimatet dem emellan hade tappat i kvalitet.

Man upplevde ingen osämja, men kände någonstans att man kanske hade nått vägs ände som ägarkonstellation. De beslutade sig därför för att ta fram en Ägaragenda för att säkerställa att man hade samma utgångspunkt och ambition för bolagets framtida utveckling. Syftet var att undvika att man gled ifrån varandra vilket på sikt riskerade skapa en situation som inte var bra för ägarna eller bolaget.

Resultatet av Ägaragendan blev att man beslutade sig för att planera för ett ägarskifte med ett längre perspektiv. Ägarna satte upp en målsatt värdeambition om 200 MSEK vilket då skulle ge respektive ägare 50 MSEK, vilket var en inspirerande målbild. Dock kunde man konstatera att bolagets teoretiska värde vid den tidpunkten var cirka 140-

160 MSEK. Således krävdes vissa insatser och en given utveckling för att man med hög sannolikhet skulle kunna nå 200 MSEK. Utöver en målsatt tillväxt om 5-7 procent per år och en lönsamhet som var minst 10 procent så fanns det en rad faktorer som var värdepåverkande för en potentiell köpare. Ägarna var öppna för att efter ett ägarskifte stanna kvar i två till tre år, därefter hade man lust att avveckla sina operativa roller. Detta i sin tur innebar att man var tvungen att förstärka ledningsgruppen som vid denna tidpunkt enbart bestod av de fyra operativa ägarna.

Vidare fanns det några projekt som hade hög prioritet: att säkerställa en till delar ny IT-plattform med fokus på en modern e-handel, att riskbalansera kundbasen som

ÄG A R R E S A N ® – E N S K R I F T M E D F O K U S PÅ ÄG A R AG E N DA , S U C C E S S I O N S P L A N E R I N G O C H ÄG A R S K I F T E

inkluderade tre kunder som stod för drygt 40 procent av omsättningen, samt att säkerställa tillgången till flera alternativa leverantörer då man vid den tidpunkten var i beroendeställning till några få.

Det fanns också mer att önska vad gällde den löpande finansiella rapporteringen liksom att arbeta med kapitaleffektivisering i form av lägre lagernivåer och kortare betalningstider från kund. Allt i syfte att säkerställa en hög nettokassa vid en överlåtelse vilket skulle komma ägarna till gagn.

Sammantaget resulterade detta i att ägarna tre år senare erhöll 200 MSEK i enterprise value och en nettokassa om 23 MSEK vilket gjorde att aktievärdet uppgick till 223 MSEK.

CENSOR AB – MERGERS & ACQUISITIONS

41

42

CENSOR AB – MERGERS & ACQUISITIONS

ÄG A R R E S A N ® – E N S K R I F T M E D F O K U S PÅ ÄG A R AG E N DA , S U C C E S S I O N S P L A N E R I N G O C H ÄG A R S K I F T E

ÄG A R S K I F T E I P R A K T I K E N

7. Ägarskifte i praktiken – förberedelser och genomförande Ett ägarskifte består av en mängd frågeställningar och aktiviteter som var och en har stor betydelse för slutresultatet. Därför krävs ett strukturerat arbetssätt utifrån en etablerad modell med löpande avstämning och kvalitetssäkring. Det är också viktigt att rådgivaren har bransch- och verksamhetsförståelse, finansiell kompetens och god förhandlingsvana. Vidare att rådgivaren har en klar uppfattning om var presumtiva köpare finns nationellt och på en internationell arena.

I det sjunde och avslutande avsnittet presenterar vi hur man praktiskt går till väga när man planerar, förbereder och genomför ett ägarskifte.

ÄG A R R E S A N ® – E N S K R I F T M E D F O K U S PÅ ÄG A R AG E N DA , S U C C E S S I O N S P L A N E R I N G O C H ÄG A R S K I F T E

CENSOR AB – MERGERS & ACQUISITIONS

43

ÄG A R S K I F T E I P R A K T I K E N

Grundläggande förutsättningar Att förbereda bolaget för ett ägarskifte kräver att man har förståelse för vad en köpare bedömer och värdesätter i ett bolag. Vad som skapar intresse och attraktivitet, men också vad som kan upplevas som riskfyllt med bolaget, även efter ett ägarskifte. Härifrån handlar det om att skapa sig en uppfattning och med god självinsikt bedöma bolagets kvalitet och eventuella brister.

Nedan redovisar vi fyra områden med ett antal exempel per område som man som bolagsägare och rådgivare bör resonera om och förbereda inför ett ägarskifte: 1. Humankapital – medarbetare och organisation Humankapitalet utgörs av bolagets samlade kompetens baserad på kunskap, erfarenhet, nätverk och kapacitet. Ledarskap, medarbetare och organisation, värdegrund och företagskultur utgör hörnstenar för bolaget. Härifrån realiseras den värdepotential bolaget har genom struktur-, marknads- och finansiellt kapital.

2. Strukturkapital – ordning och reda Strukturkapitalet är den grund bolaget vilar på i syfte att skapa stabilitet och förutsägbarhet i verksamheten.

Det handlar i grunden om god ordning och reda som gestaltar kvaliteten vad gäller bolagets interneffektivitet i form av exempelvis: verksamhetsstyrning och rapportering, affärsplaner, dokumenterade processer och metoder, produktionsstyrning, IT-plattform och digitaliseringsgrad, legala strukturer och förutsägbarheten i dessa med mera.

3. Marknadskapital – affärspotential Marknadsrelaterade faktorer visar bolagets attraktivitet på marknaden samt dess affärspotential. Grundläggande för bolagets marknadskapital är exempelvis: affärsidé och kunderbjudande, innovations- och differentieringsgrad i bolagets produkter och tjänster, varumärkets position och attraktivitet, säljkapacitet och marknadskommunikation, kundbasens värde och potential.

4. Finansiellt kapital – intjäning och tillgångar Det finansiella kapitalet baseras på bolagets resultat- och balansräkning. Övergripande handlar det om hur väl bolaget kan generera vinster och kassaflöden över tid och i framtiden – samt hur denna förmåga är i relation till investerat kapital. Viktiga nyckeltal för resultaträkningen är exempelvis tillväxttakt, brutto- och rörelsemarginal samt inte minst hur dessa utvecklats över tid för att urskilja trender. Därtill är det väsentligt att ställa nyckeltal i relation till konkurrenter. För att mäta avkastning behöver vinster och kassaflöden ställas mot tillgångar och investeringar som finns i balansräkningen. I balansräkningen är det också viktigt att analysera bolagets rörelsekapitalbindning i förhållande till omsättning och givetvis hur bolaget är finansierat genom att exempelvis se på förhållandet mellan eget kapital och finansiella skulder.

Identifiera potentiella köpare Att identifiera och analysera potentiella köpare är en central aktivitet i förberedelserna inför ett ägarskifte.

Med utgångspunkt i bolagets inriktning, identitet och verksamhet behöver man fundera på vilka specifika branscher och företag som kan ha en industriell logik till att vilja förvärva bolaget. Det bör sedan koordineras med nuvarande ägares önskemål och förväntningar.

Utgångspunkten är att söka potentiella köpare i två huvudkategorier, industriella och finansiella aktörer.

44

CENSOR AB – MERGERS & ACQUISITIONS

Industriella aktörer Aktörer som verkar i den egna eller närliggande branscher där det vanligtvis finns ett antal underkategorier, från rena konkurrenter, leverantörer och samarbetspartner till större kunder. Den industriella logiken bygger ofta på att aktören önskar att komplettera och förstärka ett befintligt affärsområde eller bolag, alternativt att man önskar tillföra ett nytt affärsområde för att förstärka helheten. Industriella aktörer önskar ofta

ÄG A R R E S A N ® – E N S K R I F T M E D F O K U S PÅ ÄG A R AG E N DA , S U C C E S S I O N S P L A N E R I N G O C H ÄG A R S K I F T E

ÄG A R S K I F T E I P R A K T I K E N

koppla någon form av prestationsbaserad tilläggsköpeskilling under ett till några år för att balansera risken mellan säljare och köpare.

Finansiella aktörer Det finns många olika typer av finansiella aktörer.

Somliga har kompetens och erfarenhet från några givna branscher, medan andra är mer generalister.

Utgångspunkten är ofta att man förvärvar ett bolag för att sedan tillföra kompletterande förvärv i syfte att utveckla bolaget till en tänkt storlek och position.

Härtill har man ofta kompetens och erfarenhet av att utveckla och effektivisera verksamheter. Inom den finansiella kategorin finns underkategorier baserade på tidshorisont för investeringar samt hur man som investerare är finansierad. En del aktörer är finansierade genom en fondstruktur där det ofta finns en tidsbegränsning för hur länge man avser verka som ägare.

Andra aktörer har ingen tidshorisont kopplad till sin

investering utan har ett evigt ägarperspektiv, om än att detta inte är skrivet i sten. Ofta önskar en finansiell aktör att operativa ägare återinvesterar i ett gemensamt ägarbolag vilket skapar en gemensam drivkraft att säkerställa bolagets fortsatta utveckling. Detta kan med fördel göras genom en ägaragenda och att ägarskap, ledarskap och kulturella utmaningar hanteras utifrån den gemensamma ambitionen. Antingen blir man kvar som minoritetsägare tills bolaget säljs eller noteras på börs, alternativt så blir man utlöst efter några år utifrån vad aktieägaravtalet stipulerar.

Internationell arena Utgångspunkten är ofta att säljarna önskar leta efter potentiella köpare över hela världen utifrån framtagen sökprofil. Då är det betydelsefullt att rådgivaren har en upparbetad bas av tänkbara internationella köpare, likväl som globala samarbetspartners som kan bistå med expertis och nätverk av relevanta presumtiva förvärvare.

Operationella och finansiella förberedelser En potentiell köpare har stort behov av att tolka och förstå bolagets operationella förmåga, det vill säga kapaciteten att realisera planer och mål på ett resurseffektivt sätt. Vidare försöker köparen att identifiera de risker som bolaget kan utsättas för efter ett ägarskifte.

Det gäller såväl interna som externa risker, exempelvis att stora kunder lämnar, nyckelmedarbetare slutar eller att avtal omförhandlas eller upphör att gälla.

För att underlätta denna bedömning behöver man

tydligt visa bolagets historiska utveckling och relatera den till de visioner, planer, och prognoser som ligger framåt i tiden. Vad händer om bolaget sätts under stark press? Hur hanterar bolaget och företagsledning oförutsägbara händelser och situationer? Detta är frågor som är riskrelaterade och ofta har stor betydelse för en köpare. Därför behöver man initialt utmana sig själv och kritiskt utvärdera frågor med avseende på kvalitet och kapacitet såsom:

Vision, strategi och affärsplan

Produktionskapacitet, lager, logistik och distribution

Strukturkapital

Ledningsgruppens sammansättning och kapacitet

Ekonomi- och verksamhetsstyrning, internkontroll och rapportering

IT-plattform och digitaliseringsgrad

Balanserad risk avseende kundbas och branschspridning

Budget och prognos, samt prognosunderlag

Leverantörsstruktur

Investeringsbehov i verksamheten de kommande åren

Kapitalbindning

ÄG A R R E S A N ® – E N S K R I F T M E D F O K U S PÅ ÄG A R AG E N DA , S U C C E S S I O N S P L A N E R I N G O C H ÄG A R S K I F T E

CENSOR AB – MERGERS & ACQUISITIONS

45

ÄG A R S K I F T E I P R A K T I K E N

Ägarskifte – processen från start till mål tid aktiveras processen fullt ut från steg ett till fyra.

I den mån ägarna enas om att sälja verksamheten inom ett till fyra år ges utrymme för att arbeta med frågor som ökar attraktiviteten och som reducerar risken för en köpare – det vi kallar för Långkok.

I den andra fasen – transaktionsfasen – aktiveras steg tre, kontakta och kvalificera, i syfte att etablera dialog med ett antal aktörer som har ett uttalat förvärvs-

Processen för ägarskifte bygger enligt vår metodik på att driva arbetet i två faser och fyra steg. I grunden handlar den första fasen om att planera och förbereda såväl ägare som verksamheten på ett kommande ägarskifte.

Här ingår såväl strategisk planering och framtagande av transaktionsplan som att utarbeta en uppsättning vitala dokument och andra praktiska förberedelser.

Om ägarna enats om att man vill sälja bolaget i när-

FAS 1: Planera

och förbereda

Långkok®

1. Strategisk planering

Utveckla verksamheten

2. Praktiska förberedelser

WORKSHOP MED FOKUS PÅ:

EXEMPEL PÅ OMRÅDEN:

UTARBETA DOKUMENTATION:

• Omvärld och trender

• Förstärka ledningsgruppen

• Informationsmemorandum

• M&A-klimat

• Utveckla ekonomioch verksamhetsstyrning

•M anagement Presentation

• Nuläge, vision och strategi • SWOT-analys • Bolagsvärde

• Öka tillväxttakten

• One-pager • Budinstruktion

• Förbättra vinstmarginalen

• Investment highlights

• Optimera kapitaleffektivisering

DESSUTOM:

• Kartläggning av potentiella köpare

• Utveckla IT-plattformen

•F örbereda due diligence (bolagsgranskning)

• Roll/ansvar efter ägarskifte • Modell för ägarskifte • Verksamhetsutveckling i den mån ett Långkok® är aktuellt • Skattefrågor • Transaktionsplan

• Investera i produktionsprocessen • Förstärka bolagets Employer brand

•B esluta kontaktlista potentiella köpare •V älja legal rådgivare

• Dokumentera och kvalitetssäkra processer • Utveckla Corporate Social Responsibility (CSR) • Bolagisera fastighet

46

CENSOR AB – MERGERS & ACQUISITIONS

ÄG A R R E S A N ® – E N S K R I F T M E D F O K U S PÅ ÄG A R AG E N DA , S U C C E S S I O N S P L A N E R I N G O C H ÄG A R S K I F T E

ÄG A R S K I F T E I P R A K T I K E N

intresse och en beredskap att presentera indikativa icke-bindande bud.

Därefter följer steg fyra med en intensiv period av förhandlingar, bolagsgranskning och slutligen överlåtelse av verksamheten. I vår processmodell nedan beskrivs de fyra stegen mer ingående – hur och när man adresserar de frågor och aktiviteter som är värdeskapande för planerat och önskat resultat. Syftet med modellen och tillhörande metodik och verktyg är att hålla i taktpinnen under projektets gång och skapa bästa möjliga förutsättningar för ett ömsesidigt positivt utbyte och resultat av processen.

FAS 2: Transaktionsfasen

3. Kontakt och kvalificering

4. Förhandling och överlåtelse

AKTIVITETER:

AKTIVITETER:

• Kontakta och kvalificera köpare

•S kriva aktieöverlåtelseavtal, Share Purchase Agreement (SPA)

• Påskrift av sekretessavtal Non Disclosure Agreement (NDA) • Skicka informationsmemorandum (IM) • Managementmöten • Ta emot indikativa bud • Utvärdera indikativa bud • Förhandla bud • Val av en eller fler intressenter • Avsiktsförklaring Letter of Intent (LOI)

•F örhandla transaktionen •G enomföra due diligence (bolagsgranskning) • Slutförhandling •B eräkning av nettotillgångar, Net Working Capital (NWC) •S igning – underteckna aktieöverlåtelseavtal, Share Purchase Agreement (SPA) •C losing – överlåtelse av bolaget till den nya ägaren samt erhållande av likvid för aktierna

ÄG A R R E S A N ® – E N S K R I F T M E D F O K U S PÅ ÄG A R AG E N DA , S U C C E S S I O N S P L A N E R I N G O C H ÄG A R S K I F T E

Gemensamt incitament efter ägarskifte Säljare och köpare har normalt ett ömsesidigt intresse en tid efter ett ägarskifte. Köparen är angelägen att verksamheten fortsätter att utvecklas positivt i enlighet med aktuell strategi och prognos samt att möjligheter att utvinna eventuella synergier tillvaratas.

Säljaren är i sin tur även mån om att medarbetare, kunder och leverantörer tas väl omhand och att relationerna till dem utvecklas väl.

Säljare och köpare delar således en gemensam ambition om än med lite olika perspektiv och mål.

Det är därför inte ovanligt att en modell för ägarskifte består av någon form av riskdelning mellan köpare och säljare. Köparen vill känna trygghet i ett fortsatt engagemang och ansvarstagande från operativa ägare under en given tidsperiod.

Ett exempel på riskdelning kan vara en resultatbaserad tilläggsköpeskilling för att nå maximal köpeskilling. Ett annat exempel är att säljaren återinvesterar en del av sin köpeskilling tillsammans med den nya ägaren i ett nytt gemensamt ägarbolag.

Detta skapar ett gemensamt incitament för att bolaget fortsatt ska utvecklas enligt den plan säljaren i ett tidigare skede presenterat för köparna.

CENSOR AB – MERGERS & ACQUISITIONS

47

ÄG A R S K I F T E I P R A K T I K E N

Hantering av Surprise offer Ibland kontaktas bolagsägare av aktörer som vill diskutera ett förvärv av bolaget. Oftast kommer detta som en överraskning, därav benämningen surprise offer, och upplevs inte sällan smickrande av förklarliga skäl. Aktören är väl påläst och kan detaljerat beskriva anledningen till sitt intresse.

Ett Surprise offer kan vara en intressant möjlighet, men det innebär också en risk att enbart föra diskussioner med en aktör. I den mån bolagsägaren ändå väljer att inleda en dialog, är det viktigt att fundera över och ta ställning till följande:

Är ägarna och bolaget redo att sälja?

Hur skapar vi en relevant värdeuppfattning kring vad vårt bolag kan vara värt? Är vi beredda på att låta en aktör få exklusiv möjlighet att förvärva vårt bolag? Eller ska vi aktivera en process där vi bjuder in fler aktörer som också erbjuds möjligheten att visa sitt förvärvsintresse. Syftet är att skapa en konkurrenssituation för att på så vis öka förhandlingsstyrkan och därigenom driva värdenivån vid en budgivning och förhandling.

Hur säkerställer vi att vi äger och driver en eventuell process för ägarskiftet? Det är viktigt att ta initiativet och stipulera förutsättningarna för eventuell fortsatt dialog.

Sammanställ relevant information om bolaget, dess nuläge och framtida möjligheter, prognoser och antaganden.

Ett centralt moment är att ta fram en budinstruktion baserad på relevant finansiellt underlag varifrån intressenten ska presentera sitt bud.

Skapa en förståelse för aktörens förvärvsmotiv, ta fram och förbereda material för en bolagsgranskning (due diligence), ha juridisk beredskap för legala frågor, samt ha någon som förhandlar och driver sedvanliga frågor vid en företagsöverlåtelse.

Det är i grunden inte så stor skillnad på hur en process ser ut vid ett så kallat överraskningsbud jämfört med en strukturerad process. Man har dock kortare tid på sig att sammanställa information och bygga sitt case för att få en så hög värdering och relevant förvärvsmodell som möjligt. Om ägarna går vidare i en sådan process är det viktigt att skapa ett förhandlingsklimat som bygger på att den potentiella köparen upplever stora möjligheter att förvärva verksamheten, men att det utöver värdet finns en rad faktorer som också påverkar bolagsägarens intresse att sälja.

48

CENSOR AB – MERGERS & ACQUISITIONS

ÄG A R R E S A N ® – E N S K R I F T M E D F O K U S PÅ ÄG A R AG E N DA , S U C C E S S I O N S P L A N E R I N G O C H ÄG A R S K I F T E

V O L U P TA S S I M I N T S I M E L I O R A D I E S P O E M ATA A U T

Checklista inför ett ägarskifte Ett ägarskifte är en stor händelse för ägarna, för bolaget är det en station mellan två ägarresor. Ägarskiftet är i sig en komplex process med en rad olika frågeställningar och aktiviteter som behöver koordineras och kvalitetssäkras. Ett flertal personer ska samverka och säkerställa att önskat resultat nås och att parterna är nöjda.

Här följer en checklista med ett koncentrat av frågor och aktiviteter som kan vara bra att bära med sig inför ett förestående ägarskifte.

Hur bygger vi ett transaktionsteam?

Rådgivare – engagera en erfaren rådgivare och transaktionsledare med tydliga uppgifter och befogenheter att leda processen från start till mål. Ägare – vilka roller och uppgifter har operativa ägare och ledning under processen?

Advokat – engagera relevant juridisk expertis för avtalsformulering och deltagande i avtalsförhandlingar.

Skatterådgivare – anlita en skatterådgivare med erfarenhet av företagsaffärer.

Hur skapar vi en grund för processen?

Transaktionsklimat – kartlägg transaktionsklimatet nationellt och internationellt: Vem förvärvar vem, vilka förvärvsmultiplar kan vi identifiera?

Bolagsvärdering – skapa en värdeambition baserad på identifierade förvärvsmultiplar och finansiell historik, men framför allt på ett genomarbetat prognosunderlag och ett diskonterat kassaflöde.

Potentiella köpare – kartlägg och identifiera potentiella köpare och analysera deras förväntade intresse och förvärvsmotiv.

Hur förbereder vi oss inför kontaktfasen?

Utarbeta informationsmemorandum, presentationsmaterial, budinstruktion med mera.

Förbered den bolagsgranskning köparen förväntas genomföra inom legala, finansiella och operationella frågor. Härtill kan frågor riktas inom specifika områden beroende på bolagets verksamhet och riskprofil.

Hur skapar vi intresse hos potentiella köpare?

Beskriv varför bolaget i fråga bedöms vara en intressant förvärvsmöjlighet.

Detta kräver att man förstår intressentens strategi och affärsmodell samt att man härifrån kan beskriva vilka värden bolaget kan tillföra horisontellt eller vertikalt.

Definiera ett antal highlights som beskriver bolagets styrkor, möjligheter och som visar på bolagets särskiljande drag och konkurrenskraft.

Hur förhandlar och slutför vi affären?

I förhandling fokusera på framtida möjligheter och underbyggda prognoser.

Säkerställ att indikativa icke-bindande bud presenteras utifrån en budinstruktion.

Jämför bud utifrån nivå på rörelsevärdet, förvärvsmodell, industriell logik, vilken strategi köparen har framåt samt den emotionella upplevelsen ni har av köparna.

Lyssna på vilka faktorer som har stor betydelse för köparen, exempelvis möjliga synergier eller hur länge man önskar att operativa ägare ska vara kvar i bolaget.

Förbered en finansiell jämförelse mellan rörelsevärdet och aktievärdet där uträkning av bolagets nettokassa/skuld samt avvikelse från ett normalt rörelsekapital definieras.

De garantiåtaganden köparen begär ska vara rimliga och relevanta givet den bolagsgranskning köparen genomfört.

Sök en pragmatisk dialog i avtalsförhandlingen.

Båda parter önskar slutföra affären – säkerställ att ni gemensamt söker lösningar på förhandlingsfrågor som är av stor betydelse för båda parter.

ÄG A R R E S A N ® – E N S K R I F T M E D F O K U S PÅ ÄG A R AG E N DA , S U C C E S S I O N S P L A N E R I N G O C H ÄG A R S K I F T E

CENSOR AB – MERGERS & ACQUISITIONS

49

Kontakta oss gärna Vi har i Ägarresan delat med oss av våra erfarenheter kring varför och hur man kan arbeta med ett proaktivt ägarskap.

Från att formulera en Ägaragenda för att skapa enighet och tydlighet i ägarfrågor.

Vidare till värdet av att i god tid adressera successionsfrågan så att man ligger steget före den dagen frågan aktualiseras.

Till hur man på bästa sätt kan planera, förbereda och genomföra ett ägarskifte.

Om en eller flera av dessa frågor står på agendan och ni har behov av att resonera utifrån era funderingar är ni välkomna att kontakta oss för ett möte.

Göteborg • Stockholm • Malmö Censor AB – Mergers & Acquisitions Södra Hamngatan 33 • SE-411 14 Göteborg +46 (0)31 42 19 20 • www.censor.se