dernemingsraad in beeld. In het geval van KPN ging het echter niet om de daadwerkelijke uitgifte van aandelen, maar om het verlenen van een optie. Voor de toepassing van art. 25 lid 1 onder b WOR maakt dat geen verschil: als de stichting op enig moment gebruik maakt van haar optie is het resultaat hetzelfde als wanneer de aandelen meteen aan haar waren uitgegeven.
Advies-elementen Wat zijn nu elementen die deel uit zouden kunnen maken van het advies van een (centrale) ondernemingsraad met betrekking tot het optuigen van dergelijke constructies? Ik noem allereerst dat de raad zou kunnen adviseren dat hij betrokken zou moeten zijn bij de samenstelling van het bestuur van de stichting, net zoals dat gebeurt met de raad van commissarissen bij de zogenoemde
www.orinformatie.nl
@orinformatief
structuurvennootschap. De stichting wordt immers 贸贸k met het oog op de belangen van de werknemers opgericht. Een ander element zou kunnen zijn dat de stichting ten aanzien van sommige besluiten van de aandeelhoudersvergadering geen gebruik maakt van haar stemrecht. Ik denk dan met name aan die gevallen waarin het betreffende besluit niets van doen heeft met de continu茂teit van de onderneming. Zo kun je je afvragen of de stichting betrokken zou moeten zijn bij het bepalen van het beloningsbeleid voor bestuurders of bij de vaststelling van de jaarrekening. Ten slotte zou de ondernemingsraad kunnen adviseren dat het bestuur van de stich-
ting, indien zij daadwerkelijk van de optie gebruik heeft gemaakt, met een zekere regelmaat een toelichting geeft op zijn activiteiten en op zijn stemgedrag in de aandeelhoudersvergadering. Er valt, kortom, voor een (centrale) ondernemingsraad meer dan voldoende te be茂nvloeden als het gaat om de oprichting van beschermingsstichtingen, maar dan moet hij het ijzer wel smeden als het heet is. Bij oprichting van de stichting dus, en niet op het moment dat zij daadwerkelijk in actie komt!
De or moet het ijzer
smeden als het heet is: bij
oprichting van de stichting
Joost van Mierlo is advocaat bij Sprengers Advocaten.
OR informatie 10 | oktober 2013
35