M&A Magazine #2 2013

VOOR PROFESSIONALS IN M&A, CORPORATE FINANCE & PRIVATE EQUITY ď Ž Q2 2013

Mitsubishi & Eneco slaan handen ineen

Investeerders over GGZ-markt 30

Lenteborrel: PE en M&A Women

16

Arle Capital wil groei 28

IN INTERNATIONAL CASH MANAGEMENT THERE’S ONLY 1 TIME ZONE: NOW. Maintaining tight control of your cash management requires both foresight and insight. Which is why we don’t wait to be consulted, but contact you with proactive advice. Whether it’s implications for your business of major developments like Basel III and SEPA or opportunities to optimize your working capital. And when you need us to respond instantly, we will. Our experts think with you to customize solutions to your specific needs. From improved cash flows to your own tailor-made international liquidity framework. All backed by innovative products and a 24-hour real-time overview of markets, currencies and your international accounts. For more on our approach to cash management visit www.abnamro.com/cashmanagement

Inhoud

Mitsubishi en Eneco slaan handen ineen

“Ahead of the Curve”, noemt M&A Director Lester Fontijn de recente deal met Mitsubishi.

M&A ging in gesprek met direct betrokkenen.

12 Behoud van beste mensen

Stephanie Hottenhuis over M&A bij Arcadis

22

36 Trends in financiering

Update van ABN AMRO’s Rafael Gómez Núñez

Midmarket hot, PE-deals schaars NautaDutilh over PE en LF-sector

44

56 Geen overpromise, underdeliver

Hill+Knowlton over verwachtingsmanagement

4 | MenA.nl

En verder…

Voorwoord

M&A Overview

Time for something different

6

Overzicht recent M&A-nieuws

10

Movers & Shakers binnen M&A

M&A Community 16

Lenteborrel: PE en M&A Women

20

Community Partner Eversheds Faasen

M&A Corporate 24

Drie M&A Directors over succes in M&A

27

Pieter Roeloffs, Wolters Kluwer

M&A Private Equity 28

Rutger Bruining, Arle Capital Partners

30

Investeerders lonken naar de GGZ-markt

35

Jasper van Gorp, Gilde Healthcare Services

M&A Financial 38

Alternatieve financieringsbronnen voor midcaps

M&A Legal 42

Pieter Riemer van Linklaters over M&A in Londen

47

Blog Johan Kleyn, Allen & Overy

M&A Cross-border 48

Opkomst van M&A en private equity in Zuid-Korea

51

Tijd voor M&A in Frankrijk?

De deal tussen Mitsubishi en Eneco, in dit nummer uitgelicht, is geen traditionele M&A-deal maar een langetermijn samenwerking tussen twee innovatieve bedrijven. Het lijkt een trend: partijen als ASML en Fugro gingen al eerder samenwerken met partners en met name in R&D lijkt het partnership vaak aantrekkelijker dan traditionele M&A. Time for something different dus. Van dealmakers wordt een creatieve houding gevraagd: de markt is zeer dynamisch en de mogelijkheden zijn legio.

Natuurlijk blijft een traditionele overname in veel gevallen de meest geijkte methode om snel tot groei en synergie te komen. Experts van verschillende corporates vertellen in dit nummer hun ervaringen in M&A. Succes behaal je door waarde toe te voegen en die waarde is voor een belangrijk deel de verdienste van individuen. Minstens zo belangrijk als een overname is dan ook behoud van de goede mensen, zoals verscheidene keren in dit nummer naar voren komt.

Zien we de laatste tijd veel innovatieve dealstructuren; ook de manier waarop een deal wordt gefinancierd zal de komende periode langzaam veranderen. Alternatieve financieringsbronnen zoals asset based financing, private placements, unitranche-leningen en crowdfunding; in het katern M&A Financial komen ze allemaal aan bod.

Gelukkig blijven er ook zaken vertrouwd. De evenementen van de M&A Community zijn onverminderd populair en naast het M&A Magazine dat voor u ligt kunt u zich aanmelden voor onze tweewekelijkse M&A Nieuwsbrief via www.

MenA.nl. De website biedt daarnaast een uitgebreide deal databank en league tables.

Ik wens u veel plezier met deze editie van M&A Magazine en kijk ernaar uit u te ontmoeten tijdens één van de bijeenkomsten!

M&A Consultancy 54

Talent binnen houden, ook na een overname

59

Harold de Bruijn, PMI adviseur KPMG

M&A Quarterly League Tables 60

Dutch M&A League Tables Q1 2013

64

Colofon en M&A Community Agenda

Michiel Rohlof

Hoofdredacteur M&A Magazine M&A Community Manager 020 5788906 / 0646352657 mrohlof@alexvangroningen.nl MenA.nl | 5

Overview

Private equity on the roll, strategen maken miljardenklappers Private equity blijft kopen in 2013. Dat blijkt uit de deals van het eerste kwartaal in 2013. De investeerders hebben genoeg geld om te investeren in groei en zijn op zoek naar de juiste assets om groei mogelijk te maken. Active Capital heeft de match gemaakt met het oudste familiebedrijf van Nederland, HAL ziet de markt voor zijn optiekketens groeien en Waterland zoekt een exit voor portfoliobedrijf exit. Ondertussen vallen de grote M&A klappers in strategenland. Een Duits consortium aast op Neerlandsch glorie D.E Master Blenders 1753 en in Engeland is de grootste overname ooit in de maak. Een overzicht van de recente ontwikkelingen in M&A land.

Oudste familiebedrijf van Nederland in handen Active Capital Company Hendrik Veder Group, een deelneming van investeerder Active Capital Company, heeft Touwfabriek G. van der Lee overgenomen. Hiermee is de toekomst voor het oudste familiebedrijf van Nederland - sinds 1545 - gewaarborgd.

Volgens Anne Willem de Vries van Active Capital Company betekent de overname een mooie nieuwe stap in de geschiedenis van het bedrijf. “Hendrik Verder Group breidt het productassortiment verder uit, Van der Lee vergroot de afzetmogelijkheden en beide partijen kunnen samen verder met de ontwikkeling van kunststof kabels. Wij hoorden op de NOS dat de familie van der Lee nog geen opvolging op het oog had. Van der Lee opereert deels in hetzelfde segment als Hendrik Veder Group en is al jaren leverancier; we waren dus al bekend met de kwaliteit en expertise van Van Der Lee. We hebben contact opgenomen en hebben aan de keukentafel met de familie kennisgemaakt.”

6 | MenA.nl

Endex nu officieel afgesplitst van APX-Endex In navolging op de splitsing van APX-ENDEX in twee verschillende entiteiten, is op 26 maart jl het meerderheidsbelang van 79,12 % in de derivaten- en gasspothandel overgegaan op IntercontinentalExchange (ICE). Gasunie is nu enigst aandeelhouder van Endex. Gasunie, één van de grootaandeelhouders van APX-ENDEX, werd gedurende het gehele traject bijgestaand door een team van Allen & Overy onder leiding van Annelies van der Pauw en verder bestaand uit Danielle Buné en Nik Post.

APX ENDEX werd bijgestaan

door een team van ING Corporate Finance onder leiding van Rob van Veldhuizen en Freshfields Bruckhaus Deringer, in een team dat geleid werd door Alexander Doorman. Het meerderheidsbelang in de stroombeurs zal worden gehouden door TenneT. Zij werden onder meer bijgestaan door Jaap de Keijzer van De Brauw Blackstone Westbroek. Koper IntercontinentalExchange (ICE) kreeg advies van Loyens & Loeff onder leiding van Peter Corten, en verder van Sherman & Sterling en Société Generale.

Waterland zoekt exit voor Fa-med Private equity bedrijf Waterland werkt aan de exit van Fa-med. Dat meldt Het Financieele Dagblad op basis van diverse bronnen. Meerdere partijen hebben interesse getoond, waaronder andere private equity bedrijven en grote Amerikaanse branchegenoten.

Fa-med houdt zich bezig met facturering en inning van rekeningen van

huisartsen, tandartsen en ziekenhuizen.

Het bureau telt 230 medewerkers en verwerkt jaarlijks 31 miljoen declaraties met een waarde van 1,3 miljard euro.

Fa-med boekte in 2011 ebitda van ruim 14 miljoen euro, op een omzet van 37 miljoen euro. De verkoop kan circa 140 euro miljoen opleveren. Dat komt neer op een ebitda-mutiple van tien.

Overname Vodafone wordt grootste overname ooit AT&T en Verizon Communications willen het Britse telecombedrijf Vodafone kopen. Dat meldt de website FT Alphaville op basis van ‘betrouwbare bronnen’ uit de industrie. De Amerikaanse telecombedrijven willen een bod willen uitbrengen van circa 260 pence per aandeel, een premie van 39 procent op de laatste slotkoers van Vodafone. Het bod waardeert Vodafone op 245 miljard dollar (191 miljard euro). Daarmee wordt de deal de grootste overname ooit. Verizon wil de deelneming van 45 procent van Vodafone in Verizon Wireless kopen. AT&T is geïnteresseerd in alle niet-Amerikaanse onderdelen van Vodafone.

MenA.nl | 7

Overview

D.E. Master Blenders 1753 in play Zakenbanken Goldman Sachs, Lazard, JPMorgan, advocatenkantoren Allen & Overy, Stibbe en De Brauw Blackstone Westbroek en fiscaal adviseur PwC adviseren DE Master Blenders 1753 (DE) bij de mogelijke overname door een consortium onder leiding van Joh. A. Benckiser.

De bieder krijgt financieel advies van Leonardo & Co, juridisch advies van Stibbe en fiscaal advies van Ernst & Young. Het team van Lazard bestaat uit Antonio Weiss, Wouter Han en Fokke Eijsink.

Goldman Sachs wordt vertegenwoordigd door Gordon Dyal, Richard Govers en Willem Baars. Peter Kerckhoffs neemt de honneurs waar voor JP Morgan. Meervoudig M&A Awards winnaar Jan Louis Burggraaf geeft leiding aan het team van Allen & Overy. Hij werkt samen met

Tim Stevens, Marianne Drijgers, Lucas Brabers, Olivier Valk, Peter Harwich en Kees Schillemans. Burggraaf was in 2012 ook betrokken bij de beursgang van het koffieen theebedrijf. In februari van dit jaar is de advocaat benoemt tot commissaris bij D.E. Masterblenders. Het team van De Brauw Blackstone Westbroek bestaat uit Jan Willem Hoevers, Martin van Olffen en Gertjan Kuipers. Remmert Laan en Sander Griffejoen verzorgen namens Leonardo & Co het financieel advies voor het kopersconsortium van Joh. A. Benckiser. Derk Lemstra en Bjorn van der Klip hadden de lead voor Stibbe in een team dat verder bestond uit Pieter Schutte, Frederik de Hosson, Jaap Willeumier, Michael Molenaars en Michael Rijnja.

Cinven haalt fonds van 5 miljard euro op Private equity bedrijf Cinven heeft een fonds van 5 miljard euro opgehaald. Het is het grootste fonds voor Europese buyouts. Dat meldt de investeerder in een persbericht. Het vijfde Europese buyout fund is volledig gericht op Europese buyouts. Cinven is in 2011 van start gegaan met het investering van het fonds.

De focus ligt op defensieve sectoren. Zo

Private equity bedrijf HAL ziet groei optiekketens Private equity bedrijf HAL Holding heeft de omzet en winst van zijn optiekketens zoals Pearle vorig jaar zien toenemen. Dat blijkt uit de jaarcijfers van de investeerder/ De nettowinst van HAL daalde vorig jaar met 18 procent tot 406 miljoen euro bij een licht hogere omzet van 4,05 miljard euro. De investeringsmaatschappij is in Nederland onder andere bekend om haar investeringen in Boskalis, SBM Offshore, de FD Mediagroep en Vopak. Met aandelen in optiekketens Pearle en Grandvision is het zowel in Europa als opkomende landen actief is. De optiekketens van HAL boekten vorig jaar exclusief overnames een omzetstijging van 3 procent tot 2,41 miljard euro.

8 | MenA.nl

werden Pronet, een maker van Turkse alarmsystemen, en Prezioso, een Franse toeleverancier aan de energiesector, voor in totaal € 650 miljoen gekocht.

Later volgden de Britse farmaceuten Mercury Pharma (€ 586 miljoen) en Amdipharm (€ 425 miljoen). De vier acquisities zijn voor 14% met cash uit het fonds gefinancierd.

MenA.nl/nieuws

Telegraaf Media Groep stopt met groei door overnames De Telegraaf Media Groep (TMG) laat de ambitie varen om met overnames de omzet en winst snel te laten groeien.

Dit heeft het bedrijf laten weten tijdens de presentatie van de jaarcijfers. Met het besluit geeft TMG toe aan de kritiek van enkele grootaandeelhouders. Dat meldt Het Financieele Dagblad. Eind 2011 zei TMG-topman Herman van

Campenhout nog 300 miljoen euro te willen aanwenden voor acquisities van met name digitale activiteiten.

Grootaandeelhouder Cyrte was het daar niet mee eens. Fondsbeheerder Frank Botman liet weten dat TMG zich beter kon richten op versterking van de krantentak voordat het zich weer zou wagen aan digitale acquisities.

Overname LangeLand Ziekenhuis door MC Groep opgeschort Rabobank en Allen & Overy dealmakers voor CSM bij verkoop bakkerijdivisie aan private equity Rabobank en advocatenkantoor Allen & Overy zijn de leading adviseurs van CSM bij de verkoop van de bakkerijactiviteiten aan private equtiy bedrijf Rhône Capital voor 1,05 miljard euro.

Rabobank werkt samen met zakenbank Rothschild. Allen & Overy met kantoor Baker McKenzie. KPMG verzorgt de vendor due diligence en Bain de commercial due diligence. De koper krijgt Corporate finance-advies van Morgan Stanley en PwC en juridisch advies van Stibbe en Sullivan & Cromwell.

Het team van de Rabobank staat onder leiding van managing directors Arthur van der Goes en Emmanuel Durand.

Corporate partner Maarten Muller geeft leiding aan het team van Allen & Overy.

Het team van Stibbe staat onder leiding van parters Eva Das en Heleen Kersten.

De overname van het LangeLand Ziekenhuis door de MC Groep van Loek Winter is opgeschort.

Dat meldt de website Zorgvisie.

Het ziekenhuis is in gesprek met een derde partij, naar verluid is dit zorginstelling Vierstroom.

Volgens het ziekenhuis zijn de onderhandelingen opgeschort omdat Winter de overname financieel onhaalbaar acht in het licht van zijn financiële voorwaarden.

Winter wilde onder meer dat de schuldeisers een deel van hun schuld zouden kwijtschelden, maar die zagen dat niet zitten.

Belangrijkste schuldeisers zijn de ING Bank en het ziekenhuis MC Haaglanden. Het LangeLand is inmiddels in gesprek met een derde partij. Deze gesprekken zullen enkele weken in beslag nemen. De inzet blijft een volwaardig basisziekenhuis waarbij de continuïteit van zorg gewaarborgd is voor de inwoners van Zoetermeer en omstreken.

MenA.nl | 9

Overview

Movers & Shakers NIBC heeft een nieuwe Head of M&A, Wouter Snoeijers maakt de overstap van Permira naar PGGM en ‘Mr. Best M&A Lawyer’ Jan Louis Burggraaf wordt voorgedragen voor het bestuur van DE Master Blenders 1753. Een overzicht van recente carrièreswitches binnen M&A.

Private equity manager Wouter Snoeijers naar PGGM

Delta Lloyd neemt mezzanine fonds Oyens & Van Eeghen over

ten. TIC Finance & Advisory Services is specialist op het gebied van due diligence en kan diverse private equity partijen tot haar klantenkring rekenen.

Caroline Oosterbaan benoemd tot Head M&A bij NIBC

Jacob Kienstra benoemd tot Director bij TIC FAS Per 1 april 2013 is Jacob Kienstra RA benoemd tot Director bij TIC Finance & Advisory Services (TIC FAS). Naast het verder uitrollen van de strategie van TIC FAS zal hij tevens inhoudelijk betrokken zijn bij due diligence opdrach10 | MenA.nl

Joost Vandenbergh en Jasper ter Braak treden in dienst bij BDO

Pure Fotografie

Private equity manager Wouter Snoeijers van Permira gaat naar pensioenfondsbeheerder PGGM. Per 1 juli voegt Snoeijers zich bij het senior private equity team van PGGM. Snoeijers zal zich richten op investeringen in grote buyout fondsen, zowel op het gebied van fonds-investeringen als co-investeringen. PGGM heeft momenteel 133 miljard euro aan vermogen onder beheer.

NIBC heeft een vervanger gevonden voor Nico Dijkstra. Caroline Oosterbaan is benoemd als hoofd M&A van de Haagse zakenbank.

Oosterbaan heeft een uitgebreide ervaring als M&A bankier. Voor ABN AMRO Corporate Finance heeft ze M&A deals gesloten in Europa and Azië. Daarnaast is ze medeoprichter van executive search en interim management bedrijven Eastlane en NIG Finance. Rob ten Heggeler, bestuurslid van NIBC, is onder de indruk van Oosterbaan: “Caroline heeft een brede ervaring en een indrukwekkend track record als bankier en ondernemer.”

omstandigheden, worden gezien als een aanvulling op het risicodragend vermogen van het bedrijf. De leningen hebben een omvang tussen € 5 en € 15 miljoen.

Delta Lloyd en Oyens & Van Eeghen hebben overeenstemming bereikt over de overname van het O&E Mezz Fund door Delta Lloyd.

Het mezzanine fonds wil binnen twaalf maanden na de eerste closing groeien naar een omvang van maximaal 100 miljoen euro.

Oyens & van Eeghen zal als exclusieve wealth management partner aan het fonds verbonden blijven. Erwin de Jong (foto) zal ook onder de nieuwe vlag als fund manager en managing director van het fonds actief zijn.

Doelstelling van het nieuwe Delta Lloyd Mezzanine Fund is het verstrekken van achtergesteld kapitaal aan middelgrote Nederlandse bedrijven ten behoeve van de realisatie van de (groei) ambities. Deze achtergestelde financiering wordt verstrekt naast de financiering door het reguliere bankwezen en kan, onder

richt zich op het arrangeren van bedrijfsfinancieringen en adviseert bij herfinancieringstrajecten.

Kristiaan Nieuwenburg wordt Beneluxpartner bij EQT

Per 1 maart is Jasper ter Braak (43) in dienst getreden van BDO Consultants.

Vanuit de business unit Corporate Finance zal hij de Management Buy In (MBI) praktijk verder gaan uitbouwen. De afgelopen vier jaar was Ter Braak bij Dutch Dream Group eindverantwoordelijk voor de MBI discipline. Joost Vandenbergh (30) is eveneens in dienst getreden bij BDO Consultants. Hiervoor werkte Vandenbergh bij Crowe Horwath Corporate Finance en SNS Securities.

VandenBergh versterkt de groeiende discipline Debt Advisory binnen Corporate Finance. Deze discipline

Kristiaan Nieuwenburg, voorheen CFO bij de holdstermaatschappij van Wehkamp en in 2010 genomineerd als Best Private Equity Manager van IK Investments, wordt partner en Head of Benelux bij private equity investeerder EQT. EQT is een groep van private equity fondsen in Noord en Oost-Europa, Azië en de Verenigde Staten, dat in zijn bestaan circa 20 miljard euro heeft opgehaald en

MenA.nl/nieuws/movers-en-shakers meer dan 11 miljard heeft geïnvesteerd in 110 bedrijven, waarvan er inmiddels 60 via een exit verkocht zijn. De overstap van Nieuwenburg naar EQT laat volgens het private equity fonds zien dat EQT zich meer op de Benelux markt wil richten.

Nieuwenburg zal voorlopig vanaf het Londense kantoor van EQT werken. In een reactie aan M&A laat hij weten dat hij streeft naar een leidende positie in de Benelux. “EQT heeft recentelijk een nieuw 4.75 miljard euro fonds opgehaald voor equity investeringen en 2 miljard voor Infratstructure.

Het plan is dat EQT, als een van de grootste continentaal Europese private equity bedrijven, een leidende positie opbouwt in de Benelux, zoals eerder is gebeurd in Scandinavië en Duitsland.”

Jeroen Gerritsma benoemd tot partner M&A bij de Advocaten van Van Riet

van bedrijven en bedrijfsactiva, financiering en zekerheden.

advocatenkantoor Simmons & Simmons bij de sectie Corporate M&A.

Jenny de Vries naar Imtech

Allen & Overy partner Jan Louis Burggraaf in board D.E Master Blenders 1753

Jenny de Vries werkt sinds begin maart als Director Corporate Finance bij technisch dienstverlener Imtech.

Zij is verantwoordelijk voor de financiële herstructurering van Imtech en eindverantwoordelijk voor M&A, Treasury, Tax en Investor Relations. Voorheen was De Vries werkzaam als Vice President Corporate Finance bij Stork Technical Services. Bij Stork Technical Services was De Vries onder andere betrokken bij de verkoop van een aantal grote onderdelen waaronder de verkoop van Stork Materials Technology en de acquisitie van RBG, een aanbieder van fabric maintenance en toegangsoplossingen voor de sector olie & gas.

Bovendien coördineerde ze de herfinanciering van het Stork concern in 2012.

Simmons & Simmons advocaat Rhamsey Croes naar Cordemeyer & Slager Het Utrechtse advocatenkantoor de Advocaten van Van Riet heeft Jeroen Gerritsma benoemd tot partner, medeverantwoordelijk voor de sectie ondernemingsrecht. Gerritsma maakte in 2008 de overstap vanuit ABN AMRO naar de advocatuur. Voor zijn overstap naar de advocatuur was hij meer dan tien jaar werkzaam als senior restructurer en als recovery officer. Gerritsma heeft veel ervaring met MKB en GB kredietverstrekking en adviseert over verkoop

Met ingang van 1 februari 2013 werkt Rhamsey Croes voor Cordemeyer & Slager / Advocaten. Rhamsey Croes is fusie- en overnameadvocaat en verantwoordelijk voor de ondernemingsrechtpraktijk. Croes werkte voorheen acht jaar bij

M&A partner Jan Louis Burggraaf van Allen & Overy is voorgedragen als nietuitvoerende bestuurder (commissaris) van de board van koffie- en theeproducent D.E Master Blenders 1753. De stap van Burggraaf heeft consequenties voor Allen & Overy: “We hebben uitgebreid gesproken over belangenverstrengeling.

Mocht dat gebeuren, dan zal het kantoor een stap terug doen. Daar ben ik dankbaar voor”, zegt Burggraaf in het FD. Burggraaf, acht-voudig winnaar van de M&A Awards in de categorie Best Lawyer, was in 2012 betrokken bij de afsplitsing van de koffie- en theeactiviteiten van het Amerikaanse bedrijf Sara Lee in D.E Master Blenders 1753. Kort daarop verkreeg D.E Master Blenders 1753 een beursnotering.

Adrian Ahern wordt Global Chairman Norton Rose Adrian Ahern, partner en chairman van Norton Rose in Australië, wordt vanaf 1 mei 2013 Global Chairman van het internationale advocatenkantoor. Ahern is gespecialiseerd in M&A en

is hoofd van het financial institutions industry sector team in Asia Pacific. Hij is gevestigd in het Norton Rose kantoor in Sydney.

Ahern is de opvolger van Norman Steinberg, wiens termijn als Global Chairman per 30 april 2013 afloopt.

Norman blijft Chairman van Norton Rose in Canada en wordt co-chairman van Norton Rose wereldwijd.

PwC adviseur Bryan Smaal naar Marktlink Fusies & Overnames

Bryan Smaal is benoemd tot projectleider bij Marktlink Fusies & Overnames. Eerder werkte Smaal als senior adviseur bij PwC. Smaal heef bedrijfseconomie gestudeerd aan de Hogeschool van Rotterdam en accounting en auditing aan de Nyenrode Universiteit.

Norton Rose partner Gesina van de Wetering naar Van Campen Liem Advocaat Gesina van de Wetering wordt per 1 maart 2013 partner bij Van Campen Liem. Van de Wetering is gespecialiseerd in fiscaal en corporate advies voor

Turkije en wordt bijgestaan door haar associates Huseyin Koca en Shireen Raza. Van de Wetering werkte eerste bij advocatenkantoor Norton Rose.

Van Campen Liem wordt ook actief in Luxemburg met de corporate partner Aldo Schuurman van Loyens & Loeff. Schuurman coördineert ter plaatse samen met Marc van Campen en Marcello Distaso in Amsterdam juridisch en fiscaal advies namens de Luxemburgse praktijk.

Mededingingsadvocaat Marco Slotboom van Simmons & Simmons naar VVGB

Mededingingsadvocaat Marco Slotboom wordt partner aan bij het in Brussel gevestigde advocatenkantoor VVGB om de Europese en Nederlandse mededingingspraktijk van dit kantoor te versterken.

Slotboom werkte voorheen bij Simmons & Simmons in Brussel. Hij heeft ook gewerkt bij de Trenité van Doorne, de voorloper van het huidige advocatenkantoor Van Doorne.

MenA.nl | 11

Overview

Mitsubishi en Eneco slaan handen ineen We zijn met deze deal ‘ahead of the curve’ aldus Lester Fontijn, Hoofd M&A van Eneco over de recente deal tussen het Japanse Mitsubishi Corporation en het Nederlandse energiebedrijf. Mitsubishi neemt 50% van het nog te bouwen windmolenpark Luchterduinen over en gaat een langetermijn samenwerking aan met Eneco op het gebied van wind op zee. M&A Magazine kijkt met betrokken dealmakers terug op een deal die ongetwijfeld navolging zal krijgen.

Door Michiel Rohlof

H

et windmolenpark Luchterduinen van Eneco komt 23 kilometer uit de kust te liggen tussen Noordwijk en Zandvoort.

Met het project is in totaal een investering van 450 miljoen euro gemoeid en het zal groene elekriciteit leveren aan 150.000 huishoudens. Mitsubishi neemt niet alleen 50% van het project Luchterduinen over, maar zal op termijn investeren in het bestaande Prinses Amaliawindpark en beide bedrijven zullen in de toekomst ook samen kijken naar windmolenparken voor de kusten van België en Groot-Brittannië, welke al in eigendom van Eneco zijn.Eerder werd bekend dat het Japanse concern ruim een half miljard euro investeert in vier Duitse offshore-netaansluitingen van de Nederlandse netbeheerder TenneT (zie kader).

Volgens Lester Fontijn, Hoofd M&A bij Eneco, is het project Luchterduinen in eerste instantie bij meerdere partijen uitgezet. Geen veiling, maar eerder een selectief proces waarbij verschillende

12 | MenA.nl

partijen zich geïnteresseerd toonden. Fontijn: “Alles bij elkaar zijn we hier zo’n anderhalf jaar mee bezig geweest. Natuurlijk hebben we aan een veiling gedacht, maar dat was, zeker voor Japanse partijen, niet de meest geëigende manier. In plaats daarvan hebben we het project met alle criteria en randvoorwaarden aan een kleine selectie van kopers aangeboden, met wie we ook allemaal in gesprek zijn geweest. We zochten niet alleen voor Luchterduinen een partner, maar willen graag doorpakken in andere projecten en doen dat graag met één strategische partner. Dat het een Japanse koper zou worden, lag in de lijn van onze verwachting. Er is daar zeer veel interesse voor offshore en onshore windenergie.”

“Eigenlijk zien we Mitsubishi een beetje als het mooiste meisje van de klas”, aldus Fontijn, “omdat ook zij streven naar een lange termijn samenwerking in meerdere projecten en hun visie op de Europese energiemarkt helemaal strookt met Eneco’s duurzame strategie. Bovendien hebben ze een

zeer goede reputatie als industriële partner en een zeer ervaren internationaal deal team, dat vanuit Londen opereert. Toen Mitsubishi in beeld kwam, hebben we veel moeite gestoken in het opbouwen van de relatie. We zijn al vroeg in het proces naar Japan gevlogen en we hebben de delegatie hier in Nederland onder meer met boottochten het al bestaande Amaliawindpark laten zien. Relatiebuilding is een van de belangrijkste voorwaarden om te komen tot een transacties en samenwerking, zeker met een Japanse partij. Zo hebben wij ook enkele mooie karaoke zangavonden beleefd met de jonge garde van Mitsubishi. Het is altijd spannend of je de deal over de eindstreep kunt trekken, maar met Mitsubishi bleek die vrees ongegrond. We zaten strategisch eigenlijk al vanaf het begin op de juiste frequentie.”

Volgens Rob van Veldhuizen, Managing Director ING Corporate Finance en adviseur van Eneco, was het feit dat het Luchterduinen project nog gebouwd moest worden een complicerende factor.

“Het was een deal met schuivende panelen. Terwijl wij met Eneco op zoek gingen naar een strategische partner, was het projectteam van Eneco heel druk met het realiseren van het Luchterduinen project. Potentiële kopers willen natuurlijk ook met dat projectteam spreken en hen persoonlijk leren kennen. Logisch, maar je moet er dan wel voor waken dat het project team niet teveel wordt afgeleid van haar primaire taak: het uitontwikkelen van het project zelf. Het hielp enorm dat we al

een operationeel offshore windpark konden laten zien. Daarbij was er vanaf het begin al een goede fit tussen Mitsubishi en Eneco.”

“Het hielp zeker dat Eneco al ruime ervaring had met offshore windparken”, zegt Martin In de Braekt, advocaat bij Eneco’s jurist Stibbe. “Ervaring is onontbeerlijk gezien de uitdagingen rondom de locatie en techniek van offshore windparken. Het was dan ook mooi om te zien hoe de ervaringen die Eneco heeft opgedaan met het Prinses Amaliawindpark nu ook aan dit project en aan deze joint venture ten goede zijn gekomen. Bij het vormen van een joint venture moeten zowel de gemaakte afspraken als de sfeer en de persoonlijke relatie waarin deze tot stand komen een goed platform bieden voor de toekomstige samenwerking tussen partijen. Eneco en Mitsubishi zijn daarin goed geslaagd.”

Van links naar rechts: Hiromasa Ihara (Mitsubishi), Pieter Tavenier (Eneco Wind), Eric Hoekema (Eneco M&A team), Pieter van den Berg (Eneco Legal), Lester Fontijn (Eneco M&A team), Shinji Tsuchiya (Mitsubishi), Wijnand de Bruijne (Eneco M&A team)

Mitsubishi

Ook Dennis Heeger, advocaat bij Allen & Overy en adviseur van Mitsubishi, noemt het feit dat Luchterduinen nog niet gebouwd is als complicerende factor. “Niet alleen waren nog niet alle vergunningen definitief, ook werden er parallel aan het M&A-traject commerciële onderhandelingen gevoerd met de turbineleverancier en de aannemers voor het offshore en onshore traject. Die contracten zijn pas gefinaliseerd op het moment dat ook de deal met Mitsubishi rond was en dat betekende

 MenA.nl | 13

Overview

veel anticiperen op toekomstige ontwikkelingen. Voor Mitsubishi zijn dit de eerste stappen op het gebied van de ontwikkeling van offshore windparken, binnen een portefeuille die al langer verduurzaamd wordt. Het is een bijzonder interessant bedrijf dat sterk inzet op de ontwikkeling van duurzame energie en infrastructuur assets in Europa en al langer ook daarbuiten. Daarbij richt het zich niet alleen op offshore windenergie, maar bijvoorbeeld ook op onshore windenergie en zonne-energie.”

Martin In de Braekt, Stibbe

Rob van Veldhuizen, ING

KPMG adviseerde Mitsubishi in een volledig geïntegreerd internationaal advies team vanuit Japan, Nederland en Engeland, waarbij zowel M&A advies als due diligence ondersteuning werd geleverd. Volgens Hans Bongartz, partner bij KPMG: “Wij hebben de afgelopen jaren zeer veel geïnvesteerd in Mitsubishi en dat heeft de afgelopen tijd geresulteerd in meerdere opdrachten voor Mitsubishi in Europa. Deze deal is de eerste acquisitie van een Aziatische partij in de Nederlandse offshore wind sector, alleen om die reden al bijzonder. Voor ons was het vanaf het begin erg duidelijk dat Mitsubishi de beste partij was voor Eneco op de lange termijn, zowel op financieel als cultureel en zeker op strategisch vlak.

Dat moet je echter ook laten zien in een dergelijk competitief proces. Mitsubishi heeft een duidelijke strategie om zich te richten op duurzaamheid en gaat nu als strategische partner van Eneco samen investeren in de uitbouw van een breed offshore wind portfolio in Noord-West Europa. Daarnaast zal

Bij de overname van het 50% aandeel in het Luchterduinen windproject van Eneco door Mitsubish waren naast de geïnterviewde dealmakers meer adviseurs betrokken.

Adviseurs Mitsubishi: - Allen & Overy (Tim Stevens, Dennis Heeger, Henry van Geen, Marinus Winters, Zeeger de Jongh) - KPMG Corporate Finance (Hans Bongartz, Adrian Scholtz, Rudolf Stegink, Michael Siddique en Coen Phaf)

14 | MenA.nl

Mitsubishi blijven zoeken naar andere duurzame projecten op het gebied van infrastructuur over de hele wereld. Een recent voorbeeld hiervan is de acquisitie van 50% in Solar Holding in maart 2013, een Italiaanse partij actief in zonne-energie.”

Azië Het feit dat de koper uit Azië komt, bracht enige cultuurverschillen met zich mee. Toch zijn die volgens Fontijn lang niet zo groot als gedacht, zeker niet bij Japanners. “Zij zijn zeer ervaren in dealmaking, internationaal geschoold en in dat licht bezien ook verder dan partijen uit bijvoorbeeld China of Korea. Toch blijf je culturele verschillen houden. Bij het oplossen van een dispuut bijvoorbeeld vinden wij het heel normaal om er een onafhankelijke derde partij bij te halen. Zulke zaken zijn voor Japanners ondenkbaar: je moet er echt samen uitkomen. Persoonlijke relatie en vertrouwen is van cruciaal belang” Van Veldhuizen: “Vanuit Azië en het Midden Oosten is momenteel veel interesse voor Europese assets, met name rondom energie en infrastructuur. Er is veel kapitaal beschikbaar, bedrijven willen ervaring opdoen en een strategische aanwezigheid hebben en Europa wordt, ondanks de euro-crisis, nog steeds gezien als gezond investeringsklimaat met een goed en betrouwbaar juridisch kader Maar als je naar Azië kijkt, valt op dat er niet alleen tussen de landen, maar zelfs binnen de landen grote verschillen zijn.

Daar moet je je constant van bewust

- KPMG Transaction Services (Henk Roerdink, Pieter Vink) - KPMG Meijburg & Co (Ronald Honings, Christiaan Breen) - Mitsubishi inhouse (Naoki Iwabuchi, Shinji Tsuchiya, Daisuke Morita, Hiromasa Ihara, Atsushi Suzuki, Rick Dodds)

Adviseurs Eneco: - Eneco inhouse (Lester Fontijn, Wijnand de Bruijne, Eric Hoekema, Pieter van den Berg): - ING (Rob van Veldhuizen, Alexander Alting von Geusau, Peter-Paul Ekelschot, Jourdan Thompson, Elena Ilina, Boyd Rutten) - Stibbe (Martin In de Braekt, Rutger Jansen)

zijn en goed relatiemanagement met ondersteuning van locale aanwezigheid in Azië maakt daarbij het verschil.

Begrip voor cultuurverschillen blijft zeker belangrijk om rekening mee te houden, ook voor toekomstige soortgelijke transacties.”

Want dat de deal tussen Mitsubishi en Eneco precedenten zal scheppen, daar is iedereen het wel over eens. Samenwerkingsverbanden als alternatief voor traditionele M&A: ASML, Fugro en Eneco zijn recente voorbeelden. Fontijn: “Vroeger werden dergelijke projecten heel traditioneel gefinancierd en waren energiebedrijven terughoudend om projectfinanciering aan te trekken.

Inmiddels is dat sentiment compleet veranderd. Er komen heel veel kapitaalsintensieve investeringsplannen aan en dan is het prettig als je als corporate kunt schakelen met een andere, betrouwbare partner. Dit is zeker niet de laatste deal in z’n soort. Ik denk zelfs dat dit soort deals noodzakelijk zullen zijn om de doelstelling van de Nederlandse overheid van 16% duurzame energie in 2020 te kunnen halen” Bongartz, KPMG: “Onder andere door de ambitieuze duurzame doelstellingen van individuele Europese landen, zijn er op het gebied van offshore en onshore wind infrastructuur in Europa zeer significante investeringen benodigd. Europese energiemaatschappijen zoeken in toenemende mate partners hiervoor.”

De toekomst van de energiesector Op de energiemarkt is er de laatste tijd sprake van diverse redelijk ingrijpende ontwikkelingen, aldus In de Braekt. “De oorzaken daarvan lopen sterk uiteen. Zo zijn er bijvoorbeeld diverse politieke ontwikkelingen die impact hebben op de energiemarkt zoals de ‘Energiewende’ in Duitsland en de focus op duurzame energie binnen de EU en in Nederland.

Daarnaast zijn er technische ontwikkelingen als cleantech en zet ook de tendens naar een verdergaande internationalisering en op sommige terreinen zelfs globalisering van de markt sterk door. Met een zekere regelmaat zien we nieuwe spelers op de Nederlandse markt verschijnen; deze transactie

tussen Eneco en Mitsubishi is daar een mooi voorbeeld van.”

Subsidies voor dit soort projecten zullen naar verwachting ook in de nabije toekomst een bron van discussie blijven. Maar eenmaal toegekend, zijn subsidies wel een betrouwbare bron van inkomsten. Wijnand de Bruijne, Eneco: “Er wordt onderscheid gemaakt tussen wind op zee en wind op land. Met betrekking tot nieuwe offshore windenergie projecten moet de overheid nog een besluit nemen over het toekennen van subsidie en bij onshore projecten krijg je te maken met langdurige vergunningstrajecten en bezwaarprocedures. Heeger: “De aanwijzing van nieuwe gebieden en de eventuele verlening van nieuwe subsidies voor de ontwikkeling van offshore wind projecten in Nederland laat voorlopig nog even op zich wachten. Naar verwachting zal daarover pas in 2014 of 2015 meer bekend worden.

Voor wat betreft onshore windenergie, zijn de provincies en het Rijk recentelijk overeengekomen om de capaciteit uit te breiden tot 6.000 MW in 2020.

Momenteel is dat nog maar circa 2.200 MW. De komende periode zal duidelijk worden welke gebieden in aanmerking komen voor kleinschalige en grootschalige onshore wind projecten. Bij projecten met een opwekcapaciteit van meer dan 100 MW kan gebruik worden gemaakt van de zogenaamde Rijkscoördinatieregeling, hetgeen inhoudt dat de vergunningprocedure doorgaans sneller doorlopen kan worden. Bij dergelijke grootschalige projecten is het niet ondenkbaar dat die ook in de vorm van een samenwerkingsverband worden gegoten, net zoals Eneco en Mitsubishi dat hebben gedaan met Luchterduinen.”

Eneco heeft met Mitsubishi de sterke strategische partner aan boord gehaald en zal de komende jaren blijven investeren in groene energieprojecten.

Fontijn en zijn team staan te popelen om de transitie van de energiemarkt van dichtbij mee te maken. “Met het recente closing diner in de Euromast is het startsein gegeven voor een jarenlange, plezierige en bovenal vruchtbare samenwerking met onze partner Mitsubishi.” 

Dennis Heeger, Allen & Overy

Hans Bongartz, KPMG MenA.nl | 15

Community

Lenteborrel: PE en M&A Women Ruim 200 private equity investeerders en M&A professionals kwamen begin maart, ge誰nspireerd door een warm lentezonnetje, naar de Lenteborrel. Een gezamenlijk initiatief van de Nederlandse Vereniging voor Participatiemaatschappijen (NVP) en de M&A Community. Voorafgaand waren er twee roundtables exclusief voor vrouwen in M&A: een succes dat zeker vervolg zal krijgen. door Michiel Rohlof Fotografie Geert Snoeijer

M&A team onmisbaar zijn en dat juist de mix tussen vrouwen en mannen doorgaans de beste resultaten oplevert. De discussie zal in het najaar vervolg krijgen: netwerken blijkt onder vrouwen namelijk een minstens even grote behoefte te zijn en van die mogelijkheid werd dan ook tijdens, en met name na de roundtables gretig gebruik gemaakt.

Machteld Breij Evers Boon), Maaike Jansen (De nt) en me op vel De e rporat Groeneveld (LR V Co roek) stb We ne sto ck Bla uw Gaby Smeenk (De Bra

V

oorafgaand aan de drukbezochte Lenteborrel gingen M&A-vrouwen, toch redelijk dungezaaid in vergelijking met mannen, met elkaar in discussie tijdens twee inhoudelijke en besloten Roundtable discussies. Geijkte paden als het glazen plafond werden vermeden: interessanter was de discussie of vrouwen door specifieke kwaliteiten als perfectionisme en een groot verantwoordelijkheidsgevoel ook betere dealmakers waren. Of we met Lehman Sisters ook in een crisis van het huidige formaat terecht waren gekomen, blijft gissen, wel was een voorlopige discussie dat vrouwen in een sterk

16 | MenA.nl

Onno Sloterdijk, partner KPMG Corporate Finance en Head of Private Equity, opende de Masterclass die gelijktijdig in de prachtige grote zaal van KPMG werd gegeven. Hij ging in op waardecreatie bij private equity-owned bedrijven en de absolute noodzaak van kennis van elk specifieke bedrijf: zonder die kennis geen waarde. Philip Houben, voorzitter van de NVP, nam na Onno het woord en ging in op de kennis van private equity bij het publiek en de huidige ontwikkelingen bij participatiemaatschappijen.

Beide groepen sloten daarna aan voor de populaire Lenteborrel, alwaar voor de verandering een goede vertegenwoordiging van vrouwen aanwezig was en M&A Community Managers Willem van Oosten en Michiel Rohlof de aanwezigen welkom heetten. De gecombineerde netwerken van de M&A Community en de NVP zorgden voor vele geamuseerde gesprekken en er werd volop gesproken over kansen in de markt. Geld is er genoeg: geld dat echter wel uitgegeven moet worden en de zoektocht naar perfecte assets gaat daarom gestaag door. Wat zullen de grote fondsen de komende maanden gaan doen en waar liggen de kansen in de markt? We zullen het snel merken.

Philip Houben, voorzitter NVP spreekt de zaal toe

Invest), EM), Rolf Metz (Ecart Erik Vermeulen (NextO (PPM Oost) d), Frank Wolterink Jo hn Wong (Headwin

st) en ld (Breedinve Taco Rietve ing Group) nk Ba s er (Lloyd Riella Holland

Philip Houben (NVP), Ronald Quik (ABN AM RO), Joost Smaal (ABN AMRO), Onno Boerstra (Van Doorne)

ď ľ MenA.nl | 17

Community

Anieke van Leeuwarden, Renz Millenaar (beiden Start Green Venture Capital)

kleij (Egeria), Rianne Ver Sander van Alp hen en Kek van er nd (Rembrandt F&O), Sa s (Egeria) (Egeria), Martin Ker

18 ‘M&A Women’ na afloop van de Roundtable discussie

Herman Kaeming k (Loyens & Lo eff) en Wouter van de Bunt (KPMG)

18 | MenA.nl

) en de Jong (ABN AMRO Nico Dijkstra, Diny ) RO AM N (AB l Joost Smaa

MenA.nl/fotos

van Druten lid Ventures), Pieter Robert Wilhelm (So IN Capital) (TI n hael Lucasse (Loyens & Loeff), Mic

Ciel Stevens (N VP), Leonar d Grijpma (ABN AMRO)

MenA.nl | 19

Community

“Global spread” is een groot voordeel Sinds M&A Community partner Eversheds Faasen deel uitmaakt van het wereldwijde Eversheds-label, trekt het kantoor – voorheen Faasen & Partners - steeds meer grote internationale deals naar zich toe. Zonder overigens het traditionele Nederlandse midmarket-werk te vergeten, want Eversheds wil zeker ook actief op die markt zijn en blijven. Claudine Maeijer en Rob Faasen zien grote voordelen in een sterk internationaal netwerk. “De meeste deals in Nederland hebben immers een crossborder aspect.”

Door Michiel Rohlof Fotografie Ton van Til

E

versheds Faasen richt zich traditioneel gezien op deals in het midmarket-segment. Oprichters Rob Faasen en Claudine Maeijer merken al jaren dat het werk van advocaten steeds internationaler wordt en sinds de aansluiting bij het wereldwijde Eversheds in oktober 2008 is het aantal cross-border overnames waarbij het kantoor adviseert in een stroomversnelling geraakt. “Daar zitten grote deals tussen, die wij natuurlijk met alle enthousiasme aanpakken”, aldus Maeijer. “De overname van zwembroekenmerk Vilebrequin voor 85,5 miljoen euro voegen wij heel graag in het track record net als onze betrokkenheid, via Eversheds UK, bij een herstructurering en verkoop van een onderdeel van DuPont aan Carlyle voor 4,9 miljard dollar. Het is prachtig dat wij in deze zaken worden betrokken en daaraan mogen meewerken. We zijn een relatief jong en snelgroeiend kantoor en zien het werk in onze vestigingen in Amsterdam en Rotterdam steeds diverser worden. We zien alle sectoren langskomen, maar adviseren ook veel rondom duurzame energie en in de zorgsector. Grote deals zijn daarin geen uitzondering.”

20 | MenA.nl

“Het voordeel van de toevoeging Eversheds is voor ons het grote internationale netwerk, met hele korte lijnen en een ‘global spread’, aldus Rob Faasen. “Het is voor cliënten veel waard als een due diligence en een SPA ook in elk land hetzelfde is, met dezelfde kwaliteit. Wij kijken heel sterk naar de behoeften van de cliënt en die is gebaat bij een projectmatige aanpak van een deal. Als men ’s ochtends belt kan ik dezelfde dag een internationaal business proposal de deur uit doen met overeenkomsten en contracten die voor alle landen gelden. Binnen Eversheds richten we ons sterk op de behoefte van cliënten en de marktontwikkelingen die daarvan het gevolg zijn. Zo hebben we al een behoorlijke evolutie doorgemaakt, waarbij onze mensen ook steeds meer juridische en strategische business consultants zijn geworden. Bij de wijze waarop wij met cliënten samenwerken en partnerships aangaan hoort een sterk pragmatische aanpak met innovatieve beloningsmodellen waaronder de mogelijkheid van fixed fees, value billing, KPI-based beloningen et cetera.”

MenA.nl/partners

Eversheds Faasen is partner van de M&A Community. De partners van de M&A Community zijn leidende spelers in M&A, corporate finance en private equity markt. Samen met de M&A Community dragen zij bij aan kennisdeling en kansen voor dealsourcing in de fusie- en overnamemarkt. ABN AMRO, KPMG en Allen & Overy zijn sinds 2011 founding partners. Zie MenA.nl/partners.

Maeijer: “Het werk schuift ook steeds meer op richting strategisch advies en consultancy.

Heel veel juridische afdelingen van bedrijven worden toch nog vaak als kostenpost gezien.

Wij adviseren hoe je zo’n afdeling ook kunt gebruiken als profit center. Op een slimme manier compliant zijn levert zichtbaar geld op.”

Ook in M&A wordt volgens Maeijer te vaak geld verspild. “Facturen van een advocaat gaan drie keer over de kop en ondertussen verdwijnt het due diligence-rapport in een lade. Er verdampt heel veel waarde en dat willen wij graag voorkomen.”

Eversheds Faasen is ambitieus: het kantoor maakt een sterke groei door en heeft nu ongeveer 90 mensen, 55 professionals (advocatuur en notariaat), en wil die trend ook de komende jaren doorzetten. Bij die ambitie hoort zeker ook het partnership van de M&A Community. Eversheds is onlangs partner van de M&A Community geworden en veel kantoorgenoten zijn actief en zeer enthousiast over het lidmaatschap.

Maeijer: “Wij zijn een relatief jong kantoor en onze jonge advocaten staan te popelen om te ondernemen en dat moeten zij ook. Juist ook de jongeren van kantoor hebben baat bij het zo vroeg mogelijk opbouwen van een groot netwerk.” 

Het M&A-team van Eversheds Faasen

MenA.nl | 21

Corporate

Behoud van de beste mensen is cruciaal “Voor ons is M&A heel belangrijk”, zegt Stephanie Hottenhuis, member van de executive board van Arcadis in gesprek met M&A Magazine. Als verantwoordelijke voor de ontwikkeling van Arcadis in Groot-Brittannië, het Midden-Oosten en Azië is Hottenhuis ook in de lead bij de integratie van de twee grootste acquisities van Arcadis, EC Harris en Langdon & Seah. Voor Arcadis is een deal een succes als de beste mensen blijven. Hottenhuis noemt drie redenen waarom M&A van cruciaal belang is voor Arcadis: de fragmentatie in de ingenieursmarkt is groot, klanten willen overal worden bediend en groei is van belang; stilstand is achteruitgang.

“E

r gebeurt enorm veel in de ingenieursmarkt”, zegt Hottenhuis.

“De klanten van Arcadis zijn vaak internationaal actief en willen internationaal bedient worden”, zegt Hottenhuis. Kleinere bureaus kunnen deze service minder goed leveren. Het overnamebeleid van Arcadis is sterk gericht op de markten waar hun klanten willen groeien. “In Latijns-Amerika, Azië en het Midden-Oosten wordt nog volop gebouwd, terwijl de Westerse markt weinig groei laat zien”, zegt Hottenhuis. Met de overname van met name Langdon & Seah biedt Arcadis nieuwe mogelijkheden om verder te groeien op de Aziatische markt: “Tussen nu en 2020 worden er in Azië vijftig ‘highrises’ gebouwd. Daar moeten we absoluut bij zijn.”

Door een branchegenoot in de Aziatische groeimarkt te kopen heeft Arcadis de voorwaarden voor groei gecreëerd. Of de vruchten van de deal ook geplukt worden moet nog blijken. Om succes meetbaar te maken stelt Arcadis voorafgaand aan een overname aannames op. Deze aannames worden gedurende een jaar vanaf de overname in de gaten gehouden zodat na een jaar de conclusie kan worden getrokken of de overname een succes was of niet.

22 | MenA.nl

Voor Hottenhuis zijn er drie belangrijke indicatoren voor een succesvolle deal: financiële streefcijfers, synergietargets en het behoud van mensen.

“We kijken hierbij onder andere naar de internal rate of return, de marges en de cashflow. Zo meten we of we waarde hebben toegevoegd”, zegt Hottenhuis. Bij de bepaling van synergievoordelen wordt met name gekeken naar de omzet die is binnengehaald als direct gevolg van een overname.

Deze omzet komt van werk dat niet aangenomen had kunnen worden als Arcadis de overname niet had gedaan. Een voorbeeld hiervan is een klus in Brazillië, waar Arcadis het project management voor de uitbreiding van het Guarulhos Airport in São Paulo mocht voeren. Deze klus is toegekend aan Arcadis omdat het ook de ‘operations maintenence’ expertise van EC Harris kon inzetten.

Zonder de overname van EC Harris had Arcadis naast het net gevist.

Het behouden van de juiste mensen is voor Hottenhuis een speerpunt bij een overname. “Bij alle bedrijven, maar met name bij een kennisintensief bedrijf als Arcadis, zit de waarde van het bedrijf in de mensen. Als veel mensen als gevolg van een overname zouden vertrekken betekent dat ook vernietiging van aandeelhouderswaarde.” Het

personeelsverloop is daarom een belangrijke succesfactor van een deal en wordt tijdens en na een deal scherp in de gaten gehouden.

Om te voorkomen dat waardevolle werknemers na een overname vertrekken worden medewerkers van overgenomen bedrijven intensief betrokken bij het integratieproces, steekt het bedrijf energie in het kweken van wederzijds begrip en is er aandacht voor de culturele verschillen. Tijdens een integratieproces waakt Hottenhuis ervoor dat het overgenomen bedrijf geen onderliggende partij wordt. “Als er bij het overgenomen bedrijf betere modellen en werkprocessen worden gehanteerd dan bij Arcadis nemen wij die over”, zegt Hottenhuis. In de praktijk is het niet altijd duidelijk welk proces de beste is. Als er dan toch gekozen moet worden, dan is er volgens Hottenhuis sterk leiderschap nodig om voortgang te boeken. Dit betekent dat een manager duidelijk moet maken waarom de keuze voor alle betrokken partijen beter is. In de praktijk komt is dit volgens Hottenhuis niet vaak nodig. “Er zijn processen die standaard zijn, zoals onze financiële rapportage, ons risk management systeem en onze omgang met integriteit, daarin voeren wij een zero tolerance beleid. Als het om projecten gaat, is ons streven erop gericht ‘the best of both worlds’ te nemen als uitgangspunt. Zo kunnen we onze positie verder versterken”, aldus Hottenhuis.

Verschillen in werkprocessen kunnen ook een culturele achtergrond hebben. Bij de twee grote cross-border deals die Arcadis net heeft uitgevoerd is daarom extra aandacht geschonken aan de culturele aspecten van de overnames. Consultancybedrijf Trompenaars Hampden Turner heeft een cultuursurvey uitgevoerd zodat de fuserende organisaties beter bewust werden van elkaars cultuur.

Een gevoelig punt bij iedere overname zijn de ontslagrondes als gevolg van dubbele functies. Ook bij het nemen van deze moeilijke beslissingen waakt Arcadis voor ongelijke behandeling. Het ingenieursbureau heeft hiervoor een consultatieproces ontwikkeld waar beide partijen bij betrokken zijn.

Zo streeft het bedrijf ernaar om iedere keer te kiezen voor “the best person on the job”.

Met de overname van EC Harris in 2011 behaalde Arcadis de wereldwijde top vijf positie in strategische advies- en projectmanagementdiensten voor “Built Assets” en kreeg het leidende marktposities in Europa, de Verenigde Staten en Brazilië. Ook versterkte het ingenieursbureau haar positie in

Azië en het Midden Oosten. De groei in Azië werd in 2012 versterkt met de overname van Davis Langdon & Seah. Door deze overnames is Arcadis gegroeid toteen onderneming met ruim 21.000 medewerkers wereldwijd en een omzet van € 2,4 miljard, met 3.500 mensen in heel Azië.

Stephanie Hottenhuis, Arcadis

Terwijl Hottenhuis nog druk bezig is met de integratie van de activiteiten van EC Harris en Davis Langdon & Seah kijkt M&A director Roland van Dijk weer uit naar nieuwe overnamekansen.

“Arcadis zal actief blijven op de markt. We hebben een goed gevulde pijplijn met investment-cases en een financiële positie die volgende stappen toestaat”, zegt Van Dijk in een eerder interview op MenA.nl. “Enerzijds zijn een aantal kleinere bolt-on acquisities te verwachten die een bepaalde regio of specialisme toevoegen aan de huidige portfolio.

Anderzijds zullen wij op zoek blijven naar grotere acquisities die ons een top 3 positie brengen in een bepaalde sector of een regio. Het is echter nooit helemaal te voorspellen of die in dit jaar zullen vallen. Zeker niet omdat voor Arcadis geldt dat naast een heldere investment case er ook een duidelijke chemie moet zijn met het management van het over te nemen bedrijf. Het juiste moment is dan niet altijd te voorspellen.”  MenA.nl | 23

Corporate

Tranen van geluk met een succesvolle M&A strategie De Telegraaf Media Groep zet de strategie voor snelle groei via M&A overboord, Imtech is mede als gevolg van veel overnames de controle op de dochterbedrijven kwijtgeraakt en SNS Reaal gaat ten onder aan de gevolgen van de overname van Bouwfonds. Kennis en kunde is vereist om een M&A succesvol in te zetten om de groeimotor draaiende te houden. De ervaren M&A directors Tsjip Boersma van AkzoNobel, Tibor Leeuwenburgh van AEGON en André Hoedemaker van - tot voor kort - D.E. Master Blenders 1753, delen hun best practices om waarde te creëren met M&A. Met tranen van geluk als resultaat. door Willem van Oosten

H

et succes voor een overname wordt gelegd voor nog voor een deal is aangegaan. Bestuurders krijgen veel prikkels om overnames te doen. Doorgaans zijn dit rationele overwegingen met concrete groeidoelstellingen, maar uit onderzoek blijkt dat de echte dealdrivers vaak terug te brengen zijn op menselijke emoties, machtsspelletjes en de angst om achter het net te vissen. Om te voorkomen dat een bedrijf zich hals over kop in een geldverslindende overname stort zijn er objectieve indicatoren nodig om te bepalen of een overname wel of geen doorgang moet vinden. De M&A directors noemen de belangrijke indicatoren.

Groei als uitgangspunt

Volgens Tsjip Boersma moet de groei als uitgangspunt worden gebruikt en niet de deal an sich.

24 | MenA.nl

“Bestuurders van een bedrijf moeten een goed antwoord vinden op de vraag welke alternatieven er zijn om zonder M&A om hun doelen te bewerkstelligen en wat het succesprofiel is.” Als tweede indicator noemt Boersma de groeipotentie van de gedefinieerde markten voor de overname. “Hierbij is het belangrijk de potentie te berekenen zowel met als zonder de ‘upside’ van synergie van de M&A target.” Het risicoprofiel van de target en de te behalen synergie is een derde indicator die

“Doelen zijn scherp gedefinieerd en meetbaar”

Boersma gebruikt om te bepalen of een deal wel of niet zal bijdragen aan de groeidoelstellingen van AkzoNobel.

De bottomline voor Tibor Leeuwenburgh is dat het voorstel voor een overname moet voldoen aan de financiële drempels. Daarbij is het van groot belang dat de koper een degelijke scenarioanalyse maakt van de risico’s van de voorgestelde overname. Leeuwenburgh beseft dat bij veel deals de volledige potentie niet wordt behaald. Daarom is het van groot belang om voorafgaand aan de deal al een goed beeld te hebben van de kennis en kunde van de personen die de waarde uit de deal moeten halen. “Een belangrijke indicator is het trackrecord van de executives die verantwoordelijk zijn voor de post merger integration”, aldus Leeuwenburgh.

Volgens André Hoedemaker is een goede discounted cashflow (DCF) analyse de basis om te bepalen of een overname wel of geen groen licht krijgt.

“De net present value (NPV) en de internal rate of return (IRR) zijn voor mij bepalend. Het begint dan met het vast stellen van de weight average cost of capital (WACC) waartegen je de cashflow contant maakt. De uitdaging zit dan in het bepalen van realistische aannames in je model met betrekking tot de omzetgroei, marge-ontwikkeling, synergievoordelen en eenmalige kosten zoals redundancy

“Een goede samenstelling van het management team is cruciaal”

Succes meten

“Je kan het succes alleen bepalen als de doelen scherp zijn gedefinieerd en meetbaar zijn”, zegt Boersma. Hij noemt vier belangrijke indicatoren om het succes te vast te stellen. “Ten eerste de daadwerkelijke top line growth and bottum line growth die je zonder M&A niet had behaald. Ten tweede de daadwerkelijke out of pocket besparingen welke behaald worden door middel van de integratie. Ten derde het verlies van klanten en bedrijfscruciale medewerkers vergeleken met de acquisitie van nieuwe klanten en nieuw hooggetalenteerd personeel en als vierde indicator de gebudgetteerde incidentele kosten die nodig zijn voor de integratie vergeleken met de daadwerkelijke incidentele uitgaven.”

“De meest objectieve methode om een overname te beoordelen is de vergelijking van de resultaten met de originele businesscase”, aldus Leeuwen-

André Hoedemaker, vh D.E. MasterBlenders 1753

Tibor Leeuwenburgh, Aegon

en de sluiting van fabrieken.” Volgens Hoedemaker is de bepaling van de groei over de eerste vijf of tien jaar een belangrijk onderdeel van de DCF-methode. De groeiverwachting bepaalt voor een heel groot gedeelte de waarde van de target. Een andere meer basale indicator die uit het model komt rollen is terugverdientijd van de investering. “Je kunt daar als bedrijf een norm voor zetten. Onze CFO had de norm gesteld op zeven jaar. Het is arbitrair, maar wel duidelijk.”

Na de goedkeuring en de executie van een deal breekt voor de bedrijven het uur van de waarheid aan. Worden de verwachtte doelstellingen behaald? Is de synergie juist ingeschat? Waren de aannames in het DCF model correct? Om het succes van de deal te bepalen en de lessons learned eruit te halen heeft de M&A director objectieve meetinstrumenten nodig.

 MenA.nl | 25

Corporate aan de deal een uitgebreide due diligence zijn uitgevoerd in samenwerking met de eigen experts van het bedrijf. Hierdoor kan de kennis van de due diligence goed worden ingezet voor een optimale integratie. Daarnaast is het van belang dat voor de deal het nieuwe management weet hoe de financiële functies in lijn worden gebracht met de standaarden van kopende bedrijf.

Tsjip Boersma, AkzoNobel

burgh. In toevoeging daarop laat hij één tot twee jaar na de deal een post-merger analyse uitvoeren.

Deze analyse wordt bij voorkeur door de interne audit afdeling uitgevoerd.

Ook Hoedemaker past een post-merger analyse toe enkele jaren na afloop van een deal. “Op die manier kan je de mensen die verantwoordelijk waren voor de overname aanspreken op de resultaten.

Tevens kan je veel learnings halen als je een wat wij noemden een post completion review (PCR) doet.” Als onderdeel van het onderzoek vergelijkt Hoedemaker de huidige cashflow met de voorspelde cashflow en de verschillende in de return on investment.

“Zorg dat je de juiste mensen behoudt en motiveert, dat kritieke kennis en kunde niet uit je overgenomen bedrijf wegloopt en dat nieuwe mensen zich welkom voelen en gewaardeerd worden”, zegt Hoedemaker. Hij geeft hierbij een levendig voorbeeld. “Toen Tupperware in 2006 de Direct Selling divisie kocht van Sara Lee nodigden ze wereldwijd al de medewerkers van de divisie uit om naar hun hoofdkantoor in Florida te komen. Onze mensen werden met tientallen bussen het landgoed van Tupperware opgereden in Florida terwijl alle Tupperware medewerkers op de oprijlaan hun nieuwe collega’s opwachten met vlaggen, spandoeken, harde muziek en luid applaus. Dat was een kippenvel moment voor onze medewerkers die tot tranen waren geroerd door dit ontvangst.”

“Harde muziek, luid applaus en spandoeken”

Tranen van geluk

De M&A directors hebben een duidelijke beeld van wat nodig is om het optimale resultaat te behalen uit een overname. Volgens Boersma valt of staat succes ten eerste met een goed plan van aanpak met betrekking tot de integratie. In dat plan spelen de mensen die het werk moeten doen een hoofdrol. “Een goede samenstelling van het management team van het geïntegreerde bedrijfsonderdeel is cruciaal.” Ook voor de top van AkzoNobel zit het werk er niet op als de deal gedaan is. “De mate van aandacht van de board of een ander toezichthoudend orgaan is een belangrijk aandachtspunt om optimaal resultaat te behalen bij een overname”, zegt Boersma.

Ook Leeuwenburgh ziet de mensen als de bepalende factoren van het welslagen van de deal.

“Je moet een reguliere dialoog onderhouden met zowel het nieuwe management als de verantwoordelijke executives.” Daarnaast moet er voorafgaand 26 | MenA.nl

Als de nieuwe medewerkers, met tranen van geluk, het nieuwe bedrijf zijn binnengehaald zit het werk er nog niet op. “De grootste fout is na verloop van tijd te weinig aandacht te besteden aan het geacquireerde bedrijf omdat er andere prioriteiten zijn.

Zorg eerst voor een goed post merger integration team die het eerste jaar alles goed op de rit zet, maar geef het daarna een goed vervolg door bij te sturen waar nodig en de focus te behouden”, zegt Hoedemaker. Hierbij moeten de concurrentie, de leveranciers en de klanten goed in de gaten worden gehouden. “Soms gaan concurrenten in een reactie op een overname harder in de tegenaanval.

Klanten willen over de prijzen heronderhandelen en leveranciers kunnen opeens niet meer willen leveren.” Door proactief op te treden kan een bedrijf de genoemde problemen voor zijn. “De wereld verandert continu. Zorg voor goede communicatie, snelheid en dynamiek.” 

Precies weten wat je wilt Pieter Roeloffs, Head of M&A Europe & Asia bij Wolters Kluwer

“D

e markt waarin wij actief zijn is zo dynamisch; de strategie dient daar constant op vooruit te lopen”, aldus Pieter Roeloffs, verantwoordelijk voor M&A binnen Wolters Kluwer, het informatie-concern voor professionals.

“Er is steeds meer complexe informatie beschikbaar in de wereld, iedereen is ‘connected’, waarbij de noodzaak om efficiënter te werken voor de professionals die wij bedienen almaar toeneemt.

De vertaalslag van print naar online door productontwikkeling, divestments, en overnames is inmiddels goeddeels achter de rug: driekwart van de omzet komt nu van elektronische producten. Nu draait het om de transformatie van enkel informatie geven, waarin de gebruiker zelf moet zoeken, naar het verstrekken van antwoorden op vragen van gebruikers via intelligente tools en systemen.

Binnen de strategie van Wolters Kluwer speelt M&A daar een belangrijke rol in.”

“Veel van de recente overnames zijn daarom gelieerd aan het efficiënter inrichten van werkprocessen. In Nederland kochten we Twinfield; een online accounting tool die anticipeert op de hoge accountantstarieven voor afnemers en accountants in staat stelt efficiënter en in nauwere samenwerking met hun klanten te werken. Legal Intelligence is een andere recente overname die goed in onze strategie past: het biedt juristen en advocaten een zoekplatform met alle mogelijke juridische bronnen. De overname van financieel dienstverlener FinArch tenslotte, was een mooie en typische Wolters Kluwer deal. Zij zijn heel sterk in de combinatie tussen content en technologie, hetgeen de core competence van Wolters Kluwer is.”

Wolters Kluwer is druk met overnames; gemiddeld wordt er elk jaar wel tussen de 200 en 300 miljoen euro uitgegeven. Roeloffs benadrukt echter wel dat M&A geen doel op zich is. “Er is geen standaard budget voor M&A, maar het is naast productontwikkeling van oudsher wel een belangrijk middel om de strategie te verwezenlijken. De discipline is hoog en de rapportages over elke overname heel transparant. Ik ben er trots op dat de financiële targets van onze acquisities structureel worden gehaald. Succes in M&A is natuurlijk ook iets dat je als bedrijf leert en Wolters Kluwer is er inmiddels heel bedreven in. We weten precies wat we willen en zijn zeer bekwaam in de integratie van onze targets in de business. Natuurlijk horen divestments ook bij de strategie: zo verkochten we Adformatie, een heel mooi bedrijf maar gericht op marketingprofessionals en dat is niet onze core doelgroep.”

Dealervaring is iets waarover ook private equity investeerders in hoge mate beschikken. Komt Roeloffs ze veel tegen in processen? “Private equity zie ik regelmatig, omdat onze sector zich kenmerkt door goed voorspelbare cashflows en stabiele winstmarges. Toch kunnen zij vaak minder synergievoordelen behalen. Bovendien liggen de financieringsniveaus lager dan een aantal jaren geleden en dat gaat ten koste van de prijsniveaus.

Buiten dat gaan wij in dealprocessen altijd uit van onze eigen kracht en de handelingskracht van ons M&A-team, dat ik overigens erg graag zou uitbreiden met meer mankracht. Niets is zeker, maar dat we bij Wolters Kluwer op korte termijn weer deals zullen gaan zien licht wel in de lijn der verwachting.” 

MenA.nl | 27

Private Equity

“Nederland is een comfortabele thuismarkt” Het uit het roemruchte Candover voortgekomen Arle Capital Partners heeft ambitieuze groeiplannen. Samen met concerns die hun hoofdkantoor hebben in landen als Nederland, wil het Britse private-equityhuis investeren in opkomende markten. “Dáár zitten de groeimogelijkheden, hier de juridische infrastructuur”, zegt Rutger Bruining, Director bij Arle en verantwoordelijk voor de activiteiten in de Benelux. door Jan Bletz

A

rle Capital Partners, opgericht in 2011, kent een veelbesproken ontstaansgeschiedenis. De firma is voortgekomen uit Candover Ltd, toen de tien partners van dit fonds zich via een management buy out losmaakten van de in financiële problemen

“Ondernemingen vanuit hun thuismarkten laten groeien” verwikkelde moedermaatschappij Candover Plc. Zo kwamen diverse Nederlandse bedrijven uit de portefeuille van Candover Ltd. in handen van Arle.

Uit de erfenis van Candover zijn nu nog Stork Technical Services (STS) en Fokker Technologies van de 28 | MenA.nl

Nederlandse bedrijven over, terwijl accountantsfirma Equity Trust is verkocht aan participatiemaatschappij Doughty Hanson en gefuseerd met TMF. Ook STS en Fokker Technologies zullen waarschijnlijk in de komende jaren onderhands worden verkocht of naar de beurs worden gebracht.

Betekent dit dat Arle zich helemaal van de Nederlandse markt wil terugtrekken? Integendeel, zegt Rutger Bruining, als Director onder andere verantwoordelijk voor de investeringen van Arle in Nederland. “Arle richt zich hoofdzakelijk op expansie in groeimarkten in het Azië, Zuid-Amerika, de VS en het Midden-Oosten. Maar dan wel door te participeren in bedrijven die hun hoofdkantoor hebben in de Benelux, Duitsland, Skandinavië of het Verenigd Koninkrijk. Met andere woorden: we willen ondernemingen vanuit deze thuismarkten helpen groeien, onder andere met behulp van de kennis en het netwerk van onze operationele partners zoals George Buckley, die tot mei 2012 nog CEO van 3M Corporation was. Historisch gezien hebben we met deze aanpak ook succes geboekt.”

Arle Capital Partners en voorganger Candover Ltd. hebben de afgelopen jaren voor honderden miljoenen euro’s geïnvesteerd in Nederland, zegt Bruining – en dat is nog afgezien van de investeringen in bedrijven die activiteiten ontplooien in Nederland, zoals het Spaanse Parque Reunidos, sinds 2012 eigenaar van het attractie- en vakantiepark Slagharen.

De komende jaren wil Arle nog meer investeren, in bedrijven in de energiesector, de industrie en de daaraan gelieerde dienstverlening – de sectoren waar Arle zich de afgelopen jaren in heeft gespecialiseerd. Ook investeringen in Nederland staan op het verlanglijstje. Bruining roemt Nederland en de andere Europese thuismarkten in elk geval. Naast het ondernemerschap en de internationale blik verdient ook de juridische structuur volgens hem lof. “De belangen van investeerders, banken, overheid en andere partijen worden hier zorgvuldig afgewogen. Voor ons is het vooral prettig dat wij als buitenlandse investeerder een zelfde behandeling krijgen als nationale partijen”, zegt Bruining.

“Het is hier voor ons comfortabel.” 

Rutger Bruining, Arle Capital Partners

“De Nederlandse juridische structuur verdient lof”

MenA.nl | 29

Private Equity

Investeerders lonken naar de ggz-markt De markt voor psychische zorg groeit fors. Kansen te over voor private investeerders, zo zou men denken. Toch zijn deze vooralsnog terughoudend. ‘Onduidelijkheid over vergoedingen en onzekerheid over de structuur van belonen, maken dat investeerders nog even de kat uit de boom kijken’, aldus Roderik Verkaik van BoerCroon. door Irene Schoemakers

D

e tijd dat mensen zich ervoor schaamden om voor hulp naar een psycholoog te stappen, lijkt voorgoed achter ons te liggen. ‘De maatschappelijke acceptatie van psychische zorg is de afgelopen jaren enorm toegenomen’, vertellen Roderik Verkaik en Dagmar Enklaar, respectievelijk associate en partner bij BoerCroon. ‘Er zit geen taboe meer op een bezoek aan de psycholoog. Bovendien ontvangt een aanzienlijk deel van de mensen met een psychische stoornis nog geen professionele hulp, waardoor de latente vraag veel groter is dan het aanbod. Dit alles maakt dat de ggz-markt de groeimarkt is bij uitstek binnen de gezondheidszorg.

Sinds 2000 groeit deze markt met gemiddeld 7,4 procent. En de totale omzet binnen de ggz-markt in Nederland bedraagt een kleine zes miljard euro per jaar.’

Het is bovendien een overzichtelijk sector. De geestelijke gezondheidszorg (ggz) is namelijk een relatief kleine sector vergeleken bij andere deelsegmenten van de zorg. Tel daar bij op het feit dat investeren in de ggz – in tegenstelling tot andere onderdelen van de gezondheidszorg – geen grote investeringen vereist in gebouwen en apparatuur,

30 | MenA.nl

en het is geen wonder dat private investeerders met een meer dan geïnteresseerde blik naar deze markt kijken.

Enthousiast maar terughoudend Toch is het aandeel private equity in de ggz momenteel klein. In de zorg als geheel wordt inmiddels tussen de 30 en 40 procent van de overnames gedaan door private equity, zo becijferde BoerCroon al in 2012. En dat percentage lijkt alleen maar groter te worden. De zorg moet immers goedkoper en efficiënter, zo meent de overheid, waardoor de drang naar krachtenbundeling en efficiency toeneemt. En private investeerders kunnen als geen ander zorgen voor die efficiëntieslag in de zorgmarkt. Bovendien krijgen investeerders steeds meer kennis van de markt en kunnen hierdoor de risico’s beter inschatten. In de ggz liggen de cijfers anders. Momenteel is minder dan één procent in deze markt in handen van private investeerders. Maar dat percentage is naar schatting van BoerCroon over vijf jaar vertienvoudigd: tien procent, ofwel een aandeel ter waarde van een kleine zeshonderd miljoen.

‘Investeerders zijn weliswaar enthousiast over deze sector’, legt Verkaik uit, ‘maar ze zijn vooralsnog ook terughoudend. En dat heeft alles te maken met de vele onzekerheden die hier spelen op het gebied van tarieven en budgetten en de gevolgen die dit alles heeft voor de vorming van deze markt. De regelgeving wisselt voortdurend. Om te beginnen met het budgetplafond. Sinds begin 2012 (bestuurlijk akkoord ggz) heeft de overheid budgetverlagingen

Ewout Prins, Holland Venture doorgevoerd om kosten te besparen en de efficiency in de zorg te stimuleren.

Het vervelende van de voorgestelde maatregel is dat deze van toepassing is op zowel grote commerciële zorgaanbieders als publieke ggz-instellingen.

Alles wordt over één kam geschoren.

Voor bijvoorbeeld een van de nieuwere ggz-aanbieders, de HSK-groep, betekende dit vorig jaar een budgetkorting van maar liefst dertien procent. Daar schrikken partijen van.’

Enklaar: ‘Het akkoord dat verzekeraars sloten met aanbieders in 2011 ging nog uit van een beperking van de groei van het aantal behandelingen van 2,5 procent. Op dit moment is die discussie verder aangescherpt en is er zelfs sprake van nul procent groei. Het probleem is – wanneer die nul procent ook daadwerkelijk effectief wordt – dat interessante snel groeiende ggz-instellingen in hun groei worden gestopt.’ Het beleid dat de overheid voert om meer efficiency te creëren binnen de zorg, staat haaks op

GGZ markt groeit met gemiddeld 7,4 procent per jaar de visie van menig participatiemaatschappij. ‘De overheid kort partijen om hen zodoende te dwingen hun zaken efficiënter te regelen. Deze korting is gelijk voor alle partijen. Private investeerders zien liever dat budgetten worden herverdeeld naar rato van efficiency, zodat inspanningen die leiden tot een efficiëntere bedrijfsvoering worden beloond’, aldus Ewout Prins, managing partner bij Holland Venture, een van de eerste onafhankelijke participatiemaatschappijen van Nederland en onder andere actief in zorg. ‘De terughoudendheid van private investeerders in de ggz zal met een maatregel als deze kunnen worden versterkt.’

‘Ik denk dat afgezien van de regelgeving de levensfase waarin de ggz-markt zich bevindt belemmerend werkt ’, aldus Jasper van Gorp, partner bij durfinvesteerder Gilde Healthcare Partners in Utrecht. ‘De ggz-sector is het afgelopen decennium sterk gegroeid. Te sterk, zo menen sommigen. Daardoor is de druk op budgetten en tarieven extra groot.

De politiek wil de groei temperen.’

Herverdeling van de markt

Maar kansen zijn en blijven er zeker.

Verkaik: ‘Absoluut. De zojuist genoemde overheidsmaatregelen vormen bijvoorbeeld niet alleen bedreigingen maar ook wel degelijk kansen. Alles op “nul groei” zetten is vrij rigoureus. Het zal een harde landing zijn voor veel ggzinstellingen, en de vraag is hoe investeerders hier op zullen reageren. Aan de andere kant worden ggz-instellingen hierdoor gedwongen om keuzes te maken. Hierdoor kan een shake-out ontstaan waarin efficiency gecombineerd met kwaliteit overwint. Daar kunnen private investeerders absoluut een rol in spelen.’

Ook binnen de ggz-sector zelf tekenen kansen zich af. Verkaik: ‘Neem de jeugdzorg. Hier speelt veel. De financiering van deze sector was altijd regionaal

georganiseerd. Het waren de provincies die contracten sloten met jeugdzorgaanbieders. In het nieuwe regeerak-

Jasper van Gorp, Gilde Healthcare koord is afgesproken dat de budgetten worden neergelegd bij de gemeentes.

Dat betekent dat de contracten worden opengebroken en de gemeentes hoogstwaarschijnlijk scherper zullen gaan inkopen. Gemeentes staan immers onder druk van de bezuinigingen.

Hierdoor worden jeugdzorgaanbieders gedwongen om meer dan in het verleden te sturen op kosten. Dit alles biedt kansen voor private equitypartijen die behandelen weten te standaardiseren en efficiënter te maken.’

Een andere ontwikkeling die de aandacht van private investeerders doet aanwakkeren betreft een herverdeling van de ggz-markt. Verkaik: ‘Op dit moment wordt de ggz-markt nog gedomineerd door een kleine groep grote partijen die een breed palet aan dienstverlening aanbieden. Elk van die vormen van dienstverlening vraagt eigenlijk om een eigen business model zodat deze de concurrentie met  bijvoorbeeld samenwerkende huisart-

MenA.nl | 31

Private Equity sen aankan. De druk op het aantal behandelingen en het budgetplafond maken dat ggz-instellingen gedwongen worden zich te richten op de core business en de vooralsnog onrendabele onderdelen af te stoten. De aanpalende vormen van dienstverlening, hoe succesvol die in potentie ook zijn, moeten ze laten gaan.’

Eerste lijn

Ook ontwikkelingen op het gebied van innovatie bieden grote kansen voor deze sector. ‘Net zoals er veel innovatieve concepten worden ontwikkeld voor de reguliere zorgsector, zijn deze ook mogelijk binnen de ggz’, aldus Prins van Holland Venture.

‘Denk aan E-health. Het wordt steeds gebruikelijker om een deel van de behandelingen in de eerste lijn via een computer te laten plaatsvinden. Denk aan het afnemen van psychologische tests, spreken met een psycholoog via internet, enzovoorts. Dit werkt een stuk efficiënter én, zo weten we inmiddels uit onderzoek, het blijkt ook minstens zo effectief.’

De verwachtte groei de komende jaren van durfinvesteerders in deze sector zal zich volgens Verkaik voornamelijk afspelen in de eerste lijn. ‘Naar ver-

Roderik Verkaik, BoerCroon

Zodra het stof is neergedaald

Het stof in deze sector is kortom nog niet volledig neergedaald. Regelgeving is nog onduidelijk en de markt heeft nog niet zijn uiteindelijk vorm. Maar zodra de eerste contouren van het landschap zichtbaar worden, zullen durfinvesteerders ongetwijfeld hun slag gaan slaan. Van Gorp: ‘Op het moment dat duidelijk is wat de spelregels zijn in deze markt en de zorgverzekeraars de budgetten vaker gaan verdelen op basis van “betere zorg tegen lagere kosten” dan wordt de markt aanzienlijk aantrekkelijker voor durfinvesteerders.’

Overheidsmaatregelen vormen niet alleen bedreigingen maar ook kansen Dagmar Enklaar, BoerCroon wachting zullen de grote publieke ggz-instellingen, net als het geval is geweest bij de ziekenhuiszorg, bepaalde behandelingen overlaten aan private partijen. De publieke instellingen zullen zich met name toeleggen op de opname en behandeling van zwaardere psychische gevallen. Mensen met minder zware en complexe klachten kunnen voor een groot deel volgens gestandaardiseerde methoden worden behandeld. Dat is de markt waar private partijen zich in zullen begeven. Zij zullen als het ware de rol van poortwachter kunnen gaan vervullen.’

32 | MenA.nl

Prins: ‘De ggz-markt is zeker een markt waar we de komende jaren veel groei van verwachten. Niet alleen omdat hier duidelijke efficiencyslagen kunnen worden gemaakt, ook omdat de vraag naar deze vorm van zorg stijgt, de marktpartijen zich aan het herpositioneren zijn en er ook op het gebied van innovatie nog veel kan worden verbeterd. Zodra er meer duidelijkheid komt vanuit de overheid en zorgverzekeraars over vergoedingen, budgetten en de structuur van belonen, dan zal het aantal private investeringen ongetwijfeld een vlucht nemen.’ Verkaik en Enklaar: ‘Mee eens. Nogmaals, de kansen in deze markt zijn groot. Hier gaat de komende jaren onherroepelijk veel gebeuren.’ 

Steeds meer ondernemingen ervaren de voordelen van geĂŻntegreerd juridisch en fiscaal advies. Dankzij onze full-service praktijk, specifieke sectorbenadering en diepgaande kennis van de markt, weten wij wat nodig is om uw transactie efficiĂŤnt en succesvol te laten verlopen. Onze adviseurs begrijpen waar u behoefte aan heeft: pragmatische en innovatieve oplossingen.

Bas Vletter, T +31 20 578 53 03, E bas.vletter@loyensloeff.com

www.loyensloeff.com

Share the Expertise

BOEI, VERRAS, OVERTUIG ÉN BEREIK RESULTAAT

alexvangroningen.nl

PRESENTEREN VIERDAAGSE TRAINING VOOR DIRECTIE, MANAGEMENT & ADVISEURS

MET OVERTUIGING EN RESULTAAT Na deze vierdaagse training: • • • • • • •

straalt u meer zekerheid uit voelt u zich tijdens presentaties op uw gemak gaat u moeiteloos om met kritische vragen uit uw publiek presenteert u complexe materie kort en to the point spreekt u boeiender en legt u contact met uw publiek brengt u structuur aan zodat uw publiek de rode draad vasthoudt heeft u een professionele kijk op het gebruik van visuele hulpmiddelen

Volg deze training op de volgende data: NH Hotel Jan Tabak Bussum • 13 en 14 mei, 10 en 11 juni 2013 • 23 en 24 september, 28 en 29 oktober 2013 • 11, 12 november, 9 en 10 december 2013

Meld u direct aan via alexvangroningen.nl

27 PE PUNTEN

Burgemeester Haspelslaan 63 • 1181 NB • Amstelveen • alexvangroningen.nl Tel 020 6390008 • Fax 020 6391025 • info@alexvangroningen.nl • alexvangroningen.nl

Betere zorg, lagere kosten Jasper van Gorp, partner bij Gilde Healthcare Services

“E

r staat de komende periode veel te gebeuren in de zorg”, zegt Jasper van Gorp van Gilde Healtchare, één van de weinige private equity investeerders die zich volledig op de zorgsector richt. Volgens Van Gorp vinden daar veel hervormingen plaats, bij de specialistische, maar vooral ook bij de langdurige zorg zoals rond de Algemene Wet Bijzondere Ziektekosten (AWBZ) die het kabinet ingrijpend wil omgooien. Van Gorp is bij Gilde Healthcare Services verantwoordelijk voor investeringen in zorgverleners en -bedrijven.

“Betere zorg voor lagere kosten, dat is het devies waar wij als financiële partij ook graag aan bijdragen. Veel bedrijven in de zorg zijn nu nog non-profit aanbieders, die vaak moeite hebben met de transformatie naar een moderner en winstgevender bedrijf en vaak ook te maken hebben met een flinke vastgoedportefeuille die sterk op de begroting drukt. Er is binnen de zorg een sterke behoefte aan privé-kapitaal en die behoefte zal de komende vijf à tien jaar alleen maar groter worden. Een consolidatie kan niet uitblijven.”

Volgens Van Gorp is het lastig te voorspellen in welke specifieke zorgmarkt de komende tijd de meeste deals gesloten zullen worden. “De zorgmarkt is bijzonder specialistisch en de wet- en regelgeving is voortdurend aan het veranderen”, aldus Van Gorp. “Door die veranderingen van wetten en regels kan een bepaalde subsector langdurig ‘on hold’ staan, maar de Nederlandse zorgmarkt als geheel is een markt van 90 miljard euro dus er

liggen altijd kansen. Strategische partijen komen we nog niet vaak tegen in een dealproces; dat zijn vaak non-profit bedrijven die niet bijzonder slagvaardige kopers zijn en bovendien ook niet de meest logische eigenaren omdat ze de financiën ontberen. Wij blijven altijd op zoek naar de pareltjes die onze visie delen: de zorg moet beter worden en tegen lagere kosten mogelijk zijn. Daartoe is veel expertise nodig. Zonder sectorkennis ga je heel lastig winsten realiseren.”

Een recent voorbeeld van een ‘pareltje’ van Gilde is de investering in Pharmaline, een geneesmiddelenproducent gespecialiseerd in de semi-industriële productie van ongeregistreerde geneesmiddelen voor apotheken, de zogenaamde ‘eigen apotheekbereidingen’. Van Gorp: “Ik ben zelf apotheker en daarom kreeg die deal voor mij een bijzondere dimensie. Wij kenden Pharmaline al langer en waren ook bij hun eerste jaren als mogelijke investeerder betrokken. In korte tijd is Pharmaline uitgegroeid van een kleine nichespeler naar een groot bedrijf waarbij de ambitieuze groeiplannen van het management ruimschoots zijn overtroffen. Typisch zo’n bedrijf waar je als investeerder naar op zoek bent.” Van Gorp hoopt ook in de rest van 2013 een paar van zulke bedrijven aan de portefeuille toe te voegen. “Zoals gezegd zijn alle ogen de komende jaren op de zorgsector gericht en is daar veel dealactiviteit te verwachten. Uiteraard gaan we ook door met het beheren van onze huidige portfolio.

De agenda is, kortom, goed gevuld voor de tweede helft van dit jaar.”  MenA.nl | 35

Financial

Geld is er, nu de dealflow nog Zolang de economische vooruitzichten niet significant verbeteren, zal ook de dealflow blijven kwakkelen. Dat verwacht Rafael Gómez Núñez, Head of Acquisition & Leveraged Finance bij ABN AMRO. Toch zijn er ook lichtpuntjes. “Er is veel geld beschikbaar bij private equity en strategen zijn actiever.” Gómez Núñez over trends in M&A en overnamefinanciering.

Door Michiel Rohlof

M

aakten private equity investeerders jaren geleden nog volledig de dienst uit in M&A; inmiddels zijn strategische kopers veel actiever op de markt en streven zij financiële kopers voorbij in menig dealproces. Gómez Núñez: “De M&A markt voor private equity verliep in de eerste maanden van 2013 nog even moeizaam als in het laatste half jaar van 2012. Er zijn niet veel assets die in de verkoop komen en bij bedrijven die wel te koop zijn, verlopen de processen langzaam, zoals in de recente verkoop van Robeco en CSM Bakery Supplies die een lange aanloop hadden.

Dat komt met name door de voortdurende verminderde economische vooruitzichten waardoor de te verwachten IRR’s onder druk staan en kopers en verkopers op verschillende waarderingsmultiples uitkomen. Strategen zijn wel veel actiever geworden en in de weinige competitieve processen die er zijn, winnen zij het vaker van financiële partijen. Private equity kan snel schakelen, heeft een overschot aan fondsen en zeer veel deal-ervaring. In de huidige tijd is snelheid echter niet altijd nodig en zolang de economische vooruitzichten niet al te florissant zijn, blijven M&A-processen lang duren. Qua synergievoorde-

36 | MenA.nl

len trekken de strategen aan het langste eind. Dat zag je ook bij de recente overname van Van Wind door Paardekooper. Een strateeg die een heel leger aan private equity investeerders aftroeft.”

Clubdeals

Banken zijn volgens Gómez Núñez nog steeds vol in bedrijf met het financieren van overnames.

“Banken zijn eager & willing om te financieren en leveraged finance is nog steeds een competitieve markt. Bij grotere clubdeals merk je wel dat een partij als Friesland Bank is weggevallen.

Zij hadden vaak een ticket voor 25 tot 30 miljoen en dat kan net het laatste ticket zijn dat je nodig hebt. Vaak red je het dus niet met een volledig Nederlandse club-oplossing en moet je eerder Europese spelers er bij halen, maar dan heb je het over andere prijsniveaus. Buitenlandse banken als Deutsche Bank en BNP Paribas zien we wel, maar zeker niet bij elke deal. Veel nieuwe spelers vanuit het bankenlandschap zie ik niet komen in Nederland, het zullen er eerder minder worden. Zo zal Lloyds Nederlandse klanten niet langer bedienen met een Nederlands team maar vanuit Londen.”

Rafael Gómez Núñez, ABN AMRO

Unitranche

In leveraged finance zijn op dit moment een aantal trends waarneembaar. Gómez Núñez: “In LBO’s zie je naast senior debt, mezzaninefinanciering steeds meer in trek te komen. Vanwege het effect van Basel III op de financiering van LBO’s, zullen lease of factoring structuren met name in de midmarket ook in de komende periode in trek zijn. Een andere trend die vanuit de Angelsaksische landen hierheen zou kunnen komen, is de unitranche lening. Daarbij heb je maken met één financier, die zowel (quasi) equity als schuld in één tranche aanbiedt. Het voordeel voor bedrijven is dat je in feite maar één partij als mede investeerder en financier hebt. Het is iets dat in de Amerikaanse en Engelse midmarket al meer gebruikelijk is.”

Ondanks de huidige uitdagingen in de markt worden er ook in deze tijd mooie deals gesloten. Wat waren voor Gómez Núñez de hoogtepunten van de afgelopen periode? “Wij waren als één van de financiers betrokken bij de public-to-private van Mediq, één van de grootste Nederlandse LBO’s van de afgelopen jaren. Een public-to-private transactie is altijd uitdagender door de complexiteit als

“Vaak red je het niet met een volledig Nederlandse cluboplossing” gevolg van beursregels, de tijdsdruk en de onzekerheid omtrent hoeveel aandelen worden aangemeld. De transactie werd heel goed gesyndiceerd aan een combinatie van banken en institutionele investeerders. Ik verwacht dat er meer aandacht zal zijn voor public-to-privates. De verkoop van Intertrust is een ander voorbeeld van een succesvolle deal. Bedrijven die actief zijn in een populaire sector voor de LBO markt zoals trust of pharma of die aan de hand van een goed track record hun kracht hebben bewezen, dragen bij aan het succes van dit soort deals. Toch zijn je belangrijkste deals altijd de deals die nog gaan komen. Er zijn in elke sector pareltjes aan te wijzen. Wat dat betreft ben ik hoopvol voor het vervolg van 2013.”  MenA.nl | 37

Financial

Alternatieve financieringsbronnen voor midcaps De vloed aan nieuwe regelgeving voor banken, waaronder de regels die voortvloeien uit het Basel III-akkoord, leidt tot krapte in de traditionele kredietverlening aan bedrijven.

Middelgrote bedrijven lijken door deze ontwikkelingen geraakt te worden; banken zijn terughoudender geworden in (langlopende) kredietverstrekking aan midcaps. Het gevolg is een zoektocht naar alternatieve financieringsbronnen en -methoden die de traditionele bancaire markt omzeilen. Niet elke onderneming is echter even bekend met deze alternatieven, zoals venture capital, leverancierskrediet, crowdfunding, reverse factoring, informeel krediet, asset based financing, private placements en publieke obligatie-uitgiften. door Jeroen de Bruin

D

e twee laatstgenoemde alternatieve financieringsbronnen worden in dit artikel door experts van het internationale advocatenkantoor Clifford Chance tegen het licht gehouden. Bij deze financieringsbronnen kan de ‘huisbank’ in bepaalde gevallen nog steeds een rol spelen.

Eerste alternatief: private placements Een aantal Nederlandse bedrijven zoekt zijn heil in de Amerikaanse private placement-markt (USPP).

In tegenstelling tot de Europese markt vindt in Amerika een ruime meerderheid van de schuldfinanciering van bedrijven plaats via de kapitaalmarkten, waaronder USPP. De krimp van Europese banken en het feit dat langlopend krediet steeds duurder wordt, leiden tot een beweging in de 38 | MenA.nl

richting van het Amerikaanse ‘disintermediation’model. Sommige partijen vinden de opkomst van de Europese private placement-markt zelfs een onvermijdelijke ontwikkeling. Private placements – onderhandse leningen – omzeilen de publieke markten en dienen als een financieringsinstrument dat het midden houdt tussen een obligatie en een banklening. De bestaande documentatie voor de Amerikaanse USPP-markten en de goedlopende Duitse Schuldscheinmarkt kunnen een leidraad zijn voor een Nederlands model.

Opvallend is dat een derde van de uitgevende instellingen van USPP’s op dit moment uit Europa komt. De aanzienlijke bedragen die de grote Europese bedrijven ophalen buiten het continent, doen de vraag rijzen of de kapitaalmarkten op lokaal niveau wel adequaat functioneren. Bovendien moeten de opgehaalde dollars vaak via allerlei

Mark Huddlestone, Clifford Chance swaps weer in euro’s worden omgezet. Daarnaast is er sprake van een paradoxale situatie waarin Nederlandse bedrijven binnen Nederland moeilijk langlopende leningen vinden, terwijl pensioenfondsen met de turbulentie van publieke kapitaalmarkten kampen. Een groter deel van de 800 miljard euro aan Nederlands pensioenvermogen zou binnenslands geïnvesteerd kunnen worden door het te beleggen met behulp van private placements. De Nederlandse Pensioenwet vormt bijvoorbeeld als zodanig geen belemmering voor private placements. Uiteraard is het voor institutionele beleggers van belang om toekomstige inkomsten en uitgaven op elkaar te laten aansluiten. Het is echter niet verboden deels te beleggen in minder liquide investeringen, zoals onderhandse leningen.

financieren, zoals een hoger risico ten opzichte van andere beleggingsmogelijkheden, een gebrek aan liquiditeit, een onaantrekkelijk rendement en een gebrek aan kennis en capaciteit om leningen te structureren en beheren. Of dit daadwerkelijk nadelen betreft, is echter maar de vraag.

“Onderhands uitlenen aan middelgrote bedrijven zou een grote sprong voorwaarts zijn”

Rapport Moody’s

“Onderhands uitlenen aan middelgrote bedrijven is voor de Nederlandse institutionele belegger een kleine stap, maar zou een grote sprong voorwaarts betekenen in het oplossen van de financieringsproblemen van Nederlandse bedrijven,” stelt Mark Huddlestone, hoofd Banking & Finance bij Clifford Chance. Volgens kredietbeoordelaar Moody’s hebben vermogensbeheerders van institutionele beleggers een unieke kans om rechtstreeks te lenen aan bedrijven. Tot die conclusie komt de kredietbeoordelaar in zijn rapport ‘Select Asset Managers Benefit from European Bank Deleveraging’. Maar tot nu toe veronderstellen sommige institutionele beleggers een aantal nadelen bij rechtstreeks

Studies hebben inzichtelijk gemaakt dat investeren in USPP’s minder risicovol kan zijn dan investeren in publiekelijk verhandelde obligaties met een rating. Huddlestone: “Het risico wordt ook verlaagd door leningsdocumentatie met bepalingen die ervoor zorgen dat een rechtstreekse financier veel meer, en eerder, contact heeft met het gefinancierde bedrijf.”

De mindere mate van liquiditeit van Nederlandse onderhandse leningen is in de praktijk vergelijkbaar met USPP’s. De USPP-investeerders – waaronder Nederlandse institutionele beleggers – worden  MenA.nl | 39

Financial

Jurgen van der Meer, Clifford Chance namelijk veelal getypeerd als ‘buy-and-hold’-investeerders. Ook heerst nog wel eens de gedachte dat het rendement op onderhandse leningen te gering is. Toch vindt een aantal institutionele beleggers onderhandse leningen een interessante belegging. Moody’s stelt in zijn rapport dat het rendement op onderhandse leningen hoger is dan dat van bijvoorbeeld obligaties die via de publieke kapitaalmarkt worden uitgegeven. Daar

“Institutionele belegger kan zelf investeren in kennis om leningen te verstrekken” zit een logica achter.De geldverstrekker kan een liquiditeitsopslag in rekening brengen, omdat het instrument minder liquide is dan een genoteerde obligatie. Daarnaast is het documentatieproces voor de onderhandse lening (en de toepasselijke regels) eenvoudiger dan bijvoorbeeld een publieke uitgifte van obligaties, zodat de kosten die normaliter door het bedrijf gedragen worden, lager zullen uitvallen. De institutionele belegger concurreert doorgaans niet in dit segment met de traditionele bank, die wellicht lagere rentetarieven aanbiedt voor bancaire leningen, maar anderzijds het bedrijf 40 | MenA.nl

ook verplicht andere diensten van de bank af te nemen, waarmee de bank aanvullende inkomsten verdient. Aan de andere kant is het bedrijf dat een onderhandse lening aangaat vaak goedkoper uit, omdat het bijvoorbeeld geen dollarfinanciering hoeft aan te trekken – zoals het geval is bij USPP’s – en dus ook geen en risicovolle valutaswaps hoeft af te sluiten.

Bij de meeste institutionele beleggers zal de kennis en capaciteit om leningen te verstrekken, te beoordelen, te structureren en te beheren ontbreken. Moody’s heeft dit in zijn rapport ook als een struikelblok benoemd. Huddlestone: “Hier zijn echter oplossingen voor te bedenken: de institutionele belegger kan zelf investeren in het opbouwen van een dergelijke capaciteit, andere institutionele beleggers inschakelen die deze capaciteit wel hebben, of de hulp van banken inroepen. Onderhandse leningen kunnen ook heel goed naast de door de bank verstrekte werkkapitaalfinanciering bestaan.

In dat geval kan de institutionele belegger meevaren op de kennis en kunde van de bankier die zorg draagt voor het structureren, documenteren en eventueel zelfs beheren van de financiering. Wij geloven daarom dat de veronderstelde nadelen of belemmeringen voor onderhands uitlenen door institutionele beleggers niet op harde feiten zijn gebaseerd.”

Tweede alternatief: publieke obligatie-emissies Naar Amerikaans voorbeeld kan ook een ander kapitaalmarktproduct alternatieve financiering verschaffen: de publieke obligatie-emissie. “Voor

Sectie

de grote Nederlandse bedrijven is deze vorm reeds een beproefd middel”, zegt Jurgen van der Meer, specialist op het gebied van kapitaalmarktfinanciering bij Clifford Chance. “Deze markt voor bedrijfsobligaties kent een grote verscheidenheid in looptijden, valuta’s en rentevoeten, geografische spreiding en ‘investor communities’. Daarmee kan een potentieel grote groep investeerders worden bereikt.” De publieke obligatie-emissie, het woord zegt het al, onderscheidt zich dan ook met name in het aantal investeerders dat deelneemt aan de financiering. Hier zitten grote voordelen aan, met name bij een schaarse markt en honger naar rendement. Het gevolg is wel dat het bedrijf als het ware ‘publiek gaat’.

Professionele investeerders – de retail bedrijfsobligatie staat in Nederland, in tegenstelling tot andere landen, nog in de kinderschoenen en gezien de steeds verdergaande beleggersbescherming zal dat voorlopig ook nog wel zo blijven – zullen veelal een notering eisen; veelal is liquiditeit gevraagd om de obligaties eventueel te kunnen verkopen en om ze te kunnen waarderen.

Met een officiële notering zullen de obligaties in beginsel in de secundaire markt verhandelbaar zijn. Van der Meer: “Financiering door middel van obligaties betekent dat het bedrijf financiers kan hebben die het niet kent en waarmee het geen bestaande relatie heeft. Zolang het bedrijf de rente en aflossing netjes op tijd betaalt, is het daarmee verlost van bemoeizuchtige investeerders.

Bij betalingsproblemen zal het echter wel even duren voordat alle obligatiehouders aan tafel zitten. Daarbij bevatten de obligatievoorwaarden in de regel wel bepalingen dat de meerderheid de minderheid kan binden.”

Bij een uitgifte van obligaties op de meer volwassen en gereguleerde kapitaalmarkten zal het management van het bedrijf aardig wat tijd moeten besteden aan voorbereiding van de uitgifte en de ‘marketing’ van de obligaties. Er zullen road shows en beauty parades moeten worden georganiseerd om investeerders te interesseren. Dat zal niet veel anders zijn dan bij private placements. Wat er echter in de regel ook bij komt kijken, zijn verregaande

publicatie- en informatieverplichtingen. De meeste beurzen vereisen een prospectus met (financiële) informatie over het bedrijf en veelal ook IRFSrapportage.

Van der Meer: “Hoewel de obligatievoorwaarden omwille van de verhandelbaarheid relatief eenvoudig en beknopt zullen zijn, zal er in het opstellen van het prospectus aardig wat tijd en moeite gaan zitten. Voor bedrijven met een uitgebreide jaarverslaggeving zal een groot gedeelte van de klus in dat kader wellicht al geklaard zijn. Voor kleinere bedrijven kan de overhead hier te groot worden. Om deze reden hebben diverse beurzen alternatieve marktsegmenten gecreëerd met een lichter disclosure-regime.”

Net als bij private placements hebben banken bij publieke obligatie-emissies nog steeds een rol.

Banken die een uitgebreid afzetkanaal hebben of een goed ‘syndicate’, zullen in staat zijn tegen de

“Professionele investeerders zullen veelal een notering eisen” juiste voorwaarden de obligaties bij hun klanten of die van de syndicaatsleden te plaatsen. Daarnaast kan de bank een rol spelen bij de structurering. Een obligatie-uitgifte vereist in de regel een zeker volume. Voor kleinere bedrijven kan dit instrument dan ook een maatje te groot lijken. De bank kan echter een rol spelen bij de bundeling van een reeks kleinere uitgiften. Daar is een beproefde techniek voor.

Het moge duidelijk zijn dat er geen ‘one size fits all’-oplossing is voor het financieringsgat dat de banken zullen achterlaten. De keuze zal afhangen van veel factoren, zoals de grootte van de financieringsbehoefte, de strategie en de capaciteit.  MenA.nl | 41

Legal

Nederlandse dealmakers zijn creatiever, Engelsen staan open voor de wereld “Je hebt horses for courses zeggen de Engelsen.” Volgens M&A advocaat Pieter Riemer van Linklaters zitten de top M&A advocaten niet alleen in Londen. “Iedere markt heeft zijn karakteristieken en daardoor behoefte aan zijn eigen M&A specialisten.” In aanloop naar het M&A Café The City op 23 mei in Londen legt de regional managing partner van Linklaters Western Europe de verschillen bloot tussen de M&A praktijken in Londen en Amsterdam. door Willem van Oosten

“Engelse advocaten zijn op het buitenland georiënteerd”

V

olgens Riemer kunnen de Nederlandse M&A advocaten veel leren van de Britse kijk op de wereld. “Engelse advocaten zijn meer op het buitenland georiënteerd dan hun Nederlandse collega’s. Dat ligt misschien aan het feit dat de Engelse taal bij uitstek de taal is voor het internationale handelsverkeer.

Ook domineert het Angelsaksische recht in internationale transacties.

Daarentegen spreken Nederlanders hun talen en zijn ondernemend. Ik denk dat Nederlanders vaak onnodig aarzelen om te adviseren in transacties die buitenlands van aard zijn.”

Bij de zoektocht naar oplossingen voor complexe juridische M&A vraagstukken kunnen de Britse dealmakers nog iets

42 | MenA.nl

opsteken van de Nederlandse advocatuur. “Nederlanders zijn iets academischer en misschien daardoor ook soms creatiever in hun manier van denken.

Zolang dat niet al te professoraal wordt, is dat voor de praktijk prima.”

De onderaannemer

Een internationaal geïntegreerd kantoor kan de sterke kanten van de Britse en Nederlandse advocatuur in zich verenigen. Volgens Riemer is het voor Nederlandse kantoren ook van belang om een voet aan de grond te hebben aan de andere kant van het Kanaal. “De Nederlandse kantoren die geen deel uitmaken van een internationale firm en die actief zijn in de M&A praktijk hebben in een aantal gevallen een klein

kantoor in Londen om zo succesvoller werk te krijgen van Engelse en andere buitenlandse kantoren.” Deze kantoren werken doorgaans niet in een hoofdrol op de deal, maar eerder in de rol van ‘onderaannemer’.

is op dit moment bovendien in trek bij buitenlandse investeerders. Zo bestaat er op dit moment significante interesse uit Azië. Daarnaast worden de grote financial institutions en investment banks veelal vanuit Londen bediend.”

Een advocatenkantoor met alleen een Londense vestiging doet zelden werk gericht op alleen de Nederlandse markt.

Bij deals met een internationale component schuiven de Britten wel graag aan.

“De Nederlandse M&A markt is verdeeld in lokaal en meer internationaal werk”, zegt Riemer. “Bij omvangrijke internationale M&A transacties met bijvoorbeeld een Nederlandse moeder en een buitenlandse koper wordt vaak vanuit verschillende landen juridisch advies verleend. Samenwerking tussen de verschillende kantoren - vaak ook met Londen- is dan noodzakelijk. Nederlandse verkopende partijen kiezen bij internationale transacties overigens vaak voor een internationaal kantoor in Nederland om de transactie te leiden.

Daarvoor hoeven zij niet naar Londen.”

Linklaters heeft in Londen meer dan de duizend fte’s aan het werk. Het kantoor in Amsterdam is inmiddels ruim de 100 gepasseerd. Britse en Nederlandse advocaten leren actief van elkaars praktijken. “Wij wisselen voortdurend mensen uit. Niet alleen gaan er advocaten vanuit Nederland naar onze buitenlandse vestigingen zoals Londen en omgekeerd maar ook worden advocaten regelmatig gedetacheerd bij onze clienten in het buitenland. Londen is bovendien één van onze vele vestigingen. Ons kantoor in Amsterdam is geïntegreerd in het Linklaters netwerk. Advocaten reizen met grote regelmaat naar Londen en naar onze andere kantoren die zich over de gehele wereld bevinden. Waar onze clienten ons nodig hebben daar zijn wij te vinden.”

Redelijkheid en billijkheid onbegrepen

Riemer werkte tussen 1996 en 2001 als managing partner van een vestiging van een Nederlands kantoor in Londen.

“Dat was een zeer leerzame en leuke tijd.” Daarna ging de M&A advocaat aan de slag bij Allen & Overy, waar hij in 2005 vertrok om partner te worden bij Linklaters. In 2012 is Riemer benoemd tot managing partner Western Europe.

De verschillen tussen de Nederlandse en Britse M&A praktijk worden grotendeels bepaald door de focus van Londen op de financiële markt. “In het beginsel is er niet veel verschil tussen de Nederlandse en Britse M&A praktijk.

Wel is Londen één van de belangrijkste financiële centra in de wereld. Dat zie je terug in de hoeveelheid en complexiteit van de transacties”, aldus Riemer. De advocaat ziet dat M&A deals in Nederland steeds meer zijn vormgegeven zoals internationale ‘Angelsaksische’ deals.

“Hoewel Nederland en Engeland nogal verschillende rechtstelsels hebben, heeft Nederland de afgelopen decennia veel afgekeken van de Angelsaksische transactie praktijk. Beginselen als de redelijkheid en billijkheid en de goede trouw blijven in de Nederlandse rechtssfeer echter een belangrijke rol spelen.

Het is niet altijd makkelijk voor buitenlanders om dat te begrijpen.”

Voor de acquisitie van internationale klanten kan een advocatenkantoor dat zich ook op de grotere deals richt Londen niet links laten liggen. “Londen is niet Engeland. Het is ook een hub voor de rest van de wereld. Nederland

Pieter Riemer, Linklaters

M&A Cafe the City in Londen

Wat Linklaters doet voor zijn Nederlandse en Britse advocaten doet de M&A Community op 23 mei voor de leden. Op 23 mei ontmoeten delen top dealmakers en investeerders van Londense private equity firms, zakenbanken en lawfirms hun kennis en ervaringen op het Londense hoofdkantoor van Hill + Knowlton. Ontdek voorafgaand aan het café hoe je jouw dealsourcing kunt verbeteren en de concurrentie voor kunt blijven tijdens de Masterclass Creating Proprietary Angles (17.00 - 18.00) door Philip Muelder, partner bij private equity bedrijf Permira. Hij deelt zijn kennis en ervaringen over hoe je binnen private equity proprietary deals kan sourcen en hoe je binnen traditionele (competitieve) processen met proprietary angles een competitief voordeel kan opdoen. 

“Nederlanders zijn academischer en misschien creatiever”

MenA.nl | 43

Legal

MIDMARKET HOT, PRIVATE EQUITY DEALS SCHAARS In de rest van 2013 blijft de private equity-activiteit relatief laag. Nederlandse private equity-huizen en banken richten zich ook in de nabije toekomst vooral op het mid market-segment. Dat zijn twee conclusies uit het tweede rapport over de marktverwachtingen van de Nederlandse private equity en leveraged finance sector dat advocatenkantoor NautaDutilh onlangs publiceerde.

Door Michiel Rohlof

“H

et valt nog te bezien wat de gevolgen zijn voor de Nederlandse private equity-sector van een voortdurend kwakkelend transactieklimaat. Intussen zijn er wel bijzondere ontwikkelingen zichtbaar in de markt, zoals ‘dividend recaps’, ‘bold on-acquisitions’, het opkopen van leningen door ‘distressed debt investors’ om controle te verkrijgen en directe investeringen door pensioenfondsen”, aldus private equity partner Gaike Dalenoord die samen met leveraged finance partner David Viëtor initiatiefnemer van het rapport is.

Ten behoeve van het onderzoek gaven bijna 100 marktspelers hun mening door middel van een online enquête en daarnaast werden verschillende rondetafelgesprekken met private equity-professionals, leveraged financebankiers en corporate finance-adviseurs gevoerd.

Het klimaat voor private equity in Nederland Private equity-activiteit in Nederland zal in 2013 over het algemeen niet sterk toenemen ten opzichte van het relatief lage niveau van 2012. Dalenoord en Viëtor verwachten dat dit niveau, dat zich in de tweede helft van 2011 inzette, voorlopig zal aanhouden. “Precies de helft van onze respondenten verwacht geen toename 44 | MenA.nl

in dealvolume vergeleken met vorig jaar. Daar staat echter tegenover dat een grote minderheid (42%) wel een toename verwacht. Ten opzichte van 2011, toen 81% van de respondenten een toename verwachtte, is het marktsentiment bepaald minder optimistisch.”

Een belangrijke oorzaak voor de lage deal flow is het grote verschil in prijsverwachting tussen kopers en verkopers. Viëtor: “Dat verschil wordt deels in stand gehouden doordat de weinige transacties die er zijn gedaan ‘high quality assets’ (activa van hoge kwaliteit) betroffen die vrij hoge multiples hadden. Dat wekt natuurlijk prijsverwachtingen onder verkopers. In een van onze ronde tafelgesprekken vergeleek iemand de situatie met de huizenmarkt.

Als je een fantastisch huis hebt, dat in uitstekende staat verkeert en op een toplocatie staat, kun je het nog steeds binnen een dag verkopen. Maar dan zal je buurman alleen verkopen als hij hetzelfde bedrag krijgt, zelfs als zijn huis in veel minder goede staat verkeert. Het gevolg is dat hij er uiteindelijk een jaar of langer mee blijft zitten.”

In het huidige klimaat gaan M&Atransacties over het algemeen gepaard met hoge uitvoeringsrisico’s. Private equity-transacties vormen daarop geen uitzondering. Uitsluitend high quality assets en ‘fire sales’ (paniekverkopen) van noodlijdende bedrijven

kunnen leiden tot eenvoudige en snelle transacties. Viëtor: “Alles daartussenin vereist een uitgebreide, gedetailleerde en langdurigere voorbereiding om tot een succesvolle transactie te komen.

Daarbij is het van belang dat potentiële kopers zorgvuldig worden geselecteerd en benaderd en dat, gezien het huidige onzekere en volatiele ondernemingsklimaat, bij beide kanten de bereidheid bestaat om door te zetten.”

Dalenoord vervolgt: “Gezien het voorgaande geeft een groot deel van de respondenten aan dat de voorkeur van de sponsors duidelijk is verschoven van de ‘one-size-fits-all’-aanpak van een gecontroleerde veiling naar de meer ‘tailor-made’ approach van de een op een verkopen. Dit komt niet alleen omdat er vaak onvoldoende gretige kopers zijn die willen deelnemen aan een veiling; het is ook het gevolg van de eerder vermelde grote risico’s bij de uitvoering van de transacties. Het is duidelijk dat wanneer je een veiling opzet met veel partijen en die mislukt, het betrokken bedrijf besmet raakt en je een paar jaar zal moeten wachten tot een nieuwe verkooppoging wel kan slagen. Onder de radar blijven en een zorgvuldig geselecteerd groepje potentiele kopers benaderen, werkt in deze markt beter.”

De meeste private equity-activiteit wordt verwacht in het ‘mid market-segment’

(totale dealwaarde tussen 50 en 350 miljoen euro). Dit segment wordt door Nederlandse private-equity huizen qua risico en beloning als zeer aantrekkelijk beschouwd. Dalenoord: “Middelgrote bedrijven zijn minder kwetsbaar voor operationele risico’s dan kleinere bedrijven, en in vergelijking met multinationals bieden ze betere mogelijkheden om waarde te creëren, door een ‘buy-and-build’ strategie en internationale expansie bijvoorbeeld. Bovendien heeft de midmarket in Nederland nog steeds duidelijk een ‘Dutch touch’ waardoor lokale spelers in het voordeel zijn en dat werkt als een, zij het beperkte, toegangsbarrière voor buitenstaanders. Hoewel deze culturele invloed lastig te duiden is, heerst de overtuiging dat ze leidt tot gunstige financieringsvoorwaarden en betere toegang tot de transactiestroom voor spelers met invloed in de lokale markt.”

Het is opvallend dat uit de door NautaDutilh gehouden enquête volgt dat een sector waarin activiteit verwacht wordt de gezondheidszorg is. Op zich logisch zou men denken vanwege de grote behoefte aan kapitaal daar waar de overheid het steeds meer zal moeten laten afweten. Interessant is het te zien dat het onderzoek uitwijst dat deze score voor de gezondheidszorg genuanceerd dient te worden. Investeerders mikken vooralsnog vooral op

de periferie van deze sector, dat wil zeggen de private klinieken, tandartsen, apotheken en dergelijke. Eenzelfde meer perifere focus wordt verderop in het onderzoek geconstateerd voor private investeringen in de financiële sector. In beide gevallen wordt het onzekere poli-

tieke klimaat als een van de mogelijke oorzaken geïdentificeerd.

Het klimaat voor leveraged finance in Nederland Ook al staan de mogelijkheden tot financiering van leveraged buy-outs voor hen onder druk , dit type financiering voor Nederlandse banken is nog altijd aantrekkelijk. Hoewel de marges op deze financieringen aantrekkelijker zijn dan voor gewone bedrijfskredieten, is het juist de zogenaamde ‘side business’ (bijvoorbeeld de M&A mandaten, betalingsverkeer, verzekeringen, derivaten en andere bankproducten), die de financiering van private equityinvesteringen de moeite waard maken.

Dat brengt wel mee dat er hevige concurrentie is tussen de banken onderling.

Dalenoord: “Bij kleinere transacties moeten de banken dikwijls hard tegen elkaar opbieden, met een neerwaarts effect op prijsstelling, tarieven en bank vriendelijke voorwaarden in de documentatie tot gevolg. Dit leidt ertoe dat banken in dit segment soms behoorlijke kleerscheuren kunnen oplopen. Viëtor: “Dat is anders in de mid market. Bij mid market-transacties is er dikwijls meer dan één bank nodig om de overname te financieren, waardoor de banken in een  MenA.nl | 45

Legal vrij gunstige onderhandelingspositie verkeren. Deze positie verbetert naarmate het bedrag van de lening, en het aantal betrokken banken, toeneemt.”

In Nederland zijn mid market financieringstransacties voornamelijk een Nederlandse zaak, waarbij slechts een beperkt aantal leveraged financebankiers betrokken is. Mede omdat mid market financieringen vaak conservatief worden gestructureerd – met relatief veel equity en een bescheiden leverage – wordt in dit segment vaak niet op het scherpst van de snede gestreden. Deze dynamiek, die karakteristiek is voor de Nederlandse mid market, lijkt echter aan verandering onderhevig te zijn. Er zijn signalen die erop wijzen dat deze markt zich meer en meer ontwikkelt in de richting van wat op de internationale markt gebruikelijk is.

Een dergelijke ontwikkeling zal gepaard

veel recente buyouts high quality assets betroffen waarvoor vrij hoge multiples zijn betaald. “Viëtor vervolgt: “Overigens verwacht een groot deel van onze respondenten dat de leverage ratio’s na 2013 niet verder zullen toenemen.”

Als laatste ziet Dalenoord een veranderende rol bij banken. Voor bedrijven ligt er een uitdaging in het verkrijgen van financiering, omdat de leencapaciteit van Europese banken beperkt zal zijn. “Dit zal ook van invloed zijn op de private equitysector, zowel bij de herfinanciering van bestaande, als bij de financiering van toekomstige buy-outs. Deze ontwikkeling zet de deur open voor private kredietverleners, al dan niet uit de hoek van de pensioenfondsen of private equity zelf. Banken zouden daarin meer een bemiddelende rol kunnen gaan spelen door deze kredietverleners en bedrijven bij elkaar te brengen in transacties.”

de jaren 2006-2007 expireren niet kan worden uitgesloten dat het effect dat daaruit voortvloeit een veel serieuzere impact gaat hebben dan de Wall of Debt alleen. De tijd moet het leren, de eerste tekenen dat de CLO markt weer op gang komt zijn intussen daar...“ Tegelijkertijd lijken de Nederlandse banken hun (tijdelijk) verloren zelfvertrouwen terug te hebben en maken ‘amend en extend’-herstructureringen (kort gezegd het verlengen van de lening en een ‘covenant reset’; ook wel ‘ extent and pretend’-herstructureringen genoemd) meer en meer plaats voor echte herstructureringen, aldus 63% van de respondenten. Deze echte herstructureringen gaan vaak gepaard met gedwongen verkopen van bedrijfsonderdelen of hele ondernemingen. “Deze verkopen kunnen interessante deals zijn voor private equity”, aldus Dalenoord.

Private equity gereguleerde industrie

Gaike Dalenoord, Nautadutilh

David Viëtor, NautaDutilh

gaan met uitvoerigere documentatie en hogere – sommigen zouden zeggen ‘gezondere’ – marges en vergoedingen voor de betrokken banken.

De ‘ Wall of Debt’ en herstructureringen van buyouts

Viëtor verwacht dat de financieringsstructuren in transacties met alleen Nederlandse spelers vrij conservatief blijven, met relatief hoge equitypercentages. “Twee derde deel van onze respondenten voorspelt equitybijdragen van 40 tot 60% (als percentage van de totale funding. Bijna een derde deel (29%) verwacht evenwel dat de equity-bijdragen zullen afnemen tot zo’n 20 tot 40%.” Tegelijkertijd is de verwachting van bijna de helft van de respondenten dat de gemiddelde leverage ratio’s in 2013 zal toenemen tot 4 à 5, in lijn met de gemiddelde ratio’s in Europa. Dalenoord: “Wellicht houden deze relatief hoge leverage ratio’s verband met het feit dat – als gezegd –

De meningen over de ‘Wall of Debt’, ofwel de enorme schuldenlast bij bedrijven die geherfinancierd moet worden, zijn sterk verdeeld onder de respondenten van het onderzoek. Dalenoord: “Een aanzienlijk percentage van 26% denkt dat de Wall of Debt geen relevante problemen zal opleveren, ook in onze ronde tafel gesprekken werd gesproken over het meestal wel kunnen doorrollen van de schuldposities. In deze gesprekken werd een ander probleem toch serieuzer genomen, de expiratie van CLO’s, de structured finance vehikels waarmee in de aanloop naar de crisis de leveraged finance markt op gang werd gehouden.

Gedachte is dat indien de CLO markt niet op gang is tegen de tijd dat die van

46 | MenA.nl

Door de invoering van de AIFM-richtlijn wordt de private equity-sector vanaf 22 juli 2013 een gereguleerde sector. Hoewel op een aantal punten de precieze uitwerking van de Richtlijn nog niet volledig is vormgegeven en er onduidelijkheid bestaat over de interpretatie en praktische gevolgen van bepaalde onderdelen ervan, heeft onderzoek uitgewezen dat veel partijen die betrokken zijn bij private equity, de voorbereiding daarop eenvoudigweg hebben uitgesteld. De gevolgen van de uitvoering van deze Richtlijn moeten echter niet worden onderschat. Dalenoord benadrukt : “Volgens de meeste spelers in de markt is de aanstaande regulering iets waar we gewoon aan zullen moeten wennen. Wat daarbij wel eens vergeten wordt is dat waar er eenmaal een kader aan regels ligt, politici, regelgevers en toezichthouders actief aan gedrags- en mark beïnvloeding gaan doen. Niet alleen door de regels actief te handhaven maar ook door deze waar nodig verder aan te scherpen.”  Bron: 2013 The Netherlands Private equity and leveraged finance market - an outlook NautaDutilh. Het onderzoek richtte zich met name op de mid market, waarin deals gesloten worden tussen ca. 50 miljoen en 350 miljoen euro. Het rapport is op 16 april gepubliceerd.

CAVEAT VOOR BESTUURDERS door Johan Kleyn, partner bij Allen & Overy

A

ansprakelijkheid van een vennootschap leidt doorgaans niet direct ook tot aansprakelijkheid van de bestuurder zelf.

Daarvan is alleen sprake in specifieke situaties. In het algemeen mag alleen dan worden aangenomen dat de bestuurder jegens de schuldeiser van de vennootschap onrechtmatig heeft gehandeld wanneer hem, mede gelet op zijn verplichting tot een behoorlijke taakuitoefening als bedoeld in artikel 2:9 BW, persoonlijk een voldoende ernstig verwijt kan worden gemaakt. De Hoge Raad heeft op 23 november 2012 een arrest gewezen waarin de maatstaf van een ‘ernstig verwijt’ voor de persoonlijke aansprakelijkheid van een bestuurder is losgelaten. Volgens de Hoge Raad kan een bestuurder ook aansprakelijk zijn vanwege de schending van een op hem persoonlijk rustende zorgvuldigheidsverplichting. In dat geval gelden de gewone regels van onrechtmatige daad, waardoor de aansprakelijkheid van de bestuurder eerder kan worden aangenomen. Naast ernstig verwijtbaar handelen moet een bestuurder derhalve ook waken voor anderszins onrechtmatig handelen.

Wanneer onrechtmatige daad zich voordoet, kan de gedupeerde partij schadevergoeding vorderen gebaseerd op het onrechtmatig handelen van de bestuurder.

In onderhavig arrest heeft de Hoge Raad geoordeeld dat een bestuurder persoonlijk onrechtmatig handelt wanneer deze een ‘op hem persoonlijk rustende zorgvuldigheidsverplichting’ heeft geschonden. Het ging hierbij om een Nederlands bedrijf dat als intermediair optrad bij de aankoop van woningen in Spanje. Enkele kopers van nieuwbouwwoningen aan de Costa Blanca bleken niet juist en volledig te zijn geïnformeerd over het risico op

de sloop van de woningen wegens het ontbreken van bouwvergunningen. Volgens de Hoge Raad rustte er op de bestuurder van de intermediair een zorgvuldigheidsverplichting om deze kopers adequaat te informeren en te waarschuwen. In zo’n situatie geldt dus niet de strenge maatstaf van een ‘voldoende ernstig persoonlijk verwijt’.

De Hoge Raad voegt hieraan toe dat dit ook geldt in een geval als het onderhavige waarin de onrechtmatige gedragingen van de bestuurder in het maatschappelijk verkeer (tevens) als gedragingen van de vennootschap kunnen worden aangemerkt, zodat ook de uit eigen hoofde op grond van onrechtmatige daad aansprakelijk kan worden gehouden.

De Hoge Raad oordeelt derhalve dat een bestuurder naast de vennootschap aansprakelijk kan zijn voor onrechtmatig handelen van de vennootschap indien hem ter zake van het onrechtmatig handelen van de vennootschap ernstig verwijt kan worden gemaakt op de grond dat hij dat handelen in verband met de kenbare belangen van de benadeelde had behoren te voorkomen.

Voor een bestuurder is het vaak moeilijk om te beoordelen of een norm zich rechtstreeks tot de vennootschap richt of (mede) tot hemzelf. De gevolgen daarvan kunnen echter groot zijn, zo blijkt uit het arrest. Het risico op bestuurdersaansprakelijkheid is hierdoor toegenomen. Voor bestuurders kan sinds de invoering van de Flex-bv een verhoogd risico op aansprakelijkheid wegens onrechtmatige winstuitkeringen gelden. Het leven van de bestuurder wordt er niet eenvoudiger op. 

MenA.nl | 47

Cross-border

Opkomst van M&A en private equity in Zuid-Korea De afgelopen decennia heeft Korea zich ontwikkeld tot een volwassen economie met een leidende positie op het gebied van technologische ontwikkelingen. Deze ontwikkeling is snel gegaan: nog geen 50 jaar geleden was Zuid-Korea één van de armste landen in de wereld met een GDP per hoofd van de bevolking van slechts USD 100. Inmiddels licht dit cijfer boven de USD 30.000. Op dit punt van de economische ontwikkeling van Zuid-Korea groeit het belang van M&A en private equity. door Wouter Wolzak, InvestKorea

K

orea is lang relatief gesloten geweest voor grensoverschrijdende investeringen.

Pas in de jaren 90 opende de Koreaanse markt zich. Door deregulering ontstond er meer ruimte voor inkomende en uitgaande “Foreign Direct Investment”. De chaebols, de typisch Koreaanse conglomeraten, deden in deze periode hun eerste serieuze buitenlandse overnames. De Azië-Crisis heeft vervolgens het laatste zetje gegeven. De crisis trok op koopjes beluste buitenlandse investeerders aan en door inmenging van het IMF werd de economie verder geliberaliseerd.

Zuid-Korea is de status van opkomende economie definitief ontgroeid. Om de economische groei te handhaven zullen Koreaanse bedrijven meer moeten gaan innoveren en dit doet een zwaarder beroep op technologische innovaties. Bedrijven als Samsung, Hyundai en LG hebben zich ontwikkeld tot toonaangevende bedrijven. Dit vraagt om een financiële sector die hierin ondersteunt met het ontwikkelen en acquireren van nieuwe technologie. M&A en private equity speelt hier een belangrijke rol in en is sterk in opkomst in Zuid-Korea.

48 | MenA.nl

M&A en private equity nodig voor technologische ontwikkeling en innovatie De innovatiekracht van Zuid-Korea kan veel winnen van een sterkere private equity en M&A sector. Enerzijds kunnen de chaebols en het MKB met overnames relevante technologie acquireren, anderzijds is een goed functionerende private equity (PE) en venture capital (VC) markt essentieel om competitieve bedrijven en start-ups tot bloei te brengen. Op dit moment zijn Koreaanse bedrijven nog niet heel actief met buitenlandse acquisities en is de PE/VC markt nog klein.

Gedreven door de zoektocht naar technologie en geholpen door een sterke won, diepe zakken en actieve steun vanuit de overheid neemt de M&A activiteit een hoge vlucht: chaebols herontdekken M&A, het MKB wordt door de overheid gestimuleerd om over de grenzen te kijken en de PE/VC sector staat volop in de belangstelling van grote Koreaanse pensioenfondsen. Beursgenoteerde Koreaanse bedrijven beschikken over riante cash posities en in de hightech sector liggen mooie kansen voor deals tussen Nederland en Korea.

Lancering van InvestKorea’s outbound M&A team.

4 Februari 2013, Seoul, Korea

Chaebols herontdekken buitenlandse overnames

MKB en kleinere chaebols krijgen duwtje in de rug

In de jaren 90 maakten Koraanse bedrijven hun eerste serieuze buitenlandse overnames. Door gebrek aan ervaring met het runnen van buitenlandse business-units en culturele verschillen waren veel van deze acquisities niet succesvol. Door de Aziatische crisis zagen veel bedrijven zich bovendien gedwongen tot grootschalige re-organisaties.

Dit maakte het eerste hoofdstuk in buitenlandse M&A niet bijzonder succesvol en veel bedrijven zijn hierdoor lange tijd voorzichtig gebleven. De overname van de Amerikaanse computermaker AST door Samsung in 1995 is hier een goed voorbeeld van. Werknemers van AST liepen op grote schaal weg. Na grote verliezen zag Samsung zich genoodzaakt het bedrijf te sluiten.

Mega-concerns als Samsung en Hyundai vinden hun weg wel op de internationale M&A markt. Het MKB en de kleinere conglomeraten missen vaak de expertise en de relaties en hebben vaker last van koudwatervrees. Dit is een gemiste kans voor deze bedrijven om internationaal sneller te groeien en sterke technologie te acquireren. Het is één van onze doelstellingen om hier een impuls aan te geven. Onze organisatie, Invest Korea, is opgericht door de Zuid-Koreaanse overheid om buitenlandse investeringen naar Korea aan te trekken. In het licht van de huidige ontwikkelingen zijn wij dit jaar begonnen om ook Zuid-Koreaanse bedrijven te ondersteunen bij het vinden van overnamekansen in het buitenland. Om te voorkomen dat wij in het vaarwater van Investment Banks komen focussen wij ons op cross-border deals met een waarde van minder dan USD 100 mln. Invest Korea heeft een netwerk van meer dan 150 potentiele kopers en alle relevante Investment Banks en PE en VC fondsen in Zuid Korea. Wereldwijd zijn er 15 Korea Business Center, waaronder ons kantoor in Amsterdam, die zoeken naar potentiele overnamekandidaten. Industrieën waar wij op focussen zijn Auto-industrie, Batterijen, OLED en ICT.

Langzaam wordt de M&A markt nu herontdekt als een manier om waardevolle technologie te bemachtigen. Conglomeraten als Samsung en SK Hynix worden steeds actiever met buitenlandse overnames. Voor een bedrijf van zijn grote maakt Samsung traditioneel maar zeer beperkt gebruik van M&A, maar dit lijkt te veranderen. Hierbij heeft het concern Nederland duidelijk in het vizier.

In 2011 werd het Eindhovense Liquavista overgenomen voor de nieuwe techniek voor beeldschermen en afgelopen jaar investeerde Samsung 779 miljoen euro in ASML. Ook andere chaebols worden steeds actiever. SK Hynix kocht vorig jaar het Italiaanse Ideaflash en Hanwha nam in Duitsland het in de problemen geraakte Q-Cells over.

Koreaanse PE en VC komt tot wasdom Private equity en venture capital zijn relatief nieuwe fenomenen in Zuid-Korea. Pas sinds de revisie van

 MenA.nl | 49

Cross-border de Indirect Investment Asset Management Act in 2004 zijn Private equity fondsen toegestaan.

Inmiddels is er in totaal een kleine USD 30 biljoen opgehaald door PE fondsen in Korea. Het beschikbare PE kapitaal komt overheen met 0,14% van het GDP; in volwassen markten als de VS en het VK ligt dit niveau al gauw vijf keer hoger. Een direct gevolg hiervan is dat bedrijven en start-ups moeite hebben om kundige financiële partners te vinden. Er zijn bijna geen angel investors en ondernemers zullen vaak zelf de nodige investeringen moeten opbrengen. Hierdoor zijn bedrijven ook in hoge mate afhankelijk van de beurs om kapitaal te vinden voor verdere groei, wat geen ideale situatie is. Dit wordt geïllustreerd door het feit dat VC fondsen in 60% van de gevallen afhankelijk zijn van een IPO voor hun exit. Deze situatie maakt dat er behoefte is aan kapitaal en expertise uit het buitenland.

Er is een mismatch tussen de beschikbaarheid van PE kapitaal en de grote behoefte hieraan, wat tot aantrekkelijke waarderingen leidt. Aanbod valt de komende jaren te verwachten vanuit distressed companies, behoefte aan groeikapitaal, herstructurering van chaebols, familiebedrijven zonder opvolging en privatisering door de overheid (veel bedrijven zijn tijdens de Azië crisis genationaliseerd). Wij worden regelmatig benadert door Koreaanse bedrijven die een investeerder zoeken. Een belangrijke reden voor deze bedrijven om in het buitenland te kijken is dat zij zich niet willen wenden tot een Koreaanse financial die vrijwel altijd aan één van de chaebols gelieerd is.

Om dit gat tussen vraag en aanbod te dichten worden een aantal initiatieven ontplooit. Zo is bijvoorbeeld de Korea Venture Investment Corporation opgericht door de overheid. Ook investeren Koreaanse pensioenfondsen zoals het NPS (meer dan USD 300 miljard in AuM) in toenemende mate in Private Equity.

Een partij als het NPS slaat hiermee twee vliegen in één klap. Verwacht wordt dat het NPS in 2042 door de sterk vergrijzende samenleving een balans heeft van meer dan 1,7 miljard euro. De Koreaanse financiële markt kan dit niet absorberen. Daarom kijken de pensioenfondsen steeds meer naar alternatieve asset categorieën en geografische diversificatie. Met dit doel heeft NPS vorig jaar een kantoor in Londen geopend. Investeringen in Private Equity nemen een hoge vlucht; investeringen in buitenlandse fondsen zijn gestegen van 620 miljoen euro in 2009 tot 2,1 miljard eind 2011.

High-Tech sector biedt kansen voor deals tussen Nederland en Korea

Koreaanse bedrijven zijn op zoek naar distributie50 | MenA.nl

kanalen, merken en technologieën. In Nederland gaat de aandacht naar het vinden van technologiën. Nederland en Korea hebben beide sterke posities in technologieën zoals Displays (OLED), Semiconductors, Automotive, Batteries en ICT, maar ook bijvoorbeeld Fine Chemicals.

Vorig jaar was er een delegatie van chemische bedrijven op bezoek in Nederland. Deze delegatie stond onder leiding van het conglomeraat Woongjin en bestond daarnaast uit enkele jonge innovatieve bedrijven. Woongjin heeft toen zijn R&D Roadmap gepresenteerd en aangegeven waar zij partners zoeken en overnames willen doen. De kleinere bedrijven waren vooral geïnteresseerd in het vinden van (strategische) investeerders. De delegatie was ook erg onder de indruk van de ontwikkelingen in Nederland op plekken als Chemelot en het Holst Centre waar onderzoek wordt gedaan naar OLEDs. OLED, een nieuwe techniek voor de volgende generatie beeldschermen, is een bijzonder interessant veld voor technologie gedreven M&A tussen Nederland en Korea. Korea is de grootste producent voor beeldschermen met Samsung en LG als nummer één en twee producenten wereldwijd.

Het ontwikkelen van OLEDs die groter en flexibeler zijn heeft hoge prioriteit. Samsung Display heeft recent een fonds van USD 46 miljoen opgericht dat door Samsung Ventures gemanaged wordt om in het buitenland bedrijven over te nemen die over belangrijke technologie beschikken.

Nederlandse bedrijven willen toegang tot de supply chain van de Chaebols

Andersom zien wij dat wanneer Nederlandse bedrijven overnames doen of investeren in Korea dit overwegend is om een beter positie te krijgen om aan de Koreaanse Chaebols te leveren. Korea is wereldwijd een belangrijke producent van elektronica, schepen en auto’s en een interessante markt voor bedrijven die aan deze industrieën leveren. Een goed voorbeeld hiervan is de overname van SSCP Korea door AkzoNobel.

Hiermee profiteert AkzoNobel van de sterke positie van SSCP op de markt van mobiele telefoons en coatings voor consumenten elektronica. Ook bij de investering van BASF in de productie van engineering plastics speelde de vraag van Hyundai Kia voor deze producten een essentiële rol.

Komende periode zullen M&A en private equity een steeds belangrijkere rol innemen in de Koreaanse economie. De behoefte bij Koreaanse bedrijven is er. Met een dure won, voldoende liquiditeit en koopjes in Europa staan alle lichten op groen voor een definitieve doorbraak van Korea als serieuze M&A speler. 

Cross-border

Tijd voor M&A in Frankrijk?

2012 was voor Frankrijk het slechtste jaar in het afgelopen decennium. Dat brengt voor bedrijven die op zoek zijn naar synergiën en waardecreatie via M&A veel onzekerheid met zich mee. De markt in Frankrijk biedt echter veel kansen, onder meer door de lage waarderingen. Wie nu zijn nek uitsteekt en daadwerkelijk waarde weet toe te voegen, plukt daar later de vruchten van. Een overzicht van de M&A markt in Frankrijk. door Jean-Francois DeCroocq en Hendrik Klinkert, partners bij Vacor te Parijs

I

n het eerste kwartaal van 2013 stabiliseerde de Amerikaanse economie zich opnieuw en liet deze positieve signalen zien. Ondanks de zorgen over de hoge schuldenlast, is er een groeiend optimisme hetgeen zorgt voor herstel in de M&A markt. Na een neergaande markt aan het einde van 2011, te verklaren door de onzekerheid op de financiële markten, liet het begin van 2012 een herstel zien dat nog steeds zichtbaar was in de Verenigde Staten en zelfs in Azië gedurende de tweede helft van 2012, toen in Europa de M&Amarkt sterk daalde.

In de eerste weken van 2013 zagen we de terugkeer van een aantal megadeals, zoals Heinz, US Airways &American Airlines, Dell en Virgin Media. Een duidelijke indicator van herstel van vertrouwen.

Deals zorgen voor nieuwe deals. Bedrijven hebben gedurende de crisis de kosten gereduceerd en grote herstructureringen doorgevoerd. Daardoor hebben ze cash beschikbaar dat weinig oplevert. Dat geld kunnen ze terug geven aan de aandeelhouders, of ze zoeken nieuwe kansen voor groei met een bankensector die nu weer klaar lijkt te zijn om ze te volgen.

De huidige condities maken het lastig om de trends voor de Europese M&A markt in 2013 te identificeren. Is er zicht op snel herstel? Door de hoge schuldenlast bij overheden in de eurozone, de economische crisis en de fiscale instabiliteit

blijft het een onzeker klimaat. Bepaalde economen voorspellen echter meer stabiliteit voor 2013 en zelfs economische groei voor 2014. Zal dat genoeg zijn?

In Frankrijk was 2012 het slechtste M&A jaar van het afgelopen decennium. Naast de omstandigheden in heel Europa, deed de verkiezing er een schep bovenop. 2012 was het eerste jaar dat de inzakkende economieën van Europa en Frankrijk echt liet zien. Deals die wel gesloten werden, waren van relatief kleine omvang, zoals GDF Suez dat International Power overnam, Bolloré Group dat een belang van 18% in Aegis nam, Vinci dat Aeroportos in Portugal overnam, CFAO dat door Toyota werd gekocht en France Telecom dat Mobinil Egypt kocht.

De Franse markt deed het in vergelijking met de Duitse en zelfs Engelse markt slecht. De UK kreeg een boost door een aantal grote deals, hetgeen in Frankrijk niet speelde. In Frankrijk was het aantal bedrijven dat betrokken was bij een overname in 2012 met de helft gedaald en het aantal bedrijven dat een Franse target overnam daalde zelfs met 64% tot een deal value van 29,3 miljard dollar, het slechtste jaar sinds 1995. In dit klimaat ondervinden Franse midmarket bedrijven grote moeite om potentiele kopers te vinden. In dit segment daalde het aantal deals van 698 in 2010 tot 581 in 2012 en de waarde met bijna 20%.  MenA.nl | 51

Cross-border diverse factoren die een positieve invloed kunnen hebben op de dealflow, in 2013 en de jaren daarna.

Specifiek voor de Franse markt, zijn dat de volgende factoren: - De lengte van de crisis en de tijd van herstel die er nodig is voor het deleveragen en versteken van kasposities maakt kostenbesparende M&Asynergiën waardevol, in het bijzonder omdat de meeste bedrijven hun eigen mogelijkheden tot kostenbesparing al ten volle benut hebben.

- Grote ondernemingen in Frankrijk blijven herstructureren en onderdelen verkopen.

- De Franse markt kan niet achterblijven wanneer de druk van de wereldeconomie, de economische volatiliteit en de sector-specifieke factoren in een wijd scala aan industrieën de druk op bedrijven vergroot om te gaan verkopen, herstructureren of R&D-kosten te gaan delen met andere bedrijven.

- Veel bedrijven zoeken partners om hun processen te verbeteren of om samen te innoveren.

Jean Francois Decroocq, Vacor Vanwege deze cijfers denken sommige experts dat er pas hoop gloort in 2014 of zelfs 2015. In ieder geval niet voordat de economie zich herstelt heeft, ondanks het feit dat financiering goedkoop is en de macro-economische risico’s inmiddels zijn afgenomen.

De kosten van financiering zijn in Frankrijk historisch laag Voor Franse midmarket bedrijven speelt ook mee dat er nieuwe fiscale regels zijn gekomen, met betrekking tot het overnemen van familiebedrijven.

Buitenlandse investeerders zijn minder happig om in de Franse markt te investeren; hun aandeel in Franse M&A-transacties ging van 32% in 2011 naar 24% in 2012. Europese investeerders blijven het meeste weg, terwijl het aandeel van Amerikaanse investeerders stabiel blijft en er een significante groei is in het aantal Chinese investeerders.

Signalen voor een mogelijke M&A-golf in Frankrijk vanaf 2013

Het moge duidelijk zijn dat de Franse markt zich zal moeten herstellen en naar onze mening zijn er 52 | MenA.nl

- Bepaalde sectoren groeien nog steeds hard en moeten de snelle ontwikkeling van technologie bijhouden, waaronder de zorg- en energiesector maar ook de telecom- en automobielindustrie.

Grotere multinationals en middelgrote bedrijven zijn bereid om bepaalde assets van de hand te doen om te kunnen investeren in andere landen.

- Het aantal DGA’s dat binnenkort met pensioen gaat is groeiende, terwijl de fiscale maatregelen om een bedrijf naar een volgende generatie over te doen strenger worden.

- De kosten van financiering zijn historisch laag.

Banken herstellen zich en zijn in staat om nieuwe deals te financieren. Hoewel de schuldenmarkt nog volatiel is, blijft financiering beschikbaar voor strategische kopers met een sterk krediet en voor private equity investeerders met een goede track record.

- Het heeft lang geduurd voordat de lage waarderingen van bedrijven ook bij het management geaccepteerd werden, maar de markt lijkt lage waarderingen nu te accepteren en daarmee lijkt de weg vrij voor nieuwe overnames.

- Het belastingklimaat en de arbeidsmarkt zullen naar verwachting stabiliseren in 2013, omdat het besef dat Franse bedrijven dit nodig hebben voor de continuïteit nu ook bij de Franse overheid is doorgedrongen. Er zijn verbeteringen onderweg.

- De aandelenmarkt die sinds begin 2013 aan het herstel bezig is, is een goed teken.

- Gemiddeld zijn er twee keer zoveel kopers dan targets voor midmarket bedrijven. Goede condities en meer vertrouwen kunnen helpen om deze markt op korte termijn helemaal open te breken.

- Franse bedrijven zullen zich meer richten op opkomende markten in het buitenland om groei te verwezenlijken, hetgeen ruimte biedt aan buitenlandse kopers.

- Waarderingen in Frankrijk zijn bijzonder laag: het is een kopersmarkt.

- LBO fondsen hebben nog steeds voldoende liquiditeit en zijn op zoek naar kansen om M&A te financieren.

Nu deze punten zijn neergezet, is het de vraag wat de beste manier is om de Franse markt te betreden voor een buitenlandse investeerder. De Franse markt is snel aan het veranderen en steun van een externe adviseur die de markt goed kent is in bepaalde opzichten essentieel. Daarnaast zou een investeerder niet alleen de financiële, juridische en fiscale aspecten van de deal in ogenschouw moeten houden, maar ook rekening moeten houden met de sociale en zachtere kanten van een overname. De gehele organisatie van elke M&Adeal, dus niet enkel het financiële aspect, is bepalend voor het succes op de Franse markt. Lokale consultants kunnen helpen met het identificeren van targets en een uitgebreid netwerk van experts inzetten om te zorgen dat kopers georganiseerd te werk gaan, financiering vinden, de deal uitonderhandelen en het management ondersteunen als interne en externe katalysator. M&A moet niet gezien worden als financiële transactie, maar meer als business operatie, waar het managen van omgeving, organisatie en competenties de doorslag geven.

Het is duidelijk dat de toename in economische, fiscale en wetgevende onzekerheid in Frankrijk de wil om een overname te doen bij bestuurders flink heeft beïnvloed. Er is veel voorzichtigheid. Met de onzekerheden en risico’s in het achterhoofd, zoeken bedrijven echter toch naar returns en zijn zij bereid om aanvaardbare risico’s te nemen in de huidige markt. Bedrijven die wel de stap naar een overname wagen, voegen creativiteit toe, omdat de trend in M&A deals richting grotere complexiteit gaat. Deals duren langer en zijn moeizamer tot een einde te brengen. Daarnaast zien we dat deals die nooit doorgang zouden vinden in de crisis nu toch gesloten worden, door de focus van het management maar ook door andere specifieke factoren.

Men is sterk op zoek naar praktische, directe synergiën en waardecreatie en steekt op basis daarvan

Hendrik Klinkert, Vacor een proces in. Waar deals voorheen werden gedaan op potentiele winsten en schaalvergroting, is er nu een focus op innovatie, intangibles, verantwoord ondernemen en operationele synergiën. Buiten de reguliere due diligence en financiële aspecten dient er dus rekening gehouden te worden met een breed scala aan aspecten; in het bijzonder in de Franse M&A markt.

M&A moet niet als financiële transactie, maar als business operatie gezien worden Vooruitkijkend naar 2013 ligt het in de lijn der verwachting dat de markt, alhoewel moeizaam, een herstel zal laten zien, eerst langzaam en later gestaag. De waarderingen zijn laag, er liggen in Frankrijk veel kansen. Aziatische investeerders hebben dat al gezien: zij winkelen in Europa om hun marktpositie en –aandeel te versterken. Ondertussen denken we dat er voor goed geadviseerde bedrijven ruimte is om kleinere of grotere deals te sluiten die daadwerkelijk waarde toevoegen en hun capaciteit in Europa uitbreiden, te beginnen in Frankrijk.  MenA.nl | 53

Consultancy

Talent binnen houden, ook na een overname Grote bedrijven leunen nog steeds zwaar op retentiebonussen om talent vast te houden na een overname.

Sleutelfiguren zijn essentieel voor het slagen van een overname en daar staat doorgaans veel tegenover.

Volgens Mandy Schreuder, M&A specialist bij Mercer, zouden bonussen echter niet het enige instrument moeten zijn. “Je moet inzicht hebben in waarom mensen zouden kunnen weggaan en hoe je ze binnen houdt, dat is veel belangrijker.”

Door Michiel Rohlof

R

ecent onderzoek van Mercer (zie ook kader) toont aan dat grote bedrijven zwaar leunen op retentiebonussen om fusies, overnames en afsplitsingen tot een succes te maken. Mandy Schreuder, M&A Consultant bij Mercer: “Bij iedere overname moeten bedrijven checken of een retentiestrategie nodig is. Dat is zo wanneer er vertrekgevaar van talent is. Daarna zijn de belangrijkste overwegingen welke medewerkers in aanmerking komen, hoe hoog de bonus is, wanneer je tot betaling moet overgaan, wat de voorwaarden zijn en ten slotte hoe veel het hele plan mag kosten.” Volgens Schreuder zijn er verschillende factoren te noemen waarom iemand tijdens of na een overnameproces wil vertrekken. “M&A brengt natuurlijk veel onzekerheid met zich mee. Een overname betekent altijd verandering en veranderingen worden als eng ervaren. Wat betekent het voor je baan, je salaris, wat gaat er allemaal veranderen onder de nieuwe vleugels?

Voor kopers is het zaak die onzekerheid zo snel mogelijk weg te nemen.

Daarnaast dien je er al vroeg achter te

54 | MenA.nl

komen wie de belangrijke mensen in een organisatie zijn. Het kan dan heel handig zijn om individuele gesprekken met mensen te voeren. Hoe zitten zij erin, wat zijn de vragen die ze hebben, welke rol zien zij voor zichzelf weggelegd? Het personeel is tenslotte het grootste kapitaal.”

De sleutelfiguren in een organisatie bepalen mede het succes of het falen van een overname. Om deze mensen binnen de poort te houden, gebruiken bedrijven dus veelvuldig bonussen, maar alleen een bonus is volgens Schreuder niet de oplossing. “Natuurlijk dient zo’n beloning onderdeel te zijn van een strategie en moeten er ook concrete doelstellingen tegenover staan. Daarnaast is het heel handig om te kijken naar de oude voorwaarden en bonussen. Stel, je weet dat iemand volgens zijn oude contract nog een aantal maanden van een bonus-uitbetaling zit na closing, dan is dat in feite al een stukje retentie en heeft een tweede beloning voor dezelfde periode weinig zin. Het is altijd een kwestie van maatwerk. Retentiebonussen moeten goed gestructureerd zijn en mensen helpen om de goede kant op te

Mandy Schreuder, Mercer gaan. Wie krijgt de bonus, en waarom?

Je moet alles kunnen verantwoorden.”

Cultuurverschillen

Schreuder ziet de laatste jaren meer aandacht voor de zachtere kanten van

Mercer Survey of M&A Retention and Transaction Programs

een overname. “Er is veel geschreven over overnames die mislukken en bedrijven is er, zeker in de huidige tijden, veel aan gelegen om overnames tot een succes te maken. Due diligence trajecten duren langer en daarbij is er steeds meer aandacht voor de menselijke kant. Logisch; want het is het personeel dat een overname tot een succes moet maken. Wanneer er onverenigbare cultuurverschillen zijn, is een overname gedoemd te mislukken. Gelukkig wordt er tegenwoordig door steeds meer targets en koper actief meegedacht over de integratiefase.” Toch gaat het nog geregeld mis, weet Schreuder. “Een groot bedrijf neemt een startup over en de CEO daarvan, zeer ondernemend en hands on, moet ineens aan tien mensen rapporteren zonder enige beslissingsbevoegdheid. Dan vernietig je in feite je talent. Het belangrijkste is te kijken naar het soort mensen waar je mee gaat werken en wat hen motiveert om naar

het werk te komen. Regels en procedures moet je in het genoemde voorbeeld zoveel mogelijk vermijden en om een culturele mismatch te voorkomen, moet er veel aandacht gaan naar het begrijpen van elkaars bedrijfsculturen en samen een richting te kiezen hoe verder te gaan.”

De komende jaren wordt het vasthouden van talent na een M&A-proces nog belangrijker, denkt Schreuder. “De jonge generatie eist een organisatie met een heldere strategie, veel feedback en een goed carrière-pad. Zij zijn niet bang om na een paar jaar naar een andere werkgever te gaan als er niet genoeg sturing, opleiding en talentmanagement is.

Wil je ook je jonge talenten vasthouden, dan moet je hier dus al vóór een overname over nagedacht hebben.

Alleen dan kun je M&A ook een succes noemen.” 

Mercer onderzocht wereldwijd 42 bedrijven die actief betrokken waren bij fusies, overnames en afsplitsingen. Van de bedrijven die een zogeheten retentieprogramma instellen om het senior en hoger management te behouden, richt 70% zich op de lange termijn sleutelfiguren. Slechts 53% opent een dergelijk programma ook voor management dat verantwoordelijk is voor het korte termijn succes van de deal. De populariteit van retentieprogramma’s is groter onder bedrijven die over grenzen fuseren. Daar geldt dat 80% van het management met een sleutelrol voor succes meedoet, tegenover 60% van de medewerkers die op korte termijn bepalend zijn voor het slagen van de transactie. Retentieprogramma’s zijn erop toegespitst om senior en hoger management vast te houden als ze essentieel zijn voor het integratieproces. Uit het onderzoek blijkt dat in bijna twee derde (62%) van de afgeronde fusies, overnames of afsplitsingen in de afgelopen drie jaar gebruik werd gemaakt van een retentieprogramma. Het soort retentieprogramma dat ze gebruiken, hangt voornamelijk af van het soort transactie.

Zo is de kans dat bedrijven een retentiebonus instellen groter wanneer ze betrokken zijn bij een overname dan bij een afsplitsing. Meer dan de helft (57%) van de bedrijven gaf aan dat hun retentieprogramma altijd open staat voor mensen als ze op lange termijn bepalend zijn voor het succes van de overname. In het geval van verkoop of afstoting is er maar in 44% van de gevallen ruimte voor sleutelfiguren. Transactiebonussen worden over het algemeen uitgekeerd aan CEO’s, hoger management en leden van het transactieteam.

42% van het hogere management (exclusief de CEO) wordt hiervoor benaderd. Uit het onderzoek van Mercer blijkt verder dat in een derde (33%) van de fusies, overnames of afstotingen transactiebonussen worden uitgekeerd aan leden van het dealteam. Iets minder (31%) keert ze uit aan de CEO. Overige medewerkers komen meestal niet in aanmerking voor een transactiebonus.

MenA.nl | 55

Consultancy

Verwachtingsmanagement cruciaal voor succes bij M&A Het succes (of de mislukking) van een overname blijkt vaak pas na een aantal jaren, als de daadwerkelijke effecten vastgesteld kunnen worden. De kiem voor beklijvend succes dient echter al gezaaid te worden voordat de overname wordt gedaan. De goede uitleg van de strategische rationale aan alle stakeholders is cruciaal en daarvoor krijg je maar één krachtige communicatiekans: bij de aankondiging van de transactie. Verwachtingsmanagement is hierbij cruciaal. Overpromise, underdeliver leidt ook bij overnames tot ongelukken.

Door Sabine Post-de Jong en Ariën Stuijt

Kernpunten van goede communicatie bij een overname: -

Vooraf stakeholder analyse + issue analyse

-

Definieer de kernboodschappen, inclusief strategische rationale voor de transactie, een visie voor het fusiebedrijf en de belangrijkste onderbouwende feiten

-

Wees proactief richting alle stakeholder groepen vanaf het moment van aankondiging

-

Manage de verwachtingen van medewerkers door middel van gerichte en gedoseerde communicatie. Schep geen verwachtingen die je niet waar kan maken

-

Blijf aangeven hoe beslissingen passen in de strategische rationale

-

Continueer regelmatige stakeholder – en issue analyse

56 | MenA.nl

E

r is in de laatste decennia veel onderzoek gedaan naar wat een overname tot een succes maakt en waarom bepaalde deals minder succesvol of een miskoop blijken. Redenen die veel genoemd worden zijn een te hoge acquisitieprijs, onjuiste integratie of te grote cultuurverschillen. Waar de meeste onderzoekers het over eens zijn, is dat de belangrijkste reden is het ontbreken van de juiste strategische rationale. Dit is op zichzelf natuurlijk waar, maar ook als de juiste strategische rationale aanwezig is, kan een deal soms toch niet succesvol lijken voor de buitenwereld.

Dit komt doordat in veel gevallen te weinig aandacht wordt besteed aan een goede uitleg van de strategische visie van de combinatie.

Niet altijd hoeft hier extra aandacht aan te worden besteed, maar in bepaalde gevallen is de strategische visie en de toegevoegde waarde van een overname voor de buitenwereld niet goed in te schatten. Denk bijvoorbeeld aan bedrijven die met een overname op nieuwe trends inspelen zoals Ahold met de overname van Bol.com of Google met de aankoop van Motorola Mobility. Het is in zo’n traject heel belangrijk om voorafgaand aan de deal de verwachtingen goed te managen, zodat belanghebbenden bij de aankondiging eerder de overname zullen accepteren en het zien als een kans die mogelijkheden biedt in plaats van een bedreiging.

Sabine Post – de Jong is Senior Consultant Financial Practice Hill+Knowlton Strategies, met een achtergrond in private equity, IR en strategie. Zij begeleidt ondernemingen bij een breed scala aan financiële en strategische communicatievraagstukken waaronder fusies & overname, strategische reviews en financiële communicatie issues.

Niet zelden ziet een beperkt deel van de doelgroepen een overname als een voordeel (vaak financiële), terwijl diezelfde overname voor velen een acute bedreiging vormt. Een voorbeeld hiervan is de verkoop van Organon door Akzo. Dit leek vooral op financieel gebied een geslaagde overname, maar had voor veel medewerkers grote gevolgen. Het leidde uiteindelijk na de acquisitie door MSD Shering tot een procedure bij de Ondernemingskamer en bijkomende reputatieschade voor de bestuurders die destijds betrokken waren bij de verkoop.

Bij de aankondiging zelf zal er veel aandacht besteed moeten worden aan het uitleggen van het hoe en waarom aan de verschillende stakeholders, zowel binnen als buiten de organisatie. Hierbij worden vaak de eigen medewerkers vergeten, terwijl zij juist degenen zijn die het uiteindelijk waar moeten maken. De eigen medewerkers aan boord krijgen en de beoogde deal te laten accepteren is cruciaal. Om de gewenste integratievoordelen te kunnen behalen en de combinatie te laten slagen, zullen zij volledig achter de strategie moeten staan en deze uit moeten voeren.

Een ander voorbeeld waarbij extra uitleg nodig is vinden we in de overname van SNS Reaal door de Nederlandse Staat. Veel vragen zijn en worden er nog steeds gesteld over de noodzaak van deze overname door de Staat. Het hoe en 

Ariën Stuijt is Senior Media Consultant Financial Practice Hill+Knowlton Strategies, voormalig journalist met ruime ervaring in het communciatievak. Adviseert bedrijven in fusie & overnametrajecten, reputatievraagstukken en financiële stakeholder relaties.

Case-study: Apax overname PCM Uitgevers In 2004 verkochten de aandeelhouders van PCM Uitgevers een meerderheidsbelang aan private equity bedrijf Apax Capital Partners. Bij de verkoop werd duidelijk gezegd dat het doel was om de omzet en het rendement van de uitgever te doen groeien en de activiteiten te verbreden. Een beursgang op termijn werd ook genoemd. Drie jaar later stapte Apax weer uit PCM en verkocht het haar meerderheidsbelang aan de drie stichtingen achter PCM. De omzet steeg in die drie jaren licht en het rendement verbeterde. Het positieve eigen vermogen van PCM was echter omgeslagen in een negatief eigen vermogen, een beursgang was ver weg en van verbreding was niets terecht gekomen. De schuldenlast was dermate hoog dat met spoed een nieuwe eigenaar gezocht moest worden.

Dat werd de Belgische Persgroep en NRC Handelsblad werd verkocht. In plaats van een groot Nederlands beursgenoteerd breed mediabedrijf, bleef een afgeslankte onderneming over, in Belgische handen. De Apax periode leidde tot veel onvrede bij personeel en stakeholders en gaf een gevoelige knauw aan de naam van de betrokken hoofdrolspelers. In 2010 sprak de Ondernemingskamer te Amsterdam zelfs van ´gebrek aan behoorlijk ondernemingsbestuur´ aangaande de overname door Apax in 2004.

MenA.nl | 57

Consultancy

waarom speelt ook hier duidelijk een belangrijke rol. Helemaal omdat er belastinggeld mee gemoeid is, veel verschillende stakeholders het gevoel hebben benadeeld te zijn en er daarmee dus zeer veel individuele betrokkenen zijn. De Minister van Financiën heeft ervoor gekozen om de overname te positioneren als ‘onvermijdelijk’ en ‘noodzakelijk om de financiële stabiliteit te waarborgen’, waarmee hij de waarom vraag heeft proberen te beantwoorden. Hierdoor is in eerste instantie de discussie afgewend en zich gaan richten op de schuldvraag en wie er verantwoordelijk was voor de teloorgang van deze onderneming. Deze trend zien we in toenemende mate bij andere ‘mislukte’ overnames waarbij forse afschrijvingen bijdragen

Case-study: Ahold & bol.com, een goede start Bij de overname van de succesvolle online retailer bol.com door Ahold in 2012 was het beide partijen heel belangrijk dat de medewerkers en klanten van bol.com, waaronder talloze overtuigde onlineshoppers, een overname van bol.com door Ahold zouden begrijpen, aanvaarden en zouden zien als een mogelijkheid om samen nieuwe groeimogelijkheden te realiseren. Partijen zijn er in geslaagd om, rekening houdend met de juridische verplichtingen van een beursgenoteerde onderneming, de medewerkers en klanten zelf te informeren met eigen boodschappen en ‘tone of voice’. De eerste concrete acties van de groeimogelijkheden voor beide bedrijven zijn al aangekondigd met afhaalpunten voor zowel bol.com als Albert Heijn boodschappen. Hiermee zijn de eerste beloftes waargemaakt.

58 | MenA.nl

aan het beeld van mislukking. Wie waren er verantwoordelijk voor de overname en wie heeft het toen goedgekeurd? Als de strategische rationale in dit soort gevallen onduidelijk is of zelfs ontbreekt, is het een zeer lastig uit te leggen verhaal.

Een andere trend die we observeren is dat in toenemende mate de mededingingsautoriteiten de neiging hebben transacties tegen te houden, zoals de overname van Bolletje door Continental Bakeries, de overname van Aerlingus door Ryanair, de overname van kabelbedrijf Caiway door KPN en natuurlijk de acquisitie van TNT door UPS. Bij deze overnames zou je zeggen dat de strategische rationale zeker niet ontbreekt, in tegendeel, maar toch is er kennelijk een verschil van inzicht tussen de partijen die deel uit maken van de deal en de toezichthouders. De vraag is hier of bij het acquisitieplan wel voldoende rekening is gehouden met de verwachtingen die de toezichthouders hebben, maar minstens zo belangrijk de andere belanghebbenden zoals concurrenten en klanten. Die allemaal invloed uitoefenen op het goedkeuringsproces.

Vooruitkijkend is het bij overnames die nog in het stadium van loven en bieden zitten zaak om vooraf goed en breed na te denken over de implicaties van de aankondiging bij de diverse stakeholders en er terdege rekening mee te houden bij de inrichting van de deal. Een uitgebreide stakeholder analyse waarbij de aandachtspunten en mogelijke issues per stakeholder in kaart gebracht worden is daarvoor een goed uitgangspunt. Daar kan dan bij de inrichting van en communicatie over de transactie rekening gehouden worden. Hooggespannen verwachtingen die niet waar kunnen worden gemaakt, leiden tot teleurstellingen, net zoals te lage verwachtingen tot een negatieve sfeer kunnen leiden. In de voorbereiding is de vraag cruciaal: ‘welke verwachtingen hebben we zelf eigenlijk en hoe communiceren we die?’ 

neem de tijd!

Door Harold De Bruijn, Pmi adviseur en partner bij KPMG

Snelheid is een dealbreaker. Te veel nadruk op snelheid leidt vaak tot waardevernietiging en 70 % van alle overnames levert geen waarde op. Het blijkt uit meerdere studies. Tot 6 jaar geleden was snel creëren van aandeelhouderswaarde het belangrijkst. Bedrijven werden mede daarom volgestopt met schulden en snelle integratie was belangrijk; de cash moest worden terugverdiend. Daarom was er veel focus op synergie en 100-dagen plannen om waarde snel te realiseren. Pressure cookers werden in het proces ingebouwd om besluiten te nemen (te forceren zelfs) en er werd gestuurd vanuit met name de financiële doelstellingen en -indicatoren.

Wat we nu steeds meer zien is dat bedrijven ‘de tijd nemen’ voor de integratie - uitzonderingen daargelaten, want erivate equity is bijvoorbeeld zeker niet dood. Men komt niet – altijd - meer meteen met de ‘overwinnaarsmentaliteit’ naar binnen, maar besluit het rustiger aan doen. Er zijn zelfs cases waarbij een volledige – meer Taoïstische - bottom-up benadering wordt gekozen en men ‘best practices’ laat ontstaan in de organisatie.

Waar komt deze trend vandaan? Ten eerste de kopende partijen: private equity doet minder deals en strategische kopers, die sterk staan qua cash, winnen terrein. Tevens komen buitenlandse partijen op de markt met andere culturen. Zo is Canon de koper van Océ, Tata was het al van Hoogovens en de Chinese partijen komen ook op de markt.

Zeker de Aziatische kopers zijn gewend om hun tijd te nemen, want binnen hun organisaties is men gewend om tijd te steken om de stakeholders op een rij te krijgen. Daarvoor moeten bijvoorbeeld de business cases tot in meer detail zijn uitgewerkt. Tevens laten Aziatische kopers (zoals Tata bij Hoogovens, Geely bij Volvo) vaak een lange tijd de gekochte partij –relatief- met rust om er van te kunnen leren, voordat er wordt geschakeld met de integratie. Zij zoeken meer in de primaire processen dan in de ondersteunende processen. PE moet zich daarnaast steeds meer in de operatie verdiepen en minder op het binden van management en financiële leverage. Dit vergt een andere aanpak.

Ten tweede de deal shapes. Schuld is niet meer alles (zeker niet bij de Aziatische partijen en staatsfondsen). Door het toenemende aandeel van de corporates is terugverdientijd nog wel belangrijk maar er is meer tijd beschikbaar, waardoor ook de financiële druk lager is. Daarbij komt dat er ook

vanuit een ‘restructuring’-perspectief transacties in de markt zijn en er zeker nog meer zullen volgen.

Dit zijn vaak complexe situaties. Bovendien staan in veel sectoren, zoals in de financiële sector, de kopers niet in de rij. Om een ‘restructuring’-gedreven transactie te doen, moet er vaak veel voorwerk worden verricht. Het proces met kritische kopers kan erg tijdrovend en onzeker zijn.

Ten derde heb je de maatschappelijke ontwikkelingen en de economie. Grote reorganisaties staan snel in het nieuws (zoals NedCar) en de media en landelijke en lokale politiek bemoeien zich er zichtbaar mee om te zorgen dat men niet streeft naar zaken als personeelreductie maar veel meer kijkt naar waardebehoud uit het oogpunt van de diverse ‘stakeholders’. De oplossing voor NedCar komt bijvoorbeeld voort uit de actieve bemoeienis van de politieke en andere stakeholders.

Kijken we nu niet meer naar de ‘quick wins’ en doen we dan niet meer aan zaken als ‘shared service centre’ integraties, zoals het samenvoegen van rapportagelijnen? Is ‘taking control’ dan geen issue meer? Natuurlijk wel. Partijen die nu actief overnames doen, zoals onze ‘eigen’ DSM, weten vooraf bij een deal wat ze nu wel of snel willen integreren en waar ze wat langer de tijd voor nemen om samen met de gekochte partij iets voor te ontwikkelen en dat geldt voor vele anderen. Er is dus niks mis met ‘Day-1 Readiness’ programma’s of 100-dagenplannen. De invulling er van is alleen meer genuanceerd, zeker als het om zaken als strategie, commercie en mensen gaat. Risico van een langduriger (niet langzamere!) aanpak is dat dingen kunnen blijven zoals ze zijn en dat waarde uit de organisaties kan lopen of in ieder geval ook niet gerealiseerd kan worden. Dus wat is de sleutel voor succes ? Dat is een echt business plan, gecombineerd met communicatie, change management, samenwerking en delen van best practices in plaats van louter focus op synergie, gecombineerd met de drang naar pure snelheid. Gegeven het huidige deal klimaat en wereldeconomie, naast het maatschappelijke sentiment, verwacht ik niet dat deze trend snel zal veranderen. Dit betekent dat overnames nog moeilijker succesvol te maken zijn dan in het verleden. Goed nadenken over de integratieaanpak is daarom nog belangrijker dan voorheen. Misschien een tip voor onze burgemeesters die moeten fuseren of op zijn minst meer gaan samenwerken?  MenA.nl | 59

Quarterly League Tables

Morgan Stanley, RBS en Allen & Overy adviseren bij nummer twee deal van Q1 2013 Zakenbank Morgan Stanley en advocatenkantoor Allen & Overy adviseren de Nederlandse staat bij de nationalisering van de Nederlandse bank SNS REAAL. De deal is de op één na grootste deal van het eerste kwartaal van 2013. Bij de deal krijgt De Nederlandse Bank (DNB) financieel advies van zakenbank RBS en juridisch advies van Clifford Chance. Morgan Stanley is al sinds maart 2012 ingeschakeld om een oplossing te zoeken voor het de financiële problemen verkerende bankverzekeraar SNS REAAL. In juni is RBS door DNB ingeschakeld om een uitweg te zoeken in de zaak SNS REAAL. In een gezamenlijke projectgroep hebben de adviseurs, de bank, DNB en de Nederlandse staat meerdere opties onderzocht om de geplaagde bankverzekeraar te redden. De opdracht voor Morgan Stanley was in eerste instantie gericht op het zoeken naar versterking van het kapitaal van SNS REAAL door private partijen bijeen te brengen.

Hiervoor is een poging gedaan om de Nederlandse grootbanken in te schakelen voor een reddingsactie. Dit is niet doorgegaan omdat er een groot risico bestond dat de Europese Commissie de deal niet zou goedkeuren. ABN AMRO en ING mogen geen grote overnames doen omdat ABN AMRO eigendom is van de Nederlandse staat en ING staatssteun ontvangt.

Een tweede optie die is onderzocht is de verkoop van SNS REAAL aan externe partijen. Recent kwam

daar een mogelijke oplossing voor naar buiten, waarin de Britse investeerder CVC Capital Partners als leider van een consortium als koper van SNS REAAL naar voren werd geschoven. Andere onderzochte opties waren een faillissement van SNS REAAL, een gezamelijke stabilisatie van de Staat der Nederlanden of een onteigening op grond van artikel 6:2 van de Wet op financieel toezicht. Voor de laatste optie is gekozen.

Het team van Allen & Overy bestaat uit M&A partner Tim Stevens, of-counsel Victor de Serière en partners Gerard Kastelein, Paul Glazener en Rober Jan Lijdsman. Het team van Clifford Chance staat onder leiding van Bas Boris Visser en bestaat verder onder andere uit Folko de Vries, Hans Beerlage, Steven Verschuur, Jeroen Ouwehand, Pieter van Welzen, Erwin Schreuder en Simone Peek.

Top 10 deals Q1 2013

60 | MenA.nl

Waarde (miljoen €)

27-2-2013

Repsol verkoopt zijn LNG activiteiten aan Royal Dutch Shell voor 6,7 miljard dollar.

1-2-2013

Staat der Nederlanden koopt SNS REAAL

3.700

11-2-2013

Hakon Invest koopt 60% aandeel in ICA van Ahold

2.500

19-2-2013

Orix koopt Robeco van Rabobank

1.935 1.050

5.100

25-3-2013

Rhone Group koopt Bakery Supplies divisie van CSM

3-1-2013

Hormel Foods koopt Skippy van Unilever

28-3-2013

Joh. A. Benckiser consortium koopt D.E. Master Blenders 1753

8-1-2013

Aviva verkoopt resterend belang in Delta Lloyd

440

13-3-2013

ASM International herplaatst 12% belang in ASM Pacific Technology Ltd.

422

29-1-2013

Ingenico koopt Ogone van Summit Partners

360

533 > 500

ABN AMRO en Corp adviseren bij nummer twee deal in Private Equity top 10 Q1 2013 ABN AMRO en advocatenkantoor Corp adviseren private equity bedrijf Rabo Capital bij de overname USG Energy voor 80 miljoen euro. De op één na grootste private equity deal van het eerste kwartaal van 2013. Verkoper USG People krijgt financieel en strategisch advies van Rabobank M&A. Op juridisch gebied wordt de verkoper geadviseerd door Allen & Overy. Dankzij de deal kan USG verder investeren in USG Professionals.

ABN AMRO introduceerde Rabo Capital bij de verkopende aandeelhouder en adviseerde haar op financieel en strategisch gebied. Jorn van Etten geeft leiding aan het M&A team van ABN AMRO dat verder bestaat uit Aram van Viersen, Nadia Rida en sectorbankiers Robbert Claassen, Ronald Quik en Sem Alberga.

Advocaten Paul van den Belt, Diederik Baas en Jurriaan Hermans van Corp waren betrokken als juridisch adviseurs van Rabo Capital. Het team van Rabobank M&A staat onder leiding van zakenbankier Oscar Nettl. Hij werkt samen met Paul Huizinga, Zornitsa Mihaylova en Jesse van Schouwenburg.

Team leider Jorn van Etten ziet in de deal een voorbeeld van een toenemende activiteit in het middensegment van de M&A markt. In dit segment is ABN AMRO zeer actief, blijkt uit de M&A Database.

Robert Claassen, ABN AMRO’s sectorspecialist, ziet dat private equity een rol speelt in de toename van de activiteit. Volgens Claassen toont private equity op dit moment ´warme belangstelling´ voor sterke spelers in de groeimarkt van detachering en is het specialistische energiesegment daarbij een zeer interessante internationale niche.

Het team van Allen & Overy staat onder leiding van Annelies van der Pauw, Matthijs Driedonks, Marc Oostenbroek en Liesbeth Scheepbouwer. Met de verkoop van de offshore detachering activiteiten realiseert USG een boekwinst van 39 miljoen euro in het eerste kwartaal. De opbrengst wordt ingezet om de verdere opbouw van USG Professionals ondersteunen.

Top 10 private equity deals Q1 2013

Waarde (miljoen €)

11-2-2013

Hakon Invest koopt 60% aandeel in ICA van Ahold

2.500

28-2-2013

Rabo Capital koopt USG Energy van USG People

28-3-2013

Citic koopt Chinese activiteiten van TNT Express

50 - 100

21-1-2013

Estro trekt nieuwe investeerders aan

50 - 100

18-1-2013

Editions Lefebvre Sarrut koopt Sdu Uitgevers van AAC Capital Partners en Allianz Capital Partners

50 - 100

17-1-2013

SpeedCast voltooit buyout van Elektrikom Satellite Services

50 - 100

80

8-2-2013

MINT koopt twee hotels in Vietnam van IBUS Company

28-3-2013

Bencis Capital Partners neemt resterende aandelen in Stork Prints over van Stork

5 - 50

12

2-1-2013

Axivate Capital koopt Belgische en Nederlandse activiteiten Neckermann

5 - 50

11-2-2013

Mentha Capital investeert in Venko en ondersteunt MBO

5 - 50 MenA.nl | 61

Quarterly League Tables M&A Advisory Q1 - waarde deals M&A Advisor

Aantal deals

Waarde (miljoen €)

1

Goldman Sachs

3

7.535

2

Morgan Stanley

3

5.172

3

RBS

2

3.705

4

Leonardo & Co

3

2.440

5

J.P. Morgan

2

2.435

6

Barclays Capital

1

1.935

7

Rabobank

6

1.256

8

Rothschild

2

1.100

9

ABN AMRO

5

866

10

Lazard

1

500

M&A advisory Q1 - aantal deals M&A Advisor

62 | MenA.nl

Aantal deals

Waarde (miljoen €)

1

Rabobank

6

1.256

2

ABN AMRO

5

866

3

KPMG

5

70

4

Goldman Sachs

3

7.535

5

Morgan Stanley

3

5.172

6

Leonardo & Co

3

2.440

7

Holland Corporate Finance

3

110

8

RBS

2

3.705

9

J.P. Morgan

2

2.435

10

Rothschild

2

1.100

MenA.nl/dealmakers

Legal Advisory Q1 - waarde deals Legal Advisory firm

Aantal deals

Waarde (miljoen â‚Ź)

1

Clifford Chance

2

8.800

2

Linklaters

7

7.753

3

Allen & Overy

10

7.430

4

De Brauw Blackstone Westbroek

16

6.262

5

Stibbe

7

2.232

6

Davis Polk Wardwell LLP

1

1.935

6

Anderson Mori & Tomotsune

1

1.935

7

Loyens & Loeff

9

1.265

8

Baker & McKenzie

1

1.050

9

NautaDutilh

3

468

10

Simmons & Simmons

5

301

Legal Advisory Q1 - aantal deals Legal Advisory firm

Aantal deals

Waarde (miljoen â‚Ź)

1

De Brauw Blackstone Westbroek

16

6.262

2

Allen & Overy

10

7.430

3

Loyens & Loeff

9

1.265

4

Linklaters

7

7.753

5

Stibbe

7

2.232

6

Houthoff Buruma

6

137

7

DLA Piper

6

120

8

Simmons & Simmons

5

301

9

AKD

4

20

9

Lexence

4

20

9

Deterink

4

20

10

NautaDutilh

3

468

Bekijk alle deals op MenA.nl/deals MenA.nl | 63

Colofon / Agenda De M&A Community brengt professionals in M&A,Corporate Finance en Private Equity bij elkaar middels live events, het M&A Magazine en de website MenA.nl met nieuws en een M&A database. M&A Magazine informeert over actuele ontwikkelingen op het gebied van fusie, overname, participatie, bedrijfsexpansie en financiële bedrijfsinformatie.

Hoofdredacteur

Michiel Rohlof (mrohlof@alexvangroningen.nl)

Redactie M&A / MenA.nl

Michiel Rohlof, Willem van Oosten Burgemeester Haspelslaan 63 1181 NB Amstelveen Tel. 020 5788906 Fax 020 63 91 025 Email mrohlof@alexvangroningen.nl, wvanoosten@alexvangroningen.nl Website MenA.nl

Aan deze editie werkten mee:

Jan Bletz, Tsjip Boersma, Hans Bongartz, Martin in de Braekt, Jeroen de Bruin, Harold de Bruijn, Rutger Bruining, Jean-Francois Decroocq, Lester Fontijn, Johan Kleyn, Hendrik Klinkert, Rafael Gómez Núñez, Jasper van Gorp, Dennis Heeger, André Hoedemaker, Tibor Leeuwenburgh, Sabine Post-de Jong, Pieter Roeloffs, Irene Schoemakers, Mandy Schreuder, Ariën Stuijt, Rob van Veldhuizen, Wouter Wolzak

Fotografie:

Geert Snoeijer, Mark van den Brink

Uitgever

Alex van Groningen BV (info@alexvangroningen.nl) Burgemeester Haspelslaan 63 1181 NB Amstelveen Tel. 020 57 88 900 Fax 020 63 91 025

Save the date:

M&A Community

Agenda 2013

Marketing

Paul van Beckum (pvanbeckum@alexvangroningen.nl) Tel. 020 57 88 919

Sales / Account Manager

Ezri Blaauw (eblaauw@alexvangroningen.nl) Tel. 020 5788909

Lidmaatschap M&A Community

Naast uitnodigingen voor 9 M&A Cafés en het Private Equity Summit in het voorjaar ontvangen leden het M&A Magazine, de Who = Who en hebben zij toegang tot de unieke M&A Database & League tables op MenA.nl. Het is ook mogelijk om een partnership af te sluiten. Zie MenA.nl voor informatie over de M&A Community en alle partnerships.

Opgave en vragen over M&A Magazine

Abonnementenland Postbus 20 1910 AA Uitgeest Tel. 0900-ABOLAND of 0900-226 52 63 €0,10 per minuut Fax 0251-31 04 05 Website: www.aboland.nl voor abonneren, bestellen, adreswijzigingen en opzeggen

Drukker

Bal Media, Schiedam

Vormgeving

In 2013 organiseert de M&A Community meerdere Masterclasses, roundtables en M&A Cafés.

Deze kansen mag je niet missen.

Cor Lesterhuis, Alex van Groningen en Henk Greuter, Nederlof © Alex van Groningen BV Amstelveen 2013 Zonder schriftelijke toestemming van de uitgever is het niet toegestaan om integraal artikelen over te nemen, te (doen) publiceren of anderszins openbaar te maken of te verveelvoudigen in welke vorm dan ook. Nota bene: geen toestemming is nodig om de titel en inleiding van artikelen over te nemen op (eigen) websites, mits met bronvermelding. wet bescherming persoonsgegevens De abonneegegevens zijn opgenomen in een database van Alex van Groningen B.V. Deze is aangemeld bij het College Bescherming Persoonsgegevens. Wij gebruiken deze gegevens om u op de hoogte te houden van aanbiedingen. Indien u hier bezwaar tegen heeft, maakt u dit kenbaar door bericht te zenden naar info@alexvangroningen.nl.

Aanlevering van Artikelen

Inzending van een artikel naar de redactie ter publicatie houdt in dat de auteur akkoord gaat met de volgende voorwaarden ter plaatsing: - de auteur heeft het volledige auteursrecht op het artikel; - het artikel is niet eerder, in welke taal dan ook, gepubliceerd; - met publicatie wordt geen geheimhouding geschonden; - de auteur zal niet zonder schriftelijke toestemming van de uitgever het artikel elders publiceren; - de auteur verleent de uitgever het gebruiksrecht op het artikel om dit in al haar media te (her)publiceren in print, online of in welke vorm dan ook en waar gewenst eventueel aan te kunnen passen.

64 | MenA.nl

Kijk op MenA.nl/events voor meer informatie

23 mei 2013 - M&A Café The 16 oktober 2013 - M&A City bij Hill + Knowlton in Café bij Allen & Overy in Londen Amsterdam Je bent van harte welkom bij het M&A Café The City en de M&A Masterclass op 23 mei om 18:00 uur in het Londense hoofdkantoor van Hill + Knowlton. Verbeter je dealsourcing tijdens M&A Masterclass van Permira. Ga in discussie tijdens een Roundtable “Managing Dutch stakeholders in cross-border deals”

19 juni 2013 - M&A Café bij AKD Rotterdam

Op 19 juni vindt het eerste M&A Café Rotterdam plaats (18.00 - 20.00 uur), een initiatief van AKD Advocaten & Notarissen, de DCFA en de M&A Community Nederland. Rotterdam is de grootste ‘Gateway to Europe’ en is de vestigingsplaats van vele grote bedrijven. Dankzij de geweldige ligging, ontwikkeling en de onderscheidende Rotterdamse mentaliteit is Rtterdam een stad waar veel kansen liggen voor zowel Nederlandse als buitenlandse ondernemingen.

13 november 2013 - M&A Café bij KPMG in Amstelveen 12 december 2013 – M&A Awards in de Beurs van Berlage, Amsterdam. overnames.nl

18 september 2013 - M&A Café bij ABN AMRO in Amsterdam MenA.nl | 65

VERBLUFFENDE INZICHTEN EN INSPIRERENDE ONTMOETINGEN

PERMANENTE EDUCATIE

alexvangroningen.nl

Wilt u op de hoogte blijven van de ontwikkelingen in uw vakgebied?

Vindt u het cruciaal dat uw kennis en vaardigheden op peil zijn?

Vergroot nu uw kennis met opleidingen van topniveau. Schrijf vandaag nog in en verzeker u van een plaats via alexvangroningen.nl

BEL VOOR MEER INFORMATIE 020 6390008 OF GA NAAR ALEXVANGRONINGEN.NL/PE Mei 2013 6, 7 en 8 mei 13, 14 mei, 10 en 11 juni 16 en 30 mei 28 mei 29 en 30 mei 29 en 30 mei 30 mei, 6, 13, 20 en 27 juni 30 mei, 6, 13, 20 en 27 juni Juni 2013 5 en 6 juni 5 juni 6 juni 11, 12 en 13 juni 12, 19 en 26 juni 18 en 19 juni 19 en 20 juni 19 juni 19 en 20 juni 19 juni 20 juni September 2013 11, 12 en 13 september 11 en 12 september 12, 19, 26 september, 3 en 10 oktober 17, 24 sep. 1, 8 en 29 okt. 5, 12, 19 en 26 nov.

18 en 19 september 23, 24 september, 28 en 29 oktober 25 en 26 september Oktober 2013 1 en 2 oktober 2 oktober 8 en 9 oktober 8 oktober 9 oktober 31 oktober en 1 november

Bijeenkomst Onderhandelen Presenteren met Overtuiging en Resultaat Project Support Overtuigend Profileren op LinkedIn Business Valuation Excel 2010 voor financieel managers Controller in een Week Risicomanagement

Investering

PE Punten

Programma

€ 2395 € 3995 € 995 € 395 € 1895 € 1595 € 4295 € 2995

25 27 14 3 15 14 35 35

3 dagen 4 dagen 2 dagen 1 dag 2 dagen 2 dagen 5 dagen 5 dagen

Corporate Recovery Investeringsanalyses met Excel CFO Day VBA Excel Vastgoedrekenen; creëer zekerheid in uw projecten Enterprise Risk Management / COSO II Actief in overnames Controle Grootboek Lean Essentials & Lean Accounting Effectieve liquiditeitsprognoses met Excel Alternatieve Financieringsvormen

€ 1895 € 895 € 1695 € 1995 € 2795 € 1895 € 1895 € 695 € 1495 € 895 € 895

15 7 5 18 19 14 14 6 14 7 7

2 dagen 1 dag 1 dag 3 dagen 3 dagen 2 dagen 2 dagen 1 dag 2 dagen 1 dag 1 dag

Onderhandelen Excel 2010 voor financieel managers Controller in een Week Project Control Actief in overnames Presenteren met Overtuiging en Resultaat Corporate Recovery

€ 2395 € 1595 € 4295 € 3100 € 1895 € 3995 € 1895

25 14 35 35 14 27 15

3 dagen 2 dagen 5 dagen 9 dagen 2 dagen 4 dagen 2 dagen

Effectief Forecasten Informal Investor Enterprise Risk Management / COSO II Credit Manager in één Dag Balanced Scorecard: houd de spirit in uw organisatie Business Valuation

€ 1895 € 895 € 1895 € 595 € 895 € 1895

14 6 14 7 7 15

2 dagen 1 dag 2 dagen 1 dag 1 dag 2 dagen

Bovenstaand overzicht betreft een selectie. Voor het complete overzicht gaat u naar alexvangroningen.nl/pe. Alle programma's worden ook in-company aangeboden.

BEL VOOR MEER INFORMATIE 020 6390008 OF GA NAAR ALEXVANGRONINGEN.NL/PE

Vakblad voor professionals in M&A Corporate Finance & Private Equity

Burgemeester Haspelslaan 63 • 1181 NB • Amstelveen • Tel 020 6390008 • Fax 020 6391025 • info@alexvangroningen.nl • alexvangroningen.nl

HET EFFECT VAN MAGNUS

De draaiing van een voorwerp in de lucht be誰nvloedt zijn voorwaartse beweging.

DE WET VAN LEXENCE

Recht kan rechter.

Iedere jurist werkt met dezelfde wetten, hetzelfde recht. Bij Lexence doen we dat ook. Maar net even strakker. Gericht. Zonder omhaal recht op het doel af. Dat is waar deze tijd om vraagt. Ontdek de wet van Lexence.

Ga naar Lexence.com

ONTDEK DE WET VAN LEXENCE