7 minute read
VERVISCH OVERNAMEBEGELEIDING
Due diligence bij aankoop aandelen van een vennootschap: een must!
Vermits u als koper van aandelen in principe ook alle risico’s van de overgenomen vennootschap overneemt, is het uitermate belangrijk dat u een duidelijk en volledig zicht heeft op alle aspecten van het bedrijf. Dit kan u bekomen door, voorafgaand aan de afhandeling van de transactie, een grondig boekenonderzoek uit te voeren, in het vakjargon ‘due diligence’ genoemd.
Een due diligence heeft tot doel de onderneming volledig door te lichten in al haar facetten, om zo o.m. een duidelijk beeld te krijgen van haar algehele toestand, maar ook om de actuele en potentiële risico’s in kaart te brengen. Eenvoudig gesteld moet zo’n onderzoek de koper ervoor behoeden ‘een kat in een zak te kopen’. Het onderzoek is breed en behelst o.m financieel, fiscaal, sociaalrechtelijk, juridisch, commercieel, IT, intellectuele eigendomsrechten, opera tionele processen, gdpr, vastgoedsituatie, milieuproblematiek, verzekeringen,… Het wordt op kosten van de koper uitgevoerd door specialisten. Afhankelijk van de gevraagde grondigheid van het onderzoek kan de kostprijs snel oplopen.
DATAROOM Terwijl het onderzoek vroeger meestal ter plaatse gebeurde (met alle problemen vandien van discretie naar het personeel), wordt de informatie tegenwoordig bijna altijd ter beschikking gesteld op digitale wijze, via een Dropbox of een andere bevei ligde digitale ruimte waartoe de diverse adviseurs toegang krijgen. Dit heeft als voordeel dat de diverse auditoren de due diligence van achter hun bureau kunnen uitvoeren en dat dit de dagelijkse werking van de onderneming minder belast. Doorgaans wordt er pas overgegaan tot een due diligence nadat de partijen een principeovereenkomst hebben afgesloten (‘letter of intent’) waarin de meeste moda liteiten van de voorgenomen transactie zijn opgenomen. Op dat ogenblik wordt meestal aan één partij exclusiviteit gege ven voor de verdere onderhandelingen. Pas als hij deze exclusiviteit heeft, zal de poten tiële koper de kosten voor de due diligence willen maken. In deals waarbij een onderneming via een echte ‘auction’ (veiling) wordt verkocht, is het gebruikelijk dat meerdere partijen toe gang krijgen tot de dataroom eenmaal ze een niet-bindend bod hebben neergelegd, op basis waarvan ze werden weerhouden voor een tweede ronde. Nadat ze inzage hebben gekregen in de dataroom, zullen ze dan worden uitgenodigd om een bindend bod neer te leggen.
WAT MET DE RESULTATEN VAN DE DUE DILIGENCE? Het opzet van een due diligence mag a priori niet zijn het zoeken van elementen om de prijs alsnog te reduceren, maar het moet een bevestiging geven van het beeld dat de verkoper heeft geschetst van zijn onderneming. Niettemin kan het ontdek ken van bepaalde negatieve elementen die de koper niet bekend waren tot gevolg hebben dat de afgesproken prijs door de koper opnieuw ter discussie wordt gesteld. Een ander gevolg kan zijn dat de koper extra garanties of vrijwaringen zal vragen in de overnameovereenkomst. In het slechtste geval kan de deal afspringen indien de conclusies van de due diligence te negatief zijn. gezicht terugkeren en het vertrouwen van de koper schaden. • Houd vol! De aanhoudende vragen van de adviseurs van de koper drijven de verkoper vaak tot wanhoop. Het opzoe ken van de gevraagde informatie neemt heel veel tijd in beslag en intussen blijven de gewone bedrijfsactiviteiten ook verder lopen en uw volle aandacht eisen. De due diligence is zonder meer voor de verkoper de zwaarste fase in het overnameproces, maar niet meewerken betekent: geen deal! • Probeer in de overnameovereenkomst op te nemen dat de dataroom geldt als disclosure. Dit betekent dat de inhoud van de dataroom verondersteld gekend is door de koper en dat deze inhoud vol ledig wordt uitgesloten uit de garanties die u zal moeten geven in de overeen komst van aandelenoverdracht, zodat u hiervoor later door de koper nooit meer zal kunnen worden aangesproken. Deze vraag van de verkoper is evenwel vaak bron van pittige discussies tussen partijen en hun raadslieden.
Bruno Vervisch, Vervisch Overnamebegeleiding
TIPS VOOR DE VERKOPER • Bereid de due diligence grondig voor op basis van de vragenlijsten die u door de koper zullen worden overgemaakt en zorg ervoor dat alle door de tegenpartij gevraagde info beschikbaar en duidelijk geordend is. Dit zal de auditoren gun stig stemmen en zal positieve invloed hebben op het verloop van de due diligence. • Houd tijdens de onderhandelingen met de koper geen (negatieve) zaken achter. Auditoren zijn zeer geoefend en weten perfect waar en hoe ze welke risico’s moeten opsporen. De kans dat zaken die worden verzwegen in een later stadium van de due diligence toch aan het licht komen, is zeer groot. Dit kan op dat ogenblik als een boemerang in uw
Begeleiding bij de verkoop en overname van familiebedrijven
Discrete, professionele en persoonlijke aanpak
DOS SIER — Digitaal en mobiel Hannes Coudenys over de opportuniteiten van nieuwe sociale media voor ondernemingen
TikTok, Snapchat, Pinterest,… hoort u het in Keulen donderen als deze nog vrij recente social media-kanalen de revue passeren? Dan is het misschien hoog tijd om op ontdekkingstocht te gaan, want dergelijke digitale platformen bieden ook voor ondernemingen interessante mogelijkheden om zich op te profileren. Voor Hannes Coudenys is die wereld zijn tweede thuis. Met het Hurae-team helpt hij bedrijven en organisaties op weg.
“In se zijn we een advertising-kantoor, maar het liefst betitelen we onszelf als een ‘changency’,” steekt de Kortrijkzaan van wal. Net als vennoot Vincent Schroeven werkte hij lang als freelancer in de creatieve sector, tot het duo in 2018 besliste samen iets op te starten. Met heel wat expertise in social media, influencing, vlogging en andere tools maken ze met een intussen vijfkoppig team hun klanten wegwijs in de digitale en virtuele marketingwereld.
Als bedrijven zich geroepen voelen om in te zetten op (nieuwe) digitale kanalen en/ of de jongere generaties te bereiken, is het cruciaal dat ze niet zomaar iets doen. “Begeleiding van een gespecialiseerd kantoor is echt een must”, vindt Coudenys. “Er moet een bepaalde strategie achter schuilen, die geënt is op wat het bedrijf wil bereiken. Een eerste doel kan de optimalisering van de interne communicatie zijn, bijvoorbeeld door gebruik te maken van tools zoals Facebook Groups en Microsoft Teams. Wie zich extern sterker op de kaart wil zetten, kan dat doen via Snapchat of TikTok, bijvoorbeeld door influencers – denk maar aan de populaire Celine en Michiel – aan zich te binden. Die zijn razend populair bij ‘Generatie Z’.”
Inventief zijn
Betekent het succes van Snapchat en TikTok dat Facebook en LinkedIn stilaan verleden tijd zijn? “Integendeel”, riposteert Coudenys. “Met 7,5 miljoen gebruikers blijft Facebook razend populair in België. Dat geldt ook voor het iets zakelijker gerichte LinkedIn, dat 3,5 miljoen mensen verbindt. Afhankelijk van de doelgroep die je wil bereiken, kan je ook met andere kanalen veel doen. Zo leent Pinterest zich uitstekend voor bedrijven die mensen naar hun webshop willen lokken, maar even goed adver
“Wie zich extern sterker op de kaart wil zetten, kan dat doen via Snapchat of TikTok, bijvoorbeeld door influencers aan zich te binden.” — Hannes Coudenys
teer je op de gps-app Waze of bereik je sportievelingen die op Strava hun trainingsresultaten delen, bijvoorbeeld door een digitale beloning voor een bepaalde prestatie te linken aan je bedrijf. Alles is maatwerk, er bestaan geen ‘one trick pony’s’.”
Voor bedrijven die puur b2b werken, biedt ook YouTube interessante mogelijkheden, op voorwaarde dat je er op langere termijn iets mee blijft doen. “Het zal eerder contraproductief werken als je een YouTube-kanaal opstart en daar maar één keer per jaar een filmpje op post. Wie regelmatig goede en relevante content plaatst, plukt daar wel de vruchten van.”
Budget
De digitale kanalen bieden kansen voor zowel grote bedrijven, kmo’s, non-profitorganisaties of zelfs lokale overheden. “Bij het opstellen van ‘change’-projecten op marketingvlak moeten we wel één vooroordeel uit de weg ruimen: klanten vinden het soms logisch dat adverteren via de bekende kanalen veel geld kost, maar denken dat een heel beperkt budget volstaat om zich digitaal te profileren. Wie online echt iets wil bereiken, moet ook daar de nodige middelen voor uittrekken.”
Pop-up museum als marketingmiddel
Met Smile Safari lanceerde Hurae een nieuwe en erg succesvolle marketingmethode. “Smile Safari is eigenlijk een pop-up experience museum, waar mensen de kans krijgen zich te laten fotograferen op één of meer van de 50 door ons gecreëerde achtergronden. Daarin waren ook subtiele links verwerkt naar commerciële partners. Het geheim van het succes? Mensen gaan in interactie met een bepaald merk, zonder dat het te commercieel oogt. Door de overdonderende respons gaan we daar nu een aparte firma voor oprichten. Die zal zich bijvoorbeeld toeleggen op het creatief invullen van leegstaande panden in winkelcentra, om ook daar Smile Safari’s te doen. Het kan helpen om meer mensen naar die winkelcentra te lokken, of naar winkelstraten die kreunen onder de concurrentie van webshops.”
Dat het brengen van de juiste digitale boodschappen almaar meer gesmaakt wordt, bewijzen de ‘Jamies’. “Dit zijn awards specifiek voor onlinevideo’s en vlogs, die volgend jaar voor het eerst zullen worden uitgedeeld tijdens het Filmfestival van Oostende, simultaan met de Ensor-awards (voor films). Als je daar als bedrijf in de prijzen valt, kan je meteen op heel wat extra visibiliteit rekenen”, besluit Hannes Coudenys. (BVC - Foto DD)
WWW.HURAE.BE
Wij helpen je persoonlijk aan de slag en gidsen je naar een beter rendement van je social media!
Ontdek onze bootcamps voor groepen en één-op-één begeleidingstrajecten.
Bel ons: 056 37 28 75 Mail ons: info@socialmedia-workshops.be
Bekijk ons aanbod op socialmedia-workshops.be
Initiatief van
