MARLEX

Partijen zullen daarom afspraken maken in de overeenkomst over het mechanisme om de definitieve prijs te bepalen en in hoeverre wijzigingen een impact zullen hebben op de prijs. In de overnamepraktijk worden twee afrekeningsmechanismes algemeen aanvaard om de prijs te bepalen: locked box en closing accounts.

De locked box methode gaat uit van een historische balans op basis van de werkelijke cijfers van de vennootschap. Vanaf die datum (locked box datum) ligt de prijs vast en wordt de koper geacht economisch eigenaar te zijn van de vennootschap. Dit betekent dat de eventuele winsten of verliezen in de periode tussen de locked box datum en closing voor rekening van de koper zullen zijn.

Op het ogenblik dat de overeenkomst getekend wordt, maar de transactie nog niet is voltooid, heeft de koper nog geen controle over de vennootschap. Via de garanties zal de koper aan de verkoper bescherming vragen en zal hij eisen dat de doos daadwerkelijk gesloten blijft tot aan de closing. Er zullen afspraken worden gemaakt voor ongeoorloofde onttrekkingen (leakages) in de periode tot closing. Nog snel een dividend uitkeren zal doorgaans niet toegestaan zijn en zal een impact hebben op de reeds overeengekomen prijs. Uitgaven in het kader van de normale bedrijfsvoering zullen daarentegen wel toegestaan zijn.

Een voordeel van de locked box is de zekerheid over de prijs die in een vroeg stadium wordt geboden aan zowel de koper als de verkoper. Het biedt de zekerheid voor beide partijen dat de prijs bij closing geen verdere aanpassingen zal ondergaan, behoudens in geval van leakage. Daartegenover staat dat deze methode niet aangewezen is in omstandigheden waarbij de koper slechts een beperkt due diligence onderzoek heeft uitgevoerd, net omwille van het feit dat deze methode weinig of geen mogelijkheden voorziet om in de eindfase nog materiële aanpassingen aan de prijs door te voeren. Een koper zal dan ook doorgaans enkel instemmen met een locked box indien hij voldoende zekerheid heeft over de kwaliteit en betrouwbaarheid van de historische cijfers.

Indien gewerkt wordt met closing accounts, wordt de prijs bepaald aan de hand van financiële staten (closing accounts) die de toestand van de vennootschap weerspiegelen op closing datum. Bij de closing zelf wordt dan een voorlopige prijs betaald. Na closing worden de closing accounts opgesteld op datum van closing. De prijs zal dan nadien nog worden aangepast o.b.v. deze closing accounts.

In tegenstelling tot bij de locked box, gaat het economisch risico hier pas over op de koper op het ogenblik van closing. Wanneer de finale prijs berekend o.b.v. de closing accounts meer of minder bedraagt dan de voorlopige prijs, zal de prijs in positieve of negatieve zin worden aangepast. Ofwel zal de koper een prijssupplement aan de verkoper moeten bijbetalen, ofwel zal de verkoper een deel van de prijs moeten terugbetalen aan de koper.

Door dit mechanisme wordt de koper beter beschermd tegen negatieve ontwikkelingen in de bedrijfsresultaten. Zeker in huidige onzekere omstandigheden kan dit prijsmechanisme comfortabeler lijken voor de koper, net omwille van het feit dat dit mechanisme toelaat om de vooropgestelde prijs alsnog te corrigeren. Hierin ligt tegelijkertijd ook het grote nadeel van dit mechanisme, daar aanpassingen op de initiële overnameprijs vaak aanleiding geven tot discussies tussen koper en verkoper. Voor dergelijke gevallen voorziet de overeenkomst doorgaans in de aanstelling van een onafhankelijk expert.

Marc D’Hoore en Lobke Pottie, Marlex Advocaten

dirk martensstraat 23, 8200 brugge t +32 50 83 20 38 f +32 50 83 20 36 advocatenkantoor@marlex.be marlex.be

Milieu en energie: daar draait het allemaal om bij het Poperingse Vandotec. Het bedrijf wordt geleid door de jonge, uit de regio Waregem afkomstige Benoit Goesaert. In 2009 kocht hij zich in. Vandotec is met 6 divisies actief in uiteenlopende sectoren: tankstationinstallaties, alles wat te maken heeft met eco fuels, carwashes, infrastructuurwerken, cleaning systems en waterprojecten. Een hele mond vol, maar Goesaert heeft zijn plan vanaf dag één minutieus uitgevoerd.

“De vorige eigenaar en stichter, Marc Vandoolaeghe, wilde uitstappen wegens gebrek aan opvolger. Zelf had ik na mijn studies handelsingenieur een eerste ervaring opgedaan bij Volvo Gent, waar ik 2 jaar op de IT-afdeling werkte. Via het Kortrijkse bemiddelingsbedrijf O.B.A. ben ik al vrij snel op zoek gegaan naar mijn eigen bedrijf. De klassieke droom van veel West-Vlamingen: baas willen zijn in eigen huis.”

“Ik heb de zin om te ondernemen van thuis uit meegekregen. Mijn vader heeft ook altijd zijn eigen zaak gehad: eerst Isoglass in Desselgem, later een textielbedrijf. In zo’n familie kijkt men er niet meteen van op als zoonlief ook wil ondernemen. Het geld? Het was een zoektocht, in de eerste plaats binnen de eigen familie. Van mijn beide grootmoeders kreeg ik een lening, van elk 50.000 euro, die ik 2 jaar later heb kunnen terugbetalen. Dat was een eerste lanceerplatform, mooi maar ook niet genoeg. Voor de rest van het budget heb ik de klassieke weg gevolgd: langsgaan bij de banken en vervolgens ook bij PMV (Participatie Maatschappij Vlaanderen) voor een achtergestelde lening. De overlater was ook bereid om een deel van overnameprijs achter te stellen. Ik heb een redelijke en correcte overnameprijs betaald. De klassieke afbetalingstermijn van 7 jaar hebben we zonder al te veel moeite gehaald. Ja, we zijn snel gegroeid.”

“Vandotec was op de dag van de overname goed voor 1,6 miljoen euro omzet. Vandaag is dat gestegen naar 5,4 miljoen. Er werkten hier toen 6 mensen, vandaag zijn er dat 35. Vandotec had destijds één activiteit – de installatie van tankstations en brandstofinstallaties – nu hebben we een brede spreiding van activiteiten."

“Ik herinner me dat goed. Ik droomde eerst van groei. Geen groei om de groei, maar omdat ik het een noodzakelijke voorwaarde vind om schaalvoordelen te bereiken. Zo is het ook gebeurd. Mijn tweede prioriteit was zoals gezegd risicospreiding: niet alle eieren in één mand, maar in 6 mandjes. Als het met één divisie eens wat minder gaat, dan hoeft dat niet meteen een probleem te zijn.”

“Dat is vooral het resultaat van een goed doordacht roadplan. Vanaf dag één heb ik gezworen bij diversificatie door middel van synergie. Dat is de beste manier om het risico dat inherent is aan het ondernemen, toch maar mooi te spreiden. De rest was een kwestie van organische groei, met dank aan de respectieve teams binnen elke divisie. Eerlijk is eerlijk: ik heb nu minder stress dan in de beginjaren. Iedereen in huis kent zijn taak en neemt ook zijn verantwoordelijkheid op. Ja, we hebben in de loop der jaren goede mensen aangeworven, medewerkers die ons ook trouw blijven en die perfect meedachten in het proces van ‘continu zichzelf heruitvinden’. Last but not least heeft ook de intrede in het kapitaal van kaderlid Kevin Bervoet (voor 10%, nvdr), voor de nodige gemoedsrust helpen zorgen. Met 2 kapiteins aan boord voelt men zich op een schip toch ook een stuk comfortabeler en veiliger.”

“Ik ben er 100% van overtuigd dat de omslag in de energiebevoorrading volop bezig is. De Europese Unie heeft terzake ook duidelijk de weg gewezen met de Green Deal. Er is geen weg terug. Hoe snel de ommekeer er komt, hangt grotendeels af van het subsidiebeleid die de overheden wensen toe te passen. Dit gezegd zijnde, denk ik toch dat het klassieke tankstation zal blijven bestaan. Maar enkel de energiebron zal veranderen. Het is een feit dat we van machinist van de locomotief de richting, de lange termijn, voor ogen houden, en niet teren op kortetermijnsucces, als dat er is.”

CO 2 af moeten. Maar als je me zou vragen of iedereen nu elektrisch zal rijden in de toekomst? Dat denk ik eerlijk gezegd niet. Vergeet niet hoeveel de overheid nu verdient aan het huidige model van accijnzen. Men zal dat niet zomaar herleiden tot nul. Ook elektriciteitswinning voor transport zal op de een of andere manier een bijdrage moeten leveren aan het overheidsbudget. Vergeet dat nooit.”

“Dat is een thema dat me danig bezighoudt. Nu staat de technologie nog niet helemaal op punt en is ze ook nog te duur wegens gebrek aan schaalvoordeel, maar ooit wordt het anders. Dat zal mede afhangen van de steunmaatregelen die de overheid al dan niet zal verstrekken. Ik wil alvast bij de early adopters zijn, zoals ik nu ook probeer te doen met de opkomst van elektriciteit als bron van mobiliteit.”

“Ik denk alvast niet in een piramidale structuur zoals dat vroeger wel vaker gebeurde. Binnen het team is iedereen belangrijk. Ik heb vanaf dag één drempels weggenomen, de deur staat altijd open voor iedereen, ongeacht hun vraag of probleem. Ik ben eerder het type ook dat de zaak leidt by walking around. Ik denk dat dit meer respect afdwingt dan de baas in de ivoren toren.”

“Ondernemen, dat is een locomotief. Een locomotief die enerzijds dagelijks van brandstof moet worden voorzien om op volle kracht te kunnen draaien, zodat de wagonnetjes die volgen op sleeptouw worden genomen. Anderzijds moet ik als

“Eén iets kan ik met zekerheid zeggen: we hebben hier als gevolg van corona hoegenaamd geen omzetdaling gezien. Ik maak er u ook graag attent op dat onze divisies geen dag de deuren hebben gesloten. We zijn ‘bluvn goan’. Soms met wat minder manschappen, maar we wilden van geen stoppen weten. West-Vlaamse koppigheid zeker? Ernstig nu: ik denk dat het vooral te maken heeft met het feit dat onze activiteiten sterk gelinkt zijn aan de bouw en aan de klanten bij wie we diensten toeleveren. Voor 2021 is de vraag of de projectmarkt – aan wie wij grotendeels toeleveren – zal blijven investeren. Of worden grote projecten on hold gezet?”

Alex De Man (Powerland) en Benoit Goesaert.

“Ik blijf bescheiden, maar ben nogal opgetogen over onze nieuwste divisie ‘Powerland’, die we in het coronajaar hebben opgericht en nu volop aan het lanceren zijn. Powerland is ons nieuwe platform waarmee we onze oplossingen rond e-mobiliteit willen in de markt zetten en promoten. Enerzijds gaat het om infrastructuurprojecten, denk aan de installatie en uitbating van laadpalen en aan alles wat daarbij komt kijken, zoals de grond- en omgevingswerken tot en met bekabeling en elektriciteitswerken. Van aanvraag tot plaatsing dus. Anderzijds gaat het als uitbater van de laadpalen om ons eigen digitaal platform (‘My Powerland’) waar we de digitale koppeling uitbaten tussen de laadpaaleigenaar en de EV-gebruiker. Eigenaars van laadpalen kunnen hun inkomsten beheren en laadpalen openbaar stellen. EV- gebruikers kunnen met onze laadpassen op alle publieke palen in Europa laden. In België hebben we de exclusieve licentie op zak van Etrel, een hoog aangeschreven Sloveens merk voor AC-laadpalen en zijn we invoerder van de ultra snelle DC-laadpalen van Efacec. Onze verwachtingen zijn hooggespannen. Wat mij betreft is het duidelijk: e-mobiliteit zal meer en meer de bovenhand nemen. De eerste maanden zijn meer dan hoopgevend, met alreeds een aantal mooie referenties op zak.”

“Digitalisering beschouw ik als een continu proces. Nooit af. Om de paar weken investeren we in nieuwe tools, zoals onze website upgraden, een betere communicatie via social media, ons ERP-systeem aanpassen zodat we vlotter en efficiënter werken. Ik denk kortom dat elke ondernemer het aan zichzelf en zijn bedrijf verplicht is om de nodige aandacht te hebben voor digitalisering.”

“En of. In deze fase kunnen we meteen 4 ‘techniekers’ aanwerven, maar dat is hoegenaamd niet gemakkelijk, spijts de campagnes via social media en via mobiele marketing. We zoeken al maanden. Ik ben wat rekrutering betreft alvast tot één conclusie gekomen: het is tegenwoordig gemakkelijker om kaderleden voor hogere functies te vinden, dan wel technisch onderlegde mensen aan te werven.”

“Ik probeer dat te kaderen. Iedereen redeneert toch altijd vanuit zijn eigen standpunt, zijn eigen context. Maar ik krijg toch ook veel maatschappelijke waardering voor ons werk. Ik onthoud liever dat dan de rest. En als ik toch kritisch ben, dan stoor ik me wel aan de overvloed aan regelgeving die de overheid over de hoofden van de ondernemers uitstrooit en blijft uitstrooien. Dat zet een rem op veel ondernemerschap.”

“Wij zijn in het verleden door de stad steeds positief ondersteund bij onze initiatieven. We kregen nog niet zo lang geleden zelfs een compleet nieuwe Nijverheidsstraat met als gevolg meer parkeermogelijkheden. Dat komt onze medewerkers uiteraard ten goede en bevordert de circulatierichting van ons bedrijf. U hoort ons niet mopperen. Misschien is dat wel typisch voor Westhoekers?”