Inhoudstafel
Inhoud Voorwoord
5
Inleiding Bronnen en structuur 25 1
De bronnen van het vennootschapsrecht
27
1.1 Wetgeving
27
1.2 Rechtspraak
28
1.3 Rechtsleer
28
1.4 Gewoonte
28
2 De structuur van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen 3 De overgangsbepalingen 4 Diverse bepalingen 5 Oefeningen
29 31 32 32
Deel I Algemene bepalingen 33 Hoofdstuk 1 Inleidende bepalingen
35
1
Het begrip vennootschap, vereniging en stichting
35
1.1
35
2 3
Een contract – meerhoofdigheid – eenhoofdigheid
1.2 Inbreng
36
1.3
Voorwerp – welbepaalde activiteiten
37
1.4
Rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel
37
Waarom opteren voor een vennootschap? De soorten vennootschappen 3.1
3.2
37 38
De drie pijlers van het vennootschapsrecht: vennootschappen zonder rechtspersoonlijkheid, met onvolkomen rechtspersoonlijkheid en met volkomen rechtspersoonlijkheid
38
3.1.1
Vennootschappen zonder rechtspersoonlijkheid
39
3.1.2
Vennootschappen met onvolkomen rechtspersoonlijkheid
39
3.1.3
Vennootschappen met volkomen rechtspersoonlijkheid
40
Personenvennootschappen versus kapitaalvennootschappen
40
3.2.1
Overdracht van vennootschapstitels
40
3.2.2
Toestemming met het vennootschapscontract
41
3.2.3
Overlijden, onbekwaamverklaring, onvermogen, faillissement van een vennoot
41
3.2.4
Concurrerende activiteiten van de vennoot
41
3.2.5
Aansprakelijkheid van de vennoten
41
4 Algemene strafbepaling 5 Oefeningen
41 41 9
Praktisch vennootschapsrecht.indb 9
15/07/2020 10:30
Inhoudstafel
Hoofdstuk 2 Bepalingen gemeenschappelijk aan de rechtspersonen geregeld in dit wetboek
43
1 2 3
Verbintenissen in naam van een vennootschap in oprichting De naam en zetel van een rechtspersoon Oprichting en openbaarmakingsformaliteiten
43 44 44
3.1
Vorm van de oprichtingsakte
44
3.2
Verkrijging van de rechtspersoonlijkheid
45
3.3 Openbaarmakingsformaliteiten 3.3.1
Belgische rechtspersonen
46
3.3.1.1 Het dossier van de rechtspersoon
46
3.3.1.2 Bekendmakingsverplichtingen
46
3.3.1.3 Tegenwerpelijkheid
46
3.3.1.4 Enige in de stukken op te nemen vermeldingen
47
Buitenlandse rechtspersonen
47
Website van de rechtspersoon en mededelingen
47
3.3.2 3.4
3.5 Taal
4 Nietigheid
48
48
4.1
Procedure en gevolgen van nietigheid van rechtspersonen
48
4.2
Regels van beraadslaging, nietigheid en opschorting van besluiten van organen van rechtspersonen en van besluiten van de algemene vergadering van obligatiehouders
48
4.2.1
Regels van beraadslaging
48
4.2.2
Nietigheid en opschorting van besluiten van organen, van besluiten van de algemene vergadering van obligatiehouders en van stemmen
49
4.2.2.1 Organen en besluiten
49
4.2.2.2 Stemmen
50
4.2.2.3 Procedure
50
5 Bestuur
6
46
51
5.1
Bestuur en vertegenwoordiging
51
5.2
Bestuurdersaansprakelijkheid
52
5.2.1 Aansprakelijkheid
52
5.2.2
Beperking van de aansprakelijkheid
53
5.2.3
Uitzonderingen op de aansprakelijkheidsbeperking
53
De geschillenregeling in de nv en de bv
54
6.1
Algemene bepalingen
54
6.2
Uitsluiting
54
6.2.1
Wie kan de uitsluiting vragen?
54
6.2.2
Gegronde reden
55
6.2.3
Prijs en peildatum
55
6.3 Uittreding
56
6.3.1
Wie kan de uittreding vragen?
56
6.3.2
Gegronde reden
56
7 Rechtsvordering en verjaring 8 Oefeningen
56 57
10
Praktisch vennootschapsrecht.indb 10
15/07/2020 10:30
Inhoudstafel
Hoofdstuk 3 De jaarrekening van vennootschappen, verenigingen en stichtingen
59
1
De jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening
59
1.1
De jaarrekening
59
1.2
Het jaarverslag
60
1.3
Openbaarmakingsverplichtingen voor Belgische vennootschappen
60
1.4
Openbaarmakingsverplichtingen voor buitenlandse vennootschappen met een bijkantoor in BelgiĂŤ
61
Geconsolideerde jaarrekening, jaarverslag en openbaarmakingsverplichtingen
62
1.5.1 Toepassingsgebied
62
1.5.2
De consolidatieverplichting
62
1.5.3
Jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening
62
1.5.4
Openbaarmakingsverplichtingen van de geconsolideerde jaarrekening en het jaarverslag
62
1.5
1.6
2
1.5.5 Strafbepalingen
62
Enkele specifieke bepalingen voor verenigingen en stichtingen
63
De controle van de jaarrekening en van de geconsolideerde jaarrekening
63
2.1
Algemene bepalingen inzake controle
63
2.1.1 Benoeming
63
2.1.2 Bezoldiging
64
2.1.3 Ontslag
64
2.1.4 Bevoegdheden
64
2.1.5 Aansprakelijkheid
65
2.2
Controle op de jaarrekening
66
2.3
Controle op de geconsolideerde jaarrekening
66
2.4
Controle in vennootschappen waar een ondernemingsraad werd opgericht 67
2.5
Controle in verenigingen en stichtingen
67
2.6
Individuele onderzoeks- en controlebevoegdheid van vennoten
67
2.7 Strafbepalingen
67
2.8 Oefeningen
68
Deel II De vennootschappen
69
Hoofdstuk 1 Maatschap, vennootschap onder firma en commanditaire vennootschap
71
1 Definities
71
1.1 Maatschap
1.2
71
1.1.1
Stille maatschap
72
1.1.2
Tijdelijke maatschap
72
1.1.3
Gewone maatschap
72
Vennootschap onder firma en commanditaire vennootschap
73
11
Praktisch vennootschapsrecht.indb 11
15/07/2020 10:30
Inhoudstafel
2 Gelijkenissen 2.1 Personenvennootschappen
73
2.2
Toepasselijke wetgeving
73
2.3
Het voorwerp
74
2.4 Bewijsregels
3 Verschilpunten
7
74 74
3.2
Geen/onvolkomen rechtspersoonlijkheid, zuiver/gemengd contractueel
74
3.3
Het vennootschapsvermogen en de rechten van de schuldeisers
76
3.3.1 Maatschap
76
3.3.2
76
vof en commv
(Geen) duurzaam karakter en (niet) openbaar
76
De bestuursbevoegdheid en de vertegenwoordigingsÂbevoegdheid
76
4.1
De bestuursbevoegdheid
76
4.1.1
Geen zaakvoerders aangeduid
77
4.1.2
De statutaire zaakvoerder
77
4.1.3
De niet-statutaire of gewone zaakvoerder
78
4.1.4
Meerdere zaakvoerders
78
4.1.5
Specifieke regels voor de commv
78
4.2 Vertegenwoordigingsbevoegdheid
79
4.3
79
Beslissingen van vennoten verenigd in vergadering
5 Aansprakelijkheid
6
74
3.1 Vormvereisten
3.4
4
73
79
5.1
De aansprakelijkheid van de vennoten ten aanzien van derden
79
5.2
De aansprakelijkheid van de zaakvoerder ten aanzien van de vennoten
80
De overdracht van de aandelen
80
6.1 Aandelen
80
6.2
81
De overdracht van de aandelen
Ontbinding van de vennootschap, terugtrekking en uitsluiting van een vennoot
82
7.1
Het verstrijken van de tijd
82
7.2
Het tenietgaan van de zaak of voltrekken van de handeling
82
7.3
Het overlijden, de onbekwaamverklaring en het faillissement
82
7.4
De wil van een van de partijen
83
7.5
Terugtrekking en uitsluiting van een vennoot
83
7.6
Wanprestatie van een vennoot
83
7.7
Vereffening: regels vereffening nalatenschap
83
8 Oefeningen
84
12
Praktisch vennootschapsrecht.indb 12
15/07/2020 10:30
Inhoudstafel
Hoofdstuk 2 De besloten vennootschap (bv)
87
1 2
Begrip en kenmerken Oprichting
87 87
2.1 Aanvangsvermogen
87
2.2
2.3
3
2.1.1
Het aanvangsvermogen moet toereikend zijn
87
2.1.2
Het financieel plan
88
Plaatsing van de aandelen
89
2.2.1
Volledige plaatsing
89
2.2.2
Inbreng in natura
89
Storting van de inbrengen
89
2.4 Oprichtingsformaliteiten
90
2.5 Nietigheid
90
2.6
91
Garantie en aansprakelijkheid
Effecten en hun overdracht
91
3.1 Algemeen
91
3.2
De vorm van effecten
92
3.2.1
Effecten op naam
92
3.2.2
Gedematerialiseerde effecten
92
3.3
3.4
De verschillende soorten effecten
93
3.3.1
93
Aandelen
3.3.2 Certificaten
94
3.3.3 Obligaties
94
3.3.4 Inschrijvingsrechten
94
Overdracht en overgang van effecten
95
3.4.1
Algemene regels
95
3.4.2
Overdracht en overgang van aandelen
95
3.4.2.1 Beperkingen aan de overdracht – overgang
95
3.4.2.2 De overdracht van niet-volstorte aandelen
96
3.4.3 Uitkoopbod
4
96
Vennootschapsorganen – algemene vergadering van obligatiehouders
97
4.1
Het bestuur
97
4.1.1 Samenstelling
97
4.1.2 Bezoldiging
98
4.1.3
Bevoegdheid en werkwijze
98
4.1.3.1 Omvang van de bevoegdheid
98
4.1.3.2 Schriftelijke besluiten
98
4.1.3.3 Strijdigheid van belangen
98
Dagelijks bestuur
99
4.1.4
13
Praktisch vennootschapsrecht.indb 13
15/07/2020 10:30
Inhoudstafel 4.2
5
Algemene vergadering van aandeelhouders
100
4.2.1
Spelregels die gelden voor alle algemene vergaderingen van aandeelhouders
100
4.2.1.1 Gelijke behandeling
100
4.2.1.2 Bevoegdheden
100
4.2.1.3 Bijeenroeping van de algemene vergadering
100
4.2.1.4 Schriftelijke algemene vergadering
100
4.2.1.5 Deelname aan de algemene vergadering
101
4.2.1.6 Het verloop van de algemene vergadering
101
4.2.1.7 Wijze van uitoefening van het stemrecht
102
4.2.2
Gewone algemene vergadering
102
4.2.3
Buitengewone algemene vergadering
102
4.3
Vennootschapsvordering en minderheidsvordering
103
4.4
Algemene vergadering van obligatiehouders
104
4.4.1
De bevoegdheid van de algemene vergadering
104
4.4.2
Bijeenroeping van de algemene vergadering
104
4.4.3
Deelneming aan en verloop van de algemene vergadering
104
Het vermogen van de besloten vennootschap
105
5.1
Bijkomende inbrengen – uitgifte van nieuwe aandelen
105
5.1.1
Algemene regels
105
5.1.2
Inbreng in geld
105
5.1.3
Inbreng in natura
106
5.1.4
Bevoegdheidsdelegatie aan het bestuursorgaan
106
5.2
De instandhouding van het vermogen van de vennootschap
107
5.2.1
Uitkeringen aan aandeelhouders – tantièmes
107
5.2.2
Verkrijging van eigen aandelen of certificaten
108
5.2.2.1 Voorwaarden
108
5.2.2.2 Statuut van de verkregen aandelen en certificaten
109
Financiering van de verkrijging van aandelen door een derde
109
5.2.3
6
5.2.4 Alarmbelprocedure
110
5.2.5
Uittreding en uitsluiting lastens het vennootschapsvermogen
110
5.2.5.1 Uittreding
110
5.2.5.2 Uitsluiting
111
5.2.5.3 Uittreding van rechtswege
111
Duur en ontbinding – strafsancties
111
6.1
111
Duur en ontbinding
6.2 Strafbepalingen
7 Oefeningen
111
112
14
Praktisch vennootschapsrecht.indb 14
15/07/2020 10:30
Inhoudstafel
Hoofdstuk 3 De coĂśperatieve vennootschap
115
1 Begrip en kenmerken 2 Oprichting
115 116
2.1 Grondvoorwaarden 2.1.1
Aantal oprichters
116
2.1.2
Het aanvangsvermogen en het financieel plan
116
2.1.3 Inbrengmodaliteiten
2.2.1
4
5
116
2.1.3.1 Inbreng in geld
116
2.1.3.2 Inbreng in natura
117
2.1.3.3 Inbreng in nijverheid
117
2.2 Vormvoorwaarden
3
116
Authentieke akte
117 117
2.2.2 Openbaarmaking
117
2.2.3
117
Oprichters en inschrijvers
Effecten uitgegeven door de cv
118
3.1
118
Aandelen op naam
3.2 Obligaties
119
3.3
Gedematerialiseerde effecten
119
3.4
Overdracht van effecten
119
Wijzigingen in het vennotenbestand en in het vermogen: toeÂtreding en uittreding
120
4.1 Toetreding
120
4.2 Uittreding
120
De organen van de cv
121
5.1
De bestuurder(s)
121
5.1.1 Samenstelling
121
5.1.2 Duur
121
5.1.3
121
5.2
Benoeming en ontslag
5.1.4 Bevoegdheden
122
5.1.5
Beperkingen aan de bevoegdheden
122
5.1.6
Tegenstrijdige belangen
122
5.1.7
Vertegenwoordiging van de vennootschap
122
5.1.8
Dagelijks bestuur
122
Algemene vergadering van vennoten
123
5.2.1 Algemeen
123
5.2.2
Bijeenroeping en verloop
123
5.2.2.1 Bijeenroeping
123
5.2.2.2 Schriftelijke algemene vergadering
123
5.2.3
Deelneming aan de algemene vergadering
123
5.2.4
Verloop van de algemene vergadering
124
15
Praktisch vennootschapsrecht.indb 15
15/07/2020 10:30
Inhoudstafel
5.3
6
5.2.5 Stemrecht
124
5.2.6
Gewone algemene vergadering
124
5.2.7
Buitengewone algemene vergadering
125
5.2.7.1 Wijziging statuten
125
5.2.7.2 Wijziging voorwerp, finaliteit en waarden vennootschap
125
5.2.7.3 Notaris
125
Algemene vergadering van obligatiehouders
125
5.3.1 Bevoegdheden
125
5.3.2 Bijeenroeping
126
5.3.3
126
Verloop en stemrecht
Het vermogen van de coĂśperatieve vennootschap 6.1
127
Uitgifte van nieuwe aandelen en toetreding
127
6.1.1
Algemene bepalingen
127
6.1.2
Inbreng in natura
127
6.2
Verlies van het toereikend aanvangsvermogen: de alarmbelprocedure
128
6.3
Instandhouding van het vermogen van de vennootschap
129
6.3.1
Uitkeringen aan aandeelhouders en tantièmes
129
6.3.1.1 De balanstest
129
6.3.1.2 De liquiditeitstest
129
Financiering door de vennootschap van de verkrijging van haar effecten door derden
129
6.3.2
7 De aansprakelijkheid 8 Uitsluiting ten laste van het vennootschapsvermogen 9 Duur, ontbinding en nietigheid 10 Oefeningen
130 130 131 131
Hoofdstuk 4 Naamloze vennootschap (nv)
133
1 Begrip en kenmerken 2 Oprichting
133 133
2.1
Bedrag van het kapitaal
133
2.2
Plaatsing van het kapitaal
134
2.2.1
Volledige plaatsing
134
2.2.2
Inbreng in geld en natura
134
2.3
3
2.2.3 Quasi-inbreng
135
Storting van het kapitaal
135
2.4 Oprichtingsformaliteiten
136
2.5 Nietigheid
136
2.6
Garantie en aansprakelijkheid
136
Effecten en hun overdracht en overgang
137
3.1 Algemeen
137
3.2
137
De vorm van effecten
16
Praktisch vennootschapsrecht.indb 16
15/07/2020 10:30
Inhoudstafel
3.3
3.4
4
3.2.1
Effecten op naam
137
3.2.2
Gedematerialiseerde effecten
138
De verschillende soorten effecten
138
3.3.1
Aandelen
138
3.3.1.1 Algemeen
138
3.3.1.2 Aandelen zonder stemrecht
139
3.3.2 Winstbewijzen
139
3.3.3 Certificaten
140
3.3.4 Obligaties
140
3.3.5 Inschrijvingsrechten
140
Overdracht en overgang van effecten
141
3.4.1 Algemeen
141
3.4.2
141
Vrije overdraagbaarheid – mogelijke beperkingen
3.4.3 Uitkoopbod
142
3.4.4
142
Openbaarmaking van belangrijke deelnemingen
Vennootschapsorganen en algemene vergadering van obligatiehouders 4.1
Het bestuur
142
4.1.1
Het monistisch bestuur
143
4.1.1.1 Samenstelling
143
4.1.1.2 Bezoldiging
144
4.1.1.3 Bevoegdheid en werking van de raad van bestuur
144
4.1.2
De enige bestuurder
145
4.1.3
Duaal bestuur
146
4.1.3.1 Organen en samenstelling
146
4.1.3.2 Bezoldiging
147
4.1.3.3 Bevoegdheden en werking
147
Dagelijks bestuur
148
4.1.4 4.2
142
4.1.5 Aansprakelijkheid
149
Algemene vergadering van aandeelhouders
149
4.2.1
Spelregels die gelden voor alle algemene vergaderingen van aandeelhouders
149
4.2.1.1 Gelijke behandeling
149
4.2.1.2 Bevoegdheden
149
4.2.1.3 Bijeenroeping
149
4.2.1.4 Schriftelijke algemene vergadering
151
4.2.1.5 Deelname aan de algemene vergadering
151
4.2.1.6 Verloop van de algemene vergadering – uitoefening van het stemrecht
151
4.2.2
Gewone algemene vergadering
152
4.2.3
Bijzondere algemene vergadering
152
4.2.4
Buitengewone algemene vergadering
152
4.2.4.1 Algemeen
152
4.2.4.2 Wijziging van het doel of voorwerp
153
4.2.4.3 Uitgifte van nieuwe soorten aandelen of winstbewijzen
153 17
Praktisch vennootschapsrecht.indb 17
15/07/2020 10:30
Inhoudstafel 4.3
4.4
Vennootschapsvordering – minderheidsvordering – deskundige
153
4.3.1 Vennootschapsvordering
153
4.3.2 Minderheidsvordering
154
4.3.3 Deskundige
154
Algemene vergadering van obligatiehouders
154
4.4.1 Bevoegdheid
155
4.4.2
Bijeenroeping van de algemene vergadering van obligatiehouders
155
4.4.3
Deelneming aan de algemene vergadering van obligatiehouders
155
4.4.4
Verloop van de algemene vergadering van obligatiehouders
156
4.4.5
Wijze van uitoefening van het stemrecht
156
5 Kapitaal
156
5.1 Kapitaalverhoging 5.1.1
Regels die van toepassing zijn op elke kapitaalverhoging
156
5.1.1.1 Waarover gaat het?
156
5.1.1.2 Statutenwijziging?
157
5.1.1.3 Voorwaarden
157
Kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in geld
158
5.1.2.1 Voorkeurrecht
158
5.1.2.2 Beperkingen aan het voorkeurrecht
158
5.1.3
Kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura
159
5.1.4
Het toegestane kapitaal
159
5.1.5
Kapitaalverhoging ten gunste van het personeel
160
5.1.6
Garantie en aansprakelijkheid
160
5.1.2
5.2 Kapitaalvermindering
5.3
156
160
5.2.1 Algemeen
160
5.2.2
Kapitaalvermindering door terugbetaling aan aandeelhouders
160
5.2.3
Kapitaalvermindering tot aanzuivering van verliezen
161
Instandhouding van het kapitaal
161
5.3.1 Winstverdeling
161
5.3.2
162
Verkrijging van eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten
5.3.3 Alarmbelprocedure
162
6 Duur en ontbinding 7 Strafbepalingen 8 Oefeningen
163 163 163
Hoofdstuk 5 Erkenning van vennootschappen
167
1 2
167 167
3
De erkenning als landbouwonderneming De erkenning als coöperatieve vennootschap 2.1
Erkende cv
167
2.1
Cv erkend als so
168
2.3
Erkende cvso
168
De gerechtelijke ontbinding
169
18
Praktisch vennootschapsrecht.indb 18
15/07/2020 10:30
Inhoudstafel
Deel III De verenigingen en stichtingen
171
Hoofdstuk 1 De vereniging zonder winstoogmerk en de internationale vereniging zonder winstoogmerk
173
1 Wetgeving 2 Inleidende bepalingen 3 Leden en ledenregister 4 Oprichting 5 De organen van een vzw
173 174 175 175 175
5.1
De algemene vergadering
175
5.1.1 Bevoegdheden
175
5.1.2
Bijeenroeping van de algemene vergadering
176
5.1.3
Deelneming aan de algemene vergadering
176
5.1.4
Verloop van de algemene vergadering
176
5.1.5
De gewone algemene vergadering
176
5.1.6
De buitengewone algemene vergadering
176
5.2 Bestuur
177
5.2.1 Samenstelling
177
5.2.2
Bevoegdheid en werkwijze
177
5.2.3
Dagelijks bestuur
177
5.2.4
Overschrijding van het voorwerp
177
6 Giften
178
6.1
Uittreding en uitsluiting van leden
178
6.2
Erkenning van de vzw als beroepsvereniging
178
7 Nietigheid van de (i)vzw 8 Oefeningen
178 179
Hoofdstuk 2 De stichting
181
1
Algemene bepalingen
182
1.1 Oprichtingsformaliteiten
182
1.2
Belangeloos doel
182
1.3
Geen winstuitkering
182
2
De organen van een stichting
182
2.1
182
De algemene vergadering
2.2 Bestuur
182
2.2.1 Samenstelling
182
2.2.2
Bevoegdheid en werkwijze
183
2.2.3
Dagelijks bestuur
183
3 Giften
184
19
Praktisch vennootschapsrecht.indb 19
15/07/2020 10:30
Inhoudstafel
4 Nietigheid van de stichting 5 Oefeningen
184 184
Deel IV Herstructurering van vennootschappen en verenigingen
185
1 Definities
187
2
1.1
Fusie door overneming of door oprichting van een nieuwe vennootschap
187
1.2
Splitsing door overneming, door oprichting of gemengde splitsing
189
1.3
Inbreng van een algemeenheid
191
1.4
Inbreng van een bedrijfstak
191
De regeling inzake fusies en splitsingen
192
2.1
Rechtsgevolgen van fusie en splitsing
192
2.2
Tegenwerpelijkheid van de fusie of splitsing
192
2.3
Zekerheidsstelling t.v.v. de schuldeisers
192
2.4 Aansprakelijkheid
193
2.5
193
Nietigheid van de fusie of splitsing
3 Procedure
193
3.1 Fusievoorstel
193
3.2
Schriftelijk verslag van het bestuursorgaan
194
3.3
Schriftelijk verslag van de commissaris/bedrijfsrevisor/externe accountant
194
3.4
Wijzigingen meedelen in actief en passief
194
3.5
Agenda van de buitengewone algemene vergadering en stukken
194
3.6
Beraadslaging van de buitengewone algemene vergadering
195
3.7
Authentieke notulen – publicatie
195
3.8 Aandelenruil
195
3.9
195
Opstellen en goedkeuren van de jaarrekening van de ontbonden vennootschappen
4 Oefeningen
196
Deel V De Europese rechtsvormen
197
Hoofdstuk 1 De Europese vennootschap
199
1 Wetgeving 2 Doel 3 Oprichting 4 Maatschappelijk kapitaal 5 Hoofdbestuur 6 Rol van de werknemers 7 Oefeningen
199 199 199 200 200 200 200
20
Praktisch vennootschapsrecht.indb 20
15/07/2020 10:30
Inhoudstafel
Hoofdstuk 2 De Europese coĂśperatieve vennootschap
201
1 Wetgeving 2 Doel 3 Oprichting 4 Maatschappelijk kapitaal 5 Statutaire zetel en hoofdbestuur 6 Organen en bestuur
201 202 202 202 203 203
7 8
6.1
Monistisch stelsel
203
6.2
Dualistisch stelsel
203
6.2.1 Directieraad
203
6.2.2
204
Raad van toezicht
6.2.3 Aansprakelijkheid
204
6.2.4
204
Algemene vergadering
Rol van de werknemers Ontbinding, vereffening, insolventie en staking van betaling
205 205
Hoofdstuk 3 Europees economisch samenwerkingsverband
207
1 Wetgeving 2 Definitie en doel van het eesv
207 207
2.1 Definitie
207
2.2 Doel
207
3 Oprichting 4 Aard en karakter 5 Bestuur en vertegenwoordiging
208 208 209
5.1
De bestuurder(s)
209
5.2
De gezamenlijk handelende leden
209
6 Ontbinding 7 Oefeningen
209 210
Deel VI De onderneming in moeilijkheden: insolventiewetgeving
211
1 Inleiding 2 Toepassingsgebied 3 Register 4 Opsporing van ondernemingen in moeilijkheden (art. XX.21 e.v. WER) 5 Ondernemingsbemiddelaar (art. XX.36 e.v. WER) – minnelijke akkoorden
213 213 213 213 214
6
5.1
De ondernemingsbemiddelaar
214
5.2
Het minnelijk akkoord
214
Voorlopige maatregelen (art. XX.30 e.v. WER)
214
21
Praktisch vennootschapsrecht.indb 21
15/07/2020 10:30
Inhoudstafel
7
8
Gerechtelijke reorganisatie (art. XX.39 e.v.)
215
7.1 Doelstellingen
215
7.2
215
Voorwaarden voor aanvraag
7.3 Verzoekschrift
215
7.4
Behandeling van het verzoek
216
7.5
Vroegtijdige beĂŤindiging van de procedure
216
7.6 Opschorting
217
7.7
Eerste mogelijkheid: minnelijk akkoord
217
7.8
Tweede mogelijkheid: reorganisatieplan
217
7.9
Derde mogelijkheid: overdracht onder gerechtelijk gezag
218
Faillissement (art. XX.98 e.v. WER)
219
8.1 Wanneer?
219
8.2
219
De curator
8.3 Gevolgen
219
Deel VII De ontbinding en vereffening van de vennootschappen en verenigingen
221
1
223
2
De ontbinding van de vennootschap, de (i)vzw en de stichting 1.1
De vrijwillige ontbinding
223
1.2
De ontbinding van rechtswege
224
1.3
De gerechtelijke ontbinding
224
De vereffening van de vennootschap en de (i)vzw
225
2.1
De benoeming van de vereffenaar(s)
227
2.2
De rol van de vereffenaar
228
2.2.1 Algemeen
228
2.2.2
229
De bevoegdheden van de vereffenaar
2.2.2.1 Algemeen principe 229 2.2.3
Verplichtingen van de vereffenaar
231
2.2.3.1 Bijeenroeping van de algemene vergadering 231 2.2.3.2 Verslaggeving en rapportering 232 2.3
2.4
De sluiting van de vereffening
232
2.3.1
232
Opstellen van het verdelingsplan
2.3.2 Betaling
233
2.3.3
Goedkeuring van de vereffening door de algemene vergadering
233
2.3.4
Bekendmaking van de sluiting van de vereffening
233
De aansprakelijkheid van de vereffenaar
234
2.4.1
234
De burgerrechtelijke aansprakelijkheid
22
Praktisch vennootschapsrecht.indb 22
15/07/2020 10:30
Inhoudstafel 2.4.1.1 De aansprakelijkheid van de vereffenaar t.o.v. de vennootschap
234
2.4.1.2 De aansprakelijkheid van de vereffenaar t.o.v. de vennootschapsschuldeisers 235 2.4.2
2.4.1.3 De aansprakelijkheid van de vereffenaar t.o.v. derden
235
De strafrechtelijke aansprakelijkheid
236
2.4.2.1 De strafrechtelijke aansprakelijkheid wegens laattijdige aangifte van het faillissement
236
2.4.2.2 De strafrechtelijke aansprakelijkheid voorzien in artikel 2:108 WVV
236
3 Oefeningen
237
Bijlagen 239 Bijlage 1 Vergelijkende tabel
241
Bijlage 2 Verklarende begrippenlijst
244
Bijlage 3 Definities uit het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
250
1 2
250 250
3
Genoteerde vennootschappen Controle, moeder- en dochtervennootschappen 2.1
Controle in rechte en controle in feite
250
2.2
Moeder- en dochtervennootschap
251
2.3
Exclusieve controle
251
2.4
Gezamenlijke controle – gemeenschappelijke dochtervennootschap
251
2.5 Consortium
251
2.6
Verbonden en geassocieerde vennootschappen
252
2.7
Deelneming en deelnemingsverhouding
252
Grootte van vennootschappen, verenigingen, stichtingen en groepen
252
3.1
Kleine vennootschappen, kleine verenigingen en kleine stichtingen
253
3.2
Microvennootschappen, microverenigingen en microstichtingen
253
4 Groepen van beperkte omvang 5 Personeel
253 254
23
Praktisch vennootschapsrecht.indb 23
15/07/2020 10:30