Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. Av. Mariano Otero 1249-B, Torre Pacífico, Piso 6 Colonia Rinconada del Bosque, C.P. 44530, Guadalajara Jalisco, México Títulos en Circulación: Acciones Comunes Nominativas sin valor nominal Serie B
Mercados en donde cotiza: Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. y New York Stock Exchange
Clave de Cotización en la BMV: “GAP” Clave de Cotización en el NYSE: “PAC”
Los Valores de la emisora “Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V.” se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores y son Objeto de Cotización en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. y en el New York Stock Exchange.
La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del emisor o sobre la exactitud o veracidad de la información en el reporte anual ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.
Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las Emisoras de Valores y a otros participantes del mercado referente al año terminado el:
31 de diciembre de 2012
Página 1
ÍNDICE Página I.
II.
INFORMACIÓN GENERAL a.
Glosario de Términos y Definiciones ................................................................
4
b.
Resumen Ejecutivo ............................................................................................
9
c.
23
d.
Factores de Riesgo ............................................................................................. Ciertos Factores de Riesgo Relacionados con el Marco Regulatorio c.1. Aplicable a GAP..................................................................... Ciertos Factores de Riesgo Relacionados con las Operaciones de c.2. GAP.......................................................................................... Ciertos Factores de Riesgo Relacionados con los Accionistas de c.3. GAP.......................................................................................... c.4. Ciertos Factores de Riesgo Relacionados con México……………… Ciertos Factores de Riesgo Relacionados con la Economía c.5. Global................................................................................................ Ciertos Factores de Riesgo Relacionados con la Estructura c.6. societaria, las Acciones y los Mercados de Valores......................... Otros Valores Inscritos en el Registro Nacional de Valores. ............................
e.
Cambios Significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el Registro .....
50
f.
Destino de los Fondos .......................................................................................
51
g.
Documentos de Carácter Público ......................................................................
52
h.
Fuentes de Información Externa y Declaración de Expertos.............................
53
23 28 39 43 46 47 49
LA COMPAÑÍA a.
b.
Historia y Desarrollo de la Compañía ...............................................................
54
a.1.
Datos Generales .....................................................................................
54
a.2.
Evolución de la Compañía .....................................................................
54
a.3.
Eventos Recientes ..................................................................................
66
Descripción del Negocio ...................................................................................
68
b.1.
Actividad Principal y Fuentes de Ingresos .............................................
68
b.1.1
Servicios Aeronáuticos ..............................................................
68
b.1.2
Servicios No Aeronáuticos ........................................................
73
b.1.3
Servicios por Adiciones a Bienes Concesionados .....................
77
b.2.
Los Aeropuertos de GAP .......................................................................
77
b.3.
Otras Subsidiarias de GAP .....................................................................
90
b.4.
Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos ......................................
92
b.4.1
Las Concesiones ........................................................................
92
b.4.2
Marcas y Patentes ......................................................................
98
b.4.3
Licencias y Otros Contratos ......................................................
98
b.5.
Principales Clientes ................................................................................
102
b.6.
Legislación Aplicable y Situación Tributaria.........................................
104
Página 2
b.7.
Recursos Humanos .................................................................................
114
b.8.
Desempeño Ambiental ...........................................................................
116
b.9.
Información de Mercado ........................................................................
118
b.10. Estructura Corporativa ...........................................................................
119
b.11. Descripción de los Principales Activos ..................................................
120
b.12. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales .................................
124
b.13. Acciones Representativas del Capital Social .........................................
134
b.14. Dividendos .............................................................................................
136
III. INFORMACIÓN FINANCIERA a.
Información Financiera Seleccionada ...............................................................
138
b.
Información Financiera por Línea de Negocio y Zona Geográfica ...................
140
c. d.
Informe de Créditos Relevantes ........................................................................ Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Compañía ........................................... d.1. Resultados de Operación ........................................................................
146 148 148
d.2.
Liquidez y Recursos de Capital..............................................................
166
d.3.
Control Interno .......................................................................................
169
e.
Políticas Contables Críticas ...............................................................................
173
f.
Adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera ..............
175
IV. ADMINISTRACIÓN a. Auditores Externos ............................................................................................
176
b.
Operaciones con Partes Relacionadas y Conflictos de Intereses .......................
176
c.
Administradores y Accionistas ..........................................................................
177
c.1.
Consejo de Administración ....................................................................
177
c.2.
Principales Funcionarios ........................................................................
181
c.3.
Vigilancia y Comités ..............................................................................
183
c.4. Principales Accionistas .......................................................................... Estatutos Sociales y Otros Convenios ...............................................................
185 188
d. V.
MERCADO ACCIONARIO a.
Estructura Accionaria ........................................................................................
202
b.
Comportamiento de la Acción en el Mercado de Valores .................................
204
c.
Formador de Mercado .......................................................................................
206
VI. PERSONAS RESPONSABLES
208
VII. ANEXOS Estados Financieros Consolidados e Informe de los Auditores a. Independientes al 31 de diciembre de 2012 y 2011........................................... b. Opiniones del Comité de Auditoría
209 279
Página 3
I. a.
INFORMACIÓN GENERAL.
GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES.
“ABERTIS”
significa ABERTIS INFRAESTRUCTURAS, S.A., corporación española que gestiona infraestructuras de autopistas, telecomunicaciones y aeropuertos.
“AENA”
significa una entidad pública española denominada Aena Aeropuertos, S.A., una subsidiaria de Grupo Aena, quien es el principal operador de aeropuertos en España.
“AENA Internacional”
significa Aena Desarrollo Internacional, S.A. (anteriormente denominada Aena Servicios Aeronáuticos, S.A.) empresa subsidiaria de Aena Aeropuertos, S.A., una subsidiaria de Grupo Aena, Socio Operador, tenedor del 33.33% de las acciones de Aeropuertos Mexicanos del Pacífico, S.A.P.I. de C.V. a la fecha de elaboración de este reporte.
“Acciones”
significa las 476,850,000 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, de la Serie B, representativas del 85% del capital social de GAP y las 84,150,000 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, de la Serie BB, representativas del 15% del capital social de GAP.
“Accionista Vendedor”
significa el fideicomiso No. 5118-4 constituido el 24 de agosto de 1999 en Nacional Financiera, S.N.C., en su calidad de fideicomitente y fiduciario.
“ADSs”
significan American Depositary Shares que representa 10 acciones Serie B de GAP que cotizan actualmente en el NYSE (10 acciones = 1 ADS).
“Aeroméxico”
significa Grupo Aeroméxico, S.A.B. de C.V., “Aeroméxico” y “Aeroméxico Connect”.
“Aeropuertos”
significa los doce (12) aeropuertos que opera GAP en la región del Pacífico, incluyendo Aeropuerto Internacional de Guadalajara, Aeropuerto Internacional de Tijuana, Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta, Aeropuerto Internacional de Los Cabos, Aeropuerto Internacional de Hermosillo, Aeropuerto Internacional de Guanajuato, Aeropuerto Internacional de Morelia, Aeropuerto Internacional de La Paz, Aeropuerto Internacional de Mexicali, Aeropuerto Internacional de Los Mochis, Aeropuerto Internacional de Aguascalientes y Aeropuerto Internacional de Manzanillo.
“AMP”
significa Aeropuertos Mexicanos del Pacífico, S.A.P.I. de C.V.
“ASA”
significa Aeropuertos y Servicios Auxiliares.
“Bancomext”
significa el Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C.
“BMV”
significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.
“CANAERO”
significa la Cámara Nacional del Aerotransporte.
“Cetes”
significa Certificados de la Tesorería de la Federación.
“CMA”
significa Controladora Mexicana de Aeropuertos, S.A. de C.V.
“CNBV”
significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
operadora de las líneas aéreas
Página 4
“CONAPO”
significa el Consejo Nacional de Población.
“Concesionaria”
significa cada una de las 12 subsidiarias de GAP que cuenta con una Concesión para operar uno de los aeropuertos.
“Concesiones”
significa conjuntamente las doce concesiones otorgadas a las Concesionarias por el Gobierno Federal, a través de la Secretaría, para operar y explotar los aeropuertos.
“Contrato de Asistencia significa el Contrato de Asistencia Técnica y Transferencia de Tecnología firmado el 25 de agosto de 1999 entre GAP y cada una de sus subsidiarias y AMP para Técnica” recibir de parte de este último asistencia técnica y transferencia de tecnología necesaria para la operación de los aeropuertos asignados, a cambio de una contraprestación. Este contrato además del Contrato de Participación y los estatutos sociales de GAP, también fija los derechos de AMP respecto de la administración de la Compañía y sus subsidiarias. “Contrato de Compra Venta”
significa el contrato de compra venta celebrado el 25 de agosto de 1999, entre la SCT y AMP para la adquisición por parte de AMP del 15% del capital social de GAP.
“Contrato de Participación”
significa el Contrato de Participación y sus anexos celebrado el 25 de agosto de 1999, entre la SCT, NAFIN, GAP, las Subsidiarias de GAP y el Socio Estratégico, entre otros, para establecer el marco de operación de GAP.
“Contrato de Opción”
significa el contrato de opción mediante el cual AMP tiene el derecho de suscribir hasta un 5% de nuevas acciones Serie B (actualmente en la tesorería de GAP) en tres etapas suscribiendo el 2%, 2% y 1% del capital social en cada fecha de ejercicio, a un precio por acción de US$3.1245397290836 más una actualización a una tasa anual del 5% a partir del 25 de agosto de 1999.
“Contrato entre Accionistas”
significa el contrato entre accionistas suscrito el 25 de agosto de 1999 entre AMP y NAFIN, mediante el cual se establecieron ciertos derechos y obligaciones recíprocas entre el Gobierno Federal y el Socio Estratégico incluyendo la opción del Socio Estratégico para adquirir hasta un 5% adicional del capital social de GAP en términos del Contrato de Opción.
“DCA”
significa Desarrollo de Concesiones Aeroportuarias, S.A. una subsidiaria de Abertis Infraestructuras, S.A.
“DGAC”
significa la Dirección General de Aeronáutica Civil.
“Dólar” o “US$”
significa dólares de los Estados Unidos de América.
“Estados Financieros”
significa los Estados Financieros consolidados y auditados de GAP al 31 de diciembre de 2012 y 31 de diciembre de 2011.
“E.U.A.”, Unidos”
o
“Estados significa los Estados Unidos de América.
“FBO”
significa una Terminal de aviación general (no de aerolíneas comerciales) por sus siglas en Inglés “Fixed Base Operations”.
“GAP” o la “Compañía” o la “Emisora”
significa cualesquiera de Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V., así como a Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. conjuntamente con sus Subsidiarias.
Página 5
“Gobierno Federal”
significa el poder ejecutivo de México, encargado de la administración y control de la condición política a nivel Federal.
“Hub”
significa un aeropuerto que funciona como centro de distribución de vuelos mediante la conexión de los mismos con el propósito de llegar a un mayor número de destinos finales.
“IETU”
significa el Impuesto Empresarial a Tasa Única.
“IFRIC”
significa Interpretación de las Normas Internacionales de Información Financiera.
“IFRS”
significa Normas Internacionales de Información Financiera.
“IMPAC”
significa el Impuesto al Activo.
“Indeval”
significa S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores.
“INEGI”
significa Instituto Nacional de Estadística y Geografía.
“INPC”
significa el Índice Nacional de Precios al Consumidor publicado por el INEGI.
“INPP-pys”
significa Índice Nacional de Precios al Productor excluyendo petróleo publicado por el INEGI.
“ISR”
significa el Impuesto Sobre la Renta.
“Ley Ambiental”
significa la Ley General de Equilibrio Ecológico y la Protección al Ambiente.
“Ley de Residuos”
significa la Ley General para la Prevención y Gestión Integral de Residuos.
“Mexicana”
significa Grupo Mexicana, S.A. de C.V., operadora de las líneas aéreas “Mexicana”, “Mexicana Click” y “Mexicana Link”.
“México”
significa los Estados Unidos Mexicanos.
“NAFIN”
significa Nacional Financiera, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo, actuando como fideicomitente y fiduciario.
“NIF” o “Mex NIF”
significa Normas de Información Financiera Mexicanas.
“NIIF”
significa Normas Internacionales de Información Financiera.
“NYSE”
significa la Bolsa de Valores de Nueva York (New York Stock Exchange).
“Pasajero(s) Terminal(es)”
significa los pasajeros totales menos los pasajeros en tránsito.
“Pasajero(s) Comercial(es)”
significa los pasajeros totales menos los de aviación general (no comerciales).
“Pasajero(s) de Aviación General”
significa los pasajeros que utilizan aeronaves que correspondan a matrículas con siglas XB.
“Pasajeros en Conexión”
significa los pasajeros que son transportados entre dos puntos y no existe un vuelo directo entre ellos, por lo que se establece una ruta para transportarlos a través de
Página 6
un aeropuerto intermedio. Si en este aeropuerto intermedio, el pasajero cambia de vuelo, será considerado como pasajero en conexión. Si la conexión se realiza dentro de las 24 horas siguientes al arribo de la aeronave en que inició el vuelo al aeropuerto intermedio el pasajero será considerado en conexión y en dicho aeropuerto intermedio no se causará la TUA; sin embargo si la conexión se realiza fuera de las 24 horas siguientes al cambio de la aeronave el pasajero será considerado como pasajero de salida y, el aeropuerto intermedio le aplicará a la salida la TUA correspondiente, salvo que la salida se haya retrasado por causas de fuerza mayor o fallas de la aeronave. “Pasajeros en Tránsito” significa los pasajeros transportados en vuelo, que por razones de itinerario ajenas a ellos, hacen escala en uno o más puntos intermedios y continúan generalmente en la misma aeronave hasta su destino final. Los pasajeros en tránsito cuyo vuelo comprenda una o más escalas, pagarán la TUA únicamente en el aeropuerto de salida, siempre y cuando se realice la escala dentro de las siguientes 24 horas a la hora de salida, excepto por causas de fuerza mayor o fallas de la aeronave. “Pasajero Infante”
significa los pasajeros menores de dos años (no pagan TUA).
“Pasajero(s) Internacional(es)”
significa aquel pasajero que realice un vuelo con origen o destino en aeropuertos fuera de México.
“Pasajero(s) Nacional(es)”
significa aquel pasajero que realice un vuelo con origen y destino en aeropuertos dentro de México.
“Pasajero(s) Total(es)”
significa el total de pasajeros en vuelos comerciales o de aviación general (incluyendo pasajeros de salida, de llegada, en tránsito, en conexión, infantes y pasajeros de aviación general).
“PIB”
significa Producto Interno Bruto de México.
“PMD”
significa Programa Maestro de Desarrollo y sus modificaciones y actualizaciones.
“PROFEPA”
significa la Procuraduría Federal de Protección al Medio Ambiente.
“Peso” ó “$”
significa la moneda de curso legal y poder liberatorio en México.
“RNV”
significa el Registro Nacional de Valores que mantiene la CNBV.
“SAM”
significa el Sistema Aeroportuario Mexicano.
“SAT”
significa el Servicio de Administración Tributaria
“Secretaría” o “SCT”
significa la Secretaría de Comunicaciones y Transportes.
“SEMARNAT”
significa la Secretaría de Medio Ambiente y Recursos Naturales.
“SENEAM”
significa Servicios a la Navegación en el Espacio Aéreo Mexicano, órgano desconcentrado de la Secretaría.
“SHCP”
significa la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.
“SIAP”
significa Servicios a la Infraestructura Aeroportuaria del Pacífico, S.A. de C.V., una subsidiaria de GAP que le otorga servicios administrativos a GAP con base en un contrato de prestación de servicios y que funciona como corporativo de GAP.
Página 7
“Sindicato”
significa el Sindicato Nacional de Trabajadores de la Industria Aeroportuaria y Servicios Similares y Conexos de la República Mexicana.
“Socio Estratégico”
significa AMP.
“Socio Clave”
significa, el Socio Operador y el Socio Mexicano, accionistas del Socio Estratégico que mantienen a la fecha de elaboración de este reporte, el 33.33% cada uno del capital social del Socio Estratégico.
“Socio Mexicano”
significa CMA, una sociedad constituida conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, en cuyo capital social la inversión extranjera no excede del 49% (cuarenta y nueve por ciento), y en el que participan, por un lado, Pal Aeropuertos, S.A. de C.V. con un 50%, y por otro lado, Promotora Aeronáutica del Pacífico, S.A. de C.V. con un 50%, ambas sociedades mexicanas. El Socio Mexicano mantiene a la fecha de elaboración de este reporte el 33.33% del capital social del Socio Estratégico.
“Socio Operador”
significa AENA Internacional, una sociedad constituida conforme a las leyes de España, quien tiene capacidad y reconocimiento internacional en el desarrollo de actividades aeroportuarias y comerciales. El Socio Operador mantiene a la fecha de elaboración de este reporte el 33.33% del capital social del Socio Estratégico.
“Subsidiarias”
significa conjuntamente, las subsidiarias operativas de GAP, incluyendo a: Aeropuerto de Guadalajara, S.A. de C.V., Aeropuerto de Tijuana, S.A. de C.V., Aeropuerto de Puerto Vallarta, S.A. de C.V., Aeropuerto de San José del Cabo, S.A. de C.V., Aeropuerto de Hermosillo, S.A. de C.V., Aeropuerto del Bajío, S.A. de C.V., Aeropuerto de Morelia, S.A. de C.V., Aeropuerto de La Paz, S.A. de C.V., Aeropuerto de Mexicali, S.A. de C.V., Aeropuerto de Los Mochis, S.A. de C.V., Aeropuerto de Aguascalientes, S.A. de C.V., Aeropuerto de Manzanillo, S.A. de C.V., SIAP, Corporativo de Servicios Aeroportuarios, S.A. de C.V., Puerta Cero Parking, S.A. de C.V. y GA del Pacífico Partipacoes de Brasil LTDA (esta última se constituyó en 2010 y a la fecha de este reporte no ha iniciado operaciones).
“Tarifas Específicas”
significa el precio unitario por cada uno de los servicios de aterrizajes, estacionamiento de aeronaves, uso de abordadores, tarifas de uso de aeropuerto para pasajeros internacionales y nacionales y servicios de seguridad que son fijadas por los grupos aeroportuarios y solicitadas para su registro a la SCT y publicadas en el Diario Oficial de la Federación.
“Tarifa Máxima” o “tarifa máxima”
significa la cantidad máxima de ingresos (en pesos constantes) por Unidad de Tráfico que cada aeropuerto puede generar anualmente por servicios regulados conforme a los términos de las Concesiones de GAP y a la legislación Mexicana aplicable.
“TLCAN”
significa Tratado de Libre Comercio de América del Norte.
“TUA”
significa la tarifa de uso de aeropuerto, la cual se aplica a las personas que en calidad de pasajeros nacionales o pasajeros internacionales en vuelos de salida usen las instalaciones de los edificios terminales de pasajeros. La TUA se cobra por cada pasajero terminal de salida. La TUA es generada y cobrada a los pasajeros a través de las aerolíneas.
“UAFIDA”
significa la utilidad antes de financiamiento, impuestos a la utilidad, depreciación y amortización de la Compañía o las Subsidiarias, calculados conforme a las NIF.
“Unidad de Tráfico”
significa un pasajero terminal ó 100 kg. de carga.
Página 8
b. RESUMEN EJECUTIVO. La Compañía es un grupo aeroportuario que realiza todas sus operaciones a través de las subsidiarias, las cuales están sujetas a la legislación mexicana. Introducción. La Compañía se constituyó en 1998 como parte del programa del Gobierno Federal para la apertura del SAM a la inversión privada. A través de sus subsidiarias, la Compañía tiene 12 concesiones para operar, mantener y desarrollar 12 aeropuertos en la región Central y del Pacífico de México. Cada una de las Concesiones tiene una vigencia de 50 años a partir del 1º de noviembre de 1998. La vigencia de cada una de las Concesiones puede ser renovada bajo ciertas circunstancias por la Secretaría hasta por 50 años adicionales. Como operadora de los 12 aeropuertos conforme a las Concesiones, la Compañía cobra tarifas específicas a las aerolíneas, pasajeros y a otros usuarios por el uso de las instalaciones de los aeropuertos. La Compañía también cobra rentas y obtiene otros ingresos derivados de actividades comerciales realizadas en los aeropuertos, tales como el alquiler de espacio a restaurantes y tiendas de menudeo. Operación. La Compañía opera 12 aeropuertos, los cuales dan servicio en dos áreas metropolitanas importantes (Guadalajara y Tijuana), diversos destinos turísticos, como son Puerto Vallarta, Los Cabos, La Paz y Manzanillo, y un número de ciudades de proporciones medianas, como son Hermosillo, Guanajuato, Morelia, Aguascalientes, Mexicali y Los Mochis. Los aeropuertos que opera la Compañía se encuentran ubicados en 9 de los 32 estados en México, cubriendo un territorio de aproximadamente 566,000 kilómetros cuadrados, con una población de aproximadamente 28.2 millones de habitantes según el INEGI. Todos los aeropuertos están designados como aeropuertos internacionales bajo la ley mexicana, lo cual significa que están equipados para recibir vuelos internacionales y mantener servicios de aduana, de reabastecimiento de combustible y de migración operados por el Gobierno Federal. Todos los montos correspondientes a ingresos totales que se informan para 2012 y 2011 en esta sección "Resumen ejecutivo", incluyen ingresos por servicios por adiciones a bienes concesionados, sin embargo, en algunos casos se incluye la comparación únicamente de los ingresos aeronáuticos e ingresos no aeronáuticos o la suma de ambos. Se indicará específicamente cuando únicamente se utilicen ingresos aeronáuticos y/o no aeronáuticos o la suma de ambos. Debido a que los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos son los que directamente se originan de la operación del negocio, en algunos casos estas cifras pueden ser de mayor utilidad para lectores e inversionistas, debido a que se derivan de los generadores clave del negocio, como son el tráfico de pasajeros y las tarifas máximas. Cinco de los aeropuertos figuran entre los diez aeropuertos más concurridos de México con base en el tráfico de pasajeros terminales de conformidad con los datos publicados por ASA para 2012. De conformidad con los reportes de ASA, del total del tráfico de pasajeros terminales atendidos por la red aeroportuaria del país durante 2012 y 2011, aproximadamente el 24.5% y 25.1% respectivamente, fueron atendidos por los aeropuertos de GAP.
Página 9
La siguiente tabla muestra los diez aeropuertos más concurridos en México en términos de pasajeros terminales durante 2012: Principales Aeropuertos por Tráfico de Pasajeros
Aeropuerto Ciudad de México ...................................................................................... Cancún ....................................................................................................... Guadalajara*............................................................................................... Monterrey ................................................................................................... Tijuana*...................................................................................................... Los Cabos* ................................................................................................. Puerto Vallarta*………………………………………………………… Hermosillo* ................................................................................................ Mérida ........................................................................................................ Culiacán......................................................................................................
Pasajeros Terminales durante 2012 (1) (en miles)
29,481.3 14,480.9 7,436.4 6,105.9 3,759.8 3,018.5 2,597.7 1,288.7 1,245.3 1,168.4
*Indica los aeropuertos operados por GAP. Fuente: ASA y datos de la Compañía. (1) No incluye pasajeros por aviación general
En 2012, la Compañía tuvo ingresos totales por $4,944.6 millones de pesos y una utilidad neta de $1,772.0 millones de pesos, de los ingresos totales $4,374.4 millones de pesos corresponden a la suma de los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos y $570.2 millones de pesos corresponden a los ingresos por adiciones a bienes concesionados como resultado de las inversiones comprometidas para 2012. En 2011, la Compañía tuvo ingresos por $4,938.7 millones de pesos y una utilidad neta de $1,611.6 millones de pesos. Los aeropuertos de la Compañía recibieron aproximadamente a 21.3 millones y 20.2 millones de pasajeros terminales durante 2012 y 2011, respectivamente por lo que la Compañía estima que es la segunda operadora privada de aeropuertos más grande de América. Los aeropuertos que opera la Compañía dan servicio a diversas rutas internacionales importantes, tales como Guadalajara-Los Ángeles, la cual figuraba como la tercera ruta internacional más concurrida en México durante 2012 por número total de pasajeros, de conformidad con la DGAC. Además, los aeropuertos dan servicio a destinos vacacionales importantes como lo son Puerto Vallarta y Los Cabos, los cuales están entre los destinos más populares en México, visitados por turistas de Estados Unidos de América. Los aeropuertos también dan servicio a diversas rutas nacionales importantes, incluyendo Guadalajara-Ciudad de México, la cual fue la tercera ruta más concurrida en el país durante 2012, de conformidad con la DGAC. Otras rutas nacionales que figuran entre las más concurridas en términos de tráfico de pasajeros totales durante 2012 incluyen las de Ciudad de México-Tijuana y GuadalajaraTijuana, que de conformidad con la DGAC fueron la cuarta y sexta más concurridas, respectivamente. Los dos aeropuertos principales que atienden áreas metropolitanas importantes son el Aeropuerto Internacional de Guadalajara y el Aeropuerto Internacional de Tijuana, ambas ciudades cuentan con una industria maquiladora importante. En 2012 los aeropuertos internacionales de Guadalajara y Tijuana representaron el tercero y quinto aeropuertos más concurridos de México, respectivamente, en términos de tráfico de pasajeros de acuerdo a la información de ASA. En 2011 y 2012, el Aeropuerto Internacional de Guadalajara y el Aeropuerto Internacional de Tijuana conjuntamente representaron aproximadamente el 53.0% y 52.6%, respectivamente del total del tráfico de pasajeros terminales de GAP y el 46.7% y 47.4%, del total de los ingresos de GAP, respectivamente (en 2011 y 2012, representaron el 50.2% y
Página 10
49.4% respectivamente, tomando en cuenta únicamente la suma de los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos). Cuatro de los aeropuertos que opera la Compañía, el Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta, el Aeropuerto Internacional de Los Cabos, el Aeropuerto Internacional de La Paz y el Aeropuerto Internacional de Manzanillo, se ubican en destinos turísticos muy populares en México. De estos destinos turísticos, Puerto Vallarta y Los Cabos son los más grandes. Puerto Vallarta constituyó el tercer destino turístico internacional más grande de México mientras que Los Cabos el segundo, en cuanto a visitantes en 2012 de conformidad con el Instituto Nacional de Migración. Puerto Vallarta y Los Cabos recibieron aproximadamente a 3.0 y 2.6 millones de pasajeros terminales cada uno en 2012. En 2011 y 2012, el Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta y el Aeropuerto Internacional de Los Cabos representaron conjuntamente el 26.4% del total de pasajeros terminales de GAP, y el 36.8% y 34.1%, respectivamente del total de ingresos de la Compañía (31.8% y 32.5%, respectivamente, de la suma de los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos). México es uno de los destinos turísticos más importantes en el mundo. Históricamente ha estado ubicado entre los primeros diez países en términos de visitantes extranjeros a nivel mundial, con 23.1 millones de turistas en 2012 según la Secretaría de Turismo. La industria turística es uno de los principales generadores de divisas en la economía mexicana. Dentro de México, la región del Océano Pacífico (donde la mayoría de los aeropuertos están ubicados) es de los principales destinos turísticos, debido a su cultura, sus playas y sus sitios arqueológicos. Los seis aeropuertos restantes de la Compañía atienden ciudades de mediano tamaño, como lo son Hermosillo, Guanajuato, Morelia, Aguascalientes, Mexicali y Los Mochis, con diversas actividades económicas. Dichas ciudades son centros industriales (Hermosillo, Guanajuato, Aguascalientes y Mexicali) y/o regiones agrícolas importantes (Morelia y Los Mochis). En 2012, los seis aeropuertos de la Compañía que atienden ciudades de mediano tamaño contribuyeron con aproximadamente el 17.6% del tráfico total de pasajeros terminales y el 15.4% del total de ingresos (15.0% de la suma de ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos) de GAP. En 2011, los seis aeropuertos de la Compañía que atienden ciudades de mediano tamaño contribuyeron con aproximadamente el 17.1% del tráfico total de pasajeros terminales y el 13.8% del total de ingresos (14.8% de la suma de ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos) de GAP. De estos seis aeropuertos, el Aeropuerto Internacional de Hermosillo tiene el mayor volumen de tráfico de pasajeros, en 2012 representó aproximadamente el 6.1% de los pasajeros terminales y el 4.3% del total de ingresos (4.6% de la suma de los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos) de GAP y en 2011 representó aproximadamente el 5.9% de los pasajeros terminales y el 4.2% del total de ingresos (4.5% de la suma de los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos) de GAP.
Página 11
La siguiente tabla presenta un resumen de la información de cada uno de los aeropuertos de la Compañía por el período terminado el 31 de diciembre de 2012. Al 31 de diciembre de 2012
Aeropuerto
Tipo de área atendida
Pasajeros Terminales
Ingresos
(millones)
(millones de pesos)
% Aeropuerto Internacional de Guadalajara
Área Metropolitana Grande (3)
7.4
34.9%
Aeropuerto Internacional de Tijuana
Área Metropolitana Grande
3.8
17.7%
Aeropuerto Internacional de Los Cabos
Destino Turístico 3.0
Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta
Destino Turístico
Aeropuerto Internacional de Hermosillo
Ciudad Mediana(4)
Aeropuerto Internacional de Guanajuato
Ciudad Mediana
Aeropuerto Internacional de La Paz
Destino Turístico
Aeropuerto Internacional de Mexicali
Ciudad Mediana
Aeropuerto Internacional de Morelia
Ciudad Mediana
Aeropuerto Internacional de Aguascalientes
Ciudad Mediana
Aeropuerto Internacional de Los Mochis
Ciudad Mediana
Aeropuerto Internacional de Manzanillo
Destino Turístico
TOTAL: (1) (2) (3) (4)
Ingresos por Pasajeros Terminales (2)
(1)
$
1,561.1
%
(pesos)
35.7% $
211.0
599.8
13.7%
157.8
14.2%
811.9
18.6%
270.6
2.6
12.2%
611.3
14.0%
235.1
1.3
6.1%
200.5
4.6%
154.2
1.0
4.5%
191.8
4.4%
191.8
0.6
2.6%
100.9
2.3%
168.2
0.5
2.5%
82.7
1.9%
165.4
0.4
1.9%
1.9%
205.5
0.4
1.9%
70.3
1.6%
175.8
0.2
0.9%
30.0
0.7%
150.0
0.2
0.8%
31.9
0.7%
159.5
21.3
100.0%
4,374.4
100.0%
82.2
$
$
205.4
Los ingresos corresponden a la suma de ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos de cada aeropuerto. Los ingresos por pasajeros terminales son calculados dividiendo el total de la suma de ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos por cada aeropuerto entre el número de pasajeros terminales por cada aeropuerto. El CONAPO define como área metropolitana grande a una ciudad con una población mayor a un millón de personas. El CONAPO define como una ciudad mediana a una ciudad con una población de 100,000 a un millón de personas.
Las oficinas corporativas de GAP se localizan en Avenida Mariano Otero No. 1249-B, Torre Pacífico, Piso 6, Col. Rinconada del Bosque, C.P. 44530, Guadalajara, Jalisco, México. Ésta también es la dirección de las oficinas de los funcionarios identificados en el apartado de “Administración — Administradores y Accionistas”. El número de teléfono es 01 (33) 38 80 11 00.
Página 12
Inversión de AMP En 1999, como parte de la primera etapa en el proceso de la apertura de los aeropuertos mexicanos a la inversión privada, el Gobierno Federal vendió una participación del 15% de la Compañía a AMP, de conformidad con un procedimiento de licitación pública. Los accionistas de AMP al cierre del 31 de diciembre de 2012 son los siguientes: •
AENA Internacional como propietaria del 33.33% de AMP. AENA Internacional es una sociedad privada, subsidiaria de AENA, una entidad propiedad del estado español que administra todas las operaciones aeroportuarias en dicho país. AENA opera 47 aeropuertos en España, y es uno de los más grandes operadores de aeropuertos en el mundo. De conformidad con los lineamientos de privatización publicados por el Gobierno Federal durante la primera fase de la privatización de la Compañía, se requirió que el accionista estratégico tuviera, entre otras características, a un Socio Operador y a un Socio Mexicano (denominados socios clave), AENA Internacional es uno de los dos Socios Clave de AMP, actuando como su Socio Operador. Adicionalmente a su inversión en AMP, AENA Internacional también administra directamente otros cuatro aeropuertos en América Latina, además de ser propietario del 10.0% de Airport Concessions and Development Limited, una compañía inglesa de aeropuertos que opera trece aeropuertos en Europa, América del Norte y América Latina, ya sea como propietaria, concesionaria o administradora.
•
CMA es propietaria del 33.33% de AMP. CMA es una sociedad mexicana privada, 50% propiedad de Pal Aeropuertos, S.A. de C.V. y 50% propiedad de Promotora Aeronáutica del Pacífico, S.A. de C.V; Pal Aeropuertos, S.A. de C.V. es una sociedad de propósito específico propiedad del señor Eduardo Sánchez Navarro Redo. Promotora Aeronáutica del Pacífico, S.A. de C.V. es una sociedad de propósito específico propiedad de la señora Laura Diez Barroso Azcárraga y su esposo, el señor Carlos Laviada Ocejo. La Señora Diez Barroso, el señor Laviada Ocejo y el señor Sánchez Navarro, son inversionistas mexicanos con intereses significativos en diversas industrias, incluyendo actividades inmobiliarias. De conformidad con los lineamientos de privatización discutidos anteriormente, CMA es el segundo Socio Clave de AMP, actuando como Socio Mexicano.
•
DCA, una subsidiaria de Abertis Infraestructuras, S.A., es propietaria del 33.33% de AMP. Abertis es una compañía Europea dedicada a la administración de infraestructura, que desarrolla actividades en los sectores de carreteras, telecomunicaciones y aeropuertos. Abertis se encuentra operando en 17 países de 3 continentes. El grupo cotiza en la Bolsa de Valores de España (Bolsa de Madrid) y se encuentra en el índice español Ibex 35.
En 1999, AMP pagó al Gobierno Federal un total de $2,453.4 millones de pesos (pesos nominales, excluyendo los intereses) (U.S. $261 millones de dólares, basado en el tipo de cambio de la fecha de la oferta presentada por AMP a la SCT) para adquirir: •
Todas las acciones Serie BB de la Compañía, representativas del 15% del capital social de la Compañía;
•
Una opción para suscribir nuevas acciones Serie B hasta por un 5% adicional del capital social de la Compañía (que expiró sin haberse ejercido); y
•
El derecho y la obligación de suscribir diversos contratos por la Compañía, el Gobierno Federal y el Socio Estratégico entre los que están un contrato de participación que establece
Página 13
los derechos y obligaciones de cada una de las partes participantes en el proceso de privatización, un contrato de asistencia técnica y transferencia de tecnología con una vigencia de 15 años, que prevé los derechos y obligaciones de AMP para proveerle a la Compañía asistencia técnica contra la percepción de una cuota anual, y un convenio de accionistas, todos conforme a los términos establecidos durante el procedimiento de licitación pública. Estos contratos se describen con mayor detalle en el capítulo 4 del presente, en la sección de “Administración — Operaciones con Partes Relacionadas y Conflictos de Intereses”. Conforme al Contrato de Asistencia Técnica, AMP provee a la Compañía servicios de administración y consultoría, así como transferencia de tecnología, recibiendo como contraprestación una cuota anual, la cual en 2012 fue de $155.1 millones de pesos. El Contrato de Asistencia Técnica le otorga a GAP una licencia exclusiva en México para utilizar toda la asistencia técnica y conocimientos de la industria transferidos por AMP o sus accionistas durante la vigencia del mismo. El contrato tiene una vigencia que concluye el 25 de agosto de 2014, el mismo día que expira el contrato de participación; sin embargo el Contrato de Asistencia Técnica se renueva automáticamente por 5 años adicionales a menos que una de las partes le notifique a la otra de la terminación del contrato por lo menos 60 días antes de la fecha de vencimiento programada. La decisión por parte de GAP de no renovar el contrato requiere de la aprobación por parte del 51% de los accionistas Serie B de GAP distintos a AMP o de cualquier parte relacionada de AMP (si AMP o cualquier parte relacionada de AMP tuviera acciones Serie B). GAP o AMP pueden dar por terminado anticipadamente el Contrato de Asistencia Técnica si la otra parte no cumple con los términos del Contrato. AMP le proporciona a GAP asistencia en varias áreas incluyendo, entre otras el desarrollo de actividades comerciales, asistencia en la preparación de los PMD de cada uno de los aeropuertos que se requiere presentar ante la Secretaría, la preparación de estudios de mercado enfocados a incrementar tráfico de pasajeros y las mejoras en las operaciones aeroportuarias. Para una mayor descripción de dicho contrato ver “Administración — Operaciones con Partes Relacionadas y Conflictos de Intereses” en este reporte. A partir del 1° de enero de 2002, la cuota por asistencia técnica pactada es por el monto que sea mayor de entre US$4.0 millones ajustados anualmente por la inflación de los E.U.A. desde el 25 de agosto de 2000 ó el 5% del resultado consolidado de operación de la Compañía (calculado antes de la deducción de la cuota por asistencia técnica y depreciación y amortización, conforme a Mex NIF). La Compañía considera que esta estructura crea un incentivo para que AMP incremente las ganancias anuales consolidadas de la Compañía. AMP también tiene derecho al reembolso de los gastos en los que incurra en relación a los servicios que presta conforme al contrato. El Contrato de Asistencia Técnica permite a AMP, sus accionistas y sus afiliadas prestar servicios adicionales siempre y cuando el Comité de Adquisiciones de la Compañía determine que estas personas relacionadas han presentado la postura más favorable en un proceso de licitación, en el cual hayan participado por lo menos tres posturas de terceros que no se consideren partes relacionadas. Para una descripción de este comité ver “Administración — Administradores y Accionistas — Vigilancia y Comités”. De conformidad con los estatutos de la Compañía, AMP (como tenedora de las acciones Serie BB) tiene el derecho (previa opinión del Comité de Nominaciones y Compensaciones) de designar y remover a los funcionarios de primer nivel de la administración, así como a elegir a cuatro miembros del Consejo de Administración y sus respectivos suplentes, a designar a 3 miembros del Comité Operativo, y a designar al 20% de los miembros de cada uno de los Comités de GAP (un miembro de cada Comité que conste de menos de 5 miembros). En el Comité de Auditoría los miembros son seleccionados cumpliendo las reglas de independencia conforme a las leyes y regulaciones mexicanas y de Estados Unidos. Se requiere el voto favorable de AMP (como tenedora de las acciones Serie BB), de conformidad con los estatutos, para aprobar ciertas acciones que requieran aprobación de los accionistas (incluyendo el pago
Página 14
de dividendos, la modificación de los estatutos de GAP, así como cualquier decisión que tenga como objetivo modificar o anular su derecho de designar a la alta dirección de la Compañía). Si en cualquier momento AMP (como tenedora de las acciones Serie BB) tuviera menos del 7.65% del capital social de GAP en forma de acciones Serie BB, perdería sus derechos de veto (sin embargo, sus demás derechos especiales no serían afectados). Si en cualquier momento después del 25 de agosto de 2014, AMP tuviera menos del 7.65% de las acciones Serie BB del capital social de GAP, dichas acciones deberán de ser convertidas en acciones Serie B, lo que resultaría en que AMP perdiera todos sus derechos especiales. Adicionalmente, los accionistas de AMP han suscrito acuerdos colocando entre ellos ciertos derechos de veto relacionados con el ejercicio de AMP de su derecho de veto y otros derechos, lo cual incrementa el riesgo de no alcanzar acuerdos en las asambleas de accionistas de AMP y finalmente en las asambleas de accionistas de GAP. Los estatutos, el Contrato de Participación y el Contrato de Asistencia Técnica también contienen ciertas cláusulas destinadas a evitar conflictos de intereses entre AMP y GAP, como lo son sujetar a la aprobación de los Comités correspondientes cualquier operación con partes relacionadas. Los derechos de AMP en la administración de GAP se explican a mayor detalle en la sección “Administración — Administradores y Accionistas — Vigilancia y Comités”, “Administración — Estatutos Sociales y Otros Convenios” y “Administración — Administradores y Accionistas — Principales Accionistas”. Los estatutos de GAP, el Contrato de Asistencia Técnica y el Contrato de Participación establecen que AMP no puede transmitir más del 49% de sus acciones Serie BB antes del 25 de agosto de 2004. A partir de esa fecha, AMP ha tenido la posibilidad de transferir hasta un 49% de sus acciones Serie BB sin restricción. A partir del 25 de agosto de 2009, AMP ha tenido la posibilidad de vender en cualquier año hasta el 20% del 51% de su tenencia accionaria remanente de acciones Serie BB. Los estatutos de la Compañía establecen que, bajo ciertas excepciones, las acciones Serie BB pueden ser convertidas en acciones B antes de ser transferidas. Para una discusión más detallada de los derechos de AMP para transferir capital ver “Administración — Administradores y Accionistas — Vigilancia y Comités”, “Administración — Estatutos Sociales y Otros Convenios” y “Administración — Administradores y Accionistas — Principales Accionistas”. El 85% restante del capital social de GAP fue transferido el 25 de agosto de 1999 por el Gobierno Federal a un fideicomiso establecido con NAFIN, una sociedad nacional de crédito y banco de desarrollo controlado y propiedad del Gobierno Federal. NAFIN actuó como fiduciario de este fideicomiso de conformidad con las instrucciones de la Secretaría. Este fideicomiso fue el Accionista Vendedor del 85% del capital en acciones Serie B en la oferta global realizada el 24 de febrero de 2006 en la Bolsa Mexicana de Valores en México y en el New York Stock Exchange en los mercados internacionales, la cual correspondió a la segunda etapa de la privatización de GAP de conformidad con el proceso de apertura de los aeropuertos mexicanos a la inversión privada. Las ganancias netas de la venta de las acciones que obtuvo el Accionista Vendedor a través de la Oferta Global en la que se vendieron la totalidad de las acciones transferidas a NAFIN, fueron entregados al Gobierno Federal. Principales Términos de las Concesiones. Programas Maestros de Desarrollo (PMD). Los concesionarios de aeropuertos requieren presentar ante la Secretaría un PMD por cada aeropuerto, que describa, entre otras cosas, sus planes de mantenimiento y construcción. Cada PMD debe actualizarse cada cinco años y presentarse nuevamente para su aprobación a la Secretaría. Una vez aprobado, el PMD es considerado parte integrante de la concesión correspondiente. Cualquier trabajo mayor de construcción, renovación o expansión de un aeropuerto sólo puede realizarse
Página 15
con base en el PMD del concesionario y mediante aprobación de la Secretaría. La información que se requiere presentar en el PMD incluye: • • • • • • •
expectativas de desarrollo y crecimiento del aeropuerto; proyecciones de 15 años para la demanda de tráfico aéreo (incluyendo pasajeros, carga y operaciones); programas de construcción, conservación, mantenimiento, expansión y modernización para infraestructura, instalaciones y equipo; programa detallado de inversiones para los siguientes cinco años en forma obligatoria e inversiones mayores proyectadas para los siguientes diez años; planes descriptivos del aeropuerto especificando los usos distintivos de cada área del aeropuerto; cualquier fuente de financiamiento; y medidas de protección ambiental.
Las Concesiones establecen un período de 24 meses para preparar y presentar el PMD y requieren que el concesionario contrate consultores independientes reconocidos para elaborar encuestas entre los usuarios de los aeropuertos respecto de los estándares de calidad actuales y esperados, así como para elaborar pronósticos del tráfico aéreo y requerimientos de inversión. El concesionario debe presentar un proyecto del PMD a los usuarios de los aeropuertos para su revisión y comentarios, según lo establecido en el Reglamento de la Ley de Aeropuertos, seis meses antes de su presentación para su aprobación ante la SCT. Así mismo, el concesionario debe presentar, seis meses antes de que concluya el plazo de cinco años, el nuevo PMD ante la Secretaría. La Secretaría puede solicitar información o aclaraciones adicionales, así como recabar comentarios adicionales por parte de los usuarios de los aeropuertos. La Secretaría de Defensa Nacional también puede opinar sobre los PMD. Cualquier trabajo mayor de construcción, renovación o expansión de los aeropuertos sólo puede realizarse con base en el PMD del concesionario y mediante aprobación de la Secretaría. GAP tiene la obligación de erogar todo el monto fijado para cada programa de inversión conforme a los PMD. Las modificaciones al PMD y al plan de inversiones deben ser aprobadas por la Secretaría, excepto por los trabajos de reparación por emergencia y trabajos menores que no afecten de manera negativa las operaciones de los aeropuertos. Una vez que las inversiones de capital relacionadas con el PMD son establecidas, dichos montos son ajustados anualmente por los aumentos en el Índice Nacional de Precios al Productor, sector construcción, materiales, alquiler de maquinaria y remuneraciones, y el concesionario está obligado a cumplir con las cifras actualizadas. En diciembre de 2009, la SCT aprobó los PMD para cada una de las Concesionarias de GAP para el período 2010 a 2014. GAP asignó el 83.6% de sus inversiones para el período 2010-2014 a los aeropuertos de Guadalajara, Los Cabos, Puerto Vallarta y Tijuana. Los Programas Maestros de Desarrollo son aprobados por la Secretaría por períodos de cinco años, de conformidad con los términos de las Concesiones. Conforme a los términos de las Concesiones, GAP debe cumplir con las obligaciones de inversión del período de cinco años conforme a los PMD y la SCT tiene la facultad de revisar el cumplimiento de GAP con estas obligaciones (y aplicar las sanciones que correspondan). No obstante que la SCT ha manifestado su intención de revisar el cumplimiento de GAP con estas obligaciones cada cinco años, GAP no puede asegurar que la SCT no optará por seguir revisando de forma oficial el cumplimiento de GAP anualmente y aplicar sanciones por incumplimientos
Página 16
anuales. La SCT ha certificado el cumplimiento del PMD por el año 2011. A la fecha de este reporte, la SCT se encuentra en proceso de certificar el cumplimiento del PMD correspondiente al año 2012. Regulación de los Servicios Aeronáuticos. La Ley de Aeropuertos establece que la SCT podrá establecer bases de regulación de tarifas para la prestación de servicios aeroportuarios y contraprestaciones relacionadas con los contratos que los concesionarios celebren con prestadores de servicios complementarios, una vez que la Comisión Federal de Competencia haya determinado si existen o no, condiciones de competencia. En 1999, la Comisión Federal de Competencia determinó que generalmente no existen condiciones de competencia en la prestación de los servicios aeroportuarios y acceso a terceros que presten servicios complementarios. Esta determinación autorizó a la SCT a establecer reglas que rigen las tarifas que se pueden cobrar por los servicios aeroportuarios y las cuotas de acceso que pueden ser cobradas a terceros que presten servicios complementarios en los aeropuertos de GAP. El 15 de noviembre de 1999, la SCT incorporó una nueva regulación de tarifas, el Anexo 7, a los términos de cada una de las Concesiones de GAP. Este Anexo establece un marco legal para la fijación de la tarifa máxima por cada cinco años por la SCT. Ingresos Regulados. La mayoría de los ingresos de GAP son generados por la prestación de los servicios aeronáuticos, los cuales están relacionados con el uso de las instalaciones aeroportuarias por parte de las líneas aéreas y los pasajeros. Estos consisten principalmente en Tarifa de Uso de Aeropuerto o TUA cobrado a cada pasajero de salida, tarifas por aterrizaje con base en el peso de la aeronave y el horario en que se realiza, tarifas por estacionamiento de aeronaves, tarifas por el uso de abordadores y tarifas por servicio de seguridad a los pasajeros de salida, renta de espacio para servicios aeronáuticos y tarifas de acceso cobradas a terceros que proporcionan servicios complementarios en los aeropuertos. Desde el 1º de enero de 2000, todos los ingresos por servicios aeronáuticos de GAP han estado sujetos al sistema de regulación tarifaria establecido por la SCT. En este sistema de regulación tarifaria, la SCT establece una “tarifa máxima” por cada aeropuerto para cada año por un período de cinco años. La “tarifa máxima” es la cantidad máxima de ingresos por “Unidad de Tráfico” que GAP puede generar anualmente en ese aeropuerto por los servicios que están sujetos a la regulación tarifaria. Conforme a esta regla, una Unidad de Tráfico equivale a un pasajero terminal ó 100 kg. de carga. GAP puede fijar las tarifas específicas para cada servicio aeronáutico cada seis meses (o más frecuentemente si la inflación acumulada desde el último ajuste excede el 5%), siempre y cuando el ingreso por los servicios sujetos a la regulación de tarifas en un aeropuerto no exceda la tarifa máxima por Unidad de Tráfico en ese aeropuerto en forma anual. Cada año, la SCT certifica que los ingresos regulados de la Compañía divididos por las Unidades de Tráfico están por debajo de la tarifa máxima establecida para el período. Durante el período 2005-2009, la SCT ha certificado que la Compañía ha cumplido y no ha obtenido ingresos que excedan los niveles permitidos por el período antes mencionado. La SCT ha revisado que la Compañía ha cumplido y no ha obtenido ingresos que excedan los niveles permitidos por el periodo 2011. La certificación de la revisión del ejercicio 2012 aún se encuentra pendiente, ya que ésta será realizada durante el segundo trimestre del 2013. Debido a que los ingresos totales que resulten de los servicios regulados no están de otra manera restringidos, los aumentos en el tráfico de pasajeros y carga permiten ingresos mayores en el período de cinco años para el que las tarifas máximas son establecidas. En 2011 y 2012 los ingresos regulados representaron aproximadamente el 62.3% y 68.1%, respectivamente, del total de los ingresos de la Compañía, y representan ingresos aeronáuticos que están sujetos a la regulación conforme a las tarifas máximas (78.9% y 76.9% en 2011 y 2012, respectivamente de la suma de los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos).
Página 17
Los ingresos de GAP relacionados con la prestación de servicios no aeronáuticos, incluyendo ingresos que son generados por actividades comerciales en los edificios terminales de los aeropuertos, no están regulados por este sistema de regulación tarifaria y por lo tanto no están sujetos a un límite. Para una descripción de cómo clasifica GAP los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos, ver “Información Financiera — Información Financiera por Línea de Negocio y Zona Geográfica — Clasificación de Ingresos”. RESUMEN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADA Las siguientes tablas presentan un resumen de la información financiera consolidada de GAP para cada uno de los períodos indicados. Esta información se debe leer en forma conjunta y es calificada en su totalidad con referencia a los estados financieros consolidados auditados de GAP que se encuentran en el capítulo VII del presente reporte, incluyendo las notas a los mismos, así como con la sección de “Información Financiera — Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Compañía” que se incluye más adelante en el presente Reporte. Los estados financieros consolidados de la Compañía fueron preparados de conformidad con las NIIF emitidas por el IASB. La fecha de transición a las NIIF fue el 1º de enero de 2011. Dichos estados financieros consolidados son los primeros estados financieros preparados bajo las NIIF. Se aplicó la NIIF 1 “Adopción por primera vez de las Normas Internacionales de Información Financiera” en la preparación de estos estados financieros. Una descripción de los efectos en la información financiera debido a la transición de los anteriores principios de contabilidad generalmente aceptados en México o Normas Mexicanas de Información Financiera (Mex NIF) a las NIIF se presenta en la Nota 31 de los estados financieros consolidados. La información financiera de 2011 difiere de la información previamente publicada en 2011 ya que ésta es presentada en este reporte de acuerdo a las NIIF. La información financiera consolidada y otra información que se indica a continuación, reflejan la condición financiera, los resultados de operaciones y ciertos datos de operación de la Compañía por los períodos indicados preparados de conformidad con las NIIF.
Página 18
Por el año terminado el 31 de diciembre de(1) 2011 2012 (miles de pesos)
Información del estado consolidado de utilidad integral: Ingresos: Servicios aeronáuticos(2) .............................................................. Servicios no aeronáuticos(3) ......................................................... Servicios por adiciones a bienes concesionados(4) Ingresos Totales ................................................................. Costos de operación: ...................................................................... Costo del servicio:(5) Personal ...................................................................................... Mantenimiento ........................................................................... Seguridad y seguros ................................................................... Servicios..................................................................................... Otros........................................................................................... Total de costo del servicio .................................................... Asistencia técnica(6)...................................................................... Derechos sobre bienes concesionados(7) ...................................... Depreciación y amortización: Depreciación(8) ........................................................................... Amortización(9) .......................................................................... Depreciación y amortización total ............................................. Otros gastos ............................................................................... Costo por adiciones a bienes concesionados (4) Total de costos de operación ................................................. Utilidad de operación ..................................................................... (Costo) ingreso financiero ......................................................... Utilidad antes de impuestos a la utilidad ....................................... Impuestos a la utilidad Utilidad neta e integral ................................................................... Utilidad básica de operaciones continuas ...................................... Utilidad básica por acción(10).......................................................... Dividendos por acción Otra información operativa: Total de pasajeros terminales (miles de pasajeros)(11) Total de movimientos de tráfico aéreo (miles de movimientos) Ingresos totales por pasajero terminal(12) Información del estado consolidado de posición financiera: Efectivo y equivalentes de efectivo: Total del activo circulante ......................................................... Concesiones aeroportuarias, neto.............................................. Derechos de uso de instalaciones aeroportuarias, neto............. Activos totales ........................................................................... Pasivos a corto plazo ................................................................. Pasivos totales ........................................................................... Capital contable ......................................................................... Otra información: Flujo de efectivo de actividades de operación Flujo de efectivo de actividades de inversión Flujo de efectivo de actividades de financiamiento Disminución de efectivo y equivalentes de efectivo
$ 3,365,982 1,008,452 570,233 4,944,667
$ 3,077,927 824,580 1,036,227 4,938,734
402,607 200,022 159,379 139,479 158,515 1,060,002 155,072 217,295
369,386 179,455 131,168 122,095 184,834 986,938 136,191 193,802
151,176 676,054 827,230 1,333 570,233 2,831,165 2,113,502 (14,023) 2,099,479 327,449 1,772,030 3.3389 3.3389 2.1292
$
21,287 395 232
110,314 632,655 742,969 6,587 1,036,227 3,102,714 1,836,020 37,318 1,873,338 261,758 1,611,580 2.9969 2.9969 1.9231
$
20,208 395 244
$
1,663,683 2,459,168 10,179,422 1,270,490 24,533,637 1,132,711 3,080,424 21,453,213
$
2,135,010 2,885,072 10,463,499 1,327,189 24,719,675 1,062,027 3,038,492 21,681,183
$
2,661,274 (983,785) (2,148,816) (471,327)
$
2,256,718 (1,253,470) (1,217,045) (213,797)
(1) Los montos al 31 de diciembre de 2012 y 2011, y por los años que terminaron en esas fechas incluyen saldos y transacciones de pesos de diferente poder adquisitivo. Los montos en pesos por acción están expresados en pesos (no en miles de pesos). (2) Los ingresos por servicios aeronáuticos consisten principalmente en una tarifa por cada pasajero saliente, excepto diplomáticos, infantes, pasajeros en tránsito y pasajeros en conexión, si la conexión se produce dentro de las 24 horas siguientes desde la llegada del pasajero al aeropuerto, una tarifa por aterrizaje basada en el peso de la aeronave y el horario de llegada, una tarifa por estacionamiento de aeronave, una tarifa por transporte de pasajeros de la aeronave a la terminal y una tarifa de seguridad por cada pasajero saliente, y otras fuentes de ingresos sujetas a la regulación tarifaria. (3) Los ingresos por servicios no aeronáuticos consisten en fuentes de ingresos no sujetas a la regulación de conformidad con las tarifas máximas, y consisten en ingresos por estacionamiento de automóviles, arrendamientos de locales comerciales, publicidad, taxis y otros proveedores de servicios de transporte terrestre y otras fuentes de ingresos misceláneos. De conformidad con los Títulos de Concesión y
Página 19
con la Ley de Aeropuertos y su reglamento, los servicios de estacionamiento de vehículos están excluidos de los servicios regulados bajo las tarifas máximas, sin embargo la Secretaría de Comunicaciones y Transportes podría decidir incluirlos. (4) Este importe representa los ingresos por adiciones a bienes concesionados, así como el costo por adiciones a bienes concesionados derivado de las mejoras que se realicen a los aeropuertos y que se encuentran comprometidas en el PMD en 2012 y 2011. Estos importes no contribuyen a las utilidades netas y no afectan el flujo de efectivo, debido a que los ingresos generados por este efecto son iguales a los costos. Ver “La Compañía - Descripción del Negocio - Servicio por Adiciones a Bienes Concesionados” (5) El costo del servicio representa los gastos relacionados con los empleados, mantenimiento de las instalaciones y otros gastos incurridos en el manejo de los aeropuertos. (6) Desde el 1° de enero de 2000, la Compañía comenzó a pagar a AMP una cuota de conformidad con el contrato de asistencia técnica celebrado en conexión con la compra de las acciones Serie BB por parte de AMP. Esta cuota se describe en este documento en la sección “Administración — Operaciones con Partes Relacionadas y Conflictos de Intereses”. (7) A partir del 1° de noviembre de 1998, cada una de las subsidiarias concesionarias está obligada, de conformidad con la Ley Federal de Derechos y con los Títulos de Concesión, al pago de un derecho por el uso de los bienes concesionados al Gobierno Federal. Este derecho actualmente equivale al 5% de los ingresos brutos anuales de cada concesionaria (excluyendo los ingresos originados por las adiciones a bienes concesionados). (8) Refleja la depreciación de maquinaria, equipo y mejoras a edificios arrendados. (9) Refleja la amortización de las concesiones, adiciones a bienes concesionados, derechos de uso de las instalaciones aeroportuarias, recuperación de activos arrendados a largo plazo y estacionamientos. (10) Basado en el promedio ponderado de 530,720,600 acciones ordinarias en circulación al 31 de diciembre de 2012 y 537,755,093 acciones ordinarias en circulación al 31 de diciembre de 2011. (11) Incluye pasajeros de llegada y salida al igual que pasajeros en conexión (pasajeros que llegan a los aeropuertos en una aeronave y salen en otra diferente). Excluye pasajeros en tránsito (pasajeros que llegan a los aeropuertos pero que generalmente salen sin cambiar de aeronave). (12) Es la división de los ingresos totales del período entre el total de pasajeros terminales del mismo período. Expresados en pesos (no en miles de pesos).
Página 20
ESTRUCTURA DE GAP En la siguiente tabla se muestran las subsidiarias que tiene GAP al cierre de diciembre de 2012. Compañía
Jurisdicción
Porcentaje de participación(1)
Descripción
Aeropuerto de Guadalajara, S.A. de C.V.
México
100%
Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Guadalajara
Aeropuerto de Tijuana, S.A. de C.V.
México
100%
Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Tijuana
Aeropuerto de San José del Cabo, S.A. de C.V.
México
100%
Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Los Cabos
Aeropuerto de Puerto Vallarta, S.A. de C.V.
México
100%
Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta
Aeropuerto de Hermosillo, S.A. de C.V.
México
100%
Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Hermosillo
Aeropuerto del Bajío, S.A. de C.V.
México
100%
Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Guanajuato
Aeropuerto de La Paz, S.A. de C.V.
México
100%
Concesionaria del Aeropuerto Internacional de La Paz
Aeropuerto de Mexicali, S.A. de C.V.
México
100%
Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Mexicali
Aeropuerto de Morelia, S.A. de C.V.
México
100%
Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Morelia
Aeropuerto de Aguascalientes, S.A. de C.V.
México
100%
Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Aguascalientes
Aeropuerto de Los Mochis, S.A. de C.V.
México
100%
Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Los Mochis
Aeropuerto de Manzanillo, S.A. de C.V.
México
100%
Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Manzanillo
Servicios a la Infraestructura Aeroportuaria del Pacífico, S.A. de C.V.
México
100%
Proveedor de servicios administrativos a las concesionarias
Corporativo de Servicios Aeroportuarios, S.A. de C.V.
México
100%
Proveedor de servicios de personal
Puerta Cero Parking, S.A. de C.V.
México
100%
Proveedor de servicios de administración de estacionamientos.
GA del Pacifico Partipacoes do Brasil LTDA
Brasil
100%
Participación en el extranjero en otras sociedades como socio o accionista (se constituyó en 2010, a la fecha de este reporte no ha iniciado operaciones)
(1) Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. directamente posee el 99.99% de las acciones de cada subsidiaria. El remante de las acciones de Servicios a la Infraestructura Aeroportuaria del Pacífico, S.A. de C.V. está en poder del Aeropuerto de Guadalajara, S.A. de C.V., mientras que el remanente de las acciones del resto de las subsidiarias está en poder de Servicios a la Infraestructura Aeroportuaria del Pacífico, S.A. de C.V. Como resultado, Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. directa o indirectamente posee el 100% de las acciones de cada subsidiaria.
Página 21
Mercado Accionario. El capital social de GAP está compuesto de 561,000,000 de acciones (476,850,000 Serie B y 84,150,000 Serie BB), las acciones Serie B cotizan desde el 24 de febrero de 2006, tanto en la Bolsa Mexicana de Valores bajo el símbolo “GAP”, así como en el New York Stock Exchange bajo el símbolo “PAC” a través de ADSs (American Depository Shares), cada uno de ellos amparando diez acciones Serie B. Antes del 24 de febrero de 2006 no existía cotización alguna de las acciones de GAP en los mercados. El precio mínimo desde el 1° de junio de 2012 y hasta el 31 de marzo de 2013 fue de $44.00 pesos, el precio máximo durante el mismo período fue de $81.70 pesos, mientras que el precio de cierre de marzo 2013 fue de $72.82 pesos. Suspensión en la cotización El 2 de junio de 2010, debido a los acontecimientos y las incertidumbres acerca de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas del 27 de abril de 2010 y del período posterior a las mismas hasta la fecha de la suspensión, la cotización de las acciones de la Compañía fue suspendida en la BMV y el NYSE hasta que se aclararon rumores y especulaciones infundadas. Después de que GAP publicara dos comunicados de prensa los días 11 de junio y 14 de junio de 2010, explicando los acontecimientos de las Asambleas de Accionistas, la suspensión sobre la cotización de las acciones fue retirada el 14 de junio de 2010, tanto en la BMV como en el NYSE.
Página 22
c.
FACTORES DE RIESGO.
Los inversionistas deben considerar cuidadosamente los siguientes factores de riesgo, además del resto de la información contenida en este Reporte Anual antes de tomar la decisión de invertir en las Acciones de la Compañía. Cualquiera de los riesgos mencionados a continuación, en caso de que se lleven a cabo, podrían afectar significativa y adversamente el desempeño de la Compañía y sus resultados de operación, perspectivas y situación financiera. En tal caso, el precio del mercado de las Acciones de la Compañía podría disminuir y el inversionista podría perder toda o parte de su inversión. c.1. Ciertos Factores de Riesgo Relacionados con el Marco Regulatorio Aplicable a GAP. GAP es un prestador de un servicio público regulado por el Gobierno Federal y su flexibilidad en la administración de las actividades aeronáuticas está limitada por el marco regulatorio en el que opera. Las tarifas aeronáuticas cobradas a las líneas aéreas y a los pasajeros, al igual que en la mayoría de los aeropuertos en otros países, se encuentran reguladas. Durante los ejercicios de 2011 y 2012, aproximadamente el 62.3% y 68.1%, respectivamente, de los ingresos totales de GAP derivaron de los servicios aeronáuticos, los cuales se encuentran sujetos a la regulación tarifaria de conformidad con las tarifas máximas (en 2011 y 2012 el 78.9% y 76.9% de la suma de los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos derivaron de ingresos aeronáuticos). Esta regulación puede limitar la flexibilidad de la Compañía en la operación de las actividades aeronáuticas, lo cual podría causar efectos significativos en el negocio de GAP, resultados de operación, perspectivas y situación financiera. Adicionalmente, varias de las reglas aplicables a las operaciones de GAP y que afectan su rentabilidad deben ser autorizadas (como lo son los PMD) o establecidas por la SCT (como lo son las tarifas máximas) por períodos de cinco años. A excepción de ciertas circunstancias, GAP no tiene la capacidad de modificar unilateralmente sus obligaciones (como en el caso de los compromisos de inversión conforme a los PMD o la obligación de proveer un servicio público conforme a las Concesiones) o de incrementar las tarifas máximas aplicables de conformidad con dichas reglas en el caso de que el tráfico de pasajeros o cualquier otra premisa, en la que tales reglas estén basadas, sea modificada durante el período aplicable. Además, no puede asegurarse que el sistema de regulación tarifaria no sea modificado de modo que algunas otras fuentes de ingreso se conviertan en reguladas. GAP no puede predecir la manera en la que el marco regulatorio que lo rige será aplicado. Muchas de las leyes, reglamentos e instrumentos que regulan a GAP fueron adoptados o entraron en vigor en 1999, y existen antecedentes limitados que no permiten a GAP predecir el impacto de dichas disposiciones legales en sus operaciones futuras. Adicionalmente, no obstante que la legislación establece rangos para las sanciones que pudieran ser impuestas por el incumplimiento con los términos de alguna de las Concesiones de los aeropuertos, de la Ley de Aeropuertos, del Reglamento de la Ley de Aeropuertos o de cualquier otra ley aplicable, GAP no puede predecir las sanciones que le podrían ser impuestas por una violación en particular. GAP tampoco puede asegurar que no encontrará dificultades en el cumplimiento con dichas leyes, reglamentos e instrumentos legales. Aunque las tarifas máximas hasta 2014 ya han sido fijadas, no se puede predecir cómo se determinará el Programa Maestro de Desarrollo para el siguiente período de cinco años de 2015 a 2019. Tampoco existe seguridad de que las leyes y reglamentos que rigen al negocio de GAP, incluyendo el proceso de establecimiento de las tarifas, Programa Maestro de Desarrollo y la Ley de Aeropuertos no cambiarán en el futuro. Si esto sucediera pudiera tener un efecto material adverso en los resultados de operación de la Compañía. Por ejemplo, el 14 de diciembre de 2011 un proyecto de modificación de la Ley de Aeropuertos fue presentado ante el Congreso de la Unión de México. Este nuevo proyecto de Ley propone que la SCT tenga autoridad adicional para planear y aplicar normas, políticas y programas para el sistema aeroportuario mexicano, para supervisar el correcto funcionamiento de la aviación civil en México y establecer reglas para los proveedores de servicios
Página 23
aeroportuarios y las bases generales para los horarios de vuelos a fin de garantizar la competitividad en los aeropuertos mexicanos. No podemos predecir si esta iniciativa será aprobada, o en caso de que sea aprobada, el impacto que tendrá para la Compañía. Las reglas conforme a las cuales se fijan las tarifas máximas aplicables a los ingresos aeronáuticos de GAP no garantizan la rentabilidad del resultado consolidado de las operaciones de GAP o de cualquiera de sus aeropuertos. Las reglas aplicables a las actividades aeronáuticas de GAP establecen una tarifa máxima anual para cada aeropuerto, que es la cantidad máxima de ingreso por Unidad de Tráfico que GAP puede generar anualmente en ese aeropuerto por los servicios que están sujetos a la regulación. Las tarifas máximas para los aeropuertos de GAP han sido determinadas por la SCT para cada año hasta el 31 de diciembre de 2014. De conformidad con los términos de las Concesiones de GAP, no existe garantía alguna de la rentabilidad respecto de los resultados consolidados de operación de la Compañía ni de los resultados de operación de cualquier aeropuerto de la Compañía. Una mayor descripción del proceso para determinar las tarifas máximas está descrita en la sección “La Compañía — Legislación Aplicable y Situación Tributaria — Regulación de Servicios Aeronáuticos”. De conformidad con los términos de las Concesiones, no existe garantía de que los resultados de operación consolidados o los resultados de operación de cualquier aeropuerto sean rentables. Las Concesiones de GAP establecen que las tarifas máximas de un aeropuerto sean ajustadas periódicamente por la inflación determinada en función a la variación del INPP-pys. Pese a que GAP puede solicitar que se hagan ajustes adicionales a la tarifa máxima de un aeropuerto bajo ciertas circunstancias, incluyendo las modificaciones de ciertas disposiciones de las leyes mexicanas y regulaciones que estructuran e influyen en el negocio de GAP, las Concesiones señalan que tal solicitud sólo será aprobada si la SCT determina que ha ocurrido alguno de los eventos especificados en dichas Concesiones, los cuales son limitados. Las circunstancias bajo las cuales la Compañía está facultada para solicitar dichos ajustes están descritas en la sección “La Compañía — Legislación Aplicable y Situación Tributaria — Regulación de Servicios Aeronáuticos — Ajustes Especiales a las Tarifas Máximas”. Los resultados de operación de GAP podrán verse adversamente afectados por el factor de eficiencia aplicable a las tarifas máximas. Adicionalmente, las tarifas máximas de GAP están sujetas al ajuste anual por el factor de eficiencia, el cual tiene el efecto de reducir las tarifas máximas para cada año, reflejando la mejora en la eficiencia proyectada. Para el período de cinco años que termina el 31 de diciembre de 2014, el factor de eficiencia anual para cada período establecido por la SCT fue de 70 puntos base. El factor de eficiencia futuro será determinado por la SCT en conjunto con el establecimiento de cada una de las tarifas máximas de los aeropuertos de GAP para el siguiente período de cinco años (2015-2019). Para una mejor descripción de los ajustes por factor de eficiencia, ver “La Compañía — Legislación Aplicable y Situación Tributaria — Regulación de Servicios Aeronáuticos — Metodología para la Determinación de las Tarifas Máximas Futuras”. GAP no puede asegurar que obtendrá mejoras en la eficiencia suficientes que le permitan mantener o incrementar los ingresos de operación como resultado de un decremento progresivo de las tarifas máximas debido a la aplicación del factor de eficiencia.
Página 24
GAP podría ser sujeto a sanciones en caso de que exceda la tarifa máxima en cualquier aeropuerto al término de cualquier año. Históricamente, GAP ha establecido las tarifas específicas que éste cobra por cada uno de los servicios regulados en cada aeropuerto tan próximos como sea posible a la tarifa máxima autorizada para ese aeropuerto en el año correspondiente. GAP espera continuar aplicando esta estrategia de fijación de precios en el futuro. Por ejemplo, en 2011 y 2012, los ingresos de GAP sujetos a la regla de la tarifa máxima representaron el 99.9% y 100.0%, respectivamente, del monto al que estaba autorizado a generar conforme a las tarifas máximas para todos los aeropuertos. Sin embargo, GAP no puede asegurar que será capaz de establecer en el futuro los precios que le permitan obtener todos los ingresos por servicios sujetos a regulación de precios a que está autorizado. Las tarifas específicas que GAP cobra por los servicios regulados son determinados mediante proyecciones con base en varios factores, incluyendo los volúmenes de tráfico de pasajeros, el INPP-pys, y el valor del peso con relación al dólar. GAP no tiene control sobre estas variables. Las proyecciones de GAP podrían diferir de la información real aplicable y estas diferencias, en caso de que tengan lugar al término de cualquier año, podrían causar que GAP exceda la tarifa máxima en uno o más de los aeropuertos en ese año. Si GAP excediera la tarifa máxima en cualquiera de los aeropuertos al término de cualquier año, la SCT podría imponerle una multa y podría reducir la tarifa máxima aplicable a ese aeropuerto para el año siguiente. La imposición de sanciones por violaciones de ciertos términos de una concesión, incluyendo el exceso de la tarifa máxima de un aeropuerto, podría resultar en la terminación de la concesión, si la disposición respectiva ha sido violada y se han impuesto sanciones al menos tres veces por la misma causa. De conformidad con los títulos de concesión, la revocación de la Concesión aeroportuaria a una concesionaria aeroportuaria es causa de revocación de todas las demás Concesiones aeroportuarias de GAP. En años anteriores, con el fin de asegurar el cumplimiento con las tarifas máximas en un aeropuerto en particular, cuando han surgido posibilidades de que se excediera la tarifa máxima, GAP ha tomado ciertas acciones durante los últimos meses del año, tales como la reducción en precios, descuentos o promociones para garantizar el cumplimiento con las tarifas máximas aplicables. GAP no puede asegurar que, en caso de que los factores externos creen un riesgo de que se excedan las tarifas máximas cerca del término de cualquier año, tenga suficiente tiempo para tomar las acciones antes descritas para evitar exceder las tarifas máximas antes de la conclusión de ese año. Si GAP falla en el cumplimiento de los requerimientos de los Programas Maestros de Desarrollo durante un período de cinco años, podría ser susceptible a sanciones del Gobierno Mexicano. Históricamente, los compromisos de inversión de capital conforme a los PMD son determinados con referencia al Índice Nacional de Precios al Productor en México, sector construcción, materiales, alquiler de maquinaria y remuneraciones. Manejando este índice, la Compañía puede acercarse lo más posible a los compromisos de inversión de capital para los cinco años que comprende el PMD. GAP espera continuar en el futuro con esta estrategia de control de inversiones de capital. Utilizando esta estrategia, el cumplimiento de las inversiones de capital comprometidas en los PMD para todos los aeropuertos de GAP fue del 100.4% y 101.1% para 2011 y 2012, respectivamente. Sin embargo, no puede asegurarse que las inversiones de capital controladas con esta estrategia serán lo suficientemente exactas y que por lo tanto no exista el riesgo de que se esté por debajo de los compromisos de inversión. Si como resultado de la revisión de cumplimiento de la tarifa máxima efectuada por la SCT anualmente, determina que GAP no esta cumpliendo con las inversiones comprometidas, la SCT puede establecer una multa y puede reducir la tarifa máxima de ese aeropuerto en el año subsecuente. La imposición de sanciones por
Página 25
violaciones de ciertos términos de una concesión, incluyendo el exceso de la tarifa máxima de un aeropuerto, podría resultar en la terminación de la concesión, si la disposición respectiva ha sido violada y se han impuesto sanciones al menos tres veces por la misma causa. De conformidad con los títulos de concesión, la revocación de la Concesión a una Concesionaria es causa de revocación de todas las demás Concesiones de GAP. En años anteriores, con el fin de asegurar el cumplimiento de los compromisos de inversión en cada aeropuerto, cuando han surgido posibilidades de que no se cumpliera con el PMD, GAP ha tomado ciertas acciones, como incrementar la cantidad o el ritmo de ciertos proyectos de construcción. GAP no pude asegurar que, en caso de que factores externos creen un riesgo de incumplimiento con los niveles de inversión, GAP tendrá el tiempo suficiente para tomar acciones para cumplir con los PMD. El Gobierno Federal podría terminar o requerir las Concesiones bajo ciertas circunstancias, algunas de las cuales están fuera del control de GAP Las Concesiones de los aeropuertos de GAP son el principal activo de la Compañía y GAP no podría continuar sus operaciones sin ellas. Una concesión puede ser terminada por el Gobierno Federal por ciertas razones preestablecidas, incluyendo el fallar en el cumplimiento de los PMD, un paro temporal o permanente de las operaciones en los aeropuertos concesionados, acciones que afecten las operaciones de otros tenedores de concesiones en México, falta de pago de los daños resultantes de las operaciones de los aeropuertos concesionados, excederse en el cobro de tarifas de forma que se sobrepasen las tarifas máximas, o fallar en el cumplimiento de cualquier otro término material de los títulos de concesión. Violaciones de ciertos términos de una concesión (incluyendo violaciones por exceder la tarifa máxima aplicable) o incumplir con los Programas Maestros de Desarrollo pueden resultar en la inmediata terminación de la concesión. Las concesiones de GAP pueden también ser terminadas por bancarrota o por insolvencia de la Compañía. GAP podría enfrentar sanciones por violaciones a la Ley de Aeropuertos o su reglamento. De acuerdo con los términos de la Ley de Aeropuertos y de las concesiones de los aeropuertos de GAP, las concesiones pueden estar sujetas a condiciones adicionales, incluyendo la renovación de los PMD que sean imposibles de cumplir. El incumplimiento de estas condiciones podría resultar en multas, otras sanciones y la terminación de la concesión. El Gobierno Federal podría también terminar una o más de las Concesiones en cualquier momento a través de revocación si, de acuerdo con la ley aplicable, éste determina que es de interés público hacerlo. El Gobierno Federal podría también asumir las operaciones de cualquier aeropuerto (a través de un procedimiento llamado requisa) en el caso de guerra, disturbios públicos o amenaza a la seguridad nacional. Además, en casos de fuerza mayor, el Gobierno Federal puede requerir a GAP la implementación de ciertos cambios en sus operaciones. En el evento de una revocación de los activos del dominio público que están sujetos a las concesiones de la Compañía, el Gobierno Federal, de conformidad con la ley, está obligado a compensar a GAP por el valor de la concesión o por el valor del costo añadido, basado en los resultados de una auditoría efectuada por valuadores. En el caso de un cambio por mandato en las operaciones de GAP, el Gobierno Federal está obligado a compensar a GAP por el costo del cambio. De la misma forma, en el evento de una asunción de las operaciones que no hubiere sido provocada por guerra, el gobierno está obligado a compensar a GAP y a cualquier otra parte afectada por cualquier daño resultante. No existe seguridad de que GAP recibirá una compensación equivalente al valor de sus inversiones en, o cualquier daño relativo a las concesiones que opera o a los activos relativos a la concesión, en caso de alguna acción como cualquiera de las anteriores.
Página 26
En el caso de que alguna de las concesiones de la Compañía fuere terminada, a través de revocación o a través de cualquier otra forma, el resto de las concesiones pueden ser también terminadas. Así, la pérdida de cualquiera de las concesiones puede tener un efecto material adverso en el negocio de GAP y en sus resultados de operación. EL Gobierno Federal podría otorgar nuevas concesiones que compitan con los aeropuertos de GAP. El Gobierno Federal podría otorgar concesiones adicionales para operar aeropuertos existentes que actualmente son operados por él mismo, autorizar la construcción de nuevos aeropuertos o permitir a los aeródromos privados que atienden aviación general a cambiar a aeropuertos internacionales y permitirles recibir vuelos de ruta regular tanto nacionales como internacionales, situaciones que podrían guiar a un incremento en la competencia para los aeropuertos de GAP. Un factor que podría incrementar en forma significativa la competencia de otros aeropuertos es la expansión de los permisos de los aeropuertos privados existentes que actualmente no están autorizados a operar vuelos comerciales de ruta regular. De acuerdo con la Ley de Aeropuertos, un aeropuerto privado que ha operado con un permiso para dar servicio público durante un período de cinco años, automáticamente adquiere el derecho de también operar vuelos comerciales de ruta regular y de recibir una concesión para operar como un aeropuerto de servicio público. Adicionalmente, a través de una modificación propuesta por la SCT y confirmada por el Presidente de la República Mexicana, un aeropuerto operando con un permiso para dar servicio público puede convertirse en aeropuerto internacional. Por ejemplo, el dueño de un aeropuerto privado pequeño que se encuentra en las cercanías de Cabo San Lucas, Baja California Sur, recibió un permiso para dar servicio público en marzo de 2008 por parte de la SCT y podría recibir una concesión para operar vuelos comerciales nacionales de ruta regular después de cinco años. El 4 de noviembre de 2009, en respuesta a su petición hecha a la SCT, recibió la autorización para operar vuelos comerciales, nacionales e internacionales. En consecuencia, este aeropuerto podría iniciar vuelos comerciales tanto nacionales como internacionales y competir con el Aeropuerto Internacional de Los Cabos. Cualquier competencia de cualquier otro aeropuerto podría tener un efecto material adverso en el negocio de GAP y en sus resultados de operación. Bajo ciertas circunstancias, el otorgamiento de una concesión para un nuevo aeropuerto o un aeropuerto existente debe ser hecho a través de un proceso de licitación pública. En el caso de que una concesión que pueda competir con los aeropuertos de GAP sea ofrecida a través de un proceso de licitación pública, GAP no puede asegurar que participaría en dicho proceso, o que tendría éxito si lo hiciese. Ver “La Compañía — Descripción del Negocio —Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos — Las Concesiones”. La SCT podría tomar el control de los movimientos en plataforma de las aeronaves en los aeropuertos de GAP en que dichas operaciones no son controladas por la Compañía, situación que podría resultar en un incremento de los costos. SENEAM requirió a GAP, operar y controlar los movimientos de las aeronaves dentro y fuera de las puertas de embarque y desembarque y en las posiciones remotas en el Aeropuerto Internacional de Guadalajara y Puerto Vallarta. En el resto de los aeropuertos de GAP, dichos movimientos de las aeronaves son monitoreados y controlados directamente por SENEAM. Si SENEAM requiere en el futuro a GAP que éste controle los movimientos de las aeronaves directamente en cualquiera de los aeropuertos restantes de GAP, los resultados de operación de la Compañía podrían ser negativamente impactados por el incremento en las primas de las pólizas de seguro de responsabilidad civil y otros gastos resultantes de la toma de control de dichas operaciones.
Página 27
c.2.
Ciertos Factores de Riesgo Relacionados con las Operaciones de GAP.
Los ingresos de la Compañía son altamente dependientes de los niveles de pasajeros, volumen de carga y de tráfico aéreo, los cuales dependen en parte de factores que están fuera del control de la Compañía. Los ingresos de GAP están directamente ligados con el número de pasajeros, el volumen de carga y las operaciones de tráfico aéreo en los aeropuertos de la Compañía. Estos factores determinan directamente los ingresos generados por servicios aeronáuticos e indirectamente determinan los ingresos de los servicios no aeronáuticos. La principal fuente de ingresos es el cobro por la TUA. La TUA se cobra a cada pasajero (que no sea diplomático, infante, pasajero en tránsito o pasajero en conexión, si la conexión se produce dentro de las 24 horas siguientes desde la llegada del pasajero al aeropuerto) que sale de los aeropuertos, es recolectada por las aerolíneas y posteriormente es entregada a los aeropuertos. En 2011 y 2012 los ingresos por TUA representaron el 51.8% y 57.1%, respectivamente, de los ingresos totales (en 2011 y 2012, la TUA representó el 65.5% y el 64.5%, respectivamente, de la suma de los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos). El tráfico de pasajeros, el volumen de carga y las operaciones aéreas dependen en parte de circunstancias que están fuera del control de GAP, incluyendo las condiciones económicas de México y de Estados Unidos, la situación política de México y de cualquier parte del mundo, las crisis de salud, el atractivo de los destinos turísticos que sirven los aeropuertos de GAP en comparación con otros destinos servidos por otros aeropuertos, la fluctuación del precio del petróleo, afectaciones en los mercados de deuda y los cambios en las políticas regulatorias de la industria de la aviación. Cualquier decremento en el tráfico aéreo desde y hacia los aeropuertos de GAP como resultado de los factores antes mencionados, pueden afectar adversamente el negocio, los resultados de operación, las perspectivas y la condición financiera de GAP. Eventos económicos negativos en México podrían reducir el tráfico nacional de pasajeros de los aeropuertos, lo que podría afectar adversamente el negocio y resultados de operación de GAP. Aunque una parte sustancial de los ingresos de GAP se deriva del turismo extranjero, los pasajeros nacionales mexicanos, en años recientes, han representado aproximadamente dos terceras partes del total de pasajeros terminales en los aeropuertos. Adicionalmente, todos los activos de la Compañía están localizados y todas sus operaciones son realizadas en México. Debido a que los ingresos son altamente dependientes del nivel de tráfico de pasajeros en los aeropuertos de GAP, cualquier reducción en el tráfico nacional relacionado con las condiciones adversas en la economía puede afectar adversamente el negocio de GAP, sus resultados de operación, perspectivas y condición financiera. Por lo tanto, si la inflación o las tasas de interés aumentan significativamente o si la economía mexicana se ve afectada negativamente de alguna otra manera, el negocio de GAP, su condición financiera y resultados de operaciones podrían verse afectados negativamente porque, entre otros factores, la demanda nacional de servicios de transporte podría disminuir. Para mayor información de los efectos potencialmente negativos por el desarrollo de la economía en México, ver más adelante en esta sección “Ciertos Factores de Riesgo Relacionados con México — Condiciones económicas adversas en México podrían afectar adversamente la condición financiera y los resultados de operación de GAP”. El negocio de GAP es particularmente sensible a las condiciones y desarrollo económico estadounidense. El negocio de GAP está particularmente influenciado por las tendencias en los Estados Unidos relativo al viaje de esparcimiento, al gasto del consumidor y al turismo internacional. En 2011 y 2012, el 88.5% y 88.0%, respectivamente de los pasajeros terminales internacionales que fueron atendidos por los aeropuertos de GAP, arribaron y salieron en vuelos con origen-destino principalmente de los Estados Unidos.
Página 28
Por tanto, el negocio de GAP es altamente dependiente de las condiciones de la economía estadounidense y los eventos que ocurran pueden afectar adversamente el negocio de GAP, sus resultados de operación y su condición financiera. En 2011 el producto interno bruto estadounidense se incrementó a una tasa anualizada del 1.7%. En el 2012, la economía estadounidense creció a una tasa del 2.2%. Por lo tanto, aunque la economía estadounidense ha mostrado una mejoría desde la crisis económica que duró desde finales del 2007 y hasta mediados del 2009, si la economía estadounidense no puede seguir mejorando o si vuelve a caer en una recesión, es probable que tenga un efecto material adverso en los resultados de operación de GAP, debido a la reducción del tráfico de pasajeros viajando hacia y desde los Estados Unidos. Otras condiciones y eventos en Estados Unidos pueden afectar adversamente la frecuencia y el patrón en el tráfico internacional de pasajeros. Por ejemplo, cualquier evento que pueda hacer menos atractivo el viajar desde y hacia los Estados Unidos, incluyendo cambios legislativos en materia migratoria en los Estados Unidos, podría disminuir el nivel de tráfico de pasajeros en los aeropuertos de GAP, lo que podría afectar adversamente su negocio, ingresos o resultados de operación. Los niveles de tráfico de pasajeros, carga y tráfico aéreo en los aeropuertos de GAP, son altamente sensibles al impacto que en las aerolíneas tengan los precios internacionales del petróleo y el acceso al crédito. Los ingresos de GAP están fuertemente ligados al tráfico de pasajeros, de carga y a las operaciones aéreas en los aeropuertos de la Compañía, los cuales están determinados por los niveles de operación de las aerolíneas en los aeropuertos de GAP. Los costos de las aerolíneas son altamente sensibles al precio del petróleo y al acceso al crédito para financiar sus operaciones. El incremento en dichos costos podría aumentar el precio del boleto de avión y reducir las flotas de aeronaves, disminuyendo así las frecuencias o provocando la pérdida de rutas, impactando los volúmenes de tráfico de pasajeros y carga. Los precios internacionales del petróleo experimentaron una volatilidad significativa durante el tercer trimestre de 2008. Aunque los precios se han mantenido por debajo de los niveles de 2008, el precio del combustible podría estar sujeto a fluctuaciones futuras resultantes de reducciones o incrementos en la producción de turbosina, en forma voluntaria o involuntaria, por los países productores de petróleo, otras fuerzas de mercado, un incremento general en las hostilidades internacionales, o cualquier ataque terrorista futuro. Incrementos en los costos para las aerolíneas como resultado de altos precios del petróleo podrían llevar a altos precios para el transporte aéreo, cancelaciones de rutas, decrementos en frecuencias y podría disminuirse la demanda por el transporte aéreo, lo cual reduciría el tráfico de pasajeros y carga en los aeropuertos de GAP. La mayoría de las aerolíneas dependen del acceso al crédito a precios que puedan hacer factible el financiamiento de su flota de aeronaves y de otras inversiones. Como se ha visto, la recesión global reciente, la crisis financiera global, altas tasas de interés y problemas en los mercados de deuda globales han afectado en forma adversa la habilidad de las aerolíneas para operar sus flotas, forzándolas a incrementar los precios de los boletos de avión, cancelar rutas, disminuir las frecuencias o reprogramar inversiones. Esta reducción en operaciones de parte de las aerolíneas condujo a menores niveles de tráfico de pasajeros y carga en los aeropuertos de GAP, lo cual impactó en forma adversa los resultados de operación de la Compañía. Ver “La Compañía — Principales Clientes- Principales clientes de Servicios Aeronáuticos - Aerolíneas” para una descripción más detallada de lo que las principales aerolíneas han reducido o cancelado sus operaciones en los aeropuertos de la Compañía.
Página 29
El negocio de GAP depende en gran medida del ingreso generado por cuatro de sus aeropuertos y cualquier condición que afecte a esos aeropuertos podría tener un impacto adverso. En 2012, aproximadamente el 82.0% de la suma de los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos de GAP fue generado por cuatro de sus 12 aeropuertos. La siguiente tabla presenta el porcentaje de la suma de los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos generados en los aeropuertos en el período que se indica:
Aeropuerto Aeropuerto Internacional de Guadalajara................................... Aeropuerto Internacional de Los Cabos ..................................... Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta.............................. Aeropuerto Internacional de Tijuana.......................................... Los otros ocho aeropuertos ........................................................ Total ....................................................................................
Al 31 de diciembre de 2012 35.7% 18.6% 14.0% 13.7% 18.0% 100.0%
Como resultado de la contribución sustancial a los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos de GAP de estos cuatro aeropuertos, cualquier evento o condición que afecte a estos aeropuertos afectará negativamente el negocio, el resultado de las operaciones, perspectivas y situación financiera de GAP. La competencia de otros destinos turísticos podría afectar negativamente el negocio de GAP. El factor principal que afecta el negocio y el resultado de las operaciones de GAP es el número de pasajeros que utilizan los aeropuertos. El número de pasajeros que utilizan los aeropuertos de GAP (particularmente los Aeropuertos Internacionales de Los Cabos y Puerto Vallarta) puede variar como resultado de factores que están fuera del control de GAP, incluyendo el nivel de turismo en México. Adicionalmente, el volumen del tráfico de pasajeros de GAP puede ser afectado negativamente por el atractivo, el costo y la accesibilidad de destinos turísticos competidores en México como Acapulco y Cancún, o en cualquier otra parte, como Hawái, Puerto Rico, Florida, Cuba, Jamaica, República Dominicana y otras islas del Caribe y destinos en América Central. El atractivo de los destinos que GAP atiende, también podría ser afectado por la percepción de los viajeros con relación a la seguridad y estabilidad política y social de México, particularmente como consecuencia de la incertidumbre respecto a los esfuerzos del gobierno en contra de los carteles de la droga. No existe garantía de que los niveles de turismo y por lo tanto, el número de pasajeros que utilicen los aeropuertos de GAP, en el futuro rebasen o mantengan los niveles actuales, afectando directa o indirectamente los ingresos por servicios aeronáuticos y no aeronáuticos. Eventos internacionales, incluyendo actos de terrorismo, guerras y epidemias globales pueden tener un impacto negativo en el patrón de viajes internacionales. Eventos internacionales como los actos terroristas del 11 de septiembre de 2001 en los Estados Unidos, guerras como la de Irak y crisis de salud pública como la epidemia de Influenza A/H1N1, han afectado negativamente la frecuencia y patrón de viajes aéreos en el mundo en años recientes. Los actos terroristas del 11 de septiembre de 2001 en los Estados Unidos han afectado en forma extremadamente negativa a la industria del transporte aéreo, particularmente a las líneas aéreas de los Estados Unidos y a las líneas aéreas operando servicios internacionales desde y hacia los Estados Unidos.
Página 30
El tráfico aéreo en los Estados Unidos cayó abruptamente después de los ataques. Los volúmenes de pasajeros terminales entrantes y salientes de GAP disminuyeron el 1.4% durante 2001 y un 5.3% adicional en 2002 (en cada caso, en comparación con el año anterior). Cualquier acto terrorista futuro, involucrando o no aeronaves, podría afectar en forma adversa el negocio, resultados de operación perspectivas y la situación financiera de GAP. Además, GAP no puede predecir qué efecto podría tener cualquier ataque o amenaza de ataque terrorista en los Estados Unidos o cualquier medida preventiva tomada por los Estados Unidos en respuesta a estos eventos en la economía de los Estados Unidos o en las tendencias de los viajes de esparcimiento, lo cual podría afectar en forma negativa los resultados de operación. En abril de 2009, México y otros países han sido afectados por una epidemia de Influenza Humana A/H1N1. Con la epidemia, algunos países, incluidos Estados Unidos, Gran Bretaña y Francia, advirtieron de no realizar viajes hacia México, a menos que fueran esenciales, sin embargo estas advertencias fueron suspendidas a finales del mes de mayo de 2009. Debido a que no se puede aislar el impacto en los viajes por las advertencias y restricciones impuestas por el gobierno nacional y otros gobiernos extranjeros de otro factor potencial como la recesión de la economía, el tráfico nacional e internacional de pasajeros disminuyó el 33.3% y 43.7%, respectivamente (en cada caso comparado con el año anterior) durante mayo de 2009. Un nuevo brote epidémico podría interrumpir otra vez las operaciones y afectar significativamente los niveles de tráfico de pasajeros y carga. Debido a que los ingresos de GAP son altamente dependientes del nivel de tráfico de pasajeros en los aeropuertos, cualquier incremento en las hostilidades relacionados con represalias en contra de las organizaciones terroristas, conflictos armados alrededor del mundo, crisis de salud pública o cualquier otro evento internacional (y cualquier impacto económico relacionado a dichos eventos) podría resultar en una disminución en el tráfico de pasajeros y un incremento en los costos para la industria aérea y, como resultado, podría afectar en forma adversa el negocio, los resultados de operación, las perspectivas y la condición financiera de GAP. Mejoras en los sistemas de seguridad y requerimientos adicionales pueden implicar inversiones adicionales ó exponer a GAP a un incremento en sus costos. El negocio del transporte aéreo es susceptible y ha experimentado un incremento de los costos resultantes del aumento de la seguridad y de los costos de seguros. Después de los eventos del 11 de septiembre de 2001, GAP reforzó la seguridad en los aeropuertos y las primas de seguros por responsabilidad civil general se incrementaron significativamente. Desde el 1º de agosto de 2003, GAP mantiene una póliza de seguros que cubre daños a sus instalaciones que resulten de actos terroristas por $500 millones de pesos. Adicionalmente GAP mantiene una póliza de seguros contra daños personales y patrimoniales a terceros como resultado de ataques terroristas, cuya cobertura es por US$150.0 millones. Debido a que las pólizas de seguros de GAP no cubren todas las pérdidas y responsabilidades que puedan resultar de guerras o del terrorismo, GAP podría incurrir en costos significativos si fuera directamente afectado por eventos de esta naturaleza. Cualquiera de esos incrementos en costos operativos, tendría un impacto adverso en los resultados de operación de GAP. Los usuarios de los aeropuertos, principalmente líneas aéreas, han sido sujetos a incrementos de costos tras los eventos del 11 de septiembre de 2001. Las líneas aéreas han sido obligadas a adoptar medidas de seguridad adicionales y pueden ser obligadas a cumplir con lineamientos de seguridad más estrictos en el futuro. Las primas por los seguros aeronáuticos se han incrementado sustancialmente y pueden incrementarse más en el futuro. Mientras que los gobiernos de otros países han acordado indemnizar a las líneas aéreas por las obligaciones en las que éstas pudieran incurrir como resultado de los ataques terroristas, el Gobierno Federal mexicano no ha dado indicación alguna de su intención a hacer lo mismo. Adicionalmente, los precios y el suministro del combustible y los incrementos en las tasa
Página 31
de interés en los contratos de arrendamiento de aeronaves para las aerolíneas, que constituye un costo significativo para las líneas aéreas que utilizan los Aeropuertos de GAP, pueden aumentar como resultado de cualquier futuro ataque terrorista, un aumento general de las hostilidades internacionales o una reducción en la producción del combustible, voluntario o no, por parte de los países productores del petróleo. Tales incrementos en los costos de las líneas aéreas han resultado en el pasado en precios más elevados de los boletos de avión y en una disminución de la demanda del transporte aéreo en general, causando entonces un efecto adverso en los ingresos y resultado de operaciones de GAP. Además, debido a que la gran mayoría de los vuelos internacionales operados por GAP involucran vuelos hacia los Estados Unidos, GAP puede ser requerido a cumplir con directivas de seguridad de la U.S. Federal Aviation Authority además de las directivas de las autoridades aeronáuticas mexicanas. Si las autoridades requieren ampliar la seguridad o adoptar medidas adicionales de seguridad en los aeropuertos de GAP; esto podría incrementar los gastos e inversiones adicionales, y no se puede garantizar que estos gastos e inversiones sean tomadas en cuenta en las negociaciones para la Tarifa Máxima y los Programas Maestros de Desarrollo, de manera que estos gastos e inversiones pueden afectar negativamente los flujos de efectivo y resultados de operación. La operación de los equipos de revisión de equipaje documentado podría incrementar los gastos y puede exponer a la Compañía a un riesgo mayor. En 2005, el Gobierno Mexicano emitió una carta de política que requiere que todo el equipaje documentado de todos los vuelos comerciales, se someta a un proceso exhaustivo de revisión e inspección. Este nuevo proceso de revisión e inspección requiere la instalación de un nuevo equipo de escaneo, además de una inspección manual del equipaje si este equipo indica la posible presencia de artículos prohibidos. Debido a lo incierto de la implementación de esta política, la instalación del sistema de revisión e inspección del equipaje documentado se había retrasado. Aunque la Ley de Aeropuertos expresamente hace responsables de la revisión e inspección del equipaje documentado a las aerolíneas clientes de GAP, el hecho de que la política no es clara al respecto, ha causado que las aerolíneas crean que la responsabilidad del nuevo sistema de revisión e inspección de equipaje es de GAP. Adicionalmente, algunas otras cuestiones relativas a la constitucionalidad del nuevo proceso han surgido. Desde la publicación de la carta de política, la DGAC ha previsto emitir reglamentos de aplicación. El 23 de noviembre de 2012, la DGAC publicó en el sitio de internet de la SCT una recomendación titulada “Circular Obligatoria”, recomendaciones que en lugar de modificar la responsabilidad legal expresada en la Ley de Aeropuertos, trata de facilitar la celebración de un contrato entre las partes a través de ciertas recomendaciones afines a las cuestiones de responsabilidad que se han planteado. Estas recomendaciones no son obligatorias y no tendrán fuerza legal a menos que se incorporen a un contrato válido. GAP cuenta con contratos firmados para operar el sistema de equipaje documentado con las siguientes aerolíneas: Magnicharters, Westjet, Airtransat, Sunwing, Jazz, Delta, AirTran, Alaska, Virgin, Frontier, American Airlines, Sun Country y U.S. Airways, además de United Airlines a partir del 1º de abril de 2013. Bajo estos contratos, las aerolíneas se comprometen a eximir de cualquier responsabilidad e indemnizar a la Compañía contra ciertos tipos de responsabilidad que surjan en relación con el funcionamiento del sistema de revisión e inspección del equipaje documentado de conformidad con lo dispuesto en la Ley de Aeropuertos. A finales del 2012, el 30.0% de los pasajeros que utilizaron los aeropuertos de GAP utilizaron estos equipos. GAP espera que a finales del 2013 la mayoría del total del tráfico de pasajeros esté usando el sistema de inspección de equipaje, por lo que la Compañía espera firmar contratos con el resto de las aerolíneas durante el año 2013 en los mismos términos y condiciones que los ya firmados anteriormente.
Página 32
Los equipos de revisión e inspección de equipaje se han instalado desde el 2011 en los diez aeropuertos con mayor tráfico de pasajeros; sólo los aeropuertos internacionales de Aguascalientes y de Los Mochis tienen una inspección de equipaje manual. GAP está incurriendo en gastos por el mantenimiento y operación de estos equipos. Actualmente los costos de operación del sistema han sido limitados a lo estrictamente necesario para proporcionar los servicios requeridos a las aerolíneas y GAP espera continuar con la recuperación de dichos gastos lo cual podría ocurrir si más aerolíneas clientes de GAP continúan firmando los acuerdos para el uso de los equipos. GAP espera incurrir en gastos por el mantenimiento de cualquier equipo comprado y podría ser requerido a realizar inversiones adicionales significativas para estos equipos tales como: nuevas tecnologías o equipos adicionales, si las directrices de revisión e inspección de equipaje cambian y exigen medidas adicionales para cumplir con los requisitos. Estos gastos adicionales podrían limitar la liquidez y afectar negativamente los resultados de operación de la Compañía. Por otra parte, si se determina que la Compañía es responsable de todo o una parte del gasto o que GAP es responsable de determinadas cuestiones que surgen de la operación de estos equipos de detección, la exposición a la responsabilidad podría aumentar significativamente. Para obtener más información sobre el sistema de inspección de equipaje documentado véase “La Compañía — Patentes, licencias, marcas y otros contratos — Las concesiones — Alcance de las concesiones”. Los ingresos y la rentabilidad de GAP podrían no aumentar en caso de que la estrategia de negocios resulte no exitosa. La capacidad de GAP para incrementar sus ingresos y rentabilidad dependerá en parte de su estrategia de negocios, la cual consiste en el establecimiento de tarifas a fin de que sean tan aproximadas como sea posible a las tarifas máximas por el año correspondiente, la reducción de los costos operativos, el control de las inversiones comprometidas con el Gobierno Mexicano en el PMD de cada aeropuerto, el incremento en el tráfico de pasajeros y carga en sus aeropuertos y el incremento en los ingresos por actividades comerciales. La capacidad de GAP para incrementar los ingresos comerciales depende en gran medida, entre otros factores, del incremento del tráfico de pasajeros en sus aeropuertos y de su capacidad de renegociar los contratos de arrendamiento con los arrendatarios para tener términos contractuales más favorables para GAP. La capacidad de GAP para incrementar los ingresos derivados de las actividades comerciales también depende de su capacidad de continuar remodelando y modernizando las áreas comerciales que mantiene dentro de sus aeropuertos. GAP no puede asegurar que tendrá éxito en la implementación de su estrategia de incrementar el tráfico de pasajeros o sus ingresos derivados de actividades comerciales. El volumen del tráfico de pasajeros en los aeropuertos depende de factores que están fuera del control de GAP, tal es el caso del atractivo turístico, comercial o industrial de las ciudades en las que prestan servicios los aeropuertos de GAP. Por lo anterior, no puede asegurarse que el volumen del tráfico de pasajeros en los aeropuertos aumente. Un cambio en las relaciones laborales de GAP podría causar un impacto adverso en su resultado de operación. A pesar de que actualmente la Compañía mantiene buenas relaciones laborales, si en el futuro ocurriere cualquier conflicto con sus empleados, incluyendo alguno con los empleados sindicalizados (que ascienden al 49.0% del total de empleados de GAP al 31 de diciembre de 2012), y dicho conflicto diera como resultado huelgas u otros conflictos laborales que puedan surgir con respecto de las relaciones laborales que mantiene la Compañía, éste podría tener un impacto negativo en el resultado de sus operaciones.
Página 33
La pérdida de uno o más de los clientes principales de GAP podría resultar en la pérdida de un monto significativo de los ingresos de GAP. La mayoría de los ingresos de GAP se ven impulsados por las operaciones de algunos clientes clave. Concesionaria Vuela Compañía de Aviación, S.A. de C.V. o Volaris; Grupo Aeroméxico, S.A.B. de C.V. o Grupo Aeroméxico, compañía tenedora de Aeroméxico y Aeroméxico Connect (antiguamente Aerolitoral); y ABC Aerolíneas, S.A. de C.V. o Interjet; representaron el 2.9%, 2.0% y 0.8%, respectivamente, sin considerar ingresos por TUA de los ingresos totales de los aeropuertos de GAP en 2012 (3.3%, 2.2% y 0.9%, respectivamente, de la suma de los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos generados en los aeropuertos de GAP en 2012). Ninguno de los contratos con las aerolíneas clientes de GAP las obliga a continuar dando el servicio en los aeropuertos y GAP no puede asegurar que, si cualquiera de sus clientes principales reducen el uso de sus aeropuertos, aerolíneas competidoras puedan introducir nuevas frecuencias o rutas a sus horarios que logren reemplazar las frecuencias o rutas que fueron dejadas por otras aerolíneas en los vuelos que ya no serían realizados por dichas aerolíneas. Por ejemplo, el 2 de agosto de 2010, Mexicana, una de las dos compañías más grandes de México y anteriormente una aerolínea que se encontraba dentro de las tres primeras en tráfico aéreo, solicitó proceso de concurso mercantil en México y Estados Unidos. El 28 de agosto de 2010, Mexicana, Mexicana Click (conocida como Aerovías Caribe) y Mexicana Link (conocida como Mexicana Inter) (en conjunto “Grupo Mexicana”) interrumpieron sus operaciones de forma indefinida. Mexicana Click y Mexicana Link solicitaron proceso de concurso mercantil el 7 de septiembre de 2010. En 2010 Grupo Mexicana fue la tercera aerolínea mas importante en operar en los aeropuertos de GAP, representando el 8.9% de la suma de los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos que se generaron en los aeropuertos de GAP. No fue sino hasta 2012 que todos los asientos previamente cubiertos por Grupo Mexicana fueron remplazados por otras aerolíneas. GAP no puede ofrecer alguna garantía de que las aerolíneas competidoras puedan aumentar la cantidad de vuelos en caso de que alguno de los principales clientes reduzca el uso de los aeropuertos de GAP. Adicionalmente, las leyes mexicanas prohíben que una aerolínea internacional transporte pasajeros de un punto del territorio nacional a otro (a menos que el vuelo se origine fuera de México) lo cual limita el número de compañías que ofrecen vuelos nacionales. En consecuencia, se espera seguir generando un porcentaje significativo de los ingresos por vuelos nacionales de un número limitado de compañías aéreas. Además, el 29 de noviembre de 2011, AMR Corporation (AMR), empresa matriz de American Airlines, Inc. (American) y AMR Eagle Holding Company (American Eagle), presentaron peticiones voluntarias para acogerse al Capítulo 11 de la Ley de Quiebras de los E.U.A. El proceso del Capítulo 11 permite a American y American Eagle continuar operando los vuelos normalmente durante su proceso de reorganización. A la fecha, AMR conjuntamente con sus dos subsidiarias American y American Eagle, opera en 6 de los 12 aeropuertos (Aguascalientes, Guanajuato, Guadalajara, Morelia, Puerto Vallarta y Los Cabos). De enero a diciembre de 2012, AMR conjuntamente con sus subsidiarias transportó 855,241 pasajeros totales en los aeropuertos de GAP, lo que representa el 4.0% del total de pasajeros del 2012. Durante el proceso del Capítulo 11, ni American, ni American Eagle han suspendido sus pagos por los servicios prestados por los aeropuertos. Por otro lado, la TUA, que representó el 57.1% de los ingresos totales en 2012 (64.5% tomando en cuenta sólo los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos), es recolectada a nombre de GAP por las aerolíneas y entregada a GAP en un plazo máximo de hasta 60 días siguientes a la fecha de cada vuelo,
Página 34
dependiendo de la aerolínea. Por lo anterior, si cualquiera de sus principales clientes cayera en insolvencia o solicitara proceso de concurso mercantil o quiebra, los aeropuertos de GAP podrían convertirse en acreedores no garantizados con respecto a cualquier TUA pendiente de pago, y podrían no ser capaces de recuperar el importe de dichos cargos. Durante 2009, GAP renegoció los convenios de recolección de TUA con todas las aerolíneas (ver “La Compañía — Descripción del Negocio — Actividad Principal y Fuente de Ingresos — Servicios Aeronáuticos — Tarifas por pasajeros”). De acuerdo con estos contratos, que surtieron efectos el 1° de noviembre de 2009, cualquier aerolínea podría tener por contrato un período de entrega de TUA de hasta un máximo de 60 días de acuerdo con el nuevo convenio y dependiendo de cada aerolínea (no todas las aerolíneas recibieron el mismo plazo para entrega). Si una aerolínea necesitara un plazo de crédito de hasta 60 días, dicho plazo deberá estar cubierto por una garantía, una fianza o efectivo equivalente a 30 días más de consumos estimados al período de crédito solicitado por dicha aerolínea, tomando en cuenta los días de operación más altos de cada aerolínea en específico durante los últimos 12 meses. Así, en el caso de insolvencia de cualquier aerolínea o suspensión de operaciones por parte de la Autoridad, la Compañía podrá recuperar los montos de TUA hasta por el valor de la garantía. Aunque GAP tendría una garantía por 30 días adicionales al crédito de la aerolínea, el flujo de efectivo y resultados de operaciones podrían verse afectados negativamente si la garantía no fuera suficiente para cubrir el adeudo. Así, en el caso de una suspensión de operaciones o insolvencia por parte de la aerolínea, como fue el caso de Grupo Mexicana en 2010, GAP no puede garantizar que podrá cobrar el 100% de los importes respecto al TUA, como tampoco puede asegurar que recuperará en el corto plazo el tráfico que dicha aerolínea dejaría de transportar. Ambos escenarios podrían afectar negativamente los flujos de operación y los resultados de operación de GAP. Adicionalmente, algunos de los clientes comerciales de GAP han tenido dificultades para realizar sus pagos a los aeropuertos. Como resultado, se ha tratado de renegociar los términos con la mayoría de los clientes para mantenerlos en los aeropuertos, sin embargo, algunos clientes han decidido dejar los espacios comerciales y cancelar sus contratos. Esto potencialmente podría tener un efecto negativo en los ingresos de la Compañía. El negocio de GAP depende de las regulaciones internacionales que afecten líneas aéreas nacionales. Regulaciones a las aerolíneas promulgadas por organismos internacionales o agencias reguladoras en otros países, podrían afectar las operaciones y potencialmente los ingresos y resultados de operación de GAP. Por ejemplo, la Administración Federal de Aviación de Estados Unidos (FAA por sus siglas en inglés) anunció el 30 de julio de 2010 que tras una evaluación a la autoridad de aviación civil en México, se había determinado que no estaban adoptando las normas internacionales de seguridad establecidas por la OACI y en consecuencia bajó la calificación de México en seguridad aérea de “Categoría 1” a “Categoría 2”. Debido a esto, no se les permitió a las aerolíneas mexicanas ampliar o cambiar sus operaciones existentes en Estados Unidos y México, excepto bajo ciertas circunstancias limitadas, acuerdos de código compartido entre México y Estados Unidos, además de que dichas aerolíneas fueron sujetas a una mayor supervisión por parte de la FAA. Estas regulaciones adicionales originaron un servicio reducido entre los aeropuertos de GAP y Estados Unidos por las líneas aéreas mexicanas y en algunos casos, un incremento en el precio de los boletos de avión, que se tradujo en la reducción de la demanda de asientos entre los dos países. Aproximadamente el 6.6% de los pasajeros que en 2012 viajaron a través de los aeropuertos de GAP, lo hicieron en vuelos desde y hacia los Estados Unidos operados por aerolíneas mexicanas.
Página 35
La FAA ha restablecido a México a “Categoría 1” a partir del 1° de diciembre de 2010. La FAA, sin embargo, puede bajar la calificación de México en cuanto a seguridad aérea se trate en el futuro. GAP no puede predecir el impacto que este tipo de medidas pudiera tener en el tráfico de pasajeros o los resultados de las operaciones, o en la percepción pública de la seguridad de los aeropuertos mexicanos. Las principales aerolíneas nacionales que operan en los aeropuertos de GAP se rehusaron a pagar ciertos incrementos en las tarifas específicas por los servicios aeronáuticos en el pasado y podrían negarse a pagar incrementos adicionales en el futuro. En años anteriores las líneas aéreas nacionales que operan en los aeropuertos se negaron a pagar ciertos incrementos en los precios específicos que cobramos por los servicios aeronáuticos. Aunque estas diferencias fueron resueltas en 2006, debido a que un número limitado de aerolíneas contribuyen en una porción substancial de los ingresos de GAP, en caso de que las mismas (o cualquiera de las otras aerolíneas) se nieguen a hacer los pagos en el futuro, los resultados de operación de GAP podrían verse afectados negativamente. Además, durante los periodos de crisis económicas, las aerolíneas que generalmente operan en los aeropuertos pueden oponerse a incrementos en los cargos por servicios aeronáuticos en los siguientes años, lo cual podría afectar negativamente el resultado de las operaciones de GAP. Ver “La Compañía — Principales clientes — Principales clientes de Servicios Aeronáuticos — Aerolíneas”. Las principales aerolíneas pudieran en el futuro rehusarse a recolectar la TUA a nombre de la Compañía, o la Compañía pudiera decidir comenzar a recolectar la TUA, ocasionando incrementos en los gastos operativos de GAP. GAP cobra la TUA a cada pasajero de salida en una aeronave (excluyendo a diplomáticos, infantes, pasajeros en tránsito y pasajeros en conexión, si la conexión se produce dentro de las 24 horas siguientes desde la llegada del pasajero al aeropuerto). Actualmente se tienen Convenios de Recolección de TUA suscritos con las líneas aéreas que operan en los aeropuertos de GAP para que las aerolíneas recolecten la TUA en nombre del aeropuerto. Como resultado, la TUA es automáticamente incluida en el boleto de avión y GAP emite facturas a cada aerolínea por concepto de esos cobros. Ver "La Compañía —Descripción del Negocio — Actividad Principal y Fuente de Ingresos — Servicios Aeronáuticos — Tarifas por pasajeros”. GAP y las aerolíneas con quién establece los convenios, tienen el derecho de dar por terminada la relación contractual respecto a la recolección de la TUA mediante un aviso a la otra parte. En el caso en que GAP o una o más aerolíneas decidan dejar de recolectar la TUA a nombre de GAP, la Compañía se verá en la necesidad de implementar un sistema de cobro directo de TUA a los pasajeros de salida. La instalación y operación de dicho sistema podría resultar en costos adicionales que pudieran impactar negativamente los resultados de operación de la Compañía. Las operaciones de los Aeropuertos de GAP podrían ser interrumpidas por las acciones de terceros que están fuera del control de GAP. La operación de los aeropuertos de GAP, así como la mayoría de los aeropuertos, tiene una fuerte dependencia de los servicios suministrados por terceros, como por ejemplo las aerolíneas, las autoridades de control de tráfico aéreo y proveedores de transporte terrestre. GAP depende también del Gobierno Federal o de las entidades del gobierno para la prestación de servicios como suministro de energía eléctrica, suministro de combustible para las aeronaves, el control del tráfico aéreo y los servicios de migración y aduana a pasajeros internacionales. Adicionalmente, el paro de transportadores terrestres como taxis y el servicio de autobuses de uno o más de los aeropuertos de GAP podrían también afectar las
Página 36
operaciones de los aeropuertos de la Compañía. GAP no es responsable y no puede controlar estos servicios prestados por terceros. Cualquier interrupción de estos servicios o consecuencia adversa que resulte de la prestación inadecuada de los mismos, incluyendo la suspensión de labores u otros eventos similares, podría causar un efecto significativo adverso en la operación de los aeropuertos y consecuentemente en los resultados financieros de GAP. Asimismo, GAP depende de ciertos servicios complementarios suministrados por terceros como la asistencia en tierra, manejo de equipaje o comisariato. Si estos proveedores de servicios suspenden las operaciones en cualquiera de los aeropuertos, GAP se vería obligado a buscar un nuevo proveedor de estos servicios o a prestarlos directamente, lo cual podría resultar en un incremento de costos e inversiones de capital, y podría afectar adversamente la operación y los resultados de operación de GAP. Las acciones iniciadas por ejidatarios en los terrenos utilizados por los aeropuertos de Tijuana y Guadalajara, podrían interrumpir sus operaciones. Una porción de los terrenos del Aeropuerto Internacional de Tijuana y el Aeropuerto Internacional de Guadalajara fueron expropiados por el gobierno mexicano en 1970 y 1975, respectivamente. Antes de dichas expropiaciones, parte de los terrenos de ambos aeropuertos eran poseídos por grupos de individuos que conformaban el ejido. Los ejidatarios han efectuado reclamaciones en contra del Gobierno Mexicano concernientes a la indemnización que se les hizo por las expropiaciones de 1970 y 1975. Ver “La Compañía — Descripción del negocio — Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales — Procedimientos Legales — Controversias Presentadas por Miembros de ciertos Ejidos en el Aeropuerto Internacional de Tijuana y Guadalajara”. Debido a las circunstancias, el Aeropuerto Internacional de Tijuana se involucró en el procedimiento. La sentencia actual exige la restitución de 320 hectáreas de tierra, aunque el área afectada precisa aún no se ha determinado. Dependiendo de la parcela en particular que debe ser devuelta, la sentencia podría afectar el perímetro del aeropuerto y materialmente podría interrumpir las operaciones actuales. Del mismo modo, en el caso del Aeropuerto Internacional de Guadalajara, dos diferentes ejidos iniciaron un procedimiento en una corte federal en el 2009 en contra de la SCT que reclaman el pago de las tierras expropiadas por el decreto de 1975. Las Concesiones de GAP garantizan el acceso a los terrenos por la SCT y cualquier interrupción causada a las operaciones por cualquiera de los ejidos es responsabilidad del Gobierno de México. Aunque el Gobierno mexicano debe proveer al resarcimiento de la pérdida económica como resultado de una interrupción en el acceso, no hay ninguna garantía de que los ejidatarios no tratarán de interrumpir las operaciones del aeropuerto, si sus demandas legales contra el Gobierno de México no se han resuelto a su favor. También no se tiene la certeza de que el proceso judicial se resolverá a favor de los intereses de GAP, resultado que puede influir negativamente en los resultados de operación. Además, algunos de los ex ejidatarios están ocupando partes de la propiedad concesionada al Aeropuerto Internacional de Tijuana, que no le son esenciales para las operaciones del aeropuerto. Aunque estas personas no están interfiriendo con las operaciones, su presencia podría limitar la capacidad de la Compañía para ampliar el aeropuerto en las áreas que se encuentran ocupando. Además, no hay ninguna garantía de que los ex ejidatarios no tratarán de interrumpir las operaciones del aeropuerto, si sus demandas legales contra el gobierno de México no son resueltas a su satisfacción, lo que podría afectar negativamente en los resultados de operación.
Página 37
Los aeropuertos de GAP podrían ser responsables por el pago de requerimientos de impuesto predial emitidos en contra del aeropuerto por algunos municipios. Requerimientos de pago de impuesto predial han sido emitidos en contra de algunos aeropuertos de GAP por algunas autoridades municipales tales como Mexicali, Tijuana, Guadalajara y Hermosillo, reclamando el pago del impuesto predial en relación con la propiedad en que el aeropuerto opera, y requerimientos similares han sido y podrían ser emitidos por otras autoridades municipales de los aeropuertos que GAP opera. La Compañía considera que bajo la ley actual, el Gobierno Federal, como legitimo propietario de la tierra en la que los aeropuertos de GAP operan, debería ser el responsable de pagar dicho impuesto directamente si una corte determinara que estos impuestos son aplicables. Ver la sección “La Compañía — Descripción del negocio — Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales — Procedimientos Legales — Demanda por impuesto predial de ciertos municipios”, para una mayor discusión de estos procedimientos. En adición, el 28 de mayo de 2010 la Legislatura del Estado de Jalisco envió una iniciativa legislativa al Congreso de la Unión, en la que solicita que el Congreso considere el cambio de la Ley de Aeropuertos actual para que los aeropuertos privados que operan en Zona Federal puedan estar sujetos al pago de impuestos municipales. Esta iniciativa continúa en análisis. Si el Gobierno Federal modifica la ley actual o si GAP no resulta victorioso en los procesos anteriores, dichos importes podrían representar un efecto material adverso en las condiciones financieras y los resultados de operación de GAP. Ciertas áreas del Aeropuerto Internacional de Guadalajara tienen asentamientos humanos irregulares que podrían afectar su desarrollo y seguridad. El Gobierno Federal es el propietario del terreno poligonal en el que se encuentra ubicado el Aeropuerto Internacional de Guadalajara, el cual ha sido concesionado a GAP. En ciertas áreas de la poligonal se encuentran diversos asentamientos humanos irregulares que podrían afectar el desarrollo adecuado y la seguridad de dicho aeropuerto. Dentro de dichos asentamientos, se encuentra uno en el cual se han iniciado esfuerzos de fraccionamiento y venta de parcelas a terceros de manera irregular. Como propietario del terreno poligonal, le corresponde al Gobierno Federal iniciar las acciones necesarias para detener dichos asentamientos humanos irregulares. GAP ha iniciado el estudio de las acciones pertinentes y está en constante colaboración con el Gobierno Federal para resolver en forma positiva la situación arriba descrita en el Aeropuerto Internacional de Guadalajara. Sin embargo, en caso de que el Gobierno Federal o GAP no sean capaces de remover exitosamente los asentamientos irregulares arriba descritos, se podrían afectar las operaciones y seguridad, por lo tanto, el desempeño del Aeropuerto Internacional de Guadalajara y podría limitar la capacidad de GAP para expandir las operaciones en este aeropuerto. Algunos de los aeropuertos podrían ser afectados adversamente por una multa impuesta por las autoridades fiscales. El Servicio de Administración Tributaria (SAT), en conexión con su revisión del año 2005, envió notificaciones en 2008 y 2009, indicando que, bajo su criterio, la tasa de amortización fiscal utilizada sobre el valor de las concesiones de los Aeropuertos de Aguascalientes, La Paz, Los Mochis, Morelia y Mexicali eran incorrectas. Se han iniciado los procesos legales en contra de las resoluciones emitidas por el SAT, basados en que el SAT no tomó en consideración todos los argumentos legales concernientes a la posición de GAP relativa a la amortización fiscal de la concesión. Véase “Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales – Procedimientos legales y fiscales en contra de algunos aeropuertos”.
Página 38
Si al final de estos procedimientos el tribunal fiscal de justicia determina que los aeropuertos están infringiendo la ley, los aeropuertos están obligados a modificar sus cálculos de impuestos desde 2005, lo que podría afectar negativamente a la utilidad neta de la Compañía. c.3.
Ciertos Factores de Riesgo Relacionados con los Accionistas de GAP.
AMP tiene el control sobre la administración del negocio de GAP y sus intereses podrían ser distintos a los del resto de los accionistas. En el pasado, diversas disputas entre los accionistas de AMP han afectado a la Compañía. AMP mantiene la propiedad de las acciones Serie BB equivalentes al 15% del capital social de GAP. Las acciones Serie BB tienen derechos especiales que otorgan una influencia significativa sobre la administración de la Compañía. A través del derecho de AMP de nombrar y remover a funcionarios de primer nivel, AMP tiene la capacidad de dirigir las acciones de la administración de la Compañía en áreas tales como estrategia de negocios, operaciones, finanzas, adquisiciones y enajenaciones de activos o negocios. De conformidad con los estatutos de la Compañía, AMP (como tenedora de las acciones Serie BB) tiene el derecho (previa opinión del Comité de Nominaciones y Compensaciones) de designar y remover a los funcionarios de primer nivel, de elegir a cuatro miembros del Consejo de Administración y sus respectivos suplentes, así como a elegir a tres miembros del Comité Operativo y a designar al 20% de los miembros de cada uno de los Comités restantes de GAP (o un miembro de cualquier Comité que esté integrado por menos de cinco miembros), con excepción del Comité de Auditoría en el cual sus miembros son seleccionados cumpliendo las reglas de independencia conforme a las leyes y regulaciones mexicanas y de Estados Unidos. AMP (como tenedora de las acciones Serie BB) también tiene el derecho, de conformidad con los estatutos de GAP, para vetar ciertos actos que requieren la aprobación de los accionistas (incluyendo entre otras, la aprobación de los estados financieros, aumentos o disminuciones de capital, decreto y el pago de dividendos, la modificación de los estatutos de GAP y la modificación de los derechos para designar a los funcionarios del primer nivel de la administración de GAP), estos derechos no están sujetos a la vigencia del Contrato de Asistencia Técnica y del Contrato de Participación. De conformidad con los estatutos de GAP, si en cualquier momento AMP (como tenedor de las acciones Serie BB) tuviera menos del 7.65% del capital social de GAP en forma de acciones Serie BB, perdería sus derechos de veto (sin embargo sus demás derechos especiales no serán afectados). Si en cualquier momento después del 25 de agosto de 2014 AMP tuviera menos del 7.65% de las acciones Serie BB del capital social de GAP, dichas acciones deberán de ser convertidas en acciones Serie B, lo que produciría que AMP perdiera todos sus derechos especiales. Adicionalmente, los accionistas de AMP han suscrito acuerdos colocando entre ellos ciertos derechos de veto relacionados con el ejercicio de AMP de sus derechos de veto y otros derechos, lo que incrementa el riesgo de llegar a una situación en la que no se tome decisión alguna en la Asamblea de Accionistas de AMP y, finalmente, en la Asamblea de Accionistas de GAP. Es decir, diferentes puntos de vista respecto de la administración de GAP por los Accionistas de AMP, podría afectar las operaciones y resultados de GAP. Los intereses de AMP podrían ser diferentes a los del resto de los accionistas de GAP y por lo tanto no se puede asegurar que AMP y los funcionarios nombrados por ella ejerzan sus derechos a favor de los intereses de los demás accionistas. En el pasado, disputas entre los accionistas de AMP afectaron Asambleas de Accionistas de GAP y sus decisiones y la involucraron en litigios. El 1° de diciembre 2011, la Compañía recibió una notificación por parte de los accionistas de AMP en donde se indicaba que habían firmado un acuerdo para terminar todas las disputas y los procedimientos legales. Como consecuencia de ello, durante 2012, todos los procedimientos civiles y las disputas legales mercantiles entre los accionistas de AMP,
Página 39
incluyendo procedimientos legales en contra de GAP, ya han concluido. Además, según se informó a GAP, los accionistas de AMP acordaron un mecanismo detallado para la toma de decisiones (en principio por consenso, pero con un mecanismo específico a fin de tratar de no obstaculizar las operaciones de la Compañía) además de acordar el continuar desarrollando el negocio de GAP. También acordaron defender los derechos que les fueron concedidos por el Gobierno Federal. El acuerdo confirma, además, el porcentaje de propiedad original de cada uno de los tres socios de AMP. Ver “Administración – Administradores y Accionistas – Principales Accionistas”. El 25 de abril de 2011, la CNBV emitió un oficio para la Compañía mediante el cual se inició un procedimiento administrativo en contra de GAP, por supuestas infracciones a las reglas de revelación de la Ley del Mercado de Valores en relación con revelaciones sobre las disputas de los accionistas durante 2010. La notificación representó la primera etapa del procedimiento administrativo para imponer sanciones económicas a la Compañía. El 3 de junio de 2011, la Compañía ejerció su derecho de apelar la determinación de la CNBV y presentar evidencia para responder esta determinación. La resolución de la CNBV sigue pendiente. Así mismo, una investigación penal se inició en forma casi simultánea por los mismos motivos que el procedimiento administrativo mencionado en el párrafo anterior. Los abogados encargados de la defensa penal han informado a la Compañía que la autoridad emitió una resolución en la que decidió dar opinión negativa de delito, y posteriormente la Procuraduría General de la República (PGR) emitió una orden administrativa por la cual el procedimiento penal quedó concluido. Ver “La Compañía – Descripción del negocio – Procesos judiciales, administrativos o arbitrales – Infracciones a la Ley del Mercado de Valores impuestas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores”. Si ocurrieran disputas futuras entre los accionistas de AMP, no es posible predecir si éstas provocarán bloqueos en la Asamblea de Accionistas y si estos pudieran distraer a la Administración o qué efectos pudieran tener en el precio de la acción, su liquidez o el valor de mercado de las acciones de GAP, en los mercados de valores en los que cotiza o los efectos que dichos conflictos puedan tener en la Compañía, en sus resultados de operación o en su situación financiera. Además, los derechos de veto, nombramiento y otros derechos que tiene AMP, podrían afectar adversamente las operaciones y constituir un obstáculo para que GAP pueda atraer a un nuevo accionista estratégico y/o operador. En caso de que AMP, el socio principal de GAP, decidiera enajenar todo o parte de sus acciones en la Compañía, las operaciones de GAP podrían verse afectadas de manera adversa. Actualmente, AMP ejerce una influencia significativa en el manejo de las operaciones de GAP y, en consecuencia, en sus resultados. Los estatutos de la Compañía y los contratos celebrados con relación al proceso de privatización establecen que AMP no podía transmitir ninguna de sus acciones Serie BB hasta el 25 de agosto de 2004. A partir del término de dicho período de no venta y en adelante, AMP hubiera podido y puede transferir hasta el 49% de sus acciones Serie BB sin restricción alguna. Después del 25 de agosto de 2009, AMP hubiera podido y puede adicionalmente vender en cualquier año hasta un 20% de su participación restante del 51% del capital social de GAP representada por acciones Serie BB. Por lo tanto, actualmente AMP puede enajenar prácticamente la totalidad de las acciones de GAP de que es titular. Los estatutos de la Compañía establecen que las acciones de la Serie BB deberán ser convertidas en acciones Serie B antes de ser transferidas. Si AMP decidiera enajenar su inversión en la Compañía o dejara de ser tenedor de las acciones Serie BB, la administración de GAP podría sufrir cambios significativos y las operaciones y resultados de GAP podrían verse afectados de manera adversa y significativa. La terminación del Contrato de Asistencia Técnica con AMP podría interrumpir o afectar
Página 40
las operaciones de GAP de manera adversa y significativa. Ver “La Compañía — Historia y Desarrollo de la Compañía — Evolución de la Compañía — Inversión de AMP”. Reclamaciones o investigaciones oficiales respecto de ciertos requisitos en relación con los lineamientos de privatización y con el Contrato de Participación respecto de la privatización podría tener un efecto adverso y significativo en las operaciones de la Compañía o el valor de sus acciones. En 1999, como parte de la primera etapa del proceso de privatización de los aeropuertos en México, el Gobierno Federal vendió el 15% del capital social de GAP a AMP mediante una licitación pública. De conformidad con los lineamientos publicados por el Gobierno Federal durante la primera etapa de la privatización de GAP, y del Contrato de Participación que establece los derechos y obligaciones de cada una de las partes que participaron en la privatización de GAP, AMP asumió ciertos derechos y obligaciones. En 2004 y 2005, diversos artículos en la prensa mencionaban que AMP no cumplió con los requisitos de los lineamientos de privatización y del Contrato de Participación, ya que alegaban que el Socio Mexicano no satisfacía el requisito de nacionalidad y otros requisitos establecidos en los lineamientos de privatización. En junio de 2005, la Comisión Permanente de la Cámara de Diputados requirió que la Secretaría así como otras entidades del Gobierno Federal investigaran las acusaciones y reportaran respecto a la estructura del capital social de GAP, así como ciertos asuntos relacionados. En enero de 2006, CMA, una sociedad mexicana que se constituyó, en un 50% como propiedad de Pal Aeropuertos, S.A. de C.V. y en un 50% propiedad de Promotora Aeronáutica del Pacífico, S.A. de C.V., adquirió el 25.5% de participación en el capital social de AMP al entonces Socio Mexicano. La Secretaría aprobó la venta a CMA, incluyendo su participación como Socio Mexicano de AMP de conformidad con los lineamientos de privatización y el Contrato de Participación relacionados con la privatización de GAP. Aunque GAP considera que AMP satisfizo todos los requisitos de los lineamientos de privatización y del Contrato de Participación, no se puede asegurar si en el futuro se presentaran reclamaciones o investigaciones oficiales respecto del cumplimiento de AMP con los lineamientos de privatización y el Contrato de Participación. En el caso de futuras investigaciones o acusaciones oficiales de que AMP no cumple o no ha cumplido con los requisitos de los lineamientos de privatización o del Contrato de Participación, AMP podrá estar sujeto a multas, el Contrato de Asistencia Técnica entre AMP y GAP podría darse por terminado, lo cual tendría un efecto adverso y significativo en las operaciones de la Compañía. Adicionalmente, no se puede asegurar que dichos sucesos no tendrían un efecto de relevancia en el valor de mercado de las acciones de la Compañía o en su liquidez. Ciertas acciones de Grupo México, S.A.B. de C.V. pueden afectar de manera significativa la administración de GAP, su situación financiera o sus resultados de operación. El 13 de junio de 2011, Grupo México, S.A.B. de C.V. (Grupo México) anunció que su Consejo de Administración había aprobado la adquisición, directa o indirectamente, a través de una oferta pública de adquisición de acciones de al menos el 30% o hasta el 100% de las acciones en circulación de ese momento en GAP, excluyendo las acciones en tesorería de GAP. Al mismo tiempo, Grupo México, informó que era tenedora del 20% del total de las acciones en circulación de GAP, todas ellas correspondientes a la Serie B. El 29 de marzo de 2012, Grupo México informó a sus accionistas que había retirado su solicitud de autorización para realizar una oferta pública de compra de acciones de GAP de la CNBV.
Página 41
El 25 de enero de 2012, Grupo México comunicó a los mercados que era tenedora del 28.7% del total de las acciones en circulación de GAP. De acuerdo con la información financiera que Grupo México informó al público inversionista en el tercer y cuarto trimestre de 2012 a través de la BMV, posee el 29.59% de las acciones representativas del capital social en circulación de la Compañía en acciones Serie B. Los Artículos X y XII de los estatutos sociales de GAP, entre otros, limitan el derecho de los accionistas de la Serie B, directamente o con partes relacionadas, excepto por AMP, de ser titulares de más del 10% de las acciones en circulación del capital social de la Compañía y cualquier accionista que sea titular de cualquier número de acciones en exceso de este porcentaje, deberá venderlas en oferta pública. Conforme a los estatutos sociales de la Compañía, en tanto no se efectué la venta, las acciones de que sea titular el accionista que excedan del porcentaje máximo autorizado carecerán de todo derecho de voto y no podrán ser representadas en Asamblea alguna. Grupo México inició dos procedimientos legales, entre otros, que buscan: i) modificar los estatutos de GAP para eliminar las limitaciones anteriores y ii) que se den por terminados los derechos especiales de AMP, propietario de las acciones Serie BB. Por lo que respecta al procedimiento relativo a los derechos especiales de que es titular AMP, la resolución se encuentra pendiente. Si estos procedimientos tuvieran éxito, los derechos especiales de AMP se podrían ver afectados. Véase “Información general — Factores de riesgo — Ciertos factores de riesgo relacionados con los accionistas de GAP”. Por lo que respecta al juicio sobre la modificación a los Estatutos de GAP, este se encuentra pendiente. Inicialmente, Grupo México obtuvo una decisión favorable de un Tribunal Civil en la Ciudad de México. La Compañía apeló esta decisión, sin embargo el 25 de febrero de 2013 GAP fue notificado de una resolución que confirma la resolución del Juez primero Civil de la Ciudad de México. Esta decisión aun no es definitiva ya que con fecha 19 de marzo de 2013 fue impugnada mediante demanda de Amparo Directo que deberá de conocer un Tribunal Federal. El 10 de abril de 2013, GAP fue notificado de que el Tribunal Federal ha concedido a GAP la suspensión de las decisiones del Tribunal Civil antes mencionado, en espera de la resolución del Amparo Directo presentado por GAP. En el juicio de los estatutos, aún y cuando Grupo México ha prevalecido en las instancias iniciales los procedimientos legales antes mencionados no han concluido de forma final e inapelable, por lo que, hasta que sea emitida una resolución final, los estatutos de la Compañía siguen siendo validos y obligatorios para la totalidad de los accionistas de GAP, incluyendo la obligación de Grupo México de enajenar las acciones por encima del 10% fijado en los estatutos sociales. Aún cuando no se puede predecir el contenido y alcance de cualquier decisión judicial, una decisión judicial final e inapelable que obligue a la modificación de los estatutos sociales de la Compañía, puede afectar material y adversamente los derechos especiales de AMP y las futuras políticas, estrategias, operaciones y resultados de operación de GAP. Ver “La Compañía — Descripción del negocio — Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales — Litigio relacionado con Grupo México, S.A.B. de C.V. y demandas que buscan anular algunos artículos de los estatutos de GAP”. No es posible predecir hasta qué punto los conflictos con Grupo México distraerán a la administración de la Compañía, ni los efectos futuros de estos conflictos, sobre el precio de la acción, su liquidez o valor de mercado, respecto de los negocios, situación financiera o los resultados de operación de la Compañía. La Compañía presentó una demanda en contra de los intermediarios bursátiles en México, solicitando se apeguen a los estatutos de la Compañía y para prohibir la adquisición del capital social por parte de Grupo México y sus subsidiarias. Las acciones de los intermediarios bursátiles en respuesta a esta demanda podrían afectar a la Compañía.
Página 42
De acuerdo con una decisión de un tribunal mexicano, que instruyó a los consejeros y directores ejecutivos de la Compañía a adoptar todas las medidas legales necesarias, dentro de la legalidad, para mantener y proteger los estatutos de la Compañía, el 15 de febrero de 2012, la Compañía inició una demanda en contra de los intermediarios bursátiles en México, solicitando el apego irrestricto a los estatutos de la Compañía y la prohibición de la adquisición de acciones representativas del capital social de GAP por parte de Grupo México y sus subsidiarias, si esta adquisición ocasiona una violación a los estatutos de GAP respecto de la participación accionaria que exceda del 10% permitido, de manera individual o en el acumulado. El 29 de febrero de 2012, la Compañía fue notificada de que el tribunal dictó medidas cautelares que limitan y obligan a los intermediarios bursátiles, entre otros, a abstenerse de intermediar con valores de GAP que respecto de una misma persona, grupo o entes relacionados entre sí, les pudiera conferir de cualquier forma o por cualquier esquema de adquisición, una participación accionaria que exceda del 10% permitido por el Articulo X de los estatutos de GAP. El 14 de diciembre de 2012, un juez del Estado de Jalisco, México, dictó una nueva resolución que cesa las medidas cautelares antes mencionadas. GAP, en defensa de sus estatutos sociales, ha impugnado esta decisión. Para mayor información ver “La Compañía — Descripción del negocio — Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales — Procedimientos Legales — La Compañía presentó acciones legales en contra de los intermediarios bursátiles, buscando el apego irrestricto a sus estatutos sociales”. No podemos predecir las consecuencias de este procedimiento, si efectivamente los intermediarios bursátiles verán afectadas sus operaciones o las acciones futuras que pudieran tomar los intermediarios bursátiles, incluyendo el que limiten sus financiamientos a la Compañía. Tampoco es posible predecir los efectos que en el futuro estas disputas podrían tener sobre el precio de la acción, o su liquidez y los efectos que este conflicto podría tener en el negocio, los resultados de operación o la situación financiera de la Compañía. c.4.
Ciertos Factores de Riesgo Relacionados con México.
Condiciones económicas adversas en México podrían afectar adversamente la condición financiera y los resultados de operación de GAP Todas las operaciones de la Compañía son realizadas en México y dependen del comportamiento de la economía mexicana. Como resultado, el negocio de GAP, sus condiciones financieras o sus resultados de operación pueden verse afectados por la condición general de la economía mexicana, sobre la que no se tiene control. En el pasado, México ha experimentado crisis económicas, causadas por factores internos y externos, caracterizados por la inestabilidad del tipo de cambio (incluyendo grandes devaluaciones), alta inflación, altas tasas de interés nacionales, contracción económica, una reducción del flujo de capital internacional, una reducción de la liquidez del sector bancario y altas tasas de desempleo. No se puede asumir que dichas condiciones no tendrán un efecto adverso en el negocio, su situación financiera y resultados de operación. México entró en recesión en el cuarto trimestre de 2008, durante el cual el PIB cayó aproximadamente el 1.6% y la inflación aumentó el 2.5%. De acuerdo al INEGI, el PIB cayó un 6.5% y la inflación se incrementó en 3.6% en 2009. La economía mexicana ha mostrado signos de recuperación ya que el PIB ha aumentado a 4.6% en el 2010, 3.9% en el 2011 y 3.6% en 2012, en todos los casos comparados con el año anterior. Mientras que en la actualidad las tasas de interés en México han disminuido, el país históricamente ha tenido y en el futuro puede tener altas tasas de interés nominales y reales. Las tasas de interés anualizadas para los Certificados de la Tesorería (CETES) emitidos a plazo de 28 días
Página 43
promediaron 4.4%, 4.3% y 4.2% para 2010, 2011 y 2012 respectivamente. Al 5 de abril de 2013, la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE) a plazo de 28 días fue del 4.3%. Hasta el punto que se incurra en deuda denominada en pesos, dicha deuda podría estar condicionada a tasas de interés altas. Si la economía mexicana no continua con su recuperación, si la inflación o tasas de interés aumentan significativamente o la economía mexicana es impactada adversamente, el negocio, situación financiera o resultados de operación de GAP podrían ser afectados negativamente. La devaluación o fluctuación del peso con respecto al dólar podría afectar negativamente los resultados de operación y situación financiera de GAP. Cualquier apreciación o depreciación del peso podría impactar el tráfico de pasajeros total de GAP, lo que podría tener un efecto material adverso en los resultados de operación de GAP. Después de la devaluación del peso y las crisis económicas que comenzaron en 1994, el volumen total del tráfico de pasajeros en los aeropuertos de GAP en 1995 (en ese entonces operados por ASA) disminuyó en comparación con los años anteriores, como un reflejo de la disminución del volumen del tráfico de pasajeros en México, decremento que fue mayor que el incremento en el tráfico de pasajeros internacionales. Otra disminución sustancial puede ocurrir, y podría (a pesar de otros factores) conducir a una disminución en el tráfico nacional de pasajeros que no pudiera ser compensada por un aumento en el tráfico internacional de pasajeros. Aunque en 2010 el peso se apreció un 5.2% en comparación con el año anterior, durante el año 2011 el peso se depreció 12.7% frente al dólar. En 2012 el peso se apreció un 7.1% frente al dólar. Cualquier futura apreciación significativa del peso podría afectar al volumen de pasajeros acumulados, debido al aumento de los gastos de viaje para los pasajeros internacionales. Así mismo cualquier depreciación del peso podría afectar el volumen total de tráfico de pasajeros, debido al aumento de los gastos de viaje para los pasajeros nacionales. Aunque la deuda actual de GAP está denominada en pesos, dependiendo de las condiciones económicas o de las condiciones de financiamiento en México, GAP podría tomar créditos denominados en dólares para financiar sus inversiones futuras. Bajo este escenario, una devaluación del peso podría incrementar el costo por la contratación de la deuda denominada en dólares que GAP contrate y causarle pérdidas por fluctuación cambiaria. Adicionalmente las fluctuaciones en el tipo de cambio entre el peso y el dólar, particularmente devaluaciones, podrían tener un efecto negativo en el equivalente en dólares del precio en pesos de las acciones Serie B en la BMV. Consecuentemente, es posible que dichas devaluaciones del peso afecten el precio en el mercado de las acciones de la Compañía. Las fluctuaciones en el tipo de cambio podrían también afectar la capacidad del banco depositario para hacer conversiones a dólares y hacer pagos oportunos de cualquier dividendo en pesos en efectivo y de otras distribuciones pagadas en relación con las acciones Serie B. Las condiciones políticas en México podrían afectar adversa y significativamente la política económica mexicana o las condiciones de los negocios en México y en consecuencia, las operaciones de GAP. El Gobierno Federal ha ejercido, y continua ejerciendo, una influencia significativa sobre la economía mexicana. Las acciones del Gobierno Federal concernientes a la economía podrían afectar en forma significativa al sector privado mexicano, así como a las condiciones del mercado y por tanto los precios o rendimientos de los valores mexicanos, incluyendo los valores de GAP. El 1° de diciembre de 2012, Enrique Peña Nieto, miembro del Partido Revolucionario Institucional (PRI) se convirtió en presidente de México por los próximos 6 años después de haber sido elegido oficialmente el 1º de julio de 2012. Al igual que con cualquier cambio de gobierno, se pueden
Página 44
producir cambios significativos en leyes o políticas públicas que pudieran afectar la situación política o económica en México, lo cual puede contribuir a la incertidumbre económica y a una mayor volatilidad de los mercados accionarios mexicanos. Además, debido a que el 1° de julio de 2012 en las elecciones del Congreso, ningún partido obtuvo la mayoría podría ocurrir una parálisis gubernamental y de una incertidumbre política. No se puede asegurar que los cambios en las políticas del Gobierno Federal no afectarán adversamente el negocio de la Compañía, su situación financiera o resultados de operaciones. Por lo tanto, no se puede asegurar que el desempeño político futuro en México, sobre el cual GAP no tiene control alguno, no tendrá un impacto desfavorable en su situación financiera o resultados de operación y perjudique la capacidad para hacer pagos de dividendos a sus accionistas o el precio de la acción en el mercado. Los altos índices de criminalidad en México y la violencia relacionada con el tráfico de drogas, pueden afectar negativamente el negocio de GAP. La reciente alerta emitida por el Departamento de Estado de los Estados Unidos (oficina de asuntos consulares) el 20 de noviembre de 2012, informó de la creciente violencia en México, como resultado de las balaceras entre el ejército mexicano, la policía y los carteles de la droga que han ocurrido en varios pueblos y ciudades de México, pero sobre todo en las ciudades del Norte, entre las que destacan Ciudad Juárez, Tijuana, Chihuahua, Nogales, Matamoros, Reynosa y Monterrey. De acuerdo con la alerta, mientras millones de ciudadanos estadounidenses visitan anualmente México en forma segura, algunos son víctimas de la violencia. Según la alerta emitida, algunas áreas a lo largo de la frontera con Estados Unidos han experimentado un rápido crecimiento en las tasas de crimen de diferentes tipos. Los robos, homicidios, hurtos, robos de automóviles y robo a mano armada han aumentado durante el último año en México con incrementos de relevancia en Chihuahua, Sinaloa y el norte de Baja California. Los altos índices de criminalidad en México y la violencia relacionada con el tráfico de drogas, pueden afectar de manera adversa el negocio de GAP como resultado del posible decremento en el tráfico internacional de pasajeros. Los desastres naturales podrían afectar adversamente el negocio de GAP. Ocasionalmente, las regiones del Pacífico y Centro del país (zona de influencia de los aeropuertos) experimentan desastres naturales tales como lluvias torrenciales y huracanes (particularmente durante los meses de julio a septiembre), así como terremotos. Este tipo de desastres naturales pueden afectar e inclusive impedir por un tiempo indeterminado las operaciones de los aeropuertos, afectando las instalaciones e infraestructura necesaria para su operación normal. Por ejemplo, en octubre de 2011 los aeropuertos de Puerto Vallarta y Manzanillo sufrieron los efectos de un huracán, el Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta experimentó sólo daños menores, mientras que el Aeropuerto Internacional de Manzanillo fue cerrado por una semana debido a daños en los caminos hacia y desde al aeropuerto, sin que ocurrieran daños directamente en su infraestructura. Cualquiera de estos eventos podría reducir el volumen del tráfico de pasajeros. La ocurrencia de desastres naturales en los destinos atendidos por GAP podría afectar negativamente el negocio, el resultado de las operaciones, perspectivas de ingresos y situación financiera de GAP. No obstante que las instalaciones de los aeropuertos están aseguradas contra daños causados por desastres naturales, accidentes u otros acontecimientos similares, la póliza de seguro no cubre las pérdidas causadas por la interrupción de las operaciones. Además, en caso de que ocurran pérdidas, no existe seguridad de que las pérdidas causadas por daños a las instalaciones no excedan los límites preestablecidos en las pólizas de seguros de GAP.
Página 45
El incremento en la regulación ambiental podría afectar adversamente el negocio de GAP. El nivel de la regulación ambiental en México se ha incrementado significativamente en los últimos años y la aplicación de leyes ambientales se ha vuelto sustancialmente más severa y común. No se puede asegurar que las regulaciones ambientales o su aplicación no cambiarán en un futuro, lo cual podría generar un efecto adverso en el negocio de GAP. Cambios en las leyes mexicanas, regulaciones y decretos aplicables a GAP podrían tener un efecto adverso en los resultados de operación de GAP. El Gobierno Federal en años recientes, ha implementado varios cambios a las leyes fiscales aplicables a compañías mexicanas, incluyendo a la Compañía. Las condiciones incluidas en las concesiones no exentan a la Compañía de los cambios a las leyes fiscales. Si el Gobierno Federal implementa cambios en las leyes fiscales que resultaran en una tasa de impuestos más alta, se tendría un efecto adverso en los resultados de operación. Adicionalmente, cambios en la Constitución Mexicana o a cualquier otra ley mexicana podría tener un efecto material adverso en los resultados de operación de la Compañía. La DGAC es responsable de establecer los horarios oficiales de operación a los aeropuertos de GAP. Fuera de los horarios oficiales de operación, la Compañía puede cobrar el doble de sus tarifas por los servicios que presta. Actualmente, los Aeropuertos de Guadalajara, Puerto Vallarta y Morelia tienen horarios de operación de 24 horas. La DGAC puede emitir un decreto extendiendo el horario oficial de operación de uno o más del resto de los aeropuertos de GAP del horario actual, lo cual los limitaría a duplicar las tarifas por servicios fuera de horario en los aeropuertos para los cuales el decreto fuera emitido. A partir del 18 de enero y del 8 de febrero de 2013, la DGAC amplió los horarios de funcionamiento de los Aeropuertos Internacionales de Aguascalientes y Hermosillo, respectivamente, en el Aeropuerto Internacional de Aguascalientes de tener el horario de 7:00 a 19:00 horas quedó de 6:00 a 20:00 horas y en el Aeropuerto Internacional de Hermosillo de tener el horario de 6:00 a 20:00 horas quedó de 6:00 a 24:00 horas. La Compañía no puede asegurar que después de emitirse el decreto, se puedan evitar las consecuencias de dicho decreto. c.5.
Ciertos Factores de Riesgo Relacionados con la Economía Global.
La crisis económica y la crisis financiera global actual es probable que continúe y que siga afectando el negocio de GAP La crisis económica y financiera global que comenzó en 2007 y continuó en 2009 había contribuido a una alta volatilidad y a una falta de liquidez en la disponibilidad de crédito y en otros mercados financieros. La baja de la economía de los Estados Unidos y de la economía mundial ha llevado a un incremento en la delincuencia, falta de confianza por parte del consumidor, valores de mercado disminuidos, incremento en la volatilidad de los mercados, altas primas por riesgo financiero y una reducción generalizada en la actividad del negocio. Estas condiciones han limitado también la disponibilidad del crédito e incrementado el costo financiero a las compañías en todo el mundo, incluyendo México y los Estados Unidos. Aunque las condiciones económicas mejoraron a partir del 2010, aumentó la disponibilidad de crédito y las tasas de interés se mantuvieron estables, otra recesión podría afectar significativamente nuestra capacidad de acceder al crédito para financiar los proyectos futuros, por lo tanto, podría afectar adversamente el negocio de GAP.
Página 46
El desarrollo de otros países podría afectar a GAP y a otras empresas mexicanas emisoras de acciones. El valor del mercado de las acciones de sociedades mexicanas se ve, en diferentes grados, afectado por las condiciones económicas y de mercado en otros países. Si bien las condiciones económicas en tales países pueden variar significativamente de las condiciones económicas en México, las reacciones de los inversionistas al progreso en cualquiera de estos otros países podrían tener un efecto significativo adverso en el valor comercial de las acciones de las compañías mexicanas. Por ejemplo, la suspensión de los créditos y la recesión mundial que comenzó en 2007 y continuó hasta 2009 tuvo un alto impacto en México, ya que el mercado de valores en dicho período cayó en un 48%. Del mismo modo, la crisis de la deuda europea que comenzó en Grecia y luego se extendió a otros países como Italia y España, ha afectado las instituciones financieras europeas y los mercados financieros alrededor de todo el mundo incluyendo México. Más recientemente, en septiembre y diciembre de 2012, en la tercera y cuarta ronda, respectivamente, de flexibilización cuantitativa de la Reserva Federal de los Estados Unidos de América, produjo un aumento significativo en el mercado de valores de México y en el precio de productos básicos durante el cuarto trimestre de 2012 y los primeros meses de 2013. Adicionalmente, en años recientes, las condiciones económicas de México han sido cada vez más correlacionadas con las condiciones económicas de los Estados Unidos de América, como resultado del TLCAN y un incremento en la actividad económica entre ambos países. En consecuencia, condiciones económicas adversas en los Estados Unidos, la terminación del TLCAN u otros eventos relacionados, podrían tener un efecto adverso en la economía mexicana. No se puede asegurar que los eventos en otros mercados de países emergentes, en el mercado de Estados Unidos de América o en otros países, no afectarán adversamente el negocio de GAP, su condición financiera y sus resultados de operación. c.6. Ciertos Factores de Riesgo Relacionados con la Estructura Societaria, las Acciones y los Mercados de Valores. La capacidad de la Compañía para pagar dividendos y liquidar su deuda depende de que sus subsidiarias le transfieran ingresos y le paguen dividendos La Compañía es una sociedad controladora cuyos únicos activos significativos son las acciones de sus subsidiarias y sus posiciones de efectivo y equivalentes de efectivo. La capacidad de la Compañía para pagar dividendos y liquidar su deuda depende de que sus subsidiarias le paguen dividendos y le transfieran otros ingresos. La capacidad de las subsidiarias para pagar dividendos y transferir otros recursos a la Compañía podría estar sujeta a restricciones legales, regulatorias o contractuales. Prelación en Caso de Concurso Mercantil o Quiebra. En el caso de concurso mercantil o quiebra de GAP y su posterior liquidación, los accionistas serán considerados, en cuanto a su prelación para recibir un monto por la liquidación de sus acciones, como los últimos acreedores de GAP. Conforme a la Ley de Concursos Mercantiles, en caso de declaración de concurso mercantil o quiebra de GAP y su posterior liquidación, todos los créditos en contra de la masa incluyendo los créditos a favor de los trabajadores, los créditos fiscales y los créditos de todos los acreedores, tendrán preferencia sobre el derecho de los accionistas a recibir un monto por la liquidación de GAP.
Página 47
En caso de la liquidación total de GAP, es muy probable que los accionistas de GAP, incluyendo los actuales dueños de las acciones Serie B, recuperen una cantidad significativamente inferior a la originalmente pagada por sus acciones.
Los estatutos sociales de GAP pueden desalentar adquisiciones y deprimir el mercado para las acciones. Ciertas disposiciones de los estatutos sociales de GAP podrían tener el efecto de retrasar, diferir o prevenir una adquisición hostil de las acciones de GAP, que podría ser apoyada por ciertos accionistas. Por ejemplo, los accionistas individuales (o grupos de partes relacionadas a éstos) no pueden poseer más del 10% de las acciones Serie B, salvo en el caso en que se reformen los límites de participación accionaria. Además en caso de que una persona o grupos de personas pretendan adquirir la titularidad del 30% ó más de las acciones de la Compañía, conforme a la legislación mexicana, dichas personas estarán obligadas a realizar la adquisición mediante oferta pública, en los términos y con las excepciones previstas en la Ley del Mercado de Valores. Estas disposiciones pueden reducir el interés de ciertos inversionistas en las Acciones de GAP. Como resultado de la volatilidad del mercado de valores mexicano, el precio de mercado de las acciones puede experimentar fluctuaciones extremas de precio y volumen de operación. La BMV es una de las mayores bolsas de valores en América Latina en términos de capitalización de mercado, pero permanece relativamente pequeña, sin liquidez y volátil comparada con otros mercados importantes en el mundo. No obstante que el público participa en la negociación de títulos en la BMV, una parte significativa de tal actividad consiste en transacciones de, o a nombre de, inversionistas institucionales. Estas características del mercado pueden limitar la capacidad de un tenedor de las Acciones Serie B para vender su participación y pueden también afectar adversamente el precio de mercado de las Acciones Serie B. El volumen de operación de instrumentos emitidos por empresas de mercados emergentes tiende a ser menor que el volumen de operación de instrumentos emitidos por países más desarrollados.
Página 48
d.
OTROS VALORES INSCRITOS EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES. La Compañía no tiene otros valores inscritos en el Registro Nacional de Valores.
Página 49
e.
CAMBIOS SIGNIFICATIVOS A LOS DERECHOS DE VALORES INSCRITOS EN EL REGISTRO.
A la fecha de elaboración de este reporte, la Compañía no ha efectuado cambios significativos a los valores que tiene registrados en el RNV.
Página 50
f.
DESTINO DE LOS FONDOS.
GAP no recibi贸 recurso alguno como resultado de la Oferta y venta de las Acciones. Los recursos netos que provinieron de la venta de las Acciones conforme a la Oferta Global del 24 de febrero de 2006, se entregaron al Accionista Vendedor para beneficio del Gobierno Federal.
P谩gina 51
g.
DOCUMENTOS DE CARÁCTER PÚBLICO.
GAP pone a disposición de la comunidad financiera y otros interesados el presente documento a través de la página de la propia empresa (www.aeropuertosgap.com.mx) dentro de la sección “inversionistas”, o a través de la página de la BMV (www.bmv.com.mx) o a través de la página de la Securities and Exchange Commission (www.sec.gov). De cualquier manera se podrán solicitar copias de dicha documentación a petición de cualquier inversionista, mediante una solicitud a GAP, en sus oficinas ubicadas en Avenida Mariano Otero No. 1249 – B, piso 6, Torre Pacífico, Col. Rinconada del Bosque, C.P. 44530, Guadalajara, Jalisco, México o al teléfono 01 (33) 38 80 11 00 atención Ing. Miguel Aliaga Gargollo en la Dirección de Relaciones con Inversionistas o en la siguiente dirección de correo electrónico: maliaga@aeropuertosgap.com.mx.
Página 52
h.
FUENTES DE INFORMACIÓN EXTERNA Y DECLARACIÓN DE EXPERTOS.
Este Reporte incluye cierta información estadística sobre el tráfico de pasajeros en el SAM, número de habitantes por ciudades o zonas geográficas, ingresos comparativos en la industria aeroportuaria a nivel mundial, entre otros. Esta información se ha recopilado de una serie de fuentes, incluyendo publicaciones sobre la industria aeroportuaria, informes de fuentes que la Compañía considera confiables, e informes y reportes presentados o publicados por dependencias del Gobierno Federal como la SCT, ASA, el Banco de México, CONAPO, la Secretaría de Turismo, el Fondo Nacional de Fomento al Turismo y el INEGI. La Compañía no ha verificado independientemente dicha información ni ha solicitado el consentimiento de ninguna organización para citar sus informes en este documento. El presente reporte incluye ciertas declaraciones acerca del futuro. Estas declaraciones aparecen en diferentes partes y se refieren a la intención, la opinión o las expectativas actuales con respecto a los planes futuros y a las tendencias económicas y de mercado que afecten la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía. Estas declaraciones no deben ser interpretadas como una garantía del rendimiento futuro e implican riesgos e incertidumbre, y los resultados reales pueden diferir de aquellos expresados en éstas por distintos factores. La información contenida en este reporte, incluyendo, entre otras, las secciones “Información General — Factores de Riesgo” e “Información Financiera — Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Compañía”, identifican algunas circunstancias importantes que podrían causar tales diferencias. Se advierte a los inversionistas que tomen estas declaraciones de expectativas con las reservas del caso, ya que sólo se fundamentan en lo ocurrido hasta la fecha del presente reporte. La Compañía no está obligada a divulgar públicamente el resultado de la revisión de las declaraciones de expectativas para reflejar sucesos o circunstancias posteriores a la fecha de este reporte, incluyendo los posibles cambios en la estrategia de negocios o de la aplicación de las inversiones de capital en los planes de expansión, o para reflejar eventos inesperados.
Página 53
II. a. a.1.
LA COMPAÑÍA.
HISTORIA Y DESARROLLO DE LA COMPAÑÍA.
Datos Generales. Denominación Social: Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. Duración de la Compañía: 100 años.
Ubicación de sus Oficinas Principales; Avenida Mariano Otero No. 1249 – B, piso 6, Torre Pacífico, Col. Rinconada del Bosque, C.P. 44530, Guadalajara, Jalisco, México. Otros Datos; Teléfono 01 (33) 3880 1100 y facsímile: 01 (33) 3671 4583 y 01 (33) 3671 4582. Historia Corporativa; Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. es una sociedad anónima bursátil de capital variable, constituida mediante escritura pública No. 44,340 de fecha 28 de mayo de 1998, otorgada ante la fe del Lic. Emiliano Zubiria Maqueo, Notario Público No. 25 del Distrito Federal e inscrita en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal bajo el folio mercantil número 238,578 el 25 de junio de 1998, bajo la denominación de “Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A. de C.V.”. a.2.
Evolución de la Compañía.
Introducción. La Compañía se constituyó en 1998 como parte del programa del Gobierno Federal para la apertura del SAM a la inversión privada, la duración de la Compañía es de 100 años. A través de sus subsidiarias, la Compañía tiene 12 concesiones para operar, mantener y desarrollar 12 aeropuertos en la región Central y del Pacífico de México cada una de las Concesiones tiene una vigencia de 50 años a partir del 1º de noviembre de 1998. La vigencia de cada una de las Concesiones puede ser renovada bajo ciertas circunstancias por la Secretaría hasta por 50 años adicionales. Como operadora de los 12 aeropuertos conforme a las Concesiones, la Compañía cobra tarifas a las aerolíneas, pasajeros y a otros usuarios por el uso de las instalaciones de los aeropuertos. La Compañía también cobra rentas y obtiene otros ingresos derivados de actividades comerciales realizadas en los aeropuertos, tales como el alquiler de espacio a restaurantes y tiendas de menudeo. Las Operaciones de la Compañía. La Compañía opera 12 aeropuertos, los cuales dan servicio en dos áreas metropolitanas importantes (Guadalajara y Tijuana), diversos destinos turísticos, como son Puerto Vallarta, Los Cabos, La Paz y Manzanillo, y un número de ciudades de proporciones medianas, como son Hermosillo, Guanajuato, Morelia, Aguascalientes, Mexicali y Los Mochis. Los aeropuertos que opera la Compañía se encuentran ubicados en 9 de los 32 Estados en México, cubriendo un territorio de aproximadamente 566,000 kilómetros cuadrados, con una población de aproximadamente 28.2 millones de habitantes según el INEGI. Todos los aeropuertos están designados como aeropuertos internacionales bajo la ley Mexicana, lo cual significa que están equipados para recibir vuelos internacionales y mantener servicios de aduana, de reabastecimiento de combustible y de migración operados por el Gobierno Federal.
Página 54
Todos los montos correspondiente a ingresos totales que se informan para 2011 y 2012 en esta sección, incluyen ingresos por servicios por adiciones a bienes concesionados, sin embargo, en algunos casos se incluye la comparación únicamente de los ingresos aeronáuticos e ingresos no aeronáuticos o la suma de ambos, especificando cuando únicamente se utilicen estos ingresos. Debido a que los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos son los que directamente se originan de la operación del negocio, en algunos casos estas cifras pueden ser de mayor utilidad para lectores e inversionistas, debido a que se derivan de los generadores clave del negocio, como son el tráfico de pasajeros y las tarifas máximas. Los aeropuertos de la Compañía recibieron aproximadamente 20.2 millones y 21.3 millones de pasajeros terminales durante 2011 y 2012, respectivamente, por lo que la Compañía estima que es la segunda operadora privada de aeropuertos más grande de América. Al 31 de diciembre de 2012, cinco de los aeropuertos figuran entre los diez aeropuertos más concurridos de México con base en el tráfico de pasajeros terminales de conformidad con los datos publicados por ASA. De conformidad con los reportes de ASA, del total del tráfico de pasajeros terminales atendidos por la red aeroportuaria del país durante 2011 y 2012, aproximadamente el 25.1% y 24.5% respectivamente, fueron atendidos por los aeropuertos de GAP. En 2012, la Compañía tuvo ingresos totales por $4,944.6 millones de pesos, $4,374.4 millones de pesos corresponden a la suma de ingresos aeronáuticos e ingresos no aeronáuticos y $570.2 millones de pesos corresponden a los ingresos por adiciones a bienes concesionados, además se registró una utilidad neta de $1,772.0 millones de pesos. Los aeropuertos que opera la Compañía dan servicio a diversas rutas internacionales importantes, tales como Guadalajara-Los Ángeles, la cual figuraba como la tercera ruta internacional más concurrida en México durante 2012 por número total de pasajeros, de conformidad con la DGAC. Además, los aeropuertos dan servicio a destinos vacacionales importantes como lo son Puerto Vallarta y Los Cabos, los cuales están entre los destinos más populares en México, visitados por turistas de Estados Unidos de América. Los aeropuertos también dan servicio a diversas rutas nacionales importantes, incluyendo Guadalajara-Ciudad de México, la cual fue la tercera ruta más concurrida en el país durante 2012, de conformidad con la DGAC. Otras rutas nacionales que figuran entre las más concurridas en términos de tráfico de pasajeros totales durante 2012 incluyen las de Ciudad de México-Tijuana y GuadalajaraTijuana, que de conformidad con la DGAC fueron la cuarta y sexta más concurridas respectivamente. México y Estados Unidos tienen un acuerdo bilateral de aviación, el cual fue modificado el 12 de diciembre de 2005 (el acuerdo fue publicado en el Diario Oficial de la Federación el 18 de julio de 2006). La modificación más reciente del acuerdo bilateral de aviación incrementó, de dos a tres, el número de aerolíneas mexicanas y estadounidenses permitidas para operar rutas entre catorce ciudades de México y, cualquier ciudad de Estados Unidos. La modificación surtió efectos inmediatos para doce ciudades específicas en México, incluyendo dentro de éstas a los Aeropuertos Internacionales de Manzanillo, Puerto Vallarta y Los Cabos. El convenio modificatorio al acuerdo bilateral de aviación entró en vigor a partir de octubre de 2007, para las restantes dos ciudades específicas en México: Guadalajara y Monterrey. La Compañía estima que su negocio se ha beneficiado y continuará beneficiándose del incremento que pueda producirse como resultado de dicho convenio.
Página 55
La siguiente tabla muestra los diez aeropuertos más concurridos en México en términos de pasajeros terminales durante 2012: Principales Aeropuertos por Tráfico de Pasajeros
Aeropuerto Ciudad de México ...................................................................................... Cancún ....................................................................................................... Guadalajara*............................................................................................... Monterrey ................................................................................................... Tijuana*...................................................................................................... Los Cabos* ................................................................................................. Puerto Vallarta*………………………………………………………… Hermosillo* ................................................................................................ Mérida ........................................................................................................ Culiacán......................................................................................................
Pasajeros Terminales durante 2012(1) (en miles) 29,481.3 14,480.9 7,436.4 6,105.9 3,759.8 3,018.5 2,597.7 1,288.7 1,245.3 1,168.4
*Indica los aeropuertos operados por GAP. Fuente: ASA y datos de la Compañía. No incluye pasajeros por aviación general.
(1)
Guadalajara y Tijuana figuran entre los centros comerciales, industriales y manufactureros más importantes de México. Ambas ciudades tienen un número importante de industrias maquiladoras. Una planta maquiladora es una empresa de manufactura en donde las materias primas son importadas y todos los bienes terminados son exportados, y donde sólo se paga impuesto sobre el valor agregado en México. Las plantas maquiladoras estaban originalmente concentradas a lo largo de la frontera México-E.U.A., aunque recientemente se han trasladado más al sur para tener acceso a menores costos de mano de obra, mayor diversidad laboral y para tomar mejor ventaja de algunas inversiones disponibles de proveedores nacionales. En 2012, el Aeropuerto Internacional de Guadalajara y el Aeropuerto Internacional de Tijuana fueron el tercero y quinto aeropuerto más concurrido, respectivamente, en términos de tráfico de pasajeros de conformidad con ASA. En 2011 y 2012, los aeropuertos de Guadalajara y Tijuana, combinados representaron el 53.0% y 52.6% respectivamente, de tráfico de pasajeros terminales y el 46.7% y 47.4% respectivamente, del total de los ingresos (en 2011 y 2012, representaron el 50.2% y 49.4% respectivamente, tomando en cuenta únicamente la suma de los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos). Cuatro de los aeropuertos que opera la Compañía, el Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta, el Aeropuerto Internacional de Los Cabos, el Aeropuerto Internacional de La Paz y el Aeropuerto Internacional de Manzanillo, se ubican en destinos turísticos muy populares en México. De estos destinos turísticos, Puerto Vallarta y Los Cabos son los más grandes. Puerto Vallarta constituyó el tercer destino turístico internacional más grande de México mientras que Los Cabos el segundo, en cuanto a visitantes en 2012 de conformidad con el Instituto Nacional de Migración. Puerto Vallarta y Los Cabos recibieron aproximadamente a 3.0 y 2.6 millones de pasajeros terminales cada uno en 2012. En 2011 y 2012, el Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta y el Aeropuerto Internacional de Los Cabos representaron conjuntamente el 26.4% del total de pasajeros terminales de GAP, y el 36.8% y 34.1%, respectivamente, del total de ingresos de la Compañía (31.8% y 32.5% respectivamente, de la suma de los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos). México es uno de los destinos turísticos más importantes en el mundo. Históricamente ha estado ubicado entre los primeros diez países en términos de visitantes extranjeros a nivel mundial, con 23.1 millones de turistas en 2012 según la Secretaría de Turismo. La industria turística es uno de los principales generadores de divisas en la economía mexicana. Dentro de México, la región del Océano
Página 56
Pacífico (donde la mayoría de los aeropuertos de la Compañía están ubicados) es de los principales destinos turísticos, debido a su cultura, sus playas y sus sitios arqueológicos. Los seis aeropuertos restantes de la Compañía atienden ciudades de mediano tamaño, como lo son Hermosillo, Guanajuato, Morelia, Aguascalientes, Mexicali y Los Mochis, con diversas actividades económicas. Dichas ciudades son centros industriales (Hermosillo, Guanajuato, Aguascalientes y Mexicali) y/o regiones agrícolas importantes (Morelia y Los Mochis). En 2012, los seis aeropuertos de la Compañía que atienden ciudades de mediano tamaño contribuyeron con aproximadamente el 17.6% del tráfico total de pasajeros terminales y el 15.4% del total de ingresos (15.0% de la suma de ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos) de GAP. En 2011, los seis aeropuertos de la Compañía que atienden ciudades de mediano tamaño contribuyeron con aproximadamente el 17.1% del tráfico total de pasajeros terminales y el 13.8% del total de ingresos (14.8% de la suma de ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos) de GAP. De estos seis aeropuertos, el Aeropuerto Internacional de Hermosillo tiene el mayor volumen de tráfico de pasajeros, en 2012 representó aproximadamente el 6.1% de los pasajeros terminales y el 4.3% del total de ingresos (4.6% de la suma de los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos) de GAP y en 2011 representó aproximadamente el 5.9% de los pasajeros terminales y el 4.2% del total de ingresos (4.5% de la suma de los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos) de GAP. Apertura de Aeropuertos Mexicanos a la Inversión. Privatización de Aeropuertos Mexicanos. En febrero de 1998, el Gobierno Federal emitió los Lineamientos Generales para la Apertura a la Inversión en el SAM. Conforme a los mismos, la Secretaría de Comunicaciones y Transportes identificó a 35 de los 58 principales aeropuertos de México como susceptibles de inversión. Estos 35 aeropuertos fueron divididos en 4 grupos: el Grupo Aeroportuario del Pacífico o Grupo Pacífico (consistente en 12 aeropuertos), Grupo Aeroportuario del Sureste, o el Grupo Sureste (consistente en 9 aeropuertos), Grupo Aeroportuario de la Ciudad de México, D.F., o el Grupo Ciudad de México (actualmente consta de 1 aeropuerto) y el Grupo Aeroportuario del Centro-Norte, o el Grupo Centro-Norte (consistente en 13 aeropuertos). Dichos lineamientos establecen que los grupos aeroportuarios se abrirían a la inversión privada a través de un programa de dos etapas. Todos los grupos excepto el Grupo Aeroportuario de la Ciudad de México han completado ambas etapas del programa. En la primera etapa, se llevaron a cabo procesos de oferta pública para adjudicar una participación minoritaria en cada grupo aeroportuario (excepto el Grupo Ciudad de México) a un accionista estratégico. En la segunda etapa, toda o parte de la participación restante en cada grupo aeroportuario se vendería a través de ofertas públicas en los mercados de capitales mexicano e internacional. Como resultado de la apertura de los aeropuertos mexicanos a la inversión privada, la Compañía y las subsidiarias dejaron de estar sujetas a las disposiciones mexicanas aplicables a sociedades de participación estatal mayoritaria por lo que la Compañía considera que ello le otorgó mayor flexibilidad para desarrollar e implementar su estrategia de negocios y para responder a oportunidades potenciales de negocios.
Página 57
Inversión de AMP. En 1999, como parte de la primera etapa en el proceso de la apertura de los aeropuertos mexicanos a la inversión privada, el Gobierno Federal vendió una participación del 15% de la Compañía a AMP, de conformidad con un procedimiento de licitación pública. Los accionistas de AMP al cierre del 31 de diciembre de 2012 son los siguientes: •
AENA Internacional como propietaria del 33.33% de AMP. AENA Internacional es una sociedad privada, subsidiaria de AENA, una entidad propiedad del estado español que administra todas las operaciones aeroportuarias en dicho país. AENA opera 47 aeropuertos en España, y es uno de los más grandes operadores de aeropuertos en el mundo. De conformidad con los lineamientos de privatización publicados por el Gobierno Federal durante la primera fase de la privatización de la Compañía, se requirió que el accionista estratégico tuviera, entre otras características, a un Socio Operador y a un Socio Mexicano (denominados socios clave), AENA Internacional es uno de los dos Socios Clave de AMP, actuando como su Socio Operador. Adicionalmente a su inversión en AMP, AENA Internacional también administra directamente otros cuatro aeropuertos en América Latina, además de ser propietario del 10.0% de Airport Concessions and Development Limited, una compañía inglesa de aeropuertos que opera trece aeropuertos en Europa, América del Norte y América Latina, ya sea como propietaria, concesionaria o administradora.
•
CMA es propietaria del 33.33% de AMP. CMA es una sociedad mexicana privada, 50% propiedad de Pal Aeropuertos, S.A. de C.V. y 50% propiedad de Promotora Aeronáutica del Pacífico, S.A. de C.V; Pal Aeropuertos, S.A. de C.V. es una sociedad de propósito específico propiedad del señor Eduardo Sánchez Navarro Redo. Promotora Aeronáutica del Pacífico, S.A. de C.V. es una sociedad de propósito específico propiedad de la señora Laura Diez Barroso Azcárraga y su esposo, el señor Carlos Laviada Ocejo. La Señora Diez Barroso, el señor Laviada Ocejo y el señor Sánchez Navarro, son inversionistas mexicanos con intereses significativos en diversas industrias, incluyendo actividades inmobiliarias. De conformidad con los lineamientos de privatización discutidos anteriormente, CMA es el segundo Socio Clave de AMP, actuando como Socio Mexicano.
•
DCA, una subsidiaria de Abertis Infraestructuras, S.A., es propietaria del 33.33% de AMP. Abertis es una compañía Europea dedicada a la administración de infraestructura, que desarrolla actividades en los sectores de carreteras, telecomunicaciones y aeropuertos. Abertis se encuentra operando en 17 países de 3 continentes. El grupo cotiza en la Bolsa de Valores de España (Bolsa de Madrid) y se encuentra en el índice español Ibex 35.
En 1999, AMP pagó al Gobierno Federal un total de $2,453.4 millones de pesos (pesos nominales, excluyendo los intereses) (U.S. $261 millones de dólares, basado en el tipo de cambio de la fecha de la oferta presentada por AMP a la SCT) para adquirir: •
Todas las acciones Serie BB de la Compañía, representativas del 15% del capital social de la Compañía;
•
Una opción para suscribir nuevas acciones Serie B hasta por un 5% adicional del capital social de la Compañía (que expiró sin haberse ejercido); y
•
El derecho y la obligación de suscribir diversos contratos por la Compañía, el Gobierno Federal y el Socio Estratégico entre los que están un contrato de participación que establece
Página 58
los derechos y obligaciones de cada una de las partes participantes en el proceso de privatización, un contrato de asistencia técnica y transferencia de tecnología con una vigencia de 15 años, que prevé los derechos y obligaciones de AMP para proveerle a la Compañía asistencia técnica contra la percepción de una cuota anual, y un convenio de accionistas, todos conforme a los términos establecidos durante el procedimiento de licitación pública. Estos contratos se describen con mayor detalle en el capítulo 4 del presente, en la sección de “Administración — Operaciones con Partes Relacionadas y Conflictos de Intereses”. Conforme al Contrato de Asistencia Técnica, AMP provee a la Compañía servicios de administración y consultoría, así como transferencia de tecnología, recibiendo como contraprestación una cuota anual, la cual en 2012 fue de $155.1 millones de pesos. El Contrato de Asistencia Técnica le otorga a GAP una licencia exclusiva en México para utilizar toda la asistencia técnica y conocimientos de la industria transferidos por AMP o sus accionistas durante la vigencia del mismo. El contrato tiene una vigencia que concluye el 25 de agosto de 2014, el mismo día que expira el contrato de participación; sin embargo el Contrato de Asistencia Técnica se renueva automáticamente por 5 años adicionales a menos que una de las partes le notifique a la otra de la terminación del contrato por lo menos 60 días antes de la fecha de vencimiento programada. La decisión por parte de GAP de no renovar el contrato requiere de la aprobación por parte del 51% de los accionistas Serie B de GAP distintos a AMP o de cualquier parte relacionada de AMP (si AMP o cualquier parte relacionada de AMP tuviera acciones Serie B). GAP o AMP pueden dar por terminado anticipadamente el Contrato de Asistencia Técnica si la otra parte no cumple con los términos del Contrato. AMP le proporciona a GAP asistencia en varias áreas incluyendo, entre otras el desarrollo de actividades comerciales, asistencia en la preparación de los PMD de cada uno de los aeropuertos que se requiere presentar ante la Secretaría, la preparación de estudios de mercado enfocados a incrementar tráfico de pasajeros y las mejoras en las operaciones aeroportuarias. Para una mayor descripción de dicho contrato ver “Administración — Operaciones con Partes Relacionadas y Conflictos de Intereses”. A partir del 1° de enero de 2002, la cuota por asistencia técnica pactada es por el monto que sea mayor de entre US$4.0 millones ajustados anualmente por la inflación de los E.U.A. desde el 25 de agosto de 2000 ó el 5% del resultado consolidado de operación de la Compañía (calculado antes de la deducción de la cuota por asistencia técnica y depreciación y amortización, conforme a Mex NIF). La Compañía considera que esta estructura crea un incentivo para que AMP incremente las ganancias anuales consolidadas de la Compañía. AMP también tiene derecho al reembolso de los gastos en los que incurra en relación a los servicios que presta conforme al contrato. El Contrato de Asistencia Técnica permite a AMP, sus accionistas y sus afiliadas prestar servicios adicionales siempre y cuando el Comité de Adquisiciones de la Compañía determine que estas personas relacionadas han presentado la postura más favorable en un proceso de licitación, en el cual hayan participado por lo menos tres posturas de terceros que no se consideren partes relacionadas. Para una descripción de este comité ver “Administración — Administradores y Accionistas — Vigilancia y Comités”. De conformidad con los estatutos de la Compañía, AMP (como tenedora de las acciones Serie BB) tiene el derecho (previa opinión del Comité de Nominaciones y Compensaciones) de designar y remover a los funcionarios de primer nivel de la administración, así como a elegir a cuatro miembros del Consejo de Administración y sus respectivos suplentes, a designar a 3 miembros del Comité Operativo, y a designar al 20% de los miembros de cada uno de los Comités de GAP (un miembro de cada Comité que conste de menos de 5 miembros). En el Comité de Auditoría los miembros son seleccionados cumpliendo las reglas de independencia conforme a las leyes y regulaciones mexicanas y de Estados Unidos. Se requiere el voto favorable de AMP (como tenedora de las acciones Serie BB), de conformidad con los estatutos, para aprobar ciertas acciones que requieran aprobación de los accionistas (incluyendo el pago
Página 59
de dividendos, la modificación de los estatutos de GAP, así como cualquier decisión que tenga como objetivo modificar o anular su derecho de designar a la alta dirección de la Compañía). Si en cualquier momento AMP (como tenedora de las acciones Serie BB) tuviera menos del 7.65% del capital social de GAP en forma de acciones Serie BB, perdería sus derechos de veto (sin embargo, sus demás derechos especiales no serían afectados). Si en cualquier momento después del 25 de agosto de 2014, AMP tuviera menos del 7.65% de las acciones Serie BB del capital social de GAP, dichas acciones deberán de ser convertidas en acciones Serie B, lo que resultaría en que AMP perdiera todos sus derechos especiales. Adicionalmente, los accionistas de AMP han suscrito acuerdos colocando entre ellos ciertos derechos de veto relacionados con el ejercicio de AMP de su derecho de veto y otros derechos, lo cual incrementa el riesgo de no alcanzar acuerdos en las asambleas de accionistas de AMP y finalmente en las asambleas de accionistas de GAP. Los estatutos, el Contrato de Participación y el Contrato de Asistencia Técnica también contienen ciertas cláusulas destinadas a evitar conflictos de intereses entre AMP y GAP, como lo son sujetar a la aprobación de los Comités correspondientes cualquier operación con partes relacionadas. Los derechos de AMP en la administración de GAP se explican a mayor detalle en la sección “Administración — Administradores y Accionistas — Vigilancia y Comités”, “Administración — Estatutos Sociales y Otros Convenios” y “Administración — Administradores y Accionistas — Principales Accionistas”. Los estatutos de GAP, el Contrato de Asistencia Técnica y el Contrato de Participación establecen que AMP no puede transmitir más del 49% de sus acciones Serie BB antes del 25 de agosto de 2004. A partir de esa fecha, AMP ha tenido la posibilidad de transferir hasta un 49% de sus acciones Serie BB sin restricción. A partir del 25 de agosto de 2009, AMP ha tenido la posibilidad de vender en cualquier año hasta el 20% del 51% de su tenencia accionaria remanente de acciones Serie BB. Los estatutos de la Compañía establecen que, bajo ciertas excepciones, las acciones Serie BB pueden ser convertidas en acciones B antes de ser transferidas. Para una discusión más detallada de los derechos de AMP para transferir capital ver “Administración — Administradores y Accionistas — Vigilancia y Comités”, “Administración — Estatutos Sociales y Otros Convenios” y “Administración — Administradores y Accionistas — Principales Accionistas”. Acciones de AMP en Fideicomiso con Bancomext. De conformidad con el Contrato de Participación mediante el cual se estableció el marco para la venta por parte del Gobierno Federal de las acciones Serie BB de GAP a AMP, esta última transmitió sus acciones Serie BB a un fideicomiso, del cual es fiduciario Bancomext. De conformidad con los términos del fideicomiso, AMP puede instruir al fiduciario a votar las acciones fideicomitidas por hasta el 10% del capital social de la Compañía. Cualesquier acciones que excedan del 10% del capital social son votadas por el fiduciario en el mismo sentido que la mayoría de las acciones Serie B presentes en la Asamblea de Accionistas. El fideicomiso no afecta los derechos de veto ni el resto de los derechos especiales de los tenedores de las acciones Serie BB. Ver “Administración — Estatutos Sociales y Otros Convenios”. Oferta Global y colocación de ADS en la NYSE El 85% restante del capital social de GAP fue transferido el 25 de agosto de 1999 por el Gobierno Federal a un fideicomiso establecido con NAFIN, una sociedad nacional de crédito y banco de desarrollo controlado y propiedad del Gobierno Federal. NAFIN actuó como fiduciario de este fideicomiso de conformidad con las instrucciones de la Secretaría. Este fideicomiso fue el Accionista Vendedor del 85% del capital en acciones Serie B en la oferta global realizada el 24 de febrero de 2006 en la Bolsa Mexicana de Valores en México y en el New York Stock Exchange en los mercados internacionales, la cual
Página 60
correspondió a la segunda etapa de la privatización de GAP de conformidad con el proceso de apertura de los aeropuertos mexicanos a la inversión privada. Las ganancias netas de la venta de las acciones que obtuvo el Accionista Vendedor a través de la Oferta Global en la que se vendieron la totalidad de las acciones transferidas a NAFIN, fueron entregados al Gobierno Federal. Estrategia de Negocios. GAP cuenta con una cartera aeroportuaria diversificada y por ende no depende de algún aeropuerto en particular. Adicionalmente, GAP cuenta con un itinerario estable de vuelos regulares (opuesto a los vuelos chárter). Los cuatro principales aeropuertos de GAP (Guadalajara, Tijuana, Puerto Vallarta y Los Cabos) atendieron 16.8 millones de pasajeros terminales en 2012 y generaron el 82.0% de la suma de los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos de la Compañía. Actualmente la Compañía tiene un excedente en la capacidad de operación en las pistas de todos los aeropuertos, excepto en Guadalajara. Asimismo, salvo en el caso del Aeropuerto de Los Mochis, cada uno de los aeropuertos de GAP está a tres horas de distancia vía terrestre de otro de los aeropuertos de GAP, los cuales podrían ser utilizados como alternos en el caso de alguna emergencia o accidentes que dé como resultado el cierre de alguno de los aeropuertos. La estrategia de negocios de GAP consiste en desarrollar la cartera aeroportuaria implementando las siguientes cuatro iniciativas principales: Aumentar los volúmenes de pasajeros y carga. Los volúmenes de pasajeros y carga son los principales elementos de ingreso en el negocio de la Compañía. Por lo tanto, el principal objetivo es aumentar el crecimiento de estos volúmenes en los aeropuertos. Los aeropuertos de la Compañía atendieron aproximadamente a 20.2 millones y 21.3 millones de pasajeros terminales en 2011 y 2012 respectivamente, lo cual hace que la Compañía considere que es el segundo operador aeroportuario privado más grande en América. En 2012, GAP operó cinco de los diez aeropuertos con mayor tráfico en México, y los dos aeropuertos más grandes de GAP, Guadalajara y Tijuana, sirvieron a las segunda y quinta ciudades más grandes en México. Además, México tiene una población de 112 millones de habitantes, aproximadamente y es una de las economías más grandes en Latinoamérica en términos del PIB, además tiene una red de carreteras y vías férreas de larga distancia poco desarrollada. Estas características le dan a la Compañía una base atractiva para el crecimiento sostenido en su tráfico. La intención de GAP para un futuro incremento en los volúmenes del tráfico de pasajeros y carga de los aeropuertos es por medio de los siguientes métodos: •
Marketing de aeropuertos y desarrollo de rutas. GAP enfoca sus actividades de marketing, con respecto a los servicios aeronáuticos, con la participación en conferencias organizadas por la Asociación Internacional de Transporte Aéreo (“IATA” por sus siglas en ingles) incluyendo una agenda anual y conferencias sobre “estrategias comerciales”. Estas conferencias proveen de un foro para el intercambio de información relativa a las líneas aéreas en cuanto a sus cambios de rutas y vuelos. Para arrendar espacios comerciales GAP depende principalmente de la publicidad a través de canales tradicionales de distribución local, incluyendo periódicos.
•
Beneficios derivados del nuevo convenio bilateral con Estados Unidos. México y Estados Unidos celebraron el 12 de diciembre de 2005 (publicado en el Diario Oficial de la Federación el 18 de julio de 2006) un nuevo convenio bilateral de aviación que incrementará, de dos a tres, el número de aerolíneas mexicanas y estadounidenses aptas para operar en catorce ciudades de México y en cualquier ciudad de Estados Unidos. El convenio tuvo un efecto inmediato en doce
Página 61
ciudades específicas en México, incluyendo ciudades en que opera la Compañía: Manzanillo, Puerto Vallarta y San José del Cabo. A partir del 27 de octubre de 2007, el convenio incorporó a dos ciudades mexicanas adicionales, siendo éstas Guadalajara y Monterrey. La Compañía cree que ha sido beneficiada y continuará beneficiándose por las modificaciones al convenio bilateral. •
Recuperación de rutas pérdidas. Durante 2008 y 2009 cinco compañías nacionales suspendieron operaciones dejando mercados nacionales sin servicio de manera directa, además de Grupo Mexicana en 2010. Estos mercados generaban un importante número de pasajeros por lo que se espera que las rutas que puedan tener un mayor potencial puedan ser retomadas por el resto de las compañías, para lo cual GAP impulsa estrategia de Marketing aeroportuario para promover dichas rutas.
•
Impulso a la conectividad multimodal. GAP desarrolló durante 2009 la construcción de un centro de Conexión Multimodal en el Aeropuerto de Guadalajara que facilite la comunicación entre el autobús y el avión, se espera que esta medida pueda impulsar la captación de pasajeros en el aeropuerto mediante la mejora de las vías de comunicación en el área de influencia. Asimismo durante 2012 inició operaciones el Centro de Conexión Multimodal del Aeropuerto de Tijuana.
A fin de alcanzar estos objetivos, se ha hecho un análisis de las variaciones en las temporadas y de otras tendencias en las operaciones de GAP, así como de las aerolíneas que son clientes de GAP y los mercados que atienden. Basado en este análisis y después de tomar en cuenta las circunstancias individuales de los aeropuertos, se han identificado oportunidades para incrementar el tráfico de corto a mediano plazo en cada uno de los aeropuertos de GAP. La Compañía no puede asegurar que cualquiera de estos métodos incrementará el tráfico de pasajeros. Incrementar los Ingresos Comerciales. Los ingresos no aeronáuticos de la Compañía se encuentran libres de cualquier regulación especial. Cuando GAP asumió el control de los aeropuertos, los ingresos comerciales generalmente representaban menos del 12% del total de los ingresos de GAP, un nivel que estaba por debajo de los niveles de los aeropuertos privados líderes, los cuales tienen una mezcla en la que los ingresos comerciales casi siempre representan más del 40% de los ingresos consolidados. Durante los últimos años, GAP ha implementado una estrategia basada principalmente en la expansión de sus áreas comerciales, la mejora de los términos de los contratos comerciales, la recuperación de los arrendamientos a largo plazo para operar ciertas áreas comerciales en los aeropuertos de la Compañía, la explotación de negocios propietarios como son Publicidad, Estacionamientos, FBOs, Salas VIP y tiendas de conveniencia, así como la mejora del acceso de pasajeros a tiendas de menudeo y a las tiendas libres de impuestos “Duty Free” a través de la modificación de layout en las terminales de pasajeros que favorezcan el consumo. Esta estrategia específicamente ha consistido en: Actividades Comerciales. •
Renegociación de contratos. La Compañía continúa mejorando los términos de los contratos de arrendamiento con los arrendatarios existentes por medio de la adopción de nuevos contratos que establecen rentas con base en un porcentaje de los ingresos del arrendatario, sujetos a una cantidad fija mínima, mientras que anteriormente las rentas se basaban en una cuota fija por metro cuadrado. La Compañía estima que, aproximadamente el 80.0% de los contratos de arrendamiento por espacio comercial, son susceptibles para establecer rentas con base en un porcentaje de los ingresos, debido a la naturaleza de las actividades de los arrendatarios. Aproximadamente, el 98.0% de dicha porción de los contratos de arrendamiento, ya ha sido establecido con rentas basadas en un porcentaje de ingresos.
Página 62
•
Expansión del espacio disponible en las terminales de los aeropuertos de GAP asignados a actividades comerciales. Con el fin de incrementar los ingresos por actividades comerciales, GAP se ha centrado en la expansión y rediseño de la distribución en el plano general de ciertas terminales para incluir más negocios comerciales y para redirigir el flujo de pasajeros en los aeropuertos de la Compañía aumentando su exposición a las áreas comerciales. Durante el 2011, en el Aeropuerto Internacional de Guadalajara se construyó una nueva área de alimentos y bebidas que incluye un food court, este proyecto adicionó 200 metros cuadrados de áreas comerciales. El 1º de noviembre de 2012 la terminal 2 del Aeropuerto de San José del Cabo inició operaciones. Las áreas comerciales se distribuyeron en 900 metros cuadrados para tiendas “duty free”, cuatro espacios para comida rápida (500 metros cuadrados para un restaurante central, 70 metros cuadrados para una cafetería), 330 metros cuadrados para diversas tiendas (incluyendo una tienda de conveniencia operada directamente por GAP) y un salón VIP de 500 metros cuadrados. Además en el Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta, se añadieron 200 metros cuadrados de espacios comerciales durante el 2012. En el aeropuerto Internacional de Tijuana se adicionaron 6,000 metros cuadrados de edificio terminal, los cuales incluyen nuevos espacios comerciales que iniciaron operaciones durante el segundo trimestre del 2012. La explotación de la totalidad de los espacios comerciales de GAP responde a una estrategia de diseño de layouts que facilite el consumo, así como la selección de marcas que satisfagan las necesidades específicas de los pasajeros en cada aeropuerto.
•
Recuperación de los derechos respecto a diversos negocios de rentas y estacionamiento para automóviles que eran operados por terceros. Antes de 1999, el predecesor de GAP entró en diversos contratos con terceros para el desarrollo de un nuevo espacio y modernizar el espacio existente en los 12 aeropuertos. La Compañía tomó la Concesión sujeta a contratos de largo plazo que se habían firmado previamente a su otorgamiento y ha buscado recuperar de terceros los derechos de dichos contratos de arrendamiento de largo plazo. En años anteriores la Compañía recuperó, mediante el pago de compensaciones por la terminación anticipada de los contratos de arrendamiento de largo plazo, diversos espacios comerciales previamente operados por terceros quienes recibían todos los ingresos por la operación de dichos espacios, así como, la infraestructura de los estacionamientos de vehículos en los aeropuertos. A la fecha la única actividad comercial importante en los aeropuertos que sigue siendo objeto de un contrato de arrendamiento de largo plazo con terceros es el hotel en el Aeropuerto Internacional de Guadalajara. Antes de 1999 a Coco Club Hoteles y Morandas de México, S.A. de C.V. (“Coco Club”), que es un tercero, ASA le concedió el derecho para operar el hotel en el Aeropuerto Internacional de Guadalajara. Sujeto a la satisfacción de ciertas condiciones, y sólo si dichas condiciones se cumplían, Coco Club tenía el derecho de renovar el contrato y seguir operando el hotel durante un nuevo período de 15 años a partir de marzo de 2008 a rentas por debajo del mercado. Debido a que Coco Club no cumplió todas las condiciones, la Compañía no renovó el contrato de arrendamiento en el año 2008. Sin embargo, Coco Club mantuvo la posesión del hotel. Como consecuencia de ello, en abril de 2008 se inició un procedimiento judicial contra Coco Club para recuperar la posesión del hotel debido a que éste no cumplía con todas las condiciones del contrato de arrendamiento. El 31 de octubre de 2011, la Compañía recibió una resolución favorable que indica la liberación del hotel, la cual fue apelada por Coco Club el 14 de diciembre de 2011. El 19 de octubre de 2012 la Corte declaró la salida de Coco
Página 63
Club y ordenó al aeropuerto tomar posesión del hotel. En la actualidad GAP se encuentra en fase de ejecución de este proceso. En parte, como resultado de la implementación de las estrategias antes descritas, los ingresos no aeronáuticos de GAP por pasajero terminal (excluyendo la recuperación de costos) aumentaron más del doble, de $13.8 pesos en 2002, a $47.4 pesos al cierre del ejercicio de 2012. Estacionamiento de Vehículos. Los principales estacionamientos son los del Aeropuerto Internacional de Guadalajara y el Aeropuerto Internacional de Tijuana, que en conjunto representaron el 84.8% de los ingresos totales de los servicios de estacionamiento en 2012 y representaron el 31.8% de los ingresos no aeronáuticos de los aeropuertos. Los ingresos procedentes de los servicios de estacionamiento están directamente relacionados con el tráfico de pasajeros en los aeropuertos. En la actualidad, el estacionamiento no está regulado mediante tarifas máximas, pero podrían quedar regulados por instrucciones de la Comisión Federal de Competencia ya que no hay otras alternativas de estacionamiento en los aeropuertos de GAP. Dentro de las estrategias de optimización del ingreso en estacionamientos se encuentra el lanzamiento de promociones para el uso de estacionamiento de larga estancia, en donde se considera que mediante la promoción de tarifas con importantes descuentos en pernoctas superiores a tres días se tendrá una demanda incremental en este segmento derivado de la elasticidad al precio que se tiene en dicho segmento. Por otra parte las inversiones en control de acceso y sistemas informáticos continuarán ayudando en el incremento del ingreso de estacionamientos y mejora en el servicio para los pasajeros. Publicidad. Desde mayo de 2011, la Compañía ha estado operando directamente la publicidad en todos los aeropuertos, a excepción de la antigua Terminal del Aeropuerto Internacional de Los Cabos. Debido a esta nueva estrategia los ingresos por publicidad aumentaron un 41.0% desde 2011 hasta 2012. Se estima que estos ingresos sigan aumentando porque la mayoría de los anunciantes han preferido alquilar los espacios directamente en el aeropuerto. Salones VIP En el último trimestre del 2011 la Compañía comenzó a operar directamente salones VIP en la Terminal 1 y 2 del Aeropuerto Internacional de Los Cabos, siendo éstas las primeras salas operadas por la Compañía. Durante 2012, la Compañía ofreció este servicio en los aeropuertos de Guadalajara, Puerto Vallarta y Hermosillo. En 2013 ofrecerá este servicio también en el Aeropuerto Internacional de Tijuana. Tiendas de conveniencia. Desde abril de 2012, GAP comenzó con la operación de una tienda de conveniencia en el Aeropuerto Internacional de Aguascalientes en el que se vende directamente al pasajero revistas, refrescos, dulces y comestibles, entre otros. Posteriormente se abrió una tienda de conveniencia más en la Terminal 2 del Aeropuerto Internacional de Los Cabos. Se espera abrir nuevas tiendas en otros aeropuertos durante el 2013.
Página 64
Mejorar la Calidad en el Servicio y Enfoque al Cliente. En términos muy generales, hablar de calidad es el cumplir con las necesidades del cliente; en este sentido, el éxito de la Compañía depende de sus clientes y por tanto no sólo nos enfocamos en cumplir sus necesidades sino en superar las expectativas del servicio para garantizar su completa satisfacción. Con esta intención, GAP tiene implementado desde 2004 un Sistema de Gestión de Calidad en todos y cada uno de sus aeropuertos, el cual se encuentra certificado bajo el estándar internacional de la Norma ISO 9001:2008, siendo en su momento el primer operador de aeropuertos en México en obtener dicha certificación. Este sistema nos permite, a través de encuestas, identificar continua y oportunamente las necesidades y expectativas de pasajeros y de líneas aéreas, siendo las principales la seguridad física y operacional (safety & security), el confort de las instalaciones y un proceso eficiente a través de las mismas. Como resultado de esto, la Compañía busca proveer instalaciones que sean atractivas, seguras y funcionales, además de mejorar continuamente la cultura de atención al cliente. Para medir el nivel de satisfacción de los clientes con la infraestructura y los servicios ofrecidos por la Compañía, se tienen implementados canales de comunicación como son los buzones de quejas y sugerencias, y encuestas semestrales a los pasajeros y anuales a compañías aéreas, lo que nos permite detectar áreas de oportunidad y establecer planes de mejora continua. Además de lo anterior, en fecha reciente se implementó el programa de “Comment Cards” en el Aeropuerto Internacional de Guadalajara, con el cual se monitorea de forma continua la prestación del servicio, y permite actuar con mayor rapidez; este programa se pretende llevar a los principales aeropuertos de GAP, lo que se traducirá en una mejora significativa en la satisfacción del cliente. Como se ha dicho anteriormente, la calidad de las infraestructuras es determinante en los niveles de satisfacción. Una parte importante de las inversiones realizadas por la Compañía, se han destinado a obras y adecuaciones de infraestructura para cumplir con los estándares para la habilitación y mantenimiento de instalaciones para discapacitados en los aeropuertos mexicanos, los cuales fueron establecidos por el Gobierno Federal. Esto nos ha permitido otorgar un servicio sin barreras para personas con capacidades diferentes y necesidades especiales y así obtener las certificaciones de Accesibilidad, otorgadas de manera conjunta por la institución Libre Acceso y la Coordinación de Espacios Dignos de la Universidad Iberoamericana. En febrero de 2005 el Gobierno Federal confirmó que GAP ha cumplido con estos estándares en todos los aeropuertos, haciendo a GAP el primer operador aeroportuario en México en obtener esta certificación respecto de todos los aeropuertos. Mejora del Desempeño Financiero de la Compañía. GAP recibe asistencia y asesoría en materia de administración por parte de AMP, cuyos accionistas incluyen a AENA Internacional (uno de los operadores aeroportuarios más grandes del mundo con base en la cantidad de aeropuertos bajo su administración), DCA (una de las empresas administradoras de concesiones más grande del mundo), CMA cuyos accionistas son reconocidos empresarios mexicanos que operan en varios sectores productivos como son el inmobiliario, turístico y automotriz. Las condiciones del Contrato de Asistencia Técnica de GAP con AMP aportan incentivos importantes para mejorar el rendimiento financiero de la Compañía. El sistema regulatorio de tarifa máxima aplicable a la Compañía crea incentivos para que GAP mejore continuamente su eficiencia y debido a que el sistema es de “doble cajón”, las actividades
Página 65
comerciales no están sujetas a regulación sobre precio y por ende se pueden incrementar los beneficios de estas actividades, así como implementar la estrategia de negocios de la Compañía para incrementar los ingresos comerciales de la misma. a.3.
Eventos Recientes.
Fluctuación del Peso. Los pasajeros internacionales y los vuelos internacionales pagan tarifas denominados en dólares de los E.U.A. Sin embargo, estas tarifas son facturadas y cobradas en pesos mexicanos. Debido a que estas tarifas se cobran al tipo de cambio promedio del mes precedente al mes del vuelo, una depreciación significativa del peso durante los dos últimos meses de cada año podrían dar lugar a un excedente de las tarifas máximas, lo que puede ser una falta al cumplimiento de las tarifas máximas y una violación al título de concesión. Si una depreciación significativa del peso ocurriera, podríamos estar obligados a otorgar descuentos a las aerolíneas para evitar excedentes sobre las tarifas máximas. Por otro lado, una significativa apreciación del peso podría ocasionar el cobro sustancialmente inferior de las tarifas máximas por unidad de tráfico. No existe ninguna forma de recuperar los ingresos perdidos si se cobra menos de las tarifas máximas como resultado de una apreciación significativa del peso. La Compañía trata de establecer las tarifas máximas denominadas en dólares lo más cercano posible a las tarifas máximas para evitar que se superen. Desde el inicio de las concesiones, las fluctuaciones del peso no han ocasionado que la Compañía exceda su tarifa máxima por excedentes sobre las tarifas máximas o que tenga que otorgar descuentos para evitar excedentes. En tanto la Compañía pueda asegurar que los ingresos no excedan las tarifas máximas, como se mencionó anteriormente, la depreciación del peso tiene un efecto positivo en los ingresos comerciales y aeronáuticos, mientras que la apreciación del peso tiene un efecto negativo. Las tarifas aplicadas a los pasajeros internacionales, vuelos internacionales y algunos de los contratos comerciales están denominadas en dólares de los E.U.A., pero sólo las tarifas para los pasajeros y vuelos internacionales son facturadas y cobradas en pesos mexicanos. Por lo tanto, la depreciación del peso frente al dólar da como resultado la obtención de más pesos en comparación con aquellos obtenidos antes de la depreciación del peso, mientras que la apreciación del peso frente al dólar da como resultado obtener menos pesos. A medida que el peso se aprecia frente al dólar, se obtienen menos pesos que antes, lo que podría resultar en una disminución de los ingresos comerciales en el futuro, especialmente si la apreciación continúa o supera los niveles históricos de apreciación. Además, aunque la mayoría de los costos operativos están denominados en pesos, no se puede predecir si el costo de los servicios se incrementará como consecuencia de la depreciación del peso, o como resultado de otros factores. Desde el 31 de diciembre 2009 hasta el 30 de diciembre 2010 el peso se apreció aproximadamente un 5.4%, pasando de $13.06 pesos por dólar a $12.38 pesos por dólar; Durante 2011 el peso se depreció alcanzando $13.95 pesos por dólar al 30 de diciembre de 2011; En el 2012 el peso se apreció a $12.96 pesos por dólar al 31 de diciembre de 2012. El 5 de abril de 2013, el tipo de cambio fue de $12.33 pesos por dólar. Adopción de NIIF. La CNBV estableció el requerimiento para las compañías públicas que reportan su información financiera al público a través de la BMV para que a partir del 1º de enero de 2012 preparen y reporten obligatoriamente su información financiera con base en las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por sus siglas en inglés). En consecuencia GAP ha adoptado las NIIF a partir del 1º de enero de 2012.
Página 66
Los estados financieros consolidados que emitió la Compañía por el año que terminó el 31 de diciembre de 2012 fueron los primeros estados financieros anuales que se prepararon bajo normatividad NIIF. La fecha de transición es el 1° de enero de 2011, por lo tanto, el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011 fue el período comparativo comprendido por la norma de adopción NIIF 1, Adopción Inicial de las Normas Internacionales de Información Financiera. De acuerdo a NIIF 1, la Compañía aplicó las excepciones obligatorias relevantes y ciertas exenciones opcionales a la aplicación retrospectiva de las NIIF, así como revelaciones adicionales requeridas. Excepciones obligatorias La Compañía aplicó las siguientes excepciones obligatorias relativas a la aplicación retrospectiva de NIIF como sigue: Con respecto al cálculo de estimaciones, las estimaciones a la fecha de transición son consistentes con las estimaciones a esa misma fecha bajo Mex NIF, a menos que las NIIF requieran que dichas estimaciones se basen en diferentes factores. Por otra parte, la Compañía estimó que las siguientes excepciones obligatorias no tuvieron efecto alguno en sus estados financieros a la fecha de transición a las NIIF: i) baja y transferencia de activos y pasivos financieros, ii) contabilidad de coberturas y iii) participación no controladora. Exenciones opcionales La Compañía optó por aplicar las siguientes exenciones opcionales a la aplicación retrospectiva de NIIF. Se aplicó la exención de costo asumido, por lo tanto la Compañía ha elegido utilizar el monto actualizado por inflación con base a las Mex NIF hasta el 31 de diciembre de 2007 como su costo asumido para valuar su maquinaria, equipo y mejoras a edificios arrendados a la fecha de transición. Asimismo, la Compañía ha elegido utilizar el monto registrado a valor razonable con base en las Mex NIF en la fecha en que inició el proceso de privatización de los aeropuertos de la Compañía como su costo asumido para valuar sus activos intangibles a la fecha de transición, por lo que eliminó los efectos de la inflación registrados hasta el 31 de diciembre de 2007 por los años que no se consideraron hiperinflacionarios conforme a las NIIF. Además se aplicó la exención de la NIIF 1 en relación con las obligaciones al retiro, reconociendo todas las ganancias y pérdidas actuariales acumuladas a la fecha de transición contra utilidades acumuladas. También se aplicó la exención de los costos por préstamos a la fecha de transición bajo la NIC 23 – Costos por préstamos, por lo tanto, a partir de esa fecha el gasto por intereses de los activos calificables se capitaliza neto del interés a favor. Una descripción de los efectos en la información financiera debido a la transición de las Mex NIF a las NIIF se presenta en la Nota 31 de los estados financieros consolidados auditados.
Página 67
b. b.1.
DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO.
Actividad Principal y Fuente de Ingresos.
La Compañía es una sociedad controladora de diversas subsidiarias que a su vez son las Concesionarias de 12 aeropuertos en la zona Centro-Pacífico de México. La actividad principal de la Compañía como operadora de los aeropuertos, es la proveeduría de servicios aeronáuticos y de servicios no aeronáuticos a las aerolíneas, sus aeronaves y pasajeros, derivando de ello sus ingresos. Todos los ingresos que se informan para 2011 y 2012 en esta sección “Descripción del negocio” incluyen ingresos por servicios por adiciones a bienes concesionados, sin embargo, en algunos casos se incluye la comparación únicamente de los ingresos aeronáuticos e ingresos no aeronáuticos o la suma de ambos. Para un mayor detalle de las razones de uso de estos ingresos ver “Información General – Resumen Ejecutivo – Resumen de la Información Financiera Consolidada”. Se indicará específicamente cuando los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos sean utilizados, debido a que estas cantidades se originan de la operación del negocio y pueden ser de mayor utilidad para lectores e inversionistas, al derivar de los generadores clave del negocio como son el tráfico de pasajeros y las tarifas máximas. b.1.1. Servicios Aeronáuticos. Los servicios aeronáuticos representan la fuente más importante de los ingresos de la Compañía. En 2011 y 2012, los servicios aeronáuticos representaron aproximadamente el 62.3% y 68.1%, respectivamente, del total de ingresos (en 2011 y 2012, los ingresos por servicios aeronáuticos representaron el 78.9% y 76.9% respectivamente, de la suma de los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos de la Compañía). Todos los ingresos por servicios aeronáuticos son regulados conforme a un sistema de tarifa máxima aplicable en todos los aeropuertos de la Compañía. Los servicios aeronáuticos dependen principalmente de los factores siguientes: volumen de tráfico de pasajeros, el número de movimientos de tráfico aéreo, el peso de la aeronave, la duración de la estancia de una aeronave en un aeropuerto y la hora del día en que la aeronave opera en el aeropuerto. Tarifas por pasajeros. La Compañía cobra una tarifa o cuota por cada uno de los pasajeros que parten en una aeronave (con las excepciones de diplomáticos, infantes, pasajeros en tránsito y en conexión, si la conexión se produce dentro de las 24 horas siguientes desde la llegada del pasajero al aeropuerto) desde alguno de los aeropuertos que opera la Compañía. La Compañía no recibe tarifa alguna por pasajeros entrantes. Las tarifas por pasajeros (TUA) se incluyen automáticamente en el costo del boleto del pasajero, por lo que son recolectadas por las aerolíneas y enteradas posteriormente a los aeropuertos. La Compañía emite facturas para dichas tarifas a cada aerolínea semanalmente. Todos los ingresos por TUA son registrados dentro del mes en que efectivamente se llevó a cabo cada vuelo. Antes de la apertura de los aeropuertos en México a la inversión privada, todos los aeropuertos habían celebrado acuerdos con las aerolíneas nacionales y extranjeras bajo los cuales las aerolíneas estaban obligadas a recolectar los cargos por TUA en nombre de los aeropuertos a cambio de un período de tiempo para reembolsar esos cobros a los aeropuertos. El término de pago estaba ligado al nivel de la tasa de interés a corto plazo, de los certificados de la Tesorería de la Federación, o Cetes, a fin de compensar a las aerolíneas por los costos incurridos en la recolección de dichos cargos por TUA. Durante 2009 se renegociaron los contratos de recolección de TUA con todas las aerolíneas. Para noviembre de 2009, ya se tenían acuerdos firmados, bajo los cuales, las aerolíneas que quisieran un plazo para entregar la TUA a los aeropuertos están obligadas a: (i) entregar la TUA recolectada en un período
Página 68
no mayor a 60 días (dependiendo de cada aerolínea) después de la “fecha de operación promedio” (ya no a partir de la fecha de facturación) para dichos cargos y (ii) entregar a los aeropuertos de la Compañía una garantía que puede ser fianza, efectivo, carta de crédito u otro instrumento, por un monto equivalente a la TUA cobrada por la aerolínea en cada aeropuerto por el período de crédito solicitado calculada sobre los días de mayor ingreso por TUA proveniente de dicha aerolínea durante el año previo, más 30 días adicionales. La aerolínea con plazo de entrega de la TUA está obligada a mantener la garantía en el nivel establecido y si no lo hiciere así, debe entregar la TUA en el día en que el vuelo correspondiente de dicha aerolínea sale de cualquier aeropuerto de GAP sin ningún período de gracia. Adicionalmente, si la aerolínea paga puntualmente a GAP, el aeropuerto está obligado a bonificar mediante nota de crédito, el 3% del valor de cada factura pagada en tiempo, dentro de los 7 días posteriores al pago, importe que la aerolínea puede utilizar para descontarla de servicios aeroportuarios, arrendamiento de mostradores, oficinas y TUA facturados por los aeropuertos. Durante 2011 y 2012, bajo el nuevo acuerdo, la Compañía recibió el importe correspondiente a la TUA en periodos de 65 y 57 días, respectivamente. En febrero de 2010, GAP firmó un convenio con la CANAERO que permite un incremento en la TUA del 10.1% para 2010 y un incremento en el resto de las tarifas específicas, equivalentes al promedio de incremento entre el INPC y el INPP-pys publicados por el INEGI para 2010. En junio de 2012 la Compañía publicó las tarifas específicas y TUA para 2012, las cuales se incrementaron en promedio 5.5% en los aeropuertos, de acuerdo con el INPC y el INPP-pys publicados por el INEGI. En marzo 2012, se firmó un nuevo acuerdo para el período 2012-2014, que consta de los mismos términos y condiciones que los convenios anteriores. El 30 de diciembre de 2009, GAP anunció que las nuevas tarifas máximas para el período 20102014 fueron publicadas en el Diario Oficial de la Federación. Las tarifas máximas están expresadas en unidades de tráfico para cada aeropuerto y fueron determinadas en base a: i) las unidades de tráfico proyectadas (expresadas en unidades de tráfico, donde una unidad de tráfico representa un pasajero ó 100 kg. de carga, incluyendo aquella que se transporta en vuelos de pasajeros), ii) inversiones de capital y iii) gastos de operación incluidos en el Programa Maestro de Desarrollo autorizados para el período 20102014. Las tarifas máximas para el período 2010-2014 están expresadas en pesos del 31 de diciembre de 2007 y serán actualizadas con el INPP-pys y con el factor de eficiencia al final de cada año dentro del periodo. Desde que la inflación para cada año es determinada con el INPP-pys que no conocemos al inicio de la aplicación de las tarifas máximas negociadas con la DGAC, el ajuste por inflación no es incluido en las tarifas máximas al inicio de cada período de cinco años. Aunque la Secretaría puede autorizar un incremento en las tarifas máximas, la Compañía negocia con las aerolíneas las tarifas específicas aplicables a cada actividad aeronáutica. Como consecuencia, la Compañía no siempre puede incrementar sus tarifas específicas de forma tal que puedan llevar al cumplimiento del 100% de sus tarifas máximas. La TUA por pasajeros internacionales está actualmente denominada en dólares, aunque son facturadas y cobradas en pesos de conformidad con el tipo de cambio promedio del mes precedente al vuelo. La TUA por pasajeros nacionales está denominada en pesos. En 2011 y 2012, la TUA representó aproximadamente el 83.1% (la TUA por pasajeros nacionales representó 45.7% y la TUA por pasajeros internacionales representó 37.4%) y 83.9% (la TUA por pasajeros nacionales representó 45.8% y la TUA por pasajeros internacionales representó 38.1%) respectivamente, de los ingresos por los servicios aeronáuticos y aproximadamente el 51.8% (la TUA por pasajeros nacionales representó 28.5% y la TUA por pasajeros internacionales representó 23.3%) y 57.1% (la TUA por pasajeros nacionales representó 31.2% y la TUA por pasajeros internacionales representó 25.9%) respectivamente, del total de ingresos. En 2011 y 2012, los ingresos por TUA representan 65.5% (la TUA por pasajeros nacionales representó 36.0% y la TUA por pasajeros internacionales representó 29.5%) y 64.5% (la TUA por pasajeros nacionales representó 35.2% y la TUA por pasajeros internacionales representó 29.3%) respectivamente,
Página 69
de la suma de los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos. La TUA varía por cada uno de los aeropuertos en función de si el destino es nacional o internacional. La TUA por pasajeros internacionales se denomina en dólares y el valor de los ingresos de esas tarifas se ve afectada por la fluctuación en el valor del dólar comparado con el peso. Tarifas por el aterrizaje de la aeronave. La Compañía cobra tarifas por aterrizaje de aeronaves a las aerolíneas por el uso de las pistas, sistemas de iluminación en las pistas y otros servicios de asistencia visual para el aterrizaje. Las tarifas por aterrizaje son diferentes para cada uno de los aeropuertos de la Compañía y están basadas en el peso de la aeronave que aterriza (determinado como el promedio del peso de una aeronave cero combustible y el peso máximo al momento de despegue), la hora de aterrizaje, el origen del vuelo y la nacionalidad de la aerolínea o del cliente. En 2011 y 2012, los ingresos por este concepto representaron aproximadamente el 5.1% en cada año, de los ingresos por servicios aeronáuticos y aproximadamente el 3.2% y 3.5%, respectivamente, del total de ingresos (en 2011 y 2012, los ingresos por aterrizaje de la aeronave representaron 4.0% y 3.9% respectivamente de la suma de ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos de la Compañía). Cargos por el estacionamiento de la aeronave. La Compañía cobra diversas tarifas a las aerolíneas por el uso que sus aeronaves le dan a las instalaciones después de cada aterrizaje. La Compañía también cobra tarifas con base en el tiempo que una aeronave esté estacionada en el área de carga y descarga o en otra parte del aeropuerto así como estacionamiento de estancia prolongada que no involucra carga y descarga. Cada una de estas tarifas varía dependiendo de la hora del día o de la noche en la que el servicio fue proporcionado (con tarifas más altas durante los períodos altos de uso y durante la noche), el peso máximo al momento del despegue de la aeronave, el origen y destino del vuelo y la nacionalidad de la aerolínea o cliente. La Compañía cobra tarifas por el estacionamiento durante todo el tiempo en que una aeronave se encuentre en la pista o plataforma. En 2011 y 2012 los ingresos por este concepto representaron aproximadamente el 4.7% y 4.6% respectivamente, de los ingresos por servicios aeronáuticos y aproximadamente el 2.9% y 3.1% respectivamente, del total de ingresos (en 2011 y 2012, los ingresos por el estacionamiento de la aeronave representaron 3.7% y 3.5% respectivamente, de la suma de los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos de la Compañía). Cargos por el uso de pasillos telescópicos, salas móviles y aerocares. A las aerolíneas también se les cobra una tarifa por el uso de pasillos telescópicos, salas móviles, y/o aerocares para conectar a las terminales con las aeronaves y mover a los pasajeros, así como para transportarlos entre terminales vía autobuses. Los cargos por el uso de pasillos telescópicos se calculan y se cobran por cada servicio prestado el cual tiene un límite de 30 minutos por servicio, mientras que los cargos por transportación de pasajeros entre terminales y las aeronaves vía aerocares y otros vehículos se determinan por el número de viajes entre la terminal y la aeronave. Los pasillos telescópicos sólo se encuentran disponibles en los aeropuertos Internacionales de Guadalajara, Tijuana, Puerto Vallarta y Guanajuato. En 2011 y 2012, los ingresos por estos conceptos representaron aproximadamente el 0.8% y 0.7%, respectivamente, de los ingresos por servicios aeronáuticos y aproximadamente el 0.5% en cada año del total de ingresos (en 2011 y 2012, los cargos por el uso de pasillos telescópicos, salas móviles y aerocares representaron el 0.6% y 0.5%, respectivamente, de la suma de ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos de la Compañía). A partir de noviembre de 2012, los servicios relacionados con la operación de los aerocares y de los pasillos telescópicos que anteriormente eran prestados por GAP, fueron subcontratados a un tercero independiente. Esta compañía también mantendrá la relación con las compañías aéreas para el uso de estos equipos. Por lo tanto, GAP ya no recibirá ingresos por este servicio,
Página 70
sino que, en el futuro sólo recibirá una recuperación de costos relacionados con la energía eléctrica utilizada en los aeropasillos y una renta por el uso de estos equipos. Cargos por la revisión de pasajeros y su equipaje de mano. La Compañía también cobra una tarifa por la revisión de pasajeros y su equipaje de mano, la cual se cobra a cada aerolínea con base en el número de pasajeros terminales de salida que viajan a través de cada aerolínea (con la excepción de infantes, diplomáticos y pasajeros en tránsito y pasajeros en conexión, si la conexión se produce dentro de las 24 horas siguientes desde la llegada del pasajero al aeropuerto), por el uso del equipo de rayos-X, detectores de metal, otro equipo y personal de seguridad de la Compañía. Estos cargos se determinan con base en la hora del día en que los servicios son utilizados, por el número de pasajeros de salida y el destino del vuelo. La Compañía proporciona directamente en los aeropuertos el servicio de revisión de pasajeros y su equipaje de mano. En 2011 y 2012, los ingresos por este concepto representaron aproximadamente el 1.3% en cada año, de los ingresos por servicios aeronáuticos y aproximadamente el 0.8% y 0.9%, respectivamente, del total de ingresos (en 2011 y 2012, los cargos por la revisión de pasajeros y su equipaje de mano representaron el 1.0% en cada año de la suma de ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos de la Compañía). La DGAC, la autoridad federal en materia de aviación civil en México, y la Secretaría de Seguridad Pública emiten lineamientos para la seguridad en los aeropuertos de México. A consecuencia de los ataques terroristas en los Estados Unidos del 11 de septiembre de 2001, la Compañía ha tomado medidas adicionales para incrementar la seguridad en los aeropuertos. A solicitud de la Autoridad Federal de Aviación en los Estados Unidos (FAA), la DGAC emitió en octubre de 2001 nuevas reglas y procedimientos a ser adoptados en los aeropuertos de la Compañía. Dichas reglas y procedimientos se debieron implementar inmediatamente y por un período indefinido. Reglamentación adicional emitida por la DGAC en 2011 fijó reglas y procedimientos para la inspección de equipaje de mano. Para cumplir con dichas reglas, la Compañía ha reforzado la seguridad al proveer de nuevos procedimientos de operación y entrenamiento, de equipo adicional y más personal de seguridad, la mayoría de ellas contratados con proveedores, además de una mayor coordinación con otros aeropuertos y aerolíneas. Sin embargo, como la seguridad es la preocupación primordial de la industria en la que opera la Compañía, nuevas amenazas podrían requerir actualizaciones frecuentes para las medidas de seguridad de los aeropuertos de la Compañía. Servicios complementarios. En cada uno de los aeropuertos, la Compañía obtiene ingresos al cobrar acceso y otras cuotas a proveedores externos que prestan diversos servicios a las aerolíneas en los aeropuertos, tales como manejo de equipaje, proveeduría de alimentos (catering), mantenimiento y reparación de aeronaves y abastecimiento de combustible en los aeropuertos. Los ingresos por estos conceptos se incluyen dentro de los ingresos que están regulados según el sistema de tarifa máxima aplicable a la Compañía y se determinan con base en un porcentaje del ingreso total de cada uno de dichos proveedores de servicios. En 2011 y 2012, los ingresos por los servicios complementarios representaron aproximadamente el 1.7% y 1.6%, respectivamente, de los ingresos por servicios aeronáuticos y el 1.1% en cada año, del total de ingresos (en 2011 y 2012, los ingresos por servicios complementarios representaron el 1.4% y 1.2%, respectivamente, de la suma de ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos de la Compañía). La Compañía actualmente tiene contratos con 27 empresas que proporcionan dichos servicios complementarios en los 12 aeropuertos.
Página 71
De conformidad con la Ley de Aeropuertos, la Compañía está obligada a proveer servicios complementarios en cada uno de los aeropuertos en caso de que no exista un proveedor para dichos servicios. Por ejemplo, Menzies Aviation México, S.A. de C.V. actualmente proporciona a las aerolíneas la mayoría de los servicios de manejo de equipaje en los aeropuertos. Si dichos proveedores que prestan los servicios complementarios dejaran de hacerlo, la Compañía se verá obligada a prestar estos servicios o a encontrar a un proveedor para que los provea. ASA, tiene un contrato exclusivo para vender combustible en todos los aeropuertos de la Compañía, y le paga a GAP una cuota nominal por el acceso a las instalaciones de la Compañía. ASA a su vez está obligada a comprar todo su combustible de Petróleos Mexicanos o PEMEX. En el caso de que el Gobierno Federal privatice en el futuro el suministro de combustible en los aeropuertos, los términos de las Concesiones que tiene la Compañía prevén que lo hará a través de un proceso de licitación competitivo. Renta de espacio a las aerolíneas. Adicionalmente, la Compañía obtiene ingresos regulados por la renta a las aerolíneas del espacio necesario para sus operaciones en los aeropuertos, tales como mostradores de documentación, monitores y oficinas. En 2011 y 2012 la renta de espacio a las aerolíneas representó el 3.3% y 2.9%, respectivamente, de los ingresos por servicios aeronáuticos y el 2.0% en cada año del total de ingresos (en 2011 y 2012, los ingresos por renta de espacio a las aerolíneas representaron el 2.6% y 2.2% de la suma de ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos de la Compañía). Manejo de carga. Durante 2012, entre los 12 aeropuertos de la Compañía se manejaron aproximadamente 161.7 mil toneladas métricas de carga. En el Aeropuerto Internacional de Guadalajara se manejó la porción más significativa de volumen de dicha carga, aportando aproximadamente el 78.9% de la carga manejada en los 12 aeropuertos durante 2012. Los incrementos en los volúmenes de carga benefician a la Compañía ya que permite el incremento en los ingresos debido a un aumento en las unidades de tráfico. Los ingresos relacionados con la carga incluyen ingresos por la renta de espacio en los aeropuertos para los agentes y transportistas de carga, cuotas de aterrizaje para cada una de las aeronaves que transportan carga y una porción de los ingresos deriva de otros servicios complementarios prestados a las operaciones de carga. Los ingresos relacionados con la carga se encuentran en la mayor parte regulados y por ende son sujetos a las tarifas máximas aplicables a las fuentes de ingresos reguladas. Los ingresos por el manejo de carga en los aeropuertos han representado históricamente una porción reducida de los ingresos totales de la Compañía, pero se considera que México tiene un gran potencial para el crecimiento en el volumen de la carga transportada vía aérea. Una porción importante de carga originada en los Estados Unidos y destinado a América Latina se maneja actualmente en los Aeropuertos Internacionales de Miami y Los Ángeles, y se estima que una porción de esta carga podría ser transportada más eficientemente a través de los Aeropuertos Internacionales de Guadalajara o Tijuana. Transportación terrestre permanente. La Compañía recibe ingresos por las empresas que operan vehículos de transportación terrestre y compañías de taxis las cuales pagan una cuota de acceso para operar en las instalaciones de los aeropuertos. Los ingresos de los proveedores de transporte terrestre que son considerados como “permanentes” de conformidad con la ley aplicable, tales como las cuotas de acceso cobradas a taxis, están sujetas a la regulación tarifaria.
Página 72
b.1.2.
Servicios No Aeronáuticos.
General. Históricamente, los servicios no aeronáuticos han generado una porción menor de los ingresos de la Compañía comparado con los servicios aeronáuticos, aunque el ingreso que representan los servicios no aeronáuticos de la suma de los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos se ha incrementado en los últimos años de aproximadamente el 20.4% en 2010 a aproximadamente el 23.1% al cierre del ejercicio de 2012, dicha contribución a los ingresos de la Compañía continuará creciendo debido a que la Compañía espera continuar expandiendo los espacios comerciales dentro de sus terminales. La Compañía está también enfocada en el desarrollo de espacios comerciales fuera de los edificios terminales y en el desarrollo de negocios operados directamente, como la publicidad, salones VIP y tiendas de conveniencia en los aeropuertos. Los ingresos por servicios no aeronáuticos se derivan principalmente de actividades comerciales. Ninguno de los ingresos por servicios no aeronáuticos está sujeto a la regulación tarifaria. Ingresos por actividades comerciales. Los principales aeropuertos privados en el mundo típicamente generan una porción importante de sus ingresos de sus actividades comerciales. Los ingresos de un aeropuerto derivados de actividades comerciales dependen en gran parte del tráfico de pasajeros, el nivel de gasto de los pasajeros, el diseño de la terminal, la mezcla de giros comerciales y de cómo se cobra a los negocios operando en el área comercial del aeropuerto. Los ingresos de las actividades comerciales también dependen sustancialmente del porcentaje del tráfico representado por pasajeros internacionales, los cuales tienden a gastar más en los aeropuertos, particularmente en artículos libres de impuestos, o duty free. Actualmente la Compañía tiene los siguientes tipos de actividades comerciales en cada uno de los aeropuertos: •
Estacionamientos de autos – La Compañía opera directamente los estacionamientos de vehículos de todos los aeropuertos. Los principales estacionamientos son los del Aeropuerto Internacional de Guadalajara y el Aeropuerto Internacional de Tijuana, que en conjunto representaron el 84.8% de los ingresos totales de los servicios de estacionamiento en 2012 y representaron el 31.8% de los ingresos no aeronáuticos de los aeropuertos. Los ingresos procedentes de los servicios de estacionamiento están directamente relacionados con el tráfico de pasajeros en los aeropuertos. En la actualidad, el estacionamiento no está regulado mediante tarifas máximas, pero podrían quedar regulados por instrucciones de la Comisión Federal de Competencia ya que no hay otras alternativas de estacionamiento en los aeropuertos de GAP.
•
Renta de Espacio – Los ingresos derivados de la renta de espacio en las terminales a las aerolíneas y a ciertos proveedores de servicios complementarios para actividades no-esenciales, no están sujetas a la tarifa máxima y se clasifican como actividades comerciales no-aeronáuticas. En el último trimestre del 2011 la Compañía comenzó a operar directamente salas VIP en la Terminal 1 y 2 del Aeropuerto de San José del Cabo, las primeras salas operadas por la Compañía. Durante 2012, la Compañía ofrece este servicio en los aeropuertos de Guadalajara, Puerto Vallarta y Hermosillo. En 2013 ofrecerá este servicio en el Aeropuerto de Tijuana.
•
Tiendas de Menudeo – Recientemente se han completado proyectos de renovación para mejorar la mezcla de giros de tiendas de menudeo en el área comercial de los Aeropuertos Internacionales
Página 73
de Guadalajara, Puerto Vallarta, Los Cabos, Guanajuato, Tijuana, Manzanillo, Morelia y La Paz. Se planea implementar proyectos similares en los aeropuertos restantes. •
Servicios de Comida y Bebidas – Recientemente se han completado el proceso de cambio del giro de restaurantes y bares, a fin de atraer a arrendatarios de marcas reconocidas que atraigan más tráfico de consumidores a las áreas comerciales.
•
Espacio para Renta de Automóviles – Recientemente se han remodelado las áreas usadas por las agencias de renta de automóviles a las cuales la Compañía les renta espacio de mostrador y oficinas y se ha buscado obtener un mayor porcentaje de agencias de renta de automóviles de marcas internacionalmente reconocidas.
•
Venta y Publicidad de Tiempo Compartido – La Compañía ha recibido ingresos de desarrolladores de tiempo compartido a los cuales se les renta espacio comercial en los aeropuertos de GAP con propósitos de publicitar y vender unidades de tiempo compartido.
•
Tiendas de Duty Free – Actualmente la Compañía cuenta con tiendas libres de impuestos, o “duty free” en cuatro de sus 12 aeropuertos. Estas tiendas son más lucrativas en los Aeropuertos Internacionales de Puerto Vallarta, Los Cabos y Guadalajara, donde existe un número mayor de pasajeros internacionales. En junio de 2009 un contrato por 10 años con un operador de tiendas duty free terminó en la Terminal 2 del Aeropuerto Internacional de Los Cabos, permitiendo así renegociar el contrato bajo el modelo de participaciones. Todas las tiendas duty free de los aeropuertos cuentan con contratos bajo el esquema de participaciones. En noviembre de 2012, se celebró el contrato más lucrativo para la Compañía para operar en la Terminal 2 del Aeropuerto Internacional de Los Cabos, esto como resultado de un proceso de licitación internacional.
•
Publicidad – Desde mayo de 2011, la Compañía ha estado operando directamente la publicidad en todos los aeropuertos, a excepción de la antigua Terminal del Aeropuerto de San José del Cabo. Debido a esta nueva estrategia los ingresos por publicidad aumentaron un 41.0% de 2011 a 2012. Se estima que estos ingresos seguirán aumentando porque la mayoría de los anunciantes han preferido rentar los espacios directamente al aeropuerto.
•
Comunicaciones – Se han consolidado todos los servicios telefónicos y de Internet en los aeropuertos con un mismo proveedor. Todos los aeropuertos ofrecen el servicio de Internet inalámbrico. El ingreso por servicios telefónicos ha disminuido debido al gran número de teléfonos celulares que hay en la actualidad. Sin embargo se ha incrementado la demanda por la renta de espacios afuera del edificio terminal por la instalación de antenas para teléfonos celulares con el fin de ofrecer mejor servicio de recepción de señal a los pasajeros.
•
Servicios Financieros – Recientemente se ha expandido y modernizado el espacio rentado a los proveedores de servicios financieros tales como casas de cambio de divisas y adicionalmente se han mejorado los contratos con varios de los proveedores de servicios financieros en los aeropuertos para cobrar cuotas de acceso con base en el porcentaje de los ingresos de dichos clientes en lugar de las rentas fijas anuales.
•
Transportación Terrestre – Los ingresos generados por los proveedores de transportación terrestre que son considerados como “no permanentes” conforme a la ley aplicable, tales como cuotas de acceso cobradas a camiones que atienden a vuelos chárter, no están sujetas a la tarifa máxima y están clasificadas por la Compañía como actividades comerciales no aeronáuticas.
Página 74
•
Tiendas de Conveniencia – Considerando que las tiendas de conveniencia eran manejadas anteriormente por terceros, desde abril de 2012, GAP comenzó con la propia operación de una tienda de conveniencia en el Aeropuerto Internacional de Aguascalientes, en la que se vende directamente al pasajero revistas, refrescos, dulces, comestibles, entre otros. Posteriormente se abrió una tienda de conveniencia en la Terminal 2 del Aeropuerto Internacional de Los Cabos. Se espera abrir nuevas tiendas en otros aeropuertos durante el 2013.
Los pasajeros nacionales representaron aproximadamente el 65.6% del tráfico de pasajeros terminales en 2012. Adicionalmente, la Compañía estima que una minoría significativa de los pasajeros internacionales son mexicanos de menores ingresos viajando hacia o desde los Estados Unidos. En base a encuestas y estudios para entender los hábitos de consumo de los pasajeros, realizada durante 2010 y 2011 en el Aeropuerto de Guadalajara, la Compañía considera que los hábitos de gasto de los pasajeros internacionales mexicanos son más similares a los hábitos de gasto de los pasajeros nacionales, los cuales generalmente compran menos que el resto de los pasajeros internacionales. Durante 2011, la Compañía concluyó la instalación de los equipos de inspección de equipaje documentado en sus 12 aeropuertos. La operación de estos equipos es responsabilidad de las aerolíneas bajo la Ley de Aeropuertos, ya que establece expresamente que las líneas aéreas tienen la responsabilidad y el control del equipaje documentado, por lo que si una línea aérea requiere que la Compañía opere el sistema de revisión de equipaje y le preste el servicio, deben firmar un contrato que permita la recuperación de los costos de operación del equipo. El contrato también establece que la compañía aérea indemnizará y mantendrá en paz y a salvo de cualquier tipo de responsabilidad que surja en relación con la operación del sistema de inspección del equipaje facturado a la Compañía. A la fecha de este informe, se han firmado acuerdos con aerolíneas que manejan aproximadamente el 20.3% del tráfico total de pasajeros. El 23 de noviembre de 2012 la DGAC publicó en el sitio de internet de la SCT una recomendación titulada “Circular Obligatoria”, que no modifica la responsabilidad legal expresada en la Ley de Aeropuertos, pero que trata de facilitar la celebración de un contrato entre las partes a través de una serie de recomendaciones afines a las cuestiones de responsabilidad que se han planteado, con el fin de fomentar el uso de los equipos de revisión e inspección de equipaje instalados en los aeropuertos, en lugar del proceso de revisión manual actualmente utilizado por algunas compañías, recomendaciones que podrían seguirse o no por las partes interesadas y que no tendrán fuerza legal hasta que las partes no acuerden los términos y condiciones del contrato y siempre y cuando éstos estén firmados. La Compañía espera firmar acuerdos con el resto de las aerolíneas durante el año 2013 en los mismos términos y condiciones de los contratos ya firmados. Por lo tanto, la Compañía ha acordado que para operar el equipo de inspección recibirá a cambio la recuperación de los costos asociados a la prestación del servicio. Para mayor información sobre los equipos de inspección de equipaje documentado ver “La Compañía – Descripción del Negocio – Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos – Las Concesiones – Alcance de las Concesiones”. Reciente expansión y desarrollo de áreas comerciales. Los principales aeropuertos privados en el mundo típicamente generan una porción mayor de ingresos derivados de actividades comerciales que los que genera la Compañía. En 2012 los ingresos por actividades comerciales en los aeropuertos de la Compañía representaron el 20.4% del total de ingresos (23.1% de la suma de los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos). Como parte principal de la estrategia de negocios de la Compañía, desde que tomó el control de sus aeropuertos, le ha dado prioridad a incrementar los ingresos generados por actividades comerciales en los aeropuertos, a través de:
Página 75
•
Rediseñar y expandir el espacio disponible en las terminales de los aeropuertos destinado para actividades comerciales.
A fin de incrementar los ingresos por actividades comerciales, la Compañía ha expandido y rediseñado el plano general de algunas terminales en los aeropuertos para permitir la inclusión de más negocios comerciales, así como para redirigir el flujo de pasajeros a través de los aeropuertos de manera que se incremente la exposición de los negocios comerciales que operan en sus aeropuertos. Durante 2011 la Compañía añadió una nueva área de comida en el Aeropuerto Internacional de Guadalajara, proyecto que consistió en adicionar 200 metros cuadrados. En noviembre de 2012, comenzó a operar la Terminal 2 en el Aeropuerto Internacional de Los Cabos con 900 metros cuadrados para espacios comerciales, que incluye 500 metros cuadrados para un restaurante central, 70 metros cuadrados para una cafetería y 330 metros cuadrados para diversas rentas de espacios (incluyendo una tienda de conveniencia operada directamente por la Compañía), además de 500 metros cuadrados para una Sala VIP. •
Renegociar contratos con los inquilinos de los espacios rentados en las terminales para que se vuelvan más consistentes con la práctica de mercado.
La Compañía continúa mejorando los términos de los contratos de arrendamiento con los arrendatarios existentes por medio de la adopción de nuevos contratos que establecen rentas con base en un porcentaje de los ingresos del arrendatario, sujetos a una cantidad fija mínima, mientras que anteriormente las rentas se basaban en una cuota fija por metro cuadrado. La Compañía estima que, aproximadamente el 80.0% de los contratos de arrendamiento por espacio comercial son susceptibles para establecer rentas con base en un porcentaje de sus ingresos, debido a la naturaleza de las actividades de los arrendatarios. Aproximadamente, el 98.0% de dicha porción de los contratos de arrendamientos ya ha sido establecido con rentas basadas en un porcentaje de sus ingresos. •
Recuperación de los derechos respecto a diversos negocios de rentas y estacionamiento para automóviles que eran operados por terceros.
Antes de 1999, el predecesor de GAP entró en diversos contratos con terceros para el desarrollo de un nuevo espacio y modernizar el espacio existente en los 12 aeropuertos. La Compañía tomó la Concesión sujeta a contratos de largo plazo que se habían firmado previamente a su otorgamiento y ha buscado recuperar de terceros los derechos de dichos contratos de arrendamiento de largo plazo. En años anteriores la Compañía recuperó, mediante el pago de compensaciones por la terminación anticipada de los contratos de arrendamiento de largo plazo, diversos espacios comerciales previamente operados por terceros quienes recibían todos los ingresos por la operación de dichos espacios, así como, la infraestructura de los estacionamientos de vehículos en los aeropuertos. A la fecha la única actividad comercial importante en los aeropuertos que sigue siendo objeto de un contrato de arrendamiento de largo plazo con terceros es el hotel en el Aeropuerto Internacional de Guadalajara. Antes de 1999 a Coco Club, que es un tercero, ASA le concedió el derecho para operar el hotel en el Aeropuerto Internacional de Guadalajara. Sujeto a la satisfacción de ciertas condiciones, y sólo si dichas condiciones se cumplían, Coco Club tenía el derecho de renovar el contrato y seguir operando el hotel durante un nuevo período de 15 años a partir de marzo de 2008 a rentas por debajo del mercado. Debido a que Coco Club no cumplió todas las condiciones, la Compañía no renovó el contrato de arrendamiento en el año 2008. Sin embargo, Coco Club mantuvo la posesión del hotel. Como consecuencia de ello, en abril de 2008 se inició un procedimiento judicial contra Coco Club para
Página 76
recuperar la posesión del hotel debido a que éste no cumplía con todas las condiciones del contrato de arrendamiento. El 31 de octubre de 2011, la Compañía recibió una resolución favorable que indica la liberación del hotel, la cual fue apelada por Coco Club el 14 de diciembre de 2011. El 19 de octubre de 2012 la Corte declaró la salida de Coco Club y ordenó al aeropuerto tomar posesión del hotel. En la actualidad GAP se encuentra en fase de ejecución de este proceso. En parte, como resultado de la implementación de las estrategias antes descritas, los ingresos no aeronáuticos de GAP por pasajero terminal (excluyendo la recuperación de costos) aumentaron más del doble, de $13.8 pesos en 2002 a $47.4 pesos al cierre del ejercicio de 2012. •
Actividades de marketing
GAP enfoca sus actividades de marketing, con respecto a los servicios aeronáuticos, con la participación en conferencias organizadas por la Asociación Internacional de Transporte Aéreo (“IATA” por sus siglas en ingles) incluyendo una agenda anual y conferencias sobre “estrategias comerciales”. Estas conferencias proveen de un foro para el intercambio de información relativa a las líneas aéreas en cuanto a sus cambios de rutas y vuelos. Para arrendar espacios comerciales GAP depende principalmente de la publicidad a través de canales tradicionales de distribución local, incluyendo periódicos. b.1.3. Servicios por Adiciones a Bienes Concesionados La Interpretación de las Normas Internacionales de Información Financiera 12 (IFRIC 12) Contratos de concesión de servicios requiere, al cumplirse ciertas condiciones, que la infraestructura de un contrato de concesión de servicios no sea reconocida como inmuebles, maquinaria y equipo. Asimismo, requiere que los ingresos recibidos, cuando el operador realiza los servicios tanto de construcción o mejora como los servicios de operación en un único contrato, deban reconocerse por cada tipo de servicio prestado, con base en los valores razonables de cada contraprestación recibida al momento de prestarse el servicio. La Compañía reconoce los ingresos y los costos asociados a las adiciones a bienes concesionados que están obligados a realizar en los aeropuertos conforme a lo establecido en el PMD. Los ingresos representan el valor del intercambio entre la Compañía y el Gobierno con respecto a las mejoras a los aeropuertos a las cuales están obligados de acuerdo al PMD, y a cambio de dichas inversiones y mejoras, el gobierno mexicano le otorga a la Compañía el derecho a obtener beneficios por los servicios prestados, los cuales se reconocen como parte de los activos intangibles. La Compañía ha determinado que las obligaciones adquiridas por los PMD deben de ser consideradas como una actividad que genera un ingreso – utilidad, así como todas las inversiones incurridas para cumplir con los PMD están incluidas en la tarifa máxima cobrada a los clientes. Por lo tanto la Compañía reconoce un ingreso y un costo en el resultado del periodo conforme se realizan las inversiones. El costo por adiciones a bienes concesionados se basa en los costos reales incurridos en la ejecución de las adiciones, tomando en cuenta las necesidades del PMD. A través de un proceso de licitación, la Compañía contrata a un proveedor externo para llevar a cabo la construcción o mejora. El importe de los ingresos por estos servicios es igual a la suma de los costos incurridos, ya que la Compañía no obtiene ningún margen de utilidad por estos servicios de construcción. Los montos pagados están a su valor de mercado. Como resultado, los ingresos de las mejoras a bienes concesionados no tienen un impacto en el flujo de efectivo o los resultados de operación. Además, estos ingresos no están relacionados con el tráfico de pasajeros que es el principal generador de los ingresos. b.2.
Los aeropuertos de GAP.
En 2012, los aeropuertos de la Compañía atendieron a un total de aproximadamente 21.3 millones de pasajeros terminales. Los dos aeropuertos principales que atienden áreas metropolitanas importantes, el Aeropuerto Internacional de Guadalajara y el Aeropuerto Internacional de Tijuana, conjuntamente
Página 77
representaron aproximadamente el 52.6% del tráfico de pasajeros terminales de la Compañía en 2012. Los Aeropuertos Internacionales de Puerto Vallarta y Los Cabos, que atienden a los destinos turísticos más populares, conjuntamente representaron aproximadamente el 26.4% del tráfico de pasajeros terminales de la Compañía en 2012. El Aeropuerto Internacional de Hermosillo, que es el aeropuerto más grande de la Compañía que atiende una ciudad mediana, representó aproximadamente el 6.1% del tráfico de pasajeros terminales de GAP en 2012. Todos los aeropuertos de la Compañía están designados como aeropuertos internacionales según la legislación aplicable, lo cual significa que todos se encuentran equipados para recibir vuelos internacionales y mantener instalaciones de migración, reabastecimiento de combustible y aduana operadas por el Gobierno Federal. La siguiente tabla muestra la suma de los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos para cada uno de los aeropuertos para los períodos indicados: Suma de ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos por aeropuerto Al 31 de diciembre de 2011 2012 (miles de Pesos)
Guadalajara ................................................................... Tijuana .......................................................................... Los Cabos ..................................................................... Puerto Vallarta .............................................................. Hermosillo .................................................................... Guanajuato.................................................................... La Paz ........................................................................... Mexicali ........................................................................ Morelia ......................................................................... Aguascalientes .............................................................. Los Mochis ................................................................... Manzanillo .................................................................... Total .........................................................................
$
$
1,428,342 529,248 676,490 566,114 175,954 166,998 95,326 75,523 71,703 56,255 32,025 28,529 3,902,507
$
$
1,561,107 599,831 811,929 611,314 200,522 191,755 100,947 82,652 82,178 70,311 29,952 31,936 4,374,434
La siguiente tabla muestra el porcentaje aproximado que representa el ingreso aeronáutico y no aeronáutico de cada uno de los seis aeropuertos más importantes de la Compañía respecto del total de los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos de la Compañía durante los períodos que se indican. Contribución de Ingresos por Aeropuerto Al 31 de diciembre de 2011 2012 Aeropuerto Guadalajara......................................................................... Tijuana................................................................................ Los Cabos ........................................................................... Puerto Vallarta.................................................................... Hermosillo .......................................................................... Guanajuato ......................................................................... Los otros seis aeropuertos ..................................................
36.6% 13.6 17.3 14.5 4.5 4.3 9.2
35.7% 13.7 18.6 14.0 4.6 4.4 9.0
Total ...............................................................................
100.0%
100.0%
Página 78
Las siguientes tablas indican el volumen de tráfico de pasajeros para cada uno de los aeropuertos de la Compañía durante los períodos indicados: Tráfico de Pasajeros 2010 Tránsito(2)
Terminal(1) Pasajeros totales: Guadalajara... Tijuana .......... Los Cabos ..... Puerto Vallarta Hermosillo .... Guanajuato ... La Paz ........... Mexicali ........ Morelia ......... Aguascalientes Los Mochis ... Manzanillo .... Total ....
6,953,861 3,649,477 2,745,528 2,735,272 1,138,308 853,828 558,820 461,356 429,677 294,125 243,272 159,677 20,223,201
Al 31 de diciembre de 2011 Total Terminal(1) Tránsito(2)
40,830 6,994,691 48,507 3,697,984 18,259 2,763,787 7,883 2,743,155 77,346 1,215,654 5,570 859,398 9,397 568,217 12,118 473,474 3,652 433,329 1,093 295,218 23,041 266,313 2,912 162,589 250,608 20,473,809
7,201,669 3,500,767 2,806,977 2,535,876 1,200,922 854,215 546,474 493,047 376,171 328,490 205,800 157,168 20,207,576
2010 Nacionales
Internacionales
Nacionales
2,357,845 1,755,332 365,441 346,305 506,784 237,786 274,016 217,716 118,324 106,161 117,433 37,016
1,159,774 20,138 1,013,982 1,026,329 41,548 188,951 12,026 2,154 98,712 41,423 4,170 42,661
Total…
6,440,159
3,651,868 10,092,027 6,390,215
3,517,619 2,339,153 1,775,470 1,689,793 1,379,423 391,053 1,372,634 345,445 548,332 545,650 426,737 220,009 286,042 264,118 219,870 233,496 217,036 112,103 147,584 112,007 121,603 100,522 79,677 36,866
2010 Pasajeros terminales de llegada: Guadalajara… Tijuana…….. Los Cabos…. Puerto Vallarta Hermosillo… Guanajuato… La Paz…….. Mexicali…… Morelia……. Aguascalientes Los Mochis... Manzanillo… Total… (1) (2)
2,414,670 1,864,854 385,763 384,855 556,121 272,015 261,167 240,598 124,207 115,119 121,189 39,837 6,780,395
Internacionales
48,926 7,250,595 42,218 3,542,985 15,204 2,822,181 10,181 2,546,057 67,368 1,268,290 3,840 858,055 1,261 547,735 7,541 500,588 2,063 378,234 737 329,227 17,466 223,266 6,233 163,401 223,038 20,430,614
Terminal(1) 7,436,352 3,759,773 3,018,516 2,597,685 1,288,735 950,319 553,130 521,855 409,256 400,094 183,518 168,045 21,287,278
2011 Total
Pasajeros terminales de salida: Guadalajara… Tijuana…….. Los Cabos…. Puerto Vallarta Hermosillo… Guanajuato… La Paz…….. Mexicali…… Morelia……. Aguascalientes Los Mochis... Manzanillo…
Nacionales
Total
Internacionales
1,285,806 16,470 1,015,916 926,796 41,351 204,231 15,026 2,018 75,221 53,623 4,322 41,891
1,021,572 3,436,242 9,153 1,874,007 980,342 1,366,105 977,783 1,362,638 33,855 589,976 155,076 427,091 11,611 272,778 888 241,486 88,434 212,641 31,422 146,541 480 121,669 40,163 80,000 3,350,779 10,131,174
Nacionales
2,376,723 1,786,576 402,040 369,677 583,063 254,113 254,387 256,684 117,950 121,391 100,515 42,060 6,665,179
Total
38,952 7,475,304 55,658 3,815,431 1,379 3,019,895 5,556 2,603,241 65,352 1,354,087 6,914 957,233 2,246 555,376 3,353 525,208 2,118 411,374 216 400,310 15,918 199,436 3,540 171,585 201,202 21,488,480 2012
Total
Nacionales
Internacionales
Total
3,624,959 1,706,263 1,406,969 1,272,241 587,001 424,240 279,144 235,514 187,324 165,630 104,844 78,757
2,478,647 1,813,459 439,469 385,817 584,765 257,028 266,158 247,554 104,690 128,797 88,029 42,552
1,275,558 16,583 1,074,424 917,409 44,816 215,743 15,840 2,530 99,855 72,157 3,981 41,271
3,682,671 10,072,886
6,836,965
3,780,167 10,617,132
2011 Total
2012 Tránsito(2)
Internacionales
3,754,205 1,830,042 1,513,893 1,303,226 629,581 472,771 281,998 250,084 204,545 200,954 92,010 83,823
2012 Total
1,199,987 3,576,710 7,928 1,794,504 997,968 1,400,008 893,958 1,263,635 30,858 613,921 175,862 429,975 12,943 267,330 849 257,533 70,897 188,847 41,469 162,860 441 100,956 36,351 78,411 3,469,511 10,134,690
Nacionales
2,511,683 1,924,659 446,180 413,698 626,754 294,665 260,040 270,886 113,392 138,763 91,085 45,965 7,135,770
Internacionales
Total
1,170,464 3,682,147 5,072 1,929,731 1,058,443 1,504,623 880,761 1,294,459 32,400 659,154 182,883 477,548 11,092 271,132 885 271,771 91,319 204,711 60,377 199,140 423 91,508 38,257 84,222 3,532,376 10,670,146
Incluye los pasajeros de llegada y de salida al igual que pasajeros en conexión (pasajeros que llegan al aeropuerto en una aeronave y parten en una diferente). Pasajeros en tránsito, los cuales llegan a los aeropuertos pero que generalmente salen sin cambiar de aeronave.
Página 79
La siguiente tabla indica la capacidad de movimiento de tráfico aéreo para cada uno de los aeropuertos de la Compañía en 2012. Capacidad por Aeropuerto
Aeropuerto Guadalajara ............................................................... Tijuana ...................................................................... Los Cabos ................................................................. Puerto Vallarta .......................................................... Hermosillo ................................................................ Guanajuato ................................................................ La Paz ....................................................................... Mexicali .................................................................... Morelia ..................................................................... Aguascalientes .......................................................... Los Mochis ............................................................... Manzanillo ................................................................ (1) (2)
Movimientos de tráfico aéreo máximos por hora(1) 36 16 25 25 19 13 10 7 9 9 9 6
Capacidad de pista(2) 39 31 37 29 29 13 18 19 11 16 12 11
Incluye movimientos de aviación comercial y aviación general. Movimientos de tráfico aéreo por hora.
La siguiente tabla indica el movimiento de tráfico aéreo para cada uno de los aeropuertos durante los períodos indicados. Movimientos de Tráfico Aéreo por Aeropuerto (1) 2010 Guadalajara .......................................... Tijuana ................................................. Los Cabos ............................................ Puerto Vallarta..................................... Hermosillo ........................................... Guanajuato........................................... La Paz .................................................. Mexicali ............................................... Morelia ................................................ Aguascalientes ..................................... Los Mochis .......................................... Manzanillo ........................................... Total ............................................. (1)
133,323 46,283 36,175 42,705 42,584 26,537 20,510 11,798 14,914 12,262 17,346 7,237 411,674
Al 31 de diciembre de 2011 129,979 42,393 34,288 39,689 44,005 24,920 18,957 11,573 14,906 12,965 14,402 7,341 395,418
2012 127,012 42,963 36,523 39,056 46,954 25,598 17,175 10,312 13,747 14,729 13,596 7,254 394,919
Incluye salidas y llegadas.
Página 80
La siguiente tabla indica el número promedio de pasajeros por movimiento de tráfico aéreo para cada uno de los aeropuertos de la Compañía durante el año indicado: Promedio de Pasajeros por Movimiento de Tráfico Aéreo por Aeropuerto(1)
Guadalajara ........................................... Tijuana .................................................. Los Cabos ............................................. Puerto Vallarta ...................................... Hermosillo ............................................ Guanajuato ............................................ La Paz ................................................... Mexicali ................................................ Morelia ................................................. Aguascalientes ...................................... Los Mochis ........................................... Manzanillo ............................................ Promedio de todos los aeropuertos ....... (1)
2010
Al 31 de diciembre de 2011
2012
52.46 79.90 76.40 64.23 28.55 32.38 27.70 40.13 29.06 24.08 15.35 22.46 49.73
55.78 83.57 82.31 64.15 28.82 34.43 28.89 43.25 25.37 25.39 15.50 22.26 51.67
58.86 88.81 82.68 66.65 28.84 37.39 32.34 50.93 29.92 27.18 14.67 23.65 54.41
Incluye el número de pasajeros totales entre el número total de movimientos de tráfico aéreo.
La tabla siguiente indica los movimientos de tráfico aéreo en los aeropuertos de la Compañía durante los años indicados ya sea de aviación comercial, de chárter y general: Movimiento de Tráfico Aéreo por Categoría de Aviación(1) 2010 Aviación comercial ................................ Aviación de chárter ................................ Aviación general y otros ........................ Total ..................................................
301,421 17,753 92,500 411,674
Al 31 de diciembre de 2011 281,710 15,887 97,821 395,418
2012 284,283 16,453 94,183 394,919
_____________ (1)
Incluye salidas y llegadas para los 12 aeropuertos.
Aeropuerto Internacional de Guadalajara. El Aeropuerto Internacional de Guadalajara es el aeropuerto más importante de la Compañía en términos de tráfico de pasajeros, movimientos de tráfico aéreo y contribución a la suma de ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos. En 2012, el Aeropuerto Internacional de Guadalajara ocupó el tercer lugar a nivel nacional en términos de tráfico de pasajeros terminales de conformidad con ASA. En 2012 el Aeropuerto Internacional de Guadalajara representó aproximadamente el 34.9% del tráfico de pasajeros terminales de GAP. En 2012, el Aeropuerto Internacional de Guadalajara atendió a un total de 7.4 millones de pasajeros terminales. De los pasajeros terminales en 2012, el 67.1% fueron pasajeros nacionales y el 32.9% fueron pasajeros internacionales. De los pasajeros internacionales del aeropuerto, se estima que una porción importante es de mexicanos viviendo en los Estados Unidos que visitan Guadalajara. Este aeropuerto también da servicio a muchos viajeros de negocios que se transportan hacia y desde
Página 81
Guadalajara. Debido a que la mayoría del tráfico del aeropuerto es predominantemente nacional, las condiciones de la economía mexicana afectan directamente el tráfico de pasajeros, así como el resultado de las operaciones. Un total de once aerolíneas operan en el aeropuerto, las principales son Volaris, Grupo Aeroméxico e Interjet. Las principales aerolíneas no-mexicanas que operan en el aeropuerto son United Airlines, Alaska Airlines, Delta Airlines, US Airways y American Airlines. Las aerolíneas que operan en el aeropuerto llegan a cuarenta destinos. De estos destinos, los más populares son la Ciudad de México, Tijuana y Los Ángeles. El Aeropuerto Internacional de Guadalajara se ubica a aproximadamente a 20 kilómetros de la ciudad de Guadalajara, la cual cuenta con una población en el área metropolitana y zona conurbada de aproximadamente cinco millones de habitantes. Guadalajara es la segunda ciudad más importante de México en cuanto a población y es la capital del Estado de Jalisco, que es el tercer estado más poblado de la República Mexicana. Considerado como uno de los principales “hubs” del sistema nacional mexicano de carreteras, la ciudad de Guadalajara es un centro importante tanto para la transportación terrestre como aérea. Otras ciudades importantes del Estado de Jalisco son Puerto Vallarta y Lagos de Moreno. Jalisco es un importante productor agrícola, convirtiendo a Guadalajara en un importante centro comercial agrícola. El estado tiene una contribución importante en el sector manufacturero mexicano, particularmente la industria maquiladora en el sector electrónico, computacional y del vestido. La industria maquiladora en Jalisco creció significativamente en la década de los noventas ya que las plantas maquiladoras se mudaron del territorio fronterizo entre México y los Estados Unidos buscando mano de obra más barata y una mayor diversidad en la fuerza laboral. El Aeropuerto Internacional de Guadalajara opera 24 horas al día. El aeropuerto cuenta con dos pistas, una con una longitud de 4,000 metros y la otra con una longitud de 1,770 metros, ésta con un límite de desplazamiento de 300 metros por lo que tiene una distancia de aterrizaje de 1,470 metros, así como calles de rodaje paralelas. La capacidad del sistema de pista y calles de rodaje en este aeropuerto es de 39 movimientos por hora. El aeropuerto cuenta también con un sistema de aterrizaje por instrumentos (ILS) el cual asiste a los pilotos durante el mal clima. Las instalaciones del aeropuerto incluyen una terminal comercial principal con estacionamiento y un edificio de aviación general. La principal terminal comercial del aeropuerto cuenta con un área total de aproximadamente 61,938 metros cuadrados, así como un estacionamiento con 46,000 metros cuadrados adicionales. El edificio de aviación general cuenta con 1,825 metros cuadrados adicionales. La terminal comercial principal tiene 20 puertas y 21 posiciones remotas de abordaje, la terminal regional tiene cuatro puertas. De las 20 puertas, nueve prestan servicio a vuelos internacionales y once a vuelos nacionales. De las puertas internacionales, tres cuentan con acceso por pasillo telescópico y de las puertas nacionales cinco cuentan con acceso por pasillo telescópico. Adicionalmente, existen 11 posiciones remotas usadas para vuelos nacionales comúnmente utilizadas por Aeroméxico Connect y VivaAerobus. Como parte de la estrategia de negocios de la Compañía, durante 2010 empezó a cambiar el perfil y la categoría de los servicios de casi todas las tiendas hacia marcas reconocidas. Este plan se completó el segundo trimestre de 2012. El aeropuerto tiene un hotel dentro de su área, el cual se encuentra en litigio y es operado por un tercero, por lo tanto no se obtienen ingresos. La Compañía ha continuado con acciones significativas e inversiones para ampliar y modernizar el Aeropuerto Internacional de Guadalajara, a fin de mejorar sus operaciones y su imagen. Estas acciones incluyen la mejora de pistas y plataformas, un incremento en el número de posiciones remotas, la instalación de un mejor sistema de cómputo y la ampliación del edificio terminal, incluyendo la instalación y/o modernización de pasillos telescópicos, la expansión del área de reclamo de equipaje nacional, la instalación y remodelación de mostradores de documentación, sanitarios, ambulatorio y áreas
Página 82
de espera. Adicionalmente entre el período de 2010 y 2011, la Compañía completó la ampliación de las áreas de reclamo de equipaje internacional, salas de última espera nacional e internacional, el vestíbulo de llegadas nacionales e internacionales. Además, durante el año 2011, la Compañía terminó la nueva área de comidas, lo que añade otros 250 metros cuadrados para la venta de alimentos y bebidas. La Compañía, también ha remodelado 100 metros cuadrados adicionales para tiendas al detalle especializadas. Aeropuerto Internacional de Tijuana. El Aeropuerto Internacional de Tijuana es el segundo aeropuerto más importante de la Compañía en términos de tráfico de pasajeros, tercero en movimientos de tráfico aéreo y el cuarto en contribución a la suma de ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos. En 2012, el Aeropuerto Internacional de Tijuana ocupó el quinto lugar a nivel nacional en términos de tráfico de pasajeros terminales de conformidad con ASA. En 2012, el aeropuerto representó aproximadamente el 17.7% del tráfico de pasajeros terminales de GAP. En 2012, el Aeropuerto Internacional de Tijuana atendió a un total de 3.8 millones de pasajeros terminales. La Compañía estima que aproximadamente 99.4% de estos pasajeros fueron pasajeros nacionales. Debido a que Tijuana está localizada cerca de la frontera entre México y Estados Unidos y por lo tanto es un punto muy popular de entrada a los Estados Unidos, la mayoría de los pasajeros del aeropuerto son trabajadores mexicanos migrantes viajando a Tijuana para trabajar en ese país. Debido a que la mayoría del tráfico del aeropuerto es predominantemente nacional, las condiciones de la economía mexicana afectan directamente el tráfico de pasajeros, así como el resultado de las operaciones. La autopista que conecta la ciudad de Tijuana con el aeropuerto es la misma que sigue hasta el cruce de la frontera con los Estados Unidos, lo que ofrece un acceso a la ciudad de San Diego, California (que está localizada a 30 kilómetros aproximadamente del Aeropuerto Internacional de Tijuana) y a otras áreas del sur de California, especialmente Los Ángeles. El Aeropuerto Internacional de Tijuana atiende a la ciudad de Tijuana y áreas conurbadas del Estado de Baja California, incluyendo a los municipios de Ensenada, Tecate y Rosarito. Con una población de aproximadamente 1.6 millones de habitantes, Tijuana es la ciudad más importante del estado. Actualmente el Estado de Baja California es el segundo centro maquilador más grande de México, en términos de población, de conformidad con el INEGI. Un total de cinco aerolíneas operan en el aeropuerto, las principales son Volaris y Grupo Aeroméxico. Las aerolíneas que operan en el aeropuerto llegan a veintiocho destinos, de los cuales los más populares son Ciudad de México, Guadalajara y Culiacán. Adicionalmente, Aeroméxico vuela dos veces a la semana de Tijuana a Tokio y a Shanghai. El Aeropuerto Internacional de Tijuana opera 17 horas al día, entre las 07:00 y las 24:00 horas. Sin embargo, está equipado para prestar el servicio las 24 horas de ser necesario, cobrando en horario extraordinario el doble de las tarifas específicas de aquellos servicios que las aerolíneas utilizan. El aeropuerto cuenta con una pista de 2,960 metros de longitud y una calle de rodaje paralela. El subsistema de pista y calles de rodaje tiene una capacidad de operación de 31 movimientos de tráfico aéreo por hora. El aeropuerto cuenta también con un sistema de aterrizaje por instrumentos (ILS), el cual asiste a los pilotos durante el mal clima. El aeropuerto tiene 23 puertas que atienden vuelos nacionales al igual que internacionales y 6 posiciones remotas de abordaje. De las 23 puertas, diez tienen pasillos telescópicos. En 2012, aproximadamente 15.8 miles de toneladas métricas de carga fueron transportadas a través del aeropuerto.
Página 83
Una porción del terreno del Aeropuerto Internacional de Tijuana fue expropiado por el Gobierno Federal en 1970 y está sujeto a ciertas demandas legales por los antiguos propietarios de la tierra. Para una descripción más detallada de estos procedimientos legales y su impacto potencial en la operación de GAP, ver en esta misma sección “Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales — Procedimientos Legales — Controversias Presentadas por Miembros de ciertos ejidos en el Aeropuerto Internacional de Tijuana y Guadalajara”. Aeropuerto Internacional de Los Cabos. El Aeropuerto Internacional de Los Cabos es el tercer aeropuerto más importante de la Compañía en términos de tráfico de pasajeros, el quinto en movimientos de tráfico aéreo y el segundo en contribución a la suma de los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos. En 2012, el Aeropuerto Internacional de Los Cabos ocupó el sexto lugar a nivel nacional en términos de tráfico de pasajeros terminales de conformidad con ASA. En 2012, el Aeropuerto Internacional de Los Cabos representó aproximadamente el 14.2% del tráfico de pasajeros terminales de GAP. En 2012, el Aeropuerto Internacional de Los Cabos atendió aproximadamente a 3.0 millones de pasajeros terminales, de los cuales aproximadamente el 70.7% fueron pasajeros internacionales. El aeropuerto atiende principalmente a turistas visitando San José del Cabo, Cabo San Lucas y otros destinos costeros a lo largo de la autopista Trans-Peninsular del Estado de Baja California Sur. Un total de veintidós aerolíneas operan en el aeropuerto, las principales son Alaska Airlines, United Airlines, American Airlines, Interjet, US Airways y Volaris. Las aerolíneas que operan en el aeropuerto llegan a treinta y siete destinos, de los cuales los más populares son Ciudad de México, Los Ángeles y Phoenix. El Aeropuerto Internacional de Los Cabos se ubica aproximadamente a 13 kilómetros de la ciudad de San José del Cabo, en el Estado de Baja California Sur. En 2012 la cifra de visitantes a Los Cabos (San José del Cabo y la cercana ciudad de Cabo San Lucas) fue de 1.4 millones, de conformidad con el Instituto Nacional de Migración. Los visitantes a esta zona son en general personas acaudaladas, incluyendo tanto a golfistas que disfrutan de campos de golf de nivel mundial como a entusiastas de la pesca deportiva y el buceo que son atraídos por la riqueza de la vida marina en las aguas costeras de la región. Un porcentaje creciente de los visitantes a Los Cabos es recurrente, ya que la popularidad y la disponibilidad de los tiempos compartidos en el área se han incrementado en años recientes. El Aeropuerto Internacional de Los Cabos opera 11 horas al día, de las 07:00 a las 18:00 horas, sin embargo está equipado para prestar el servicio las 24 horas de ser necesario, cobrando en horario extraordinario el doble de las tarifas específicas de los servicios que las aerolíneas utilizan. El aeropuerto cuenta con una pista de 3,000 metros de longitud y cuenta con una calle de rodaje paralela. El subsistema de pista y calles de rodaje tiene una capacidad de 37 movimientos de tráfico aéreo por hora. La pista existente permite dar servicio a aviones volando hacia o desde cualquier destino en los Estados Unidos y Canadá. El aeropuerto tiene dos terminales comerciales, la Terminal 1 que ocupa un área de aproximadamente 14,600 metros cuadrados y la nueva Terminal 2 que abrió el 1º de noviembre de 2012 con aproximadamente 35,000 metros cuadrados. El aeropuerto tiene 16 puertas (8 en Terminal 1 y 8 en la Terminal 2), catorce posiciones remotas de abordaje y cuatro pasillos telescópicos. Adicionalmente, el aeropuerto cuenta con una terminal de aviación general y una terminal FBO. El aeropuerto opera un área comercial de aproximadamente 2,000 metros cuadrados. En 2012, aproximadamente el 33.1% de la suma de los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos que se generaron en el aeropuerto se derivan de las empresas comerciales, porcentaje que es mayor que cualquier otro aeropuerto del grupo.
Página 84
Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta. El Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta es el cuarto aeropuerto más importante de la Compañía en términos de tráfico de pasajeros, tercero en término de contribución a la suma de ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos y cuarto en cuanto a movimientos de tráfico aéreo. En 2012, el Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta ocupó el séptimo lugar a nivel nacional en términos de tráfico de pasajeros terminales de conformidad con ASA. En 2012, el Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta representó aproximadamente el 12.2% de los pasajeros terminales de GAP. En 2012, el Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta atendió a un total de 2.6 millones de pasajeros terminales. De los pasajeros terminales el 69.2% fueron pasajeros internacionales y el 30.8% fueron pasajeros nacionales. El aeropuerto atiende principalmente a turistas extranjeros siendo un destino turístico muy popular en México. Un total de diecinueve aerolíneas operan en el aeropuerto, las principales son Alaska Airlines, United Airlines, Grupo Aeroméxico, Interjet y Westjet. Las aerolíneas que operan en el aeropuerto llegan a cuarenta destinos, de los cuales los más populares son Ciudad de México, San Francisco y Phoenix. El Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta se ubica en la costa del Pacífico en el Estado de Jalisco. Las atracciones turísticas de Puerto Vallarta incluyen las bellezas naturales de Bahía de Banderas, las múltiples playas y la abundante vida marina. Puerto Vallarta es un destino turístico ya maduro, sin embargo, con el desarrollo de nuevas áreas hoteleras y campos de golf en un área conocida como Nuevo Vallarta y Punta Mita, se espera la llegada de más turistas en los próximos años. Es importante señalar que una gran parte de los turistas son propietarios de villas o departamentos en la zona, mediante el sistema de tiempos compartidos lo que genera visitantes recurrentes. El Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta opera 24 horas al día. El aeropuerto cuenta con una pista de 3,100 metros de longitud y una calle de rodaje paralela. El subsistema de pista y calles de rodaje tiene una capacidad de 29 movimientos de tráfico aéreo por hora. El aeropuerto tiene una terminal comercial principal, una terminal FBO (fixed-based-operation) y una terminal para aviación general. Los FBO son servicios especializados que dan servicio completo de operaciones a las aeronaves de aviación general. Los servicios ofrecidos para los usuarios del FBO incluyen el reabastecimiento de combustible, limpieza y servicio de “catering”. El aeropuerto tiene 20 puertas, seis atienden vuelos nacionales y catorce atienden vuelos internacionales, siete posiciones remotas de abordaje y once pasillos telescópicos. Además durante 2012 se ampliaron 6,000 metros cuadrados de edificio terminal, utilizando 200 metros cuadrados para espacios comerciales. Aeropuerto Internacional de Hermosillo. El Aeropuerto Internacional de Hermosillo es el quinto aeropuerto más importante de la Compañía en términos de tráfico de pasajeros, el quinto en contribución a la suma de ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos y el segundo en términos de movimientos de tráfico aéreo. En 2012, el Aeropuerto Internacional de Hermosillo ocupó el octavo lugar a nivel nacional en términos de tráfico de pasajeros terminales de conformidad con ASA. En 2012, el Aeropuerto Internacional de Hermosillo representó aproximadamente el 6.1% del tráfico de pasajeros terminales de GAP. En 2012, el Aeropuerto Internacional de Hermosillo atendió aproximadamente a 1.3 millones de pasajeros terminales, de los cuales el 94.0% fueron pasajeros nacionales. Muchos pasajeros utilizan el aeropuerto como “Hub” para efectuar conexiones de vuelos entre otras ciudades mexicanas, particularmente con Ciudad de México, Tijuana, Guadalajara y Monterrey. Debido a que la mayoría del
Página 85
tráfico del aeropuerto es predominantemente nacional, las condiciones de la economía mexicana afectan directamente el tráfico de pasajeros así como el resultado de las operaciones. Un total de seis aerolíneas operan en el aeropuerto, las principales son Grupo Aeroméxico, Volaris y VivaAerobus. Las aerolíneas que operan en el Aeropuerto Internacional de Hermosillo llegan a doce destinos. De estos destinos los más populares son Ciudad de México, Guadalajara, Monterrey y Tijuana. El Aeropuerto Internacional de Hermosillo atiende a la ciudad de Hermosillo, así como a otros cuatro municipios cercanos, que conjuntamente tienen una población de alrededor de un millón de habitantes de conformidad con la CONAPO. La ciudad de Hermosillo, que es la capital del Estado de Sonora se localiza aproximadamente a 260 kilómetros al sur de la ciudad fronteriza de Nogales y a 130 kilómetros al este del Golfo de California. El aeropuerto está localizado a 13 kilómetros al oeste de la ciudad de Hermosillo. El aeropuerto es un “Hub” importante en una región que es principalmente agrícola e industrial. Aproximadamente 9.2 mil toneladas métricas de carga pasaron por el Aeropuerto Internacional de Hermosillo en 2012. Actualmente, los servicios de transporte de carga en este aeropuerto están basados fundamentalmente en los componentes que necesita la fábrica de autos Ford. El Aeropuerto Internacional de Hermosillo opera 18 horas al día, de las 06:00 a las 24:00 horas, sin embargo está equipado para prestar el servicio las 24 horas de ser necesario, cobrando en horario extraordinario el doble de las tarifas específicas de los servicios que las aerolíneas utilizan. El Aeropuerto Internacional de Hermosillo cuenta con dos pistas de vuelo, una de 2,300 metros de longitud y otra con una longitud de 1,100 metros. El subsistema de pista y calles de rodaje tiene una capacidad de 29 movimientos de tráfico aéreo por hora. El aeropuerto tiene nueve puertas de abordar y diez posiciones remotas de abordaje y cuenta con una terminal de aviación comercial y una terminal de aviación para aviones privados pequeños. Aeropuerto Internacional de Guanajuato. El Aeropuerto Internacional de Guanajuato es el sexto aeropuerto más importante de la Compañía en términos de tráfico de pasajeros, movimientos de tráfico aéreo y contribución a la suma de ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos. En 2012, el Aeropuerto Internacional de Guanajuato ocupó el treceavo lugar a nivel nacional en términos de tráfico de pasajeros terminales de conformidad con ASA. En 2012, el Aeropuerto Internacional de Guanajuato representó aproximadamente el 4.5% del tráfico de pasajeros terminales de GAP. En 2012 el Aeropuerto Internacional de Guanajuato atendió a un total de 950.3 miles de pasajeros terminales, de los cuales el 58.1% fueron pasajeros nacionales. Un total de seis aerolíneas operan en el aeropuerto, las principales son Grupo Aeroméxico, Volaris y United Airlines. Las aerolíneas que operan en el aeropuerto llegan a ocho destinos, de los cuales, los más populares son Ciudad de México, Houston y Tijuana. El Aeropuerto Internacional de Guanajuato se ubica en el estado céntrico de Guanajuato cerca de las ciudades de León, Irapuato, Silao y Guanajuato, aproximadamente a 315 kilómetros al noroeste de la Ciudad de México. El Estado de Guanajuato tiene una población de aproximadamente 5.5 millones de habitantes de conformidad con la CONAPO. Es una región muy conocida por su riqueza en historia colonial, su sector agrícola y su industria manufacturera. General Motors tiene una planta de ensamble en Silao, Guanajuato. Existe una propuesta del gobierno local para desarrollar un centro multimodal de carga cerca del aeropuerto, la Compañía considera que esto incrementará la demanda de carga.
Página 86
El Aeropuerto Internacional de Guanajuato opera 20 horas al día de las 04:00 a las 24:00 horas, sin embargo está equipado para prestar el servicio las 24 horas de ser necesario, cobrando en horario extraordinario el doble de las tarifas específicas de los servicios que las aerolíneas utilizan. El aeropuerto cuenta con una pista de 3,500 metros de longitud. El subsistema de pista y calles de rodaje tiene una capacidad de 13 movimientos de tráfico aéreo por hora. Tiene dos terminales (una comercial y otra de aviación general) con seis puertas de abordar, cinco posiciones remotas de abordaje y tres pasillos telescópicos. Aeropuerto Internacional de La Paz. El Aeropuerto Internacional de La Paz es el séptimo aeropuerto más importante de la Compañía en términos de tráfico de pasajeros, en movimientos de tráfico aéreo y en contribución a la suma de ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos. En 2012, el Aeropuerto Internacional de La Paz ocupó el vigésimo primer lugar a nivel nacional en términos de tráfico de pasajeros terminales de conformidad con ASA. En 2012, el Aeropuerto Internacional de La Paz representó aproximadamente el 2.6% del tráfico de pasajeros terminales de GAP. En 2012, el Aeropuerto Internacional de La Paz atendió a aproximadamente 553.2 miles de pasajeros terminales, de los cuales el 95.1% fueron pasajeros nacionales. Debido a que la mayoría del tráfico del aeropuerto es predominantemente nacional, las condiciones de la economía mexicana afectan directamente el tráfico de pasajeros, así como el resultado de las operaciones. Un total de cinco aerolíneas operan en el aeropuerto, principalmente Volaris y Grupo Aeroméxico. Las aerolíneas que operan en el aeropuerto llegan a siete destinos, de los cuales los más populares son Ciudad de México, Guadalajara y Tijuana. El Aeropuerto Internacional de La Paz atiende a la ciudad de La Paz, localizada a lo largo de la costa del Golfo de California en el Estado de Baja California Sur, del cual La Paz es la capital. El Ecoturismo es una industria creciente en La Paz debido a la abundante vida marina que se encuentra en el Golfo de California. El Aeropuerto Internacional de La Paz opera 16 horas al día de las 07:00 a las 23:00 horas, sin embargo está equipado para prestar el servicio las 24 horas de ser necesario, cobrando en horario extraordinario el doble de las tarifas específicas por los servicios que las aerolíneas utilizan. El aeropuerto cuenta con una pista de 2,500 metros de longitud y una sola terminal comercial. La capacidad del subsistema de pista y calles de rodaje en este aeropuerto es de 18 movimientos de tráfico aéreo por hora. El aeropuerto cuenta con tres puertas de abordar y siete posiciones remotas de abordaje. Aeropuerto Internacional de Mexicali. El Aeropuerto Internacional de Mexicali es el octavo aeropuerto más importante de la Compañía en términos de tráfico de pasajeros y en contribución a la suma de ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos y el onceavo más importante en términos de tráfico aéreo. En 2012, el Aeropuerto Internacional de Mexicali ocupó el vigésimo tercero lugar a nivel nacional en términos de tráfico de pasajeros terminales de conformidad con ASA. En 2012, el Aeropuerto Internacional de Mexicali representó aproximadamente el 2.5% del tráfico de pasajeros terminales de GAP. Durante 2012 el Aeropuerto Internacional de Mexicali atendió a aproximadamente 521.9 miles de pasajeros terminales, de los cuales aproximadamente el 99.3% fueron pasajeros nacionales. Debido a que la mayoría del tráfico del aeropuerto es predominantemente nacional, las condiciones de la economía mexicana afectan directamente el tráfico de pasajeros, así como el resultado de las operaciones.
Página 87
Un total de tres aerolíneas operan en el aeropuerto, las principales son Volaris y Aeroméxico. Las aerolíneas que operan en el Aeropuerto Internacional de Mexicali llegan a cinco destinos, de los cuales los más populares son Ciudad de México y Guadalajara. El Aeropuerto Internacional de Mexicali atiende a la ciudad de Mexicali en el Estado de Baja California, así como a las ciudades estadounidenses de Yuma, Arizona y Calexico, California. La ciudad de Mexicali se localiza aproximadamente a 150 kilómetros al este de Tijuana y a 80 kilómetros al oeste de Yuma, Arizona. La principal industria en Mexicali es manufacturera, más notablemente la maquiladora, la cual se ha extendido a lo largo de la frontera de California-Baja California. El Aeropuerto Internacional de Mexicali opera 19 horas al día de las 06:00 a las 01:00 horas del siguiente día, sin embargo está equipado para prestar el servicio las 24 horas de ser necesario, cobrando en horario extraordinario el doble de las tarifas específicas de los servicios que las aerolíneas utilizan. El aeropuerto cuenta con una pista de 2,600 metros de longitud así como con una terminal comercial y una pequeña terminal de aviación general. La capacidad del subsistema de pista y calles de rodaje es de 19 movimientos de tráfico aéreo por hora. El edificio terminal comercial dispone de dos puertas de abordaje y cuatro posiciones remotas de abordaje. Aeropuerto Internacional de Morelia. El Aeropuerto Internacional de Morelia es el noveno aeropuerto más importante de la Compañía en términos de tráfico de pasajeros, el octavo en movimientos de tráfico aéreo y el noveno en términos de contribución a la suma de ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos. En 2012, el Aeropuerto Internacional de Morelia ocupó el vigésimo noveno lugar a nivel nacional en términos de tráfico de pasajeros terminales de conformidad con ASA. En 2012, el Aeropuerto Internacional de Morelia representó aproximadamente el 1.9% del tráfico de pasajeros terminales de GAP. En 2012 el Aeropuerto Internacional de Morelia atendió a aproximadamente 409.3 miles de pasajeros terminales, de los cuales el 53.3% fueron pasajeros nacionales. Debido a que la mayoría del tráfico del aeropuerto es predominantemente nacional, las condiciones de la economía mexicana afectan directamente el tráfico de pasajeros, así como el resultado de las operaciones. Un total de cinco aerolíneas operan en el Aeropuerto Internacional de Morelia, las principales son Volaris, Grupo Aeroméxico y United Airlines. Las aerolíneas que operan en el aeropuerto llegan a seis destinos, de los cuales los más populares son Tijuana, Ciudad de México y Los Ángeles. El Aeropuerto Internacional de Morelia atiende a la ciudad de Morelia y a otros diez municipios en sus inmediaciones. La ciudad de Morelia es la capital del Estado de Michoacán, éste tiene una población de aproximadamente 4.4 millones de habitantes de conformidad con la CONAPO. La principal industria en Morelia es la agricultura y está desarrollándose una incipiente industria de eco-turismo (principalmente durante la época en la que existe presencia de mariposas monarca). El Aeropuerto Internacional de Morelia opera las 24 horas del día. Los horarios extendidos de operación sirven a las necesidades del pasajero para encontrar vuelos más económicos. El Aeropuerto Internacional de Morelia cuenta con una pista de 3,400 metros de longitud y una sola terminal. La capacidad del subsistema de pista y calles de rodaje en este aeropuerto es de 11 movimientos de tráfico aéreo por hora. El aeropuerto cuenta con cuatro puertas de abordar y 9 posiciones remotas de abordaje.
Página 88
Aeropuerto Internacional de Aguascalientes. El Aeropuerto Internacional de Aguascalientes es el décimo aeropuerto más importante de la Compañía en términos de tráfico de pasajeros y contribución a la suma de ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos y es el octavo más importante en movimientos de tráfico aéreo. En 2012, el Aeropuerto Internacional de Aguascalientes ocupó el trigésimo lugar a nivel nacional en términos de tráfico de pasajeros terminales de conformidad con ASA. En 2012, el Aeropuerto Internacional de Aguascalientes representó aproximadamente el 1.9% del tráfico de pasajeros terminales de GAP. Durante 2012 el Aeropuerto Internacional de Aguascalientes atendió a aproximadamente 400.1 miles de pasajeros terminales, de los cuales el 66.9% fueron pasajeros nacionales. Debido a que la mayoría del tráfico del aeropuerto es predominantemente nacional, las condiciones de la economía mexicana afectan directamente el tráfico de pasajeros, así como el resultado de las operaciones. Un total de cinco aerolíneas operan en el aeropuerto, las principales son Volaris, Grupo Aeroméxico y American Airlines. Las aerolíneas que operan en el aeropuerto llegan a seis destinos, de los cuales los más populares son Ciudad de México, Tijuana, Dallas y Los Angeles. El Aeropuerto Internacional de Aguascalientes atiende a la ciudad de Aguascalientes y a otros ocho municipios en las inmediaciones cercanas en el Estado de Aguascalientes, el cual está localizado a aproximadamente 513 kilómetros al noroeste de la Ciudad de México. La economía de la región se basa principalmente en el sector manufacturero. Una de las principales plantas armadoras de Nissan en México se localiza en la ciudad de Aguascalientes. El Aeropuerto Internacional de Aguascalientes opera 14 horas al día de las 06:00 a las 20:00 horas, sin embargo está equipado para prestar el servicio las 24 horas de ser necesario, cobrando en horario extraordinario el doble de las tarifas específicas de los servicios que las aerolíneas utilizan. El aeropuerto cuenta con dos pistas de vuelo, una de 3,000 metros de longitud y otra secundaria (temporalmente cerrada) de 1,000 metros de longitud y una sola terminal comercial. La capacidad del subsistema de pista y calles de rodaje en este aeropuerto es de 16 movimientos de tráfico aéreo por hora. El aeropuerto cuenta con tres puertas de abordar y cuatro posiciones remotas de abordaje. Aeropuerto Internacional de Los Mochis. El Aeropuerto Internacional de Los Mochis es el onceavo aeropuerto más importante de la Compañía en términos de tráfico de pasajeros, el doceavo en términos de contribución a la suma de ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos y el décimo en movimientos de tráfico aéreo. En 2012, el Aeropuerto Internacional de Los Mochis ocupó el trigésimo séptimo lugar a nivel nacional en términos de tráfico de pasajeros terminales de conformidad con ASA. En 2012, el Aeropuerto Internacional de Los Mochis representó aproximadamente el 0.9% del tráfico de pasajeros terminales de GAP. El Aeropuerto Internacional de Los Mochis atiende a la ciudad de Los Mochis en la costa del Pacífico en el Estado de Sinaloa, un importante estado agrícola. Durante 2012 el Aeropuerto Internacional de Los Mochis atendió aproximadamente 183.5 miles de pasajeros terminales, de los cuales el 97.6% fueron pasajeros nacionales. El área de pesca deportiva y caza atrae tanto a turistas nacionales como extranjeros.
Página 89
Un total de cuatro aerolíneas operan en el aeropuerto, que son Aeroméxico Connect, Volaris, Aerocalafia y Transportes Aeropacífico. Las aerolíneas que operan en el Aeropuerto Internacional de Los Mochis llegan a siete destinos, de los cuales los más populares son Ciudad de México, Tijuana y Guadalajara. El Aeropuerto Internacional de Los Mochis opera 14 horas al día de las 07:00 a las 21:00 horas, sin embargo está equipado para prestar el servicio las 24 horas si es necesario, cobrando en horario extraordinario el doble de las tarifas específicas de los servicios que las aerolíneas utilizan. El aeropuerto cuenta con una pista de 2,000 metros de longitud y una sola terminal comercial. La capacidad del subsistema de pista y calles de rodaje en este aeropuerto es de 12 movimientos de tráfico aéreo por hora. El aeropuerto cuenta con tres puertas de abordar y cuatro posiciones remotas de abordaje. Aeropuerto Internacional de Manzanillo. El Aeropuerto Internacional de Manzanillo es el décimo segundo aeropuerto más importante de la Compañía en términos de tráfico de pasajeros, movimientos de tráfico aéreo y el onceavo en contribución a la suma de ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos. En 2012, el Aeropuerto Internacional de Manzanillo ocupó el trigésimo noveno lugar a nivel nacional en términos de tráfico de pasajeros terminales de conformidad con ASA. En 2012, el Aeropuerto Internacional de Manzanillo representó aproximadamente el 0.8% del tráfico de pasajeros terminales de GAP. Durante 2012, el Aeropuerto de Manzanillo atendió a aproximadamente 168.0 miles de pasajeros terminales, de los cuales aproximadamente el 52.7% fueron pasajeros nacionales y el 47.3% fueron pasajeros internacionales. Un total de ocho aerolíneas operan en el aeropuerto, de las cuales Aeromar, Alaska Airlines y Grupo Aeroméxico operan regularmente. Las otras aerolíneas sólo operan en temporada alta (noviembreabril). Los principales destinos cubiertos por las aerolíneas en este aeropuerto son Ciudad de México, Los Ángeles y Houston. El Aeropuerto Internacional de Manzanillo atiende a la ciudad de Manzanillo y a otros seis municipios en el pequeño estado costero de Colima. La ciudad se localiza en la costa, a aproximadamente 230 kilómetros al sureste de Puerto Vallarta y a aproximadamente 520 kilómetros al noroeste de Acapulco. El aeropuerto atiende principalmente a turistas que visitan los centros vacacionales en el Estado de Colima y su vecino Estado de Jalisco. En años recientes, el tráfico de pasajeros en el Aeropuerto Internacional de Manzanillo se ha mantenido estable debido a la creciente popularidad de Puerto Vallarta como destino turístico y a la inversión decreciente en el sector turístico en Manzanillo. El Aeropuerto Internacional de Manzanillo opera 12 horas al día de las 08:00 a las 20:00 horas, sin embargo está equipado para prestar el servicio las 24 horas si es necesario, cobrando en horario extraordinario el doble de las tarifas específicas de los servicios que las aerolíneas utilizan. El aeropuerto cuenta con una pista de 2,200 metros de longitud. La capacidad del subsistema de pista y calles de rodaje es de 11 operaciones de tráfico aéreo por hora. El aeropuerto cuenta con cuatro puertas de abordaje y cinco posiciones remotas de abordaje. b.3.
Otras Subsidiarias de GAP.
A pesar de que GAP es una empresa tenedora que tiene subsidiarias operando cada uno de los 12 aeropuertos, también tiene tres subsidiarias que proporcionan servicios de personal. Las compañías de servicios de personal son responsables de proveer parte de la fuerza laboral que opera en los aeropuertos. Las subsidiarias que operan los aeropuertos por sí mismas no emplean directamente personal. Las
Página 90
compañías de servicios de personal son i) Servicios a la Infraestructura Aeroportuaria del Pacífico, S.A. de C.V. (SIAP), ii) Corporativo de Servicios Aeroportuarios, S.A. de C.V. (CORSA), y iii) Puerta Cero Parking, S.A. de C.V. (PCP). SIAP SIAP fue incorporada como subsidiaria en junio de 1998 para proveer asistencia técnica y servicios corporativos a las subsidiarias que operan los aeropuertos. SIAP fue establecida como parte del plan de privatización del Gobierno Federal de los aeropuertos operados por GAP. SIAP factura a los aeropuertos por tres tipos de servicios: •
SIAP emplea a la alta dirección del corporativo y de los aeropuertos, cobrando a las subsidiarias los servicios prestados dependiendo del desempeño de cada subsidiaria en lo individual.
•
Como parte del plan de privatización implementado por el Gobierno Federal en 1998, el socio estratégico tiene el derecho y obligación de firmar varios contratos con GAP y el Gobierno Federal, incluyendo un contrato de participación y un contrato entre accionistas. Como resultado del contrato de participación, se firmó un contrato de asistencia técnica de 15 años con AMP, bajo el cual AMP acordó proporcionar asistencia técnica a cambio de una cuota anual. Bajo este contrato, SIAP recibe servicios de consultoría, asistencia técnica y transferencia de conocimiento tecnológico e industrial así como experiencia en la administración de aeropuertos. SIAP cobra a las subsidiarias que operan los aeropuertos la transferencia de tecnología. Ver “Información Financiera — Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Compañía — Resultados de operación — Costos de operación — Asistencia técnica y derechos sobre bienes concesionados”; y
•
SIAP emplea personal de confianza para prestar servicios en sitio en cada uno de los aeropuertos de acuerdo a su capacidad y experiencia. Cobrando de manera mensual los servicios prestados.
CORSA CORSA fue constituida el 8 de noviembre de 2007 e inició operaciones el 1° de enero de 2008. CORSA emplea personal sindicalizado para prestar servicios operativos en cada uno de los aeropuertos de acuerdo a su capacidad y experiencia. Cobrando de manera mensual los servicios prestados. PCP PCP fue constituida el 28 de noviembre de 2007 e inició operaciones el 1° de enero de 2008. PCP presta servicios de administración y operación en los estacionamientos de vehículos de los aeropuertos. PCP actualmente emplea tanto trabajadores de confianza como sindicalizados y cobra de manera mensual los servicios que presta.
Página 91
b.4.
Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos.
b.4.1. Las Concesiones. La Compañía cuenta con doce Concesiones otorgadas por el Gobierno Federal, una por cada uno de los 12 aeropuertos que opera, las cuales le dan derecho a usar, aprovechar, administrar, explotar y operar los aeropuertos establecidos en cada una de las Concesiones, en términos del artículo 20 de la Ley de Aeropuertos. La vigencia de cada Concesión es de 50 (cincuenta) años, contados a partir del 1° de noviembre de 1998. Objeto. Las Concesiones otorgadas por parte del Gobierno Federal incluyen: (i) Los bienes concesionados correspondientes a cada concesión, con las superficies y límites detallados en el título respectivo, así como su uso, aprovechamiento, operación y explotación. Los bienes concesionados comprenden el área de los aeropuertos (terreno y construcciones), las pistas de aterrizaje, áreas operativas, estacionamientos, y los demás bienes descritos en la concesión y que son necesarios para operar los aeropuertos. (ii) La prestación del servicio público de aeropuertos y los servicios auxiliares. Derechos. En términos de la Ley Federal de Derechos, cada una de las subsidiarias de la Compañía que tiene una concesión, tiene la obligación de pagar al Gobierno Federal una cuota por la concesión con base en sus ingresos brutos anuales por el uso de los bienes del dominio público en los términos de la Concesión (sin incluir los ingresos por adiciones a bienes concesionados). Actualmente la cuota por la Concesión está fijada a una tasa del 5%, aplicable a la suma de los ingresos brutos por servicios aeroportuarios, complementarios y comerciales señalados en la Ley de Aeropuertos y su Reglamento conforme a los estados financieros dictaminados, la cual es revisable anualmente por el Congreso de la Unión. Las Concesiones establecen que la Compañía puede solicitar la modificación de las tarifas máximas si hay un cambio en dicha tasa. Alcance de las Concesiones. En los términos de la Ley de Aeropuertos, cada una de las Concesiones se otorgó por un plazo inicial de 50 años a partir del 1° de noviembre de 1998, el cual puede ser prorrogado en una o más ocasiones, en cada caso, hasta por un plazo que no exceda de 50 años adicionales, sujeto a que la Concesionaria acepte cualquier nueva condición impuesta por la Secretaría y al cumplimiento de los términos de su concesión. Las Concesiones de que son titulares las Concesionarias le permiten a la concesionaria respectiva, durante el plazo de la concesión a: (i) operar, administrar, mantener y desarrollar las instalaciones del aeropuerto, y en su caso, llevar a cabo las construcciones necesarias para proporcionar servicios aeroportuarios, complementarios y comerciales como se establece en la Ley de Aeropuertos y su Reglamento correspondiente; y (ii) usar, administrar, explotar y aprovechar los bienes que conforman el aeropuerto concesionado (incluye de los bienes inmuebles del aeropuerto y sus mejoras, pero excluyen los bienes relacionados con el suministro y almacenamiento de combustible); estos activos son bienes del dominio público propiedad del Gobierno Federal, sujetos a la Ley General de Bienes Nacionales. Al
Página 92
término de la concesión, los bienes del dominio público y sus mejoras se revierten automáticamente al Gobierno Federal. Las Concesionarias están obligadas a proveer seguridad en los aeropuertos incluyendo medidas de seguridad en las que se establezcan dispositivos y planes de contingencia y emergencia, en términos de la Ley de Aeropuertos. Las normas básicas de seguridad se elaboran conforme a los lineamientos que señala el Programa Nacional de Seguridad Aeroportuaria. Asimismo, el Reglamento de la Ley de Aeropuertos señala que el concesionario del aeropuerto es responsable de llevar a cabo la revisión de los pasajeros y su equipaje de mano antes de entrar a la zona de abordaje y establece que el transportista aéreo es responsable de efectuar la revisión del equipaje registrado o documentado o partes del mismo y la carga que vaya a transportar. En caso de que el orden público o la seguridad Nacional estén en riesgo, las autoridades Federales competentes son las autorizadas para actuar y proteger a los pasajeros, aeronaves, carga, correo, instalaciones y equipo. En 2005, el Gobierno Mexicano emitió una carta de política que requiere que todo el equipaje documentado de todos los vuelos comerciales, se someta a un proceso exhaustivo de revisión e inspección. Este nuevo proceso de revisión e inspección requiere la instalación de un nuevo equipo de escaneo, además de una inspección manual del equipaje si este equipo indica la posible presencia de artículos prohibidos. Debido a lo incierto de la implementación de esta política, la instalación del sistema de revisión e inspección del equipaje documentado se había retrasado. Aunque la Ley de Aeropuertos expresamente hace responsables de la revisión e inspección del equipaje documentado a las aerolíneas clientes de GAP, el hecho de que la política no es clara al respecto, ha causado que las aerolíneas crean que la responsabilidad del nuevo sistema de revisión e inspección de equipaje es de GAP. Adicionalmente, algunas otras cuestiones relativas a la constitucionalidad del nuevo proceso han surgido. Desde la publicación de la carta de política, la DGAC ha previsto emitir reglamentos de aplicación. El 23 de noviembre de 2012 la DGAC publicó en el sitio de internet de la SCT una recomendación titulada “Circular Obligatoria”, recomendaciones que en lugar de modificar la responsabilidad legal expresada en la Ley de Aeropuertos, trata de facilitar la celebración de un contrato entre las partes a través de ciertas recomendaciones afines a las cuestiones de responsabilidad que se han planteado. Estas recomendaciones no son obligatorias y no tendrán fuerza legal a menos que se incorporen a un contrato válido. GAP cuenta con contratos firmados para operar el sistema de equipaje documentado con las siguientes aerolíneas: Magnicharters, Westjet, Airtransat, Sunwing, Jazz, Delta, AirTran, Alaska, Virgin, Frontier, American Airlines, Sun Country y U.S. Airways y además de United Airlines a partir del 1º de abril de 2013. Bajo estos contratos, las aerolíneas se comprometen a eximir de cualquier responsabilidad e indemnizar a la Compañía contra ciertos tipos de responsabilidad que surjan en relación con el funcionamiento del sistema de revisión e inspección del equipaje documentado de conformidad con lo dispuesto en la Ley de Aeropuertos. A finales del 2012, el 30.0% de los pasajeros que utilizaron los aeropuertos de GAP utilizaron estos equipos. GAP espera que a finales del 2013 la mayoría del total del tráfico de pasajeros esté usando el sistema de inspección de equipaje, por lo que la Compañía espera firmar contratos con el resto de las aerolíneas durante el año 2013 en los mismos términos y condiciones que los ya firmados anteriormente. Los equipos de revisión e inspección de equipaje se han instalado desde el 2011 en los diez aeropuertos con mayor tráfico de pasajeros; sólo los aeropuertos internacionales de Aguascalientes y de Los Mochis tienen una inspección de equipaje manual. GAP está incurriendo en gastos por el mantenimiento y operación de estos equipos. Actualmente los costos de operación del sistema han sido limitados a lo estrictamente necesario para proporcionar los servicios requeridos a las aerolíneas y GAP espera continuar con la recuperación de dichos gastos lo cual podría ocurrir si más aerolíneas clientes de GAP continúan firmando los acuerdos para el uso de los
Página 93
equipos. GAP espera incurrir en gastos por el mantenimiento de cualquier equipo comprado, y podría ser requerido a realizar inversiones adicionales significativas para estos equipos tales como: nuevas tecnologías o equipos adicionales, si las directrices de revisión e inspección de equipaje cambian y exigen medidas adicionales para cumplir con los requisitos. Estos gastos adicionales podrían limitar la liquidez, afectar negativamente los resultados de operación de la Compañía. Por otra parte, si se determina que la Compañía es responsable de todo o una parte del gasto o que GAP es responsable de determinadas cuestiones que surgen de la operación de estos equipos de detección, la exposición a la responsabilidad podría aumentar significativamente. Tanto los derechos derivados de la concesión, así como las acciones representativas del capital social de la Concesionaria sólo pueden ser gravados mediante la autorización de la Secretaría de Comunicaciones y Transportes. Ningún contrato que establezca la constitución de gravámenes aprobados por la Secretaría otorgará el carácter de concesionario al acreedor o al tercero adjudicatario bajo ninguna circunstancia. Un concesionario no podrá ceder sus derechos u obligaciones bajo la concesión sin la autorización de la Secretaría. La Secretaría está facultada para autorizar una cesión, siempre y cuando los cesionarios satisfagan los requisitos para ser concesionarios en términos de la Ley de Aeropuertos, acepten cumplir con las obligaciones de la concesión correspondiente y estén de acuerdo con cualquier otra condición que la Secretaría pueda establecer. Obligaciones Generales de las Concesionarias. Las Concesiones establecen diversas obligaciones a las Concesionarias, incluyendo entre otras, (i) el pago de los derechos arriba descritos, (ii) la obligación de prestar el servicio concesionado en forma continua, pública y sin discriminación, (iii) la obligación de mantener los aeropuertos en buen estado de funcionamiento y (iv) la obligación de realizar inversiones en infraestructura y equipo en términos del PMD y la propia Concesión de que se trate. Cada Concesionaria y cualquier tercero que preste servicios en un aeropuerto, requiere contar con seguros específicos en montos y cobertura que abarquen riesgos específicos, tales como daños a personas y a propiedades en los aeropuertos, y en cada caso la Secretaría debe de fijar los montos mínimos que deberán cubrir los seguros. A la fecha del presente, la Secretaría no ha establecido los montos que deben cubrir dichos seguros. La Compañía podría ser requerida a obtener seguros adicionales una vez definidos los montos. GAP y las subsidiarias Concesionarias son conjuntamente y solidariamente responsables ante la Secretaría de todas las obligaciones contenidas en las Concesiones. Cada una de las Concesionarias es responsable del cumplimiento de las obligaciones establecidas en las Concesiones y en el PMD, incluyendo las obligaciones derivadas de contratos con terceros, así como por cualesquier daño a los bienes del dominio público causados por ellos y por terceros usuarios del aeropuerto. En caso de incumplimiento de alguna Concesión, la Secretaría está facultada para revocar todas las Concesiones otorgadas a las Subsidiarias de GAP. Sustancialmente todos los contratos suscritos por ASA con anterioridad al 25 de agosto de 1999 con respecto a cada uno de los aeropuertos, fueron cedidos a la Concesionaria correspondiente de cada Aeropuerto. Como parte de esta cesión, cada Concesionaria acordó indemnizar a ASA por cualquier pérdida en la que ASA incurra como consecuencia del incumplimiento de la Concesionaria en las obligaciones contempladas en el contrato cedido.
Página 94
Sanciones, Terminación y Revocación de Concesiones y Bienes Concesionados. Terminación de las Concesiones. En términos de la Ley de Aeropuertos y de las Concesiones, una concesión puede darse por terminada por cualquiera de los siguientes casos: •
vencimiento del plazo establecido, o de las prórrogas que se hubieren otorgado;
•
renuncia del titular;
•
revocación de la concesión por la Secretaría;
•
rescate de los bienes del dominio público objeto de la concesión (principalmente bienes inmuebles, mejoras y otras infraestructuras);
•
la incapacidad para cumplir con el objeto o la finalidad de la concesión, salvo por causa de fuerza mayor;
•
disolución, liquidación o quiebra del concesionario;
•
por incumplimiento a obligaciones de tenencia accionaria manifestados en el título de concesión.
La terminación de la concesión no extingue las obligaciones adquiridas por el concesionario durante su vigencia. Revocación de las Concesiones. Una concesión puede ser revocada por la Secretaría bajo ciertas circunstancias, que incluyen: •
incapacidad del concesionario para iniciar la operación, mantenimiento, administración o explotación de un aeropuerto en los términos que se establecen en la concesión;
•
falta del concesionario para mantener vigentes los seguros en los términos requeridos por la Ley de Aeropuertos;
•
ceder, gravar, transferir o enajenar la concesión o cualesquiera de los derechos en ella conferidos o de bienes objeto de la concesión en contravención a lo dispuesto en la Ley de Aeropuertos;
•
alterar la naturaleza o condiciones del aeropuerto establecidas en la concesión, sin autorización de la Secretaría de Comunicaciones y Transportes;
•
consentir el uso del aeropuerto a cualquier aeronave que no cumpla con los requerimientos de la Ley de Aviación Civil, o que no haya sido autorizada por quien controla la navegación aérea, o que su acción u omisión dolosa contribuya a la comisión de un delito;
•
nombrar a un Director General o miembro del Consejo de Administración de un concesionario, teniendo conocimiento de que no está calificado para desempeñar sus funciones en términos de la Ley de Aeropuertos como resultado de haber violado leyes penales;
Página 95
•
por falta de pago de la contraprestación al Gobierno Federal por parte de cada aeropuerto, respecto de su concesión;
•
modificar el porcentaje de inversión extranjera en contravención a lo establecido en la Ley de Aeropuertos, consistente en mantener al menos 51% del capital social de las subsidiarias Concesionarias por parte de GAP;
•
contravenir de las disposiciones en materia de seguridad establecidas en la Ley de aeropuertos y otros ordenamientos aplicables;
•
interrupción total o parcial de la operación de un aeropuerto o la prestación de sus servicios aeroportuarios o complementarios sin causa justificada;
•
el incumplimiento con las obligaciones de conservación y mantenimiento a las instalaciones aeroportuarias;
•
proporcionar servicios no autorizados;
•
no cubrir las indemnizaciones por daños que se originen con motivo de la prestación de los servicios;
•
por incumplimiento a obligaciones de tenencia accionaria manifestados en el título de concesión.
•
aplicar precios y tarifas que excedan los registrados ante la Secretaría para los servicios regulados o exceder la Tarifa Máxima aplicable;
•
cualquier acto u omisión que impida la capacidad de otros prestadores de servicios o autoridades para desempeñar sus funciones dentro del aeropuerto; o
•
cualquier otro incumplimiento de la Ley de Aeropuertos, del Reglamento de la Ley de Aeropuertos y a los términos de la concesión.
La Secretaría está facultada para revocar una concesión sin previo aviso como resultado de las primeras seis causas descritas anteriormente. En el caso de otras violaciones, una concesión podrá ser revocada sólo si la Secretaría ha impuesto sanciones, en al menos tres ocasiones, con respecto al mismo incumplimiento. Conforme a lo establecido en el título de concesión otorgado a cada una de las Concesionarias, en caso de que la Secretaría revoque la concesión a una Concesionaria, ésta podrá revocar la concesión otorgada a cada una de las demás Concesionarias. En términos de la Ley General de Bienes Nacionales, el patrimonio de la Nación Mexicana consiste de bienes del dominio público y privado de la Federación. El área de superficie de los aeropuertos y las mejoras a dicho espacio son consideradas bienes del dominio público. Una concesión que involucre bienes del dominio público puede ser rescatada por el Gobierno Federal antes de que expire el plazo de la concesión cuando se considere de interés público. A cambio, el Gobierno Federal debe pagar una indemnización determinada por peritos valuadores. Después de la declaración de rescate, los bienes que estuvieron sujetos a la concesión se revierten de manera automática al Gobierno Federal.
Página 96
En caso de guerra, grave alteración del orden público o amenaza a la seguridad nacional, el Gobierno Federal puede requisar cualquier aeropuerto, servicio aeroportuario o complementario, así como cualquier otro activo aeroportuario. La requisa sólo se mantendrá mientras subsistan las causas que la motivaron. Excepto en el caso de guerra o conflicto armado internacional, el Gobierno Federal debe indemnizar a las partes afectadas por cualquier daño o pérdida sufrida como consecuencia de dicho acto administrativo. Si el Gobierno Federal y el concesionario no pueden llegar a un acuerdo respecto al monto apropiado de los daños o pérdidas, el monto de los daños será determinado conjuntamente por peritos nombrados por ambas partes y el monto de las pérdidas será determinada con base en el promedio de la utilidad neta obtenida por el concesionario durante el año previo. La Ley de Aeropuertos establece que pueden aplicarse sanciones de hasta 200,000 veces el salario mínimo general diario vigente en el Distrito Federal, por infracciones en el cumplimiento de los términos de la concesión. Cada sanción puede ser duplicada en caso de reiterados incumplimientos. Por lo tanto, la máxima sanción al 1º de enero de 2013 sería de aproximadamente $12.9 millones de pesos (U.S. $1.0 millones) por cada falta de cumplimiento. Consecuencias de la Terminación o Revocación de una Concesión. Al término de la concesión, ya sea como resultado del vencimiento o revocación, los bienes inmuebles y las mejoras a los mismos, objeto de la concesión, se revierten de manera automática al Gobierno Federal. Además, al término de la concesión el Gobierno Federal tiene derecho de preferencia para adquirir todos los bienes muebles o inmuebles utilizados por el concesionario y que no formaron parte de los bienes concesionados o adheridos a éstos, para proporcionar los servicios de la concesión a precios determinados por peritos valuadores nombrados por la Secretaría. El Gobierno Federal puede optar por arrendar estos bienes por hasta cinco años al valor justo de mercado como lo determinen los peritos nombrados por el Gobierno Federal y el concesionario. En el evento de que exista discrepancia entre los avalúos, un perito deberá ser designado conjuntamente entre el Gobierno Federal y el concesionario. Si el concesionario no designa un perito, o si tal perito no determina un precio, la determinación del perito designado por el Gobierno Federal será la definitiva. Si el Gobierno Federal elige arrendar los bienes, puede posteriormente comprarlos al valor justo de mercado, según lo determine un perito valuador designado por el Gobierno Federal. Sin embargo, la Ley de Vías Generales de Comunicación establece que una vez expirada, terminada o revocada la concesión, todos los activos necesarios para operar los aeropuertos serán revertidos a favor del Gobierno Federal sin costo y libres de cualquier deuda o embargo. Existen dudas sustanciales sobre si lo establecido en la concesión prevalecerá sobre lo establecido en la Ley de Vías Generales de Comunicación. No se puede asegurar que una vez que expire o termine el plazo de las concesiones, los activos que utilizan los aeropuertos serán revertidos al Gobierno Federal sin cargo, junto con los activos propiedad del gobierno y las adiciones a los bienes concesionados. Tarifa Máxima. De conformidad con la Ley de Aeropuertos y las Concesiones otorgadas a cada una de las Concesionarias, los ingresos (en pesos constantes) por Unidad de Tráfico que cada aeropuerto puede generar anualmente por servicios regulados no pueden exceder de una cantidad específica, que resulta en la Tarifa Máxima aplicable a dicho aeropuerto. La Tarifa Máxima varía en cada aeropuerto y es actualizada en forma anual. En términos de este sistema, la porción más importante de los ingresos de GAP está regulada y sujeta a un tope de Tarifa Máxima. Estos ingresos regulados incluyen los ingresos por TUA, tarifas por aterrizaje, tarifas por estacionamiento de aeronaves, tarifas por servicio de seguridad, tarifas por el uso de
Página 97
abordadores, renta de espacio para servicios aeronáuticos y tarifas de acceso cobradas a terceros que proporcionan servicios complementarios en los aeropuertos. Para una mayor descripción de la Tarifa Máxima ver “La Compañía — Descripción del Negocio — Legislación Aplicable y Situación Tributaria — Regulación de Servicios Aeronáuticos”. b.4.2. Marcas y Patentes. La Compañía actualmente es titular de 13 (trece) marcas registradas ante el Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial, las denominaciones de dichas marcas corresponden a los nombres y diseño de cada una de las 12 Concesionarias así como de GAP. Éstas son las únicas denominaciones registradas pero cada una de ellas se encuentra registrada en diferentes títulos. La clase donde se han registrado las marcas es la 039 que se aplica a servicios relacionados con el funcionamiento de aeropuertos específicamente con transporte, embalaje y almacenaje de mercancías y organización de viajes. La fecha de registro de dichas marcas fue en el mes de octubre de 2000 y fueron renovadas el mes de octubre de 2010. La vigencia de dichas marcas será hasta octubre de 2020, fecha en la cual la Compañía podrá renovarlas nuevamente de conformidad a las disposiciones legales aplicables. Hasta donde la Compañía tiene conocimiento no existen disputas respecto de la titularidad de sus marcas. A continuación se presentan las marcas de GAP: DENOMINACIÓN Aeropuerto Internacional de Aguascalientes y diseño Aeropuerto de Los Mochis y diseño Aeropuerto Internacional de Morelia y diseño Aeropuerto Internacional de Mexicali y diseño Aeropuerto Internacional del Bajío y diseño Aeropuerto Internacional de La Paz y diseño Aeropuerto Internacional de Hermosillo y diseño Aeropuerto Internacional de Tijuana y diseño Aeropuerto Internacional de Los Cabos y diseño Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta y diseño Aeropuerto Internacional de Manzanillo y diseño Aeropuerto Internacional de Guadalajara y diseño Grupo Aeroportuario del Pacífico y diseño
No. de Marca 703948 703945 703947 703946 693062 693063 693061 692968 693060 692967 693064 692966 693059
FECHA DE REGISTRO 30 de octubre de 2000 30 de octubre de 2000 30 de octubre de 2000 30 de octubre de 2000 30 de octubre de 2000 30 de octubre de 2000 30 de octubre de 2000 27 de octubre de 2000 30 de octubre de 2000 27 de octubre de 2000 30 de octubre de 2000 27 de octubre de 2000 30 de octubre de 2000
La Compañía no cuenta con patentes para sus actividades. b.4.3. Licencias y Otros Contratos. Contrato de Participación. El 25 de agosto de 1999, GAP, las Concesionarias, AMP, y los accionistas del Socio Estratégico celebraron con el Gobierno Federal a través de la Secretaría, NAFIN, Bancomext y ASA un contrato de participación (el “Contrato de Participación”) que estableció el marco operativo para la privatización de los aeropuertos. Con base en el Contrato de Participación, las diversas partes del mismo establecieron obligaciones recíprocas para celebrar los siguientes contratos y documentos: a) Contrato de Asistencia Técnica y Transferencia de Tecnología. GAP celebró un contrato de asistencia técnica y transferencia de tecnología con el Socio Estratégico para que éste último le diera asistencia técnica y tecnología a GAP para la operación de los aeropuertos.
Página 98
b) Contrato de Cesión. GAP celebró un contrato de cesión de derechos con ASA (el “Contrato de Cesión”) mediante el cual ASA le cedió a GAP todos los derechos y obligaciones respecto a los contratos de arrendamiento, y operativos de los 12 aeropuertos, incluyendo los contratos de arrendamiento a largo plazo. c) Contrato de Compraventa de Acciones. Mediante un contrato de compraventa del paquete de acciones, celebrado entre el Gobierno Federal por conducto de la SCT, la Tesorería de la Federación, el Socio Estratégico y los accionistas del Socio Estratégico como obligados solidarios, la Tesorería de la Federación distribuyó el capital social de GAP entre el Socio Estratégico, con un 15% y el Accionista vendedor, mismo que vendió el 100% de su participación el día de la colocación de las acciones entre el público inversionista, el 24 de febrero de 2006 (NAFIN) con un 85%. d) Contrato de Compraventa de Bienes Muebles. Mediante un contrato de compraventa de bienes muebles, el Gobierno Federal le transmitió a la Compañía la propiedad de los bienes muebles ubicados en los aeropuertos a fin de que GAP estuviera en posibilidad de continuar la operación de los mismos. e) Contrato de Fideicomiso con Bancomext. Bancomext como fiduciario, y AMP como fideicomitente y fideicomisario y GAP como fideicomisario en segundo lugar, celebraron un contrato de fideicomiso para garantizar las obligaciones del Socio Estratégico bajo el Contrato de Participación y el Contrato de Asistencia Técnica y para hacer un frente común de votación de las acciones propiedad de AMP. f) Contrato de Opción. Mediante un contrato de opción, AMP adquirió el derecho de suscribir hasta un 5% de nuevas acciones Serie B (actualmente en la tesorería de GAP) en tres etapas suscribiendo el 2%, 2% y 1% del capital social en cada fecha de ejercicio, a un precio por acción de US$3.1245397290836 más una actualización a una tasa anual del 5% a partir del 25 de agosto de 1999, a la fecha las tres opciones de suscribir acciones han expirado sin haberse ejercido. g) Contrato de Prestación de Servicios Administrativos. Mediante el contrato de prestación de servicios administrativos (el “Contrato de Prestación de Servicios Administrativos”), SIAP le presta a GAP diversos servicios administrativos. h) Contrato entre Accionistas. Mediante el Contrato entre Accionistas, se establecieron ciertos derechos y obligaciones recíprocas entre el Gobierno Federal y el Socio Estratégico incluyendo la opción del Socio Estratégico para adquirir hasta un 5% adicional del capital social de GAP en términos del Contrato de Opción arriba descrito. i) Contrato de Compra Venta de Acciones y contrato de Fideicomiso con NAFIN. El 85% del capital social de GAP fue vendido el 25 de agosto de 1999 por el Gobierno Federal a un fideicomiso creado con NAFIN, el cual actuó como Accionista Vendedor, de conformidad con las instrucciones que recibió de la Secretaría. Los recursos netos provenientes de la venta de las Acciones del Accionista Vendedor fueron entregados al Gobierno Federal. j) Estatutos Sociales de GAP. Al momento de la privatización, se modificaron los estatutos sociales de GAP para implementar las obligaciones y los derechos corporativos de AMP y NAFIN. Así mismo, el 27 de octubre de 2006 se llevó a cabo una nueva modificación total de estatutos. Ver “Administración — Estatutos Sociales y Otros Convenios”.
Página 99
A continuación se explican a profundidad algunos de los contratos que se mencionan anteriormente: Contrato de Asistencia Técnica y Transferencia de Tecnología. El 25 de agosto de 1999, GAP, SIAP, las Concesionarias, AMP, y los socios de AMP suscribieron el Contrato de Asistencia Técnica. En términos del Contrato de Asistencia Técnica y el Contrato de Participación, AMP y sus accionistas convinieron en proporcionarle a la Compañía los servicios de administración y asesoría y le transfieren a GAP conocimientos de la industria y tecnología relacionada con la operación de los aeropuertos. El contrato tiene un plazo inicial de aproximadamente 15 años y termina el 25 de agosto de 2014. El contrato es renovable automáticamente por plazos sucesivos de cinco años, salvo que una de las partes notifique a la otra su intención de terminarlo dentro de un período no menor de 60 días, previo a la fecha de terminación establecida. La decisión por parte de GAP de renovar o cancelar el contrato requiere de la aprobación por parte del 51% de los accionistas Serie B de GAP distintos a AMP o cualquier parte relacionada de AMP (en la medida que éstas tengan acciones Serie B). El Contrato de Asistencia Técnica se mantendrá sólo si AMP continúa con la tenencia de al menos 7.65% del capital social de la Compañía. AMP le proporciona a GAP asistencia en varias áreas incluyendo, entre otras: el desarrollo de las actividades comerciales, asistencia en la preparación de los PMD de cada uno de los aeropuertos que se requieren presentar ante la Secretaría, la preparación de estudios de mercado enfocados a incrementar tráfico de pasajeros y las mejoras en las operaciones aeroportuarias. Adicionalmente, conforme al Contrato de Asistencia Técnica, el Socio Estratégico aporta y nombra al Director General y a la mitad de los funcionarios de primer nivel, que son, de conformidad con el organigrama que forma parte del Contrato de Participación: Dirección de Administración y Finanzas, Dirección de Área Técnica Operativa y Dirección de Área Comercial, de GAP. A partir del 1° de enero de 2002, la cuota por asistencia técnica se estableció en el monto que sea mayor de entre US$4.0 millones (ajustado anualmente por la inflación en los Estados Unidos desde el 25 de agosto de 2000) y el 5% de la utilidad de operación consolidada (definida como utilidad antes de la ganancia o pérdida por intereses y calculada antes de deducir la contraprestación por asistencia técnica, los impuestos a la utilidad y las partidas correspondientes a la depreciación y amortización determinadas conforme a Mex NIF). La Compañía considera que esta estructura crea un incentivo para AMP para incrementar la utilidad consolidada de GAP. El Contrato de Asistencia Técnica le permite a AMP, sus accionistas y sus afiliadas proporcionar servicios adicionales a GAP, sólo si el Comité de Adquisiciones de GAP determina que como partes relacionadas han presentado la propuesta más favorable en un proceso de licitación que involucre al menos a tres partes no relacionadas. Contrato de Prestación de Servicios Administrativos. Mediante el Contrato de Prestación de Servicios Administrativos celebrado entre SIAP, la Compañía y las Concesionarias, acordaron que SIAP administraría en conjunto a los aeropuertos como parte de un grupo corporativo durante el plazo de vigencia de los títulos de concesión otorgados a cada uno de los aeropuertos. SIAP tiene la facultad y responsabilidad exclusiva de dirigir, supervisar y administrar diariamente las operaciones de cada una de las Concesionarias, debe contar con las facultades y poderes suficientes que sean necesarios para llevar a cabo la operación de los aeropuertos asignados y debe tener las facultades suficientes y la entera responsabilidad a fin de cumplir con funciones como dictar políticas laborales, prestar a cada Concesionaria los servicios y asesoría en procedimientos
Página 100
administrativos, prestar servicios de asesoría financiera, relaciones públicas e industriales, administración de personal, planeación e investigación, sistemas de administración de información, legales, fiscales, administración y control de riesgos, asuntos ambientales y de seguridad; establecer los precios y tarifas aplicables a los servicios aeroportuarios, complementarios y comerciales; llevar los libros de contabilidad y de registro de cada una de las Concesionarias, autorizar, programar y contratar en nombre de los aeropuertos cualquier obra mayor que se requiera llevar a cabo en los mismos y establecer los lineamientos de adquisición de materiales, utensilios o cualesquier activo, llevar a cabo el control y registro de las marcas, patentes, nombres comerciales, invenciones y derechos de autor. Las Concesionarias le pagan mensualmente a SIAP una contraprestación por la prestación de estos servicios. Fideicomiso con Bancomext. De conformidad con el Contrato de Participación mediante el cual se estableció el marco para la venta por parte del Gobierno Federal de las acciones Serie BB de GAP a AMP, esta última transmitió sus acciones Serie BB a un fideicomiso, del cual es fiduciario Bancomext. En términos del Contrato de Participación y del contrato de fideicomiso con Bancomext, los Socios Clave del Socio Estratégico (actualmente CMA y AENA), no pueden transmitir su participación en GAP previo al 25 de agosto de 2014 sin la autorización de la Secretaría, aunque podrán vender su participación libremente de conformidad con lo que ocurra primero de lo siguiente: i.
a partir del cuarto año contado a partir de la primera oferta pública de acciones de la sociedad controladora;
ii.
a partir del sexto año contado a partir del 25 de agosto de 1999, fecha en que se firmó el Contrato de Participación.
Cualquier venta previa a esas fechas requiere de la autorización de la Secretaría. Por lo que se refiere al fiduciario, éste deberá conservar el 51% de la participación accionaria de la sociedad controladora (AMP) por un plazo de 10 (diez) años contados a partir del 25 de agosto de 1999 y el 49% restante con las siguientes condiciones y lo que ocurra primero: i.
por un período de 3 años contados a partir de la primera oferta pública de acciones de la sociedad controladora o;
ii.
un período de 5 años contados a partir del 25 de agosto de 1999, fecha en que se firmó el Contrato de Participación.
En caso de que AMP o cualquiera de sus accionistas incumplan con las disposiciones del contrato de fideicomiso, o si AMP incumple con las disposiciones del Contrato de Participación o del Contrato de Asistencia Técnica, después de enviar un aviso de incumplimiento y hayan transcurrido los períodos para subsanar el incumplimiento, la Compañía, a través del Comité de Auditoría, podrá instruir a Bancomext, como fiduciario, para que lleve a cabo la venta del 5% de las acciones fideicomitidas, de tal forma que el producto de la venta sea entregado a GAP como pago por los daños y perjuicios causados. De conformidad con los términos del fideicomiso, en tanto no exista un caso de incumplimiento, AMP puede instruir al fiduciario a votar las acciones fideicomitidas por hasta el 10% del capital social, el resto de las acciones fideicomitidas se votan conforme a la mayoría de las acciones Serie B. Una vez que exista un caso de incumplimiento, el fiduciario votará las acciones de conformidad con la mayoría de las acciones Serie B. El fideicomiso no afecta los derechos de veto de los tenedores de las acciones Serie BB. Ver “Administración — Estatutos Sociales y Otros Convenios”.
Página 101
b.5.
Principales Clientes.
Principales Clientes de Servicios Aeronáuticos. Aerolíneas. Al 31 de diciembre de 2012, 19 líneas aéreas internacionales y 8 líneas aéreas nacionales operaban vuelos en los 12 aeropuertos de la Compañía. Volaris es nuestra principal aerolínea cliente en términos de número de pasajeros que trasportó en 2012 en los aeropuertos de la Compañía, mientras que Aeroméxico y Aeroméxico Connect (en conjunto Grupo Aeroméxico) e Interjet representan el segundo y tercer lugar en transportación de pasajeros. En 2012, los ingresos por servicios prestados a Volaris y a los pasajeros que transportó en los aeropuertos de GAP fueron de un total de $966.1 millones de pesos, de los cuales $917.2 millones de pesos fueron pagados por concepto de TUA a los aeropuertos por los pasajeros que transportaron representando el 21.0% de la suma de los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos de la Compañía para 2012. Los ingresos de Grupo Aeroméxico y de los pasajeros que transportó en los aeropuertos de GAP fueron de $613.5 millones de pesos durante el año 2012, de los cuales $577.4 millones de pesos fueron pagados por concepto de TUA a los aeropuertos por los pasajeros que transportaron, que representan el 13.2% de la suma de los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos para el 2012. Además de la TUA (ingresos generados por los servicios prestados por los aeropuertos a los pasajeros), también obtuvo ingresos por aterrizaje, estacionamiento de aeronaves y arrendamiento de espacios para líneas aéreas. Como resultado de ciertas disputas con las aerolíneas, a principios de 2003 la Compañía suscribió un convenio con la CANAERO y la SCT conforme al cual se resolvieron las diversas controversias existentes con las aerolíneas. La CANAERO acordó hacer que las principales aerolíneas entraran en: (a) contratos que regularan los cargos por servicios aeronáuticos, (b) contratos de arrendamiento de los bienes utilizados por las aerolíneas y (c) contratos que regularan el cobro de las tarifas de uso aeroportuario. En febrero de 2010 se negoció la renovación del convenio con la CANAERO para el período 2010-2011. Estos convenios representan (a) casi todos los contratos que regulan el cobro de las tarifas de uso aeroportuario, (b) una mayoría sustancial de los contratos para el arrendamiento de espacios en las terminales y (c) la mayoría de los contratos que regulan los servicios aeronáuticos, en cada caso en términos del número total de acuerdos negociados. En marzo 2012 la Compañía firmó la renovación del convenio con CANAERO esencialmente en los mismos términos y condiciones del convenio anterior. Cambios en las principales aerolíneas que operan en los aeropuertos de la Compañía. El 28 de agosto de 2010, Grupo Mexicana de Aviación "Grupo Mexicana", que operaba con sus tres compañías filiales, Mexicana, Mexicana Click y Mexicana Link, suspendió operaciones indefinidamente. El día en que Grupo Mexicana suspendió sus operaciones, operaba en 10 de los 12 aeropuertos de la Compañía. Durante la primera mitad de 2010, Grupo Mexicana transportó en los aeropuertos de GAP a 1,869,636 pasajeros que representaron el 18.3% del total de pasajeros. Grupo Mexicana representó el tercer grupo más importante de los clientes de GAP en función del número de pasajeros transportados dentro de los aeropuertos de la Compañía. Durante 2009 y la primera mitad de 2010, los ingresos aeronáuticos de Grupo Mexicana y de los pasajeros que transportó en los aeropuertos de GAP, representaron 16.2% y 17.0% respectivamente, del total de los ingresos aeronáuticos de la Compañía. Al 28 de agosto de 2010, el total de cuentas por cobrar que Grupo Mexicana adeudaba a GAP era de $49.9 millones de pesos. De esta cantidad $38.6 millones de pesos corresponden a la TUA que Grupo Mexicana cobró en nombre de los aeropuertos de GAP a los
Página 102
pasajeros que efectuaron vuelos con Mexicana, Click ó Link hasta el día 27 de agosto de 2010. Al 31 de diciembre de 2012 la Compañía tiene una reserva por cobro dudoso de $70.0 millones de pesos. El 29 de noviembre de 2011, AMR Corporation (AMR), empresa matriz de American Airlines, Inc. (American) y AMR Eagle Holding Company (American Eagle), presentaron peticiones voluntarias para acogerse al Capítulo 11 de la Ley de Quiebras de los E.U.A. A la fecha AMR conjuntamente con sus dos subsidiarias American y American Eagle, opera en 6 de los 12 aeropuertos (Aguascalientes, Guanajuato, Guadalajara, Morelia, Puerto Vallarta y Los Cabos). De enero a diciembre de 2012, AMR conjuntamente con sus subsidiarias transportaron 855,241 pasajeros totales en los aeropuertos de GAP, lo que representa el 4.0% del total de pasajeros del 2012. Esto hace que AMR sea el séptimo cliente más importe para GAP en términos de pasajeros transportados. Durante 2011 y 2012, los ingresos aeronáuticos de AMR y de los pasajeros que transportó en los aeropuertos de GAP, representaron 5.4% y 5.1% del total de los ingresos aeronáuticos, respectivamente. A pesar de que el proceso del Capítulo 11 permite a American y American Eagle continuar realizando sus vuelos normalmente durante su proceso de reorganización, la Compañía podría tomar las reservas necesarias en un futuro para garantizar el pago de cualquier saldo pendiente en caso de que AMR Corporation no logre salir de la bancarrota. Durante el proceso del Capítulo 11, ni American ni American Eagle han suspendido sus pagos por los servicios prestados por los aeropuertos. Clientes de Servicios Complementarios. Los principales clientes de servicios complementarios de la Compañía son los tres principales proveedores de servicios de manejo de equipaje, Menzies Aviation, S.A. de C.V., Administradora Especializada de Negocios, S.A. de C.V. (compañía subsidiaria de Grupo Aeroméxico) y AGN Aviation Services, S.A. de C.V., quienes contribuyeron con $22.7 millones de pesos, $6.8 millones de pesos y $4.1 millones de pesos respectivamente, de la suma de ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos en 2012. Los principales proveedores de servicios de comida aérea (catering) son Aerococina, S.A. de C.V. y Gate Gourmet & Maasa México, S. de R.L. de C.V., los cuales aportaron $4.7 millones de pesos y $1.4 millones de pesos respectivamente, a los ingresos de GAP en 2012. GAP recibe entre el 10% y el 15% de las ventas reportadas por las prestadoras de servicios complementarios independientes, mientras que en caso de que una compañía sea subsidiaria o filial de una aerolínea, únicamente se cobra una renta fija por el acceso. De los tres principales proveedores de servicios complementarios únicamente Administradora Especializada de Negocios, S.A. de C.V., es subsidiaria de una aerolínea. Principales Clientes de Servicios No Aeronáuticos. Al 31 de diciembre de 2012, la Compañía cuenta con 960 contratos (9.4% menos, de los 1,059 contratos que GAP tenía en 2011) con clientes que proveen servicios comerciales en los espacios comerciales de los aeropuertos, incluyendo operadores de tiendas de menudeo, tiendas libres de impuestos o duty free, de bebidas y alimentos, operadores de tiempos compartidos, de servicios financieros, de agencias de renta de automóviles, de telecomunicaciones, de salas VIP, de mercadotecnia, de agencias de viajes y de servicios de información turística y promociones. El decremento en los contratos en 2012 se debe por una parte al incremento en metros cuadrados por contrato en el Aeropuerto Internacional de Los Cabos, cabe señalar que anteriormente en la Terminal 3 de este aeropuerto los locales eran más pequeños, mientras que en la nueva Terminal 2 tiene menos locales pero con un mayor espacio y a su vez mayor ingreso. En 2012, los principales clientes comerciales de la Compañía en términos de ingresos generados por la Compañía fueron Dufry México, S.A. de C.V. (duty free, $79.4 millones de pesos), Aldeasa México, S.A. de C.V. (duty free; $36.0 millones de pesos), Operadora
Página 103
Aeroboutiques, S.A. de C.V. (tiendas de conveniencia $36.0 millones de pesos), Aerocomidas, S.A. de C.V. (alimentos y bebidas; $22.4 millones de pesos), Compañía Mexicana de Tiempos Compartidos, S.A. de C.V. (tiempos compartidos; $16.8 millones de pesos), Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. (comunicaciones y publicidad; $12.5 millones de pesos) y Servicios Inmobiliarios ALSEA, S.A. de C.V. (alimentos y bebidas; $12.5 millones de pesos). Estacionalidad. El negocio está sujeto a fluctuaciones por estacionalidad. En general la demanda de viajes es típica durante el verano y vacaciones de diciembre, particularmente en mercados internacionales. Los resultados de operación reflejan esta estacionalidad, pero también han sido impactados por numerosos factores que no son necesariamente de estacionalidad, incluyendo condiciones económicas guerra o amenaza de guerra, terrorismo o amenaza de terrorismo, clima, retraso por controladores aéreos, crisis de salud o bien otros factores expuestos anteriormente. En consecuencia los resultados de operación por trimestres no son necesariamente indicativos de los resultados de la operación e históricamente estos resultados no son a su vez indicadores de futuros resultados de operación. b.6.
Legislación Aplicable y Situación Tributaria.
Marco Regulatorio. Las principales leyes, reglamentos e instrumentos que regulan el negocio de GAP y la operación de los aeropuertos son los siguientes: •
Ley de Aeropuertos, promulgada el 22 de diciembre de 1995.
•
Reglamento de la Ley de Aeropuertos, promulgado el 17 de febrero de 2000.
•
Ley de Vías Generales de Comunicación, promulgada el 19 de febrero de 1940.
•
Ley de Aviación Civil, promulgada el 12 de mayo de 1995.
•
Ley Federal de Derechos, promulgada anualmente.
•
Ley de Bienes Nacionales, promulgada el 20 de mayo de 2004.
•
Las Concesiones que autorizan a las Concesionarias subsidiarias de GAP a operar los 12 aeropuertos, las cuales fueron otorgadas el 29 de junio de 1998 y modificadas el 15 de noviembre de 1999.
La Ley de Aeropuertos y su Reglamento establecen el marco regulatorio general para la construcción, operación, administración, mantenimiento y desarrollo de las instalaciones aeroportuarias mexicanas. El objetivo de la Ley de Aeropuertos es promover la expansión, desarrollo y modernización de la infraestructura aeroportuaria de México alentando la inversión y la competencia. En términos de la Ley de Aeropuertos, se requiere una concesión otorgada por la SCT para la construcción, operación, administración, mantenimiento y desarrollo de las instalaciones de un aeropuerto de servicio público en México. Una concesión generalmente debe otorgarse a través de un proceso de licitación pública, excepto en el caso de: (i) concesiones otorgadas a (a) entidades consideradas parte de la administración pública federal y (b) empresas privadas cuyo principal accionista sea un gobierno estatal o
Página 104
municipal; (ii) concesiones otorgadas a operadores de aeropuertos privados (que hayan operado en forma privada por cinco años o más) que deseen comenzar a operar instalaciones como aeropuertos de servicio público; y (iii) concesiones complementarias otorgadas a concesionarios existentes. Las concesiones complementarias sólo pueden otorgarse bajo ciertas circunstancias limitadas, tales como aquellas en que se demuestre, entre otros, que el otorgamiento de la concesión complementaria es necesario para satisfacer la demanda de los pasajeros. El 29 de junio de 1998, la Secretaría otorgó las 12 Concesiones para operar, mantener y desarrollar los 12 aeropuertos principales en las regiones del Centro y del Pacífico de México a las subsidiarias de GAP. Debido a que en el momento en que se otorgaron las Concesiones, esas subsidiarias eran consideradas entidades de la administración pública federal, las Concesiones se otorgaron sin un proceso de licitación pública. Sin embargo, el proceso de venta del 15% del capital social de GAP al Socio Estratégico a través del proceso de privatización se realizó mediante licitación pública. Cada una de las Concesiones fue modificada íntegramente el 15 de noviembre de 1999 para, entre otros, incorporar la regulación tarifaria a través de las tarifas máximas de cada aeropuerto y otros términos como parte de la concesión. El 17 de febrero de 2000, se emitió el Reglamento de la Ley de Aeropuertos y GAP considera que actualmente cumple con los principales requerimientos conforme a la Ley de Aeropuertos y su Reglamento. El incumplimiento de la Ley de Aeropuertos y su Reglamento podría derivar en la imposición de multas u otras sanciones por parte de la SCT, y constituye una de las violaciones que podrían causar la terminación de una concesión si ocurren tres o más veces. El 20 de mayo de 2004, se adoptó y publicó en el Diario Oficial de la Federación la nueva Ley General de Bienes Nacionales, la cual, entre otros, establece reglas relativas a las concesiones sobre bienes inmuebles del dominio público, incluyendo a los aeropuertos operados por GAP. La nueva Ley General de Bienes Nacionales establece nuevas bases para la revocación de concesiones por el incumplimiento de la obligación de pago de los impuestos aplicables, pero no especifica cuales impuestos son los que deben ser pagados, y tampoco establece si ciertos impuestos municipales deben ser pagados por el concesionario o no. Hasta donde GAP tiene conocimiento, a la fecha, la constitucionalidad de la nueva Ley General de Bienes Nacionales no ha sido impugnada en el sistema judicial mexicano. Si se impugnara en el futuro, una corte podría declarar que la aplicación de dicho impuesto es nulo o podría determinar un monto alternativo. Papel que Desempeña la Secretaría de Comunicaciones y Transportes. La Secretaría es el principal regulador de aeropuertos y tiene la facultad bajo la Ley de Aeropuertos para desempeñar las siguientes funciones: •
planear, formular y establecer las políticas y programas para el desarrollo del sistema aeroportuario nacional;
•
construir, administrar, operar y explotar aeródromos civiles y prestar los servicios, cuando así lo requiera el interés público;
•
otorgar, modificar y revocar concesiones y permisos para la operación de los aeropuertos;
•
establecer las reglas de tránsito aéreo y las bases generales para la fijación de horarios de aterrizaje y despegue y las prioridades de turno de las aeronaves;
Página 105
•
fijar las bases para la prestación eficiente, competitiva y no discriminatoria de los servicios relacionados con las operaciones aeroportuarias, así como establecer las condiciones mínimas de operación con las que deberán contar los aeropuertos;
•
establecer las normas básicas de seguridad en los aeropuertos;
•
disponer el cierre parcial o total de aeropuertos, cuando no reúnan las condiciones de seguridad para las operaciones aéreas;
•
vigilar, supervisar, inspeccionar y verificar el cumplimiento de los aeropuertos con la Ley de Aeropuertos y demás leyes aplicables a las concesiones;
•
llevar el registro aeronáutico mexicano, a efecto de incluir las inscripciones relacionadas con aeropuertos;
•
imponer las sanciones que correspondan por el incumplimiento a lo previsto en la Ley de Aeropuertos, su Reglamento y las concesiones;
•
aprobar cualquier operación u operaciones que directa o indirectamente puedan causar un cambio de control de un concesionario;
•
aprobar los PMD preparados por cada concesionario cada cinco años;
•
determinar las tarifas máximas para cada aeropuerto;
•
aprobar cualquier contrato celebrado entre un concesionario y un tercero para la prestación de servicios complementarios o aeroportuarios en su aeropuerto; y
•
cualquier otra función que establezca la Ley de Aeropuertos.
Adicionalmente, en términos de la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal, la Ley de Aeropuertos y la Ley de Aviación Civil, la Secretaría requiere proporcionar el control del tráfico aéreo, asistencia en radio frecuencias y comunicaciones aeronáuticas en los aeropuertos mexicanos. La Secretaría proporciona estos servicios a través de SENEAM, quien es la autoridad en el control de tráfico aéreo y es un órgano desconcentrado de la Secretaría. Desde 1978, SENEAM ha prestado servicios de control de tráfico aéreo en los aeropuertos de México. Clasificación de los Servicios que se Prestan en los Aeropuertos. La Ley de Aeropuertos y su Reglamento en México clasifican los servicios que pueden prestarse en un aeropuerto en las siguientes tres categorías: •
Servicios Aeroportuarios: Los servicios aeroportuarios sólo pueden ser prestados por el concesionario o por un tercero que ha celebrado un contrato con dicho concesionario para proporcionar estos servicios. Estos servicios incluyen: o
el uso de pistas, calles de rodaje y plataformas para aterrizajes, estacionamientos y despegues de aeronaves;
Página 106
o
el uso de hangares, abordadores, autobuses e instalaciones para estacionamiento de automóviles;
o
la prestación de servicios de seguridad, servicios de rescate y extinción de incendios, control de tráfico en tierra, iluminación y ayudas visuales;
o
el uso general del espacio de la terminal y otra infraestructura por las aeronaves y por los pasajeros y carga; y
o
el acceso al aeropuerto a terceros que proporcionan servicios complementarios (según se definen en la Ley de Aeropuertos) y terceros que prestan servicio de transportación terrestre (tales como taxis y operadores turísticos).
•
Servicios Complementarios: Los servicios complementarios pueden ser prestados por una línea aérea, por el concesionario del aeropuerto o por un tercero bajo contrato con alguno de los dos anteriores. Estos servicios incluyen: servicios de rampa y manejo de equipaje, documentación de pasajeros, servicio de seguridad a las aeronaves, venta de bebidas y alimentos a las aerolíneas (catering), limpieza, mantenimiento, reparación y suministro de combustible y actividades relacionadas que proporcionan servicio a los concesionarios o permisionarios del servicio de transporte aéreo.
•
Servicios Comerciales: Los servicios comerciales incluyen servicios que no son considerados esenciales para la operación de un aeropuerto o aeronave, e incluyen, entre otros, el arrendamiento de espacio a comerciantes, restaurantes, bancos y publicidad, entre otros.
Los terceros que presten servicios aeroportuarios, complementarios o comerciales deben hacerlo conforme a un contrato con el concesionario correspondiente. El 1º de noviembre de 2012 GAP celebró un contrato para que un tercero preste servicios aeroportuarios (aerocares y pasillos telescópicos) en todos los aeropuertos de la Compañía, de la misma manera que GAP los prestaba anteriormente, conforme a lo anterior GAP ya no proveerá este servicio directamente, a la fecha de este reporte este es el único contrato con un tercero relacionado con la prestación de servicios regulados. Todos los contratos relativos a servicios aeroportuarios o complementarios deben ser aprobados por la Secretaría de Comunicaciones y Transportes. La Ley de Aeropuertos establece que el concesionario es solidariamente responsable con estos terceros del cumplimiento de las condiciones establecidas en su contrato correspondiente, en relación a los servicios que estos terceros proporcionen a sus clientes. Todos los terceros prestadores de servicios deberán ser empresas constituidas como sociedades mercantiles mexicanas. Los servicios aeroportuarios y complementarios deben ser proporcionados a todos los usuarios de manera uniforme y regular, sin discriminación en cuanto a calidad, oportunidad o precio. Los concesionarios deben proporcionar los servicios aeroportuarios y asegurarse que se prestan los servicios complementarios con prioridad para aeronaves militares, aeronaves de auxilio en desastres y aeronaves en condiciones de emergencia. Los servicios aeroportuarios y complementarios deben prestarse sin costo a aeronaves militares y aeronaves realizando actividades de seguridad nacional. Las Concesionarias no han prestado ni prestan servicios complementarios, sino que la actividad es desarrollada a través de terceros que prestan dichos servicios a las aeronaves. En casos de fuerza mayor, la Secretaría puede imponer reglas adicionales con relación a la prestación de servicios de aeropuertos, pero sólo en la medida necesaria para resolver el caso de fuerza mayor. La Ley de Aeropuertos permite al administrador aeroportuario designado por un concesionario, a suspender la prestación de servicios aeroportuarios por causas de fuerza mayor.
Página 107
Un concesionario también debe permitir un mercado competitivo para los servicios complementarios. Un concesionario solamente puede limitar el número de proveedores de servicios complementarios en sus aeropuertos por consideraciones de espacio, eficiencia y seguridad. Si el número de los proveedores de servicios complementarios debe estar limitado debido a esas consideraciones, los contratos para la prestación de los servicios complementarios deben ser otorgados mediante procesos de licitación adecuados. Programas Maestros de Desarrollo (PMD). Los concesionarios de aeropuertos deben presentar ante la Secretaría un PMD por cada aeropuerto que describa, entre otras cosas, sus planes de mantenimiento y construcción. Cada PMD debe actualizarse cada cinco años y presentarse nuevamente para su aprobación a la Secretaría. Una vez aprobado, el PMD es considerado parte integrante de la concesión correspondiente. Cualquier trabajo mayor de construcción, renovación o expansión de un aeropuerto sólo puede realizarse con base en el PMD del concesionario o mediante aprobación de la Secretaría. La información que se requiere presentar en el PMD incluye: •
expectativas de desarrollo y crecimiento del aeropuerto;
•
proyecciones de 15 años para la demanda de tráfico aéreo (incluyendo pasajeros, carga y operaciones);
•
programas de construcción, conservación, mantenimiento, expansión y modernización para infraestructura, instalaciones y equipo;
•
programa detallado de inversiones para los siguientes cinco años en forma obligatoria e inversiones mayores proyectadas para los siguientes diez años;
•
planes descriptivos del aeropuerto especificando los usos distintivos de cada área del aeropuerto;
•
fuentes de financiamiento; y
•
medidas de protección ambiental.
Las Concesiones establecen un período de 24 meses para preparar y presentar el PMD y requieren que el concesionario contrate consultores independientes reconocidos para elaborar encuestas entre los usuarios de los aeropuertos respecto de los estándares de calidad actuales y esperados, así como para elaborar pronósticos del tráfico aéreo y requerimientos de inversión. El concesionario debe presentar un proyecto del PMD al Comité de Operación y Horarios, integrado por los usuarios de los aeropuertos para su revisión y comentarios, según lo establecido en el Reglamento de la Ley de Aeropuertos seis meses antes de su presentación para su aprobación ante la SCT. Además, el concesionario debe presentar, seis meses antes de que concluya el plazo de cinco años, el nuevo PMD ante la Secretaría. La Secretaría puede solicitar información o aclaraciones adicionales, así como recabar comentarios adicionales por parte de los usuarios de los aeropuertos. La Secretaría de Defensa Nacional también puede opinar sobre los PMD. Cualquier trabajo mayor de construcción, renovación o expansión de un aeropuerto sólo puede realizarse con base en el PMD del concesionario y mediante aprobación de la Secretaría. GAP tiene la obligación de gastar todo el monto fijado para cada programa de inversión conforme a los PMD.
Página 108
Las modificaciones al PMD y al plan de inversiones deben ser aprobadas por la Secretaría, excepto por los trabajos de reparación por emergencia y trabajos menores que no afecten de manera negativa las operaciones de los aeropuertos. Una vez que los montos de las inversiones de capital relacionadas con el PMD se establecen, se ajustan anualmente en base al Índice Nacional de Precios al Productor, sector construcción, materiales, alquiler de maquinaria y remuneraciones, y el Concesionario está obligado a cumplir con las cantidades resultantes. En diciembre de 2009, la SCT aprobó los PMD para cada una de las Concesionarias de GAP para el período 2010-2014. GAP asignó el 83.6% de las inversiones para el período 2010-2014 a los aeropuertos de Guadalajara, Los Cabos, Puerto Vallarta y Tijuana. Conforme a los términos de las Concesiones, GAP debe cumplir quinquenalmente con las obligaciones de inversión conforme a los PMD y la SCT puede aplicar sanciones si GAP no cumple con dichas inversiones. Recientemente la SCT ha revisado el cumplimiento de GAP con las obligaciones anuales. GAP no puede asegurar que la SCT no optará por seguir revisando el cumplimiento de GAP anualmente de forma oficial y aplicar las sanciones correspondientes si determina que no se ha cumplido con el compromiso de inversión. La SCT ha certificado el cumplimiento con el PMD por el año 2011. A la fecha de este informe la SCT aún no ha completado el proceso de certificación para el año 2012, que se espera obtener en el segundo trimestre de 2013. Regulación de Servicios Aeronáuticos. La Ley de Aeropuertos establece que la SCT podrá establecer bases de regulación de tarifas para la prestación de servicios aeroportuarios y contraprestaciones relacionadas con los contratos que los concesionarios celebren con prestadores de servicios complementarios, una vez que la Comisión Federal de Competencia haya determinado si existen o no condiciones de mercado competitivas. En 1999, la Comisión Federal de Competencia determinó que generalmente no existen condiciones de competencia en la prestación de los servicios aeroportuarios y acceso a terceros que presten servicios complementarios. Esta determinación autorizó a la SCT a establecer reglas que rigen las tarifas que se pueden cobrar por los servicios aeroportuarios y las cuotas de acceso que pueden ser cobradas a terceros que presten servicios complementarios en los aeropuertos de GAP. El 15 de noviembre de 1999, la SCT incorporó una nueva regulación de tarifas, Bases de Regulación Tarifaria, a los términos de cada una de las Concesiones de GAP. Estas bases establecen un marco legal para la fijación de la tarifa máxima cada 5 años, por periodos de 5 años. Ingresos Regulados. La mayor parte de los ingresos de GAP son generados por la prestación de servicios aeronáuticos, los cuales están generalmente relacionados con el uso de las instalaciones aeroportuarias por parte de las líneas aéreas y los pasajeros. Estos consisten principalmente en TUA, tarifas por aterrizaje (con base en el peso de la aeronave y el horario en que se realiza), tarifas por estacionamiento de aeronaves, tarifas por el uso de abordadores, tarifas por servicio de seguridad de pasajeros de salida, renta de espacio para servicios aeronáuticos y tarifas de acceso cobradas a terceros que proporcionan servicios complementarios en los aeropuertos. Desde el 1º de enero de 2000, todos los ingresos por servicios aeronáuticos de GAP han estado sujetos al sistema de regulación tarifaria establecido por la SCT. Conforme a este sistema de regulación tarifaria, la SCT establece una “tarifa máxima” por cada aeropuerto para cada año por un período de cinco
Página 109
años. La “tarifa máxima” es la cantidad máxima de ingresos por “Unidad de Tráfico” que GAP puede generar anualmente en ese aeropuerto por los servicios que están sujetos a la regulación tarifaria. Conforme a esta regla, una Unidad de Tráfico equivale a un pasajero terminal ó 100 kg. de carga. GAP puede fijar las tarifas específicas para cada servicio aeronáutico cada seis meses (o más frecuentemente si la inflación acumulada desde el último ajuste excede el 5%), siempre y cuando el ingreso combinado por los servicios sujetos a la regulación de tarifas en un aeropuerto no exceda la tarifa máxima por Unidad de Tráfico en ese aeropuerto en forma anual. La SCT certifica anualmente que los ingresos regulados entre las unidades de tráfico no sean superiores a la tarifa máxima establecida para ese ejercicio. En el período 2005-2009, la SCT ha certificado que no se han sobrepasado los ingresos regulados permitidos para los años 2005 al 2009. La SCT también ha certificado que no se han sobrepasado los ingresos regulados permitidos para el ejercicio 2010 y 2011. La revisión del cumplimiento del año 2012 por parte de la SCT se llevará a cabo durante el segundo trimestre del 2013. Debido a que los ingresos totales que resulten de los servicios regulados no están de otra manera restringidos, los aumentos en el tráfico de pasajeros y carga permiten ingresos generales mayores en el período de 5 años para el que las tarifas máximas son establecidas. En 2011 y 2012, aproximadamente el 62.3% y 68.1%, respectivamente de los ingresos totales de GAP fueron generados por los servicios aeronáuticos sujetos a regulación conforme a las tarifas máximas (78.9% y 76.9%, respectivamente, de la suma de ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos fueron generados por los servicios aeronáuticos sujetos a regulación conforme a las tarifas máximas). Los ingresos de GAP generados por la prestación de servicios no aeronáuticos, incluyendo ingresos que pueden ser generados por actividades comerciales en los edificios terminales de los aeropuertos, no están regulados por este sistema de regulación tarifaria y por lo tanto no están sujetos a un límite bajo ninguna regulación. Para una descripción de cómo clasifica GAP sus ingresos, en ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos, ver “Información Financiera — Información Financiera por Línea de Negocio y Zona Geográfica — Clasificación de Ingresos”. Tarifa Máxima. Las tarifas máximas de cada aeropuerto son determinadas por la SCT basados en el marco establecido en las concesiones de GAP. Este marco refleja, entre otros factores, las proyecciones de los ingresos, costos e inversiones de los aeropuertos, así como el costo estimado de capital relacionado con los servicios regulados y los ajustes de eficiencia determinados por la SCT. Las tarifas máximas para cada aeropuerto se establecen cada cinco años por periodos de 5 años. Tarifas Máxima 2010-2014 En diciembre de 2009, la SCT determinó las nuevas tarifas máximas aeroportuarias para el período quinquenal que abarca del 1º de enero de 2010 al 31 de diciembre de 2014. Las siguientes tablas establecen las tarifas máximas para cada uno de los aeropuertos de GAP para el período indicado conforme a los PMD 2010-2014 que entraron en vigor el 1º de enero de 2010. Estas tarifas máximas pueden ajustarse únicamente de la manera descrita arriba o conforme a circunstancias limitadas descritas en “La Compañía — Legislación Aplicable y Situación Tributaria — Regulación de Servicios Aeronáuticos — Ajustes Especiales a las Tarifas Máximas”.
Página 110
Tarifas Máximas Actuales(1)
Guadalajara ................... Tijuana .......................... Los Cabos ..................... Puerto Vallarta .............. Hermosillo .................... Guanajuato .................... La Paz ........................... Mexicali ........................ Morelia ......................... Aguascalientes .............. Los Mochis ................... Manzanillo .................... (1)
2010 112.00 99.18 143.14 137.91 97.63 130.69 122.34 99.65 136.01 113.38 116.85 128.37
2011 111.22 98.49 142.14 136.94 96.95 129.77 121.48 98.95 135.06 112.59 116.03 127.47
Al 31 de diciembre de 2012 110.44 97.80 141.14 135.98 96.27 128.87 120.63 98.26 134.11 111.80 115.22 126.58
2013 109.66 97.11 140.16 135.03 95.60 127.96 119.79 97.57 133.17 111.02 114.41 125.69
2014 108.90 96.43 139.17 134.09 94.93 127.07 118.95 96.89 132.24 110.24 113.61 124.81
Expresados en pesos constantes al 31 de diciembre de 2007 (aplicando el factor de eficiencia en cada año).
Metodología para la Determinación de las Tarifas Máximas Futuras. La Regulación Tarifaria dispone que las tarifas máximas anuales en cada aeropuerto sean determinadas en intervalos de cinco años, con base en las siguientes variables: •
Las proyecciones de las unidades de tráfico para los siguientes 15 años, costos de operación y gastos relacionados a los servicios sujetos a la regulación de tarifas y a ganancias antes de impuestos de los servicios sujetos a regulación de tarifas. Las Concesiones prevén que las proyecciones por unidad de tráfico y gastos relacionados a servicios regulados sean derivados de los términos de los PMD del concesionario correspondiente para los siguientes 15 años.
•
Las proyecciones de los compromisos de inversión para los siguientes 15 años relacionados a los servicios sujetos a la regulación tarifaria, con base en el tráfico aéreo pronosticado y los estándares de calidad de los servicios que derivarán de los PMD.
•
Los valores de referencia, que inicialmente fueron establecidos en las Concesiones y que reflejan el valor presente neto de los ingresos regulados menos los costos de operación relacionados a los servicios regulados correspondientes y gastos (menos amortización y depreciación), y las inversiones comprometidas relacionadas a la prestación de los servicios regulados más un valor terminal.
•
Una tasa de descuento a ser determinada por la SCT. Las Concesiones disponen que la tasa de descuento debe reflejar el costo de capital de las compañías mexicanas e internacionales en la industria aeroportuaria (en una base antes de impuestos), así como las condiciones económicas de México. Las Concesiones disponen que la tasa de descuento debe ser al menos igual al rendimiento promedio de los instrumentos de deuda a largo plazo del Gobierno Federal listados en los mercados internacionales durante los 24 meses anteriores a la fecha de las negociaciones más una prima por riesgo a ser determinada por la SCT con base en el riesgo inherente al negocio aeroportuario en México.
•
Un factor de eficiencia a ser determinado por la SCT. Las tarifas máximas aplicables en los aeropuertos de GAP para el período de 5 años del 1° de enero de 2005 al 31 de diciembre de 2009 reflejaban un factor de eficiencia anual del 0.75% y para el período del 1° de enero de 2010 al 31 de diciembre de 2014 del 0.70%.
Página 111
Las Concesiones de GAP especifican una fórmula de flujo de efectivo descontado a ser utilizado por la SCT para determinar las tarifas máximas que, conforme a la utilidad de operación pronosticada, el UAFIDA, el ajuste de eficiencia, compromisos de inversión y tasa de descuento, resultarían en un valor presente neto equivalente a los valores de referencia establecidos en conexión con la determinación de las tarifas máximas. GAP prepara una propuesta, que presenta ante la SCT, indicando los valores que GAP considera que deben ser utilizados con respecto a cada variable utilizada en la determinación de las tarifas máximas, incluyendo el factor de eficiencia, compromisos de inversión estimados y la tasa de descuento. Las tarifas máximas establecidas finalmente por la SCT históricamente han resultado de una negociación entre la SCT y GAP, tomando siempre como base las variables antes mencionadas. Una vez que las tarifas máximas quedan establecidas, éstas deben actualizarse cada año con el factor de eficiencia y con el INPP-pys. Así mismo, una vez que las tarifas máximas son establecidas en parte por las inversiones de PMD, dichas inversiones deberán ser actualizadas por el Índice Nacional de Precios al Productor, sector de construcción, materiales, alquiler de maquinaria y remuneraciones. Las Concesiones disponen que los valores de referencia, tasa de descuento y demás variables de cada aeropuerto utilizadas en el cálculo de las tarifas máximas, de ninguna manera representan una garantía de la SCT de la rentabilidad de concesionario alguno. Por lo tanto, si las tarifas máximas (o el monto que GAP haya sido capaz de reunir, dentro del límite establecido por las tarifas máximas) multiplicado por las Unidades de Tráfico en cualquier aeropuerto no genera una ganancia, o no reflejan la rentabilidad real, las tasas de descuento, los compromisos de inversión o las ganancias por productividad en ese aeropuerto en el período de 5 años para el cual la tarifa máxima es establecida, GAP no tiene derecho a ajuste alguno para compensar este déficit. En la medida que tales ingresos totales por Unidad de Tráfico excedan la tarifa máxima correspondiente, la SCT podrá reducir proporcionalmente la tarifa máxima en el año inmediato siguiente e imponer multas por 1,000 a 50,000 veces el salario mínimo general diario vigente en el Distrito Federal. El 1° de enero de 2013, el salario mínimo general diario vigente en el Distrito Federal era de $64.76 pesos. Consecuentemente, la sanción máxima posible en tal fecha habría sido de $3.2 millones de pesos por aeropuerto. Como está establecido por la SCT, el cálculo de las Unidades de Tráfico no incluye a los pasajeros en tránsito. Por lo tanto, el cálculo actual de las Unidades de Tráfico es igual a un pasajero terminal ó 100 kg. de carga. Ajustes Especiales a las Tarifas Máximas. Una vez determinadas, las tarifas máximas de cada aeropuerto están sujetas a ajustes especiales sólo bajo alguna de las circunstancias siguientes: •
Cambio de ley o desastres naturales. Un concesionario puede solicitar un ajuste de sus tarifas máximas en caso de que un cambio de ley respecto de los estándares de calidad o seguridad y protección ambiental resulten en costos operativos o compromisos de inversión que no estaban contemplados cuando sus tarifas máximas fueron establecidas. Adicionalmente, un concesionario también puede solicitar un ajuste en sus tarifas máximas si un desastre natural afecta la demanda o requiere de compromisos de inversión anticipados. No existe garantía de que cualquiera de las solicitudes basadas en estas razones sea aprobada.
•
Condiciones macroeconómicas. Un concesionario también puede solicitar un ajuste en sus tarifas máximas si, como resultado de una disminución de al menos 5% del PIB de México en un período de 12 meses, las unidades de tráfico procesadas en el aeropuerto del concesionario
Página 112
son inferiores a las pronosticadas en el momento de aprobación de su PMD. Para aprobar un ajuste bajo estas circunstancias, la SCT debe haber permitido al concesionario disminuir sus compromisos de inversión planeados para el desarrollo conforme al PMD como resultado de la disminución del volumen de tráfico de pasajeros. No existe garantía de que cualquiera de las solicitudes basadas en estas razones sea aprobada. •
Incremento en los derechos de concesión conforme a la Ley Federal de Derechos. Un incremento de la cuota pagadera por un concesionario conforme a la Ley Federal de Derechos da al concesionario el derecho de solicitar un ajuste en sus tarifas máximas. No existe garantía de que cualquiera de las solicitudes basadas en estas razones sea aprobada.
•
Incumplimiento a las obligaciones de inversión o mejoras. La SCT tiene la obligación de revisar el cumplimiento de cada concesionario con su PMD (incluyendo la prestación de servicios y la realización de inversiones de capital). Si un concesionario no cumple cualquiera de sus compromisos de inversión contenidas en su PMD, la SCT puede disminuir las tarifas máximas del concesionario e imponer sanciones.
•
Ingresos excedentes. En el caso de que los ingresos sujetos a la regulación de tarifas por unidad de tráfico en cualquier año excedan de la tarifa máxima aplicable, la tarifa máxima para el año siguiente podrá ser disminuida para compensar a los usuarios del aeropuerto por pagar de más el año anterior. Bajo estas circunstancias, la SCT también tiene facultad de imponer sanciones al concesionario.
Compromisos y Restricciones de Propiedad. Las Concesiones requieren que GAP mantenga una participación directa del 51% del capital social en cada una de las 12 Concesionarias durante la vigencia de las Concesiones. Cualquier adquisición por parte de GAP o de una de las Concesionarias de cualquier concesión aeroportuaria adicional o de una participación del 30% o más en cualquier otra concesionaria, requiere la autorización de la Comisión Federal de Competencia. Además, las Concesiones le prohíben tanto a GAP como a las Concesionarias, de manera individual o colectiva, adquirir más de una concesión para la operación de un aeropuerto a lo largo de las fronteras Norte y Sur de México. La Ley de Aeropuertos prohíbe que los concesionarios o permisionarios del servicio de transporte aéreo posean una participación del 5% o más en el capital social de un concesionario. De manera similar, GAP, así como cada una de las Concesionarias, tienen la restricción de adquirir el 5% o más de participación en el capital social de cualquier concesionario o permisionario del servicio de transporte aéreo de manera individual o colectiva. Los gobiernos extranjeros actuando en su capacidad soberana tampoco pueden adquirir, ya sea directa o indirectamente, cualquier participación en el capital de una Concesionaria o de GAP. Reportes, Información y Requerimientos de Autorización. Los concesionarios y terceros que presten servicios en aeropuertos deben permitir a la Secretaría el acceso a todas las instalaciones aeroportuarias y a la información relativa a la construcción, operación, mantenimiento y desarrollo del aeropuerto. Cada concesionario, está obligado a mantener archivos estadísticos de las operaciones y movimientos del tráfico aéreo en su aeropuerto y proporcionar a la Secretaría cualquier información que ésta pudiera requerir. De conformidad con el título de concesión de cada Aeropuerto, cada Concesionaria, durante los primeros cuatro meses de cada año, debe publicar sus
Página 113
estados financieros anuales auditados en uno de los principales periódicos mexicanos de circulación nacional. La Ley de Aeropuertos establece que en el evento de que cualquier persona o grupo de personas adquiera, directa o indirectamente el control de un concesionario, requerirá obtener la aprobación de la Secretaría para dicha adquisición. Para efectos de este requerimiento, se entenderá que se adquiere el control en los siguientes supuestos: •
cuando sea propietario del 35% o más de los títulos representativos del capital social de un concesionario;
•
cuando tenga el control de vetar decisiones de la Asamblea de Accionistas del concesionario;
•
cuando esté en posibilidad de nombrar a la mayoría de los miembros del Consejo de Administración de un concesionario; o
•
cuando por cualquier otro medio controle al aeropuerto de que se trate.
En términos del Reglamento de la Ley de Aeropuertos, cualquier compañía que adquiera el control de un concesionario se considera conjunta y solidariamente, en igualdad de circunstancias, responsable, junto con el concesionario, por el cumplimiento de los términos y condiciones de la concesión. Se deberá notificar a la Secretaría de cualquier cambio de Director General, miembros del Consejo de Administración o de los funcionarios responsables de la administración de un concesionario. También se requiere notificar a la Secretaría con al menos 90 días de anticipación, la modificación a sus estatutos sociales con respecto a la disolución, objeto social, fusión, transformación o escisión del concesionario. Sanciones, Terminación y Revocación de Concesiones y Bienes Concesionados. Para una descripción de las reglas aplicables a sanciones, terminación y revocación de las concesiones, ver “La Compañía — Descripción del Negocio — Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos — Las Concesiones” en esta misma sección. b.7.
Recursos Humanos.
Al 31 de diciembre de 2012, la Compañía tiene contratados a 901 empleados. El número total de empleados de la Compañía se disminuyó 3.9% en 2011 y 13.6% en 2012. Al 31 de diciembre de 2012, el 49.0% de los empleados de la Compañía eran parte del Sindicato de trabajadores.
Página 114
La siguiente tabla indica el número de empleados y un desglose de los empleados por categoría principal y ubicación geográfica al final de cada año indicado: Empleados 2010
Al 31 de diciembre de 2011 2012(2)
Categoría por Actividad: Operaciones de aeropuerto ...................................................... Mantenimiento de aeropuerto ................................................. Administración (1) ...................................................................
779 138 169
720 138 185
583 133 185
Ubicación geográfica: Guadalajara ............................................................................. Tijuana .................................................................................... Los Cabos ............................................................................... Puerto Vallarta ........................................................................ Hermosillo .............................................................................. Guanajuato .............................................................................. La Paz ..................................................................................... Mexicali .................................................................................. Morelia.................................................................................... Aguascalientes ........................................................................ Los Mochis ............................................................................. Manzanillo .............................................................................. Total (1) ............................................................................
245 127 90 107 67 68 47 46 56 51 42 36 1,086
194 127 88 107 66 66 47 47 57 50 41 36 1,043
142 86 80 76 63 62 47 48 56 49 40 35 901
__________________ (1) (2)
Al 31 de diciembre de 2010, 2011 y 2012, incluye 104, 117 y 117 personas empleadas respectivamente por SIAP, la subsidiaria de servicios administrativos de la Compañía localizada en Guadalajara. Al 5 de abril de 2013, CORSA empleó 425 personas, SIAP empleó 362 personas y PCP empleó 84 personas.
Al cierre de diciembre de 2012, el número de empleados de confianza de la Compañía representaba el 51%. El 49% restante son empleados sindicalizados, los cuales son miembros del Sindicato Nacional de Trabajadores de la Industria Aeroportuaria y Servicios Similares y conexos de la República Mexicana, un sindicato constituido en 1998 el cual tiene miembros de ASA al igual que de otros tres grupos aeroportuarios (el Grupo Sureste, el Grupo de Ciudad de México y el Grupo CentroNorte) que operan en México. Las relaciones laborales con los empleados de la Compañía están reguladas por 12 contratos colectivos de trabajo distintos, cada uno relacionado con alguno de los 12 aeropuertos de GAP, y negociados por el representante legal. Los salarios son renegociados anualmente, mientras que los demás términos y condiciones de los empleados se renegocian cada dos años, como es costumbre en México. En el 2012 se renegoció con éxito el contrato colectivo de trabajo de la Compañía y con esto se estableció un ambiente de trabajo favorable y productivo para los empleados por los años 2013 y 2014. La Compañía considera que las relaciones con sus empleados son buenas y estima que los salarios que paga a sus empleados son similares a aquellos pagados a los empleados de otras sociedades que operan aeropuertos en México. Durante 2014, se renegociará el contrato colectivo de trabajo. La Compañía mantiene un fondo de ahorro para todos sus empleados de acuerdo con el cual los empleados pueden contribuir hasta un 13% de su salario bruto cada catorce días. La Compañía hace aportaciones catorcenales equivalentes a la aportación de cada empleado. Los empleados tienen el derecho de retirar los fondos de sus cuentas anualmente. En 2011 y 2012, la Compañía pagó un total de $15.1 millones de pesos y $15.3 millones de pesos, respectivamente, a las cuentas del fondo de ahorro de los empleados.
Página 115
Los fondos de ahorro pueden ser utilizados para hacer préstamos a empleados o, de lo contrario, son invertidos en valores listados en la Bolsa Mexicana de Valores o en valores de la tesorería emitidos por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público. b.8.
Desempeño Ambiental.
Marco Regulatorio. GAP está sujeto a regulaciones ambientales de competencia federal, estatal y municipal. Las principales leyes aplicables a GAP en la materia son: (i) la Ley General de Equilibrio Ecológico y de Protección Ambiental (Ley Ambiental) y sus reglamentos, que son implementados por la Secretaría de Medio Ambiente y Recursos Naturales (SEMARNAT) y la Procuraduría Federal de Protección al Medio Ambiente (PROFEPA), entidad ejecutiva de la SEMARNAT que se encarga de su cumplimiento, (ii) la Ley General para la Prevención y Gestión Integral de Residuos (Ley de Residuos), la cual es también implementada por la SEMARNAT y su cumplimiento es vigilado por la PROFEPA, y (iii) la Ley de Aguas Nacionales y su reglamento, los cuales son implementados y ejecutados por la Comisión Nacional del Agua, otra entidad de la SEMARNAT. Conforme a la Ley Ambiental, se han implementado reglamentos relativos a la contaminación del aire, impacto ambiental, uso y contaminación del suelo, control de emisiones de ruido, residuos peligrosos, auditorías ambientales y áreas naturales protegidas. La Ley Ambiental también regula, entre otros, las vibraciones, la energía térmica y la contaminación visual, aunque el Gobierno Federal aún no ha emitido ningún reglamento ejecutable en la mayoría de estas áreas. La Ley Ambiental también establece que las compañías que contaminen el suelo son responsables de su limpieza. Además, de conformidad con la Ley de Residuos, los propietarios o poseedores de inmuebles con suelos contaminados son responsables solidarios del saneamiento de esos sitios contaminados, independientemente de cualquier recurso o acción que éstos puedan tener a su vez contra el contaminador y de la responsabilidad penal o administrativa que el contaminador pueda tener. Asimismo, existen restricciones sobre la transmisión de sitios contaminados. La Ley de Residuos también regula la generación, el manejo y disposición final de residuos peligrosos. Conforme a la Ley de Aguas Nacionales, las compañías que descarguen aguas residuales a las aguas nacionales deben cumplir, entre otros, con los límites máximos de contaminantes permitidos para poder preservar la calidad del agua. Dichas compañías deben presentar informes periódicos ante las autoridades competentes sobre la calidad del agua. Pueden resultar responsabilidades de la contaminación de aguas subterráneas o de las aguas que constituyen los cuerpos receptores de las aguas residuales. El uso de las aguas subterráneas está sujeto a restricciones de conformidad con la Comisión Nacional del Agua y a las Concesiones de GAP. En adición a lo anterior, las Normas Oficiales Mexicanas emitidas por las autoridades reguladoras competentes de conformidad a la Ley General de Metrología y Normalización y la Ley General del Equilibrio Ecológico y la Protección al Ambiente, establecen los estándares relativos a las emisiones de gases, a las descargas de aguas residuales, a la generación, manejo y disposición de residuos peligrosos y al control de emisiones de ruido, entre otros. Al 31 de diciembre de 2012, las Normas Oficiales Mexicanas sobre la contaminación del suelo y el manejo de residuos están siendo elaboradas. Los criterios administrativos internacionales sobre la contaminación del suelo de la PROFEPA, aunque no son vinculantes, son utilizados ampliamente como una guía en los casos en que se requiera de saneamiento, restauración o limpieza del suelo.
Página 116
La PROFEPA está facultada para iniciar procedimientos administrativos, civiles y penales contra compañías que violan las leyes ambientales, y tiene también la facultad de clausurar instalaciones que incumplan con dichas disposiciones e imponer sanciones diversas. Las compañías en México están obligadas a obtener las autorizaciones, licencias, concesiones o permisos necesarios de las autoridades ambientales competentes para el desarrollo de las actividades que puedan causar un impacto al ambiente o que puedan constituir una fuente de contaminación. Las compañías en México también requieren cumplir con diversas obligaciones de reporte que incluyen, entre otros, proporcionar a la PROFEPA y a la Comisión Nacional del Agua, según sea el caso, reportes periódicos relativos al cumplimiento de las leyes y/o reglamentos ambientales correspondientes. Previo a la apertura del SAM a la inversión privada, la PROFEPA requirió que se realizaran una serie de auditorías ambientales en los aeropuertos de GAP. Con base en los resultados de estas auditorías, la PROFEPA hizo recomendaciones para realizar mejoras y acciones correctivas que se deberían de llevar a cabo en cada uno de los aeropuertos. En relación con la transferencia de la administración de los aeropuertos por ASA, se llegó a varios acuerdos con fechas 1° de enero de 1999 y 12 de julio de 2000, en los cuales se acordó llevar a cabo acciones específicas y se determinaron las fechas para dar cumplimiento a dichas acciones. LA PROFEPA confirmó que GAP ha cumplido con todas las obligaciones ambientales derivadas de las auditorías mencionadas anteriormente en todos los aeropuertos de GAP, y les ha otorgado Certificados de Cumplimiento Ambiental. Estos documentos certifican el cumplimiento con las leyes, reglamentos y normas oficiales ambientales aplicables y deberán ser renovados periódicamente. El Sistema de Gestión Ambiental de GAP se ha recertificado en los aeropuertos de Aguascalientes, Hermosillo, Los Mochis, Guanajuato, La Paz y Morelia bajo la norma ISO 14001:2004. Con estas certificaciones, la Compañía en este momento tiene 6 aeropuertos que operan en su Sistema de Gestión Ambiental. Responsabilidades por el Incumplimiento Ambiental. El marco legal relacionado con las responsabilidades por el incumplimiento ambiental aplicable a las operaciones de GAP se describe en términos generales en la sección anterior. De conformidad con los términos de las Concesiones de la Compañía, el Gobierno Federal ha convenido en indemnizar a la Compañía por cualquier responsabilidad por el incumplimiento ambiental por parte de ASA con anterioridad al 1° de noviembre de 1998 en relación con la legislación aplicable en materia ambiental y con los convenios celebrados con las autoridades ambientales. Aún y cuando no es posible asegurarlo, la Compañía estima que tiene derecho a recibir una indemnización derivada de los requisitos a los cuales su predecesor se encontraba obligado a realizar o abstenerse de realizar de conformidad con la legislación aplicable en materia ambiental y de conformidad con los convenios celebrados con las autoridades ambientales. Para mayor información en relación con estas obligaciones, ver Nota 26 de los estados financieros consolidados auditados. El nivel de la regulación ambiental en México ha incrementado en los últimos años y la vigilancia del cumplimiento de las leyes ambientales es cada día más estricta. GAP espera que esta tendencia continúe y que sea estimulada por el Acuerdo de Cooperación Ambiental de América del Norte, celebrado entre México, Estados Unidos y Canadá en el marco del Tratado de Libre Comercio de América del Norte, así como por otros tratados internacionales en materia ambiental. GAP no considera que el cumplimiento con la regulación ambiental (federal, estatal o municipal) en vigor pueda afectar negativamente los resultados de operación o situación financiera de GAP. Sin embargo, no existe seguridad de que la regulación ambiental o su cumplimiento no sea modificada con posterioridad
Página 117
provocando un efecto negativo en el negocio de GAP, resultados de operación, perspectivas o situación financiera. b.9. Información de Mercado. Excluyendo los destinos turísticos a que atienden los aeropuertos de la Compañía, los aeropuertos generalmente son monopolios naturales en las áreas geográficas que atienden y generalmente no tienen competencia importante. Sin embargo, ya que los aeropuertos internacionales de Puerto Vallarta, Los Cabos, La Paz y Manzanillo dependen sustancialmente de los turistas, estos aeropuertos se enfrentan a la competencia de otros destinos turísticos. La Compañía estima que los principales competidores de estos aeropuertos son los aeropuertos que atienden destinos turísticos en México, tales como Acapulco y Cancún, y en el extranjero tales como Hawái, Puerto Rico, Florida, Cuba, Jamaica, República Dominicana, y otras islas del Caribe y de Centroamérica. Adicionalmente, en un futuro el Aeropuerto de San José del Cabo podría tener mayor competencia de un aeropuerto pequeño cerca de Cabo san Lucas, el cual recibió un permiso para dar servicio público por parte de la Secretaría en Marzo de 2008. El 4 de noviembre de 2009, este aeropuerto recibió la autorización para operar vuelos comerciales, nacionales e internacionales. Durante 2009, la Compañía comenzó ciertas acciones legales con el fin de preservar la posición en el mercado, sin embargo una vez que el aeropuerto recibió autorización para operar vuelos comerciales, la Compañía no pudo continuar con acciones legales. Por lo tanto, la Compañía implementará estrategias comerciales para mejorar el nivel de servicio a fin de asegurarse de seguir siendo la mejor opción de aeropuerto para las aerolíneas que operarán en San José del Cabo y Cabo San Lucas. Así, a fin de atender el mercado de la aviación privada, la Compañía comenzó las operaciones en el nuevo FBO del Aeropuerto Internacional de Los Cabos, lo cual permitió que se incrementara la capacidad y se rediseñó la estructura de los servicios cobrados a fin de lograr que el servicio proporcionado sea el más atractivo de la región. Además, el Gobierno Federal anunció en el Plan Nacional de Infraestructura 2007-2012 (publicado en julio de 2007) que al menos se construirían tres nuevos aeropuertos entre 2007 y 2012: el aeropuerto de la Riviera Maya, el aeropuerto de Ensenada y el aeropuerto del Mar de Cortés, sin embargo hasta ahora ninguno de estos aeropuertos ha sido construido. El 12 de mayo de 2010 el Gobierno Federal anunció a través de la SCT el inicio del proceso de licitación para el aeropuerto de la Riviera Maya y emitió los requisitos para tal proceso. El gobierno mexicano recibió propuestas en el mes de abril de 2011. La Compañía envió el 25 de abril de 2011, su propuesta, conjuntamente en un consorcio formado con Grupo México, S.A.B. de C.V., para participar en la oferta del proyecto del aeropuerto de la Riviera Maya. El 20 de mayo de 2011, la SCT emitió un comunicado diciendo que todas las propuestas para esta concesión fueron encontradas deficientes y nulas, inclusive la de la Compañía. Consecuentemente, el proceso de licitación para la construcción, administración y operación del aeropuerto situado en el municipio de Tulum fue declarado desierto o sin efecto. Hasta la fecha de este informe, la SCT no ha anunciado si habrá un nuevo proceso de licitación para el proyecto del aeropuerto en la Riviera Maya. Hasta la fecha de este reporte, el gobierno no ha proporcionado información adicional respecto del tipo o respecto del tamaño de los aeropuertos de Ensenada y Mar de Cortés y la Compañía no puede predecir en caso de que estos aeropuertos se construyan, si representan una competencia para los aeropuertos que maneja. Ver “Información General — Factores de Riesgo — Ciertos Factores de Riesgo Relacionados con el Marco Regulatorio Aplicable a GAP — El Gobierno Federal podría otorgar nuevas concesiones que compitan con los aeropuertos de GAP”.
Página 118
El atractivo de las localidades en las que atiende la Compañía depende de muchos factores, algunos que están fuera del control de la Compañía. Estos factores incluyen el estado general de la economía mexicana y lo atractivo de otros centros comerciales e industriales en México que pueden afectar los aeropuertos de Guadalajara, Tijuana y de los centros industriales en desarrollo atendidos por la Compañía, tales como Hermosillo, Guanajuato, Aguascalientes y Mexicali. Adicionalmente, respecto a Puerto Vallarta, Los Cabos, La Paz y Manzanillo, estos factores incluyen actividades promocionales y la política de precios de los operadores de hoteles, condiciones de clima, desastres naturales (tales como huracanes y temblores) y el desarrollo de nuevos hoteles los cuales se puedan considerar más atractivos. La Compañía no puede asegurar que las ubicaciones de los aeropuertos que atiende continuarán atrayendo el mismo nivel de tráfico de pasajeros en el futuro. ASA actualmente opera siete aeropuertos pequeños en las regiones del Pacífico y Centro de México. ASA estima que sus aeropuertos aportan sólo una pequeña fracción al tráfico de pasajeros en esas regiones. b.10.
Estructura Corporativa.
GAP es una compañía cuyo capital social al cierre del 31 de diciembre de 2005 era propiedad en un 85% del Gobierno Federal, a través de NAFIN, y en un 15% de AMP, el Socio Estratégico. El 24 de febrero de 2006 se ejecuta la oferta pública secundaria de venta de ese 85% del capital que tenía el Gobierno Federal (a través de NAFIN), por lo que ahora se encuentra diluido entre el público inversionista y la acción es operada de forma local a través de la Bolsa Mexicana de Valores y en el extranjero a través del New York Stock Exchange. GAP tiene 16 subsidiarias, una por cada uno de los 12 aeropuertos que opera, dos empresas de servicios administrativos y operativos (SIAP y CORSA), y una de servicios de estacionamientos (PCP). Adicionalmente, en 2010 constituyó la sociedad GA del Pacífico Partipacoes do Brasil LTDA, establecida en Brasil, pero que hasta la fecha no ha iniciado operaciones, ni se han hecho aportaciones de capital. En la siguiente tabla se muestran las subsidiarias que tiene GAP al 31 de diciembre de 2012: Jurisdicción
Porcentaje de participación(1)
Aeropuerto de Guadalajara, S.A. de C.V.
México
100%
Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Guadalajara
Aeropuerto de Tijuana, S.A. de C.V.
México
100%
Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Tijuana
Aeropuerto de San José del Cabo, S.A. de C.V.
México
100%
Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Los Cabos
Aeropuerto de Puerto Vallarta, S.A. de C.V.
México
100%
Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta
Aeropuerto de Hermosillo, S.A. de C.V.
México
100%
Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Hermosillo
Aeropuerto del Bajío, S.A. de C.V.
México
100%
Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Guanajuato
Aeropuerto de La Paz, S.A. de C.V.
México
100%
Concesionaria del Aeropuerto Internacional de La Paz
Aeropuerto de Mexicali, S.A. de C.V.
México
100%
Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Mexicali
Aeropuerto de Morelia, S.A. de C.V.
México
100%
Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Morelia
Compañía
Descripción
Página 119
Aeropuerto de Aguascalientes, S.A. de C.V.
México
100%
Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Aguascalientes
Aeropuerto de Los Mochis, S.A. de C.V.
México
100%
Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Los Mochis
Aeropuerto de Manzanillo, S.A. de C.V.
México
100%
Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Manzanillo
Servicios a la Infraestructura Aeroportuaria del Pacífico, S.A. de C.V.
México
100%
Proveedor de servicios administrativos a los aeropuertos
Corporativo de Servicios Aeroportuarios, S.A. de C.V.
México
100%
Proveedora de servicios operativos a los aeropuertos
Puerta Cero Parking, S.A. de C.V.
México
100%
Proveedora de servicios de administración de estacionamientos a los aeropuertos
Brasil
100%
Participación en el extranjero en otras sociedades como socio o accionista (se constituyó en 2010, a la fecha de este reporte no ha iniciado operaciones)
GA del Pacífico Partipacoes do Brasil LTDA
(1)
Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. directamente posee el 99.99% de las acciones de cada subsidiaria. El remante de las acciones de Servicios a la Infraestructura Aeroportuaria del Pacífico, S.A. de C.V. está en poder del Aeropuerto de Guadalajara, S.A. de C.V., mientras que el remanente de las acciones del resto de las subsidiarias está en poder de Servicios a la Infraestructura Aeroportuaria del Pacífico, S.A. de C.V. Como resultado, Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. directa o indirectamente posee el 100% de las acciones de cada subsidiaria.
b.11.
Descripción de los Principales Activos.
Inmuebles. De conformidad con la Ley General de Bienes Nacionales, todos los bienes inmuebles y los bienes muebles fijos en los aeropuertos de la Compañía son propiedad del Gobierno Federal. Cada una de las Concesiones de la Compañía están programadas para terminar en 2048, sin embargo, cada una de las Concesiones puede ser prorrogada una o más veces por un plazo que no exceda de 50 años adicionales. La opción para extender una concesión está sujeta a la aceptación de la Compañía a cualquier cambio a dicha concesión el cual pueda ser impuesto por la Secretaría y al cumplimiento con los términos de las Concesiones actuales. Una vez terminadas las Concesiones de la Compañía, los bienes se revierten automáticamente al Gobierno Federal, incluyendo las mejoras que se hayan añadido durante el período de la concesión, sin costo y libres de cualquier deuda o embargo, y se le requerirá a la Compañía indemnizar al Gobierno Federal por los daños a dichos bienes, excepto los causados por el desgaste normal. Las oficinas corporativas de GAP se localizan en Guadalajara, Jalisco. Actualmente la Compañía renta los pisos cinco y seis de la Torre Pacífico, en el edificio World Trade Center. Adicionalmente a las oficinas ubicadas en Guadalajara, la Compañía renta un espacio en la colonia Los Morales, en la Ciudad de México. Programas Maestros de Desarrollo. De conformidad con los términos de las concesiones, cada una de las concesionarias debe presentar un programa maestro de desarrollo para aprobación por la SCT cada cinco años. Cada programa maestro de desarrollo incluye compromisos de inversión (incluyendo inversiones de capital y mejoras) por un período de cinco años. Una vez aprobados por la SCT, estos compromisos se vuelven obligatorios de acuerdo con los términos de las concesiones.
Página 120
En diciembre de 2009, la SCT aprobó los programas maestros de desarrollo por cada uno de los aeropuertos para el período de 2010 a 2014. Este programa de cinco años estará vigente del 1° de enero de 2010 al 31 de diciembre de 2014. La siguiente tabla refleja las inversiones de capital históricas. Las inversiones de capital históricas se reportan en base al flujo de efectivo, lo cual significa que las inversiones de capital son iguales a las inversiones efectivamente pagadas por cada aeropuerto durante el año, no las inversiones realizadas por los aeropuertos durante ese año y que no fueron pagadas en ese mismo año. Las inversiones que se muestran en la siguiente tabla reflejan las erogaciones realmente pagadas por los aeropuertos en los años indicados. Para poder comparar contra los compromisos de inversión de cada año, al importe de inversión de capital histórico se deben restar las inversiones pendientes de pago realizadas en el año anterior y a su vez sumar las inversiones realizadas y no pagadas en el año en curso. Para el 2011 y 2012 el total de las inversiones realizadas pero no pagadas fueron $276.4 millones de pesos y $163.6 millones de pesos, respectivamente. Sustancialmente la mayoría de estas inversiones se llevaron a cabo conforme a los términos de los Programas Maestros de Desarrollo. Inversiones de Capital Históricas por Aeropuerto Al 31 de diciembre de 2012 2011 (miles de pesos) Guadalajara ............................................. Tijuana .................................................... Los Cabos ............................................... Puerto Vallarta ........................................ Hermosillo .............................................. Guanajuato .............................................. La Paz ..................................................... Mexicali .................................................. Morelia.................................................... Aguascalientes ........................................ Los Mochis ............................................. Manzanillo .............................................. Otros ....................................................... Total ...............................................
$
198,807 81,751 384,284 147,428 31,638 37,834 14,820 13,551 9,980 766 27,208 18,957 11,990
$
223,636 224,802 356,923 247,673 48,033 58,371 17,420 24,301 11,797 8,922 13,759 10,267 9,132
$
979,014
$
1,255,036
La siguiente tabla presenta las inversiones de capital históricas por tipo de inversión en todos los aeropuertos por los años indicados: Inversiones de Capital Históricas por Tipo Al 31 de diciembre de 2011 2012 (miles de pesos)
Terminales ...................................... Pistas .............................................. Maquinaria y equipo ....................... Otros ...............................................
$
549,287 86,856 296,626 46,245
$
501,982 372,888 346,846 33,320
Total .......................................
$
979,014
$
1,255,036
Durante 2011 y 2012 las inversiones de capital fueron financiadas por los flujos de efectivo de las operaciones por el 38.1% y 19.7%, respectivamente, mientras que la diferencia se pagó con créditos bancarios. La Compañía continuará financiando una porción significativa de las inversiones de capital en el futuro a través de nuevos créditos bancarios, sin embargo, la capacidad de incurrir en deuda puede estar
Página 121
restringida por los créditos bancarios existentes. Ver “Información Financiera — Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Compañía — Liquidez y Recursos de Capital”. Durante el 2011 y 2012, la Compañía pagó $147.3 millones de pesos y $34.1 millones de pesos, respectivamente, por el sistema de inspección de equipaje documentado con el fondo colocado en un fideicomiso para este propósito en 2009. Para más información sobre el sistema de inspección de equipaje documentado, ver “La Compañía — Patentes, licencias, marcas y otros contratos — Las concesiones — Alcance de las concesiones”. Las inversiones de capital de 2011 a 2012 fueron asignadas a las siguientes clases de inversiones en la mayoría de los aeropuertos: •
Terminales. Durante el 2012, se completó la construcción de una nueva Terminal en el Aeropuerto de San José del Cabo, la terminal satélite en el Aeropuerto de Puerto Vallarta, la remodelación del edifico terminal en el Aeropuerto de Tijuana y un nuevo edificio para el personal de rescate en el Aeropuerto de Guadalajara. Además, se remodelaron muchas de las terminales en los aeropuertos ampliando las áreas de salida (vestíbulos, salones VIP y zonas comerciales), áreas de reclamo de equipaje y áreas de llegada, mejorando los sistemas de iluminación, incluyendo espacios para oficinas, taxis y otras áreas de espera para el transporte terrestre, aumentando servicios para discapacitados y remodelando los sanitarios.
•
Pistas y calles de rodaje. Se han ampliado las vías de acceso en el Aeropuerto de Guadalajara y se han mejorado las calles de rodaje en el Aeropuerto de Los Mochis y el Aeropuerto de Manzanillo. Se han mejorado los sistemas de iluminación en las pistas y vías de acceso, ampliando las áreas de estacionamiento de aeronaves, y realizando mejoras y renovaciones a las cercas en las áreas periféricas de las propiedades conforme a las concesiones.
•
Maquinaria y equipo. Se invierte en maquinaria y equipo tales como vehículos de extinción de incendios, plantas de emergencia de energía eléctrica, detectores de metales y otros equipos de seguridad relacionados, ambulancias, aeropasillos, equipos de aire acondicionado, equipos para inspección de equipaje y sistemas de información al público.
•
Otros. Se han instalado plantas de tratamiento de agua en algunos de los aeropuertos, incluido el sistema de drenaje y subestaciones eléctricas, además de sistemas subterráneos de cableado eléctrico.
Las siguientes tablas presentan los compromisos de inversión estimados para cada aeropuerto del 2010 al 2014 de acuerdo con los Programas Maestros de Desarrollo. Estas cantidades están basadas en compromisos de inversión aprobados por la SCT. Debido a que estos montos están expresados a pesos constantes al 31 de diciembre de 2007, las cifras para los periodos que todavía no trascurren son ajustadas por la Compañía considerando incrementos en el Índice Nacional de Precios al Productor, sector construcción, materiales, alquiler de maquinaria y remuneraciones, desde la fecha de aprobación por dicha Secretaría y hasta la fecha que corresponda. Se requiere cumplir con los compromisos de inversión conforme a los Programas Maestros de Desarrollo en una base de año por año.
Página 122
Compromisos de Inversión por Aeropuerto (2010-2014) Al 31 de diciembre de 2010 Guadalajara ....................................... Tijuana .............................................. Los Cabos ......................................... Puerto Vallarta.................................. Hermosillo ........................................ Guanajuato........................................ La Paz ............................................... Mexicali ............................................ Morelia ............................................. Aguascalientes .................................. Los Mochis ....................................... Manzanillo ........................................
$
Total ..........................................
$
(1)
102,144 96,721 151,232 113,328 18,173 13,311 2,200 7,700 14,106 6,329 13,400 15,260 553,904
2011 $
$
197,050 167,515 342,352 186,583 24,675 35,464 2,800 6,900 10,270 4,846 8,300 2,701 989,456
$
$
2012 2013 (miles de pesos) (1) 138,683 $ 210,340 27,304 8,300 192,200 38,010 92,500 24,200 12,900 2,032 37,687 6,495 8,500 41,290 7,295 10,684 13,468 2,758 1,450 7,144 19,300 24,910 10,930 35,186 562,217 $ 411,349
2014 $
$
171,416 3,432 30,800 21,800 13,300 3,000 2,750 1,680 634 550 2,700 1,669 253,731
Total 2010-2014 $ 819,633 303,272 754,594 438,411 71,080 95,957 57,540 34,259 41,236 20,319 68,610 65,745 $ 2,770,656
En pesos constantes al 31 de diciembre de 2007. Estas cantidades se basan en compromisos de inversión aprobados por la SCT. Debido a que las cifras están expresadas en pesos constantes al 31 de diciembre de 2007, los montos por inversiones en los periodos no transcurridos son ajustados para tener en cuenta los incrementos en el Índice Nacional de Precios al Productor, sector construcción, materiales, alquiler de maquinaria y remuneraciones desde la fecha de aprobación del Programa Maestro de Desarrollo vigente en ese momento.
Las siguientes tablas muestran los compromisos de inversión de 2010 a 2014 por tipo de inversión. Compromisos de Inversión por Tipo (2010-2014) Al 31 de diciembre de 2010
2011
Terminales ........................................... $ 98,518 Pistas .................................................... 241,492 Maquinaria y equipo............................ 117,655 96,239 Otros ....................................................
$ 453,053 328,073 83,700 124,630
$
$ 553,904
$ 989,456
$
Total .......................................... (1)
2012 2013 (miles de pesos) (1) 285,725 $ 164,669 140,743 144,501 62,630 38,902 73,119 63,277 562,217
$ 411,349
2014
Total 2010-2014
$
101,914 105,523 33,225 13,069
$ 1,103,879 960,332 336,112 370,333
$
253,731
$ 2,770,656
En pesos constantes al 31 de diciembre de 2007. Estas cantidades se basan en compromisos de inversión aprobados por la SCT. Debido a que las cifras están expresadas en pesos constantes al 31 de diciembre de 2007, los montos por inversiones en los periodos no transcurridos son ajustados para tener en cuenta los incrementos en el Índice Nacional de Precios al Productor, sector construcción, materiales, alquiler de maquinaria y remuneraciones desde la fecha de aprobación del Programa Maestro de Desarrollo vigente en ese momento.
Las diferencias entre las inversiones comprometidas y las inversiones de capital históricas para 2011 y 2012, se deben principalmente a: i) las inversiones de capital históricas realizadas pero no pagadas durante el año previo, menos las inversiones de capital históricas realizadas durante el año en curso y no pagadas, ii) ajustes por inflación (descritos anteriormente), iii) avances y retrasos de los compromisos de inversión que fueron aprobados por la DGAC, en respuesta a las necesidades relacionadas con la reunión del G-20 celebrada en Los Cabos y iv) inversiones en la instalación del nuevo sistema de revisión de equipaje documentado. La Compañía espera continuar financiando una porción significativa de las inversiones de capital a corto plazo y a largo plazo a través de préstamos bancarios. Se asignó la mayoría de las inversiones por el período de 2010 a 2014 en los 4 aeropuertos más grandes y en el nuevo Programa Maestro de Desarrollo continuará con la misma tendencia. En particular una porción de las inversiones han sido y seguirán siendo para expandir y remodelar los aeropuertos de Guadalajara, Puerto Vallarta, Tijuana y Los Cabos.
Página 123
Seguros. La Compañía tiene coberturas amplias de seguro la cual cubre los bienes principales de los aeropuertos y de otras propiedades, sujeta a los límites habituales, contra daños causados por incendio, desastres naturales, accidentes, terrorismo o eventos similares y una póliza de responsabilidad civil que ampara los daños a terceros. La Compañía no mantiene un seguro por interrupción de negocio. La póliza de responsabilidad civil que mantiene la Compañía que ampara los daños a terceros tiene una cobertura de US$500.0 millones, más una cobertura adicional que cubre actos terroristas por US$150.0 millones. La póliza que cubre daños a los bienes y a la infraestructura en general de los aeropuertos es por $2,250.0 millones de pesos más una cobertura adicional que cubre actos terroristas por $500.0 millones de pesos. b.12.
Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales.
Procedimientos Legales. General. La Compañía se ve involucrada, periódicamente, en procedimientos legales los cuales son incidentales a las operaciones y de los cuales se espera que ninguno tenga un efecto adverso y significativo en el negocio. En adición a las controversias derivadas del curso ordinario de los negocios de la Compañía, en los últimos años, la Compañía se ha visto involucrada, directamente o indirectamente en litigios y controversias de relevancia que se resumen brevemente a continuación. Litigio relacionado con Grupo México, S.A.B. de C.V. y demandas que buscan anular algunos artículos de los estatutos de GAP. El 13 de junio de 2011, Grupo México, S.A.B. de C.V. (Grupo México) anunció su intención de adquirir un porcentaje superior al 30% o hasta el 100% de las acciones en circulación de GAP a ese momento, excluyendo las acciones en tesorería de la Compañía. No obstante lo anterior, el 29 de marzo de 2012, Grupo México anunció que se desistía de su intención de efectuar una oferta pública de adquisición de acciones de la Compañía. Los Artículos X y XII de los estatutos sociales de GAP, entre otros, limitan el derecho de los accionistas de la Serie B, directamente o con partes relacionadas, excepto por AMP, de ser titulares de más del 10% de las acciones en circulación del capital social de la Compañía y cualquier accionista que sea titular de cualquier número de acciones en exceso de este porcentaje, deberá venderlas en oferta pública. Conforme a los estatutos sociales de la Compañía, en tanto no se efectué la venta, las acciones de que sea titular el accionista que excedan el porcentaje máximo autorizado carecerán de todo derecho de voto y no podrán ser representadas en Asamblea alguna. Grupo México y algunas de sus subsidiarias iniciaron dos procedimientos legales, entre otros, que buscan: i) modificar los estatutos de GAP para eliminar las limitaciones anteriores y ii) que se den por terminados los derechos especiales de AMP, propietario de las acciones Serie BB. En particular, una subsidiaria de Grupo México, Infraestructura y Transportes México, S.A. de C.V. (ITM), inició un procedimiento legal en contra de la Compañía el 4 de noviembre de 2011, tratando de anular la tenencia de las acciones Serie BB que fueron otorgadas mediante el convenio de participación entre AMP y la Compañía, lo cual podría terminar con el derecho de veto, de nombramiento y otros derechos especiales de AMP. Adicionalmente, la demanda de ITM buscaba que AMP devolviera a la Compañía todos los beneficios económicos entregados a AMP en el periodo en el cual mantuvo su tenencia accionaria. El 25 de noviembre de 2011, la Compañía presentó una respuesta a este procedimiento legal. El 7 de marzo de 2012, la Compañía fue informada por los asesores legales externos de la resolución favorable al
Página 124
procedimiento legal, la cual fue procedente al comprobarse la falta de jurisdicción de la Corte Civil, debido a la naturaleza administrativa de la demanda. Aunque recibimos la notificación de que este procedimiento legal había concluido, posteriormente un Tribunal Federal concedió un amparo directo de Grupo México el 6 de junio de 2012. Por lo tanto, el 13 de julio de 2012 el proceso legal recomenzó en un tribunal federal civil. A la fecha de este reporte el procedimiento sigue pendiente y en la etapa de notificación a las partes. En octubre 2010, la Compañía fue notificada de un procedimiento legal que fue presentado en su contra en un tribunal civil en la ciudad de México. La demanda buscaba que el tribunal declarara nulos y sin efectos los Artículos X y XII de los estatutos. Los demandantes son Grupo México y su subsidiaria, Infraestructura y Transportes México, S.A. de C.V. (ITM). El 30 de septiembre de 2011, la corte emitió sentencia de primera instancia favorable a los demandantes, la cual fue apelada por la Compañía. El 25 de febrero de 2013 GAP fue notificado que en un tribunal de apelación intermedio se confirmó la decisión del tribunal inferior que sostiene que algunos de los estatutos de GAP son inválidos. Esta decisión no es definitiva, ya que con fecha 19 de marzo de 2013 fue impugnada mediante demanda de Amparo Directo que deberá de conocer un Tribunal Federal. El 10 de abril de 2013, GAP fue notificado de que el Tribunal Federal ha concedido a GAP la suspensión de las decisiones del Tribunal Civil antes mencionado, en espera de la resolución del Amparo Directo presentado por GAP. En tanto no se emita una resolución judicial definitiva e inapelable, los estatutos de la Compañía se siguen considerando válidos y vinculantes. Sin embargo, una decisión final adversa en el juicio relativo a los estatutos de la Compañía puede afectar las operaciones de GAP de una manera que no se puede predecir. Además, una decisión final adversa en el juicio planteado por ITM, pudiere afectar los derechos especiales de AMP. Ver “Información General, Factores de riesgo – Ciertos Factores de riesgo relacionados con los accionistas de GAP – AMP tiene el control sobre la administración del negocio de GAP y sus intereses podrían ser distintos a los del resto de los accionistas”. Como resultado de las acciones iniciadas por Grupo México, el 12 de julio de 2011, un accionista que representa el 0.00001% del capital social en circulación de GAP, presentó una demanda en contra de los funcionarios y consejeros de GAP, requiriendo se obligue a los demandados a tener un apego irrestricto a los estatutos de GAP, así como que se lleven a cabo todos los medios legales necesarios para mantener y proteger los estatutos de la Compañía, específicamente los contenidos en los Artículos X y XII, y asegurarse de que los accionistas se adhieran a ellos, respecto de la cual recayó una medida cautelar que ordenó a GAP y a sus funcionarios a defender los estatutos sociales de GAP, y a que se lleven a cabo todos los medios legales necesarios para mantener y proteger los estatutos de la Compañía. Conforme a las leyes mexicanas, las ofertas públicas de adquisición de valores requieren de la previa autorización de la CNBV. En cumplimiento de la medida preventiva dictada por el juzgado de lo mercantil mencionada en el párrafo anterior, GAP inició un procedimiento ante los tribunales federales, buscando que prevalezcan sus estatutos sociales. El 1° de marzo de 2012, un tribunal federal de última instancia confirmó la medida cautelar prohibiendo a la CNBV emitir una decisión respecto la oferta pública de acciones anunciada por Grupo México hasta que el juicio de garantías sea resuelto. Además, el 13 de marzo de 2012 una de las subsidiarias de la Compañía obtuvo una suspensión provisional por parte de un Tribunal Federal de última instancia para que la CNBV no resuelva sobre la oferta pública de adquisición anunciada por Grupo México. Estas medidas preliminares aseguraban que la CNBV estuviera prevenida de emitir alguna decisión relacionada con la oferta pública de acciones hasta que el juicio de garantías sea resuelto. El 29 de marzo de 2012, Grupo México anunció públicamente que se desistía de su oferta pública de adquisición de acciones de la Compañía, por consiguiente los procedimientos fueron desestimados en la corte federal. No se puede predecir el sentido y forma en que los tribunales decidirán el litigio pendiente relativo a la validez de los estatutos sociales de GAP, ni respecto del control que AMP mantiene en relación con las operaciones de GAP, ni el contenido o alcance de cualquier decisión tomada.
Página 125
Grupo México, S.A.B. de C.V. busca anular ciertas resoluciones adoptadas en las asambleas de accionistas de GAP. 27 de abril de 2011 - Asamblea General Ordinaria de Accionistas. Antes de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 27 de abril de 2011, Grupo México indicó su intención de nombrar dos miembros en el Consejo, uno por cada 10% de tenencia accionaria que entonces ostentaba de la Compañía. Sin embargo, de acuerdo con los estatutos de la Compañía en vigor a la fecha, la tenencia de acciones comunes Serie B de la Compañía está limitada al 10% y, en consecuencia el derecho a la representación en el Consejo de Administración de la Compañía y de votar en su Asamblea de Accionistas está también limitado a los derechos que otorga una tenencia del 10%. Durante la Asamblea General de Accionistas del 27 de abril de 2011, la petición de Grupo México fue rechazada y se le pidió que designara a un sólo miembro en el Consejo de conformidad con sus derechos conforme a los estatutos de la Compañía. Como consecuencia de ello, Grupo México inició una acción legal para anular los acuerdos adoptados en relación con la designación de los Consejeros representantes de la Serie B. El 27 de mayo de 2011, un juzgado civil decretó la suspensión provisional de los acuerdos correspondientes. La resolución fue apelada por la Compañía el 17 de junio de 2011. Subsecuentemente, las partes presentaron diversos procedimientos legales que aun no se han resuelto. A la fecha de este reporte el procedimiento legal continúa pendiente de resolverse. Sin embargo, aún cuando Grupo México tuviere derecho de nombrar dos consejeros, la Compañía considera que su influencia en el control y las decisiones de GAP sería limitada. 16 de abril de 2012 - Asamblea General Ordinaria de Accionistas. Tras la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 16 de abril de 2012, la Compañía anunció el 4 de junio de 2012 que se tenía una demanda presentada por Grupo México e Infraestructura y Transportes, S.A. de C.V., tratando de que las resoluciones respecto a los puntos VII, VIII y IX aprobados en la Asamblea el 16 de abril de 2012, queden nulos y sin efecto. La resolución relativa al punto VII se refiere a la designación de los miembros del Consejo de Administración que representan el 10% o más de la Serie B; la resolución respecto del punto VIII se refiere a la designación de los miembros del Consejo de Administración de los accionistas de la Serie B; la resolución respecto del punto IX se refiere a la composición del Consejo de Administración. De manera similar a la demanda de Grupo México, después de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 27 de abril de 2011, esta demanda se relaciona con las limitaciones dictadas en los estatutos, por los cuales Grupo México sólo puede nombrar un consejero. Como resultado de esta demanda, un juez civil del juzgado decimosexto civil de la Ciudad de México declaró la suspensión de las resoluciones antes mencionadas que se adoptaron el 16 de abril de 2012. La decisión prohíbe que la persona que fue nombrada en el Consejo en sustitución del segundo Consejero propuesto por Grupo México intervenga en cualquier acto como miembro del Consejo de Administración. Adicionalmente, a uno de los Consejeros de GAP, Laura Diez Barroso Azcárraga se le impidió llevar a cabo cualquiera de las funciones como suplente del presidente del Consejo, el Señor Eduardo Sánchez Navarro Redo. La Compañía compareció a dar contestación a la demanda y apeló la decisión con respecto a la suspensión de las resoluciones. Estas acciones no se han resuelto y no se puede predecir cómo serán resueltas. Aún cuando Grupo México tuviere derecho de nombrar dos consejeros, consideramos que su influencia en el control y las decisiones de GAP sería limitada.
Página 126
25 de septiembre de 2012 - Asamblea General Extraordinaria de Accionistas. El 4 de octubre de 2012, la Compañía anunció que el 3 de octubre de 2012 se cumplió con la reducción de capital aprobada en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 25 de septiembre de 2012. En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, se logró llegar a un quórum del 75% de las acciones con derecho a voto, de conformidad con lo establecido en los estatutos sociales para el cálculo de dicho porcentaje. En consecuencia, se aprobó una reducción en el monto del capital social fijo proporcionalmente entre el valor histórico y el valor actualizado del capital social por la inflación al 31 de diciembre de 2007, por un monto total de $870.0 millones de pesos pagadero en efectivo de manera proporcional entre el número de acciones en circulación representativas del capital social en una fecha no posterior al 3 de octubre de 2012. De acuerdo con la reducción de capital aprobada, se le hizo el pago a Indeval, mismo que fue equivalente a $1.639281 pesos por acción en circulación. En relación con la aprobación de la reducción de capital y su distribución inmediata, se cumplió con la resolución de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas y la Compañía realizó el pago a Indeval el 3 de octubre de 2012. Sin embargo, después del pago a Indeval, Grupo México emitió un comunicado de prensa anunciando que el juez quincuagésimo de lo civil de la Ciudad de México emitió una decisión en la que ordenó a la Compañía suspender de inmediato y sin condiciones la resolución relativa a la reducción de capital. Así la Compañía conoció que Grupo México había presentado una demanda, solicitando a la Compañía suspender las resoluciones adoptadas por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas del 25 de septiembre 2012. A pesar de que GAP no fue propiamente notificada por el tribunal de la medida cautelar y después de haber cumplido con las resoluciones y el pago correspondiente, la Compañía fue informada por Indeval que éste suspendería la distribución de los fondos depositados por la Compañía, debido a que Indeval había sido notificado del requerimiento judicial que presumiblemente fue ordenado a la Compañía, no a Indeval, ordenando la suspensión de la resolución relativa a la reducción de capital. A la fecha de este informe, Indeval mantiene los fondos destinados a la reducción de capital y la Compañía cree que el Indeval continuará reteniendo los fondos hasta que la medida cautelar se resuelva judicialmente. La Compañía respondió a la demanda y también apeló la decisión del juez con respecto a la suspensión de la reducción de capital aprobado en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas. Los procesos aún están pendientes y la Compañía no puede asegurar en qué sentido se emitirá una sentencia definitiva. La Compañía presentó acciones legales en contra de los intermediarios bursátiles, buscando el apego irrestricto a sus estatutos sociales. De acuerdo con la decisión de un tribunal que instruyó a los consejeros y directores de la Compañía a adoptar todas las medidas legales necesarias para mantener y proteger los estatutos, el 15 de febrero 2012, la Compañía inició una demanda en contra de los intermediarios bursátiles en México, procurando defender sus estatutos. El 29 de febrero de 2012, la Compañía fue notificada de que el tribunal dictó medidas cautelares que limitan y obligan a los intermediarios bursátiles a: (i)
actuar en apego a la legislación mexicana, a los estatutos de la Compañía y a las regulaciones del mercado;
(ii)
defender los estatutos de la Compañía, incluyendo el artículo X.
Página 127
(iii)
abstenerse de intermediar con valores de GAP para una misma persona, grupo o partes relacionadas entre sí, que les pudiera conferir, de cualquier forma o por cualquier esquema de adquisición, una participación accionaria que exceda del 10% permitido por el artículo décimo de los estatutos de GAP.
(iv)
abstenerse de adquirir o negociar, en cualquier forma, acciones de la Compañía para Grupo México e ITM, o cualquier otra entidad que forma parte de su conglomerado empresarial, o esté relacionada con las mismas, ya que estas entidades han dado a conocer que son titulares de acciones por un monto superior al máximo permitido por el artículo X de los estatutos sociales.
El 14 de diciembre de 2012, el juzgado quinto mercantil del Estado de Jalisco emitió un nuevo fallo que levantó las medidas cautelares que restringen a los intermediarios bursátiles. El 3 de enero de 2013, GAP apeló esta decisión ante la autoridad judicial correspondiente. Con base en lo anterior, GAP en defensa de sus estatutos sociales, impugnó la decisión ante la autoridad judicial. A la fecha de este reporte el procedimiento continúa pendiente. La Compañía no puede predecir las consecuencias de este procedimiento o las acciones futuras de los intermediarios bursátiles. Controversias Presentadas por Miembros de Ciertos Ejidos en el Aeropuerto Internacional de Tijuana y Guadalajara. Una porción de los terrenos del Aeropuerto Internacional de Tijuana y el Aeropuerto Internacional de Guadalajara fueron expropiados por el gobierno mexicano en 1970 y 1975, respectivamente. Antes de dichas expropiaciones, parte de los terrenos de ambos aeropuertos eran poseídos por grupos de individuos que conformaban un ejido. Los ejidatarios han efectuado reclamaciones en contra del Gobierno Mexicano concernientes a la indemnización que se les hizo por las expropiaciones de 1970 y 1975. El Aeropuerto Internacional de Tijuana se ha involucrado en el procedimiento, pero sólo como un tercero interesado. Durante 2008 se negó el amparo al Ejido Tampico en Tijuana, por lo cual éste promovió un recurso de revisión que fue resuelto favorablemente a los intereses del ejido. La sentencia actual exige la restitución de 320 hectáreas de tierra, aunque el área afectada aún no se ha determinado. Dependiendo de la parcela en particular que deba ser devuelta al ejido, la sentencia podría afectar el perímetro del aeropuerto y materialmente podría interrumpir las operaciones actuales. Algunos de los ex ejidatarios están ocupando partes de la propiedad concesionada al Aeropuerto Internacional de Tijuana, que no le son esenciales para las operaciones del aeropuerto. Aunque estas personas no están interfiriendo con las operaciones, su presencia podría limitar la capacidad de la Compañía para ampliar el aeropuerto en las áreas que se encuentran ocupando. Además, no hay ninguna garantía de que los ejidatarios no tratarán de interrumpir las operaciones del aeropuerto, si sus demandas legales contra el gobierno de México no son resueltas a su satisfacción. Del mismo modo, en el caso del Aeropuerto Internacional de Guadalajara, dos diferentes ejidos iniciaron un procedimiento en una corte federal durante 2009 en contra de la SCT que reclaman la nulidad del decreto de expropiación de 1975. En noviembre 2010, el Juzgado Tercero de distrito en materia administrativa y del trabajo falló a favor de los ejidos. El fallo ordenó la restitución de todos los bienes expropiados a los ejidos y declaró la anulación de la concesión otorgada a la compañía en 1998, específicamente por el terreno expropiado por el decreto de 1975. Aunque el Aeropuerto de Guadalajara
Página 128
se ha sumado sólo como un tercero interesado en el procedimiento, la Compañía apeló la decisión de la corte el 10 de noviembre de 2011. El 10 de julio de 2012, el tribunal revocó la decisión y remitió las actuaciones a fin de reunir un mayor número de pruebas materiales. A la fecha de este reporte esta apelación se encuentra pendiente. Los términos de la concesión establecen la obligación del gobierno mexicano de garantizar al concesionario el resarcimiento de la pérdida del uso de la tierra previsto en las concesiones. Aunque no se puede asegurar, la Compañía cree que el gobierno de México sería responsable por cualquier interrupción operativa causada por el proceso legal con los ejidos y tiene que restituir los derechos de uso de la propiedad pública que se han asignado en virtud de las concesiones, en caso de perder la apelación. Procedimientos ante la Secretaría de Hacienda y Crédito Público relacionados con el Impuesto al Activo. El 31 de diciembre de 2003, la Compañía inició dos procedimientos administrativos ante la Secretaría de Hacienda y Crédito Público buscando (i) una reducción de la base del impuesto al activo a fin de calcular dicho impuesto sobre una base de únicamente el 15% del valor de la concesión o en la tasa aplicable utilizada para calcular el impuesto al activo de las concesiones de los aeropuertos, y (ii) un incremento en el período de recuperación de cualquier impuesto al activo pagado. Ambos procedimientos buscan reducir la tasa efectiva de impuestos. Basados en la recomendación de los asesores fiscales, el Consejo de Administración acordó durante su sesión del 29 de abril de 2004, iniciar procedimientos legales en caso de que la Secretaría de Hacienda y Crédito Público rechazara la posición de la Compañía. La SHCP rechazó el criterio de la Compañía, por la cual se iniciaron procedimientos legales ante los tribunales fiscales. En 2005, el Tribunal Fiscal Federal dictó sentencia en el sentido de obligar a la SHCP a aceptar la metodología de cálculo u otorgar un tratamiento fiscal especial. La SHCP apeló dicha decisión ante el Tribunal Fiscal Federal. El 12 de mayo de 2006, el Tribunal Fiscal Federal declaró infundada la apelación por parte de la SHCP para seis de los aeropuertos (Aguascalientes, Hermosillo, La Paz, Los Mochis, Morelia y Manzanillo), estableciendo la base de cálculo como correcta de tal forma que se podría tomar como base del cálculo del impuesto al activo solamente por el 15% del valor total de la concesión (equivalente al monto originalmente pagado por AMP por el 15% de la Compañía). Como resultado de dicha resolución, el 29 de agosto de 2006, la SHCP emitió notificación confirmándose dicha metodología. El 1º de septiembre de 2006, el Tribunal Fiscal Federal emitió la misma sentencia para los aeropuertos de Guanajuato, Guadalajara, Mexicali, Los Cabos, Puerto Vallarta y Tijuana, sin embargo la SHCP apeló dicha sentencia. Como resultado de la decisión de la Corte Federal y la notificación final entregada a GAP por parte de la SHCP con respecto a los Aeropuertos de Aguascalientes, Hermosillo, La Paz, Los Mochis, Morelia y Manzanillo, en el último trimestre de 2006 se registró el efecto de dicha resolución que resultó en un beneficio global de $208.6 millones de pesos nominales reconocidos en el estado de resultados como una reducción en la reserva de IMPAC por recuperar (ver Nota 14 de los estados financieros consolidados auditados). De 2007 a 2010, la Compañía recibió una devolución de $158.5 millones de pesos en relación con estos aeropuertos, mientras que $24.3 millones de pesos fueron rechazados por la SHCP. Está decisión fue apelada por la Compañía sin un resultado favorable, por lo tanto sólo hay un saldo pendiente de devolver por $25.8 millones de pesos. Al 31 de diciembre de 2012, los saldos acumulados para los seis aeropuertos fueron: (i) impuesto al activo por $51.9 millones de pesos; y (ii) una reserva de IMPAC por recuperar de $26.1 millones de pesos, representando el monto que la Compañía no espera recuperar. En 2007, y como consecuencia de la confirmación de criterio emitida por la SHCP a favor de los aeropuertos de Aguascalientes, Hermosillo, La Paz, Los Mochis, Morelia y Manzanillo, dichos
Página 129
aeropuertos solicitaron la devolución de los saldos a favor de impuestos que GAP efectivamente pagó durante los ejercicios 2002 al 2006. La SHCP rechazó la devolución de ciertos saldos a favor previamente pagados por cinco de los aeropuertos de la Compañía. Consecuentemente, GAP inició, con motivo de dichas negativas, procedimientos legales con el objetivo de obtener en su favor los saldos que fueron negados. Durante 2009, el Aeropuerto Internacional de La Paz recibió sentencia favorable, mientras que los aeropuertos de Morelia y Manzanillo, recibieron notificación de sentencia desfavorable en última instancia a los intereses del aeropuerto, negando las solicitudes para recuperar el impuesto al activo pagado en exceso por el período de enero a mayo de 2003. Al 31 de diciembre de 2009, el importe que estaba pendiente de ser recuperado era de $9.0 millones de pesos, el cual fue cancelado de las cuentas por cobrar y se registró en el rubro de impuestos a la utilidad en el estado de resultados. En enero 2010, el Aeropuerto Internacional de Los Mochis recibió la devolución de un saldo a favor de impuestos por la cantidad de $25.6 millones de pesos (incluye actualización e intereses). En septiembre de 2010, el Aeropuerto Internacional de Aguascalientes recibió la devolución de un saldo a favor de impuestos por la cantidad de $1.0 millones de pesos (incluye intereses). El 22 de enero de 2010 el Aeropuerto Internacional de Hermosillo presentó juicio de nulidad contra la resolución desfavorable del tribunal que negó la recuperación del impuesto al activo de los años 2005 y 2006. La cantidad que se encuentra pendiente de recuperar es de $25.8 millones de pesos. A la fecha de este reporte la resolución está pendiente. El 5 de junio de 2009 los aeropuertos de Guanajuato, Guadalajara, Mexicali, Los Cabos, Puerto Vallarta y Tijuana recibieron una resolución favorable en segunda instancia para aplicar una base de impuesto al activo únicamente sobre el 15% del valor de la concesión, que representan los montos pagados por AMP. El efecto de esta resolución era forzar al tribunal de primera instancia a revisar el caso utilizando las leyes de impuestos aplicables. Sin embargo, el 20 y 24 de mayo de 2011, la Compañía recibió una resolución relativa a la sentencia dictada el 5 de junio de 2009. En estos documentos, la autoridad tributaria establece que los aeropuertos tienen que calcular la base del impuesto al activo, considerando el 100% de los activos utilizados como parte de sus operaciones y aplicando reglas de consolidación fiscal incorrectas y que no son aplicables a los aeropuertos. Conforme a lo anterior, no hay alguna instancia adicional para apelar esta resolución. La administración de la Compañía en base al consejo de algunos asesores legales no cree que hay elementos suficientes para recuperar las cantidades pagadas y por lo tanto no se ha reconocido un activo por estas cantidades en el estado de posición financiera consolidado auditado. Demanda por impuesto predial de ciertos municipios. Requerimientos de pago de impuesto predial han sido emitidos y presentados por autoridades municipales en contra de los aeropuertos de Mexicali, Tijuana, Guadalajara y Hermosillo en relación con la propiedad sobre la cual los aeropuertos operan en dichas ciudades. El municipio de Hermosillo ha iniciado esfuerzos para establecer el área que ocupa el aeropuerto con el objetivo de determinar el importe de impuesto predial a ser requerido de pago. El aeropuerto ha establecido procedimientos administrativos en contra de estas acciones, los cuales están pendientes de resolverse. El 19 de mayo de 2010, el municipio de Tlajomulco de Zúñiga, en el que el Aeropuerto de Guadalajara está situado, entregó un requerimiento de pago al aeropuerto con el que se pretende el pago de impuesto predial. Sin embargo, la notificación tiene datos y hechos imprecisos con respecto a la
Página 130
propiedad de los bienes, como consecuencia de lo anterior la Compañía no ha iniciado ninguna acción legal hasta este momento. En el Aeropuerto Internacional de Tijuana, las autoridades municipales emitieron un segundo reclamo del impuesto predial el 8 de junio de 2005. Las autoridades ordenaron el embargo de ciertos bienes de GAP incluyendo el título de concesión para operar el Aeropuerto Internacional de Tijuana, quedando pendiente el depósito de una fianza como garantía provisional, de conformidad con la legislación mexicana, y quedando pendiente la resolución final de dichas demandas. A pesar de que el embargo no afectaba la operación del aeropuerto, el 9 de febrero de 2006, fue emitida una fianza por una institución financiera por cuenta del Aeropuerto de Tijuana por un importe de $141.8 millones de pesos (pesos nominales) con el objetivo de eliminar el embargo. El 25 de marzo de 2008, el Tribunal Contencioso Administrativo de Baja California resolvió la nulidad de los requerimientos de pago de predial efectuados por el Ayuntamiento de Tijuana, pero manteniendo el derecho del municipio a emitir nuevos requerimientos de pago únicamente sobre las áreas comerciales del aeropuerto. El Aeropuerto de Tijuana apeló la resolución únicamente por lo que toca a la resolución del tribunal de mantener el derecho del municipio a emitir nuevos requerimiento de pago sobre las áreas comerciales del aeropuerto. Aunque la sentencia ha sido apelada por el Aeropuerto de Tijuana, la Compañía solicitó la cancelación de la fianza debido a que el municipio no apeló la sentencia que ordena la cancelación de los requerimientos de pago materia del litigio. Conforme a lo anterior, el 7 de febrero 2009, la línea de crédito que sirvió como garantía de la fianza emitida a favor del municipio fue cancelada. El segundo requerimiento se encuentra pendiente. El 20 de octubre del 2010, el Ayuntamiento de Tijuana realizó un tercer requerimiento de pago del impuesto predial al Aeropuerto de Tijuana, por los ejercicios de 2000 al 2010. La Compañía y sus asesores legales consideran que este requerimiento de pago no es válido, ya que los reclamos realizados por los ejercicios 2005 al 2006 los han declarados nulos las cortes locales. En conjunto con el tercer requerimiento el Ayuntamiento de Tijuana requirió a la Compañía realizar un pago por $269.2 millones de pesos dentro de los tres días siguientes al haber recibido dicho requerimiento. La autoridad municipal, también señaló un número de activos, los cuales pueden ser tomados como pago, en caso de que el aeropuerto no realice el pago del requerimiento. GAP y sus asesores legales consideran que este requerimiento de pago es nulo y sin fundamento, por lo cual ha iniciado un proceso legal en contra de la autoridad municipal. A la fecha este procedimiento legal se encuentra pendiente. El 7 de febrero de 2013, la autoridad municipal de Tijuana presentó un cuarto reclamo del impuesto predial para el periodo de 2008 – 2012 contra el Aeropuerto de Tijuana por un monto de $15.2 millones de pesos, exigiendo el pago dentro de los siguientes tres días hábiles. El 28 de febrero de 2013, la Compañía inició un procedimiento de anulación contra dicho requerimiento, el 5 de marzo de 2013 la autoridad estableció el monto a garantizar y el 8 de marzo de 2013 la Compañía presentó una fianza para garantizar la cantidad reclamada. La Compañía también ha obtenido sentencias a su favor respecto de los requerimientos de pago emitidos por el Gobierno Municipal de Mexicali por $89.0 millones de pesos. El Tribunal ordenó en el pasado el embargo del 25% de los ingresos provenientes del estacionamiento del Aeropuerto de Mexicali como garantía del interés fiscal del Gobierno Municipal. El importe acumulado de dicho embargo es de $6.3 millones de pesos. Durante 2006, el aeropuerto obtuvo sentencia favorable en primera instancia que el Gobierno Municipal apeló. En marzo de 2008, el Tribunal resolvió la apelación a favor del aeropuerto y ordenó al Gobierno Municipal a devolver el importe del embargo practicado sobre los ingresos del estacionamiento. Por lo tanto, la Compañía ha solicitado la devolución de estas cantidades, las cuales se recibieron parcialmente en abril de 2011, sin embargo, hay un remanente pendiente de ser devuelto por $1.3 millones de pesos. El 21 de febrero de 2013, la autoridad municipal de Mexicali, una vez más presentó un reclamo del impuesto predial para el período 2008-2012 contra el Aeropuerto de Mexicali en la cantidad de $0.3 millones de pesos, exigiendo el pago dentro de los tres días hábiles siguientes. La Compañía presentará una anulación contra esta reclamación y presentará una fianza para garantizar la cantidad una vez que la autoridad establezca el monto que debe garantizarse. En el caso del Aeropuerto
Página 131
de La Paz, el tribunal declaró nulo el requerimiento de pago. Con respecto al Aeropuerto de Puerto Vallarta los créditos requeridos por parte de la autoridad municipal fueron desestimados el 16 de febrero de 2012. GAP no considera que alguna de esas demandas o procedimientos en su contra puedan tener, individual o conjuntamente, un efecto significativo adverso en la situación financiera consolidada o en los resultados de operación de GAP, puesto que en caso de que un tribunal determine en un procedimiento futuro que estos impuestos deben ser pagados, GAP considera que el Gobierno Federal, como propietario de los inmuebles en donde operan los aeropuertos de GAP, sería el responsable de pagarlos directamente y que la obligación de pagar estos impuestos no está contemplada en los términos de las concesiones. Otras reclamaciones de los municipios. Las autoridades municipales donde se ubica el Aeropuerto de Guadalajara, han iniciado procedimientos exigiéndole que obtenga ciertas licencias municipales, mismas que no se consideran necesarias por tratarse de bienes del dominio público regidos por leyes federales, por lo que la Compañía ha interpuesto medios de defensa a las reclamaciones del municipio, las cuales a la fecha han resultado favorables para los intereses de la Compañía. Procedimientos legales y fiscales en contra de los aeropuertos de Aguascalientes, La Paz, Morelia, Los Mochis y Mexicali. El Servicio de Administración Tributaria (SAT), en relación con su revisión del ejercicio 2005, envió notificaciones en 2008 y 2009, indicando que, bajo su criterio, la tasa de amortización fiscal utilizada sobre el valor de las concesiones de los aeropuertos de Aguascalientes, La Paz, Morelia, Los Mochis y Mexicali era incorrecta. La Compañía inició los procesos legales en contra del SAT en Aguascalientes en abril de 2009, cuestionando que el SAT no tomó en consideración todos los elementos legales referentes a la amortización de la concesión. Con respecto al Aeropuerto de Aguascalientes, la autoridad impuso una multa de $1.7 millones de pesos, que fue pagada por el aeropuerto. Sin embargo, el 24 de febrero de 2010, el aeropuerto apeló la resolución emitida por las autoridades fiscales que establecen que el aeropuerto aplicó incorrectamente la tasa de amortización fiscal de la concesión, a lo cual la Compañía obtuvo resolución desfavorable. El 17 de enero de 2011, el aeropuerto apeló esta resolución, sin embargo el 16 de junio de 2011, dicha reclamación fue denegada para el aeropuerto, por lo tanto la Compañía presentó un recurso de revisión a la Suprema Corte de Justicia de la Nación, sin embargo en 2012 se perdió dicha apelación. Por lo tanto la multa previamente pagada se registró en el estado consolidado de utilidad integral, resultando un decremento en la utilidad neta de la Compañía por $1.7 millones de pesos en el 2012. El 12 de febrero de 2010, el Aeropuerto Internacional de Morelia presentó un procedimiento administrativo en contra de la resolución emitida por el SAT, en donde establece que el Aeropuerto aplicó una tasa de amortización fiscal en exceso, al valor de la concesión. En agosto de 2010, la autoridad requirió el pago de los impuestos de ejercicios anteriores y ordenó un embargo temporal de algunos de los activos de la Compañía para garantizar dicho pago. La Compañía pagó una multa y presentó una fianza para garantizar el pago de impuestos de ejercicios anteriores y evitar el embargo temporal. El 5 de octubre de 2011, el Aeropuerto Internacional de Morelia recibió sentencia desfavorable, por lo tanto, el 26 de octubre de 2011, se interpuso un recurso por razones de inconstitucionalidad en contra de dicha resolución, la cual fue declarada parcialmente a favor del aeropuerto en septiembre de 2012. Posteriormente, la autoridad fiscal interpuso un recurso contra esta decisión, que fue resuelto
Página 132
negativamente para el aeropuerto el 28 de febrero de 2013. Conforme a lo anterior, el 14 de marzo de 2013, la Compañía pagó $2.9 millones de pesos al SAT, concluyendo así con este procedimiento. En cuanto al Aeropuerto Internacional de Mexicali, el 18 de agosto de 2011, se recibió resolución desfavorable en última instancia, lo cual originó un decremento de la utilidad neta en el ejercicio 2011 por $3.4 millones de pesos. El 3 de octubre de 2011, el Aeropuerto Internacional de La Paz recibió una resolución favorable en primera instancia, la cual fue apelada por la autoridad. El 7 de septiembre de 2012 la Corte emitió una resolución a favor de la autoridad fiscal y devolvió el caso al tribunal inferior con instrucciones para modificar su decisión en base a la legislación aplicable en 2005. El 14 de noviembre de 2012, el tribunal de primera instancia dictó su resolución modificada. GAP presentará una apelación en contra de esta resolución con el fin de que se reconozca la ley vigente en 1998. El Aeropuerto Internacional de Los Mochis presentó el 3 de octubre de 2011 un juicio de nulidad respecto de la resolución de la autoridad, que establece una tasa de amortización fiscal menor a la tasa que la Compañía considera aplicable, la cual llegó a una resolución desfavorable para el aeropuerto en julio de 2012. Como resultado, el aeropuerto presentó un procedimiento legal en agosto de 2012, mismo que sigue pendiente. Renovación de contrato de arrendamiento al hotel ubicado en el Aeropuerto Internacional de Guadalajara. El predecesor de la Compañía, ASA, otorgó a Coco Club, a través de un contrato de arrendamiento, el derecho a explotar y operar los espacios comerciales que se mencionan a continuación a cambio de la construcción y remodelación de ciertas áreas comerciales y de infraestructura del Aeropuerto de Guadalajara. Las áreas susceptibles de ser explotadas y operadas por Coco Club eran: i) el área comercial localizada en el pasillo que lleva a las salas de última espera nacionales del Aeropuerto de Guadalajara, ii) la mayoría de los espacios comerciales en las salas de última espera nacionales, iii) el espacio comercial en el puente que lleva del edificio terminal al hotel y iv) el propio hotel. En septiembre de 1998, Coco Club transfirió todos sus derechos a un tercero, a excepción del derecho de explotar y operar el hotel por un período de 15 años a partir de marzo de 1993 a cambio de construir el propio hotel. En mayo de 2004, el Aeropuerto de Guadalajara recuperó el derecho de operar y explotar las áreas comerciales previamente operadas por el tercero al que Coco Club le transfirió los derechos. Sujeto a la satisfacción de ciertas condiciones, bajo el contrato para operar el hotel, se le concedió el derecho a Coco Club a renovar su contrato y seguir operando el hotel por un período de 15 años a partir de marzo de 2008 a un precio inferior al precio de renta del mercado. A causa de que Coco Club no cumplió con todas las condiciones estipuladas, no se le renovó el contrato para seguir operando el hotel. Como resultado de esto, en abril de 2008 se inició un procedimiento legal en contra de Coco Club para declarar el contrato de arrendamiento nulo y sin efectos, basándose en la falta de Coco Club para satisfacer todas las condiciones del contrato de arrendamiento anterior. El 31 de octubre de 2011, la Compañía recibió una resolución favorable que indica la liberación del hotel a favor del aeropuerto, la cual fue apelada por Coco Club el 14 de diciembre de 2011. El 19 de octubre de 2012, la corte ordenó el desalojo de Coco Club y solicitó al aeropuerto tomar posesión del hotel. Actualmente GAP está en proceso de tomar las medidas necesarias para recuperar la posesión del hotel. Conflictos relacionados con la disputa entre los accionistas. En el pasado, la Compañía ha llegado a ser parte, como demandada o tercero, de varios procedimientos, de diversa naturaleza, derivados de, o relacionados con, ciertas disputas entre los accionistas de AMP. El 1° de diciembre 2011, la Compañía recibió una notificación por parte de los
Página 133
accionistas de AMP en donde se indicaba que habían firmado un acuerdo para terminar todas las disputas y los procedimientos legales. Como consecuencia de ello, durante 2012, todos los procedimientos civiles y las disputas legales mercantiles entre los accionistas de AMP, incluyendo procedimientos legales en contra de GAP han concluido. Además, según se informó a GAP, los accionistas de AMP acordaron un mecanismo detallado para la toma de decisiones (en principio por consenso, pero con un mecanismo específico a fin de tratar de no obstaculizar las operaciones de la Compañía) además de acordar el continuar desarrollando el negocio de GAP. También acordaron defender los derechos que les fueron concedidos por el Gobierno Federal. El acuerdo, confirma, además, el porcentaje de propiedad original de cada uno de los tres socios de AMP. Infracciones a la Ley del Mercado de Valores impuestas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores El 25 de abril de 2011, la CNBV emitió un oficio para la Compañía, mediante el cual se inició un procedimiento administrativo en contra de GAP, por supuestas infracciones a las reglas de revelación de la Ley del Mercado de Valores en relación con revelaciones sobre las disputas de los accionistas durante 2010. La notificación representó la primera etapa del procedimiento administrativo para imponer sanciones económicas a la Compañía. El 3 de junio de 2011, la Compañía ejerció su derecho de apelar la determinación de la CNBV y presentar evidencia para responder esta determinación. A la fecha de este reporte la resolución de la CNBV sigue pendiente. (ver “Información General - Factores de Riesgo”). Así mismo, una investigación penal se inició casi en forma simultánea por los mismos motivos que el procedimiento administrativo mencionado en el párrafo anterior. Los abogados encargados de la defensa penal han informada a la Compañía que la autoridad emitió una resolución en la que decidió dar opinión negativa de delito, y posteriormente la PGR emitió una orden administrativa por la cual el procedimiento penal quedó concluido. A pesar de este aviso de conclusión respecto de la investigación penal, el procedimiento administrativo continúa pendiente. GAP no puede asegurar si la CNBV podría tomar medidas adicionales respecto de este asunto. GAP tampoco puede proporcionar certeza que tendrá éxito en cualquier acción legal subsecuente como respuesta a la CNBV. Si GAP no tiene éxito en las acciones legales que ha iniciado, el importe máximo de la multa que podría ser impuesta a la Compañía es de aproximadamente $31.1 millones de pesos (aproximadamente US$2.4 millones). A la fecha aún no hay alguna determinación por parte de la CNBV. b.13.
Acciones Representativas del Capital Social.
Las acciones del capital social fijo de GAP a la fecha de elaboración del presente reporte se integran como sigue: Accionista
PÚBLICO INVERSIONISTA AMP Total de acciones
Número de Acciones
476,850,000 84,150,000 561,000,000
Serie
B BB
Valor histórico(1) $ $
13,130,223 2,317,099 15,447,322
(1) Cifras en miles de pesos
Al 31 de diciembre de 2012 todas las acciones están íntegramente suscritas y pagadas. El total del capital social está representado por acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal.
Página 134
A continuación se presentan en orden cronológico los eventos que se han dado y en los que han existido cambios en la estructura accionaria de la Compañía (cifras en miles de pesos y número de acciones considerando el split inverso): •
En acta constitutiva de la Compañía del 28 de mayo de 1998 se aportaron $1,826 pesos ($1,000 pesos históricos, mediante la emisión de 35,019 de acciones Serie A). Asimismo, en Asambleas Extraordinarias de Accionistas celebradas el 14 de diciembre de 1998, 2 de julio de 1999 y 20 de agosto de 1999, se acordó aumentar el capital en su parte mínima fija sin derecho de retiro en la cantidad de $119,612 pesos ($72,581 pesos históricos mediante la emisión de 2,541,748 acciones Serie A), $12,039 pesos ($7,881 pesos históricos, mediante la emisión de 275,975 acciones Serie A) y $24,210,999 pesos ($15,938,360 pesos históricos, mediante la emisión de 558,147,258 acciones), respectivamente, haciendo un total al 31 de diciembre de 2007 de 561,000,000 acciones ordinarias, nominativas y sin expresión de valor nominal. De las 558,147,258 acciones que fueron emitidas el 20 de agosto de 1999, 84,150,000 corresponden a acciones de las Serie BB, 190,740,000 correspondieron a acciones de la Serie B y 283,257,258 correspondieron a acciones de la Serie A, todas ellas de la clase I, ordinarias, nominativas y sin expresión de valor nominal. Este último paquete de acciones corresponde al contrato para la asunción de pasivos por y entre GAP y cada uno de los concesionarios de la Compañía. También se acordó capitalizar estos pasivos a nombre de GAP y ésta a su vez capitalizó pasivos a favor del Gobierno Federal.
•
En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 20 de agosto de 1999, se aprobó la transmisión de 84,150,000 acciones de la Serie BB, representativas del 15% del capital social, a AMP, quien subsecuentemente las transfirió a un fideicomiso en el Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C. (Bancomext) Dirección Fiduciaria. Además, se acordó transferir 286,110,000 acciones de la Serie A y 190,740,000 acciones de la Serie B, propiedad del Gobierno Federal y una acción de la Serie A, propiedad de ASA, a un fideicomiso en Nacional Financiera, S.N.C., Dirección Fiduciaria.
•
En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 30 de abril de 2004, se aprobó la conversión de 286,110,000 acciones de la Serie A, representativas del 51% del capital social, a acciones de la Serie B.
•
En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 15 de abril de 2005, se aprobó la conversión de 510,000,000 acciones de capital social fijo en acciones de capital social variable.
•
En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 2 de febrero de 2006 se tomaron los siguientes acuerdos: (i) Se aprobó la conversión de todas las acciones de capital social variable en acciones de capital social fijo, por lo que a partir de dicha fecha el capital social de la Compañía está representado en su totalidad por capital social fijo. (ii) Se aprobó la reducción en el número total de acciones representativas del capital social de la Compañía mediante un “split inverso”, el cual a partir de esta fecha se redujo a 561,000,000 de acciones. Toda la información relacionada y determinada por acción y con el número de acciones representativas del capital social de la Compañía incluida en todos los períodos presentados en este documento, así como en los estados financieros consolidados y
Página 135
sus notas, han sido reestructurados retroactivamente para reflejar la reducción en el número de acciones en circulación como resultado del “split inverso” antes descrito.
b.14.
•
El 24 de febrero de 2006 la Compañía realizó una oferta pública de acciones de la Serie B, mediante la cual el Gobierno Federal que era propietario del 85% del capital social de la Compañía a través de NAFIN, vendió su participación accionaria, tanto en el mercado de valores en Estados Unidos, a través de la Bolsa de Valores de Nueva York, como en México, a través de la Bolsa Mexicana de Valores, por lo que a partir de esta fecha la Compañía se convierte en una empresa pública y deberá cumplir con las distintas obligaciones y legislaciones aplicables en cada país para empresas públicas.
•
En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 25 de septiembre de 2012 se aprobó una reducción de capital social a ser pagada en efectivo por $870,000, que se integró por $572,501 correspondientes al valor histórico del capital social y $297,499 al valor de los efectos de la inflación reconocidos hasta el 31 de diciembre de 2007 de acuerdo con Mex NIF. Lo anterior se debe a que, para efectos legales y fiscales en México, Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V., como entidad jurídica, continuará preparando y presentando sus estados financieros no consolidados bajo Mex NIF, por lo que, cualquier transacción que realice la Compañía con accionistas relacionada con su capital contable, ésta deberá observar los saldos contables preparados bajo Mex NIF como entidad jurídica y determinar los efectos fiscales de acuerdo a las leyes fiscales aplicables en México, las cuales requieren que se utilicen Mex NIF.
Dividendos.
La declaración, cantidad y pago de dividendos se decretan mediante el voto mayoritario de los accionistas presentes en la Asamblea de Accionistas y generalmente, pero no necesariamente, con la recomendación del Consejo de Administración. Siempre y cuando las acciones Serie BB representen por lo menos el 7.65% del capital social de GAP en circulación, la declaración y pago de dividendos requerirá la aprobación de los tenedores de la mayoría de las acciones Serie BB. La Ley General de Sociedades Mercantiles exige que por lo menos el 5% del ingreso anual neto de una empresa (después de la participación de los trabajadores y otras deducciones exigidas por la ley Mexicana) sea asignado a un fondo de reserva legal hasta que alcance una cantidad equivalente a por lo menos el 20% de su capital social de tiempo en tiempo (sin ajustes por inflación). El fondo de reserva legal de GAP fue de $553.5 millones de pesos (valores históricos) al 31 de diciembre de 2012 (excluyendo cantidades de reserva correspondientes a la utilidad neta de 2012). Las empresas mexicanas sólo pueden pagar dividendos por utilidades (incluyendo utilidades retenidas después de que todas las pérdidas hayan sido absorbidas o pagadas) y sólo después de que se haya realizado la asignación al fondo de reserva legal. El fondo de reserva legal debe de ser realizado por cada empresa en forma individual y no en forma consolidada. El nivel de utilidades disponibles para el pago de dividendos se determina con base en las Mex NIF. Las subsidiarias de la Compañía tienen que asignar utilidades a su respectivo fondo de reserva legal antes de pagar dividendos a GAP. GAP también tiene la obligación de asignar utilidades a su fondo de reserva legal antes de distribuir cualquier pago de dividendos a los accionistas de la misma. Los dividendos que son pagados de las utilidades repartibles de una empresa que no han estado sujetas al impuesto sobre la renta (fuera de CUFIN) estarán sujetos a un impuesto de dividendos calculado de forma piramidada aplicando un factor de 1.4286 de 2011 a 2013. De 2011 a 2013 la tasa del impuesto será del 30%, 29% para 2014 y 28% de 2015 en adelante y por consecuencia el factor de piramidación
Página 136
será de 1.4286, 1.4085 y 1.3889, respectivamente. Este impuesto puede ser acreditado contra el impuesto sobre la renta correspondiente al año fiscal en que el dividendo fue pagado o contra impuestos sobre la renta de los dos años fiscales siguientes a la fecha en que el dividendo fue pagado. Las distribuciones hechas por la Compañía a sus accionistas que no sean en forma de dividendos (de la manera antes descrita), incluidas las reducciones de capital, amortización de acciones, entre otras, están sujetas a cálculos de impuestos en México y en su caso a retenciones de impuestos. Las tasas de impuestos aplicables y el método de evaluar y pagar los impuestos aplicables a estas distribuciones no correspondientes a dividendos puede variar dependiendo de la naturaleza de las distribuciones. La Compañía pagó dividendos por $1,000.0 millones de pesos en 2010, $1,035.1 millones de pesos en 2011 y $1,130.0 millones de pesos en 2012. Los accionistas de la Compañía adoptaron una nueva política de dividendos en la Asamblea General de Accionistas que se llevó a cabo el 15 de abril de 2005. Bajo esta política los dividendos anuales de la Compañía estarían compuestos de dos componentes. Un primer componente consistente en una cantidad fija, que se estimó en $450.0 millones de pesos para 2005 (para los dividendos pagados en 2006) y se espera que incremente gradualmente en los años futuros. Segundo componente, la política de dividendos contempla que el dividendo anual de la Compañía incluiría cualquier importe que la Compañía tenga en la cuenta de “efectivo y equivalentes de efectivo” (tal y como se refleja en el balance general en el mes inmediato anterior al reparto de dividendos) descontándole una “caja mínima”. Para tales propósitos, se considerará que “caja mínima” significa la cantidad de dicha cuenta que el Consejo de Administración de la Compañía determine como necesaria para cubrir las necesidades mínimas de gastos e inversiones de la Sociedad en el ejercicio social en curso y subsecuente. Se espera que los dividendos se paguen en efectivo y en uno o más pagos como sea determinado en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas que apruebe los dividendos. La declaración, cantidad y pago de dividendos de conformidad con la política antes descrita está sujeta a (i) el cumplimiento con la ley aplicable en cuanto a la declaración y pago de dividendos con respecto a cualquier año incluyendo el establecimiento del fondo de reserva legal estatutario, y (ii) la ausencia de cualquier efecto adverso en el plan de negocios, para el actual y el siguiente año fiscal de la Compañía como resultado del pago de algún dividendo. No se puede asegurar que la Compañía seguirá pagando dividendos o que los dividendos que se paguen en un futuro se comparen con los dividendos pagados anteriormente. Asimismo la capacidad de la Compañía para pagar dividendos podrá verse limitada de conformidad con los contratos de crédito celebrados con Banco Nacional de México, S.A. (Banamex), HSBC México, S.A. (HSBC) y Grupo Financiero BBVA Bancomer, S.A. de C.V. (BBVA), por algunas subsidiarias de GAP. Ver “Información Financiera — Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Compañía — Liquidez y Recursos de Capital”. La política de dividendos podrá ser modificada por los accionistas de la Compañía en cualquier momento. Al 31 de diciembre de 2012, la Compañía acumuló aproximadamente $1,340.7 millones de pesos de utilidades distribuibles, en la cuenta de utilidad fiscal neta y que podrían ser declarados en la Asamblea de Accionistas y pagados a los accionistas libres del impuesto sobre la renta de dividendos. La Compañía paga dividendos en pesos. En el caso de las acciones Serie B representadas por ADSs los dividendos son pagados en efectivo al depositario y sujetos a los términos del contrato de depósito, convertidos y pagados en dólares de los E.U.A. al tipo de cambio vigente, deducidos de los gastos de conversión de las retenciones fiscales aplicables en México. Las fluctuaciones en los tipos de cambio afectará la cantidad de los dividendos que reciben los tenedores de ADSs.
Página 137
III. INFORMACIÓN FINANCIERA. a.
INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA.
RESUMEN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADA Las siguientes tablas presentan un resumen de la información financiera consolidada de GAP para cada uno de los períodos indicados. Esta información se debe leer en forma conjunta y es calificada en su totalidad con referencia a los estados financieros consolidados auditados de GAP que se encuentran en el capítulo VII del presente reporte, incluyendo las notas a los mismos, así como con la sección de “Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Compañía” que se incluye más adelante en el presente Reporte. Los estados financieros consolidados de la Compañía fueron preparados de conformidad con las NIIF emitidas por el IASB. La fecha de transición a las NIIF fue el 1º de enero de 2011. Dichos estados financieros consolidados auditados son los primeros estados financieros preparados bajo las NIIF. Se aplicó la NIIF 1 “Adopción por primera vez de las Normas Internacionales de Información Financiera” en la preparación de estos estados financieros. Una descripción de los efectos en la información financiera debido a la transición de los anteriores principios de contabilidad generalmente aceptados en México o Normas Mexicanas de Información Financiera (Mex NIF) a las NIIF se presenta en la Nota 31 de los estados financieros consolidados auditados. La información financiera de 2011 difiere de la información previamente publicada en 2011 ya que ésta es presentada en este reporte de acuerdo a las NIIF. La información financiera consolidada y otra información que se indica a continuación, reflejan la condición financiera, los resultados de operaciones y ciertos datos de operación de la Compañía por los períodos indicados, preparados de conformidad con las NIIF. Por el año terminado el 31 de diciembre de(1) 2011 2012 (miles de pesos)
Información del estado consolidado de utilidad integral: Ingresos: Servicios aeronáuticos(2) .............................................................. Servicios no aeronáuticos(3) ......................................................... Servicios por adiciones a bienes concesionados(4) Ingresos Totales ................................................................. Costos de operación: ...................................................................... Costo del servicio:(5) Personal...................................................................................... Mantenimiento ........................................................................... Seguridad y seguros ................................................................... Servicios .................................................................................... Otros .......................................................................................... Total de costo del servicio .................................................... Asistencia técnica(6) ..................................................................... Derechos sobre bienes concesionados(7) ...................................... Depreciación y amortización: Depreciación(8) ........................................................................... Amortización(9) .......................................................................... Depreciación y amortización total............................................. Otros gastos ............................................................................... Costo por adiciones a bienes concesionados (4) Total de costos de operación................................................. Utilidad de operación ..................................................................... (Costo) ingreso financiero ......................................................... Utilidad antes de impuestos a la utilidad ....................................... Impuestos a la utilidad Utilidad neta e integral ................................................................... Utilidad básica de operaciones continuas ...................................... Utilidad básica por acción(10) ......................................................... Dividendos por acción
$
3,365,982 1,008,452 570,233 4,944,667
402,607 200,022 159,379 139,479 158,515 1,060,002 155,072 217,295 151,176 676,054 827,230 1,333 570,233 2,831,165 2,113,502 (14,023) 2,099,479 327,449 1,772,030 3.3389 3.3389 2.1292
$
3,077,927 824,580 1,036,227 4,938,734
369,386 179,455 131,168 122,095 184,834 986,938 136,191 193,802 110,314 632,655 742,969 6,587 1,036,227 3,102,714 1,836,020 37,318 1,873,338 261,758 1,611,580 2.9969 2.9969 1.9231
Página 138
Por el año terminado el 31 de diciembre de(1) 2011 2012 (miles de pesos)
Otra información operativa: Total de pasajeros terminales (miles de pasajeros)(11) Total de movimientos de tráfico aéreo (miles de movimientos) Ingresos totales por pasajero terminal(12) Información del estado consolidado de posición financiera: Efectivo y equivalentes de efectivo: Total del activo circulante......................................................... Concesiones aeroportuarias, neto ............................................. Derechos de uso de instalaciones aeroportuarias, neto ............ Activos totales ........................................................................... Pasivos a corto plazo ................................................................. Pasivos totales ........................................................................... Capital contable......................................................................... Otra información: Flujo de efectivo de actividades de operación Flujo de efectivo de actividades de inversión Flujo de efectivo de actividades de financiamiento Disminución de efectivo y equivalentes de efectivo
$
21,287 395 232
$
20,208 395 244
$
1,663,683 2,459,168 10,179,422 1,270,490 24,533,637 1,132,711 3,080,424 21,453,213
$
2,135,010 2,885,072 10,463,499 1,327,189 24,719,675 1,062,027 3,038,492 21,681,183
$
2,661,274 (983,785) (2,148,816) (471,327)
$
2,256,718 (1,253,470) (1,217,045) (213,797)
(1) Los montos al 31 de diciembre de 2012 y 2011, y por los años que terminaron en esas fechas incluyen saldos y transacciones de pesos de diferente poder adquisitivo. Los montos en pesos por acción están expresados en pesos (no en miles de pesos). (2) Los ingresos por servicios aeronáuticos consisten principalmente en una tarifa por cada pasajero saliente, excepto diplomáticos e infantes, pasajeros en tránsito y pasajeros en conexión, si la conexión se produce dentro de las 24 horas siguientes desde la llegada del pasajero al aeropuerto, una tarifa por aterrizaje basada en el peso de la aeronave y el horario de llegada, una tarifa por estacionamiento de aeronave, una tarifa por transporte de pasajeros de la aeronave a la terminal y una tarifa de seguridad por cada pasajero saliente, y otras fuentes de ingresos sujetas a la regulación tarifaria. (3) Los ingresos por servicios no aeronáuticos consisten en fuentes de ingresos no sujetas a la regulación de conformidad con las tarifas máximas, y consisten en ingresos por estacionamiento de automóviles, arrendamientos de locales comerciales, publicidad, taxis y otros proveedores de servicios de transporte terrestre y otras fuentes de ingresos misceláneos. De conformidad con los Títulos de Concesión y con la Ley de Aeropuertos y su reglamento, los servicios de estacionamiento de vehículos están excluidos de los servicios regulados bajo las tarifas máximas, sin embargo la Secretaría de Comunicaciones y Transportes podría decidir incluirlos. (4) Este importe representa los ingresos por adiciones a bienes concesionados, así como el costo por adiciones a bienes concesionados derivado de las mejoras que se realicen a los aeropuertos y que se encuentran comprometidas en el PMD en 2012 y 2011. Estos importes no contribuyen a las utilidades netas y no afectan el flujo de efectivo, debido a que los ingresos generados por este efecto son iguales a los costos. (5) El costo del servicio representa los gastos relacionados con los empleados, mantenimiento de las instalaciones y otros gastos incurridos en el manejo de los aeropuertos. (6) Desde el 1° de enero de 2000, la Compañía comenzó a pagar a AMP una cuota de conformidad con el contrato de asistencia técnica celebrado en conexión con la compra de las acciones Serie BB por parte de AMP. Esta cuota se describe en este documento en la sección “Administración — Operaciones con Partes Relacionadas y Conflictos de Intereses”. (7) A partir del 1° de noviembre de 1998, cada una de las subsidiarias concesionarias está obligada, de conformidad con la Ley Federal de Derechos y con los Títulos de Concesión, al pago de un derecho por el uso de los bienes concesionados al Gobierno Federal. Este derecho actualmente equivale al 5% de los ingresos brutos anuales de cada concesionaria. (excluyendo los ingresos originados por las adiciones a bienes concesionados). (8) Refleja la depreciación maquinaria, equipo y mejoras a edificios arrendados. (9) Refleja la amortización de las concesiones, adiciones a bienes concesionados, derechos de uso de las instalaciones aeroportuarias, recuperación de activos arrendados a largo plazo y estacionamientos. (10) Basado en el promedio ponderado de 530,720,600 acciones ordinarias en circulación al 31 de diciembre de 2012 y 537,755,093 acciones ordinarias en circulación al 31 de diciembre de 2011. (11) Incluye pasajeros de llegada y salida al igual que pasajeros en conexión (pasajeros que llegan a los aeropuertos en una aeronave y salen en otra diferente). Excluye pasajeros en tránsito (pasajeros que llegan a los aeropuertos pero que generalmente salen sin cambiar de aeronave). (12) Es la división de los ingresos totales del período entre el total de pasajeros terminales del mismo período. Expresados en pesos (no en miles de pesos).
Página 139
b.
INFORMACIÓN FINANCIERA POR LÍNEA DE NEGOCIO Y ZONA GEOGRÁFICA.
Clasificación de Ingresos. GAP clasifica sus ingresos en tres categorías: ingresos por servicios aeronáuticos, ingresos por servicios no aeronáuticos e ingresos por servicios por adiciones a bienes concesionados. Históricamente, la mayoría de los ingresos derivan de los servicios aeronáuticos, sin embargo con la inclusión de los servicios por adiciones a bienes concesionados, los ingresos por servicios tanto aeronáuticos como no aeronáuticos representaron un porcentaje menor en los ingresos totales. Por ejemplo, en 2011 y 2012 con la inclusión de los servicios por adiciones a bienes concesionados los servicios aeronáuticos representaron el 62.3% y el 68.1%, respectivamente de los ingresos totales. En 2011 y 2012, con la inclusión de los servicios por adiciones a bienes concesionados los servicios no aeronáuticos representaron el 16.7% y 20.4%, respectivamente del total de los ingresos. Sin embargo, los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos, representaron el 78.9% y el 21.1% respectivamente, de la suma de los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos en 2011, y 76.9% y 23.1% respectivamente, en el 2012. En 2011 y 2012, los servicios por adiciones a bienes concesionados representaron el 21.0% y el 11.5% respectivamente, del total de los ingresos. Los ingresos por servicios aeronáuticos se encuentran sujetos a la regulación tarifaria bajo el sistema de tarifa máxima aplicable en cada uno de los aeropuertos, y consisten principalmente en ingresos por tarifas de uso de aeropuerto cobradas a los pasajeros, tarifas por aterrizaje, tarifas por estacionamiento de aeronaves, tarifas por servicio de seguridad, tarifas por el uso de abordadores, renta de oficinas y espacios a aerolíneas necesarios para sus operaciones (salvo los salones de primera clase/VIP y demás actividades no fundamentales), servicios complementarios (es decir, tarifas a proveedores de servicios de manejo de equipaje y de entrega de alimentos, tarifas a prestadores de servicios de transporte terrestre y tarifas de acceso a proveedores de combustible que operan en los aeropuertos). Los ingresos por servicios no aeronáuticos no están sujetos a la regulación tarifaria y generalmente incluyen ingresos obtenidos por el estacionamiento de vehículos, renta de espacio a aerolíneas y proveedores de servicios complementarios (para los salones de primera clase/VIP y demás actividades no fundamentales), rentas y participaciones en los ingresos de terceros que operan tiendas y que proporcionan servicios comerciales en los aeropuertos, tales como arrendadoras de automóviles, bares y restaurantes, operadores de tiendas y tiendas libres de impuesto, así como ingresos por publicidad y otras fuentes de ingresos misceláneos, tales como máquinas expendedoras de alimentos y operadores de tiempos compartidos. Los ingresos por servicios por adiciones a bienes concesionados representan el valor razonable de las adiciones y las mejoras que se realizan a los aeropuertos y que se encuentran comprometidas en el Programa Maestro de Desarrollo. A cambio de estas adiciones y mejoras, el gobierno otorga a GAP el derecho de obtener beneficios por servicios prestados, los cuales se reconocen como parte de los activos intangibles. Esto representa un intercambio de activos o servicios no monetarios, en lugar de una transacción real de efectivo, ya que se recibe un activo intangible por los servicios de construcción que se ofrecen. A través de un proceso de licitación, se contrata a terceros para que realicen las adiciones o mejoras, por lo tanto su importe se presenta a valor razonable y GAP no obtiene ninguna utilidad por dichos servicios. Aunque estos ingresos no generan entradas de efectivo, las Normas Internacionales de Información Financiera requieren que se registren debido a la generación o devengo del ingreso, que es inherente a un intercambio de servicios disimilares, parecidos a una transacción de trueque. Estos ingresos no tienen un impacto
Página 140
en el flujo de efectivo o en el resultado de operación. Para mayor detalle de los componentes de las categorías de los ingresos ver “La Compañía — Descripción del Negocio — Actividad Principal y Fuente de Ingresos”. Ingresos aeronáuticos. El sistema de regulación tarifaria aplicable a los ingresos aeronáuticos establece una tarifa máxima en pesos por aeropuerto para cada año en un período de cinco años, que es el monto máximo de ingresos por unidad de tráfico (que es igual a un pasajero terminal ó 100 kg. de carga) que puede obtener en un aeropuerto proveniente de servicios aeronáuticos. Al 31 de diciembre de 2009, la Secretaría de Comunicaciones y Transportes estableció las tarifas máximas para los aeropuertos de la Compañía para cada año hasta el 31 de diciembre de 2014. Por lo tanto, los ingresos aeronáuticos están determinados en su mayoría por el número de unidades de tráfico en cada aeropuerto, las cuales dependen principalmente de los niveles de tráfico de pasajeros multiplicados por el valor de las tarifas máximas aprobadas por la SCT. Adicionalmente, los ingresos aeronáuticos difieren entre los aeropuertos en la medida que los niveles de tráfico difieren en ellos. Ver “La Compañía — Descripción del Negocio — Legislación Aplicable y Situación Tributaria — Regulación de Servicios Aeronáuticos” para una descripción de las tarifas máximas y de los procedimientos de fijación de tarifas para períodos futuros. Las Concesiones establecen que las tarifas máximas pueden ser ajustadas anualmente según lo determinado por el factor de eficiencia y por cambios en la inflación. Ver “La Compañía — Descripción del Negocio — Legislación Aplicable y Situación Tributaria — Regulación de servicios aeronáuticos — Metodología para la Determinación de las Tarifas Máximas Futuras”. Bajo el sistema de regulación aplicable a los ingresos aeronáuticos, se puede establecer el precio específico por cada categoría de los servicios aeronáuticos cada seis meses (o con mayor frecuencia si la inflación acumulada desde el último ajuste excede del 5%), siempre que el total de los ingresos aeronáuticos por unidad de tráfico cada año en cada uno de los aeropuertos no exceda la tarifa máxima en cada aeropuerto. Actualmente GAP establece el precio específico por cada categoría de servicios aeronáuticos después de la negociación con las principales aerolíneas. El ingreso aeronáutico por unidad de tráfico es un indicador que es calculado al dividir los ingresos aeronáuticos sobre las unidades de tráfico de cada período. Este indicador es determinado anualmente (excepto en los años en que se actualizan las tarifas máximas) por: • • •
El ajuste de las tarifas máximas por el factor de eficiencia y por el INPP-pys. Aumentos y decrementos en el número de unidades de tráfico atendidas por cada aeropuerto. Cambios en las unidades de tráfico por aeropuerto.
A partir del 2010 el factor de eficiencia fue de 0.70%, y se mantendrá en este nivel hasta diciembre 2014, el cual originó que las tarifas máximas promedio determinadas por la SCT (antes de ajustes por el INPP-pys) decrecieran el 0.86% en 2011 y el 0.72% en 2012, principalmente como resultado de las variaciones en el porcentaje en unidad de tráfico por cada aeropuerto del total de unidades de tráfico. Al mismo tiempo, el INPP-pys en 2011 y 2012 se incrementó el 7.2% y 0.9% respectivamente. Esto llevó a un incremento promedio ponderado en las tarifas máximas, ajustadas por el factor de eficiencia e INPP-pys del 6.3% y 0.2%, en 2011 y 2012 respectivamente. En el mismo período las unidades de tráfico fueron 21.8 millones y 22.9 millones, en 2011 y 2012, respectivamente, representando un decremento del 0.2% en 2011 y un incremento del 5.2% en
Página 141
2012. Por consiguiente, cuando se calculan los ingresos aeronáuticos por unidad de tráfico, el resultado varía dependiendo del porcentaje de los cambios por los factores previamente mencionados. Durante 2011 y 2012 los ingresos aeronáuticos promedio por unidades de tráfico fueron $141.3 pesos y $147.0 pesos, respectivamente, representando un incremento del 4.3% y 4.0% en 2011 y 2012, respectivamente. El incremento en 2012 resulta principalmente del incremento en el tráfico de pasajeros, al incremento en las tarifas debido a los ajustes por inflación y a la distribución en incrementos de unidades de tráfico entre los aeropuertos. Históricamente, GAP ha tenido los precios regulados de los aeropuertos lo más cerca posible de las tarifas máximas permitidas de cualquier año y se espera continuar con esa estrategia en el futuro. Sin embargo, no puede haber ninguna garantía de que GAP será capaz de cobrar prácticamente todos los ingresos que tiene derecho a obtener de los servicios sujetos a regulación de precios en el futuro o que no será sancionado en caso de que exceda las tarifas máximas. Para discusión de riesgos relacionados con la habilidad de obtener precios específicos. Ver “Información General — Factores de Riesgo — Ciertos Factores de Riesgo Relacionados con las Operaciones de GAP” e “Información General — Factores de Riesgo — Ciertos Factores de Riesgo Relacionados con el Marco Regulatorio Aplicable a GAP”. La siguiente tabla muestra los ingresos provenientes de los servicios aeronáuticos por los años indicados: Ingresos aeronáuticos
Monto
Al 31 de diciembre de 2012 % Monto
2011 %
(millones de pesos, excepto los porcentajes y la información por unidad de tráfico) Ingresos aeronáuticos: Tarifas de uso de aeropuerto ...................... Aterrizaje.................................................... Cuotas por estacionamiento de aeronaves . Cuotas de seguridad ................................... Cuota por abordadores ............................... Arrendamiento de espacio a aerolíneas ..... Ingresos por servicios complementarios(1)
$ 2,822.8 170.7 154.1 44.6 22.6 97.2 54.0
83.9% 5.1 4.6 1.3 0.7 2.9 1.6
$ 2,556.4 157.7 144.3 40.9 24.3 101.0 53.4
83.0% 5.1 4.7 1.3 0.8 3.3 1.7
Ingresos aeronáuticos totales
$ 3,366.0
100.0%
$ 3,077.9
100.0%
Otra información: Total de unidades de tráfico(2) .................... Ingresos aeronáuticos por unidad de tráfico Cambio en los ingresos aeronáuticos(3)...... Cambio en los ingresos aeronáuticos totales por unidad de tráfico(3) ..................................................
$
22.9 147.0
21.8 $ 141.3 9.4%
N/A
4.0%
N/A
(1) Los ingresos por servicios complementarios consisten en cuotas de acceso y otras cuotas cobradas a proveedores de manejo de equipaje, de entrega de alimentos y de otros servicios en los aeropuertos. (2) En millones. De conformidad con la regulación aplicable a los ingresos aeronáuticos, una unidad de tráfico es igual a un pasajero terminal ó 100 kg. de carga. (3) En cada caso, comparado con el año anterior. Debido a la adopción de las NIIF no se calcularon porcentajes de variaciones de 2010 para 2011.
De conformidad con los términos de los contratos con las aerolíneas, las tarifas específicas se encuentran estructuradas de tal manera que la mayor parte de los ingresos aeronáuticos provengan de la TUA, y se espera que esto continúe en los acuerdos futuros. En 2011 y 2012, la TUA representó el 83.1% y 83.9% respectivamente, de los ingresos aeronáuticos de GAP y el 51.8% y 57.1% respectivamente, de los ingresos totales (en 2011 y 2012, la TUA representó el 65.5% y 64.5%, respectivamente de la suma de los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos).
Página 142
En años anteriores, y con el objetivo de asegurar el cumplimiento de la tarifa máxima en cada aeropuerto, cuando existió la posibilidad de exceder la tarifa máxima, en el segundo semestre del año se han tomado acciones tales como la reducción de las tarifas específicas por servicios aeronáuticos y el ofrecimiento de descuentos o rebajas, a fin de asegurar el cumplimiento con la tarifa máxima aplicable. En el futuro, se pretende continuar ajustando las tarifas específicas en la última parte de cada año para asegurar el cumplimiento con las tarifas máximas. La siguiente tabla refleja el número de pasajeros que pagaron tarifas de uso de aeropuerto por los años que se indican. La Compañía obtiene TUA por cada pasajero que sale de los aeropuertos, excluyendo pasajeros en tránsito y pasajeros en conexión (si la conexión se produce dentro de las 24 horas siguientes desde la llegada del pasajero al aeropuerto), diplomáticos e infantes. Pasajeros que pagaron TUA
Aeropuerto
Guadalajara .................................................. Tijuana ......................................................... Los Cabos .................................................... Puerto Vallarta ............................................. Hermosillo ................................................... Guanajuato................................................... La Paz .......................................................... Mexicali ....................................................... Morelia ........................................................ Aguascalientes ............................................. Los Mochis .................................................. Manzanillo ........................................... Total ........................
2010 Monto
Al 31 de Diciembre de 2011 2012 Monto % cambio Monto % cambio (en miles, excepto los porcentajes)
3,224.7 1,726.6 1,350.7 1,329.3 455.3 408.1 268.5 211.6 207.6 141.9 115.4 76.3
3,384.7 1,664.5 1,386.2 1,237.0 476.0 408.3 265.8 227.6 177.5 158.3 99.0 74.7
5.0% (3.6) 2.6 (6.9) 4.6 0.1 1.0) 7.5 (14.5) 11.6 (14.2) (2.1)
3,488.5 1,777.3 1,486.0 1,268.7 533.3 453.9 269.0 242.8 194.1 193.7 86.6 79.1
3.1% 6.8 7.2 2.6 12.0 11.2 1.2 6.7 9.4 22.3 (12.5) 5.9
9,516.1
9,559.6
0.5%
10,073.0
5.4%
Ingresos no aeronáuticos Los servicios no aeronáuticos han generado, históricamente, una porción significativamente más pequeña de la totalidad de los ingresos en comparación con los servicios aeronáuticos. Los servicios no aeronáuticos representaron un 16.7% y 20.4% de los ingresos totales en 2011 y 2012, respectivamente (en 2011 y 2012, los ingresos no aeronáuticos representaron el 21.1% y 23.1%, respectivamente de la suma de los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos). Los ingresos no aeronáuticos por pasajero terminal fueron de $40.8 pesos y $47.4 pesos en 2011 y 2012, respectivamente. Los ingresos por servicios no aeronáuticos de la Compañía se derivan principalmente de actividades comerciales. Ninguno de los ingresos por servicios no aeronáuticos se encuentra sujeto a la regulación tarifaria conforme al sistema de regulación de tarifa máxima. La mayor parte de los ingresos no aeronáuticos derivan de actividades comerciales tales como estacionamiento de automóviles, publicidad, renta de espacio a aerolíneas y proveedores de servicios complementarios (para los salones de primera clase/VIP y actividades similares no esenciales), rentas y participaciones en los ingresos de terceros que operan tiendas y que proporcionan servicios comerciales en los aeropuertos, tales como desarrolladores de tiempos compartidos, bares y restaurantes, operadores de tiendas y tiendas libres de impuesto, así como otras fuentes de ingresos misceláneos tales como máquinas expendedoras de alimentos.
Página 143
La siguiente tabla presenta los ingresos provenientes de los servicios no aeronáuticos por los años indicados. Ingresos no aeronáuticos Al 31 de diciembre de 2012 Monto
2011 %
Monto
%
(millones de pesos, excepto porcentajes e información de pasajeros) Ingresos no aeronáuticos: Actividades comerciales: Estacionamiento de automóviles .......... Arrendamiento de espacio(1) ................. Arrendadora de autos ............................ Alimentos y bebidas ............................. Locales comerciales .............................. Tiendas libres de impuestos “Duty free” Publicidad ............................................. Comunicaciones .................................... Servicios financieros............................. Tiempo compartido............................... Salas VIP............................................... Otros...................................................... Total por actividades comerciales Recuperación de costos(2) ........................... Ingresos no aeronáuticos totales
$
193.7 126.5 92.3 86.0 80.3 112.9 76.2 5.7 15.0 98.8 19.7 29.1 936.2 72.2
19.2% 12.5 9.2 8.5 8.0 11.2 7.6 0.6 1.5 9.8 2.0 2.9 92.8 7.2
$
1,008.5
100.0%
$
21.3 47.4
$
$
169.8 115.7 81.7 74.3 78.8 71.2 54.0 7.6 13.1 82.4 7.6 27.7 784.0 40.6
20.6% 14.0 9.9 9.0 9.6 8.6 6.6 0.9 1.6 10.0 0.9 3.4 95.1 4.9
824.6
100.0%
Otra información: Pasajeros terminales totales(3) .................... Ingresos no aeronáuticos por pasajero Terminal Cambio en los ingresos no aeronáuticos por pasajero terminal Ingresos de estacionamiento de automóviles por pasajero terminal ............................................................. Cambio en los ingresos de estacionamiento de automóviles por pasajero terminal(4) .............................. (1) (2) (3) (4)
$
20.2 40.8
16.1% $
9.1
N/A $
8.3%
8.4 N/A
Comprende el arrendamiento de espacios para la operación de aerolíneas y prestadores de servicios complementarios (para primera clase/salas VIP y otras actividades no esenciales). La recuperación de costos consiste en las cuotas por servicios de energía eléctrica, agua y por algunos servicios de mantenimiento que son transferidas a las aerolíneas y otros arrendatarios en los aeropuertos. En millones de pasajeros. En cada caso, comparado con el año anterior. Debido a la adopción de las NIIF no se calcularon porcentajes de variaciones de 2010 para 2011.
En 2012, los ingresos por servicios no aeronáuticos respecto al total de los ingresos generados en los aeropuertos representaron el 20.4% (en 2012, los ingresos no aeronáuticos representaron el 23.1% de la suma de los ingresos por servicios aeronáuticos y no aeronáuticos). En contraste, se considera que en los principales aeropuertos privados los ingresos por actividades comerciales representaron el 40.0% o más de los ingresos totales. Si bien se considera que los ingresos aeronáuticos siguen representando una mayoría sustancial de los ingresos futuros, recientemente se estima que en una base normal, la tasa de crecimiento de ingresos por actividades comerciales excederá de la tasa de crecimiento de los ingresos aeronáuticos (como ocurrió de 2011 a 2012), excepto en los años en que las tarifas máximas se restablecen.
Página 144
En los últimos años, los ingresos no aeronáuticos por pasajero terminal de la Compañía se han incrementado el 16.1% (de $40.8 pesos en 2011 a $47.4 pesos en 2012 incluso con el aumento del 5.3% en pasajeros terminales), mientras que los pasajeros terminales incrementaron sólo el 5.3%, los costos del servicio por unidad de tráfico han crecido el 2.1% ($45.3 pesos en 2011 comparado con $46.3 pesos en 2012), dando como resultado que los servicios no aeronáuticos contribuyan cada vez más en los resultados de la operación de GAP. Los ingresos no aeronáuticos por pasajero terminal es un indicador que muestra el promedio de ingresos generados en las áreas comerciales de los aeropuertos y se calcula dividiendo el total de ingresos no aeronáuticos entre los pasajeros terminales en el mismo período. Por lo tanto, si los ingresos no aeronáuticos disminuyen proporcionalmente menos que la disminución de los pasajeros terminales durante un período, los ingresos no aeronáuticos por pasajeros crecerán, aunque disminuyan los ingresos no aeronáuticos. Los ingresos no aeronáuticos por pasajeros terminales son afectados principalmente por: • • • •
La recuperación de ciertos negocios que con anterioridad no se operaban. Apertura de nuevas áreas comerciales en los aeropuertos. El nivel del tráfico de pasajeros. El tipo de cambio entre el Peso y el Dólar afectando los contratos denominados en dólares, que consiste principalmente en contratos de arrendamiento para los desarrolladores de tiempos compartidos, arrendadoras de autos, tiendas duty-free y ciertos contratos de alimentos y bebidas.
Algunas categorías de ingresos no aeronáuticos están ligadas directamente al tráfico de pasajeros (por ejemplo, estacionamiento de autos, renta de coches, proveedores de comida y bebida) mientras que otros no (por ejemplo, renta de locales, ya que GAP cobra una renta fija mínima incrementada por la inflación anual y que puede incrementarse por las participaciones). En consecuencia, los ingresos no aeronáuticos, no siempre se comportan de la misma manera que el tráfico de pasajeros o unidades de carga. Se estima que aproximadamente el 78.0% de los contratos comerciales actuales están pactados por el esquema de participación, basados en la naturaleza de los arrendatarios que representan aproximadamente el 72.0% de los ingresos no aeronáuticos. Basado en un contrato por participación, el importe de los arrendamientos debe pagarse en los términos de dicho contrato, sujeto a un importe mínimo garantizado relacionado con los metros cuadrados del espacio arrendado. Cuando el monto de la participación es menor que la renta mínima garantizada, el arrendatario deberá pagar el mayor. Por lo tanto, un decremento en el volumen de pasajeros de tráfico podría resultar en una reducción en los ingresos no aeronáuticos de algunos arrendatarios sólo si, con anterioridad al decrecimiento del tráfico de pasajeros, las ventas de los arrendatarios que parten de participaciones fueron superiores a la cantidad mínima garantizada. Como resultado, en los períodos en donde los aeropuertos han experimentado una reducción en el tráfico de pasajeros, los ingresos no aeronáuticos pueden permanecer estables, mientras que los ingresos no aeronáuticos por unidades de tráfico podrían incrementarse. Por ejemplo durante 2011 y 2012, los ingresos no aeronáuticos fueron $824.6 millones de pesos y $1,008.5 millones de pesos, respectivamente, representando un incremento del 22.3% en 2012. En 2012, los ingresos no aeronáuticos se incrementaron más que el total de pasajeros terminales el cual aumento un 5.3%. En 2012, los ingresos no aeronáuticos por pasajeros terminales incrementaron de $40.8 pesos por pasajero en 2011 a $47.4 pesos en 2012, representando un aumento de 16.1%, debido principalmente a que el volumen total de pasajeros terminales se
Página 145
mantuvo con mínimos cambios, mientras que los ingresos no aeronáuticos aumentaron 22.3% en comparación con el 2011. Servicio por adiciones a bienes concesionados. La Interpretación de las Normas Internacionales de Información Financiera 12 (IFRIC 12) Contratos de concesión de servicios requiere, al cumplirse ciertas condiciones, que la infraestructura de un contrato de concesión de servicios no sea reconocida como inmuebles, maquinaria y equipo. Asimismo, requiere que los ingresos recibidos, cuando el operador realiza los servicios tanto de construcción o mejora como los servicios de operación en un único contrato, deban reconocerse por cada tipo de servicio prestado, con base en los valores razonables de cada contraprestación recibida al momento de prestarse el servicio. La Compañía reconoce los ingresos y los costos asociados a las adiciones a bienes concesionados que están obligados a realizar en los aeropuertos conforme a lo establecido en el PMD. Los ingresos representan el valor del intercambio entre la Compañía y el Gobierno con respecto a las mejoras a los aeropuertos a las cuales están obligados de acuerdo al PMD, y a cambio de dichas inversiones y mejoras, el gobierno mexicano le otorga a la Compañía el derecho a obtener beneficios por los servicios prestados, los cuales se reconocen como parte de los activos intangibles. La Compañía ha determinado que las obligaciones adquiridas por los PMD deben de ser consideradas como una actividad que genera un ingreso – utilidad, así como todas las inversiones incurridas para cumplir con los PMD están incluidas en la tarifa máxima cobrada a los clientes. Por lo tanto la Compañía reconoce un ingreso y un costo en el resultado del periodo conforme se realizan las inversiones. El costo por adiciones a bienes concesionados se basa en los costos reales incurridos en la ejecución de las adiciones, tomando en cuenta las necesidades del PMD. A través de un proceso de licitación, la Compañía contrata a un proveedor externo para llevar a cabo la construcción o mejora. El importe de los ingresos por estos servicios es igual a la suma de los costos incurridos, ya que la Compañía no obtiene ningún margen de utilidad por estos servicios de construcción. Los montos pagados están a su valor de mercado. Como resultado, los ingresos de las mejoras a bienes concesionados no tienen un impacto en el flujo de efectivo o los resultados de operación. Además, estos ingresos no están relacionados con el tráfico de pasajeros que es el principal generador de los ingresos. En 2011, se reconocieron $1,036.2 millones de pesos de servicios por adiciones a bienes concesionados. En 2012, se reconocieron $570.2 millones de pesos por servicios por adiciones a bienes concesionados. Esto representó una disminución de 45.0% comparado con el 2011 debido a menores compromisos de inversión en los PMD para el 2012. c.
INFORME DE CRÉDITOS RELEVANTES.
El 9 de diciembre de 2009, los aeropuertos de Guanajuato, Guadalajara, Hermosillo y Puerto Vallarta firmaron contratos de crédito simple sin garantía, con avales cruzados entre los aeropuertos acreditados, con Banamex y HSBC por $325.7 millones de pesos con cada institución, por un total de $651.4 millones de pesos. Los préstamos devengan interés a una tasa variable de TIIE más 350 puntos porcentuales. Los pagos de intereses y amortización del principal deberán efectuarse en 28 pagos trimestrales para un periodo de 7 años. Bajo estos contratos los aeropuertos tienen que cumplir con las siguientes obligaciones con ambos bancos, entre otras: (i) limitación del uso de los fondos para financiar inversiones de capital y capital de trabajo, (ii) prohibición de constituir, asumir o permitir que cualquier obligación exista respaldada por cualquiera de los bienes de dichos aeropuertos, (iii) restricción de incurrir en otro endeudamiento por alguna subsidiaria de los aeropuertos acreditados, (iv) prohibición de fusionar a los aeropuertos acreditados (o alguna de sus subsidiarias) con cualquier otra compañía, (v) prohibición de vender o transferir activos de los aeropuertos acreditados por un importe mayor a $1.0 millón de pesos, a menos que esa venta ocurra en el curso normal de sus operaciones, (vi) mantenimiento de ciertas razones financieras y (vii)
Página 146
prohibición de decretar dividendos o reembolsos de capital en caso de que los aeropuertos sean incapaces de cumplir con las obligaciones establecidas en el contrato de crédito. En relación con los préstamos contratados el 9 de diciembre de 2009 por cada uno de los aeropuertos, se adquirió una cobertura de tasa de interés con Banamex. Este instrumento financiero derivado permite establecer un límite máximo a la tasa de referencia del crédito (TIIE) de hasta 7% (precio del ejercicio de la Cobertura) y 10.50% a la tasa de interés nominal (TIIE + 350 puntos) establecidos en los contratos de crédito. La vigencia de esta Cobertura comienza a partir del cuarto año y hasta el final del plazo. Esta cobertura es aplicable a ambos créditos, tanto al otorgado por Banamex como el otorgado por HSBC. El valor razonable del instrumento financiero derivado de cobertura al 31 de diciembre de 2012 y 2011 es de $1.0 millones de pesos y $4.5 millones de pesos, respectivamente. El 26 de mayo de 2011, los aeropuertos de Guadalajara, Puerto Vallarta, Los Cabos, Hermosillo y Guanajuato obtuvieron a través de HSBC una línea de crédito simple, sin garantía con avales cruzados entre los aeropuertos acreditados por $1,023.9 millones de pesos, destinada a fondear algunas inversiones de capital para estos aeropuertos por los años 2011 y 2012 de conformidad con el Programa Maestro de Desarrollo. Los créditos generan intereses a una tasa variable con base en la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio a 28 días (TIIE-28) más 165 puntos base, con vencimientos trimestrales de capital e intereses, por un plazo de 7 años. Durante el 2011 y 2012, se dispuso de $913.1 millones de pesos, el resto por $110.8 millones de pesos se dispondrá durante el 2013. El 6 de junio de 2011, los aeropuertos de Guadalajara, Puerto Vallarta, Los Cabos, Hermosillo y Guanajuato obtuvieron a través de Banamex una línea de crédito simple, sin garantía con avales cruzados entre los aeropuertos acreditados por $551.4 millones de pesos, destinada a fondear algunas inversiones de capital para estos aeropuertos por los años 2011 y 2012 de conformidad con el Programa Maestro de Desarrollo. Los créditos generan intereses a una tasa variable con base en la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio a 91 días (TIIE-91) más 135 puntos base en el 2011 y TIIE-91 más 143 puntos base para los créditos que se dispongan en 2012, con vencimientos trimestrales de capital e intereses, por un plazo de 7 años. Durante el 2011, se dispuso de $355.1 millones de pesos, el resto por $196.3 millones de pesos debieron disponerse durante el 2012. Sin embargo, el 16 de marzo de 2012, Banamex le notificó a los aeropuertos de Guadalajara, Puerto Vallarta, Los Cabos, Hermosillo y Guanajuato que en base en el artículo 294 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito y conforme a la cláusula XXIV del contrato de crédito celebrado con estos aeropuertos, que restringiría las disposiciones futuras establecidas en la cláusula V del contrato de crédito que estaban por disponerse. El 7 de noviembre de 2012 la Compañía notificó a Banamex que se efectuaría el pago anticipado del saldo remanente del monto dispuesto por este crédito simple, por lo que el 7 de diciembre de 2012 se pagaron $77.9 millones de pesos, y el 23 de diciembre de 2012 se pagaron $105.3 millones de pesos. El pago restante por $104.6 millones de pesos se realizó el 11 de enero de 2013, dando un total de $287.8 millones de pesos con lo que el préstamo queda liquidado en su totalidad. Dicho pago fue financiado con un nuevo préstamo con BBVA Bancomer con una línea de crédito para los aeropuertos de Guadalajara, Los Cabos, Puerto Vallarta, Hermosillo y Guanajuato por un monto de $287.8 millones de pesos contratado el 23 de noviembre de 2012 y el cual devenga intereses a una tasa variable con base en la TIIE-91 más 120 puntos base con vencimientos trimestrales de capital e intereses, por un periodo de 7 años, el cual corresponde a un contrato de crédito simple sin garantía y con avales cruzados entre los aeropuertos acreditados. Al 31 de diciembre de 2012 todas las obligaciones estipuladas en los contratos de crédito han sido cumplidas.
Página 147
d. COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE OPERACIÓN Y SITUACIÓN FINANCIERA DE LA COMPAÑÍA. d.1.
Resultados de Operación.
El siguiente análisis deriva de los estados financieros consolidados auditados de la Compañía y las notas a los estados financieros, las cuales están incluidas en este reporte. El presente análisis no incluye toda la información que se encuentra en los estados financieros consolidados. Se deberán leer los estados financieros consolidados auditados a fin de comprender mejor el negocio y los resultados históricos de las operaciones. Los estados financieros consolidados de la Compañía fueron preparados de conformidad con las NIIF emitidas por el IASB. La fecha de transición a las NIIF fue el 1º de enero de 2011. Dichos estados financieros consolidados son los primeros estados financieros preparados bajo las NIIF. Se aplicó la NIIF 1 “Adopción por primera vez de las Normas Internacionales de Información Financiera” en la preparación de estos estados financieros. Una descripción de los efectos en la información financiera debido a la transición de los anteriores principios de contabilidad generalmente aceptados en México o Normas Mexicanas de Información Financiera (Mex NIF) a las NIIF se presenta en la Nota 31 de los estados financieros consolidados. La información financiera de 2011 difiere de la información previamente publicada en 2011 ya que ésta es presentada en este reporte de acuerdo a las NIIF. GAP opera 12 aeropuertos en las regiones del Pacífico y Centro de México de conformidad con las concesiones otorgadas por el Gobierno Federal. La mayoría de los ingresos provienen de los servicios aeronáuticos, que en general, se relacionan con el uso de las instalaciones aeroportuarias por las aerolíneas y los pasajeros. Por ejemplo, en 2011 y 2012, los servicios aeronáuticos representaron aproximadamente el 62.3% y 68.1%, de los ingresos totales, respectivamente. (en 2011 y 2012, los ingresos aeronáuticos representaron el 78.9% y 76.9%, respectivamente, de la suma de ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos). Los cambios en los ingresos por servicios aeronáuticos se deben principalmente al volumen y composición del tráfico de pasajeros en los aeropuertos. Los ingresos por servicios aeronáuticos también se ven afectados por las tarifas máximas que la Compañía está autorizada a cobrar de conformidad con el sistema de regulación de tarifas establecido por la Secretaría de Comunicaciones y Transportes. El sistema de tarifas máximas que se aplica a los ingresos aeronáuticos está vinculado al volumen de tráfico (medido en unidades de tráfico) en cada aeropuerto; por lo tanto, aumentos en los volúmenes de pasajeros y carga generalmente permiten mayores ingresos derivados de los servicios aeronáuticos. Asimismo, la Compañía obtiene ingresos derivados de actividades no aeronáuticas, relacionados principalmente con las actividades comerciales realizadas en los aeropuertos, tales como el arrendamiento de espacios a restaurantes, tiendas y servicios prestados. Los ingresos generados por actividades no aeronáuticas no están sujetos al sistema de regulación de tarifas establecido por la Secretaría de Comunicaciones y Transportes. Por lo tanto, los ingresos no aeronáuticos están afectados principalmente por el volumen de pasajeros en los aeropuertos y por la mezcla de actividades comerciales que se llevan a cabo en ellos, los contratos que tenemos con clientes que proveen servicios comerciales y por la habilidad de la Compañía para incrementar las ventas que se generan de estos clientes. Mientras se estima que los ingresos aeronáuticos seguirán representando una mayoría sustancial de los ingresos totales futuros, también se anticipa que el crecimiento futuro de los ingresos derivados de actividades comerciales excederá la tasa de crecimiento de los ingresos aeronáuticos. Como resultado, en años recientes se han completado varios proyectos de renovación para mejorar la mezcla de tiendas comerciales en las áreas
Página 148
comerciales de los Aeropuertos Internacionales de Guadalajara, Puerto Vallarta, Los Cabos, Guanajuato, Tijuana, Manzanillo, Morelia y La Paz. Igualmente, se pretende rediseñar y expandir el espacio disponible a actividades comerciales dentro de las terminales de los otros aeropuertos de la Compañía. También se continuará renegociando los contratos con los clientes para ser más consistentes con las prácticas de mercado y recuperar los derechos de algunos negocios no aeronáuticos administrados por terceros en los aeropuertos, además de desarrollar nuevas fuentes de ingresos no aeronáuticos a través de la operación directa de ciertos negocios, tales como los salones VIP. Ver “La Compañía — Descripción del Negocio — Actividad Principal y Fuentes de Ingresos”. El tráfico en dichos aeropuertos ha sido afectado negativamente por el incremento de los niveles de competencia como resultado del atractivo y accesibilidad de los destinos turísticos competidores en México, como Acapulco y Cancún, o en el extranjero como Hawái, Puerto Rico, Florida, Cuba, Jamaica, República Dominicana, otras islas del Caribe y destinos en Centroamérica. Además se espera una mayor competencia debido a que el Gobierno Federal pudiera otorgar nuevas concesiones o modificar permisos ya existentes para otros aeropuertos que pueden representar una competencia para los aeropuertos del grupo. Ver “Información General — Factores de Riesgo — Ciertos Factores de Riesgo Relacionados con las Operaciones de GAP”. Volumen de pasajeros y carga El volumen de tráfico de pasajeros en los aeropuertos, en su mayoría, está formado por pasajeros nacionales. En 2012 aproximadamente el 65.6% de los pasajeros terminales que utilizaron los aeropuertos eran pasajeros nacionales. El número total de pasajeros terminales nacionales se incrementó 7.0% en 2012 en comparación con el 2011. Adicionalmente, de los pasajeros internacionales que viajan a través de los aeropuertos, aproximadamente el 30.3% de ellos viaja en vuelos que se originan en o hacia los Estados Unidos. Por consiguiente, los resultados de operación son influenciados fuertemente por los cambios en las condiciones económicas de México y en menor grado, por la economía y demás condiciones de los Estados Unidos, particularmente tendencias y acontecimientos que afectan los viajes de placer y la capacidad de consumo de los viajeros. Muchos de los factores que afectan el volumen de tráfico de pasajeros y la mezcla de tráfico de pasajeros en los aeropuertos están más allá del control de GAP. La siguiente tabla presenta cierta información operativa y financiera relacionada con los ingresos y volumen de pasajeros y carga por los años que se indican. Al 31 de diciembre de 2011
2012 (1)
Cambios en el producto interno bruto de México ........................................... Índice nacional de precios al consumidor de México(2) .....................................
3.9% 3.6 %
3.9% 3.8 %
Pasajeros terminales nacionales(6) ..................................................................... Pasajeros terminales internacionales(6) .............................................................. Pasajeros terminales totales(6) ............................................................................ Carga(3) .............................................................................................................. Unidades de tráfico totales(3) ............................................................................. Cambio en los pasajeros terminales totales(4) .................................................... Cambio en las unidades de tráfico(4) .................................................................. Ingresos aeronáuticos(5) ..................................................................................... Cambio en los ingresos aeronáuticos(4) ............................................................. Ingresos aeronáuticos por unidad de tráfico ...................................................... Cambio en los ingresos aeronáuticos por unidad de tráfico (4) ........................... Ingresos no aeronáuticos(5) ................................................................................ Cambio en los ingresos no aeronáuticos(4)......................................................... Ingresos no aeronáuticos por pasajero terminal................................................. Cambio en los ingresos no aeronáuticos por pasajero terminal(4) ......................
13,974.7 7,312.5 21,287.3 1,618.0 22,905.2 3.2% 5.2% 3,366.0 9.4% 147.0 4.0% 1,008.5 22.3% 47.4 16.1%
13,055.4 7,152.2 20,207.6 1,568.2 21,775.8 (0.1)% (0.2)% 3,077.9 N/A 141.3 N/A 824.6 N/A 40.8 N/A
$ $ $ $
$ $ $ $
Página 149
(1) (2) (3) (4) (5) (6)
En términos reales, de conformidad con el Instituto Nacional de Estadística y Geografía. De conformidad con el INEGI. En miles. Una unidad de carga es equivalente a 100 kg. de carga. De conformidad con la regulación aplicable a los ingresos aeronáuticos, una unidad de tráfico es equivalente a un pasajero terminal ó 100 kg. de carga. En cada caso, comparado con el año anterior. Debido a la adopción de las NIIF, no se calculó un porcentaje de cambio del 2010 al 2011 por los ingresos mencionados. En millones de pesos. En miles.
En 2012, la Compañía tuvo 21.3 millones de pasajeros terminales (14.0 millones de pasajeros nacionales y 7.3 millones de pasajeros internacionales), de los cuales 162.5 miles fueron pasajeros de aviación general, y adicionalmente 201.2 miles fueron pasajeros en tránsito. Aproximadamente el 19.3% de los pasajeros en tránsito fueron atendidos en el Aeropuerto Internacional de Guadalajara. Costos de operación La siguiente tabla muestra los costos de operación y cierta información relacionada por los años que se indican. Al 31 de diciembre de 2012 2011 Monto % cambio Monto (millones de pesos, excepto los porcentajes) Costos de operación: Costo del servicio: Personal........................................... Mantenimiento ................................ Seguridad y seguros ........................ Servicios (luz, agua, teléfono, combustibles, etc.) Otros ............................................... Costo del servicio total ............ Asistencia técnica ............................... Derecho sobre bienes concesionados . Depreciación y amortización: Depreciación(1)................................ Amortización(2) ............................... Depreciación y amortización total Otros gastos ........................................
$
Costo por adiciones a bienes concesionados Total de costos de operación
$
402.6 200.0 159.4 139.5 158.5 1,060.0 155.1 217.3
9.0% $ 11.5 21.5 14.2 (14.2) 7.4 13.9 12.1
369.4 179.5 131.2 122.1 184.8 986.9 136.2 193.8
151.2 676.0 827.2 1.3 2,260.9 570.2
27.6 8.0 11.3 (79.8) 9.8 (45.0)
110.3 632.7 743.0 6.6 2,066.5 1,036.2
2,831.2
(8.6)% $
3,102.7
22,905.2 46.3
5.2% 2.1%
21,775.8 45.3
Otra información: Total de unidades de tráfico(3)............................................................... Costo del servicio por unidad de tráfico............................................... Margen del costo del servicio / la suma de ingresos aeronáuticos y no ..................................................... aeronáuticos(4) (1) (2) (3) (4)
24.2%
25.3%
Refleja la depreciación de maquinaria, equipo y mejoras a edificios arrendados. Refleja la amortización de las concesiones, adiciones a bienes concesionados y otros derechos adquiridos. En miles. De conformidad con la regulación aplicable a los ingresos aeronáuticos una unidad de tráfico es igual a un pasajero terminal ó 100 kg. de carga. Costo del servicio dividido entre el total de los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos, expresado como porcentaje.
Página 150
Costo del servicio El costo del servicio de la Compañía consiste principalmente en costos de personal, mantenimiento, seguridad y seguros, servicios (una porción de los cuales es recuperada de los arrendatarios) y otros costos diversos. El costo del servicio por unidad de tráfico es un indicador que está calculado dividiendo el costo del servicio por las unidades de tráfico de cada período. Este indicador es afectado anualmente por: •
Incrementos y decrementos en los diferentes rubros incluyendo el costo del servicio.
•
Incrementos y decrementos en el número relativo de las unidades de tráfico.
Por lo tanto, si el costo del servicio se incrementa en una proporción más baja que las unidades de tráfico, el costo del servicio por unidad de tráfico disminuye. Asimismo, el costo del servicio por unidad de tráfico se incrementa en el período en que el costo del servicio se mantiene estable, mientras que las unidades de tráfico disminuyen. El costo del servicio por unidad de tráfico se ha incrementado de $45.3 pesos en 2011 a $46.3 pesos en 2012, un incremento de 2.1%. En 2012, el costo de servicio por unidad de tráfico se incrementó un 2.1% como resultado de un aumento del 7.4% en el costo de los servicios, debido principalmente al incremento en los costos de personal de $20.8 millones de pesos, costos de mantenimiento de $20.6 millones de pesos y costos de seguridad y seguros de $28.2 millones de pesos, mientras que las unidades de tráfico se mantuvieron estables. Por lo tanto, los márgenes de operación (definido como la utilidad de operación dividida entre el total de ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos) se ha incrementado 130 puntos base del 47.0% en 2011 al 48.3% en 2012. Asistencia técnica y derechos sobre bienes concesionados De conformidad con los términos del Contrato de Asistencia Técnica, AMP provee servicios de administración y consultoría, así como transferencia de tecnología a cambio de una cuota. A partir del 1° de enero de 2002, la cuota por asistencia técnica se estableció en el monto que sea mayor de entre US$4.0 millones (ajustado anualmente por la inflación en los Estados Unidos desde el 25 de agosto de 2000) y el 5% de la utilidad de operación consolidada (definida como utilidad antes de la ganancia o pérdida por intereses y calculada antes de deducir la contraprestación por asistencia técnica, los impuestos a la utilidad y las partidas correspondientes a la depreciación y amortización determinadas conforme a Mex NIF). En 2011 y 2012 esta cuota fue de $136.2 millones de pesos y $155.1 millones de pesos, respectivamente. La Compañía está sujeta a la Ley Federal de Derechos, la cual requiere que cada uno de los aeropuertos pague una cuota al Gobierno Federal, que actualmente es igual al 5% de los ingresos anuales brutos (excluyendo los ingresos por adiciones a bienes concesionados) de cada concesionaria obtenidos por el uso de bienes de dominio público en los términos de su concesión. En 2011 y 2012 los derechos sobre bienes concesionados fueron de $193.8 millones de pesos y $217.3 millones de pesos respectivamente. La tasa del derecho sobre bienes concesionados podría variar anualmente, según lo determine el Congreso y no se puede asegurar que esta cuota no se incremente en un futuro. En caso de que el Congreso incremente el derecho sobre bienes concesionados, se estará en posibilidad de solicitar un incremento en las tarifas máximas por parte de la SCT, sin embargo no existe seguridad de que la SCT apruebe dicha solicitud.
Página 151
Depreciación y amortización Los costos por depreciación y amortización reflejan principalmente la amortización del valor de la concesión en cada una de las concesionarias, las cuales comenzaron a amortizarse para fines contables en agosto de 1999, fecha en la cual el valor de las concesiones fue determinado con base en el valor asignado por AMP a las acciones Serie BB como parte de su derecho a adquirir el 15% de participación en la Compañía por medio de la licitación pública que ganó. Adicionalmente, se amortiza el valor de ciertos bienes adquiridos o construidos en los aeropuertos conforme a los compromisos de inversión establecidos en los Programas Maestros de Desarrollo. Además en 2011 y 2012 la Compañía reconoció una amortización anticipada derivada de algunas mejoras y adiciones realizadas en años anteriores en los aeropuertos, que fueron reemplazadas con nuevas inversiones según lo requerido por los Programas Maestros de Desarrollo. El importe de este efecto fue de $27.5 millones de pesos y $17.2 millones de pesos en 2011 y 2012, respectivamente. Para información adicional con respecto a gastos de depreciación y amortización, ver Notas 8, 9, 10, 11 y 12 de los estados financieros consolidados auditados. Costo por adiciones a bienes concesionados Conforme al Programa Maestro de Desarrollo, la Compañía tiene el compromiso de invertir en adiciones y mejoras a bienes concesionados, y estas inversiones son registradas según IFRIC 12. En el caso de GAP, ya que contrata por medio de un proceso de licitación a terceros para que proporcionen los servicios de construcción, los costos reflejan las cantidades pagadas a terceros a valor de mercado, debido a que no obtiene ningún margen de utilidad. Debido a que el ingreso por adiciones a bienes concesionados es igual al costo por adiciones a bienes concesionados, la aplicación de esta IFRIC 12 no tiene ningún impacto en el flujo de efectivo y los resultados de la Compañía. Impuestos La Compañía y cada una de las subsidiarias pagan impuestos sobre una base individual (y no de forma consolidada). A partir de 1° de enero de 2008, como resultado de los cambios en la legislación mexicana, las sociedades mexicanas deben pagar el impuesto mayor de entre el Impuesto Sobre la Renta (determinado a una tasa del 30% del 2011 al 2013, 29% para 2014 y 28% para los ejercicios subsecuentes) y el Impuesto Empresarial a Tasa Única (IETU). El IETU es calculado aplicando la tasa del 17.5% a partir del 2010 sobre una base de flujo de efectivo. La utilidad sobre flujos de efectivo de cada ejercicio se determina considerando las deducciones autorizadas efectivamente pagadas (excluyendo sueldos y salarios, contribuciones de seguridad social, intereses y algunas inversiones) menos los ingresos gravados efectivamente cobrados. Los créditos de IETU son deducidos de acuerdo a los procedimientos establecidos en la Ley del IETU. Adicionalmente, la Ley del IETU establece que el saldo excedente de impuesto sobre la renta sobre el impuesto al activo puede ser recuperado en los próximos diez años a la implementación de la Ley de IETU, y hasta por un 10% anual del total del impuesto al activo pagado y pendiente de recuperar al 31 de diciembre de 2007 de cada año, considerando que esta suma no exceda a la diferencia entre el impuesto sobre la renta pagado durante el período y el impuesto al activo pagado durante los tres años anteriores al ejercicio 2007, el que sea más bajo.
Página 152
Generalmente, la Compañía revisa la recuperabilidad del activo por impuestos diferidos, los cuales van disminuyendo en la medida en que el beneficio fiscal futuro ya no sea probable, basándose en un análisis de las utilidades gravables históricas, utilidades gravables proyectadas y el tiempo que se estima tomará revertir las diferencias temporales existentes. La legislación fiscal en México permite que las compañías que apliquen tasas fiscales de amortización menores a las máximas autorizadas, modifiquen dichas tasas de amortización cada cinco años, sin que excedan la tasa máxima permitida. A partir de 2000, las tasas fiscales que se utilizaron para amortizar las concesiones aeroportuarias y los derechos de uso de las instalaciones aeroportuarias fueron menores que la tasa máxima autorizada del 15%. La tasa efectiva de impuestos en 2011 y 2012 fue del 14% y 16%, respectivamente. En 2012 la tasa efectiva de impuestos de la Compañía se incrementó al 16% (ó 200 puntos base comparado con el 2011), principalmente por un incremento en los impuestos causados derivados de un incremento en las utilidades antes de impuestos del 12.1%, mientras que los impuestos diferidos se mantuvieron relativamente estables. En 2011 y 2012 se pagaron $550.3 millones de pesos y $531.8 millones de pesos de impuestos, respectivamente, representando el 29.4% y 25.3% de la utilidad antes de impuestos. De acuerdo con el mecanismo establecido para recuperar el impuesto al activo, GAP tiene 10 años empezando en 2008 para recuperar dicho impuesto. Cada año la Compañía revisa y ajusta según sea necesario, las proyecciones financieras basadas en las expectativas de ingresos, gastos e inversiones comprometidas en el PMD, así como por las nuevas tarifas máximas y tráfico de pasajeros. Los cambios descritos anteriormente dieron como resultado un aumento en la capacidad de la Compañía para recuperar impuesto al activo que previamente se había determinado como irrecuperable, combinado con las proyecciones financieras de la Compañía desde 2008 y hasta 2017. En 2007, la Compañía reconoció $354.9 millones de pesos asociados al impuesto al activo recuperable pagado en años anteriores. En 2011 se incrementó el impuesto al activo recuperable en $19.0 millones de pesos, como resultado de las proyecciones financieras del 2012 al 2017. El impuesto al activo recuperable pagado disminuyó $32.3 millones de pesos, debido a las solicitudes de devolución presentadas a las autoridades fiscales durante el 2011, las cuales han sido recibidas en su totalidad. En el 2012, disminuyó el impuesto al activo recuperable en $16.1 millones de pesos, basándose en las proyecciones financieras del 2013 al 2017. El impuesto al activo recuperable pagado disminuyó $49.5 millones de pesos, debido a una solicitud de devolución presentada ante la autoridad fiscal durante el 2012 y que a esta fecha ha sido recibida completamente. Participación de los trabajadores en las utilidades La Compañía ha estado sujeta al régimen legal de participación de utilidades a los trabajadores establecido en la Ley Federal del Trabajo. De conformidad con este régimen, el 10% de las utilidades anuales no consolidadas de cualquier empresa (calculadas para efectos fiscales) se debe distribuir entre todos sus empleados, excepto el Director General. Planes de Jubilación Bajo la legislación Mexicana, se deben hacer pagos equivalentes al 2% al salario diario integrado de los trabajadores a un plan de contribución definida, que forma parte del sistema de ahorro para el retiro. Este gasto fue en 2011 y 2012 de $4.3 millones de pesos, respectivamente.
Página 153
Efectos de la devaluación y la inflación La siguiente tabla refleja, por los años que se indican: • • • •
El porcentaje en que se devaluó o apreció el peso mexicano en relación con el dólar americano; La tasa de inflación en México; La tasa de inflación en los Estados Unidos; y El porcentaje en que el producto interno bruto, o PIB, en México cambió respecto del período anterior. Al 31 de diciembre de 2012 2011
(Apreciación) depreciación del peso mexicano comparado con el dólar americano(1) ............................................................................... Tasa de inflación en México(2)...................................................... Tasa de inflación en Estados Unidos(3) ......................................... Incremento en el producto interno bruto en México(4) ..................
(6.9)% 3.6% 1.7% 3.9%
13.1% 3.8% 2.9% 3.7%
_________ (1)
(2) (3) (4)
Basado en los tipos de cambio para el pago de deudas en moneda extranjera, de acuerdo con el Banco de México, al final de cada período, que fueron los siguientes: $13.9787 pesos por dólar americano al 31 de diciembre de 2011 y $13.0101 pesos por dólar americano al 31 de diciembre de 2012. Basado en el cambio del Índice Nacional de Precios al Consumidor en México respecto del período anterior, según lo reportado por el INEGI. El Índice Nacional de Precios al Consumidor en México al final del período fue de 103.551 en 2011 y 107.246 en 2012. De conformidad con la Secretaría del Trabajo, Departamento de Estadísticas del Trabajo de Estados Unidos (U.S. Department of Labor, Bureau of Labor Statistics). En términos reales, de conformidad con el Instituto Nacional de Estadística y Geografía al 18 de febrero de 2013.
Las condiciones generales de la economía mexicana, la devaluación del peso con respecto al dólar, la inflación y las altas tasas de interés han afectado negativamente en el pasado, y pueden en el futuro afectar negativamente, lo siguiente: •
Costos de depreciación y amortización. De conformidad con las NIIF, si la inflación acumulada en un período de tres años se acerca o excede el 100% se deberán reexpresar los estados financieros. Por lo tanto, los activos no monetarios deben ser actualizados y la depreciación y amortización de estos activos será mayor, afectando negativamente la utilidad neta.
•
Tarifas de uso de aeropuerto. La TUA para pasajeros internacionales se denomina actualmente en dólares (aunque se facturan y pagan en pesos), mientras que la TUA para pasajeros nacionales se denomina en pesos. En consecuencia, una apreciación del peso frente al dólar podría causar la disminución en los ingresos por la TUA para pasajeros internacionales y por consecuencia a los ingresos aeronáuticos. Una apreciación del peso podría producir una disminución de los ingresos denominados en pesos en comparación con el año anterior, debido a que las tarifas por los servicios prestados en vuelos internacionales o pasajeros internacionales están denominados en dólares, pero que en general se facturan y pagan en pesos mexicanos con base al tipo de cambio promedio del mes anterior al vuelo en el que el cargo haya ocurrido.
Página 154
•
Ingreso (costo) financiero. De conformidad con las NIIF, el ingreso (costo) financiero refleja las ganancias o pérdidas derivadas de operaciones en moneda extranjera y las ganancias o pérdidas de los intereses cobrados y pagados, y como consecuencia, una devaluación o apreciación del peso podría afectar el ingreso (costo) financiero.
•
Tarifas Máximas en pesos. Las tarifas para servicios a vuelos internacionales o para pasajeros internacionales se denominan en dólares americanos, pero se facturan y se pagan en pesos, tomando como base el tipo de cambio promedio del mes anterior a cada vuelo. Durante 2011 y 2012 la TUA se cobró a las aerolíneas dentro de un período máximo de 60 días siguientes a la fecha del día del vuelo. La Compañía establece sus tarifas, tan cercanas como sea posible, a las tarifas máximas que se pueden cobrar. Debido a que sólo se pueden ajustar las tarifas cada 6 meses (o antes en caso de que la inflación acumulada medida en función de la variación del Índice Nacional de Precios al Productor, excluyendo petróleo exceda del 5%), una devaluación del peso en comparación del dólar, sobre todo al final del año, podría causar que se excedieran las tarifas máximas en uno o más de los aeropuertos, lo que podría generar sanciones por parte de la DGAC, que en caso de que se repitieran en tres ocasiones podría provocar la cancelación de las concesiones. En el supuesto de que cualquiera de las concesiones fuera terminada, las demás concesiones también podrían ser terminadas. Adicionalmente, si el peso se apreciara en comparación al dólar, se podrían estar subestimando las tarifas específicas que se pueden cobrar por servicios regulados y no se podrían ajustar los precios hacia arriba a fin de maximizar el ingreso regulado.
•
Ingresos no aeronáuticos. Adicionalmente, algunos de los contratos de la Compañía relacionados con los ingresos no aeronáuticos están denominados en dólares y se facturan en dólares, sin embargo algunos de estos se cobran en pesos mexicanos. En consecuencia, la apreciación del peso frente al dólar podría causar la disminución de los ingresos por los contratos denominados en dólares.
Resultados de operación por subsidiaria La tabla siguiente presenta los resultados de operación por los años que se indican para cada uno de los principales aeropuertos y otras subsidiarias: Al 31 de diciembre de 2011 2012 (millones de pesos, excepto los porcentajes) Guadalajara: Ingresos: Servicios aeronáuticos ........................................................ Servicios no aeronáuticos ................................................... Subtotal Ingresos ......................................................... Servicios por adiciones a bienes concesionados(5) Ingresos Totales .......................................................... Costos de operación ............................................................... Costos de operación(4).................................................. Costo por adiciones a bienes concesionados(5) ...................... Depreciación y amortización.............................................. Otros gastos ....................................................................... Utilidad de operación ............................................................. Margen de operación(1)................................................
$
1,221.9 339.2 1,561.1 132.2 1,693.3 778.3 405.5 132.2 240.5 0.1 915.0 54.0%
$
1,141.2 287.2 1,428.3 189.8 1,618.1 771.1 368.0 189.8 210.2 3.1 847.1 52.3%
Página 155
Al 31 de diciembre de 2011 2012 (millones de pesos, excepto los porcentajes) Tijuana: Ingresos: Servicios aeronáuticos ........................................................ Servicios no aeronáuticos ................................................... Subtotal Ingresos ......................................................... Servicios por adiciones a bienes concesionados(5) Total de ingresos ......................................................... Costos de operación ............................................................... Costos de operación(4)......................................................... Costo por adiciones a bienes concesionados(5) ...................... Depreciación y amortización.............................................. Otros gastos ....................................................................... Utilidad de operación ............................................................. Margen de operación(1)................................................ Los Cabos: Ingresos: Servicios aeronáuticos ........................................................ Servicios no aeronáuticos ................................................... Subtotal Ingresos ......................................................... Servicios por adiciones a bienes concesionados(5) Total de ingresos ......................................................... Costos de operación ............................................................... Costos de operación(4)......................................................... Costo por adiciones a bienes concesionados(5) ...................... Depreciación y amortización.............................................. Otros gastos ....................................................................... Utilidad de operación................................................................. Margen de operación(1) ................................................... Puerto Vallarta: Ingresos: Servicios aeronáuticos ........................................................ Servicios no aeronáuticos ................................................... Subtotal Ingresos ......................................................... Servicios por adiciones a bienes concesionados(5) Total de ingresos ......................................................... Costos de operación ............................................................... Costos de operación(4) ........................................................ Costo por adiciones a bienes concesionados(5) ...................... Depreciación y amortización.............................................. Otros (ingresos) gastos....................................................... Utilidad de operación ............................................................. Margen de operación(1)................................................ Hermosillo: Ingresos: Servicios aeronáuticos ........................................................ Servicios no aeronáuticos ................................................... Subtotal Ingresos ......................................................... Servicios por adiciones a bienes concesionados(5) Total de ingresos ......................................................... Costos de operación ............................................................... Costos de operación(4 ......................................................... Costo por adiciones a bienes concesionados(5) ...................... Depreciación y amortización.............................................. Otros gastos ....................................................................... Utilidad de operación ............................................................. Margen de operación(1)................................................
$
486.7 113.2 599.8 49.8 649.6 408.0 227.9 49.8 130.3 0.0 241.6 37.2%
$
437.2 92.0 529.2 157.3 686.6 474.5 200.1 157.3 117.1 0.0 212.1 30.9%
$
543.3 268.6 811.9 173.9 985.8 498.5 209.1 173.9 115.4 0.1 487.3 49.4%
$
485.1 191.4 676.5 366.2 1,042.7 637.5 177.6 366.2 93.0 0.6 405.2 38.9%
$
451.6 159.8 611.3 88.1 699.5 401.1 194.6 88.1 118.5 (0.1) 298.4 42.7%
$
423.8 142.3 566.1 207.3 773.4 497.4 175.7 207.3 111.4 2.9 276.0 35.7%
$
168.7 31.8 200.5 11.6 212.1 143.8 88.3 11.6 43.4 0.6 68.3 32.2%
$
149.9 26.0 176.0 33.8 209.7 146.5 74.3 33.8 38.5 0.0 63.2 30.1%
Página 156
Al 31 de diciembre de 2011 2012 (millones de pesos, excepto los porcentajes) Guanajuato: Ingresos: Servicios aeronáuticos ........................................................ Servicios no aeronáuticos ................................................... Subtotal Ingresos ......................................................... Servicios por adiciones a bienes concesionados(5) Total de ingresos ......................................................... Costos de operación ............................................................... Costos de operación(4)......................................................... Costo por adiciones a bienes concesionados(5) ...................... Depreciación y amortización.............................................. Otros (ingresos) gastos....................................................... Utilidad de operación ............................................................. Margen de operación(1)................................................ Otros aeropuertos:(2) Ingresos: Servicios aeronáuticos ........................................................ Servicios no aeronáuticos ................................................... Subtotal Ingresos ......................................................... Servicios por adiciones a bienes concesionados(5) Total de ingresos ......................................................... Costos de operación ............................................................... Costos de operación(4)......................................................... Costo por adiciones a bienes concesionados(5) ...................... Depreciación y amortización.............................................. Otros gastos (ingresos)....................................................... Utilidad (pérdida) de operación ............................................. Margen de operación(1)................................................ Otras subsidiarias:(3) Costos de operación ............................................................... Costos de operación(4)......................................................... Depreciación y amortización.............................................. Otros gastos (ingresos)....................................................... Utilidad (pérdida) de operación ............................................. Total: Ingresos: Servicios aeronáuticos ........................................................ Servicios no aeronáuticos ................................................... Subtotal Ingresos ......................................................... Servicios por adiciones a bienes concesionados(5) Total de ingresos ......................................................... Costos de operación ............................................................... Costos de operación(4)......................................................... Costo por adiciones a bienes concesionados (5) ..................... Depreciación y amortización.............................................. Otros gastos ....................................................................... Utilidad de operación ............................................................. Margen de operación(1)................................................ (1) (2) (3) (4) (5)
$
156.8 35.0 191.8 45.2 237.0 163.0 79.1 45.2 38.8 (0.2) 74.0 31.2%
$
135.9 31.1 167.0 43.7 210.7 152.5 71.6 43.7 37.2 0.1 58.2 27.6%
$
337.0 61.0 398.0 69.5 467.4 455.3 258.2 69.5 127.1 0.6 12.1 2.6%
$
304.7 54.7 359.4 38.1 397.5 400.9 239.8 38.1 123.1 (0.1) (3.4) (0.9)%
$
(16.9) (30.3) 13.2 0.3 16.9
$
3,366.0 1,008.5 4,374.4 570.2 4,944.7 2,831.2 1,432.4 570.2 827.2 1.3 2,113.5 42.7%
$
$
22.3 9.9 12.6 (0.1) (22.3)
3,077.9 824.6 3,902.5 1,036.2 4,938.7 3,102.7 1,316.9 1,036.2 743.0 6.6 1,836.0 37.2%
El margen de operación por aeropuerto se determina dividiendo la utilidad de operación de cada aeropuerto o grupo de aeropuertos entre el total de ingresos de dicho aeropuerto o grupo de aeropuertos. Refleja los resultados de operación de los aeropuertos ubicados en Morelia, La Paz, Aguascalientes, Mexicali, Los Mochis y Manzanillo. Refleja los resultados de operaciones de las compañías proveedoras de servicios administrativos, operativos y de estacionamiento de automóviles. Incluye el costo del servicio, asistencia técnica y derechos sobre bienes concesionados. Corresponde a los ingresos y costos por el reconocimiento de IFRIC 12, que no tienen un efecto en los flujos de efectivo o resultados de la Compañía.
Históricamente, los aeropuertos más productivos han sido los Aeropuertos Internacionales de Los Cabos, Guadalajara y Puerto Vallarta, los cuales atienden a la mayoría de los pasajeros internacionales. La productividad por aeropuerto se determina dividiendo la utilidad de operación en cada aeropuerto entre los ingresos totales de dicho aeropuerto. Los márgenes de operación en el Aeropuerto Internacional de Tijuana han sido históricamente más bajos que en los otros aeropuertos porque las tarifas máximas aplicables a los servicios aeronáuticos que se proporcionan en dicho aeropuerto son más bajas que aquéllas aplicables al resto de los aeropuertos principales de GAP.
Página 157
Esto es por qué la proporción del cargo por la amortización de la concesión con respecto al total de ingresos es mucho más alta en el Aeropuerto Internacional de Tijuana que en los otros aeropuertos principales, por que el valor original de la Concesión asignado para el Aeropuerto Internacional de Tijuana fue proporcionalmente más elevado. Resumen de los resultados históricos de operación La siguiente tabla muestra un resumen de los resultados consolidados de operación por los años que se indican: Al 31 de diciembre de 2012
Monto Ingresos: Servicios aeronáuticos ......................................................... Servicios no aeronáuticos ....................................................
Monto
3,365,982 1,008,452 4,374,434 570,233 4,944,677
9.4% 22.3 12.1 (45.0) 0.1
1,060,002 155,072 217,295 827,230 1,333
7.4 13.9 12.1 11.3 (79.8)
986,938 136,191 193,802 742,969 6,587
570,233 2,831,165 2,113,502
(45.0) (8.8) 15.1
1,036,227 3,102,714 1,836,020
(Costo) ingreso financiero, neto ..................................
759 (14,782) (14,023)
(94.8) (165.3) (137.6)
14,692 22,626 37,318
Utilidad antes de impuestos a la utilidad .............................
2,099,479
12.1
Impuestos a la utilidad .........................................................
(327,449)
25.1
(261,758)
Utilidad neta ................................................................. Otra información operativa (no auditada): Margen de operación(1) ..................................................... Margen neto(2) ..................................................................
1,772,030
10.0
1,611,580
Servicio por adiciones a bienes concesionados Total de ingresos .............................................................. Costos de operación: Costo del servicio ............................................................. Asistencia técnica ............................................................. Derechos sobre bienes concesionados ............................. Depreciación y amortización ........................................... Otros gastos ................................................................ Costo por adiciones a bienes concesionados Costos de operación total .............................................. Utilidad de operación ............................................... (Costo) ingreso financiero: Ingreso por intereses, neto ............................................... (Pérdida) ganancia cambiaria, neta ..................................
(1) (2)
$
% cambio
2011
42.7% 35.8%
$
3,077,927 824,580 3,902,507 1,036,227 4,938,734
1,873,338
37.3% 32.6%
Utilidad de operación dividida por el ingreso total, expresado como porcentaje. Utilidad neta dividida por el total de los ingresos, expresado como porcentaje.
Página 158
Resultados de operación por el año terminado el 31 de diciembre de 2012 comparados con los del año terminado el 31 de diciembre de 2011. Ingresos Los ingresos totales para el año 2012 aumentaron el 0.1%, de $4,938.7 millones de pesos en 2011 a $4,944.7 millones de pesos en 2012. Principalmente por el incremento de $288.0 millones de pesos en los servicios aeronáuticos y el incremento de $183.9 millones de pesos en los servicios no aeronáuticos, compensados con el decremento de $466.0 millones de pesos en servicios por adiciones a bienes concesionados, debido a que las inversiones realizadas al PMD de la Compañía, fueron superiores en 2011. Los ingresos por servicios aeronáuticos aumentaron el 9.4% de $3,077.9 millones de pesos en 2011 a $3,365.9 millones de pesos en 2012, principalmente por el aumento del 5.3% en el tráfico de pasajeros comparado con 2011, al 0.9% de incremento en el INPP-pys, y al 5.5% de incremento en tarifas específicas de junio 2012. Los ingresos por TUA se incrementaron 10.4% ó $266.4 millones de pesos a consecuencia del incremento del 5.4% en el tráfico de pasajeros que pagan TUA, y al incremento en las tarifas específicas de junio 2012. Durante 2012, los ingresos por aterrizaje y estacionamiento de aeronaves aumentaron en un 7.5% ó $22.8 millones de pesos, mientras que el arrendamiento de oficinas para venta de boletos y servicios complementarios a las aerolíneas disminuyó 2.0% ó $3.2 millones de pesos. Los ingresos por servicios no aeronáuticos en 2012 se incrementaron $183.9 millones de pesos o el 22.3%, de $824.6 millones de pesos en 2011 a $1,008.5 millones de pesos en 2012. El principal factor que originó el aumento de 2012 contra 2011 en los servicios no aeronáuticos, es el incremento de $118.3 millones de pesos en los ingresos por tiendas duty-free, la recuperación de costos por el equipaje documentado, estacionamiento de autos y publicidad. El incremento en ingresos por tiendas duty-free se debe a la apertura de la nueva Terminal 2 en el Aeropuerto de San José del Cabo, donde un nuevo contrato para la operación de una tienda duty-free fue firmado y el cual incluía un pago único inicial por asignación de contrato de $26.6 millones de pesos (el cual fue reconocido como un ingreso del ejercicio debido a que no hay opción de devolver este importe al arrendatario bajo ninguna circunstancia), así como un aumento en los arrendamientos comparados con los anteriores. El aumento en los ingresos por recuperación de costos relacionados con el funcionamiento del sistema de inspección de equipaje documentado que inició durante el cuarto trimestre de 2011. El incremento en estacionamiento de autos se debe al incremento en el tráfico de pasajeros, así como a la nueva estructura de tarifas de estacionamiento implementada al inicio del 2012. El incremento en publicidad es resultado del hecho de que desde el mes de mayo de 2011 se está operando directamente este servicio en todos los aeropuertos de GAP. Además, durante 2012 obtuvimos un incremento combinado de $49.2 millones de pesos en arrendamiento de espacios para desarrolladores de tiempos compartidos, alimentos y bebidas, arrendamiento de autos y salas VIP (salas operadas directamente por GAP). Los ingresos de servicios por adiciones a bienes concesionados en 2012 disminuyeron $466.0 millones de pesos ó 45.0%, ya que pasaron de $1,036.2 millones de pesos en 2011 a $570.2 millones de pesos en 2012. El principal factor que contribuyó a los cambios en las ventas fue la disminución en los ingresos por adiciones a bienes concesionados de 2011 a 2012, debido a que la inversión comprometida para el ejercicio 2012 fue menor a la inversión realizada durante el ejercicio 2011, año en que se realizó principalmente la construcción de la nueva terminal en el Aeropuerto de San José del Cabo, la expansión de la terminal principal en el Aeropuerto de Tijuana, la construcción del voladizo en el Aeropuerto de Guadalajara y la expansión del edificio satélite en el Aeropuerto de Puerto Vallarta.
Página 159
Ingresos por aeropuerto Los ingresos totales en cada uno de los aeropuertos de GAP se incrementaron principalmente debido al reconocimiento de los ingresos aeronáuticos. Los ingresos en el Aeropuerto de Guadalajara aumentaron el 4.6% ó $75.2 millones de pesos, de $1,618.1 millones de pesos en 2011 a $1,693.3 millones de pesos en 2012. Los ingresos aeronáuticos aumentaron el 7.1% u $80.7 millones de pesos, de $1,141.2 millones de pesos en 2011 a $1,221.9 millones de pesos en 2012, debido al incremento de $81.1 millones de pesos ó 7.1% en TUA, originado por el aumento de 3.3% en el tráfico de pasajeros y al incremento de 5.5% en tarifas por la inflación. Los ingresos por servicios no aeronáuticos aumentaron el 18.1% ó $52.0 millones de pesos, pasando de $287.2 millones de pesos en 2011 a $339.2 millones de pesos en 2012, debido principalmente al incremento de $44.2 millones de pesos en estacionamiento de vehículos, publicidad, salones VIP, recuperación de costos y otros ingresos comerciales. El incremento fue parcialmente compensado por un decremento de $57.6 millones de pesos por servicios por adiciones a bienes concesionados (los ingresos se incrementaron 9.3% tomando en cuenta sólo los ingresos por servicios aeronáuticos y no aeronáuticos). Los ingresos en el Aeropuerto de Tijuana disminuyeron el 5.4% ó $37.0 millones de pesos, de $686.6 millones de pesos en 2011 a $649.6 millones de pesos en 2012, debido al decremento de $107.5 millones de pesos por servicios por adiciones a bienes concesionados en 2012 (los ingresos se incrementaron 13.3% tomando en cuenta sólo los ingresos por servicios aeronáuticos y no aeronáuticos). Los ingresos aeronáuticos aumentaron el 11.3% ó $49.4 millones de pesos, de $437.2 millones de pesos en 2011 a $486.7 millones de pesos en 2012, debido al incremento de $45.4 millones de pesos en los ingresos por TUA. Los ingresos por servicios no aeronáuticos aumentaron el 23.0% ó $21.2 millones de pesos, pasando de $92.0 millones de pesos en 2011 a $113.2 millones de pesos en 2012, debido principalmente al incremento de $16.5 millones de pesos en estacionamiento de vehículos, recuperación de costos y publicidad. Los ingresos en el Aeropuerto de San José del Cabo disminuyeron el 5.5% ó $56.9 millones de pesos, de $1,042.7 millones de pesos en 2011 a $985.8 millones de pesos en 2012, debido al decremento de $192.3 millones de pesos por servicios por adiciones a bienes concesionados en 2011 (los ingresos se incrementaron 20.0% tomando en cuenta sólo los ingresos por servicios aeronáuticos y no aeronáuticos). Los ingresos aeronáuticos aumentaron el 12.0% ó $58.2 millones de pesos de $485.1 millones de pesos en 2011 a $543.3 millones de pesos en 2012, debido al aumento del 7.5% en el tráfico de pasajeros y al incremento de 5.5% por inflación en la tarifa máxima aplicable durante el mismo período. Los ingresos por servicios no aeronáuticos se incrementaron el 40.4% ó $77.2 millones de pesos, pasando de $191.4 millones de pesos en el 2011 a $268.6 millones de pesos en el 2012, debido principalmente al incremento de $58.1 millones de pesos en tiendas “duty-free”, recuperación de costos y arrendamiento de espacios para tiempos compartidos. Los ingresos en el Aeropuerto de Puerto Vallarta disminuyeron el 9.6% ó $73.9 millones de pesos, de $773.4 millones de pesos en 2011 a $699.5 millones de pesos en 2012, debido al decremento de $119.1 millones de pesos por servicios por adiciones a bienes concesionados en 2012 (los ingresos incrementaron un 8.0% tomando en cuenta sólo los ingresos por servicios aeronáuticos y no aeronáuticos). Los ingresos aeronáuticos aumentaron el 6.6% ó $27.8 millones de pesos, de $423.8 millones de pesos en 2011 a $451.6 millones de pesos en 2012, debido al incremento del 2.4% en el tráfico de pasajeros y un aumento por inflación de las tarifas máximas del 5.5%. Los ingresos por servicios no aeronáuticos se incrementaron el 12.3% ó $17.5 millones de
Página 160
pesos, pasando de $142.3 millones de pesos en 2011 a $159.8 millones de pesos en 2012, debido principalmente al incremento de $10.7 millones de pesos en recuperación de costos, tiendas “duty free” y publicidad. Los ingresos en el Aeropuerto de Hermosillo aumentaron el 1.1% ó $2.4 millones de pesos, de $209.7 millones de pesos en 2011 a $212.1 millones de pesos en 2012, debido al incremento en ingresos aeronáuticos originado por el aumento del 7.3% en el tráfico de pasajeros en conjunto con el incremento en las tarifas máximas por inflación del 5.5% (los ingresos se incrementaron 14.0% tomando en cuenta sólo los ingresos por servicios aeronáuticos y no aeronáuticos). Los ingresos aeronáuticos aumentaron el 12.5% ó $18.8 millones de pesos, de $149.9 millones de pesos en 2011 a $168.7 millones de pesos en 2012. Los ingresos por servicios no aeronáuticos se incrementaron el 22.1% ó $5.8 millones de pesos, pasando de $26.0 millones de pesos en el 2011 a $31.8 millones de pesos en el 2012, debido principalmente al incremento de $3.3 millones de pesos por ingresos de estacionamiento de autos, alquiler de autos y publicidad. El incremento en ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos fue parcialmente compensado con una disminución en los ingresos de $22.2 millones de pesos por servicios por adiciones a bienes concesionados en 2012 comparado con 2011. Los ingresos en el Aeropuerto de Guanajuato aumentaron el 12.4% ó $26.3 millones de pesos, de $210.7 millones de pesos en 2011 a $237.0 millones de pesos en 2012, debido principalmente a un incremento de $20.8 millones de pesos por ingresos aeronáuticos en 2012 (los ingresos se incrementaron 14.8% tomando en cuenta sólo los ingresos por servicios aeronáuticos y no aeronáuticos). Los ingresos aeronáuticos aumentaron el 15.3% de $135.9 millones de pesos en 2011 a $156.8 millones de pesos en 2012, debido al incremento de 11.3% en el tráfico de pasajeros y al incremento en las tarifas máximas por inflación del 5.5%. Los ingresos por servicios no aeronáuticos aumentaron el 12.7% ó $3.9 millones de pesos, pasando de $31.1 millones de pesos en el 2011 a $35.0 millones de pesos en el 2012, debido principalmente al incremento de $3.9 millones de pesos en ingresos por estacionamiento de vehículos, recuperación de costos y publicidad. Los ingresos por adiciones a bienes concesionados se incrementaron 3.4% ó $1.5 millones de pesos, de $43.7 millones de pesos en 2011 a $45.2 millones de pesos en 2012. Los ingresos en los restantes seis aeropuertos se incrementaron de manera acumulada en 17.6% ó $69.9 millones de pesos, de $397.5 millones de pesos en 2011 a $467.4 millones de pesos en 2012, debido principalmente al incremento de $32.3 millones de pesos por servicios aeronáuticos (los ingresos se incrementaron 10.7% tomando en cuenta sólo los ingresos por servicios aeronáuticos y no aeronáuticos). Los ingresos aeronáuticos aumentaron el 10.6% ó $32.3 millones de pesos de $304.7 millones de pesos en 2011 a $337.0 millones de pesos en 2012, debido principalmente al incremento de 6.1% en el tráfico de pasajeros durante el mismo período y a la inflación de la tarifa máxima por 5.5%. Los ingresos por servicios no aeronáuticos se incrementaron 11.5% ó $6.3 millones de pesos, pasando de $54.7 millones de pesos en el 2011 a $61.0 millones de pesos en el 2012, debido principalmente al incremento de $6.4 millones de pesos en ingresos por estacionamiento de vehículos, publicidad, recuperación de gastos y otros ingresos comerciales. Los ingresos por adiciones a bienes concesionados se incrementaron 82.2% ó $31.4 millones de pesos, de $38.1 millones de pesos en 2011 a $69.5 millones de pesos en 2012.
Página 161
Costos de operación Costo del servicio El costo del servicio, que se integra de costos de personal, mantenimiento, seguridad, seguros, consumos y otros gastos, aumentó $73.1 millones de pesos ó 7.4%, pasando de $986.9 millones de pesos en 2011 a $1,060.0 millones de pesos en 2012. El gasto de seguridad y seguros se incrementaron un 21.5% ó $28.2 millones de pesos debido al cambio de personal de la Compañía por personal de outsourcing que opera en los puntos de revisión en los aeropuertos y al incremento de medidas de seguridad exigidas por las autoridades aeronáuticas en relación con la revisión de líquidos transportados por los pasajeros y el personal subcontratado para operar los nuevos sistemas de revisión e inspección de equipaje documentado. Los gastos de personal aumentaron un 5.4%, ó $20.8 millones de pesos, debido principalmente a una indemnización por despido de $14.4 millones de pesos relacionado con el personal responsable de operar los aerocares y aeropasillos, ya que a partir del 1° de noviembre de 2012 se empezó a operar completamente por un tercero que asume toda la responsabilidad. Además hubo un aumento en los salarios, incentivos anuales, cuotas sindicales y otros, que en conjunto aumentaron a $7.0 millones de pesos. Los gastos de mantenimiento aumentaron 11.4% ó $20.6 millones de pesos, debido principalmente a un mantenimiento de rutina en los pasillos telescópicos, equipos de seguridad, maquinaria y equipo, además de un mayor mantenimiento realizado en determinadas áreas operativas. Los gastos de servicios aumentaron un 14.2% ó Ps. 17.4 millones de pesos, debido principalmente a un aumento en las tarifas de electricidad y a un mayor consumo de energía eléctrica, como resultado de la expansión de las terminales, la operación del nuevo sistema de inspección del equipaje documentado, en parte relacionado con el cumplimiento del PMD durante 2012. Los principales aeropuertos que contribuyeron al incremento del costo de los servicios en el 2012 fueron Guadalajara (el costo del servicio aumentó 9.7%, de $248.5 millones de pesos en 2011 a $272.7 millones de pesos, como resultado del incremento en comisiones mercantiles de $4.9 millones de pesos en 2012, un incremento en la provisión de cuentas incobrables de $4.0 millones de pesos y a un incremento en seguridad y seguros a $7.2 millones de pesos en 2012 ); Los Cabos (el costo del servicio aumentó el 17.6%, de $127.1 millones de pesos en 2011 a $149.4 millones de pesos en 2012, como consecuencia del incremento en consumo de energía eléctrica debido a la operación del nuevo edificio terminal); y Tijuana (el costo del servicio aumentó el 14.1% de $148.5 millones de pesos en 2011 a $169.4 millones de pesos en 2012, como resultado del incremento en seguridad de $5.9 millones de pesos, incremento en gastos de mantenimiento de $5.3 millones de pesos, incremento en la provisión de cuentas incobrables de $4.4 millones de pesos y a un incremento en el consumo de energía eléctrica de $3.0 millones de pesos). Asistencia técnica y derechos sobre bienes concesionados La cuota por asistencia técnica aumentó el 13.9% ó $18.9 millones de pesos de $136.2 millones de pesos en 2011 a $155.1 millones de pesos en 2012. Este incremento se debió principalmente al aumento del resultado consolidado de operación de la Compañía, el cual se utiliza para calcular esta cuota, ver “Historia y desarrollo de la Compañía – Inversión de AMP”. Como resultado del incremento de los ingresos (excluyendo los ingresos por servicios por adiciones a bienes concesionados, ya que estos no forman parte de los ingresos para el cálculo de los derechos sobre bienes concesionados), el costo por derechos sobre bienes concesionados aumentó el 12.1%, de $193.8 millones de pesos en 2011 a $217.3 millones de pesos en 2012.
Página 162
Depreciación y amortización La depreciación y amortización se incrementó el 11.3%, ó $84.2 millones de pesos, pasando de $743.0 millones de pesos en 2011 a $827.2 millones de pesos en 2012, derivado principalmente del incremento en la infraestructura de GAP, relacionado con el cumplimiento del PMD y el compromiso para dar un mejor servicio a los clientes. La amortización de la concesión no presentó variación significativa. Costo por adiciones a bienes concesionados En 2012, el costo por adiciones a bienes concesionados disminuyó $466.0 millones de pesos ó 45.0%, de $1,036.2 millones de pesos en 2011 a $570.2 millones de pesos en 2012, debido a que la inversión comprometida del ejercicio 2012 fue menor a la inversión realizada durante el ejercicio 2011, siendo el año 2011 el de mayor inversión del total de inversiones comprometidas en los Programas Maestros de Desarrollo del periodo 2010- 2014. Costo de operación por aeropuerto El costo de operación en cada uno de los aeropuertos de GAP disminuyó debido al decremento del 45.0% en el costo por adiciones a bienes concesionados descrito anteriormente. El costo de operación del Aeropuerto de Guadalajara fue de $778.3 millones de pesos en 2012, un aumento del 0.9% ó $7.2 millones de pesos sobre los $771.1 millones de pesos en 2011. Este incremento se debió principalmente al aumento del 14.4% ó $30.4 millones de pesos en la depreciación y amortización, pasando de $210.2 millones de pesos en 2011 a $240.5 millones de pesos en 2012. Además, el costo de mantenimiento, seguridad, honorarios profesionales y servicios se incrementaron en 34.4% ó $16.6 millones de pesos, compensado por la disminución del costo por adiciones a bienes concesionados de $57.6 millones de pesos, pasando de $189.8 millones de pesos en 2011 a $132.2 millones de pesos en 2012 (el costo de operación se incrementó 11.2% ó $64.8 millones de pesos sin incluir los costos por adiciones a bienes concesionados). El costo de operación del Aeropuerto de Tijuana disminuyó 14.0% ó $66.5 millones de pesos, de $408.0 millones de pesos en 2012 a $474.5 millones de pesos en 2011. Esta reducción fue originada por la disminución de 68.4% ó $107.5 millones de pesos en los costos por adiciones a bienes concesionados, pasando de $157.3 millones de pesos en 2011 a $49.8 millones de pesos en 2012. El decremento fue parcialmente compensado con un incremento de $0.9 millones de pesos en el costo del servicio, además de un incremento de $13.2 millones de pesos en la depreciación y amortización (el costo de operación aumentó un 13.0% ó $41.1 millones de pesos sin incluir los costos por adiciones a bienes concesionados). El costo de operación del Aeropuerto de San José del Cabo disminuyó $139.0 millones de pesos ó 21.8%, pasando de $637.5 millones de pesos en 2011 a $498.5 millones de pesos en 2012, debido principalmente al decremento del 52.5% ó $192.3 millones de pesos en el costo por adiciones a bienes concesionados, que pasó de $366.2 millones de pesos en 2011 a $173.9 millones de pesos en 2012. Este decremento fue parcialmente compensado con un incremento de $22.3 millones de pesos en el costo del servicio, además de un aumento en la depreciación y amortización por $22.3 millones de pesos (el costo de operación aumentó un 19.6% ó $53.3 millones de pesos sin incluir los costos por adiciones a bienes concesionados). El costo de operación del Aeropuerto de Puerto Vallarta disminuyó un 19.4% ó $96.3 millones de pesos, de $497.4 millones de pesos en 2011 a $401.1 millones de pesos en 2012, debido
Página 163
principalmente a la disminución del 57.5% ó $119.2 millones de pesos en el costo por adiciones a bienes concesionados, pasando de $207.3 millones de pesos en 2011 a $88.1 millones de pesos en 2012. Adicionalmente también hubo un incremento de $14.0 millones de pesos originado por los costos de servicios y un aumento en la depreciación y amortización por $7.1 millones de pesos (el costo de operación aumentó un 7.9% ó $22.8 millones de pesos sin incluir los costos por adiciones a bienes concesionados). El costo de operación del Aeropuerto de Hermosillo disminuyó el 1.8% ó $2.7 millones de pesos, de $146.5 millones de pesos en 2011 a $143.8 millones de pesos en 2012. Este decremento se debió a la disminución de 65.7% ó $22.2 millones de pesos en el costo por adiciones a bienes concesionados de $33.8 millones de pesos en 2011 a $11.6 millones de pesos en 2012. Este decremento fue parcialmente compensado con el incremento en los costos de servicios por $11.7 millones de pesos y un aumento en la depreciación y amortización por $4.9 millones de pesos (el costo de operación aumentó un 17.3% ó $19.5 millones de pesos sin incluir los costos por adiciones a bienes concesionados). El costo de operación del Aeropuerto de Guanajuato se incrementó 6.9% ó $10.5 millones de pesos, pasando de $152.5 millones de pesos en 2011 a $163.0 millones de pesos en 2012. Este aumento se debió principalmente al incremento del 3.4% ó $1.5 millones de pesos en el costo por adiciones a bienes concesionados de $43.7 millones de pesos en 2011 a $45.2 millones de pesos en 2012. Además de lo anterior, hubo un incremento en los costos de servicios por $5.4 millones de pesos y un aumento en la depreciación y amortización por $1.7 millones de pesos (el costo de operación aumentó un 8.3% ó $9.0 millones de pesos sin incluir los costos por adiciones a bienes concesionados). El costo de operación de los otros seis aeropuertos se incrementó 13.6% ó $54.4 millones de pesos, pasando de $400.9 millones de pesos en 2011 a $455.3 millones de pesos en 2012. Este incremento se debió principalmente al aumento de 82.2% ó $31.3 millones de pesos en el costo por adiciones a bienes concesionados, que pasó de $38.1 millones de pesos en 2011 a $69.5 millones de pesos en 2012 (el costo de operación aumentó un 6.4% ó $23.1 millones de pesos sin incluir los costos por adiciones a bienes concesionados). Adicionalmente, los costos por servicios se incrementaron $14.3 millones de pesos y la depreciación y amortización se incrementó $4.1 millones de pesos. Utilidad de operación La utilidad de operación aumentó el 15.1% ó $277.5 millones de pesos, pasando de $1,836.0 millones de pesos en 2011 a $2,113.5 millones de pesos en 2012. Este incremento se debió principalmente al aumento de los ingresos en 2012, el cual fue parcialmente compensado por incrementos en los costos de operación. El margen de operación aumentó 557 puntos base de 37.2% en 2011 a 42.7% en 2012 (tomando en cuenta únicamente la suma de los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos, el margen de operación se incrementó 130 puntos base de 47.0% en 2011 a 48.3% en 2012). Utilidad de operación por aeropuerto El margen de operación se calcula dividiendo la utilidad de operación de cada aeropuerto entre los ingresos totales de ese mismo aeropuerto.
Página 164
La utilidad de operación del Aeropuerto de Guadalajara aumentó el 8.0% ó $67.9 millones de pesos, pasando de $847.0 millones de pesos en 2011 a $915.0 millones de pesos en 2012, principalmente por un incremento en los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos de $132.8 millones de pesos. Este incremento fue parcialmente compensado por un incremento en el costo de operación de $37.5 millones de pesos y un incremento en la depreciación y amortización de $30.4 millones de pesos. El margen de operación se incrementó 169 puntos base, de 52.3% a 54.0% (el margen de operación disminuyó 69 puntos base de 59.3% a 58.6% tomando en cuenta únicamente la suma de los ingresos por servicios aeronáuticos y servicios no aeronáuticos). La utilidad de operación del Aeropuerto de Tijuana se incrementó 13.9% ó $29.5 millones de pesos, pasando de $212.1 millones de pesos en 2011 a $241.6 millones de pesos en 2012, principalmente por el ligero incremento en los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos como resultado del incremento del tráfico de pasajeros, compensado con el incremento en los costos de operación. El margen de operación se incrementó 630 puntos base, de 30.9% a 37.2% (el margen de operación se incrementó 20 puntos base de 40.1% a 40.3%, tomando en cuenta únicamente la suma de los ingresos por servicios aeronáuticos y servicios no aeronáuticos). La utilidad de operación del Aeropuerto de Puerto Vallarta se incrementó el 8.1% ó $22.4 millones de pesos, pasando de $276.0 millones de pesos en 2011 a $298.4 millones de pesos en 2012, principalmente por un ligero incremento en los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos, como resultado del incremento en el tráfico de pasajeros, además del correspondiente incremento en los costos de operación. El margen de operación se incrementó 697 puntos base, de 35.7% a 42.7% (el margen de operación se incrementó 5 puntos base de 48.75% a 48.80%, tomando en cuenta únicamente la suma de los ingresos por servicios aeronáuticos y servicios no aeronáuticos). La utilidad de operación del Aeropuerto de San José del Cabo aumentó el 20.3% u $82.1 millones de pesos, pasando de $405.2 millones de pesos en 2011 a $487.3 millones de pesos en 2012, principalmente por el incremento en los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos. El margen de operación se incrementó 1,057 puntos base, del 38.9% al 49.4% (el margen de operación se incrementó 12 puntos base de 59.9% a 60.0% tomando en cuenta únicamente la suma de los ingresos por servicios aeronáuticos y servicios no aeronáuticos). La utilidad de operación del Aeropuerto de Hermosillo aumentó el 8.1% ó $5.1 millones de pesos, pasando de $63.2 millones de pesos en 2011 a $68.3 millones de pesos en 2012, principalmente por el incremento en los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos. El margen de operación se incrementó 207 puntos base, de 30.1% a 32.2% (el margen de operación disminuyó 186 puntos base de 35.9% a 34.1%, tomando en cuenta únicamente la suma de los ingresos por servicios aeronáuticos y servicios no aeronáuticos). La utilidad de operación del Aeropuerto de Guanajuato aumentó el 27.1% ó $15.8 millones de pesos, pasando de $58.2 millones de pesos en 2011 a $74.0 millones de pesos en 2012, principalmente por el incremento en los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos. El margen de operación se incrementó 359 puntos base, de 27.6% a 31.2% (el margen de operación se incrementó 372 puntos base de 34.9% a 38.6%, tomando en cuenta únicamente la suma de los ingresos por servicios aeronáuticos y servicios no aeronáuticos). La utilidad de operación de los otros seis aeropuertos se incrementó el 454.5% ó $15.5 millones de pesos, pasando de $3.4 millones de pesos de pérdida en 2011 a $12.1 millones de pesos de utilidad en 2012. El cambio en la utilidad de operación se debe principalmente a un mayor porcentaje de incremento en la suma de los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos, comparado con el aumento en los costos fijos.
Página 165
Ingreso (costo) financiero El ingreso (costo) financiero en el año 2012 disminuyó en $51.3 millones de pesos, alcanzando un monto de $14.0 millones de pesos de costo en 2012, comparado con $37.3 millones de pesos de ingreso en 2011. Este decremento se debió principalmente al impacto de las variaciones en el tipo de cambio, que pasó de una ganancia cambiaria de $22.6 millones de pesos durante el 2011 a una pérdida cambiaria de $14.8 millones de pesos, resultando un impacto negativo de $37.4 millones de pesos. Esta disminución se debió a la devaluación de 13.1% del peso frente al dólar durante el 2011, mientras que durante el 2012 el peso mexicano se apreció 6.9%, además de que la Compañía mantenía un posición en dólares mayor. Por otra parte, los ingresos por intereses disminuyeron, pasando de $14.7 millones de pesos en 2011 a $0.8 millones de pesos en 2012, debido a una disminución en la capitalización de intereses por activos calificados, como consecuencia de una disminución de las inversiones comprometidas en el 2012 comparadas con el 2011. Impuestos a la utilidad La provisión por impuestos a la utilidad en 2012 fue de $327.4 millones de pesos, que consiste en lo siguiente: impuestos incurridos en el año que ascendieron a $551.8 millones de pesos; compensado con: i) ISR diferido por valores de concesión, otros activos y pérdidas fiscales por $208.2 millones de pesos; y ii) incremento en la recuperación del Impuesto al Activo por $16.1 millones de pesos, generados por la revisión de proyecciones financieras en los aeropuertos de GAP; La tasa efectiva de la Compañía se incrementó de 14% en 2011 a 16% en 2012. En comparación con 2011 los impuestos a la utilidad se incrementaron en $65.7 millones de pesos, pasando de $261.8 millones de pesos en 2011 a $327.4 millones de pesos en 2012. Además, los impuestos causados se incrementaron $71.2 millones de pesos del 2011 al 2012, debido principalmente al aumento del 12.1% en la utilidad antes de impuestos. Utilidad neta La utilidad neta de la Compañía se incrementó 10.0% ó $160.4 millones de pesos, pasando de $1,611.5 millones de pesos en 2011 a $1,772.0 millones de pesos en 2012, debido al incremento de $277.5 millones de pesos en la utilidad de operación y compensado con una variación negativa de $51.3 millones de pesos en el ingreso (costo) financiero. El margen de utilidad neta de la Compañía aumentó de 32.6% en 2011 a 35.8% en 2012 (la utilidad neta disminuyó de 41.3% a 40.5%, tomando en cuenta únicamente la suma de los ingresos por servicios aeronáuticos y servicios no aeronáuticos). d.2.
Liquidez y Recursos de Capital.
Históricamente, las operaciones han sido financiadas a través del flujo de efectivo derivado de la operación, y no se había incurrido en ningún endeudamiento significativo hasta 2007. El flujo de efectivo generado por las operaciones ha sido utilizado para financiar los gastos de operación y las inversiones de capital, incluyendo los compromisos de inversión bajo los Programas Maestros de Desarrollo, y el excedente del flujo de efectivo se ha sumado a la cuenta de efectivo y equivalentes de efectivo del estado consolidado de posición financiera. Adicionalmente, en 2011 y 2012, se utilizaron $1,035.1 millones de pesos y $1,130.0 millones de pesos, respectivamente, del efectivo para el pago de dividendos.
Página 166
Al 31 de diciembre de 2011 y 2012 se tenían $2,135.0 millones de pesos y $1,663.7 millones de pesos de efectivo y equivalentes de efectivo, así como $278.3 millones de pesos y $433.6 millones de pesos en instrumentos financieros con fines de negociación, respectivamente. El incremento en 2012 fue derivado en parte por las nuevas disposiciones del préstamo bancario por $601.3 millones de pesos, particularmente utilizados para el pago de inversiones de capital en 2012. GAP considera que el capital de trabajo y los recursos a ser generados por las operaciones, en conjunto con los recursos del contrato de crédito, continuarán siendo suficientes para solventar las necesidades de la Compañía. Flujos de efectivo Durante 2012, se generaron $2,661.3 millones de pesos por actividades de operación, principalmente reflejados en la utilidad de operación después de considerar los efectos de los activos no monetarios como depreciación y amortización. Los flujos generados por la operación fueron utilizados principalmente para: i) pagar los dividendos por $847.5 millones de pesos el 31 de mayo de 2012 y $282.5 millones de pesos el 1° de noviembre de 2012, ii) reducción de capital de $870.0 millones de pesos, y iii) inversiones por aproximadamente $193.3 millones de pesos en maquinaria, equipo y adiciones a los bienes concesionados en los aeropuertos. Durante 2011, se generaron $2,256.7 millones de pesos por actividades de operación, principalmente reflejados en la utilidad de operación después de considerar los efectos de los activos no monetarios como depreciación y amortización. Los flujos generados por la operación fueron utilizados principalmente para: i) pagar los dividendos por $780.0 millones de pesos el 31 de mayo de 2011 y $255.1 millones de pesos el 29 de noviembre de 2011, ii) inversiones por aproximadamente $238.8 millones de pesos en maquinaria, equipo y adiciones a los bienes concesionados en los aeropuertos y iii) para recompra de acciones por $777.5 millones de pesos. Financiamiento El 9 de diciembre de 2009, los aeropuertos de Guanajuato, Guadalajara, Hermosillo y Puerto Vallarta firmaron contratos de crédito simple sin garantía, con avales cruzados entre los aeropuertos acreditados, con Banamex y HSBC por $325.7 millones de pesos con cada institución, por un total de $651.4 millones de pesos. Los préstamos devengan interés a una tasa variable de TIIE más 350 puntos porcentuales. Los pagos de intereses y amortización del principal deberán efectuarse en 28 pagos trimestrales por un periodo de 7 años. Bajo estos contratos los aeropuertos tienen que cumplir con las siguientes obligaciones con ambos bancos, entre otras: (i) limitación del uso de los fondos para financiar inversiones de capital y capital de trabajo, (ii) prohibición de constituir, asumir o permitir que cualquier obligación exista respaldada por cualquiera de los bienes de dichos aeropuertos, (iii) restricción de incurrir en otro endeudamiento por alguna subsidiaria de los aeropuertos acreditados, (iv) prohibición de fusionar a los aeropuertos acreditados (o alguna de sus subsidiarias) con cualquier otra compañía, (v) prohibición de vender o transferir activos de los aeropuertos acreditados por un importe mayor a $1.0 millón de pesos, a menos que esa venta ocurra en el curso normal de sus operaciones, (vi) mantenimiento de ciertas razones financieras y (vii) prohibición de decretar dividendos o reembolsos de capital en caso de que los aeropuertos sean incapaces de cumplir con las obligaciones establecidas en el contrato de crédito. En relación con los préstamos contratados el 9 de diciembre de 2009 por cada uno de los aeropuertos, se adquirió una cobertura de tasa de interés con Banamex. Este instrumento financiero derivado permite establecer un límite máximo a la tasa de referencia del crédito (TIIE) de hasta 7% (precio del ejercicio de la Cobertura) y 10.50% a la tasa de interés nominal (TIIE + 350 puntos) establecidos en los contratos de crédito. La vigencia de esta Cobertura comienza a partir del cuarto
Página 167
año y hasta el final del plazo. Esta cobertura es aplicable a ambos créditos, tanto al otorgado por Banamex como el otorgado por HSBC. El valor razonable del instrumento financiero derivado de cobertura al 31 de diciembre de 2012 y 2011 es de $1.0 millones de pesos y $4.5 millones de pesos, respectivamente. El 26 de mayo de 2011, los aeropuertos de Guadalajara, Puerto Vallarta, Los Cabos, Hermosillo y Guanajuato obtuvieron a través de HSBC una línea de crédito simple, sin garantía con avales cruzados entre los aeropuertos acreditados por $1,023.9 millones de pesos, destinada a fondear algunas inversiones de capital para estos aeropuertos por los años 2011 y 2012 de conformidad con el Programa Maestro de Desarrollo. Los créditos generan intereses a una tasa variable con base en la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio a 28 días (TIIE-28) más 165 puntos base, con vencimientos trimestrales de capital e intereses, por un plazo de 7 años. Durante el 2011 y 2012, se dispuso de $913.1 millones de pesos, el resto por $110.8 millones de pesos se dispondrá durante el 2013. El 6 de junio de 2011, los aeropuertos de Guadalajara, Puerto Vallarta, Los Cabos, Hermosillo y Guanajuato obtuvieron a través de Banamex una línea de crédito simple, sin garantía con avales cruzados entre los aeropuertos acreditados por $551.4 millones de pesos, destinada a fondear algunas inversiones de capital para estos aeropuertos por los años 2011 y 2012 de conformidad con el Programa Maestro de Desarrollo. Los créditos generan intereses a una tasa variable con base en la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio a 91 días (TIIE-91) más 135 puntos base en el 2011 y TIIE-91 más 143 puntos base para los créditos que se dispongan en 2012, con vencimientos trimestrales de capital e intereses, por un plazo de 7 años. Durante el 2011, se dispuso de $355.1 millones de pesos, el resto por $196.3 millones de pesos debieron disponerse durante el 2012. Sin embargo, el 16 de marzo de 2012, Banamex le notificó a los aeropuertos de Guadalajara, Puerto Vallarta, Los Cabos, Hermosillo y Guanajuato que en base en el artículo 294 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito y conforme a la cláusula XXIV del contrato de crédito celebrado con estos aeropuertos, que restringirá las disposiciones futuras establecidas en la cláusula V del contrato de crédito que estaban por disponerse. El 7 de noviembre de 2012 la Compañía notificó a Banamex que se efectuaría el pago anticipado del saldo remanente del monto dispuesto por este crédito simple, por lo que el 7 de diciembre de 2012 se pagaron $77.9 millones de pesos, y el 23 de diciembre de 2012 se pagaron $105.3 millones de pesos. El pago restante por $104.6 millones de pesos se realizó el 11 de enero de 2013, dando un total de $287.8 millones de pesos con lo que el préstamo queda liquidado en su totalidad. Dicho pago fue financiado por un nuevo préstamo con BBVA Bancomer con una línea de crédito para los aeropuertos de Guadalajara, Los Cabos, Puerto Vallarta, Hermosillo y Guanajuato por un monto de $287.8 millones de pesos contratado el 23 de noviembre de 2012 y el cual devenga intereses a una tasa variable con base en la TIIE-91 más 120 puntos base con vencimientos trimestrales de capital e intereses, por un periodo de 7 años, el cual corresponde a un contrato de crédito simple sin garantía y con avales cruzados entre los aeropuertos acreditados. Al 31 de diciembre de 2012 todas las obligaciones estipuladas en los contratos de crédito han sido cumplidas. Inversiones de capital De conformidad con los términos de las concesiones, cada una de las concesionarias debe presentar un Programa Maestro de Desarrollo para aprobación por la SCT cada cinco años. Cada Programa Maestro de Desarrollo incluye compromisos de inversión (incluyendo inversiones de capital y mejoras) por un período de cinco años. Una vez aprobados por la SCT, estos compromisos se vuelven obligatorios de acuerdo con los términos de las concesiones.
Página 168
En diciembre de 2009, la SCT aprobó los Programas Maestros de Desarrollo por cada uno de los aeropuertos para el período de 2010 a 2014. Este programa de cinco años estará vigente del 1° de enero de 2010 al 31 de diciembre de 2014. La siguiente tabla refleja las inversiones de capital históricas. Las inversiones de capital históricas se reportan en base al flujo, lo cual significa que las inversiones de capital son iguales a las inversiones efectivamente pagadas por cada aeropuerto durante el año y no las inversiones realizadas por los aeropuertos durante ese año, pero que no fueron pagadas en ese mismo año. Las inversiones que se muestran en la siguiente tabla reflejan las erogaciones realmente pagadas por los aeropuertos en los años indicados. Para poder comparar contra los compromisos de inversión de cada año, al importe de inversión de capital históricas se deben restar las inversiones pendientes de pago realizadas en el año anterior y a su vez sumarse las inversiones realizadas y no pagadas en el año en curso. Para el 2011 y 2012 el total de las inversiones realizadas pero no pagadas fueron $276.4 millones de pesos y $163.6 millones de pesos, respectivamente: Inversiones de Capital Al 31 de diciembre de 2012………………………………………………………………………. 2011………………………………………………………………………. (1)
(Miles de pesos) (1) $
979,014 1,255,036
Cifras expresadas en pesos nominales.
En 2012, la Compañía invirtió $979.0 millones de pesos en inversiones de capital, principalmente en los rubros de edificios terminales, pistas, plataformas y calles rodajes. En 2011, la Compañía invirtió $1,255.0 millones de pesos en inversiones de capital, principalmente en los rubros de edificios terminales, equipo para inspección y documentación de equipaje, pistas, plataformas y calles de rodaje. El 15 de diciembre de 2011 se establecieron dos fideicomisos para financiar las necesidades de expansión de la principal Terminal del Aeropuerto de Tijuana y la nueva Terminal 2 del Aeropuerto de San José del Cabo, respectivamente. Los fondos destinados en estos fideicomisos serán utilizados exclusivamente para hacer los pagos de estos proyectos y estarán disponibles inmediatamente para su uso. Durante 2011 y 2012, 38.1% y 19.7%, respectivamente, de las inversiones de la Compañía y capital de trabajo se fondearon a través del flujo de efectivo derivado de las operaciones, mientras que el remanente fue fondeado a través de créditos bancarios. La Compañía intenta fondear las inversiones y el capital de trabajo requerido por las estrategias de negocio a través del flujo de efectivo derivado de sus operaciones y de la deuda descrita anteriormente. d.3.
Control Interno.
La Compañía contó durante 2012 con un sistema ERP (Enterprise Resource Planning, denominado Navision), un sistema de control de operaciones aeroportuarias en tiempo real (en adelante Scena), un sistema depositario de control de normas y procedimientos (MasterWeb) y un sistema de gestión de nóminas (Meta 4-Emind) que se encuentran interconectados y que integran gran parte de la gestión de la empresa con la ventaja de proporcionar una fácil adaptabilidad de desarrollo a los procesos de la Compañía. La Compañía ha implementado políticas y procedimientos de control con la finalidad de contar con reglas claras de actuación en cada uno de los procesos de control interno establecidos:
Página 169
•
Ciclo de Ingresos: La Compañía ha ido implementando y cuenta hoy con políticas y procedimientos que le permiten tener una mayor certeza en lo que a los rubros siguientes se refiere: a) Ingresos Regulados. Mayor certeza en cuanto a que todos los ingresos que componen el rubro de ingresos regulados son facturados de acuerdo a las reglas y tarifas registradas, a petición de las Concesionarias, por la Secretaría y que están registrados correctamente. Lo anterior se efectúa a través de pruebas globales y pruebas selectivas por tipo de servicio y con ayuda de las estadísticas generadas por el sistema de control que para esos efectos se han implementado, además de controlar a través de la emisión de procedimientos y de la verificación física (arqueos continuos) a través de auditorías internas que todos aquellos ingresos que son pagados en efectivo en aviación general y que corresponden a ingresos regulados, sean efectivamente facturados, cobrados y abonados a las cuentas bancarias de las Concesionarias para su posterior conciliación frente a cuentas por cobrar. b) Ingresos No Regulados. Mayor certeza en cuanto a que todos los ingresos que componen el rubro de ingresos no regulados están siendo facturados de conformidad con lo establecido en los contratos o convenios correspondientes y están siendo registrados en los rubros que le corresponden a cada tipo de negocio.
Para ambos tipos de ingresos se controla al responsable de la emisión y cobro de cada factura a través de series de facturas distintas para distinguir las facturas que emiten las administraciones de las Concesionarias por las operaciones y servicios que proporcionan, de las facturas que se emiten por cuenta y orden de las Concesionarias en SIAP y que corresponden a clientes corporativos y de importancia alta para GAP, además de otras series que son las que se emiten en el área de Aviación General. La cobranza, es controlada mediante la emisión por parte de las Concesionarias de fichas de depósito referenciadas, independientemente de que la labor de cobranza es realizada por ejecutivos de cobranza, tanto de SIAP para los clientes corporativos como por ejecutivos de las Concesionarias para los clientes locales, para un mejor control de la misma. Asimismo se han emitido políticas y procedimientos sobre el uso de las diferentes cuentas bancarias concentradoras (en donde se reciben los pagos de todos los clientes) y pagadoras (a través de la que se paga a los proveedores de bienes y servicios, así como al personal y dependencias como la SHCP y a las instituciones de seguridad social y vivienda) asignadas a las subsidiarias, en donde las cuentas concentradoras son únicamente manejadas y controladas desde SIAP, asignándoles a cada aeropuerto en función de su presupuesto y de sus flujos de efectivo, recursos a las cuentas pagadoras para hacer frente a sus obligaciones, respetando en todo momento el que cada Concesionaria cuenta con personalidad jurídica propia. Este sistema ha permitido ir optimizando las operaciones de inversión y el manejo en general del efectivo generado en la Compañía. •
Ciclo de Egresos: Mediante el control de SIAP de los flujos de efectivo de las Concesionarias y la necesidad de que éstas soliciten los recursos que requieren para hacer frente a sus obligaciones, existe un control estricto tanto del presupuesto anual aprobado por los órganos de gobierno corporativo como en la tesorería. Algunos de los controles implantados más relevantes según el tipo de gasto son los siguientes:
Página 170
a) Gastos de Personal. Las nóminas y la incidencia de las mismas, fueron realizadas en las Concesionarias a través del sistema Meta4-Emind durante 2012 y a partir del 2013 el sistema HR Corporate Intelexion será utilizado, además son autorizadas catorcenalmente en SIAP, previamente al pago de las mismas. De igual manera previamente se autorizan desde SIAP, los pagos generados por los conceptos de Finiquitos y/o Liquidaciones de personal. b) Compras de bienes o contratación de servicios. La Compañía, a través de sus Comités de Adquisiciones y de Auditoría, además de sus directivos, ha determinado políticas y procedimientos estrictos en referencia a las compras de bienes u obtención de servicios, así como lo relacionado a la ejecución de obras a través del cual se da debido cumplimiento a su PMD entre las cuales se encuentran las siguientes:
•
-
En las Concesionarias, sólo se tiene autorizado las compras de bienes o contratar servicios hasta por la cantidad de US$50.0 mil o su equivalente en pesos (por evento), las superiores a US$50.0 mil son llevadas a cabo por SIAP, debido fundamentalmente a la necesidad de un estricto control y de la necesidad de que todas las operaciones superiores a ese importe y hasta US$400.0 mil tengan que ser reportadas, por estatutos, al Comité de Adquisiciones. Adicionalmente todas las compras de bienes o contratación de servicios superiores a US$400.0 mil son aprobadas por el mismo Comité previo a la celebración del contrato con el proveedor.
-
La mayoría de las compras de bienes o contratación de servicios son llevadas a cabo a través de concursos a los que son invitados más de tres concursantes salvo cuando el bien o el servicio son de cierta especialidad en la que lo anterior no es posible. En los casos en que alguna parte relacionada participe en algún proceso de contratación es necesario que adicionalmente a la oferta presentada por la parte relacionada existan, cuando menos, otras tres ofertas, el procedimiento debe ser supervisado por el Comité de Auditoría y la contratación por el Comité de Adquisiciones. A pesar de ello, tanto la Norma General de Contratación como todas las políticas y procedimientos internos de la Compañía permiten efectuar adjudicaciones urgentes o de emergencia y adjudicaciones directas bajo ciertas circunstancias específicas.
Control de activos y la clasificación de las erogaciones en gastos del ejercicio o en activos y su fecha de entrada en operación y por tanto de inicio de amortización: La Compañía cuenta con una política de capitalización de activos fijos e intangibles aprobada por su Comité de Auditoría, en donde se fijan los lineamientos a seguir bajo las NIIF y bajo la Ley del Impuesto sobre la Renta a fin de clasificar las erogaciones efectuadas en infraestructuras como en la compra de algunos equipos en gasto del ejercicio, en activos fijos o en activos intangibles. Para tal efecto, además de contener los conceptos que ambos ordenamientos vierten acerca de los activos fijos e intangibles y su valuación, así como de los conceptos de amortización y depreciación, establece la formación de un Comité que se reúne con periodicidad mensual, en el que participan el área de la Compañía a cuyo cargo se encuentra la ejecución de los contratos de obra y/o conservación, el área fiscal y el área contable, a fin de definir si los proyectos que están siendo ejecutados son o no activables, así como definir si la ejecución de algún proyecto sustituye trabajos ya activados que debieran ser dados de baja en virtud de la consecución del nuevo proyecto, resultando de dicha reunión una minuta de las
Página 171
determinaciones tomadas durante la reunión y que debe ser firmada por los asistentes a la reunión. Asimismo la política determina la fecha a ser considerada para comenzar a amortizar cada activo. •
Tesorería: Como ya se mencionó anteriormente la Compañía opera a través de cuentas concentradoras y cuentas pagadoras a través de las cuales la Compañía cobra a todos sus clientes en el primer caso y paga a todos sus proveedores y a las dependencias gubernamentales en el segundo caso. La Compañía cuenta con una política de tesorería en donde se establece que tanto en los casos de las cuentas concentradoras como de las pagadoras es necesario establecer firmas mancomunadas por el personal de SIAP en caso de las primeras como de personal de las Concesionarias en el caso de las segundas, situación que se cumple en todos los casos. Asimismo la norma establece la obligatoriedad de que los excedentes de tesorería sean invertidos en valores conocidos como libres de riesgo.
En SIAP, se han elaborado una serie de parámetros de cierre contable con la finalidad de programar y asegurar el registro de la información financiera y del reporte en tiempo a los accionistas y consejeros de la sociedad. La Compañía cuenta con un departamento de Auditoría Interna, el cual depende jerárquica y funcionalmente del Comité de Auditoría. Dicho departamento debe preparar un programa anual de revisión con base en las áreas de mayor riesgo que han sido evaluadas en los procesos operativos de cada uno de los Aeropuertos y en los procesos centralizados en las oficinas corporativas con la finalidad de que dicho programa sea autorizado por el Comité de Auditoría. Así mismo el departamento de Auditoría Interna con apoyo de personal corporativo realiza la coordinación de revisiones de autoevaluación en los procesos que tienen incidencia en la preparación de información financiera, de tal manera que se revise el funcionamiento de los controles clave identificados en dichos procesos y se dé cumplimiento a las políticas y procedimientos establecidas con la finalidad en su caso de llevar a cabo el reforzamiento a la capacitación que se requiera en las unidades de negocio. Dicho departamento emite sus informes de auditoría identificando las observaciones que son respondidas por las personas responsables de cada Concesionaria y que deben contener entre otras cosas las razones de las fallas detectadas, el procedimiento a aplicarse para corregir las fallas, las fechas compromiso para subsanarlas y los responsables de efectuar tales trabajos. Dichos documentos son remitidos en forma resumida al Comité de Auditoría de la Compañía y en forma extensa a la Dirección General y a las direcciones corporativas a las que afecten las observaciones detectadas, con el objetivo de que el Comité de Auditoría de seguimiento a que las observaciones sean subsanadas y corregidas de acuerdo con el programa establecido por los responsables de cada Concesionaria y de que la Dirección General y las direcciones corporativas dicten procedimientos y políticas o envíen gente a capacitar al personal para que cumplan con las ya existentes y con ello eviten fallas futuras.
Página 172
e.
POLÍTICAS CONTABLES CRÍTICAS.
Se elaboran los estados financieros consolidados auditados de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera. La Compañía basa sus juicios, estimaciones y valoraciones en la experiencia histórica, los méritos técnicos de las posiciones fiscales, proyecciones financieras y en otros elementos razonables de juicio, los que conjuntamente forman la base para hacer estimaciones sobre los valores de los activos y pasivos. Los resultados reales pueden ser diferentes a estas estimaciones bajo distintas condiciones o suposiciones. Se evalúan las estimaciones y valoraciones constantemente. Las principales políticas contables se describen en la Nota 2.g de los estados financieros consolidados auditados. Se considera que las políticas contables críticas que dan lugar al uso de estimaciones y/o valoraciones son las siguientes: Contingencias y Provisiones La Compañía es parte de varios procesos legales. Conforme a las Normas Internacionales de Información Financiera, cuando una pérdida es estimable y probable, se debe reconocer en los estados financieros. Si la pérdida no es estimable o la probabilidad de pérdida es remota, no se reconoce ninguna provisión en los estados financieros. Estimación de cuentas incobrables La Compañía revisa periódicamente y sistemáticamente la antigüedad y cobro de sus cuentas por cobrar, y efectúa una estimación para cuentas incobrables cuando tiene evidencia de que dichas cuentas no serán totalmente recuperables. Impuestos a la utilidad De conformidad con las NIIF, se han reconocido activos y pasivos de impuesto diferido con base en las diferencias entre los valores contables y fiscales de los activos y pasivos. Al 31 de diciembre de 2011 y 2012, se registraron dentro del activo diferido del impuesto sobre la renta a largo plazo, una cantidad estimada de impuesto al activo pagado que es recuperable ($345.0 millones de pesos y $335.3 millones de pesos, respectivamente), basado en que las proyecciones financieras reflejan que se recuperará, el excedente pagado en años anteriores de impuesto al activo sobre el impuesto sobre la renta relativo a los Aeropuertos Internacionales de Guanajuato, Guadalajara, Puerto Vallarta y Tijuana. Como resultado de los cambios en las leyes fiscales, el saldo de impuesto al activo podrá ser recuperado hasta en un 10% por año durante los siguientes diez años (iniciando en 2008), comparando con el importe del impuesto sobre la renta pagado en el año a comparar y el impuesto al activo más bajo pagado en los años 2005, 2006 y 2007, siempre que el impuesto sobre la renta exceda el impuesto al activo de cualquiera de esos años. Adicionalmente, se ha registrado una pérdida fiscal que expirará en el año 2048, de acuerdo a las disposiciones fiscales para las concesiones de los aeropuertos de Aguascalientes y Morelia, así como en GAP (que tiene un periodo de recuperación de 10 años). Regularmente se revisa la recuperabilidad del activo por impuestos diferidos basada en la utilidad gravable histórica y en utilidad gravable futura y proyectada, comparándola con el impuesto al activo estimado futuro y la expectativa de tiempo para reversar las diferencias temporales existentes. Si estas estimaciones y suposiciones cambian en el futuro, se podría requerir realizar ajustes adicionales al activo por impuestos diferidos, que pueden dar como resultado un incremento o reducción del gasto al
Página 173
impuesto a la utilidad. Basándose en proyecciones financieras, la Compañía debe determinar si tributará bajo el Impuesto sobre la Renta (ISR) o bajo el Impuesto Empresarial a Tasa Única (IETU) y, de acuerdo a esto reconocer impuestos diferidos basados en el impuesto que espera pagar. En 2011, se canceló el impuesto sobre la renta recuperable pagado sobre dividendos por un importe total de $0.6 millones de pesos, ya que la Compañía considera que no serán recuperados en los años siguientes. En 2012, se canceló el impuesto sobre la renta recuperable pagado sobre dividendos por un importe total de $0.2 millones de pesos, ya que la Compañía considera que no será recuperado en los años siguientes. Cada año la Compañía revisa los saldos de impuestos pagados por dividendos de acuerdo con las proyecciones financieras y determina el importe que podrá recuperarse. De acuerdo con la Ley del Impuesto sobre la Renta de 2012, la tasa de impuesto aplicable será el 30% para el año 2011 y 2012. En 2012, la tasa de impuesto aplicable fue modificada para 2013 y 2014 de 29% a 30% y de 28% a 29%, respectivamente. La tasa de impuesto aplicable será del 28% del 2015 en adelante. Adicionalmente, a partir del 2010 la tasa de IETU es de 17.5%. La Compañía ha recalculado los activos y pasivos diferidos del impuesto sobre la renta utilizando las tasas fiscales adecuadas dependiendo de la fecha en la que se estima se reversarán las diferencias. Deterioro en el valor de los activos de larga duración Se debe evaluar el deterioro en el valor de uso de los activos tangibles e intangibles de larga duración cuando existen indicios potenciales de tal deterioro a menos de que exista evidencia concluyente de que tales indicios son de carácter temporal. El deterioro se registra cuando el importe del valor en libros excede al mayor de entre el valor presente de los flujos de efectivo futuros de los activos o el precio neto de venta, en caso de su eventual disposición. El valor presente de los flujos futuros de efectivo netos se basa en las proyecciones de la administración sobre las operaciones futuras de la empresa descontadas usando las tasas de interés vigentes. Las evaluaciones a lo largo del año y a la fecha no revelan ningún deterioro de activos tangibles e intangibles de larga duración. No se puede asegurar que las evaluaciones no cambiarán como resultado de nueva información o acontecimientos que puedan cambiar las proyecciones futuras de los flujos de efectivo netos o de las tasas de descuento utilizadas, resultando en futuros cargos por deterioro. Tratamiento contable de la Concesión La administración de la Compañía estima que ha aplicado integralmente las normas relativas al tratamiento contable de las Concesiones y ha definido que, entre otras, le es aplicable la Interpretación de las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRIC) 12 Contratos de concesión de servicios. La administración de la Compañía reconoce las inversiones relacionadas con las mejoras y adiciones que debe realizar de acuerdo con el PMD bajo el modelo de activos intangibles establecido por la IFRIC 12 y no registra una provisión para mantenimiento, ya que todas las inversiones requeridas por el PMD, independientemente de su naturaleza, incrementan directamente la tarifa máxima conjunta por unidad de tráfico (TM). Conforme a lo anterior, todos los montos invertidos bajo el PMD tienen una correlación directa con las tarifas que la Compañía podrá cargar a cada pasajero o servicio de carga que preste, por lo que existe una relación directa con los ingresos que la Compañía podrá generar. Como resultado, la gerencia define todos los desembolsos asociados con las inversiones requeridas por el PMD como actividades generadoras de ingresos, dado que éstas generarán beneficios económicos futuros, en donde las mejoras y adiciones subsecuentes que se hagan a la Concesión son reconocidas como activos intangibles de acuerdo con lo establecido en la IFRIC 12. Adicionalmente, el cumplimiento de las adiciones y mejoras comprometidas en el PMD es obligatorio, así como el cumplimiento de la TM, y por lo tanto, en
Página 174
caso de incumplimiento en cualquiera de ellos (PMD o TM), la Compañía pudiera ser sancionada e inclusive la Concesión podría ser revocada. Depreciación y Amortización. De acuerdo con la naturaleza del negocio y de las concesiones, la Compañía tiene que hacer ciertas suposiciones y juicios profesionales para reconocer la depreciación y amortización de los activos, tanto tangibles como intangibles. La depreciación de los activos tangibles se calcula bajo el método de línea recta con base en las vidas útiles de los activos, la vida útil y el método de depreciación se revisan al final de cada año y el efecto de cualquier cambio en la estimación se reconoce de una manera prospectiva. Para determinar la amortización del periodo de los activos intangibles, la Compañía se enfoca en el periodo en que se van a generar beneficios económicos futuros o el plazo de la Concesión, el que sea menor. La Compañía considera que las decisiones tomadas son las más razonables basadas en la información disponible, en los juicios realizados y en la manera en que la Compañía opera. f.
ADOPCIÓN DE LAS NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACIÓN FINANCIERA.
GAP está obligada a reportar sus estados financieros bajo las Normas Internacionales de Información Financiera. La CNBV estableció el requerimiento para las compañías públicas que reportan su información financiera al público a través de la BMV para que a partir del año 2012 preparen y reporten obligatoriamente su información financiera con base en las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB). Los estados financieros consolidados que emitió la Compañía por el año que terminó el 31 de diciembre de 2012 son los primeros estados financieros anuales que se preparen bajo normatividad NIIF. La fecha de transición es el 1° de enero de 2011 y, por lo tanto, el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011 será el período comparativo comprendido por la norma de adopción NIIF 1, Adopción Inicial de las Normas Internacionales de Información Financiera. De acuerdo a NIIF 1, la Compañía aplicó las excepciones obligatorias relevantes y ciertas exenciones opcionales a la aplicación retrospectiva de NIIF. Excepciones obligatorias La Compañía aplicó las siguientes excepciones obligatorias relativas a la aplicación retrospectiva de NIIF como sigue: Cálculo de estimaciones – Las estimaciones a la fecha de transición son consistentes con las estimaciones a esa misma fecha bajo Mex NIF, a menos que las NIIF requieran que dichas estimaciones se basen en diferentes factores. Por otra parte, se estimó que las siguientes excepciones obligatorias no tuvieron efecto alguno en sus estados financieros a la fecha de transición a las NIIF: i) Baja y transferencia de activos y pasivos financieros, ii) Contabilidad de coberturas, y iii) Participación no controladora. Exenciones opcionales La Compañía ha elegido las siguientes exenciones opcionales a la aplicación retrospectiva de NIIF como sigue: La Compañía ha elegido utilizar el monto actualizado por inflación con base a las Mex NIF hasta el 31 de diciembre de 2007 como su costo asumido para valuar su maquinaria, equipo y mejoras a edificios arrendados a la fecha de transición. Asimismo, la Compañía ha elegido utilizar el monto registrado a valor razonable con base en las Mex NIF en la fecha en que inició el proceso de privatización de los aeropuertos de la Compañía como su costo asumido para
Página 175
valuar sus activos intangibles a la fecha de transición, por lo que eliminó los efectos de la inflación registrados hasta el 31 de diciembre de 2007 por los años que no se consideraron hiperinflacionarios conforme a las NIIF. Además, dentro de los pasivos laborales se aplicó la exención de obligaciones al retiro. Por lo tanto, se reconocen todas las ganancias y pérdidas actuariales acumuladas a la fecha de transición contra utilidades acumuladas. Así mismo, se aplicó la exención de costos por préstamos, aplicando las disposiciones transitorias contenidas en la NIC 23 Costos por préstamos, tomando como fecha de entrada en vigor de dicha NIIF la correspondiente a la fecha de transición, por lo tanto, a partir de esa fecha el gasto por intereses de los activos calificables se capitaliza neto del interés a favor. Una descripción de los efectos en la información financiera debido a la transición de los anteriores principios de contabilidad generalmente aceptados en México o Normas Mexicanas de Información Financiera (Mex NIF) a las NIIF se presenta en la Nota 31 de los estados financieros consolidados.
IV. a.
ADMINISTRACIÓN.
AUDITORES EXTERNOS.
Los auditores externos de la Compañía por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2012 y 31 de diciembre de 2011 fueron Galaz, Yamazaki, Ruíz Urquiza, S.C., la práctica nacional de Deloitte Touche Tohmatsu Limited (Deloitte). El nombramiento de dichos auditores fue efectuado por el Consejo de Administración de la Compañía en 2002, debido fundamentalmente a una mejoría en la oferta de los servicios profesionales relativos a la auditoría. En los últimos tres ejercicios no se han emitido opiniones de los auditores externos con salvedades, opiniones negativas, ni dichos auditores externos se han abstenido de emitir alguna opinión en relación con los estados financieros consolidados de la Compañía. La designación del auditor externo es a través del Comité de Auditoría de la Compañía. Durante el año 2012, la Compañía pagó a sus auditores por diversos conceptos los siguientes montos en miles de pesos: Auditoría Financiera
$
Servicio Continúo de Impuestos y Auditoría de IMSS
522
Otros
1,430 Total
b.
8,982
$
10,934
OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS Y CONFLICTOS DE INTERESES.
Acuerdos con AMP y sus Afiliadas. Las bases para la venta de acciones Serie BB obligaron a AMP, a la Compañía y a la Secretaría a celebrar un Contrato de Participación, que establece la estructura para el Contrato de Opción, el Contrato de Asistencia Técnica y el Contrato de Fideicomiso de Bancomext.
Página 176
En términos del Contrato de Asistencia Técnica y el Contrato de Participación, AMP y sus accionistas convinieron en proporcionarle a la Compañía los servicios de administración y asesoría y le transfieren a GAP conocimientos de la industria y tecnología relacionada con la operación de los aeropuertos. El contrato tiene un plazo inicial de aproximadamente 15 años y termina el 25 de agosto de 2014. El contrato es renovable automáticamente por plazos sucesivos de cinco años, salvo que una de las partes notifique a la otra su intención de terminarlo dentro de un período no menor de 60 días, previo a la fecha de terminación establecida. La decisión por parte de GAP de renovar o cancelar el contrato requiere de la aprobación por parte del 51% de los accionistas Serie B de GAP distintos a AMP o cualquier parte relacionada de AMP (en la medida que éstas tengan acciones Serie B). El Contrato de Asistencia Técnica se mantendrá sólo si AMP continúa con la tenencia de al menos 7.65% del capital social de la Compañía. A partir del 1° de enero de 2002, la cuota por asistencia técnica se estableció en el monto que sea mayor de entre US$4.0 millones (ajustado anualmente por la inflación en los Estados Unidos desde el 25 de agosto de 2000) y el 5% de la utilidad de operación consolidada (definida como utilidad antes de la ganancia o pérdida por intereses y calculada antes de deducir la contraprestación por asistencia técnica, los impuestos a la utilidad y las partidas correspondientes a la depreciación y amortización determinadas conforme a Mex NIF). GAP considera que esta estructura crea un incentivo para AMP para aumentar la utilidad consolidada de la Compañía. El Contrato de Asistencia Técnica le permite a AMP, sus accionistas y sus afiliadas proporcionar servicios adicionales a GAP, sólo si el Comité de Adquisiciones de GAP determina que estas compañías relacionadas han presentado la propuesta más favorable en un proceso de licitación que involucre al menos a tres compañías no relacionadas. En 2011 y 2012, la Compañía tuvo gastos por US$17,526 y US$101,075 respectivamente, pagados a AMP. De conformidad con el Contrato de Asistencia Técnica el gasto durante 2011 y 2012 ascendió a US$9.8 millones y US$11.9 millones, respectivamente. c. c.1.
ADMINISTRADORES Y ACCIONISTAS.
Consejo de Administración.
El Consejo de Administración y el Director General, tienen encomendada la administración de la Sociedad. Conforme a los estatutos sociales de la Compañía el Consejo de Administración debe integrarse por 11 miembros y así se encuentra integrado. De conformidad con la legislación mexicana, el 25% de los consejeros deberán ser independientes (independencia a ser calificada por la Asamblea de Accionistas en cada sesión anual general ordinaria de accionistas y aplicando lo establecido en los estatutos de GAP, la legislación mexicana); bajo la Ley del Mercado de Valores, la CNBV podrá objetar la calificación de independencia. Actualmente, el Consejo de Administración de la Compañía está integrado por 11 miembros. Los estatutos sociales de la Compañía establecen que los tenedores de acciones Serie BB tienen el derecho de elegir a cuatro miembros y sus suplentes del Consejo de Administración. Los consejeros restantes son elegidos por los tenedores de las acciones Serie B (sin elegir suplentes). En términos de los estatutos sociales, cada accionista o grupo de accionistas propietarios de al menos 10% del capital social en forma de acciones Serie B, tienen el derecho de elegir a un miembro propietario del Consejo de Administración. Asimismo, los estatutos de la Compañía establecen que cualquier accionista de la Serie B, en forma individual o conjuntamente con sus partes relacionadas, no pueda nombrar a más de un miembro del Consejo, incluso si el accionista posee más del 10% del capital social (el exceso de tenencia accionaria sobre el límite máximo del 10%, no tiene derecho a
Página 177
voto de conformidad con los estatutos sociales). El resto de los consejeros elegidos por los tenedores de la Serie B son electos por mayoría de votos de los tenedores de la Serie B que se encuentren presentes en la Asamblea de Accionistas, con excepción de aquellos accionistas de la Serie B que ya han participado en cualquier designación de algún miembro por su tenencia del 10% de las acciones. Los Consejeros son elegidos por el período de un año en la Asamblea Ordinaria de Accionistas. El 16 de abril de 2012, en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, se aprobaron varios cambios en la composición del Consejo de Administración, incluyendo un cambio en la presidencia del Consejo, además de que tres nuevos miembros fueron ratificados. La composición del Consejo de Administración a la fecha de este reporte se muestra en la siguiente tabla con el nombre, cargo, antigüedad, edad y suplente. En el pasado, algunos accionistas de la sociedad han impugnado la conformación del Consejo de Administración. Para mayor información ver “Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales - Grupo México, S.A.B. de C.V. busca anular ciertas resoluciones adoptadas en las asambleas de accionistas de GAP”. Nombre Eduardo Sánchez Navarro Redo* José Vicente Corta Fernández* Javier Marín San Andrés* Carlos Francisco del Río Carcaño* Joaquin Vargas Guajardo** Carlos Cárdenas Guzmán ** Enrique Luis Castillo Sánchez Mejorada ** Alfredo Elías Ayub ** Angel Losada Moreno ** Roberto Servitje Achutegui** Eduardo J. Gallastegui Armella***
Cargo Presidente y Consejero (AMP) Consejero (AMP)
Desde 16/04/2012
Edad 66
16/04/2012
48
Consejero (AMP) Consejero (AMP) Consejero (Independiente) Consejero (Independiente) Consejero (Independiente) Consejero (Independiente) Consejero (Independiente) Consejero (Independiente) Consejero (Independiente)
01/08/2001 16/04/2012 16/04/2012
56 63 59
Suplente Laura Diez Barroso Azcárraga Maria de los Reyes Escrig Teigeiro Rodrigo Marabini Ruiz Julián Fernández Rodes —
22/09/2011
62
—
16/04/2012
56
—
16/04/2012
63
—
16/04/2012
57
—
16/04/2012
59
—
25/07/2010
56
—
* Miembros del Consejo de Administración designados por AMP como tenedor de las acciones Serie BB, representativas del 15% del capital social de GAP. ** Estos consejeros fueron nombrados en su carácter de independientes para cumplir con lo establecido en la Ley del Mercado de Valores. *** Consejero representante de Grupo México como accionista o grupo de accionistas con tenencia del 10% del capital social.
Eduardo Sánchez Navarro Redo. El señor Sánchez Navarro Redo es actualmente el Presidente del Consejo de Administración de la Compañía. Es fundador de Grupo Questro, un grupo de inversión inmobiliaria con participaciones significativas en Los Cabos, incluidos complejos turísticos de lujo y desarrollos residenciales como Cabo Real y Puerto Los Cabos. También es miembro de la junta directiva y vicepresidente de Cultiva (la matriz de GEEP y Grupo azucarero) y miembro de la Asociación Mexicana de Desarrolladores Turísticos (AMDETUR) desde 1991, que es una organización que incluye el 90% de los desarrolladores turísticos inmobiliarios en el país. Es el vicepresidente del Consejo Nacional Empresarial Turístico (CNET) y se ha desempeñado como presidente de la Asociación de Inversionistas en Hoteles y Empresas Turísticas (AIHET). También es el presidente y fundador del Consejo Coordinador de Los Cabos.
Página 178
José Vicente Corta Fernández. El señor Corta Fernández fue elegido miembro del consejo de administración por AMP el 16 de abril de 2012. Actualmente es socio de White & Case, SC También es presidente de la Comisión Nacional de Ahorro Para El Retiro, y se desempeña como secretario ejecutivo del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario. Ha trabajado con el Fondo Monetario Internacional y el Banco Mundial como consultor en asuntos financieros internacionales. El Sr. Corta Fernández es licenciado en derecho por la Universidad Iberoamericana en la Ciudad de México. El Foro Económico Mundial lo nombró como un "Joven Líder Mundial" en 2006. Javier Marín San Andrés. El señor Javier Marín San Andrés es miembro del Consejo de Administración de la Compañía y lo ha sido desde 2001. Actualmente es Director de Aeropuertos Españoles y Navegación Aérea, S.A. (AENA). También es miembro del consejo de administración de Ingeniería y Economía del Transporte, S.A. (INECO), así como de Aeropuertos Mexicanos del Pacífico, S.A.P.I. de C.V. En 1991 se incorporó a AENA y ha ocupado diversos cargos directivos desde entonces, incluyendo Director General de Navegación Aérea, Director General de Desarrollo Corporativo y Director General de AENA Internacional, compañía pública que administra las actividades de AENA en el extranjero. También ha ocupado diversos puestos en la Universidad Politécnica de Madrid, incluyendo la Dirección General de Aviación Civil, en el Centro Experimental de la Organización Eurocontrol en París, una empresa de Grupo Indra. Es Ingeniero Superior Aeronáutico por la Universidad Politécnica de Madrid, y cuenta con una Maestría en Administración Financiera por la Cámara de Comercio de Madrid y Licenciado en Alta Dirección por el IESE, Universidad de Navarra. Carlos Francisco del Río Carcaño. El señor del Río Carcaño es miembro del Consejo de Administración de la Compañía a partir del 16 de abril de 2012. El Sr. del Río Carcaño es el Presidente y Director General de TBI y Aeropuertos Abertis; es responsable de 26 aeropuertos en 7 países, incluyendo los aeropuertos de London Luton, Belfast International y Cardiff en el Reino Unido. Stockholm Skavsta en Suecia; Orlando Sanford International en Estados Unidos; y la administración de un negocio aeroportuario en los Estados Unidos, que opera aeropuertos y sus instalaciones, incluyendo la terminal internacional del aeropuerto más visitado en el mundo, Atlanta. El portafolio del Sr. del Río se extiende a Sangster International en Montengo Bay, Jamaica; el Aeropuerto de Santiago en Santiago de Chile; y el Aeropuerto Internacional Alfonso Bonilla Aragón, localizado en Cali, Colombia. Antes de unirse a TBI y Aeropuertos Abertis en el 2007, el Sr. del Río fungió como Director General de GAP. El Señor del Río recibió el título de Ingeniero de Telecomunicaciones por ETSIS Madrid. Joaquin Vargas Guajardo. El señor Vargas Guajardo fue elegido miembro del Consejo de Administración de la Compañía el 16 de abril de 2012 como un consejero independiente. Es Presidente del Consejo de Administración de Grupo MVS Comunicaciones, S.A. de C.V., que incluye, entre otros, emisoras de radio, como MVS Noticias, EXA FM y La Mejor, así como los servicios de televisión por satélite de DISH y las 52MX canal de televisión. Actualmente es miembro de la junta directiva de las siguientes empresas públicas: Vitro, Grupo Financiero Santander y Médica Sur. Él es también un miembro de la junta directiva del diario El Universal y Costamex. Además, es miembro del Consejo de la Universidad Panamericana y del Patronato del Instituto Nacional de Nutrición, entre otros. Carlos Cárdenas Guzmán. El Sr. Cárdenas ha sido miembro del Consejo de Administración desde 2011. También se desempeña como presidente del Comité de Auditoría. El Sr. Cárdenas es un contador público certificado egresado de la Universidad Autónoma de Guadalajara y cuenta con una maestría en Derecho Fiscal por la Universidad Panamericana (IPADE). Es socio retirado de la firma de contadores Ernst & Young México. Actualmente es miembro de Consejos de Administración y Comités de Auditoría de varias compañías mexicanas
Página 179
importantes. Se desempeña como Presidente del Consejo de Centro Médico ABC, miembro del Consejo y presidente del Comité de Auditoría de CHG-Meridian México, S.A.P.I. de C.V., miembro del Consejo de Reaseguradora Patria, S.A.B., miembro del Consejo y del Comité de Auditoría de General de Seguros, S.A.B.; También es miembro de varias asociaciones de comercio y profesionales, en particular, se desempeña como Presidente del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C. (IMCP). Enrique Luis Castillo Sánchez Mejorada. El señor Castillo Sánchez Mejorada fue elegido miembro de la junta directiva de la compañía el 16 de abril de 2012 como un consejero independiente. Desde abril de 2011 hasta la fecha, el Sr. Castillo Sánchez Mejorada ha actuado como asesor Senior de Grupo Financiero Banorte, S.A.B. de C.V. Desde octubre de 2000 a marzo de 2011, el Sr. Castillo Sánchez Mejorada fue el Presidente del Consejo y Director General de Ixe Grupo Financiero, S.A.B. de C.V., Además, el Sr. Castillo Sánchez Mejorada fue el presidente de la Asociación de Bancos de México desde marzo de 2007 a marzo 2009. Actualmente, el Sr. Castillo Sánchez Mejorada sirve como consejero independiente en los consejos de (i) Grupo Herdez, S.A.B. de C.V., (ii) Alfa, S.A.B. de C.V. (iii) Organización Cultiba, S.A.B. de C.V. (iv) Médica Sur, S.A.B. de C.V., (v) Grupo Casa Saba, S.A.B. de C.V. y (vi) Southern Copper Corporation. El Sr. Castillo Sánchez Mejorada tiene una Licenciatura en Administración de Empresas por la Universidad Anáhuac en la Ciudad de México. Alfredo Elías Ayub. El señor Elías Ayub fue elegido miembro del Consejo de Administración de la Compañía el 16 de abril de 2012. El señor Elías Ayub de 1996 a 1999 se desempeño como Director General de Aeropuertos y Servicios Auxiliares (ASA), la operadora del Aeropuerto Internacional de la Ciudad de México (AICM) durante la cual fue responsable del manejo de 58 aeropuertos en México. También fue Director General de la Comisión Federal de Electricidad (CFE) de 1999 a abril del 2011. Actualmente pertenece al Consejo del Harvard Business School. El señor Elías Ayub es Ingeniero Civil egresado de la Universidad Anáhuac y tiene una Maestría en Administración de Negocios en la Universidad de Harvard, de la cual se graduó con honores. En el 2008 recibió el Premio Nacional de Ingeniería y en el 2011 fue galardonado con la “Medalla al Mérito” de la Cruz Roja. Angel Losada Moreno. El Sr. Losada Moreno es licenciado en Administración de Empresas por la Universidad Anáhuac. En la actualidad es Presidente del Consejo de administración y Director General de Grupo Gigante, S.A.B. de C.V. Es miembro de los consejos de administración de varias empresas mexicanas y estadounidenses, entre ellas Teléfonos de México, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banamex - Citigroup, el Hospital Infantil de México Federico Gómez, Novag Laboratorios y el MD Anderson. También se ha desempeñado como presidente de la junta directiva de la Asociación Nacional de Tiendas de Autoservicio y Departamentales, AC, o “ANTAD”, director y miembro de la junta directiva del Instituto de Comercialización de Alimentos de los EUA y miembro del consejo de administración de la Cámara Nacional de Comercio de la Ciudad de México. Roberto Servitje Achutegui. El Sr. Servitje Achutegui fue elegido miembro del Consejo de Administración el 16 de abril de 2012 como un consejero independiente. Cuenta con 24 años de experiencia en la industria de alimentos y bebidas de Grupo Bimbo, S.A. y como presidente de Grupo Altex, S.A., una compañía diversificada agro-industrial del grupo, desde enero de 2000. Obtuvo un MBA con una doble licenciatura en Marketing y Finanzas por la Universidad de Northwestern (Kellogg). Es también un miembro de la junta directiva en varias empresas como Grupo Elektra, Banco Azteca, Grupo Lacrem (en Barcelona) y de Financiera Independencia. También se desempeña como co-presidente de México "Visión para la Agricultura Sostenible", en
Página 180
el Foro Económico Mundial y como Tesorero del Patronato de Arte Contemporáneo y la Fundación Olga y Rufino Tamayo. Eduardo J. Gallastegui Armella. El señor Gallastegui es miembro del Consejo de Administración desde que fue nombrado por Grupo México, S.A.B. de C.V. en Julio de 2010. Es socio y fundador de la firma legal Gallastegui Lozano, S.C., desde 1985. En 1998 su firma se asoció a una firma legal internacional denominada Holland & Knight, LLP, con sede en Estados Unidos. Anteriormente fue socio de Vazquez, Pando, Celis, Azuela y Asociados por el período de 1982 a 1985. El señor Gallastegui se desempeñó como abogado en Noriega y Escobedo, S.C. y Gillete de México, S.A. de C.V.; Tiene una amplia experiencia profesional en México y en compañías internacionales como asesor en gobierno corporativo, derecho comercial y financiero, fusiones y adquisiciones, arbitraje, telecomunicaciones, competencia, farmacéuticas e inversión extranjera. El Sr. Gallastegui recibió en 1978 su título de abogado por la Universidad Iberoamericana en la ciudad de México. El domicilio legal de los Consejeros de la Compañía está en las oficinas principales de GAP. c.2.
Principales Funcionarios.
Conforme a los estatutos sociales de GAP, los tenedores de acciones Serie BB pueden nombrar y remover a la alta dirección de la Compañía. La siguiente tabla presenta a los funcionarios ejecutivos, su cargo y la fecha de su nombramiento:
Nombre Fernando Bosque Mohíno Rodrigo Guzmán Perera Sergio Enrique Flores Ochoa Miguel Aliaga Gargollo Jorge Luis Valdespino Rivera Raúl Revuelta Musalem José Ignacio Ascacíbar Martínez
Cargo Director General Director de Administración y Finanzas Director Jurídico Director de Relaciones con Inversionistas Director de Recursos Humanos Director Comercial Director Técnico Operativo
Año contratación 2011 2001 2002 2006 2006 2009 2010
Edad 59 41 60 43 49 36 49
Fernando Bosque Mohíno. El señor Bosque Mohíno desde el 1° de enero de 2011 se desempeña como Director General de Grupo Aeroportuario del Pacífico. El señor Bosque Mohíno se graduó en ciencias económicas y empresariales por la Universidad Autónoma de Madrid y cuenta con más de 35 años de experiencia en el sector aeroportuario. Comenzó su carrera en 1976 en el Departamento de Aviación Federal y Transporte en España. Recientemente se desempeñó como Director General en MBJ Airports Limited, en Montengo Bay, Jamaica, designado por Abertis. Cuenta con un amplio conocimiento en la industria aeroportuaria por haber sido anteriormente Director de Administración y Finanzas en AENA Internacional, uno de los socios estratégicos de GAP. Se desempeñó como miembro del consejo de ASUR trabajando como Director de concesiones en Ferrovial, por lo tanto, cuenta con un sólido conocimiento de la estructura de privatización de los aeropuertos mexicanos.
Página 181
Rodrigo Guzmán Perera. El señor Guzmán fue nombrado Director de Administración y Finanzas de GAP en agosto de 2001. En 1999, el señor Guzmán representó a Unión FENOSA en su participación en AMP. Anteriormente fue Contralor General y Director de Planeación Fiscal del Grupo Unión FENOSA México, Director de Administración y Finanzas de Ibertec de México, S.A. de C.V. y Director de Administración y Finanzas de Ibersis México, ambas compañías controladas por el Grupo Unión FENOSA. El señor Guzmán también ha trabajado como Director de Administración y Finanzas de Inversora del Noroeste, S.A. de C.V., y Fuerza y Energía de Hermosillo, S.A. de C.V. en 1998 y 1999. El señor Guzmán tiene el título de Licenciatura en Administración por el Instituto Tecnológico Autónomo de México y se encuentra estudiando una Maestría en Administración Global en un programa conjunto entre el Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey y Thunderbird School of Global Management en Phoenix, Arizona. Sergio Enrique Flores Ochoa. El señor Flores Ochoa fue nombrado Director Jurídico de GAP en febrero de 2002. Anteriormente, fue Gerente de lo Contencioso y Administrativo de la Dirección General Adjunta de Asuntos Jurídicos de ASA y Subprocurador de Justicia del Distrito Federal, además de haber sido Jefe del Departamento Legal del Infonavit y Gerente Jurídico de NAFINSA. El señor Flores tiene una licenciatura en Derecho así como varios estudios de posgrado de la Universidad Nacional Autónoma de México. Miguel Aliaga Gargollo. El señor Aliaga Gargollo fue nombrado Director de Relaciones con Inversionistas de GAP en mayo de 2006. Es además el Director de Relaciones Públicas. Tiene más de 12 años de experiencia en finanzas corporativas y relación con inversionistas. Anteriormente ocupó varios cargos en Grupo Financiero del Sureste, entre los que destacan la Subdirección de Administración de Riesgos, trabajó en la Dirección de Relaciones con Inversionistas de Industrias Bachoco. También tuvo a cargo la Gerencia de Administración de Cartera y Crédito y Cobranza de Grupo Costamex. El señor Aliaga Gargollo es Ingeniero Industrial por la Universidad del Nuevo Mundo en México, además cuenta con una Maestría en Administración de Negocios del Instituto de Empresa de Madrid, España. Jorge Luis Valdespino Rivera. El señor Valdespino Rivera fue nombrado Director de Recursos Humanos en agosto de 2006. Tiene 13 años de experiencia como ejecutivo de Recursos Humanos. Ha estado trabajando en la industria farmacéutica en Searle de México, S.A. de C.V. como Gerente de Recursos Humanos, dentro de la industria automotriz en Grupo Valeo como Director de Recursos Humanos y en Hella México, S.A. de C.V. como Director Corporativo de Recursos Humanos. El señor Valdespino es licenciado en Administración de Empresas y tiene un posgrado en el área de Recursos Humanos por la Universidad Tecnológica de México. Raúl Revuelta Musalem. El Señor Revuelta fue nombrado Director Comercial en septiembre de 2009. Tiene una amplia experiencia en concesiones federales. Se unió a la Compañía como Gerente de Ingresos aeronáuticos y marketing aeroportuario en 2006. Anteriormente se desempeñó como Jefe de finanzas de la SCT por seis años. Tiene una licenciatura en Economía en el Instituto Tecnológico de Estudios Superiores de Monterrey (ITESM). José Ignacio Ascacíbar Martínez. El señor Ascacíbar fue nombrado Director de Técnico Operativo en abril de 2010. Es licenciado en Ingeniería Aeronáutica por la Universidad Politécnica de Madrid, cuenta con una Maestría en Administración de Negocios por el Instituto de Empresas de Madrid, un certificado de Desarrollo de Negocios en la IESE de Madrid, una Maestría en Operaciones Aeroportuarias de ETSIA de Madrid y un Certificado en Estudios Europeos por CIFE en Madrid. En 1989 inició su carrera dentro de la Aerolínea Iberia, Líneas Áreas de España, S.A., donde fue Gerente de Programa de vuelos. En 1995, el señor Ascacíbar fue Director de Sistemas de
Página 182
Información de Aeropuertos Españoles de AENA, además de ser miembro del Comité Ejecutivo de Aeropuertos Españoles. El domicilio legal de los funcionarios de la Compañía se encuentra en las oficinas principales de GAP. Organización GAP. Remuneración a Consejeros, Funcionarios y Ejecutivos. Para 2012, la remuneración total que la Compañía pagó a sus consejeros y funcionarios fue de aproximadamente $27.3 millones de pesos, incluyendo remuneraciones pagadas a Consejeros, Consejeros Suplentes y Funcionarios (19 personas en total). La Compañía no cuenta con planes de retiro o beneficio similar para estos funcionarios. Ninguno de los consejeros, consejeros suplentes o funcionarios es tenedor de más del 1% de ninguna serie de acciones de la Compañía. Ninguno de los funcionarios tiene el derecho de algún otro beneficio una vez terminada su relación laboral con GAP, salvo las correspondientes a la Ley Federal del Trabajo. c.3.
Vigilancia y Comités.
La vigilancia de la gestión, conducción y ejecución de los negocios de la Sociedad estará a cargo del Consejo de Administración a través del Comité de Auditoría y del Auditor Externo de la Sociedad, cada uno en el ámbito de sus respectivas competencias, según lo señalado en la Ley del Mercado de Valores, y en los estatutos sociales. El Consejo de Administración podrá determinar si, caso por caso o de manera general, encarga complementar en sus funciones de vigilancia a otro Comité ya constituido del Consejo de Administración o si se constituyen más Comités para este auxilio. Adicionalmente a las facultades y obligaciones específicas previstas en estos estatutos y en la Ley del Mercado de Valores para el Comité de Auditoría, dicho Comité tendrá todas las facultades y obligaciones que la Ley del Mercado de Valores le asigna al Comité de Prácticas Societarias. Comités. Los estatutos sociales de GAP prevén la existencia de al menos cuatro comités para asistir al Consejo de Administración en la administración de los negocios de la Compañía: un Comité Operativo, un Comité de Auditoría y Practicas Societarias, un Comité de Adquisiciones y un Comité de Nominaciones y Compensaciones. Las funciones y facultades relativas a prácticas societarias que se prevén en la Ley del Mercado de Valores se llevan a cabo tanto por el Comité de Auditoría como por el Comité de Nominaciones y Compensaciones, ejerciendo cada órgano las funciones relativas a sus materias. El Consejo de Administración puede establecer más comités en su momento. Comité Operativo. El Comité Operativo, que actualmente tiene seis miembros propietarios y tres miembros suplentes, es responsable, entre otras cosas, de elaborar y presentar ciertos planes y políticas relacionadas con los negocios, inversiones y administración, incluyendo la aprobación de los PMD
Página 183
de las Concesionarias, la política de dividendos, así como aprobar las inversiones inferiores a US$3 millones que no están contempladas en el presupuesto anual. Conforme a los estatutos sociales de GAP, el Consejo de Administración está autorizado para nombrar a los seis miembros del Comité Operativo. Los miembros del Consejo de Administración electos por los tenedores de las acciones Serie BB tienen derecho a nombrar a tres de los miembros del comité. El Comité Operativo se encuentra formado por Fernando Bosque Mohíno (Director General) presidente del comité, Rodrigo Marabini Ruíz, Carlos Laviada Ocejo, Rodrigo Guzmán Perera (Director de Administración y Finanzas), Raúl Revuelta Musalem (Director Comercial) y José Ignacio Ascacíbar Martínez (Director Técnico Operativo). Fernando Bosque Mohíno, Rodrigo Marabini Ruíz y Carlos Laviada Ocejo tienen como suplentes a los señores Carlos del Río Carcaño, Carlos Porrón Suárez y Eduardo Sánchez-Navarro Redo, respectivamente. Comité de Auditoría y Prácticas Societarias. El Comité de Auditoría, actualmente tiene tres miembros propietarios, la mayoría deben ser miembros del Consejo de Administración, y es responsable, entre otras cosas, de vigilar que (i) los miembros del Consejo, los funcionarios de la Compañía, así como los funcionarios de las subsidiarias de GAP cumplan con los estatutos sociales, la ley aplicable y las políticas generales que deben prepararse en apego a los estatutos sociales (ii) nombrar y supervisar el trabajo de los auditores independientes, (iii) recibir e investigar las quejas internas u otra información concerniente al sistemas de control interno y algunos temas relacionados. El Comité de Auditoría también es responsable de supervisar las prácticas de Gobierno Corporativo y las operaciones que celebre la Compañía con partes relacionadas (en los términos de los estatutos de GAP, la Ley de Aeropuertos y la Ley del Mercado de Valores), incluyendo a AMP y sus accionistas. Los miembros del Consejo de Administración electos por los tenedores de acciones Serie BB tienen derecho a nombrar al número de miembros que representen el 20% de los miembros totales del Comité de Auditoría o al menos a uno en caso de que el Comité este formado por menos de cinco miembros, aunque todos sus miembros deberán ser seleccionados cumpliendo las reglas de independencia bajo las leyes y regulaciones mexicanas y de Estados Unidos. El Presidente de este comité será elegido por la Asamblea de Accionistas. La integración del Comité de Auditoría deberá todo el tiempo cumplir con todas las leyes y reglamentos, incluyendo los requerimientos de independencia, de cada jurisdicción donde coticen las acciones de GAP. A la fecha de este informe el Comité de Auditoría y Prácticas Societarias está integrado por los señores Carlos Cárdenas Guzmán, Enrique Luis Castillo Sánchez Mejorada y Angel Losada Moreno. Comité de Adquisiciones. El Comité de Adquisiciones, actualmente integrado por dos miembros propietarios y un miembro suplente, es responsable de asegurar el cumplimiento de las políticas y normas de contratación establecidas en los estatutos sociales. Entre otras cosas, estas políticas requieren que el Comité de Adquisiciones apruebe cualquier operación o serie de operaciones relacionadas entre la Compañía y un tercero, que represente una cantidad mayor a US$400,000 y cualquier contrato entre la Compañía, por una parte, y AMP o cualquiera otra parte relacionada, por la otra parte, mediante un proceso de licitación que involucre al menos a otros tres participantes. Los estatutos sociales establecen que una Asamblea de Accionistas determinará el número de miembros del Comité de Adquisiciones que requiere estar formado principalmente por miembros del Consejo de Administración. Los miembros del Consejo de Administración electos por los tenedores de acciones Serie BB tienen el derecho de nombrar al número de miembros correspondientes al 20% del total de sus miembros o al menos a uno en caso de que el Comité este formado por menos de cinco miembros. A la fecha de este informe, el Comité de Adquisiciones está integrado por Rodrigo Marabini Ruiz y Joaquin Vargas Guajardo. Carlos del Río Carcaño fue elegido para servir como
Página 184
miembro suplente a Rodrigo Marabini Ruiz. También se ha designado un secretario, el cual no es miembro del Comité. En el caso de que se someta a consideración una operación a celebrarse entre la Compañía y AMP o una parte relacionada, se requiere que participen en la licitación, en los términos de los estatutos sociales, por lo menos tres participantes no relacionados, y en caso de que cualquier tercero presente una postura equivalente o con un costo menor a la presentada por AMP, el contrato deberá ser adjudicado a dicho tercero. Comité de Nominaciones y Compensaciones. El Comité de Nominaciones y Compensaciones es responsable de presentar candidatos al Consejo de Administración, así como de hacer recomendaciones sobre la compensación de los Consejeros y Funcionarios. Los estatutos sociales establecen que una Asamblea de Accionistas determinará el número de miembros del Comité de Nominaciones y Compensaciones. Los accionistas de la Serie B y Serie BB, tendrán derecho de nombrar un miembro del Comité de Nominaciones y Compensaciones cada uno. Los otros miembros del Comité de Nominaciones y Compensaciones, si hubiera, serán elegidos por los dos Consejeros electos por los accionistas Serie B y los accionistas Serie BB. Si dichos Consejeros no llegasen a un acuerdo, entonces los miembros faltantes serán designados por la mayoría de votos en una Asamblea de Accionistas, en cuyo caso los accionistas de la Serie BB tendrán derecho a designar el 20% de los miembros o al menos a uno. Los miembros de este comité desempeñan sus funciones por un plazo de un año. Este comité lleva a cabo funciones de prácticas societarias relativas a su materia, a efecto de dar cumplimiento con lo establecido en la Ley del Mercado de Valores. En cada Asamblea Anual de Accionistas, el Comité de Nominaciones y Compensaciones deberá presentar una lista de candidatos para ser elegidos como miembros del Consejo de Administración por el voto de los accionistas de la Serie B. A la fecha de este informe, el Comité de Nominaciones y Compensaciones está integrado por los señores Carlos del Río Carcaño y Alfredo Elías Ayub. Así mismo, con esa misma fecha la señora Laura Diez Barroso Azcárraga fue elegida como suplente del señor Carlos del Río Carcaño. c.4.
Principales Accionistas.
Inversión de AMP. En 1999, como parte de la primera etapa en el proceso de la apertura de los aeropuertos mexicanos a la inversión privada, el Gobierno Federal vendió una participación del 15% de la Compañía a AMP, de conformidad con un procedimiento de licitación pública. Los accionistas de AMP al cierre del 31 de diciembre de 2012 son los siguientes: •
AENA Internacional como propietaria del 33.33% de AMP. AENA Internacional es una sociedad privada, subsidiaria de AENA, una entidad propiedad del estado español que administra todas las operaciones aeroportuarias en dicho país. AENA opera 47 aeropuertos en España, y es uno de los más grandes operadores de aeropuertos en el mundo. De conformidad con los lineamientos de privatización publicados por el Gobierno Federal durante la primera fase de la privatización de la Compañía, se requirió que el accionista estratégico tuviera, entre otras características, a un Socio Operador y a un Socio Mexicano (denominados socios clave), AENA Internacional es uno de los dos Socios Clave de AMP, actuando como su Socio Operador. Adicionalmente a su inversión en AMP, AENA Internacional también administra directamente otros cuatro aeropuertos en América Latina, además de ser propietario del 10.0% de Airport Concessions and Development Limited, una compañía inglesa de aeropuertos que opera trece aeropuertos en Europa, América del Norte y América Latina, ya sea como propietaria, concesionaria o administradora.
Página 185
•
CMA es propietaria del 33.33% de AMP. CMA es una sociedad mexicana privada, 50% propiedad de Pal Aeropuertos, S.A. de C.V. y 50% propiedad de Promotora Aeronáutica del Pacífico, S.A. de C.V; Pal Aeropuertos, S.A. de C.V. es una sociedad de propósito específico propiedad del señor Eduardo Sánchez Navarro Redo. Promotora Aeronáutica del Pacífico, S.A. de C.V. es una sociedad de propósito específico propiedad de la señora Laura Diez Barroso Azcárraga y su esposo, el señor Carlos Laviada Ocejo. La Señora Diez Barroso, el señor Laviada Ocejo y el señor Sánchez Navarro, son inversionistas mexicanos con intereses significativos en diversas industrias, incluyendo actividades inmobiliarias. De conformidad con los lineamientos de privatización discutidos anteriormente, CMA es el segundo Socio Clave de AMP, actuando como Socio Mexicano.
•
DCA, una subsidiaria de Abertis Infraestructuras, S.A., es propietaria del 33.33% de AMP. Abertis es una compañía Europea dedicada a la administración de infraestructura, que desarrolla actividades en los sectores de carreteras, telecomunicaciones y aeropuertos. Abertis se encuentra operando en 17 países de 3 continentes. El grupo cotiza en la Bolsa de Valores de España (Bolsa de Madrid) y se encuentra en el índice español Ibex 35.
En 1999, AMP pagó al Gobierno Federal un total de $2,453.4 millones de pesos (pesos nominales, excluyendo los intereses) (U.S. $261 millones de dólares, basado en el tipo de cambio de la fecha de la oferta presentada por AMP a la SCT) para adquirir: •
Todas las acciones Serie BB de la Compañía, representativas del 15% del capital social de la Compañía;
•
Una opción para suscribir nuevas acciones Serie B hasta por un 5% adicional del capital social de la Compañía (que expiró sin haberse ejercido); y
•
El derecho y la obligación de suscribir diversos contratos por la Compañía, el Gobierno Federal y el Socio Estratégico entre los que están un contrato de participación que establece los derechos y obligaciones de cada una de las partes participantes en el proceso de privatización, un contrato de asistencia técnica y transferencia de tecnología con una vigencia de 15 años, que prevé los derechos y obligaciones de AMP para proveerle a la Compañía asistencia técnica contra la percepción de una cuota anual, y un convenio de accionistas, todos conforme a los términos establecidos durante el procedimiento de licitación pública. Estos contratos se describen con mayor detalle en el capítulo 4 del presente, en la sección de “Administración — Operaciones con Partes Relacionadas y Conflictos de Intereses”.
Conforme al Contrato de Asistencia Técnica, AMP provee a la Compañía servicios de administración y consultoría, así como transferencia de tecnología, recibiendo como contraprestación una cuota anual, la cual en 2012 fue de $155.1 millones de pesos. El Contrato de Asistencia Técnica le otorga a GAP una licencia exclusiva en México para utilizar toda la asistencia técnica y conocimientos de la industria transferidos por AMP o sus accionistas durante la vigencia del mismo. El contrato tiene una vigencia que concluye el 25 de agosto de 2014, el mismo día que expira el contrato de participación; sin embargo el Contrato de Asistencia Técnica se renueva automáticamente por 5 años adicionales a menos que una de las partes le notifique a la otra de la terminación del contrato por lo menos 60 días antes de la fecha de vencimiento programada. La decisión por parte de GAP de no renovar el contrato requiere de la aprobación por parte del 51% de los accionistas Serie B de GAP distintos a AMP o de cualquier parte relacionada de AMP (si AMP o cualquier parte relacionada de AMP tuviera acciones Serie B). GAP o AMP pueden dar por
Página 186
terminado anticipadamente el Contrato de Asistencia Técnica si la otra parte no cumple con los términos del Contrato. AMP le proporciona a GAP asistencia en varias áreas incluyendo, entre otras el desarrollo de actividades comerciales, asistencia en la preparación de los PMD de cada uno de los aeropuertos que se requiere presentar ante la Secretaría, la preparación de estudios de mercado enfocados a incrementar tráfico de pasajeros y las mejoras en las operaciones aeroportuarias. Para una mayor descripción de dicho contrato ver “Administración — Operaciones con Partes Relacionadas y Conflictos de Intereses” en este reporte. A partir del 1° de enero de 2002, la cuota por asistencia técnica pactada es por el monto que sea mayor de entre US$4.0 millones ajustados anualmente por la inflación de los E.U.A. desde el 25 de agosto de 2000 ó el 5% del resultado consolidado de operación de la Compañía (calculado antes de la deducción de la cuota por asistencia técnica y depreciación y amortización, conforme a Mex NIF). La Compañía considera que esta estructura crea un incentivo para que AMP incremente las ganancias anuales consolidadas de la Compañía. AMP también tiene derecho al reembolso de los gastos en los que incurra en relación a los servicios que presta conforme al contrato. El Contrato de Asistencia Técnica permite a AMP, sus accionistas y sus afiliadas prestar servicios adicionales siempre y cuando el Comité de Adquisiciones de la Compañía determine que estas personas relacionadas han presentado la postura más favorable en un proceso de licitación, en el cual hayan participado por lo menos tres posturas de terceros que no se consideren partes relacionadas. Para una descripción de este comité ver “Administración — Administradores y Accionistas — Vigilancia y Comités”. De conformidad con los estatutos de la Compañía, AMP (como tenedora de las acciones Serie BB) tiene el derecho (previa opinión del Comité de Nominaciones y Compensaciones) de designar y remover a los funcionarios de primer nivel de la administración, así como a elegir a cuatro miembros del Consejo de Administración y sus respectivos suplentes, a designar a 3 miembros del Comité Operativo, y a designar al 20% de los miembros de cada uno de los Comités de GAP (un miembro de cada Comité que conste de menos de 5 miembros). En el Comité de Auditoría los miembros son seleccionados cumpliendo las reglas de independencia conforme a las leyes y regulaciones mexicanas y de Estados Unidos. Se requiere el voto favorable de AMP (como tenedora de las acciones Serie BB), de conformidad con los estatutos, para aprobar ciertas acciones que requieran aprobación de los accionistas (incluyendo el pago de dividendos, la modificación de los estatutos de GAP, así como cualquier decisión que tenga como objetivo modificar o anular su derecho de designar a la alta dirección de la Compañía). Si en cualquier momento AMP (como tenedora de las acciones Serie BB) tuviera menos del 7.65% del capital social de GAP en forma de acciones Serie BB, perdería sus derechos de veto (sin embargo, sus demás derechos especiales no serían afectados). Si en cualquier momento después del 25 de agosto de 2014, AMP tuviera menos del 7.65% de las acciones Serie BB del capital social de GAP, dichas acciones deberán de ser convertidas en acciones Serie B, lo que resultaría en que AMP perdiera todos sus derechos especiales. Adicionalmente, los accionistas de AMP han suscrito acuerdos colocando entre ellos ciertos derechos de veto relacionados con el ejercicio de AMP de su derecho de veto y otros derechos, lo cual incrementa el riesgo de no alcanzar acuerdos en las asambleas de accionistas de AMP y finalmente en las asambleas de accionistas de GAP. Los estatutos, el Contrato de Participación y el Contrato de Asistencia Técnica también contienen ciertas cláusulas destinadas a evitar conflictos de intereses entre AMP y GAP, como lo son sujetar a la aprobación de los Comités correspondientes cualquier operación con partes relacionadas. Los derechos de AMP en la administración de GAP se explican a mayor detalle en la sección “Administración — Administradores y Accionistas — Vigilancia y Comités”,
Página 187
“Administración — Estatutos Sociales y Otros Convenios” y “Administración — Administradores y Accionistas — Principales Accionistas”. Los estatutos de GAP, el Contrato de Asistencia Técnica y el Contrato de Participación establecen que AMP no puede transmitir más del 49% de sus acciones Serie BB antes del 25 de agosto de 2004. A partir de esa fecha, AMP ha tenido la posibilidad de transferir hasta un 49% de sus acciones Serie BB sin restricción. A partir del 25 de agosto de 2009, AMP ha tenido la posibilidad de vender en cualquier año hasta el 20% del 51% de su tenencia accionaria remanente de acciones Serie BB. Los estatutos de la Compañía establecen que, bajo ciertas excepciones, las acciones Serie BB pueden ser convertidas en acciones B antes de ser transferidas. Para una discusión más detallada de los derechos de AMP para transferir capital ver “Administración — Administradores y Accionistas — Vigilancia y Comités”, “Administración — Estatutos Sociales y Otros Convenios” y “Administración — Administradores y Accionistas — Principales Accionistas”. El 85% restante del capital social de GAP fue transferido el 25 de agosto de 1999 por el Gobierno Federal a un fideicomiso establecido con NAFIN, una sociedad nacional de crédito y banco de desarrollo controlado y propiedad del Gobierno Federal. NAFIN actuó como fiduciario de este fideicomiso de conformidad con las instrucciones de la Secretaría. Este fideicomiso fue el Accionista Vendedor del 85% del capital en acciones Serie B en la oferta global realizada el 24 de febrero de 2006 en la Bolsa Mexicana de Valores en México y en el New York Stock Exchange en los mercados internacionales, la cual correspondió a la segunda etapa de la privatización de GAP de conformidad con el proceso de apertura de los aeropuertos mexicanos a la inversión privada. Las ganancias netas de la venta de las acciones que obtuvo el Accionista Vendedor a través de la Oferta Global en la que se vendieron la totalidad de las acciones transferidas a NAFIN, fueron entregadas al Gobierno Federal. d.
ESTATUTOS SOCIALES Y OTROS CONVENIOS.
De conformidad con los estatutos de la Compañía, AMP (como tenedora de las acciones Serie BB) tiene el derecho (previa opinión del Comité de Nominaciones y Compensaciones) de designar y remover al Director General y a los funcionarios de primer nivel de la administración, así como a elegir a cuatro miembros del Consejo de Administración y sus respectivos suplentes, a designar a 3 miembros del Comité Operativo, al menos un miembro del Comité de Adquisiciones y a designar al 20% de los miembros de cada uno de los comités de GAP (Comité de Auditoría, de Adquisiciones y de Nominaciones y Compensaciones) pero al menos un miembro de los comités compuesto por menos de cinco miembros. En el Comité de Auditoría los miembros son seleccionados cumpliendo las reglas de independencia bajo las leyes y regulaciones mexicanas y de Estados Unidos. Se requiere el voto favorable de AMP (como tenedora de las acciones Serie BB) de conformidad con los estatutos para aprobar ciertas acciones que requieran aprobación de los accionistas (incluyendo entre otras, la aprobación de los estados financieros, aumentos o disminuciones de capital, decreto y el pago de dividendos y la modificación de los estatutos de GAP así como cualquier decisión que tenga como objetivo modificar o anular su derecho de designar a la alta dirección de la Compañía). Estos derechos no están sujetos a la vigencia del Contrato de Asistencia Técnica y del Contrato de Participación. Si en cualquier momento antes del 25 de agosto de 2014 AMP tuviera menos del 7.65% del capital social de GAP en forma de acciones Serie BB, perdería sus derechos de veto (sin embargo, sus demás derechos especiales no serían afectados). Si en cualquier momento después del 25 de agosto de 2014 AMP tuviera menos del 7.65% de las acciones Serie BB del capital social de GAP, dichas acciones deberán de ser convertidas en acciones Serie B, lo que produciría que AMP perdiera todos sus derechos especiales. En tanto AMP tenga por lo menos el 7.65% de las acciones Serie BB del capital social de GAP, ya sea antes o
Página 188
después del 25 de agosto de 2014, todos sus derechos especiales seguirán existiendo. Adicionalmente, los accionistas de AMP han suscrito acuerdos colocando entre ellos ciertos derechos de veto relacionados con el ejercicio de AMP de su derecho de veto y otros derechos, lo cual incrementa el riesgo de estancamiento en las Asambleas de accionistas de AMP y finalmente en las Asambleas de Accionistas de GAP. Los estatutos de GAP, el Contrato de Asistencia Técnica y el Contrato de Participación establecen que AMP no puede transmitir más del 49% de sus acciones Serie BB hasta el 25 de agosto de 2009, después de esa fecha AMP fue autorizada a vender anualmente hasta un 20% de su participación, correspondiente al 51% de las acciones Serie BB. Los estatutos, el Contrato de Participación y el Contrato de Asistencia Técnica también contienen ciertas cláusulas destinadas a evitar conflictos de intereses entre AMP y GAP, como lo son sujetar a la aprobación del Comité de Adquisiciones cualesquiera operaciones de adquisición de activos, contratación de obras o venta de activos con partes relacionadas. Los accionistas de AMP han suscrito un contrato relativo al ejercicio de los derechos de AMP y el cumplimiento de sus obligaciones al amparo de los estatutos, el Contrato de Participación, el Contrato de Asistencia Técnica y el Contrato de Opción. Los estatutos de GAP, el Contrato de Asistencia Técnica y el Contrato de Participación establecen que AMP no puede transmitir más del 49% de sus acciones Serie BB hasta el 25 de agosto de 2009, después de esa fecha AMP fue autorizada a vender anualmente hasta un 20% de su participación, correspondiente al 51% de las acciones Serie BB. Para una discusión más detallada de los derechos de AMP para transferir capital, ver “Administración — Administradores y Accionistas — Vigilancia y Comités”, “Administración — Estatutos Sociales y Otros Convenios” y “Administración — Administradores y Accionistas — Principales Accionistas”. Durante 2010, el Comité de Auditoría propuso al Consejo de Administración, una modificación a los estatutos, modificaciones tendientes a alinear en mayor medida los estatutos a los artículos de Prácticas Societarias contenidas en la Ley del Mercado de Valores. Después de revisar la propuesta de modificación, el Consejo de Administración instruyó al Comité de Auditoría enviar dicha propuesta a la CNBV para obtener su opinión respecto de cómo las modificaciones comparaban con la Ley del Mercado de Valores, particularmente respecto de Prácticas Societarias. En respuesta, la CNBV dio sus recomendaciones con respecto a la consulta en específico y a otros artículos de los estatutos. La Compañía recibió dichos comentarios, modificó la propuesta original y la reenvío a la CNBV. A la fecha de este reporte, la Compañía no ha recibido una respuesta por parte de la CNBV. Derechos de Voto y Asambleas de Accionistas. Cada acción Serie B o Serie BB otorga a su tenedor el derecho a un voto en cualquier Asamblea General de Accionistas de GAP. Los titulares de las acciones Serie BB tienen derecho a elegir a cuatro miembros del Consejo de Administración y los tenedores de acciones Serie B tienen derecho a nombrar a los miembros restantes del Consejo de Administración. En términos de la legislación mexicana y los estatutos sociales de GAP, se pueden celebrar tres tipos de asambleas de accionistas: ordinarias, extraordinarias y especiales. Las asambleas ordinarias de accionistas son las convocadas para discutir cualquier asunto no reservado a una asamblea extraordinaria de accionistas. Se debe convocar y celebrar una asamblea anual ordinaria de accionistas dentro de los primeros cuatro meses después del cierre de cada ejercicio fiscal para discutir, entre otros asuntos, el informe preparado por el Consejo de Administración respecto de los
Página 189
estados financieros consolidados, la designación de los miembros del Consejo de Administración y la determinación de sus remuneraciones y declaración de dividendos. Las asambleas extraordinarias de accionistas son las convocadas para resolver cualquiera de los siguientes asuntos: •
prórroga de la duración de la sociedad o disolución voluntaria,
•
aumento o disminución del capital mínimo fijo de la sociedad,
•
cambio en el objeto social o nacionalidad,
•
cualquier transformación, fusión o escisión de la sociedad,
•
cualquier amortización o emisión de acciones preferentes o bonos,
•
la cancelación del registro de las acciones de GAP en el RNV o en cualquier bolsa de valores,
•
modificaciones a los estatutos sociales de la sociedad, y
•
cualquier otro asunto para el cual la legislación mexicana o los estatutos sociales específicamente requieran de una asamblea extraordinaria.
Las asambleas especiales de accionistas son aquellas en las que se reúnan para tratar cualquier asunto que afecte a una Clase o Serie de acciones en particular. Las asambleas de accionistas deben celebrarse en el domicilio social de GAP, ubicado en la Ciudad de México. Las convocatorias para las asambleas de accionistas podrán ser hechas por el Consejo de Administración o por el Comité de Auditoría. Cualquier accionista o grupo de accionistas que detente al menos el 10% del capital social de la Compañía podrá solicitar que el Consejo de Administración o el Comité de Auditoría convoquen a una Asamblea de Accionistas para tratar asuntos indicados en la solicitud correspondiente. Si el Consejo de Administración o el Comité de Auditoría no hacen la convocatoria dentro de los 15 días naturales siguientes a la recepción de la solicitud, el accionista o grupo de accionistas que representen al menos el 10% del capital social de GAP podrá requerir que la autoridad judicial la haga. Las convocatorias para las asambleas de accionistas deben publicarse en el Diario Oficial de la Federación y en uno de los periódicos de mayor circulación en México con al menos quince días naturales de anticipación a la fecha de la asamblea. Cada convocatoria debe indicar el lugar, día y hora de la asamblea y los asuntos a tratar. Las convocatorias deberán estar firmadas por las personas que las hagan y las convocatorias hechas por el Consejo de Administración deberán estar firmadas por el Presidente, el Secretario o un delegado especial nombrado por el Consejo de Administración para este fin. Las asambleas de accionistas se considerarán válidas y podrán celebrarse sin necesidad de previa convocatoria, siempre y cuando todas las acciones representativas del capital social de GAP estén debidamente representadas. Para asistir a cualquier Asamblea de Accionistas, los accionistas deberán: (i) estar inscritos en el libro de registro de acciones nominativas de GAP; y (ii) al menos 24 horas antes del inicio de la asamblea exhibir (a) una tarjeta de admisión expedida por GAP para ese
Página 190
propósito, y (b) una constancia de depósito de los certificados o títulos de acciones correspondientes de las acciones emitida por el Secretario o por una institución para el depósito de valores, una institución de crédito o por casas de bolsa en términos de la Ley del Mercado de Valores. El registro de las acciones se cerrará tres días antes de la celebración de la asamblea. Los accionistas podrán estar representados en cualquier Asamblea de Accionistas por uno o más abogados quienes no podrán ser consejeros de GAP. La representación de los accionistas en las asambleas de accionistas podrá conferirse mediante poderes generales, poderes especiales o mediante carta poder otorgada ante dos testigos. Quórum. Las asambleas ordinarias que se celebren en virtud de primera convocatoria serán validas con la presencia de cuando al menos el 50% de las acciones que representen el capital social de GAP. Las resoluciones de las asambleas ordinarias de accionistas serán validas cuando sean aprobadas por la mayoría de las acciones representadas en la asamblea. Las asambleas celebradas por segunda o posterior convocatoria serán válidas con cualquiera que sea el número de acciones representadas. Las resoluciones de las asambleas ordinarias de accionistas adoptadas de esta manera serán válidas cuando sean aprobadas por la mayoría de las acciones presentes en la asamblea. Las asambleas extraordinarias de accionistas se consideran legalmente instaladas por virtud de primera convocatoria cuando al menos el 75% de las acciones que representan el capital social de GAP están presentes. Las resoluciones de las asambleas extraordinarias de accionistas serán validas si se toman por el voto favorable de las acciones que representen más del 50% del capital social de GAP. No obstante lo anterior, las resoluciones de las asambleas extraordinarias de accionistas convocadas para tratar cualquiera de los asuntos listados a continuación serán válidas si son aprobadas por el voto favorable de las acciones que representan cuando menos el 75% del capital social de GAP: •
cualquier reforma a los estatutos sociales que: (i) modifique o elimine las facultades de los comités de GAP, o (ii) modifique o elimine los derechos de los accionistas minoritarios,
•
cualesquier actos que resulten en la revocación o cualquier cesión de derechos derivados de las Concesiones otorgadas por el Gobierno Federal a GAP o sus subsidiarias Concesionarias,
•
la terminación del Contrato de Participación celebrado entre GAP y el Socio Estratégico,
•
la cancelación de la inscripción de las acciones representativas del capital social de GAP en el RNV o en cualquier bolsa de valores,
•
cualquier fusión de GAP con sociedades cuyos negocios no están relacionados con el negocio de GAP o de sus subsidiarias Concesionarias, y
•
cualquier escisión o la disolución o liquidación de GAP.
Página 191
Los estatutos sociales establecen un porcentaje de voto calificado en los siguientes asuntos: •
la modificación a las disposiciones de los estatutos sociales relativas a los límites de participación accionaria requiere el voto de los tenedores del 85% del capital social de la Compañía;
•
la cancelación del registro de las acciones en el RNV requiere el voto favorable de los tenedores que representen el 95% del capital social de la Compañía; y
•
la modificación de las disposiciones de los estatutos sociales relativas a la oferta pública de compra que requiere llevar a cabo el accionista que pretenda obtener el control de GAP, requiere el voto favorable del 85% de los tenedores del capital social de la Compañía.
Nombramiento de Miembros al Consejo de Administración. Los estatutos de GAP establecen que el Consejo de Administración se compone de once consejeros, salvo que una Asamblea de Accionistas requiera ampliar el número a doce o trece miembros, sólo cuando sea necesario preservar el derecho de los accionistas minoritarios, en los casos en que varios accionistas con el 10% de tenencia accionaria designen consejeros. En cada Asamblea de Accionistas convocada para elegir al Consejo de Administración, los accionistas de la Serie BB tienen derecho, conforme a los estatutos de GAP, el Contrato de Participación y el Contrato de Asistencia Técnica a nombrar a cuatro de los consejeros y sus respectivos suplentes. Los demás miembros del Consejo de Administración son electos por los accionistas de la Serie B y no tienen suplentes. Cualquier accionista o grupo de accionistas (actuando en forma conjunta) que representen 10% del capital social de GAP tendrá el derecho de nombrar a un consejero. Las posiciones restantes al Consejo de Administración serán designadas mediante el voto mayoritario de los tenedores de las acciones Serie B, excluyendo a aquellos accionistas Serie B que eligieron a un consejero en virtud de su tenencia del 10% del capital social. Los candidatos a ser elegidos como miembros del Consejo de Administración serán propuestos a la Asamblea de Accionistas por el Comité de Nominaciones y Compensaciones. Todos los consejeros serán nombrados por mayoría simple de los votos emitidos en la asamblea. Por lo menos el 25% de los miembros del Consejo de Administración deberán ser consejeros independientes. Derecho de Retiro. Cualquier accionista que haya votado en contra de una resolución en una Asamblea de Accionistas válidamente aprobada respecto a (i) una modificación del objeto o nacionalidad de GAP, (ii) la transformación de la sociedad, (iii) una fusión de GAP en la cual GAP no resulte la sociedad fusionante o una disolución del capital social por más del 10%, o (iv) una escisión, podrá solicitar su derecho de retiro de la sociedad, siempre y cuando dicha solicitud sea presentada dentro de los 15 días siguientes a la fecha de la correspondiente Asamblea de Accionistas. El derecho de retiro se pagará al precio que resulte menor del (a) 95% del valor promedio de mercado de las acciones durante los últimos 30 días en que las acciones cotizaron con anterioridad a la asamblea o (b) el valor en libros de las acciones de conformidad con los estados financieros consolidados auditados más recientes de GAP aprobados en asamblea general. Ver – “Derechos de Voto y Asamblea de Accionistas” en esta misma sección.
Página 192
En tanto las acciones Serie BB representen cuando menos el 7.65% del capital social de GAP, las resoluciones adoptadas en las asambleas de accionistas con respecto a cualquiera de los asuntos listados a continuación serán válidas si son aprobadas por el voto favorable de la mayoría de las acciones Serie BB: •
aprobación de los estados financieros,
•
liquidación o disolución anticipada de la Compañía,
•
aumentos o disminuciones del capital,
•
declaración y pago de dividendos,
•
reforma a los estatutos sociales,
•
fusiones, escisiones o división de acciones,
•
otorgamiento o modificación de derechos especiales para Series de acciones, y
•
cualquier decisión que modifique o anule una resolución válidamente adoptada por el Consejo de Administración con respecto a (i) la designación del Director General o de los funcionarios ejecutivos a ser designados por los accionistas Serie BB, (ii) la designación de tres miembros del Comité Operativo, de los miembros del Comité de Auditoría, Nominaciones y Compensaciones y del Comité de Adquisiciones a ser designados por los accionistas Serie BB, (iii) el nombramiento de miembros del Comité Operativo en cuanto a su conformación con personas externas al grupo, los cuales requieren el consentimiento de los Consejeros de la Serie BB; y cualquier decisión del Consejo requiere el voto favorable de los Consejeros de la Serie BB.
Facultades del Consejo de Administración. El Consejo de Administración tiene la representación legal de GAP. Las facultades del Consejo incluyen, sin limitación, la facultad para: •
participar en las decisiones de planeación estratégica de la Compañía,
•
aprobar el Programa Maestro de Desarrollo y sus modificaciones.
•
autorizar cambios en las políticas respecto a la estructura financiera, productos, desarrollo del mercado y organización,
•
supervisar el cumplimiento de las prácticas corporativas generales, los estatutos sociales y los derechos de minoría allí establecidos,
•
convocar a asambleas de accionistas y llevar a cabo sus resoluciones,
•
crear comités especiales y otorgarles poderes y facultades que considere adecuados, considerando que dichos comités no tendrán la autoridad que por ley o en términos de los estatutos sociales de la Compañía está expresamente reservada a los accionistas o el Consejo de Administración,
•
determinar la manera en que la Compañía votará sus acciones en las asambleas de accionistas de sus subsidiarias Concesionarias en asuntos relativos al nombramiento de: (i) el Director General; y (ii) los funcionarios de aquellos niveles que determine el propio consejo de administración, distintos a los que corresponden
Página 193
a los miembros del consejo de administración designado por los accionistas de la Serie BB y al Comité Operativo, •
aprobar, con base en la propuesta del Comité Operativo: (i) el presupuesto anual de GAP y el de sus subsidiarias Concesionarias; y (ii) el PMD y cualesquiera modificaciones para cada uno de los aeropuertos a ser presentado a la Secretaría, y
•
determinar la manera en que se votarán las acciones en las Concesionarias cuando el Comité Operativo no lo haga oportunamente.
Las sesiones del Consejo de Administración serán válidamente convocadas y celebradas con la presencia de la mayoría de sus miembros. Las resoluciones de dichas reuniones serán válidas si son aprobadas por la mayoría de los miembros del Consejo de Administración, a menos que los estatutos sociales requieran un número mayor. El presidente no tiene voto de calidad en caso de empate. Para el cumplimiento de las facultades del Consejo de Administración de la Compañía, éste tendrá las siguientes funciones, entre otras: (i)
aprobación del PMD quinquenal y sus modificaciones;
(ii)
aprobación del presupuesto anual y de los compromisos de inversión para cada ejercicio social;
(iii)
aprobación de inversiones de capital fuera del presupuesto anual aprobado para cada ejercicio social;
(iv)
aprobación de venta de activos fijos en forma individual o conjunta con valor superior a US$3.0 millones;
(v)
proponer aumentos de capital social de la Compañía o de sus subsidiarias Concesionarias;
(vi)
aprobación de cualquier venta de acciones representativas del capital social de las subsidiarias Concesionarias;
(vii)
adquisición y enajenación de acciones representativas del capital social de sociedades;
(viii)
aprobación y modificación de la estructura administrativa del grupo corporativo al que pertenece la Compañía;
(ix)
establecimiento de nuevos comités y delegación de facultades a los mismos, o modificación a las facultades de comités existentes;
(x)
contratación de cualquier deuda, ya sea a través de créditos directos o arrendamientos financieros para GAP o sus subsidiarias;
(xi)
aprobación de la política de dividendos y su presentación a la Asamblea de Accionistas.
Página 194
Facultades de los Consejeros de la Serie BB. Los Consejeros de la Serie BB están autorizados para: (i) nombrar y remover al Director General y a los funcionarios de primer nivel (previa consulta con el Comité de Nominaciones y Compensaciones); (ii) nombrar tres miembros del Comité Operativo y sus respectivos suplentes; (iii) nombrar al número de miembros propietarios y suplentes del Comité de Auditoría, y del Comité de Nominaciones y Compensaciones, y del Comité de Adquisiciones que corresponda al 20% del total de miembros; y (iv) aprobar la designación de miembros del Comité Operativo que no sean a su vez miembros del Consejo de Administración o funcionarios de GAP. Además de lo anterior, cada una de las siguientes acciones del Consejo de Administración, entre algunas otras, sólo pueden realizarse con la aprobación de los Consejeros representantes de la Serie BB: • • • • • • • • • •
Aprobación del PMD quinquenal y sus modificaciones; Aprobación del presupuesto anual y de los compromisos de inversión para cada ejercicio; Aprobación de inversiones de capital fuera del presupuesto anual aprobado para cada ejercicio; Aprobación de venta de activos fijos en forma individual o conjunta con valor superior a US$3.0 millones; Aprobar la contratación de créditos, distintos a los préstamos entre subsidiarias. Aprobar el otorgamiento de garantías, avales o cualquier otro instrumento. Proponer el incremento de capital para GAP o sus subsidiarias. Aprobación de cualquier venta de acciones representativas del capital social de las subsidiarias concesionarias; Aprobación de la política de dividendos y su presentación a la Asamblea de Accionistas. Proponer miembros para unirse al Comité de Auditoría o al Comité de Nominaciones y Compensaciones.
Inscripción y Transferencia. Las acciones Serie B estarán registradas en el RNV en términos de la Ley del Mercado de Valores. De conformidad con los estatutos sociales, de cancelarse la inscripción en el RNV el accionista que tenga el “control” de GAP, deberá realizar una oferta pública de compra de las acciones Serie B que se encuentren en circulación con anterioridad a dicha cancelación. Salvo que la CNBV lo autorice de otra manera, el precio de la oferta pública deberá ser el más alto de: (i) el promedio del precio de cierre durante los treinta días previos a que se fije el precio de la acción antes de la fecha de la oferta, o (ii) el valor en libros de las acciones de conformidad con el reporte trimestral más reciente entregado a la CNBV o a la BMV. Cualquier modificación a este requerimiento de la oferta pública de compra requiere del voto afirmativo del 95% del capital social y de la autorización de la CNBV. Las acciones Serie BB sólo podrán ser transmitidas previa su conversión en acciones Serie B y están sujetas a las siguientes reglas: •
A partir del 25 de agosto de 2009, AMP puede vender hasta el 49% de sus acciones Serie BB. AMP está obligada a mantener el 51% restante hasta el 24 de agosto de 2014.
Página 195
•
Después del 24 de agosto de 2009, AMP está autorizada a vender en cualquier año hasta el 20% del 51% de las acciones Serie B que mantiene.
•
Si AMP tiene acciones Serie BB que representen menos del 7.65% del capital social de GAP después del 24 de agosto de 2014, dichas acciones Serie BB serán convertidas en forma automática en acciones Serie B de libre transferencia.
•
Si AMP tiene acciones Serie BB que representen por lo menos el 7.65% del capital social de GAP después del 24 de agosto de 2014, dichas acciones Serie BB podrán ser convertidas en acciones Serie B, siempre y cuando los accionistas que representen al menos el 51% del capital social de GAP (sin contar las acciones propiedad de AMP y parte relacionadas) aprueben dicha conversión.
•
Los gobiernos extranjeros actuando en su capacidad soberana, no podrán tener una participación directa o indirectamente en ninguna proporción del capital social.
Límites de Participación Accionaria. Los accionistas están sujetos a las siguientes restricciones: •
Los Accionistas de la Serie B, ya sea individual o conjuntamente con personas relacionadas a éstos, no podrán tener una participación mayor al 10% (diez por ciento) del capital social total de la Sociedad que se encuentre en circulación.
•
Los Accionistas de la Serie BB no tendrán limitación de participación individual alguna respecto de las acciones representativas de dicha Serie; sin embargo, dicha Serie sólo representará hasta el 15% (quince por ciento) del capital social autorizado.
•
Los Accionistas de la Serie BB, ya sea en lo individual o conjuntamente con personas relacionadas, podrán también ser propietarios de acciones de la Serie B.
•
No obstante, con independencia de las acciones que posean, en conjunto de la Serie B y de la Serie BB, los Accionistas de la Serie BB no podrán votar con más del 10% de los votos del capital y el exceso de acciones que tuvieran sobre este 10%, estará obligado a votar en el sentido en que lo haga la mayoría de los votos en la Asamblea de Accionistas.
•
Los límites de participación no podrán ser rebasados directamente, ni a través de fideicomisos, convenios, pactos sociales o estatutos, esquemas de piramidación o cualquier otro mecanismo que otorgue una participación mayor a la establecida.
•
Los gobiernos extranjeros actuando en su capacidad soberana, no podrán tener una participación directa o indirectamente en ninguna proporción del capital social.
Si una persona excede el 10% de la participación, descrita anteriormente, respecto a las acciones Serie B, debe realizar una oferta pública de sus acciones por el exceso sobre el 10%. Cualquier modificación a las restricciones anteriores requiere el voto de las acciones que representen el 85% del capital social de GAP.
Página 196
Aumentos y Disminuciones al Capital Social. Los aumentos y disminuciones al capital social mínimo fijo de GAP deben ser aprobados por una asamblea extraordinaria de accionistas, sujeto a lo dispuesto en los estatutos sociales y en la Ley General de Sociedades Mercantiles. Los aumentos y disminuciones al capital variable deben ser aprobados por una asamblea ordinaria de accionistas siguiendo los requerimientos de votación contenidos en los estatutos sociales. De acuerdo con el Artículo 53 de la Ley del Mercado de Valores, la Sociedad podrá emitir acciones no suscritas que conserve en Tesorería, para ser suscritas con posterioridad por el público inversionista, siempre que (i) la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas apruebe el importe máximo del aumento de capital y las condiciones en que deban hacerse las correspondientes colocaciones de acciones, (ii) que la suscripción de las acciones emitidas se efectúe mediante oferta pública, previa inscripción en el Registro Nacional de Valores, dando en uno y otro caso, cumplimiento a lo previsto en la Ley del Mercado de Valores y en las demás disposiciones de carácter general que emanen de ella, y (iii) que el importe del capital suscrito y pagado de la Sociedad se anuncie cuando la Sociedad informe del capital autorizado. El derecho de suscripción preferente a que se refiere el Artículo 132 (ciento treinta y dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, no será aplicable tratándose de aumentos de capital mediante ofertas públicas. En caso de aumento de capital, los Accionistas tendrán el derecho de preferencia para suscribir dicho aumento, en proporción del número de acciones que cada uno posea al momento de aprobarse el mismo dentro de cada Serie y en relación a su respectiva Serie, de conformidad con lo previsto en el Artículo 132 (ciento treinta y dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, según se establece más adelante. Este derecho no será aplicable con motivo de la fusión de la Sociedad, en la conversión de obligaciones, en la recolocación de acciones propias en los términos del Artículo 56 (cincuenta y seis) de la Ley del Mercado de Valores y estos estatutos y para la oferta pública de acciones en los términos del Artículo 53 (cincuenta y tres) de la Ley del Mercado de Valores. El derecho de preferencia establecido en este Artículo deberá de ejercerse mediante suscripción de las acciones emitidas para representar el aumento dentro del plazo de 15 (quince) días hábiles siguientes a la fecha de publicación de la resolución de la Asamblea de Accionistas que hubiese decretado el aumento de capital en uno de los diarios de mayor circulación del domicilio social, y su pago en los términos que hubiera acordado dicha Asamblea. Las disminuciones del capital social podrán efectuarse para absorber pérdidas, para reembolsar a los Accionistas sus aportaciones o para liberarlos de exhibiciones no realizadas, así como en los supuestos del Artículo 206 (doscientos seis) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Las disminuciones del capital social para absorber pérdidas o mediante reembolso a los Accionistas se efectuarán proporcionalmente en la parte mínima fija y en la parte variable del capital, así como en ambas Series de acciones. Recompra de Acciones. GAP puede optar por adquirir sus propias acciones o los títulos de crédito que representen dichas acciones a través de la Bolsa Mexicana de Valores bajo los siguientes términos y condiciones:
Página 197
•
La adquisición y, en su caso, la enajenación, se realice a precio de mercado (salvo que se trate de ofertas públicas o de subastas autorizadas por la CNBV).
•
Si la adquisición se realiza con cargo al capital contable, las acciones podrán mantenerse en tenencia propia sin necesidad de realizar una reducción de capital social. De lo contrario, si la adquisición se realiza con cargo al capital social, se convertirán en acciones no suscritas que se conserven en tesorería, sin necesidad de acuerdo de asamblea.
•
Anunciar el importe del capital suscrito y pagado cuando se dé publicidad al capital autorizado representado por las acciones emitidas y no suscritas.
•
La Asamblea General Ordinaria de Accionistas deberá acordar expresamente, para cada ejercicio, el monto máximo de recursos que podrá destinarse a la compra de acciones propias o títulos de crédito que representen dichas acciones, con la única limitante de que la sumatoria de los recursos que puedan destinarse a ese fin, en ningún caso exceda el saldo total de las utilidades netas de la sociedad, incluyendo las retenidas.
•
La Compañía se encuentre al corriente en el pago de las obligaciones derivadas de instrumentos de deuda inscritos en el Indeval que haya emitido.
En tanto las acciones pertenezcan a la Compañía, no podrán ser representadas ni votadas en las Asambleas de Accionistas, ni ejercitarse derechos sociales o económicos de tipo alguno, ni se considerarán para efectos de determinar el quórum o votar en las asambleas de accionistas. En la Asamblea General de Accionistas celebrada el 27 de abril de 2010, el importe máximo para la recompra de acciones o títulos de crédito que representen dichas acciones fue cancelado y en dicha asamblea no fue aprobado ningún programa de recompra de acciones Serie B para el periodo del 27 de abril de 2010 al 27 de abril de 2011. Sin embargo, en la siguiente Asamblea General de Accionistas celebrada del 22 al 25 de julio de 2010, se aprobó bajo la Ley del Mercado de Valores un programa de recompra de acciones por un importe máximo de $1,000.0 millones de pesos para el período del 22 de julio de 2010 al 27 de abril de 2011. Durante ese período, la Compañía adquirió 20,217,600 acciones a un precio promedio de $45.20 por acción, pagando $913.8 millones de pesos. Estas acciones representan 3.6% de las acciones en circulación de GAP. En la Asamblea General de Accionistas celebrada el 27 de abril de 2011 fue aprobado un programa de recompra de acciones Serie B, por un importe máximo de $473.5 millones de pesos para los doce meses siguientes al 27 de abril de 2011. Durante este periodo, la Compañía adquirió 10,061,800 acciones a un precio promedio de $47.06 por acción, pagando $473.5 millones de pesos. Estas acciones representan el 1.8% del total de acciones en circulación. En la Asamblea General de Accionistas celebrada el 16 de abril de 2012 fue aprobado un programa de recompra de acciones Serie B, por un importe máximo de $280.0 millones de pesos para los doce meses siguientes al 16 de abril de 2012. Sin embargo a la fecha, la Compañía no ha realizado una recompra de acciones relacionada con este monto autorizado. Propiedad del Capital Social por Subsidiarias. Las subsidiarias no pueden, directa o indirectamente, invertir en las acciones de GAP, excepto por las acciones del capital social adquiridas como parte de un plan de opción de acciones a los empleados, el cual no excederá del 25% del capital social, o a través de sociedades de inversión.
Página 198
Liquidación. En caso de la disolución de GAP, uno o más liquidadores deben ser nombrados en una asamblea extraordinaria de accionistas. Todas las acciones en circulación completamente pagadas y exhibidas tendrán derecho a participar en igualdad en cualquier distribución en caso de liquidación. Acciones parcialmente pagadas participarán en cualquier distribución en la misma proporción en que tales acciones hayan sido pagadas al momento de la distribución. Responsabilidades de los miembros del Consejo de Administración. Por el sólo hecho de la aceptación del cargo, los miembros del Consejo de Administración de la Compañía asumirán los deberes de diligencia y lealtad establecidos en el Artículo 38 de la Ley del Mercado de Valores. Cualquier accionista o grupo de accionistas que representen al menos el 5% del capital social de GAP puede ejercer una acción de responsabilidad civil bajo la legislación mexicana contra el Consejo de Administración. El régimen de responsabilidad aplicable a la administración de la Sociedad será el establecido en dicha Ley. Además de lo anterior, los estatutos establecen que, un miembro del Consejo de Administración será responsable frente a GAP y los accionistas por el incumplimiento de sus funciones, según lo dispuesto en los Artículos 29 a 37 de la Ley de Mercado de Valores. Los estatutos proporcionan a los miembros del Consejo de Administración, así como de los Comités de la Sociedad y el Secretario que queden liberados de la responsabilidad consistente en indemnizar los daños y perjuicios ocasionados a la Sociedad o a las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa, por falta de diligencia, derivada de los actos que ejecuten o las decisiones que adopten en el Consejo, así como de los Comités de la Sociedad o de aquellas que dejen de tomarse al no poder sesionar legalmente dicho órgano social, siempre que no se trate de actos dolosos o de mala fe, o bien, ilícitos conforme a la Ley del Mercado de Valores u otras leyes. Información a los Accionistas. La Ley del Mercado de Valores establece que las sociedades, por conducto de su Consejo de Administración deben presentar anualmente un reporte a la Asamblea de Accionistas que incluya: •
Un reporte preparado por el Presidente del Comité de Auditoría, como lo exige el artículo 43 de la Ley de Mercado de Valores, que debe cubrir entre otras cosas: (i) el desempeño de los funcionarios de nivel superior, (ii) transacciones con partes relacionadas, (iii) las compensaciones a los directores y funcionarios, (iv) exenciones otorgadas por el Consejo de Administración sobre oportunidades corporativas (v) la situación de los controles internos de las subsidiarias de GAP y de la auditoría interna (vi) medidas preventivas y correctivas adoptadas en relación con el incumplimiento de las directrices operacionales y contables, (vii) el desempeño de los auditores externos, (viii) los servicios adicionales prestados por los auditores externos y expertos independientes, (ix) los resultados de los estados financieros de las subsidiarias de GAP y (x) los efectos por cambios en políticas contables.
•
Un informe preparado por el Director General de acuerdo al artículo 44 fracción XI de la Ley de Mercado de Valores. Este informe debe ir acompañado del dictamen de los auditores externos y debe incluir entre otras cosas:
Página 199
(i) Un informe de los consejeros sobre las operaciones de la sociedad durante el año inmediato anterior, así como sobre las políticas seguidas por los consejeros y sobre los principales proyectos existentes. (ii) un estado de la situación financiera de la sociedad de cada ejercicio fiscal. (iii) un estado que muestre los resultados de operación de la Compañía durante el año anterior, así como los cambios en la situación financiera y en el capital durante el año anterior. (iv) las notas necesarias para completar o aclarar la información mencionada en los puntos anteriores. •
La opinión del Consejo de Administración sobre el contenido del informe presentado por el Director General mencionado en el punto anterior;
•
Un informe sobre las principales políticas contables y de información y el criterio seguido en la preparación de la información financiera;
•
Un informe sobre el funcionamiento y las actividades en las que participó el Consejo de Administración, según lo dispuesto en la Ley de Mercado de Valores.
Adicionalmente, y de acuerdo a los estatutos sociales de GAP, el Consejo de Administración debe también preparar la información mencionada en los puntos anteriores respecto a cualquier subsidiaria que represente al menos el 20% del valor neto (con base en los estados financieros disponibles más recientes) de GAP. Duración. La duración de GAP es de cien años y termina en el año 2098, dicho término podrá extenderse previo acuerdo de los accionistas. Conflicto de Interés de los Accionistas. De conformidad con la legislación mexicana, cualquier accionista que tenga un conflicto de interés con GAP en cualquier operación, deberá abstenerse de votar en la Asamblea de Accionistas correspondiente respecto de dicho asunto. El accionista que vote en una operación en la que tenga conflicto de intereses será responsable de los daños y perjuicios, cuando sin su voto no se hubiere logrado la mayoría necesaria para la validez de la resolución. Conflicto de Interés de los Consejeros. De conformidad con la legislación mexicana, cualquier consejero que tenga un conflicto de interés con GAP en cualquier operación debe informar a los demás consejeros y abstenerse de votar. Cualquier consejero que viole esta disposición será responsable de cualquier daño causado a GAP. Además, los consejeros y los miembros del comité de auditoría de GAP no pueden representar a los accionistas en las asambleas de accionistas.
Página 200
Órganos de Control Los estatutos sociales de GAP prevén la existencia de al menos cuatro comités para apoyar al Consejo de Administración en la administración de los negocios de la Compañía: un Comité Operativo, un Comité de Auditoría y Prácticas Societarias, un Comité de Adquisiciones y un Comité de Nominaciones y Compensaciones. Para una mayor descripción sobre la forma en la que operan dichos Comités ver “Administración — Administradores y Accionistas — Vigilancia y Comités”.
Página 201
V. a.
MERCADO ACCIONARIO. ESTRUCTURA ACCIONARIA.
El capital social fijo de GAP está compuesto de 561,000,000 de acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, todas totalmente suscritas y pagadas integradas de la siguiente manera: Accionista Público inversionista AMP Total de acciones
Número de Acciones 476,850,000 84,150,000 561,000,000
Porcentaje del Capital Social 85% 15% 100%
Serie B BB
Para una descripción de los derechos de voto de las Acciones Serie B, ver “Administración — Estatutos Sociales y Otros Convenios”. Las acciones Serie B de GAP cotizan desde el 24 de febrero de 2006 en la Bolsa Mexicana de Valores bajo el símbolo GAP.B al igual que los ADS (American Depositary Shares) en donde cada uno ampara 10 acciones, mismos que cotizan bajo el símbolo “PAC” en el New York Stock Exchange. Las Acciones colocadas entre el público inversionista están representadas por un título global, en términos de la Ley General de Sociedades Mercantiles y la Ley del Mercado de Valores y están depositadas en el Indeval. La Ley del Mercado de Valores requiere que los accionistas de compañías inscritas en bolsas de valores notifiquen a la CNBV de cualquier transacción, transacciones simultáneas o sucesivas fuera de la BMV que resulten en la transmisión del 10% o más del capital social de una compañía. El aviso debe efectuarse antes de la ejecución de la transacción relevante y el accionista requiere informar a la CNBV sus resultados dentro de los tres días siguientes a la transacción o de la última transacción, según sea el caso. La CNBV notificará a la BMV de estas transacciones, sin revelar la identidad de las partes involucradas. Si la transacción no ocurre, el accionista debe también notificar este evento a la CNBV. Los accionistas de GAP que detenten el control del 10% o más del capital social deberán informar a la CNBV respecto de variaciones que determinen las reglas derivadas de la Ley del Mercado de Valores, en el porcentaje de su tenencia accionaria. Asimismo, conforme a las “Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado de Valores” ciertos accionistas con participación mayor o igual al 1% del capital social de la Sociedad, deben proporcionar información a la Sociedad sobre su tenencia accionaria, la cual a su vez debe notificar a la CNBV al respecto. El 30 de diciembre de 2005 se publicó la nueva Ley del Mercado de Valores la cual entró en vigor 180 días después de su publicación y la cual modificó por completo la Ley del Mercado de Valores que regía anteriormente. La nueva Ley del Mercado de Valores prevé ciertos requisitos adicionales de revelación y los estándares de los gobiernos corporativos de las compañías listadas mediante la mejoría de ciertos conceptos ya existentes (tal y como son las funciones, deberes y responsabilidades de los administradores, consejeros y del comité de auditoría) así como la introducción de nuevos conceptos, tal y como comités de prácticas corporativas (integrados, en el caso de las empresas como GAP, por consejeros independientes), inversionistas institucionales y excepciones a los requerimientos de ofertas. La nueva ley, asimismo, estipula mejoras en los
Página 202
derechos de información y los recursos legales respecto de los accionistas minoritarios en las empresas listadas. Suspensión en la cotización El 2 de junio de 2010, debido a los acontecimientos y las incertidumbres acerca de las Asambleas Generales Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas del 27 de abril de 2010 y del período posterior a las mismas hasta la fecha de la suspensión, la cotización de las acciones de la Compañía fue suspendida en la BMV y el NYSE hasta que se aclararon rumores y especulaciones infundadas. Después de que GAP publicara dos comunicados de prensa los días 11 de junio y 14 de junio de 2010, explicando los acontecimientos de las Asambleas de Accionistas, la suspensión sobre la cotización de las acciones fue retirada el 14 de junio de 2010, tanto en la BMV como en el NYSE. Grupo México, S.A.B. de C.V. retira la solicitud a la CNBV para realizar una Oferta Pública de Acciones (OPA). El 13 de junio de 2011, Grupo México, S.A.B. de C.V. (Grupo México) anunció que su Consejo de Administración había aprobado la adquisición, directa o indirectamente, a través de una oferta pública de adquisición de acciones de al menos el 30% o hasta el 100% de las acciones en circulación de ese momento en GAP, excluyendo las acciones en tesorería de GAP. Al mismo tiempo, Grupo México informó que era tenedora del 20% del total de las acciones en circulación de GAP, todas ellas correspondientes a la Serie B. El 29 de marzo de 2012, Grupo México informó a sus accionistas que había retirado su solicitud de autorización para realizar una oferta pública de compra de acciones de GAP de la CNBV. El 25 de enero de 2012, Grupo México comunicó a los mercados que era tenedora del 28.7% del total de las acciones en circulación de GAP. De acuerdo con la información financiera que Grupo México informó al público inversionista en el tercer y cuarto trimestre de 2012 a través de la BMV, posee el 29.59% de las acciones representativas del capital social en circulación de la Compañía en acciones Serie B. Los Artículos X y XII de los estatutos sociales de GAP, entre otros, limitan el derecho de los accionistas de la Serie B, directamente o con partes relacionadas, excepto por AMP, de ser titulares de más del 10% de las acciones en circulación del capital social de la Compañía y cualquier accionista que sea titular de cualquier número de acciones en exceso de este porcentaje, deberá venderlas en oferta pública. Conforme a los estatutos sociales de la Compañía, en tanto no se efectué la venta, las acciones de que sea titular el accionista que excedan del porcentaje máximo autorizado carecerán de todo derecho de voto y no podrán ser representadas en Asamblea alguna. Grupo México inició dos procedimientos legales, entre otros, que buscan: i) modificar los estatutos de GAP para eliminar las limitaciones anteriores y ii) que se den por terminados los derechos especiales de AMP, propietario de las acciones Serie BB. Por lo que respecta al procedimiento relativo a los derechos de que es titular AMP, la resolución se encuentra pendiente. Si estos procedimientos tuvieran éxito, los derechos especiales de AMP se podrían ver afectados. Ver “La Compañía – Descripción del Negocio – Procesos judiciales, administrativos o arbitrales – Litigio relacionado con Grupo México, S.A.B. de C.V. y demandas que buscan anular algunos artículos de los estatutos de GAP”. Por lo que respecta al juicio sobre la modificación a los Estatutos de GAP, este se encuentra pendiente. Inicialmente, Grupo México obtuvo una decisión favorable de un Tribunal Civil en la Ciudad de México. La Compañía apeló esta decisión, sin embargo el 25 de febrero de 2013 GAP fue notificado de una resolución que confirma la resolución
Página 203
del Juez primero Civil de la Ciudad de México. Esta decisión aun no es definitiva ya que con fecha 19 de marzo de 2013 fue impugnada mediante demanda de Amparo Directo que deberá de conocer un Tribunal Federal. El 10 de abril de 2013, GAP fue notificado de que el Tribunal Federal ha concedido a GAP la suspensión de las decisiones del Tribunal Civil antes mencionado, en espera de la resolución del Amparo Directo presentado por GAP. En el juicio de los estatutos, aún y cuando Grupo México ha prevalecido en las instancias iniciales los procedimientos legales antes mencionados no han concluido de forma final e inapelable, por lo que, hasta que sea emitida una resolución final, los estatutos de la Compañía siguen siendo validos y obligatorios para la totalidad de los accionistas de GAP, incluyendo la obligación de Grupo México de enajenar las acciones por encima del 10% fijado en los estatutos sociales. Aún cuando no se puede predecir el contenido y alcance de cualquier decisión judicial, una decisión judicial final e inapelable que obligue a la modificación de los estatutos sociales de la Compañía, puede afectar material y adversamente los derechos especiales de AMP y las futuras políticas, estrategias, operaciones y resultados de operación de GAP. Ver “La Compañía — Descripción del negocio — Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales — Litigio relacionado con Grupo México, S.A.B. de C.V. y demandas que buscan anular algunos artículos de los estatutos de GAP”. No es posible predecir hasta qué punto los conflictos con Grupo México distraerán a la administración de la Compañía, ni los efectos futuros de estos conflictos, sobre el precio de la acción, su liquidez o valor de mercado, respecto de los negocios, situación financiera o los resultados de operación de la Compañía. b.
COMPORTAMIENTO DE LA ACCIÓN EN EL MERCADO DE VALORES.
Previo a la oferta del 24 de febrero de 2006 no existían acciones de GAP cotizando en ningún mercado de valores, de cualquier manera a continuación se presenta información mensual sobre el comportamiento de la acción desde su colocación. Mes Feb-06 Mar-06 Abr-06 May-06 Jun-06 Jul-06 Ago-06 Sep-06 Oct-06 Nov-06 Dic-06 Ene-07 Feb-07 Mar-07 Abr-07 May-07 Jun-07 Jul-07 Ago-07 Sep-07 Oct-07 Nov-07 Dic-07
Precio Máximo 28.46 34.76 35.69 40.26 36.37 37.78 35.97 37.24 39.55 42.45 42.11 44.88 48.24 46.71 48.79 54.79 54.52 57.83 55.72 59.76 62.25 55.81 52.82
Precio Mínimo 20.76 29.06 30.50 35.00 31.50 31.15 31.84 31.15 36.14 39.02 39.82 40.56 43.71 42.68 45.69 49.26 51.30 52.69 48.33 53.92 56.06 49.30 48.29
Precio de cierre 28.30 32.75 34.60 36.42 35.65 31.73 35.97 31.15 39.55 42.16 41.27 43.65 45.10 46.45 48.40 52.87 53.31 53.33 55.72 59.76 56.06 50.08 48.85
Volumen 231,021,200 34,689,100 9,333,100 8,501,800 5,717,000 6,241,400 10,612,800 6,013,500 7,246,400 5,351,200 13,506,300 24,036,800 18,375,000 10,033,000 13,127,800 14,783,300 10,805,100 29,816,700 28,023,800 7,323,300 13,482,500 15,347,700 10,759,600
Página 204
Ene-08 Feb-08 Mar-08 Abr-08 May-08 Jun-08 Jul-08 Ago-08 Sep-08 Oct-08 Nov-08 Dic-08 Ene-09 Feb-09 Mar-09 Abr-09 May-09 Jun-09 Jul-09 Ago-09 Sep-09 Oct-09 Nov-09 Dic-09 Ene-10 Feb-10 Mar-10 Abr-10 May-10 Jun-10 Jul-10 Ago-10 Sep-10 Oct-10 Nov-10 Dic-10 Ene-11 Feb-11 Mar-11 Abr-11 May-11 Jun-11 Jul-11 Ago-11 Sep-11 Oct-11 Nov-11 Dic-11 Ene-12 Feb-12 Mar-12 Abr-12 May-12 Jun-12 Jul-12 Ago-12 Sep-12 Oct-12 Nov-12
51.43 52.45 49.11 50.90 44.42 37.27 31.96 29.56 30.39 27.25 29.58 31.46 31.86 28.55 25.77 32.22 29.15 33.81 38.65 39.45 40.31 39.40 37.84 42.23 44.70 43.92 47.19 45.67 45.66 44.07 41.97 42.07 43.50 45.95 47.77 50.96 51.35 46.58 48.33 48.02 46.44 48.26 47.12 47.45 47.07 46.04 47.46 47.90 48.80 49.50 51.00 52.60 51.54 53.10 53.50 53.86 55.00 64.21 68.84
42.92 45.35 45.58 42.27 34.07 30.41 26.96 27.45 27.36 21.08 23.30 27.08 25.27 25.19 22.49 24.64 27.04 26.85 32.50 33.10 34.80 32.80 32.80 36.50 41.05 41.25 43.49 42.82 40.54 37.55 36.90 36.64 38.30 43.51 44.35 47.18 47.34 42.63 43.64 48.02 45.03 46.08 45.66 44.71 45.32 43.57 45.67 46.85 47.00 47.94 47.08 44.00 47.05 47.52 50.71 49.59 51.00 51.43 61.67
46.36 51.60 48.12 42.89 36.54 30.41 29.99 29.33 27.57 23.32 29.58 31.46 26.76 25.84 25.77 28.33 27.83 33.64 37.08 34.88 38.75 33.01 36.63 40.68 41.31 43.58 46.02 43.59 45.66 37.55 41.03 36.64 43.50 45.95 47.77 50.35 47.34 43.61 48.33 45.50 46.34 47.04 47.12 46.24 45.50 45.49 47.46 47.25 48.80 48.09 45.36 48.61 50.60 52.43 51.82 51.6 53.78 62.73 66.29
25,602,100 12,759,000 19,007,500 30,162,600 69,638,100 27,384,800 46,415,200 29,700,100 14,737,600 29,466,900 18,379,800 11,920,900 12,383,900 10,324,400 15,227,400 12,334,200 12,433,500 18,786,700 11,251,400 12,658,400 11,857,200 16,825,700 13,038,400 18,600,400 17,551,000 12,526,300 26,894,100 23,309,200 18,452,500 18,040,900 17,259,100 40,667,000 27,388,400 15,935,100 17,673,200 17,372,300 11,749,800 11,574,600 12,997,200 11,697,300 10,953,900 16,445,800 23,398,800 28,742,600 15,853,500 10,380,500 18,430,700 8,109,700 17,702,100 10,421,200 10,911,700 12,993,500 26,102,100 23,757,700 7,742,600 24,018,700 26,954,900 33,168,000 10,923,800
Pรกgina 205
Dic-12 Ene-13 Feb-13 Mar-13
74.70 80.00 81.70 79.12
c.
65.91 72.53 74.70 67.53
73.57 79.22 78.95 72.82
8,158,400 11,353,600 12,696,500 12,966,100
FORMADOR DE MERCADO.
A la fecha de este reporte y durante el ejercicio 2012, la Compañía no cuenta, ni contó, con el servicio de asesoría o promoción por parte de algún formador de mercado.
Página 206
Grupo Aeroportuario del PacĂfico, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias Estados financieros consolidados por los aĂąos que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y 2011, e Informe de los auditores independientes del 22 de febrero de 2013
Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Informe de los auditores independientes y estados financieros consolidados 2012 y 2011 Contenido
Informe de los auditores independientes Estados consolidados de posición financiera al 31 de diciembre de 2012, 2011 y 1º de enero de 2011 (fecha de transición a las NIIF)
Página
1
3-4
Estados consolidados de utilidad integral por los años terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011
5
Estados consolidados de variaciones en el capital contable por los años terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011
6
Estados consolidados de flujos de efectivo por los años terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011 Notas a los estados financieros consolidados
7-8 9-68
Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Estados consolidados de posición financiera Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 y 1º de enero de 2011 (fecha de transición a NIIF) (En miles de pesos)
Activo 31 de diciembre de 2012
Activo circulante: Efectivo y equivalentes de efectivo (Nota 5) Instrumentos financieros con fines de negociación (Nota 6) Cuentas por cobrar a clientes – Neto (Nota 7) Impuestos y pago de lo indebido por recuperar (Nota 14.b) Otros activos circulantes Total del activo circulante
$
Anticipos a proveedores Maquinaria, equipo y mejoras a edificios arrendados – Neto (Nota 8) Mejoras a bienes concesionados – Neto (Nota 9) Concesiones aeroportuarias – Neto (Nota 10) Derechos de uso de instalaciones aeroportuarias – Neto (Nota 11) Otros derechos adquiridos – Neto (Nota 12)
1,663,683 433,573 244,796 114,369 2,747 2,459,168
31 de diciembre de 2011
$
2,135,010 278,349 294,503 174,961 2,249 2,885,072
1º de enero de 2011
$
2,348,807 233,915 296,146 142,226 1,739 3,022,833
65,764
114,712
113,099
951,465
836,339
447,166
4,810,150
4,437,652
3,846,461
10,179,422
10,463,499
10,747,577
1,270,490
1,327,189
1,383,887
598,481
615,181
631,881
Impuesto sobre la renta por recuperar (Nota 14.a)
1,861
Instrumentos financieros derivados (Nota 13)
1,045
4,468
7,138
4,152,804
3,974,518
3,808,459
42,987
61,045
60,207
Impuestos a la utilidad diferidos – Neto (Nota 14.e) Otros activos Total
$
24,533,637
-
$
23,022
24,719,675
$
24,091,730
(Continúa)
3
Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Estados consolidados de posición financiera Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 y 1º de enero de 2011 (fecha de transición a NIIF) (En miles de pesos)
Pasivo y capital contable 31 de diciembre de 2012
Pasivo circulante: Porción circulante de préstamos bancarios (Nota 16) Derechos sobre bienes concesionados Aeropuertos Mexicanos del Pacífico, S.A.P.I. de C.V. (Nota 29) Cuentas por pagar (Nota 15) Impuestos por pagar Impuestos a la utilidad por pagar (Nota 14) Total del pasivo circulante
$
Depósitos recibidos en garantía (Nota 7) Obligaciones por beneficios al retiro (Nota 17) Préstamos bancarios (Nota 16) Total del pasivo
Capital contable (Nota 18): Capital social Reserva legal Fondo para recompra de acciones Acciones recompradas Utilidades acumuladas Total del capital contable Total
$
555,925 32,227
31 de diciembre de 2011
$
411,439 33,493
1º de enero de 2011
$
266,492 26,791
85,321 376,225 19,621 63,392 1,132,711
71,450 472,645 18,816 54,184 1,062,027
64,784 403,724 18,429 123,721 903,941
430,625 60,290 1,456,798 3,080,424
316,389 47,897 1,612,179 3,038,492
226,412 36,356 1,042,808 2,209,517
15,447,322 553,477 1,667,302 (1,387,302) 5,172,414 21,453,213
16,019,823 479,255 1,387,302 (1,387,302) 5,182,105 21,681,183
16,019,823 404,247 1,000,000 (609,809) 5,067,952 21,882,213
24,533,637
$
24,719,675
$
24,091,730
(Concluye)
4
Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Estados consolidados de utilidad integral Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y 2011 (En miles de pesos)
2012
Ingresos (Nota 19): Servicios aeronáuticos Servicios no aeronáuticos Servicios por adiciones a bienes concesionados
$
Costos de operación: Costos de servicios (Nota 20) Asistencia técnica (Nota 29) Derechos sobre bienes concesionados (Nota 1.a) Depreciación y amortización (Nota 21) Costo por adiciones a bienes concesionados (Nota 23) Otros gastos – Neto
Utilidad de operación (Costos) ingresos financieros (Nota 24): Ingreso por intereses Gasto por intereses (Pérdida) utilidad cambiaria – Neta
986,938 136,191 193,802 742,969 1,036,227 6,587 3,102,714
2,113,502
1,836,020
108,445 (93,753) 22,626 37,318 1,873,338
551,760 (224,311) 327,449 $
Promedio ponderado de acciones en circulación
1,772,030
480,523 (218,765) 261,758 $
530,720,600 $
3,077,927 824,580 1,036,227 4,938,734
1,060,002 155,072 217,295 827,230 570,233 1,333 2,831,165
2,099,479
Impuestos a la utilidad (Nota 14.c): Causado Diferido
Utilidad básica y diluida por acción (En pesos, Nota 3.q)
$
122,078 (121,319) (14,782) (14,023)
Utilidad antes de impuestos a la utilidad
Utilidad neta e integral
3,365,982 1,008,452 570,233 4,944,667
2011
3.3389
1,611,580 537,755,093
$
2.9969
5
Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Estados consolidados de variaciones en el capital contable Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y 2011 (En miles de pesos)
Número de acciones
Capital social
Saldos al 1° de enero de 2011 (fecha de transición)
561,000,000
$16,019,823
Aplicación de utilidades (Nota 18.b y e) Recompra de 16,364,500 acciones (Nota 18.b) Dividendos pagados, $1.9231 pesos por acción (Nota 18.b) Utilidad integral Saldos al 31 de diciembre de 2011
-
Aplicación de utilidades (Nota 18.e) Dividendos pagados, $2.1292 pesos por acción (Nota 18.c) Fondo de recompra de acciones (Nota 18.c y f) Reducción de capital (Nota 18.d) Utilidad integral Saldos al 31 de diciembre de 2012
Reserva legal
$
Fondo para recompra de acciones
Acciones recompradas
Utilidades acumuladas
404,247
$ 1,000,000
$ (609,809)
-
75,008 -
387,302 -
(777,493)
(462,310) -
(777,493)
561,000,000
16,019,823
479,255
1,387,302
(1,387,302)
(1,035,117) 1,611,580 5,182,105
(1,035,117) 1,611,580 21,681,183
-
-
74,222
-
-
561,000,000
(572,501) $15,447,322
553,477
280,000 $ 1,667,302
$ (1,387,302)
$
$ 5,067,952
Total de capital contable
(74,222) (1,130,000) (280,000) (297,499) 1,772,030 $ 5,172,414
$21,882,213
(1,130,000) (870,000) 1,772,030 $21,453,213
6
Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Estados consolidados de flujos de efectivo Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y 2011 (En miles de pesos) 2012
Flujos de efectivo de actividades de operación: Utilidad neta del período Ajustes por: Obligaciones por beneficios al retiro Estimaciones para cuentas de cobro dudoso Depreciación y amortización Pérdida en instrumentos financieros derivados – Neta Intereses a cargo por créditos bancarios Gasto por impuestos a la utilidad
Cambios en el capital de trabajo: (Aumento) disminución en: Instrumentos financieros con fines de negociación Cuentas por cobrar a clientes Impuestos por recuperar y otros activos circulantes Impuesto sobre la renta por recuperar Aumento (disminución) en: Derechos sobre bienes concesionados Aeropuertos Mexicanos del Pacífico, S.A.P.I. de C.V. Cuentas por pagar Impuestos por pagar Depósitos recibidos en garantía Efectivo generado en las actividades de operación Impuestos a la utilidad pagados Flujos netos de efectivo generados por actividades de operación Flujos de efectivo de actividades de inversión: Adquisición de maquinaria, equipo, mejoras a edificios arrendados y a bienes concesionados y anticipo a proveedores Flujos recibidos por venta de maquinaria y equipo Otras actividades de inversión Flujos netos de efectivo utilizados en actividades de inversión
$
1,772,030
12,393 16,869 827,230 3,424 102,136 327,449 3,061,531
2011
$
1,611,580
11,541 10,652 742,969 2,670 57,220 261,758 2,698,390
(155,224) 32,838 95,385 (1,861)
(44,434) (9,009) 19,695 23,022
(1,266) 13,871 32,788 805 114,226 3,193,093 (531,819) 2,661,274
6,702 6,666 15,616 387 89,977 2,807,012 (550,294) 2,256,718
(979,014)
(1,255,036)
4,251 (9,022) (983,785)
4,032 (2,466) (1,253,470)
(Continúa)
7
Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Estados consolidados de flujos de efectivo Por los años terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011 (En miles de pesos) 2012
Flujos de efectivo de actividades de financiamiento: Dividendos decretados y pagados Reducción de capital Recompra de acciones Préstamos bancarios obtenidos Pago de préstamos bancarios Intereses pagados de préstamos bancarios Flujos netos de efectivo utilizados en actividades de financiamiento Disminución de efectivo y equivalentes de efectivo en el período Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del período
2011
(1,130,000) (870,000) 601,327 (612,222) (137,921) (2,148,816)
(1,035,117) (777,493) 1,014,626 (300,308) (118,753) (1,217,045)
(471,327) 2,135,010
(213,797) 2,348,807
Efectivo y equivalentes de efectivo al final del período
$
1,663,683
$
2,135,010
Operaciones que no requirieron flujos de efectivo: Adquisiciones de maquinaria, equipo, mejoras a edificios arrendados y a bienes concesionados
$
163,644
$
276,443
(Concluye)
8
Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y 2011 y 1° de enero de 2011 (fecha de transición a NIIF) (En miles de pesos)
1.
Actividades de la Compañía y eventos significativos Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. y subsidiarias (la Compañía o GAP) se constituyó en Guadalajara, Jalisco, México, en mayo de 1998, como entidad controlada en su totalidad por el Gobierno Mexicano con el objeto de administrar, operar y explotar doce aeropuertos, principalmente en la región del Pacífico de México. GAP incluye doce aeropuertos ubicados en las siguientes ciudades: Guadalajara, Puerto Vallarta, Tijuana, San José del Cabo, Silao (Bajío), Hermosillo, Mexicali, Los Mochis, La Paz, Manzanillo, Morelia y Aguascalientes. La Compañía está domiciliada en Avenida Mariano Otero 1249 B, sexto piso, Rinconada del Bosque, Código Postal 44530, Guadalajara, Jalisco, México. a.
Actividades La Compañía inició sus operaciones el 1° de noviembre de 1998. Anteriormente las actividades de la Compañía se llevaban a cabo por conducto de una dependencia del Gobierno Mexicano denominada Aeropuertos y Servicios Auxiliares (ASA), la cual se responsabilizaba de la operación de todos los aeropuertos públicos de México. En junio de 1998, la Secretaría de Comunicaciones y Transportes (SCT) otorgó a las subsidiarias del Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. concesiones para administrar, operar y explotar doce aeropuertos del Grupo Pacífico, así como concesiones para usar, explotar y aprovechar sus instalaciones, por un plazo de 50 años contados a partir del 1° de noviembre de 1998 (la Concesión o Concesiones). El costo de las concesiones, cuyo monto histórico ascendió a $15,938,359, fue determinado por el Gobierno Mexicano en agosto de 1999, con base en el precio pagado por Aeropuertos Mexicanos del Pacífico, S.A.P.I. de C.V. (AMP) (Accionista Estratégico de la Compañía) por su participación en GAP. Con fecha 20 de agosto de 1999, GAP celebró con cada subsidiaria concesionaria un Contrato de Asunción de Pasivos, por virtud del cual ésta asumió los pasivos a cargo de ellas derivados del aprovechamiento único de ambas concesiones. Dichos pasivos fueron capitalizados por GAP a favor del Gobierno Mexicano en esa misma fecha. El plazo de la concesión es de 50 años a partir del 1° de noviembre de 1998 y puede ser prorrogado por la SCT en una o varias ocasiones hasta por un plazo que no exceda de 50 años adicionales bajo ciertas circunstancias. A partir del 1° de noviembre de 1998, la Compañía está obligada al pago de un derecho anual al Gobierno Mexicano, a través de la SCT que equivale al 5% de los ingresos brutos anuales de cada una de las concesionarias por el uso de los bienes del dominio público, de acuerdo con los términos de las concesiones y la Ley Federal de Derechos. Todos los activos de larga duración ubicados en los aeropuertos son propiedad de la Nación. Al vencimiento del plazo de las concesiones otorgadas a la Compañía, los activos, incluyendo todas las mejoras realizadas a las instalaciones aeroportuarias durante el plazo de las concesiones, se revertirán automáticamente en favor de la Nación. ASA y otras dependencias del Gobierno Mexicano mantienen los derechos de proporcionar ciertos servicios como control de tráfico aéreo, suministro de combustible y control de migración. El 24 de febrero de 2006, la Compañía realizó una oferta pública de acciones de la Serie B, mediante la cual el Gobierno Mexicano, que era propietario de la totalidad de las acciones Serie B y que representaban el 85% del capital social de la Compañía, vendió el 100% de su participación accionaria al público inversionista, tanto en el mercado de valores en Estados Unidos de América, a través de la Bolsa de Valores de Nueva York (NYSE), como en México, a través de la Bolsa Mexicana de Valores (BMV). Consecuentemente, en esa fecha, la Compañía se volvió una entidad pública en México y en los Estados Unidos de América, y por lo tanto está sujeta al cumplimiento de las obligaciones legales y regulaciones aplicables en cada país para entidades públicas.
9
b.
Eventos significativos -
El 27 de abril de 2011, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, aprobó un pago de dividendos por $1.4424 pesos por acción que fue pagado el 31 de mayo de 2011, y de $0.4807 pesos por acción que fue pagado el 29 de noviembre de 2011, ambos pagos hechos en o antes de las fechas límite aprobadas, las cuales eran el 31 de mayo de 2011 y 30 de noviembre de 2011, dividendos por montos totales de $780,000 y $255,117, respectivamente, tal y como se menciona en la Nota 18.b.
-
El 26 de mayo de 2011, la Compañía firmó con HSBC México, S.A. (HSBC) un contrato de crédito simple sin garantía, con avales cruzados entre los aeropuertos acreditados, para los aeropuertos de Guadalajara, San José del Cabo, Puerto Vallarta, Hermosillo y Bajío, por un total combinado de $1,023,980, de los cuales al 31 de diciembre de 2012 se han dispuesto $913,138. El importe del crédito se dispondrá en diferentes fechas, las cuales se describen en la Nota 16.
-
El 6 de junio de 2011, la Compañía firmó con Banco Nacional de México, S.A. (Banamex) un contrato de crédito simple sin garantía, con avales cruzados entre los aeropuertos acreditados, para los aeropuertos de Guadalajara, San José del Cabo, Puerto Vallarta, Hermosillo y Bajío, por un total combinado de $551,372, de los cuales al 31 de diciembre de 2012 se han dispuesto $355,119. El importe del crédito se dispondrá en diferentes fechas, las cuales se describen en la Nota 16.
-
El 15 de diciembre de 2011, se constituyeron dos fideicomisos para reservar los recursos económicos para el pago a proveedores de los aeropuertos de Tijuana y San José del Cabo por las obras “Ampliación de Edificio Terminal Fase III” y “Nueva Terminal T4”, respectivamente. El patrimonio de estos fideicomisos será únicamente para el pago de anticipos y estimaciones por avances en la ejecución de las obras antes mencionadas.
-
El 16 de abril de 2012, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas aprobó un pago de dividendos por $1,130,000 a dividirse entre cada una de las acciones en circulación a la fecha del pago, excluyendo las acciones recompradas por la Compañía, en cada una de las fechas de pago de conformidad con el artículo 56 de la Ley del Mercado de Valores. El primer pago del dividendo por $847,500 se realizó el 31 de mayo de 2012 y el segundo pago de dividendos por $282,500 se realizó el 1° de noviembre de 2012, tal y como se menciona en la Nota 18.c.
-
El 2 de agosto de 2012, la Compañía firmó con BBVA Bancomer, S.A. (BBVA Bancomer) un contrato de crédito simple sin garantía, con avales cruzados entre los aeropuertos acreditados, para los aeropuertos de Bajío, Guadalajara, Hermosillo, Puerto Vallarta y San José del Cabo, por un total de $242,747, con el objeto de financiar inversiones de capital comprometidas en el Plan Maestro de Desarrollo (PMD) del ejercicio 2012. El importe del crédito se dispuso en diferentes fechas, las cuales se describen en la Nota 16.
-
El 3 de octubre del 2012, la Compañía realizó un pago por $870,000 por la reducción de capital equivalente a $1.639281 por cada acción en circulación, que se aprobó en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas del 25 de septiembre de 2012, en su acuerdo segundo del orden del día, tal y como se menciona en la Nota 18.d.
-
El 23 de noviembre de 2012, la Compañía firmó con BBVA Bancomer un contrato de crédito simple sin garantía, con avales cruzados entre los aeropuertos acreditados, para los aeropuertos de San José del Cabo, Puerto Vallarta, Guadalajara, Hermosillo y Bajío por un total de $287,799. El importe del crédito se dispuso en diferentes fechas, las cuales se describen en la Nota 16. Al 31 de diciembre de 2012 se han dispuesto $104,949 de este crédito.
-
El 7 y 23 de diciembre de 2012, la Compañía pagó anticipadamente los saldos insolutos de los créditos bancarios correspondientes a las disposiciones efectuadas con fechas 7 de junio y 23 de diciembre de 2011 por $77,910 y $105,329, respectivamente, relativas al contrato de crédito simple firmado con Banamex el 6 de junio de 2011.
10
2.
Bases de presentación a.
Adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera – A partir del 1° de enero de 2012 la Compañía adoptó las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS, por sus siglas en inglés, en adelante NIIF ó IAS) y sus adecuaciones e interpretaciones emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por sus siglas en inglés), en vigor al 31 de diciembre de 2012; consecuentemente aplica la IFRS 1 Adopción inicial de las Normas Internacionales de Información Financiera. Estos estados financieros consolidados han sido preparados de conformidad con las normas e interpretaciones emitidas y efectivas a la fecha de los mismos.
b.
Transición a IFRS – Los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2011 fueron los últimos preparados conforme a Normas de Información Financiera Mexicanas (Mex NIF). Dichos informes difieren en algunas áreas respecto a lo que requieren las NIIF. La Compañía ha modificado ciertos métodos de reconocimiento, presentación contable y de valuación, aplicados en las normas contables de los estados financieros consolidados de Mex NIF para cumplir con NIIF, los cuales fueron conciliados en el capital contable al 1° de enero del 2011 (fecha de transición a NIIF) y al 31 de diciembre 2011, así como en el estado consolidado de utilidad integral por el año que terminó en esta última fecha. Las conciliaciones y descripciones de los efectos de la transición de Mex NIF a NIIF en los estados consolidados de posición financiera, de utilidad integral, capital contable y de flujos de efectivo se explican en la Nota 31.
c.
Bases de medición – Los estados financieros consolidados han sido preparados sobre la base de costo histórico, excepto por las siguientes cuentas significativas de los estados financieros: i) los instrumentos financieros que están valuados a valor razonable, ii) el pasivo por obligaciones por beneficios al retiro se reconoce por el neto de los costos no reconocidos por servicios pasados y el valor presente de la obligación por beneficios a empleados, y iii) pasivos que se reconocen a costo amortizado. Las diferentes bases de medición consisten en:
d.
-
Costo histórico – El costo histórico generalmente se basa en el valor razonable de la contraprestación entregada a cambio de activos.
-
Valor razonable – El valor razonable se define como el precio que se recibiría por vender un activo o que se pagaría por transferir un pasivo en una transacción ordenada entre participantes en el mercado a la fecha de valuación.
-
Valor presente – Algunos activos financieros se registran al valor presente descontado de las entradas de flujos futuros de efectivo que se espera que generen dichos activos en el curso normal de los negocios. Los pasivos financieros se registran al valor presente descontado de las salidas de flujos futuros de efectivo que se espera sean requeridos para liquidar dichos pasivos en el curso normal de los negocios.
-
Costo amortizado – El costo amortizado de un activo financiero o pasivo financiero es el importe por el cual se mide el activo financiero o pasivo financiero a su valor inicial menos la amortización de los pagos realizados, usando el método de interés efectivo, de cualquier diferencia entre ese importe inicial y el valor de reembolso, y menos cualquier reducción (directamente o mediante una provisión) por deterioro o incobrabilidad.
Bases de consolidación de estados financieros – Los estados financieros consolidados incluyen los de Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. y los de sus subsidiarias al 31 de diciembre de 2012 y 2011 y al 1° de enero de 2011, en las cuales tiene control y participa del 99.99% de las acciones representativas de su capital social. Las subsidiarias incluidas son las siguientes:
11
-
Aeropuerto de Aguascalientes, S.A. de C.V. Aeropuerto del Bajío, S.A. de C.V. Aeropuerto de Guadalajara, S.A. de C.V. Aeropuerto de Hermosillo, S.A. de C.V. Aeropuerto de La Paz, S.A. de C.V. Aeropuerto de Los Mochis, S.A. de C.V. Aeropuerto de Manzanillo, S.A. de C.V. Aeropuerto de Mexicali, S.A. de C.V. Aeropuerto de Morelia, S.A. de C.V. Aeropuerto de Puerto Vallarta, S.A. de C.V. Aeropuerto de San José del Cabo, S.A. de C.V. Aeropuerto de Tijuana, S.A. de C.V. Corporativo de Servicios Aeroportuarios, S.A. de C.V. (CORSA) GA del Pacífico Partipacoes do Brasil LTDA Puerta Cero Parking, S.A. de C.V. (PCP) Servicios a la Infraestructura Aeroportuaria del Pacífico, S.A. de C.V. (SIAP)
Todos los saldos, transacciones e inversiones importantes entre estas compañías han sido eliminados en la consolidación. La Compañía tiene control cuando está expuesto o tiene derecho, a rendimientos variables procedentes de su implicación en las subsidiarias y tiene la capacidad de influir en esos rendimientos a través de su poder sobre éstas. La existencia y efectos de los derechos potenciales de voto que son actualmente ejercibles o convertibles se consideran al evaluar si la Compañía controla a otra entidad. Las subsidiarias se consolidan desde la fecha en que su control se transfiere a la Compañía, y se dejan de consolidar desde la fecha en la que se pierde el control. La Compañía adoptó de manera anticipada la NIIF 10 Estados Financieros Consolidados. Esta norma forma parte de un paquete de cinco normas (NIIF 10, NIIF 11 Negocios conjuntos, NIIF 12 Revelaciones de participaciones en otras entidades, NIC 27 (según revisión de 2011) Estados financieros separados e NIC 28 (según revisión de 2011) Inversiones en asociadas y acuerdos conjuntos), las cuales fueron adoptadas al mismo tiempo. La adopción anticipada de estas normas no tuvo un impacto significativo en los presentes estados financieros. e.
Moneda funcional y de presentación – Los estados financieros consolidados y notas al 31 de diciembre de 2012 y 2011 y al 1° de enero de 2011, y por los años terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011, son preparados en pesos, que es la moneda funcional de la Compañía, y se presentan en miles de pesos.
f.
Uso de estimaciones y juicios críticos en la preparación de los estados financieros – La preparación de los estados financieros consolidados de conformidad con las NIIF requiere que la administración de la Compañía realice estimaciones y supuestos que afectan la aplicación de las políticas contables en relación con los montos presentados de activos, pasivos, ingresos y gastos del período correspondiente. Los resultados finales pudieran diferir de tales estimaciones. Información sobre la incertidumbre en el uso de supuestos y estimaciones que tienen un riesgo considerable de resultar en ajustes materiales dentro del siguiente año financiero se incluye en las siguientes notas: -
Estimación para cuentas de cobro dudoso (Nota 7) Definición de vidas útiles y periodos de amortización (Notas 3.c y 3.d) Probabilidad de recuperación del activo diferido de pérdidas fiscales (Nota 14.f) Recuperación de impuesto al activo pagado en ejercicios anteriores (Nota 14.i) Supuestos utilizados para la determinación de las obligaciones por beneficios al retiro (Nota 17) Pasivos contingentes (Nota 26)
Además de las estimaciones, la Compañía realiza juicios críticos en la aplicación de sus políticas contables, los cuales tienen un efecto material en los importes reconocidos en los estados financieros. La administración de la Compañía considera que las decisiones tomadas son las más razonables con base en la información disponible, en los juicios realizados y en la manera en que administra la operación de la Compañía. Los juicios críticos se refieren a:
12
3.
-
Identificación de diferencias entre NIIF y Mex NIF – Como parte del proceso de adopción de las NIIF que se menciona en la Nota 2.b, la administración de la Compañía ha realizado un análisis integral de las normas aplicables a sus operaciones y considera que ha identificado de manera razonable todas las diferencias significativas que pueden tener un efecto material en los estados financieros, así como de los efectos de las excepciones obligatorias y de la aplicabilidad de las exenciones voluntarias adoptadas al 1° de enero de 2011, fecha de la transición.
-
Tratamiento contable de la Concesión – La administración de la Compañía estima que ha aplicado integralmente las normas relativas al tratamiento contable de las Concesiones y ha definido que, entre otras, le es aplicable la Interpretación de las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRIC) 12 Contratos de concesión de servicios. La administración de la Compañía reconoce las inversiones relacionadas con las mejoras y adiciones que debe realizar de acuerdo con el PMD bajo el modelo de activos intangibles establecido por la IFRIC 12 y no registra una provisión para mantenimiento, ya que todas las inversiones requeridas por el PMD, independientemente de su naturaleza, incrementan directamente la tarifa máxima conjunta por unidad de tráfico (TM). Conforme a lo anterior, todos los montos invertidos bajo el PMD tienen una correlación directa con las tarifas que la Compañía podrá cargar a cada pasajero o servicio de carga que preste, por lo que existe una relación directa con los ingresos que la Compañía podrá generar. Como resultado, la gerencia define todos los desembolsos asociados con las inversiones requeridas por el PMD como actividades generadoras de ingresos, dado que éstas generarán beneficios económicos futuros, en donde las mejoras y adiciones subsecuentes que se hagan a la Concesión son reconocidas como activos intangibles de acuerdo con lo establecido en la IFRIC 12. Adicionalmente, el cumplimiento de las adiciones y mejoras comprometidas en el PMD es obligatorio, así como el cumplimiento de la TM, y por lo tanto, en caso de incumplimiento en cualquiera de ellos (PMD o TM), la Compañía pudiera ser sancionada en inclusive la Concesión podría ser revocada. Para determinar el período de amortización del intangible asociado con estas mejoras y adiciones, realizadas para cumplir el PMD, la Compañía se basa en el período en el que se van a generar los beneficios económicos futuros o el período de la Concesión, el que sea menor.
g.
Utilidad de operación – La utilidad de operación se obtiene de disminuir al total de ingresos el costo de operación. Aún cuando la Norma Internacional de Contabilidad 1 (NIC 1) Presentación de Estados Financieros, no lo requiere, se incluye este renglón en los estados consolidados de utilidad integral que se presentan, ya que contribuye a un mejor entendimiento del desempeño económico y financiero de la Compañía.
h.
Utilidad integral – La utilidad integral corresponde a la utilidad neta del período más otras partidas que representan una ganancia o pérdida del mismo período. Por los años terminados al 31 de diciembre de 2012 y 2011, la utilidad integral está representada únicamente por la utilidad neta de cada período.
i.
Clasificación de costos y gastos – Los costos y gastos presentados en los estados consolidados de utilidad integral fueron clasificados atendiendo a su naturaleza.
Resumen de las principales políticas contables Los estados financieros consolidados adjuntos cumplen con las NIIF emitidas por el IASB. Su preparación requiere que la administración de la Compañía efectúe ciertas estimaciones y utilice determinados supuestos para valuar algunas de las partidas de los estados financieros consolidados y para efectuar las revelaciones que se requieren en los mismos, así como en la preparación de los saldos de apertura de acuerdo a las NIIF al 1° de enero de 2011, incluidos en el estado consolidado de posición financiera a dicha fecha. Sin embargo, los resultados reales pueden diferir de dichas estimaciones. La administración de la Compañía, aplicando el juicio profesional, considera que las estimaciones y supuestos utilizados fueron los adecuados en las circunstancias (Nota 2.f). Las principales políticas contables seguidas por la Compañía son las siguientes:
13
a.
Activos y pasivos financieros Activos financieros – Los activos financieros se reconocen cuando la Compañía se convierte en una parte de las disposiciones contractuales de los instrumentos. Los activos financieros se valúan inicialmente a su valor razonable. Los costos de la transacción que son directamente atribuibles a la adquisición o emisión de activos financieros (distintos de los activos financieros a valor razonable con cambios en resultados), se suman o reducen del valor razonable de los activos financieros, en su caso, en el reconocimiento inicial. Los costos de transacción directamente atribuibles a la adquisición de activos financieros a su valor razonable con cambios en resultados se reconocen inmediatamente en resultados. Los activos financieros de la Compañía se clasifican en las siguientes categorías: i) activos financieros a valor razonable con cambios a través de resultados (Fair Value Through Profit or Loss), FVTPL por sus siglas en inglés) y ii) cuentas por cobrar. La clasificación depende de la naturaleza y propósito de los activos financieros y se determina al momento del reconocimiento inicial. Todas las compras o ventas de activos financieros realizadas de forma habitual se reconocen y eliminan en base a la fecha de negociación. Las compras o ventas realizadas de forma habitual son aquellas compras o ventas de activos financieros que requieren la entrega de los activos dentro del marco de tiempo establecido por norma o costumbre en dicho mercado. -
Activos financieros a FVTPL – Los activos financieros se clasifican como FVTPL cuando se conservan para ser negociados o se designan como FVTPL. Un activo financiero se clasificará como mantenido con fines de negociación si: -
Se compra principalmente con el objetivo de venderlo en un periodo corto; o
-
En su reconocimiento inicial, es parte de una cartera de instrumentos financieros identificados que la Compañía administra conjuntamente, y para la cual existe un patrón real reciente de toma de utilidades a corto plazo; o
-
Es un derivado que no está designado y es efectivo como instrumento de cobertura.
Los activos financieros a FVTPL se registran a valor razonable, reconociendo cualquier ganancia o pérdida que surge de su remedición en resultados. La ganancia o pérdida neta reconocida en los resultados incluye cualquier dividendo o interés obtenido del activo financiero y se incluye en el rubro de ingreso financiero en los estados consolidados de utilidad integral. El valor razonable se determina de la forma descrita en la Nota 6. -
Cuentas por cobrar – Las cuentas por cobrar a clientes y otras cuentas por cobrar con pagos fijos o determinables, que no se negocian en un mercado activo, se clasifican como cuentas por cobrar. Los ingresos por intereses se reconocen aplicando la tasa de interés efectiva, excepto por las cuentas por cobrar a corto plazo en caso de que el reconocimiento de intereses sea poco importante. La tasa de interés efectiva es la tasa que descuenta los ingresos futuros de efectivo estimados (incluyendo todos los honorarios y puntos base pagados o recibidos que forman parte integral de la tasa de interés efectiva, costos de la transacción y otras primas o descuentos) durante la vida esperada del instrumento de activo o, cuando es apropiado, un periodo menor, al valor en libros neto al momento del reconocimiento inicial.
Pasivos financieros e instrumentos de capital – Los pasivos financieros se reconocen cuando la Compañía se convierte en una de las partes contratantes y le son aplicables las disposiciones contractuales de los instrumentos. Los pasivos financieros se valúan inicialmente a su valor razonable. Los costos de la transacción que son directamente atribuibles a la adquisición o emisión de pasivos financieros (distintos de los pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados) se suman o deducen del valor razonable de los pasivos financieros, en su caso, en el reconocimiento inicial. Los costos de la transacción directamente atribuibles a la adquisición de pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados se reconocen inmediatamente en resultados.
14
Los instrumentos de deuda y/o capital se clasifican como pasivos financieros o como capital de conformidad con la sustancia del acuerdo contractual. -
Instrumentos de capital – Un instrumento de capital consiste en cualquier contrato que evidencie un interés residual en los activos de la Compañía luego de deducir todos sus pasivos. Los instrumentos de capital emitidos por la Compañía se reconocen por los recursos recibidos, neto de los costos directos de emisión. La recompra de instrumentos de capital propio de la Compañía se reconoce y se deduce directamente en el capital. Ninguna ganancia o pérdida se reconoce en utilidad o pérdida en la compra, venta, emisión o amortización de los instrumentos de capital propio de la Compañía.
-
Pasivos financieros – Los pasivos financieros se clasifican como pasivos financieros a FVTPL o como otros pasivos financieros. La Compañía no tiene a la fecha de los estados financieros consolidados adjuntos pasivos financieros a FVTPL. Los otros pasivos financieros (que incluyen los préstamos y cuentas por pagar), son valuados subsecuentemente al costo amortizado usando el método de tasa de interés efectiva. El método de tasa de interés efectiva es un método de cálculo del costo amortizado de un pasivo financiero y de asignación del gasto financiero a lo largo del periodo pertinente. La tasa de interés efectiva es la tasa que descuenta exactamente los flujos estimados de pagos en efectivo a lo largo de la vida esperada del pasivo financiero (o, cuando sea adecuado, en un periodo más corto), con el importe neto en libros del pasivo financiero en su reconocimiento inicial.
La Compañía da de baja los pasivos financieros si, y solo si, las obligaciones de la Compañía se cumplen, cancelan o expiran. La diferencia entre el valor en libros del pasivo financiero dado de baja y la contraprestación pagada y por pagar se reconoce en resultados. Aún y cuando la Compañía cuenta con el derecho, en ciertos casos, de realizar la compensación de activos y pasivos financieros, a la fecha de los presentes estados financieros consolidados no tiene intención de liquidar el importe de un pasivo con un activo por cobrar, ni prevé que en el corto o largo plazo se pudiera requerir, por lo tanto, los depósitos recibidos en garantía se presentan por separado de las cuentas por cobrar. b.
Efectivo y equivalentes de efectivo – Consisten principalmente en depósitos bancarios en cuentas de cheques e inversiones de excedentes de efectivo con disponibilidad inmediata invertidos en papel gubernamental, principalmente Certificados de la Tesorería de la Federación (CETES), así como equivalentes de efectivo con destino específico conservado en fideicomiso, que están disponibles para su uso inmediato pero han sido designados para un propósito en particular (ver Nota 5). El efectivo se presenta a su valor nominal y los equivalentes se valúan a su valor razonable; los rendimientos que se generan y las fluctuaciones en su valor se reconocen como ingreso por intereses conforme se devengan.
c.
Maquinaria, equipo y mejoras a edificios arrendados -
Registro y valuación – La maquinaria, equipo y mejoras a edificios arrendados se reconocen a su costo de adquisición menos la depreciación acumulada y cualquier pérdida acumulada por deterioro. El costo de adquisición incluye los gastos directamente atribuibles a la adquisición del activo. Cuando partes significativas de un activo de maquinaria, equipo y mejoras a edificios arrendados poseen diferentes vidas útiles, son contabilizados de forma separada como un componente del activo. Las ganancias y pérdidas por las ventas o retiros de maquinaria, equipo y mejoras a edificios arrendados son determinadas comparando los ingresos obtenidos de la venta o retiro contra el valor neto en registros de la maquinaria, equipo y mejoras a edificios arrendados y se reconocen netos en otros (gastos) ingresos en el estado consolidado de utilidad integral.
15
-
Costos subsecuentes – Los costos para reemplazar una parte o elemento de la maquinaria, equipo y mejoras a edificios arrendados se reconocen en el valor del activo correspondiente, siempre que sea probable que los beneficios económicos futuros asociados a dicha parte fluirán hacia la Compañía y su costo pueda ser medido razonablemente. El valor neto en registros de la parte o elemento reemplazado es dado de baja del valor neto del activo en el que se encontraba reconocido. Los costos de mantenimiento menor son reconocidos en el estado consolidado de utilidad integral conforme se incurren.
-
Depreciación – La depreciación es calculada sobre el monto depreciable, el cual es el costo de un activo, u otro valor sustituto de dicho costo, ya que éste es el valor que refleja con mayor certeza el patrón de consumo esperado de los beneficios económicos futuros implícitos en el activo. La Compañía no determina valores residuales para la maquinaria, equipo y mejoras a edificios arrendados por considerarlos no significativos. La depreciación de la maquinaria y equipo se reconoce en el estado consolidado de utilidad integral y se calcula conforme al método de línea recta con base en la vida útil remanente de los activos correspondientes. Asimismo, las mejoras a edificios arrendados se amortizan por el método de línea recta con base en la vida útil remanente de las mejoras o el período estimado de la vida del contrato de arrendamiento, el que sea menor. La vida útil estimada y el método de depreciación se revisan al final de cada año, y el efecto de cualquier cambio en la estimación registrada se reconoce sobre una base prospectiva. Las vidas útiles estimadas por el período actual y el periodo comparativo, son las siguientes: Vida útil total (años)
Maquinaria y equipo Mobiliario y equipo de oficina Equipo de cómputo Equipo de transporte Equipo de comunicaciones Mejoras a edificios arrendados
d.
10 10 3.3 4 10 - 3.3 10
Tasas de depreciación
10% 10% 30% 25% 10% - 30% 10%
Activos intangibles -
Mejoras a bienes concesionados – Las mejoras a bienes concesionados se integran por las mejoras que se realizan en cumplimiento al Plan Maestro de Desarrollo (PMD) y las mejoras que se llevan a cabo por la operación cotidiana de los aeropuertos de la Compañía. Todas las inversiones de infraestructura que realizan los aeropuertos serán entregadas al Gobierno Mexicano al término del plazo de la Concesión. Conforme a los títulos de concesión y a través del PMD acordado con el gobierno mexicano, cada cinco años la Compañía se compromete a llevar a cabo diversas mejoras, actualizaciones y adiciones en cada aeropuerto anualmente. A cambio de estas adiciones a bienes concesionados el Gobierno otorga a la Compañía el derecho de obtener beneficios por servicios prestados a través de estas adiciones. La Compañía, en su carácter de operador de los activos de la Concesión, reconoce un activo intangible por el derecho que recibe por parte del Gobierno Mexicano para cargar a los usuarios el servicio público relacionado con el uso de sus aeropuertos.
-
Concesiones aeroportuarias – La Compañía reconoce un activo intangible por la Concesión otorgada por la SCT para administrar, operar y explotar cada uno de los aeropuertos durante 50 años.
-
Derechos de uso de instalaciones aeroportuarias – Los derechos para utilizar las instalaciones de los aeropuertos se registran al costo de adquisición de los activos correspondientes registrados por ASA y transferidos a la Compañía por virtud de la Concesión con el objeto de administrarlos, operarlos y explotarlos durante el plazo de la misma.
16
-
Otros derechos adquiridos – Estos derechos corresponden a pagos efectuados por la Compañía con posterioridad al otorgamiento de las Concesiones, por concepto de terminación anticipada de contratos de arrendamiento a largo plazo celebrados por ASA con ciertas arrendatarias y que generan ingresos adicionales a la Compañía, estos derechos se registran al costo de adquisición.
-
Amortización – Posterior a su reconocimiento inicial, los activos intangibles son valuado al costo de adquisición, más los costos de préstamos capitalizados que se hayan reconocido, menos la amortización acumulada y la pérdida por deterioro acumulada. La amortización es reconocida en el estado consolidado de utilidad integral conforme al método de línea recta aplicado al período más corto entre el período en que se generarán beneficios económicos futuros o el período de la Concesión, el que sea menor, desde el momento en que éstos se encuentran en condiciones de uso. Los períodos de amortización por el ejercicio actual y el ejercicio comparativo son las siguientes:
Mejoras a bienes concesionados Concesiones aeroportuarias Derechos de uso de instalaciones aeroportuarias Otros derechos adquiridos
Período de amortización (años)
Tasas de amortización
12.5 - 20 49 10 - 49 44 - 48
5% - 8% 2% 10% - 2% 2%
El método de amortización y las vidas útiles son revisados al cierre de cada ejercicio y se ajustan de manera prospectiva en caso de ser necesario. e.
Costos por préstamos capitalizables – La maquinaria y equipo, así como las mejoras son valuadas al costo histórico y cuando corresponden a activos calificables, los cuales constituyen activos que requieren de un periodo de tiempo substancial hasta que estén listos para su uso, se adicionan los costos de préstamos atribuibles directamente a la adquisición, construcción o producción de dichos activos hasta que estén listos para su uso. El ingreso que se obtiene por la inversión temporal de fondos de préstamos específicos pendientes de ser utilizados en activos calificables, se deduce de los costos por préstamos elegibles para ser capitalizados.
f.
Deterioro -
Activos financieros – Un activo financiero que no es reconocido a valor de mercado a través del estado consolidado de utilidad integral, es evaluado por la Compañía a la fecha de cierre de cada período reportado para determinar si existe evidencia objetiva de que existe deterioro. Un activo financiero se encuentra deteriorado si existe evidencia objetiva de que un evento de pérdida ha ocurrido después del registro inicial del activo y que el evento de pérdida tiene un efecto negativo en los flujos de efectivo futuros estimados del activo que pueden ser estimados confiablemente y la reversión no puede exceder el monto de la pérdida por deterioro reconocida anteriormente. Para todos los demás activos financieros, la evidencia objetiva de deterioro podría incluir: -
Dificultades financieras significativas del emisor o contraparte;
-
Incumplimiento en el pago de los intereses o el principal;
-
Es probable que el deudor entre en quiebra o en una reorganización financiera; o
-
La desaparición de un mercado activo para el activo financiero debido a dificultades financieras.
17
Una pérdida por deterioro en relación con activos financieros registrados al costo amortizado, se calcula como la diferencia entre el valor en libros del activo y el valor presente de los flujos de efectivo futuros estimados, descontados a la tasa original de interés efectiva. Las pérdidas son reconocidas en el estado consolidado de utilidad integral y se reflejan en la estimación para cuentas de cobro dudoso incluida en los costos de servicios en el rubro de “otros”. Cuando un evento subsecuente causa que el importe de la pérdida por deterioro disminuya, el monto por el cual disminuyó dicha pérdida se reversa a través del estado consolidado de utilidad integral de manera prospectiva sin exceder el monto del deterioro previamente reconocido. Los activos financieros individualmente significativos son evaluados uno a uno, para determinar su deterioro. Los activos financieros restantes son evaluados en grupos de similares características de riesgo de crédito. Para los activos financieros que se contabilicen al costo, el importe de la pérdida por deterioro se calcula como la diferencia entre el valor en libros del activo y el valor presente de los flujos futuros de efectivo estimados, descontados a la tasa actual del mercado de cambio de un activo financiero similar. Tal pérdida por deterioro no se revertirá en los periodos posteriores. Todas las pérdidas por deterioro son reconocidas en el estado consolidado de utilidad integral. La reversión de una pérdida por deterioro ocurre sólo si éste puede ser relacionado objetivamente con un evento ocurrido después de la fecha en que la pérdida fue reconocida. -
Activos no financieros – Los activos no financieros de la Compañía son evaluados al cierre de cada ejercicio para determinar si existe algún indicio de deterioro. En caso de que exista dicho indicio de deterioro se estima el valor recuperable del activo. El valor recuperable de un activo o de una unidad generadora de efectivo es el mayor entre el valor en uso y el precio neto de venta. Para la determinación del valor en uso, los flujos de efectivo futuros estimados son descontados a valor presente, utilizando una tasa apropiada de descuento antes de impuestos que refleje la situación actual del mercado con relación al valor del dinero en el tiempo y los riesgos específicos del activo. Para efectos de la evaluación del deterioro, los activos se agrupan en el menor de los niveles para los cuales existen flujos de efectivo identificables en forma separada (unidades generadoras de efectivo o UGE). Cada aeropuerto en lo individual no puede ser considerado como una UGE independiente, ya que el proceso que el Gobierno Federal Mexicano siguió para la determinación del valor de la Concesión fue a través de un proceso de licitación, en el que decidió la venta de hasta el 15% de las acciones representativas del capital social de la sociedad tenedora de las acciones de las empresas que recibieron del Gobierno Federal Mexicano los títulos de concesión para operar los aeropuertos, con lo que el proceso incluyo un paquete de doce aeropuertos, que la Compañía está obligada a operar independientemente de los resultados que se generen individualmente. Considerando lo anterior, la valoración de posible deterioro en la Compañía se realizó con cifras consolidadas. Cuando una pérdida por deterioro se revierte posteriormente, el valor en libros del activo (o UGE) se aumenta al valor estimado revisado a su monto recuperable, de tal manera que el valor en libros incrementado no exceda el valor en libros que se habría determinado si no se hubiera reconocido una pérdida por deterioro para dicho activo (o UGE) en años anteriores. La reversión de una pérdida por deterioro se reconoce inmediatamente en resultados, a menos que el activo correspondiente se reconozca a un monto revaluado, en cuyo caso la reversión de la pérdida por deterioro se trata como un aumento en la revaluación.
g.
Instrumentos financieros derivados – La Compañía en algunas ocasiones utiliza instrumentos financieros derivados, específicamente opciones de cobertura de tasa de interés (CAP), para cubrir su exposición al riesgo en tasas de interés derivado de sus actividades de fondeo. Los derivados se reconocen inicialmente al valor razonable a la fecha en que se subscribe el contrato del derivado y posteriormente se valúan a su valor razonable al final del periodo que se informa. La ganancia o pérdida resultante se reconoce en los resultados inmediatamente a menos que el derivado esté designado y sea efectivo como un instrumento de cobertura, en cuyo caso la oportunidad del reconocimiento en los resultados dependerá de la naturaleza de la relación de cobertura.
18
La Compañía puede designar ciertos instrumentos como de cobertura si l inicio de la cobertura, la Compañía documenta la relación entre el instrumento de cobertura y la partida cubierta, así como los objetivos de la administración de riesgos y su estrategia de administración para emprender diversas transacciones de cobertura. Adicionalmente, al inicio de la cobertura y sobre una base continua, la Compañía documenta si el instrumento de cobertura es altamente efectivo para compensar la exposición a los cambios en el valor razonable o los cambios en los flujos de efectivo de la partida cubierta. La contabilización de coberturas se discontinúa cuando la Compañía revoca la relación de cobertura, cuando el instrumento de cobertura vence o se vende, termina, o se ejerce, o cuando deja de cumplir con los criterios para la contabilización de coberturas. Cualquier ganancia o pérdida acumulada del instrumento de cobertura que haya sido reconocida en el capital, continuará en el capital hasta que la transacción pronosticada sea finalmente reconocida en los resultados. Cuando ya no se espera que la transacción pronosticada ocurra, la ganancia o pérdida acumulada en el capital, se reconocerá inmediatamente en resultados. h.
Otros activos intangibles - Los costos erogados en la fase de desarrollo, así como otros activos intangibles que den origen a beneficios económicos futuros porque cumplen con ciertos requisitos para su reconocimiento como activos, se capitalizan y se amortizan con base a la vida útil estimada de los activos correspondientes, por el método de línea recta. Las erogaciones que no cumplen con dichos requisitos, así como los costos de investigación, se registran en resultados en el ejercicio en que se incurren.
i.
Arrendamientos – Los pagos realizados por la Compañía como arrendatario, bajo arrendamientos operativos, se reconocen en el estado consolidado de utilidad integral sobre una base lineal durante el plazo del arrendamiento. Los incentivos al arrendamiento recibidos se reconocen, en su caso, como una disminución de los gastos de arrendamiento total durante el plazo del contrato. La Compañía no cuenta con arrendamientos financieros ni como arrendador ni como arrendatario. La política contable de la Compañía como arrendador se describe en la Nota 3.n.
j.
Provisiones – Las provisiones se reconocen cuando la Compañía tiene una obligación presente (ya sea legal o asumida) como resultado de un suceso pasado, es probable que la Compañía tenga que liquidar la obligación, y puede hacerse una estimación confiable del importe de la obligación. El importe reconocido como provisión es la mejor estimación del desembolso necesario para liquidar la obligación presente, al final del periodo sobre el que se informa, teniendo en cuenta los riesgos y las incertidumbres que rodean a la obligación. Cuando se valúa una provisión usando los flujos de efectivo estimados para liquidar la obligación presente, su valor en libros representa el valor presente de dichos flujos de efectivo. Cuando se espera la recuperación de un tercero de algunos o todos los beneficios económicos requeridos para liquidar una provisión, se reconoce una cuenta por cobrar como un activo si es virtualmente cierto que se recibirá el desembolso y el monto de la cuenta por cobrar puede ser valuado confiablemente. Las provisiones se clasifican como circulantes o no circulantes en función del período de tiempo estimado para atender las obligaciones que cubren.
k.
Beneficios directos a empleados – Se valúan en proporción a los servicios prestados, considerando los sueldos actuales y se reconoce el pasivo conforme se devengan. Incluye principalmente participación de los trabajadores en las utilidades (PTU) por pagar, ausencias compensadas, como vacaciones, prima vacacional e incentivos.
l.
Obligaciones por beneficios al retiro – El pasivo por primas de antigüedad y por indemnización del personal al cumplir la edad de retiro, se calcula por actuarios independientes con base en el método de crédito unitario proyectado utilizando tasas de interés nominales. Las pérdidas y ganancias actuariales que se generan en el ejercicio son reconocidas directamente en resultados. La Compañía adoptó de manera anticipada la NIC 19 (según revisión de 2011) Beneficios a los Empleados, la cual no tuvo un impacto significativo en los presentes estados financieros consolidados.
m.
Participación de los trabajadores en las utilidades (PTU) – La PTU se registra en los resultados del año en que se causa y se presenta en el renglón de costos de personal incluidos en el rubro de costos de servicios en el estado consolidado de utilidad integral.
19
n.
Reconocimiento de ingresos – Los ingresos por servicios aeronáuticos y no aeronáuticos se reconocen a valor razonable de la contraprestación cobrada o por cobrar, en un período máximo de treinta días posterior a la fecha en que son proporcionados, considerando que los servicios que se prestan en un mes, se facturan y registran dentro del mismo mes. -
Servicios aeronáuticos – La mayoría de los ingresos provienen de servicios aeronáuticos prestados, que corresponden al uso de la infraestructura aeroportuaria por líneas aéreas y pasajeros y se encuentran regulados por la SCT a través de la tarifa máxima conjunta por unidad de tráfico (TM). La TM es el monto máximo de ingresos por unidad de tráfico que puede obtener un aeropuerto, en un año proveniente de servicios regulados. Bajo esta regulación, una unidad de tráfico es equivalente a un pasajero (excluyendo pasajeros en tránsito) ó 100 kilogramos (220 libras) de carga.
-
Servicios no aeronáuticos – Los ingresos por concepto de servicios no aeronáuticos consisten principalmente en el alquiler del espacio en las terminales aeroportuarias (diferente a los espacios ocupados por las líneas aéreas que son esenciales para su operación), ingresos por estacionamientos, cuotas por concepto de acceso a terceros que proporcionan servicios de abastecimiento de comidas y otros servicios en los aeropuertos, así como otros ingresos misceláneos. Los espacios dentro de la terminal son rentados a través de contratos de arrendamiento operativo, ya sea con rentas mensuales fijas o cuotas basadas en una cuota mensual mínima o un porcentaje de los ingresos mensuales del arrendatario, el que sea mayor. El ingreso por rentas es reconocido bajo el método de línea recta de acuerdo al plazo del arrendamiento.
-
o.
Servicios por adiciones a bienes concesionados – De acuerdo a la Interpretación de las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRIC) 12 Contratos de concesión de servicios, la Compañía reconoce un ingreso y un costo por adiciones a bienes concesionados derivado de las mejoras que se realicen a los aeropuertos y que se encuentran comprometidas en el Plan Maestro de Desarrollo (PMD). El ingreso de servicios por adiciones a bienes concesionados se determina en base al intercambio que la Compañía está realizando con el gobierno, ya que por una parte la Compañía construye o mejora los aeropuertos en función del PMD y en contraparte el gobierno le otorga el derecho de obtener un ingreso por el uso de las instalaciones aeroportuarias para la generación de ingresos por los servicios aeroportuarios prestados. La Compañía ha determinado que sus obligaciones relacionadas con el PMD deben ser consideradas como una actividad generadora de ingresos, ya que todos las erogaciones incurridas en cumplimiento del PMD son incluidas en la determinación de la tarifa máxima, por lo tanto, reconoce el ingreso y el costo en resultados conforme se realizan las adiciones en cumplimiento del PMD. El costo por adiciones a bienes concesionados, se determina de acuerdo al costo que la Compañía incurriría en la realización de la construcción o mejoras tomando como base las inversiones comprometidas en el PMD, para lo cual, mediante concurso, contrata a terceros para que la realicen. El importe del ingreso y el costo son iguales debido a que la Compañía no obtiene ningún margen de utilidad en la construcción y los importes que paga se encuentran a valor de mercado dado que la asignación de su ejecución se efectúa mediante concurso.
Transacciones en moneda extranjera – Las transacciones en moneda extranjera son registradas de acuerdo al Código Fiscal de la Federación al tipo de cambio del día anterior, publicado por el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación, a aquel en que se celebran las operaciones (la diferencia entre los tipos de cambio bancario a la fecha de la transacción y los utilizados por la Compañía es inmaterial). Los activos y pasivos monetarios en moneda extranjera se valúan en moneda nacional al tipo de cambio vigente a la fecha de los estados financieros. Las fluctuaciones cambiarias se registran en los resultados del período dentro de los (costos) ingresos financieros y se presentan como utilidad o pérdida cambiaria.
20
p.
Impuestos a la utilidad – El gasto por impuestos a la utilidad, integrado por el Impuesto Sobre la Renta (ISR) y el Impuesto Empresarial a Tasa Única (IETU), comprende tanto el impuesto causado como el impuesto diferido. El impuesto causado y el diferido son reconocidos en resultados, excepto cuando están relacionados con partidas que se reconocen en otra utilidad integral o directamente en el capital, en cuyo caso el impuesto causado y el diferido se reconocen también en otra utilidad integral o directamente en el capital, respectivamente. El impuesto causado es el impuesto a pagar determinado sobre la base gravable del ejercicio, utilizando la tasa de impuesto aprobada o sustancialmente aprobada a la fecha de reporte, más cualquier ajuste al impuesto por pagar con respecto a años anteriores. La utilidad gravable difiere de la utilidad antes de impuestos reportada en los estados consolidados de utilidad integral, debido a que hay partidas de ingreso o gasto que son acumulables o deducibles en otros años y partidas que nunca serán acumulables o deducibles. Para reconocer el impuesto diferido se determina si, en el futuro las subsidiarias de la Compañía causarán ISR o IETU, con base en proyecciones financieras, reconociendo así el impuesto diferido que corresponda al que esencialmente pagará. El impuesto diferido se reconoce aplicando la tasa correspondiente a las diferencias temporales que resultan de la comparación de los valores contables y fiscales de los activos y pasivos, y en su caso, se incluyen los beneficios de las pérdidas fiscales por amortizar y de algunos créditos fiscales, como el Impuesto al Activo (IMPAC) pagado en ejercicios anteriores, que se esperan recuperar en periodos futuros conforme a las reglas establecidas en las leyes fiscales, en la medida que sea probable la existencia de ganancias gravables futuras que puedan ser aplicadas contra dichos beneficios fiscales o que generen su recuperación. Los activos diferidos son revisados en cada fecha de reporte y son reducidos en la medida que ya no sea probable que dicho beneficio por impuestos pueda ser realizado. Las tasas aplicadas para determinar el impuesto diferido son aquellas que correspondan al ejercicio en el que se espera la reversión de la diferencia temporal. No se reconoce un impuesto diferido por las siguientes partidas: -
Reconocimiento inicial de los activos o pasivos en una transacción que no es una combinación de negocios y que no afecta resultados contables ni fiscales.
-
Diferencias relacionadas con inversiones en subsidiarias en la medida que sea probable que no se reversen en un futuro cercano y que la Compañía tenga el poder para controlar la fecha de reversión.
q.
Utilidad por acción – La utilidad básica por acción ordinaria se calcula dividiendo la utilidad neta consolidada entre el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el período, ajustado por acciones propias en tesorería. La Compañía no tiene acciones potencialmente dilutivas, por lo tanto, la utilidad básica y diluida por acción es la misma.
r.
Costos e ingresos financieros – Los ingresos financieros comprenden los ingresos por intereses en fondos de inversión netos de los intereses a favor capitalizados en los activos calificables, cambios en el valor de mercado de activos financieros a FVTPL y ganancias en instrumentos de cobertura que son reconocidas en resultados, entre otros conceptos. El ingreso por intereses se reconoce cuando es probable que los beneficios económicos fluyan hacia la Compañía y el importe de los ingresos pueda ser valuado confiablemente. El ingreso por intereses se registra sobre una base periódica, con referencia al capital invertido y a la tasa de interés efectiva. Los costos financieros comprenden costos por intereses de préstamos netos de los intereses a cargo capitalizados en los activos calificables, cambios en el valor de mercado de los activos financieros a FVTPL, pérdidas en instrumentos de cobertura que son reconocidos en resultados, actualizaciones de contribuciones y recargos pagados a las autoridades fiscales, entre otros conceptos. Los costos de préstamos que no sean directamente atribuibles a la adquisición, construcción o producción de un activo calificable son reconocidos en resultados utilizando el método de la tasa de interés efectiva.
21
s.
4.
Segmento operativo – Un segmento operativo es un componente de la Compañía que está involucrado en actividades de negocio de las cuales se pueden obtener ingresos o incurrir en costos, incluyendo ingresos y gastos relacionados con transacciones con otro de los componentes de la Compañía. Todos los resultados de operación de los segmentos operativos son revisados regularmente por el Director General de la Compañía para la toma de decisiones sobre recursos a ser asignados al segmento y evaluar su desempeño y para el cual se tiene disponible información financiera específica. Cada uno de los aeropuertos de la Compañía representa un segmento operativo.
Administración de riesgo financiero La Compañía se encuentra expuesta, entre otros, a los siguientes riesgos por el uso de instrumentos financieros: -
Riesgo de crédito Riesgo de liquidez Riesgo de mercado
Esta nota presenta información sobre la exposición de la Compañía a cada uno de los riesgos arriba mencionados, los objetivos, políticas y procesos de la Compañía para la medición y administración de riesgos. En diversas secciones de estos estados financieros consolidados se incluyen más revelaciones cuantitativas. Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 y 1° de enero de 2011 los saldos de los instrumentos financieros se integran de la siguiente forma: 31 de diciembre de 2012
Activos financieros Efectivo y equivalentes de efectivo Instrumentos financieros reconocidos a FVTPL Cuentas por cobrar Instrumentos financieros derivados Pasivos financieros a costo amortizado Préstamos bancarios corto y largo plazo Cuentas por pagar
31 de diciembre de 2011
1° de enero de 2011
$
1,663,683 433,573 247,543 1,045
$
2,135,010 278,349 296,752 4,468
$
2,348,807 233,915 297,885 7,138
$
2,012,723 376,225
$
2,023,618 472,645
$
1,309,300 403,724
Marco de administración de riesgos – El Consejo de Administración es responsable del desarrollo y monitoreo de las políticas de administración de riesgos de la Compañía. Las políticas de administración de riesgos de la Compañía se establecen para identificar y analizar los riesgos que enfrenta la Compañía, establecer los límites y controles apropiados, para monitorear los riesgos y que se respeten los límites. Las políticas y sistemas de administración de riesgos se revisan periódicamente para reflejar los cambios en las condiciones del mercado y en las actividades de la Compañía. La Compañía, mediante capacitación y sus estándares y procedimientos de administración, pretende desarrollar un entorno de control disciplinado y constructivo en el cual todos los empleados comprendan sus funciones y obligaciones. El Comité de Auditoría de la Compañía supervisa la forma en que la administración monitorea el cumplimiento de las políticas y procedimientos de administración de riesgos y revisa que sea adecuado con el marco de administración de riesgos en relación con los riesgos que enfrenta la Compañía. El Comité de Auditoría de la Compañía recibe apoyo de Auditoría Interna en su función de supervisión. Auditoría Interna realiza revisiones tanto rutinarias como especiales de los controles y procedimientos de administración de riesgos, cuyos resultados reporta al Comité de Auditoría. Riesgo de crédito – El riesgo de crédito representa el riesgo de pérdida financiera para la Compañía si un cliente o contraparte de un instrumento financiero no cumple con sus obligaciones contractuales y surge principalmente de las cuentas por cobrar a clientes, inversiones en valores de la Compañía, así como de los fondos líquidos e instrumentos financieros derivados.
22
-
Cuentas por cobrar a clientes y otras cuentas por cobrar – La exposición de la Compañía al riesgo de crédito se ve afectada principalmente por las características individuales de cada cliente. No obstante, la administración también considera la demografía de la base de clientes de la Compañía, que incluye el riesgo de incumplimiento de la industria y país en que operan los clientes, ya que estos factores pueden influir en el riesgo de crédito, particularmente en las circunstancias económicas deterioradas actuales. La principal fuente de ingresos de la Compañía es el cobro de la Tarifa de Uso Aeroportuario (TUA) y las rentas de áreas comerciales dentro de los aeropuertos de la Compañía. La TUA se cobra a cada pasajero (que no sea diplomático, infante o pasajero en tránsito) que sale de los aeropuertos de la Compañía, y es recolectada por los clientes aerolíneas y posteriormente reembolsada a los aeropuertos. Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 los ingresos por TUA representaron el 57.1% y 51.8% respectivamente, de los ingresos totales. Los ingresos por arrendamiento de áreas comerciales son cobrados a terceros, que por lo general no son clientes aerolíneas. El 31.5% y 28.5% de los ingresos de la Compañía en 2012 y 2011 se derivan del cargo por TUA que fue cargado al pasajero y que fue recolectado por tres de sus principales clientes aerolíneas y que posteriormente fue reembolsado a los aeropuertos. Sin embargo, geográficamente no existe concentración de riesgo de crédito, ya que las concesionarias se encuentran en ciudades diferentes de México, por lo cual en caso de que un aeropuerto tuviera algún problema de operación, el resto de los aeropuertos podrá operar con normalidad. Aproximadamente 36% y 37% de los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos obtenidos durante los períodos terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011, fueron generados por el Aeropuerto de Guadalajara. Asimismo, aproximadamente 90.9% y 90.8% de los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos obtenidos durante los períodos terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011, respectivamente, fueron generados por seis aeropuertos de la Compañía (Guadalajara, Tijuana, San José del Cabo, Puerto Vallarta, Bajío y Hermosillo). La Compañía tiene una política crediticia bajo la cual cada nuevo cliente es analizado individualmente en cuanto a su solvencia económica antes de ofrecerle los términos y condiciones estándar de pago y entrega de los servicios que presta la Compañía. La revisión de la Compañía incluye valoraciones externas, cuando éstas están disponibles; y en algunos casos, referencias bancarias. Para cada cliente se establecen límites de crédito y éstos deben ser aprobados por la administración de la Compañía; estos límites se revisan periódicamente. La Compañía tiene celebrados convenios de recolección de TUA con todos los clientes aerolíneas mediante los cuales dichos clientes reciben en nombre de los aeropuertos el pago por el servicio de uso de aeropuerto. De acuerdo a estos convenios, cada cliente aerolínea puede tener un período para reembolsar al aeropuerto el pago de TUA efectuado por el pasajero al aeropuerto no mayor a 60 días. Si cualquier cliente aerolínea que necesitara un plazo para reembolsar la TUA al aeropuerto, deberá presentar al aeropuerto una garantía que cubra el plazo otorgado para reembolso más 30 días de consumos estimados. En el caso de insolvencia de cualquier aerolínea o que se le notifique la suspensión de operaciones a la aerolínea por parte de las autoridades, la Compañía podrá recuperar los montos de TUA pendientes de reembolso hasta por el valor de la garantía. Con la intención de mitigar el riesgo de crédito con sus clientes, principalmente por concepto de TUA, las aerolíneas han conformado garantías en efectivo, mismas que se presentan como depósitos recibidos en garantía en el pasivo a largo plazo en los estados de posición financiera consolidados adjuntos, además de las garantías en efectivo de otros clientes comerciales. Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 y 1° de enero de 2011, la Compañía tiene depósitos en garantía de clientes por $430,615, $316,389 y $226,412, respectivamente. Estos depósitos se consideran a largo plazo con base en la duración de los contratos que se tienen firmados con dichas aerolíneas y la estimación de que mantendrán operaciones de largo plazo en los aeropuertos de la Compañía. Al monitorear el riesgo de crédito de clientes, estos son agrupados de acuerdo con sus características crediticias, que incluyen si se trata de una persona física o de una moral, si son clientes aerolíneas, clientes comerciales, antigüedad y existencia de dificultades financieras previas. La Compañía sistemáticamente y periódicamente revisa la antigüedad y cobro de sus cuentas por cobrar, y efectúa una estimación para cuentas de cobro dudoso cuando tiene evidencia de que dichas cuentas probablemente no serán totalmente recuperables (Nota 7).
-
Inversiones en valores – La Compañía limita su exposición al riesgo de crédito invirtiendo únicamente en valores con respaldo del Gobierno Mexicano. La administración monitorea constantemente las calificaciones crediticias y no anticipa que alguna contraparte incumpla sus obligaciones.
23
-
Fondos líquidos e instrumentos financieros derivados – El riesgo de crédito sobre los fondos líquidos e instrumentos financieros derivados es limitado, debido a que las contrapartes son bancos con altas calificaciones de crédito asignadas por reconocidas agencias calificadoras.
Riesgo de liquidez – El riesgo de liquidez representa la posibilidad de que la Compañía tenga dificultades para cumplir con sus obligaciones relacionadas con sus pasivos financieros que se liquidan mediante la entrega de efectivo u otro activo financiero. El enfoque de la Compañía para administrar su liquidez consiste en asegurar, en la medida de lo posible, que contará con la liquidez suficiente para solventar sus pasivos a la fecha de su vencimiento, tanto en situaciones normales como en condiciones extraordinarias, sin incurrir en pérdidas inaceptables o poner en riesgo la reputación de la Compañía. La Compañía utiliza el presupuesto, el cual es distribuido por centros de costos, para la asignación de los recursos para brindar sus servicios, lo cual le ayuda a monitorear los requerimientos de flujos de efectivo y a optimizar el rendimiento en efectivo de sus inversiones. Normalmente, la Compañía se asegura de contar con suficiente efectivo disponible para cubrir los gastos de operación previstos para un período de 60 días, que incluye el pago de sus obligaciones financieras; lo anterior excluye el posible impacto de circunstancias extremas que no son razonablemente predecibles, como son los desastres naturales. La Compañía tiene acceso a financiamiento como se describe en la Nota 16 para el cumplimiento de sus obligaciones del PMD, mientras que para sus otras obligaciones cuenta con los flujos de efectivo de las operaciones y recursos que se reciban del vencimiento de activos financieros. Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, se cuenta con líneas de crédito bancarias pendiente de disponer por $293,692 y $560,726, respectivamente. A continuación se muestra una tabla con el resumen de los saldos de los pasivos financieros pendientes de pago, incluyendo los intereses por pagar sobre saldos insolutos a cada fecha de vencimiento futuro, correspondientes al 31 de diciembre de 2012 y 2011: 31 de diciembre de 2012 Porcentaje de tasa de interés efectiva promedio ponderada
Créditos bancarios tasa fija Intereses tasa fija Créditos bancarios tasa variable Intereses tasa variable Proveedores
Menos de 1 mes
$
De 3 meses a 1 año
De 1 año a 5 años
21,429 3,195
$ 130,071 19,378
$
49,210
204,887
1,017,800
226,498
1,626,794
9,617 18,400 141,491 139,168 306,573 $ 231,402
71,894 29,345 $ 455,575
200,354 $ 1,446,774
12,572 $ 239,070
312,837 310,004 $ 2,679,394
De 1 año a 5 años
Más de 5 años
Total
21,929 $ 5,137
8.52%
128,399 6.83% N/A $
De 1 a 3 meses
212,500 16,120
Más de 5 años
$
-
Total
$
385,929 43,830
31 de diciembre de 2011 Porcentaje de tasa de interés efectiva promedio ponderada
Créditos bancarios tasa fija Intereses tasa fija Créditos bancarios tasa variable Intereses tasa variable Proveedores
Menos de 1 mes
$ 8.52%
7.13% N/A $
21,929 7,047
De 1 a 3 meses
$
De 3 meses a 1 año
21,429 5,077
$ 130,071 30,623
$
385,929 43,830
$
-
$
559,358 86,577
13,579
45,923
178,508
952,041
274,209
1,464,260
5,941 202,775
20,092 153,140
71,508 52,079
219,050 -
17,266 -
333,857 407,994
251,271
$ 245,661
$ 462,789
$ 1,600,850
$ 291,475
$ 2,852,046
Los intereses por pagar contratados a tasa variable fueron determinados en base a las curvas de tasas de interés futuras más los puntos base de tasa de interés correspondiente a cada crédito bancario.
24
Riesgo de mercado – El riesgo de mercado es el riesgo de que los cambios en los precios de mercado, tales como tipos de cambio, tasas de interés y precios de instrumentos de capital puedan afectar los ingresos de la Compañía o el valor de sus instrumentos financieros. El objetivo de la administración sobre el riesgo de mercado es administrar y controlar las exposiciones a los riesgos dentro de parámetros aceptables, a la vez que se optimizan los rendimientos. La Compañía, en ciertos casos, compra derivados para administrar los riesgos de mercado. Dichas transacciones se llevan a cabo dentro de las políticas que establece la administración. Generalmente la Compañía aplica la contabilidad de coberturas a fin de administrar la volatilidad en sus resultados asociados a sus instrumentos financieros. -
Riesgo cambiario – La Compañía está expuesta a riesgo cambiario por los ingresos denominados en una moneda distinta a la moneda funcional de la Compañía, que es el peso. La moneda extranjera en que dichas transacciones están denominadas principalmente es el dólar de Estados Unidos de América (USD) (Nota 28). Las tarifas a ser cobradas a pasajeros internacionales y vuelos internacionales se encuentran publicadas en el Diario Oficial de la Federación en USD, sin embargo, de conformidad con la regulación mexicana estas tarifas son facturadas y cobradas en pesos mexicanos. Una depreciación significativa del peso durante los dos últimos meses de cada año podría dar lugar a un aumento en los ingresos aeronáuticos que podría llevar a superar el cobro máximo por unidad de tráficos permitido, correspondiente a las tarifas máximas, lo que puede ser una falta al cumplimiento al título de Concesión de cada aeropuerto. Si una depreciación significativa del peso ocurriera, la Compañía podría estar obligada a otorgar descuentos para evitar superar las tarifas máximas. Por otro lado, una significativa apreciación del peso podría ocasionar una obtención de ingresos por unidad de tráfico inferior al permitido por las tarifas máximas. En el caso de una obtención menor de ingresos aeronáuticos respecto de aquellos que permiten las tarifas máximas de cada aeropuerto, la Compañía no tiene ninguna forma de recuperar los ingresos perdidos. Mientras la Compañía esté en condiciones de garantizar que los ingresos no excedan las tarifas máximas como se mencionó anteriormente, la depreciación del peso tiene un efecto positivo en los ingresos comerciales y aeronáuticos, mientras que la apreciación del peso tiene un efecto negativo. Las tarifas aplicadas a los pasajeros internacionales, vuelos internacionales y algunos de nuestros contratos comerciales están denominadas en dólares, pero sólo las tarifas para los pasajeros internacionales y vuelos internacionales son facturadas y cobradas en pesos mexicanos convertidos al tipo de cambio promedio del mes inmediato anterior. Por lo tanto, la depreciación del peso frente al dólar da como resultado obtener más pesos que antes de dicha depreciación, mientras que la apreciación del peso frente al dólar da como resultado obtener menos pesos. A medida que el peso se aprecia frente al dólar, la Compañía obtiene menos pesos que antes lo que podría resultar en disminución de los ingresos comerciales en el futuro, especialmente si la apreciación continúa o supera los niveles históricos de apreciación. Además, aunque la mayoría de nuestros costos operativos están denominados en pesos, no podemos predecir si nuestro costo de los servicios se incrementará como consecuencia de la depreciación del peso, o como resultado de otros factores. A continuación se muestra un análisis de sensibilidad sobre nuestros activos y pasivos denominados en dólares, si el peso se depreciara o apreciara en un 10%, porcentaje que la administración considera razonablemente posible que ocurra en un año:
25
Saldos en dólares al 31 de diciembre de 2012
Miles de dólares estadounidenses: Activos financieros: Efectivo y equivalentes de efectivo Instrumentos financieros con fines de negociación Cuentas por cobrar a clientes Pasivos financieros: Cuentas por pagar Posición financiera activa neta
240
Pasivos financieros: Cuentas por pagar Posición financiera activa neta
-
Saldos en pesos estimados si el tipo de cambio se depreciara 10%
Saldos en pesos estimados si el tipo de cambio se apreciara 10%
$
$
$
33,326 3,536 37,102 224 36,878
Saldos en dólares al 31 de diciembre de 2011
Miles de dólares estadounidenses: Activos financieros: Efectivo y equivalentes de efectivo Instrumentos financieros con fines de negociación Cuentas por cobrar a clientes
Saldos en pesos al tipo de cambio $13.0101 del 31 de diciembre de 2012
368
433,573 46,004 482,697
$
2,914 479,783
3,435 476,932 50,604 530,971
$
3,206 527,765
2,810 390,217 41,403 434,430
$
2,623 431,807
Saldos en pesos al tipo de cambio $13.9787 del 31 de diciembre de 2011
Saldos en pesos estimados si el tipo de cambio se depreciara 10%
Saldos en pesos estimados si el tipo de cambio se apreciara 10%
$
$
$
19,912 2,977 23,257 824 22,433
3,120
5,144 278,349 41,615 325,108
$
11,518 313,590
5,659 306,178 45,776 357,613
$
12,670 344,943
4,630 250,509 37,453 292,592
$
10,367 282,225
Riesgo de tasa de interés – La Compañía tiene como política que cuando se contraten préstamos a una tasa variable y con la finalidad de reducir su exposición al riesgo de volatilidad en las tasas de interés (Nota 13), valorar la conveniencia de contratar instrumentos financieros de cobertura de tasa de interés tipo CAP. La negociación con instrumentos derivados se realiza sólo con instituciones de reconocida solvencia. La política de la Compañía es la de no realizar operaciones con propósitos de especulación con instrumentos financieros derivados. Los siguientes análisis de sensibilidad han sido determinados con base en la exposición a las tasas de interés tanto para los instrumentos derivados como para los no derivados al final del periodo sobre el que se informa. Para los pasivos a tasa variable, se prepara un análisis suponiendo que el importe del pasivo vigente al final del periodo sobre el que se informa ha sido el pasivo vigente para todo el año. Al momento de informar internamente al personal clave de la administración sobre el riesgo en las tasas de interés, se utiliza un incremento o decremento de 100 puntos base, lo cual representa la evaluación de la administración sobre el posible cambio razonable en las tasas de interés. Si las tasas de interés hubieran estado 100 puntos base por encima o por debajo de las tasas de interés pagadas y el resto de variables permanecieran constantes, los efectos incrementales o decrementales en la utilidad neta y el capital contable por los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y 2011 hubieran sido como sigue:
26
2012
2011
Efecto en caso de incremento de la tasa de interés en 100 puntos base
Créditos bancarios a tasa variable
$
(14,313)
$
(14,002)
$
14,313
$
14,002
Efecto en caso de un decremento de la tasa de interés en 100 puntos base
Créditos bancarios a tasa variable
De acuerdo con las curvas de tasa de interés por el período que están contratados los créditos bancarios de la Compañía, no se prevé que en un futuro las tasas se encuentren por encima del 7.0%, tasa de ejercicio que contiene la cobertura tipo CAP de tasa de interés que la Compañía contrató, sin embargo, en caso de que sí se presente un incremento en las tasas de interés por encima del 7.0%, el instrumento de cobertura se haría efectivo y el valor intrínseco del instrumento se reconocería en otros resultados integrales. Actualmente la Compañía tiene contratados instrumentos de cobertura de tasa de interés tipo CAP, mediante los cuales acuerda intercambiar la diferencia entre los importes de la tasa de interés variable calculados sobre los importes de capital nocional acordado. Dichos contratos le permiten a la Compañía mitigar las exposiciones al flujo de efectivo sobre deuda contratada a tasa de interés variable. El valor razonable del CAP de tasa de interés al final del periodo sobre el que se informa se mide a valor de mercado. El valor del instrumento financiero derivado de cobertura al 31 de diciembre de 2012 y 2011 asciende a $1,045 y $4,468, respectivamente, los valores futuros de este instrumento y sus revelaciones son poco importantes (Nota 13). Administración del capital – La política del Consejo de Administración de la Compañía es mantener una base de capital sólida, a fin de brindar confianza a los inversionistas, acreedores, mercado y para sustentar el desarrollo futuro del negocio. El Consejo de Administración monitorea el rendimiento de la Compañía sobre la inversión de capital, que es definida por la Compañía como la utilidad neta del período dividida entre el total del capital contable. El Consejo de Administración busca mantener el mejor equilibrio posible en la relación entre el pasivo total y el capital contable, que pudieran resultar del incremento en los niveles de préstamos bancarios hasta alcanzar la estructura financiera que el Consejo considere óptima, por lo tanto, la administración somete a la autorización del Consejo cualquier contratación de deuda adicional con costo o prepago de la misma. Mientras el pasivo vaya creciendo en relación al capital contable y los resultados netos continúen incrementándose, la Compañía generará mayores rendimientos de capital. A continuación se indica la razón de capital contable a pasivo total de la Compañía al 31 de diciembre de 2012 y 2011: 2012
Pasivo total Capital contable Razón de pasivo total a capital contable
$
3,080,424 21,453,213 7.0
2011
$
3,038,492 21,681,183 7.1
La Compañía puede optar por adquirir sus propias acciones o los títulos de crédito que representen dichas acciones en el mercado de valores bajo los siguientes términos y condiciones:
27
-
La adquisición sea previamente aprobada por la Asamblea de Accionistas y, en su caso, la enajenación se realice a precio de mercado (salvo que se trate de ofertas públicas o de subastas autorizadas por el mercado de valores).
-
Si la adquisición se realiza con cargo al capital contable, las acciones podrán mantenerse en tenencia propia sin necesidad de realizar una reducción de capital social. De lo contrario, si la adquisición se realiza con cargo al capital social, se convertirán en acciones no suscritas que se conserven en tesorería.
-
Anunciar el importe del capital suscrito y pagado cuando se publique el capital autorizado para la recompra. La Asamblea General Ordinaria de Accionistas deberá acordar expresamente, para cada ejercicio, el monto máximo de recursos que podrá destinarse a la compra de acciones propias o títulos de crédito que representen dichas acciones, con la única limitante de que la sumatoria de los recursos que puedan destinarse a ese fin, en ningún caso exceda el saldo total de las utilidades netas de la Compañía, incluyendo las retenidas.
En tanto las acciones pertenezcan a la Compañía, no podrán ser representadas ni votadas en las Asambleas de Accionistas, ni ejercerse derechos sociales o económicos de tipo alguno, tampoco se considerarán para efectos de determinar el quórum para votar en las Asambleas de Accionistas. Durante el año no hubo cambios en las políticas de la Compañía en la administración del capital. La Compañía no está sujeta a requerimientos de capital impuestos externamente, excepto por los relativos al capital social mínimo requerido por la Ley General de Sociedades Mercantiles. Valor razonable de los instrumentos financieros – Excepto por los préstamos bancarios, la administración de la Compañía considera que los valores en libros de los activos y pasivos financieros, reconocidos al costo amortizado en los estados financieros, se aproximan a su valor razonable por tener vencimientos de corto plazo. Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 y al 1° de enero de 2011, el valor razonable de los préstamos bancarios asciende a $1,918,827, $2,004,899 y $1,288,758, respectivamente, mientras que su valor en libros asciende a $2,012,723, $2,023,618 y $1,309,300, respectivamente. El valor razonable de los préstamos bancarios son determinados conforme a modelos de valuación de precios generalmente aceptados, basados en un análisis de flujos de efectivo descontados. El valor razonable de los activos y pasivos financieros se determina de la siguiente forma: -
Precios cotizados en mercados activos (sin ajuste) para los activos y pasivos financieros idénticos (Nivel 1);
-
Indicadores distintos a precios cotizados en el mercado incluidos en el Nivel 1, que son observables para el activo o pasivo, ya sea directamente (precios) o indirectamente (derivados de precios) (Nivel 2);
-
Indicadores para el activo o pasivo que no están basados en información observable de mercado (indicadores no observables) (Nivel 3). Los instrumentos financieros valuados a su valor razonable, agrupados en niveles del 1 al 3, con base en el grado al que el valor razonable es observable, son: -
Instrumentos financieros clasificados como FVTPL – Se clasifican en el nivel 1 de la categoría de valor razonable.
-
Instrumentos financieros derivados de cobertura – Se clasifican en el nivel 2 de la categoría de valor razonable.
28
5.
Efectivo y equivalentes de efectivo Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 y 1° de enero de 2011 los saldos se integran de la siguiente forma: 31 de diciembre de 2012
Efectivo Equivalentes de efectivo con destino específico conservado en fideicomiso a Inversiones de excedentes de efectivo Total
$
115,118
$
24,947 1,523,618 1,663,683
31 de diciembre de 2011
$
471,672
$
145,000 1,518,338 2,135,010
1º de enero de 2011
$
231,813
$
228,577 1,888,417 2,348,807
El 23 de diciembre de 2009 se creó un fideicomiso de inversión y administración con Banamex, en el cual éste funge como Fiduciario, mientras que los aeropuertos de la Compañía son los Fideicomitentes y Fideicomisarios en segundo lugar, por su parte Rapiscan Systems, S.A. de C.V. (Rapiscan) es el Fideicomisario en primer lugar. El fideicomiso es controlado por un Comité Técnico integrado únicamente por funcionarios de la Compañía, aunque Rapiscan puede intervenir en caso de que los recursos se pretendan destinar a otros fines. El 25 de febrero de 2010, se firmó un convenio modificatorio mediante el cual el fideicomiso se convierte en un medio de pago irrevocable a favor de Rapiscan, se otorga el derecho a Rapiscan para que de manera conjunta con la Compañía pueda modificar el fideicomiso, además se acuerda que en caso de manifestación de incumplimiento por cualquiera de las partes, el patrimonio se mantenga inmovilizado hasta que se reciba resolución judicial o arbitral que asigne la razón a cualquiera de las partes. El patrimonio debe invertirse invariablemente en moneda nacional en papeles gubernamentales o bonos con respaldo del Gobierno Mexicano y debe guardar disponibilidad de un día. La duración del Fideicomiso será por el período en que se mantenga el contrato vigente con los aeropuertos y conforme Rapiscan cumpla con lo estipulado en los contratos respectivos. El saldo al 31 de diciembre de 2012 y 2011 y 1° de enero de 2011 es por $24,077, $57,710 y $228,577, respectivamente, incluyendo patrimonio más intereses ganados. El 15 de diciembre de 2011 se crearon dos fideicomisos de inversión y administración con Banamex, en los cuales éste funge como Fiduciario, mientras que los aeropuertos de la Compañía son los Fideicomitentes y Fideicomisarios. Los fideicomisos son controlados por un Comité Técnico integrado únicamente por funcionarios de la Compañía, estos fideicomisos son revocables y se destinarán al pago de anticipos y estimaciones por avances en la ejecución de las obras “Ampliación de Edificio Terminal Fase III” en el aeropuerto de Tijuana y “Nueva Terminal T4” en el aeropuerto de San José del Cabo, pero en caso de que sea necesario se podrán utilizar para el pago a otros proveedores. El patrimonio debe invertirse invariablemente en moneda nacional en papeles gubernamentales o bonos con respaldo del Gobierno Mexicano y debe guardar disponibilidad de un día. La duración de los fideicomisos será por el período en que se mantengan los contratos vigentes con cada aeropuerto. El saldo al 31 diciembre 2012 es por $870 y corresponde únicamente al aeropuerto de Tijuana. El saldo por los aeropuertos de Tijuana y San José del Cabo al 31 de diciembre de 2011 es de $31,489 y $55,801, respectivamente, incluyendo patrimonio más intereses ganados 6.
Instrumentos financieros con fines de negociación Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 y 1° de enero de 2011, los saldos se integran de la siguiente forma: 31 de diciembre de 2012 Costo de Valor adquisición razonable
Bonos UMS 2013 Bonos PEMEX 2015 Bonos PEMEX 2018 Bonos PEMEX 2018 Bonos PEMEX 2019 Total
$
$
18,582 155,360 251,799 425,741
$
$
$ 18,221 154,369 260,983 433,573 $
31 de diciembre de 2011 Costo de Valor adquisición razonable
88,323 $ 179,005 1,028 9,971 278,327 $
83,817 $ 183,620 1,019 9,893 278,349 $
1º de enero de 2011 Costo de Valor adquisición razonable
78,077 $ 153,202 231,279 $
77,680 156,235 233,915
29
Bonos UMS 2013 Bonos PEMEX 2015 Bonos PEMEX 2018 Bonos PEMEX 2018 Bonos PEMEX 2019
31 de diciembre de 2012 Tasa Fecha de promedio vencimiento
31 de diciembre de 2011 Tasa Fecha de promedio vencimiento
3.731% 1° marzo 2018 3.718% 30 septiembre 2018 3.928% 3 mayo 2019
5.833% 3.876% 3.860% 4.040%
16 enero 2013 15 marzo 2015 1° marzo 2018 3 mayo 2019
1° de enero de 2011 Fecha de vencimiento
16 enero 2013 15 marzo 2015 -
Los instrumentos financieros con fines de negociación representan inversiones en bonos gubernamentales con liquidez inmediata. De acuerdo a la política de administración de efectivo, su tenencia será menor a un año. La valuación se presenta a valor razonable con base en cotizaciones de mercado a la fecha de cierre de cada ejercicio. Los cambios en el valor razonable son reconocidos dentro de los (costos) ingresos financieros dentro de los estados consolidados de utilidad integral. 7.
Cuentas por cobrar a clientes Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 y 1º de enero de 2011, las cuentas por cobrar a clientes se integran de la siguiente forma: 31 de diciembre de 2012
Cuentas por cobrar Estimación para cuentas de cobro dudoso
$ $
470,801 (226,005) 244,796
31 de diciembre de 2011
$ $
522,855 (228,352) 294,503
1º de enero de 2011
$ $
513,846 (217,700) 296,146
Las cuentas por cobrar incluyen saldos derivados de TUA pendientes de ser entregados a la Compañía por las aerolíneas nacionales e internacionales por $250,293, $300,578 y $316,280 al 31 de diciembre de 2012 y 2011 y 1º de enero de 2011, respectivamente. La TUA es pagada por cada pasajero (distintos de diplomáticos, infantes y pasajeros en tránsito) que sale de las terminales aéreas operadas por la Compañía y es recolectada por las aerolíneas para posteriormente entregarla a la Compañía. Los movimientos de la estimación para cuentas de cobro dudoso se registran en el rubro de costos de servicios en el estado consolidado de utilidad integral. 2012
Saldo inicial Incrementos Aplicaciones Saldo final
$ $
(228,352) (16,869) 19,216 (226,005)
2011
$ $
(217,700) (10,652) (228,352)
A continuación se muestran los saldos vencidos de cuentas por cobrar a clientes, por los que no se ha registrado una estimación para cuentas de cobro dudoso, de acuerdo con su fecha de vencimiento: 31 de diciembre de 2012
Cartera vencida de 1 a 30 días Cartera vencida de 31 a 60 días Cartera vencida de 61 a 90 días Cartera vencida a más de 90 días
$
$
18,643 5,012 1,327 206 25,188
31 de diciembre de 2011
$
$
22,407 3,755 1,413 16,613 44,188
1º de enero de 2011
$
$
22,643 6,839 1,421 17,056 47,959
A continuación se muestra el porcentaje que representan los saldos por cobrar de los principales clientes de la Compañía con relación al total de las cuentas por cobrar, separándolos por cartera propia de los clientes y los montos pendientes de ser entregados a la Compañía relacionados con la TUA por parte de los clientes aerolíneas:
30
31 de diciembre de 2012
Concesionaria Vuela Compañía de Aviación, S.A.P.I. de C.V. Aerovías de México, S.A. de C.V. ABC Aerolíneas, S.A. de C.V. Aerolitoral, S.A. de C.V.
31 de diciembre de 2011
1° de enero de 2011
% de TUA por entregar
% de cartera propia
% de TUA por entregar
% de cartera propia
% de TUA por entregar
% de cartera propia
10.0%
2.4%
8.9%
3.5%
8.5%
1.6%
6.1% 7.3% 7.2%
0.9% 1.0% 0.7%
10.1% 4.3% 5.3%
1.0% 0.7% 0.5%
9.3% 4.6% 5.6%
0.7% 0.4% 0.6%
La Compañía cuenta con efectivo, fianzas y prendas que garantizan ciertos montos tanto de la TUA por entregar, como de la cartera propia de los clientes al 31 de diciembre de 2012 y 2011. Las garantías se podrían aplicar a los saldos por cobrar en caso de un incumplimiento por los clientes y bajo ciertas circunstancias. 8.
Maquinaria, equipo y mejoras a edificios arrendados Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 y 1° de enero de 2011, la maquinaria, equipo y mejoras a edificios arrendados se integra de la siguiente forma:
Saldo al 1º de enero de 2012
Inversión: Maquinaria y equipo Mobiliario y equipo de oficina Equipo de cómputo Equipo de transporte Equipo de comunicaciones Mejoras a edificios arrendados Total de inversión
$
934,379 124,793 231,458 30,840 15,000 8,824 $ 1,345,294
Adiciones
$
$
Saldo al 1º de enero de 2012
Depreciación acumulada: Maquinaria y equipo Mobiliario y equipo de oficina Equipo de cómputo Equipo de transporte Equipo de comunicaciones Mejoras a edificios arrendados Total depreciación acumulada
$ (284,271) (65,510) (125,329) (24,975) (6,401) (2,469) $ (508,955)
$
$
542,225 120,581 176,110 32,785 13,582 5,415 890,698
$
$
$
$
(86,874) (12,121) (46,746) (2,524) (1,537) (1,374) (151,176)
$
$
Adiciones
$
$
421,135 16,365 64,069 1,529 2,228 3,409 508,735
(21,735) (7,239) (6,677) (1,037) (630) (3,545) (40,863)
Bajas
Adiciones
Saldo al 1º de enero de 2011
Inversión: Maquinaria y equipo Mobiliario y equipo de oficina Equipo de cómputo Equipo de transporte Equipo de comunicaciones Mejoras a edificios arrendados Total de inversión
189,071 20,800 55,889 1,726 1,227 4,928 273,641
Bajas
16,305 7,052 6,567 1,037 473 2,090 33,524
Bajas
$
$
(28,981) (12,153) (8,721) (3,474) (810) (54,139)
Saldo al 31 de diciembre de 2012
$ 1,101,715 138,354 280,670 31,529 15,597 10,207 $ 1,578,072
Saldo al 31 de diciembre de 2012
$ (354,840) (70,579) (165,508) (26,462) (7,465) (1,753) $ (626,607) Saldo al 31 de diciembre de 2011
$
934,379 124,793 231,458 30,840 15,000 8,824 $ 1,345,294
31
Saldo al 1º de enero de 2011
Depreciación acumulada: Maquinaria y equipo Mobiliario y equipo de oficina Equipo de cómputo Equipo de transporte Equipo de comunicaciones Mejoras a edificios arrendados Total depreciación acumulada
$ (249,936) (63,014) (97,336) (25,909) (5,188) (2,149) $ (443,532)
Adiciones
$
$
Bajas
(57,184) (12,871) (35,810) (2,540) (1,589) (320) (110,314)
31 de diciembre de 2012
Valores netos: Maquinaria y equipo Mobiliario y equipo de oficina Equipo de cómputo Equipo de transporte Equipo de comunicaciones Mejoras a edificios arrendados Total de valores netos
$
$
$
22,849 10,375 7,817 3,474 376 44,891
$ (284,271) (65,510) (125,329) (24,975) (6,401) (2,469) $ (508,955)
31 de diciembre de 2011
746,875 67,775 115,162 5,067 8,132 8,454 951,465
$
Saldo al 31 de diciembre de 2011
$
1º de enero de 2011
650,108 59,283 106,129 5,865 8,599 6,355 836,339
$
$
$
292,289 57,567 78,774 6,876 8,394 3,266 447,166
La Compañía cuenta con varios arrendamientos operativos de edificios para su uso como oficinas. Las Notas 25.a y 30 explican a detalle los costos y obligaciones derivados de estos arrendamientos. 9.
Mejoras a bienes concesionados Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 y 1° de enero de 2011, las mejoras a bienes concesionados se integran de la siguiente forma:
Saldo al 1º de enero de 2012
Inversión: Mejoras a bienes concesionados Construcciones en proceso Total de inversión
$ 4,740,837 774,803 $ 5,515,640
Amortización acumulada
$ (1,077,988)
Adiciones
$
Inversión: Mejoras a bienes concesionados Construcciones en proceso Total de inversión
$ 3,808,470 873,426 $ 4,681,896
$
$
(21,249) (21,249)
$
(307,096)
$
21,249
Amortización acumulada
$
(835,435)
$
$
32,574 841,078 873,652
$
(257,277)
$
$ $
$
$ (1,363,836)
$
$
$
14,724
$
4,641,834 168,316 4,810,150
-
Saldo al 31 de diciembre de 2011
Traspasos
(39,908) (39,908)
31 de diciembre de 2012
Valores netos: Mejoras a bienes concesionados Construcciones en proceso Total de valores netos
$ 6,005,670 168,316 $ 6,173,986
Bajas
Adiciones
$
$ 1,155,770 (1,155,770) $ -
Bajas
130,312 549,283 679,595
Saldo al 1º de enero de 2011
Traspasos
Saldo al 31 de diciembre de 2012
$
939,701 (939,701) -
$ (1,077,988)
31 de diciembre de 2011
$ $
3,662,849 774,803 4,437,652
$ 4,740,837 774,803 $ 5,515,640
1º de enero de 2011
$ $
2,973,035 873,426 3,846,461
32
Los saldos de mejoras a bienes concesionados se integran de los servicios por adiciones a dichos bienes de acuerdo con la IFRIC 12, así como de las inversiones que se realicen a la infraestructura de los aeropuertos, aún y cuando no se encuentren dentro de las inversiones comprometidas en el PMD. Los saldos al 31 de diciembre de 2012 y 2011 y 1º de enero de 2011 de mejoras a bienes concesionados y de maquinaria, equipo y mejoras a edificios arrendados, incluyen inversiones pendientes de pago por $163,644, $276,443 y $227,373, respectivamente. Las construcciones en proceso corresponden principalmente a la edificación mayor del edificio satélite en el Aeropuerto de Puerto Vallarta y los edificios terminales de Bajío, Guadalajara y Morelia. Los importes de intereses netos capitalizados al 31 de diciembre de 2012 y 2011 ascienden a $161,907 y a $97,031, con una tasa de capitalización 6.9% y 2.8%, respectivamente. 10.
Concesiones aeroportuarias Como se mencionó en la Nota 1.a, las concesiones de los doce aeropuertos fueron otorgadas por el Gobierno Mexicano a cada una de las sociedades concesionarias por un período de 50 años a partir del 1° de noviembre de 1998. El valor de las concesiones y los derechos de uso fueron determinados como se explicó en Nota 1.a y fueron pagados por la Compañía a través de la emisión de acciones a favor del Gobierno Mexicano. Las concesiones y derechos de uso al 31 de diciembre de 2012 y 2011 y 1º de enero de 2011, se muestran a continuación: Costo de adquisición Asignado a: Derechos de uso de instalaciones aeroportuarias (Nota 11): Pistas, calles de rodaje, plataformas Edificios Otra infraestructura Terrenos
$
15,938,359
$
519,057 577,270 91,241 930,140 2,117,708
Concesiones aeroportuarias $
13,820,651 15,938,359
El período de amortización original de las concesiones es de 49 años, ya que de acuerdo a lo que se menciona en la Nota 1.a, el valor de las concesiones se asignó en agosto de 1999, por lo tanto, el plazo de amortización será a partir de esa fecha y hasta noviembre de 2048. Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 y 1° de enero de 2011, el valor de las concesiones se integra de la siguiente forma: 31 de diciembre de 2012
Concesiones aeroportuarias Menos- Amortización acumulada
$ $
13,820,651 (3,641,229) 10,179,422
31 de diciembre de 2011
$ $
13,820,651 (3,357,152) 10,463,499
1º de enero de 2011
$ $
13,820,651 (3,073,074) 10,747,577
La amortización reconocida en los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011 ascendió a $284,078 en ambos ejercicios. Cada una de las concesiones de los aeropuertos contiene los siguientes términos y condiciones básicas. -
El concesionario tiene el derecho de administrar, operar, mantener y usar las instalaciones del aeropuerto y llevar a cabo la construcción, mejora o mantenimiento de las instalaciones de acuerdo con su PMD, así como prestar los servicios aeroportuarios, complementarios y comerciales. El concesionario debe presentar para aprobación de la SCT su PMD cada cinco años, contados a partir del año 2000 para cada siguiente quinquenio. Cada concesionario requiere realizar niveles mínimos de inversiones en cada aeropuerto. Durante diciembre de 2009 la SCT autorizó a la Compañía la correspondiente actualización al PMD 2010-2014.
33
11.
-
El concesionario sólo podrá usar las instalaciones del aeropuerto para los fines especificados en la concesión y deberá proporcionar servicios de conformidad con la ley y los reglamentos aplicables y estará sujeto a revisiones de la SCT.
-
El concesionario deberá pagar un derecho por el uso de activos concesionados (actualmente 5% de los ingresos anuales brutos del tenedor de la concesión y provenientes del uso de bienes del dominio público de acuerdo con los términos de las concesiones), de conformidad con la Ley Federal de Derechos.
-
El concesionario asumió los derechos y obligaciones de ASA bajo los contratos celebrados con terceros relacionados con sus aeropuertos.
-
El suministro de combustible en los aeropuertos será proporcionado por ASA.
-
El concesionario deberá conceder el uso y acceso de áreas específicas del aeropuerto sin costo, a ciertas dependencias del Gobierno Mexicano con el objeto de permitirles llevar a cabo sus actividades dentro de los aeropuertos.
-
La Concesión puede ser revocada si el concesionario se encuentra en incumplimiento de algunas de las obligaciones impuestas por la Concesión, tal como lo establece el Artículo 27 de la Ley de Aeropuertos o por las razones mencionadas en el Artículo 26 de la referida Ley de Aeropuertos y en la Concesión. La violación de ciertos términos de la Concesión puede originar su revocación sólo si el mismo término ha sido sancionado por la SCT en por lo menos tres ocasiones.
-
Las condiciones establecidas en la Concesión podrán revisarse y modificarse por acuerdo entre la SCT y el Concesionario, de conformidad con la Ley de Aeropuertos y sus demás disposiciones aplicables.
-
Las concesiones podrán ser renovadas en una o varias ocasiones hasta por un plazo que no exceda de 50 años adicionales.
Derechos de uso de instalaciones aeroportuarias Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 y 1º de enero de 2011, los derechos de uso de las instalaciones aeroportuarias se integran de la siguiente forma: 31 de diciembre de 2012
Derechos de uso de instalaciones aeroportuarias Menos- Amortización acumulada
$ $
2,117,708 (847,218) 1,270,490
31 de diciembre de 2011
$ $
2,117,708 (790,519) 1,327,189
1º de enero de 2011
$ $
2,117,708 (733,821) 1,383,887
La amortización reconocida en los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011 ascendió a $56,699 y $56,698, respectivamente. 12.
Otros derechos adquiridos Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 y 1° de enero de 2011, los otros derechos adquiridos corresponden a pagos efectuados por la Compañía con posterioridad al otorgamiento de las concesiones, por concepto de terminación anticipada de contratos de arrendamiento a largo plazo celebrados por ASA con ciertas arrendatarias. Los derechos adquiridos se integran como sigue:
34
Derechos para operar la terminal charter y de aviación general en el Aeropuerto de San José del Cabo Derechos para operar locales comerciales y espacios publicitarios en el Aeropuerto de Tijuana Derechos para operar locales comerciales, espacios publicitarios y servicios de aeropasillos en el Aeropuerto de Puerto Vallarta Derechos para operar locales comerciales y espacios publicitarios en el Aeropuerto de Guadalajara Derechos para operar diversos estacionamientos
31 de diciembre de 2012
31 de diciembre de 2011
$
$
Menos – Amortización acumulada $
344,443
344,443
1º de enero de 2011
$
344,443
15,935
15,935
15,935
309,616
309,616
309,616
93,560 5,673 769,227 (170,746) 598,481
93,560 5,673 769,227 (154,046) 615,181
93,560 5,673 769,227 (137,346) 631,881
$
$
La amortización reconocida en los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011 ascendió a $16,700 en ambos ejercicios. Estos activos tienen una vida útil hasta el final de la Concesión, ya que su uso y explotación continuará hasta esa fecha. 13.
Instrumentos financieros derivados La Compañía tiene créditos a tasa variable, los cuales ante un alza en las tasas de interés le generarán mayores necesidades de recursos. Mediante la contratación de los CAPs con Banamex en algunos de dichos créditos, se le pone un techo al alza de tasas, es decir, si las tasas de interés de referencia sobrepasan el nivel establecido (strike), el CAP le genera flujos de efectivo positivos a la Compañía, los cuales teóricamente neutralizan los efectos negativos del incremento de las tasas de interés que se presentan por los servicios de la deuda. A la fecha, los instrumentos financieros derivados operados por la Compañía, son instrumentos que se negocian de manera extrabursátil, es decir, que se negocian en el mercado Over The Counter (OTC), a través de contrapartes bancarias nacionales e internacionales. El 9 de diciembre de 2009, la Compañía firmó contratos de crédito simple sin garantía, con avales cruzados entre los aeropuertos acreditados, con Banamex y HSBC por $325,723 con cada institución, totalizando $651,446. Los créditos generan intereses a una tasa variable con base en la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE) más 350 puntos base, con vencimientos trimestrales de capital e intereses, por un plazo de 7 años. Dichos créditos estarán destinados al cumplimiento de los compromisos de inversión. Cada uno de los aeropuertos contratantes adquirió una Cobertura de tipo CAP con Banamex. Este instrumento financiero derivado permite establecer un límite máximo a la tasa de referencia del crédito (TIIE-91) de hasta 7% (precio del ejercicio de la Cobertura) y 10.50% a la tasa de interés nominal (TIIE+350 puntos). La vigencia de esta Cobertura comienza a partir del cuarto año (período trimestral No. 13 según pagarés) y hasta el final del plazo. Esta cobertura es aplicable a ambos créditos, tanto al otorgado por Banamex como el otorgado por HSBC. Estos instrumentos financieros no fueron contratados con fines especulativos, pero tampoco fueron designados formalmente o no calificaron como instrumentos de cobertura; por lo tanto son reconocidos como instrumentos a valor razonable a través del estado consolidado de utilidad integral en el rubro de ingresos y costos financieros. Las características principales y el valor razonable de estos derivados al 31 de diciembre de 2012 y 2011 y 1° de enero de 2011, es como sigue:
Monto nocional
Contraparte
Banamex
Subyacente
$
82,145
TIIE 91 Strike 7%
290,109 372,254
TIIE 91 Strike 7%
$
Banamex
Fecha de inicio de cobertura
Fecha de vencimiento
Diciembre 2012 Enero 2013
Diciembre 2016 Enero 2017
31 de diciembre de 2012
Valor de mercado 31 de diciembre 1º de enero de 2011 de 2011
$
206 $
923
$
1,511
$
839 1,045 $
3,545 4,468
$
5,627 7,138
35
Durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011, se reconoció un monto de $3,424 y $2,670 como gasto neto del período por el valor extrínseco, presentándose neto dentro del renglón de ingresos por intereses. No se ha reconocido ningún importe dentro de otras partidas de utilidad integral durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011, por efecto de valor intrínseco de la cobertura. El 9 de diciembre de 2012 inició la cobertura del crédito con monto nocional de $82,145. Debido a que las tasas actuales de la TIIE están por debajo del subyacente que es del 7%. Como se menciona en la Nota 4, de acuerdo con las proyecciones de las curvas de interés no se prevé que éstas rebasen el subyacente del 7%. 14.
Impuestos a la utilidad La Compañía está sujeta al ISR y al IETU. ISR – La tasa es 30% para los años de 2011 a 2013 y será 29% para 2014 y 28% para 2015 y subsecuentes. En la Ley de Ingresos de la Federación para 2013, que se publicó al final del ejercicio 2012, se modificó la tasa de ISR para los ejercicios 2013 y 2014, pasando de 29% a 30% en 2013 y de 28% a 29% en 2014. IETU – Tanto los ingresos como las deducciones y ciertos créditos fiscales se determinan con base en flujos de efectivo de cada ejercicio. A partir del año 2010 la tasa es 17.5%. Asimismo, al entrar en vigor la Ley del IETU se abrogó la Ley del IMPAC permitiendo, bajo ciertas circunstancias, la recuperación del IMPAC pagado en los diez ejercicios inmediatos anteriores a aquél en que por primera vez se pague ISR en lugar de IMPAC, en los términos de las disposiciones fiscales. El impuesto a la utilidad causado es el que resulta mayor entre el ISR y el IETU. El impuesto diferido a las utilidades que se registra (ISR diferido o IETU diferido), es el que pagarán la Compañía y sus subsidiarias en los próximos años en base a proyecciones financieras. La Compañía determinó los impuestos diferidos para cada subsidiaria como resultado de sus proyecciones, las cuales incluyen el PMD y las tarifas máximas para el periodo de 2010 – 2014, aprobado en diciembre de 2009 por la SCT. Para la determinación del impuesto diferido al 31 de diciembre de 2012 y 2011, la Compañía aplicó a las diferencias temporales, las tasas que estarán vigentes de acuerdo a su fecha estimada de reversión. a.
ISR de dividendos por recuperar – El pago de dividendos hacia los accionistas que no provienen de la cuenta de utilidad fiscal neta (CUFIN) genera ISR, que puede ser acreditado contra los impuestos propios de la Compañía en el ejercicio del pago del dividendo y en los dos años inmediatos siguientes.
b.
Impuestos y pago de lo indebido por recuperar – Dentro del curso normal de operaciones se generan saldos a favor por el pago en exceso sobre los impuestos a cargo de la Compañía, según la mecánica de cálculo establecida en la ley, además de los impuestos retenidos, mismos que son susceptibles de recuperar a través de solicitud de devolución o compensación. Los principales impuestos por recuperar son ISR, IMPAC, IETU e Impuesto a los Depósitos en Efectivo (IDE). Durante el ejercicio 2003, la Compañía solicitó una confirmación de criterio ante la Administración Central Jurídica de Grandes Contribuyentes dependiente de la Secretaria de Hacienda y Crédito Público (SHCP) relativa al cálculo de la base de IMPAC, solicitud que incluía a la totalidad de los aeropuertos de la Compañía y a GAP. En dicha promoción, la Compañía solicitó que dicho cálculo, basado en la Resolución Miscelánea Fiscal publicada por la SHCP, debería tomar en cuenta únicamente el monto efectivamente pagado por AMP al comprar las acciones de la Compañía y que fue reflejado como un activo en cada concesión adquirida a través del proceso de licitación. Después de varios procesos legales, el 29 de agosto de 2006 la SHCP emitió un oficio en el que se confirmó para los aeropuertos de Aguascalientes, Hermosillo, La Paz, Los Mochis, Morelia y Manzanillo el criterio presentado por la Compañía, en el sentido de considerar como base del IMPAC en lo relativo al valor de la concesión únicamente el 15% pagado por AMP, lo que dio origen a un saldo de pago de lo indebido de impuestos al 31 de diciembre de 2006 por $190,537, más $18,026 de actualización fiscal, dando un total por recuperar de $208,563, reconociéndose este saldo en el resultado de dicho ejercicio. Durante el ejercicio 2007, la Compañía recibió en devolución $146,407, los importes restantes por $62,156 fueron rechazados por la autoridad. De estos montos la mayoría fueron recuperados a través de diferentes procedimientos jurídicos que se concluyeron en 2010 con la obtención de los saldos a favor.
36
Al 31 de diciembre de 2012, sólo resta por recuperar el saldo del Aeropuerto de Hermosillo por $25,863 (a valores actualizados), y sobre el cual la autoridad consideró que el saldo a favor debe solicitarse como proveniente del cálculo de ISR del ejercicio y no como una cantidad pagada indebidamente, con el consecuente riesgo de prescripción del derecho a la devolución y la omisión en el pago de intereses a favor de la Compañía, por lo que la Compañía presentó los recursos legales que desvirtúan dicha posición. En opinión de la Compañía y la de sus asesores legales la posibilidad de una resolución favorable es probable. Para los aeropuertos de Guadalajara, San José del Cabo, Tijuana, Bajío, Puerto Vallarta y Mexicali, el 20 y 24 de mayo de 2011 se recibieron oficios en cumplimiento a una sentencia emitida el 5 de junio de 2009, documentos que en su contenido plantean que los aeropuertos tienen que calcular la base del IMPAC considerando el 100% de los activos que utilizan en su operación, basando sus argumentos en una tenencia accionaria equivocada y fundando sus razonamientos en reglas de consolidación fiscal no aplicables para estos aeropuertos. En opinión de la administración de la Compañía y de algunos de sus asesores fiscales, tanto la sentencia recibida como los oficios en cumplimiento no proveen la certeza jurídica suficiente para solicitar las devoluciones del impuesto pagado indebidamente, por lo que no se ha reconocido un activo en los estados consolidados de posición financiera adjuntos. A continuación se presenta la integración del saldo de impuestos y pago de lo indebido por recuperar: 31 de diciembre de 2012
Impuestos por recuperar: IMPAC ISR Impuesto al valor agregado Impuesto a los depósitos en efectivo IETU Retenciones de impuestos Otros
$
$ c.
61,469 16,395 12,253 8,579 1,292 13,152 1,229 114,369
31 de diciembre de 2011
$
$
$
$
58,066 27,345 16,525 8,579 6,027 15,243 10,441 142,226
Impuesto determinado – Los impuestos a la utilidad por los años terminados al 31 de diciembre de 2012 y 2011, se integran como sigue: 2012
ISR: Causado Diferido IETU: Causado Diferido
$
$ d.
87,830 22,266 29,791 8,791 1,163 13,254 11,866 174,961
1° de enero de 2011
2011
546,592 (221,662) 5,168 (2,649) 327,449
$
$
473,661 (222,061) 6,862 3,296 261,758
Tasa efectiva – La conciliación de la tasa del ISR y la tasa efectiva como un porcentaje de la utilidad antes de impuestos a la utilidad por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011, se muestra a continuación: %
Utilidad del período Gasto por impuestos a la utilidad total Utilidad antes de impuestos Impuesto a la utilidad aplicando la tasa legal Efectos de inflación de activos no monetarios Otros Tasa efectiva
2012
$
%
1,772,030 327,449 2,099,479
2011
$
1,611,580 261,758 1,873,338
30%
629,844
30%
562,001
(15%) 1% 16%
(314,922) 12,527 327,449
(16%) (0%) 14%
(299,733) (510) 261,758
$
$
37
e.
Activos y pasivos de impuesto a la utilidad diferido reconocidos – Los principales conceptos que originan el saldo del activo por impuestos a la utilidad diferidos al 31 de diciembre de 2012 y 2011, son los siguientes: Activos 2012
ISR diferido activo (pasivo): Estimación para cuentas de cobro dudoso Maquinaria y equipo Mejoras a bienes concesionados Concesiones aeroportuarias y derechos de uso de instalaciones aeroportuarias Otros derechos adquiridos Instrumentos financieros derivados Otros activos Pérdidas fiscales por amortizar IMPAC por recuperar ISR diferido activo (pasivo) IETU diferido activo (pasivo): Cuentas por cobrar Cuentas por pagar Provisiones Obligaciones por beneficios al retiro Maquinaria y equipo y mejoras a edificios arrendados Activo (pasivo) por IETU diferido Activo (pasivo) por impuestos a la utilidad diferidos
f.
$
60,773 11,652
Pasivos 2011
$
61,747 10,743
2012
$
-
222,038
203,362
-
3,373,508 88,777
3,230,159 83,596
-
4,317 1,077 56,152 335,272 4,153,566
3,120 1,482 53,273 344,969 3,992,451
-
17,131 2,014
11,248 2,232
10,551
8,380
Neto 2011
$
2012
-
$
60,773 11,652
(14,523)
(14,523)
(28,335) -
2011
$
61,747 10,743
222,038
188,839
3,373,508 88,777
3,230,159 83,596
4,317 1,077 56,152 335,272 4,153,566
3,120 1,482 53,273 344,969 3,977,928
(23,325) -
(28,335) 17,131 2,014
(23,325) 11,248 2,232
10,551
8,380
-
-
-
-
29,696
21,860
$ 4,183,262
$ 4,014,311
$
(2,123)
(1,945)
(2,123)
(1,945)
(30,458)
(25,270)
(762)
(3,410)
(30,458)
$
(39,793)
$ 4,152,804
$ 3,974,518
Activos por impuestos diferidos no reconocidos – No se han reconocido activos por impuestos diferidos en el estado consolidado de posición financiera con respecto a las siguientes partidas: 31 de diciembre de 2012
ISR de pérdidas fiscales por amortizar IMPAC por recuperar
$ $
123,496 241,455 364,951
31 de diciembre de 2011
$ $
107,363 257,578 364,941
1º de enero de 2011
$ $
158,511 238,561 397,072
No se reconocen activos por impuestos diferidos respecto de las pérdidas fiscales por amortizar, sobre las cuales no es probable que se generen utilidades gravables futuras contra las cuales la Compañía pueda utilizar dichas pérdidas fiscales. Como se menciona en el inciso i. de esta Nota, el saldo del IMPAC por recuperar expira en el 2017. No se reconocen activos por impuestos diferidos respecto al IMPAC por recuperar detallado anteriormente, debido a que las proyecciones financieras realizadas por la Compañía indican que es poco probable que se recupere. No se reconocen impuestos diferidos relacionados con las diferencias temporales que surgen entre el valor contable y fiscal de las inversiones en subsidiarias debido a que la Compañía tiene el poder para controlar la fecha de reversión de dichas diferencias temporales y las mismas no se espera que se reversen en el futuro cercano.
38
g.
Activos por pérdidas fiscales por aplicar – La Compañía ha generado pérdidas fiscales en los Aeropuertos de Aguascalientes, Los Mochis, Manzanillo y Morelia, así como en Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V., de las cuales estima que solo se recuperarán las de los Aeropuertos de Aguascalientes y Morelia y las de Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. De acuerdo a la legislación fiscal relativa a las concesiones dichas pérdidas expiran hasta el año 2048, excepto para Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V., que tiene hasta el año 2020 para su aplicación. De acuerdo con las proyecciones financieras futuras, las pérdidas fiscales que sí podrán ser recuperadas se reconocen como parte del activo diferido y se muestran en la siguiente tabla. 31 de diciembre de 2012
Pérdidas fiscales generadas Pérdidas fiscales generadas no reconocidas como activo diferido Pérdidas fiscales generadas por recuperar h.
31 de diciembre de 2011
1° de enero de 2011
$
641,599
$
573,702
$
703,605
$
(441,056) 200,543
$
(383,440) 190,262
$
(566,111) 137,494
Saldos y movimientos de los impuestos diferidos durante el período. Saldo al
Saldo al
Efectos en
Reclasificación
Saldo al 31
Efectos en
Reclasificación
1º de enero
resultados
a impuestos
de diciembre
resultados
a impuestos
31 de
por recuperar
de 2011
por recuperar
diciembre
de 2011
de 2012
Partidas temporales consideradas para ISR diferido: Estimación para cuentas de cobro dudoso Maquinaria, equipo y mejoras a edificios arrendados Mejoras a bienes concesionados Concesiones aeroportuarias y derechos de uso de instalaciones aeroportuarias Otros derechos adquiridos Instrumentos financieros derivados Otros activos Pérdidas fiscales por amortizar IMPAC por recuperar Total
$
58,991 8,628 155,201
$
2,756
$
-
$
61,747 10,743 188,839
$
(974) 909 33,199
$
-
$
-
60,773
2,115 33,638
-
3,071,054 75,604 2,370 1,908 38,499 396,318
159,105 7,992 750 (426) 14,774 1,357
(52,706)
3,230,159 83,596 3,120 1,482 53,273 344,969
143,348 5,181 1,198 (406) 2,879 36,328
(46,025)
335,272
3,808,573
222,061
(52,706)
3,977,928
221,662
(46,025)
4,153,565
11,652 222,038
-
-
3,373,507 88,777 4,318 1,076 56,152
Partidas temporales consideradas para IETU diferido: Cuentas por cobrar
(19,907)
(3,418)
-
(23,325)
(5,011)
-
(28,336)
Cuentas por pagar
12,449
(1,201)
-
11,248
5,883
-
17,131
Provisiones
2,885
(653)
-
2,232
Obligaciones por beneficios al retiro
6,360
2,020
-
8,380
(44)
-
(1,945)
(3,296)
-
(3,410)
Maquinaria y equipo y mejoras a edificios arrendados Total Total ISR e IETU, neto
(1,901) (114) $ 3,808,459
$ 218,765
$ (52,706)
$ 3,974,518
(217) 2,171 (177) 2,649 $224,311
-
2,015
-
10,551
-
(2,122)
$ (46,025)
(761) $4,152,804
39
i.
A partir de 2008 con la entrada en vigor de la Ley del IETU y en específico del artículo tercero transitorio de dicha Ley, la Compañía podrá recuperar bajo ciertas circunstancias el IMPAC pagado en los ejercicios anteriores, mismo que al 31 de diciembre de 2012 asciende a $576,727. El artículo tercero citado recoge el derecho de las empresas sólo a recuperar el IMPAC que se hubiere enterado previo a la entrada en vigor de la Ley del IETU; sin embargo, para obtener la recuperación se establecen algunos requisitos, entre otros, i) que el IMPAC se hubiere efectivamente pagado en los 10 ejercicios inmediatos anteriores, ii) que en el ejercicio por el que se presente la recuperación el ISR sea superior al IMPAC mayor de los tres ejercicios previos al 2008 y iii) establece para su recuperación un límite de hasta un 10% anual sobre el IMPAC efectivamente pagado. Existen diversas interpretaciones para la solicitud de devolución del impuesto, sin que a la fecha exista alguna definición de la autoridad o sentencia de algún tribunal que determine con claridad el criterio a seguir para la obtención de los saldos a favor. La Compañía, considera que no será probable la recuperación de ciertos montos y ha decidido no reconocer como activo diferido el IMPAC pagado por recuperar que asciende a $241,455 al 31 de diciembre de 2012. El importe remanente del IMPAC susceptible de recuperar está integrado por $237,788 histórico, más $97,484 de actualización correspondiente al período del 2002 al 2012. Los saldos acumulados del IMPAC por recuperar al 31 de diciembre de 2012 y 2011 y 1° de enero de 2011 son: 31 de diciembre de 2012
IMPAC pagado por recuperar IMPAC pagado por recuperar no reconocido como activo diferido Impuesto al activo por recuperar reconocido como activo diferido
$
31 de diciembre de 2011
576,727
$
(241,455) $
335,272
1° de enero de 2011
602,547
$
(257,578) $
634,879 (238,561)
344,969
$
396,318
El total del IMPAC pagado susceptible de recuperar al 31 de diciembre 2012 se integra a continuación:
Bajío Guadalajara La Paz Puerto Vallarta Tijuana Total 15.
IMPAC por recuperar del ejercicio 2012
IMPAC por recuperar del 2013 al 2017 según proyecciones
$
$
$
535 17,109 2,519 38,498 58,661
$
1,670 68,202 188 5,272 201,279 276,611
Total
$
$
2,205 85,311 188 7,791 239,777 335,272
Cuentas por pagar La Compañía recibe crédito de sus proveedores a 30 y 45 días sin cobro de intereses, por lo cual la política de pago a proveedores es pagar al plazo máximo otorgado. A la fecha de los presentes estados financieros consolidados no existe ningún proveedor que represente más del 10% de las inversiones en activos productivos y/o del total de costos de operación. 31 de diciembre de 2012
Proveedores Anticipos de clientes Intereses por pagar Otras cuentas por pagar Total
$
$
310,003 36,010 20,528 9,684 376,225
31 de diciembre de 2011
$
$
407,994 21,938 18,753 23,960 472,645
1° de enero de 2011
$
$
341,245 26,852 14,516 21,111 403,724
Los anticipos de clientes representan pagos anticipados por servicios futuros que aún no se han proporcionado y que en caso de que no se realicen, la Compañía tiene la obligación de reembolsarlos a los clientes.
40
16.
Préstamos bancarios Desde el año 2007 la Compañía ha contratado créditos bancarios para el financiamiento de las inversiones de capital comprometidas en el PMD de los aeropuertos de Bajío, Guadalajara, Hermosillo, Puerto Vallarta y San José del Cabo, mismos que se describen a continuación con el saldo insoluto a cada fecha. 31 de diciembre de 2012 El 31 de agosto de 2007 la Compañía celebró con Banamex contratos de crédito simple sin garantía por $1,214,000, con avales cruzados entre los aeropuertos acreditados, a una tasa anual fija de 8.52% y un plazo de 7 años contados a partir de la fecha de cada disposición, con pagos trimestrales de capital e intereses. Las disposiciones se efectuaron i) el 7 de septiembre de 2007 por $600,000, ii) el 30 de enero de 2008 por $344,000 y iii) el 30 de enero de 2009 por $270,000.
$
31 de diciembre de 2011
385,929
1° de enero de 2011
$559,358
$
732,786
El 9 de diciembre de 2009 se firmaron contratos de crédito simple sin garantía con Banamex y HSBC por $325,723 con cada institución totalizando $651,446, con avales cruzados entre los aeropuertos acreditados, a la tasa variable que resulte de sumar a la TIIE 350 puntos base con pagos trimestrales de capital e intereses, por un plazo de 7 años a partir de la fecha de cada disposición. Las disposiciones se efectuaron en diferentes fechas: i) el 9 de diciembre de 2009 por $143,754 y ii) el 3 de febrero de 2010 por $507,692. (1)
390,387
483,451
El 26 de mayo de 2011 se firmó un contrato de crédito simple sin garantía con HSBC por $1,023,980, con avales cruzados entre los aeropuertos acreditados, a la tasa variable que resulte de sumar a la TIIE a 28 días, 165 puntos base con pagos trimestrales de capital e intereses, por un plazo de 7 años a partir de la fecha de cada disposición. Las disposiciones se efectuaron i) el 26 de mayo de 2011 por $184,152, ii) el 11 de julio de 2011 por $247,142, iii) el 23 de diciembre de 2011 por $228,213, iv) el 10 de abril de 2012 por $95,869, v) el 25 de mayo de 2012 por $40,600, vi) el 10 de julio de 2012 por $49,769 y vii) el 11 de octubre de 2012 por $67,393. El remanente por $110,842 aún no ha sido dispuesto.
785,417
637,526
-
El 6 de junio de 2011 se firmó un contrato de crédito simple sin garantía con Banamex por $551,372, con avales cruzados entre los aeropuertos acreditados, a la tasa variable que resulte de sumar a la TIIE a 91 días 135 puntos base para el crédito ejercido en 2011 y la TIIE a 91 días más 143 puntos base para el crédito que se debió ejercer en 2012, ambas disposiciones con pagos trimestrales de capital e intereses, por un plazo de 7 años. Las disposiciones se efectuaron i) el 7 de junio de 2011 por $99,158, ii) el 11 de julio de 2011 por $133,077 y iii) el 23 de diciembre de 2011 por $122,884. El 7 de noviembre de 2012, la Compañía notificó a Banamex que se efectuaría el pago anticipado del saldo remanente del monto dispuesto por este crédito simple, el cual fue pagado el 7 y 23 de diciembre de 2012, por $77,910 y $105,329, respectivamente, además de un pago adicional a efectuarse el 11 de enero de 2013 por $104,560, para un pago total de $287,799, más la amortización correspondiente a esa fecha por $4,753. Con estos pagos el crédito quedará completamente liquidado.
109,313
343,283
-
El 2 de agosto de 2012 se firmó un contrato de crédito simple sin garantía con BBVA Bancomer por $242,747, con avales cruzados entre los aeropuertos acreditados, a una tasa variable que resulte de sumar a la TIIE a 91 días 120 puntos base con vencimientos trimestrales de capital e intereses, por un plazo de 7 años contados a partir de la fecha de cada disposición. Las disposiciones se efectuaron i) el 3 de agosto de 2012 por $168,530 y ii) el 11 de octubre de 2012 por $74,217.
236,728
El 23 de noviembre de 2012, la Compañía firmó un contrato de crédito simple sin garantía, con avales cruzados entre los aeropuertos acreditados, con BBVA Bancomer por $287,799. El crédito genera intereses a una tasa variable de TIIE a 91 días más 120 puntos base, con pagos trimestrales de capital e intereses, por un plazo de 7 años a partir de la fecha de cada disposición. Las disposiciones en 2012 se realizaron en las siguientes fechas: i) el 5 de diciembre de 2012 por $46,672 y ii) el 21 de diciembre de 2012 por $58,277, y iii) realizando la última disposición el 9 de enero de 2013 por $182,850. Saldo total de préstamos bancarios Menos – Porción circulante Porción largo plazo
$
576,514
-
-
104,949 2,012,723 (555,925)
2,023,618
1,456,798 $
1,612,179
1,309,300 (266,492)
(411,439) $
1,042,808
41
(1)
En relación a los créditos del 9 de diciembre 2009, la Compañía contrató una Cobertura de tasa de interés con Banamex, misma que se describe en la Nota 13.
El saldo consolidado insoluto al 31 de diciembre de 2012 y 2011 y 1° de enero de 2011, de los créditos descritos en los párrafos anteriores, tendrá los siguientes vencimientos: Año
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 Posteriores
31 de diciembre de 2012
$
$
555,925 425,183 324,040 282,826 198,251 226,498 2,012,723
31 de diciembre de 2011
$
$
411,439 411,439 390,010 288,867 247,653 163,079 111,131 2,023,618
1º de enero de 2011
$
$
266,492 266,492 266,492 245,064 245,064 19,696 1,309,300
Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 y 1° de enero de 2011, los créditos por aeropuerto se integran de la siguiente forma:
Corto plazo
Aeropuerto
Bajío Guadalajara Hermosillo Puerto Vallarta San José del Cabo Total
$
$
Corto plazo
Aeropuerto
Bajío Guadalajara Hermosillo Puerto Vallarta San José del Cabo Total
$
$
29,258 82,897 30,062 92,133 177,089 411,439
$
$
$
$
22,290 49,013 23,693 56,496 115,000 266,492
117,912 439,233 87,315 333,239 479,099 1,456,798
Total
$
$
31 de diciembre de 2011 Largo plazo
$
$
112,094 401,202 110,207 366,090 622,586 1,612,179
$
$
93,559 253,853 97,251 219,109 379,036 1,042,808
159,292 569,780 124,020 453,734 705,897 2,012,723
Total
$
$
1° de enero de 2011 Largo plazo
Corto plazo
Aeropuerto
Bajío Guadalajara Hermosillo Puerto Vallarta San José del Cabo Total
41,380 130,547 36,705 120,495 226,798 555,925
31 de diciembre de 2012 Largo plazo
141,352 484,099 140,269 458,223 799,675 2,023,618
Total
$
$
115,849 302,866 120,944 275,605 494,036 1,309,300
Los créditos descritos tienen en su clausulado, entre otras obligaciones: restricciones que limitan el destino de los recursos, los cuales están destinados al financiamiento de gastos de capital, capital de trabajo y prepagos de créditos anteriores de la Compañía; no permite la fusión de los acreditados con cualquier otra empresa, ni transferir o vender activos de los mismos por un monto mayor a $1,000, en cada caso, sin previa autorización de los acreedores; además, en caso de incumplimiento a cualquiera de los contratos no se podrán decretar dividendos de la entidad jurídica que incumpla en sus contratos. También se establece la obligación de mantener ciertas razones financieras. Al 31 de diciembre de 2012, todas las obligaciones estipuladas en los contratos de crédito han sido cumplidas por los aeropuertos.
42
17.
Obligaciones por beneficios al retiro a.
Planes de contribución definida – La Compañía realiza pagos equivalentes al 2% del salario integrado de sus trabajadores al plan de contribución definida por concepto de sistema de ahorro para el retiro establecido por ley. El gasto por este concepto fue de $4,346 y $4,275, en 2012 y 2011, respectivamente.
b.
Planes de beneficios definidos – De acuerdo a la Ley Federal de Trabajo en su artículo 162, la Compañía tiene la obligación de pagar una prima por antigüedad como beneficio al retiro si algún empleado se retira y ha prestado servicios por al menos 15 años, consistiendo en un pago único de 12 días por cada año trabajado con base en el último sueldo, limitado al doble del salario mínimo establecido por ley; adicionalmente, la Compañía considera como parte de su política laboral el pago de la indemnización del personal al cumplir la edad de retiro. El valor presente de la obligación por beneficios al retiro, el costo laboral del servicio actual y el costo de servicios pasados fueron calculados utilizando el método de crédito unitario proyectado. La tabla que se presenta a continuación muestra los movimientos en el valor presente de las obligaciones por beneficios definidos: 2012
Obligación por beneficios definidos al inicio del período Costo laboral del servicio actual Beneficios pagados Obligación por beneficios definidos al final del período
$
47,897
2011
$
12,593 (200) $
60,290
36,356 11,826 (285)
$
47,897
A continuación se muestran los importes por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011 que fueron reconocidos en los estados consolidados de utilidad integral: 2012
Costo laboral del servicio actual Intereses sobre la obligación Pérdidas (ganancias) actuariales Total reconocido en costos del personal (Nota 20)
$ $
7,185 4,818 590 12,593
2011
$ $
7,858 4,073 (105) 11,826
Los principales supuestos actuariales a la fecha de reporte (expresados en tasas nominales como media ponderada) son los que se muestran a continuación:
Descuento de las obligaciones por beneficios proyectados a su valor presente Incremento de sueldos
2012
2011
7.0%
7.5%
5.0%
5.0%
La tasa de descuento se determinó con base en la estructura de la curva de tasas de interés de bonos gubernamentales a 30 años. El costo neto por intereses relativo a las obligaciones por beneficios al retiro está registrado en resultados en el costo de servicios, conjuntamente con los otros componentes de las obligaciones por beneficios al retiro. En caso de que la tasa de descuento tuviera una variabilidad de 100 puntos base a la alza o a la baja, el efecto en el pasivo por obligaciones al retiro se estima que sería de aproximadamente $2,450. Los supuestos relacionados con la mortalidad esperada están basados en estadísticas y experiencia sobre la población mexicana. El promedio de vida esperado de un individuo que se retira a los 65 años es de 17 años para hombres y 19 años para las mujeres (Tabla de Experiencia Demográfica de Mortalidad para Activo EMSSA 1997).
43
18.
Capital contable a.
El capital social al 31 de diciembre de 2012, se integra como sigue: Número de acciones
Capital fijo: Serie B Serie BB Total
476,850,000 84,150,000 561,000,000
Valor histórico
$ $
13,130,223 2,317,099 15,447,322
El capital social al 31 de diciembre de 2011 y 1° de enero de 2011, se integra como sigue: Número de acciones
Capital fijo: Serie B Serie BB Total
476,850,000 84,150,000 561,000,000
Valor histórico
$ $
13,616,849 2,402,974 16,019,823
Al 31 de diciembre de 2012 todas las acciones están íntegramente suscritas y pagadas. El total del capital social está representado por acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal. Las acciones de la Serie “BB”, que pueden representar hasta el 15% del capital social, sólo podrán transferirse, previa su conversión en acciones de la Serie “B”, con base en ciertos períodos de espera. Cada acción Serie “B” o Serie “BB” otorga a su tenedor el derecho a un voto en cualquier Asamblea General de Accionistas de la Compañía, aunque de acuerdo con los Estatutos de la Compañía los accionistas de la Serie “B”, ya sea individual o conjuntamente con personas relacionadas a estos, no podrán tener una participación mayor el 10% del capital social total de la Compañía que se encuentre en circulación, estando prohibido el rebasar dichos límites de participación ni a través de fideicomisos, convenios, pactos sociales o estatutos, esquemas de piramidación o cualquier otro mecanismo que otorgue una participación mayor a la establecida. Así mismo, los Estatutos de la Compañía establecen que en caso de que una persona en forma individual o conjuntamente con personas relacionadas a ésta, adquiera un porcentaje de acciones superior a los límites de participación mencionados anteriormente, la persona o grupos de personas de que se trate estarán obligados a vender el exceso sobre lo permitido mediante una oferta pública de acciones y en tanto ello no suceda, las acciones que constituyan el exceso carecerán de voto y no podrán ser representadas en ninguna Asamblea, limitando así el derecho de votación de cualquier accionista de la Serie “B”, en forma individual o en conjunto con cualquier parte relacionada de ésta, a un porcentaje máximo del 10%. Por su parte, los accionistas de la Serie “BB”, ya sea individual o conjuntamente con personas relacionadas a éstas, podrán también ser propietarios de acciones de la serie “B” aunque con independencia de las acciones que posean en conjunto de Serie “B” y de la Serie “BB”, los accionistas de la Serie “BB” no podrán votar con más del 10% de los votos del capital y el exceso de acciones que tuvieren sobre este 10%, estará obligado a votar en el sentido en que lo haga la mayoría de los votos en la Asamblea de Accionistas. Los titulares de las acciones Serie “BB” tienen derecho a elegir a cuatro miembros del Consejo de Administración y sus respectivos suplentes, mientras que los titulares de las acciones de la Serie “B” con derecho a voto, incluso limitado o restringido, que individualmente o en conjunto representen el 10% o más del capital social de la Sociedad tendrán derecho a designar y revocar en Asamblea de Accionistas a un miembro del Consejo de Administración, en cuyo caso, dicho accionista o grupo de Accionistas ya no podrán ejercer sus derechos de voto para designar a los Consejeros que corresponda a elegir a la mayoría. Si cualquier Accionista o grupo de Accionistas que represente cuando menos el 10% de las acciones comunes en que se divide el capital social, ejerza el derecho de nombrar un Consejero, la mayoría solo tendrá derecho a designar el número de Consejeros faltantes que corresponda nombrar a dicha mayoría. El total de miembros propietarios del Consejo de Administración de la Compañía es de 11, con lo que los tenedores de acciones Serie “B” tienen derecho a nombrar solo a siete miembros.
44
Los miembros del Consejo de Administración designados por los Accionistas de la Serie “BB” tendrán la facultad de hacer designaciones que a continuación se enumeran, las cuales serán designaciones válidas del Consejo de Administración: (i) previa opinión del Comité de Nominaciones y Compensaciones, designación y destitución del Director General y de los funcionarios de primer nivel de la administración; (ii) designación de tres de los seis miembros propietarios del Comité Operativo y de sus tres suplentes, y el número de miembros propietarios y sus correspondientes suplentes de los Comités de Auditoría, de Adquisiciones y el de Nominaciones y Compensaciones que corresponda al 20% (veinte por ciento) del total de los miembros, en el entendido que al menos será un miembro propietario y su suplente, por cada uno de ellos; y iii) determinación sobre el Comité Operativo en cuanto a su conformación con personas externas al grupo aeroportuario, miembros del Consejo de Administración de esta Sociedad o funcionarios del grupo. Para el caso del Comité de Auditoría se deberá cumplir adicionalmente con las restricciones legales de independencia. b.
En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 27 de abril de 2011, se aprobó el decreto de dividendos a favor de los accionistas de la sociedad por $1.4424 pesos por acción a pagarse a más tardar el 31 de mayo de 2011 y de $0.4807 pesos por acción a pagarse a más tardar el 30 de noviembre de 2011, a cada una de las acciones en circulación a la fecha del pago, excluyendo las acciones recompradas por la Compañía a cada una de las fechas de pago de conformidad con el artículo 56 de la Ley del Mercado de Valores. Dichos dividendos fueron pagados en efectivo el 31 de mayo de 2011 por $780,000 y el 29 de noviembre de 2011 por $255,117. En la misma fecha se aprobó la cancelación del remanente por $86,198, destinado para recompra de acciones aprobado en Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada del 22 al 25 de julio de 2010 y se aprobó un monto máximo de recursos destinados para la recompra de acciones propias de la sociedad de $473,500, en caso de que así lo determinara conveniente o necesario la administración de la Compañía, lo anterior conforme a lo previsto por la Ley del Mercado de Valores. Durante 2011 se recompraron un total de 16,364,500 acciones, por $777,493, que representó el 2.9% del total de acciones en circulación. Del total de acciones recompradas durante 2011, se recompraron 6,302,700 acciones por un total de $303,993, que correspondieron al monto total aprobado por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas del 22 al 25 de julio de 2010, para ser destinados a recompra de acciones hasta por un monto total de $1,000,000; adicionalmente, la Compañía recompró 10,061,800 acciones por un total de $473,500 que correspondieron al monto total aprobado por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas del 27 de abril de 2011 para recomprar acciones hasta por importe de $473,500. El promedio ponderado de acciones en circulación que se muestra en el estado consolidado de utilidad integral, incluye en su cálculo las acciones recompradas durante el ejercicio 2011.
c.
El 16 de abril de 2012, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, aprobó un pago de dividendos por $1,130,000 a dividirse entre cada una de las acciones en circulación a la fecha del pago, excluyendo las acciones recompradas por la Compañía a cada una de las fechas de pago de conformidad con el artículo 56 de la Ley del Mercado de Valores. El primer pago del dividendo por $847,500 se realizó el 31 de mayo de 2012 y el segundo pago de dividendos por $282,500 se realizó el 1° de noviembre de 2012. En la misma Asamblea se aprobó un monto máximo de recursos destinados para la recompra de acciones propias de la Compañía de $280,000, para el período de 12 meses posteriores a la celebración de dicha Asamblea.
d.
En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 25 de septiembre de 2012 se aprobó una reducción de capital social a ser pagada en efectivo por $870,000, que se integró por $572,501 correspondientes al valor histórico del capital social y $297,499 al valor de los efectos de la inflación reconocidos hasta el 31 de diciembre de 2007 de acuerdo con Mex NIF. Lo anterior se debe a que, para efectos legales y fiscales en México, Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V., como entidad jurídica, continuará preparando y presentando sus estados financieros no consolidados bajo Mex NIF, por lo que, cualquier transacción que realice la Compañía con accionistas relacionada con su capital contable, ésta deberá observar los saldos contables preparados bajo Mex NIF como entidad jurídica y determinar los efectos fiscales de acuerdo a las leyes fiscales aplicables en México, las cuales requieren que se utilicen Mex NIF.
45
Como parte de la adopción de las NIIF, los efectos de inflación reconocidos en el capital social bajo Mex NIF hasta el 31 de diciembre de 2007, se reclasificaron a la cuenta de utilidades acumuladas ya que la inflación acumulada a la fecha de los presentes estados financieros no cumple las características de una economía hiperinflacionaria bajo NIIF, por tal motivo, la reducción de capital social correspondiente a los efectos de inflación por importe de $297,499 registrados bajo Mex NIF se están presentando en estos estados financieros consolidados como una disminución a las utilidades acumuladas para efectos de NIIF, que es la cuenta en la que se reclasificaron dichos efectos a la fecha de transición a las NIIF (1° de enero de 2011). e.
De acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles, de las utilidades netas del ejercicio debe separarse un 5% como mínimo para formar la reserva legal, hasta que su importe ascienda al 20% del capital social a valor histórico. La reserva legal puede capitalizarse, pero no debe repartirse a menos que se disuelva la Compañía, y debe ser reconstituida cuando disminuya por cualquier motivo. Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 y 1° de enero de 2011 su importe asciende a $553,477, $479,255 y $404,247, representando el 3.6%, 3.0% y 2.5%, del capital social, respectivamente.
f.
Al 31 de diciembre de 2012 la Compañía cuenta con un monto máximo de recursos aprobado para la recompra de acciones propias por $1,667,302. Del monto aprobado se han recomprado 30,279,400 acciones por un total de $1,387,302, recompras realizadas de septiembre 2010 a octubre 2011.
g.
La distribución del capital contable, excepto por los importes actualizados del capital social aportado y de las utilidades retenidas fiscales, causará un ISR a cargo de la Compañía al momento de la distribución por un valor igual al valor de la distribución, multiplicado por un factor determinado con base en la Ley del ISR y aplicando al resultado la tasa de ISR vigente. El impuesto que se pague por dicha distribución, se podrá acreditar contra el ISR del ejercicio en el que se pague el impuesto sobre dividendos y en los dos ejercicios inmediatos siguientes, contra el impuesto del ejercicio y los pagos provisionales de los mismos.
h.
Los saldos de las cuentas fiscales del capital contable al 31 de diciembre de 2012 y 2011 y 1° de enero 2011 son como sigue: 31 de diciembre de 2012
Cuenta de capital de aportación Cuenta de utilidad fiscal neta Total 19.
$ $
28,707,601 1,340,727 30,048,328
31 de diciembre de 2011
$ $
27,720,753 1,205,583 28,926,336
1º de enero de 2011
$ $
27,406,628 1,106,564 28,513,192
Ingresos De acuerdo con la Ley de Aeropuertos y su reglamento, los ingresos de la Compañía se clasifican en servicios aeroportuarios, servicios complementarios o servicios comerciales. Los servicios aeroportuarios consisten principalmente en el uso de las pistas de aterrizaje, rodajes, plataformas para estacionamiento de las aeronaves que llegan y salen, el uso de pasillos telescópicos, servicios de seguridad, hangares, así como el uso general del espacio dentro de la terminal y otra infraestructura para los aviones, pasajeros y carga, incluyendo la renta del espacio esencial para la operación de las aerolíneas y proveedores de servicios complementarios. Los servicios complementarios consisten principalmente en: servicios de rampa y de manejo, abastecimiento de alimentos, mantenimiento y reparación, y actividades relacionadas para proporcionar soporte a las empresas de transporte aéreo. Los servicios comerciales consisten en servicios que no son considerados esenciales para la operación de un aeropuerto y que por lo tanto no se encuentran regulados bajo el sistema de Tarifa Máxima (TM), tales como estacionamientos para automóviles, alquiler de espacios a detallistas, restaurantes y bancos, entre otros. El sistema de regulación tarifaria establece una TM por año para cada aeropuerto en un período de cinco años. La TM es el monto máximo de ingresos por unidad de tráfico que puede obtener un aeropuerto en un año proveniente de servicios regulados. Bajo esta regulación, una unidad de tráfico es equivalente a un pasajero (excluyendo pasajeros en tránsito) ó 100 kilogramos (220 libras) de carga. En diciembre de 2009, la SCT autorizó a la Compañía las TM aplicables para el período 2010-2014. El porcentaje de cumplimiento de la TM a nivel consolidado por los años terminados al 31 de diciembre de 2012 y 2011 ascendió a 100% y 99.9%, respectivamente.
46
La siguiente tabla presenta un análisis por los años terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011 de los ingresos de la Compañía (sin incluir los ingresos relacionados con los servicios por adiciones a bienes concesionados, los cuales se muestran en los estados consolidados de utilidad integral y fueron registrados conforme a IFRIC 12), usando las clasificaciones establecidas por la Ley de Aeropuertos y su reglamento. Para efectos de presentación, los ingresos por cuotas de acceso cobrados a terceros por concepto de servicios complementarios, están clasificados como servicios aeroportuarios. 2012
Ingresos regulados Servicios aeroportuarios operativos a aerolíneas: Aterrizajes $ Cargos por no cancelación de extensión de horarios Estacionamiento en plataforma de embarque y desembarque Estacionamiento en plataforma de permanencia prolongada o pernocta Aerocares y pasillos telescópicos Revisión de pasajeros y su equipaje de mano (ERPE) nacional e internacional Servicios aeroportuarios inmobiliarios a aerolíneas: Arrendamientos de hangares a aerolíneas Arrendamientos de talleres, bodegas y almacenes a aerolíneas (operativos) Arrendamientos de locales e instalaciones para aerolíneas en la terminal (operativos) Arrendamientos de terrenos y superficies para aerolíneas fuera de la terminal (operativos) Arrendamientos de mostradores y espacios en la terminal para documentación de boletos Arrendamientos de mostradores y espacios en la terminal para venta de boletos Servicios aeroportuarios a pasajeros: TUA nacional TUA internacional Servicios aeroportuarios inmobiliarios y derechos de acceso a otros operadores
2011
170,659 $ 132 123,406
157,683 3,826 115,086
30,672 22,592
29,229 24,284
44,615
40,852
10,783
15,582
2,393
2,583
35,912
32,196
2,645
2,722
11,298
11,355
5,856
5,976
1,541,208 1,281,598
1,406,028 1,150,372
28,352
30,608
Servicios complementarios: Comisariato Otros servicios de rampa proporcionados por terceros a aerolíneas Tráfico y/o despacho de aeronaves Abastecimiento o succión de combustible Mantenimiento y reparación de aeronaves por terceros Total de ingresos regulados incluidos en TM
6,093
6,335
22,783 19,771 1,556 3,658 3,365,982
20,551 18,791 1,379 2,489 3,077,927
Ingresos regulados no incluidos en TM: Estacionamiento de vehículos Recuperación de costos sobre servicios aeronáuticos Recuperación de costos sobre servicios no aeronáuticos Total de ingresos regulados no incluidos en TM Total ingresos regulados
193,705 58,252 13,973 265,930 3,631,912
169,777 27,823 12,783 210,383 3,288,310
47
2012
Ingresos no regulados Concesiones comerciales: (1) Locales comerciales Alimentos y bebidas Duty free Salones VIP Servicios financieros Comunicaciones y redes Arrendadoras de autos Rentas comerciales Publicidad Arrendamiento a desarrolladores de tiempo compartido Arrendamientos a aerolíneas y otros proveedores de servicios complementarios (no operativos) Lounge VIP Ingresos por participaciones comerciales: (1) Locales comerciales Alimentos y bebidas Duty free Servicios financieros Arrendadoras de autos Publicidad Cuotas de acceso por transportación terrestre Derechos de acceso no aeroportuarios Servicios prestados a ASA Ingresos comerciales diversos Otros Total ingresos no regulados Suma de ingresos regulados y no regulados
$
2011
69,282 65,053 92,466 9,251 14,986 5,668 90,107 5,984 76,206 98,460
68,835 58,038 53,747 7,617 13,048 7,607 80,755 5,477 51,039 82,422
100,551 10,497
92,146 -
11,006 20,958 20,477 359 2,170 14,159 19,943 65 12,104 2,770 742,522 4,374,434 $
9,942 16,310 17,472 57 896 2,992 13,358 18,103 139 11,678 2,519 614,197 3,902,507
(1) Los ingresos no regulados se generan con base en los contratos de arrendamiento celebrados por la Compañía. Los contratos de arrendamiento se basan en una renta mensual (la cual generalmente se incrementa cada año con base en el INPC) y/o el valor más alto entre una renta mínima garantizada y un porcentaje de los ingresos mensuales del arrendatario. La renta mensual y la renta mensual mínima garantizada están incluidas en el rubro “Concesiones comerciales” en el cuadro anterior. Los ingresos correspondientes al exceso de la renta mínima garantizada se incluyen en el rubro “Ingresos por participaciones comerciales” en el cuadro anterior (Nota 30).
Los importes de los ingresos de servicio por adiciones a bienes concesionados reconocidos en el período provienen de las actividades de construcción y mejoras a los bienes concesionados que la Compañía está obligada a realizar con base a los planes maestros, los cuales son un requerimiento de cumplimiento del contrato de Concesión, por los años terminados al 31 de diciembre de 2012 y 2011 ascendieron a $570,233 y $1,036,227, respectivamente. 20.
Costos de servicios El costo de los servicios por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011, se integra como sigue: 2012
Costos de personal (Nota 22) Mantenimiento Seguridad y seguros Energía, combustible y agua Otros
$
$
402,607 200,022 159,379 139,479 158,515 1,060,002
2011
$
$
369,386 179,455 131,168 122,095 184,834 986,938
48
21.
Depreciación y amortización La depreciación y amortización por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011, se integran de la siguiente manera: 2012
Depreciación Amortización
$ $
22.
2011
151,176 676,054 827,230
$
110,314 632,655 742,969
$
Costos de personal El costo de personal por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011, se integra como sigue: 2012
Sueldos y salarios Otras remuneraciones y previsiones sociales Cargas sociales Indemnizaciones Cuotas sindicales Impuestos sobre nómina PTU Obligaciones por beneficios al retiro Otros gastos de personal
$
$ 23.
2011
252,482 42,597 39,629 21,366 16,290 5,647 4,203 12,593 7,800 402,607
$
237,959 42,752 37,427 6,901 13,656 5,157 3,813 11,826 9,895 369,386
$
Costos por adiciones a bienes concesionados Como se menciona en la Nota 3.n, de acuerdo a la IFRIC 12 la Compañía reconoce un ingreso y un costo por adiciones a bienes concesionados derivado de las mejoras que se realicen a los aeropuertos y que se encuentran comprometidas en el PMD. El costo por adiciones a bienes concesionados, se determina de acuerdo al costo que la Compañía incurriría en la realización de la construcción o mejoras, para lo cual contrata a terceros para que la realicen mediante concurso. El importe del ingreso y el costo son iguales debido a que la Compañía no obtiene ningún margen de utilidad en la construcción y los importes que paga se encuentran a valor de mercado. Los costos por adiciones a bienes concesionados en los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011, fueron como sigue: 2012
Costos por adiciones a bienes concesionados 24.
$
2011
570,233
$
1,036,227
(Costos) ingresos financieros Los costos e ingresos financieros por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011 fueron como sigue: 2012
Rendimiento de equivalentes de efectivo Actualización de saldos a favor de contribuciones Ganancia en valor razonable de instrumentos financieros con fines de negociación Ganancia en valor razonable de instrumentos financieros derivados Otros Total de ingreso por intereses
$
2011
105,073 1,836
$
74,324 7,389
10,479
6,632
4,690 122,078
3,530 16,570 108,445
-
49
2012
Costo por intereses de créditos bancarios Pérdida en valor razonable de instrumentos financieros con fines de negociación Pérdida en valor razonable de instrumentos financieros derivados Comisiones por créditos bancarios Otros gastos financieros Total de gasto por intereses Utilidad cambiaria Pérdida cambiaria (Pérdida) utilidad cambiaria – Neta (Costos) ingresos financieros – Neto 25.
$
2011
(102,136)
(57,220)
(10,475) (3,424)
(10,778) (6,200)
(1,067) (4,217) (121,319)
(13,492) (6,063) (93,753)
49,528 (64,310) (14,782)
83,984 (61,358) 22,626
(14,023)
$
37,318
Compromisos a.
La Compañía renta espacio para sus oficinas corporativas bajo un contrato de arrendamiento operativo renovado por un plazo de cinco años, contados a partir de febrero de 2008 y que terminará en enero de 2013. La renovación del contrato ya se ha realizado por los siguientes cinco años a partir de febrero 2013, por lo que la renta mensual a pagar será de US$33,617. La renta base está sujeta a incrementos de acuerdo con el INPC y con el CPI de los Estados Unidos de América. El gasto en pesos por concepto de renta ascendió a $5,424 y $4,954 por los períodos terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011, respectivamente.
b.
El 28 de diciembre de 2009, la SCT autorizó a la Compañía el PMD para el período 2010-2014. A continuación se presentan las inversiones comprometidas a realizar durante dichos años, así como los montos invertidos en dichos años: Importe comprometido
Año
2010 2011 2012 2013 2014
$
$
553,904 989,456 562,217 411,349 253,731 2,770,657
Importe invertido
$
$
764,430 1,214,730 706,350 2,685,510
Los importes comprometidos están expresados en pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre del 2007 y deben ser reexpresados con base en el Índice Nacional de Precios a la Construcción publicado por el Banco de México al momento de su ejecución. Los importes invertidos están expresados en miles de pesos de cada ejercicio e incluyen las adiciones a bienes concesionados y la maquinaria y equipo comprometidos en el PMD. 26.
Contingencias a.
Se han establecido reclamos en contra de algunos aeropuertos por los municipios en los que operan, por el pago del impuesto predial relacionado con los terrenos incluidos dentro de los activos concesionados. Basada en la opinión de sus abogados externos, la Compañía estima que no hay bases jurídicas para estos reclamos y se han tomado acciones legales para obtener la nulidad de tales cobros y, en su caso, de los actos de ejecución o embargo que con base en aquellos se han efectuado. La Compañía espera no tener ningún efecto adverso en sus resultados. En el ejercicio 2004, el aeropuerto de Mexicali tuvo un reclamo por $89,000 (históricos), mismo que se garantizó mediante el embargo del 25% de los ingresos diarios del estacionamiento del aeropuerto; a partir de noviembre de 2004 y hasta el 24 de septiembre de 2008. El importe acumulado por dicho embargo asciende a $6,300 (históricos).
50
Durante 2008, el Tribunal Administrativo declaró la nulidad del requerimiento, por lo que, con base en lo anterior, la Compañía solicitó la devolución de los recursos embargados mediante juicios constitucionales. El 1° de abril del 2011, el aeropuerto de Mexicali recibió la devolución parcial del saldo embargado por las autoridades municipales por $6,002 (incluye actualización), sin embargo existe una diferencia pendiente de reembolsar por $1,294 (históricos). Los asesores legales de la Compañía están trabajando en el proceso de recuperación de esta cantidad. El 8 de junio de 2005, el aeropuerto de Tijuana recibió un requerimiento de pago de crédito fiscal municipal por $146,442 (históricos). El 9 de febrero de 2006 fue emitida una fianza a cargo de dicho aeropuerto por $141,770 (históricos) a favor del municipio, con la cual se logró garantizar el crédito fiscal. En marzo de 2008, un tribunal declaró la nulidad del requerimiento, sin embargo, dejó a salvo los derechos para que la autoridad municipal requiera por lo que a las áreas comerciales se refiere, previo deslinde catastral, a lo cual la Compañía impugnó mediante recurso de revisión ante el propio tribunal, el cual confirmó en el mismo sentido, motivo por el cual se acudió al juicio de amparo, pero éste no fue concedido a la Compañía. Debido a que la autoridad declaró nulos los requerimientos de pago y dicha sentencia quedó firme, la fianza que los garantizaba fue cancelada durante 2008. El 20 de octubre de 2010 se presentó por parte del personal del Ayuntamiento Constitucional de Tijuana otro requerimiento de pago del impuesto predial por los años 2000 al 2010, sin embargo, en opinión de los abogados de la Compañía, el requerimiento resulta fuera de la ley, ya que en ocasiones anteriores los tribunales declararon nulo el primer requerimiento correspondiente a los años 2005 y 2006. En la diligencia del 20 de octubre, el Ayuntamiento previno al aeropuerto de Tijuana para que en el término de tres días efectuara el pago total del monto requerido que, a su juicio, asciende a $269,229, señalando bienes para su embargo precautorio que pudiesen garantizar el interés fiscal en caso de que el aeropuerto no efectuara el pago y el Ayuntamiento tuviera que embargarlos de manera definitiva. Los activos señalados no afectaron la operación del aeropuerto. Debido a que la Compañía y sus abogados consideran que los requerimientos de cobro están fuera del marco de la ley, la Compañía procedió a presentar juicio de nulidad en contra de las autoridades municipales, mismo que a la fecha se encuentra pendiente de resolver. Al igual que en asuntos anteriores que han resultado favorables a los intereses de la Compañía, en opinión de la administración y de sus asesores legales la probabilidad de que se tenga un efecto desfavorable es remota. b.
Una porción del terreno del aeropuerto de Tijuana fue expropiado por el Gobierno Mexicano en 1970, mientras que en el aeropuerto de Guadalajara dicho procedimiento sucedió en 1975. Antes de dichas expropiaciones, parte de los terrenos de ambos aeropuertos eran poseídos por grupos de individuos que conformaban ejidos, uno en Tijuana y otros distintos en Guadalajara. Los ejidatarios han efectuado reclamaciones en contra del Gobierno Mexicano concernientes a la indemnización que se les hizo por la expropiación, e incluso pidieron en el caso del aeropuerto de Tijuana la reversión de la expropiación de los terrenos. Durante 2008 se negó el amparo al Ejido Tampico en Tijuana, por lo cual éste promovió un recurso de revisión que fue resuelto favorablemente a los intereses del ejido y que por tanto podría afectar el perímetro del aeropuerto en virtud de que no se conoce el alcance de la superficie revertida a favor del ejido. Asimismo, los ejidos El Zapote y Santa Cruz del Valle presentaron amparos ante las autoridades jurisdiccionales federales en contra de los actos realizados por la SCT y la Reforma Agraria, que tienen que ver con los decretos expropiatorios emitidos para lograr la construcción y ampliación del aeropuerto de Guadalajara. En noviembre de 2010, el Juzgado Tercero de Distrito en Materia Administrativa y del Trabajo y del Tercer Circuito concedió el amparo de la justicia federal a los ejidos, ordenando reponer el procedimiento de expropiación en virtud de una falta de notificación a los ejidatarios y declaró insubsistente el Título de Concesión otorgado al aeropuerto de Guadalajara en 1998, por lo que a estos terrenos se refiere, para administrar, operar, explotar y aprovechar las instalaciones del aeropuerto. El 10 de julio de 2012, el Tribunal Colegiado revocó esta resolución y ordenó la reposición de las actuaciones con el fin de recabar más material probatorio, por lo que el juicio continúa en curso. Existen argumentos sólidos para que la resolución final sea favorable a la Compañía.
51
En caso de que dichos procesos legales se resuelvan de tal forma que afecten a la Compañía, ésta tiene recursos legales para impugnar las resoluciones, además de que, bajo los términos de las concesiones, la Compañía tiene garantizado el acceso a los terrenos de las sociedades concesionarias y el Gobierno Mexicano será responsable por cualquier interrupción de la operación causada por los ejidatarios y tendría que restituir al concesionario en sus derechos por el uso de los bienes de dominio público, además de resarcir el daño económico al aeropuerto. La administración de la Compañía, conjuntamente con sus asesores legales, estima que la posibilidad de que una eventualidad desfavorable ocurra es remota. c.
Las operaciones de la Compañía están regidas por las leyes federales, estatales y por regulaciones relativas a la protección del medio ambiente. Bajo estas leyes, se han establecido regulaciones concernientes a la contaminación del agua y el aire, estudios de impacto ambiental, control de ruido y desechos peligrosos y no peligrosos. La Procuraduría Federal de Protección al Ambiente puede imponer sanciones administrativas, civiles y penales contra empresas que violen las leyes ambientales y tiene la facultad de clausurar las instalaciones que no cumplan con dichas regulaciones. A la fecha de emisión de los estados financieros consolidados, la administración no tiene conocimiento de alguna sanción en contra de la Compañía.
d.
Los usuarios de los aeropuertos, principalmente líneas aéreas, han tenido incrementos de costos primordialmente tras los eventos del 11 de septiembre de 2001 y tras los eventos del 26 de diciembre de 2009 en la ciudad de Detroit, Michigan. Las líneas aéreas han sido obligadas a adoptar medidas de seguridad adicionales y pueden ser obligadas a cumplir con lineamientos de seguridad más estrictos en el futuro, además, debido a que la gran mayoría de los vuelos internacionales operados por GAP involucran vuelos hacia los Estados Unidos de América, GAP puede ser requerido a cumplir con directivas de seguridad de la U.S. Federal Aviation Authority, además de las directivas de las autoridades aeronáuticas mexicanas. El Gobierno Mexicano como parte de la Organización Internacional de Aviación Civil (OACI), indirectamente aceptó la resolución de esta organización en relación a cumplir con el requerimiento de la revisión del 100% del equipaje documentado de bodega transportado en vuelos comerciales, el cual deberá pasar por un proceso de revisión. La Compañía ha concluido la implementación de los equipos de seguridad en todos los aeropuertos, sin embargo podría ser requerida a realizar inversiones significativas de capital adicionales. La Compañía ha firmado acuerdos con las aerolíneas en las que éstas asumen la responsabilidad de lo que pudiera ocurrir como resultado de la operación de dichos equipos y por tanto la Compañía ha aceptado prestarles el servicio de operación de los mismos, obteniendo la recuperación de los gastos incurridos. En relación a esto, el 23 de noviembre 2012 la Dirección General de Aeronáutica Civil emitió una circular obligatoria para que las aerolíneas utilicen los sistemas de revisión de equipaje documentado a través de un contrato con los aeropuertos.
e.
Actualmente, el Servicio de Administración Tributaria (SAT) ha ejercido facultades de revisión en algunos aeropuertos de la Compañía, concluyendo en sus oficios de observaciones que, a su juicio, los aeropuertos de Aguascalientes, La Paz, Los Mochis, Mexicali y Morelia están efectuando la aplicación incorrecta de la tasa de amortización fiscal sobre el valor de la concesión, a lo cual la Compañía ha presentado medios de defensa para desvirtuar los argumentos de la autoridad. En el caso de los aeropuertos de Aguascalientes y La Paz, la autoridad determinó multas por $1,733 y $3,700, respectivamente, mismas que fueron pagadas, además de presentar juicios de nulidad para impugnar la resolución y reclamar la devolución de las mismas. En diciembre de 2010, los aeropuertos de Aguascalientes y Mexicali recibieron sentencias desfavorables a los intereses de la Compañía. Para el primer caso el asunto fue turnado a la Suprema Corte de Justicia de la Nación con fecha 22 de agosto 2011 y fue resuelto en 2012 de manera negativa para los intereses de la Compañía, por lo tanto la multa pagada se reconoció en el estado consolidado de utilidad integral. Para el caso de Mexicali se obtuvo sentencia firme desfavorable, lo que ocasionó un efecto en el estado consolidado de utilidad integral de 2011 por $3,397. Por lo que respecta al aeropuerto de La Paz, el 3 de octubre de 2011 se recibió sentencia favorable en primera instancia misma que fue impugnada ante el Tribunal Colegiado de Mazatlán por la autoridad correspondiente. El 7 de septiembre de 2012 el Tribunal Colegiado emitió sentencia a favor de la autoridad a efectos de que el Tribunal Administrativo modifique su sentencia considerando que la ley aplicable es la de 2005. El 14 de noviembre de 2012, el Tribunal Administrativo emitió la sentencia en cuestión, la Compañía presentará los medios de defensa correspondientes. Para el caso de Morelia, se presentó amparo el 26 de octubre de 2011, mismo que se resolvió en septiembre de 2012 de manera favorable para el aeropuerto, pero sólo de manera parcial, por lo cual se decidió presentar un amparo directo en contra de esta resolución, mismo que está pendiente de resolverse. Por lo que toca al aeropuerto de Los Mochis, se interpuso demanda de nulidad el 3 de octubre de 2011, la cual se resolvió de forma negativa en julio de 2012, en consecuencia el aeropuerto interpuso demanda de amparo directo en agosto de 2012, el cual está pendiente de resolverse. En opinión de la administración de la Compañía y de sus asesores legales, existen elementos serios y razonables para obtener un resultado favorable a los intereses de la Compañía.
52
f.
27.
El 25 de abril de 2011 la Compañía recibió una notificación formal de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV), en la cual inició un procedimiento administrativo en contra de la Compañía por supuestas infracciones a las reglas de revelación de la Ley del Mercado de Valores en relación a las revelaciones sobre las disputas de los accionistas de la Compañía durante 2010. La notificación representa la primera etapa del procedimiento administrativo para imponer sanciones económicas a la Compañía. El 3 de junio de 2011, la Compañía ejerció su derecho de audiencia, respecto de la determinación de la CNBV y presentó evidencia para responder esta determinación. A la fecha la Compañía no ha recibido respuesta por parte de la CNBV. En opinión de la administración de la Compañía y de sus asesores legales, la probabilidad de que se tenga un efecto desfavorable es remota.
Información por segmentos operativos La Compañía determina y evalúa el desempeño de sus aeropuertos individualmente, antes de efectuar la asignación de costos relativos a personal y otros costos de SIAP, que es la subsidiaria de la Compañía que contempla la estructura directiva de la misma. Es por esta razón que la Compañía presenta su información por segmentos por aeropuertos, los cuales son considerados como las unidades de negocio estratégicas, y no por tipo de servicios. Todos los aeropuertos proporcionan sustancialmente los mismos servicios a sus clientes. Por cada una de las unidades de negocio estratégicas, el director general y el director de finanzas revisan los reportes de administración internos de manera mensual. En la siguiente tabla se presenta un resumen de la información financiera relativa a los segmentos de la Compañía, incluyendo el Aeropuerto de Guadalajara, el Aeropuerto de Tijuana, el Aeropuerto de Puerto Vallarta, el Aeropuerto de San José del Cabo, el Aeropuerto de Hermosillo y el Aeropuerto del Bajío. La información financiera de los seis aeropuertos restantes se presenta en la columna de “Otros aeropuertos”. La información correspondiente a la operación de SIAP (compañía que brinda asistencia técnica y servicios de personal profesional y altamente técnico), CORSA (que presta servicios de personal operativo especializado en la industria aeronáutica), PCP (compañía que administra la operación de los estacionamientos) y la de Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. (incluyendo la inversión de ésta en sus subsidiarias) ha sido combinada e incluida en la columna de “Otras compañías”. La eliminación de la inversión en las subsidiarias de Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. se incluye en la columna “Eliminaciones”, así como la eliminación de las operaciones importantes celebradas con estas compañías. El desempeño de cada segmento es medido con base a la utilidad antes de impuestos, tal y como se presenta en los reportes internos de la administración.
31 de diciembre de 2012
Guadalajara
T otal de ingresos
$ 1,693,317
Puerto Vallarta
Tijuana $ 649,593
San José del Cabo
$ 699,454
$ 985,808
T otal de ingresos intersegmentos
-
-
-
-
Utilidad de operación
915,019
241,563
298,352
487,327
Ingreso por intereses Gasto por intereses Depreciación y amortización del año Utilidad antes de impuestos a la utilidad
Hermosillo $ 212,086 -
O tros aeropuertos
Bajío $ 236,966 -
68,319
$ 467,444 $ -
73,969
12,101
O tras compañías -
Eliminaciones $
-
Total $ 4,944,667
1,922,314
(1,922,314)
1,645,731
(1,628,879)
2,113,502
46,210
14,078
10,486
19,445
5,002
2,942
11,475
20,778
(8,338)
122,078
(37,735)
(4,681)
(27,877)
(28,914)
(10,582)
(9,426)
(6,825)
(3,616)
8,338
(121,319)
(240,538)
(130,316)
(118,503)
(115,384)
(43,365)
(38,834)
(127,124)
(13,166)
916,408
249,026
280,518
469,268
62,753
67,478
16,755
1,666,151
(1,628,878)
2,099,479
-
(827,230)
Impuestos a la utilidad
(185,786)
14,670
(46,087)
(109,928)
(3,654)
(7,289)
21,640
(11,015)
T otal de activos
7,750,131
4,504,800
3,442,872
3,347,978
1,257,242
1,130,931
3,098,119
26,197,628
(26,196,064)
24,533,637
T otal de pasivos
-
(327,449)
851,150
184,279
613,245
937,604
178,225
225,222
187,230
195,808
(292,339)
3,080,424
Flujos netos de efectivo generados por la operación
1,100,076
307,055
409,182
478,485
117,880
115,995
154,435
(21,833)
-
2,661,274
Flujos netos de efectivo utilizados en inversión
(198,026)
(80,975)
(148,564)
(389,677)
(31,179)
(39,711)
(86,639)
1,735,986
(1,745,000)
(983,785)
Flujos de efectivo utilizados en financiamiento
(826,782)
(186,000)
(295,954)
(399,027)
(122,526)
(48,537)
(14,993)
(1,999,997)
1,745,000
(2,148,816)
Inversión en activos productivos
5,376,838
3,111,862
2,629,621
2,747,448
904,336
816,969
2,265,345
66,409
(69)
17,918,759
31 de dicie mbre de 2011
Guadalajara
T otal de ingresos
$ 1,618,135
Tijuana $ 686,558
Puerto San José del He rmosillo Vallarta C abo $ 773,401 $ 1,042,676 $ 209,746
T otal de ingresos intersegmentos
-
-
-
-
Utilidad de operación
847,070
212,065
275,995
405,197
Ingreso por intereses Gasto por intereses Depreciación y amortización del año Utilidad antes de impuestos a la utilidad
-
Bajío $ 210,738 -
63,229
58,212
O tros O tras ae ropuertos compañías $ 397,480 $ -
Eliminaciones $
-
Total $ 4,938,734
-
1,791,421
(1,791,421)
(3,412)
1,482,064
(1,504,401)
1,836,020
58,353
9,394
10,001
5,731
5,149
3,597
9,519
20,361
(13,661)
108,445
(28,092)
(3,538)
(19,699)
(21,237)
(8,176)
(9,063)
(12,621)
(4,989)
13,661
(93,753)
(210,170)
(117,078)
(111,430)
(93,048)
(38,453)
(37,153)
(123,059)
(12,580)
890,333
216,527
267,329
403,565
60,224
52,825
(6,465)
1,493,401
(1,504,401)
1,873,338
-
(742,969)
Impuestos a la utilidad
(152,564)
(7,579)
(36,696)
(91,688)
(272)
(3,349)
30,960
(570)
T otal de activos
7,793,642
4,383,102
3,474,168
3,346,937
1,310,016
1,088,299
3,071,927
26,575,547
(26,323,964)
24,719,675
T otal de pasivos
747,784
140,277
617,872
1,044,502
194,097
184,779
185,485
227,812
(304,115)
3,038,492
Flujos netos de efectivo generados por la operación
905,785
318,869
321,621
388,521
99,887
88,904
161,074
(27,942)
(222,180)
(224,915)
(244,637)
(356,395)
(48,045)
(58,371)
(88,656)
1,729,747
(1,740,018)
(1,253,470)
Flujos netos de efectivo utilizados en inversión
-
(261,758)
-
2,256,718
Flujos de efectivo utilizados en financiamiento
(673,037)
(275,000)
(124,760)
17,962
(33,672)
(53,927)
(2,000)
(1,812,628)
1,740,018
(1,217,045)
Inversión en activos productivos
5,448,454
3,164,531
2,628,638
2,522,912
923,943
805,379
2,303,924
57,905
(69)
17,855,617
Los activos productivos se conforman de: maquinaria, equipo, mejoras a bienes arrendados, mejoras a bienes concesionados, anticipos a proveedores, concesiones aeroportuarias, derechos de uso de instalaciones aeroportuarias, otros derechos adquiridos y otros activos.
53
28.
-
Información geográfica – Todas las empresas de la Compañía operan en México. La información financiera presentada anteriormente cubre las diferentes regiones en las que operan dichos aeropuertos.
-
Principales clientes – La Compañía no tiene dependencia de ningún cliente en particular, ya que el 57.1% y 51.8% de la suma de los ingresos totales por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011, respectivamente, provienen principalmente de la TUA que pagan los pasajeros al hacer uso de las instalaciones de los aeropuertos, que es recolectada por las aerolíneas para ser posteriormente entregada a los aeropuertos, y que se encuentran cubiertas por las aerolíneas a través de garantías emitidas en favor de los aeropuertos. Sin considerar el ingreso por TUA que las aerolíneas recolectan a nombre de la Compañía, ningún cliente representa más del 10% de los ingresos totales.
-
Principales proveedores – La Compañía no tiene dependencia de ningún proveedor en particular, ya que en ningún caso un proveedor representa más del 10% de las inversiones en activos productivos y/o del total de costos de operación.
Transacciones en moneda extranjera a.
Las transacciones en moneda extranjera por los años terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011, fueron como sigue: 2012 2011 (En miles de dólares)
Ingresos por servicios aeronáuticos y no aeronáuticos
26,870
22,572
175
626
Honorarios por asistencia técnica
5,364
5,209
Gastos por asistencia técnica y gastos diversos
4,040
5,621
Ingresos por recuperación de gastos
b.
Los tipos de cambio vigentes a la fecha de los estados financieros consolidados y a la fecha de su emisión fueron como sigue: 31 de diciembre de 2012
Tipo de cambio del dólar estadounidense (Nota 3.o) c.
$ 13.0101
31 de diciembre de 2011
$
13.9787
1º de enero de 2011
$
12.3571
$
12.6694
La fluctuación cambiaria reconocida en el estado consolidado de utilidad integral durante los años terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011, es la que a continuación se presenta: 2012
Utilidad en fluctuación cambiaria Pérdida en fluctuación cambiaria (Pérdida) utilidad cambiaria, neta 29.
22 de febrero de 2013
$ $
49,528 (64,310) (14,782)
2011
$ $
83,984 (61,358) 22,626
Transacciones con partes relacionadas De acuerdo con las definiciones de compañía controladora establecidas en las NIIF, la Compañía no tiene una empresa que controle sus operaciones; sin embargo y de acuerdo con dichas definiciones, AMP representa una entidad con influencia significativa sobre la operación de la Compañía, ya que tiene representación en el Consejo de Administración, participa en los procesos de fijación de políticas, mantiene transacciones de importancia relativa, designa personal directivo y suministra información técnica esencial, pero sin llegar a ejercer control sobre la Compañía, ningún otro accionista cumple con dicha definición.
54
Las transacciones con partes relacionadas efectuadas en el curso normal de sus operaciones, fueron realizadas a precios comparables con los de partes independientes y se listan a continuación: AMP, entidad con influencia significativa: Egresos por: Asistencia técnica Servicios recibidos
2012
$ $
155,072 1,315
2011
$ $
136,191 245
En 1999 la Compañía celebró un contrato de asistencia técnica y transferencia de tecnología con AMP, por el cual esta última y sus accionistas acordaron proveer servicios de administración y asesoría y transferir experiencia y tecnología sobre la industria a la Compañía, a cambio de una contraprestación. El contrato correspondiente tiene un plazo inicial de quince años y es renovable automáticamente por plazos sucesivos de cinco años, a menos que una de las partes presente a la otra aviso de terminación dentro de un período no menor de 60 días, previo a la fecha de terminación establecida. La Asamblea de Accionistas de la Compañía tiene la facultad para decidir la no renovación o denegar la prórroga del mencionado contrato. La Asamblea de Accionistas sólo podrá resolver la no renovación o denegar la prórroga del mencionado contrato, contando con el voto favorable de los Accionistas que representen cuando menos el 51% de las acciones de la Serie “B” que no sean propiedad de AMP o una persona relacionada a ésta, según se define en el contrato de participación firmado el 25 de agosto de 1999 entre la SCT, GAP, subsidiarias de GAP, accionista estratégico y los accionistas del accionista estratégico. En los términos del contrato, la Compañía acordó pagar como contraprestación anual a partir del 1° de enero de 2000 la cantidad de US$7,000,000 anuales para los ejercicios sociales de 2000 y 2001 y a partir de 2002 lo que resulte mayor entre la cantidad de US$4,000,000 anuales (las cantidades antes mencionadas se actualizarán a partir del primer año del contrato con base en el Índice Nacional de Precios al Consumidor de los Estados Unidos de América (CPI)), ó el 5% de la utilidad de operación de la Compañía en forma consolidada, definida como utilidad antes de gastos o ingresos financieros, sin considerar la contraprestación que deba pagarse al socio estratégico en términos del contrato, impuestos y partidas correspondientes a la depreciación y amortización. AMP tiene también derecho a ser reembolsada por concepto de gastos incurridos en proporcionar sus servicios en términos de este contrato. Los beneficios otorgados al personal directivo de la Compañía durante los años terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011, fueron como sigue: 2012
Beneficios directos 30.
$
22,907
2011
$
20,228
Arrendamientos operativos -
Arrendamientos como arrendatario – Las rentas de arrendamientos operativos no cancelables son pagaderas como sigue: 2012
Menor a un año Entre uno y cinco años
$ $
7,474 25,496 32,970
2011
$ $
6,028 1,001 7,029
La Compañía renta espacio para sus oficinas corporativas bajo un contrato de arrendamiento operativo renovado por un plazo de cinco años, contados a partir de febrero de 2008 y que terminará en enero de 2013. La renovación del contrato ya se ha realizado por los siguientes cinco años a partir de febrero 2013, por lo que la renta mensual a pagar será de US$33,617. La renta base está sujeta a incrementos de acuerdo con el INPC y con el CPI de los Estados Unidos de América iniciando en el segundo año del contrato de arrendamiento que inició su vigencia en febrero de 2013, para reflejar el monto de las rentas en el mercado.
55
-
Arrendamientos como arrendador – La Compañía recibe ingresos por rentas de locales dentro del área comercial de los aeropuertos. Estas rentas provienen de arrendamientos operativos. Las rentas mínimas futuras bajo arrendamientos no cancelables son como se presentan en la siguiente tabla: 2012
Menor a un año Entre uno y cinco años Más de cinco años
$ $
488,298 1,084,908 263,423 1,836,629
2011
$ $
422,240 555,951 161,781 1,139,972
Durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011, se reconocieron en el estado consolidado de utilidad integral $641,971 y $522,051 de ingresos por rentas y participaciones comerciales, respectivamente. Las rentas futuras mínimas no incluyen rentas contingentes que en el caso de algunos contratos pueden ser cobradas por la Compañía en forma adicional a la renta mínima garantizada, con base en un porcentaje de los ingresos mensuales que obtenga por ventas el arrendatario. Las rentas contingentes por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011, se describen como parte del rubro “ingresos por participaciones comerciales” en la Nota 19. 31.
Explicación de la transición a las NIIF Como se menciona en la Nota 2.a, estos son los primeros estados financieros consolidados preparados de acuerdo a las NIIF. Las políticas contables que se mencionan en la Nota 3 han sido aplicadas en la elaboración de los estados financieros consolidados al y por el año terminado el 31 de diciembre de 2012, así como en la información comparativa presentada en estos estados financieros consolidados por el año terminado el 31 de diciembre de 2011 y en la preparación de los saldos de apertura bajo NIIF del estado consolidado de posición financiera al 1° de enero de 2011 (fecha de transición de la Compañía). En la preparación de los saldos de apertura bajo NIIF del estado consolidado de posición financiera, la Compañía ha ajustado las cifras reportadas anteriormente en los estados financieros preparados de acuerdo a las Mex NIF. A continuación se incluye la explicación de cómo la transición de las Mex NIF a las NIIF ha afectado la posición financiera de la Compañía, su desempeño financiero y los flujos de efectivo .
56
Conciliación de los estados consolidados de posición financiera
Activo Activo circulante: Efectivo y equivalentes de efectivo Instrumentos financieros con fines de negociación Cuentas por cobrar a clientes – Neto Impuestos y pago de lo indebido por recuperar Derivados implícitos en contratos de arrendamiento Otros activos circulantes Total del activo circulante Efectivo y equivalentes de efectivo a largo plazo Anticipos a proveedores Maquinaria, equipo y mejoras a edificios arrendados – Neto Mejoras a bienes concesionados – Neto Concesiones aeroportuarias – Neto Derechos de uso de instalaciones aeroportuarias – Neto Otros derechos adquiridos – Neto Impuesto sobre la renta por recuperar Impuesto al activo por recuperar Derivados implícitos en contratos de arrendamiento Instrumentos financieros derivados de cobertura Impuestos a la utilidad diferidos – Neto Participación de los trabajadores en las utilidades diferida Otros activos Total
Notas
Mex NIF
a
$ 2,348,807 233,915 296,146 142,226 266 1,739 3,023,099
b
c c c c d b d e c
Efectos de
Efectos de
transición a
transición a
NIIF
NIIF
1º de enero
31 de diciembre
de 2011
NIIF
Mex NIF
-
(266)
$ 2,348,807 233,915 296,146 142,226 1,739 3,022,833
$ 2,115,508 278,349 294,503 174,961 469 2,249 2,866,039
113,099 447,166 4,034,940 16,325,463 2,102,111 799,180 23,022 396,318 11,292 7,138 1,536,986 7,475 61,993
(188,479) (5,577,886) (718,224) (167,299) (396,318) (11,292) 2,271,473 (7,475) (1,786)
113,099 447,166 3,846,461 10,747,577 1,383,887 631,881 23,022 7,138 3,808,459 60,207
$ 28,889,282
$ (4,797,552)
$ 24,091,730
$
(266) -
de 2011
$
NIIF
19,502 (469) 19,033
$ 2,135,010 278,349 294,503 174,961 2,249 2,885,072
19,502 114,712 836,339 4,633,604 15,893,953 2,015,986 778,100 344,969 5,621 4,468 1,807,873 8,529 62,150
(19,502) (195,952) (5,430,454) (688,797) (162,919) (344,969) (5,621) 2,166,645 (8,529) (1,105)
114,712 836,339 4,437,652 10,463,499 1,327,189 615,181 4,468 3,974,518 61,045
$ 29,391,845
$ (4,672,170)
$ 24,719,675
(Continúa)
57
Pasivo y capital contable Notas
Pasivo circulante: Porción circulante de préstamos bancarios Derechos sobre bienes concesionados Aeropuertos Mexicanos del Pacífico, S.A.P.I. de C.V. Cuentas por pagar Impuestos por pagar Impuestos a la utilidad por pagar Total del pasivo circulante Depósitos recibidos en garantía Obligaciones por beneficios al retiro Préstamos bancarios Total del pasivo Capital contable: Capital social Reserva legal Fondo para recompra de acciones Acciones recompradas Utilidades acumuladas Total del capital contable Total
Mex NIF
$
f
g g
h
266,492 26,791 64,784 403,724 18,429 123,721 903,941 226,412 45,216 1,042,808 2,218,377
24,344,476 432,341 1,000,000 (609,809) 1,503,897 26,670,905 $ 28,889,282
Efectos de
Efectos de
transición
transición
a NIIF
a NIIF
1º de enero
31 de diciembre
de 2011
$
(8,860) (8,860)
(8,324,653) (28,094) 3,564,055 (4,788,692) $ (4,797,552)
NIIF
$
266,492 26,791 64,784 403,724 18,429 123,721 903,941
Mex NIF
$
411,439 33,493 71,450 472,645 18,816 54,184 1,062,027
226,412 36,356 1,042,808 2,209,517
316,389 58,514 1,612,179 3,049,109
16,019,823 404,247 1,000,000 (609,809) 5,067,952 21,882,213
24,344,476 507,349 1,387,302 (1,387,302) 1,490,911 26,342,736
$ 24,091,730
$ 29,391,845
de 2011
$
NIIF
-
$
(10,617) (10,617)
(8,324,653) (28,094) 3,691,194 (4,661,553) $ (4,672,170)
411,439 33,493 71,450 472,645 18,816 54,184 1,062,027 316,389 47,897 1,612,179 3,038,492
16,019,823 479,255 1,387,302 (1,387,302) 5,182,105 21,681,183 $ 24,719,675
(Concluye)
58
Conciliación del estado consolidado de utilidad integral Efecto de transición a NIIF al 31 de Mex NIF
Ingresos: Servicios aeronáuticos Servicios no aeronáuticos Servicios por adiciones a bienes concesionados Costos de operación: Costos de servicios Asistencia técnica Derechos sobre bienes concesionados Depreciación y amortización Costo por adiciones a bienes concesionados Otros gastos – Neto
$
e, f
c c
Utilidad neta e integral
-
c, d
$
1,484,441
(2,759) (201,824) 201,824
1,836,020
(201,125)
(31,814)
108,445 (93,753) 22,626 37,318
5,468 (26,346) 175,479
480,523 (267,104) 213,419
1,873,338
480,523 (218,765) 261,758
48,339 48,339 $
3,077,927 824,580 1,036,227 4,938,734 986,938 136,191 193,802 742,969 1,036,227 6,587 3,102,714
-
1,697,860
d
$
2,060
140,259 (93,753) 22,626 (5,468) 63,664
b
NIIF
-
1,634,196
Utilidad antes de impuestos a la utilidad Impuestos a la utilidad: Causado Diferido
$
984,878 136,191 193,802 944,094 1,036,227 9,346 3,304,538
Utilidad de operación (Costos) ingresos financieros: Ingreso por intereses Gasto por intereses Utilidad cambiaria – Neta Pérdida en derivados implícitos
3,077,927 824,580 1,036,227 4,938,734
diciembre de 2011
127,140
$
1,611,580
59
Conciliación del estado consolidado de variaciones en el capital contable Notas Capital social
1° de enero de 2011 Mex NIF
Ajustes de transición NIIF
$
g, h
24,344,476
Reserva legal
$
432,341
404,247 507,349
$
16,019,823
$
31 de diciembre de 2011 Mex NIF
$
24,344,476
$
31 de diciembre de 2011 NIIF
g, h
16,019,823
$
479,255
Acciones recompradas
1,000,000
$
$
1,000,000
$
1,387,302
$
$
(609,809)
$
$
(1,387,302)
$
-
1,387,302
$
1,503,897
Total de capital contable
$
26,670,905
5,067,952
$
21,882,213
1,490,911
$
26,342,736
3,564,055
(1,387,302)
(4,788,692)
3,691,194
-
$
Utilidades acumuladas
(609,809)
-
(28,094)
(8,324,653) $
$
(28,094)
(8,324,653)
1° enero de 2011 NIIF
Ajustes de transición NIIF
Fondo para recompra de acciones
$
5,182,105
(4,661,553) $
21,681,183
60
Ajuste reconocido en el estado consolidado de flujos de efectivo Para efectos de las NIIF, por el período terminado el 31 de diciembre de 2011, se está conciliando el flujo de efectivo a partir de la utilidad neta e integral del período, mientras que conforme a Mex NIF se conciliaba a partir de la utilidad antes de impuestos a la utilidad. Para efectos de presentar el flujo de efectivo conforme a NIIF, se reclasifican de las partidas de operación los intereses ganados de activos calificables que se capitalizan como parte de la inversión por $26,679, disminuyendo el flujo de efectivo utilizado en actividades de inversión. No hay otras diferencias materiales entre el estado consolidado de flujos de efectivo presentado bajo NIIF y el estado consolidado de flujo de efectivo presentado bajo Mex NIF, distintas a los ajustes relacionados con la adopción de NIIF que se describen en la parte de abajo. Notas a las conciliaciones Como se mencionó anteriormente, la fecha de transición fue el 1° de enero de 2011 y, por lo tanto, el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011 será el período comparativo comprendido por la norma de adopción NIIF 1 Adopción Inicial de las Normas Internacionales de Información Financiera. De acuerdo a la NIIF 1, la Compañía aplicó las excepciones obligatorias relevantes y ciertas exenciones opcionales a la aplicación retrospectiva de NIIF. -
Excepciones obligatorias – La Compañía aplicó las siguientes excepciones obligatorias relativas a la aplicación retrospectiva de NIIF como sigue: -
Cálculo de estimaciones – Las estimaciones a la fecha de transición son consistentes con las estimaciones a esa misma fecha bajo Mex NIF, a menos que las NIIF requieran que dichas estimaciones se basen en diferentes factores.
-
Por otra parte, la Compañía estimó que las siguientes excepciones obligatorias no tuvieron efecto alguno en sus estados financieros a la fecha de transición a las NIIF: -
-
Baja y transferencia de activos y pasivos financieros Contabilidad de coberturas Participación no controladora
Exenciones opcionales – La Compañía ha elegido las siguientes exenciones opcionales a la aplicación retrospectiva de NIIF como sigue: -
Costo asumido – Se aplicó la exención de costo asumido. Por lo tanto la Compañía ha elegido utilizar el monto actualizado por inflación con base a las Mex NIF hasta el 31 de diciembre de 2007 como su costo asumido para valuar su maquinaria, equipo y mejoras a edificios arrendados a la fecha de transición. Asimismo, la Compañía ha elegido utilizar el monto registrado a valor razonable con base en las Mex NIF en la fecha en que inició el proceso de privatización de los aeropuertos de la Compañía como su costo asumido para valuar sus activos intangibles a la fecha de transición, por lo que eliminó los efectos de la inflación registrados hasta el 31 de diciembre de 2007 por los años que no se consideraron hiperinflacionarios conforme a las NIIF.
-
Obligaciones de beneficios al retiro – Se aplicó la exención de obligaciones al retiro. Por lo tanto, se reconocen todas las ganancias y pérdidas actuariales acumuladas a la fecha de transición contra utilidades acumuladas.
-
Costos por préstamos – Se aplicó la exención de costos por préstamos. Por lo tanto, se aplicaron las disposiciones transitorias contenidas en la Norma Internacional de Contabilidad (NIC) 23 Costos por préstamos, tomando como fecha de entrada en vigor de dicha NIIF la correspondiente a la fecha de transición, por lo tanto, a partir de esa fecha el gasto por intereses de los activos calificables se capitaliza neto del interés a favor.
61
-
Principales ajustes – A continuación se resumen las principales diferencias que la Compañía ha identificado al 1° de enero de 2011 y 31 de diciembre de 2011, fecha de transición de las Mex NIF a las NIIF y período comparativo, así como una estimación de los impactos significativos y su efecto en los impuestos a la utilidad diferidos: a.
Reclasificación de efectivo y equivalentes de efectivo – La Compañía presenta el efectivo y equivalentes de efectivo asociados con el fideicomiso de inversión y administración (ver Nota 5) para propósitos de Mex NIF en base al periodo en el que se espera que dichos activos sean pagados al contratista (circulante y no circulante). Para propósitos de NIIF, dichos montos son presentados como circulante debido a que ellos están disponibles para su uso inmediato.
b.
Derivados implícitos en contratos de arrendamiento – Bajo Mex NIF la Compañía reconoce los derivados implícitos que se generan de los contratos de arrendamiento de los locales ubicados en el interior de los diferentes aeropuertos de la Compañía, mismos que se encuentran denominados en dólares estadounidenses, moneda que difiere de la moneda funcional de la Compañía, la cual es el peso mexicano. Bajo NIIF, debido a que el dólar estadounidense es considerado como la moneda de uso común por la industria en este tipo de arrendamientos, al realizar la transición a las NIIF, la Compañía no reconoció dichos derivados implícitos de acuerdo a lo establecido en la NIC 39 Instrumentos financieros: Reconocimiento y Valuación. El impacto derivado de este cambio se muestra a continuación: 31 de diciembre de 2011
Efecto en el estado consolidado de utilidad integral: Pérdida en derivados implícitos Ajuste antes de impuestos a la utilidad
$
5,468
$
5,468
1° de enero de 2011
Efecto en el estado consolidado de posición financiera: Porción circulante de derivados implícitos en contratos de arrendamiento Porción no circulante de derivados implícitos en contratos de arrendamiento Efecto en impuestos a la utilidad diferidos Ajuste a utilidades acumuladas c.
$
(266)
$
(11,292) 3,468 (8,090)
31 de diciembre de 2011
$
(469)
$
(5,621) 1,827 (4,263)
Activos intangibles – Al efectuar la transición a las NIIF la Compañía aplicó la exención voluntaria de costo asumido, eliminando los efectos de la inflación registrados conforme a Mex NIF hasta el 31 de diciembre de 2007, debido a que la inflación reconocida no ocurrió en períodos considerados hiperinflacionarios conforme las NIIF. Por lo anterior, la amortización del año terminado el 31 de diciembre de 2011 se ajustó con base en el valor determinado conforme a NIIF. Por otra parte, con base en lo establecido en la NIC 23 Costos por préstamos, la Compañía aplicó esta norma a partir de la fecha de transición y decidió mantener en el costo de adquisición el costo financiero capitalizado conforme a Mex NIF hasta el 31 de diciembre de 2010. Los impactos derivados de estos cambios se muestran a continuación: 31 de diciembre de 2011 Mejoras a bienes concesionados
Efecto en el estado consolidado de utilidad integral: Depreciación y $ amortización Ingresos por intereses Ajustes antes de impuestos a la utilidad $
(19,206)
Concesiones aeroportuarias
$
26,679 7,473
(147,432)
Derechos de uso de instalaciones aeroportuarias
$
$
(147,432)
(29,427)
Otros derechos adquiridos
$
$
(29,427)
(4,380)
Otros activos
$
$
(680) -
(4,380)
$
(680)
62
31 de diciembre de 2011 Mejoras a bienes concesionados
Efecto en el estado consolidado de posición financiera: Eliminación de los efectos de inflación Eliminación de ingresos por intereses por capitalización Eliminación de amortización de efectos de inflación Eliminación neta Efecto en impuestos a la utilidad diferidos Ajuste a utilidades acumuladas
$
(302,235)
Concesiones aeroportuarias
$
(23,073)
$
(7,172,783)
Derechos de uso de instalaciones aeroportuarias
$
Otros derechos adquiridos
(1,099,070)
-
$
-
(207,133)
1,742,329 (5,430,454)
410,273 (688,797)
44,214 (162,919)
55,778
1,524,950
193,424
45,754
$
(3,905,504)
$
$
-
129,356 (195,952)
(140,174)
Otros activos
(495,373)
$
(117,165)
(9,038) -
7,933 (1,105) 310 $
(795)
1° de enero de 2011 Mejoras a bienes concesionados
Efecto en el estado consolidado de posición financiera: Eliminación de los efectos de inflación Eliminación de amortización de efectos de inflación Eliminación neta Efecto en impuestos a la utilidad diferidos Ajuste a utilidades acumuladas
d.
$
$
(302,235)
Concesiones aeroportuarias
$
(7,172,783)
Derechos de uso de instalaciones aeroportuarias
$
Otros derechos adquiridos
(1,099,070)
$
(207,133)
113,756 (188,479)
1,594,897 (5,577,886)
380,846 (718,224)
39,834 (167,299)
53,069
1,569,180
202,052
47,126
(135,410)
$
(4,008,706)
$
(516,172)
$
(120,173)
Otros activos
$
(9,038)
7,252 (1,786) 503 $
(1,283)
Impuestos a la utilidad diferidos – Derivado de los cambios en los valores contables de las partidas que originan cada una las diferencias temporales, se procedió a determinar y reconocer los efectos de los impuestos a la utilidad diferidos correspondientes. Adicionalmente bajo Mex NIF el monto del IMPAC por recuperar se presentó como una cuenta por cobrar por separado de los impuestos a la utilidad diferidos, sin embargo, para efectos de NIIF el monto del IMPAC por recuperar de años anteriores sobre el que la Compañía estima que es probable su recuperación, fue considerado como un activo diferido para efectos de los impuestos a la utilidad diferidos. Los cambios que se describen en el párrafo anterior incrementaron los activos por impuestos a la utilidad diferidos como se muestra a continuación, con base en la tasa de impuesto a la utilidad que estará vigente a la fecha de su reversión. 31 de diciembre de 2011
Efecto en el estado consolidado de utilidad integral: Impuestos a la utilidad diferidos Reclasificación de actualización de IMPAC por recuperar: Ingresos por intereses Impuestos a la utilidad diferidos
$
53,475 5,136 (5,136)
63
1° de enero de 2011
Efecto en el estado consolidado de posición financiera: IMPAC por recuperar Impuestos a la utilidad diferidos IMPAC por recuperar Ajuste neto a los impuestos a la utilidad diferidos e.
$
(396,318)
$
1,875,155 396,318 2,271,473
$
31 de diciembre de 2011
$ $ $
(344,969) 1,821,676 344,969 2,166,645
PTU causada y diferida – Conforme a Mex NIF la PTU causada se reconoce dentro del rubro de otros gastos. Bajo NIIF, la PTU causada se reclasifica a sueldos y salarios en el rubro de costos por servicios en el estado consolidado de utilidad integral, al considerarse la misma como un beneficio a los empleados. Las Mex NIF requieren la determinación de la PTU diferida aplicando un modelo similar al de los impuestos a la utilidad diferidos y se determina mediante el método de activos y pasivos a la fecha de los estados financieros. Sin embargo, debido a que la PTU diferida no se encuentra normada por las NIIF, el monto de la PTU diferida reconocido bajo Mex NIF fue eliminado al realizar la transición a las NIIF. El impacto derivado de este cambio se muestra a continuación: 31 de diciembre de 2011
Efecto en el estado consolidado de utilidad integral: PTU diferida Reclasificación de PTU causada: Costo de servicios Otros gastos – Neto
$
1,054
$
3,813 (3,813)
1° de enero de 2011
Efecto en el estado consolidado de posición financiera: Activo por participación de los trabajadores en la utilidad diferida Efecto en impuestos a la utilidad diferidos Ajuste a utilidades acumuladas f.
$ $
(7,475) 1,308 (6,167)
31 de diciembre de 2011
$ $
(8,529) 1,493 (7,036)
Obligaciones por beneficios al retiro – Conforme a Mex NIF, la Compañía reconoció en adición a la prima de antigüedad, la indemnización legal al retiro e indemnización legal por terminación de la relación laboral, lo anterior de acuerdo a lo establecido en la Mex NIF D-3 Beneficios a empleados. Sin embargo, para efectos de las NIIF el pasivo por indemnización legal por terminación de la relación laboral fue eliminado, ya que no cumple con los requisitos de reconocimiento de la NIC 19 Beneficios a Empleados (revisada 2011), que requiere que exista un compromiso demostrable (ya sea contractual o constructivo) para terminar la relación con el empleado. Adicionalmente, la Compañía optó por tomar la opción de la NIIF 1 que consiste en reconocer las partidas pendientes de amortizar de forma inmediata en utilidades acumuladas. El impacto derivado de este cambio se muestra a continuación: 31 de diciembre de 2011
Efecto en el estado consolidado de utilidad integral: Indemnización por término de la relación laboral
$
(1,757)
64
1° de enero de 2011
Efecto en el estado consolidado de posición financiera: Indemnización por término de la relación laboral Pérdidas actuariales Efecto en impuestos a la utilidad diferidos Ajuste a utilidades acumuladas g.
$
8,528 332 (1,551) 7,309
$
31 de diciembre de 2011
$
10,617 -
$
(1,860) 8,757
Efectos de la inflación en el capital contable – Conforme a Mex NIF las cuentas de capital social y reserva legal reconocen los efectos de la inflación hasta el 31 de diciembre de 2007. Sin embargo, para NIIF dichos efectos fueron eliminados ya que la inflación reconocida bajo Mex NIF ocurrió durante períodos que no se consideraron hiperinflacionarios conforme a NIIF. NIIF requiere, entre otros factores, que la inflación acumulada en un período de tres años se acerque o exceda el 100%. Desde 1998, año en que la Compañía fue constituida y hasta el 31 de diciembre de 2011, no se han presentado índices de inflación anuales cuyo acumulado de los últimos tres años supere el 100%. El impacto derivado de este cambio se muestra a continuación: 1° de enero de 2011
Efecto en el estado consolidado de posición financiera: Capital social Reserva legal Ajuste a utilidades acumuladas h.
$ $
8,324,653 28,094 8,352,747
31 de diciembre de 2011
$ $
8,324,653 28,094 8,352,747
Utilidades acumuladas – Los cambios que se describen previamente incrementaron las utilidades acumuladas como se muestra a continuación: 1° de enero de 2011
Derivados implícitos en contratos de arrendamiento Mejoras a bienes concesionados Concesiones aeroportuarias Derechos de uso de instalaciones aeroportuarias Otros derechos adquiridos Otros activos PTU diferida Obligaciones por beneficios al retiro Efectos de inflación en capital social y reserva legal Ajuste a utilidades acumuladas
$
$
(8,090) (135,410) (4,008,706) (516,172) (120,173) (1,283) (6,167) 7,309 8,352,747 3,564,055
31 de diciembre de 2011
$
$
(4,263) (140,174) (3,905,504) (495,373) (117,165) (795) (7,036) 8,757 8,352,747 3,691,194
65
32.
Nuevos pronunciamientos contables Las siguientes NIIF nuevas y/o revisadas, han sido emitidas pero aún no entran en vigor, aunque todas se pueden adoptar anticipadamente la Compañía no las ha adoptado aún. Norma
Vigencia
NIIF 13 Medición del valor razonable Modificaciones a la NIIF 7 Revelaciones – Compensación de activos y pasivos financieros Modificaciones a las NIIF Mejoras anuales a NIIF ciclo 2009-2011, excepto por las modificaciones a NIC 1 Modificaciones a NIC 1 Presentación de otras partidas de utilidad integral Modificaciones a la NIC 32 Revelaciones – Compensación de activos y pasivos financieros NIIF 9 Instrumentos financieros Modificaciones a la NIIF 9 y NIIF 7 Fecha efectiva de NIIF 9 y Revelaciones de transición
1° de enero de 2013 1° de enero de 2013 1° de enero de 2013 1° de enero de 2013 1° de enero de 2014 1° de enero de 2015 1° de enero de 2015
NIIF 13 Medición del Valor Razonable – La NIIF 13 establece una única fuente de lineamientos para las mediciones de valor razonable y las revelaciones correspondientes. La norma define el valor razonable, establece un marco para medir el valor razonable y requiere revelaciones sobre las mediciones de valor razonable. El alcance de la NIIF 13 es amplio; aplica tanto a partidas de instrumentos financieros como a partidas que no son de instrumentos financieros por las cuales otras NIIF requieren o permiten mediciones de valor razonable y revelaciones sobre las mediciones de valor razonable, excepto en circunstancias específicas. En general, los requerimientos de revelación en la NIIF 13 son más exhaustivos que los que se requieren en las normas actuales. Por ejemplo, las revelaciones cuantitativas y cualitativas basadas en la jerarquía de valor razonable de tres niveles requerida actualmente para instrumentos financieros únicamente bajo la NIIF 7 Instrumentos Financieros: Revelaciones, se extenderán por la NIIF 13 para cubrir todos los activos y pasivos dentro de su alcance. Modificaciones a la NIIF 7 Revelaciones – Compensación de Activos y Pasivos Financieros – Las modificaciones a NIIF 7 requieren a las compañías revelar información acerca de los derechos de compensar y acuerdos relacionados para instrumentos financieros reconocidos que están sujetos a un acuerdo maestro de compensación exigible o acuerdo similar. La aplicación de estas modificaciones a la NIIF 7, son efectivas para periodos anuales que comiencen en o después del 1° de enero de 2013 y periodos intermedios dentro de esos periodos anuales. Las revelaciones deben ser mostradas retrospectivamente para todos los periodos comparativos. Modificaciones a las NIIF Mejoras anuales a NIIF ciclo 2009-2011 excepto por las modificaciones a NIC 1 – Las modificaciones anuales a NIIF ciclo 2009-2011 incluyen modificaciones a varias NIIF. Las modificaciones son efectivas para periodos anuales que comiencen en o después del 1° de enero de 2013. Las modificaciones a NIIF incluyen: •Modificaciones a NIC 16 Propiedad, Planta y Equipo; y •Modificaciones a NIC 32 Instrumentos Financieros: Presentación. Las modificaciones a NIC 16 clarifican que las piezas de repuesto importantes y el equipo de mantenimiento permanente deben ser clasificados como Propiedad, Planta y Equipo, cuando cumplan la definición de Propiedad, Planta y Equipo de NIC 16 y como inventarios en caso contrario. Las modificaciones a NIC 32 clarifican que el impuesto a la utilidad relacionado con distribuciones a los tenedores de un instrumento de capital y los costos de las transacciones de un una transacción de capital, debe ser contabilizada de acuerdo con NIC 12 Impuestos a la utilidad.
66
Modificaciones a NIC 1 Presentación de otras partidas de utilidad integral – Las modificaciones a la NIC 1 conservan la opción de presentar la utilidad o pérdida y la cuenta de otras partidas de utilidad integral, ya sea en un solo estado o en dos estados separados pero consecutivos. Sin embargo, las modificaciones a la NIC 1 requieren que se realicen revelaciones adicionales en relación con las otras partidas de utilidad integral de tal forma que los elementos de otras partidas de utilidad integral se agrupen en dos categorías: i) partidas que no se reclasificarán posteriormente a resultados, y ii) partidas que se reclasificarán posteriormente a resultados cuando se cumplan ciertas condiciones. Se requiere que el impuesto sobre la utilidad de los elementos de otras partidas de utilidad integral sea asignado sobre la misma base. Modificaciones a la NIC 32 Revelaciones – Compensación de Activos y Pasivos Financieros – Las modificaciones a NIC 32 clarifican la aplicación de los requerimientos existentes sobre la compensación de activos financieros y pasivos financieros. En específico, las modificaciones clarifican el significado de “tenga, en el momento actual, el derecho, exigible legalmente, de compensar los importes reconocidos” y “tenga la intención de liquidar por el importe neto, o de realizar el activo y liquidar el pasivo simultáneamente”. NIIF 9 Instrumentos Financieros – La NIIF 9 emitida en noviembre de 2009 introduce nuevos requerimientos para la clasificación y medición de activos financieros. La NIIF 9 modificada en octubre de 2010 incluye los requerimientos para la clasificación y medición de pasivos financieros y para su eliminación. Los principales requerimientos de la NIIF 9 se describen a continuación: •
La NIIF 9 requiere que todos los activos financieros reconocidos que estén dentro del alcance de NIC 39, Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Medición, sean medidos posteriormente a costo amortizado o a valor razonable. Específicamente, las inversiones de deuda en un modelo de negocios cuyo objetivo es cobrar los flujos de efectivo contractuales y que tengan flujos de efectivo contractuales que sean exclusivamente pagos de capital e intereses sobre el capital en circulación generalmente se miden a costo amortizado al final de los periodos contables posteriores. Todas las demás inversiones de deuda y de capital se miden a sus valores razonables al final de los periodos contables posteriores. Adicionalmente, bajo NIIF 9, las compañías pueden hacer la elección irrevocable de presentar los cambios posteriores en el valor razonable de una inversión de capital (que no es mantenida con fines de negociación) en otras partidas de la utilidad integral, con ingresos por dividendos generalmente reconocidos en el resultado del año. El efecto más significativo de la NIIF 9 con respecto a la clasificación y medición de activos financieros se relaciona con el tratamiento contable de cambios en el valor razonable de un pasivo financiero (designado como a valor razonable a través de utilidad o pérdida) atribuible a cambios en el riesgo crediticio de dicho pasivo. Específicamente, bajo la NIIF 9, para los pasivos financieros designados como a valor razonable a través de utilidad o pérdida, el monto de los cambios en el valor razonable del pasivo financiero que es atribuible a cambios en el riesgo crediticio de dicho pasivo se presenta bajo otros resultados integrales, salvo que el reconocimiento de los efectos de los cambios en el riesgo crediticio del pasivo dentro de otros resultados integrales creara o incrementara una discrepancia contable en el estado de resultados. Los cambios en el valor razonable atribuibles al riesgo crediticio del pasivo financiero no se clasifican posteriormente al estado de resultados. Anteriormente, conforme a NIC 39, el monto completo del cambio en el valor razonable del pasivo financiero designado como a valor razonable a través de utilidad o pérdida se presentó en el estado de resultados.
A la fecha de emisión de estos estados financieros consolidados, la Compañía está en proceso de determinar los efectos en su información financiera de las nuevas normas que aún no han sido adoptadas.
67
33.
34.
Eventos subsecuentes -
El 9 de enero de 2013, la Compañía dispuso la cantidad de $182,850 de la línea de crédito disponible con BBVA Bancomer en los aeropuertos de Bajío, Guadalajara, Hermosillo, San José del Cabo y Puerto Vallarta, crédito que corresponde al contrato celebrado que se describe en la Nota 16.
-
El 11 de enero de 2013, la Compañía realizó el último pago del crédito con Banamex, correspondiente al contrato del 6 de junio de 2011 por $104,560, el cual se describe en la Nota 16.
-
El 7 de febrero de 2013, el Ayuntamiento de Tijuana realizó un requerimiento de pago por concepto de Impuesto Predial por el período 2008 a 2012 en contra del Aeropuerto de Tijuana, por la cantidad de $15,183, otorgando un plazo para pago de tres días hábiles. La Compañía presentará un juicio administrativo de nulidad ya que considera ilegal el presente requerimiento y afianzará el monto reclamado para no realizar el pago.
Aprobación de los estados financieros Los presentes estados financieros consolidados fueron autorizados para su emisión el 22 de febrero de 2013, por el Lic. Fernando Bosque Mohíno, Director General y por el Lic. Rodrigo Guzmán Perera, Director de Administración y Finanzas y están sujetos a la aprobación de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Compañía, quien puede decidir su modificación de acuerdo con lo dispuesto en la Ley General de Sociedades Mercantiles.
******
68