Issuu on Google+


Content The 2nd National Director Conference

12

Anti-Corruption Update

40

Enterprise Risk Management

> 05 Board Welcome > 06 CEO Reflection > 08 Cover Story

• An Interview with Mr. Krirk-Krai Jirapaet, the New Chairman of IOD • The 2 nd National Director Conference • Experts Tackle Challenges on Improving Direcctor Performance and Propose Solutions • Keynote Address by Mr. Anand Panyarachun: Thailand’s Governance Challenge

> 32 Board Briefing

• Enterprise Risk Management

32

An Interview with Mr. Krirk-Krai Jirapaet, the New Chairman of IOD

8

> 40 Anti-Corruption Update

First Three Thai Listed Companies Certified by Coalition against Corruption

> 43 Board Review

Directors at Work: A Practical Guide for Boards

> 44 Board Activities

• Chartered Director Class 7/2013 • Activities of DCP 173-175 • Introducing CAC Project • Board of the Year • Bookshelves for the Students

> 46 Welcome New Member

> 36 Board Development

Thailand’s Corporate Governance Rating Highest in ASEAN-but Must Improve

วัตถุประสงค์ 1. เพื่อเป็นการเผยแพร่เกี่ยวกับการกำ�กับดูแลกิจการที่ดีให้กับสมาชิกสมาคมฯ 2. เพื่อเป็นการเผยแพร่ข้อมูลกิจกรรมของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย ให้กับสมาชิกสมาคมฯ 3. เพื่อเป็นการเผยแพร่บทความและกิจกรรมของสมาคมให้สมาชิกรับทราบ 4. สรุปประเด็นด้านกฎหมาย กฎระเบียบใหม่ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการทำ�หน้าที่กรรมการ

คณะกรรมการ ประธานกิตติมศักดิ์ ศ.หิรัญ รดีศรี ศ.ดร. โกวิทย์ โปษยานนท์ คุณหญิงชฎา วัฒนศิริธรรม ประธานกรรมการ นายเกริกไกร จีระแพทย์ รองประธาน นายประพัฒน์ โพธิวรคุณ นายปลิว มังกรกนก นายสิงห์ ตังทัตสวัสดิ์ กรรมการ นายจรัมพร โชติกเสถียร นายฉัตรชัย วีระเมธีกุล นายชูศักดิ์ ดิเรกวัฒนชัย นายดอน ปรมัตถ์วินัย นางทองอุไร ลิ้มปิติ นางนวลพรรณ ล่ำ�ซำ� นางภัทรียา เบญจพลชัย ดร. วรพล โสคติยานุรักษ์ นายวีระศักดิ์ โควสุรัตน์ ศ.ดร. สุรพล นิติไกรพจน์ กรรมการผู้อำ�นวยการ ดร. บัณฑิต นิจถาวร คณะผู้จัดทำ� / เจ้าของ สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย กองบรรณาธิการ นางรงค์รุจา สายเชื้อ นางวิไลรัตน์ เน้นแสงธรรม นางสาวศิริพร วาณิชยานนท์ นางวีรวรรณ มันนาภินันท์ นางสาวสาริณี เรืองคงเกียรติ สำ�นักงานติดต่อ อาคารวตท. อาคาร 2 ชั้น 3 2/9 หมู่ที่ 4 (โครงการนอร์ธปาร์ค) ถนนวิภาวดีรังสิต แขวงทุ่งสองห้อง เขตหลักสี่ กรุงเทพฯ 10210 โทรศัพท์ (66) 2955-1155 โทรสาร (66) 2955- 1156-7 E-Mail : sarinee@thai-iod.com Website : http://www.thai-iod.com Board of Directors Honorary Chairman Prof. Hiran Radeesri Prof. Kovit Poshyanand Khunying Jada Wattanasiritham Chairperson Mr.Krirk-Krai Jirapaet Vice Chairman Mr.Praphad Phodhivorakhun Mr.Pliu Mangkornkanok Mr.Singh Tangtatswas Director Mr.Charamporn Jotikasthira Mr.Chatchai Virameteekul Mr.Chusak Direkwattanachai Mr.Don Pramudwinai Mrs.Nualphan Lamsam Mrs.Patreeya Benjapolchai Prof. Dr. Surapon Nitikraipot Mrs.Tongurai Limpiti Dr.Vorapol Socatiyanurak Mr.Weerasak Kowsurat President & CEO Dr.Bandid Nijathaworn Owner Thai Institute of Directors Association Editor Mrs. Rongruja Saicheua Mrs. Wilairat Nensaengtham Ms. Siriporn Vanijyananda Mrs. Wirawan Munnapinun Ms. Sarinee Ruangkongkiat Contact CMA Building 2, 2/7 Moo4 Northpark Project, Vibhavadi-Rangsit Road, Thung SongHong, Laksi, Bangkok 10210 Tel : 0-2955-1155 Fax : 0-2955-1156-7 E-mail : sarinee@thai-iod.com Website : http://www.thai-iod.com


> Board Welcome

B OA R D

WELCOME

Company directors play a significant role in leading businesses to success and sustainability. To be professional directors, they must have skill, knowledge, experience, vision and leadership. They should perform their leadership role by heading the company's implementation of corporate governance practices. This issue of Boardroom provides a briefing on our National Directors Conference in June, which focused on the topic of "The Evolution of Board Leadership." We've included the text of the keynote address by Mr. Anand Panyarachun, the honorable former prime minister. He urges all Thais to help rebuild the country's governance. Our cover story features an interview with Mr. Krirk-Krai Jirapaet, the new IOD chairman, on his vision for IOD. Other interesting articles include a briefing on a special seminar on "Enterprise Risk Management" and a report on the latest ASEAN Corporate Governance Scorecard. In the board review column, we recommend a book that board directors should find interesting. IOD will host many interesting activities during the last quarter of this year, including the Fourth National Conference on Collective Action Against Corruption, the Board of the Year Award Presentation, and the Directors Certification Program Reunion. IOD members can follow the news through Boardroom Magazine; Facebook (Thai Institute of Directors Association); our website, www.thai-iod.com; or by contacting our member relations department.

Editor

กรรมการบริษทั ถือเป็ นบุคคลส�ำคัญในการน� ำพาธุรกิจ ให้เจริญเติบโตก้าวหน้า มีความมันคงและเสถี ่ ยรภาพ แต่การเป็ น กรรมการที่ดีจะต้องอาศัยองค์ประกอบหลายอย่าง อาทิ ทักษะ ความรู้ ประสบการณ์ วิสยั ทัศน์ทก่ี ว้างไกล รวมถึงภาวะผูน้ �ำ ซึง่ ภาวะผูน้ � ำของกรรมการนี้ เป็ นปจั จัยส�ำคัญประการหนึ่งทีน่ � ำไปสู่ มาตรฐานการก�ำกับดูแลกิจการและการปฏิบตั หิ น้าทีก่ รรมการทีด่ ี ขึน้ Boardroom ฉบับนี้ จึงได้รวบรวมประเด็นต่างๆ และสรุปเนื้อหา ทีน่ ่าสนใจในการประชุม National Director Conference ในหัวข้อ Board Leadership Evolution ครัง้ ทีผ่ า่ นมา พร้อมค�ำกล่าวปาฐกถา ของนายอานันท์ ปนั ยารชุน อดีตนายกรัฐมนตรีทก่ี ล่าวเตือนสติไว้ อย่างน่ าสนใจและชักชวนให้ทุกภาคส่วนหันกลับมาสร้างการก�ำกับ ดูแลกิจการทีด่ ใี ห้กลับคืนมาสูส่ งั คม และอีก หนึ่ ง เรื่อ งเด่ น ที่ไ ม่ค วรพลาด คือ บทสัม ภาษณ์ นายเกริกไกร จีระแพทย์ ที่จะบอกเล่าถึงทิศทางและการพัฒนา ของ IOD ในฐานะประธานกรรมการคนใหม่ วิสยั ทัศน์ของท่านเป็ น อย่างไรติดตามได้ในคอลัมน์ Cover Story ในส่วนคอลัมน์อน่ื ๆ ก็ม ี เนื้อหาทีน่ ่าสนใจไม่แพ้กนั อาทิ บทสรุปสัมมนาเรือ่ ง Enterprise Risk Management (ERM) หรือเรื่องรายงานผลการจัดระดับการก�ำกับ ดูแลกิจการทีด่ ขี องอาเซียน (Report on ASEAN CG) นอกจากนัน้ Boardroom ฉบับนี้ มีหนังสือดีมาแนะน�ำให้อ่านกัน เหมาะส�ำหรับ คณะกรรมการบริษทั ที่ต้องการที่จะเห็นการก�ำกับดูแลกิจการที่ดี เกิดขึน้ จริงในองค์กร ในช่ ว งท้า ยปี น้ี IOD ก็ม ีแ ผนงานกิจ กรรมที่น่ า สนใจ อีกหลายกิจกรรม ไม่ว่าจะเป็ นการจัดการประชุม Thailand 4th National Conference on Collective Action Against Corruption งานประกาศรางวัลเกียรติคุณคณะกรรมการแห่งปี (Board of the Year) หรือว่างานสังสรรค์ DCP Reunion ซึง่ สมาชิกสามารถติดตาม ข่าวสารได้ทางนิตยสาร Boardroom ทีต่ พี มิ พ์ทกุ สองเดือน Facebook ชือ่ Thai Institute of Directors (IOD) เว็บไซด์ www.thai-iod.com หรือสอบถามได้ทฝ่ี า่ ยสมาชิกสัมพันธ์ได้ทกุ วันท�ำการ บรรณาธิการ

Board Welcome

> 


> CEO Reflection

Governance

for not-for-profit organization

การก�ำกับดูแลกิจการ กับองค์กรที่ไม่แสวงหาผลก�ำไร

When we talk about good governance, we often think of listed companies and state enterprises as they are organized business entities that formally have a board of directors performing the oversight duties on behalf of owners and shareholders. However in today's world, listed companies and state enterprises are not solely the main drivers of economic activities, especially in an emerging market like Thailand. Instead, it is the non-listed small and medium sized enterprises that tend to have great influence on the country's economic activities in terms of creating employment and generating people's income. And in all economies, we also have the non-profit organizations that utilize private sector resources for public benefits, playing an increasingly important economic role. So when one speaks about improving corporate governance in the private sector, the concept and the good practices need to be extended beyond the listed companies and state enterprises to small and medium-sized enterprises, or SME, and not-for- profit organizations. This is because if good corporate governance was desirable for companies, the practices should also be followed in other parts of the business community, thereby ensuring a greater sustainability of the whole economy. In the last two years, the IOD has been expanding its training and research to serve the needs of other business units for better governance, namely, the SMEs and not-forprofit organization. Last year, IOD launched a new training program aimed at raising awareness of good corporate governance for owners and executives of small and mediumsized enterprises. This program, entitled "Path to Success for the SME", provides basic foundation of governance framework for SME businesses, covering key governance principles, best practices, importance of information disclosure, transparency, accounting and interest of stakeholders. From our experience, these issues are the common key success factors of many companies in Thailand' companies that were able to rise from

 <

CEO Reflection

เมื่อเราพูดถึงการก�ำกับดูแลกิจการทีด่ ี มักนึกถึงการท�ำ หน้ า ที่ข องกรรมการในบริษัท จดทะเบีย น และรัฐ วิส าหกิจ เป็ น ส่ว นใหญ่ เพราะเป็ น หน่ ว ยธุ ร กิจ ชัด เจนที่ต้อ งมีค ณะกรรมการ เป็ นตัวแทนผู้ถือหุ้น หรือเจ้าของท�ำหน้ าที่ก�ำกับดูแลกิจการเพื่อ ผลประโยชน์ของบริษทั เจ้าของหรือผูถ้ อื หุน้ แต่ในสภาพเศรษฐกิจ บริษัท จดทะเบีย นและรัฐ วิส าหกิจ มัก จะไม่ ใ ช่ อ งค์ ก รหลัก ของ เศรษฐกิจ ในเศรษฐกิจทีก่ ำ� ลังพัฒนาเช่นประเทศไทย องค์กรธุรกิจ หลักของเศรษฐกิจ โดยเฉพาะในแง่จำ� นวน การจ้างงานและสร้างราย ได้ให้ประชาชน จะเป็ นธุรกิจขนาดกลางและขนาดย่อม ไม่ใช่บริษทั จดทะเบียน นอกจากนี้ ในทุกระบบเศรษฐกิจ เราก็จะมีองค์กรอีก ประเภทหนึ่ง คือองค์กรทีไ่ ม่แสวงหาผลก�ำไร แต่ใช้ทรัพยากรของ ภาคเอกชน เพือ่ ประโยชน์ของส่วนรวมทีม่ บี ทบาทในระบบเศรษฐกิจ เช่นกัน ดังนัน้ เมือ่ เราพูดถึงการยกระดับหรือสร้างการก�ำกับดูแล กิจการทีด่ ใี นภาคเอกชน แนวคิดและหลักปฏิบตั ทิ ด่ี คี วรต้องขยาย วงนอกเหนือบริษทั จดทะเบียน และรัฐวิสาหกิจ รวมไปถึงธุรกิจ ขนาดกลางและขนาดย่อม หรือ SME และองค์กรทีไ่ ม่แสวงหาก�ำไร เหตุผลง่ายๆ ก็คอื เมื่อการก�ำกับดูแลกิจการทีด่ เี ป็ นเรื่อ���ทีด่ ที จ่ี ะ น�ำมาสูค่ วามยังยื ่ นของธุรกิจ หลักปฏิบตั ทิ ด่ี ดี งั กล่าวก็ควรถูกน�ำไป ปฏิบตั ใิ นส่วนอื่นๆ (ทีเ่ ป็ นส่วนใหญ่ของสังคมเศรษฐกิจ) ด้วย เพือ่ ความยังยื ่ นของระบบเศรษฐกิจทัง้ ระบบ ช่วงสองปี ทผ่ี ่านมา แผนงานของสมาคมส่งเสริมสถาบัน กรรมการบริษทั ไทย หรือ IOD ได้ตระหนักในประเด็นนี้ และเริม่ ขยาย บทบาทของการฝึ กอบรมและงานวิจยั ของสมาคมฯ ให้ครอบคลุม องค์กรธุรกิจนอกเหนื อความต้องการของบริษัทจดทะเบียนและ รัฐวิสาหกิจ ปี ทแ่ี ล้ว IOD มีหลักสูตรใหม่ทม่ี ุ่งสร้างความตระหนัก ของแนวทางการก� ำ กับ ดูแ ลกิจ การที่ดีใ ห้ก ับ เจ้า ของกิจ การและ ผูบ้ ริหารระดับสูงของธุรกิจขนาดกลางและขนาดย่อม หลักสูตรนี้ ก็คอื “แนวทางสู่ความส�ำเร็จของธุรกิจ SME” ซึง่ ปูความรูใ้ นเรื่อง กรอบการก�ำกับดูแลกิจการทีเ่ หมาะสมกับธุรกิจเอสเอ็มอี ทัง้ ในแง่ หลักการ ความส�ำคัญของธรรมาภิบาล การเปิดเผยของมูล ระบบบัญชี และการดูแลประโยชน์ของผูม้ สี ว่ นได้สว่ นเสีย ซึง่ จากประสบการณ์ ความส�ำเร็จของธุรกิจในประเทศไทย ประเด็นต่างๆ ทีห่ ลักสูตรนี้ ครอบคลุม ก็คอื ปจั จัยทีไ่ ด้น�ำมาสูค่ วามส�ำเร็จของหลายบริษทั ที่ เติบโตจากธุรกิจขนาดเล็ก เจ้าของเดียว ครอบครัวเดียว มาเป็ น


an owner-operator setup to become large listed and non-listed companies. Another issue that IOD has been studying is the governance framework for non-profit organization, a body of private organizations that is gaining importance in the country. Given the mandate of generating public benefits from donated private resources of these organizations, a number of governance issues have risen of their operations in a number of organizations in recent years. A case in point was the handling of donations and private contributions during the major floods in 2011 where in some of these organizations the issues of transparency and governance were raised. In the context of structure, not-for-profit organizations are not that much different from common private companies. They have appointed committees to provide oversight functions of the organization's work to ensure the realization of the organization's objectives , whether for the benefit of its members (as is the case of an association), or for the benefit of the public (as is the case of a foundation). A key difference that set the non-profit organization apart from normal companies is the relationship between directors and shareholders. As there are no clear owners in the case of non-profit organization, but only donors, directors of not for profit organization have undeniably a greater sense of responsibility and accountability compared to those of company directors because they are acting on behalf of the absent owners and donors at the same time. To elaborate this point, for company, corporate governance model is based on the relationship between the principal (owner and shareholder) and agent (director and manager) where the principal would employ agents to act on their behalf to the best of their interests. But not-for-profit organization does not have a clear principal i.e., owner, but instead they have donors. So, with directors acting as absentee owners and agents at the same time, the process of check and balance in the business could be compromised. Reflecting this, for non-for-profit organization, it appears that a higher standard of governance may be required. Latest information that IOD has shows that, in Thailand, we may have over 70,000 non-for-profit profit organizations operating in more than ten categories. There are 828 foundations which have registered with the Revenue department for tax purposes. The largest of all is religion-based organization, amounting to 41,371 organizations, followed by the privately owned social welfare organization of about t 16,788 organizations. If these organizations were in compliance with good governance principles, we could be more assured that the interest of the public would be served. This is an exciting area and IOD is currently studying the issue of governance framework for not-for-profit organization. Any interests to join, contribute, and give insight or advice to the project by our members is most welcomed.

ธุรกิจขนาดใหญ่ท่ปี ระสบความส�ำเร็จในระยะยาวทัง้ ที่เป็ นบริษทั จดทะเบียน และไม่จดทะเบียน อีกกลุม่ ธุรกิจหนึ่งทีท่ างสมาคมฯ ได้เริม่ ศึกษาในแง่กรอบ การก�ำกับดูแลกิจการและบทบาทหน้ าที่กรรมการก็คอื องค์กรที่ ไม่แสวงหาก�ำไร (Not-for-profit Organization) ทีน่ บั วันจะมีความ ส�ำ คัญ ในระบบเศรษฐกิจ มากขึ้น เรื่อ ยๆ ทัง้ แง่ป ระเด็น นโยบาย สาธารณะทีอ่ งค์กรเหล่านี้ให้ความส�ำคัญและหน้าทีก่ ารเป็นตัวกลางที่ ใช้ทรัพยากรการเงินของเอกชน (เช่นเงินบริจาค) เพือ่ ประโยชน์ของ ผูอ้ ่นื หรือส่วนรวม แต่ทผ่ี ่านมามีหลายครัง้ ทีก่ ารท�ำงานขององค์กร เหล่านี้ถกู หยิบยกขึน้ มาเป็ นประเด็น เช่น กรณีน้�ำท่วมใหญ่ปี 2554 ว่าเงินบริจาคทีม่ ลู นิธติ ่างๆ ได้รบั มีระบบงานและระบบการก�ำกับ ดูแลกิจการทีด่ ี ดูแลมากน้อยแค่ไหน ในแง่โครงสร้าง การท�ำงานขององค์กรทีไ่ ม่แสวงหาก�ำไรจะ ทัง้ ต่างและไม่ต่างกับบริษทั เอกชนทัวไป ่ ทีเ่ หมือนก็คอื มีการแต่งตัง้ คณะกรรมการเข้า มาดู แ ลการท� ำ งานขององค์ ก รให้บ รรลุ ต าม วัตถุประสงค์ขององค์กร เพือ่ ประโยชน์ของสมาชิก (ในกรณีสมาคม) หรือเพื่อประโยชน์ของส่วนรวม (ในกรณีมลู นิธ)ิ แต่ความต่างก็คอื ความสัมพันธ์ระหว่างเจ้าของกับกรรมการที่เข้ามาท�ำหน้ าที่ ซึ่ง แตกต่างกับบริษทั ธุรกิจทัวไป ่ เพราะในกรณีองค์กรทีไ่ ม่แสวงหาก�ำไร เจ้าของหรือผูถ้ อื หุน้ ไม่มตี วั ตนชัดเจน (เช่น กรณีมลู นิธ)ิ มีแต่ผบู้ ริจาค ท�ำให้การท�ำหน้าทีก่ ำ� กับดูแลกิจการองค์กรเหล่านี้ โดยคณะกรรมการ ควรต้องมีหลักปฏิบตั ิท่เี ข้มกว่ากรณีปกติ เพราะกรรมการก�ำลัง ท�ำหน้าทีเ่ จ้าของและผูแ้ ทนเจ้าของไปพร้อมๆ กัน กล่าวคือ ในกรณีบริษทั ทัวไป ่ หลักการก�ำกับดูแลกิจการจะ ยึดตามโมเดล Principal (เจ้าของ) และ Agent (ตัวแทน) ทีเ่ จ้าของ หรือ Principal จ้างตัวแทนหรือ Agent ท�ำหน้าทีก่ ำ� กับดูแลกิจการ เพือ่ รักษาประโยชน์ของเจ้าของ แต่ในองค์กรทีไ่ ม่แสวงหาก�ำไร เช่น มูลนิธิ เจ้าของจะไม่มชี ดั เจน มีแต่ผบู้ ริจาค ดังนัน้ กรรมการมูลนิธจิ งึ ท�ำหน้าทีเ่ หมือนเจ้าของและผูแ้ ทนไปพร้อมๆ กัน ท�ำให้กระบวนการ ตรวจสอบ Check and Balance อาจมีน้อยลง และล่อแหลมต่อ พฤติกรรมฉ้อฉลได้งา่ ยขึน้ ดังนัน้ ระบบการก�ำกับดูแลกิจการของ องค์กรเหล่านี้ จ�ำเป็นต้องมีมาตรฐานทีส่ งู เพือ่ ดูแลประโยชน์ของส่วน รวม ข้อมูลล่าสุดที่ IOD มีก็คอื องค์กรไม่แสวงหาก�ำไรใน ประเทศไทยมีมากกว่า10 ประเภท รวมแล้วกว่า 70,000 แห่ง เฉพาะ มูลนิธขิ ้นึ ทะเบียนกับกรมสรรพากร เพื่อประโยชน์ ด้านภาษี ก็ม ี ประมาณ 828 มูลนิธิ ส่วนใหญ่ทส่ี ดุ ก็คอื องค์กรศาสนาทีม่ ี 41,371 แห่ง ตามด้วยองค์กรสังคมสงเคราะห์ของเอกชนทีม่ 1ี 6,788 แห่ง ถ้าองค์กรเหล่านี้ มีแนวปฏิบตั ติ ามหลักการก�ำกับดูแลกิจการที่ดี ประโยชน์ ของส่วนรวมก็จะถูกรักษาได้ตรงตามวัตถุประสงค์ของ องค์กร ขณะนี้ IOD ก�ำลังศึกษาเรือ่ งนี้ และมีแผนทีจ่ ะขยายการ ศึกษาร่วมกับองค์กรอืน่ ๆ โดยเฉพาะองค์กรทีไ่ ม่แสวงหาก�ำไร ถ้ามี สมาชิกหรือองค์กรใด สนใจทีจ่ ะร่วมศึกษาด้วย หรือแนะน�ำผูร้ ใู้ นเรือ่ ง เหล่านี้กจ็ ะยินดีมาก

CEO Reflection

> 


> Cover Story An Interview with

Mr. Krirk-Krai Jirapaet, the New Chairman of IOD บทสัมภาษณ์

คุณเกริกไกร จีระแพทย์ ประธานกรรมการ IOD

Corporate governance has to do with

ผมมองว่าเรื่องการก�ำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นเรื่องของ

If a society has good morality and management principles,

การมีศีลธรรมก็คือท�ำความดี ไม่ท�ำบาป มีจริยธรรม และหลักการบริหารก็คือการมีทิศทาง เป้าหมาย การตระหนักรู้ในความเสี่ยง การบริหารคนและเงิน ถ้าสังคมใดประกอบด้วยศีลธรรมและหลักการบริหารที่ดี สังคมนั้นจะมีความเจริญ

integrating morality and management principles.

it is a developed society.

On June 17, Mr. Krirk-Krai Jirapaet was elected by IOD directors to be Chairman of the Board. He is currently also the Chairman of Banpu Public Company Limited. Boardroom recently spoke with him about IOD's future direction. What did you think about IOD before being an IOD director? While serving as Chairman of the Board of Banpu Public Company Limited, the company secretary invited me to take a training course that was being organized by IOD. I read through the details and I was interested because I had worked only in the public sector and I wanted to know more about the private sector. Then I decided to join the two training courses organized by IOD: the Role of the Chairman Program and the Director Certification Program. When I attended the program, I saw IOD as a professional training organization. It provided effective training courses. As I had experience as a director of the International Institute for Trade and Development (Public Organization), which is a similar organization, I was astonished with the quality of the IOD training. I also had the impression of IOD as an organization that was supported by several important organizations in Thailand to be responsible for the important duty of promoting corporate governance in the Thai private sector. In addition to taking some training courses when I was Chairman of the Board at Banpu Public Company Limited, I also had the company participate in IOD's "Board of the Year" project, and the company won that award.

 <

Cover Story

“ศีลธรรมรวมกับหลักการบริหาร”

นิตยสาร Boardroom ฉบับนี้ กองบรรณาธิการได้มโี อกาส เข้าพบและสัมภาษณ์ คุณเกริกไกร จีระแพทย์ ประธานกรรมการท่าน ใหม่ของ IOD เกีย่ วกับความรูส้ กึ เมือ่ เข้ามารับต�ำแหน่ง และมุมมอง ของท่านทีม่ ตี อ่ การด�ำเนินงานของ IOD ในอ���าคต เพือ่ ให้ทา่ นผูอ้ า่ น ได้รบั เห็นภาพในอนาคตของ IOD ทีช่ ดั เจนขึน้ ทัง้ นี้ คุณเกริกไกรได้รบั การเลือกตัง้ จากคณะกรรมการ IOD ให้ดำ� รงต�ำแหน่งประธานกรรมการในการประชุมคณะกรรมการครัง้ ที่ 3/2556 เมืว่ นั ที่ 17 มิถุนายนทีผ่ า่ นมา ความรู้สึกและมุมมองที่มีต่อ IOD ก่อนเข้ามาเป็นกรรมการ

ขณะที่ผ มด�ำ รงต� ำ แหน่ ง ประธานกรรมการของบริษัท บ้า นปู จ� ำ กัด (มหาชน) ทางเลขานุ ก ารบริษัท ได้เ สนอแนะให้ เข้า อบรมหลัก สูต รพัฒ นากรรมการบริษัท ซึ่ง จัด โดย IOD ผมดู รายละเอียดแล้วเกิดความสนใจ เนื่องจากว่าท�ำแต่งานราชการจึง อยากจะทราบแนววิธกี ารของภาคเอกชนว่าเป็ นอย่างไร มีความ เหมือนและแตกต่างกันอย่างไร จึงเป็ นทีม่ าของการเข้าร่วมอบรม หลักสูตรของ IOD สองหลักสูตร ได้แก่ Role of the Chairman Program และ Director Certification Program เมื่อเข้ามาอบรมแล้วผมเห็น IOD เป็ นสถาบันฝึ กอบรม ทีม่ คี วามเป็ นมืออาชีพ การจัดวิธกี ารเรียนการสอนสามารถท�ำได้ เป็ นอย่างดี และจากการที่ผมมีประสบการณ์ ในการเป็ นผูอ้ �ำนวย การบริหารของสถาบันระหว่างประเทศเพื่อการค้าและการพัฒนา (องค์การมหาชน) หรือ ITD ซึง่ ด�ำเนินงานในลักษณะทีค่ ล้ายคลึงกัน จึงมีความรูส้ กึ ทึง่ ในคุณภาพของการฝึกอบรมทีท่ าง IOD ได้จดั ท�ำขึน้ อีกมุมมองหนึ่งทีผ่ มมีตอ่ IOD คือเป็นองค์กรทีไ่ ด้รบั การสนับสนุนจาก หน่วยงานส�ำคัญๆ ของประเทศ เพือ่ ท�ำหน้าทีท่ ม่ี คี วามส�ำคัญอย่าง


How did you feel when you were approached to be chairman of IOD? I work regardless of compensation. I chose to be a government officer because I liked it and wanted to do something to develop the country. I mainly took role, honor and dignity into account. My first feeling when I was approached to be a director at IOD was I felt honored because IOD was an organization responsible for promoting integrity, morality and righteousness. So I gladly accepted with honor as I was accepted by the organization and its members. After I was selected by the board to be the chairman, I was concerned about the overwhelming duties because the public expects a lot from IOD. During the last 13 years, IOD has been performing well and at a certain level, IOD has been accepted by the public in terms of its performance. The training method and the content of the training courses were admired by most trainees. But the next challenge is to lead IOD to next stage.

ยิง่ ต่อสังคมคือการสร้างให้เกิดการก�ำกับดูแลกิจการทีด่ หี รือ CG ให้ เกิดขึน้ ในบริษทั เอกชนไทย

What are your views on the future direction of IOD? I think that IOD will have to focus on helping company directors understand and achieve corporate governance. Apart from Thai companies listed in the stock market, IOD has to expand to family-owned business and other organizations such as non-profit organizations. IOD has to get involved in expanding corporate governance on a wider scope. For example, family-owned businesses have "Love" in common. The family members are related to and love each other, so they have a morality on a certain level. If these companies also have knowledge about corporate governance principles such as risk assessment, business expertise, and capital provision, they will develop much more. So in conclusion, the task of IOD in the future is to continue and expand the scope based on the core competences and fundamental objectives of IOD. I think corporate governance has to do with integrating morality and management principles. Morality is to do good things, not to commit sins, and to be moral. Management principles are about having a direction, goals, risk awareness, and human and money management. If a society has good morality and management principles, it is a developed society. The task of IOD is to create these things in the society and to expand the scope beyond the listed companies. IOD needs a clear direction, and support, brainstorming and cooperation from all parties. The company must not only do good things but also must contribute to a good society. Corruption is the issue that we have to keep an eye on because it is a social ill. We need to change the attitude from "bribery sustains the business" to "transparency will bring sustainability and create a moral society."

เมือ่ คณะกรรมการให้เกียรติเลือกผมเป็นประธานกรรมการ IOD สิง่ ที่ตามมาคือความหนักใจในความรับผิดชอบที่จะต้องท�ำ เนื่องจากว่าสังคมมีความคาดหวังต่อการด�ำเนินงานของ IOD มาก ในช่วง 13 ปี ทผ่ี า่ นมาการด�ำเนินงานของ IOD ก็ทำ� ได้เป็ นอย่างดี และได้รบั การยอมรับในระดับหนึ่งแล้ว วิธกี ารฝึ กอบรมและเนื้อหา สาระท�ำอย่างมีคุณภาพเป็ นที่ช่นื ชมจากผูเ้ ข้าอบรมเป็ นส่วนมาก แต่สงิ่ ต่อก็ไปคือจะท�ำให้สมบูรณ์เพิม่ เติมได้อย่างไรซึง่ ถือเป็ นความ ท้าทายอย่างมาก

นอกเหนือจากหลักสูตรฝึกอบรมแล้วเมือ่ ผมด�ำรงต�ำแหน่ง ประธานกรรมการ บริษทั บ้านปู จ�ำกัด (มหาชน) นัน้ ผมได้มโี อกาสพา บริษทั เข้าร่วมโครงการและรับรางวัลจากโครงการประกาศเกียรติคณ ุ คณะกรรมการแห่งปี (Board of the Year) ซึง่ นับเป็นความภาคภูมใิ จ ของบริษทั ความรู้สึกเมื่อได้รับการทาบทามให้ด�ำรงต�ำแหน่งประธานกรรมการ IOD

ผมเป็ นคนที่ท�ำงานโดยไม่ได้ค�ำนึงถึงค่าตอบแทน เมื่อ สมัยเข้ารับราชการก็เลือกท�ำด้วยความชอบและอยากมีสว่ นพัฒนา ประเทศ สิง่ ทีผ่ มค�ำนึงเป็ นหลักในการท�ำงานคือบทบาท เกียรติยศ และศักดิ ์ศรี เมือ่ ผมได้รบั การทาบทามเป็ นกรรมการความรูส้ กึ แรก ก็คอื รูส้ กึ เป็ นเกียรติ เนื่องจาก IOD เป็ นองค์กรท�ำงานเกีย่ วกับเรือ่ ง การสร้าง Integrity มีจริยธรรม ความชอบธรรม ผมจึงยินดีรบั ด้วย ถือว่าเป็ นเกียรติ ต่อการยอมรับของสมาชิกและองค์กรนี้

มุมมองในอนาคตที่มีต่อ IOD

ผมมองว่า IOD ยังคงจะต้องเน้นเรือ่ งการพัฒนากรรรมการ บริษทั ต่างๆ ให้เข้าใจและตระหนักในเรือ่ งของการก�ำกับดูแลกิจการ ที่ดี แต่ น อกเหนื อ จากบริษัท ที่จ ดทะเบีย นในตลาดหลัก ทรัพ ย์ ก็คอื ต้องขยายวงออกไปยังกลุม่ บริษทั จ�ำกัด บริษทั ทีค่ รอบครัวเป็ น เจ้าของ (Family Owned Business) และองค์กรอืน่ ๆ เช่น องค์กร ไม่แสวงหาก�ำไร IOD ต้องมีสว่ นในการขยายขอบเขตองค์ความรูข้ อง การก�ำกับดูแลกิจการทีด่ อี อกไปในวงกว้างมากขึน้ ยกตัวอย่างเช่น ในบริษทั ทีค่ รอบครัวเป็ นเจ้าของ เขาจะมีสงิ่ หนึ่งคือ Love พ่อแม่ลกู มีความผูกพันทางสายเลือดและมีความรักต่อกันท�ำให้มจี ริยธรรมใน ระดับหนึ่งถ้าหากบริษทั เหล่านี้มคี วามรูเ้ รือ่ งการก�ำกับดูแลกิจการทีด่ ี เพิม่ เติม เช่น เรือ่ งการประเมินความเสีย่ ง การมีความเชีย่ วชาญในงาน ทีท่ ำ � การหาแหล่งเงินทุน จะท�ำให้บริษทั ขยายตัวไปได้อกี มาก โดย สรุปแล้วคือการด�ำเนินการของ IOD ในอนาคตจะเป็ นการ “สานงาน ต่อและขยายขอบเขต” บนพืน้ ฐานของ Core Competence และ วัตถุประสงค์ทก่ี ่อก�ำเนิด IOD ผมมองว่า เรื่อ งการก� ำ กับ ดูแ ลกิจ การที่ดีเ ป็ น เรื่อ งของ “ศีล ธรรมรวมกับ หลัก การบริห าร” การมีศีล ธรรมก็ค ือ ท� ำ ความ ดี ไม่ท�ำบาป มีจริยธรรม และหลักการบริหารก็คอื การมีทศิ ทาง เป้าหมาย การตระหนักรูใ้ นความเสีย่ ง การบริหารคนและเงิน ถ้า สังคมใดประกอบด้วยศีลธรรมและหลักการบริหารทีด่ สี งั คมนัน้ จะมี ความเจริญ โจทย์ของ IOD ก็คอื จะท�ำให้สงิ่ เหล่านี้เกิดขึน้ ในสังคม

Cover Story

> 


> Cover Story IOD is an organization that develops directors. What kind of people do you think Thai directors should be? Thai directors have to be competent and trustworthy. To be competent is to have expertise and experience. Importantly, they have to have knowledge about the industry or business in which they are the directors. They don't just attend meetings on the agenda, listen, ask questions and approve business plans from the executives. They also have to be knowledgeable and able to give recommendations on the right directions. They also have to be trustworthy, that is, they have good reputations, social status, and personalities that do not cause problems in the administration, so that the shareholders feel confident about the company. If directors have these two things, they would support corporate governance in the organization. What do you think about IOD's other tasks? As IOD is an association, its relationship with its members is also important. The next challenge is how to increase the number of individual members and how to persuade the members to pay membership fees, how much they should they pay, and what are their expectations. The association should invite the trainees who took IOD training courses to be IOD members, in order to increase its bargaining power because those people are all experienced people and their knowledge could be helpful for IOD. Research and policy recommendation are also important and difficult tasks. Thus, they are challenging tasks for IOD -- how to do it well and which research questions are practical and consistent with corporate governance. The responsible people have to be truly competent, to achieve a balance between conducting research by ourselves and cooperating with other organizations to conduct research on more diverse topics. Mr. Krirk-Krai's comments show that IOD will play an important role in developing corporate governance among Thai listed companies and will work to bring other companies and organizations into this process. We will need professional teamwork and cooperation from IOD members, including every director, to make our slogan -- "Enterprise with Integrity" - a reality.

ได้อย่างไรในขอบเขตจะขยายไปกว่าบริษทั จดทะเบียน ซึง่ สิง่ นี้ตอ้ ง อาศัยการชีน้ �ำทีช่ ดั เจน การส่งเสริม ระดมความคิดและความร่วมมือ จากภาคส่วนต่างๆ ไม่ใช่เพียงแต่บริษทั จะพึงประพฤติดเี ท่านัน้ แต่ ต้องเสริมสร้างสังคมด้วย เรื่องการทุจริตคอร์รปั ชันเป็ ่ นอีกเรื่องหนึ่งทีต่ อ้ งให้ความ สนใจเพราะเป็ นเหมือน Social ill จะต้องแก้ไขความคิดทีว่ า่ ถ้าไม่ จ่ายเงินใต้โต๊ะธุรกิจจะเดินต่อไปไม���ได้ ไปสูค่ วามคิดทีว่ า่ ความโปร่งใส จะน�ำมาซึง่ การอยูร่ อดในระยะยาว และสร้างสังคมให้มจี ริยธรรมและ คุณธรรม ในฐานะที่ IOD เป็นองค์กรทีพ ่ ฒ ั นากรรมการท่านเห็นว่ากรรมการบริษท ั ไทยควรเป็นอย่างไร

กรรมการบริษัทไทยต้องเป็ นผู้ท่มี ี “ความสามารถและ มีความน่ าไว้วางใจ” การมีความสามารถก็คอื มีความเชีย่ วชาญ มี ประสบการณ์การท�ำงาน และสิง่ ทีส่ ำ� คัญก็คอื มีความรูใ้ นอุตสาหกรรม และธุรกิจทีต่ นเองด�ำรงต�ำแหน่ งเป็ นกรรมการเป็ นอย่างดี ไม่เพียง แต่เข้าประชุมตามวาระ นังฟ ่ งั ถามค�ำถาม และอนุมตั แิ ผนงานของ ฝา่ ยบริหารเท่านัน้ กรรมการต้องรูจ้ ริงและให้คำ� แนะน�ำ ชีท้ ศิ ทางได้ อย่างถูกต้องและเหมาะสม และในขณะเดียวกันกรรมการบริษทั จะ ต้องเป็ นผูท้ ม่ี คี วามน่าไว้วางใจคือมีชอ่ื เสียงทีด่ ี มีฐานะทางสังคมทีด่ ี และมีบุคคลิกภาพทีไ่ ม่สร้างปญั หาให้กบั การบริหาร เพือ่ ให้ผถู้ อื หุน้ มีความไว้วางใจ ซึ่งกรรมการที่มสี องสิง่ นี้จะท�ำให้การก�ำกับดูแล กิจการทีด่ เี กิดขึน้ ในองค์กรได้ ส�ำหรับงานด้านอื่น ๆ ของ IOD ท่านมีความคิดเห็นอย่างไรบ้าง

ในฐานะที่ IOD เป็นสมาคม งานในด้านสมาชิกสัมพันธ์จงึ มี ความส�ำคัญเช่นเดียวกัน เป็นโจทย์ตอ่ ไปว่า IOD จะท�ำให้สมาชิกแบบ บุคคลมีจำ� นวนเพิม่ มากขึน้ ได้อย่างไร จะท�ำอย่างไรทีส่ มาชิกอยาก จะจ่ายเงินค่าสมาชิก ควรจ่ายในราคาเท่าไหร่ทเ่ี หมาะสม และอะไร เป็ นสิง่ ทีส่ มาชิกต้องการทีจ่ ะได้รบั สมาคมฯ ควรจะเข้าไปเชิญชวน คนทีเ่ คยผ่านหลักสูตรต่าง ๆ ของ IOD มาเป็ นสมาชิกของสมาคม ให้มากยิง่ ขึน้ เพื่อสร้างพลัง เพราะบุคคลเหล่านัน้ ล้วนแล้วแต่เป็ น ผูท้ ม่ี ปี ระสบการณ์ ที่ IOD สามารถใช้ความรูท้ ท่ี า่ นมีให้เป็นประโยชน์ ได้เป็ นอย่างมาก อีกด้านหนึ่งทีม่ คี วามส�ำคัญคืองานด้านวิจยั และข้อเสนอ แนะเชิงนโยบาย ซึง่ เป็ นสิง่ ทีท่ ำ� ได้ยาก จึงเป็ นสิง่ ทีน่ ่ าท้าทายว่าจะ ท�ำออกมามีคณ ุ ภาพได้อย่างไร หัวข้อวิจยั ใดทีต่ รงกับความต้องการ ของแนวทางการก�ำกับดูแลกิจการทีด่ ี และสามารถน�ำไปใช้ประโยชน์ ได้จริง คนทีจ่ ะท�ำจึงต้องเป็ นผูท้ ม่ี ฝี ีมอื อย่างแท้จริง จึงจะต้องสมดุล ระหว่างการท�ำวิจยั เองและการท�ำร่วมกับองค์กรอื่น ๆ ซึง่ IOD จะ ต้องท�ำในหัวข้อหลากหลายมากขึน้ หลังจากอ่านบทสัมภาษณ์น้ีผอู้ ่านทุกท่านคงเห็นว่า IOD จะเป็ นองค์กรทีม่ บี ทบาทส�ำคัญในการพัฒนาการก�ำกับดูแลกิจการ ทีด่ ขี องบริษทั จดทะเบียนไทยต่อไป และจะขยายวงมากขึน้ ไปยัง องค์กรอืน่ ๆ ซึง่ จะเสริมสร้างให้เกิด CG ในสังคมไทยมากยิง่ ขึน้ ซึง่ ถ้าจะประสบความส�ำเร็จได้จะต้องอาศัยการด�ำเนินงานอย่างเป็ นมือ อาชีพของทีมงาน IOD และการร่วมมือของสมาชิกรวมถึงกรรมการ บริษทั ไทยทุกคน เพือ่ ให้สโลแกนของ IOD คือ บริษทั ไทย ก้าวไกล ด้วยคุณธรรม (Enterprise with Integrity) เกิดขึน้ จริง

 <

Cover Story


> Cover Story The 2nd National Director Conference

2013

“Board Leadership Evolution”

 <

Cover Story


The challenges of promoting corporate governance in both the private and the public sector were discussed at IOD's annual National Directors Conference, which was held on June 12 and attended by 333 company directors and executives. The discussions were grouped around the theme "Board Leadership Evolution." Mr. Krirk-Krai Jirapaet, then Vice Chairman of the Board of IOD (now the Chairman), said this year's conference emphasized the leadership of boards because of its importance in promoting corporate governance and board performance. We must make the best practices widely known and brainstorm ideas on how to carry out those practices in real situations, he said. The challenges of corporate governance in Thailand In a keynote speech, Mr. Anand Panyarachun, Chairman of the Board of The Siam Commercial Bank Public Company Limited, said the fiduciary role of company directors has become much more demanding and participatory in recent years. There were 3 factors that caused changes of the director duty. First, the issues facing the board are more varied and complex, requiring greater attention and scrutiny. They also demand a decision-making process that is thorough, transparent and accountable. Second, investors, and other stakeholders --be they customers, clients, employees-- have become more governance-conscious - they are interested in how well companies are being managed. In this regard, timely and accurate information from the Management is critical to enable the board to carry out its oversight function. Third, the regulatory demand on corporate boards is also increasing, requiring members to have specialized and diverse expertise as well as independence. In addition, he also presented the challenges of corporate governance that there was a gap both in private and public sector. Corporate governance was limited only to listed companies in the Stock exchange of Thailand and tended to be top-level companies that had diverse shareholder structure or company owners. It was a challenge to promote every listed company in the Stock Exchange of Thailand including medium and small companies to adopt the principles of corporate governance. Moreover, we also had to develop corporate governance in the public sector to be stronger. Mr. Anand said that at the national level, good governance must be built on three pillars. The first and the most crucial is that government must respond to, and serve, the real needs of the people. Mr. Anand said the emphasis is on the word "real," because we have seen examples in the past of needs being artificially created to satisfy certain groups or certain classes of people. The second pillar is an open and transparent decision-making process. Mr. Anand said it is ridiculous that governments cannot provide facts and figures on a timely basis. It is unacceptable that the uninformed

ภายหลังจาก IOD ได้จดั การประชุม National Director Conference ครัง้ แรกเมือ่ ปี 2555 ทีผ่ า่ นมา และได้รบั ความสนใจ จากท่ า นกรรมการเป็ น จ� ำ นวนมาก ในปี 2556 นี้ IOD ได้จ ดั การประชุมขึน้ อีกครัง้ มีผเู้ ข้าร่วมกว่า 333 คน เมือ่ วันที่ 12 มิถุนายน 2556 ในหัวข้อ “Board Leadership Evolution” ซึง่ นายเกริกไกร จีระแพทย์ รองประธานกรรมการ สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการ บริษทั ไทย (ปจั จุบนั ท่านด�ำรงต�ำแหน่งประธานกรรมการของ IOD) ได้ให้เกียรติมากล่าวเปิ ดงาน โดยท่านได้น�ำเสนอว่า วัตถุประสงค์ ของการจัด งานนี้ คือ การเปิ ด โอกาสให้ก รรมการได้ม ีโ อกาส แลกเปลีย่ นความคิดเห็น และอภิปรายร่วมกันในประเด็นทีเ่ กีย่ วข้อง กับแนวโน้มและความท้าทายทางด้านการก�ำกับดูแลกิจการทีด่ ี ซึง่ ในปี น้ี จะให้ความส�ำคัญกับเรื่องภาวะผูน้ � ำของคณะกรรมการ โดย มองว่า เป็ นปจั จัยส�ำคัญในการพัฒนาไปสูม่ าตรฐานการก�ำกับดูแล กิจการและการปฏิบตั หิ น้าทีข่ องกรรมการทีด่ ขี น้ึ ซึง่ จะมุง่ เน้นให้เกิด การก�ำหนดนโยบายหรือกรอบในการปฏิบตั ไิ ปพร้อมๆ กับการน� ำ นโยบายดังกล่าวไปปฏิบตั ใิ ห้เกิดผลอย่างเป็ นรูปธรรม

ปาฐกถาพิเศษเรื่องความท้าทายการก�ำกับดูแลกิจการที่ดีใน ประเทศไทย ในช่วงเริม่ ต้นของงาน IOD ได้รบั เกียรติเป็ นอย่างสูงจาก นายอานันท์ ปนั ยารชุน นายกกรรมการ ธนาคารไทยพาณิชย์ จ�ำกัด (มหาชน) มากล่าวปาฐกถาพิเศษเรื่องความท้าทายการก�ำกับดูแล กิจการทีด่ ใี นประเทศไทย (Thailand’s Governance Challenge)

“ผมใช้คำ� ว่า “ หน้าที”่ เนื่องจากหน้าทีก่ ารก�ำกับดูแลกิจการ ทีด่ ขี องกรรมการบริษทั ได้เปลีย่ นไปมากในช่วงหลายปีทผ่ี า่ นมา โดย กรรมการได้รบั ความคาดหวังให้ทำ� หน้าทีแ่ ละมีสว่ นร่วมในกิจการของ บริษทั มากขึน้ ” นายอานันท์ ปนั ยารชุน ได้หยิบยกประเด็นนี้ขน้ึ มา เป็ นประเด็นส�ำคัญ โดยมี 3 ปจั จัยทีผ่ ลักดันให้หน้าทีข่ องกรรมการ เปลีย่ นแปลงไป ได้แก่ 1. การเผชิญกับปญั หาทีม่ คี วามหลากหลาย และซับซ้อนมากขึน้ ท�ำให้ตอ้ งมีการตรวจสอบ และกระบวนการตัดสิน ใจอย่างรอบคอบ โปร่งใสและมีความรับผิดชอบ 2. ความคาดหวัง ของนักลงทุนและผูม้ สี ่วนได้เสียอื่น ๆ ที่มตี ่อเรื่องการก�ำกับดูแล กิจการ และการเปิดเผยข้อมูล 3. การเพิม่ ขึน้ ของกฎระเบียบต่าง ๆ ท�ำให้กรรมการต้องมีความเชีย่ วชาญ และความช�ำนาญในหลากหลาย ด้าน รวมทัง้ ต้องมีความเป็ นอิสระ นอกจากนี้ทา่ นยังน�ำเสนอความท้าทายของการก�ำกับดูแล กิจการว่า ยังมีชอ่ งว่างทัง้ ในภาคเอกชนและภาครัฐ โดยในระหว่าง ภาคเอกชน การพัฒนาการก�ำกับดูแลกิจการยังคงจ�ำกัดอยู่เฉพาะ บริษทั ทีจ่ ดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และมักจะ เป็ นบริษทั ระดับบนทีม่ โี ครงสร้างผูถ้ อื หุน้ หรือเจ้าของบริษทั ทีห่ ลาก หลาย จึงเป็นความท้าทายทีต่ อ้ งส่งเสริมให้บริษทั จดทะเบียนทัง้ หมด ในตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงบริษทั ขนาดกลางและย่อมอื่นๆ มีการ

Cover Story

> 


> Cover Story ด�ำเนินงานตามหลักการก�ำกับดูแลกิจการทีด่ อี ย่างถ้วนหน้า ���วมทัง้ ต้องพัฒนาการก�ำกับดูแลกิจการในภาครัฐให้เข้มแข็งขึน้ ด้วย การสร้างการก�ำกับดูแลกิจการที่ดใี นระดับประเทศต้อง อาศัยเสาหลัก 3 เสาหลัก ได้แก่ 1.รัฐบาลต้องตอบสนองความต้องการ ทีแ่ ท้จริงของประชาชน 2.กระบวนการตัดสินใจทีเ่ ปิดกว้างและโปร่งใส 3. ระบบการตรวจสอบและถ่วงดุลอ�ำนาจทีต่ งั ้ อยูบ่ นพืน้ ฐานของความ รับผิดชอบและการท�ำหน้าทีข่ องส่วนร่วมอย่างเข้มแข็ง ทัง้ นี้การก�ำกับ ดูแลกิจการทีด่ ใี นประเทศไทยจะเกิดขึน้ ได้ตอ้ งอาศัยความจริงใจและ ภาวะผูน้ �ำทัง้ ของผูน้ �ำองค์กร ผูน้ �ำทางการเมือง และผูน้ �ำทางสังคม (ติดตามอ่านปาฐกถาพิเศษฉบับเต็มได้ภายใน Boardroom เล่มนี้)

ความท้าทายในการก�ำกับดูแลกิจการในระดับสากล

in a country are made to remain permanently uninformed. Mr. Anand said that in any society, it is essential -- and it is the duty of all of us -- not just to inform the informed, but to inform the uninformed. That is how societies progress. The third pillar of good governance is the system of checks and balances, based on accountability and the active participation of private individuals and civil society. (Please read the full keynote speech in this Boardroom.) The complex challenges of corporate governance globally

Several foreign experts also spoke at the conference, including Mr. John Colvin, CEO and Managing Director of the Australian Institute of Company Directors and Secretary of the Global Network of Director Institutes, and Mr. John Lim, Chairman of the Singapore Institute of Directors. They agreed that board directors must have time for, and dedication to, their work so that they can add value to their organizations. Mr. Colvin said directors in Australia were facing economic challenges including the depreciation of the Australian dollar, the instability of the global economy, and the many rules and regulations that companies must comply with. He said that in corporate governance, the challenges were the diversity of boards; the increased participation of, and expectations from, the company stakeholders; and the apappointments of new senior executives. Mr. Lim listed the challenges for directors as: 1. the increased complexity of business; 2. the Increase in regulations and in expectations from stakeholders; 3. the balance between risk and opportunity; 4. the balance between the roles of the board and of the company's executives; 5. management of the duties of the board chairman and the CEO; 6. the issue of whether the board is dedicated to its work and how it will be able to meet expectations; and 7. dealing with a surplus of information when making decisions.

 <

Cover Story

ในงานครัง้ นี้ยงั ได้รบั เกียรติจากวิทยากรผูท้ รงคุณวุฒจิ าก ต่างประเทศมาแบ่งปนั มุมมองและประสบการณ์ให้กบั คณะกรรมการ ได้แก่ Mr. John Colvin กรรมการผูอ้ ำ� นวยการ Australian Institute of Corporate Directors (AICD) และเลขาธิการ Global Network of Director Institutes (GNDI) และ Mr. John Lim ประธานกรรมการ Singapore Institute of Directors ทัง้ สองท่านเห็นตรงกันว่า สิง่ ที่อย่างน้ อยกรรมการใน ปจั จุบนั ต้องมี คือ การอุทศิ เวลาและความทุม่ เทให้กบั การปฏิบตั งิ าน ในฐานะกรรมการมากขึน้ เพือ่ สร้างคุณค่าให้กบั องค์กร ส่วนในเรือ่ ง ของความท้าทายส�ำหรับกรรมการนัน้ Mr. John Colvin ได้น�ำเสนอ มุมมองของกรรมการในประเทศออสเตรเลียเกีย่ วกับความท้าทายทาง ด้านเศรษฐกิจ 3 ประการ คือ 1.มูลค่าเงินของออสเตรเลีย 2.ความ ไม่แน่ นอนทางเศรษฐกิจของโลก 3.การมีกฎระเบียบจ�ำนวนมาก ส่วนความท้าทายทางด้านการก�ำกับดูแลกิจการ คือ 1.ความหลาก หลายในคณะกรรมการ 2.การเข้ามามีสว่ นร่วมและความคาดหวังที่ เพิม่ ขึน้ ของผูม้ สี ว่ นได้เสีย 3.การแต่งตัง้ ผูบ้ ริหารระดับสูงทีเ่ หมาะสม ส่วน Mr. John Lim น�ำเสนอความเห็นเกีย่ วกับความท้าทาย ส�ำหรับกรรมการว่า ประกอบด้วย 1. การเพิม่ ขึน้ ของความซับซ้อน ทางธุรกิจ 2.การเพิม่ ขึน้ ของกฎระเบียบและความคาดหวังของผูม้ สี ว่ น ได้เสีย 3. ความสมดุลระหว่างความเสีย่ งกับโอกาส 4. ความสมดุล ระหว่างบทบาทของคณะกรรมการและฝา่ ยจัดการ 5. การจัดการกับ อ�ำนาจหน้าทีข่ องประธานกรรมการกับ CEO 6. ความสมดุลระหว่าง ความทุม่ เทในการปฏิบตั งิ านกับความคาดหวัง 7. ข้อมูลทีม่ จี ำ� นวน มากเกินไป


ความท้าทายในการก�ำกับดูแลกิจการในไทย ดร. บัณฑิต นิจถาวร กรรมการผูอ้ ำ� นวยการ IOD ได้น�ำ เสนอว่า แม้ว่าผลการประเมินตามโครงการส�ำรวจการก�ำกับดูแล กิจการบริษทั จดทะเบียน (Corporate Governance Report of Thai Listed Companies : CGR) ทีด่ ำ� เนินการโดย IOD จะพบว่า บริษทั จดทะเบียนไทยมีพฒ ั นาการทางด้านการก�ำกับดูแลกิจการทีด่ ขี น้ึ อย่างต่อเนื่อง แต่กย็ งั มีสองหมวดที่ควรได้รบั การพัฒนาเพิม่ เติม ได้แ ก่ หมวดการค�ำ นึ ง ถึง บทบาทของผู้ม ีส่ว นได้เ สีย (Role of Stakeholders) และหมวดความรับผิดชอบของคณะกรรมการ (Board Responsibilities)

The challendes of corporate governance in Thailand

Dr. Bandid Nijathaworn, IOD's President and CEO, told the conference about the results of the Corporate Governance Report of Thai Listed Companies that was done by IOD. He said that although Thai listed companies have continuously improved in corporate governance, they need to develop further in two categories: the role of stakeholders and board responsibilities. Dr. Bandid said the challenges facing Thai directors were: 1. Policy development and policy implementation (form and substance); 2. Independence of the directors; 3. The influence of major shareholders on the directors; and 4. Transparency in the director nomination and executive succession plans. Other experts who shared their opinions at the conference included Khunying Jada Wattanasiritham, Chairperson of SCB Life Assurance Public Company Limited; Mr. Chanin Vongkusolkit, Chief Executive Officer of Banpu Public Company Limited; Mr. Prasert Bunsumpun, Chairman of PTT Global Chemical Public Company Limited; Mr. Banyong Pongpanich, Chief Executive Officer of Kiatnakin Phatra Financial Group; and Dr. Pongsak Hoontrakul, Independent Director of UOL Group Limited, Singapore. Khunying Jada said that it was important for Thai boards to take into account both form and substance. To carry out corporate governance practices, we should start by creating a framework of what to do, she said. Moreover, it was necessary to have a proper board structure, competent executives who could implement the tasks assigned by the board, and a chairman with leadership qualities, she said.

ส�ำหรับความท้าทายของกรรมการไทย ได้แก่ 1.การก�ำหนด นโยบายและน�ำนโยบายทีม่ ไี ปปฏิบตั ใิ ห้เกิดผลในทางปฏิบตั ิ (Form and Substance) 2.กรรมการอิสระและการแสดงความเป็ นอิสระ 3.อิทธิพลของผูถ้ อื หุน้ ใหญ่ 4.ความโปร่งใสในการสรรหากรรมการ และผูบ้ ริหาร 5.การจัดท�ำแผนสืบทอดต�ำแหน่งผูบ้ ริหาร นอกจากนี้ยงั มีกรรมการผูท้ รงคุณวุฒแิ ละประสบการณ์ ได้แก่ คุณหญิงชฎา วัฒนศิรธิ รรม ประธานกรรมการ บริษทั ไทยพาณิชย์ ประกันชีวติ จํากัด (มหาชน) นายชนินท์ ว่องกุศลกิจ ประธานเจ้าหน้าที่ บริหาร บริษทั บ้านปู จ�ำกัด (มหาชน) นายบรรยง พงษ์พานิช ประธาน เจ้าหน้าทีบ่ ริหาร กลุม่ ธุรกิจการเงินเกียรตินาคิน-ภัทร นายประเสริฐ บุญสัมพันธ์ ประธานกรรมการ บริษทั พีทที ี โกลบอล เคมิคอล จ�ำกัด (มหาชน) ดร.พงษ์ศกั ดิ ฮุ์ น่ ตระกูล กรรมการอิสระ UOL Group Limited สิงคโปร์ มาร่วมแสดงความคิดเห็นด้วย คุณหญิงชฎา วัฒนศิรธิ รรมแสดงความคิดเห็นว่า Form และ Substance เป็ นเรือ่ งส�ำคัญทีค่ ณะกรรมการไทยต้องให้ความส�ำคัญ อย่างไรก็ตาม ต้องเริม่ จากการมี Form ก่อน เพือ่ ให้มกี รอบแนวทาง ในการปฏิบตั งิ าน และต้องอาศัยการมีโครงสร้างคณะกรรมการที่ เหมาะสม มีผบู้ ริหารทีส่ ามารถปฏิบตั งิ านตามทีไ่ ด้รบั มอบหมายจาก คณะกรรมการ และการมีประธานกรรมการทีม่ ภี าวะผูน้ �ำ ส่วนนายบรรยง พงษ์พานิช เห็นว่า ณ ขณะนี้ สิง่ ทีส่ ำ� คัญ ทีส่ ดุ คือ ความเข้าใจทีถ่ กู ต้องเกีย่ วกับค�ำว่า การก�ำกับดูแลกิจการ ทีด่ ี ซึง่ หมายถึงการมีกระบวนการในการควบคุมทรัพยากรอย่างมี ประสิทธิภาพ โดยมีการจัดสรรติดตามดูแลและรายงานผล เพือ่ ให้ เกิดการจัดสรรทรัพยากรได้อย่างทัวถึ ่ ง ทัง้ นี้ผทู้ จ่ี ะเข้ามามีบทบาท ส�ำคัญในการผลักดันให้เกิดการปฏิบตั ติ ามหลักการก�ำกับดูแลกิจการ ทีด่ ี คือ นักลงทุนสถาบัน

Mr. Banyong said the most important thing was to understand corporate governance correctly: It means we should have an effective process to control how resources are allocated and we should monitor and report on how they are allocated. He said that investors have the important role of driving the organization to adhere to corporate governance practices.

Cover Story

> 


> Cover Story ในฐานะของกรรมการผู้ท่มี ปี ระสบการณ์ ในรัฐวิสาหกิจ นายประเสริฐ บุญสัมพันธ์ ได้ให้มมุ มองว่า ความท้าทายของกรรมการ ในรัฐวิสาหกิจ คือ การรักษาสมดุลระหว่างนโยบายของภาครัฐ และ นโยบายในการด�ำเนินธุรกิจ รวมถึงความคาดหวังของทุกฝ่ายที่ เกีย่ วข้อง และเพือ่ ให้เกิดความโปร่งใส ต้องเปิ ดให้หน่ วยงานอิสระ ภายนอกมาประเมินระบบการก�ำกับดูแลกิจการของรัฐวิสาหกิจด้วย

On behalf of the experts from state enterprises, Mr. Prasert said that the challenge of state enterprise directors was to balance the needs of public policy and business policy, including expectations from all parties. Moreover, to achieve transparency, state enterprises must be inspected by independent organizations, Mr. Prasert said. Mr. Chanin and Dr. Pongsak agreed that when assessing a company's corporate governance, in the future IOD should take into account the differences between the company's structure and its business. Thai companies should adopt ASEAN Corporate Governance Scorecard standards

Dr. Vorapol Socatiyanurak, Secretary-General of the Securities and Exchange Commission (SEC), highlighted the results of the latest ASEAN Corporate Governance Scorecard. He was speaking on behalf of the members of the ASEAN Capital Markets Forum. The Forum initiated the ASEAN Scorecard project to strengthen corporate governance in the region's listed companies so they can attain "ASEAN Asset Class" recognition in preparation for the formation of the ASEAN Economic Community in 2015. The ASEAN Scorecard uses international-standard criteria to measure the level of corporate governance of listed companies in ASEAN. The ASEAN Scorecard helps investors make decisions on their investments and helps Thai listed companies develop themselves according to international standards. The Asian Development Bank has funded the project during the past three years. Thailand's SEC nominated IOD as the local corporate governance expert to coordinate with experts from other countries in developing the criteria and using those criteria to assess the listed companies. The SEC has been cooperating with IOD to help Thai companies to learn about and understand the ASEAN Scorecard, and to adopt its standards. Fortunately, on the 2012 ASEAN Scorecard, which assessed listed companies with high market capitalization, Thai companies had the highest overall average score among the six ASEAN countries that participated in the assessment. (The others were Philippines, Indonesia, Malaysia, Singapore, and Vietnam). This showed that Thai listed companies are ready for the global stage. The next step is for the SEC and IOD to closely cooperate to help Thai companies develop further and increase the score,

 <

Cover Story

ส่วน นายชนินท์ ว่องกุศลกิจ และ ดร.พงษ์ศกั ดิ ์ ฮุน่ ตระกูล มีความคิดเห็นทีต่ รงกันว่า การประเมินผลทางด้านการก�ำกับดูแล กิจการในอนาคตนัน้ อาจต้องพิจารณาถึงความแตกต่างทางด้าน โครงสร้างและลักษณะการด�ำเนินธุรกิจของบริษทั ต่าง ๆ ด้วย

การประเมิ น การก� ำ กั บ ดู แ ลกิ จ การของไทยใน ASEAN CG Scorecard ในการประชุม National Director Conference ครัง้ นี้ ยังมี Highlight ทีก่ ารน� ำเสนอผลการประเมินการก�ำกับดูแลกจการของ บริษทั จดทะเบียนไทยตามโครงการ ASEAN CG Scorecard โดย ดร.วรพล โสคติยานุรกั ษ์ เลขาธิการ ส�ำนักงานคณะกรรมการก�ำกับ หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ในฐานะสมาชิก ก.ล.ต. อาเซียน (ASEAN Capital Markets Forum: ACMF) ผูด้ �ำเนิน โครงการในประเทศไทย กล่าวว่า ASEAN CG Scorecard เกิดจาก แนวคิดของกลุม่ ก.ล.ต. อาเซียน ทีต่ อ้ งการยกระดับการก�ำกับดูแล กิจการทีด่ ขี องบริษทั จดทะเบียนในภูมภิ าคอาเซียนให้เป็นทีส่ นใจของ ผูล้ งทุนทัวโลก ่ ตามความตัง้ ใจทีจ่ ะให้เกิดเป็ น ASEAN Asset Class เพื่อรองรับการเปิ ดเสรีของประชาคมเศรษฐกิจอาเซียน (ASEAN Economic Community: AEC) ASEAN CG Scorecard เป็ นเครื่องมือหรือเกณฑ์กลาง ในการวัดระดับการก�ำกับดูแลกิจการทีด่ ขี องบริษทั จดทะเบียนใน อาเซียน โดยเกณฑ์ทน่ี �ำมาใช้เป็ นหลักมาตรฐานทีเ่ ป็ นทีย่ อมรับใน ระดับสากล ดังนัน้ ASEAN CG Scorecard จึงเป็ นเครือ่ งมือทีเ่ ป็ น ประโยชน์ ต่อทัง้ ผู้ลงทุนในการตัดสินใจเลือกลงทุนและต่อบริษัท จดทะเบียนไทยทีจ่ ะพัฒนาให้ได้ตามมาตรฐานสากลด้วย โดยในช่วง 3 ปีทผ่ี า่ นมา ธนาคารเพือ่ การพัฒนาแห่งเอเชีย (Asian Development Bank: ADB) เป็ นผูส้ นับสนุนทุนในการด�ำเนินโครงการ และ ก.ล.ต. ได้เสนอตัง้ และสนับสนุน IOD ให้เป็ นผูเ้ ชีย่ วชาญ (CG Expert) ของ ไทย ท�ำงานร่วมกับผูเ้ ชีย่ วชาญของประเทศอื่นในการพัฒนาเกณฑ์ และท�ำการประเมินบริษทั จดทะเบียนด้วยเกณฑ์ดงั กล่าว นอกจากนี้ ก.ล.ต. ร่วมกับ IOD จัดกิจกรรมส่งเสริมความรู้ เกีย่ วกับเครือ่ งมือนี้เพือ่ ให้บริษทั จดทะเบียนมีความเข้าใจและปรับตัว เข้า สู่ม าตรฐานระดับ อาเซีย น และเป็ น ที่น่ า ยิน ดีอ ย่า งยิ่ง ว่า ใน การประเมิน ASEAN CG Scorecard 2012 ซึ่งประเมินบริษทั จดทะเบียนทีม่ ี market capitalization ขนาดใหญ่ของแต่ละประเทศ ปรากฏผลว่า บริษทั จดทะเบียนของไทย (ประเมินจาก 100 บริษทั ) ได้รบั คะแนนเฉลีย่ สูงเป็ นอันดับหนึ่งของประเทศทีเ่ ข้าร่วมโครงการ 5 ประเทศ ได้แก่ ฟิลปิ ปินส์ อินโดนีเซีย มาเลเซีย สิงคโปร์ เวียดนาม และไทย อันแสดงถึงความพร้อมของหลักทรัพย์ไทยและบริษทั จด ทะเบียนไทยในเวทีสากล โดยยังมีกา้ วต่อไปทีจ่ ะต้องพัฒนาให้ได้ คะแนนสูงขึน้ และให้ครอบคลุมบริษทั จดทะเบียนให้กว้างขึน้ ไปอีก ซึง่ ก.ล.ต. จะต้องท�ำงานร่วมกับ IOD ในเรื่องนี้อย่างเข้มข้นและ ต่อเนื่องต่อไป ในขณะเดียวกันตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยมี


and to get a wider range of listed companies involved in the process. The SEC wants to adopt the criteria of the ASEAN Scorecard as the corporate governance principles of listed companies. Mrs. Rongruja Saicheua, IOD's Executive Vice President, speaking on behalf of the Thai experts who participated in the ASEAN Scorecard project, said that although Thailand had the highest overall average score, all Thai listed companies still had to improve more regarding the role of stakeholders and board responsibilities because they did not score high in those two categories. That includes the 50 companies that had the highest scores in Thailand. She said the next challenge for the boards of Thai listed companies is to carry out their corporate governance policies so as to achieve concrete results, and then report this implementation process to the public in the interest of transparency. Mrs. Rongruja noted that the criteria used by the ASEAN Scorecard emphasized a company's implementation (substance) rather than its stated policy or guidelines (form). In 2014, IOD will adopt the ASEAN Scorecard criteria in its own corporate governance ratings of local companies, Mrs. Rongruja said. (For more details, please see the article on the ASEAN Scorecard in this Boardroom.) Participants at the National Directors Conference also discussed ways to resolve three challenging issues for boards in Thailand: 1. Finding and replacing directors; 2. Board practice and behavior; and 3. Effective oversight strategy. (You will find a summary of this discussion in this Boardroom.) Mr. Stephen Young, Global Executive Director of Caux Round Table, said each country should apply corporate governance practices that suit its own particular structure and context. The general public should be made aware of the importance of corporate governance, he said. He said that the public sector and members of society generally -- not just the private companies -- have the responsibility to uphold the values of corporate governance.

แนวทางทีจ่ ะน�ำเกณฑ์ของ ASEAN CG Scorecard นี้มาปรับในหลัก การก�ำกับดูแลกิจการทีด่ ขี องบริษทั จดทะเบียน หรือ CG Code และ IOD จะน�ำมาใช้ในการประเมิน CGR (CG Report) ในปีต่อไป เพือ่ ให้บริษทั จดทะเบียนมีแนวปฏิบตั แิ ละการประเมินทีส่ อดคล้องกันและ เป็ นมาตรฐานสากล นอกจากนี้นางรงค์รจุ า สายเชือ้ รองกรรมการผูอ้ ำ� นวยการ IOD ในฐานะ CG Expert ของประเทศไทยที่ร่วมในการด�ำเนิน โครงการดังกล่าวกล่าวว่า แม้คะแนนเฉลีย่ ของไทยจะสูงเป็ นอันดับ หนึ่งเมือ่ เทียบกับประเทศในอาเซียนอืน่ ๆ ทีเ่ ข้าร่วมการประเมิน แต่ บริษทั จดทะเบียนไทยทัง้ หมด ซึง่ รวมถึง 50 บริษทั ทีไ่ ด้รบั คะแนน การก�ำกับดูแลกิจการทีด่ ใี นอันดับทีส่ งู สุดของประเทศไทย ก็ยงั ต้อง พัฒนาต่อไป ในหมวดการค�ำนึงถึงบทบาทของผูม้ สี ว่ นได้เสีย และ ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ เนื่องจากยังได้คะแนนเฉลีย่ ไม่ สูงมากนัก นอกจากนี้ความท้าทายต่อไปของคณะกรรมการบริษทั จดทะเบียนไทย คือ การปฏิบตั ติ ามนโยบายด้านการก�ำกับดูแล กิจการทีไ่ ด้ก�ำหนดไว้ให้เกิดผลเป็ นรูปธรรม และรายงานถึงสิง่ ทีไ่ ด้ ปฏิบตั ดิ งั กล่าวสูส่ าธารณะเพือ่ ความโปร่งใส เนื่องจากหลักเกณฑ์ของ ASEAN CG Scorecard จะเน้นการปฏิบตั จิ ริง (Substance) มากกว่า การก�ำหนดนโยบายหรือรูปแบบการปฏิบตั กิ ารทีค่ วรจะมี (Form) นอกจากนี้หลักเกณฑ์การประเมินของ CGR ทีจ่ ะใช้ในปี 2557 ก็ม ี การปรับให้สอดคล้องกับ ASEAN CG Scorecard ด้วย (ติดตามอ่าน รายละเอียดเกีย่ วกับผลการประเมิน ASEAN CG Scorecard ของ บริษทั จดทะเบียนไทยได้ภายใน Boardroom เล่มนี้) ในช่วงบ่ายของการประชุม National Director Conference ผูเ้ ข้าร่วมงานได้ร่วมแสดงความคิดเห็นในประเด็นท้าทายของไทย ปจั จุบนั ใน 3 ประเด็น ได้แก่ 1. Finding and Replacing Director 2. Board Practice and Behavior และ 3. Effective Oversight Strategy ซึง่ ท่านสามารถติดตามอ่านบทสรุปได้ใน Boardroom ฉบับนี้เช่นกัน และในช่วงท้ายของการประชุม IOD ยังได้รบั เกียรติจาก Mr. Stephen Young ซึง่ เป็ น Global Executive Director, Caux Round Table ให้เกียรติมากล่าวปิดการประชุม โดยได้น�ำเสนอมุม มองว่า การก�ำกับดูแลกิจการนัน้ ควรปรับให้เหมาะสมกับโครงสร้าง และวัฒนธรรมของแต่ละประเทศ และการก�ำกับดูแลกิจการควร ถือเป็ นหลักการทีป่ ฏิบตั ดิ ว้ ยจิตส�ำนึก ทัง้ นี้การก�ำกับดูแลกิจการใน ปจั จุบนั จะเริม่ ปรับมาสูก่ ารค�ำนึงความรับผิดชอบต่อผูม้ สี ว่ นได้เสีย ทุกกลุ่ม และไม่ได้จ�ำกัดไว้แค่บริษทั เท่านัน้ ทีค่ วรด�ำเนินงานตาม หลักการก�ำกับดูแลกิจการทีด่ ี แต่ควรขยายวงกว้างไปสู่สงั คมและ ระดับประเทศด้วย

Cover Story

> 


> Cover Story

Experts Tackle Challenges on Improving Director Performance and Propose Solutions

มุมมองและข้อเสนอแนะ

ที่มีต่อประเด็นท้าทายในการปฏิบัติงานกรรมการ Foreign and Thai experts discussed trends in corporate governance and the performance of board directors at IOD's National Directors Conference on June 12. Conference participants divided into groups to try to find solutions to three current, challenging issues regarding boards in Thailand: finding and replacing directors; board practice and behavior; and effective oversight strategy. Here's a synopsis of each group's discussions. Group A: Finding and Replacing Directors Dr. Kriengsak Chareonwongsak, Chairman of The Success Group of Companies, facilitated this discussion. He said that in order for a board to be effective, it must have an appropriate structure and membership. These requirements must be considered in the director nomination process, so they are the first requirements in obtaining a competent board.

ในการประชุม National Directors Conference ที่ IOD จัดขึน้ เมื่อวันพุธที่ 12 มิถุนายน 2556 ทีผ่ ่านมา นอกเหนือจาก การน�ำเสนอแนวโน้มทางด้านการก�ำกับดูแลกิจการของผูท้ รงคุณวุฒ ิ ชาวต่างประเทศแล้ว ยังมีการแลกเปลีย่ นประสบการณ์ ความรูใ้ น การปฏิบตั ิงานในฐานะกรรมการโดยกรรมการผู้ทรงคุณวุฒแิ ละ ประสบการณ์ชาวไทยด้วย นอกจากนี้ในช่วงบ่าย ผูเ้ ข้าร่วมงานยังมีโอกาสได้รว่ มแลก เปลีย่ นความคิดเห็นในประเด็นท้าทายของไทยในปจั จุบนั โดยแบ่ง เป็ น 3 กลุม่ ใหญ่ ดังนี้ กลุม่ A : Finding and Replacing Director กลุม่ B : Board Practice and Behavior กลุม่ C : Effective Oversight Strategy ทั ้ง นี้ สาม าร ถ สรุ ป คว าม คิ ด เ ห็ น ใ น แต่ ล ะกลุ่ ม ไ ด้ ดังนี้ กลุ่ม A: Finding and Replacing Director

ส�ำหรับกลุม่ นี้ ได้รบั เกียรติจาก ศ.ดร. เกรียงศักดิ ์ เจริญ วงศ์ศกั ดิ ์ ประธานกรรมการกลุ่มบริษทั ซัคเซส เป็ นผูด้ �ำเนินการ อภิปราย ซึง่ จากแนวคิดทีว่ า่ Board Effectiveness คือ การมี Board Structure กับ Board Membership และ Board Process ซึง่ จะเห็น ว่า Board Structure กับ Board Membership มีสว่ นเกีย่ วข้องกับ เรือ่ งของการสรรหากรรมการ และถือเป็ นขัน้ ตอนแรกของการได้มา ซึง่ คณะกรรมการทีม่ คี ณ ุ ภาพ

There has been more attention paid to the director nomination process. This has included encouraging all organizations to establish nomination committees and clear processes and qualifications in the nomination process, and allowing the shareholders to nominate directors. But in practice, there have been some challenging issues such as in cases where the nomination process was not transparent or was influenced by the large shareholders, Dr. Kriengsak said. Group A members gave these recommendations: 1. Develop transparent nomination processes according to corporate governance principles. The nomination committee must have clear criteria and a clear nomination

 <

Cover Story

อย่างไรก็ตาม ทีผ่ า่ นมา แม้จะมีการให้ความส�ำคัญกับการ สรรหากรรมการ ทัง้ การสนับสนุ นให้มคี ณะกรรมการสรรหา การ ส่งเสริมให้มกี ารก�ำหนดกระบวนการและคุณสมบัตใิ นการสรรหา กรรมการทีช่ ดั เจน การเปิดโอกาสให้ผถู้ อื หุน้ เสนอชือ่ กรรมการได้ลว่ ง หน้า แต่ในทางปฏิบตั จิ ริง ยังคงมีประเด็นท้าทายเกีย่ วกับการสรรหา กรรมการ เช่น กระบวนการสรรหายังไม่โปร่งใส การสรรหากรรมการ ส่วนใหญ่ได้รบั อิทธิพลจากผูถ้ อื หุน้ ใหญ่ ซึง่ ประเด็นทีก่ ลุม่ A ร่วมกัน หารือ สรุปสาระส�ำคัญได้ดงั นี้ 1. ค�ำแนะน�ำเกีย่ วกับการพัฒนากระบวนการสรรหาให้ม ี ความโปร่งใสถูกต้องตามหลักการมากขึน้ ต้องก�ำหนดหลักเกณฑ์ ทีเ่ ป็ น tangibility และขัน้ ตอนในการสรรหา เพื่อเป็ นแนวทางใน ส�ำหรับคณะกรรมการสรรหา (ทัง้ นี้หลังจากก�ำหนดหลักเกณฑ์และ ขัน้ ตอนแล้ว ต้อง convince controlling shareholder ให้ยอมรับ คนทีม่ คี ณ ุ สมบัตเิ หมาะสมตามหลักเกณฑ์ทก่ี ำ� หนดไว้ 2. ข้อเสนอแนะเพือ่ ให้เกิดการสรรหากรรมการจาก Director Pool มากขึน้ อาจก�ำหนดเกณฑ์ในเรื่องสัดส่วนของกรรมการทีม่ า จาก Pool และต้องอาศัยแรงผลักดันจากนักลงทุนในการส่งเสริม


process. After the criteria and process are set, the controlling shareholders have to be persuaded to accept the directors selected according to those criteria and process. 2. Increase recruitment from the established director pool. The nomination committee should recruit directors from the shortlist of professional directors created by IOD and other organizations. Nomination committees will do this if the investors support the idea. 3. Important attributes to seek in nominating people to be directors (in order of importance): 1) Experience 2) Ethics 3) His or her ideas about the company's strategy and direction 4) Reputation However, when selecting a director, we should start by considering the qualifications of the current members of the board. Then we should select new directors who can fill in any gaps. 4. The make-up of the nomination committee. The committee does not have to consist entirely of independent directors, but the majority should be independent directors. However, this depends mainly on the nomination criteria and process. If the criteria and process are clear, the committee can do its job properly, whether or not its members are independent directors. Some Group A members said the nomination committee should not also be the corporate governance committee because these duties should be clearly separated. 5. Board diversity policy on gender. The competence and contributions of the directors are more important than their gender. Nevertheless, the board's gender balance should be taken into account. Group B: Board Practice and Behavior Dr. Warapatr Todhanakasem, Chairman of the Prinsiri Public Company Limited, facilitated this discussion. He said that the work process of the board was always a challenging issue but it was important to consider when trying to increase the effectiveness of the directors. He said directors must perform their duties effectively, including preparing well for meetings and making good and creative decisions. The chairman must be a leader. And the board must regularly evaluate and improve its performance. However, often boards do not perform their duties well, or they do not sufficiently understand their roles and duties, Dr. Warapatr said. Sometimes they do not focus on their duties and instead abuse their power. These unwanted behaviors weaken the effectiveness of directors.

เรือ่ งดังกล่าว 3. ปจั จัยส�ำคัญต่อการสรรหากรรมการ (เรียงตามความ ส�ำคัญ) ได้ดงั นี้ 1) ประสบการณ์ของกรรมการ 2) จริยธรรมของกรรมการ 3) กลยุทธ์และทิศทางการด�ำเนินธุรกิจ 4) ชือ่ เสียงของกรรมการ อย่างไรก็ตาม ในการก�ำหนดปจั จัยในการสรรหากรรมการ ควรเริม่ ต้นจากการท�ำ gap analysis เพือ่ ทีจ่ ะทราบว่า ณ ขณะนัน้ ต้องการกรรมการทีม่ คี ณ ุ สมบัตอิ ย่างไรก่อนเป็ นหลัก 4. ความจ� ำ เป็ น ที่ค ณะกรรมการสรรหาควรประกอบ ด้ว ยกรรมการอิส ระทัง้ หมด และคณะกรรมการสรรหาควรเป็ น ชุ ด เดีย วกับ คณะกรรมการก� ำ กับ ดู แ ลกิจ การ ในส่ ว นของคณะ กรรมการสรรหานั น้ คงไม่ จ� ำ เป็ น ต้ อ งประกอบด้ว ยกรรมการ อิส ระทัง้ หมด แต่ ค วรมีก รรมการอิส ระเป็ น ส่ ว นใหญ่ ทัง้ นี้ ค วร ขึ้น อยู่ ก ารก� ำ หนดหลัก เกณฑ์ แ ละขัน้ ตอนให้ ช ัด เจนมากกว่ า เพราะหากมีหลักเกณฑ์และขัน้ ตอนแล้ว ไม่ว่ากรรมการประเภท ใด ก็ ส ามารถสรรหากรรมการได้ อ ย่ า งเหมาะสม บางท่ า น เห็นว่า คณะกรรมการสรรหาควรเป็ นคนละชุดกับคณะกรรมการ ก�ำกับดูแลกิจการ เพือ่ ให้เกิดการแบ่งอ�ำนาจหน้าทีก่ นั อย่างชัดเจน 5. นโยบาย Board Diversity ในเรือ่ งเพศ ส่วนใหญ่เห็นว่า ไม่ควรค�ำนึงว่า ต้องเป็ นเพศใด แต่ควรให้ความส�ำคัญกับเรือ่ ง ความ สามารถ และ Contribution ทีใ่ ห้ได้ ทัง้ นี้อาจจะพิจารณาถึงความ เหมาะสมของ Combination อีกครัง้ กลุ่ม B: Board Practice and Behavior

ส�ำหรับกลุม่ นี้ ได้รบั เกียรติจาก ศ.ดร.วรภัทร โตธนะเกษม ประธานกรรมการบริษทั ปริญสิร ิ จ�ำกัด (มหาชน) เป็ นผูด้ ำ� เนินการ อภิปราย ซึง่ ท่านน� ำเสนอว่า Board Process นับได้ว่าเป็ นความ ท้าทายของคณะกรรมการอยู่เสมอ และเป็ นองค์ประกอบทีส่ �ำคัญ อีก อย่ า งหนึ่ ง ของการสร้า งประสิท ธิภ าพการท� ำ งานของคณะ กรรมการให้ดขี ้นึ เพราะหากกรรมการปฏิบตั ติ ามบทบาทหน้ าที่ ของตนได้อย่างมีประสิทธิภาพ ทัง้ ในการเตรียมตัวก่อนเข้าร่วม ประชุ ม การตัด สิน ใจที่ดี และแสดงความคิด เห็น ที่ส ร้า งสรรค์ ระหว่างการประชุม ประธานกรรมการมีความเป็ นผูน้ � ำ ตลอดจน คณะกรรมการมีการประเมินผลการด�ำเนินงานของตนและน� ำมา ปรับปรุงแนวทางการท�ำงานให้ดขี น้ึ สม�่ำเสมอ เหล่านี้ล้วนเป็ นสิง่

Cover Story

> 


> Cover Story Group B members discussed the causes of, and solutions for, various types of unwanted behaviors: 1. The directors do not prepare for meetings. Causes - They are not aware of their roles as directors and do not realize the effect of not being prepared. Solutions - Transparent evaluation of the directors, including self-evaluation and evaluation by the sub-committee or committee of which they are members. Cross-evaluation and evaluation by a third party can increase the effectiveness of the evaluation. - Apart from its performance, the board also should be evaluated for corporate governance standards. Corporate governance includes accountability, which requires that the directors prepare for meetings. - The evaluation results should be part of the constant learning that directors should be engaged in. 2. The directors do not express enough opinions at meetings, or they express too many opinions. Causes Of not expressing opinions: - They are worried that their opinions will conflict with those of their superiors of the executives. -They do not have enough knowledge or experience. That may be the result of an unclear director nomination process. -They do not understand their roles and duties. Of expressing too many opinions: - It depends on the personality of each person. Some people are talkative and do not listen to others. Solutions For not expressing enough opinions: - The chairman of the board should encourage the directors to fully express their opinions. He or she should control the meeting effectively. - The roles of the chairman and the CEO should be separated. - Decrease the proportion of executive directors, so more independent opinions will be expressed. - Clearly determine the qualifications for directors. - Provide training programs for the directors to enhance their skills and knowledge. The directors themselves have to be enthusiastic to learn new things.

 <

Cover Story

สะท้อนประสิทธิภาพของคณะกรรมการได้อย่างชัดเจน แต่บ่อยครัง้ ทีก่ รรมการไม่สามารถปฏิบตั ไิ ด้ตามบทบาท หน้าทีไ่ ด้อย่างครบถ้วน หรือยังไม่เข้าใจในบทบาทของตนเองอย่าง เพียงพอและไม่ให้ความส�ำคัญของการท�ำหน้าทีใ่ นฐานะกรรมการ ตลอดจนการใช้อ�ำนาจในทางที่ไม่ควร ล้วนเป็ นพฤติกรรมอันไม่ พึงปรารถนาของกรรมการ และ���่อมส่งผลต่อประสิทธิภาพของ คณะกรรมการอีกด้วย ซึง่ ผูเ้ ข้าร่วมประชุมต่างร่วมแสดงความเห็น ถึงพฤติกรรมอันไม่พงึ ประสงค์กรรมการ โดยพิจารณาทีส่ าเหตุและ แนวทางแก้ไข ซึง่ สามารถสรุปได้ดงั นี้ 1. คณะกรรมการไม่เตรียมตัวล่วงหน้าก่อนเข้าประชุม สาเหตุ - กรรมการขาดความตระหนัก (Awareness) ในบทบาท หน้าทีข่ องกรรมการ และไม่ทราบถึงผลกระทบของการไม่เตรียมตัว ล่วงหน้าก่อนเข้าประชุมเป็ นอย่างไร แนวทางในการแก้ปัญหา - มีการประเมินผลคณะกรรมการอย่างโปร่งใส ตรงไปตรงมา มีท งั ้ ประเมิน ตัว เอง ประเมิน กรรมการชุ ด ย่อ ยที่ต นเป็ น สมาชิก ประเมินกรรมการชุดใหญ่ มีการประเมินไขว้ (Cross evaluation) รวมทัง้ มีก ารน� ำ Third Party มาช่ ว ยประเมิน ได้ ก็ ช่ ว ยให้ ม ี ประสิทธิภาพยิง่ ดี - นอกเหนือจากผลการด�ำเนินงาน ควรมีการประเมินเรือ่ ง การก�ำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการด้วย - ผลการประเมินควรน�ำไปท�ำเป็ นโครงการพัฒนาทักษะ ของกรรมการแต่ละคน 2. คณะกรรมการไม่แสดงความเห็น หรือแสดงความเห็น มากเกินไป สาเหตุ กรณี ไม่แสดงความเห็น - ความเกรงใจ หรือเกรงกลัว ผูบ้ ริหารหรือผูบ้ งั คับบัญชา ของตนเอง - ไม่มคี วามรูห้ รือประสบการณ์ ซึง่ อาจเกิดจากกระบวนการ การคัดเลือกกรรมการทีไ่ ม่ชดั เจน - ไม่มคี วามรูค้ วามเข้าใจในบทบาทหน้าทีข่ องตัวเอง กรณี แสดงความเห็นมากเกิ นไป - ขึน้ อยูก่ บั บุคลิกภาพของแต่ละบุคคล เช่น ชอบแสดงออก ชอบพูด จนไม่รบั ฟงั ความเห็นผูอ้ น่ื แนวทางในการแก้ปัญหา กรณี ไม่แสดงความเห็น - ประธานกรรมการควรสร้า งและเปิ ด โอกาสให้ค ณะ กรรมการแสดงความคิดเห็นอย่างเต็มที่ ตลอดจนสามารถควบคุม การประชุมได้มปี ระสิทธิภาพ - ควรแยกบทบาทหน้าทีข่ อง CEO กับ ประธานกรรมการ ออกจากกัน - ลดสัดส่วนของกรรมการทีเ่ ป็ นผูบ้ ริหารลง - ก�ำหนดคุณสมบัตขิ องกรรมการที่จะสรรหาให้มคี วาม ชัดเจน - มีโปรแกรมการพัฒนาความรูส้ �ำหรับกรรมการ และ กรรมการเองต้องขวนขวายหาความรูอ้ ยูเ่ สมอ


For expressing too many opinions: - The chairman has to manage the meeting so that the directors can express their opinions together; the directors have to cooperate in this. 3. The directors do not know their roles and duties or they interfere in the day-to-day running of the company. Causes - They misunderstand their roles and duties. - The charter of the board is not comprehensive and clear. - The directors have too much knowledge and express too many opinions. They do not realize that they are intervening in the duties of the executives. - The proportion of types of directors on the board is unclear. Solutions - Determine a clear proportion of directors. - Enhance understanding of the board's scope of duties. - Arrange an orientation for new directors. 4. The directors do not have sufficient time for the company. Causes - The board's charter does not stipulate how many other companies its directors are allowed to join as directors at the same time. - The meeting schedule is unclear or not properly planned. Solutions - Provide sufficient time for the director nomination process. - Clearly stipulate in the charter the roles and duties of directors. - Each director should tell the company if he or she holds positions in other companies. - Evaluation of a director's performance should be followed by significant action such as determining proper compensation for the director based on his or her performance. 5. The directors do not know the business of the company well. Causes - They were recently appointed as directors. - They are on the board simply because of the state

กรณี แสดงความเห็นมากเกิ นไป - ประธานกรรมการต้องควบคุมและให้กรรมการแสดงความ คิดเห็นร่วมกัน และกรรมการท่านอืน่ ต้องให้ความร่วมมือด้วยเช่นกัน 3. คณะกรรมการไม่รบู้ ทบาทหน้าที่ หรือแทรกแซงการ ท�ำงานของฝา่ ยจัดการ สาเหตุ - ความเข้าใจผิดในเรือ่ งบทบาทหน้าที่ - กฎบัตรคณะกรรมการยังไม่ครอบคลุม ขาดความชัดเจน - กรรมการมีความรูม้ ากเกินไป จึงแสดงความเห็นมากเกิน ไป ท�ำให้ไม่รวู้ า่ ตนได้เข้าไปก้าวก่ายหน้าทีฝ่ า่ ยบริหาร - สัดส่วนโครงสร้างคณะกรรมการไม่ชดั เจน

แนวทางในการแก้ปัญหา - ก�ำหนดสัดส่วนกรรมการให้มคี วามชัดเจน - ท�ำความเข้าใจในขอบเขตหน้าทีข่ องคณะกรรมการ - จัด Board Orientation ให้กรรมการใหม่

4. คณะกรรมการไม่มเี วลาให้กบั บริษทั เท่าทีค่ วร สาเหตุ - กฎบัตรไม่ได้ก�ำหนดว่ากรรมการสามารถนัง่ หรือด�ำรง ต�ำแหน่งได้กบ่ี ริษทั - ตารางการประชุมขาดความชัดเจนและไม่ได้กำ� หนดไว้ ล่วงหน้า แนวทางในการแก้ปัญหา - ควรจัดให้มกี ระบวนการสรรหากรรมการทีม่ เี วลาเพียงพอ - ก�ำหนดบทบาทหน้าทีข่ องกรรมการในกฎบัตรให้มคี วาม ชัดเจน - กรรมการแต่ละท่านควรเปิดเผยว่าด�ำรงต�ำแหน่งทีใ่ ดบ้าง - การประเมินผลคณะกรรมการ และหลังการประเมิน อาจ มีมาตรการในการจัดการจากผลประเมิน เช่น ใช้คา่ ตอบแทนเป็ นตัว ก�ำหนด 5. คณะกรรมการไม่รจู้ กั ธุรกิจบริษทั ทีต่ นด�ำรงต�ำแหน่งอยู่ เท่าทีค่ วร สาเหตุ - เพิง่ เข้ารับหรือด�ำรงต�ำแหน่งกรรมการ (กรรมการใหม่) - มาตามต�ำแหน่ง แนวทางในการแก้ปัญหา - จัดปฐมนิเทศกรรมการใหม่ (Board Orientation) - ก�ำหนดอนุกรรมการเข้ามาช่วย - สร้างทัศนคติของทัง้ คณะกรรมการและฝา่ ยบริหาร โดยที่ คณะกรรมการ ควรจะต้องมีความอยากรู้ ในขณะทีฝ่ า่ ยบริหารควร มีหน้าทีส่ นับสนุน 6. ประธานกรรมการไม่สร้างวัฒนธรรมและบรรยากาศทีด่ ี ในการประชุม สาเหตุ - การสรรหาประธานได้มาอย่างถูกต้อง และเหมาะสม หรือไม่ - บทบาทของประธานทีเ่ ป็นทัง้ CEO และประธานกรรมการ หรือมาจากผูถ้ อื หุน้ รายใหญ่ หรือมาจากหน่วยงานรัฐ

Cover Story

> 


> Cover Story posts that they hold (such as political or military posts). Solutions - Organize an orientation for the board. - Form a committee to help the directors learn about the company. - Encourage a new attitude for the board and the executives. The board should be enthusiastic to ask questions and the executives should be happy to support the board directors. 6. The chairman of the board does not create a good culture and atmosphere in meetings. Causes - Was the chairman nominated properly? - The chairman also holds the post of company CEO, or he or she came from the shareholders or from a government agency. - There is not enough diversity among the directors. - The chairman does not understand his or her role and duties. Solutions - Enhance understanding about the chairman's role in meetings. - The chairman should be an independent and non-executive director. - Organize a board retreat to create a relaxed atmosphere that allows the directors to know and understand each other. - The chairman should be devoted to work for the company. - Create a respectful atmosphere where all feel free to fully express their opinions on important issues. - The chairman should speak last, analyzing and summarizing all the issues discussed. If the chairman speaks first, other directors might not feel free to express their opinions. Group C: Effective Strategy Oversight Mr. Banchong Chittchang of the Audit Committee of Lam Soon (Thailand) Public Company Limited, facilitated this discussion. He said the important duties of the board are to review, make suggestions about, consider and approve the strategy of the company. In Thailand, not many directors perform these tasks. This was shown by the results of an opinion survey of participants at the National Directors Conference about the participation of boards in strategy governance including strategy development, implementation and assessment. (Some of the respondents were directors; others were giving their views on the performance of directors in their organization.)

 <

Cover Story

- องค์ประกอบของกรรมการทีข่ าดความหลากหลาย - ประธานไม่เข้าใจบทบาทว่าต้องท�ำหน้าทีอ่ ะไร

แนวทางในการแก้ปัญหา - สร้างความเข้าใจในบทบาทของประธานกรรมการในที่ ประชุม - ประธานกรรมการควรมีความเป็ นอิสระ (Independent/ Non-executive director) - ควรจัดให้ม ี Board Retreat เพือ่ สร้างบรรยากาศในคณะ กรรมการให้มคี วามคุน้ เคยและสร้างความเข้าใจซึง่ กันและกัน - ประธานกรรมการควรทุม่ เทท�ำงานให้กบั บริษทั - สร้างบรรยากาศให้เกิดความเกรงใจในลักษณะทีเ่ คารพ กัน แต่ในการแสดงความเห็นเรือ่ งทีส่ ำ� คัญควรแสดงความเห็นอย่าง เต็มที่ - ประธานควรเป็ นคนพูดคนสุดท้าย โดยควรท�ำหน้ าที่ ในการรวบรวมประเด็นแล้วน� ำมาวิเคราะห์สรุป เพราะหากประธาน เริม่ พูดก่อน อาจะท�ำให้กรรมการท่านอื่นไม่กล้าแสดงความเห็น

กลุ่ม C: Effective Strategy Oversight

ส�ำหรับกลุ่มนี้ ได้รบั เกียรติจาก นายบรรจง จิตต์แจ้ง กรรมการตรวจสอบบริษทั ล�่ำสูง (ประเทศไทย) จ�ำกัด (มหาชน) เป็ น ผูด้ ำ� เนินการอภิปราย ซึง่ ท่านได้เสนอประเด็นว่า หน้าทีส่ ำ� คัญของ คณะกรรมการอย่างหนึ่งตามหลักการก�ำกับดูแลกิจการ คือการ ทบทวน ชีแ้ นะ พิจารณา และให้ความเห็นชอบเกีย่ วกับกลยุทธ์ใน การด�ำเนินงาน หรือการก�ำกับดูแลกลยุทธ์ ซึง่ ในประเทศไทย หน้าที่ นี้ยงั ไม่ค่อยเห็นเป็ นรูปธรรมเท่าทีค่ วร โดยเริม่ ต้นจากการส�ำรวจ ความคิดเห็นของผูเ้ ข้าสัมมนาภายในห้อง เกีย่ วกับเรื่องการมีส่วน ร่วมของคณะกรรมการในการก�ำกับดูแลกลย���ทธ์ ทัง้ การพัฒนากลยุทธ์ การน� ำกลยุทธ์ไปปฏิบตั ิ และการวัดผลส�ำเร็จของกลยุทธ์ พบว่า กรรมการส่วนใหญ่ประมาณ 67% เป็ นผูใ้ ห้คำ� แนะน�ำ พิจารณา และ อนุ มตั กิ ลยุทธ์องค์กรในขณะที่ฝ่ายบริหารจะเป็ นผูพ้ ฒ ั นากลยุทธ์ องค์กร และโดยส่วนใหญ่แล้วประมาณ 60% จะมีความถีใ่ นการประชุม คณะกรรมการวาระเกีย่ วกับกลยุทธ์เพียงแค่ประมาณ 2-3 ปี /ครัง้ นอกจากนี้ ส่วนใหญ่ประมาณ 72% ระบุวา่ กลยุทธ์ไม่ได้ประสบผล ส�ำเร็จทุกครัง้ ทีน่ �ำไปปฏิบตั ิ


A total of 67% of the respondents said they agreed that the directors were responsible for giving advice and considering and approving the organization's strategy, while the executives were responsible for developing the strategy. A total of 60% said board meeting agendas dealt with corporate strategy only once every 2-3 years. And 72% said that not all the strategies that the boards initiated had successful results when they were implemented. This is in accordance with the findings of the book The Future of the Board: Meeting the Governance Challenges of the Twenty-First Century, by Jay W. Lorsch of Harvard Business School. Lorsch said that boards must deal with four constraints in strategy development, implementation and assessment: - An unclear division between the roles of the board and the company's executives (Lack of Role Clarity). - Meetings on organization strategy are not held often enough (Lack of Strategic Focus in Board Agendas). - The board does not receive sufficient information on strategy to enable it to perform its roles in strategy governance (Lack of Strategic Information). -The knowledge, competence and independence of the board in strategy governance (Dysfunctional Boardroom Dynamics). Group C members tackled key questions on the roles and duties of the board as per the research of Harvard Business School: 1. What are the problems of strategy governance for boards? - The directors do not feel free to express their opinions, especially in Thai society. It has to do with seniority. The directors are reluctant to speak in the presence of older, more powerful and more experienced directors. - The board is seen as a rubber stamp because the executives come from the large shareholders. - Board meetings allow too little time to discuss about strategy. These constraints decrease the effectiveness of the board. Therefore, it is necessary for the board to find proper solutions and create an "Effective Strategy Oversight." 2. Can a proper board structure -- such as a division of the tasks of the board and the executives, independence of the directors, and the board size -- support the board's performance in strategy governance? - A clear task division between the board and the executives can partially support strategy governance efforts. The board should be the direction pointer that develops

ซึ่งสอดคล้องกับสิง่ ที่ทาง Harvard Business School ได้อธิบายไว้ในหนังสือ The Future of the Board: Meeting the Governance Challenges of the Twenty-First Century ทีเ่ ขียน โดย Jay W.Lorsch ว่าปจั จัยทีเ่ ป็ นข้อจ�ำกัดของคณะกรรมการใน การเข้าไปมีส่วนร่วมพัฒนากลยุทธ์ การน� ำกลยุทธ์ไปปฏิบตั ิ และ การวัดผลส�ำเร็จของกลยุทธ์ม ี 4 ประเด็นทีส่ ำ� คัญคือ - ไม่ ม ีก ารแบ่ ง แยกบทบาทกัน อย่ า งชัด เจนระหว่ า ง คณะกรรมการและฝา่ ยบริหาร (Lack of Role Clarity) - มีการประชุมกันในวาระเกีย่ วกับเรือ่ งกลยุทธ์น้อยกว่าที่ ควรจะเป็ น (Lack of Strategic Focus in Board Agendas) - คณะกรรมการไม่ไ ด้ร บั ข้อ มูล ในเรื่อ งที่เ กี่ย วข้อ งกับ กลยุทธ์ ไม่เพียงพอต่อการท�ำหน้าทีก่ ำ� กับดูแลด้านกลยุทธ์ (Lack of Strategic Information) - ความรู้ ค วามสามารถและความเป็ นอิ ส ระของ คณะกรรมการในการท�ำหน้าทีก่ ำ� กับดูแลด้านกลยุทธ์ (Dysfunctional Boardroom Dynamics) โดยประเด็นการอภิปรายในหัวข้อนี้ เพื่อตอบค�ำถามถึง เรือ่ ง Leadership Evolution และขยายผลจากงานวิจยั ของ Harvard Business School จึงได้ตงั ้ ประเด็นค�ำถาม ซึง่ มีรายละเอียดดังนี้ 1. ปญั หาในการก�ำกับดูแลกลยุทธ์ของคณะกรรมการคือ อะไรบ้าง - การมีความเกรงใจกันมากเกินไปในคณะกรรมการ ท�ำให้ กรรมการไม่กล้าแสดงความคิดเห็นโดยเฉพาะในสังคมไทย - การสร้าง Seniority ทีผ่ นู้ อ้ ยมักจะไม่กล้าแสดงความคิดเห็น ทีข่ ดั แย้งกับกรรมการผูใ้ หญ่ทเ่ี ป็ นผูท้ ม่ี อี ำ� นาจมากกว่าหรือเป็ นผูค้ ดิ ว่ามีประสบการณ์มากกว่า - การทีค่ ณะกรรมการเป็ นเพียงแค่ Rubber Stamp เพราะ ผูบ้ ริหารมาจากผูถ้ อื หุน้ รายใหญ่ - ให้เวลาในการประชุมกันเรือ่ งกลยุทธ์ในวาระการประชุม คณะกรรมการน้อยเกินไป ปญั หาต่างๆ เหล่านี้ ถือเป็นปญั หาทีม่ สี ว่ นให้การท�ำหน้าที่ ของคณะกรรมการในเรือ่ งกลยุทธ์ไม่มปี ระสิทธิภาพเท่าทีค่ วร ซึง่ เป็น ความจ�ำเป็ นทีค่ ณะกรรมการต้องหาทางแก้ไขปญั หาต่างๆ ทีเ่ กิดขึน้ ในการประชุมคณะกรรมการได้อย่างเหมาะสม เพือ่ ให้เกิด Effective Strategy Oversight 2. ท่านคิดว่าโครงสร้างคณะกรรมการ (Board Structure) เช่น การแบ่งแยกบทบาทหน้าทีร่ ะหว่างคณะกรรมการและฝา่ ยบริหาร ความเป็ นอิสระของคณะกรรมการ ขนาดของคณะกรรมการ เป็ นต้น ช่วยสนับสนุนคณะกรรมการให้ทำ� หน้าทีใ่ นการก�ำกับดูแลกลยุทธ์ให้ มีประสิทธิภาพหรือไม่ อย่างไร - การแบ่งแยกบทบาทหน้าทีร่ ะหว่างคณะกรรมการและ ฝา่ ยบริหารอย่างชัดเจน มีสว่ นช่วยการก�ำกับดูแลด้านกลยุทธ์ โดย คณะกรรมการจะเปรียบเสมือนผูใ้ ห้ทศิ ทางกลยุทธ์ต่อฝ่ายบริหาร และฝา่ ยบริหารก็จะเป็ นผูน้ � ำเอาแนวทางกลยุทธ์นนั ้ ๆ ไปปฏิบตั ใิ ห้ สอดคล้องกับทีค่ ณะกรรมการได้กำ� หนดขึน้ - ความเป็ นอิสระของคณะกรรมการ มีสว่ นช่วยการก�ำกับ ดูแลด้านกลยุทธ์เช่นเดียวกัน โดยคณะกรรมการควรเป็ นกรรมการที่ มีความอิสระ เพือ่ ช่วยในการมองในมุมทีเ่ ป็ นประโยชน์และแตกต่าง

Cover Story

> 


> Cover Story strategy governance. The executives should carry out the strategy according to the intentions of the board. - Independence of the board can also support strategy governance. An independent board has different viewpoints from the executives. - The board should not be too large because that would result in too many diverse opinions at meetings on strategy governance. If one of the directors does not take a leading role in the meeting, the meeting may not achieve its objective. The board then might assign the executives to decide on strategy or hire an outside consultant. As a consequence, the board would not be involved in strategy development, or it would become only a rubber stamp. 3. Can the attributes of board members -- such as gender, age, experience, and term of service -- support the board's performance in strategy governance? Gender diversity, age, and experience in the company's business or industry can support strategy governance if they are combined with experience in fields such as law, marketing and finance. These attributes can increase the diversity of views at board meetings. The term for directors should be long enough to allow them to gain expertise in that business, so that they can give the organization helpful opinions on strategy governance. 4. Can the board processes -- such as preparing strategic data about the company and determining agendas of meetings -- support the board's performance in strategy governance? Determining meeting agendas, allocating enough time to discuss strategy, preparing strategic data and ensuring the data are sufficient and accurate are crucial because they get the board involved in strategy governance. They also would allow the board to make careful decisions. A system of regular progress reports or informal meetings with the executives also would help the board to make better decisions on strategy. The board's access to data depends on the ownership structure of the company. Directors drawn from the large shareholders have more access than the independent directors do. Directors are not sufficiently compensated, considering their legal liabilities, and this has contributed to making boards ineffective in strategy governance.

จากมุมมองของฝา่ ยบริหารอย่างเดียว - นอกจากนี้ ยังมีเรื่องขนาดของคณะกรรมการทีเ่ ห็นว่า ไม่ควรจะมีมากจนเกินความเหมาะสม เพราะ ในการประชุมกันใน ประเด็นเรือ่ งกลยุทธ์นนั ้ ส่วนใหญ่จะมีมมุ มองทีห่ ลายหลาย ซึง่ หาก ไม่ม ี Lead Director ทีม่ ที กั ษะเพียงพอ อาจจะท�ำให้ไม่ได้ขอ้ สรุปทีต่ รง ตามวัตถุประสงค์ของการประชุมในวาระทีเ่ กีย่ วข้องกับกลยุทธ์นนั ้ ๆ หรือในบางครัง้ คณะกรรมการอาจกลับกลายเป็ นมอบหมายอ�ำนาจ หน้าทีใ่ ห้ฝา่ ยบริหารเป็ นผูต้ ดั สินใจในเรื่องกลยุทธ์แทน หรือจ้างที่ ปรึกษาจากภายนอก ส่งผลให้กรรมการไม่มสี ว่ นร่วมในการก�ำหนด กลยุทธ์นนั ้ ๆ หรือคณะกรรมการเป็ นเพียงแค่ Rubber Stamp 3. ท่านคิดว่าองค์ประกอบของคณะกรรมการ (Board Member) เช่น ความหลากหลายทางเพศ อายุ และประสบการณ์ วาระการด�ำรงต�ำแหน่ง เป็ นต้น ช่วยสนับสนุ นคณะกรรมการให้ท�ำ หน้าทีใ่ นการก�ำกับดูแลกลยุทธ์ให้มปี ระสิทธิภาพหรือไม่ อย่างไร ผูส้ มั มนาส่วนใหญ่เห็นว่า ความหลากหลายทัง้ ทางด้าน เพศ อายุ และประสบการณ์ ในธุรกิจหรืออุตสาหกรรมนัน้ ๆ ควร ควบคูไ่ ปกับประสบการณ์ดา้ นอื่นๆ ทีอ่ าจเกีย่ วข้องกับการท�ำธุรกิจ เช่น กฎหมาย การตลาด การเงิน เป็ นต้น มีสว่ นช่วยสนับสนุนคณะ กรรมการในการก�ำกับดูแลด้านกลยุทธ์ ในการสร้างมุมมองและความ คิดเห็นทีห่ ลากหลายมากขึน้ ในการประชุมคณะกรรมการ รวมถึง การก�ำหนดวาระการด�ำรงต�ำแหน่งของกรรมการก็มสี ว่ นส�ำคัญในการ แสดงถึงความเชีย่ วชาญทีม่ ากขึน้ ของกรรมการในธุรกิจนัน้ ๆ ในการ แสดงความคิดเห็นด้านกลยุทธ์ทเ่ี ป็ นประโยชน์ต่อองค์กรได้ 4. ท่านคิดว่ากระบวนการในการประชุมคณะกรรมการ (Board Process) เช่น การจัดเตรียมข้อมูลเชิงกลยุทธ์ การก�ำหนด ตารางวาระการประชุม เป็ นต้น ช่วยสนับสนุ นคณะกรรมการให้ ท�ำหน้าทีใ่ นการก�ำกับดูแลกลยุทธ์ใ���้มปี ระสิทธิภาพได้อย่างไร ผู้ส มั มนาส่ ว นใหญ่ เ ห็น ว่ า เรื่อ งการก� ำ หนดวาระการ ประชุม การจัดสรรเวลาในวาระเกี่ยวกับกลยุทธ์อย่างเหมาะสม การจัดเตรียมข้อมูลเชิงกลยุทธ์ทเ่ี กีย่ วข้อง ความเพียงพอ และความ ถูกต้องของข้อมูล ถือเป็ นสิง่ ทีม่ คี วามส�ำคัญต่อการพิจารณากลยุทธ์ ของคณะกรรมการเป็ นอย่างยิง่ เนื่องจากช่วยท�ำให้คณะกรรมการ มีส่วนร่วม และถือเป็ นการช่วยให้คณะกรรมการมีการตัดสินใจได้ อย่างระมัดระวังและรอบคอบมากยิง่ ขึน้ ทัง้ นี้ หากมีระบบการรายงาน ความคืบหน้ าเกี่ยวกับผลการด�ำเนินงานอย่างเป็ นประจ�ำ หรือมี การจัดการประชุมนอกรอบกับผูบ้ ริหารบ้างก็จะช่วยให้คณะกรรมการ สามารถตัดสินใจในเรือ่ งกลยุทธ์ได้ดยี งิ่ ขึน้ นอกจากนี้ ผูส้ มั มนายังมีประเด็นเพิม่ เติมเรือ่ งการเข้าถึง ข้อมูลของคณะกรรมการว่าขึน้ อยู่กบั โครงสร้างความเป็ นเจ้าของ หากเป็ นกรรมการทีม่ าจากผูถ้ อื หุน้ รายใหญ่ การเข้าถึงข้อมูลอาจจะ เป็นในเชิงลึกมากกว่ากรรมการอิสระ รวมถึงประเด็นเรือ่ งการก�ำหนด ค่าตอบแทนกรรมการทีไ่ ม่สอดคล้องกับความรับผิดตามกฎหมายของ กรรมการ ซึง่ มีสว่ นในการท�ำให้การท�ำหน้าทีก่ ำ� กับดูแลด้านกลยุทธ์ ของคณะกรรมการไม่มปี ระสิทธิภาพ

Sponsored by

PANTONE 381c PANTONE 377c PANTONE 390c PANTONE COOL GRAY 431c PANTONE Warm GRAY 411c

 <

Cover Story

PTT Light Blue C100

PTT Dark Blue C100 M100 BL40

PTT Red M100 Y100


IOD Company Secretary Forum 2013

การประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจ าปี ถือเป็ น หนึ่ ง ใน ข้ อ ก าหนดข องกฎ หมาย ที่ ค ณะ กรรม การมี ห น้ า ที่ รับผิดชอบในการรายงานผลการดาเนินงานประจาปี ต่อผู้ ถือหุน้ หรือนักลงทุน โดยเฉพาะนักลงทุนสถาบัน ในฐานะ ของ “เจ้าของ” ที่ได้แ ต่ งตัง้ คณะกรรมการในการดูแ ล ผลประโยชน์ของบริษทั ซึง่ ความคาดหวังของผูถ้ ือหุ้น คือ มีต ัว แทนหรือ คณะกรรมการท างานในนามของผู้ถือ หุ้น โดยคณะกรรมการต้อ งมีความเข้าใจในธุ ร กิจ ของบริษ ัท เป็นอย่างดี สามารถกาหนด ทิศทางการเจริญเติบโต ของบริษ ัท ติดตามดูแ ลการดาเนิ น การให้คาปรึกษาแก่ ผูบ้ ริหารระดับสูง ซึง่ หลังจากการดาเนินงานตามแผน กล ยุ ท ธ์ ทุ ก ปี คณะกรรมการต้ อ งจัด การประชุ ม ผู้ถื อ หุ้ น ประจาปี เ พื่อ รายงานถึงผลประกอบการทัง้ ทางด้านบวก และด้านลบ รวมถึงแผนกลยุทธ์ทจี่ ะดาเนินการให้สาเร็จใน ปีถดั ไป รวมถึงความเสีย่ งทีม่ โี อกาสจะเกิดขึ้นตามแผนกล ยุ ท ธ์ ใ นการแข่ ง ขัน ที่ไ ด้กาหนดไว้ เลขานุ การบริษ ัท ใน ฐานะผูช้ ว่ ยของคณะกรรมการมีหน้าที่เตรียมข้อมูลต่างๆ เพื่ อ ให้ ค ณะกรรมการสามารถรายงานผล และชี้แ จง รวมถึงตอบข้อ ซักถามของผู้ถือหุ้นและนักลงทุนได้อย่าง ชัด เจน เพื่ อ แสดงให้ เ ห็ น ว่ า คณะกรรมการมี ก าร ปฏิบ ัติง านได้อ ย่ า งสมบูร ณ์ ถื อ เป็ น การสร้างความ เชือ่ มั ่นให้กบั ผูถ้ อื หุน้ ได้อกี ทางหนึ่ง

12.00 น. ลงทะเบียนและรับประทานอาหารกลางวัน 13.30 น. กล่าวเปิ ดการประชุม โดย กรรมการ IOD 13.45 น. ผลสารวจความคิดเห็น“Equipping Your Board for AGM” 14.30 น. การอภิ ปรายแสดงความคิ ดเห็น - ความรับผิดชอบของเลขานุการบริษทั ใน การประชุมผูถ้ อื หุน้ - เลขานุการบริษทั กับการเตรียมความพร้อมให้ คณะกรรมการในการประชุมผูถ้ อื หุน้ 15.15 น. พักรับประทานอาหารว่าง 15.30 น. การอภิ ปรายแสดงความคิ ดเห็น (ต่อ) 16.30 น. ปิ ดการประชุม กาหนดการอาจเปลีย่ นแปลงตามความเหมาะสม

การประชุมนี้ ขอสงวนสิ ทธิ สาหรับ “เลขานุการบริ ษท ั ” 60 ท่านแรก ที่ลงทะเบียนภายในวันที่ 20 กันยายน 2556

อย่ า งไรก็ ต าม การท าหน้ า ที่ เ ป็ นผู้ ช่ ว ยที่ ดี ใ ห้ คณะกรรมการสามารถปฏิบตั หิ น้าที่ในการประชุมผูถ้ ือหุ้น ได้อ ย่ างมีป ระสิท ธิภาพนัน้ ยัง เป็ น เรื่อ งท้า ทายส าหรับ เลขานุ การบริษ ัท ซึ่ง IOD เล็ ง เห็ น ถึง ความส าคัญ จึ ง จัดการประชุม Company Secretary Forum นี้ข้นึ เพื่อ เป็นเวทีสาหรับเลขานุ การบริษทั ในการแลกเปลี่ยนความ คิด เห็ น และรับ ทราบแนวโน้ ม ของการท าหน้ า ที่ ข อง เลขานุ การบริ ษ ั ท ในการเตรี ย มความพร้ อ ม ให้ ก ั บ คณะกรรมการในการปฏิบตั หิ น้าทีใ่ นการประชุม ผูถ้ ือหุ้น ทีเ่ หมาะสมต่อไป

โทร 0-2955-1155 ต่อ 401 (คุณศรีรตั น์) โทร 0-2955-1155 ต่อ 306 (คุณธนวรรณ)

Email: se@thai-iod.com Email: tanawan@thai-iod.com


> Cover Story

" Thailand is once again at a crossroads. We have a task ahead of us - to rebuild the country's governance." Mr.Anand Panyarachun Chairman of the Board The Siam Commercial Bank Public Company Limited

ď&#x20AC;˛ď&#x20AC;ś <

Cover Story


Keynote Address by Mr.Anand Panyarachun

“Thailand's Governance Challenge”

Mr. Chairman, Members of the Thai IOD Board, Distinguished Speakers, Ladies and Gentlemen:

public responsibility when it comes to issues that affect society at large.

It is a pleasure for me to be here with you today on the occasion of the second Thai IOD National Directors' Conference.

Reflecting on and anticipating these developments, the Thai IOD has successfully positioned itself as a key institution providing company directors with a platform to discuss issues, share experience, and build a shared knowledge of company directorship and best practices.

At the outset, let me thank Khun Krirk-Krai Jirapaet for a very warm and generous introduction, as well as Dr. Bandid and the Thai IOD for having invited me to give this year's conference keynote address. We meet today to reflect upon our roles and duties as company directors, rising to the challenges of an increasingly complex business, economic, social and political environment. I used the word "duties" as the fiduciary role of company directors has, in recent years, evolved into a much more demanding and participatory function.

This is due to several factors.

First, the issues facing the board are more varied and complex, requiring greater attention and scrutiny. They also demand a decision-making process that is thorough, transparent and accountable. Second, investors, and other stakeholders - be they customers, clients, employees-- have become more governanceconscious - they are interested in how well companies are being managed. In this regard, timely and accurate information from the Management is critical to enable the board to carry out its oversight function. Third, the regulatory demand on corporate boards is also increasing, requiring members to have specialized and diverse expertise as well as independence. All these factors make company directorship a much more demanding responsibility, not to mention rising stakeholders' expectations for company boards to have a greater sense of

I am pleased to note the strong and steady progress that the Institute has made over the past years, and I'am confident that it will continue to take corporate governance to even higher levels of excellence in Thailand. These are significant achievements that need to be acknowledged.

Ladies and gentlemen,

Effectively addressing the issue of corporate governance in Thailand requires us to look at the broader picture of governance in the public as well as private sectors. The first occasion I spoke on this particular subject goes back as far as 1998. At that time, the country was in the throes of the Asian Financial Crisis. I had attributed the 1997 crisis specifically then to the failure of institution-building. Our key economic, political, and social institutions were badly in need of reform. They lacked the capacity to deal with the challenges of globalization and the risks associated with an increasingly interdependent world. What followed was an especially "dark period" for Thailand, characterized by haphazardness, weak policy responses, poor governance, and lopsided development, deepening the crisis even more. I'm reminded of the comment made by the former Fed Chairman who referred to that period with the key word "irrational exuberance". The establishment of the IOD and the subsequent development of a corporate governance framework were a direct response to that experience. Thanks to the substantial efforts made in training thousands of company directors,

Cover Story

> 


> Cover Story and in promoting corporate governance awareness, many Thai companies - from banks to manufacturers - have made remarkable strides in enhancing their professionalism, and management and governance structures. Some have even become leading regional and global players. These achievements have provided us with a comforting sense of assurance that some important lessons have been learned from that dark experience in our history. Yet at the same time, we must acknowledge that significant gaps still remain, both in the private and, and if I may say so, particularly in the public sectors. Improvements in corporate governance have been generally limited to listed companies, and even in that category, more can and needs to be done. Amongst the listed companies, improvements are concentrated in the top echelon of companies that have diversified ownership or shareholder structures. Outside of these companies, corporate governance remains relatively weak, especially in the following three groups: First, the large listed companies which are familyowned; Second, the listed government-controlled state enterprises whose governance practices are becoming more and more subject to close scrutiny; The third - comprising the largest group of listed companies-- is the mid-size listed companies whose gaps in corporate governance are the greatest. We need to seriously encourage better governance of these companies as they play a vital role in the long-term prosperity of the Thai economy. The challenge before us is to instill a more uniform and widespread adoption of corporate governance best practices amongst the Thai listed companies. This will help lift the overall quality of governance in our capital market and provide momentum for corporate governance to extend further into a wider part of the private sector, including the small and medium enterprises which are the backbone of our industries and economy. I would like to turn now to another worrisome trend, perhaps the word worrisome is even weaker that what I intend to say - that is the state of public governance which I believe, in recent years, has been fast deteriorating. This

is evidenced by the decline in national competitiveness that has been driven by a large drop in public sector performance and what appears to be increasing political interference, cronyism, favoritism, and even empire building, and other forms of unacceptable behavior that occur when the line between public service and private interests gets blurred. It seems to me that not too many people in this government sector do understand and appreciate the true meaning of the term "conflict of interest", and many of them definitely have showed no intention of wanting to learn the meaning of that particular principle. To this end, past efforts to adopt new constitutions and enact new laws to increase check and balance mechanisms and ensure a fair degree of social justice have failed to make the expected impact due to obstacles, man-made or otherwise, in their enforcement. So, while the Thai economy seems to be going well, and has even proved resilient to the effects of external shocks, and while many leading Thai companies have made a name for themselves on the world stage, overall as a country, we have not fared so well. Of most concern is our unstable and polarized politics. Our politics, and our political establishments, have certainly not served the country and our people well. The pursuit of power and personal interest at all cost over the public interest continues to dominate Thai political life. Very much related to this issue are the increasing inequalities in Thai society - not just between the richest and the poorest, but also between the richest and the middle class. According to a reliable estimate, Thailand's Ginicoefficient - a widely accepted measure of income distribution - increased from 42 in 2002 to 54 in 2009.1 The rising income and wealth disparities threaten the fabric of society and have the potential to fuel social unrest, as we have seen in other regions of the world. There has long been a debate in the academic circles on two words, one is "development", particularly economic development, and the other term "social justice". Many economists of course have those social concerns. But as we live in this more complex world, better educated and better informed societies, it is inevitable that at some juncture on the path to economic development, governments and other sectors of society just have to get together and deal seriously with the matters of social concern, be it 1

The way this is interpreted is: a coefficient of 0 means perfect equality while a value of 100 means one family or person owns all.

ď&#x20AC;˛ď&#x20AC;¸ <

Cover Story


inequality, be it power relationship, between the government and the people. That's why other terms have arisen in the past ten to twenty years, terms like "empowering people" or "capacity building of people", or terms like "smaller government" "smaller bureaucracy", "more direct participation of the people in the running of the country", these are all terms that have gained increasing importance and relevance to the larger issue of governance. I'm sorry that these terms have not been widely debated in our society as they should have been. I hope that some academic institution, and even IOD, while they do very well and effectively with the technical aspects of governance, I hope they will spend more time dealing with the soft side, with the less technical nature of governance. To me it's the key. It's the key because you can impose rules and regulations, you can impose boundaries, you can fix targets, but the most important aspect in any kind of management, be it running a company or running a country, it is the mind set, it is the attitude, it is the working culture. And you won't change your mind set, you won't change your attitude, you won't change your working culture just by following the rules and regulations. This is where the leadership comes in. So we have to deal with the soft side, or I would say the smart side of governance more seriously than we have in the past. Against these developments, I have to say the current situation gives me cause for concern and discomfort. While the economy may yet again be on a high growth path, this growth is unsustainable. It is fueled by cheap foreign money, unchecked public spending, and a lax business ethos.

Another reason, I believe, is the contradiction, selfinflicted by all of us, between the outward-looking and marketbased economic doctrine that we have sought to promote on the one hand, and the inward-looking and narrowly-based politics on the other. Over time the contradiction has ossified into institutional inertia and, worse, has morphed into these entrenched patronage networks and cronyism, through which the country's resources are now unfairly allocated. Such a modus operandi breeds inefficiency, rent-seeking, and corruption, a sure recipe for national disaster. It is clear that for the future of Thailand, this contradiction has to stop. One of the key reforms to change this course is a rigorous push for better governance in all sectors of society. We must advocate good governance in all areas and levels of society, be it government, business or civil society. This is what a conference like this is all about - to bring people together to discuss ways and means to promote more effective governance of this country. For the business community, directors of companies must see it as a core duty. They must push for good corporate governance, both in words and in practice. In doing so, they must focus on real substance that will change attitudes, behavior and culture, and not just "form".

This is a lethal combination, posing risks that have proven fatal in the past, and which could set the stage for another financial crisis.

Good governance is critical to better management of human and capital resources, and to greater efficiency and balanced and sustainable growth and development.

Like much of Asia, we have been enjoying robust growth in recent years. But we must not be complacent. We should learn what lessons we can from the latest financial crises in the US and Europe, particularly with regard to excessive credits, runaway budget deficits, rapid build-up of public debts, not to mention unwillingness to practice fiscal discipline.

At the national level, good governance must be built on three pillars:

Why, in such a short space of time, have we come to this state of affairs? The answer, I believe, lies squarely in our failure to use the crisis in the late 1990s as an opportunity to undertake thorough and meaningful reforms of our institutions and power structures. With weak institutions and ineffective rule of law, the capacity of the people to determine their own future is reduced.

The first and most crucial is that Government must respond to, and serve, the real needs of the people. The emphasis is on the word "real", because we have seen examples in the past of needs being created artificially to satisfy certain groups of people or certain class of people. The second pillar is an open and transparent decisionmaking process. It is ridiculous that governments cannot provide facts and figures on a timely basis. It is unacceptable that the uninformed in a country are made to remain uninformed permanently. In any society it is essential and it is a duty for all of us, not just to inform the informed, but to inform the uninformed. That is how societies progress.

Cover Story

> ď&#x20AC;˛ď&#x20AC;š


> Cover Story

And the third is the system of checks and balances, based on accountability and active participatory roles for private individuals and civil society.

Ladies and gentlemen,

Rebuilding our country's governance must take place at all levels in all sincerity. It calls for leadership, leadership, not just corporate leadership but particularly political leadership, social leadership, grounded on the values of integrity, accountability and trustworthiness. We need a public sector that is responsive to the people's needs. The private sector must do its part by promoting clean business and adhering to ethical codes of conduct. Far too long, in the past, the private sector was merely content to stand by, to observe, to criticize, but never really to do something about it. Private individuals must engage in good citizenry, which means recognition of what is "right" and "wrong" and speak up. There was a time, after the Second World War, when an American diplomat was heard to have said something to the effect that Thailand was a country of "sheep". I'm sure he did not mean to insult the Thai people but he was merely reflecting the truth at that time, an unpleasant truth, and sixty or seventy years later, we are still not prepared nor willing to show by deeds that what he said years ago is not entirely accurate According to Theodore Roosevelt all citizens "shall be able and willing to pull his or her weight". So, we must all pull our weight together, do our part, and tackle head-on the country's most important and urgent task. As many of you know, I too am a company director and chair a board of directors. To do our part as company directors in re-building governance, we directors must assume a leadership role and advocate good corporate governance by example. This includes demonstrating that good corporate governance does matter for our institutions and the country, living that value by word and deed, being open to other people's views, and constantly evaluating our own actions. All these actions will go a long way towards showing our commitment as company directors to corporate governance.

ď&#x20AC;łď&#x20AC;° <

Cover Story

Ladies and gentlemen,

Thailand is once again at a crossroads. We have a task ahead of us - to rebuild the country's governance. Failure to do this can, and will have, devastating consequences for our future as a nation. The scenario depicted in William Yeats' apocalyptic poem could indeed become a reality. He wrote "...Things fall apart; the centre can no longer hold...The best lack all conviction, while the worst are full of passionate intensity." This is the time for all of us to act, to reverse course. Failure cannot be an option.

We can together and we must succeed.

Thank you.


SR I JE GA RA JA H SO ON G MA RT IN

The CNBC Summit: Myanmar I Bangkok will put the spotlight on Myanmar’s growth prospects and untapped potential since the country’s historic reform efforts began in 2011. As the second largest foreign investor and a gateway to Myanmar, Thailand is in a strategic location to capitalize on the opportunity that its neighbor presents. Join us, as we bring together the region’s top business and thought leaders to discuss investment opportunities in this promising market. The CNBC Summit will be moderated by CNBC’s award winning journalists, Martin Soong and Sri Jegarajah.

The CNBC Summit: Myanmar I Bangkok 5th September 2013, Bangkok To RSVP or for further information, please contact us at (66)29551155 ext. 402 or (66)82279114, or email sarinee@thai-iod.com

SHOWTIMES SAT 14 SEP 11AM & 6PM | SUN 15 SEP 8PM

cnbc.com


> Board Briefing

ENTERPRISE RISK MANAGEMENT On Jyly 17th, IOD was partnering with PWC (Thailand) to organize the special seminar on Risk Resilience: How the company's directors should deal with the issues of Enterprise Risk Management (ERM)? The event is the 7th member event of the year 2013, which approximately one hundred IOD members attended the event. IOD received an honor from Mr. Richard Gossage, Partner of PwC Australia and Ms. Varunee Pridanonda, Partner of PwC Thailand, to be the speakers. Mr. Richard Gossage chairs PwC Risk Consulting practice in Australia. Since joining PwC Australia, Richard has led several assignments, working with Boards and executive teams to review either overall approaches to risk management, or particular elements of the risk framework. Particularly relevant engagements include the ASX, the Trustees of a major super fund, a leading wealth business, two service related businesses and several financial institutions operating in Australia. Meanwhile Ms. Varunee Pridanonda, is the Partner in our Corporate Governance, Risk Management, Compliance and Internal Audit in Thailand. She works with board of directors, risk management committees, audit committees, top management of major companies and state-owned enterprises, providing insight on risk management practices. They have presented the useful information to the audiences at the event about risk management and the role of the board to ensure that the enterprise has risk management framework and system. Mr. Richard gave opinion that risk is not a spectator sport. Taking risks, we actually have to get involved. Organizations have to take risk and risk management as a fundamental part of the way that they run their business. If we ask the questions why we have to manage risk? The answers will be all markets do not like uncertainty. They like predictability. To manage

ď&#x20AC;łď&#x20AC;˛ <

Board Briefing

risk is to reduce loss as also increase enterprise value, which is more than profit and loss. The enterprise value includes the brand value and to the protect brand's reputation is something that boards are now talking increasingly seriously. Others reason to manage risk are to enhancing the governance and to making better decision. Risk management is about being involved. The obvious statement is that if we manage risk well, our business will be successful. The root cause of most business failures, some way in one way or another, can be broken down into failures at risk management. Risk management is not something we do separately, it is an integral part of managing and providing guidance for a business. Mr. Richard explains the differences between the role of director and the role of management in risk management. The board is ultimately responsible for the organization's management of risk. The first role is to set the risk appetite. The board should oversee management actions, to manage that organization in line with the risk tolerance that they set as directors. Secondly, the role of the board is to approve the risk regime. For the board to approve the risk regime that's been put together by management to manage risk. It is to embed oversight into the governance process. That means to have processes in place at monthly board meetings in the receipt of reports, to have ad hoc briefings with chief executives, whatever it takes in your governance structure to be able to allow you to provide oversight that the organization is managing its risk in line with your oversight. The third is to receive and evaluate reports on risk performance. They need to be sure they're getting that information so that you can discharge their responsibilities relating to that oversight. The fourth is to set tone at the top. It's by setting what is acceptable behavior in managing the risk of an organization and that


needs to be translated into day-by-day action by the chief executive management team. However the board has the responsibility to set the expectation. The fifth is to be able to take more directive role in the space of an emerging or natural crisis. The last role is to understand the variances. When the boards have set their appetite for measuring performance, you actually have to do something about it if there's a variance. Mr. Richard has suggested that the risk management framework is a series of steps that we go through to manage risk. It should be simple so it will be easily cascade through an organization. We need to have the strategy, consider what is the potential risk that will stop our business and think what are the actions that bring the level risk down to an acceptable level. Business strategy is to know where our organization is going to go, what are the values to the shareholders, what's the government, or who is the owner and balancing the resources. On the other hand we need three lines of management for the operating mode. The first line of management is those people that actually do, the second one is usually the risk management function, and the third line is internal audit. The first line is responsible for risk management is what the risk management function is: the responsibility to manage risk. The second line are there to help, to advise, to challenge and to provide assurance to management and the board that the first line are doing their job. Meanwhile the third line is there to test the effectiveness of the whole risk regime, and to give comfort particularly to the board and to make sure that everything is working. The contributions to risk management at the enterprise level are 65% for the first line, 25% for the second line and 10% for the third. After Mr. Richard Gossage's presentation, IOD received an honor from Ms. Varunee Pridanonda to present on the topic of Observations on Thai risk Management. Ms. Varunee has presented the research from 50 companies in the Thai stock exchange, and also MAI, to show how the companies in Thailand establish the risk management committees. The research found that only 31 companies have disclosed information about a risk management committee.

Meanwhile 9 companies have set up risk management committees, but do not disclose the details about who they are. The 10 companies out of the 50 have no information. Also to answer the question who are the members of the committees? 54% of SET50 have committees made up of the board of directors, and 46% mixed between the directors and management. In term of numbers, members of the risk management committee are normally between 3-5 people. The most popular number is 5. The maximum number of the committee members that we have is 14, which only 1 company falls in this category. The titles of the risk management committee chairman - 39% are independent directors, 29% are CEO or president of the company, 32% are members of the board. The normal practice is the audit committee can still be on the risk management committee. Ms. Varunee adds that the risks that are focused on by the board members of Thai companies in SET and MAI the most include financial, regulatory, market risk, investment, HR, safety, competition, economic, natural disasters and technology. An interesting thing for the MAI is their reliance on customers and suppliers, this is one of their risks. During the end of the seminar before cocktail reception, Ms. Varunee leads the audiences to vote in three questions rate between excellent, above average, average, little and very little; 1. How is the quality and breath of risk information you see on the board to really understand the organization's risk profile? The result of this question is average and above average. 2. How confident are you in your board's ability to understand and challenge the organization on the effective management of risk? The result of this question is average and above average. Only one percent of the audience vote for excellent 3. How prepared is your organization to respond to risk situations should they arise? The result of this question is average and above average

Board Briefing

> ď&#x20AC;łď&#x20AC;ł


> Board Development

Thailand’s Corporate Governance Rating Highest in ASEAN – but Must Improve บริษัทจดทะเบียนไทยได้คะแนนประเมิน CG ตามเกณฑ์ ASEAN สูงสุดในภูมิภาค

Thai companies scored the highest in a comparative survey on corporate governance in the ASEAN region. But even the 50 companies that had the highest scores among Thai companies still need to improve in this area, Mrs. Rongruja Saicheua, IOD's Executive Vice President said . Ms. Rongruja joined other experts in discussing the results of the 2012-2013 ASEAN Corporate Governance Scorecard project, in a panel at IOD's Annual National Directors Conference on June 12. IOD has been nominated by Securities and Exchange Commission (SEC) to assess Thai listed company's corporate governance according to ASEAN CG Scorecard in 2012. How the ASEAN Scorecard Project was done

“ แ ม้ ค ะ แ น น เ ฉ ลี ่ ย ข อ ง ประเทศไทยจะสู ง เป็ น อั น ดับ หนึ ่ง เมื อ่ เที ย บกั บ ประเทศในอาเซี ย น อื น่ ๆ ที เ่ ข้ า ร่ ว มการประเมิ น แต่ บริษัท จดทะเบีย นไทยทัง้ หมด ซึ ง่ รวมถึ ง 50 บริ ษั ท ที ไ่ ด้ ร ับ คะแนน การก�ำ กับ ดูแ ลกิจ การทีด่ ีใ นอัน ดับ ที ่ สูงสุดของประเทศไทย ก็ยงั ต้องพัฒนา ต่อไป” นางรงค์รุจา สายเชือ้ รองกรรมการผูอ้ �ำนวยการ IOD ในฐานะ CG Expert ของประเทศไทยทีร่ ว่ มในการด�ำเนินโครงการ ASEAN CG Scorecard กล่าวในการประชุม National Director Conference ประจ�ำปี 2556 ของ IOD เมือ่ วันที่ 12 มิถุนายน 2556 ในการประชุมดังกล่าว นางรงค์รจุ า สายเชือ้ ได้น�ำเสนอว่า IOD ได้รบั การเสนอชือ่ จากส�ำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ให้เป็ น หน่ วยงานในการท�ำหน้าทีป่ ระเมินการก�ำกับดูแลกิจการของบริษทั จดทะเบียนไทยตามหลักเกณฑ์ของ ASEAN CG Scorecard ตัง้ แต่ ปี 2554 โดยโครงการนี้มกี ารก�ำหนดกระบวนการในการด�ำเนินการ ไว้อย่างชัดเจน กระบวนการในการด�ำเนินโครงการ ASEAN CG Scorecard

IOD has been doing an annual Corporate Governance Report of Thai Listed Companies using IOD's own data and criteria to assess companies. The ASEAN Scorecard project uses some different criteria. The ASEAN Scorecard criteria were created by a working group with members from the different ASEAN countries. The working group started by studying corporate governance principles of the Organisation for Economic Co-operation and Development (OECD) and the International Corporate Governance Network (ICGN). Using these principles, five criteria were developed: 1. Rights of shareholders; 2. Equitable treatment of shareholders; 3. Role of stakeholders; 4. Disclosure and transparency; and 5. Board responsibilities. Provisions were made for bonus and penalty scores.

 <

Board Development

กระบวนการเริม่ ตัง้ แต่การศึกษาข้อมูลทัง้ จาก CG Principle ของ OECD และ International Corporate Governance Network หรือ ICGN จากนัน้ จะมีการก�ำหนดเป็ นหลักเกณฑ์ โดยแยกเป็ น 5 หมวดตามหลักการก�ำกับดูแลกิจการที่ดี ของ OECD ได้แก่ 1. Rights of Shareholder 2. Equitable Treatment of Shareholders 3. Role of Stakeholder 4. Disclosure and Transparency 5. Board Responsibilities นอกจากนี้ยงั มีการก�ำหนดส่วนทีเ่ ป็นคะแนน Bonus และ Penalty เมื่อก�ำหนดหลัก เกณฑ์เ รีย บร้อยแล้ว จะมีก ารทดลอง ให้คะแนนหรือทีเ่ รียกว่า Beta Testing เพื่อก�ำหนดปญั หาในการ ให้คะแนน และมีการปรับหลักเกณฑ์ตามความเหมาะสม เพื่อให้ ได้หลักเกณฑ์ท่เี ป็ นไปตามมาตรฐาน และเป็ นที่ยอมรับในระดับ สากล ซึง่ มีการเชิญผูท้ รงคุณวุฒจิ าก OECD และ ICGN มาร่วมให้ ความเห็นและให้การรับรองความเหมาะสมของหลักเกณฑ์ทจ่ี ะใช้ใน การประเมินด้วย ส� ำ หรับ การประเมิน การก� ำ กับ ดู แ ลกิจ การของบริษัท จดทะเบียนตามหลักเกณฑ์ของ ASEAN CG Scorecard จะคัดเลือก บริษทั จดทะเบียนของแต่ละประเทศทีจ่ ะท�ำการประเมิน ประเทศละ


The criteria were then tested for any possible problems in scoring ("beta testing") and adjusted to conform to international standards. Experts from the OECD and the ICGN validated the suitability of the criteria to be used for the assessment. A total of 100 listed companies with the highest market capitalization were selected from each ASEAN country that participated in the assessment. They had to be companies that published their annual reports in English on their websites. Corporate governance experts from around the region did "peer reviews" or random scoring to ensure that every country was scored by the same standard. If not, the scoring system was adjusted. The 40 companies that had the highest scores in ASEAN were announced, along with the 50 companies that scored highest in each country. The ASEAN Corporate Governance Scorecard: Country Reports and Assessments 2012-2013 were presented at the Asian Roundtable on Corporate Governance, which was organized by OECD and held on June 5-6 in Malaysia. The report presented the result of 6 countries including Thailand, Malaysia, Singapore, Indonesia, Philipines and Vietnam. The projct supported by Asian Development Bank (ADB). Thai companies: high scores and not-so-high scores In both IOD's Corporate Governance Report of Thai Listed Companies and the ASEAN Scorecard, Thai companies did not get high scores in two categories: the role of stakeholders and board responsibilities. On the ASEAN Scorecard, they scored lower than 60 points in both.

score in each of the surveys.

(The figure shows the lowest score, the average score, and the highest

Thailand's overall average score on the ASEAN Scorecard (67.66) was 10 points lower than its overall average score on the IOD's Corporate Governance Report (77). That was because the criteria used by the ASEAN Scorecard put more emphasis on substance (whether companies actually put their words into practice). Starting in 2014, IOD's criteria will be adjusted to be consistent with that of the ASEAN Scorecard. Thailand's overall average score was the highest among all the ASEAN countries in the survey. But there's plenty of room for improvement because that score is not so high.

100 บริษัท โดยคัด เลือ กจากบริษัท จดทะเบีย นที่ม ี Market Capitalization สูงสุด 100 อันดับแรก โดยจะต้องเป็ นบริษทั ทีม่ กี าร เผยแพร่รายงานประจ�ำปีเป็ นภาษาอังกฤษบนเว็บไซต์เท่านัน้ เมือ่ แต่ละประเทศท�ำการประเมินผล 100 บริษทั จดทะเบียน ของตนแล้ว จะมีการท�ำ Peer Review หรือการตรวจสอบคะแนน แบบสุม่ จาก CG Expert ของประเทศอื่น เพือ่ ให้มนใจว่ ั ่ า ทุกประเทศ ได้ใ ห้คะแนนตามหลัก เกณฑ์ท่ีเ ป็ นมาตรฐานเดีย วกัน ซึ่ง หากมี ประเด็นใดทีเ่ ห็นแตกต่างกัน จะมีการหารือเพือ่ หาข้อสรุปและปรับ เปลีย่ นการให้คะแนน จากนัน้ จึงคัดเลือกบริษทั ได้รบั คะแนนสูงสุด ในภูมภิ าคอาเซียนนี้ ซึง่ ในปี 2555 คัดเลือก TOP40 ของภูมภิ าค อาเซียน แต่ในระดับประเทศ จะคัดเลือก TOP50 ส�ำหรับการประกาศและรายงานผล ASEAN Corporate Governance Scorecard : Country Reports and Assessments 2012-2013 นัน้ Asian Development Bank หรือ ADB ซึง่ ให้การ สนับสนุ นการด�ำเนินโครงการตัง้ แต่ปี 2554-มีนาคม 2556 ได้น�ำ เสนอในการประชุม Asian Roundtable on Corporate Governance ทีจ่ ดั โดย OECD เมือ่ วันที่ 5-6 มิถุนายน 2556 ทีผ่ า่ นมา ณ ประเทศ มาเลเซีย โดยรายงานดังกล่าวเป็ นรายงานทีร่ วบรวมผลการประเมิน CG ของบริษทั จดทะเบียนในภูมภิ าคอาเซียน รวม 6 ประเทศ ได้แก่ ประเทศไทย มาเลเซีย สิงคโปร์ อินโดนีเซีย ฟิลปิ ปินส์ และเวียดนาม ผลการประเมินของบริษัทจดทะเบียนไทย

หากน� ำผลการประเมินของบริษัทจดทะเบียนไทยตาม โครงการ ASEAN CG Scorecard มาเปรียบเทียบกับผลการประเมิน ของบริษทั จดทะเบียนไทยตามโครงการ Corporate Governance Report of Thai Listed Companies หรือ CGR ของ IOD พบว่า มีความคล้ายคลึงกัน โดยมีสองหมวดที่บริษทั จดทะเบียนไทยยัง ได้คะแนนไม่สงู มากนัก กล่าวคือ หมวด Role of Stakeholders และ หมวด Board Responsibilities โดยคะแนนของ ASEAN CG Scorecard จะมีระดับคะแนนน้อยกว่า กล่าวคือ ไม่ถงึ 60 คะแนน ทัง้ นี้ประเทศไทยได้รบั คะแนนเฉลีย่ ภาพรวมของ ASEAN CG Scorecard เท่ากับ 67.66 คะแนน ซึง่ ต่างจากคะแนนเฉลีย่ ภาพ รวมของ CGR ทีไ่ ด้คะแนนเท่ากับ 77 คะแนน อยูเ่ ท่ากับ 10 คะแนน ซึง่ ส่วนหนึ่งทีท่ ำ� ให้บริษทั จดทะเบียนไทยได้คะแนนจาก ASEAN CG Scorecard น้อยกว่า อาจเป็ นเพราะ ASEAN CG Scorecard มีการ ก�ำหนดหลักเกณฑ์ทเ่ี น้น Substance มากขึน้ ดังนัน้ จึงมีการปรับหลัก เกณฑ์ของ CGR ใหม่ให้สอดคล้องกับ ASEAN CG Scorecard โดย จะเริม่ ใช้ในการประเมินประจ�ำปี 2557 เป็ นต้นไป ห า ก เ ป รี ย บ เทีย บคะแนนเฉลี่ย ภาพ รวมของประเทศไทยกับ ประเทศอื่น ๆ ที่เ ข้า ร่ ว ม การประเมินอีก 5 ประเทศ คือ มาเลเซี ย สิง คโปร์ ฟิ ลิ ป ปิ น ส์ อิ น โดนี เ ซี ย และเวีย ดนาม ถือ ได้ว่ า ประเทศไทยได้รบั คะแนนสูงสุด แต่อย่างไรก็ตาม บริษทั จดทะเบียน ไทยทัง้ หมด ซึ่งรวมถึง 50 บริษทั ที่ได้รบั คะแนนการก�ำกับดูแล

Board Develpoment

> 


> Board Development Thai listed companies can start to improve by: 1. Presenting in their annual reports both their corporate governance policies and what actions they actually took to carry out those policies. 2. Providing English-language versions of all the documents on their websites so that foreign investors can easily access information about the companies. 3. Maintaining consistent standards in reporting information on corporate governance. IOD has found that the corporate governance reports of many companies change each year. Perhaps that's because companies are changing the people writing the reports. Companies should keep to standards so that the reports remain consistent even if the writers change. If a company can meet all the criteria, its shares can achieve the "Good Asset Class" rating on the ASEAN Scorecard.

กิจการทีด่ ใี นอันดับทีส่ งู สุดของประเทศไทย ก็ยงั ต้องพัฒนาต่อไป เนื่องจากคะแนนเฉลีย่ ภาพรวมทีบ่ ริษทั จดทะเบียนไทยได้รบั นัน้ ยัง คงมีคะแนนอยูท่ ่ี 67.66 เท่านัน้ ซึง่ ถือว่า ยังไม่สงู มากนัก ในเบือ้ งต้น บริษทั จดทะเบียนไทยสามารถพัฒนาได้ โดย 1. น�ำเสนอทัง้ นโยบายและสิง่ ทีไ่ ด้ปฏิบตั ติ ามนโยบาย เพือ่ ให้นกั ลงทุนมองเห็นภาพทีช่ ดั เจนในการก�ำกับดูแลกิจการของบริษทั จดทะเบียนไทย 2. ภาษา ต้องจัดท�ำเอกสารทุกอย่างเป็นภาษาอังกฤษ และ น�ำเสนอข้อมูลต่าง ๆ บนเว็บไซต์ของบริษทั เนื่องจากนักลงทุนต่าง ชาติสามารถเข้าถึงข้อมูลของบริษทั ได้ผา่ นทางเว็บไซต์ 3. ต้องรักษามาตรฐานในการเปิดเผยข้อมูลแนวปฏิบตั ทิ าง ด้าน CG เนื่องจากทีผ่ า่ นมา IOD พบว่า ในการรายงานเกีย่ วกับ CG ของหลายบริษทั มีการเปลีย่ นแปลงไปในแต่ละปี เนื่องจากอาจมีการ เปลีย่ นแปลงผูร้ บั ผิดชอบ ดังนัน้ จึงควรดูแลให้มมี าตรฐานทีช่ ดั เจน หากปฏิบตั ไิ ด้ตาม หุน้ ของบริษทั ไทยน่าจะเป็ นหุน้ ทีเ่ รียก ได้ว่าเป็ น Good Asset Class ได้ตามวัตถุประสงค์ของโครงการ ASEAN CG Scorecard

The 50 Thai companies with the highest scores on the ASEAN Scorecard รายชื่อของบริษัทจดทะเบียนไทยที่ได้รับผลการประเมินโครงการ ASEAN CG Scorecard สูงสุด 50 อันดับแรก

(in alphabetical order) 1 Advanced Info Service 2 Airports of Thailand 3 Amata Corporation 4 Asian Property Development 5 Bangkok Bank 6 Bangkok Expressway 7 Bank of Ayudhya 8 Banpu 9 Big C Supercenter 10 Central Pattana 11 CIMB Thai Bank 12 Eastern Water Resources Development 13 Electricity Generating

14 GFPT 15 GMM Grammy 16 HANA Microelectronics 17 Hemaraj Land and Development 18 Home Product Center 19 I.C.C. International 20 Indorama Ventures 21 IRPC 22 Jasmine International 23 Kasikornbank 24 Kiatnakin Bank 25 Krung Thai Bank

27 MCOT 28 Minor International 29 Oishi Group 30 Precious Shipping

26 Land and Houses

39 Shin Corporation

31 Pruksa Real Estate 44 The Bangchak Petroleum 32 PTT 45 The Siam Cement 33 PTT Exploration and 46 The Siam Commercial Bank Production 34 PTT Global Chemical 47 TISCO Financial Group 35 Ratchaburi Electricity 48 TMB Bank Generating Holding 36 Robinson Department Store 49 Total Access Communication 37 S&P Syndicate and 50 True Corporation Management 38 SC Asset Corporation

ท่านทีส่ นใจอ่านรายงานผลฉบับเต็ม สามารถดาวน์โหลดได้ท่ี http://www.adb.org/sites/default/files/pub/2013/asean-corporate-governance-scorecard.pdf

 <

Board Development

40 Somboon Advance Technology 41 Thai Oil 42 Thai President Foods 43 Thanachart Capital


> Anti-Corruption Update First Three Thai Listed Companies Certified

by Coalition against Corruption

3 บริษัทแรกที่ผ่านกระบวนการรับรอง เป็นสมาชิกแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทย

ในการต่อต้านการทุจริต

Thailand's Private Sector Collective Action Coalition against Corruption Council has certified three companies -- Somboon Advance Technology Public Company Limited, The Siam Cement Public Company Limited, and S&P Syndicate Public Company Limited -- as having met the coalition's standards by putting in place good business principles and controls against bribery. They are the first listed companies to receive such certification, making them full members of the council. The council made the decision at a July 5 meeting. IOD is the council's secretariat. The certifications set good examples for Thai businesses that are building a Coalition against Corruption in line with global standards. Collective action for good governance is key to achieving transparency and accountability. The business sector should try to prevent all kinds of corruption, in both the private sector and in the government. Corruption severely handicaps the country's development. It weakens the competitiveness of the private sector. We have to put an end to the idea that businesses have to engage in bribery in order to survive. Organizations that dare to fight corruption should rise up and join the Coalition against Corruption; fighting corruption requires cooperation. Companies must not only individually support this goal; they must also collectively build integrity in the business environment. Certification by the Coalition against Corruption is an essential part of this process. These were the Coalition against Corruption's activities in July and August: July 15-16: The 5th Anti-Corruption: The Practical Guide course received strong responses from companies.

 <

Anti-Corruption Update

คณะกรรมการแนวร่วมปฎิบตั ขิ องภาคเอกชนไทยในการ ต่อต้านการทุจริต ได้จดั ประชุมขึน้ เมือ่ วันที่ 5 ก.ค. ทีผ่ า่ นและได้มมี ติ รับรองบริษทั เพิม่ 3 บริษทั ได้แก่ บริษทั สมบูรณ์ แอดวานซ์ เทคโนโลยี จ�ำกัด (มหาชน) บริษทั ปูนซิเมนต์ไทย จ�ำกัด (มหาชน) และ บริษทั เอส แอนด์ พี ซินดิเคท จ�ำกัด (มหาชน) นับเป็ นกลุ่มบริษทั ไทย ทีจ่ ดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ 3 บริษทั แรกทีไ่ ด้รบั การรับรองว่า เป็ นบริษทั ทีม่ รี ะบบป้องกันทุจริตคอร์รปั ชันอย่ ่ างเป็ นรูปธรรม การทีบ่ ริษทั ทัง้ 3 นี้ได้รบั รองในครัง้ นี้ถอื เป็ นตัวอย่างทีด่ ี ส�ำหรับภาคธุรกิจไทยและบริษทั อื่นๆทีก่ ำ� ลังด�ำเนินการจัดท�ำระบบ ป้องกันการทุจริตคอร์รปั ชันให้ ่ เห็นว่าการได้รบั การรับรองไม่ใช่เรือ่ งที่ ยากเกินความพยายาม และเป็ นเรือ่ งพืน้ ฐานส�ำคัญของความอยูร่ อด ทางธุรกิจในสังคมโลก ดังจะเห็นได้จากแนวโน้มเรือ่ งความตืน่ ตัวในแนวคิดความ รับผิดชอบต่อสังคมของบริษทั ธุรกิจเอกชนทัวโลกนั ่ น้ ได้มงุ่ เน้นความ ส�ำคัญไปทีก่ ารมีระบบธรรมาภิบาล มีความโปร่งใสตรวจสอบได้ และ ทีส่ ำ� คัญคือ ต้องมีระบบป้องกันการทุจริตคอร์รปั ชันทุ ่ กรูปแบบ และ โดยเฉพาะอย่างยิง่ บริบทของการของภาคธุรกิจไทยในเวลานี้ จ�ำเป็น ทีต่ อ้ งมีการบริหารจัดการเรื่องการป้องกันการทุจริตคอร์รปั ชันและ ่ รวมพลังต่อต้านกับความไม่ถูกต้องทีแ่ ฝงอยู่ในการด�ำเนินธุรกิจทัง้ ระหว่างภาคเอกชนด้วยกันเองหรือระหว่างภาคเอกชนและภาครัฐ ทัง้ นี้ ปญั หาทุจริตคอร์รปั ชันเป็ ่ นรากเหง้าของทุกๆปญั หาทีเ่ กิดขึน้ ในประเทศไทย และยังเป็ นอุปสรรคตัวส�ำคัญทีข่ ดั ขวางการพัฒนา ศักยภาพในการแข่งขันของภาคเอกชนไทยให้อยู่ภายใต้แนวคิด การท�ำธุรกิจแบบด้อยพัฒนาว่า คือ “การซือ้ หาความได้เปรียบเป็ น วิธที ่ที �ำให้ธุรกิจอยู่รอด” ซึ่งเป็ นวิธกี ารท�ำธุรกิจที่ล้าสมัยและไม่ สอดคล้องกับทิศทางการพัฒนาของโลกยุคใหม่ ฉะนัน้ หากผูน้ �ำองค์กรใดมีความกล้าหาญพอทีจ่ ะลุกขึน้ มา เปลีย่ นแปลงสิง่ ทีไ่ ม่ถกู ต้องในสังคมไทย ก็ถงึ เวลาทีต่ อ้ งหันมาสร้าง แนวร่วมเพือ่ ช่วยกันผลักดันให้เกิดการเปลีย่ นแปลง เพราะการแก้ไข ั ปญหาทุ จริตคอร์รปั ชันเป็ ่ นเรือ่ งทีต่ อ้ งช่วยกันแก้ไข จะปล่อยให้คนใด


Thirty attendees signed a declaration against corruption. The program is for officers who are assigned to anti-corruption processes in their companies .They learn how to create systems to prevent corruption.

คนหนึ่งคิดท�ำอยูล่ ำ� พังก็คงไม่สำ� เร็จและทีส่ ำ� คัญต้องอย่าลืมว่างานนี้ ท�ำเพือ่ “ส่วนรวม” ทีต่ อ้ งการแรงสนับสนุนส่งเสริมช่วยกันแก้ไข โดย เริม่ ต้นจากภายในบริษทั เป็ นอย่างแรก และการได้รบั การรับรองจาก แนวร่วมปฎิบตั ฯิ ก็ถอื เป็ นจุดเริม่ ต้นก้าวเล็กๆทีส่ ำ� คัญ

July 26: The Thai General Insurance Association and The Office of Insurance Commission have declared their stances against corruption and joined the Coalition against Corruption. The 49 companies that joined brought to 215 the total number of companies in the coalition.

ในด้านกิจกรรมการแนวร่วมปฏิบตั ฯิ ในช่วงเดือน ก.ค.-ส.ค. ทีผ่ า่ นมานัน้ มีกจิ กรรมโดยสรุปดังนี้

August 7: IOD organized a Current Issues seminar on "The Future of Thailand's Private Sector Collective Action Coalition against Corruption." A total of 160 people attended, showing the enthusiasm of the anti-corruption movement. IOD wants to support both companies that have declared anti-corruption stances and joined the Coalition against Corruption as well as companies whose staff are not familiar with anti-corruption strategy and policy. They are welcome to join our courses during the rest of the year: August 30: Anti-Corruption for Executive Program. This half-day program is for executives and members of the board of directors.

October 29: Anti-Corruption for Executive Program.

Sept. 26-27: Anti-Corruption: The Practical Guide. This class is full.

November 21-22: Anti-Corruption: The Practical Guide.

December 19: Anti-Corruption for Executive Program.

To make reservations and get further information, please call IOD officer Khun Nithidol Phattanatrakulsuk at 02 955-1155, ext. 400

15-16 กรกฎาคม การจัดฝึกอบรมหลักสูตร Anti-Corruption: The Practical Guide (ACPG) ครัง้ ที่ 5 นัน้ ได้รบั การตอบรับจาก บริษทั ต่างๆที่เห็นความส�ำคัญส่งพนักงานเข้าร่วมด้วยดีจนท�ำให้ จ�ำนวนผูเ้ ข้าร่วมอบรมเต็มไปจนถึงครัง้ หน้า ซึง่ ทีผ่ า่ นหลักสูตรนี้ได้ เน้นการคิดและลงมือปฏิบตั ใิ ห้การวางระบบป้องกันการทุจริตภายใน บริษทั โดยผูเ้ ข้าร่วมสามารถเรียนรูจ้ ากทฤษฎีและประสบการณ์ของ ผูส้ อนทีล่ ว้ นแล้วแต่เป็นผูท้ ม่ี ปี ระสบการณ์ทำ� งานในเรือ่ งนี้เป็นอย่างดี 26 กรกฎาคม สมาคมประกันวินาศภัยไทยร่วมกับส�ำนักงาน คณะกรรมการก�ำกับและส่งเสริมการประกอบธุ���กิจประกันภัย (คปภ.) ได้จดั พิธลี งนามประกาศเจตนารมณ์ต่อต้านการทุจริตและเข้าเป็ น แนวร่วมปฏิบตั ฯิ โดยมีสมาชิกบริษทั ประกันวินาศภัย 49 บริษทั เข้า ร่ ว มลงนามในงานดัง กล่ า ว ท� ำ ให้จ� ำ นวนบริษัท ที่ป ระกาศ เจตนารมณ์ เพิม่ เป็ น 215 บริษทั 7 สิงหาคม IOD จัดสัมมนา Current Issue Seminar ใน หัวข้อ “100 บริษทั กับอนาคตความร่วมมือภาคเอกชนในการต่อต้าน การทุจริต” ซึง่ มีผเู้ ข้าร่วมรับฟงั มากกว่า 160 ท่าน แสดงให้เห็นพลัง ของภาคเอกชนที่อยากจะเห็นอนาคตที่สดใสปราศจากการทุจริต คอร์รปั ชัน่ ส� ำ หรับ บริ ษั ท ที่ ป ระกาศเจตนารมณ์ แ ล้ ว แต่ ย ัง ขาด บุคคลากรทีม่ คี วามรูค้ วามเข้าใจในเรือ่ งการวางโครงสร้าง วางระบบ ป้องกันการทุจริตภายในองค์กร และ บริษทั ทีย่ งั ไม่ได้เข้าร่วมหรือ สนใจที่จะเข้าร่วม สามารถส่งผู้บริหารและพนักงานของท่านมา เข้าร่วมการอบรมการวางระบบ โครงสร้างบริหารจัดการเพือ่ ป้องกัน การทุจริตได้ ซึง่ IOD จะจัดหลักสูตรฝึกอบรม ทัง้ 2 หลักสูตรต่อเนื่อง ไปตลอดระยะเวลาทีเ่ หลือของปี 2556 โดยมีก�ำหนดการสอนของ ทัง้ สองหลักสูตร ดังนี้ หลักสูตร Anti-Corruption for Executive Program (ACEP) ครัง้ ที่ 8 จะจัดขึน้ วันที่ 29 ตุลาคม ส่วนหลักสูตร Anti-Corruption: The Practical Guide (ACPG) ครัง้ ที่ 6 ระหว่างวันที่ 26-27เดือนกันยายน นัน้ มีคนลง ทะเบียนเข้าร่วมเต็มแล้ว ดังนัน้ ท่านทีส่ นใจสามารถสมัครเข้าร่วม ในครัง้ ที่ 7 ระหว่างวันที่ 21-22 เดือนพฤศจิกายน ซึง่ จะเปิดเป็ นรอบ สุดท้ายของปี 2556 นี้ ส�ำหรับท่านทีส่ นใจจะเข้าร่วมอบรมในหลักสูตรดังกล่าว สามารถติดต่อสอบถามได้ท่ี คุณนิธดิ ล พัฒนตระกูลสุข 02-955-1155 ต่อ 400

Anti-Corruption Update

> 


Thailand's 4 National Conference on Collective Action Against Corruption th

â&#x20AC;&#x153;Working Models for Governance in Corporate Operations and Infrastructure Projectsâ&#x20AC;? Tuesday 8 October 2013, 8:30-17:00 hr. at Napalai Ballroom, Dusit Thani Hotel, Bangkok

In organizing this 4th edition of the Conference, the Thai IOD secretariat of Thailand's Private Sector Collective Action Coalition Against Corruption (CAC) is for the first time joining hands with the Thailand Development Research Institute (TDRI) in order to help expanding the field of study on this very important issue and to cover the impact corruption has globally on development economics, as well as the search for durable solutions to the problem through collective action and peer pressure. At a time when rapid economic development in most Asian countries creates the need for large infrastructure projects, the seminar will also inviting leading experts for the Center for International Private Enterprise (CIPE) and other organization to discuss what governance models can be put in place to increase the transparency of government procurement and to stop corruption from eroding the economic value of such large investments. The discussion on these issues, by speakers including world-renown academics, economists and regulators, as well as leading corporate leaders, is not to be missed. We will have simultenousely translation provided. Registration

: Please send registration form to fax number 02-955-1156-57 or e-mail: nithidol@thai-iod.com by 30 September 2013 Conference Fee : Free of charge (Limited to 3 persons / company) - Only 300 seats available on first come first served basis Contact Number : Mr.Nithidol 02-955-1155 Ext. 400 Supported by


> Board Review

Directors at Work: A Practical Guide for Boards Author: Geoffrey Kiel, Gavin Nicholson, Jennifer Ann Tunny and James Beck

Directors at Work: A Practical Guide for Boards is a practical tool for directors and boards looking to implement leading practice corporate governance in their organisations. This book discusses contemporary issues in corporate governance, ways in which boards, directors and their advisers can be effective, and ways to improve their governance processes and procedures. Directors at Work also discusses board behavioural dynamics, which deals with the types of behaviours that either support or destroy good governance, an area that is at the heart of effective decision making by any board. Authored by leading practitioners and academics in the corporate governance area, the recommendations contained in this book are practical and specific, and based on extensive research, discussions with hundreds of Australian directors, and lessons learned in the field as some of Australia's most experienced governance consultants.

หนังสือ Directors at Work: A Practical Guide for Boards เป็ นเครื่องมือในการปฏิบ ตั ิงานจริงส�ำหรับ คณะกรรมการบริษัท ที่ต้องการที่จะเห็นการก�ำกับดูแลกิจการที่ดเี กิดขึ้นจริงในองค์กร เนื้อหาในหนังสือได้รวบรวมประเด็นทีน่ ่ าสนใจในปจั จุบนั เกีย่ วกับ เรือ่ งการก�ำกับดูแลกิจการทีด่ ี การสร้างประสิทธิภาพในการท�ำงาน ของคณะกรรมการ และแนวทางในการพัฒนากระบวนการและวิธกี าร ในการก�ำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการ นอกจากนัน้ ในหนังสือได้ วิเคราะห์พฤติกรรมของคณะกรรมการทีจ่ ะสนับสนุนหรือการท�ำลาย การก�ำกับดูแลกิจการทีด่ ี และประเด็นทีเ่ ป็ นหัวใจของการตัดสินใจ ของคณะกรรมการ หนั ง สือ เล่ ม นี้ เ ขีย นโดยผู้ท่ีม ีป ระสบการณ์ จ ริง รวมถึง นักวิชาการด้านการก�ำกับดูแลกิจการทีด่ ี ข้อแนะน�ำต่าง ๆ สามารถ น�ำไปใช้ได้จริงและชัดเจน มีการอ้างอิงจากงานวิจยั ต่างๆ รวบรวม ประเด็ น ที่ม ีก ารอภิ ป รายกัน ระหว่ า งคณะกรรมการบริษั ท ใน ออสเตรเลีย และบทเรีย นที่ไ ด้จ ากที่ป รึก ษาที่ม ีป ระสบการณ์ อย่างมากด้านการก�ำกับดูแลกิจการทีด่ ใี นประเทศออสเตรเลีย

Board Review

> 


> Board Activities Chartered Director Class 7/2013

กลับมาอีกครัง้ เมือ่ วันที่ 15-16 กรกฏาคมทีผ่ า่ นมา ส�ำหรับ หลักสูตร Chartered Director Class ทีเ่ น้นเรือ่ งการพัฒนากรรมการ ให้เป็ นกรรมการมืออาชีพโดยเนื้อหา 4 ช่วงครอบคลุมเรือ่ งทิศทางการ ั บนั การท�ำหน้าทีก่ รรมการเชิงกลยุทธ์ ศิลปะ ก�ำกับดูแลกิจการทีด่ ใี นปจจุ ในการเป็ นกรรมการ อาทิ ทักษะการสือ่ สาร และการตัดสินใจเรือ่ งต่างๆ อย่างมีจริยธรรม การอบรมทัง้ 2 วันนัน้ มีกรรมการจากหลายบริษทั ให้ความสนใจ อาทิ นายจักรพันธุ์ ยมจินดา รองประธานกรรมการ บริษทั อสมท จ�ำกัด (มหาชน) นอ.รศ.ดร.ประสงค์ ปราณีตพลกรัง กรรมการตรวจสอบ บริษทั ทีโอที จ�ำกัด (มหาชน) นายอักษรประสิทธิ ์ ดารกานนท์ กรรมการผูจ้ ดั การ บริษทั สหยูเนี่ยน จ�ำกัด (มหาชน) นายอภิวฒ ุ ิ พิมลแสงสุรยิ า กรรมการบริหาร บริษทั ออคิด สลิงชอท จ�ำกัด ภายหลังการอบรมผูเ้ ข้าอบรมบอกเป็ นเสียงเดียวกันว่า พร้อมปฏิบตั ิ หน้าทีก่ รรมการอย่างมืออาชีพ

Chartered Director Class 7/2013 On July 15-16, IOD held the Chartered Director Class, the training course for the directors who want to be professional. The 4 modules comprises of the governance trend, how to work as strategic board, the art of directorship e.g. directors' communication skills and the ethical decision making. There are many directors interested to attend the program such as Mr. Chakraphan Yomchinda, Vice Chairman of MCOT Plc, Assoc. Prof.Dr. Prasong Praneetpolgrang, Audit Committee of TOT Plc., Mr. Aksornprasit Darakananda, Managing Director of Sahaunion Plc., and Mr. Apiwut Pimolsaengsuriya, Executive Director of Orchid Slingshot Co.,Ltd.

Activities of DCP 173-175

คลาสส่ง ท้า ยของหลัก สูต ร DCP 173-175 เมื่อ วัน ที่ 8-9 กรกฎาคม ในการแสดงบทบาทหน้าทีข่ องคณะกรรมการผ่าน เหตุการณ์สมมติ ทีเ่ รียกเสียงหัวเราะไปพร้อมๆ กับการท�ำหน้าทีอ่ ย่าง ถูกต้องครบถ้วนตามหลักสูตรทีไ่ ด้อบรมกันมากว่า 5 วันเต็ม และปิด หลักสูตรด้วยค็อกเทลปาร์ต้กี บั เหล่าศิลปิ นตัวแทนรุ่นทีห่ มุนเวียน มาขับกล่อมบทเพลงทัง้ แบบเดีย่ ว แบบหมูค่ ณะ เรียกได้ว่ามีสาระ พร้อมความสนุกกันตัง้ แต่เริม่ จนจบหลักสูตรกันเลยทีเดียว

Activities of DCP 173-175 The last classes of DCP 173 -175 have been held on July 8-9. The class participants enjoyed with the role play as board of directors and shareholders of Annual General Meeting. They shared what we have learned from the last 5 classes. After the class, they have networking party with their classmates

 <

Board Activities


แนะน�ำโครงการ CAC

เพือ่ สร้างความรูค้ วามเข้าใจในตัวโครงการแนวร่วมปฏิบตั ิ ของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริต หรือ CAC เมื่อวันที่ 21 มิถุนายนทีผ่ า่ นมา ดร.บัณฑิต นิจถาวร กรรมการผูอ้ ำ� นวยการ IOD ได้มโี อกาสแนะน� ำรายละเอียดโครงการฯ ในการประชุมของ สโมสรโรตารี โดยได้รบั เสียงตอบรับทีด่ จี ากสมาชิกของสโมสรใน การเข้าร่วมต่อต้านการทุจริตในภาคเอกชนไทย

Introducing CAC Project On June 21, Dr. Bandid Nijathworn, President & CEO of Thai Institute of Directors Association, visited the meeting of Rotary Club to introduce Thailand's Private Sector Collective Action Coalition Against Corruption (CAC) Project to the members of the club, which they showed their interest to join the collective action. Board of the Year

เมื่อวันที่ 25 กรกฎาคมทีผ่ ่านมา IOD ได้เชิญชวนท่านประธานกรรมการหรือตัวแทนบริษทั จดทะเบียนทีไ่ ด้การจัดอับดับคะแนนการก�ำกับดูแลกิจการทีด่ ี (CG Rating) ระดับ 4-5 ดาวเข้าร่วมรับฟงั รายละเอียดเกีย่ วกับโครงการประกาศเกียรติคณ ุ คณะกรรมการแห่งปี (Board of the Year) ณ ห้องประชุม อาจารย์สงั เวียน ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย นางรงค์รจุ า สายเชือ้ รองกรรมการผูอ้ ำ� นวยการ IOD เป็นตัวแทนให้ความเข้าใจเกีย่ วกับวิธกี ารเข้าร่วมโครงการ และประโยชน์ทจ่ี ะได้รบั จากการเข้าร่วมโครงการ สอบถามเพิม่ เติมเกีย่ วกับโครงการติดต่อฝา่ ยวิจยั และนโยบาย IOD โทร 02-955-1155 ต่อ 305

Board of the Year On July 25, IOD has invited the chairman or the representative of listed company that received 4-5 stars from the rating of corporate governance scorecard to listen to the details of the Board of the Year Award project at Sangvien Conference Room, Stock Exchange of Thailand. Mrs. Rongruja Saicheua, Executive Vice President of Thai IOD, has presented the details of how to take part in the project and what are the benefits they will received. ตู้หนังสือเพื่อน้อง

Boardroom ฉบับทีแ่ ล้วลงภาพตูห้ นังสือทีส่ ่งมอบให้กบั โรงเรียนในเขต 3 จังหวัดชายแดนภาคใต้ ฉบับนี้ขอประมวลภาพ บรรยากาศหลังจากทีไ่ ด้รบั ตูห้ นังสือฯ เรียบร้อยแล้ว คณาจารย์และ นักเรียนทัง้ 10 โรงเรียนขอขอบคุณสมาชิกทุกท่านทีไ่ ด้รว่ มแบ่งปนั และมอบโอกาสดีๆ มา ณ โอกาสนี้

Bookshelves for the students Boardroom last issue we have the photo of the bookshelves that we will send the children at the southern part of Thailand. This issue we would like to present how the children appreciate with the bookshelves. The teacher and students from 10 schools would like to thanks IOD members for your support. Board Activities

> 


> Welcome New Member

WELCOME New Member สมาชิกสามัญบุคคล

Mr.David Dwigth Doran Director DFDL Mekong (Thailand) Co.,Ltd. Mr.Frederic Favre Director Vovan & Associes Mr.Sanjay Ahuja Director บริษทั อินโดรามา เวนเจอร์ส จ�ำกัด (มหาชน) นางสาวกุลกนก เหลืองสร้อยทอง เลขานุการบริษทั บริษทั ผลิตไฟฟ้า จ�ำกัด (มหาชน) นางกุลวดี ธ�ำรงค์ธนกิจ กรรมการ บริษทั พี ไอ อินดัสทรี จ�ำกัด นายเกรียงไกร เพียรวิทยาสกุล กรรมการผูจ้ ดั การ บริษทั เอส.ซี.ไอ. อีเลคตริค แม็นนิวแฟ็ คเชอเรอ จ�ำกัด นายโฆษิต บุญเรืองขาว กรรมการผูจ้ ดั การ บริษทั หลักทรัพย์ เมย์แบงก์ กิมเอ็ง (ประเทศไทย) จ�ำกัด (มหาชน) นายจักรชัย บาลี กรรมการผูจ้ ดั การ บริษทั โกลบอล เพาเวอร์ ซินเนอร์ย่ี จ�ำกัด นางจิตเกษม หมูม่ งิ่ เลขานุการบริษทั บริษทั โออิชิ กรุป๊ จ�ำกัด มหาชน นางจิราพร เชมนะสิร ิ กรรมการ บริษทั ไอร่า แคปปิตอล จ�ำกัด (มหาชน)

 <

Welcome New Member

นางสาวเจษฎสุดา บัวเลิศ กรรมการ บริษทั เอสเอส ชาลเล้นจ์ จ�ำกัด ผศ.นพ.เฉลิมชัย บุญยะลีพรรณ อธิการบดี มหาวิทยาลัยศรีนครินทรวิโรฒ นางชมพรรณ กุลนิเทศ กรรมการบริหาร บริษทั ไมเนอร์ โฮลดิง้ (ไทย) จ�ำกัด นายชัยยิง่ ศรีประเสริฐ กรรมการบริหาร บริษทั พรอสแพค อุตสาหกรรม จ�ำกัด นายชาญชัย อุดมลาภธรรม ประธานเจ้าหน้าทีบ่ ริหาร บริษทั อาร์เอ็กซ์ จ�ำกัด นายชาติชาย ลือกุลวัฒนะชัย กรรมการบริหาร บริษทั ไทยเคนเปเปอร์ จ�ำกัด (มหาชน) พลโทช�ำนิ รักเรือง กรรมการ บริษทั กฟผ.อินเตอร์เนชันแนล ่ จ�ำกัด นายเชิดศักดิ ์ กูเ้ กียรตินนั ท์ กรรมการอิสระ บริษทั กรุงเทพบ้านและทีด่ นิ จ�ำกัด (มหาชน) นายโชติ สนธิวฒ ั นานนท์ กรรมการอิสระ บริษทั เอไอ เอนเนอร์จี จ�ำกัด (มหาชน) นายเฑียร จึงวิรฬุ โชตินนั ท์ ประธานกรรมการ บริษทั กรีน บิลด์ เอ็นจิเนียริง่ จ�ำกัด นายณัฏฐพัฒน์ ธีรนันทวาณิช ประธานกรรมการ บริษทั ภูชวิน จ�ำกัด


ดร.ณัฐวุฒ ิ ศาสตราวาหะ กรรมการบริหาร บริษทั ทีโอที จ�ำกัด (มหาชน)

นายพิพฒ ั น์ บูรณะนนท์ กรรมการ บริษทั โซลูชนั ่ คอนเนอร์ (1998) จ�ำกัด (มหาชน)

นายธนวัฒน์ ญาณิสรางค์กลู กรรมการผูจ้ ดั การ บริษทั เอส.ซี.ไอ. อีเลคตริค แม็นนิวแฟ็ คเชอเรอ จ�ำกัด

นายภาสกร ศศะนาวิน กรรมการบริหาร บริษทั เอ็กโก โคเจนเนอเรชัน่ จ�ำกัด

นายธนิต ปุลเิ วคินทร์ กรรมการ บริษทั ผลิตภัณฑ์ตราเพชร จ�ำกัด (มหาชน)

นางรติวลั คุ์ ศรีมงคลกุล กรรมการผูจ้ ดั การ บริษทั เจ เอส แอล โกลบอล มีเดีย จ�ำกัด

ดร.นฤมล สิงหเสนี กรรมการ บริษทั ซีเมนท์ จ�ำกัด

นายรอม หิรญ ั พฤกษ์ กรรมการ ธนาคารแห่งประเทศไทย

นายนิทศั น์ ตัง้ แสงประทีป กรรมการบริหาร บริษทั ธนากรผลิตภัณฑ์น้�ำมันพืช จ�ำกัด

นางริรนิ ดา พูนพิพฒ ั น์ กรรมการบริหาร บริษทั เอ็ม บี เค ฟู้ด แอนด์ เอ็นเตอร์เทนเมนท์ จ�ำกัด

นายบัณฑิต เจียมอนุกลู กิจ ประธานกรรมการ บริษทั ไทยซัมซุง ประกันชีวติ จ�ำกัด (มหาชน)

นายลือชา การณ์เมือง กรรมการ บริษทั พีทที ี อินเตอร์เนชันแนล ่ จ�ำกัด

นายบูรณิน รัตนสมบัต ิ กรรมการ บริษทั ปตท.(กัมพูชา) จ�ำกัด

นางสาววรรณา นพอาภรณ์ กรรมการผูจ้ ดั การ บริษทั เนชันแนล ่ ไอทีเอ็มเอ็กซ์ จ�ำกัด

นายประภาศ คงเอียด กรรมการบริหาร ธนาคารออมสิน

นายวัชระ แวววุฒนิ นั ท์ กรรมการบริหาร บริษทั เจ เอส แอล โกลบอล มีเดีย จ�ำกัด

นายประสิทธิ ์ เลาหวิรภาพ กรรมการ บริษทั จี-พาวเวอร์ ซอร์ซ จ�ำกัด

นายวัชรา เหมรัชตานันต์ กรรมการบริหาร บริษทั กฟผ.อินเตอร์เนชันแนล ่ จ�ำกัด

นายพงศพัศ เทพประเทืองทิพย์ กรรมการบริหาร บริษทั เอสพีพ ี ทู จ�ำกัด

นายวิชยั ถาวรวัฒนยงค์ กรรมการบริหาร บริษทั อินเตอร์ ฟาร์อสี ท์ วิศวการ จ�ำกัด (มหาชน)

นายพนมพล สิงห์สถิตย์ กรรมการตรวจสอบ บริษทั เอเซียกังนัม จ�ำกัด

นางวิมลพรรณ จัตตานนท์ กรรมการตรวจสอบ บริษทั ทีโอที จ�ำกัด (มหาชน)

Welcome New Member

> 


> Welcome New Member

WELCOME New Member นายศราวุฒ ิ เลาหพงศ์ชนะ กรรมการผูจ้ ดั การ บริษทั กรุงไทยแทรคเตอร์ จ�ำกัด

นางสุนี รัชตมุทธา กรรมการ บริษทั ผลิตไฟฟ้านวนคร จ�ำกัด

นาวาอากาศตรีศธิ า ทิวารี ประธานกรรมการ บริษทั ท่าอากาศยานไทย จ�ำกัด (มหาชน)

พันโทหิมาลัย ผิวพรรณ ประธานกรรมการ บริษทั เจนเนอรัล การ์ด กรุป๊ อินเตอร์เนชันแนล ่ จ�ำกัด

นางศิรริ ตั น์ ตัง้ สมบัตวิ สิ ทิ ธิ ์ กรรมการผูจ้ ดั การ บริษทั หยัน่ หว่อ หยุน่ คอร์ปอเรชัน่ กรุป๊ จ�ำกัด

นางสาวอนุสรา โชควาณิชพงษ์ เลขานุการบริษทั บริษทั เอก-ชัย ดิสทริบวิ ชัน่ ซิสเทม จ�ำกัด

นายศุภกร โรจนนินทร์ กรรมการตรวจสอบ บริษทั ธนบุร ี เมดิเคิล เซ็นเตอร์ จ�ำกัด (มหาชน)

ดร.อภิรกั ษ์ ปรีชญสมบูรณ์ กรรมการบริหาร บริษทั ทีโอที จ�ำกัด (มหาชน)

นายสมหมาย สุขสุเมฆ กรรมการบริหาร บริษทั ทีโอที จ�ำกัด (มหาชน)

นางสาวอรจิรา ตัง้ วงศ์ยอดยิง่ หุน้ ส่วน บริษทั ทีป่ รึกษากฎหมายและภาษีอากร ไพร้ซวอเตอร์เฮาส์ คูเปอร์ส จ�ำกัด

นายสารรัฐ รัฐพิทกั ษ์ กรรมการ บริษทั ราชพิทกั ษ์อนิ เตอร์กรุป๊ จ�ำกัด นายสิทธิชยั พรทรัพย์อนันต์ กรรมการบริหาร บริษทั อินเตอร์ ฟาร์อสี ท์ วิศวการ จ�ำกัด (มหาชน) นางสาวสิรกิ นั ย์ ปิยไกรวุฒ ิ เลขานุการบริษทั บริษทั ทรีซก๊ิ ตีไ้ ฟว์ จ�ำกัด (มหาชน) นายสุจริต คูณธนกุลวงศ์ กรรมการตรวจสอบ บริษทั ศูนย์บริการเหล็กสยาม จ�ำกัด (มหาชน) นายสุดวิณ ปญั ญาวงศ์ขนั ติ หุน้ ส่วน บริษทั ไพร้ซวอเตอร์เฮาส์คเู ปอร์ส เอบีเอเอส จ�ำกัด นายสุธภิ ณ พรวิลาศสิร ิ เลขานุการบริษทั บริษทั ห้องเย็นเอเชีย่ น ซีฟ้ ูด จ�ำกัด (มหาชน)

 <

Welcome New Member

นายอรรถพล ฤกษ์พบิ ลู ย์ ประธานกรรมการ Subic Bay Energy Company Limited

สมาชิกสามัญนิติบุคคล

การท่องเที่ยวแห่งประเทศไทย Mr.Martin Rueegg กรรมการ ธนาคารทหารไทย จ�ำกัด (มหาชน) Mr.Peter Foo Moo Tan กรรมการ ธนาคารยูโอบี จ�ำกัด (มหาชน) นายจรินทร์ จักกะพาก กรรมการ


ธนาคารสแตนดาร์ดชาร์เตอร์ด (ไทย) จ�ำกัด (มหาชน) นางสาวใจทิพย์ ชูสถิตเสถียรโชค กรรมการ บริ ษทั จัดการและพัฒนาทรัพยากรน�้ำภาคตะวันอก จ�ำกัด (มหาชน) นายชาญชัย กฤษณีไพบูลย์ กรรมการ บริ ษทั ไทยนามพลาสติ กส์ จ�ำกัด (มหาชน) นายชาญณัฎฐ์ แก้วมณี กรรมการ นายบรรพต หงษ์ทอง กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

บริ ษทั ผลิ ตไฟฟ้ าราชบุรีโฮลดิ้ ง จ�ำกัด (มหาชน) นายรังสรรค์ ศรีวรศาสตร์ กรรมการและกรรมการผูจ้ ดั การใหญ่ บริ ษทั ศรีอยุธยา แคปปิ ตอล จ�ำกัด (มหาชน) นายวรเทพ ไวทยาว���โรจน์ กรรมการอิสระ บริ ษทั อิ โนเวรับเบอร์ จ�ำกัด (มหาชน) นายวิชติ กรวิทยาคุณ เลขานุการบริษทั นายวุฒพิ งษ์ ทรงวิศษิ ฎ์ กรรมการ

นางปรีญาภรณ์ ตัง้ เผ่าศักดิ ์ ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

บริ ษทั เอ.แอล.ที.อิ นเตอร์ คอร์ปอเรชัน่ จ�ำกัด นายสมบูรณ์ ภู่วรวรรณ President

บริ ษทั ไทยฟิ ล์มอิ นดัสตรี่ จ�ำกัด (มหาชน) นางสาวปรียาพรรณ ภูวกุล กรรมการ

พลเอกสหชาติ พิพธิ กุล Vice President

บริ ษทั ธนารักษ์พฒ ั นาสิ นทรัพย์ จ�ำกัด นางสาวปิยธิดา มังกรกาญจน์ กรรมการ นายพงษ์ดษิ ฐ พจนา กรรมการ นางสาวพรทิพย์ เศรษฐีวรรณ กรรมการ บริ ษทั ธนูลกั ษณ์ จ�ำกัด (มหาชน) นายพิสฎิ ฐ์ พันธุส์ มิง กรรมการ บริ ษทั ปูนซีเมนต์นครหลวง จ�ำกัด (มหาชน) นายพีรศ์ กั ดิ ์ ประไพพร เลขานุการบริษทั นางสาวมารินทร์ ลีลานุวฒ ั น์ กรรมการ

บริ ษทั แอกซ่าประกันภัย จ�ำกัด (มหาชน) นายสุจณ ิ กระจ่างศรี กรรมการ นายสุเมธ ด�ำรงชัยธรรม กรรมการ

สมาชิกสมทบ

นายจตุพล เลาหชัยนาม Executive Committee บริษทั อิโนเวรับเบอร์ จ�ำกัด (มหาชน) นางสาวจันทนา รัตนอมรชัย Legal Manager บริษทั โออิชิ กรุป๊ จ�ำกัด (มหาชน)

Welcome New Member

> 


> Welcome New Member

WELCOME New Member นายชัยวิวฒ ั น์ ลีนะบรรจง กรรมการผูจ้ ดั การ บริษทั อีเอ็มซี จ�ำกัด (มหาชน) นายธีรวัฒน์ กุสลางกูรวัฒน์ Senior Vice President บริษทั ไทยคม จ�ำกัด (มหาชน) นางนภาพร ขรรค์เพ็ชร์ ผูจ้ ดั การฝา่ ยบริหารบริษทั ในเครือ บริษทั ปตท. จ�ำกัด (มหาชน) นางสาวนันทนา พจนานันทกุล ผูอ้ ำ� นวยการส�ำนักสถาปตั ยกรรมรัฐบาลอิเล็กทรอนิคส์ ส�ำนักงานรัฐบาลอิเล็กทรอนิกส์ (องค์การมหาชน) นางสาวนัยนา เครือเทศน์ ผูช้ ว่ ยเลขาธิการสายตรวจสอบ ส�ำนักงานคณะกรรมการก�ำกับและส่งเสริมการประกอบธุรกิจ ประกันภัย นายบันเทิง เพ็ชรไชย ผูช้ ว่ ยเลขาธิการสายคดี ส�ำนักงานคณะกรรมการก�ำกับและส่งเสริมการประกอบธุรกิจ ประกันภัย นายปองพล ผลิพชื ผูช้ ว่ ยผูจ้ ดั การฝา่ ยตรวจสอบภายใน บริษทั ไทยยูเนี่ยน โฟร่เซ่น โปรดักส์ จ�ำกัด (มหาชน) นางพรรณี นิวาศนันทน์ ผูช้ ว่ ยกรรมการผูอ้ ำ� นวยการฝา่ ยการเงิน บริษทั ไทยคม จ�ำกัด (มหาชน) นายพิบลู ย์ บัวแช่ม รองผูว้ า่ การบริหาร การไฟฟ้าฝา่ ยผลิตแห่งประเทศไทย นางสาวภรปภัต นัทท์ธนดล รองกรรมการผูจ้ ดั การสายตราสารทุน3 บริษทั หลักทรัพย์คนั ทรี่ กรุป๊ จ�ำกัด (มหาชน) นางสาวยอดจุฑา กุญชร ณ อยุธยา Department Manager - Compliance Office บริษทั ไทยคม จ�ำกัด (มหาชน)

 <

Welcome New Member

นายวรวรรต ศรีสอ้าน บริษทั ยูนิเวนเจอร์ จ�ำกัด (มหาชน) นางสาววิชชุดา กูพ้ งษ์ศกั ดิ ์ Executive Committee บริษทั อิโนเวรับเบอร์ จ�ำกัด (มหาชน) นายสมพร จิตเป็ นธม รองกรรมการผูจ้ ดั การ บริษทั พี เอ็ม กรุป๊ จ�ำกัด นายสุชาติ คูถริ ตระการ Executive Committee บริษทั อิโนเวรับเบอร์ จ�ำกัด (มหาชน) นายสุรศักดิ ์ อุทโยภาศ ผูอ้ ำ� นวยการอาวุโส บริษทั ซีเอส ล็อกซอินโฟ จ�ำกัด (มหาชน) นางสาวสุรยี น์ าฏ สุขะวันชัย ผูจ้ ดั การทัวไป ่ - สายงานตรวจสอบ บริษทั ไทยยูเนี่ยน โฟรเซ่น โปรดักส์ จ�ำกัด (มหาชน) นางสาวสุวมิ ล จิตรองอาจกิจ ผูจ้ ดั การฝา่ ยพัฒนาธุรกิจ บริษทั เฟรเกรนท์ พร็อพเพอร์ต้ี จ�ำกัด นายแสงไชย แสงบุญเรือง รองกรรมการผูจ้ ดั การ บริษทั ซาโต้ โคคิ (ไทยแลนด์) จ�ำกัด นางโสภา ล�้ำเลิศวรวิทย์ ผูจ้ ดั การฝา่ ยบัญชี บริษทั อิโนเวรับเบอร์ จ�ำกัด (มหาชน) นายอดิศกั ดิ ์ บัวขม ผูอ้ ำ� นวยการส�ำนักตรวจสอบภายใน บริษทั ชิน คอร์ปอเรชันส์ ่ จ�ำกัด (มหาชน)


Apply for IOD Membership Today

สมัครสมาชิก IOD วันนี้ Receive Special Benefits Pay member price rate for all director training courses Attend IOD member activities for free of charge or if a fee is involved, pay only the discounted member price Send another representative from your organization to attend some IOD events Receive information about good corporate governance and related reports and research Entitled to receive more detailed information on new developments indicated in the flash messenger service sent by email or posted on the website Entitled to receive the bi-monthly Boardroom Magazine issues. Eligible to have your profile details in the IOD database that contains professional information of members and directors Use of IOD lounge and access to the IOD library Purchase IOD books, academic publications and other merchandise at a special rate

Special discount in many businesses. Among them are: * * * * * **

LDC Dental Clinic (www.ldcdental.com) The Pine Golf and Lodge Baanhuangnamrin Resort Mom Chailai River Retreat Mind and Wisdom Development Center Membership card must be shown.

Membership Fees / อัตราคาสมาชิก สมาชิกสมทบ Associate Member

Initial Fee: THB 1,500

Annual Fee: THB2,500

สมาชิกสามัญบุคคล Individual Member

Initial Fee: THB 5,000

Annual Fee: THB4,000

สมาชิกสามัญนิติบุคคล Juristic Member

Initial Fee: THB 3,000/ Person Annual Fee: 3 representatives THB 4,000 each 4-6 representatives THB 3,500 each More than 7 representatives THB3,000 each

Special offer! Only THB 7,500 for 3 years membership

รั บ สิ ท ธิ พิ เ ศษมากมาย สวนลดสําหรับหลักสูตรฝกอบรมตาง ๆ ในอัตราสมาชิกตาม ที่สมาคม ฯ กําหนด สวนลดสําหรับสงตัวแทนบริษัทเขารวมกิจกรรมของสมาคม ฯ ในราคาสมาชิก สิทธิ์เขารวมกิจกรรมสมาชิก โดยไมเสียคาใชจายหรือในราคา สมาชิก รับบริการขอมูลดานการกํากับดูแลกิจการที่ดี,ขอมูลเชิงสถิติ และรายงานการสํารวจหรือการวิจัยที่สมาคมฯจัดทําขึ้นจาก Board Room Flash ทาง Email และ Website และนิตยสาร Board Room Magazine ที่จัดพิมพปละ 6 เลม รับสิทธิ์ในการประกาศสถานะสมาชิก Graduate Member and Fellow Member และบันทึกฐานขอมูลสมาชิกในโครงการ คนหากรรมการ (Director Search) สิทธิ์ในการใช IOD Lounge ในการประชุมพบปะ หรือคนควา หนังสือที่เปนประโยชนสําหรับกรรมการในหองสมุดที่มีกวา 500 เลม สิทธิ์ในการซื้อหนังสือ สินคา และคูมือตาง ๆ จากทาง IOD ใน ราคาพิเศษ สิทธิ์ในการใชหองสัมมนาของ IOD ในราคาพิเศษ (มีส่ิงอํานวย ความสะดวกอาทิ Internet และเครื่องประมวลผลการลง คะแนน) สวนลดพิเศษสําหรับสมาชิกสมาคมฯในการซื้อหนังสือรายงาน ผลสํารวจการกํากับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียน,รายงานผล สํารวจคาตอบแทนกรรมการ

รวมไปถึงสินคาและบริการจากบริษัทและองคกรชั้นนํา ที่รวมมือและสนับสนุน IOD อาทิ

* ศูนยทันตกรรมแอลดีซีทุกสาขา * เดอะไพน กอลฟ แอนด ลอดจ * บานหวยนํ้าริน รีสอรท * หมอมไฉไล แนเชอรัล รีทรีท * ศูนยพัฒนาจิตและปญญา ยุวพุทธิกสมาคมแหงประเทศไทยฯ * ธุรกิจสนับสนุนอื่นๆ อยูระหวางการประสานงาน

• Cash • Cheque in favour of Thai Institute of Directors Association • Bank Transfer to "Thai Institute of Directors Association" Saving account No. 049-4-03425-5 Siam Commercial Bank, Witthayu Branch Please fax pay in slip to Thai Institute of Directors after transferring fax no. 02-955-1156-57 • เงินสด ชําระไดที่สมาคมสงเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย • เช็คสั่งจาย “สมาคมสงเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย” • โอนเขาบัญชีออมทรัพย เลขที่บัญชี 049-4-03425-5 ชื่อบัญชี“สมาคมสงเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย ”ธนาคารไทยพาณิชย สาขาถนนวิทยุ และ Fax สําเนาการโอนเงินมายัง หมายเลข 02-955-1156-57

สนใจสอบถามขอมูลเพิ่มเติมไดที่ฝายสมาชิกสัมพันธ โทร. 0-2955-1155 ตอ 401 – 404 หรือดาวนโหลดใบสมัครไดที่ www.thai-iod.com



Boardroom 29