9789147098699

BOLAGSSTYRNING – CORPORATE GOVERNANCE PÅ REN SVENSKA

MARTIN BLOM MATTS KÄRREMAN CLAES SVENSSON

BOLAGSSTYRNING – CORPORATE GOVERNANCE PÅ REN SVENSKA

MARTIN BLOM MATTS KÄRREMAN CLAES SVENSSON

Innehåll Förord_______________________________________________ 5 1.

Vad är bolagsstyrning?_______________________________ 8 Bolagsstyrningssystem______________________________________ 12 Teoretiska perspektiv på bolagsstyrning________________________ 19 Sammanfattning____________________________________________ 45

2.

Aktieägarnas roll ur ett bolagsstyrnings­perspektiv_____46 Rättigheter kopplade till aktien________________________________ 46 Spritt eller koncentrerat aktieägande___________________________ 49 Ägarbeteenden____________________________________________ 50 Ägarstrategier_____________________________________________ 61 Ägarbeteendets och ägarstrategiernas implikationer för styrelsearbetet_____________________________________________ 64 Revisorns roll – aktieägarnas övervakning av styrelse och företagsledning____________________________________________ 66 Sammanfattning____________________________________________ 70

3.

Styrelsens funktion _________________________________71 Styrelsens huvuduppgifter___________________________________ 72 Styrelsens sammansättning__________________________________ 73 Bolagsordning, arbetsordning, ägardirektiv och vd-instruktion______ 76 Varför finns styrelsen?_______________________________________ 77 Hur kan en styrelse skapa värde i företaget?____________________ 79

b o l a g s s t y r n i n g – c o r p o r at e g o v e r n a n c e på r e n s v e n s k a

Struktur och process – förutsättningar för ett effektivt styrelsearbete______________________________________________ 91 Styrelseledamöternas ersättning_____________________________ 101 Sammanfattning___________________________________________ 104

4.

Företagsledningens funktion________________________105 Företagsledningens roll och uppgifter_________________________ 105 Hur motivera och samtidigt kontrollera företagsledningen? _______ 116 En roll i förändring?________________________________________ 124 Företagsledningens förutsättningar i olika typer av företag________ 126 Sammanfattning___________________________________________ 131

5.

Aktiemarknaden och dess aktörer___________________132 Aktiemarknadens funktion___________________________________ 132 Finansiella intermediärer – ägarnas mellanhänder_______________ 136 Interaktion med aktiemarknaden i olika typer av företag___________ 143 Sammanfattning___________________________________________ 151

6.

Framtidens bolagsstyrning__________________________153 Global utveckling som påverkar svensk bolagsstyrning___________ 153 Internationell harmonisering och konvergens___________________ 156 Regleringar och kvoteringar_________________________________ 159 Intressentinflytande________________________________________ 167 Sammanfattning___________________________________________ 175

Om författarna_____________________________________177 Referenser_________________________________________178 Sakregister_______________________________________ 189

Förord Under de senaste decennierna har en mängd böcker om bolags­ styrning publicerats. Detta gäller i synnerhet böcker om corporate governance skrivna på engelska, men även på svenska finns det böck­ er som utifrån olika perspektiv närmar sig ämnet bolagsstyrning.

Det finns böcker som fokuserar på de legala aspekterna, det finns de som fokuserar på praktiska aspekter och det finns böcker som på ett mer abstrakt plan teoretiserar kring bolagsstyrnings­frågor.

I denna bok har vår utgångspunkt varit att låta forskning och praktik möta varandra. Vi hoppas och tror att boken innehåller resonemang och fakta som både styrelseledamöter, aktieägare, studenter och andra som är intresserade av bolagsstyrningsfrågor kan ha nytta av. Vidare präglas innehållet i boken av den forsk­ ning som vi gemensamt har bedrivit under det gångna decenniet, där inte minst små och medelstora företags bolagsstyrningsutma­ ningar varit i fokus. Bolagsstyrningen i dessa företag tenderar lätt att hamna i skymundan, då en majoritet av den internationella forskningen historiskt har koncentrerats på stora börsbolag. Även om boken i huvudsak har ett svenskt perspektiv och utgår från svenska förhållanden, äger naturligtvis många av bokens resone­ mang sin giltighet även i ett internationellt perspektiv.

Boken är tänkt att belysa olika bolagsstyrningsaspekter för fyra typer av företag med olika ägarförhållanden och i skilda utveck­ lingsfaser. I bokens kapitel kommer du som läsare därför att möta följande typer av företag: • det börsnoterade storföretaget med spritt ägande (ägarna kan göra exit)

5

b o l a g s s t y r n i n g – c o r p o r at e g o v e r n a n c e på r e n s v e n s k a

• det börsnoterade, konsoliderade företaget (dominerande äga­ re kan svårligen göra exit) • det växande företaget (verksamheten expanderar, nya ägare tillkommer) • entreprenörsföretaget (dominerande ägare är ofta företagets grundare).

Dessa fyra typer av företag har olika förutsättningar, och därmed blir bolagsstyrningsaspekterna olika. Vårt mål har varit att peka på dessa olika aspekter.

Boken är till sin struktur relativt konventionell. Det upplägg vi har valt skiljer sig inte nämnvärt från det som finns i andra böcker om bolagsstyrning. I det inledande och relativt omfattade första kapitlet försöker vi beskriva vad som vanligtvis förknippas med begreppet bolagsstyrning. Vidare diskuterar och beskriver vi själ­ va arenan för bolagsstyrning, det vill säga ”bolagsstyrningssyste­ met”. Kapitel 1 syftar även till att beskriva de relevanta och tongi­ vande teoretiska perspektiven på bolagsstyrning. Förutom att ge en ren beskrivning försöker vi även att positionera teorierna gent­ emot varandra samt att ge exempel på vilken relevans dessa har för själva bolagsstyrningspraktiken.

I kapitel 2 ser vi på bolagsstyrning utifrån ett ägarperspektiv. Ägarstrukturer, ägartyper, ägarintentioner och ägarkoncentra­ tion är exempel på begrepp som diskuteras i detta kapitel. I kapi­ tel 3 betonas styrelsens betydelse för bolagsstyrningen, och såväl det legala som det praktiska perspektivet belyses. Kapitel 4 hand­ lar om företagsledningens roll ur ett bolagsstyrningsperspektiv.

Gränsdragningen mellan vd och styrelse är ett centralt tema i det­ ta kapitel.

Aktiemarknaden och dess aktörer har i tilltagande takt fått betydelse för bolagsstyrningen. Kapitel 5 handlar om detta.

6

förord

Boken avslutas med ett kapitel där vi försöker se tendenser röran­ de framtida bolagsstyrning. Vart rör vi oss? Internationalisering­ ens betydelse och andra samtidigt pågående processer berörs, och vi pekar på några mönster med betydelse för praktiker och andra som är intresserade av bolagsstyrning.

Lund i september 2012 Martin Blom, Matts Kärreman, Claes Svensson

7

1.

Vad är bolagsstyrning?

Begreppet corporate governance används som en samlande beteckning för ett kunna beskriva, utforma och bedöma den över­ ordnade styrningen av företag, det vill säga den styrning som sker på nivån över företagsledningens styrning av företaget. Den sena­ re benämns på engelska management control och på svenska eko­ nomistyrning. Ägarfrågor är således en del av corporate gover­ nance. Även om corporate governance har utövats så länge det funnits företag menar Bob Tricker (som skrev en av de första läroböckerna i corporate governance) att begreppet var sparsamt använt fram till 1980-talet (Tricker 2009). Corporate governan­ ce-frågor kan sägas ha börjat diskuteras mer intensivt internatio­ nellt med start i Storbritannien i början på 1990-talet, då den så kallade Cadburyrapporten publicerades där. Det skedde efter fle­ ra uppmärksammade företagsskandaler, som bland annat berod­ de på brister i utövandet av ägarstyrning och dåligt styrelsearbe­ te. Senare har andra internationellt uppmärksammade skandaler i andra länder medfört ett ökat fokus på corporate governance genom bland annat utredningar, olika uppförandekoder avseen­ de corporate governance (i Sverige infördes en första svensk kod för bolagsstyrning 2005) och ny lagstiftning som berör corpora­ te governance (till exempel den amerikanska Sarbanes-Oxley Act 2002). Ett svenskt exempel på detta ökade fokus är förändringen i årsredovisningslagen som innebär att börsnoterade företag från

8

1 .va d ä r b o l a g s s t y r n i n g ?

och med 2010 ska avge en särskild bolagsstyrningsrapport (års­ redo­vis­nings­lagen [1995:1554])1.

Begreppet bolagsstyrning är relativt nytt i svenska språket i den betydelse som det används i denna bok, det vill säga ett begrepp som gäller ägande och överordnad styrning av företag. Man kan säga att bolagsstyrning (i stället för det engelska motsvarande begreppet corporate governance) började användas på svenska i och med att den så kallade Förtroendekommissionen presentera­ de ett statligt kommittéarbete (SOU 2004:47) om hur förtroen­ det för det svenska näringslivet skulle stärkas, inte minst mot bak­ grund av den kritik som riktats mot finanssektorn och näringsli­ vet till följd av börsbubblan 1997–2002. Förtroendekommissio­ nen föreslog en översättning av corporate governance som tycks ha blivit allmänt accepterad. Förtroendekommissionen lade också fram en svensk kod för bolagsstyrning. Observera att kommissio­ nen medvetet undvek ett begrepp som ägarstyrning som översätt­ ning av corporate governance.

I och med att det uppstod ett mer allmänt intresse, i Sverige men framför allt internationellt, kom också forskning om bolags­ styrning att bli mer uppmärksammad. Frågor som hur ägandeoch styrningsproblemen skulle beskrivas och analyseras och hur dessa problem skulle hanteras och lösas var intressanta för forsk­ ning. Forskning om ägarfrågor och överordnade styrningsfrågor hade bedrivits sedan lång tid tillbaka, men uppmärksamheten kring bolagsstyrningsfrågorna på 1990-talet kom från och med denna tid att stimulera en mer omfattande forskning. Forskning­ en omfattade exempelvis följande frågeställningar: 1 Innehållsmässigt ska bolagsstyrningsrapporten beskriva vilka principer för bolags­ styrning som tillämpas i bolaget, utöver dem som följer av lag eller annan författning, och var uppgifter om dessa principer finns tillgängliga. I rapporten ska också finnas beskrivet de viktigaste delarna i bolagets system för intern kontroll och riskhantering i samband med den finansiella rapporteringen. Lagen har också andra krav på innehållet i bolagsstyrning­ en, bland annat om bolagsstämman och styrelsen.

9

b o l a g s s t y r n i n g – c o r p o r at e g o v e r n a n c e på r e n s v e n s k a

• Vilka begrepp ska användas för att beskriva och förstå bolags­ styrning?

• Hur skulle en effektiv bolagsstyrning kunna ske?

• Vilka teorier är lämpligast för att besvara dessa frågor?

• Hur ska teoriernas råd om en effektiv bolagsstyrning ”översät­ tas” till praktiska verktyg för bolagsstyrning, och vilka policy­ rekommendationer (till exempel om koder eller lagstiftning) kan forskningen ge?

En viktig del i denna bok är just att redovisa de viktigaste teorier­ na om bolagsstyrning. Det finns inte en ”bästa” teori om bolags­ styrning, utan man kan snarare urskilja ett antal teorier, som foku­ serar olika delar av bolagsstyrningsproblematiken. Ibland är dessa teorier också ”konkurrerande” och ger olika, ibland motstridiga, recept för att hantera och lösa bolagsstyrningsfrågor. I boken bely­ ses dessa skillnader mellan de centrala teorierna för bolagsstyrning.

Ett sätt att börja tränga in i frågan ”Vad är bolagsstyrning?” är att diskutera några olika definitioner av bolagsstyrning. En konse­ kvens av att det förekommer olika teorier om bolagsstyrning är att det även finns olika definitioner av begreppet. En snäv definition skulle kunna vara: Corporate governance deals with the ways suppli­ ers of finance to corporations assure themselves of getting a return on their investments. (Shleifer & Vishny 1997, s. 737) Som framgår av definitionen är ägare och långivare centrala här, och intresset fokuseras på olika sätt (genom till exempel effektiv kontroll av företagsledningens handlande) för att skydda finan­ siella investeringar och lån och få avkastning på dem. Detta är ett

10

1 .va d ä r b o l a g s s t y r n i n g ?

synsätt på bolagsstyrning som är framträdande inom företagseko­ nomi och nationalekonomi. En vidare definition ges av OECD. Enligt OECD (2004, s. 11) är bolagsstyrning … a set of relationships between a company’s board, its shareholders and other stakeholders. Corporate governance also provides the structure through which the objectives of the company are set, and the means of attaining those objectives, and moni­ toring performance, are determined.

Framför allt är det synen på vilka som företaget har som intres­ senter som vidgas i denna definition: bolagsstyrning avser relatio­ nerna mellan företagets styrelse, dess aktieägare och andra intres­ senter som är centrala i bolagsstyrningen. Samtidigt är denna defi­ nition mer specifik eftersom strukturen och olika delar av en styr­ nings- och kontrollprocess definieras. Med styrelse kan här menas en styrelse som inte nödvändigtvis innehåller företrädare för aktieägarna, utan som kan bestå av till exempel personer från före­ tagsledningen eller av personer som är helt oberoende av företaget (till exempel utomstående experter).

Nedanstående definition av bolagsstyrning avspeglar på ett intressant sätt vilka problem som är de mest diskuterade enligt Financial Times Lexicon: How a company is managed, in terms of the insti­ tutional systems and protocols meant to ensure accountability and sound ethics. The concept encompasses a variety of issues, including disclosure of information to shareholders and board mem­ bers, remuneration of senior executives, potential conflicts of interest among managers and directors, supervisory structures, etc.

11

b o l a g s s t y r n i n g – c o r p o r at e g o v e r n a n c e på r e n s v e n s k a

Bland annat innehåller definitionen begrepp som accountability (att vara ansvarig för något, ansvarstagande) och sound ethics.

Dessa begrepp diskuteras i denna bok.

Som framgått av ovan finns det ingen entydig innebörd eller allmänt accepterad definition av bolagsstyrningsbegreppet. När vi använder oss av begreppet i denna bok gör vi det dock med en innebörd som ligger väl i linje med OECD:s definition.

Bolagsstyrningssystem Förståelse för bolagsstyrning fordrar förståelse för vilka aktörer och krafter som direkt och indirekt påverkar förutsättningarna för styrning av bolag. Dessa krafter och aktörer ingår i vad som vanligen kallas för bolagsstyrningssystemet. Bolagsstyrningssys­ tem betraktas ofta som nationella system. Samtidigt som det finns likheter mellan olika nationella system finns det också skillnader som sammantaget innebär att ett land har sitt eget, mer eller min­ dre unika, bolagsstyrningssystem. I den här boken är främst det svenska bolagsstyrningssystemet som är i fokus.

Skillnader mellan länder till trots kan faktorer som påver­ kar bolagsstyrningen beskrivas som generella. Figur 1.1 utgör en beskrivning av vad bolagsstyrningssystemet omfattar. Vilken betydelse de olika faktorerna har kan variera mellan länder, men i någon utsträckning är samtliga faktorer att beakta för bolagsstyr­ ning oavsett geografisk kontext.

12

1 .va d ä r b o l a g s s t y r n i n g ?

Kapitalkällor

Aktiemarknader Marknadsaktörer

Aktieägare Samhällelig påverkan och övriga intressenter Granskande media Stat och reglerande aktörer Intressenter med kontraktsrelation

Långivare

Styrande organ – bolagsstyrelsen

Företagsledningen

Externa revisorer

Figur 1.1. Bolagsstyrningssystemet. Källa: Utvecklad från Tricker (2009).

Figuren är en översiktlig beskrivning av bolagsstyrningssystemets omfattning, det vill säga aktörer och relationer som tillsammans ger förutsättningarna för utövandet av bolagsstyrning.

I centrum för bolagsstyrningen står aktieägarna (i aktiebolag), bolagsstyrelsen och företagsledningen. De externa revisorerna spelar en viktig roll i bolagsstyrningen, men de sätts sällan i centrum vid studier av bolagsstyrning. Deras roll berörs översiktligt i slutet av kapitel 2.

Intressenter med kontraktsrelation utgörs av alla de organisatio­ ner och individer som på något sätt har en avtalsreglerad relation med ett aktiebolag. I allt större utsträckning beaktas dessa intres­ senters roll i bolagsstyrningen, och i framtagandet av olika natio­ nella regelverk (koder) lyfts just dessa intressenter fram som aktö­ rer med legitima anspråk på påverkan av bolagsstyrningen. Bland intressenter med kontraktsrelation finns företags anställda, kun­ der och leverantörer av insatsfaktorer. Notera att även långivare,

13

b o l a g s s t y r n i n g – c o r p o r at e g o v e r n a n c e på r e n s v e n s k a

det vill säga banker och finansiella aktörer som är källor för kapital, har en kontraktsrelation till företaget.

För börsnoterade bolag har aktiemarknaden (börsen) och de regelverk som gäller för notering betydelse för bolagsstyrningen.

Aktiemarknader över hela världen spelar också en påverkande roll genom till exempel bolagsstyrningskoder. För börsnoterade bolag har aktiemarknadsaktörer betydelse. Institutionella investerare utgör i tilltagande takt viktiga aktörer och dominerande aktiein­ nehavare i bolag. Bland marknadsaktörerna finner vi aktieanalyti­ ker, aktiemäklare, affärsbanker och andra finansiella aktörer som påverkar bolagsstyrningen.

Stat och reglerande aktörer (som till exempel olika myndighe­ ter) har betydande påverkan på bolagsstyrningen genom de lagar och regler som reglerar ett företags verksamhet. Bland dessa lagar och regler är naturligtvis aktiebolagslagen en påtaglig faktor, men även andra regleringar avgränsar och påverkar bolagsstyrning.

Granskande media har också en påverkan på bolagsstyrning då de kan rikta ljuset på brister i bolagsstyrningen och missförhållan­ den som inte sällan vid en granskning leder till skärpningar i ruti­ ner eller regelsystem.

Slutligen måste det betonas att samhällelig påverkan tillsam­ mans med påverkan från ”övriga intressenter”, det vill säga såda­ na som saknar direkt relation till ett bolag, har effekter på bolags­ styrningen. Det kanske mest framträdande uttrycket för detta är den betydelse som CSR (corporate social responsibility) har för beslutsfattandet i organisationer.

Att det finns grundläggande skillnader mellan olika länders bolagsstyrningssystem kan främst förklaras av skillnader i kontext och kultur mellan olika länder. Varför kontextuella och kulturella skillnader uppstår är naturligtvis intressant, men i denna bok är vi primärt intresserade av konsekvenserna av kontextuella och kultu­ rella skillnader – orsaken till dem är inte huvudfokus. Dock är det

14

1 .va d ä r b o l a g s s t y r n i n g ?

genom jämförelser mellan olika nationella bolagsstyrningssystem som en identifiering och blottläggning av ett specifikt lands sys­ tem görs tydliga.

Två övergripande typer av bolagsstyrningssystem Det är vanligt att tala om två huvudsakliga system för bolagsstyr­ ning som sinsemellan har betydande skillnader: det marknadsorienterade systemet och det nätverksorienterade (eller relations­ orienterade) systemet (Bratton & McCahery 1999, Roe 2002).

Huvudsakligen är denna kategorisering relevant för att förstå styr­ ning av bolag som är börsnoterade, men även mindre och medel­ stora bolag påverkas eftersom dessa verkar i en kontext och kul­ tur som avgör vilket system som råder nationellt. Vi avser i detta kapitel att översiktligt beskriva de två nämnda bolagsstyrningssys­ temen, och i det avslutande kapitlet återkommer vi till dessa och beskriver trender och utvecklingstendenser rörande bolagsstyr­ ningssystem.

Det marknadsorienterade systemet Det marknadsorienterade systemet kännetecknas av spritt ägan­ de via kapitalmarknaderna (aktieägare ägnar sig åt portföljför­ valtning) och en tydlig delegation till operativ företagsledning att driva verksamheten.

Två tydliga styrningsproblem fokuseras i detta system. Det för­ sta utgår från antagandet att aktieägare och företagsledning inte nödvändigtvis alltid har samma intresse, den så kallade princi­ pal–agent-problematiken. Vi återkommer till och fördjupar oss i de teoretiska perspektiven längre fram i detta kapitel. I marknads­ orienterade system antas detta problem lösas av tre korrigerande mekanismer:

15

b o l a g s s t y r n i n g – c o r p o r at e g o v e r n a n c e på r e n s v e n s k a

1. hot om fientligt uppköp, det vill säga att en annan aktieäga­ re förvärvar bolaget och byter ut företagsledningen om den underpresterar 2. aktieägares rättigheter och möjligheter i förhållande till före­ tagsledningen, det vill säga direkt påverkan från aktieägare 3. betoningen av extern kontroll (via styrelser och revisorer), vil­ ket syftar till att kontrollera företagsledningen.

Det andra styrningsproblemet i ett marknadsorienterat system handlar om tidshorisonten vid bedömning av bolag. I ett mark­ nadsorienterat system tenderar aktieägarna att fokusera på rela­ tivt kortsiktig prestation. Detta problem brukar man tillskriva det faktum att aktieägandet är utspritt och distanserat från före­ tags dagliga verksamhet. Detta leder i sin tur till att aktieägare och företagsledning har väsentligt olika möjligheter till insyn i bola­ get, det vill säga asymmetrisk information. Ledningen har över­ lägsen information om till exempel placeringsinriktning och före­ tagets framtidsutsikter, och att sprida informationen kan vara menligt för bolaget.

Marknadsorienterade system antas även ha utjämnande för­ delar. Aktieägare kan utan alltför stor kostnad minska sina risker genom diversifiering – portföljförvaltning. Andra egenskaper i marknadsorienterade system som brukar lyftas fram som positi­ va är att de karakteriseras av en utvecklad aktie- och kapitalmark­ nad som underlättar kapitalallokering och ger företagsledningar större flexibilitet rörande typer av och källor till nytt kapital än vad aktie- och kapitalmarknader i nätverksorienterade system gör.

Vidare anses marknadsorienterade system skapa en miljö som är förhållandevis mer gynnsam för entreprenörskap, vilket avspeglas i ökade investeringar i ny teknik (Weimer & Pape 1999).

16

1 .va d ä r b o l a g s s t y r n i n g ?

Det nätverksorienterade systemet Ett nätverksorienterat system kännetecknas bland annat av ett mer koncentrerat aktieägande i bolagen. Det är inte ovanligt att en majoritet eller nära majoriteten av aktiernas röstvärde innehas av enstaka, ett fåtal eller en liten grupp av stora investerare. I nät­ verksorienterade system, liksom i marknadsorienterade system, ges företagsledningen ansvar för den löpande verksamheten. Men att ett fåtal eller enstaka aktieägare har betydande investeringar innebär en närmare och tätare aktieägarkontroll av företagsled­ ningen (Becht m.fl. 2003). En av de främsta fördelarna i ett nät­ verksorienterat system är att stora, dominerande ägare (på engel­ ska kallas dessa blockholders) vanligen genom styrelserepresenta­ tion har tillgång till information om verksamheten. Detta redu­ cerar informationsasymmetrin mellan investerare och företagsled­ ning och gör det möjligt för investerare att investera mer långsik­ tigt.

Tabell 1.1 på nästa sida ger en kortfattad beskrivning av och översiktlig jämförelse mellan de två olika bolagsstyrningssyste­ men.

17

b o l a g s s t y r n i n g – c o r p o r at e g o v e r n a n c e på r e n s v e n s k a

Tabell 1.1. Marknadsorienterat och nätverksorienterat bolagsstyrningssystem och deras egenskaper. Källa: Weimer & Pape (1999).

Karakteristik

Marknads­ orienterat system

Nätverks­orienterat system

Synsätt på företag

Instrumentellt: ett företag är ett verktyg för att åstadkomma värde för investerare

Institutionellt: ett företag är en självständig ekonomisk enhet som är ett resultat av en koalition där olika intressen – aktieägare, företagsledare, anställda, leverantörer av resurser etcetera – möts

Styrelsesystem

En nivå

En eller två nivåer (vissa länder har en kontrollnivå och en exekutivnivå, t.ex. Tyskland)

Prioriterad intressent från ett företagsledningsperspektiv

Aktieägare

Aktieägare och andra kreditorer (banker)

Aktie- och kapitalmarknadens betydelse

Hög

Medel till hög

Förekomst av fientliga uppköp

Ja

Nej

Aktieägarkoncentration

Låg

Medel till hög

Tidsperspektiv på ekonomiska relationer

Kort sikt

Lång sikt

Styrkor

Dynamiskt, rörligt kapital, hög grad av internationalisering

Långsiktiga strategier, stabila processer, förtroende

Svagheter

Volatilitet, kortsiktighet

Tröghet, kapitalallokeringsproblem, riskovillighet

18

1 .va d ä r b o l a g s s t y r n i n g ?

Som framgått av diskussionen ovan kan olika länders specifi­ ka bolagsstyrningssystem inordnas under ett av de två generella.

Dock måste beaktas att det pågår gradvisa förändringar som gör att ett lands bolagsstyrningssystem förändras, och det är ibland möjligt att se karakteristik i ett lands bolagsstyrningssystem som tillhör såväl det marknadsorienterade som det nätverksorientera­ de systemet. Under 1990-talet och första decenniet av 2000-talet har det angloamerikanska marknadsorienterade systemet uppfat­ tats som effektivast i många avseenden, och i många länder har bolagsstyrning inspirerats av denna styrningsmodell.

I tabell 1.2 har vi försökt positionera några länder utifrån deras bolagsstyrningssystem i förhållande till det marknadsorienterade respektive det nätverksorienterade systemet.

Tabell 1.2. Exempel på länder inom de båda övergripande bolagsstyrningssystemen. Källa: Weimer & Pape (1999).

Marknadsorienterat system

Nätverksorienterat system

USA Storbritannien Australien Kanada Nya Zeeland

Tyskland Frankrike Japan De skandinaviska länderna Schweiz Spanien

Teoretiska perspektiv på bolagsstyrning För att förstå och analysera bolagsstyrning är det inte tillräckligt att tillämpa ett teoretiskt perspektiv. Komplexiteten och dynami­ ken kräver flera teoretiska perspektiv för att förstå och förklara vil­ ka krafter som påverkar bolagsstyrningen.

De teorier och modeller som vanligen används har sitt ursprung i varierande ekonomiska domäner. Från finansiell eko­

19

b o l a g s s t y r n i n g – c o r p o r at e g o v e r n a n c e på r e n s v e n s k a

nomi hittar vi agentteori och transaktionskostnadsteori. Organi­ sationsteoretiker har bland annat bidragit med stewardshipteo­ ri, resursberoendeteori och intressentteori. Från sociologisk och statsvetenskaplig domän har hegemoniteorier (ledningshegemoni respektive klasshegemoni) hämtats. De olika teoretiska ansatserna har olika logiker och begränsningar, och ibland kan de olika teo­ rierna motsäga varandra i analysen av samma underliggande pro­ blem. I många fall kan olika teoretiska perspektiv användas för att belysa olika dimensioner av samma bolagsstyrningsproblem.

Forskning om relationerna mellan aktieägare, styrelse och före­ tagsledning har således bedrivits och bedrivs utifrån olika teore­ tiska föreställningar. För att förstå bolagsstyrning måste multipla linser tillämpas. För att sammanfatta och strukturera de domine­ rande teoretiska perspektiven på relationerna mellan ägare, styrel­ se och företagsledning kan följande uppdelning göras: • kontraktsteorier –– agentteori –– transaktionskostnadsteori • stewardshipteori • resursberoendeteori • intressentteori • hegemoniteorier.

I följande avsnitt diskuteras relationerna mellan ägande och kon­ troll ur ett historiskt perspektiv. Anledningen till detta är att sepa­ rationen mellan ägande och företagsledning orsakar problem av olika slag i bolagsstyrningen, och i synnerhet de så kallade kon­ traktsteorierna utgår till betydande del från denna separation. Vi beskriver de dominerande teorierna när det gäller bolagsstyrning.

I samband med detta redovisas även vanligt förekommande kritik

20

Bolagsstyrning – Corporate governance på ren svenska ISBN 978-91-47-09869-9 © 2012 Författarna och Liber AB Förläggare: Ola Håkansson Redaktörer: Åsa Sterner och Mia Ljunggren Omslag och grafisk formgivning: Fredrik Elvander Omslagsbild: Thinkstock Illustrationer: Jonny Hallberg Layout: Catharina Grahn/ProduGrafia Upplaga 1:1 Tryck: Sahara Printing, Egypten 2012

KOPIERINGSFÖRBUD Detta verk är skyddat av upphovsrättslagen.

Intrång i upphovsmannens rättigheter enligt upphovsrättslagen kan medföra straff (böter eller fängelse), skadestånd och beslag/förstöring av olovligt framställt material.

Liber AB, 205 10 Malmö tfn 040-25 86 00, fax 040-97 05 50 www.liber.se Kundservice tfn 08-690 93 30, fax 08-690 93 01

Hur kan en styrelse bidra till företagets framgång? Hur säkerställer man en fungerande relation mellan ägare, styrelse och ledning? Vilka teoretiska perspektiv dominerar bolagsstyrningsdebatten och vilka trender påverkar för närvarande den svenska bolagsstyrningen?

Bolagsstyrning – corporate governance på engelska – utgör ett samlande begrepp för den överordnade styrningen och kontrollen av företag. Medan företagsledning vanligen handlar om hur ledningen styr företaget, handlar bolagsstyrning till stor del om hur ledningen i sin tur styrs och kontrolleras.

I denna bok ger författarna en introduktion till de centrala aspekterna av bolagsstyrning. Det är en av få böcker i ämnet på svenska och tyngdpunkten ligger på svenska förhållanden. Många av resonemangen är dock relevanta även ur ett internationellt perspektiv.

Bokens författare är samtliga verksamma vid Ekonomihögskolan, Lunds universitet.

Martin Blom är universitetslektor i företagsekonomi (strategic management). Han har arbetat som forskare, lärare och konsult under ca 15 år.

Matts Kärreman är universitetslektor i företagsekonomi (corporate governance). Han har arbetat som forskare, lärare och konsult under ca 20 år. Under drygt 10 år har han utbildat styrelseledamöter i bolagsstyrningsfrågor och han arbetar även som rådgivare till styrelser och företagsledningar i bolagsstyrningsfrågor.

Claes Svensson är professor i företagsekonomi. Han startade tillsammans med kollegor forskningen om bolagsstyrning (corporate governance) i mitten på 1990-talet vid Ekonomihögskolan i Lund och är sedan dess verksam som forskare, lärare och konsult inom corporate governance. Han är också senior advisor i bolagsstyrningsfrågor knuten till ett antal företag.

Best.nr 47-09869-9

Tryck.nr 47-09869-9-00