Styrelsearbete i ägarledda företag Andersson, Dansell, Liljedahl & Sen
Styrelsearbete i ägarledda företag har skrivits av Ove Liljedahl, Roland Dansell, Satish Sen och Lars-Henrik Andersson. Författarna har praktisk erfarenhet av styrelsearbete i ägarledda företag och undervisar även inom området.
Styrelsearbete i ägarledda företag fokuserar på de speciella förutsättningar som gäller för styrelsens arbete i de företag där ägarna själva arbetar i den dagliga verksamheten, men kan användas av alla som är nyfikna på att starta eller förbättra ett styrelsearbete. Styrelsearbete i ägarledda företag beskriver den helhet som leder till att styrelsens arbete blir framgångsrikt och verksamheten utvecklas positivt. Boken är en handfast guide till hur styrelsens arbete i ägarledda företag kan komma i gång eller förbättras. Styrelsearbete i ägarledda företag behandlar och lämnar råd inom områden som vilken nytta företaget kan ha av en styrelse, hur en styrelse bör sammansättas och utvärderas samt hur man kommer igång med styrelsearbetet. Det finns även avsnitt om vilket ansvar styrelsen och dess ledamöter har samt exempel på hur ett framgångstrikt styrelsearbete bedrivs. Boken har också en hemsida: www.bonnierutbildning.se/styrelse
Styrelsearbete i ägarledda företag Lars-Henrik Andersson, Roland Dansell, Ove Liljedahl och Satish Sen
Bonniers (5950-1)
omslag_styrelsearbete.indd 1
10-02-22 14.32.52
”En handfast, inspirerande och praktisk guide till ett mer framgångsrikt styrelse arbete”
styrelse_inlaga_andratryck.indd 4
10-04-18 17.49.41
Förord Vi som skrivit denna bok har alla handfast och praktisk erfarenhet från ägarledda företag. Allt ifrån styrelserum till alla de olika situationer ett ägarlett företag kan tänkas hamna i. Lika inspirerade av den nytta som en bra styrelse kan åstadkomma, lika beklämda har vi blivit när företag i onödan har hamnat i svåra situationer för att man inte haft en aktiv styrelse. Vi har därför identifierat ett behov av en handfast, inspirerande och praktiskt guide till hur ett mer framgångsrikt styrelsearbete kan bedrivas i de ägarledda företagen. En guide som fokuserar på de speciella förutsättningar som gäller för styrelsens arbete i de företag där ägarna själva arbetar i den dagliga verksamheten. En guide som ska locka till att ta nästa steg och samtidigt ge tips och råd om vad man bör tänka på och vad som ska undvikas. En guide som till största delen bygger på erfarenheter och inte teori. Vår ambition har varit att försöka beskriva den helhet som leder till att styrelsens arbete blir framgångsrikt och verksamheten utvecklas positivt. Under 2008 och 2009 har vi i Stockholm och i Skåne genomfört en seminarieserie i styrelsearbete för ägarledda företag. Hittills har vi haft närmare tvåtusen deltagare på dessa frukostseminarier. Vi har där fått bekräftat att styrelsearbetet är eftersatt i många företag men även sett att det finns ett genuint intresse hos företagen och dess ägare att ändra på detta. Boken är uppbyggd kring samma pedagogik som seminarieserien och många av de frågor som seminariedeltagarna väckt. Tanken med boken är att delge tips som bygger på praktiska erfarenheter. I de avslutande delarna har vi tagit tempen på hur det ser ut i verkligheten i ägarledda företag. Detta genom en enkät som besvarats av deltagarna på styrelseseminarierna. Avslutningsvis ger vi några sammanfattande tips och råd som vi tror att man kan ha nytta av. Vi ger också länkar till bra hemsidor och slutligen några minfält som man ska hålla sig borta från. Trevlig läsning! Lars-Henrik Andersson Roland Dansell Ove Liljedahl Satish Sen
förord
styrelse_inlaga_andratryck.indd 5
10-04-18 17.49.41
Innehåll 1. Inledning
Vad är ett ägarlett företag? Det ägarledda företagets utmaningar Olika typer av ägarledda företag Styrelsearbete för företagets bästa
2. Nytta
Styrelsens roll – lagstiftning ger ramarna Bolagsorganen enligt aktiebolagslagen Styrelsens huvuduppgifter Styrelsens arbetsuppgifter i praktiken God styrelsesed Styrelsens ansvar för den strategiska utvecklingen Ledamots agerande Ärenden utanför styrelsens agenda Vad kan en styrelse tillföra verksamheten? Styrelsearbete utifrån verksamhetens behov När är det dags för ett styrelsearbete? Vilka krav ställer en styrelse på ägaren och verksamheten? Alternativ till styrelsearbete Hur utses styrelsen och vilka ska arbeta i den? Bolag med ägare som är aktiva i verksamheten Hur hittar man externa styrelseledamöter?
3. Sammansättning
styrelse_inlaga_andratryck.indd 6
Balans skapar stabilitet Ensam är inte stark Företagets livsfaser Tillförsel av extern kompetens Beteendeprofiler – styrelsens ”dream team”
11 12 12 15 17
21 22 23 24 25 26 28 29 29 31 32 33 34 37 41 43 44
49 50 51 51 53 56
10-04-18 17.49.42
Rekryteringsförberedelse – en analysmodell Rekrytering av styrelseledamot Ägarvilja Rekrytering av styrelseordförande Valberedningen Antal ledamöter i styrelsen Mångfald i styrelsen Personalrepresentanter Ersättningsmodeller för styrelsearbete Ersättning för arbete utöver styrelsearbetet
58 62 66 68 72 74 74 75 76 81
4. Grunder
83
84 87 89 92 94 96 97 99 101 103
Grundläggande förutsättningar Lagar och regler Styrelseåret Kartläggning och hantering av risker Anpassat styrelsearbete Information Styrelsedynamik Rollfördelning Ägarfrågor i styrelsearbetet Ordningsfrågor
5. Strategi
Styrelsens strategiska och styrande roll Styrelsens strategiansvar i praktiken Vart ska vi? Från nuläge till börläge Strategins kännetecken Strategi och taktik Visionen Affärsidén Målen Strategin Affärsplanen Budget
styrelse_inlaga_andratryck.indd 7
107 108 109 114 115 117 119 120 121 122 125 127
10-04-18 17.49.42
Hur fördelas strategiarbetet mellan styrelse och vd? Styrelsens strategimöte Implementering Receptet för strategisk framgång
128 128 129 131
Styrelsearbetets budord
134
6. Ansvar
137
Styrelsens mandat Aktiebolagets bolagsorgan Formella krav Delegation av uppgifter Styrelsesammanträden Jäv för styrelseledamot Personligt betalningsansvar för bolagets skulder Kritisk kapitalbrist Faktisk kapitalbrist Styrelseledamots ansvar Personligt betalningsansvar för företagets skatt Personligt skadeståndsansvar Borgenärsbrott Brott mot aktiebolagslagen Försäkringar
7. Utvärdering
styrelse_inlaga_andratryck.indd 8
Styrelserummet – ett av de sista stängda rummen Utvärdering som regel och årlig rutin Vem ska utvärderas? Vad ska utvärderas? Utvärdering på ett strukturerat sätt Vem ska utvärdera styrelsens prestationer? Hur ska resultatet användas? Att bli utvärderad
138 138 140 142 143 146 147 149 150 152 153 153 156 157 157
161 162 162 163 164 168 170 172 174
10-04-18 17.49.42
8. Enkätundersökning
177
Lägger vi grunden till ordning och reda i styrelsearbetet 178 Hur ofta har vi möten? 180 Hur lång tid tar ett styrelsemöte? 182 Tydlig ansvarsfördelning mellan rollerna? 183 Vilken kunskap finns det om styrelsearbete? 185 Hur ser vi på olika problemområden? 186 Säkerställer styrelsen att det finns en väl underbyggd strategi? 188 Ägnas tillräckligt med tid till strategifrågan? 189 Hur väl dokumenteras resultatet av styrelsens strategiarbete? 191 Har företaget en tydlig affärsidé? 192 Utvärderas styrelsens arbete? 193 Sammanfattande kommentarer 194
Värdefulla länkar
197
Sökord
202
www.bonnierutbildning.se /styrelse styrelse_inlaga_andratryck.indd 9
10-04-18 17.49.42
Har du verkligen r책d att l채ra dig genom att beg책 egna misstag?
10 inledning
styrelse_inlaga_andratryck.indd 10
10-04-18 17.49.43
1 Inledning Ägarledda företag är ryggraden i det svenska näringslivet. Våra kontakter med många av dessa företagare visar att de lever efter den gamla skolan – själv är bästa dräng. Detta gäller framförallt hur styrelsearbetet bedrivs och avsaknaden av extern kompetens. Det finns många exempel på vilken kraft ett bra styrelsearbete kan skapa i ägarledda företag och därför har vi tagit det som en uppgift att genom inspiration och kunskap skapa vägledning inom området – styrelsearbete i ägarledda företag.
inledning 11
styrelse_inlaga_andratryck.indd 11
10-04-18 17.49.43
Vad är ett ägarlett företag? De flesta aktiebolag i Sverige är att betrakta som ägarledda företag. Ägarledda företag, både ur ett historiskt perspektiv och hur det ser ut idag, är en oerhört viktig grupp för det svenska samhället och den svenska ekonomin. Ägarledda företag spelar därigenom en viktig roll i hela vårt avlånga land.
Ägaren – både tusenkonstnär och vandrande uppslagsverk I många små och medelstora företag finns inte storbolagets möjlighet att anställa eller anlita all den spetskompetens som ett företag idag behöver för att utvecklas och bli framgångsrikt. Istället är det ägaren eller ägargruppen som förväntas behärska många av de utmaningar som företag möter och det dessutom ofta för första gången. Det tycks finnas en gammal tradition eller förväntan att just den som driver företag ska vara en allt-i-allo på företaget. En person som behärskar allt från ekonomisk styrning och utveckling av produkter till försäljning och marknadsföring och som dessutom samtidigt ska kunna leda och utveckla sin personal. Våra och många andras erfarenheter vittnar om hur ensamt det kan vara i rollen som chef i ett företag eller en organisation. Ingenstans är detta mer sant än i de ägarledda företagen. Här finns många gånger ingen styrelse eller ledningsgrupp att dela problem och beslut med. Samtidigt visar flera studier, bland annat från Företagarna, att de som äger och driver företag idag upplever en mycket större press än tidigare i sin roll. Ofta känner de sig pressade mellan sina större kunders tuffare krav och den allt mer närvarande globala konkurrensen på den lokala marknaden. Parallellt med detta ställer samhället och kunderna krav som inte har med kärnverksamheten att göra. För att få order måste företaget kanske vara certifierat, ha policys för jämställdhet samt vara bra på rehabilitering av sjukskrivna. Många har också tagit på sig kravet att svara för inte bara sin egen inkomst utan även för familjemedlemmars försörjning genom att säkerställa att de har anställning på företaget. Detta trots att man vet att personerna ifråga inte alltid är de mest lämpade för tjänsterna utifrån de krav som ställs på verksamheten nu och i framtiden.
12 inledning
styrelse_inlaga_andratryck.indd 12
10-04-18 17.49.43
En av de främsta forskarna på området ägarledda företag är professor Leif Melin vid Internationella Handelshögskolan i Jönköping. Han har konstaterat att denna grupp företagsledare och ägare är särskilt dåliga på att ta in extern kompetens till företaget på alla områden utom ett – skatteplanering. Han har också funnit att styrelsearbetet, som är ett naturligt forum för att behandla många av de problem som företaget möter, är väldigt eftersatt i dessa företag. Leif Melin menar att denna ovilja eller oförmåga att ta in extern kompetens när det behövs, är den viktigaste orsaken till att många företag går under.
Det ägarledda företagets utmaningar Ägarledda företag befinner sig i större omfattning än andra företag i en förändrings- eller transformationsfas. När företaget är på väg mot en ny utmaning är det ofta för första gången som ägaren möter just denna typ av utmaning. Därmed saknas en erfarenhets- eller referensbas att falla tillbaka på när situationen ska tacklas på bästa sätt. Nedan ges exempel på viktiga förändringar som de flesta företagare kommer att ställas inför någon gång under tiden som företagare.
Förflyttning inom företagets livscykel Kännetecknande för många ägarledda företag är målsättningen att bli större eller att uppnå en ny fas i företagets utveckling. Att etablera ett företag ställer helt andra krav än när bolaget är under en uppbyggnads- eller tillväxtfas. Under företagets resa från etableringsfasen mot en framgångsrik utveckling möter ägaren många nya utmaningar. Det kan till exempel vara att gå från en lokalt driven verksamhet till en nationell satsning som sedermera övergår i en internationell expansion. Sammanhållningen i den snäva grupp som byggde företaget under flera års hårt arbete kanske börjar krackelera när bolaget lider av växtvärk och andra personer än grundarna är tongivande. Några i ägargruppen kanske vill sälja företaget eller ta stora utdelningar, medan andra vill att alla vinster ska återinvesteras i nya idéer eller i etablering på nya marknader. Allt detta sliter på de interna relationerna.
inledning 13
styrelse_inlaga_andratryck.indd 13
10-04-18 17.49.44
Ny konkurrens – global konkurrens Sällan har grundläggande förutsättningar och konkurrensbilden förändrat sig så snabbt och i en sådan omfattning som den gör just nu. Det är flera variabler som bidrar till denna utveckling och som en ägare måste kunna tackla för att företaget ska kunna överleva. Digitaliseringen och den transparens som följer av denna utveckling ställer nya krav. Frihandel öppnar upp för en global handel och en global konkurrens där tillverkning och kapital hela tiden flyttar till platser där det är billigast att producera varor och tjänster. Lojaliteter mot länder och ursprung urholkas. Det s.k. 24/7-samhället ställer nya krav på service och tillgänglighet. En ny syn på arbete och en ökad mobilitet, speciellt hos de duktiga yngre medarbetarna, ökar konkurrensen om arbetskraften. Listan kan göras lång och kanske har det alltid varit så att förutsättningarna förändras över tiden. Den stora skillnaden nu är att det sker med en mycket hög hastighet och att marginalerna för felbeslut blivit trådsmala. Det finns oftast ingen större säkerhetsbuffert i det ägarledda företaget. Gör ledningen ett felsteg kan det till och med vara liktydigt med att företaget går under.
Ägarskifte Oavsett om företaget ägs av en ensam ägare, en familj eller av partners utan släktband är en sak säker – en dag kommer bolaget behöva skifta ägare eller läggas ner. Fyrtiotalisterna är en stor kull i Sverige och de är idag kraftigt överrepresenterade bland ägare till företag. Undersökningar visar att upp till 35–40 procent av landets företag kommer att skiftas helt eller delvis under de kommande fem åren och det finns studier som visar att detta är ett mycket kritiskt skede i ett företags livscykel1. Upp till en tredjedel av företagen överlever inte när företaget byter ägare. Den enskilt viktigaste orsaken till detta är att ägarna inte har förberett företaget tillräckligt väl för denna svåra fas, genom att ta hjälp av extern kompetens. I familjeföretagen är det värt att notera att en allt mindre andel av ägarna vill att det är någon i familjen som ska ta över verksamheten2. 1 2
Generationsskifte Företagarna 2009 Stora värden på spel vid ägarskiften 2009
14 inledning
styrelse_inlaga_andratryck.indd 14
10-04-18 17.49.44
Olika typer av ägarledda företag Det finns en tendens att vilja förenkla verkligheten och i denna strävan talar man ofta om ägarledda företag som en homogen grupp med likartade förutsättningar. Enligt vår uppfattning kan inget vara mer fel. När man betraktar ett företag utifrån hur styrelsearbetet kan förbättras, har vi kommit fram till att det finns minst fyra situationer att utgå från: den ensamma entreprenören, familjeföretaget som gått i arv, släktföretaget som ägs av flera familjer samt när det finns flera delägare i företaget.
Den ensamma entreprenören Ägaren har antingen byggt upp företaget från grunden eller förvärvat ett företag och byggt det till vad det är idag. Dessa personer är ofta något av en allt-i-allo i företaget och kan också verksamheten ner på skruv- och mutternivå. Många gånger har de varit företagets största tillgång, men vid tillväxt eller ägarskifte kan de plötsligt bli en affärsrisk eftersom verksamheten står och faller med dem.
Familjeföretaget som gått i arv Den nuvarande ägaren eller ägarna har ärvt eller övertagit företaget och det är inte ovanligt att den tidigare ägaren fortfarande är i livet och utgör en stark informell kraft man måste ta hänsyn till i den dagliga verksamheten. Nödvändiga förändringar och förnyelser av både verksamhet och kompetens kan därigenom blockeras. Flera syskon som ägare är en annan situation som kan blockera verksamhetens utveckling. Skillnaden mellan passiva och aktiva ägare kan skapa handlingsförlamning. Företagets bästa kan också ställas mot familjens bästa när det finns ett uttalat eller outtalat krav på att företaget i första hand ska vara försörjningskälla för familjemedlemmar.
Släktföretaget som ägs av flera familjer Denna variant i ägande skapar särskilda svårigheter med att utöva ett aktivt ägande. Styrelsearbetet handlar många gånger mer om att se till respektive grupps särintressen och säkerställa att maktbalansen inte förskjuts, än om att utveckla verksamheten och att se till företagets bästa. Över tiden är det inte ovanligt att en stor del av styrelse-
inledning 15
styrelse_inlaga_andratryck.indd 15
10-04-18 17.49.44
arbetet sker utanför styrelserummet och blir då mer likt en såpopera, med tillhörande intriger, än ett konstruktivt arbete.
Flera delägare i företaget Grunden för dessa företags ägande är att det delas mellan ett antal partners som alla verkar aktivt i bolaget, men som inte är nära familj eller släkt. De två vanligaste situationerna är när ett antal personer, som utifrån varandras kompletterande kompetenser, valt att starta ett företag ihop eller när delägarskap är ett sätt att premiera och hålla kvar duktiga medarbetare. Det senare är ofta vanligt i kunskapsintensiva branscher hos vilka företagets arbetande kapital är dess medarbetare. Det som skiljer dessa företag från de familjeägda är i första hand att de inte har de tydliga band som familj och släktskap innebär eller den tradition som finns i familjeföretag som gått i arv. Det ställer extra krav på hur delägarskapet ska behandlas och värderas, inte minst eftersom oenighet bland delägare ofta får en förlamande och destruktiv effekt på verksamheten.
16 inledning
styrelse_inlaga_andratryck.indd 16
10-04-18 17.49.47
Styrelsearbete för företagets bästa De ägarledda företagen ställs många gånger inför en lika komplex verklighet som de större noterade och tjänstemannadrivna företagen. Konkurrensen om duktiga människor är tuff, den globala handeln börjar påverka i allt större omfattning och regelverk och kunders krav blir hela tiden mer komplexa. Ägarna i dessa företag jobbar ofta hårt och under stor press, inte minst när det gäller deras privatekonomi, men tar ändå sällan hjälp från utomstående. Det leder till att man helt i onödan ger sina motståndare eller konkurrenter ett onödigt försprång. I styrelserummet skulle de ägarledda företagen kunna ha en fördel framför både de börsnoterade bolagen och de offentligt ägda företagen. Genom att ägarna redan är verksamma i företaget behöver de inte tillsätta ledamöter som ska bevaka deras intressen i styrelserummet. Ledamöternas hundraprocentiga fokus kan därför läggas på det för företaget bästa. Precis som lagen föreskriver, men som så sällan är fallet i de större bolagen. Syftet med dagens lagstiftning och övriga regelverk är att skapa ett system där det finns en tydlig ansvarsfördelning för aktiebolag och även en balans mellan det beslutande (styrelse), det verkställande (vd) och det kontrollerande (revisor). Med tanke på den enorma betydelse som ägarledda företag har för vårt land är det tråkigt att konstatera hur liten uppmärksamhet styrelsearbete i dessa företag har fått. Vi skulle vilja gå så långt som att säga att det i hög grad är en bortglömd grupp i debatten. Arbetet med Bolagskoden omfattar de noterade bolagen. Dessa har ofta stora verksamheter med en lång tradition att ta in ledamöter genom valberedningar. De har vidare god tillgång till egna resurser för att bygga intern kompetens i verksamheterna och vid behov köpa den bästa konsult- eller experthjälpen. Samma sak gäller de företag som ägs och drivs av investerare. Vid övertagande är det ett krav att få tillsätta en eller flera ledamöter i företaget och det är en rätt som utnyttjas i så gott som samtliga fall.
inledning 17
styrelse_inlaga_andratryck.indd 17
10-04-18 17.49.47
Det vi vill tillföra är insikten och möjligheten med styrelsen som en resurs för företagets utveckling och att detta i de flesta fall är det bästa och det mest ekonomiska sättet att tillföra företaget just den kompetens som det är i behov av. Ett aktivt styrelsearbete tillför, förutom kompetens, ofta stabilitet i företaget och säkerställer även att företaget följer formalia och skapar en framåtriktning. För en ägare skapas också ett forum för honom eller henne att få stöd i sin verksamhet med kompetens som inte finns inom företaget. Även om tanken kan kännas ovan och i vissa fall betungande för ägare, anser vi att ett aktivt styrelsearbete leder till positiva effekter för alla parter: ägare, företag, medarbetare, banker, samhället och inte minst företaget. Sverige är ett relativt litet land i Europas utkant. Om våra företag ska vara framgångsrika i en allt mer global konkurrens är det av största vikt att dessa företag får tillgång till hög kompetens och ökar sin fokusering på den strategiska utvecklingen av verksamheten. Än så länge har vi fortfarande en konkurrensfördel att ta tillvara – den erfarenhet som tillkommit tack vare att Sverige har många och framgångsrika industri-, konsument-, detaljhandels- och tjänsteföretag, som ofta varit verksamma på en arena utanför Sverige. Från dessa företag finns en enorm och närmast unik bas av duktiga män och kvinnor att tillgå, men som idag inte tas tillvara mer än i undantagsfall. Jämfört med kostnaden att anlita externa konsulter med samma erfarenhet och kompetens är de externa ledamöternas insats i styrelserummet en väldigt prisvärd investering för företaget.
18 inledning
styrelse_inlaga_andratryck.indd 18
10-04-18 17.49.48
inledning 19
styrelse_inlaga_andratryck.indd 19
10-04-18 17.49.51
Vilken nytta kan jag ha av en styrelse i mitt fĂśretag, och hur kommer jag igĂĽng?
20 nytta
styrelse_inlaga_andratryck.indd 20
10-04-18 17.49.51
2 Nytta Detta kapitel startar från den situation som många ägarledda företag befinner sig i, nämligen den att något aktivt styrelsearbete inte bedrivs. När man som företagare börjar fundera på om ett styrelsearbete är rätt väg att gå dyker genast ett antal grundläggande frågeställningar upp. Varför ska jag överhuvudtaget ha ett styrelsearbete och vad kan det tillföra min verksamhet? Hur påverkar det min roll som ägare om jag har ett aktivt styrelsearbete i företaget? När jag väl bestämt mig, vilka steg måsta jag ta för att komma igång med själva styrelsearbetet?
nytta 21
styrelse_inlaga_andratryck.indd 21
10-04-18 17.49.52
Styrelsens roll – lagstiftning ger ramarna Lagar reglerar ytterst styrelsens roll, uppgifter och ansvar. För aktiebolag finns reglerna i aktiebolagslagen och då främst i det 8:e kapitlet om bolagets ledning. För andra företagsformer finns lagar att tillämpa enligt följande:
•
Ekonomiska föreningar – lagen om ekonomiska föreningar
•
Stiftelser – stiftelselagen
•
Bostadsrättsföreningar – bostadsrättslagen
För ideella föreningar saknas särskild lagstiftning som reglerar styrelsens uppgifter och ansvar. I praktiken är det dock klarlagt att det som gäller enligt ovanstående lagar, inte minst aktiebolagslagen, även är tillämpligt för styrelsens arbete i ideella föreningar. Det är också orsaken till att flera av varandra oberoende utredningar kommit fram till slutsatsen att det inte behövs någon särskild lag som reglerar styrelsens arbete i ideella föreningar. Inom ramen för denna bok är utgångspunkten att styrelsearbetet avser ägarledda företag, vilket nästan uteslutande innebär att verksamheten bedrivs i ett aktiebolag. Därmed är inriktningen nedan fokuserad på de regler som gäller enligt aktiebolagslagen. Detta regelverk är dock i praktiken även tillämpligt i de flesta situationer för styrelsearbete i verksamheter som bedrivs i annan företagsform. Förutom aktiebolagslagen regleras ansvarsfrågor dessutom i en mängd andra lagar, vilket beskrivs mer utförligt i kapitel 6 i denna bok.
22 nytta
styrelse_inlaga_andratryck.indd 22
10-04-18 17.49.52
Bolagsorganen enligt aktiebolagslagen Enligt aktiebolagslagen finns fyra bolagsorgan. Dessa beskrivs enklast enligt följande bild:
De fyra bolagsorganen i aktiebolagslagen
Bolagsstämma - aktieägarnas organ - högsta beslutande instans - väljer styrelse och revisor - faställer årsredovisningen
Revisorer - granskar styrelsens och VD:s förvaltning och bolagets räkenskaper
Styrelse - förvaltning av bolagets angelägenheter
Verkställande direktör - löpande förvaltning
Bolagsstämman är ägarnas forum och tillika det högsta beslutande organet i ett aktiebolag. Det är på bolagsstämma som ägarna väljer styrelse och revisor samt vid behov även utfärdar direktiv till styrelsen att beakta vid förvaltningen av bolagets angelägenheter. Härutöver fastställer bolagsstämman årsredovisningen samt beslutar om ansvarsfrihet för styrelse och vd samt om vinstdisposition. Styrelsen är ytterst ansvarig för förvaltningen av bolagets angelägenheter. Vd utses av styrelsen för att svara för den löpande förvaltningen av bolagets angelägenheter enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar. Det fjärde bolagsorganet är revisorn. Revisorns huvuduppgift är att på uppdrag av ägarna granska styrelsens och vd:s förvaltning av bolagets samt bolagets räkenskaper och årsredovisning.
nytta 23
styrelse_inlaga_andratryck.indd 23
10-04-18 17.49.54
Styrelsens huvuduppgifter Enligt kapitel 8 i aktiebolagslagen har styrelsen följande uppgifter:
•
Svara för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets angelägenheter.
•
Fortlöpande bedöma bolagets ekonomiska situation.
•
Se till att bolagets organisation är utformad så att bokföring, medelsförvaltning och bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt kan kontrolleras på ett betryggande sätt.
•
När uppgifter delegeras till en eller flera styrelseledamöter, eller till andra, ska styrelsen handla med omsorg och fortlöpande kontrollera och följa upp.
För några år sedan tydliggjordes styrelsens ansvar för den ekonomiska utvecklingen av bolaget genom att krav infördes att styrelsen löpande ska bedöma den ekonomiska situationen i bolaget. För att kunna uppfylla detta krav behöver styrelsen löpande få tillgång till en tillförlitlig ekonomisk rapportering från verksamheten. När det gäller ansvaret för bolagets interna kontroller är det vanligt förekommande att styrelsens och revisorns ansvar blandas ihop. Styrelsen ansvarar för att det finns en god intern kontroll i verksamheten. Revisorns uppgift är att granska om intern kontroll finns samt genom tester ta reda på om den är tillförlitlig. Således är det styrelsen som är ytterst ansvarig för verksamhetens interna kontroller. Enligt den fjärde punkten ovan har styrelsen ett särskilt ansvar att agera med omsorg när arbetsuppgifter delegeras till personer utanför styrelsen. I detta ligger ett ansvar att följa upp resultatet av de delegerade arbetsuppgifterna. Man kan säga att det i sig inte är förbjudet att delegera arbetsuppgifter, men att det ansvar som slutligen åvilar styrelsen aldrig kan delegeras.
24 nytta
styrelse_inlaga_andratryck.indd 24
10-04-18 17.49.54
Styrelsen har även ett antal formella uppgifter enligt aktiebolagslagen. Dessa är främst:
•
att kalla till styrelsemöten och stämmor,
•
att föra aktiebok samt sköta tilldelning av aktier,
•
att ansvara för att årsredovisning upprättas och undertecknas av samtliga ledamöter och vd,
•
att tillsätta respektive avsätta vd.
Styrelsens arbetsuppgifter i praktiken Lagstiftningen anger den formella inriktningen i styrelsens arbete, men ger inte någon direkt vägledning om hur styrelsen i praktiken arbetar. Följande sammanfattning kan göras över hur styrelsens uppgifter och ansvar ser ut i praktiken.
•
S tyrelsen tolkar ägarviljan – beslutar om inriktning och strategier.
•
Styrelsen följer upp att verksamheten drivs enligt ägarnas intentioner.
•
Styrelsen fattar framtidsinriktade beslut.
•
S tyrelsen har ett kollektivt ansvar för förvaltning och för sina beslut – ett ansvar som inte kan avtalas bort.
•
Styrelsen har ansvar gentemot bolagets ägare och gentemot tredje man.
•
Styrelsen kontrollerar följsamheten av lagar och god sed.
För att styrelsearbetet ska kunna bli framgångsrikt i ägarledda företag är det viktigt att ägarens eller ägarnas vilja är känd för styrelsen och att styrelsen tolkar viljan och intentionerna på ett bra sätt när beslut fattas om verksamhetens inriktning och strategier. Många gånger kan det krävas flera samtal och möten för att skapa den tydlighet som behövs från ägarna. Brist på tydlighet kan i slutänden förlama styrelsens arbete, varför den tid som krävs för att uppnå tydlighet är väl investerad.
nytta 25
styrelse_inlaga_andratryck.indd 25
10-04-18 17.49.54
Styrelsearbete i ägarledda företag Andersson, Dansell, Liljedahl & Sen
Styrelsearbete i ägarledda företag har skrivits av Ove Liljedahl, Roland Dansell, Satish Sen och Lars-Henrik Andersson. Författarna har praktisk erfarenhet av styrelsearbete i ägarledda företag och undervisar även inom området.
Styrelsearbete i ägarledda företag fokuserar på de speciella förutsättningar som gäller för styrelsens arbete i de företag där ägarna själva arbetar i den dagliga verksamheten, men kan användas av alla som är nyfikna på att starta eller förbättra ett styrelsearbete. Styrelsearbete i ägarledda företag beskriver den helhet som leder till att styrelsens arbete blir framgångsrikt och verksamheten utvecklas positivt. Boken är en handfast guide till hur styrelsens arbete i ägarledda företag kan komma i gång eller förbättras. Styrelsearbete i ägarledda företag behandlar och lämnar råd inom områden som vilken nytta företaget kan ha av en styrelse, hur en styrelse bör sammansättas och utvärderas samt hur man kommer igång med styrelsearbetet. Det finns även avsnitt om vilket ansvar styrelsen och dess ledamöter har samt exempel på hur ett framgångstrikt styrelsearbete bedrivs. Boken har också en hemsida: www.bonnierutbildning.se/styrelse
Styrelsearbete i ägarledda företag Lars-Henrik Andersson, Roland Dansell, Ove Liljedahl och Satish Sen
Bonniers (5950-1)
omslag_styrelsearbete.indd 1
10-02-22 14.32.52