9789152305935

ATT VARA VD

Vd-rollen är mångsidig med stort juridiskt ansvar. I många små- och medelstora företag innebär det också ofta ansvar för såväl den ekonomiska redovisningen som marknadsföring, försäljning och personal.

ATT VARA VD sammanfattar alla dessa områden.

Boken behandlar det viktigaste du som nybliven eller tillträdande vd bör känna till, exempelvis ekonomi, ledarskap, marknadsföring och arbetsrätt.

Avslutningsvis finns övriga vd-frågor som till exempel hälsa och generationsskiften. Boken innehåller dessutom ett stort antal intervjuer med namnkunniga personer från svenskt näringsliv, bland andra Jens Spendrup, Cecilia Giertta, Bicky Chakraborty, Catherine Sahlgren och Satish Sen, som delar med sig av sina erfarenheter av vd-rollen och ledarskapet.

Bosse Brixeman har över trettio års erfarenhet som ledare och vd i egna och externa företag. Idag är Bosse Brixeman vd för företaget Executive People som anordnar utbildningar för vd och styrelse.

VD ATT VARA VD

ISBN 978-91-523-0593-5

www.bonnierutbildning.se

9 789152 305935 (0593-5)

Bosse Brixeman

bonniers

VD

ATT VARA VD

BOSSE BRIXEMAN BONNIERS

Bonnier Utbildning Postadress: Box 3159, 103 63 Stockholm Besöksadress: Sveavägen 56, Stockholm Hemsida: www.bonnierutbildning.se E-post: info@bonnierutbildning.se

Order/Läromedelsinformation Telefon 08-696 86 00 Telefax 08-696 86 10

Redaktör: Helga Laurin Intervjuer: Johanna von Wowern Grafisk formgivning och illustrationer: Mobile Design, Jonas Olsson Omslag: Mobile Design, Jonas Olsson

ATT VARA VD ISBN 978-91-523-0593-5

© 2011 Bosse Brixeman och Bonnier Utbildning AB, Stockholm

Första upplagan Första tryckningen

Kopieringsförbud

Detta verk är skyddat av lagen om upphovsrätt. Kopiering utöver lärares rätt att kopiera för undervisningsbruk enligt BONUS-Presskopias avtal, är förbjuden. Sådant avtal tecknas mellan upphovsrättsorganisationer och huvudman för utbildningsanordnare, t.ex. kommuner/universitet.

För information om avtalet hänvisas till utbildningsanordnares huvudman eller BONUS-Presskopia.

Den som bryter mot lagen om upphovsrätt kan åtalas av allmän åklagare och dömas till böter eller fängelse i upp till två år samt bli skyldig att erlägga ersättning till upphovsman/rättsinnehavare.

Printed in Latvia by Livonia Print Riga 2011

Fร

Fรถrord

V

d-rollen är mångfacetterad och innebär att du som vd har ett stort personligt och juridiskt ansvar. För att kunna förvalta detta väl måste du vara insatt i de olika lagar och bestämmelser som gäller.

Uppdraget som vd upplevs av många som ett ensamt och utsatt arbete.

Som vd är det viktigt att ha klart för sig skillnaden i personligt ansvar mellan vd och styrelse å ena sidan, och ägarna å den andra. I det fallet har vd och styrelseledamöter ett mycket större ansvar för det som görs i bolagets namn än vad ägarna har, vars ansvar i princip är begränsat till den ekonomiska insatsen i bolaget.

Denna bok har framkommit genom att vi själva har sökt efter en samlad bok till våra utbildningar för vd och högre chefer. I dag kan man köpa en mängd olika böcker inom de kunskapsområden vi kommer att ta upp i boken, men tyvärr kanske man inte har tid eller ork att läsa alla dessa böcker samt kanske inte ens behöver all den informationen. Söker man fördjupad kunskap inom ett visst område är det bra att läsa en bok som handlar om just detta specialområde. Kunskap är bra!

Uppdraget som vd kräver ett helikopterperspektiv, där förmågan att se helheten i verksamheten är väldigt viktig. Som vd kan du inte kunna allt, det är det ingen som begär, men det är av största vikt att du har en övergripande förståelse för verksamheten och den roll du har i ditt företag.

Denna bok fungerar som ett samlingsverk där vi har plockat ut det viktigaste du som ägare eller vd i små- och medelstora företag behöver veta för att få ett helikopterperspektiv på uppdraget.

Vi har samlat hårda fakta och mjuka tankar som förhoppningsvis kommer att göra så att ditt uppdrag blir lättare att förstå och genomföra. Givetvis finns det många fler områden som inte vi berör här. Vi har koncentrerat oss på att ta med de viktigaste för att du ska få ett helhetsperspektiv och gå vidare i och växa med ditt företag samt förenkla din vardag som ledare.

Lycka till med ditt ledarskap!

Bosse Brixeman Ansvarig utgivare, Executive People ab

T

Tack!

FÜljande personer har pü olika sätt bidragit till framtagandet av denna bok:

företagsform och ledning Roland Dansell, Grant Thornton Satish Sen, Kaleidoscope ekonomi Leif Bengtsson, Grant Thornton vd-rollen Anders Heierson, BizExpand Affärsutveckling ab Anna Malmsten, Vesir ab affärsverksamhet Joakim Harping, Farbror Joakim ab Therese Albrechtson, Albrechtson Holding ab personal Helen Lagergren, Manpower Peter Holm, Manpower Ulf Olsson, Manpower övriga vd-frågor Harald Abelin, ab Previa Ett tack riktas även till: Catherine Sahlgren, Selecta Peter Bodin, Grant Thornton Jens Spendrup, Spendrups Cecilia Giertta, Sveriges Bryggerier Rolf Laurelli, Svenska Konsulthuset Irene FalkbrinkNorrman, FalkbrinkNorrman Hanna Steiner, Pool Bicky Chakraborty, Elite Hotels Peter Lundahl, Manpower ViviAnn Labba, Business Smart® Karin Bodin, Polarbröd samt Johanna von Wowern, Marie Holmberg och Mickaela Hallberg

I 34 5 6 78 9 0II 34

INNEHÅLL K FÖRETAGSFORM OCH LEDNING

K PERSONAL

1 START OCH INTRESSENTER....................... 10 Intervju: Catherine Sahlgren. .................... 16 2 FORMALIA...................................................... 18 Intervju: Satish Sen..................................... 42 3 STYRELSEARBETE....................................... 44

10 REKRYTERING........................................... 210 Intervju: Peter Lundahl. .......................... 230 11 ARBETSRÄTT OCH PERSONALJURIDIK. 232

K EKONOMI 4 AFFÄRSPLAN. ................................................ 78 Intervju: Peter Bodin.................................... 94 5 EKONOMI........................................................ 96

K VD-ROLLEN Intervju: Jens Spendrup............................ 130 6 LEDARSKAP................................................. 132 Intervju: Cecilia Giertta............................ 154 7 KRISHANTERING......................................... 156

K ÖVRIGA VD-FRÅGOR 12 NÄTVERKANDE OCH INTRESSEORGANISATIONER.................. 274 Intervju: ViviAnn Labba. ......................... 284 13 FAMILJ, HÄLSA OCH MOTION................. 286 14 GENERATIONSSKIFTE ELLER ÄGARBYTE . .................................. 300 Intervju: Karin Bodin................................ 308

K AFFÄRSVERKSAMHET

ORDLISTA......................................................... 310 LITTERATUR. ................................................... 324 LÄNKAR............................................................ 326 SÖKORD............................................................ 335 BILDFÖRTECKNING........................................ 339

Intervju: Rolf Laurelli................................. 166 8 MARKNADSFÖRING, INKÖP OCH FÖRSÄLJNING..................................... 168 Intervju: Irene FalkbrinkNorrman............ 194 Intervju: Hanna Steiner............................. 196 9 ENTREPRENÖRSKAP.................................. 198 Intervju: Bicky Chakraborty. .................... 208

HEMSIDA www.bonnierutbildning.se/vd

I

Kapitel 1 Ett företag startar alltid med en idé.

En affärsidé där man kan se en utmaning, vinst och framtid födas och man undersöker marknaden om behovet av produkten eller tjänsten. I detta stadium är det viktigt att göra sin hemläxa och vara kritisk och ärlig, utan att för den skull tappa gnistan att gå i mål med starten av företaget.

Ett tips på vägen är att skaffa en mentor eller rådfråga en erfaren företagare om tips och idéer för att få den bästa starten som du förtjänar. Det finns bra hjälp att få av exempelvis Arbetsförmedlingen eller kommunens näringslivskontor som ofta har kontakter med olika organisationer som hjälper till i startskedet. Bankerna och Almi har också information och de kan även erbjuda startlån till nyföretagare.

FÖRETAGSFORM OCH LEDNING

START OCH INTRESSENTER INTRESSEGRUPPER

N

är man startar ett företag har man helt plötsligt många intressenter att ta hänsyn till. Vi skiljer här på två olika intressegrupper som finns i omgivningen. Den ena gruppen är utifrån företagets perspektiv intressenter såsom ägare, styrelse, finansiärer, kunder, konsumentorganisationer, fackföreningar, arbetstagare, konkurrenter, leverantörer, stat och kommun, politiska grupperingar och eventuella aktivister. En del av dessa grupper kan kanske till och med motsätta sig företagets verksamhet.

Den andra intressegruppen är personliga vänner, familjen och sist men inte minst – du själv. Det kan vara lämpligt att ställa sig frågor som: Är familjen med på idén? Vet alla hur mycket tid som kommer att avsättas för arbetet/uppdraget? Vad krävs för att vardagen ska gå ihop? Dagis, skola och mycket mer är frågor som är bra att bena ut innan man inleder sitt företagande eller roll som vd. Detsamma gäller om man ska ta ett uppdrag som extern vd i ett företag, vilket kan kräva en hård insats i början, då man behöver sätta sig in i verksamheten.

KAPITALANSKAFFNING Kapital är också en viktig aspekt att ta hänsyn till när man startar ett företag. Finns det tillräckligt med pengar för att överleva om vi inte säljer enligt plan? Det är mycket viktigt att göra noggranna och realistiska budgetar som speglar verkligheten och inte är ett drömslott. Ofta startas företaget som ett ”brödföretag”, där ägaren kanske inte alls ser vinsten som den största faktorn, utan helt enkelt vill överleva på verksamheten och få ut en okej lön varje månad.

Behöver man låna pengar vill bankerna veta hur företaget ska drivas, vem som ska driva företaget och vad de kort- och långsiktiga målen är för

FÖRETAGSFORM OCH LEDNING

KAPITEL 1 – START OCH INTRESSENTER

11

verksamheten samt hur ägaren eller ägarna planerar att hantera situationer som ligger utanför den initiala planen. Bankerna har blivit hårdare med att låna ut pengar och detta gör i sin tur att det alltså har blivit svårare att låna pengar till ett nytt företag. Bankerna kräver oftare personlig borgen och en utökad säkerhet. De tittar även på affärsidén, men också på vem som ska driva och äga företaget. Entreprenören är mer i fokus och man ser gärna att det är en person som banken bedömer lämplig för att starta företaget. Ju mer kunskap man har, desto bättre är det. Bankerna tittar också på utbildningsnivån hos företagaren. Har personen ekonomikunskaper, personalfrågor, olika lagar, marknaden, försäljning och så vidare?

Som företagare kan du alltid vända sig till Almi eller din bank för att få de bästa tipsen om hur du ska gå vidare med din affärsidé och eventuella kapitalanskaffningar. På marknaden finns det också olika så kallade affärsänglar som hjälper till att skaffa kapital till företag som de ser har en potential att växa och bli framgångsrika.

Ett tips är att uppsöka olika nätverk på internet som handlar om nyföretagande. Länktips finns längst bak i boken. Där kan du också se en ordlista med ord som du kanske aldrig hört förr, men som används i företagsvärlden.

12

KAPITEL 1 – START OCH INTRESSENTER

FÖRETAGSFORM OCH LEDNING

VAL AV FÖRETAGSFORM När man startar eget företag måste man också bestämma i vilken form som verksamheten ska drivas. Avgörande för vilken företagsform man ska välja är företagets affärsidé, det vill säga vilken typ av verksamhet som ska drivas, samt vilken risk man är villig att ta och hur många man är som ska starta företaget.

I Sverige finns det omkring 900 000 företag och drygt 330 000 av dessa är aktiebolag. Enligt Bolagsverket är aktiebolag populärare än enskild näringsverksamhet, vilket syns tydligt i antalet nyregistreringar de senaste åren. Sveriges fem vanligaste bolagsformer är: J Enskild näringsverksamhet J Handelsbolag J Kommanditbolag J Ekonomisk förening J Aktiebolag

Enskild näringsverksamhet är en privatperson som driver sin egen rörelse.

Han eller hon är personligt ansvarig för skulder, lån och andra ingångna avtal som görs. Inget krav på startkapital finns, utan ägaren driver verksamheten under sitt eget personnummer och kallas enskild näringsidkare.

Skatt betalas på verksamhetens nettointäkt.

Ett handelsbolag kräver minst två ägare, så kallade bolagsmän. Det kan vara två enskilda näringsidkare eller två aktiebolag eller blandning av dessa. Inte heller handelsbolag har krav på startkapital. Vinsten som uppkommer i verksamheten blir bolagsmännens intäkter, oavsett om det är till en enskild näringsverksamhet eller ett aktiebolag. Är en av bolagsmännen ett aktiebolag måste det finnas en revisor i handelsbolaget.

Kommanditbolag är en liknande företagsform som handelsbolag, med den stora skillnaden är att det måste finnas en person som är huvudansvarig för bolagets skulder, en så kallad komplementär. De andra i företaget kallas kommanditdelägare och de svarar endast för sina egna insatser i bolaget. Insatsen ska registreras hos Bolagsverket.

FÖRETAGSFORM OCH LEDNING

KAPITEL 1 – START OCH INTRESSENTER

13

Ekonomisk förening är en företagsform som kräver minst tre medlemmar.

Föreningen bildas för att medlemmarna ska ha ekonomisk nytta av föreningens verksamhet. Varje medlem har en röst vid föreningens stämma.

Inget krav finns på lägsta nivå av insats och vanligen betalar man sedan en årlig medlemsavgift. Medlemmarna är inte personligt ansvariga för föreningens skulder och andra förpliktelser utöver insatsen.

Aktiebolag är en juridisk person och startas av en eller flera personer.

Som ägare till ett aktiebolag är du ekonomiskt skyddad. Det finns en klar skiljelinje mellan bolag och ägare och du har inget personligt ansvar för bolagets skulder. Om företaget går i konkurs har du som ägare ett större skydd än om du har ett handelsbolag eller en enskild firma. Detta under förutsättning att bolaget skötts på rätt sätt och att bolaget inte har skulder till Skatteverket, i form av utebliven moms eller arbetsgivaravgifter.

Det finns två olika varianter på aktiebolag, publika och privata. Skillnaden mellan dessa är att publika bolag får sprida sina aktier till allmänheten, notera aktier på en aktiebörs eller någon annan organiserad marknadsplats, vilket ett privat aktiebolag inte får göra. Ett publikt aktiebolag måste inneha ett aktiekapital på minst 500 000 kronor till skillnad från ett privat bolag som måste ha minst 50 000 kronor.

Aktiebolag delas även in i stora respektive små aktiebolag. För att räknas som ett stort aktiebolag måste två av dessa tre kriterier uppfyllas: J Antal anställda ska i medel ha varit över femtio de två senaste räkenskapsåren.

J Företagets tillgångar ska under de två senaste åren ha varit mer än 25 miljoner kronor per år.

J Företagets nettoomsättning ska ha varit minst 50 miljoner kronor per år under de två senaste åren.

Ett privat aktiebolag kan, men behöver inte, ha en vd, medan publika aktiebolag är skyldiga att ha en vd. Det är styrelsens uppdrag att utse vd.

Vd:n ska se till att den löpande driften under året går som den ska utefter styrelsens beslut.

14

KAPITEL 1 – START OCH INTRESSENTER

FÖRETAGSFORM OCH LEDNING

Bolagets styrelse tillsätts oftast vid bolagsstämman och dess funktion är att styra bolagets organisation och ansvara för förvaltningen av bolaget.

Bolagsstämman är den högst beslutande funktionen i ett aktiebolag.

Normalt har man en bolagsstämma per år, men i vissa fall kan man ha fler. Detta ska då stå med i bolagsordningen. Årsstämman är, vad man brukar kalla, den vanliga bolagsstämman och det är på årsstämman som årsredovisningen och revisionsberättelsen läggs fram. På bolagsstämman är aktieägarna inbjudna och tar beslut i viktiga frågor som val av styrelse, revisor och bolagsordning.

Revisor/revisorer utses på bolagsstämman och de finns till för aktieägarnas och övriga intressenters skull. Revisorn kontrollerar årsredovisningen samt bolagets räkenskaper. Revisorn går även igenom styrelsens och vd:s förvaltning av företaget.

J Gör en genomarbetad affärsplan.

J Ta hjälp av olika organisationer som finns för nystartande företag.

J Träffa din revisor i god tid och presentera din affärsidé.

J Kontakta olika banker och jämför villkor.

FÖRETAGSFORM OCH LEDNING

KAPITEL 1 – START OCH INTRESSENTER

15

SAMMANFATTNING

J Bestäm vad din affärsidé är och håll dig till den.

”Du kan inte vara bäst på allt” Varje dag handlar sex miljoner européer kaffe, dryck och godis från Selectas automater. Vd för norra Europa är Catherine Sahlgren.

Här ger hon sina bästa tips på hur du blir en framgångsrik vd och om fallgroparna du bör undvika.

Vi träffar Catherine Sahlgren på Selectas huvudkontor i Stockholm. Hon inleder förstås med att bjuda på kaffe. I Selectas fikarum står automaterna på rad och utbudet är stort.

Här finns allt från hederligt bryggkaffe till färskmjölksbaserade espressoblandningar i sann coffeeshop-anda. Catherine har en bakgrund som vd för Pressbyrån och är sedan 2000 vd för Selectas norra Europaregion.

Hon har flera gånger funnits med på Veckans Affärers lista över Sveriges mäktigaste kvinnor.

Hur blir man en framgångsrik vd?

– Nummer ett är att ha bra folk omkring sig, människor som är duktiga, motiverade och kan sina områden. Sedan behöver du skapa en kreativ och bra miljö för alla att jobba i. Min erfarenhet är att folk arbetar bättre om de trivs med sina jobbarkompisar, inklusive sin chef.

CATHERINE SAHLGREN Jobb: Vd för Selecta i norra Europa Bor: Enebyberg utanför Stockholm Familj: Gift och två barn Tydligaste karaktärsdrag: Glad och envis Förebild: ”Jag har många förebilder så som vänner, familjen och duktiga människor man stött på.”

Mål: ”Att ha ett bra, balanserat liv” Om Selecta: I Sverige har Selecta 500 16 anställda och en omsättning på 800 miljoner.

Här finns 30 000 automater på 36 orter.

Har du några fler tips?

– Som ledare tror jag att det är viktigt att vara tillgänglig och synlig. Då får du reda på vad som fungerar och vad som inte gör det, och på så sätt snabbt kan åtgärda eventuella problem.

En annan viktig framgångsfaktor är kommunikation. För att få med dig medarbetarna behöver du vara tydlig och ge enhetliga

budskap. Alla behöver veta vad som händer och vilken riktning företaget är på väg.

Viskleken är knepig och skapar bara oro.

Hur får man personalen att jobba i den riktning man vill?

– Varje företag har, eller bör ha, en övergripande vision om vad bolaget ska hålla på med och vad ägarna vill åstadkomma. Som vd handlar det om att analysera vad visionen innebär för företaget och hur den ska realiseras i praktiken. Vet du som vd inte i vilken riktning ditt företag är på väg eller vilka mål ni har, kan du inte räkna med att personalen gör det heller.

Sedan måste företagets mål och vision vara något personalen tycker är bra och vill jobba för. Medarbetarna behöver även veta varför de gör någonting och att deras arbete är betydelsefullt för företaget. Ge beröm, alla gillar att lyckas och känna sig uppskattade.

Några andra fallgropar?

– A och O är att ha koll på finanserna! I ett mindre företag handlar det främst om att ha ett positivt cash flow. Du behöver även fundera över vilken risknivå du kan tillåta. Ett problem, som märktes tydligt i lågkonjunkturen, var att många företag var högt lånefinansierade. I en sådan situation är det viktigt att det finns en plan för hur bolaget ska agera. Som vd behöver du alltid ligga steget före.

Du återkommer till vikten av att sätta upp mål. Utveckla.

– Om du som vd inte funderar över vad du vill åstadkomma, händer något ändå. Och vill du gå i en viss riktning måste du sätta upp mål. Det gäller inte bara kortsiktigt, utan det finns även något värdefullt i att göra en långsiktig plan.

En framgångsrik ledare måste vilja driva saker framåt för att utveckla företaget.

Något mer?

– Ja, du måste kunna motivera personalen.

Som vd kan du inte åstadkomma något utan att ha dina medarbetare med dig.

Människor är olika och arbetar på olika sätt.

Hur hanterar man det?

– Man måste inse att det inte bara finns en rätt väg att gå. Att allt inte är svart eller vitt.

Som ledare behöver du vara öppen för att människor löser sina uppgifter på olika sätt.

Det är viktigare att alla går åt samma håll, än att alla följer din plan till hundra procent.

Vilka är en vd:s vanligaste misstag?

– I ett mindre företag finns det många områden du som vd måste vara bra på, allt från ledarskap till ekonomi och personalfrågor. Då är det lätt att splittra sig, men du måste inse att du inte kan vara bäst på allt. Fundera i stället på vad som är dina styrkor och fokusera på de områdena och delegera de andra uppgifterna.

Det vinner du mycket på. Min erfarenhet är att medarbetare presterar bättre med ökat ansvar.

SÅ BLIR DU EN FRAMGÅNGSRIK VD – CATHERINES FEM BÄSTA TIPS: 1. Bygg på dina egna styrkor och kon- centrera dig på att göra rätt saker.

2. Var noggrann i dina rekryteringar och ta in personer som kompletterar dig.

En felrekrytering kan bli dyrt.

3. Ha en styrelse eller nätverk som du kan bolla strategiska frågor med.

4. Skapa en tydlig målbild och affärsplan för företaget.

5. Kommunicera mycket och kontinuerligt med medarbetarna, så att alla har samma målbild.

17

5 TIPS

Kapitel 2 Det är viktigt för såväl ägare som styrelse och vd att ha kontroll på de krav som lagar och regler ställer på deras arbete och på företaget och dess verksamhet.

Att inte känna till regelverket när ansvar ska utkrävas är inte i någon situation försvarligt – det är snarare försumligt.

Formalia samt ordning och reda är en viktig grund att bygga ett framgångsrikt företagande på. Att de väntade frågeställningarna är väl organiserade gör att mer tid skapas för att möta de oväntade frågorna och utmaningarna som emellanåt dyker upp.

FÖRETAGSFORM OCH LEDNING

FORMALIA LAGAR OCH REGLER

F

ör att kunna utöva sin roll på ett säkert sätt behövs en grundläggande kunskap och förståelse om de formella förutsättningarna som gäller för företagets ledning och styrning. Därutöver kan den verksamhet som bedrivs omfattas av en mängd lagar och regler, till exempel vad gäller skatter och avgifter och olika typer av tillstånd beroende på vilken typ av verksamhet som bedrivs.

Kapitel åtta i aktiebolagslagen sätter de formella ramarna för styrelsens och vd:s roll och ansvar. Där framgår vilket ansvar ägare, styrelse och vd har, samt vilka konkreta arbetsuppgifter som faller på de olika rollerna.

Lagstiftaren ger mycket liten vägledning för hur ägare, styrelse och vd ska utföra de arbetsuppgifter och åtaganden som de är ålagda att utföra.

Därmed finns ett inslag av osäkerhet, men också ett inslag av frihet när uppgifterna ska utföras. Detta har medfört att det successivt vuxit fram en sedvänja i hur arbetet bör bedrivas när de olika rollerna utövas.

Först och främst är det på sin plats att framföra en stark rekommendation: När osäkerhet råder om hur olika situationer ska hanteras enligt lagar och regler ska man aldrig chansa. Man bör i stället ta kontakt med en expert för att säkerställa att man agerar på rätt sätt och därmed minimerar risken för att ett personligt ansvar ska inträffa. Det brukar ofta framhållas att advokater och revisorer inte ska sitta i styrelser, men när det kommer till formalia är de ofta dina och företagets bästa vänner.

DE FYRA BOLAGSORGANEN Strukturen i aktiebolagslagen är uppbyggd kring de fyra så kallade bolagsorganen. Dessa kan översiktligt beskrivas enligt bilden på nästa sida.

FÖRETAGSFORM OCH LEDNING

KAPITEL 2 – FORMALIA

19

De fyra bolagsorganen i aktiebolagslagen Bolagsstämma – aktieägarnas organ – högsta beslutande instans – väljer styrelse och revisor – faställer årsredovisningen

Styrelse – förvaltning av bolagets angelägenheter

Verkställande direktör –löpande förvaltning

Revisorer – granskar styrelsens och vd:s förvaltning och bolagets räkenskaper

Bolagsstämman är det högsta beslutande organet i ett aktiebolag och det forum där ägarna fattar sina beslut. På bolagsstämman väljer ägarna styrelse och revisor samt fastställer årsredovisningen och beslutar om ansvarsfrihet för styrelse och vd. Vidare fattas beslut om hur bolagets vinstmedel ska disponeras, det vill säga vad som ska utdelas till aktieägarna respektive kvarstå i företaget. Vid behov utfärdar även ägarna direktiv till styrelsen att beakta vid förvaltningen av bolagets angelägenheter.

Det bör i detta avseende framhållas att styrelsens mandat i sig inte kan inskränkas genom allt för långtgående direktiv och inblandning från ägarnas sida. Syftet med tillsättandet av en styrelse är att utse personer som ägarna har förtroende för när det kommer till att ansvara för förvaltningen av bolagets angelägenheter, varvid behovet att lämna en mängd riktlinjer till styrelsen inte ska behöva uppstå. Litar man inte på sin styrelse bör man i stället överväga att byta ut hela, eller delar, av den.

20

KAPITEL 2 – FORMALIA

FÖRETAGSFORM OCH LEDNING

I normalfallet ska bolagsordningen ge uttryck för de direktiv som styrelsen har att beakta i förvaltningen. Där framgår bland annat vilken inriktning företagets verksamhet ska följa. Ändringar i bolagsordningen beslutas av ägarna på bolagsstämman. Bolagsordningens roll behandlas vidare nedan. Rent formellt är det styrelsen som har att utse vem av ledamöterna som ska vara ordförande. I praktiken sker det dock ofta utifrån en instruktion given av bolagsstämman.

Styrelsen är ytterst ansvarig för förvaltningen av bolagets angelägenheter.

Styrelsen utser i sin tur vd med ansvar att svara för den dagliga förvaltningen av bolagets angelägenheter. Det fjärde bolagsorganet är revisorn.

Revisorns huvuduppgift är att på uppdrag av ägarna granska styrelsens och vd:s förvaltning av bolaget samt bolagets räkenskaper och årsredovisning. Ett vanligt missförstånd gäller frågan vem som är ansvarig för att det råder en god intern kontroll i företaget. Enligt aktiebolagslagen faller detta ansvar på styrelsen. Revisorns uppgift är endast att granska om styrelsen fullgjort sitt ansvar eller inte i detta avseende.

Avslutningsvis kan konstateras att aktiebolagslagen inte gör någon skillnad på uppgifter och ansvar i relation till företagets storlek. I stora bolag finns det tydliga gränssnitt mellan de olika bolagsorganen. Ägarna verkar genom bolagsstämman och är inte verksamma i den dagliga verksamheten. Det skapar ett tydligt gränssnitt mellan ägare, styrelse och vd. I de många ägarledda företagen ser verkligheten helt annorlunda ut. Där är ägarna också verksamma i den dagliga verksamheten och innehar många gånger alla rollerna, det vill säga ägare, styrelse och vd. Denna verklighet ställer stora krav på att skapa en tydlig ansvarsfördelning när de olika rollerna ska utövas.

Ett organ som finns i de lite större bolagen, speciellt om de har en bredare spridning av ägandet, är en valberedning. Valberedningens roll är inte enbart att föreslå nya ledamöter till styrelsen, utan den förväntas vara väl insatt i hur styrelsen arbetar och skapa sig en god bild över vilket behov av kompetens och erfarenhet som företaget kommer att behöva för att möte framtida utmaningar.

FÖRETAGSFORM OCH LEDNING

KAPITEL 2 – FORMALIA

21

Det är också valberedningen som initierar och beställer en utvärdering av styrelsens arbete från styrelsens ordförande eller från en extern part.

Valberedningen är inte ett femte bolagsorgan enligt aktiebolagslagen, varför det är viktigt att ägarna på bolagsstämman bestämmer hur valberedningen ska vara sammansatt, vilka uppgifter den ska ha samt hur den ska arbeta. Resultatet av valberedningens arbete rapporteras till ägarna och inte till styrelsen.

GOD SED För några år sedan fastställdes en kod för bolagsstyrning för de noterade bolagen. Syftet med att införa en kod är att tydliggöra hur ägarstyrning och bolagsstyrning ska utövas i de stora bolagen. Av aktiebolagslagen framgår vilket ansvar och vilka arbetsuppgifter som ägare, styrelse och vd har, medan koden skjuter in sig på mer hur detta ansvar och dessa arbetsuppgifter bör utföras.

Någon motsvarighet till koden för bolagsstyrning för de många ägarledda företagen har inte utarbetats, dock har Styrelseakademien tagit fram skriften Vägledning till god styrelsesed. Denna utgör ett bra stöd för vad som anses vara god sed för ägarstyrning och bolagsstyrning i ägarledda företag.

Främst följande områden är viktiga att säkerställa enligt denna vägledning: J Hantering av oberoende och jävsfrågor – styrelsen ska kunna agera oberoende från såväl ägare som bolagets ledning (svårt i ägarledda företag) J Tydlig ansvarfördelning mellan ägare, styrelse och vd J Kunskapskrav på styrelsens ledamöter – vid behov utbildning J Tydliga processer för ersättningsfrågor och utvärdering av styrelsens arbete J Systematisk uppföljning av verksamhetens utveckling samt av fattade styrelsebeslut

Oberoende och jäv Dessa fem grundområden är viktiga att hantera i ett ägarlett företag om ambitionen är att följa en god sed när det kommer till ägar- och bolagsstyrning. Jävs- och oberoendefrågan avser främst situationer när en enskild

22

KAPITEL 2 – FORMALIA

FÖRETAGSFORM OCH LEDNING

ägare eller styrelseledamot har ett särintresse som kan strida mot bolagets.

I syfte att undvika att detta särintresse inverkar på beslutsprocessen bör den ägare eller ledamot som har ett särintresse i en viss fråga vare sig medverka vid beredning eller vid själva styrelsebeslutet.

Ansvarsfördelning Aktiebolagslagen ställer krav på att ansvarsfördelning inom styrelsen och mellan styrelse och vd ska dokumenteras skriftligen. God sed ger i detta avseende riktlinjer för hur arbetsuppgifter och ansvar ska fördelas så att tydliga gränser sätts mellan hanteringen av frågor relaterade till själva ägandet respektive frågor som gäller företagets utveckling. Vidare är det enligt god sed viktigt att det dras en klar skiljelinje mellan de strategiska och operativa frågorna när arbetsuppgifter fördelas mellan styrelse och vd.

Kunskapskrav Enligt aktiebolagslagen finns det inget kunskapskrav på styrelsens ledamöter. Ur ett ansvarsperspektiv förväntas de valda ledamöterna delta aktivt på styrelsemöten och de förväntas även självständigt kunna bedöma de frågor som styrelsen har på sitt bord. Det är inte så att varje enskild ledamot måste ha all den kompetens som krävs, utan det är styrelsens samlade kompetens som räknas när ett beslut fattas. Den enskilda ledamoten har dock ett stort ansvar när det gäller förmågan att sätta sig in i de frågor som styrelsen har på sitt bord.

Enligt god sed ska bedömning ske vid tillsättandet av ny ledamot om det finns någon form av utbildningsbehov. Om så är fallet ska en plan fastställas hur detta ska tillgodoses. Det är inte ovanligt att nya styrelseledamöter under en vecka eller två besöker företagets verksamheter i syfte att skapa förståelse för affärsmodellens förutsättningar. Något som är av största vikt när strategifrågor och framtida vägval diskuteras i styrelsen.

Närvaro, aktivitet och utveckling Det finns också ett krav på att styrelsens ledamöter ska vara aktiva, både vad gäller närvaro på styrelsemöten och i själva mötet. Har en ledamot varit frånvarande är det den personens ansvar att sätta sig i det som har

FÖRETAGSFORM OCH LEDNING

KAPITEL 2 – FORMALIA

23

behandlats på mötet och aktivt driva en ny diskussion om han eller hon anser att fattade beslut kan vara skadliga för bolaget.

Avslutningsvis kan sägas att styrelsens enskilt viktigaste beslut är att fastställa företagets strategiska inriktning och de övergripande affärsmålen.

Den uppgiften tenderar att inte få tillräckligt mycket tid av styrelser i ägarledda företag, vilket flera olika undersökningar med tydlighet visat under de senaste åren (jfr marknadsundersökning genomförd av Grant Thornton november 2008 i samarbete med Investigo Market Research & Consulting ab omfattande intervjuer med 401 vd:ar).

ÄGARNAS HUVUDUPPGIFTER Enligt aktiebolagslagen ska ägarna utöva sin beslutanderätt på bolagsstämman och inte i den dagliga verksamheten. Där har styrelse och vd det yttersta ansvaret, och det är också dessa båda bolagsorgan som riskerar att drabbas av ett personligt ansvar för företagets förpliktelser. Det förtjänar att nämnas att det är mycket ovanligt med ett så kallat ansvarsgenombrott mot bolagets aktieägare. Det är när en ägare också är styrelseledamot eller vd som denne normalt drabbas av ett eventuellt personligt ansvar. Ägarnas huvuduppgifter J Att företaget har en uppdaterad bolagsordning J Att det finns en dokumenterad ambition med bolaget, ett ägardirektiv – kan göras i samråd med styrelsen eller styrelsens ordförande J Att ägarfrågor det vill säga antal ägare, köp och försäljning av aktier, utdelningar, ägarkonflikter avgörs på bolagsstämman eller i ett ägarforum J Att ledamöterna får tillgång till all relevant och korrekt information för att kunna göra sitt jobb J Att arbeta med och genom styrelsen – inte kringgå styrelsen eller vd

Det är viktigt att bolagsordningen ger uttryck för den verksamhet som bedrivs av företaget. Många företag lever med den standardmässiga bolagsordning som upprättades när företaget registrerades. I takt med att verksamheten växer och utvecklas är det viktigt att säkerställa att

24

KAPITEL 2 – FORMALIA

FÖRETAGSFORM OCH LEDNING

också bolagsordningen speglar den utvecklingen. Det är viktigast att den verksamhet som faktisk bedrivs stämmer med den inriktning som angivits i bolagsordningen. Detta är av särskild vikt när det kommer till eventuella begränsningar i styrelsens beslutanderätt och vd:s utövande av den dagliga förvaltningen, och i slutänden även vid företagets relationer med externa intressenter.

Att tydliggöra ägarnas intentioner och mål med verksamheten är viktigt för styrelse och vd. När företaget har flera ägare blir det särskilt viktigt för verksamhetens utveckling att det finns en enighet runt dessa intentioner och mål. I annat fall försvåras styrelsens och vd:s arbete med att utveckla verksamheten framåt. Det rekommenderas att ägarna skriftligen dokumenterar sin syn på verksamheten och den framtida utvecklingen i ett ägardirektiv. Detta är inte på något sätt ett krav enligt lagar och regler, men är ändå att rekommendera för att skapa tydlighet i det ägarledda företaget.

Bolagsstämman kanske inte är rätt tillfälle att driva fram ett ägardirektiv, varför mer informella ägarmöten bör hållas där framtidsfrågan är den enda frågan på agendan. Ett ägardirektiv är normalt formulerat på max en A4-sida och brukar täcka in följande områden: Vad vill ägarna uppnå med verksamheten?

J Intentioner: vad vill jag ha ut av mitt ägande?

J Restriktioner: stanna kvar i bygden och liknande J Mål med ägandet J Styrande värderingar J Ägarnas roller J Finansiering Konkreta mål för verksamheten J Kort och lång sikt J Lönsamhet och tillväxt J Förväntan på utdelning

FÖRETAGSFORM OCH LEDNING

KAPITEL 2 – FORMALIA

25

Det som ofta är svårt i det ägarledda företaget är att skapa en bra struktur i ansvarsfördelning mellan de olika rollerna, ägare–styrelse–vd. För en väl fungerande struktur är det viktigt att ägarna arbetar genom styrelse och vd och inte håller inne med information eller fattar egna beslut i frågor som normalt faller på styrelsens eller vd:s ansvar att hantera. Inte minst med hänsyn till att styrelse och vd i slutänden har det faktiska ansvaret för företaget och dess verksamhet. Om orsaken till att ägarna kringgår sin styrelse eller sin vd är att man inte har förtroende för deras sätt eller förmåga att sköta företaget är den bästa lösningen att i stället förändra styrelsens sammansättning respektive att byta vd.

STYRELSENS HUVUDUPPGIFTER Enligt aktiebolagslagen, kapitel 8, har styrelsen ett antal tydliga ansvarsområden och även ett antal arbetsuppgifter av formell karaktär.

Styrelsens huvuduppgifter J Organisation och förvaltning av bolagets angelägenheter J Säkerställa att kontroll och uppföljning kan ske av verksamheten J Fortlöpande bedöma företagets ekonomiska situation J Delegera med omsorg och följa upp resultatet J Kalla till styrelsemöten och stämmor J Se till att aktiebok förs samt hantera tilldelning av aktier J Ansvara för att årsredovisning upprättas J Tillsätta och avsätta vd J Se till att företaget följer de lagar och regler som är aktuella med beaktande av den bedrivna verksamheten

Det är ställt utom allt tvivel att styrelsen har det yttersta ansvaret för förvaltningen av bolagets angelägenheter och för att företagets organisation matchar de behov och krav som verksamheten ställer. Därutöver ska styrelsen säkerställa att det finns ett system som säkerställer att en god intern kontroll råder inom företaget, samt att uppföljning av verksamheten kan ske på ett strukturerat sätt.

26

KAPITEL 2 – FORMALIA

FÖRETAGSFORM OCH LEDNING

Man kan konstatera att lagen ställer ett mycket långtgående krav på styrelsens arbete i detta avseende. I den uppdatering som genomfördes av aktiebolagslagen under 2005 tydliggjordes kraven på styrelsens ansvar så till vida att det nu tydligt framgår av lagtexten att företagets ekonomiska situation löpande ska följas upp. Hur ofta denna uppföljning ska ske framgår inte, men i normalfallet bör det innebära åtminstone en kvartalsvis uppföljning. I det fall företagets ekonomi är ansträngd bör det snarare ske månadsvis. Styrelsen ska enligt aktiebolagslagen skriftligt till vd tydliggöra vilken ekonomisk rapportering man anser sig behöva för att kunna uppfylla detta krav. Förutsättningarna för denna rapportinstruktion behandlas vidare nedan.

Styrelsen har i normalfallet ingen möjlighet att utföra alla uppgifter i egen regi, varför man måste delegera olika arbetsuppgifter till enskilda styrelseledamöter, vd och andra befattningshavare. Styrelsen har dock fortfarande ansvaret att följa upp att arbetsuppgifterna utförs på det sätt som förväntas och även att resultatet blir i enlighet med vad som förväntats. Det är inte förbjudet att delegera arbetsuppgifter, men det yttersta ansvaret som styrelsen alltid har kan inte i något avseende delegeras.

Styrelsen utser en vd som ansvarar för den dagliga förvaltningen av verksamheten. Relationen mellan styrelsen och vd är viktig eftersom den i de flesta företag utgör den mest omfattande delegeringen av arbetsuppgifter som styrelsen gör. Även i detta fall kräver aktiebolagslagen att en skriftlig instruktion upprättas. Även förutsättningarna för den så kallade vdinstruktionen behandlas vidare nedan.

När det gäller de mer formella uppgifterna, som att föra aktiebok samt att kalla till styrelsemöten och till bolagsstämmor, är styrelsens ansvar mycket tydligt. I de fall som detta ansvar inte fullgörs föreligger straffansvar för styrelsens ledamöter. Det förtjänar att påpekas att det inte längre finns något krav på att aktiebrev ska upprättas. I det fall sådana upprättats ska detta framgå av aktieboken. I det fall som styrelsen inte fullföljer sitt ansvar att upprätta en årsredovisning kan ett personligt betalningsansvar för bolagets förpliktelser uppstå.

FÖRETAGSFORM OCH LEDNING

KAPITEL 2 – FORMALIA

27

Styrelseordförandens uppgifter En styrelseordförande har enligt aktiebolagslagen ett tydligt ansvar för att styrelsearbetet bedrivs på ett strukturerat sätt. Enligt lagen ska styrelsens ordförande se till att styrelsemöten hålls när det behövs, eller så fort en styrelseledamot eller vd begär det. Styrelsens ordförande ska vidare se till att samtliga ledamöter får kallelse och tillhörande beslutsunderlag samt att de bereds möjlighet att närvara på mötena.

Ansvaret att styrelsemötena leds och dokumenteras i ett protokoll ligger också på ordföranden. Sanktionen mot en ordförande som inte fullgör sitt ansvar är i dessa fall ett straffansvar, det vill säga dagsböter eller fängelse.

Självfallet kan dessa uppgifter fördelas inom styrelsen eller delvis utföras av vd, men ansvaret för att de utförs på ett korrekt sätt kan inte delegeras.

Styrelseordförandens ansvar och arbetsuppgifter J Att en årsplan för viktiga händelser och möten upprättas J Att kallelse och dagordning sänds ut i god tid före mötena J Att säkerställa kvalitet på beslutsunderlagen samt att de sänds ut i god tid före mötena J Att leda styrelsemötet så att tiden räcker till J Att formulera otvetydiga beslut till protokollet J Att protokollet blir skrivet och distribuerat J Att följa upp tidigare styrelsebeslut J Att rutiner och formalia efterlevs J Sist men inte minst – att styrelsen fattar beslut!

Den enskilda styrelseledamoten Aktiebolagslagen har en mycket tydlig förväntan på den enskilda styrelseledamotens agerande. I det fall som en intressekonflikt uppstår där en ledamot har ett särintresse som är motstridigt med företagets intresse, förväntas ledamoten ha en fullständig lojalitetsplikt till företaget. Det som är bäst för företaget ska styra ledamotens agerande framför det egna särintresset. Om man som ledamot känner en svårighet i att hantera en sådan situation ska man som framgår ovan inte delta vare sig i beredning eller vid själva beslutsfattandet.

28

KAPITEL 2 – FORMALIA

FÖRETAGSFORM OCH LEDNING

Styrelseledamotens lojalitetsplikt och arbetsuppgifter J Att sätta företagets agenda framför den egna J Att sätta sig in i de förutsättningar som gäller för verksamheten och den marknad som företaget verkar på J Att läsa in sig på materialet före mötet J Att aktivt delta i diskussioner på mötet J Att agera lojalt med de beslut styrelsen fattar samt stå för besluten

En ledamot som är passiv i styrelsearbetet löper en ökad risk för att ett personligt betalningsansvar ska uppstå när en krissituation uppstår. Att inte delta i beslut eller att medverka i beslutsfattandet utan att förstå frågeställningen kommer att anses vara försumligt snarare än försvarligt när ansvarsfrågan ska testas.

VD:S HUVUDUPPGIFTER Enligt kapitlet åtta i aktiebolagslagen har vd ansvaret för den dagliga förvaltningen av bolagets angelägenheter. Detta ansvar kan liknas vid en slags ställningsfullmakt att utföra de dagliga löpande förvaltningsåtgärderna i företagets namn. Denna formella ställningsfullmakt är viktig att känna till eftersom företaget normalt blir bundet av de avtal som vd ingår när tredje man kan anses vara godtroende. Detta även när en vd överskridit de befogenheter han eller hon fått från styrelsen. I en sådan situation kan dock styrelsen i stället å företagets vägnar kräva skadestånd från vd. Detta kräver dock att befogenheterna tydligt dokumenterats så det kan visas att ett befogenhetsöverskridande skett.

Vilka huvuduppgifter en vd har, är i hög grad beroende av vilket ansvar och vilka befogenheter han eller hon har fått från styrelsen. Enligt aktiebolagslagen ska detta tydliggöras skriftligen i en vd-instruktion. Denna instruktion handlar om vilka arbetsuppgifter en styrelse väljer att delegera till sin vd. Ansvaret att löpande följa upp att uppgifterna blir utförda på ett korrekt sätt är fortfarande styrelsens.

FÖRETAGSFORM OCH LEDNING

KAPITEL 2 – FORMALIA

29

Vd:s huvuduppgifter J Att den dagliga driften/förvaltningen i bolaget sker i enlighet med styrelsens riktlinjer J Att styrelsens beslut genomförs enligt styrelsens instruktioner J Att de av styrelsen delegerade frågeställningarna genomförs och rapporteras J Att bolaget verkar i enlighet med gällande lagstiftning - solidariskt ansvar med styrelsen J Att styrelsen får den rapportering och det beslutsunderlag som efterfrågas

Det som bör framhållas är att en vd inte har skyldighet att rapportera sådant som inte styrelsen uttryckligen frågat efter i vd-instruktion, rapportinstruktion eller enligt dokumenterat styrelsebeslut där vd närvarat. Det är därför viktigt att dessa dokument ger en tydlig bild av den rapportering som styrelsen förväntar sig från vd.

TYDLIG ANSVARFÖRDELNING – KRAV ENLIGT LAG Att skapa en tydlig ansvarsfördelning mellan ägare, styrelse och vd är inte bara ett krav enligt aktiebolagslagen, utan det är också viktigt för att det ska kunna fungera rent praktiskt i företaget. Lagstiftning ställer krav på att ansvarfördelningen inom styrelsen och mellan styrelse och vd tydliggörs och att detta ska ske skriftligen. Enligt kapitel 8 i aktiebolagslagen ska förutom bolagsordningen följande dokument upprättas: J Arbetsordning J Vd-instruktion J Rapportinstruktion När dessa dokument upprättas är det viktigt att inte bara tänka på att sätta gränser för hur formaliafrågorna ska hanteras. Det handlar även om att skapa en bra ansvarsfördelning mellan operativa och strategiska frågor samt att tydliggöra vem som ansvarar för vad i att få till ett väl fungerande styrelsearbete. Nedan framgår några viktiga frågor att tänka på för de olika dokumenten.

Arbetsordning J Tydliggöra ordförandens roll

30

KAPITEL 2 – FORMALIA

FÖRETAGSFORM OCH LEDNING

J J J J

Hur sekretess och informationsgivning ska hanteras Agerande när krissituationer uppstår Hur utvärdering av styrelsens arbete ska genomföras I dotterbolag ska det vara tydligt i vilka frågor styrelsen får fatta beslut och vilka som ska hänföras till moder- eller koncernbolagets styrelse.

Vd-instruktion J En beskrivning av vd:s befogenheter, bland annat när det gäller ekonomiska ramar för avtal, investeringar och rekryteringar. I instruktionen bör listas vilka frågor som vd måste hänskjuta till styrelsen för beslut.

J Befattningsbeskrivningen hör hemma i anställningsavtalet.

J Täck inte endast in de formella aspekterna och gränserna, målet är att skapa tydligt gränssnitt mellan operativa och strategiska frågor.

J Sekretessfrågan om den inte hanterats i anställningsavtalet – vd:s roll vid informationsgivning internt och externt bör dock tydliggöras. rapportinstruktion Vd har endast skyldighet att rapportera det styrelsen frågar efter. Det är därför viktigt att rapportinstruktionen präglas av styrelsens hela behov av underlag och information från verksamheten. Områden att prioritera är till exempel: J Ekonomiska rapporter, nyckeltal samt resultatprognoser J Information från verksamheten och väsentliga förändringar som skett sedan föregående styrelsemöte J Hur och när beslutsunderlag tas fram och distribueras J Statusgenomförande av fattade styrelsebeslut J Omvärldsanalyser och konkurrentbevakning

Gränsen mellan ägarnas och styrelsens beslutanderätt Styrelsens beslutsmandat är mycket långtgående enligt aktiebolagslagen.

Det enda som begränsar styrelsens beslutanderätt är bolagsordningen.

Den måste styrelsen alltid följa i sitt arbete. Det som framförallt bör noteras när det gäller bolagsordningen är att styrelsen inte kan förändra verksamhetens inriktning med mindre än att ägarna på bolagsstämman fattar beslut om att förändra den verksamhetsinriktning som anges i

FÖRETAGSFORM OCH LEDNING

KAPITEL 2 – FORMALIA

31

bolagsordningen. Ett annat exempel när ägarna måste fatta beslut vid bolagsstämma gäller vid höjning av aktiekapital genom nyemission. Enligt aktiebolagslagen har dock bolagsstämman möjlighet att ge styrelsen mandat att inom vissa ramar besluta nyemmissioner.

Det kan även finnas situationer där styrelsen bör hänskjuta en fråga för slutgiltigt beslut till bolagsstämman. Det gäller till exempel när hela eller delar av verksamheten avyttras, eller när ett större förvärv eller en större etablering planeras. Att stämma av denna typ av större beslut med ägarna kan ses som en lämplig försiktighetsåtgärd från styrelsens sida. I övrigt kan inte ägarna genom olika direktiv begränsa styrelsens formella beslutanderätt enligt aktiebolagslagen. Om ägarna känner ett sådant behov kan det vara ett tecken på att hela eller delar av styrelsen istället ska bytas ut.

Gränsen mellan styrelsens och vd:s ansvar Som framgår ovan har vd en slags ställningsfullmakt att ansvara för och sköta den dagliga förvaltningen i företaget och i denna roll företräda företaget gentemot olika intressenter. Denna ställningsfullmakt gentemot externa intressenter kan styrelsen inte påverka eller ändra på, även om olika inskränkningar gjorts och riktlinjer givits i vd-instruktionen. Dessa befogenhetsramar reglerar endast vd:s relation med styrelsen. Icke desto mindre är det viktig att styrelsen fastställer en tydlig vd-instruktion där befogenheter och fördelning av ansvar för olika arbetsuppgifter mellan vd och styrelse framgår.

Med vd-instruktionen som bas kan tydlighet skapas i två viktiga situationer. Dels kan frågan om vd:s befogenhetsöverskridande formaliseras, vilket skapar möjlighet för styrelsen att kräva skadestånd när ett befogenhetsöverskridande från vd:s sida skadat bolaget. Dels skapas förbättrade förutsättningar när bedömning ska ske huruvida styrelse och vd är solidariskt ansvariga eller inte i sådana situationer och frågor där ett gemensamt ansvar med styrelsen kan föreligga. Styrelsen bör inte begränsa vd:s ansvar för att hantera de operativa frågorna i företaget. Det är ju trots allt vd:s roll att hantera dessa enligt aktiebolagslagen. När styrelsen känner ett sådant behov kanske det är ett tecken på att det behöver tillsättas en ny vd.

32

KAPITEL 2 – FORMALIA

FÖRETAGSFORM OCH LEDNING

PERSONLIGT ANSVAR I de flesta situationer är det styrelsen som har det slutgiltiga ansvaret, och därmed är det i första hand styrelsens ledamöter som kan drabbas av ett personligt betalningsansvar för företagets förpliktelser och som också riskerar att få skadeståndsanspråk riktade mot sig från företagets ägare eller någon av borgenärerna. I vissa situationer har även företagets vd ett gemensamt ansvar med styrelsen.

Ansvaret är solidariskt, vilket i sig inte innebär en skyldighet för den som yrkar ersättning att fördela sina anspråk lika på respektive styrelseledamot.

I stället yrkas normalt hela summan från den av ledamöterna som har bäst förutsättningar att betala hela beloppet. Denna ledamot har sedan i sin tur regressrätt mot de övriga ledamöterna.

De vanligaste situationerna där personligt ansvar uppstår för styrelse och ibland även för vd J Kapitalbrist – regler om kontrollbalansräkning enligt aktiebolagslagen (25 kap.)

J Skatter och avgifter – företrädaransvar enligt skattebetalningslagen J Skyldighet att registrera antagen årsredovisning enligt årsredovisningslagen J Värdeöverföring och vinstutdelning enligt aktiebolagslagen (17 kap.)

J Skadeståndsansvar enligt aktiebolagslagen (29 kap.)

J Straffansvar för styrelseledamot enligt aktiebolagslagen (30 kap), Brottsbalken m.m.

Kapitalbrist Kapitalbrist anses enligt aktiebolagslagen föreligga när det faktiska egna kapitalet i företaget understiger 50 procent av det registrerade aktiekapitalet. När styrelsen misstänker att så är fallet ska det utan fördröjning upprättas en kontrollbalansräkning som ska granskas av företagets revisor.

Visar denna kontrollbalansräkning att eget kapital understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet ska den hänskjutas till bolagsstämman för beslut om fortsatt drift. Om stämman fattar beslut om fortsatt drift ska senast inom åtta månader ny stämma hållas där en ny kontrollbalansräkning presenteras.

FÖRETAGSFORM OCH LEDNING

KAPITEL 2 – FORMALIA

33

Om den nya kontrollbalansräkningen visar att företagets registrerade aktiekapital i sin helhet är återskapat är kapitalbristsituationen att anse som läkt. Om så inte är fallet ska stämman omedelbart fatta beslut om att försätta företaget i likvidation. Annars svarar ägarna solidariskt med styrelsen för de förpliktelser som uppkommer i företaget efter denna tidpunkt. Noteras bör att detta ansvar inte omfattar företagets vd om han eller hon inte dessutom är styrelseledamot.

Erfarenheter från konkurssituationer är många gånger att styrelsen agerar för sent när det gäller att upprätta den första kontrollbalansräkningen. Det är därför viktigt att styrelsen har en god kontroll på företagets ekonomi och därmed inte riskerar att för sent upptäcka att kapitalbrist föreligger.

Detta inte minst när företagets likviditet är ansträngd.

Skatter och avgifter Enligt skattebetalningslagen svarar styrelse och vd solidariskt för förfallna obetalda skatter och avgifter. Detta ansvar är att se som mycket strikt, och det krävs egentligen inget annat uppsåt än att själva betalningen

34

KAPITEL 2 – FORMALIA

FÖRETAGSFORM OCH LEDNING

på förfallodagen inte sker. Det är därför mycket viktigt att styrelse och vd i företag som har finansiella problem säkerställer att inbetalning av skatter och avgifter kan ske på förfallodagarna. Om det inte är fallet bör en konkursansökan övervägas för att undgå ett ansvar.

Det kan också finnas förutsättningar till anstånd från skattemyndighetens sida där senareläggning av inbetalningar kan ske. Sådana diskussioner bör dock ske i god tid före förfallodagen. I en krissituation rekommenderas att någon i styrelsen kontrollerar att betalningen verkligen sker senast på förfallodagen. Att i efterhand på ett styrelsemöte konstatera att betalningen inte skedde är inte tillräckligt för att undgå personligt betalningsansvar.

Registrera årsredovisningen Enligt årsredovisningslagen ska av bolagsstämman antagen årsredovisning och revisionsberättelse sändas in till Bolagsverket senast inom sju månader från räkenskapsårets utgång. Om det inte sker drabbas företaget av böter, och nivån på dessa böter stiger i takt med förseningens längd. Om årsredovisningen inte har sänts in inom 15 månader från räkenskapsårets utgång svarar styrelseledamöterna och vd solidariskt för de förpliktelser som därefter uppkommer i företaget.

Värdeöverföring och vinstutdelning I aktiebolagslagen finns särskilda regler för hur utdelning till aktieägarna kan ske. Dessa regler styr hur stor del av företagets fria vinstmedel som kan utdelas. I det fall utdelning sker med högre belopp än vad som är möjligt kan det bli aktuellt att kräva en återbetalning från aktieägarna. Om det visar sig att det helt eller delvis saknas förutsättningar för en sådan återbetalning inträder i stället ett så kallat bristtäckningsansvar för den som medverkat till utbetalningen, vilket i normalfallet är styrelse och vd.

En annan affärshändelse som medför att bolagets förmögenhet minskar och som inte har ren affärsmässig karaktär för bolaget, till exempel överlåtelse av en tillgång till ett pris som understiger marknadsvärdet, omfattas också av detta regelverk.

FÖRETAGSFORM OCH LEDNING

KAPITEL 2 – FORMALIA

35

Skadeståndsansvar och straffansvar Enligt aktiebolagslagen finns regler för vad som gäller när styrelseledamot uppsåtligen eller av grov oaktsamhet skadar bolaget, aktieägare eller annan. I det fall som styrelsen och vd beviljas ansvarsfrihet av bolagsstämman försvåras möjligheten för en ny styrelse att å företagets vägnar stämma den tidigare styrelsen eller vd på skadestånd. För aktieägarna står denna möjlighet fortfarande öppen. Regelverket är dock komplext, varför expertis bör anlitas när det finns risk för att skadestånd kan bli aktuellt.

Straffansvar för styrelse och även i vissa fall mot vd föreligger i ett antal situationer. Enligt aktiebolagslagen (30 kap.) är dessa främst följande: J Att lämna lån till ägare, styrelse samt vd eller till dessa närstående personer, brott mot låneförbudet (21 kap.)

J Att inte föra aktieboken J Att som privat bolag sprida sina aktier genom annonsering J Att inte kalla styrelseledamöter till möten och därigenom inte ge dem möjlighet att delta på styrelsemöten samt i beredning av frågor och vid beslutsfattande.

För att få sprida företagets aktier till allmänheten krävs att företaget är ett så kallat publikt bolag. De krav som då ska vara uppfyllda är att det i bolagsnamnet ska framgå ordet publ, ett aktiekapital på minst 500 000 kronor samt att styrelsen består av minst tre ledamöter och att det finns en vd.

Enligt Brottsbalken föreligger straffansvar vid olika borgenärsbrott. En situation där detta kan vara aktuellt är i en konkurssituation, där det visar sig att styrelse och vd prioriterat och betalat vissa leverantörer men inte andra. Ett sådant agerande kan utlösa ett straffansvar, varför man i en situation där man kan stå inför en konkurs bör undvika att gynna vissa borgenärer på bekostnad av andra. Även skattebrott när det bedöms som grovt kan leda till straffansvar.

Gränserna för vad som anses vara grovt skattebrott har under de senaste åren sjunkit.

36

KAPITEL 2 – FORMALIA

FÖRETAGSFORM OCH LEDNING

Undvika personligt ansvar Risken för att bli personligt ansvarig för företagets förpliktelser eller att drabbas av skadestånd kanske skrämmer många från att engagera sig i ägarledda företags styrelser, eller från att tacka ja till en vd-utmaning i ett ägarlett företag. Syftet med ovanstående korta redogörelse över olika ansvarssituationer är inte att skrämmas, utan snarare att skapa en medvetenhet om vilka de viktigaste situationerna är. Denna kunskap kan sedan användas för att undvika att hamna i de vanligaste problemsituationerna.

Nedan följer några goda råd, som när de följs, gör att risken att hamna i en situation där man blir personligt betalningsansvarig för bolagets förpliktelser väsentligen minskar.

J Kontrollera löpande att formalia enligt bolagsordning samt lagar och regler följs – chansa inte när osäkerhet föreligger ta i stället hjälp av extern specialist.

J Säkerställ att nödvändiga instruktioner upprättas så att en tydlig ansvarfördelning råder mellan ägare, styrelse och vd.

J Säkerställ att styrelsens mötesplan för planerade möten och innehåll beaktar verksamhetens situation och behov. Har verksamheten ett förhöjt behov av styrelsen som resurs måste också mötesfrekvensen och ledamöternas engagemang öka.

J Fatta inte beslut på basis av bristfälliga underlag. Reservera dig i protokollet om styrelsen i övrigt vill driva igenom beslutet.

J Svag likviditet? Bevaka att skatter och avgifter inbetalas och det räcker inte med att fråga vd i efterhand på styrelsemötena att så har skett.

J Teckna en ansvarsförsäkring för styrelsen, men ha koll på villkoren – stora variationer förkommer mellan olika försäkringsgivares villkor.

KOMPLETTERANDE DOKUMENTATION När en ny vd rekryteras eller befordras internt finns det ofta mer eller mindre uttalade ambitioner och förhoppningar på vad han eller hon ska åstadkomma. Att uppnå dessa målsättningar kommer att innebära förändring på olika nivåer; nya sätt att arbeta, nya roller för medarbetare, nya samarbetspartners och krav på nya kunskaper. En del av dessa

FÖRETAGSFORM OCH LEDNING

KAPITEL 2 – FORMALIA

37

förändringar kommer att välkomnas och en del kommer att upplevas som väldigt jobbiga och i vissa fall motarbetas. Om det är ägare eller till och med grundare som lett företaget innan en extern vd kommer på plats, är det troligt att större delen av kunskapen finns i huvudet på ett antal nyckelpersoner och väldigt lite är nedskrivet eller dokumenterat. Det kan till och med finnas ett egenvärde att så är fallet – ofta för att förhindra att företaget blir för byråkratiskt. I detta kapitel behandlas redan mycket av det som bör vara på plats när det gäller vd:s relation med styrelsen.

I följande avsnitt finns en del tips för kompletterande dokumentation som man som vd kan ha nytta av i olika situationer när de finns.

För noteringar Det finns ett vägval för varje vd, att ta initiativet och därmed proaktivt kunna styra informationen eller att reaktivt ge styrelsen det de ber om.

Genom att vara proaktiv har vd initiativet och skapar ett bättre handlingsutrymme för sitt arbete. Vd:n har också fördelen förpacka dokumentation på det sätt som passar dem. Sedan får styrelsen reagera på detta.

Bra information från vd sätter också press på styrelsen att läsa och ta till sig det material de får. Det kan höja kvalitén på arbetet och skapa mera tid för de framåtriktade strategiska frågorna.

38

KAPITEL 2 – FORMALIA

FÖRETAGSFORM OCH LEDNING

I många möten där det tas beslut som påverkar företaget på ett eller annat sätt, saknas varje form av mötesprotokoll eller minnesanteckningar. Det kan vara möten med kunder, leverantörer, myndigheter eller partners.

Avsaknaden av noteringar innebär a) att flera deltagare inte vet vad som beslutades och därför inte gör något b) att man skapar förutsättningar för missförstånd och konflikter.

Ett enkelt knep är att föra anteckningar under mötet och sedan sammanfatta de viktigaste punkterna på en sida eller två samt distribuera dessa noteringar. När detta blir en del av företagets sätt att arbeta kan du kräva att alla möten har någon ansvarig som gör just detta.

Skriv ned vd-uppdraget Vd-instruktion, rapportinstruktion och attesträtter i all ära, men dessa handlar till största del om det formella och att se till att ägare och styrelse har kontroll och insyn i verksamheten. Det är viktigt att komma ihåg att det inte är detta du anställdes för och samtidigt kan ingen styrelse begära att du ska gissa vad de vill att du ska åstadkomma på företaget.

Se till att de viktigaste aspekterna av ditt uppdrag finns på papper och att det årligen uppdateras, exempelvis i samband med att ditt arbete utvärderas.

Håll styrelsen informerad Det är en gammal sanning att det är brist på information som sätter igång oro, inte tillgång till information. I många företag är det ägare och tidigare operativa ledare i företaget som nu arbetar i företagets styrelse. De anstränger sig att inte lägga sig i det operativa för att ge sin vd ett utrymme och detta gör att de inte har samma insyn i verksamheten.

En bra metod är att vd författar ett vd-brev som kortfattat redogör för vad som ägt rum på företaget sedan det senaste styrelsemötet eller vd-brevet.

Punkter som bör finnas med är utvecklingen inom ett antal nyckelområden som försäljning, viktiga projekt, ekonomi, organisation, status i relation till beslut som tagits. Vd-brevet kan med fördel skrivas och distribueras i samband med att månadens bokslut skickas ut.

FÖRETAGSFORM OCH LEDNING

KAPITEL 2 – FORMALIA

39

Bekräfta och få bekräftat I vd-rollen ingår att vara involverad och ta beslut i en mångfald av ärenden och projekt. Formellt gäller fortfarande ett muntligt besked, men det är inte att rekommendera av två skäl: för det första är det nästan omöjligt att hålla alla fakta i minnet och plocka fram dem vid rätt tillfälle och för det andra är att det nyttigt att se saker på pränt innan man tar det slutgiltiga beslutet.

För större projekt finns det numera utmärkta projektverktyg som säkerställer att alla får del av rätt information och där det går att följa vilka som tagit del av information eller inte. Denna metod har visat sig kraftigt minska antalet konflikter som beror på ord-mot-ord situationer.

För andra ärenden är det bra att dokumentera sin uppfattning av överenskommelsen eller beslutet och skicka till de andra som är inblandade.

Be eller kräv att de bekräftar innan du agerar, så sparar du mycket tid och kraft.

I detta avseende kan en gammal myt avlivas: ”Ordning och reda är inte ett motsatsförhållande till ett framgångsrikt entreprenörskap – tvärtemot har det visat sig vara en förutsättning”.

40

KAPITEL 2 – FORMALIA

FÖRETAGSFORM OCH LEDNING

SAMMANFATTNING

J Håll isär rollerna som ägare på bolagsstämman, som ansvarig för företagets förvaltning i styrelsen, som vd ansvarig för den dagliga driften i företaget och som revisor ansvarig för att granska styrelsen och vd:s förvaltning på uppdrag av ägarna.

J Vd ansvarar för den dagliga driften och förvaltningen i bolaget, för att styrelsens beslut genomförs enligt styrelsens instruktioner, att styrelsen får de rapporter de bett om och för att verksamheten verkar i enlighet med gällande lagstiftningen.

J För att undvika personligt ansvar bör både vd och styrelse löpande kontrollera formalia enligt bolagsordning samt lagar och regler.

Vid svag likviditet bör inbetalning av skatter och avgifter bevakas.

J Som vd bör man göra det till en vana att dokumentera; mötesnoteringar, ett tydligt vd-uppdrag och löpande information till styrelse/ägare.

FÖRETAGSFORM OCH LEDNING

KAPITEL 2 – FORMALIA

41

”En framgångsrik styrelse kan lyfta ditt företag” Vill du öka din försäljning och utveckla ditt företag? Då är ett effektivt och fungerande styrelsearbete en viktig pusselbit. Det säger Satish Sen. Han har utbildat över 2500 företagare i styrelsearbete, skrivit en bok om ämnet och sitter i ett antal styrelser.

I många små och mellanstora företag är styrelsearbetet ofta eftersatt och ses bara som en formalitet. Ledamöterna och ordförande är i många fall ägarna själva, släktingar eller goda vänner. Detta är något som ofta hämmar företagets utveckling och i förlängningen dess lönsamhet, hävdar styrelseproffset Satish Sen. En bra styrelse tillför bolaget den kompetens och de erfarenheter som saknas. Till skillnad från vd:n som ofta är operativ, kan den fokusera på utvecklings- och framtidsfrågor.

SATISH SEN Jobb: Ägare av affärsutvecklingsbolaget Kaleidoscope, styrelseordförande i Eastern Food Temptations AB och Alenio AB, styrelseledamot i Indiska samt föreläsare och författare Familj: Två tvillingdöttrar och fru Bor: Stockholm Tydligaste karaktärsdrag: Lösningsorienterad Mål: ”Att utvecklas personligen genom att få företag och människor att växa.”

Om Kaleidoscope: Fokuserar på att hjälpa företag att generera högre intäkter och lönsamhet 42 genom starka koncept, strukturerad service och kundorienterade organisationer

Du har en gedigen erfarenhet av styrelsearbetet. Berätta!

– Jag har som ledamot och ordförande verkat i många former av styrelser; riskkapitalägda bolag, familje- och partnerägda bolag och ideellt ägda företag. Som entreprenör har jag upplevt värdet av en stark styrelseordförande när vi under en och samma vecka tappade 60 procent av vår business. Tack vare fokus och driv från styrelsen överlevde företaget och kom stärkt ur krisen. Det året gjorde bolaget sin näst bästa vinst någonsin. Men jag har även upplevt motsatsen – hur välskötta bolag har skadats av en inkompetent styrelse.

Varför förespråkar du en aktiv styrelse?

– En bra styrelse kan lyfta ett företag. Leif Melin, professor vid Handelshögskolan i Jönköping och en av de främsta forskarna inom området, har konstaterat att bristen på extern kompetens i en aktiv styrelse resulterar i att en tredjedel av alla företag inte klarar av ett ägarskifte.

Kan du ge några exempel på fördelarna?

– Med en bra styrelse får ägarna tillgång till erfarenhet, kompetens och nätverk. Kompetens som de kanske inte har i företaget. Sedan får de vid sex till åtta gånger per år tillfälle att diskutera och besluta om viktiga framtidsfrågor och strategier. För många ägare tenderar alla andra dagar på året att fyllas med operativa frågor.

Vad kännetecknar en bra styrelse?

– Att medlemmarna alltid ser till företagets bästa och är genuint intresserade av att utveckla bolaget. Sedan är det viktigt att de är pålästa, har tillräckligt med tid för uppdraget, ett brett nätverk och förstår företagets affärsmodell och resultaträkning. De personliga egenskaperna är också viktiga. Ledamöterna och ordförande måste vara teamplayers.

Viktigast av allt är att de har en hög integritet.

Ska ägarna sitta i styrelsen?

– Ja, om det är en ensam ägare. Är det däremot flera bör man välja den/de som är bäst lämpade och komplettera med schemalagda ägarmöten för att tillgodose de andras behov av information. Är det viktigt att styrelsen känner till de lagar och regler som gäller?

– Det är helt avgörande med tanke på det ansvar som det innebär att sitta i en styrelse.

Ledamöterna kan ytterst bli personligt betalningsansvariga för skatter och sociala avgifter.

Huvuddragen, inte varje detalj, räcker långt.

Det kostar att rekrytera ett styrelseproffs.

Vad kan företagare med begränsade tillgångar göra?

– Det behöver inte vara ett namnkunnigt

styrelseproffs. En extern ledamot som tar lägre ersättning än de s.k. tiotaggarna kan tillföra bolaget precis lika mycket. Kolla av via nätverk, bank och revisor om de har lämpliga namn.

Arbeta hellre med en liten men bra styrelse än en stor och svag.

Vad är det viktigaste du har lärt dig under dina år som styrelseproffs?

– En bra styrelse fungerar bara om varje ledamot tänker självständigt, visar stor integritet, är aktiv och sätter sig in i verksamheten.

Inget bolag är betjänt av ledamöter som lever på gårdagens meriter.

5

SÅ FÅR DU ETT FRAMGÅNGSRIKT STYRELSEARBETE – SATISHS FEM BÄSTA TIPS: 1. Bestäm dig för vad du vill med ditt företag och vilka förändringar du vill åstadkomma.

Vet du som ägare inte detta kan du inte räkna med att din styrelse gör det heller, vilket innebär att de inte kan ta fram de strategier som krävs för att företaget ska nå sina mål.

2. Kartlägg de kompetenser ditt företag saknar och rekrytera personer som kan fylla de luckorna. Ta tid på dig att hitta de rätta kandidaterna. Det är minst lika viktigt att personen är en teamspelare som att han/ hon har rätt kompetens.

3. Börja med att ha ordning på formalia.

Det omfattar ett tydligt ägardirektiv och affärsplan. Det ska gärna finnas en arbetsordning för styrelsen, en vd- och rapportinstruktion. Se till att de beslut som tas genomförs och följs upp.

4. Lägg till strategi- och framtidsfrågor på dagordningen.

5. Gör årligen en utvärdering och besluta om förbättringar/förändringar. En utvärdering bör innehålla: formalia, arbetsformer, resultat och utveckling i företaget.

43

TIPS

ATT VARA VD

Vd-rollen är mångsidig med stort juridiskt ansvar. I många små- och medelstora företag innebär det också ofta ansvar för såväl den ekonomiska redovisningen som marknadsföring, försäljning och personal.

ATT VARA VD sammanfattar alla dessa områden.

Boken behandlar det viktigaste du som nybliven eller tillträdande vd bör känna till, exempelvis ekonomi, ledarskap, marknadsföring och arbetsrätt.

Avslutningsvis finns övriga vd-frågor som till exempel hälsa och generationsskiften. Boken innehåller dessutom ett stort antal intervjuer med namnkunniga personer från svenskt näringsliv, bland andra Jens Spendrup, Cecilia Giertta, Bicky Chakraborty, Catherine Sahlgren och Satish Sen, som delar med sig av sina erfarenheter av vd-rollen och ledarskapet.

Bosse Brixeman har över trettio års erfarenhet som ledare och vd i egna och externa företag. Idag är Bosse Brixeman vd för företaget Executive People som anordnar utbildningar för vd och styrelse.

VD ATT VARA VD

ISBN 978-91-523-0593-5

www.bonnierutbildning.se

9 789152 305935 (0593-5)

Bosse Brixeman

bonniers