La notion de sauvegarde la de compétitivité appliquée au GPA by Mediapart

La notion de sauvegarde de la compétitivité appliquée au GPA La sauvegarde de la compétitivité de l’entreprise invoquée comme une cause réelle et sérieuse des licenciements Chambre sociale de la cour de cassation – 11 janvier 2006 (pourvoi principal n°04-46201) ''La Cour de cassation, en contrôlant la sauvegarde de la compétitivité comme motif autonome de réorganisation de l'entreprise, s'assure que les modifications de contrats de travail ou les suppressions d'emplois en résultant ne sont pas fondées sur le seul souci d'économie ou d'amélioration de la rentabilité de l'entreprise'', mais bien pour une raison de survie de l'entreprise et de sesemplois, peut-on lire dans le communiqué de la Cour de cassation. Extraits de cet arrêt (http://www.alainbensoussan.com/documents/P513CASSSOC0446201.pdf) ‘’ Mais attendu que la réorganisation de l'entreprise constitue un motif économique de

licenciement si elle est effectuée pour en sauvegarder la compétitivité ou celle du secteur d'activité du groupe auquel elle appartient ; que répond à ce critère la réorganisation mise en œuvre pour prévenir des difficultés économiques à venir liées à des évolutions technologiques (*) et leurs conséquences sur l'emploi, sans être subordonnée à l'existence de difficultés économiques à la date du licenciement ; qu'il s'ensuit que la modification des contrats de travail résultant d'une telle réorganisation a elle-même une cause économique ; Et attendu que la cour d'appel, ayant retenu qu'il ne pouvait être reproché à l'employeur d'avoir anticipé des difficultés économiques prévisibles et mis à profit une situation financière saine pour adapter ses structures à l'évolution de son marché dans les meilleures conditions, a pu en déduire que la modification des contrats de travail des salariés s'inscrivait dans le cadre d'une réorganisation rendue nécessaire pour la sauvegarde de la compétitivité de l'entreprise et que le licenciement des intéressés, qui avaient refusé la modification de leur contrat de travail, était fondé sur une cause économique réelle et sérieuse ; que le moyen n'est pas fondé ; ‘’

Les justifications économiques invoquées sont donc • la sauvegarde de la compétitivité, • la prévention de difficultés économiques à venir, • l’anticipation de difficultés économiques prévisibles, • l’adaptation des structures à l’évolution de son marché.

La question de la compétitivité

1.1

Qu’est ce que la compétitivité ? Définition de compétitif (Larousse) •

•

Qui est susceptible, grâce à ses qualités, à ses caractéristiques, de supporter la concurrence : Sortir un produit compétitif. Qui offre ses produits à un prix tel qu'ils peuvent faire concurrence aux autres produits similaires sur le marché .

Dans le cas présent, la première définition s’applique plus aux produits-vie, la seconde aux produits de risque (assuranceshabitation, prévoyance, santé).

1.2

Les produits GPA étaient- ils compétitifs ? Pour le savoir, il suffit de se reporter aux classements parus dans la presse (liste non exhaustive) : Les produits vie : Capital Epargne (contrat d’Assurance-vie en € assis sur l’actif général du GPA) •

•

Site internet ‘’Choisir’’ : les performances de ‘’Capital Epargne’’ sont classées 9e/115 contrats étudiés en 2001, 10e/115 en 2002, 13e/115 en 2003 (pièce D29) ; L’Argus de l’Assurance, le 26 mars 2004, fait état des recommandations du site comparateur ‘’Testé pour vous’’, le contrat ‘’Capital Epargne’’ fait partie des 7 contrats recommandés(pièce D35) ;

Gamme Laser (contrats d’épargne à primes périodiques) •

•

Site internet ‘’Avenue des assurés ‘’, sur 220 contrats étudiés selon les performances de l’année 2006, les 2 contrats de GPA sont parmi les 50 meilleurs. Ils sont pourtant en concurrence avec les contrats des réseaux bancaires et des assureurs-internet (pièce D31) . Selon le communiqué de presse de Generali du 7 janvier 2008 (pièce C39) , sur 11 contrats cités, les taux de rendement des 2

contrats de la gamme Laser de GPA se situent à la 3e place, les deux premières étant dévolues aux contrats ‘’phares ‘’ de Generali destinés notamment à la commercialisation par les courtiers et CGPI. Contrat Retraite ‘’Madelin’’ •

L’Argus de l’Assurance du 17 décembre 2004 réalise un bilan du marché des contrats de retraite ‘’Madelin ‘’ (pièce D36) : « Sur les douze contrats en euros testés, c'est GPA Retraite Pro Duo de GPA vie (groupe Generali) qui a été retenu, avec 5,64 % de performance pondérée par an sur cinq ans. »

•

Selon les chiffres de la FFSA de 2003 (Pièce D56) , dans un marché aux multiples intervenants, GPA détient 2,1% de parts de marché sur ce segment (le groupe Generali dans son entier : 25,3%) à mettre en comparaison avec les 2,4%d’AGFet les 2,6%du Crédit Agricole. A l’exception de La Mondiale et de la Société Suisse, seules les sociétés du groupe Generali connaissent une haussede leurs parts de marché. Le contrat ‘’ Retraite Pro’’ bénéficie du label d’excellence des ‘’Dossiers de l’Epargne’’ au titre des années 2006, 2007 et 2008 (pièce D40) .

Plan d’Epargne Retraite Populaire •

Le PERP GPA bénéficie du label d’excellence des ‘’Dossiers de l’Epargne’’ au titre des années2007 (pièce D41)

Les produits de risque : Contrat GPAPrévoyance •

•

Site internet ‘’Notre assurance’’ (pièce D30) : le contrat ‘’GPA Prévoyance’’ fait partie des 30 meilleurs contrats de prévoyance sélectionnés par le site. Il bénéficie du label d’excellence des ‘’Dossiers de l’Epargne’’ au titre des années 2006, 2007 et 2008 tant dans sa version ‘’particuliers’’ que dans sa version ‘’professionnels’’ (pièce D42) .

Contrat de complémentaire santé •

Le contrat ‘’Santéis’’ bénéficie du label d’excellence des ‘’Dossiers de l’Epargne’’ au titre des années2007 et 2008 (pièce D43) .

Convention Obsèques

•

La convention Obsèques ‘’Sérénivie’’ bénéficie de l’avis positif des ‘’Dossiers de l’Epargne’’ au titre des années 2006 et 2007 (pièce D46).

Garantie des Accidents de la Vie •

La GAV GPA bénéficie du label d’excellence des ‘’Dossiers de l’Epargne’’ au titre de l’année 2009 (pièce D44) .

Au vu de ces exemples non exhaustifs, nous constatons que toutes les gammes de produits commercialisés par GPA sont reconnues comme compétitives vis-à-vis des produits concurrents.

1.3

Ces produits dont la qualité est reconnue étaient- ils vendus ? Le fait d’avoir des produits de qualité n’est toutefois pas un gage de leur réussite commerciale qui tient essentiellement à la capacité de l’entreprise d’en réaliser la commercialisation. La réussite commerciale de GPA est largement prouvée par la croissance de son chiffre d’affaire : - 2001 : chiffre d’affaire de 1,05 milliards d’euros - 2002 : chiffre d’affaire de 1,21 milliards d’euros - 2003 : chiffre d’affaire de 1,41 milliards d’euros - 2004 : chiffre d’affaire de 1,64 milliards d’euros - 2005 : chiffre d’affaire de 1,64 milliards d’euros - 2006: chiffre d’affaire de 1,67 milliards d’euros Soit une augmentation de 59 % en 6 ans, largement supérieure à celle du marché (+41% sources rapport FFSA 2008 pièce D 58 page 66 du document, page 1 du pdf)

1.4

Cette augmentation de chiffre d’affaire s’est-elle réalisée au détriment de la productivité ? Une croissance de chiffre d’affaire obtenue par une croissance encore plus élevée du nombre de salariés pourrait être interprétée comme un signe de perte de compétitivité lié à une perte de productivité.

C’est loin d’être le cas du GPA puisque, en parallèle à cette croissance de chiffre d’affaire, les effectifs du réseau commercial baissent de 18 % en 6 ans (pièce D23) : Nombre de responsables de secteur : - 2001 : 1770 - 2002 : 1743 - 2003 : 1711 - 2004 : 1642 - 2005 : 1599 - 2006 : 1457

1.5

La qualité du réseau commercial est-elle reconnue ? Cette interrogation peut être scindée en 2 sous-questions : - Le réseau est-il structuré ? - Bénéficie-t-il d’une formation et d’outils de qualité ? Nous avons des réponsesà ces questions : dans l’étude réalisée par Cyrille Chartier-Kastler, consultant en stratégie d’entreprise (l’Argus de l’assurance-6 décembre 2002 pièce D32) : « La puissance des réseaux constitue aussi une arme dont jouissent notamment des bancassureurs comme le Crédit agricole ou certains réseaux salariés bien managéscomme le GPAet AGFAssurfinance. » ;

dans l’article de l’Argus de l’assurance du 13 mai 2005 (pièce D37) , l’auteur cite le réseau commercial de GPA et titre « Les producteurs salariés ont réussi leur mutation », l’introduction de cet article est éloquente : « Les salariés « debout » des sociétés d'assurance vie ont un atout majeur : la proximité avec la clientèle. Les compagnies renforcent leur formation et les équipent d'outils performants. »

dans l’article de l’Argus de l’assurance du 17 janvier 2003 (pièce D33). L’auteur souligne la qualité des outils mis à la disposition des équipes commerciales (informatique nomade, outils d’analyse des besoins du client et de relation-client, marketing innovant) : « Salué par Claude Tendil à l'occasion d'une interview accordée à " L'Argus ", le GPAmultiplie les récompensesen tout genre. »

dans l’article de l’Argus de l’assurance du 7 avril 2006 (pièce D39) qui souligne la qualité de la formation des réseaux salariés tant en formation initiale qu’en formation continue et met en avant la formation GPA: « Véritable petite entreprise dans l'entreprise, la direction de la formation du réseau salarié GPA a vu le jour il y a tout juste un an. Un budget de fonctionnement de plus de 2 ME pour 2006, cinq sites régionaux contre trois auparavant, une maison de la formation installée dans la banlieue ouest de Lyon : « L'investissement est important. Il est à la mesure de nos ambitions »

1.6

La compétitivité de GPA n’est donc pas remise en cause En aucun cas, la compétitivité de GPA ne peut être remise en cause puisqu’au cours de la période considérée : - La qualité et la compétitivité des produits vendus sont reconnues, - La croissance du chiffre d’affaire est constante et supérieure au marché, - La productivité du réseau commercial est en forte augmentation, - Le réseau commercial est reconnu comme bien structuré, bien formé, doté d’outils performants et d’un marketing innovant.

1.7

La compétitivité de GPA pourrait- elle être remise en cause par des réserves trop limitées ? Autrement dit, le GPA bénéficie-t-il des marges de manœuvre lui permettant de maintenir sa compétitivité dans un marché très concurrentiel ? Rappelons que GPA est une compagnie généraliste mais dont une grande part de son chiffre d’affaire est réalisée sur le marché vie (épargne et placements). Ainsi, sa capacité à s’adapter au marché concurrentiel est déterminée par 2 éléments : - Sacapacité à faire face à l’ensemble de sesobligations. - Sa capacité à offrir à l’avenir des produits de qualité, et en vie un rendement compétitif des placements malgré les variations de la conjoncture,

1.7.1

La marge de solvabilité

Par définition, une compagnie d’assurance se doit d’être solvable, c'est-à-dire suffisamment solide financièrement pour respecter les engagements qu’elle a envers ses assurés et ses autres créanciers. Plus précisément, la solvabilité peut être définie à partir de deux angles de vue : -

la possibilité qu’a une entreprise de respecter ses obligations financières en termes de paiement de prestations, d’intérêts et d’amortissements des dettes, le fait de disposer d’un tampon financier suffisant pour couvrir les risques, frais et pertes imprévus sans mettre en péril la pérennité de l’entreprise

La marge de solvabilité des deux sociétés composant GPA (GPAVie et GPA-Iard) a toujours été largement supérieure aux minima réglementaires (en 2004, dernier chiffre connu, la marge de solvabilité avec plus-values latentes est de 360% de la marge minimum)(pièce B5), malgré que, depuis 2002, les actionnaires de GPA, aient systématiquement récupéré la totalité du résultat technique sous forme de dividendes, et qu’en 2004, la société GPA-Vie ait procédé à un versement exceptionnel de 70 millions d’euros de dividendes pris sur les réserves de la société pour recapitaliser une autre société du groupe Generali. Par ailleurs, les entreprises d’assurance sont soumises aux exigences des actionnaires au sujet de la solvabilité comme le souligne David Fitouchi dans son ouvrage «Solvency II, du projet de réforme à l’approche par les modèles internes » (pièce D59) : « La concurrence accrue sur les marchés et la pression sur les bénéfices ont rendu les compagnies d’assurances plus soucieusesde leur rentabilité. Par contre, si l’on considère la protection des intérêts des assurés et l’importance des assureurs en tant qu’investisseurs, la solvabilité reste alors primordiale. Or ces deux objectifs sont incompatibles….La gestion des fonds propres nécessite donc un arbitrage entre solvabilité (couvrir les aléas liés à l’activité) et rentabilité (optimiser le rendement de l’investissement). »

Nous verrons plus loin que l’ensemble des mesures prises par la direction de l’entreprise vise à augmenter la rentabilité de l’activité de GPA.

1.7.2

La provision pour participation aux excédents (PPE)

Le Code des assurances oblige les compagnies d'assurance-vie à redistribuer au minimum 85% des bénéfices qu'elles réalisent à leurs assurés. Cette redistribution doit intervenir au plus tard dans les 8 ans qui suivent le constat des bénéfices. Toutefois, si les bénéfices réalisés une année sont supérieurs à ce qui avait été envisagé, deux possibilités s'offrent à l'assureur. Il peut décider de les affecter immédiatement au contrat. Le versement des bénéfices à l'assuré augmente momentanément le taux de revalorisation de son contrat. L'assureur peut également choisir d'en différer, pour tout ou partie, le versement afin de constituer une provision sur les prochaines années. L'assureur constitue alors une Provision pour Participations aux Excédents. La Provision pour participation aux excédents (PPE)est une réserve de participation aux bénéfices. Elle permet soit de lisser les rendements du contrat et d'offrir ainsi une rémunération stable, soit de palier les résultats d'une année marquée à la baisse. Les réserves de l’actif général de GPA sont reconnues comme les plus élevées du marché français : « Le leader des revalorisations des fonds en 7

euros est dépassé par GPA. La filiale de Generali est à la tête d'un trésor de guerre représentant 6,8 % de ses actifs en euros » (L’argus de l’assurance du 23 septembre 2005)

(pièce D38) . Pour avoir un ordre d’idée, la PPEde 2002 représentait 496 millions d’euros (L’Argus de l’assurance du 24 novembre 2003) (pièce D34) . L’actif général du GPAjouit d’une telle solidité qu’il est fréquemment utilisé comme base de contrats diffusés par des réseaux extérieurs au GPA (Assurance vie Valrhonalp Investissement de la banque cantonale de Genève (pièce D47) , Credogen de Crédimo SA (pièce D48) , Oddo Fipavie de Oddo Asset Management (pièce D49) , Roch Capitalisation Individuel de Fortis Gestion Privée (pièce D50) , etc.). Le fait d’avoir d’importantes réserves est un gage de compétitivité sur le moyen terme à condition qu’elles ne soient pas systématiquement rognées pour pouvoir offrir une participation aux bénéfices compétitive aux assurés. Nous constatons que les reprises sur les réserves sont très mesurées: - 2002 : 20 millions d’euros (soit 4,4%des réserves PPE)(pièce B1) - 2003 : 42 millions d’euros (soit 8,5%des réserves PPE)(pièce B2) - 2004 : environ 18 millions d’euros (soit 4% des réserves PPE) mais consacréesà augmenter le résultat net (pièce B5) - 2005 (dernier chiffre connu) : 20 millions (soit 4,4% des réserves PPE de 2002), notons que cette reprise de réserves est la conséquence du choix de l’entreprise de maintenir un haut niveau de versement de dividendes aux actionnaires (propos de M. Papeix, expert-comptable lors du CEdu 7 juin 2006) (pièce B15).

Analyse des arguments mis en avant par la direction de GPA pour justifier les causes économiques des licenciements Les 4 arguments que la direction de GPAmet en avant pour justifier qu’elle doit mettre en œuvre des mesures pour faire prévenir des difficultés à venir et adapter sesstructures à l’évolution de son marché sont : • •

• •

Les modifications réglementaires (amendements Fourgous et Marini), Le développement des bancassureurs, La perte importante et régulière de clients, Le déficit chronique du résultat technique (notion de 2 e métier).

Nous allons ci-dessousanalyser ces 4 arguments. 8

1.8

Les modifications réglementaires

1.8.1

Argumentation de la direction de Generali

Accord du 18 juillet 2006 (pièce A5): « Les dispositifs réglementaires de protection des assurés, d’une part, avec notamment les amendements MARINI et FOURGOUS,interdisent certaines pratiques du commissionnement jusqu’alors licites : la reconversion d’échéancepour les contrats d’assurance vie et les formules de commissions précomptées. Le système actuel de rémunération doit donc être notamment modifié structurellement afin d’être en conformité avec les nouvelles dispositions légales. »

Les amendements Fourgous et Marini mettent en œuvre des mesures destinées à protéger les assurés dans le domaine de l’assurance-vie (épargne et placement). L’amendement Fourgous de fin 2005 permet de transformer un contrat d’assurancevie monosupport (en euros) en un contrat d’assurance-vie multisupports (euros et unités de compte) tout en conservant l’antériorité fiscale du contrat. L’amendement Marini stipule que, lors d’un rachat anticipé, le souscripteur ne pourra supporter des frais supérieurs à 5%de la provision mathématique du contrat. En pratique, l’amendement Fourgous bannit les reconversions d’échéance et l’amendement Marini encadre, sans les interdire, la pratique des frais précomptés (pièce D78) . Bien que ces modifications réglementaires n’affectent en rien la rémunération des conseillers commerciaux puisqu’il y a toujours eut dans l’entreprise une dissociation entre les frais perçus des assurés par l’entreprise et la rémunération de ses salariés (à la différence des entreprises de courtage par exemple) que l’absence ou la diminution des frais perçus par l’entreprise pouvait sans aucun problème être répercuté sur les commissions versées aux salariés, il est important d’en étudier la réalité sur la compétitivité de GPA.

1.8.2

Ces modifications réglementaires s’appliquent à tous les assureurs-vie

Cela parait évident, mais il est toujours préférable de le souligner : s’appliquant à tous les assureurs, ces modifications réglementaires n’induisent aucun avantage concurrentiel au profit de tel ou tel autre type d’assureur.

1.8.3

L’amendement Marini a des conséquences marginales pour GPA

Lors du CEdu 7 juin 2006 (pièce B15), alors que l’accord sur la rémunération sera présenté au vote des représentants des salariés le 18 juillet, que le PSEsera mis en place sur la base de cet argument en novembre-décembre suivants, M. Masbou, au titre de la direction, ne sait pas s’il s’appliquera sur les contrats de la gamme Laser de GPA:

M. MASBOU indique que le contrat Laser ne devrait pas a priori être impacté par Marigny car ce n'est pas un contrat zillmérisé, mais un contrat avec une garantie de fidélité financée par la PAB. Il pourra continuer à fonctionner comme actuellement. L'impact de Marigny est qu’il ne sera plus possible de commercialiser des contrats zimmlérisés avec une PM égale à zéro la première année.

Il en est de même pour la gamme Sérénivie, pour laquelle seule une obligation d’information sur les frais est la conséquence de cette mesure réglementaire. En 2010, les gammes Laser et Sérénivie sont toujours au catalogue du réseau ex-GPA (pièces D45 et D46) . Les garanties de fidélité de la gamme Laser, qui sont de fait des systèmes de précompte, existent toujours (pièce D79) comme elles existent dans les produits d’autres assureurs (exemple : produits Active Patrimoine 2 d’Esca Prévoyance – pièce D60 ).

1.8.4

L’amendement Fourgous, loin d’être pénalisant, est une opportunité commerciale pour l’entreprise.

1.8.4.1 Il n’est pas pénalisant

Il n’est pas pénalisant car si la direction de GPA le met en avant comme remettant totalement en causela rémunération liée aux reconversions d’échéance : -

Les capitaux arrivant à échéance devenaient de moins en moins importants

Les clients optaient de plus en plus pour les prorogations (sources : power-point Opportunité Epargne UC– GPAjanvier 2006 pièce D51)

Le problème des reconversions d’échéance se posait donc de moins en moins. 10

Il n’est pas pénalisant car la différence de rémunération du conseiller commercial entre un acte Fourgous et un acte de reconversion des contrats à prime périodique arrivant à échéance est dérisoire (37 euros par conseiller et par mois), explications ci-dessous: L’analyse du tableau intitulé TB2-10-2007GPA (pièce D53) sur 11 mois donne une répartition des transformations Fourgous sur 11 mois. Reprenons les mêmes capitaux pour l’exercice 2006 et calculons ce qu’ils auraient signifiés en terme de rémunération des Conseillers Commerciaux si le principe de la reconversion des échéances des contrats Ler GPA, Laser et Regard avait continué après le 1er avril 2006, date de la mise en œuvre de l’amendement Fourgous.

Il s’avère donc qu’en moyenne mensuelle, par conseiller commercial, la rémunération :

•

aurait été de 57 € pour des reconversions d’échéance hors cadre Fourgous,

•

ont été de 20 € dans le cadre Fourgous (lorsqu’on applique le commissionnement ‘’Fourgous’’ au volume de reconversions d’échéancesproduit)

•

la différence n’est donc que de 37 € par conseiller commercial et par mois (détails du calcul pièce D81) .

1.8.4.2 Il représente une opportunité commerciale permettant d’augmenter la

rentabilité de l’entreprise

Dès2005, la direction de l’entreprise déclare que l’amendement Fourgous est une belle opportunité : M. Dedeyan le 21 juillet 2005 (pièce B7): « Il est évident que ce sera une belle opportunité commerciale », M. Tendil en avait donné les raisons au cours du comité de groupe du 1er avril 2005 (pièce B32) : « Il explique qu’il est important de développer la part des contrats en unités de compte …. Il observe que quand un contrat en unités de compte est vendu, le bénéfice et le risque sont à la charge ou au profit de l'assuré. La Compagnie ne portant pas le risque de la performance financière, son engagement en fonds propres est quatre fois inférieur à ce qu’elle aurait dû engager avec un contrat en euros.

Ainsi, cet amendement présente de nombreux avantages pour la rentabilité de l’entreprise dont elle souhaite bénéficier au maximum : -

transférer une part du risque vers l’assuré (la part des contrats exprimée en unités de compte ne garanti que le nombre d’unités de comptes et non pas leur valeur), diminuer le montant des réserves légales à affecter aux contrats (elles sont quatre fois moindres pour des unités de compte que pour des fonds en euros). 11

Les transformations ‘’Fourgous’’ ne s’appliquent pas seulement aux contrats arrivant à échéance mais concernent tout autant les contrats d’épargne en cours (appelés le stock). Les transformations ‘’Fourgous’’ représenteront un axe majeur de la politique commerciale de GPA comme l’attestent les chiffres cidessous.

Appliquées dès le 1er avril 2006, les transformations Fourgous représentent une part importante du chiffre d’affaire de GPA et s’appliquent aussi bien sur les capitaux à échéance que sur les contrats « en stock » : -

59%des primes encaisséesen 2007 (pièce D53)

52%en 2008 (pièce D54)

Encore 48%des primes encaisséesen 2009 malgré la fonte naturelle du stock de contrats pouvant encore être l’objet d’un remplacement « Fourgous » (pièce D55) .

Il est vrai que la hiérarchie commerciale insiste très fortement sur son exigence d’un fort volume de transformations « Fourgous » : M. Hermenier, le 26 octobre 2006 (pièce D80) : « Pour les équilibres économiques de la Compagnie, il est dans l’intérêt de celle-ci que l'activité Fourgous soit soutenue et qu'une bonne partie des 2 Md€ en contrats Primes Uniques ou Primes périodiques en Euros puissent basculer sur des contrats multifonds car les conditions financières sont, sans commune mesure, pour la Compagnie…. Les transferts Fourgous ne doivent pas faiblir. »

Notons que lors du Comité d’Etablissement du 16 décembre 2005, M. Estimbre avait certifié aux représentants du personnel que la direction ne se réfugierait en aucun cas derrière la législation ‘’Fourgous’’ pour modifier, ne serait-ce que modique, le contrat de travail des Conseillers Commerciaux (pièce B34 réponse à M. Montagnon). M. Lemercier, le 26 juin 2008 (pièce B46): « Il faut que le Réseau acquière la culture de l’activité Fourgous et la vente d’UC, nous sommessur de l'engagement à long terme ».

En tenant ce discours, la direction de l’entreprise a conscience de l’enjeu de cet amendement « Fourgous » en matière de rentabilité.

Nous avons soumis les chiffres issus des états de production (intitulés TB2, pièces D 53, D54, D55 ) à l’examen , d’une part pour calculer le montant des frais perçus par l’entreprise à l’occasion des transferts Fourgous réalisés entre 2006 et 2009 et les comparer avec les frais qui auraient été perçus dans le cadre d’une politique de reconversion d’échéances, et d’autre part l’impact de cet amendement 12

Fourgous sur les besoins de capitaux propres de l’entreprise (détail des calculs dans la pièce D65) .

Nous retrouvons ces estimations dans le tableau ci-dessous: Frais perçus de 2006 à 2015 du fait des transferts Fourgous effectuées entre 2006 et 2009 Frais qui auraient été perçus de 2006 à 2015 par les reconversions d’échéances réalisées entre 2006 et 2009 si l’amendement Fourgous n’avait pas été institué

82,8 millions d’€

43,1 millions d’€

En parallèle, il est nécessaire de noter que les commissions versées (charges sociales patronales comprises) seront de 15,4 millions d’€ sur la période considérée dans le cadre des transferts Fourgous alors qu’elles n’auraient été que de 6,9 millions d’€ dans le cadre de reconversions d’échéance ( cela démontre bien que l’amendement Fourgous fut l’occasion d’apporter une rémunération complémentaire aux conseillers commerciaux afin de palier à la baisse générale des commissions induite par la nouvelle rémunération). Le gain pour la compagnie est donc de plus de 48 millions d’€ rien que sur ces 4 années de production. Cet amendement Fourgous offre en outre une autre source de gain. En effet, la législation oblige les assureurs de mettre des capitaux propres en proportion des capitaux confiés par les assurés. Ce ratio de capitaux propres est de 4% lorsqu’il s’agit de fonds investis par les assurés dans l’actif général (fonds en €) mais de seulement 1% lorsqu’il s’agit d’unités de compte (l’assuré portant seul le risque). Diminuer la proportion des fonds gérés en € de l’actif d’une compagnie lui permet de diminuer son besoin en capitaux propres : nous avons estimé ce gain à 10 millions d’€ sur la seule production ‘’Fourgous » réalisée de 2006 à 2009.

1.8.5

Les modifications réglementaires ne présentent aucun risque pour la compétitivité de l’entreprise

Au contraire : -

Au pire, elles sont d’un effet neutre (Marini, impact de Fourgous sur les reconversions d’échéance).

Surtout,

l’amendement

Fourgous

présente

une

formidable opportunité commerciale d’augmenter la rentabilité de l’entreprise , opportunité que la direction sut développer au maximum.

1.9

Le développement des bancassureurs

1.9.1

Argumentation de la direction de Generali :

Extrait de l’accord relatif à la rémunération des conseillers commerciaux du 18 juillet 2006 (pièce A5) « L’environnement économique, d’autre part, avec le développement des bancassureurs qui sont devenus en peu de temps des acteurs importants du marché de l’assurance impose à Generali Proximité Assurancesde recentrer son activité vers la conquête de nouveaux clients. »

Extraits de la réunion du CEextraordinaire de Generali Proximité du 7 novembre 2006 (pièce B17 bis), M. Estimbre s’exprime : « En assurance-vie, leur progression [bancassureurs] a été extrêmement forte. Alors qu’ils captaient en 199040 % du chiffre d’affaire de l’épargne individuelle, ils sont aujourd’hui passés à plus de 60%du marché. En assurance dommages, le même mouvement s’engage. Ce n’est que vers 1995 que les bancassureurs ont décidé de se lancer sur le créneau des risques de particuliers mais 10 ans plus tard, leur part de marché est passéede 0 à 10%soit un gain de 1%par an. L’absence de réactivité de Generali Proximité face au développement de ces acteurs sur ses marchés et la menace que ces derniers représentent compromet dès à présent la compétitivité de l’entreprise »

1.9.2

Les faits

Ils sont issus des rapports de la FFSA(Fédération Française des Sociétés d’Assurance) (pièces D57, D58 et D62) , des communiqués de presse de Generali et des comptes-rendus des CEde GPA. La direction de Generali Proximité présente cette question de la bancassurance comme une menace récente alors que les positions de chaque intervenant sur le marché se sont stabiliséesau cours des années1996-1997.

Parts de marché en assurance-vie des principaux intervenants du marché

Déjà intervenants majeurs en assurance-vie, la part des bancassureurs est bien passée de 42% du marché en 1991 à 64%en 2006 pour ensuite redescendre à 60% en 2008. Il semble bien qu’ils aient trouvé le point maximum de leur développement 15

(selon le critère de la part de marché). Leurs fortes prises de parts de marché se sont terminées dès 1995. Durant ce temps, après une décrue rapide jusqu’en 1996, les réseaux commerciaux ont ensuite témoigné d’une grande stabilité (toujours selon le critère de la part de marché), passant de 17%en 1999 à 16%en 2008. Mais, durant cette période de stabilisation des parts de marché, la croissance en valeur du marché fut de 75% et a donc bien entendu profitée aux réseaux commerciaux. En fait, sur la période considérée, les seuls mouvements notables furent la croissance des courtiers au détriment des agents généraux. La part de marché de Generali, que nous ne connaissons qu’à partir de 2003 est passéede 6 à 7,6%du marché. Dernier élément important : les réseaux de bancassurance sur-réagissent aux ondulations du marché (à la hausse comme à la baisse) alors que les réseaux salariés génèrent une activité beaucoup plus stable.

Parts de marché en intervenants du marché

assurance-dommage

des

principaux

La part des bancassureurs en 2006, date à laquelle s’exprimait la direction de Generali Proximité n’était pas de 10%mais de 9%et elle ne croissait pas de 1%par an mais de 1% tous les 4 ans. L’interlocuteur des représentants du personnel a voulu caricaturer l’évolution des parts du marché dommages de la bancassurance car le niveau de celle-ci était déjà de 8%en 1999. Notons qu’après la décrue des positions des agents-généraux au profit des sociétés sans intermédiaires, à partir de 2000, les parts de marché respectives des différents créneaux de distribution n’ont évoluéesqu’à la marge. Les parts de marché des réseaux salariés ont toujours été très minoritaires, le GPA étant le seul réseau à conjuguer une activité dommage à une activité vie.

Les effectifs de commerciaux itinérants : L’évolution comparée des effectifs commerciaux itinérants de l’ensemble des réseaux et de celui de GPAest très différente : • Entre 2001 et 2008, la fonte des effectifs est de 8% dans l’ensemble contre 26 %au GPA • Entre 2006 et 2008, l’effectif de l’ensemble des réseaux croit de 2% alors qu’il décroit de 15%au GPA.

1.9.3

L’argument de la bancassurance comme un épouvantail pratique.

L’argument de la bancassurance est très pratique pour la direction de l’entreprise car il met tant les représentants des salariés que les conseillers prudhommaux face aux acteurs majeurs de l’assurance en France, face à des mastodontes dont chacun imagine le poids et l’agressivité commerciale parce que chacun d’entre nous est client d’une banque et est soumis à leur démarchage commercial. Seulement, le poids de la bancassurance ne peut-être présenté comme un risque sur la compétitivité future de GPAou du groupe Generali dans son ensemble : -

La bancassurance semble avoir atteint son niveau maximum de parts de marché

Le marché de l’assurance a fortement augmenté ces dernières années (+ 41%en 6 ans) et même si un acteur n’avait conservé que sa part de marché initiale, il aurait vu son chiffre d’affaire croitre de 41%.

Nous avons vu que le GPA avait connu une croissance de 59% de son chiffre d’affaire. 17

La direction de l’entreprise a donc présenté comme un risque futur des événements passés qui n’ont pas eut de conséquences négatives sur la compétitivité de l’entreprise comme nous avons pu le constater précédemment.

1.10

La justification de la perte de clients

1.10.1 Argumentation de la direction de Generali

Accord du 18 juillet 2006 (pièce A5): « Par ailleurs, en terme d’activité, Generali Proximité Assurances est confronté depuis plusieurs années à une perte régulière et importante de clients qui n’est pas compenséepar la conquête de nouveaux clients – plus de 150000 pertes de clients depuis dix ans représentant près de 15 % de son portefeuille. Cette diminution du portefeuille de Generali Proximité Assurances est notamment la conséquence directe du fait que le système actuel de rémunération ne favorise pas suffisamment la conquête de nouveaux clients. »

Cet argument est même présenté dans ce document comme celui qui détermine avec le plus de force la nécessité de modifier la nouvelle rémunération : « … impose à Generali Proximité Assurances de recentrer son activité vers la conquête de nouveaux clients. »

1.10.2 Les faits

Cette question de l’évolution du nombre de clients ne fut jamais réellement abordée au cours des comptes-rendus des différentes réunions du Comité d’ Etablissement de l’entreprise, marquant ainsi que ce n’était pas une préoccupation de la direction. Cela s’expliquait aisément car le réseau avait entrepris de longue date une action pour renouveler le portefeuille, démarche dont les résultats sont salués dans la revue interne ‘’Arguments’’ de décembre 2003 en abordant le bilan du 1er semestre (pièce D83) : « Près de 95 000clients ont souscrit au moins un contrat au cours du 1er semestre 2003, soit une augmentation de7,5% du nombre de nos clients. » « Près de 30 000 prospects ont été transformés en clients, soit une augmentation de 10 % du nombre de nos clients nouveaux ».

« Le diagnostic global pour le premier semestre 2003met ainsi en évidence des progrès sensibles dans l'acquisition de clients nouveaux, conséquence directe des efforts de prospection, de recommandation et de parrainage menéscontinuellement. »

Cette question n’apparait alors qu’au niveau du préambule de l’accord du 18 juillet 2006. La présentation de cette perte de client telle qu’elle est présentée par la direction laisse penser que cette situation perdure et M. Estimbre ne se gêne pas pour malaxer les chiffres au profit de son argumentation : « Fin 2005, GPA perdait 15 000 clients par an » - Michel Estimbre, DRH de Generali. (source : interview site Miroir Social 25 juin 2009 retranscrite dans l’article du 6 juillet 2009 – pièce C41) ). Ce qui est loin d’être exact :

Evolution du nombre de clients (source CEdu 7 novembre 2006 -pièce B43) Dates déc-93 déc-94 déc-95 déc-96 déc-97 déc-98 déc-99 déc-00 déc-01 déc-02 déc-03 déc-04 déc-05

Nombre clients 1029020 1007328 988936 961913 947881 931792 913302 897540 883006 871272 862485 851606 845235

Evolution N/N-1 en nombre

en %

-21692 -18392 -27023 -14032 -16089 -18490 -15762 -14534 -11734 -8787 -10879 -6371

-2,11% -1,83% -2,73% -1,46% -1,70% -1,98% -1,73% -1,62% -1,33% -1,01% -1,26% -0,75%

Si la moyenne était de 17 528 clients perdus entre 1993 et 2002 (conséquence entre autre d’un « nettoyage » de portefeuille organisé à l’époque par la direction), elle n’était plus que 6371 en 2005 et, faute de communication sur ce sujet, il nous est impossible de déterminer quel fut le résultat 2006, mais la direction tablait sur un équilibre en fin d’année soit avant la mise en place de la nouvelle rémunération (messagede M. Lemercier - pièce D8 ). Nous sommesdonc loin des chiffres cités par M. Estimbre. D’autant que les politiques managériale et commerciale n’ont fait que contribuer à cette désaffection de la clientèle Effets de la politique managériale : Si les secteurs pourvus d’un conseiller voyaient croitre leur clientèle, il en était tout autrement des secteurs non pourvus (secteurs dits ‘’blancs’’), les clients résiliant leurs contrats faute de suivi et certains secteurs étaient à l’abandon depuis plus de 10 ans. Il est alors paradoxal de constater que notre licenciement eut comme effet d’augmenter le nombre de clients ne bénéficiant plus d’interlocuteur au sein de la compagnie. Peu de chiffres sont diffusés par l’entreprise au sujet de ces secteurs blancs et des pertes de clients mais nous arrivons à nous faire une idée au travers des comptes-rendus de CE:

M. Lemercier le 24 juillet 2008 (pièce B47): « Nous sommes 1 250conseillers. Il y a 1 700secteurs dont 450 secteurs dont les clients ne voient personne ou pas toujours quelqu'un. ». Ce qui veut dire qu’avant

même notre licenciement : 200 secteurs n’étaient pas pourvus .

M. Lemercier le 25 juin 2009 (pièceB49) : « M. LEMERCIER précise que ce test s'adresse à 3 100clients, soit à peine 1 % des clients en secteurs blancs ». Les clients sans conseiller commercial sont donc

plus de 300 000 en 2009 soit 35% des clients de l’entreprise, ce qui ne contribue pas à favoriser la fidélité de ceux-ci d’autant plus lorsque la notion de proximité a été utilisée comme argument de vente.

Effets de la politique commerciale :

Les choix commerciaux de l’entreprise ont consisté à ‘’sélectionner’’ la clientèle en appliquant des minima de cotisation sur l’ensemble des contrats vie (pièces A11 et A12). A titre d’exemple, la cotisation minimum mensuelle des contrats d’épargne (Ler ou Regard) est de 105€ ce qui correspond à 7%du salaire mensuel moyen, écartant de fait une part importante de la population.

1.10.3 Comparaison nombre de clients nouveaux/nombre de clients perdus

avant et après le PSE

Lors du CE du 18/07/2006 (pièce B17), M. Estimbre disait que le réseau créait entre 3 à 4 clients/conseiller/mois sans plus de précisions. Prenons les éléments de 2006 : 3,5 nouveaux clients x 11 mois x 1457 conseillers donnent 56 000 clients nouveaux. Compte tenu que la direction parle d’une situation stabilisée en perte de clients, nous pouvons l’estimer sans faire d’erreur à 5 000 ce qui signifie que 61 000 clients ont quitté l’entreprise. Lors du CE du 25 avril 2008 (pièce B45), les échanges sont significatifs de la gêne de la direction puisque nous obtenons 77 000 nouveaux clients, une perte nette de 2 000 clients ce qui signifie que 79 000 clients ont quitté l’entreprise : M. Estimbre : « Plus de 77 000nouveaux clients à fin 2007…» M. Montagnon : « Cela, c'est le solde net ? » M. Estimbre : « Non, le nombre de nos clients. » M. Hermenier : « C'est en conquête. » M. Estimbre : « Nous verrons le portefeuille après. » M. Montagnon : « Par personne, c'est le brut ou le net ? » M. Hermenier : « C'est le nombre de nouveaux clients. » M. Montagnon : « Vous n'avez pas déduit les clients sortis ? » M. Hermenier : « C'est à peu près le même nombre, malheureusement …. à 1000 ou 2000près…»

Lors du CEdu 25 février 2010 (pièce B51) , nous constatons que le réseau ex-GPAa créé 80 000 clients en 2009 pour une perte nette de 2 754 clients, de ce fait plus de 82 000 clients ont quitté l’entreprise.

Il est incontestable que la nouvelle rémunération a engendrée une plus importante création de nouveaux clients mais pour qu’en parallèle, un nombre encore plus important de client quittent l’entreprise. Ainsi, le solde net de clients est toujours négatif, conséquence

des

choix

managériaux

commerciaux

l’entreprise. Toutefois, ce critère du nombre de clients ne semble pas être pertinent pour mesurer la compétitivité de l’entreprise puisque la perte de clients s’accompagnait d’une hausse très importante du chiffre d’affaire et des résultats de l’entreprise. 1.11

La question des 1 er et 2e métiers

1.11.1 Argumentation de la direction de Generali

Absent de l’accord du 18 juillet 2006, cet argument n’apparait pour la première fois que dans l’avenant au contrat de travail adressé aux salariés le 25 septembre 2006 (pièce A51): « De plus Generali Proximité Assurances affiche un déficit financier récurrent sur ses deux premiers métiers. »

pour ensuite être explicité dans le préambule du PSE(pièce B43) .

1.11.2 Historique de la notion de métiers

Elle n’apparait qu’en 2003 lors de la présentation des comptes de l’exercice 2002 à l’initiative de M. Claude Tendil (pièce B1 bis): -

1er métier : les opérations d’assurance au sens strict,

2e métier : la commercialisation et la gestion des contrats,

3e métier : la gestion des produits financiers.

Le solde des deux premiers métiers constitue le solde technique. 22

La direction de l’entreprise s’appuie sur les déficits du solde technique pour faire valoir son argument (source : Information/consultation du CE sur la mise en place du PSE– pièce B43) :

Année

1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005

Résultat technique brut de réassurance (en millions d’euros) -26 -40 -15 -28 -24 -53 -55 -47 -27,5

1er métier

2e métier

+14 +10 +15 +21

-67 -65 -61 -48

Cette introduction des 3 métiers, sous son apparence de comptabilité analytique, a eut pour conséquence : -

De mettre l’accent sur les couts de commercialisation et de gestion des contrats,

D’accentuer la notion de variabilité des produits financiers.

Elle donne ainsi à l’employeur des arguments, semblant basés sur le bon sens, pour faire pression sur les charges salariales de l’entreprise et, martelés durant 3 ans, ils ont été intégrés comme des évidencespar les partenaires sociaux. A première vue, et comme tous chiffres négatifs, ces résultats paraissent inquiétants mais, comme tous résultats comptables, ils ne révèlent leur réalité qu’en les examinant de près, c'est-à-dire, en expliquant à partir de quels éléments ils ont été calculés, de quels choix de l’entreprise ils sont le résultat.

1.11.3 Détermination du 1 er métier

Le premier métier correspond à la fabrication des produits et à la gestion technique des risques. Il se détermine par la différence entre les primes qui couvrent le risque d’assurance (prime pure) et les charges d’assurance de l’exercice. Les primes pures sont les primes strictement nécessaires pour couvrir les risques assurés sur l’exercice. Les charges techniques correspondent aux prestations payées et au coût 23

futur des sinistres survenus durant l’exercice pour les contrats de prévoyance et les contrats multirisques. Plusieurs facteurs concourent au solde de ce 1er métier : -

Détermination de la prime pure en adéquation avec les risques pris (rôle de l’actuaire)

Effet de volume donc de mutualisation du risque (rôles des choix commerciaux de l’entreprise, de la vigueur commerciale en conquête et fidélisation des conseillers commerciaux)

Sélection des risques (rôle des conseillers commerciaux, avec un net avantage des ventes en face à face)

Gestion des sinistres (rôle des services de gestion de l’entreprise)

Il s’avère que le résultat du 1er métier est positif au GPA, grâce notamment à une bonne sélection des risques en prévoyance et IARD (le ratio combiné Iard de GPA a toujours été inférieur à 100 ce qui n’était pas le cas des autres sociétés du groupe Generali : voir l’échange entre Messieurs Estimbre et Montagnon lors du CE du 18 décembre 2008 – pièce B48). Il concoure à la compétitivité des produits diffusés par l’entreprise et sur ce point particulier, du fait notamment de son réseau commercial réalisant des ventes en face à face, GPAobtient de très bons résultats.

1.11.4 Le 2e métier

Le 2e métier correspond à la distribution des contrats et la gestion des portefeuilles, des prestations et des sinistres. Son résultat se détermine par la différence entre les chargements supportés par les clients et les charges supportées par l’assureur. Il ne s’agit pas du cœur de métier de l’entreprise comme l’affirme la direction de l’entreprise compte tenu que, dans une entreprise d’assurance, les trois métiers sont indissociables. Les charges sont constituées des frais généraux courants (dépenses de fonctionnement des services centraux de l’entreprise pour l’essentiel), et des rémunérations commerciales (rémunérations et frais du réseau commercial et des partenaires) imputables à l’exercice. Au sujet des charges de fonctionnement, la question fut posée lors du CE du 9 juin 2005 (pièce B5): « Mlle WEINBERG : Il faudra davantage se pencher sur la refacturation des sociétés de services. Nous avons, je pense, beaucoup de mal à obtenir les factures qui sont, bien souvent,

illisibles, car eux-mêmesont du mal à expliquer ce qu'ils intègrent dans ces factures. Il faudra mener une étude sur cette refacturation des sociétés de services. »

Cette question démontre que la répartition des charges des services communs (GIE informatique et DRH, loyers, etc) entre les différentes sociétés du groupe manque de clarté et laisse supposer que cette répartition pourrait privilégier certaines sociétés du groupe vis-à-vis d’autres. Elle ne reçu aucune réponse argumentée.

Les chargements sont une fraction de la prime ou de l’épargne gérée destinés à couvrir tout ou partie de ces frais.

1.11.4.1 Sensibilité au prix et fixation des chargements des produits

d’assurance de risque

Les consommateurs ont une sensibilité au prix des assurancesde risque différente d’une gamme de produits à l’autre : -

Automobile : sensibilité élevée au prix et connaissance importante des garanties du produit

Complémentaire santé : sensibilité moyenne au prix et connaissance moyenne des garanties du produit (surexposition des garanties optique et dentaire, sous-exposition des gros risques et de certaines garanties d’assistance et de confort)

Prévoyance des professionnels : sensibilité moyenne au prix, connaissance moyenne des garanties du produit

Multirisque des professionnels : sensibilité moyenne au prix, connaissance moyenne des garanties du produit

Multirisque des particuliers : méconnaissance des garanties, faible à moyenne sensibilité aux prix

Prévoyance des particuliers : méconnaissance totale des garanties, faible sensibilité au prix

Produits de type GAV, assistance, etc. : méconnaissance totale des garanties, faible sensibilité au prix

Prenons quelques exemples : -

nous connaissons tous les garanties de notre assurance automobile et sommes prêts à changer d’assureur pour bénéficier d’un rapport

garanties/prix plus favorable car cette démarche est très facile à mettre en œuvre. -

Changer de complémentaire santé est plus délicat car les garanties sont plus complexes, les démarches semblent plus lourdes

Nous verrons rarement un assuré changer d’assurance habitation pour gagner 10 ou 20 euros de cotisation annuelle

Le summum est atteint par les produits de type GAV ou assistance : ce sont des produits à très faibles cotisations, dont les différences entre les assureurs sont très minimes et peu explicites, l’enjeu du changement d’assureur est dérisoire.

Ainsi, une part minime des produits de risque est sensible à la concurrence, les changements d’assureurs étant généralement la conséquence : -

D’augmentations tarifaires perçues comme trop élevées

D’une absence ou des défaillances du service client (généralement lors des sinistres)

D’une sollicitation importante d’un autre assureur (le produit d’assurance habitation est considéré comme un produit de conquête au GPA mais uniquement parce que les conseillers sont en face à face avec le prospect et prennent le temps de lui expliquer les différences entre son contrat actuel et leur proposition, c’est généralement la première fois que le prospect se voit expliquer précisément son contrat).

Notons que l’assurance automobile n’est quasiment pas commercialisée par le réseau ex-GPA. Les marges commerciales (chargements) des assureurs sont totalement libres, mais surtout, elles ne sont pas transparentes, l’assuré règle une cotisation dont il ne connait pas la répartition entre la prime pure, les taxes, les frais perçus par l’assureur. Or, si nous savons qu’au GPA,les primes pures couvrent largement les sinistres, nous ne connaissons pas les marges commerciales appliquées mais un document de la FFSA nous permet d’en comprendre l’évolution au niveau de l’ensemble des assureurs (il serait incroyable que le GPA ne s’inscrive pas dans cette dynamique commune, d’autant que le ratio combiné santé et prévoyance collectives de Generali est considéré comme un des plus performants du marché – sources : Facts et Figures rapport 2009, page 48 – pièce D61). L’exemple ci-dessous est issu du marché de la prévoyance des particuliers et cette tendance se retrouve aussi sur les autres 26

marchés couverts par GPA (dommages des particuliers, dommages des professionnels) :

(sources Facts et Figures- rapport 2009) Le marché des risques des particuliers tel qu’il est mis en œuvre par GPA permet donc de dégager des marges de plus en plus élevéeset est, dans un contexte de vente en face à face, faiblement sensible à la concurrence. De plus, le GPAa développé une politique d’assurance de risque intégrée aux contrats d’assurance-vie (exemple du contrat Regard : contrat d’épargne comprenant des garanties de prévoyance).

1.11.4.2 La formation du prix et des prestations en assurance-vie (épargne et

placements) est également la conséquence de choix de l’assureur.

Contrairement aux assurances de risque, les frais versés par les assurés sur les contrats d’assurance-vie sont, du fait de la réglementation, totalement transparents : -

Frais sur versements,

Frais de dossier,

Frais annuels de gestion,

Frais d’arbitrage,

Frais de retraits.

Ils sont donc soumis aux règles de la concurrence (quels frais sont acceptés par les clients pour le service rendu ?) et sont de fait, totalement déconnectés des charges de commercialisation et de gestion des contrats : -

L’assureur peut faire le choix de minorer les frais perçus pour faire apparaitre un avantage concurrentiel,

Il peut au contraire se situer dans la partie haute des frais perçus par le marché en faisant état d’un service supplémentaire apporté au client (conseil, qualité et complexité des produits, etc.)

GPA élabore sa politique de chargements en fonction de l’avantage concurrentiel qu’il souhaite mettre en avant (faibles frais sur versements mais frais de gestion sur le contrat GPA Profil Epargne, frais sur versements plus importants mais absence de frais de gestion sur les contrats de la gamme Laser).

Les choix de GPA furent toujours de se situer dans la moyenne des frais perçus sauf dans le cadre des partenariats où la pression liée aux volumes est très importante ce qui fait que le partenaire perçoit pour son propre compte l’essentiel des frais réglés par le client.

La formation du rendement servi aux assurés (participation aux bénéfices), bien qu’elle soit soumise à une réglementation très précise, obéit aux mêmes règles et c’est bien pour cette raison que les assureurs attendent avec beaucoup d’impatience la communication des premiers taux pour pouvoir ensuite établir les derniers choix stratégiques. Dernier élément à prendre en compte, le raisonnement que nous tenons se situe généralement en % mais il doit aussi s’effectuer en volume, ainsi, une société d’assurance peut faire le choix de diminuer ses marges commerciales pour augmenter les volumes collectés. 1.11.4.3 Le 2e métier n’est pas conditionné par les coûts de production

Nous avons vu précédemment que les chargements perçus par une compagnie d’assurance de ses clients sont essentiellement liés à des

choix

commerciaux

l’entreprise

non

pas

d’une 28

application stricte des coûts de commercialisation et de gestion de chaque contrat. Les deux facteurs permettant d’augmenter le résultat du 2 e métier sont : -

Jouer sur les produits en augmentant les chargements (ce fut l’objet du débat lors du remplacement du contrat à prime unique ‘’Capital Epargne’’ par le contrat ‘’GPA Profil Epargne’’, l’introduction des frais de gestion permettant à l’entreprise de générer des produits récurrents – voir le CE du 26 mai 2004 – pièce B2)

Jouer sur les charges en diminuant les charges de fonctionnement, de commercialisation et/ou de gestion (c’est l’objet, entre autre, de la nouvelle rémunération)

1.12

Le 3e métier Le 3e métier constitue l’activité financière de l’entreprise d’assurance. En effet, les primes d’assurance de risque, les primes d’épargne ou de placement sont placées par l’entreprise et génèrent des produits financiers dont une partie est redistribuée aux assurés.

1.12.1 Composition des placements

Pour pouvoir faire face aux obligations de solvabilité des fonds qui lui sont confiés, les sociétés d’assurance sont tenues de réaliser des placements lui garantissant un bon équilibre entre leurs performances et leur sécurité. En 2004, la répartition de l’actif général du GPAétait la suivante (source : CEdu 9 juin 2005 – pièce B5) -

Obligations : 60%(ces obligations apportent une grande sécurité, mais, si les plus anciennes apportent un forte rémunération-coupons de l’ordre de 8%- les acquisitions récentes n’apportent plus que des coupons de 3,2-3,5%)

Actions : 20% (elles supportent un risque important mais une forte possibilité de plus-values) 29

Immobilier : 8% (ces placements peuvent être très rémunérateurs, notamment lorsqu’une bonne gestion des plus-values est effectuée comme ce fut toujours le cas au GPA: voir les performances de la SCI GPA pierre intégrée dans les contrats d’Assurance-vie : + 69,6% entre 2001 et 2006 – pièce D64 )

Le reste étant gérés sous forme de placements de plus court terme (prêts, gestion monétaire, etc.)

Des règles légales de comptabilité des sociétés d’assurance obligent à constater les plus ou moins-values latentes de l’actif même s’il est toujours conservé en portefeuille. Comme nous pouvons le constater, la forte proportion d’actifs sécurisés dans le portefeuille d’une société d’assurance comme GPA induit une faible variation de leur produit d’une année à l’autre. De ce fait, la direction de l’entreprise, en soulignant l’extrême sensibilité de l’entreprise à la conjoncture financière lors du CE 3 juin 2003 (pièce B1 bis), émet une contre- vérité puisque la nature des placements financiers permet justement d’amortir ces effets conjoncturels.

1.13

La question de la direction des partenariats C’est un point que nous avons négligé jusqu’à présent et que la direction de Generali prend soin d’éluder (conclusions de Maître Sapin : « La société GPA ne commercialisait

ainsi

des produits

d’assurance,

matière

d’assurance VIE et IARD, que par l’intermédiaire d’un réseau commercial, à l’exception de tous autres. ») alors que l’impact des partenariats est loin d’être négligeable sur les comptes de l’entreprise. Profitant de la très grande qualité de l’actif général de GPA (Solvabilité, rendement des actifs), la direction a fortement développée cette direction des partenariats (revoir les exemples d’utilisation de l’actif général de GPA dans les produits Banque 30

Cantonale de Genève, Crédimo, Oddo, Fortis page 8 du présent document): -

2002 : environ 100 millions d’euros (pièce B1 bis) 2003 : 351 millions d’euros (pièce B2) 2004 : 556 millions d’euros (pièce B5)

La forte croissance du chiffre d’affaire est donc due essentiellement à ces partenariats ce qui ne signifie pas dire que le réseau salarié était en décroissance. Au contraire, le chiffre d’affaire du réseau salarié évoluait de 1 à 6% chaque année, ce qui, compte tenu de la fonte des effectifs a correspondu à une augmentation de la productivité d’environ 30% au cours de la période 2002-2006.

Le chiffre d’affaire des partenariats a été réalisé essentiellement en primes uniques et son impact sur les comptes de la compagnie est important : -

Pression sur les chargements puisque nous avons affaire à des grands comptes. Au cours du CE du 26 mai 2004 (pièce B2), les faits exposés sont clairs, le résultat technique des primes périodiques d’épargne (spécialité du réseau salarié) est positif alors que le résultat technique des primes uniques est négatif (sans qu’il soit fait de distinction entre celles apportées par le réseau commercial et les partenariats). Plus le chiffre d’affaire en primes uniques augmente, Sans en apporter la preuve, M. Estimbre affirme que l’activité des partenariats est rentable.

Pression sur le rendement moyen des actifs (voir chapitre 3.6.1 cidessous))

Ainsi, la comptabilité de GPAmélange des activités très différentes : -

Celle du réseau avec une activité de distribution aux acheteurs finaux (particuliers, professionnels et TPE)

Celle des partenariats avec une activité de distribution aux grands comptes.

Mais sans que nous en connaissions la comptabilité analytique

Il est important de noter que, dans le cadre des structures du groupe Generali, l’utilisation de l’actif général de GPAne pouvait être réalisée que par une activité au sein de la structure. Ce ne sera plus le cas le 29 décembre 2006, date de la fusion, puisqu’à cette date, l’actif général du GPAsera intégré dans l’actif général du groupe Generali et que la direction des partenariats ne sera plus liée au réseau commercial de proximité (pour preuve, en 2009, l’objectif de chiffre d’affaire de l’ex-GPAsera de 1 milliard d’euros donc le chiffre d’affaire historique du GPA hors partenariats, voir le CEdu 28 janvier 2010 – pièce B50). Toutefois,

par

effet

mécanique

des

volumes,

l’impact

des

partenariats sur le résultat net était positif. Les partenariats ont donc été utilisés par la direction de l’entreprise pour exercer une pression sur les marges commerciales de l’activité du réseau commercial (c’est l’ensemble des débats du CE du 26 mai 2004 au sujet de la réforme de la prime unique – pièce B2).

1.13.1 Effet du volume de l’actif général et de son évolution

C’est à ce niveau qu’intervient la notion de volume que nous avons vue ci-dessus. Lorsqu’une compagnie connait une forte croissance de sa collecte, notamment en placements d’assurance-vie, elle est tenue d’acquérir des avoirs de telle sorte que son portefeuille ne soit pas déséquilibré et ainsi maintenir les règles prudentielles. Son choix immédiat porte donc prioritairement sur des obligations, des avoirs monétaires et des actions (l’immobilier étant plus délicat à acquérir compte tenu des délais de réalisation). A l’heure actuelle, les taux de rendement des obligations et des avoirs monétaires sont bas, les marchés actions sont très volatils. De ce fait, une forte augmentation de la collecte pèse aujourd’hui obligatoirement sur le rendement moyen des actifs de la compagnie comme l’illustre l’exemple ci-dessous: -

Prenons le cas de GPAavec un actif général de 7 milliards d’Euros dont le rendement moyen est de 5 %.

Prenons désormais une augmentation nette de la collecte de 500 millions d’euros. Pour simplifier, la société n’acquiert que des obligations dont le rendement est de 3,3%.

Le rendement moyen des actifs n’est alors plus que de 4,89%mais sur un volume d’actif de 7,5 milliards d’euros. 32

Elaboration de la participation aux bénéfices La participation aux bénéfices des contrats d’assurance-vie est régie par les articles R331-3 et R331-4 du Code des Assurances(pièce A50). Il stipule qu’au minimum 90% des résultats techniques bénéficiaires et 85% des produits financiers doivent être affectés à la participation aux bénéfices destinée aux assurés (mais dans le cas d’un résultat technique déficitaire, celui-ci vient réduire le montant servant à calculer la participation aux bénéfices). Cette PAB peut être immédiatement distribuée ou abonder la réserve pour participation aux excédents (PPE), cette dernière devant être redistribuée aux assurés au cours des 8 annéessuivantes. De même, dans le cas d’un actif général, la répartition de la PAB n’est pas obligatoirement uniforme d’un contrat à l’autre. C’est le cas notamment chez Generali (pièce C40) : -

Les contrats phares de la politique commerciale de Generali (Himalia) bénéficient d’un rendement de 4,05%,

Les anciens contrats qui ne sont plus commercialisés (Préférence) ne connaissent plus qu’un rendement de 3%.

Nous constatons donc qu’au même titre que les chargements perçus, les assureurs réalisent des choix lorsqu’ils attribuent la participation aux bénéfices à leurs assurés.

Elaboration du résultat net En simplifiant la démarche, le calcul du résultat net est réalisé ainsi : o

Solde du 1er métier + Solde du 2e métier = résultat technique

o Résultat technique + produits financiers – Participation aux bénéfices = résultat net

Nous constatons donc que l’ensemble des paramètres constituant le résultat

net de l’entreprise est la conséquence de choix

stratégiques et commerciaux de l’entreprise.

Influence du résultat technique sur le résultat net de l’entreprise Autrement dit et pour répondre à l’argument de la direction de Generali consistant à affirmer que le déficit technique récurrent pèse sur la compétitivité de l’entreprise, nous avons repris les éléments de l’année 2004, éléments qui ont été précisément exposésau cours du CEdu 9 juin 2005 (pièce B5) et nous avons étudié les conséquences d’une variation du résultat technique tant sur la PAB (principal marqueur de la compétitivité) que sur le résultat net (marqueur par excellence de la rentabilité ). La rentabilité étant considérée du point de vue de l’actionnaire comme le rendement des capitaux propres qu’il a investi dans l’entreprise.

Résultat technique (M€) Dont résultats techniques redistribués aux assurés (M€) Dont résultats techniques dirigés vers le résultat net (M€) Produits financiers (M€) Produits financiers nets de résultats techniques (M€) Taux de PABappliqué en 2005 Taux de PABapplicable Sont donc immédiatement distribués aux assurés sans faire appel aux réserves (M€) Sont mis en réserve PPE(participation aux excédents) (M€) Résultat net (M€)

Résultat issu des chiffres présentés au Hypothèse 1 Hypothèse 2 Hypothèse 3 CEdu 09/06/2005 -43 -20 0 10 0 0 287 244 94,30%

230 0 13,9

0 0 287 267

0 0 287 287

9 1 287 296

86,15%

85,00%

230 0 37

230 14 43

230 22 45

Nous avons appliqué les règles de calcul de la PAB dans toute leur souplesse: le volume de

PABdistribué n’a pas été modifié puisqu’il était suffisamment compétitif pour ne pas induire une baisse de chiffre d’affaire les années suivantes. Le taux de PAB a été optimisé pour allier compétitivité et rentabilité.

Nous constatons donc que l’augmentation du résultat technique profite avant tout au résultat net (la baissedu déficit technique est intégralement affectable au résultat technique) et marginalement à l’augmentation de la PAB distribuable. Ce n’est que lorsque le résultat technique est fortement positif qu’il profite à la compétitivité de l’entreprise.

Le besoin d’amélioration du résultat technique de GPA ne peut être retenu comme une justification du licenciement économique car il n’a qu’une influence résiduelle sur la compétitivité de l’entreprise.

Les résultats nets de GPA Vie sont-ils différents de ceux des autres sociétés du groupe ? En dehors d’une question de compétitivité, la structure GPA-Vie souffrait-elle d’une moindre rentabilité que les autres sociétés du groupe ce qui aurait expliqué que la direction du groupe ait voulu lui faire rejoindre les standards du groupe. Cen’est pas le cas, au contraire, GPA-Vie est une des sociétés les plus profitables du groupe. Extrait du compte-rendu du CCUESGenerali du 19 octobre 2006 – intervention de M. Flage, expert-comptable, page 22 – pièce D63) : « Les résultats techniques des sociétés Vie ont progressécomme suit : [erreur

de terminologie : il s’agit du résultat net]

Exercice 2004 (millions d’euros):

Fédération Continentale Primes émises Résultat technique (net) Taux de résultat

GPAVie

Guardian Vie

Prudence Vie

4.585,4

Generali Assurance Vie 2.234,3

1.422,8

258,4

100,8

53,8

50,0

32,7

6,2

-0,7

1,2%

2,2%

2,3%

2,4%

-0,7% 35

technique (net)

Exercice 2005 (millions d’euros):

Fédération Continentale Primes émises Résultat technique (net) Taux de résultat technique (net)

GPAVie

Guardian Vie

5.042,5

Generali Assurance Vie 2.834,3

1.384,1

48,5

89,3

61,8

49,4

8,0

1,8%

2,2%

3,6%

Prudence Vie

-2,0

Ainsi, GPA Vie n’a pas à rougir de ses résultats vis-à-vis des autres sociétés puisqu’avec 15 à 17% du chiffre d’affaire, il contribue à hauteur de 23 à 24% du résultat global du groupe.

Les conséquences des choix stratégiques de la direction de l’entreprise La mise en pratique de la nouvelle rémunération de son réseau commercial à permis à GPA,fusionné dans le groupe à cette occasion, de :

1.14

Diminuer

le nombre de conseillers commerciaux tout en

conservant une activité identique en nombre du simple fait de l’augmentation de la productivité.

(sources : comparaison des TB2 du réseau salarié Generali Proximité de 2007, 2008 et 2009 pièces D53, D54, D55 , tableaux des effectifs issus des CE pièce D23 , rapports de la situation de l’emploi dans l’entreprise pièce 43) Le nombre de conseillers commerciaux, responsables de secteurs, a fortement diminué passant de 1457 en 2006 à 1180 en 2009 (soit une diminution de 19%). Les licenciés n’ont donc pas été remplacés. Durant le même temps, du fait des caractéristiques de la nouvelle rémunération, le nombre de contrats vendus a augmenté d’environ 20% (cette hausse concerne essentiellement les contrats d’assurance santé, habitation et GAV). L’effet immédiat est une diminution de la masse salariale que nous estimons à près de 15 millions d’euros par an.

1.15

Augmenter très fortement en volume et en pourcentage, la part des produits de risque vendus, produits dont nous avons vu qu’ils apportaient une marge commerciale importante. (sources : comparaison des TB2 du réseau salarié Generali Proximité de 2007, 2008 et 2009 – pièces D53, D54, D55 )

En 2009, les contrats de prévoyance, d’assurance habitation, de GAV et de complémentaire santé représentent 71%des contrats vendus par le réseau ex-GPA. Le chiffre d’affaire de ces produits de risque augmente de 85%entre 2006 et 2009 et leur part dans la collecte de l’entreprise passede 5 à 11%decelle-ci. Cesrésultats sont très logiques car la pression de la direction est constante pour les obtenir sous le vocable d’amélioration du « mix-marché » : Elle l’était dans la discussion sur la nouvelle rémunération : M. Estimbre, le 18 juillet 2006 (pièce B17) : « Le mix produits entre en compte et certains collaborateurs, sur des productions comme la Santé, la Prévoyance et l'IARD, avec une productivité de quinze ou seize contrats, pourront voir leur rémunération augmenter. »

Elle l’est toujours les annéessuivantes comme l’attestent les exemples suivants (en fait cette question du mix-marché revient lors de tous les CE): 37

M. Estimbre, le 24 juillet 2008 (pièce B47) : « Dans cette activité, tous les modes de distribution progressent dans Generali, à la fois le réseau salarié… En chiffre d'affaires, la progression sera moindre, mais, en terme d'activité, c'est très intéressant, parce que, au-delà de l’enjeu chiffre d'affaires, l'enjeu essentiel était de revenir au mix produits qui fait notre spécificité et quelque part assure notre avenir. Mais sachez que le réseau d'agents progresse,les courtiers progressent, les CGPIprogressent, etc. »

M. Estimbre, le 18 décembre 2008 (pièce B48) : « Quant au mix produit, si l'effort réalisé en 2008 sur sa qualité se poursuit, ce sera une très bonne chosepour le Réseau et GENERALI. »

1.16

Bénéficier au maximum des transformations « Fourgous »

(sources : comparaison des TB2 du réseau salarié Generali Proximité de 2007, 2008 et 2009 – pièces D53, D54, D55 )

Depuis le 1er avril 2006, plus de 1,2 milliards d’euros ont connu une transformation « Fourgous »au GPA, essentiellement à partir du stock de contrats en portefeuille et plus accessoirement à partir des reconversions d’échéances.

Le taux moyen d’unités de compte est, durant cette période, de 46% même s’il connait une baisse en 2008 et 2009 du fait de la crise financière. Cesont donc près de 550 millions d’euros qui sont passés d’une gestion euros à une gestion en unités de compte.

Ainsi, la direction de l’entreprise a pu bénéficier d’un moindre besoin de fonds propres pour couvrir sesengagements vis-à-vis de sesassurés.

La rentabilité de l’entreprise, au cœur de la mise en place de la nouvelle rémunération et du PSE Il est clair qu’aucune conséquence de la nouvelle rémunération sur la physionomie de GPAn’a eut le moindre impact sur la compétitivité de l’entreprise : -

Diminuer le nombre de conseillers tout en mettant en œuvre des procédures de forte augmentation de la productivité

Axer le développement de l’entreprise sur les produits de risque

Maximaliser les transformations « Fourgous »

Par contre, elles ont eut un très fort impact sur le résultat net de l’entreprise, donc sur sa RENTABIL I T E.

De fait, cette notion de rentabilité est au cœur des discussions lors des CE:

M. Papeix, expert-comptable, le 3 juin 2003 (pièce B1 bis) : « En 2002, l’actionnaire prélèvera encore tout le résultat net GPA Vie sous forme de dividendes…»

M. Estimbre, 26 mai 2004 (pièce B2): « Il est clair que nous devrons continuer à nous développer sur les gammes de produits apportant une rentabilité à l'ensemble des acteurs, tout en donnant satisfaction à nos clients. »

M. Estimbre, 9 juin 2005 (pièce B5): « À ce stade, je peux simplement vous dire que nous n’avons jamais nié que cette compagnie avait des fonds propres importants, qui sont très importants par rapport aux autres sociétés sœurs du Groupe. J’ai largement commenté l'opération exceptionnelle de distribution qui a eu lieu. Elle avait pour effet d'aider les compagnies sœurs qui souffraient de manque de marge de solvabilité (GENERALI assurancesVie), pour que nous n’ayons pas, dans le Groupe, une société qui dispose de beaucoup de fonds propres et qui affiche une solvabilité extrêmement importante alors que d’autres sont en difficulté. L’avenir pour GPA est dans le groupe

GENERALI. Il est important que la richesse propre se situe au niveau de la structure holding en France…»

M. Estimbre, le 7 juin 2006 (pièce B15): « Le PRESIDENT fait observer que la rentabilité du Groupe GENERALI n'est pas satisfaisante, AXA dégage un chiffre d'affaires de l'ordre de 15 à 18 % supérieur avec une rentabilité du double du Groupe GENERALI au niveau mondial. »

(ce n’est pas le cas en France puisque la marge-vie de Generali est supérieure à celle des autres grands acteurs du marché comme AXA, CNP ou Groupama – voir pièce D82 page 15)

Et la direction de l’entreprise, une fois la fusion réalisée, dessine les objectifs donnés à chaque structure de Generali : M. Estimbre, le 29 février 2008 (pièce B44) : « En revanche, en termes de rentabilité, de création de valeurs sur le moyen terme, ce Réseau a de l'importance. »

M. Estimbre, le 24 juillet 2008 (pièce B47) : « En revanche, parce que c’est fondamentalement l'avenir de notre réseau, et vous savez que je partage votre vie et nous sommes quelques-uns à y tenir- il est sur sa rentabilité et on est en train de gagner ce pari. » « …Notre modèle, c'est la rentabilité. Quand je vois les résultats sur la PPE, la PPP, etc., c'est cela qui nous fait vivre et, là, nous ne pouvons que nous féliciter. » « Cette activité [il s’agit de la Gestion Privée, organisée dans d’autres structures que le réseau salarié ex-GPA] nous apporte du chiffre d'affaires et d'autres activités [le réseau salarié] nous amènent de la rentabilité à moyen terme. C'est cela le modèle économique Generali : la capacité d'avoir des réseaux qui vont chercher du chiffre d'affaires et d'autres de la rentabilité. Encore une fois, nous ne participons pas aujourd'hui à la croissance du chiffre d'affaires, mais, par votre action, nous participons à la rentabilité de l'entreprise. »

Conclusion

Aucuns problèmes de compétitivité présente et future n’ont pu être détectés au sein de GPA. Le GPA visait deux objectifs : -

Un effet de volume assis sur la qualité de l’actif général et développé par les partenariats pour viser cette puissance sur le marché français réclamée et proclamée par la direction (Generali 2e assureur généraliste de France)

création

de marges commerciales par

réseau salarié au travers de cette notion de mixmarché

Ce double objectif a pesé sur le résultat technique de GPA mais pas sur son résultat net.

La fusion de GPA au sein de Generali a donnée lieu à une spécialisation des rôles de chacun : -

Les volumes par

les partenariats, la gestion

privée, etc. -

La rentabilité par le réseau salarié ex-GPA

Le réseau sur lequel il est plus facile de peser restait bien le réseau salarié, les liens de subordinations étant nuls avec les courtiers, CGPI et grands-comptes, très minimes avec les agents-généraux. Mais pour réaliser ces objectifs, il fallait passer par une réforme de structure du réseau commercial afin : -

D’augmenter encore sa productivité.

Que

cette

exclusivement

productivité sur

les

soit

appliquée

produits

fortement 41

créateurs de marges commerciales (produits de risques).

Ce sont donc bien les objectifs de cette réforme de structure qui ont motivé l’ensemble des critères de rémunération mis en œuvre au travers de l’accord du 18 juillet 2006.

‘’Les Anciens de GPA’’-21 juin 2010