TIPOS DE SOCIEDADES MERCANTILES
By: Mariangel Arteaga
TIPOS DE SOCIEDADES MERCANTILES
By: Mariangel Arteaga
By: Mariangel Arteaga
Autora: Mariangel Andreina Arteaga Colina Correo Electronico: marismile97@gmail.com
Estudiante de VII trimestre de Derecho, Universidad Bicentenaria de Aragua (Createc Tucacas)
Consejo de redacción: Libro de Derecho Mercantil
Autor: SUAyED
Ilustraciones: Google
Diseño de elaboration: Canva
INTRODUCCION
En Venezuela, el marco legal establecido en el Código de Comercio regula de manera detallada los diferentes tipos de sociedades mercantiles que pueden ser constituidas, definiendo sus características, requisitos y obligaciones. Durante el desarrollo de este texto, exploraremos los tipos de sociedades mercantiles más comunes en el país: la Sociedad de Responsabilidad Limitada y la Compañía Anónima.
Comenzaremos analizando los distintos tipos de constitución que pueden adoptar estas sociedades, considerando los aspectos clave como los aportes de capital, las obligaciones de los socios y las particularidades que distinguen a cada una de ellas. Exploraremos en profundidad cómo se lleva a cabo el proceso de constitución, desde la redacción de los estatutos hasta la inscripción en los registros correspondientes.
Posteriormente, abordaremos el tema de la extinción de las sociedades mercantiles, dividiéndola en dos fases fundamentales: la disolución y la liquidación. Definiremos cada una de estas etapas, identificando las causales que pueden llevar a la disolución de una sociedad y los procedimientos a seguir durante la liquidación, así como los efectos jurídicos derivados de estos procesos. Además, nos adentraremos en el tema de la fusión de sociedades, explorando los diferentes tipos de fusiones que pueden darse, sus características distintivas, las formalidades que se deben cumplir para llevar a cabo este proceso y los efectos jurídicos que conlleva la unión de dos o más entidades mercantiles.
Asi mismo se brindará una visión integral y detallada sobre los aspectos legales y prácticos relacionados con la constitución, extinción y fusión de sociedades mercantiles en Venezuela, destacando la importancia de comprender y cumplir con las disposiciones establecidas en el marco normativo vigente para asegurar un desarrollo empresarial sólido y conforme a la ley.
TIPOS
DE SOCIEDADES MERCANTILES
SEGÚN EL CÓDIGO DE COMERCIO, CONSTITUCIÓN, APORTES, OBLIGACIONES, ASPECTOS INDIVIDUALES.
Los tipos de sociedades mercantiles son las formas jurídicas que pueden adoptarlas empresas que realizan actividades comerciales con ánimo de lucro Los diversos tipos de sociedades mercantiles responden a las finalidades económicas que los socios desean satisfacer, y la ley suministra variadas formas de organización con distintos grados de responsabilidad de sus integrantes. Según el Art. 201 del código de comercio, las compañías de comercio son de las especies siguientes:
-compañía en nombre colectivo, es un tipo de sociedad mercantil que se forma por dos o más personas que se obligan a poner en común dinero, bienes o industria, con el fin de repartir entre sí las ganancias. En esta las obligaciones sociales están garantizadas por la responsabilidad limitada y solidaria de todos los socios.
-La compañía en comandita es un tipo de sociedad mercantil en la que conviven dos clases de socios: los solidarios o comanditantes y los comanditarios. En estalas obligaciones sociales están garantizadas por la responsabilidad limitada y solidaria de uno o más socios,
TIPOS DE SOCIEDADES MERCANTILES SEGÚN EL CÓDIGO DE COMERCIO, CONSTITUCIÓN,
APORTES, OBLIGACIONES, ASPECTOS INDIVIDUALES.
(los solidarios o comanditantes) y por la responsabilidad limitada a una suma determinada de uno o más socios (los comanditarios). El capital de los comanditarios puede estar dividido en acciones
La compañía anónima, es una forma de organización empresarial que se caracteriza por tener un capital social dividido en acciones, que pueden ser negociadas libremente en el mercado. En esta las obligaciones sociales están garantizadas por un capital determinado y en la que los socios no están obligados sino por el monto de su acción.
la compañía de responsabilidad limitada es un tipo de sociedad mercantil en la que los socios no responden personalmente por las deudas sociales, por el contrario, su responsabilidad se limita al monto de sus aportes a la sociedad. En esta las obligaciones sociales están garantizadas por un capital determinado, dividido en cuotas de participación, las cuales no podrán estar representadas por acciones o títulos negociables
TiposdeConstitución
Constitución sucesiva o continuada
Es la que se hace por intermedio de promotores. El establecimiento de la sociedad implica una oferta pública de acciones, aun cuando no hayan sido emitidas, pues la invitación a participar en la fundación de la sociedad tiene como consecuencia necesaria la emisión de títulos (acciones) si la participación se concreta. Su constitución se establece en los arts. 251 al 258 del C.Co. Leer arts. 245, 246, 248, 250 al 258 del C.Co.
Constitución simultánea
Ocurre cuando la constitución es realizada en forma conjunta, por ende se realizan de una vez todos los actos necesarios para constituir la sociedad. Es la forma más frecuente. Art. 247 del C.Co.
Sociedad de Responsabilidad Limitada y Compañía Anónima.
Sociedad de Responsabilidad
Limitada (S.R.L.)
La sociedad de responsabilidad limitada es aquella en la cual el capital social, que debe estar completamente suscrito y pagado desde su constitución, se divide en cuotas de participación fácilmente transmisibles, pero no negociables en el mercado de valores. La responsabilidad de cada socio está limitada al monto de su aporte.
Sociedad Anónima (S.A.)
Es un tipo de sociedad mercantil cuyo capital social está representado por acciones. La responsabilidad de los accionistas se limita al pago de las acciones suscritas. Este tipo de sociedad anónima es adecuado para grandes proyectos empresariales, dada su capacidad para reunir importantes sumas de capital y su flexibilidad en la transmisión de la propiedad accionaria.
La compañía anónima y la compañía de responsabilidad limitada deben girar bajo una denominación social, la cual puede referirse a su objeto o bien formarse con cualquier nombre de fantasía o de persona, pero deberá necesariamente agregarse la mención de "Compañía Anónima" o "Compañía de Responsabilidad Limitada", escritas con todas sus letras o en la forma que usualmente se abrevian, legibles sin dificultad.
Artículo 202 del Código de Comercio de Venezuela
Extinción de las sociedades mercantiles
La extinción de las sociedades mercantiles en Venezuela es un proceso relevante y necesario para cerrar la vida de una empresa
Disolución y Liquidación:
La disolución es el primer paso. Puede ser voluntaria (cuando los socios o accionistas deciden cerrar la empresa) o forzosa (por causas legales o incumplimiento de obligaciones)
Luego de la disolución, sigue la liquidación, que implica la realización de activos, pago de deudas y distribución de patrimonio entre los socios o accionistas.
Causales de Disolución:
Algunas razones comunes para la disolución incluyen la falta de actividad comercial, imposibilidad de cumplir con obligaciones o decisiones de los socios.
La prórroga, reactivación y continuación de hecho también se consideran en este proceso
Extinción Definitiva:
La sociedad se considera extinta cuando se ha liquidado correctamente, sin dejar acreedores insatisfechos ni patrimonio sin repartir.
De la disolución de la compañía
Artículo 340 del Código de comercio: Las compañías de comercio se disuelven:
1 Por la expiración del término establecido para su duración
2. Por la falta o cesación del objeto de la sociedad o por la imposibilidad de conseguirlo.
3. Por el cumplimiento de ese objeto.
4. Por la quiebra de la sociedad aunque se celebre convenio.
5. Por la pérdida entera del capital o por la parcial a que se refiere el articulo 264 cuando los socios no resuelven reintegrarlo o limitarlo al existente
6 Por la decisión de los socios
7. Por la in
Disolución: definición, causal y efectos jurídicos.
La sociedad puede morir antes de nacer legalmente si los socios solidarios o administradores no cumplen con las formalidades de registros y publicación que establece la ley para que surtan efecto frente a terceros y puedan considerarse sociedades regulares. Al efecto, en las sociedades en nombre colectivo, en comandita y de responsabilidad limitada, los socios pueden promover la demanda por disolución de la sociedad, si los administradores, mandatarios o socios autorizados no han dado cumplimiento a la obligación de registro y publicidad (Art 219 y 220 C. Comercio) Igualmente en las sociedades anónimas y comandita por acciones, los accionistas podrán pedir que se les dé por libres de la obligación que contrajeron al suscribirlas y que se les redima de su obligación, cuando haya transcurrido el término de tres meses, contados a partir de la fecha de la suscripción, sin que se haya cumplido con las formalidades de registro y publicidad previstas en el artículo 215 del Código de Comercio (Art 220 último aparte y 251 C. Comercio).
La sociedad como se expresó anteriormente, puede disolverse antes del vencimiento del término de duración por convenimiento de los socios (Art 224 C. Comercio). Es la expresión del mutuo consentimiento que priva en la resolución de todos los contratos. La disolución anticipada al vencimiento del término de duración establecido en el contrato no surtirá efecto sino después del mes de acordada y publicada, a los efectos de la oposición de terceros que se consideran afectados (Art 224 C. Comercio).
Disolución: definición, causal y efectos jurídicos.
De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 340 del C. Comercio, las sociedades mercantiles se disuelven:
Por la expiración del término establecido para su duración.
Por falta o cesación del objeto de la sociedad, o por la imposibilidad de conseguirlo.
Por el cumplimiento de ese objeto.
Por la quiebra de la sociedad, aunque se celebre convenio
Por la decisión de los socios, como se advirtió anteriormente.
Por la incorporación a otra sociedad (fusión). En esa asamblea se decidirá sobre los liquidadores, quienes son las personas que llevarán a efecto la liquidación, cuyas facultades se confieren mediante poder, que se inscribirá en el Registro Mercantil, y quienes, tampoco, podrán emprender nuevas operaciones sino cumplir las obligaciones establecidas en el Artículo 350 del C. Com (Art 354 y 349).
Liquidación: definición, procedimientos y efectos jurídicos.
La liquidación consiste en concluir las operaciones pendientes, realizar los actos fijos, cobrar los créditos, pagar las deudas a los terceros y a los socios de acuerdo a la calificación de los créditos: privilegiados, hipotecarios y quirografarios, y distribuir el sobrante entre los socios en proporción a sus aportes o derechos de participación. (Art 354 y 355 Codigo de Comercio). De acuerdo con lo dispuesto en el Artículo 350 del C. Com, los liquidadores, en todo caso, tienen las obligaciones siguientes:
A formar inventario, al tomar posesión de su encargo, de todas las existencias, créditos y deudas de cualquier naturaleza que sean; y a recibir los libros, correspondencias y papeles de la sociedad.
A Continuar y concluir las operaciones que estuvieren pendientes al tiempo de la disolución
A exigir la cuenta de su administración a los administradores y a cualquier otro que haya manejado intereses de la sociedad.
A liquidar y cancelar las cuentas de la Sociedad con los terceros y con cada uno de los socios; pero no podrán pagar a éstos ninguna suma sobre las cuotas que pueden corresponderle mientras no estén pagados los acreedores de la sociedad.
A cobrar los créditos, activos y percibir su importe otorgando los correspondientes finiquitos.
A vender las mercancías y demás bienes muebles e inmuebles de la sociedad, aun cuando haya menores, entredichos o inhabilitados entre los interesados, sin sujetarse a las formalidades prescritas en el Código Civil respecto a estos,
A presentar estados de liquidación, cuando los socios lo exijan.
A rendir al fin de la liquidación cuenta general de su administración.
Liquidación: definición, procedimientos y efectos jurídicos.
Procedimiento de liquidación:
Luego que se hubiera decidido la liquidación de la sociedad, por la causa que fuere; se nombrara liquidador o o o junta o síndico. (art. 348, 2º ap. C.Co.)
Informar al tribunal de comercio de la situación y de los poderes que se hubiere otorgado.
Se suspenderán todas las operaciones y se procederá a levantar inventario de todos los bienes de la sociedad. (Art. 350 C.Co.)
Se efectuará un cierre de ejercicio y se preparan los estados financieros.
Se realizarán los activos, a los precios de la demanda en el mercado. Se cancelarán las deudas en su orden de prioridades legales. (art. 347 ejusdem).
Se repartirá el remanente entre los socios en proporción a sus capitales aportados.
Fusión: tipos, características, formalidades y efectos jurídicos.
En Venezuela, la fusión es un proceso mediante el cual dos o más empresas se unen para formar una sola entidad legal. Este proceso puede tener diferentes tipos y características, así como formalidades y efectos jurídicos específicos en el ámbito de las asociaciones mercantiles. A continuación, te describo algunos aspectos relevantes sobre la fusión de empresas en Venezuela.
Tipos de Fusión: En términos generales, existen tres tipos de fusiones en Venezuela: Fusión por Absorción, Fusión por Creación de una Nueva Sociedad y Fusión por Incorporación. En la Fusión por Absorción, una empresa (la absorbente) adquiere otra u otras (las absorbidas), manteniendo la primera su personalidad jurídica. En la Fusión por Creación de una Nueva Sociedad, las empresas fusionaste desaparecen y crean una nueva sociedad. En la Fusión por Incorporación, una empresa absorbe a otra u otras y todas se disuelven sin liquidarse, integrándose en la empresa absorbente. Características: La fusión implica la combinación de los activos, pasivos, derechos y obligaciones de las empresas fusionadas, con el objetivo de alcanzar sinergias y mejorar su posición en el mercado. Es un proceso complejo que requiere de un análisis detallado de las empresas involucradas, así como de la elaboración de un proyecto de fusión que contemple todos los aspectos legales, financieros y operativos.
Fusión: tipos, características, formalidades y efectos
jurídicos.
Efectos Jurídicos: La fusión de empresas genera diversos efectos jurídicos, como la extinción de las empresas fusionadas y la transferencia automática de sus activos, pasivos, derechos y obligaciones a la empresa resultante de la fusión. Los accionistas de las empresas fusionadas pasarán a ser accionistas de la empresa fusionante, en proporción a su participación en dichas empresas. La fusión también puede implicar cambios en la estructura organizativa, en la composición de la junta directiva y en otros aspectos operativos de la empresa resultante.
Formalidades: La fusión de empresas en Venezuela debe cumplir con una serie de formalidades legales, que incluyen la redacción y aprobación del proyecto de fusión por parte de los órganos competentes de cada empresa, la publicación de aviso de fusión en un diario de circulación nacional, la inscripción del acuerdo de fusión en el Registro Mercantil correspondiente, entre otros trámites administrativos y registrales.
Conclusion
En Venezuela, el marco legal de las sociedades mercantiles, la constitución, la extinción y la fusión son aspectos fundamentales para la organización y operación eficiente de las empresas.
La clasificación de los tipos de sociedades mercantiles según el Código de Comercio, como la Sociedad de Responsabilidad Limitada y la Compañía Anónima, proporciona a los empresarios opciones estructurales que se ajustan a sus necesidades y objetivos comerciales específicos.
Por otro lado, la extinción de las sociedades mercantiles a través de la disolución y liquidación es un proceso crítico que implica el cese de actividades, la liquidación de activos y pasivos, así como el cumplimiento de obligaciones legales para garantizar un cierre adecuado y ordenado de la empresa.
Finalmente, la fusión de empresas, con sus diferentes tipos, características, formalidades y efectos jurídicos, es una estrategia que puede contribuir significativamente al crecimiento y fortalecimiento de las organizaciones, permitiéndoles consolidar recursos, optimizar operaciones y expandir su presencia en el mercado.
En conclusión, comprender y aplicar correctamente los principios legales relacionados con la constitución, extinción y fusión de sociedades mercantiles en Venezuela es esencial para garantizar la viabilidad y sostenibilidad de las empresas, así como para aprovechar oportunidades de crecimiento y desarrollo en un entorno empresarial dinámico y competitivo.
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Referencias Bibliográficas
Leyes consultadas:
Código de Comercio, Gaceta Extraordinaria N° 475 del 21 de diciembre de 1955
Por: Nena, 20 de Julio del 2023, Sociedades Mercantiles en Venezuela, disponible en: https://es.scribd.com/document/660057702/SOCIEDADESMERCANTILES-EN-VENEZUELA consultado 2024, junio 25
Por: conceptosjuricos, Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.) y Sociedad Anónima (S.A.), disponible en: https://www.conceptosjuridicos.com/ve/sociedad-mercantil/ consultado 2024, junio 25
Por: Mario Bariona Grassi, , 2021, La disolución de las sociedades mercantiles, disponible en: http://www.ulpiano.org.ve/revistas/bases/artic/texto/RVDM/ESPECIAL/RV DM_2021_E_33-42.pdf consultado 2024, junio 25
Por: Andriuska Henriquez, 2021, fusión, disolución y liquidación de las sociedades mercantiles. consultado 2024 junio 25
© By: Mariangel Arteaga, junio del 2024
Edición e Impresión por Mariangel Arteaga
Correo Electronico: marismile97@gmail.com
Impreso en Venezuela en junio 2024
Av. Internacional Santiago Mariño, Turmero, Aragua.
UBA- Venezuela
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