IMPORTANTES REFORMAS AL SISTEMA SOCIETARIO

El Suplemento del Registro

Oficial 269 del 15 de marzo de 2023 publicó la Ley Reformatoria a la Ley de Compañías para la Optimización e Impulso Empresarial y para el Fomento del Gobierno Corporativo. A continuación, presentamos una sinopsis de las modificaciones más relevantes.

Compañías de responsabilidad limitada y de las compañías anónimas

1. Las compañías de responsabilidad limitada y anónima pueden constituirse mediante contrato o acto unilateral. (Ref. Art. 92 y Art. 143). En caso de aportaciones de bienes, inmuebles o muebles, se permite aportar bienes hipotecados o prendados, respectivamente. (Ref. Art. 10).

2. La compañía de responsabilidad limitada podrá subsis- tir con un solo socio. (Ref. Art. 92).

3. La constitución de compañías anónima y de responsabilidad limitada, y los actos societarios posteriores, pueden realizarse por documento privado, salvo ciertas excepciones, tales como aquellos actos societarios que involucran inmuebles y sociedades de los sectores seguros, financiero y mercado de valores. (Ref. Disposición General Tercera).

4. Los actos societarios deben ser instrumentados en el mismo ejercicio económico de la junta que los aprobó. Si concluye dicho ejercicio económico, se deberá ratificar la decisión en una nueva junta de accionistas. (Ref. Disposición General Cuarta).

5. Los accionistas y socios no son responsables por las obligaciones laborales, tributarias, o de cualquier otra naturaleza en que incurra la compañía. (Ref. Art. 92 y Art. 143).

6. La cesión de participaciones en la compañía de responsabilidad limitada se hará por documento privado. (Ref. Art. 113).

7. La transferencia de acciones y la cesión de participaciones tendrán validez inter-partes desde la suscripción, y son oponibles a terceros desde la inscripción en el registro correspondiente. (Ref. Art. 187 y Art. 113).

8. En los aumentos de capital de las compañías anónimas, será lícita la emisión de acciones con prima. La emisión de la prima será procedente siempre que el aumento de capital se pague, en todo o en parte, mediante numerario o especies, o se efectué por compensación de créditos de terceros. (Ref. Art.

183).

9. En las disminuciones de capital, la junta deberá aprobar un informe de solvencia de la compañía, elaborado y suscrito por su representante legal. (Ref. Art. 199).

10. Es de exclusiva competencia de las juntas generales resolver acerca de la adquisición, aportación a otra sociedad o enajenación de activos esenciales. Estos son aquellos que superan el 25% del valor de los activos que figuren en el último estado de situación aprobado por la junta. (Ref. Art. 231).

11. En caso de que la compañía anónima o de responsabilidad limitada no hubiese recibido la documentación correspondiente a las sociedades extranjeras, están obligadas a suspender la distribución de dividendos, beneficios, utilida- des, rendimientos o similares de los derechos representativos de capital, únicamente respecto de la socia o accionista remisa. (Ref. Art. 131 y Art. 263).

12. No es obligatorio realizar reuniones de junta general en aquellas sociedades anónimas unipersonales. Además, si el único accionista ocupase, al mismo tiempo, el cargo de representante legal de la sociedad, la compañía unipersonal no está obligada a presentar informe de administradores. (Ref. Art. 236).

13. En las compañías anónimas, en caso de que una acción o certificado provisional se extraviase o destruyese, la compañía publicará el aviso en el portal web de la Superintendencia. (Ref. Art. 197).

14. En las compañías anónimas, tienen plena validez y son oponibles ante la compa-