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SUPERINTENDENCIA DE COMPAÑÍAS
Características de los Valores RESOLUCIÓN No. Q.IMV.2012. 3166
FRANCISCO VIZCAINO ZURITA INTENDENTE DE MERCADO DE VALORES-QUITO CONSIDERANDO: QUE, la representante legal de la compañía DANIELCOM EQUIPMENT SUPPLY S.A., solicita la aprobación de la emisión de obligaciones de largo plazo de su representada, por un monto de hasta UN MILLON QUINIENTOS MIL DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA (USD $1’500.000,00), amparada con garantía general; la autorización de la oferta pública; la aprobación del contenido del respectivo prospecto; y, las inscripciones en el Registro de Mercado de Valores de la Compañía, como emisor nacional del sector no financiero; y, de los valores a emitirse, en los términos constantes en la Escritura Pública, celebrada 25 de abril de 2012 en la Notaría Tercera del Cantón Quito; QUE, las Direcciones Jurídica y de Autorización y Registro de la Intendencia de Mercado de Valores, mediante Informes Nos. SC.IMV.DJMV.2012.260 y SC.IMV.AR.2012.224 de 25 de junio de 2012, respectivamente, emiten pronunciamiento favorable para la continuación del presente trámite; una vez que se ha dado cumplimiento a lo dispuesto en los Arts. 12; 13; 18 numeral 1; y, 164 de la Ley de Mercado de Valores en concordancia con las normas constantes en el Capítulo I, del Título I; y las disposiciones del Capítulo III, Subtítulo I, del Título III, de la Codificación de Resoluciones Expedidas por el Consejo Nacional de Valores;
Emisor: Monto de la Emisión: Unidad Monetaria: Características:
Danielcom Equipment Supply S.A. US$ 1.500.000,00 Dólares de los Estados Unidos de América Clase Monto (US$) A 1.500.000,00
Pago de Intereses y Capital:
Trimestral (cada 90 días). El interés compensatorio que las obligaciones a emitirse devengarán será definido a elección del inversionista en el momento de la colocación primaria de cada título bajo las siguientes opciones: Tasa Fija Nominal anual del 8,50% o la tasa equivalente a la Tasa Pasiva Referencial en dólares de los Estados Unidos de América publicada por el Banco Central del Ecuador (TPR), vigente a la fecha de emisión, más 4,00 puntos porcentuales (4,00%), misma que será reajustable cada 90 días en función del mismo parámetro. Se considerará una base de 360/360, es decir se considerará años de 360 días, 12 meses, con duración de 30 días cada mes. La Clase A contempla 12 cupones de capital iguales. Todos los cupones pagarán el 8,33% de capital. La presente emisión será materializada o desmaterializada. Las obligaciones desmaterializadas podrán emitirse por cualquier valor nominal. Las obligaciones materializadas podrán ser puestas en circulación bajo el siguiente esquema: Clase Serie Plazo (días) Denominación (US$) Cantidad Total (US$) A 1 1.080 1.000,00 50 50.000,00 A 2 1.080 10.000,00 15 150.000,00 A 3 1.080 20.000,00 15 300.000,00 A 4 1.080 50.000,00 20 1.000.000,00 La presente emisión no presenta procedimiento alguno de rescates anticipados La presente emisión no contempla contrato de Underwritting y no es convertible en acciones.
Tasa de interés y forma de reajuste
Forma de cálculo de intereses Amortización de Capital:
En ejercicio de las atribuciones conferidas mediante Resoluciones Nos. ADM-2009-003 de 1º de abril de 2009 y Resolución No. SC-IAF-DRH-G-2010-0365 de 25 de agosto de 2010; RESUELVE:
Nominación de Títulos:
ARTÍCULO PRIMERO.- APROBAR la emisión de obligaciones de la compañía DANIELCOM EQUIPMENT SUPPLY S.A, por el monto de hasta UN MILLON QUINIENTOS MIL DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA (USD $1’500.000,00), amparada con garantía general, en los términos constantes en la Escritura Pública referida en el primer considerando de esta Resolución.
ARTÍCULO TERCERO.- INSCRIBIR en el Registro del Mercado de Valores a la compañía DANIELCOM EQUIPMENT SUPPLY S.A., como emisor nacional del sector no financiero; y, los valores a emitirse.
Rescates Anticipados: Contrato de Underwritting y Conversión en Acciones: Fecha de Emisión: Sistema de Colocación: Agente Colocador:
ARTÍCULO CUARTO.- DISPONER que se notifique al Representante Legal de la compañía DANIELCOM EQUIPMENT SUPPLY S.A., con el contenido de la presente Resolución.
Agente Pagador:
ARTÍCULO SEGUNDO.- AUTORIZAR la Oferta Pública de la referida emisión de obligaciones por el monto de hasta UN MILLON QUINIENTOS MIL DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA (US$1’500.000,00), y APROBAR el contenido del respectivo prospecto.
ARTÍCULO QUINTO.- DISPONER que se remita copia de la presente Resolución a las Corporaciones Civiles, Bolsa de Valores de Quito y Bolsa de Valores de Guayaquil, para los fines pertinentes. ARTÍCULO SEXTO.- DISPONER que esta Resolución se publique por una vez en uno de los diarios de mayor circulación del domicilio principal de la compañía. Un ejemplar de dicha publicación se remitirá a la Dirección de Autorización y Registro de la Intendencia de Mercado de Valores, previo a su inscripción. ARTÍCULO SÉPTIMO.- DISPONER que en forma previa a la negociación de las obligaciones de largo plazo, se publique en uno de los diarios de mayor circulación del domicilio principal de la compañía, la calificación de riesgo de la referida emisión de obligaciones. Un ejemplar de dicha publicación se remitirá a la Dirección de Autorización y Registro.
Estructurador Financiero y Legal: Representante de los Obligacionistas: Destino de los recursos:
ARTÍCULO OCTAVO.- DISPONER que el Notario Tercero del Cantón Quito, tome nota al margen de la matriz de la escritura pública del contrato de emisión, del contenido de la presente resolución y siente en las copias las razones respectivas. Una copia certificada de la escritura, con la correspondiente marginación, deberá ser remitida a la Dirección de Autorización y Registro del Mercado de Valores.
Resguardos adicionales:
ARTÍCULO NOVENO.- La presente autorización de oferta pública tiene una vigencia de nueve meses calendario contados a partir de la fecha de emisión de la presente Resolución, por lo tanto la fecha de vencimiento de la autorización será el día 25 MAR. 2013
Garantía:
COMUNÍQUESE Y PUBLÍQUESE.- DADA y firmada en la Superintendencia de Compañías, Distrito Metropolitano de Quito, 25 JUN. 2012 FRANCISCO VIZCAINO ZURITA
Quito, 27 de Abril de 2012 PCR-O.617.2012 Señora Eleana Vargas Guerra Gerente General Danielcom Equipment Supply S.A. De nuestras consideraciones: Adjunto, para su conocimiento, el informe que contiene la Calificación de Riesgo de la Emisión de Obligaciones a Largo Plazo Danielcom Equipment Supply S.A. El objetivo de la calificación de riesgo es dar una opinión sobre el riesgo del incumplimiento en el pago de los intereses y la amortización de los valores emitidos. PCR-PACIFIC CREDIT RATING analizó la garantía general, los resguardos de la emisión y los principales indicadores financieros de la empresa. Adicional, se analizó los estados financieros históricos con el fin de evaluar la gestión financiera de la empresa, así como hacer una proyección de sus principales variables, además se analizó el contexto económico en el que se desenvuelve la misma. Se evaluó la gestión operativa de la empresa, la cual incluyó visitas a las instalaciones y entrevistas con las distintas áreas administrativas y operativas. Calificadora de Riesgo PCR-PACIFIC CREDIT RATING S.A. en Sesión de Comité N° 097-2012 del 27 de abril de 2012, acordó por unanimidad asignar a la Emisión de Obligaciones a Largo Plazo Danielcom Equipment Supply S.A., la calificación según el siguiente detalle: Clase
Aspecto o Instrumento Calificado
Monto (US$)
A
Emisión de Obligaciones a Largo Plazo Danielcom Equipment Supply S.A.
1.500.000,00
Plazo (días)
1.080 días
Calificación
AA-
Significado de la Calificación Categoría AA: Corresponde a los valores cuyos emisores y garantes tienen una muy buena capacidad del pago de capital e intereses, en los términos y plazos pactados, la cual se estima no se vería afectada en forma significativa ante posibles cambios en el emisor y su garante, en el sector al que pertenecen y en la economía en general. La categoría de calificación descrita puede incluir signos más (+) o menos (-). El signo más (+) indicará que la calificación podría subir hacia su inmediata superior, mientras que el signo menos (-) advertirá descenso a la categoría inmediata inferior.
“La información empleada en la presente calificación proviene de fuentes oficiales; sin embargo, no garantizamos la confiabilidad e integridad de la misma, por lo que no nos hacemos responsables por algún error u omisión por el uso de dicha información. Las calificaciones de PCR - PACIFIC CREDIT RATING constituyen una evaluación sobre el riesgo involucrado y una opinión sobre la calidad crediticia, y, la misma no implica recomendación para comprar vender o mantener un valor; ni una garantía de pago del mismo; ni estabilidad de su precio.”
Plazo (días) 1.080
Tasa 8,50% fija anual o TPR+4,00%
Será la fecha en que las obligaciones entren en circulación en el mercado primario. A través del mercado bursátil y/o extrabursátil. Acciones y Valores Casa de Valores S.A. ACCIVAL - Para obligaciones materializadas: el agente pagador será Banco Promerica S.A. - Para obligaciones desmaterializadas: el agente pagador será el propio emisor, Danielcom Equipment Supply S.A. a través del Sistema de Depósito Centralizado de Compensación y Liquidación de Valores del Banco Central del Ecuador DCV-BCE, mediante crédito a la cuenta que cada obligacionista señale. Acciones y Valores Casa de Valores S.A. ACCIVAL Global Advise Cia. Ltda. Los recursos captados como consecuencia de la colocación de los valores serán destinados a la sustitución de pasivos y/o capital de trabajo. 1. Pasivo Total / Patrimonio: Menor o igual a 2,75 veces. 2. Pasivo Financiero (con Costo) / Patrimonio: Menor o igual 2,00 veces 3. Un nivel de Inventarios equivalente al menos al 65,00% del monto de las obligaciones en circulación. 4. Un nivel de Cuentas x Cobrar, provenientes exclusivamente de la cartera resultante de las ventas de productos y servicios prestados por Danielcom Equipment Supply S.A. equivalente al menos al 35,00% del monto de las obligaciones en circulación. Garantía General según lo estipulado en el Art. 162 de la Ley de Mercado de Valores.
Fuente: Acciones y Valores Casa de Valores S.A. ACCIVAL / Elaboración: PCR-PACIFIC CREDIT RATING
Racionalidad El Comité de Calificación No. 097- 2012 de PCR - PACIFIC CREDIT RATING del 27 de abril de 2012 ha otorgado la calificación de “AA-” a la Emisión de Obligaciones a Largo Plazo Danielcom Equipment Supply S.A. Aspectos Positivos • Danielcom Equipment Supply S.A. se constituyó el 26 de enero de 1995 en Quito mediante escritura pública y fue inscrita en el Registro Mercantil el 29 de marzo de 1995, con la idea de crear una empresa que genere valor agregado a sus clientes, proveyendo soluciones técnicas de calidad a precios justos, y evitando la salida de divisas. • La empresa cuenta con un taller propio con más de 10 años de experiencia y otros talleres y bodegas ubicados en el norte de Quito. Además, la empresa mantiene su oficina principal en Quito, y otras oficinas comerciales en Guayaquil. • Con fecha 2 de enero de 2012, la Junta Extraordinaria y Universal de Accionistas y con fecha del 4 de enero de 2012, el Directorio de la Compañía Danielcom Equipment Supply S.A resolvieron autorizar la Emisión de Obligaciones a Largo Plazo Danielcom Equipment Supply S.A. con Garantía General, por un monto de US$ 1.500.000,00. • El 80,00% de los activos libres de todo gravamen, al 29 de febrero 2012, alcanzaron la suma de US$ 3,01 millones, con lo cual el US$ 1’500.000,00 de la presente emisión se encuentran dentro los límites establecidos en la normativa. • En virtud de la delegación conferida por la Junta General de Accionistas, la Gerente General, fija el siguiente compromiso adicional y en tal virtud, la Compañía se compromete a mantener durante la vigencia de la emisión los siguientes índices financieros: 1. Pasivo Total Patrimonio: Menor o igual a 2,75 veces. 2. Pasivo Financiero (con Costo) Patrimonio: Menor o igual 2,00 veces. 3. Un nivel de Inventarios equivalente al menos al 65,00% del monto de las obligaciones en circulación. 4. Un nivel de Cuentas x Cobrar, proveniente exclusivamente de la cartera resultante de las ventas de productos y servicios prestados por Danielcom Equipment Supply SA equivalente al menos al 35,00% del monto de las obligaciones en circulación. • Los ingresos por ventas de Danielcom Equipment Supply S.A., presentan un comportamiento variable desde el año 2009 al 2011, pasando de US$ 6,23 millones en el 2009 a US$ 5,86 millones en el 2011. Al 29 de febrero 2012, la empresa registró ingresos por ventas por US$ 0,35 millones, evidenciando una disminución de 36,61% en comparación a febrero de 2011 (US$ 0,55 millones). Es importante mencionar que las variaciones en los ingresos que presenta la empresa dependen de la adjudicación de proyectos. En éstos, no existen anticipos sino que los clientes cancelan a la empresa en el momento de entrega del producto final, es así que en la mayoría de los casos se factura después de 90 días hasta 180 días. • El indicador de rentabilidad sobre activos (ROA) registró en diciembre de 2009 un porcentaje de 11,38%, aumentando a 18,45% en el 2010, y disminuyendo a 10,11% en el 2011. De igual manera el índice de rentabilidad sobre el patrimonio (ROE) pasó de 57,84% en diciembre de 2009, a 42,76% en 2010, y disminuye a 31,48% en 2011. Estas transiciones se producen por las variaciones en los activos y pasivos totales, principalmente. • El EBITDA acumulado de la empresa, muestra en el 2009 una cifra de US$ 0,51 millones y se incrementa en 26,54% a diciembre de 2010 (US$ 0,64 millones). Para diciembre de 2011, el EBITDA asciende a US$ 0,84 millones, mostrando un incremento de 29,91% en relación al 2010. Es importante recalcar que el crecimiento promedio del EBITDA durante el periodo analizado (2009-2011) es de 28,23%, mostrando así un adecuado incremento en la generación de fondos. • Para el año 2009 el índice de liquidez fue de 1,38 veces, pasando a 1,47 veces en el 2010 y a 1,56 veces en el 2011, mostrando una adecuada capacidad de responder con los activos más líquidos las obligaciones más inmediatas de la empresa. Danielcom Equipment Supply S.A. a febrero de 2012 presentó un indicador de liquidez de 1,50 veces, superior al registrado en febrero de 2011 (1,44 veces). • Al analizar la solvencia de la empresa, se puede mencionar que el nivel de apalancamiento (Pasivo Total Patrimonio) se ubica en 4,08 veces en el 2009, pasa a 1,32 veces en el 2010 y llega a 2,11 veces en e12011. Al 29 de febrero de 2012, éste fue de 1,69 veces, mientras que en al 28 de febrero de 2011, este fue de 1,34 veces. • El indicador Deuda Financiera/EBITDA, muestra que la empresa presenta un nivel bajo de deuda financiera en el periodo analizado. Es así que en el 2009, este indicador se ubica en 0,30 años, y 0,0036 años en el 2010. Para el 2011, este indicador muestra que la empresa podría cancelar sus obligaciones en 0,40 años. Al 29 de febrero de 2012, éste f~e de 0,66 años, mientras que a febrero de 2011, este fue de 0,00 años donde no hubo deuda financiera. Riesgos y Debilidades PCR - PACIFIC CREDIT RATING, de acuerdo con numeral 1.7 del Articulo 18, Sección IV, Capítulo III, Subtítulo IV, Título II de la Codificación de la Resolución del C.N.V. considera que los riesgos previsibles son los siguientes: • El principal riesgo previsible al que se expone Danielcom Equipment Supply S.A. se relaciona a la presencia de elementos exógenos relacionados con la operación de las empresas en las cuales mantiene la representación exclusiva en el Ecuador y sus condiciones de provisión, y precios de materia prima a nivel mundial. Esto podría llevar a multas por parte de los clientes y a pérdidas en proyectos. Al no poder controlar los precios de materia prima ni la eficiencia operacional de sus proveedores internacionales, para mitigar este riesgo, la empresa ha incorporado como parte de su estrategia de precios el margen máximo de multas establecidas por sus clientes. De esta manera se disminuirían los proyectos con pérdidas y se compensaría a los clientes con servicios de postventa. • Otro riesgo se relaciona a los precios internacionales del petróleo, el cual afectaría la capacidad de inversión del sector petrolero y por ende la compra de equipos para este sector. Para mitigar este riesgo, desde hace varios años la empresa ha comenzado con un proceso de diversificación en el mercado y en la actualidad, la empresa mantiene clientes no solo en el sector petrolero sino en la industria minera, de generación eléctrica, marítima, y en general. • Dado que Danielcom Equipment Supply S.A. mantiene una concentración de clientes en el sector estatal petrolero, la actividad petrolera en sector estatal ecuatoriano representa un riesgo previsible para la empresa. Esto generaría una alta dependencia en los proyectos generados principalmente por Petroamazonas y EP-Petroecuador, clientes importantes de la empresa. Para mitigar este riesgo, la empresa ha incursionado en otras industrias como la minería y la industria en general. Además, la empresa ha iniciado sus primeras acciones para internacionalizarse e incursionar en nuevas plazas como Perú y Colombia. Atentamente, Econ. Catalina Pazos Gerente General Pacific Credit Rating S.A. Calificadora de Riesgos
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