20160630 bts form561 201516 th

แบบ 56-1 ปี 2558/59

แบบแสดงรายการข้อมูลประจําปี (แบบ 56-1) สําหรับรอบระยะเวลาบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2559 บริษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์ จํากัด (มหาชน)

สารบัญ หน้า คํานิยาม ส่วนที่ 1

ส่วนที่ 2

การประกอบธุรกิ จ 1. นโยบายและภาพรวมการประกอบธุรกิจ

1-17

2. ลักษณะการประกอบธุรกิจ

18-93

3. ปจั จัยความเสีย่ ง

94-115

4. ทรัพย์สนิ ทีใ่ ช้ในการประกอบธุรกิจ

116-131

5. ข้อพิพาททางกฎหมาย

132-134

6. ข้อมูลทัวไปและข้ ่ อมูลสําคัญอื่น

135-186

การจัดการและการกํากับดูแลกิ จการ 7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผูถ้ อื หุน้

1-16

8. โครงสร้างการจัดการ

17-42

9. การกํากับดูแลกิจการ

43-70

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม ชุมชน และสิง่ แวดล้อม

ส่วนที่ 3

i-iv

71

11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสีย่ ง

72-80

12. รายการระหว่างกัน

81-85

ฐานะการเงิ นและผลการดําเนิ นงาน 13. ข้อมูลทางการเงินทีส่ าํ คัญ 14. Management Discussion and Analysis (MD&A)

การรับรองความถูกต้องของข้อมูล เอกสารแนบ เอกสารแนบ 1

รายละเอียดเกีย่ วกับกรรมการ ผูบ้ ริหาร ผูม้ อี าํ นาจควบคุมและเลขานุการบริษทั

เอกสารแนบ 2

รายละเอียดเกีย่ วกับกรรมการของบริษทั ย่อย

เอกสารแนบ 3

รายละเอียดเกีย่ วกับหัวหน้างานตรวจสอบภายใน

เอกสารแนบ 4

รายละเอียดเกีย่ วกับรายการประเมินราคาทรัพย์สนิ

เอกสารแนบ 5

อื่นๆ (ถ้ามี)

1-9 10-27

คํานิ ยาม เว้นแต่จะกําหนดไว้เป็ นอย่างอื่น ให้คาํ ต่อไปนี้มคี วามหมายดังนี้ คํา

ความหมาย

BTSA

บริษทั บีทเี อส แอสเสทส์ จํากัด

EBITDA

กํา ไรจากการดํา เนิน งานก่อ นค่า ใช้จ ่า ยดอกเบี้ย ภาษีเ งิน ได้แ ละ ค่าเสือ่ มราคาหรือค่าตัดจําหน่าย

กทม.

หน่วยงานกรุงเทพมหานคร

กรุงเทพธนาคม

บริษทั กรุงเทพธนาคม จํากัด ซึง่ เป็ นบริษทั ทีจ่ ดั ตัง้ ขึน้ โดย กทม. และมี กทม. เป็ นผูถ้ อื หุน้ รายใหญ่

กรุงเทพฯ

จังหวัดกรุงเทพมหานคร

กลุม่ บริษทั หรือ กลุม่ บริษทั บีทเี อส

บริษทั ฯ และบริษทั ย่อยของบริษทั ฯ

กลุม่ วีจไี อ

วีจไี อและบริษทั ย่อยของวีจไี อ

กองทุน BTSGIF หรือ BTSGIF หรือกองทุน กองทุนรวมโครงสร้างพืน้ ฐานระบบขนส่งมวลชนทางราง บีทเี อสโกรท ซึ่ง บริห ารจัด การกองทุ น โดยบริษัท หลัก ทรัพ ย์จ ัด การกองทุ น รวม บัวหลวง จํากัด งานโครงสร้างระบบ

งานโครงสร้า งที่ก ่อ สร้า งขึน้ (Civil Works) ได้แ ก่ เสาโครงสร้า ง ทางยกระดับ อาคารโรงจอดและซ่อมบํารุง และสิง่ ปลูกสร้างอื่น ๆ

ซีเมนส์

ซีเมนส์ ลิมเิ ต็ด (Siemens Limited)

ซีอาร์อาร์ซี

บริษทั ซีอาร์อาร์ซี ชางชุน เรลเวย์ วีฮเี คิล จํากัด

ตลาดหลักทรัพย์

ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

บริษทั ฯ หรือ บีทเี อสจี

บริษทั บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์ จํากัด (มหาชน)

บอมบาร์เดียร์

บริษทั บอมบาร์ดเิ อร์ ทรานสปอร์เทชัน่ ซิกแนล (ประเทศไทย) จํากัด

บีทเี อสซี

บริษทั ระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพ จํากัด (มหาชน)

บีอเี อ็ม

บริษทั ทางด่วนและรถไฟฟ้ากรุงเทพ จํากัด (มหาชน) ซึง่ เกิดจากการ ควบรวมบริษทั ระหว่าง บริษทั ทางด่วนกรุงเทพ จํากัด (มหาชน) และ บริษทั รถไฟฟ้ากรุงเทพ จํากัด (มหาชน) เมือ่ วันที่ 30 ธันวาคม 2558

บีเอสเอส

บริษทั บางกอก สมาร์ทการ์ด ซิสเทม จํากัด

ใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-W2

ใบสําคัญแสดงสิทธิท่จี ะซื้อหุ้นสามัญเพิม่ ทุนของบริษทั บีทเี อส กรุ๊ป โฮลดิง้ ส์ จํากัด (มหาชน) ครัง้ ที่ 2 (BTS-W2)

ใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-W3

ใบสําคัญแสดงสิทธิท่จี ะซื้อหุ้นสามัญเพิม่ ทุนของบริษทั บีทเี อส กรุ๊ป โฮลดิง้ ส์ จํากัด (มหาชน) ครัง้ ที่ 3 (BTS-W3)

-i-

คํา

ความหมาย

ใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-WA

ใบสําคัญแสดงสิทธิทจ่ี ะซื้อหุน้ สามัญของบริษทั บีทเี อส กรุ๊ป โฮลดิ้งส์ จํา กัด (มหาชน) ที่อ อกให้แ ก่ พ นัก งานของบริษัท ฯ และบริษัท ย่อย ครัง้ ที่ 1 (BTS-WA)

ใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-WB

ใบสําคัญแสดงสิทธิทจ่ี ะซื้อหุน้ สามัญของบริษทั บีทเี อส กรุ๊ป โฮลดิ้งส์ จํา กัด (มหาชน) ที่อ อกให้แ ก่ พ นัก งานของบริษัท ฯ และบริษัท ย่อย ครัง้ ที่ 2 (BTS-WB)

ใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-WC

ใบสําคัญแสดงสิทธิทจ่ี ะซื้อหุน้ สามัญของบริษทั บีทเี อส กรุ๊ป โฮลดิ้งส์ จํา กัด (มหาชน) ที่อ อกให้แ ก่ พ นัก งานของบริษัท ฯ และบริษัท ย่อย ครัง้ ที่ 3 (BTS-WC)

ปี 2552/53

ปีบญ ั ชีเริม่ ต้นวันที่ 1 เมษายน 2552 และสิน้ สุดวันที่ 31 มีนาคม 2553

ปี 2553/54

ปีบญ ั ชีเริม่ ต้นวันที่ 1 เมษายน 2553 และสิน้ สุดวันที่ 31 มีนาคม 2554

ปี 2554/55

ปี บญ ั ชีเริม่ ต้นวันที่ 1 เมษายน 2554 และสิน้ สุดวันที่ 31 มีนาคม 2555

ปี 2555/56

ปีบญ ั ชีเริม่ ต้นวันที่ 1 เมษายน 2555 และสิน้ สุดวันที่ 31 มีนาคม 2556

ปี 2556/57

ปีบญ ั ชีเริม่ ต้นวันที่ 1 เมษายน 2556 และสิน้ สุดวันที่ 31 มีนาคม 2557

ปี 2557/58

ปีบญ ั ชีเริม่ ต้นวันที่ 1 เมษายน 2557 และสิน้ สุดวันที่ 31 มีนาคม 2558

ปี 2558/59

ปีบญ ั ชีเริม่ ต้นวันที่ 1 เมษายน 2558 และสิน้ สุดวันที่ 31 มีนาคม 2559

ปี 2559/60

ปีบญ ั ชีเริม่ ต้นวันที่ 1 เมษายน 2559 และสิน้ สุดวันที่ 31 มีนาคม 2560

ปี 2560/61

ปีบญ ั ชีเริม่ ต้นวันที่ 1 เมษายน 2560 และสิน้ สุดวันที่ 31 มีนาคม 2561

ปี 2561/62

ปีบญ ั ชีเริม่ ต้นวันที่ 1 เมษายน 2561 และสิน้ สุดวันที่ 31 มีนาคม 2562

โมเดิรน์ เทรด

ห้างค้าปลีกสมัยใหม่ท่มี ลี กั ษณะเป็ นเครือข่ายสาขาทัวประเทศ ่ เช่น Tesco Lotus และ Big C

ยู ซิต้ี

บริษทั ยู ซิต้ี จํากัด (มหาชน) (เดิมชื่อบริษทั แนเชอรัล พาร์ค จํากัด (มหาชน))

รถโดยสารด่วนพิเศษ BRT

รถโดยสารประจํา ทางด่ ว นพิเ ศษ (Bus Rapid Transit) ซึ่ง มีก ารจัด ช่องทางพิเศษโดยเฉพาะ สามารถให้บริการได้รวดเร็วกว่ารถโดยสาร ประจําทางทัวไป ่ ให้บริการครอบคลุม 12 สถานี (สถานีสาทรถึงสถานี ราชพฤกษ์) เป็ นระยะทาง 15 กิโลเมตร จากบริเวณช่องนนทรี ถนน นราธิว าสราชนคริน ทร์ ข้า มสะพานกรุ ง เทพ ไปจนถึง บริเ วณถนน ราชพฤกษ์

- ii -

คํา

ความหมาย

รถไฟฟ้าใต้ดนิ MRT

รถไฟฟ้ามหานครสายเฉลิมรัชมงคล (รถไฟฟ้าสายสีน้ําเงิน) ระยะทาง 20 กิโลเมตร เริม่ ตัง้ แต่สถานีรถไฟหัวลําโพงไปจนถึงบางซื่อ จํานวน รวม 18 สถานี ซึ่งดําเนินงานโดยบีอีเอ็ม ภายใต้สญ ั ญาสัมปทานกับ การรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนแห่งประเทศไทย (รฟม.)

รฟม.

การรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนแห่งประเทศไทย

ระบบไฟฟ้าและเครือ่ งกล

ระบบไฟฟ้ าและเครื่อ งกล (Electrical and Mechanical Works) ซึ่ ง รวมถึง รถไฟฟ้า รางรถไฟฟ้า อุปกรณ์ แหล่งพลังงาน ระบบควบคุม คอมพิว เตอร์ ระบบอาณั ติส ัญ ญาณ ระบบจัด เก็บ ค่ า โดยสารและ ระบบสือ่ สาร ของระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก

ระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพ ส่วนต่อขยาย

ส่วนต่อขยายจากระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก ได้แก่ ส่วนต่อขยายสายสีลม ระยะทาง 7.5 กิโลเมตร และส่วนต่อขยายสาย สุขุมวิท ระยะทาง 5.25 กิโลเมตร ซึ่งบีทเี อสซีเป็ นผู้ให้บริการเดินรถ และซ่อมบํารุงแก่กรุงเทพธนาคม ตามสัญญาการให้บริการเดินรถและ ซ่อมบํารุงระยะยาว

ระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพ สายหลัก

ระบบรถไฟฟ้ าขนส่ ง มวลชนกรุ ง เทพสายแรกเริ่ม ซึ่ง ครอบคลุ ม ระยะทาง 23.5 กิโลเมตร ได้แก่ สายสุขุมวิท ระยะทาง 17 กิโลเมตร จากสถานี ห มอชิต ถึ ง สถานี อ่ อ นนุ ช และสายสีล ม ระยะทาง 6.5 กิโลเมตรจากสถานีสนามกีฬาแห่งชาติถึงสถานีสะพานตากสิน ตาม สัญญาสัมปทาน

ระบบรถไฟฟ้าบีทเี อส หรือ ระบบรถไฟฟ้า หรือ รถไฟฟ้าบีทเี อส

โครงการระบบรถไฟฟ้ าขนส่ง มวลชนกรุ ง เทพ บนทางวิ่ง ยกระดับ สองสาย คือสายสุขมุ วิทและส่วนต่อขยายสายสุขมุ วิท และสายสีลมและ ส่วนต่อขยายสายสีลม ทีร่ จู้ กั เป็ นการทัวไปว่ ่ า สายสีเขียว ซึง่ ให้บริการ เดินรถเหนื อพื้น ที่บางส่วนของถนนสาธารณะสายหลัก ของใจกลาง กรุงเทพมหานคร

แรบบิท รีวอร์ดส

บริษทั แรบบิท รีวอร์ดส จํากัด

วีจไี อ

บริษทั วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย จํากัด (มหาชน)

ส่วนต่อขยายสายสีลม

โครงการระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพมหานคร ส่วนต่อขยาย สายสีล ม ตอนที่ 1 ระยะทาง 2.2 กิโ ลเมตร ซึ่ง ประกอบด้ว ยสถานี ทัง้ หมด 2 สถานี เชื่อมต่อสถานีสะพานตากสิน – สถานีวงเวียนใหญ่ และส่ ว นต่ อ ขยายสายสีล ม ตอนที่ 2 ระยะทาง 5.3 กิโ ลเมตร ซึ่ง ประกอบด้วยสถานี ทงั ้ หมด 4 สถานี เชื่อ มต่อสถานี วงเวีย นใหญ่ – สถานีบางหว้า

ส่วนต่อขยายสายสุขมุ วิท

โครงการระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพมหานคร ส่วนต่อขยาย สายสุขุมวิท ระยะทาง 5.25 กิโลเมตร ซึ่งประกอบด้วยสถานีทงั ้ หมด 5 สถานี เชื่อมต่อสถานีอ่อนนุช – สถานีแบริง่ - iii -

คํา

ความหมาย

สัญญาการให้บริการเดินรถและซ่อมบํารุง ระยะยาว

สัญญาการให้บริการเดินรถและซ่อมบํารุงระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชน กรุง เทพส่ว นต่อ ขยาย และระบบรถไฟฟ้ า ขนส่ง มวลชนกรุง เทพ สายหลัก (เมื่อสัมปทานภายใต้สญ ั ญาสัมปทานสิน้ อายุ) ฉบับลงวันที่ 3 พฤษภาคม 2555 ระหว่างกรุงเทพธนาคม ในฐานะผู้บริหารระบบ และบีทเี อสซี ในฐานะผูใ้ ห้บริการ

สัญญาซือ้ และโอนสิทธิรายได้สทุ ธิ

สัญ ญาซื้อ และโอนสิทธิร ายได้สุทธิ ฉบับลงวัน ที่ 17 เมษายน 2556 ระหว่างบีทีเอสซี ในฐานะผู้ขาย และกองทุน BTSGIF ในฐานะผู้ซ้ือ เพื่อ การโอนและขายรายได้ค่าโดยสารสุทธิใ นอนาคตที่บีทีเ อสซีจ ะ ได้รบั จากการดําเนินงานระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก ให้แก่กองทุน BTSGIF

สัญญาสัมปทาน

สัญญาสัมปทานฉบับลงวันที่ 9 เมษายน 2535 ซึง่ ทําขึน้ ระหว่าง กทม. และบีทเี อสซี เกี่ยวกับสัมปทานการดําเนินงานระบบรถไฟฟ้าขนส่ง มวลชนกรุงเทพสายหลัก ตลอดจนสัญญาที่แก้ไขเพิม่ เติม ซึ่งมีอายุ สัมปทานเป็ นเวลา 30 ปี นับจากวันเริม่ ดําเนินการในเชิงพาณิชย์เมื่อ วันที่ 5 ธันวาคม 2542 และสิน้ สุดลงในวันสิน้ สุดอายุสญ ั ญาสัมปทาน เว้นแต่จะมีการต่ออายุสญ ั ญาสัมปทาน

สายสีลม

โครงการระบบรถไฟฟ้ าขนส่ง มวลชนกรุ ง เทพมหานคร สายสีล ม ระยะทาง 6.5 กิโลเมตร ซึ่งประกอบด้วยสถานีทงั ้ หมด 7 สถานี (รวม สถานีสยาม) เชื่อมต่อสถานีสนามกีฬาแห่งชาติ – สถานีสะพานตากสิน

สายสุขมุ วิท

โครงการระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพมหานคร สายสุขุมวิท ระยะทาง 17 กิโลเมตร ซึ่งประกอบด้วยสถานีทงั ้ หมด 17 สถานี (รวม สถานีสยาม) เชื่อมต่อสถานีหมอชิต – สถานีอ่อนนุช

สํานักงาน ก.ล.ต.

สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

- iv -

แบบ 56-1 ปี 2558/59

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

ส่วนที่ 1 : การประกอบธุรกิจ 1.

นโยบายและภาพรวมการประกอบธุรกิ จ

บริษัท บีทีเอส กรุ๊ป โฮลดิ้งส์ จํา กัด (มหาชน) (เดิม ชื่อ บริษัท ธนายง จํา กัด (มหาชน)) (“บริษัทฯ”) จด ทะเบีย นก่อ ตัง้ ขึ้น ครัง้ แรกในรูป แบบบริษ ัท จํา กัด ชื่อ บริษ ัท ธนายง จํา กัด เมื่อ วัน ที่ 27 มีน าคม 2511 ด้ว ยทุน จดทะเบียนเริม่ แรก 5,000,000 บาท เพื่อดําเนินธุรกิจด้านการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ บริษัทฯ ได้พฒ ั นาโครงการ อสัง หาริม ทรัพ ย์ข นาดใหญ่ โ ครงการแรกในปี 2531 ชื่อ “โครงการธนาซิต้ี” บนถนนบางนา-ตราด กม.14 ซึ่ง เป็ น โครงการทีป่ ระกอบไปด้วยบ้านเดีย่ ว ทาวน์เฮ้าส์ คอนโดมิเนียม และทีด่ นิ เปล่าจัดสรร บริษทั ฯ ได้นํากิจการเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์และเริม่ ทําการซื้อขายหลักทรัพย์ครัง้ แรกในวันที่ 1 มีนาคม 2534 โดยใช้ช่อื ย่อในการซื้อขายหลักทรัพย์ว่า “TYONG” ต่อมา เมื่อวันที่ 2 มิถุนายน 2536 บริษทั ฯ ได้ จดทะเบียนแปรสภาพจากบริษทั จํากัดเป็ นบริษทั มหาชนจํากัด และได้ขยายลักษณะการประกอบธุรกิจออกไปหลาย ประเภท เช่น โครงการอสังหาริมทรัพย์ อาคารพักอาศัยใจกลางเมือง เซอร์วสิ อพาร์ทเม้นท์ อาคารสํานักงาน โรงแรม และโครงการสาธารณูปโภคขนาดใหญ่ ในปี 2535 บริษทั ฯ ได้จดั ตัง้ บริษทั ระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพ จํากัด ซึ่งต่อมาได้จดทะเบียนแปรสภาพจาก บริษทั จํากัดเป็ นบริษทั มหาชนจํากัด ชื่อ บริษทั ระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพ จํากัด (มหาชน) (“บีทเี อสซี”) เมื่อปี 2539 โดยบีท เี อสซีไ ด้เ ข้า ทํ า ส ญ ั ญาส มั ปทานเพื ่อ ดํ า เนิน งานระบบรถไฟฟ้ าขนส่ ง มวลชนกรุ ง เทพสายหลัก ก บั กรุงเทพมหานคร (“กทม.”) เมื่อวันที่ 9 เมษายน 2535 และได้เปิดให้บริการรถไฟฟ้าบีทเี อสแก่ประชาชนโดยทัวไปเป็ ่ น ครัง้ แรกเมือ่ วันที่ 5 ธันวาคม 2542 ผลกระทบจากวิกฤติเศรษฐกิจในปี 2540 ซึ่งส่งผลโดยตรงต่อภาคธุรกิจ โดยเฉพาะอย่างยิง่ ผูป้ ระกอบการที่ กูย้ มื เงินจากต่างประเทศ การลอยตัวของค่าเงินบาทส่งผลให้เงินกู้ยมื ที่เป็ นสกุลเงินตราต่างประเทศมีมูลค่าเพิม่ สูงขึน้ อย่างมากเมื่อเทียบเป็ นสกุลเงินบาท และบริษทั ฯ ก็เป็ นหนึ่งในผู้ประกอบการที่ได้รบั ผลกระทบจากวิกฤติเศรษฐกิจ ดังกล่าว โดยในระหว่างปี 2545-2549 บริษทั ฯ ได้ทาํ การปรับปรุงโครงสร้างหนี้และเข้าสูก่ ระบวนการฟื้นฟูกจิ การ และ บริษทั ฯ ได้สญ ู เสียหุน้ บีทเี อสซีให้แก่เจ้าหนี้ทงั ้ จากกระบวนการปรับโครงสร้างหนี้นอกการฟื้ นฟูกจิ การและตามแผน ฟื้ นฟูกจิ การ จนกระทังในปลายปี ่ 2549 บริษทั ฯ สามารถปฏิบตั ติ ามแผนฟื้ นฟูกจิ การได้สาํ เร็จและศาลล้มละลายกลาง ได้มคี าํ สังยกเลิ ่ กการฟื้นฟูกจิ การของบริษทั ฯ ตัง้ แต่ปี 2550 เป็ นต้นมา บริษทั ฯ ได้ขยายธุรกิจอย่างต่อเนื่อง และเมื่อวันที่ 4 พฤษภาคม 2553 บริษทั ฯ สามารถเข้าซื้อกิจการรถไฟฟ้าบีทเี อสโดยการเข้าซื้อหุน้ บีทเี อสซีรอ้ ยละ 94.60 ของหุน้ ที่จําหน่ ายได้แล้วทัง้ หมดของ บีทเี อสซีได้สําเร็จ โดยชําระค่าตอบแทนรวมทัง้ สิน้ 40,034.53 ล้านบาท ทัง้ นี้ ธุรกิจของบีทเี อสซี นอกจากสัมปทาน รถไฟฟ้าบีทเี อสแล้ว บีทเี อสซียงั มีธุรกิจสือ่ โฆษณาซึง่ ดําเนินการโดยกลุม่ วีจไี อ และทีด่ นิ และโครงการอสังหาริมทรัพย์ท่ี อยูใ่ นทําเลดี ๆ อีกจํานวนหนึ่ง จากการได้มาซึง่ หุน้ บีทเี อสซีดงั กล่าว บริษทั ฯ จึงได้เปลีย่ นชื่อจาก บริษทั ธนายง จํากัด (มหาชน) เป็ น บริษทั บีทเี อส กรุ๊ป โฮลดิง้ ส์ จํากัด (มหาชน) และเปลีย่ นธุรกิจหลักจากอสังหาริมทรัพย์เป็ นธุรกิจระบบ ขนส่งมวลชน และเพื่อให้สอดคล้องกับธุรกิจหลักใหม่ของบริษทั ฯ เมื่อวันที่ 11 พฤษภาคม 2553 บริษทั ฯ จึงได้เปลีย่ น หมวดธุรกิจในตลาดหลักทรัพย์เป็ น “ขนส่งและโลจิสติกส์” ภายใต้กลุ่มอุตสาหกรรม “บริการ” และได้เปลี่ยนชื่อย่อใน การซือ้ ขายหลักทรัพย์เป็ น “BTS” ส่วนที่ 1 หน้า 1

แบบ 56-1 ปี 2558/59

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

เมื่อวันที่ 3 พฤษภาคม 2555 บีทเี อสซีได้เข้าลงนามในสัญญาการให้บริการเดินรถและซ่อมบํารุง โครงการ ระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพมหานครกับ บริษทั กรุงเทพธนาคม จํากัด (“กรุงเทพธนาคม”) ซึง่ เป็ นบริษทั ทีจ่ ดั ตัง้ ขึน้ โดย กทม. และมีก ทม. เป็ น ผู้ ถือ หุ้ น รายใหญ่ ในการให้ บ ริก ารเดิน รถและซ่ อ มบํ า รุ ง โครงการระบบขนส่ ง มวลชน กรุงเทพมหานคร เป็ นระยะเวลา 30 ปี นับแต่วนั ที่ 8 พฤษภาคม 2555 ถึง 2 พฤษภาคม 2585 ซึง่ เส้นทางประกอบด้วย ส่วนต่อขยายสายสีลม ช่วงสะพานตากสิน-วงเวียนใหญ่ และช่วงวงเวียนใหญ่-บางหว้า และส่วนต่อขยายสายสุขุมวิท ช่วงอ่อนนุ ช-แบริง่ และจะรวมเส้นทางเดิมของสัมปทานภายหลังครบกําหนดอายุสมั ปทานในวันที่ 4 ธันวาคม 2572 ในปี 2555 ธุรกิจสื่อโฆษณาซึ่งดําเนินการโดยบริษทั ย่อย ชื่อ บริษทั วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย จํากัด (มหาชน) (“วีจไี อ”) ได้เสนอขายหุน้ ต่อประชาชนเป็ นครัง้ แรก และได้เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์และเริม่ ทําการซื้อขาย ครัง้ แรกเมื่อวันที่ 11 ตุลาคม 2555 ในหมวดธุรกิจ “สือ่ และสิง่ พิมพ์” ภายใต้กลุ่มอุตสาหกรรม “บริการ” และใช้ช่อื ย่อใน การซือ้ ขายหลักทรัพย์วา่ “VGI” ต่อมา เมื่อวันที่ 17 เมษายน 2556 ได้มกี ารจัดตัง้ กองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐานกองแรกของประเทศไทย ชื่อ กองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐานระบบขนส่งมวลชนทางราง บีทเี อสโกรท (“กองทุน BTSGIF หรือ BTSGIF”) ซึ่ง มี ขนาดกองทุน (Fund Size) ถึง 62,510.4 ล้า นบาท โดยกองทุน BTSGIF ได้เ ข้า จดทะเบีย นในตลาดหลักทรัพย์ และเริ่ม ทํ า การซื้อ ขายครัง้ แรกเมื่อ วัน ที่ 19 เมษายน 2556 ในหมวดธุ ร กิจ “ขนส่ง และโลจิส ติก ส์” ภายใต้ก ลุ ่ม อุตสาหกรรม “บริการ” และใช้ช่อื ย่อในการซื้อขายหลักทรัพย์ว่า “BTSGIF” โดยบีทเี อสซีได้ขายรายได้ค่าโดยสาร สุทธิของระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก ระยะทางรวม 23.5 กิโลเมตร ภายใต้สญ ั ญาสัมปทานให้แก่ กองทุน BTSGIF ที่ราคาขายสุทธิ 61,399 ล้านบาท และบริษทั ฯ ได้เข้าจองซื้อและเป็ นผู้ถอื หน่ วยลงทุนจํานวน 1/3 (ร้อยละ 33.33) ของกองทุน BTSGIF ธุรกิ จของบริ ษทั ฯ ประกอบด้วย 4 กลุ่มธุรกิ จ ได้แก่  ธุรกิ จระบบขนส่ งมวลชน เป็ นธุรกิจหลักของบริษัทฯ โดยบีทีเอสซี (บริษัทย่อยที่ป จั จุบนั บริษัทฯ ถือหุน้ อยูร่ อ้ ยละ 97.46) ได้รบั สัมปทานจากกทม. ในปี 2535 ให้เป็ นผูใ้ ห้บริการรถไฟฟ้าบนทางวิง่ ยกระดับสายแรกของ กรุงเทพฯ ซึ่งครอบคลุมสายสุขุมวิทและสายสีลม ระยะทางรวม 23.5 กิโลเมตร เป็ นระยะเวลา 30 ปี โดยรถไฟฟ้า บีทีเอสเปิ ดให้บริการประชาชนเป็ นครัง้ แรกเมื่อวันที่ 5 ธันวาคม 2542 นอกจากนี้ บีทีเอสซียงั ได้รบั การว่าจ้างจาก กรุงเทพธนาคมให้เป็ นผู้ให้บริการเดินรถและซ่อมบํารุงรักษาระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพส่วนต่อขยาย ซึ่งมี เส้นทางประกอบด้วย ส่วนต่อขยายสายสีลม ตอนที่ 1 ช่วงสะพานตากสิน-วงเวียนใหญ่ ระยะทาง 2.2 กิโลเมตร ซึง่ เปิ ด ให้บ ริก ารประชาชนเมื่อ วัน ที่ 15 พฤษภาคม 2552 ส่ว นต่ อ ขยายสายสุขุม วิท ช่ว งอ่ อ นนุ ช -แบริ่ง ระยะทาง 5.25 กิโลเมตร ซึง่ เปิดให้บริการประชาชนเมื่อวันที่ 12 สิงหาคม 2554 และส่วนต่อขยายสายสีลม ตอนที่ 2 ช่วงวงเวียนใหญ่บางหว้า ระยะทาง 5.3 กิโลเมตร ซึ่งเปิ ดให้บริการประชาชนครบทัง้ สายเมื่อวันที่ 5 ธันวาคม 2556 โดยระยะทางการ ให้บริการของรถไฟฟ้าบีทเี อสรวมทัง้ สิน้ 36.25 กิโลเมตร จํานวนรวมทัง้ สิน้ 34 สถานี (รวมสถานีเชื่อมต่อ) นอกจากนี้ แล้ว บีทเี อสซียงั ได้รบั การว่าจ้างจากกรุงเทพธนาคมให้เป็ นผูใ้ ห้บริการเดินรถโดยสารด่วนพิเศษ BRT ตัง้ แต่เมื่อวันที่ 29 พฤษภาคม 2553 เมื่อวันที่ 17 เมษายน 2556 บีท เี อสซีไ ด้ข ายรายได้ค่าโดยสารสุทธิของระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชน กรุงเทพสายหลัก ระยะทางรวม 23.5 กิโลเมตร ภายใต้สญ ั ญาสัมปทาน ตัง้ แต่วนั ที่ 17 เมษายน 2556 จนถึงวันสิน้ สุด สัญญาสัมปทานในวันที่ 4 ธันวาคม 2572 ให้แก่กองทุน BTSGIF และบริษทั ฯ ได้เข้าจองซื้อและเป็ นผูถ้ อื หน่ วยลงทุน จํานวน 1/3 (ร้อยละ 33.33) ของกองทุน BTSGIF ส่วนที่ 1 หน้า 2

แบบ 56-1 ปี 2558/59

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

เมือ่ วันที่ 13 พฤศจิกายน 2557 สํานักงานนโยบายและแผนการขนส่งและจราจร (“สนข.”) ได้ประกาศให้ BSV Consortium (กิจการร่วมค้าคอนซอเตียมที่จดั ตัง้ ขึ้นระหว่างบีทีเอสซี บริษัท สมาร์ทแทรฟิ ค จํากัด และ VIX Mobility PTY. LTD) ชนะการประกวดราคาโครงการจัดทําระบบศูนย์บริหารจัดการรายได้กลาง (Central Clearing House: CCH) ซึ่งต่อมาในวันที่ 10 กุมภาพันธ์ 2558 BSV Consortium ได้ลงนามในสัญญาโครงการจัดทําระบบศูนย์ บริหารจัดการรายได้กลางกับสนข. โดย BSV Consortium เป็ นผูพ้ ฒ ั นาระบบสําหรับโครงการจัดทําระบบศูนย์บริหาร จัด การรายได้ก ลาง (Central Clearing House: CCH) ซึ่ง เป็ น หน่ ว ยกลางที่ม ีห น้ า ที่ห ลัก ในการให้บ ริก ารหัก บัญ ชี (Clearing) ระหว่างผูใ้ ห้บริการ (Operators) (ทัง้ ให้บริการระบบขนส่งและไม่ใช่ระบบขนส่ง) ในระบบตั ๋วร่วม ตัง้ แต่ เ ปิ ด ให้บ ริก ารมา จํา นวนผู โ้ ดยสารของระบบรถไฟฟ้ า บีท เี อสมีก ารเติบ โตอย่า งต่อ เนื่ อ ง ในปี 2558/59 ระบบรถไฟฟ้ า ขนส่ง มวลชนกรุง เทพสายหลัก ได้ใ ห้บ ริก ารผูโ้ ดยสารเป็ น จํา นวนรวมทัง้ สิน้ 232.5 ล้านเที่ยวคน และหากนับรวมจํานวนผู้โดยสารที่ใช้บริการทัง้ ในระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก และ ระบบรถไฟฟ้ า ขนส่ง มวลชนกรุง เทพส่ว นต่อ ขยายแล้ว จะมีจํา นวนผู ้โ ดยสารสูง ถึง 243.9 ล้า นเที่ย วคน ในปี 2558/59 หรือคิดเป็ นจํานวนผูโ้ ดยสารเฉลี่ย 666,504 เที่ยวคนต่อวัน ทัง้ นี้ จํานวนผูโ้ ดยสารสูงสุดในวันทํางานยัง อยู่ในปี 2556/57 คือ 913,084 เที่ยวคน (รวมสายหลักและส่วนต่อขยาย) ในวันที่ 13 มกราคม 2557  ธุรกิ จสื่อโฆษณา ดําเนินการโดยกลุ่มวีจไี อ ซึ่งดําเนินธุรกิจหลักในการเป็ นผู้ให้บริการเครือข่าย สื่อโฆษณา โดยเน้ น เครือข่า ยสื่อ โฆษณาที่สอดคล้อ งกับ รูปแบบการดํา เนิ น ชีวิต ในยุค สมัย ใหม่ (Lifestyle Media) โดยปจั จุบนั เครือข่ายสือ่ โฆษณาของกลุ่มวีจไี อ ประกอบด้วย 1) สือ่ โฆษณาในระบบรถไฟฟ้าบีทเี อส 2) สือ่ โฆษณาใน อาคารสํานักงานชัน้ นํ า 135 อาคารทัวกรุ ่ งเทพฯ และ 3) ธุรกิจสื่อโฆษณาอื่น ๆ ได้แก่ สื่อโฆษณาบนรถโดยสารด่วน พิเศษ BRT สื่อโฆษณาบนระบบรถโดยสารในจุฬาลงกรณ์ มหาวิทยาลัย และธุรกิจตัวแทนขายสื่อโฆษณานอกบ้าน ได้แก่ สื่อโฆษณาทีต่ ดิ ตัง้ อยู่ตามท้องถนน (Street Furniture) ซึ่งตัง้ อยู่บนเส้นทางคมนาคมสายสําคัญ สื่อโฆษณาบน เครื่องบินไทยแอร์เอเชีย และสื่อโฆษณาในที่พกั อาศัยประเภทคอนโดมิเนียม นอกจากธุรกิจบริหารสื่อโฆษณาแล้ว กลุม่ วีจไี อยังดําเนินธุรกิจอื่นทีเ่ ป็ นการสร้างรายได้เพิม่ เติม ได้แก่ การให้บริการรับผลิตงานโฆษณาสือ่ ภาพนิ่งและ Spot โฆษณาของสือ่ มัลติมเี ดีย นอกจากนี้ กลุม่ วีจไี อยังได้ขยายเครือข่ายสือ่ โฆษณาไปยังหัวเมืองใหญ่ รวมทัง้ ขยายธุรกิจไป ในกลุ่ม ประเทศอาเซีย นอีก ด้ว ย โดยในปี 2558/59 รายได้ข องกลุ่ม วีจีไ อกว่า ร้อ ยละ 84.03 มาจากธุ ร กิจ ในระบบ รถไฟฟ้าบีทเี อส  ธุรกิ จอสัง หาริ ม ทรัพ ย์ กลุ่มบริษทั ดําเนินธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์มาอย่างต่อเนื่อง โดยมุ่ง พัฒนาโครงการอสังหาริมทรัพย์ในหลายรูปแบบทัง้ จากที่ดนิ ที่กลุ่มบริษัทถือครองกรรมสิทธิ ์อยู่แล้วซึ่งไม่ติดภาระ จํานอง และดําเนินการบริหารงานเองผ่านบริษทั ย่อยต่างๆ ทีจ่ ดั ตัง้ ขึน้ ทัง้ นี้ เพื่อเพิม่ ศักยภาพการแข่งขันในตลาด และ ความคล่องตัวในการบริหารให้เกิดประสิทธิภาพสูงสุด กลุ่มบริษทั มีนโยบายในการปรับโครงสร้างการดําเนินธุรกิจ อสังหาริมทรัพย์โดยแบ่งออกเป็ น 1) ธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์เพื่อขาย ซึง่ กลุ่มบริษทั จะดําเนินการผ่านการร่วมทุน กับบริษทั แสนสิร ิ จํากัด (มหาชน) (“SIRI”) ภายใต้สญ ั ญาข้อตกลงกรอบความร่วมมือทางธุรกิจ (Strategic Alliance Framework Agreement) 2) ธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์เพื่อทําประโยชน์ในระยะยาว ซึง่ กลุม่ บริษทั จะดําเนินการผ่าน การลงทุนในหุน้ ของบริษทั ยู ซิต้ี จํากัด (มหาชน) (“ยู ซิต”้ี ) เพิม่ เติมจากโครงการทีม่ อี ยูข่ องกลุ่มบริษทั และ 3) การถือ ครองทีด่ นิ เปล่าเพือ่ รอการพัฒนา (Land Bank)  ธุร กิ จ บริ ก าร เป็ น ธุร กิจ ให้บ ริก ารที่ส นับ สนุ น การดํา เนิน งานในธุร กิจ หลัก ของกลุ ่ม บริษ ทั ใน ด้านต่าง ๆ ซึ่งรวมถึง การให้บริการเงินอิเล็กทรอนิกส์ (E-Money) ที่มรี ะบบตั ๋วร่วม (Common Ticketing System) ภายใต้ช่ือ “แรบบิท (Rabbit)” ซึ่งป จั จุบนั บัตรแรบบิท สามารถใช้โดยสารรถไฟฟ้า บีทเี อส รถโดยสารด่วนพิเ ศษ ส่วนที่ 1 หน้า 3

แบบ 56-1 ปี 2558/59

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

BRT รวมทัง้ เครือข่ายระบบขนส่งมวลชนอื่น ๆ ในอนาคต ซึ่งผูถ้ อื บัตรแรบบิท สามารถใช้บตั รนี้เพื่อซื้อสินค้าและ บริการจากร้านค้าที่ร่วมรับบัตรนี้ พร้อมด้วยโปรแกรมส่งเสริมการขายด้วยตู้พมิ พ์คูปองอัตโนมัติ (Coupon Kiosks) และธุรกิจการให้บริการลูกค้าสัมพันธ์ ภายใต้ช่อื “แรบบิท รีวอร์ดส (Rabbit Rewards)” นอกจากนี้ ธุรกิจบริการยัง ครอบคลุมถึงธุรกิจร้านอาหารจีน ภายใต้แบรนด์ “ChefMan” “Man Kitchen” และ “M Krub” ธุรกิจการให้คาํ ปรึกษา ด้า นการบริห ารจัด การโรงแรม ภายใต้แบรนด์ “U Hotels & Resorts” และ “Eastin” ทัง้ สําหรับโครงการโรงแรมของ กลุ่มบริษทั เองและของบุคคลอื่น ธุรกิจบริการรับเหมาก่อสร้างและบริหารโครงการก่อสร้าง และธุรกิจการให้บริการ รับจัดการและบริหารโครงการอสังหาริมทรัพย์ ทัง้ โครงการที่พกั อาศัยแนวราบ คอนโดมิเนียม และอาคารสํานักงาน 1.1

วิ สยั ทัศน์ พันธกิ จ คุณค่าที่ม่งุ หวัง กลยุทธ์ และเป้ าหมายระยะยาวของกลุ่มบริ ษทั วิ สยั ทัศน์

: นํ าเสนอแนวคิด “ซิต้ี โซลูชนส์ ั ่ ” ที่ครบวงจรและโดดเด่นแก่ชุมชน อันจะนํ ามา ซึง่ วิถชี วี ติ ทีด่ ขี น้ึ

พันธกิ จ

: เรามุ่งมันที ่ ่จะส่งมอบแนวคิด “ซิต้ี โซลูชนส์ ั ่ ” ที่โดดเด่น และยังยื ่ นแก่ชุมชน เมือ งทัว่ เอเชีย ผ่ า นทาง 4 ธุ ร กิจ หลัก ของเรา ได้แ ก่ ธุ ร กิจ ขนส่ ง มวลชน สือ่ โฆษณา อสังหาริมทรัพย์ และบริการ

คุณค่าที่ม่งุ หวัง

: การส่ ง มอบความพึ ง พอใจให้ ลู ก ค้ า : ความสํ า เร็ จ ของเราขึ้ น อยู่ ก ั บ ความสามารถของเราในการทีจ่ ะพัฒนาความสัมพันธ์กบั ลูกค้าให้ยนื ยาว ซึง่ จะ สําเร็จได้ดว้ ยการรับฟงั เข้าใจ และคาดการณ์ความต้องการของลูกค้า และส่งมอบ สินค้าหรือบริการทีต่ อบสนองความต้องการเหล่านัน้ ได้ เราเป็ นองค์กรทีส่ ะดวก และไม่ยุ่งยากในการทําธุรกิจด้วย และมุ่งมันที ่ ่จะตอบสนองด้วยความเป็ นมือ อาชีพตลอดเวลา การสร้างมูลค่าของผู้ถือหุ้น : เรามีความมุ่งมั ่นในการที่จะเพิม่ มูลค่าของผู้ ถือ หุ้ น ผ่ า นการเติบ โตของรายได้ และการปรับ ปรุ ง ประสิท ธิภ าพในการ ปฏิบตั งิ าน เรามีจุดมุง่ หมายทีจ่ ะให้ผลตอบแทนระยะยาวทีด่ กี ว่าการลงทุนอื่นที่ มีความเสีย่ งคล้ายกันแก่นกั ลงทุนของเรา การสนับสนุนการเติ บโตอย่างยั ่งยืน : ลูกค้าและผูถ้ อื หุน้ จะได้รบั ประโยชน์ ทีเ่ พิม่ พูนขึน้ อย่างยังยื ่ น เราดําเนินธุรกิจในแนวทางปฏิบตั ทิ ช่ี ่วยลดผลกระทบ ต่อสิง่ แวดล้อมเมือ่ เปรียบเทียบกับสินค้าหรือบริการของคูแ่ ข่ง การพัฒนาชุมชน : เราเป็ นส่วนสําคัญของชุมชนที่ดําเนินธุรกิจด้วยแนวคิด “ซิต้ี โซลูชนส์ ั ่ ” ที่ทําให้ลูกค้ามีจติ สํานึกที่ดตี ่อชุมชน เราสนับสนุ นรายได้และ ทรัพยากรต่างๆ เพื่อทํางานร่วมกับชุมชนและท้องถิ่นในเรื่องการศึกษาและ สวัส ดิก ารของเด็ก รวมทัง้ ส่ง เสริม ในด้า นสุข ภาพและความเป็ น อยู่ท่ีดีข อง พนักงานและครอบครัว

ส่วนที่ 1 หน้า 4

แบบ 56-1 ปี 2558/59

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

: กลุ่มบริษทั บีทเี อสมุ่งหมายเป็ นผูน้ ําในการพัฒนาและให้บริการระบบรถไฟฟ้ า กลยุทธ์และ เป้ าหมายระยะยาว ขนส่งมวลชนทีด่ ที ส่ี ุดของไทย เสริมสร้างความเป็ นผูน้ ํ าในธุรกิ จโฆษณาที่ม ี อยู่ใ นวิถีก ารดํา เนิ น ชีวิต และขยายเครือข่า ยสื่อ โฆษณาในภูม ิภ าค ASEAN ดําเนินธุรกิ จอสังหาริ มทรัพย์อย่างระมัดระวัง และนําพากรุงเทพฯ สูส่ งั คมไร้ เงิน สดผ่ า นบริก าร Micro Payment ในระบบพาณิ ชย์อิ เ ล็ก ทรอนิ กส์ เรา กําหนดกลยุทธ์อยูบ่ นพืน้ ฐานสําคัญ 5 ประการคือ 1. ประสบการณ์ในธุรกิจขนส่งมวลชนทางรางทีย่ าวนาน 2. การประสานงานภายในอย่างใกล้ชดิ ระหว่าง 4 กลุม่ ธุรกิจ โดยมีธุรกิจ ระบบขนส่งมวลชนทางรางเป็ นหลัก 3. ความแข่งแกร่งด้านการเงิน 4. การใช้นวัตกรรม 5. ความพึงพอใจของลูกค้า กลุ่มบริษทั จะขยายธุรกิจทัง้ สีด่ า้ นอย่างสอดคล้องกับการพัฒนาสังคมเมืองของ ประเทศไทย และนํ าเสนอแนวคิด “ซิต้ี โซลูชนส์ ั ่ ” ที่ครบวงจรและโดดเด่นแก่ ชุมชน อันจะนํามาซึง่ วิถชี วี ติ ทีด่ ขี น้ึ 1.2 2549

การเปลี่ยนแปลงและพัฒนาการที่สาํ คัญ  

2550





2551



2552





ศาลล้มละลายกลางมีคาํ สังให้ ่ ยกเลิกการฟื้นฟูกจิ การ เมือ่ วันที่ 14 พฤศจิกายน 2549 ตลาดหลั ก ทรั พ ย์ อ นุ ญาตให้ ห ลั ก ทรั พ ย์ ข องบริ ษั ท ฯ ซื้ อ ขายได้ ใ นหมวดพั ฒ นา อสังหาริมทรัพย์ ตัง้ แต่วนั ที่ 28 ธันวาคม 2549 เป็ นต้นไป บริษทั ฯ จัดตัง้ บริษทั ร่วมทุน ชื่อ บริษทั กมลา บีช รีสอร์ท แอนด์ โฮเต็ล แมนเนจเม้นท์ จํากัด เพือ่ ประกอบกิจการโรงแรมและพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ในจังหวัดภูเก็ต บริษทั ฯ จัดตัง้ บริษทั ร่วมทุน ชื่อ บริษทั ฮิบเฮง คอนสตรัคชัน่ (ประเทศไทย) จํากัด (ปจั จุบนั ชื่อ บริษทั เอชเอชที คอนสตรัคชัน่ จํากัด) เพือ่ ดําเนินธุรกิจรับเหมาก่อสร้าง บริษทั ฯ จัดตัง้ บริษทั ร่วมทุน ชื่อ บริษทั แอ๊บโซลูท โฮเต็ล เซอร์วสิ จํากัด เพื่อดําเนินธุรกิจ รับบริหารจัดการโรงแรม เมื่อเดือนพฤษภาคม 2552 รถไฟฟ้าส่วนต่อขยายสายสีลม ช่วงสะพานตากสิน-วงเวียนใหญ่ ระยะทาง 2.2 กิโลเมตร เปิ ดให้บริการ โดยบีทเี อสซีเป็ นผูใ้ ห้บริการเดินรถและซ่อมบํารุงใน ส่วนต่อขยายนี้ ภายใต้สญ ั ญาให้บริการเดินรถและซ่อมบํารุง เมื่อ เดือ นกรกฎาคม 2552 บริษัท ฯ ซื้อ หุ้น ของบริษัท กมลา บีช รีส อร์ท แอนด์ โฮเต็ล แมนเนจเม้นท์ จํากัด ในส่วนทีถ่ อื โดย Winnington Capital Limited ในราคา 648.4 ล้านบาท โดยบริษทั ฯ ได้ชาํ ระราคาเป็ นหุน้ ออกใหม่ของบริษทั ฯ จํานวน 1,034.8 ล้านหุน้ และเงินสด จํานวน 100 ล้านบาท

ส่วนที่ 1 หน้า 5

แบบ 56-1 ปี 2558/59

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน) 



2553

















เมื่อเดือนสิงหาคม 2552 บริษทั ฯ ออกและจัดสรรใบสําคัญแสดงสิทธิ TYONG-W1 จํานวน 856,016,666 หน่วย ให้แก่ผถู้ อื หุน้ เดิมของบริษทั ฯ ตามสัดส่วนการถือหุน้ เมื่อ เดือ นพฤศจิก ายน 2552 มีก ารใช้ส ทิ ธิต ามใบสํา คัญ แสดงสิท ธิ TYONG-W1 ทํา ให้ ทุนจดทะเบียนชําระแล้วของบริษัทฯ เพิม่ ขึ้นจาก 6,848,133,333 บาท เป็ น 7,614,391,803 บาท เมื่อเดือนมีนาคม 2553 บริษทั ฯ จัดตัง้ บริษทั ย่อย ชื่อ ธนายง ฮ่องกง ลิมเิ ต็ด ในฮ่องกง เพื่อ ดําเนินธุรกิจลงทุนในหลักทรัพย์ เมือ่ เดือนเมษายน 2553 บริษทั ฯ จัดตัง้ บริษทั ร่วมทุน ชื่อ แอ๊บโซลูท โฮเต็ล เซอร์วสิ ฮ่องกง ลิมเิ ต็ด ในฮ่องกง เพือ่ ดําเนินธุรกิจรับบริหารจัดการโรงแรม เมื่อวันที่ 4 พฤษภาคม 2553 บริษทั ฯ ได้มาซึง่ หุน้ สามัญร้อยละ 94.60 ของหุน้ ทีจ่ าํ หน่ายได้ แล้วทัง้ หมดของบีทเี อสซี ณ ขณะนัน้ โดยบริษทั ฯ ได้ชําระค่าตอบแทนส่วนหนึ่งเป็ นเงินสด จํานวนรวม 20,655.7 ล้านบาท (คิดเป็ นร้อยละ 51.59 ของค่าตอบแทน) ซึ่งบริษทั ฯ ได้ใช้ เงิน กู้ยืม จากสถาบัน การเงิน ทัง้ จํา นวน และออกหุ้น สามัญ เพิ่ม ทุ น ของบริษัท ฯ จํา นวน 28,166,879,984 หุ้น ที่ราคาหุ้นละ 0.688 บาท (รวมเป็ นเงิน 19,378.8 ล้านบาท หรือคิด เป็ น ร้อ ยละ 48.41 ของค่า ตอบแทน) ดัง นัน้ ทํา ให้ทุ น จดทะเบีย นชํา ระแล้ว ของบริษัท ฯ เพิ่ ม ขึ้ น จาก 7,614,391,803 บาท เป็ น 35,781,271,787 บาท โดยเป็ นหุ้ น สามั ญ ที่ ออกจําหน่ายแล้วจํานวน 35,781,271,787 หุน้ มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้หนุ้ ละ 1 บาท เมือ่ วันที่ 4 พฤษภาคม 2553 บริษทั ฯ ได้เปลีย่ นชื่อบริษทั เป็ น “บริษทั บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์ จํากัด (มหาชน)” เมื่อวันที่ 11 พฤษภาคม 2553 บริษทั ฯ ได้เปลี่ยนหมวดในตลาดหลักทรัพย์เป็ น “ขนส่ง และโลจิสติกส์” ภายใต้กลุม่ อุตสาหกรรม “บริการ” และเปลีย่ นชื่อย่อในการซือ้ ขายหลักทรัพย์ เป็ น “BTS” เมือ่ วันที่ 29 พฤษภาคม 2553 รถโดยสารประจําทางด่วนพิเศษเส้นทางช่องนนทรี-ราชพฤกษ์ เริม่ ให้บริการ โดยบีทเี อสซีเป็ นผูใ้ ห้บริการเดินรถและบริหารสถานี ภายใต้สญ ั ญาจ้างผูเ้ ดินรถ พร้อมจัดหารถโดยสารและสัญญาจ้างผูบ้ ริหารสถานี ระหว่างเดือนมิถุนายนถึงเดือนสิงหาคม 2553 บริษทั ฯ ได้เสนอขายหุ้นสามัญเพิม่ ทุนของ บริษทั ฯ จํานวนรวม 20,108,004,098 หุ้น ให้แก่ผู้ถอื หุ้นเดิมของบริษทั ฯ และกลุ่มผู้ลงทุน ประเภทสถาบันการเงินหรือกลุ่มลูกค้าของบริษทั หลักทรัพย์ท่ที ําหน้ าที่เป็ นผู้จดั จําหน่ าย หลักทรัพย์ของบริษทั ฯ โดยได้รบั เงินค่าจองซื้อหุน้ ทัง้ สิน้ รวม 12,872.5 ล้านบาท และได้นํา เงินส่วนใหญ่ใช้คนื เงินกู้จากสถาบันการเงินที่ใช้ในการได้มาซึ่งหุ้นบีทเี อสซี ดังนัน้ ทุนจด ทะเบียนชําระแล้วของบริษทั ฯ จึงเพิม่ ขึน้ จาก 35,781,271,787 บาท เป็ น 55,889,275,885 บาท โดยเป็ นหุน้ สามัญที่ออกจําหน่ ายแล้วจํานวน 55,889,275,885 หุน้ มูลค่าหุน้ ที่ตราไว้ หุน้ ละ 1 บาท เมื่อเดือนมิถุนายน 2553 วีจีไอจัดตัง้ บริษัทย่อย ชื่อ วี จี ไอ แอดเวอร์ไทซิ่ง ไชน่ า คอมพานี ลิมเิ ต็ด ในประเทศสาธารณรัฐประชาชนจีน เพื่อดําเนินธุรกิจให้บริการสื่อโฆษณาในโมเดิรน์ เทรด ในต่างประเทศ

ส่วนที่ 1 หน้า 6

แบบ 56-1 ปี 2558/59

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน) 





2554

เมื่อ เดือ นกรกฎาคม 2553 บริษัท ฯ จัด ตัง้ บริษัท ย่อ ยชื่อ บริษัท บางกอก สมาร์ท การ์ด เทคโนโลยี่ จํากัด (ปจั จุบนั ชื่อ บริษทั แรบบิท รีวอร์ดส จํากัด) เพื่อดําเนินธุรกิจให้การสนับสนุ น และบริการด้านเทคโนโลยี เมื่อวันที่ 11 พฤศจิกายน 2553 บริษทั ฯ ได้ออกและจัดสรรใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-W2 จํานวน 5,027,000,448 หน่วย ให้แก่ผถู้ อื หุน้ เดิมของบริษทั ฯ ทีม่ กี ารจองซือ้ หุน้ เพิม่ ทุน และ กลุ่มผู้ลงทุนประเภทสถาบันการเงินหรือกลุ่มลูกค้าของบริษทั หลักทรัพย์ท่ที ําหน้ าที่เป็ น ผูจ้ ดั จําหน่ายหลักทรัพย์ของบริษทั ฯ เมื่อวันที่ 14 ธันวาคม 2553 ตลาดหลักทรัพย์ประกาศให้หลักทรัพย์ BTS ได้รบั เลือกเข้า คํานวณในดัชนี SET50



เมื่อวันที่ 25 มกราคม 2554 บริษทั ฯ ได้ออกและขายหุ้นกู้แปลงสภาพ มูลค่ารวม 10,000 ล้านบาท อายุ 5 ปี แก่นกั ลงทุนในต่างประเทศ ซึง่ หุน้ กูแ้ ปลงสภาพนี้มอี ตั ราดอกเบีย้ ร้อยละ 1 ต่อปี ใน 2 ปี แรก และไม่มดี อกเบีย้ ใน 3 ปี หลัง ซึง่ บริษทั ฯ ได้นําเงินทีไ่ ด้จากการขายหุน้ กู้ แปลงสภาพนี้ไปใช้คนื เงินกูแ้ ก่สถาบันการเงิน



เมื่อวัน ที่ 26 มกราคม 2554 บริษัทฯ ได้จดทะเบียนลดทุ นโดยลดมูลค่า หุ้น ที่ต ราไว้ข อง บริษทั ฯ จาก 1 บาทต่อหุน้ เป็ น 0.64 บาทต่อหุน้ เพือ่ ล้างส่วนตํ่ามูลค่าหุน้ และลดผลขาดทุน สะสมของบริษทั ฯ ทําให้ทุนจดทะเบียนชําระแล้วของบริษทั ฯ ลดลงจาก 55,889,275,885 บาท เป็ น 35,769,136,566.40 บาท และทําให้ต่อมาในเดือนมีนาคม 2554 บริษทั ฯ สามารถ จ่ายเงิน ป นั ผลให้แ ก่ผู้ถือหุ้นเป็ น ครัง้ แรกนับตัง้ แต่บริษัทฯ ออกจากแผนฟื้ น ฟู กิจ การใน ปี 2549 เมื่อ วัน ที่ 15 กุ ม ภาพัน ธ์ 2554 ได้ ม ีก ารปรับ โครงสร้ า งการถื อ หุ้ น ภายในกลุ่ ม ธุ ร กิ จ อสัง หาริม ทรัพย์ โดยบริษทั ฯ ได้เข้า ซื้อหุน้ ทัง้ หมดของบริษทั บีทเี อส แอสเสทส์ จํา กัด (“BTSA”) และบริษัท บีทีเ อส แลนด์ จํ า กัด จากบีทีเ อสซี นอกจากนี้ บริษัท ฯ ยัง ได้ แลกเปลี่ยนหุ้นทัง้ หมดที่ถอื ในบริษทั กมลา บีช รีสอร์ท แอนด์ โฮเต็ล แมนเนจเม้นท์ จํากัด กับหุน้ ร้อยละ 80 ทีบ่ ที เี อสซีถอื อยูใ่ นบริษทั นูโว ไลน์ เอเจนซี่ จํากัด เมื่อวันที่ 6 มิถุนายน 2554 บริษทั ฯ ได้ออกและจําหน่ ายหุ้นจํานวน 1,298,998,791 หุน้ มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้หนุ้ ละ 0.64 บาท ให้แก่ผถู้ อื หุน้ ของบีทเี อสซีในราคา 0.91 บาทต่อหุน้ เพื่อ เป็ น ค่ า ตอบแทนที่ผู้ ถือ หุ้ น ของบีทีเ อสซีไ ด้ นํ า หุ้ น ที่ต นถือ อยู่ ใ นบี ทีเ อสซีจํ า นวนรวม 472,827,433 หุ้น มาชําระเป็ นค่าหุ้นสามัญเพิม่ ทุนของบริษทั ฯ แทนการชําระด้วยเงินสด (คิดเป็ นสัดส่วนการแลกเปลี่ยนหุน้ ที่ 1 หุน้ สามัญบีทเี อสซี ต่อ 2.7473 หุน้ สามัญเพิม่ ทุน ของบริษทั ฯ) ทําให้ทุนจดทะเบียนชําระแล้วของบริษทั ฯ เพิม่ จาก 35,769,136,566.40 บาท เ ป็ น 36,600,495,792.64 บ า ท โ ด ย เ ป็ น หุ้ น ส า มั ญ ที่ อ อ ก จํ า ห น่ า ย แ ล้ ว จํ า น ว น 57,188,274,676 หุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 0.64 บาท และทําให้สดั ส่วนการถือหุ้นของ บริษทั ฯ ในบีทเี อสซีเพิม่ ขึน้ เป็ นร้อยละ 96.44 เมื่อวันที่ 12 สิงหาคม 2554 รถไฟฟ้าบีทเี อสเปิ ดให้บริการแก่ประชาชนในส่วนต่อขยายสาย สุขมุ วิท ช่วงอ่อนนุ ช-แบริง่ จํานวน 5 สถานี ได้แก่ สถานีบางจาก สถานีปุณณวิถี สถานีอุดมสุข สถานีบางนา และสถานีแบริง่







ส่วนที่ 1 หน้า 7

แบบ 56-1 ปี 2558/59

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

2555



เมื่อวันที่ 18 สิงหาคม 2554 บริษทั ฯ ได้จดั สรรใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-WA ให้แก่พนักงานของ บริษัทฯ และบริษัทย่อยที่ไม่ได้ดํารงตําแหน่ งกรรมการ ภายใต้โครงการ BTS Group ESOP 2011



เมื่อวัน ที่ 20 กุ ม ภาพัน ธ์ 2555 BTAS ได้โ อนหุ้น ทัง้ หมดในบริษัท ก้า มกุ้ง พร็อ พเพอร์ต้ี จํากัด (“ก้ามกุง้ ”) และบริษทั ก้ามปู พร็อพเพอร์ต้ี จํากัด ให้บริษทั ฯ แทนการชําระคืนหนี้เงิน กูย้ มื ระหว่างบริษทั เป็ นเงินสด ทําให้บริษทั ฯ ถือหุน้ ก้ามกุง้ และบริษทั ก้ามปู พร็อพเพอร์ต้ี จํากัด โดยตรง เมื่อวันที่ 30 มีนาคม 2555 จํานวนผู้โดยสารรถไฟฟ้าบีทีเอสทําสถิติสูงสุดในวันธรรมดาที่ 714,575 เทีย่ วคน เมื่อวันที่ 2 เมษายน 2555 วีจไี อได้จดทะเบียนแปรสภาพจากบริษทั จํากัดเป็ นบริษทั มหาชน จํากัด เมื่อวันที่ 1 พฤษภาคม 2555 บริษทั บางกอก สมาร์ทการ์ด ซิสเทม จํากัด (“บีเอสเอส”) ได้ เริ่ม ให้บ ริก ารเงิน อิเ ล็ก ทรอนิ ก ส์ (E-Money) และบัต รแรบบิท (Rabbit) ซึ่ง บัต รแรบบิท สามารถใช้โดยสารรถไฟฟ้าบีทเี อส รถโดยสารด่วนพิเศษ BRT และซือ้ สินค้าและบริการจาก ร้า นค้า ที่ร่ว มรับ บัต รนี้ พร้อ มด้ว ยโปรแกรมส่ง เสริม การขายด้ว ยตู้พิม พ์คูป องอัต โนมัติ (Coupon Kiosks) และธุรกิจการให้บริการลูกค้าสัมพันธ์ ภายใต้ช่อื แครอท รีวอร์ดส (Carrot Rewards) (ปจั จุบนั ใช้ช่อื แรบบิท รีวอร์ดส (Rabbit Rewards)) เมื่อวันที่ 3 พฤษภาคม 2555 บีทเี อสซีได้เข้าลงนามในสัญญาการให้บริการเดินรถและซ่อม บํารุง โครงการระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพมหานครกับกรุงเทพธนาคม ในการให้บริการ เดินรถและซ่อมบํารุงโครงการระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพมหานคร เป็ นระยะเวลา 30 ปี นับแต่วนั ที่ 8 พฤษภาคม 2555 ถึง 2 พฤษภาคม 2585 ซึง่ เส้นทางประกอบด้วย ส่วนต่อขยาย สายสีลม ช่วงสะพานตากสิน-วงเวียนใหญ่ และช่วงวงเวียนใหญ่-บางหว้า และส่วนต่อขยาย สายสุขุมวิท ช่วงอ่อนนุ ช-แบริง่ และจะรวมเส้นทางเดิมของสัมปทานภายหลังครบกําหนด อายุสมั ปทานในวันที่ 4 ธันวาคม 2572 เมื่อวันที่ 7 สิงหาคม 2555 บริษทั ฯ จดทะเบียนเปลี่ยนแปลงจํานวนหุน้ และมูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้ ของบริษทั ฯ ทําให้มลู ค่าหุน้ ทีต่ ราไว้ของบริษทั ฯ เปลีย่ นจากเดิมหุน้ ละ 0.64 บาท เป็ นหุน้ ละ 4 บาท โดยมีทุนจดทะเบียนชําระแล้วจํานวน 36,641,907,568.00 บาท แบ่งเป็ นหุน้ สามัญ ที่ออกจําหน่ ายแล้วจํานวน 9,160,476,892 หุ้น ทัง้ นี้ บริษทั ฯ ได้ดําเนินการปรับราคาการใช้ สิทธิและอัตราการใช้สทิ ธิของใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-W2 และ BTS-WA เป็ นใบสําคัญแสดง สิทธิ 1 หน่วย มีสทิ ธิซอ้ื หุน้ สามัญของบริษทั ฯ ได้ 0.16 หุน้ (มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้หนุ้ ละ 4 บาท) ในราคาใช้สทิ ธิที่ 4.375 บาทต่อหุน้ โดยหุน้ ของบริษทั ฯ เริม่ ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ ด้วยมูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้ใหม่เมือ่ วันที่ 10 สิงหาคม 2555 เมือ่ วันที่ 12 กันยายน 2555 บีทเี อสซีได้จาํ หน่ายเงินลงทุนในบริษทั กมลา บีช รีสอร์ท แอนด์ โฮเต็ล แมนเนจเม้นท์ จํากัด บริษทั ย่อยทีถ่ อื ครองกรรมสิทธิ ์ทีด่ นิ ทีห่ าดกมลา จังหวัดภูเก็ต เดือ นกัน ยายน-ตุล าคม 2555 วีจ ไี อและบีท เี อสซีไ ด้เ สนอขายหุ น้ วีจ ไี อต่อ ผูถ้ อื หุ น้ ของ บริษทั ฯ และผูถ้ อื หุน้ ของบีทเี อสซี และต่อประชาชนเป็ นครัง้ แรก เป็ นจํานวนรวม 88 ล้าน หุน้ ในราคาเสนอขายหุน้ ละ 35 บาท (มูลค่าหุน้ ที่ตราไว้หุน้ ละ 1 บาท) โดยหุน้ วีจไี อได้เข้า















ส่วนที่ 1 หน้า 8

แบบ 56-1 ปี 2558/59

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)







2556

















จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์และเริม่ ทําการซือ้ ขายครัง้ แรกในวันที่ 11 ตุลาคม 2555 โดย ในวันเดียวกัน บริษทั ฯ ได้ซ้อื หุน้ วีจไี อจํานวน 59 ล้านหุน้ จากบีทเี อสซีในราคา 35 บาทต่อ หุน้ ตามสัญญาซือ้ ขายหุน้ ฉบับลงวันที่ 20 สิงหาคม 2555 เมื่อวันที่ 26 ตุลาคม 2555 และ 10 มกราคม 2556 บริษทั ฯ ได้เข้าซื้อหุน้ ในบีทเี อสซีเพิม่ เติม อีกจํานวนร้อยละ 1.02 จากผูถ้ อื หุน้ รายย่อย ทําให้สดั ส่วนการถือหุน้ ของบริษทั ฯ ในบีทเี อสซี เพิม่ ขึน้ จากร้อยละ 96.44 เป็ นร้อยละ 97.46 ของหุน้ ทีจ่ าํ หน่ายได้แล้วทัง้ หมดของบีทเี อสซี เมื่อวันที่ 30 ตุลาคม 2555 บริษทั ฯ ได้จําหน่ ายเงินลงทุนใน บริษทั ก้ามปู พร็อพเพอร์ต้ี จํากัด บริษทั ย่อยทีถ่ อื ครองกรรมสิทธิ ์ทีด่ นิ บริเวณสถานีรถไฟฟ้าบีทเี อสนานา ในเดือนตุลาคม 2555 BTSA ได้เปิดให้บริการอย่างเป็ นทางการ โรงแรม อีสติน แกรนด์ สาทร กรุงเทพฯ บนถนนสาทรใต้ ติดกับสถานีรถไฟฟ้าบีทเี อสสุรศักดิ ์ เมื่อวันที่ 4 มกราคม 2556 บริษทั ฯ จดทะเบียนเพิม่ ทุนชําระแล้วของบริษทั ฯ อันเนื่องจาก การใช้สทิ ธิซ้อื หุน้ สามัญตามใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-W2 ในวันกําหนดการใช้สทิ ธิครัง้ แรก ทําให้ทุนชําระแล้วของบริษทั ฯ เพิม่ จาก 43,701,282,432 บาท เป็ น 43,707,025,888 บาท แบ่งเป็ นหุน้ สามัญที่ออกจําหน่ ายแล้วจํานวน 10,926,756,472 หุน้ มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้หุ้นละ 4 บาท เมื่อวันที่ 12 มกราคม 2556 รถไฟฟ้าบีทเี อสเปิ ดให้บริการประชาชนในสถานีโพธิ ์นิมติ รของ ส่วนต่อขยายสายสีลม (วงเวียนใหญ่-บางหว้า) เมือ่ วันที่ 14 กุมภาพันธ์ 2556 รถไฟฟ้าบีทเี อสเปิดให้บริการประชาชนในสถานีตลาดพลูของ ส่วนต่อขยายสายสีลม (วงเวียนใหญ่-บางหว้า) ในช่วงระหว่างเดือนพฤษภาคม 2555 ถึงเดือนมีนาคม 2556 ได้มผี ูถ้ อื หุน้ กู้แปลงสภาพใช้ สิทธิแปลงสภาพหุน้ กูแ้ ปลงสภาพเป็ นหุน้ สามัญเพิม่ ทุนของบริษทั ฯ ครบถ้วนแล้วทัง้ จํานวน จึงมีผลทําให้หนุ้ กูแ้ ปลงสภาพของบริษทั ฯ สิน้ สภาพลง โดยหุน้ กูแ้ ปลงสภาพทีอ่ อกและเสนอ ขายจํานวน 10,000 ล้า นบาท ได้แปลงสภาพเป็ น หุ้นสามัญเพิ่ม ทุนของบริษัทฯ จํานวน 64,705,877 หุน้ มูลค่าหุน้ ที่ตราไว้หุน้ ละ 0.64 บาท และจํานวน 1,944,721,838 หุน้ มูลค่า หุน้ ทีต่ ราไว้หนุ้ ละ 4 บาท เมื่อวันที่ 29 มีนาคม 2556 จํานวนผู้โดยสารรถไฟฟ้าบีทเี อสทําสถิตสิ ูงสุดในวันธรรมดาที่ 770,305 เทีย่ วคน เมื่อวันที่ 1 เมษายน 2556 มีการปรับเพดานอัตราค่าโดยสารขัน้ สูงสุดที่อาจเรียกเก็บได้ (Authorized Fare) เป็ น 20.11 บาท ถึง 60.31 บาท เมื่อ วัน ที ่ 3 เมษายน 2556 บริษ ทั ฯ จดทะเบีย นเพิ ม่ ทุน ชํ า ระแล้ว ของบริษ ทั ฯ อัน เนื่องจากการใช้สทิ ธิซอ้ื หุน้ สามัญตามใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-W2 ในวันกําหนดการใช้สทิ ธิ ค รั ้ง ที่ 2 ทํ า ใ ห้ ทุ น ชํ า ร ะ แ ล้ ว ข อ ง บ ริ ษั ท ฯ เ พิ่ ม จ า ก 44,426,538,376 บ า ท เ ป็ น 45,611,174,124 บาท แบ่งเป็ นหุน้ สามัญทีจ่ าํ หน่ายแล้วจํานวน 11,402,793,531 หุน้ มูลค่า หุน้ ทีต่ ราไว้หนุ้ ละ 4 บาท เมือ่ วันที่ 17 เมษายน 2556 ได้มกี ารจัดตัง้ กองทุน BTSGIF แล้วเสร็จ มีขนาดกองทุน (Fund Size) เท่ากับ 62,510.4 ล้านบาท (5,788 ล้านหน่ วยลงทุน ที่ราคา 10.80 บาทต่อหน่ วย) โดยบีทเี อสซีได้ขายรายได้ค่าโดยสารสุทธิของระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก ส่วนที่ 1 หน้า 9

แบบ 56-1 ปี 2558/59

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)



















ระยะทางรวม 23.5 กิโลเมตร ภายใต้สญ ั ญาสัมปทานให้แก่กองทุน BTSGIF ทีร่ าคาขายสุทธิ 61,399 ล้า นบาท (เป็ น จํ า นวนเงิน สุ ท ธิภ ายหลัง การหัก ค่ า ใช้จ่ า ยในการจัด ตัง้ กองทุ น BTSGIF จํานวนเงินประมาณ 1,111 ล้านบาท) นอกจากนี้ บริษทั ฯ ได้เข้าจองซื้อและเป็ น ผู้ถือหน่ วยลงทุนของกองทุน BTSGIF จํานวน 1/3 (ร้อยละ 33.33) ของกองทุน BTSGIF (จํานวน 1,929 ล้านหน่วยลงทุน ทีร่ าคา 10.80 บาทต่อหน่วย หรือ 20,833.2 ล้านบาท) โดย หน่ วยลงทุน BTSGIF เริม่ ทําการซื้อขายครัง้ แรกในตลาดหลักทรัพย์เมื่อวันที่ 19 เมษายน 2556 เมื่อวัน ที่ 27 พฤษภาคม 2556 บริษัทฯ ได้ป ระกาศเพิ่ม นโยบายการจ่า ยเงิน ป นั ผลของ บริษัท ฯ โดยบริษัท ฯ จะจ่า ยเงิน ป นั ผลให้แ ก่ ผู้ถือ หุ้น เป็ น จํา นวนรวมทัง้ สิ้น ไม่น้ อ ยกว่า 21,000 ล้านบาท สําหรับ 3 รอบระยะเวลาบัญชี กล่าวคือ บริษทั ฯ จะจ่ายเงินปนั ผลไม่น้อย กว่า 6,000 ล้า นบาท, 7,000 ล้า นบาท และ 8,000 ล้า นบาท สํา หรับรอบระยะเวลาบัญชี สิน้ สุดวันที่ 31 มีนาคม 2557, 31 มีนาคม 2558 และ 31 มีนาคม 2559 ตามลําด้บ เมื่อวันที่ 1 มิถุนายน 2556 มีการปรับขึน้ ค่าโดยสารทีเ่ รียกเก็บได้ (Effective Fare) สําหรับ ค่าโดยสารที่เรียกเก็บในระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก จากเดิม 15 บาท ถึง 40 บาทต่อเทีย่ ว เป็ น 15 บาท ถึง 42 บาทต่อเทีย่ ว เมือ่ วันที่ 11 มิถุนายน 2556 บริษทั ฯ ได้จดั สรรใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-WB ให้แก่พนักงาน ของบริษทั ฯ และบริษทั ย่อยที่ไม่ได้ดํารงตําแหน่ งกรรมการ ภายใต้โครงการ BTS Group ESOP 2012 เมื่อวันที่ 3 กรกฎาคม 2556 บริษทั ฯ จดทะเบียนเพิม่ ทุนชําระแล้วของบริษทั ฯ อันเนื่องจาก การใช้สทิ ธิซ้อื หุน้ สามัญตามใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-W2 ในวันกําหนดการใช้สทิ ธิครัง้ ที่ 3 ทําให้ทุนชําระแล้วของบริษทั ฯ เพิม่ จาก 45,611,174,124 บาท เป็ น 46,104,820,876 บาท แบ่งเป็ นหุน้ สามัญทีจ่ าํ หน่ายแล้วจํานวน 11,526,205,219 หุน้ มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้หนุ้ ละ 4 บาท เมื่อวันที่ 27 กันยายน 2556 หลักทรัพย์ VGI ได้ทําการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ภายหลัง การแตกมูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้จากเดิมหุน้ ละ 1 บาท เป็ น หุน้ ละ 0.10 บาท เมือ่ วันที่ 2 ตุลาคม 2556 บริษทั ฯ จดทะเบียนเพิม่ ทุนชําระแล้วของบริษทั ฯ อันเนื่องจากการ ใช้สทิ ธิซ้อื หุน้ สามัญตามใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-W2 ในวันกําหนดการใช้สทิ ธิครัง้ ที่ 4 ทํา ให้ทุ น ชํา ระแล้ว ของบริษัท ฯ เพิ่ม จาก 46,104,820,876 บาท เป็ น 47,332,270,060 บาท แบ่งเป็ นหุน้ สามัญทีจ่ าํ หน่ายแล้วจํานวน 11,833,067,515 หุน้ มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้หนุ้ ละ 4 บาท เมือ่ วันที่ 7 ตุลาคม 2556 บริษทั ฯ จดทะเบียนเพิม่ ทุนชําระแล้วของบริษทั ฯ อันเนื่องจากการ ใช้สทิ ธิซ้อื หุน้ สามัญตามใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-WA ในวันกําหนดการใช้สทิ ธิครัง้ แรก ทํา ให้ทุ น ชํา ระแล้ว ของบริษัท ฯ เพิ่ม จาก 47,332,270,060 บาท เป็ น 47,352,017,324 บาท แบ่งเป็ นหุน้ สามัญทีจ่ าํ หน่ายแล้วจํานวน 11,838,004,331 หุน้ มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้หนุ้ ละ 4 บาท เมื่อวันที่ 16 ตุ ลาคม 2556 บริษัทฯ จัดตัง้ บริษัทย่อยชื่อบริษัท แมน คิทเช่น จํากัด เพื่อ ประกอบธุรกิจร้านอาหารและธุรกิจเกี่ยวกับอาหาร รวมถึงธุรกิจอื่นทีเ่ กี่ยวข้อง โดยบริษทั ฯ ถือหุน้ ในสัดส่วนร้อยละ 70.0 เมื่อวัน ที่ 1 พฤศจิก ายน 2556 บริษัทฯ ได้อ อกและจัดสรรใบสํา คัญ แสดงสิทธิ BTS-W3 จํานวน 3,944,626,464 หน่วย ให้แก่ผถู้ อื หุน้ เดิมของบริษทั ฯ ตามสัดส่วนการถือหุน้ (Rights ส่วนที่ 1 หน้า 10

แบบ 56-1 ปี 2558/59

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)









2557









Offering) โดยไม่คดิ มูลค่า ในอัตราการจัดสรรที่ 3 หุน้ สามัญเดิม ต่อ 1 หน่วยใบสําคัญแสดงสิทธิ โดยมีอตั ราการใช้สทิ ธิท่ี 1 หน่ วยใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-W3 ต่อ 1 หุน้ สามัญ ทีร่ าคาใช้สทิ ธิ 12 บาทต่อหุน้ มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้หนุ้ ละ 4 บาท เมื่อวันที่ 11 พฤศจิกายน 2556 บีทเี อสซีได้จดทะเบียนลดทุนจํานวน 12,050,350,239.75 บาท จากทุนชําระแล้วเดิมจํานวน 16,067,133,653.00 บาท เป็ นจํานวน 4,016,783,413.25 บาท โดยการลดมูลค่าหุน้ ที่ตราไว้จากหุน้ ละ 1 บาท เป็ นหุน้ ละ 0.25 บาท และบริษทั ฯ ใน ฐานะผูถ้ อื หุน้ บีทเี อสซีจํานวนร้อยละ 97.46 จึงได้รบั เงินลดทุนจํานวน 11,744.5 ล้านบาท คืนจากบีทเี อสซีเมือ่ วันที่ 22 พฤศจิกายน 2556 เมื่อ วัน ที่ 13 พฤศจิก ายน 2556 บริษัท ฯ จดทะเบีย นเพิ่ม ทุ น ชํา ระแล้ว ของบริษัท ฯ อัน เนื่องจากการใช้สทิ ธิซอ้ื หุน้ สามัญตามใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-W2 ในวันกําหนดการใช้สทิ ธิ ครั ง้ สุ ด ท้ า ย ทํ า ให้ ทุ น ชํ า ระแล้ ว ของบริ ษั ท ฯ เพิ่ ม จาก 47,352,017,324 บาท เป็ น 47,656,922,100 บาท แบ่งเป็ นหุน้ สามัญทีจ่ าํ หน่ายแล้วจํานวน 11,914,230,525 หุน้ มูลค่า หุน้ ทีต่ ราไว้หุน้ ละ 4 บาท ทัง้ นี้ ใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-W2 ได้หมดอายุและสิน้ สุดการเป็ น หลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แล้วตัง้ แต่เมือ่ วันที่ 12 พฤศจิกายน 2556 เมื่อวันที่ 8 พฤศจิกายน 2556 MSCI ได้ประกาศให้หลักทรัพย์ BTS ได้รบั คัดเลือกให้เป็ น หลักทรัพย์ทถ่ี ูกคํานวณในดัชนี MSCI Global Standard Indices มีผลวันที่ 27 พฤศจิกายน 2556 เมื่อวันที่ 5 ธันวาคม 2556 รถไฟฟ้าบีทเี อสเปิ ดให้บริการประชาชนในสถานีวุฒากาศและ สถานีบางหว้าของส่วนต่อขยายสายสีลม (วงเวียนใหญ่-บางหว้า) เมื่อวันที่ 13 มกราคม 2557 จํานวนผูโ้ ดยสารรถไฟฟ้าบีทเี อสทําสถิตสิ งู สุดในวันธรรมดาที่ 913,084 เทีย่ วคน เมื่อวันที่ 7 กุมภาพันธ์ 2557 บริษทั ฯ และ CITIC Construction Co., Ltd. ได้ร่วมกันจัดตัง้ กิจการร่วมค้าคอนซอเตียม (Consortium) (“BTS-CITIC คอนซอเตียม”) เพื่อเข้าร่วมประมูล โครงการสัมปทานเดินรถไฟฟ้าใต้ดนิ กรุงปกั กิง่ สาย 16 (Beijing Subway Line 16 Franchise Project) ระยะเวลา 30 ปี โดย BTS-CITIC คอนซอเตียม ได้ย่นื เอกสารการประมูลเรียบร้อย แล้ว ต่อมา เมื่อวันที่ 26 พฤศจิกายน 2557 Beijing MTR Corporation Limited เป็ นผู้ชนะ การประมูลและได้ลงนามในหนังสือแสดงเจตจํานงในการทําโครงการนี้ แต่แม้วา่ BTS-CITIC คอนซอเตียม จะไม่ชนะการประมูลในโครงการนี้ แต่การได้รบั เชิญให้เข้าร่วมประมูลโครงการ ถือเป็ นการได้รบั การยอมรับในฐานะผูป้ ระกอบการระบบขนส่งมวลชนทางรางทีม่ คี ุณสมบัติ และความเชี่ยวชาญในระดับมาตรฐานสากล และเพิม่ พูนประสบการณ์ของบริษทั ฯ ในงาน ประมูลโครงการระดับสากล เมือ่ วันที่ 21 กุมภาพันธ์ 2557 วีจไี อได้ลดสัดส่วนการถือหุน้ บริษทั วี จี ไอ มัลติเทค อินเตอร์ เนชันแนล ่ จํากัด (ปจั จุบนั ชื่อบริษทั ไมดาส โกลบอล มีเดีย จํากัด) จากร้อยละ 100 เหลือ ร้อยละ 30 เมื่อ วัน ที่ 25 กุ ม ภาพัน ธ์ 2557 บริษัท ฯ จัด ตัง้ บริษัท ย่อ ยชื่อ บริษัท มรรค๘ จํา กัด เพื่อ ประกอบธุรกิจพัฒนาโครงการอสังหาริมทรัพย์ โดยบริษทั ฯ ถือหุน้ ในสัดส่วนร้อยละ 87.5

ส่วนที่ 1 หน้า 11

แบบ 56-1 ปี 2558/59

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน) 















เมื่อวันที่ 18 มีนาคม 2557 บริษทั ฯ ได้จดั ตัง้ บริษทั ร่วมทุนในสัดส่วนร้อยละ 50 : 50 เพื่อ ประกอบธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ ชื่อบริษทั เบย์วอเตอร์ จํากัด โดยบริษทั ฯ ถือหุน้ ในสัดส่วน ร้อยละ 50 และบริษทั แกรนด์ คาแนล แลนด์ จํากัด (มหาชน) ถือหุน้ ในอีกสัดส่วนร้อยละ 50 เมื่อวันที่ 30 เมษายน 2557 บริษทั ฯ จัดตัง้ บริษทั ร่วมทุน ชื่อ บริษทั บางกอก เพย์เมนต์ โซลูชนั ส์ จํากัด เพื่อประกอบธุรกิจพัฒนาซอฟต์แวร์และให้บริการทางเทคโนโลยีต่าง ๆ รวมถึงเทคโนโลยีอนั เกี่ยวข้องกับระบบขนส่งมวลชนและระบบการชําระเงินในประเทศไทย โดยบริษทั บีทเี อส แลนด์ จํากัด ถือหุน้ ในสัดส่วนร้อยละ 60 บริษทั วิกซ์ เทคโนโลยี (แบงค็อก) จํากัด ถือหุน้ ในสัดส่วนร้อยละ 30 และบริษทั อินเทลชัน่ จํากัด ถือหุน้ ในอีกสัดส่วนร้อยละ 10 เมื่อวันที่ 12 พฤษภาคม 2557 วีจไี อได้เข้าซื้อหุน้ จํานวน 73,500,000 หุน้ หรือคิดเป็ นร้อยละ 24.43 ในบริษัท มาสเตอร์ แอด จํากัด (มหาชน) (“MACO”) ซึ่งเป็ นบริษัทจดทะเบียนใน ตลาดหลักทรัพย์ซง่ึ ประกอบธุรกิจให้บริการและรับจ้างผลิตสือ่ โฆษณาภายนอกทีอ่ ยูอ่ าศัย เมื่อวันที่ 27 พฤษภาคม 2557 บริษัทฯ ได้เข้าซื้อหุ้นจํานวน 4,002,000 หุ้น หรือคิดเป็ น ร้อยละ 20 ของหุ้นทัง้ หมดของบริษัท นู โว ไลน์ เอเจนซี่ จํากัด ซึ่งเป็ นผู้พฒ ั นาโครงการ คอนโดมิเนียม Abstracts Phahonyothin Park ทําให้สดั ส่วนการถือหุน้ ของบริษทั ฯ ในบริษทั นูโว ไลน์ เอเจนซี่ จํากัด เพิม่ ขึน้ จากเดิมในสัดส่วนร้อยละ 80 เป็ นสัดส่วนร้อยละ 100 เมื่อวันที่ 8 กรกฎาคม 2557 บริษทั ฯ จัดตัง้ บริษทั ร่วมทุน ชื่อ บริษทั ลิตเติ้ล คอร์นเนอร์ จํา กัด เพื่อ ประกอบธุร กิจ ร้า นอาหาร โดยบริษ ทั แมน คิท เช่น จํา กัด (บริษ ทั ย่อ ยที่ บริษ ทั ฯ ถือ หุ้น ในสัด ส่ว นร้อ ยละ 70) ถือ หุ้น ในสัด ส่ว นร้อ ยละ 50 ต่ อ มา เมื่อ วัน ที่ 22 กันยายน 2557 มีการเพิม่ ทุนในบริษทั ลิตเติ้ล คอร์นเนอร์ จํากัด และบริษทั แมน คิทเช่น จํา กัด ได้จองซื้อหุน้ สามัญ เพิม่ ทุน เกิน สัด ส่วน ทํา ให้สดั ส่ว นการถือหุ ้น ของบริษ ทั แมน คิทเช่น จํากัด ในบริษทั ลิตเติล้ คอร์นเนอร์ จํากัด เพิม่ ขึน้ จากเดิมร้อยละ 50 เป็ นร้อยละ 75 เมื่อวันที่ 8 สิงหาคม 2557 บริษทั ฯ ได้เริม่ โครงการซื้อหุ้นคืนของบริษทั ฯ เพื่อการบริหาร ทางการเงิน (Treasury Stocks) โดยใช้วงเงินสูงสุดไม่เกิน 6,000 ล้านบาท เพื่อซือ้ หุน้ คืนใน จํานวนไม่เกิน 600 ล้านหุน้ (ประมาณร้อยละ 5 ของหุน้ ทีจ่ ําหน่ ายได้แล้วทัง้ หมด) ผ่านการ ซื้อ หุ น้ ในตลาดหลัก ทรัพ ย์ใ นช่ว งระยะเวลาตัง้ แต่ว นั ที่ 25 สิง หาคม 2557 ถึง วัน ที่ 24 กุมภาพันธ์ 2558 โดยภายหลังสิน้ สุดโครงการดังกล่าวในวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2558 บริษทั ฯ ได้ซ้อื หุน้ คืนตามโครงการนี้เป็ นจํานวนรวม 95,839,900 หุน้ หรือคิดเป็ นร้อยละ 0.80 ของ หุน้ ทีจ่ าํ หน่ายได้แล้วทัง้ หมด โดยใช้เงินในการซือ้ หุน้ คืนรวมจํานวนทัง้ สิน้ 925.2 ล้านบาท เมื่อวันที่ 4 กันยายน 2557 บริษทั ฯ ได้จดั ตัง้ บริษทั ย่อยชื่อบริษทั ไพรมารี่ คิทเช่น จํากัด เพื่อประกอบธุรกิจลงทุนในทรัพย์สนิ (ทัง้ อสังหาริมทรัพย์และสังหาริมทรัพย์) ที่ใช้ในการ ประกอบกิจการร้านอาหาร และให้เช่าทรัพย์สนิ ดังกล่าวแก่บริษทั ที่เกี่ยวข้อง โดยบริษทั ฯ ถือหุน้ ในสัดส่วนร้อยละ 100 เมื่อวันที่ 3 ตุลาคม 2557 บริษทั ฯ จดทะเบียนเพิม่ ทุนชําระแล้วของบริษทั ฯ อันเนื่องจากการ ใช้สทิ ธิซอ้ื หุน้ สามัญตามใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-WA สําหรับวันกําหนดการใช้สทิ ธิงวดวันที่ 30 กัน ยายน 2557 ทํา ให้ทุ น ชํา ระแล้ว ของบริษัท ฯ เพิ่ม จาก 47,656,922,100 บาท เป็ น 47,677,000,644 บาท แบ่งเป็ นหุน้ สามัญที่จําหน่ ายแล้วจํานวน 11,919,250,161 หุน้ มูลค่า หุน้ ทีต่ ราไว้หนุ้ ละ 4 บาท

ส่วนที่ 1 หน้า 12

แบบ 56-1 ปี 2558/59

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน) 



2558











เมื่อวันที่ 16 ตุลาคม 2557 บริษทั ฯ ได้ลงนามในสัญญาข้อตกลงกรอบความร่วมมือทางธุรกิจ กับ SIRI ในการเป็ น Exclusive Partner เพื่อร่วมกันพัฒนาโครงการที่พกั อาศัยเพื่อขาย ซึ่ง ตัง้ อยู่ภายในรัศมี 500 เมตร จากสถานีรถไฟฟ้า (ทัง้ สถานีท่มี อี ยู่แล้วในปจั จุบนั และสถานี ตามเส้นทางต่าง ๆ ในอนาคต) โดยโครงการทีพ่ กั อาศัยทีต่ กลงว่าจะพัฒนาร่วมกันนัน้ จะต้อง เป็ น โครงการที่ม ีป ระมาณการมูล ค่า การขายขัน้ ตํ่ า ที่ 3,000 ล้า นบาท โดยจะพัฒ นาและ ดําเนินการโดยบริษทั ร่วมทุนในสัดส่วนร้อยละ 50 : 50 ระหว่างบริษทั ฯ และ SIRI เมือ่ วันที่ 19 ธันวาคม 2557 บริษทั ฯ ได้จดั ตัง้ บริษทั ร่วมทุนในสัดส่วนร้อยละ 50 : 50 ระหว่าง บริษัทฯ และ SIRI ชื่อบริษัท บีทีเอส แสนสิร ิ โฮลดิ้ง วัน จํากัด เพื่อพัฒนาโครงการที่พกั อาศัยบนที่ดนิ เนื้อที่ประมาณ 5 ไร่ ใกล้กบั สถานีรถไฟฟ้าบีทเี อสหมอชิต ซึ่งเป็ นโครงการ พัฒ นาอสัง หาริม ทรัพย์โครงการแรกภายใต้สญ ั ญาข้อตกลงกรอบความร่ว มมือทางธุรกิจ ระหว่างบริษทั ฯ และ SIRI เมือ่ วันที่ 2 กุมภาพันธ์ 2558 บริษทั ฯ บริษทั บางกอก สมาร์ทการ์ด ซิสเทม จํากัด และบริษทั อิออนธนสินทรัพย์ (ไทยแลนด์) จํากัด มหาชน (“AEONTS”) ได้ลงนามในบันทึกข้อตกลงเพื่อ ความร่วมมือทางธุรกิจในระยะยาวระหว่า งกลุ่ม บริษัทบีทีเอส และ AEONTS เพื่อดําเนิ น โครงการออกบัตรแรบบิทร่วม (Co-Branded Rabbit Program) และการดําเนินโครงการแปลง สินทรัพย์เป็ นหลักทรัพย์ (Securitization) เพื่อรับโอนสิทธิเรียกร้องในสินเชื่อเพื่อผูบ้ ริโภคที่ เกิด จากการเบิก ใช้สนิ เชื่อผ่านบัต รสมาชิก อิออน-แรบบิท ตามพระราชกําหนดนิ ติบุคคล เฉพาะกิจเพือ่ การแปลงสินทรัพย์เป็ นหลักทรัพย์ พ.ศ. 2540 เมื่อวันที่ 2 กุมภาพันธ์ 2558 บริษทั ฯ ได้จดั ตัง้ บริษทั ย่อยชื่อบริษทั บีเอสเอส โฮลดิง้ ส์ จํากัด เพือ่ ประกอบธุรกิจลงทุนในหลักทรัพย์ของบริษทั อื่น โดยบริษทั ฯ ถือหุน้ ในสัดส่วนร้อยละ 100 เมื่อ วัน ที่ 10 กุ ม ภาพัน ธ์ 2558 BSV Consortium (กิจ การร่ว มค้า คอนซอเตีย มที่จ ดั ตัง้ ขึ้น ระหว่างบีทเี อสซี บริษทั สมาร์ทแทรฟิ ค จํากัด และ VIX Mobility PTY. LTD) ได้ลงนามใน สัญญาโครงการจัดทําระบบศูนย์บริหารจัดการรายได้กลางกับสนข. โดย BSV Consortium เป็ น ผู้พ ฒ ั นาระบบสํา หรับ โครงการจัด ทํา ระบบศูน ย์บ ริห ารจัด การรายได้ก ลาง (Central Clearing House: CCH) ซึ่ ง เป็ นหน่ ว ยกลางที่ ม ี ห น้ า ที่ ห ลั ก ในการให้ บ ริ ก ารหั ก บั ญ ชี (Clearing) ระหว่างผูใ้ ห้บริการ (Operators) (ทัง้ ให้บริการระบบขนส่งและไม่ใช่ระบบขนส่ง) ในระบบตั ๋วร่วม เมื่อวันที่ 13 มีนาคม 2558 บริษทั ฯ ได้จดั ตัง้ บริษทั ร่วมทุนชื่อ บริษทั บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ ทู จํากัด ในสัดส่วนร้อยละ 50 : 50 ระหว่างบริษทั ฯ กับ SIRI ภายใต้สญ ั ญาข้อตกลงกรอบ ความร่วมมือทางธุรกิจ เพือ่ ประกอบธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ เมื่อวันที่ 20 มีนาคม 2558 บริษทั บีเอสเอส โฮลดิง้ ส์ จํากัด และ AEONTS ได้ร่วมกันจัดตัง้ บริษทั ชื่อ บริษทั เอทีเอส แรบบิท นิตบิ ุคคลเฉพาะกิจ จํากัด โดยบริษทั บีเอสเอส โฮลดิ้งส์ จํ า กัด ถือ หุ้ น ในสัด ส่ ว นร้อ ยละ 51 และ AEONTS ถือ หุ้ น ในอีก สัด ส่ ว นร้อ ยละ 49 โดย นิติบุคคลเฉพาะกิจนี้จะประกอบธุรกิจแปลงสินทรัพย์เป็ นหลักทรัพย์ โดยการรับโอนสิทธิ เรียกร้องที่ AEONTS มีสทิ ธิท่จี ะได้รบั ชําระคืนเงินกู้ยมื ที่ผถู้ อื บัตรสมาชิกอิออน-แรบบิท ได้ เบิกใช้สนิ เชื่อเพื่อผูบ้ ริโภคของ AEONTS ผ่านบัตรสมาชิกอิออน-แรบบิท ตามโครงการแปลง

ส่วนที่ 1 หน้า 13

แบบ 56-1 ปี 2558/59

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

















สินทรัพย์เป็ นหลักทรัพย์ ภายใต้พระราชกําหนดนิตบิ ุคคลเฉพาะกิจเพื่อการแปลงสินทรัพย์ เป็ นหลักทรัพย์ พ.ศ. 2540 เมื่อวันที่ 1 เมษายน 2558 บริษทั ฯ ได้ปรับโครงสร้างองค์กรเพื่อเพิม่ ประสิทธิภาพในการ บริห ารจัด การของบริษั ท ฯ โดย (1) เพิ่ม ตํ า แหน่ ง กรรมการผู้ อํ า นวยการใหญ่ (Chief Executive Officer) โดยแต่ ง ตัง้ นายกวิ น กาญจนพาสน์ เข้ า ดํ า รงตํ า แหน่ ง กรรมการ ผูอ้ าํ นวยการใหญ่ (2) เพิม่ ตําแหน่งรองกรรมการผูอ้ ํานวยการใหญ่ (Deputy Chief Executive Officer) โดยแต่งตัง้ นายคง ชิ เคือง (Mr. Kong Chi Keung) เข้าดํารงตําแหน่ งรองกรรมการ ผู้อํ า นวยการใหญ่ และ (3) เพิ่ม คณะกรรมการที่ป รึก ษา (Advisory Board) ในโครงสร้า ง องค์กร เมื่อวันที่ 20 เมษายน 2558 บริษทั ฯ ได้จําหน่ ายหุน้ สามัญทัง้ หมดทีบ่ ริษทั ฯ ถือใน BTSA และ ก้ามกุ้ง ให้แก่ ยู ซิต้ี ในราคารวมทัง้ สิน้ 9,404.08 ล้านบาท โดยบริษทั ฯ ได้รบั ค่าตอบแทน เป็ นหุ้นสามัญเพิม่ ทุนของยู ซิต้ี จํานวน 200,086,877,212 หุ้น ในราคาหุ้นละ 0.047 บาท (คิดเป็ นการถือหุน้ ในสัดส่วนร้อยละ 35.64 ของหุน้ ที่จําหน่ ายได้แล้วทัง้ หมดของยู ซิต้)ี และ ใบสําคัญแสดงสิทธิทจ่ี ะซื้อหุน้ สามัญของยู ซิต้ี รุ่นที่ 2 ทีอ่ อกใหม่ จํานวน 100,043,438,606 หน่วย เมื่อวันที่ 15 พฤษภาคม 2558 วีจีไอได้ซ้ือหุ้นสามัญเพิม่ ทุนในบริษัท แอลอีดี แอดวานซ์ จํากัด (ปจั จุบนั ชื่อ แอโร มีเดีย กรุ๊ป จํากัด) จํานวน 15,000 หุ้น หรือคิดเป็ นร้อยละ 20.00 ของจํานวนหุน้ ทัง้ หมดของบริษทั แอลอีดี แอดวานซ์ จํากัด เมื่อวันที่ 21 พฤษภาคม 2558 บริษทั ฯ ได้เข้าซือ้ หุน้ จํานวน 300,000 หุน้ หรือคิดเป็ นร้อยละ 12.50 ของจํานวนหุน้ ทัง้ หมดของบริษทั มรรค๘ จํากัด บริษทั ย่อยซึ่งประกอบธุรกิจถือครอง ทีด่ นิ และพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ ทําให้สดั ส่วนการถือหุน้ ของบริษทั ฯ ในบริษทั มรรค๘ จํากัด เพิม่ ขึน้ จากเดิมในสัดส่วนร้อยละ 87.5 เป็ นสัดส่วนร้อยละ 100 เมือ่ วันที่ 5 มิถุนายน 2558 วีจไี อได้จาํ หน่ายเงินลงทุนทัง้ หมดใน บริษทั 999 มีเดีย จํากัด ซึง่ ประกอบธุรกิจให้บริการสือ่ วิทยุ ณ จุดขายในโมเดิรน์ เทรด เมือ่ วันที่ 16 มิถุนายน 2558 บริษทั ฯ ได้จดั ตัง้ บริษทั ร่วมทุนจํานวน 4 บริษทั ชื่อ บริษทั บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ ทรี จํากัด, บริษทั บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ โฟว์ จํากัด, บริษทั บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ ไฟฟ์ จํากัด และ บริษทั บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ ซิกซ์ จํากัด ในสัดส่วนร้อยละ 50 : 50 ระหว่างบริษทั ฯ กับ SIRI ภายใต้สญ ั ญาข้อตกลงกรอบความร่วมมือทางธุรกิจ เพื่อประกอบ ธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ เมื่อวันที่ 7 กรกฎาคม 2558 บริษทั ฯ จดทะเบียนเพิม่ ทุนชําระแล้วของบริษทั ฯ อันเนื่องจาก การใช้สทิ ธิซ้อื หุน้ สามัญตามใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-WB สําหรับวันกําหนดการใช้สทิ ธิงวด วันที่ 30 มิถุนายน 2558 ทําให้ทุนชําระแล้วของบริษทั ฯ เพิม่ จาก 47,677,000,644 บาท เป็ น 47,696,313,964 บาท แบ่งเป็ นหุน้ สามัญที่จําหน่ ายแล้วจํานวน 11,924,078,491 หุน้ มูลค่า หุน้ ทีต่ ราไว้หนุ้ ละ 4 บาท เมื่อวันที่ 10 กรกฎาคม 2558 วีจไี อได้ลดสัดส่วนการถือหุ้นบริษทั ไมดาส โกลบอล มีเดีย จํากัด จากร้อยละ 30 เหลือร้อยละ 22.62

ส่วนที่ 1 หน้า 14

แบบ 56-1 ปี 2558/59

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน) 

















เมื่อวัน ที่ 14 กรกฎาคม 2558 บริษัทฯ ได้จ ดั ตัง้ บริษัทร่วมทุ น ชื่อ บริษัท บีทีเอส แสนสิร ิ โฮลดิ้ง เซเว่น จํา กัด ในสัดส่วนร้อยละ 50 : 50 ระหว่างบริษัทฯ กับ SIRI ภายใต้สญ ั ญา ข้อตกลงกรอบความร่วมมือทางธุรกิจ เพือ่ ประกอบธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ เมื่อวันที่ 31 กรกฎาคม 2558 บริษทั ฯ ได้ดําเนินการปรับราคาการใช้สทิ ธิและอัตราการใช้ สิทธิของใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-WA เป็ นใบสําคัญแสดงสิทธิ 1 หน่ วย มีสทิ ธิซ้อื หุน้ สามัญ ของบริษทั ฯ ได้ 0.166 หุน้ (มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้หุน้ ละ 4 บาท) ในราคาใช้สทิ ธิท่ี 4.220 บาทต่อ หุ้น ซึ่งเป็ นการปรับสิทธิตามเงื่อนไขในข้อกําหนดสิทธิของใบสํา คัญแสดงสิทธิ BTS-WA เนื่องจากบริษทั ฯ จ่ายเงินปนั ผลเกินกว่าอัตราร้อยละ 80 ของกําไรสุทธิตามงบการเงินเฉพาะ กิจการของบริษทั ฯ หลังหักภาษีเงินได้นิตบิ ุคคล สําหรับรอบระยะเวลาบัญชีสน้ิ สุดวันที่ 31 มีนาคม 2558 เมื่อวันที่ 8 กันยายน 2558 บริษทั ฯ ได้จดั ตัง้ บริษทั ร่วมทุนชื่อ บริษทั บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ เอท จํากัด ในสัดส่วนร้อยละ 50 : 50 ระหว่างบริษทั ฯ กับ SIRI ภายใต้สญ ั ญาข้อตกลงกรอบ ความร่วมมือทางธุรกิจ เพือ่ ประกอบธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ เมื่อวันที่ 22 กันยายน 2558 วีจไี อได้สละสิทธิในการซื้อหุ้นสามัญเพิม่ ทุนของบริษัท ไมดาส โกลบอล มีเดีย จํากัด ส่งผลให้สดั ส่วนการถือหุ้นของวีจไี อในบริษัท ไมดาส โกลบอล มีเดีย จํากัด ลดลงจากร้อยละ 22.62 เป็ นร้อยละ 18.41 ซึง่ ต่อมาวีจไี อได้ลดสัดส่วนการถือหุน้ ในบริษทั ไมดาส โกลบอล มีเดีย จํากัด เพิม่ เติมอีก จากร้อยละ 18.41 เหลือร้อยละ 11.11 เมื่อ วัน ที่ 28 กัน ยายน 2558 บริษัท ฯ ได้จ ดั ตัง้ บริษัท ร่ว มทุ น ชื่อ บริษัท บีทีเ อส แสนสิร ิ โฮลดิ้ง ไนน์ จํา กัด ในสัด ส่ว นร้อ ยละ 50 : 50 ระหว่า งบริษัท ฯ กับ SIRI ภายใต้ ส ญ ั ญา ข้อตกลงกรอบความร่วมมือทางธุรกิจ เพือ่ ประกอบธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ เมื่อวันที่ 1 ตุลาคม 2558 บริษทั ฯ ได้จดั ตัง้ บริษทั ย่อยชื่อ บริษทั ยูนิคอร์น เอ็นเตอร์ไพรส์ จํากัด เพื่อประกอบธุรกิจลงทุนในธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ โดยบริษทั ฯ ถือหุน้ ในสัดส่วนร้อยละ 100 เมื่อวันที่ 6 ตุลาคม 2558 บริษทั ฯ ได้จําหน่ ายหุน้ สามัญจํานวน 7,500,000 หุน้ หรือคิดเป็ น ร้อยละ 50 ของหุน้ ทัง้ หมดของบริษทั นู โว ไลน์ เอเจนซี่ จํากัด ให้กบั SIRI ในราคาซื้อขาย ทัง้ สิน้ 769,018,703.50 บาท โดยมีวตั ถุประสงค์ให้บริษทั นูโว ไลน์ เอเจนซี่ จํากัดเป็ นบริษทั ร่วมทุนในสัดส่วนร้อยละ 50 : 50 ระหว่างบริษทั ฯ และ SIRI ภายใต้สญ ั ญาข้อตกลงกรอบ ความร่วมมือทางธุรกิจ เพือ่ ประกอบธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ เมื่อวันที่ 7 ตุลาคม 2558 บริษทั ฯ ได้จดั ตัง้ บริษทั ย่อยชื่อ บริษทั คีย์สโตน เอสเตท จํากัด เพื่อประกอบธุรกิจลงทุนในธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ โดยบริษทั ยูนิคอร์น เอ็นเตอร์ไพรส์ จํากัด ถือหุน้ ในสัดส่วนร้อยละ 100 เมื่อวันที่ 13 ตุลาคม 2558 บริษทั ฯ จดทะเบียนเพิม่ ทุนชําระแล้วของบริษทั ฯ อันเนื่องจาก การใช้สทิ ธิซ้อื หุน้ สามัญตามใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-WA และใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-WB สําหรับวันกําหนดการใช้สทิ ธิงวดวันที่ 30 กันยายน 2558 ทําให้ทุนชําระแล้วของบริษทั ฯ เพิม่ จาก 47,696,313,964 บาท เป็ น 47,717,396,744 บาท แบ่งเป็ นหุน้ สามัญทีจ่ าํ หน่ายแล้ว จํานวน 11,929,349,186 หุน้ มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้หนุ้ ละ 4 บาท

ส่วนที่ 1 หน้า 15

แบบ 56-1 ปี 2558/59

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน) 











เมื่อวันที่ 18 พฤศจิกายน 2558 บริษทั ฯ จัดตัง้ บริษทั ร่วมทุนชื่อ บริษทั แรบบิทเพย์ ซิสเทม จํ า กัด เพื่อ ประกอบธุ ร กิ จ ให้ บ ริก ารเงิน อิ เ ล็ ก ทรอนิ ก ส์ (E-Money) การชํ า ระเงิน ทาง อิเล็กทรอนิกส์ การชําระเงินทางอิเล็กทรอนิกส์ผา่ นอุปกรณ์หรือผ่านเครือข่ายและการรับชําระ เงินแทน และลงทุนในหลักทรัพย์ของบริษทั อื่น โดยบริษทั บีเอสเอส โฮลดิง้ ส์ จํากัด ถือหุน้ ใน สัดส่วนร้อยละ 80 และบริษทั โลจิสติคส์ (ไทยแลนด์) จํากัด ถือหุน้ ในสัดส่วนร้อยละ 20 เมื่อวันที่ 27 พฤศจิกายน 2558 บริษทั บีเอสเอส โฮลดิง้ ส์ จํากัด ได้เข้าซือ้ หุน้ ของกลุ่มบริษทั ซึ่งประกอบธุรกิจให้บริการเว็บไซต์ในการขายผลิตภัณฑ์ประกันภัยและผลิตภัณฑ์ทางด้าน การเงิน ได้แก่ (1) หุน้ บุรมิ สิทธิเพิม่ ทุนของบริษทั อาสค์ หนุ มาน จํากัด (“ASKH”) (ปจั จุบนั ชื่อ บริษทั แรบบิท อินเตอร์เน็ต จํากัด) จํานวน 1,001 หุ้น หรือคิดเป็ นร้อยละ 25 ของหุ้น ทัง้ หมดของ ASKH (2) หุน้ สามัญของบริษทั เอเอสเค ไดเร็ค กรุ๊ป จํากัด (“ASKD”) จํานวน 501 หุ้น หรือคิดเป็ น ร้อยละ 51 ของหุ้น ทัง้ หมดของ ASKD และ (3) หุ้นสามัญของบริษัท เอเอสเค โบรคเกอร์ แอสโซซิเอชัน่ จํากัด (“ASKB”) จํานวน 21,900 หุน้ หรือคิดเป็ นร้อยละ 51 ของหุ้นทัง้ หมดของ ASKB ซึ่งภายหลังการเข้าทําธุรกรรมดังกล่าว ASKH ASKD และ ASKB มีสภาพเป็ นบริษทั ย่อยของบริษทั บีเอสเอส โฮลดิง้ ส์ จํากัด และบริษทั ฯ เมื่อ วัน ที่ 14 ธัน วาคม 2558 บริษัท ฯ ได้จ ัด ตัง้ บริษัท ร่ว มทุ น จํ า นวน 2 บริษัท ชื่อ บริษัท บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ อีเลฟเว่น จํากัด และ บริษทั บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ ทเวล์ฟ จํากัด ใน สัดส่วนร้อยละ 50 : 50 ระหว่างบริษทั ฯ กับ SIRI ภายใต้สญ ั ญาข้อตกลงกรอบความร่วมมือ ทางธุรกิจ เพือ่ ประกอบธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ เมื่อวันที่ 21 ธันวาคม 2558 บริษทั ฯ ได้จดั ตัง้ บริษทั ย่อย 2 บริษทั ชื่อ บริษทั ราษฎร์บูรณะ พร็อพเพอร์ต้ี จํากัด และบริษัท กิ่งแก้ว แอสเสทส์ จํากัด เพื่อประกอบธุรกิจพัฒนาธุรกิจ อสังหาริมทรัพย์ โดยบริษทั ยูนิคอร์น เอ็นเตอร์ไพรซ์ จํากัด ถือหุน้ ในสัดส่วนร้อยละ 100 ใน ทัง้ สองบริษทั เมื่อวันที่ 22 ธันวาคม 2558 บริษทั ฯ ได้ทําการโอนหุน้ ทัง้ หมดที่บริษทั ฯ ถืออยู่ในบริษทั ย่อย และบริษัทร่วมดังต่อไปนี้ (1) บริษัท ปราณคีร ี แอสเซ็ทส์ จํากัด (2) บริษัท บีทีเอส แลนด์ จํากัด (3) บริษทั สยาม เพจจิง้ แอนด์ คอมมิวนิเคชัน่ จํากัด (4) บริษทั ดีแนล จํากัด (5) บริษทั เมืองทอง แอสเซ็ทส์ จํากัด (6) บริษทั ธนายง ฟู๊ด แอนด์ เบเวอเรจ จํากัด (7) บริษทั ธนายง พร็อพเพอร์ต้ี แมเนจเม้นท์ จํากัด (8) บริษัท ยงสุ จํากัด (9) บริษัท ธนาซิต้ี กอล์ฟ แอนด์ สปอร์ต คลับ จํากัด (10) บริษทั มรรค๘ จํากัด (11) บริษทั เอชเอชที คอนสตรัคชัน่ จํากัด (12) บริษทั แอ๊บโซลูท โฮเต็ล เซอร์วสิ จํากัด (13) บริษทั บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิ้ง วัน จํากัด (14) บริษทั บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิ้ง ทู จํากัด (15) บริษทั บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิ้ง ทรี จํากัด (16) บริษทั บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ โฟร์ จํากัด (17) บริษทั บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ ไฟฟ์ จํากัด (18) บริษทั บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิ้ง ซิกซ์ จํากัด (19) บริษทั บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิ้ง เซเว่น จํากัด (20) บริษทั บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ เอท จํากัด (21) บริษทั บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ ไนน์ จํากัด (22) บริษัท บีทีเอส แสนสิร ิ โฮลดิ้ง อีเลฟเว่น จํากัด (23) บริษัท บีทีเอส แสนสิร ิ โฮลดิ้ง ทเวลฟ์ จํากัด รวมทัง้ สิน้ 23 บริษทั ให้แก่บริษทั ยูนิคอร์น เอ็นเตอร์ไพรซ์ จํากัด เพือ่ ดําเนินการ ปรับโครงสร้างภายในกลุม่ ธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ของบริษทั ฯ เมื่อ วัน ที่ 28 ธัน วาคม 2558 บริษัท ฯ ได้จ ัด ตัง้ บริษัท ย่ อ ยใหม่ 2 บริษัท ชื่อ บริษัท เดอะ คอมมูนิต้ี วัน จํากัด และ บริษทั เดอะ คอมมูนิต้ี ทู จํากัด เพื่อประกอบธุรกิจพัฒนาธุรกิจ ส่วนที่ 1 หน้า 16

แบบ 56-1 ปี 2558/59

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)















อสังหาริมทรัพย์ โดยบริษทั ยูนิคอร์น เอ็นเตอร์ไพรซ์ จํากัด ถือหุน้ ในสัดส่วนร้อยละ 100 ใน ทัง้ สองบริษทั เมื่อวันที่ 29 ธันวาคม 2558 บริษัทฯ ได้โอนหุ้นทัง้ หมดที่บริษัทฯ ถืออยู่ในบริษัท นู โว ไลน์ เอเจนซี่ จํา กัด ให้แ ก่ บ ริษัท ยูนิ ค อร์น เอ็น เตอร์ไ พรซ์ จํ า กัด ทัง้ นี้ เพื่อ ดํา เนิ น การปรับ โครงสร้างภายในกลุม่ ธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ของบริษทั ฯ เมื่อวัน ที่ 8 กุ ม ภาพัน ธ์ 2559 บริษัทฯ ได้จ ดั ตัง้ บริษัท ร่ว มทุ น ชื่อ บริษัท บีทีเอส แสนสิร ิ โฮลดิ้ง โฟร์ทีน จํากัด ในสัดส่วนร้อยละ 50 : 50 ระหว่างบริษัทฯ กับ SIRI ภายใต้สญ ั ญา ข้อตกลงกรอบความร่วมมือทางธุรกิจ เพือ่ ประกอบธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ เมื่อวันที่ 17 กุมภาพันธ์ 2559 บริษทั ฯ ได้จดั ตัง้ บริษทั ย่อยชื่อ บริษทั ไนน์ สแควร์ พร็อพ เพอร์ต้ี จํากัด เพื่อประกอบธุรกิจพัฒนาธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ โดยบริษทั ยูนิคอร์น เอ็นเตอร์ ไพรซ์ จํากัด ถือหุน้ ในสัดส่วนร้อยละ 100 เมื่อวันที่ 8 เมษายน 2559 บริษทั ฯ ได้จดั ตัง้ บริษทั ย่อยชื่อ บริษทั เค เอ็ม เจ 2016 จํากัด เพื่อประกอบธุรกิจเกี่ยวกับร้านอาหาร อาหาร และเครื่องดื่ม โดยบริษทั ฯ ถือหุ้นในสัดส่วน ร้อยละ 51และนางสาวจุฑามาศ สุขมุ วิทยา ถือหุน้ ในสัดส่วนร้อยละ 49 เมื่อวันที่ 25 เมษายน 2559 บริษทั แรบบิทเพย์ ซิสเทม จํากัด ได้เข้าซื้อหุ้นสามัญเพิม่ ทุน จากบริษทั ไลน์ บิซ พลัส จํากัด (ปจั จุบนั ชื่อ บริษทั แรบบิท-ไลน์ เพย์ จํากัด) ซึ่งประกอบ ธุรกิจบริการรับชําระเงินแทนผ่านช่องทางอิเล็กทรอนิกส์และออนไลน์ จํานวน 1,999,998 หุน้ และจากผูถ้ อื หุน้ เดิมจํานวน 1 หุน้ รวมเป็ นจํานวนหุน้ ทัง้ สิน้ 1,999,999 หุน้ หรือคิดเป็ นร้อย ละ 50 ของหุน้ ทัง้ หมดขอบริษทั แรบบิท-ไลน์ เพย์ จํากัด เมื่อวันที่ 18 พฤษภาคม 2559 บริษัทฯ ได้จดั ตัง้ บริษัทย่อยชื่อ บริษัท แมน ฟู๊ด โปรดักส์ จํากัด เพือ่ ประกอบกิจการผลิตและจําหน่ายอาหาร โดยบริษทั ฯ ถือหุน้ ในสัดส่วนร้อยละ 100 เมื่ อ วัน ที่ 31 พฤษภาคม 2559 วี จี ไ อได้ เ ข้ า ซื้ อ หุ้ น สามัญ ใน MACO เพิ่ ม เติ ม จํ า นวน 375,000,000 หุ้น ซึ่ง คิด เป็ น ร้อ ยละ 12.46 ของจํ า นวนหุ้น สามัญ ที่อ อกจํ า หน่ า ยแล้ว ใน MACO โดยคิดเป็ นจํานวนเงินรวมทัง้ สิน้ 412,500,000 บาท ส่งผลให้วจี ไี อถือหุน้ ใน MACO รวมทัง้ สิ้น จํานวน 1,125,967,400 หุ้น หรือคิดเป็ น ร้อยละ 37.42 ของจํา นวนหุ้นสามัญ ที่ ออกจําหน่ายแล้วใน MACO

ส่วนที่ 1 หน้า 17

โครงสร้างกลุ่มธุรกิ จและการถือหุ้นของกลุ่มบริษทั บีทีเอส ณ วันที่ 31 มีนาคม 2559

บมจ. บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้งส์

ธุรกิ จสื่อโฆษณา

ธุรกิ จระบบขนส่งมวลชน

23.30%

บมจ. ระบบขนส่ง มวลชนกรุงเทพ

97.46%

51%

100%

บจ. วีจไี อ แอดเวอร์ไทซิง่ มีเดีย

100%

บจ. 888 มีเดีย

100%

บจ. พอยท์ ออฟ วิว (พีโอวี) มีเดีย กรุป๊

24.96%

20%

บมจ. ยู ซิต้ี

100% 100% 100%

บมจ. มาสเตอร์ แอด 100% บจ. แอโร มีเดีย กรุป๊

บจ. ปราณคีร ี แอสเซ็ทส์ บจ. เมืองทอง แอสเซ็ทส์ บจ. ธนายง พร็อพเพอร์ต้ี แมเนจเม้นท์ บจ. มรรค๘ บจ. กิง่ แก้ว แอสเสทส์

100%

บจ. ไนน์ สแควร์ พร็อพเพอร์ต้ี

50%

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ ทรี

50%

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ ซิกซ์

50%

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ ไนน์

50%

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ โฟร์ทนี

50%

100% 100% 100% 100% 100%

100%

บจ. บีทเี อส แลนด์

100%

บจ. ยงสุ บจ. คียส์ โตน เอสเตท บจ. เดอะ คอมมูนิต้ี วัน

บจ. ธนายง ฟู๊ด แอนด์ เบเวอเรจ

100%

บจ. ธนาซิต้ี กอล์ฟ แอนด์ สปอร์ต คลับ

100%

บจ. ราษฎร์บรู ณะ พร็อพเพอร์ต้ี

100%

บจ. แรบบิท รีวอร์ดส

100%

บจ. ไพรมารี่ คิทเช่น

50%

50%

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ ไฟฟ์

50%

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ เซเว่น

50%

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ เอท

50%

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ ทเวลฟ์

บจ. บีเอสเอส โฮลดิง้ ส์

บมจ. แสนสิร ิ

บจ. โลจิสติคส์ (ไทยแลนด์)

51%

บจ. เอเอสเค ไดเร็ค กรุป๊ 49%

51%

บจ. เอเอสเค โบรคเกอร์ แอสโซซิเอชัน่

บจ. แมน คิทเช่น 69%

75%

บจ. บางกอก เพย์เมนต์ โซลูชนั ส์

10%

บจ. อินเทลชัน่

51%

บจ. เอทีเอส แรบบิท นิตบิ ุคคลเฉพาะกิจ

49%

บมจ. อิออน ธนสินทรัพย์ (ไทยแลนด์)

บจ. ลิตเติล้ คอร์นเนอร์ บจ. เอชเอชที คอนสตรัคชัน่

50%

บจ. แอ๊บโซลูท โฮเต็ล เซอร์วสิ 75.47%

บมจ. แกรนด์ คาแนล แลนด์

เธียริ ลิมเิ ต็ด (52.2%), มาเวอริคส์ 1988 ลิมเิ ต็ด (10.5%) ส้มโอ 1984 ลิมเิ ต็ด (10.5%), นายพงษ์ไพชยนต์ ทองเจือ(1.8%)

นายมาน ไว ยิน

30%

51%

บจ. วิกซ์ เทคโนโลยี (แบงค็อก)

49%

25% บจ. แรบบิท อินเตอร์เน็ต 70%

30% 60%

20%

บจ. นูโว ไลน์ เอเจนซี่

50%

บจ. แรบบิทเพย์ ซิสเทม

80%

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ ทู

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ โฟร์

50%

ธนายง ฮ่องกง ลิมเิ ต็ด

100%

บจ. เดอะ คอมมูนิต้ี ทู

50%

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ อีเลฟเว่น

100%

บจ. ดีแนล

50%

50%

ธนายง อินเตอร์เนชันแนล ่ ลิมเิ ต็ด

100%

บจ. สยาม เพจจิง้ แอนด์ คอมมิวนิเคชัน่

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ วัน

บจ. เบย์วอเตอร์

50%

กองทุนรวมโครงสร้างพืน้ ฐาน ระบบขนส่งมวลชนทางราง บีทเี อสโกรท

100%

บจ. ยูนิคอร์น เอ็นเตอร์ไพรส์

100%

33.33%

100%

35.64%

บมจ. วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย

ธุรกิ จบริ การ

ธุรกิ จอสังหาริมทรัพย์

31% 49%

นายอนุฤทธิ์ เกิดสินธ์ชยั (25%), นายกิตติศกั ดิ์ จิวะวัฒนาศักดิ์ (2%) นางสาวมัณฑนา เนียมก้องกิจ(1%), นายโกศิลป์ ภัทรธีรานนท์(1%) นายอดิศกั ดิ์ สุขมุ วิทยา (1%), นางสาวศิรมิ า เจนจินดาวงศ์ (1%)

ลี เค เอ็นจิเนียริง่ ลิมเิ ต็ด

แอ๊บโซลูท โฮเต็ล เซอร์วสิ 12.26% ฮ่องกง ลิมเิ ต็ด 9.81% 2.45%

35%

นายโจนาธาน วิกลีย่ ์

นายจอห์น เวสโตบี้

5%

5%

นางสาวนพรัตน์ พงศ์วฒ ั นกุลศิร ิ

นางทิตยิ า เวสโตบี้

5%

บจ. บางกอก 90% 10% บมจ. ธนาคารกรุงเทพ สมาร์ทการ์ด ซิสเทม หมายเหตุ: เมือ่ วันที่ 8 เมษายน 2559 ได้จดั ตัง้ บริษทั ย่อยใหม่ในสายธุรกิจบริการ ชื่อ บจ. เค เอ็ม เจ 2016 โดยบริษทั ฯ ถือหุน้ ร้อยละ 51 ในบริษทั ย่อยนี้ เมือ่ วันที่ 25 เมษายน 2559 บจ. แรบบิทเพย์ ซิสเทม ได้เข้าซือ้ หุน้ ร้อยละ 50 ใน บจ. แรบบิท-ไลน์ เพย์ ทําให้ บจ. แรบบิท-ไลน์ เพย์ กลายเป็ นบริษทั ร่วมใหม่ในสายธุรกิจบริการ เมือ่ วันที่ 18 พฤษภาคม 2559 ได้จดั ตัง้ บริษทั ย่อยใหม่ในสายธุรกิจบริการ ชื่อ บจ. แมน ฟู๊ด โปรดักส์ โดยบริษทั ฯ ถือหุน้ ร้อยละ 100 ในบริษทั ย่อยนี้

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

2.

แบบ 56-1 ปี 2558/59

ลักษณะการประกอบธุรกิ จ

การดําเนิ นธุรกิจของบริษัทฯ แบ่งออกเป็ น 4 ประเภทหลัก ได้แก่ (1) ธุรกิจระบบขนส่งมวลชน (2) ธุรกิจ สือ่ โฆษณา (3) ธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ และ (4) ธุรกิจบริการ ธุรกิ จ

ผูด้ าํ เนิ นการ

1. ธุรกิ จระบบขนส่งมวลชน (1) ให้ บ ริก ารรถไฟฟ้ าภายใต้ ส ัญ ญาสัม ปทาน - บีทเี อสซี โดยเมือ่ วันที่ 17 เมษายน 2556 บีทเี อสซีได้ขาย ระบบรถไฟฟ้ าขนส่งมวลชนกรุง เทพสายหลัก และโอนสิท ธิใ นรายได้ ค่ า โดยสารสุ ท ธิใ นอนาคตที่ จ ะ ระยะทาง 23.5 กิโลเมตร เกิด ขึ้น จากการดําเนิ น งานระบบรถไฟฟ้ าขนส่งมวลชน กรุ ง เทพสายหลัก แก่ ก องทุ น BTSGIF อย่ า งไรก็ ต าม หลังจากการเข้าทําสัญญาซื้อและโอนสิทธิรายได้สุทธิ บีที เอสซี ย ัง เป็ น ผู้ บ ริห ารจัด การในการดํ า เนิ น งานระบบ รถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักเพื่อประโยชน์ของ BTSGIF ภายใต้การกํากับดูแลและควบคุมของ BTSGIF ตามข้อ กํา หนดและเงื่อ นไขของสัญ ญาซื้อ และโอนสิท ธิ รายได้สทุ ธิ (2) รับ จ้างให้บ ริการเดิน รถและซ่ อมบํารุงรถไฟฟ้ า บีทเี อสซี ภายใต้ ส ัญ ญาให้ บ ริก ารเดิน รถและซ่ อ มบํ า รุ ง ระยะยาว-ระบบรถไฟฟ้ าขนส่งมวลชนกรุงเทพ ส่ ว นต่ อ ขยาย : ส่ ว นต่ อ ขยายสายสี ล ม ช่ ว ง สะพานตากสิน -วงเวีย นใหญ่ และช่ ว งวงเวีย น ใหญ่-บางหว้า และส่วนต่อขยายสายสุขมุ วิท ช่วง อ่ อ นนุ ช-แบริ่ง และจะรวมเส้ น ทางเดิ ม ของ สัม ปทานภายหลังครบกําหนดอายุสมั ปทานใน วันที่ 4 ธันวาคม 2572 (3) รับ จ้ า งบริ ห ารระบบรถโดยสารด่ ว นพิ เ ศษ บีทเี อสซี (Bus Rapid Transit: BRT) 2. ธุรกิ จสื่อโฆษณา

กลุม่ วีจไี อ

ให้บริการเครือข่ายสื่อโฆษณาทีส่ อดคล้องกับรูปแบบ การดําเนินชีวติ ในยุคสมัยใหม่ (Lifestyle Media) (1) ธุรกิจสือ่ โฆษณาในระบบรถไฟฟ้าบีทเี อส (2) ธุรกิจสื่อโฆษณาในอาคารสํานักงานและธุรกิจสื่อ โฆษณาอื่น ๆ อันได้แก่ การรับผลิตงานโฆษณา การให้ บ ริก ารสื่อ โฆษณาบนรถโดยสารด่ ว น พิ เ ศ ษ BRT สื่ อ โฆ ษ ณ าบ น รถ โด ย ส ารใน ส่วนที่ 1 หน้า 18

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย การเป็ นตัวแทนขายสือ่ โฆษณานอกบ้า น เช่ น สื่อ โฆษณาประเภทจอ ดิ จิ ท ั ล สื่ อ โฆษณ าที่ ติ ด ตั ง้ อยู่ ต ามท้ อ งถนน (Street Furniture) และสื่อโฆษณาบนเครื่องบิน ไทยแอร์เอเชีย 3. ธุรกิ จอสังหาริ มทรัพย์

บริษทั ฯ และบริษทั ย่อยในสายธุรกิจอสังหาริมทรัพย์

คอนโดมิเนียม อาคารพักอาศัย ที่ดนิ และบ้านจัดสรร โรงแรม อาคารสํ า นั ก งาน และสนามกอล์ ฟ และ สปอร์ตคลับ 4. ธุรกิ จการให้บริ การ

บริษทั ย่อยและบริษทั ร่วมในสายธุรกิจบริการ

ธุรกิจ เงิน อิเล็ก ทรอนิ ก ส์ (e-money) พร้อมระบบตั ๋ว ร่ ว ม (common ticketing system), ธุ ร กิ จ ก า ร ให้บริการลูกค้าสัมพันธ์และโปรแกรมส่งเสริมการขาย ด้ว ยตู้พิม พ์คูป องอัต โนมัติ (coupon kiosks), ธุรกิจ การให้บริการทางเทคโนโลยี, ธุรกิจบริหารโรงแรม, ธุรกิจรับเหมาและรับบริห ารงานก่อสร้าง และธุรกิจ ร้านอาหาร โครงสร้างรายได้ ในปี 2558/59 รายได้จากการดําเนินงาน(1) ของบริษทั ฯ มาจากรายได้จากธุรกิจระบบขนส่งมวลชน(2) (รายได้ จากการให้บริการเดินรถในส่วนต่อขยายสายสีลมและสายสุขุมวิท รถโดยสารด่วนพิเศษ BRT และส่วนแบ่งกําไรจาก การลงทุนในกองทุน BTSGIF) คิดเป็ นร้อยละ 39.7 ของรายได้จากการดําเนินงาน รองลงมาคือ รายได้จากธุรกิจสื่อ โฆษณา (รายได้จากการให้เช่าและบริการโฆษณาบนรถไฟฟ้า สถานีรถไฟฟ้า โมเดิรน์ เทรด อาคารสํานักงาน และอื่นๆ) รายได้จากธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ (รายได้จากการขายอสังหาริมทรัพย์ รายได้ค่าเช่าและการบริการ และรายได้จาก กิจการสนามกอล์ฟ) และรายได้จากธุรกิจบริการ ซึง่ คิดเป็ นร้อยละ 33.7, 14.6 และ 12.0 ของรายได้จากการดําเนินงาน ตามลําดับ รายได้จากการดําเนินงานลดลงร้อยละ 13.4 จากปี 2557/58 สาเหตุหลักเกิดจาก ในปี 2558/59 มีการหยุด การดําเนินธุรกิจสื่อโฆษณาในโมเดิรน์ เทรด และรายได้จากธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ลดลง เนื่องจากไม่มรี ายได้จากธุรกิจ โรงแรมของ BTSA หลังจากโอนหุน้ ให้แก่ ยู ซิต้ี และจากการลดลงของการโอนห้องในโครงการแอ็บสแตร็กส์ พหลโยธิน พาร์ค ซึง่ ส่วนใหญ่เกิดขึน้ ในปี 2556/57 และปี 2557/58 เมื่อวันที่ 24 พฤศจิกายน 2557 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้ม ีมติอนุ ม ตั ิให้บริษัทฯ จําหน่ ายหุ้นสามัญ ทัง้ หมดใน BTSA และ ก้ามกุง้ ให้แก่ ยู ซิต้ี และต่อมาเมื่อวันที่ 20 เมษายน 2558 บริษทั ฯ ได้โอนหุน้ สามัญทัง้ หมดของ BTSA และก้ามกุ้ง ให้แก่ยู ซิต้ี เรียบร้อยแล้ว ในราคา 9,404.1 ล้านบาท ดังนัน้ เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกําหนดของ มาตรฐานการรายงานทางการเงิน ฉบับที่ 5 (ปรับ ปรุง 2555) เรื่อง สินทรัพ ย์ไม่ห มุ น เวียนที่ถือไว้เพื่อขายและการ ดําเนินงานทีย่ กเลิก บริษทั ฯ แยกแสดงผลการดําเนินงานของ BTSA เป็ น “กําไร (ขาดทุน) สําหรับปี จากการดําเนินงานที่ ยกเลิก ” ในงบกํ าไรขาดทุ น เบ็ดเสร็จสําหรับปี บ ัญ ชีส้นิ สุดวัน ที่ 31 มีน าคม 2558 และสําหรับปี บ ัญ ชีส้นิ สุดวัน ที่ 31

ส่วนที่ 1 หน้า 19

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

มีนาคม 2557 ทีแ่ สดงเปรียบเทียบ (บริษทั ฯ ไม่แสดงการดําเนินงานทีย่ กเลิกของก้ามกุง้ เนื่องจากไม่ใช่สายงานธุรกิจที่ สําคัญและไม่มสี าระสําคัญต่องบการเงินรวม)

รายได้จากค่าโดยสาร (รายได้คา่ โดยสารจากระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชน กรุงเทพสายหลัก ระยะทาง 23.5 กม.) รายได้จากการให้บริการเดินรถ (รายได้จากการให้บริการเดินรถในส่วนต่อขยายสายสีลม และสายสุขมุ วิทและรถโดยสารด่วนพิเศษ BRT) รายได้จากการให้เช่าและบริการโฆษณา (รายได้จากธุรกิจให้เช่าพืน้ ทีร่ า้ นค้าและให้บริการสือ่ โฆษณาบนรถไฟฟ้าบีทเี อส สถานีรถไฟฟ้าบีทเี อส โมเดิรน์ เทรด อาคารสํานักงาน และอื่นๆ) รายได้จากการขายอสังหาริมทรัพย์ (รายได้จากโครงการ Abstracts พหลโยธิน พาร์ค โครงการ Abstracts สุขมุ วิท 66/1 โครงการธนาซิต้ี และทีด่ นิ นอกโครงการธนาซิต)้ี รายได้คา่ เช่าและบริการ (รายได้คา่ เช่าและบริการจากธุรกิจโรงแรม อาคารทีพ่ กั อาศัย อาคารสํานักงาน และสนามกอล์ฟ) รายได้จากการบริการอื่น (รายได้จากธุรกิจร้านอาหาร รายได้จากบัตรแรบบิท แครอท รีวอร์ดส และตูพ้ มิ พ์คปู องอัตโนมัติ (Coupon Kiosks) รายได้จากการรับเหมาก่อสร้าง และอื่น ๆ) ส่วนแบ่งกําไรจากเงินลงทุนในกองทุน BTSGIF รวมรายได้จากการดําเนินงาน(1) รายได้จากการให้บริการจัดหารถไฟฟ้าภายใต้สญ ั ญา สัมปทาน รายได้อ่นื ๆ กําไรจากการขายใบสําคัญแสดงสิทธิ กําไรจากการขายเงินลงทุน กําไรจากการขายรายได้คา่ โดยสารสุทธิในอนาคต กําไรจากการแลกหุน้ กําไรจากการจําหน่ายสินทรัพย์/ทีด่ นิ โอนกลับเจ้าหนี้ตามแผนฟื้นฟูกจิ การ เงินปนั ผลรับ ดอกเบีย้ รับ อื่น ๆ รายได้รวม

งวดปี บัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2559 2558 2557 งบการเงิ นรวม งบการเงิ นรวม งบการเงิ นรวม (ปรับปรุงใหม่) ล้านบาท ร้อยละ ล้านบาท ร้อยละ ล้านบาท ร้อยละ 207.7* 0.8

1,593.3

14.5

1,549.3

16.5

1,257.2

5.1

2,069.3

18.9

2,926.0

31.3

3,121.2

12.5

297.7

2.7

410.6

4.4

2,057.2

8.3

598.8**

5.5

944.2**

10.1

876.9**

3.5

741.0

6.8

547.8

5.8

399.0

1.6

847.4*** 6,147.5 -

7.7 56.1 -

724.2*** 7,102.1 49.8

7.7 75.8 0.5

612.5*** 8,531.7 866.8

2.5 34.3 3.5

183.4 3,458.6 97.2 95.6 280.8 501.4** 185.1** 10,949.6

1.7 31.6 0.9 0.9 2.5 4.6 1.7 100.0

53.4 270.9 367.6 41.7 1,054.0** 422.9** 9,362.4

0.6 2.9 3.9 0.5 11.3 4.5 100.0

2.1 13,497.6 379.9 6.0 1,345.6 255.4** 24,885.1

0.0 54.2 1.5 0.0 5.4 1.1 100.0

ส่วนที่ 1 หน้า 20

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

งวดปี บัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2559 2558 2557 งบการเงิ นรวม งบการเงิ นรวม งบการเงิ นรวม (ปรับปรุงใหม่) ล้านบาท ร้อยละ ล้านบาท ร้อยละ ล้านบาท ร้อยละ (207.7)

*(หัก) รายได้คา่ โดยสาร ซึง่ ถูกจัดประเภทเป็ นกําไร จากการดําเนินงานทีย่ กเลิกในงบกําไรขาดทุน เบ็ดเสร็จ **(หัก) รายได้ของ BTSA ซึง่ ถูกจัดประเภทเป็ นกําไร จากการดําเนินงานทีย่ กเลิกในงบกําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จ - รายได้จากการบริการ (36.9) (508.0) (594.0) - ดอกเบีย้ รับ (0.5) - รายได้อ่นื (0.3) (3.6) (2.8) (724.2) (612.5) ***(หัก) ส่วนแบ่งกําไรจากเงินลงทุนในกองทุน (847.4) BTSGIF ซึง่ แสดงรวมใน “ส่วนแบ่งกําไรจากเงินลงทุน ในบริษทั ร่วม” ในงบกําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จ รายได้รวมตามงบการเงิ น 10,065.0 8,126.1 23,468.1 หมายเหตุ : (1) รายได้จากการดําเนินงาน คํานวณจากรายได้จากการดําเนินงานจาก 4 หน่ วยธุรกิจ และส่วนแบ่งกําไรจากการลงทุนใน BTSGIF แต่ไม่รวมถึงดอกเบีย้ รับ เงินปนั ผลรับ รายได้อ่นื และรายการทีไ่ ม่เกิดขึน้ เป็ นประจํา (non-recurring items) (2) รายได้จากธุรกิจระบบขนส่งมวลชน รวมส่วนแบ่งกําไรจากการลงทุนในกองทุน BTSGIF จํานวนเงิน 847.4 ล้านบาท, 724.2 ล้าน บาท และ 612.5 ล้านบาท สําหรับปี บญ ั ชีสน้ิ สุดวันที่ 31 มีนาคม 2559, 2558 และ 2557 ตามลําดับ ซึ่งแสดงรวมอยู่ใน “ส่วนแบ่ง กําไรจากเงินลงทุนในบริษทั ร่วม” ในงบกําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จ

ส่วนที่ 1 หน้า 21

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

2.1

แบบ 56-1 ปี 2558/59

ธุรกิ จระบบขนส่งมวลชน โปรดพิจารณารายละเอียดเพิม่ เติมในแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปี 2558/59 (แบบ 56-1) ของบีทเี อสซี

2.1.1

ลักษณะผลิ ตภัณฑ์หรือบริ การ 2.1.1.1 ธุรกิ จให้บริ การรถไฟฟ้ า

บีทีเอสซีได้รบั สัมปทานจาก กทม. ในปี 2535 ให้เป็ นผู้ให้บริการรถไฟฟ้ าบนทางวิง่ ยกระดับสายแรกของ กรุงเทพฯ ซึ่งครอบคลุมสายสุขุมวิทและสายสีลม ระยะทางรวม 23.5 กิโลเมตร เป็ นระยะเวลา 30 ปี โดยรถไฟฟ้ า บีทเี อสเปิ ดให้บริการต่อประชาชนเป็ นครัง้ แรกในวันที่ 5 ธันวาคม 2542 และต่อมาเมื่อวันที่ 3 พฤษภาคม 2555 บีทเี อสซี ได้รบั การว่าจ้างจากกรุงเทพธนาคมให้เป็ นผูใ้ ห้บริการเดินรถและซ่อมบํารุงรักษาระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพ ส่วนต่อขยาย ซึง่ มีเส้นทางประกอบด้วย ส่วนต่อขยายสายสีลม ช่วงสะพานตากสิน-วงเวียนใหญ่ และช่วงวงเวียนใหญ่บางหว้า (ระยะทางรวม 7.5 กิโลเมตร) และส่วนต่อขยายสายสุขมุ วิท ช่วงอ่อนนุ ช-แบริง่ (ระยะทางรวม 5.25 กิโลเมตร) และจะรวมเส้นทางเดิมของสัมปทานภายหลังครบกําหนดอายุสมั ปทานในวันที่ 4 ธันวาคม 2572 (ระยะทางรวม 23.5 กิโลเมตร) ตัง้ แต่ เ ปิ ดให้ บ ริก ารมา จํ า นวนผู้ โ ดยสารของระบบรถไฟฟ้ าบี ที เ อสมี ก ารเติ บ โตอย่ า งต่ อ เนื่ อง ใน ปี 2558/59 ระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักได้ให้บริการผูโ้ ดยสารเป็ นจํานวนรวมทัง้ สิน้ 232.5 ล้านเทีย่ ว คน หรือคิดเป็ นจํานวยผูโ้ ดยสารเฉลีย่ 637,087 เทีย่ วคนต่อวัน และหากนับรวมจํานวนผูโ้ ดยสารทีใ่ ช้บริการทัง้ ในระบบ รถไฟฟ้ าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก และระบบรถไฟฟ้ าขนส่งมวลชนกรุงเทพส่วนต่ อ ขยายแล้ว จะมีจํา นวน ผูโ้ ดยสารสูงถึง 243.9 ล้านเทีย่ วคน ในปี 2558/59 หรือคิดเป็ นจํานวนผูโ้ ดยสารเฉลีย่ 666,504 เทีย่ วคนต่อวัน เมื่อวันที่ 17 เมษายน 2556 บีทเี อสซีได้ขายรายได้ค่าโดยสารสุทธิของระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพ สายหลักซึ่งครอบคลุมสายสุขมุ วิทและสายสีลม ระยะทางรวม 23.5 กิโลเมตร ภายใต้สญ ั ญาสัมปทาน ตลอดระยะเวลา อายุสมั ปทานทีเ่ หลืออยู่อกี ประมาณ 17 ปี ให้แก่กองทุน BTSGIF โดยบีทเี อสซีและกองทุน BTSGIF ได้เข้าลงนามใน สัญญาซือ้ และโอนสิทธิรายได้คา่ โดยสารสุทธิ ฉบับลงวันที่ 17 เมษายน 2556 โดยราคาขายของรายได้คา่ โดยสารสุทธิท่ี ขายให้แก่กองทุน BTSGIF เป็ นจํานวนเงินเท่ากับ 61,399 ล้านบาท (เป็ นจํานวนเงินสุทธิภายหลังการหักค่าใช้จ่ายใน การจัดตัง้ กองทุน BTSGIF จํานวนเงิน ประมาณ 1,111 ล้านบาท) ทัง้ นี้ หลังจากการเข้าทําสัญ ญาซื้อและโอนสิท ธิ รายได้สุท ธิ บีทีเอสซียงั เป็ น ผู้บ ริห ารจัดการในการดําเนิ น งานระบบรถไฟฟ้ าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก เพื่อ ประโยชน์ของกองทุน BTSGIF ภายใต้การกํากับดูแลและควบคุมของกองทุน BTSGIF ตามข้อกําหนดและเงือ่ นไขของ สัญญาซือ้ และโอนสิทธิรายได้สทุ ธิ โปรดพิจารณารายละเอียดใน หัวข้อ 2.1.1.3 กองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐาน  เส้นทางให้บริ การปัจจุบนั ระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักและส่วนต่อขยาย ประกอบด้วยเส้นทางรถไฟฟ้าที่ให้บริการ สองสาย ได้แก่ (1) สายสุขมุ วิทและส่วนต่อขยายสายสุขมุ วิท และ (2) สายสีลมและส่วนต่อขยายสายสีลม ตอนที่ 1 และ ตอนที่ 2 โดยรถไฟฟ้าทัง้ สองสายมีสถานียกระดับเหนือพืน้ ดินรวมทัง้ สิน้ 34 สถานี ดังนี้ สายสุขมุ วิทและส่วนต่อขยายสายสุขุมวิท : สายสุขุมวิทมีระยะทางทัง้ สิน้ 17 กิโลเมตร เริม่ ต้นจากสถานีอ่อนนุ ช ไปยังสถานีหมอชิต วิง่ ผ่านถนนสุขุมวิท เพลินจิต พระราม 1 พญาไท และพหลโยธิน มีสถานีรวมทัง้ สิ้น 17 สถานี ส่วนที่ 1 หน้า 22

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

ได้แก่ สถานีหมอชิต สถานีสะพานควาย สถานีอารีย์ สถานีสนามเป้า สถานีอนุ สาวรียช์ ยั สมรภูม ิ สถานีพญาไท สถานี ราชเทวี สถานี สยาม สถานีชดิ ลม สถานีเพลินจิต สถานีนานา สถานีอโศก สถานีพร้อมพงษ์ สถานีทองหล่อ สถานี เอกมัย สถานีพระโขนง และสถานีอ่อนนุ ช และส่วนต่อขยายสายสุขุมวิทมีระยะทางทัง้ สิน้ 5.25 กิโลเมตร เริม่ ต้นจาก สถานี อ่อนนุ ช มุ่งหน้ าไปทางทิศตะวันออกไปยังซอยแบริง่ มีสถานีรวมทัง้ สิ้น 5 สถานี ได้แก่ สถานีบางจาก สถานี ปุณณวิถี สถานีอุดมสุข สถานีบางนา และสถานีแบริง่ โดยส่วนต่อขยายสายสุขมุ วิทได้เปิ ดให้บริการประชาชนเมื่อวันที่ 12 สิงหาคม 2554 สายสีลมและส่วนต่อขยายสายสีลม ตอนที่ 1 และตอนที่ 2 : สายสีลมมีระยะทางทัง้ สิน้ 6.5 กิโลเมตร เริม่ ต้น ั่ จากสะพานตากสินฝงถนนเจริ ญกรุง วิง่ ผ่านถนนสาทร คลองช่องนนทรี สีลม ราชดําริ และพระราม 1 ก่อนสิน้ สุดที่ ั ่ นออกของถนนบรรทัดทองใกล้กบั สนามกีฬาแห่งชาติทอ่ี ยูบ่ นถนนพระราม 1 มีสถานีรวมทัง้ สิน้ 7 สถานี ได้แก่ ฝงตะวั สถานีสนามกีฬาแห่งชาติ สถานีสยาม สถานีราชดําริ สถานีศาลาแดง สถานีช่องนนทรี สถานีสรุ ศักดิ ์ และสถานีสะพาน ตากสิน และส่วนต่อขยายสายสีลม ตอนที่ 1 และ ตอนที่ 2 มีระยะทางทัง้ สิน้ 7.5 กิโลเมตร จากสะพานตากสินมุ่งหน้า ไปทางทิศใต้มสี ถานีรวมทัง้ สิน้ 6 สถานี โดยส่วนต่อขยายสายสีลม ตอนที่ 1 มี 2 สถานี ได้แก่ สถานีกรุงธนบุร ี และ สถานีวงเวียนใหญ่ ซึ่งเปิ ดให้บริการประชาชนเมื่อวันที่ 15 พฤษภาคม 2552 และส่วนต่อขยายสายสีลม ตอนที่ 2 มี 4 สถานี ได้แก่ สถานีโพธิ ์นิมติ ร สถานีตลาดพลู สถานีวุฒากาศ และสถานีบางหว้า ซึง่ ได้เปิ ดให้บริการประชาชนครบทัง้ 4 สถานี เมือ่ วันที่ 5 ธันวาคม 2556 สายสุขุม วิท และสายสีล ม วิ่งขนานกัน เป็ น ระยะทาง 800 เมตร บนถนนพระราม 1 โดยมีส ถานี เชื่อ มต่ อ ระหว่างสองสายทีส่ ถานีสยามซึง่ อยูใ่ กล้กบั สยามสแควร์ ส่วนต่อขยายสายสีลม ตอนที่ 1 (สะพานตากสิน-วงเวียนใหญ่) ส่วนต่อขยายสายสุขุมวิท (อ่อนนุ ช-แบริง่ ) และ ส่วนต่อขยายสายสีลม ตอนที่ 2 (วงเวียนใหญ่-บางหว้า) กทม. เป็ นผูล้ งทุนก่อสร้างงานโครงสร้างระบบ (Civil Works) และระบบไฟฟ้าและเครื่องกล (Electrical and Mechanical Works) และจัดหาเอกชนมาเป็ นผูร้ บั จ้างเดินรถ และซ่อม บํารุงระบบผ่านกรุงเทพธนาคม เมื่อเดือนพฤษภาคม 2552 พฤศจิกายน 2553 และตุลาคม 2554 กรุงเทพธนาคมได้ ว่าจ้างให้บที เี อสซีดําเนินงานส่วนต่อขยายสายสีลม ตอนที่ 1 (สะพานตากสิน-วงเวียนใหญ่) ส่วนต่อขยายสายสุขุมวิท (อ่อนนุ ช-แบริง่ ) และส่วนต่อขยายสายสีลม ตอนที่ 2 (วงเวียนใหญ่-บางหว้า) ตามลําดับ ภายใต้สญ ั ญาการให้บริการเดิน รถและซ่อมบํารุงระยะสัน้ สามฉบับ ต่อมาเมื่อวันที่ 3 พฤษภาคม 2555 สัญญาระยะสัน้ ทัง้ สามฉบับดังกล่าวได้ถูกแทนที่ ด้วยสัญญาให้บริการเดินรถและซ่อมบํารุงระยะยาวซึ่งมีระยะเวลา 30 ปี สิน้ สุดในเดือนพฤษภาคม 2585 โดยสัญญา การให้บริการเดินรถและซ่อมบํารุงระยะยาวนี้ จะครอบคลุมถึงงานรับจ้างเดินรถและซ่อมบํารุงสําหรับระบบรถไฟฟ้า ขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก (สายสีลมและสายสุขุมวิท ระยะทาง 23.5 กิโลเมตร) ภายหลังครบกําหนดอายุสญ ั ญา สัม ปทานในเดือ นธัน วาคม 2572 โดยค่าโดยสารที่ได้จากส่วนต่อขยาย และค่าโดยสารที่ได้จากสายสีลมและสาย สุขุมวิทเดิมหลังจากเดือนธันวาคม 2572 นัน้ เป็ นรายได้ของ กทม. โดยบีทเี อสซีจะได้รบั เพียงเงินค่าจ้างในรูปตัวเงิน ตามสัญญาเดินรถและซ่อมบํารุงระยะยาวดังกล่าว

ส่วนที่ 1 หน้า 23

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

แผนที่เส้นทางการเดิ นรถของระบบรถไฟฟ้ าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักและส่วนต่อขยาย และเส้นทางการเดิ นรถของรถโดยสารด่วนพิ เศษ BRT

ส่วนที่ 1 หน้า 24

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

แผนการขยายเส้นทางของส่วนต่อขยายรถไฟฟ้ าสายสีเขียว ส่วนต่อขยายสายสุขุมวิท แบ่งออกเป็ น 3 ช่วง คือ ช่วงแบริง่ – สมุทรปราการ, ช่วงหมอชิต – สะพานใหม่ และ ช่วงสะพานใหม่ – คูคต (ข้อมูลจากเว็บไซต์ของกระทรวงคมนาคม http://www.mot.go.th และการรถไฟฟ้าขนส่ง มวลชนแห่งประเทศไทย (“รฟม.”) http://www.mrta.co.th) ช่วงแบริง่ - สมุท รปราการ : ระยะทาง 13 กิโลเมตร เป็ นทางวิง่ ยกระดับทัง้ หมด มี 9 สถานี แนวเส้นทาง เริม่ ต้นต่อเนื่องจากแนวเส้นทางรถไฟฟ้าบีทเี อส จากส่วนต่อขยายสายสุขุมวิท ตอนที่ 1 ช่วงอ่อนนุ ช - แบริง่ ทีบ่ ริเวณ ซอยสุขุมวิท 107 (ซอยแบริง่ ) ไปตามแนวถนนสุขุมวิท ผ่านแยกเทพารักษ์ แยกปู่เจ้าสมิงพราย เลีย้ วซ้ายทีแ่ ยกศาลา กลาง ผ่านแยกการไฟฟ้า จนถึงแยกสายลวด แล้วเลีย้ วซ้ายออกไปทางบางปู จนสิน้ สุดโครงการทีบ่ ริเวณซอยเทศบาล 55 ซึ่งบริเวณสิน้ สุดโครงการจะเป็ นที่ตงั ้ ของโรงจอดและซ่อมบํารุง โดยการรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนแห่งประเทศไทย (“รฟม.”) เป็ นผู้รบั ผิดชอบดําเนินงานโยธาและโครงสร้างพื้นฐานของโครงการ โดย ณ เดือนพฤษภาคม 2559 การ ก่อสร้างงานโยธามีความก้าวหน้ารวมร้อยละ 86.97 ช่วงหมอชิต-สะพานใหม่-คูคต : ระยะทาง 19 กิโลเมตร เป็ นทางวิง่ ยกระดับทัง้ หมด มี 16 สถานี แนวเส้นทาง เริม่ ต้นต่อเนื่องจากแนวเส้นทางรถไฟฟ้าบีทเี อสที่สถานีหมอชิต ข้ามทางยกระดับดอนเมืองโทลล์เวย์บริเวณห้าแยก ลาดพร้าว ผ่านแยกรัชโยธิน แยกเกษตร ไปจนถึงบริเวณซอยพหลโยธิน 55 จากนัน้ แนวเส้นทางจะเบีย่ งออกไปเลียบ ั่ กับแนวถนนฝงขวาจนถึ งอนุ สาวรียพ์ ทิ กั ษ์รฐั ธรรมนูญหรือวงเวียนหลักสี่ และเบีย่ งกลับมาแนวเกาะกลางถนนทีบ่ ริเวณ ซอยหมู่บ้านราชตฤณมัย ตรงมาทางสะพานใหม่ บริเวณหน้าตลาดยิง่ เจริญ และเมื่อถึงประมาณกิโลเมตรที่ 25 ของ ถนนพหลโยธินแนวเส้นทางจะเบีย่ งไปทางด้านทิศตะวันออก (ด้านเหนือของพืน้ ทีป่ ระตูกรุงเทพฯ) ข้ามคลองสอง ผ่าน บริเวณด้านข้างของสถานี ตํารวจภูธรคูค ต เข้าสู่บริเวณเกาะกลางของถนนลําลูกกา และสิ้น สุดที่บริเวณคลองสอง (บริเวณสถานีคูคต) ซึ่งเป็ นที่ตงั ้ ของศูนย์ซ่อมบํารุงและศูนย์ควบคุมการเดินรถ โดยการรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนแห่ง ประเทศไทย เป็ นผูร้ บั ผิดชอบดําเนินงานโยธาและโครงสร้างพืน้ ฐานของโครงการ โดย ณ เดือนพฤษภาคม 2559 การ ก่อสร้างงานโยธามีความก้าวหน้ารวมร้อยละ 7.59 ทัง้ นี้ เมื่อวันที่ 28 มีนาคม 2559 กระทรวงคมนาคม รฟม. และ กทม. ได้ลงนามบันทึกข้อตกลงความร่วมมือ (MOU) เรื่อง การมอบหมายให้ กทม. เป็ นผู้บริหารจัดการเดินรถโครงการรถไฟฟ้าสายสีเขียว ช่วงหมอชิต-สะพาน ใหม่-คูคต และช่วงแบริง่ -สมุทรปราการ เพือ่ ให้สอดคล้องกับนโยบายของรัฐบาลทีต่ อ้ งการให้ประชาชนเกิดความสะดวก และปลอดภัยสูงสุด ในการเดินทางอย่างต่อเนื่อง ส่วนต่อขยายสายสีลม ตอนที่ 3 ช่วงบางหว้า-ตลิง่ ชัน (ข้อมูลจากเว็บไซต์ของ กทม. http://www.bangkok.go.th) ช่วงบางหว้า-ตลิง่ ชัน มีแนวทางเลือก 3 เส้นทาง แนวเส้นทางที่ 1 ระยะทาง 7-8 กม. จํานวน 6 สถานี ใช้ พืน้ ทีเ่ กาะกลางตามแนวถนนราชพฤกษ์ สิน้ สุดทีท่ างลาดลงของสะพานข้ามรถไฟสายสีแดงอ่อน (บางซื่อ-ตลิง่ ชัน) และ รถไฟสายสีสม้ (ตลิง่ ชัน-มีนบุร)ี แนวเส้นทางที่ 2 ระยะทาง 10 กม. จํานวน 8 สถานี ใช้พ้นื ที่เกาะกลางตามแนวถนน ราชพฤกษ์ เลี้ยวซ้ายที่ทางแยกตัดถนนพรานนก-พุทธมณฑลสาย 4 เลี้ยวขวาเข้าถนนพุทธมณฑลสาย 1 สิ้นสุดที่ ปลายถนนสวนผักบรรจบกับแนวเส้นทางรถไฟสายสีแดงอ่อน (ตลิง่ ชัน-ศาลายา) ส่วนแนวเส้นทางที่ 3 เหมือนแนว เส้นทางที่ 1 ยกเว้นช่วงปลายหลังจากทางยกระดับบรมราชชนนี จะเบี่ยงแนวเส้นทางไปทางทิศตะวันตกเข้าสู่สถานี ตลิง่ ชัน ซึ่งอยู่ใกล้กบั สถานีรถไฟสายสีแดงอ่อนมากที่สุด จากนัน้ จะเบี่ยงแนวเส้นทางกลับมายังถนนราชพฤกษ์ โดย เมื่อเดือนมีนาคม 2559 คณะกรรมการจัดระบบการจราจรทางบกได้อนุ มตั ใิ ห้บรรจุไว้ในแผนแม่บทรถไฟฟ้าระยะที่ 2 ส่วนที่ 1 หน้า 25

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

และที่ปรึกษาได้จดั ทํารายงานการศึกษาความเหมาะสมของโครงการยื่นต่อคณะกรรมการสิง่ แวดล้อมแห่งชาติเพื่อ พิจารณาเรือ่ งผลกระทบสิง่ แวดล้อม (EIA) นอกจากนี้ ยังมีส่วนต่อขยายในอนาคตที่จะเชื่อมต่อกับสายสีเขียวนี้ ได้แก่ ส่วนต่อขยายทางทิศเหนือของสาย สุขมุ วิทจากคูคตไปลําลูกกา และส่วนต่อขยายทางทิศตะวันออกของสายสุขมุ วิทจากสมุทรปราการไปบางปู บริษทั ฯ เชื่อว่าบีทเี อสซีมขี อ้ ได้เปรียบในการดําเนินงานในส่วนต่อขยายสายสีเขียวเหล่านี้ เนื่องจากสามารถ สร้างความสะดวกให้กบั ผูโ้ ดยสารในการเดินทาง ทําให้ไม่ตอ้ งมีการเปลีย่ นถ่ายขบวนรถได้ และบริษทั ฯ เชื่อว่าบีทเี อสซี จะมีค่าใช้จ่ายในการลงทุนและดําเนินการตํ่ากว่าผูป้ ระกอบการรายอื่น เนื่องจากบีทเี อสซีจะสามารถใช้ทรัพยากรและ อุปกรณ์บางอย่างร่วมกับโครงการเดิมได้ ทัง้ นี้ บริษทั ฯ คาดว่าบีทเี อสซีจะได้รบั การว่าจ้างเป็ นผูใ้ ห้บริการเดินรถและ ซ่อมบํารุงรักษาโครงการรถไฟฟ้าสายสีเขียว ช่วงหมอชิต-สะพานใหม่-คูคต และช่วงแบริง่ -สมุทรปราการ ในไตรมาสที่ 3 ปี 2559 ในการนี้ บีทเี อสซีได้ลงนามในสัญญาจัดซือ้ รถไฟฟ้าจํานวนทัง้ สิน้ 46 ขบวน ขบวนละ 4 ตู้ จากผูจ้ าํ หน่าย 2 ราย ได้แก่ กลุ่มบริษทั ซีเมนส์ และซีอาร์อาร์ซี ซึง่ จะช่วยเพิม่ ศักยภาพในการบริการเดินรถเพื่อรองรับจํานวนผูโ้ ดยสาร ทีเ่ พิม่ ขึน้ ทัง้ ในส่วนรถไฟฟ้าสายหลักและส่วนต่อขยายดังกล่าวข้างต้น แผนการขยายเส้นทางรถไฟฟ้ าสายอืน่ ๆ โปรดพิจารณารายละเอียดการดําเนินโครงการรถไฟฟ้า 10 เส้นทาง ตามนโยบายของรัฐบาลใน หัวข้อ 2.1.2.3 สภาพการแข่งขันภายในอุตสาหกรรมขนส่งมวลชน  อัตราค่าโดยสาร อัตราค่าโดยสารในระบบรถไฟฟ้ าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก ในช่วงแรก สัญญาสัมปทานกําหนดโครงสร้างค่าโดยสารแบบราคาเดียว (Flat Fare) ซึง่ ต่อมาถูกแก้ไขให้เป็ น การเรียกเก็บแบบตามระยะทางของการเดินทาง (Distance Based Fare Structure) ค่าโดยสารทีบ่ ที เี อสซีเรียกเก็บต่อ เทีย่ วสําหรับการเดินทางระหว่างสองสถานีในระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก คือ ค่าโดยสารที่เรียกเก็บ ได้ (Effective Fare) ภายใต้สญ ั ญาสัมปทาน โดยค่าโดยสารที่เรียกเก็บได้จะต้องไม่เกินกว่าเพดานอัตราค่าโดยสาร สูงสุดทีอ่ าจเรียกเก็บได้ (Authorized Fare) ซึง่ เป็ นค่าโดยสารสูงสุดทีอ่ าจเรียกเก็บได้ทม่ี ผี ลใช้บงั คับอยูใ่ นขณะนัน้ ทีถ่ ูก กําหนดตามสัญญาสัมปทาน บีทเี อสซีได้มกี ารแจ้งปรับเพดานอัตราค่าโดยสารสูงสุดที่อาจเรียกเก็บได้กรณีปกติต่อ กทม. ในอัตรา 20.11 - 60.31 บาท ซึ่งเป็ นไปตามข้อกําหนดในสัญญาสัมปทาน โดยมีผลนับแต่วนั ที่ 1 เมษายน 2556 เป็ นต้นไป ตามสัญญาสัมปทาน บีทเี อสซีอาจปรับขึน้ ค่าโดยสารทีเ่ รียกเก็บได้โดยจะต้องมีระยะเวลาห่างกับการปรับค่า โดยสารที่เรียกเก็บได้ในครัง้ ก่อนไม่น้อยกว่า 18 เดือน แต่ค่าโดยสารที่เรียกเก็บได้จะต้องไม่เกินกว่าเพดานอัตราค่า โดยสารสูงสุดที่อาจเรียกเก็บได้และบีทเี อสซีได้ประกาศให้กทม. และประชาชนทราบล่วงหน้า 30 วัน โดยบีทเี อสซีม ี การปรับขึ้นค่าโดยสารที่เรียกเก็บได้จํานวน 2 ครัง้ โดยครัง้ ที่ 1 ปรับขึ้นจาก 10 บาท ถึง 40 บาทต่อเที่ยว เป็ น 15 บาท ถึง 40 บาทต่อเทีย่ ว ในเดือนมีนาคม 2550 และครัง้ ที่ 2 ปรับขึน้ จาก 15 บาท ถึง 40 บาทต่อเทีย่ ว เป็ น 15 บาท ถึง 42 บาทต่อเทีย่ ว มีผลบังคับใช้ตงั ้ แต่วนั ที่ 1 มิถุนายน 2556 โดยอาจมีการให้สว่ นลดตามแผนส่งเสริมการขาย ซึง่ จะ มีการประกาศเป็ นคราว ๆ ไป

ส่วนที่ 1 หน้า 26

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

ตารางค่าโดยสารที่เรียกเก็บได้ จํานวนสถานี

0-1

2

3

4

5

6

7

8 ขึน้ ไป

ราคา (บาท)

15

22

25

28

31

34

37

42

ตามสัญญาสัมปทาน บีทเี อสซีอาจปรับเพดานอัตราค่าโดยสารสูงสุดทีอ่ าจเรียกเก็บได้ (Authorized Fare) ใน 2 กรณี ดังนี้ การปรับปกติ บีทเี อสซีสามารถขอปรับขึ้นเพดานอัตราค่าโดยสารสูงสุดที่อาจเรียกเก็บได้เพิม่ ขึน้ ร้อยละ 7 ของอัตราเดิม ในกรณีท่ดี ชั นีราคาผู้บริโภคประจําเดือนทัวไปสํ ่ าหรับเขตกรุงเทพฯ ตามที่กระทรวงพาณิชย์ประกาศ (“ดัช นี ”) (Consumer Price Index: CPI for Bangkok) มีค่าเท่ากับหรือสูงกว่าร้อยละ 5 ของดัชนี อ้างอิงของเดือนใด เดือนหนึ่งทีผ่ า่ นมาแล้วไม่น้อยกว่า 12 เดือน (ดัชนีอา้ งอิง หมายถึง ดัชนีทใ่ี ช้ในการปรับเพดานอัตราค่าโดยสารสูงสุดที่ อาจเรียกเก็บได้ครัง้ หลังสุด) การปรับกรณีพเิ ศษ เมือ่ เกิดเหตุการณ์ใดเหตุการณ์หนึ่งดังต่อไปนี้ - หากในระหว่างปี หนึ่งปี ใด ดัชนีของเดือนหนึ่งเดือนใดในปี นัน้ มีการเปลี่ยนแปลงเพิม่ ขึน้ หรือลดลงเกิน กว่าร้อยละ 9 เทียบกับดัชนีอา้ งอิงของเดือนใดเดือนหนึ่งทีผ่ า่ นมาแล้วไม่น้อยกว่า 12 เดือน - อัตราแลกเปลี่ยนระหว่างสกุลเงินบาทและเงินเหรียญสหรัฐ สูงหรือตํ่ากว่าอัตราแลกเปลี่ยนอ้างอิงเกิน กว่าร้อยละ 10 (อัตราแลกเปลีย่ นอ้างอิงหมายถึง อัตราแลกเปลีย่ นกลางทีธ่ นาคารแห่งประเทศไทยประกาศ ทีใ่ ช้ในการ ปรับเพดานอัตราค่าโดยสารสูงสุดทีอ่ าจเรียกเก็บได้ครัง้ หลังสุด ซึง่ เท่ากับ 39.884 บาท ต่อ 1 เหรียญสหรัฐ) - อัตราดอกเบี้ยสําหรับหนี้เงินตราในประเทศหรือเงินตราต่างประเทศของบีทเี อสซี สูงหรือตํ่ากว่าอัตรา ดอกเบี้ยในประเทศอ้างอิงหรืออัตราดอกเบี้ยต่างประเทศอ้างอิง (แล้วแต่กรณี) เกินกว่าร้อยละ 10 (อัตราดอกเบี้ยใน ประเทศอ้างอิงหมายถึง อัตราดอกเบี้ยโดยเฉลี่ยของอัตราดอกเบี้ยลูกค้าชัน้ ดีของธนาคารกรุงเทพ ธนาคารกรุงไทย ธนาคารกสิกรไทย และธนาคารไทยพาณิชย์ ทีใ่ ช้ในการปรับเพดานอัตราค่าโดยสารสูงสุดทีอ่ าจเรียกเก็บได้ครัง้ หลังสุด และอัต ราดอกเบี้ย ต่ า งประเทศอ้ า งอิง หมายถึง อัต ราดอกเบี้ย สํา หรับ การกู้เงิน ระหว่า งธนาคารในตลาดเงิน ใน กรุงลอนดอน (LIBOR) ทีใ่ ช้ในการปรับเพดานอัตราค่าโดยสารสูงสุดทีอ่ าจเรียกเก็บได้ครัง้ หลังสุด) -

บีทเี อสซีรบั ภาระค่าไฟฟ้าทีส่ งู ขึน้ หรือลดลงอย่างมาก

-

บีทเี อสซีลงทุนเพิม่ ขึน้ มากนอกเหนือขอบเขตของงานทีก่ าํ หนดไว้ในสัญญาสัมปทาน

-

บีทเี อสซีมคี วามเสีย่ งทีเ่ ป็ นข้อยกเว้น (Exceptional Risk) ตามทีร่ ะบุไว้ในสัญญาสัมปทานเกิดขึน้

ทัง้ นี้ การปรับเพดานอัตราค่าโดยสารสูงสุดที่อาจเรียกเก็บได้ในกรณีพเิ ศษนัน้ คู่สญ ั ญาต้องเห็นชอบด้วยกัน ทัง้ สองฝา่ ย แต่ถา้ ไม่สามารถตกลงกันได้ภายใน 30 วัน คู่สญ ั ญาทีป่ ระสงค์ให้มกี ารปรับเพดานอัตราค่าโดยสารสูงสุดที่ อาจเรียกเก็บได้อาจร้องขอให้เสนอเรื่องดังกล่าวไปยังคณะกรรมการทีป่ รึกษา (Advisory Committee) ให้เป็ นผูว้ นิ ิจฉัย และหากคณะกรรมการที่ป รึกษาเห็น ชอบให้ป รับ เพดานอัตราค่าโดยสารสูงสุดที่อาจเรีย กเก็บ ได้แล้ว แต่รฐั บาลมี นโยบายจะตรึงราคาค่าโดยสารเพื่อความเหมาะสมแก่สภาวการณ์ บีทเี อสซีจะยังไม่สามารถปรับขึน้ ค่าโดยสารที่เรียก เก็บได้ โดยสัญญาสัมปทานกําหนดให้รฐั บาลจัดมาตรการทดแทนแก่บที เี อสซี ตามความเหมาะสมแก่ความเสียหายที่ เกิดขึน้ แก่บที เี อสซีในขณะทีย่ งั ไม่ปรับขึน้ ค่าโดยสารทีเ่ รียกเก็บได้ ส่วนที่ 1 หน้า 27

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

อัตราค่าโดยสารในระบบรถไฟฟ้ าขนส่งมวลชนกรุงเทพส่วนต่อขยาย สําหรับเส้นทางส่วนต่อขยายสายสีลมและส่วนต่อขยายสายสุขมุ วิทซึง่ เป็ นส่วนของ กทม. โดยบีทเี อสซีรบั จ้าง บริหารให้บริการเดินรถและซ่อมบํารุงรถไฟฟ้าภายใต้สญ ั ญาให้บริการเดินรถและซ่อมบํารุงระยะยาว อัตราค่าโดยสาร ั จะเป็ นไปตามประกาศของ กทม. โดยในปจจุบนั สถานีทเ่ี ปิ ดให้บริการแล้ว ได้แก่ จากสถานีอ่อนนุ ชไปสถานีแบริง่ และ จากสถานีสะพานตากสินไปสถานีบางหว้า  จํานวนผูโ้ ดยสารและรายได้ค่าโดยสารจากระบบรถไฟฟ้ าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก ตัง้ แต่ระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักเริม่ เปิ ดให้บริการ จํานวนผูโ้ ดยสารและรายได้ค่าโดยสาร ได้เพิม่ ขึน้ อย่างต่อเนื่อง ในปี 2557/58 และปี 2558/59 จํานวนผูโ้ ดยสารเพิม่ ขึน้ ร้อยละ 1.9 และร้อยละ 6.3 ตามลําดับ จากปจั จัยของ (1) การเติบโตตามธรรมชาติอย่างต่อเนื่องของธุรกิจ (2) ความนิยมในการเดินทางโดยระบบรถไฟฟ้าที่ เพิม่ ขึน้ อันเนื่องมาจากการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ตามแนวรถไฟฟ้า (3) การเปิ ดให้บริการเต็มปี ในส่วนต่อขยายสาย สุขุมวิท จากสถานีอ่อนนุ ช ถึงสถานีแบริง่ และส่วนต่อขยายสายสีลม จากสถานีวงเวียนใหญ่ ถึงสถานีบางหว้า และ (4) จํานวนรถไฟฟ้าทีใ่ ห้บริการเพิม่ ขึน้ (รถไฟฟ้าทีใ่ ห้บริการปรับเปลีย่ นเป็ นรถไฟฟ้าแบบ 4 ตูต้ ่อขบวนทัง้ หมด) ตารางแสดงข้อมูลผูโ้ ดยสารและอัตราค่าโดยสารเฉลี่ยของระบบรถไฟฟ้ าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก 2550 138.6

2551 132.9

2552 135.9

งวดปี บัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2553 2554 2555 2556 144.5 145.2 176.0 197.2

2557 214.7

2558 218.7

2559 232.5

จํานวนผูโ้ ดยสาร (ล้านเทีย่ วคน) อัตราการเติบโต (ร้อยละ) 5.1 (4.1) 2.3 6.3 0.5 21.3 12.0 8.9 1.9 6.3 จํานวนวันทีใ่ ห้บริการ (วัน) 365 366 365 365 357(1) 366 365 365 365 366 จํานวนผูโ้ ดยสารเฉลีย่ ต่อวัน 379,600 363,073 372,438 395,820 397,779(1) 480,996 540,233 588,335 599,250 637,087 (เทีย่ วคน/วัน) อัตราการเติบโต (ร้อยละ) 5.1 (4.4) 2.6 6.3 0.5(1) 20.9 12.3 8.9 1.9 6.3 (1) จํานวนผูโ้ ดยสารในวันทํางาน 104.8 102.0 104.1 110.1 110.5 132.7 147.9 160.9 164.3 172.5 (ล้านเทีย่ วคน) อัตราการเติบโต (ร้อยละ) 3.5 (2.7) 2.1 5.7 0.4 20.1 11.4 8.8 2.1 5.0 (1) จํานวนวันทํางาน (วัน) 241 246 245 244 238 245 245 245 244 242 (1) จํานวนผูโ้ ดยสารเฉลีย่ ต่อวัน 434,812 414,595 425,076 451,300 464,475 541,701 603,696 656,770 673,162 720,155 ทํางาน (เทีย่ วคน/วัน) อัตราการเติบโต (ร้อยละ) 5.7 (4.6) 2.5 6.2 2.7 16.6 11.4 8.8 2.5 7.0 ค่าโดยสารก่อนหักส่วนลด 3,065.8 3,224.2 3,292.3 3,488.5 3,547.7 4,300.4 4,903.7 5,681.6 5,878.7 6,401.4 ต่าง ๆ (ล้านบาท) อัตราการเติบโต (ร้อยละ) 8.8 5.2 2.1 6.0 1.7 21.2 14.0 15.9 3.47 8.9 อัตราค่าโดยสารเฉลีย่ ต่อคน 22.13 24.22 24.22 24.15 24.44 24.43 24.87 26.46 26.88 27.53 (บาทต่อเทีย่ วคน) อัตราการเติบโต (ร้อยละ) 3.6 9.5 0.0 (0.3) 1.3 0.0 1.8 6.4 1.6 2.4 หมายเหตุ : (1) ไม่นับรวมวันที่ปิดให้บริการระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก 8 วัน แต่นับรวมวันที่ให้บริการแบบจํากัดอีก 19 วันในช่วงการชุมนุ มระหว่าง เดือนเมษายน - พฤษภาคม 2553 ในกรุงเทพฯ

ส่วนที่ 1 หน้า 28

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

ตารางแสดงข้อมูลผูโ้ ดยสารของระบบรถไฟฟ้ าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักและส่วนต่อขยาย

(ล้านเทีย่ วคน)(1)

2555 183.0 366 500,085 137.9 245 562,930

งวดปี บัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2556 2557 2558 202.4 222.2 229.0 365 365 365 554,654 608,692 627,472 151.9 166.6 172.1 245 245 244 620,002 680,011 705,502

2559 243.9 366 666,504 181.1 242 748,440

จํานวนผูโ้ ดยสาร จํานวนวันทีใ่ ห้บริการ (วัน) จํานวนผูโ้ ดยสารเฉลีย่ ต่อวัน (เทีย่ วคน/วัน)(1) จํานวนผูโ้ ดยสารในวันทํางาน (ล้านเทีย่ วคน)(1) จํานวนวันทํางาน (วัน) จํานวนผูโ้ ดยสารเฉลีย่ ต่อวันทํางาน (เทีย่ วคน/วัน) หมายเหตุ : (1) นับรวมจํานวนผูโ้ ดยสารทีใ่ ช้บริการทัง้ ในระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก และระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพส่วน ต่อขยาย โดยเมือ่ วันที่ 15 พฤษภาคม 2552 เปิดให้บริการรถไฟฟ้าบีทเี อสในส่วนต่อขยายสายสีลม ตอนที่ 1 จํานวน 2 สถานี ได้แก่ สถานีกรุงธนบุร ี และสถานีวงเวียนใหญ่ เมื่อวันที่ 12 สิงหาคม 2554 เปิ ดให้บริการรถไฟฟ้าบีทเี อสในส่วนต่อขยายสายสุขุมวิท จํานวน 5 สถานี ได้แก่ สถานีบางจาก สถานีปุณณวิถี สถานีอุดมสุข สถานีบางนา และสถานีแบริง่ และเมือ่ วันที่ 12 มกราคม 2556 เปิ ดให้บริการรถไฟฟ้าส่วนต่อขยายสายสีลม ตอนที่ 2 จํานวน 2 สถานี ได้แก่ สถานีโพธินิ์ มติ ร และสถานีตลาดพลู และเมื่อวันที่ 5 ธันวาคม 2556 ได้เปิ ดให้บริการเพิม่ อีก 2 สถานี ได้แก่ สถานีวฒ ุ ากาศ และสถานีบางหว้า

 การประเมิ นประสิ ทธิ ภาพในการดําเนิ นงานในปี 2558/59 ในปี 2558/59 บีทเี อสซียงั คงรักษาความน่ าเชื่อถือของความปลอดภัยและการให้บริการที่ได้มาตรฐานอย่าง ต่อเนื่อง โดยมีตวั ชีว้ ดั หลักในการประเมินประสิทธิภาพในการดําเนินงาน ได้แก่ (1) ความน่ าเชื่อถือของการให้บริการ (2) ความน่ าเชื่อถือของรถไฟฟ้า และ (3) ความน่ าเชื่อถือของตั ๋วโดยสาร ซึ่งความน่ าเชื่อถือของการให้บริการวัดจาก เปอร์เซ็นต์ค่าความตรงต่อเวลาในการเดินทางของผูโ้ ดยสาร (Passenger Journey On Time: PJOT) โดยมีเป้าหมาย ในการวัดคือ ผูโ้ ดยสารจะต้องเดินทางได้ตรงเวลาไม่น้อยกว่า 99.5 เปอร์เซ็นต์ เทียบกับความล่าช้าทีเ่ กิดขึน้ ทีก่ นิ เวลา ตัง้ แต่ 5 นาทีข้นึ ไป ทัง้ นี้ ความน่ า เชื่อ ถือของการให้บ ริก ารในปี 2558/59 เฉลี่ย อยู่ท่ี 99.84 เปอร์เซ็น ต์ ซึ่งดีก ว่า เป้าหมายทีต่ งั ้ ไว้ ตัวชีว้ ดั ต่อมาคือ ความน่าเชื่อถือของรถไฟฟ้า วัดจากระยะทางก่อนทีจ่ ะเกิดการขัดข้อง โดยเป้าหมาย ที่ตงั ้ ไว้คือ ไม่น้อยกว่า 35,000 ตู้กิโลเมตรต่อการขัดข้อง 1 ครัง้ โดยในปี 2558/59 อยู่ท่ี 71,949 ตู้กิโลเมตรต่อการ ผิดพลาด 1 ครัง้ ซึง่ ถือว่าลดลงจากปี ทแ่ี ล้ว แต่ยงั ทําได้ดกี ว่าเป้าหมายทีต่ งั ้ ไว้ ตัวชีว้ ดั สุดท้าย คือ ความน่าเชื่อถือของ ตั ๋วโดยสารวัดได้จากจํานวนเทีย่ วการเดินทางก่อนพบความผิดพลาด รวมถึงการขัดข้องของอุปกรณ์และจากการใช้บตั ร โดยสารผิด วิธี โดยเป้ าหมายที่ต ัง้ ไว้จ ะต้อ งไม่ น้ อ ยกว่า 15,000 ครัง้ ต่ อ การพบความผิด พลาด 1 ครัง้ โดยความ น่ าเชื่อถือของตั ๋วโดยสาร สําหรับปี 2558/59 อยู่ท่ี 22,168 ครัง้ ต่อการพบความผิดพลาด 1 ครัง้ ซึ่งถือว่าทําได้ดกี ว่า เป้าหมายทีต่ งั ้ ไว้ ในการนี้ บีทเี อสซียงั คงพัฒนาอุปกรณ์และเครื่องมืออย่างต่อเนื่องเพื่อปรับปรุงและเพิม่ ประสิทธิภาพ ในการดําเนินงานต่อไป

ส่วนที่ 1 หน้า 29

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

ตารางเปรียบเทียบประสิ ทธิ ภาพในการดําเนิ นงานกับเป้ าหมาย ตัวชี้วดั ประสิ ทธิ ภาพ ความน่าเชือ่ ถือของการให้บริการ : ความตรงต่อ เวลาในการเดินทางของผูโ้ ดยสาร ความน่าเชือ่ ถือของรถไฟฟ้า ความน่าเชือ่ ถือของตั ๋วโดยสาร

เป้ าหมาย ไม่น้อยกว่าร้อยละ 99.5 ต่อความล่าช้าตัง้ แต่ 5 นาทีขน้ึ ไป ไม่น้อยกว่า 35,000 ตูก้ โิ ลเมตรต่อการขัดข้อง ไม่น้อยกว่า 15,000 ครัง้ ต่อการขัดข้อง

2558/59 ร้อยละ 99.84

2557/58 ร้อยละ 99.83

71,949 22,168

72,895 20,910

2.1.1.2 ธุรกิ จดําเนิ นการรถโดยสารด่วนพิ เศษ BRT (Bus Rapid Transit: BRT) บีทเี อสซีเริม่ ดําเนินการรถโดยสารด่วนพิเศษ BRT เส้นทางแรกในนามของ กทม. ซึ่งเป็ นโครงการที่ กทม. ริเริม่ ขึน้ เพือ่ เชื่อมต่อกับระบบรถไฟฟ้าบีทเี อส และเพือ่ ให้บริการขนส่งสาธารณะแบบบูรณาการสําหรับพืน้ ทีใ่ นเขตเมือง และชานเมือง รถโดยสารด่วนพิเศษ BRT สามารถให้บริการได้รวดเร็วกว่ารถโดยสารประจําทางทัวไป ่ โดยมีการจัด ช่องทางพิเศษโดยเฉพาะ ให้บริก ารครอบคลุม 12 สถานี เป็ น ระยะทาง 15 กิโลเมตร จากบริเวณช่องนนทรี ถนน นราธิวาสราชนครินทร์ ข้ามสะพานกรุงเทพ ไปจนถึงบริเวณถนนราชพฤกษ์ โดยสถานีสาทรของรถโดยสารด่วนพิเศษ BRT มีทางเชื่อมต่อกับสถานีช่องนนทรีของระบบรถไฟฟ้าบีทีเอส โปรดพิจารณาแผนที่เส้นทางการเดินรถของรถ โดยสารด่วนพิเศษ BRT ใน หัวข้อ 2.1.1.1 ธุรกิจให้บริการรถไฟฟ้า : แผนทีเ่ ส้นทางการเดินรถของระบบรถไฟฟ้าขนส่ง มวลชนกรุงเทพสายหลักและส่วนต่อขยาย และเส้นทางการเดินรถของรถโดยสารด่วนพิเศษ BRT กทม. เป็ นผูล้ งทุนก่อสร้างทางวิง่ และสถานีทงั ้ หมด โดยว่าจ้างบีทเี อสซีให้เป็ นผูจ้ ดั หารถโดยสารและให้บริการ เดินรถโดยสารด่วนพิเศษ BRT ตามสัญญาระหว่างบีทเี อสซีและกรุงเทพธนาคม ลงวันที่ 10 กุมภาพันธ์ 2553 (“สัญญา จ้างผู้เดินรถพร้อ มจัดหารถโดยสาร”) อีก ทัง้ กทม. ยังได้ว่าจ้างบีทีเอสซีให้เป็ น ผู้บริห ารสถานี ตามสัญ ญาระหว่าง บีทีเอสซีแ ละกรุ ง เทพธนาคม ลงวัน ที่ 11 พฤษภาคม 2553 (“สัญ ญาจ้า งบริห ารสถานี ”) โดยเริ่ม เปิ ด ให้ บ ริก าร เชิงพาณิ ชย์ในวันที่ 1 กันยายน 2553 ทัง้ นี้ อัตราค่าโดยสารของรถโดยสารด่วนพิเศษ BRT จะเป็ นไปตามอัตราที่ ประกาศโดย กทม. ภายใต้สญ ั ญาจ้างผูเ้ ดินรถพร้อมจัดหารถโดยสาร กทม. เป็ นผูไ้ ด้รบั รายได้จากค่าโดยสารของรถโดยสารด่วน พิเศษ BRT ทัง้ หมด ในขณะที่บีทีเอสซีจะได้รบั ค่าตอบแทนเป็ น เงิน จํานวนทัง้ หมด 529.6 ล้านบาท โดยไม่ข้นึ กับ จํานวนผู้โดยสาร ตลอดอายุสญ ั ญา 7 ปี นับแต่วนั ที่ 29 พฤษภาคม 2553 โดยในปี แรก บีทเี อสซีจะได้รบั ค่าตอบแทน (ไม่รวมค่าใช้จ่ายก่อนเริม่ ดําเนินงาน) จํานวน 61 ล้านบาทต่อปี และค่าตอบแทนดังกล่าวจะค่อย ๆ เพิม่ ขึน้ เป็ นจํานวน 84.1 ล้านบาทต่อปี ในปี ท่ี 7 ตามตารางค่าตอบแทนทีก่ ําหนดไว้ในสัญญา นอกจากนี้ ในปี แรก บีทเี อสซียงั มีสทิ ธิได้รบั ค่าใช้จ่ายก่อนเริม่ ดําเนินงานจํานวน 5.4 ล้านบาทเพื่อชดเชยค่าใช้จ่ายเริม่ ต้นของบีทเี อสซี ทัง้ นี้ ตามสัญญาจ้างผูเ้ ดิน รถพร้อมจัดหารถโดยสาร บีทเี อสซีจะเป็ นผูช้ ําระค่าใช้จ่ายในการดําเนินงาน ค่าซ่อมบํารุง และเงินลงทุนในการซื้อรถ โดยสารประจําทาง ซึง่ บีทเี อสซีได้สงซื ั ่ อ้ รถโดยสารจํานวน 25 คัน จากบริษทั สยาม สแตนดาร์ด เอ็นจิเนียริง่ จํากัด ซึง่ ผลิตโดยบริษทั ในประเทศจีนชื่อบริษทั Shanghai Shenlong Bus รถโดยสารดังกล่าวเป็ นรถโดยสารปรับอากาศซึ่งใช้ ก๊าซธรรมชาติเป็ นเชื้อเพลิง และมีคุณลักษณะเฉพาะสูงกว่ารถโดยสารทัวไปที ่ ่ใช้อยู่ในประเทศไทย โดยบีทเี อสซีได้ ชําระค่ารถโดยสารทัง้ 25 คัน จํานวนรวมทัง้ สิน้ 174.8 ล้านบาท สําหรับรถโดยสารอีกจํานวน 5 คันที่บที เี อสซีจะต้อง ส่งมอบภายในปี 2556 นัน้ กรุงเทพธนาคมได้มหี นังสือแจ้งให้บที เี อสซีชะลอการสังซื ่ ้อออกไป เนื่องจากการให้บริการ เดินรถจํานวน 25 คัน ยังสามารถรองรับปริมาณความต้องการเดินทางของประชาชนได้อย่างเพียงพอ ซึ่งบีทเี อสซีและ กรุงเทพธนาคมได้ตกลงปรับลดค่าตอบแทนนับจากปี ท่ี 3 ถึงปี ท่ี 7 ตามสัญญาจ้างผูเ้ ดินรถพร้อมจัดหารถโดยสารอัน

ส่วนที่ 1 หน้า 30

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

เนื่องจากการชะลอการสังซื ่ ้อรถโดยสารเพิ่มอีก 5 คันดังกล่าวนี้ ค่าตอบแทนที่ปรับลดนับจากปี ท่ี 3 ถึง ปี ท่ี 7 เป็ น จํานวนเงินประมาณ 50.4 ล้านบาท ภายใต้สญ ั ญาจ้างบริหารสถานี บีทเี อสซีจะได้รบั ค่าตอบแทนเป็ นเงินจํานวนทัง้ หมด 737 ล้านบาทตลอดอายุ สัญญา 7 ปี นับแต่วนั ที่ 29 พฤษภาคม 2553 เพื่อให้บริการบริหารสถานีรถโดยสาร พืน้ ทีล่ านจอดรถและเดินรถ พืน้ ที่ ควบคุมส่วนกลาง และสถานีบริการเติมก๊าซ และการให้บริการซ่อมบํารุงรถโดยสารด่วนพิเศษ BRT โดยค่าตอบแทน ดังกล่าวประกอบด้วยค่าใช้จ่ายเริม่ ต้นจํานวน 13.7 ล้านบาท และค่าตอบแทนส่วนทีเ่ หลือจะชําระให้เป็ นรายงวดตัง้ แต่ 84.2 ล้านบาทถึง 112.9 ล้านบาท ตลอดอายุสญ ั ญา 7 ปี นอกเหนือจากรายได้ท่จี ะได้รบั จากการรับจ้างเดินรถและบริหารสถานีแล้ว บีทเี อสซีคาดว่าระบบรถไฟฟ้า บีทเี อสจะได้รบั ผลประโยชน์จากโครงการรถโดยสารด่วนพิเศษ BRT ซึง่ จะช่วยเพิม่ ความสะดวกให้ผโู้ ดยสารทีจ่ ะเข้ามา ใช้บริการระบบรถไฟฟ้ าบีทีเอส จากเส้นทางรถโดยสารด่วนพิเศษ BRT ซึ่งผ่านแหล่งที่อยู่อาศัยและย่านธุรกิจที่ม ี ประชากรหนาแน่นและการจราจรติดขัด และยังเชื่อมต่อโดยตรงกับสถานีช่องนนทรีอกี ด้วย ทําให้ผโู้ ดยสารได้รบั ความ สะดวกสบายมากขึน้ 2.1.1.3 กองทุนรวมโครงสร้างพืน้ ฐาน เมื่อวันที่ 18 ธันวาคม 2555 ที่ประชุมวิสามัญผูถ้ อื หุน้ ครัง้ ที่ 1/2555 ของบริษทั ฯ มีมติอนุ มตั ใิ ห้บที เี อสซีขาย รายได้ค่าโดยสารสุทธิในอนาคตทีบ่ ที เี อสซีจะได้รบั จากการดําเนินงานระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก ซึง่ ครอบคลุมระยะทางรวม 23.5 กิโลเมตร ได้แก่ สายสุขุมวิทระยะทาง 17 กิโลเมตร จากสถานีหมอชิตถึงสถานีอ่อนนุ ช และสายสีลมระยะทาง 6.5 กิโลเมตร จากสถานีสนามกีฬาแห่งชาติถงึ สถานีสะพานตากสิน ภายใต้สญ ั ญาสัมปทาน ตลอดระยะเวลาอายุสมั ปทานทีเ่ หลืออยูใ่ ห้แก่กองทุน BTSGIF ต่อมาเมื่อวัน ที่ 17 เมษายน 2556 สํานักงาน ก.ล.ต. ได้อนุ มตั ิการจดทะเบียนกองทรัพย์สนิ ตามโครงการ กองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐานระบบขนส่งมวลชนทางราง บีทเี อสโกรท (BTSGIF) เป็ นกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐาน และบีทีเอสซีได้ขายรายได้ค่าโดยสารสุทธิของระบบรถไฟฟ้ าขนส่งมวลชนสายหลักให้แก่กองทุน BTSGIF ที่ราคา 61,399 ล้านบาท นอกจากนี้ บริษทั ฯ ได้เข้าจองซือ้ และเป็ นผูถ้ อื หน่วยลงทุนของกองทุน BTSGIF จํานวน 1/3 (ร้อยละ 33.33) ของหน่ ว ยลงทุ น ทัง้ หมด 5,788 ล้า นหน่ ว ย (จํา นวน 1,929 ล้า นหน่ ว ย ที่ร าคา 10.80 บาทต่ อ หน่ ว ย หรือ 20,833.2 ล้านบาท) โดยหน่ วยลงทุน BTSGIF เริม่ ทําการซื้อขายครัง้ แรกในตลาดหลักทรัพย์เมื่อวันที่ 19 เมษายน 2556  ธุรกรรมการขายรายได้สทุ ธิ เมือ่ วันที่ 17 เมษายน 2556 บีทเี อสซีและกองทุน BTSGIF ได้ลงนามในสัญญาซือ้ และโอนสิทธิรายได้สทุ ธิ ซึง่ บีทเี อสซีได้ขายรายได้ค่าโดยสารสุทธิของระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนสายหลักซึ่งครอบคลุมสายสุขุมวิทและสายสีลม ระยะทางรวม 23.5 กิโลเมตร ภายใต้สญ ั ญาสัมปทานตลอดระยะเวลาอายุสมั ปทานทีเ่ หลืออยู่อกี ประมาณ 17 ปี ให้แก่ กองทุน BTSGIF โดยมีราคาขายเป็ นจํานวนเงินเท่ากับ 61,399 ล้านบาท (เป็ นจํานวนเงินสุทธิภายหลังจากการหัก ค่าใช้จ่ายในการจัดตัง้ กองทุน BTSGIF จํานวนเงินประมาณ 1,111 ล้านบาท) โปรดพิจารณารายละเอียดของสัญญาซือ้ และโอนสิทธิรายได้สทุ ธิเพิม่ เติมได้ใน หัวข้อ 6.2 ข้อมูลสําคัญอืน่

ส่วนที่ 1 หน้า 31

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

 ธุรกรรมการให้หลักประกัน บริษัท ฯ เข้าสนับ สนุ น และคํ้าประกัน (โดยมีการจํากัดความรับ ผิด) การปฏิบ ตั ิห น้ าที่ข องบีทีเอสซีท่ีม ีต่ อ กองทุน BTSGIF ตามสัญญาซือ้ และโอนสิทธิรายได้สทุ ธิดงั กล่าวข้างต้น โดยการเข้าทําสัญญาสนับสนุ นและคํ้าประกัน ของผูส้ นับสนุ น ฉบับลงวันที่ 17 เมษายน 2556 และสัญญาจํานํ าหุน้ บีทเี อสซี ฉบับลงวันที่ 17 เมษายน 2556 และให้ สิทธิแก่กองทุน BTSGIF ในการซื้อหุ้นบีทเี อสซีโดยการเข้าทําสัญญาจะซื้อจะขายหุ้นบีทเี อสซีให้แก่กองทุน BTSGIF เพื่อเป็ นหลักประกันภาระผูกพันทีบ่ ริษทั ฯ มีต่อกองทุน BTSGIF ภายใต้สญ ั ญาสนับสนุ นและคํ้าประกันของผูส้ นับสนุ น โปรดพิจารณารายละเอียดของสัญญาสนับสนุ นและคํ้าประกันของผูส้ นับสนุ น, สัญญาจํานําหุน้ และสัญญาจะซือ้ จะขาย หุน้ เพิม่ เติมได้ใน หัวข้อ 6.2 ข้อมูลสําคัญอืน่  ธุรกรรมการจองซื้อหน่ วยลงทุน บริษทั ฯ ได้จองซือ้ หน่วยลงทุนของกองทุน BTSGIF เป็ นจํานวน 1,929 ล้านหน่วย ราคาหน่วยละ 10.80 บาท หรือเท่ากับ 20,833 ล้านบาท หรือเท่ากับจํานวนหนึ่งในสาม (หรือประมาณร้อยละ 33.33) ของจํานวนหน่ วยลงทุน ทัง้ หมดของกองทุน BTSGIF จํานวน 5,788 ล้านหน่วย นอกจากนี้ บริษัทฯ และบีทีเอสซียงั ได้เข้าทําสัญ ญาต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องหรือเกี่ยวเนื่ องกับ การทําธุรกรรม กองทุนรวมโครงสร้างพืน้ ฐาน โดยเป็ นการดําเนินการทีส่ อดคล้องกับสัญญาและข้อตกลงทีเ่ กีย่ วข้องกับธุรกรรมกองทุน รวมโครงสร้างพืน้ ฐานตามทีร่ ะบุขา้ งต้น โปรดพิจารณารายละเอียดเพิม่ เติมได้ใน หัวข้อ 6.2 ข้อมูลสําคัญอืน่ 2.1.2

การตลาดและการแข่งขัน 2.1.2.1 ลักษณะลูกค้าและกลุ่มเป้ าหมาย

ด้วยจุดเด่นของรถไฟฟ้าบีทเี อส ไม่ว่าจะเป็ นความรวดเร็ว ตรงต่อเวลา สะอาด มีความปลอดภัยสูง อัตราค่า โดยสารทีเ่ หมาะสม รวมถึงเส้นทางทีผ่ ่านจุดสําคัญในย่านศูนย์กลางของธุรกิจการค้า จึงทําให้เป็ นทีย่ อมรับว่ารถไฟฟ้า บีทีเอสเป็ น ผู้ นํ า ในระบบการเดิน ทางที่ม ีคุ ณ ภาพและเป็ น ส่ ว นหนึ่ ง ในชีวิต ประจํ า วัน ของคนกรุ ง เทพฯ ดัง นั ้น กลุ่มเป้าหมายหรือลูกค้าของรถไฟฟ้าบีทเี อส จึงมีหลากหลาย ซึง่ รถไฟฟ้าบีทเี อสได้อํานวยความสะดวกในการเดินทาง ให้กบั ผูโ้ ดยสารทุกท่าน ตามรูปแบบการใช้ชวี ติ ประจําวันของผูโ้ ดยสารไม่วา่ จะเดินทางไปทํางาน เรียนหนังสือ ติดต่อ ธุ ร กิ จ ประชุ ม สัม มนาต่ า ง ๆ รวมถึ ง เพื่ อ การท่ อ งเที่ย ว จับ จ่ า ยซื้ อ ของ รับ ประทานอาหารและพัก ผ่ อ น ตาม ห้างสรรพสินค้า โรงแรมชัน้ นํ า หรือสถานที่ท่องเที่ยวที่สําคัญ ซึ่งอยู่ตามเส้นทางรถไฟฟ้าบีทีเอส แต่อย่างไรก็ตาม กลุม่ เป้าหมายของรถไฟฟ้าบีทเี อส ยังสามารถแยกแยะจากการสํารวจความพึงพอใจประจําปีได้พอสังเขป ดังนี้  ลักษณะทางกายภาพ จากผลการสํารวจปี 2558 โดยสวนดุสติ โพล จากผูใ้ ช้บริการรถไฟฟ้าบีทเี อสทีเ่ ป็ นกลุ่มตัวอย่างจํานวน 2,655 คน สามารถแบ่งกลุม่ ผูโ้ ดยสารตามเพศ อายุ การศึกษา อาชีพ และรายได้ของผูเ้ ดินทาง ได้ดงั นี้

ส่วนที่ 1 หน้า 32

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน) ข้อมูล เพศ

อายุ

การศึกษา

อาชีพ

รายได้ต่อเดือน

แบบ 56-1 ปี 2558/59 จํานวน (คน)

ชาย หญิง รวม ตํ่ากว่า 15 ปี 16-20 ปี 21-25 ปี 26-30 ปี 31-40 ปี 41 ปีขน้ึ ไป รวม ประถมศึกษา มัธยมตอนต้น มัธยมตอนปลาย/ปวช. ปวส./อนุปริญญา ปริญญาตรี สูงกว่าปริญญาตรี รวม นักเรียน/นักศึกษา พนักงานบริษทั ข้าราชการ/รัฐวิสาหกิจ ค้าขาย/ธุรกิจส่วนตัว รับจ้างทั ่วไป แม่บา้ น อื่น ๆ เช่น เกษียณอายุ ว่างงาน ไม่แสดงความคิดเห็น รวม ไม่เกิน 10,000 บาท 10,001-20,000 บาท 20,001-30,000 บาท 30,001-40,000 บาท 40,001-50,000 บาท มากกว่า 50,000 บาท ไม่มรี ายได้ ไม่แสดงความคิดเห็นเรือ่ งรายได้ รวม

886 1,769 2,655 131 411 449 363 562 739 2,655 59 195 441 109 1,476 375 2,655 723 1,084 276 285 115 87 76 9 2,655 389 614 501 295 168 237 318 133 2,655

ร้อยละ 33.37 66.63 100 4.93 15.48 16.91 13.67 21.17 27.83 100 2.22 7.34 16.61 4.11 55.59 14.12 100 27.23 40.83 10.40 10.73 4.33 3.28 2.86 0.34 100 14.65 23.13 18.87 11.11 6.33 8.93 11.98 5.01 100

 พฤติ กรรมและความถี่ในการใช้บริ การรถไฟฟ้ าบีทีเอส จากผลการสํารวจปี 2558 โดยสวนดุสติ โพล จากผูใ้ ช้บริการรถไฟฟ้าบีทเี อสทีเ่ ป็ นกลุม่ ตัวอย่าง จํานวน 2,655 คน เมื่อพิจารณาพฤติกรรมและความถี่ในการใช้บริการรถไฟฟ้าบีทเี อส พบว่าผูโ้ ดยสารใช้บริการมากทีส่ ุด 4-5 วันต่อ สัป ดาห์ ร้อ ยละ 37.29 รองลงมาคื อ 2-3 วัน ต่ อ สัป ดาห์ ร้อ ยละ 20.00 และ 6-7 วัน ต่ อ สัป ดาห์ ร้อ ยละ 19.06 นอกจากนัน้ ยังมีกลุ่มเป้าหมายที่ใช้บริการรถไฟฟ้าบีทเี อสน้อยกว่า 1-2 ครัง้ ต่อเดือน ร้อยละ 5.24 และนาน ๆ ครัง้ ร้อยละ 6.29 และไม่แน่นอนอีกร้อยละ 2.30 ส่วนที่ 1 หน้า 33

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

นอกจากนี้ ยังพบว่ากลุ่ม อาชีพนักเรียน/นัก ศึกษา กลุ่มพนักงานบริษัท กลุ่มข้าราชการ/รัฐวิสาหกิจ กลุ่ม เจ้าของธุรกิจ/ค้าขาย และกลุ่มรับจ้าง ใช้บริการ 4-5 วัน ต่อสัปดาห์มากที่สุด ส่วนกลุ่มแม่บา้ น ใช้บริการรถไฟฟ้า 2-3 วันต่อสัปดาห์มากทีส่ ดุ 2.1.2.2 กลยุทธ์ทางการตลาด  การเพิ่ มศักยภาพของบีทีเอสซีในการให้บริ การลูกค้าและการเพิ่ มจํานวนผูโ้ ดยสาร บีทีเอสซีมุ่งที่จะเพิ่ม ศักยภาพในการให้บริการลูก ค้าและการเพิ่ม จํานวนผู้โดยสารด้วยการเพิ่ม ตู้โดยสาร เนื่ องจากบีทีเอสซีคาดว่าจํานวนผู้โดยสารจะยังคงเพิ่ม ขึ้นอย่างต่อเนื่ อง โดยเฉพาะเมื่อมีก ารเปิ ดส่วนต่อขยายใน อนาคต (ไม่ว่าจะดําเนิ น งานโดยบีทีเอสซีห รือไม่ก็ตาม) ทัง้ จากเส้น ทางให้บ ริก ารเดิม และจากส่วนเชื่อมต่อไปยัง จุดหมายปลายทางต่าง ๆ ตลอดเส้นทางทีเ่ พิม่ ขึน้ ทัง้ นี้ ปจั จุบนั รถไฟฟ้าทีใ่ ห้บริการทัง้ หมดจํานวน 52 ขบวน ได้ปรับ เปลี่ย นเป็ น รถไฟฟ้ าแบบ 4 ตู้ต่ อ ขบวนทัง้ หมดแล้ว โดยในอนาคตบีทีเอสซีจ ะยังมีก ารสังซื ่ ้อ ขบวนรถไฟฟ้ าและ ตูโ้ ดยสารเพิม่ เติมเพือ่ รองรับจํานวนผูโ้ ดยสารทีเ่ พิม่ ขึน้ อย่างต่อเนื่อง บีทเี อสซียงั คงเพิม่ จุดเชื่อมต่อกับอาคารต่าง ๆ ตลอดเส้นทางระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก โดยเจ้าของอาคารจะเป็ นผูอ้ อกค่าใช้จ่ายก่อสร้างและการดูแลรักษาทางเชื่อม และได้พฒ ั นาการให้บริการการออกตั ๋ว ร่วมโดยบีเอสเอสซึง่ เป็ นบริษทั ย่อย ภายใต้ช่อื บัตร “แรบบิท (Rabbit)” ซึ่งสามารถใช้เพื่อการชําระราคาสินค้าด้วยบัตร อิเล็กทรอนิ ก ส์ตามร้านค้าที่ร่วมรับ บัตรนี้ โดยระบบการออกตั ๋วร่วมจะทําให้บตั รใบเดียวสามารถนํ าไปใช้ชําระค่า โดยสารของระบบขนส่งมวลชนหลายประเภททีแ่ ตกต่างกัน ในปจั จุบนั บัตรแรบบิทสามารถใช้โดยสารรถไฟฟ้าบีทเี อส รถโดยสารด่วนพิเศษ BRT และในอนาคตจะสามารถใช้กบั เครือข่ายระบบขนส่งมวลชนอื่น ๆ ซึง่ บีทเี อสซีเชื่อว่าจะเพิม่ ความสะดวกสบายให้แก่ผโู้ ดยสารและจะส่งผลให้มกี ารใช้รถไฟฟ้าบีทเี อสมากขึน้ นอกจากนี้ การนําสมาร์ทการ์ดมาใช้ ยังจะทําให้การบริหารค่าใช้จ่ายของบีทเี อสซีมปี ระสิทธิภาพดีขน้ึ เนื่องจากระบบทีใ่ ช้กบั สมาร์ทการ์ดดังกล่าวไม่ตอ้ งมี การบํารุงรักษามากเท่ากับระบบบัตรแม่เหล็กทีบ่ ที เี อสซีใช้อยู่  การเพิ่ มประสิ ทธิ ภาพในการดําเนิ นงาน แม้ว่าบีทเี อสซีจะมีประสิทธิภาพและความสามารถในการรักษาระดับต้นทุนในการดําเนินการ (Operational Leverage) บีทเี อสซีกย็ งั คงหาทางทีจ่ ะเพิม่ ประสิทธิภาพในการดําเนินงานอย่างต่อเนื่อง ซึง่ รวมถึงการบํารุงรักษาระบบ ทีม่ คี วามสําคัญต่าง ๆ ด้วยตนเองแทนทีจ่ ะใช้บริการบุคคลภายนอก เพื่อให้มนใจว่ ั ่ าบุคลากรของบีทเี อสซีจะได้รบั การ ถ่ายทอดความรูม้ าจากผูข้ าย และเป็ นการเพิม่ ศักยภาพการบริหารต้นทุนการบํารุงรักษา บีทีเอสซีไ ด้เข้า ทํ า การบํา รุงรัก ษาระบบไฟฟ้ าและเครื่อ งกลที่สํา คัญ ซึ่งรวมถึงระบบการเก็บ ค่ า โดยสาร อัตโนมัตใิ นปี 2548 และระบบ TETRA Train Radio ที่ได้รบั การปรับปรุงในปี 2553 และได้บํารุงรักษาขบวนรถไฟฟ้า จํานวน 17 ขบวน ทีไ่ ด้ซ้อื มาจากซีอาร์อาร์ซี (ซึ่งเป็ นบริษทั ย่อยของ China Northern Locomotive and Rolling Stock Industry Group Corp. ซึง่ เป็ นบริษทั ผลิตรถไฟและรถไฟฟ้าชัน้ นําในประเทศจีน) ด้วยตนเอง นอกจากนี้แล้ว บีทเี อสซี ยัง ดํ า เนิ น การซ่ อ มบํ า รุ ง อุ ป กรณ์ ต่ า ง ๆ ด้ ว ยตนเองให้ ดีอ ยู่ เสมอ (Preventive Maintenance) เพื่ อ เป็ น การเพิ่ ม ประสิทธิภาพในการทํางานของอุปกรณ์ ตลอดจนเป็ นการยืดอายุการใช้งานของอุปกรณ์ให้ยาวนานขึน้ ซึ่งเป็ นการลด ภาระค่าใช้จา่ ยในการลงทุนในอุปกรณ์

ส่วนที่ 1 หน้า 34

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

 การยกระดับความปลอดภัยของผูโ้ ดยสารที่สถานี รถไฟฟ้ า บีทเี อสซีได้ดําเนินการให้วจี ไี อทําการติดตัง้ ประตูชานชาลาอัตโนมัติ (Half Height Platform Screen Door) ในสถานีท่มี จี ํานวนผู้ใช้บริการมากและหนาแน่ น จํานวน 9 สถานี ได้แก่ อนุ สาวรีย์ชยั สมรภูม ิ พญาไท สยาม ชิดลม อโศก พร้อมพงษ์ อ่อนนุ ช ศาลาแดง และช่องนนทรี ทัง้ นี้ เพื่อลดความเสีย่ งต่ออันตรายที่อาจเกิดกับผู้โดยสารที่รอ ขบวนรถไฟฟ้าอยูบ่ นชัน้ ชานชาลา โดยระบบประตูชานชาลาอัตโนมัตนิ ้ีได้มกี ารออกแบบให้เชื่อมโยงกับระบบควบคุม บนขบวนรถไฟฟ้ า เพื่อ ให้ ม ีก ารเปิ ด และปิ ด พร้อ ม ๆ กัน และป้ องกัน ไม่ ให้ ข บวนรถไฟฟ้ าเคลื่อ นที่ใ นกรณี ท่ีม ี เหตุขดั ข้องทีม่ ผี ลต่อความปลอดภัยของผูโ้ ดยสาร  ความตระหนักและห่วงใยต่อสังคมและสิ่ งแวดล้อม จากการต่อขยายเส้นทางระบบรถไฟฟ้าบีทเี อส รวมถึงการขยายตัวและเติบโตของย่านธุรกิจและชุมชนตลอด เส้นทาง ทําให้บที เี อสซีมคี วามตระหนักและใส่ใจในสิง่ แวดล้อมของระบบรถไฟฟ้ามากขึน้ บีทเี อสซีจงึ ได้จดั ทําระบบ จัดการสิง่ แวดล้อม ISO 14001:2004 ซึ่งเป็ นมาตรฐานสากลทีม่ คี วามสําคัญต่อการพัฒนาองค์กรให้กา้ วหน้าและเป็ นที่ ยอมรับในเชิงพาณิชย์และทางสังคม โดยทําการกําหนดนโยบายสิง่ แวดล้อม จัดทําวัตถุประสงค์ เป้าหมาย ขัน้ ตอนการ ดําเนินงาน และวิธปี ฎิบตั งิ านต่าง ๆ ด้านสิง่ แวดล้อม รวมทัง้ ควบคุมและแก้ไขปญั หาต่าง ๆ อันอาจจะส่งผลกระทบ ตลอดจนพัฒนาความคิดและกระบวนการไปสูร่ ะบบปฏิบตั กิ ารอย่างเป็ นรูปธรรม จนได้ผ่านการรับรองระบบจากบริษทั บูโร เวอริทสั เซอทิฟิเคชัน่ (ประเทศไทย) จํากัด ซึ่งเป็ นหน่วยงานผูใ้ ห้การรับรองจากภายนอกเป็ นทีเ่ รียบร้อยแล้วเมื่อ วันที่ 2 เมษายน 2557 และตลอดช่วง 2 ปี ท่ผี ่านมา บีทีเอสซียงั คงรักษาระบบจัดการสิง่ แวดล้อม ISO 14001:2004 อย่างต่อเนื่อง และยังได้พฒ ั นาระบบการจัดการพลังงานเพื่อส่งเสริมวัตถุประสงค์ในการดูแลสิง่ แวดล้อม โดยมีโครงการ ประหยัดพลังงานหลายโครงการ เช่น การเปลี่ย น Chiller การเปลี่ย นโคมไฟส่องสว่างที่อู่จ อดรถไฟฟ้ าและสถานี รถไฟฟ้าจํานวน 23 สถานีให้เป็ นแบบ LED ที่ได้เริม่ ดําเนินการไปบางส่วนและจะดําเนินการต่อไปอย่างต่อเนื่องในปี 2559 ตลอดจนการรณรงค์ ปิดไฟ ปิดคอมพิวเตอร์ และปรับอุณหภูมแิ อร์จาก 24 เป็ น 25 องศาเซลเซียส 2.1.2.3 สภาพการแข่งขันภายในอุตสาหกรรมขนส่งมวลชน ข้อมูลและเนื้อหาทัง้ หมดในส่วนนี้ (ทัง้ ที่เป็ น จริง ที่เป็ นการประมาณการ และการคาดการณ์ ) ไม่เพียงแต่ เฉพาะที่เกี่ยวข้องกับอุปสงค์ ความสามารถ จํานวนผู้โดยสาร จํานวนเที่ยว และส่วนแบ่งตลาดนัน้ มาจากเอกสารที่ เปิ ดเผยต่อสาธารณะ เอกสารของทางราชการ และเอกสารซึ่งมีแหล่งทีม่ าจากภาคอุตสาหกรรม บริษทั ฯ และบีทเี อสซี ไม่ร บั รองความถู ก ต้อ งของเนื้ อ หาของข้อ มูล นี้ แหล่งข้อ มูล เหล่า นี้ จ ดั ทํ า ขึ้น บนสมมติฐ านทางเศรษฐศาสตร์แ ละ สมมติฐานอื่น ๆ ซึ่งอาจพิสูจ น์ ได้ว่าไม่ถูก ต้อง ข้อมูลภาวะอุ ต สาหกรรมบางส่ว นซึ่งปรากฏอยู่ในส่ว นนี้ เป็ น การ ประมาณการโดยปราศจากการรับรองยืนยันอย่างเป็ นทางการจากแหล่งข้อมูลทีเ่ ชื่อถือได้ในประเทศ  ภาพรวมของการขนส่งมวลชนทางรางในกรุงเทพฯ และปริ มณฑล โครงข่ายในปัจจุบนั (นอกจากระบบรถไฟฟ้ าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักและส่วนต่อขยาย) ระบบรถไฟฟ้าใต้ดนิ MRT รถไฟฟ้ าใต้ดิน MRT เป็ น ระบบรถไฟฟ้ าขนส่ ง มวลชนใต้ ดิน สายแรกของประเทศไทย และเริ่ม เปิ ด ให้ ดําเนินการอย่างเป็ นทางการในวันที่ 3 กรกฎาคม 2547 เส้นทางของระบบรถไฟฟ้าใต้ดนิ คิดเป็ นระยะทาง 20 กิโลเมตร ส่วนที่ 1 หน้า 35

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

โดยมีสถานีตลอดสายจํานวนทัง้ สิ้น 18 สถานี เริม่ ตัง้ แต่สถานีรถไฟหัวลําโพงไปจนถึงบางซื่อ (สายสีน้ํ าเงิน) ระบบ รถไฟฟ้ าใต้ดิน MRT ให้บริก ารโดยขบวนรถไฟฟ้ าขนาด 3 ตู้โดยสารจํานวน 19 ขบวน ซึ่งสามารถรองรับจํานวน ผูโ้ ดยสารสูงสุดเท่ากับ 122.9 ล้านเทีย่ ว โดยในปี 2557 และปี 2558 ระบบรถไฟฟ้าใต้ดนิ MRT ให้บริการผูโ้ ดยสารคิด เป็ น ร้อยละ 75.2 และร้อยละ 77.3 ของจํานวนผู้โดยสารที่ระบบรถไฟฟ้าใต้ดิน MRT สามารถรองรับได้ ตามลําดับ ระบบส่งต่อผูโ้ ดยสารของระบบรถไฟฟ้าใต้ดนิ MRT ประกอบด้วยระบบขนส่งหลายรูปแบบ เช่น ระบบรถไฟฟ้าขนส่ง มวลชนกรุงเทพสายหลักและรถโดยสารประจําทาง ในปี 2557 และปี 2558 ระบบรถไฟฟ้าใต้ดนิ MRT ได้ให้บริการ ผูโ้ ดยสารจํานวนทัง้ สิน้ 92.4 ล้านเทีย่ ว และ 95.0 ล้านเทีย่ ว ตามลําดับ ระบบรถไฟฟ้าใต้ดนิ MRT มีสถานีเชื่อมต่อกับ ระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักจํานวนทัง้ สิ้น 3 สถานี ได้แก่ สถานีศาลาแดง สถานีอโศก และสถานี หมอชิต ระบบรถไฟฟ้าใต้ดนิ MRT ดําเนินงานโดยบริษทั ทางด่วนและรถไฟฟ้ากรุงเทพ จํากัด (มหาชน) (“บีอเี อ็ม”) (เดิม คือ บริษัท รถไฟฟ้ ากรุงเทพ จํากัด (มหาชน) ซึ่งต่อมาได้ควบรวมกิจการกับ บริษัท ทางด่วนกรุงเทพ จํากัด (มหาชน) เมื่อวันที่ 5 มกราคม 2559 และใช้ช่อื บริษทั ใหม่ว่าบริษทั ทางด่วนและรถไฟฟ้ากรุงเทพ จํากัด (มหาชน)) ภายใต้สญ ั ญาสัมปทานกับ รฟม. โดยเป็ นผูด้ ําเนินงานแต่เพียงผูเ้ ดียวของโครงข่ายระบบรถไฟฟ้ามหานครสายเฉลิม รัชมงคล (สายสีน้ําเงิน) ทัง้ นี้ สัมปทานดังกล่าวประกอบด้วย สิทธิแต่เพียงผูเ้ ดียวในการดําเนินงานระบบรถไฟฟ้าใต้ดนิ MRT ในปจั จุบนั และสิทธิในการบริหารจัดการพื้นที่ในเชิงพาณิชย์และพืน้ ที่โฆษณาภายในระบบเป็ นระยะเวลา 25 ปี ซึง่ สิน้ สุดในปี 2572 โดย รฟม. เป็ นผูร้ บั ผิดชอบการลงทุนงานก่อสร้างโครงสร้าง ในขณะทีบ่ อี เี อ็มรับผิดชอบงานระบบ ไฟฟ้าและวิศวกรรม และลงทุนในการซื้อขบวนรถ ภายใต้สญ ั ญาสัมปทาน บีอเี อ็มต้องจ่ายส่วนแบ่งรายได้ค่าโดยสาร และรายได้จากการประกอบธุรกิจ ในอัตราตามทีไ่ ด้กาํ หนดไว้ รวมทัง้ ค่าธรรมเนียมรายปีให้แก่ รฟม. นอกจากนี้ ในเดือนกันยายน 2556 บีอเี อ็มได้รบั สัมปทานในการเป็ นผูใ้ ห้บริการในการเดินรถไฟฟ้าสายสีม่วง เป็ น รถไฟฟ้ ายกระดับ ระยะทางรวม 23.0 กิโลเมตร จํานวน 16 สถานี เป็ น ระยะเวลา 30 ปี ส้นิ สุดปี 2586 ภายใต้ สัญญานี้ บีอเี อ็มจะต้องเป็ นผู้รบั ผิดชอบในการติดตัง้ ระบบงานไฟฟ้าและเครื่องกล รวมไปถึงการจัดหารถไฟฟ้า ซึ่ง รฟม. จะเป็ นผูร้ บั ภาระค่าใช้จ่ายในส่วนงานดังกล่าว งานก่อสร้างของรถไฟฟ้าสายสีม่วงเสร็จเรียบร้อยแล้ว และพร้อม จะเปิ ดให้บริการในเดือนสิงหาคม 2559 ระบบรถไฟฟ้าแอร์พอร์ต เรล ลิงก์ทา่ อากาศยานสุวรรณภูม ิ (Suvarnabhumi Airport Link) รถไฟฟ้ าแอร์พ อร์ต เรล ลิงก์ท่ าอากาศยานสุวรรณภูม ิ (“แอร์พ อร์ต ลิงก์”) เป็ น ระบบขนส่งระบบหนึ่ งซึ่ง เชื่อมต่อระหว่างท่าอากาศยานสุวรรณภูมไิ ปจนถึงสถานีพญาไทซึง่ ตัง้ อยูใ่ นใจกลางกรุงเทพฯ โดยมีระยะทางรวมทัง้ สิน้ 28.5 กิโลเมตร และเป็ นรางยกระดับเหนือทางรถไฟสายภาคตะวันออกเดิม มีสถานีใต้ดนิ ที่ท่าอากาศยานสุวรรณภูม ิ การรถไฟแห่งประเทศไทย (รฟท.) เป็ นเจ้าของและผู้ดําเนินงานระบบรถไฟฟ้าแอร์พอร์ต ลิงก์ สายสีแดง โดยระบบ รถไฟฟ้าแอร์พอร์ต ลิงก์ สายสีแดง เริม่ เปิ ดให้บริการเมื่อวันที่ 23 สิงหาคม 2553 โดยให้บริการทัง้ หมด 3 ประเภท ได้แก่ รถไฟฟ้าด่วนท่าอากาศยานสุวรรณภูม-ิ มักกะสัน (Makkasan Express Line) ซึง่ ใช้เวลาในการเดินทางเพียง 15 นาทีโดยไม่ม ีก ารหยุดจอดระหว่างสถานี ม กั กะสัน กับสถานี ท่าอากาศยานสุวรรณภูม ิ รถไฟฟ้ าด่วนท่าอากาศยาน สุวรรณภูม-ิ พญาไท (Phaya Thai Express Line) ซึง่ ใช้เวลาในการเดินทางเพียง 17 นาทีโดยไม่มกี ารหยุดจอดระหว่าง สถานีพญาไทกับสถานีท่าอากาศยานสุวรรณภูม ิ และรถไฟฟ้าธรรมดา (City Line) ซึง่ ใช้เวลาการเดินทางประมาณ 30 นาทีโดยหยุดจอดรับ ผู้โดยสารรายทางทัง้ หมด 8 สถานี ตงั ้ แต่สถานี ท่าอากาศยานสุวรรณภูม ิจนถึงสถานี พ ญาไท ระบบรถไฟฟ้ าแอร์พ อร์ต ลิงก์ สายสีแดง เชื่อมต่ อโดยตรงกับระบบรถไฟฟ้ าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก โดยมี

ส่วนที่ 1 หน้า 36

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

ทางเดิน เชื่อมต่อกับสถานี พ ญาไท ทัง้ นี้ ตัง้ แต่วนั ที่ 14 เมษายน 2557 เป็ นต้น ไป รถไฟฟ้ าด่วนพญาไท (Express Line) งดให้บริการชัวคราวจนกว่ ่ าจะมีการประกาศต่อไป แผนการขยายระบบขนส่งมวลชนทางรางในเขตกรุงเทพฯ และปริ มณฑล กระทรวงคมนาคม โดยสํานัก นโยบายและแผนการขนส่งและจราจร (สนข.) การรถไฟแห่งประเทศไทย (รฟท.) การรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนแห่งประเทศไทย (รฟม.) และ กทม. ได้มแี ผนดําเนินการขยายระบบขนส่งมวลชน ทางรางในเขตกรุงเทพฯ และปริมณฑล ภายในปี 2562 สรุปรายละเอียดดังนี้ โครงการ สายสีม่วง (บางใหญ่-ราษฎร์บรู ณะ)

หน่ วยงาน รับผิดชอบ รฟม.

ระยะทาง

สถานะโครงการ

46.6 กม.

ช่วงบางใหญ่ - บางซื่อ ระยะทาง 23 กม. เริม่ ทดสอบเดินรถเดือน พฤษภาคม 2559 และกําหนดเปิดเดินรถเดือนสิงหาคม 2559 ช่ ว งเตาปู น - ราษฎร์ บู ร ณ ะ ระยะทาง 23.6 กม. อยู่ ใ นแผน โครงข่ายเพิม่ เติมระยะ 10 ปี (เปิดให้บริการภายในปี 2563) ช่วงบางซื่อ - หัวลําโพง ระยะทาง 20 กม. ก่อสร้างเสร็จเรียบร้อย และเปิ ดให้บริการเดินรถแล้ว ช่วงหัวลําโพง - บางแค ระยะทาง 14 กม. เดือนพฤษภาคม 2559 ความก้าวหน้างานก่อสร้าง 77.28% ช่ว งบางซื่อ - ท่ าพระ ระยะทาง 13 กม. เดือ นพฤษภาคม 2559 ความก้าวหน้างานก่อสร้าง 77.28% ช่ ว งบางแค - พุ ท ธมณฑลสาย 4 ระยะทาง 8 กม. อยู่ ร ะหว่ า ง การศึกษาออกแบบ เริม่ ดําเนินการประมูลหาผูร้ บั เหมาก่อสร้างในปี 2559 เริม่ ดําเนินการประมูลหาผูร้ บั เหมาก่อสร้างในปี 2559

สายสีนํ้าเงิ น (บางซื่อ-หัวลําโพง-ท่าพระพุทธมณฑลสาย 4)

รฟม.

55 กม.

สายสีชมพู (แคราย-มีนบุรี) สายสีเหลือง (ลาดพร้าว-สําโรง) สายสีส้ม (ตลิ่ งชัน-มีนบุรี)

รฟม. รฟม.

34.5 กม.

30.4 กม.

รฟม.

37.5 กม.

สายสีเขียว (สายสุขมุ วิ ท) (แบริ่ ง-สมุทรปราการ และ หมอชิ ต-สะพานใหม่-คูคต)

รฟม. (งานก่อสร้าง และโยธา) กทม. (งานเดินรถ)

31.2 กม.

ศูนย์วฒ ั นธรรม - มีนบุร ี ระยะทาง 20 กม. เริม่ ดําเนินการประมูลหา ผูร้ บั เหมาก่อสร้างในปี 2559 ช่ ว งตลิ่ง ชัน - ศู น ย์ ว ฒ ั นธรรม ระยะทาง 17.5 กม. อยู่ ร ะหว่ า ง การศึกษาออกแบบ ช่วงแบริง่ - สมุทรปราการ ระยะทาง 12.8 กม. เดือนมีนาคม 2559 รฟม. ได้มอบหมายโครงการให้ กทม. เป็ นผูบ้ ริหารจัดการเดินรถ โดยเดือ นพฤษภาคม 2559 งานก่ อ สร้า งมีค วามก้ า วหน้ า รวม 86.97% ช่วงหมอชิต - สะพานใหม่ - คูคต ระยะทาง 18.4 กม. เดือนมีนาคม 2559 รฟม. ได้มอบหมายโครงการให้ กทม. เป็ นผู้บริหารจัดการ เดินรถ โดยเดือนพฤษภาคม 2559 งานก่ อสร้างมีค วามก้าวหน้ า รวม 7.59% ดังนี้ - สัญ ญาที่ 1 หมอชิ ต - สะพานใหม่ บริษ ั ท อิ ต าเลี ย นไทย ดี เ วล็ อ ปเมนต์ จํ า กั ด (มหาชน) วงเงิน 15,000 ล้ า นบาท ความก้าวหน้าการก่อสร้าง 6.51% - สัญ ญาที่ 2 สะพานใหม่ - คู ค ต กิ จ การร่ ว มค้ า UN-SH-CH วงเงิน 6,600 ล้านบาท ความก้าวหน้าการก่อสร้าง 4%

ส่วนที่ 1 หน้า 37

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน) โครงการ

หน่ วยงาน รับผิดชอบ

ระยะทาง

แบบ 56-1 ปี 2558/59 สถานะโครงการ

- สัญ ญาที่ 3 งานก่ อ สร้า งศู น ย์ ซ่ อ มบํ า รุ ง และอาคารจอดรถ กิ จ ก า ร ร่ ว ม ค้ า STEC-AS ว ง เ งิ น 4,000 ล้ า น บ า ท ความก้าวหน้าการก่อสร้าง 2.51% - สัญ ญาที่ 4 งานออกแบบก่ อ สร้า งระบบราง กิจ การร่ว มค้ า STEC-AS วงเงิน 2,800 ล้านบาท ความก้าวหน้ าการก่อสร้าง 3.21% กทม.

7.5 กม. เดือนมีนาคม 2559 คณะกรรมการจัดระบบการจราจรทางบกอนุ มตั ิ สายสีเขียว (สายสีลม) ให้บรรจุไว้ในแผนแม่บทรถไฟฟ้าระยะที่ 2 และที่ปรึกษาได้จดั ทํา (บางหว้า-ตลิ่ งชัน) รายงานการศึกษาความเหมาะสมของโครงการยืน่ ต่อคณะกรรมการ สิง่ แวดล้อมแห่งชาติเพือ่ พิจารณาเรือ่ งผลกระทบสิง่ แวดล้อม (EIA) กทม. มีแ ผนจะเปิ ด ให้ บ ริก ารภายในปี 2562 - 2563 โดยเดือ น กทม.

26 กม. สายสีเทา มีนาคม 2559 คณะกรรมการจัดระบบการจราจรทางยกได้อนุ มตั ใิ ห้ (วัชรพล-ทองหล่อ-สะพาน บรรจุเฟสแรกจากวัชรพล-ทองหล่อ ไว้ในแผนแม่บทรถไฟฟ้าระยะ พระราม 9) ที่ 2 กทม.

2.7 กม. กทม. มีแ ผนจะเปิ ด ให้ บ ริก ารภายในปี 2562 - 2563 โดยเดือ น สายสีทอง มีนาคม 2559 คณะกรรมการจัดระบบการจราจรทางยกได้อนุ มตั ใิ ห้ (กรุงธนบุรี-ประชาธิ ปก) บรรจุไว้ในแผนแม่บทรถไฟฟ้าระยะที่ 2 กทม.

18.3 กม. กทม. มีแ ผนจะเปิ ด ให้ บ ริก ารภายในปี 2562 - 2563 โดยเดือ น Light Rail มีนาคม 2559 คณะกรรมการจัดระบบการจราจรทางยกได้อนุ มตั ใิ ห้ (บางนา-สุวรรณภูมิ) บรรจุไว้ในแผนแม่บทรถไฟฟ้าระยะที่ 2 ช่วงธรรมศาสตร์ - รังสิต - บางซื่อ ระยะทาง 36 กม. เดือนมีนาคม รฟท.

80.5 กม. สายสีแดงเข้ม 2559 ความก้าวหน้าการก่อสร้าง 41.16% (ธรรมศาสตร์-มหาชัย) ช่วงบางซื่อ - หัวลําโพง ระยะทาง 6.5 กม. อยู่ในแผนโครงข่า ย เพิม่ เติมระยะ 10 ปี (เปิ ดให้บริการภายในปี 2562) ช่วงหัวลําโพง - บางบอน - มหาชัย ระยะทาง 38 กม. อยู่ในแผน โครงข่ายเพิม่ เติมระยะ 20 ปี (เปิดให้บริการภายในปี 2572) รฟท.

54 กม. ช่วงบางซื่อ - ตลิ่งชัน ระยะทาง 15 กม. ก่ อ สร้างเสร็จเรีย บร้อ ย สายสีแดงอ่อน และเปิ ดให้บริการเดินรถแล้ว (ศิ ริราช-ศาลายา-ตลิ่ งชันช่ ว งศาลายา - ตลิ่ง ชัน ระยะทาง 14 กม. อยู่ ในแผนโครงข่ า ย หัวหมาก) เพิม่ เติมระยะ 10 ปี (เปิ ดให้บริการภายในปี 2562) ช่ ว ง–ตลิ่ ง ชัน – ศิ ร ิร าช ระยะทาง 6 กม. อยู่ ใ นแผนโครงข่ า ย เพิม่ เติมระยะ 20 ปี (เปิ ดให้บริการภายในปี 2572) ช่ ว งบางซื่อ - พญาไท - มัก กะสัน ระยะทาง 9 กม. อยู่ ในแผน โครงข่ายเพิม่ เติมระยะ 10 ปี (เปิดให้บริการภายในปี 2562) ช่วงมัก กะสัน - หัวหมาก ระยะทาง 10 กม. อยู่ในแผนโครงข่าย เพิม่ เติมระยะ 10 ปี (เปิ ดให้บริการภายในปี 2562) รฟท.

50.3 กม. ช่วงพญาไท - สุวรรณภูม ิ ระยะทาง 28.5 กม. ก่อสร้างเสร็จ Airport Rail Link เรียบร้อย และเปิ ดให้บริการเดินรถแล้ว (ดอนเมือง-บางซื่อ-พญาไทช่ ว งดอนเมื อ ง - บางซื่ อ - พญาไท ระยะทาง 21.8 กม. เริ่ม สุวรรณภูมิ) ดําเนินการประมูลหาผูร้ บั เหมาก่อสร้างในปี 2559 แหล่งทีม่ า : www.mrta.co.th, www.railway.co.th, www.otp.gp.th, www.mot.go.th, www.bangkok.go.th และจากการรวบรวมข้อมูลของ บีทเี อสซี

ส่วนที่ 1 หน้า 38

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

โครงข่ายระบบขนส่งมวลชนทางรางในเขตกรุงเทพฯ และปริ มณฑล

 โครงข่ายระบบขนส่งมวลชนทางรางของกรุงเทพฯ ในปัจจุบนั อยู่ในสภาวะที่ค่อนข้างไม่สมบูรณ์ ระบบขนส่งมวลชนทางรางได้รบั การยอมรับว่าเป็ นระบบขนส่งที่มปี ระสิทธิภาพสําหรับระยะเวลาที่ใช้ในการ เดินทาง มีความน่าเชื่อถือ และความปลอดภัย อีกทัง้ เป็ นระบบขนส่งทีใ่ ช้กนั โดยทัวไปในประเทศที ่ พ่ ฒ ั นาแล้ว อย่างไรก็ดี เนื่องจากระบบขนส่งทางรางในประเทศที่พฒ ั นาแล้ว ได้รบั การพัฒนาอย่างสมบูรณ์ก่อนระบบขนส่งมวลชนทางรางใน กรุงเทพฯ ระบบขนส่งมวลชนทางรางในประเทศที่พฒ ั นาแล้วจึงอยู่ในสภาพที่สมบูรณ์ และครอบคลุมพื้นที่มากกว่า (พิจารณาโดยเปรียบเทียบระยะทางของระบบขนส่งมวลชนทางรางต่อประชากร 1 ล้านคน) โดยถึงแม้วา่ จะมีการลงทุน พัฒนาโครงการการให้บริการรถไฟฟ้าทัง้ บนดินและใต้ดนิ มากกว่า 10 ปี แล้ว กรุงเทพฯ ก็ยงั คงมีระยะทางของระบบ

ส่วนที่ 1 หน้า 39

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

ขนส่งมวลชนทางรางทีต่ ่าํ มากเมือ่ เทียบกับระบบขนส่งมวลชนทางรางของโตเกียว สิงคโปร์ และฮ่องกง ซึง่ แสดงให้เห็น ว่าอัตราการเข้าถึงบริการระบบขนส่งมวลชนทางรางของประชากรในกรุงเทพฯ ยังคงตํ่ามาก ดังนัน้ โอกาสในการขยาย ระบบขนส่งมวลชนทางรางให้เทียบเท่าหรือสอดคล้องกับมาตรฐานของประเทศดังกล่าวยังคงมีสงู  ระบบขนส่งมวลชนอื่น ๆ ในกรุงเทพฯ หากพิจารณารูปแบบการเดินทางของประชาชนในกรุงเทพฯ อาจแบ่งออกได้เป็ น 2 รูปแบบหลัก ๆ ได้แก่ การเดินทางโดยยานพาหนะส่วนบุคคลและการเดินทางโดยระบบขนส่งสาธารณะ ทัง้ นี้ ระบบขนส่งสาธารณะหลักทีจ่ ดั อยูใ่ นบริการขนส่งมวลชน ซึง่ รองรับการเดินทางของประชาชนในกรุงเทพฯ ในปจั จุบนั ยังคงเป็ นรถโดยสารประจําทาง ในอดีตทีผ่ ่านมากระทังถึ ่ งปจั จุบนั การเดินทางโดยรถโดยสารประจําทางในกรุงเทพฯ และปริมณฑลค่อนข้าง จะมีขอ้ จํากัด เนื่องจากต้องใช้เส้นทางถนนในการสัญจรร่วมกับรถยนต์ส่วนบุคคล ซึ่งต้องเผชิญกับสภาพการจราจร ติดขัด โดยเฉพาะในช่วงชัวโมงเร่ ่ งด่วน หากพิจารณาการเพิม่ ระยะทางของถนนในเขตกรุงเทพฯ พบว่าตัง้ แต่ปี 2548 จํานวนระยะทางของถนนใน กรุงเทพฯ มิได้มกี ารเพิม่ เติมอย่างมีนัยสําคัญ ในทางกลับกันจํานวนรถที่จดทะเบียนในกรุงเทพฯ กลับเพิม่ ขึน้ อย่าง ต่อเนื่อง จากความแตกต่างระหว่างอุปสงค์ของผูใ้ ช้ระบบคมนาคมทีพ่ ง่ึ พาถนนและอุปทานของถนนในกรุงเทพฯ ทําให้ ปญั หาการจราจรทวีคูณขึ้น ซึ่งปจั จัยดังกล่าวเป็ นปจั จัยที่สําคัญในการช่วยให้จํานวนผู้โดยสารของรถไฟฟ้าบีทเี อส สามารถเพิม่ ขึน้ ได้ในอนาคต ตามการเปลีย่ นพฤติกรรมของผูเ้ ดินทางทีห่ นั มาใช้ทางเลือกทีร่ วดเร็วและสะดวกขึน้ จํานวนและอัตราการเติ บโตของรถที่จดทะเบียนในกรุงเทพฯ ในปี หน่ วย : คัน 2550 2551 2552 2553 2554 2555 2556 2557 2558 รถทีจ่ ดทะเบียน 5,715,078 5,911,696 6,103,719 6,444,631 6,849,213 7,523,381 8,216,859 8,651,172 9,018,594 อัตราการเติบโต 2.8 3.4 3.2 5.6 6.3 9.8 9.2 5.3 4.2 (ร้อยละ) ทีม่ า: ฝา่ ยสถิติ กลุ่มวิชาการและวางแผน สํานักจัดระบบการขนส่งทางบก กรมการขนส่งทางบก

การเดินทางโดยรถโดยสารประจําทางยังต้องเผชิญ กับสภาพการจราจรที่ติดขัดมากขึ้นโดยเฉพาะในช่วง ชัวโมงเร่ ่ งด่วน ระบบขนส่งประเภทรถประจําทาง ขสมก. ในเขตกรุงเทพฯ จึงมีอตั ราความเร็วเฉลี่ยอยู่ในเกณฑ์ต่ํา จํานวนผู้ใช้บริการรถโดยสารประจําทางรวมลดลงจาก 1.03 ล้านคนต่อวัน ในปี 2554 เป็ น 0.89 ล้านคนต่อวันในปี 2558 หรือลดลงร้อยละ 0.14 จํานวนและอัตราการเติ บโตของผูโ้ ดยสารเฉลี่ยต่อวันในเขตกรุงเทพฯ หน่ วย : คนต่อวัน 2554 2555 2556 2557 รถโดยสาร ขสมก. ธรรมดา 482,655 411,892 397,507 381,141 รถโดยสาร ขสมก. ปรับอากาศ 544,484 558,420 538,218 482,864 รวมรถโดยสารประจําทาง 1,027,139 970,312 935,726 864,005 อัตราการเติบโต (ร้อยละ) -0.02 -0.06 -0.04 -0.08 ทีม่ า: องค์การขนส่งมวลชนกรุงเทพ

ส่วนที่ 1 หน้า 40

2558 389,936 499,783 889,719 0.03

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

ในขณะทีจ่ าํ นวนผูโ้ ดยสารของรถโดยสารประจําทางลดลงนัน้ จํานวนผูใ้ ช้บริการทีเ่ ลือกใช้บริการคมนาคมใน ระบบเดินทางที่ใหม่กว่า และมีความสะดวกสบายมากขึน้ เช่น ระบบรถไฟฟ้าใต้ดนิ และระบบรถไฟฟ้าบีทเี อส กลับมี ผูโ้ ดยสารเฉลีย่ ต่อวันเพิม่ ขึน้ อย่างต่อเนื่อง จํานวนและอัตราการเติ บโตของจํานวนผูโ้ ดยสารเฉลี่ยต่อวัน หน่ วย : คนต่อวัน 2551 2552 2553 2554 2555 2556 2557 2558 ้ รถไฟฟาใต้ดนิ MRT 169,813 174,657 181,870 189,310 220,225 236,811 253,255 260,325 อัตราการเติบโต (ร้อยละ) 3.2 2.9 4.1 4.1 6.3 7.5 6.9 2.8 (1)(2) ้ รถไฟฟาบีทเี อส 372,438 395,873 406,797 500,085 554,654 608,692 627,472 666,504 อัตราการเติบโต (ร้อยละ) 2.4 6.3 2.8 22.9 10.9 9.7 3.1 6.2 ทีม่ า: ข้อมูลจากบีอเี อ็มและบีทเี อสซี (1) นับรวมทัง้ ผูโ้ ดยสารทีใ่ ช้บริการระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักและส่วนต่อขยาย ั ชีส้นิ สุด วัน ที่ (2) นับ จํานวนผู้โดยสารตามรอบปี บ ญ ั ชีของบีทีเอสซี (ตัง้ แต่ 1 เมษายน ถึง 31 มีน าคม) เช่ น ปี 2558 หมายถึง ปี บ ญ 31 มีนาคม 2559

 การเพิ่ มขึน้ ของรายได้ทาํ ให้ผโู้ ดยสารสามารถใช้บริ การการขนส่งทางรางเพิ่ มขึน้ แม้ว่าโครงข่ายการขนส่งทางรางเป็ นรูปแบบการขนส่งที่รวดเร็วและน่ าเชื่อถือ ค่าโดยสารของการขนส่งทาง รางค่อ นข้า งสูงกว่า ค่ าโดยสารของการขนส่งในรูป แบบอื่น ตัว อย่า งเช่น รถโดยสารประจํา ทางธรรมดาแบบไม่ม ี เครื่องปรับอากาศของ ขสมก. มีอตั ราค่าโดยสารขัน้ ตํ่าอยู่ท่ี 6.50 บาท สําหรับเส้นทางส่วนใหญ่ภายในเขตกรุงเทพฯ และปริมณฑล และรถโดยสารประจําทางแบบมีเครื่องปรับอากาศของ ขสมก. มีอตั ราค่าโดยสารขัน้ ตํ่าอยู่ท่ี 10 บาท โดยค่าโดยสารจะเพิม่ ขึน้ ตามระยะทางการเดินทาง ในขณะทีโ่ ครงข่ายการขนส่งทางรางมีอตั ราค่าโดยสารขัน้ ตํ่าที่ 15 บาท โดยค่าโดยสารจะเพิม่ ขึน้ ตามระยะทางการเดินทาง ในช่วงระหว่างปี 2547 ถึง ปี 2558 ระบบขนส่งสาธารณะ โดยเฉพาะรถโดยสารประจําทางธรรมดาหรือปรับ อากาศ มีการเปลีย่ นแปลงอัตราค่าโดยสารไม่มากนัก ถึงแม้ว่าราคานํ้ ามันได้ปรับตัวสูงขึน้ แต่รฐั บาลได้ออกมาตรการ เพื่อตรึงราคาค่าโดยสารโดยการแบกรับต้นทุนค่าโดยสารทีเ่ พิม่ ขึน้ ผ่านเงินสนับสนุ น ดังนัน้ อัตราค่าโดยสารของระบบ ขนส่งมวลชนส่วนใหญ่จงึ ไม่มกี ารปรับอัตราขึน้ มากนัก ค่าโดยสารของระบบขนส่งมวลชนต่าง ๆ ณ ปจั จุบนั (วันที่ 31 มีนาคม 2559) สามารถสรุปได้ดงั ตารางข้างล่าง ประเภท รถมินิบสั รถสองแถว รถธรรมดา ครีม-แดง รถธรรมดา บริการทัง้ คืน รถธรรมดา ขาว – นํ้าเงิน รถทางด่วน ครีม – แดง รถทางด่วน ขาว – นํ้าเงิน รถโดยสารปรับอากาศ ครีม – นํ้าเงิน รถปรับอากาศ (ยูโร II)

อัตราค่าโดยสารของระบบขนส่งมวลชนในกรุงเทพฯ อัตราค่าโดยสาร (บาท) 9.00 7.00 6.50 8.00 7.50 8.50 9.50 10.00 – 18.00 11.00 – 23.00

ส่วนที่ 1 หน้า 41

หมายเหตุ ราคาเดียวตลอดสาย ราคาเดียวตลอดสาย ราคาเดียวตลอดสาย ราคาเดียวตลอดสาย ราคาเดียวตลอดสาย ราคาเดียวตลอดสาย ราคาเดียวตลอดสาย ราคาตามระยะทาง ราคาตามระยะทาง

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

อัตราค่าโดยสารของระบบขนส่งมวลชนในกรุงเทพฯ ประเภท อัตราค่าโดยสาร (บาท) หมายเหตุ รถแท็กซี่ เริม่ ต้นที่ 35 บาท สําหรับระยะทาง 1 กิโลเมตรแรก ≥ 35.00 หลัง จากนั น้ คิด ตามระยะทาง กรณี รถไม่ส ามารถ เคลื่อนทีห่ รือเดินรถต่อไปได้เกินกว่า 6 กิโลเมตรต่อ ชัวโมง ่ อัตรานาทีละ 2 บาท ้ รถไฟฟาบีทเี อส 15.00 – 42.00 เริม่ ที่ 15 บาท และเพิม่ ขึน้ ตามจํานวนสถานี ้ รถไฟฟาใต้ดนิ MRT 16.00 – 42.00 เริม่ ที่ 16 บาท และเพิม่ ขึน้ ตามจํานวนสถานี รถไฟฟ้าท่าอากาศยานสุวรรณภูม ิ SA City 15.00 – 45.00 เริม่ ที่ 15 บาท และเพิม่ ขึน้ ตามจํานวนสถานี Line ทีม่ า: ข้อมูลจากองค์การขนส่งมวลชนกรุงเทพฯ กระทรวงคมนาคม บีอเี อ็ม บริษทั รถไฟฟ้า ร.ฟ.ท. จํากัด และบีทเี อสซี

อย่างไรก็ดี ในช่วงสองถึงสามทศวรรษทีผ่ ่านมา ประเทศไทยมีความเจริญเติบโตทางเศรษฐกิจเป็ นอย่างมาก เนื่องจากประเทศไทยได้เปลีย่ นผ่านจากระบบเศรษฐกิจทีอ่ าศัยภาคเกษตรกรรมเป็ นหลักมาเป็ นระบบเศรษฐกิจทีอ่ าศัย การให้บริการและการส่งออกเป็ น หลัก จากข้อมูลของสํานักงานคณะกรรมการพัฒ นาเศรษฐกิจและสังคมแห่งชาติ http://www.nesdb.go.th/ จะพบว่าอัตราการขยายตัวของผลผลิตมวลรวมที่แท้จริงของประเทศไทย (% Real GDP Growth) มีการเติบโตอย่างต่อเนื่อง โดยในปี 2558 เฉลีย่ ทัง้ ปีอยูท่ ร่ี อ้ ยละ 2.8 การเพิม่ ขึน้ ของรายได้ทําให้ผูโ้ ดยสารในกรุงเทพฯ มีกําลังใช้จ่ายสําหรับการใช้บริการการขนส่งมวลชนทาง รางเพิม่ ขึน้ เนื่องจากการเพิม่ ขึน้ ของจํานวนประชากร และการขยายตัวทางเศรษฐกิจของกรุงเทพฯ ประกอบกับผู้ท่ี อาศัยอยูใ่ นกรุงเทพฯ มีกําลังใช้จ่ายมากขึน้ จึงมีการคาดการณ์วา่ จะมีผโู้ ดยสารทีเ่ ดินทางด้วยการขนส่งสาธารณะทาง ถนนเปลีย่ นมาใช้การขนส่งทางรางทีค่ ่อนข้างรวดเร็วและสะดวกสบายเพิม่ มากขึน้ โดยเฉพาะอย่างยิง่ เมือ่ มีแผนส่วนต่อ ขยายของการขนส่งทางรางซึง่ ครอบคลุมพืน้ ทีส่ ว่ นใหญ่ของกรุงเทพฯ และเขตปริมณฑล  การเพิ่ มขึน้ ของจํานวนประชากร กรุ ง เทพฯ มีพ้ืน ที่ร วมทัง้ หมด 1,562.2 ตารางกิโ ลเมตร และมีป ระชากรอาศัย อยู่อ ย่ า งหนาแน่ น การ เปลี่ยนแปลงของจํานวนประชากรในกรุงเทพฯ เป็ นสาเหตุหนึ่งที่ทําให้การใช้ระบบขนส่งมวลชนทางรางเพิม่ มากขึน้ โดยเฉพาะอย่างยิง่ เมื่อพิจารณาถึงการจราจรทีห่ นาแน่นตามทีไ่ ด้กล่าวมาข้างต้น ตามสถิตขิ องสํานักงานคณะกรรมการ พัฒนาการเศรษฐกิจและสังคมแห่งชาติ จํานวนประชากรในกรุงเทพฯ ยังคงเพิม่ ขึน้ อย่างต่อเนื่องในช่วง 10 ปีทผ่ี า่ นมา ปจั จุบนั การเดินทางในกรุงเทพฯ ถือได้วา่ เป็ นปญั หาหลักทีเ่ กิดขึน้ เนื่องจากความหนาแน่ นของประชากรและ ระบบขนส่งมวลชนทีไ่ ม่ครอบคลุมเพียงพอ ณ สิน้ ปี 2558 จํานวนประชากรทีอ่ าศัยอยูใ่ นกรุงเทพฯ เฉพาะตามสํามะโน ประชากร มีจาํ นวน 5.7 ล้านคน จํานวนและอัตราการเติ บโตของประชากรในกรุงเทพฯ ตามสํามะโนประชากร ณ วันที่ 31 ธันวาคม หน่ วย : คน 2551 2552 2553 2554 2555 2556 2557 2558 ประชากรกรุงเทพฯ 5,710,883 5,702,595 5,701,394 5,674,843 5,673,560 5,686,252 5,692,284 5,696,409 อัตราการเติบโต (ร้อยละ) 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 0.1 0.0 ทีม่ า: กรมการปกครอง กระทรวงมหาดไทย

ส่วนที่ 1 หน้า 42

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

พื้น ที่ในเส้น ทางของระบบรถไฟฟ้ าบีทีเอสซึ่งส่วนใหญ่ อยู่ภายในย่านศูน ย์กลางธุรกิจ (Central Business District ทีร่ วมถึงพืน้ ทีถ่ นนสีลม สาทร สุรวงศ์ พระราม 4 เพลินจิต วิทยุ สุขมุ วิทตอนต้น และอโศก) มีการเติบโตอย่าง ต่อเนื่อง โดยจะเห็นได้จากอัตราการเติบโตของอุปทานของคอนโดมิเนียมในใจกลางกรุงเทพฯ (พืน้ ทีใ่ จกลางกรุงเทพฯ รวมถึงพื้นที่ภายในย่านศูนย์กลางธุรกิจ ถนนสุขุมวิทตอนปลายและถนนพระราม 3) โดยอัตราการเติบโตในปี 2558 ยังคงอยู่ในระดับสูง จึงน่ าจะเป็ นประโยชน์ต่อระบบรถไฟฟ้าบีทเี อสที่ให้บริการครอบคลุมพื้นที่ภายในย่านศูนย์กลาง ธุรกิจ อุปทานของคอนโดมิ เนี ยมในใจกลางกรุงเทพฯ

ทีม่ า: CBRE Research (ไตรมาสที่ 4 ปี 2558)

 การแข่งขัน บีทีเอสซีต้องแข่งขันกับการให้บริการการเดินทางหลายรูปแบบในกรุงเทพฯ ได้แก่ รถโดยสารประจําทาง ้ รถไฟฟาใต้ดนิ MRT รถแท็กซี่ และรถยนต์สว่ นบุคคล โดยรถโดยสารประจําทางและรถไฟฟ้าใต้ดนิ MRT จัดเป็ นคู่แข่ง สําคัญของบีทเี อสซีในส่วนของการขนส่งมวลชนรายวัน อย่างไรก็ตาม แม้จะเป็ นคูแ่ ข่ง แต่มบี ทบาทในฐานะเป็ นผูข้ นส่ง และรับผูโ้ ดยสารจากสถานีรถไฟฟ้าบีทเี อส รถโดยสารประจําทางเป็ นผูใ้ ห้บริการด้านการขนส่งมวลชนที่ใหญ่ท่สี ุดเมื่อวัดจากจํานวนเที่ยวโดยสาร โดย ในช่วงระยะเวลา 5 ปี ท่ผี ่านมา ตัง้ แต่ปี 2554 – 2558ไม่มกี ารเปลี่ยนแปลงอย่างมีนัยสําคัญต่อค่าโดยสารสําหรับการ ขนส่งมวลชนในรูปแบบต่าง ๆ โดยเฉพาะอย่างยิง่ รถโดยสารประจําทางธรรมดาหรือรถโดยสารประจําทางปรับอากาศ ทัง้ นี้ แม้วา่ ราคานํ้ามันจะสูงขึน้ มาโดยตลอด แต่รฐั บาลมีนโยบายตรึงราคาค่าโดยสารไว้โดยการเพิม่ เงินอุดหนุ น ดังนัน้ บริษัทรถโดยสารประจําทางส่วนใหญ่ จงึ ไม่ได้ป รับขึ้น ราคาค่าโดยสารแต่อย่างใด นอกจากนี้ ในป จั จุบนั บริษัทรถ โดยสารประจําทางบางบริษทั ให้บริการแก่ประชาชนโดยไม่คดิ ค่าบริการ บีทเี อสซีคาดว่าในอนาคต รถโดยสารประจํา ทางยังคงเป็ นผูใ้ ห้บริการการขนส่งมวลชนหลักอยู่ อย่างไรก็ดี การให้บริการของรถโดยสารประจําทางได้รบั ผลกระทบ จากสภาพจราจรที่ติดขัด โดยเฉพาะอย่างยิง่ ในช่วงชัวโมงเร่ ่ งด่วน ดังนัน้ บีทเี อสซีจงึ สามารถแข่งขันกับรถโดยสาร ประจําทางได้จากระยะเวลาในการเดินทางที่รวดเร็วกว่าและมีความสะดวกสบายมากกว่า เนื่องจากรถไฟฟ้าบีทเี อส ไม่ได้รบั ผลกระทบจากการจราจรทีต่ ดิ ขัด มีเครือ่ งปรับอากาศภายในรถ และเดินทางด้วยความรวดเร็ว ส่วนที่ 1 หน้า 43

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

2.1.2.4 กฎหมายและหน่ วยงานภาครัฐที่เกี่ยวข้อง  กรุงเทพมหานคร (กทม.) กทม. เป็ นหน่ วยงานทีค่ วบคุมดูแลพืน้ ทีจ่ งั หวัดกรุงเทพฯ หน้าทีข่ องกทม. ได้แก่ การดูแลรักษากฎหมายและ ความสงบเรียบร้อย การวางผังเมือง การสร้างและดูแลรักษาถนน ทางนํ้ าและระบบระบายนํ้ า การจัดหาระบบขนส่ง การบริห ารจราจร งานสวัส ดิ ก ารสัง คม และการให้ บ ริก ารอื่ น ๆ ผู้ บ ริห ารสู ง สุ ด ของกทม. คื อ ผู้ ว่ า ราชการ กรุงเทพมหานคร ซึ่งได้มาจากการเลือกตัง้ และอยู่ในตําแหน่ งคราวละ 4 ปี ผู้ว่าราชการกรุงเทพมหานครมีอํานาจ แต่งตัง้ รองผู้ว่าราชการเป็ นผู้ช่วย ซึ่งอยู่ในตําแหน่ งคราวละ 4 ปี เช่นกัน กทม.ยังมีสภากรุงเทพมหานคร (สก.) ทํา หน้ า ที่เป็ น ตัว แทนของประชาชน ซึ่งสมาชิก มาจากการเลือ กตัง้ ภายใต้พ ระราชบัญ ญัติร ะเบีย บบริห ารราชการ กรุงเทพมหานคร พ.ศ. 2528 กทม. แบ่งโครงสร้างการบริหารเป็ น 19 สํานักงานและ 50 เขต กทม. มีร ายได้จ าก 2 ประเภท ได้แ ก่ รายได้ป ระจํา และรายได้พิเศษ รายได้ป ระจํา มาจากภาษี ท้อ งถิ่น ค่าธรรมเนียม ค่าปรับ ค่าใบอนุ ญาต ค่าบริการ ค่าเช่าทรัพย์สนิ ของกทม. รายได้พเิ ศษมาจากเงินสมทบจากรัฐบาลที่ เกีย่ วข้องกับโครงการทีร่ ฐั บาลกําหนดไว้ ตามที่กําหนดไว้ในสัญ ญาสัมปทาน กทม. เป็ นผู้รบั ผิดชอบการกํากับดูแลให้การดําเนินงานของบีทีเอสซี เป็ นไปตามสัญญาสัมปทาน นอกจากนี้ กทม.ยังเป็ นผู้รบั ผิดชอบการอนุ มตั แิ บบก่อสร้างต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับระบบ รถไฟฟ้าบีทเี อส รวมถึงทางเชื่อมระหว่างสถานีรถไฟฟ้ากับอาคารข้างเคียง  สํานักงานคณะกรรมการสิ่ งแวดล้อมแห่งชาติ (สวล.) ภายใต้พ ระราชบัญ ญัติส่งเสริม และรัก ษาคุ ณ ภาพสิ่ง แวดล้อ มแห่ งชาติ พ.ศ. 2535 โครงการที่เกี่ย วกับ โครงสร้างสาธารณู ปโภคพื้นฐานขนาดใหญ่ ท่อี าจมีผลกระทบต่อสิง่ แวดล้อมจําเป็ นจะต้องได้รบั ความเห็นชอบจาก คณะกรรมการสิ่งแวดล้อ มแห่ งชาติก่ อ นดําเนิ น การก่ อสร้าง เนื่ อ งจากพระราชบัญ ญัติฉ บับ นี้ ม ีผ ลบังคับ ใช้วนั ที่ 9 เมษายน 2535 ซึง่ เป็ นวันเดียวกับวันลงนามในสัญญาสัมปทานและภายหลังสัมปทานได้รบั การอนุ มตั จิ ากคณะรัฐมนตรี บีทเี อสซีจงึ ไม่จาํ เป็ นทีจ่ ะต้องได้รบั ความเห็นชอบจากคณะกรรมการสิง่ แวดล้อมแห่งชาติสาํ หรับโครงการ อย่างไรก็ตาม พระราชบัญ ญัติฉ บับ นี้ จ ะมีผ ลบังคับ ใช้ก ับ โครงการส่วนต่ อ ขยาย รวมถึงส่วนเพิ่ม เติม ภายใต้ส ญ ั ญาแก้ไขสัญ ญา สัมปทานทัง้ สองฉบับ  คณะกรรมการนโยบายการให้เอกชนร่วมลงทุนในกิ จการของรัฐ พระราชบัญญัตกิ ารให้เอกชนร่วมลงทุนในกิจการของรัฐ พ.ศ. 2556 ให้อํานาจคณะกรรมการนโยบายการให้ เอกชนร่วมลงทุนในกิจการของรัฐ (คณะกรรมการนโยบายฯ) ในการให้ความเห็นชอบในหลักการโครงการที่จะให้ เอกชนร่วมลงทุน โดยหน่ วยงานเจ้าของโครงการจะต้องจัดทําและนํ าเสนอผลการศึกษาและวิเคราะห์โครงการต่อ รัฐมนตรีกระทรวงเจ้าสังกัด และเมื่อ ผ่านความเห็น ชอบโดยรัฐมนตรีกระทรวงเจ้าสังกัดแล้ว จึงจะนํ าเสนอสํานั ก คณะกรรมการนโยบายรัฐวิสาหกิจ (“สคร.”) เป็ นผูพ้ จิ ารณา และหาก สคร. เห็นชอบกับโครงการแล้ว ก็จะนําเสนอเรือ่ ง ต่อคณะกรรมการนโยบายฯ เพือ่ ให้ความเห็นชอบในหลักการของโครงการต่อไป เมือ่ คณะกรรมการนโยบายฯ เห็นชอบ ด้วยกับหน่วยงานเจ้าของโครงการ จึงจะมีการนําเสนอเพือ่ ให้คณะรัฐมนตรีพจิ ารณาอนุมตั โิ ครงการ

ส่วนที่ 1 หน้า 44

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

ภายหลังจากคณะรัฐมนตรีได้อนุมตั โิ ครงการแล้ว ก็จะเข้าสูก่ ระบวนการในการสรรหาเอกชนเพือ่ เข้าร่วมลงทุน โดยหน่ วยงานเจ้าของโครงการจะต้องจัดทําร่างประกาศเชิญชวนเอกชนเข้าร่วมลงทุน ร่างขอบเขตของโครงการ และ ร่างสัญญาร่วมลงทุน โดยการประกาศเชิญชวน เอกสารข้อเสนอการร่วมลงทุน วิธกี ารประกาศเชิญชวน วิธกี ารคัดเลือก ของคณะกรรมการคัดเลือก การกําหนดหลักประกันซองและหลักประกันสัญญา ตลอดจนหลักเกณฑ์อ่นื ทีจ่ าํ เป็ นในการ ให้เอกชนร่วมลงทุน จะต้องเป็ นไปตามประกาศทีอ่ อกโดย สคร. หน่ วยงานเจ้าของโครงการจะต้องแต่งตัง้ คณะกรรมการคัดเลือก เพื่อทําหน้าทีพ่ จิ ารณาให้ความเห็นชอบร่าง ประกาศเชิญชวน ร่างขอบเขตของโครงการ และร่างสัญญาร่วมลงทุน กําหนดหลักประกันซองและหลักประกันสัญญา เจรจาและพิจารณาคัดเลือกเอกชนร่วมลงทุน เรียกให้หน่ วยงานเจ้าของโครงการหรือเอกชนเข้าชีแ้ จงหรือจัดส่งข้อมูล หรือเอกสารทีเ่ กีย่ วข้อง ตลอดจนพิจารณาดําเนินการอื่น ๆ ทีเ่ กีย่ วข้องกับโครงการตามทีเ่ ห็นสมควร เมือ่ ได้ผลการคัดเลือกเอกชน ผลการเจรจา และได้จดั ทําร่างสัญญาร่วมลงทุนกับเอกชนทีไ่ ด้รบั คัดเลือกให้รว่ ม ลงทุน แล้วเสร็จ ให้ค ณะกรรมการคัดเลือ กดําเนิ นการนํ าเสนอผลการคัดเลือกเอกชน ประเด็น ที่เจรจาต่อรองเรื่อง ผลประโยชน์ของรัฐ และร่างสัญญาร่วมลงทุนต่อสคร. เพื่อให้ความเห็นและส่งให้รฐั มนตรีกระทรวงเจ้าสังกัด ตลอดจน ให้สง่ ร่างสัญญาร่วมลงทุนที่ผ่านการเจรจากับเอกชนทีไ่ ด้รบั การคัดเลือกให้ร่วมลงทุน ให้สาํ นักงานอัยการสูงสุดตรวจ พิจารณา โดยให้สาํ นักงานอัยการสูงสุดดําเนินการให้แล้วเสร็จและเสนอร่างสัญญาร่วมลงทุนที่ตรวจพิจารณาแล้วต่อ รัฐมนตรีกระทรวงเจ้าสังกัด จากนัน้ ให้รฐั มนตรีกระทรวงเจ้าสังกัดพิจารณาเสนอความเห็นประกอบเรื่องทัง้ หมดแล้ว นํ าเสนอต่อคณะรัฐมนตรี และเมื่อคณะรัฐมนตรีพจิ ารณาให้ความเห็นชอบผลการคัดเลือกเอกชนและร่างสัญญาร่วม ลงทุนแล้ว ให้หน่ วยงานเจ้าของโครงการดําเนินการลงนามในสัญญาร่วมลงทุนกับเอกชนที่ได้รบั การคัดเลือกให้ร่วม ลงทุนต่อไป ทัง้ นี้ สําหรับโครงการที่มมี ูลค่าตํ่ากว่า 1,000 ล้านบาท และมีกฎหมายกําหนดหลักเกณฑ์และวิธกี ารในการ คัดเลือกเอกชนเพื่อการอนุ ญาต การให้สมั ปทาน การให้สทิ ธิ หรือการใช้ประโยชน์ในทรัพย์สนิ ของรัฐไว้เป็ นการเฉพาะ แล้ว ให้หน่ วยงานเจ้าของโครงการดําเนินการตามหลักเกณฑ์และวิธกี ารทีก่ ําหนดไว้ในกฎหมายดังกล่าวโดยอนุโลม แต่ ในกรณีท่ไี ม่มกี ฎหมายกําหนดหลักเกณฑ์และวิธกี ารไว้ ให้รฐั มนตรีกระทรวงเจ้าสังกัดเป็ นผูม้ อี ํานาจในการพิจารณา การให้เอกชนร่วมลงทุนในโครงการดังกล่าว และให้ความเห็นชอบในหลักการของโครงการ ผลการคัดเลือกเอกชน ตลอดจนร่างสัญญาร่วมทุน และการคัดเลือกเอกชนโดยไม่ใช้วธิ ปี ระมูล ในการเข้าร่วมประมูลโครงการรถไฟฟ้าสายต่าง ๆ ในอนาคตโดยกลุ่มบริษทั บีทเี อส จะต้องผ่านกระบวนการ และปฏิบตั ติ ามกฎเกณฑ์และขัน้ ตอนต่าง ๆ ตามพระราชบัญญัตกิ ารให้เอกชนร่วมลงทุนในกิจการของรัฐ พ.ศ. 2556 นี้ 2.1.3

การจัดหาบริ การ

 ระบบบัตรโดยสารและประเภทของบัตรโดยสาร ระบบจัดเก็บค่าโดยสารอัตโนมัตขิ องรถไฟฟ้าบีทเี อสอยู่ภายใต้การควบคุมของระบบคอมพิวเตอร์ศูนย์กลาง ประกอบด้วยอุปกรณ์ประตูอตั โนมัติ ซึ่งสามารถรองรับบัตรโดยสารได้ทงั ้ บัตรแถบแม่เหล็ก และบัตรสมาร์ทการ์ดแบบ ไร้สมั ผัส (Contactless Smartcard) เมือ่ ผูโ้ ดยสารเข้าสูร่ ะบบ ผูโ้ ดยสารต้องแสดงบัตรโดยสารทีเ่ ครือ่ งอ่านบัตร ระบบจะ บันทึกสถานีและเวลาที่ผู้โดยสารเข้าสู่ระบบ โดยบันทึกเป็ นรายการเพื่อส่งเข้าระบบบัญชีและระบบข้อมูลสารสนเทศ ด้านการดําเนินงานทันที ข้อมูลการใช้บตั รโดยสารแบบเติมเงินจะถูกเก็บไว้ในคอมพิวเตอร์ศนู ย์กลางของระบบ เพื่อให้

ส่วนที่ 1 หน้า 45

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

สามารถระงับเหตุการณ์ผดิ ปกติได้ทนั ท่วงที เช่น การปลอมแปลงบัตรหรือการนําบัตรโดยสารแบบเติมเงินไปใช้ในทาง ทีผ่ ดิ ณ ปจั จุบนั บีทเี อสซีมปี ระเภทของบัตรโดยสารดังต่อไปนี้ ประเภทบัตร บัตรประเภทเทีย่ วเดียว (Single Journey Ticket) ค่าโดยสารแตกต่างกันตามจํานวนสถานี โดยค่าโดยสารอยูร่ ะหว่าง 15-42 บาท บัตรประเภทเติมเงิน บัตรประเภท 30 วัน (30 Day Smart Pass) สําหรับบุคคลทั ่วไป บัตรมีการกําหนดจํานวน เทีย่ วทีส่ ามารถใช้ได้โดยไม่จาํ กัดระยะทาง อายุการใช้งาน 30 วัน บัตรประเภท 30 วัน (30 Day Smart Pass) สําหรับนักเรียน นักศึกษา บัตรมีการกําหนด จํานวนเทีย่ วทีส่ ามารถใช้ได้โดยไม่จาํ กัดระยะทาง อายุการใช้งาน 30 วัน บัตรประเภท 1 วัน (One Day Pass) เป็ นบัตรโดยสารไม่จาํ กัดเทีย่ วการเดินทางใน 1 วัน บัตรแรบบิทสําหรับผูส้ งู อายุ (Senior Smart Pass) สําหรับผูโ้ ดยสารสัญชาติไทยอายุตงั ้ แต่ 60 ปีบริบรู ณ์ขน้ึ ไป

ปี 2558/59 สัดส่วนรายได้ (ร้อยละ) 40.02 24.86 27.24 5.06 1.63 1.19

ตัง้ แต่วนั ที่ 1 พฤษภาคม 2555 บีเอสเอสซึ่งเป็ นบริษทั ย่อยของบีทเี อสซี ได้เริม่ เปิ ดให้บริการบัตรแรบบิทใน เชิงพาณิชย์ โดยบัตรดังกล่าวเป็ นบัตรสมาร์ทการ์ด ซึ่งผู้ถอื บัตรสามารถใช้บตั รดังกล่าวเพื่อชําระค่าโดยสารสําหรับ ระบบขนส่งมวลชนรูปแบบต่าง ๆ ซึ่งขณะนี้สามารถใช้ได้กบั รถไฟฟ้าบีทเี อสและรถโดยสารด่วนพิเศษ BRT และใน อนาคตจะสามารถใช้กบั เครือข่ายระบบขนส่งมวลชนอื่น ๆ และบัตรนี้สามารถใช้ชาํ ระค่าบริการหรือค่าสินค้าในร้านค้าที่ ร่วมรับบัตร ผูถ้ อื บัตรสามารถใช้มลู ค่าเงินในบัตรเดินทางหรือซือ้ บัตรโดยสารประเภท 30 วันได้ ทัง้ นี้ บีทเี อสซีมแี ผนที่ จะส่งเสริมให้ลูกค้าที่ใช้บตั รสมาร์ทการ์ดหรือบัตรแถบแม่เหล็กเดิมเปลีย่ นมาใช้บตั รแรบบิท และจูงใจผูถ้ อื บัตรใหม่ให้ สมัครใช้บตั รแรบบิท โดยการจัดทํารายการสะสมคะแนน “แรบบิท รีวอร์ดส (Rabbit Rewards)” ผู้ถอื บัตรแรบบิทจะ ได้รบั คะแนนสะสมแรบบิท รีวอร์ดส เมื่อใช้บตั รแรบบิทชําระค่าโดยสารรถไฟฟ้าบีทเี อส หรือรถโดยสารด่วนพิเศษ BRT หรือเมื่อใช้บตั รแรบบิทในการซือ้ สินค้าหรือบริการจากร้านค้าทีร่ ว่ มรับบัตร ทัง้ นี้ ผูถ้ อื บัตรมีสทิ ธินําคะแนนสะสมมาแลก เป็ นเงินเพื่อเติมบัตรแรบบิท แทนเงินสดหรือแลกเป็ นบัตรกํานัลเพื่อใช้กบั ร้านค้าทีร่ ว่ มรับบัตร โดยบีทเี อสซีใช้อุปกรณ์ ทีม่ อี ยูเ่ ดิมและซอฟต์แวร์ทไ่ี ด้รบั การปรับปรุงในการอ่านข้อมูลในบัตรโดยสารของระบบขนส่งมวลชนทัง้ สองระบบนี้  โครงสร้างรางรถไฟ (Trackwork) และสะพานทางวิ่ ง (Viaduct) รถไฟฟ้าบีทเี อสวิง่ อยูบ่ นรางคูย่ กระดับสูงประมาณ 12 เมตรเหนือพืน้ ถนน ยกเว้นสถานีสะพานตากสินซึง่ เป็ น สถานี เดียวที่ม ีรางรถไฟฟ้ ารางเดี่ยว รางรถไฟวางอยู่บ นหมอนรับ รางที่เป็ น คอนกรีตซึ่งหล่ออยู่บ นสะพานทางวิ่ง (Viaduct) ซึ่งรองรับด้วยเสาโครงสร้างคอนกรีตเสริมเหล็ก โดยเสาแต่ละต้นนัน้ ตัง้ อยูบ่ นเสาเข็มลึกประมาณ 55 เมตร มีรางทีส่ ามวางขนานกับทางวิง่ รถไฟฟ้าเพื่อจ่ายไฟฟ้าให้ขบวนรถ ตัวรางจ่ายกระแสไฟฟ้านัน้ ทําจากเหล็กปลอดสนิม และอลูมเิ นียม ปิ ดครอบด้วยโลหะอีกชัน้ หนึ่งเพื่อความปลอดภัย แม้วา่ จะทําให้เกิดค่าใช้จา่ ยในการดําเนินงานเพิม่ ขึน้ ก็ ตาม นอกจากนี้ ยังมีการนําระบบรางทีส่ ามมาใช้เพื่อประโยชน์ดา้ นความสวยงามอีกด้วย หมอนรับรางทําจากคอนกรีต หล่อและตัง้ ขึ้นด้วยเสาคํ้าและวางเข้าล็อคกัน ระยะห่างระหว่างกันประมาณ 35 เมตร หรือมากกว่าสําหรับเสาที่อยู่ บริเวณทางแยก ทัง้ นี้ เพือ่ ความปลอดภัยของผูโ้ ดยสารและการดําเนินการ

ส่วนที่ 1 หน้า 46

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

 ขบวนรถไฟฟ้ า (Rolling Stock) ในเริม่ แรก บีทเี อสซีมขี บวนรถไฟฟ้าทัง้ สิน้ 35 ขบวน โดยขบวนรถไฟฟ้าทัง้ หมดผลิตโดยซีเมนส์ซง่ึ ออกแบบ ให้ใช้งานกับสภาวะของกรุงเทพฯ โดยเฉพาะ โดยขบวนรถไฟฟ้า 1 ขบวน ประกอบด้วยตู้โดยสารจํานวน 3 ตู้ แต่ละ ขบวนสามารถรับผู้โดยสารได้สูงสุด 1,106 คน แบ่งเป็ นผู้โดยสารนัง่ 126 คน และผู้โดยสารยืน 980 คน ชานชาลา สถานีรถไฟฟ้าบีทเี อสสามารถรองรับขบวนรถไฟฟ้าที่มตี ู้โดยสารถึง 6 ตู้ต่อขบวน ขบวนรถไฟฟ้าใช้มอเตอร์ไฟฟ้า กระแสสลับในการขับเคลื่อน โดยจะรับกระแสไฟฟ้าตรงจากรางทีส่ าม (Third Rail System) และสามารถขับเคลื่อนด้วย ความเร็วสูงสุด 80 กิโลเมตรต่อชัวโมง ่ รถไฟฟ้ามีความเร็วเฉลี่ยในการให้บริการรวมเวลาจอดรับ-ส่งผู้โดยสารอยู่ท่ี ประมาณ 35 กิโลเมตรต่ อ ชัวโมง ่ ตู้โดยสารทุ ก ตู้ติด ตัง้ ที่นัง่ จํา นวน 42 ที่นัง่ ตามแนวยาวของขบวนรถไฟฟ้ าและ เครื่องปรับอากาศ 2 เครื่อง ตู้โดยสารเชื่อมต่อกันด้วยทางเดินภายในขบวนรถ เพื่อให้ผู้โดยสารสามารถเดินระหว่าง ขบวนรถไฟฟ้ าได้ ล้อ ของขบวนรถจะมีช นั ้ ของยางอยู่ร ะหว่า งขอบล้อ กับ แกนล้อ ซึ่ง จะเพิ่ม ประสิท ธิภ าพในการ ขับเคลื่อนและช่วยลดระดับเสียงได้อย่างมีนยั สําคัญ รถไฟฟ้าทุกขบวนควบคุมด้วยพนักงานขับรถ 1 คน ซึ่งสามารถเลือกบังคับรถด้วยระบบขับเคลื่อนอัตโนมัติ (Automatic Train Operation: ATO) หรือระบบควบคุมด้วยพนักงานขับรถ (Supervised Manual: SM) ระบบ ATO จะ ควบคุมการเดินรถโดยอัตโนมัติ และสามารถที่จะบํารุงรักษาได้ตามตารางที่กําหนด ทัง้ นี้ เว้นแต่จะมีปญั หาเกิดขึ้น ภายใต้ระบบนี้ พนักงานขับรถมีหน้าทีเ่ พียงควบคุมการปิ ดประตูและสังการออกรถ ่ ระบบ ATO ทําให้รถไฟฟ้าสามารถ ขับเคลื่อนได้หลายรูปแบบ ในชัวโมงเร่ ่ งด่วนระบบ ATO จะปรับรูปแบบการวิง่ เพื่อให้สามารถรองรับปริมาณผูโ้ ดยสาร ได้สงู สุด ในขณะทีน่ อกเวลาเร่งด่วนระบบ ATO จะปรับรูปแบบการวิง่ เพื่อลดการใช้พลังงาน ส่วนระบบ SM พนักงาน ขับ รถจะมีห น้ าที่ค วบคุ ม ดูแลการทํา งานของรถไฟฟ้ าโดยตลอด และหากจําเป็ น ระบบป้ องกัน รถไฟฟ้ าอัต โนมัติ (Automatic Train Protection: ATP) จะเข้ามาควบคุมรถ โดยระบบ ATP จะควบคุมความปลอดภัยของการขับเคลื่อน ทัง้ แบบ ATO และ SM และในกรณี ท่ีพ นั ก งานขับ รถอย่า งไม่ป ลอดภัย ระบบ ATP จะเข้า ควบคุ ม รถและสังหยุ ่ ด รถไฟฟ้าโดยอัตโนมัติ นอกจากนี้ ระบบ ATP ยังกํากับดูแลให้เกิดความปลอดภัยระหว่างขบวนรถตลอดเวลา ในกรณี ฉุ กเฉิน รถไฟฟ้าจะถูกควบคุมด้วยระบบขับเคลื่อนอย่างจํากัด (Restricted Manual: RM) ซึ่งภายใต้ระบบนี้ ความเร็ว ของรถไฟฟ้าจะถูกจํากัดทีไ่ ม่เกิน 35 กิโลเมตรต่อชัวโมง ่ เพือ่ รองรับจํานวนผูโ้ ดยสารทีเ่ พิม่ ขึน้ และรองรับผูโ้ ดยสารในส่วนต่อขยาย บีทเี อสซีได้เพิม่ ขบวนรถไฟฟ้าทีใ่ ช้ ในการให้บริการจากเริม่ แรกที่ 35 ขบวน ขบวนละ 3 ตู้ เป็ น 52 ขบวน ขบวนละ 4 ตู้ โดยรถไฟฟ้า 1 ขบวนทีม่ ี 4 ตู้ จะ สามารถรับผูโ้ ดยสารได้สงู สุด 1,490 คน แบ่งเป็ นผูโ้ ดยสารนัง่ 168 คน และผูโ้ ดยสารยืน 1,322 คน รายละเอียดของการเพิม่ จํานวนรถไฟฟ้า เป็ นดังนี้ -

เพิม่ ขบวนรถไฟจากผูผ้ ลิตซีอาร์อาร์ซจี าํ นวน 12 ขบวน ขบวนละ 4 ตู้ ในเดือนกุมภาพันธ์ 2554

- เพิม่ ตูโ้ ดยสารจากผูผ้ ลิตซีเมนส์จาํ นวน 35 ตู้ ทําให้รถไฟฟ้า 35 ขบวนเดิมเปลีย่ นเป็ นแบบขบวนละ 4 ตู้ ในเดือนพฤษภาคม 2556 -

เพิม่ ขบวนรถไฟฟ้าจากผูผ้ ลิตซีอาร์อาร์ซจี าํ นวน 5 ขบวน ขบวนละ 4 ตูโ้ ดยสาร ในเดือนธันวาคม 2556

ส่วนที่ 1 หน้า 47

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

สถานี รถไฟฟ้ า ระบบรถไฟฟ้ าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก มีสถานี ย กระดับ รวม 23 สถานี โดยมีส ถานี เชื่อ มต่ อ หรือ สถานีกลางทีส่ ถานีสยาม และเมื่อรวมสถานีของระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพส่วนต่อขยายซึง่ ประกอบด้วยส่วน ต่อขยายสายสีลม ตอนที่ 1 จํานวน 2 สถานี ส่วนต่อขยายสายสีลม ตอนที่ 2 จํานวน 4 สถานี และส่วนต่อขยายสาย สุขุมวิทจํานวน 5 สถานี แล้ว จะมีสถานียกระดับรวมทัง้ สิน้ 34 สถานี โดยทัวไป ่ สถานีแต่ละแห่งจะมีความยาว 150 เมตร โดยสถานีสยามซึ่งเป็ นสถานีกลางมีชานชาลาระหว่างรางรถไฟฟ้า ทําให้ผูโ้ ดยสารสามารถเปลี่ยนเส้นทางจาก สายหนึ่งไปอีกสายหนึ่งได้ สถานี ระบบรถไฟฟ้ าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก ส่วนใหญ่ ได้รบั การออกแบบให้อยู่เหนื อพื้น ดิน เพื่อ หลีกเลีย่ งสิง่ ก่อสร้างบนพืน้ ถนน และไม่ทําให้จราจรติดขัด โดยรางรถไฟฟ้ายกระดับ และสถานีเกือบทัง้ หมดได้รบั การ ออกแบบให้มโี ครงสร้างแบบเสาเดียว โครงสร้างของสถานีแบ่งออกเป็ น 3 ชัน้ ด้วยกันคือ ชัน้ พืน้ ถนน เป็ นชัน้ ล่างสุดของสถานีอยูร่ ะดับเดียวกับพืน้ ถนน ซึง่ เป็ นทางเข้าสูบ่ ริเวณสําหรับผูโ้ ดยสาร โดย มีทงั ้ บันได บันไดเลื่อน และลิฟต์ นําผูโ้ ดยสารขึน้ ไปยังชัน้ จําหน่ ายบัตรโดยสาร นอกจากนี้ ยังเป็ นทีเ่ ก็บอุปกรณ์ต่าง ๆ ั๊ ได้แก่ เครือ่ งกําเนิดไฟฟ้า ถังเก็บนํ้ามันเชือ้ เพลิง ปมการส่ งจ่ายนํ้า และถังเก็บนํ้า เป็ นต้น ชัน้ จําหน่ ายบัตรโดยสาร อยู่สูงกว่าระดับพื้นถนน และเป็ นส่วนที่นําผู้โดยสารไปยังชัน้ ชานชาลา โดยชัน้ จําหน่ ายบัตรโดยสารนี้จะแบ่งออกเป็ นส่วนสาธารณะสําหรับผูโ้ ดยสารที่ยงั ไม่เข้าสูร่ ะบบผ่านประตูกนั ้ และพืน้ ทีช่ นั ้ ใน สําหรับ ผู้โดยสารทัง้ หมดที่ได้เข้าสู่ระบบแล้ว โดยพื้น ที่ส่วนสาธารณะจะมีท่ีจําหน่ า ยบัต รประเภทเติม เงิน เครื่อ ง จําหน่ ายบัตรโดยสารอัตโนมัติ และประตูกนั ้ อีกทัง้ สิง่ อํานวยความสะดวกต่าง ๆ ได้แก่ ร้านขายหนังสือ ร้านค้าเล็ก ๆ ตู้เอทีเอ็ม ร้านขายอาหาร ชนิดนํ ากลับบ้าน ซึ่งบริเวณนี้เป็ น พื้น ที่สําหรับผู้โดยสารที่ยงั ไม่ได้ชําระค่าโดยสาร เมื่อ ผูโ้ ดยสารชําระค่าโดยสารแล้ว จึงจะสามารถเข้าสูพ่ น้ื ทีช่ นั ้ ในเพื่อไปยังบันไดและ/หรือบันไดเลื่อนทีน่ ําไปสูช่ านชาลาชัน้ บน รวมถึงพืน้ ทีห่ วงห้ามทีเ่ ข้าได้เฉพาะพนักงานของบีทเี อสซีเท่านัน้ ชัน้ ชานชาลา เป็ นชัน้ ที่สูงที่สุด ทุกสถานีจะมีหลังคาและมีชานชาลาอยู่ด้านข้าง และมีรางรถไฟฟ้าอยู่ตรง กลาง ยกเว้นสถานีสยาม ซึ่งจะมีชานชาลา 2 ชัน้ โดยแต่ละชัน้ ชานชาลาจะอยู่ตรงกลางระหว่างรางรถไฟฟ้าสองราง เพือ่ ให้ผโู้ ดยสารสามารถเปลีย่ นเส้นทางโดยสารระหว่างสายสีลมและสายสุขมุ วิทได้ เพื่อความสะดวกของผู้โดยสารที่เป็ นผู้พกิ าร กทม. ได้จดั สร้างลิฟต์ในส่วนต่อขยายสายสีลม ตอนที่ 1 และ ตอนที่ 2 และส่วนต่อขยายสายสุขุมวิท ครบทุกสถานี สําหรับระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักนัน้ กทม. ได้จดั สร้างลิฟต์ในสถานี 5 แห่ง ได้แก่ สถานีหมอชิต สถานีสยาม สถานีอโศก สถานีอ่อนนุ ช และสถานีช่องนนทรี โดย มีเจ้าหน้าทีข่ องบีทเี อสซีคอยให้ความช่วยเหลือ โดยบีทเี อสซีมหี น้าทีใ่ นการดูแลรักษาลิฟต์ดงั กล่าว ทัง้ นี้ กทม. อยู่ใน ระหว่างการติดตัง้ ลิฟต์เพิม่ เติมให้ครบทุกสถานีภายในปี 2559 โดยกทม. จะเป็ นผูร้ บั ผิดชอบต้นทุนในการก่อสร้างและ ติดตัง้ ลิฟต์ดงั กล่าว และบีทเี อสซีจะเป็ นผูร้ บั ผิดชอบค่าใช้จ่ายในการบํารุงรักษา ซึ่งค่าใช้จ่ายในการบํารุงรักษาดังกล่าว เฉพาะในส่วนที่เกี่ยวกับระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักนัน้ ถือเป็ นส่วนหนึ่งของค่าใช้จ่าย O&M ตาม สัญญาซือ้ และโอนสิทธิรายได้สทุ ธิ

ส่วนที่ 1 หน้า 48

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

สถานีรถไฟฟ้าทุกสถานีได้ตดิ ตัง้ ระบบเตือน ป้องกัน และระงับอัคคีภยั โดยเฉพาะส่วนของอาคารที่มคี วาม เสีย่ งต่ออัคคีภยั สูง เช่น ห้องเครือ่ งนัน้ มีการติดตัง้ ระบบดับเพลิงอัตโนมัตดิ ว้ ยการฉีดนํ้า (Sprinkler System) หรือแบบ ใช้ก๊าซคาร์บอนไดออกไซด์ สถานีทงั ้ หมดได้ติดตัง้ เครื่องกําเนิดไฟฟ้าสํารองอยู่ภายในสถานี นอกจากนี้ ประมาณ ครึง่ หนึ่งของสถานีทงั ้ หมดจะมีสถานีรบั ไฟฟ้าเพือ่ จ่ายให้กบั รางทีส่ าม (Third Rail) เพือ่ ใช้เป็ นพลังงานในการขับเคลื่อน รถไฟฟ้าอีกด้วย ในแต่ละสถานีจะมีนายสถานีซง่ึ มีหน้าทีด่ แู ลให้ระบบดําเนินงานด้วยความปลอดภัยและมีประสิทธิภาพ โดยจะติดตามข้อมูลจากโทรทัศน์วงจรปิด และสามารถติดต่อสือ่ สารกับผูโ้ ดยสารและผูค้ วบคุมเส้นทาง บีทเี อสซีเล็งเห็นความสําคัญในการรณรงค์ให้นักท่องเที่ยวมาใช้บริการระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพ สายหลักสําหรับการเดินทางในกรุงเทพฯ ดังนัน้ บีทเี อสซีจงึ ได้ให้บริการศูนย์ขอ้ มูลสําหรับนักท่องเทีย่ วที่สถานีสยาม สถานีพญาไท และสถานีสะพานตากสิน โดยนักท่องเทีย่ วสามารถขอบริการข้อมูลเกี่ยวกับสถานที่ท่องเที่ยว และการ เดิน ทางในกรุงเทพฯ บริการของศูน ย์ข้อมูลสําหรับ นัก ท่ องเที่ยวนัน้ รวมไปถึงบริการจําหน่ ายตั ๋วล่องเรือ ในแม่น้ํ า เจ้า พระยา บริก ารโทรศัพ ท์ท างไกล บริก ารอิน เตอร์เน็ ต และการจํา หน่ า ยสิน ค้า ที่ร ะลึก โดยศู น ย์ข้อ มูล สํา หรับ นักท่องเทีย่ วนัน้ จะเปิ ดทําการทุกวันตัง้ แต่ 8.00 น. ถึง 20.00 น. สถานีต่าง ๆ ของบีทีเอสซีมกี ารเชื่อมต่อทางเดินเข้าสู่อาคารต่าง ๆ ในเส้นทางเดินรถไฟฟ้า ไม่ว่าจะเป็ น โรงแรม ศูน ย์การค้า สถานีรถไฟฟ้ าใต้ดิน MRT และศูนย์ธุรกิจ โดยบีทีเอสซีได้รบั ค่าตอบแทนจากการอนุ ญ าตให้ เชื่อมต่อทางเชื่อมกับระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักจากเจ้าของอาคารที่ทําการเชื่อมต่อ โดยเจ้าของ อาคารจะเป็ น ผู้ออกค่าใช้จ่ายในการก่อสร้างและดูแลรักษาทางเชื่อม ทัง้ นี้ สัญ ญาสัมปทานไม่ครอบคลุมทางเชื่อม เหล่านี้ และ กทม. มีนโยบายไม่ให้มกี ารจัดหาประโยชน์ เชิงพาณิชย์ ซึ่งรวมถึงการให้เช่าพื้นที่โฆษณาและทําการค้า บนทางเชื่อมดังกล่าว นอกจากนี้ รถไฟฟ้าบีทเี อสยังมีการเชื่อมต่อกับระบบรถไฟฟ้าใต้ดนิ MRT ที่บริเวณ 3 สถานี ได้แก่ สถานี หมอชิต อโศก และศาลาแดง เชื่อมต่อกับรถไฟแอร์พอร์ตเรลลิง้ ก์ทส่ี ถานีพญาไท และเชื่อมต่อกับรถโดยสารด่วนพิเศษ BRT ทีส่ ถานีชอ่ งนนทรี ตัวอย่างทางเชื่อมทีส่ าํ คัญ เช่น สถานี หมอชิต อนุสาวรียช์ ยั สมรภูม ิ พญาไท ราชเทวี สยาม ชิดลม

เพลินจิต

ศูนย์การค้า

โรงแรม

ห้างแฟชันมอลล์ ่ , เซ็นจูร่ี มูว่ี พลาซ่า, วิคตอรี่ มอลล์ -

-

สยามเซ็นเตอร์, สยามพารากอน, ดิจติ อลเกตเวย์, สยาม สแควร์วนั เซ็นทรัลเวิลด์ พลาซ่า, เซ็นทรัล เวิลด์ พลาซ่า (เดอะกรูฟ), เซ็นทรัล ชิดลม, เกษรพลาซ่า, อัมรินทร์พลาซ่า เซ็นทรัล เอ็มบาสซี่

โรงแรมเอเชีย -

-

โรงแรมแกรนด์ไฮแอท เอราวัณ

-

ส่วนที่ 1 หน้า 49

อาคาร และ อื่น ๆ สถานีรถไฟฟ้าใต้ดนิ MRT อาคารอุทุมพร แอร์พอร์ตลิงก์, อาคารซี.พี. ทาวเวอร์ 3 อาคารมณียาเซ็นเตอร์, อาคารเมอคิวรี่ ทาวเวอร์, อาคารดิออฟฟิศ แอท เซ็นทรัล เวิลด์ อาคารปาร์ค เวนเชอร์ อีโค เพล็กซ์, อาคารเวฟเพลส

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน) สถานี อโศก

ศูนย์การค้า ห้างเทอร์มนิ ลั 21, ห้างโรบินสัน

พร้อมพงษ์ ทองหล่อ อ่อนนุช ราชดําริ

ดิ เอ็มโพเรีย่ ม, เอ็มควอเทียร์ เทสโก้โลตัส สาขาอ่อนนุ ช -

ช่องนนทรี

-

ศาลาแดง

สีลมคอมเพล็กซ์

สุรศักดิ ์

-

สนามกีฬาแห่งชาติ

มาบุญครอง (MBK), สยาม ดิสคัฟเวอรี่ เมเจอร์ซเี นเพล็กซ์ สุขมุ วิท, เกตเวย์ เอกมัย

เอกมัย

แบบ 56-1 ปี 2558/59 โรงแรม อาคาร และ อื่น ๆ โรงแรมเชอราตันแกรนด์ สุขมุ วิท, สถานีรถไฟฟ้าใต้ดนิ MRT, โรงแรมแกรนด์ เซนเตอร์ พอยต์, อาคารไทม์แสควร์, เทอร์มนิ ลั 21 อาคารเอ็กซ์เชนจ์ ทาวเวอร์, อาคารอินเตอร์เชนจ์ 21 โนเบิล รีมกิ ซ์ โรงแรมเดอะเซ็นต์รจี สิ , โรงแรม อนันตา สยาม (โฟร์ซซี น) ั่ อาคารสาธรสแควร์, อาคารสาธร นครทาวเวอร์, อาคารมหานคร คิวบ์ อาคารธนิยะพลาซ่า, สถานีรถไฟฟ้าใต้ดนิ MRT โรงแรม อีสติน แกรนด์ สาทร หอศิลป์กรุงเทพฯ -

อาคารณุศาสิร ิ แกรนด์ คอนโด

กทม. อยูร่ ะหว่างการดําเนินการเพิม่ รางรถไฟรางทีส่ องทีบ่ ริเวณสถานีสะพานตากสิน ซึง่ แรกเริม่ ประสงค์ทจ่ี ะ ให้เป็ นสถานีชวคราวจนกว่ ั่ าส่วนต่อขยายสายสีเขียวจะเปิ ดให้บริการโดยสมบูรณ์ ทัง้ นี้ ตัง้ แต่ระบบรถไฟฟ้าขนส่ง มวลชนกรุงเทพสายหลัก เริม่ เปิ ดให้บริการมา สถานี รถไฟฟ้าสะพานตากสิน เป็ น สถานี เดียวที่ม ีรางรถไฟรางเดี่ยว เนื่องจากมีพ้ืนที่จํากัด และเมื่อมีการเปิ ดให้บริการส่วนต่อขยายสายสีลม ตอนที่ 2 ทัง้ หมดจํานวน 4 สถานี ในช่วง ปลายปี 2556 แล้วรางเดีย่ วดังกล่าวได้เป็ นอุปสรรคในการดําเนินงานของบีทเี อสซีในการให้บริการรถไฟฟ้า เพื่อรองรับ จํานวนผูโ้ ดยสารทีเ่ พิม่ ขึน้ จากการเปิดให้บริการส่วนต่อขยายดังกล่าว กทม. ได้ขออนุ ญ าตกรมทางหลวงชนบทในเบื้องต้น เพื่อขอใช้พ้นื ที่เพิม่ ในการขยายสถานีสะพานตากสิน เพือ่ ให้มพี น้ื ทีใ่ นการเพิม่ รางรถไฟและขยายสถานี แต่ กทม. ได้รบั การปฏิเสธจากกรมทางหลวงชนบท ดังนัน้ กทม. จึง ตัดสินใจทีจ่ ะทําการรือ้ ถอนสถานีสะพานตากสิน เพื่อใช้พน้ื ทีข่ องสถานีสะพานตากสินดังกล่าวสําหรับรางทีส่ อง และจะ ก่อสร้างทางเดินเลื่อนอัตโนมัติ (Travelator) ระหว่างสถานีสุรศักดิ ์ถึงสถานีสะพานตากสิน เพื่ออํานวยความสะดวก ให้แก่ผูโ้ ดยสารซึ่งจะต้องขึน้ รถไฟฟ้าที่สถานีสุรศักดิ ์แทนสถานีสะพานตากสิน ซึ่งก่อนที่จะปิ ดให้บริการสถานีสะพาน ตากสิน กทม. จะต้องสร้างทางเดินเลื่อนอัตโนมัตใิ ห้แล้วเสร็จก่อน ทัง้ นี้ ในปี 2557 กทม. ได้เปิ ดประมูลงานก่อสร้าง ทางเดินดังกล่าว แต่เนื่องจากข้อกําหนดและเงือ่ นไขเดิมในการประมูลงานก่อสร้าง มีขอ้ จํากัดในเรื่องงบประมาณและ ระยะเวลาในการดําเนินงาน จึงทําให้ไม่สามารถหาผูร้ บั เหมามาดําเนินงานก่อสร้างได้ ดังนัน้ กทม. จึงได้มกี ารแก้ไข ข้อกําหนดการประมูลให้มคี วามยืดหยุ่นขึน้ และ กทม. ได้เริม่ ดําเนินการเปิ ดประมูลงานก่อสร้างทางเดินดังกล่าวตาม ข้อกําหนดทีม่ กี ารแก้ไขใหม่ ซึ่งคาดว่าจะใช้เวลาสักระยะหนึ่งในการหาผูร้ บั เหมา และเมื่อได้ผรู้ บั เหมาแล้ว จะใช้เวลา ดําเนินการก่อสร้างทางเดินดังกล่าวประมาณ 270 วัน นับแต่เริม่ ดําเนินการก่อสร้าง นอกจากนี้แล้ว การปิ ดให้บริการ สถานีสะพานตากสินจะต้องมีการเจรจาในรายละเอียดกับ กทม. ทัง้ ในเรื่องผลกระทบต่อผูโ้ ดยสาร และผลกระทบต่อ บีทเี อสซี ก่อนทีจ่ ะมีการดําเนินการด้วย โดยปจั จุบนั อยูร่ ะหว่างจัดทําเอกสารประกวดราคา ส่วนที่ 1 หน้า 50

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

 กระแสไฟฟ้ า ระบบรถไฟฟ้าบีทเี อสรับกระแสไฟฟ้าจากการไฟฟ้านครหลวง (กฟน.) จากสถานีจ่ายกระแสไฟฟ้า 2 แห่ง คือ ที่สถานีหมอชิตและที่ซอยไผ่สงิ ห์โต ระบบรถไฟฟ้าบีทีเอสได้รบั การออกแบบให้สามารถใช้กระแสไฟฟ้าจากทัง้ 2 สถานี หรือจากสถานีใดสถานีหนึ่งก็ได้ เพือ่ ให้ระบบสามารถให้บริการได้หากสถานีจ่ายกระแสไฟฟ้าสถานีใดสถานีหนึ่ง ไม่สามารถจ่ายกระแสไฟฟ้ าได้ ตัง้ แต่ บีทีเอสซีเปิ ดให้บ ริก ารเดิน รถอย่างเป็ น ทางการในเดือ นธัน วาคม 2542 นัน้ บีทเี อสซีไม่เคยต้องหยุดเดินรถเนื่องจากสถานีจ่ายกระแสไฟฟ้าไม่สามารถจ่ายไฟได้ และไม่เคยมีเหตุการณ์ ท่ที งั ้ 2 สถานีไม่สามารถจ่ายไฟได้ในเวลาเดียวกันเกิดขึน้ นอกจากนี้ บีทเี อสซีใช้เทคโนโลยีซ่งึ เมื่อรถไฟฟ้าเบรก จะสามารถ สร้างกระแสไฟฟ้าเพื่อนํ ากลับมาสู่ระบบเพื่อใช้ในรถไฟฟ้าขบวนอื่นได้ต่อไป นับเป็ นอีกทางหนึ่งที่เป็ นการลดการใช้ ไฟฟ้าในระบบ หากเกิดไฟฟ้าดับหรือการไฟฟ้านครหลวง (กฟน.) ไม่สามารถจ่ายไฟฟ้าได้นัน้ ระบบไฟฟ้าสํารองจะ ทํางานทันที ซึ่งระบบไฟฟ้าสํารองนัน้ ได้ถูกติดตัง้ ไว้เพื่อป้องกันการสูญเสียข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ทส่ี าํ คัญ ลดระยะเวลา ในการกลับสูส่ ภาพการให้บริการปกติและสร้างความมันใจต่ ่ อความปลอดภัยของผูโ้ ดยสาร  ศูนย์ควบคุมการเดิ นรถไฟฟ้ า ระบบรถไฟฟ้าบีทเี อสถูกควบคุมจากศูนย์กลางซึ่งอยู่ท่สี ํานักงานใหญ่ ของบีทีเอสซี บริเวณหมอชิต โดยมี เจ้าหน้าที่ควบคุมการเดินรถไฟฟ้าประจําการอยู่ตลอด 24 ชัวโมง ่ ซึ่งเจ้าหน้าที่แต่ละคนจะมีเครื่องมือควบคุมการเดิน รถไฟฟ้า คือ แผงควบคุมคอมพิวเตอร์และจอภาพควบคุม ศูนย์ควบคุมนี้มหี น้าที่ในการควบคุมดูแลการเดินรถไฟฟ้า ให้เป็ นไปตามกําหนดการเดินรถไฟฟ้าในแต่ละวันและควบคุมการเดินรถไฟฟ้าให้เป็ นไปตามเส้นทางทีก่ าํ หนด ศูนย์ควบคุมจะกําหนดระยะห่างของขบวนรถไฟฟ้าในระบบให้มรี ะยะห่างที่อยู่ในระยะปลอดภัยตลอดเวลา โดยทีศ่ นู ย์ควบคุมนี้จะมีจอภาพจากระบบโทรทัศน์วงจรปิ ดทีแ่ สดงให้เห็นถึงตําแหน่ งของรถไฟฟ้าในระบบทัง้ หมด ทํา ให้บที เี อสซีสามารถควบคุมระบบรถไฟฟ้าบีทเี อสอย่างมีประสิทธิภาพได้ตลอดเวลา นอกจากนี้ ศูนย์ควบคุมยังมีวทิ ยุ สือ่ สารเพื่อใช้ตดิ ต่อระหว่างศูนย์ควบคุมกับพนักงานขับรถไฟฟ้าในแต่ละขบวน และติดต่อระหว่างศูนย์ควบคุมกับนาย สถานีแต่ละสถานีได้ ดังนัน้ ศูนย์ควบคุมนี้จงึ เป็ นศูนย์กลางในการประสานงานเพื่อแก้ไขปญั หาทีเ่ กิดขึน้ ในระบบได้เป็ น อย่างดี  ระบบอาณัติสญ ั ญาณ (Signaling System) ระบบอาณั ติส ญ ั ญาณได้ถู ก ออกแบบเพื่อ ให้ระบบรถไฟฟ้ ามีค วามปลอดภัย และมีป ระสิท ธิภ าพในการ ดําเนินงาน ระบบอาณัตสิ ญ ั ญาณจะอาศัยเครือข่าย Internet Protocol - Based Network และส่งสัญญาณควบคุมผ่าน ้ รางรถไฟฟ าไปยังรถไฟฟ้ า และแลกเปลี่ย นข้อ มูล กัน ทัง้ 2 ทิศ ทาง โดยข้อ มูล จะถู ก เชื่อ มต่ อ และส่ง ไปยังสถานี นอกจากนี้ ยังมีการใช้ระบบใยแก้วนํ าแสงในการถ่ายทอดข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับการเดินรถไปสู่ศูนย์ควบคุมการเดิน รถไฟฟ้า ระบบอาณัตสิ ญ ั ญาณมีคุณสมบัตปิ ้ องกันเหตุขดั ข้อง (Fail-safe) และระบบสํารอง (Hot Standby) โดยหาก เกิดเหตุขดั ข้อง รถไฟฟ้าจะยังคงสามารถปฏิบตั งิ านต่อไปได้ในทิศทางหรือเส้นทางใดเส้นทางหนึ่งได้อย่างปลอดภัย ด้วยความเร็วระดับปกติ ในเดือนกุมภาพันธ์ 2550 บีทีเอสซีได้ลงนามในสัญ ญากับกลุ่มบริษัทบอมบาร์เดียร์ เพื่อปรับเปลี่ยนระบบ อาณัตสิ ญ ั ญาณเดิมทัง้ หมดเพื่อเพิม่ ประสิทธิภาพของระบบรถไฟฟ้า ลดค่าซ่อมบํารุงรักษาของบีทเี อสซี และเตรียม ความพร้อมสําหรับเส้นทางให้บริการสําหรับการขยายเส้นทางในอนาคต ระบบอาณัตสิ ญ ั ญาณใหม่เป็ นระบบการสือ่ สาร

ส่วนที่ 1 หน้า 51

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

ด้วยระบบคอมพิวเตอร์ ซึ่งได้ตดิ ตัง้ เมื่อเดือนกรกฎาคมและเดือนสิงหาคม 2554 ระบบอาณัตสิ ญ ั ญาณใหม่ยงั ทําให้ม ี ความยืด หยุ่ น ในการตัง้ ห้ อ งควบคุ ม ระยะไกลชัว่ คราว (Remote Access Temporary Control Room) ในกรณี ท่ี ห้องควบคุมกลางเกิดเหตุขดั ข้อง ทัง้ นี้ ภายใต้สญ ั ญาดังกล่าว กลุ่มบริษัทบอมบาร์เดียร์จะต้องให้การสนับสนุ นทาง เทคนิคและการฝึ กอบรมแก่บที ีเอสซี และเพื่อลดการพึ่งพาบริการจากบุคคลภายนอก บีทเี อสซีตงั ้ ใจที่จะเป็ นผู้ดูแล รักษาและซ่อมบํารุงรักษาระบบดังกล่าวเองต่อไปภายหลังหมดระยะเวลารับประกัน 104 สัปดาห์ การติดตัง้ ระบบอาณัติ สัญ ญาณนี้ช่วยลดระยะเวลาระหว่างขบวนรถไฟฟ้าตํ่าสุดจาก 2 นาที เหลือ 1 นาทีครึ่ง โดยระบบดังกล่าวจะทําให้ บีทเี อสซีสามารถควบคุมการใช้พลังงานได้ดขี น้ึ โดยมีการใช้ระบบอาณัตสิ ญ ั ญาณใหม่ทงั ้ ในสายสีลมและสายสุขมุ วิท  ระบบสื่อสาร (Communication System) ระบบรถไฟฟ้าบีทเี อสมีระบบสือ่ สารทีซ่ บั ซ้อน ซึ่งติดต่อผ่านโทรศัพท์ วิทยุ อินเตอร์คอม ระบบโทรทัศน์วงจร ปิ ด และระบบกระจายเสียงสาธารณะ การสื่อสารหลักจะกระทําผ่านระบบใยแก้วนํ าแสงโดยจะมีโทรศัพท์ตดิ ตัง้ อยู่ใน บริเวณสําคัญ ทุกจุด และจะมีอินเตอร์คอมในรถไฟฟ้าเพื่อให้ผู้โดยสารสามารถติดต่อกับพนักงานขับรถได้ในกรณี ฉุ กเฉิน สําหรับระบบกระจายเสียงสาธารณะสามารถทําได้จากสถานีควบคุมถึงชานชาลา และจากพนักงานขับรถถึง ผูโ้ ดยสาร  ระบบความปลอดภัยและการรักษาความปลอดภัย บี ที เ อสซี เ ชื่ อ ว่ า ระบบรถไฟฟ้ าบี ที เ อสเป็ นระบบการขนส่ ง มวลชนที่ ป ลอดภั ย ที่ สุ ด ระบบหนึ่ ง โดย บีทเี อสซีได้รบั รางวัลจากองค์กรต่าง ๆ เช่น ประกาศนียบัตรรับรองระบบบริหารจัดการคุณภาพ ISO 9001:2008 ระบบ การจัด การอาชีว อนามัย และความปลอดภัย OHSAS 18001:2007 และระบบการบริห ารจัด การความปลอดภัย (Safety Management System : SMS) จากสถาบัน Ricardo Rail และนับตัง้ แต่บีทีเอสซีเปิ ดให้บริการเดินรถอย่าง เป็ นทางการเมื่อเดือนธันวาคม 2542 ไม่มอี ุบตั เิ หตุทก่ี ่อให้เกิดการเสียชีวติ หรือการบาดเจ็บสาหัส บีทเี อสซีตงั ้ ใจเสมอ มาในการใช้กฎระเบียบข้อบังคับและวิธปี ฏิบตั ดิ า้ นความปลอดภัยในระบบทีเ่ คร่งครัด โดยรถไฟฟ้าทุกขบวนและสถานี รถไฟฟ้าทุกสถานีมกี ารติดตัง้ อุปกรณ์สาํ หรับเหตุฉุกเฉิน นอกจากนี้ บีทเี อสซีมคี ่มู อื ปฏิบตั กิ ารเกีย่ วกับกฎระเบียบ และ แนวทางการปฏิบตั เิ พื่อดูแลผูโ้ ดยสารทุกรายสําหรับรองรับเหตุการณ์ฉุกเฉิน บีทเี อสซีได้ทดลองระบบเป็ นระยะเวลา 6 เดือนก่อนเปิ ดให้บริการเดินรถอย่างเป็ นทางการ เพื่อทดสอบให้แน่ใจว่าไม่มขี อ้ บกพร่องในระบบความปลอดภัย และ ตัง้ แต่บีทีเอสซีเปิ ดให้บริก ารเดิน รถ บีทีเอสซีได้จดั ให้ม ีก ารอบรมพนักงานและซัก ซ้อมระบบความปลอดภัยอย่าง สมํ่าเสมอ รถไฟฟ้าทุกขบวนมีการติดตัง้ ระบบป้องกันรถไฟฟ้าอัตโนมัติ (Automatic Train Protection: ATP) ซึ่งทําให้ แน่ ใจว่าระยะห่างระหว่างขบวนรถไฟฟ้าแต่ละขบวนอยู่ในระยะที่ปลอดภัยและควบคุมให้มกี ารใช้ความเร็วทีเ่ หมาะสม ตลอดเวลาทีร่ ถไฟฟ้าปฏิบตั กิ าร นอกจากนี้ ประตูอตั โนมัตขิ องรถไฟฟ้ามีระบบป้องกันมิให้ผโู้ ดยสารได้รบั บาดเจ็บ ใน เหตุการณ์ฉุกเฉินผูโ้ ดยสารสามารถสือ่ สารกับพนักงานขับรถผ่านระบบอินเตอร์คอม และยังมีระบบวิทยุจากขบวนรถซึง่ พนักงานขับรถสามารถสือ่ สารกับศูนย์ควบคุมกลางได้ตลอดเวลา สถานีรถไฟฟ้าทุกสถานีได้รบั การออกแบบโดยคํานึงถึงความปลอดภัยของผูโ้ ดยสารเป็ นหลัก และได้ก่อสร้าง ตามมาตรฐานความปลอดภัยอย่างเคร่งครัดรวมถึงได้มกี ารออกแบบให้มที างออกฉุ กเฉิน มีระบบกระจายเสียงสําหรับ ประกาศภาวะฉุ กเฉิน ระบบป้องกันอัคคีภยั ตามมาตรฐาน (National Fire Protection Association: NFPA) และมีการ

ส่วนที่ 1 หน้า 52

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

ติดตัง้ สายล่อฟ้า นอกจากนี้ ทุกสถานียงั ติดตัง้ ระบบโทรทัศน์วงจรปิ ด ระบบควบคุมกลางสําหรับการควบคุมลิฟต์ และ บันไดเลื่อนในสถานี และระบบควบคุมจากศูนย์กลางสามารถควบคุมรถไฟฟ้าและประตูรถไฟฟ้าอยูต่ ลอดเวลา ขบวนรถไฟฟ้าได้รบั การออกแบบมาเพื่อไม่ให้เกิดกรณีรถไฟฟ้าล่าช้าหรือดําเนินงานไม่ได้มาตรฐานอันเป็ น ผลมาจากการขัดข้องด้านกระแสไฟฟ้ าหรือเครื่องจักรกล มอเตอร์ขบั เคลื่อนของรถไฟฟ้ านัน้ มีกําลังสูงเพียงพอที่ รถไฟฟ้าแม้จะบรรทุกผู้โดยสารเต็มขบวนก็สามารถลาก หรือดันรถไฟฟ้าอีกคันที่บรรทุกผู้โดยสารเต็มขบวนไปยัง สถานีทใ่ี กล้ทส่ี ดุ เพื่อทําการขนถ่ายผูโ้ ดยสารเมื่อระบบเกิดเหตุขดั ข้อง นอกจากนี้ เมื่อเกิดไฟฟ้าดับ รถไฟฟ้าจะมีระบบ ไฟฟ้าสํารองเพือ่ ให้ระบบทีเ่ กีย่ วข้องกับความปลอดภัยยังทํางานต่อได้  ระบบป้ องกันอัคคีภยั เนื่องจากระบบรถไฟฟ้าบีทเี อสเป็ นระบบลอยฟ้า ผูโ้ ดยสารจึงมีความเสีย่ งจากอาการบาดเจ็บจากอัคคีภยั หรือ ควันไฟตํ่ากว่าระบบใต้ดนิ รถไฟฟ้าทุกขบวนมีอุปกรณ์ดบั เพลิงติดตัง้ อยู่ นอกจากนี้ วัสดุหลักทีใ่ ช้ในรถไฟฟ้าได้รบั การ ออกแบบมาเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการลามของเปลวเพลิง หรือมีควันไฟทัวรถในกรณี ่ เกิดอัคคีภยั ซึ่งได้รบั การทดสอบ แล้วว่าไม่ตดิ ไฟ อีกทัง้ ยังมีทางออกฉุกเฉินจากขบวนรถไฟฟ้าทีบ่ ริเวณส่วนหัวและท้ายขบวน ระบบรถไฟฟ้าบีทีเอสมีระบบป้ องกัน อัค คีภ ัยตามมาตรฐานของ NFPA โดยได้ติดตัง้ ระบบฉีดนํ้ าที่อาคาร ั ๊ ้ าเพิม่ กําลังและถังเก็บนํ้าสํารองด้วย บีทเี อสซียงั ได้ตดิ ตัง้ สํานักงานและศูนย์ซ่อมบํารุงต่าง ๆ และยังได้ทาํ การติดตัง้ ปมนํ ตู้ดบั เพลิง (Fire Hose Cabinet) หัวจ่ายนํ้ าดับเพลิง พร้อมทัง้ ถังดับเพลิงชนิดมือตามจุดต่าง ๆ ของสถานี ทัง้ นี้ ใน บริเวณที่น้ํ า อาจทํ า ให้ อุ ป กรณ์ ต่ า ง ๆ เสีย หายได้ บีทีเอสซีไ ด้ติด ตัง้ อุ ป กรณ์ ด ับ เพลิง ชนิ ด ก๊ า ซแทน นอกจากนี้ บีทเี อสซีได้ตดิ ตัง้ ระบบสัญญาณเตือนอัคคีภยั ทัง้ ทีใ่ ช้มอื ดึงและอัตโนมัตไิ ว้ทวบริ ั ่ เวณศูนย์ซ่อมรถ และตามสถานี  ระบบป้ องกันนํ้าท่วม หลังจากเหตุการณ์อุทกภัยนํ้าท่วมครัง้ ใหญ่ในพืน้ ทีก่ รุงเทพฯ ทีผ่ ่านมา แม้วา่ ระดับนํ้าท่วมจะยังไม่ถงึ ขัน้ ส่งผล กระทบต่ อ การเดิน รถไฟฟ้ า แต่ บีทีเอสซีได้ต ระหนัก ถึงความปลอดภัย และเสถีย รภาพของระบบรถไฟฟ้ าโดยได้ ดําเนินการก่อสร้างกําแพงป้องกันนํ้ าท่วม (Retaining Wall Flood Protection) มีลกั ษณะเป็ นโครงสร้างคอนกรีตเสริม เหล็กขึน้ รอบพื้นที่ศูนย์ควบคุมการเดินรถ เพิม่ เติมจากเดิมที่มเี พียงเขื่อนดินที่บริเวณโรงจอดซ่อมบํารุง ทัง้ นี้ เพื่อให้ การป้องกันนํ้ าท่วมมีความสมบูรณ์มากยิง่ ขึน้ ซึ่งครอบคลุมพื้นที่ทงั ้ หมดของศูนย์ควบคุมการเดินรถและโรงจอดซ่อม บํารุง โดยระบบป้องกันนํ้ าท่วมทัง้ หมดนี้สามารถป้องกันนํ้าท่วมได้ถงึ ทีค่ ่าระดับ +1.40 เมตรจากระดับนํ้าทะเลปานกลาง จึงมันใจได้ ่ วา่ ระบบรถไฟฟ้าสามารถให้บริการได้อย่างต่อเนื่องหากเกิดเหตุอุทกภัยครัง้ ใหญ่ขน้ึ อีกในอนาคต  งานซ่อมบํารุง ซี เมนส์เป็ น ผู้ ใ ห้ บ ริก ารแก่ บี ที เอสซี สํ า หรับ งานซ่ อ มบํ า รุ ง ต่ า ง ๆ ภายใต้ ส ัญ ญาซ่ อ มบํ า รุ ง กับ ซี เมนส์ ลงวันที่ 15 กันยายน 2557 โดยเป็ นสัญญาซ่อมบํารุงระยะยาว 15 ปี มีระยะเวลาเริม่ ตัง้ แต่วนั ที่ 1 มกราคม 2558 ถึง 4 ธันวาคม 2572 (สิน้ สุดสัญญาสัมปทาน) โดยคํานวณค่าจ้างตามสัญญาในราคาแบบเหมารวม (Lump Sum Price) เว้น แต่การปรับเพิม่ ตามอัตราเงินเฟ้อ โดยค่าจ้างการซ่อมบํารุงรายปี ในแต่ละปี จะแบ่งจ่ายเป็ น 12 งวด งวดละเท่า ๆ กัน ในสกุลเงินบาท และสกุลเงินยูโร ตามทีร่ ะบุไว้ในสัญญา

ส่วนที่ 1 หน้า 53

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

ขอบเขตการบริการของซีเมนส์ภายใต้สญ ั ญาดังกล่าวรวมถึง - งานซ่อมบํารุงระบบไฟฟ้าและเครื่องกล (ยกเว้น ระบบวิทยุ TETRA ระบบอาณัติสญ ั ญาณ ระบบการ จัดเก็บเงินอัตโนมัติ ลิฟต์ และบันไดเลื่อน) -

งานซ่อมบํารุงรถไฟฟ้า 35 ขบวน ขบวนละ 4 ตู้ ซึง่ ซือ้ จากซีเมนส์

- งานซ่ อ มบํ า รุ ง ใหญ่ (Overhaul) และการเปลี่ย นอุ ป กรณ์ ต่ า ง ๆ ตามแผนการที่ ว างไว้ (Planned Overhauls and Asset Replacements) ขอบเขตและกําหนดการซ่ อมบํารุงจะถู ก กํา หนดไว้ล่วงหน้ า ตามสัญ ญาซ่ อ มบํา รุง และจะมีก ารวางแผน จัดเตรียมจํานวนขบวนรถไฟฟ้าให้เพียงพอกับการให้บริการผูโ้ ดยสารปกติ นอกจากนี้ บีทเี อสซีมกี าํ หนดการซ่อมบํารุง ใหญ่ (Overhaul) ทุก 7 - 8 ปี โดยจะทยอยทําการซ่อมแซมรถไฟฟ้าเพื่อไม่ให้กระทบต่อการให้บริการ ทัง้ นี้ การซ่อม บํารุงใหญ่แต่ละรอบจะใช้เวลาประมาณ 2 ปี โดยบีทเี อสซีได้จดั ทําการซ่อมบํารุงใหญ่ครัง้ แรกเมื่อต้นปี 2549 ซึ่งแล้ว เสร็จในปลายปี 2551 และในปี 2557 ได้ดําเนินการซ่อมบํารุงใหญ่ครัง้ ที่สอง โดยปจั จุบนั ได้ทําการซ่อมบํารุงใหญ่กบั อุปกรณ์หลักเสร็จเรียบร้อยแล้วเมือ่ เดือนมีนาคม 2559 ส่วนงานซ่อมบํารุงใหญ่กบั อุปกรณ์อ่นื ๆ จําเป็ นต้องทําต่อเนื่อง แต่จะไม่มผี ลกระทบกับการให้บริการแต่อย่างใด ภายใต้เงื่อนไขและหลักเกณฑ์ในสัญ ญาซ่ อมบํารุงระยะยาวดังกล่าว ซีเมนส์จะจ่ายเงินชดเชยตามสัญ ญา (Liquidated Damages) หากระบบไฟฟ้าและเครือ่ งกลเกิดการขัดข้องส่งผลให้ผลการดําเนินงานไม่เป็ นไปเงือ่ นไขทีร่ ะบุ ไว้ โดยเงินชดเชยตามสัญ ญาจะคํานวณตามอัตรา Performance Index อย่างไรก็ตาม ในแต่ละปี สญ ั ญา (Contract Year) เงินชดเชยตามสัญญาในปีนนั ้ ๆ จะไม่เกินร้อยละ 5 ของค่าจ้างการซ่อมบํารุงรายปี ทัง้ นี้ ขอบเขตการให้บริการภายใต้สญ ั ญาซ่อมบํารุงระยะยาวดังกล่าว จะไม่ครอบคลุมถึงรถไฟฟ้าจํานวน 17 ขบวนที่สงซื ั ่ ้อจากซีอาร์อาร์ซี ซึ่งพนักงานของบีทเี อสซีจะทําหน้าที่เป็ นผูใ้ ห้บริการดูแลรักษาและซ่อมบํารุงรถไฟฟ้าที่ สังซื ่ ้อเพิม่ เติมดังกล่าวเอง โดยตามสัญญาซื้อรถไฟฟ้า ซีอาร์อาร์ซจี ะต้องทําการฝึ กอบรมให้แก่พนักงานของบีทเี อสซี สําหรับการจัดการและดูแลรักษาระบบต่าง ๆ ของรถไฟฟ้าให้เสร็จสิน้ ภายใน 1 เดือนก่อนรับมอบรถไฟฟ้างวดแรก และ การฝึ ก อบรมสําหรับ การจัด การและซ่ อ มบํา รุงใหญ่ (Overhaul) ภายในระยะเวลา 18 เดือ น ภายหลังการรับ มอบ รถไฟฟ้างวดแรกแล้ว นอกจากนี้ พนักงานของบีทเี อสซีจะเป็ นผูด้ ูแลรักษาและซ่อมบํารุงระบบอาณัตสิ ญ ั ญาณเอง โดยการฝึกอบรม จากกลุม่ บริษทั บอมบาร์เดียร์  ประกันภัย รายละเอียดเกีย่ วกับวงเงินประกันภัย ณ วันที่ 31 มีนาคม 2559 มีดงั นี้ 1.

ประเภทของประกันภัย 1.1 ประกันภัยความเสียหายทีเ่ กิดต่อบุคคลทีส่ าม (General Third Party Liability) 1.2 ประกันความเสียหายทีเ่ กิดขึน้ จากสินค้า (Product Liability)

วงเงิ นประกันภัย 25,000,000 เหรียญสหรัฐ (สําหรับแต่ละและทุก ๆ เหตุการณ์) 25,000,000 เหรียญสหรัฐ (สําหรับแต่ละและทุก ๆ เหตุการณ์และ รวมกันทัง้ หมด)

ส่วนที่ 1 หน้า 54

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

2.

3.

ประเภทของประกันภัย 2.1 ประกันภัยความเสียหายต่อทรัพย์สนิ (Property “All Risks”) 2.2 ประกันภัยความเสียหายต่อเครือ่ งจักร (Machinery Breakdown) 2.3 ประกันภัยในกรณีธุรกิจหยุดชะงัก (Business Interruption)

ประกันภัยสําหรับภัยจากการก่อการร้าย (Property Terrorism)

แบบ 56-1 ปี 2558/59 วงเงิ นประกันภัย 300,000,000 เหรียญสหรัฐ (สําหรับแต่ละและทุก ๆ เหตุการณ์) 25,000,000 เหรียญสหรัฐ (สําหรับแต่ละและทุก ๆ เหตุการณ์) (1) กรณีทเ่ี กิดจาก 2.1 ข้างต้น 7,999,320,000 บาท (สําหรับแต่ละและทุก ๆ เหตุการณ์) (2) กรณีทเ่ี กิดจาก 2.2 ข้างต้น 25,000,000 เหรียญสหรัฐ (สําหรับแต่ละและทุก ๆ เหตุการณ์) วงเงินประกันภัยทีร่ ะบุไว้ในข้อ 2.1, 2.2 และ 2.3 จะมีวงเงินคุม้ ครอง ย่อ ยจํานวน 15,000,000 เหรีย ญสหรัฐ สํา หรับ ความเสีย หายจาก อุทกภัย 10,000,000 เหรียญสหรัฐ (สําหรับแต่ละและทุก ๆ เหตุการณ์และ รวมกันทัง้ หมดระหว่างระยะเวลาเอาประกันภัย)

โปรดพิจารณารายละเอียดเพิ่ม เติมเกี่ยวกับข้อตกลงเรื่องการประกัน ภัยของระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชน กรุงเทพสายหลัก ระหว่างบีทเี อสซีและกองทุน BTSGIF ใน หัวข้อ 6.2 ข้อมูลสําคัญอืน่ บีทเี อสซีได้ว่าจ้างบริษทั เอออน (ประเทศไทย) จํากัด ดําเนินการตรวจสอบกรมธรรม์ประกันภัยที่เกี่ยวข้อง กับระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักเพื่อให้แน่ ใจว่าได้รบั ความคุม้ ครองที่เพียงพอ ในส่วนที่เกี่ยวข้องกับ ความเสีย่ ง ความพอเพียงทางการตลาด และเพื่อให้เป็ นไปตามสัญญาซื้อและโอนสิทธิรายได้สุทธิ โดยบริษทั เอออน (ประเทศไทย) จํากัด ได้สรุป ในรายงานว่า กรมธรรม์ป ระกัน ภัยในป จั จุบนั เป็ นไปตามมาตรฐานของตลาดสําหรับ ประเภทและลักษณะของความเสีย่ ง รวมทัง้ ครอบคลุมความเสีย่ งสําคัญที่อาจเอาประกันได้ของระบบรถไฟฟ้าขนส่ง มวลชนกรุงเทพสายหลัก ตลอดจนส่วนต่อขยาย และเป็ นไปตามข้อกําหนดของสัญญาซือ้ และโอนสิทธิรายได้สทุ ธิ ในการประกันภัยความเสียหายต่อทรัพย์สนิ และความเสียหายต่อเครื่องจักร บีทีเอสซีได้จดั ทําประกันภัย ครอบคลุมทรัพย์สนิ ต่าง ๆ ซึ่งมีมูลค่าที่ได้รบั ความคุ้มครองภายใต้กรมธรรม์คอื 1,654 ล้านเหรียญสหรัฐ (ประมาณ 52,935 ล้านบาท) ซึ่งประเมินโดยวิธตี น้ ทุนทดแทน (Replacement Cost) วงเงินประกันภัยความเสียหายต่อทรัพย์สนิ และความเสียหายต่อเครื่องจักร กําหนดไว้ท่ี 300 ล้านเหรียญสหรัฐต่อเหตุการณ์ (สําหรับแต่ละและทุก ๆ เหตุการณ์) และขยายความคุม้ ครองถึงความเสียหายต่อเครื่องจักรในวงเงิน 25 ล้านเหรียญสหรัฐต่อเหตุการณ์ (สําหรับแต่ละและ ทุก ๆ เหตุการณ์ ) ซึ่งวงเงินประกันนี้ สูงกว่าความเสียหายสูงสุดที่น่าจะเป็ น (Maximum Foreseeable Loss) ที่กลุ่ม บริษทั เอออนประเมินเหตุการณ์ รวมถึงภัยพิบตั ติ ่าง ๆ ทีอ่ าจทําให้เกิดความเสียหายร้ายแรง เช่น แผ่นดินไหว พายุ เฮอริเคน ไฟไหม้ เป็ น ต้น ส่ว นประกัน ภัย ในกรณี ธุรกิจ หยุด ชะงัก อัน เนื่ อ งมาจากความเสีย หายต่ อ ทรัพ ย์ส ิน และ เครื่องจัก ร บีท เี อสซีไ ด้จ ดั ทํา ประกัน ภัย ไว้ที่วงเงิน 7,999.32 ล้า นบาท ซึ่งคํา นวณจากประมาณการผลกํา ไรจาก ค่าโดยสารของระบบรถไฟฟ้ าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักใน 12 เดือนข้างหน้าบวกกับค่าใช้จ่ายคงที่ โดยได้ม ี การขยายความคุม้ ครองถึงกรณีธุรกิจหยุดชะงักอันเนื่องมาจากเครื่องจักรหยุดชะงักในวงเงิน 25 ล้านเหรียญสหรัฐต่อ เหตุการณ์ (สําหรับแต่ละและทุก ๆ เหตุการณ์) นอกจากนี้ บีทเี อสซีมกี รมธรรม์ประกันวินาศภัยสําหรับระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายส่วนต่อขยาย ประเภทที่ครอบคลุม ความเสียหายที่เกิดต่อบุ คคลที่สาม และความเสียหายที่เกิดจากสิน ค้า (General Third Party Liability and Product Liability Insurance) และประกันภัยความเสียหายต่อทรัพย์สนิ ของบีทเี อสซี ความเสียหายต่อ ส่วนที่ 1 หน้า 55

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

เครื่องจักร และความเสียหายในกรณีธุรกิจหยุดชะงัก (Property “All Risks”, Machinery Breakdown and Business Interruption Insurance) ซึ่งเป็ นไปตามข้อกําหนดในสัญ ญาการให้บริการเดินรถและซ่ อมบํารุงระยะยาว ทัง้ นี้ ผู้รบั ผลประโยชน์ ตามกรมธรรม์ป ระกัน ภัย คือ กทม. กรุงเทพธนาคม บีทีเอสซี และกองทุ น BTSGIF โดยรายละเอียด เกี่ยวกับวงเงินประกันภัย ณ วันที่ 31 มีนาคม 2559 มีรายละเอียดความคุ้มครองเช่นเดียวกันกับการประกันภัยของ ระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก เว้นแต่การประกันภัยความเสียหายต่อทรัพย์สนิ และความเสียหายต่อ เครื่องจักรของส่วนต่อขยายสายสีลม และส่วนต่อขยายสายสุขมุ วิท บีทเี อสซีได้จดั ทําประกันภัยครอบคลุมทรัพย์สนิ ต่าง ๆ ซึ่งมีมูลค่าที่ได้รบั ความคุ้มครองภายใต้กรมธรรม์คอื 468 ล้านเหรียญสหรัฐ (ประมาณ 14,992 ล้านบาท) ส่วนการ ประกัน ภัย ในกรณี ธุ ร กิจ หยุ ด ชะงัก อัน เนื่ อ งมาจากความเสีย หายต่ อ ทรัพ ย์ส ิน และเครื่อ งจัก ร บีทีเอสซีไ ด้จ ัด ทํ า ประกันภัยไว้ทว่ี งเงิน 1,107 ล้านบาท ซึง่ คํานวณจากประมาณการรายได้จากค่าโดยสารของส่วนต่อขยายสายสีลมและ ส่วนต่อขยายสายสุขมุ วิทใน 12 เดือนข้างหน้าบวกกับค่าใช้จา่ ยคงที่

ส่วนที่ 1 หน้า 56

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

2.2

แบบ 56-1 ปี 2558/59

ธุรกิ จสื่อโฆษณา

บริษัท ฯ ประกอบธุ รกิจ สื่อ โฆษณาผ่า นกลุ่ม วีจีไอ ทัง้ นี้ ในแบบ 56-1 นี้ จะแสดงข้อ มูล เกี่ย วกับ ธุรกิจ สื่อ โฆษณาโดยสังเขป สําหรับรายละเอียดเพิม่ เติม โปรดพิจารณาแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปี 2558/2559 (แบบ 56-1) ของวีจไี อ 2.2.1

ลักษณะผลิ ตภัณฑ์หรือบริ การ

ในรอบระยะเวลาบัญชีสน้ิ สุดวันที่ 31 มีนาคม 2559 เครือข่ายสื่อโฆษณาภายใต้การบริหารจัดการของกลุ่ม วีจไี อ แบ่งออกเป็ น 2 เครือข่ายหลัก คือ (1) สือ่ โฆษณาในระบบรถไฟฟ้าบีทเี อส (2) สือ่ โฆษณาในอาคารสํานักงานและ สื่อ อื่น ๆ ซึ่ ง รวมถึง การให้ บ ริก ารสื่อ โฆษณาบนรถโดยสารด่ ว นพิ เศษ BRT สื่อ โฆษณาในระบบรถโดยสารใน จุ ฬ าลงกรณ์ ม หาวิท ยาลัย การเป็ น ตัว แทนขายสื่อ โฆษณาต่ า ง ๆ เช่ น สื่อ โฆษณาประเภทจอดิจิท ัล ซึ่งติด ตัง้ ใน คอนโดมิเนียม เป็ นต้น และการรับผลิตงานโฆษณา โดยเครือข่ายสื่อโฆษณาและการให้บริการของวีจไี อมีรายละเอียด ดังแสดงในแผนภาพด้านล่างนี้

2.2.1.1 สื่อโฆษณาในระบบรถไฟฟ้ าบีทีเอส วีจไี อมีรายได้จากการให้บริการสื่อโฆษณา และการให้เช่าพื้นที่เชิงพาณิชย์ในระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชน กรุงเทพสายหลัก 23 สถานี ตามสัญญาให้สทิ ธิบริหารจัดการด้านการตลาดในระบบรถไฟฟ้าบีทเี อส และในส่วนต่อ ขยาย 7 สถานี ได้แก่ สถานีกรุงธนบุร ี วงเวียนใหญ่ บางจาก ปุณณวิถี อุดมสุข บางนา และแบริง่ ตามสัญญาบริหาร จัดการพืน้ ที่สง่ เสริมการเดินทางโครงการระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพฯ ซึ่งวีจไี อได้รบั สิทธิแต่เพียงผูเ้ ดียวจากบีทเี อสซี ในการบริหารจัดการพืน้ ทีอ่ นั ประกอบด้วย สือ่ โฆษณาบนขบวนรถไฟฟ้า สือ่ โฆษณาบนสถานี และชานชาลา และพืน้ ที่ เช่าสําหรับร้านค้าบนสถานีรถไฟฟ้า โดยสัญญาให้สทิ ธิดงั กล่าวมีอายุถงึ เดือนธันวาคม 2572 ซึง่ เป็ นเวลาเดียวกับเวลา การสิน้ สุดของสัญญาสัมปทานระหว่างบีทเี อสซี กับ กทม. โดยวีจไี อเป็ นผู้ลงทุนในการจัดหาและติดตัง้ เครือข่ายสื่อ โฆษณาพร้อมวัสดุอุปกรณ์ท่ใี ช้ดําเนินการต่าง ๆ รวมไปถึงรับผิดชอบค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวกับการติดตัง้ ป้ายโฆษณา การ บํารุงรักษาซ่อมแซมอุปกรณ์ให้คงสภาพดีตลอดระยะเวลาของสัญญา

ส่วนที่ 1 หน้า 57

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

 สื่อโฆษณาในระบบรถไฟฟ้ าบีทีเอส สือ่ โฆษณาในระบบรถไฟฟ้าบีทเี อสซึ่งอยู่ภายใต้การบริหารจัดการของวีจไี อครอบคลุมพืน้ ทีโ่ ฆษณามากกว่า 30,000 ตารางเมตร ใน 30 สถานี ระยะทางรวม 30.95 กิโลเมตร และรถไฟฟ้าบีทเี อสจํานวน 52 ขบวน ซึ่งเป็ นกลุ่ม ลูกค้าเป้าหมายของสินค้าทีผ่ ซู้ ้อื เป็ นกลุ่มนักเรียนนักศึกษา ประชากรวัยทํางานทีม่ รี ะดับรายได้ปานกลางถึงสูงทีอ่ าศัย อยูใ่ นเมืองหลวง ทัง้ นี้ สือ่ โฆษณาในระบบรถไฟฟ้าบีทเี อส แบ่งเป็ น 2 ประเภทหลัก คือ (1) สือ่ มัลติมเี ดีย (Multimedia) และ (2) สือ่ ภาพนิ่ง (Static)  พืน้ ที่เชิ งพาณิ ชย์บนสถานี รถไฟฟ้ าบีทีเอส วีจไี อได้รบั สิทธิในการดําเนิน การให้เช่าพื้นที่เชิงพาณิ ชย์บนสถานีจากบีทีเอสซี โดย ณ วันที่ 31 มีนาคม 2559 วีจไี อบริหารพืน้ ทีเ่ ชิงพาณิชย์บนสถานีรถไฟฟ้าบีทเี อส ประมาณ 8,800 ตารางเมตร ซึง่ มีรา้ นค้า (Shop) และซุม้ จําหน่ ายสินค้า (Kiosk) รวมเป็ นจํานวนเกือบ 1,000 ร้าน ใน 30 สถานี โดยลักษณะการให้เช่าพืน้ ทีม่ ที งั ้ สัญญาเช่าระยะสัน้ 3-6 เดือ นสําหรับ ซุ้ม จําหน่ ายสิน ค้า และสัญ ญาเช่ าอายุ 1-3 ปี สําหรับร้านค้าที่เป็ น ลูก ค้าแบรนด์ท่ีม ีช่ือเสียง เช่น ธนาคารต่าง ๆ ร้านยามาซากิ ร้าน 7-11 และร้านแมคโดนัลด์ เป็ นต้น ในการนี้ วีจไี อจะเป็ นผูด้ าํ เนินการและรับผิดชอบ เฉพาะการลงทุนติดตัง้ ระบบสาธารณู ปโภค และการบํารุงรักษาซ่อมแซมระบบสาธารณู ปโภคตลอดระยะเวลาของ สัญญา โดยผูเ้ ช่าร้านค้ามีภาระต้องลงทุนในการก่อสร้างและตกแต่งร้านค้าเอง โดยผ่านความเห็นชอบของวีจไี อก่อน และผูเ้ ช่ามีภาระต้องจ่ายค่าสาธารณูปโภคตามปริมาณการใช้งานจริง 2.2.1.2 สื่อโฆษณาในอาคารสํานักงานและอื่น ๆ สือ่ โฆษณาในอาคารสํานักงาน วีจีไ อติด ตัง้ จอแอลซีดี (LCD) ขนาด 12-17 นิ้ ว ในลิฟ ต์ โ ดยสาร และจอแอลอีดี (LED) ขนาด 23-77 นิ้ ว บริเวณโถงรอลิฟต์โดยสารของอาคารสํานักงานชัน้ นําในกรุงเทพฯ ทัง้ นี้ ขนาดของจอแอลซีดี (LCD) จะขึน้ อยูก่ บั ขนาด ของลิฟต์โดยสาร และขนาดของจอแอลอีดี (LED) จะขึน้ อยู่กบั พื้นที่บริเวณโถงรอลิฟต์โดยสาร โดยวีจไี อจะคํานึงถึง ภาพลักษณ์ของอาคารสํานักงาน จึงได้มกี ารออกแบบจอดังกล่าวให้มคี วามทันสมัยและเข้ากับการตกแต่งภายในของแต่ ละอาคาร ณ วันที่ 31 มีนาคม 2559 วีจไี อมีอาคารสํานักงานภายใต้การบริหารจัดการ จํานวน 135 อาคารทัวกรุ ่ งเทพฯ รวมจอแอลซีดี (LCD) และจอแอลอีดี (LED) ทัง้ หมด 1,091 จอ นอกจากนี้ วีจไี อยังมีส่อื ประชาสัมพันธ์อ่นื ๆ เช่น สื่อ ภาพนิ่งทีต่ ดิ บนบานประตูลฟิ ต์โดยสาร การออกบูธประชาสัมพันธ์สนิ ค้า เป็ นต้น อนึ่ง ในปี 2557/58 กลุม่ วีจไี อได้ขยายขอบเขตธุรกิจสือ่ ในอาคารสํานักงานให้ครอบคลุมมากขึน้ กว่าการติดตัง้ จอดิจทิ ลั ในลิฟต์โดยสารด้วยการติดตัง้ จอ LED ขนาดใหญ่ บริเวณด้านนอกของอาคารเอ็มไพร์ทาวเวอร์ และอาคาร จามจุร ี สแควร์ ธุรกิ จอืน่ นอกเหนือจากการดําเนินธุรกิจในการเป็ นผูใ้ ห้บริการสื่อโฆษณาในระบบรถไฟฟ้าบีทเี อส และสื่อโฆษณาใน อาคารสํานักงานแล้ว วีจไี อยังดําเนินธุรกิจอื่นทีเ่ ป็ นการสร้างรายได้เพิม่ เติมดังนี้ (ข้อมูล ณ วันที่ 31 มีนาคม 2559)

ส่วนที่ 1 หน้า 58

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

การรับผลิตงานโฆษณา วีจไี อให้บริการรับผลิตงานโฆษณาที่เป็ นสื่อภาพนิ่ง และ Spot โฆษณาจากลูกค้า โดยวีจไี อจะดําเนิ นการ ว่าจ้างบริษัทสิง่ พิมพ์เพื่อดําเนิ นการผลิต ซึ่งวีจีไอจะเป็ น ผู้ร่วมควบคุมคุณ ภาพทัง้ ในกระบวนการผลิต ติดตัง้ และ บํารุงรักษา การเป็ นตัวแทนขายสือ่ โฆษณา วีจไี อให้บริการเป็ นตัวแทนขายสือ่ โฆษณา โดยได้รบั ผลตอบแทนในรูปแบบของการแบ่งรายได้จากเจ้าของสือ่ โฆษณาดังกล่าว ทัง้ นี้ในปีทผ่ี า่ นมา วีจไี อเป็ นตัวแทนขายสือ่ โฆษณาของสือ่ ประเภทต่าง ๆ ดังต่อไปนี้ - สื่อโฆษณาประเภทจอดิจทิ ลั ซึ่งติดตัง้ บนหอนาฬิกาประจําจังหวัด ในจังหวัดใหญ่ 10 จังหวัด รวมทัง้ สิน้ จํานวน 20 จอ ของบริษทั ไมดาส โกลบอล มีเดีย จํากัด -

สือ่ โฆษณาประเภทจอดิจทิ ลั ในต่างจังหวัด 4 จังหวัด รวมทัง้ สิน้ จํานวน 7 จอ ของบริษทั โคแมส จํากัด

- สื่อโฆษณาประเภทจอดิจทิ ลั ซึ่งติดตัง้ ในลิฟต์โดยสารในที่พกั อาศัยประเภทคอนโดมิเนียม ภายใต้แบรนด์ ของบริษทั เอพี (ไทยแลนด์) จํากัด (มหาชน) บริษทั แอล.พี.เอ็น. ดีเวลลอปเมนท์ จํากัด (มหาชน) และบริษทั แกรนด์ ยูนิต้ี ดิเวลล็อปเมนท์ จํากัด จํานวน 219 อาคาร และ มีจาํ นวนหน้าจอทัง้ สิน้ 549 จอ ของห้างหุน้ ส่วนจํากัด อาร์ทสิ ต้า มีเดีย - สือ่ โฆษณาทีต่ ดิ ตัง้ อยู่ตามท้องถนน (Street Furniture) ของบริษทั มาสเตอร์ แอนด์ มอร์ จํากัด (ซึง่ เป็ น บริษทั ย่อยของบริษทั มาสเตอร์ แอด จํากัด (มหาชน) (MACO)) ประกอบด้วย (1) สื่อโฆษณาภาพนิ่ง ขนาด 8 ตาราง เมตร ซึ่งติดตัง้ บริเวณเสาตอม่อใต้สถานีรถไฟฟ้าจํานวน 20 สถานี (City Vision BTS) (2) สื่อโฆษณาภาพนิ่งแบบ ไตรวิชนพลิ ั ่ กเปลีย่ น 3 ภาพ ซึง่ ติดตัง้ บริเวณเสาตอม่อสะพานข้ามแยกสําคัญในกรุงเทพฯ จํานวน 19 สะพาน รวมกว่า 360 ป้าย (City Vision Flyover) (3) สื่อโฆษณาซึ่งติดตัง้ บริเวณด่านเก็บเงินทางด่วน (City Grip Light Express) และ (4) สือ่ โฆษณาในพืน้ ทีข่ องสถานีขนส่งหมอชิตใหม่ (Mo Chit Station Media) การบริหารจัดการสือ่ โฆษณาบนรถโดยสารด่วนพิเศษ BRT วีจไี อได้รบั สิทธิจากบีทเี อสซีในการบริหารจัดการพื้นที่โฆษณาบนรถโดยสารด่วนพิเศษ BRT ประกอบด้วย พืน้ ที่โฆษณาด้านนอกตัวรถ ด้านในตัวรถ บริเวณหลังเบาะรถ บริเวณทางขึน้ ลง บริเวณใต้ช่องแอร์ บริเวณประตูเข้า ออกผูโ้ ดยสาร กระจกในตัวรถ และจอ LCD ในรถ โดยวีจไี อเป็ นผูร้ บั ผิดชอบการลงทุนในอุปกรณ์สอ่ื โฆษณาทัง้ หมด การบริหารจัดการสือ่ โฆษณาในระบบรถโดยสารในจุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย วีจไี อได้เช่าสือ่ โฆษณาในโครงการเดินรถโดยสารภายในจุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย ทัง้ นี้ เส้นทางเดินรถรับส่ง นิสติ ดังกล่าวมีทงั ้ ภายในจุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัยและครอบคลุมถึงบางส่วนของบริเวณศูนย์การค้าสยามสแควร์ โดย สื่อโฆษณาภายใต้สญ ั ญาเช่าโฆษณาดังกล่าว ได้แก่ สื่อโฆษณา ณ ป้ายรอรถ สื่อโฆษณาภายในและภายนอกตัวรถ และจอ LCD ในรถโดยสาร

ส่วนที่ 1 หน้า 59

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

2.2.2

แบบ 56-1 ปี 2558/59

ตลาดและภาวะการแข่งขัน 2.2.2.1 ภาพรวมธุรกิ จสื่อโฆษณาในปี 2558/59

ประเทศไทยยังคงเป็ นหนึ่งในประเทศในภูมภิ าคเอเชียตะวันออกเฉียงใต้ทม่ี เี ศรษฐกิจเติบโตช้าทีส่ ุด โดยในปี 2558 ผลิตภัณฑ์มวลรวมภายในประเทศเติบโตเพียงร้อยละ 2.8 ฟื้ นตัวตํ่ากว่าทีธ่ นาคารแห่งประเทศไทยคาดการณ์ไว้ โดยอัตราการขยายตัวของเศรษฐกิจดังกล่าวได้รบั แรงสนับสนุ นจากการใช้จ่ายของภาครัฐบาล อย่างไรก็ตาม ถูกถ่วง ด้วยมูลค่าการส่งออกที่ลดลงถึงร้อยละ 5.6 จากสภาวะเศรษฐกิจโลกที่ยงั ซบเซา รวมไปถึงการเติบโตของการบริโภค และการลงทุนทีย่ งั ขยายตัวอยูใ่ นระดับตํ่า (ข้อมูลจากธนาคารแห่งประเทศไทย) อุตสาหกรรมสื่อโฆษณาในปี 2558/59 ยังคงได้รบั ผลกระทบอย่างต่อเนื่องจากการจับจ่ายใช้สอยของภาค ครัวเรือนที่ลดลง ส่งผลให้มลู ค่าตลาดสื่อโฆษณารวมลดลงร้อยละ 1.2 จากปี ก่อน ทัง้ นี้ ภายหลังจากการเปลี่ยนแปลง จากโทรทัศน์ ระบบอนาล็อกไปสูโ่ ทรทัศน์ระบบดิจทิ ลั พบว่า การใช้จ่ายสื่อโฆษณาในระบบดิจทิ ลั ทีวเี ติบโตได้มากที่สุด ถึงร้อยละ 51.2 เป็ น 20,462 ล้านบาท (ขณะทีโ่ ทรทัศน์ระบบอนาล็อกลดลงร้อยละ 11.4) ตามมาด้วยอินเตอร์เน็ต โรง ภาพยนตร์ และระบบขนส่งมวลชน ทีเ่ ติบโตร้อยละ 22.5 ร้อยละ 19.3 และร้อยละ 18.5 ตามลําดับ วีจีไอคาดการณ์ ว่าสื่อโฆษณาในระบบขนส่งมวลชนจะยังเติบโตได้อย่างแข็งแกร่งอย่างต่อเนื่ อง จากการ ขยายตัวของเส้นทางของระบบขนส่งมวลชน และสื่อโฆษณาในภาคการบินที่กําลังได้รบั ความนิยม ทัง้ นี้ หลังจากการ ยุตกิ ารดําเนินงานในธุรกิจสื่อโฆษณาโมเดิรน์ เทรดซึ่งเป็ นส่วนหนึ่งของสื่อโฆษณาในห้างสรรพสินค้า (In-store) ทําให้ ข้อมูลในปจั จุบนั ของสือ่ โฆษณาในส่วนนี้ประกอบด้วยสือ่ โฆษณาในอาคารสํานักงานของวีจไี อเป็ นส่วนใหญ่ ซึง่ มีผลการ เติบโตอย่างต่อเนื่องถึงร้อยละ 23.6 ในปีทผ่ี า่ นมา ภาพรวมของมูลค่าการใช้จ่ายในสื่อโฆษณายังคงกระจุกตัวอยู่ในกรุงเทพฯ เป็ นหลัก ขณะที่รอ้ ยละ 80 ของ จํานวนครัวเรือนทัง้ หมดอาศัยอยูใ่ นต่างจังหวัด และร้อยละ 75 ของรายได้ภาคครัวเรือนมาจากนอกเขตกรุงเทพฯ และ ปริมณฑล แต่มกี ารกระจายงบสือ่ โฆษณาประมาณเพียงร้อยละ 30 ของมูลค่าการใช้จ่ายในสือ่ โฆษณานอกบ้านทัง้ หมด ในต่างจังหวัด ทัง้ นี้ ด้วยศักยภาพของโครงสร้างประชากรและเศรษฐกิจในต่างจังหวัดจะเป็ นโอกาสทีน่ ่าจับตามอง และ เชื่อว่าจะทําให้การใช้จ่ายของสื่อโฆษณานอกบ้านเติบโตอย่างต่อเนื่อง (ข้อมูลจากกรมการปกครอง สํานักงานสถิติ แห่งชาติ (กระทรวงเทคโนโลยีสารสนเทศและการสือ่ สาร) ธนาคารแห่งประเทศไทย และวีจไี อ) ส่วนแบ่งการตลาดอุตสาหกรรมสื่อโฆษณาในประเทศไทย ปี 2558/59

ทีม่ า: บริษทั เดอะนีลเส็นคอมปะนี (ประเทศไทย) จํากัด

ส่วนที่ 1 หน้า 60

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

มูลค่าการใช้จ่ายในอุตสาหกรรมสื่อโฆษณาในประเทศไทย ปี 2557/58 เทียบกับ 2558/59 (ล้านบาท)

ทีม่ า: บริษทั เดอะ นีลเส็น คอมปะนี (ประเทศไทย) จํากัด (รวมดิจทิ ลั และ เคเบิลทีว)ี

2.2.2.2 แนวโน้ มอุตสาหกรรมสื่อโฆษณาในประเทศไทย  สื่อโฆษณานอกบ้านเปรียบเทียบกับสื่อโฆษณารูปแบบเดิ มในประเทศไทย ในปี 2558/59 สื่อ โฆษณานอกบ้า นซึ่งรวมถึง สื่อ โฆษณาในระบบขนส่งมวลชน สื่อ กลางแจ้ง และสื่อ ใน ห้างสรรพสินค้า มีมลู ค่าตลาดรวม 9,547 ล้านบาท คิดเป็ นสัดส่วนร้อยละ 8.0 ของอุตสาหกรรมสือ่ โฆษณาโดยรวมซึง่ มี มูลค่า 119,810 ล้านบาท จะเห็นได้ว่า สื่อโฆษณานอกบ้านมีการเติบโตอย่างต่อเนื่องในอัตราที่สงู กว่าการเติบโตของ สื่อโฆษณารูปแบบเดิม เช่น โทรทัศน์ ระบบอนาล็อก วิทยุ หนังสือพิมพ์ และนิตยสาร เป็ นต้น แม้ว่าสัดส่วนของสื่อ โฆษณารูปแบบเดิมจะมีสดั ส่วนในตลาดถึงร้อยละ 64.4 อย่างไรก็ตาม แนวโน้มของการใช้จ่ายสื่อโฆษณาเปลีย่ นไปใช้ สือ่ โฆษณานอกบ้านมากขึน้ สะท้อนได้จากการเติบโตอย่างรวดเร็วของการใช้จ่ายในตลาดนี้ในช่วง 5 ปี ทผ่ี ่านมา ในช่วง ปี 2553/54 ถึง 2558/59 สือ่ โฆษณาในระบบขนส่งมวลชน และสือ่ กลางแจ้ง มี CAGR อยูท่ ร่ี อ้ ยละ 15.6 และร้อยละ 2.4 ตามลําดับ ในขณะที่วิท ยุ โทรทัศน์ ระบบอนาล็อก และหนังสือพิม พ์ มี CAGR อยู่ท่ีร้อยละ -1.2 ร้อ ยละ -2.3 และ ร้อยละ -4.5 ตามลําดับ นอกจากนัน้ สื่อโฆษณานอกบ้านมีส่วนแบ่งตลาดมากที่สุด โดยเติบโตจากร้อยละ 6.3 ในปี 2548/49 เป็ นร้อยละ 8.0 ในปี 2558/59 หรือเพิม่ ขึน้ ร้อยละ 1.7 ในขณะทีส่ อ่ื โฆษณาแบบเดิมมีสว่ นแบ่งตลาดลดลงจาก ร้อยละ 92.1 ในปี 2548/49 เป็ นร้อยละ 64.4 ในปี 2558/59 หรือลดลงร้อยละ 27.7

ส่วนที่ 1 หน้า 61

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

มูลค่าการใช้จ่ายในอุตสาหกรรมสื่อโฆษณาในประเทศไทย ปี 2553/54 ถึง ปี 2558/59 (ล้านบาท)

ทีม่ า: บริษทั เดอะ นีลเส็น คอมปะนี (ประเทศไทย) จํากัด * CAGR = 2 ปี

ส่วนแบ่งในตลาดของสื่อโฆษณานอกบ้านเปรียบเทียบกับสื่อรูปแบบเดิ ม ปี 2548/49 ถึง ปี 2558/59

ทีม่ า: บริษทั เดอะ นีลเส็น คอมปะนี (ประเทศไทย) จํากัด

 การขยายตัวของเมืองส่งผลต่อการเติ บโตของสื่อโฆษณานอกบ้าน การขยายตัวของตัวเมืองนัน้ ส่งผลต่อการเปลี่ยนแปลงของวิถชี วี ติ คนในสังคมไทย ซึ่งมีความสัมพันธ์ต่อการ เติบโตขึน้ ของสื่อโฆษณานอกบ้านเป็ นอย่างมาก การเพิม่ ขึน้ ของประชากรและปญั หาการจราจรติดขัดอันเนื่องมาจาก การขยายเมืองดังกล่าวและการขาดการพัฒนาของถนนหนทาง ทําให้กทม. ต้องทําการพัฒนาระบบขนส่งมวลชนอย่าง หลีกเลีย่ งไม่ได้ ทัง้ นี้ ในช่วง 5 ปี ทผ่ี า่ นมายอดรวมผูโ้ ดยสารรถไฟฟ้าบีทเี อสรายปีเติบโตขึน้ จาก 145 ล้านเทีย่ วคน ในปี 2552/53 เป็ น 244 ล้านเทีย่ วคน ในปี 2558/59 หรือคิดเป็ นอัตราการเติบโตเฉลีย่ รายปี (CAGR) ในช่วงดังกล่าวเท่ากับ ร้อยละ 10.9 แนวโน้มของการหันไปใช้ระบบรถไฟฟ้าทีเ่ พิม่ มากขึน้ ส่งผลให้เอเจนซีจ่ ดั สรรงบประมาณไปในสือ่ โฆษณา นอกบ้านเพิม่ มากขึน้ โดยเฉพาะการใช้จ่ายสือ่ โฆษณาในระบบขนส่งมวลชนทีม่ ี CAGR อยูท่ ร่ี อ้ ยละ 15.6 ในช่วง 5 ปี ท่ี ผ่านมา ส่วนที่ 1 หน้า 62

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

นอกจากนี้ ผูบ้ ริโภคในปจั จุบนั ใช้เวลานอกบ้านมากกว่าที่เคย โดยเฉพาะใช้เวลาไปกับการเดินทางไม่ว่าจะ เป็ นรถยนต์ รถไฟฟ้ า รถโดยสารประจําทาง อาคารสํานักงาน ห้างสรรพสิน ค้าหรือสนามบิน และเพื่อเป็ น การคว้า โอกาสจากการเปลี่ยนแปลงการดําเนินชีวติ ของผูบ้ ริโภค ผูล้ งโฆษณาได้หนั มาใช้จ่ายสื่อโฆษณานอกบ้านเพิม่ ขึน้ เป็ น 9,547 ล้านบาท คิดเป็ น CAGR อยูท่ ร่ี อ้ ยละ 5.2 ในช่วง 5 ปีทผ่ี า่ นมา  การเปลี่ยนแปลงไปสู่สื่อโฆษณาดิ จิทลั การเปลี่ยนแปลงที่น่าสังเกตในภาพของอุตสาหกรรมสื่อโฆษณาคือความแพร่หลายของการใช้ส่อื โฆษณา ดิจทิ ลั ที่เพิ่มขึน้ อย่างรวดเร็ว ตามที่สมาคมโฆษณาดิจทิ ลั (ประเทศไทย) ได้ให้ขอ้ มูล กล่าวคือ มูลค่าการใช้จ่ายสื่อ โฆษณาดิจทิ ลั ของคนไทยเติบโตขึน้ จาก 2,006 ล้านบาทในปี 2554 เพิม่ ขึน้ เป็ น 9,869 ล้านบาทในปี 2558 แสดงให้ เห็นได้จากอัตราการเติบโตเฉลีย่ สะสมต่อปี อยูท่ ร่ี อ้ ยละ 48.9 ยิง่ ไปกว่านัน้ สือ่ โฆษณาดิจทิ ลั สามารถครองส่วนแบ่งตลาด จากมูลค่าการใช้จ่ายสือ่ โฆษณาทัง้ หมดเพิม่ ขึน้ อย่างเห็นได้ชดั โดยเติบโตจากร้อยละ 1.9 เป็ นร้อยละ 7.0 หรือเพิม่ ขึน้ ร้อยละ 5.1 ในเร็ว ๆ นี้การพัฒนาของสือ่ โฆษณาดิจทิ ลั มีแนวโน้มว่าจะส่งผลกระทบอย่างมากกับสือ่ โฆษณารูปแบบเดิม โดยเฉพาะอย่างยิง่ ในหนังสือพิมพ์ เห็นได้จากมูลค่าการใช้จ่ายสื่อโฆษณาของหนังสือพิมพ์ท่ลี ดลงร้อยละ 20.7 จาก 15,038 ล้านบาทในปี 2553/54 เป็ น 11,931 ล้านบาทในปี 2558/59 การเติบโตของสื่อโฆษณาดิจทิ ลั นัน้ ถูกสนับสนุ น ด้วยความสามารถในการปรับเปลีย่ น แก้ไข หรือเพิม่ เติมข้อมูลได้อย่างสะดวกและรวดเร็ว ซึ่งส่งผลให้เกิดเป็ นสื่อทีใ่ ห้ ความหลากหลาย ตลอดจนเข้าถึงผูร้ บั สารอย่างตรงเป้าหมายและกว้างขวางมากที่สุด เนื่องจากความสามารถในการ ปรับเปลีย่ นของสือ่ โฆษณาดิจทิ ลั จึงทําให้ผจู้ ดั ทําโฆษณาเลือกทีจ่ ะใช้สอ่ื ดิจทิ ลั ในการจัดกิจกรรมทางการตลาดแทนสือ่ ภาพนิ่ง และถือได้ว่าสื่อโฆษณาดิจทิ ลั กําลังกลายเป็ นสื่อโฆษณาที่ประหยัดเวลาและค่าใช้จ่ายมากกว่าสื่อรูปแบบเดิม สิ่งนี้ เป็ น หนึ่ ง ในส่ ว นประกอบสํา คัญ ที่สุด ที่จ ะสามารถก้า วขึ้น มาอยู่แ นวหน้ า ในอุ ต สาหกรรมสื่อ โฆษณาที่ม ีก าร เปลี่ย นแปลงอยู่ต ลอดเวลาในอนาคตได้ ยิ่งไปกว่า นัน้ สื่อ โฆษณาดิจิท ัล ทําให้ผู้ทํา โฆษณาสามารถผลิต สื่อที่เป็ น ภาพเคลื่อนไหวที่ดึงดูดความสนใจและเพิ่มความสามารถในการโต้ตอบจากกลุ่ม ลูก ค้า ทางด้านของผู้บริโภคการ เพิม่ ขึ้นของความต้องการข้อมูลที่เร่งด่วน ทําให้ส่อื โฆษณาดิจทิ ลั สามารถตอบสนองความต้องการของผู้บริโภคได้ ดังนัน้ เจ้าของสือ่ โฆษณาทีส่ ามารถเสนอสือ่ โฆษณาทีเ่ พิม่ การสือ่ สารเชื่อมโยงระหว่างผูบ้ ริโภคกับสือ่ โฆษณาได้จะทําให้ ได้เปรียบทางการแข่งขัน มูลค่าการใช้จ่ายสื่อดิ จิทลั และส่วนแบ่งการตลาด

ทีม่ า: สมาคมโฆษณาดิจทิ ลั (ประเทศไทย)

ส่วนที่ 1 หน้า 63

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

2.2.2.3 ภาวะการแข่งขันของตลาดสื่อโฆษณาในภาพรวม ผู้ให้บริการสื่อนอกบ้านรายใหญ่ซ่งึ อยู่ในตลาดหลักทรัพย์มรี ายชื่อดังตารางด้านล่าง โดยแสดงรายชื่อตาม รายได้ในปี 2558 บริ ษทั บริษทั วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย จํากัด (มหาชน)* บริษทั แพลน บี มีเดีย จํากัด (มหาชน) บริษทั มาสเตอร์ แอด จํากัด (มหาชน) บริษทั อควา คอร์เปอเรชัน่ จํากัด (มหาชน) บริษทั ทรีซกิ ตีไ้ ฟว์ จํากัด (มหาชน)

รายได้ (ล้านบาท) 2,106 2,170 694 562 430

กําไรสุทธิ (ล้านบาท) 941 400 171 285 (730)

* รอบปี บญ ั ชีสน้ิ สุดวันที่ 31 มีนาคม 2559

ในช่วง 2-3 ปี ท่ีผ่ านมาแนวโน้ ม ของการใช้งบโฆษณาสิน ค้าจะถูก จัดสรรไปในทุก สื่อโฆษณาหลากหลาย ประเภท เนื่องจากสือ่ โฆษณาแต่ละประเภทมีจุดเด่นและประสิทธิภาพในการส่งสารเข้าถึงผูบ้ ริโภคทีแ่ ตกต่างกัน และจะ ทําให้ทุกสือ่ ทีเ่ ลือกใช้มปี ระสิทธิภาพสูงขึน้ เอเจนซีแ่ ละเจ้าของสินค้าและบริการจึงมีการเลือกใช้สอ่ื โฆษณาหลากหลาย สือ่ ผสมผสานกันตามความเหมาะสมกับกลุ่มเป้าหมายและงบประมาณ เพื่อให้เกิดความต่อเนื่องในการสร้างการรับรูใ้ น ตรายีห่ อ้ และสรรพคุณสินค้า ตลอดจนขยายฐานผูร้ บั ชมหรือลูกค้าให้กว้างขวางขึน้ พร้อมทัง้ การตอกยํ้าสร้างความภักดี ในสินค้า (Brand Loyalty) ด้วยเหตุน้ี การแข่งขันในอุตสาหกรรมสื่อโฆษณาทุกวันนี้ จึงไม่ได้เป็ นเพียงการแข่งขันชิง ส่วนแบ่งตลาดในรูปแบบเดิม ๆ ที่แย่งชิงส่วนแบ่งทางการตลาดจากสื่อโฆษณาประเภทเดียวกัน แต่เป็ นการแข่งขันที่ ต้องแข่งกับสื่อโฆษณาทุกประเภท บริษทั เจ้าของสื่อโฆษณาที่มเี ครือข่ายสื่อโฆษณาหลายรูปแบบและครอบคลุมทุก กลุ่มเป้าหมายจึงจะเป็ นบริษทั ทีม่ คี วามได้เปรียบในการแข่งขันสูง จากความสามารถตอบสนองความต้องการของผูซ้ ้อื สือ่ โฆษณาได้ดกี ว่า ส่งผลให้สามารถครองส่วนแบ่งตลาดได้มากกว่าเช่นกัน นอกจากนี้ ผูบ้ ริโภคยุคปจั จุบนั มีพฤติกรรม ในการทํากิจกรรมหลายอย่างไปพร้อมกันในช่วงเวลาเดียวกัน (Stand-Alone) ทําให้การใช้ส่อื เพียงชนิดเดียว แบบยุค เดิม ๆ จึงไม่ตอบสนองพฤติกรรมของผู้บริโภคที่เปลี่ยนไป ดังนัน้ สื่อในปจั จุบนั จึงมีการผสมผสานการใช้ส่อื ทัง้ แบบ ดัง้ เดิมและแบบดิจทิ ลั มากขึน้ กระแสของการสร้างสรรค์ส่อื โฆษณาแบบผสมผสานจึงได้รบั การตอบรับที่ดแี ละเติบโต อย่างต่อเนื่อง โดยมีลูกเล่นใหม่ ๆ ผสมสือ่ แบบดัง้ เดิมไปกับสือ่ ดิจทิ ลั เพื่อให้ได้รบั ประสบการณ์ความแปลกใหม่ทท่ี ําให้ การเข้าถึงเนื้อหาต่าง ๆ มีความสนุกและน่าสนใจ ปจั จุบนั มีส่อื โฆษณาที่หลากหลายในการเข้าถึงกลุ่มผู้บริโภคเพิม่ มากขึน้ ทําให้ส่อื โฆษณาแบบดัง้ เดิมต้อง ปรับตัวตามตามแนวโน้มการใช้สอ่ื ทีเ่ ปลีย่ นแปลงไป เนื่องจากเอเจนซีห่ รือผูซ้ อ้ื สือ่ โฆษณาสามารถเลือกใช้จา่ ยไปกับสือ่ ที่เหมาะสมกับกลุ่มลูกค้าเป้าหมายมากที่สุด เช่นเดียวกันกับสื่อโฆษณารูปแบบเดิมอย่างสื่อโฆษณาโทรทัศน์ ระบบ อนาล็อก ซึ่งเป็ นหนึ่งในสื่อโฆษณาขนาดกลางที่มบี ทบาทมากที่สุดในประเทศไทยก็ต้องปรับตัวและพยายามพัฒนา เพื่อที่จะรักษาความสามารถในการแข่งขันกับสื่อโฆษณาอื่น ๆ โดยเฉพาะอย่างยิง่ สื่อโฆษณาที่มคี วามยืดหยุ่นในการ นําสินค้าให้เข้าถึงวิถชี วี ติ ของผูบ้ ริโภคอย่างสือ่ โฆษณานอกบ้าน ยิง่ ไปกว่านัน้ ในปี 2556 ได้มกี ารเปลี่ยนแปลงครัง้ สําคัญในอุตสาหกรรมโทรทัศน์ ในประเทศไทยจากการที่ รัฐบาลได้ประกาศให้มกี ารปรับเปลีย่ นระบบการออกอากาศโทรทัศน์ระบบอนาล็อกในประเทศไทยให้เป็ นระบบดิจทิ ลั ในด้านของอุตสาหกรรมสื่อโฆษณาโดยรวมหลังจากการปรับเปลี่ยนระบบถูกคาดการณ์ ว่า การใช้จ่ายสื่อโฆษณาใน อุตสาหกรรมโทรทัศน์จะกระจายโดยเท่าเทียมกัน เพราะสือ่ โฆษณาจะไม่รวมอยูใ่ นช่องออกอากาศโทรทัศน์ฟรีทวี เี พียง ช่องทางเดียว จากทีก่ ล่าวมาคาดว่าภายใน 3-5 ปี ขา้ งหน้าหลังจากการปฏิรปู อุตสาหกรรมโทรทัศน์แล้วนัน้ จะทําให้การ ส่วนที่ 1 หน้า 64

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

แข่งขันในกลุ่มของสื่อโฆษณาโทรทัศน์ สูงขึ้นเนื่องจากผู้ซ้ือสื่อมีทางเลือกเพิม่ มากขึ้น โดยปจั จัยความสําเร็จของสื่อ โฆษณาโทรทัศน์ขน้ึ อยู่กบั คุณภาพของเนื้อหารายการที่ใช้ดงึ ดูดผูช้ มให้เข้ามาชมรายการ ซึ่งจํานวนของผูช้ มรายการ เป็ นตัวแปรสําคัญทีจ่ ะทําให้สามารถขายโฆษณาในช่วงเวลานัน้ ๆ ได้ อย่างไรก็ดใี นภาพรวมแล้วสื่อโฆษณาโทรทัศน์ น่าจะยังมีสว่ นแบ่งการตลาดอยูใ่ นระดับเดิมเพียงแต่จะมีจาํ นวนผูเ้ ล่นในตลาดเพิม่ ขึน้ จากแนวโน้มของการบริโภคสือ่ ทีเ่ ปลีย่ นไปดังทีก่ ล่าวมา วีจไี อเชื่อมันว่ ่ าเครือข่ายสือ่ โฆษณาของวีจไี อมีความ ได้เปรียบมากกว่าคู่แข่งรายอื่นจากการเป็ นเครือข่ายสือ่ โฆษณาทีท่ นั สมัยและแทรกตัวไปกับการดําเนินชีวติ ประจําวัน ของผูบ้ ริโภคในยุคปจั จุบนั ทีส่ ว่ นใหญ่ใช้เวลาอยูน่ อกบ้าน อีกทัง้ ผูล้ งโฆษณายังสามารถเลือกกลุ่มเป้าหมายได้ทงั ้ ในเชิง ภูมศิ าสตร์และประชากรศาสตร์ซ่งึ จากผลสํารวจของวีจไี อพบว่าเหตุผลที่เจ้าของสินค้าและเอเจนซี่เลือกใช้ส่อื โฆษณา ของวีจไี อ เนื่องจากสือ่ โฆษณาของวีจไี อสามารถเติมเต็มความต้องการในด้านการส่งเสริมภาพพจน์ทท่ี นั สมัย ยกระดับ ภาพลักษณ์สนิ ค้าและสร้างความโด่ดเด่นให้ตราสินค้าได้เป็ นอย่างดี สือ่ มีความถีใ่ นการออกอากาศเพียงพอทีจ่ ะตอกยํ้า ผูช้ มสือ่ และสร้างความภักดีในตัวสินค้า อีกทัง้ มีศกั ยภาพในการเข้าถึงผูบ้ ริโภคกลุ่มเป้าหมายได้ดี สือ่ โฆษณาของวีจไี อ นับเป็ นสือ่ ทีส่ ามารถเข้าถึงเป้าหมายได้อย่างมีประสิทธิภาพ รวมทัง้ สามารถถ่ายทอดสรรพคุณของสินค้าและบริการไป ยังผูใ้ ช้สอ่ื ซึง่ สัมพันธ์กบั วิสยั ทัศน์ของวีจไี อ ในการเป็ นผูน้ ําในเครือข่ายสือ่ โฆษณาทีก่ ลมกลืนไปกับการดํารงชีวติ วีจไี อ ได้มกี ารพัฒนาและขยายรูปแบบสือ่ เพือ่ ตอบสนองความต้องการของผูซ้ อ้ื สือ่ ดิจทิ ลั ทีเ่ พิม่ มากขึน้ โปรดพิจารณาข้อมูลการวิเคราะห์อุตสาหกรรมสื่อโฆษณาในระบบขนส่งมวลชน และสื่อโฆษณาในอาคาร สํานักงานและอื่น ๆ ได้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปี 2558/59 (แบบ 56-1) ของวีจไี อ 2.2.2.4 กลุ่มลูกค้าเป้ าหมาย ผลิตภัณฑ์สอ่ื โฆษณาของวีจไี อสามารถเข้าถึงและครอบคลุมกลุ่มผูช้ มทุกประเภท ทัง้ ในกรุงเทพฯ และจังหวัด ต่าง ๆ ทัวประเทศ ่ โดยลูกค้าที่ซ้อื สื่อโฆษณาส่วนใหญ่ มีวตั ถุประสงค์ในการใช้ส่อื เพื่อส่งเสริมการตลาดและการขาย สร้างการรับรูแ้ บรนด์สนิ ค้า (Brand Awareness) และประชาสัมพันธ์ผลิตภัณฑ์เพื่อสร้างความต้องการในการบริโภค รวมทัง้ การสร้างภาพลักษณ์ทด่ี ใี ห้แก่องค์กร ซึง่ กลุม่ ลูกค้าเหล่านี้จะเป็ นบริษทั หรือองค์กรขนาดใหญ่ทม่ี ศี กั ยภาพในการ เติบโตอย่างต่อเนื่อง  ลักษณะลูกค้า ลูกค้าของวีจไี อสามารถจําแนกได้ 2 ประเภทหลัก คือ ลูกค้าประเภทเอเจนซี่ และลูกค้าที่เป็ นเจ้าของสินค้า และบริการ เช่น บริษทั เอกชนหน่วยงานรัฐเป็ นต้น วีจไี อมีสดั ส่วนลูกค้าทีเ่ ป็ นเอเจนซี่ และลูกค้าทีเ่ ป็ นเจ้าของสินค้าและ บริการอยูท่ ป่ี ระมาณร้อยละ 77.40 และร้อยละ 22.60 ตามลําดับ (ข้อมูล ณ วันที่ 31 มีนาคม 2559) โดยวีจไี อเล็งเห็นว่า การขายสือ่ โฆษณาผ่านเอเจนซีน่ นั ้ มีประสิทธิผลมากกว่า เนื่องจากเอเจนซีม่ ลี กู ค้าทีเ่ ป็ นเจ้าของสินค้าและบริการจํานวน หลายราย จึงมีความคล่องตัวในการสลับสับเปลี่ยนแผนการใช้งบโฆษณาหรือปรับเปลี่ยนงวดเวลาใช้ส่อื โฆษณาของ วีจไี อทําให้วจี ไี อไม่ได้รบั ผลกระทบเมือ่ เจ้าของสินค้าและบริการบางรายมีการเปลีย่ นแปลงแผนการลงโฆษณา  สัดส่วนลูกค้ารายใหญ่ 10 รายแรกต่อรายได้รวม ในช่วงปี 2557 – 2559 สามารถสรุปได้ดงั นี้

สัดส่วนรายได้ลกู ค้า 10 รายแรกต่อรายได้รวม (ร้อยละ)

งวดปี บัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม ปี 2557 ปี 2558 ปี 2559 72.51 72.06 74.72

ส่วนที่ 1 หน้า 65

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

ทัง้ นี้ ตลอดระยะเวลา 3 ปี ทผ่ี ่านมา กลุ่มวีจไี อไม่มสี ดั ส่วนการขายให้แก่ลกู ค้ารายใดรายหนึ่งเกินกว่าร้อยละ 28 ของรายได้รวมในปีนนั ้ ๆ 2.2.2.5 กลยุทธ์การแข่งขัน เป้าหมายของวีจไี อ คือ การคงความเป็ นผูน้ ําในธุรกิจเครือข่ายสือ่ โฆษณาทีค่ รอบคลุมรูปแบบการดําเนินชีวติ สมัยใหม่ในประเทศไทยและภาคพืน้ เอเชีย โดยเน้นการเชื่อมต่อผูบ้ ริโภคกับเจ้าของสินค้าและบริการให้ใกล้ชดิ กันมาก ขึน้ ในการทีจ่ ะบรรลุเป้าหมายนี้ วีจไี อจึงมุง่ มันดํ ่ าเนินการตามกลยุทธ์ดงั ต่อไปนี้  สร้า งความแข็งแกร่งในความเป็ นผู้นํ า สื่ อ โฆษณา Lifestyle Media ด้ ว ยการขยายเครื อ ข่ า ยพื้ น ที่ โฆษณาทัง้ การลงทุนโดยตรง โดยผ่านพันธมิ ตรทางธุรกิ จ และโดยการควบรวมกิ จการเพื่อการเติ บโต แบบยังยื ่ นในระยะยาว นอกจากการสรรหาพื้นที่ส่อื โฆษณาเพิม่ เติมในพื้นที่ท่วี จี ไี อครอบครองอยู่แล้ว วีจไี อยังเน้นการขยายธุรกิจ โดยการกระจายการลงทุนไปในสือ่ โฆษณาอื่นทีม่ คี วามเกีย่ วพันกับเครือข่ายพืน้ ทีส่ อ่ื โฆษณาเดิมทีว่ จี ไี อมีอยูใ่ นปจั จุบนั เพื่อที่วจี ไี อจะได้รบั ประโยชน์ จากความเกื้อหนุ นกันของธุรกิจ (Synergy) เป็ นการใช้จุดแข็งของสื่อโฆษณาของวีจไี อ ช่วยขยายผลให้กบั เครือข่ายสื่อโฆษณาใหม่โดยใช้วธิ สี ร้างพันธมิตรทางธุรกิจ (Strategic Alliance) โดยในปี ท่ผี ่านมา วีจไี อได้ลงทุนในบริษทั แอโร มีเดีย กรุ๊ป เป็ นสัดส่วนร้อยละ 20 และการเข้าซื้อหุน้ MACO เพิม่ เติมร้อยละ 12.46 จาก กลุม่ ผูถ้ อื หุน้ เดิม  บริ หารจัดการสื่อโฆษณาที่ มีอยู่เพื่อให้เกิ ดประสิ ทธิ ภาพสูงสุดโดยการนํ าเสนอผลิ ตภัณฑ์สื่อโฆษณา ทัง้ แบบแพ็คเกจเดี่ยว (Package) และแพ็คเกจรวม (Bundle) สื่อ โฆษณาแบบแพ็ค เกจเดี่ย วจะครอบคลุ ม สื่อ โฆษณาในระบบเดีย ว เช่ น แพ็ค เกจสื่อ โฆษณาในระบบ รถไฟฟ้าบีทเี อสจะเป็ นสื่อโฆษณาในตําแหน่ งเดียวกันในสถานีรถไฟฟ้า 20 สถานี หรือแพ็คเกจสื่อโฆษณาในอาคาร สํานักงานจะเป็ นสื่อโฆษณาดิจทิ ลั ที่แสดงผลในทุกอาคารภายใต้การบริหารจัดการของวีจไี อ (ปจั จุบนั มี 135 อาคาร) จากกลยุทธ์ดงั กล่าวทําให้วจี ไี อสามารถบริหารจัดการเครือข่ายพืน้ ทีส่ อ่ื โฆษณาได้อย่างมีประสิทธิภาพ การนํ าเสนอผลิตภัณ ฑ์ส่อื โฆษณาแบบเป็ น แพ็คเกจรวม เป็ นการจัดชุดสื่อโฆษณาจากเครือข่ายที่วจี ีไอมี ทัง้ หมดมาผสมผสานกัน เช่น การเสนอแพ็คเกจรวมสื่อโฆษณาในสถานี รถไฟฟ้าบีทีเอส สื่อภายใน/นอกรถไฟฟ้า บีทเี อส สื่อภายในลิฟต์โดยสารในอาคารสํานักงานไว้ดว้ ยกัน โดยผูซ้ ้อื สื่อโฆษณาสามารถเลือกได้ตามความเหมาะสม ของแผนการประชาสัมพันธ์และงบประมาณของตน  การบริ หารงานลูกค้าสัมพันธ์ (Effective CRM System) เพื่อรักษาฐานลูกค้าเดิ มและขยายฐานไปสู่ ลูกค้ากลุ่มใหม่ วีจไี อให้ความสําคัญกับลูกค้า โดยมุง่ เน้นการให้บริการด้วยความเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อความต้องการของ ลูกค้า ซึ่งหมายถึงความคาดหวังต่อคุณภาพการติดตัง้ ชิน้ งานโฆษณา และความตรงต่อเวลาในการส่งมอบการบริการ เพือ่ ให้สอดคล้องกับแผนการตลาดและกิจกรรมส่งเสริมการขายทีล่ กู ค้ากําหนด

ส่วนที่ 1 หน้า 66

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

 ติ ดตามความเคลื่อนไหวของนวัตกรรมเทคโนโลยีทงั ้ ทางด้านสื่ อโฆษณา ด้านการจัดการ และด้าน อื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องเพื่อสร้างสรรค์สื่อที่มีความน่ าสนใจ และเพิ่ มประสิ ทธิ ภาพในการปฏิ บตั ิ งาน วีจไี อดําเนินการวิจยั ตลาดและพัฒนาผลิตภัณฑ์ของวีจไี ออย่างต่อเนื่อง ด้วยความมุง่ มันสรรหาพื ่ น้ ทีโ่ ฆษณาที่ เหมาะสมและสอดคล้องกับไลฟ์สไตล์ท่เี ปลี่ยนไปของผู้บริโภค เพื่อให้ฐานเครือข่ายของวีจไี อแข็งแกร่งและสามารถ รองรับการขยายตัวที่ต่อเนื่องในอนาคต โดยขณะนี้จะมุ่งแสวงหาการเติบโตจากธุรกิจใหม่ ๆ เช่น สื่อดิจทิ ลั และสื่อ ออนไลน์ เพือ่ ตอบสนองความต้องการของผูซ้ อ้ื สือ่ ในยุคดิจทิ ลั ทีเ่ พิม่ มากขึน้ 2.2.3

การจัดหาผลิ ตภัณฑ์หรือบริ การ 2.2.3.1 การจัดหาสถานที่ติดตัง้ สื่อโฆษณา

วีจไี อจัดหาพืน้ ทีต่ ดิ ตัง้ สือ่ โฆษณาโดยเข้าเจรจากับเจ้าของพืน้ ที่ เพื่อให้ได้มาซึง่ สิทธิในการบริหารจัดการพืน้ ที่ โฆษณา ทัง้ นี้ วีจไี อมุ่งเน้ นการเป็ นผู้ได้รบั สิทธิแต่เพียงผู้เดียวในการบริหารจัดการพื้นที่โฆษณา โดยพื้นที่โฆษณา ภายใต้การบริหารจัดการมีรายละเอียด ดังต่อไปนี้  พืน้ ที่ในระบบรถไฟฟ้ าบีทีเอส วีจไี อได้รบั สิทธิแต่เพียงผูเ้ ดียวในการบริหารสือ่ โฆษณาและพืน้ ทีเ่ ชิงพาณิชย์ในระบบรถไฟฟ้าบีทเี อส จํานวน 30 สถานี จากบีทเี อสซี โดยได้รบั สิทธิถงึ เดือนธันวาคม 2572 ซึ่งเป็ นเวลาเดียวกับเวลาสิน้ สุดสัมปทานของบีทเี อสซี และหากบีทเี อสซีมสี ทิ ธิการต่ออายุสมั ปทานการเดินรถไฟฟ้าบีทเี อสกับ กทม. วีจไี อจะมีสทิ ธิในการต่อสัญญาให้สทิ ธิ บริหารจัดการด้านการตลาดในระบบรถไฟฟ้าบีทเี อสกับบีทเี อสซีก่อนบุคคลอื่น (First Right to Extend) ด้วยจํานวนปี เท่ากับทีบ่ ที เี อสซี ต่อสัญญากับ กทม.  พืน้ ที่บนรถโดยสารด่วนพิ เศษ BRT บีทเี อสซีได้รบั สิทธิจากบีทเี อสซีในการบริหารจัดการพืน้ ที่โฆษณาบนรถโดยสารด่วนพิเศษ BRT โดยอัตรา ค่าตอบแทนการให้สทิ ธิเป็ นไปตามอัตราที่ตกลงกัน ทัง้ นี้ พื้นที่โฆษณาบนรถโดยสารด่วนพิเศษ BRT ประกอบด้วย พืน้ ที่โฆษณาด้านนอกตัวรถ ด้านในตัวรถ บริเวณหลังเบาะรถ บริเวณทางขึน้ ลง บริเวณใต้ช่องแอร์ บริเวณประตูเข้า ออกผูโ้ ดยสาร กระจกในตัวรถ และจอ LCD ในรถ  พืน้ ที่ในระบบรถโดยสารสําหรับนิ สิตจุฬาลงกรณ์มหาวิ ทยาลัย วีจไี อเช่าสื่อโฆษณาในโครงการเดินรถโดยสารสําหรับนิสติ จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย ซึ่งเส้นทางเดินรถรับส่ง นิสติ ดังกล่าวมีทงั ้ ภายในจุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัยและครอบคลุมถึงบางส่วนของบริเวณศูนย์การค้าสยามสแควร์ ซึ่งสื่อ โฆษณาภายใต้สญ ั ญาเช่าโฆษณาดังกล่าว ได้แก่ สื่อโฆษณา ณ ป้ายรอรถ สื่อโฆษณาภายในและภายนอกตัวรถ และ จอ LCD ในรถโดยสาร  พืน้ ที่สื่อโฆษณาที่ติดตัง้ อยู่ตามท้องถนน (Street Furniture) วีจีไอได้รบั การแต่งตัง้ เป็ น ตัวแทนขายสื่อ โฆษณาที่ติดตัง้ อยู่ตามท้องถนน (Street Furniture) จากบริษัท มาสเตอร์ แอนด์ มอร์ จํากัด ซึ่งเป็ นบริษทั ย่อยของ MACO เป็ นระยะเวลา 3 ปี ทัง้ นี้ เป็ นผลจากการลงทุนใน MACO ส่วนที่ 1 หน้า 67

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

ด้วยวัตถุประสงค์เพื่อประโยชน์ ในการขยาย และเพิม่ ขนาดพื้นที่โฆษณาของวีจไี อ ซึ่งจะส่งผลให้สามารถตอบสนอง ความต้องการของตลาดและลูกค้ากลุม่ เป้าหมายทีม่ ากขึน้ และ เป็ นการเพิม่ Synergy ทางด้านการขายของวีจไี อ ซึง่ จะ ช่วยเพิม่ โอกาสในการขายพืน้ ทีโ่ ฆษณาของวีจไี อ มากยิง่ ขึน้ รวมทัง้ ยังเป็ นการบริหารต้นทุนให้มปี ระสิทธิภาพมากขึน้ ในระยะยาว  พืน้ ที่ในอาคารสํานักงาน วีจีไอทําสัญ ญาติดตัง้ และบริห ารจอดิจิท ลั กับ อาคารสํานัก งานแต่ ละแห่ง ซึ่งสัญ ญาส่ว นใหญ่ ม ีระยะเวลา ประมาณ 3 ปี โดยวีจไี อได้รบั สิทธิแต่เพียงผูเ้ ดียวในช่วงระยะเวลาตามสัญญา โดยห้ามบุคคลอื่นทําสือ่ โฆษณารูปแบบ อื่นใดภายในลิฟต์ พืน้ ทีร่ อคอยลิฟต์ หรือห้องโถง (Lobby) ของอาคารในระยะ 20-30 เมตร จากพืน้ ทีร่ อคอยลิฟต์  พืน้ ที่ในคอนโดมิ เนี ยม วีจไี อได้รบั แต่งตัง้ เป็ นตัวแทนขายสื่อโฆษณาแต่เพียงผูเ้ ดียว สําหรับสื่อโฆษณาประเภทจอดิจทิ ลั ซึ่งติดตัง้ ใน ลิฟต์โดยสารในทีพ่ กั อาศัยประเภทคอนโดมิเนียม จากห้างหุน้ ส่วนจํากัด อาร์ทสิ ต้า มีเดีย เป็ นระยะเวลา 3 ปี โดยวีจไี อ รับผิดชอบในส่วนการตลาดและการขายสื่อโฆษณาบนจอดิจทิ ลั ซึ่งปจั จุบนั ติดตัง้ แล้ว 78 โครงการ 219 อาคาร รวม ทัง้ สิน้ 549 จอ  พืน้ ที่จอดิ จิทลั ในต่างจังหวัด วีจไี อได้รบั แต่งตัง้ เป็ นตัวแทนขายสือ่ โฆษณาประเภทจอดิจทิ ลั ตามจุดสําคัญในหัวเมืองสําคัญตามต่างจังหวัด จากบริษทั ไมดาส โกลบอล มีเดีย จํากัด และบริษทั โคแมส จํากัด โดยวีจไี อรับผิดชอบในส่วนการตลาดและการขาย สือ่ โฆษณาบนจอดิจทิ ลั 2.2.3.2 การผลิ ตงานโฆษณา การผลิตงานโฆษณาของสือ่ แต่ละประเภทมีลกั ษณะ ดังนี้  สื่อมัลติ มีเดีย การผลิตงานโฆษณาสําหรับสื่อมัลติมเี ดียนัน้ โดยส่วนใหญ่เจ้าของสินค้าและบริการจะเป็ นผูส้ ่งไฟล์ของงาน โฆษณาในรูปแบบดิจทิ ลั มาให้วจี ไี อ อย่างไรก็ดี วีจไี อสามารถให้บริการออกแบบงานโฆษณาร่วมกับเจ้าของสินค้าและ บริการได้ โดยผลิตงานออกมาในรูปแบบของกราฟฟิก (Graphic) ภาพเคลื่อนไหวได้  สื่อภาพนิ่ ง วีจไี อจะเป็ นผู้รบั แบบงานโฆษณา (Artwork) จากเจ้าของสินค้า เพื่อนํ าไปดําเนินการผลิตและติดตัง้ ให้แล้ว เสร็จ หากเจ้าของสินค้าไม่มแี บบงานโฆษณา วีจไี อสามารถให้บริการออกแบบสือ่ โฆษณาร่วมกับเจ้าของสินค้าได้ และ หลังจากตัวแบบโฆษณาเรียบร้อยแล้ว วีจไี อจะจ้างให้บริษทั สิง่ พิมพ์ (Printing Suppliers) ทีเ่ ป็ นคู่คา้ หลักทีว่ จี ไี อวางใจ ในผลงาน ดําเนินการผลิตให้ภายใต้ระบบควบคุมคุณภาพของวีจไี อเพื่อให้ตรงตามแบบที่ลูกค้าต้องการ และตรงตาม มาตรฐานของจุดติดตัง้ ต่าง ๆ ตัวอย่างเช่น Train Body Wrap Media เป็ นสือ่ ทีม่ ขี นาดใหญ่ทห่ี อ่ หุม้ บนตัวรถไฟฟ้า การ ผลิตจึงต้องมีการควบคุมคุณ ภาพของสติกเกอร์ สีและกระบวนการพิมพ์ อีกทัง้ การติดตัง้ ต้องได้มาตรฐาน มีความ สวยงาม คงทน และเมือ่ ลอกออกต้องไม่ก่อให้เกิดความเสียหายและการหลุดลอกของสีของขบวนรถไฟฟ้า เป็ นต้น ส่วนที่ 1 หน้า 68

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

2.2.3.3 การจัดหาอุปกรณ์ ซอฟต์แวร์และอุปกรณ์ควบคุมการบริ หารสื่อมัลติ มีเดีย  สื่อมัลติ มีเดียในระบบรถไฟฟ้ าบีทีเอส วีจไี อได้ว่าจ้างผูร้ บั เหมาในการออกแบบ จัดหาอุปกรณ์ ติดตัง้ รวมถึงจัดหาซอฟต์แวร์ควบคุมระบบ โดยทํา เป็ นสัญญาจ้างเหมาแบบเบ็ดเสร็จ (Turnkey) ซึง่ ระบบดังกล่าวเป็ นระบบควบคุมบริหารสือ่ โฆษณามัลติมเี ดียทีส่ ามารถ ตรวจสอบและควบคุ ม สถานะของเครื่อ งเล่ น และการทํ า งานของจอภาพจากส่ว นกลาง (Central Control) ในการ ปรับ เปลี่ย นสัญ ญาณภาพ ปรับ ระดับ เสียง เปิ ด -ปิ ดสัญ ญาณได้ต ลอดเวลา (Real-Time Monitor) โดยการส่งคําสัง่ ควบคุมผ่านเครือข่ายอินเตอร์เน็ตไปยังสือ่ มัลติมเี ดียในทีต่ ่าง ๆ  สื่อมัลติ มีเดียในอาคารสํานักงาน สําหรับระบบควบคุมบริหารสือ่ โฆษณามัลติมเี ดียในอาคารสํานักงานนัน้ วีจไี อใช้ซอฟต์แวร์ทส่ี ามารถควบคุม สถานะการทํางานของสื่อ โฆษณาผ่า นระบบออนไลน์ จ ากสํานัก งานใหญ่ ได้ ซึ่งในกรณี ร ะบบควบคุ ม ส่วนกลางที่ สํานักงานใหญ่เกิดปญั หา วีจไี อยังสามารถควบคุมระบบการส่งสัญญาณผ่านระบบควบคุมจากอาคารสํานักงานอื่นใดที่ มีสอ่ื โฆษณาของวีจไี อติตตัง้ อยูก่ ไ็ ด้

ส่วนที่ 1 หน้า 69

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

2.3

แบบ 56-1 ปี 2558/59

ธุรกิ จอสังหาริ มทรัพย์

กลุ่ ม บริษัท ได้ดํ า เนิ น ธุ ร กิจ อสัง หาริม ทรัพ ย์นั บ ตัง้ แต่ เริ่ม ดํ า เนิ น การในปี 2511 โดยได้พ ัฒ นาโครงการ อสังหาริมทรัพย์หลายประเภท เช่น บ้านเดีย่ ว ทาวเฮ้าส์ คอนโดมิเนียม อาคารพักอาศัย โรงแรม อาคารสํานักงานและ สนามกอล์ฟ แม้ภายหลังบริษทั ฯ จะได้มาซึ่งกิจการโดยการถือครองหุ้นส่วนใหญ่ของบีทเี อสซี ผู้ให้บริการรถไฟฟ้า บีทเี อส ซึ่งปจั จุบนั มีเส้นทางทีใ่ ห้บริการทัง้ สิน้ 36.25 กิโลเมตร รวม 34 สถานี ครอบคลุมพืน้ ที่กรุงเทพฯ ทัง้ เขตเมือง ชัน้ ในและชัน้ นอก แต่ก ลุ ่ม บริษ ทั ยัง คงดํ า เนิน ธุร กิจ อสัง หาริม ทรัพ ย์ม าอย่า งต่อ เนื่ อ ง โดยมุ่ งพัฒ นาโครงการ อสังหาริมทรัพย์ในหลายรูปแบบ ทัง้ จากที่ดนิ ที่กลุ่มบริษทั ถือครองกรรมสิทธิ ์อยู่แล้ว และดําเนินการบริหารงานผ่าน บริษทั ย่อย และบริษทั ร่วมทุนต่าง ๆ ที่จดั ตัง้ ขึน้ เพื่อเพิม่ ศักยภาพการแข่งขันในตลาด อีกทัง้ ยังเพิม่ ความคล่องตัวใน การบริหารให้เกิดประสิทธิภาพสูงสุด ปจั จุบนั กลุ่มบริษทั ดําเนินธุรกิจอสังหาริมทรัพย์แบ่งออกเป็ น 2 ประเภทหลัก อัน ได้แก่ ธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์และธุรกิจบริหารอสังหาริมทรัพย์ 2.3.1

ลักษณะผลิ ตภัณฑ์หรือบริ การ 2.3.1.1 ธุรกิ จพัฒนาอสังหาริ มทรัพย์

กลุ่มบริษทั ดําเนินธุรกิจด้านการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ใน 2 รูปแบบ คือ โครงการอสังหาริมทรัพย์เพื่อขาย และโครงการอสังหาริมทรัพย์เพือ่ เช่า  ธุรกิ จพัฒนาอสังหาริ มทรัพย์เพื่อขาย กลุ่ ม บริ ษั ท มี โ ครงการพั ฒ นาอสัง หาริ ม ทรัพ ย์ เ พื่ อ ขายที่ ดํ า เนิ น งานเองอยู่ 2 โครงการหลั ก คื อ (1) โครงการคอนโดมิเนียมแบรนด์ Abstracts ซึ่งเป็ นโครงการคอนโดมิเนียมบนเส้นทางการให้บริการของรถไฟฟ้า และ (2) โครงการธนาซิต้ี ซึง่ เป็ นโครงการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์หลายรูปแบบ ทัง้ บ้านเดีย่ ว ทาวน์เฮ้าส์ คอนโดมิเนียม และทีด่ นิ จัดสรร ซึง่ รายละเอียดของโครงการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์เพื่อขาย มีดงั ต่อไปนี้

โครงการ

สถานที่ตงั ้

โครงการคอนโดมิ เนี ยม Abstracts ถนนพหลโยธิน / Phahonyothin Park ลาดพร้าว ซอย 1 Tower A นูเวลคอนโดมิเนียม ธนาซิต,้ี บางนาตราด กม.14 กิง่ แก้วคอนโดมิเนียม ธนาซิต,้ี บางนาตราด กม.14

ข้อมูล ณ วันที่ 31 มีนาคม 2559 ความคืบหน้ า ความคืบหน้ า ของโครงการ ของการขาย กลุ่มลูกค้า (ร้อยละของ (ร้อยละของมูลค่า เป้ าหมาย มูลค่าตามบัญชี) ขายทัง้ โครงการ)

จํานวน

มูลค่า (ล้านบาท)

1,012 ยูนิต

3,266.33

100

100

ระดับ กลาง-บน

905 ยูนิต

1,162.56

100

99.99

ระดับกลาง

456 ยูนิต

299.59

100

86.04

ระดับล่าง

ส่วนที่ 1 หน้า 70

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

โครงการ

สถานที่ตงั ้

โครงการบ้านเดี่ยว / ทาวเฮ้าส์ พาร์ 1 บายธนาซิต้ี ธนาซิต,้ี บางนาตราด กม.14 เพรสทีจเฮาส์ II ธนาซิต,้ี บางนาตราด กม.14 เพรสทีจเฮาส์ III ธนาซิต,้ี บางนาตราด กม.14 ทาวเฮาส์ II ธนาซิต,้ี บางนาตราด กม.14 ที่ดินเปล่า ไพร์มแลนด์ โซนบี ธนาซิต,้ี บางนาตราด กม.14 ไพร์มแลนด์ โซนซี ธนาซิต,้ี บางนาตราด กม.14 ไพร์มแลนด์ โซนดี ธนาซิต,้ี บางนาตราด กม.14 แคลิฟอร์เนียน ธนาซิต,้ี บางนาตราด กม.14

แบบ 56-1 ปี 2558/59 ความคืบหน้ า ความคืบหน้ า ของโครงการ ของการขาย กลุ่มลูกค้า (ร้อยละของ (ร้อยละของมูลค่า เป้ าหมาย มูลค่าตามบัญชี) ขายทัง้ โครงการ)

จํานวน

มูลค่า (ล้านบาท)

90 หลัง

382.79

50.72

22.91

85 หลัง

797.20

100

45.23

ระดับกลาง

288 หลัง

841.18

100

71.86

ระดับ กลาง-บน

20 หลัง

30.75

100

15.26

ระดับกลาง

9 แปลง

148.06

100

85.06

50 แปลง

593.59

100

80.71

64 แปลง

584.68

100

64.84

63 แปลง

197.62

100

39.63

ระดับ กลาง-บน

นอกจากโครงการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์เพื่อขายทีก่ ลุ่มบริษทั ดําเนินงานอยูใ่ นปจั จุบนั แล้ว กลุ่มบริษทั ได้เปิ ด โอกาสให้กบั พันธมิตรทางธุรกิจที่มคี วามเชี่ยวชาญด้านการพัฒ นาโครงการอสังหาริมทรัพย์มาร่วมพัฒนาโครงการ อสังหาริมทรัพย์ตลอดเส้นทางรถไฟฟ้าทัง้ ในปจั จุบนั และอนาคต ผ่านรูปแบบการลงทุนในลักษณะบริษทั ร่วมทุน โดย เมือ่ วันที่ 16 ตุลาคม 2557 บริษทั ฯ และ SIRI ซึง่ ถือเป็ นผูน้ ําด้านการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ครบวงจร โดยเฉพาะอย่าง ยิ่งคอนโดมิเนี ย มติด แนวรถไฟฟ้ า ได้ล งนามในสัญ ญาข้อ ตกลงกรอบความร่ว มมือ ทางธุ รกิจ (Strategic Alliance Framework Agreement) เพื่อร่วมลงทุนแบบ Exclusive ในการพัฒนาโครงการที่พกั อาศัยเพื่อขาย ซึ่งตัง้ อยู่ภายใน รัศมี 500 เมตร จากสถานีรถไฟฟ้า ทัง้ สถานีทม่ี อี ยูแ่ ล้วในปจั จุบนั และสถานีตามเส้นทางต่าง ๆ ในอนาคต ณ วันที่ 31 มีนาคม 2559 บริษัทฯ และ SIRI ได้ร่วมกัน จัดตัง้ บริษัทร่วมทุนซึ่งมีสดั ส่วนการถือหุ้น 50:50 ภายใต้สญ ั ญาข้อตกลงกรอบความร่วมมือทางธุรกิจ แล้วจํานวน 13 บริษทั เพื่อรองรับการพัฒนาโครงการในอนาคต ตามแผนงานทีจ่ ะพัฒนาโครงการทีอ่ ยูอ่ าศัยเพื่อขาย 25 โครงการ มูลค่าโครงการรวมกว่า 1 แสนล้านบาท ภายในเวลา 5 ปี ในปี ท่ีผ่ า นมา โครงการคอนโดมิเนี ย มภายใต้บ ริษัท ร่ว มทุ น ดังกล่ า วได้เปิ ด ขายแล้ว 3 โครงการ ได้แ ก่ โครงการ เดอะไลน์ จตุ จ กั ร-หมอชิต โครงการ เดอะไลน์ สุขุม วิท 71 และโครงการ เดอะไลน์ ราชเทวี รวมมูลค่า โครงการทัง้ สิน้ 10,642 ล้านบาท ซึ่งทัง้ 3 โครงการได้รบั การตอบรับจากลูกค้าเป็ นอย่างดี โดยสามารถปิ ดการขายได้ แล้วทัง้ หมด โดยในปี 2559/60 บริษทั ฯ และ SIRI คาดว่าจะเปิ ดโครงการคอนโดมิเนียมอีก 6 โครงการ มูลค่าโครงการ รวมประมาณ 23,000 ล้านบาท

ส่วนที่ 1 หน้า 71

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

อย่างไรก็ดี บริษทั ฯ คาดว่าจะมีการรับรูส้ ว่ นแบ่งขาดทุนจากเงินลงทุนในการร่วมค้าระหว่างบริษทั ฯ และ SIRI ภายในช่วงระยะเวลา 2-3 ปี น้ี โดยส่วนใหญ่มาจากค่าใช้จ่ายในการขายและการตลาดของโครงการ เดอะไลน์ และจะ เริม่ มีการรับรูร้ ายได้จากการขายเมื่อมีการโอนกรรมสิทธิหอ้ งชุดตามมาตรฐานการบันทึกบัญชีของไทย โดยโครงการ แรกคาดว่าจะเริม่ โอนได้ภายในปี 2559/60 เป็ นต้นไป อย่างไรก็ตาม บริษทั ฯ จะยังคงรับรูส้ ว่ นแบ่งขาดทุนจากการร่วม ทุนในปี 2559/60 เนื่องจากโครงการส่วนใหญ่จะมีการโอนกรรมสิทธิหอ้ งชุดในปี 2561 เป็ นต้นไป ดังนัน้ บริษทั ฯ จึง คาดว่าจะมีการรับรูส้ ว่ นแบ่งกําไรจากเงินลงทุนในการร่วมค้าได้ตงั ้ แต่ปี 2561/62 เป็ นต้นไป  ธุรกิ จพัฒนาอสังหาริ มทรัพย์เพื่อเช่า กลุ่มบริษทั มีธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์เพื่อเช่าหลายโครงการ ซึ่งประกอบด้วย (1) อาคารพักอาศัยภายใต้ ชื่อ เดอะรอยัล เพลส 2 และเดอะแกรนด์ ซึง่ เป็ นโครงการอาคารพักอาศัยทีข่ ายสิทธิการเช่าระยะยาวและให้บริการเช่า ระยะสัน้ และ (2) อาคารสํานักงานภายใต้ช่อื อาคารทีเอสที ทาวเวอร์ ทัง้ นี้ โครงการลักษณะนี้ก่อให้เกิดรายรับให้แก่ กลุม่ บริษทั อย่างต่อเนื่อง (Recurring Income) ซึง่ รายละเอียดของโครงการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์เพือ่ เช่า มีดงั ต่อไปนี้

โครงการ

พืน้ ที่เช่า (ตารางเมตร)

สถานที่ตงั ้

ข้อมูล ณ วันที่ 31 มีนาคม 2559 อัตราการเช่าเฉลี่ย (ร้อยละ)

อาคารพักอาศัย เดอะรอยัล เพลส 2 ถนนราชดําริ 6,105.85 98.80 และเดอะแกรนด์ อาคารสํานักงาน อาคารทีเอสที ทาวเวอร์ ถนนวิภาวดี-รังสิต 16,057.50 98.12 หมายเหตุ : อาคารทีเอสที ทาวเวอร์ เป็ นส่วนหนึ่งของทรัพย์สนิ ทีเ่ ป็ นหลักประกันตามแผนฟื้นฟูกจิ การของบริษทั ฯ ซึง่ ศาลล้มละลายกลาง ได้มคี าํ สังให้ ่ ประมูลขายทรัพย์ดงั กล่าว โดยรายได้จากการประมูลจะจัดสรรให้เจ้าหนี้ตามสัดส่วนหนี้ โดยขณะนี้อยูร่ ะหว่างการ ดําเนิ นการเพื่อโอนทรัพ ย์สนิ ให้แก่ ผู้ช นะการประมูล นอกจากนี้ บริษ ัท ฯ ได้บนั ทึกตัดบัญ ชีมูลค่าของสินทรัพย์ และยอด คงเหลือของเจ้าหนี้ตามแผนฟื้ นฟูกจิ การออกจากบัญชี และบันทึกผลต่างเป็ นกําไรจากการวางทรัพย์เพื่อเป็ นหลักประกันใน การชําระหนี้ในปี 2553/54

นอกจากนี้ กลุ่มบริษทั มีแผนทีจ่ ะขยายธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ สําหรับทําประโยชน์ในระยะยาวเพิม่ เติม จากโครงการที่มอี ยู่ของกลุ่มบริษทั โดยผ่านการลงทุนหลายรูปแบบ เช่น การลงทุนในหุน้ ของบริษทั อสังหาริมทรัพย์ รายอื่น และการจัดตัง้ บริษทั ร่วมทุน เป็ นต้น ในปี 2557/58 บริษทั ฯ และบริษทั แกรนด์ คาแนล แลนด์ จํากัด (มหาชน) ได้รว่ มกันจัดตัง้ บริษทั ร่วมทุนซึ่งมี สัดส่วนการถือหุ้น 50:50 ชื่อบริษทั เบย์วอเตอร์ จํากัด โดยเมื่อวันที่ 15 ตุลาคม 2558 บริษทั เบย์วอเตอร์ จํากัด ได้ ชนะการประมูลซื้อที่ดินบริเวณถนนพหลโยธิน ใกล้กบั สี่แยกรัชโยธิน เนื้ อที่ 48-2-96.8 ไร่ (77,987.2 ตารางเมตร) มูลค่า 7,350 ล้านบาท ทัง้ นี้ โครงการดังกล่าวอยูร่ ะหว่างการพัฒนาโครงการ ในปี 2558/59 บริษทั ฯ ได้ลงทุนในหุน้ ของ ยู ซิต้ี ซึ่งเป็ นบริษทั ที่มคี วามเชี่ยวชาญในด้านการประกอบธุรกิจ พัฒ นาอสัง หาริม ทรัพ ย์เชิง พาณิ ช ย์ โดยบริษัท ฯ ได้จํา หน่ า ยหุ้น สามัญ ทัง้ หมดในบริษัท ย่ อ ย 2 บริษัท ในธุ ร กิจ อสังหาริมทรัพย์ ได้แก่ (1) BTSA เจ้าของโรงแรมอีสติน แกรนด์ สาทร กรุงเทพฯ และทีด่ นิ บริเวณถนนพหลโยธิน (2) ก้ามกุ้ง เจ้าของที่ดินบริเวณถนนพญาไทให้แก่ ยู ซิต้ี ในราคา 9,404.1 ล้านบาท เพื่อแลกกับหุ้นสามัญ เพิ่ม ทุน ใน อัตราส่วนร้อยละ 35.64 และใบสําคัญแสดงสิทธิของยู ซิต้ี โดยในไตรมาสที่ 1 ปี 2558/59 บริษทั ฯ รับรูก้ ําไรสุทธิ (หลัง หักภาษี) จํานวน 2,528.5 ล้านบาท จากการจําหน่ ายหุน้ ดังกล่าวให้แก่ ยู ซิต้ี โดยบริษทั ฯ มีแผนทีจ่ ะขยายและพัฒนา ส่วนที่ 1 หน้า 72

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

อสังหาริม ทรัพ ย์เชิงพาณิ ช ย์ผ่า นการลงทุ น ใน ยู ซิต้ี โดย ยู ซิต้ี คาดว่าจะพัฒ นาอสังหาริม ทรัพ ย์ 2 โครงการใน ปี 2559/60 โดยโครงการแรกจะเป็ นลักษณะโครงการอาคารเอกประสงค์ (Mixed-use) เนื้อที่โดยประมาณ 120,000 ตารางเมตรติดกับสถานีรถไฟฟ้าพญาไทและสถานีแอร์พอร์ตลิงค์ ทัง้ นี้ โปรดพิจารณาข้อมูลลักษณะการประกอบธุรกิจ ของ ยู ซิต้ี เพิม่ เติมได้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปี 2558/59 (แบบ 56-1) ของ ยู ซิต้ี อนึ่ง บริษทั ฯ ยังคงมองหาโอกาสทางธุรกิจเพิม่ เติมให้กบั ธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์อย่างต่อเนื่อง ทัง้ ใน เรื่องการแสวงหาความร่วมมือจากพันธมิตรทางธุรกิจในรูปแบบการร่วมทุน รวมถึงการถือครองที่ดนิ ในหลากหลาย ทําเล และการซือ้ ทีด่ นิ เพิม่ เติมในทําเลทีเ่ ล็งเห็นว่ามีศกั ยภาพ เพือ่ รองรับการพัฒนาต่อไปในอนาคต นอกจากนี้ ในปี น้ี บริษทั ฯ ได้เริม่ มีการควบรวมบริษทั อสังหาริมทรัพย์ในเครือและสินทรัพย์ให้เป็ นการถือโดย บริษทั เดียว เพือ่ การบริหารจัดการทีม่ ปี ระสิทธิภาพมากขึน้ 2.3.1.2 ธุรกิ จบริ การอสังหาริ มทรัพย์ กลุ่มบริษทั ดําเนินธุรกิจด้านการบริการอสังหาริมทรัพย์ใน 2 รูปแบบ คือ ธุรกิจโรงแรม และธุรกิจสนามกอล์ฟ และสปอร์ตคลับ  ธุรกิ จโรงแรม กลุ่มบริษทั ดําเนินธุรกิจโรงแรมผ่านการบริหารจัดการโดยบริษทั แอ๊บโซลูท โฮเต็ล เซอร์วสิ จํากัด ซึ่งเป็ น บริษทั ร่วมทุนระหว่างกลุ่มบริษทั กับพันธมิตรที่มปี ระสบการณ์ ในธุรกิจโรงแรม ปจั จุบนั ธุรกิจโรงแรมของกลุ่มบริษทั ดําเนินงานภายใต้แบรนด์ “U Hotels & Resorts” ทีก่ ลุม่ บริษทั เป็ นเจ้าของรวม 3 แห่ง ข้อมูล ณ วันที่ 31 มีนาคม 2559 ราคาห้องพักเฉลี่ย อัตราการเข้าพักเฉลี่ย (บาท) (ร้อยละ) 3,495.63 85.16 1,984.37 79.30 2,498.50 77.61

จํานวนห้องพัก (หน่ วย) โรงแรม ยู เชียงใหม่ ถนนราชดําเนิน เชียงใหม่ 41 โรงแรม ยู อินจันทรี กาญจนบุร ี ถนนแม่น้ําแคว กาญจนบุร ี 26 โครงการ ยู สาทร กรุงเทพฯ ถนนสาทร กรุงเทพฯ 86 รวมจํานวนห้องพัก 153 หมายเหตุ : บริษ ัท ฯ ได้ข ายหุ้น ทัง้ หมดใน BTSA ซึ่ง เป็ น เจ้าของโรงแรม อีสติน แกรนด์ สาทร กรุงเทพฯ ให้แ ก่ ยู ซิต้ี เมื่อ วัน ที่ 20 เมษายน 2558 โครงการ

สถานที่ตงั ้

 ธุรกิ จสนามกอล์ฟและสปอร์ตคลับ กลุ่มบริษทั ดําเนินธุรกิจสนามกอล์ฟและสปอร์ตคลับในโครงการธนาซิต้ี บนถนนบางนา-ตราด ขาออก กม.14 ผ่านบริษทั ย่อย ชื่อบริษทั ธนาซิต้ี กอล์ฟ แอนด์ สปอร์ต คลับ จํากัด ซึง่ ให้บริการสโมสรและสนามกอล์ฟมาตรฐาน 18 หลุม ซึ่งเป็ นสนามกอล์ฟเพียงแห่งเดียวในประเทศไทยที่ออกแบบโดย Greg Norman โดยได้ว่าจ้างผู้บริหารสนาม กอล์ฟซึง่ เป็ นบุคคลภายนอกทีม่ คี วามชํานาญพิเศษชื่อ บริษทั แอ๊บโซลูท กอล์ฟ เซอร์วสิ จํากัด เป็ นผูบ้ ริหารจัดการ กลุ่มบริษัทได้ปรับปรุงอาคารกอล์ฟคลับ รวมทัง้ ดําเนิ นการตกแต่งภายในใหม่ และเปิ ดบริการตัง้ แต่เดือน ตุลาคม 2553 ปจั จุบนั สนามกอล์ฟธนาซิต้ไี ด้รบั การตอบรับเป็ นอย่างดี ทัง้ จากสมาชิกและบุคคลทัวไป ่ นอกจากนี้ กลุ่ม บริษัทได้ป รับ ปรุงและดําเนิ นการตกแต่ งภายในธนาซิต้ีสปอร์ตคลับ และสร้าง Racquet Center ใหม่ ข้นึ ซึ่งภายใน ส่วนที่ 1 หน้า 73

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

ประกอบด้วยสนามฟุตซอล สนามแบดมินตันในร่ม จํานวน 5 คอร์ท สนามเทนนิส 2 คอร์ท พืน้ ทีส่ นั ทนาการสําหรับเด็กที่ มีช่อื ว่า We Play ห้องจัดเลี้ยง ห้องเอนกประสงค์ และลานสควอช 3 คอร์ท ซึ่งเปิ ดให้บริการเต็มรูปแบบตัง้ แต่วนั ที่ 1 มีน าคม 2558 เป็ น ต้น มา ทัง้ นี้ ในปี 2558/59 บริษัท ธนาซิต้ี กอล์ฟ แอนด์ สปอร์ต คลับ จํากัด มีรายได้จากการ ดําเนินงานรวม 181 ล้านบาท 2.3.2

การตลาดและการแข่งขัน 2.3.2.1 การทําการตลาดของธุรกิ จอสังหาริ มทรัพย์

 การตลาดและการขาย ด้ า นการตลาดสํ า หรับ ธุ ร กิ จ พัฒ นาอสัง หาริม ทรัพ ย์ เพื่ อ ขายในโครงการที่ ก ลุ่ ม บริษั ท ดํ า เนิ น การอยู่ กลุ่มบริษทั มุ่งเน้นกลยุทธ์การตลาดทางตรง (Direct Marketing) และกลยุทธ์การตลาดเฉพาะส่วน (Market Focus) ไป ยังกลุ่มลูกค้าเป้าหมาย ทัง้ ในเชิงพฤติกรรม และในเชิงภูมศิ าสตร์ และเนื่องจากโครงการที่กลุ่มบริษทั ดําเนินการอยู่ม ี จํา นวนยูนิ ต สํา หรับ ขายเหลือ เป็ น จํานวนน้ อ ย กลุ่ม บริษัท จึงไม่ได้เน้ น การทํ า ตลาดเชิงรุก มากนัก อย่างไรก็ต าม กลุ่มบริษัทยังใช้ประโยชน์ จากฐานข้อมูลลูกค้าหรือผู้มาเยี่ยมชมโครงการที่มอี ยู่ เพื่อเข้าถึงกลุ่มลูกค้าเป้าหมายได้ โดยตรง สําหรับสือ่ ทีใ่ ช้สงู สุดได้แก่ ป้ายโฆษณาบริเวณใกล้กบั ทีต่ งั ้ โครงการ เนื่องจากกลุม่ ลูกค้าส่วนใหญ่จะเป็ นบุคคล ทีร่ จู้ กั และคุน้ เคยกับพืน้ ทีท่ ต่ี งั ้ ของโครงการ ดังนัน้ สือ่ ดังกล่าวจึงเข้าถึงกลุม่ ลูกค้าเป้าหมายได้มากกว่า นอกจากนี้ ด้านการตลาดและการขายสําหรับธุรกิจโรงแรม กลุ่มบริษทั ดําเนินงานบริหารธุรกิจโรงแรมผ่าน บริษทั แอ๊บโซลูท โฮเต็ล เซอร์วสิ จํากัด และแอ๊บโซลูท โฮเต็ล เซอร์วสิ ฮ่องกง ลิมเิ ต็ด ซึ่งเป็ นบริษทั ร่วมทุนระหว่าง กลุ่มบริษทั กับพันธมิตรที่มปี ระสบการณ์ ในธุรกิจโรงแรม โดยมีกลยุทธ์ท่ใี ห้ความสําคัญ ต่อความพึงพอใจของลูกค้า มุง่ เน้นทีจ่ ะรักษาฐานลูกค้าเดิมและกลุ่มลูกค้าใหม่ และการดํารงไว้ซ่งึ เอกลักษณ์ของโรงแรมผสมผสานกับการบริการทีเ่ ป็ น เลิศภายใต้มาตรฐานสากล เพื่อส่งเสริมการทําธุรกิจในระยะยาวและสร้างความเข้มแข็งให้กบั กลุ่มโรงแรมภายใต้แบรนด์ “U Hotels & Resorts” นอกจากนี้ ยังมุง่ เน้นการทํากิจกรรมต่าง ๆ บนเครือข่ายสังคมออนไลน์อย่างต่อเนื่อง เพื่อสร้าง การรับรูใ้ ห้แก่นักท่องเที่ยวทัง้ ชาวไทยและชาวต่างชาติ รวมถึงการทํากิจกรรมทางการตลาดร่วมกับพันธมิตรต่าง ๆ เช่น บัตรเครดิต นิตยสาร ธนาคาร และอื่น ๆ โดยให้สว่ นลดพิเศษกับสมาชิกในหน่วยงานและองค์กรนัน้ ๆ  กลุ่มลูกค้าเป้ าหมาย สํา หรับ กลุ่ ม ลูก ค้า เป้ าหมายสํา หรับ ธุ ร กิจ พัฒ นาอสังหาริม ทรัพ ย์เพื่อ ขาย กลุ่ม บริษัท จะเน้ น กลุ่ ม ลูก ค้า ระดับกลางถึงสูงทีต่ ดั สินใจบนพืน้ ฐานของความคุม้ ค่าและความแตกต่างเมื่อเปรียบเทียบกับคูแ่ ข่ง ไม่วา่ จะเป็ นลักษณะ และรูปแบบของโครงการ ราคา หรือสิง่ อํานวยความสะดวก เป็ นต้น สําหรับกลุ่มลูกค้าเป้าหมายสําหรับธุรกิจโรงแรม กลุ่มบริษทั จะมุง่ เน้นกลุ่มลูกค้าบริษทั กลุ่มลูกค้างานจัดเลีย้ ง กลุ่มลูกค้านักท่องเที่ยวทัง้ ชาวไทยและชาวต่างชาติ และกลุ่มไมซ์ (MICE) ที่ต้องการความคุ้มค่า และมีคุณภาพ บน ความเรียบง่าย และไม่ยดึ ติดอยูก่ บั แบรนด์เดิม ซึง่ สอดคล้องกับพฤติกรรมการท่องเทีย่ ว และการจองห้องพักผ่านระบบ ออนไลน์ทก่ี าํ ลังเติบโตในปจั จุบนั หมายเหตุ : กลุ่มไมซ์ (MICE) หมายถึง นักท่องเทีย่ วทีม่ วี ตั ถุประสงค์หลักในการเดินทางทีเ่ ฉพาะเจาะจง ทีเ่ กีย่ วเนื่องกับการเดินทางเพื่อ ร่วมประชุมบริษทั การท่องเที่ยวจากรางวัลที่ได้รบั การเข้าร่วมงานประชุมนานาชาติ หรือการเข้าร่วมงานแสดงสินค้าหรือนิทรรศการ นานาชาติ คําว่า MICE ย่อมาจากคําในภาษาอังกฤษว่า Meetings, Incentive Travel, Conventions, Exhibitions (th.wikipedia.org)

ส่วนที่ 1 หน้า 74

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

2.3.2.2 สภาพการแข่งขันของธุรกิ จอสังหาริ มทรัพย์  สภาพการแข่งขันของธุรกิ จอสังหาริ มทรัพย์ในปี ที่ผา่ นมา ภาพรวมธุรกิ จพัฒนาอสังหาริ มทรัพย์เพือ่ ขาย ภาพรวมธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ในปี น้ียงั ถือว่าเป็ นอีกปี หนึ่งทีท่ า้ ทาย เป็ นผลมาจากการชะลอตัวทางเศรษฐกิจ รายรับที่ลดลงและภาระหนี้สนิ ในครัวเรือนที่เพิม่ มากขึน้ เนื่องจากอัตราการกู้ยมื สินเชื่อมีจํานวนจํากัด ปจั จัยเหล่านี้ ส่งผลให้อุปสงค์ในตลาดอสังหาริมทรัพย์ลดลง จากแบบสํารวจของศูนย์ขอ้ มูลอสังหาริมทรัพย์แห่งชาติแสดงให้เห็นว่าที่ อยู่อาศัยสร้างเสร็จจดทะเบียนใหม่ในเขตกรุงเทพฯ และปริมณฑลในปี 2558 ลดลงร้อยละ 9.0 จากปี ก่อนที่ 133,479 ยูนิต เป็ น 121,470 ยูนิต โดยมาจากการลดลงของคอนโดมิเนียมเปิ ดขายใหม่ ซึ่งลดลงร้อยละ 14.1 บ้านเดี่ยวลดลงร้อยละ 4.6 อาคารพาณิชย์ลดลงร้อยละ 48.0 และบ้านแฝดลดลงร้อยละ 13.9 ยังคงมีเพียงทาวน์ เฮ้าส์ท่ยี งั อยู่ในกระแสความ นิยม เห็นได้จากการเพิม่ ขึน้ ร้อยละ 27.5 จากปี ก่อน โดยในอสังหาริมทรัพย์จดทะเบียนใหม่ปีน้ี คอนโดมิเนียมคิดเป็ น ร้อยละ 51.3 ของหน่ วยสร้างเสร็จจดทะเบียนใหม่ทงั ้ หมด บ้านเดี่ยว ทาวน์ เฮาส์ อาคารพาณิชย์และบ้านแฝดคิดเป็ น ร้อยละ 27.5, 14.9, 3.0 และ 2.0 ของหน่วยสร้างเสร็จจดทะเบียนใหม่ทงั ้ หมด ตามลําดับ นอกจากนี้ จากแบบสํารวจของ คอลลิเออร์ส อินเตอร์เนชันแนล ่ ประเทศไทย จํานวนโครงการคอนโดมิเนียม ที่เปิ ดตัวใหม่ในกรุงเทพฯ ในปี 2558 ลดลงถึงร้อยละ 31.1 จากปี ก่อนเป็ น 34,518 ยูนิต การลดลงของอุปทานของ คอนโดมิเนียมในกรุงเทพฯ เกิดขึน้ มาจากการชะลอตัวของเศรษฐกิจ ซึง่ ส่งผลต่อความเชื่อมันของนั ่ กลงทุนและผูพ้ ฒ ั นา โครงการอสังหาริมทรัพย์ในการเปิดตัวโครงการใหม่ ๆ ในภาวะเศรษฐกิจเช่นนี้ แต่ในขณะเดียวกัน ปี น้ีกลับกลายเป็ นปี ทีค่ อนโดมิเนียมประเภท Super Luxury ประสบความสําเร็จในการเปิ ดตัวเป็ นอย่างสูง เห็นได้จากการทําลายสถิตทิ งั ้ ใน ด้านราคาและอัตราการจอง เนื่องจากโครงการเหล่านี้สามารถตอบสนองความต้องการของลูกค้ากลุ่มเป้าหมาย (กลุม่ ที่ มีรายได้สงู ) ทัง้ ในเรือ่ งของสถานที่ คุณภาพ การออกแบบและรายละเอียดเฉพาะเจาะจงได้เป็ นอย่างดี จากการทีผ่ บู้ ริโภคเลือกใช้ชวี ติ ทีม่ คี วามสะดวกสบายเพิม่ มากขึน้ ส่งผลให้ผพู้ ฒ ั นาอสังหาริมทรัพย์ได้พฒ ั นา โครงการใกล้รถไฟฟ้าบีทเี อส และรถไฟฟ้าใต้ดนิ MRT เพื่อตอบสนองความต้องการดังกล่าว ทําให้แนวโน้มการพัฒนา อสังหาริมทรัพย์ตามเส้นทางรถไฟฟ้ายังเกิดขึน้ อย่างต่อเนื่อง ควบคู่ไปกับการพัฒนาโครงการในแนวรถไฟฟ้า ทัง้ ใน ส่วนต่อขยายปจั จุบนั และที่กําลังจะเกิดขึน้ ในอนาคต ดังนัน้ ระยะห่างจากสถานีรถไฟฟ้าเป็ นจุดขายสําคัญที่จะดึงดูด ผูอ้ ยู่อาศัย นักลงทุน และผูพ้ ฒ ั นาอสังหาริมทรัพย์ เห็นได้จากราคาระดับพรีเมีย่ มของโครงการที่อยู่ในย่านศูนย์กลาง ธุรกิจซึ่งมีพ้นื ที่ใช้สอยจํานวนจํากัด ส่งผลให้มอี ุปทานในการเปิ ดตัวธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ในระดับสูง ทัง้ ยังมีอุปสงค์ อย่างมีนยั สําคัญจากชาวต่างชาติ นอกจากนี้ ราคาของโครงการทีอ่ ยูใ่ กล้รถไฟฟ้าจะสูงกว่าราคาของโครงการทีอ่ ยูห่ ่างจากรถไฟฟ้า ซึง่ ราคาขาย เฉลีย่ ของโครงการที่ตงั ้ อยู่ในพืน้ ที่ในระยะไม่เกิน 200 เมตรจากสถานีรถไฟฟ้าบีทเี อสเท่ากับ 202,000 บาทต่อตาราง เมตร (เพิ่ม ขึ้น ร้อยละ 59.8 จากปี ก่อน) ราคาขายเฉลี่ยโครงการที่ตงั ้ อยู่ในพื้น ที่ในระยะ 201-500 เมตรจากสถานี รถไฟฟ้าบีทเี อสเท่ากับ 145,500 บาทต่อตารางเมตร (เพิม่ ขึน้ ร้อยละ 20.3 จากปี ก่อน) ในขณะที่โครงการที่ตงั ้ อยู่ใน พื้น ที่ในระยะ 501- 1,000 เมตร จากสถานี ร ถไฟฟ้ าบีทีเอส และโครงการที่ต ัง้ อยู่ ห่ า งจากสถานี รถไฟฟ้ าบี ที เอส มากกว่า 1,000 เมตร มักจะมีราคาขายเฉลี่ย ตํ่ ากว่า แต่ ในปี 2558 ได้ม ีก ารปรับ ตัวสูงขึ้น โดยมีราคาเฉลี่ย เท่ า กับ 160,500 บาทต่อตารางเมตร (เพิม่ ขึน้ ร้อยละ 64.1 จากปี ก่อน) คิดเป็ น 72,000 บาทต่อตารางเมตร (คงทีจ่ ากปี ทแ่ี ล้ว) เนื่องจากราคาของโครงการระดับ Luxury ส่งผลกับราคาเปิ ดเฉลีย่ ในตลาดขยับตัวสูงขึน้ ในภาวะทีก่ ารเปิ ดโครงการใหม่ มีอตั ราลดลงอย่างเห็นได้ชดั ส่วนที่ 1 หน้า 75

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

ในระยะ 3 ปี มานี้ ราคาคอนโดมิเนียมเปิ ดขายใหม่ท่ตี งั ้ อยู่ในระยะ 200 เมตร และระยะ 201-500 เมตร ได้ แสดงอัตราการเติบโตเฉลี่ย CAGR ที่รอ้ ยละ 24.0 และ 13.4 ตามลําดับ ในขณะที่โครงการที่ตงั ้ อยู่ในระยะมากกว่า 1,000 เมตรขึน้ ไป มี CAGR ทีร่ อ้ ยละ 9.8 และดัชนีราคาคอนโดมิเนียมโดยรวม มี CAGR อยูท่ ร่ี อ้ ยละ 6.8 นอกจากนี้ ในช่วง 8 ปี ท่ผี ่านมา ดัชนีราคาที่ดินในกรุงเทพฯ และปริมณฑลสูงขึ้นอย่างรวดเร็วจากร้อยละ 95.1 ในปี 2551 เป็ นร้อยละ 157.2 ในปี 2558 คิดเป็ นอัตราการเพิม่ ขึน้ ร้อยละ 65.3 และมีอตั ราการเติบโตเฉลีย่ CAGR ทีร่ อ้ ยละ 7.4 ทําให้แนวโน้มในการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ในพืน้ ทีร่ อบนอกกรุงเทพฯ ตามโครงข่ายระบบขนส่งมวลชนที่ ขยายตัวออกไปมีอตั ราสูงขึน้ เนื่องจากปริมาณพืน้ ทีท่ เ่ี หมาะสมสําหรับการพัฒนาโครงการในใจกลางเมืองเหลือน้อยลง และระดับราคาทีด่ นิ ทีป่ รับเพิม่ สูงขึน้ มาก ส่งผลให้โอกาสในการทํากําไรจากการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ในใจกลางเมือง นับเป็ นเรือ่ งทีท่ า้ ทายของผูป้ ระกอบการ สภาพการแข่งขันของกลุ่มบริ ษทั – ธุรกิ จพัฒนาอสังหาริ มทรัพย์เพือ่ ขาย ในปี 2558/59 กลุ่มบริษทั มุ่งเน้นการดําเนินการร่วมกับ SIRI ซึ่งเป็ นบริษทั ร่วมทุน ในการผลักดันโครงการที่ อยูอ่ าศัยติดแนวรถไฟฟ้า ภายใต้แบรนด์ The Line ออกสูต่ ลาดตามแผนงานทีจ่ ะพัฒนาโครงการทีอ่ ยูอ่ าศัยเพื่อขาย 25 โครงการ มูลค่าโครงการรวมกว่า 1 แสนล้านบาท ภายในเวลา 5 ปี ดังนัน้ ในปี น้ี ก ลุ่มบริษัทจึงไม่ได้ม ีก ารเปิ ดตัว โครงการอสังหาริมทรัพย์ใหม่ท่ดี ําเนินการเองเข้าสู่ตลาด โดยมีโครงการที่ยงั ดําเนินการอยู่เหลือเพียง โครงการ พาร์ วัน บายธนาซิต้ี ซึ่งเป็ นโครงการบ้านเดี่ยวตัง้ อยู่ภายในโครงการธนาซิต้ี บนถนนบางนา-ตราด กม.14 และเชื่อมต่อ ถนนกิ่งแก้ว ซอย 14/1 ซึ่งโครงการมีย อดขายเพิ่ม ขึ้น อย่างต่ อเนื่ อ งจากปี ท่ีผ่า นมา แม้จะเป็ น จํานวนไม่ม าก แต่ เนื่ องจากจํานวนยูนิตที่เหลือขายมีจํานวนน้ อย และระดับราคาค่อนข้างสูงเพราะเป็ นบ้านเดี่ยวบนเนื้อที่ขนาดใหญ่ ประกอบกับด้วยภาวะทางการเมืองและเศรษฐกิจทีย่ งั คงชะลอตัว แต่เมื่อเทียบกับโครงการอื่นๆ ทีม่ รี ะดับราคาขายและ ทําเลใกล้เคียงกัน จะเห็น ว่าโครงการอสังหาริมทรัพย์เพื่อขายของกลุ่มบริษัทมีศกั ยภาพในการแข่งขันในตลาดได้ รวมถึงกลุ่มบริษทั ยังมีศกึ ษา ติดตาม วิเคราะห์ค่แู ข่งขันทัง้ รายปจั จุบนั และรายใหม่ๆ ในตลาดอย่างต่อเนื่อง ผนวกกับ การจัดรายการส่งเสริมการขายที่ดงึ ดูดและตรงกับความต้องการของกลุ่มลูกค้าเป้าหมาย เพื่อช่วยในการตัดสินใจซื้อ โครงการของกลุม่ บริษทั ได้ดยี งิ่ ขึน้ ภาพรวมธุรกิ จบริ การอสังหาริ มทรัพย์ – ธุรกิ จโรงแรม จํานวนนักท่องเที่ยวต่างประเทศที่เดินทางเข้ามาในประเทศไทยเพิ่มขึ้นเป็ นสถิติสูงสุดในปี ท่ผี ่านมา จาก ข้อมูลของกรมการท่องเทีย่ ว นักท่องเทีย่ วต่างประเทศทีเ่ ดินทางเข้ามาในประเทศไทยในปี 2558 มีจํานวน 29.9 ล้านคน เพิม่ ขึน้ ร้อยละ 20.5 จากปี ก่อน นับเป็ นปี ทก่ี ารท่องเที่ยวสามารถฟื้ นคืนสภาพกลับมาในภาวะที่ดขี น้ึ ท่ามกลางปจั จัย ลบจากภายนอก อาทิ การชะลอตัวของเศรษฐกิจโลก และเหตุการณ์ท่นี ่ าหวาดหวันภายในประเทศ ่ ซึ่งหนึ่งในเรื่องที่ ผู้ค นหวาดกลัวที่สุด คือ เหตุ การณ์ ระเบิด บริเวณศาลพระพรหมเอราวัณ เมื่อวัน ที่ 17 สิงหาคม 2558 อย่างไรก็ดี นักท่องเทีย่ วชาวจีนยังคงเป็ นนักท่องเทีย่ วทีเ่ ข้ามาท่องเทีย่ วในประเทศไทยมากทีส่ ดุ โดยนักท่องเทีย่ วจากประเทศจีน คิด เป็ น ร้อ ยละ 26.5 ของจํ า นวนนั ก ท่ อ งเที่ย วต่ า งชาติท ัง้ หมด (เทีย บกับ ร้อ ยละ 18.7 ในปี 2557) รองลงมาคือ นักท่องเที่ยวจากมาเลเซียที่รอ้ ยละ 11.5 (เทียบกับร้อยละ 10.5 ในปี 2557) โดยนักท่องเที่ยวชาวจีนและมาเลเซียคิด เป็ นร้อยละ 81 ของจํานวนนักท่องเทีย่ วทีเ่ ข้ามาทัง้ หมด ในขณะทีอ่ ตั ราการเข้าประเทศไทยของนักท่องเทีย่ วชาวรัสเซีย ได้ลดลงถึงร้อยละ 45 ทําให้ในขณะนี้มจี าํ นวนนักท่องเทีย่ วชาวรัสเซียคิดเป็ นเพียงร้อยละ 3.0 เท่านัน้ เนื่องจากรัสเซีย ประสบปญั หาเศรษฐกิจภายในประเทศ รวมไปถึงการอ่อนตัวลงอย่างมากของเงินรูเบิล้ ในรัสเซีย

ส่วนที่ 1 หน้า 76

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

การปรับตัวในทิศทางที่ดขี องการท่องเที่ยวส่งผลให้ผู้ประกอบการธุรกิจโรงแรมได้รบั ผลประโยชน์ โดยตรง เห็น ได้จ ากอัต ราการเข้า พัก เฉลี่ย และอัต ราราคาห้อ งพัก เฉลี่ย ต่ อ วัน (ADR) ในปี น้ี เพิ่ม ขึ้น จากข้อ มูล ของบริษัท ซีบรี ชิ าร์ดเอลลิส (ประเทศไทย) จํากัด รายงานว่าอัตราการเข้าพักเฉลีย่ ของโรงแรมในกรุงเทพฯ คิดเป็ นร้อยละ 75.3 (เทียบกับร้อยละ 61.9 ในปี 2557) และอัตราราคาห้องพักเฉลีย่ ต่อวัน (ADR) อยูท่ ่ี 3,287 บาทต่อวันคิดเป็ นการเพิม่ ขึน้ ร้อยละ 4.3 จากปีก่อน สภาพการแข่งขันของกลุ่มบริ ษทั – ธุรกิ จโรงแรม กลุ่ม บริษัท มีโรงแรมที่เปิ ด ให้บ ริก ารอยู่ 3 แห่ ง ประกอบด้วย โรงแรม ยู เชีย งใหม่ โรงแรม ยู อิน จัน ทรี กาญจนบุร ี และโครงการ ยู สาทร กรุงเทพฯ เมื่อพิจารณาจากอัตราการเข้าพักเฉลีย่ ของโรงแรมแต่ละแห่งพบว่า ในปี 2558 โรงแรมทัง้ 3 แห่ง มีอตั ราการเข้าพักเพิม่ ขึน้ อย่างต่อเนื่องจากปีทผ่ี ่านมา สอดคล้องกับภาพรวมอุตสาหกรรมการ ท่องเทีย่ วในปี 2558 ทีป่ รับตัวดีขน้ึ อัตราการเข้าพักเฉลี่ยเปรียบเทียบระหว่างปี 2557 และ 2558 ร้อยละ 90

81.59

85.16 75.40

80 70

79.3

60 50

77.61

49.02 2557

40 30

2558

20 10 0 โรงแรม ยู เชียงใหม่

โรงแรม ยู อินจันทรี กาญจนบุรี

โครงการ ยู สาทร กรุงเทพฯ

 แนวโน้ มภาวะอุตสาหกรรมและสภาพการแข่งขันของธุรกิ จอสังหาริ มทรัพย์ในอนาคต แนวโน้ มของธุรกิ จพัฒนาอสังหาริ มทรัพย์เพือ่ ขาย ท่ามกลางสภาวะเศรษฐกิจไทยที่ยงั คงฟื้ นตัวไม่มากนักในปจั จุบนั ธนาคารแห่งประเทศไทยยังคาดการณ์ว่า ภาพรวมของสภาวะเศรษฐกิจไทยในปี 2559 จะปรับ ตัวดีข้นึ กว่า ปี ก่ อน จากการที่ธนาคารแห่ งประเทศไทยได้ม ี นโยบายลดอัตราดอกเบี้ยลงจากร้อยละ 2.0 เป็ นร้อยละ 1.50 ในเดือนเมษายน 2558 เพราะเชื่อว่าการปรับลดอัตรา ดอกเบี้ยในครัง้ นี้สามารถกระตุ้นเศรษฐกิจภายในประเทศได้ (ข้อมูลจากรายงานการประชุมคณะกรรมการนโยบาย การเงิน เมือ่ วันที่ 16 ธันวาคม 2558 เผยแพร่ ณ วันที่ 30 ธันวาคม 2558) ปลายปี 2558 รัฐบาลได้ประกาศ 20 โครงการโครงสร้างพืน้ ฐานทีเ่ กีย่ วกับทางราง ถนน ท่าเรือและท่าอากาศ ยาน รวมมูลค่ากว่า 1.8 ล้านล้านบาท โดยการก่อสร้างคาดว่าจะเกิดขึน้ ภายในปี 2561 เป็ นต้นไป และคาดการณ์ ว่า โครงการเหล่านี้จะสามารถเพิม่ อัตราการเติบโตของผลิตภัณฑ์มวลรวมในประเทศได้รอ้ ยละ 1 ภายใน 2 ปี ขา้ งหน้ า นอกจากนี้ ยังมีการปฏิรปู อื่นๆ เช่น การคงไว้ซ่งึ อัตราภาษีเงินได้นิตบิ ุคคลทีร่ อ้ ยละ 20 ซึ่งถือว่าเป็ นการสนับสนุ นการ พัฒนาอสังหาริมทรัพย์และอุปสงค์โดยรวมได้อย่างมีประสิทธิภาพและในระยะยาว ส่วนที่ 1 หน้า 77

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

นอกจากนี้ ในระหว่างปี 2558 ยังได้มมี าตรการกระตุ้นเศรษฐกิจระยะสัน้ ที่เกี่ยวกับธุรกรรมอสังหาริมทรัพย์ เช่น การลดค่าธรรมเนียมการโอนและค่าธรรมเนียมสินเชื่อทีอ่ ยูอ่ าศัย จัดสรรงบกูย้ มื สําหรับสินเชื่อบ้านให้แก่ผซู้ ้อื บ้าน ทีม่ คี ุณสมบัตเิ หมาะสมกว่า 10,000 ล้านบาท รวมไปถึงการเครดิตภาษีในการซือ้ อสังหาริมทรัพย์ การหักลดหย่อนภาษี เงินได้จากการใช้จ่ายต่างๆ และผลิตภัณฑ์ท่รี วมภาษีมูลค่าเพิม่ แล้ว ซึ่งจะยังคงส่งผลต่อเนื่องจนถึงปี 2559 การนํ า นโยบายเหล่านี้มาปฏิบตั ใิ ช้ถอื เป็ นการส่งสัญญาณให้ภาครัฐยังคงไว้ซ่งึ มาตรการเหล่านี้ในการกระตุ้นและสนับสนุ น เศรษฐกิจโดยรวมในประเทศให้กา้ วไปข้างหน้าต่อไป แนวโน้ มของธุรกิ จบริ การอสังหาริ มทรัพย์ – ธุรกิ จโรงแรม ในปี 2559 กรมการท่องเที่ยวได้ค าดการณ์ ว่าจํานวนนัก ท่องเที่ยวทัง้ หมดที่จะเข้ามาในประเทศไทยจะมี จํานวนประมาณ 32 ล้านคน และจะสามารถมีรายได้จากการเข้ามาท่องเทีย่ วในประเทศถึง 2.4 แสนล้านบาท เพิม่ ขึน้ ร้อยละ 7-8 จากปี ก่อนหน้า นอกจากนี้ รัฐบาลยังมุง่ เน้นมาตรการกระตุน้ การท่องเทีย่ ว อาทิเช่น เสนอให้มกี ารลดหย่อน ภาษี ก ารท่ อ งเที่ย ว สนั บ สนุ น ตลาดอุ ต สาหกรรมการท่ อ งเที่ย ว และให้ ม ีก ารจัด แคมเปญใหม่ ๆ ที่น่ า สนใจต่ อ นักท่องเทีย่ วต่างชาติ นอกจากนี้ ปญั หาในส่วนของสนามบินหลักในประเทศไทยทีไ่ ม่สามารถรองรับจํานวนนักท่องเทีย่ วได้เพียงพอ ก็ได้ถูกนํ ามาพิจารณาแก้ไข โดยมีก ารเปิ ดตัวอย่างไม่เป็ น ทางการของอาคารผู้โดยสาร 2 ของสนามบินดอนเมือง (Terminal 2) เมื่อวันที่ 24 ธันวาคม 2558 ซึ่งในขณะนี้ได้เปิ ดให้บริการอย่างเต็มรูปแบบแล้วในเดือนกุมภาพันธ์ 2559 ทีผ่ ่านมา โดยมีความสามารถในการรองรับผูโ้ ดยสารได้ถงึ 11.5 ล้านคนต่อปี ส่งผลให้ประเทศไทยมีความสามารถใน การรองรับ ผู้โดยสารโดยรวมต่ อ ปี ได้ถึง 40 ล้า นคน และในปี น้ี ค าดว่าการก่ อ สร้า งเฟส 2 ที่เป็ น ส่ว นต่ อ ขยายของ สนามบินสุวรรณภูมจิ ะเริม่ ต้นขึน้ ในเดือนมิถุนายน 2559 โดยมีจุดประสงค์เพื่อขยายจํานวนการรองรับผูโ้ ดยสารให้ได้ 60 ล้านคนต่อปี จากปจั จุบนั รองรับได้ 45 ล้านคนต่อปี ทัง้ นี้ ตัง้ แต่ ปี 2556 เป็ น ต้ น มา กรุ ง เทพฯ ได้ ค รองตํ า แหน่ ง เมือ งจุ ด หมายปลายทางอัน ดับ หนึ่ ง ของ นักท่องเที่ยว โดยเห็นได้จากจํานวนผู้เข้าพัก (คืน) จากผลสํารวจการท่องเที่ยวภูมภิ าคเอเชียแปซิฟิกของมาสเตอร์ การ์ด ในปี 2558 โดยมีภูเก็ตและพัทยารัง้ อันดับที่ 5 และ 8 ตามลําดับ ซึ่งแสดงให้เห็นว่าประเทศไทยยังคงมีความ สวยงามและสามารถเป็ นจุดหมายปลายทางทีด่ งึ ดูดนักท่องเทีย่ วได้เป็ นอย่างดี นอกจากการเดินทางระหว่างประเทศจะยังคงมีก ารเติบโตอย่างแข็งแกร่ง คาดว่าธุรกิจการท่องเที่ยวและ ให้บริการก็ยงั จะสามารถเติบโตท่ามกลางความท้าทายในส่วนของอัตราการเติบโตของผลิตภัณฑ์มวลรวมในประเทศที่ ยังคงไม่เพิม่ ขึน้ มากนัก รัฐบาลจึงได้มคี วามยืดหยุ่นในการกําหนดนโยบายทีจ่ ะกระตุน้ อุปสงค์ในประเทศในยามจําเป็ น หากเกิดเหตุการณ์ทไ่ี ม่คาดคิดภายในประเทศ 2.3.3

การจัดหาผลิ ตภัณฑ์หรือบริ การ 2.3.3.1 ลักษณะการจัดให้ได้มาซึ่งผลิ ตภัณฑ์หรือบริ การ

การพัฒ นาโครงการอสังหาริม ทรัพ ย์ท่ีก ลุ่ม บริษัท ดํา เนิ น การอยู่ จะเริ่ม ดํา เนิ น การโดยจัด ให้ฝ่า ยพัฒ นา โครงการศึกษาความเป็ นไปได้ในการพัฒนาโครงการ โดยทํางานร่วมกันกับฝา่ ยอื่น ๆ ได้แก่ ฝา่ ยการเงิน ฝา่ ยกฎหมาย และฝา่ ยออกแบบ โดยพิจารณาจากรูปแบบของโครงการทีจ่ ะพัฒนา ทําเลทีต่ งั ้ ความต้องการของกลุ่มลูกค้าเป้าหมาย และผลตอบแทนจากการพัฒ นาโครงการ รวมทัง้ จ้างบริษัทที่ป รึก ษาที่มคี วามเชี่ยวชาญเพื่อให้ความเห็น ในส่วนที่ เกี่ยวข้อง ซึ่งเมื่อได้ขอ้ สรุปแล้ว กลุ่มบริษทั จะพิจารณาเลือกพัฒนาโครงการโดยอาจเลือกซื้อที่ดนิ ที่มศี กั ยภาพ หรือ ส่วนที่ 1 หน้า 78

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

เลือกพัฒ นาที่ดนิ ซึ่งเป็ นกรรมสิทธิ ์ของกลุ่มบริษทั หลังจากนัน้ กลุ่มบริษัทจะดําเนินการผ่านกลไกการร่วมทุน หรือ บริษทั ย่อย เพือ่ ดําเนินโครงการให้ลุลว่ งต่อไป 2.3.3.2 ผลกระทบต่อสิ่ งแวดล้อม สํา หรับ ธุ ร กิจ อสัง หาริม ทรัพ ย์นั น้ ระบบการจัด สร้า งสาธารณู ป โภคของโครงการต่ า ง ๆ อาจก่ อ ให้ เกิด ผลกระทบต่อสิง่ แวดล้อม เช่น ระบบระบายนํ้ าของโครงการอสังหาริมทรัพย์อาจทําให้เกิดมลภาวะทางนํ้ าต่อแหล่งนํ้ า สาธารณะได้ หากระบบบํ า บัด นํ้ า ของโครงการไม่ด พี อ อย่า งไรก็ต าม กลุ ่ม บริษ ทั ได้จ ดั ให้ม รี ะบบการกํ า จัด นํ้าเสียในโครงการทีม่ คี ุณภาพและดําเนินการตรวจสอบมาตรฐานและคุณภาพของนํ้าทีไ่ ด้รบั การบําบัดก่อนทีจ่ ะระบาย ลงทางนํ้าสาธารณะ เพือ่ มิให้มผี ลกระทบต่อแหล่งนํ้าสาธารณะ 2.3.4

บ้านเดี่ยว/ห้องชุด ที่อยู่ระหว่างการส่งมอบกรรมสิ ทธิ์

ณ วันที่ 31 มีนาคม 2559 กลุ่มบริษทั มีโครงการที่อยู่ระหว่างการขาย ซึ่งได้มกี ารลงนามในสัญญาจะซื้อจะ ขายกับลูกค้าแล้วและอยู่ระหว่างการส่งมอบกรรมสิทธิ ์จํานวน 1 โครงการ คือ โครงการพาร์ วัน บายธนาซิต้ี โดยมี รายละเอียดของห้องชุด/บ้านเดีย่ ว ทีอ่ ยูร่ ะหว่างการส่งมอบกรรมสิทธิ ์ให้แก่ลกู ค้าดังนี้ โครงการ พาร์ 1 บายธนาซิต้ี

บริ ษทั เจ้าของโครงการ

สถานที่ตงั ้

บริษทั ฯ

ธนาซิต,้ี บางนา-ตราด กม. 14

ส่วนที่ 1 หน้า 79

ยูนิตที่รอการส่งมอบ จํานวน มูลค่าขาย (ยูนิต/หลัง) (ล้านบาท) 3 8.80

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

2.4

ธุรกิ จบริ การ

2.4.1

ธุรกิ จเงิ นอิ เล็กทรอนิ กส์ (E-money)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

2.4.1.1 ลักษณะผลิ ตภัณฑ์หรือบริ การ บีเอสเอสถือหุน้ โดยบีทเี อสซีในสัดส่วนร้อยละ 90 และธนาคารกรุงเทพ จํากัด (มหาชน) ในสัดส่วนร้อยละ 10 โดยดําเนินกิจการภายใต้ใบอนุญาตให้ประกอบธุรกิจเป็ นผูใ้ ห้บริการการชําระเงินทางอิเล็กทรอนิกส์และหนังสืออนุญาต ให้ประกอบธุรกิจบัตรเงินอิเล็กทรอนิกส์ (E-money) และพระราชกฤษฎีกาว่าด้วยการควบคุมดูแลธุรกิจบริการการชําระ เงินทางอิเล็กทรอนิกส์ พ.ศ. 2551 ซึ่งอยูภ่ ายใต้การกํากับดูแลของธนาคารแห่งประเทศไทยและกระทรวงการคลัง โดย บีเอสเอสได้เปิ ดตัวบัตรเงิน อิเล็กทรอนิ กส์อย่างเป็ น ทางการเมื่อวัน ที่ 1 พฤษภาคม 2555 ภายใต้ช่ือทางการค้าว่า “แรบบิท (Rabbit)” ธุรกิจหลักของบีเอสเอส คือ ให้บริการระบบการใช้จ่ายในระดับย่อยแบบ E-payment สําหรับระบบ ขนส่งมวลชน ธุรกิจค้าปลีก ตลอดจนธุรกิจบริการและการท่องเทีย่ ว โดยมีเป้าหมายหลัก คือ ทําให้ชวี ติ ประจําวันของ คนเมืองเปลีย่ นแปลงไป เพิม่ ความสะดวกสบาย ง่าย และสนุกสนานมากขึน้ เหมือนดังวิสยั ทัศน์ของบีเอสเอสทีว่ า่ “เพื่อ นําพากรุงเทพฯ สูส่ งั คมไร้เงินสด โดยการมอบบริการการใช้จ่ายในระดับย่อยแบบ E-payment ทีส่ ะดวก ปลอดภัย และ มีมูลค่าเพิ่ม เพื่อเอื้อประโยชน์ ให้กบั ทัง้ ระบบขนส่งมวลชน ธุรกิจค้าปลีก ธุรกิจบริการและการท่องเที่ยว ตลอดจน ประชาชนทัวไป” ่ เป้ าหมายหลักในการดําเนิ น ธุรกิจ ของบีเอสเอสนัน้ สอดคล้องกับ นโยบายของธนาคารแห่งประเทศไทย ทีต่ อ้ งการขับเคลื่อนประเทศไทยให้กา้ วเข้าสูส่ งั คมการใช้ “เงินสด” ในรูปของ Cashless เพิม่ มากขึน้ นันคื ่ อ การลดการ ใช้เงินสดทีอ่ ยูใ่ นรูปของธนบัตรและเหรียญ มาสูก่ ารใช้เงินสดในรูปของอิเล็กทรอนิกส์มากขึน้ เพื่อลดต้นทุนการบริหาร จัดการ “เงินสด” ทีอ่ ยูใ่ นรูปของธนบัตรและเหรียญของประเทศ ซึง่ มีภาระต้นทุนมูลค่าสูงถึง 3 พันล้านบาทต่อปี ผลิตภัณฑ์หลักของบีเอสเอส คือ เงินอิเล็กทรอนิกส์ทอ่ี ยู่ในบัตรแรบบิทรูปแบบต่าง ๆ ซึ่งสามารถใช้เดินทาง ในระบบขนส่ง และใช้ชําระค่าสิน ค้าและบริการแก่ผู้ให้บริการที่เข้าร่วมรับ ชําระค่าบริการด้วย “บัต รแรบบิท ” โดย บัตรแรบบิทมี 4 ประเภทหลัก คือ บัตรแรบบิ ทมาตรฐาน (Standard Rabbit) แบ่งออกเป็ น 3 ประเภท ได้แก่ (1) บุคคลทัวไป ่ (2) นักเรียนนักศึกษา และ (3) ผูส้ งู อายุ ซึง่ บัตรแรบบิทมาตรฐานนี้ ผูถ้ อื บัตรสามารถออกบัตรได้ทห่ี อ้ งจําหน่ายตั ๋วโดยสารรถไฟฟ้า บีทเี อสทุกสถานี ในปจั จุบนั สามารถออกบัตรแรบบิทมาตรฐานได้ในราคา 300 บาท (ราคารวมค่าธรรมเนียมการออก บัตรแรบบิท 150 บาท ค่ามัดจําบัตรแรบบิท 50 บาท และมูลค่าเริม่ ต้น 100 บาท สําหรับการพร้อมใช้งาน) บัต รแรบบิ ท ธุรกิ จ (Corporate Rabbit) คือ บัต รแรบบิท รูป แบบเฉพาะที่ทํา ขึ้น ตามความต้อ งการของ องค์กรต่าง ๆ ทีต่ อ้ งการรวมคุณสมบัตขิ องบัตรแรบบิทเข้ากับวัตถุประสงค์เฉพาะขององค์กรนัน้ ๆ เช่น บัตรประจําตัว พนักงาน บัตรนักเรียน-นักศึกษา หรือบัตรสมาชิกสําหรับสินค้านัน้ ๆ เป็ นต้น บัตรแรบบิ ทพิ เศษ (Special Rabbit) คือ บัตรแรบบิทรูปแบบพิเศษทีอ่ อกและจําหน่ายโดยบีเอสเอส ซึง่ เป็ น ผู้ให้บริการระบบบัตรแรบบิท โดยจะออกวางจําหน่ ายเป็ นของที่ระลึกหรือของสะสมเนื่องในโอกาสพิเศษต่าง ๆ ใน หลากหลายรูปแบบ อาทิ บัตร สินค้า หรืออุปกรณ์ต่าง ๆ ตัวอย่างเช่น บัตรแรบบิท รุน่ One Piece หรือ แรบบิทพิเศษ รุน่ โดราเอมอน ลิมเิ ต็ด อิดชิ นั ่ ทีบ่ เี อสเอสทําขึน้ มาเพือ่ จําหน่ายในโอกาสพิเศษ เป็ นต้น

ส่วนที่ 1 หน้า 80

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

บัตรแรบบิ ทร่วม (Co-branded Rabbit) คือ บัตรแรบบิทที่ออกโดยสถาบันการเงินหรือองค์กรต่าง ๆ ที่ ต้องการผนวกประโยชน์ใช้สอยของบัตรแรบบิทเข้ากันกับการทํางานของบัตรขององค์กรนัน้ เช่น บัตรเครดิต บัตรเดบิต หรือบัตรหรืออุปกรณ์ชนิดอื่น ๆ ตัวอย่างเช่น - บัตรแรบบิท ร่วมกับ ธนาคารกรุงเทพ จํากัด (มหาชน) ซึ่งมีทงั ้ ประเภทบัตรเดบิตและบัตรเครดิต โดย บัตรดังกล่าวจะสามารถทํางานในฐานะที่เป็ นบัตรเดบิตหรือบัตรเครดิตของธนาคารกรุงเทพ จํากัด (มหาชน) และ สามารถทํางานในฐานะที่เป็ นบัตรแรบบิทที่ใช้เดินทางในระบบขนส่งมวลชน และใช้ชําระค่าสินค้าและบริการได้ในทุก ร้านค้าทีเ่ ป็ นพันธมิตรกับบัตรแรบบิทได้ - บัตรแรบบิท ร่วมกับ บริษทั อิออน ธนสินทรัพย์ จํากัด (มหาชน) เป็ นบัตรที่สามารถให้ผู้ถอื บัตรเข้าถึง แหล่งเงินทุนได้ง่ายขึน้ โดยบัตรนี้ได้รวมฟงั ก์ชนการกู ั่ ้ยมื เงินส่วนบุคคล การซื้อของเงินผ่อน และการกดเงินสดของ บริษทั อิออน ธนสินทรัพย์ จํากัด (มหาชน) รวมเข้าไว้กบั ฟงั ก์ชนการทํ ั่ างานของบัตรแรบบิท - เอไอเอส เอ็ ม เพย์ แรบบิ ท ซิ ม การ์ด ที่ ใ ช้ ก ับ เครื่อ งโทรศัพ ท์ ท่ี ม ี NFC โดยบี เอสเอส และบริษั ท แอดวานซ์ เอ็มเปย์ จํากัด ได้ร่วมมือกันพัฒนาซิมการ์ดของ บริษทั แอดวานซ์ อินโฟเซอร์วสิ จํากัด (มหาชน) หรือ เอไอเอส ให้สามารถใช้งานบัตรแรบบิทได้ รวมถึงพัฒนาระบบเพิม่ เติมในส่วนของการเติมเงินกลางอากาศ (Over the Air - OTA) และลูกค้ายังสามารถเรียกดูประวัติการใช้งานผ่านหน้ าจอโทรศัพท์เคลื่อนที่ได้ ทัง้ นี้ เพื่อตอบสนองไลฟ์ สไตล์ของคนสมัยใหม่ทต่ี อ้ งการความทันสมัย สะดวก และรวดเร็ว บัตรแรบบิทเปิ ดให้บริการเป็ นครัง้ แรกตัง้ แต่วนั ที่ 1 พฤษภาคม 2555 ภายในระยะเวลา 4 ปี มีฐานผูถ้ อื บัตร แรบบิทอยูใ่ นตลาดแล้วมากกว่า 5.3 ล้านใบ มีรา้ นค้าทีเ่ ป็ นพันธมิตรในเครือข่ายมากกว่า 90 แบรนด์ และครอบคลุมจุด ให้บริการมากกว่า 3,000 จุด จากหลากหลายประเภทธุรกิจที่สามารถตอบสนองความต้องการและไลฟ์สไตล์ของคน เมือง เช่น แม็คโดนัลด์ สตาร์บคั ส์ โอบองแปง เบอร์เกอร์คงิ ส์ แบล็คแคนยอน กูรเ์ มต์มาร์เก็ต เมเจอร์ซนี ีเพล็กซ์ เอส เอฟซีนีมา่ ร้านค้าต่าง ๆ ศูนย์อาหารในห้างดิเอ็มโพเรียม สยามพารากอน เอ็มควอเทียร์ และเอ็มบีเคฟู้ดไอแลนด์ และ ร้านสะดวกซือ้ อย่างเช่น มินิบก๊ิ ซี เทสโก้ โลตัส เอ็กซ์เพรส เป็ นต้น โดยในปี 2559/60 บีเอสเอสคาดว่าจะมีรา้ นค้าและ สถานประกอบการทีร่ ว่ มรับบัตรแรบบิทมากกว่า 4,500 จุด และมีแผนทีจ่ ะขยายฐานผูถ้ อื บัตรแรบบิทในตลาดเป็ น 6.5 ล้านใบ ปจั จุบนั นี้ ในแต่ละวันมีรายการที่เกิดจากการใช้บตั รแรบบิททัง้ จากระบบขนส่งมวลชนและร้านค้าพันธมิตรที่ ร่วมรับบัตรแรบบิทมากกว่า 600,000 รายการ โดยจํานวนการใช้บตั รดังกล่าวมีอตั ราเพิม่ ขึน้ อย่างต่อเนื่องตามจํานวน บัตรแรบบิทและเครือข่ายทีเ่ พิม่ ขึน้ บีเอสเอสมีวตั ถุป ระสงค์และนโยบายที่ชดั เจนที่ต้องการให้บตั รแรบบิทเป็ น ส่วนหนึ่งในชีวติ ประจําวันของ คนเมืองที่ทําให้ชวี ติ ง่าย สะดวกสบาย รวดเร็ว และสนุ กสนานมากขึน้ บีเอสเอสจึงได้ร่วมมือกับพันธมิตรทางธุรกิจใน หลากหลายอุตสาหกรรมเพื่อพัฒนาผลิตภัณฑ์และบริการใหม่ ๆ ออกสูต่ ลาด โดยเฉพาะในช่วงไตรมาสที่ 4 ปี 2557/58 บีเอสเอสได้ร่วมมือกับพันธมิตรในกลุ่มสถาบัน การเงินที่ไม่ใช่ธนาคาร (Non-Bank) คือ บริษัท อิออน ธนสินทรัพย์ จํา กัด (มหาชน) (“อิอ อน”) ในการออกบัต รสมาชิก อิอ อนแรบบิท (AEON Rabbit Member Card) ซึ่งถือ ได้ว่า เป็ น นวัตกรรมใหม่ทางการเงินทีไ่ ด้นําฟงั ก์ชนการใช้ ั่ งานและสิทธิประโยชน์หลากหลายทัง้ ของบีเอสเอสและอิออนมารวมไว้ ในบัตรเดียว โดยบัตรนี้นอกจากจะสามารถใช้ชาํ ระค่าโดยสารในระบบขนส่งมวลชน และใช้ชาํ ระค่าสินค้าและบริการได้ ในทุกร้านค้าทีเ่ ป็ นพันธมิตรเหมือนกับฟงั ก์ชนการทํ ั่ างานของบัตรแรบบิทประเภทอื่น ๆ แล้ว ยังมีฟงั ก์ชนการเติ ั่ มเงิน อัตโนมัติ (Auto-Top-Up) และผูถ้ อื บัตรสามารถทีจ่ ะกูย้ มื เงินในลักษณะสินเชื่อส่วนบุคคล การกดเงินสด หรือการผ่อน ส่วนที่ 1 หน้า 81

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

ชําระค่าสินค้าทีอ่ ยูใ่ นเครือข่ายการให้บริการของอิออน โดยความร่วมมือดังกล่าวจะมีระยะเวลาอย่างน้อย 5 ปี และจะมี การออกบัตรร่วมกันอย่างน้อย 600,000 ใบ นอกเหนือจากการขยายผลิตภัณฑ์ให้หลากหลายมากขึ้น บีเอสเอสยังได้เพิม่ จุดบริการลูกค้าที่เรียกว่า จุด บริการแรบบิท จํานวน 7 จุด และศูนย์บริการแรบบิท-แครอท 1 จุด ในสถานีรถไฟฟ้าทีม่ จี าํ นวนผูโ้ ดยสารหนาแน่น ซึ่ง เป็ นจุดที่ให้บริการลูกค้าในการเติมเงิน การเปิ ดใช้งานการเติมเงินอัตโนมัติ (Auto Top-up Activation) และให้บริการ สอบถามข้อมูลอื่น ๆ เกี่ยวกับสินค้าและบริการของแรบบิท นอกจากบริการหลัก ๆ ดังกล่าวข้างต้น ในไตรมาสที่ 4 ปี 2557/58 บีเอสเอสได้เปิ ดให้บริการลูกค้าที่จุดบริการแรบบิท และศูนย์บริการแรบบิท-แครอทเพิม่ เติมรวม 3 บริการ ได้แก่ (1) ให้บริการทางด้านการเงิน คือ ลูกค้าสามารถที่จะมารับข้อมูลและสมัครบัตรสมาชิกอิออนแรบบิท (AEON Rabbit Member Card) ได้ (2) ให้บริการรับส่งพัสดุภายในประเทศ ซึ่งบีเอสเอสได้ร่วมมือกับพันธมิตรด้านการรับส่ง พัสดุ เปิ ดให้ลูกค้าสามารถรับหรือส่งพัสดุภายในประเทศได้ โดยใช้บตั รแรบบิทในการจ่ายค่าบริการดังกล่าว และ (3) ให้บริการจ่ายบิล (Bill Payment) ผ่าน mPay Station โดยใช้บตั รแรบบิทในการชําระเงิน นอกจากนี้ ในส่วนของการ เพิม่ ช่องทางการเติมเงินเพื่ออํานวยความสะดวกแก่ผถู้ อื บัตรแรบบิททีอ่ ยูน่ อกเส้นทางรถไฟฟ้าบีทเี อส และรถโดยสาร ด่ว นพิเศษ BRT นัน้ ในปี 2558/59 บีเอสเอสได้ข ยายช่องทางการเติม เงิน บัต รแรบบิท ที่เทสโก้ โลตัสทุ ก สาขาใน กรุงเทพฯ และปริมณฑล ศูนย์อาหารเอ็มบีเคฟู้ดไอแลนด์ และทีเ่ ลกาซี ซึ่งเป็ นธุรกิจไดเร็กมาร์เก็ตติ้ง เฉพาะสาขาใน กรุงเทพฯ ในปี ปจั จุบนั และจะขยายไปยังต่างจังหวัดในปี 2559/60 โดยบีเอสเอสคาดว่าในปี 2559/60 ผูถ้ อื บัตรแรบบิท จะสามารถเติมเงินได้ทร่ี า้ นค้าพันธมิตรทีห่ ลากหลายขึน้ ทัง้ ในกรุงเทพฯ และต่างจังหวัด รวมถึงในช่องทางอื่น ๆ อีกด้วย 2.4.1.2 การตลาดและการแข่งขัน ในปจั จุบนั ประเทศไทยมีปริมาณการใช้เงินสดทัง้ สิน้ กว่าล้านล้านบาท ประชาชนส่วนใหญ่ยงั คงถอนเงินจาก บัตรเอทีเอ็มหรือบัตรเดบิตเพื่อนํามาใช้จ่าย โดยข้อมูลจากธนาคารแห่งประเทศไทย ณ สิน้ เดือนธันวาคม 2558 พบว่า จํานวนบัตรพลาสติกในประเทศไทยมีมากกว่า 82 ล้านใบ ในจํานวนนี้ 47 ล้านใบเป็ นบัตรเดบิต ในขณะที่ 13 ล้านใบ เป็ นบัตรเอทีเอ็ม และอีก 22 ล้านใบเป็ นบัตรเครดิต มูลค่าการใช้บตั รพลาสติกเพื่อการชําระเงิน มีมูลค่ากว่า 14.50 ล้านล้านบาท ในจํานวนนี้ 10.98 ล้านล้านบาท เป็ นการใช้จ่ายผ่านบัตรเดบิต 1.79 ล้านล้านบาท เป็ นการใช้จ่ายผ่าน บัตรเอทีเอ็ม และอีก 1.74 ล้านล้านบาท เป็ นการใช้จ่ายผ่านบัตรเครดิต จะเห็นได้วา่ จํานวนบัตรพลาสติกทีอ่ ยูใ่ นรูปของ บัตรเดบิตนัน้ อยู่ในระดับสูงมาก แต่ทว่าการใช้จ่ายเงินในบัตรเพื่อการชําระค่าสินค้าและบริการ ณ จุดขายมีเพียง 0.13 ล้านล้านบาท เท่านัน้ คนส่วนใหญ่ยงั นิยมใช้บตั รเดบิตเพื่อการกดเงินสดหรือการโอนเงินเป็ นส่วนใหญ่ อย่างไรก็ตาม จากการทีภ่ าครัฐให้การสนับสนุนนโยบายสังคมไร้เงินสด (Cashless Society) นัน้ ปจั จุบนั ได้มอี งค์กรธุรกิจภาคเอกชน เข้ามาดําเนินธุรกิจ E-money ประเภทผูใ้ ห้บริการทีไ่ ม่ใช่สถาบันการเงินมากขึน้ โดยข้อมูลจากธนาคารแห่งประเทศไทย ณ สิน้ เดือนธันวาคม 2558 เปิ ดเผยว่า จํานวนบัตร/บัญชี E-money และมูลค่าการใช้จ่ายของผูใ้ ห้บริการทีไ่ ม่ใช่สถาบัน การเงิน มี จํ า นวนบัต ร/บัญ ชี 29.29 ล้ า นบัญ ชี ซึ่ ง เพิ่ ม ขึ้น จากปี 2557 ซึ่ ง มีจํ า นวนบัต ร/บัญ ชี 25.43 ล้ า นบัญ ชี คิดเป็ นอัตราร้อยละ 15 และมูลค่าการใช้จ่ายมีมลู ค่า 63.33 ล้านบาท เพิม่ ขึน้ จากปี 2557 ซึ่งมีมลู ค่าการใช้จ่าย 53.27 ล้านบาท คิดเป็ นอัตราร้อยละ 19 จากข้อ มู ล ดัง กล่ า วข้า งต้ น จะเห็ น ได้ ว่ า อัต ราการเติบ โตของธุ ร กิจ E-money มีก ารเติบ โตค่ อ นข้า งสู ง ทัง้ ในแง่ของจํานวนบัตร/บัญ ชี และมูลค่าการใช้จ่าย และยังคงมีแนวโน้ มที่จะเติบโตเพิ่มขึ้นอย่างมีนัยสําคัญ ทัง้ นี้ เนื่ องจากการสนับสนุ นจากภาครัฐในแง่ของนโยบายการเงินที่ออกมาอย่างต่อเนื่อง และการเปลี่ยนแปลงทางด้าน เทคโนโลยีทป่ี ระชาชนทัวไปหั ่ นมาพึง่ เทคโนโลยีในการทําธุรกรรมทางการเงินเพื่อเพิม่ ความสะดวกสบายและรวดเร็ว มากขึน้ ส่วนที่ 1 หน้า 82

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

จากอัตราการเติบโตค่อนข้างสูงของธุรกิจ E-money บีเอสเอสซึ่งได้เปรียบผูใ้ ห้บริการเงินอิเล็กทรอนิกส์ราย อื่นในเรื่องความหลากหลายในการใช้งาน โดยเป็ นผู้ประกอบการรายเดียวที่สามารถใช้เงินอิเล็กทรอนิกส์น้ีจ่ายชําระ ค่าเดินทางขนส่งมวลชนได้ บีเอสเอสจึงได้ข ยายผลิตภัณ ฑ์ห ลากหลายรูป แบบเพื่อให้ค รอบคลุม กลุ่ม ลูก ค้าในทุ ก อุตสาหกรรมอย่างรวดเร็ว โดยภายใน 4 ปี มีการออกบัตรแรบบิทสู่มอื ผู้บริโภคถึง 5.3 ล้านใบ นอกจากนี้ บีเอสเอส เองยังขยายฐานกลุ่มพันธมิตรทีร่ ว่ มรับบัตรแรบบิท เพื่อให้ผถู้ อื บัตรแรบบิทมีช่องทางการใช้งานเพิม่ มากขึน้ โดยบีเอส เอสมีแผนทีจ่ ะมุง่ เน้นการขยายบริการในธุรกิจต่าง ๆ ดังนี้  ธุรกิ จศูนย์อาหาร บีเอสเอสจะมุง่ เน้นไปทีศ่ นู ย์อาหารทีอ่ ยูใ่ นแนวเส้นทางทีร่ ถขนส่งมวลชนผ่าน เนื่องจากในศูนย์อาหารดังกล่าว แต่ละวันมีจํานวนผู้ใช้บริการเป็ นจํานวนมาก ซึ่งหากบัตรแรบบิทสามารถนํ าไปใช้ชําระค่าสินค้าและบริการในศูนย์ อาหารนัน้ ได้ จะทําให้จาํ นวนรายการทีเ่ กิดขึน้ ผ่านบัตรแรบบิทมีปริมาณมากขึน้ ในขณะเดียวกัน ศูนย์อาหารนัน้ เองก็ ลดภาระเรื่อ งการดูแ ล การขนส่งเงิน สด และความผิด พลาดในเรื่อ งการทอนเงิน หรือ เงิน ขาด เงิน เกิน จากความ ผิดพลาดของพนักงาน และเพื่อเป็ นการให้บริการทีค่ รบวงจรสําหรับลูกค้าบัตรแรบบิท ผูถ้ อื บัตรแรบบิทยังสามารถทีจ่ ะ ใช้บริการเติมเงินทีศ่ นู ย์อาหารได้อกี ด้วย  ธุรกิ จร้านสะดวกซื้อ บีเอสเอสได้ขยายฐานการรับบัตรแรบบิทเข้าไปในร้านสะดวกซื้อหลายราย ซึ่งในช่วงแรกจะเริม่ ในกรุงเทพฯ และเขตปริมณฑล และจะขยายไปในต่างจังหวัดต่อไป ทัง้ นี้ ร้านสะดวกซือ้ เหล่านี้ยงั ให้บริการเติมเงินได้อกี ด้วยเช่นกัน  ธุรกิ จสถานศึกษา บีเอสเอสมีแผนที่จะร่วมมือกับพันธมิตรในการเปิ ดตลาดสถานศึกษาเพื่อให้สถานศึกษาเหล่านัน้ ใช้บตั รแรบบิท เป็ นบัต รนั ก เรีย น-นั ก ศึ ก ษา อี ก ทัง้ ยัง สามารถนํ า บัต รดัง กล่ า วมาใช้ ซ้ื อ สิน ค้ า ในร้า นค้ า หรือ ศู น ย์ อ าหารของ สถาบันการศึกษานัน้ ได้ 2.4.1.3 การจัดหาผลิ ตภัณฑ์หรือบริ การ  การจัดหาบัตร บีเอสเอสใช้ชพิ ที่เป็ นมาตรฐานสากล คือ MIFARE DESFire EV1 ซึ่งผลิตโดยกลุ่มบริษทั NXP ที่ได้รบั การ ยอมรับ ทัวโลกในมาตรฐานและความน่ ่ าเชื่อถือ โดยคุ ณ สมบัติของ MIFARE DESFire EV1 จะมีก ารประมวลผลที่ รวดเร็ว มีความปลอดภัยสูง และรองรับแอพพลิเคชันได้ ่ หลากหลาย ในการสังซื ่ ้อบัตรแรบบิทในรูปแบบของบัตรนัน้ บีเอสเอสจะเปิ ดประมูลกับผู้ท่อี ยู่ในอุตสาหกรรมผลิตบัตรซึ่งส่วนใหญ่เป็ นผู้ผลิตบัตรประเภทต่าง ๆ ให้กบั ธนาคาร พาณิชย์ โดยบีเอสเอสจะเลือกผูผ้ ลิตบัตรจากรายทีเ่ สนอราคาและคุณภาพทีด่ ที ส่ี ดุ  การจัดหาพันธมิ ตรผูร้ บั บัตรแรบบิ ทในการชําระค่าสิ นค้าและบริ การ บีเอสเอสได้แต่งตัง้ ให้ธนาคารกรุงเทพ จํากัด (มหาชน) เป็ นตัวแทนในการจัดหาพันธมิตร ซึง่ ส่วนใหญ่จะเป็ น ลูกค้าของธนาคารกรุงเทพ จํากัด (มหาชน) อยู่แล้ว จึงทําให้จํานวนพันธมิตรผู้รบั บัตรแรบบิทเพิม่ ขึ้นอย่างรวดเร็ว

ส่วนที่ 1 หน้า 83

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

อย่างไรก็ตาม หากลูกค้าใดไม่ต้องการติดต่อผ่านธนาคารกรุงเทพ จํากัด (มหาชน) บีเอสเอสก็จะดําเนินการติดต่อกับ ลูกค้าเองโดยตรง  การจัดหาผูใ้ ห้บริ การเติ มเงิ น เนื่ องจากการเติม เงิน เป็ น อีก ป จั จัย หนึ่ งที่จะทําให้ธุรกิจของบีเอสเอสประสบความสําเร็จ บีเอสเอสจึงวาง กลยุทธ์ทจ่ี ะเพิม่ สถานทีท่ จ่ี ะให้ผถู้ อื บัตรเติมเงินได้ โดยในระยะต้นจะเน้นไปทีร่ า้ นสะดวกซือ้ รายใหญ่ ๆ โดยเริม่ จากใน กรุงเทพฯ และปริมณฑล และจะขยายไปยังต่างจังหวัดต่อไป อย่างไรก็ตาม บีเอสเอสได้มกี ารทดลองตลาดต่างจังหวัด อยูใ่ นขณะนี้ โดยผูถ้ อื บัตรสามารถเติมเงินได้ทแ่ี มคโดนัลด์ทุกสาขาทัง้ กรุงเทพฯ และต่างจังหวัด นอกจากนี้ ยังได้มกี าร เพิม่ ช่องทางการเติมเงินในศูนย์อาหาร ซึง่ เป็ นการเพิม่ ความสะดวกสบายให้กบั ผูถ้ อื บัตรในการใช้งานมากยิง่ ขึน้  การจัดหาช่องทางการเติ มเงิ นอื่น ๆ บีเอสเอสได้มกี ารพัฒนาช่องทางการเติมเงินอื่น ๆ ดังต่อไปนี้ (1) การเติมเงินอัตโนมัติ (Auto Top-up) โดย ในช่วงแรกจะสามารถทําได้เฉพาะบัตรแรบบิทร่วมระหว่างบีเอสเอสกับ ธนาคารกรุงเทพ จํากัด (มหาชน) ทัง้ บัตรเดบิต และบัตรเครดิตเท่านัน้ และในช่วงไตรมาสที่ 4 ปี 2557/58 ได้มกี ารขยายบริการเติมเงินอัตโนมัตนิ ้ีไปยังบัตรสมาชิก อิออนแรบบิท (AEON Rabbit Member Card) ซึ่งเป็ นบัตรแรบบิทร่วมระหว่างบีเอสเอสและอิออน (2) การเติมเงินโดย ตู้อตั โนมัติ โดยบีเอสเอสกําลังพัฒ นาตู้เติมเงินเพื่อให้เข้าถึงและทันกับการขยายตัวของบัตรแรบบิทที่เพิม่ ขึ้นอย่าง รวดเร็ว โดยมีการเริม่ ทดลองให้บริการแล้วในช่วงปลายปี 2558/59 โดยคาดว่าตูเ้ ติมเงินดังกล่าวจะสามารถให้บริการได้ เต็ม รูป แบบภายในปี 2559/60 และ (3) การเติม เงิน ที่ตู้เอทีเอ็ม โดยบีเอสเอสกําลังเจรจากับธนาคารพาณิ ช ย์ เพื่อ พัฒนาตูเ้ อทีเอ็มให้สามารถเติมเงินให้กบั บัตรแรบบิทได้ ซึง่ คาดว่าจะสามารถให้บริการได้ในปี 2560/61 2.4.1.4 พัฒนาการที่สาํ คัญในปี ที่ผา่ นมา บีเอสเอสได้ร่วมมือกับหุน้ ส่วนธุรกิจในหลายภาคอุตสาหกรรมในการพัฒนาผลิตภัณฑ์เพื่อรองรับและเข้าถึง ความต้องการของลูกค้าในแต่ละกลุม่ โดยในปีบญ ั ชีทผ่ี า่ นมานี้ บีเอสเอสได้ออกผลิตภัณฑ์หลักดังต่อไปนี้ - ขยายฐานการรับบัตรและเติมเงินไปยังธุรกิจศูนย์อาหาร โดยในปี 2558/59 ได้ร่วมมืออย่างต่อเนื่องกับ ห้างสรรพสินค้ากลุม่ เดอะมอลล์ ในการเปิ ดให้บริการรับบัตรแรบบิทและเป็ นจุดเติมเงินได้ทศ่ี นู ย์อาหารในห้างดิเอ็มโพเรียม เพิม่ เติมจากทีเ่ ปิ ดให้บริการแล้วทัง้ ที่สยามพารากอน และห้างสรรพสินค้าเปิ ดใหม่อย่างเอ็มควอเทียร์ นอกจากนี้ ยังมี การเปิ ดให้บริการรับบัตรแรบบิทและเป็ นจุดเติมเงินเพิม่ เติมทีเ่ อ็มบีเคฟู้ดไอแลนด์ อีกด้วย - ขยายฐานการรับบัตรและเติมเงินไปยังธุรกิจร้านสะดวกซื้อ โดยได้ร่วมมือกับเทสโก้ โลตัส ในการขยาย ฐานการรับบัตรแรบบิทและการเติมเงินไปที่เทสโก้ โลตัส เอ็กซ์เพรส ในกรุงเทพฯ และปริมณฑล โดยได้มกี ารออก โปรโมชันร่ ่ วมกัน เพือ่ เป็ นการให้สทิ ธิพเิ ศษกับลูกค้าของเทสโก้ โลตัส เอ็กซ์เพรสโดยเฉพาะ 2.4.1.5 โครงการในอนาคต (Future Project) บีเอสเอสได้รเิ ริม่ โครงการและเจรจาทางธุรกิจกับหุน้ ส่วนธุรกิจในหลายภาคอุตสาหกรรมเพื่อพัฒนาผลิตภัณฑ์ อย่างต่อเนื่อง โดยมีแผนงานทีจ่ ะพัฒนาโครงการดังต่อไปนี้

ส่วนที่ 1 หน้า 84

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

- การขยายช่ อ งทางการเติม เงิน บีเอสเอสได้ติด ต่ อ เจรจากับ หุ้ น ส่ว นทางธุ ร กิจ หลายราย ทัง้ ที่เป็ น ห้างสรรพสินค้า ร้านสะดวกซือ้ ตูอ้ ตั โนมัติ ศูนย์อาหาร และร้านค้าปลีกต่าง ๆ รวมถึงการพัฒนาตูเ้ ติมเงินอัตโนมัติ และ การพัฒนาตู้เอทีเอ็มของธนาคารพาณิชย์ให้สามารถเติมเงินให้กบั บัตรแรบบิทได้ เพื่อให้ผูถ้ อื บัตรมีความสะดวกมาก ยิง่ ขึน้ - การขยายช่องทางการใช้บตั รเงินอิเล็กทรอนิกส์ นอกเหนือจากการใช้บตั รเงินอิเล็กทรอนิกส์ในการชําระ ค่าสินค้าและบริการตามร้านอาหาร ร้านค้าปลีก และศูนย์อาหารแล้ว บีเอสเอสยังมีโครงการที่จะขยายการใช้บตั รเงิน อิเล็กทรอนิกส์ไปยังศูนย์อาหารต่าง ๆ เพิม่ เติมทัวกรุ ่ งเทพฯ รวมถึงสถานศึกษาต่าง ๆ อีกด้วย - บีเอสเอสมีแผนในการขยายการให้บริการไปยังเรือข้ามฟากภาษีเจริญ ซึ่งคาดว่าภายในปี 2559/60 จะ สามารถเปิ ดให้บริการได้ นอกจากนี้ กลุ่ม บริษัทยังได้ทําการขยายธุ รกิจ เงิน อิเล็กทรอนิ ก ส์ (E-money) ประเภทการจ่ายชําระแบบ ออนไลน์ โดยในวัน ที่ 31 มีนาคม 2559 บริษัท แรบบิท เพย์ ซิสเทม จํากัด ซึ่งเป็ น บริษัท ย่อยที่บ ริษัท ฯ ถือหุ้น ใน อัตราส่วนร้อยละ 80 ได้เข้าทําสัญญาซื้อหุน้ เพิม่ ทุนของบริษทั ไลน์ บิซ พลัส จํากัด หรือ มีช่อื ทางการค้าว่า “ไลน์ เพย์ (LinePay)” ในอัตราส่วนร้อยละ 50 และได้มกี ารเปลี่ยนชื่อจากบริษทั ไลน์ บิซ พลัส จํากัด เป็ นบริษทั แรบบิท-ไลน์ เพย์ จํากัด และจะมีการเปลีย่ นชื่อทางการค้าจาก ไลน์ เพย์ เป็ น “แรบบิท-ไลน์ เพย์ (Rabbit-LinePay)” ภายในไตรมาส ที่ 2 ปี 2559/60 ต่อไป จากการลงทุนในบริษทั ไลน์ บิซ พลัส จํากัด ดังกล่าวทําให้กลุม่ บริษทั เป็ นผูใ้ ห้บริการธุรกิจเงินอิเล็กทรอนิกส์ (E-money) รายเดียวที่มบี ริการระบบชําระเงินทัง้ แบบออฟไลน์ และออนไลน์ โดยกลุ่มบริษทั มีแผนที่จะเปิ ดเครือข่าย ระบบขนส่งมวลชน และร้านค้าพันธมิตรของบัตรแรบบิทซึ่งเป็ นเครือข่ายออฟไลน์ทม่ี มี ากกว่า 90 แบรนด์ ให้สามารถ เชื่อมต่อกับระบบการชําระเงินแบบออนไลน์ ได้ โดยกลุ่มบริษทั คาดว่าจะสามารถทดลองการให้บริการสําหรับร้านค้า พันธมิตรได้ในช่วงไตรมาสที่ 3 และในระบบขนส่งมวลชนได้ในไตรมาสที่ 4 ปี 2559/60 2.4.2

ธุรกิ จการให้บริ การลูกค้าสัมพันธ์และโปรแกรมส่งเสริ มการขายด้วยตู้พิมพ์คปู องอัตโนมัติ (Coupon Kiosks)

บริษทั แรบบิท รีวอร์ดส จํากัด (เดิมชื่อบริษทั แครอท รีวอร์ดส จํากัด) (“แรบบิท รีวอร์ดส”) จัดตัง้ ขึน้ เมื่อวันที่ 6 กรกฎาคม 2553 ให้บริการด้านงานลูกค้าสัมพันธ์ (CRM Loyalty Program) ที่เกี่ยวข้องกับบัตรแรบบิท ภายใต้ช่อื “แรบบิท รีวอร์ดส (Rabbit Rewards)” ซึ่งให้บริการโปรแกรมสะสมคะแนนเพื่อดึงดูดให้ผูถ้ อื บัตรเข้ามาร่วมเติมมูลค่า และใช้งานบัตรแรบบิทกับผูเ้ ข้าร่วมให้บริการ โดยคะแนนสะสมทีเ่ รียกว่า “แครอทพ้อยท์ (Carrot Point)” นัน้ สามารถ นํามาแลกเป็ นเงินเติมกลับไปยังบัตรแรบบิท รวมถึงแลกเป็ นของรางวัลต่าง ๆ ทีป่ ระชาสัมพันธ์บนเว็บไซต์ของแรบบิท รีวอร์ดส โดยรายได้ของแรบบิท รีวอร์ดส จะมาจากการขายคะแนนสะสมแก่พนั ธมิตรเพื่อแลกกับข้อความและโครงการ ส่งเสริมการขายให้แก่สมาชิก ทัง้ นี้ แรบบิท รีวอร์ดส ได้เริม่ ให้บริการในส่วนของลูกค้าสัมพันธ์ในวันที่ 1 พฤษภาคม 2555 และปจั จุบนั มีสมาชิกกว่า 2 ล้านราย โปรแกรมลูกค้าสัมพัน ธ์ของแรบบิท รีวอร์ดส นัน้ สามารถเป็ นสื่อกลางรองรับความต้องการขององค์กรที่ ต้องการให้สทิ ธิประโยชน์แก่ลกู ค้าของตน โดยไม่จาํ เป็ นต้องลงทุนสร้างระบบหรือลงทุนในทรัพยากรต่าง ๆ ด้วยตัวเอง รวมทัง้ ลูกค้าขององค์กรเหล่านัน้ ยังสามารถได้รบั สิทธิประโยชน์มากขึน้ เนื่องจากสามารถสะสมคะแนนแครอทพ้อยท์ได้ จากหลายช่องทาง ส่วนที่ 1 หน้า 85

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

ในส่วนของตูพ้ มิ พ์คปู องอัตโนมัตนิ นั ้ แรบบิท รีวอร์ดส ได้ทําการติดตัง้ ตูพ้ มิ พ์คูปองอัตโนมัตแิ ล้วจํานวน 139 ตู้ โดยติดตัง้ บนสถานีรถไฟฟ้าบีทเี อสจํานวน 136 ตู้ และอีก 3 ตู้ ที่อาคารสํานักงาน โดยตู้พมิ พ์คูปองอัตโนมัติน้ีจะ ให้บริการแก่สมาชิกแรบบิท รีวอร์ดส ในการตรวจสอบคะแนนคงเหลือ แลกคะแนนสะสม และพิมพ์คูปองส่งเสริมการ ขายจากร้ า นอาหารประเภท QSR - Quick Service Restaurants หรื อ สิ น ค้ า ประเภท FMCG – Fast Moving Consumer Goods โดยรายได้จะมาจากการขายคูปองและการโฆษณารายเดือน ทัง้ นี้ แรบบิท รีวอร์ดส มีแผนที่จะ ขยายเครือข่ายตู้พมิ พ์คูปองอัตโนมัตเิ พิม่ อีกจํานวน 72 ตู้ในปี 2559/60 ซึ่งตู้พมิ พ์คูปองอัตโนมัตจิ ํานวน 43 ตู้จะเป็ น ระบบ Full Tounch Screen นอกจากนี้ ได้ม ีก ารปรับ เปลี่ย นแผนจากแผนเดิม ที่จ ะติด ตัง้ ตู้พิม พ์ คูป องอัต โนมัติท่ี ห้างสรรพสินค้าและสํานักงาน ไปเป็ นการติดตัง้ บนสถานีรถไฟฟ้าบีทเี อสแทน เพื่อเจาะกลุม่ ลูกค้าทีใ่ ช้งานรถไฟฟ้าบีทเี อส เป็ นหลัก และลดจํานวนตูพ้ มิ พ์คปู องอัตโนมัตทิ อ่ี าคารสํานักงานและห้างสรรพสินค้าลง เพื่อให้การบริหารตูพ้ มิ พ์คูปอง อัตโนมัตมิ ปี ระสิทธิภาพมากยิง่ ขึน้ 2.4.2.2 การตลาดและการแข่งขัน เป้าหมายของแรบบิท รีวอร์ดส คือ การขึน้ เป็ นผูน้ ําในธุรกิจให้บริการลูกค้าสัมพันธ์และโปรแกรมส่งเสริมการ ขายด้วยบริการที่หลากหลายผ่านช่องทางต่าง ๆ ที่พฒ ั นาขึน้ แรบบิท รีวอร์ดส จึงนํ าเสนอข้อได้เปรียบในตลาด โดย เป็ นระบบการส่งเสริมการขายทีม่ ตี น้ ทุนตํ่า และสามารถวัดประสิทธิผลได้จริง โดยแรบบิท รีวอร์ดส มุ่งมันที ่ จ่ ะดําเนิน ธุรกิจตามกลยุทธ์ต่าง ๆ ดังนี้  เพิ่ มจํานวนสมาชิ กที่เข้าร่วมโปรแกรมสิ ทธิ ประโยชน์ พิเศษ แรบบิ ท รีวอร์ดส เมื่อเริม่ โปรแกรม แรบบิท รีวอร์ดส ได้ใช้ฐานสมาชิกเดิมจากโปรแกรมหนู ด่วนพลัสของบีทเี อสซี และขยาย ฐานให้กว้างขึน้ จากการดึงดูดผู้ถอื บัตรแรบบิทให้มาเป็ นสมาชิกแรบบิท รีวอร์ดส โดยนํ าเสนอสิทธิประโยชน์ พเิ ศษที่ เป็ นที่น่าสนใจ แรบบิท รีวอร์ดส จึงมีอตั ราการเติบโตอย่างรวดเร็วของจํานวนสมาชิก ซึ่งปจั จุบนั มีสมาชิกแล้วกว่า 2 ล้านราย อันถือได้ว่าเป็ นหนึ่งในโปรแกรมสมาชิกที่เติบโตในอัตราที่รวดเร็วโปรแกรมหนึ่ง นอกจากนี้ การขยายฐาน จํานวนสมาชิกนับเป็ นอีกช่องทางหนึ่ งที่ช่วยให้แรบบิท รีวอร์ดส สามารถนํ าเสนอการเป็ นเครือข่ายสําหรับการทํา กิจกรรมส่งเสริมการขาย โดยที่ แรบบิท รีวอร์ดส จะใช้เครื่องมือทางการตลาดต่าง ๆ เพื่อส่งเสริมการขายผลิตภัณท์ท่ี กิจการลูกค้าต้องการ และสือ่ สารโดยตรงไปยังผูบ้ ริโภคซึ่งเป็ นสมาชิกของแรบบิท รีวอร์ดส แบบเป็ นการเฉพาะเจาะจง กลุม่ เป้าหมายได้อกี ด้วย  พัฒนารูปแบบของรางวัลจากการแลกคะแนนสะสมให้มีผลประโยชน์ สงู สุดกลับไปสู่สมาชิ ก ปจั จัยหลักที่สําคัญอย่างหนึ่งของกิจกรรมส่งเสริม คือ ความคุ้มค่าของการแลกคะแนนสะสมที่สมาชิกได้รบั จากกิจกรรมส่งเสริมการขายเหล่านัน้ แรบบิท รีวอร์ดส จึงได้ทาํ การวิจยั และพัฒนารูปแบบของรางวัลอย่างต่อเนื่อง ไม่ เพียงแต่จะต้องเป็ นการแลกของรางวัลที่ใช้เพียงคะแนนสะสมในจํานวนตํ่าในการแลก อีกทัง้ ยังพัฒนาชนิดของของ รางวัลให้แลก จากการวิเคราะห์ความต้องการหลักของสมาชิกที่มมี าในอดีต และจัดหาของรางวัลที่ได้รบั ความสนใจ โดยเจาะจงไปในแต่ละกลุ่ม การบริโภคของสมาชิก และในอนาคต แรบบิท รีวอร์ดส ยังมีแผนที่จ ะผลิตของรางวัล ประเภทของที่ระลึกโดยมีดไี ซน์ และรูปแบบที่สร้างสรรค์มาจากการพัฒนาภายใน และอาจมีการนํ าเอกลักษณ์ของตัว การ์ตนู ทีเ่ ป็ นทีน่ ิยมมาไว้บนผลิตภัณท์อกี ด้วยเช่นกัน

ส่วนที่ 1 หน้า 86

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

 พัฒนาเพิ่ มอรรถประโยชน์ พิเศษต่าง ๆ เพิ่ มไปยังตู้พิมพ์คปู องอัตโนมัติ นอกจากเป็ นเครื่องมือส่งเสริมการขายด้วยวิธกี ารแจกส่วนลดแล้ว ตู้พมิ พ์คูปองอัตโนมัตยิ งั มีอรรถประโยชน์ อื่นเสริมในการแสดงเครือ่ งหมายการค้าของกิจการทีม่ าร่วมแจกสิทธิประโยชน์พเิ ศษบนตูพ้ มิ พ์คปู องอัตโนมัตไิ ด้อกี ด้วย เนื่องจากตูพ้ มิ พ์คปู องอัตโนมัตนิ นั ้ ตัง้ อยู่ในสถานทีด่ งึ ดูดสายตา และมีรปู ลักษณ์ทน่ี ่ าสนใจแก่ผบู้ ริโภคทีเ่ ดินผ่านไปมา หรือผูม้ าใช้บริการ จึงสามารถสร้างการรับรูแ้ บรนด์สนิ ค้าให้กลุ่มเป้าหมายสามารถจดจําได้ (Brand Awareness) อีกทัง้ ยังมีคา่ ใช้จา่ ยในการใช้บริการทีต่ ่าํ กว่าหลาย ๆ สือ่ ในตลาดปจั จุบนั อีกด้วย ธุรกิจการส่งเสริมการขายแบบพันธมิตรดังเช่นมี แรบบิท รีวอร์ดส เป็ นสื่อกลางนัน้ ประสบความสําเร็จอย่าง สูงในต่างประเทศ ทัง้ ในยุโรป อเมริกา รวมถึงประเทศในกลุ่มเอเชียก็กําลังมีการพัฒนาและเติบโตอย่างต่อเนื่อง การที่ แรบบิท รีวอร์ดส เข้ามาสู่ธุรกิจนี้เป็ นรายแรก ๆ ในภูมภิ าคนี้ นับเป็ นข้อได้เปรียบอย่างหนึ่งในการพัฒนาเครือข่าย พันธมิตรให้กว้างขึน้ และน่าสนใจก่อนธุรกิจอื่นทีจ่ ดั ตัง้ หลังจากนี้ อุตสาหกรรมส่งเสริมการขายจะผันแปรในทิศทางเดียวกันกับภาวะเศรษฐกิจโดยรวมของประเทศเป็ นสําคัญ การชะลอตัวของเศรษฐกิจ และสภาวะความไม่มนคงทางการเมื ั่ อง จึงส่งผลกระทบโดยตรงต่อการตัดสินใจของภาค ธุรกิจในการใช้งบประมาณในการใช้บริการลูกค้าสัมพันธ์และโปรแกรมส่งเสริมการขาย 2.4.2.3 การจัดหาผลิ ตภัณฑ์หรือบริ การ การจัดหาอุปกรณ์เพื่อให้บริการตูพ้ มิ พ์คปู องอัตโนมัติ แรบบิท รีวอร์ดส ได้วา่ จ้างบริษทั ทีม่ คี วามเชีย่ วชาญใน การจัดหาและติดตัง้ ตู้พมิ พ์คูปองอัตโนมัติ ซึ่งบริษัทดังกล่าวมีบริษัทแม่อยู่ในเขตเศรษฐกิจพิเศษฮ่องกง ซึ่งมีความ เชีย่ วชาญเป็ นอย่างมากในการออกแบบระบบการปฏิบตั กิ ารของเครือ่ งมืออิเล็กทรอนิกส์ 2.4.2.4 พัฒนาการที่สาํ คัญในปี ที่ผา่ นมา  ธุรกิ จการให้บริ การลูกค้าสัมพันธ์ ตัง้ แต่เปิ ดให้บริการจนถึงปี 2558/59 นัน้ โปรแกรม แรบบิท รีวอร์ดส มีสมาชิกที่ลงทะเบียนแล้วกว่า 2 ล้าน ราย และคาดว่าจะมียอดสมาชิกรวมถึง 3 ล้านราย ภายในปี 2559/60 ปจั จุบนั แรบบิท รีวอร์ดส ได้ขยายช่องทางการได้รบั สิทธิประโยชน์พเิ ศษให้หลากหลายมากยิง่ ขึน้ ไม่เพียงแต่ จากธุรกิจในเครือ แต่รวมไปถึงพันธมิตรจากสถาบันการเงิน ประกันภัย และขยายจํานวนร้านอาหารทีร่ ว่ มเป็ นพันธมิตร ในการเข้าร่วมโปรแกรม อีกทัง้ ยังเพิม่ ความน่าสนใจของการแลกสิทธิประโยชน์พเิ ศษด้วยสินค้าและบริการทีไ่ ด้รบั ความ นิยมสูงจากกลุ่มสมาชิก และการจัดกิจกรรมพิเศษเพื่อเป็ นการกระตุน้ ความน่าสนใจของโปรแกรมสิทธิประโยชน์พเิ ศษ ให้มคี วามโดดเด่นชัดเจนขึน้  ธุรกิ จโปรแกรมส่งเสริ มการขายด้วยตู้พิมพ์คปู องอัตโนมัติ ในปี 2558/59 แรบบิท รีวอร์ดส เปิ ดให้บริการตูพ้ มิ พ์คูปองอัตโนมัตแิ ล้วทัง้ สิน้ 139 ตู้ โดยส่วนใหญ่ตดิ ตัง้ บน สถานีรถไฟฟ้าบีทเี อส และคาดว่าจะเพิม่ เป็ นทัง้ สิน้ 211 ตู้ ภายในสิน้ ปี 2559/60 ตามที่ ไ ด้ ก ล่ า วมาข้ า งต้ น แรบบิ ท รีว อร์ด ส ได้ ม ี ก ารเปลี่ย นแผนที่ จ ะติ ด ตัง้ ตู้ พิ ม พ์ คู ป องอัต โนมัติ ท่ี ห้างสรรพสินค้าและสํานักงาน ไปติดตัง้ บนสถานีรถไฟฟ้าบีทเี อสแทน และได้มกี ารเพิม่ ตูพ้ มิ พ์คูปองอัตโนมัตแิ บบใหม่ ส่วนที่ 1 หน้า 87

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

ซึ่งเป็ นระบบ Full Tounch Screen ไปแล้วจํานวน 43 ตู้ และจะเพิม่ อีก 29 ตู้ บนสถานีรถไฟฟ้าบีทเี อส เพื่อเจาะกลุ่ม ลูกค้าทีใ่ ช้งานรถไฟฟ้าบีทเี อสเป็ นหลัก และเพื่อให้การบริหารตูพ้ มิ พ์คปู องอัตโนมัตมิ ปี ระสิทธิภาพมากยิง่ ขึน้ อีกทัง้ ยัง เป็ นการรองรับโอกาสทางธุรกิจอื่น ๆ ในอนาคตอีกด้วย 2.4.2.5 โครงการในอนาคต (Future Project)  ธุรกิ จการให้บริ การลูกค้าสัมพันธ์ แรบบิท รีวอร์ดส มีแผนการทีจ่ ะขยายฐานการให้สทิ ธิประโยชน์แก่สมาชิกกลุ่มใหม่ โดยไม่จาํ กัดอยู่เพียงผูใ้ ช้ บัตรเงินอิเล็กทรอนิกส์ท่อี อกโดยบีเอสเอสเท่านัน้ ทัง้ ยังจะขยายช่องทางเพิม่ จํานวนพันธมิตรเข้ามาร่วมในระบบการ ออกคะแนนสะสมทีม่ แี รบบิท รีวอร์ดส เป็ นตัวกลาง หรือทีเ่ รียกว่า “Coalition Model” โดยจะมีเครือข่ายพันธมิตรซึ่งมา จากผู้นํ าจากสายธุรกิจต่าง ๆ ซึ่งจะประกอบด้วย ธุรกิจค้าปลีก ธุรกิจสื่อสาร ธุรกิจนํ้ ามัน ธุรกิจร้านขายยา ธุรกิจ การเงิน ธุรกิจประกัน เป็ นต้น เพื่อให้สมาชิกทัง้ กลุ่มเดิม และกลุ่มใหม่สามารถได้รบั คะแนนสะสมจากหลากหลาย การใช้จ่ายในเครือข่ายพันธมิตร ซึ่งผลประโยชน์ทไ่ี ด้รบั มิใช่เพียงทําให้พนั ธมิตรสามารถประหยัดต้นทุนและทรัพยากร ของกิจการ แต่รวมไปถึง แรบบิท รีวอร์ดส ยังสามารถให้ความช่วยเหลือในการทําการวิเคราะห์การตลาดให้อกี ทางหนึ่ง เช่นกัน  ธุรกิ จตู้พิมพ์คปู องอัตโนมัติ แรบบิท รีวอร์ดส ได้ขยายตูพ้ มิ พ์คูปองอัตโนมัตโิ ดยได้มกี ารเพิม่ ตูพ้ มิ พ์คูปองอัตโนมัตแิ บบใหม่ซ่งึ เป็ นระบบ Full Tounch Screen เพื่อเป็ นการเพิม่ ความสามารถในการสังการตู ่ พ้ มิ พ์คูปองอัตโนมัตโิ ดยสมาชิกผูถ้ อื บัตรให้สะดวก ขึน้ อีกทัง้ ยังเป็ นการรองรับโอกาสทางธุรกิจอื่น ๆ ในอนาคต ตูพ้ มิ พ์คูปองอัตโนมัตริ ปู แบบใหม่น้ีจะนํ าไปวางที่สถานี รถไฟฟ้าบีทเี อส โดยจะทําเป็ นศูนย์กลางการให้ขอ้ มูลผูโ้ ดยสาร หรือเรียกว่าเป็ น Touch Point ที่ผโู้ ดยสารจะสามารถ อ่านข้อมูลต่าง ๆ หรือประกาศของรถไฟฟ้าบีทีเอสได้ การเปลี่ยนรูปแบบและการเปลี่ยนตําแหน่ งของตู้พมิ พ์คูปอง อัตโนมัติดงั กล่าว แรบบิท รีวอร์ดส คาดว่าจะมีผู้โดยสารจํานวนมากเข้ามาใช้บริการ Touch Point ดังกล่าว จึงเป็ น โอกาสทางธุรกิจของแรบบิท รีวอร์ดส ในการนํ าเสนอสินค้าหรือผลิตภัณฑ์ใหม่ ๆ ต่อผูบ้ ริโภคโดยตรง และถือเป็ นการ เพิม่ ความคุม้ ค่าแก่สมาชิกในการร่วมกับโปรแกรม เพือ่ รับสิทธิประโยชน์พเิ ศษในช่องทางทีเ่ ข้าถึงได้งา่ ยมากขึน้ 2.4.3

ธุรกิ จการให้บริ การทางเทคโนโลยี

บริษทั บางกอก เพย์เมนต์ โซลูชนั ส์ จํากัด (“บีพเี อส”) ได้จดั ตัง้ ขึน้ เมื่อวันที่ 30 เมษายน 2557 ในลักษณะ บริษทั ร่วมทุนระหว่างกลุ่มบริษทั วิกซ์ เทคโนโลยี ผูน้ ํ าด้านการพัฒนาเทคโนโลยีระบบศูนย์จดั การรายได้รวม (หรือที่ เรียกโดยย่อว่า “CCH”) และระบบจัดเก็บค่าโดยสารอัตโนมัติ (หรือทีเ่ รียกโดยย่อว่า “AFC”) กับบริษทั ฯ โดยมีความมุ่ง หมายร่วมกันทีจ่ ะเห็น บีพเี อส เป็ นเครือ่ งจักรสําคัญในการขับเคลื่อนเพื่อพัฒนาโปรแกรม และให้บริการทางเทคโนโลยี ต่าง ๆ รวมถึงเทคโนโลยีทเ่ี กีย่ วข้องกับระบบขนส่งมวลชน และการชําระเงินของประเทศไทย วัตถุประสงค์ของ บีพเี อส คือการจัดหาระบบจัดการชําระเงินแบบเบ็ดเสร็จต่าง ๆ ให้กบั บริษทั ในเครือบีพเี อส และเจ้าของธุรกิจต่าง ๆ ภายในตลาดของประเทศไทย ซึ่ง บีพเี อส มีรายได้หลัก 3 ช่องทางกล่าวคือ (1) การให้บริการ สําหรับงานต่อเนื่องและงานบํารุงรักษาต่าง ๆ (2) โครงการระบบจัดการการชําระเงินแบบเบ็ดเสร็จ และ (3) การค้า อุปกรณ์เครื่องรับบัตรเครดิต โดยในปี 2558/2559 นัน้ บีพเี อสได้ให้บริการโครงการต่าง ๆ ได้แก่ โครงการศูนย์ระบบ จัดการรายได้รวมสําหรับรถไฟฟ้ามหานครสายสีมว่ ง โครงการพัฒนาระบบตั ๋วร่วมของ สนข. โครงการบํารุงรักษาระบบ ส่วนที่ 1 หน้า 88

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

จัดการรายได้รวมของบีเอสเอส โครงการบํารุงรักษาตู้พมิ พ์คูปองอัตโนมัตขิ องแรบบิท รีวอร์ดส โครงการพัฒนาและ ปรับปรุงระบบจัดการรายได้รวมของบีเอสเอส สําหรับบัตรแรบบิท อัลลิเพย์ (Rabbit Alipay) รวมถึงโครงการพัฒนา และปรับปรุงต่าง ๆ เพือ่ สนับสนุนระบบบัตรแรบบิทและแผนการตลาดของ แรบบิท รีวอร์ดส โครงการระบบตั ๋วร่วมนัน้ ริเริม่ โดย สนข. เพือ่ ก่อตัง้ ระบบทีป่ ระชาชนสามารถใช้บตั รหนึ่งใบในการเข้าถึงระบบ ขนส่งต่าง ๆ ได้อย่างมีประสิทธิภาพเทียบเท่ากับการใช้จ่าย ณ ร้านค้าปลีกทัวไป ่ โดยในขัน้ แรกของโครงการจะมุง่ เน้น ไปที่ก ารพัฒ นาระบบจัด การรายได้ร วม ซึ่ง ณ วัน ที่ 10 กุม ภาพัน ธ์ 2558 BSV Consortium (กิจ การร่ว มค้า คอนซอเตียมที่จดั ตัง้ ขึ้นระหว่างบีทีเอสซี บริษัท สมาร์ทแทรฟิ ค จํากัด และ VIX Mobility PTY. LTD) ได้ลงนามใน สัญญาโครงการจัดทําระบบศูนย์บริหารจัดการรายได้กลาง (Central Clearing House : CCH) โดยในเวลาต่อมา BSV Consortium ได้วา่ จ้างช่วงส่วนงานดังกล่าวให้กบั บีพเี อส และคาดการณ์วา่ จะดําเนินการให้แล้วเสร็จภายในปี 2561 2.4.4

ธุรกิ จ Web Portal หรือ เว็บท่า ธุรกิ จนายหน้ าประกัน และ ธุรกิ จเทเลมาร์เก็ตติ้ ง

เมื่อวันที่ 24 พฤศจิกายน 2558 กลุ่มบริษทั ได้เข้าลงทุนเพิม่ ในธุรกิจ Web Portal และธุรกิจนายหน้าประกัน โดยบริษทั บีเอสเอส โฮลดิง้ ส์ จํากัด (“บีเอสเอส โฮลดิง้ ส์”) ซึง่ เป็ นบริษทั ย่อยทีบ่ ริษทั ฯ เป็ นผูถ้ อื หุน้ ในอัตราส่วนร้อยละ 100 ได้เข้าซื้อหุ้นเพิม่ ทุนในกลุ่มบริษทั อาสค์หนุ มาน ซึ่งในการซื้อหุ้นเพิม่ ทุนดังกล่าว ทําให้ บีเอสเอส โฮลดิ้งส์ เป็ น ผูถ้ อื หุน้ ของบริษทั อาสค์ หนุ มาน จํากัด ในอัตราส่วนร้อยละ 25 บริษทั เอเอสเค โบรคเกอร์ แอสโซซิเอชัน่ จํากัด ใน อัตราส่วนร้อยละ 51 และบริษัท เอเอสเค ไดเร็ค จํากัด ในอัตราส่วนร้อยละ 51 โดยหลังจากที่กลุ่มบริษัทได้เข้าไป ลงทุนแล้ว บริษทั อาสค์ หนุ มาน จํากัด ได้เปลีย่ นชื่อเป็ นบริษทั แรบบิท อินเตอร์เน็ต จํากัด ในวันที่ 3 มีนาคม 2559 (ซึง่ ต่อไปนี้จะเรียกบริษทั ทัง้ 3 นี้วา่ “กลุม่ แรบบิท อินเตอร์เน็ต”) ธุรกิจหลักของกลุม่ แรบบิท อินเตอร์เน็ต ประกอบไปด้วย 1. ธุรกิจ Web Portal ดําเนิ น ธุรกิจภายใต้ บริษัท แรบบิท อินเตอร์เน็ ต จํากัด ภายใต้ช่ือ “แรบบิท เดลี่ (Rabbit Daily)” ซึ่งรวบรวมเว็บไซต์ และบทความต่าง ๆ โดยการจัดหมวดหมู่เพื่อให้ดงู า่ ย ซึง่ ในช่วงแรก แรบบิท เดลี่ มีการบริการ 6 หมวดหมู่ ประกอบไปด้วย ไลฟ์สไตล์ ไอที ผูห้ ญิง ผูช้ าย ท่องเทีย่ ว และบันเทิง นอกจากการให้บริการ Web Portal แล้ว บริษทั แรบบิท อินเตอร์เน็ต จํากัด ยังประกอบกิจการให้เช่า ซอฟต์แวร์ บนหน้าเว็บไซต์ (Web-base Application) ผ่ านทางอิน เตอร์เน็ ต ให้บ ริก ารด้านการออกแบบหรือ กิจ กรรมใด ๆ ที่เกี่ย วกับ E-Commerce และ ให้บริการจัดหาไอที รวมถึงบริการทางการตลาดออนไลน์ดว้ ย รายได้ห ลัก ของธุ ร กิจ นี้ คือ 1. รายได้ค่ าโฆษณา มาร์เก็ต ติ้ง และคอมมิช ชัน่ จาก Web Portal 2. รายได้ ค่าบริการไอที รวมถึงกิจกรรมใด ๆ ทีเ่ กีย่ วกับ E-Commerce 2. ธุรกิจนายหน้าประกัน ดําเนินธุรกิจภายใต้ บริษทั เอเอสเค โบรคเกอร์ แอสโซซิเอชัน่ จํากัด ซึ่งได้รบั อนุ ญาตเป็ นนายหน้าประกันวินาศภัย ตามพระราชบัญญัตปิ ระกันวินาศภัย พ.ศ. 2535 ประเภทการจัดการให้มกี าร ประกันภัยโดยตรง เมื่อวันที่ 17 ธันวาคม 2557 ทะเบียนเลขที่ ว00021/2557 โดยให้บริการเปรียบเทียบราคาประกัน ออนไลน์ภายใต้ช่อื “แรบบิท ไฟแนนซ์ (Rabbit Finance)” โดยผู้สนใจจะต้องกรอกข้อมูลของตนเอง รายละเอียดของ สินทรัพย์ท่จี ะประกัน รวมถึงประเภทของประกันที่ต้องการลงในเว็บไซต์ หลังจากนัน้ จะมีเจ้าหน้าที่ตดิ ต่อกลับไปใน รายละเอียดรวมถึงการจ่ายเงิน รายได้หลักของธุรกิจนี้คอื ค่านายหน้าและการตลาดจากการขายประกัน ส่วนที่ 1 หน้า 89

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

3. ธุรกิจเทเลมาร์เก็ตติ้ง ดําเนินธุรกิจภายใต้ บริษัท เอเอสเค ไดเร็ค จํากัด ส่วนใหญ่ เป็ นการให้บริการ เทเลเซล ให้กบั บริษทั เอเอสเค โบรคเกอร์ แอสโซซิเอชัน่ จํากัด ในการติดต่อลูกค้าทีส่ นใจซือ้ ประกัน ติดตามลูกค้าเก่า ทีก่ รมธรรม์ถงึ กําหนด และรวมถึงกระบวนการในการชําระเงินด้วย รายได้หลักของธุรกิจนี้คอื รายได้คา่ บริการเทเลเซลหรือเทเลมาร์เก็ตติง้ 2.4.4

ธุรกิ จร้านอาหาร 2.4.4.1 ลักษณะผลิ ตภัณฑ์หรือบริ การ

ห้องอาหาร ChefMan เป็ น ร้านอาหารจีน ระดับ พรีเมี่ย มที่ดําเนิ น การโดยบริษัท แมน คิท เช่น จํากัด โดย ให้บริการอาหารจีนกวางตุง้ ซึ่งประกอบด้วยติม่ ซํา บาร์บคี วิ อาหารซีฟ้ ูด เน้นรสชาติอาหารแบบจีนแท้ท่โี ดดเด่นและ แตกต่าง โดยคัดสรรวัตถุดบิ ทีม่ คี ุณภาพและปรุงอาหารโดยพ่อครัวทีม่ คี วามชํานาญ ในปี 2558/59 กลุ่ม ChefMan ได้มกี ารเพิม่ ช่องทางการจําหน่ ายให้ครอบคลุมตลาดมากขึน้ โดยได้เปิ ดร้าน Chairman by Chef Man ทีด่ าํ เนินการโดยบริษทั ไพรมารี่ คิทเช่น จํากัด ขึน้ เพือ่ ให้บริการอาหารจีนสไตล์ฮ่องกงคาเฟ่ ซึง่ ประกอบไปด้วย อาหารจานเดียว ขนมปงั อบ อาหารว่าง คุณภาพดีในราคาทีช่ นชัน้ กลางขึน้ ไปสามารถเข้าถึงได้ อีก ทัง้ มีการเปิ ดห้องอาหาร M Krub ที่ดําเนิ นการโดย บริษัท ลิตเติ้ล คอร์เนอร์ จํา กัด ซึ่งเป็ น ร้า นอาหารจีน แนวใหม่ ระดับพรีเมีย่ มที่เกิดจากการผสมผสานระหว่างตะวันตกและตะวันออก โดยใช้วตั ถุดบิ ชัน้ เยีย่ มจากหลากหลายท้องที่ ผ่านการปรุงอาหารในแบบจีนดัง้ เดิมผสมผสานกับการจัดวางแบบตะวันตกนําไปสูก่ ารรับประทานอาหารในรูปแบบใหม่ ยิง่ ไปกว่านัน้ ในต้นปี 2559 บริษทั แมน คิทเช่น จํากัด ได้เปิ ดร้านอาหารจีนประเภทบุฟเฟต่ ์ ทีช่ ่อื ว่า Man Kitchen ขึน้ ซึง่ ประกอบไปด้วย ติม่ ซํา บาร์บคี วิ ออเดิรฟ์ อาหารจานร้อน ของหวาน ซึง่ ถือว่าเป็ นบุฟเฟต่ อ์ าหารจีนแบบเต็มรูปแบบ ณ วัน ที่ 31 มีน าคม 2559 ห้ อ งอาหาร ChefMan มีส าขาทัง้ หมด 10 สาขา ซึ่ ง เป็ น สาขาที่ ร ับ ลู ก ค้ า ที่ รับ ประทานอาหารในร้าน (Dine-in) จํานวน 3 สาขา, ประเภทซื้อกลับ (Take Away) จํานวน 1 สาขา, ห้องอาหาร Chairman by Chef Man (ให้บริการอาหารจีนสไตล์ฮ่องกงคาเฟ่) จํานวน 4 สาขา, ร้านอาหาร M Krub (ร้านอาหารจีน แนวใหม่ระดับพรีเมีย่ ม ทีเ่ กิดจากการผสมผสานระหว่างตะวันตกและตะวันออก) จํานวน 1 สาขา และร้านอาหาร Man Kitchen (ร้านอาหารจีนประเภทบุฟเฟต์) จํานวน 1 สาขา โดยในปี 2558/59 บริษทั แมน คิทเช่น จํากัด มีรายได้จาก การดําเนินงานรวม 367.09 ล้านบาท ชื่อร้าน Chef Man

สาขา โรงแรม อีสติน แกรนด์ สาทร กรุงเทพฯ ธนาซิต้ี บางนา-ตราด กม.14 เดอะ รอยัลเพลส 2 ถนนราชดําริ Chef Man Take Away เดอะ รอยัลเพลส 2 ถนนราชดําริ Chairman by Chef Man ดิเอ็มควอเทียร์ อาคารเอ็มไพร์ทาวเวอร์ เดอะแจสแอทรามอินทรา อาคารแอทธินี ทาวเวอร์ M Krub อาคารมหานคร คิวบ์ Man Kitchen

อาคารดิออฟฟิศเศศ เซ็นทรัลเวิลด์

ลักษณะการบริ การ รับประทานในร้าน

รับประทานในร้าน

จํานวนที่นัง่ 150 220 155 38 48 191 90 45

รับประทานในร้าน

140

ซือ้ กลับ รับประทานในร้าน

ส่วนที่ 1 หน้า 90

เวลาให้บริ การ 11:00 – 14:00 น. และ 18:00 – 22:00 น.

11:00 – 23:00 น.

10:00 – 22:00 น.

07:00 – 21:00 น.

11:00 – 22:00 น.

11:00 – 21:00 น.

11:00 – 14:00 น. และ 18:00 – 22:00 น.

11:00 – 22:00 น.

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

2.4.4.2 การตลาดและการแข่งขัน  นโยบายการตลาด กลุ่มบริษัทมุ่งเน้ นทําการตลาดสําหรับห้องอาหารในเครือ ChefMan ด้วย 2 กลยุทธ์หลัก คือ กลยุทธ์ด้าน ผลิตภัณฑ์ (Product Strategy) และกลยุทธ์การสร้างตราสินค้าด้วยการบอกต่อ (Viral Marketing) ดังนี้ กลยุทธ์ดา้ นผลิตภัณฑ์ - ห้องอาหาร ChefMan ยังคงเน้นอาหารที่มคี ุณภาพ วัตถุดบิ ชัน้ เลิศมาปรุงอาหาร พร้อมทัง้ พัฒนาเมนู ใหม่ ๆ อย่างต่อเนื่อง โดยมีจุดเด่นทีร่ สชาติอาหารแบบกวางตุง้ ทีโ่ ดดเด่นและแตกต่าง ปรุงอาหารโดยพ่อครัวทีม่ คี วาม ชํานาญ จึงทําให้ห้องอาหาร ChefMan ไม่เพียงแต่เป็ นที่รจู้ กั ในธุรกิจห้องอาหารจีน แต่ยงั มีเมนู อาหารจานพิเศษที่ม ี ชื่อเสียง และเป็ นทีย่ อมรับต่อลูกค้าอีกด้วย - ห้องอาหาร M Krub ถือว่าเป็ นร้านอาหารจีนชัน้ สูง โดยมีจุดเด่นทีเ่ น้นวัตถุดบิ ทีม่ คี ุณภาพจากทัวทุ ่ กมุม โลกผสมผสานกับการจัดวางในรูปแบบตะวันตกนําไปสูก่ ารรับประทานอาหารในรูปแบบใหม่ - ห้องอาหาร Chairman by Chef Man เป็ นร้านอาหารจีนสไตล์ Hong Kong Cafe แบบดัง้ เดิมแห่งแรก ในประเทศไทย โดยมีจุดเด่นที่รสชาติอาหารและเมนู ในแบบฮ่องกงแต่เสริฟในราคาปานกลางมีเมนู ท่หี ลากหลายทัง้ อาหารจานเดียว ของว่าง และขนมหวาน ซึง่ สามารถรับประทานได้ทงั ้ วัน - ร้าน Chef Man Express เน้นอาหารจานเดียวในราคาปานกลาง เหมาะสําหรับซื้อไปรับประทานที่บา้ น สํานักงาน และอาหารว่างสําหรับงานประชุม งานสัมมนา และยังมีบริการจัดส่งในละแวกใกล้เคียง หรือสามารถโทรสัง่ จองเพือ่ ย่นระยะเวลาในการรอรับอาหาร - ห้ อ งอาหาร Man Kitchen เป็ นร้า นอาหารจีน บุ ฟ เฟ่ ต์ แ บบเต็ ม รู ป แบบ โดยมี จุ ด เด่ น อยู่ ท่ี ค วาม หลากหลายของอาหาร ซึ่งมีบ ริก ารทัง้ ออเดิร์ฟ ติ่ม ซํ า อาหารจานร้อ น อาหารที่เลือ กปรุง เองได้ ของหวาน และ เครือ่ งดื่มนานาชนิด พร้อมทัง้ มีเมนูทไ่ี ด้รบั ความนิยมจากห้องอาหาร ChefMan รวมอยูด่ ว้ ย กลยุทธ์การสร้างตราสินค้าด้วยการบอกต่อ (Viral Marketing) - ห้องอาหาร ChefMan ยังคงมุ่งเน้นกลยุทธ์การสร้างตราสินค้าด้วยการบอกต่อ ผ่านช่องทางเครือข่าย สังคมออนไลน์ ซึง่ ถือว่าเป็ นการตลาดทีม่ ปี ระสิทธิภาพและมีค่าใช้จ่ายทีไ่ ม่สงู เมื่อเปรียบเทียบกับการโฆษณาหรือการ ทําการตลาดด้านอื่น ๆ อีกทัง้ ยังมีพลังหรือมีน้ํ าหนักในการสร้างความเชื่อถือมากกว่าโฆษณาแบบอื่น ๆ เพราะมีการ บอกต่อและยืนยันโดยตรงจากผูท้ ่ไี ด้ใช้บริการจริง นับตัง้ แต่เปิ ดให้บริการ ลูกค้าส่วนใหญ่ท่เี ข้ามาใช้บริการกลายเป็ น ลูกค้าประจํา อีกทัง้ ยังแนะนํ าให้ญาติหรือเพื่อนเข้ามาเป็ นลูกค้าด้วย นอกจากนี้ ยังเพิม่ ช่องทางผ่านเครือข่ายธนาคาร โดยร่วมกับบัตรเครดิตในการสนับสนุนการโฆษณา และแนะนําอาหารจานพิเศษทีม่ ชี ่อื เสียง - ห้องอาหาร M Krub เน้นการสร้างการรับรูผ้ ่านทัง้ เครือข่ายสังคมออนไลน์ และออฟไลน์ เช่น นิตยสาร หนังสือพิมพ์ และคอลัมน์ ต่าง ๆ อีกทัง้ เนื่องด้วยห้องอาหาร M Krub ได้รบั รางวัลจากหลายสถาบันเกี่ยวกับการเป็ น ร้านอาหารทีด่ ที ส่ี ดุ ร้านหนึ่งในกรุงเทพฯ ดังนัน้ จึงใช้ประเด็นนี้ในการแนะนําและสร้างความเชื่อถือต่อลูกค้า

ส่วนที่ 1 หน้า 91

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

- ห้องอาหาร Chairman by Chef Man เน้นเรื่องของความหลากหลายและความแปลกใหม่ของเมนู และ เวลาทีส่ ามารถรับประทานได้ทงั ้ วัน รวมทัง้ ราคาทีส่ มเหตุสมผล - ร้าน Chef Man Express มุง่ เน้นการเลือกทําเลทีต่ งั ้ ให้เข้าถึงผูบ้ ริโภคมากขึน้ โดยเน้นทําเลใจกลางย่าน ธุรกิจ ทีพ่ กั อาศัยระดับสูงทีห่ นาแน่ น ในราคาอาหารปานกลาง การออกแบบร้านให้ทนั สมัย สะดวกสบาย และรวดเร็ว ในการบริการ - ห้องอาหาร Man Kitchen เน้นความหลากหลาย และความคุม้ ค่าของทัง้ ราคาและอาหาร รวมทัง้ บริการ ทีส่ ะดวกสบาย อยูใ่ นสถานทีท่ เ่ี ข้าถึงง่าย และพร้อมบริการทัง้ วัน  กลุ่มลูกค้าเป้ าหมาย กลุ่มลูกค้าเป้าหมายของห้องอาหาร ChefMan และห้องอาหาร M Krub คือ ลูกค้าองค์กรธุรกิจ ข้าราชการ กลุ่มครอบครัว กลุ่มคนทํางาน และกลุ่มนักธุรกิจทีม่ รี ายได้ค่อนข้างสูง ทีช่ ่นื ชอบอาหารจีนแบบกวางตุง้ เกรดพรีเมีย่ ม และเลือ กใช้ห้องอาหาร ChefMan และห้อ งอาหาร M Krub เป็ น ที่พ บปะสังสรรค์ หรือ เจรจาธุรกิจ ส่ว นกลุ่ม ลูก ค้า เป้าหมายของห้องอาหาร Chairman by Chef Man Chef Man Express และ Man Kitchen คือ กลุ่มคนทํางาน กลุ่ม ครอบครัวเดีย่ วขนาดเล็ก กลุ่มผูท้ เ่ี ริม่ ทํางานใหม่ ๆ นักเรียน นักศึกษา ทีม่ รี ายได้ปานกลางขึน้ ไป รวมทัง้ ชาวต่างชาติ ทีอ่ าศัยอยูใ่ นประเทศไทย ซึง่ เน้นความหลากหลายของอาหาร และต้องการความสะดวก รวดเร็วบนพืน้ ฐานแห่งความ อร่อย  สภาพการแข่งขันในอุตสาหกรรมในปี ที่ผา่ นมา เนื่องด้วยสภาวะทางเศรษฐกิจทีผ่ ่านมา ส่งผลให้พฤติกรรมของผูบ้ ริโภคเปลีย่ นไป ไม่ว่าจะเป็ นการระวังการ จับจ่ายใช้สอยและการรับประทานอาหารนอกบ้านทีล่ ดลง การแข่งขันทางการตลาดทีส่ งู ขึน้ รวมถึงต้นทุนการประกอบ ธุรกิจร้านอาหารทีส่ งู อย่างต่อเนื่องตัง้ แต่ปี 2557 เป็ นต้นมา ดังนัน้ ภาพรวมของธุรกิจร้านอาหารในปี 2558 จึงเกิดการ ปรับตัวหลายอย่าง อาทิเช่น ความพยามยามเจาะช่องว่างในตลาดด้วยการนําเสนอรูปแบบใหม่สาํ หรับผูบ้ ริโภครายใหม่ และความพยายามหากลยุทธ์ใหม่ ๆ สําหรับลูกค้ารายเก่า เนื่องจากผูบ้ ริโภคมีตวั เลือกประกอบกับการคํานึงถึงความ คุม้ ค่ามากขึน้ อย่างไรก็ตาม โดยองค์รวมก็ยงั มีการปรับขึน้ ของมูลค่าตลาดประมาณร้อยละ 6.9 - 8.9 เนื่องจากมีการ ลงทุนโดยผูป้ ระกอบการรายใหม่มากขึน้ และความพยายามปรับเปลีย่ นของผูป้ ระกอบการเดิม รวมถึงการขยายตลาด ของผูป้ ระกอบการทีเ่ ป็ นเชนร้านอาหาร (Chain Restaurants)  แนวโน้ มภาวะอุตสาหกรรมและการแข่งขันในอนาคต ถึงแม้ว่าในช่วงต้น ปี 2559 ธุรกิจร้านอาหารอาจได้รบั ผลกระทบระยะสัน้ จากภาวะเศรษฐกิจชะลอตัว แต่ แนวโน้มต่อไปจะยังคงอยูใ่ นภาวะทรงตัว เนื่องจากแนวโน้มของตลาดจะคล้ายกับปี 2558 กล่าวคือ ปจั จัยด้านราคาและ ความคุ้มค่าจะเข้ามามีบทบาทสําคัญในการตัดสินใจซื้อหรือใช้บริการของผู้บริโภค ดังนัน้ ผู้ประกอบการจึงต้องให้ ความสําคัญในเรื่องของคุณภาพอาหารให้ดมี ากขึน้ กว่าเดิม อีกทัง้ ต้องให้ความสําคัญกับการสร้างสรรค์หรือนํ าเสนอ อาหารในรูปแบบทีแ่ ตกต่างมากขึน้ มีการใส่ใจในรายละเอียด เพิม่ ตัวเลือกใหม่ ๆ และนําเสนอรูปแบบการรับประทาน อาหาร และบริก ารที่ห ลากหลาย สะดวกสบาย และรวดเร็วแก่ผู้บ ริโภคมากขึ้น หากกล่าวโดยองค์รวม แนวโน้ ม อุตสาหกรรมร้านอาหารยังถือว่าอยูใ่ นจุดทีส่ ามารถเติบโตหรือทําตลาดได้

ส่วนที่ 1 หน้า 92

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

2.4.4.3 การจัดหาวัตถุดิบและแหล่งที่มา ในการจัดหาวัตถุดบิ ทีใ่ ช้ในธุรกิจร้านอาหารของกลุ่ม ChefMan นัน้ เป็ นการจัดหาวัตถุดบิ จากภายในประเทศ เป็ นหลัก เนื่องจากการปรุงอาหารจะต้องใช้วตั ถุดบิ ทีส่ ดใหม่ทุกวัน เพื่อให้ทุกเมนูของห้องอาหารในกลุ่ม ChefMan ได้ คุ ณ ภาพ สด สะอาด มีรสชาติอ ร่อ ย โดยจะมีเพีย งเครื่อ งปรุงบางชนิ ด ที่จ ะต้อ งคัด สรรเป็ น พิเศษ และนํ า เข้า จาก ต่างประเทศ นอกจากนี้ ห้องอาหารในกลุ่ม ChefMan ไม่มนี โยบายที่สงซื ั ่ ้อวัตถุดบิ จากผูผ้ ลิตหรือผูจ้ ําหน่ ายรายหนึ่ง รายใดเป็ นพิเศษ แต่จะพิจารณาคุณภาพของสินค้า ราคา จํานวนส่งมอบ และเงือ่ นไขตามทีไ่ ด้กาํ หนดไว้เป็ นสําคัญ 2.4.4.4 ผลกระทบต่อสิ่ งแวดล้อมจากกระบวนการผลิ ตหรือการกําจัดวัตถุดิบเหลือใช้ บริษัท แมน คิท เช่น จํากัด ได้ม ีการควบคุม ผลกระทบต่ อสิง่ แวดล้อมตลอดกระบวนการผลิต โดยมีก าร กําหนดให้มกี ารบําบัดของเสีย เช่น บ่อดักไขมันสําหรับการดักเศษอาหารและไขมันก่อนที่จะปล่อยลงท่อระบายนํ้ า รวมถึงติดตัง้ ระบบประหยัดนํ้าสําหรับก็อกนํ้าทีใ่ ช้ นอกจากนี้ ยังมีการดําเนินการควบคุมผลกระทบต่อสิง่ แวดล้อมตาม มาตรฐานของกระทรวงอุตสาหกรรมและมาตรฐานสากล สําหรับวัตถุดบิ ทีเ่ หลือใช้และเศษอาหาร มีการแยกเพื่อกําจัด อย่างชัดเจนและถูกต้อง 2.4.5

บริ หารโรงแรม

บริษทั แอ๊บโซลูท โฮเท็ล เซอร์วสิ จํากัด (“AHS”) เป็ นบริษทั ร่วมทุนระหว่างกลุ่มบริษทั กับคู่คา้ ผูร้ ่วมทุนที่ม ี ประสบการณ์ในการบริหารโรงแรมมาอย่างยาวนาน ณ ปจั จุบนั AHS บริหารจัดการโรงแรมระดับ 3 – 5 ดาว ภายใต้ แบรนด์ “อีสติน แกรนด์ โฮเทลส์” “อีสติน โฮเทลส์ แอนด์ เรสซิเดนซ์” “อีสติน อีซ่”ี และ “ยู โฮเทลส์ แอนด์ รีสอร์ท” ทัง้ ทีอ่ ยูใ่ นประเทศไทย เวียดนาม ลาว อินโดนีเซีย อินเดีย โอมาน และในยุโรป โดย AHS มีเป้าหมายในการดําเนินธุรกิจ คือ ให้บริการให้คําปรึกษาและให้บริการโรงแรมห้องพักตามความต้องการของลูกค้าทุกกลุ่ม ทัง้ กลุ่มลูกค้าทีเ่ ป็ นผูเ้ ข้า พักและใช้บริการโรงแรม ลูก ค้าที่เป็ น เจ้าของโรงแรม และลูก ค้าที่ต้องการพัฒ นากิจการโรงแรม ทัง้ นี้ ณ วัน ที่ 31 มีนาคม 2559 AHS มีหอ้ งพักภายใต้การบริหารจัดการรวม 9,200 ห้อง จากโรงแรม 68 แห่ง โดย AHS โดยรับบริหาร ในประเทศไทย 3,900 ห้อง ในเวียดนาม 2,100 ห้อง ในอินโดนีเซีย 900 ห้อง ในอินเดียและตะวันออกกลาง 2,000 ห้อง และในยุโรปอีก 300 ห้อง ซึ่งคาดว่าห้องทัง้ หมดสามารถเริม่ ให้บริการได้ภายในปี 2559/60 ทัง้ นี้ ภายในวันที่ 31 มีนาคม 2560 AHS ตัง้ เป้าจะมีโรงแรมภายใต้การบริหารจัดการรวม 80 แห่ง นับเป็ นห้องพักรวมประมาณ 10,500 ห้อง 2.4.6

ธุรกิ จรับเหมาและรับบริ หารงานก่อสร้าง

บริษทั ฯ ได้จดั ตัง้ บริษทั เอชเอชที คอนสตรัคชัน่ จํากัด เพื่อดําเนินธุรกิจรับเหมาและรับบริหารงานก่อสร้าง โครงการต่ า ง ๆ ของกลุ่ ม บริษั ท เช่ น โครงการโรงแรมอี ส ติ น แกรนด์ สาทร กรุ ง เทพฯ โครงการ Abstracts Phahonyothin Park โครงการปรับปรุงสนามกอล์ฟ ธนาซิต้ี และสปอร์ตคลับ และโครงการ ยู สาทร กรุงเทพฯ เป็ นต้น

ส่วนที่ 1 หน้า 93

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

3.

แบบ 56-1 ปี 2558/59

ปัจจัยความเสี่ยง

ในหัวข้อนี้ บริษทั ฯ ได้ทาํ การชีแ้ จงบรรดาความเสีย่ งต่าง ๆ ทีบ่ ริษทั ฯ เชื่อว่ามีนยั สําคัญ แต่อย่างไรก็ดี อาจมี ความเสี่ยงอื่นที่บริษทั ฯ มิอาจคาดหมาย หรือความเสี่ยงอื่นที่บริษทั ฯ คิดว่าเป็ นความเสี่ยงที่ไม่มนี ัยสําคัญที่ส่งผล กระทบในทางลบต่อธุรกิจ ฐานะการเงิน ผลการดําเนินงาน และโอกาสทางธุรกิจของบริษทั ฯ ด้วย สําหรับข้อมูลใน ส่วนนี้ทอ่ี า้ งถึงหรือเกีย่ วข้องกับรัฐบาลหรือเศรษฐกิจในภาพรวมของประเทศ ได้มาจากข้อมูลทีม่ กี ารเปิ ดเผยหรือคัดย่อ จากสิง่ พิมพ์ของรัฐบาลหรือจากแหล่งข้อมูลอื่น ๆ โดยที่บริษทั ฯ มิได้ทําการตรวจสอบหรือรับรองความถูกต้องของ ข้อมูลดังกล่าวแต่ประการใด บริษทั ฯ ได้รายงานปจั จัยความเสีย่ งในหัวข้อนี้โดยแบ่งตามธุรกิจหลัก 4 ประเภท ได้แก่ (1) ธุรกิจระบบขนส่ง มวลชน (2) ธุ ร กิจ สื่อ โฆษณา (3) ธุ ร กิจ อสัง หาริม ทรัพ ย์ และ (4) ธุ ร กิจ บริก าร โดยได้วิเ คราะห์ต ามประเภทของ ความเสีย่ ง คือ ความเสีย่ งด้านกลยุทธ์ ความเสีย่ งด้านการปฏิบตั กิ าร ความเสีย่ งด้านการเงิน และความเสี่ยงด้านการ ปฏิบตั ติ ามกฎ ระเบียบ ข้อบังคับและกฎหมาย นอกจากนี้ บริษทั ฯ ยังได้รายงานปจั จัยความเสีย่ งอื่นทีอ่ าจมีผลกระทบ ต่อบริษทั ฯ และความเสีย่ งทีม่ ผี ลกระทบต่อสิทธิหรือการลงทุนของผูถ้ อื หลักทรัพย์ โดยความเสีย่ งทีส่ าํ คัญต่าง ๆ มีดงั นี้ 3.1

ความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับธุรกิ จการดําเนิ นการระบบขนส่งมวลชน

เมื่อ วัน ที่ 17 เมษายน 2556 บีทีเ อสซีไ ด้ข ายและโอนสิท ธิใ นรายได้ค่า โดยสารสุท ธิท่ีจ ะเกิด ขึ้น จากการ ดําเนินงานระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักระยะทางรวม 23.5 กิโลเมตร ภายใต้สญ ั ญาสัมปทาน นับจาก วันทีท่ ําการซื้อขายเสร็จสิน้ (17 เมษายน 2556) จนถึงวันสิน้ สุดอายุสญ ั ญาสัมปทาน (4 ธันวาคม 2572) ให้แก่กองทุน BTSGIF (โปรดพิจารณารายละเอียดใน หัวข้อ 2.1.1.3 กองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐาน และ หัวข้อ 6.2 ข้อมูลสําคัญอืน่ ) ทัง้ นี้ การซื้อขายรายได้ค่าโดยสารสุทธิน้ี เป็ นการโอนความเสี่ยงและผลประโยชน์ (Risks and Rewards) จากการ ดําเนินงานระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักจากบีทเี อสซีไปให้แก่กองทุน BTSGIF อย่างไรก็ดี บีทเี อสซี ยังคงเป็ นคู่สญ ั ญาตามสัญญาสัมปทานกับกทม. และบีทเี อสซียงั คงเป็ นผูบ้ ริหารจัดการในการดําเนินงานระบบรถไฟฟ้า ขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก เพื่อประโยชน์ ของกองทุน BTSGIF ภายใต้การกํากับดูแลและควบคุมของกองทุน BTSGIF ตามข้อกําหนดและเงือ่ นไขของสัญญาซื้อและโอนสิทธิรายได้สุทธิ ตลอดจนมีหน้าทีน่ ําส่งรายได้ค่าโดยสารสุทธิ ให้แก่กองทุน BTSGIF ตลอดอายุสญ ั ญาสัมปทาน นอกจากนี้ บริษทั ฯ ได้จองซื้อและเป็ นผู้ถอื หน่ วยลงทุนของกองทุน BTSGIF จํานวน 1/3 (ร้อยละ 33.33) ซึ่ง รายได้ของกองทุ น BTSGIF มาจากรายได้ค่าโดยสารสุทธิจากการดําเนิ นงานระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุ งเทพ สายหลัก ดังนัน้ บริษทั ฯ จึงมีความเสีย่ งต่าง ๆ อันเกี่ยวเนื่องกับความสามารถในการทํากําไรจากการดําเนินงานระบบ รถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก โดยหากกองทุน BTSGIF มีผลประกอบการที่ดี ก็จะส่งผลให้บริษทั ฯ ได้รบั ผลตอบแทนทีด่ ใี นรูปเงินปนั ผลตามสัดส่วนการถือหน่ วยลงทุนในกองทุน BTSGIF ในทางกลับกัน หากกองทุน BTSGIF มีผลประกอบการที่ไม่ดี ก็จะส่งผลต่อความสามารถในการจ่ายเงินปนั ผลของกองทุน BTSGIF ซึ่งจะส่งผลกระทบใน ทางลบต่อบริษทั ฯ เช่นเดียวกัน ดังนัน้ นอกจากความเสีย่ งต่าง ๆ ที่จะกล่าวในหัวข้อนี้แล้ว โปรดพิจารณาความเสี่ยง เกี่ยวกับกองทุน BTSGIF หรือโครงสร้างของกองทุน BTSGIF และความเสี่ยงเกี่ยวกับการลงทุนในหน่ วยลงทุน ตาม หนังสือชีช้ วนเสนอขายหน่วยลงทุนและรายงานประจําปี ของกองทุน BTSGIF เพิม่ เติมได้ทเ่ี ว็บไซต์ของกองทุน BTSGIF ที่ www.btsgif.com

ส่วนที่ 1 หน้า 94

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

นอกจากการดําเนิ น งานระบบรถไฟฟ้ า ขนส่งมวลชนกรุง เทพสายหลัก แล้ว บีทีเอสซียงั ได้ร บั ว่า จ้า งจาก กรุงเทพธนาคมให้เป็ นผูใ้ ห้บริการเดินรถและซ่อมบํารุงรถไฟฟ้าในระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพส่วนต่อขยาย (ส่วนต่อขยายสายสีลม ช่วงสะพานตากสิน-วงเวียนใหญ่ และช่วงวงเวียนใหญ่-บางหว้า และส่วนต่อขยายสายสุขุมวิท ช่วงอ่อนนุ ช-แบริง่ ) และจะรวมเส้นทางเดิมของสัมปทานภายหลังครบกําหนดอายุสมั ปทานในวันที่ 4 ธันวาคม 2572 ภายใต้สญ ั ญาการให้บริการเดินรถและซ่อมบํารุงระยะยาว และได้รบั จ้างจากกรุงเทพธนาคมให้เป็ นผูบ้ ริหารสถานีและ ให้บริการเดินรถโดยสารด่วนพิเศษ BRT เป็ นระยะเวลา 7 ปี ตัง้ แต่เดือนพฤษภาคม 2553 (โปรดพิจารณารายละเอียด ใน หัวข้อ 2.1.1.1 ธุรกิจให้บริการรถไฟฟ้า และ หัวข้อ 2.1.1.2 ธุรกิจดําเนินการรถโดยสารด่วนพิเศษ BRT) ดังนัน้ แม้บที เี อสซีจะได้ขายรายได้ค่าโดยสารสุทธิจากการดําเนินงานระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพ สายหลักให้แก่กองทุน BTSGIF แล้ว ความเสีย่ งต่าง ๆ อันเกี่ยวกับธุรกิจระบบขนส่งมวลชนยังคงอยู่ แต่อาจมีระดับ ผลกระทบจากความเสีย่ งแตกต่างออกไป เนื่องจากข้อกําหนดและเงื่อนไขต่าง ๆ ตามทีร่ ะบุไว้ในสัญญาทีเ่ กีย่ วข้องกับ การเข้าทําธุรกรรมกองทุนรวมโครงสร้างพืน้ ฐาน (โปรดพิจารณารายละเอียดใน หัวข้อ 2.1.1.3 กองทุนรวมโครงสร้าง พื้นฐาน และ หัวข้อ 6.2 ข้อมูลสําคัญอืน่ ) 3.1.1

ความเสี่ยงด้านกลยุทธ์ 3.1.1.1 ปริ มาณผูโ้ ดยสารและรายได้จากค่าโดยสารในระบบรถไฟฟ้ าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก

บีทเี อสซีมขี อ้ จํากัดในการปรับเพิม่ อัตราค่าโดยสารในระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักเพื่อให้ สอดคล้องกับการเปลี่ยนแปลงของภาวะตลาด แนวโน้ มของตลาด หรือเหตุการณ์ อ่ืน ๆ และในการปรับเพิม่ อัตรา ค่าโดยสารเพื่อชดเชยกับต้นทุนในการดําเนินการและต้นทุนอื่น ๆ อันเป็ นผลมาจาก (1) การแข่งขันในตลาดและความ พึงพอใจของผูโ้ ดยสาร และ (2) ข้อกําหนดในสัญญาสัมปทาน โดยการปรับอัตราค่าโดยสารที่เรียกเก็บได้ (Effective Fare) และเพดานอัตราค่าโดยสารสูงสุดทีอ่ าจเรียกเก็บได้ (Authorized Fare) นัน้ จะขึน้ อยู่กบั เงื่อนไขต่าง ๆ ทีร่ ะบุไว้ ในสัญญาสัมปทาน (โปรดพิจารณารายละเอียดใน หัวข้อ 2.1.1.1 ธุรกิจให้บริการรถไฟฟ้า : อัตราค่าโดยสารในระบบ รถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก) อย่างไรก็ดี หากการขึน้ ค่าโดยสารในขณะนัน้ เป็ นการขัดแย้งกับนโยบายของ รัฐบาลแล้ว บีทเี อสซีจะไม่ได้รบั อนุ ญาตให้เพิม่ อัตราค่าโดยสาร แต่รฐั บาลจะจัดหามาตรการชดเชยบางประการเพื่อ บรรเทาความเสียหายที่เกิดแก่บีทีเอสซี ซึ่งบริษัทฯ ไม่อาจรับประกันได้ว่ารัฐบาลจะจัดหาหรือจัดให้มกี ารชดเชย ดังกล่าว ทัง้ นี้ ข้อกําหนดเกี่ยวกับการชดเชยนี้เขียนไว้อย่างกว้าง ยังไม่มกี ารทดสอบ และยังไม่มขี อ้ กําหนดเฉพาะ สําหรับการชดเชยดังกล่าวอยู่ในสัญญาต่าง ๆ นอกเหนือจากนัน้ ถึงแม้ว่าสัญญาสัมปทานจะอนุ ญาตให้บีทีเอสซี สามารถขึ้นอัตราค่าโดยสารได้ก็ตาม บีทเี อสซีหรือกองทุน BTSGIF อาจเลือกที่จะไม่ข้นึ อัตราค่าโดยสารเนื่องจาก เหตุผลทางการเมือง สังคม เหตุผลอื่น ๆ ทีเ่ กีย่ วกับการแข่งขันในอุตสาหกรรมการขนส่งมวลชน และความพึงพอใจของ ผู้โดยสาร หรือเหตุผลอื่น ๆ ซึ่งอาจรวมถึงแนวโน้มของผู้โดยสาร เนื่องจากการปรับขึน้ ค่าโดยสารอาจทําให้จํานวน ผูโ้ ดยสารลดลง ซึง่ อาจส่งผลกระทบในทางลบอย่างมีนยั สําคัญต่อรายได้คา่ โดยสาร แนวโน้มของจํานวนผูโ้ ดยสารได้รบั ผลกระทบจากปจั จัยหลายประการ ซึ่งส่วนใหญ่อยู่นอกเหนือการควบคุม ของภาคเอกชน เช่น ระดับการพัฒนาโครงข่ายด้านการขนส่งอื่น ๆ ทีจ่ ะเชื่อมต่อกับระบบรถไฟฟ้าบีทเี อส ความต้องการ ของผูโ้ ดยสาร ความเชื่อมันในด้ ่ านความปลอดภัย สภาพการจราจร สภาพเศรษฐกิจโดยรวม ราคานํ้ ามัน การพัฒนา อสังหาริมทรัพย์ในบริเวณใกล้กบั สถานีรถไฟฟ้าบีทเี อส แผนการของรัฐบาลที่จะขยายระบบขนส่งอื่น ๆ การชุมนุ ม ประท้วงทางการเมือง และความเสีย่ งด้านการก่อการร้าย นอกจากนี้แล้ว แนวโน้มของจํานวนผูโ้ ดยสารยังอาจจะได้รบั ผลกระทบ เนื่องจากการเผชิญหน้ากับการแข่งขันจากการขนส่งสาธารณะรูปแบบอื่น ๆ ซึ่งอาจส่งผลต่อการกําหนด ส่วนที่ 1 หน้า 95

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

อัตราค่าโดยสาร จํานวนผูโ้ ดยสาร และรายได้ค่าโดยสารทีล่ ดลง ตลอดจนการพึง่ พาระบบการส่งต่อผูโ้ ดยสารจากระบบ การขนส่งรูปแบบอื่น (Feeder System) และสถานีเชื่อมต่อ (Interchange Station) ทีจ่ าํ กัด ซึง่ อาจจะส่งผลกระทบในทางลบ หากระบบการส่งต่อผูโ้ ดยสารจากระบบการขนส่งรูปแบบอื่นต้องหยุดให้บริการ เกิดระบบขัดข้อง มีการพัฒนาทีล่ ่าช้า หรือหากการขยายพืน้ ทีใ่ ห้บริการของเครือข่ายระบบการส่งต่อผูโ้ ดยสารไม่ประสบความสําเร็จ ดัง นัน้ หากปริม าณผู้โ ดยสารของระบบรถไฟฟ้ าขนส่ง มวลชนกรุ ง เทพสายหลัก และ/หรือ รายได้จ าก ค่าโดยสารลดลงหรือไม่เพิม่ ขึน้ แล้ว ธุรกิจ ฐานะการเงิน ผลการดําเนินงาน และโอกาสทางธุรกิจของกองทุน BTSGIF จะได้รบั ผลกระทบในทางลบอย่างมีนัยสําคัญ ซึง่ อาจจะส่งผลกระทบต่อความสามารถในการจ่ายเงินปนั ผลของกองทุน BTSGIF ให้แก่ผู้ถือหน่ วยลงทุน โดยกองทุน BTSGIF อาจไม่สามารถจ่ายเงินปนั ผลในหน่ วยลงทุนหรือไม่สามารถ รักษาระดับการจ่ายเงินปนั ผลได้ ซึ่งจะส่งผลกระทบในทางลบต่อธุรกิจ ฐานะทางการเงิน และผลการดําเนินงานของ บริษทั ฯ ในฐานะผูถ้ อื หน่ วยลงทุนรายใหญ่ในสัดส่วนร้อยละ 33.33 อย่างไรก็ตาม นับตัง้ แต่ระบบรถไฟฟ้าบีทเี อสเปิ ด ให้บริการมานัน้ รายได้คา่ โดยสารจากระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักมีการเติบโตอย่างต่อเนื่อง 3.1.1.2 การดําเนิ นการตามกลยุทธ์การเติ บโตในธุรกิ จขนส่งมวลชนะขึ้นอยู่กบั ปัจจัยต่าง ๆ รวมถึง การเห็นชอบของรัฐบาล กลยุทธ์การเจริญเติบโตของกลุ่มบริษทั ในธุรกิจขนส่งมวลชนมีหลายประการ ไม่ว่าจะเป็ นการเข้าร่วมประมูล เพื่อบริหารงานในส่วนต่อขยายของระบบรถไฟฟ้าบีทเี อส การมีสว่ นร่วมในการดําเนินงานของโครงการขนส่งมวลชน ระบบใหม่ หรือการดําเนินการเพื่อเชื่อมต่อกับเครือข่ายโครงการขนส่งมวลชนใหม่ การทีจ่ ะประสบความสําเร็จในการ ดําเนินการตามกลยุทธ์ดงั กล่าวนี้ นอกเหนือจากสิง่ อื่นแล้วยังขึ้นอยู่กบั การตัดสินใจและการดําเนินการของรัฐบาล เกี่ยวกับแผนการขยายตัวดังกล่า ว ความสามารถของกลุ่มบริษัทในการสรรหาและประเมิน ผู้ร่วมลงทุนทางธุรกิจ การลงทุนที่เป็ นไปได้ การสนับสนุ นทางการเงิน การดําเนินการให้มขี อ้ สรุปการลงทุน การได้รบั ความเห็นชอบและ สิทธิในสัมปทานทีจ่ าํ เป็ น และการควบคุมทางการเงินและการดําเนินการอย่างเพียงพอ รวมถึงปจั จัยอื่นบางอย่างทีอ่ ยู่ นอกเหนื อการควบคุม ของกลุ่ม บริษัท อาทิเช่น ป จั จัยทางด้า นการเมือ ง ซึ่ง ไม่ส ามารถรับ ประกัน ได้ว่า รัฐบาลจะ ดําเนินการตามแผนการขยายระบบขนส่งมวลชนของกรุงเทพฯ และปริมณฑลทีม่ อี ยูใ่ นปจั จุบนั หรือหากรัฐบาลตัดสินใจที่ จะดําเนินการดังกล่าว ก็ไม่อาจรับประกันได้วา่ กลุม่ บริษทั จะเป็ นผูไ้ ด้รบั สัมปทานดังกล่าว ดังนัน้ การเติบโตในอนาคตของ กลุ่มบริษัทในธุร กิจ ขนส่ง มวลชน จึง อาจได้ร บั ผลกระทบในทางลบหากกลุ่ม บริษัท ไม่ส ามารถลงทุ น หรือ เข้า ร่ว ม ดําเนินงานดังกล่าวนี้ได้ หรือการลงทุนหรือเข้าร่วมดําเนินงานดังกล่าวไม่ประสบความสําเร็จ หรือไม่ประสบความสําเร็จ เท่าทีค่ าด 3.1.2

ความเสี่ยงด้านการปฏิ บตั ิ การ 3.1.2.1 ความเสี่ยงจากการผันผวนของการปรับตัวเพิ่ มขึน้ ของต้นทุนการดําเนิ นงาน

ในการดําเนินงานระบบรถไฟฟ้าบีทเี อส มีตน้ ทุนการดําเนินงานต่าง ๆ ซึง่ อาจมีความผันผวนและอยูเ่ หนือการ ควบคุมของบีทเี อสซี เช่น ค่าใช้จ่ายทางด้านการซ่อมบํารุง ค่าไฟฟ้าที่ใช้ตามสถานีรถไฟฟ้าและสําหรับการประกอบ กิจการเดินรถของบีทเี อสซี ผลประโยชน์และสวัสดิการของพนักงานบีทเี อสซี ค่าเบีย้ ประกันภัย เป็ นต้น ซึง่ การปรับตัว เพิม่ ขึน้ ของต้นทุนการดําเนินงานอาจส่งผลกระทบในทางลบต่อผลการดําเนินงานของระบบรถไฟฟ้าบีทเี อส

ส่วนที่ 1 หน้า 96

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

สําหรับการดําเนินงานระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก ซึง่ บีทเี อสซีได้ขายรายได้ค่าโดยสารสุทธิ จากการดําเนินงานระบบดังกล่าวให้แก่กองทุน BTSGIF แล้ว หากต้นทุนการดําเนินงานระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพ สายหลักปรับตัวสูงขึน้ แต่บที เี อสซีหรือกองทุน BTSGIF ไม่สามารถเพิม่ อัตราค่าโดยสารเพื่อสะท้อนต้นทุนทีเ่ พิม่ สูงขึน้ ได้ จะส่งผลให้รายได้ค่าโดยสารสุทธิจากการดําเนินงานระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักทีบ่ ที เี อสซีตอ้ งนําส่งให้แก่ กองทุน BTSGIF ลดลง และอาจส่งผลกระทบในเชิงลบต่อธุรกิจ การประกอบการ ผลการดําเนินงาน และแนวโน้มใน การทําธุรกิจของกองทุน BTSGIF และบริษทั ฯ ได้ ถึงแม้ว่าในอดีตที่ผ่านมา จะยังไม่เคยมีเหตุการณ์ท่เี ป็ นสาเหตุให้ ต้นทุนการดําเนินงานของบีทเี อสซีเพิม่ ขึ้นอย่างมีนัยสําคัญและส่งผลต่อความสามารถในการสร้างผลกําไร และใน สัญญาสัมปทานได้กําหนดให้บที เี อสซีสามารถปรับค่าโดยสารเป็ นกรณีพเิ ศษได้เมื่อเกิดเหตุการณ์บางประการตามที่ กําหนดไว้ อย่างไรก็ดี ต้นทุนการดําเนินงานอาจเพิม่ สูงขึน้ เพราะปจั จัยที่อยู่นอกเหนือการควบคุม รวมถึงจากการที่ บีทีเ อสซีต้อ งปฏิบ ตั ิห น้ า ที่ต ามสัญ ญาในการซ่ อ มบํา รุง ต่ อ อายุ หรือ ทดแทนทรัพ ย์ส ิน หรือ โครงสร้า งที่ใ ช้ใ นการ ประกอบการเดินรถไฟฟ้าเพื่อให้เป็ นไปตามมาตรฐาน ซึง่ กทม. อาจเรียกให้บที เี อสซีดาํ เนินการตามมาตรฐานที่สงู ขึน้ เช่น การกําหนดให้มรี ถไฟฟ้าให้บริการตามระยะเวลาขัน้ ตํ่า และการกําหนดจํานวนเที่ยวขัน้ ตํ่าในแต่ละวัน หรือ ผลประโยชน์และสวัสดิการของพนักงานบีทเี อสซีอาจต้องมีการปรับเพิม่ ขึน้ หรือบีทเี อสซีอาจต้องจ่ายค่าตอบแทนให้กบั ซีเมนส์ตามสัญญาซ่อมบํารุงเพิม่ ขึน้ หรืออาจมีการเปลีย่ นแปลงนโยบายทางการเงินหรือนโยบายอื่นใดของรัฐบาลทีม่ ี ผลต่อการดําเนินกิจการหรือความต้องการด้านการขนส่ง และไม่มหี ลักประกันใด ๆ ว่าบีทเี อสซีจะมีสทิ ธิได้รบั การ ชดเชยค่าใช้จ่ายใด ๆ จากรัฐบาล หรือจากกทม. หรือบีทเี อสซีจะสามารถเรียกเก็บค่าโดยสารในอัตราที่สงู ขึน้ ได้ เพื่อ ชดเชยกับต้นทุน ที่เพิม่ สูงขึ้น ดังนัน้ ค่าใช้จ่ายในอนาคตอาจเพิม่ ขึ้นในอัตราที่สูงกว่ารายได้ค่าโดยสารในอนาคต เหตุการณ์เช่นนัน้ จะส่งผลให้รายได้ค่าโดยสารสุทธิจากการดําเนินงานระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักที่บที เี อสซี จะต้องนําส่งให้แก่กองทุน BTSGIF ลดลง และอาจส่งผลกระทบในเชิงลบต่อธุรกิจ ฐานะการเงิน ผลการดําเนินงาน และ โอกาสทางธุรกิจของกองทุน BTSGIF และบริษทั ฯ สําหรับการดําเนินงานระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพส่วนต่อขยาย แม้บที เี อสซีจะได้รบั ค่าจ้างจากการให้บริการ เดินรถไฟฟ้าบีทเี อสส่วนต่อขยายจากกรุงเทพธนาคมตามสัญญาการให้บริการเดินรถและซ่อมบํารุงระยะยาว อย่างไรก็ดี การปรับตัวเพิม่ ขึน้ ของต้นทุนการดําเนินงาน ไม่ว่าจะเป็ นค่าใช้จ่ายทางด้านการซ่อมบํารุง ต้นทุนค่าไฟฟ้า ต้นทุน ผลประโยชน์ และสวัสดิการของพนักงาน เป็ นต้น อาจส่งผลกระทบในทางลบต่ อความสามารถในการทํากําไรของ บีทเี อสซี และอาจส่งผลกระทบในเชิงลบต่อธุรกิจ ฐานะทางการเงิน ผลการดําเนินงาน และแนวโน้มการดําเนินงานใน อนาคตของบีทเี อสซีและบริษทั ฯ อย่างไรก็ดี ในอดีตทีผ่ ่านมา ยังไม่เคยมีเหตุการณ์ทเ่ี ป็ นสาเหตุให้ตน้ ทุนการดําเนินงาน ของบีทเี อสซีเพิม่ ขึน้ อย่างมีนัยสําคัญและส่งผลต่อความสามารถในการสร้างผลกําไร และในสัญญาการให้บริการเดินรถ และซ่อมบํารุงระยะยาวมีขอ้ สัญญาระบุว่าบีทเี อสซีสามารถเสนอขอปรับค่าจ้างกับกรุงเทพธนาคมได้ ในกรณีทค่ี ่าใช้จ่าย ในการเดินรถมีการเปลีย่ นแปลงอันเกิดจากปจั จัยภายนอก เช่น ค่าจัดหาขบวนรถไฟฟ้าเพิม่ ดัชนีราคาผูบ้ ริโภคทัง้ ใน และต่างประเทศ อัตราค่าพลังงานไฟฟ้า อัตราดอกเบีย้ เงินกู้ อัตราแลกเปลีย่ น หรืออัตราค่าแรงขัน้ ตํ่า 3.1.2.2 ไฟฟ้ าเป็ นสิ่ งสําคัญต่ อการดําเนิ นงานระบบรถไฟฟ้ าบี ทีเอส และบีทีเอสซี ต้องพึ่ง พาการ ไฟฟ้ านครหลวง (กฟน.) ในการจัดส่งไฟฟ้ า การดําเนินงานของระบบรถไฟฟ้าบีทเี อสขึน้ อยู่กบั พลังงานไฟฟ้าซึ่งจัดส่งโดยการไฟฟ้านครหลวง (กฟน.) โดยมีการใช้สถานีจ่ายกระแสไฟฟ้า 2 สถานี คือทีโ่ รงจอดและซ่อมบํารุงทีห่ มอชิตสถานีหนึ่ง และทีซ่ อยไผ่สงิ ห์โต ถนน พระราม 4 อีกสถานีหนึ่ง ทัง้ นี้ ระบบรถไฟฟ้าถูกออกแบบให้ดาํ เนินงานโดยใช้ไฟฟ้าจากสถานีจ่ายกระแสไฟฟ้าสถานี ใดสถานีหนึ่งหรือทัง้ สองสถานี และมีการจัดไฟฟ้าสํารองเพื่อใช้ในกรณีทร่ี ะบบจ่ายไฟล้มเหลว แต่ไฟฟ้าสํารองดังกล่าว ส่วนที่ 1 หน้า 97

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

จะถูกใช้เพื่อวัตถุประสงค์ในการดําเนินการระบบทีเ่ กี่ยวข้องกับความปลอดภัย การรักษาข้อมูล ระบบทีจ่ ําเป็ นสําหรับ การเริม่ การบริการอีกครัง้ และเพื่อนํ ารถไฟฟ้าไปจอด ณ สถานีท่ใี กล้ท่สี ุดในกรณีท่เี กิดความขัดข้องในการจ่ายไฟ ตามปกติเท่านัน้ อย่างไรก็ตาม การจัดส่งพลังงานไฟฟ้าสํารองดังกล่าวไม่เพียงพอสําหรับการเริม่ เดินเครื่องรถไฟฟ้าอีก ครัง้ ทัง้ นี้ เนื่องจากการไฟฟ้านครหลวง (กฟน.) เป็ นผูจ้ ดั ส่งพลังงานไฟฟ้าเพียงรายเดียว ดังนัน้ การไม่มพี ลังงานไฟฟ้า หรือการหยุดชะงักชัวคราว ่ หรือล่าช้าอย่างมากในการจัดส่งพลังงานไฟฟ้า หรือการไม่สามารถจัดส่งพลังงานไฟฟ้าใน ปริมาณที่ต้องการ ณ เวลาที่ต้องการใช้จะทําให้การทํางานของระบบรถไฟฟ้าหยุดชะงัก ทัง้ นี้ หากเกิดเหตุการณ์ใด ๆ ข้างต้น อาจส่งผลกระทบในทางลบต่อธุรกิจ และผลการดําเนินงานของบีทเี อสซี กองทุน BTSGIF และบริษทั ฯ 3.1.2.3 บีทีเอสซี ยงั ต้ องพึ่งพาบริ ษทั ผู้ผลิ ตรถไฟฟ้ าในการให้ บริ การดูแลรักษารถไฟฟ้ า และระบบ ไฟฟ้ าและเครื่องกลอื่น ๆ บีทีเอสซียงั ต้องพึ่งพาซีเมนส์ในการให้บริการดูแลรักษารถไฟฟ้า จํานวน 35 ขบวน และระบบไฟฟ้ าและ เครื่องกลอื่น ๆ โดยในปี 2557/58 บีทเี อสซีได้ลงนามในสัญญาซ่อมบํารุงฉบับใหม่กบั ซีเมนส์ ซึ่งเป็ นสัญญาซ่อมบํารุง ระยะยาว 15 ปี มีระยะเวลาเริม่ ตัง้ แต่วนั ที่ 1 มกราคม 2558 ถึง 4 ธันวาคม 2572 (วันสิ้นสุดสัญญาสัมปทาน) โดย ขอบเขตการบริการ รวมถึงงานซ่อมบํารุงสําหรับระบบไฟฟ้าและเครื่องกล (ยกเว้นระบบวิทยุ TETRA ระบบอาณัติ สัญญา ระบบการจัดเก็บเงินอัตโนมัติ ลิฟต์ และบันไดเลื่อน) งานซ่อมบํารุงรถไฟฟ้า 35 ขบวน ขบวนละ 4 ตู้ ซึง่ ซือ้ จาก ซีเมนส์ งานซ่อมบํารุงใหญ่ (Overhaul) และการเปลีย่ นอุปกรณ์ต่างๆ ตามแผนการทีว่ างไว้ (Planned Overhauls and Asset Replacements) ทัง้ นี้ ตามสัญญาซ่อมบํารุงฉบับใหม่ทล่ี งนามกับซีเมนส์น้ี คู่สญ ั ญาต่างฝา่ ยต่างไม่สามารถบอก เลิกสัญญาได้ก่อนครบกําหนดอายุสญ ั ญา (No Early Termination without Cause) ถึงแม้บที เี อสซีจะได้รบั ประโยชน์ใน แง่ของการที่สามารถลดค่าใช้จ่ายโดยตกลงค่าซ่อมบํารุงไว้ล่วงหน้าแบบราคาเหมารวม และเป็ นสัญญาระยะยาวซึ่ง ซีเมนส์ไม่สามารถบอกเลิกสัญญาได้ก่อนครบกําหนดอายุ อย่างไรก็ตาม บีทเี อสซีกไ็ ม่สามารถบอกเลิกสัญญาซีเมนส์ ได้ก่อนครบกําหนดอายุสญ ั ญาเช่นกัน ในกรณีทซ่ี เี มนส์ไม่สามารถทีจ่ ะให้บริการได้อย่างเป็ นทีน่ ่ าพอใจตามข้อกําหนด ในสัญญาแล้ว จึงอาจส่งผลกระทบในทางลบต่อการดําเนินงานระบบรถไฟฟ้า และอาจส่งผลกระทบในเชิงลบต่อผลการ ดําเนินงานของบีทีเอสซี กองทุน BTSGIF และบริษัทฯ อย่างไรก็ตาม หากซีเมนส์ไม่สามารถบํารุงรักษารถไฟฟ้า ตลอดจนระบบไฟฟ้าและเครื่องกล ให้เป็ นไปตามมาตรฐานทีก่ ําหนดไว้ในสัญญาซ่อมบํารุงแล้ว บีทเี อสซีกส็ ามารถทีจ่ ะ เรียกร้องให้ซเี มนส์ชาํ ระค่าเสียหาย (Liquidated Damages) ให้แก่บที เี อสซีตาม Performance Index ได้ตลอดอายุของ สัญญา (หรือใช้สทิ ธิบอกเลิกสัญญาในกรณีทซ่ี เี มนส์เป็ นฝา่ ยผิดสัญญา) สําหรับรถไฟฟ้าอีกจํานวน 17 ขบวน ขบวนละ 4 ตู้ ทีบ่ ที เี อสซีซอ้ื จากซีอาร์ซนี นั ้ บีทเี อสซีจะเป็ นผูด้ ูแลรักษา และซ่อมบํารุงรถไฟฟ้าดังกล่าวเอง โดยตามสัญญาซื้อรถไฟฟ้า ซีอาร์ซจี ะต้องทําการฝึ กอบรมให้แก่พนักงานของ บีทเี อสซีสาํ หรับการจัดการและดูแลรักษาระบบต่าง ๆ ของรถไฟฟ้า และการฝึ กอบรมสําหรับการจัดการและงานซ่อม บํารุงใหญ่ (Overhaul) นอกจากนี้แล้ว ปจั จุบนั บีทเี อสซีได้ดาํ เนินการบํารุงรักษาระบบรถไฟฟ้าบางส่วนด้วยบุคลากรของ บีทเี อสซีเอง เช่น ระบบจัดเก็บค่าโดยสารอัตโนมัติ ระบบวิทยุสอ่ื สาร และระบบอาณัตสิ ญ ั ญาณ นอกจากนัน้ บีทเี อสซียงั มี นโยบายในการเพิม่ ศักยภาพของหน่วยงานวิศวกรรมและหน่วยงานบํารุงรักษาในการซ่อมบํารุงเครื่องจักรและอุปกรณ์ ที่เกี่ยวกับระบบรถไฟฟ้า เพื่อเป็ นการลดการพึ่งพาบริษทั ผู้ผลิตรถไฟฟ้า

ส่วนที่ 1 หน้า 98

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

3.1.2.4 บี ที เ อสซี ต้ อ งพึ่ ง พากรรมการ ผู้บ ริ ห ารระดับ สู ง และบุ ค ลากรที่ มี ค วามชํา นาญในการ ประกอบการเดิ นรถไฟฟ้ าซึ่งประเทศไทยยังมีอยู่อย่างจํากัด กรรมการและสมาชิกในทีมผู้บริหารระดับสูงเป็ นส่วนสําคัญของความสําเร็จของบีทีเอสซีเพราะเป็ นผู้ท่มี ี ประสบการณ์ ความรู้ สายสัมพันธ์ทางธุรกิจและความชํานาญ และหากมีเหตุให้สญ ู เสียบุคลากรดังกล่าวไป ก็เป็ นเรื่อง ยากที่จะหาบุคลากรที่มคี วามสามารถในระดับเดียวกันมาแทนที่ และอาจส่งผลให้ประสิทธิภาพในการดําเนินการและ ผลการดําเนิ น งานลดลง บีทีเอสซีต้องพึ่ง พาบุค ลากรซึ่งมีค วามชํา นาญและทุ่ม เทในการบริห ารและจัด การระบบ เนื่องจากบีทเี อสซีเป็ นผู้ประกอบการระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนรายแรกในประเทศไทย ดังนัน้ บีทเี อสซีจงึ ต้องมี ค่า ใช้จ่ า ยสูง ในการคัด เลือ กว่า จ้า ง ตลอดจนฝึ ก อบรมทัก ษะให้แ ก่ บุ ค ลากรเพื่อ ให้ม ีค วามรู้ ความชํา นาญในการ ประกอบการเดินรถไฟฟ้าได้ นอกจากนี้ บีทเี อสซีอาจต้องเผชิญกับการแข่งขันกับผูป้ ระกอบการขนส่งมวลชนรายอื่น ๆ เพื่อแย่งชิงบุคลากรผู้เชี่ยวชาญของบีทีเอสซี ความสามารถในการจูงใจบุคลากรของบีทีเอสซีอาจลดลงจากการที่ ผูป้ ระกอบการขนส่งมวลชนเหล่านี้ขยายการดําเนินงาน และการเกิดขึน้ ของระบบขนส่งมวลชนใหม่ ๆ ในกรณีทบ่ี ที เี อสซี ต้องประสบกับการสูญเสียบุคลากรที่มคี วามชํานาญจํานวนมาก บีทเี อสซีอาจต้องพิจารณาการว่าจ้างเจ้าหน้าที่จาก ต่างประเทศหรือรับบุคลากรใหม่ ซึ่งจะต้องมีการฝึ กอบรมทักษะความชํานาญซึง่ จะทําให้ตน้ ทุนการดําเนินงานเพิม่ ขึน้ และจะทําให้รายได้ค่าโดยสารสุทธิทก่ี องทุน BTSGIF จะได้รบั จากการดําเนินงานระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก ลดลง และอาจส่งผลกระทบในเชิงลบต่ อธุร กิจ ฐานะการเงิน ผลการดําเนินงาน และโอกาสทางธุรกิจ ของกองทุน BTSGIF และบริษทั ฯ ตลอดจนอาจส่งผลให้ความสามารถในการทํากําไรจากการดําเนินงานระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพ ส่วนต่อขยายตามสัญญาการให้บริการเดินรถและซ่อมบํารุงระยะยาวของบีทเี อสซีลดลง และอาจส่งผลกระทบในเชิงลบ ต่อธุรกิจ ฐานะทางการเงิน ผลการดําเนินงาน และแนวโน้มการดําเนินงานในอนาคตของบีทเี อสซีและบริษทั ฯ 3.1.2.5 ผลกระทบจากการนัดหยุดงาน หรือการเรียกร้องค่าจ้างเพิ่ มขึน้ จากพนักงานหรือการขัดแย้ง ใด ๆ กับพนักงานของบีทีเอสซี ณ วันที่ 31 มีนาคม 2559 บีทเี อสซีมพี นักงานจํานวน 2,144 คน ถึงแม้ว่าพนักงานของบีทีเอสซีไม่มกี าร รวมตัวกันเป็ นสหภาพแรงงาน และบีทเี อสซียงั ไม่เคยมีประสบการณ์เกี่ยวกับการนัดหยุดงานร่วมกันของพนักงานก็ ตาม แต่ไม่มอี ะไรทําให้มนใจได้ ั่ ว่าการดําเนินงานของระบบรถไฟฟ้าบีทเี อสจะไม่มกี ารหยุดชะงักเนื่องจากข้อขัดแย้ง หรือปญั หาอื่น ๆ กับพนักงานของบีทีเอสซี หากกรณีมคี วามพยายามที่จะรวมกลุ่ม พนักงานของบีทีเอสซีข้นึ เป็ น สหภาพแรงงานขึน้ (คล้ายกับทีเ่ กิดขึน้ กับพนักงานของบริษทั ขนส่งมวลชนทัวโลก) ่ อาจหันเหความสนใจของผูบ้ ริหาร และเพิม่ ค่าใช้จ่ายในการดําเนินงาน และบีทเี อสซีอาจจะไม่สามารถทีจ่ ะเจรจาข้อตกลงทีต่ ่อรองจนเป็ นทีย่ อมรับสําหรับ บุคคลที่สหภาพเลือกให้เป็ นตัวแทนของตนได้ ปจั จัยดังกล่าวนี้อาจนํ าไปสู่การหยุดงานที่เกิดขึน้ จากสหภาพแรงงาน รวมถึงการนัดหยุดงาน (Strike) ซึ่งจะส่งผลกระทบในทางลบต่อการดําเนินงานระบบรถไฟฟ้าบีทเี อส และอาจส่ง ผลกระทบต่อการปฏิบตั หิ น้าทีข่ องบีทเี อสซีเพื่อให้เป็ นไปตามมาตรฐานการให้บริการขัน้ ตํ่าตามข้อกําหนดของสัญญา สัมปทานและสัญญาการให้บริการเดินรถและซ่อมบํารุงระยะยาว และอาจส่งผลกระทบในทางลบต่อจํานวนรายได้ ค่าโดยสารสุทธิทก่ี องทุน BTSGIF จะได้รบั จากการดําเนินงานระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก ตลอดจน ธุรกิจ การประกอบการ ผลการดําเนินงาน และโอกาสทางธุรกิจของกองทุน BTSGIF และบริษทั ฯ

ส่วนที่ 1 หน้า 99

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

3.1.2.6 ความเสี่ยงจากการหยุดชะงักของธุรกิ จอันเนื่ องมาจากการก่อการร้าย ข่าวลือ หรือการขู่ว่า จะมีการก่อการร้าย ภัยธรรมชาติ ความขัดแย้ง หรืออุบตั ิ เหตุ ธุรกิจของบีทีเอสซีมคี วามเสี่ยงต่อปจั จัยภายนอกที่อาจจะเป็ นอุ ป สรรคในการดํา เนินงานและทําให้ธุร กิจ หยุดชะงักได้ เช่น สถานการณ์ความไม่สงบทางการเมือง การก่อการร้าย ภัยธรรมชาติต่างๆ ดังเช่น เหตุการณ์การก่อ การร้ายในไตรมาสที่ 1 ปี 2553/54 ทําให้รถไฟฟ้าบีทเี อสต้องหยุดการดําเนินงานเป็ นเวลา 8 วันเต็มและลดชัวโมงการ ่ การดําเนินงานลงเป็ นเวลาหลายวัน ซึง่ เป็ นผลให้บที เี อสซีสญ ู เสียรายได้เป็ นมูลค่าประมาณ 180 ล้านบาท ต่อมาในช่วง ไตรมาสที่ 3 ปี 2554/55 ทีผ่ ่านมาได้เกิดอุทกภัยครัง้ ใหญ่ในกรุงเทพฯ ส่งผลให้จาํ นวนผูโ้ ดยสารรถไฟฟ้าลดลงเล็กน้อย ในช่วงเวลาดังกล่าว และในช่วงครึ่งปี แรกของปี 2557/58 บีทีเอสซีได้ปรับลดช่วงเวลาการให้บริการลงในช่วงการ ประกาศเคอร์ ฟิ ว อัน เป็ น ผลมาจากความไม่ ส งบทางการเมือ งในกรุ ง เทพฯ โดยหากในอนาคตมีเ หตุ ก ารณ์ ใด ๆ ในลักษณะเดียวกันเกิดขึน้ บีทเี อสซีอาจต้องหยุดให้บริการระบบรถไฟฟ้าบีทเี อสหรือให้บริการอย่างจํากัด ซึ่ง เหตุการณ์เช่นนัน้ จะส่งผลให้รายได้ค่าโดยสารสุทธิจากการดําเนินงานระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักที่บที เี อสซี จะต้องนําส่งให้แก่กองทุน BTSGIF ลดลง และอาจส่งผลกระทบในเชิงลบต่อธุรกิจ ฐานะการเงิน ผลการดําเนินงาน และ โอกาสทางธุรกิจของกองทุน BTSGIF และบริษทั ฯ กลุ่มบริษทั จึงได้ทําสัญญาประกันภัยในกรณีธุรกิจหยุดชะงักและประกันภัยความเสียหายต่อทรัพย์สนิ จาก สาเหตุต่างๆ รวมถึงการก่อการร้าย การชุมนุ มทางการเมือง และภัยธรรมชาติเพื่อที่จะป้องกันความเสียหายที่อาจ เกิดขึน้ แก่กลุม่ บริษทั จากเหตุการณ์อนั ไม่คาดคิด อย่างไรก็ตาม การเอาประกันภัยตามสัญญาต่างๆ นัน้ ได้มกี ารกําหนด มูลค่าความเสียหายขัน้ ตํ่าไว้ ดังนัน้ หากความเสียหายจากการทีธ่ ุรกิจหยุดชะงักลงนัน้ ตํ่ากว่ามูลค่าขัน้ ตํ่าทีก่ ําหนดไว้ การเรียกร้องค่าความเสียหายจากประกันภัยนัน้ ก็อาจไม่คมุ้ ค่า 3.1.3

ความเสี่ยงด้านการเงิ น 3.1.3.1 บีทีเอสซีอาจได้รบั ผลกระทบจากความผันผวนของอัตราแลกเปลี่ยนเงิ นตราต่างประเทศ

ความเสี่ยงจากอัตราแลกเปลี่ยนของบีทเี อสซีเกิดจากต้นทุนค่าบํารุงรักษาและการซื้อขบวนรถไฟฟ้ าและ อะไหล่ โดยบีทเี อสซีมภี าระผูกพันของรายจ่ายฝา่ ยทุนในส่วนทีเ่ กี่ยวข้องกับการดําเนินงานเป็ นเงินตราต่างประเทศ ณ วันที่ 31 มีนาคม 2558 เป็ นจํานวนเงิน 2 ล้านยูโร และ ณ วันที่ 31 มีนาคม 2559 เป็ นจํานวนเงิน 3 ล้านยูโร ซึง่ จะถูก ปนั ส่วนเพือ่ เรียกเก็บจากกองทุน BTSGIF ตามข้อกําหนดและเงือ่ นไขในสัญญาซือ้ และโอนสิทธิรายได้สทุ ธิ ดังนัน้ หาก ค่าเงินบาทอ่อนตัวลงเมื่อเทียบกับสกุลเงินตราต่างประเทศในอนาคต บีทเี อสซีอาจได้รบั ผลกระทบจากการเพิม่ ขึน้ ของ ภาระผูกพันดังกล่าวได้ ดังนัน้ ความผันผวนของอัตราแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศอาจส่งผลกระทบในทางลบต่อ ธุรกิจ ฐานะทางการเงิน ผลประกอบการ และศักยภาพในการประกอบธุรกิจของบีทเี อสซีและบริษทั ฯ

ส่วนที่ 1 หน้า 100

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

3.1.4

แบบ 56-1 ปี 2558/59

ความเสี่ยงด้านการปฏิ บตั ิ ตามกฎ ระเบียบ ข้อบังคับและกฎหมาย 3.1.4.1 สัญญาสัมปทาน และสัญญาการให้บริ การเดิ นรถและซ่ อมบํารุงระยะยาวอาจถูกยกเลิ กโดย กทม. และกรุงเทพธนาคม ตามลําดับ หากมีเหตุบางประการตามที่ระบุไว้ในสัญญาดังกล่าว เกิ ดขึน้

ตามสัญญาสัมปทาน หากมีเหตุการณ์ บางประการ หรือเหตุการณ์ ท่กี ่อขึ้นโดยกทม. กทม. หรือบีทีเอสซี ตามลําดับ อาจบอกเลิกสัญญาสัมปทานได้ เว้นแต่เหตุการณ์ดงั กล่าวจะได้รบั การเยียวยาหรือแก้ไขภายในระยะเวลาที่ กําหนดไว้ ทัง้ นี้ กทม. มีสทิ ธิบอกเลิกสัญญาสัมปทานได้ในกรณีท่บี ที เี อสซีลม้ ละลาย หรือในกรณีท่บี ที เี อสซีจงใจผิด สัญญาสัมปทานในสาระสําคัญอย่างต่อเนื่อง ซึ่งในกรณีดงั กล่าวนี้ กทม. จะต้องมีหนังสือบอกกล่าวการยกเลิกสัญญา สัมปทานล่วงหน้าหนึ่งเดือน (ในกรณีท่แี ก้ไขไม่ได้) หรือ กทม. จะต้องมีหนังสือบอกกล่าวไปยังบีทเี อสซีล่วงหน้ าไม่ น้ อยกว่าหกเดือน (ในกรณีท่แี ก้ไขได้) หากบีทเี อสซีไม่สามารถแก้ไขเหตุผดิ สัญญาได้ในเวลาดังกล่าว เจ้าหนี้ของ บีทเี อสซี (ซึ่งรวมถึงกองทุน BTSGIF) มีสทิ ธิหาบุคคลภายนอกมารับโอนสิทธิและหน้ าที่ภายใต้สญ ั ญาสัมปทานได้ ภายในระยะเวลาอีกหกเดือนถัดไป หากเจ้าหนี้ไม่สามารถหาบุคคลภายนอกที่เหมาะสมมารับโอนสิทธิและหน้ าที่ ภายในระยะเวลาดังกล่าว กทม. มีสทิ ธิบอกเลิกสัญญาสัมปทาน โดยบีทเี อสซีจะต้องชดใช้ค่าเสียหายให้แก่กทม. และ กรรมสิทธิ ์ในอุปกรณ์ อุปกรณ์ควบคุม และทรัพย์สนิ อื่น ๆ ซึ่งตัง้ อยู่บนที่ดนิ ที่ใช้สําหรับระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชน กรุงเทพสายหลักจะถูกโอนให้แก่ กทม. ในกรณีท่สี ญ ั ญาสัมปทานถูกยกเลิก บีทเี อสซีจะไม่สามารถดําเนินงานระบบ รถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักได้ ซึง่ จะมีผลกระทบในทางลบอย่างร้ายแรงต่อธุรกิจ ฐานะทางการเงิน ผลการ ดําเนินงาน และแนวโน้มการดําเนินงานในอนาคตของบีทเี อสซี กองทุน BTSGIF และบริษทั ฯ อย่างไรก็ดี ในอดีตทีผ่ า่ น มา ไม่เคยเกิดเหตุการณ์ทเ่ี ป็ นเหตุในการบอกเลิกสัญญาสัมปทาน ซึ่งส่งผลให้กทม. ต้องแจ้งบีทเี อสซีให้ทราบถึงการ กระทําผิดสัญญาสัมปทาน นอกจากนี้ หากสัญญาสัมปทานถูกยกเลิก จะถือเป็ นเหตุผดิ นัดผิดสัญญาตามสัญญาซื้อและโอนสิทธิรายได้ สุทธิ ซึง่ เป็ นเหตุให้กองทุน BTSGIF สามารถบังคับให้บริษทั ฯ ชําระหนี้ตามภาระคํ้าประกันโดยบังคับจํานําหุน้ บีทเี อสซี ทัง้ หมดตามสัญญาจํานําหุน้ หรือให้บริษทั ฯ โอนหุน้ บีทเี อสซีทงั ้ หมดให้แก่กองทุน BTSGIF ตามสัญญาจะซือ้ จะขายหุน้ ได้ นอกจากนี้ กองทุน BTSGIF ยังอาจสามารถใช้สทิ ธิในการรับโอนสัญญาสัมปทาน (Step-in Right) ในฐานะเป็ น ตัวแทนเจ้าหนี้ของบีทเี อสซี ตามเงื่อนไขและข้อกําหนดในสัญญาสัมปทาน (โปรดพิจารณารายละเอียดใน หัวข้อ 6.2 ข้อมูลสําคัญอืน่ ) สําหรับสัญญาการให้บริการเดินรถและซ่อมบํารุงระยะยาวนัน้ มีข้อสัญญาเกี่ยวกับเหตุบอกเลิก สัญ ญาที่ คล้ายคลึงกับสัญญาสัมปทาน โดยกรุงเทพธนาคมมีสทิ ธิบอกเลิกสัญญาการให้บริการเดินรถและซ่อมบํารุงระยะยาวได้ ในกรณีทบ่ี ที เี อสซีลม้ ละลาย หรือในกรณีทบ่ี ที เี อสซีไม่ปฏิบตั หิ น้าทีต่ ามสัญญาการให้บริการเดินรถและซ่อมบํารุงระยะ ยาวในส่วนทีเ่ ป็ นสาระสําคัญและไม่ทําการแก้ไขภายในเวลาอันสมควร ซึ่งหากมีการบอกเลิกสัญญาดังกล่าว บีทเี อสซี จะไม่สามารถดําเนินการระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพในส่วนต่อขยายสายสีลมและส่วนต่อขยายสายสุขุมวิท ทัง้ นี้ หากมีผปู้ ระกอบการรายอื่นมาดําเนินการระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพในส่วนต่อขยายดังกล่าว ผูโ้ ดยสาร อาจประสบกับความไม่สะดวกในกรณีท่ผี ูโ้ ดยสารเริม่ ต้นการเดินทางในส่วนต่อขยายและสิน้ สุดการเดินทางในระบบ รถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก หรือในทางกลับกัน ความไม่สะดวกดังกล่าวอาจส่งผลให้จํานวนผู้โดยสาร ภายในเส้นทางการเดินทางของระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักลดลง ซึ่งอาจส่งผลกระทบในทางลบต่อ รายได้ค่าโดยสารและผลการดําเนินงานของกองทุน BTSGIF และบริษทั ฯ นอกจากนี้ หากสัญญาการให้บริการเดินรถ

ส่วนที่ 1 หน้า 101

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

และซ่อมบํารุงระยะยาวถูกบอกเลิก จะทําให้บที เี อสซีไม่ได้รบั ค่าจ้างตามสัญญาการให้บริการเดินรถและซ่อมบํารุงระยะ ยาวอีกต่อไป และบีทเี อสซียงั อาจต้องรับผิดต่อความเสียหายที่เกิดจากการผิดสัญญาหรือการเลิกสัญญาดังกล่าว ซึ่ง อาจส่งผลกระทบในทางลบอย่างมีนัยสําคัญต่อรายได้ ธุรกิจ ฐานะการเงิน ผลการดําเนินงาน และโอกาสทางธุรกิจของ บีทเี อสซีและบริษทั ฯ 3.2

ความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับธุรกิ จสื่อโฆษณา

3.2.1

ความเสี่ยงด้านกลยุทธ์ 3.2.1.1 การประกอบธุรกิ จของวีจีไอพึ่งพิ งคู่สญ ั ญาทางธุรกิ จน้ อยราย

รายได้หลักของวีจไี อ มาจากการให้บริการสื่อโฆษณาและพืน้ ที่เชิงพาณิชย์ในระบบรถไฟฟ้าบีทเี อส โดยใน รอบปี บญ ั ชีส้นิ สุดวันที่ 31 มีนาคม 2559 วีจีไอมีรายได้จากการให้บริการสื่อโฆษณาและพื้นที่เชิงพาณิชย์ในระบบ ้ รถไฟฟาบีทเี อส ประมาณ 1,813.17 ล้านบาท คิดเป็ นประมาณร้อยละ 84.03 ของรายได้รวมทัง้ หมดของวีจไี อ ดังนัน้ หากวีจไี อสูญเสียสิทธิในการบริหารจัดการสื่อโฆษณาและพื้นที่เชิงพาณิชย์กบั บีทเี อสซี อาจส่งผลกระทบในทางลบ อย่างมีนยั สําคัญต่อธุรกิจ ฐานะการเงิน และผลการดําเนินงานของวีจไี อได้ ทัง้ นี้ สัญญาให้สทิ ธิบริหารจัดการด้านการตลาดในระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักระหว่างวีจไี อ กับบีทเี อสซีอาจสิน้ ผลหรือถูกยกเลิกไปโดยปริยาย หากสัญญาสัมปทานระหว่างบีทเี อสซีกบั กทม. ถูกยกเลิก (โปรด พิจารณาในหัวข้อ 3.1.4.1 สัญญาสัมปทาน และสัญญาการให้บริการเดินรถและซ่อมบํารุงระยะยาวอาจถูกยกเลิกโดย กทม. และกรุงเทพธนาคม ตามลําดับ หากมีเหตุบางประการตามทีร่ ะบุไว้ในสัญญาดังกล่าวเกิดขึน้ ) ซึง่ อาจส่งผลกระทบ ในทางลบต่อธุรกิจและฐานะการเงินของวีจไี อ และอาจส่งผลต่อความสามารถในการจ่ายเงินปนั ผลของวีจไี อให้แก่ผถู้ อื หุน้ ซึง่ บีทเี อสซีและบริษทั ฯ ในฐานะผูถ้ อื หุน้ รายใหญ่กจ็ ะได้รบั ผลกระทบในทางลบด้วย อย่างไรก็ดี เพื่อลดความเสี่ยงจากการพึ่งพิงคู่สญ ั ญาทางธุรกิจน้ อยราย วีจีไอมีนโยบายในการขยายการ ดําเนินธุรกิจไปยังสือ่ โฆษณาอื่น ๆ เพือ่ ให้ครอบคลุมกลุ่มผูบ้ ริโภคได้มากขึน้ โดยในปีทผ่ี า่ นมา วีจไี อขยายเครือข่ายสื่อ โฆษณาไปยังสือ่ โฆษณาในทีอ่ ยู่อาศัยประเภทคอนโดมิเนียม และสือ่ โฆษณาในสนามบินผ่านการลงทุนในบริษทั แอโร มีเดีย กรุป๊ จํากัด 3.2.1.2 การพึ่งพิ งบริ ษทั ตัวแทนโฆษณารายใหญ่ ลูกค้าของวีจไี อแบ่งออกเป็ น 2 กลุ่มหลัก คือ กลุ่มเอเจนซี่ และกลุ่มเจ้าของสินค้าและบริการ ซึ่งโดยทัวไป ่ เจ้าของสินค้าและบริการจะว่าจ้างเอเจนซีเ่ ป็ นผูว้ างแผนกลยุทธ์การใช้สอ่ื โฆษณา รวมถึงกําหนดแผนการใช้งบประมาณ โฆษณาและตัดสินใจเลือกใช้ส่อื โฆษณา โดยปจั จุบนั วีจไี อมีลูกค้ากลุ่มเอเจนซี่มากกว่า 20 ราย โดยเป็ นเอเจนซี่ราย ใหญ่ประมาณ 10 ราย รายได้จากเอเจนซีร่ ายใหญ่ 5 อันดับแรกมีสดั ส่วนประมาณร้อยละ 60.96 ของรายได้จากการ ให้บริการสื่อโฆษณาทัง้ หมดของวีจไี อ ดังนัน้ หากวีจไี อไม่สามารถรักษาความสัมพันธ์อนั ดีกบั เอเจนซี่รายใหญ่ อาจ ส่งผลให้เอเจนซี่ดงั กล่าวไม่แนะนํ าสื่อโฆษณาของวีจไี อให้กบั เจ้าของสินค้าและบริการ ซึ่งอาจส่งผลกระทบในทางลบ อย่างมีนยั สําคัญต่อธุรกิจ ฐานะการเงิน ผลการดําเนินงาน และโอกาสทางธุรกิจของวีจไี อ อย่างไรก็ดี วีจไี อไม่มกี ารพึ่งพิงเอเจนซี่รายใดรายหนึ่งเกินกว่าร้อยละ 28 ของรายได้จากการให้บริการสื่อ โฆษณาทัง้ หมดของวีจไี อ นอกจากนี้ วีจไี อมีความเชื่อมันว่ ่ าจะสามารถบริหารความเสีย่ งนี้ได้ เนื่องจากวีจไี อมี (1) การ ส่วนที่ 1 หน้า 102

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

ประกอบกิจการด้วยความโปร่งใสและเป็ นธรรม (2) เครือข่ายสื่อโฆษณาที่สามารถเข้าถึงวิถกี ารดําเนินชีวติ ประจําวัน ของผูค้ นในยุคปจั จุบนั อันทําให้สอ่ื โฆษณาของวีจไี อมีฐานผูช้ มจํานวนมาก ครอบคลุมกลุ่มผูบ้ ริโภคทุกกลุ่ม และได้รบั ความนิยมเพิม่ มากขึน้ และ (3) วีจไี อให้ความสําคัญกับการบริหารจัดการความสัมพันธ์กบั ลูกค้า โดยมีการจัดกิจกรรม ทีเ่ สริมสร้างความสัมพันธ์อนั ดีกบั ลูกค้า 3.2.1.3 ธุรกิ จสื่อโฆษณาแปรผันกับภาวะเศรษฐกิ จโดยรวมของประเทศ แนวโน้มธุรกิจสือ่ โฆษณาแปรผันในทิศทางเดียวกันกับภาวะเศรษฐกิจโดยรวมของประเทศ ปจั จุบนั เศรษฐกิจ ไทยได้รบั ผลกระทบจากปจั จัยลบทัง้ ภายในและภายนอกประเทศ เช่น การชะลอตัวของภาคการผลิต การส่งออก และ อุตสาหกรรมการท่องเทีย่ ว ปญั หาการว่างงาน และสถานการณ์ทางการเมือง ปจั จัยเหล่านี้สง่ ผลกระทบในทางลบอย่าง มีนยั สําคัญต่อรายได้และกําลังซือ้ พฤติกรรมการใช้จา่ ย และระดับความเชื่อมันของผู ่ บ้ ริโภค ภาวะเศรษฐกิจดังกล่าวส่งผลให้การใช้งบประมาณโฆษณาของเจ้าของสินค้าและบริการชะลอตัวลง ซึ่งส่งผล กระทบในทางลบอย่างมีนัยสําคัญต่ออุตสาหกรรมสื่อโฆษณาโดยรวม อย่างไรก็ดี เนื่องจากโครงสร้างอุตสาหกรรมสื่อ โฆษณาในปจั จุบนั มีการเปลี่ยนแปลงไปจากเดิม กล่าวคือ เจ้าของสินค้าและบริการมีแนวโน้มจะจัดสรรงบประมาณ โฆษณาให้กบั สือ่ โฆษณาประเภทใหม่ ๆ ทีส่ ามารถครอบคลุมกลุ่มผูบ้ ริโภคเป้าหมายได้ในวงกว้างและมีโอกาสพบเห็น ได้บ่อยครัง้ ในชีวติ ประจําวัน เช่น สือ่ โฆษณาในระบบขนส่งมวลชน (Mass Transit Media) ซึง่ มีอตั ราการเติบโตสูงกว่า อุตสาหกรรมสือ่ โฆษณาโดยรวมอย่างมีนัยสําคัญ สอดคล้องกับลักษณะการประกอบธุรกิจของกลุ่มวีจไี อที่มเี ครือข่าย สื่อโฆษณาครอบคลุมตลอดการดําเนินชีวติ ประจําวันของผูบ้ ริโภค (Modern Lifestyle Media) กล่าวคือ การเดินทาง ด้วยรถไฟฟ้าบีทเี อส การทํางานในอาคารสํานักงาน และการพักอาศัยในคอนโดมิเนียม โดยวีจไี อเชื่อมันว่ ่ า ด้วยที่ตงั ้ ลักษณะ และรูปแบบของสือ่ โฆษณาของวีจไี อ โดยเฉพาะอย่างยิง่ สือ่ โฆษณาในระบบรถไฟฟ้าบีทเี อสจะได้รบั ผลกระทบ จากภาวะเศรษฐกิจดังกล่าวเพียงเล็กน้อย นอกจากนี้ วีจไี อมีความพยายามในการขยายเครือข่ายสือ่ โฆษณาของวีจไี อ ไปยังสือ่ โฆษณาประเภทใหม่ ๆ ตลอดจนขยายฐานธุรกิจไปยังต่างประเทศเพือ่ เพิม่ โอกาสทางธุรกิจให้กบั วีจไี อ อย่างไรก็ดี วีจไี อไม่สามารถรับรองได้ว่า ธุรกิจ ฐานะการเงิน และผลการดําเนินงานของวีจไี อจะไม่ได้ร บั ผลกระทบในทางลบอย่างมีนยั สําคัญ หากภาวะเศรษฐกิจดังกล่าวยังคงดําเนินต่อไป 3.2.1.4 การขยายการลงทุนในธุรกิ จใหม่ วีจไี อมีกลยุทธ์ในการขยายการลงทุนไปยังธุรกิจใหม่ทเ่ี กือ้ หนุนและเอือ้ ประโยชน์ต่อการดําเนินธุรกิจของวีจไี อ ทัง้ ในและต่างประเทศ ซึ่งเป็ นการต่อยอดธุรกิจปจั จุบนั และเพิม่ โอกาสการเติบโตในระยะยาวของวีจไี อ อย่างไรก็ตาม ด้วยการขยายการลงทุนในธุรกิจใหม่ในแต่ละครัง้ อาจต้องใช้เงินลงทุนและทรัพยากรต่าง ๆ ของวีจไี อเป็ นจํานวนมาก ดังนัน้ หากการขยายการลงทุนไม่สามารถสร้างผลตอบแทนตามทีว่ จี ไี อประมาณการไว้ อาจส่งผลกระทบในทางลบต่อ ธุรกิจ ฐานะการเงิน และผลการดําเนินงานของวีจไี อโดยรวมได้ เพื่อลดความเสีย่ งจากการขยายการลงทุนในธุรกิจใหม่ วีจไี อจะพิจารณาโครงการที่มศี กั ยภาพและคัดเลือก หุน้ ส่วนทางกลยุทธ์ (Strategic Partner) ทีแ่ ข็งแกร่ง รวมทัง้ เน้นการลงทุนทีห่ ลากหลายทีอ่ ยู่ในความชํานาญของกลุ่ม วีจีไ อ ทัง้ นี้ ก่ อ นการลงทุ น ในแต่ ล ะครัง้ วีจีไ อได้ม ีก ารจัด ทํ า แผนการศึก ษาความเป็ น ไปได้ใ นการเข้า ทํ า ธุ ร กิจ (Feasibility Study) ซึง่ จัดทําบนสมมติฐาน 3 กรณี ได้แก่ (ก) กรณีปกติ (Base Case) (ข) กรณีเลวร้าย (Worst Case) และ (ค) กรณีดที ส่ี ดุ (Best Case) โดยคํานึงถึงผลประโยชน์ต่อวีจไี อและผูถ้ อื หุน้ เป็ นสําคัญ

ส่วนที่ 1 หน้า 103

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

ในปี 2558/59 วีจไี อได้เข้าซื้อหุ้นในบริษทั แอโร มีเดีย กรุ๊ป จํากัด ซึ่งประกอบธุรกิจให้บริการสื่อโฆษณา ภายในบริเวณพืน้ ทีข่ องสนามบิน 13 แห่งในประเทศ เพือ่ ขยายเครือข่ายสือ่ โฆษณานอกบ้านของวีจไี อไปยังสือ่ โฆษณา ในสนามบิน โดยเล็งเห็นถึง (ก) การเติบโตของจํานวนผูโ้ ดยสารทีเ่ ดินทางโดยเครื่องบิน โดยเฉพาะอย่างยิง่ สายการบิน ราคาประหยัด และ (ข) จํา นวนผู้ใ ห้บ ริก ารสื่อ โฆษณาในสนามบิน ยัง มีจํา นวนน้ อ ย ซึ่ง จะส่ง ผลให้วีจีไ อสามารถ ตอบสนองความต้องการของตลาด และกลุ่มลูกค้า ทัง้ ลูกค้าเอเจนซี่และลูกค้าซึ่งเป็ นเจ้าของสินค้าและบริการ รวมทัง้ สามารถเพิม่ อัตราผลตอบแทนให้แก่ผถู้ อื หุน้ ของวีจไี อมากยิง่ ขึน้ นอกจากนี้ วีจไี อยังอยู่ระหว่างการเข้าซื้อหุน้ และทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ทงั ้ หมดในบริษทั มาสเตอร์ แอด จํากัด (มหาชน) ซึง่ เป็ นผูน้ ําธุรกิจสือ่ โฆษณาป้ายขนาดใหญ่ (Billboard) และประกอบธุรกิจให้บริการและรับจ้างผลิตสื่อ โฆษณาภายนอกทีอ่ ยูอ่ าศัย เพือ่ เพิม่ ความหลากหลายของรูปแบบสือ่ โฆษณาให้กบั บริษทั ฯ และรักษาความเป็ นผูน้ ําใน ธุรกิจสือ่ โฆษณาภายนอกทีอ่ ยูอ่ าศัย 3.2.1.5 การเติ บโตของรายได้แปรผันกับจํานวนและพฤติ กรรมของผูบ้ ริ โภค การเพิม่ ขึน้ ของจํานวน ตลอดจนพฤติกรรมของผูโ้ ดยสารรถไฟฟ้าบีทเี อส เป็ นปจั จัยสําคัญในการพิจารณา งบประมาณโฆษณาของเอเจนซี่และเจ้าของสินค้าและบริการ ทัง้ ในด้านการใช้พน้ื ทีส่ ่อื โฆษณาและอํานาจต่อรองอัตรา ค่าโฆษณา วีจไี อมีรายได้หลักจากการให้บริการสือ่ โฆษณาและพืน้ ทีเ่ ชิงพาณิชย์ในระบบรถไฟฟ้าบีทเี อส ดังนัน้ ปจั จัย ใด ๆ ทีม่ ผี ลกระทบต่อจํานวนผูโ้ ดยสารรถไฟฟ้าบีทเี อสอย่างมีนยั สําคัญ เช่น การประท้วงหรือชุมนุมทางการเมือง หรือ การเปลี่ยนแปลงพฤติกรรมของผู้โดยสารรถไฟฟ้าบีทเี อส เช่น ความนิยมในการติดตามรับชมข่าวสารหรือรายการ บันเทิงผ่านสมาร์ทโฟนหรือแท็บเล็ต เป็ นต้น อาจส่งผลกระทบในทางลบอย่างมีนัยสําคัญต่อรายได้ ตลอดจนอํานาจ ต่อรองอัตราค่าโฆษณา และผลการดําเนินงานของกลุม่ วีจไี อ อย่างไรก็ดี วีจไี อเชื่อมันว่ ่ าความเสีย่ งดังกล่าวอยู่ในระดับตํ่า เนื่องจาก (ก) เส้นทางเดินรถไฟฟ้าบีทเี อสใน ปจั จุบนั ผ่านพื้นที่ศูนย์กลางธุรกิจของกรุงเทพฯ ทําให้ระบบรถไฟฟ้าบีทเี อสมีการเชื่อมต่อกับเครือข่ายระบบขนส่ง มวลชนในรูปแบบต่าง ๆ เช่น รถไฟฟ้าใต้ดนิ MRT รถโดยสารด่วนพิเศษ BRT รถไฟฟ้าแอร์พอร์ต เรล ลิงค์ เป็ นต้น และการพัฒนาโครงการอสังหาริมทรัพย์ในปจั จุบนั นิยมก่อสร้างตามแนวเส้นทางเดินรถไฟฟ้าบีทเี อส ส่งผลให้อตั รา ผูโ้ ดยสารรถไฟฟ้าบีทเี อสเพิม่ ขึน้ (ข) สือ่ โฆษณาของวีจไี อยังคงมีอทิ ธิพลกับผูใ้ ช้บริการระบบรถไฟฟ้าบีทเี อสผ่านการ รับฟงั เสียง และ (ค) วีจไี อมีการปรับปรุงและพัฒนาสือ่ โฆษณาให้ทนั สมัยและสอดคล้องกับพฤติกรรมของผูบ้ ริโภค 3.2.1.6 การแข่งขันกับผูใ้ ห้บริ การสื่อโฆษณารายอื่น ปจั จุบนั มีผู้ให้บริการสื่อโฆษณารายใหม่เพิม่ มากขึน้ ทําให้การแข่งขันในตลาดทวีความรุนแรง โดยเฉพาะ อย่างยิง่ การแข่งขันในด้านราคา เนื่องจากผูใ้ ห้บริการแต่ละรายต้องการรักษาหรือเพิม่ ส่วนแบ่งทางการตลาด ซึ่งหาก วีจไี อไม่สามารถตอบสนองต่อการแข่งขันดังกล่าวได้ทนั ท่วงทีและด้วยต้นทุนทีเ่ หมาะสม การแข่งขันดังกล่าวอาจส่งผล กระทบในทางลบอย่างมีนัยสําคัญต่อธุรกิจ ฐานะการเงิน และผลการดําเนินงานของวีจไี อ อย่างไรก็ดี วีจไี อเชื่อมันว่ ่ า เครือข่ายสื่อโฆษณาภายใต้การบริหารจัดการของกลุ่มวีจไี อนัน้ ครอบคลุมและสอดคล้องกับรูปแบบการดําเนินชีวติ ใน ยุคสมัยใหม่ (Modern Lifestyle Media) และมีประสิทธิภาพในการเข้าถึงผูบ้ ริโภคทุกกลุม่

ส่วนที่ 1 หน้า 104

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

3.2.2

แบบ 56-1 ปี 2558/59

ความเสี่ยงด้านการปฏิ บตั ิ การ 3.2.2.1 การดํ า เนิ นธุ ร กิ จของวี จี ไ อต้ อ งพึ่ ง พิ งบุ ค ลากรที่ มี ค วามชํ า นาญเฉพาะด้ า นและมี ความสัมพันธ์อนั ดีกบั ลูกค้า

ธุรกิจให้บริการสื่อโฆษณาของกลุ่มวีจไี อเป็ นธุรกิจบริการซึ่งต้องพึ่งพิงบุคลากรในการติดต่อและนํ าเสนอ ผลิตภัณฑ์ให้แก่เอเจนซี่และเจ้าของสินค้าและบริการ ดังนัน้ บุคลากรในฝา่ ยขายและการตลาด ตลอดจนผูบ้ ริหารของ กลุ่มวีจไี อจําเป็ นต้องมีความสัมพันธ์อนั ดีกบั เอเจนซีแ่ ละเจ้าของสินค้าและบริการ นอกจากนี้ การบริหารจัดการอย่างมี ประสิทธิภาพเพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สงู สุดในการใช้พน้ื ทีโ่ ฆษณา และการสร้างสรรค์รปู แบบของสือ่ โฆษณาให้ตรงตาม วัตถุประสงค์ของเจ้าของสินค้าและบริการ ยังต้องอาศัยผูบ้ ริหารและบุคลากรทีม่ คี วามรู้ ความชํานาญ และประสบการณ์ ในการวางแผนบริหารจัดการสือ่ โฆษณา ดังนัน้ หากกลุม่ วีจไี อไม่สามารถรักษาผูบ้ ริหารและบุคลากรดังกล่าวไว้ได้ อาจ ส่งผลกระทบในทางลบต่อธุรกิจและโอกาสทางธุรกิจของกลุม่ วีจไี อ ด้วยเหตุน้ี กลุ่มวีจไี อจึงให้ความสําคัญต่อการบริหารและพัฒนาทรัพยากรบุคคลของกลุ่มวีจไี ออย่างต่อเนื่อง โดยแบ่งลักษณะการทํางานเป็ นทีม ซึ่งบุคลากรภายในทีมจะสามารถทํางานทดแทนกันได้ นอกจากนี้ กลุ่มวีจไี อได้จดั ให้มหี ลักสูตรการฝึ กอบรมสําหรับบุคลากรของกลุ่มวีจไี อ และสนับสนุ นให้ผบู้ ริหารระดับกลางมีสว่ นร่วมในการวางแผน บริหารจัดการเพื่อเสริมสร้างศักยภาพ และเพิม่ พูนความรูแ้ ละประสบการณ์ของบุคลากร ตลอดจนให้ความสําคัญต่อ ค่าตอบแทนและผลประโยชน์ระยะยาวของบุคลากร ซึ่งจะเป็ นการลดความเสีย่ งด้านการพึง่ พิงบุคคลกรในการดําเนิน ธุรกิจของกลุ่มวีจไี อได้ นอกจากนี้ วีจไี อได้จดั ให้มแี ผนสืบทอดตําแหน่ ง (Succession Plan) เพื่อเตรียมความพร้อมใน การสร้างผูบ้ ริหารรุน่ ถัดไปเพือ่ รักษาและเสริมสร้างการเติบโตขององค์กรในระยะยาว 3.2.2.2 การพึ่งพิ งผูใ้ ห้บริ การน้ อยรายในการบํารุงรักษาเครือข่ายเทคโนโลยี สื่อโฆษณาที่กลุ่มวีจไี อให้บริการมีทงั ้ สื่อโฆษณาภาพนิ่ง (Static) และสื่อโฆษณามัลติมเี ดีย (Multimedia) ใน ส่ว นของสื่อ โฆษณามัล ติม ีเ ดีย นัน้ กลุ่ ม วีจีไ อใช้ร ะบบควบคุ ม จากส่ว นกลาง (Central Control) ซึ่ง บางระบบเป็ น เทคโนโลยีจากต่างประเทศ ซึง่ ต้องมีการบํารุงรักษาและซ่อมแซมอย่างต่อเนื่อง ทําให้กลุ่มวีจไี อมีภาระค่าใช้จ่ายในการ บํา รุงรัก ษาค่อนข้างสูง อีก ทัง้ บุค ลากรของกลุ่ม วีจีไ อยัง ไม่ม ีค วามชํานาญในการบํารุงรัก ษาและซ่อมแซมระบบที่ ออกแบบมาเฉพาะด้าน เช่น ระบบงาน (System) งานพัฒนาซอฟต์แวร์และเครือข่าย เป็ นต้น กลุ่มวีจไี อจึงจําเป็ นต้อง พึง่ พิงผูใ้ ห้บริการในการบํารุงรักษาเครือข่ายเทคโนโลยีดงั กล่าว ดังนัน้ หากผูใ้ ห้บริการละทิง้ งาน หรือทํางานไม่เป็ นไป ตามข้อตกลงระหว่างกลุ่มวีจไี อกับผูใ้ ห้บริการจนทําให้ระบบงานของกลุ่มวีจไี อหยุดชะงัก อาจส่งผลกระทบต่อธุรกิจ รายได้ และผลการดําเนินงานของกลุม่ วีจไี อได้ อย่างไรก็ดี ในแต่ละสายธุรกิจ กลุ่มวีจไี อใช้ระบบควบคุมสื่อโฆษณามัลติมเี ดียจากผูใ้ ห้บริการต่างรายกัน ซึ่ง หากเกิดปญั หากับระบบหนึ่งระบบใด จะไม่สง่ ผลกระทบกับระบบอื่น นอกจากนี้ กลุ่มวีจไี อได้จดั จ้างพนักงานประจํา ที่ มีความรูค้ วามสามารถเข้ามาดูแลการบํารุงรักษา และซ่อมแซมระบบในเบือ้ งต้น ตลอดจนมีการตรวจสอบการจัดเก็บ รักษาอุปกรณ์ ความเสถียรภาพของระบบ การบริหารจัดการ และการให้บริการกับผูใ้ ห้บริการอย่างต่อเนื่อง และมีการ เปรียบเทียบมาตรฐานผูใ้ ห้บริการรายปจั จุบนั กับผูใ้ ห้บริการรายอื่น ๆ และพบว่าผูใ้ ห้บริการรายปจั จุบนั ถือเป็ นบริษทั ที่ มีความน่าเชื่อถือ และได้รบั การยอมรับจากบริษทั ชัน้ นํา

ส่วนที่ 1 หน้า 105

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

3.2.3

แบบ 56-1 ปี 2558/59

ความเสี่ยงด้านการปฏิ บตั ิ ตามกฎ ระเบียบ ข้อบังคับและกฎหมาย 3.2.3.1 การเปลี่ยนแปลงของกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิ จโฆษณา

การเปลีย่ นแปลงของกฎหมายทีเ่ กี่ยวกับธุรกิจสื่อโฆษณาอาจมีผลกระทบต่อการดําเนินธุรกิจของวีจไี อ ทัง้ นี้ วีจไี อมีการติดตามการปรับปรุงแก้ไขกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจสื่อโฆษณาอย่างต่อเนื่อง เพื่อกําหนดแนวทางการ ดําเนินงานและเตรียมแผนการรองรับ นอกจากนี้ เพื่อให้การประกอบธุรกิจสื่อโฆษณาของวีจไี อชอบด้วยกฎหมาย วีจีไ อจะดํา เนิ น การตรวจสอบเนื้ อ หาของโฆษณา รวมถึง คุ ณ ภาพของสื่อ โฆษณา เพื่อ ให้เ ป็ น ไปตามมาตรฐานที่ กฎหมายกําหนด ก่อนการติดตัง้ ลงบนพืน้ ทีโ่ ฆษณา 3.3

ความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับธุรกิ จอสังหาริ มทรัพย์

3.3.1

ความเสี่ยงด้านกลยุทธ์ 3.3.1.1 ความเสี่ยงจากภาวะการแข่งขัน

ภาวะการแข่งขันในธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ในกรุงเทพฯ และปริมณฑลที่รุนแรงในปจั จุบนั อันเป็ นผลมาจาก การที่ผูป้ ระกอบการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์รายใหญ่และรายย่อยมีขอ้ ได้เปรียบทางทรัพยากร ที่ดนิ บุคลากร เงินทุน เทคโนโลยีการก่อสร้าง และ/หรือ ความแข็งแกร่งของชื่อเสียงที่มอี ยู่เดิม อย่างใดอย่างหนึ่งหรือหลายอย่างรวมกัน อาจส่งผลให้ผลการขายโครงการของกลุม่ บริษทั ในธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ไม่เป็ นไปตามทีค่ าดการณ์ไว้ นอกจากนี้ การขยายตัวของเมืองและโครงข่ายการสัญจรทีค่ รอบคลุมพืน้ ทีเ่ มืองมากขึน้ ทําให้เกิดทําเลใหม่ ๆ ที่ม ีศกั ยภาพเพิ่ม ขึ้น ส่งผลให้ม ีผู้ป ระกอบการใหม่ห ลายรายก้า วเข้า สู่ธุ ร กิจ อสังหาริม ทรัพ ย์ รวมทัง้ บางรายเป็ น ผูป้ ระกอบการทีม่ คี วามพร้อมด้านเงินทุนทีไ่ ด้จากการดําเนินธุรกิจประเภทอื่น ๆ มาก่อน ซึง่ เป็ นตัวเร่งการเพิม่ อุปทาน (Supply) จํานวนหนึ่งให้กบั ตลาด ซึง่ ส่งผลต่อทัง้ ภาวะราคาของตลาดโดยรวม และอาจมีผลต่อราคาขายและรายรับจาก โครงการของกลุม่ บริษทั ในธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ 3.3.1.2 ความเสี่ ย งจากการขยายตัวของอุตสาหกรรมอสัง หาริ มทรัพ ย์แ ละความไม่แ น่ นอนทาง การเมือง การขยายตัวของอุตสาหกรรมอสังหาริมทรัพย์เกิดจากความต้องการ (Demand) และกําลังซื้อ (Purchasing Power) ซึ่งอิงอยู่กบั สภาวะเศรษฐกิจ ความมีเสถียรภาพทางการเมืองของประเทศ และนโยบายของภาครัฐ ซึ่งในปี ท่ี ผ่านมา การขยายตัวของตลาดอสังหาริมทรัพย์ในภาพรวมได้รบั ผลกระทบจากเหตุการณ์ความไม่แน่นอนทางการเมือง นอกจากนัน้ ความไม่แน่ นอนทางการเมืองยังส่งผลกระทบต่อเศรษฐกิจของประเทศ โดยเฉพาะอย่างยิง่ ต่อ การที่ ผูบ้ ริโภคลดการใช้จ่ายในสินค้าอุปโภคบริโภคด้วย ทัง้ นี้ สภาวะของธุรกิจโรงแรม หรือคอนโดมิเนียม รวมไปถึงอาคาร สํานักงาน จะมีลกั ษณะความผันผวนทีแ่ ตกต่างกันไป แต่ปจั จัยต่าง ๆ เหล่านี้กระทบกับผลประกอบการของกลุ่มบริษทั ในธุรกิจอสังหาริมทรัพย์โดยตรง

ส่วนที่ 1 หน้า 106

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

3.3.1.3 ความมีชื่อเสียงและการมีแบรนด์ที่เป็ นที่ยอมรับเป็ นสิ่ งสําคัญสําหรับธุรกิ จอสังหาริ มทรัพย์ การกํ า หนดกลยุ ท ธ์ ก ารแข่ ง ขัน ของกลุ่ ม บริษัท ในธุ ร กิจ อสัง หาริม ทรัพ ย์ ใ ห้ ค วามสํ า คัญ กับ การสร้ า ง แบรนด์ให้เป็ นทีร่ จู้ กั และเป็ นทีย่ อมรับ เนื่องจากแบรนด์ทแ่ี ข็งแกร่งจะสามารถทําให้เจ้าของแบรนด์เป็ นผูก้ ําหนดราคา ง่ายต่อการสร้างความแตกต่าง (Differentiation) และง่ายต่อการสร้างความภักดีต่อตัวสินค้า (Brand Loyalty) สามารถ ดึงดูดลูกค้ารายใหม่ และรักษาฐานลูกค้าเดิมเอาไว้ได้ ซึง่ สิง่ เหล่านี้จะทําให้กลุม่ บริษทั ในธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ได้เปรียบ ด้านการแข่งขันในระยะยาว แต่ทงั ้ นี้การสร้างแบรนด์ขน้ึ มาใหม่ท่ามกลางคู่แข่งอื่น ๆ ทีม่ อี ยูแ่ ล้ว ย่อมต้องใช้ทรัพยากร เป็ นจํานวนมาก และใช้ระยะเวลาที่ยาวนานเป็ นเครื่องพิสจู น์ กลุ่มบริษทั ในธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ได้สร้างแบรนด์ของ กลุ่มบริษทั ในธุรกิจอสังหาริมทรัพย์มาเป็ นระยะเวลาหนึ่งแล้ว และกําลังอยู่ในระหว่างการพัฒนาแบรนด์เดิมและสร้าง แบรนด์ขน้ึ มาใหม่เพิม่ เติมสําหรับโครงการทีม่ อี ยูใ่ นปจั จุบนั หรือโครงการทีอ่ าจเกิดขึน้ ในอนาคต ซึง่ ทําให้กลุ่มบริษทั ใน ธุรกิจอสังหาริมทรัพย์อาจจะต้องรับภาระค่าใช้จ่ายทีเ่ พิม่ ขึน้ และไม่สามารถรับประกันได้วา่ แบรนด์เดิมและแบรนด์ใหม่ ของกลุ่มบริษทั ในธุรกิจอสังหาริมทรัพย์จะเป็ นแบรนด์ทไ่ี ด้รบั การยอมรับจากบรรดาลูกค้าทัง้ หลายในปจั จุบนั และลูกค้า ในอนาคต การทีก่ ลุ่มบริษทั ในธุรกิจอสังหาริมทรัพย์อาจไม่สามารถรักษาไว้ซง่ึ ชื่อเสียงและแบรนด์ซ่งึ ได้รบั การยอมรับ ดังกล่าว หรือการที่กลุ่มบริษัทในธุรกิจอสัง หาริม ทรัพ ย์ไ ม่ส ามารถที่จ ะทํา ให้แ บรนด์ที่ส ร้า งขึน้ มาใหม่ไ ด้ร บั การ ยอมรับจากบรรดาลูกค้าได้นัน้ ย่อมส่งผลกระทบในทางลบอย่างมีนัยสําคัญต่อความสําเร็จของโครงการต่าง ๆ ของ กลุ่มบริษัทในธุร กิจ อสังหาริมทรัพย์ ทัง้ ในป จั จุบนั และในอนาคต ส่ว นแบ่งการตลาด ธุ ร กิจ ฐานะการเงิน ผลการ ดําเนินงาน และแนวโน้มการดําเนินงานในอนาคตของกลุม่ บริษทั ในธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ 3.3.2

ความเสี่ยงด้านการปฏิ บตั ิ การ 3.3.2.1 ความเสี่ยงจากความผันผวนหรือการปรับตัวเพิ่ มขึน้ ของต้นทุนโครงการ

ความเสีย่ งจากต้นทุนที่ดนิ การมีผูป้ ระกอบการเพิม่ มากขึน้ มีการแข่งขันที่สงู จากผูป้ ระกอบการทัง้ รายใหม่ และรายเดิม อาจทําให้ราคาทีด่ นิ ทีจ่ ะนําไปพัฒนามีราคาสูงขึน้ โดยเฉพาะในบางทําเล และในทางกลับกัน การแข่งขันที่ สูงจะทําให้ราคาเฉลีย่ ของอสังหาริมทรัพย์ต่ําลง ซึ่งจะส่งผลกระทบต่อผลการดําเนินงาน ทําให้ไม่เป็ นไปตามประมาณ การทีก่ าํ หนดไว้ได้ ความเสีย่ งจากต้น ทุน การก่อ สร้า ง ซึ่งวัสดุก่อ สร้า งและค่า แรงงานถือ เป็ น ต้น ทุน การก่อ สร้า งที่สํา คัญ ใน การพัฒนาโครงการ ราคาวัสดุก่อสร้างจะมีความผันแปรไปตามปจั จัยต่าง ๆ เช่น อุปสงค์และอุปทานของวัสดุก่อสร้าง แต่ละชนิดและภาวะราคานํ้ ามันที่ปรับตัวสูงขึ้น รวมถึงการเติบโตของโครงการก่อสร้างสาธารณู ปโภคพื้นฐานของ ภาครัฐและโครงการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ของภาคเอกชน ก่อให้เกิดการขาดแคลนแรงงานและต้นทุนค่าแรงงานสูงขึน้ เพื่อรองรับความเสีย่ งดังกล่าว ในการบริหารโครงการอสังหาริมทรัพย์ กลุ่มบริษทั ในธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ได้ ใช้นโยบายการว่าจ้างผูร้ บั เหมาแบบทีร่ วมค่าวัสดุและค่าแรงของทัง้ โครงการไว้ในสัญญาว่าจ้างแล้ว ซึง่ ผูร้ บั เหมาจะเป็ น ผู้รบั ความเสีย่ งจากความผันผวนของราคาวัสดุ อย่างไรก็ตาม การปรับตัวสูงขึน้ ของราคาวัสดุก่อสร้างย่อมส่งผลให้ ต้น ทุ น การก่ อ สร้า งโครงการโดยรวมของกลุ่ ม บริษัท ในธุ ร กิจ อสัง หาริม ทรัพ ย์เ พิ่ม ขึ้น ดัง นัน้ ความผัน ผวนและ การปรับตัวขึ้นของราคาวัสดุก่อสร้างจึงอาจส่งผลต่อความสามารถในการทํากําไร ธุรกิจ ฐานะการเงิน และผลการ ดําเนินงานของกลุม่ บริษทั ในธุรกิจอสังหาริมทรัพย์

ส่วนที่ 1 หน้า 107

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

3.3.2.2 ความเสี่ยงจากความล่าช้าและการไม่สามารถควบคุมโครงการให้เป็ นไปตามประมาณการ โดยทัว่ ไปการพัฒ นาและการก่ อ สร้า งอสัง หาริม ทรัพ ย์ อ าจประสบกับ ความเสี่ย งจากความล่ า ช้ า ของ การก่อสร้างโครงการ ซึง่ อาจเกิดขึน้ จากสาเหตุหลายประการ เช่น ปญั หาการขาดแคลนแรงงาน หรือภัยธรรมชาติ ซึง่ ส่งผลให้เกิดค่าใช้จ่ายและต้นทุนทางการเงินทีเ่ กิดขึน้ จริงสูงเกินกว่างบประมาณทีก่ ําหนดไว้ ความเป็ นไปได้ทจ่ี ะไม่ได้ รับเงินในจํานวนตามทีค่ าดว่าจะได้รบั จากลูกค้าจากการเสนอขายโครงการอสังหาริมทรัพย์ก่อนเริม่ การก่อสร้าง (Presales) (สําหรับกรณีโครงการคอนโดมิเนียม) หรือการทีต่ อ้ งปฏิบตั ติ ามกฎหมายเกีย่ วกับสิง่ แวดล้อมและกฎหมายอื่น ๆ เป็ นต้น ซึ่งเหตุการณ์ หนึ่งหรือหลายเหตุการณ์ ดงั กล่าวอาจส่งผลกระทบในทางลบอย่างมีนัยสําคัญต่อธุรกิจ ฐานะ การเงิน ผลการดําเนินงาน และแนวโน้มการดําเนินงานในอนาคตของกลุม่ บริษทั ในธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ 3.3.2.3 ความเสี่ ยงที่ เกิ ดจากผู้รบั เหมาก่ อสร้างและผู้ให้ บริ การต่ าง ๆ แก่ กลุ่มบริ ษัทในธุรกิ จสาย อสังหาริ มทรัพย์ กลุ่มบริษทั ในธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ได้ทําสัญญากับผูร้ บั เหมาก่อสร้างและผูใ้ ห้บริการ (ทัง้ ทีเ่ ป็ นบริษทั ในกลุ่ม และเป็ นบุคคลภายนอก) เพือ่ ให้บริการต่าง ๆ กับกลุม่ บริษทั ในธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ โดยระยะเวลาและคุณภาพในการ ก่อสร้างโครงการต่าง ๆ ทีก่ ลุ่มบริษทั ในธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ทําการพัฒนาอยู่ ขึน้ อยู่กบั ความสามารถและความพร้อม ในการทํางานของผูร้ บั เหมาก่อสร้างเหล่านี้ ทัง้ นี้ เหตุการณ์อนั ไม่คาดคิด เช่น การขาดแคลนแรงงานและวัตถุดบิ หรือ ปญั หาทางการเงินของผูร้ บั เหมาก่อสร้าง อาจส่งผลกระทบต่อความสามารถในการปฏิบตั งิ านก่อสร้างต่าง ๆ ให้เสร็จ ลุล่วง ซึ่งจะส่งผลให้กําหนดเสร็จสมบูรณ์ของโครงการทีท่ ําการพัฒนามีความล่าช้าออกไป หรือส่งผลให้กลุ่มบริษทั ใน ธุร กิจ อสัง หาริมทรัพย์ต้องรับภาระค่าใช้จ่ายเพิ่ม เติมได้ ทัง้ นี้ กลุ่มบริษัท ในธุร กิจสายอสังหาริมทรัพย์ไ ม่สามารถ รับประกันได้ว่าการให้บริการของผู้รบั เหมาก่อสร้างเหล่านี้จะอยู่ในระดับที่น่าพึงพอใจหรืออยู่ในระดับเทียบเท่า กับ ระดับคุณภาพทีก่ ลุ่มบริษทั ในธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ตงั ้ เป้าหมายไว้ ซึ่งโครงการทีไ่ ม่ได้รบั การก่อสร้างตามมาตรฐาน คุณภาพที่เหมาะสมเหล่านี้ อาจจะส่งผลให้กลุ่มบริษทั ในธุรกิจอสังหาริมทรัพย์มกี ําไรลดลง หรือในบางกรณีอาจจะ ก่อให้เกิดความสูญเสียที่รุนแรง และในสถานการณ์ เหล่านี้ กลุ่มบริษทั ในธุรกิจอสังหาริมทรัพย์อาจจําเป็ นต้องแบก รับภาระค่า ใช้จ่ายเพิ่ม เติม เพื่อทํา การแก้ไ ขความบกพร่องดังกล่า วและทํา การปรับ ปรุงอสัง หาริม ทรัพ ย์ใ ห้อ ยู่ใ น มาตรฐานคุ ณ ภาพที่เ หมาะสม เพื่อ ให้เ ป็ น ไปตามวัต ถุ ป ระสงค์ใ นการพัฒ นาโครงการของกลุ่ ม บริษัท ในธุ ร กิจ อสังหาริมทรัพย์ ซึง่ ปจั จัยอันหนึ่งอันใดหรือหลายปจั จัยเหล่านี้อาจส่งผลกระทบในทางลบต่อธุรกิจ ฐานะการเงิน ผลการ ดําเนินงาน และแนวโน้มการดําเนินงานในอนาคตของกลุม่ บริษทั ในธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ 3.3.3

ความเสี่ยงด้านการเงิ น

ธุรกิจอสังหาริมทรัพย์เป็ นธุรกิจทีต่ อ้ งใช้เงินลงทุนสูง ทําให้มคี วามเสีย่ งด้านการเงินหลาย ๆ ด้าน เช่น ความเสีย่ ง ในการหาแหล่ ง เงิน ทุ น และความเสี่ย งด้ า นสภาพคล่ อ ง ธนาคารหลายแห่ ง มีน โยบายไม่ ใ ห้ เ งิน กู้ ยืม แก่ ธุ ร กิจ อสัง หาริม ทรัพ ย์ หรือ ให้เงิน กู้ยืม แต่คิด ดอกเบี้ย ในอัต ราที่สูง กว่า ธุ ร กิจ อื่น ๆ และ/หรือ มีเงื่อ นไขการให้เ งิน กู้ยืม ค่อนข้างมาก ซึ่งเมื่อมีเหตุการณ์ฉุกเฉิน หรือมีการก่อสร้างล่าช้ากว่ากําหนดการ ทําให้ธุรกิจจะต้องจัดหาแหล่งเงินทุน ฉุกเฉิน ซึง่ อาจจะทําให้ตอ้ งชําระดอกเบีย้ สูงขึน้ และอาจส่งผลให้กาํ ไรของกลุม่ บริษทั ในธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ลดลง ในปจั จุบนั กลุ่มบริษทั ในธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ได้รบั ความไว้วางใจจากธนาคารในระดับที่น่าพอใจ ส่งผลให้ ได้รบั ดอกเบีย้ ในอัตราทีเ่ หมาะสมเมือ่ กูย้ มื เงินหรือขอสินเชื่อจากธนาคาร

ส่วนที่ 1 หน้า 108

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

3.3.4

แบบ 56-1 ปี 2558/59

ความเสี่ยงด้านการปฏิ บตั ิ ตามกฎ ระเบียบ ข้อบังคับและกฎหมาย 3.3.4.1 ความเสี่ยงจากความล่าช้าในการขออนุญาตจากหน่ วยงานของรัฐที่เกี่ยวข้อง

ในการพัฒ นาอสัง หาริม ทรัพ ย์ กลุ่ม บริษัท ในธุ ร กิจ อสัง หาริม ทรัพ ย์ต้อ งดํา เนิ น การเพื่อ ให้ไ ด้ใ บอนุ ญ าต ใบรับรองและการได้รบั อนุ ญาตต่าง ๆ จากหน่ วยงานของรัฐที่เกี่ยวข้อง ในแต่ละขัน้ ตอนการดําเนินการ เพื่อที่จะทํา การพัฒนาและดําเนินการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ให้เสร็จลุล่วงไปได้ ซึ่งกลุ่มบริษทั ในธุรกิจอสังหาริมทรัพย์อาจจะ ประสบกับปญั หาต่าง ๆ ในการได้มาซึง่ ใบอนุ ญาตต่าง ๆ และ/หรือ การดําเนินโครงการอสังหาริมทรัพย์อาจประสบกับ ความล่าช้าอันเนื่องมาจากการปฏิบตั ติ ามเงือ่ นไขทีก่ าํ หนดไว้เพือ่ ให้ได้รบั อนุญาต นอกจากนี้ กลุ่มบริษทั ในธุรกิจอสังหาริมทรัพย์อาจมีความยากลําบากหรืออาจไม่สามารถที่จะปฏิบตั ิตาม กฎหมาย กฎระเบีย บ หรือ นโยบายที่ถู ก แก้ไ ขเปลี่ย นแปลงใหม่ แ ละอาจมีผ ลใช้บ ัง คับ เป็ น การทัว่ ไปกับ ธุ ร กิจ อสังหาริมทรัพย์ในแต่ละช่วงเวลา โดยหากกลุ่มบริษทั ในธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ประสบปญั หาความล่าช้าหรือไม่สามารถ ที่จะขอและรักษาไว้ซ่งึ ใบอนุ ญาตที่เกี่ยวข้อง หรือไม่สามารถปฏิบตั ติ ามกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องได้ กลุ่ม บริษทั ในธุรกิจอสังหาริมทรัพย์อาจถูกลงโทษ ประสบปญั หาความล่าช้าในการพัฒนาโครงการ ถูกเพิกถอนใบอนุ ญาต หรือ สูญ เสีย กรรมสิท ธิห์ รือ สิท ธิใ นการพัฒ นาหรือ บริห ารจัด การทรัพ ย์ส ิน ซึ่ง เหตุ ก ารณ์ อ ัน หนึ่ ง อัน ใดหรือ หลาย เหตุการณ์เหล่านี้อาจส่งผลกระทบในทางลบต่อธุรกิจ ฐานะการเงิน ผลการดําเนินงาน และแนวโน้มการดําเนินงานใน อนาคตของกลุม่ บริษทั ในธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ได้ อย่างไรก็ดี กลุ่มบริษทั ในธุรกิจสายอสังหาริมทรัพย์ได้ดําเนินการติดตามความเคลื่อนไหวของการออกและ แก้ไขเปลีย่ นแปลงกฎหมาย กฎระเบียบ หรือนโยบายทีเ่ กีย่ วข้องกับธุรกิจอสังหาริมทรัพย์อยูเ่ สมอ เพือ่ ให้กลุม่ บริษทั ใน ธุรกิจอสังหาริมทรัพย์สามารถเตรียมความพร้อมในการปฏิบตั ติ ามกฎหมาย กฎระเบียบ หรือนโยบายที่ออกใหม่หรือ เปลีย่ นแปลงได้ 3.3.4.2 ความเสี่ ยงจากการซื้อที่ ดินจากการขายทอดตลาดเพื่อพัฒนาโครงการของบริ ษัทร่วมใน ธุรกิ จอสังหาริ มทรัพย์ บริษทั ร่วมในธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ ซึ่งบริษทั ฯ ถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 50 ได้ประมูลซื้อที่ดนิ จากการขาย ทอดตลาดทรัพย์สนิ ของลูกหนี้ในคดีลม้ ละลายจากกรมบังคับคดี และรับโอนกรรมสิทธิ ์ที่ดนิ ดังกล่าว พร้อมชําระราคา แก่เจ้าพนัก งานพิทกั ษ์ทรัพย์แ ล้ว เป็ น เงิน จํา นวน 7,350 ล้า นบาท ปรากฎว่า ลูก หนี้ ใ นคดีล้ม ละลายได้ร้องต่ อ ศาล ล้มละลายกลางเพือ่ ขอให้ศาลมีคาํ สังเพิ ่ กถอนการขายทอดตลาด ขณะนี้ คดีอยูร่ ะหว่างการพิจารณาของศาล หากศาลมีคําสังเพิ ่ กถอนการขายทอดตลาดหรือมีคําสังอื ่ ่นใดอันเป็ นคุณแก่ลูกหนี้ คําสังดั ่ งกล่าวอาจส่งผลให้ บริษทั ร่วมในธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ของบริษทั ฯ ต้องโอนกรรมสิทธิ ์ทีด่ นิ ดังกล่าวคืนให้แก่กองทรัพย์สนิ ของลูกหนี้ซ่งึ อยู่ ในความดูแลของเจ้าพนักงานพิทกั ษ์ทรัพย์ และสูญเสียเงินค่าธรรมเนียม ภาษีอากร และค่าใช้จ่ายทีเ่ กี่ยวข้องกับการ โอนกรรมสิทธิท่ดี นิ ที่ได้ชําระไปแล้ว โดยบริษทั ร่วมในธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ของบริษทั ฯ จะได้รบั คืนเงินค่าที่ดนิ เต็ม จํานวน อย่างไรก็ดี เหตุดงั กล่าวอาจส่งผลกระทบต่อการประกอบธุรกิจ ผลการดําเนินงาน และโอกาสทางธุรกิจของ บริษทั ฯ และบริษทั ร่วมในธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ดงั กล่าว

ส่วนที่ 1 หน้า 109

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

อนึ่ง จากความเห็นของทีป่ รึกษากฎหมายของบริษทั ฯ และบริษทั ร่วมในธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ทไ่ี ด้พจิ ารณา คําร้อง ข้อเท็จจริง แนวคําพิพากษาของศาลฎีกา และข้อกฎหมายแล้ว เห็นว่าข้ออ้างในการร้องขอเพิกถอนการขาย ทอดตลาดของลูกหนี้ น่าจะไม่มนี ้ําหนักเพียงพอให้ศาลมีคาํ สังเพิ ่ กถอนการขายทอดตลาดดังกล่าว 3.4

ความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับธุรกิ จบริ การ

3.4.1

ความเสี่ยงด้านกลยุทธ์ 3.4.1.1 รายได้ของบีเอสเอส

รายได้หลักและความสามารถในการสร้างผลกําไรของบีเอสเอสเกิดจาก (1) ค่าธรรมเนียมที่บเี อสเอสได้รบั จากผู้เข้าร่วมให้บริการ ทัง้ ผู้ให้บริการระบบขนส่งมวลชนและร้านค้าที่เข้าร่วมให้บริการ โดยคํานวณจากมูลค่าใน การใช้งานบัตรเงินอิเล็กทรอนิกส์ (2) รายได้จากค่าสิทธิ (Royalty Fee) ทีไ่ ด้รบั จากพันธมิตรทางธุรกิจในการออกบัตร เงินอิเล็กทรอนิกส์ประเภทต่าง ๆ ร่วมกัน และ (3) รายได้จากการขายบัตรเงินอิเล็กทรอนิกส์ประเภทต่าง ๆ แก่ผถู้ อื บัตร หรือพันธมิตรอื่น ๆ ดังนัน้ ปจั จัยใด ๆ ทีม่ ผี ลกระทบในทางลบต่อจํานวนผูถ้ อื บัตรเงินอิเล็กทรอนิกส์ จํานวนผูเ้ ข้าร่วม ให้บริการ และอัตราค่าโดยสารของผูใ้ ห้บริการระบบขนส่งมวลชนและค่าสินค้าหรือบริการของผูใ้ ห้บริการทีเ่ ป็ นร้านค้า จะมีผลกระทบอย่างมีนยั สําคัญต่อรายได้หลักของบีเอสเอส 3.4.1.2 การล้มละลายของสถาบันการเงิ นที่รบั ฝากเงิ นอิ เล็กทรอนิ กส์ ตามประกาศของธนาคารแห่งประเทศไทย เมื่อผู้ถอื บัตรเติมมูลค่าลงในบัตรเงินอิเล็กทรอนิกส์ บีเอสเอสมี หน้าที่และความรับผิดชอบที่จะต้องนํ าเงินจํานวนดังกล่าวทัง้ หมดเข้าไปฝากไว้ในบัญชีของสถาบันการเงิน ซึ่งตาม พระราชบัญญัตสิ ถาบันคุม้ ครองเงินฝาก พ.ศ. 2551 การประกันเงินฝากจะกําหนดวงเงินไว้เพียง 1 ล้านบาทต่อหนึ่ง รายต่อหนึ่งสถาบันการเงิน มีผลตัง้ แต่วนั ที่ 11 สิงหาคม 2555 เป็ นต้นไป เว้นแต่จะมีพระราชกฤษฎีกากําหนดเป็ น อย่างอื่น อย่างไรก็ดี วิกฤตการณ์ทางการเงินในประเทศสหรัฐอเมริกาทีเ่ กิดขึน้ ในช่วงปลายปี 2551 ได้สง่ ผลกระทบต่อ ภาวะเศรษฐกิจและการเงินของประเทศต่าง ๆ ทัวโลกรวมถึ ่ งประเทศไทย คณะรัฐมนตรีจงึ ได้มมี ติเมื่อวันที่ 28 ตุลาคม 2551 เห็นชอบให้เพิม่ วงเงินคุม้ ครองเป็ นเต็มจํานวนจนถึงวันที่ 10 สิงหาคม 2554 และเป็ นจํานวนไม่เกิน 50 ล้านบาท ในช่วง 11 สิงหาคม 2554 ถึง 10 สิงหาคม 2555 เพื่อเป็ นการป้องกันผลกระทบไว้ล่วงหน้าโดยเสริมสร้างความเชื่อมัน่ ให้กบั ผูฝ้ ากเงิน และรักษาเสถียรภาพของระบบการเงินโดยเฉพาะในส่วนทีเ่ กีย่ วข้องกับการเคลื่อนย้ายเงินตราระหว่าง ประเทศ ต่อมา เมือ่ วันที่ 26 มิถุนายน 2555 คณะรัฐมนตรีมมี ติให้ขยายระยะเวลาคุม้ ครองเงินฝากจํานวน 50 ล้านบาท ออกไปจนถึงวันที่ 10 สิงหาคม 2558 และปรับวงเงินคุม้ ครองเป็ น 25 ล้านบาท ระหว่างวันที่ 11 สิงหาคม 2558 ถึง 10 สิงหาคม 2559 และ 1 ล้านบาท ตัง้ แต่วนั ที่ 11 สิงหาคม 2559 เป็ นต้นไป โดยพระราชกฤษฎีกากําหนดจํานวนเงินฝาก ทีไ่ ด้รบั การคุม้ ครองเป็ นการทัวไป ่ พ.ศ. 2555 มีผลบังคับใช้ตงั ้ แต่วนั ที่ 11 สิงหาคม 2555 ด้วยเหตุดงั กล่าว ความมันคงของสถาบั ่ นการเงินจึงเป็ นปจั จัยทีส่ ง่ ผลกระทบต่อสภาพคล่องและอาจส่งผลถึง ความสามารถในการชําระเงินให้แก่ทงั ้ ผูใ้ ห้บริการและผูใ้ ช้บริการซึง่ บีเอสเอสมีภาระผูกพันอยู่

ส่วนที่ 1 หน้า 110

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

3.4.1.3 ความเสี่ ยงที่ เกี่ ยวข้องกับธุรกิ จการให้ บริ การลูกค้าสัมพันธ์และโปรแกรมส่งเสริ มการขาย ด้วยตู้พิมพ์คปู องอัตโนมัติ (Coupon Kiosks) ธุรกิจหลักของแรบบิท รีวอร์ดส คือ การจัดการเกีย่ วกับการร่วมในการให้บริการลูกค้าสัมพันธ์ (CRM Loyalty Program) และเครือข่ายตู้พมิ พ์คูปองอัตโนมัติ (Coupon Kiosks) ซึ่งความสําเร็จทางธุรกิจ คือ จํานวนสมาชิกซึ่งเป็ น ส่วนหนึ่งของผู้ถอื บัตรเงินอิเล็กทรอนิกส์ท่อี อกโดยบีเอสเอส และจํานวนพันธมิตรที่เข้าร่วมให้คะแนนสะสมแครอท พอยท์ (Carrot Point) จากปจั จัยความสําเร็จข้างต้น หากจํานวนผูถ้ อื บัตรเงินอิเล็กทรอนิกส์ซ่งึ เป็ นฐานสมาชิกของ แรบบิท รีวอร์ดส ไม่เป็ นไปตามเป้าหมาย ก็จะส่งผลให้ธุรกิจไม่บรรลุวตั ถุประสงค์ตามที่กําหนดไว้ และส่งผลกระทบ ในทางลบอย่างมีนยั สําคัญต่อจํานวนรายได้ทแ่ี รบบิท รีวอร์ดส ตัง้ เป้าหมายไว้ ซึง่ ความน่าสนใจของธุรกิจลูกค้าสัมพันธ์ (CRM Loyalty Program) ขึ้น อยู่ก ับ จํ า นวนและความน่ า สนใจของโปรแกรมสะสมคะแนนของพัน ธมิต รที่เ ข้า ร่ว ม โครงการ หากจํานวนพันธมิตรทีเ่ ข้าร่วมโครงการมีจํานวนน้อย หรือมีขอ้ เสนอทีไ่ ม่น่าสนใจ ก็อาจส่งผลกระทบในทาง ลบต่อทัง้ การดึงความสนใจของสมาชิกทีม่ ศี กั ยภาพให้มาเข้าร่วมโครงการ และความสามารถของแรบบิท รีวอร์ดส ทีจ่ ะ สร้างรายได้ผา่ นการออกจํานวนคะแนน ในส่วนของธุรกิจตูพ้ มิ พ์คปู องอัตโนมัติ (Coupon Kiosks) ของแรบบิท รีวอร์ดสนัน้ ก็มคี วามเสีย่ งในเรื่องของ คู่แข่งอยู่ดว้ ย หากบริษทั อื่นเริม่ มีตูพ้ มิ พ์คูปองอัตโนมัตทิ ค่ี ล้ายคลึงกันก็จะก่อให้เกิดความเสีย่ งในเรื่องการปรับลดของ อัตราค่าธรรมเนียมในการโฆษณาและรายได้ของแรบบิท รีวอร์ดส ดังนัน้ การเลือกสถานทีต่ งั ้ ตูพ้ มิ พ์คปู องอัตโนมัตทิ งั ้ ทีร่ ะบบขนส่งมวลชน ศูนย์การค้า และอาคารสํานักงาน จึงเป็ นปจั จัยสําคัญในการแข่งขันและเพิม่ จํานวนผูใ้ ช้งาน ตูพ้ มิ พ์คูปองอัตโนมัตใิ ห้มจี ํานวนสูงขึน้ เพื่อให้ลูกค้าเห็นศักยภาพของการโฆษณาผ่านตูพ้ มิ พ์คูปองอัตโนมัตขิ องแรบ บิท รีวอร์ดส 3.4.1.4 ความเสี่ยงจากการชะลอตัวทางเศรษฐกิ จและความไม่แน่ นอนทางการเมือง ปจั จัยความสําเร็จของธุรกิจบัตรเงินอิเล็กทรอนิกส์ของบีเอสเอสนัน้ ส่วนหนึ่งมาจากผูใ้ ห้บริการระบบขนส่ง มวลชน โดยเฉพาะรถไฟฟ้าสายต่าง ๆ ซึ่งจํานวนผู้ใช้บริการบัตรเงินอิเล็กทรอนิกส์จะมาจากฐานผู้ถอื บัตรโดยสาร รถไฟฟ้าเป็ นส่วนใหญ่ แต่เนื่องจากผูใ้ ห้บริการบางรายอยูภ่ ายใต้การควบคุมดูแลหรือได้รบั สัมปทานจากภาครัฐ รวมทัง้ อาจได้ร ับ ผลกระทบจากนโยบายภาครัฐ เช่ น โครงการบริห ารจัด การระบบตัว๋ ร่ ว ม ซึ่ง อาจมีผ ลให้โ ครงสร้า ง สภาพแวดล้อมทางธุรกิจไม่สอดคล้องกับสมมุตฐิ านของแผนธุรกิจที่วางไว้ อีกทัง้ หากรัฐยังไม่มกี ารกําหนดวิธกี ารที่ ชัดเจนในการดําเนินการตามโนบายการกําหนดอัตราค่าโดยสารร่วม หากนโยบายของภาครัฐดังกล่าวสนับสนุ นการ ดําเนิ น การของบีเ อสเอส ก็จ ะทํา ให้บีเ อสเอสสามารถบรรลุ ว ตั ถุ ป ระสงค์ต ามที่ตงั ้ ไว้ แต่ห ากนโยบายดังกล่า วไม่ สนับสนุนหรือไม่สอดคล้องกับแนวทางธุรกิจของบีเอสเอส ก็อาจจะเป็ นอุปสรรคสําคัญในการดําเนินงานของบีเอสเอส การเติบโตของธุรกิจบริการส่งเสริมการขายขึน้ อยูก่ บั ภาวะเศรษฐกิจโดยรวมของประเทศเป็ นสําคัญ หากภาวะ เศรษฐกิจโดยรวมไม่ดี หรือมีความไม่แน่ นอนจากปจั จัยต่าง ๆ เช่น เสถียรภาพทางการเมือง ความผันผวนของค่าเงิน และแนวโน้ มการเพิม่ สูงขึ้นของราคานํ้ ามัน และค่าครองชีพต่าง ๆ เป็ นต้น ปจั จัยเหล่านี้จะส่งผลให้การใช้จ่ายของ ประชากรลดน้ อ ยลง ทัง้ ยัง เป็ น ป จั จัย หลัก ในการปรับ ลดงบประมาณการออกแคมเปญการส่ง เสริม การขายจาก ภาคธุรกิจ

ส่วนที่ 1 หน้า 111

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

3.4.2

แบบ 56-1 ปี 2558/59

ความเสี่ยงด้านการปฏิ บตั ิ การ 3.4.2.1 ความเสี่ยงเกี่ยวกับระบบการให้บริ การเงิ นอิ เล็กทรอนิ กส์

ในด้านความต่อเนื่องในการให้บริการ ระบบการให้บริการเงินอิเล็กทรอนิกส์ของบีเอสเอสได้รบั การพัฒนาขึน้ โดยบริษทั ทีม่ ปี ระสบการณ์ เป็ นทีย่ อมรับในระดับสากล และมีประสบการณ์ในการพัฒนาในระบบทีม่ ลี กั ษณะเดียวกัน ในหลายประเทศ แต่อย่างไรก็ตาม ระบบยังคงต้องพึ่งพาองค์ประกอบอื่นในการปฏิบตั ิการ โดยเฉพาะระบบไฟฟ้า ระบบโทรคมนาคม และระบบการชําระดุลของธนาคารพาณิชย์ ดังนัน้ หากเกิดเหตุขดั ข้องหรือภัยพิบตั ิในระบบใด ระบบหนึ่ งก็อาจส่งผลให้เกิดความชะงักงันในการให้บริการแก่ผู้ท่เี กี่ยวข้อง อย่างไรก็ตาม เพื่อบรรเทาความเสี่ยง ดังกล่าว บีเอสเอสได้ออกแบบระบบงานที่ผูใ้ ห้บริการก็ยงั คงให้บริการแก่ผูถ้ อื บัตรได้ เพียงแต่จะมีผลกระทบต่อการ ชําระดุลระหว่างบีเอสเอสกับผูใ้ ห้บริการเท่านัน้ 3.4.2.2 ความเสี่ยงทางด้านเทคโนโลยี ธุรกิจพืน้ ฐานของแรบบิท รีวอร์ดส ทัง้ ธุรกิจลูกค้าสัมพันธ์ (CRM Loyalty Program) และตูพ้ มิ พ์คปู องอัตโนมัติ (Coupon Kiosks) ขึน้ อยูก่ บั ซอฟต์แวร์และเทคโนโลยีของบุคคลภายนอก ดังนัน้ การชะงักงันในการให้บริการของระบบ ที่ เ ป็ น สาระสํ า คัญ อาจทํ า ให้ ส มาชิ ก มีค วามเชื่ อ มัน่ ในรู ป แบบการให้ บ ริก ารน้ อ ยลงและอาจส่ ง ผลต่ อ ความ พึงพอใจในการให้บริการลดลงด้วย 3.4.3

ความเสี่ยงด้านการเงิ น 3.4.3.1 ความเสี่ยงที่เกิ ดจากการที่บีเอสเอสไม่สามารถชําระหนี้ เงิ นกู้ยืมจากสถาบันการเงิ น

บีเอสเอสมีการกู้ยมื เงินจากธนาคารกรุงเทพ จํากัด (มหาชน) ณ วันที่ 31 มีนาคม 2559 จํานวนรวม 206 ล้านบาท เพื่อใช้เป็ นเงินลงทุนในศูนย์บริหารจัดการรายได้กลาง (Central Clearing House) โดยสัญญามีระยะเวลาการ ปลอดจ่ า ยคืน เงิน ต้น 3 ปี และจะต้อ งชํา ระคืน เงิน ต้น ตัง้ แต่ เ ดือ นธัน วาคม 2557 เป็ น ต้น ไป เป็ น ระยะเวลา 7 ปี นอกจากนี้ บีเอสเอสต้องดํารงสัดส่วนความสามารถในการชําระหนี้ (Debt Service Coverage Ratio : DSCR) ไม่น้อย กว่า 1.25 เท่า ณ วันสิน้ รอบระยะเวลาบัญชี ทัง้ นี้ จํานวนพันธมิตรทางธุรกิจผูใ้ ห้บริการทีร่ บั บัตรเงินอิเล็กทรอนิกส์เป็ น สื่อในการชําระเงิน จํานวนสมาชิกผู้ถอื บัตร รวมถึงความถี่ของการใช้บตั ร อาจจะยังมีจํานวนไม่มากที่จะทําให้รายได้ ค่าธรรมเนียมเพียงพอในการจ่ายชําระคืนเงินต้น อย่างไรก็ตาม บีเอสเอสมีนโยบายการขยายฐานรายได้โดยการเก็บค่า สิทธิต่อเนื่ อง (Royalty Fee) กับพันธมิตรทางธุรกิจที่ร่วมกันออกบัตรเงินอิเล็กทรอนิกส์ (Co-branded) และพัฒนา ผลิตภัณฑ์ใหม่ ๆ สูต่ ลาด ซึ่งรายได้ในส่วนนี้มมี ลู ค่ามากเพียงพอทีจ่ ะทําให้บเี อสเอสสามารถทีจ่ ะชําระหนี้ได้ในขณะที่ รายได้หลักจากค่าธรรมเนียมยังมีมลู ค่าไม่สงู มากเพียงพอ 3.4.3.3 ความเสี่ยงจากการชะงักงันในการขยายกิ จการเนื่ องจากแหล่งเงิ นทุนมาจากเงิ นกู้ยืมเป็ นหลัก ณ วันที่ 31 มีนาคม 2559 แรบบิท รีวอร์ดส มีภาระหนี้สนิ ที่เกิดจากการกู้ยมื ทัง้ สิน้ จํานวน 326.5 ล้านบาท และในปี 2559/60 ยังเป็ นช่วงของการขยายการลงทุนทัง้ ในระบบลูกค้าสัมพันธ์ (CRM Loyalty Program) และตู้พมิ พ์ คูปองอัตโนมัติ (Coupon Kiosks) โดยแหล่งทีม่ าของเงินกู้ทงั ้ หมดนัน้ มาจากบริษทั แม่ ดังนัน้ หากบริษทั แม่ไม่ให้การ สนับสนุ นเงินกูย้ มื ดังกล่าว แรบบิท รีวอร์ด อาจประสบปญั หาและมีผลกระทบในการขาดเงินทุนในการขยายกิจการ

ส่วนที่ 1 หน้า 112

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

3.4.4

แบบ 56-1 ปี 2558/59

ความเสี่ยงด้านการปฏิ บตั ิ ตามกฎ ระเบียบ ข้อบังคับและกฎหมาย 3.4.4.1 การถูกเพิ กถอนหรือไม่ได้รบั การต่อใบอนุญาตประกอบกิ จการเงิ นอิ เล็กทรอนิ กส์

เนื่องจากบีเอสเอสได้รบั อนุ ญาตให้ประกอบธุรกิจเงินอิเล็กทรอนิกส์ซ่งึ เป็ นธุรกิจทีอ่ ยู่ภายใต้การควบคุมดูแล โดยธนาคารแห่ ง ประเทศไทย ภายใต้พ ระราชกฤษฎีก าว่ า ด้ว ยการควบคุ ม ดู แ ลธุ ร กิจ บริก ารการชํ า ระเงิน ทาง อิเล็กทรอนิกส์ พ.ศ. 2551 และประกาศกระทรวงการคลัง เรื่องกิจการทีจ่ ะต้องขออนุ ญาตตามข้อ 5 แห่งประกาศคณะ ปฏิว ตั ิ ฉบับ ที่ 58 (การประกอบธุ ร กิจ บัต รเงิน อิเ ล็ก ทรอนิ ก ส์) ดัง นัน้ บีเ อสเอสจึง ต้อ งปฏิบ ตั ิต ามกฎหมาย และ กฎระเบียบทีเ่ กีย่ วข้องทัง้ หมด โดยเฉพาะอย่างยิง่ ในส่วนทีเ่ กีย่ วข้องกับการรักษาความปลอดภัยของระบบสารสนเทศ ตลอดจนการควบคุมดูแลเงินอิเล็กทรอนิกส์ หากไม่ปฎิบตั ติ ามกฎดังกล่าว บีเอสเอสจะมีความเสีย่ งที่จะถูกเพิกถอน ใบอนุญาต อันมีผลให้บเี อสเอสไม่อาจดําเนินธุรกิจเงินอิเล็กทรอนิกส์ได้อกี ต่อไป นอกจากนี้ ใบอนุ ญาตทีบ่ เี อสเอสได้รบั จากธนาคารแห่งประเทศไทยนัน้ มีอายุ 10 ปี ดังนัน้ ถึงแม้จะสามารถยื่นคําร้องขอต่ออายุได้ แต่กอ็ าจมีความเสีย่ งที่ บีเอสเอสจะไม่ได้รบั การต่ออายุใบอนุ ญาตดังกล่าว อันมีผลให้บเี อสเอสไม่อาจดําเนินธุรกิจเงินอิเล็กทรอนิกส์ได้อีก ต่อไปเช่นกัน 3.5

ปัจจัยความเสี่ยงอื่นที่อาจมีผลกระทบต่อบริ ษทั ฯ

3.5.1

บริ ษทั ฯ ต้องพึ่งพาเงิ นปันผลจากบริ ษทั ย่อย และอาจได้รบั ผลกระทบจากการลดสัดส่วนการถือหุ้นใน บริ ษทั ย่อย

บริษทั ฯ ต้องพึง่ พาเงินปนั ผลจากบริษทั ย่อย ทัง้ นี้ บีทเี อสซีและวีจไี อมีนโยบายการจ่ายเงินปนั ผลไม่น้อยกว่า ร้อยละ 50 ของกําไรสุทธิจากการดําเนินงาน ซึง่ ไม่รวมรายการพิเศษบางรายการ (โปรดพิจารณารายละเอียดใน หัวข้อ 7.4.2 นโยบายการจ่ายเงินปนั ผลของบริษทั ย่อย) อย่างไรก็ตาม การจ่ายเงินปนั ผลและการกําหนดจํานวนเงินปนั ผลที่ บริษทั ย่อยจะจ่ายให้กบั บริษทั ฯ ขึน้ อยูก่ บั ปจั จัยต่าง ๆ ซึง่ บริษทั ฯ ต้องคํานึงถึงนอกเหนือจากความต้องการใช้เงินของ บริษทั ฯ เช่น เงือ่ นไขในการก่อหนี้ของแต่ละบริษทั ย่อย ฐานะการเงิน ผลการดําเนินงาน กระแสเงินสด แผนการลงทุน และแนวโน้มทางธุรกิจของบริษทั ย่อยแต่ละบริษทั ทัง้ นี้ หากบริษทั ฯ ไม่ได้รบั เงินปนั ผลในจํานวนทีเ่ พียงพอจากบริษทั ย่ อ ย ก็ อ าจส่ ง ผลกระทบในทางลบต่ อ ธุ ร กิจ ฐานะการเงิน ผลการดํ า เนิ น งาน และความสามารถในการจ่ า ย เงินปนั ผลของบริษทั ฯ 3.5.2

กองทุน BTSGIF อาจไม่สามารถจ่ายเงิ นปั นผลในหน่ วยลงทุนหรือไม่สามารถรักษาระดับการจ่าย เงิ นปันผลได้

รายได้ค่าโดยสารสุทธิทก่ี องทุน BTSGIF ได้รบั ขึน้ อยู่กบั หลายปจั จัย ซึ่งรวมถึงจํานวนเงินค่าโดยสารทีไ่ ด้รบั รวมทัง้ ค่าใช้จ่ายในการดําเนินงานและค่าใช้จา่ ยอื่น ๆ ทีเ่ กิดขึน้ จากการดําเนินงานระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพ สายหลัก ในกรณีท่ีร ายได้ค่า โดยสารสุทธิจ ากการดํา เนิ น งานระบบรถไฟฟ้า ขนส่งมวลชนกรุง เทพสายหลัก และ ทรัพย์สนิ อื่น ๆ ทีก่ องทุน BTSGIF อาจได้มาหรือถือครองในภายหลังไม่สามารถสร้างรายได้เพียงพอ จะทําให้รายได้ กระแสเงินสดและความสามารถของกองทุน BTSGIF ในการจ่ายเงินปนั ผลได้รบั ผลกระทบในทางลบ ตลอดจนกองทุน BTSGIF อาจไม่สามารถรักษาระดับของอัตราการจ่ายเงินปนั ผลตามนโยบายการจ่ายเงินปนั ผลที่กําหนดไว้ (กองทุน BTSGIF มีนโยบายการจ่ายเงินปนั ผลให้แก่ผถู้ อื หน่ วยลงทุนมากกว่าปี ละ 1 ครัง้ และไม่น้อยกว่าร้อยละ 90 ของกําไร

ส่วนที่ 1 หน้า 113

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

สุทธิทป่ี รับปรุงแล้ว) ดังนัน้ จึงอาจส่งผลกระทบในทางลบต่อธุรกิจ ฐานะการเงิน ผลการดําเนินงาน และความสามารถ ในการจ่ายเงินปนั ผลของบริษทั ฯ 3.5.3

ความเสี่ ยงจากการไม่ได้ รบั ผลตอบแทนจากการลงทุนในการบริ หารเงิ นสดสภาพคล่ องส่ วนเกิ น ตามที่ได้คาดการณ์ไว้

หลังจากการเข้าทําธุรกรรมกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐาน BTSGIF บริษทั ฯ มีเงินสดสภาพคล่องส่วนเกิน จํานวนมาก โดยบริษทั ฯ รักษาเงินสดสภาพคล่องส่วนเกินนี้ไว้เพื่อวัตถุประสงค์หลักสําหรับใช้ลงทุนโครงการรถไฟฟ้า ในอนาคต ซึ่งบริษทั ฯ มีนโยบายบริหารเงินสดสภาพคล่องส่วนเกินเหล่านี้อย่างระมัดระวัง โดยมีเป้าหมายหลักเพื่อ รักษามูลค่าเงินไว้ ทัง้ นี้ บริษทั ฯ ได้ลงทุนในสินทรัพย์ทางการเงินหลายประเภท ส่วนใหญ่เป็ นเงินฝากธนาคารและ สถาบันการเงินเพื่อให้ได้ผลตอบแทนทีเ่ หมาะสม และเพื่อกระจายความเสีย่ งในการลงทุน อย่างไรก็ตาม ผลตอบแทน จากการลงทุนในสินทรัพย์ทางการเงินเหล่านี้ ขึน้ อยู่กบั ปจั จัยภายนอกหลายปจั จัย เช่น อัตราดอกเบี้ยในตลาด และ ผลตอบแทนของสินทรัพย์ท่ลี งทุน ดังนัน้ บริษทั ฯ จึงอาจมีความเสีย่ งในกรณีท่ไี ม่ได้รบั ผลตอบแทนจากการบริหาร เงินสดสภาพคล่องส่วนเกินของบริษทั ฯ ตามทีไ่ ด้คาดการณ์ไว้ 3.5.4

การสูญเสี ยหุ้นบีทีเอสซี กรณี เกิ ดเหตุผิดนัดผิ ดสัญญาตามสัญญาซื้อและโอนสิ ทธิ รายได้สุทธิ และ กองทุน BTSGIF ใช้สิทธิ บงั คับจํานําหุ้นบีทีเอสซี หรือใช้สิทธิ ซื้อหุ้นบีทีเอสซี

ในการเข้าทําธุรกรรมการขายและโอนสิทธิในรายได้ค่าโดยสารสุทธิท่จี ะเกิดขึ้นจากการดําเนินงานระบบ รถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักให้แก่กองทุน BTSGIF บริษทั ฯ ในฐานะผูส้ นับสนุ น ได้เข้าทําสัญญาสนับสนุ น และคํ้าประกันของผูส้ นับสนุ น เพื่อทีจ่ ะคํ้าประกันการปฏิบตั ติ ามภาระผูกพันของบีทเี อสซีภายใต้สญ ั ญาซือ้ และโอนสิทธิ รายได้สุทธิ รวมถึงหน้าทีข่ องบีทเี อสซีในการชําระเงินตามสัญญาซื้อและโอนสิทธิในรายได้สุทธิ การคํ้าประกันภายใต้ สัญญาสนับสนุ นและคํ้าประกันของผูส้ นับสนุ นซึ่งบริษทั ฯ ให้แก่กองทุน BTSGIF จะให้โดยจํากัด โดยกองทุน BTSGIF จะไม่สามารถบังคับให้บริษทั ฯ ชําระหนี้ตามภาระคํ้าประกันได้โดยวิธกี ารอื่นใดนอกจากการบังคับเอาจากหุน้ บีทเี อสซี ซึง่ ถือหรือจะได้ถอื โดยบริษทั ฯ เท่านัน้ โดยการบังคับเอาจากหุน้ บีทเี อสซีดงั กล่าวจะสามารถทําได้โดยการบังคับจํานํา หุน้ บีทเี อสซีทงั ้ หมดโดยการขายทอดตลาดตามสัญญาจํานําหุน้ หรือให้บริษทั ฯ โอนหุน้ บีทเี อสซีทงั ้ หมดให้แก่กองทุน BTSGIF ตามสัญญาจะซื้อจะขายหุน้ อย่างไรก็ตาม การคํ้าประกันตามสัญญาสนับสนุ นและคํ้าประกันของผูส้ นับสนุ น ดังกล่าวจํากัดอยูท่ ก่ี ารโอนหุน้ ทัง้ หมดทีบ่ ริษทั ฯ ถืออยูใ่ นบีทเี อสซี แต่ไม่รวมทรัพย์สนิ ของบีทเี อสซีทก่ี องทุน BTSGIF ไม่ได้ซอ้ื ซึง่ จะโอนคืนบริษทั ฯ หรือบุคคลทีบ่ ริษทั ฯ กําหนดตามเงือ่ นไขในสัญญาซือ้ และโอนสิทธิรายได้สทุ ธิและสัญญา สนับสนุ นและคํ้าประกันของผูส้ นับสนุ น ซึง่ เมื่อหากกองทุน BTSGIF ใช้สทิ ธิบงั คับจํานําหุน้ บีทเี อสซี หรือใช้สทิ ธิบงั คับ ซือ้ หุน้ บีทเี อสซีแล้ว แม้ภาระคํ้าประกันของบริษทั ฯ จะสิน้ สุดลง แต่บริษทั ฯ จะสูญเสียหุน้ บีทเี อสซีและอํานาจควบคุมใน บีทเี อสซีไป และจะเกิดการเปลีย่ นแปลงอํานาจการควบคุมในบีทเี อสซีจากบริษทั ฯ ไปเป็ นกองทุน BTSGIF หรือบุคคล อื่นทีไ่ ด้มาซึง่ หุน้ บีทเี อสซี ไม่วา่ จะจากการขายทอดตลาดตามการบังคับจํานําหุน้ ตามสัญญาจํานําหุน้ หรือเป็ นบุคคลที่ กองทุน BTSGIF ได้กําหนดให้เป็ นผู้รบั โอนหรือซื้อหุ้นบีทีเอสซีตามสัญญาจะซื้อจะขายหุ้น ซึ่งหากเกิดเหตุการณ์ ดังกล่าวขึน้ จะส่งผลกระทบในทางลบอย่างมีนัยสําคัญต่อธุรกิจ ฐานะการเงิน ผลการดําเนินงาน และโอกาสทางธุรกิจ ของบีทเี อสซี และบริษทั ฯ อย่างไรก็ดี ในกรณีท่มี เี หตุผดิ นัดผิดสัญญาบางประการตามที่กําหนดไว้ในสัญญาซื้อและโอนสิทธิรายได้สุทธิ บีทเี อสซีสามารถเสนอแผนการเพื่อแก้ไขเยียวยาเหตุผดิ นัดผิดสัญญาต่อกองทุน BTSGIF ได้ และหากกองทุน BTSGIF เห็นชอบด้วยกับแผนการเยียวยา กองทุน BTSGIF จะไม่ใช้สทิ ธิเรียกร้องให้บที เี อสซีชําระหนี้ตามสัญญาซื้อและโอนสิทธิ ส่วนที่ 1 หน้า 114

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

รายได้สทุ ธิ หรือเรียกให้บริษทั ฯ ในฐานะผูส้ นับสนุ นปฏิบตั ติ ามสัญญาสนับสนุ นและคํ้าประกันของผูส้ นับสนุ น หรือใช้สทิ ธิ อื่นใดที่กองทุ น BTSGIF มีสําหรับกรณีเกิดเหตุ ผิดนัดผิดสัญญาดังกล่าว โดยในระหว่างระยะเวลาการแก้ไขเยียวยา บริษทั ฯ จะให้สทิ ธิแก่กองทุน BTSGIF ในการใช้สทิ ธิออกเสียงในหุ้นบีทเี อสซีตามเงื่อนไขที่กําหนดไว้ในสัญญาซื้อและ โอนสิทธิรายได้สทุ ธิและสัญญาสนับสนุ นและคํ้าประกันของผูส้ นับสนุ น และหากมีการจ่ายเงินปนั ผลจากบีทเี อสซี บริษทั ฯ ตกลงจะนํ าเงินปนั ผลที่ตนเองจะได้รบั จากการถือหุ้นบีทีเอสซีมาชําระจํานวนเงินที่ค้างจ่ายและถึงกําหนดชําระให้แก่ กองทุน BTSGIF 3.6.1

การออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่ มทุ น เพื่ อรองรับการใช้ สิ ทธิ ตามใบสําคัญแสดงสิ ทธิ BTS-W3 ใบสําคัญแสดงสิ ทธิ BTS-WA และใบสําคัญแสดงสิ ทธิ BTS-WB และ BTS-WC ของบริ ษทั ฯ อาจส่งผล กระทบให้สดั ส่วนการถือหุ้นของผูล้ งทุนในหุ้นของบริ ษทั ฯ ลดลง (Control Dilution)

ณ วัน ที่ 31 มีน าคม 2559 บริษัท ฯ มีใ บสํา คัญ แสดงสิท ธิ BTS-W3 จํา นวนทัง้ สิ้น 3,944,626,464 หน่ ว ย ใบสํ า คัญ แสดงสิท ธิ BTS-WA คงเหลือ จํ า นวน 6,225,750 หน่ ว ย ใบสํ า คัญ แสดงสิท ธิ BTS-WB จํ า นวนทัง้ สิ้น 11,137,670 หน่ วย และมีใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-WC จํานวนทัง้ สิ้น 16,000,000 หน่ วย โดยมีหุ้นรองรับใบสําคัญ แสดงสิทธิ BTS-W3 จํานวน 3,971,617,378 หุ้น หุ้นรองรับใบสํา คัญแสดงสิทธิ BTS-WA จํานวน 806,853 หุ้น หุน้ รองรับใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-WB จํานวน 11,137,670 หุน้ และหุน้ รองรับใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-WC จํานวน 16,000,000 หุ้น ดังนัน้ หากมีการใช้สทิ ธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-W3 ใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-WA ใบสําคัญ แสดงสิทธิ BTS-WB และใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-WC เต็มจํานวน จะทําให้สดั ส่วนการถือหุน้ ของผูถ้ อื หุน้ เดิมลดลงไม่ เกิน ร้อ ยละ 24.98 ร้อ ยละ 0.01 ร้อ ยละ 0.09 และร้อ ยละ 0.13 ตามลํา ดับ หรือ ในกรณี ม ีก ารใช้ส ิท ธิต ามใบสํา คัญ แสดงสิทธิ BTS-W3 ใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-WA ใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-WB และใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-WC ครบทัง้ หมด จะทําให้สดั ส่วนการถือหุน้ ของผูถ้ อื หุน้ เดิมลดลงทัง้ หมดไม่เกินร้อยละ 25.11 (คํานวณโดยใช้ฐานหุน้ ทีอ่ อก และจําหน่ายได้แล้วทัง้ หมด ณ วันที่ 31 มีนาคม 2559 จํานวน 11,929,349,186 หุน้ ) 3.6.2

ความเสี่ยงจากบริ ษทั ฯ มีผถู้ ือหุ้นรายใหญ่ >25%

ณ วันปิ ดสมุดทะเบียนหุ้น เมื่อวันที่ 31 มีนาคม 2559 กลุ่มนายคีร ี กาญจนพาสน์ (โปรดดูรายละเอียดใน หัวข้อ 7.2 ผูถ้ อื หุน้ ) ถือหุน้ ในบริษทั ฯ จํานวนรวม 4,886,135,039 หุน้ คิดเป็ นร้อยละ 41.29 ของจํานวนหุน้ ทีม่ สี ทิ ธิออก เสียงทัง้ หมดของบริษทั ฯ แม้กลุ่มนายคีร ี กาญจนพาสน์ จะถือหุน้ ไม่เกินร้อยละ 50 ของจํานวนหุน้ ที่มสี ทิ ธิออกเสียง ทัง้ หมดของบริษทั ฯ ซึ่งยังไม่อาจถือได้ว่าสามารถควบคุมมติท่ปี ระชุมผูถ้ อื หุน้ ที่ต้องใช้เสียงส่วนใหญ่ของที่ประชุม ผูถ้ อื หุน้ ได้ อย่างไรก็ตาม กลุ่มนายคีร ี กาญจนพาสน์ เป็ นกลุ่มผูถ้ อื หุน้ ใหญ่กลุ่มเดียวทีถ่ อื หุน้ ในบริษทั ฯ เกินกว่าร้อยละ 25 ดังนัน้ ผูถ้ อื หุน้ รายอื่นอาจมีความลําบากในการรวบรวมคะแนนเสียงเพือ่ ถ่วงดุลเรื่องทีผ่ ถู้ อื หุน้ ใหญ่เสนอได้

ส่วนที่ 1 หน้า 115

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

4.

แบบ 56-1 ปี 2558/59

ทรัพย์สินที่ใช้ในการประกอบธุรกิ จ ทรัพย์สนิ สําคัญทีใ่ ช้ในการประกอบธุรกิจของบริษทั ฯ และบริษทั ย่อย มีรายละเอียดดังต่อไปนี้

4.1

ทรัพย์สินถาวรหลักที่ใช้ในการประกอบธุรกิ จของบริ ษทั ฯ และบริ ษทั ย่อย

ณ วันที่ 31 มีนาคม 2559 ทรัพย์สนิ ถาวรหลักทีใ่ ช้ในการประกอบธุรกิจของบริษทั ฯ และบริษทั ย่อย สามารถ แบ่งออกเป็ น 2 กลุ่ม ได้แก่ (1) ต้นทุนโครงการ และอุปกรณ์ และ (2) ทีด่ นิ โครงการอสังหาริมทรัพย์ และสิทธิการเช่า ดังนี้ 4.1.1

ต้นทุนโครงการ และอุปกรณ์ รายการทรัพย์สินถาวร

ต้นทุนโครงการ - โฆษณา อุปกรณ์ – ขนส่งมวลชน อุปกรณ์สอ่ื โฆษณา สินทรัพย์ระหว่างติดตัง้ - โฆษณา ต้นทุนโครงการ - แรบบิท อุปกรณ์ - แครอท รีวอร์ดส อุปกรณ์ – ร้านอาหาร รวม

ลักษณะกรรมสิ ทธิ์ สัมปทาน เป็ นเจ้าของ เป็ นเจ้าของ เป็ นเจ้าของ เป็ นเจ้าของ เป็ นเจ้าของ เป็ นเจ้าของ

ส่วนที่ 1 หน้า 116

มูลค่าตามบัญชี ณ วันที่ 31 มีนาคม 2559 (ล้านบาท) 2,297.4 130.6 1,102.2 108.8 83.3 74.5 258.1 4,054.9

ภาระผูกผัน ไม่ม ี ไม่ม ี ไม่ม ี ไม่ม ี ไม่ม ี ไม่ม ี ไม่ม ี

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

4.1.2

แบบ 56-1 ปี 2558/59

ที่ดิน โครงการอสังหาริ มทรัพย์ 4.1.2.1 รายละเอียดโครงการอสังหาริ มทรัพย์ที่ดาํ เนิ นการอยู่ ณ วันที่ 31 มีนาคม 2559 ขนาดที่ดิน/ห้องชุด รายละเอียด

ที่ตงั ้

ทรัพย์สินภายใต้กรรมสิ ทธิ์ ของบริ ษทั ฯ 1. โครงการธนาซิ ตี้ ถนนบางนา – ตราด กม.14 1.1 บ้านพร้อมที่ดิน 1.1.1 เพรสทีจเฮ้าส์ II ต.บางโฉลง อ.บางพลี จ.สมุทรปราการ 1.1.2 เพรสทีจเฮ้าส์ III ต.บางโฉลง อ.บางพลี จ.สมุทรปราการ 1.1.3 พาร์วนั ต.บางโฉลง อ.บางพลี จ.สมุทรปราการ 1.2 ทาวน์ เฮ้าส์ 1.2.1 ทาวน์เฮ้าส์ฮาบิแทต ต.บางโฉลง อ.บางพลี จ.สมุทรปราการ 1.3 คอนโดมิ เนี ยม 1.3.1 นูเวลคอนโดมิเนียม ต.บางโฉลง อ.บางพลี จ.สมุทรปราการ

1.3.2 ธนาเพลสคอนโดมิเนียม

ต.บางโฉลง อ.บางพลี จ.สมุทรปราการ

จํานวน

ราคาประเมิ น วันที่ทาํ การ (ล้านบาท) ประเมิ น

ราคาตามบัญชี ณ 31 มี.ค. 59 (ล้านบาท)

ภาระผูกพัน

ไร่

งาน

ตารางวา

38 แปลง 83 แปลง 70 แปลง

27 22 10

1 3

15.9 73.1 29.50

327.48 248.45 185.45

31 มี.ค. 59 31 มี.ค. 59 31 มี.ค. 59

91.02 73.65 126.91

-

16 แปลง

1

3

68.80

21.53

31 มี.ค. 59

14.79

-

1 ห้องชุด

58.57 ตารางเมตร

1.5

31 มี.ค. 59

0.82

หลักประกันในการ ขอทุ เ ลาการการ บัง คับ คดีร ะหว่ า ง อุทธรณ์ มูลค่ารวม 66.20 ล้ า น บ า ท ทั ง้ นี้ ณ วัน ที่ 27 เม.ย. 59 ได้ม ีก าร ถอนหลั ก ประกั น ดังกล่าวแล้ว

2 ห้องชุด

127.64 ตารางเมตร

2.00

31 มี.ค. 59

1.47

-

ส่วนที่ 1 หน้า 117

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59 ขนาดที่ดิน/ห้องชุด

รายละเอียด

ที่ตงั ้

1.4 ที่ดินเปล่าจัดสรร 1.4.1 ทีด่ นิ เปล่าไพร์มแลนด์โซนบี, ต.บางโฉลง อ.บางพลี จ.สมุทรปราการ ซี และดี 1.4.2 แคลิฟอร์เนียน ต.บางโฉลง อ.บางพลี จ.สมุทรปราการ 1.4.3 ทีด่ นิ เปล่า ต.บางโฉลง อ.บางพลี จ.สมุทรปราการ 1.4.4 ทีด่ นิ แปลงใหญ่ ฮาบิแทต ต.บางโฉลง อ.บางพลี จ.สมุทรปราการ 1.4.5 ทีด่ นิ ตรงข้ามเพรสทีจ ต.บางโฉลง อ.บางพลี จ.สมุทรปราการ คอนโดมิเนียม 1.4.6 ทีด่ นิ ตรงข้ามเพรสทีจเฮ้าส์ ต.บางโฉลง อ.บางพลี จ.สมุทรปราการ 1.4.7 ทีด่ นิ ข้างไพร์มแลนด์ โซนบี ต.บางโฉลง อ.บางพลี จ.สมุทรปราการ ทรัพย์สินภายใต้กรรมสิ ทธิ์ ของบริ ษทั ย่อย 1. ที่ดินเปล่าจัดสรร ภายในโครงการธนาซิ ตี้ ถนนบางนา – ตราด กม.14 1.1 ทีด่ นิ เปล่า (กรรมสิทธิของ ์ บจ.เดอะ ต.บางโฉลง อ.บางพลี จ.สมุทรปราการ คอมมูนิต้ี วัน) 1.2 ทีด่ นิ เปล่า (กรรมสิทธิของ ์ บจ.เดอะ ต.บางโฉลง อ.บางพลี จ.สมุทรปราการ คอมมูนิต้ี ทู)

จํานวน

ราคาประเมิ น วันที่ทาํ การ (ล้านบาท) ประเมิ น

ราคาตามบัญชี ณ 31 มี.ค. 59 (ล้านบาท)

ภาระผูกพัน

ไร่

งาน

ตารางวา

29 แปลง

21

1

55.80

257

31 มี.ค. 59

71.34

-

30 แปลง 12 แปลง 1 แปลง 1 แปลง

7 4 9 4

1 3 3

82.6 5.5 53 44

84.00 57.20 91.30 48.60

31 มี.ค. 59 31 มี.ค. 59 31 มี.ค. 59 31 มี.ค. 59

24.87 7.13 30.46 16.21

-

1 แปลง 1 แปลง

3 11

3

38 34

31.00 118.40

31 มี.ค. 59 31 มี.ค. 59

10.32 39.48

-

1 แปลง

11

2

17

115.40

31 มี.ค. 59

38.50

-

1 แปลง

24

-

2

240.10

31 มี,ค, 59

80.07

-

ส่วนที่ 1 หน้า 118

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

4.1.2.2 รายละเอียดอสังหาริ มทรัพย์เพื่อการลงทุน ณ วันที่ 31 มีนาคม 2559 (ก)

โครงการเพือ่ ให้เช่า ขนาดห้องชุด

รายละเอียด

ที่ตงั ้

จํานวน

-

-

ตาราง เมตร

ราคาประเมิ น วันที่ทาํ การ (ล้านบาท) ประเมิ น

ราคาตามบัญชี ณ 31 มี.ค. 59 (ล้านบาท)

1. อาคารพักอาศัยโครงการเดอะรอยัลเพลส และเดอะแกรนด์ (เพื่อให้เช่า) 1.1 เดอะรอยัลเพลส 2 ซอยมหาดเล็กหลวง 2 ถนนราชดําริ 45 ห้อง 3,242.50 112.04 31 มี.ค. 59 74.51 แขวงลุมพินี เขตปทุมวัน กรุงเทพฯ 1.2 เดอะแกรนด์ ซอยมหาดเล็กหลวง 2 ถนนราชดําริ 26 ห้อง 1,591 48.24 31 มี.ค. 59 37.34 แขวงลุมพินี เขตปทุมวัน กรุงเทพฯ หมายเหตุ: ทีด่ นิ และอาคารเดอะรอยัลเพลส 2 และเดอะแกรนด์ เป็ นการเช่าระยะยาวกับสํานักงานพระคลังข้างที่ โดยสัญญาเช่าเดอะรอยัลเพลส 2 และเดอะแกรนด์จะสิน้ สุดวันที่ 30 พฤศจิกายน 2570

(ข)

ภาระผูกพัน

-

ทีด่ นิ เปล่า ขนาดที่ดิน

รายละเอียด

ที่ตงั ้

ทรัพย์สินภายใต้กรรมสิ ทธิ์ ของบริ ษทั ฯ 1. ทีด่ นิ เปล่า ถนนบ้านนํ้าลัด – บ้านแม่ยาว ต.ริมกก อ.เมืองเชียงราย จ.เชียงราย

จํานวน

4 แปลง

ไร่

งาน

ตารางวา

21

3

60

ส่วนที่ 1 หน้า 119

ราคาประเมิ น วันที่ทาํ การ (ล้านบาท) ประเมิ น 14.20

31 มี.ค. 59

ราคาตามบัญชี ณ 31 มี.ค. 59 (ล้านบาท)

ภาระผูกพัน

11.00

-

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59 ขนาดที่ดิน

รายละเอียด

ที่ตงั ้

จํานวน

ไร่

งาน

ตารางวา

ราคาประเมิ น วันที่ทาํ การ (ล้านบาท) ประเมิ น 141.90 31 มี.ค. 59

ราคาตามบัญชี ณ 31 มี.ค. 59 (ล้านบาท) 29.75

2. ทีด่ นิ เปล่า

ถนนเทพกษัตรีย์ ต.เกาะแก้ว อ.เมือง ภูเก็ต จ.ภูเก็ต

2 แปลง

37

1

35

3. ทีด่ นิ เปล่า

ถนนเทพกษัตรีย์ ต.เกาะแก้ว อ.เมือง ภูเก็ต จ.ภูเก็ต ถนนสายบ้านนา-แก่งคอย ต.ชะอม อ.แก่งคอย จ.สระบุร ี

2 แปลง

-

-

73.50

0.70

31 มี.ค. 59

4.29

4 แปลง

95

-

93

10.50

31 มี.ค. 59

7.60

แขวงลาดพร้าว เขตลาดพร้าว กรุงเทพฯ

12 แปลง

-

3

1

13.50

31 มี.ค. 59

10.55

4. ทีด่ นิ เปล่า

5. ทีด่ นิ เปล่า

ส่วนที่ 1 หน้า 120

ภาระผูกพัน หลักประกันในการ ขอทุ เ ลาการการ บัง คับ คดีร ะหว่ า ง อุทธรณ์ มูลค่ารวม 66.20 ล้านบาท ทั ง้ นี้ ณ วัน ที่ 27 เม.ย. 59 ได้ ม ี การ ถอนหลั ก ประกั น ดังกล่าวแล้ว

หลักประกันในการ ขอทุ เ ลาการการ บัง คับ คดีร ะหว่ า ง อุทธรณ์ มูลค่ารวม 66.20 ล้านบาท ทั ง้ นี้ ณ วัน ที่ 27 เม.ย. 59 ได้ ม ี การ ถอนหลั ก ประกั น ดังกล่าวแล้ว -

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59 ขนาดที่ดิน

รายละเอียด

ไร่

งาน

ตารางวา

1 แปลง

-

-

50

ราคาประเมิ น วันที่ทาํ การ (ล้านบาท) ประเมิ น 2.30 31 มี.ค. 59

12 แปลง 1 แปลง

204 7

-

82 8

2,393.71 82.29

ที่ตงั ้

จํานวน

6. ทีด่ นิ เปล่า

แขวงลาดพร้าว เขตลาดพร้าว กรุงเทพฯ

7. ทีด่ นิ เปล่า 8. ทีด่ นิ เปล่า

ต.บางโฉลง อ.บางพลี จ.สมุทรปราการ ต.บางโฉลง อ.บางพลี จ.สมุทรปราการ

ส่วนที่ 1 หน้า 121

31 มี.ค. 59 31 มี.ค. 59

ราคาตามบัญชี ณ 31 มี.ค. 59 (ล้านบาท) 1.75

376.59 2.39

ภาระผูกพัน หลักประกันในการ ขอทุ เ ลาการการ บัง คับ คดีร ะหว่ า ง อุทธรณ์ มูลค่ารวม 66.20 ล้านบาท ทั ง้ นี้ ณ วัน ที่ 27 เม.ย. 59 ได้ ม ี การ ถอนหลั ก ประกั น ดังกล่าวแล้ว หลักประกันในการ ขอทุ เ ลาการการ บัง คับ คดีร ะหว่ า ง อุทธรณ์ มูลค่ารวม 66.20 ล้านบาท ทั ง้ นี้ ณ วัน ที่ 27 เม.ย. 59 ได้ ม ี การ ถอนหลั ก ประกั น ดังกล่าวแล้ว

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59 ขนาดที่ดิน

รายละเอียด

ที่ตงั ้

ทรัพย์สินภายใต้กรรมสิ ทธิ์ ของบริ ษทั ย่อย 1. ทีด่ นิ เปล่า (กรรมสิทธ์ของ บจ. ถนนวิภาวดีรงั สิต แขวงจอมพล สยาม เพจจิง้ แอนด์ คอมมิวนิเคชั ่น) เขตจตุจกั ร กรุงเทพฯ 2. ทีด่ นิ เปล่า (กรรมสิทธิ ์ของ บจ. ยงสุ) ต.คลองควาย อ.สามโคก จ.ปทุมธานี

3. ทีด่ นิ และสิง่ ปลูกสร้าง (กรรมสิทธิ ์ ของ บจ. มรรค๘) 4. ทีด่ นิ เปล่า (กรรมสิทธิ ์ของ บจ. ราษฎร์บรู ณะ พร็อพเพอร์ต)้ี 5. ทีด่ นิ เปล่า (กรรมสิทธิ ์ของ บจ. กิง่ แก้ว แอสเสทส์)

ถนนสายท่ามะปรางค์ - หนองคุม้ ต.หมูส ี อ.ปากช่อง จ.นครราชสีมา ถนนราษฎร์บรู ณะ แขวงราษฎร์บรู ณะ กรุงเทพฯ ต.ราชาเทวะ อ.บางพลี (บางพลีใหญ่) จ.สมุทรปราการ

จํานวน

ราคาประเมิ น วันที่ทาํ การ (ล้านบาท) ประเมิ น

ราคาตามบัญชี ณ 31 มี.ค. 59 (ล้านบาท)

ภาระผูกพัน

ไร่

งาน

ตารางวา

2 แปลง

-

-

71

15.60

31 มี.ค. 59

14.20

-

1 แปลง

26

-

11

36.00

31 มี.ค. 59

14.16

4 แปลง

16

1

56

156.30

31 มี.ค. 59

150.13

หลักประกันในการ ขอทุ เ ลาการการ บัง คับ คดีร ะหว่ า ง อุทธรณ์ มูลค่ารวม 66.20 ล้านบาท ทั ง้ นี้ ณ วัน ที่ 27 เม.ย. 59 ได้ ม ี การ ถอนหลั ก ประกั น ดังกล่าวแล้ว -

1 แปลง

27

2

10

1,211.10

31 มี.ค. 59

660.75

-

1 แปลง

10

2

6

36.80

31 มี.ค. 59

15.80

-

ส่วนที่ 1 หน้า 122

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

4.1.2.3 รายละเอียดอสังหาริ มทรัพย์เพื่อใช้ในการดําเนิ นธุรกิ จ ณ วันที่ 31 มีนาคม 2559 (ก)

ธุรกิจโรงแรม ขนาดที่ดิน

รายละเอียด

ที่ตงั ้

จํานวน

ไร่

งาน

ตารางวา

ราคาประเมิ น วันที่ทาํ การ (ล้านบาท) ประเมิ น

ทรัพย์สินภายใต้กรรมสิ ทธิ์ ของบริ ษทั ย่อย 1. โรงแรม ยู เชียงใหม่ (กรรมสิทธ์ ถนนราชดําเนิน ต.ศรีภมู ิ 1 แปลง 1 1 38 139 31 มี.ค. 59 ของ บจ. เมืองทอง แอสเซ็ทส์) * อ.เมือง จ.เชียงใหม่ 13 แปลง 2. โรงแรม ยู อินจันทรี กาญจนบุร ี ถนนแม่น้ําแคว ต.ท่ามะขาม 5 1 30 86 31 มี.ค. 59 (กรรมสิทธิ ์ของ บจ. เมืองทอง อ.เมือง จ.กาญจนบุร ี แอสเซ็ทส์) 3. โครงการ ยู สาทร กรุงเทพฯ ซอยงามดูพลี แขวงทุง่ มหาเมฆ เขต 1 แปลง 9 40.38 778 31 มี.ค. 59 (กรรมสิทธิของ สาทร กรุงเทพฯ ์ บจ. เมืองทอง แอสเซ็ทส์) ** หมายเหตุ: * ทีด่ นิ และโรงแรม ยู เชียงใหม่ เป็ นการเช่าระยะยาวจากนางสาวจารุณี มณีกุล โดยสัญญาเช่าจะสิน้ สุดวันที่ 31 มกราคม 2571 ** ทีด่ นิ และโครงสร้างหลักโครงการ ยู สาทร กรุงเทพฯ เป็ นการเช่าระยะยาวจากกระทรวงการคลัง (เช่าผ่านบริษทั ฯ) โดยสัญญาเช่าจะสิน้ สุดวันที่ 19 พฤศจิกายน 2587

ส่วนที่ 1 หน้า 123

ราคาตามบัญชี ณ 31 มี.ค. 59 (ล้านบาท)

ภาระผูกพัน

59.05

-

70.55

-

599.56

-

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

(ข)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

สนามกอล์ฟ ขนาดที่ดิน

รายละเอียด

ที่ตงั ้

ทรัพย์สินภายใต้กรรมสิ ทธิ์ ของบริ ษทั ฯ สนามกอล์ฟและคลับเฮ้าส์ * ถนนบางนา-ตราด กม.14 ต.บางโฉลง อ.บางพลี จ.สมุทรปราการ

จํานวน

5 แปลง

ไร่

งาน

ตารางวา

475

-

23.5

ราคาประเมิ น วันที่ทาํ การ (ล้านบาท) ประเมิ น 1,342

31 มี.ค. 59

ราคาตามบัญชี ณ 31 มี.ค. 59 (ล้านบาท) 2,608.18

ภาระผูกพัน

ติ ด จํ า น อ ง กั บ ธนาคารกรุงเทพ จํา กัด (มหาชน) วงเงิน 420 ล้ า น บาท

หมายเหตุ: * การประเมินมูลค่าทรัพย์สนิ ใช้วธิ รี ายได้ (Income Approach)

(ค)

พืน้ ทีเ่ ช่าภายในอาคารพักอาศัย ขนาดห้องชุด

รายละเอียด โครงการเดอะรอยัลเพลส 2 *

ที่ตงั ้ ซอยมหาดเล็กหลวง 2 ถนนราชดําริ แขวงลุมพินี เขตปทุมวัน กรุงเทพฯ

จํานวน 9 ห้อง

-

-

-

-

ตาราง เมตร 1,272.35

ราคาประเมิ น วันที่ทาํ การ (ล้านบาท) ประเมิ น 43.96 31 มี.ค. 59

ราคาตามบัญชี ณ 31 มี.ค. 59 (ล้านบาท) 29.59

หมายเหตุ: * ทีด่ นิ และอาคารเดอะรอยัลเพลส 2 เป็ นการเช่าระยะยาวกับสํานักงานพระคลังข้างที่ โดยสัญญาเช่าจะสิน้ สุดวันที่ 30 พฤศจิกายน 2570 (บริษทั ฯ ตกลงให้ บจ. แมน คิชเช่น เช่าพืน้ ทีภ่ ายในอาคารพักอาศัย)

ส่วนที่ 1 หน้า 124

ภาระผูกพัน -

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

4.1.2.4 รายละเอียดที่ดินและโครงการรอการพัฒนาในอนาคต ณ วันที่ 31 มีนาคม 2559 ขนาดที่ดิน/ห้องชุด รายละเอียด

ที่ตงั ้

จํานวน

ไร่

งาน

ตารางวา

ราคาประเมิ น (ล้านบาท)

วันที่ทาํ การ ประเมิ น

ทรัพย์สินภายใต้กรรมสิ ทธิ์ ของบริ ษทั ย่อย 1. ทีด่ นิ เปล่า (กรรมสิทธิของ ต.โปง่ ตาลอง อ.ปากช่อง 15 แปลง 447 3 2 409.98 31 มี.ค. 59 ์ บจ. ปราณคีร ี แอสเซ็ทส์) จ.นครราชสีมา 2. ทีด่ นิ เปล่า (กรรมสิทธิของ ต.โปง่ ตาลอง อ.ปากช่อง 1 แปลง 87 3 94 61.59 31 มี.ค. 59 ์ บจ. ๊ ธนายง ฟูด แอนด์ เบเวอเรจ) จ.นครราชสีมา 3. ทีด่ นิ เปล่า (กรรมสิทธิของ ต.โปง่ ตาลอง อ.ปากช่อง 2 แปลง 56 1 76 39.50 31 มี.ค. 59 ์ บจ. สยาม เพจจิง้ แอนด์ คอมมิวนิเคชั ่น) จ.นครราชสีมา 4. ทีด่ นิ เปล่า (กรรมสิทธิของ ต.โปง่ ตาลอง อ.ปากช่อง 1 แปลง 20 14.00 31 มี.ค. 59 ์ บจ. เมืองทอง แอสเซ็ทส์) จ.นครราชสีมา 5. ทีด่ นิ เปล่า (กรรมสิทธิของ ต.บางโฉลง อ.บางพลี (บางพลีใหญ่) 29 แปลง 114 77.50 1,042.50 31 มี.ค. 59 ์ บจ. คียส์ โตน เอสเตท จํากัด) * จ.สมุทรปราการ หมายเหตุ: * เมือ่ วันที่ 24 พฤษภาคม 2559 บจ. คียส์ โตน เอสเตท ได้รบั โอนกรรมสิทธิที์ ด่ นิ เปล่า ต.บางโฉลง อ.บางพลี (บางพลีใหญ่) จ.สมุทรปราการ เพิม่ อีก 1 แปลง เนื้อที่ 9-0-66 ไร่

ส่วนที่ 1 หน้า 125

ราคาตามบัญชี ณ 31 มี.ค. 59 (ล้านบาท)

ภาระผูกพัน

198.93

-

33.84

-

22.10

-

16.05

-

1,012.27

-

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

4.1.2.5 รายละเอียดเงิ นจ่ายล่วงหน้ าค่าที่ดิน ณ วันที่ 31 มีนาคม 2559 ขนาดที่ดิน รายละเอียด 1. ทีด่ นิ เปล่า (จ่ายโดย บจ. ปราณคีร ี แอสเซ็ทส์) * 2. ทีด่ นิ เปล่า (จ่ายโดย บจ. สยาม เพจจิง้ แอนด์ คอมมิวนิเคชัน) ่ **

ที่ตงั ้ ต.โปง่ ตาลอง อ.ปากช่อง จ.นครราชสีมา แขวงสามเสนนอก (สามเสนนอกฝงั ่ เหนือ) เขตห้วยขวาง (บางซื่อ) กรุงเทพฯ

จํานวน

ไร่

งาน

ตารางวา

1 แปลง

28

2

28

6 แปลง

6

-

99

ราคาประเมิ น วันที่ทาํ การ (ล้านบาท) ประเมิ น 20.00 31 มี.ค. 59 -

-

ราคาตามบัญชี ณ 31 มี.ค. 59 (ล้านบาท) 10.86

ภาระผูกพัน -

83.81

-

ภาระผูกพัน

หมายเหตุ: * เงินมัดจําค่าทีด่ นิ ของ บจ. ปราณคีร ี แอสเซ็ทส์ ถูกตัง้ สํารองไว้แล้วเต็มจํานวน ** เงินมัดจําค่าทีด่ นิ ของ บจ. สยาม เพจจิง้ แอนด์ คอมมิวนิเคชัน่ เป็ นการซือ้ ทีด่ นิ ร่วมกับ บมจ. แสนสิร ิ มีสดั ส่วนถือครองทีด่ นิ 50 : 50

4.1.3

ทรัพย์สินที่รอโอนชําระหนี้ ตามแผนฟื้ นฟูกิจการ ณ วันที่ 31 มีนาคม 2559 ขนาดที่ดิน/ห้องชุด รายละเอียด

ที่ตงั ้

ทรัพย์สินภายใต้กรรมสิ ทธิ์ ของบริ ษทั ฯ 1. กิง่ แก้วคอนโดมิเนียม ต.บางโฉลง อ.บางพลี จ.สมุทรปราการ

จํานวน

ไร่

73 ห้องชุด

งาน

ตารางวา

3,774.21 ตารางเมตร

ส่วนที่ 1 หน้า 126

ราคาประเมิ น (ล้านบาท)

วันที่ทาํ การ ประเมิ น

ราคาตามบัญชี ณ 31 มี.ค. 59 (ล้านบาท)

39.92

2 เม.ย. 47

39.92

บจ. บริหาร สินทรัพย์กรุงเทพ พาณิชย์ มูลค่า 39,921,275 บาท

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59 ขนาดที่ดิน/ห้องชุด

รายละเอียด

ที่ตงั ้

จํานวน

ไร่

ราคาประเมิ น

13.56

วันที่ทาํ การ ประเมิ น 2 เม.ย. 47

96.7

2.24

18 มี.ค. 47

2.24

-

60

0.74

1 มิ.ย. 47

0.74

-

-

36.0

2 เม.ย. 47

25.34

งาน

2. บ้านมิตราคอนโดมิเนียม

ถนนสุขมุ วิท 39 แขวงคลองตัน เขตพระโขนง กรุงเทพฯ

3 ห้องชุด

3. ทีด่ นิ เปล่า

ต.ทับไทร อ.โปง่ นํ้าร้อน จ.จันทบุร ี

1 แปลง

2

-

4. ทีด่ นิ เปล่า

ทล. 108 กม. 77 ต.แม่สอย อ.จอมทอง จ.เชียงใหม่

3 แปลง

6

5. ทีด่ นิ เปล่า

บริเวณนอกโครงการธนาซิต้ี ถนนบางนา-ตราด ต.บางโฉลง อ.บางพลี จ.สมุทรปราการ

4 แปลง

12

ตารางวา

438.05 ตารางเมตร

ส่วนที่ 1 หน้า 127

ราคาตามบัญชี ณ 31 มี.ค. 59 (ล้านบาท)

(ล้านบาท)

0.02

ภาระผูกพัน บจ. บริหาร สินทรัพย์กรุงเทพ พาณิชย์ มูลค่า 13,500,000 บาท บจ. บริหาร สินทรัพย์กรุงเทพ พาณิชย์ มูลค่า 2,240,000 บาท บจ. บริหาร สินทรัพย์กรุงเทพ พาณิชย์ มูลค่า 738,000 บาท บจ. บริหาร สินทรัพย์กรุงเทพ พาณิชย์ มูลค่า 36,000,000 บาท

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

ทรัพย์สินที่ไม่มีตวั ตนที่ใช้ในการประกอบธุรกิ จของบริ ษทั ฯ และบริ ษทั ย่อย

4.2

ณ วัน ที่ 31 มีน าคม 2559 ทรัพ ย์ส ิน ที่ไ ม่ ม ีต ัว ตนที่ใช้ในการประกอบธุ ร กิจ ของบริษัท ฯ และบริษัท ย่ อ ย สามารถแบ่ ง ออกเป็ น 3 กลุ่ ม ได้แ ก่ (1) สัญ ญาสัม ปทาน (2) เครื่อ งหมายการค้า และเครื่อ งหมายบริก าร และ (3) โปรแกรมคอมพิวเตอร์และซอฟต์แวร์ ดังนี้ 4.2.1

สัญญาสัมปทาน

บีทีเอสซีได้ลงนามในสัญ ญาสัมปทานกับกทม. เมื่อวัน ที่ 9 เมษายน 2535 ซึ่งมีการแก้ไขเพิ่ม เติม 2 ครัง้ ภายใต้สญ ั ญาสัมปทาน บีทเี อสซีมสี ทิ ธิแต่เพียงผูเ้ ดียวในการดําเนินงาน และมีสทิ ธิรบั รายได้จากการจัดเก็บค่าโดยสาร จากผูเ้ ข้าใช้บริการระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก รวมทัง้ รายได้จากการให้เช่าพืน้ ทีโ่ ฆษณา รายได้จาก ธุรกิจที่เกี่ยวเนื่องภายในสถานี และธุรกรรมทางพาณิชย์ในรูปแบบอื่นเป็ นระยะเวลา 30 ปี นับตัง้ แต่วนั แรกที่ระบบ รถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักเริม่ เปิ ดดําเนินการในเชิงพาณิชย์ (5 ธันวาคม 2542) ทัง้ นี้ แม้ว่าเมื่อวันที่ 17 เมษายน 2556 บีทเี อสซีและกองทุน BTSGIF ได้เข้าทําสัญญาซื้อและโอนสิทธิรายได้สุทธิเรียบร้อยแล้ว แต่สญ ั ญาซื้อ และโอนสิทธิรายได้สุทธิดงั กล่าว เป็ นแต่การที่บที เี อสซีขายและโอนสิทธิในรายได้ค่าโดยสารสุทธิทงั ้ หมดที่จะเกิดขึน้ จากการดําเนินงานระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักให้แก่กองทุน BTSGIF โดยบีทเี อสซีไม่ได้ขายหรือโอน สิทธิในรายได้จากการให้เช่าพื้น ที่โฆษณา รายได้จากธุรกิจที่เกี่ยวเนื่ องภายในสถานี และธุรกรรมทางพาณิ ช ย์ใน รูปแบบอื่น ตามสัญญาสัมปทาน ให้แก่กองทุน BTSGIF แต่อย่างใด โปรดพิจารณารายละเอียดของสัญญาสัมปทาน และสัญญาซื้อและโอนสิทธิรายได้สุทธิใน หัวข้อ 6.2 ข้อมูล สําคัญอืน่ 4.2.2

เครื่องหมายการค้าและเครื่องหมายบริ การ

ณ วันที่ 31 มีนาคม 2559 บริษทั ฯ และบริษทั ย่อย มีเครื่องหมายการค้าและเครื่องหมายบริการที่สําคัญต่อ การประกอบธุรกิจซึง่ ได้จดทะเบียนในประเทศไทย ดังนี้ ลําดับ 1.

รูปแบบเครื่องหมายการค้า / เครื่องหมายบริ การ เครือ่ งหมายการค้า / เครือ่ งหมาย บริการ

ชื่อเจ้าของ บีทเี อสซี

ประเภทสิ นค้า / บริ การ

ระยะเวลาคุ้มครอง

ก ารข น ส่ ง (โด ย รถ ไฟ ฟ้ า) ก ารข น ส่ ง ตัง้ แต่ปี 2542 - 2562 ผู้โ ดยสาร การขนส่ ง ทางรถ การให้ ข้อ มู ล เกี่ยวกับการเดินทาง การให้ขอ้ มูลเกี่ยวกับ การขนส่ง การรับ ขนของ การให้เช่า เนื้ อ ที่ โฆษณา การให้เช่าวัสดุโฆษณา การโฆษณา สิน ค้าที่ระลึก หรือ ส่ง เสริม การขายประเภท ต่ า งๆ เช่ น ตัว๋ พวงกุ ญ แจ ตุ๊ ก ตา นาฬิ ก า เสือ้ เน็คไท หมวก ดินสอ ปากกา แก้วนํ้า

ส่วนที่ 1 หน้า 128

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน) ลําดับ 2.

3.

รูปแบบเครื่องหมายการค้า / เครื่องหมายบริ การ เครื่อ งหมายการค้ า / เครื่อ งหมาย บริก าร หนู ด่ ว นในอิรยิ าบถต่ า งๆ : หนู ด่ ว นพนมมือ หนู ด่ ว นแบมือ 2 ข้าง หนูด่วนหลับตาขวาพนมมือ หนู ด่วนแบมือขวา หนูดว่ นชวนแวะ

เครือ่ งหมายบริการ

ชื่อเจ้าของ บีทเี อสซี

แบบ 56-1 ปี 2558/59 ประเภทสิ นค้า / บริ การ

ระยะเวลาคุ้มครอง

ก ารข น ส่ ง (โด ย รถ ไฟ ฟ้ า) ก ารข น ส่ ง ตัง้ แต่ปี 2543 - 2563 ผู้โ ดยสาร การขนส่ ง ทางรถ การให้ ข้อ มู ล เกี่ยวกับการเดินทาง การให้ขอ้ มูลเกี่ยวกับ การขนส่ง การรับ ขนของ การให้เช่า เนื้ อ ที่ โฆษณา การให้เช่าวัสดุโฆษณา การโฆษณา การให้ข้อมูล เกี่ย วกับการท่ องเที่ยว การให้ ข้อมูลข่าวสารในเรื่องที่ได้รบั ความสนใจทัว่ ๆ ไป ผ่านทางเว็บไซต์ บริการตรวจสอบและ รับ รองคุ ณ ภาพของสิ น ค้ า และบริก ารแก่ บุคคลอื่น จัดการขายสินค้า การจัดการขาย อาหารและเครื่อ งดื่ ม สิ น ค้ า ที่ ร ะลึ ก หรือ ส่งเสริมการขายประเภทต่าง ๆ เช่น ตั ๋ว พวง กุ ญ แจ ตุ๊ ก ตา นาฬิ ก า เสื้อ เน็ ค ไท หมวก ดิน สอ ปากกา สติก เกอร์ แก้ว นํ้ า ชุ ด ถ้ ว ย กาแฟ

บีทเี อส แลนด์ การจัด การอสัง หาริม ทรัพ ย์ ตัว แทนธุ ร กิจ ตัง้ แต่ปี 2553 - 2563 อสังหาริมทรัพ ย์ บริการสินเชื่อเพื่อการเช่า ซื้อ ประเมิน ราคาอสัง หาริม ทรัพ ย์ พัฒ นา อสังหาริมทรัพย์ ให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ ซื้อ ขายอสัง หาริม ทรัพ ย์ งานวิศ วกรรม งาน สถาป ตั ยกรรม ออกแบบตกแต่ ง ภายใน โรงแรม ภัตตาคาร

ส่วนที่ 1 หน้า 129

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน) ลําดับ

รูปแบบเครื่องหมายการค้า / เครื่องหมายบริ การ เครือ่ งหมายการค้า / เครือ่ งหมาย บริการ

ชื่อเจ้าของ

5.

เครือ่ งหมายการค้า / เครือ่ งหมาย บริการ

แครอท รีวอร์ดส

6.

เครือ่ งหมายการค้า / เครือ่ งหมาย บริการ

แมน คิทเช่น

4.

บีเอสเอส

แบบ 56-1 ปี 2558/59 ประเภทสิ นค้า / บริ การ

ระยะเวลาคุ้มครอง

ให้บ ริก ารบัต รเงิน สดและสมาร์ท การ์ด ทาง ตัง้ แต่ปี 2554 - 2564 การเงิน บริก ารทางการเงินเกี่ย วกับเครดิต บริก ารรวบรวมข้อ มู ล การใช้จ่า ยผ่ า นบัต ร บริการให้ขอ้ มูลการใช้จ่ายผ่านบัตร บริการ หัก บัญ ชี บริก ารส่ ง เสริม การขาย บริก าร จัดการธุรกิจด้านการจัดจําหนายบัตรใช้ชําระ สิน ค้ า /บริก าร การจัด การค้ า ปลีก บริก าร เข้า ถึ ง ฐานข้อ มู ล บริก ารโปรแกรมข้อ มู ล สํา เร็จรูป บนบัต ร บริก ารการควบคุ ม ระบบ ก า ร เข้ า อ อ ก ข อ ง บุ ค ค ล ด้ ว ย ร ะ บ บ อิเล็กทรอนิกส์ สินค้าทีร่ ะลึกหรือส่งเสริมการ ขายประเภทต่ า ง ๆ เช่ น พวงกุ ญ แจ เสื้อ หมวก แถบรัดข้อมือ บริการส่งเสริมการขาย บริการลูกค้าสมาชิก ตัง้ แต่ปี 2554 - 2564 สัมพันธ์ บริการให้ขอ้ มูลทางการค้าเกี่ยวกับ การสะสมและให้คะแนนสะสมสําหรับสมาชิก ทางการค้ า บริ ก ารทางการค้ า โดยการ ตรวจสอบคะแนนสะสม และแลกคู ป อง ส่วนลดให้แก่สมาชิกทางการค้า เครื่องออก คูปองอัตโนมัติ ซอฟต์แวร์คอมพิวเตอร์ บัตร สมาร์ทการ์ด แผ่นซีดี แผ่นดีวดี ี แฟลชไดรฟ์ สื่อสิง่ พิมพ์อเิ ล็กทรอนิกส์ สินค้าที่ระลึกหรือ ส่ ง เส ริ ม ก ารข าย ป ระเภ ท ต่ าง ๆ เช่ น พวงกุ ญ แจ เสื้อ หมวก แถบรัด ข้อ มือ สาย คล้อง ปากกา ดินสอ แฟ้มเอกสาร สิง่ พิมพ์ สมุ ด ป้ ายติด กระจกทํ า ด้ ว ยกระดาษ สาย คล้อ งคอพร้อ มกับ ป้ ายชื่อ โทรศัพ ท์ ม ือ ถือ ซองและหน้ากากใส่โทรศัพท์มอื ถือ กล่องใส่ ซีดี กระเป๋ าใส่ของ ร่ม นาฬิกา สร้อยข้อมือ สร้อยคอ จีป้ ระดับ ภั ต ตาคาร ควบคุ ม จัด การภั ต ตาคาร จัด ตัง้ แต่ปี 2557 - 2567 อาห ารน อก สถาน ที่ ให้ คํ า แน ะนํ าและ คําปรึกษาในเรือ่ งอาหาร สินค้า เช่น เป็ ดย่าง เม็ดมะม่วงหิมพานต์ ถัวอบกรอบสํ ่ าเร็จรูป กระเพาะปลาแห้ง หอยเชลล์ อ บแห้ง หอย เป๋ าฮื้อ อบแห้ง เห็ด หอมอบแห้ง ซาลาเปา ขนมจีบ ขนมไหว้ พ ระจัน ทร์ ซอสปรุ ง รส ซอสนํ้าจิม้ นํ้าดืม่

หมายเหตุ: เครื่องหมายการค้าและเครื่องหมายบริการมีอายุ 10 ปี นับตัง้ แต่วนั ทีไ่ ด้จดทะเบียนต่อกรมทรัพย์สนิ ทางปญั ญา กระทรวงพาณิชย์ ทัง้ นี้ เมื่อสิน้ สุดอายุเครื่องหมายการค้า / เครื่องหมายบริการ เจ้าของเครือ่ งหมายการค้า / เครือ่ งหมายบริการ สามารถต่ออายุได้ครัง้ ละ 10 ปี โดยยืน่ คําขอต่ออายุภายใน 90 วันก่อนวันสิน้ อายุต่อกรมทรัพย์สนิ ทางปญั ญา

ส่วนที่ 1 หน้า 130

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

4.2.3

แบบ 56-1 ปี 2558/59

โปรแกรมคอมพิ วเตอร์และซอฟต์แวร์ ณ วันที่ 31 มีนาคม 2559 บริษทั ฯ และบริษทั ย่อย มีโปรแกรมคอมพิวเตอร์และซอฟต์แวร์ ดังนี้ รายการ

ลักษณะกรรมสิ ทธิ์

มูลค่าตามบัญชี (ล้านบาท) 345.5

ภาระผูกพัน

โปรแกรมคอมพิวเตอร์และซอฟต์แวร์ เป็ นเจ้าของ ไม่ม ี หมายเหตุ: โปรแกรมคอมพิวเตอร์และซอฟต์แวร์ ได้แก่ โปรแกรมคอมพิวเตอร์แ ละซอฟต์แวร์ธุ รกิจระบบขนส่งมวลชน ธุ รกิจสื่อ โฆษณา ธุรกิจ ทีเ่ กีย่ วเนื่องกับบัตรแรบบิท ซอฟต์แวร์ระบบบัญชี และซอฟต์แวร์สาํ นักงาน เป็ นต้น

4.3

นโยบายการลงทุนในบริ ษทั ย่อยและบริ ษทั ร่วม

4.3.1

นโยบายการลงทุนในบริ ษทั ย่อย

บริษทั ฯ มีนโยบายลงทุนในกิจการทีส่ อดคล้องหรือสนับสนุ นธุรกิจหลักของแต่ละสายธุรกิจ โดยใช้บริษทั ย่อย เป็ นตัวกําหนดตําแหน่ งทางการตลาดและความชัดเจนของแต่ละสายธุรกิจ และเพิม่ ประสิทธิภาพในการประกอบธุรกิจ และความคล่องตัวในการเติบโตในแต่ละสายธุรกิจ โดยเฉพาะการลงทุนในกิจการที่สามารถเอื้อประโยชน์ ให้กบั ธุรกิจ อื่น ๆ ทีอ่ ยูใ่ นกลุม่ บริษทั ด้วยกันได้ 4.3.2

นโยบายการลงทุนในบริ ษทั ร่วม

บริษทั ฯ มีนโยบายร่วมลงทุนกับบริษทั ทีม่ คี วามชํานาญเฉพาะด้านเพื่อเสริมธุรกิจหลักของกลุ่มบริษทั โดยจะ ร่วมลงทุนไม่ต่าํ กว่าร้อยละ 25 เว้นแต่ในกรณีมเี หตุอนั สมควรหรือเหมาะสมทีจ่ ะร่วมลงทุนในสัดส่วนทีต่ ่าํ กว่าร้อยละ 25 4.4

สรุปสาระสําคัญของสัญญาที่มีนัยสําคัญต่อการประกอบธุรกิ จ โปรดพิจารณาสัญญาทีม่ นี ยั สําคัญต่อการประกอบธุรกิจใน หัวข้อ 6.2 ข้อมูลสําคัญอืน่

ส่วนที่ 1 หน้า 131

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

5.

แบบ 56-1 ปี 2558/59

ข้อพิ พาททางกฎหมาย

ณ วันที่ 31 มีนาคม 2559 บริษทั ฯ และ/หรือ บริษทั ย่อย มีขอ้ พิพาททางกฎหมาย ซึ่งเป็ นคดีหรือข้อพิพาทที่ ยังไม่สน้ิ สุด ซึง่ เป็ นคดีทอ่ี าจมีผลกระทบต่อการดําเนินธุรกิจของบริษทั ฯ หรือบริษทั ย่อยอย่างมีนยั สําคัญ หรือเป็ นคดีท่ี มิได้เกิดจากการประกอบธุรกิจโดยปกติของบริษทั ฯ หรือบริษทั ย่อย ดังนี้ (1)

บริษทั ฯ ในฐานะผูอ้ อกหุน้ กู้ชนิดมีหลักประกัน และบริษทั ย่อย 2 แห่ง (บริษทั ยงสุ จํากัด และบริษทั ดีแนล จํากัด) ในฐานะผูจ้ ํานองสินทรัพย์ค้ําประกันหุ้นกู้ของบริษทั ฯ ถูกฟ้องร้องเป็ นจําเลย โดยธนาคารกสิกรไทย จํากัด (มหาชน) ในฐานะผูแ้ ทนผูถ้ อื หุน้ กู้ เพื่อให้ชําระหนี้หุน้ กูช้ นิดมีหลักประกันพร้อมดอกเบีย้ และค่าใช้จ่าย ที่เกี่ยวข้องเป็ นจํานวนเงินประมาณ 4,251 ล้านบาท ศาลชัน้ ต้นพิพากษาให้บริษทั ย่อยทัง้ 2 แห่งชําระหนี้ ดังกล่าว ซึ่งบริษัทย่อยได้ย่นื อุทธรณ์ และศาลอุทธรณ์ พพิ ากษายืนตามศาลชัน้ ต้น อย่างไรก็ตาม ธนาคาร ดังกล่าวได้ย่นื ขอรับ ชําระหนี้ ต ามแผนฟื้ น ฟู กิจ การของบริษัท ฯ และบริษัท ฯ ได้จ ดั ประมูลขายทรัพ ย์ส ิน หลักประกันเพื่อชําระหนี้ให้แก่เจ้าหนี้ (รวมถึงผูถ้ อื หุน้ กู)้ จึงไม่มกี ารบังคับคดีตามคําพิพากษาศาลอุทธรณ์กบั บริษทั ย่อยทัง้ 2 แห่ง

(2)

บีทเี อสซีในฐานะผูว้ ่าจ้าง ถูกฟ้องเป็ นจําเลยร่วมกับบริษทั อิตาเลียนไทย ดีเวล๊อปเมนต์ จํากัด (มหาชน) ใน ฐานะผูร้ บั จ้าง และบริษทั ไทยมารุเคน จํากัด ในฐานะผูร้ บั จ้างช่วง โดยบริษทั ขนส่งนํ้ามันทางท่อ จํากัด และ บริษทั ประกันภัย 2 บริษทั เนื่องจากท่อขนส่งนํ้ ามันของบริษทั ขนส่งนํ้ ามันทางท่อ จํากัด ได้รบั ความเสียหาย จากการที่บริษทั ไทยมารุเคน จํากัด ตอกชีทไพล์ลงไปในดินเพื่อก่อสร้างสถานีรถไฟฟ้าให้แก่บที เี อสซี ศาล แพ่งพิพากษาให้บริษทั ไทยมารุเคน จํากัด ชําระหนี้ให้แก่โจทก์ รวมเป็ นเงินประมาณ 59 ล้านบาท ซึง่ บริษทั ไทยมารุเคน จํากัด ได้ย่นื อุทธรณ์ และศาลอุทธรณ์ พพิ ากษากลับให้ยกฟ้องโจทก์ ต่อมาโจทก์ได้ย่นื ฎีกาต่อ ศาลฎีกา ซึ่งเมื่อวันที่ 22 ธันวาคม 2558 ศาลฎีกาพิพากษากลับให้บริษทั ไทยมารุเคน จํากัด ชําระหนี้ให้แก่ โจทก์รวมเป็ นเงินประมาณ 59 ล้านบาท

(3)

บีทเี อสซีถูกฟ้องเป็ นจําเลยร่วมกับกทม. โดยผูฟ้ ้ องคดี 3 ราย ซึง่ เป็ นคนพิการ ฟ้องขอให้มกี ารจัดทําลิฟต์และ อุปกรณ์สงิ่ อํานวยความสะดวกแก่คนพิการทีส่ ถานีรถไฟฟ้า ให้เป็ นไปตามกฎหมายทีเ่ กีย่ วข้อง ศาลปกครอง กลางพิพากษายกฟ้อง โดยเห็นว่าขณะทําสัญญาสัมปทานยังไม่มกี ฎกระทรวงกําหนดให้มกี ารจัดทําลิฟต์และ อุปกรณ์สงิ่ อํานวยความสะดวกแก่คนพิการ ต่อมา ผูฟ้ ้ องคดีทงั ้ 3 ได้ยน่ื อุทธรณ์ต่อศาลปกครองสูงสุด โดยเมื่อ วันที่ 21 มกราคม 2558 ศาลปกครองสูงสุดได้มคี าํ พิพากษากลับคําพิพากษาศาลปกครองกลาง โดยพิพากษา ให้กทม. จัดทําลิฟต์และอุปกรณ์สงิ่ อํานวยความสะดวกแก่คนพิการทีส่ ถานีรถไฟฟ้าบีทเี อสทัง้ 23 สถานี และ จัดทําอุปกรณ์สงิ่ อํานวยความสะดวกบนรถไฟฟ้าแก่คนพิการ โดยจัดให้มที ว่ี า่ งสําหรับเก้าอีเ้ ข็นคนพิการ ราว จับสําหรับคนพิการบริเวณทางขึ้นลง และติดสัญ ลักษณ์ คนพิการทัง้ ในและนอกตัวรถคันที่จดั ไว้สําหรับคน พิการ ทัง้ นี้ ให้ดําเนินการให้แล้วเสร็จภายใน 1 ปี นับแต่วนั ที่มคี ําพิพากษา โดยให้บที เี อสซีให้ความร่วมมือ สนับสนุ นกทม. ในการจัดให้มอี ุปกรณ์สงิ่ อํานวยความสะดวกแก่คนพิการ รวมทัง้ สัญลักษณ์ทแ่ี สดงให้เห็นว่ามี อุป กรณ์ สงิ่ อํานวยความสะดวกแก่ค นพิการ ในฐานะที่บีทีเอสซีเป็ น บุ ค คลผู้ม ีสทิ ธิค รอบครองและใช้สอย อสังหาริม ทรัพ ย์ท่ีก ทม. จัด สร้า งขึ้น และเป็ น เจ้าของอุ ป กรณ์ แ ละเครื่อ งมือ ควบคุ ม ตามสัญ ญาสัม ปทาน ปจั จุบนั กทม. อยูร่ ะหว่างดําเนินการติดตัง้ ลิฟต์และอุปกรณ์สงิ่ อํานวยความสะดวกแก่คนพิการ โดยคาดว่าจะ ดําเนินการแล้วเสร็จภายในเดือนกันยายน 2559

ส่วนที่ 1 หน้า 132

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

(4)

กทม. ยื่นคําขอรับชําระหนี้ในคดีฟ้ื นฟูกจิ การของบีทเี อสซีเป็ นจํานวนประมาณ 306.5 ล้านบาท เจ้าพนักงาน พิทกั ษ์ทรัพย์มคี ําสังอนุ ่ ญาตให้ กทม. ได้รบั ชําระหนี้ค่าตอบแทนการใช้ท่ดี นิ ราชพัสดุ เป็ นเงินประมาณ 8.3 ล้านบาท และค่าธรรมเนียมหนังสือคํ้าประกัน เป็ นเงินประมาณ 12.3 ล้านบาท และยกคําร้องในส่วนมูลหนี้ ค่าภาษีโรงเรือนและทีด่ นิ จํานวนประมาณ 72.4 ล้านบาท และหนี้ค่าเช่าอาคารจํานวนประมาณ 201.4 ล้านบาท กทม. ได้ย่นื คําร้องโต้แย้งคําสังเจ้ ่ าพนักงานพิทกั ษ์ทรัพย์ต่อศาลล้มละลายกลาง ซึง่ ศาลล้มละลายกลางมีคาํ สัง่ ยกคําร้องของกทม. และกทม. ได้ยน่ื อุทธรณ์คาํ สังศาลล้ ่ มละลายกลาง ปจั จุบนั คดีอยูร่ ะหว่างการพิจารณาของ ศาลฎีกาแผนกคดีลม้ ละลาย

(5)

บีทเี อสซีถกู เรียกร้องให้ชาํ ระเงินค่าตอบแทนการใช้ทด่ี นิ ราชพัสดุจากกทม. เป็ นจํานวนเงินประมาณ 132 ล้านบาท (เงินต้น 64.7 ล้านบาท เบี้ยปรับเงินเพิม่ 67.3 ล้านบาท) รวมถึงค่าปรับและเงินเพิม่ ของเงินที่ค้างชําระใน อัตราร้อยละ 18 ต่อปี และค่าธรรมเนียมหนังสือคํ้าประกันสัญญาก่อสร้างอาคาร เป็ นเงินประมาณ 8.2 ล้านบาท โดยบีทเี อสซีได้โต้แย้งคัดค้านว่า บีทเี อสซีไม่มหี น้าทีต่ อ้ งชําระค่าใช้จ่ายดังกล่าว เนื่องจากตามสัญญาสัมปทาน บีทีเอสซีมสี ทิ ธิใช้ท่ดี ินดังกล่าวในโครงการระบบขนส่งมวลชนกทม. โดยไม่ต้องรับภาระค่าใช้จ่าย ค่าเช่า ค่าธรรมเนียม และค่าใช้จ่ายอื่นใดที่เกิดขึน้ ปจั จุบนั สถาบันอนุ ญาโตตุลาการได้มคี ําสังจํ ่ าหน่ ายข้อพิพาทนี้ ออกจากสารบบความเป็ นการชัวคราว ่ เพื่อรอฟงั ผลคําพิพากษาศาลฎีกาในคดีฟ้ื นฟูกิจการที่กทม. ได้ย่นื อุทธรณ์ต่อศาลฎีกาแผนกคดีลม้ ละลาย เนื่องจากเป็ นมูลหนี้รายเดียวกัน (คดีตาม (4)) ทัง้ นี้ บีทเี อสซีเชื่อว่า คดีดงั กล่าวนี้จะไม่ก่อให้เกิดผลกระทบต่อบีทเี อสซีอย่างเป็ นสาระสําคัญ

(6)

เจ้าหนี้ตามแผนฟื้ นฟูกิจการของบริษัทฯ รายหนึ่ง (ธนาคารนครหลวงไทย จํากัด (มหาชน) – ปจั จุบนั คือ ธนาคารธนชาต จํากัด (มหาชน)) ได้ย่นื คําร้องต่อศาลล้มละลายกลาง ขอให้ศาลมีคาํ สั ่งเปลี่ยนแปลงคําสั ่ง เจ้าพนักงานพิทกั ษ์ทรัพย์เกี่ยวกับการยกคําขอรับชําระหนี้ของเจ้าหนี้ดงั กล่าว ซึ่งศาลล้มละลายกลางได้ม ี คําสังยื ่ นตามคําสังเจ้ ่ าพนัก งานพิทกั ษ์ท รัพย์โดยให้ยกคําขอรับชําระหนี้ เช่น เดียวกัน ต่อมา เมื่อวัน ที่ 26 ธันวาคม 2551 เจ้าหนี้ดงั กล่าวได้ย่นื อุทธรณ์คาํ สังศาลล้ ่ มละลายกลางต่อศาลฎีกา และเมื่อวันที่ 17 สิงหาคม 2558 ศาลล้มละลายกลางได้อ่านคําพิพากษาของศาลฎีกา โดยศาลฎีกามีคําพิพากษาให้ยกคําขอชําระหนี้ ตามคําสังของเจ้ ่ าพนักงานพิทกั ษ์ทรัพย์

(7)

เจ้าหนี้ตามแผนฟื้ นฟูกจิ การของบริษทั ฯ รายหนึ่ง (บรรษัทบริหารสินทรัพย์ไทย – ปจั จุบนั คือบริษทั บริหาร สิน ทรัพ ย์ กรุง เทพพาณิช ย์ จํา กัด ) ได้ยื่น คํา ร้อ งต่อ ศาลล้ม ละลายกลาง ขอให้ศ าลมีคํา สั ่งเปลี่ย นแปลง คําสั ่งเจ้าพนักงานพิทกั ษ์ทรัพย์เกี่ยวกับจํานวนหนี้ทม่ี สี ทิ ธิได้รบั ชําระหนี้ ซึ่งศาลล้มละลายกลางได้มคี ําสังให้ ่ แก้ไขจํานวนหนี้ทม่ี สี ทิ ธิได้รบั ชําระหนี้แต่ไม่เต็มตามจํานวนหนี้ทเ่ี จ้าหนี้ดงั กล่าวร้องขอ ดังนัน้ เจ้าหนี้ดงั กล่าว จึงได้ย่นื อุทธรณ์คาํ สังศาลล้ ่ มละลายกลางต่อศาลฎีกา ปจั จุบนั คดีอยูร่ ะหว่างการพิจารณาของศาลฎีกาแผนก คดีล้มละลาย โดยจํานวนเงินสูงสุดที่บริษทั ฯ จะต้องจ่ายหรือโอนสินทรัพย์ตามแผนฟื้ นฟูกิจการจะเป็ นเงิน ทัง้ สิน้ ประมาณ 587 ล้านบาท ซึง่ บริษทั ฯ ได้มกี ารวางเงินเป็ นหลักประกันต่อศาลล้มละลายกลางครบถ้วนแล้ว นอกจากนี้ บริษทั ฯ ได้บนั ทึกหนี้สนิ ดังกล่าวในบัญชีเรียบร้อยแล้วตัง้ แต่ปี 2549

(8)

เจ้าหนี้ตามแผนฟื้ นฟูกจิ การของบริษทั ฯ รายหนึ่ง (บริษทั กสท โทรคมนาคม จํากัด (มหาชน)) ได้ย่นื คําร้อง ต่อศาลล้มละลายกลางขอให้ศาลมีคาํ สังให้ ่ บริษทั ฯ ชําระหนี้ตามแผนฟื้นฟูกจิ การ และศาลล้มละลายกลางได้ม ี คําสังให้ ่ บริษทั ฯ ชําระหนี้ตามแผนฟื้ นฟูกจิ การ ต่อมาทัง้ เจ้าหนี้และบริษทั ฯ ต่างอุทธรณ์ต่อศาลฎีกา และเพื่อ เป็ นการทุเลาการบังคับคดี บริษทั ฯ ได้วางที่ดนิ และห้องชุดเป็ นประกันสําหรับจํานวนเงินที่ต้องชําระตาม คําพิพากษาพร้อมดอกเบีย้ ร้อยละ 7.5 ต่อปี มูลค่ารวม 66.3 ล้านบาท ต่อศาลล้มละลายกลาง ขณะเดียวกัน ส่วนที่ 1 หน้า 133

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

ศาลล้มละลายกลางได้มหี นังสือแจ้งให้ บริษัท ศูนย์รบั ฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จํากัด อายัดหุ้นของ บริษทั ฯ ทีเ่ กิดจากการแปลงหนี้เป็ นทุนทีบ่ ริษทั ฯ ได้สาํ รองไว้สาํ หรับชําระหนี้เจ้าหนี้รายนี้ จํานวน 3,896,518 หุน้ อย่างไรก็ดี เมือ่ วันที่ 27 เมษายน 2559 บริษทั ฯ ได้เปลีย่ นทรัพย์หลักประกันเป็ นหนังสือสัญญาคํ้าประกัน ของธนาคารไทยพาณิชย์ จํากัด (มหาชน) จํานวนเงิน 66.3 ล้านบาท และศาลล้มละลายกลางได้รบั หนังสือ คํ้าประกันของธนาคารไว้แทนทีท่ รัพย์หลักประกันเดิม ปจั จุบนั คดีอยูร่ ะหว่างการพิจารณาของศาลฎีกาแผนก คดีลม้ ละลาย อย่างไรก็ตาม บริษทั ฯ ได้บนั ทึกหนี้สนิ ดังกล่าวในบัญชีเรียบร้อยแล้วตัง้ แต่ปี 2549

ส่วนที่ 1 หน้า 134

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

6.

ข้อมูลทัวไปและข้ ่ อมูลสําคัญอื่น

6.1

ข้อมูลทัวไป ่

ชื่อบริ ษทั ชื่อภาษาอังกฤษ ชื่อย่อหลักทรัพย์ ประเภทธุรกิ จ

เลขทะเบียนบริ ษทั ทุนจดทะเบียน ทุนจดทะเบียนชําระแล้ว จํานวนหุ้นที่ออกจําหน่ ายแล้ว จํานวนหุ้นที่ออกจําหน่ ายแล้วหักหุ้นซื้อคืน มูลค่าหุ้นที่ตราไว้ ที่ตงั ้ สํานักงานใหญ่ ที่ตงั ้ สํานักงานสาขา

โทรศัพท์ โทรสาร เว็บไซต์ สํานักเลขานุการบริ ษทั

แบบ 56-1 ปี 2558/59

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน) (เดิ มชื่อ บริ ษทั ธนายง จํากัด (มหาชน)) BTS Group Holdings Public Company Limited (formerly known as Tanayong Public Company Limited) BTS 1. ธุรกิจระบบขนส่งมวลชน 2. ธุรกิจสือ่ โฆษณา 3. ธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ 4. ธุรกิจบริการ 0107536000421 63,715,644,348 บาท 47,717,396,744 บาท ณ วันที่ 31 มีนาคม 2559 หุน้ สามัญจํานวน 11,929,349,186 หุน้ ณ วันที่ 31 มีนาคม 2559 หุน้ สามัญจํานวน 11,833,509,286 หุน้ ณ วันที่ 31 มีนาคม 2559 หุน้ ละ 4 บาท ชัน้ 14 -15 ทีเอสทีทาวเวอร์ 21 ซอยเฉยพ่วง ถนนวิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจกั ร กรุงเทพมหานคร 10900 สาขาที่ 1: 2-2/399 ซอยมหาดเล็กหลวง 1 ถนนราชดําริ แขวงลุมพินี เขตปทุมวัน กรุงเทพมหานคร 10330 สาขาที่ 2: 6-6/429 ซอยมหาดเล็กหลวง 2 ถนนราชดําริ แขวงลุมพินี เขตปทุมวัน กรุงเทพมหานคร 10330 สาขาที่ 3: 2-2/399 ซอยมหาดเล็กหลวง 2 ถนนราชดําริ แขวงลุมพินี เขตปทุมวัน กรุงเทพมหานคร 10330 สาขาที่ 4: 100-100/1 หมูท่ ่ี 4 ถนนบางนา-ตราด กม.14 ตําบลบางโฉลง อําเภอบางพลี จังหวัดสมุทรปราการ 10540 +66 (0) 2273 8511-5, +66 (0) 2273 8611-5 +66 (0) 2273 8610, +66 (0) 2273 8616 www.btsgroup.co.th โทรศัพท์: +66 (0) 2273 8611-5 ต่อ 1525, 1534 โทรสาร: +66 (0) 2273 8610 อีเมล: CompanySecretary@btsgroup.co.th

ส่วนที่ 1 หน้า 135

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

ฝ่ ายนักลงทุนสัมพันธ์

นายทะเบียนหลักทรัพย์ (หุ้นและใบสําคัญแสดงสิ ทธิ )

ผูส้ อบบัญชี

ที่ปรึกษากฎหมาย

แบบ 56-1 ปี 2558/59

โทรศัพท์: +66 (0) 2273 8631, +66 (0) 2273 8637 โทรสาร: +66 (0) 2273 8610 อีเมล: ir@btsgroup.co.th บริษทั ศูนย์รบั ฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จํากัด 93 อาคารตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ถนนรัชดาภิเษก เขตดินแดง กรุงเทพฯ 10400 โทรศัพท์: +66 (0) 2009 9000, Call Center: +66 (0) 2009 9999 โทรสาร: +66 (0) 2009 9991 อีเมล: SETContactCenter@set.or.th เว็บไซต์: http://www.set.or.th/tsd บริษทั สํานักงาน อีวาย จํากัด (เดิมชื่อ บริษทั สํานักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จํากัด) ชัน้ 33 อาคารเลครัชดา 193/136-137 ถนนรัชดาภิเษก เขตคลองเตย กรุงเทพฯ 10110 โทรศัพท์: +66 (0) 2264 0777 โทรสาร: +66 (0) 2264 0789-90 นางสาวศิราภรณ์ เอือ้ อนันต์กุล ผูส้ อบบัญชีรบั อนุ ญาตเลขทะเบียน 3844 บริษทั สํานักงานกฎหมาย แคปปิตอล จํากัด 44 อาคารสมูทไลฟ์ ชัน้ 18 ถนนสาทรเหนือ แขวงสีลม เขตบางรัก กรุงเทพฯ 10500 โทรศัพท์: +66 (0) 2633 9088 โทรสาร: +66 (0) 2633 9089 บริษทั ลิง้ ค์เลเทอร์ส (ประเทศไทย) จํากัด 87/1 แคปปิตอล ทาวเวอร์ ออลซีชนส์ ั ่ เพลส ชัน้ 20 ถนนวิทยุ แขวงลุมพินี เขตปทุมวัน กรุงเทพฯ 10330 โทรศัพท์: +66 (0) 2305 8000 โทรสาร: +66 (0) 2305 8010 บริษทั วีระวงค์, ชินวัฒน์ และเพียงพนอ จํากัด ชัน้ 22 อาคารเมอร์ควิ รี่ ทาวเวอร์ 540 ถนนเพลินจิต แขวงลุมพินี เขตปทุมวัน กรุงเทพฯ 10330 โทรศัพท์: +66 (0) 2264 8000 โทรสาร: +66 (0) 2657 2222

ส่วนที่ 1 หน้า 136

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

ข้อมูลบริ ษทั ย่อย บริ ษทั ร่วม และกิ จการที่ควบคุมร่วมกัน (ณ วันที่ 31 มีนาคม 2559) นิ ติบคุ คล

ประเภทธุรกิ จ

สถานที่ตงั ้

ทุนชําระแล้ว (บาท)

จํานวนหุ้นทัง้ หมด / หุ้นที่จาํ หน่ ายได้แล้วทัง้ หมด

ประเภท

สัดส่วนการถือหุ้น (ร้อยละ)

1000 อาคารบีทเี อส ถ. พหลโยธิน แขวงจอมพล เขตจตุจกั ร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท์: +66 (0) 2617 7300 โทรสาร: +66 (0) 2617 7133 175 อาคารสาธรซิตท้ี าวเวอร์ ชัน้ 7, 21 และ 26 ถ. สาทรใต้ แขวงทุง่ มหาเมฆ เขตสาทร กรุงเทพฯ 10120 โทรศัพท์: +66 (0) 2674 6488 กด 8 โทรสาร: +66 (0) 2679 5996

4,016,783,413.25

16,067,133,653 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 0.25 บาท)

หุน้ สามัญ

97.46

61,786,900,000

5,788,000,000 หน่วย (มูลค่าทีต่ ราไว้ หน่วยละ 10.675 บาท)

หน่วยลงทุน

33.33

1. ธุรกิ จระบบขนส่งมวลชน บมจ. ระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพ

ธุรกิจระบบขนส่งมวลชน

กองทุนรวมโครงสร้างพืน้ ฐานระบบ ขนส่งมวลชนทางราง บีทเี อสโกรท (BTSGIF)

ธุรกิจลงทุนในรายได้คา่ โดยสารสุทธิ ของระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชน กรุงเทพสายหลัก (รถไฟฟ้าบีทเี อส) ภายใต้สญ ั ญาสัมปทานซึง่ ครอบคลุม ระยะทางรวม 23.5 กิโลเมตร

ส่วนที่ 1 หน้า 137

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน) นิ ติบคุ คล

แบบ 56-1 ปี 2558/59

ประเภทธุรกิ จ

สถานที่ตงั ้

ทุนชําระแล้ว (บาท)

จํานวนหุ้นทัง้ หมด / หุ้นที่จาํ หน่ ายได้แล้วทัง้ หมด

ประเภท

สัดส่วนการถือหุ้น (ร้อยละ)

บมจ. วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย

ธุรกิจให้บริการเครือข่ายสือ่ โฆษณา ในระบบขนส่งมวลชน (ระบบรถไฟฟ้า บีทเี อส) สือ่ โฆษณาในอาคารสํานักงาน และอื่น ๆ

21 อาคารทีเอสที ทาวเวอร์ ชัน้ 9 ถ. วิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจกั ร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท์: +66 (0) 2273 8884 โทรสาร: +66 (0) 2273 8883

686,432,185.20

6,864,321,852 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 0.10 บาท)

หุน้ สามัญ

บจ. วีจไี อ แอดเวอร์ไทซิง่ มีเดีย

ธุรกิจให้บริการสื่อโฆษณา (ปจั จุบนั 21 อาคารทีเอสที ทาวเวอร์ ชัน้ 9 หยุดประกอบกิจการ เนื่องจากการ ถ. วิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล สิน้ สุดสัญญาใน Tesco Lotus) เขตจตุจกั ร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท์: +66 (0) 2273 8884 โทรสาร: +66 (0) 2273 8883 ธุรกิจให้บริการและรับจ้างผลิตสือ่ 21 อาคารทีเอสที ทาวเวอร์ ชัน้ 9 โฆษณา ถ. วิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจกั ร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท์: +66 (0) 2273 8884 โทรสาร: +66 (0) 2273 8883 ธุรกิจให้บริการสือ่ โฆษณาในอาคาร 21 อาคารทีเอสที ทาวเวอร์ ชัน้ 9 สํานักงาน ถ. วิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจกั ร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท์: +66 (0) 2273 8884 โทรสาร: +66 (0) 2273 8883

10,000,000

100,000 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

หุน้ สามัญ

74.30 (ร้อยละ 51 ถือโดย บมจ. ระบบขนส่ง มวลชนกรุงเทพ และ ร้อยละ 23.30 ถือ โดยบริษทั ฯ) 100.00 (ถือโดย บมจ. วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย)

20,000,000

2,000,000 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 10 บาท)

หุน้ สามัญ

100.00 (ถือโดย บมจ. วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย)

10,000,000

1,000,000 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 10 บาท)

หุน้ สามัญ

100.00 (ถือโดย บมจ. วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย)

2. ธุรกิ จสื่อโฆษณา

บจ. 888 มีเดีย

บจ. พอยท์ ออฟ วิว (พีโอวี) มีเดีย กรุป๊

ส่วนที่ 1 หน้า 138

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน) นิ ติบคุ คล บมจ. มาสเตอร์ แอด

บจ. แอโร มีเดีย กรุป๊ (เดิมชือ่ บจ. แอลอีดี แอดวานซ์ และได้เปลีย่ นชือ่ บริษทั เมือ่ วันที่ 1 ตุลาคม 2558)

ประเภทธุรกิ จ

แบบ 56-1 ปี 2558/59 สถานที่ตงั ้

ธุรกิจให้บริการและรับจ้างผลิตสือ่ โฆษณาภายนอกทีอ่ ยูอ่ าศัย

ชัน้ 4-6 1 ซอยลาดพร้าว 19 ถนนลาดพร้าว แขวงจอมพล เขตจตุจกั ร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท์: +66 (0) 2938 3388 โทรสาร: +66 (0) 2938 3489 ธุรกิจให้บริการด้านการตลาดและการ 540 อาคารเมอร์ควิ รี่ ทาวเวอร์ ชัน้ ให้เช่าพืน้ ทีโ่ ฆษณาภายในบริเวณ 11 ถนนเพลินจิต แขวงลุมพินี เขต พืน้ ทีข่ องสนามบิน ปทุมวัน กรุงเทพฯ 10330 โทรศัพท์: +66 (0) 2697 9944 โทรสาร: +66 (0) 2697 9945

ส่วนที่ 1 หน้า 139

ทุนชําระแล้ว (บาท) 300,896,950

จํานวนหุ้นทัง้ หมด / หุ้นที่จาํ หน่ ายได้แล้วทัง้ หมด 3,008,969,500 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 0.10 บาท)

75,000,000

75,000 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 1,000 บาท)

ประเภท หุน้ สามัญ

หุน้ สามัญ

สัดส่วนการถือหุ้น (ร้อยละ) 24.96 (ถือโดย บมจ. วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย)

20.00 (ถือโดย บมจ. วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย)

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน) นิ ติบคุ คล

ประเภทธุรกิ จ

แบบ 56-1 ปี 2558/59 สถานที่ตงั ้

ทุนชําระแล้ว (บาท)

จํานวนหุ้นทัง้ หมด / หุ้นที่จาํ หน่ ายได้แล้วทัง้ หมด

ประเภท

สัดส่วนการถือหุ้น (ร้อยละ)

21 ซอยเฉยพ่วง ถ.วิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจกั ร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท์: +66 (0) 2273 8838 โทรสาร: +66 (0) 2273 8868-9 21 ซอยเฉยพ่วง ถ. วิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจกั ร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท์: +66 (0) 2273 8511-5 โทรสาร: +66 (0) 2273 8516 21 ซอยเฉยพ่วง ถ. วิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจกั ร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท์: +66 (0) 2273 8511-5 โทรสาร: +66 (0) 2273 8516 21 ซอยเฉยพ่วง ถ. วิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจกั ร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท์: +66 (0) 2273 8511-5 โทรสาร: +66 (0) 2273 8516 21 ซอยเฉยพ่วง ถ. วิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจกั ร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท์: +66 (0) 2273 8833 โทรสาร: +66 (0) 2273 8131

561,362,298,976

561,362,298,976 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 1 บาท)

หุน้ สามัญ

35.64

10,000,000

100,000 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

หุน้ สามัญ

100.00

311,000,000

3,110,000 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

หุน้ สามัญ

100.00 (ถือโดย บจ. ยูนิคอร์น เอ็นเตอร์ไพรส์)

5,000,000

50,000 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

หุน้ สามัญ

100.00 (ถือโดย บจ. ยูนิคอร์น เอ็นเตอร์ไพรส์)

50,000,000

500,000 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

หุน้ สามัญ

100.00 (ถือโดย บจ. ยูนิคอร์น เอ็นเตอร์ไพรส์)

3. ธุรกิ จอสังหาริ มทรัพย์ บมจ. ยู ซิต้ี (เดิมชือ่ บมจ. แนเชอรัล พาร์ค และ ได้เปลีย่ นชื่อบริษทั เมือ่ วันที่ 20 เมษายน 2558)

ถือครองทีด่ นิ และพัฒนาอสังหาริมทรัพย์

บจ. ยูนิคอร์น เอ็นเตอร์ไพรส์

ลงทุนในธุรกิจอสังหาริมทรัพย์

บจ. ปราณคีร ี แอสเซ็ทส์

ถือครองทีด่ นิ และพัฒนาอสังหาริมทรัพย์

บจ. สยาม เพจจิง้ แอนด์ คอมมิวนิเคชั ่น

ถือครองทีด่ นิ และพัฒนาอสังหาริมทรัพย์

บจ. ดีแนล

อาคารสํานักงานให้เช่า

ส่วนที่ 1 หน้า 140

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน) นิ ติบคุ คล

ประเภทธุรกิ จ

บจ. เมืองทอง แอสเซ็ทส์

โรงแรม

บจ. บีทเี อส แลนด์

พัฒนาแบรนด์สาํ หรับธุรกิจ อสังหาริมทรัพย์และบริการ และลงทุนในหลักทรัพย์

บจ. ธนายง ฟู๊ด แอนด์ เบเวอเรจ

ถือครองทีด่ นิ และพัฒนาอสังหาริมทรัพย์

บจ. ธนายง พร็อพเพอร์ต้ี แมเนจเม้นท์

บริหารอาคาร

บจ. ยงสุ

หยุดประกอบกิจการ

แบบ 56-1 ปี 2558/59 สถานที่ตงั ้ 21 ซอยเฉยพ่วง ถ. วิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจกั ร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท์: +66 (0) 2273 8511-5 โทรสาร: +66 (0) 2273 8516 21 ซอยเฉยพ่วง ถ. วิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจกั ร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท์: +66 (0) 2273 8511-5 โทรสาร: +66 (0) 2273 8516 100-100/1 หมู่ 4 ถ. บางนา-ตราด กม.14 ต. บางโฉลง อ. บางพลี จ. สมุทรปราการ 10540 โทรศัพท์: +66 (0) 2336 1938-9 โทรสาร: +66 (0) 2336 1985 100-100/1 หมู่ 4 ถ. บางนา-ตราด กม.14 ต. บางโฉลง อ. บางพลี จ. สมุทรปราการ 10540 โทรศัพท์: +66 (0) 2336 1938-9 โทรสาร: +66 (0) 2336 1985 21 ซอยเฉยพ่วง ถ. วิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจกั ร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท์: +66 (0) 2273 8511-5 โทรสาร: +66 (0) 2273 8516

ส่วนที่ 1 หน้า 141

ทุนชําระแล้ว (บาท) 125,000,000

จํานวนหุ้นทัง้ หมด / หุ้นที่จาํ หน่ ายได้แล้วทัง้ หมด 1,250,000 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

ประเภท

10,000,000

100,000 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

หุน้ สามัญ

100.00 (ถือโดย บจ. ยูนิคอร์น เอ็นเตอร์ไพรส์)

1,000,000

10,000 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

หุน้ สามัญ

100.00 (ถือโดย บจ. ยูนิคอร์น เอ็นเตอร์ไพรส์)

1,000,000

10,000 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

หุน้ สามัญ

100.00 (ถือโดย บจ. ยูนิคอร์น เอ็นเตอร์ไพรส์)

234,000,000

2,340,000 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

หุน้ สามัญ

100.00 (ถือโดย บจ. ยูนิคอร์น เอ็นเตอร์ไพรส์)

หุน้ สามัญ

สัดส่วนการถือหุ้น (ร้อยละ) 100.00 (ถือโดย บจ. ยูนิคอร์น เอ็นเตอร์ไพรส์)

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน) นิ ติบคุ คล

ประเภทธุรกิ จ

บจ. ธนาซิต้ี กอล์ฟ แอนด์ สปอร์ต คลับ

บริหารและดําเนินกิจการสนาม กอล์ฟและกีฬา

บจ. มรรค๘

ถือครองทีด่ นิ และพัฒนาอสังหาริมทรัพย์

บจ. คียส์ โตน เอสเตท

ลงทุนในธุรกิจอสังหาริมทรัพย์

บจ. ราษฎร์บรู ณะ พร็อพเพอร์ต้ี

พัฒนาธุรกิจอสังหาริมทรัพย์

บจ. กิง่ แก้ว แอสเสทส์

พัฒนาธุรกิจอสังหาริมทรัพย์

แบบ 56-1 ปี 2558/59 สถานที่ตงั ้ 100-100/1 หมู่ 4 ถ. บางนา-ตราด กม.14 ต. บางโฉลง อ. บางพลี จ. สมุทรปราการ 10540 โทรศัพท์: +66 (0) 2336 1968-75 โทรสาร: +66 (0) 2336 1980 21 ซอยเฉยพ่วง ถ. วิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจกั ร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท์: +66 (0) 2273 8511-5 โทรสาร: +66 (0) 2273 8516 21 ซอยเฉยพ่วง ถ.วิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจกั ร กรุงเทพมหานคร 10900 โทรศัพท์: +66 (0) 2273 8511-5 โทรสาร: +66 (0) 2273 8516 21 ซอยเฉยพ่วง ถ.วิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจกั ร กรุงเทพมหานคร 10900 โทรศัพท์: +66 (0) 2273 8511-5 โทรสาร: +66 (0) 2273 8516 21 ซอยเฉยพ่วง ถ.วิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจกั ร กรุงเทพมหานคร 10900 โทรศัพท์: +66 (0) 2273 8511-5 โทรสาร: +66 (0) 2273 8516

ส่วนที่ 1 หน้า 142

ทุนชําระแล้ว (บาท) 20,000,000

จํานวนหุ้นทัง้ หมด / หุ้นที่จาํ หน่ ายได้แล้วทัง้ หมด 200,000 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

ประเภท

240,000,000

2,400,000 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

หุน้ สามัญ

100.00 (ถือโดย บจ. ยูนิคอร์น เอ็นเตอร์ไพรส์)

10,000,000

100,000 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

หุน้ สามัญ

100.00 (ถือโดย บจ. ยูนิคอร์น เอ็นเตอร์ไพรส์)

10,000,000

100,000 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

หุน้ สามัญ

100.00 (ถือโดย บจ. ยูนิคอร์น เอ็นเตอร์ไพรส์)

10,000,000

100,000 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

หุน้ สามัญ

100.00 (ถือโดย บจ. ยูนิคอร์น เอ็นเตอร์ไพรส์)

หุน้ สามัญ

สัดส่วนการถือหุ้น (ร้อยละ) 100.00 (ถือโดย บจ. ยูนิคอร์น เอ็นเตอร์ไพรส์)

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน) นิ ติบคุ คล

ประเภทธุรกิ จ

บจ. เดอะ คอมมูนิต้ี วัน

พัฒนาธุรกิจอสังหาริมทรัพย์

บจ. เดอะ คอมมูนิต้ี ทู

พัฒนาธุรกิจอสังหาริมทรัพย์

บจ. ไนน์ สแควร์ พร็อพเพอร์ต้ี

พัฒนาธุรกิจอสังหาริมทรัพย์

บจ. เบย์วอเตอร์

ถือครองทีด่ นิ และพัฒนาอสังหาริมทรัพย์

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ วัน

พัฒนาอสังหาริมทรัพย์

แบบ 56-1 ปี 2558/59 สถานที่ตงั ้ 21 ซอยเฉยพ่วง ถ.วิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจกั ร กรุงเทพมหานคร 10900 โทรศัพท์: +66 (0) 2273 8511-5 โทรสาร: +66 (0) 2273 8516 21 ซอยเฉยพ่วง ถ.วิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจกั ร กรุงเทพมหานคร 10900 โทรศัพท์: +66 (0) 2273 8511-5 โทรสาร: +66 (0) 2273 8516 21 ซอยเฉยพ่วง ถ.วิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจกั ร กรุงเทพมหานคร 10900 โทรศัพท์: +66 (0) 2273 8511-5 โทรสาร: +66 (0) 2273 8516 21 ซอยเฉยพ่วง ถ.วิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจกั ร กรุงเทพมหานคร 10900 โทรศัพท์: +66 (0) 2273 8511-5 โทรสาร: +66 (0) 2273 8516 475 อาคารสิรภิ ญ ิ โญ ชัน้ 8 ถนนศรีอยุธยา แขวงถนนพญาไท เขตราชเทวี กรุงเทพฯ 10400 โทรศัพท์: +66 (0) 2201 3905-6 โทรสาร: +66 (0) 2201 3904

ส่วนที่ 1 หน้า 143

ทุนชําระแล้ว (บาท) 10,000,000

จํานวนหุ้นทัง้ หมด / หุ้นที่จาํ หน่ ายได้แล้วทัง้ หมด 100,000 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

ประเภท

10,000,000

100,000 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

หุน้ สามัญ

100.00 (ถือโดย บจ. ยูนิคอร์น เอ็นเตอร์ไพรส์)

10,000,000

100,000 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

หุน้ สามัญ

100.00 (ถือโดย บจ. ยูนิคอร์น เอ็นเตอร์ไพรส์)

10,000,000

100,000 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

หุน้ สามัญ

50.00 (ถือโดย บจ. ยูนิคอร์น เอ็นเตอร์ไพรส์)

100,000,000

1,000,000 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

หุน้ สามัญ

50.00 (ถือโดย บจ. ยูนิคอร์น เอ็นเตอร์ไพรส์)

หุน้ สามัญ

สัดส่วนการถือหุ้น (ร้อยละ) 100.00 (ถือโดย บจ. ยูนิคอร์น เอ็นเตอร์ไพรส์)

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน) นิ ติบคุ คล

ประเภทธุรกิ จ

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ ทู

พัฒนาอสังหาริมทรัพย์

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ ทรี

พัฒนาอสังหาริมทรัพย์

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ โฟร์

พัฒนาอสังหาริมทรัพย์

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ ไฟฟ์

พัฒนาอสังหาริมทรัพย์

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ ซิกซ์

พัฒนาอสังหาริมทรัพย์

แบบ 56-1 ปี 2558/59 สถานที่ตงั ้ 475 อาคารสิรภิ ญ ิ โญ ชัน้ 8 ถนนศรีอยุธยา แขวงถนนพญาไท เขตราชเทวี กรุงเทพฯ 10400 โทรศัพท์: +66 (0) 2201 3905-6 โทรสาร: +66 (0) 2201 3904 475 อาคารสิรภิ ญ ิ โญ ชัน้ 8 ถนนศรีอยุธยา แขวงถนนพญาไท เขตราชเทวี กรุงเทพฯ 10400 โทรศัพท์: +66 (0) 2201 3905-6 โทรสาร: +66 (0) 2201 3904 475 อาคารสิรภิ ญ ิ โญ ชัน้ 8 ถนนศรีอยุธยา แขวงถนนพญาไท เขตราชเทวี กรุงเทพฯ 10400 โทรศัพท์: +66 (0) 2201 3905-6 โทรสาร: +66 (0) 2201 3904 475 อาคารสิรภิ ญ ิ โญ ชัน้ 8 ถนนศรีอยุธยา แขวงถนนพญาไท เขตราชเทวี กรุงเทพฯ 10400 โทรศัพท์: +66 (0) 2201 3905-6 โทรสาร: +66 (0) 2201 3904 475 อาคารสิรภิ ญ ิ โญ ชัน้ 8 ถนนศรีอยุธยา แขวงถนนพญาไท เขตราชเทวี กรุงเทพฯ 10400 โทรศัพท์: +66 (0) 2201 3905-6 โทรสาร: +66 (0) 2201 3904

ส่วนที่ 1 หน้า 144

ทุนชําระแล้ว (บาท) 100,000,000

จํานวนหุ้นทัง้ หมด / หุ้นที่จาํ หน่ ายได้แล้วทัง้ หมด 1,000,000 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

ประเภท

100,000,000

1,000,000 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

หุน้ สามัญ

50.00 (ถือโดย บจ. ยูนิคอร์น เอ็นเตอร์ไพรส์)

100,000,000

1,000,000 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

หุน้ สามัญ

50.00 (ถือโดย บจ. ยูนิคอร์น เอ็นเตอร์ไพรส์)

100,000,000

1,000,000 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

หุน้ สามัญ

50.00 (ถือโดย บจ. ยูนิคอร์น เอ็นเตอร์ไพรส์)

100,000,000

1,000,000 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

หุน้ สามัญ

50.00 (ถือโดย บจ. ยูนิคอร์น เอ็นเตอร์ไพรส์)

หุน้ สามัญ

สัดส่วนการถือหุ้น (ร้อยละ) 50.00 (ถือโดย บจ. ยูนิคอร์น เอ็นเตอร์ไพรส์)

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน) นิ ติบคุ คล

ประเภทธุรกิ จ

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ เซเว่น

พัฒนาอสังหาริมทรัพย์

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ เอท

พัฒนาอสังหาริมทรัพย์

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ ไนน์

พัฒนาอสังหาริมทรัพย์

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ อีเลฟเว่น

พัฒนาอสังหาริมทรัพย์

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ ทเวลฟ์

พัฒนาอสังหาริมทรัพย์

แบบ 56-1 ปี 2558/59 สถานที่ตงั ้ 475 อาคารสิรภิ ญ ิ โญ ชัน้ 8 ถนนศรีอยุธยา แขวงถนนพญาไท เขตราชเทวี กรุงเทพฯ 10400 โทรศัพท์: +66 (0) 2201 3905-6 โทรสาร: +66 (0) 2201 3904 475 อาคารสิรภิ ญ ิ โญ ชัน้ 8 ถนนศรีอยุธยา แขวงถนนพญาไท เขตราชเทวี กรุงเทพฯ 10400 โทรศัพท์: +66 (0) 2201 3905-6 โทรสาร: +66 (0) 2201 3904 475 อาคารสิรภิ ญ ิ โญ ชัน้ 8 ถนนศรีอยุธยา แขวงถนนพญาไท เขตราชเทวี กรุงเทพฯ 10400 โทรศัพท์: +66 (0) 2201 3905-6 โทรสาร: +66 (0) 2201 3904 475 อาคารสิรภิ ญ ิ โญ ชัน้ 8 ถนนศรีอยุธยา แขวงถนนพญาไท เขตราชเทวี กรุงเทพฯ 10400 โทรศัพท์: +66 (0) 2201 3905-6 โทรสาร: +66 (0) 2201 3904 475 อาคารสิรภิ ญ ิ โญ ชัน้ 8 ถนนศรีอยุธยา แขวงถนนพญาไท เขตราชเทวี กรุงเทพฯ 10400 โทรศัพท์: +66 (0) 2201 3905-6 โทรสาร: +66 (0) 2201 3904

ส่วนที่ 1 หน้า 145

ทุนชําระแล้ว (บาท) 100,000,000

จํานวนหุ้นทัง้ หมด / หุ้นที่จาํ หน่ ายได้แล้วทัง้ หมด 1,000,000 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

ประเภท

100,000,000

1,000,000 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

หุน้ สามัญ

50.00 (ถือโดย บจ. ยูนิคอร์น เอ็นเตอร์ไพรส์)

100,000,000

1,000,000 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

หุน้ สามัญ

50.00 (ถือโดย บจ. ยูนิคอร์น เอ็นเตอร์ไพรส์)

100,000,000

1,000,000 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

หุน้ สามัญ

50.00 (ถือโดย บจ. ยูนิคอร์น เอ็นเตอร์ไพรส์)

100,000,000

1,000,000 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

หุน้ สามัญ

50.00 (ถือโดย บจ. ยูนิคอร์น เอ็นเตอร์ไพรส์)

หุน้ สามัญ

สัดส่วนการถือหุ้น (ร้อยละ) 50.00 (ถือโดย บจ. ยูนิคอร์น เอ็นเตอร์ไพรส์)

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน) นิ ติบคุ คล

ประเภทธุรกิ จ

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ โฟร์ทนี

พัฒนาอสังหาริมทรัพย์

บจ. นูโว ไลน์ เอเจนซี่

ถือครองทีด่ นิ และพัฒนาอสังหาริมทรัพย์

แบบ 56-1 ปี 2558/59 สถานที่ตงั ้ 475 อาคารสิรภิ ญ ิ โญ ชัน้ 8 ถนนศรีอยุธยา แขวงถนนพญาไท เขตราชเทวี กรุงเทพฯ 10400 โทรศัพท์: +66 (0) 2201 3905-6 โทรสาร: +66 (0) 2201 3904 475 อาคารสิรภิ ญ ิ โญ ชัน้ 8 ถนนศรีอยุธยา แขวงถนนพญาไท เขตราชเทวี กรุงเทพฯ 10400 โทรศัพท์: +66 (0) 2201 3905-6 โทรสาร: +66 (0) 2201 3904

ส่วนที่ 1 หน้า 146

ทุนชําระแล้ว (บาท) 100,000,000

จํานวนหุ้นทัง้ หมด / หุ้นที่จาํ หน่ ายได้แล้วทัง้ หมด 1,000,000 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

375,000,000

3,750,000 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

ประเภท หุน้ สามัญ

หุน้ สามัญ

สัดส่วนการถือหุ้น (ร้อยละ) 50.00 (ถือโดย บจ. ยูนิคอร์น เอ็นเตอร์ไพรส์)

50.00 (ถือโดย บจ. ยูนิคอร์น เอ็นเตอร์ไพรส์)

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน) นิ ติบคุ คล

ประเภทธุรกิ จ

แบบ 56-1 ปี 2558/59 สถานที่ตงั ้

ทุนชําระแล้ว (บาท)

จํานวนหุ้นทัง้ หมด / หุ้นที่จาํ หน่ ายได้แล้วทัง้ หมด

ประเภท

สัดส่วนการถือหุ้น (ร้อยละ)

Wilmington Trust Corporate Services (Cayman) Limited P.O. Box 32322 SM 4th Floor, Century Yard, Cricket Square, Elgin Avenue George Town, Cayman Islands 11th Floor, Malahon Centre, 10-12 Stanley St. Central, Hong Kong 21 อาคารทีเอสทีทาวเวอร์ ชัน้ 19 ถ. วิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจกั ร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท์ +66 (0) 2618 3799 โทรสาร +66 (0) 2618 3798 21 ซอยเฉยพ่วง ถ.วิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจกั ร กรุงเทพมหานคร 10900 โทรศัพท์ +66 (0) 2273 8511-5 โทรสาร: +66 (0) 2273 8516 21 ซอยเฉยพ่วง ถ. วิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจกั ร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท์: +66 (0) 2273 8511-5 โทรสาร: +66 (0) 2273 8516

USD 1,000

1,000 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ USD 1)

หุน้ สามัญ

100.00

HKD 10,000

10,000 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ HKD 1) 20,000 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

หุน้ สามัญ

100.00

หุน้ สามัญ

100.00

93,844,000

1,000,000 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

หุน้ สามัญ

100.00

165,800,000

3,000,000 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

หุน้ สามัญ

70.00

4. ธุรกิ จบริ การ ธนายง อินเตอร์เนชันแนล ่ ลิมเิ ต็ด (Tanayong International Limited)

หยุดประกอบกิจการ

ธนายง ฮ่องกง ลิมเิ ต็ด (Tanayong Hong Kong Limited)

ลงทุนในหลักทรัพย์

บจ. แรบบิท รีวอร์ดส (เดิมชือ่ บจ. แครอท รีวอร์ดส และ ได้เปลีย่ นชือ่ บริษทั เมือ่ วันที่ 5 กุมภาพันธ์ 2559)

ให้บริการด้านงานลูกค้าสัมพันธ์ (CRM Loyalty Program) และ เครือข่ายเครือ่ งพิมพ์คปู องอัตโนมัติ (Coupon Kiosks)

บจ. ไพรมารี่ คิทเช่น

ธุรกิจร้านอาหาร และธุรกิจเกีย่ วกับ อาหาร

บจ. แมน คิทเช่น

ธุรกิจร้านอาหาร และธุรกิจเกีย่ วกับ อาหาร

ส่วนที่ 1 หน้า 147

2,000,000

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน) นิ ติบคุ คล บจ. ลิตเติล้ คอร์นเนอร์

บจ. บีเอสเอส โฮลดิง้ ส์

บจ. บางกอก สมาร์ทการ์ด ซิสเทม

บจ. แรบบิทเพย์ ซิสเทม

ประเภทธุรกิ จ

แบบ 56-1 ปี 2558/59 สถานที่ตงั ้

ธุรกิจร้านอาหาร และธุรกิจเกีย่ วกับ อาหาร

21 ซอยเฉยพ่วง ถ.วิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจกั ร กรุงเทพมหานคร 10900 โทรศัพท์: +66 (0) 2273 8511-5 โทรสาร: +66 (0) 2273 8516 ลงทุนในหลักทรัพย์ของบริษทั อื่น 21 อาคารทีเอสทีทาวเวอร์ ชัน้ 19 และให้บริการเงินอิเล็กทรอนิกส์ ซอยเฉยพ่วง ถ. วิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจกั ร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท์ +66 (0) 2617 8338 โทรสาร +66 (0) 2617 8339 ให้บริการเงินอิเล็กทรอนิกส์ 21 อาคารทีเอสทีทาวเวอร์ ชัน้ 19 (E-money) และระบบตั ๋วร่วม และ ชัน้ 24 ถ. วิภาวดี-รังสิต (Common Ticketing System) แขวงจอมพล เขตจตุจกั ร สําหรับระบบขนส่งมวลชนและร้านค้า กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท์ +66 (0) 2617 8338 โทรสาร +66 (0) 2617 8339 ให้บริการเงินอิเล็กทรอนิกส์ การชําระ 21 อาคารทีเอสทีทาวเวอร์ ชัน้ 19 เงินทางอิเล็กทรอนิกส์ การชําระเงิน ซอยเฉยพ่วง ถนนวิภาวดี-รังสิต ทางอิเล็กทรอนิกส์ผา่ นอุปกรณ์หรือ แขวงจอมพล เขตจตุจกั ร ผ่านเครือข่าย และการรับชําระเงินแทน กรุงเทพฯ 10900 และลงทุนในหลักทรัพย์ของบริษทั อื่น โทรศัพท์ +66 (0) 2617 8338 โทรสาร +66 (0) 2617 8339

ส่วนที่ 1 หน้า 148

ทุนชําระแล้ว (บาท) 60,000,000

จํานวนหุ้นทัง้ หมด / หุ้นที่จาํ หน่ ายได้แล้วทัง้ หมด 600,000 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

1,200,000,000

ประเภท หุน้ สามัญ

สัดส่วนการถือหุ้น (ร้อยละ) 69.00 (ถือโดย บจ. แมน คิทเช่น)

12,000,000 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

หุน้ สามัญ

100.00

400,000,000

4,000,000 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

หุน้ สามัญ

90.00 (ถือโดย บมจ. ระบบ ขนส่งมวลชนกรุงเทพ)

800,000,000

8,000,000 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

หุน้ สามัญ

80.00 (ถือโดย บจ. บีเอสเอส โฮลดิง้ ส์)

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน) นิ ติบคุ คล บจ. บางกอก เพย์เมนต์ โซลูชนั ส์

บจ. เอทีเอส แรบบิท นิตบิ ุคคล เฉพาะกิจ

บจ. เอเอสเค ไดเร็ค กรุป๊

แบบ 56-1 ปี 2558/59

ประเภทธุรกิ จ

สถานที่ตงั ้

ประกอบกิจการค้า นําเข้าส่งออก ซ่อมแซมเครือ่ งวิทยุการคมนาคม เครือ่ งมือสือ่ สาร และอุปกรณ์ท่ี เกีย่ วข้อง รวมถึงพัฒนาซอฟต์แวร์ และให้บริการทางเทคโนโลยี นิตบิ ุคคลเฉพาะกิจเพือ่ การแปลง สินทรัพย์เป็ นหลักทรัพย์ ภายใต้ พระราชกําหนดนิตบิ ุคคลเฉพาะกิจ เพือ่ การแปลงสินทรัพย์เป็ น หลักทรัพย์ พ.ศ. 2540 ให้บริการขายสินค้า ผลิตภัณฑ์ทุก ประเภท โดยเทเลเซล และเทเลมาร์ เก็ตติง้

21 ทีเอสทีทาวเวอร์ ชัน้ 24 ถ.วิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจกั ร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท์: +66 (0) 2617 9880 โทรสาร: +66 (0) 2617 9881 388 อาคารเอ็กเชน ทาวเวอร์ ชัน้ 27 ถนนสุขมุ วิท แขวงคลองเตย เขตคลองเตย กรุงเทพฯ 10110 โทรศัพท์ +66 (0) 2689 7000 โทรสาร +66 (0) 2689 7010 1032/14 ตึกกริต ชัน้ 2 ถนน พระราม 4 แขวงทุง่ มหาเมฆ เขตสาทร กรุงเทพฯ 10120 โทรศัพท์: +66 (0) 2022 1222 1032/1-5 ตึกกริต ชัน้ 2 ถนน พระราม 4 แขวงทุง่ มหาเมฆ เขตสาทร กรุงเทพฯ 10120 โทรศัพท์: +66 (0) 2022 1222 1032/1-5,14 ชัน้ 2 ถนนพระราม 4 แขวงทุง่ มหาเมฆ เขตสาทร กรุงเทพมหานคร 10120 โทรศัพท์: +66 (0) 2022 1222

บจ. เอเอสเค โบรคเกอร์ แอสโซซิ เอชั ่น

ประกอบกิจการเป็ นนายหน้าประกัน วินาศภัย

บจ. แรบบิท อินเตอร์เน็ต (เดิมชือ่ บจ. อาสค์ หนุมาน และได้ เปลีย่ นชือ่ บริษทั เมือ่ วันที่ 3 มีนาคม 2559)

ให้บริการระบบบนหน้าเว็บเพจ และ ให้บริการผ่านช่องทางเทเลมาร์เก็ตติง้

ส่วนที่ 1 หน้า 149

ทุนชําระแล้ว (บาท) 25,000,000

จํานวนหุ้นทัง้ หมด / หุ้นที่จาํ หน่ ายได้แล้วทัง้ หมด 5,000,000 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 5 บาท)

ประเภท

40,000

400 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

1,000,000

1,000 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 1,000 บาท)

หุน้ สามัญ

51.00 (ถือโดย บจ. บีเอสเอส โฮลดิง้ ส์)

4,300,000

43,000 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

หุน้ สามัญ

51.00 (ถือโดย บจ. บีเอสเอส โฮลดิง้ ส์)

4,001,000

4,001 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 1,000 บาท)

หุน้ สามัญ

สัดส่วนการถือหุ้น (ร้อยละ) 60.00 (ถือโดย บจ. บีเอสเอส โฮลดิง้ ส์)

หุน้ บุรมิ สิทธิ 51.00 และ (ถือโดย บจ. บีเอสเอส หุน้ สามัญ โฮลดิง้ ส์)

หุน้ บุรมิ สิทธิ 25.00 และ (ถือโดย บจ. บีเอสเอส หุน้ สามัญ โฮลดิง้ ส์)

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน) นิ ติบคุ คล

ประเภทธุรกิ จ

บจ. เอชเอชที คอนสตรัคชัน่

รับเหมาและบริหารงานก่อสร้าง

บจ. แอ๊บโซลูท โฮเต็ล เซอร์วสิ

บริหารจัดการโรงแรม

แอ๊บโซลูท โฮเต็ล เซอร์วสิ ฮ่องกง ลิมเิ ต็ด (Absolute Hotel Services Hong Kong Limited)

บริหารจัดการโรงแรม

แบบ 56-1 ปี 2558/59 สถานที่ตงั ้ 21 ซอยเฉยพ่วง ถ. วิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจกั ร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท์: +66 (0) 2273 8733 โทรสาร: +66 (0) 2273 8730 1091/343 ชัน้ 4 ถนนเพชรบุรตี ดั ใหม่ แขวงมักกะสัน เขตราชเทวี กรุงเทพฯ 10400 โทรศัพท์: +66 (0) 2255 9247 โทรสาร: +66 (0) 2255 9248 Flat/Room 908, Dominion Centre, 43-59 Queen’s Road East, Wanchai, Hong Kong

ทุนชําระแล้ว (บาท) 25,000,000

จํานวนหุ้นทัง้ หมด / หุ้นที่จาํ หน่ ายได้แล้วทัง้ หมด 5,000,000 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 5 บาท)

ประเภท

8,000,000

2,500,000 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 10 บาท)

หุน้ สามัญ

HKD 6,930,687

6,930,687 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ HKD 1)

หุน้ สามัญ

หุน้ สามัญ

สัดส่วนการถือหุ้น (ร้อยละ) 51.00 (ถือโดย บจ. ยูนิคอร์น เอ็นเตอร์ไพรส์)

50.00 (ถือโดย บจ. ยูนิคอร์น เอ็นเตอร์ไพรส์)

50.00 (ร้อยละ 12.26 ถือ โดย ธนายง ฮ่องกง ลิมเิ ต็ด และร้อยละ 37.74 ถือโดย บจ. แอ๊บโซลูท โฮเต็ล เซอร์วสิ *) * บริษทั ฯ ถือหุน้ ร้อยละ 50.00 ใน บจ. แอ๊บโซลูท โฮเต็ล เซอร์วสิ และ บจ. แอ๊บโซลูท โฮเต็ล เซอร์วสิ ถือหุน้ ร้อยละ 75.47 ในแอ๊บโซลูท โฮเต็ล เซอร์วสิ ฮ่องกง ลิมเิ ต็ด ดังนัน้ สัดส่วนการถือหุน้ ของบริษทั ฯ ในแอ๊บโซลูท โฮเต็ล เซอร์วสิ ฮ่องกง ลิมเิ ต็ด ผ่านทางบจ. แอ๊บโซลูท โฮเต็ล เซอร์วสิ จึงเท่ากับร้อยละ 37.74 (75.47 x 50.00 = 37.74)

ส่วนที่ 1 หน้า 150

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

หมายเหตุ: (1) เมือ่ วันที่ 8 เมษายน 2559 บริษทั ฯ ได้จดั ตัง้ บริษทั ย่อยใหม่ในสายธุรกิจบริการ ชือ่ บจ. เค เอ็ม เจ 2016 โดยบริษทั ฯ ถือหุน้ ร้อยละ 51 (2) เมือ่ วันที่ 25 เมษายน 2559 บจ. แรบบิทเพย์ ซิสเทม ได้เข้าซือ้ หุน้ สามัญเพิม่ ทุนใน บจ. แรบบิท-ไลน์ เพย์ จํานวน 1,999,999 หุน้ หรือคิดเป็ นร้อยละ 50 ของจํานวนหุน้ ทัง้ หมดของ บจ. แรบบิท-ไลน์ เพย์ ทําให้บจ. แรบบิท-ไลน์ เพย์ กลายเป็ นบริษทั ร่วมใหม่ในสายธุรกิจบริการ (3) เมือ่ วันที่ 18 พฤษภาคม 2559 บริษทั ฯ ได้จดั ตัง้ บริษทั ย่อยใหม่ในสายธุรกิจบริการ ชือ่ บจ. แมน ฟู๊ด โปรดักส์ โดยบริษทั ฯ ถือหุน้ ร้อยละ 100 นิ ติบคุ คล

ประเภทธุรกิ จ

บจ. เค เอ็ม เจ 2016

ประกอบธุรกิจเกีย่ วกับร้านอาหาร อาหารและเครือ่ งดืม่

บจ. แรบบิท-ไลน์ เพย์ (เดิมชือ่ บจ. ไลน์ บิซ พลัส และได้ เปลีย่ นชือ่ บริษทั เมือ่ วันที่ 25 พฤษภาคม 2559)

บริการรับชําระเงินแทนผ่านช่องทาง อิเล็กทรอนิกส์และออนไลน์

บจ. แมน ฟู๊ด โปรดักส์

ประกอบกิจการผลิตและจําหน่าย อาหาร

สถานที่ตงั ้ เลขที่ 87 อาคารโครงการเดอะแจส รามอินทรา ห้องเลขที่ เอ 220 ถนนลาดปลาเค้า แขวงอนุ สาวรีย์ เขตบางเขน กรุงเทพมหานคร 10220 1 อาคารเอ็มไพร์ ทาวเวอร์ ห้องเลขที่ 4609 – 4610 ชัน้ 46 ถนนสาทรใต้ แขวงยานนาวา เขตสาทร กรุงเทพมหานคร 10120 โทรศัพท์: +66 (0) 2118 3164 21 ซอยเฉยพ่วง ถนนวิภาวดีรังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจกั ร กรุงเทพมหานคร 10900 โทรศัพท์: +66 (0) 2273 8511-5 โทรสาร: +66 (0) 2273 8516

ส่วนที่ 1 หน้า 151

ทุนชําระแล้ว (บาท) 41,000,000

จํานวนหุ้นทัง้ หมด / หุ้นที่จาํ หน่ ายได้แล้วทัง้ หมด 410,000 หุน้ (มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

ประเภท

399,999,800

3,999,998 (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

หุน้ สามัญ

50.00 (ถือโดย บจ. แรบบิท เพย์ ซิสเทม)

60,000,000

1,000,000 หุน้ (มูลค่าหุน้ ทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 100 บาท)

หุน้ สามัญ

100.00

หุน้ สามัญ

สัดส่วนการถือหุ้น (ร้อยละ) 51.00

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

ข้อมูลนิ ติบคุ คลอื่นที่บริษทั ฯ ถือหุ้นตัง้ แต่ร้อยละ 10 ขึน้ ไป นิ ติบคุ คล

ประเภทธุรกิ จ

บจ. ช้างคลานเวย์

โรงแรมและภัตตาคาร

บจ. จัดการทรัพย์สนิ และชุมชน

บริหารจัดการโครงการ อสังหาริมทรัพย์

บจ. ไมดาส โกลบอล มีเดีย

ธุรกิจให้บริการด้านการขาย การตลาด และการจัดการพืน้ ทีส่ อ่ื โฆษณา

สถานที่ตงั ้ 199/42 ถนนช้างคลาน ตําบลช้างคลาน อําเภอเมือง เชียงใหม่ จังหวัดเชียงใหม่ 50100 โทรศัพท์: +66 (0) 5325 3199 โทรสาร : +66 (0) 5325 3025 144/2 ถ. เสรีไทย แขวงคลองจัน่ เขตบางกะปิ กรุงเทพฯ 10240 โทรศัพท์: +66 (0) 2733 1500 โทรสาร: +66 (0) 2733 1500 ต่อ 30 349 อาคารเอสเจ อินฟินิท วัน บิสซิเนส คอมเพล็กซ์ ชัน้ 12 ห้องเลขที่ 1204-1205 ถ. วิภาวดีรงั สิต แขวงจอมพล เขตจตุจกั ร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท์: +66 (0) 2019 5619 โทรสาร: +66 (0) 2 019 5618

ส่วนที่ 1 หน้า 152

ทุนชําระแล้ว (บาท) 338,000,000

จํานวนหุ้นทัง้ หมด

ประเภท

6,760 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 50,000 บาท)

หุน้ สามัญ

สัดส่วนการถือหุ้น (ร้อยละ) 15.15

20,000,000

2,000,000 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 10 บาท)

หุน้ สามัญ

15

360,000,000

36,000,000 หุน้ (มูลค่าทีต่ ราไว้ หุน้ ละ 10 บาท)

หุน้ สามัญ

11.11 (ถือโดย บมจ. วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย)

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

6.2

แบบ 56-1 ปี 2558/59

ข้อมูลสําคัญอื่น สรุปสาระสําคัญของสัญญาทีส่ าํ คัญของบริษทั ฯ และบริษทั ย่อย เป็ นดังนี้

1. สัญญาสัมปทานระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพมหานคร ระหว่าง บีทีเอสซี และ กรุงเทพมหานคร (กทม.) ฉบับลงวันที่ 9 เมษายน 2535 และแก้ไขเพิ่ มเติ มเมื่อวันที่ 25 มกราคม 2538 และวันที่ 28 มิ ถนุ ายน 2538 บีทเี อสซีเป็ นผูอ้ อกแบบ ก่อสร้าง ดําเนินงาน และบํารุงรักษาระบบ เป็ นระยะเวลา 30 ปี หลังจากทีร่ ะบบรถไฟฟ้าขนส่ง มวลชนกรุงเทพสายหลักเริม่ ดําเนินงานในเชิงพาณิชย์ ซึ่งภายใต้เงื่อนไขของสัญญา บีทเี อสซีมสี ทิ ธิได้รบั รายได้จาก กิจการทีเ่ กีย่ วเนื่องกับระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก อันรวมถึง การโฆษณา การให้สทิ ธิ และการเก็บค่า โดยสารในระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก เป็ นระยะเวลา 30 ปี นับแต่วนั แรกที่ระบบรถไฟฟ้าขนส่ง มวลชนกรุงเทพสายหลักเริม่ ดําเนินงานในเชิงพาณิชย์ สิทธิและหน้าที่ : การดําเนินงานและการบํารุงรักษา (Operation and Maintenance) บีทเี อสซีจะเป็ นผูป้ ระกอบการ ของบีทเี อสซี และบํารุงรักษาระบบรถไฟฟ้ าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักตลอดระยะเวลาที่ได้รบั สัมปทาน ตามสัญญา ในการดําเนินงานของบีทีเอสซี หากปริมาณผู้ใช้บริการมีมากเกินกว่าความสามารถของระบบ รถไฟฟ้ าขนส่ ง มวลชนกรุ ง เทพสายหลัก บีที เอสซี ส ามารถขยายการลงทุ น ได้ อี ก แต่ ห าก ความสามารถของระบบรถไฟฟ้ าขนส่ง มวลชนกรุง เทพสายหลัก สูง กว่า ปริม าณผู้ใ ช้บ ริก าร บีทเี อสซีอาจลดความถีข่ องการให้บริการรถไฟฟ้าได้โดยต้องแจ้งให้กทม. ทราบก่อน และหากเป็ น การขยายการให้บริการของระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักโดยความต้องการของ กทม. บีทเี อสซีจะได้รบั ผลตอบแทนซึง่ เป็ นทีย่ อมรับกันทัง้ จากกทม. และบีทเี อสซี บีทเี อสซีมสี ทิ ธิทจ่ี ะกําหนดกฎระเบียบในการดําเนินงานได้ ขณะทีก่ ทม. มีสทิ ธิกําหนดกฎระเบียบ เกี่ยวกับความปลอดภัยและสิง่ แวดล้อมของระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก แต่หาก กฎระเบียบดังกล่าวมีผลกระทบทางลบต่อบีทเี อสซี เช่น สถานะทางการเงินของบีทเี อสซี หรือทํา ให้บที เี อสซีตอ้ งลงทุนเพิม่ ขึน้ กทม. จะต้องได้รบั ความเห็นชอบจากบีทเี อสซีก่อน การโอนกรรมสิทธิ์ (Transfer of Rights) แบ่งออกเป็ น 2 ส่วน คือ 



อสังหาริมทรัพย์ท่เี กิดจากการก่อสร้างหรืองานโครงสร้าง (Civil Works) จะโอนในลักษณะ BTO (Build Transfer and Operate) คือ บีทีเอสซีจะต้องโอนกรรมสิทธิ ์เป็ นของกทม. เมื่อ การก่อสร้างเสร็จสมบูรณ์ ระบบไฟฟ้ าและเครื่อ งกล (Electrical and Mechanical Works) ซึ่งรวมถึงขบวนรถไฟฟ้ า จะโอนในลัก ษณะ BOT (Build Operate and Transfer) คือ บีทีเอสซีจะโอนกรรมสิทธิ ์เป็ น ของกทม. เมือ่ สัมปทานสิน้ สุดลง

สถานภาพของบีทเี อสซี (Status of the Company) 

กลุ่มธนายงจะต้องถือหุ้นบีทีเอสซีไม่ต่ํากว่าร้อยละ 51 ของหุ้นทัง้ หมด ตัง้ แต่วนั ที่บีทีเอสซี ได้รบั สัมปทานจนกระทังวั ่ นที่รถไฟฟ้าบีทีเอสเปิ ดให้บริการเชิงพาณิ ชย์ และหลังจากระบบ รถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักเปิ ดให้บริการเชิงพาณิชย์ บีทเี อสซีจะดําเนินการให้หุน้ ของบีทเี อสซีถอื โดยประชาชนและเป็ นบุคคลสัญชาติไทยไม่ต่าํ กว่าร้อยละ 51 ของหุน้ ทัง้ หมด

ส่วนที่ 1 หน้า 153

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

สิทธิและหน้าที่ : กทม. เป็ นผู้รบั ผิดชอบในการจัดหาที่ดินที่ใช้ในการก่อสร้างให้แก่บีทีเอสซี โดยบีทีเอสซีได้รบั ของกทม. ตาม อนุญาตเป็ นการเฉพาะให้ใช้ทด่ี นิ เพือ่ ก่อสร้างและดําเนินงาน สําหรับการเคลื่อนย้ายสาธารณูปโภค สัญญา ทีเ่ กีย่ วข้องกับพืน้ ทีก่ ่อสร้างทัง้ หมด (ยกเว้นส่วนอนุ สาวรียช์ ยั สมรภูมถิ งึ สถานีขนส่งตลาดหมอชิต) บีทเี อสซีจะเป็ นผู้รบั ผิดชอบภายในวงเงินไม่เกิน 500 ล้านบาท ค่าใช้จ่ายส่วนเกินจากจํานวนนี้ กทม. จะเป็ นผูร้ บั ภาระ สําหรับพืน้ ทีก่ ่อสร้างส่วนอนุ สาวรียช์ ยั สมรภูมถิ งึ สถานีขนส่งตลาดหมอชิต บีทเี อสซีจะเป็ นผูร้ บั ผิดชอบค่าใช้จ่ายในการเคลื่อนย้ายสาธารณูปโภค รวมทัง้ บีทเี อสซีมสี ทิ ธิทจ่ี ะ ใช้สงิ่ ปลูกสร้างทีเ่ กิดขึน้ บนพืน้ ทีน่ ้ี ไม่วา่ จะสําหรับระบบหรือเพื่อวัตถุประสงค์อ่นื ทางพาณิชย์ หาก บีทเี อสซีมขี อ้ ผูกพันกับบุคคลภายนอกเป็ นระยะเวลาเกินอายุสมั ปทาน บีทเี อสซีจะต้องขออนุ มตั ิ จากกทม. ก่อน กทม. จะประสานงานให้บที เี อสซีได้ซอ้ื ไฟฟ้าจากการไฟฟ้านครหลวงในราคาทีไ่ ม่ สูงเกินกว่าราคาที่การไฟฟ้านครหลวงขายให้แก่บริษทั อุตสาหกรรมขนาดใหญ่ หรือหากบีทเี อสซี ต้องการตัง้ สถานี ผ ลิต ไฟฟ้ าเอง กทม. จะให้ความสะดวกแก่บีทีเอสซีในขอบเขตเท่าที่กทม. มี อํานาจกระทําได้ โดยการอนุ ญาตให้บที เี อสซีจดั ตัง้ สถานีผลิตไฟฟ้าดังกล่าวได้ในกทม. อัตราค่า โดยสาร

: การเก็บค่าโดยสาร จะเรียกเก็บจากผูโ้ ดยสารสําหรับการเข้าออกระบบต่อหนึ่งครัง้ รวมทัง้ สิทธิผ่าน ออกเพื่อต่อเปลี่ยนสายทางระหว่างสายสีลมและสายสุขุมวิท (ค่าโดยสารที่เรียกเก็บได้ (Effective Fare)) บีทเี อสซีอาจปรับเพดานอัตราค่าโดยสารทีเ่ รียกเก็บได้เป็ นคราว ๆ ไป โดยค่าโดยสารทีเ่ รียก เก็บจะต้องไม่เกินกว่าเพดานอัตราค่าโดยสารสูงสุดที่อาจเรียกเก็บได้ (Authorized Fare) ที่มผี ลใช้ บังคับอยู่ในขณะนัน้ บีทเี อสซีอาจปรับค่าโดยสารที่เรียกเก็บได้ไม่เกิน 1 ครัง้ ในทุกระยะเวลา 18 เดือน (เว้นแต่กทม. ยินยอมให้ปรับได้บ่อยกว่านัน้ ) และบีทเี อสซีจะต้องแจ้งให้กทม. และประชาชน ทัวไปทราบถึ ่ งค่าโดยสารที่เรียกเก็บใหม่ล่วงหน้าอย่างน้อย 30 วัน ทัง้ นี้ บีทเี อสซีอาจปรับเพดาน อัตราค่าโดยสารสูงสุดทีอ่ าจเรียกเก็บได้ใน 2 กรณี ได้แก่ การปรับปกติ และการปรับกรณีพเิ ศษ 

การปรับปกติ สามารถปรับได้ในกรณีทด่ี ชั นีราคาผูบ้ ริโภคชุดทัวไปประจํ ่ าเดือนของกรุงเทพฯ (Bangkok Consumer Price Index) (“ดัช นี ”) (จากการสํา รวจโดยกระทรวงพาณิ ช ย์) เมื่อ เทียบกับดัชนีอา้ งอิงย้อนหลังไม่น้อยกว่า 12 เดือน สูงขึน้ เท่ากับหรือมากกว่าร้อยละ 5 บีทเี อสซี จะสามารถปรับเพดานอัตราค่าโดยสารสูงสุดที่อาจเรียกเก็บได้เพิม่ ขึ้นไม่เกินร้อยละ 7 (ดัชนี อ้างอิง หมายถึง ดัช นี ท่ีใช้ในการปรับ เพดานอัตราค่าโดยสารสูงสุดที่อาจเรีย กเก็บได้ค รัง้ หลังสุด) โดยบีทเี อสซีจะแจ้งให้ กทม. ทราบถึงการปรับดังกล่าว หากกทม. ไม่ได้โต้แย้งการ ปรับเพดานอัตราค่าโดยสารสูงสุดทีอ่ าจเรียกเก็บได้ดงั กล่าวเป็ นหนังสือภายใน 30 วันนับแต่ วันที่บที เี อสซีแจ้ง ให้ถอื ว่ากทม. เป็ นอันตกลงด้วยกับการปรับดังกล่าว อย่างไรก็ตาม หาก กทม. และบีทเี อสซีไม่สามารถตกลงกันได้ ให้เสนอปญั หาดังกล่าวแก่คณะกรรมการทีป่ รึกษา (Advisory Committee) เพือ่ วินิจฉัย



การปรับกรณีพเิ ศษ เมือ่ เกิดเหตุการณ์ดงั ต่อไปนี้ -

ดัช นี ม ีการเปลี่ย นแปลงเพิ่ม ขึ้น หรือ ลดลงเกิน กว่าร้อยละ 9 เมื่อเทีย บกับ ดัช นี อ้างอิง ย้อนหลังไม่น้อยกว่า 12 เดือน

ส่วนที่ 1 หน้า 154

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

-

อัต ราแลกเปลี่ย นระหว่ า งสกุ ล เงิน บาทและเงิน เหรีย ญสหรัฐ สู ง หรือ ตํ่ า กว่ า อัต รา แลกเปลี่ ย นอ้ า งอิ ง เกิ น กว่ า ร้อ ยละ 10 (อัต ราแลกเปลี่ ย นอ้ า งอิ ง หมายถึ ง อัต รา แลกเปลี่ยนที่ธนาคารแห่งประเทศไทยประกาศที่ใช้ในการปรับเพดานอัตราค่าโดยสาร สูงสุดทีอ่ าจเรียกเก็บได้ครัง้ หลังสุด ซึง่ เท่ากับ 39.884 บาทต่อ 1 เหรียญสหรัฐ)

-

อัตราดอกเบีย้ เงินกู้เงินตราต่างประเทศและในประเทศของบีทเี อสซี สูงหรือตํ่ากว่าอัตรา ดอกเบี้ยอ้างอิงเกินกว่าร้อยละ 10 (อัตราดอกเบี้ยอ้างอิง หมายถึง อัตราดอกเบี้ยโดย เฉลีย่ ของอัตราดอกเบี้ยลูกค้าชัน้ ดีของธนาคารกรุงเทพ ธนาคารกรุงไทย ธนาคารกสิกร ไทย และธนาคารไทยพาณิชย์ ที่ใช้ในการปรับเพดานอัตราค่าโดยสารสูงสุดที่อาจเรียก เก็บได้ครัง้ หลังสุด และอัตราดอกเบีย้ ต่างประเทศอ้างอิง หมายถึง อัตราดอกเบีย้ สําหรับ การกู้เงินระหว่างธนาคารในตลาดเงินในกรุงลอนดอน (LIBOR) ที่ใช้ในการปรับเพดาน อัตราค่าโดยสารสูงสุดทีอ่ าจเรียกเก็บได้ครัง้ หลังสุด)

-

บีทเี อสซีตอ้ งรับภาระค่าไฟฟ้าสูงขึน้ หรือลดลงอย่างมาก

-

บีทเี อสซีตอ้ งมีการลงทุนนอกเหนือจากขอบเขตของงานทีก่ าํ หนดไว้

-

บีที เอสซี ม ีค วามเสี่ย งที่ เป็ น กรณี ย กเว้น (Exceptional Risk) การปรับ เพดานอัต รา ค่าโดยสารสูงสุดทีอ่ าจเรียกเก็บได้ในกรณีพเิ ศษนัน้ คู่สญ ั ญาจะต้องเห็นชอบด้วยกันทัง้ 2 ฝ่าย ถ้าไม่สามารถตกลงกันได้ภ ายใน 30 วัน ให้เสนอไปยังคณะกรรมการที่ป รึก ษา (Advisory Committee) เป็ นผูต้ ดั สิน ถ้าหากรัฐบาลมีนโยบายตรึงราคาค่าโดยสาร รัฐบาล จะจัดหามาตรการมาชดเชยตามความเหมาะสมแก่สว่ นทีบ่ ที เี อสซีตอ้ งเสียหาย ในขณะที่ ยังไม่ปรับค่าโดยสารทีเ่ รียกเก็บ

คณะกรรมการ : บีทีเอสซี และกทม. จะต้องจัดตัง้ คณะกรรมการที่ปรึกษา ประกอบด้วย กรรมการจากบีทเี อสซี จํา นวน 2 คน กรรมการจาก กทม. จํา นวน 2 คน และกรรมการอิส ระที่ได้ร บั การแต่ งตัง้ จาก ทีป่ รึกษา กรรมการทัง้ 4 คนดังกล่าวจํานวน 3 คน ซึง่ คณะกรรมการทีป่ รึกษานี้มหี น้าทีใ่ ห้ความเห็นเกีย่ วกับ (Advisory Committee) การดําเนินงานเชิงพาณิชย์ของระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก พิจารณาการปรับ เพดานอัตราค่าโดยสารสูงสุดในกรณีพเิ ศษ และหน้าทีอ่ ่นื ๆ ตามทีจ่ ะตกลงกันระหว่าง กทม. และ บีทเี อสซี ภาษี (Taxation)

: กทม. จะเป็ นผูร้ บั ผิดชอบภาระภาษีโรงเรือนและภาษีทด่ี นิ ตามกฎหมายในส่วนของระบบรถไฟฟ้า ขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก ยกเว้นในส่วนทีบ่ ที เี อสซีใช้ในกิจการเชิงพาณิชย์ซง่ึ บีทเี อสซีจะต้อง รับ ผิ ด ชอบ ส่ ว นบี ที เ อสซี จ ะรับ ผิ ด ชอบภาระอื่ น ๆ ได้ แ ก่ ภาษี ป้ ายและภาษี อ่ื น ๆ ใน การประกอบการระบบขนส่งมวลชนตามสัญญานี้

การประกันภัย : บีทเี อสซีจะต้องจัดให้มกี ารประกันวินาศภัย ประเภท All Risks รวมถึงประกันภัยเพื่อความรับผิด (Insurance) ต่อบุค คลที่สาม (Third Party Liability) ภายใต้เงื่อนไขทํานองเดียวกับที่ผู้ป ระกอบกิจการแบบ เดียวกันในสิง่ แวดล้อมเดียวกันเอาประกัน ซึ่งบีทเี อสซีได้แต่งตัง้ ที่ปรึกษาทางด้านการประกันภัย เพือ่ ให้คาํ ปรึกษาเกีย่ วกับข้อเสนอเงือ่ นไขความคุม้ ครองทีเ่ หมาะสม

ส่วนที่ 1 หน้า 155

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

กรรมสิทธิ ์ และ : อสังหาริมทรัพย์ท่กี ่อสร้างบนที่ดนิ ของกทม. หรือบนที่ดนิ ที่กทม. จัดหามาให้หรือสิง่ ปลูกสร้างจะ เป็ น กรรมสิท ธิข์ องกทม. เมื่อการก่ อสร้างเสร็จ ทัง้ นี้ กทม. ตกลงให้บีทีเอสซีม ีสทิ ธิและหน้ าที่ การโอน กรรมสิทธิ ์ แต่เพียงผู้เดียวในการครอบครองและใช้อสังหาริมทรัพย์ดงั กล่าว สําหรับอุปกรณ์ (เช่น รถไฟฟ้า (Ownership, ระบบควบคุม หรือ อะไหล่) และเครื่องมือควบคุมที่ใช้กบั ระบบรถไฟฟ้ าขนส่งมวลชนกรุงเทพ Transfer of สายหลัก ระบบไฟฟ้าและเครื่องกลควบคุมต่าง ๆ ซึ่งติดตัง้ บนอสังหาริมทรัพย์ดงั กล่าวจะตกเป็ น Ownership กรรมสิทธิ ์ของกทม. เมือ่ สัญญาสัมปทานสิน้ สุดลง ในส่วนของอุปกรณ์และเครื่องมือควบคุมทีต่ ดิ ตัง้ and Security) นอกบริเ วณที่ ดิ น ของกทม. และเครื่อ งใช้ สํ า นั ก งาน หาก กทม. แจ้ ง ความประสงค์ ไ ปยัง บีทเี อสซี บีทเี อสซีจะโอนกรรมสิทธิ ์ให้แก่กทม. เมือ่ สัญญาสิน้ สุดลง เมื่อสัญญาสิน้ สุดลง บีทเี อสซีจะโอนสิทธิและข้อผูกพันใด ๆ ทีม่ กี บั เจ้าของทรัพย์สนิ ทีต่ ่อเชื่อมเข้า กับระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก หรือเจ้าของทรัพย์สนิ อื่นที่เกี่ยวข้องกับระบบ รถไฟฟ้ าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก รวมทัง้ สิท ธิและข้อผูก พัน ในซอฟต์แ วร์ ลิข สิท ธิ ์ และ สิท ธิบ ัต รที่เป็ น ของบีทีเอสซี หรือ บีทีเอสซีม ีส ิท ธิใ ช้ใ นระบบรถไฟฟ้ าขนส่ง มวลชนกรุง เทพ สายหลักให้แก่ กทม. ตราบเท่าทีย่ งั ไม่มกี ารโอนกรรมสิทธิ ์ บีทเี อสซียงั คงเป็ นเจ้าของกรรมสิทธิ ์ในอุปกรณ์และทรัพย์สนิ อื่น ๆ นอกจากอสังหาริมทรัพย์ทก่ี ่อสร้างบนทีด่ นิ กทม. หรือทีด่ นิ ทีก่ ทม. จัดหามาให้ และมีสทิ ธิใน การก่อภาระติดพันและใช้เป็ นหลักประกันกับเจ้าหนี้ได้ : บีทเี อสซีไม่ต้องรับผิดชอบในความเสียหายใด ๆ อันเกิดขึน้ เนื่องจากความเสีย่ งที่เป็ นข้อยกเว้น เหตุการณ์ท่ี เหตุการณ์ทเ่ี ป็ นความเสีย่ งทีเ่ ป็ นข้อยกเว้น ได้แก่ เป็ นความเสีย่ ง ทีเ่ ป็ น  เหตุสด ุ วิสยั ทีอ่ ยูน่ อกเหนือความควบคุมของบีทเี อสซี ทีไ่ ม่สามารถเอาประกันภัยได้ในราคาปกติ ข้อยกเว้น  การชะงักงันอย่างมีนย ั สําคัญในธุรกิจก่อสร้างภายในประเทศ หรืออุตสาหกรรมวัสดุก่อสร้าง (Exceptional Risks)  การกระทํ า ของรัฐ บาล ซึ่ ง รวมถึ ง การเข้า มาแทรกแซงโครงการโดยรัฐ บาลโดยไม่ ช อบ การเปลี่ยนเส้นทางของโครงการ หรือการให้บุคคลอื่นประกอบการขนส่งมวลชนทับเส้นทาง ของบีทเี อสซี ซึง่ ส่งผลกระทบอย่างร้ายแรงต่อบีทเี อสซี 

ความล่าช้าอย่างมากในการเคลื่อนย้ายหรือเปลีย่ นแปลงสิง่ สาธารณูปโภค



ความเปลีย่ นแปลงทางเศรษฐกิจอย่างรุนแรงในประเทศไทย



การนัดหยุดงานอันไม่เกีย่ วข้องกับบีทเี อสซี

การเลิกสัญญา : กทม. มีสทิ ธิบอกเลิกสัญญา ในกรณีดงั ต่อไปนี้ 



บีทเี อสซีไม่สามารถดําเนินการทดสอบระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักให้เสร็จ สิน้ ได้ภายในกําหนดเวลาของสัญญาสัมปทาน หรือตามกําหนดเวลาอื่นที่ตกลงกันติดต่อกัน ไม่น้อยกว่า 2 ครัง้ และเป็ นทีช่ ดั แจ้งว่าบีทเี อสซีไม่สามารถปฏิบตั ติ ามสัญญาสัมปทานให้แล้ว เสร็จในเวลาทีก่ าํ หนดได้ บีทเี อสซีถกู ศาลสังพิ ่ ทกั ษ์ทรัพย์เด็ดขาดในคดีลม้ ละลาย

ส่วนที่ 1 หน้า 156

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59



บีทเี อสซีจงใจผิดสัญญาในสาระสําคัญอย่างต่อเนื่องก่อนจะใช้สทิ ธิบอกเลิกสัญญา หากเป็ น กรณีทแ่ี ก้ไขไม่ได้ กทม. จะมีหนังสือถึงบีทเี อสซี ล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 1 เดือน หากเป็ นกรณีท่ี แก้ไขได้ กทม. จะมีหนังสือให้บที เี อสซีแก้ไขภายในกําหนดเวลา แต่ต้องไม่น้อยกว่า 6 เดือน ในกรณี ฉุกเฉิน กทม. อาจร่วมกับเจ้าหนี้ของบีทีเอสซีในการเข้าดําเนินการระบบรถไฟฟ้ า ขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก เป็ น การชัวคราว ่ และหากบีทีเอสซีไม่สามารถแก้ไขได้ใน ระยะเวลาที่กําหนดให้แ ก้ไข และหากกทม. มีเจตนาจะบอกเลิก สัญ ญา กทม. จะแจ้งเป็ น หนังสือไปยังกลุ่มเจ้าหนี้ เพื่อให้กลุ่มเจ้าหนี้ดําเนินการจัดหาบุคคลอื่นมารับโอนจากบีทเี อสซี ทัง้ สิทธิและหน้าทีต่ ามสัญญาสัมปทานของบีทเี อสซี โดยกทม. ต้องให้เวลากลุ่มเจ้าหนี้ไม่น้อย กว่า 6 เดือน แต่ ห ากกลุ่ม เจ้า หนี้ ไม่จ ดั หาบุ ค คลอื่น มารับ โอนสิท ธิแ ละหน้ า ที่ภ ายในเวลา ดังกล่าว กทม. มีสทิ ธิบอกเลิกสัญญาสัมปทานนี้ได้ โดยบีทเี อสซีจะต้องชดเชยความเสียหาย ให้แ ก่ ก ทม. พร้อ มทัง้ โอนกรรมสิท ธิใ์ นอุ ป กรณ์ ให้แ ก่ ก ทม. โดยตรง และยิน ยอมให้ก ทม. เรียกร้องเงินจากธนาคารผูอ้ อกหนังสือคํ้าประกันการปฏิบตั ติ ามสัญญาสัมปทาน



ในกรณีทก่ี ทม. บอกเลิกสัญญาสัมปทานนี้กบั บีทเี อสซี กทม. จะจ่ายเงินสําหรับส่วนของระบบ รถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักที่ตกเป็ นกรรมสิทธิ ์ของกทม. ในราคาเท่ากับมูลค่า ทางบัญชี (Book Value)

บีทเี อสซีมสี ทิ ธิบอกเลิกสัญญาสัมปทาน ในกรณีดงั ต่อไปนี้ 

กทม. จงใจผิดสัญญาในสาระสําคัญอย่างต่อเนื่อง จนเป็ นเหตุให้บที เี อสซีไม่อาจปฏิบตั ติ าม สัญญาต่อไปได้



รัฐบาลไทย หรือรัฐมนตรีว่าการกระทรวงมหาดไทย หรือหน่ วยงานราชการ หรือกทม. แก้ไข หรือยกเลิกการอนุ ญาตการก่อสร้างและการดําเนินงาน หรือปรับเปลี่ยนเงื่อนไข หรือยกเลิก สิท ธิโดยไม่ใช่ค วามผิดของบีทีเอสซี ซึ่งส่งผลกระทบอย่างมีนัยสําคัญ ต่อบีทีเอสซี จนไม่ สามารถดําเนินงานต่อไปได้



การแทรกแซงของรัฐ บาลในกรณี เหตุ ก ารณ์ ท่ี เป็ น “ความเสี่ย งที่ เป็ น ข้อ ยกเว้น ” ตาม ความหมายทีก่ ล่าวไว้แล้วข้างต้น

หากเป็ นความผิดพลาดที่สามารถแก้ไขได้ บีทเี อสซีจะต้องส่งหนังสือแจ้งกทม. ทําการแก้ไขหรือ ปฏิบตั ใิ ห้ถูกต้องหรือปรับปรุงการดําเนินการภายในเวลาทีก่ าํ หนดซึง่ ต้องไม่น้อยกว่า 6 เดือน ทัง้ นี้ ถ้า กทม. ไม่สามารถปรับปรุงหรือแก้ไขการดําเนินการได้ภายในเวลาดังกล่าว บีทเี อสซีจะแจ้งเป็ น หนังสือบอกเลิกสัญญาไปยังกทม. หากเป็ นกรณีทไ่ี ม่สามารถแก้ไขได้ บีทเี อสซีกต็ อ้ งมีหนังสือแจ้ง กทม. ล่วงหน้าภายใน 1 เดือน การยกเลิกสัญ ญาดังกล่าว กทม. จะต้องชดเชยความเสียหายแก่บีทีเอสซี ซึ่งครอบคลุมถึงเงิน ลงทุ นและค่าใช้จ่ายของบีทีเอสซีท่ีเกิดขึ้นจากการดําเนิ นงานของระบบรถไฟฟ้ าขนส่งมวลชน กรุงเทพสายหลัก โดยจ่ายเงินสําหรับส่วนของระบบรถไฟฟ้ าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักใน ราคาเท่ากับมูลค่าทางบัญชี (Book Value) ของทรัพย์สนิ และค่าเสียหายอื่นใดที่บที เี อสซีพงึ ได้รบั เพราะเหตุจากการเลิกสัญญานี้

ส่วนที่ 1 หน้า 157

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

การขยายอายุ สัญญาและ สิทธิในการ ดําเนินงานใน เส้นทางสาย ใหม่ก่อน บุคคลอื่น

: หากบีทีเอสซีประสงค์จะขยายอายุส ญ ั ญา บีทีเอสซีจะต้องแจ้งความประสงค์ดงั กล่าวในเวลาไม่ มากกว่า 5 ปี และไม่น้อยกว่า 3 ปี ก่อนวันสิน้ อายุของสัญญา ทัง้ นี้ การขยายอายุของสัญญาจะต้อง ผ่านความเห็นชอบของรัฐมนตรี กระทรวงมหาดไทยก่อน นอกจากนี้ หากกทม. มีความประสงค์ทจ่ี ะ ดําเนินการสายทางเพิม่ เติมในระหว่างอายุสญ ั ญาสัมปทาน หรือจะขยายเส้นทางของระบบรถไฟฟ้า ขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก บีทเี อสซีจะมีสทิ ธิเป็ นรายแรกทีจ่ ะเจรจากับกทม. ก่อน เพื่อขอรับสิทธิ ทําการและดําเนินการเส้นทางสายใหม่ดงั กล่าว หากบีทเี อสซียนิ ดีรบั เงื่อนไขที่ดที ่สี ุดที่มผี ูเ้ สนอต่อ กทม.

การใช้สญ ั ญา เป็ น หลักประกัน

: กทม. ยินยอมให้บที เี อสซีโอนสิทธิตามสัญญานี้เพื่อเป็ นหลักประกันให้แก่บุคคลผูใ้ ห้ความสนับสนุ น ทางการเงินแก่บที เี อสซี เพือ่ สนับสนุนระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก โดยทีต่ อ้ งไม่เป็ น การก่อภาระทางการเงินแก่กทม.

เขตอํานาจการ : สัญญานี้อยูภ่ ายใต้บงั คับของกฎหมายไทย กรณีมขี อ้ พิพาทระหว่างคูส่ ญ ั ญาอันเกีย่ วกับข้อกําหนด พิจารณาข้อ ของสัญญานี้ หรือเกี่ยวเนื่องกับการปฏิบตั ติ ามสัญญานี้ ให้เสนอข้อพิพาทนัน้ ต่ออนุ ญาโตตุลาการ พิพาท ตามข้อบังคับอนุ ญ าโตตุลาการของสถาบันอนุ ญ าโตตุ ลาการ สํานักงานศาลยุติธรรม หรือตาม ข้อบังคับอื่นทีค่ สู่ ญ ั ญาเห็นชอบ วันทีส่ ญ ั ญามี ผลบังคับใช้

: สัญ ญาจะมีผ ลบังคับใช้เมื่อบีทีเอสซีลงนามในสัญ ญาทางการเงิน กับสถาบันการเงิน ที่ให้กู้เพื่อ สนับสนุ นสัญ ญานี้ และบีทีเอสซีได้รบั การส่งเสริมการลงทุนจาก BOI รวมทัง้ กทม. ได้ส่งมอบ พืน้ ทีแ่ ก่บที เี อสซี ซึง่ เงือ่ นไขบังคับก่อนนี้ได้เกิดขึน้ ครบถ้วนแล้ว และสัญญาเริม่ มีผลบังคับใช้ตงั ้ แต่ วันที่ 9 เมษายน 2536

2. สัญ ญาการให้ บ ริ ก ารเดิ นรถและซ่ อ มบํา รุง โครงการระบบขนส่ ง มวลชนกรุง เทพมหานคร เลขที่ กธ.ส.006/55 ระหว่ าง กรุงเทพธนาคม (“ผู้บ ริ ห ารระบบ”) และ บี ที เอสซี (“ผู้ให้ บ ริ ก าร”) ฉบับ ลงวัน ที่ 3 พฤษภาคม 2555 วัตถุประสงค์

: ผู้บริหารระบบมีความประสงค์ท่จี ะว่าจ้างผู้ท่มี คี วามชํานาญเพื่อให้บริการเดินรถและซ่อมบํารุง ระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพส่วนต่อขยาย รวมทัง้ เก็บเงินค่าโดยสารของระบบรถไฟฟ้า ขนส่งมวลชนกรุงเทพส่วนต่อขยายตามทีก่ าํ หนดไว้ในสัญญาฉบับนี้

ระยะเวลาตาม : 30 ปี เริม่ ตัง้ แต่วนั ที่ 3 พฤษภาคม 2555 ถึงวันที่ 2 พฤษภาคม 2585 โดยแบ่งออกเป็ น 2 ระยะ สัญญา ดังนี้ 

ระยะที่ 1 ก่อนหมดระยะเวลาสัมปทานของเส้นทางสัมปทาน (ตัง้ แต่วนั ที่ 8 พฤษภาคม 2555 ถึงวันที่ 4 ธันวาคม 2572) แบ่งช่วงเวลาการดําเนินงานเป็ น 3 ช่วง ดังนี้ (1) ช่วงที่ 1 นับจากวันที่ 8 พฤษภาคม 2555 ถึงวันที่ 4 ธันวาคม 2555 ผูใ้ ห้บริการดําเนินงานในเส้นทางส่วนต่อขยาย 2 เส้นทาง ได้แก่ -

ส่วนต่อขยายสายสีลม จากสะพานตากสิน-ถนนสมเด็จพระเจ้าตากสิน ระยะทาง 2.2 กม.

-

ส่วนต่อขยายสายสุขมุ วิท ตอนที่ 1 จากซอยสุขมุ วิท 85-ซอยสุขมุ วิท 107 ระยะทาง 5.25 กม.

ส่วนที่ 1 หน้า 158

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

(2) ช่วงที่ 2 นับจากวันที่ 5 ธันวาคม 2555 ถึงวันที่ 11 สิงหาคม 2556 ผูใ้ ห้บริการดําเนินงานในเส้นทางส่วนต่อขยาย 3 เส้นทาง ได้แก่ -

ส่วนต่อขยายสายสีลม จากสะพานตากสิน-ถนนสมเด็จพระเจ้าตากสิน ระยะทาง 2.2 กม.

-

ส่วนต่อขยายสายสุขมุ วิท ตอนที่ 1 จากซอยสุขมุ วิท 85-ซอยสุขมุ วิท 107 ระยะทาง 5.25 กม.

-

ส่วนต่อขยายสายสีลม (ตากสิน-เพชรเกษม) จากสถานีวงเวียนใหญ่ถงึ สถานี ตลาดพลู ระยะทาง 5.3 กม.

(3) ช่วงที่ 3 นับจากวันที่ 12 สิงหาคม 2556 ถึงวันที่ 4 ธันวาคม 2572 ผูใ้ ห้บริการดําเนินงานในเส้นทางส่วนต่อขยาย 3 เส้นทาง ได้แก่



ความรับผิด ตามสัญญา

-

ส่วนต่อขยายสายสีลม จากสะพานตากสิน-ถนนสมเด็จพระเจ้าตากสิน ระยะทาง 2.2 กม.

-

ส่วนต่อขยายสายสุขมุ วิท ตอนที่ 1 จากซอยสุขมุ วิท 85-ซอยสุขมุ วิท 107 ระยะทาง 5.25 กม.

-

ส่วนต่อขยายสายสีลม (ตากสิน-เพชรเกษม) จากสถานีวงเวียนใหญ่ถงึ สถานี ตลาดพลู ระยะทาง 5.3 กม.

ระยะที่ 2 หลังหมดระยะเวลาสัมปทานของเส้นทางสัมปทาน (ตัง้ แต่วนั ที่ 5 ธันวาคม 2572 ถึง 2 พฤษภาคม 2585) ผูใ้ ห้บริการดําเนินงานในเส้นทาง 4 เส้นทาง ได้แก่ -

ส่วนต่อขยายสายสีลม จากสะพานตากสิน-ถนนสมเด็จพระเจ้าตากสิน ระยะทาง 2.2 กม.

-

ส่วนต่อขยายสายสุขมุ วิท ตอนที่ 1 จากซอยสุขมุ วิท 85-ซอยสุขมุ วิท 107 ระยะทาง 5.25 กม.

-

ส่วนต่อขยายสายสีลม (ตากสิน-เพชรเกษม) จากสถานีวงเวียนใหญ่ถงึ สถานีตลาดพลู ระยะทาง 5.3 กม.

-

เส้นทางสัมปทาน ระยะทาง 23.5 กม.

: ผูใ้ ห้บริการต้องจัดให้บริการเดินรถมีมาตรฐานการตรงต่อเวลาไม่ต่าํ กว่าร้อยละ 97.5 (ค่าเฉลีย่ ราย เดือน) ประเมินผลความตรงต่อเวลา ณ สถานีปลายทางของแต่ละเส้นทาง ซึง่ ความล่าช้าจะต้องไม่ เกิน 5 นาที นับจากระยะเวลาห่างระหว่างขบวนถัดไป (Headway) หลักเกณฑ์การประเมินความ ตรงต่อเวลาจะเป็ นไปตามทีก่ าํ หนดไว้ในสัญญา หากให้บริการเดินรถตํ่ากว่ามาตรฐานการตรงต่อเวลาที่กําหนด โดยมีสาเหตุโดยตรงจากความ บกพร่องโดยจงใจหรือโดยประมาทเลินเล่อของผูใ้ ห้บริการ หรือไม่เข้าข้อยกเว้นตามทีก่ ําหนดไว้ใน สัญญา ผูใ้ ห้บริการจะต้องจ่ายค่าปรับในอัตราร้อยละ 0.6 (ศูนย์จุดหก) ของค่าจ้างรายเดือนเดือน นัน้ ๆ สําหรับเส้นทางส่วนทีเ่ กีย่ วข้อง

ส่วนที่ 1 หน้า 159

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

การสิน้ สุดของ : การยกเลิกสัญญาโดยผูบ้ ริหารระบบ สัญญา  หากผูใ้ ห้บริการไม่ป ฏิบต ั หิ น้ าที่ตามสัญญาฉบับนี้ในส่วนที่เป็ นสาระสําคัญ (ซึ่งไม่รวมกรณี การชําระค่าปรับเนื่องจากการเดินรถตํ่ากว่ามาตรฐานการตรงต่อเวลา) และไม่ทําการแก้ไข ภายในเวลาอันสมควรทีผ่ บู้ ริหารระบบแจ้งให้ทราบเป็ นหนังสือ ผูบ้ ริหารระบบมีสทิ ธิทจ่ี ะบอก เลิกสัญญาฉบับนี้ได้โดยไม่ตอ้ งแจ้งให้ผใู้ ห้บริการทราบอีก 

หากผู้ให้บ ริก ารล้ม ละลาย หรือ ตัง้ เรื่อ ง หรือ เตรีย มการกับ เจ้าหนี้ หรือ มีข้อ เสนอที่จ ะขอ ล้มละลายโดยสมัครใจ หรือได้ย่นื เรื่องขอแต่งตัง้ ผูจ้ ดั การหนี้ หรือมีคาํ สังชํ ่ าระบัญชี หรือมีมติ ให้ชําระหนี้โดยสมัครใจ (ยกเว้นวัตถุประสงค์สําหรับการฟื้ นฟูกจิ การ) หรือได้มกี ารแต่งตัง้ เจ้าพนักงานพิทกั ษ์ทรัพย์ หรือมีการยึดทรัพย์สนิ ที่เกี่ยวข้องโดยหรือในนามของเจ้าหนี้ หรือ ถู ก ดํา เนิ น การใดในลัก ษณะข้างต้น ตามกฎหมายที่ใช้บ ังคับ อัน มีผ ลถึงการให้บ ริก าร ให้ ผูบ้ ริหารระบบมีสทิ ธิทจ่ี ะบอกเลิกสัญญาฉบับนี้ได้ทนั ทีโดยไม่ตอ้ งแจ้งให้ผใู้ ห้บริการทราบ

การยกเลิกสัญญาโดยผูใ้ ห้บริการ 

หากผูบ้ ริหารระบบไม่ชําระค่าจ้างที่มไิ ด้มขี อ้ พิพาทใดตามสัญญาภายใน 30 วันหลังจากครบ กําหนดชําระ ผูใ้ ห้บริการมีสทิ ธิทจ่ี ะทําหนังสือแจ้งว่าผูบ้ ริหารระบบผิดสัญญาเพื่อให้ผบู้ ริหาร ระบบชํ า ระหนี้ ค งค้ า งภายใน 60 วัน นั บ แต่ ว ัน ที่ ไ ด้ ร บั หนั ง สือ หรือ เกิน กว่ า นั ้น ตามแต่ ท่ี ผูใ้ ห้บริการจะระบุในหนังสือแจ้ง หากผูบ้ ริหารระบบไม่ชาํ ระค่าจ้างตามหนังสือแจ้งก่อนสิน้ สุด ช่วงเวลาทีก่ ําหนดไว้ในหนังสือแจ้งแล้ว ผูใ้ ห้บริการอาจบอกเลิกสัญญาได้โดยแจ้งให้ผบู้ ริหาร ระบบทราบเป็ นหนังสือซึง่ จะมีผลบังคับทันที

3. สัญ ญาจ้างผู้เดิ น รถพร้อ มจัดหารถโดยสาร โครงการรถโดยสารประจําทางด่ วนพิ เศษ (BRT) สายช่ อง นนทรี - สะพานกรุงเทพ (ช่ องนนทรี - ราชพฤกษ์) เลขที่ กธ.ส. 001/53 ระหว่าง บีทีเอสซี (ในฐานะ “ผู้รบั จ้าง”) และ กรุงเทพธนาคม (ในฐานะ “ผูว้ ่าจ้าง”) ฉบับลงวันที่ 10 กุมภาพันธ์ 2553 วัตถุประสงค์

: ผูร้ บั จ้างตกลงรับจ้างเดินรถโดยสารประจําทางด่วนพิเศษ (BRT) สายช่องนนทรี - สะพานกรุงเทพ (ช่องนนทรี - ราชพฤกษ์) พร้อมจัดหารถโดยสารมาวิง่ ให้บริการ ตลอดจนจัดหาแรงงาน และวัสดุ เครือ่ งมือเครือ่ งใช้ ตลอดจนอุปกรณ์ต่าง ๆ เพือ่ ใช้ในการปฏิบตั ติ ามสัญญา

ระยะเวลาตาม : สัญ ญานี้ จะมีผ ลใช้บ ังคับ ภายหลังจากวัน ที่ผู้ว่า จ้างได้ลงนามสัญ ญาจ้างบริห ารจัด การเดิน รถ สัญญา โครงการบริห ารจัดการการให้บริการรถโดยสารประจําทางด่วนพิเศษ (BRT) สายช่องนนทรี สะพานกรุงเทพ (ช่องนนทรี – ราชพฤกษ์) กับกรุงเทพมหานคร แล้ว ทัง้ นี้ ผูร้ บั จ้างมีหน้าทีป่ ฏิบตั ติ ามสัญญาภายในระยะเวลาดังต่อไปนี้ การจัดให้มรี ถโดยสาร ผู้รบั จ้างจะต้องดําเนินการจัดให้มรี ถโดยสารซึ่งพร้อมส่งมอบให้ติดตัง้ ระบบอุปกรณ์ ระบบขนส่ง อัจฉริยะ (ITS) โดยผู้รบั เหมาของกรุงเทพมหานคร และอุป กรณ์ อ่ืน ๆ โดยแบ่งเป็ น 2 ครัง้ คือ ครัง้ แรกเป็ นจํานวน 10 คัน ภายในวันที่ 24 เมษายน 2553 และครัง้ ที่สองจํานวน 15 คัน ภายใน วันที่ 30 เมษายน 2553 ทัง้ นี้ ผูร้ บั จ้างอาจขอขยายเวลาการส่งมอบออกไปอีกไม่เกิน 15 วัน

ส่วนที่ 1 หน้า 160

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

การบริหารจัดการเดินรถโดยสาร ผูร้ บั จ้างจะต้องดําเนินการบริหารจัดการเดินรถเป็ นระยะเวลา 7 ปี นับแต่วนั ที่ผูว้ ่าจ้างให้เริม่ เปิ ด การเดินรถ นอกจากนี้ ผู้ ร ับ จ้ างจะต้ องเอาประกัน ภัยประเภทต่ าง ๆ ในวงเงิน ตามที่ กํ าหนดไว้ ในสัญ ญา โดยสัญญาประกันภัยดังกล่าวจะต้องมีผลใช้บ งั คับตัง้ แต่วนั เริม่ ปฏิบ ัติงานตามสัญญา และตลอด ระยะเวลาทีส่ ญ ั ญามีผลบังคับใช้ เงือ่ นไขการ ชําระเงิน

: ค่ า ตอบแทนตามสั ญ ญ าจํ า นวน 535,000,000 บาท ประกอบด้ ว ยค่ า จ้ า งคงที่ ป ระมาณ 450,000,000 บาท และค่าจ้างผันแปรประมาณ 85,000,000 บาท (รวมภาษีมลู ค่าเพิม่ ภาษีอากร อื่น ๆ และค่ า ใช้จ่ า ยอื่น ๆ) โดยจะแบ่ ง ชํ า ระเป็ น งวดตามผลสํา เร็จ ของงานที่ไ ด้ส่ง มอบจริง ซึง่ จะต้องได้รบั การตรวจสอบอนุมตั จิ ากผูว้ า่ จ้างและกรุงเทพมหานคร

ความรับผิดใน : ผูร้ บั จ้างจะต้องชําระค่าปรับให้แก่ผวู้ า่ จ้างในกรณีดงั ต่อไปนี้ กรณีผดิ สัญญา การจัดให้มรี ถโดยสาร หากผูร้ บั จ้างไม่สามารถส่งมอบรถโดยสารให้ครบถ้วนตามเวลาทีก่ ําหนด (รวมทีร่ ะยะเวลาทีไ่ ด้รบั ขยาย (ถ้ามี)) โดยมีสาเหตุเกิดจากผูร้ บั จ้าง ผูร้ บั จ้างจะต้องชําระค่าปรับเป็ นรายวันคิดเป็ นร้อยละ 0.1 ของค่าตอบแทนตามสัญญา หรือคิดเป็ นจํานวนเงินวันละ 535,000 บาท การบริหารจัดการเดินรถโดยสาร หากผูร้ บั จ้างไม่สามารถดําเนินการให้บริการเดินรถ ซึง่ ส่งผลกระทบอย่างต่อเนื่องต่อผูโ้ ดยสารและ ผูว้ า่ จ้างในวันดังกล่าวอย่างร้ายแรง ผูร้ บั จ้างจะต้องชําระค่าปรับเป็ นรายวันคิดเป็ นวันละ 0.4 ของ ค่าตอบแทนตามสัญญา หรือคิดเป็ นจํานวนเงินวันละ 2,104,000 บาท การควบคุมการตรงต่อเวลาของการให้บริการเดินรถ หากผูร้ บั จ้างไม่สามารถควบคุมการเดินรถโดยสารให้เป็ นไปตามมาตรฐานการตรงต่อเวลาตามที่ กําหนดไว้ในสัญ ญา โดยมีสาเหตุโดยตรงจากความบกพร่องโดยจงใจหรือประมาทเลินเล่อของ ผูร้ บั จ้าง ผูร้ บั จ้างจะต้องชําระค่าปรับในอัตราร้อยละ 1.5 ของค่าจ้างเดินรถในเดือนนัน้ ๆ การไม่ปฏิบตั ติ ามสัญญาของผูร้ บั จ้างในกรณีอนื ่ ๆ หากผู้รบั จ้างไม่สามารถดําเนินการแก้ไขการไม่ดําเนินการใด ๆ ตามสัญญาภายในระยะเวลาที่ ผูว้ ่าจ้างได้ระบุไว้ในหนังสือบอกกล่าว ผู้รบั จ้างจะต้องชําระค่าปรับเป็ นรายวันคิดเป็ นร้อยละ 0.1 ของค่าตอบแทนตามสัญญา หรือคิดเป็ นจํานวนเงินวันละ 535,000 บาท นอกจากนี้ เว้น แต่ ก รณี ท่ีผู้ ว่ า จ้า งบอกเลิก สัญ ญาโดยเหตุ ผ ลกรณี พิเศษ ผู้ ว่ า จ้ า งมีส ิท ธิร ิบ หลัก ประกัน การปฏิบตั ิตามสัญ ญาทัง้ หมดหรือบางส่วนตามที่เห็น สมควร และผู้รบั จ้างจะต้อง รับผิดชอบในค่าเสียหายต่าง ๆ ที่เกิดขึน้ รวมถึงค่าใช้จ่ายที่เพิม่ ขึน้ ในการทํางานนัน้ ให้แล้วเสร็จ ตามสัญญาและค่าใช้จา่ ยในการควบคุมงานเพิม่ (ถ้ามี)

ส่วนที่ 1 หน้า 161

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

ในกรณีท่มี คี วามเสียหายเกิดขึน้ กับผู้ว่าจ้าง เนื่องมาจากผู้รบั จ้างมีหน้ าที่และความรับผิดในการ ทํางานร่วมกับผู้รบั จ้างรายอื่นในโครงการ เช่น งานบริหารระบบ งานระบบตั ๋วโดยสารอัตโนมัติ (Automatic Fare Collection System-AFC) งานระบบขนส่งอัจฉริยะ (Intelligent Transportation System: ITS) ผู้รบั จ้างตกลงไม่ปฏิเสธความรับผิดและยินยอมเข้าร่วม รับผิดชดใช้ค่าเสียหายที่ เกิดขึน้ ให้แก่ผวู้ า่ จ้างอย่างลูกหนี้รว่ ม การสิน้ สุดของ : สิทธิในการบอกเลิกสัญญาของผูว้ า่ จ้างเนือ่ งจากผูร้ บั จ้างผิดสัญญา สัญญา ผูว้ า่ จ้างมีสทิ ธิบอกเลิกสัญญาได้ หากผูร้ บั จ้างไม่สามารถปฏิบตั ติ าม หรือไม่ปฏิบตั ติ ามสัญญาข้อ ใดข้อหนึ่ง และผูร้ บั จ้างไม่ดําเนินการแก้ไขให้ถูกต้องในทันทีนับตัง้ แต่วนั ทีไ่ ด้รบั แจ้ง หรือในกรณี ผู้รบั จ้าง ลูกจ้าง พนักงานหรือตัวแทนของผู้รบั จ้าง กระทําการใด ๆ ที่ไม่เหมาะสมอันก่อให้เกิด ความเสื่อมเสียแก่ผู้ว่าจ้างและกรุงเทพมหานคร และ/หรือ เป็ นการกระทําความผิดอาญา ทัง้ นี้ ผู้ร บั จ้า งจะต้อ งรับ ผิด ชอบชดใช้ค่ า เสีย หาย และค่ า ใช้จ่ า ยใด ๆ ที่อ าจเกิด ขึ้น แก่ ผู้ว่า จ้า งใน ระยะเวลาดังกล่าว และจะต้องรับผิดชอบหรือชดใช้ให้แก่กรุงเทพมหานคร ตลอดจนผูร้ บั จ้างงาน อื่น ๆ และผูร้ บั จ้างช่วงงานอื่น ๆ ของโครงการ อย่างไรก็ดี หากการไม่ปฏิบตั ติ ามสัญญาก่อให้เกิด ความเสียหายต่อผลประโยชน์ของประชาชนผูใ้ ช้บริการ หรือเกีย่ วกับความปลอดภัยของประชาชน หรือมาตรฐานการยอมรับของสากลเกี่ยวกับความปลอดภัยของยานพาหนะ การขนส่งผูโ้ ดยสาร หรือโครงสร้างพืน้ ฐานอื่น ๆ หรือเกี่ยวกับการไม่สามารถส่งมอบรถโดยสารให้ครบถ้วนตามเวลา ทีก่ าํ หนด (รวมทีร่ ะยะเวลาทีไ่ ด้รบั ขยาย (ถ้ามี)) ผูว้ า่ จ้างมีสทิ ธิบอกเลิกสัญญาได้ทนั ที สิทธิในการบอกเลิกสัญญาของผูว้ า่ จ้างเนือ่ งจากผูร้ บั จ้างอยูใ่ นฐานะทีไ่ ม่สามารถให้บริการเดินรถได้ ผู้ว่า จ้า งมีส ทิ ธิบ อกเลิก สัญ ญาได้ หากผู้ร บั จ้า งตกเป็ น บุ ค คลล้ม ละลายหรือ มีห นี้ ส ิน ล้น พ้น ตัว ซึง่ อาจก่อให้เกิดปญั หากับการให้บริการเดินรถ สิทธิในการบอกเลิกสัญญาของผูว้ า่ จ้างโดยเหตุผลกรณีพเิ ศษ ผูว้ า่ จ้างมีสทิ ธิบอกเลิกสัญญาได้ หากกรุงเทพมหานครสังยุ ่ ตกิ ารเดินรถ หรือยกเลิกสัญญาจ้างเป็ น ผู้ บ ริก ารระบบกั บ ผู้ ว่ า จ้ า ง หรือ เนื่ องจากเหตุ ผ ลทางด้ า นความปลอดภั ย ของอู่ จ อดรถ ความปลอดภัยของยานพาหนะ การขนส่งผูโ้ ดยสารหรือเหตุผลอื่น ๆ ในทํานองเดียวกัน ความสิ้นสุดลงของสัญ ญานี้หรือสัญญาจ้างผู้บริหารสถานีโครงการรถโดยสารด่วนพิเศษ (BRT) สายช่องนนทรี – สะพานกรุงเทพ (ช่องนนทรี – ราชพฤกษ์) เลขที ่ กธ.ส. 003/53 ในกรณีทส่ี ญ ั ญาจ้างผูบ้ ริหารสถานีสน้ิ สุดลงไม่วา่ ด้วยเหตุใด ๆ ก็ตาม ให้ถอื ว่าสัญญานี้มผี ลเป็ นอัน สิน้ สุดลง และในทางกลับกัน (ตามทีก่ าํ หนดในสัญญาจ้างผูบ้ ริหารสถานี)

ส่วนที่ 1 หน้า 162

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

4. สัญ ญาจ้ า งผู้บ ริ ห ารสถานี โครงการรถโดยสารประจํา ทางด่ ว นพิ เศษ (BRT) สายช่ อ งนนทรี -สะพาน กรุงเทพ (ช่องนนทรี-ราชพฤกษ์) เลขที่ กธ.ส. 003/53 ระหว่าง บีทีเอสซี (ในฐานะ “ผูร้ บั จ้าง”) และ กรุงเทพ ธนาคม (ในฐานะ “ผูว้ ่าจ้าง”) ฉบับลงวันที่ 11 พฤษภาคม 2553 วัตถุประสงค์

: ผูร้ บั จ้างตกลงรับจ้างบริหารจัดการงานสถานี พื้นที่จุดจอดแล้วจร สํานักงานควบคุมกลาง สถานี ก๊าซ และงานซ่อมบํารุงของโครงการรถโดยสารประจําทางด่วนพิเศษ (BRT) สายช่องนนทรี สะพานกรุงเทพ (ช่องนนทรี - ราชพฤกษ์) ตลอดจนจัดหาแรงงาน และวัสดุ เครื่องมือเครื่องใช้ ตลอดจนอุปกรณ์ต่าง ๆ เพือ่ ใช้ในการปฏิบตั ติ ามสัญญา นอกจากนี้ ผู้รบั จ้างมีหน้ าที่รบั ผิดชอบเกี่ยวกับการบริหารและการดําเนินการตามขอบเขตงาน รวมถึงงานอื่นใดทีจ่ าํ เป็ น เพือ่ ให้สามารถดําเนินการได้ตามวัตถุประสงค์ของกรุงเทพมหานคร ในกรณี ท่ี ผู้ ว่ า จ้ า งได้ ร ับ สิท ธิพ ั ฒ นาพื้ น ที่ เ ชิ ง พาณิ ช ย์ ต ามสัญ ญานี้ จ ากกรุ ง เทพมหานคร ผูว้ า่ จ้างตกลงให้สทิ ธิแก่ผรู้ บั จ้างในการยืน่ ข้อเสนอแผนพัฒนาพืน้ ทีเ่ ชิงพาณิชย์ และจะรับพิจารณา เป็ นรายแรกก่อนผูเ้ สนอรายอื่น โดยผูร้ บั จ้างจะต้องยื่นแผนพัฒนาพืน้ ทีเ่ ชิงพาณิชย์เป็ นหนังสือแก่ ผูว้ า่ จ้างภายใน 60 วันนับจากวันทีไ่ ด้รบั หนังสือแจ้งจากผูว้ า่ จ้าง

ระยะเวลาตาม : สัญญานี้มผี ลใช้บงั คับตัง้ แต่วนั ที่ 7 เมษายน 2553 โดยแบ่งระยะเวลาการดําเนินการเป็ น 2 ช่วง สัญญา คือ ช่วงเตรียมความสมบูรณ์ในการบริหารสถานี (เริม่ ตัง้ แต่วนั ทีผ่ วู้ า่ จ้างรับมอบพืน้ ทีส่ ถานี พร้อม อาคารสํานักงานต่าง ๆ จากกรุงเทพมหานคร จนถึงวันก่อนเปิ ดเดินรถ) และช่วงเวลาดําเนินการ บริห ารจัดการโครงการ 7 ปี นับแต่วนั ที่เริม่ เปิ ดการเดินรถตามสัญ ญาจ้างผู้เดิน รถพร้อมจัดหา รถโดยสาร โครงการรถโดยสารประจําทางด่วนพิเศษ (BRT) สายช่อ งนนทรี-สะพานกรุงเทพ (ช่องนนทรี-ราชพฤกษ์) เลขที่ กธ.ส. 001/53 ฉบับลงวันที่ 10 กุมภาพันธ์ 2553 (“สัญญาจ้างเดินรถ”) ทัง้ นี้ ผู้รบั จ้างจะต้องดําเนินการจัดเตรียมความสมบูรณ์ ของโครงการและระบบการให้บริการทัง้ โครงการตามสัญญาให้พร้อมให้บริการในวันที่ 15 พฤษภาคม 2553 นอกจากนี้ ผูร้ บั จ้างจะต้องเอาประกันภัยประเภทต่าง ๆ ในวงเงินตามที่กําหนดไว้ในสัญญา โดย สัญญาประกันภัยดังกล่าวจะต้องมีผลใช้บงั คับตัง้ แต่วนั ที่ได้รบั มอบสถานีจากกรุงเทพมหานครและ ผูว้ า่ จ้างซึง่ ถือว่าเป็ นวันเริม่ ปฏิบตั งิ านตามสัญญา และตลอดระยะเวลาทีส่ ญ ั ญามีผลบังคับใช้ เงือ่ นไขการ ชําระเงิน

: ค่าตอบแทนตามสัญญาจํานวน 737,034,083 บาท ประกอบด้วยค่าจ้างช่วงเตรียมความสมบูรณ์ ประมาณ 13,729,705 บาท และค่าจ้างช่วงการเปิ ดให้บริการประมาณ 723,304,378 บาท (รวม ภาษีมูลค่าเพิม่ ภาษีอากรอื่น ๆ และค่าใช้จ่ายอื่น ๆ) โดยจะแบ่งชําระเป็ นงวดตามผลสําเร็จของ งานที่ ไ ด้ ส่ ง มอบจริง ในแต่ ล ะเดื อ น ซึ่ ง จะต้ อ งได้ ร ับ การตรวจสอบอนุ ม ัติ จ ากผู้ ว่ า จ้ า งและ กรุงเทพมหานคร

ความรับผิดใน : ผูร้ บั จ้างจะต้องชําระค่าปรับให้แก่ผวู้ า่ จ้างในกรณีดงั ต่อไปนี้ กรณีผดิ สัญญา ในช่วงเตรียมความสมบูรณ์ หากผู้รบั จ้างไม่สามารถบริหารระบบเพื่อเปิ ดการให้บริการเดินรถได้ตามกําหนดเวลาในสัญ ญา โดยมีสาเหตุเกิดจากผู้รบั จ้าง ผู้รบั จ้างจะต้องชําระค่าปรับให้แก่ผู้ว่าจ้างเป็ นรายวันคิดเป็ นร้อยละ 0.3 ของค่าตอบแทนตามสัญญา หรือคิดเป็ นจํานวนเงินวันละ 2,211,102 บาท

ส่วนที่ 1 หน้า 163

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

ในช่วงการเปิดให้บริการเดินรถ หากผูร้ บั จ้างไม่สามารถดําเนินการให้บริการเดินรถ ซึง่ ส่งผลกระทบอย่างต่อเนื่องต่อผูโ้ ดยสารและ ผูว้ า่ จ้างในวันดังกล่าวอย่างร้ายแรง ผูร้ บั จ้างจะต้องชําระค่าปรับเป็ นรายวันคิดเป็ นวันละ 0.3 ของ ค่าตอบแทนตามสัญญา หรือคิดเป็ นจํานวนเงินวันละ 2,211,102 บาท การควบคุมการตรงต่อเวลาของการให้บริการเดินรถ หากผูร้ บั จ้างไม่สามารถควบคุมการเดินรถโดยสารให้เป็ นไปตามมาตรฐานการตรงต่อเวลาตามที่ กําหนดไว้ในสัญ ญา โดยมีสาเหตุโดยตรงจากความบกพร่องโดยจงใจหรือประมาทเลินเล่อของ ผูร้ บั จ้างตามสัญญานี้ หรือทัง้ ทีเ่ กิดจากสัญญาจ้างเดินรถและสัญญานี้รวมกัน ผูร้ บั จ้างจะต้องชําระ ค่าปรับตามจํานวนเงินที่ผู้ว่าจ้างจะต้องชําระให้แก่กรุงเทพมหานครอันเนื่องมาจากเหตุดงั กล่าว ทุกจํานวน การไม่ปฏิบตั ติ ามสัญญาของผูร้ บั จ้างในกรณีอนื ่ ๆ หากผู้รบั จ้างไม่สามารถดําเนินการแก้ไขการไม่ดําเนินการใด ๆ ตามสัญญาภายในระยะเวลาที่ ผู้ ว่ า จ้ า งได้ ร ะบุ ไ ว้ ใ นหนั ง สื อ บอกกล่ า ว ผู้ ร ับ จ้ า งจะต้ อ งชํ า ระค่ า ปรับ เป็ นรายวัน คิ ด เป็ น ร้อยละ 0.1 ของค่าตอบแทนตามสัญญา หรือคิดเป็ นจํานวนเงินวันละ 737,034 บาท อย่ า งไรก็ ต าม ในกรณี ท่ี ผู้ ว่ า จ้ า งมี ส ิท ธิ ป รับ ผู้ ร ับ จ้ า งตามสัญ ญาจ้ า งเดิ น รถและสัญ ญานี้ ผูว้ า่ จ้างสามารถปรับผูร้ บั จ้างรวมกันทัง้ สองสัญญาไม่เกินจํานวนเงินทีก่ รุงเทพมหานครมีสทิ ธิปรับ ผูว้ า่ จ้างอันเนื่องมาจากเหตุดงั กล่าว นอกจากนี้ เว้น แต่ ก รณี ท่ีผู้ ว่ า จ้า งบอกเลิก สัญ ญาโดยเหตุ ผ ลกรณี พิ เศษ ผู้ ว่ า จ้า งมีส ิท ธิร ิบ หลัก ประกัน การปฏิบตั ิตามสัญ ญาทัง้ หมดหรือบางส่วนตามที่เห็น สมควร และผู้รบั จ้างจะต้อง รับผิดชอบในค่าเสียหายต่าง ๆ ที่เกิดขึน้ รวมถึงค่าใช้จ่ายที่เพิม่ ขึน้ ในการทํางานนัน้ ให้แล้วเสร็จ ตามสัญญาและค่าใช้จา่ ยในการควบคุมงานเพิม่ (ถ้ามี) ในกรณีท่มี คี วามเสียหายเกิดขึน้ กับผู้ว่าจ้าง เนื่องมาจากผู้รบั จ้างมีหน้ าที่และความรับผิดในการ ทํางานร่วมกับผู้รบั จ้างรายอื่นในโครงการ เช่น งานบริหารระบบ งานระบบตั ๋วโดยสารอัตโนมัติ (Automatic Fare Collection System-AFC) งานระบบขนส่งอัจฉริยะ (Intelligent Transportation System: ITS) ผู้รบั จ้างตกลงไม่ปฏิเสธความรับผิดและยินยอมเข้าร่วมรับผิดชดใช้ค่าเสียหายที่ เกิดขึน้ ให้แก่ผวู้ า่ จ้างอย่างลูกหนี้รว่ ม การสิน้ สุดของ : สิทธิในการบอกเลิกสัญญาของผูว้ า่ จ้างเนือ่ งจากผูร้ บั จ้างผิดสัญญา สัญญา ผูว้ า่ จ้างมีสทิ ธิบอกเลิกสัญญาได้ หากผูร้ บั จ้างไม่สามารถปฏิบตั ติ าม หรือไม่ปฏิบตั ติ ามสัญญาข้อ ใดข้อหนึ่ง และผูร้ บั จ้างไม่ดําเนินการแก้ไขให้ถูกต้องในทันทีนับตัง้ แต่วนั ทีไ่ ด้รบั แจ้ง หรือในกรณี ผู้รบั จ้าง ลูกจ้าง พนักงานหรือตัวแทนของผู้รบั จ้าง กระทําการใด ๆ ที่ไม่เหมาะสมอันก่อให้เกิด ความเสื่อมเสียแก่ ผู้ว่าจ้างและกรุงเทพมหานคร และ/หรือเป็ น การกระทําความผิดอาญา ทัง้ นี้ ผู้ร บั จ้า งจะต้อ งรับ ผิด ชอบชดใช้ค่ า เสีย หาย และค่ า ใช้จ่ า ยใด ๆ ที่อ าจเกิด ขึ้น แก่ ผู้ ว่า จ้า งใน ระยะเวลาดังกล่าว และจะต้องรับผิดชอบหรือชดใช้ให้แก่กรุงเทพมหานคร ตลอดจนผูร้ บั จ้างงาน อื่น ๆ และผูร้ บั จ้างช่วงงานอื่น ๆ ของโครงการ อย่างไรก็ดี หากการไม่ปฏิบตั ติ ามสัญญาก่อให้เกิด ความเสียหายต่อผลประโยชน์ของประชาชนผูใ้ ช้บริการ หรือเกีย่ วกับความปลอดภัยของประชาชน ส่วนที่ 1 หน้า 164

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

หรือมาตรฐานการยอมรับของสากลเกี่ยวกับความปลอดภัยของยานพาหนะ การขนส่งผูโ้ ดยสาร หรือโครงสร้างพืน้ ฐานอื่น ๆ หรือเกี่ยวกับการไม่สามารถดําเนินการเปิ ดการเดินรถโดยสารตามที่ กําหนดไว้ในสัญญา ผูว้ า่ จ้างมีสทิ ธิบอกเลิกสัญญาได้ทนั ที สิทธิในการบอกเลิกสัญญาของผูว้ า่ จ้างเนือ่ งจากผูร้ บั จ้างอยูใ่ นฐานะทีไ่ ม่สามารถให้บริการเดินรถได้ ผู้ว่า จ้า งมีส ิท ธิบ อกเลิก สัญ ญาได้ หากผู้ร บั จ้า งตกเป็ น บุ ค คลล้ม ละลายหรือ มีห นี้ ส ิน ล้น พ้น ตัว ซึง่ อาจก่อให้เกิดปญั หากับการให้บริการเดินรถและงานตามสัญญานี้ สิทธิในการบอกเลิกสัญญาของผูว้ า่ จ้างโดยเหตุผลกรณีพเิ ศษ ผูว้ า่ จ้างมีสทิ ธิบอกเลิกสัญญาได้ หากกรุงเทพมหานครสังยุ ่ ตกิ ารเดินรถ หรือยกเลิกสัญญาจ้างเป็ น ผู้บ ริก ารระบบกับ ผู้ว่า จ้า ง หรือ เนื่ อ งจากเหตุ ผ ลทางด้า นความปลอดภัย ของอู่ จ อดรถ ความ ปลอดภัยของยานพาหนะ การขนส่งผูโ้ ดยสารหรือเหตุผลอื่น ๆ ในทํานองเดียวกัน ความสิน้ สุดลงของสัญญานี้หรือสัญญาจ้างเดินรถ ในกรณีทส่ี ญ ั ญาจ้างเดินรถสิน้ สุดลงไม่วา่ ด้วยเหตุใด ๆ ก็ตาม ให้ถอื ว่าสัญญานี้มผี ลเป็ นอันสิน้ สุดลง และในทางกลับกัน 5. สั ญ ญาให้ สิ ทธิ บริ ห ารจัด การด้ า นการตลาด (License to Manage Marketing Services Agreement) ระหว่าง บีทีเอสซี และ วีจีไอ ฉบับลงวันที่ 18 พฤษภาคม 2555 วัตถุประสงค์

: บีทเี อสซีให้สทิ ธิวจี ไี อแต่เพียงผูเ้ ดียวในการบริหารจัดการพืน้ ทีโ่ ฆษณา พืน้ ที่โฆษณาภายนอกตัว รถไฟ พืน้ ทีว่ างขายสินค้า และพืน้ ทีเ่ พิม่ เติม ภายในระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก ภายใต้ขอ้ ตกลงและเงือ่ นไขทีร่ ะบุไว้ในสัญญา

ระยะเวลาของ สัญญา

: 18 พฤษภาคม 2555 - 4 ธันวาคม 2572 (“ช่วงเวลาเริม่ แรก”) และในกรณีท่บี ที เี อสซีมสี ทิ ธิขยาย สัญ ญาสัม ปทานกับ กทม. วีจีไอจะได้รบั สิทธิเป็ นรายแรกในการขยายเวลาการให้สทิ ธิบริหาร จัดการดังกล่าวเพิม่ เติม เป็ นจํานวนปี เท่ากับปี ท่บี ที เี อสซีได้สทิ ธิจาก กทม. ภายใต้ขอ้ ตกลงและ เงือ่ นไขในช่วงเวลาเดียวกันกับช่วงเวลาเริม่ แรก

ค่าตอบแทน การให้สทิ ธิ บริหารจัดการ

: เพือ่ ตอบแทนการให้สทิ ธิใช้พน้ื ทีโ่ ฆษณา พืน้ ทีโ่ ฆษณาภายนอกตัวรถไฟ พืน้ ทีว่ างขายสินค้า และ พืน้ ทีเ่ พิม่ เติม วีจไี อจะต้องชําระเงินค่าตอบแทนรายปีให้แก่บที เี อสซี ดังนี้ 

ช่วง 18 พฤษภาคม 2555 ถึง 17 พฤษภาคม 2560 เป็ นจํานวนเท่ากับร้อยละ 5 (ห้า) ของรายได้ รวมรายปี ทงั ้ หมดที่เกิดจากการใช้พ้นื ที่โฆษณา พื้นที่โฆษณาภายนอกตัวรถไฟ พื้นที่วางขาย สินค้า และพืน้ ทีเ่ พิม่ เติม (ไม่รวมภาษีมลู ค่าเพิม่ )



ช่วง 18 พฤษภาคม 2560 ถึง 17 พฤษภาคม 2565 เป็ นจํานวนเท่ากับร้อยละ 10 (สิบ) ของ รายได้รวมรายปี ทงั ้ หมดที่เกิดจากการใช้พ้นื ที่โฆษณา พื้นที่โฆษณาภายนอกตัวรถไฟ พื้นที่ วางขายสินค้า และพืน้ ทีเ่ พิม่ เติม (ไม่รวมภาษีมลู ค่าเพิม่ )



ช่วง 18 พฤษภาคม 2565 ถึง 17 พฤษภาคม 2570 เป็ นจํานวนเท่ากับร้อยละ 15 (สิบห้า) ของรายได้รวมรายปี ทงั ้ หมดที่เกิดจากการใช้พ้นื ที่โฆษณา พื้นที่โฆษณาภายนอกตัวรถไฟ พืน้ ทีว่ างขายสินค้า และพืน้ ทีเ่ พิม่ เติม (ไม่รวมภาษีมลู ค่าเพิม่ )

ส่วนที่ 1 หน้า 165

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน) 

แบบ 56-1 ปี 2558/59

ช่วง 18 พฤษภาคม 2570 ถึง 4 ธันวาคม 2572 เป็ น จํานวนเท่ ากับ ร้อยละ 20 (ยี่สบิ ) ของ รายได้รวมรายปี ทงั ้ หมดที่เกิดจากการใช้พน้ื ที่โฆษณาภายนอกตัวรถไฟ พืน้ ที่วางขายสินค้า และพืน้ ทีเ่ พิม่ เติม (ไม่รวมภาษีมลู ค่าเพิม่ )

ทัง้ นี้ ค่าตอบแทนรายปี ดงั กล่าวกําหนดให้แบ่งชําระเป็ นรายไตรมาส โดยกําหนดชําระภายใน 60 วัน นับจากวันสุดท้ายของแต่ละไตรมาสตามปีปฏิทนิ ซึง่ งวดแรกกําหนดชําระภายในวันที่ 30 พฤศจิกายน 2555 การให้สทิ ธิราย : กรณี ท่ีบีทีเอสซีไ ด้ส ิท ธิใ ด ๆ จากรัฐ บาล หน่ ว ยงานรัฐ องค์ ก ร และ/หรือ เอกชนใด ๆ เพื่อ แรกแก่วจี ไี อ การดําเนินโครงการการเดินรถไฟฟ้า และ/หรือ รถประเภทใด ๆ และ/หรือ โครงการใด ๆ ก็ตาม บีทีเอสซีตกลงให้สทิ ธิรายแรกแก่วจี ไี อในการเจรจาเพื่อสิทธิในการบริหารจัดการพื้นที่โฆษณา และ/หรือ พืน้ ทีว่ างขายสินค้า และ/หรือ พืน้ ทีเ่ ชิงพาณิชย์ใด ๆ ภายใต้เงือ่ นไขทีเ่ หมาะสม หน้าทีแ่ ละ ภาระผูกพัน ของวีจไี อ

: การลงทุนก่อสร้าง/การติดตัง้ 

ป้ายโฆษณา การโฆษณานอกตัวรถไฟฟ้า ร้านจําหน่ายสินค้า และส่งเสริมการขาย วีจไี อจะเป็ นผูล้ งทุนในวัสดุอุปกรณ์ทงั ้ หมดที่จําเป็ นสําหรับการก่อสร้าง/การติดตัง้ ป้ายโฆษณา การโฆษณานอกตัวรถไฟฟ้า ร้านจําหน่ ายสินค้า รวมถึงการติดตัง้ และการบํารุงรักษามาตรวัด ไฟฟ้า และชําระค่าใช้จา่ ยในส่วนของค่าสาธารณูปโภคทัง้ หมดทีเ่ กีย่ วกับการก่อสร้าง/การติดตัง้



รัว้ และประตูอตั โนมัตบิ ริเวณขอบชานชาลา วีจไี อจะเป็ นผูล้ งทุนในวัสดุอุปกรณ์ ทงั ้ หมดที่จําเป็ นสําหรับการก่อสร้าง/การติดตัง้ รัว้ และประตู อัตโนมัติบริเวณขอบชานชาลา รวมถึงการติดตัง้ และการบํารุงรักษามาตรวัดไฟฟ้า และชําระ ค่าใช้จ่ายในส่วนของค่าสาธารณู ปโภคทัง้ หมดที่เกี่ยวกับการก่อสร้าง/การติดตัง้ จํานวนไม่เกิน 23 สถานี ตลอดอายุสญ ั ญา

กรรมสิทธิใ์ นทรัพย์สนิ สิ่ง อํ า นวยความสะดวก สิ่ง ติด ตัง้ แผ่ น ป้ าย แผง ดิส เพลย์ และเคาน์ เตอร์เพื่อ การพาณิ ช ย์ สายไฟฟ้า แผงสับเปลีย่ นไฟฟ้า รัว้ และประตูอตั โนมัตบิ ริเวณขอบชานชาลา และอุปกรณ์อ่นื ๆ ที่ ติดตัง้ โดยวีจไี อ รวมถึงป้ายโฆษณา ร้านจําหน่ายสินค้า เฉพาะในส่วนทรัพย์เคลื่อนทีไ่ ม่ได้ (ทรัพย์ เคลื่อนทีไ่ ม่ได้ หมายถึง หากมีการเคลื่อนย้ายทรัพย์เคลื่อนทีไ่ ม่ได้ ทรัพย์เคลื่อนทีไ่ ม่ได้ดงั กล่าวจะ ก่ อ ให้เกิด ความเสีย หายแก่ ส ถานที่) จะตกเป็ น ทรัพ ย์ส ิน ของผู้ให้ส มั ปทานของบีทีเอสซี หรือ บีทเี อสซี (แล้วแต่บที เี อสซีจะกําหนด) เมือ่ หมดอายุหรือสิน้ สุดสัญญา การบํารุงรักษาและซ่อมแซม วีจไี อจะทําการบํารุงรักษาและซ่อมแซม ป้ายโฆษณา โฆษณานอกตัวรถไฟฟ้า ร้านจําหน่ ายสินค้า รัว้ และประตูอตั โนมัตบิ ริเวณขอบชานชาลาด้วยค่าใช้จา่ ยของวีจไี อแต่ฝา่ ยเดียว

ส่วนที่ 1 หน้า 166

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

ต้นทุนและค่าใช้จา่ ย วีจไี อจะต้องรับภาระต้นทุนและค่าใช้จ่ายทัง้ หมดที่เกิดขึน้ เกี่ยวกับการบริหารจัดการป้ายโฆษณา การโฆษณานอกตัว รถไฟฟ้ า ร้านจําหน่ ายสิน ค้า รัว้ และประตูอตั โนมัติบริเวณขอบชานชาลา รวมถึงเงินลงทุน ค่าดําเนินการธุรกิจ ค่าทําความสะอาด ค่าใช้จ่ายสาธารณู ปโภค เช่น นํ้ าประปา ไฟฟ้า และโทรศัพท์ และภาษี ค่าธรรมเนียมของรัฐและค่าอากรแสตมป์ (ถ้ามี) ทุกชนิด การประกันภัย วีจไี อต้องจัดให้มกี รมธรรม์ประกันความเสี่ยงภัยทุกประเภท (All Risk) และบุคคลที่สาม (Third Party Insurance) อันจะเป็ นประโยชน์แก่และระบุช่อื บีทเี อสซี และบุคคลอื่น ๆ ตามทีบ่ ที เี อสซีอาจ กําหนดให้เป็ นผูเ้ อาประกัน ด้วยค่าใช้จา่ ยของวีจไี อ การสิน้ สุด สัญญา

: สัญญาจะสิน้ สุดลงในกรณีดงั ต่อไปนี้  

เมือ่ ช่วงเวลาเริม่ แรกของสัญญาสิน้ สุดลงโดยไม่มกี ารแจ้งขอต่ออายุ/ขยายเวลาโดยวีจไี อ เมื่อคู่สญ ั ญาฝ่ายใดฝ่ายหนึ่ งผิดสัญญาในส่วนที่เป็ นสาระสําคัญ หรือเป็ นการให้สญ ั ญาที่ไม่ ถูกต้องและคู่สญ ั ญาอีกฝ่ายหนึ่งได้มหี นังสือบอกกล่าวให้คู่สญ ั ญาฝ่ายที่ผดิ สัญญาดําเนินการ แก้ไขเยียวยาเหตุแห่งการผิดสัญญาดังกล่าวแล้ว แต่คู่สญ ั ญาฝ่ายที่ผดิ สัญญามิได้ดําเนินการ แก้ไขเหตุแห่งการผิดสัญญาดังกล่าวภายในระยะเวลา 60 (หกสิบ) วันนับแต่วนั ที่ได้รบั หนังสือ บอกกล่าวเช่นว่านัน้ และคูส่ ญ ั ญาอีกฝา่ ยหนึ่งใช้สทิ ธิบอกเลิกสัญญา



ในกรณีท่มี คี วามเสียหายหรือการถูกทําลายอย่างรุนแรงของอาคารและสิง่ ปลูกสร้างซึ่งเป็ นทีต่ งั ้ ของสถานี รถไฟฟ้าในเส้นสายสีลม และสายสุขุมวิทรวม 23 สถานี ของระบบรถไฟฟ้ าขนส่ง มวลชนกรุงเทพสายหลัก และวิศวกรอิสระซึ่งเป็ นที่ยอมรับของทัง้ สองฝ่ายมีคําตัดสินว่าความ เสียหาย หรือการถูกทําลายดังกล่าวไม่สามารถซ่อมแซมให้คนื ดีได้ภายในระยะเวลาอันควร



ในกรณี ท่ี วีจี ไ อกลายเป็ นบุ ค คลที่ ม ี ห นี้ ส ิน ล้ น พ้ น ตัว หรือ ตกเป็ นบุ ค คลล้ ม ละลาย และ บีทเี อสซีใช้สทิ ธิบอกเลิกสัญญา

6. สรุป สาระสํา คัญ สัญ ญาให้ สิ ท ธิ บ ริ ห ารจัด การพื้ น ที่ ส่ ง เสริ ม การเดิ น ทางโครงการระบบขนส่ ง มวลชน กรุงเทพมหานคร ระหว่าง บีทีเอสซี และ วีจีไอ ฉบับลงวันที่ 6 พฤษภาคม 2558 บีทเี อสซีตกลงให้สทิ ธิวจี ไี อแต่เพียงผู้เดียวในการบริหารจัดการพื้นที่โฆษณา พื้นที่วางขายสินค้า และพื้นที่อ่นื เพิม่ เติม ภายในระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพส่วนต่อขยายสายสุขมุ วิทและสายสีลม จํานวน 7 สถานี (ได้แก่ สถานีกรุงธนบุร ี สถานีวงเวียนใหญ่ สถานีบางจาก สถานีปุณณวิถี สถานีอุดมสุข สถานีบางนา และสถานีแบริง่ ) เป็ นระยะเวลารวม 13 ปี โดยสัญญาจะสิน้ สุดวันที่ 4 ธันวาคม 2572 วีจไี อได้ตกลงชําระค่าตอบแทนการให้สทิ ธิดงั กล่าวในอัตราคงที่ (Fixed Rate) และส่วนแบ่งรายได้ (Revenue Sharing) ตามอัตราที่ตกลงกัน ทัง้ นี้ ข้อตกลงและเงื่อนไขที่ระบุไว้ในสัญญามีสาระสําคัญ เช่นเดียวกันกับสัญญาให้สทิ ธิบริหารจัดการด้านการตลาด (License to Manage Marketing Services Agreement) ระหว่าง บีทเี อสซี และ วีจไี อ ฉบับลงวันที่ 18 พฤษภาคม 2555

ส่วนที่ 1 หน้า 167

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

7. สัญญาซื้อและโอนสิ ทธิ รายได้สุทธิ ระหว่าง บีทีเอสซี (ในฐานะผู้ขาย) และ กองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐาน ระบบขนส่งมวลชนทางราง บีทีเอสโกรท (“กองทุน”) (ในฐานะผูซ้ ื้อ) ฉบับลงวันที่ 17 เมษายน 2556 วัตถุประสงค์

: บีทีเอสซีต กลงที่จะขายและโอนรายได้สุทธิให้แ ก่ก องทุน และกองทุ นตกลงที่จะซื้อและรับโอน รายได้สทุ ธิ ตามข้อกําหนดและเงือ่ นไขทีก่ าํ หนดไว้ในสัญญานี้ (“วันทีท่ าํ การซือ้ ขายเสร็จสิน้ ”)

คําจํากัดความ : ค่าใช้จา่ ย O&M

: ต้นทุน ค่าใช้จ่าย ภาษีสรรพสามิต ภาษีมลู ค่าเพิม่ ภาษีโรงเรือนและทีด่ นิ ภาษี ศุ ล กากร อากรแสตมป์ ภาษี อ่ืน ใด ค่ า ใช้ จ่ า ยสิน ทรัพ ย์ทุ น และ ค่าธรรมเนียมรวมทัง้ ค่าใช้จ่ายที่เกิดจากการดําเนินคดีท่บี ที เี อสซีก่อขึน้ อย่างเหมาะสมเกี่ย วกับ การดําเนิ น งานและบํารุงรัก ษาระบบรถไฟฟ้ า ขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก (รวมถึงความเสียหายเกีย่ วกับการฟ้องคดี ความทีเ่ ป็ นผลมาจากการดําเนินงานและบํารุงรักษาระบบรถไฟฟ้าขนส่ง มวลชนกรุงเทพสายหลัก) ภายหลังวันที่ทําการซื้อขายเสร็จสิ้น โดยไม่ รวม (ก) ค่าใช้จา่ ยในการจัดหาเงินทุนหมุนเวียนหรือสินเชื่ออื่นใดทีบ่ ที เี อส ซีตอ้ งใช้ (ข) ภาษีนิตบิ ุคคลของบีทเี อสซี และความรับผิดในทางภาษีอ่นื ใดอันเกิดจากความจงใจหรือประมาทเลินเล่อของบีทเี อสซี (ค) ค่าใช้จ่าย ทีเ่ กี่ยวกับการดําเนินงานและบํารุงรักษาทรัพย์สนิ ที่ไม่ได้ซ้อื (นอกเหนือ ไป จากค่ า ใช้จ่ า ยที่เกี่ย วกับ การดํ า เนิ น งานและบํ า รุงรัก ษาทรัพ ย์ส ิน อุปกรณ์ และสิง่ อํานวยความสะดวกที่เกี่ยวข้องของบีทเี อสซีซ่งึ มีการใช้ และจําเป็ น สําหรับการดําเนิ น งานและบํารุงรักษาระบบรถไฟฟ้ าขนส่ง มวลชนกรุงเทพสายหลัก ซึ่งมีก ารป นั ส่ว นค่ า ใช้จ่า ยกัน ระหว่า งระบบ รถไฟฟ้ าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักและทรัพ ย์สนิ ที่ไม่ได้ซ้ือ) และ (ง) ค่ า ใช้จ่า ยที่บีทีเอสซีจ ะต้อ งรับ ผิด ชอบตามที่กําหนดไว้ในเอกสาร ธุรกรรม

ค่าใช้จา่ ย O&M ประมาณการ รายวัน

: งบประมาณค่าใช้จ่าย O&M สําหรับเดือนทีเ่ กีย่ วข้อง หารด้วย จํานวนวัน ของเดือนทีเ่ กีย่ วข้องนัน้ โดยเศษสตางค์ทเ่ี กิดขึน้ จากการคํานวณดังกล่าว ให้นํามาปรับในวันสุดท้ายของเดือน

โครงการรถไฟฟ้า : โครงการดั ง ต่ อ ไป นี้ : (ก) รถไฟ ฟ้ าสายสี เ ขี ย ว (ห ม อชิ ต –คู ค ต) ทีก่ าํ หนด (ข) รถไฟฟ้ าสายสีเขียว (แบริง่ -สมุทรปราการ) (ค) รถไฟฟ้ าสายสีเขียว (สนามกีฬาแห่งชาติ-ยศเส) (ง) รถไฟฟ้าสายสีเขียว (คูคต-ลําลูกกา) (จ) รถไฟฟ้าสายสีเขียว (สมุทรปราการ-บางปู) (ฉ) สัญญาให้บริการเดินรถ และซ่อมบํารุงระยะยาว และ (ช) สัญญาต่ออายุสญ ั ญาสัมปทาน (หากมี) ที่บีทีเอสซี บีทีเอสจี หรือบริษัทในเครือได้เข้าทําหรือเป็ นเจ้าของ และ/ หรือจะได้เข้าทําหรือเป็ นเจ้าของในอนาคต งบประมาณ ค่าใช้จา่ ย O&M

: งบประมาณค่าใช้จ่ายดําเนิ นงานของบีทีเอสซีซ่ึงแสดงค่า ใช้จ่าย O&M ประมาณการสําหรับปีหนึ่ง ๆ ซึง่ บีทเี อสซีตอ้ งจัดส่งตามความทีก่ ําหนดไว้ ในสัญญานี้และทีก่ องทุนอนุ มตั ิ

ส่วนที่ 1 หน้า 168

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

ทรัพย์สนิ ที่ ไม่ได้ซอ้ื

: ทรัพย์สนิ รายได้ สิทธิ สิทธิประโยชน์ กรรมสิทธิ ์ และ/หรือผลประโยชน์ของ บีทเี อสซี ซึง่ รวมถึง (แต่ไม่จาํ กัดอยูเ่ พียง) หุน้ ในบีเอสเอสและหุน้ ในวีจไี อ สิทธิและประโยชน์ ต่าง ๆ ภายใต้สญ ั ญาให้บริการเดินรถและซ่อมบํารุง ระยะยาว และสิทธิและประโยชน์ต่าง ๆ ภายใต้สญ ั ญาทีเ่ กีย่ วกับโครงการ รถโดยสารด่วนพิเศษ (BRT) สายช่องนนทรี-สะพานกรุงเทพ (ช่องนนทรี ราชพฤกษ์) แต่ไม่รวมถึงรายได้สทุ ธิ

เป้าหมายรายได้ ค่าโดยสารสุทธิ ประจําปี

: เป้าหมายรายได้ค่าโดยสารสุทธิประจําปี ทบ่ี ที เี อสซีมหี น้าทีต่ อ้ งจัดทําและ นํ าส่งแก่กองทุนในแต่ละรอบปี บญ ั ชี โดยแสดงรายได้ค่าโดยสารสุทธิท่ี คาดว่าจะได้รบั สําหรับรอบปีบญ ั ชีนนั ้

ผูส้ นับสนุน หรือ บีทเี อสจี

: บริษทั บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์ จํากัด (มหาชน)

ระบบขนส่ง มวลชนกรุงเทพ และปริมณฑล

: บริการขนส่งสาธารณะใด ๆ ทีเ่ ป็ นทางเลือกแทนการใช้รถยนต์สว่ นบุคคล เพื่อ การเดิน ทางในกรุงเทพมหานครและปริม ณฑลซึ่งหมายความถึง จัง หวัด นนทบุ ร ี จัง หวัด สมุ ท รปราการ จัง หวัด สมุ ท รสาคร จัง หวัด ปทุมธานี และ จังหวัดนครปฐม

ระบบรถไฟฟ้า ขนส่งมวลชน กรุงเทพส่วนต่อ ขยาย

: ส่วนต่อขยายจากระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก ซึง่ ขณะนี้ มีบที เี อสซี เป็ นผูใ้ ห้บริการ ดําเนินการและบํารุงรักษาแก่กรุงเทพธนาคม ซึ่งครอบคลุม ส่วนต่อขยายสายสีลมระยะทาง 2.2 กิโลเมตร จากสถานี สะพานตากสินถึงสถานีวงเวียนใหญ่ ส่วนต่อขยายสายสุขุมวิทระยะทาง 5.25 กิโลเมตร จากสถานีอ่อนนุ ชถึงสถานีแบริง่ และส่วนต่อขยายสาย สีลมระยะทาง 5.3 กิโลเมตร ตามถนนเพชรเกษม จากสถานีวงเวียนใหญ่ ถึงสถานีบางหว้า

ระบบรถไฟฟ้า ขนส่งมวลชน กรุงเทพสายหลัก

: ระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายแรกเริม่ ซึ่งครอบคลุมระยะทาง 23.5 กิโลเมตร ได้แก่ สายสุขมุ วิท ระยะทาง 17 กิโลเมตรจากสถานีหมอชิต ถึงสถานีอ่อนนุช และสายสีลม ระยะทาง 6.5 กิโลเมตร จากสถานีสนามกีฬา แห่งชาติถงึ สถานีสะพานตากสิน

รายได้คา่ โดยสาร สุทธิ

: รายได้ค่าโดยสารทัง้ หมดที่จะเกิดขึน้ จากการดําเนินงานระบบรถไฟฟ้า ขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก นับจากวันที่ทําการซื้อขายเสร็จสิน้ จนถึง วันสิน้ สุดอายุสญ ั ญาสัมปทาน หักด้วยค่าใช้จา่ ย O&M

รายได้สทุ ธิ

: รายได้ค่าโดยสารทัง้ หมดที่จะเกิดขึน้ จากการดําเนินงานระบบรถไฟฟ้า ขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก นับจากวันที่ทําการซื้อขายเสร็จสิน้ จนถึง วันสิน้ สุดอายุสญ ั ญาสัมปทาน หักด้วยค่าใช้จ่าย O&M ทัง้ นี้ รายได้สุทธิ รวมถึ ง เงิน ที่ ไ ด้ ร ับ จากการใช้ ส ิท ธิเรีย กร้อ ง คํ า ตัด สิน คํ า พิ พ ากษา คดีความที่ตดั สินให้แก่บที เี อสซี รวมทัง้ การดําเนินการหรือสิทธิอ่นื ใดซึ่ง บีทีเอสซีม ีสทิ ธิได้รบั ที่เกิดขึ้น จากหรือเกี่ยวกับรายได้สุทธิ และสัญ ญา สัมปทานทีเ่ กีย่ วกับการดําเนินงานระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพ ส่วนที่ 1 หน้า 169

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

สายหลัก (แต่ไม่รวมถึงสิทธิเรียกร้องหรือสิทธิในการได้รบั เงินที่เกี่ยวกับ เหตุการณ์ ท่เี กิดขึ้นก่อนวันที่ทําการซื้อขายเสร็จสิ้น ไม่ว่าการเรียกร้อง เงินหรือการได้รบั เงินดังกล่าวจะเกิดขึน้ ก่อนหรือหลังวันที่ทําการซื้อขาย เสร็จสิน้ ) รายได้สทุ ธิรายวัน : รายได้ สุ ท ธิข องวัน ใดวัน หนึ่ ง (นั บ จากวัน ที่ ทํ า การซื้ อ ขายเสร็จ สิ้น ) หลังจากการหักค่าใช้จา่ ย O&M ประมาณการรายวัน วันทําการของ คูส่ ญ ั ญา

: วัน เปิ ดทํ า การตามปกติ ข องธนาคารพาณิ ช ย์ ใ นกรุ ง เทพมหานคร (อันนอกเหนือไปจากวันเสาร์ วันอาทิตย์ และวันหยุดทําการของบริษัท จัดการกองทุนหรือบีทเี อสซี)

วันสิน้ สุดอายุ สัญญาสัมปทาน

: วันที่ 4 ธันวาคม 2572 ซึง่ เป็ นวันทีส่ ญ ั ญาสัมปทานจะสิน้ สุดลง

สัญญาโครงการ

: (ก) สัญญาสัมปทาน (ข) สัญ ญ าบํ า รุ ง รัก ษา ฉบั บ ลงวัน ที่ 30 ธัน วาคม 2547 ระหว่ า ง บีทเี อสซี และซีเมนส์ ตามทีไ่ ด้มกี ารแก้ไขเพิม่ เติม (ค) สัญ ญาระบบสัญ ญาณ ฉบับลงวันที่ 22 กุมภาพันธ์ 2550 ระหว่าง บีทเี อสซี และบอมบาร์เดียร์ และ (ง) สัญญาให้บริการ BSS Card Scheme ฉบับลงวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2555 เกี่ยวกับการดําเนินการให้บริการบัตรสมาร์ทการ์ด ระหว่าง บีทเี อสซี และบีเอสเอส

สัญญาสัมปทาน

: สัญ ญาสัมปทานฉบับลงวันที่ 9 เมษายน 2535 ซึ่งทําขึ้นระหว่าง กทม. และบีทีเอสซี เกี่ย วกับ สัม ปทานการดํ า เนิ น งานระบบรถไฟฟ้ าขนส่ง มวลชนกรุง เทพสายหลัก ตลอดจนสัญ ญาที่แ ก้ ไ ขเพิ่ม เติม ซึ่ง มีอ ายุ สัมปทานเป็ นเวลา 30 ปี นับจากวันเริม่ ดําเนินการในเชิงพาณิชย์เมื่อวันที่ 5 ธันวาคม 2542 และสิน้ สุดลงในวันที่ 4 ธันวาคม 2572

สัญญาให้บริการ เดินรถและซ่อม บํารุงระยะยาว

: สัญ ญาการให้บริก ารเดินรถและซ่อมบํารุงระบบรถไฟฟ้ าขนส่งมวลชน กรุงเทพส่วนต่อขยาย และ ระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก (เมื่อสัมปทานภายใต้สญ ั ญาสัมปทานสิน้ อายุ) ฉบับลงวันที่ 3 พฤษภาคม 2555 ระหว่างกรุงเทพธนาคมในฐานะผู้บริห ารระบบ และบีทีเอสซี ใน ฐานะผูใ้ ห้บริการ

หุน้ กูบ้ ที เี อสซี

: หุ้น กู้ข องบีทีเอสซี ครัง้ ที่ 1/2552 ชุ ด ที่ 1 ครบกํ าหนดไถ่ ถ อนปี 2555 ชุดที่ 2 ครบกําหนดไถ่ถอนปี 2556 ชุดที่ 3 ครบกําหนดไถ่ถอนปี 2557 ชุ ด ที่ 4 ครบกําหนดไถ่ ถอนปี 2558 และ ชุ ดที่ 5 ครบกํา หนดไถ่ ถ อนปี 2559

ส่วนที่ 1 หน้า 170

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

เอกสารธุรกรรม

แบบ 56-1 ปี 2558/59

: (1) สัญญาซือ้ และโอนสิทธิรายได้สทุ ธิ (2) สัญญาสนับสนุ นและคํ้าประกันของผูส้ นับสนุ น (3) สัญญาจํานําหุน้ (4) สัญญาจะซือ้ จะขายหุน้ (5) สัญญาสลักหลังกรมธรรม์ประกันภัย (6) หนังสือบอกกล่าวไปยัง กทม. และ (7) สัญญาโอนสิทธิในบัญชีคา่ ใช้จา่ ย O&M ทีม่ เี งือ่ นไข

ค่าตอบแทน ตามสัญญา

: 61,399,000,000 บาท

ภาระหน้าที่ หลักของ บีทเี อสซี

:



บีทเี อสซีจะต้องจัดหาและนําส่งรายได้สทุ ธิให้แก่กองทุน โดยโอนรายได้สทุ ธิรายวันทัง้ หมดไว้ใน บัญชีรายได้ของกองทุนภายในเวลา 14.00 น. ของแต่ละวันทําการของคู่สญ ั ญาถัดจากวันที่ม ี รายได้คา่ โดยสารเกิดขึน้



บีทีเอสซีจะต้องนํ าฝากจํานวนเงินที่เท่ ากับค่าใช้จ่าย O&M ประมาณการรายวันไว้ในบัญ ชี ค่าใช้จ่าย O&M ภายในเวลา 14.00 น. ของแต่ละวันทําการของคู่สญ ั ญาถัดจากวันที่มรี ายได้ ค่าโดยสารเกิดขึน้ ทัง้ นี้ เป็ นไปตามข้อกําหนดและเงือ่ นไขทีก่ าํ หนดไว้ในสัญญา



นับตัง้ แต่วนั แรกของเดือนแต่ละเดือนตัง้ แต่เดือนหลังจากเดือนที่วนั ที่ทําการซื้อขายเสร็จสิ้น เกิดขึน้ เป็ นต้นไป หากกองทุนยังมิได้มจี ดหมายเรียกให้บที เี อสซีชําระหนี้กรณีมเี หตุผดิ นัดตาม สัญญานี้ บีทเี อสซีสามารถนํ าเงินในจํานวนที่เท่ากับจํานวนรวมของค่าใช้จ่าย O&M ประมาณ การรายวันสําหรับเดือนก่อนหน้าทีฝ่ ากไว้ในบัญชีค่าใช้จา่ ย O&M ออกจากบัญชีคา่ ใช้จา่ ย O&M ได้ เพือ่ นําไปจ่าย ค่าใช้จา่ ย O&M ตามทีอ่ นุญาต



บีทีเอสซีต้องจัดส่งรายงานประจําวันแก่ กองทุ น และผู้ดูแลผลประโยชน์ ของกองทุ น โดยมี รายละเอียดตามทีก่ าํ หนดไว้ในสัญญา



หากจํานวนรายได้สุทธิรายวันที่บีทีเอสซีส่งมอบให้แก่ กองทุ นในเดือนใดมีจํานวนน้ อยกว่า จํานวนรายได้สทุ ธิรายวันทีแ่ สดงไว้ในรายงานประจําวันของเดือนนัน้ รวมกัน บีทเี อสซีจะต้องส่ง มอบเงินจํานวนทีข่ าดของเดือนนัน้ ให้แก่กองทุนภายใน 15 วันถัดจากวันสิน้ เดือนของเดือนนัน้



บีทีเอสซีจะต้องจัดทํางบประมาณค่าใช้จ่าย O&M แสดงค่าใช้จ่าย O&M ที่คาดว่าจะเกิดขึ้น สําหรับแต่ละรอบปี บญ ั ชี และจัดทําเป้าหมายรายได้ค่าโดยสารสุทธิประจําปี โดยแสดงรายได้ ค่าโดยสารสุทธิทค่ี าดว่าจะได้รบั สําหรับแต่ละรอบปีบญ ั ชี และนําส่งแก่กองทุนภายในระยะเวลาที่ กําหนดก่อนวันเริม่ ต้นรอบปี บญ ั ชีแต่ละปี เพื่อให้กองทุนพิจารณาให้ความเห็นชอบ ทัง้ นี้ หาก กองทุ นไม่ให้ความเห็นชอบ ให้คู่สญ ั ญาร่วมกันแต่ งตัง้ ผู้เชี่ยวชาญเพื่อกําหนดงบประมาณ ค่าใช้จ่าย O&M หรือเป้าหมายรายได้ค่าโดยสารสุทธิประจําปี (แล้วแต่กรณี) และปฏิบตั ิตาม ขัน้ ตอนและเงือ่ นไขทีก่ าํ หนดไว้ในสัญญานี้

ส่วนที่ 1 หน้า 171

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน) 

แบบ 56-1 ปี 2558/59

ณ สิ้นไตรมาสของแต่ละไตรมาส บีทีเอสซีจะต้องจัดส่งสําเนาใบแจ้งหนี้และเอกสารประกอบ แสดงค่าใช้จ่าย O&M ที่เกิดขึน้ จริงที่บที เี อสซีได้ชําระไปในระหว่างช่วงไตรมาสก่อนหน้า ทัง้ นี้ เพื่อให้มกี ารกระทบยอดระหว่างค่าใช้จ่าย O&M ทีเ่ กิดขึน้ จริงสําหรับไตรมาสนัน้ กับจํานวนรวม ของค่าใช้จ่าย O&M ประมาณการรายวันที่บที เี อสซีได้หกั ไว้ก่อนนํ าส่งรายได้สุทธิรายวันให้แก่ กองทุนในช่วงไตรมาสนัน้ ในกรณีท่คี ่าใช้จ่าย O&M ที่เกิดขึน้ จริงสําหรับช่วงไตรมาสนัน้ น้อย กว่าจํานวนรวมของค่าใช้จา่ ย O&M ประมาณการรายวันสําหรับช่วงไตรมาสนัน้ ทีบ่ ที เี อสซีได้หกั ไว้ก่อนนําส่งรายได้สทุ ธิรายวันให้แก่กองทุน บีทเี อสซีจะชําระคืนส่วนทีเ่ กินให้แก่กองทุนภายใน 5 วันทําการของคู่สญ ั ญาหลังจากที่กองทุนได้ตรวจทานค่าใช้จ่าย O&M ที่เกิดขึ้นจริงสําหรับ ไตรมาสนัน้ เสร็จสิน้ ในกรณี ท่ีค่ า ใช้จ่ า ย O&M ที่เกิด ขึ้น จริง สํา หรับ ช่ ว งไตรมาสนั น้ มากกว่า จํ า นวนรวมของ ค่าใช้จ่าย O&M ประมาณการรายวัน สําหรับช่วงไตรมาสนัน้ ที่บีทีเอสซีได้ห กั ไว้ก่อนนํ าส่ง รายได้สทุ ธิรายวันให้แก่กองทุน กองทุนจะชําระคืนส่วนทีข่ าดในไตรมาสนัน้ ๆ ให้แก่บที เี อสซี ตามเงือ่ นไขและขัน้ ตอนทีร่ ะบุไว้ในสัญญานี้ ทัง้ นี้ การตรวจทานค่าใช้จ่าย O&M ทีเ่ กิดขึน้ จริง ในแต่ละไตรมาสโดยกองทุน จะต้องทําให้เสร็จภายใน 15 วันหลังจากทีไ่ ด้รบั สําเนาใบแจ้งหนี้ และเอกสารประกอบแสดงค่าใช้จา่ ย O&M ทีเ่ กิดขึน้ จริงครบถ้วน



บีทเี อสซีตกลงให้สทิ ธิกองทุนในการร่วมบริหารการจัดการกิจการของบีทเี อสซีผ่านกระบวนการ ดังต่อไปนี้ (ก) กองทุ นมีส ิทธิเสนอชื่อแต่ งตัง้ กรรมการจํานวนหนึ่ งในสามของกรรมการทัง้ หมดของ บีทเี อสซี และ (ข) กองทุนมีสทิ ธิเสนอชื่อบุคคลหนึ่งคนเข้าสังเกตการณ์ ในการประชุมของคณะกรรมการที่ ปรึกษาภายใต้สญ ั ญาสัมปทาน (หาก กทม. ไม่ขดั ข้อง)



บีทเี อสซีจะต้องรับผิดชอบภาษีธุรกิจเฉพาะทีก่ องทุนอาจต้องเสียเนื่องจากการได้รบั รายได้สุทธิ ภายใต้สญ ั ญานี้ โดยหน้าทีข่ องบีทเี อสซีดงั กล่าวจะสิน้ สุดลงเมื่อกองทุนไม่มหี น้าทีต่ อ้ งเสียภาษี ธุรกิจเฉพาะดังกล่าวแล้ว

สิทธิในการซือ้ : บีทเี อสซีตกลงให้สทิ ธิโดยเพิกถอนมิได้ แก่กองทุนดังนี้ (Right to  (ก) สิทธิของกองทุ นในการซื้อ (Right to Purchase) รายได้ สิทธิ สิทธิประโยชน์ กรรมสิทธิ ์ Purchase) ผลประโยชน์ และ/หรือ การลงทุนของบีทเี อสซีหรือบริษทั ย่อยของบีทเี อสซีท่เี กี่ยวกับโครงการ และสิทธิใน รถไฟฟ้าทีก่ ําหนด และ (ข) ในกรณีทบ่ี ที เี อสซีหรือบริษทั ย่อยของบีทเี อสซี (แล้วแต่กรณี) ได้รบั การปฏิเสธ ข้อเสนอจากบุคคลภายนอก สิทธิในการปฏิเสธเป็ นรายแรกที่จะซื้อ (Right of First Refusal) เป็ นรายแรกที่ รายได้ สิทธิ สิทธิป ระโยชน์ กรรมสิทธิ ์ ผลประโยชน์ และ/หรือ การลงทุ น ใด ๆ ที่เกี่ยวกับ จะซือ้ (Right โครงการรถไฟฟ้าที่กําหนด โครงการระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพและปริมณฑลที่ยงั ไม่ได้เริม่ of First ดําเนินการ และ โครงการระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพและปริมณฑลที่แล้วเสร็จที่บที เี อสซีหรือ Refusal) บริษัทย่อยของบีทีเอสซี (แล้วแต่กรณี) ได้เข้าทําหรือจะเข้าทําสัญญาหรือดําเนินการหรือจะ ดําเนินการโครงการทีเ่ กีย่ วข้องดังกล่าวซึง่ รวมถึงโครงการรถไฟฟ้าทีก่ ําหนด โดยโครงการระบบ ขนส่งมวลชนกรุงเทพและปริมณฑลทีแ่ ล้วเสร็จ ให้หมายความรวมถึงสัญญาให้บริการเดินรถและ ซ่อมบํารุงระยะยาว และสัญญาทีไ่ ด้ต่ออายุสญ ั ญาสัมปทานใด ๆ (ถ้ามี) ด้วย ส่วนที่ 1 หน้า 172

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน) 

แบบ 56-1 ปี 2558/59

สํ า หรับ กรณี ท่ี ก องทุ น ใช้ ส ิท ธิ ในการซื้ อ (Right to Purchase) ราคาซื้ อ ขายรายได้ สิ ท ธิ สิทธิประโยชน์ กรรมสิทธิ ์ ผลประโยชน์ และ/หรือ การลงทุ นที่เกี่ยวกับโครงการรถไฟฟ้ าที่ กําหนดนัน้ ต้องมีการเจรจาตกลงกันโดยสุจริตระหว่างกองทุนและบีทเี อสซี และ/หรือ บริษทั ย่อย ของบีทเี อสซี หากตกลงราคาซื้อขายไม่ได้ ให้คู่สญ ั ญาร่วมกันแต่งตัง้ ผูป้ ระเมินค่าเพื่อประเมิน มูลค่ายุตธิ รรมของทรัพย์สนิ ดังกล่าวและปฏิบตั ติ ามขัน้ ตอนและเงื่อนไขที่กําหนดไว้ในสัญญานี้ ทัง้ นี้ ในกรณีท่รี าคาซื้อขายตามที่ผูป้ ระเมินค่าประเมินได้ ให้อตั ราผลตอบแทนต่อปี ท่บี ที เี อสซี หรือ บริษั ท ย่ อ ยของบี ที เอสซี (แล้ ว แต่ ก รณี ) ควรจะได้ ร ับ ในฐานะผู้ ถื อ หุ้ น ตํ่ า กว่ า อัต รา ผลตอบแทนของพันธบัตรรัฐบาลทีม่ รี ะยะเวลาครบกําหนด 10 ปี ตามทีป่ ระกาศโดยสมาคมตลาด ตราสารหนี้ไทย (หรือองค์กรอื่นทีเ่ ทียบเท่า) ณ หรือ ในเวลาใกล้เคียงกับวันคํานวณราคาซือ้ ขาย บวกด้วยร้อยละ 3 (“อัตราผลตอบแทนขัน้ ตํ่า”) กองทุนมีสทิ ธิ (แต่ไม่มหี น้ าที่) ที่จะซื้อรายได้ สิทธิ สิทธิประโยชน์ กรรมสิทธิ ์ ผลประโยชน์ และ/หรือ การลงทุนทีเ่ กี่ยวกับโครงการรถไฟฟ้าที่ กําหนดดังกล่าวจากบีทีเอสซี หรือบริษัทย่อยของบีทีเอสซี (แล้วแต่กรณี) ในราคาที่ให้อตั รา ผลตอบแทนขัน้ ตํ่า ทัง้ นี้ การคํานวณอัตราผลตอบแทนขัน้ ตํ่าข้างต้นให้เป็ นไปตามทีก่ าํ หนดไว้ใน สัญญานี้ ภายใน 30 วันหลังจากที่ผู้ประเมินค่าได้กําหนดราคาซื้อขายของรายได้ สิทธิ สิทธิประโยชน์ กรรมสิทธิ ์ ผลประโยชน์ และ/หรือ การลงทุ นที่เกี่ยวกับโครงการรถไฟฟ้ าที่กําหนดดังกล่าว กองทุนและบีทเี อสซี และ/หรือ บริษัทย่อยของบีทีเอสซีจะแจ้งต่อกันให้ทราบเป็ นลายลักษณ์ อักษรว่าประสงค์จะทําการซือ้ ขายรายได้ สิทธิ สิทธิประโยชน์ กรรมสิทธิ ์ ผลประโยชน์ และ/หรือ การลงทุนที่เกี่ยวกับโครงการรถไฟฟ้าที่กําหนดดังกล่าวระหว่างกันหรือไม่ หากในเวลา 30 วัน ดังกล่าว บีทเี อสซี และ/หรือ บริษทั ย่อยของบีทเี อสซีแจ้งเป็ นหนังสือต่อกองทุนว่าบีทเี อสซี และ/ หรือ บริษทั ย่อยของบีทเี อสซีประสงค์จะเจรจากับบุคคลภายนอกทีเ่ ป็ นอิสระเพื่อเสนอขายรายได้ สิทธิ สิทธิประโยชน์ กรรมสิทธิ ์ ผลประโยชน์ และ/หรือ การลงทุนทีเ่ กี่ยวกับโครงการรถไฟฟ้าที่ กําหนดดังกล่าวให้แก่บุคคลภายนอก บีทเี อสซี และ/หรือ บริษทั ย่อยของบีทเี อสซีอาจดําเนินการ เจรจากับบุคคลภายนอกที่เป็ นอิสระนัน้ ได้ภายใน 60 วัน หลังจากผูป้ ระเมินค่ากําหนดราคาซื้อ ขายของรายได้ สิทธิ สิทธิประโยชน์ กรรมสิทธิ ์ ผลประโยชน์ และ/หรือ การลงทุนที่เกี่ยวกับ โครงการรถไฟฟ้ าที่กํ าหนดดังกล่ าวเพื่อเสนอขายรายได้ สิท ธิ สิท ธิป ระโยชน์ กรรมสิท ธิ ์ ผลประโยชน์ และ/หรือ การลงทุ น ที่ เกี่ ย วกับ โครงการรถไฟฟ้ าที่ กํ า หนดดังกล่ า วให้ แ ก่ บุคคลภายนอกนัน้ ในราคาที่สงู กว่าราคาประเมินของผูป้ ระเมินค่าได้ โดยหากภายในระยะเวลา 60 วัน ดังกล่ าว บีทีเอสซี และ/หรือ บริษัท ย่ อยของบีทีเอสซี ได้ร บั ข้อเสนอที่แน่ น อนจาก บุคคลภายนอกดังกล่าวว่าจะซื้อรายได้ สิทธิ สิทธิประโยชน์ กรรมสิทธิ ์ ผลประโยชน์ และ/หรือ การลงทุนที่เกี่ยวกับโครงการรถไฟฟ้าที่กําหนดในราคาที่สงู กว่าราคาประเมินของผูป้ ระเมินค่า บีทเี อสซี และ/หรือ บริษทั ย่อยของบีทเี อสซีจะต้องแจ้งให้กองทุนทราบถึงข้อเสนอทีแ่ น่นอนของ บุคคลภายนอกดังกล่าวและให้สทิ ธิกองทุนในการซื้อรายได้ สิทธิ สิทธิประโยชน์ กรรมสิทธิ ์ ผลประโยชน์ และ/หรือ การลงทุนทีเ่ กีย่ วกับโครงการรถไฟฟ้าทีก่ ําหนดดังกล่าวในราคาเดียวกัน ทัง้ นี้ หากกองทุนปฏิเสธที่จะใช้สทิ ธิซ้ือดังกล่าว บีทีเอสซี และ/หรือ บริษัทย่อยของบีทเี อสซี จะต้องขายรายได้ สิทธิ สิทธิประโยชน์ กรรมสิทธิ ์ ผลประโยชน์ และ/หรือ การลงทุนที่เกี่ยวกับ โครงการรถไฟฟ้าทีก่ ําหนดดังกล่าวให้แก่บุคคลภายนอกทีม่ าเสนอซื้อนัน้ ภายใต้ขอ้ กําหนดและ เงื่อนไขของข้อเสนอที่แน่ นอนของบุคคลภายนอกดังกล่าวให้แล้วเสร็จภายใน 120 วันนับจาก ส่วนที่ 1 หน้า 173

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

วันที่บที เี อสซี และ/หรือ บริษทั ย่อยของบีทเี อสซี ได้รบั คําปฏิเสธจากกองทุน หากการขายไม่ เสร็จสิน้ ภายในระยะเวลา 120 วันดังกล่าวหรือบีทเี อสซี และ/หรือ บริษทั ย่อยของบีทเี อสซี ไม่ แจ้งข้อเสนอที่แน่ นอนของบุคคลภายนอกให้กองทุนทราบภายใน 60 วัน หลังจากผูป้ ระเมินค่า กําหนดราคาซื้อขายรายได้ สิทธิ สิทธิประโยชน์ กรรมสิทธิ ์ ผลประโยชน์ และ/หรือ การลงทุนที่ เกี่ยวกับโครงการรถไฟฟ้าที่กําหนดดังกล่าว กองทุนจะมีสทิ ธิซ้อื รายได้ สิทธิ สิทธิประโยชน์ กรรมสิทธิ ์ ผลประโยชน์ และ/หรือ การลงทุนที่เกี่ยวกับโครงการรถไฟฟ้าที่กําหนดดังกล่าวใน ราคาซื้อขายตามที่ผปู้ ระเมินค่าประเมินได้ ซึ่งต้องเป็ นราคาที่ให้อตั ราผลตอบแทนกับบีทเี อสซี หรือบริษทั ย่อยของบีทเี อสซี (แล้วแต่กรณี) ไม่ต่าํ กว่าอัตราผลตอบแทนขัน้ ตํ่า ทัง้ นี้ การใช้ส ิทธิในการซื้อหรือสิท ธิในการปฏิเสธเป็ นรายแรกที่จะซื้อ และกระบวนการที่ เกีย่ วข้องจะต้องดําเนินการตามวิธกี ารทีก่ าํ หนดไว้ในสัญญานี้

หน้าทีห่ ลัก ของกองทุน

:



สําหรับกรณีท่กี องทุนใช้สทิ ธิในการปฏิเสธเป็ นรายแรกที่จะซื้อ (Right of First Refusal) ราคา ซื้อขายของรายได้ สิทธิ สิทธิประโยชน์ กรรมสิทธิ ์ ผลประโยชน์ และ/หรือ การลงทุนใด ๆ ที่ เกี่ยวกับโครงการรถไฟฟ้าที่กําหนด โครงการระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพและปริมณฑลที่ยงั ไม่ได้เริม่ ดําเนินการ และ โครงการระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพและปริมณฑลทีแ่ ล้วเสร็จทีบ่ ที เี อส ซีหรือบริษทั ย่อยของบีทเี อสซี (แล้วแต่กรณี) ได้เข้าทําหรือจะเข้าทําสัญญาหรือดําเนินการหรือ จะดําเนินการโครงการทีเ่ กีย่ วข้องดังกล่าวซึง่ รวมถึงโครงการรถไฟฟ้าทีก่ าํ หนดนัน้ จะต้องเท่ากับ ราคาทีบ่ ุคคลภายนอกเสนอซือ้ จากบีทเี อสซี และ/หรือ บริษทั ย่อยของบีทเี อสซี



ระยะเวลาที่กองทุนสามารถใช้สทิ ธิในการซื้อ (Right to Purchase) และสิทธิในการปฏิเสธเป็ น รายแรก (Right of First Refusal) ดังกล่าวตามทีก่ ําหนดไว้ในสัญญานี้ คือ 20 ปี นับจากวันทีท่ ํา การซื้อขายเสร็จสิน้ ทัง้ นี้ หากเกิดกรณีผดิ นัดตามสัญญานี้ขน้ึ และกองทุนได้มจี ดหมายเรียกให้ ชําระหนี้ กรณี ม ีเหตุ ผิดนัดตามสัญญา กองทุนจะไม่ม ีสทิ ธิในการปฏิเสธเป็ นรายแรกที่จะซื้อ (Right of First Refusal) ในรายได้ สิทธิ สิทธิประโยชน์ กรรมสิทธิ ์ ผลประโยชน์ และ/หรือ การ ลงทุนที่เกี่ยวกับโครงการใด ๆ ที่บที เี อสซี และ/หรือ บริษทั ย่อยของบีทเี อสซี ได้เข้าทํา ได้มา หรือเข้าลงทุนภายหลังจากที่กองทุนได้มจี ดหมายเรียกให้ชําระหนี้กรณีมเี หตุผดิ นัดตามสัญญา ดังกล่าว เว้นแต่รายได้ สิทธิ สิทธิประโยชน์ กรรมสิทธิ ์ ผลประโยชน์ และ/หรือ การลงทุนที่ เกี่ยวกับโครงการรถไฟฟ้าที่กําหนดซึ่งกองทุนสามารถใช้สทิ ธิในการซื้อ (Right to Purchase) และ/หรือ สิทธิในการปฏิเสธเป็ นรายแรกที่จะซื้อ (Right of First Refusal) จนกว่าจะสิน้ กําหนด ระยะเวลา 20 ปีขา้ งต้น



หากจํานวนรายได้สทุ ธิรายวันทีบ่ ที เี อสซีสง่ มอบให้แก่กองทุนในเดือนใดมีจาํ นวนมากกว่าจํานวน รายได้สุทธิรายวันที่แสดงไว้ในรายงานประจําวันของเดือนนัน้ รวมกัน กองทุนจะต้องคืนจํานวน เงินทีเ่ กินของเดือนนัน้ ให้แก่บที เี อสซีภายใน 15 วันถัดจากวันสิน้ เดือนของเดือนนัน้



ณ สิ้น ไตรมาสของแต่ ล ะไตรมาส บี ที เอสซี จ ะมีก ารกระทบยอดระหว่ างค่ า ใช้ จ่ า ย O&M ที่เกิดขึ้นจริงกับจํานวนรวมของค่าใช้จ่าย O&M ประมาณการรายวันที่บที ีเอสซีได้หกั ไว้ก่อน นําส่งรายได้สุทธิรายวันให้แก่กองทุนในช่วงไตรมาสนัน้ ในกรณีทค่ี ่าใช้จ่าย O&M ทีเ่ กิดขึน้ จริง สําหรับช่วงไตรมาสนัน้ มากกว่าจํานวนรวมของค่าใช้จ่าย O&M ประมาณการรายวันสําหรับช่วง ไตรมาสนัน้ ที่บที เี อสซีได้หกั ไว้ก่อนนํ าส่งรายได้สุทธิรายวันให้แก่กองทุน กองทุนจะจ่ายส่วนที่

ส่วนที่ 1 หน้า 174

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

ขาดในไตรมาสนัน้ ๆ ให้แก่บที เี อสซี ทัง้ นี้ ตามเงือ่ นไขและขัน้ ตอนทีร่ ะบุไว้ในสัญญานี้ 

ตราบเท่ า ที่ ไ ม่ ม ี เ หตุ ผิ ด นั ด ผิ ด สัญ ญาภายใต้ ส ัญ ญานี้ ท่ี จ ะกระทบความสามารถของ บีทเี อสซีในการนํ าส่งรายได้สุทธิให้แก่กองทุนเกิดขึน้ กองทุนตกลงชําระค่าตอบแทนพิเศษ ให้แก่บที เี อสซีในอัตราดังต่อไปนี้ (ก) ในกรณี ท่รี ายได้ค่าโดยสารสุทธิสําหรับปี ใดสูงกว่าร้อยละ 100 แต่ไม่เกินร้อยละ 125 ของเป้าหมายรายได้ค่าโดยสารสุทธิประจําปี สาํ หรับปี นนั ้ บีทเี อสซีจะได้รบั ค่าตอบแทน พิเศษในอัตราร้อยละ 10 ของจํานวนรายได้ค่าโดยสารสุทธิในส่วนทีเ่ กินกว่าร้อยละ 100 แต่ไม่เกินร้อยละ 125 (ข) ในกรณี ท่ีรายได้ค่าโดยสารสุท ธิสําหรับ ปี ใดสูงกว่าร้อ ยละ 125 ขึ้น ไปของเป้ าหมาย รายได้ค่าโดยสารสุทธิประจําปี สาํ หรับปี นนั ้ บีทเี อสซีจะได้รบั ค่าตอบแทนพิเศษในอัตรา ร้อยละ 15 ของจํานวนรายได้คา่ โดยสารสุทธิในส่วนทีเ่ กินกว่าร้อยละ 125

ประกันภัย

:



บีทเี อสซีตกลงทําประกันตามทีท่ ําเป็ นปกติ รวมถึงประกันความรับผิดกรรมการ และตกลงว่าจะ คงไว้ซง่ึ ประกันดังกล่าวตลอดเวลา



บีทเี อสซีตกลงเป็ นผู้รบั ผิดชอบชําระค่าเสียหายใด ๆ ที่เกินไปกว่าส่วนที่ประกันคุม้ ครอง ทัง้ นี้ เฉพาะส่วนของความเสียหายที่เกิดจากความจงใจ หรือประมาทเลินเล่ ออย่างร้ายแรงของ บีทเี อสซี



กองทุนตกลงเป็ นผูร้ บั ผิดชอบชําระค่าเสียหายและความสูญเสียใด ๆ ทีเ่ กิดขึน้ แก่ระบบรถไฟฟ้า ขนส่ งมวลชนกรุ งเทพสายหลัก ในส่ วนที่ (ก) เกิน ไปกว่ าวงเงิน ประกัน (ข) เกี่ยวข้องกับ เหตุการณ์ท่ไี ม่ได้รบั ความคุม้ ครอง และ (ค) กรมธรรม์ประกันภัยยกเว้นหรือไม่ครอบคลุม และ ตราบเท่าที่ความเสียหายหรือความสูญเสียดังกล่าวมิได้เกิดจากความจงใจหรือประมาทเลินเล่อ อย่างร้ายแรงของบีทเี อสซี ทัง้ นี้ ตามข้อกําหนดและเงื่อนไขทีก่ ําหนดไว้ในสัญญานี้ แต่ไม่ว่าใน กรณีใด ๆ หน้าทีข่ องกองทุนในการรับผิดชอบชําระค่าเสียหายและความสูญเสียใด ๆ ที่เกิดขึน้ แก่ระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักจะสิน้ สุดลงในวันสิน้ สุดอายุสญ ั ญาสัมปทาน



ในกรณีทบ่ี ริษทั ประกันจ่ายเงินประกันล่าช้า บีทเี อสซีตกลงจะจ่ายเงินล่วงหน้าเพื่อการซ่อมแซม ความเสียหายที่เกิดขึน้ สําหรับจํานวนห้าสิบล้านบาทแรก และ กองทุนจะจ่ายส่วนที่เกินห้าสิบ ล้านบาทโดยไม่ลา่ ช้า



ไม่ว่ากรณีใดก็ตาม หากบีทเี อสซีได้จ่ายเงินล่วงหน้า กองทุนจะต้องชําระคืนเงินที่บที เี อสซีจ่าย ล่วงหน้าไปนัน้ ภายในระยะเวลาทีก่ าํ หนดในสัญญา ซึง่ ถือเป็ นส่วนหนึ่งของค่าใช้จา่ ย O&M

เรือ่ งสงวนไว้ : บีทีเอสซีจ ะกระทํ า เรื่อ งสงวนไว้ หรือ เรื่อ งที่ห้ า มได้ก็ต่ อ เมื่อ (1) ในกรณี ท่ีเป็ น เรื่อ งสงวนไว้ (Reserved (Reserved Matters) บีทเี อสซีจะต้องได้รบั การอนุ มตั ิจากคณะกรรมการของบีทเี อสซีโดยมีเสียง Matters) และ สนับสนุ นอย่างน้อยสองเสียงจากกรรมการของบีทเี อสซีซ่งึ กองทุนเป็ นผูเ้ สนอชื่อ (โดยหนึ่งในสาม ข้อตกลงว่าจะ ของกรรมการของบีทีเอสซีเป็ น บุ ค คลที่ก องทุ น เสนอชื่อ ) และ (2) ในกรณี ท่ีเป็ น เรื่อ งที่ห้ า ม ไม่กระทําการ บีทีเอสซีก ระทํ า ภายใต้ข้อ ตกลงว่า จะไม่ก ระทํ า การ (Negative Undertakings) ที่กํ าหนดไว้ใน (Negative สัญ ญานี้ บีทีเอสซีจะต้องได้รบั ความยินยอมจากกองทุ น ตามความของสัญ ญานี้ เสียก่ อน ทัง้ นี้ Undertakings) ภายใต้สญ ั ญานี้ ในกรณีทก่ี รรมการของบีทเี อสซีซง่ึ กองทุนเป็ นผูเ้ สนอชื่อ อย่างน้อยสองท่านได้ให้ ส่วนที่ 1 หน้า 175

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

ความเห็นชอบให้บที เี อสซีเข้าทําเรือ่ งสงวนไว้ หากเรื่องสงวนไว้นนั ้ เป็ นเรื่องเดียวกันกับเรื่องทีห่ า้ ม บี ที เ อสซี ก ระทํ า ภายใต้ ข้ อ ตกลงว่ า จะไม่ ก ระทํ า การ (Negative Undertakings) ให้ ถื อ ว่ า ความเห็นชอบของกรรมการดังกล่าวเป็ นการทีก่ องทุนยินยอมให้บที เี อสซีเข้าทําเรือ่ งทีห่ า้ มกระทํา ภายใต้ขอ้ ตกลงว่าจะไม่กระทําการ (Negative Undertakings) เรือ่ งเดียวกันนัน้ ตัวอย่างของเรือ่ งสงวนไว้ เช่น 

การแต่งตัง้ หรือถอดถอนคณะผูบ้ ริหารระดับสูงของบีทเี อสซี ซึ่งได้แก่ ประธานกรรมการบริหาร (Chief Executive Officer) ผู้ อํ า นวยการใหญ่ ฝ่ า ยการเงิ น (Chief Financial Officer) หรื อ กรรมการผู้อํานวยการใหญ่ ฝ่ายปฏิบตั ิการ (Chief Operating Offiicer) ของบีทีเอสซี และการ กําหนดค่าตอบแทนของผูบ้ ริหารดังกล่าว



การแก้ไขเพิม่ เติมหนังสือบริคณห์สนธิ หรือข้อบังคับบริษทั ของบีทเี อสซี



การที่ บี ที เอสซี เข้ า ร่ ว ม ดํ า เนิ น การ หรือ มี ผ ลประโยชน์ ในธุ ร กิ จ หรือ กิ จ การใด (ยกเว้ น (ก) การประกอบการและการบํารุงรักษาตามธุรกิจปกติของระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพ สายหลักและของธุรกิจอื่นของบีทเี อสซี (ข) การดําเนินการตามสัญญาให้บริการเดินรถและซ่อม บํารุงระยะยาว (ค) ธุรกิจหรือกิจการใดที่ลงทุนโดยบริษทั ย่อยของบีทเี อสซีโดยใช้กระแสเงินสด คงเหลือของบีทเี อสซี (นอกเหนือจากรายได้สทุ ธิ) เงินทีไ่ ด้จากทรัพย์สนิ ทีไ่ ม่ได้ซอ้ื หรือเงินทีไ่ ด้ จากการเพิม่ ทุนที่ได้รบั อนุ ญาตจากกองทุน (ง) การดําเนินการ และ/หรือ บํารุงรักษาทรัพย์สนิ โครงการรถไฟฟ้าที่กําหนด โครงการระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพและปริมณฑลที่ยงั ไม่ได้เริม่ ดําเนินการ หรือโครงการระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพและปริมณฑลทีแ่ ล้วเสร็จ ที่บที เี อสซี หรือ บริษัทย่อยของบีทีเอสซี (แล้วแต่กรณี ) ได้เข้าทําหรือจะเข้าทําสัญญาหรือดําเนินการหรือจะ ดําเนินการ ทัง้ นี้ เฉพาะกรณีท่บี ที เี อสซีได้รบั ค่าธรรมเนียมจากการให้บริการดําเนินการ และ/ หรือ บํารุงรักษาดังกล่าว และผูว้ ่าจ้างของบีทเี อสซีได้ตกลงที่จะรับผิดและชดเชยความเสียหาย หรือความรับผิดของบีทเี อสซีทอ่ี าจเกิดขึน้ จากการให้บริการดังกล่าวเต็มจํานวน หรือ (จ) กิจการ อื่นใดทีเ่ อกสารธุรกรรมอนุญาตให้กระทําได้)





การทีบ่ ที เี อสซีเข้าทําข้อผูกพัน ธุรกรรม หรือการดําเนินการใด ๆ ทัง้ ในปจั จุบนั และอนาคต ไม่ ว่าในลักษณะใดก็ตาม (เว้นแต่ (ก) ที่เอกสารธุรกรรมมุ่งให้กระทํา (ข) ตามที่ได้รบั อนุ ญาตจาก กองทุน หรือ (ค) การก่อหนี้ทอ่ี นุญาตให้ทาํ ได้ตามทีไ่ ด้กาํ หนดไว้ในสัญญานี้) การเข้าทําเอกสารหรือสัญญาใด ๆ (เว้นแต่ (ก) ที่เกี่ยวข้องกับการดําเนินการที่ได้รบั อนุ ญาต ภายใต้เอกสารธุรกรรม (ข) การเข้าทําสัญญาเพื่อการดําเนินการและบํารุงรักษาระบบรถไฟฟ้า ขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลักซึ่งมีค่าใช้จ่ายตามที่ได้รบั อนุ มตั ิภายใต้งบประมาณค่าใช้จ่าย O&M (ค) การเข้าทําสัญญาเกี่ยวกับทรัพย์สนิ ที่ไม่ได้ซ้อื ตามที่สญ ั ญานี้อนุ ญาตหรือในกรณีท่ี มูลค่าไม่เกินกว่างบประมาณทีไ่ ด้รบั อนุ มตั โิ ดยคณะกรรมการของบีทเี อสซี (ง) การเข้าทําสัญญา นอกเหนือจาก (ก) (ข) หรือ (ค) ที่มมี ูลค่าความรับผิดของบีทีเอสซีรวมทุกสัญญาในปี หนึ่ง ๆ น้อยกว่า 50,000,000 บาท (จ) การเข้าทําสัญญาเกีย่ วกับธุรกรรมทีส่ ญ ั ญานี้อนุ ญาตให้เข้าทําได้ หรือไม่จาํ กัดสิทธิในการเข้าทํา หรือ (จ) กิจการอื่นใดทีก่ องทุนอนุญาตให้กระทําได้)

ส่วนที่ 1 หน้า 176

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59



(ก) การที่บีทีเอสซีแก้ไข เปลี่ยนแปลง สละสิทธิ เพิ่มเติม หรือยกเลิก หรือตกลงที่จะแก้ไข เปลี่ยนแปลง สละสิทธิ เพิ่มเติม หรือยกเลิกสัญ ญาสัมปทาน หรือ (ข) การที่บีทีเอสซีแก้ไข เปลี่ยนแปลง สละสิทธิ หรือเพิม่ เติม หรือตกลงที่จะแก้ไข เปลี่ยนแปลง สละสิทธิ หรือเพิม่ เติม ข้อกําหนดทีเ่ ป็ นสาระสําคัญของสัญญาโครงการอื่น (ทีไ่ ม่ใช่สญ ั ญาสัมปทาน)



การยกเลิก หรือตกลงทีจ่ ะยกเลิกสัญญาโครงการ หรือสัญญาให้บริการเดินรถและซ่อมบํารุงระยะ ยาว



การตกลงหรือ ประนี ป ระนอมในสิท ธิเรีย กร้อ ง หรือ การฟ้ องคดี อนุ ญ าโตตุ ล าการ หรือ กระบวนการทางปกครองทีเ่ กีย่ วกับสัญญาโครงการในจํานวนเกินกว่า 50,000,000 บาท



การที่บที เี อสซีโอนสิทธิหรือโอนภาระผูกพันใดตามสัญญาโครงการ ไม่ว่าทัง้ หมดหรือบางส่วน หรือตกลงกับคู่สญ ั ญาภายใต้สญ ั ญาโครงการเพื่อโอนสิทธิหรือโอนภาระผูกพันใด ๆ ของตน ภายใต้สญ ั ญาโครงการ ไม่วา่ ทัง้ หมดหรือบางส่วน



การทีบ่ ที เี อสซีก่อหรือยอมให้ก่อหลักประกันเหนือทรัพย์สนิ ใด ๆ ของตน ซึ่งรวมถึงรายได้สุทธิ หรือขาย ให้เช่า โอน หรือจําหน่ายไปซึง่ ทรัพย์สนิ หรือรายได้ของตน รวมถึงรายได้สทุ ธิ หรือเข้า ทําการดําเนินการให้บุรมิ สิทธิ ์อันมีผลเช่นเดียวกัน (ยกเว้น (ก) ในกรณีการขายรายได้สทุ ธิตาม สัญญานี้ (ข) หลักประกันที่ก่อขึน้ ตามเอกสารหลักประกันภายใต้สญ ั ญานี้ (ค) การโอนหุ้นตาม เอกสารธุรกรรม (ง) การขาย โอน หรือจําหน่ายไปซึง่ ทรัพย์สนิ ทีไ่ ม่ได้ซอ้ื บางประเภท (จ) การก่อ หรือยอมให้ก่อหลักประกันเหนือทรัพย์สนิ ที่ไม่ได้ซ้ือบางประเภท หรือการก่อหลักประกันใน บัญชีหุ้นกู้บที เี อสซี (Baht Debentures Fund Account) และ/หรือ การลงทุนที่อนุ ญาตให้ทําได้ โดยใช้เงินจากบัญชีหุน้ กูบ้ ที เี อสซี โดยเป็ นการให้หลักประกันแก่ธนาคารผูอ้ อกหนังสือคํ้าประกัน เพื่อเป็ นประกันการชําระหนี้ ของบีทีเอสซีตามหนังสือคํ้าประกันที่ธนาคารผู้ออกหนังสือคํ้า ประกัน ได้ออกไว้เพื่อคํ้าประกันการชําระหนี้ เงิน ต้นและดอกเบี้ยของบีทีเอสซีภายใต้หุ้น กู้ บีทเี อสซี (ฉ) การขายหรือโอนสัญญาให้บริการเดินรถและซ่อมบํารุงระยะยาวหรือสัญญาทีเ่ กีย่ ว ของกับเส้นทางเดินรถไฟฟ้าหรือโครงการในอนาคตให้แก่บที เี อสจี หรือ (ช) ตามทีก่ องทุนได้ให้ คํายินยอม)



การทีบ่ ที เี อสซีเข้าทําธุรกรรม เพื่อขาย ให้เช่า โอน หรือจําหน่ายไปซึง่ ทรัพย์สนิ หรือรายได้ใด ๆ ของตน ซึ่งรวมถึงรายได้สุทธิ (ยกเว้นธุรกรรมดังต่อไปนี้ (ก) ธุรกรรมที่เป็ นการก่อหลักประกัน ตามเอกสารธุรกรรม (ข) ธุรกรรมที่เป็ นปกติธุรกิจของบีทเี อสซี ซึ่งอยู่ในขอบเขตการประกอบ ธุรกิจของบีทเี อสซีโดยมีขอ้ กําหนดในเชิงพาณิชย์ทเ่ี ป็ นปกติ และมีมลู ค่าเมื่อนับทุกรายธุรกรรม รวมกันในรอบ 12 เดือนไม่เกิน 50,000,000 บาท (ค) การขาย ให้เช่า โอน หรือจําหน่ ายไปซึ่ง ทรัพย์สนิ ทีไ่ ม่ได้ซอ้ื บางประเภท (ง) การขายหรือโอนสัญญาให้บริการเดินรถและซ่อมบํารุงระยะ ยาวหรือสัญญาที่เกี่ยวของกับเส้นทางเดินรถไฟฟ้าหรือโครงการในอนาคตให้แก่บที เี อสจี หรือ บุคคลภายนอกตามความของสัญญานี้ (จ) ตามทีก่ องทุนได้อนุมตั )ิ



การที่บีทีเอสซีก่ อหนี้ หรือตกลงที่จะก่ อหนี้ หรือมีหนี้ คงค้าง (เว้นแต่ (ก) หนี้ ท่ีเกิดขึ้นตาม เอกสารธุรกรรม (ข) หนี้ทม่ี อี ยูแ่ ล้วตามทีไ่ ด้กาํ หนดไว้ในสัญญานี้ (ค) ยอดเงินต้นรวมคงค้างของ หนี้ดงั กล่าว เมื่อรวมกับภาระหนี้อ่นื ๆ ของบีทเี อสซีไม่เกิน 3,000,000,000 บาท และอัตราส่วน หนี้สนิ ต่อทุนของบีทเี อสซีภายหลังจากการก่อหนี้ดงั กล่าวไม่เกิน 1 ต่อ 1 หรือ (ง) ตามทีก่ องทุน ได้อนุญาต) ส่วนที่ 1 หน้า 177

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59



การทีบ่ ที เี อสซีเข้าควบกิจการ แยกกิจการ หรือรวมกิจการ



การที่บีทีเอสซีเพิ่มทุ น ออกหุ้นหรือหลักทรัพย์แปลงสภาพแก่บุคคลใด ซึ่งทําให้สดั ส่วนการ ถือหุน้ ของบีทเี อสจีลดลง



การทีบ่ ที เี อสซีลดทุน ยกเลิก ชําระคืน ซือ้ หรือไถ่ถอนหุน้ ทุนของตน (เว้นแต่เป็ นการลดทุนของ บีทเี อสซีเพื่อการคืนเงินทุนให้แก่ผถู้ อื หุน้ และการลดทุนนัน้ ไม่ทาํ ให้ทุนจดทะเบียนของบีทเี อสซี ตํ่ากว่า 3,000,000,000 บาท และการลดทุนนัน้ ไม่ทาํ ให้สดั ส่วนการถือหุน้ ของบีทเี อสจีลดลง)



การทีบ่ ที เี อสซีจดทะเบียนหรือยอมให้จดทะเบียนโอนหุน้ ทีจ่ าํ นําไว้อนั นอกเหนือไปจากทีก่ าํ หนด ไว้ในสัญญาจํานําหุน้ หรือสัญญาจะซือ้ จะขายหุน้



การทีบ่ ที เี อสซีเปลีย่ นตัวผูส้ อบบัญชี



การจ่ายเงินปนั ผลในระหว่างทีเ่ กิดเหตุผดิ นัดภายใต้สญ ั ญานี้

ตัว อย่ า งของกิจ กรรมที่บี ที เอสซี ห้ า มกระทํ า ภายใต้ ข้อ ตกลงว่ า จะไม่ ก ระทํ า การ (Negative Undertakings) เช่น 

การลงทุนในธุรกิจใหม่ (เว้นแต่การลงทุนในธุรกิจใหม่โดยบริษทั ย่อยของบีทเี อสซีโดยใช้กระแส เงินสดคงเหลือของบีทีเอสซี (นอกเหนือไปจากรายได้สุทธิ) เงินที่ได้จากทรัพย์สนิ ที่ไม่ได้ซ้ือ หรือเงินทีไ่ ด้จากการเพิม่ ทุนซึง่ การลงทุนดังกล่าวได้รบั ความเห็นชอบจากกองทุน)



การลดทุ น (เว้นแต่การลดทุ นนัน้ ไม่ทําให้ทุนจดทะเบียนของบีทีเอสซีต่ํากว่าที่กําหนดไว้ใน สัญญานี้)



การเพิม่ ทุน (เว้นแต่การออกหุ้นใหม่ของบีทเี อสซี ซึ่งไม่ทําให้สดั ส่วนการถือหุ้นของบีทเี อสจี ลดลงและต้องมีการจํานําหุน้ ดังกล่าวกับกองทุน)



การแก้ไขข้อกําหนดของสัญญาสัมปทาน หรือข้อกําหนดที่เป็ นสาระสําคัญของสัญญาโครงการ อื่นหรือสัญญาให้บริการเดินรถและซ่อมบํารุงระยะยาว



การยกเลิกสัญญาสัมปทาน



การก่อหนี้ในจํานวนทีม่ ากกว่าจํานวนหรือมิใช่ประเภททีอ่ นุญาตไว้



การลดอัตราค่าโดยสารในส่วนของระบบรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนกรุงเทพสายหลัก เว้นแต่เป็ น การกระทําการตามข้อกําหนดในสัญญาสัมปทาน



การก่อหลักประกันหรือภาระติดพันเหนือทรัพย์สนิ ของบีทเี อสซี (เว้นแต่การก่อหลักประกันตาม เอกสารธุรกรรม การก่อหลักประกันหรือภาระติดพันเหนือทรัพย์สนิ ทีไ่ ม่ได้ซอ้ื บางประเภท)



การจําหน่ ายไปซึ่งสินทรัพย์ (เว้นแต่ทรัพย์สนิ ทีไ่ ม่ได้ซ้อื บางประเภท โดยเป็ นไปตามเงื่อนไขที่ กําหนดในสัญญานี้) เป็ นต้น

ส่วนที่ 1 หน้า 178

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

เหตุผดิ นัดผิด : สัญญาและผล แห่งการผิดนัด ผิดสัญญา



แบบ 56-1 ปี 2558/59

เมื่อเกิดเหตุผดิ นัดผิดสัญญาตามทีร่ ะบุไว้ในสัญญานี้ กองทุนอาจเรียกให้บที เี อสซีชาํ ระหนี้ตาม จํานวนและเงื่อนไขที่กําหนดไว้ในสัญญานี้ และ/หรือ เรียกให้ผู้สนับสนุ นปฏิบตั ิตามสัญ ญา สนับสนุ นและคํ้าประกันของผู้สนับสนุ น และ/หรือ ใช้สทิ ธิอ่นื ใดตามที่กําหนดไว้ในเอกสาร ธุรกรรม โดยในกรณีท่กี องทุนจะใช้สทิ ธิดงั กล่าว กองทุนจะมีหนังสือแจ้งไปยังบีทเี อสซีและ ผูส้ นับสนุ น โดยเมื่อกองทุนมีหนังสือแจ้งดังกล่าวแล้ว กองทุนมีสทิ ธิบงั คับตามสิทธิของตนไม่ ว่าบางส่วนหรือทัง้ หมดตามเอกสารธุรกรรม ทัง้ นี้ ในกรณีของเหตุผดิ นัดผิดสัญญาบางประการตามทีก่ ําหนดไว้ในสัญญานี้ กองทุนอาจให้ เวลาบีทเี อสซีในการแก้ไขเยียวยาได้ โดยบีทเี อสซีจะต้องจัดทําแผนในการแก้ไขเยียวยาเหตุ ผิดนัดผิดสัญญาที่กําหนดดังกล่าวและนํ าส่งให้กองทุนเพื่อพิจารณา เมื่อกองทุนได้รบั แผน ดังกล่าวจากบีทเี อสซีแล้ว คู่สญ ั ญาจะได้ดําเนินการปรึกษาหารือกันโดยสุจริตและพิจารณา แผนดังกล่าว หากกองทุ น พอใจกับ แผนที่บีทีเอสซีเสนอ กองทุ น อาจอนุ ญ าตให้บีทีเอสซี ดําเนินการตามแผนดังกล่าวได้ภายในเวลาทีต่ กลงกัน ซึง่ ในช่วงระหว่างเวลาทีเ่ ริม่ ดําเนินการ ปรึกษาหารือดังกล่าวจนถึงเวลาที่เหตุผดิ นัดผิดสัญญาได้รบั การเยียวยาตามแผนที่กองทุน เห็นชอบจนกองทุนพอใจหรือกองทุนยกเว้นเหตุผดิ นัดผิดสัญญาดังกล่าวให้ คู่สญ ั ญาตกลง กระทําการหรือไม่กระทําการตามทีก่ ําหนดไว้ในสัญญานี้ ซึง่ รวมถึง (ก) การทีบ่ ที เี อสซีจะต้อง ชําระหรือดําเนินการให้ผสู้ นับสนุ นนําเงินปนั ผลทีต่ นเองได้รบั จากการถือหุน้ บีทเี อสซีมาชําระ จํานวนเงินทีค่ า้ งจ่ายและถึงกําหนดชําระภายใต้เอกสารธุรกรรมให้แก่กองทุน (ข) การให้สทิ ธิ แก่กองทุนในการใช้สทิ ธิออกเสียงในหุน้ ที่ผูส้ นับสนุ นถืออยู่ในบีทเี อสซีตามเงื่อนไขที่กําหนด ไว้ในสัญญานี้ และ (ค) การที่กองทุนจะไม่ใช้สทิ ธิเรียกให้บที เี อสซีชําระหนี้ตามจํานวนและ เงื่อ นไขที่กําหนดไว้ในสัญ ญานี้ หรือ เรียกให้ผู้สนับ สนุ น ปฏิบ ตั ิตามสัญ ญาสนับ สนุ น และ คํ้าประกันของผูส้ นับสนุ น หรือ ใช้สทิ ธิอ่นื ใดที่กองทุนมีสาํ หรับกรณีเกิดเหตุผดิ นัดผิดสัญญา ดังกล่าว แต่ในกรณีทเ่ี ป็ นเหตุผดิ นัดผิดสัญญาทีส่ ญ ั ญานี้ มิได้กําหนดให้ตอ้ งมีการเจรจาหารือระหว่าง กองทุนกับบีทเี อสซีก่อน (เช่น บีทเี อสซีไม่นําส่งรายได้สุทธิหรือชําระเงินอื่นใดให้แก่กองทุน ภายในเวลาที่กําหนด และยังคงไม่นําส่งหรือไม่ชําระเงินดังกล่าวเป็ นเวลา 5 วันทําการของ คู่สญ ั ญาติดต่อกันนับจากวันที่ครบกําหนดชําระ) หรือในกรณีท่บี ที เี อสซีหรือผู้สนับสนุ นไม่ ปฏิบตั ติ ามหน้าทีข่ องตนทีก่ ําหนดไว้ให้ตอ้ งปฏิบตั ภิ ายหลังกองทุนอนุ มตั ใิ ห้มกี ารดําเนินการ ตามแผนการเยียวยาซึ่งกรณีดงั กล่าวจะถือเป็ นเหตุผดิ นัดผิดสัญญาภายใต้สญ ั ญานี้ หรือใน กรณีท่ีกองทุนไม่อนุ มตั ิแผนในการแก้ไขเยียวยาเหตุผิดนัดผิดสัญ ญาตามที่บีทีเอสซีเสนอ ภายในเวลาทีก่ าํ หนด กองทุนมีสทิ ธิใช้สทิ ธิทต่ี นมีตามเอกสารธุรกรรมได้ทุกประการ



สิทธิบงั คับของกองทุนตามเอกสารธุรกรรม เช่น สิทธิการบังคับจํานํ าหุน้ ตามสัญญาจํานําหุน้ สิทธิในการซือ้ หุน้ ในบีทเี อสซีทผ่ี สู้ นับสนุนถืออยูต่ ามสัญญาจะซือ้ จะขายหุน้ สิทธิในการเพิกถอน การแต่ ง ตัง้ บีทีเอสซี จ ากการเป็ น ตัว แทนของกองทุ น ในการจัด เก็บ รายได้สุ ท ธิเพื่อ และ ในนามของกองทุ น และแต่ งตัง้ บุ ค คลอื่น ทํ า หน้ า ที่จ ดั เก็บ รายได้สุท ธิ เป็ น ต้น นอกจากนี้ กองทุนอาจสามารถใช้สทิ ธิเข้ารับโอนสัญญาสัมปทาน ในฐานะตัวแทนของกลุ่มเจ้าหนี้ของ บีทีเอสซีต ามหนังสือบอกกล่าวไปยัง กทม. ในกรณี ท่ี กทม. มีเจตนาที่จะบอกเลิกสัญ ญา สัมปทานอันเนื่องมาจากบีทเี อสซีปฏิบตั ผิ ดิ สัญญาสัมปทาน ส่วนที่ 1 หน้า 179

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน) 

แบบ 56-1 ปี 2558/59

หากกองทุนซื้อหุน้ บีทเี อสซีจากบีทเี อสจีตามสัญญาจะซื้อจะขายหุ้น หรือเข้าเป็ นเจ้าของหุ้น บีทีเอสซีจากการบังคับสิทธิตามสัญ ญาจํานํ าหุ้น กองทุนตกลงที่จะดําเนิ นการบางประการ เช่น (1) เมื่อ ผู้สนับ สนุ น ร้อ งขอ จะดํา เนิ น การให้บีทีเอสซีแ ยกรายได้ข องบีทีเอสซีท่ีเกิด จาก ทรัพย์สนิ ที่ไม่ได้ซ้อื ออกจากกระแสเงินสดของบีทเี อสซีและโอนรายได้จากทรัพย์สนิ ที่ ไม่ได้ซอ้ื ดังกล่าวให้แก่ผสู้ นับสนุน หรือบุคคลใดทีผ่ สู้ นับสนุนจะกําหนด (2) เมื่อผู้สนับสนุ นร้องขอ จะโอนทรัพย์สนิ ที่ไม่ได้ซ้อื บางประเภทซึ่งยังคงอยู่กบั บีทเี อสซี ให้แก่ผสู้ นับสนุนหรือบุคคลใดทีผ่ สู้ นับสนุนจะกําหนด (3) หลังจากวันสิน้ สุดอายุสญ ั ญาสัมปทาน หากกองทุนยังคงถือหุน้ บีทเี อสซีทร่ี บั โอนมาจาก บีทีเอสจีอยู่ในช่วงเวลาดังกล่าว กองทุนจะต้องโอนหุ้นดังกล่าวกลับไปยังผู้สนับสนุ น หรือบุคคลใดที่ผูส้ นับสนุ นจะกําหนดตามเงื่อนไขที่กําหนดไว้ในสัญญานี้ และในกรณีท่ี บีทเี อสซียงั จัดส่งรายได้สุทธิให้แก่กองทุนซึ่งยังชําระไม่ครบถ้วนตามสัญญานี้ ก่อนที่ กองทุนจะโอนหุน้ ดังกล่าวให้แก่ผสู้ นับสนุ นหรือบุคคลใดทีผ่ สู้ นับสนุ นจะกําหนดดังกล่าว ผูส้ นับสนุ นจะต้องเข้าทําสัญญากับกองทุน (ในรูปแบบทีก่ องทุนพอใจ โดยสมเหตุสมผล) ว่าผู้สนับสนุ นจะดําเนิ นการให้บีทีเอสซีจดั ส่งรายได้สุทธิซ่ึงยังชําระไม่ค รบถ้วนตาม สัญญานี้ให้แก่กองทุน (4) การดําเนินการอื่น ๆ ที่กองทุนจะตกลงเพื่อให้บที เี อสซีสามารถยังคงดําเนินกิจการและ เป็ นเจ้าของทรัพย์สนิ ทีไ่ ม่ได้ซ้อื ได้ต่อไปอย่างเหมาะสม ทัง้ นี้ ตามเงือ่ นไขทีก่ ําหนดไว้ใน สัญญานี้ โดยผู้สนับสนุ นมีหน้ าที่ชําระต้นทุน ค่าใช้จ่ายและภาษีทงั ้ หมดที่เกิดขึน้ จากการโอนรายได้ หรือทรัพย์สนิ ทีไ่ ม่ได้ซอ้ื หรือหุน้ บีทเี อสซีดงั กล่าว

8. สัญญาสนับสนุนและคํา้ ประกันของผู้สนับสนุน ระหว่าง บีทีเอสจี บีทีเอสซี และ กองทุน ฉบับลงวันที่ 17 เมษายน 2556 วัตถุประสงค์

: บีทเี อสจีในฐานะผู้ถอื หุ้นใหญ่ของบีทเี อสซีตกลงคํ้าประกันการปฏิบตั หิ น้ าที่ของบีทเี อสซีภายใต้ สัญ ญาซื้อ และโอนสิท ธิรายได้สุท ธิ โดยการคํ้าประกัน แบบจํากัด ความรับ ผิด และเป็ น ไปตาม ข้อกําหนดและเงือ่ นไขทีก่ าํ หนดไว้ในสัญญานี้ ทัง้ นี้ คําจํากัดความใดที่มไิ ด้กําหนดไว้ในสัญ ญานี้ ให้มคี วามหมายเช่นเดียวกับที่กําหนดไว้ใน สัญญาซือ้ และโอนสิทธิรายได้สทุ ธิ

หน้าทีห่ ลัก ของบีทเี อสจี

:



บีทเี อสจีตกลงรักษาสัดส่วนการถือหุน้ ของตนในบีทเี อสซีไว้ตลอดเวลาตราบเท่าทีภ่ าระหน้าที่ ตามสัญญานี้ยงั คงมีอยู่ และจะไม่โอนหรือก่อภาระติดพันในหุน้ บีทเี อสซีดงั กล่าว

ส่วนที่ 1 หน้า 180

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน) 

แบบ 56-1 ปี 2558/59

บีทเี อสจีตกลงให้กองทุนมีสว่ นร่วมในคณะกรรมการของบีทเี อสซี ดังนี้ (ก) ให้ม ีการแต่ งตัง้ กรรมการจํานวนหนึ่ งในสามของกรรมการทัง้ หมดของบีทีเอสซีจาก บุคคลทีก่ องทุนเสนอชื่อ และ (ข) ให้ม ีการแต่งตัง้ กรรมการจํานวนหนึ่ งในสามของกรรมการทัง้ หมดของบีทีเอสซีซ่ึงมี คุณสมบัตติ ามทีก่ าํ หนดเป็ นกรรมการอิสระในคณะกรรมการบริษทั ของบีทเี อสซี



บีทีเอสจีต กลงที่จ ะมิใ ห้บีทีเอสซีเข้า ทํ า ธุ ร กรรมใด ๆ ที่เป็ น เรื่อ งสงวนไว้ เว้น เสีย แต่ ว่ า คณะกรรมการของบีทีเอสซีโดยมีเสียงสนับสนุ นจากกรรมการของบีทีเอสซีซ่ึงกองทุนเป็ น ผูเ้ สนอชื่ออย่างน้อยสองท่านได้อนุมตั ใิ ห้บที เี อสซีเข้าทําได้



บีทเี อสจีเห็นด้วยกับข้อกําหนดและเงือ่ นไขของเอกสารธุรกรรม และตกลงที่จะกระทําการทุก ประการที่จําเป็ นเพื่อให้บที เี อสซีปฏิบตั ติ ามภาระผูกพันทัง้ หลายของตนตามเอกสารธุรกรรม ทัง้ นี้ ตามข้อกําหนดและเงือ่ นไขทีก่ าํ หนดไว้ในสัญญานี้



บีทเี อสจีตกลงจํานํ าหุ้นที่ตนถืออยู่ในบีทเี อสซี เพื่อเป็ นประกันการปฏิบตั หิ น้ าที่ของตนตาม สัญญานี้



บีทเี อสจีตกลงให้การคํ้าประกันการปฏิบตั ภิ าระหน้าทีข่ องบีทเี อสซีตามสัญญาซือ้ และโอนสิทธิ รายได้สุทธิ ทัง้ นี้ กองทุนจะไม่สามารถบังคับให้บที เี อสจีชําระหนี้ตามภาระคํ้าประกันได้โดย วิธกี ารอื่นใด นอกจากการบังคับเอาหุ้นบีทเี อสซีเท่านัน้ ภายใต้สญ ั ญาจะซื้อจะขายหุ้น หรือ สัญญาจํานําหุน้ และเมือ่ มีการโอนหุน้ บีทเี อสซีภายใต้สญ ั ญาจะซือ้ จะขายหุน้ หรือสัญญาจํานํา หุ้นแล้ว บีทเี อสจีจะหลุดพ้นจากภาระหน้าที่ของบีทเี อสจีท่เี กี่ยวข้องกับการคํ้าประกันและที่ เกี่ยวข้องกับความเป็ นผู้ถือหุ้นของบีทีเอสซีภายใต้สญ ั ญานี้ ทนั ที แต่สทิ ธิของกองทุนบาง ประการ เช่น สิทธิในการซื้อ (Right to Purchase) และสิทธิในการปฏิเสธเป็ นรายแรกทีจ่ ะซื้อ (Right of First Refusal) ตามข้อกําหนดที่เกี่ยวข้องในสัญญานี้ เป็ นต้น ยังคงมีอยู่ตามความ ของสัญ ญานี้ และหน้ าที่บ างประการของบีทีเอสจีต ามที่กํา หนดไว้ในสัญ ญานี้ ยังคงมีอ ยู่ จนกว่าบีทเี อสซีและบีทเี อสจีจะได้ปฏิบตั หิ น้าทีต่ ามภาระผูกพันของตนภายใต้เอกสารธุรกรรม ทีต่ นเป็ นคูส่ ญ ั ญาจนครบถ้วน หรือพ้นกําหนดเวลาอื่นตามทีก่ าํ หนดไว้ในสัญญานี้



หากบีทเี อสจีมสี ทิ ธิเรียกร้องใด ๆ ต่อบีทเี อสซีไม่วา่ ภายใต้เอกสารธุรกรรมหรืออื่นใดบีทเี อสจี ตกลงไม่ใช้สทิ ธิเรียกร้องใด ๆ เอาจากบีทเี อสซีจนกว่าบีทเี อสจีและบีทเี อสซีจะได้ปฏิบตั หิ น้าที่ ตามภาระผูกพันทัง้ หมดภายใต้เอกสารธุรกรรมจนครบถ้วนให้แก่กองทุนแล้ว เว้นแต่เป็ นไป ตามข้อยกเว้นทีก่ าํ หนดไว้ในสัญญานี้



ในกรณี ท่กี องทุนอนุ ญาตให้บีทีเอสซีดําเนินการตามแผนการเยียวยาเหตุผิดนัดผิดสัญ ญา ภายใต้สญ ั ญาซื้อและโอนสิทธิรายได้สุทธินัน้ ในช่วงระหว่างเวลาที่กองทุนและบีทเี อสซีเริม่ ดําเนินการปรึกษาหารือแผนการเยียวยาดังกล่าวจนถึงเวลาที่เหตุผดิ นัดผิดสัญญาได้รบั การ เยียวยาตามแผนที่กองทุนเห็นชอบจนกองทุนพอใจหรือกองทุนยกเว้นเหตุผดิ นัดผิดสัญญา ดังกล่าวให้บที เี อสจีและกองทุนตกลงกระทําการหรือไม่กระทําการตามทีก่ ําหนดไว้ในสัญญานี้ ซึ่งรวมถึง (ก) การที่บีทีเอสจีจะต้องนํ าเงินป นั ผลที่ตนเองได้รบั จากการถือหุ้นบีทีเอสซีม า ชําระจํานวนเงินที่บที เี อสซีคา้ งจ่ายและถึงกําหนดชําระภายใต้เอกสารธุรกรรมให้แก่กองทุน (ข) การให้สทิ ธิแก่กองทุนในการใช้สทิ ธิออกเสียงในหุ้นที่ผู้สนับสนุ นถืออยู่ในบีทเี อสซีตาม ส่วนที่ 1 หน้า 181

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

เงื่อนไขที่กําหนดไว้ในสัญญานี้ และ (ค) การที่กองทุนจะไม่ใช้สทิ ธิเรียกให้บที เี อสซีชําระหนี้ ตามจํา นวนและเงื่อ นไขที่กํ า หนดไว้ในสัญ ญาซื้อ และโอนสิท ธิร ายได้สุท ธิ หรือ เรีย กให้ ผู้สนับสนุ นปฏิบตั ติ ามสัญญานี้ หรือ ใช้สทิ ธิอ่นื ใดที่กองทุนมีสําหรับกรณีเกิดเหตุผดิ นัดผิด สัญญาดังกล่าว ในกรณี ท่ีบีทีเอสซีห รือ ผู้ส นับ สนุ น ไม่ป ฏิบ ัติต ามหน้ า ที่ข องตนที่กําหนดไว้ให้ต้อ งปฏิบ ัติ ภายหลังกองทุนอนุ มตั ใิ ห้มกี ารดําเนินการตามแผนการเยียวยา กรณีดงั กล่าวจะถือเป็ นเหตุ ผิดนัดผิดสัญญาภายใต้สญ ั ญาซื้อและโอนสิทธิรายได้สทุ ธิ ซึ่งกองทุนมีสทิ ธิใช้สทิ ธิทต่ี นมีตาม เอกสารธุรกรรมได้ทุกประการ 

หากกองทุนซื้อหุน้ บีทเี อสซีจากบีทเี อสจีตามสัญญาจะซื้อจะขายหุ้น หรือเข้าเป็ นเจ้าของหุ้น บีทีเอสซีจากการบังคับสิทธิตามสัญ ญาจํานํ าหุ้น กองทุนตกลงที่จะดําเนิ นการบางประการ เช่น (1) เมื่อ ผู้สนับ สนุ น ร้อ งขอ จะดํา เนิ น การให้บีทีเอสซีแ ยกรายได้ข องบีทีเอสซีท่ีเกิด จาก ทรัพย์สนิ ที่ไม่ได้ซ้อื ออกจากกระแสเงินสดของบีทเี อสซีและโอนรายได้จากทรัพย์สนิ ที่ ไม่ได้ซอ้ื ดังกล่าวให้แก่ผสู้ นับสนุน หรือบุคคลใดทีผ่ สู้ นับสนุนจะกําหนด (2) เมื่อผู้สนับสนุ นร้องขอ จะโอนทรัพย์สนิ ที่ไม่ได้ซ้อื บางประเภทซึ่งยังคงอยู่กบั บีทเี อสซี ให้แก่ผสู้ นับสนุนหรือบุคคลใดทีผ่ สู้ นับสนุนจะกําหนด (3) หลังจากวันสิน้ สุดอายุสญ ั ญาสัมปทาน หากกองทุนยังคงถือหุน้ บีทเี อสซีทร่ี บั โอนมาจาก บีทเี อสจีอยูใ่ นช่วงเวลาดังกล่าว กองทุนจะต้องโอนหุน้ ดังกล่าวกลับไปยังผูส้ นับสนุ นหรือ บุ ค คลใดที่ผู้ส นั บ สนุ น จะกํ า หนดตามเงื่อ นไขที่กํ าหนดไว้ในสัญ ญานี้ และในกรณี ท่ี บีทเี อสซียงั จัดส่งรายได้สุทธิให้แก่กองทุนซึ่งยังชําระไม่ครบถ้วนตามสัญญาซื้อและโอน สิท ธิร ายได้สุท ธิ ก่ อ นที่ก องทุ น จะโอนหุ้น ดังกล่ า วให้แ ก่ ผู้ส นั บ สนุ น หรือ บุ ค คลใดที่ ผูส้ นับสนุ นจะกําหนดดังกล่าว ผูส้ นับสนุ นจะต้องเข้าทําสัญญากับกองทุน (ในรูปแบบที่ กองทุนพอใจ โดยสมเหตุสมผล) ว่าผู้สนับสนุ นจะดําเนินการให้บีทีเอสซีจดั ส่งรายได้ สุทธิซง่ึ ยังชําระไม่ครบถ้วนตามสัญญาซือ้ และโอนสิทธิรายได้สทุ ธิให้แก่กองทุน (4) การดําเนินการอื่น ๆ ที่กองทุนจะตกลงเพื่อให้บที เี อสซีสามารถยังคงดําเนินกิจการและ เป็ นเจ้าของทรัพย์สนิ ทีไ่ ม่ได้ซอ้ื ได้ต่อไปอย่างเหมาะสม ทัง้ นี้ ตามเงือ่ นไขทีก่ ําหนดไว้ใน สัญญานี้ โดยผู้สนับสนุ นมีหน้ าที่ชําระต้นทุน ค่าใช้จ่ายและภาษีทงั ้ หมดที่เกิดขึน้ จากการโอนรายได้ หรือทรัพย์สนิ ทีไ่ ม่ได้ซอ้ื หรือหุน้ บีทเี อสซีดงั กล่าว

ส่วนที่ 1 หน้า 182

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

: บีทีเอสจีตกลงให้สทิ ธิโดยเพิกถอนมิได้ แก่กองทุน ดังนี้ (ก) สิทธิของกองทุนในการซื้อ (Right to สิทธิทจ่ี ะซือ้ (Right to Purchase) รายได้ สิทธิ สิทธิประโยชน์ กรรมสิทธิ ์ ผลประโยชน์ และ/หรือการลงทุนของบีทีเอสจี Purchase) หรือบริษทั ในเครือของบีทเี อสจีท่เี กี่ยวกับโครงการรถไฟฟ้าที่กําหนด และ (ข) ในกรณีท่บี ที เี อสจี และสิทธิในการ หรือ บริษทั ในเครือของบีทเี อสจี (แล้วแต่กรณี) ได้รบั ข้อเสนอจากบุคคลภายนอก สิทธิในการปฏิเสธ ปฏิเสธเป็ นราย เป็ นรายแรกที่จะซื้อ (Right of First Refusal) รายได้ สิทธิ สิทธิประโยชน์ กรรมสิทธิ ์ ผลประโยชน์ แรกทีจ่ ะซือ้ และ/หรือ การลงทุ น ใด ๆ ที่เกี่ยวกับโครงการรถไฟฟ้ าที่กํ าหนด โครงการระบบขนส่งมวลชน (Right of First กรุงเทพและปริมณฑลที่ย งั ไม่ได้เริม่ ดําเนิ นการ และ โครงการระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพและ Refusal) ปริมณฑลทีแ่ ล้วเสร็จทีบ่ ที เี อสจี และ/หรือ บริษทั ในเครือของบีทเี อสจี ได้เข้าทําหรือจะเข้าทําสัญญา หรือดําเนินการหรือจะดําเนินการโครงการทีเ่ กีย่ วข้องดังกล่าวซึง่ รวมถึงโครงการรถไฟฟ้าทีก่ าํ หนด ทัง้ นี้ ข้อกําหนดและเงื่อนไขของสิทธิในการซื้อ (Right to Purchase) และสิทธิในการปฏิเสธเป็ น รายแรกที่จ ะซื้ อ (Right of First Refusal) ที่บีทีเอสจีใ ห้ แ ก่ ก องทุ น จะมีล ัก ษณะเดีย วกัน กับ ที่ กําหนดไว้ในสัญญาซือ้ และโอนสิทธิรายได้สทุ ธิ สิทธิของ : ในกรณีท่ี บีทเี อสจีในการ (ก) กองทุนใช้สทิ ธิซ้อื หุ้นที่บีทเี อสจีถืออยู่ในบีทีเอสซีตามสัญ ญาจะซื้อจะขายหุ้น และกองทุน ซือ้ หุน้ บีทเี อสซี ประสงค์จะขายหุน้ ดังกล่าวให้แก่บุคคลใด ๆ ทีม่ ายืน่ ข้อเสนอซือ้ ให้แก่กองทุน หรือ (ข) กองทุ น ไม่ซ้ือ หุ้น ที่บีทีเอสจีถือ อยู่ในบีทีเอสซีต ามสัญ ญาจะซื้อ จะขายหุ้น ด้ว ยตนเองแต่ ประสงค์จะขายหุ้นนัน้ ให้แก่บุคคลภายนอกที่เป็ นอิสระ (นอกเหนือจากบริษัทในเครือของ กองทุน) โดยกําหนดให้บุคคลภายนอกดังกล่าวเป็ นคนรับโอนหุน้ จากบีทเี อสจีตามสัญญาจะ ซือ้ จะขายหุน้ ในกรณีดงั กล่าว กองทุนตกลงที่จะให้สทิ ธิแก่บที เี อสจีในการปฏิเสธเป็ นรายแรก (Right of First Refusal) ทีจ่ ะซือ้ หุน้ ดังกล่าวในราคาเท่ากับข้อเสนอทีก่ องทุนได้รบั (กรณี (ก)) หรือชําระค่าซือ้ หุน้ ดังกล่าวให้แก่ ก องทุ น เท่ากับราคาที่บุ ค คลภายนอกที่เป็ น อิสระเสนอให้แก่ ก องทุ น (กรณี (ข)) ภายใต้ขอ้ กําหนดและเงื่อนไขอื่นเกี่ยวกับการซื้อขายหรือโอนอันเป็ นสาระสําคัญที่ไม่ให้สทิ ธิแก่ ผูเ้ สนอซือ้ หรือบุคคลภายนอกทีเ่ ป็ นอิสระนัน้ ดีไปกว่าทีเ่ สนอให้แก่บที เี อสจี โดยกองทุนจะมีหนังสือ แจ้งไปยังบีทีเอสจีโดยระบุ ช่อื ของผู้ท่ีมาเสนอซื้อจากกองทุ น หรือบุค คลภายนอกที่เป็ น อิสระที่ กองทุนประสงค์จะขายหุ้นให้ (แล้วแต่กรณี) ราคาเสนอซื้อ และข้อกําหนดและเงื่อนไขอื่นที่เป็ น สาระสําคัญ ของข้อเสนอในการซื้อนัน้ ทัง้ นี้ การใช้สทิ ธิซ้อื หุ้นจากกองทุน (กรณี (ก)) หรือชําระ ค่าซื้อหุ้นดังกล่าวให้แก่กองทุน (กรณี (ข)) บีทเี อสจีต้องดําเนินการตามวิธกี ารและภายในเวลาที่ กําหนดไว้ในสัญญานี้ ในกรณีท่บี ที เี อสจีไม่แสดงความประสงค์ซ้อื หุน้ จากกองทุนหรือชําระค่าซื้อ หุน้ (แล้วแต่กรณี) ภายในเวลาทีก่ ําหนดเป็ นหนังสือ หรือไม่ทําการซื้อหุน้ ดังกล่าวจากกองทุนหรือ ชําระค่าซือ้ หุน้ ให้แก่กองทุน (แล้วแต่กรณี) ให้เสร็จสิน้ ภายในเวลาทีก่ ําหนด กองทุนมีสทิ ธิขายหุน้ ดังกล่าวให้บุคคลทีม่ าเสนอซือ้ จากกองทุนหรือบุคคลอื่นในราคาทีเ่ ท่ากับหรือสูงกว่าราคาทีใ่ ห้สทิ ธิ แก่บที เี อสจีดงั กล่าว หรือดําเนินการให้มกี ารโอนหุน้ ไปยังบุคคลภายนอกทีเ่ ป็ นอิสระ (แล้วแต่กรณี) ได้ ภายใต้ขอ้ กําหนดและเงือ่ นไขอื่นเกีย่ วกับการซือ้ ขายหรือโอนอันเป็ นสาระสําคัญทีไ่ ม่ให้สทิ ธิแก่ ผูซ้ อ้ื หรือบุคคลภายนอกทีเ่ ป็ นอิสระนัน้ ดีไปกว่าทีเ่ สนอให้แก่บที เี อสจี

ส่วนที่ 1 หน้า 183

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

ทัง้ นี้ คู่สญ ั ญาตกลงว่าในกรณีทบ่ี ุคคลทีก่ องทุนกําหนดให้เป็ นผูร้ บั โอนหุน้ จากบีทเี อสจีตามสัญญา จะซื้อจะขายหุ้น นัน้ เป็ น บริษัทในเครือของกองทุน การโอนหุ้น ให้แก่บริษัทในเครือของกองทุน ดังกล่าวสามารถกระทําได้โดยกองทุนไม่ตอ้ งให้สทิ ธิแก่บที เี อสจีในการปฏิเสธเป็ นรายแรก (Right of First Refusal) ดังที่กล่าวไว้ขา้ งต้นก่อน โดยมีเงื่อนไขว่าเมื่อบริษทั ในเครือของกองทุนเข้ามา เป็ นเจ้าของหุน้ ตามสัญญาจะซื้อจะขายหุน้ แล้ว กองทุนจะดําเนินการให้บริษทั ในเครือดังกล่าวทํา ความตกลงเป็ นหนังสือไปยังบีทเี อสจีว่าจะให้สทิ ธิแก่บที เี อสจีในการปฏิเสธเป็ นรายแรก (Right of First Refusal) ตามข้อกําหนดและเงือ่ นไขทีร่ ะบุไว้ในสัญญานี้ ข้อตกลงทีจ่ ะ ไม่ขายหน่วย ลงทุน

: บีทเี อสจีตกลงทีจ่ ะไม่ขาย โอน หรือจําหน่ายด้วยประการอื่นใดซึง่ หน่วยลงทุนทีบ่ ที เี อสจีจองซือ้ ใน จํานวนไม่น้อยกว่าหนึ่งในสามของหน่วยลงทุนทัง้ หมด เป็ นระยะเวลา 10 ปี นับจากวันทีท่ าํ การซือ้ ขายเสร็จสิน้ เว้นแต่จะได้รบั ความยินยอมเป็ นลายลักษณ์อกั ษรล่วงหน้าจากกองทุน

ข้อตกลงว่าจะ : ตัวอย่างของกิจกรรมทีบ่ ที เี อสจีหา้ มกระทํา เช่น การควบรวมกิจการ การอนุ ญาตให้บที เี อสซีออก ไม่กระทําการ หุ้นหรือหลักทรัพย์แปลงสภาพให้แก่บุคคลใดที่เป็ นผลให้สดั ส่วนการถือหุ้นของบีทเี อสจีในบีทเี อสซี (Negative ลดลง การอนุ ญาตให้บที เี อสซีลดทุน (เว้นแต่เป็ นการลดทุนของบีทเี อสซีเพื่อการคืนเงินทุนให้แก่ Undertakings) ผูถ้ อื หุน้ และการลดทุนนัน้ ไม่ทําให้ทุนจดทะเบียนของบีทเี อสซีต่ํากว่า 3,000,000,000 บาท และ ไม่ทําให้สดั ส่วนการถือหุ้นของบีทีเอสจีลดลง) และการอนุ ญ าตให้บที ีเอสซีเปลี่ยนบุคคลที่ดํารง ตํ า แหน่ ง ประธานกรรมการบริห าร (Chief Executive Officer) ผู้อํ า นวยการใหญ่ ฝ่ า ยการเงิน (Chief Financial Officer) หรือ กรรมการผู้ อํ า นวยการใหญ่ ฝ่ า ยปฏิ บ ัติ ก าร (Chief Operating Officer) ของบีทเี อสซี เป็ นต้น 9. สัญญาจํานําหุ้นระหว่าง บีทีเอสจี และ กองทุน ฉบับลงวันที่ 17 เมษายน 2556 วัตถุประสงค์

: เพื่อจํานํ าหุน้ ที่บที เี อสจีถอื ในบีทเี อสซีให้แก่กองทุน เพื่อเป็ นประกันการปฏิบตั หิ น้าที่ของตนตาม สัญญาสนับสนุนและคํ้าประกันของผูส้ นับสนุ น

สิทธิหน้าที่ หลักของ บีทเี อสจี

:



บีทเี อสจีตกลงจํานําหุน้ ทีต่ นถือในบีทเี อสซีให้แก่กองทุน เพื่อเป็ นประกันการปฏิบตั หิ น้าทีข่ อง ตนตามสัญญาสนับสนุนและคํ้าประกันของผูส้ นับสนุน



บีทเี อสจีจะจัดให้บที เี อสซีบนั ทึกการจํานําหุน้ ไว้ในสมุดทะเบียนผูถ้ อื หุน้ ด้วย



บีทเี อสจีตกลงว่าถ้าไม่ว่าในเวลาใด ๆ บีทเี อสจีได้หุน้ ในบีทเี อสซีมาเพิม่ เติมอันเนื่องมาจาก การเปลี่ย นแปลงทุ นจดทะเบีย นของบีทีเอสซี บีทีเอสจีจะจํานํ าหุ้น เพิ่ม เติม ดังกล่าวให้แ ก่ กองทุน ทัง้ นี้ เพือ่ ให้หนุ้ บีทเี อสซีทบ่ี ที เี อสจีถอื อยูไ่ ด้นํามาจํานําและส่งมอบไว้ให้แก่กองทุน



สิทธิหลักของ กองทุน

บีทเี อสจีเป็ นผูม้ สี ทิ ธิออกเสียงและได้รบั เงินปนั ผลทีไ่ ด้จากหุน้ นัน้ ก่อนทีก่ องทุนจะบังคับจํานํา หุน้ และมีหนังสือแจ้งไปยังบีทเี อสซีและบีทเี อสจีในกรณีผดิ นัดผิดสัญญาภายใต้สญ ั ญาซื้อและ โอนสิทธิรายได้สทุ ธิ

: กองทุนอาจใช้สทิ ธิหกั กลบลบหนี้ระหว่างหนี้ทบ่ี ที เี อสจีมตี ่อกองทุนตามสัญญาสนับสนุ นและคํ้าประกัน ของผูส้ นับสนุ นและเอกสารธุรกรรมอื่นที่บที เี อสจีเป็ นคู่สญ ั ญากับหนี้ท่กี องทุนเป็ นหนี้ต่อบีทเี อสจี ก็ได้ โดยไม่คาํ นึงถึงสถานทีช่ าํ ระเงิน

ส่วนที่ 1 หน้า 184

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

การบังคับจํานํา : บีทเี อสจี และกองทุนตกลงกําหนดเงื่อนไขในการขายทอดตลาดหุ้นนัน้ ให้บุคคลภายนอกที่ชนะ การประมูลจะต้องเข้าทําสัญญาที่มรี ูปแบบ และเนื้อหาเหมือนกับสัญญาสนับสนุ นและคํ้าประกัน ของผูส้ นับสนุน 10. สัญญาจะซื้อจะขายหุ้น ระหว่าง บีทีเอสจี บีทีเอสซี กองทุน และ ธนาคารสแตนดาร์ดชาร์เตอร์ด (ไทย) จํากัด (มหาชน) (“ผูด้ แู ลผลประโยชน์ ”) ฉบับลงวันที่ 17 เมษายน 2556 วัตถุประสงค์

: เพื่อทีจ่ ะขายหุน้ ทีบ่ ที เี อสจีถอื ในบีทเี อสซีให้แก่กองทุน เมื่อเป็ นตามข้อตกลงและเงือ่ นไขทีก่ ําหนด ไว้ในสัญญานี้

สิทธิหน้าที่ หลักของ บีทเี อสจี

:

สิทธิและหน้าที่ : หลักของ กองทุน



บีทีเอสจีต กลงขายหุ้น ที่ต นถือ อยู่ในบีทีเอสซีให้แ ก่ ก องทุ น และกองทุ น ตกลงซื้อ หุ้น จาก บีทเี อสจีเมื่อเกิดเหตุผดิ นัดผิดสัญญาตามสัญญาซื้อและโอนสิทธิรายได้สุทธิและกองทุนได้สง่ หนังสือให้แก่บที เี อสจีเพือ่ ใช้สทิ ธิในการซือ้ หุน้ ดังกล่าว



บีทีเอสจีต กลงแต่ งตัง้ และมอบอํ า นาจโดยเพิก ถอนมิไ ด้ให้ผู้ดูแ ลผลประโยชน์ และ/หรือ ผูร้ บั โอนสิทธิของผูด้ แู ลผลประโยชน์ ทําการโอนหุน้ นัน้ ให้แก่กองทุน



บีทเี อสจีตกลงว่ากองทุนอาจใช้สทิ ธิหกั กลบลบหนี้ราคาซือ้ หุน้ กับภาระผูกพันซึง่ บีทเี อสจีมอี ยู่ ตามสัญญาสนับสนุ นและคํ้าประกันของผูส้ นับสนุ นได้ ทัง้ นี้ บีทเี อสจีตกลงทีจ่ ะไม่เรียกร้องให้ กองทุนต้องชําระราคาซือ้ หุน้ เป็ นเงิน



บีทเี อสซีตกลงกระทําการทัง้ หมดเพื่อให้มกี ารโอนหุน้ ให้แก่กองทุน รวมถึงการจัดให้บที เี อสซี บันทึกการโอนหุน้ ดังกล่าวไว้ในสมุดทะเบียนผูถ้ อื หุน้



กองทุนมีสทิ ธิซ้ือหุ้นจากบีทีเอสจีเมื่อเกิด เหตุผิดนัดผิดสัญ ญาตามสัญ ญาซื้อและโอนสิทธิ รายได้สทุ ธิ



ราคาค่าซือ้ หุน้ ดังกล่าวจะได้มกี ารกําหนดขึน้ ตามวิธกี ารทีก่ าํ หนดไว้ในสัญญาจะซือ้ จะขายหุน้



กองทุนอาจใช้สทิ ธิหกั กลบลบหนี้ระหว่างหนี้ทบ่ี ที เี อสจีมตี ่อกองทุนตามสัญญาสนับสนุ นและ คํ้าประกันของผูส้ นับสนุ นและเอกสารธุรกรรมอื่นที่บที เี อสจีเป็ นคู่สญ ั ญากับหนี้ท่กี องทุนเป็ น หนี้ต่อบีทเี อสจีก็ได้ โดยไม่คํานึงถึงสถานที่ชําระเงิน ทัง้ นี้ บีทเี อสจีตกลงที่จะไม่เรียกร้องให้ กองทุนต้องชําระราคาซือ้ หุน้ เป็ นเงิน

11. สัญ ญาโอนสิ ท ธิ ในบัญ ชี ค่ าใช้ จ่ าย O&M อย่ างมี เงื่ อ นไข ระหว่ า ง บี ที เอสซี และ กองทุ น ฉบับ ลงวัน ที่ 17 เมษายน 2556 วัตถุประสงค์

: เพื่อโอนสิทธิในบัญชีค่าใช้จ่าย O&M ให้แก่กองทุนเมื่อบีทเี อสซีผดิ นัดภายใต้สญ ั ญาซื้อและโอน สิทธิรายได้สทุ ธิ

สิทธิหน้าที่ หลักของ บีทเี อสซี

: บีทเี อสซีตกลงทีจ่ ะโอนสิทธิในบัญชีคา่ ใช้จา่ ย O&M ให้แก่กองทุนเมือ่ เกิดเหตุผดิ นัดผิดสัญญาตาม สัญญาซือ้ และโอนสิทธิรายได้สทุ ธิ และกองทุนได้สง่ หนังสือให้แก่บที เี อสซีและธนาคาร

ส่วนที่ 1 หน้า 185

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

12. สรุปสาระสําคัญข้อตกลง ระหว่าง บีทีเอสซี กองทุน และ บีเอสเอส ฉบับลงวันที่ 17 เมษายน 2556 วัตถุประสงค์

: เพือ่ ให้บเี อสเอสรับทราบถึงสิทธิของกองทุนในรายได้คา่ โดยสารสุทธิ และยอมรับทีจ่ ะทําหน้าทีเ่ ป็ น ตัวแทนกองทุนในการจัดเก็บรายได้ค่าโดยสารสุทธิ รวมทัง้ จะนํ าส่งรายได้ค่าโดยสารสุทธิท่ไี ด้รบั ให้แก่กองทุนโดยผ่านบีทเี อสซี หรือในกรณีท่บี ที เี อสซีไม่สามารถส่งรายได้ค่าโดยสารสุทธิให้แก่ กองทุนได้ตามปกติ (เช่น กรณีล้มละลาย) บีเอสเอสจะนํ าส่งรายได้ค่าโดยสารสุทธิให้แก่กองทุน โดยตรง

13. สรุปสาระสําคัญของการสลักหลังกรมธรรม์ประกันภัย ตามที่ไ ด้ กํ า หนดไว้ในสัญ ญาซื้อ และโอนสิท ธิร ายได้สุ ท ธิ จะมีก ารระบุ ช่ือ ของกองทุ น เป็ น ผู้ เอาประกัน ร่ ว มและ ผู้รบั ประโยชน์ ร่วมภายใต้กรมธรรม์ประกันภัยที่เกี่ยวข้องที่บที ีเอสซีมอี ยู่ ในการนี้ บีทเี อสซีจะส่งคําบอกกล่าวไปยัง บริษทั ประกันภัยทีเ่ กีย่ วข้องภายใน 30 วันนับจากวันทีท่ าํ การซือ้ ขายเสร็จสิน้ เพื่อให้มกี ารสลักหลังกรมธรรม์ประกันภัย ที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้ก องทุ น เข้าเป็ น ผู้เอาประกัน ร่วมและผู้รบั ผลประโยชน์ ร่วมในกรมธรรม์ป ระกัน ภัยที่เกี่ย วข้องที่ บีทเี อสซีทาํ ไว้ คําบอกกล่าวนัน้ จะส่งให้บริษทั ประกันภัยสําหรับกรมธรรม์ประกันภัยทุกฉบับทีบ่ ที เี อสซีทาํ ไว้ 14. สรุปสาระสําคัญสัญญาหลักเกี่ยวกับทรัพย์สินที่กองทุนไม่ได้ซื้อ ระหว่าง บีทีเอสจี และ บีทีเอสซี ฉบับลง วันที่ 17 เมษายน 2556 เพื่อกําหนดรายละเอียดและเงื่อนไขหลัก และการเข้าทําสัญญาประกอบต่าง ๆ เพื่อดําเนินการกับทรัพย์สนิ ที่กองทุน ไม่ได้ซ้อื จากบีทเี อสซีตามสัญญาซื้อและโอนสิทธิรายได้สุทธิ โดยหากเกิดกรณีผดิ นัดผิดสัญญาซื้อและโอนสิทธิรายได้ สุทธิ และกองทุนใช้สทิ ธิบงั คับการคํ้าประกันที่ให้โดยบีทีเอสจีภายใต้สญ ั ญาสนับสนุ นและคํ้าประกันของผู้สนับสนุ น ไม่วา่ จะโดยการบังคับจํานําหรือการซือ้ หุน้ บีทเี อสซีทบ่ี ที เี อสจีถอื อยูภ่ ายใต้สญ ั ญาจํานําหุน้ บีทเี อสซี หรือสัญญาจะซือ้ จะ ขายหุ้น บีทีเอสซี (แล้ว แต่ ก รณี ) ซึ่งในกรณี ด งั กล่าว บีทีเอสซีจะต้องโอนทรัพย์สนิ ของตนที่กองทุ นไม่ได้ซ้ือ ให้แก่ บีทีเอสจีหรือบุคคลที่บที ีเอสจีกําหนด ตามข้อกําหนดและเงื่อนไขในสัญ ญาหลักและสัญ ญาประกอบที่เข้าทําระหว่าง บีทเี อสจีและบีทเี อสซี เพื่อชดเชยความเสียหายที่บที เี อสจีสูญเสียหุ้นบีทเี อสซีตามสัญญาสนับสนุ นและคํ้าประกันของ ผูส้ นับสนุ น ทัง้ นี้ การคํ้าประกันตามสัญญาสนับสนุ นและคํ้าประกันของผู้สนับสนุ นจํากัดอยู่ท่หี ุน้ บีทเี อสซี โดยไม่รวม ทรัพย์สนิ ของบีทเี อสซีทก่ี องทุนไม่ได้ซอ้ื ตามสัญญาซือ้ และโอนสิทธิรายได้สทุ ธิ สัญญาประกอบสัญญาหลักเกี่ยวกับทรัพย์สนิ ที่กองทุนไม่ได้ซ้อื รวมถึง สัญญาเกี่ยวกับการซื้อขาย การโอน การโอน สิทธิ และ/หรือ การแปลงหนี้ใหม่ ในทรัพย์สนิ ที่กองทุนไม่ได้ซ้อื แบบมีเงื่อนไขบังคับก่อนว่าจะมีผลบังคับต่อเมื่อหุ้น บีทเี อสซีถูกบังคับตามสัญญาจํานํ าหุ้นหรือสัญญาจะซื้อจะขายหุ้น หรือมีเหตุอนั ควรเชื่อได้ว่าจะเกิดการบังคับกับหุ้น บีทีเอสซี ตลอดจนการให้ห ลัก ประกันโดยบีทีเอสซีแก่บีทีเอสจี เพื่อการปฏิบตั ิต ามสัญ ญาหลัก เกี่ยวกับทรัพ ย์สนิ ที่ กองทุนไม่ได้ซอ้ื

ส่วนที่ 1 หน้า 186

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

ส่วนที่ 2 : การจัดการและการกํากับดูแลกิจการ 7.

ข้อมูลหลักทรัพย์และผูถ้ ือหุ้น

7.1

หลักทรัพย์ของบริ ษทั ฯ

7.1.1

ทุนและหุ้น

ณ วันที่ 31 มีนาคม 2558 บริษทั ฯ มีทุนจดทะเบียน 63,652,544,720 บาท และทุนจดทะเบียนชําระแล้ว 47,677,000,644 บาท ซึง่ เป็ นหุน้ สามัญจดทะเบียน 15,913,136,180 หุน้ มูลค่าทีต่ ราไว้หุน้ ละ 4 บาท โดยแบ่งเป็ น (1) หุ้น สามัญ ที่อ อกจํา หน่ า ยแล้ว จํา นวน 11,919,250,161 หุ้น และ (2) หุ้น สามัญ ที่ย งั ไม่ไ ด้อ อกจํา หน่ า ยอีก จํา นวน 3,993,886,019 หุน้ เมื่อวันที่ 7 กรกฎาคม 2558 บริษทั ฯ ได้มกี ารจัดสรรหุน้ สามัญเพิม่ ทุนตามการใช้สทิ ธิตามใบสําคัญ แสดงสิทธิ BTS-WB สําหรับวันกําหนดการใช้สทิ ธิงวดวันที่ 30 มิถุนายน 2558 จํานวนรวมทัง้ สิ้น 4,828,330 หุ้น มูลค่าทีต่ ราไว้หนุ้ ละ 4 บาท 

เมื่อวัน ที่ 24 กรกฎาคม 2558 ที่ประชุมสามัญผู้ถอื หุ้นประจําปี 2558 ได้มมี ติอนุ มตั ลิ ดทุนจดทะเบียน ของบริษทั ฯ จํานวน 900,372 บาท จากทุนจดทะเบียนเดิมจํานวน 63,652,544,720 บาท เป็ นจํานวน 63,651,644,348 บาท โดยการตัดหุน้ จดทะเบียนที่ยงั ไม่ได้ออกจําหน่ ายของบริษทั ฯ จํานวน 225,093 หุน้ มูลค่าทีต่ ราไว้หุน้ ละ 4 บาท และมีม ติอ นุ ม ัติเ พิ่ม ทุ น จดทะเบีย นของบริษัท ฯ อีก จํ า นวน 64,000,000 บาท จากทุ น จดทะเบีย นเดิม จํ า นวน 63,651,644,348 บาท เป็ นจํานวน 63,715,644,348 บาท โดยการออกหุ้นสามัญเพิม่ ทุนจํานวน 16,000,000 หุ้น มูล ค่าทีต่ ราไว้หุน้ ละ 4 บาท เพื่อรองรับการใช้สทิ ธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-WC ทีอ่ อกและจัดสรรให้แก่พนักงานของ บริษทั ฯ และบริษทั ย่อย 

เมื่อวัน ที่ 13 ตุล าคม 2558 บริษ ทั ฯ ได้ม กี ารจัดสรรหุน้ สามัญเพิม่ ทุน ตามการใช้สทิ ธิตามใบสํา คัญ แสดงสิท ธิ BTS-WA และใบสํา คัญ แสดงสิท ธิ BTS-WB สํา หรับ วัน กํา หนดการใช้ส ทิ ธิง วดวัน ที่ 30 กัน ยายน 2558 จํา นวน 5,236,695 หุ้น และ 34,000 หุ้น ตามลํา ดับ รวมเป็ น จํา นวนทัง้ สิ้น 5,270,695 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้ หุน้ ละ 4 บาท 

ณ วัน ที่ 31 มีนาคม 2559 บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียน 63,715,644,348 บาท และทุนจดทะเบียนชําระแล้ว 47,717,396,744 บาท ซึ่งเป็ นหุน้ สามัญจดทะเบียน 15,928,911,087 หุน้ มูลค่าทีต่ ราไว้หุน้ ละ 4 บาท โดยแบ่งเป็ น (1) หุน้ สามัญที่ออกจําหน่ ายแล้วจํานวน 11,929,349,186 หุน้ และ (2) หุน้ สามัญที่ยงั ไม่ได้ออกจําหน่ ายอีกจํานวน 3,999,561,901 หุน้ 

หุน้ สามัญทีย่ งั ไม่ได้ออกจําหน่ายจํานวน 3,999,561,901 หุน้ แบ่งเป็ น

 หุน้ ทีย่ งั ไม่ได้ออกจําหน่ายจํานวน 3,971,617,378 หุน้ มูลค่าทีต่ ราไว้ 4 บาทต่อหุน้ เพือ่ รองรับการ ใช้สทิ ธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-W3 จํานวน 3,944,626,464 หน่ วย (ตามรายละเอียดใน หัวข้อ 7.1.2 ใบสําคัญ แสดงสิทธิ BTS-W3) ส่วนที่ 2 หน้า 1

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

 หุ น้ ที่ย งั ไม่ไ ด้อ อกจํา หน่ า ยจํา นวน 806,853 หุ น้ มูล ค่า ที่ต ราไว้ 4 บาทต่อ หุ น้ เพื่อ รองรับ การใช้ส ทิ ธิต ามใบสํา คัญ แสดงสิท ธิ BTS-WA ซึ่ง มีจํา นวนคงเหลือ ทัง้ สิน้ 6,225,750 หน่ ว ย (ตามรายละเอีย ดใน หัวข้อ 7.1.3 ใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-WA)  หุ น้ ที่ย งั ไม่ไ ด้อ อกจํา หน่ า ยจํา นวน 11,137,670 หุ น้ มูล ค่า ที่ต ราไว้ 4 บาทต่อ หุ น้ เพื่อ รองรับ การใช้สทิ ธิตามใบสํา คัญแสดงสิทธิ BTS-WB ซึ่งมีจํา นวนคงเหลือทัง้ สิน้ 11,137,670 หน่ วย (ตามรายละเอียดใน หัวข้อ 7.1.4 ใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-WB)  หุ น้ ที่ย งั ไม่ไ ด้อ อกจํา หน่ า ยจํา นวน 16,000,000 หุ น้ มูล ค่า ที่ต ราไว้ 4 บาทต่อ หุ น้ เพื่อ รองรับ การใช้ส ทิ ธิต ามใบสํา คัญ แสดงสิท ธิ BTS-WC จํา นวน 16,000,000 หน่ ว ย (ตามรายละเอีย ดใน หัว ข้อ 7.1.5 ใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-WC) 7.1.2

ใบสําคัญแสดงสิ ทธิ BTS-W3 ชื่อหลักทรัพย์

: ใบสําคัญแสดงสิทธิท่จี ะซื้อหุ้นสามัญเพิม่ ทุนของบริษทั บีทเี อส กรุ๊ป โฮลดิง้ ส์ จํากัด (มหาชน) ครัง้ ที่ 3 (BTS-W3)

วิธกี ารจัดสรร

: ออกและจัดสรรใบสําคัญแสดงสิทธิให้แก่ผถู้ อื หุน้ เดิมของบริษทั ฯ ตาม สัดส่วนการถือหุน้ (Rights Offering) โดยไม่คดิ มูลค่า ในอัตราจัดสรร ที่ 3 หุน้ สามัญเดิมต่อ 1 หน่วยใบสําคัญแสดงสิทธิ

จํานวนใบสําคัญแสดงสิทธิ ทีจ่ ดั สรร

: 3,944,626,464 หน่วย

หุน้ รองรับ

: 3,971,617,378 หุน้ มูลค่าทีต่ ราไว้หนุ้ ละ 4 บาท

วันทีอ่ อกใบสําคัญแสดงสิทธิ

: 1 พฤศจิกายน 2556

วันทีเ่ ริม่ ซือ้ ทําการซือ้ ขายใน ตลาดหลักทรัพย์ อายุของใบสําคัญแสดงสิทธิ

: 18 พฤศจิกายน 2556

วันครบกําหนดใบสําคัญแสดง สิทธิ

: 1 พฤศจิกายน 2561

อัตราการใช้สทิ ธิ

: ใบสําคัญแสดงสิทธิ 1 หน่ วย มีสทิ ธิซ้อื หุน้ สามัญของบริษทั ฯ ได้ 1 หุน้ เว้นแต่กรณีมกี ารปรับอัตราการใช้สทิ ธิตามเงือ่ นไขการปรับสิทธิ

ราคาการใช้สทิ ธิ

: 12 บาทต่อหุ้น เว้น แต่ก รณีม ีก ารปรับราคาการใช้สทิ ธิต ามเงื่อนไข การปรับสิทธิ

ระยะเวลาการใช้สทิ ธิ

: ผูถ้ อื ใบสําคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สทิ ธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิได้ใน วัน ทํา การสุด ท้า ยของทุ ก ๆ ไตรมาสของแต่ ล ะปี ป ฏิทิน (กล่า วคือ วันทําการสุดท้ายของเดือนมีนาคม มิถุนายน กันยายน และธันวาคม) ภายหลังจากวันครบกําหนด 3 ปี นับจากวันที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิ

: 5 ปี นั บ แต่ ว ัน ที่อ อกใบสํ า คัญ แสดงสิท ธิ ทัง้ นี้ ภายหลัง การออก ใบสําคัญแสดงสิทธิ บริษทั ฯ จะไม่ขยายอายุใบสําคัญแสดงสิทธิ

ส่วนที่ 2 หน้า 2

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

โดยวันกําหนดการใช้สทิ ธิครัง้ แรก คือ วันทําการสุดท้ายของสิน้ ไตรมาส แรกภายหลังจากวันครบกําหนด 3 ปี นับจากวันที่ออกใบสําคัญแสดง สิทธิซ่งึ จะตรงกับวันที่ 30 ธันวาคม 2559 และวันกําหนดการใช้สทิ ธิ ครัง้ สุดท้าย คือ วันที่ใบสําคัญแสดงสิทธิมอี ายุครบ 5 ปี นับจากวันที่ ออกใบสําคัญแสดงสิทธิ ซึ่งจะตรงกับวันที่ 1 พฤศจิกายน 2561 โดย หากวันกําหนดการใช้สทิ ธิครัง้ สุดท้ายไม่ตรงกับวันทําการ ให้เลื่อน วันกําหนดการใช้สทิ ธิครัง้ สุดท้ายดังกล่าวเป็ นวันทําการถัดไป การปรับสิทธิใบสําคัญแสดง สิทธิ

: บริษ ทั ฯ จะต้อ งดํา เนิน การปรับ ราคาการใช้ส ทิ ธิ และ/หรือ อัต รา การใช้สทิ ธิ เมือ่ เกิดเหตุการณ์ใดเหตุการณ์หนึ่ง ดังต่อไปนี้ (ก) เมื่อมีการเปลี่ยนแปลงมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นสามัญของบริษัทฯ อันเป็ นผลมาจากการรวมหุน้ หรือแบ่งแยกหุน้ (ข) เมื่อบริษทั ฯ ได้เสนอขายหุ้นสามัญให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม และ/หรือ ประชาชนทัวไป ่ และ/หรือ บุคคลในวงจํากัด ในราคาสุทธิต่อหุน้ ของหุน้ สามัญที่ออกใหม่คํานวณได้ต่ํากว่าร้อยละ 90 ของราคา ตลาดต่อหุน้ ของหุน้ สามัญของบริษทั ฯ (ค) เมื่อบริษทั ฯ เสนอขายหลักทรัพย์ออกใหม่ใด ๆ ให้แก่ผู้ถือหุ้น เดิม และ/หรือ ประชาชนทัวไป ่ และ/หรือ บุคคลในวงจํากัด โดย ที่หลักทรัพย์นัน้ ให้สทิ ธิท่จี ะแปลงสภาพ/เปลี่ยนเป็ นหุ้นสามัญ หรือ ให้สทิ ธิใ นการซื้อหุ้น สามัญ (เช่น หุ้น กู้แปลงสภาพ หรือ ใบสําคัญแสดงสิทธิทจ่ี ะซือ้ หุน้ สามัญ) โดยทีร่ าคาสุทธิต่อหุน้ ของ หุ้นสามัญที่ออกใหม่เพื่อรองรับสิทธิดงั กล่าวตํ่ากว่าร้อยละ 90 ของราคาตลาดต่อหุน้ ของหุน้ สามัญของบริษทั ฯ (ง) เมื่อบริษทั ฯ จ่ายปนั ผลทัง้ หมดหรือบางส่วนเป็ นหุน้ สามัญให้แก่ ผูถ้ อื หุน้ ของบริษทั ฯ (จ) เมื่อบริษัทฯ จ่ายเงิน ป นั ผลเป็ นเงินเกินกว่าอัตราเงิน ปนั ผลที่ กําหนดในแต่ละรอบระยะเวลาบัญชี ดังนี้ รอบระยะเวลาบัญชีสน้ิ สุด วันที่ 31 มีนาคม 2557 (1 เมษายน 2556 31 มีนาคม 2557) รอบระยะเวลาบัญชีสน้ิ สุด วันที่ 31 มีนาคม 2558 (1 เมษายน 2557 31 มีนาคม 2558)

ส่วนที่ 2 หน้า 3

8,000 ล้ า นบาท ซึ่ ง จ่ า ยจากกํ า ไรสุ ท ธิ และ/หรือ กําไรสะสมตามงบการเงินเฉพาะ กิจ การของบริษัทฯ ของรอบระยะเวลา บัญชีสน้ิ สุดวันที่ 31 มีนาคม 2557 9,000 ล้ า นบาท ซึ่ ง จ่ า ยจากกํ า ไรสุ ท ธิ และ/หรือ กําไรสะสมตามงบการเงินเฉพาะ กิจ การของบริษัทฯ ของรอบระยะเวลา บัญชีสน้ิ สุดวันที่ 31 มีนาคม 2558

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

รอบระยะเวลาบัญชีสน้ิ สุด วันที่ 31 มีนาคม 2559 (1 เมษายน 2558 31 มีนาคม 2559) ตัง้ แต่รอบระยะเวลาบัญชี สิน้ สุดวันที่ 31 มีนาคม 2560 จนถึงวันครบกําหนด อายุของใบสําคัญแสดงสิทธิ

แบบ 56-1 ปี 2558/59

10,000 ล้า นบาท ซึ่งจ่ า ยจากกํ า ไรสุ ท ธิ และ/หรือ กําไรสะสมตามงบการเงินเฉพาะ กิจ การของบริษัทฯ ของรอบระยะเวลา บัญชีสน้ิ สุดวันที่ 31 มีนาคม 2559 อัต ราร้อ ยละ 95 ของกํ า ไรสุ ท ธิต ามงบ การเงินเฉพาะกิจการของบริษทั ฯ ของรอบ ระยะเวลาบัญชีใด ๆ ตัง้ แต่รอบระยะเวลา บัญชีสน้ิ สุดวันที่ 31 มีนาคม 2560 จนถึง วัน ครบกํ า หนดอายุ ข องใบสํา คัญ แสดง สิทธิ

(ฉ) ในกรณีทม่ี เี หตุการณ์ใด ๆ อันทําให้ผถู้ อื ใบสําคัญแสดงสิทธิเสีย สิทธิและผลประโยชน์อนั พึงได้ โดยที่เหตุการณ์ใด ๆ นัน้ ไม่ได้ กํ า หนดอยู่ ใ นข้ อ (ก)–(จ) บริษั ท ฯ มีส ิท ธิ จ ะพิจ ารณาเพื่ อ กําหนดการเปลีย่ นแปลงราคาการใช้สทิ ธิ และ/หรือ อัตราการใช้ สิทธิใหม่ (หรือปรับจํานวนหน่ วยใบสําคัญแสดงสิทธิแทนอัตรา การใช้สทิ ธิ) อย่างเป็ นธรรม ทัง้ นี้ คํ า จํา กัด ความ สูต รการคํา นวณเพื่อ การปรับ สิท ธิ ตลอดจน รายละเอียดเพิม่ เติมอื่น ๆ เป็ นไปตามทีร่ ะบุไว้ในข้อกําหนดสิทธิ 7.1.3

ใบสําคัญแสดงสิ ทธิ BTS-WA ชื่อหลักทรัพย์

: ใบสําคัญแสดงสิทธิทจ่ี ะซื้อหุน้ สามัญของบริษทั บีทเี อส กรุ๊ป โฮลดิ้งส์ จํากัด (มหาชน) ทีอ่ อกให้แก่พนักงานของบริษทั ฯ และบริษทั ย่อยครัง้ ที่ 1 (BTS-WA)

ชนิด

: ระบุช่อื ผูถ้ อื และโอนเปลีย่ นมือไม่ได้

วิธกี ารจัดสรร

: ใบสํา คัญ แสดงสิทธิ BTS-WA ออกให้แ ก่พนัก งานของบริษัท ฯ และ บริษัท ย่อ ยที่ไ ม่ไ ด้ดํา รงตํา แหน่ ง กรรมการ ทัง้ นี้ พนัก งานจะได้ร บั ใบสําคัญแสดงสิทธิจาํ นวน 3 ฉบับ พร้อมกันในวันทีอ่ อกใบสําคัญแสดง สิทธิ โดยใบสําคัญแสดงสิทธิแต่ละฉบับจะมีสดั ส่วนเท่ากับ 1 ใน 3 ของ จํา นวนหน่ ว ยของใบสํา คัญ แสดงสิท ธิท่ีบุ ค คลดัง กล่า วได้ร บั จัด สรร ทัง้ หมด

จํานวนใบสําคัญแสดงสิทธิ ทีอ่ อก

: 100,000,000 หน่วย

จํานวนใบสําคัญแสดงสิทธิทใ่ี ช้ : 93,774,250 หน่วย สิทธิไปแล้ว ณ วันที่ 31 มีนาคม 2559

ส่วนที่ 2 หน้า 4

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

จํานวนใบสําคัญแสดงสิทธิ : 6,225,750 หน่วย ทีค่ งเหลือ ณ วันที่ 31 มีนาคม 2559 หุน้ รองรับ

: 16,000,000 หุน้ มูลค่าทีต่ ราไว้หนุ้ ละ 4 บาท

จํานวนหุน้ สามัญทีจ่ ดั สรรให้ ตามการใช้สทิ ธิ ณ วันที่ 31 มีนาคม 2559

: 15,193,147 หุน้ มูลค่าทีต่ ราไว้หนุ้ ละ 4 บาท

หุน้ รองรับทีค่ งเหลือ ณ วันที่ 31 มีนาคม 2559

: 806,853 หุน้ มูลค่าทีต่ ราไว้หนุ้ ละ 4 บาท

อายุของใบสําคัญแสดงสิทธิ

: 5 ปี นับแต่วนั ทีอ่ อกใบสําคัญแสดงสิทธิ

วันทีอ่ อกใบสําคัญแสดงสิทธิ

: 18 สิงหาคม 2554

วันครบกําหนดใบสําคัญแสดง สิทธิ

: 18 สิงหาคม 2559

อัตราการใช้สทิ ธิ

: ใบสํา คัญ แสดงสิท ธิ 1 หน่ ว ย มีส ิท ธิซ้ือ หุ้น สามัญ ของบริษัท ฯ ได้ 0.166 หุน้ เว้นแต่กรณีมกี ารปรับอัตราการใช้สทิ ธิตามเงือ่ นไขการปรับ สิทธิ

ราคาการใช้สทิ ธิ

: 4.220 บาทต่อหุน้ เว้นแต่กรณีมกี ารปรับราคาการใช้สทิ ธิตามเงื่อนไข การปรับสิทธิ

การปรับสิทธิใบสําคัญแสดง สิทธิ

: บริษทั ฯ จะต้องดําเนินการปรับราคาการใช้สทิ ธิ และ/หรือ อัตราการใช้ สิทธิ เมือ่ เกิดเหตุการณ์ใดเหตุการณ์หนึ่ง ดังต่อไปนี้ (ก) เมื่อมีการเปลี่ยนแปลงมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นสามัญของบริษทั ฯ อันเป็ นผลมาจากการรวมหุน้ หรือแบ่งแยกหุน้ (ข) เมื่อบริษทั ฯ ได้เสนอขายหุ้นสามัญให้แก่ผู้ถอื หุ้นเดิม และ/หรือ ประชาชนทัวไป ่ และ/หรือ บุคคลในวงจํากัดในราคาสุทธิต่อหุ้น ของหุน้ สามัญทีอ่ อกใหม่คํานวณได้ต่ํากว่าร้อยละ 90 ของ ราคา ตลาดต่อหุน้ ของหุน้ สามัญของบริษทั ฯ (ค) เมื่อบริษทั ฯ เสนอขายหลักทรัพย์ออกใหม่ใด ๆ ให้แก่ผถู้ อื หุน้ เดิม และ/หรือ ประชาชนทัว่ ไป และ/หรือ บุ คคลในวงจํากัด โดยที่ หลักทรัพย์นัน้ ให้สทิ ธิท่จี ะแปลงสภาพ/เปลี่ยนเป็ นหุน้ สามัญ หรือ ให้สทิ ธิในการซื้อหุน้ สามัญ (เช่น หุน้ กู้แปลงสภาพ หรือใบสําคัญ แสดงสิทธิทจ่ี ะซื้อหุน้ สามัญ) โดยทีร่ าคาสุทธิต่อหุน้ ของหุน้ สามัญ ที่ออกใหม่เพื่อรองรับสิทธิด งั กล่าวตํ่ากว่าร้อยละ 90 ของราคา ตลาดต่อหุน้ ของหุน้ สามัญของบริษทั ฯ

ส่วนที่ 2 หน้า 5

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

ระยะเวลาการใช้สทิ ธิ

แบบ 56-1 ปี 2558/59

(ง) เมื่อบริษทั ฯ จ่ายปนั ผลทัง้ หมดหรือบางส่วนเป็ นหุน้ สามัญให้แก่ ผูถ้ อื หุน้ ของบริษทั ฯ (จ) เมื่อบริษทั ฯ จ่ายเงินปนั ผลเป็ นเงินเกินกว่าอัตราร้อยละ 80 ของ กําไรสุทธิตามงบการเงินเฉพาะของบริษทั ฯ หลังหักภาษีเงินได้ สําหรับการดําเนินงานในรอบระยะเวลาบัญชีใด ๆ (ฉ) ในกรณีทม่ี เี หตุการณ์ใด ๆ อันทําให้ผถู้ อื ใบสําคัญแสดงสิทธิเสีย สิทธิและผลประโยชน์ อนั พึงได้ โดยที่เหตุการณ์ใด ๆ นัน้ ไม่ได้ กําหนดอยู่ในข้อ (ก)–(จ) คณะกรรมการบริหารจะพิจารณาเพื่อ กําหนดการเปลีย่ นแปลงราคาการใช้สทิ ธิ และ/หรือ อัตราการใช้ สิทธิใหม่ (หรือปรับจํานวนหน่ วยใบสําคัญแสดงสิทธิแทนอัตรา การใช้สทิ ธิ) อย่างเป็ นธรรม โดยไม่ทําให้สทิ ธิของผูถ้ อื ใบสําคัญ แสดงสิทธิดอ้ ยไปกว่าเดิม ทัง้ นี้ ให้ถอื ว่าผลการพิจารณานัน้ เป็ น ทีส่ ดุ : (ก) ใบสําคัญแสดงสิทธิฉบับที่ 1 ผู้ ถื อ ใบสํ า คัญ แสดงสิท ธิ ส ามารถใช้ ส ิท ธิ ซ้ื อ หุ้ น สามัญ ของ บริษั ท ฯ ตามใบสํ า คัญ แสดงสิท ธิ ฉ บับ ที่ 1 ได้ ท ัง้ หมดหรือ บางส่วน ในวันกําหนดการใช้สทิ ธิเมื่อครบระยะเวลา 2 ปี นบั จาก วัน ที่อ อกใบสํา คัญ แสดงสิท ธิจ นกว่า จะครบอายุข องใบสํา คัญ แสดงสิทธิ (ข) ใบสําคัญแสดงสิทธิฉบับที่ 2 ผู้ ถื อ ใบสํ า คัญ แสดงสิท ธิ ส ามารถใช้ ส ิท ธิ ซ้ื อ หุ้ น สามัญ ของ บริษั ท ฯ ตามใบสํ า คัญ แสดงสิท ธิ ฉ บับ ที่ 2 ได้ ท ัง้ หมดหรือ บางส่วน ในวันกําหนดการใช้สทิ ธิเมื่อครบระยะเวลา 3 ปี นบั จาก วัน ที่อ อกใบสํา คัญ แสดงสิท ธิจ นกว่า จะครบอายุข องใบสํา คัญ แสดงสิทธิ (ค) ใบสําคัญแสดงสิทธิฉบับที่ 3 ผู้ ถื อ ใบสํ า คัญ แสดงสิท ธิ ส ามารถใช้ ส ิท ธิ ซ้ื อ หุ้ น สามัญ ของ บริษั ท ฯ ตามใบสํ า คัญ แสดงสิท ธิ ฉ บับ ที่ 3 ได้ ท ัง้ หมดหรือ บางส่วน ในวันกําหนดการใช้สทิ ธิเมื่อครบระยะเวลา 4 ปี นบั จาก วัน ที่อ อกใบสํา คัญ แสดงสิท ธิจ นกว่า จะครบอายุข องใบสํา คัญ แสดงสิทธิ ผู้ถอื ใบสําคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สทิ ธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิได้ใน วันทําการสุดท้ายของทุก ๆ ไตรมาส (เดือนมีนาคม เดือนมิถุนายน เดือ นกัน ยายน และเดือ นธัน วาคม) นั บ ตัง้ แต่ ไ ตรมาสแรกที่ผู้ถือ ใบสําคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สทิ ธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิแต่ละฉบับ ได้ ทัง้ นี้ วันกําหนดการใช้สทิ ธิครัง้ แรก (สําหรับใบสําคัญแสดงสิทธิ ฉบับที่ 1) จะตรงกับวันที่ 30 กันยายน 2556 ซึง่ เป็ นวันทําการสุดท้าย ส่วนที่ 2 หน้า 6

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

ของสิน้ ไตรมาสแรกภายหลังจากวันครบกําหนด 2 ปี นับจากวันทีอ่ อก ใบสําคัญแสดงสิทธิ และวันกําหนดการใช้สทิ ธิค รัง้ สุดท้า ย (สําหรับ ใบสําคัญแสดงสิทธิทงั ้ 3 ฉบับ) จะตรงกับวันที่ 18 สิงหาคม 2559 ซึ่ง ตรงกับ วัน ที่ใ บสํา คัญ แสดงสิท ธิม ีอ ายุ ค รบ 5 ปี นั บ จากวัน ที่อ อก ใบสําคัญแสดงสิทธิ โดยหากวันกําหนดการใช้สทิ ธิครัง้ สุดท้ายไม่ตรง กับ วัน ทํา การให้เ ลื่อ นวัน กํา หนดการใช้ส ิท ธิด งั กล่า วเป็ น วัน ทํา การ ถัดไป 7.1.4

ใบสําคัญแสดงสิ ทธิ BTS-WB ชื่อหลักทรัพย์

: ใบสําคัญแสดงสิทธิทจ่ี ะซื้อหุน้ สามัญของบริษทั บีทเี อส กรุ๊ป โฮลดิง้ ส์ จํากัด (มหาชน) ทีอ่ อกให้แก่พนักงานของบริษทั ฯ และบริษทั ย่อยครัง้ ที่ 2 (BTS-WB)

ชนิด

: ระบุช่อื ผูถ้ อื และโอนเปลีย่ นมือไม่ได้

วิธกี ารจัดสรร

: ใบสํา คัญแสดงสิทธิ BTS-WB ออกให้แ ก่พนักงานของบริษัทฯ และ บริษัท ย่อ ยที่ไ ม่ไ ด้ดํา รงตํา แหน่ ง กรรมการ ทัง้ นี้ พนัก งานจะได้ร บั ใบสํา คัญ แสดงสิท ธิจํา นวน 3 ฉบับ พร้อ มกัน ในวัน ที่อ อกใบสํา คัญ แสดงสิทธิ โดยใบสําคัญแสดงสิทธิแต่ละฉบับจะมีสดั ส่วนเท่ากับ 1 ใน 3 ของจํา นวนหน่ ว ยของใบสํา คัญ แสดงสิท ธิท่ีบุ ค คลดัง กล่ า วได้ร บั จัดสรรทัง้ หมด : 16,000,000 หน่วย

จํานวนใบสําคัญแสดงสิทธิ ทีอ่ อก จํานวนใบสําคัญแสดงสิทธิ ทีใ่ ช้สทิ ธิไปแล้ว ณ วันที่ 31 มีนาคม 2559 จํานวนใบสําคัญแสดงสิทธิ ทีค่ งเหลือ ณ วันที่ 31 มีนาคม 2559 หุน้ รองรับ จํานวนหุน้ สามัญทีจ่ ดั สรรให้ ตามการใช้สทิ ธิ ณ วันที่ 31 มีนาคม 2559 หุน้ รองรับทีค่ งเหลือ ณ วันที่ 31 มีนาคม 2559 อายุของใบสําคัญแสดงสิทธิ วันทีอ่ อกใบสําคัญแสดงสิทธิ

: 4,862,330 หน่วย

: 11,137,670 หน่วย

: 16,000,000 หุน้ มูลค่าทีต่ ราไว้หนุ้ ละ 4 บาท : 4,862,330 หุน้ มูลค่าทีต่ ราไว้หนุ้ ละ 4 บาท

: 11,137,670 หุน้ มูลค่าทีต่ ราไว้หนุ้ ละ 4 บาท : 5 ปี นับแต่วนั ทีอ่ อกใบสําคัญแสดงสิทธิ : 11 มิถุนายน 2556

ส่วนที่ 2 หน้า 7

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

วันทีค่ รบกําหนดใบสําคัญ แสดงสิทธิ อัตราการใช้สทิ ธิ ราคาการใช้สทิ ธิ การปรับสิทธิใบสําคัญแสดง สิทธิ

ระยะเวลาการใช้สทิ ธิ

แบบ 56-1 ปี 2558/59

: 11 มิถุนายน 2561 : ใบสําคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย มีสทิ ธิซอ้ื หุน้ สามัญของบริษทั ฯ ได้ 1 หุน้ เว้นแต่กรณีมกี ารปรับอัตราการใช้สทิ ธิตามเงือ่ นไขการปรับสิทธิ : 5.01 บาทต่อหุ้น เว้นแต่กรณีมกี ารปรับราคาการใช้สทิ ธิตามเงื่อนไข การปรับสิทธิ : บริษ ทั ฯ จะต้อ งดํา เนิน การปรับ ราคาการใช้ส ทิ ธิ และ/หรือ อัต รา การใช้สทิ ธิ เมือ่ เกิดเหตุการณ์ใดเหตุการณ์หนึ่ง ดังต่อไปนี้ (ก) เมื่อมีการเปลี่ยนแปลงมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นสามัญของบริษัทฯ อันเป็ นผลมาจากการรวมหุน้ หรือแบ่งแยกหุน้ (ข) เมื่อบริษทั ฯ ได้เสนอขายหุ้นสามัญให้แก่ผูถ้ อื หุ้นเดิม และ/หรือ ประชาชนทัวไป ่ และ/หรือ บุคคลในวงจํากัด ในราคาสุทธิต่อหุน้ ของหุน้ สามัญทีอ่ อกใหม่คํานวณได้ต่ํากว่าร้อยละ 90 ของ ราคา ตลาดต่อหุน้ ของหุน้ สามัญของบริษทั ฯ (ค) เมื่อบริษทั ฯ เสนอขายหลักทรัพย์ออกใหม่ใด ๆ ให้แก่ผู้ถือหุ้น เดิม และ/หรือ ประชาชนทัวไป ่ และ/หรือ บุคคลในวงจํากัด โดย ที่หลักทรัพย์นัน้ ให้สทิ ธิท่จี ะแปลงสภาพ/เปลี่ยนเป็ นหุ้น สามัญ หรือ ให้ส ิท ธิใ นการซื้อ หุ้น สามัญ (เช่ น หุ้น กู้แ ปลงสภาพ หรือ ใบสําคัญแสดงสิทธิทจ่ี ะซือ้ หุน้ สามัญ) โดยทีร่ าคาสุทธิต่อหุน้ ของ หุ้นสามัญที่ออกใหม่เพื่อรองรับสิทธิดงั กล่าวตํ่ากว่าร้อยละ 90 ของราคาตลาดต่อหุน้ ของหุน้ สามัญของบริษทั ฯ (ง) ในกรณีทม่ี เี หตุการณ์ใด ๆ อันทําให้ผถู้ อื ใบสําคัญแสดงสิทธิเสีย สิทธิและผลประโยชน์ อนั พึงได้ โดยที่เหตุการณ์ใด ๆ นัน้ ไม่ได้ กํ า หนดอยู่ ใ นข้อ (ก)–(ค) คณะกรรมการบริห ารมีส ิท ธิท่ีจ ะ พิจารณาเพื่อกําหนดการเปลีย่ นแปลงราคาการใช้สทิ ธิ และ/หรือ อัตราการใช้สทิ ธิใหม่ (หรือปรับจํานวนหน่วยใบสําคัญแสดงสิทธิ แทนอัต ราการใช้ส ิท ธิ) อย่า งเป็ น ธรรม ทัง้ นี้ ให้ถือ ว่า ผลการ พิจารณานัน้ เป็ นทีส่ ุด อย่างไรก็ตาม คณะกรรมการบริหารจะไม่ พิจารณาเปลี่ยนแปลงราคาการใช้สทิ ธิ และ/หรือ อัตราการใช้ สิทธิใหม่ให้แก่ผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิในเหตุการณ์ ท่เี กิดจาก การจ่ายเงินปนั ผลของบริษทั ฯ ไม่ว่าจะเป็ นการจ่ายเงินปนั ผล เป็ นเงินหรือเป็ นหุน้ ปนั ผลก็ตาม : (ก) ใบสําคัญแสดงสิทธิฉบับที่ 1 ผู้ ถื อ ใบสํ า คั ญ แสดงสิ ท ธิ ส ามารถใช้ ส ิ ท ธิ ซ้ื อ หุ้ น สามั ญ ของ บริษทั ฯ ตามใบสําคัญแสดงสิทธิฉบับที่ 1 ได้ทงั ้ หมดหรือบางส่วน

ส่วนที่ 2 หน้า 8

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

ในวันกําหนดการใช้สทิ ธิเมื่อครบระยะเวลา 2 ปี นับจากวันที่ออก ใบสําคัญแสดงสิทธิจนกว่าจะครบอายุของใบสําคัญแสดงสิทธิ (ข) ใบสําคัญแสดงสิทธิฉบับที่ 2 ผู้ ถื อ ใบสํ า คัญ แสดงสิ ท ธิ ส ามารถใช้ ส ิ ท ธิ ซ้ื อ หุ้ น สามัญ ของ บริษทั ฯ ตามใบสําคัญแสดงสิทธิฉบับที่ 2 ได้ทงั ้ หมดหรือบางส่วน ในวันกําหนดการใช้สทิ ธิเมื่อครบระยะเวลา 3 ปี นับจากวันที่ออก ใบสําคัญแสดงสิทธิจนกว่าจะครบอายุของใบสําคัญแสดงสิทธิ (ค) ใบสําคัญแสดงสิทธิฉบับที่ 3 ผู้ ถื อ ใบสํ า คัญ แสดงสิ ท ธิ ส ามารถใช้ ส ิ ท ธิ ซ้ื อ หุ้ น สามัญ ของ บริษทั ฯ ตามใบสําคัญแสดงสิทธิฉบับที่ 3 ได้ทงั ้ หมดหรือบางส่วน ในวันกําหนดการใช้สทิ ธิเมื่อครบระยะเวลา 4 ปี นับจากวันที่ออก ใบสําคัญแสดงสิทธิจนกว่าจะครบอายุของใบสําคัญแสดงสิทธิ ผูถ้ อื ใบสําคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สทิ ธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิได้ใน วันทําการสุดท้ายของทุก ๆ ไตรมาส (เดือนมีนาคม เดือนมิถุนายน เดือ นกัน ยายน และเดือ นธัน วาคม) นั บ ตัง้ แต่ ไ ตรมาสแรกที่ผู้ถือ ใบสําคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สทิ ธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิแต่ละฉบับ ได้ ทัง้ นี้ วันกําหนดการใช้สทิ ธิครัง้ แรก (สําหรับใบสําคัญแสดงสิทธิ ฉบับที่ 1) จะตรงกับวันที่ 30 มิถุนายน 2558 ซึง่ เป็ นวันทําการสุดท้าย ของสิ้นไตรมาสแรกภายหลังจากวันครบกํา หนด 2 ปี นับ จากวัน ที่ ออกใบสํา คัญ แสดงสิท ธิ และวัน กํ า หนดการใช้ส ทิ ธิค รัง้ สุด ท้า ย (สํา หรับ ใบสํา คัญ แสดงสิทธิทงั ้ 3 ฉบับ) จะตรงกับวันที่ 11 มิถุนายน 2561 ซึ่งตรงกับวันที่ใบสําคัญแสดงสิทธิมอี ายุครบ 5 ปี นับจากวันที่ ออกใบสําคัญแสดงสิทธิ โดยหากวันกําหนดการใช้สทิ ธิครัง้ สุดท้ายไม่ตรง กับวัน ทํา การให้เลื่อนวัน กํา หนดการใช้สทิ ธิครัง้ สุดท้ายดังกล่าวเป็ น วันทําการถัดไป 7.1.5

ใบสําคัญแสดงสิ ทธิ BTS-WC ชื่อหลักทรัพย์

: ใบสําคัญแสดงสิทธิทจ่ี ะซื้อหุน้ สามัญของบริษทั บีทเี อส กรุ๊ป โฮลดิง้ ส์ จํากัด (มหาชน) ทีอ่ อกให้แก่พนักงานของบริษทั ฯ และบริษทั ย่อยครัง้ ที่ 3 (BTS-WC)

ชนิด

: ระบุช่อื ผูถ้ อื และโอนเปลีย่ นมือไม่ได้

ลักษณะการเสนอขาย

: ใบสํา คัญแสดงสิทธิ BTS-WC ออกให้แ ก่พนักงานของบริษัทฯ และ บริษัท ย่อ ยที่ไ ม่ไ ด้ดํา รงตํา แหน่ ง กรรมการ ทัง้ นี้ พนัก งานจะได้ร บั ใบสํา คัญ แสดงสิท ธิจํา นวน 3 ฉบับ พร้อ มกัน ในวัน ที่อ อกใบสํา คัญ แสดงสิท ธิ โดยใบสํา คัญ แสดงสิท ธิแ ต่ ล ะฉบับ จะมีส ัด ส่ว นเท่ า กับ

ส่วนที่ 2 หน้า 9

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

จํานวนใบสําคัญแสดงสิทธิ ทีอ่ อก หุน้ รองรับ อายุของใบสําคัญแสดงสิทธิ วันทีอ่ อกใบสําคัญแสดงสิทธิ วันทีค่ รบกําหนดใบสําคัญ แสดงสิทธิ อัตราการใช้สทิ ธิ

แบบ 56-1 ปี 2558/59

1 ใน 3 ของจํานวนหน่วยของใบสําคัญแสดงสิทธิทบ่ี ุคคลดังกล่าวได้รบั จัดสรรทัง้ หมด : 16,000,000 หน่วย : : : :

16,000,000 หุน้ มูลค่าทีต่ ราไว้หนุ้ ละ 4 บาท 5 ปี นับแต่วนั ทีอ่ อกใบสําคัญแสดงสิทธิ 30 พฤษภาคม 2559 30 พฤษภาคม 2564

: ใบสําคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย มีสทิ ธิซอ้ื หุน้ สามัญของบริษทั ฯ ได้ 1 หุน้ เว้นแต่กรณีมกี ารปรับอัตราการใช้สทิ ธิตามเงือ่ นไขการปรับสิทธิ ราคาการใช้สทิ ธิ : 10.19 บาทต่อหุน้ เว้นแต่กรณีมกี ารปรับราคาการใช้สทิ ธิตามเงื่อนไข การปรับสิทธิ การปรับ สิท ธิใ บสํา คัญ แสดง : บริษ ทั ฯ จะต้อ งดํา เนิน การปรับ ราคาการใช้ส ทิ ธิ และ/หรือ อัต รา สิทธิ การใช้สทิ ธิ เมือ่ เกิดเหตุการณ์ใดเหตุการณ์หนึ่ง ดังต่อไปนี้ (ก) เมื่อมีการเปลี่ยนแปลงมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นสามัญของบริษัทฯ อันเป็ นผลมาจากการรวมหุน้ หรือแบ่งแยกหุน้ (ข) เมื่อบริษทั ฯ ได้เสนอขายหุ้นสามัญให้แก่ผูถ้ อื หุ้นเดิม และ/หรือ ประชาชนทัวไป ่ และ/หรือ บุคคลในวงจํากัด ในราคาสุทธิต่อหุน้ ของหุน้ สามัญทีอ่ อกใหม่คํานวณได้ต่ํากว่าร้อยละ 90 ของ ราคา ตลาดต่อหุน้ ของหุน้ สามัญของบริษทั ฯ (ค) เมื่อบริษทั ฯ เสนอขายหลักทรัพย์ออกใหม่ใด ๆ ให้แก่ผู้ถือหุ้น เดิม และ/หรือ ประชาชนทัวไป ่ และ/หรือ บุคคลในวงจํากัด โดย ที่หลักทรัพย์นัน้ ให้สทิ ธิท่จี ะแปลงสภาพ/เปลี่ยนเป็ นหุ้นสามัญ หรือ ให้ส ิท ธิใ นการซื้อ หุ้น สามัญ (เช่น หุ้น กู้แ ปลงสภาพ หรือ ใบสําคัญแสดงสิทธิทจ่ี ะซือ้ หุน้ สามัญ) โดยทีร่ าคาสุทธิต่อหุน้ ของ หุ้ น สามัญ ที่อ อกใหม่ เ พื่อ รองรับ การใช้ส ิท ธิด ัง กล่ า วตํ่ า กว่ า ร้อยละ 90 ของ ราคาตลาดต่อหุน้ ของหุน้ สามัญของบริษทั ฯ (ง) ในกรณีทม่ี เี หตุการณ์ใด ๆ อันทําให้ผถู้ อื ใบสําคัญแสดงสิทธิเสีย สิทธิและผลประโยชน์อนั พึงได้ (ยกเว้นกรณีบริษทั ฯ จ่ายเงินปนั ผล) โดยที่เ หตุ ก ารณ์ ใ ด ๆ นัน้ ไม่ไ ด้กํา หนดอยู่ใ นข้อ (ก)–(ค) ข้ า งต้ น คณะกรรมการบริ ห ารมี ส ิ ท ธิ ท่ี จ ะพิ จ ารณาเพื่ อ กําหนดการเปลีย่ นแปลงราคาการใช้สทิ ธิ และ/หรือ อัตราการใช้ สิทธิใหม่ (หรือปรับจํานวนหน่ วยใบสําคัญแสดงสิทธิแทนอัตรา การใช้สทิ ธิ) อย่างเป็ นธรรม ทัง้ นี้ ให้ถอื ว่าผลการพิจารณาของ คณะกรรมการบริหารนัน้ เป็ นทีส่ ุด อย่างไรก็ตาม คณะกรรมการ ส่วนที่ 2 หน้า 10

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

ระยะเวลาการใช้สทิ ธิ

แบบ 56-1 ปี 2558/59

บริหารจะไม่พจิ ารณาเปลี่ยนแปลงราคาการใช้สทิ ธิ และ/หรือ อัตราการใช้สทิ ธิใหม่ให้แก่ผถู้ อื ใบสําคัญแสดงสิทธิในเหตุการณ์ ที่เกิดจากการจ่ายเงินปนั ผลของบริษทั ฯ ไม่ว่าจะเป็ นการจ่าย เงินปนั ผลเป็ นเงินหรือเป็ นหุน้ ปนั ผลก็ตาม : (ก) ใบสําคัญแสดงสิทธิฉบับที่ 1 ผู้ ถื อ ใบสํ า คั ญ แสดงสิ ท ธิ ส ามารถใช้ ส ิ ท ธิ ซ้ื อ หุ้ น สามั ญ ของ บริษทั ฯ ตามใบสําคัญแสดงสิทธิฉบับที่ 1 ได้ทงั ้ หมดหรือบางส่วน ในวันกําหนดการใช้สทิ ธิเมื่อครบระยะเวลา 2 ปี นับจากวันที่ออก ใบสําคัญแสดงสิทธิจนกว่าจะครบอายุของใบสําคัญแสดงสิทธิ (ข) ใบสําคัญแสดงสิทธิฉบับที่ 2 ผู้ ถื อ ใบสํ า คั ญ แสดงสิ ท ธิ ส ามารถใช้ ส ิ ท ธิ ซ้ื อ หุ้ น สามัญ ของ บริษทั ฯ ตามใบสําคัญแสดงสิทธิฉบับที่ 2 ได้ทงั ้ หมดหรือบางส่วน ในวันกําหนดการใช้สทิ ธิเมื่อครบระยะเวลา 3 ปี นับจากวันที่ออก ใบสําคัญแสดงสิทธิจนกว่าจะครบอายุของใบสําคัญแสดงสิทธิ (ค) ใบสําคัญแสดงสิทธิฉบับที่ 3 ผู้ ถื อ ใบสํ า คั ญ แสดงสิ ท ธิ ส ามารถใช้ ส ิ ท ธิ ซ้ื อ หุ้ น สามัญ ของ บริษทั ฯ ตามใบสําคัญแสดงสิทธิฉบับที่ 3 ได้ทงั ้ หมดหรือบางส่วน ในวันกําหนดการใช้สทิ ธิเมื่อครบระยะเวลา 4 ปี นับจากวันที่ออก ใบสําคัญแสดงสิทธิจนกว่าจะครบอายุของใบสําคัญแสดงสิทธิ ผู้ถอื ใบสําคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สทิ ธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิได้ใน วันทําการสุดท้ายของทุก ๆ ไตรมาส (เดือนมีนาคม เดือนมิถุนายน เดือ นกัน ยายน และเดือ นธัน วาคม) นั บ ตัง้ แต่ ไ ตรมาสแรกที่ผู้ถือ ใบสําคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สทิ ธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิแต่ละฉบับ ได้ ทัง้ นี้ วันกําหนดการใช้สทิ ธิครัง้ แรก (สําหรับใบสําคัญแสดงสิทธิ ฉบับที่ 1) จะตรงกับวันที่ 30 มิถุนายน 2561 ซึง่ เป็ นวันทําการสุดท้าย ของสิน้ ไตรมาสแรกภายหลังจากวันครบกําหนด 2 ปี นับจากวันทีอ่ อก ใบสําคัญแสดงสิทธิ และวันกําหนดการใช้สทิ ธิค รัง้ สุดท้า ย (สําหรับ ใบสําคัญแสดงสิทธิทงั ้ 3 ฉบับ) จะตรงกับวันที่ 30 พฤษภาคม 2564 ซึ่งตรงกับวันที่ใบสําคัญแสดงสิทธิม ีอายุค รบ 5 ปี นับจากวันที่ออก ใบสําคัญแสดงสิทธิ โดยหากวันกําหนดการใช้สทิ ธิครัง้ สุดท้ายไม่ตรง กับวันทําการให้เลื่อนวันกําหนดการใช้สทิ ธิครัง้ สุดท้ายดังกล่าวเป็ นวัน ทําการถัดไป

ส่วนที่ 2 หน้า 11

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

7.1.6

ตั ๋วแลกเงิ นระยะสัน้ ชื่อตราสาร

: ตั ๋วแลกเงินระยะสัน้ ของบริษทั บีทเี อส กรุ๊ป โฮลดิง้ ส์ จํากัด (มหาชน) อายุไม่เกิน 270 วัน

ผูอ้ อกตราสาร

: บริษทั บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์ จํากัด (มหาชน)

ประเภทของตราสาร

: ตั ๋วแลกเงินระยะสัน้ สกุลเงินบาท ชนิดระบุช่อื ผูร้ บั เงิน

มูลค่าทีเ่ สนอขาย

: มูลค่ารวมทัง้ สิน้ ไม่เกิน 8,000,000,000 บาท (ณ ขณะใดขณะหนึ่ง เมื่อมี การไถ่ถอนตั ๋วแลกเงินระยะสัน้ แล้ว บริษทั ฯ สามารถนํ ามูลค่าที่ไถ่ถอน แล้วดังกล่าวกลับมาเสนอขายได้อีก โดยมูลค่าคงค้างรวมต้องไม่เกิน 8,000,000,000 บาท)

อายุของตราสาร ราคาเสนอขาย

: ไม่เกิน 270 วัน : ราคาตามที่ร ะบุ ห น้ า ตัว๋ แลกเงิน ระยะสัน้ หัก ส่ ว นลดหรือ บวกด้ว ย ดอกเบีย้ (แล้วแต่กรณี) : อัตราส่วนลดจากราคาหน้าตั ๋วแลกเงินระยะสัน้ หรืออัตราดอกเบีย้ ทีร่ ะบุ บนหน้าตั ๋วแลกเงินระยะสัน้ ซึ่งเป็ นไปตามอัตราตลาด ณ ขณะที่เสนอ ขาย (แล้วแต่กรณี) : ไม่ต่าํ กว่า 10,000,000 บาท : ตัง้ แต่วนั ที่ 8 กุมภาพันธ์ 2559 ถึงวันที่ 7 กุมภาพันธ์ 2560 : ตามทีร่ ะบุไว้บนหน้าตั ๋วแลกเงินระยะสัน้ (ซึง่ อยูใ่ นระยะเวลาเสนอขาย) : ตามที่ระบุไว้บนหน้าตั ๋วแลกเงินระยะสัน้ : เสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบัน และ/หรือ ผูล้ งทุนรายใหญ่เท่านัน้ : -ไม่ม-ี : 2,940,000,000 บาท

ผลประโยชน์ตอบแทน

มูลค่าทีต่ ราไว้ต่อฉบับ ระยะเวลาการเสนอขาย วันทีอ่ อกตั ๋วแลกเงินระยะสัน้ วันทีค่ รบกําหนดอายุ การเสนอขาย การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ ยอดหนี้คงค้างของตั ๋วแลกเงิน ระยะสัน้ ณ วันที่ 31 มีนาคม 2559 7.2

แบบ 56-1 ปี 2558/59

ผูถ้ ือหุ้น

รายชื่อผูถ้ อื หุน้ ทีถ่ อื หุน้ สูงสุด 10 รายแรกของบริษทั ฯ ณ วันปิดสมุดทะเบียนหุน้ เมือ่ วันที่ 14 มิถุนายน 2559 (จํานวนผูถ้ อื หุน้ รวมทัง้ สิน้ 78,926 ราย) เป็ นดังนี้ รายชื่อผูถ้ ือหุ้น 1.

2.

3.

4.

กลุม่ นายคีร ี กาญจนพาสน์ บริษทั ไทยเอ็นวีดอี าร์ จํากัด ธนาคารกรุงเทพ จํากัด (มหาชน) UOB KAY HIAN PRIVATE LIMITED ส่วนที่ 2 หน้า 12

จํานวนหุ้น 4,886,135,039 1,042,530,463 545,466,733 164,153,103

ร้อยละ 41.29 8.81 4.61 1.39

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

รายชื่อผูถ้ ือหุ้น 5. HSBC (SINGAPORE) NOMINEES PTE LTD 6. STATE STREET BANK EUROPE LIMITED 7. กองทุนเปิดเค 70:30 หุน้ ระยะยาวปนั ผล 8. CHASE NOMINEES LIMITED 9. กองทุนเปิดเค หุน้ ระยะยาวปนั ผล 10. กองทุนเปิดบัวหลวงหุน้ ระยะยาว

แบบ 56-1 ปี 2558/59

จํานวนหุ้น 143,496,200 114,381,969 99,784,500 94,893,158 84,949,000 75,311,100

ร้อยละ 1.21 0.97 0.84 0.80 0.72 0.64

หมายเหตุ : (1) ณ วันปิดสมุดทะเบียนหุน้ เมือ่ วันที่ 14 มิถุนายน 2559 บริษทั ฯ มีหนุ้ ทีอ่ อกจําหน่ายแล้วจํานวน 11,929,349,186 หุน้ โดยเป็ นหุน้ ที่ ซื้อคืนตามโครงการซื้อหุน้ คืนเพือ่ บริหารทางการเงินของบริษทั ฯ จํานวน 95,839,900 หุน้ ทัง้ นี้ บริษทั ฯ ได้แสดงสัดส่วนการถือหุน้ ของหุน้ โดยคิดคํานวณจากหุน้ ทีม่ สี ทิ ธิออกเสียงทัง้ หมดจํานวน 11,833,509,286 หุน้ (หักหุน้ ทีซ่ อ้ื คืนออกแล้ว) (2) กลุ่มนายคีร ี กาญจนพาสน์ ประกอบด้วย (1) นายคีร ี กาญจนพาสน์ ถือหุน้ ในชื่อตนเองจํานวน 3,281,164,652 หุน้ และถือหุน้ ผ่านทาง คัสโตเดียนชื่อ UBS AG HONG KONG BRANCH จํานวน 350,000,000 หุน้ และคัสโตเดียนชื่อ CREDIT SUISSE AG, SINGAPORE BRANCH อีกจํานวน 260,000,000 หุน้ (2) นายกวิน กาญจนพาสน์ ถือหุน้ จํานวน 602,459,295 หุน้ (3) นางสาวซูซาน กาญจนพาสน์ ถือหุน้ จํานวน 32,460,000 หุน้ (4) บริษทั เค ทู เจ โฮลดิง้ จํากัด ถือหุน้ จํานวน 360,000,000 หุน้ และ (5) AMSFIELD HOLDINGS PTE. LTD. ถือหุน้ จํานวน 51,092 หุน้ (3) บริษทั ธนายง ฟู๊ด แอนด์ เบเวอเรจ จํากัด ซึง่ เป็ นบริษทั ย่อย ถือหุน้ ของบริษทั ฯ จํานวน 39,650,550 หุน้ (ร้อยละ 0.34) แทนเจ้าหนี้ ตามแผนฟื้นฟูกจิ การของบริษทั ฯ ซึง่ อยูร่ ะหว่างรอโอนชําระให้แก่เจ้าหนี้

7.3

ผูถ้ ือใบสําคัญแสดงสิ ทธิ BTS-W3

รายชื่อผูถ้ อื ใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-W3 สูงสุด 10 รายแรกของบริษทั ฯ ณ วันปิดสมุดทะเบียนใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-W3 เมื่อวันที่ 31 มีนาคม 2559 (ใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-W3 จํานวน 3,944,626,464 หน่ วย มีผูถ้ อื ใบสําคัญ แสดงสิทธิ BTS-W3 รวมทัง้ สิน้ 29,917 ราย) เป็ นดังนี้ รายชื่อผูถ้ ือใบสําคัญแสดงสิ ทธิ BTS-W3 1. กลุม่ นายคีร ี กาญจนพาสน์ 2. นายวันชัย พันธุว์ เิ ชียร 3. นายสหนันท์ เชนตระกูล 4. ธนาคาร กรุงเทพ จํากัด (มหาชน) 5. UOB KAY HIAN PRIVATE LIMITED 6. นายประสิทธิ ์ วงศ์สกุลเกษม 7. บริษทั ไทยเอ็นวีดอี าร์ จํากัด 8. นายชัชวาล พงษ์สทุ ธิมนัส 9. นายประเสริฐ ลิม้ วิรยิ ะเลิศ 10. นายฐิตพิ ล วงศ์ไพฑูรย์ปิยะ

จํานวน 1,460,122,933 589,897,700 182,007,000 181,822,244 122,780,760 98,633,900 61,420,110 35,000,000 25,518,600 24,700,000

ร้อยละ 37.02 14.95 4.61 4.61 3.11 2.50 1.56 0.89 0.65 0.63

หมายเหตุ : กลุ่มนายคีร ี กาญจนพาสน์ ประกอบด้วย (1) นายคีร ี กาญจนพาสน์ ถือใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-W3 ในชื่อตนเองจํานวน 1,185,952,832 หน่ วย และถือผ่านทางคัสโตเดียนชื่อ UBS AG HONG KONG BRANCH จํานวน 116,666,666 หน่ วย และ คัสโตเดียนชื่อ CREDIT SUISSE AG, SINGAPORE BRANCH อีกจํานวน 86,666,666 หน่ วย (2) นายกวิน กาญจนพาสน์ ถือ ใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-W3 จํานวน 819,765 หน่วย (3) บริษทั เค ทู เจ โฮลดิง้ จํากัด ถือใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-W3 จํานวน 69,999,974 หน่วย และ (4) AMSFIELD HOLDINGS PTE. LTD. ถือใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-W3 จํานวน 17,030 หน่วย

ส่วนที่ 2 หน้า 13

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

7.4

นโยบายการจ่ายเงิ นปันผล

7.4.1

นโยบายการจ่ายเงิ นปันผลของบริ ษทั ฯ

แบบ 56-1 ปี 2558/59

บริษัทฯ มีนโยบายจ่ายเงินปนั ผลให้แก่ผู้ถือหุ้นในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ 50 ของกําไรสุทธิหลังหักภาษี เงินได้ตามงบการเงินเฉพาะกิจการ โดยบริษทั ฯ จะจ่ายเงินปนั ผลในรอบระยะเวลาบัญชีถดั ไป โดยคํานึงถึงกระแส เงินสดจากการประกอบการ และการประกาศจ่ายเงินปนั ผลประจําปี จะต้องได้รบั ความเห็นชอบจากที่ประชุมสามัญ ผูถ้ อื หุน้ ประจําปี ทัง้ นี้ คณะกรรมการบริษทั อาจเห็นสมควรให้มกี ารจ่ายเงินปนั ผลระหว่างกาลหากเห็นว่าบริษทั ฯ มี กําไรและสามารถดํารงเงินทุนหมุนเวียนทีใ่ ช้ในการดําเนินการได้อย่างเพียงพอภายหลังการจ่ายเงินปนั ผลระหว่างกาลนัน้ ซึง่ คณะกรรมการบริษทั มีหน้าทีแ่ จ้งให้ทป่ี ระชุมผูถ้ อื หุน้ รับทราบในการประชุมผูถ้ อื หุน้ ครัง้ ถัดไป ในการพิจารณาจ่ายเงินปนั ผลให้แก่ผถู้ อื หุน้ นัน้ คณะกรรมการบริษทั จะคํานึงถึงปจั จัยหลายประการ ดังนี้  

ผลการดําเนินงานของบริษทั ฯ สภาพคล่อง กระแสเงินสดหมุนเวียน และสถานะการเงินของบริษทั ฯ ข้อ บัง คับ หรือ เงื่อ นไขที่เ กี่ย วกับ การจ่า ยเงิน ป นั ผลที่กํา หนดโดยสัญ ญาเงิน กู ้ย มื หุ น้ กู ้ สัญ ญาซึ่ง ก่อให้เกิดภาระหนี้สนิ ของบริษทั ฯ หรือข้อตกลงหรือสัญญาอื่น ๆ ที่บริษทั ฯ ต้องปฏิบตั ติ าม



แผนการดําเนินงานในอนาคตและความต้องการในการใช้เงินลงทุน



ปจั จัยอื่น ๆ ที่คณะกรรมการบริษทั เห็นสมควร

นอกจากนี้ บริษทั ฯ ยังอยู่ภายใต้บงั คับของพระราชบัญญัตบิ ริษทั มหาชนจํากัด พ.ศ. 2535 (ตามที่ได้มกี าร แก้ไขเพิม่ เติม) ทีก่ าํ หนดให้บริษทั ฯ ไม่สามารถจ่ายเงินปนั ผลได้หากบริษทั ฯ ยังมีผลขาดทุนสะสมอยู่ แม้วา่ บริษทั ฯ จะ มีกําไรสุทธิสาํ หรับปี นัน้ ๆ ก็ตาม และพระราชบัญญัตบิ ริษทั มหาชนจํากัด พ.ศ. 2535 (ตามที่ได้มกี ารแก้ไขเพิม่ เติม) ยังกําหนดให้บริษทั ฯ สํารองเงินตามกฎหมายในจํานวนไม่น้อยกว่าร้อยละ 5 ของกําไรสุทธิประจําปีหกั ด้วยยอดขาดทุน สะสมยกมา (ถ้ามี) จนกว่าเงินสํารองตามกฎหมายจะมีจาํ นวนไม่น้อยกว่าร้อยละ 10 ของทุนจดทะเบียน และนอกจาก เงินสํารองทีก่ ฎหมายกําหนดให้บริษทั ฯ ต้องจัดสรรแล้ว คณะกรรมการบริษทั อาจพิจารณาจัดสรรเงินสํารองประเภทอื่น ได้อกี ตามทีเ่ ห็นสมควร ภายใต้บงั คับของพระราชบัญญัตบิ ริษทั มหาชนจํากัด พ.ศ. 2535 (ตามทีไ่ ด้มกี ารแก้ไขเพิม่ เติม) และภายใต้ สถานการณ์ท่ไี ม่มกี ารเปลี่ยนแปลงอันส่งผลกระทบในทางลบอย่างมีนัยต่อการดําเนินกิจการหรือสถานะทางการเงิน ของบริษทั ฯ สําหรับรอบระยะเวลาบัญชี 3 รอบ ได้แก่ รอบระยะเวลาบัญชีสน้ิ สุดวันที่ 31 มีนาคม 2557 – 31 มีนาคม 2559 บริษทั ฯ มีนโยบายทีจ่ ะจ่ายเงินปนั ผลให้แก่ผถู้ อื หุน้ จากกําไรสุทธิ และ/หรือ กําไรสะสม เป็ นจํานวนดังต่อไปนี้ 1. ไม่น้อยกว่า 6,000 ล้านบาท สําหรับรอบระยะเวลาบัญชีสน้ิ สุดวันที่ 31 มีนาคม 2557 2. ไม่น้อยกว่า 7,000 ล้านบาท สําหรับรอบระยะเวลาบัญชีสน้ิ สุดวันที่ 31 มีนาคม 2558 3. ไม่น้อยกว่า 8,000 ล้านบาท สําหรับรอบระยะเวลาบัญชีสน้ิ สุดวันที่ 31 มีนาคม 2559 ทัง้ นี้ ความสามารถของบริษทั ฯ ในการจ่ายเงินปนั ผลเป็ นจํานวนรวมทัง้ สิน้ ไม่น้อยกว่า 21,000 ล้านบาท ใน 3 รอบระยะเวลาบัญชีนัน้ จะมาจากกําไรจากการดําเนินงานและกําไรพิเศษจากธุรกรรมกองทุนรวมโครงสร้า ง พืน้ ฐาน ส่วนที่ 2 หน้า 14

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

รายละเอียดการจ่ายเงิ นปันผลเปรียบเทียบ 3 รอบระยะเวลาบัญชี รอบระยะเวลาบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2559 31 มีนาคม 2558 6,555.0 ล้านบาท 3,535.3 ล้านบาท 14,262.7 ล้านบาท 13,229.9 ล้านบาท

31 มีนาคม 2557 20,193.6 ล้านบาท 17,877.3 ล้านบาท

กําไรสุทธิ (งบการเงินเฉพาะกิจการ) กําไรสะสมทีย่ งั ไม่ได้จดั สรร (งบการเงินเฉพาะกิจการ) จํานวนหุน้ - เงินปนั ผลระหว่างกาลครัง้ ที่ 1 11,833.5 ล้านหุน้ (1) 11,823.4 ล้านหุน้ 11,526.2 ล้านหุน้ - เงินปนั ผลระหว่างกาลครัง้ ที่ 2 11,914.2 ล้านหุน้ (2) - เงินปนั ผลงวดสุดท้าย ประมาณ 11,840.1 ล้านหุน้ 11,828.2 ล้านหุน้ 11,914.2 ล้านหุน้ (3) ั 0.60 บาทต่อหุน้ เงินปนผลจ่ายต่อหุน้ 0.68 บาทต่อหุน้ 0.60 บาทต่อหุน้ ั - เงินปนผลระหว่างกาล ครัง้ ที่ 1 0.34 บาทต่อหุน้ 0.30 บาทต่อหุน้ 0.19 บาทต่อหุน้ - เงินปนั ผลระหว่างกาล ครัง้ ที่ 2 0.20 บาทต่อหุน้ (3) 0.34 บาทต่อหุน้ 0.30 บาทต่อหุน้ - เงินปนั ผลงวดสุดท้าย 0.21 บาทต่อหุน้ (3) รวมเงินปนั ผลจ่ายทัง้ สิน้ ประมาณ 8,048.0 ล้านบาท 7,093.8 ล้านบาท 7,072.8 ล้านบาท ั อัตราเงินปนผลจ่ายต่อกําไรสุทธิ ประมาณร้อยละ 122.8 ร้อยละ 200.7 ร้อยละ 35.0 หมายเหตุ : (1) หุน้ ทีอ่ อกจําหน่ ายแล้วทัง้ หมดของบริษทั ฯ จํานวน 11,929,349,186 หุน้ หักด้วย หุน้ ทีซ่ ้อื คืนตามโครงการซื้อหุน้ คืนเพื่อบริหาร ทางการเงินของบริษทั ฯ จํานวน 95,839,900 หุน้ (2) หุน้ ตาม (1) บวกด้วยหุน้ สามัญเพิม่ ทุนจากการใช้สทิ ธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิทอ่ี อกให้แก่พนักงานของบริษทั ฯ และบริษทั ย่อย ซึง่ จะสามารถทราบจํานวนทีแ่ น่นอนของหุน้ สามัญเพิม่ ทุนจากการใช้สทิ ธิดงั กล่าว ภายในวันที่ 14 กรกฎาคม 2559 โดยบริษทั ฯ จะประกาศ ให้ทราบผ่านเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (3)

7.4.2

ทีป่ ระชุมคณะกรรมการบริษทั เมือ่ วันที่ 27 พฤษภาคม 2559 ได้มมี ติอนุ มตั ใิ ห้เสนอต่อทีป่ ระชุมสามัญผูถ้ อื หุน้ ประจําปี 2559 ทีจ่ ะจัด ขึน้ ในวันที่ 22 กรกฎาคม 2559 เพือ่ พิจารณาและอนุ มตั ใิ ห้บริษทั ฯ จ่ายเงินปนั ผลงวดสุดท้าย สําหรับรอบระยะเวลาบัญชีสน้ิ สุดวันที่ 31 มีนาคม 2559 ในอัตราหุน้ ละ 0.34 บาท (0.34 สตางค์ต่อหุน้ ) ให้แก่ผถู้ อื หุน้ ของบริษทั ฯ เพิม่ เติมจากเงินปนั ผลระหว่างกาลทีจ่ ่าย ไปแล้ว อย่างไรก็ดี การจ่ายเงินปนั ผลสําหรับรอบระยะเวลาบัญชีสน้ิ สุดวันที่ 31 มีนาคม 2559 ยังมีความไม่แน่ นอน เนื่องจากยัง ไม่ได้รบั อนุ มตั จิ ากทีป่ ระชุมผูถ้ อื หุน้

นโยบายการจ่ายเงิ นปันผลของบริ ษทั ย่อย บีทีเอสซี

บีทเี อสซีมนี โยบายจะจ่ายเงินปนั ผลในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ 50 ของกําไรจากการดําเนินงาน ซึ่งไม่รวม รายการพิเศษ เช่น กําไร (ขาดทุน) จากอัตราแลกเปลีย่ น กําไร (ขาดทุน) จากการฟื้ นฟูกจิ การ ดอกเบีย้ จ่ายตามแผน ฟื้นฟูกจิ การ และค่าเสือ่ มราคา ซึง่ ในการจ่ายเงินปนั ผล บีทเี อสซีจะพิจารณา (1) เงินสํารองตามกฎหมาย (2) ข้อจํากัด ในการก่อหนี้ของบีทเี อสซีตามที่ได้ตกลงไว้กบั เจ้าหนี้ และ (3) ค่าใช้จ่ายและเงินลงทุนที่ต้องการสําหรับปี ถดั ไปโดย พิจารณาร่วมกับประมาณการกระแสเงินสด วีจีไอ วีจไี อมีนโยบายจะจ่ายเงินปนั ผลให้แก่ผถู้ อื หุน้ ในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ 50 ของกําไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้ นิตบิ ุคคลของงบการเงินเฉพาะ และหลังหักสํารองตามกฎหมาย ทัง้ นี้ อัตราการจ่ายเงินปนั ผลดังกล่าวอาจเปลีย่ นแปลง ส่วนที่ 2 หน้า 15

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

ขึน้ อยู่กบั ผลการดําเนินการ ฐานะการเงิน สภาพคล่อง แผนการลงทุน ความจําเป็ นในการใช้เงินทุนหมุนเวียนในการ ดําเนินงาน การขยายธุรกิจ และปจั จัยอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องในการบริหารงานของวีจไี อ ตามที่คณะกรรมการของวีจไี อ และ/หรือ ผูถ้ อื หุน้ ของวีจไี อเห็นสมควร บริ ษทั ย่อยอืน่ บริษทั ย่อยอื่นมีนโยบายในการจ่ายเงินปนั ผลโดยพิจารณาจากศักยภาพการเติบโตของผลการดําเนินงาน แผนการลงทุน การขยายงาน ข้อกําหนดตามสัญญาเงินกูห้ รือหุน้ กูข้ องบริษทั ฯ และบริษทั ย่อย รวมถึงความจําเป็ นและ ความเหมาะสมในอนาคต โดยมีนโยบายจะจ่ายเงินปนั ผลไม่น้อยกว่าร้อยละ 50 ของกําไรสุทธิหลังหักภาษีและสํารอง เงินตามกฎหมาย หากไม่มเี หตุจําเป็ นอื่นใดและการจ่ายเงินปนั ผลนัน้ ไม่มผี ลกระทบต่อการดําเนินงานปกติของบริษทั ย่อยดังกล่าว

ส่วนที่ 2 หน้า 16

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

8.

แบบ 56-1 ปี 2558/59

โครงสร้างการจัดการ โครงสร้างการจัดการของบริษทั ฯ ณ วันที่ 31 มีนาคม 2559 เป็ นดังนี้

คณะกรรมการบริ ษทั

สํานักตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการทีป่ รึกษา

สํานักเลขานุการบริษทั

คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและ กําหนดค่าตอบแทน

สํานักความรับผิดชอบต่อ สังคม ชุมชน และ สิง่ แวดล้อม

คณะกรรมการบรรษัทภิบาล

คณะกรรมการบริหาร

สํานักประธาน คณะกรรมการบริหาร

กรรมการผูอ้ าํ นวยการใหญ่*

รองกรรมการ ผูอ้ าํ นวยการใหญ่*

ผูอ้ าํ นวยการใหญ่ สายการเงิน*

ฝา่ ยบัญชี*

ฝา่ ยการเงิน*

ผูอ้ าํ นวยการใหญ่ สายการลงทุน*

ฝา่ ยนักลงทุน สัมพันธ์

ฝา่ ยพัฒนาธุรกิจ

ผูอ้ าํ นวยการใหญ่ สายปฏิบตั กิ าร*

ฝา่ ยกฎหมาย

ฝา่ ยสือ่ สารองค์กร

ฝา่ ยทรัพยากร มนุษย์และธุรการ

ฝา่ ยเทคโนโลยี สารสนเทศ

หมายเหตุ : * ผูบ้ ริหารตามบทนิยามของประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน หมายถึง ผูจ้ ดั การหรือผูด้ ํารงตําแหน่ งระดับบริหารสีร่ ายแรกนับต่อ จากผูจ้ ดั การลงมา ผูซ้ ง่ึ ดํารงตําแหน่ งเทียบเท่ากับผูด้ ํารงตําแหน่ งระดับบริหารรายทีส่ ท่ี ุกราย และหมายความรวมถึงผูด้ ํารงตําแหน่ ง ระดับบริหารในสายงานบัญชีหรือการเงินทีเ่ ป็ นระดับผูจ้ ดั การฝา่ ยขึน้ ไปหรือเทียบเท่า ** ณ วันที่ 10 สิงหาคม 2558 บริษทั ฯ ได้เพิม่ ตําแหน่งผูอ้ าํ นวยการใหญ่สายการลงทุน (Chief Investment Officer) เพือ่ เพิม่ ประสิทธิภาพ ในการบริหารจัดการของบริษทั ฯ *** ณ วันที่ 9 พฤศจิกายน 2558 บริษทั ฯ ได้จดั ตัง้ สํานักความรับผิดชอบต่อสังคม ชุมชน และสิง่ แวดล้อม โดยให้อยูภ่ ายใต้การกํากับดูแล ของคณะกรรมการบรรษัทภิบาล

ส่วนที่ 2 หน้า 17

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

8.1

แบบ 56-1 ปี 2558/59

คณะกรรมการบริ ษทั

โครงสร้างคณะกรรมการบริษทั ประกอบด้วยกรรมการในจํานวนทีเ่ หมาะสมกับขนาดและกลยุทธ์ในการดําเนิน ธุร กิจของบริษัทฯ แต่ต้อ งไม่น้ อ ยกว่า 5 ท่า น และจะต้อ งประกอบด้ว ยกรรมการอิสระอย่า งน้ อย 1/3 ของจํา นวน กรรมการทัง้ หมด แต่ไม่น้อยกว่า 3 ท่าน ณ วันที่ 31 มีนาคม 2559 คณะกรรมการบริษทั ประกอบด้วยกรรมการจํานวน 14 ท่าน แบ่งเป็ น กรรมการทีเ่ ป็ นผูบ้ ริหาร กรรมการทีม่ ไิ ด้เป็ นผูบ้ ริหาร

6 8

ท่าน ท่าน (เป็ นกรรมการอิสระ 5 ท่าน)

รายชื่อกรรมการ มีดงั นี้ ลําดับ

รายชื่อกรรมการ

ตําแหน่ ง

วันจดทะเบียนแต่งตัง้ เป็ นกรรมการของบริ ษทั ฯ 1. นายคีร ี กาญจนพาสน์ ประธานกรรมการ 2 มิถุนายน 2536 2. ดร.พอล ทง (Dr. Paul Tong) กรรมการ 20 กุมภาพันธ์ 2550 3. ดร.อาณัติ อาภาภิรม กรรมการ 7 พฤษภาคม 2541 4. นายสุรพงษ์ เลาหะอัญญา กรรมการ 30 กรกฎาคม 2553 5. นายกวิน กาญจนพาสน์ กรรมการ 23 มกราคม 2550 6. นายรังสิน กฤตลักษณ์ กรรมการ 19 ธันวาคม 2540 7. นายคง ชิ เคือง (Mr. Kong Chi Keung) กรรมการ 23 มกราคม 2550 8. ศาสตราจารย์พเิ ศษ พลโท พิศาล เทพสิทธา กรรมการอิสระ 4 สิงหาคม 2543 9. นายสุจนิ ต์ หวั ่งหลี กรรมการอิสระ 30 กรกฎาคม 2553 10. ศาสตราจารย์พเิ ศษ เจริญ วรรธนะสิน กรรมการอิสระ 30 กรกฎาคม 2553 11. นายชอง ยิง ชิว เฮนรี่ (Mr. Cheong Ying Chew, Henry) กรรมการอิสระ 30 กรกฎาคม 2553 27 กรกฎาคม 2558 12. นายจุลจิตต์ บุณยเกตุ* กรรมการ 13. ดร.การุญ จันทรางศุ* กรรมการ 27 กรกฎาคม 2558 14. นางพิจติ รา มหาพล** กรรมการอิสระ 1 เมษายน 2559 * นายจุลจิตต์ บุณยเกตุ และดร.การุญ จันทรางศุ ได้รบั การแต่งตัง้ เป็ นกรรมการใหม่ของบริษทั ฯ ตามมติทป่ี ระชุมสามัญผูถ้ อื หุน้ ประจําปี 2558 เมือ่ วันที่ 24 กรกฎาคม 2558 ** นางพิจติ รา มหาพล ได้รบั การแต่งตัง้ เป็ นกรรมการใหม่ของบริษทั ฯ ตามมติทป่ี ระชุมคณะกรรมการบริษทั เมื่อวันที่ 28 มีนาคม 2559 แทนศาสตราจารย์ ดร.อมร จันทรสมบูรณ์ ซึง่ ได้ลาออกจากการเป็ นกรรมการของบริษทั ฯ ตัง้ แต่วนั ที่ 1 มกราคม 2559

กรรมการผูม้ ีอาํ นาจลงนามผูกพันบริ ษทั ชื่อและจํานวนกรรมการซึง่ มีอาํ นาจลงลายมือชื่อแทนบริษทั ฯ มี 6 ท่าน ดังนี้ กรรมการกลุม่ ก

1. นายคีรี กาญจนพาสน์ 2. นายกวิน กาญจนพาสน์ 3. นายสุรพงษ์ เลาหะอัญญา

ส่วนที่ 2 หน้า 18

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน) กรรมการกลุม่ ข

แบบ 56-1 ปี 2558/59

4. ดร.อาณัติ อาภาภิรม 5. นายรังสิน กฤตลักษณ์ 6. นายคง ชิ เคือง (Mr. Kong Chi Keung)

กรรมการคนใดคนหนึ่งจากกรรมการกลุม่ ก ลงลายมือชื่อร่วมกันกับกรรมการคนใดคนหนึ่งจากกรรมการ กลุม่ ข รวมเป็ น 2 คนและประทับตราสําคัญของบริษทั ฯ หน้ าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริ ษทั 1.

ปฏิบตั หิ น้าที่ให้เป็ นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษทั ฯ ตลอดจนมติท่ปี ระชุม ผูถ้ อื หุน้ ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษทั ฯ

2.

กําหนดนโยบาย วิสยั ทัศน์ พันธกิจ คุณค่าที่มุ่งหวัง กลยุทธ์ ทิศทางและเป้าหมายการดําเนินงาน ของบริษทั ฯ และกํากับ ติดตาม และดูแลให้ฝ่ายบริหารดําเนินการและปฏิบตั ใิ ห้เป็ นไปตามนโยบาย ที่กําหนดไว้ อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล เพื่อเพิม่ มูลค่าสูงสุดให้แก่บริษทั ฯ และผูถ้ อื หุน้ โดยให้พจิ ารณาทบทวนนโยบาย วิสยั ทัศน์ พันธกิจ คุณค่าที่มุ่งหวัง กลยุทธ์ ทิศทาง และเป้าหมาย การดําเนินงานในระยะยาว ของบริษทั ฯ อย่างน้อยทุก ๆ 5 ปี ตลอดจนติดตามดูแลให้มกี ารนํากล ยุทธ์ดงั กล่าวไปปฏิบตั ิ และทบทวนกลยุทธ์ในการดําเนินธุรกิจของบริษทั ฯ ในรอบปี บญ ั ชีท่ผี ่านมา เพื่อกําหนดกลยุทธ์ในการดําเนินธุรกิจสําหรับปี บญ ั ชีถดั ไป

3.

กําหนดนโยบาย ยุทธศาสตร์การทําธุรกิจ แผนงาน และงบประมาณประจําปี ของบริษทั ฯ รวมทัง้ ผลงานและผลประกอบการประจํ า เดือ นและประจํ า ไตรมาสของบริษ ทั ฯ เทีย บกับ แผนและ งบประมาณ และพิจารณาแนวโน้มในช่วงถัดไป

4.

ประเมินผลงานของฝ ่ายบริห ารอย่า งสมํ่า เสมอและดูแ ลระบบกลไกการจ่า ยค่า ตอบแทนผูบ้ ริห าร ระดับ สูง ที ่เ หมาะสม โดยมีค ณะกรรมการสรรหาและกํ า หนดค่า ตอบแทนเป็ น ผู ด้ ูแ ลอย่า งมี ประสิทธิภาพ

5.

ดําเนินการให้ฝ่ายบริหารจัดให้มรี ะบบบัญชี การรายงานทางการเงิน และการสอบบัญชีท่เี ชื่อถือได้ ตลอดจนดูแลให้มรี ะบบการควบคุมภายในที่เพียงพอเหมาะสม

6.

พิจารณาอนุ มตั กิ ารได้มาหรือจําหน่ ายไปซึ่งทรัพย์สนิ การลงทุนในธุรกิจใหม่ และการดําเนินการใด ๆ ที่กฎหมายกําหนด เว้นแต่เรื่องที่กฎหมายกําหนดให้ต้องได้รบั มติจากที่ประชุมผู้ถอื หุน้

7.

พิจ ารณา และ/หรือ ให้ค วามเห็น ต่อ รายการที่เ กี่ย วโยงกัน ของบริษ ทั ฯ และบริษ ทั ย่อ ย เพื่อ ให้ เป็ นไปตามกฎหมาย ประกาศ ข้อกําหนด และระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้องต่าง ๆ

8.

ดูแลไม่ให้เกิดปญั หาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ระหว่างผูม้ สี ่วนได้เสียของบริษทั ฯ

9.

พิจารณาเรื่องต่าง ๆ โดยคํานึงถึงผลประโยชน์ ของผูถ้ อื หุน้ และผูม้ สี ่วนได้เสียทุกกลุ่มของบริษ ทั ฯ อย่างเป็ นธรรม โดยกรรมการต้องแจ้งให้บริษทั ฯ ทราบโดยไม่ชกั ช้า หากมีส่วนได้เสียในสัญญาที่ ทํากับบริษทั ฯ หรือถือหุน้ เพิม่ ขึน้ หรือลดลงในบริษทั ฯ หรือบริษทั ย่อย ทัง้ นี้ สําหรับรายการที่ทาํ กับ กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

ส่วนที่ 2 หน้า 19

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

อื่นใดกับบริษทั ฯ หรือบริษทั ย่อย กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียไม่มสี ทิ ธิออกเสียงลงคะแนนอนุ มตั กิ าร ทํารายการในเรื่องนัน้ 10.

กํากับดูแลกิจการอย่างมีจรรยาบรรณและจริยธรรมทางธุรกิจ และทบทวนนโยบายการกํากับดูแ ล กิจการและคู่มอื จริยธรรมของบริษทั ฯ และประเมินผลการปฏิบตั ติ ามนโยบายดังกล่าวเป็ นประจํา อย่างน้อยปี ละ 1 ครัง้

11.

กําหนดนโยบายและกรอบการบริหารความเสีย่ ง ประเมิน ความเหมาะสมของนโยบายและกรอบ การบริหารความเสีย่ งอย่างสมํ่าเสมอ และดูแลให้มกี ารนํ านโยบายการบริหารความเสีย่ งและการ ควบคุมภายในไปปฏิบตั จิ ริง

12.

กําหนดนโยบายความรับผิดชอบต่อสังคม ชุมชน และสิง่ แวดล้อม (Corporate Social Responsibility : CSR) ตลอดจนดูแลให้มกี ารปฏิบตั ิตามนโยบายความรับผิดชอบต่อสังคม ชุมชน และสิง่ แวดล้อม ดังกล่าว

13.

รายงานความรับผิดชอบของตนในการจัดทํารายงานทางการเงิน โดยแสดงควบคู่กบั รายงานของ ผูส้ อบบัญชีไว้ในรายงานประจําปี และครอบคลุมในเรื่องสําคัญ ๆ ตามนโยบายเรื่องข้อพึงปฏิบตั ทิ ่ดี ี สําหรับกรรมการบริษทั จดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์

14.

มอบหมายให้ก รรมการคนหนึ่ ง หรือ หลายคนหรือ บุค คลอื่น ใดปฏิบ ตั กิ ารอย่า งหนึ่ ง อย่า งใดแทน คณะกรรมการได้ การมอบอํานาจแก่กรรมการดังกล่าวจะต้องไม่เป็ นการมอบอํานาจหรือการมอบ อํา นาจช่ว งที่ทํา ให้ก รรมการหรือ ผูร้ บั มอบอํา นาจจากกรรมการสามารถอนุ ม ตั ริ ายการที่ต นหรือ บุค คลที ่อ าจมีค วามข ดั แย้ง มีส ่ว นได้เ สีย หรือ มีผ ลประโยชน์ใ นลัก ษณะอื ่น ใดข ดั แย้ง กับ ผลประโยชน์ของบริษทั ฯ หรือบริษทั ย่อย

15.

ประเมินผลการปฏิบตั งิ านของคณะกรรมการบริษทั ประจําปี ทัง้ ในรูปแบบการประเมินของทัง้ คณะ และเป็ นรายบุคคล เพื่อใช้เป็ นกรอบในการทบทวนการปฏิบตั หิ น้าที่ของคณะกรรมการบริษทั

16.

แต่งตัง้ คณะกรรมการชุดย่อ ยเพื่อช่ว ยดูแ ลระบบบริห าร และระบบควบคุม ภายในให้เป็ น ไปตาม นโยบายที่กํา หนดไว้ เช่น คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหา และกํา หนดค่า ตอบแทน และคณะกรรมการบรรษัท ภิบ าล และกํา หนดให้ม กี ารประเมิน ผลการ ปฏิบตั งิ านประจําปี ของคณะกรรมการชุดย่อยทุกชุด

17.

กํา หนดและทบทวนโครงสร้า งองค์ก ร (Organization Chart) ตลอดจนแต่ง ตัง้ คณะกรรมการที่ ปรึกษา (Advisory Board) ซึ่งจะประกอบด้วยผูท้ รงคุณวุฒ ิ มีความรูค้ วามเชี่ยวชาญในเรื่องต่าง ๆ เพื่อให้คําปรึกษาและคําแนะนําที่เป็ นประโยชน์ในเรื่องเกี่ยวกับกิจการของบริษทั ฯ และบริษทั ย่อย อย่างไรก็ตาม ความเห็นหรือคําแนะนํ าโดยคณะกรรมการที่ปรึกษานัน้ เป็ นการให้ความเห็น และ คํา แนะนํ า จากบุค คลซึ่งมิไ ด้เป็ น ฝ่ายบริห ารจัด การของบริษทั ฯ ซึ่ง จะทํา ให้บริษทั ฯ ได้ป ระโยชน์ จากมุมมองเพิม่ เติมของบุคคลภายนอก โดยคําปรึกษา ความเห็น หรือคําแนะนําดังกล่าวนัน้ จะไม่ มีผลผูกพันทางกฎหมายต่อบริษทั ฯ

18.

จัด ทํา และทบทวนแผนสืบ ทอดตํา แหน่ ง (Succession Plan) เพื่อ กํ า หนดกระบวนการสืบ ทอด ตําแหน่ งของประธานคณะกรรมการบริหาร กรรมการผูอ้ ํานวยการใหญ่ รองกรรมการผูอ้ ํานวยการ ใหญ่ และผูบ้ ริหารระดับสูงอื่น ๆ ในองค์กร ส่วนที่ 2 หน้า 20

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

19.

แบบ 56-1 ปี 2558/59

จัดให้มเี ลขานุ การบริษทั เพื่อดูแลให้คณะกรรมการและบริษทั ฯ ปฏิบตั ใิ ห้เป็ นไปตามกฎหมายและ ระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้องต่าง ๆ

บทบาทและหน้ าที่ของประธานกรรมการ

8.2

1.

ประธานกรรมการในฐานะผู้นําของคณะกรรมการบริษทั มีหน้ าที่ดูแลรับผิดชอบการกํากับ ติดตาม ดูแลการบริหารงานของคณะกรรมการบริษทั และคณะอนุ กรรมการอื่น ๆ ให้บรรลุวตั ถุประสงค์ตาม แผนงานทีก่ าํ หนดไว้

2.

ประธานกรรมการเป็ นผูเ้ รียกประชุมคณะกรรมการบริษทั ในการเรียกประชุมคณะกรรมการบริษทั ให้ ประธานกรรมการหรือผูซ้ ่งึ ได้รบั มอบหมายเป็ นผูส้ ง่ หนังสือเชิญประชุมไปยังกรรมการ ในการประชุม คณะกรรมการบริษทั แต่ละครัง้ ให้สง่ คําบอกกล่าวเรียกประชุมถึงกรรมการทุกคนล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน ก่อนวันประชุม เว้นแต่ในกรณีจําเป็ นรีบด่วน ในคําบอกกล่าวนัน้ ให้ระบุสถานที่ วัน เวลา และสภาพ แห่งกิจการทีป่ ระชุมปรึกษาหารือกันนัน้ ด้วย

3.

เป็ นประธานในการประชุมคณะกรรมการบริษทั และเป็ นผูล้ งคะแนนเสียงชีข้ าดในกรณีทค่ี ะแนนเสียง เท่ากันในทีป่ ระชุมคณะกรรมการบริษทั

4.

เป็ นประธานในการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษทั ฯ และควบคุมการประชุมให้เป็ นไปตามข้อบังคับของ บริษทั ฯ และระเบียบวาระทีก่ ําหนดไว้ และเป็ นผูล้ งคะแนนเสียงชีข้ าดในกรณีทค่ี ะแนนเสียงเท่ากันใน ทีป่ ระชุมผูถ้ อื หุน้

5.

ปฏิบตั หิ น้าทีอ่ ่นื ใดตามทีก่ ฎหมายกําหนดไว้โดยเฉพาะว่าให้เป็ นหน้าทีข่ องประธานกรรมการ

คณะกรรมการตรวจสอบ

โครงสร้างคณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระทัง้ หมด ซึ่งมีคุณสมบัติเป็ นไปตามนิยาม กรรมการอิสระของบริษทั ฯ ซึง่ มีหลักเกณฑ์ท่ี “เข้มกว่า” ข้อกําหนดขัน้ ตํ่าตามประกาศของคณะกรรมการกํากับตลาดทุน โดยมีจาํ นวนไม่น้อยกว่า 3 ท่าน และมีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ท่าน ทีม่ คี วามรูแ้ ละประสบการณ์ดา้ นการบัญชี เพือ่ ทําหน้าทีใ่ นการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน ณ วันที่ 31 มีนาคม 2559 มีสมาชิกคณะกรรมการตรวจสอบจํานวน 3 ท่าน ลําดับ รายชื่อ ตําแหน่ ง 1. ศาสตราจารย์พเิ ศษ พลโท พิศาล เทพสิทธา* ประธานกรรมการตรวจสอบ 2. นายสุจนิ ต์ หวังหลี ่ กรรมการตรวจสอบ 3. ศาสตราจารย์พเิ ศษ เจริญ วรรธนะสิน กรรมการตรวจสอบ 4. นางพิจติ รา มหาพล** กรรมการตรวจสอบ * ศาสตราจารย์พเิ ศษ พลโท พิศาล เทพสิทธา เป็ นกรรมการตรวจสอบทีม่ คี วามรูแ้ ละประสบการณ์ดา้ นการบัญชีในการสอบทานงบ การเงินของบริษทั ฯ ** นางพิจติ รา มหาพล ได้รบั การแต่งตัง้ เป็ นกรรมการตรวจสอบของบริษทั ฯ ตามมติทป่ี ระชุมคณะกรรมการบริษทั เมือ่ วันที่ 28 มีนาคม 2559

ส่วนที่ 2 หน้า 21

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

หน้ าที่และความรับผิ ดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ 1.

สอบทานให้บริษทั ฯ มีการรายงานทางการเงินถูกต้องตามทีค่ วร ตามหลักการบัญชีทร่ี บั รองโดยทัวไป ่ และมีการเปิดเผยอย่างเพียงพอ

2.

สอบทานให้บริษทั ฯ มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) และนโยบายการประเมินความเสีย่ งทีเ่ หมาะสม มีประสิทธิผล และพิจารณาความเป็ น อิสระของสํานักตรวจสอบภายใน ตลอดจนให้ความเห็นชอบร่วมกับกรรมการผูอ้ ํานวยการใหญ่ในการ พิจ ารณาแต่งตัง้ โยกย้า ย เลิก จ้างหัว หน้ า สํา นัก ตรวจสอบภายใน หรือหัว หน้ า หน่ วยงานอื่น ใดที่ รับผิดชอบเกีย่ วกับการตรวจสอบภายใน

3.

สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบตั ิต ามกฎหมายว่า ด้ว ยหลักทรัพย์และตลาดหลัก ทรัพย์ ข้อกํา หนดของ ตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายทีเ่ กีย่ วข้องกับธุรกิจของบริษทั ฯ

4.

พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตัง้ บุคคลซึ่งมีความเป็ นอิสระเพื่อทําหน้าที่เป็ นผู้สอบบัญชีของบริษทั ฯ ตลอดจนเลิกจ้างผู้สอบบัญชีของบริษทั ฯ และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทัง้ เข้าร่วม ประชุมกับผูส้ อบบัญชี โดยไม่มฝี า่ ยจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครัง้ และผูส้ อบบัญชีจะ พ้นจากการทําหน้าทีข่ องบริษทั ฯ ในกรณีดงั ต่อไปนี้ (1)

ผูส้ อบบัญชี ฝ่าฝื น และ/หรือ ไม่ปฏิบตั ติ ามมาตรา 89/25 ตามพระราชบัญญัตหิ ลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 (ตามทีไ่ ด้มกี ารแก้ไขเพิม่ เติม)

(2)

ใบอนุญาตเป็ นผูส้ อบบัญชีรบั อนุญาตไร้ผลตามกฎหมายว่าด้วยวิชาชีพบัญชี

(3)

ผูส้ อบบัญชีประพฤติผดิ จรรยาบรรณ ฝา่ ฝืน ไม่ปฏิบตั ติ ามข้อบังคับจรรยาบรรณ สําหรับผูส้ อบ บัญ ชีใ นสาระสํา คัญ และได้ร บั โทษการพัก ใช้ใ บอนุ ญ าต หรือถูกเพิกถอนใบอนุ ญ าต ตาม กฎหมายว่าด้วยวิชาชีพบัญชี

(4)

ถูกคณะกรรมการสภาวิชาชีพบัญชีกําหนดว่า เป็ นผู้มพี ฤติกรรมอันนํ ามาซึ่งความเสื่อมเสีย เกียรติศกั ดิ ์แห่งวิชาชีพบัญชี

5.

พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีค วามขัด แย้งทางผลประโยชน์ ให้เป็ นไปตาม กฎหมายและข้อกําหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทัง้ นี้ เพื่อให้มนใจว่ ั ่ ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและ เป็ นประโยชน์สงู สุดต่อบริษทั ฯ

6.

จัดทํารายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิ ดเผยไว้ในรายงานประจําปี ของบริษทั ฯ ซึง่ รายงาน ดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้ (1)

ความเห็นเกีย่ วกับความถูกต้อง ครบถ้วน เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษทั ฯ

(2)

ความเห็นเกีย่ วกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษทั ฯ

(3)

ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบตั ติ ามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกําหนด ของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายทีเ่ กีย่ วข้องกับธุรกิจของบริษทั ฯ

(4)

ความเห็นเกีย่ วกับความเหมาะสมของผูส้ อบบัญชี

(5)

ความเห็นเกีย่ วกับรายการทีอ่ าจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ส่วนที่ 2 หน้า 22

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

(6)

จํานวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละ ท่าน

(7)

ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รบั จากการปฏิบตั หิ น้ าที่ตาม กฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ

(8)

รายการอื่น ที ่เ ห็น ว่า ผู ้ถ ือ หุ ้น และผู ้ล งทุน ทั ่วไปควรทราบ ภายใต้ข อบเขตหน้ า ที่แ ละ ความรับผิดชอบทีไ่ ด้รบั มอบหมายจากคณะกรรมการบริษทั

7.

สอบทานและให้ความเห็นต่อแผนการตรวจสอบภายใน และการปฏิบตั งิ านของสํานักตรวจสอบภายใน ในการปฏิบตั งิ านตามขอบเขตอํานาจหน้ าที่ ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอํานาจเชิญให้ฝ่ายจัดการ ผูบ้ ริหารหรือพนักงานของบริษทั ฯ ทีเ่ กีย่ วข้องมาให้ความเห็น ร่วมประชุม หรือส่งเอกสารตามทีเ่ ห็นว่า เกีย่ วข้องจําเป็ น

8.

ในการปฏิบตั หิ น้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ หากพบหรือมีขอ้ สงสัยว่ามีรายการหรือการกระทํา ดังต่อไปนี้ ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสําคัญต่อฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษทั ฯ ให้ คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการบริษทั เพื่อดําเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่ คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร (1) รายการทีอ่ าจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (2) การทุจริตหรือมีสงิ่ ผิดปกติหรือมีความบกพร่องทีส่ าํ คัญในระบบควบคุมภายใน (3) การฝา่ ฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกําหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือ กฎหมายทีเ่ กีย่ วข้องกับธุรกิจของบริษทั ฯ หากคณะกรรมการบริษั ท หรือ ผู้ บ ริห ารไม่ ดํ า เนิ น การให้ ม ีก ารปรับ ปรุ ง แก้ ไ ขภายในเวลาที่ คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร กรรมการตรวจสอบท่านใดท่านหนึ่งอาจรายงานว่ามีรายการหรือ การกระทํานัน้ ต่อสํานักงาน ก.ล.ต. หรือตลาดหลักทรัพย์

8.3

9.

พิจารณาทบทวนและปรับปรุงกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ และนํ าเสนอต่อคณะกรรมการบริษทั เพือ่ พิจารณาอนุมตั ิ

10.

ปฏิบตั กิ ารอื่นใดตามทีค่ ณะกรรมการบริษทั มอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการสรรหาและกําหนดค่าตอบแทน

โครงสร้างคณะกรรมการสรรหาและกําหนดค่าตอบแทนประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่า 3 ท่าน แต่ไม่ เกิน 5 ท่า น และเป็ น กรรมการอิสระเป็ น ส่ว นใหญ่ ณ วัน ที่ 31 มีน าคม 2559 มีส มาชิก คณะกรรมการสรรหาและ กําหนดค่าตอบแทนจํานวน 5 ท่าน ลําดับ 1.

2.

3.

4.

5.

รายชื่อ ศาสตราจารย์พเิ ศษ พลโท พิศาล เทพสิทธา นายสุจนิ ต์ หวังหลี ่ ศาสตราจารย์พเิ ศษ เจริญ วรรธนะสิน นายรังสิน กฤตลักษณ์ นายคง ชิ เคือง (Mr. Kong Chi Keung)

ตําแหน่ ง ประธานกรรมการสรรหาและกําหนดค่าตอบแทน กรรมการสรรหาและกําหนดค่าตอบแทน กรรมการสรรหาและกําหนดค่าตอบแทน กรรมการสรรหาและกําหนดค่าตอบแทน กรรมการสรรหาและกําหนดค่าตอบแทน

ส่วนที่ 2 หน้า 23

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

หน้ าที่และความรับผิ ดชอบของคณะกรรมการสรรหาและกําหนดค่าตอบแทน 1.

พิจารณาและให้ความเห็นในเรือ่ งโครงสร้างคณะกรรมการบริษทั อันได้แก่ ขนาดและองค์ประกอบของ คณะกรรมการบริษั ท ที่ค วรจะเป็ น เมื่อ พิจ ารณาตามขนาดและกลยุ ท ธ์ ท างธุ ร กิจ ของบริษัท ฯ เปรียบเทียบกับขนาดและองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษทั ในปจั จุบนั รวมทัง้ พิจารณาความเป็ น อิสระของกรรมการอิสระแต่ละคน เพื่อปรับเปลีย่ นองค์ประกอบคณะกรรมการบริษทั ให้สอดคล้องกับ ยุทธศาสตร์ของบริษทั ฯ

2.

กําหนดวิธแี ละหลักเกณฑ์ในการสรรหาบุคคลเพือ่ ดํารงตําแหน่งกรรมการ โดยพิจารณาจาก

3.

-

คุณสมบัตขิ องกรรมการทีเ่ หมาะสมและสอดคล้องกับกลยุทธ์ในการดําเนินธุรกิจของบริษทั ฯ และ เป็ นไปตามโครงสร้าง ขนาด และองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษทั ตามที่คณะกรรมการ บริษัทกํา หนดไว้ ตลอดจนความหลากหลายในโครงสร้า งของคณะกรรมการบริษัท (Board Diversity) และคุณสมบัติของกรรมการที่จําเป็ นและยังขาดอยู่ในคณะกรรมการบริษทั (Board Skill Matrix)

-

ความเหมาะสมของความรู้ ประสบการณ์ ความเชี่ยวชาญ การอุทศิ เวลาของกรรมการ รวมถึง คุณสมบัตติ ามกฎหมายหรือข้อกําหนดของหน่วยงานราชการ

สรรหาผูม้ าดํารงตําแหน่งกรรมการทีม่ คี ุณสมบัตสิ อดคล้องกับเกณฑ์คุณสมบัตทิ ก่ี าํ หนดไว้ -

ในกรณีทก่ี รรมการต้องออกจากตําแหน่งตามวาระ เพื่อให้คณะกรรมการบริษทั ให้ความเห็นชอบ และนําเสนอต่อทีป่ ระชุมผูถ้ อื หุน้ เพือ่ พิจารณาอนุมตั แิ ต่งตัง้

-

ในกรณีท่มี กี รรมการพ้นจากตําแหน่ งโดยเหตุอ่นื ใด (นอกจากการออกจากตําแหน่ งตามวาระ) เพือ่ ให้คณะกรรมการบริษทั พิจารณาอนุมตั แิ ต่งตัง้ กรรมการใหม่แทนตําแหน่งกรรมการทีว่ า่ งลง

-

ในกรณีท่ตี ้องแต่งตัง้ กรรมการใหม่เพิม่ เติมเพื่อให้สอดคล้องกับโครงสร้างคณะกรรมการบริษทั เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทให้ความเห็นชอบ และนํ าเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณา อนุ มตั แิ ต่งตัง้

4.

พิจารณาโครงสร้าง จํานวน รูปแบบ และหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนทุกประเภท ทัง้ ทีเ่ ป็ นตัวเงิน และมิใช่ตวั เงินทีเ่ หมาะสม ให้แก่ ประธานกรรมการ กรรมการบริษทั และสมาชิกในคณะกรรมการชุด ย่อย โดยทบทวนความเหมาะสมของหลักเกณฑ์ทใ่ี ช้อยูใ่ นปจั จุบนั พิจารณาเปรียบเทียบกับข้อมูลการ จ่ายค่าตอบแทนของบริษทั อื่นที่อยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกันกับบริษทั ฯ และบริษทั จดทะเบียนอื่นใน ตลาดหลักทรัพย์ท่มี มี ูลค่าตลาด (Market Capitalization) ใกล้เคียงกับบริษทั ฯ เพื่อจูงใจและรักษาไว้ ซึ่งกรรมการที่มคี ุณประโยชน์ กบั บริษทั ฯ และนํ าเสนอต่อคณะกรรมการบริษทั เพื่อให้ความเห็นชอบ และนําเสนอต่อทีป่ ระชุมผูถ้ อื หุน้ เพือ่ พิจารณาอนุมตั ิ

5.

พิจารณาเกณฑ์ในการประเมินผลการปฏิบตั ิงานของประธานคณะกรรมการบริหาร และกรรมการ ผูอ้ ํานวยการใหญ่ และนํ าเสนอผลการประเมินตามเกณฑ์นัน้ ๆ ให้คณะกรรมการบริษทั พิจารณาให้ ความเห็ น ชอบ ตลอดจนนํ า เสนอจํ า นวนและรู ป แบบการจ่ า ยค่ า ตอบแทนของประธานคณะ กรรมการบริหารและกรรมการผู้อํานวยการใหญ่ ทัง้ ระยะสัน้ และระยะยาว ที่สอดคล้องกับผลการ ประเมินการปฏิบตั งิ านเพือ่ ให้คณะกรรมการบริษทั พิจารณาอนุมตั ติ ่อไป

ส่วนที่ 2 หน้า 24

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

8.4

แบบ 56-1 ปี 2558/59

6.

พิจารณาจัดทําแผนการพัฒนากรรมการเพื่อพัฒนาความรูก้ รรมการปจั จุบนั และกรรมการเข้าใหม่ ให้ เข้าใจธุรกิจของบริษทั ฯ บทบาทหน้าทีข่ องกรรมการ และพัฒนาการต่าง ๆ ทีส่ าํ คัญ รวมถึงพิจารณา กําหนดแนวทางในการปฐมนิเทศกรรมการเข้าใหม่

7.

พิจารณาความเหมาะสมและเงื่อนไขต่าง ๆ เกี่ยวกับการเสนอขายหุน้ ใบสําคัญแสดงสิทธิทจ่ี ะซื้อหุน้ หรือหลักทรัพย์อ่นื ให้แก่กรรมการและพนักงาน เพื่อช่วยจูงใจให้กรรมการและพนักงานปฏิบตั หิ น้าที่ เพือ่ ให้เกิดการสร้างมูลค่าเพิม่ ให้แก่ผถู้ อื หุน้ ในระยะยาว และเพือ่ สามารถรักษาบุคลากรทีม่ คี ุณภาพได้ อย่างแท้จริงภายใต้เกณฑ์ทเ่ี ป็ นธรรมต่อผูถ้ อื หุน้

8.

รายงานผลการปฏิบตั หิ น้าทีต่ ่อคณะกรรมการบริษทั และ/หรือ ทีป่ ระชุมผูถ้ อื หุน้

9.

ประเมินผลการปฏิบตั งิ านของคณะกรรมการสรรหาและกําหนดค่าตอบแทนประจําปี และรายงานผล การประเมินต่อคณะกรรมการบริษทั

10.

แต่ ง ตัง้ คณะทํ า งานเพื่อ ช่ ว ยเหลือ การปฏิบ ัติง านต่ า ง ๆ ของคณะกรรมการสรรหาและกํ า หนด ค่า ตอบแทน ตลอดจนแต่ ง ตัง้ ที่ป รึก ษาอิส ระที่ม ีค วามรู้ค วามเชี่ย วชาญ เพื่อ ให้คํา ปรึก ษาและให้ คําแนะนํา ตลอดจนช่วยเหลือการปฏิบตั งิ านของคณะกรรมการสรรหาและกําหนดค่าตอบแทน

11.

ปฏิบตั กิ ารอื่นใดในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับการสรรหาและกําหนดค่าตอบแทนตามทีค่ ณะกรรมการบริษทั มอบหมาย และปฏิบตั กิ ารใด ๆ ตามทีก่ าํ หนดโดยกฎหมายหรือข้อกําหนดของหน่วยงานราชการ

คณะกรรมการบรรษัทภิ บาล โครงสร้างคณะกรรมการบรรษัทภิบาลประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่า 4 ท่าน แต่ไม่เกิน 6 ท่าน ณ วันที่ 31 มีนาคม 2559 มีสมาชิกคณะกรรมการบรรษัทภิบาลจํานวน 4 ท่าน

ลําดับ 1.

2.

3.

4.

รายชื่อ

ตําแหน่ ง ประธานกรรมการบรรษัทภิบาล กรรมการบรรษัทภิบาล กรรมการบรรษัทภิบาล กรรมการบรรษัทภิบาล

นายคีร ี กาญจนพาสน์ ดร.อาณัติ อาภาภิรม ศาสตราจารย์พเิ ศษ เจริญ วรรธนะสิน นายรังสิน กฤตลักษณ์

หน้ าที่และความรับผิ ดชอบของคณะกรรมการบรรษัทภิ บาล 1.

พิจารณา กําหนด ทบทวน และปรับปรุงนโยบาย คู่มอื และแนวทางปฏิบตั ใิ นการกํากับดูแลกิจการทีด่ ี จริยธรรมในการดําเนินธุรกิจ และจริยธรรมของพนักงาน ในลักษณะที่สอดคล้องกับแนวปฏิบตั สิ ากล เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษทั เพื่อพิจารณาอนุ มตั ิ ตลอดจนกํากับดูแลให้มกี ารปฏิบตั ติ ามนโยบาย คู่มอื และแนวทางปฏิบตั เิ กีย่ วกับการกํากับดูแลกิจการทีด่ ี จริยธรรมในการดําเนินธุรกิจ และจริยธรรม ของพนักงานดังกล่าว

2.

พิจารณา กําหนด ทบทวน และปรับปรุงนโยบายความรับผิดชอบต่อสังคม ชุมชน และสิง่ แวดล้อม (Corporate Social Responsibility : CSR) เพื่อ เสนอต่ อ คณะกรรมการบริษัท เพื่อ พิจ ารณาอนุ ม ตั ิ ตลอดจนดูแลให้มกี ารปฏิบตั ติ ามนโยบายความรับผิดชอบต่อสังคม ชุมชน และสิง่ แวดล้อมดังกล่าว

ส่วนที่ 2 หน้า 25

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

8.5

แบบ 56-1 ปี 2558/59

3.

พิจารณา กําหนด ทบทวน และปรับปรุงนโยบายและแนวปฏิบตั ิเกี่ยวกับการต่อต้านทุจริตและติด สินบน (Anti-Corruption and Bribery) เพือ่ เสนอต่อคณะกรรมการบริษทั เพือ่ พิจารณาอนุ มตั ิ ตลอดจน ดูแลให้มกี ารปฏิบตั ติ ามนโยบายและแนวปฏิบตั เิ กีย่ วกับการต่อต้านทุจริตและติดสินบนดังกล่าว

4.

รายงานผลการปฏิบตั หิ น้าทีต่ ่อคณะกรรมการบริษทั และ/หรือ ทีป่ ระชุมผูถ้ อื หุน้

5.

ประเมินผลการปฏิบตั งิ านของคณะกรรมการบรรษัทภิบาลประจําปี และรายงานผลการประเมินต่อ คณะกรรมการบริษทั

6.

แต่งตัง้ คณะทํางาน เพื่อช่วยเหลือการปฏิบตั งิ านต่าง ๆ ของคณะกรรมการบรรษัทภิบาล ตลอดจน แต่ ง ตัง้ ที่ป รึก ษาอิส ระที่ม ีค วามรู้ ความเชี่ย วชาญ เพื่อ ให้คํา ปรึก ษาและให้คํา แนะนํ า ตลอดจน ช่วยเหลือการปฏิบตั งิ านของคณะกรรมการบรรษัทภิบาล

7.

ปฏิบตั หิ น้าที่หรือดําเนินการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษทั มอบหมาย และปฏิบตั กิ ารใด ๆ ตามที่ กําหนดโดยกฎหมายหรือข้อกําหนดของหน่วยงานราชการ

คณะกรรมการบริ หาร

โครงสร้างคณะกรรมการบริหารประกอบด้วยสมาชิกจํานวนไม่น้อยกว่า 5 ท่าน โดยสมาชิกคณะกรรมการบริหาร ไม่จาํ เป็ นต้องเป็ นผูด้ าํ รงตําแหน่งกรรมการบริษทั ณ วันที่ 31 มีนาคม 2559 คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยสมาชิกจํานวน 6 ท่าน ลําดับ 1.

2.

3.

4.

5.

6.

รายชื่อ

ตําแหน่ ง ประธานคณะกรรมการบริหาร กรรมการบริหาร กรรมการบริหาร กรรมการบริหารและกรรมการผูอ้ าํ นวยการใหญ่ กรรมการบริหารและผูอ้ าํ นวยการใหญ่สายปฏิบตั กิ าร กรรมการบริหารและรองกรรมการผูอ้ าํ นวยการใหญ่

นายคีร ี กาญจนพาสน์ ดร.อาณัติ อาภาภิรม นายสุรพงษ์ เลาหะอัญญา นายกวิน กาญจนพาสน์ นายรังสิน กฤตลักษณ์ นายคง ชิ เคือง (Mr. Kong Chi Keung)

หน้ าที่และความรับผิ ดชอบของคณะกรรมการบริ หาร 1.

กําหนดนโยบาย วิสยั ทัศน์ พันธกิจ ทิศทาง กลยุทธ์ โครงสร้างการบริหารงาน วัตถุประสงค์ และ เป้าหมาย ในการดําเนินธุรกิจของบริษทั ฯ ให้สอดคล้องและเหมาะสมต่อสภาวะเศรษฐกิจและการ แข่งขัน เพือ่ เสนอให้คณะกรรมการบริษทั เห็นชอบ

2.

กําหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ และอํานาจการบริหารต่าง ๆ ของบริษทั ฯ เพื่อเสนอให้คณะกรรมการ บริษทั เห็นชอบ

3.

ตรวจสอบและติดตามผลการดําเนินงานของบริษัทฯ ให้เป็ นไปตามนโยบายและแผนธุรกิจที่ได้รบั อนุมตั ไิ ว้ และให้เป็ นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

ส่วนที่ 2 หน้า 26

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

4.

พิจ ารณาอนุ ม ัติก ารดํ า เนิ น การโครงการต่ า ง ๆ ของบริษัท ฯ และบริษัท ย่ อ ย และรายงานต่ อ คณะกรรมการบริษทั ถึงความคืบหน้าของโครงการ

5.

บริหารความเสีย่ งในภาพรวมทัง้ องค์กร ประเมินความเสีย่ ง และวางรูปแบบโครงสร้างการบริหาร ความเสีย่ งขององค์กร ติดตามและควบคุมความเสีย่ งหลักและปจั จัยต่าง ๆ ทีอ่ าจจะส่งผลกระทบอย่าง มีนยั สําคัญต่อบริษทั ฯ และรายงานต่อคณะกรรมการบริษทั

6.

รายงานผลการปฏิบตั หิ น้าทีต่ ่อคณะกรรมการบริษทั และ/หรือ ทีป่ ระชุมผูถ้ อื หุน้

7.

ประเมิน ผลการปฏิบ ัติง านของคณะกรรมการบริห ารประจํ า ปี และรายงานผลการประเมิน ต่ อ คณะกรรมการบริษทั

8.

แต่งตัง้ คณะทํางาน เพื่อช่วยเหลือการปฏิบตั งิ านต่าง ๆ ของคณะกรรมการบริหาร ตลอดจนแต่งตัง้ ที่ปรึกษาอิสระที่ม ีความรู้ความเชี่ยวชาญ เพื่อให้คํ าปรึกษาและให้คํ าแนะนํ า ตลอดจนช่ วยเหลือ การปฏิบตั งิ านของคณะกรรมการบริหาร

9.

ดํา เนิน การอื่น ๆ ตามที่ค ณะกรรมการบริษัท มอบหมาย และปฏิบตั ิก ารใด ๆ ตามที่กํา หนดโดย กฎหมาย หรือข้อกําหนดของหน่วยงานราชการ

หน้ าที่และความรับผิดชอบของกรรมการผูอ้ าํ นวยการใหญ่ 1.

ดําเนินงานอันเป็ นกิจวัตรประจําวันของบริษทั ฯ กํากับดูแลและบริหารจัดการงานในด้านต่าง ๆ ของ บริษทั ฯ ให้เป็ นไปตามนโยบาย วิสยั ทัศน์ พันธกิจ คุณค่าทีม่ งุ่ หวัง กลยุทธ์ ทิศทาง และเป้าหมายการ ดําเนินธุรกิจ ตลอดจนงบประมาณและแผนธุรกิจของบริษทั ฯ ทีก่ ําหนดโดยคณะกรรมการบริษทั และ/ หรือ คณะกรรมการบริหาร

2.

มีอํานาจจ้าง แต่งตัง้ โยกย้าย ปลดออก เลิกจ้าง กําหนดอัตราค่าจ้างและค่าตอบแทนของผูบ้ ริหารและ พนัก งานของบริษัท ฯ ยกเว้น (1) การแต่งตัง้ โยกย้า ย หรือเลิก จ้างผู้บ ริห ารที่ดํา รงตํ า แหน่ ง รอง กรรมการผูอ้ ํานวยการใหญ่ และตําแหน่ งผูอ้ ํานวยการใหญ่ จะต้องได้รบั การอนุ มตั โิ ดยคณะกรรมการ บริษทั (โดยค่าตอบแทนให้อยู่ในอํานาจของกรรมการผูอ้ ํานวยการใหญ่เป็ นผู้กําหนด) และ (2) การ แต่ ง ตัง้ โยกย้า ย หรือ เลิก จ้า งหัว หน้ า สํา นั ก ตรวจสอบภายใน จะต้อ งได้ร ับ ความเห็น ชอบจาก คณะกรรมการตรวจสอบด้วย

3.

กํา หนดเงิน เดือ นและค่า ตอบแทน ปรับ ขึ้น เงิน เดือ น โบนัส และบํา เหน็ จ รางวัล ของผู้บ ริห ารและ พนักงานของบริษทั ฯ

4.

มีอํานาจอนุ มตั กิ ารเข้าทําสัญญา หรือการเลิกสัญญาใด ๆ (ซึ่งไม่ได้อยู่ในงบประมาณประจําปี ทไ่ี ด้รบั อนุ มตั แิ ล้ว) ระหว่างบริษทั ฯ หรือบริษทั ย่อย กับบุคคลภายนอก ซึ่งมูลค่ารวมของแต่ละสัญญาไม่เกิน วงเงินทีก่ าํ หนดไว้

5.

พิจารณาอนุมตั กิ ารกูย้ มื เงินระหว่างบริษทั ฯ กับบริษทั ย่อย

6.

ออกคําสัง่ ระเบียบ ประกาศ และบันทึกต่าง ๆ ภายในบริษทั ฯ เพื่อให้การดําเนินงานของบริษัทฯ เป็ นไปตามนโยบายและเพือ่ ผลประโยชน์ของบริษทั ฯ รวมถึงรักษาระเบียบวินยั ภายในองค์กร

ส่วนที่ 2 หน้า 27

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

7.

ดํ า เนิ น การอื่น ๆ ตามที่ค ณะกรรมการบริษัท และ/หรือ คณะกรรมการบริห ารมอบหมาย และ ปฏิบตั กิ ารใด ๆ ตามทีก่ าํ หนดโดยกฎหมายหรือข้อกําหนดของหน่วยงานราชการ

8.

มอบหมายให้บุคคลคนหนึ่งหรือหลายคนปฏิบตั ิการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนตน โดยการมอบอํานาจ ดังกล่าวจะต้องไม่เป็ นการมอบอํานาจที่ทําให้ผูร้ บั มอบอํานาจสามารถอนุ มตั ริ ายการที่ตนหรือบุคคล ที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย หรือมีผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดที่ขดั แย้งกับผลประโยชน์ ของ บริษทั ฯ หรือบริษทั ย่อย

9.

ในกรณี ท่ีก รรมการผู้ อํ า นวยการใหญ่ ไ ม่ อ ยู่ หรือ ไม่ ส ามารถปฏิบ ัติห น้ า ที่ไ ด้ ให้ร องกรรมการ ผู้อํา นวยการใหญ่ เป็ น ผู้ร กั ษาการและปฏิบตั ิห น้ า ที่ต่า ง ๆ แทนทุก ประการ แล้ว ให้ร องกรรมการ ผู้ อํ า นวยการใหญ่ ร ายงานหรือ เสนอเรื่อ งต่ า ง ๆ ที่ต นได้ พิจ ารณาอนุ ม ัติไ ปแล้ ว ต่ อ กรรมการ ผูอ้ าํ นวยการใหญ่ในทันทีทส่ี ามารถกระทําได้

ทัง้ นี้ การใช้อํานาจของกรรมการผู้อํานวยการใหญ่ จะต้องไม่มลี กั ษณะที่ทําให้กรรมการผู้อํานวยการใหญ่ สามารถอนุ มตั ิรายการที่ตนหรือบุคคลที่เกี่ยวข้อง อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย หรือมีผลประโยชน์ ใน ลักษณะอื่นใดทีข่ ดั แย้งกับผลประโยชน์ของบริษทั ฯ หรือบริษทั ย่อย 8.6

สรุปการเข้าประชุมของคณะกรรมการบริ ษัท คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและ กําหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการบรรษัทภิ บาล และคณะกรรมการบริ หาร ในปี 2558/59

รายชื่อกรรมการ

1. นายคีร ี กาญจนพาสน์

2. ดร.พอล ทง (Dr. Paul Tong) 3. ดร.อาณัติ อาภาภิรม

4. นายสุรพงษ์ เลาหะอัญญา 5. นายกวิน กาญจนพาสน์ 6. นายรังสิน กฤตลักษณ์

7. นายคง ชิ เคือง (Mr. Kong Chi Keung)

ตําแหน่ ง

คณะกรรมการ รวม 9 ครัง้

ประธานกรรมการ ประธานกรรมการบรรษัทภิบาล ประธานคณะกรรมการ บริหาร กรรมการ กรรมการ กรรมการบรรษัทภิบาล กรรมการบริหาร กรรมการ กรรมการบริหาร กรรมการ กรรมการบริหาร กรรมการ กรรมการสรรหาและกําหนด ค่าตอบแทน กรรมการบรรษัทภิบาล กรรมการบริหาร กรรมการ กรรมการสรรหาและกําหนด ค่าตอบแทน กรรมการบริหาร

9/9

คณะกรรมการ คณะกรรมการ คณะกรรมการ ตรวจสอบ สรรหาและกําหนด บรรษัทภิ บาล รวม 5 ครัง้ ค่าตอบแทน รวม 2 ครัง้ รวม 2 ครัง้ 2/2

คณะกรรมการ บริ หาร รวม 14 ครัง้ 14/14

8/9 9/9

-

-

2/2

14/14

9/9

-

-

-

13/14

9/9

-

-

-

12/14

9/9

-

2/2

2/2

14/14

9/9

-

2/2

-

14/14

ส่วนที่ 2 หน้า 28

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน) รายชื่อกรรมการ

8. ศาสตราจารย์พเิ ศษ พลโท พิศาล เทพสิทธา

9. ศาสตราจารย์ ดร.อมร จันทรสมบูรณ์* 10. นายสุจนิ ต์ หวังหลี ่

11. ศาสตราจารย์พเิ ศษ เจริญ วรรธนะสิน

12. นายชอง ยิง ชิว เฮนรี่ (Mr. Cheong Ying Chew, Henry) 13. นายจุลจิตต์ บุณยเกตุ** 14. ดร.การุญ จันทรางศุ** 15. นางพิจติ รา มหาพล***

แบบ 56-1 ปี 2558/59 คณะกรรมการ คณะกรรมการ คณะกรรมการ ตรวจสอบ สรรหาและกําหนด บรรษัทภิ บาล รวม 5 ครัง้ ค่าตอบแทน รวม 2 ครัง้ รวม 2 ครัง้ 5/5 2/2 -

ตําแหน่ ง

คณะกรรมการ รวม 9 ครัง้

กรรมการอิสระ ประธานกรรมการตรวจสอบ ประธานกรรมการสรรหา และกําหนดค่าตอบแทน กรรมการอิสระ

9/9

5/5

-

กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ กรรมการสรรหาและ กําหนดค่าตอบแทน กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ กรรมการสรรหาและ กําหนดค่าตอบแทน กรรมการบรรษัทภิบาล กรรมการอิสระ

9/9

5/5

9/9

5/5

8/9

-

คณะกรรมการ บริ หาร รวม 14 ครัง้ -

-

-

-

2/2

-

-

2/2

2/2

-

-

-

-

กรรมการ 6/7 กรรมการ 7/7 กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ * ศาสตราจารย์ ดร.อมร จันทรสมบูรณ์ ได้ลาออกจากการเป็ นกรรมการของบริษทั ฯ ตัง้ แต่วนั ที่ 1 มกราคม 2559 ** นายจุลจิตต์ บุณยเกตุ และดร.การุญ จันทรางศุ ได้รบั การแต่งตัง้ เป็ นกรรมการใหม่ของบริษทั ฯ ตามมติทป่ี ระชุมสามัญผูถ้ อื หุน้ ประจําปี 2558 เมื่อวันที่ 24 กรกฎาคม 2558 *** นางพิจติ รา มหาพล ได้รบั การแต่งตัง้ เป็ นกรรมการใหม่ของบริษทั ฯ ตามมติทป่ี ระชุมคณะกรรมการบริษทั เมื่อวันที่ 28 มีนาคม 2559 แทนศาสตราจารย์ ดร.อมร จันทรสมบูรณ์ ทีล่ าออก โดยให้ดํารงตําแหน่ งกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ มีผลตัง้ แต่วนั ที่ 28 มีนาคม 2559 เป็ นต้นมา ดังนัน้ นางพิจติ รา มหาพล จึงยัง ไม่ได้เข้าร่วมการประชุมคณะกรรมการบริษทั และการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบในรอบระยะเวลาบัญชีทผ่ี า่ นมา (1 เมษายน 2558 – 31 มีนาคม 2559)

ทัง้ นี้ สาเหตุที่กรรมการไม่สามารถเข้าร่วมประชุมเนื่องจากติดภารกิจในต่างประเทศ โดยกรรมการที่ไม่ เข้าร่วมประชุมได้แจ้งให้ประธานกรรมการทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมเพื่อแจ้งต่อที่ประชุมแล้ว นอกจากนี้ ในปี 2558/59 บริษทั ฯ ได้จดั การประชุมกรรมการที่ไม่เป็ นผู้บริหาร โดยไม่มฝี ่ายบริหารเข้า ร่วมประชุมจํานวน 1 ครัง้

ส่วนที่ 2 หน้า 29

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

8.7

แบบ 56-1 ปี 2558/59

ผูบ้ ริ หาร ณ วันที่ 31 มีนาคม 2559 มีผบู้ ริหารจํานวน 10 ท่าน ดังนี้

ลําดับ 1.

2.

3.

4.

5.

6.

7.

8.

9.

10.

รายชื่อ

ตําแหน่ ง ประธานคณะกรรมการบริหาร กรรมการบริหาร กรรมการบริหาร กรรมการบริหารและกรรมการผูอ้ าํ นวยการใหญ่ กรรมการบริหารและผูอ้ าํ นวยการใหญ่สายปฏิบตั กิ าร กรรมการบริหารและรองกรรมการผูอ้ าํ นวยการใหญ่ ผูอ้ าํ นวยการใหญ่สายการเงิน ผูอ้ าํ นวยการใหญ่สายการลงทุน ผูอ้ าํ นวยการฝา่ ยบัญชี ผูอ้ าํ นวยการฝา่ ยการเงิน

นายคีร ี กาญจนพาสน์ ดร.อาณัติ อาภาภิรม นายสุรพงษ์ เลาหะอัญญา นายกวิน กาญจนพาสน์ นายรังสิน กฤตลักษณ์ นายคง ชิ เคือง (Mr. Kong Chi Keung) นายสุรยุทธ ทวีกุลวัฒน์ นายดาเนียล รอสส์ (Mr. Daniel Ross) นางดวงกมล ชัยชนะขจร นางสาวชวดี รุง่ เรือง

หน้ าที่และความรับผิ ดชอบของคณะผูบ้ ริ หาร

8.8

1.

ดําเนินการตามนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์ และโครงสร้างการบริหารงานในการดําเนินธุรกิจของบริษทั ฯ ทีก่ าํ หนดให้มปี ระสิทธิภาพและประสิทธิผล

2.

ดําเนินการจัดทําแผนธุรกิจ งบประมาณ และอํานาจการบริหารต่าง ๆ ของบริษทั ฯ เพื่อเสนอให้คณะ กรรมการบริหาร และ/หรือ คณะกรรมการบริษทั เห็นชอบ

3.

บริหารงานบริษทั ฯ ตามแผนงานหรืองบประมาณที่ได้รบั อนุ มตั จิ ากคณะกรรมการบริหาร และ/หรือ คณะกรรมการบริษทั อย่างซื่อสัตย์ สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษทั ฯ และผูถ้ อื หุน้ อย่างดีทส่ี ดุ

4.

ติดตามผลการดําเนินงานของบริษทั ฯ ให้เป็ นไปตามนโยบายแผนงาน และงบประมาณทีไ่ ด้รบั อนุมตั ิ

5.

รายงานผลการดําเนินงานของบริษทั ฯ ต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริหาร และ/หรือ คณะกรรมการ บริษทั เป็ นประจํา

6.

ดําเนินการอื่น ๆ ตามทีค่ ณะกรรมการบริหาร และ/หรือ คณะกรรมการบริษทั มอบหมาย

7.

กํากับการบริหารงานทัวไปตามที ่ ก่ าํ หนดไว้ในระเบียบข้อบังคับของบริษทั ฯ

รายงานการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการและผูบ้ ริ หาร

บริษทั ฯ มีนโยบายให้กรรมการและผูบ้ ริหารของบริษทั ฯ รายงานการเปลีย่ นแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของ บริษทั ฯ ซึง่ รวมถึงการเปลีย่ นแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของคู่สมรสและบุตรทีย่ งั ไม่บรรลุนิตภิ าวะของบุคคลดังกล่าว (ถ้ามี) ต่อทีป่ ระชุมคณะกรรมการบริษทั เป็ นรายไตรมาส โดยให้นําส่งสําเนาแบบรายงานการเปลีย่ นแปลงการถือครอง หลักทรัพย์ (แบบ 59-2) ให้แก่สาํ นักเลขานุ การบริษทั เพือ่ รวบรวมและนําเสนอต่อทีป่ ระชุมคณะกรรมการบริษทั

ส่วนที่ 2 หน้า 30

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

ตารางสรุป การเปลี่ ย นแปลงการถื อ ครองหลัก ทรัพ ย์ข องกรรมการและผู้บ ริ ห าร ระหว่ า งปี 2557/58 และ ปี 2558/59 ลําดับ

1.

รายชื่อ

จํานวนหุ้น (BTS) 31 มี.ค. 2558 3,891,164,652 0 29,176,501 1,600,000 0 0 5,552,627 0 602,459,295 0 0 0 3,200,000 0 80,000 0 4,417,166 3,262,857 351,713 0 0

31 มี.ค. 2559 3,891,164,652 0 29,176,501 1,600,000 0 0 5,552,627 0 602,459,295 0 0 0 3,200,000 0 80,000 0 4,417,166 3,262,857 351,713 0 0

เปลี่ยนแปลง เพิ่ ม/(ลด)

นายคีร ี กาญจนพาสน์ คูส่ มรส / บุตรทีย่ งั ไม่บรรลุนิตภิ าวะ 2. ดร.พอล ทง (Dr. Paul Tong) คูส่ มรส / บุตรทีย่ งั ไม่บรรลุนิตภิ าวะ 3. ดร.อาณัติ อาภาภิรม คูส่ มรส / บุตรทีย่ งั ไม่บรรลุนิตภิ าวะ 4. นายสุรพงษ์ เลาหะอัญญา คูส่ มรส / บุตรทีย่ งั ไม่บรรลุนิตภิ าวะ 5. นายกวิน กาญจนพาสน์ คูส่ มรส / บุตรทีย่ งั ไม่บรรลุนิตภิ าวะ 6. นายรังสิน กฤตลักษณ์ คูส่ มรส / บุตรทีย่ งั ไม่บรรลุนิตภิ าวะ 7. นายคง ชิ เคือง (Mr. Kong Chi Keung) คูส่ มรส / บุตรทีย่ งั ไม่บรรลุนิตภิ าวะ 8. ศาสตราจารย์พเิ ศษ พลโท พิศาล เทพสิทธา คูส่ มรส / บุตรทีย่ งั ไม่บรรลุนิตภิ าวะ 9. นายสุจนิ ต์ หวังหลี ่ คูส่ มรส / บุตรทีย่ งั ไม่บรรลุนิตภิ าวะ 10. ศาสตราจารย์พเิ ศษ เจริญ วรรธนะสิน คูส่ มรส / บุตรทีย่ งั ไม่บรรลุนิตภิ าวะ 11. นายชอง ยิง ชิว เฮนรี่ (Mr. Cheong Ying Chew, Henry) คูส่ มรส / บุตรทีย่ งั ไม่บรรลุนิตภิ าวะ 0 0 12. นายจุลจิตต์ บุณยเกตุ 0* 2,200,000 2,200,000 คูส่ มรส / บุตรทีย่ งั ไม่บรรลุนิตภิ าวะ 300,000* 500,000 200,000 13. ดร.การุญ จันทรางศุ 0* 0 คูส่ มรส / บุตรทีย่ งั ไม่บรรลุนิตภิ าวะ 0* 0 14. นางพิจติ รา มหาพล 150,000* 150,000 คูส่ มรส / บุตรทีย่ งั ไม่บรรลุนิตภิ าวะ 90,000* 90,000 15. นายสุรยุทธ ทวีกุลวัฒน์ 115,632 267,460 151,828 คูส่ มรส / บุตรทีย่ งั ไม่บรรลุนิตภิ าวะ 17,000 17,000 16. นายดาเนียล รอสส์ (Mr. Daniel Ross) 238,480 454,261 215,781 คูส่ มรส / บุตรทีย่ งั ไม่บรรลุนิตภิ าวะ 0 0 17. นางดวงกมล ชัยชนะขจร 330,504 593,959 263,455 คูส่ มรส / บุตรทีย่ งั ไม่บรรลุนิตภิ าวะ 0 0 18. นางสาวชวดี รุง่ เรือง 59,208 219,006 159,798 คูส่ มรส / บุตรทีย่ งั ไม่บรรลุนิตภิ าวะ * จํานวนหุน้ และใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-W3 ทีถ่ อื ครอง ณ วันทีไ่ ด้รบั การแต่งตัง้ เป็ นกรรมการของบริษทั ฯ

ส่วนที่ 2 หน้า 31

จํานวนใบสําคัญแสดงสิ ทธิ เปลี่ยนแปลง BTS-W3 เพิ่ ม/(ลด) 31 มี.ค. 2558 31 มี.ค. 2559 1,389,286,164 1,389,286,164 0 0 9,725,500 9,725,500 533,333 533,333 0 0 0 0 1,850,875 1,850,875 0 0 819,765 819,765 0 0 0 0 0 0 1,066,666 1,066,666 0 0 26,666 26,666 0 0 1,472,388 1,472,388 87,619 0 (87,619) 117,237 0 (117,237) 0 0 0 0 0 0* 0* 0* 0*

0 0 0 0 0

-

19,272 0 45,080 0 55,084 0 0 -

19,272 0 45,080 0 55,084 0 0 -

-

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

8.9

แบบ 56-1 ปี 2558/59

เลขานุการบริ ษทั

นางสาวตารเกศ ถาวรพานิช ทําหน้าที่เป็ นเลขานุ การบริษทั ตัง้ แต่วนั ที่ 1 ตุลาคม 2558 จนถึงปจั จุบนั โดย เลขานุ การบริษทั มีหน้าทีใ่ นการดูแลให้บริษทั ฯ ปฏิบตั ติ ามกฎหมายและข้อกําหนดทีเ่ กีย่ วข้องกับบริษทั ฯ เพือ่ ให้เป็ นไป ตามหลักการกํากับดูแลกิจการทีด่ ขี องบริษทั จดทะเบียน ดังนี้ 1.

จัดการประชุมคณะกรรมการบริษทั และการประชุมผู้ถอื หุ้นให้เป็ นไปตามกฎหมาย และข้อกําหนด ทีเ่ กีย่ วข้องกับบริษทั ฯ รวมทัง้ ติดตามให้มกี ารปฏิบตั ติ ามมติทป่ี ระชุม

2.

จัดทําและเก็บรักษาทะเบียนกรรมการ หนังสือเชิญประชุมคณะกรรมการบริษทั รายงานการประชุม คณะกรรมการบริษทั หนังสือเชิญประชุมผูถ้ อื หุน้ และรายงานการประชุมผูถ้ อื หุน้

3.

ดูแลให้มกี ารเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศต่าง ๆ ให้เป็ นไปตามข้อกําหนดของตลาดหลักทรัพย์ สํานักงาน ก.ล.ต. และหน่วยงานกํากับดูแลอื่นทีเ่ กีย่ วข้อง ตลอดจนหลักการกํากับดูแลกิจการทีด่ ี

4.

เก็บรักษารายงานการมีสว่ นได้เสียทีร่ ายงานโดยกรรมการหรือผูบ้ ริหาร และจัดส่งสําเนารายงาน การมีสว่ นได้เสียให้ประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ

5.

เก็บรักษาสําเนารายงานการเปลีย่ นแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการหรือผูบ้ ริหาร

6.

ให้คําแนะนํ าแก่กรรมการเกี่ยวกับข้อกฎหมายและระเบียบข้อบังคับต่าง ๆ ที่เกี่ยวกับการกํากับดูแล กิจการที่ดี การดํารงสถานะเป็ นบริษทั จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ และข้อกฎหมายและระเบียบ ข้อบังคับต่าง ๆ ทีเ่ กีย่ วกับการดําเนินธุรกิจของบริษทั ฯ

7.

ดําเนินการอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการกํากับตลาดทุนประกาศกําหนด หรือที่ได้รบั มอบหมายจาก คณะกรรมการบริษทั

โดยเลขานุ การบริษทั ได้ผ่านการอบรมหลักสูตรของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย และเข้าร่วม ฝึกอบรมและสัมมนาต่างๆ ทีจ่ ดั ขึน้ โดยตลาดหลักทรัพย์และสํานักงาน ก.ล.ต. อย่างสมํ่าเสมอและต่อเนื่อง โดยสามารถ ดูรายละเอียดเกี่ยวกับ ประวัติข องเลขานุ ก ารบริษัท ได้ใ น เอกสารแนบ 1.2 ประวัติและหน้ าทีค่ วามรับผิดชอบของ เลขานุการบริษทั 8.10

ค่าตอบแทนกรรมการและผูบ้ ริ หาร

8.10.1 ค่าตอบแทนกรรมการ 8.10.1.1

ค่าตอบแทนที่เป็ นตัวเงิ น

คณะกรรมการสรรหาและกําหนดค่าตอบแทนจะพิจารณากําหนดค่าตอบแทนของกรรมการจากผลประกอบการ ของบริษทั ฯ ขนาดธุรกิจ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษทั โดยเปรียบเทียบกับบริษทั จดทะเบียนใน ตลาดหลักทรัพย์ทม่ี มี ลู ค่าตลาด (Market Capitalization) ในขนาดทีใ่ กล้เคียงกับบริษทั ฯ และบริษทั จดทะเบียนอื่นทีอ่ ยูใ่ น อุตสาหกรรมเดียวกันกับบริษทั ฯ และเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษทั เพื่อเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อ พิจารณาและอนุ ม ตั ิเป็ นประจําทุกปี ทัง้ นี้ ที่ประชุ มสามัญผู้ถือหุ้นประจําปี 2558 เมื่อวันที่ 24 กรกฎาคม 2558 ได้ พิจารณาและอนุ มตั จิ ่ายค่าตอบแทนประจําแก่กรรมการตามตําแหน่ งในอัตราคงเดิมเหมือนปี ท่ผี ่านมา และจ่ายโบนัส

ส่วนที่ 2 หน้า 32

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

กรรมการเพื่อตอบแทนผลการปฏิบตั ิงานของคณะกรรมการบริษทั สําหรับรอบระยะเวลาบัญชีส้นิ สุดวันที่ 31 มีนาคม 2558 เป็ นจํานวนรวม 22.0 ล้านบาท โดยให้คณะกรรมการบริษทั นํามาจัดสรรระหว่างกันเอง หลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ ปี 2556 – 2558 ประธานกรรมการ กรรมการ ประธานกรรมการตรวจสอบ กรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการชุดย่อยอื่น ๆ

ค่าตอบแทนรายเดือน 60,000 บาท / เดือน 30,000 บาท / คน / เดือน 50,000 บาท / เดือน ไม่ม ี ไม่ม ี

เบีย้ ประชุม ไม่ม ี ไม่ม ี 20,000 บาท / ครัง้ 20,000 บาท / คน / ครัง้ ไม่ม ี

ค่าตอบแทนกรรมการเป็ นรายบุคคล ปี 2558/59 โบนัสกรรมการ รวม ค่าตอบแทนรายเดือน เบีย้ ประชุม (บาท) (บาท) (บาท) (บาท) 1. นายคีร ี กาญจนพาสน์ 720,000.00 3,384,615.41 4,104,615.41 2. ดร.พอล ทง (Dr. Paul Tong) 360,000.00 1,692,307.69 2,052,307.69 3. ดร.อาณัติ อาภาภิรม 360,000.00 1,692,307.69 2,052,307.69 4. นายสุรพงษ์ เลาหะอัญญา 360,000.00 1,692,307.69 2,052,307.69 5. นายกวิน กาญจนพาสน์ 360,000.00 1,692,307.69 2,052,307.69 6. นายรังสิน กฤตลักษณ์ 360,000.00 1,692,307.69 2,052,307.69 7. นายคง ชิ เคือง (Mr. Kong Chi Keung) 360,000.00 1,692,307.69 2,052,307.69 8. ศาสตราจารย์พเิ ศษ พลโท พิศาล เทพสิทธา 600,000.00 100,000.00 1,692,307.69 2,392,307.69 9. ศาสตราจารย์ ดร.อมร จันทรสมบูรณ์* 270,000.00 1,692,307.69 1,962,307.69 10. นายสุจนิ ต์ หวังหลี ่ 360,000.00 100,000.00 1,692,307.69 2,152,307.69 11. ศาสตราจารย์พเิ ศษ เจริญ วรรธนะสิน 360,000.00 100,000.00 1,692,307.69 2,152,307.69 12. นายชอง ยิง ชิว เฮนรี่ 360,000.00 1,692,307.69 2,052,307.69 (Mr. Chong Ying Chew, Henry) 13. นายจุลจิตต์ บุณยเกตุ** 240,000.00 240,000.00 14. ดร.การุญ จันทรางศุ** 240,000.00 240,000.00 15. นางพิจติ รา มหาพล*** 300,000.00 22,000,000.00 27,610,000.00 รวม 5,310,000.00 * ศาสตราจารย์ ดร.อมร จันทรสมบูรณ์ ได้ลาออกจากการเป็ นกรรมการบริษทั โดยมีผลตัง้ แต่วนั ที่ 1 มกราคม 2559 ** นายจุลจิตต์ บุณยเกตุ และดร.การุญ จันทรางศุ ได้รบั การแต่งตัง้ เป็ นกรรมการใหม่ของบริษทั ฯ ตามมติทป่ี ระชุมสามัญผูถ้ อื หุน้ ประจําปี 2558 เมือ่ วันที่ 24 กรกฎาคม 2558 *** นางพิจติ รา มหาพล ได้รบั การแต่งตัง้ เป็ นกรรมการใหม่ของบริษทั ฯ ตามมติทป่ี ระชุมคณะกรรมการบริษทั เมื่อวันที่ 28 มีนาคม 2559 แทน ศาสตราจารย์ ดร.อมร จันทรสมบูรณ์ แต่ยงั ไม่ได้รบั ค่าตอบแทนในปี 2558/59 แต่อย่างใด ลําดับ

รายชื่อ

ส่วนที่ 2 หน้า 33

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

ค่าตอบแทนกรรมการ ปี 2556/57 - 2558/59 จํานวน (ราย)

ค่าตอบแทน (ล้านบาท)

ปี 2558/59 15* 27.6 12 ปี 2557/58 27.3 12 27.1 ปี 2556/57 * นายจุลจิตต์ บุณยเกตุ และดร.การุญ จันทรางศุ ได้รบั การแต่งตัง้ เป็ นกรรมการใหม่ของบริษทั ฯ ตามมติท่ปี ระชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจําปี 2558 เมื่อวันที่ 24 กรกฎาคม 2558 และนางพิจติ รา มหาพล ได้รบั การแต่งตัง้ เป็ นกรรมการใหม่ของบริษทั ฯ ตามมติท่ี ประชุมคณะกรรมการบริษทั เมื่อวันที่ 28 มีนาคม 2559 แทนศาสตราจารย์ ดร.อมร จันทรสมบูรณ์ (แต่ยงั ไม่ได้รบั ค่าตอบแทนในปี 2558/59 แต่อย่างใด)

8.10.1.2

ค่าตอบแทนที่ไม่เป็ นตัวเงิ น และสิ ทธิ ประโยชน์ อื่น ๆ -ไม่ม-ี

8.10.2 ค่าตอบแทนผูบ้ ริ หาร คณะกรรมการสรรหาและกํ า หนดค่ า ตอบแทนจะเป็ น ผู้พิจ ารณากํ า หนดจํ า นวนและรู ป แบบการจ่ า ย ค่าตอบแทนของประธานคณะกรรมการบริหารและกรรมการผูอ้ ํานวยการใหญ่ทงั ้ ระยะสัน้ และระยะยาว โดยใช้ตวั ชีว้ ดั ต่าง ๆ เป็ นเกณฑ์ ซึ่งรวมถึงผลประเมินการปฏิบตั งิ านของประธานคณะกรรมการบริหารและกรรมการผู้อํานวยการใหญ่ ผลสําเร็จทางธุรกิจ ตลอดจนเปรียบเทียบกับบริษทั จดทะเบียนอื่น ๆ ในตลาดหลักทรัพย์ เพื่อนํ าเสนอต่อที่ประชุม คณะกรรมการบริษทั เพือ่ พิจารณาและอนุมตั ิ สํา หรับ ผู้บ ริห ารระดับ สูง กรรมการผู้อํ า นวยการใหญ่ จ ะเป็ น ผู้พิจ ารณาความเหมาะสมในการกํ า หนด ค่าตอบแทนเป็ นรายบุคคลจากผลการบริหารงานของผู้บริหารแต่ละท่านโดยใช้ดชั นีช้วี ดั ต่าง ๆ เป็ นตัวบ่งชี้ ทัง้ นี้ ในส่วนของสิทธิประโยชน์ระยะสัน้ จะมีการปรับอัตราเงินเดือนและโบนัสประจําปี ซึ่งจะสอดคล้องกับสภาวะเศรษฐกิจ และผลการดําเนินงานของบริษทั ฯ และในส่วนของสิทธิประโยชน์ระยะยาว จะมีการจัดสรรใบสําคัญแสดงสิทธิท่จี ะซื้อ หุน้ สามัญเพิม่ ทุนของบริษทั ฯ เพือ่ เป็ นการสร้างแรงจูงใจในการสร้างความเจริญเติบโตแก่บริษทั ฯ 8.10.2.1

ค่าตอบแทนที่เป็ นตัวเงิ น

ค่าตอบแทนทีเ่ ป็ นตัวเงินของผูบ้ ริหารประกอบด้วยเงินเดือน โบนัส และเงินสมทบกองทุนสํารองเลีย้ งชีพ โดย ในปี 2558/59 ค่าตอบแทนทีเ่ ป็ นตัวเงินของผูบ้ ริหารทัง้ หมด 8 ท่าน มีจาํ นวนรวม 82.8 ล้านบาท ค่าตอบแทนผูบ้ ริ หาร ปี 2556/57 - 2558/59 ปี 2558/59 ปี 2557/58 ปี 2556/57

จํานวน (ราย)

ค่าตอบแทน (ล้านบาท)

8 9 9

82.8 50.8 47.6

ส่วนที่ 2 หน้า 34

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

8.10.2.2

แบบ 56-1 ปี 2558/59

ค่าตอบแทนที่ไม่เป็ นตัวเงิ น

ในปี 2558/59 บริษทั ฯ ได้จดั สรรหุ้นสามัญเพื่อรองรับการใช้สทิ ธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-WA และ BTSWB ให้ผูบ้ ริหารของบริษทั ฯ ทีไ่ ม่ใช่กรรมการ จํานวนรวมทัง้ สิน้ 0.5 ล้านหุน้ และ 0.6 ล้านหุน้ ตามลําดับ มูลค่าทีต่ รา ไว้หุน้ ละ 4 บาท นอกจากนี้ ในเดือนพฤษภาคม 2559 ผูบ้ ริหารของบริษทั ฯ ทีไ่ ม่ใช่กรรมการยังได้รบั จัดสรรใบสําคัญ แสดงสิทธิ BTS-WC จํานวนรวม 1.0 ล้านหน่วย ทัง้ นี้ ณ วันที่ 31 มีนาคม 2559 จํานวนใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-WA และ BTS-WB ที่ผูบ้ ริหารของบริษทั ฯ ถือครองอยูม่ จี าํ นวนคงเหลือ 0.7 ล้านหน่วย และ 0.9 ล้านหน่วย ตามลําดับ 8.11

บุคลากร

8.11.1 จํานวนบุคลากรและค่าตอบแทนบุคลากร บริษทั ฯ และบริษทั ย่อยในแต่ละสายธุรกิจ มีจาํ นวนบุคลากร ณ วันที่ 31 มีนาคม 2559 รวมทัง้ สิน้ 3,752 คน ซึ่งแบ่งเป็ นเพศชาย 1,969 คน และเพศหญิง 1,783 คน โดยกลุ่มบริษทั มีการให้ผลตอบแทนแก่พนักงานทีส่ อดคล้อง กับผลการดําเนินงานของแต่ละบริษทั ทัง้ ในระยะสัน้ และระยะยาว ซึ่งค่าตอบแทนพนักงานอันประกอบด้วยเงินเดือน โบนัส และเงินสมทบกองทุนสํารองเลีย้ งชีพ ในปี 2558/59 เป็ นจํานวนรวม 1,511.6 ล้านบาท ตารางเปรีย บเที ย บจํา นวนบุค ลากรของบริ ษ ทั ฯ และบริ ษ ทั ย่อ ยในแต่ล ะสายธุร กิ จ ตลอดจนจํา นวน ค่าตอบแทนบุคลากร ปี 2556/57 - 2558/59

บริษทั ฯ ธุรกิจระบบขนส่งมวลชน (1 บริษทั ) ธุรกิจสือ่ โฆษณา (6 บริษทั ) ธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ (20 บริษทั ) ธุรกิจบริการ (14 บริษทั ) รวม 42 บริ ษทั

จํานวนพนักงาน ผลตอบแทน จํานวนพนักงาน ผลตอบแทน จํานวนพนักงาน ผลตอบแทน ณ 31 มี.ค. 59 ปี 2558/59 ณ 31 มี.ค. 58 ปี 2557/58 ณ 31 มี.ค. 57 ปี 2556/57 (คน) (ล้านบาท) (คน) (ล้านบาท) (คน) (ล้านบาท) 129 171.5 72 93.0 63 80.7 2,144 667.6 2,039 806.2 2,037 772.5 236

259.6

466

292.2

514

285.7

476

114.3

918

322.3

821

260.3

767

298.6

505

111.7

378

160.5

3,752

1,511.6

4,000

1,625.4

3,813

1,559.7

นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้ใ ห้ผลตอบแทนที่ไ ม่เป็ น ตัวเงิน แก่พนัก งาน อัน ได้แ ก่ ใบสํา คัญแสดงสิทธิท่ีจ ะซื้อ หุ้นสามัญของบริษทั ฯ โดยในปี 2558/59 บริษทั ฯ ได้จดั สรรหุ้นสามัญเพื่อรองรับการใช้สทิ ธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-WA และ BTS-WB ให้แก่พนักงานของบริษทั ฯ และบริษทั ย่อย เป็ นจํานวนรวมทัง้ สิน้ 5.2 ล้านหุน้ และ 4.9 ล้านหุน้ ตามลําดับ มูลค่าทีต่ ราไว้หุน้ ละ 4 บาท นอกจากนี้ ในเดือนพฤษภาคม 2559 พนักงานของบริษทั ฯ และบริษทั ย่อย ยัง ได้รบั การจัดสรรใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-WC จํานวน 182 คน รวม 16.0 ล้านหน่ วย ซึ่งแสดงให้เห็นว่ากลุ่มบริษทั มี

ส่วนที่ 2 หน้า 35

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

การให้ผลตอบแทนทัง้ ทีเ่ ป็ นตัวเงินและไม่เป็ นตัวเงินแก่พนักงานทีส่ อดคล้องกับผลการดําเนินงานของแต่ละบริษทั ทัง้ ใน ระยะสัน้ และระยะยาว ทัง้ นี้ ณ วันที่ 31 มีนาคม 2559 จํานวนใบสําคัญแสดงสิทธิ BTS-WA และ BTS-WB ที่พนักงานของบริษทั ฯ และบริษทั ย่อยถือครองอยู่มจี าํ นวนคงเหลือ 6.2 ล้านหน่วย และ 11.1 ล้านหน่วย ตามลําดับ

8.11.2 สวัสดิ การพนักงาน นอกจากค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือนและโบนัสแล้ว กลุ่มบริษทั ได้จดั ให้มผี ลประโยชน์ และผลตอบแทน ให้กบั พนักงานในรูปแบบอื่น ๆ อีกหลายประการดังนี้ -

การจัดให้มกี องทุนสํารองเลี้ยงชีพเพื่อเป็ นหลักประกันที่มนคงของพนั ั่ กงานและครอบครัว โดยแต่ละ บริษทั ในกลุม่ บริษทั จะจ่ายเงินสมทบเข้ากองทุนสํารองเลีย้ งชีพให้กบั พนักงานประจําของตน ซึง่ สมัครใจ เข้าร่วมกองทุนสํารองเลีย้ งชีพ

-

การจัดให้มสี หกรณ์ ออมทรัพย์บีทีเอส กรุ๊ป จํากัด ซึ่งเป็ นสหกรณ์ ท่จี ดทะเบียนตามพระราชบัญญัติ สหกรณ์ พ.ศ. 2542 เพื่อเป็ นทางเลือกในการออมทรัพย์ การลงทุน และให้ความช่วยเหลือด้านสินเชื่อ กับพนักงานที่ได้รบั การบรรจุเป็ นพนักงานประจําของกลุ่มบริษทั และสมัครใจที่จะเข้าร่วมเป็ นสมาชิก สหกรณ์ โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 สหกรณ์ออมทรัพย์บที เี อส กรุป๊ จํากัด มีสมาชิกจํานวน 2,161 ราย และมีสนิ ทรัพย์รวม จํานวน 384.3 ล้านบาท

-

การจัดให้มสี วัสดิการสินเชื่อเพื่อทีอ่ ยู่อาศัย เพื่อเป็ นการส่งเสริมให้พนักงานมีทอ่ี ยู่อาศัยเป็ นของตนเอง อัน เป็ น การเสริม สร้า งความมันคงและส่ ่ ง เสริม ขวัญ และกํา ลัง ใจในการทํา งานให้ก ับ พนัก งาน และ ก่อให้เกิดความภักดีต่อองค์กรในระยะยาว โดยกลุ่มบริษทั ได้จดั ให้มสี วัสดิการสินเชื่อเพื่อทีอ่ ยูอ่ าศัยกับ ธนาคารอาคารสงเคราะห์ และธนาคารออมสิน เป็ นต้น เพื่ออํานวยความสะดวกให้กบั พนักงานทีม่ คี วาม ประสงค์จะขอสินเชื่อเพื่อทีอ่ ยูอ่ าศัยโดยได้รบั อัตราดอกเบีย้ ทีเ่ หมาะสม และได้รบั ความสะดวกเนื่องจาก สามารถชําระคืนสินเชื่อจากยอดบัญชีเงินเดือนโดยตรง

-

การจัด ให้ม ีผ ลประโยชน์ ใ นรูป เงิน ช่ ว ยเหลือ ในวาระต่ า ง ๆ อาทิเ ช่น เงิน ช่ ว ยเหลือ การสมรส เงิน ช่วยเหลืองานศพสําหรับพนักงาน พ่อ แม่ บุตร และคู่สมรส เงินช่วยเหลือการคลอดบุตร เงินช่วยเหลือ การศึก ษาบุต ร เป็ น ต้น ตลอดจนการจัด ให้ม เี งิน บํา เหน็จ ที่พ นัก งานจะได้ร บั ในอัต ราที่สูง กว่า ที่ กฎหมายแรงงานได้กําหนดไว้ สําหรับกรณีทพ่ี นักงานทํางานจนครบเกษียณอายุและมีอายุงานมากกว่า 10 ปีขน้ึ ไป

-

การจัด ให้ม กี รมธรรม์ป ระกัน ชีว ติ ประกัน สุข ภาพแบบกลุ ่ม และประกัน อุบ ตั เิ หตุก ลุ ่ม เพื่อ เอื้อ ประโยชน์ แ ละอํา นวยความสะดวกด้า นการเข้า รับ การรัก ษาพยาบาล และเป็ นการสร้างความมันคง ่ ให้กบั พนักงานและครอบครัว รวมทัง้ การจัดให้มสี โมสรกีฬาและศูนย์ออกกําลังกาย เพือ่ ให้เป็ นแหล่งสันทนา การในการจัดกิจกรรมทางกีฬาของบรรดาพนักงานและผูบ้ ริหาร และจัดให้มกี ารตรวจสุขภาพประจําปี เพื่อเป็ นการส่งเสริมการดูแลตนเองให้มสี ุขภาพที่ดแี บบยั ่งยืนและมีคุณภาพชีวติ ทีด่ ใี นระยะยาว

-

กลุม่ บริษทั ได้จดั ให้มกี ารออกและจัดสรรใบสําคัญแสดงสิทธิทจ่ี ะซือ้ หุน้ สามัญของบริษทั ฯ ให้แก่พนักงาน ของกลุ่มบริษทั เพื่อเป็ นขวัญและกําลังใจให้กบั พนักงาน และสร้างแรงจูงใจเพื่อให้พนักงานร่วมมือกัน ในการสร้างความเจริญเติบโตในอนาคตของกลุ่มบริษทั เพื่อให้ผลประกอบการของกลุม่ บริษทั ดียงิ่ ขึน้ ส่วนที่ 2 หน้า 36

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

นอกจากนี้ กลุม่ บริษทั ได้จดั ให้มกี ารมอบของทีร่ ะลึกสําหรับพนักงานทีม่ อี ายุงานครบ 10 ปี เพือ่ เป็ นการ แสดงความขอบคุณสําหรับการอุทศิ ตนในการทํางานร่วมกับกลุม่ บริษทั -

กลุ่ ม บริษัท ได้จ ัด ให้ม ีม าตรการและงบประมาณสํา หรับ การให้ค วามช่ ว ยเหลือ พนัก งานซึ่ง ประสบ ภัยพิบตั ิ หรือเหตุการณ์ฉุกเฉินต่าง ๆ เช่น การช่วยเหลือกรณีเกิดเหตุไฟไหม้บา้ น และการช่วยเหลือ พนักงานทีป่ ระสบภัยนํ้าท่วม เป็ นต้น

-

บีทเี อสซีได้จดั ให้มโี ครงการ “หนูด่วนชวนขยัน” ซึ่งเป็ นโครงการที่ส่งเสริมให้พนักงานประพฤติตนและ ปฏิบตั งิ านอย่างมีคุณภาพและเต็มความสามารถมีระเบียบวินยั มีความซื่อสัตย์จงรักภักดีต่อองค์กร และ มีความภาคภูมใิ จในความเป็ นพนักงานขององค์กร รวมทัง้ เพื่อเป็ นขวัญและกําลังใจ และเป็ นรางวัลแก่ พนักงานทีม่ วี นิ ยั ความตัง้ ใจ ทุ่มเทแรงกายแรงใจ สร้างสรรค์งาน มีใจรักภักดี และมีความเสียสละทัง้ ต่อ องค์กร ส่วนรวม และสังคม พนักงานทีไ่ ด้คะแนนหนูด่วน นอกจากจะได้รบั โล่ประกาศเกียรติคุณแล้ว ยัง สามารถนําคะแนนดังกล่าวไปแลกเป็ นเงินรางวัล และสวัสดิการต่าง ๆ ได้ เช่น นําคะแนนไปชําระแทน เงินสดค่าสมาชิกรายปีทศ่ี นู ย์ออกกําลังกาย หรือใช้ในการเบิกทุนการศึกษา เป็ นต้น

8.11.3 ข้อพิ พาททางด้านแรงงานในปี ที่ผา่ นมา - ไม่ม ี -

8.11.4 นโยบายการพัฒนาบุคลากร เนื่ องจากพนักงานทุกคนเป็ นทรัพยากรที่มคี ่าที่จะช่วยผลักดันให้กลุ่มบริษัทสามารถบรรลุเป้าหมายและ แผนธุรกิจที่วางไว้ได้ ดังนัน้ กลุ่มบริษทั จึงมีการกําหนดแนวทางในการบริหารทรัพยากรมนุ ษย์ตงั ้ แต่กระบวนการ สรรหา การพัฒนาความสามารถ การสร้างสภาวะทีด่ ใี นการทํางาน การรักษาไว้ซง่ึ พนักงานทีม่ คี ุณภาพ และการสร้าง สํานึกให้พนักงานตระหนักถึงการเป็ นหน่วยหนึ่งของสังคม ดังต่อไปนี้  การสรรหาและความก้าวหน้ าในอาชีพของพนักงาน กลุ่มบริษทั ให้ความสําคัญในการพัฒนาบุคลากรตัง้ แต่กระบวนการสรรหา โดยยึดถือหลักการว่ากระบวนการ สรรหาและคัดเลือกพนักงานต้องมีความโปร่งใส และดําเนินการด้วยความเสมอภาคและเป็ นธรรม (Merit System) โดยมี การกําหนดคุณสมบัติ พร้อมทัง้ วุฒกิ ารศึกษา ประสบการณ์ ความเชี่ยวชาญ และข้อกําหนดอื่น ๆ ของแต่ละตําแหน่ ง งานอย่างชัดเจน เพื่อให้ได้มาซึ่งพนักงานที่มคี ุณสมบัตถิ ูกต้องและเหมาะสมตามตําแหน่ งหน้าที่ ทัง้ นี้ เมื่อมีตําแหน่ ง งานว่างลงหรือตําแหน่ งงานใหม่ ๆ เกิดขึน้ กลุ่มบริษทั จะเปิ ดโอกาสให้กบั พนักงานภายในเป็ นอันดับแรก เพื่อส่งเสริม ความก้าวหน้าในการทํางานกับพนักงานเดิม หากไม่มผี ใู้ ดเหมาะสม จึงจะพิจารณาคัดเลือกจากบุคคลภายนอก นอกจากนี้ พนักงานใหม่ทุกคนจะได้เข้ารับการปฐมนิเทศ เพื่อให้พนักงานได้รจู้ กั และรับทราบถึงกระบวนการ และขัน้ ตอนการทํางานของตนเอง รวมไปถึงฝา่ ยต่าง ๆ ในองค์กร ซึง่ จะมีสว่ นช่วยให้พนักงานเข้าใจบทบาทและหน้าที่ ของตนเองและสามารถปฏิบตั งิ านได้ตรงตามวัตถุประสงค์ อีกทัง้ กลุ่มบริษทั ยังให้ความสําคัญในการให้โอกาสเติบโตใน หน้าทีก่ ารงานแก่พนักงานตามเส้นทางความก้าวหน้าในอาชีพ เพือ่ รักษาคนเก่งและคนดีให้อยูก่ บั องค์กร

ส่วนที่ 2 หน้า 37

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

 การพัฒนาความสามารถ กลุ่มบริษทั มีนโยบายทีจ่ ะสนับสนุ นการฝึ กอบรมและการพัฒนาพนักงาน เพื่อพัฒนาทักษะในการทํางานของ พนักงานอย่างสมํ่าเสมอและต่อเนื่อง โดยได้จดั ให้มกี ารฝึ กอบรมทัง้ ภายในและภายนอกองค์กร โดยกลุ่มบริษทั จะ พิจารณาหลักสูตรการฝึกอบรมตามความเหมาะสมตามตําแหน่ งหน้าทีข่ องพนักงานแต่ละคน และสอดคล้องกับความรู้ ความสามารถและลักษณะงาน เพือ่ ให้การฝึกอบรมเป็ นไปอย่างมีประสิทธิภาพและเหมาะสมทีส่ ดุ  การฝึ กอบรมภายในองค์กร กลุ่มบริษทั จัดให้มกี ารฝึ กอบรมหลักสูตรต่าง ๆ ทีเ่ ป็ นประโยชน์ต่อการทํางานของพนักงานตามหน้าที่ความ รับผิดชอบ เพือ่ เพิม่ พูนความรูค้ วามสามารถและทักษะทางวิชาชีพให้กบั พนักงานในสายงานตามแต่ละสาขาวิชาชีพ ซึง่ พนักงานบรรจุใหม่จะได้รบั การฝึ กอบรมหลักสูตรต่าง ๆ ที่จําเป็ นสําหรับการทํางาน เพื่อเตรียมความพร้อมและให้ ความรูค้ วามเข้าใจต่อพนักงานในการทํางานในช่วงแรกของการปฏิบตั งิ านหน้าที่ สําหรับพนักงานประจําจะได้รบั การ ฝึ กอบรมหลักสูตรต่าง ๆ ทีจ่ ําเป็ นตามความเหมาะสม เพื่อทบทวนและซักซ้อมความเข้าใจเพื่อให้เกิดความชํานาญใน การทํางานให้มากยิง่ ขึน้ ซึง่ สามารถแบ่งหลักสูตรการฝึ กอบรมภายในองค์กรเป็ น 3 หลักสูตร ได้แก่ (1) หลักสูตรกลาง (Core Course) ซึ่งเป็ นหลักสูตรการฝึ กอบรมทีเ่ พิม่ ความรู้ ทักษะ และประสิทธิภาพในการทํางาน ตลอดจนเสริมสร้าง ทัศ นคติท่ีดีในการทํางานให้แ ก่พนักงาน (2) หลัก สูตรบริห ารจัดการ (Management Course) ซึ่งเป็ น หลัก สูตรการ ฝึ กอบรมสําหรับหัวหน้างานในการบริหารงานและบริหารผูใ้ ต้บงั คับบัญชา และ (3) หลักสูตรเฉพาะสายงาน (Functional Course) ซึ่งเป็ นหลักสูตรฝึ กอบรมเฉพาะทางทีเ่ กี่ยวข้องกับงานทีพ่ นักงานปฏิบตั อิ ยู่ ทัง้ นี้ หลักสูตรของกลุ่มบริษทั ได้ ครอบคลุมทักษะในด้านต่าง ๆ ดังนี้          

หลักสูตรด้านการปฏิบตั กิ ารสถานี หลักสูตรด้านวิศวกรรมและซ่อมบํารุง หลักสูตรด้านการปฏิบตั กิ ารเดินรถไฟฟ้า หลักสูตรด้านการเสริมสร้างและพัฒนาการบริหารจัดการ หลักสูตรการบริหารจัดการระบบคุณภาพและความปลอดภัย หลักสูตรด้านสิง่ แวดล้อม หลักสูตรด้านการต่อต้านการทุจริตและคอร์รปั ชัน่ (Anti-Corruption) หลักสูตรสําหรับธุรกิจโฆษณาและบริการ หลักสูตรพืน้ ฐานทัวไป ่ เช่น ทักษะการใช้คอมพิวเตอร์ และภาษาอังกฤษ หลักสูตรอื่น ๆ ซึง่ จัดขึน้ ตามความเหมาะสม

 การฝึ กอบรมภายนอกองค์กร กลุม่ บริษทั ถือเป็ นนโยบายทีส่ าํ คัญในการพัฒนาความรูค้ วามสามารถของพนักงานในองค์กรให้มคี วามเป็ นมือ อาชีพตามแต่ละสาขาวิชาชีพ ดังนัน้ กลุ่มบริษทั จึงได้จดั ส่งพนักงานไปฝึ กอบรมภายนอกองค์กรในหลักสูตรต่าง ๆ ที่ เป็ นประโยชน์ต่อการทํางาน ซึง่ เป็ นหลักสูตรทีจ่ ดั ขึน้ ทัง้ ในหน่วยงานภาครัฐและองค์กรเอกชน ซึง่ กลุ่มบริษทั เชื่อว่าการ ส่งพนักงานไปฝึ กอบรมภายนอกองค์กรดังกล่าว จะทําให้เกิดองค์ความรูใ้ หม่ทเ่ี ป็ นประโยชน์ต่อการพัฒนาและปรับปรุง ระบบการทํางานของกลุ่มบริษทั ให้มปี ระสิทธิภาพและประสิทธิผลเพิม่ ขึน้ อันเป็ นปจั จัยสําคัญประการหนึ่งในการนําพา ส่วนที่ 2 หน้า 38

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

องค์กรไปสู่ความสําเร็จอย่างยังยื ่ นซึ่งหลักสูตรของการฝึ กอบรมภายนอกองค์กรนัน้ ครอบคลุมทักษะทางด้านต่าง ๆ เช่น                 

หลักสูตรด้านวิศวกรรมและซ่อมบํารุง หลักสูตรด้านการเสริมสร้างและพัฒนาการบริหารจัดการ หลักสูตรสําหรับธุรกิจโฆษณาและบริการ หลักสูตรด้านการบริหารจัดการระบบคุณภาพและความปลอดภัย หลักสูตรด้านสิง่ แวดล้อม หลักสูตรด้านการต่อต้านการทุจริตและคอร์รปั ชัน่ (Anti-Corruption) หลักสูตรด้านการเงิน การบัญชี และการตลาด หลักสูตรด้านการบริหารจัดการเทคโนโลยีสารสนเทศ หลักสูตรด้านกฎหมาย หลักสูตรเกีย่ วกับการตรวจสอบภายใน หลักสูตรเกีย่ วกับการบริหารจัดการความเสีย่ งองค์กร หลักสูตรเกีย่ วกับนักลงทุนสัมพันธ์ หลักสูตรเกีย่ วกับการบริหารทรัพยากรมนุษย์ หลักสูตรเกีย่ วกับความรับผิดชอบต่อสังคมของกิจการ (Corporate Social Responsibility) หลักสูตรเกีย่ วกับเลขานุการบริษทั หลักสูตรเกีย่ วกับการพัฒนาผูบ้ ริหาร หลักสูตรทัวไปอื ่ ่น ๆ

จํานวนชัวโมงการฝึ ่ กอบรมพนักงานของบริษทั ฯ และบริษทั ย่อย ทัง้ จากหลักสูตรภายในองค์กรและหลักสูตร ภายนอกองค์กร ปี 2558/59 สรุปได้ดงั นี้ จํานวนพนักงาน

จํานวนชัวโมงการฝึ ่ กอบรม ของพนักงานทัง้ ปี

จํานวนชั ่วโมงการฝึ กอบรม เฉลี่ยต่อคนต่อปี

บริษทั ฯ

129 คน

1,364.5

10.6

ธุรกิจระบบขนส่งมวลชน (1 บริษทั )

2,144 คน

222,430.5

103.7

ธุรกิจสือ่ โฆษณา (6 บริษทั )

236 คน

13,421.0

56.9

ธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ (20 บริษทั )

476 คน

5,859.5

12.3

ธุรกิจบริการ (14 บริษทั )

767 คน

1,669.0

2.2

3,752 คน

244,744.5

65.2

บริ ษทั / กลุ่มธุรกิ จ

รวม

 การประเมิ นผลงานอย่างชัดเจนและเป็ นธรรม กลุ่มบริษทั มีการประเมินความรูค้ วามสามารถของพนักงานในการปฏิบตั งิ าน โดยมีการกําหนดเกณฑ์ในการ ประเมินพนักงานทุกระดับอย่างชัดเจนและเป็ นธรรม โดยจะประเมินจากความสามารถ ศักยภาพ และสมรรถภาพของ ส่วนที่ 2 หน้า 39

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

พนักงานใน 4 ส่วน คือ ทักษะ (Skill) ความรู้ (Knowledge) คุณสมบัติ (Attributes) และผลการปฏิบตั งิ าน (Performance) และได้มกี ารสือ่ สารเกณฑ์ต่าง ๆ ในการประเมินให้พนักงานทราบล่วงหน้าอย่างทัวถึ ่ ง ทัง้ นี้ ในการพิจารณากําหนดค่าตอบแทนแก่พนักงาน นอกจากจะคํานึงถึงผลประกอบการของกลุ่มบริษทั และ สถานการณ์ ทางเศรษฐกิจ ในแต่ละปี แล้ว ผลการประเมินก็เป็ น ส่วนสํา คัญในการพิจารณากําหนดค่าตอบแทนแก่ พนักงานรายบุคคล ซึ่งการจัดให้มรี ะบบการประเมินผลงานของพนักงานและการพิจารณากําหนดค่าตอบแทนแก่ พนักงานตามผลการประเมินนี้ จะส่งผลให้พนักงานสามารถทุ่มเทความสามารถในการทํางานและพัฒนาศักยภาพของ ตนเองได้อย่างเต็มที่  การปฏิ บตั ิ ต่อพนักงานอย่างเท่าเทียมกัน กลุ่มบริษัท ตระหนัก ถึงความสํา คัญของการปฏิบตั ิอย่างเท่า เทีย มกันกับพนักงานทุกคนในองค์กร ตัง้ แต่ กระบวนการคัดเลือกบุคคล ตลอดจนการเลื่อนตําแหน่งให้เหมาะสมกับหน้าทีค่ วามรับผิดชอบตามความรูค้ วามสามารถ ผลการปฏิบตั งิ าน และศักยภาพของพนักงาน โดยไม่มอี คติหรือใช้ระบบเครือญาติในการวัดผลงาน  การสื่อสารข้อคิ ดเห็นของพนักงาน เพื่อให้ทราบถึงความพึงพอใจในการปฏิบตั หิ น้าทีข่ องพนักงานแต่ละคน กลุ่มบริษทั ได้กําหนดให้มชี ่องทางใน การสื่อสารข้อคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่าง ๆ ของพนักงานทุกระดับ ซึ่งข้อมูลที่ได้รบั มานัน้ จะนํ ามาปรับปรุงแก้ไข ข้อบกพร่องและช่วยพัฒนาประสิทธิภาพในการบริหารจัดการองค์กรและทรัพยากรทัง้ ในระยะสัน้ และระยะยาว รวมทัง้ กลุ่มบริษทั ยังได้กําหนดระเบียบปฏิบตั วิ ่าด้วยการยื่นคําร้องทุกข์เพื่อให้พนักงานได้ใช้ในการยื่นเรื่องร้องทุกข์ เพื่อเป็ น แนวทางในการแก้ไขข้อคับข้องใจในการทํางานของพนักงานอย่างเสมอภาคและเป็ นธรรม โดยกลุ่มบริษัทมีค วาม เชื่อมันว่ ่ าการสือ่ สารและแลกเปลีย่ นความคิดเห็นและประสบการณ์ในการทํางานของพนักงานภายในองค์กร จะนําไปสู่ สัมพันธภาพทีด่ ี (Good Relationship) ระหว่างพนักงานทุกระดับ กลุ่ ม บริษัท ส่ง เสริม และสนั บ สนุ น ให้พ นั ก งานมีส่ว นร่ ว มในการสร้า งวัฒ นธรรมองค์ก รที่แ ข็ง แกร่ ง เพื่อ เสริมสร้างความเชื่อมัน่ และความโปร่งใสภายในองค์กร โดยเปิ ดโอกาสให้พนักงานทุกคนสามารถแจ้งเรื่องร้องเรียน การกระทําความผิด การถูกละเมิดสิทธิ และ/หรือ เรื่องที่อาจเป็ นปญั หา โดยผ่านช่องทางต่าง ๆ ตามแต่กรณี ได้แก่ ฝา่ ยทรัพยากรมนุ ษย์ สํานักตรวจสอบภายใน หรือสํานักเลขานุ การบริษทั ซึง่ มีกระบวนการในการรับเรื่อง บริหารเรื่อง ทีไ่ ด้รบั แจ้ง และรายงานผลตามทีร่ ะบุไว้ในคูม่ อื จริยธรรม (Code of Conduct)  การสร้างคุณภาพชีวิตที่ดีในการทํางาน กลุม่ บริษทั เห็นความสําคัญของคุณภาพชีวติ ทีด่ ขี องพนักงาน ซึง่ จะช่วยส่งเสริมให้พนักงานทํางานอย่างเต็มที่ และมีประสิทธิภาพ กลุ่มบริษทั จึงเอาใจใส่ดแู ลรักษาสถานทีท่ าํ งานให้มคี วามปลอดภัยและถูกสุขลักษณะ ทัง้ ในแง่การ จัด หาวัสดุ อุป กรณ์ และเครื่องใช้สํา นัก งานที่ไ ด้ม าตรฐาน ถูก ต้อ งตามหลัก สรีร ะ ไม่ก่อ ให้เกิดผลเสีย ต่อ สุข ภาพ ไม่ก่อให้เกิดมลพิษ รวมไปถึงการสร้างบรรยากาศของสถานที่ทํางานให้เหมาะสม รวมทัง้ การรักษาความสะอาดใน สถานที่ทํางานอย่างสมํ่าเสมอ เพื่อสวัสดิภาพที่ดแี ละสุขพลานามัยที่สมบูรณ์ของพนักงาน นอกจากนี้ กลุ่มบริษทั ได้ ตระหนักถึงการกําหนดปริมาณงานในหน่ วยงานให้สอดคล้องกับจํานวนพนักงานทีม่ อี ยู่ และจะจัดจ้างพนักงานเพิม่ เติม ตามความเหมาะสม เพื่อให้ปริมาณงานในหน่ วยงานสอดคล้องกับจํานวนพนักงานและสร้างคุณภาพชีวติ ที่ดใี นการ ทํางานแก่พนักงาน ส่วนที่ 2 หน้า 40

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

อัตราการลางานของพนักงานในบริษทั ฯ และบริษทั ย่อย ปี 2558/59 สรุปได้ดงั นี้ บริ ษทั / กลุ่มธุรกิ จ

จํานวนพนักงาน (คน)

(1)

อัตราเฉลี่ยการลางานต่อปี การลากิ จ การลาพักร้อน การลาอื่น ๆ(2) (วัน) (วัน) (ครัง้ ) 1.3 6.8 4

บริษทั ฯ

129

การลาป่ วย (วัน) 3.0

ธุรกิจระบบขนส่งมวลชน (1 บริษทั )

2,144

2.6

0.5

11.0

62

ธุรกิจสือ่ โฆษณา (6 บริษทั )

236

5.7

0.7

7.1

3

ธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ (20 บริษทั )

476

3.5

1.0

7.6

13

ธุรกิจบริการ (14 บริษทั )

767

1.4

0.3

3.2

16

3,752 2.7 0.6 8.6 98 รวม หมายเหตุ : (1) อัตราการลาป่วย อันเนื่องมาจากการเจ็บป่วยหรืออุบตั เิ หตุจากการทํางานต่อปี เท่ากับ 0.03 วัน โดยไม่มพี นักงานทีไ่ ด้รบั อุบตั เิ หตุ บาดเจ็บ หรือเจ็บปว่ ย อย่างร้ายแรงหรือรุนแรงเนื่องจากการทํางาน (2) การลาประเภทอื่น ได้แก่ การลาคลอด การลาเพือ่ ทําหมัน การลาเพือ่ รับราชการทหาร และการลาอุปสมบท

 การสร้างระบบบริ หารและการทํางานร่วมกันที่ดี กลุ่มบริษัทเล็งเห็น ความสํา คัญ ในระบบการทํา งานให้ม ีค วามต่อ เนื่ อ งตัง้ แต่ต้น ทางไปยังปลายทาง และ ก่อให้เกิดผลงานที่มคี ุณภาพ ได้มาตรฐาน ขจัดและลดความขัดแย้งในการทํางาน จึงได้ส่งเสริมให้แต่ละบริษทั จัดทํา คู่ม ือ ระบบการทํา งาน (Operational Manual) เพื่อเป็ นระเบียบวิธีป ฏิบ ตั ิงานในการติดต่ อ ประสานงานกัน ระหว่า ง หน่วยงานภายในองค์กร และได้มกี ารเผยแพร่ค่มู อื ระบบการทํางานนี้ ผ่านระบบ Intranet โดยแต่ละบริษทั จะจัดให้มกี าร ทบทวนและแก้ไขตามความเหมาะสมเป็ นระยะ ๆ นอกจากนี้ กลุ่มบริษทั ได้สนับสนุ นการสร้างวัฒนธรรมและบรรยากาศ ในการทํางานทีด่ รี ว่ มกัน เพือ่ ให้พนักงานทุกระดับสัมผัสได้ถงึ ความเป็ นสมาชิกในครอบครัวเดียวกัน  การสร้างสัมพันธ์ที่ดีระหว่างผูบ้ ริ หารและพนักงาน กลุ่มบริษทั ได้ตระหนักถึงความสําคัญของความสัมพันธ์ทด่ี ใี นการทํางานร่วมกันระหว่างผูบ้ ริหารและพนักงาน ซึง่ จะมีผลดีต่อประสิทธิภาพในการทํางานร่วมกัน ดังนัน้ จึงได้จดั ให้มกี จิ กรรมร่วมกันระหว่างพนักงานและผูบ้ ริหาร ซึง่ จะเป็ นปจั จัยทีส่ ามารถพัฒนาความสัมพันธ์ทด่ี แี ละเป็ นการสนับสนุ นให้เกิดความสุขในการทํางาน เช่น งานสังสรรค์วนั ปี ใหม่ งานทําบุญร่วมกัน งาน Sports & Family Day งานเลี้ยงสังสรรค์นอกสถานที่ (Outing) งานกิจกรรมทางด้าน CSR เป็ นต้น นอกจากนี้ ผู้บริหารได้จดั ประชุมร่วมกันกับพนักงานอย่างสมํ่า เสมอ เพื่อ เป็ น การแลกเปลี่ย นความ คิดเห็นระหว่างผูบ้ ริหารและพนักงาน ซึ่งจะนําพาองค์กรไปสู่เป้าหมายการทํางานในทิศทางเดียวกัน  การสร้างสํานึ กให้พนักงานเป็ นคนดีขององค์กรและสังคม เพื่อ ให้พนัก งานยึด ถือ ปฏิบตั ิแ ละเพื่อ ประโยชน์ แ ห่ง ความมีวินัยอัน ดีง ามของหมู่ค ณะ เมื่อพนัก งานผู้ใ ด หลีกเลี่ยงหรือฝ่าฝื นระเบียบข้อบังคับการทํางานจะถือว่าพนักงานผู้นัน้ กระทําผิด ซึ่งจะต้องได้รบั การพิจารณาและ ดําเนินการตามมาตรการแก้ไขอย่างใดอย่างหนึ่งตามระเบียบข้อบังคับการทํางานอย่างเหมาะสมแก่กรณี โดยยึดหลัก ธรรมาภิบาลทีด่ ี (Corporate Governance) ทีก่ ลุ่มบริษทั กําหนด ซึ่งเป็ นกรอบให้ผูบ้ ริหารและพนักงานถือปฏิบตั ิ ทัง้ นี้

ส่วนที่ 2 หน้า 41

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

กลุ่มบริษทั เชื่อมันว่ ่ าการพัฒนาพนักงานให้เป็ นคนดีและคนเก่งนัน้ จะช่วยให้องค์กรเจริญเติบโตอย่างมันคงและยั ่ งยื ่ น และกรอบการปฏิบตั ดิ งั กล่าวจะช่วยยกระดับคุณภาพของสังคมโดยรวมได้ในทีส่ ดุ  การสร้างความปลอดภัยและอาชีวอนามัยในการทํางาน กลุ่มบริษทั ใส่ใจในความปลอดภัยและอาชีวอนามัยของพนักงานและผูเ้ กี่ยวข้องทุกฝ่ายเป็ นสิง่ ที่สาํ คัญที่สุด ดังนัน้ กลุ่มบริษทั จึงได้กําหนดนโยบายด้านความปลอดภัยและอาชีวอนามัยในการทํางาน เพื่อให้ความมั ่นใจและ ความเชื่อ มั ่นต่อ พนัก งานถึง ความปลอดภัย และอาชีว อนามัย สํา หรับ การปฏิบ ตั หิ น้า ที่ใ นสถานที่ทํา งาน และให้ ความมันใจและความเชื ่ ่อมันต่ ่ อลูกค้า พนักงาน และผูเ้ กี่ยวข้องทุกฝ่าย ตามคุณภาพและมาตรฐานความปลอดภัยใน ระดับสากล และเป็ นไปตามกฎหมายความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสภาพแวดล้อมในการทํางาน ทัง้ นี้ กลุ่มบริษทั ตระหนักดีวา่ ความปลอดภัยและอาชีวอนามัยในการทํางานเป็ นความรับผิดชอบขัน้ พืน้ ฐานต่อพนักงานและผูเ้ กี่ยวข้อง ทุกฝ่าย โดยกลุ่มบริษทั ได้ใช้มาตรการต่าง ๆ เพื่อควบคุมและป้องกันความสูญเสียในรูปแบบต่าง ๆ อันเนื่องมาจาก อุบตั ิเหตุ ความประมาท อัคคีภยั การบาดเจ็บจากการทํางาน ตลอดจนรักษาสภาพแวดล้อมในที่ทํางานให้มคี วาม ปลอดภัยต่อพนักงาน และมีการทบทวนและซักซ้อมแผนการรักษาความปลอดภัยให้ทนั ต่อสถานการณ์อย่างสมํ่าเสมอ อาทิเช่น การจําลองและซ้อมแผนกรณีเกิดเหตุฉุกเฉิน การซ้อมแผนอพยพหนีไฟ การอบรมวิธกี ารใช้อุปกรณ์ดา้ นความ ปลอดภัย ตลอดจนการจัดให้มกี ารประชาสัมพันธ์และเผยแพร่ขอ้ มูลโดยการสื่อสารแนวปฏิบตั ิให้เป็ นที่เข้าใจทัวทั ่ ง้ องค์กรและให้ยดึ ถือปฏิบตั อิ ย่างเคร่งครัด

ส่วนที่ 2 หน้า 42

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

9.

การกํากับดูแลกิ จการ

9.1

นโยบายการกํากับดูแลกิ จการ (Corporate Governance Policy)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

บริษทั ฯ มีระบบการบริหารจัดการทีด่ ี ซึง่ ประกอบไปด้วยการมีคณะกรรมการบริษทั และผูบ้ ริหารทีม่ วี สิ ยั ทัศน์ และความรับผิดชอบต่อหน้าที่ มีกลไกการควบคุมและการถ่วงดุลอํานาจ เพื่อให้การบริหารงานเป็ นไปอย่างโปร่งใส ตรวจสอบได้ การเคารพในสิทธิความเท่าเทียมกันของผูถ้ อื หุน้ และมีความรับผิดชอบต่อผูม้ สี ว่ นได้เสียทุกกลุ่ม ซึง่ เป็ น ปจั จัยสําคัญในการเพิม่ มูลค่าและผลตอบแทนสูงสุดให้แก่ผถู้ อื หุน้ ของบริษทั ฯ ในระยะยาว โดยคณะกรรมการบริษทั ได้ กําหนดนโยบายต่าง ๆ เกีย่ วกับการกํากับดูแลกิจการ โดยมีหลักการและแนวปฏิบตั ทิ ส่ี อดคล้องกับหลักการกํากับดูแล กิจ การที่ด ขี องตลาดหลัก ทรัพ ย์ และข้อ แนะนํ า ของสมาคมส่ง เสริม สถาบัน กรรมการบริษ ทั ไทย (IOD) โดยได้ม ี การสือ่ สารให้ผบู้ ริหารและพนักงานรับทราบและถือปฏิบตั มิ าอย่างต่อเนื่อง และมีการทบทวนนโยบายต่าง ๆ เกีย่ วกับ การกํากับดูแลกิจการเป็ นประจําทุกปี เพือ่ ให้นโยบายดังกล่าวเหมาะสมกับสภาวการณ์และการดําเนินธุรกิจของบริษทั ฯ อยูเ่ สมอ เพื่อเป็ นการส่งเสริมการกํากับดูแลกิจการที่ดขี ององค์กร บริษทั ฯ จึงได้จดั ทํานโยบายการกํากับดูแลกิจการ (Corporate Governance Policy) และคูม่ อื จริยธรรม (Code of Conduct) ขึน้ เป็ นลายลักษณ์อกั ษร เพือ่ ใช้เป็ นแนวทาง ในการปฏิบตั ติ นของกรรมการ ผูบ้ ริหาร และพนักงานในทุกระดับชัน้ ตลอดจนได้สอ่ื สารให้ผบู้ ริหารและพนักงานทุกคน ของบริษทั ฯ ได้ลงนามรับทราบ และยึดถือเป็ นหลักปฏิบตั ใิ นการดําเนินงาน รวมทัง้ เผยแพร่นโยบายการกํากับดูแล กิจ การ (Corporate Governance Policy) และคู่ม ือ จริย ธรรม (Code of Conduct) ฉบับ เต็ม ในระบบ Intranet และ เผยแพร่ต่อบุคคลภายนอกผ่านทางเว็บไซต์ของบริษทั ฯ นอกจากนี้ บริษทั ฯ ยังได้จดั ทํานโยบายความรับผิดชอบต่อ สังคม ชุมชน และสิง่ แวดล้อม (CSR Policy) เพื่อแสดงถึงความมุง่ มันและตั ่ ง้ ใจของกรรมการ ผูบ้ ริหาร และพนักงานใน การร่วมเป็ นส่วนหนึ่งของการดําเนินธุรกิจเพื่อการพัฒนาสังคมอย่างยังยื ่ น และนโยบายการบริหารความเสีย่ งองค์กร (Enterprise Risk Management Policy) เพื่อจัดให้มกี ารควบคุมและบริหารความเสีย่ งองค์กรได้อย่างมีประสิทธิภาพ และมาตราการต่อต้านการทุจริตคอร์รปั ชัน่ (Anti-Corruption Measures) เพื่อแสดงถึงเจตนารมย์ของกลุ่มบริษทั ที่จะ ดําเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์สจุ ริต โปร่งใส และเป็ นธรรม จากการทีบ่ ริษทั ฯ มุง่ มันและให้ ่ ความสําคัญในการพัฒนาแนวทางการดําเนินงานของบริษทั ฯ ให้สอดคล้องกับ หลักการกํากับดูแลกิจการทีด่ มี าโดยตลอด โดยให้ความสําคัญกับการพัฒนาองค์กรเพื่อให้ครอบคลุมทัง้ 5 ด้าน ได้แก่ สิทธิของผูถ้ อื หุน้ การปฏิบตั ติ ่อผูถ้ อื หุน้ อย่างเท่าเทียมกัน การคํานึงถึงบทบาทของผูม้ สี ่วนได้เสีย การเปิ ดเผยข้อมูล และความโปร่งใส และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ ผ่านระบบการบริหารจัดการและระบบการกํากับดูแลกิจการทีด่ ี เป็ นผลให้ในปีทผ่ี า่ นมา บริษทั ฯ ได้รบั ผลการประเมินและรางวัลต่าง ๆ ดังนี้ ผลการประเมิ นโครงการสํารวจการกํากับดูแลกิ จการบริ ษทั จดทะเบียนไทย ซึ ง่ ประเมิ นโดยสมาคม ส่งเสริ มสถาบันกรรมการบริ ษทั ไทย (IOD) โดยบริษทั ฯ เป็ นหนึ่งใน 55 บริษทั ทีไ่ ด้รบั ผลการประเมินการกํากับดูแล กิจการ ประจําปี 2558 ในระดับ “ดีเลิศ” โดยจัดอยู่ในกลุ่มบริษทั 5 ดาว (ผลการประเมินระหว่างร้อยละ 90 ถึงร้อยละ 100) จากบริษทั จดทะเบียนที่ได้รบั การประเมินการกํากับดูแลกิจการ ทัง้ หมด 588 บริษทั ซึ่งนับเป็ นปี ท่ี 4 ติดต่อกัน นับตัง้ แต่ปี 2555 เป็ นต้นมา ซึง่ ถือเป็ นส่วนหนึ่งทีช่ ่วยยืนยันได้วา่ บริษทั ฯ ยึดมันในหลั ่ กการของการกํากับดูแลกิจการที่ ดีเพือ่ ให้เกิดการพัฒนาขององค์กรอย่างยังยื ่ น

ส่วนที่ 2 หน้า 43

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

ผลการประเมิ นคุณภาพการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจําปี ซึง่ ประเมิ นโดยสมาคมส่งเสริ มผู้ลงทุน ไทย (Thai Investors Association) ซึ่งเป็ นการประเมินคุณภาพการจัดประชุมสามัญผูถ้ อื หุน้ ประจําปี ของบริษทั จด ทะเบียนจากสิง่ ที่บริษทั จดทะเบียนควรทําก่อนการประชุม ในวันประชุม และภายหลังการประชุม โดยบริษทั ฯ ได้ให้ ความสํา คัญ และมีก ารปรับ ปรุงคุณภาพการจัดประชุมสามัญ ผู้ถือหุ้นประจํา ปี ของบริษัทฯ มาอย่างสมํ่าเสมอและ ต่อเนื่อง ทําให้บริษทั ฯ ได้รบั ผลการประเมินคุณภาพการจัดประชุมสามัญผู้ถอื หุ้นประจําปี 2558 100 คะแนนเต็ม ซึ่ง นับเป็ นปีท่ี 3 ติดต่อกัน นับตัง้ แต่ปี 2556 เป็ นต้นมา การได้ ร บั การรับ รองเป็ นสมาชิ ก แนวร่ ว มปฏิ บ ตั ิ ข องภาคเอกชนไทยในการต่ อ ต้ า นทุ จ ริ ต โดย คณะกรรมการแนวร่วมปฏิ บตั ิ ของภาคเอกชนไทยในการต่ อต้ านทุจริ ต เมื่อวันที่ 22 มกราคม 2559 บริษทั ฯ ได้รบั การรับรองฐานะสมาชิกแนวร่วมปฏิบตั ิของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านทุจริต ซึ่งสะท้อนให้เห็นแนวทางที่ ชัดเจนของบริษทั ฯ ในการต่อต้านการทุจริตคอร์รปั ชัน่ (Anti-Fraud and Corruption) บริ ษทั จดทะเบียนทีม่ ีความโดดเด่นในการดําเนิ นธุรกิ จอย่างยังยื ่ น (ESG100) ประเมิ นโดยหน่ วยงาน ESG Rating ของสถาบัน ไทยพัฒ น์ บริษัท ฯ ได้ร บั การจัด อัน ดับ ให้เ ป็ น หนึ่ ง ใน 100 อัน ดับ หลัก ทรัพ ย์ท่ีม ีก าร ดํ า เนิ น งานโดดเด่ น ด้า นสิ่ง แวดล้ อ ม สัง คม และธรรมาภิบ าล (ESG : Environmental, Social and Governance) ประจําปี 2559 จากทัง้ หมด 621 บริษทั จดทะเบียน ซึง่ นับเป็ นปีท่ี 2 ติดต่อกันนับตัง้ แต่ปี 2558 เป็ นต้นมา และเป็ นการ สะท้อนให้เห็นว่าบริษทั ฯ มุง่ เน้นและแสดงความรับผิดชอบต่อสิง่ แวดล้อม สังคม และธรรมาภิบาล สูก่ ารพัฒนาทีย่ งยื ั่ น รางวัลรายงานความยังยื ่ น ประจําปี 2558 โดยความร่วมมือของ CSR Club สมาคมบริ ษทั จดทะเบียนไทย ่ นประจําปี 2558 ประเภทรางวัล สํานักงาน ก.ล.ต. และสถาบันไทยพัฒน์ บริษทั ฯ ได้รบั รางวัลรายงานความยังยื Recognition จากบริษทั ที่ส่งรายงานความยังยื ่ นเข้ารับการพิจารณาทัง้ สิน้ 106 บริษทั ซึ่งแสดงให้เห็นว่าบริษทั ฯ ให้ ความสําคัญต่อการเผยแพร่ขอ้ มูลต่อกลุ่มผู้ลงทุนและผู้มสี ่วนได้อ่นื ๆ ของบริษทั ฯ ทัง้ ข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่ ไม่ใช่ทางการเงิน อันจะนํามาซึง่ การพัฒนาองค์กรอย่างยังยื ่ นในระยะยาว นโยบายการกํากับดูแลกิจการของบริษทั ฯ ครอบคลุมหลักการกํากับดูแลกิจการทีด่ ี โดยแบ่งออกเป็ น 5 หมวด ดังนี้

9.1.1

1.

สิทธิของผูถ้ อื หุน้ (Rights of Shareholders)

2.

การปฏิบตั ติ ่อผูถ้ อื หุน้ อย่างเท่าเทียมกัน (Equitable Treatment of Shareholders)

3.

การคํานึงถึงบทบาทของผูม้ สี ว่ นได้เสีย (Roles of Stakeholders)

4.

การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส (Disclosure and Transparency)

5.

ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ (Board Responsibilities)

สิ ทธิ ของผูถ้ ือหุ้น (Rights of Shareholders)

บริษทั ฯ ให้ความสําคัญต่อสิทธิของผู้ถอื หุน้ ในฐานะเจ้าของบริษทั ฯ โดยส่งเสริมให้ผู้ถอื หุน้ ทุกกลุ่มไม่ว่าจะ เป็ นนักลงทุนรายย่อยหรือนักลงทุนสถาบัน ได้ใช้สทิ ธิของตนตามสิทธิขนั ้ พืน้ ฐานของผูถ้ อื หุน้ เช่น การซื้อขายหรือ การโอนหุ้น การมีส่วนแบ่งในกําไรของกิจการ การได้รบั ข้อมูลสารสนเทศของกิจการอย่างเพียงพอไม่ว่าจะผ่านทาง เว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์ เว็บไซต์ของบริษทั ฯ หรือช่องทางอื่น ๆ การเข้าร่วมประชุมผูถ้ อื หุน้ เพื่อรับทราบผลการ ส่วนที่ 2 หน้า 44

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

ดําเนินงานประจําปี และการออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุ มตั ิเรื่องต่าง ๆ ที่สําคัญตามที่ กฎหมายกําหนด ไม่ว่าจะเป็ นการแต่งตัง้ หรือถอดถอนกรรมการ การกําหนดค่าตอบแทนกรรมการ การแต่งตัง้ ผูส้ อบ บัญชีและพิจารณาค่าตอบแทนผูส้ อบบัญชี การจ่ายหรืองดจ่ายเงินปนั ผล การเพิม่ ทุนและออกหลักทรัพย์ใหม่ ตลอดจน การซักถามหรือแสดงความเห็นในเรื่องต่าง ๆ ทีค่ ณะกรรมการบริษทั ได้รายงานให้ทราบหรือได้ขอความเห็นชอบจาก ทีป่ ระชุมผูถ้ อื หุน้ เป็ นต้น  การจัดการประชุมผูถ้ ือหุ้น บริษทั ฯ จะจัดให้มกี ารประชุมสามัญผูถ้ อื หุ้นประจําปี ภายใน 120 วันนับแต่วนั สิน้ สุดรอบปี บญ ั ชี และบริษทั ฯ อาจจัดการประชุมผู้ถอื หุ้นคราวอื่นซึ่งเรียกว่าการประชุมวิสามัญผู้ถอื หุ้นเพิม่ เติมตามความจําเป็ นและเหมาะสม ทัง้ นี้ บริษทั ฯ ได้จดั ให้มสี าํ นักเลขานุ การบริษทั ในการปฏิบตั ติ ามนโยบายการจัดการประชุมผูถ้ อื หุน้ ให้เป็ นไปตามกฎหมาย และหลักบรรษัทภิบาลที่ดี โดยบริษทั ฯ จะจัดให้มที ่ปี รึกษากฎหมายทําหน้าที่เป็ นผูใ้ ห้ความเห็นทางกฎหมายและเป็ น พยานในการตรวจนับการลงคะแนนตลอดการประชุม และเปิ ดโอกาสให้ผถู้ อื หุน้ ส่วนน้อยส่งตัวแทนเข้าร่วมเป็ นพยานใน การตรวจนับการลงคะแนน ในกรณีทม่ี กี ารเสนอวาระเกี่ยวกับธุรกรรมที่ซบั ซ้อน และมีนัยสําคัญต่อการตัดสินใจของ ทีป่ ระชุมผูถ้ อื หุน้ บริษทั ฯ จะจัดให้มที งั ้ ทีป่ รึกษาทางการเงินและทีป่ รึกษากฎหมายเพื่อตอบคําถามและชีแ้ จงในทีป่ ระชุม สําหรับการประชุมสามัญผูถ้ อื หุน้ ประจําปี ซ่งึ พิจารณาอนุ มตั งิ บการเงิน บริษทั ฯ จะจัดให้ผสู้ อบบัญชีเข้าร่วมการประชุม ด้วยทุกครัง้  การส่งหนังสือเชิ ญประชุมและการอํานวยความสะดวกแก่ผถู้ ือหุ้น บริษทั ฯ มอบหมายให้ บริษทั ศูนย์รบั ฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จํากัด ซึ่งเป็ นนายทะเบียนหลักทรัพย์ ของบริษทั ฯ เป็ นผูด้ าํ เนินการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผถู้ อื หุน้ ทัง้ ชาวไทยและชาวต่างชาติ โดยบริษทั ฯ ได้จดั ทํา หนังสือเชิญประชุมฉบับภาษาอังกฤษสําหรับผูถ้ อื หุน้ ชาวต่างชาติดว้ ย หนังสือเชิญประชุมจะระบุสถานที่ วันและเวลา การประชุม ระเบียบวาระการประชุม วัตถุประสงค์และเหตุผลของแต่ละวาระ พร้อมทัง้ ความเห็นของคณะกรรมการ บริษทั และในวาระที่ต้องมีการออกเสียงลงคะแนน ได้ระบุจํานวนคะแนนเสียงที่จะสามารถผ่านมติในวาระนัน้ ๆ ได้ ตลอดจนข้อมูลประกอบการประชุมต่าง ๆ อย่างเพียงพอ เพื่อให้ผถู้ อื หุน้ ได้มเี วลาศึกษาข้อมูลล่วงหน้าก่อนการประชุม โดยจะไม่มวี าระซ่อนเร้นหรือเพิม่ เรื่องประชุมใดไว้ในวาระอื่น ๆ ทีไ่ ม่ได้ระบุไว้ในหนังสือเชิญประชุม เว้นแต่เป็ นกรณี จําเป็ นเร่งด่วน นอกจากนี้ บริษทั ฯ ยังได้เผยแพร่หนังสือเชิญประชุมและเอกสารประกอบการประชุมไว้บนเว็บไซต์ของ บริษทั ฯ ล่วงหน้าก่อนการประชุมเป็ นเวลาไม่น้อยกว่า 30 วัน และประกาศลงหนังสือพิมพ์การเรียกประชุมให้ผูถ้ อื หุน้ ทราบล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 3 วันก่อนวันประชุม เป็ นเวลาติดต่อกัน 3 วัน และบริษทั ฯ ได้เปิดโอกาสให้ผถู้ อื หุน้ ส่งคําถาม ล่วงหน้าก่อนการประชุม บริษทั ฯ ใช้ระบบ Barcode ในการลงทะเบียนและนับคะแนนเสียง เพื่อเพิม่ ความโปร่งใสและอํานวยความ สะดวกให้แก่ผถู้ อื หุน้ โดยจะเปิ ดให้ผถู้ อื หุน้ ลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 2 ชัวโมง ่ นอกจากนี้ บริษทั ฯ จะจัดให้มเี จ้าหน้าทีข่ องบริษทั ฯ คอยดูแลต้อนรับ และอํานวยความสะดวก ตลอดจนจัดให้มโี ต๊ะนักลงทุนสัมพันธ์ ซึ่งมี เจ้าหน้าทีน่ ักลงทุนสัมพันธ์ทม่ี คี วามรูค้ วามเชีย่ วชาญในการให้ขอ้ มูลสารสนเทศ ตลอดจนตอบคําถามต่าง ๆ เกี่ยวกับ กิจการของบริษทั ฯ แก่ผูถ้ อื หุน้ นอกจากนี้ บริษทั ฯ ยังจะจัดเตรียมอากรแสตมป์ไว้สาํ หรับผูท้ เ่ี ข้าร่วมประชุมโดยการ รับมอบฉันทะจากผูถ้ อื หุน้ และเพื่ออํานวยความสะดวกให้แก่ผถู้ อื หุน้ ทีเ่ ป็ นนักลงทุนสถาบัน และผูถ้ อื หุน้ ทีถ่ อื หุน้ ผ่าน ทางคัสโตเดียน บริษทั ฯ จะเปิดโอกาสให้มกี ารตรวจสอบรายชื่อ ข้อมูล และเอกสารประกอบการลงทะเบียนเพื่อเข้าร่วม ประชุมก่อนวันประชุมผูถ้ อื หุน้ เพือ่ ลดระยะเวลาและขัน้ ตอนการตรวจสอบข้อมูลและเอกสารในวันประชุม ส่วนที่ 2 หน้า 45

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

 การดําเนิ นการระหว่างและภายหลังการประชุมผูถ้ ือหุ้น บริษทั ฯ ยึดถือเป็ นธรรมเนียมปฏิบตั ใิ นการกํากับดูแลกิจการที่ดี โดยก่อนเริม่ การประชุมผู้ถอื หุ้น เลขานุ การ ที่ประชุมจะแนะนํ าคณะกรรมการบริษทั ผูบ้ ริหาร ผูส้ อบบัญชี และที่ปรึกษากฎหมายของบริษทั ฯ ที่เข้าร่วมประชุม และ จะแจ้งให้ทป่ี ระชุมผูถ้ อื หุน้ รับทราบถึงหลักเกณฑ์การออกเสียงลงคะแนนและวิธกี ารนับคะแนนเสียงในทีป่ ระชุม ทัง้ นี้ เมือ่ มี การให้ขอ้ มูลตามระเบียบวาระการประชุมแล้ว ประธานในทีป่ ระชุมจะเปิ ดโอกาสให้ผเู้ ข้าร่วมประชุมแสดงความคิดเห็นและ ซักถามเกีย่ วกับวาระนัน้ ๆ อย่างเท่าเทียมกัน และจะมีการตอบคําถามอย่างตรงประเด็น และให้เวลาอภิปรายในแต่ละเรื่อง ตามความเหมาะสม สําหรับวาระการเลือกตัง้ กรรมการ จะมีการให้ผถู้ อื หุน้ ลงมติเลือกตัง้ กรรมการเป็ นรายบุคคล และเพื่อ ส่งเสริมการปฏิบตั ติ ามหลักการกํากับดูแลกิจการที่ดี กรรมการที่ครบกําหนดออกตามวาระในการประชุมสามัญผูถ้ อื หุ้น ประจําปี จะออกนอกห้องประชุมเป็ นการชัวคราวในการพิ ่ จารณาวาระเสนอชื่อกรรมการท่านเดิมเพื่อเลือกตัง้ เป็ นกรรมการ ของบริษทั ฯ ต่อไปอีกวาระหนึ่ง บริษทั ฯ จะจัดให้มกี ารบันทึกรายงานการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วนเพื่อให้ผูถ้ อื หุ้นตรวจสอบได้ โดยมีการ บันทึกมติทป่ี ระชุมไว้อย่างชัดเจน พร้อมทัง้ องค์ประชุม รายชื่อกรรมการ ผูบ้ ริหาร และทีป่ รึกษาทีเ่ ข้าร่วมประชุม พยานใน การตรวจนับคะแนน ผลการลงมติซง่ึ จะเปิดเผยทัง้ คะแนนเสียงทีเ่ ห็นด้วย ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียงในทุก ๆ วาระทีต่ อ้ ง มีการลงคะแนนเสียง ตลอดจนมีการบันทึกสรุปความคิดเห็น ข้อซักถาม และการตอบข้อซักถามที่เป็ นสาระสําคัญและ เกี่ยวข้องกับการประชุมในแต่ละวาระ โดยบริษทั ฯ จะแจ้งรายงานสรุปผลการลงมติผ่านเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์ ภายในวันเดียวกันกับวันประชุมหรืออย่างช้าภายใน 9.00 น. ของวันทําการถัดไป และจะจัดส่งรายงานการประชุมผูถ้ อื หุน้ ให้แก่ตลาดหลักทรัพย์ภายใน 14 วันนับแต่วนั ประชุม รวมทัง้ เผยแพร่รายงานการประชุมบนเว็บไซต์ของบริษทั ฯ 9.1.2

การปฏิ บตั ิ ต่อผูถ้ ือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน (Equitable Treatment of Shareholders)  การเสนอวาระการประชุมและชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการเลือกตัง้ เป็ นกรรมการ

บริษทั ฯ เปิ ดโอกาสให้ผถู้ อื หุน้ ใช้สทิ ธิของตนเสนอวาระการประชุม และ/หรือ ชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการเลือกตัง้ เป็ นกรรมการเป็ นการล่วงหน้า เพื่อส่งเสริมให้มกี ารปฏิบตั ติ ่อผูถ้ อื หุน้ อย่างเป็ นธรรมและเท่าเทียมกัน โดยให้สทิ ธิผถู้ อื หุน้ สามารถเสนอวาระการประชุม และ/หรือ ชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการเลือกตัง้ เป็ นกรรมการในการประชุมสามัญผู้ถอื หุน้ ตามหลักเกณฑ์ทไ่ี ด้เผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษทั ฯ โดยบริษทั ฯ จะแจ้งข่าวให้ทราบผ่านเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์  การมอบฉันทะให้ผอู้ ื่นเข้าร่วมประชุมแทน เพือ่ รักษาสิทธิให้ผถู้ อื หุน้ ทีไ่ ม่สะดวกเข้าประชุมด้วยตนเอง บริษทั ฯ จะจัดส่งแบบหนังสือมอบฉันทะ (แบบ ข.) ไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุม และระบุถงึ เอกสารและหลักฐานทีต่ อ้ งใช้ในการมอบฉันทะอย่างชัดเจน ซึง่ ผูถ้ อื หุน้ สามารถ มอบหมายให้ตวั แทนของผูถ้ อื หุน้ หรือกรรมการอิสระของบริษทั ฯ เข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทนตนในการ ประชุมผูถ้ อื หุน้ ได้ โดยบริษทั ฯ จะมีการแจ้งในหนังสือเชิญประชุมถึงรายชื่อกรรมการอิสระทีผ่ ถู้ อื หุน้ สามารถมอบฉันทะ ได้อย่างน้อย 1 ท่าน นอกจากนี้ บริษทั ฯ จะเผยแพร่หนังสือเชิญประชุม และหนังสือมอบฉันทะแบบต่าง ๆ (แบบ ก. แบบ ข. และแบบ ค.) พร้อมทัง้ รายละเอียดและขัน้ ตอนต่าง ๆ บนเว็บไซต์ของบริษทั ฯ

ส่วนที่ 2 หน้า 46

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

 การเข้าถึงข้อมูลของบริ ษทั ฯ บริษทั ฯ ไม่เลือกปฏิบตั ติ ่อผูถ้ อื หุน้ กลุ่มใดกลุ่มหนึ่งเป็ นพิเศษ โดยผูถ้ อื หุน้ มีสทิ ธิเข้าถึงข้อมูลของบริษทั ฯ ซึ่ง เปิ ดเผยต่อผูถ้ อื หุน้ และประชาชนอย่างเท่าเทียมกันผ่านเว็บไซต์ของบริษทั ฯ www.btsgroup.co.th หรือสามารถติดต่อ ฝ่ า ยนั ก ลงทุ น สัม พัน ธ์ ข องบริ ษั ท ฯ ที่ โทรศัพ ท์ : +66 (0) 2273 8631, +66 (0) 2273 8623, +66 (0) 2273 8637 โทรสาร: +66 (0) 2273 8610 หรือ E-mail: ir@btsgroup.co.th บริษทั ฯ ได้ยดึ ถือและปฏิบตั ติ ามหลักการกํากับดูแลกิจการที่ดใี นการรักษาสิทธิของผูถ้ อื หุ้นและการปฏิบตั ิ ต่อผูถ้ อื หุน้ อย่างเท่าเทียมกันมาอย่างสมํ่าเสมอและต่อเนื่อง โดยมีขอ้ มูลเพิม่ เติมสําหรับปี 2558/59 ดังนี้ การประชุมสามัญผูถ้ ือหุ้นประจําปี 2558 วันทีป่ ระชุม สถานทีป่ ระชุม

24 กรกฎาคม 2558 ห้อ งคอนเวนชัน่ เซ็ น เตอร์ โรงแรมรามา การ์เ ด้น ส์ กรุงเทพฯ 25 ธันวาคม 2557 - 31 มีนาคม 2558 ทัง้ นี้ ไม่มผี ถู้ อื หุน้ รายใดเสนอวาระการประชุม และ/หรือ เสนอชื่อบุคคล เพือ่ เข้ารับการเลือกตัง้ เป็ นกรรมการ 22 มิถุนายน 2558 2 กรกฎาคม 2558 15, 16 และ 17 กรกฎาคม 2558 11.30 น.

13.30 น. - 17.09 น.

2,911 ราย ถื อ หุ้ น รวมกัน คิ ด เป็ น ร้ อ ยละ 60.56 ของ จํานวนหุน้ ทีจ่ าํ หน่ายได้แล้วทัง้ หมด

บริษัท ฯ เปิ ด โอกาสให้ผู้ถือ หุ้น เสนอวาระการประชุ ม และ/หรือ เสนอชื่อ บุ ค คลเพื่อ เข้า รับ การเลือ กตัง้ เป็ น กรรมการ วันทีเ่ ผยแพร่หนังสือเชิญประชุมบนเว็บไซต์ของบริษทั ฯ วันทีส่ ง่ หนังสือเชิญประชุมทางไปรษณียล์ งทะเบียน วันทีล่ งประกาศในหนังสือพิมพ์ เวลาเปิดให้ลงทะเบียน เวลาประชุม ผู้ถือ หุ้น เข้า ร่ ว มประชุ ม ด้ว ยตนเองและโดยการมอบ ฉันทะ ณ ขณะเปิ ดประชุม (องค์ประชุม : ต้องมีผู้ถือหุ้น และผู้รบั มอบฉันทะจากผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่า 25 ราย และ ต้องมีหนุ้ ไม่น้อยกว่า 1/3 ของหุน้ ทีอ่ อกจําหน่ายทัง้ หมด) กรรมการเข้าร่วมประชุม 12 ท่าน (ครบทัง้ คณะ) พยานในการตรวจนับคะแนน นางสาวอารียร์ ตั น์ สถิตย์วรกุล ตัวแทนผูถ้ อื หุน้ รายย่อย ซึ่ ง เป็ น ผู้ ถือ หุ้ น ที่ม าเข้า ร่ ว มประชุ ม ด้ ว ยตนเอง และ นางสาววรมนต์ เก่ ง ถนอมศัก ดิ ์ ตัว แทนจากบริษั ท สํานักงานกฎหมาย แคปปิตอล จํากัด วัน ที่ร ายงานสรุ ป ผลการลงมติท่ีป ระชุ ม ผู้ถือ หุ้ น ผ่ า น 24 กรกฎาคม 2558 เวลา 21.57 น. ตลาดหลักทรัพย์ วันที่ส่ งสําเนารายงานการประชุ มให้ ตลาดหลัก ทรัพ ย์ 7 สิงหาคม 2558 (14 วัน นับจากวันประชุม)

ส่วนที่ 2 หน้า 47

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

9.1.3

แบบ 56-1 ปี 2558/59

การคํานึ งถึงบทบาทของผูม้ ีส่วนได้เสีย (Roles of Stakeholders)

บริษทั ฯ คํานึงถึงบทบาทของผูม้ สี ว่ นได้เสียและให้ความสําคัญกับสิทธิของผูม้ สี ว่ นได้เสียของบริษทั ฯ ทุกกลุ่ม โดยได้มกี ารดูแลให้ผูม้ สี ่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ ของบริษทั ฯ ได้รบั การปฏิบตั อิ ย่างเหมาะสม เสมอภาค และเป็ นธรรม โดยบริษทั ฯ เชื่อว่าความสัมพันธ์อนั ดีกบั ผูม้ สี ว่ นได้เสียทุกกลุ่มมีความสําคัญต่อการพัฒนาอย่างยังยื ่ นและความสําเร็จ ในระยะยาวของกลุ่มบริษทั โดยได้มกี ารกําหนดนโยบายเป็ นลายลักษณ์อกั ษรไว้ในคู่มอื จริยธรรมซึง่ จัดให้ผบู้ ริหารและ พนักงานของกลุม่ บริษทั ได้รบั ทราบและปฏิบตั ติ าม

ผู้ถือหุ้น สังคม ชุมชน และ สิ่งแวดล้ อม

ลูกค้ า

BTS Group

เจ้ าหนี ้

คู่แข่ ง

พนักงาน

คู่ค้า

 การปฏิ บตั ิ ต่อผูม้ ีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ ผูถ้ ือหุ้น

: บริษทั ฯ มีการดําเนินธุรกิจอย่างโปร่งใส ถูกต้อง และยุตธิ รรม เพื่อพัฒนากิจการให้มนคง ั่ และเติบโต โดยคํานึงถึงสิทธิของผู้ถอื หุ้น และการสร้างผลตอบแทนในอัตราที่สูงกว่าการ ลงทุนอื่นทีม่ คี วามเสีย่ งคล้ายคลึงกันให้แก่ผถู้ อื หุน้ อย่างต่อเนื่อง และการปฏิบตั ติ ่อผูถ้ อื หุน้ ทุก กลุ่ ม อย่ า งเท่ า เทีย มกัน ไม่ ว่ า จะเป็ น นั ก ลงทุ น รายย่ อ ยหรือ นั ก ลงทุ น สถาบัน (โปรดดู รายละเอียดเพิม่ เติมใน หัวข้อ 9.1.1 สิทธิของผู้ถอื หุ้น หัวข้อ 9.1.2 การปฏิบตั ติ ่อผู้ถือหุ้น อย่างเท่าเทียมกัน และ หัวข้อ 9.1.4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส ในหัวข้อย่อย ฝา่ ย นักลงทุนสัมพันธ์)

ลูกค้า

: กลุ่มบริษทั บีทเี อสมุ่งมันสร้ ่ างความพึงพอใจและความมันใจให้ ่ กบั ลูกค้า โดยเน้นทีค่ วามเอา ใจใส่และความรับผิดชอบ ซึ่งมีผลต่อความสําเร็จของธุรกิจ โดยพัฒนาคุณภาพและรูปแบบ ของสินค้าและบริการเพื่อตอบสนองความต้องการของลูกค้าได้อย่างต่อเนื่องและสมํ่าเสมอ เพื่อรักษาความสัมพันธ์ท่ดี ใี นระยะยาว โดยกลุ่มบริษทั ได้มกี ารสํารวจความพึงพอใจของ ลูกค้าเพื่อรับฟงั ความคิดเห็นหรือข้อร้องเรียน และนํ ามาเป็ นแนวทางในการปรับปรุงการ บริการและบริหารงานให้ดยี งิ่ ขึ้น นอกจากนี้ ยังมีการพัฒนาบุคลากรที่จะมาให้บริการกับ ลูกค้า โดยมีการอบรมและให้ความรูค้ วามเข้าใจกับพนักงานทัง้ ก่อนการปฏิบตั งิ านจริงและ

ส่วนที่ 2 หน้า 48

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

พัฒนาเพิม่ พูนทักษะและความรูใ้ ห้แก่พนักงานอย่างต่อเนื่อง เพื่อให้ลูกค้าได้รบั ประโยชน์ สูงสุดจากการให้บริการ กลุ่มบริษทั บีทเี อสยังมุ่งเน้นเรื่องความปลอดภัยของลูกค้าเป็ นหลัก อาทิเช่น ในการบริหาร จัดการธุรกิจระบบขนส่งมวลชนของบีทีเอสซีนัน้ บีทีเอสซีได้รบั การรับรองระบบบริหาร จัด การด้า นมาตรฐาน ISO 9001: 2008 ระบบการจัด การด้า นอาชีว อนามัย และความ ปลอดภัยตามมาตรฐาน OHSAS 18001:2007 และระบบบริการจัดการด้านความปลอดภัยจาก Ricardo Rail ศูนย์ฮอตไลน์ของบีทเี อสซีได้รบั รางวัล “ศูนย์รบั เรื่องและแก้ไขปญั หาให้กบั ผูบ้ ริโภคดีเด่น ประจํา ปี 2557” จากสํา นัก งานคณะกรรมการคุ ้ม ครองผู้บริโ ภคในฐานะที่ศูน ย์ฮ อตไลน์ ั หาให้แ ก่ ของบีทีเ อสซีม ีผ ลการดํา เนิ น งานดีเ ด่ น ในการรับ เรื่อ งร้อ งเรีย นและแก้ไ ขป ญ ผู้บ ริโ ภค ทัง้ นี้ บีทีเ อสซีไ ด้ท บทวนและวิเ คราะห์ห าสาเหตุ ข องข้อ ร้อ งเรีย น เพื่อ นํ า มา ปรับปรุงการให้บริการอย่างต่อเนื่อง เพื่อสร้างความพึงพอใจสูงสุดของลูกค้าและรักษาระดับ มาตรฐานของศูนย์ฮอตไลน์ นอกจากนี้ ยังมีการปรับปรุงอุปกรณ์ ของศูนย์ฮอตไลน์ ให้ม ี ความทัน สมัย จากระบบ ACD Analog เป็ น ระบบ IP Phone ซึ่ง ช่ ว ยให้เ จ้า หน้ า ที่ศู น ย์ ฮอตไลน์สามารถดําเนินการรับเรื่องและแก้ไขข้อร้องเรียนของลูกค้าได้อย่างมีประสิทธิภาพ มากยิง่ ขึน้ พนักงาน

: กลุ ่ม บริษ ทั บีทีเอสเชื่อ ว่า พนัก งานเป็ น ป จั จัย หลัก และเป็ น ทรัพ ยากรที่ม คี ุณ ค่า ในการ ดําเนิน ธุร กิจ กลุ่มบริษทั บีทเี อสจึงให้ความสําคัญต่อพนักงานเป็ นอย่างมาก โดยให้ความ เป็ น ธรรมต่ อ พนัก งานทุ ก ระดับ โดยไม่ เ ลือ กปฏิบ ัติ เคารพสิท ธิข องพนัก งานตามสิท ธิ มนุ ษยชนขัน้ พืน้ ฐานตามหลักสากลและตามกฎหมาย และระเบียบข้อบังคับต่าง ๆ รวมทัง้ ยัง ให้ค วามสํา คัญ กับ สุ ข ภาพ อาชีว อนามัย ความปลอดภัย ในชีวิต และทรัพ ย์ส ิน และ สภาพแวดล้อมในการทํางานของพนักงาน ตลอดจนเสริมสร้างวัฒนธรรมและบรรยากาศการ ทํางานทีด่ แี ละส่งเสริมการทํางานเป็ นทีม นอกจากนี้ กลุ่มบริษทั บีทเี อสยังได้มอบโอกาสใน การสร้า งความก้า วหน้ า ในการทํา งานให้แ ก่ พ นัก งานทุ ก คนโดยเท่า เทีย มกัน และเห็น ความสําคัญในเรื่องศักยภาพของพนักงาน จึงมุ่งเน้ นการพัฒนาบุคลากร มีการฝึ กอบรม พนั ก งานอย่ า งต่ อ เนื่ อ งทัง้ ภายในและภายนอกองค์ ก ร รวมทัง้ มีก ารจัด กิจ กรรมเพื่อ เสริมสร้างความสัมพันธ์อนั ดีในองค์กร ทัง้ ระหว่างพนักงานกันเองและระหว่างพนักงานและ ผูบ้ ริหาร

คู่ค้า

: กลุ่มบริษทั บีทเี อสคํานึงถึงความสําคัญของคู่คา้ ในฐานะที่เป็ นผูท้ ่มี คี วามสําคัญในการให้ ความช่วยเหลือการดําเนินธุรกิจของกลุ่มบริษทั โดยกลุ่มบริษทั บีทเี อสยึดหลักการปฏิบตั ิ ที่เสมอภาคและการแข่งขัน ที่เป็ นธรรมต่อคู่ค ้า ทุกราย นอกจากนี้ กลุ่มบริษทั บีทเี อสยัง เน้น ความโปร่งใส และความตรงไปตรงมาในการดําเนินธุรกิจ การคัดเลือกคู่ค้าอย่างเป็ น ธรรม และการเจรจาตกลงเข้าทําสัญญากับคู่คา้ โดยให้ได้ผลตอบแทนทีเ่ ป็ นธรรมกับทัง้ สองฝา่ ย โดยกลุ่มบริษทั บีทเี อสจะปฏิบตั ติ ่อคู่คา้ ให้เป็ นไปตามข้อตกลงในสัญญาและจรรยาบรรณใน การดําเนินธุรกิจของกลุม่ บริษทั

ส่วนที่ 2 หน้า 49

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

คู่แข่ง

: กลุม่ บริษทั บีทเี อสจะปฏิบตั ติ ่อคูแ่ ข่งทางการค้าภายใต้กฎหมายและจรรยาบรรณทางการค้าทีด่ ี โดยจะเน้นที่การแข่งขันที่สุจริต ไม่ทําลายชื่อเสียงของคู่แข่งด้วยการกล่าวหาในทางไม่ดี รวมทัง้ ไม่แสวงหาข้อมูลหรือความลับของคู่แข่งด้วยวิธกี ารไม่สุจริตหรือไม่เหมาะสม กลุ่ม บริษทั บีทเี อสจะดําเนินธุรกิจด้วยความซื่อตรงและเป็ นมืออาชีพ

เจ้าหนี้

: กลุ่มบริษทั บีทเี อสเน้นการสร้างความเชื่อมันให้ ่ แก่เจ้าหนี้ของกลุ่มบริษทั โดยเน้นที่ความ สุจริตและยึดมันตามเงื ่ ่อนไขและสัญญาที่ทําไว้กบั เจ้าหนี้อย่างเคร่งครัด กลุ่มบริษทั บีทเี อส ได้มกี ารชําระเงินกูแ้ ละดอกเบีย้ ถูกต้อง ตรงต่อเวลา และครบถ้วนมาโดยตลอด รวมทัง้ ไม่ นํ าเงินทีก่ ูย้ มื มาไปใช้ในทางที่ขดั ต่อวัตถุประสงค์การกูย้ มื นอกจากนัน้ กลุ่มบริษทั บีทเี อส ยังไม่ปกปิดข้อมูลหรือข้อเท็จจริงอันทําให้เกิดความเสียหายแก่เจ้าหนี้ของกลุม่ บริษทั อีกด้วย

: กลุ่มบริษทั บีทเี อสมุง่ เน้นการดําเนินธุรกิจให้เติบโตอย่างยังยื ่ นควบคู่ไปกับการพัฒนาสังคม สังคม ชุมชน ชุมชน สิง่ แวดล้อม และคุณภาพชีวติ ที่ดใี นสังคมไทย ด้วยสํานึกว่าความรับผิดชอบของ และสิ่ งแวดล้อม สังคมเกิดขึน้ อยู่ตลอดเวลา กลุ่มบริษทั จึงผลักดันนโยบายความรับผิดชอบต่อสังคมให้มอี ยู่ ในทุกภาคส่วนขององค์กร ตัง้ แต่ระดับนโยบายหลักไปจนถึงระดับปฏิบตั กิ าร และดําเนินอยู่ ในทุก อณู ขององค์ก ร โดยกลุ่มบริษัทเชื่อว่าการดําเนินธุรกิจอย่างมีจิตสํานึกต่อสังคมและ ส่วนรวม จะเป็ นพลังขับเคลื่อนที่สําคัญอันนํ าไปสู่การพัฒนาที่ยงยื ั ่ นทัง้ ในระดับชุมชนและ ระดับประเทศ ทัง้ นี้ ในปี 2557 บีทเี อสซีได้รบั การรับรองระบบการจัดการสิง่ แวดล้อมตาม มาตรฐาน ISO 14001:2004 ซึ่งเป็ นมาตรฐานสากลที่มคี วามสําคัญต่อการพัฒนาองค์กร ให้กา้ วหน้าและเป็ นทีย่ อมรับในเชิงพาณิชย์และสังคมจาก บริษทั บูโร เวอริทสั เซอทิฟิเคชัน่ (ประเทศไทย) จํากัด โปรดพิจารณารายละเอียดเพิม่ เติมใน รายงานความยังยื ่ น ประจําปี 2558/59 บนเว็บไซต์ ของบริษทั ฯ ที่ www.btsgroup.co.th  นโยบายเกี่ยวกับจริ ยธรรมทางธุรกิ จ บริษทั ฯ มีนโยบายเกีย่ วกับจริยธรรมทางธุรกิจของกลุ่มบริษทั บีทเี อส ซึง่ เป็ นนโยบายทีส่ ง่ เสริมการกํากับดูแล กิจการทีด่ ขี องกลุม่ บริษทั ดังนี้ การเคารพและไม่ : กลุ่มบริษทั บีทเี อสให้ความสําคัญกับการเคารพสิทธิมนุ ษยชน โดยคํานึงถึงความเสมอภาค และความเท่าเทียมกัน ไม่แบ่งแยกเชือ้ ชาติ ศาสนา เพศ สถานภาพการสมรส สมรรถภาพ ล่วงละเมิ ดต่อสิ ทธิ ทางร่างกาย สถานศึกษา ฐานะ หรือสถานะอื่นใดทีม่ ไิ ด้เกีย่ วข้องโดยตรงกับการปฏิบตั งิ าน มนุษยชน รวมทัง้ ให้ความเคารพต่อความเป็ นปจั เจกชนและศักดิ ์ศรีของความเป็ นมนุ ษย์ ดังหลักการ แนวทางที่เป็ นบรรทัดฐานสากล เช่น นโยบายและแนวการบริหารทรัพยากรบุคคลอย่าง ยังยื ่ นทีป่ ฏิบตั ติ ามสิทธิมนุ ษยชนและสิทธิแรงงาน ซึง่ พิจารณาตามกรอบ The UN “Protect, Respect and Remedy” Framework for Business and Human Rights 2011 แ ล ะ ก ร อ บ ของ OECD Guidelines for Multinational Enterprises

ส่วนที่ 2 หน้า 50

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

กลุ่ ม บริษัท บีทีเ อสตระหนั ก ดีว่ า การเคารพและไม่ ล่ ว งละเมิด ต่ อ สิท ธิม นุ ษ ยชนเป็ น องค์ประกอบหนึ่งในการเสริมสร้างความเจริญเติบโตอย่างยังยื ่ นของกิจการของกลุ่มบริษทั จึงได้มกี ารกําหนดนโยบายในเรื่องนี้ไว้ในคู่มอื จริยธรรม และสื่อสารให้พนักงานทุกคนได้ รับทราบและถือปฏิบตั ิ รวมถึงเผยแพร่เอกสารดังกล่าวไว้ในระบบ Intranet และเว็บไซต์ของ บริษทั ฯ ด้วย ทัง้ นี้ ตลอดการดําเนินงานทีผ่ ่านมา กลุ่มบริษทั บีทเี อสได้ปฏิบตั ติ ามกฎหมาย ทีเ่ กีย่ วข้องกับหลักสิทธิมนุษยชนเสมอมา ไม่วา่ จะเป็ นการว่าจ้างและปฏิบตั ติ ่อพนักงานชาย และหญิง อย่า งเท่ า เทีย มและเสมอภาค การไม่จ้า งแรงงานเด็ก รวมถึง การปฏิบ ัติต าม กฎหมายว่าด้วยการว่าจ้างคนพิการเข้าเป็ นพนักงานของกลุ่มบริษทั นอกจากนี้ ยังได้มกี าร กําหนดนโยบายการว่าจ้างพนักงานไว้ในคู่มอื การสรรหาบุคลากรของกลุ่มบริษทั บีทีเอส เอาไว้อย่างเป็ นรูปธรรม ตามแนวทางพระราชบัญญัตคิ ุม้ ครองแรงงาน พ.ศ. 2541 มาตรา 15 ซึง่ บัญญัตวิ า่ “ให้นายจ้างปฏิบตั ติ ่อลูกจ้างชายและหญิงโดยเท่าเทียมกันในการจ้างงาน เว้น แต่ลกั ษณะหรือสภาพของงานไม่อาจปฏิบตั ิเช่นนัน้ ได้” ซึ่งเป็ นบทบัญญัติท่สี อดคล้องกับ รัฐธรรมนู ญแห่งราชอาณาจักรไทย พ.ศ. 2550 มาตรา 30 วรรคสองที่ว่า “ชายและหญิงมี สิทธิเท่าเทียมกัน” นอกจากนี้ กลุ่มบริษทั บีทเี อสยังคํานึงถึงความเท่าเทียมกันบนหลักสิทธิมนุ ษยชนโดยไม่ แบ่งแยกสถานภาพทางกายภาพหรือสุขภาพของบุคคลนัน้ ในการได้ร บั บริก ารจากกลุ่ม บริษ ทั อาทิเ ช่น การอํานวยความสะดวกให้แก่ผู้ใช้บริการรถไฟฟ้าบีทเี อสที่เป็ นผู้พกิ าร โดยให้พนักงานบนสถานีรถไฟฟ้าให้บริการและคอยช่วยเหลือ เพื่อป้องกันอันตรายที่อาจ เกิดขึน้ กับทัง้ ผูโ้ ดยสารทีเ่ ป็ นผูพ้ กิ ารและผูโ้ ดยสารท่านอื่น ๆ เป็ นต้น การต่อต้านการ : บริษัทฯ ได้เข้าร่วมคําประกาศเจตนารมณ์ และได้รบั การรับรองเป็ นสมาชิกของแนวร่วม ปฏิบตั ิ (Collective Action Coalition) ของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริตกับภาค ทุจริ ตคอร์รปั ชัน่ ธุรกิจเอกชนชัน้ นําของประเทศไทย เป็ นทีเ่ รียบร้อยแล้วเมื่อวันที่ 22 มกราคม 2559 ซึง่ แสดง ถึงเจตนารมณ์ อนั แน่ วแน่ ของกลุ่มบริษัทบีทีเอสที่จะดําเนินงานตามกรอบและขัน้ ตอนซึ่ง เป็ นไปตามหลักการสากล นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังได้ลงนามเข้าร่วมเป็ นสมาชิกเครือข่าย หุ้ น ส่ ว นต้ า นทุ จ ริต เพื่อ ประเทศไทย หรือ Partnership Against Corruption for Thailand (PACT) ซึ่งเป็ นเครือข่ายขององค์กรจากหลากหลายสาขาที่มเี ป้าประสงค์ในการต่อต้านการ ทุจริต ทีร่ เิ ริม่ ขึน้ โดยสถาบันไทยพัฒน์ และหุน้ ส่วนความร่วมมือ ทัง้ นี้ มาตรการต่อต้านการทุจริตคอร์รปั ชันของบริ ่ ษทั ฯ ประกอบด้วย (1) นโยบายว่าด้วยการต่อต้านทุจริตคอร์รปั ชัน่ และแนวทางปฏิบตั ิ ซึ่งในส่วนแนวทาง ปฏิบตั นิ ัน้ ได้มกี ารจัดทําแนวทางและขัน้ ตอนปฏิบตั โิ ดยละเอียดเป็ นฉบับเพิม่ เติมของ กรณีต่าง ๆ ดังต่อไปนี้ - แนวทางและขัน้ ตอนปฏิบตั กิ ารให้เงินสนับสนุน - แนวทางและขัน้ ตอนปฏิบตั สิ าํ หรับการบริจาคเพือ่ การกุศล - แนวทางและขัน้ ตอนปฏิบตั สิ าํ หรับการช่วยเหลือทางการเมือง

ส่วนที่ 2 หน้า 51

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

- แนวทางและขัน้ ตอนปฏิบตั สิ าํ หรับการให้ การรับ ของขวัญ ของกํานัล - แนวทางและขัน้ ตอนปฏิบ ัติสํา หรับ การใช้จ่ า ย การเลี้ย งรับ รองทางธุ ร กิจ และ ค่าใช้จา่ ยอื่นๆ (2) นโยบายว่าด้วยการแจ้งเบาะแสการกระทําผิดหรือข้อร้องเรียนและให้ความคุ้มครอง ผูแ้ จ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียน (3) คู่มอื บริหารความเสี่ยงด้านการทุจริต ซึ่งจัดทําเป็ นฉบับเพิม่ เติมประกอบมาตรการ ต่อต้านการทุจริตคอร์รปั ชัน่ สามารถดูรายละเอียดเพิม่ เติมใน มาตรการต่อต้านการทุจริตคอร์รปั ชัน่ (ฉบับสมบูรณ์ ) บน เว็บไซต์ของบริษทั ฯ ที่ www.btsgroup.co.th การไม่ล่วงละเมิ ด : กลุ่มบริษทั บีทเี อสกําหนดให้การไม่ล่วงละเมิดทรัพย์สนิ ทางปญั ญาหรือลิขสิทธิ ์เป็ นนโยบาย สํา คัญ ที่ก รรมการ ผู้บ ริห าร และพนั ก งานทุ ก คนต้ อ งปฏิบ ัติต ามอย่ า งเคร่ ง ครัด และ ทรัพย์สินทาง กําหนดให้มกี ารตรวจสอบเพือ่ ป้องกันการละเมิดลิขสิทธิ ์ในซอฟต์แวร์คอมพิวเตอร์ ปัญญาหรือลิ ขสิ ทธิ์ การใช้เทคโนโลยี สารสนเทศและ การสื่อสาร

: กลุม่ บริษทั บีทเี อสให้ความสําคัญกับการใช้เทคโนโลยีสารสนเทศและการสือ่ สาร โดยกําหนด มาตรการรักษาความปลอดภัยของข้อมูลข่าวสาร เพื่อป้องกันและลดโอกาสที่ขอ้ มูลสําคัญ หรือเป็ นความลับถูกเผยแพร่ออกไปภายนอกโดยเจตนาหรือโดยความประมาท โดยกําหนด แนวปฏิบตั ดิ า้ นการดูแลการใช้เทคโนโลยีสารสนเทศและการสือ่ สาร ซึง่ อ้างอิงจากมาตรฐาน ทีเ่ ป็ นทีย่ อมรับระดับนานาชาติ ได้แก่ มาตรฐาน ISO 12207 ซึ่งได้จดั ทําและเผยแพร่โดย Institute of Electrical and Electronics Engineers (IEEE), Control Objectives for Information and Related Technology (COBIT) ซึง่ เผยแพร่โดย IT Governance Institute นอกจากนี้ กลุม่ บริษทั บีทเี อสยังกําหนดให้หน่วยงานเทคโนโลยีและสารสนเทศจัดเก็บข้อมูล การใช้งานของพนักงานไว้ ตามที่กําหนดไว้ในพระราชบัญญัตวิ ่าด้วยการกระทําความผิด เกี่ยวกับ คอมพิวเตอร์ พ.ศ. 2550 และประกาศกระทรวงเทคโนโลยีสารสนเทศและการ สื่อสาร เรื่องหลักเกณฑ์การเก็บรักษาข้อมูลจราจรทางคอมพิวเตอร์ของผู้ให้บริการ พ.ศ.

2550

 การแจ้งเรื่องร้องเรียน บริษัท ฯ ได้ จ ัด ให้ ม ีช่ อ งทางที่ผู้ ม ีส่ ว นได้ เ สีย ทุ ก กลุ่ ม สามารถติด ต่ อ หรือ ร้ อ งเรีย นในเรื่อ งต่ า ง ๆ กับ คณะกรรมการบริษทั ได้โดยตรงผ่านสํานักเลขานุ การบริษทั สํานักเลขานุการบริษทั

:

โทรศัพท์: +66 (0) 2273 8611-5 ต่อ 1525, 1531 โทรสาร: +66 (0) 2273 8610 อีเมลล์: CompanySecretary@btsgroup.co.th หรือทางไปรษณียไ์ ปยังสํานักเลขานุการบริษทั ตามทีอ่ ยูข่ องบริษทั ฯ

ส่วนที่ 2 หน้า 52

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

หรือติดต่อหรือร้องเรียนในเรือ่ งต่าง ๆ กับคณะกรรมการตรวจสอบได้โดยตรงผ่านสํานักตรวจสอบภายใน สํานักตรวจสอบภายใน

9.1.4

:

โทรศัพท์: +66 (0) 2273 8611-5 ต่อ 1553 โทรสาร: +66 (0) 2273 8616 อีเมลล์: InternalAudit@btsgroup.co.th หรือทางไปรษณียไ์ ปยังสํานักตรวจสอบภายในตามทีอ่ ยูข่ องบริษทั ฯ

การเปิ ดเผยข้อมูลและความโปร่งใส (Disclosure and Transparency)  การรายงานทางการเงิ นและไม่ใช่ทางการเงิ น

คณะกรรมการบริษทั มีหน้าทีใ่ นการเปิ ดเผยสารสนเทศทัง้ ทีเ่ ป็ นสารสนเทศทางการเงินและทีไ่ ม่ใช่ทางการเงิน อย่างครบถ้วน เพียงพอ เชื่อถือได้ และทันเวลา เพื่อให้ผถู้ อื หุน้ และผูม้ สี ว่ นได้เสียของบริษทั ฯ ได้รบั สารสนเทศอย่าง เท่าเทียมกัน รวมทัง้ จัดทําและปรับปรุงข้อมูลบนเว็บไซต์ของบริษทั ฯ ให้มคี วามครบถ้วนและทันต่อเหตุการณ์ โดย สารสนเทศของบริษทั ฯ จะต้องจัดทําขึน้ อย่างรอบคอบ มีความชัดเจน ถูกต้อง และโปร่งใส ด้วยภาษาที่กระชับและ เข้าใจง่าย  ฝ่ ายนักลงทุนสัมพันธ์ บริษทั ฯ ให้ความสําคัญกับฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์เป็ นอย่างมาก โดยหน้าที่ของฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์คอื การ สร้างและคงไว้ซ่งึ การสื่อสารที่ถูกต้องครบถ้วนและทันต่อเวลากับผูถ้ อื หุน้ และผูท้ ่สี นใจจะลงทุนในบริษทั ฯ ในรูปแบบ ต่าง ๆ ไม่ว่าจะเป็ นคําอธิบายและการวิเคราะห์ผลการดําเนินงาน (MD&A) วารสารนักลงทุนสัมพันธ์ (IR Newsletter) รายไตรมาส รวมทัง้ เอกสารนํ า เสนอของบริษัท ฯ (Presentation) โดยมีก ารนํ า เสนอผ่ า นทางเว็บ ไซต์ข องตลาด หลักทรัพย์ เว็บไซต์ของบริษทั ฯ รวมทัง้ การส่งทางอีเมล์ ฝา่ ยนักลงทุนสัมพันธ์มแี ผนการดําเนินงานระยะ 1 ปี และ 3 ปี โดยมีการจัดเตรียมและนําเสนอข้อมูลให้แก่คณะกรรมการบริหารหรือคณะกรรมการบริษทั อย่างต่อเนื่อง นอกจากนี้ ยัง มีการจัดทําดัชนีช้ีวดั ผลการดําเนิ นงานของฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ เพื่อให้วตั ถุประสงค์ในการดําเนิ นงานเป็ นไปใน แนวทางเดียวกับจุดมุ่งหมายของบริษทั ฯ โดยดัชนีช้วี ดั ผลการดําเนินงานจะเกี่ยวเนื่องกับพัฒนาการที่เห็นได้อย่าง ชัดเจน เช่น จํานวนครัง้ ของการประชุม จํานวนครัง้ ของกิจกรรม Roadshow ทีเ่ ข้าร่วม ปริมาณคนเข้า-ออกและเยีย่ ม ชมเว็บไซต์ (Website Traffic) และคุณภาพและการทันต่อเวลาในการให้บริการแก่นกั ลงทุนและผูถ้ อื หุน้ โดยบริษทั ฯ จะ พิจารณาจากเวลาในการส่งข้อมูลและตอบคําถามแก่นกั ลงทุนและผูถ้ อื หุน้ รวมถึงจากการรวบรวมผลจากแบบสอบถาม ต่าง ๆ บริษทั ฯ ให้ความสําคัญกับการติดต่อสื่อสารและจัดกิจกรรมให้กบั ผู้ถือหุ้นและผู้ท่สี นใจจะลงทุนในบริษทั ฯ รวมทัง้ นักวิเคราะห์จากบริษทั หลักทรัพย์ต่างๆ โดยในปี 2558/59 บริษทั ฯ ได้พบบริษทั จัดการกองทุน (Buy-side) ทัง้ ในประเทศและต่างประเทศทัง้ หมด 344 ครัง้ โดยแบ่งเป็ นบริษทั ในประเทศ 86 ครัง้ (เทียบกับ 49 ครัง้ ในปี 2557/58) และบริษทั ต่างประเทศทัง้ หมด 258 ครัง้ (เทียบกับ 328 ครัง้ ในปี 2557/58) และบริษทั ฯ จัดการประชุมเฉพาะแก่บริษทั หลักทรัพย์ (One-on-one Meeting) ทัง้ หมด 158 ครัง้ (เทียบกับ 192 ครัง้ ในปี 2557/58) โดยมีผูบ้ ริหารระดับสูงเข้า ร่วมประชุมทุกครัง้ คิดเป็ นร้อยละ 100 (เทียบกับร้อยละ 100 ในปี 2557/58) นอกจากนัน้ บริษทั ฯ มีการเดินทางไปให้ ข้อมูลแก่นักลงทุนในงาน Conferences/Non-deal Roadshows ทัง้ หมด 21 ครัง้ แบ่งเป็ นการร่วมงานในต่างประเทศ 12 ครัง้ (เทียบกับ 10 ครัง้ ในปี 2557/58) และในประเทศ 9 ครัง้ (เทียบกับ 10 ครัง้ ในปี 2557/58)

ส่วนที่ 2 หน้า 53

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

ในปี 2558/59 บริษทั ฯ จัดกิจกรรมต่าง ๆ ให้แก่นักลงทุน ซึ่งรวมถึงการจัดงานประชุมชีแ้ จงผลประกอบการ ประจําไตรมาสแก่นักวิเคราะห์ ทัง้ หมด 4 ครัง้ (เทียบกับ 4 ครัง้ ในปี 2557/58) การจัดให้นกั วิเคราะห์และนักลงทุนเข้า เยี่ยมชมกิจการ จํานวนทัง้ สิน้ 1 ครัง้ นอกจากนี้ บริษทั ฯ ยังเข้าร่วมกิจกรรม SET Opportunity Day ที่จดั โดยตลาด หลักทรัพย์ 2 ครัง้ (เทียบกับ 2 ครัง้ ในปี 2557/58) เพือ่ เข้าถึงนักลงทุนรายย่อยมากขึน้ บริษทั ฯ ได้จดั งานประชุมชีแ้ จงผลประกอบการประจําไตรมาสแก่นักวิเคราะห์อย่างต่อเนื่อง โดยได้จดั ขึน้ ภายใน 3 วันทําการหลังจากประกาศงบการเงิน ซึ่งข้อมูลเอกสารและวีดโี อบันทึกการประชุม (Webcast) ของการ ประชุม ชีแ้ จงผลประกอบการประจํา ไตรมาสสามารถดูไ ด้ผ ่า นทางเว็บ ไซต์ข องบริษ ทั ฯ และเว็บ ไซต์ข องตลาด หลักทรัพย์ภายใน 24 ชัวโมงนั ่ บจากการประชุม สําหรับปี 2558/59 บริษทั ฯ คาดว่าจะมีการเพิม่ การติดต่อสื่อสารและ กิจกรรมในทุก ๆ ด้านมากขึน้ เช่น บริษทั ฯ ยังคงมีความตัง้ ใจจะร่วมกิจกรรม SET Opportunity Day อย่างน้อย 2 ครัง้ และมีการจัดให้มกี ารเข้าเยีย่ มชมกิจการอย่างต่อเนื่อง ตารางสรุปกิจกรรมของฝา่ ยนักลงทุนสัมพันธ์ มีดงั นี้ กิ จกรรมของฝ่ ายลงนักลงทุนสัมพันธ์ จํานวนครัง้ ทีพ่ บบริษทั จัดการกองทุนทัง้ ในและต่างประเทศ จํานวนครัง้ ทีพ่ บบริษทั หลักทรัพย์ทงั ้ ในและต่างประเทศ จํานวนครัง้ ของการประชุมเฉพาะแก่บริษทั หลักทรัพย์ จํานวนครัง้ ทีเ่ ดินทางไปให้ขอ้ มูลแก่นกั ลงทุนต่างประเทศ จํานวนครัง้ ทีเ่ ดินทางไปให้ขอ้ มูลแก่นกั ลงทุนในประเทศ จํ า นวนครั ้ง การจั ด งานประชุ ม ชี้ แ จงผลประกอบการประจํ า ไตรมาสแก่นักวิเคราะห์, การประชุ มนักวิเคราะห์เพื่อนํ าเสนอข้อมูล ล่าสุดของบริษทั ฯ, และกิจกรรม SET Opportunity Day จํานวนครัง้ ของการจัดให้นกั วิเคราะห์ / นักลงทุนเข้าเยีย่ มชมกิจการ (Investor Day / Site Visit)

2558/59 (ครัง้ ) 344 46 158 12 9 7

2557/58 (ครัง้ ) 377 89 192 10 10 7

1

3

เว็บไซต์ของบริษทั ฯ นับเป็ นอีกช่องทางหนึ่งในการสื่อสารหลักกับนักลงทุน โดยเว็บไซต์ถอื เป็ นแหล่งข้อมูล ทีส่ าํ คัญและถูกออกแบบโดยใช้หลักการกํากับดูแลกิจการทีด่ เี ป็ นหลัก เนื้อหาในเว็บไซต์ประกอบด้วยราคาหลักทรัพย์ ล่าสุด สิง่ ตีพมิ พ์ให้ดาวน์โหลด (ประกอบด้วยรายงานประจําปี แบบแสดงรายการข้อมูลประจําปี (แบบ 56-1) งบการเงิน คําอธิบายและการวิเคราะห์ผลการดําเนินงาน เอกสารนํ าเสนอของบริษทั ฯ และวารสารนักลงทุนสัมพันธ์ เป็ นต้น) ปฏิทนิ หลักทรัพย์และวีดโี อ (Webcast) จากการประชุมนักวิเคราะห์ และบริการส่งอีเมล์อตั โนมัตเิ มื่อมีขา่ วสารหรือ การเพิม่ เติมข้อมูลในเว็บไซต์ โดยในปี 2558/59 จํานวนครัง้ ของการเข้าเยีย่ มชมเว็บไซต์คอื 54,517 ครัง้ ซึ่งเพิม่ ขึน้ จากปี ก่อนร้อยละ 73.4 ในปี 2558/59 บริษทั ฯ ได้รบั รางวัลหุน้ ขวัญใจมหาชนในประเภทบริการติดต่อกันเป็ นปี ท่ี 3 โดยโครงการหุ้น ขวัญใจมหาชนได้รบั การสนับสนุ นโดยหนังสือพิมพ์ข่าวหุน้ ร่วมมือกับตลาดหลักทรัพย์และมหาวิทยาลัยหอการค้าไทย โดยเกณฑ์ท่ใี ช้ในการสํารวจมาจากการประเมินความนิยม (popularity-based) ของนักลงทุนกว่า 4,000 รายที่มตี ่อหุ้น สามัญของบริษทั จดทะเบียนทัง้ หมดในตลาดหลักทรัพย์ทุกกลุ่มประมาณ 570 บริษทั เพื่อมุง่ หวังให้บริษทั จดทะเบียนได้ ตระหนักถึงการสือ่ สารกับนักลงทุนทีเ่ ป็ นองค์ประกอบสําคัญของตลาดทุน

ส่วนที่ 2 หน้า 54

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

ในเดือ นพฤศจิกายน 2558 บริษัทฯ ได้ร บั รางวัล “Titanium Award of The Asset Corporate Award 2015” จาก The Asset Magazine ผูน้ ํ า ด้า นนิต ยสารรายเดือ นสํา หรับ ผูอ้ อกหลัก ทรัพ ย์แ ละนัก ลงทุน ซึ่ง ปี นี้เ ป็ น ปี ที่ 2 ที่ บริษทั ฯ ได้รบั รางวัลนี้ ซึ่งจะประเมินจากผลการดําเนินงานทางการเงินของบริษทั การบริหารจัดการ การกํากับดูแล กิจการ ความรับผิดชอบต่อสังคมและสิง่ แวดล้อม และนักลงทุนสัมพันธ์ โดยเกณฑ์ในการคัดเลือกผูร้ บั รางวัลพิจารณา จากการตอบแบบสํารวจโดยบริษทั ฯ และจากการสัมภาษณ์โดยตรงกับนักลงทุน ณ วันที่ 13 มิถุนายน 2559 มีนักวิเคราะห์จากบริษทั หลักทรัพย์จดั ทําบทวิเคราะห์บริษทั ฯ จํานวนทัง้ หมด 25 บริษทั (เทียบกับ 24 บริษทั ในปี 2557/58) โดยบริษทั หลักทรัพย์ กสิกรไทย จํากัด ได้เขียนบทวิเคราะห์บริษทั ฯ เป็ น ครัง้ แรกในรอบปี 2558/59 บริษ ทั หลัก ทรัพ ย์ทีป่ รึก ษาการลงทุน ดอยซ์ ทิส โก้ จํา กัด และบริษ ทั หลัก ทรัพ ย์ ฟิ นันเซีย ไซรัส จํากัด (มหาชน) ได้กลับมาเขียนบทวิเคราะห์บริษทั ฯ อีกครัง้ ในรอบปี 2558/59 ทัง้ นี้ อีก 22 บริษทั หลัก ทรัพ ย์ ได้แ ก่ บริษ ทั หลัก ทรัพ ย์ เอเชีย พลัส จํา กัด (มหาชน) บริษ ทั หลัก ทรัพ ย์ เอเชีย เวลท์ จํา กัด บริษ ทั หลักทรัพย์ทปี่ รึกษาการลงทุน เอฟเอสเอส อินเตอร์เนชั ่นแนล จํากัด บริษทั หลักทรัพย์บวั หลวง จํากัด (มหาชน) บริษ ทั หลัก ทรัพ ย์ ซีไ อเอ็ม บี (ประเทศไทย) จํา กัด บริษ ทั หลัก ทรัพ ย์ เครดิต สวิส (ประเทศไทย) จํา กัด บริษ ทั หลัก ทรัพ ย์ ดีบ เี อส วิค เคอร์ส (ประเทศไทย) จํา กัด บริษ ทั หลัก ทรัพ ย์ ไอ วี โกลบอล จํา กัด (มหาชน) บริษ ทั หลักทรัพย์ Jefferies บริษทั หลักทรัพย์เจพี มอร์แกน (ประเทศไทย) จํากัด บริษทั หลักทรัพย์ กรุงศรี จํากัด (มหาชน) บริษ ทั หลักทรัพย์ เคทีบ ี (ประเทศไทย) จํา กัด บริษทั หลักทรัพย์ เคที ซีม โิ ก้ จํา กัด บริษทั หลักทรัพย์ แมคควอรี (ประเทศไทย) จํา กัด บริษทั หลักทรัพย์เมย์แบงก์ กิม เอ็ง (ประเทศไทย) จํา กัด (มหาชน) บริษทั หลักทรัพย์ ภัทร จํา กัด (มหาชน) บริษทั หลักทรัพย์ ฟิ ลลิป (ประเทศไทย) จํา กัด (มหาชน) บริษทั หลักทรัพย์ อาร์เ อชบี โอเอสเค (ประเทศไทย) จํากัด (มหาชน) บริษทั หลักทรัพย์ ไทยพาณิชย์ จํากัด บริษทั หลักทรัพย์ ธนชาต จํากัด (มหาชน) บริษทั หลักทรัพย์ ทรีนีต้ี จํากัด และบริษทั หลักทรัพย์ ยูบเี อส เอจี เขียนบทวิเคราะห์บริษทั ฯ ในปี 2557/58 และยังคง เขียนถึงบริษทั ฯ ในปี 2558/59 อย่างไรก็ตาม มี 4 บทวิเคราะห์ บริษทั หลักทรัพย์ ซีไอเอ็มบี (ประเทศไทย) จํากัด บริษทั หลักทรัพย์ กรุงศรี จํากัด (มหาชน) บริษทั หลักทรัพย์ เคทีบี (ประเทศไทย) จํากัด บริษทั หลักทรัพย์ Jefferies ยังคงใช้บทวิเคราะห์เดิมทีอ่ อกมาตัง้ แต่เดือนพฤษภาคม 2557 ถึงเดือนพฤษภาคม 2558 ซึ่งบริษทั ฯ ไม่รวมรายงาน ของ 3 บริษทั หลักทรัพย์ดงั กล่าวในการคํานวณราคาเป้าหมายเฉลีย่ คําแนะนําของนักวิ เคราะห์

โดย ณ วันที่ 13 มิถุนายน 2559 มี 14 บริษทั หลักทรัพย์จาก 21 บริษทั หลักทรัพย์ให้ความเห็นต่อตัวบริษทั ฯ ว่าควร “ซื้อหรือดีกว่าทีค่ าดการณ์” 6 บริษทั หลักทรัพย์ให้ความเห็นต่อตัวบริษทั ฯ ว่าควร “ถือหรือเป็ นกลาง” และ 1 บริษทั หลักทรัพย์ให้ความเห็นต่อตัวบริษทั ฯ ว่าควร “ขายหรือตํ่ากว่าทีค่ าดการณ์” โดยมีราคาเป้าหมายเฉลีย่ อยู่ที่ 10.10 บาทต่อหุน้ ส่วนที่ 2 หน้า 55

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

ทัง้ นี้ ผู้ถือหุ้นและผู้ท่สี นใจจะลงทุนในบริษัทฯ หรือมีข้อสงสัยและต้องการสอบถาม สามารถติดต่อ มายัง ฝา่ ยนักลงทุนสัมพันธ์ หัวหน้าฝา่ ยนักลงทุนสัมพันธ์ เจ้าหน้าทีฝ่ า่ ยนักลงทุนสัมพันธ์ หมายเลขโทรศัพท์ อีเมลล์ เว็บไซต์

: ดาเนียล รอสส์ (ผู้อํานวยการใหญ่สายการลงทุน / หัวหน้ าฝ่ายนักลงทุน สัมพันธ์ / หัวหน้าฝา่ ยพัฒนาธุรกิจ) : สิณฏั ฐา เกีย่ วข้อง และธันฐกรณ์ ภูมกิ ติ ติภวิ ฒ ั น์ : +66 (0) 2273 8631, +66 (0) 2273 8623, +66 (0) 2273 8637 : ir@btsgroup.co.th : http://www.btsgroup.co.th

 นโยบายเปิ ดเผยสารสนเทศที่สาํ คัญต่อสาธารณชน บริษทั ฯ มีนโยบายเปิดเผยสารสนเทศทีส่ าํ คัญต่อสาธารณชน อาทิเช่น วัตถุประสงค์ของบริษทั ฯ ฐานะการเงิน และผลการดําเนินงานของบริษทั ฯ โครงสร้างองค์กร โครงสร้างกลุ่มธุรกิจและการถือหุน้ ของกลุ่มบริษทั บีทเี อส รายชื่อ ประวัติ และข้อมูลการถือหุน้ ของคณะกรรมการบริษทั และผูบ้ ริหาร ปจั จัยและนโยบายเกี่ยวกับการจัดการความเสีย่ งที่ สามารถคาดการณ์ได้ทงั ้ ทีเ่ กีย่ วกับการดําเนินงานและการเงิน นโยบายการกํากับดูแลกิจการ คู่มอื จริยธรรม หน้าทีแ่ ละ ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษทั และคณะกรรมการชุดย่อย ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษทั ในการ รายงานทางการเงิน และรายงานของคณะกรรมการชุดย่อย การเข้าร่วมประชุมของกรรมการและกรรมการชุดย่อย หลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษทั และผูบ้ ริหารระดับสูง รวมทัง้ ค่าตอบแทนกรรมการเป็ นรายบุคคล ข้อมูลทีม่ ผี ลกระทบต่อราคาซือ้ ขายหลักทรัพย์ของบริษทั ฯ หรือต่อการตัดสินใจลงทุน หรือต่อสิทธิประโยชน์ของผูถ้ อื หุน้ ตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์และกฎหมายอื่น ๆ ทีเ่ กี่ยวข้อง ตลอดจนการเปิ ด เผยข้อบังคับบริษทั รายงานการ ประชุมผู้ถือหุ้น แบบแสดงรายการข้อมูลประจําปี (แบบ 56-1) รายงานประจําปี รายงานความยั ่งยืน (Sustainability Report) ตามกรอบแนวทางด้า นการพัฒ นาอย่า งยัง่ ยืน ของ Global Reporting Initiative (GRI) (G4) นโยบายการ บริหารความเสีย่ งองค์กร และมาตรการต่อต้านการทุจริตคอร์รปั ชั ่นของบริษทั ฯ เพื่อให้นักลงทุนและผู้ท่เี กี่ยวข้อง ทัง้ ที่เ ป็ น ผู้ถือหุ้นและผู้ท่สี นใจจะถือหุ้นในอนาคตได้ใช้ประกอบการตัดสินใจลงทุนผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ ข้อมูลต่าง ๆ ของตลาดหลักทรัพย์ ตลอดจนผ่านเว็บไซต์ของบริษทั ฯ 9.1.5

ความรับผิ ดชอบของคณะกรรมการ (Board Responsibilities)

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษทั รวมถึงการกําหนดนโยบาย วิสยั ทัศน์ พันธกิจ คุณค่าที่ มุ่ง หวัง กลยุท ธ์ ทิศ ทางและเป้ า หมายการดํา เนิ น งานของบริษัท ฯ การควบคุ ม ดูแ ลและประเมิน การบริห ารผ่ า น คณะกรรมการชุดย่อย โดยมีจุดประสงค์เพื่อเพิม่ มูลค่าให้ผถู้ อื หุน้ ในระยะยาว ซึง่ การทีจ่ ะประสบความสําเร็จในการเพิม่ มูลค่าให้ผูถ้ อื หุน้ ได้ คณะกรรมการบริษทั ต้องมันใจว่ ่ ามีการปฏิบตั หิ น้าที่ภายใต้กฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับ บริษทั รวมถึงยังต้องตระหนักถึงการกํากับดูแลกิจการ ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ จริยธรรมและจรรยาบรรณทางธุรกิจ คณะกรรมการบริษทั มีความมุ่งมันที ่ ่จะให้บริษทั ฯ เป็ นองค์กรชัน้ นํ าที่ได้รบั การยอมรับในระดับสากลว่าเป็ น บริษทั ฯ ทีป่ ระสบความสําเร็จมากทีส่ ุดแห่งหนึ่งในประเทศไทย โดยดําเนินธุรกิจทีม่ คี วามหลากหลาย ด้วยการบริหาร จัด การที่แ ข็ง แกร่งและด้วยบุค ลากรที่ม ีความสามารถและมีส่วนร่วมในการกําหนดวิสยั ทัศน์ ภารกิจ และกลยุทธ์ คณะกรรมการบริษทั มีภาวะผูน้ ํา วิสยั ทัศน์ มีความเป็ นอิสระในการตัดสินใจและรับผิดชอบตามหน้าทีใ่ นการกํากับดูแล กิจการให้เกิดประโยชน์ สูงสุดต่อผู้ถือหุ้นโดยรวม คณะกรรมการบริษทั มีหน้ าที่และความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นของ ส่วนที่ 2 หน้า 56

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

บริษทั ฯ ในการกํากับดูแลการบริหารงานของฝา่ ยบริหาร และมีการแบ่งแยกหน้าทีร่ ะหว่างคณะกรรมการบริษทั และฝา่ ย บริหารไว้อย่างชัดเจน  องค์ประกอบคณะกรรมการบริ ษทั และคณะกรรมการชุดย่อย คณะกรรมการบริษทั จะต้องประกอบด้วยกรรมการในจํานวนที่เหมาะสมกับขนาดและกลยุทธ์ในการดําเนิน ธุรกิจของบริษทั ฯ แต่ตอ้ งไม่น้อยกว่า 5 ท่าน และเป็ นกรรมการอิสระอย่างน้อย 1/3 ของจํานวนกรรมการทัง้ หมด แต่ไม่ น้อยกว่า 3 ท่าน โดยคณะกรรมการบริษทั ได้จดั ตัง้ คณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ เพื่อบริหารและดําเนินกิจการต่าง ๆ ของบริษัทฯ ตามหลักการกํากับดูแลกิจการที่ดี ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกําหนด ค่าตอบแทน คณะกรรมการบรรษัทภิบาล และคณะกรรมการบริหาร ทัง้ นี้ คณะกรรมการตรวจสอบจะต้องประกอบด้วย กรรมการอิสระทัง้ หมดและมีจํานวนไม่น้อยกว่า 3 ท่าน โดยมีกรรมการตรวจสอบอย่างน้ อย 1 ท่าน ที่มคี วามรู้และ ประสบการณ์เพือ่ ทําหน้าทีใ่ นการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน คณะกรรมการสรรหาและกําหนดค่าตอบแทน จะต้องประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่า 3 ท่าน แต่ไม่เกิน 5 ท่าน และเป็ นกรรมการอิสระเป็ นส่วนใหญ่ คณะกรรมการ บรรษัทภิบาลจะต้องประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่า 4 ท่าน แต่ไม่เกิน 6 ท่าน และคณะกรรมการบริหารจะต้อง ประกอบด้วยสมาชิกจํานวนไม่น้อยกว่า 5 ท่าน โดยสมาชิกคณะกรรมการบริหารไม่จําเป็ นต้องเป็ นผูด้ ํารงตํา แหน่ ง กรรมการบริษทั นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษทั ได้เพิม่ คณะกรรมการทีป่ รึกษา (Advisory Board) ในโครงสร้างองค์กร ซึง่ มีบทบาทในการให้คาํ ปรึกษาและคําแนะนําทีเ่ ป็ นประโยชน์ในเรือ่ งทีเ่ กีย่ วกับกิจการของบริษทั ฯ และบริษทั ย่อย  การประชุมของคณะกรรมการบริ ษทั และคณะกรรมการชุดย่อย คณะกรรมการบริษทั มีกําหนดการประชุมมากกว่า 6 ครัง้ ในหนึ่งปี บญ ั ชีตามตารางนัดประชุมทีไ่ ด้กําหนดไว้ ล่วงหน้าทัง้ ปี โดยบริษทั ฯ มีการจัดส่งเอกสารประกอบการประชุมให้แก่กรรมการล่วงหน้าอย่างน้อย 5 วันทําการก่อน วันประชุม เพือ่ ให้กรรมการมีเวลาในการศึกษาข้อมูล สําหรับคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ นัน้ คณะกรรมการตรวจสอบ มีกําหนดการประชุมเป็ นประจําทุกไตรมาสและเพิม่ เติมตามความเหมาะสม สําหรับคณะกรรมการสรรหาและกําหนด ค่าตอบแทน และคณะกรรมการบรรษัทภิบาลนัน้ มีกําหนดการประชุมอย่างน้อยปี บญ ั ชีละ 2 ครัง้ และเพิม่ เติมตาม ความเหมาะสม สําหรับคณะกรรมการบริหาร มีกําหนดการประชุมเป็ นประจําทุกเดือนและอาจประชุมเพิม่ เติมตาม ความจําเป็ นและเหมาะสม นอกจากนี้ กรรมการทีไ่ ม่เป็ นผูบ้ ริหารยังสามารถประชุมกันเองได้ตามความเหมาะสม ซึง่ จะ มีการประชุมอย่างน้อยปี ละ 1 ครัง้ ทัง้ นี้ เพื่อเปิ ดโอกาสให้กรรมการทีไ่ ม่เป็ นผูบ้ ริหารสามารถอภิปรายปญั หาต่าง ๆ ที่ อยูใ่ นความสนใจร่วมกัน โดยไม่มกี รรมการทีเ่ ป็ นผูบ้ ริหารหรือฝา่ ยบริหารเข้าร่วมประชุม  การพัฒนาความรู้ความสามารถของกรรมการ บริษทั ฯ มีนโยบายส่งเสริมให้กรรมการพัฒนาความรูค้ วามสามารถอย่างต่อเนื่องและเพียงพอ โดยสนับสนุ น ให้กรรมการเข้าฝึ กอบรมหลักสูตรหรือกิจกรรมสัมมนาต่าง ๆ ทีเ่ ป็ นการเพิม่ พูนความรูใ้ นการปฏิบตั งิ านของกรรมการ เช่น การอบรมที่จดั ขึ้นโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย (IOD) ในหลักสูตรต่าง ๆ อาทิเช่น Director Certification Program (DCP), Director Accreditation Program (DAP), Role of the Compensation Committee (RCC), Audit Committee Program (ACP), Anti-Corruption Training Program, Role of the Nomination and Governance Committee (RNG) และการฝึกอบรมทีจ่ ดั ขึน้ โดยสถาบันวิทยาการตลาดทุน ในหลักสูตรผูบ้ ริหารระดับสูง นอกจากนี้ คณะกรรมการสรรหาและกําหนดค่าตอบแทนยังได้จ ดั ทําแผนการพัฒนากรรมการ เพื่อพัฒนาความรู้ กรรมการปจั จุบนั และกรรมการเข้าใหม่ให้เข้าใจธุรกิจของบริษทั ฯ บทบาทหน้าทีข่ องกรรมการ และพัฒนาการต่าง ๆ ที่ ส่วนที่ 2 หน้า 57

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

สําคัญ ตลอดจนสนับสนุนให้กรรมการเข้ารับการอบรมหลักสูตรหรือกิจกรรมสัมมนาต่าง ๆ กับสมาคมส่งเสริมกรรมการ บริษทั ไทย และ/หรือ หน่ วยงานอื่น ๆ เพื่อเพิม่ พูนความรูใ้ นการปฏิบตั หิ น้าที่กรรมการบริษทั จดทะเบียน นอกจากนี้ บริษ ทั ฯ ยัง ได้จ ดั ให้ม คี ู่ม อื สํา หรับ กรรมการ ซึ่ง รวบรวมข้อ มูล ที่เ ป็ น ประโยชน์ สํา หรับ การเป็ น กรรมการบริษ ทั จดทะเบียน เช่น คู่มอื บริษทั จดทะเบียน ข้อเตือนใจในการปฏิบตั หิ น้าทีข่ องกรรมการบริษทั จดทะเบียน คู่มอื กรรมการ บริษทั จดทะเบียน คู่มอื กรรมการอิสระ คู่มอื คณะกรรมการตรวจสอบ แนวปฏิบตั เิ รื่องคณะกรรมการสรรหา แนวปฏิบตั ิ เพิม่ เติมเรื่องคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน แนวทางการปฐมนิเทศกรรมการเข้าใหม่ หลักการกํากับดูแลกิจการที่ ดีสาํ หรับบริษทั จดทะเบียน หลักเกณฑ์การสํารวจโครงการสํารวจการกํากับดูแลกิจการบริษทั จดทะเบียนไทยโดย IOD หลักเกณฑ์เกี่ยวกับการได้มาและจําหน่ ายไปซึ่งทรัพย์สนิ หลักเกณฑ์การทํารายการทีเ่ กี่ยวโยงกัน และกฎหมายและ กฎเกณฑ์ทเ่ี กีย่ วข้อง ฯลฯ ตลอดจนแบบรายงานและเอกสารอื่น ๆ สําหรับกรรมการ เช่น แบบแจ้งรายงานการมีสว่ นได้ เสียของกรรมการและผู้บริหาร แบบแจ้งรายชื่อและขอบเขตการดําเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ (F 24-1) หนังสือรับรองและประวัตขิ องกรรมการ / กรรมการตรวจสอบ (F 24-2) แบบรายงานการถือครองหลักทรัพย์ (แบบ 59-1) แบบรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ (แบบ 59-2) และแบบแจ้งข้อมูล คํารับรอง และคํายินยอมของ กรรมการและผูบ้ ริหารของบริษทั (แบบ 35-E1) เป็ นต้น โดยมีการแก้ไขปรับปรุงข้อมูลให้ทนั สมัยและเป็ นข้อมูลล่าสุด อยูเ่ สมอ ทัง้ นี้ ในปีทผ่ี า่ นมา มีกรรมการเข้ารับการอบรมในหลักสูตรต่าง ๆ ดังนี้ รายชื่อกรรมการ ศาสตราจารย์พเิ ศษ เจริญ วรรธนะสิน ศาสตราจารย์พเิ ศษ พลโท พิศาล เทพสิทธา

หลักสูตร หลักสูตรประกาศนียบัตร Anti Corruption : The Practical Guide (ACPG) ปี 2558 ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย หลักสูตรประกาศนียบัตร Anti Corruption : The Practical Guide (ACPG) ปี 2558 ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย

 การปฐมนิ เทศกรรมการเข้าใหม่ บริษทั ฯ จะจัด ให้ม กี ารปฐมนิเ ทศกรรมการที่เ ข้า รับ ตํา แหน่ ง กรรมการใหม่ใ นคณะกรรมการบริษ ทั ตาม แผนการพัฒนากรรมการที่กําหนดโดยคณะกรรมการสรรหาและกําหนดค่าตอบแทน เพื่อให้กรรมการที่เข้าใหม่ได้ รับทราบและเข้า ใจถึงประวัต คิ วามเป็ น มา โครงสร้า งกลุ่ม ธุร กิจ และการถือหุ น้ ของกลุ่ม บริษ ทั บีท เี อส โครงสร้า ง องค์กร ลักษณะการประกอบธุรกิจ นโยบายธุรกิจของกลุ่มบริษทั บีทเี อส ฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของ บริษทั ฯ ตลอดจนขอบเขตหน้า ที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษทั และคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ รวมทัง้ ให้ข อ้ มูลต่า ง ๆ ที่เกี่ยวข้อง เช่น รายงานประจํา ปี แบบแสดงรายการข้อมูลประจําปี (แบบ 56-1) นโยบาย การกํากับดูแลกิจการ และคู่มอื จริยธรรม เป็ นต้น ทัง้ นี้ ในวันที่ 27 ตุลาคม 2558 บริษทั ฯ ได้จดั การปฐมนิเทศกรรมการให้กบั กรรมการเข้าใหม่ จํานวน 2 ท่าน ได้แก่ นายจุลจิตต์ บุณยเกตุ และ ดร.การุญ จันทรางศุ  การประเมิ นการปฏิ บตั ิ หน้ าที่ของคณะกรรมการบริ ษทั คณะกรรมการบริษ ัท จะจัด ให้ม กี ารประเมิน ผลการปฏิบ ตั ิง านของคณะกรรมการบริษ ัท ประจํา ปี ทัง้ การประเมินแบบทัง้ คณะและแบบรายบุคคล เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทได้พจิ ารณาทบทวนผลงาน ปญั หา และ อุปสรรคในการดําเนินงานระหว่างปีทผ่ี า่ นมา เพือ่ นํามาแก้ไข และเพิม่ เติมประสิทธิภาพการทํางาน ส่วนที่ 2 หน้า 58

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

การประเมิ นผลการปฏิ บตั ิ งานประจําปี ของคณะกรรมการบริ ษทั (แบบทัง้ คณะ) คณะกรรมการบริษทั ใช้ หลักเกณฑ์ในการประเมิน ซึ่งแบ่งออกเป็ น 6 หัวข้อ ได้แก่ 1) โครงสร้างและคุณสมบัตขิ องคณะกรรมการ 2) บทบาท หน้ าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ 3) การประชุม คณะกรรมการ 4) การทํา หน้า ที่ข องกรรมการ 5) ความสัมพันธ์กบั ฝ่ายจัดการ และ 6) การพัฒนาตนเองของกรรมการและการพัฒนาผูบ้ ริหาร ทัง้ นี้ เมื่อกรรมการแต่ละ ท่านได้ตอบแบบประเมินตนเองแบบทัง้ คณะเรียบร้อยแล้ว สํานักเลขานุ การบริษทั จะรวบรวมคะแนน และสรุปผล คะแนนของการประเมินคณะกรรมการบริษทั แบบทัง้ คณะต่อทีป่ ระชุมคณะกรรมการบริษทั เพื่อร่วมกันพิจารณาและหา วิธแี ก้ไขปรับปรุงในส่วนทีไ่ ด้คะแนนยังไม่เป็ นทีน่ ่ าพอใจ เพื่อใช้เป็ นแนวทางในการทํางานในปี ถดั ไป ตลอดจนร่วมกัน พิจารณาและทบทวนความเห็นและข้อเสนอที่กรรมการแต่ละท่านได้แนะนํ าในปี ท่ผี ่านมา ว่าได้มกี ารปฏิบตั ใิ ห้สาํ เร็จ ลุ ล่ ว งหรือ ไม่ โดยในปี 2558/59 ผลคะแนนเฉลี่ย อยู่ ท่ี 98.8% ซึ่ง เพิ่ม ขึ้น จาก 97.4% ในปี 2557/58 (90 – 100% หมายถึง ดีเลิศ, 76 – 89% หมายถึง ดีมาก, 66 – 75% หมายถึง ดี, 50 – 65% หมายถึง พอใช้, ตํา่ กว่า 50% หมายถึง ควรปรับปรุง) การประเมิ นผลการปฏิ บตั ิ งานประจําปี ของคณะกรรมการบริ ษัท (แบบรายบุคคล) คณะกรรมการ บริษ ทั ใช้ห ลัก เกณฑ์ใ นการประเมิน ซึ่ง หัว ข้อ การประเมิน จะครอบคลุม ถึง การปฏิบ ตั ิห น้ า ที่ใ นการดูแ ลบริห าร กิจการบริษทั ฯ ให้เป็ นไปเพื่อประโยชน์ สูงสุดของผู้ถือหุ้น (Fiduciary Duty) การจัดสรรเวลาและการเตรียมความ พร้อ มเพื่อ การเข้า ร่ว มการประชุม คณะกรรมการบริษ ทั และการประชุม ผู ้ถ อื หุ ้น การแสดงความคิดเห็น หรือให้ ข้อเสนอแนะหรือแนวทางในเรื่องต่าง ๆ ทีเ่ ป็ นประโยชน์แก่ฝา่ ยบริหาร ความเป็ นอิสระในการแสดงความคิดเห็น การให้ ความสําคัญและสนับสนุ นการปฏิบตั ติ ามหลักการกํากับดูแลกิจการทีด่ ขี องบริษทั จดทะเบียนอย่างต่อเนื่องและสมํ่าเสมอ และการฝึ กอบรมและพัฒนาตนเองในหลักสูตรทีจ่ ําเป็ นต่อการปฏิบตั หิ น้าที่กรรมการของบริษทั จดทะเบียน ทัง้ นี้ เมื่อ กรรมการแต่ละท่านได้ตอบแบบประเมินตนเองแบบรายบุคคลเรียบร้อยแล้ว สํานักเลขานุ การบริษทั จะรวบรวมคะแนน และสรุปผลคะแนนของกรรมการแต่ละท่านให้ทป่ี ระชุมคณะกรรมการบริษทั รับ ทราบ โดยในปี 2558/59 ผลคะแนน เฉลี่ยอยู่ท่ี 4.9 ซึ่งเท่ากับคะแนนในปี 2557/58 (5 หมายถึง ดีมาก, 4 หมายถึง ดี, 3 หมายถึง ปานกลาง, 2 หมายถึง ตํ่ากว่ามาตรฐาน และ 1 หมายถึง ต้องปรับปรุง)  การประเมิ นการปฏิ บตั ิ หน้ าที่ของคณะกรรมการชุดย่อย คณะกรรมการบริษั ท ได้ กํ า หนดให้ ค ณะกรรมการชุ ด ย่ อ ยทุ ก ชุ ด ได้ แ ก่ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกําหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการบรรษัทภิบาล และคณะกรรมการบริหาร ประเมินผลการ ปฏิบตั งิ านโดยตนเอง และรายงานผลการประเมินต่อคณะกรรมการบริษทั เป็ นประจําทุกปี การประเมิ น ผลการปฏิ บ ตั ิ ง านประจํา ปี ของคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการตรวจสอบใช้ หลักเกณฑ์ในการประเมิน ซึ่งแบ่งเป็ น 6 หัวข้อ ได้แก่ 1) องค์ประกอบของคณะกรรมการตรวจสอบ 2) ความเป็ น อิส ระของสมาชิก ในคณะกรรมการตรวจสอบ 3) การฝึ ก อบรมและทรัพ ยากร 4) การประชุ ม 5) กิจ กรรมของ คณะกรรมการตรวจสอบ และ 6) ความสัมพันธ์กบั หัวหน้าหน่ วยงานตรวจสอบภายใน ผูส้ อบบัญชี และผูบ้ ริหาร ทัง้ นี้ เมื่อตอบแบบประเมินตนเองของคณะกรรมการตรวจสอบเรียบร้อยแล้ว สํานักตรวจสอบภายในจะรวบรวมคะแนน และ สรุปผลคะแนนของการประเมินต่อทีป่ ระชุมคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อร่วมกันพิจารณาและหาวิธแี ก้ไขปรับปรุง ใน ส่วนทีไ่ ด้คะแนนยังไม่เป็ นทีน่ ่าพอใจ เพือ่ ใช้เป็ นแนวทางในการทํางานในปี ถดั ไป ตลอดจนร่วมกันพิจารณาและทบทวน ในส่วนทีเ่ ป็ นความเห็นและข้อเสนอทีแ่ ต่ละท่านได้แนะนําในปีทผ่ี ่านมา ว่าได้มกี ารปฏิบตั ใิ ห้สาํ เร็จลุล่วงหรือไม่ จากนัน้ จะนํ าเสนอผลการประเมินต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษทั เพื่อพิจารณาต่อไป โดยคณะกรรมการบริษทั สามารถให้

ส่วนที่ 2 หน้า 59

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

ความเห็นหรือขอให้คณะกรรมการตรวจสอบไปดําเนินการปรับปรุงในด้านต่าง ๆ เพิม่ เติมได้ตามความเหมาะสม โดยในปี 2558/59 ผลคะแนนเฉลี่ย อยู่ท่ี 4.9 ซึ่งเท่า กับ คะแนนในปี 2557/58 (5 หมายถึง ดีม าก, 4 หมายถึง ดี, 3 หมายถึง ปานกลาง, 2 หมายถึง ตํา่ กว่ามาตรฐาน และ 1 หมายถึง ต้องปรับปรุง) การประเมิ น ผลการปฏิ บัติ งานประจํา ปี ของคณะกรรมการสรรหาและกํ า หนดค่ า ตอบแทน คณะกรรมการบรรษัทภิ บาล และคณะกรรมการบริ หาร ใช้หลักเกณฑ์ในการประเมิน ซึง่ แบ่งออกเป็ น 5 หัวข้อ ได้แก่ 1) โครงสร้างและคุณสมบัติ 2) การทําหน้าทีข่ องกรรมการ 3) การฝึ กอบรม / แหล่งข้อมูลข่าวสาร 4) การประชุม และ 5) หน้าที่ และความรับผิดชอบ ทัง้ นี้ เมื่อตอบแบบประเมินตนเองแบบทัง้ คณะของคณะกรรมการชุดย่อยเรียบร้อย แล้ว สํานักเลขานุ การบริษทั จะรวบรวมคะแนน และสรุปผลคะแนนของการประเมินต่อทีป่ ระชุมคณะกรรมการชุดย่อย นัน้ ๆ เพื่อร่วมกันพิจารณาและหาวิธแี ก้ไขปรับปรุงในส่วนที่ได้คะแนนยังไม่เป็ นที่น่าพอใจ เพื่อใช้เป็ นแนวทางใน การปรับปรุงการทํางานในปี ถดั ไป ตลอดจนร่วมกันพิจารณาและทบทวนความเห็นและข้อเสนอทีแ่ ต่ละท่านได้แนะนํา ในปี ท่ผี ่านมา ว่าได้มกี ารปฏิบตั ใิ ห้สําเร็จลุล่วงหรือไม่ จากนัน้ จะนํ าเสนอผลการประเมินต่อที่ประชุมคณะกรรมการ บริษทั เพื่อพิจารณาต่อไป โดยคณะกรรมการบริษทั สามารถให้ความเห็นหรือขอให้คณะกรรมการชุดย่อยไปดําเนินการ ปรับปรุงในด้านต่าง ๆ เพิม่ เติมได้ตามความเหมาะสม โดยในปี 2558/59 ผลคะแนนเฉลีย่ ของคณะกรรมการสรรหาและ กําหนดค่าตอบแทนอยู่ท่ี 99.8% ซึ่งเพิม่ ขึน้ จาก 99.3% ในปี 2557/58 ผลคะแนนเฉลีย่ คณะกรรมการบรรษัทภิบาลอยู่ท่ี 98.0% ซึ่งเพิม่ ขึ้นจาก 96.0% ในปี 2557/58 และผลคะแนนเฉลี่ยคณะกรรมการบริหารอยู่ท่ี 97.6% ซึ่งเพิม่ ขึ้นจาก 96.3% ในปี 2557/58 (90 – 100% หมายถึง ดีเลิศ, 76 – 89% หมายถึง ดีม าก, 66 – 75% หมายถึง ดี, 50 – 65% หมายถึง พอใช้, ตํ่ากว่า 50% หมายถึง ควรปรับปรุง)  การประเมิ น ผลการปฏิ บ ตั ิ ง านประจํา ปี ของประธานคณะกรรมการบริ ห าร และกรรมการ ผู้อาํ นวยการใหญ่ คณะกรรมการสรรหาและกําหนดค่าตอบแทนได้ประเมินผลการปฏิบตั งิ านของประธานคณะกรรมการบริหาร และกรรมการผูอ้ ํานวยการใหญ่ โดยใช้หลักเกณฑ์ในการประเมิน ซึ่งแบ่งออกเป็ น 3 หมวด ได้แก่ หมวดที่ 1 : ผลสํา เร็จ ทางธุรกิจซึ่งพิจารณาจากความสําเร็จของกิจกรรมและโครงการต่าง ๆ ในปี บญ ั ชีท่ผี ่านมา หมวดที่ 2 : การวัดผล การปฏิบตั ิงาน และหมวดที่ 3 : การพัฒนาประธานคณะกรรมการบริหาร / กรรมการผู้อํานวยการใหญ่ โดยในปี 2558/59 ผลคะแนนเฉลีย่ ของประธานคณะกรรมการบริหารอยูท่ ่ี 99.8% ซึง่ เท่ากับคะแนนในปี 2557/58 และผลคะแนน เฉลี่ยของกรรมการผูอ้ ํานวยการใหญ่อยู่ท่ี 98.2% (90 - 100% หมายถึง ดีเลิศ, 76 - 89% หมายถึง ดีมาก, 66 - 75% หมายถึง ดี, 50 - 65% หมายถึง พอใช้, ตํ่ากว่า 50% หมายถึง ควรปรับปรุง)  นโยบายในการดํา รงตํา แหน่ ง กรรมการในบริ ษ ทั อื ่น นอกกลุ่ม บริ ษ ทั บีที เ อสของประธาน คณะกรรมการบริ หารและกรรมการผู้อาํ นวยการใหญ่ บริษัทฯ กําหนดนโยบายในการดํารงตําแหน่ งกรรมการในบริษัทอื่นนอกกลุ่มบริษัทบีทีเอสของประธาน คณะกรรมการบริหารและกรรมการผู้อํานวยการใหญ่ ซึ่งสรุปสาระสําคัญได้ว่าประธานคณะกรรมการบริหารและ กรรมการผูอ้ ํานวยการใหญ่ไม่ควรไปดํารงตําแหน่ งกรรมการในบริษทั อื่นนอกกลุ่มบริษทั เว้นแต่ในกรณีทเ่ี ข้าข้อยกเว้น ตามทีค่ ณะกรรมการบริษทั ได้กาํ หนดไว้

ส่วนที่ 2 หน้า 60

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

 แผนสืบทอดตําแหน่ ง (Succession Plan) โปรดพิจารณารายละเอียดใน หัวข้อ 9.2 การสรรหาและแต่งตัง้ กรรมการบริษทั และผูบ้ ริหารระดับสูงสุด ใน หัวข้อย่อย แผนสืบทอดตําแหน่ง (Succession Plan)  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริ หาร โปรดพิจารณารายละเอียดใน หัวข้อ 8.10 ค่าตอบแทนกรรมการและผูบ้ ริหาร  เลขานุการบริ ษทั โปรดพิจารณารายละเอียดใน หัวข้อ 8.9 เลขานุการบริษทั  การควบคุมภายใน (Internal Control) การมีร ะบบการควบคุ ม ภายในที่ดี จะส่ง เสริม และนํ า พาบริษัท ฯ ให้บ รรลุ ต ามวัต ถุ ป ระสงค์ข องกิจ การ โดยเฉพาะในเรื่องที่เกี่ยวเนื่องกับ 1) ประสิทธิภาพและประสิทธิผลของการดําเนินงาน 2) ความน่ าเชื่อถือในการรายงาน ทางการเงิน และ 3) การปฏิบตั ติ ามกฎหมายและระเบียบปฏิบตั ิ ซึง่ จะสามารถสร้างความเชื่อมันให้ ่ กบั ผูถ้ อื หุน้ ตลอดจน ผูม้ สี ว่ นได้เสียกลุ่มต่าง ๆ ของบริษทั ฯ ได้เป็ นอย่างดี ทัง้ นี้ บริษทั ฯ ได้ให้ความสําคัญต่อการมีระบบการควบคุมภายในทีด่ ี มาอย่างต่อเนื่อง โดยคณะกรรมการบริษทั ได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบสอบทานและประเมินความเพียงพอ ของระบบการควบคุมภายใน และรายงานต่อคณะกรรมการบริษทั เพื่อการสร้างระบบการควบคุมภายในทีด่ ใี นด้านต่าง ๆ อันได้แก่ การควบคุมภายในองค์กร (Control Environment) การประเมินความเสีย่ ง (Risk Management) การควบคุม การปฏิบตั งิ าน (Control Activities) ระบบสารสนเทศและการสือ่ สารข้อมูล (Information & Communication) และระบบ การติดตาม (Monitoring Activities) ให้เป็ นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล โปรดพิจารณารายละเอียดเพิม่ เติมใน หัวข้อ 11 การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสีย่ ง  การดูแลเรื่องการใช้ ข้อมูลภายในและความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โปรดพิจารณารายละเอียดใน หัวข้อ 9.4 การดูแลเรือ่ งการใช้ขอ้ มูลภายในและความขัดแย้งทางผลประโยชน์ 9.2

การสรรหาและแต่งตัง้ กรรมการบริ ษทั และผูบ้ ริ หารระดับสูงสุด  การแต่งตัง้ และถอดถอนกรรมการบริ ษทั

การแต่งตัง้ และถอดถอนกรรมการบริษทั จะเป็ นไปตามหลักเกณฑ์และวิธกี ารที่กําหนดอยู่ในกฎหมาย และ ข้อบังคับบริษทั ซึง่ สรุปได้ดงั นี้ 1.

ในการประชุมสามัญประจําปี ทุกครัง้ ให้กรรมการจํานวนไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของจํานวนกรรมการ ทัง้ หมดในคณะกรรมการบริษทั พ้นจากตําแหน่งตามวาระ ถ้าจํานวนกรรมการทีจ่ ะแบ่งออกให้ตรงเป็ น 3 ส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจํานวนที่ใกล้ท่สี ุดกับส่วน 1 ใน 3 และกรรมการผู้พ้นจากตําแหน่ งมีสทิ ธิ ได้รบั เลือกตัง้ ใหม่ได้อกี

ส่วนที่ 2 หน้า 61

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

2.

แบบ 56-1 ปี 2558/59

ให้ทป่ี ระชุมผูถ้ อื หุน้ มีสทิ ธิแต่งตัง้ กรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธกี าร ดังต่อไปนี้ -

ผูถ้ อื หุน้ แต่ละคนมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุน้ ต่อหนึ่งเสียง

-

ผู้ถือ หุ้น แต่ ล ะคนจะใช้ค ะแนนเสีย งที่ม ีอ ยู่ท งั ้ หมดเลือ กตัง้ บุ ค คลคนเดีย วหรือ หลายคนเป็ น กรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่บุคคลใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

-

บุค คลซึ่ง ได้ร บั คะแนนเสีย งสูงสุด ตามลํา ดับ ลงมาเป็ น ผู้ไ ด้ร บั การเลือ กตัง้ เป็ น กรรมการเท่า จํานวนกรรมการทีจ่ ะพึงเลือกตัง้ ในครัง้ นัน้ ในกรณีทบ่ี ุคคลซึง่ ได้รบั การเลือกตัง้ ในลําดับถัดลงมา มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจํานวนกรรมการทีจ่ ะพึงมีหรือจะพึงเลือกตัง้ ในครัง้ นัน้ ให้ผเู้ ป็ นประธาน เป็ นผูอ้ อกเสียงชีข้ าด

3.

นอกจากการพ้นตําแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตําแหน่งเมือ่ ตาย ลาออก ขาดคุณสมบัติ หรือ มีลกั ษณะต้องห้ามตามพระราชบัญญัตบิ ริษทั มหาชนจํากัด พ.ศ. 2535 (ตามทีไ่ ด้มกี ารแก้ไขเพิม่ เติม) ทีป่ ระชุมผูถ้ อื หุน้ มีมติให้ออก หรือศาลมีคาํ สังให้ ่ ออก

4.

ในกรณีท่ตี ําแหน่ งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอ่ืนนอกจากถึงคราวออกตามวาระ ให้คณะกรรมการ บริษัทมีมติด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจํานวนกรรมการที่เหลืออยู่ เลือกบุคคลซึ่งมี คุณสมบัตแิ ละไม่มลี กั ษณะต้องห้ามตามพระราชบัญญัตบิ ริษทั มหาชนจํากัด พ.ศ. 2535 (ตามที่ได้ม ี การแก้ไขเพิม่ เติม) เข้าเป็ นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการบริษทั คราวต่อไป เว้นแต่วาระ ของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน

5.

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตําแหน่ งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วย คะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจํานวนผู้ถอื หุ้นซึ่งมาประชุมและมีสทิ ธิออกเสียง และมีหุ้นนับ รวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึง่ หนึ่งของจํานวนหุน้ ทีถ่ อื โดยผูถ้ อื หุน้ ทีม่ าประชุมและมีสทิ ธิออกเสียง

 การสรรหากรรมการใหม่ คณะกรรมการสรรหาและกําหนดค่าตอบแทนจะทําหน้าทีใ่ นการสรรหากรรมการใหม่ โดยจะสรรหาบุคคลเพือ่ เสนอชื่อให้คณะกรรมการบริษทั พิจารณาแต่งตัง้ หรือเพื่อเสนอให้ทป่ี ระชุมผูถ้ อื หุน้ พิจารณาแต่งตัง้ (แล้วแต่กรณี) โดย หลักเกณฑ์ในการสรรหากรรมการใหม่จะคํานึงถึงโครงสร้างของคณะกรรมการบริษทั ซึ่งจะประกอบด้วยกรรมการใน จํ า นวนที่เ หมาะสมกับ ขนาดและกลยุ ท ธ์ ใ นการดํ า เนิ น ธุ ร กิจ ของบริษัท ฯ ความหลากหลายในโครงสร้า งของ คณะกรรมการบริษทั (Board Diversity) ความเหมาะสมของคุณสมบัติ และทักษะของกรรมการทีจ่ าํ เป็ นและยังขาดอยู่ ในคณะกรรมการบริษทั โดยการจัดทํา Board Skill Matrix เพือ่ กําหนดคุณสมบัตขิ องกรรมการทีต่ อ้ งการสรรหา  กระบวนการสรรหา คณะกรรมการสรรหาและกําหนดค่าตอบแทนจะพิจารณาสรรหาบุคคลที่จะมาดํารงตําแหน่ งกรรมการของ บริษทั ฯ จากการแนะนําของกรรมการอื่นในบริษทั ฯ การเสนอชื่อบุคคลเพือ่ เข้ารับการเลือกตัง้ เป็ นกรรมการโดยผูถ้ อื หุน้ ของบริษัท ฯ การสรรหาโดยที่ป รึก ษาภายนอก (Professional Search Firm) การสรรหาจากฐานข้อ มูล กรรมการ (Director Pool) ของหน่ วยงานต่า ง ๆ หรือการสรรหาโดยกระบวนการอื่น ๆ ที่คณะกรรมการสรรหาและกํา หนด ค่าตอบแทนเห็นสมควรและเหมาะสม

ส่วนที่ 2 หน้า 62

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

 คุณสมบัติกรรมการ 1.

มีคุณสมบัตถิ ูกต้องและไม่มลี กั ษณะต้องห้ามตามกฎหมายบริษทั มหาชนจํากัด กฎหมายหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ กฎระเบียบข้อบังคับของบริษทั ฯ และหน่วยงานกํากับดูแลทีเ่ กีย่ วข้อง และการกํากับ ดูแลกิจการที่ดขี องบริษทั ฯ และในกรณีท่เี ป็ นการสรรหาบุคคลเพื่อดํารงตําแหน่ งกรรมการอิสระของ บริษัทฯ บุคคลดังกล่าวต้องมีคุณ สมบัติตามนิยามกรรมการอิสระของบริษัทฯ และกรณีกรรมการ ตรวจสอบ จะต้องมีคุณสมบัตเิ พิม่ เติมเป็ นไปตามทีก่ ฎหมายกําหนด

2.

เป็ นผูท้ รงคุณวุฒทิ ม่ี คี วามรู้ ความสามารถ ทักษะ ประสบการณ์ ความเชีย่ วชาญทีห่ ลากหลายอันเป็ น ประโยชน์ต่อการดําเนินงานของบริษทั ฯ

3.

มีความเป็ นอิสระ ปฏิบตั ิหน้ าที่กรรมการด้วยความระมัดระวัง มีความซื่อสัตย์ มีสุขภาพร่างกายที่ แข็งแรงและจิตใจทีส่ มบูรณ์ สามารถทุม่ เทในการทํางานให้กบั บริษทั ฯ ได้อย่างเต็มที่

4.

มีประวัตกิ ารทํางานที่ดี ไม่ประกอบกิจการหรือเป็ นหุน้ ส่วนในห้างหุน้ ส่วนสามัญ หรือเป็ นหุน้ ส่วนไม่ จํากัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจํากัด หรือเป็ นกรรมการของบริษทั เอกชนหรือบริษทั มหาชนอื่นที่ ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็ นการแข่งขันกับกิจการของบริษทั ฯ เว้นแต่จะได้แจ้งให้ ทีป่ ระชุมผูถ้ อื หุน้ ทราบก่อนทีจ่ ะมีมติแต่งตัง้ ตลอดจนได้ปฏิบตั ติ ามกฎหมายทีเ่ กีย่ วข้องแล้ว

 คุณสมบัติเพิ่ มเติ มกรณี กรรมการอิ สระ ในกรณีทเ่ี ป็ นกรรมการอิสระ จะต้องมีคุณสมบัตติ ามนิยามกรรมการอิสระของบริษทั ฯ ซึง่ มีหลักเกณฑ์ท่ี “เข้มกว่า” ข้อกําหนดขัน้ ตํ่าตามประกาศของคณะกรรมการกํากับตลาดทุน โดยมีรายละเอียดดังนี้ 1.

ถือหุน้ ไม่เกินร้อยละ 0.75 ของจํานวนหุน้ ที่มสี ทิ ธิออกเสียงทัง้ หมดของบริษทั ฯ บริษทั ใหญ่ บริษทั ย่อย บริษ ทั ร่ว ม ผูถ้ อื หุ น้ รายใหญ่ หรือ ผูม้ อี ํา นาจควบคุม ของบริษ ทั ฯ ทัง้ นี้ ให้น ับ รวมการถือ หุ ้น ของ ผู้ท่เี กี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนัน้ ๆ ด้วย (หมายเหตุ: บริษทั ฯ กําหนดหลักเกณฑ์ในข้อนี้เข้ม กว่าข้อกําหนดขัน้ ตํา่ ตามประกาศของคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ซึง่ กําหนดไว้ว่าให้ถอื หุน้ ไม่เกิน ร้อยละ 1)

2.

ไม่เป็ นหรือเคยเป็ นกรรมการทีม่ สี ว่ นร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ทีป่ รึกษาทีไ่ ด้เงินเดือนประจํา หรือผูม้ อี ํา นาจควบคุมของบริษทั ฯ บริษทั ใหญ่ บริษทั ย่อย บริษทั ร่วม บริษทั ย่อยลํา ดับเดีย วกัน ผูถ้ อื หุน้ รายใหญ่ หรือของผูม้ อี ํานาจควบคุมของบริษทั ฯ เว้นแต่จะได้พน้ จากการมีลกั ษณะดังกล่าว มาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

3.

ไม่เป็ นบุคคลที่มคี วามสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็ น บิดามารดา คู่สมรส พีน่ ้อง และบุตร รวมทัง้ คู่สมรสของบุตร ของกรรมการรายอื่น ผูบ้ ริหาร ผูถ้ อื หุน้ รายใหญ่ ผู้มอี ํานาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รบั การเสนอให้เป็ นกรรมการ ผู้บริหารหรือผูม้ อี ํานาจ ควบคุมของบริษทั ฯ หรือบริษทั ย่อย

4.

ไม่มหี รือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษทั ฯ บริษทั ใหญ่ บริษทั ย่อย บริษทั ร่วม ผูถ้ อื หุน้ รายใหญ่ หรือผู้มอี ํานาจควบคุมของบริษทั ฯ ในลักษณะที่อาจเป็ นการขัดขวางการใช้วจิ ารณญาณอย่างอิสระ ของตน รวมทัง้ ไม่เป็ นหรือเคยเป็ นผูถ้ อื หุ้นที่มนี ัย หรือผูม้ อี ํานาจควบคุมของผูท้ ่มี คี วามสัมพันธ์ทาง

ส่วนที่ 2 หน้า 63

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

ธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มอี ํานาจควบคุมของ บริษทั ฯ เว้นแต่จะได้พน้ จากการมีลกั ษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง รวมถึงการทํารายการทางการค้าทีก่ ระทําเป็ นปกติเพื่อประกอบ กิจการ การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ หรือการให้หรือรับ ความช่วยเหลือทางการเงินด้วยการรับหรือให้กูย้ มื คํ้าประกัน การให้สนิ ทรัพย์เป็ นหลักประกันหนี้สนิ รวมถึงพฤติการณ์อ่นื ทํานองเดียวกัน ซึ่งเป็ นผลให้บริษทั ฯ หรือคู่สญ ั ญามีภาระหนี้ท่ตี ้องชําระต่ออีก ฝ่า ยหนึ่ ง ตัง้ แต่ ร้อยละ 3 ของสินทรัพย์ท่ีม ีตวั ตนสุทธิข องบริษัทฯ หรือตัง้ แต่ 20 ล้านบาทขึ้น ไป แล้วแต่จํานวนใดจะตํ่ากว่า ทัง้ นี้ ในการพิจารณาภาระหนี้ดงั กล่าว ให้นับรวมภาระหนี้ท่เี กิดขึ้นใน ระหว่าง 1 ปีก่อนวันทีม่ คี วามสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน 5.

ไม่เป็ นหรือเคยเป็ นผูส้ อบบัญชีของบริษทั ฯ บริษทั ใหญ่ บริษทั ย่อย บริษทั ร่วม ผูถ้ อื หุน้ รายใหญ่ หรือ ผูม้ อี ํานาจควบคุมของบริษทั ฯ และไม่เป็ นผูถ้ อื หุน้ ที่มนี ัย ผูม้ อี ํานาจควบคุม หรือหุน้ ส่วนของสํานักงาน สอบบัญ ชีซ่ึงมีผู้สอบบัญ ชีของบริษัทฯ บริษัท ใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้น รายใหญ่ หรือ ผูม้ อี าํ นาจควบคุมของบริษทั ฯ สังกัดอยู่ เว้นแต่จะได้พน้ จากการมีลกั ษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

6.

ไม่เป็ นหรือเคยเป็ นผูใ้ ห้บริการทางวิชาชีพใด ๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็ นที่ปรึกษากฎหมายหรือ ที่ปรึกษาทางการเงินซึ่งได้รบั ค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปี จากบริษทั ฯ บริษทั ใหญ่ บริษทั ย่อย บริษทั ร่วม ผูถ้ อื หุน้ รายใหญ่ หรือผูม้ อี ํานาจควบคุมของบริษทั ฯ และไม่เป็ นผูถ้ อื หุน้ ทีม่ นี ัย ผูม้ อี ํานาจ ควบคุม หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนัน้ ด้วย เว้นแต่จะได้พน้ จากการมีลกั ษณะดังกล่าว มาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

7.

ไม่เป็ นกรรมการทีไ่ ด้รบั การแต่งตัง้ ขึน้ เพือ่ เป็ นตัวแทนของกรรมการของบริษทั ฯ ผูถ้ อื หุน้ รายใหญ่ หรือ ผูถ้ อื หุน้ ซึง่ เป็ นผูท้ เ่ี กีย่ วข้องกับผูถ้ อื หุน้ รายใหญ่

8.

ไม่ประกอบกิจการทีม่ สี ภาพอย่างเดียวกันและเป็ นการแข่งขันทีม่ นี ยั กับกิจการของบริษทั ฯ หรือบริษทั ย่อย หรือไม่เป็ นหุน้ ส่วนทีม่ นี ยั ในห้างหุน้ ส่วน หรือเป็ นกรรมการทีม่ สี ว่ นร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ ปรึกษาที่รบั เงินเดือนประจํา หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1 ของจํานวนหุ้นที่มสี ทิ ธิออกเสียงทัง้ หมดของ บริษทั อื่นซึ่งประกอบกิจการที่มสี ภาพอย่างเดียวกันและเป็ นการแข่งขันที่มนี ัยกับกิจการของบริษทั ฯ หรือบริษทั ย่อย

9.

ไม่มลี กั ษณะอื่นใดทีท่ าํ ให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็ นอิสระเกีย่ วกับการดําเนินงานของบริษทั ฯ

ภายหลังได้รบั การแต่งตัง้ ให้เป็ นกรรมการอิสระแล้ว กรรมการอิสระอาจได้รบั มอบหมายจากคณะกรรมการบริษทั ให้ตดั สินใจในการดําเนินกิจการของบริษทั ฯ บริษทั ใหญ่ บริษทั ย่อย บริษทั ร่วม บริษทั ย่อยลําดับเดียวกัน ผูถ้ อื หุน้ รายใหญ่ หรือผูม้ อี าํ นาจควบคุมของบริษทั ฯ โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (Collective Decision) ได้  คุณสมบัติเพิ่ มเติ มกรณี กรรมการตรวจสอบ ในกรณีทเ่ี ป็ นกรรมการตรวจสอบ นอกจากจะต้องเป็ นกรรมการอิสระแล้ว ต้องมีคุณสมบัตเิ พิม่ เติม ดังนี้ 1.

ได้รบั การแต่งตัง้ จากคณะกรรมการบริษทั ให้เป็ นกรรมการตรวจสอบ

ส่วนที่ 2 หน้า 64

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

2.

ไม่เป็ นกรรมการที่ได้ร บั มอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้ต ัดสินใจในการดํา เนิ นกิจการของ บริษัท ฯ บริษัท ใหญ่ บริษัท ย่ อ ย บริษัท ร่ ว ม บริษัท ย่ อ ยลํ า ดับ เดีย วกัน ผู้ถือ หุ้ น รายใหญ่ หรือ ผูม้ อี ํานาจควบคุมของบริษทั ฯ และไม่เป็ นกรรมการของบริษทั ใหญ่ บริษทั ย่อย หรือบริษทั ย่อยลําดับ เดียวกันเฉพาะทีเ่ ป็ นบริษทั จดทะเบียน

3.

มีความรู้และประสบการณ์ เพียงพอที่จะสามารถทําหน้ าที่ในฐานะกรรมการตรวจสอบ ทัง้ นี้ ต้องมี กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน ทีม่ คี วามรูแ้ ละประสบการณ์เพียงพอทีจ่ ะสามารถทําหน้าทีใ่ นการ สอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้

4.

มีคุณสมบัตอิ ่นื ๆ ครบถ้วนและเหมาะสมตามกฎหมาย และข้อกําหนดของหน่วยงานราชการ

ทัง้ นี้ เพื่อส่งเสริมการกํากับดูแลกิจการทีด่ ี บริษทั ฯ ได้เปิ ดโอกาสให้ผถู้ อื หุน้ สามารถเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับ การเลือกตัง้ เป็ นกรรมการในการประชุมสามัญผูถ้ อื หุน้ ประจําปี สําหรับการประชุมสามัญผูถ้ อื หุน้ ประจําปี 2558 ผูถ้ อื หุน้ รายเดียวหรือหลายรายรวมกัน ทีม่ สี ดั ส่วนการถือหุน้ รวมกันไม่น้อยกว่าร้อยละ 3 ของจํานวนหุ้นที่ออกจําหน่ ายแล้ว ทัง้ หมดของบริษทั ฯ และถือหุน้ ต่อเนื่องมาแล้วไม่น้อยกว่า 6 เดือน นับจากวันที่ถอื หุน้ จนถึงวันทีเ่ สนอชื่อกรรมการ สามารถเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการเลือกตัง้ เป็ นกรรมการได้ในช่วงระหว่างวันที่ 25 ธันวาคม 2557 ถึงวันที่ 31 มีนาคม 2558 อย่างไรก็ดี ไม่มผี ูถ้ อื หุน้ รายใดเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการเลือกตัง้ เป็ นกรรมการเป็ นการล่วงหน้าใน ครัง้ นี้  แผนสืบทอดตําแหน่ ง (Succession Plan) คณะกรรมการบริษทั ได้ตระหนักถึงความสําคัญของการบริหารงานของบริษทั ฯ อย่างมีประสิทธิภาพและ ประสิทธิผล ตลอดจนการดําเนินกิจการอย่างต่อเนื่อง อันจะนํ ามาซึ่งการเติบโตและก้าวหน้ าขององค์กรอย่างยังยื ่ น ดังนัน้ บริษัทฯ จึง ได้เริ่ม จัดทําแผนสืบทอดตําแหน่ งขึ้น โดยได้กํา หนดขัน้ ตอนและกระบวนการสืบทอดตําแหน่ ง ประธานคณะกรรมการบริหาร ตําแหน่ งกรรมการผู้อํานวยการใหญ่ ตําแหน่ งรองกรรมการผู้อํานวยการใหญ่ และ ตําแหน่ งผูบ้ ริหารระดับสูงอื่น ๆ เพื่อให้มนใจว่ ั ่ ามีผบู้ ริหารทีม่ คี วามรูค้ วามสามารถในการสืบทอดตําแหน่ งทีส่ าํ คัญของ องค์กรต่อไปในอนาคต 9.3

การกํากับดูแลการดําเนิ นงานของบริ ษทั ย่อยและบริ ษทั ร่วม

9.3.1

นโยบายการบริ หารงานในบริ ษทั ย่อย

บริษทั ฯ จะกําหนดแนวนโยบายในการดําเนินธุรกิจที่บริษทั ฯ พิจารณาแล้วเห็นว่าเป็ นการสนับสนุ นเพื่อให้ บรรลุวตั ถุประสงค์และเป้าหมายระยะยาวของกลุ่มบริษทั ให้แก่บริษทั ย่อยผ่านการอนุ มตั งิ บประมาณประจําปี และโดย การส่งตัวแทนของบริษัทฯ ในระดับกรรมการบริหารหรือผู้บริหารระดับสูงเข้าไปเป็ นกรรมการในบริษัทย่อย เพื่อ กําหนดกลยุทธ์การดําเนินธุรกิจของบริษทั ย่อยและติดตามการทํางานของบริษทั ย่อยว่าได้ดําเนินไปตามกรอบธุรกิจที่ บริษทั ฯ ได้กําหนดไว้หรือไม่ ทัง้ นี้ กรรมการในบริษทั ย่อยทีเ่ ป็ นตัวแทนของบริษทั ฯ จะใช้ดุลยพินิจไปในแนวทางเพื่อ ประโยชน์แก่บริษทั ฯ และกลุม่ บริษทั ในภาพรวม สําหรับเรือ่ งทีม่ คี วามสําคัญหรือมีนยั ต่อธุรกิจของบริษทั ย่อย กรรมการ ในบริษทั ย่อยทีเ่ ป็ นตัวแทนของบริษทั ฯ จะรายงานความคืบหน้าผลการดําเนินงาน หรือเสนอเรื่องเพือ่ ให้คณะกรรมการ บริหารหรือคณะกรรมการบริษทั พิจารณาอนุ มตั ิ แล้วแต่กรณี นอกจากนี้ ฝา่ ยบริหารมีหน้าทีร่ ายงานฐานะทางการเงิน

ส่วนที่ 2 หน้า 65

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

และผลการดําเนินงานของบริษทั ย่อยหลักตามสายธุรกิจผ่านการรายงานทางการเงินต่อคณะกรรมการบริษทั เป็ นประจํา ทุกไตรมาส 9.3.2

นโยบายการบริ หารงานของบริ ษทั ร่วม

เมือ่ บริษทั ฯ ได้เข้าร่วมทุนกับบริษทั อื่นแล้ว บริษทั ฯ จะส่งตัวแทนเข้าไปเป็ นกรรมการในบริษทั ร่วมนัน้ ๆ เพือ่ เป็ นการติดตามการทํางานของบริษทั ร่วมว่าได้ดาํ เนินงานตามแนวทางทีบ่ ริษทั ฯ ได้คาดหวังไว้ 9.4

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในและความขัดแย้งทางผลประโยชน์

9.4.1

การป้ องกันการใช้ข้อมูลภายในโดยมิ ชอบ

กลุ่มบริษทั บีทเี อสได้ตระหนักถึงความสําคัญในการป้องกันการใช้ขอ้ มูลภายในเพื่อประโยชน์ต่อตนเองหรือ ผู้อ่นื ของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของกลุ่มบริษทั ทัง้ นี้ การใช้ขอ้ มูลภายในเพื่อซื้อขายหลักทรัพย์ เป็ นการ กระทําความผิดตามมาตรา 241 แห่งพระราชบัญญัตหิ ลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 (ตามทีไ่ ด้มกี ารแก้ไข เพิม่ เติม) ประกอบโทษตามมาตรา 296 ดังนี้ “มาตรา 241 ในการซื้อ หรือขายซึง่ หลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ หรือหลักทรัพย์ทซี ่ ้อื ขายในศูนย์ ซื้อขายหลักทรัพย์ ห้ามมิให้บุคคลใดทําการซื้อหรือขายหรือเสนอซื้อหรือเสนอขายหรือชักชวนให้บุคคลอืน่ ซื้อหรือขาย หรือเสนอซื้อหรือ เสนอขายซึง่ หลัก ทรัพ ย์จ ดทะเบีย นในตลาดหลัก ทรัพ ย์ห รือ หลัก ทรัพ ย์ทีซ่ ้ือ ขายในศูน ย์ซ้ือ ขาย หลักทรัพย์ไม่วา่ โดยทางตรงหรือทางอ้อม ในประการทีน่ ่าจะเป็ นการเอาเปรียบต่อบุคคลภายนอก โดยอาศัยข้อเท็จจริง อันเป็ นสาระสําคัญต่อการเปลีย่ นแปลงราคาของหลักทรัพย์ทยี ่ งั มิได้เปิดเผยต่อประชาชนและตนได้ล่วงรูม้ าในตําแหน่ ง หรือฐานะเช่นนัน้ และไม่วา่ การกระทําดังกล่าวจะกระทําเพือ่ ประโยชน์ต่อตนเองหรือผูอ้ นื ่ หรือนําข้อเท็จจริงเช่นนัน้ ออก เปิดเผยเพือ่ ให้ผอู้ นื ่ กระทําดังกล่าวโดยตนได้รบั ประโยชน์ตอบแทน เพือ่ ประโยชน์แห่งมาตรานี้ บุคคลตามวรรคหนึง่ ให้รวมถึง (1) กรรมการ ผูจ้ ดั การ ผูร้ บั ผิดชอบในการดําเนินงานหรือผูส้ อบบัญชีของบริษทั ทีม่ หี ลักทรัพย์จดทะเบียน ในตลาดหลักทรัพย์ หรือบริษทั ทีม่ หี ลักทรัพย์ซ้อื ขายในศูนย์ซ้อื ขายหลักทรัพย์ (2) ผูถ้ อื หลักทรัพย์ของบริษทั ทีม่ หี ลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์หรือบริษทั ทีม่ หี ลักทรัพย์ซ้อื ขายในศูนย์ซ้อื ขายหลักทรัพย์ทถี ่ อื หลักทรัพย์ตามมูลค่าทีต่ ราไว้เกินร้อยละห้าของทุนจดทะเบียน ในกรณีน้ ีให้คาํ นวณ มูลค่าหลักทรัพย์ของผูถ้ อื หลักทรัพย์โดยนับหลักทรัพย์ของคู่สมรสและบุตรทีย่ งั ไม่บรรลุนิตภิ าวะของผูถ้ อื หลักทรัพย์ ดังกล่าวรวมเป็นหลักทรัพย์ของ ผูถ้ อื หลักทรัพย์ดว้ ย (3) เจ้าหน้าทีข่ องหน่ วยงานของรัฐ หรือกรรมการ ผูจ้ ดั การ หรือพนักงานของตลาดหลักทรัพย์ หรือศูนย์ซ้อื ขายหลักทรัพย์ ซึง่ อยู่ในตําแหน่ งหรือฐานะทีส่ ามารถล่วงรูข้ อ้ เท็จจริง อันเป็ นสาระสําคัญต่อการเปลีย่ นแปลงราคาของ หลักทรัพย์อนั ได้จากการปฏิบตั หิ น้าที ่ (4) หลักทรัพย์”

ผู้ใดซึง่ เกีย่ วข้องกับหลักทรัพย์ และหรือการซื้อขายหลักทรัพย์ในตลาดหลักทรัพย์ หรือศูนย์ซ้อื ขาย

ส่วนที่ 2 หน้า 66

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

“มาตรา 296 ผูใ้ ดฝา่ ฝื นมาตรา 238 มาตรา 239 มาตรา 240 มาตรา 241 หรือมาตรา 243 ต้องระวางโทษจําคุก ไม่เกินสองปี หรือปรับเป็ นเงินไม่เกินสองเท่าของผลประโยชน์ทบี ่ ุคคลนัน้ ๆ ได้รบั ไว้ หรือพึงจะได้รบั เพราะการกระทํา ฝา่ ฝืนดังกล่าว แต่ทงั ้ นี้ ค่าปรับดังกล่าวต้องไม่น้อยกว่าห้าแสนบาท หรือทัง้ จําทัง้ ปรับ” ดังนัน้ กลุ่มบริษัทบีทีเอสจึงมีนโยบายกําหนดห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ของกลุ่มบริษัท ตลอดจนผูท้ เ่ี กี่ยวข้อง ใช้ขอ้ มูลภายในเพื่อประโยชน์ในการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษทั ฯ และห้ามมิให้เปิ ดเผยข้อมูล ภายในต่อบุคคลภายนอกหรือผู้ท่มี ไิ ด้มสี ่วนเกี่ยวข้อง ก่อนที่จะมีการเปิ ดเผยให้ประชาชนทราบโดยทั ่วถึงกันผ่า น ตลาดหลักทรัพย์ ทัง้ นี้ หากผูบ้ ริหารหรือพนักงานฝา่ ฝืนข้อกําหนดในเรื่องการใช้ขอ้ มูลภายในดังกล่าวแล้ว นอกจากจะ มีโทษตามพระราชบัญญัตหิ ลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 (ตามที่ได้มกี ารแก้ไขเพิม่ เติม) แล้ว ยังเป็ น การกระทําผิดข้อบังคับการทํางานและมีโทษทางวินยั นอกจากนี้ กรรมการและผูบ้ ริหารของบริษทั ฯ (รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยงั ไม่บรรลุนิตภิ าวะ) ต้องรายงานการ เปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสํานักงาน ก.ล.ต. ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาด หลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 (ตามทีไ่ ด้มกี ารแก้ไขเพิม่ เติม) ภายใน 3 วันทําการนับจากวันทีม่ กี ารเปลีย่ นแปลงการถือครอง หลักทรัพย์ ตลอดจนจัดส่งสําเนาให้แก่สาํ นักเลขานุ การบริษทั เพื่อรวบรวม และนํ าเสนอต่อทีป่ ระชุมคณะกรรมการ บริษทั เป็ นรายไตรมาส 9.4.2

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษทั ได้กําหนดนโยบายและแนวทางปฏิบตั ใิ นเรื่องความขัดแย้งทางผลประโยชน์ไว้เป็ น ลายลักษณ์อกั ษร โดยรวบรวมอยูใ่ นนโยบายการกํากับดูแลกิจการ ทัง้ นี้ บริษทั ฯ มีนโยบายทีจ่ ะปฏิบตั ติ ามแนวทางของ ตลาดหลักทรัพย์และพระราชบัญญัตหิ ลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เพื่อผลประโยชน์สงู สุดของบริษทั ฯ โดยถือเป็ น หน้าที่ของบุคลากรทุกระดับที่จะพิจารณาแก้ไขปญั หาความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบ ยึดหลักความ ซื่อสัตย์ สุจริต มีเหตุมผี ล และเป็ นอิสระภายในกรอบจริยธรรมที่ดี ตลอดจนมีการเปิ ดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วนเพื่อ ผลประโยชน์ของบริษทั ฯ โดยรวมเป็ นสําคัญ  นโยบายเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งกับผลประโยชน์ ของบริ ษทั ฯ โปรดพิจารณารายละเอียดใน หัวข้อ 12 รายการระหว่างกัน  การจัดทํารายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผูบ้ ริ หาร เพื่อป้องกันรายการทีอ่ าจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กบั บริษทั ฯ และเพื่อให้เป็ นไปตามกฎเกณฑ์ และประกาศทีเ่ กี่ยวข้อง บริษทั ฯ จึงกําหนดให้กรรมการและผูบ้ ริหารของบริษทั ฯ จัดส่งแบบแจ้งรายงานการมีส่วนได้ เสียของตนและบุคคลทีม่ คี วามเกีย่ วข้องให้กบั บริษทั ฯ ในกรณีดงั ต่อไปนี้ 1.

จัดส่งแบบแจ้งรายงานครัง้ แรก เมือ่ เข้าดํารงตําแหน่งกรรมการหรือผูบ้ ริหารเข้าใหม่ของบริษทั ฯ

2.

จัดส่งแบบแจ้งรายงาน เพือ่ ปรับปรุงข้อมูล ณ วันเริม่ ต้นปีบญ ั ชี (1 เมษายน ของทุกปี )

3.

จัด ส่ง แบบแจ้ง รายงานเมื่อ มีก ารเปลี่ย นแปลงข้อ มูล สํา คัญ ที่ม ีผ ลทํา ให้เ กิด การมีส่ว นได้เ สีย หรือ ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างปีบญ ั ชี ส่วนที่ 2 หน้า 67

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

โดยให้เลขานุ การบริษทั เป็ นผู้เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผูบ้ ริหาร และ จัดส่งสําเนารายงานการมีสว่ นได้เสียให้ประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบทราบภายใน 7 วันทําการนับ แต่วนั ทีบ่ ริษทั ฯ ได้รบั รายงานนัน้ ทัง้ นี้ เพือ่ ใช้ในการตรวจสอบและกํากับดูแลด้านความขัดแย้งทางผลประโยชน์ 9.5

ค่าตอบแทนของผูส้ อบบัญชี  ค่าตอบแทนการสอบบัญชี

บริษทั ฯ และบริษทั ย่อย 33 บริษทั ได้จ่ายค่าตอบแทนการตรวจสอบและสอบทานงบการเงินสําหรับรอบ ระยะเวลาบัญชีสน้ิ สุดวันที่ 31 มีนาคม 2559 ให้แก่ บริษทั สํานักงาน อีวาย จํากัด เป็ นจํานวนรวมทัง้ สิน้ 14.2 ล้านบาท ทัง้ นี้ ผูส้ อบบัญชีทงั ้ สองรายไม่มคี วามสัมพันธ์หรือส่วนได้เสีย (นอกเหนือจากการให้บริการการสอบบัญชี) กับบริษทั ฯ บริษทั ย่อย ผูบ้ ริหาร ผูถ้ อื หุน้ รายใหญ่ หรือผูท้ เ่ี กีย่ วข้องกับบุคคลดังกล่าว อันอาจมีผลทําให้ไม่สามารถปฏิบตั หิ น้าทีไ่ ด้ อย่างอิสระแต่อย่างใด  ค่าบริ การอื่น บริษัท ฯ ได้จ่า ยค่า สอบทานการประเมิน ราคาหุ้น สามัญ และใบสํา คัญ แสดงสิท ธิข องบริษัท ยู ซิต้ี จํา กัด (มหาชน) สําหรับรอบระยะเวลาบัญชีสน้ิ สุดวันที่ 31 มีนาคม 2559 ให้แก่ บริษทั สํานักงาน อีวาย จํากัด เป็ นจํานวน ทัง้ สิน้ 0.4 ล้านบาท 9.6

การปฏิ บตั ิ ตามหลักการกํากับดูแลกิ จการที่ดีในเรื่องอื่น ๆ

จากการทีต่ ลาดหลักทรัพย์ได้รณรงค์และส่งเสริมให้บริษทั จดทะเบียนตระหนักถึงประโยชน์ของการกํากับดูแล กิจการทีด่ ี บริษทั ฯ ได้เล็งเห็นและให้ความสําคัญกับการพัฒนาแนวทางการดําเนินงานของบริษทั ฯ เพือ่ ให้สอดคล้องกับ หลักการกํากับดูแลกิจการทีด่ มี าโดยตลอด โดยได้นําหลักการดังกล่าวมาปรับใช้กบั องค์กรตามความเหมาะสมเพื่อให้ การบริหารจัดการธุรกิจเป็ นไปอย่างมีประสิทธิภาพ โปร่งใส และก่อให้เกิดประโยชน์สงู สุดต่อบริษทั ฯ และผูถ้ อื หุน้ ซึง่ ใน ปี 2558/59 บริษัท ฯ ได้ป ฏิบ ตั ิต าม “หลัก การกํ า กับ ดูแ ลกิจ การที่ดีสํา หรับ บริษัท จดทะเบีย น ปี 2555” ของตลาด หลักทรัพย์ ยกเว้นบางกรณีทบ่ี ริษทั ฯ ยังไม่สามารถนํามาปฏิบตั ไิ ด้ ซึง่ มีรายละเอียดดังต่อไปนี้ 1.

คณะกรรมการบริษทั ควรประกอบด้วยจํานวนกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน และไม่ควรเกิน 12 คน คําชี้แจง ปจั จุบนั บริษทั ฯ มีกรรมการจํานวน 14 คน ซึ่งเป็ นผู้ทรงคุณวุฒทิ ่มี คี วามรู้ ความสามารถ ทักษะ ประสบการณ์ และความเชีย่ วชาญทีห่ ลากหลายอันเป็ นประโยชน์และจําเป็ นต่อการดําเนินธุรกิจ ทีห่ ลากหลาย และเหมาะสมกับขนาดธุรกิจของบริษทั ฯ

2.

ประธานคณะกรรมการของบริษทั ฯ ควรเป็ นกรรมการอิสระ คําชี้แจง บริษทั ฯ ไม่ได้กําหนดให้ประธานคณะกรรมการเป็ นกรรมการอิสระ เนื่องจากเห็นว่าธุรกิจ หลักทัง้ 4 ธุรกิจของบริษทั ฯ เป็ นธุรกิจทีม่ คี วามซับซ้อน หลากหลาย และมีลกั ษณะเฉพาะที่ตอ้ งการ ผูน้ ําทีม่ คี วามสามารถ ประสบการณ์ ความเชีย่ วชาญ ตลอดจนความรูค้ วามเข้าใจในการบริหารธุรกิจ อย่างแท้จริง อย่างไรก็ตาม ถึงแม้ว่าประธานคณะกรรมการจะไม่ใช่กรรมการอิสระ บริษทั ฯ ก็มรี ะบบ การควบคุมภายในทีเ่ พียงพอและเหมาะสม มีกลไกการดําเนินงานทีม่ กี ารถ่วงดุลอํานาจ โปร่งใส และ ส่วนที่ 2 หน้า 68

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

สามารถตรวจสอบได้ คณะกรรมการบริษทั ยึดมันในหน้ ่ าที่และปฏิบตั หิ น้าที่ดว้ ยความซื่อสัตย์ สุจริต สามารถใช้ดุลยพินิจได้อย่างเป็ นอิสระ เพือ่ รักษาผลประโยชน์ของบริษทั ฯ และผูถ้ อื หุน้ เป็ นสําคัญ 3.

คณะกรรมการบริษทั ควรกําหนดนโยบายจํากัดจํานวนปี ในการดํารงตําแหน่ งของกรรมการอิสระไว้ไม่ เกิน 9 ปี คําชี้แจง คณะกรรมการบริษทั ได้ชะลอการกําหนดนโยบายจํากัดจํานวนปี ในการดํารงตําแหน่ งของ กรรมการอิส ระไว้ เนื่ อ งจากพิจ ารณาแล้วเห็น ว่า ลักษณะการประกอบธุ ร กิจของบริษัทฯ ต้องการ กรรมการอิสระที่มคี วามรู้ ความเชี่ยวชาญ และประสบการณ์ เฉพาะทาง อีกทัง้ กรรมการอิสระของ บริษัทฯ ยังเป็ นผู้มคี ุณสมบัติครบถ้วนตามนิยามกรรมการอิสระของบริษัทฯ ซึ่งยังสามารถปฏิบตั ิ หน้าทีใ่ นฐานะกรรมการอิสระได้เป็ นอย่างดี

4.

คณะกรรมการบริษทั ควรกําหนดนโยบายจํากัดจํานวนบริษทั ทีก่ รรมการแต่ละคนจะไปดํารงตําแหน่ ง กรรมการไว้ไม่เกิน 5 แห่ง คําชี้แจง คณะกรรมการบริษทั ได้ชะลอการกําหนดนโยบายจํากัดจํานวนบริษทั ทีก่ รรมการแต่ละคนจะ ไปดํารงตําแหน่ งกรรมการไว้ เนื่องจากพิจารณาแล้วเห็นว่าตามหลักเกณฑ์การสรรหากรรมการของ บริษัทฯ คณะกรรมการสรรหาและกําหนดค่าตอบแทนจะเป็ นผู้พจิ ารณาถึงความรู้ ความสามารถ ความเชี่ย วชาญ และประสบการณ์ ท่ีเ หมาะสม ประวัติแ ละคุ ณสมบัติท่ีไ ม่ม ีล กั ษณะต้อ งห้า มตาม กฎหมาย ความเป็ นอิสระ ตลอดจนความสามารถในการทุ่มเทในการปฏิบตั งิ านให้กบั บริษทั ฯ ได้อย่าง เต็มที่ จึงเห็นว่าการดํารงตําแหน่ งกรรมการในบริษทั เกิน 5 แห่ง มิได้ส่งผลต่อประสิทธิภาพในการ ปฏิบตั งิ านของกรรมการอย่างมีนยั สําคัญ หากบริษทั ฯ มีหลักเกณฑ์ในการสรรหากรรมการทีช่ ดั เจนและ เหมาะสมเพียงพอ

5.

คณะกรรมการสรรหาควรเป็ นกรรมการอิสระทัง้ คณะ คํา ชี้แ จง ณ วัน ที่ 31 มีน าคม 2559 คณะกรรมการสรรหาและกํ า หนดค่ า ตอบแทนของบริษัท ฯ ประกอบด้วยสมาชิก 5 คน ซึ่งเป็ นกรรมการอิสระจํานวน 3 คน และกรรมการบริหารจํานวน 2 คน โดยจํา นวนคณะกรรมการอิส ระคิด เป็ น ร้อ ยละ 60 ของจํา นวนคณะกรรมการสรรหาและกํ า หนด ค่าตอบแทนทัง้ คณะ ซึง่ จากผลการปฏิบตั งิ านของคณะกรรมการสรรหาและกําหนดค่าตอบแทนทีผ่ า่ น มา กรรมการสรรหาและกําหนดค่าตอบแทนทัง้ 5 คน มีความเป็ นอิสระในการปฏิบตั งิ านตามหน้าที่ และความรับผิดชอบที่ระบุไว้อย่างชัดแจ้งในกฎบัตรคณะกรรมการสรรหาและกําหนดค่าตอบแทน ตลอดจนสามารถให้ความเห็นชอบหรือออกเสียงคัดค้านได้โดยไม่มกี ารแทรกแซงจากฝ่ายบริหาร คณะกรรมการบริษัท จึง พิจ ารณาแล้ว เห็น ว่า องค์ป ระกอบของคณะกรรมการสรรหาและกํ า หนด ค่าตอบแทนมีความเหมาะสมและเพียงพอ

 จริ ยธรรมและจรรยาบรรณ คณะกรรมการบริษทั ได้กําหนดนโยบายให้ก ลุ่มบริษทั บีทเี อสประกอบธุร กิจ ด้วยความซื่อสัตย์สุจ ริตและ เที่ย งธรรมตามหลัก จริย ธรรมและจรรยาบรรณ โดยได้จ ดั ทํา คู่ม อื จริย ธรรมเป็ น ลายลัก ษณ์ อ กั ษร ซึ่ง มีเ นื้ อ หา ประกอบด้ว ย 1) วิส ยั ทัศ น์ ภารกิจ คุณ ค่า ที่มุ่ง หวัง กลยุท ธ์ และเป้ า หมายระยะยาว 2) การกํา กับ ดูแ ลกิจ การ 3) จรรยาบรรณธุรกิจ 4) พนักงาน และ 5) ความรับผิดชอบต่อสังคม ชุมชน และสิง่ แวดล้อม ทัง้ นี้ บริษทั ฯ มีการ ส่วนที่ 2 หน้า 69

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

ทบทวนคู่มอื จริยธรรมเป็ นประจําทุกปี และได้ติดตามการปฏิบตั ิตามแนวทางดังกล่าวอย่างสมํ่าเสมอ รวมทัง้ ได้ม ี การอบรมทําความเข้าใจให้กบั ผู้บริหารและพนัก งาน ซึ่งผู้บริห ารและผู้บงั คับบัญชามีห น้ าที่ในการสอดส่อง ดูแ ล และส่งเสริมผู้ใต้บงั คับบัญชาให้ปฏิบตั ิตามจรรยาบรรณที่กาํ หนดและประพฤติตนให้เป็ นแบบอย่าง

ส่วนที่ 2 หน้า 70

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

10.

แบบ 56-1 ปี 2558/59

ความรับผิดชอบต่อสังคม ชุมชน และสิ่ งแวดล้อม

กลุ่มบริษทั ได้จดั ทํารายงานความยังยื ่ น ประจําปี 2558/59 ตามกรอบแนวทางด้านการพัฒนาอย่างยังยื ่ นของ Global Reporting Initiative (GRI) (G4) เพื่อสื่อสารนโยบายและผลการปฏิบตั ิงานด้านความรับผิดชอบต่อสังคม ชุมชน และสิง่ แวดล้อม (CSR) ของกลุ่มบริษทั ผ่านตัวชีว้ ดั ด้านเศรษฐกิจ (Economic) ด้านสิง่ แวดล้อม (Environmental) และด้าน สังคม (Social) ทัง้ นี้ โปรดพิจารณารายละเอียดใน รายงานความยังยื ่ น ประจําปี 2558/59 ซึ่งเป็ นเอกสารแยกต่างหากอีกหนึ่ง ฉบับ บนเว็บไซต์ของบริษทั ฯ ที่ www.btsgroup.co.th

ส่วนที่ 2 หน้า 71

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

11.

การควบคุมภายในและการบริ หารจัดการความเสี่ยง

11.1

ระบบการควบคุมภายในของบริ ษทั ฯ

แบบ 56-1 ปี 2558/59

การมีร ะบบการควบคุ ม ภายในที่ดี จะส่ง เสริม และนํ า พาบริษัท ฯ ให้ บ รรลุ ต ามวัต ถุ ป ระสงค์ข องกิจ การ โดยเฉพาะในเรื่องที่เกี่ยวเนื่องกับ 1) ประสิทธิภาพและประสิทธิผลของการดําเนินงาน 2) ความน่ าเชื่อถือในการรายงาน ทางการเงิน และ 3) การปฏิบ ัติต ามกฎหมายและระเบีย บปฏิบ ัติ ซึ่งจะสามารถสร้า งความเชื่อ มันให้ ่ ก ับ ผู้ถือ หุ้น ตลอดจนผูม้ สี ว่ นได้เสียกลุ่มต่าง ๆ ของบริษทั ฯ ได้เป็ นอย่างดี ทัง้ นี้ บริษทั ฯ ได้ให้ความสําคัญต่อการมีระบบการควบคุม ภายในที่ดมี าอย่างต่อเนื่อง โดยคณะกรรมการบริษทั ได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบสอบทานและประเมิน ความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน และรายงานต่อคณะกรรมการบริษทั เพื่อการสร้างระบบการควบคุมภายใน ที่ ดี ใ นด้ า นต่ า ง ๆ อัน ได้ แ ก่ การควบคุ ม ภายในองค์ ก ร (Control Environment) การประเมิ น ความเสี่ย ง (Risk Management) การควบคุมการปฏิบตั งิ าน (Control Activities) ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล (Information & Communication) และระบบการติดตาม (Monitoring Activities) ให้เป็ นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล สํา หรับ ปี 2558/59 นี้ ที่ป ระชุ ม คณะกรรมการบริษัท เมื่อ วัน ที่ 27 พฤษภาคม 2559 ได้ร บั ทราบผลการ ประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยคณะกรรมการบริษทั มีความเห็น สอดคล้องกับคณะกรรมการตรวจสอบว่า บริษทั ฯ มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอและเหมาะสมกับการดําเนิน ธุรกิจของบริษทั ฯ และไม่มขี อ้ บกพร่องกับการควบคุมภายในทีเ่ ป็ นสาระสําคัญ นอกจากนี้ ผูส้ อบบัญชีของบริษทั ฯ ได้ สอบทานระบบการควบคุมภายในทีเ่ กีย่ วข้องกับการจัดทําและนําเสนองบการเงินของบริษทั ฯ เพือ่ แสดงความเห็นว่างบ การเงินได้แสดงฐานะการเงิน ผลการดําเนินงาน และกระแสเงินสด โดยถูกต้องตามทีค่ วรในสาระสําคัญตามมาตรฐาน รายงานทางการเงินหรือไม่ ซึง่ ผูส้ อบบัญชีไม่มกี ารตัง้ ข้อสังเกตทีม่ สี าระสําคัญต่องบการเงินของบริษทั ฯ 

การควบคุมภายในองค์กร (Control Environment)

บริษทั ฯ มีการกําหนดวิสยั ทัศน์ พันธกิจ กลยุทธ์ ทิศทางการดําเนินธุรกิจ และเป้าหมายระยะยาวไว้อย่าง ชัดเจน และประกาศให้พนักงานทราบโดยทัวกั ่ น เพื่อเป็ นแนวทางในการดําเนินงานให้กบั พนักงานทุกคน ตลอดจนมี การกําหนดโครงสร้างองค์กร สายการบังคับบัญชา อํานาจอนุ มตั ิ และระเบียบปฏิบตั งิ านด้านต่าง ๆ ที่เหมาะสมกับ หน้ า ที่แ ละความรับ ผิด ชอบของแต่ละฝ่า ยงานอย่า งชัด เจน ตลอดจนนโยบายเกี่ย วกับ การเข้า ทํา รายการที่อ าจมี ความขัดแย้งกับผลประโยชน์ ของบริษทั ฯ เพื่อเป็ นแนวทางสําหรับผูบ้ ริหารและพนักงานในการปฏิบตั ติ นและป้องกัน ไม่ให้เกิดรายการทีอ่ าจมีความขัดแย้งกับผลประโยชน์ทด่ี ที ส่ี ดุ ของกิจการและผูถ้ อื หุน้ ของบริษทั ฯ นอกจากนี้ บริษทั ฯ มี การจัดทํ านโยบายการกํา กับ ดูแลกิจการ (Corporate Governance Policy) และคู่ม ือ จริย ธรรม (Code of Conduct) สําหรับกลุม่ บริษทั ขึน้ เพือ่ ให้กรรมการ ผูบ้ ริหาร และพนักงานของกลุม่ บริษทั บีทเี อสใช้เป็ นแนวทางในการปฏิบตั หิ น้าที่ ของตนอย่างซื่อตรงและรักษาไว้ซ่งึ จรรยาบรรณในการประกอบธุรกิจ โดยคู่มอื จริยธรรมประกอบด้วยเนื้อหาเกี่ยวกับ นโยบายการกํากับดูแลกิจการ นโยบายและจรรยาบรรณทางธุรกิจ นโยบายเกี่ยวกับบุค ลากรในด้านผลตอบแทน สวัสดิการ และการพัฒนาบุคลากร ตลอดจนนโยบายต่อต้านการทุจริตและติดสินบน และนโยบายความรับผิดชอบต่อ สังคม ชุมชน และสิง่ แวดล้อม ซึ่งกลุ่มบริษทั บีทเี อสได้ดําเนินกิจกรรม CSR ต่าง ๆ ตามกรอบแนวทางด้านการพัฒนา อย่างยังยื ่ นของ The Global Reporting Initiative (GRI) (G4) ผ่านตัวชีว้ ดั ด้านเศรษฐกิจ (Economic) ด้านสิง่ แวดล้อม (Environmental) และด้านสังคม (Social) ทัง้ นี้ กลุ่มบริษทั บีทเี อสมีการกําหนดบทลงโทษที่เหมาะสมหากมีการฝา่ ฝื น ข้อกําหนดหรือนโยบายต่าง ๆ ของกลุม่ บริษทั

ส่วนที่ 2 หน้า 72

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)



แบบ 56-1 ปี 2558/59

การประเมิ นความเสี่ยง (Risk Management)

บริษัท ฯ มีน โยบายที่จ ะบริห ารความเสี่ย งต่ าง ๆ ที่ม ีผ ลกระทบต่ อ กลุ่ม บริษัท ทัง้ ที่เป็ น ป จั จัย ภายในและ ภายนอกให้มคี วามเสีย่ งทีอ่ ยู่ในระดับทีเ่ หมาะสมและยอมรับได้ โดยบริษทั ฯ ได้แบ่งประเภทของความเสี่ยงออกเป็ น 5 ประเภท คือ ความเสีย่ งด้านกลยุทธ์ ความเสีย่ งด้านการปฏิบตั กิ าร ความเสีย่ งด้านการเงิน ความเสีย่ งด้านการปฏิบตั ิ ตามกฎ ระเบียบ ข้อบังคับและกฎหมาย และความเสีย่ งด้านการทุจริต ทัง้ นี้ การบริหารความเสีย่ งเป็ นส่วนหนึ่งของการ จัด ทํา แผนธุร กิจ (Business Plan) ประจํา ปี เพื่อ ให้ก ารกํา หนดแนวทางการจัด การความเสี่ย งนั น้ สอดคล้องกับ วัตถุประสงค์ เป้าหมาย และแผนกลยุทธ์ต่าง ๆ ของกลุ่มบริษทั ทัง้ นี้ ผูบ้ ริหารและพนักงานทุกคนในกลุ่มบริษทั เป็ น เจ้าของความเสีย่ ง และมีหน้าที่ในการประเมินความเสีย่ งของแต่ละหน่ วยงาน และประเมินประสิทธิภาพของมาตรการ ควบคุมความเสีย่ งที่มอี ยู่ และนํ าเสนอแผนและวิธกี ารในการลดความเสี่ยงเพิม่ เติมหากมาตรการที่มอี ยู่ไม่เพียงพอ คณะทํางานการบริ หารความเสี่ ยง ซึ่งประกอบด้วยตัวแทนจากทุกธุรกิจในกลุ่มบริษทั จะทําหน้าที่รวบรวมความ เสีย่ งของแต่ละหน่ วยงานและประเมินความเสีย่ งของกลุ่มบริษทั รวมถึงสนับสนุ นการดําเนินการตามกรอบการบริหาร ความเสีย่ งและรายงานต่อคณะกรรมการบริหารทุกไตรมาส และต่อคณะกรรมการบริษทั ทุกปี โดย กรอบการบริ ห าร ความเสี ่ ย ง ประกอบด้ว ยกระบวนการ 5 ขัน้ ตอน ได้แ ก่ การกํ า หนดความเสี่ย ง การประเมิน ความเสี่ย ง การรายงานความเสี่ย ง การควบคุม ความเสี่ย ง และการติด ตามความเสี่ย ง โดย คณะกรรมการบริ ห ารจะเป็ น ศูนย์กลางการบริหารความเสีย่ งของกลุ่มบริษทั ซึง่ มีบทบาทในการติดตามและควบคุมความเสีย่ งหลักและปจั จัยต่าง ๆ ทีอ่ าจจะส่งผลกระทบอย่างมีนยั สําคัญต่อกลุ่มบริษทั คณะกรรมการบริ ษทั จะเป็ นผูด้ แู ลและรับผิดชอบความเสีย่ งจาก ระดับบนลงล่าง โดยมีบทบาทหน้ าที่ในการ 1) กําหนดนโยบายและกรอบการบริห ารความเสี่ยง 2) ประเมิน ความ เหมาะสมของนโยบายและกรอบการบริหารความเสีย่ งอย่างสมํ่าเสมอ และ 3) ดูแลให้มกี ารนํานโยบายการบริหารความ เสีย่ งองค์กร และการควบคุมภายในไปปฏิบตั จิ ริง และเพื่อทีจ่ ะสามารถบรรลุวตั ถุประสงค์ในการบริหารความเสีย่ งนี้ได้ คณะกรรมการตรวจสอบจึงมีบทบาทหน้าที่ในการประเมินความพอเพียงของนโยบายการบริหารความเสีย่ งองค์กร และให้คํา แนะนํ า ต่อ คณะกรรมการบริษ ทั และฝ ่า ยบริห าร นอกจากนี้ สํา นั ก ตรวจสอบภายในจะทํา หน้ า ที่ใ น การตรวจสอบกระบวนการบริหารความเสีย่ ง และประเมินความมีประสิทธิภาพของระบบการควบคุมภายในอย่างเป็ น อิส ระ (สามารถดูร ายละเอีย ดเพิ่ม เติม ได้ใ น นโยบายการบริห ารความเสีย่ งองค์ก ร บนเว็บ ไซต์ข องบริษ ัท ฯ ที่ www.btsgroup.co.th)

ส่วนที่ 2 หน้า 73

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)



แบบ 56-1 ปี 2558/59

การควบคุมการปฏิ บตั ิ งาน (Control Activities)

บริษ ทั ฯ มีมาตรการควบคุมความเสีย่ งในการปฏิบตั งิ านที่เป็ นลายลักษณ์อกั ษร ในรูปแบบต่าง ๆ โดยมี การกําหนดขอบเขตอํานาจหน้ าที่และวงเงินอํานาจอนุ มตั ิของฝ่ายบริหารในแต่ละระดับ มีการกําหนดนโยบายและ ระเบียบปฏิบตั ใิ นการอนุ มตั ธิ ุรกรรมด้านการเงิน การจัดซื้อจัดจ้าง และการบริหารงาน มีการนํ าระบบสารสนเทศ เพื่อ การจัดการ (ProMis) มาใช้ในการควบคุมธุรกรรมด้านการเงิน การจัดซื้อจัด จ้า ง และการบริห าร เช่น Budget, Purchase Requisition (PR), Purchase Order (PO) โดยมีก ารแบ่ง แยกหน้า ที่ข องผู จ้ ดั ทํา และผู อ้ นุ ม ตั ิ โดยผู ม้ ี อํานาจในการอนุ มตั ริ ายการ จะเป็ นไปตามลําดับขัน้ ตามทีร่ ะบุไว้ใน Chart of Delegation of Authority และมีการแบ่งแยก หน้าทีใ่ นแต่ละฝา่ ยงานอย่างชัดเจนเพื่อให้การดูแลตรวจสอบสามารถทําได้อย่างมีประสิทธิภาพ นอกจากนัน้ ยังมีค่มู อื การ ทํางาน (Operational Manual) และ Work Instruction ซึง่ แต่ละหน่วยงานจะเป็ นผูจ้ ดั ทําขึน้ ให้เหมาะสมกับลักษณะงาน หน้าที่ และความรับผิดชอบของหน่วยงานของตน บริษทั ฯ ไม่มนี โยบายในการเข้าทําธุรกิจร่วมกับกรรมการ ผู้บริหาร ผู้ถอื หุ้นรายใหญ่ หรือผู้ท่เี กี่ยวข้องกับ บุคคลดังกล่าว เว้นแต่มเี หตุจําเป็ นหรือเป็ นการสนับสนุ นธุรกิจของบริษทั ฯ และเป็ นไปเพื่อผลประโยชน์ ท่ดี ที ่สี ุดของ บริษทั ฯ และผูถ้ อื หุน้ โดยรวมเป็ นหลัก และในกรณีทม่ี กี ารเข้าทําธุรกรรมดังกล่าว บริษทั ฯ ได้จดั ให้มมี าตรการดูแลการ ทําธุรกรรมกับกรรมการ ผูบ้ ริหาร ผูถ้ อื หุน้ รายใหญ่ หรือผูท้ เ่ี กีย่ วข้องอย่างรัดกุมและชัดเจน โดยมีการกําหนดให้การทํา รายการระหว่างกัน ของบริษัท ฯ หรือ บริษัท ย่อยกับบุ ค คลที่อาจมีค วามขัด แย้งนัน้ จะต้องปฏิบ ตั ิต ามประกาศและ กฎเกณฑ์ท่เี กี่ยวข้อง และต้องเป็ นไปภายใต้เงื่อนไขที่สมเหตุสมผล หรือเงื่อนไขการค้าปกติ หรือราคาตลาด และให้ พิจารณาโดยถือเสมือนเป็ นรายการที่ก ระทํากับ บุค คลภายนอก (Arm’s Length Basis) ตลอดจนรายงานรายการ ระหว่างกันดังกล่าวต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อสอบทานเป็ นรายไตรมาส ทัง้ นี้ สําหรับมาตรการหรือขัน้ ตอนการ อนุ มตั กิ ารทํารายการระหว่างกันของบริษทั ฯ ตลอดจนนโยบายหรือแนวโน้ มการทํารายการระหว่างกัน และนโยบาย เกี่ยวกับรายการที่อาจมีค วามขัด แย้งกับ ผลประโยชน์ ของบริษัท ฯ สามารถดูรายละเอียดได้ใน หัวข้อ 12 รายการ ระหว่างกัน 

ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล (Information & Communication)

บริษทั ฯ มีการจัดการระบบข้อมูลสารสนเทศให้ครอบคลุมการปฏิบตั งิ าน ทัง้ ในระดับองค์กร ระดับการรายงาน ทางการเงิน ระดับหน่ วยปฏิบตั กิ าร และระดับการปฏิบตั ิตามนโยบาย และระเบียบปฏิบตั ติ ่าง ๆ ที่ใช้ในการควบคุม เพื่อให้มนใจว่ ั ่ ามีการติดต่อสื่อสารทีม่ ปี ระสิทธิภาพ เพื่อให้คณะกรรมการบริษทั ผูบ้ ริหาร พนักงาน ผูถ้ อื หุน้ นักลงทุน รวมถึงผูม้ สี ว่ นได้เสียทุกกลุม่ ได้รบั ทราบข้อมูลทีส่ าํ คัญอย่างถูกต้อง แม่นยํา และครบถ้วน นอกจากนี้ บริษทั ฯ ยังได้จดั ให้ ม ีช่ องทางต่ าง ๆ ที่ พนั กงานหรือบุ คคลภายนอกสามารถแจ้งเรื่องร้องเรียนต่ าง ๆ แก่ คณะกรรมการบริษั ท หรือ ค ณ ะ ก ร ร ม ก า ร ต ร ว จ ส อ บ ห ร อื ห น่ ว ย ง า น ที ่เ กี ่ย ว ข อ้ ง ผ ่า น ท า ง สํ า น ัก เล ข า นุ ก า ร บ ร ษิ ทั E-mail: CompanySecretary@btsgroup.co.th สํานักตรวจสอบภายใน E-mail: InternalAudit@btsgroup.co.th หรือ ฝา่ ยนักลงทุน สัมพันธ์ E-mail: ir@btsgroup.co.th นอกจากนี้ บริษทั ฯ ได้รเิ ริม่ โครงการ “หนู ด่วนชวนชี้ช่อง” เพื่อรับแจ้งเบาะแสการ กระทําที่อาจทําให้เกิดความสงสัยได้ว่าเป็ นการทุจริตคอร์รปั ชันที ่ ่เกิดขึ้นกับกลุ่มบริษัท ผ่านช่องทางรับแจ้งเหตุหรือ เบาะแสการทุจริตคอร์รปั ชันในระบบเครื ่ อข่ายภายในองค์กร (Intranet) หรือทาง Email: DoItRight@btsgroup.co.th

ส่วนที่ 2 หน้า 74

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)



แบบ 56-1 ปี 2558/59

ระบบการติ ดตาม (Monitoring Activities)

บริษทั ฯ มีก ารตรวจสอบและปรับปรุงระบบการควบคุมภายในอย่างสมํ่าเสมอและต่อเนื่อง เพื่อให้สอดคล้อง กับปจั จัยภายในและภายนอกทีเ่ ปลีย่ นแปลงไป โดยมีการติดตามประเมินผลระบบการควบคุมภายใน เพื่อพิจารณาผล การดําเนิ น งานที่เกิดขึ้น ว่าเป็ นไปตามแผนธุร กิจ งบประมาณ และเป้ า หมายการดํา เนิน ธุร กิจ ของบริษ ทั ฯ ที่ไ ด้ กําหนดไว้หรือไม่ ตลอดจนเสนอแนวทางการปฏิบตั ทิ จ่ี าํ เป็ น เพื่อดําเนินการแก้ไขภายในระยะเวลาทีเ่ หมาะสม และใน กรณีมกี ารตรวจพบข้อบกพร่องเกีย่ วกับระบบการควบคุมภายในทีส่ าํ คัญ ผูท้ เ่ี กีย่ วข้องจะต้องรายงานต่อคณะกรรมการ บริษทั และ/หรือ คณะกรรมการตรวจสอบโดยเร่งด่วน เพื่อชีแ้ จงสาเหตุ เสนอแนะแนวทางการแก้ไข ตลอดจนติดตาม ความคืบหน้าในการแก้ไขข้อบกพร่อง และรายงานต่อคณะกรรมการบริษทั และ/หรือ คณะกรรมการตรวจสอบ ภายใน ระยะเวลาที่กําหนด นอกจากนี้ บริษ ทั ฯ ได้กํา หนดให้สํา นัก ตรวจสอบภายในตรวจสอบการปฏิบ ตั ติ ามระบบการ ควบคุม ภายในที่ว างไว้อ ย่า งสมํ่า เสมอ และเพื่อ ให้ผูต้ รวจสอบภายในสามารถปฏิบ ตั งิ านได้อ ย่า งตรงไปตรงมา บริษ ทั ฯ จึงได้กําหนดให้สาํ นักตรวจสอบภายในขึน้ ตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ และรายงานผลการตรวจสอบ ภายในโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ 11.2

สํานักตรวจสอบภายในและหัวหน้ าหน่ วยงานตรวจสอบภายใน

11.2.1 สํานักตรวจสอบภายใน สํานักตรวจสอบภายในทําหน้าทีต่ รวจสอบและประเมินข้อมูล ทัง้ ทีเ่ ป็ นข้อมูลทางการเงิน และไม่ใช่ขอ้ มูลทาง การเงิน อย่า งสมํ่า เสมอ รวมทัง้ สอบทานการปฏิบ ตั ติ ามกฎเกณฑ์ภ ายในต่า ง ๆ ขององค์ก ร โดยรายงานผล การตรวจสอบไปยังคณะกรรมการตรวจสอบโดยตรง ทัง้ นี้ เพื่อให้มนใจว่ ั ่ าบริษทั ฯ ได้ปฏิบตั ติ ามระเบียบและข้อบังคับ ของกฎหมายที่เกี่ย วข้อ งอย่างครบถ้ว น มีก ารกํา กับ ดูแ ล และการควบคุม ภายในที่ด ี สามารถบรรลุวตั ถุป ระสงค์ การดําเนินงานขององค์กร สํานักตรวจสอบภายในมีการวางแผนการตรวจสอบภายในประจําปี และแผนการตรวจสอบระยะยาว 3 ปี โดย การจัดทําแผนการตรวจสอบเป็ นไปตามหลักการประเมินความเสีย่ งที่ส่งผลกระทบต่อการดําเนินงาน และครอบคลุม กระบวนการดําเนินงานขององค์กร โดยผ่านการอนุ มตั แิ ผนงานจากคณะกรรมการตรวจสอบ โดยขอบเขตการทํางาน ของสํานักตรวจสอบภายในจะครอบคลุมถึงการทดสอบ สอบทาน และประเมินความเพียงพอ และความมีประสิทธิภาพ ของระบบการควบคุมภายในของบริษทั ฯ รวมทัง้ คุณภาพของการปฏิบตั งิ านในเรือ่ งดังต่อไปนี้ -

ความน่ าเชื่อ ถือ ของระบบการควบคุ ม ภายใน ตลอดจนการปฏิบ ัติต ามมาตรฐานและนโยบายด้า น การบัญชี และการเงิน เพื่อให้ขอ้ มูลทางบัญชีและการเงินมีความถูกต้องเชื่อถือได้ แผนการจัดโครงสร้าง องค์กร วิธกี าร และมาตรการต่าง ๆ ทีน่ ํามาใช้ในการป้องกันทรัพย์สนิ ให้ปลอดภัยจากการทุจริตผิดพลาด ทัง้ ปวง

-

ความน่ า เชื่อ ถือ ของระบบการควบคุ ม ภายในด้านการบริห ารและการปฏิบ ัติงานว่าได้ม ีก ารปฏิบ ัติ ที่สอดคล้องกับนโยบาย แผนงาน และเป็ นไปตามกฎหมาย กฎระเบียบข้อบังคับของทางราชการและ หน่ วยงานกํากับดูแล และระเบียบข้อบังคับของบริษทั ฯ ซึ่งครอบคลุมกิจกรรมในด้านต่าง ๆ ได้แก่ การ จัดการ การปฏิบตั กิ าร การจัดหา การตลาด การบริหาร การเงิน การบัญชี และทรัพยากรบุคคล

ส่วนที่ 2 หน้า 75

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

-

แบบ 56-1 ปี 2558/59

ความน่ าเชื่อถือของระบบการควบคุมภายในด้านสารสนเทศ โดยสอบทานโครงสร้างของฝา่ ยเทคโนโลยี สารสนเทศ การเข้าถึงข้อมูล การเข้าสู่โปรแกรม การประมวลผล การพัฒ นาระบบ การจัดทําข้อมูล สํารอง การจัดทําแผนการสํารองกรณี ฉุกเฉิน อํานาจการปฏิบตั ิงานในระบบ การจัดทําเอกสารจาก ระบบ รวมทัง้ การเก็บรักษาเอกสาร คูม่ อื ตลอดจนผังระบบงานคอมพิวเตอร์

สํานักตรวจสอบภายในมีการรายงานผลการตรวจสอบต่อคณะกรรมการตรวจสอบเป็ นประจําทุกไตรมาส รวมทัง้ มีการติดตามผลการปฏิบตั ติ ามข้อเสนอแนะทีพ่ บจากการตรวจสอบอย่างสมํ่าเสมอ ทัง้ นี้ สํานักตรวจสอบภายใน เป็ นอิสระจากหน่ วยงานอื่น ๆ ในบริษทั ฯ และสามารถเข้าถึงข้อมูล และทรัพย์สนิ ของบริษทั ฯ ในส่วนทีเ่ กี่ยวข้องกับ การปฏิบ ตั งิ านของผูต้ รวจสอบ และสามารถเรีย กให้ผูร้ บั การตรวจสอบให้ข อ้ มูล และให้คํา ชีแ้ จงในเรื่อ งทีไ่ ด้ร บั มอบหมายจากคณะกรรมการตรวจสอบให้ทําการตรวจสอบได้ โดยจะทําหน้าทีใ่ นการตรวจสอบ ติดตาม ควบคุม ทดสอบ สอบทาน และประเมินผลการปฏิบตั งิ านของหน่ วยงานต่าง ๆ ในบริษทั ฯ ตามทีค่ ณะกรรมการตรวจสอบเป็ น ผูก้ ําหนด นอกจากนัน้ ยังสนับสนุ นให้หน่ วยงานต่าง ๆ ในบริษทั ฯ มีการประเมินความเสีย่ งด้วยตนเอง ทัง้ นี้ เพื่อให้ ระบบการควบคุมภายในและการดําเนินงานของบริษทั ฯ มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล รายงานทางการเงินมีความ น่ าเชื่อถือ การปฏิบตั งิ านเป็ นไปตามข้อกําหนดของกฎหมาย ระเบียบข้อบังคับของทางราชการ หน่ วยงานกํากับดูแล และตามมาตรฐาน นโยบาย แผนงาน ข้อบังคับ ระเบียบคําสัง่ และประกาศต่าง ๆ ของบริษทั ฯ รวมทัง้ ปกป้องทรัพย์สนิ ของบริษทั ฯ และป้องกันความเสียหายอันอาจเกิดขึน้ กับบริษทั ฯ ตลอดจนทําให้เกิดการถ่วงดุล และตรวจสอบระหว่าง กันอย่างเหมาะสมที่จะให้เกิดความเชื่อมันอย่ ่ างสมเหตุสมผลในการปฏิบตั ิงานของบริษทั ฯ ที่จะบรรลุผลสําเร็จตาม เป้าหมายทีก่ าํ หนดไว้ ป จั จุบ นั สํา นัก ตรวจสอบภายในได้ดํา เนิน การจัด ทํา คู่ม อื การรับ เรื่อ งร้อ งเรีย นซึ่ง มีก ระบวนการในการ จัดการ และติดตามผล สําหรับเรื่องร้องเรียนทั ่วไป และเรื่องร้องเรียนที่มผี ลกระทบอย่างมีนัยสําคัญ ซึ่งรวมถึงเรื่อง ร้อ งเรีย นที่อ าจเกิด จากการทุจ ริต และคอร์ร ปั ชั ่น เพื่อ ให้ส อดคล้อ งและตอบรับ กับ มาตรการต่อ ต้า นการทุจ ริต คอร์รปั ชั ่นของบริษทั ฯ โดยมีวตั ถุประสงค์เพื่อเป็ นกรอบแนวทางในการจัดการ และ เพื่อให้พนักงานรวมทัง้ ผูม้ สี ว่ น ได้เสียอื่น ๆ มีช่องทางในการแจ้งเบาะแส ซึง่ ระบบดังกล่าวจะช่วยส่งเสริมการดําเนินธุรกิจอย่างมีคุณธรรม และพัฒนา อย่างยังยื ่ นมากยิง่ ขึน้ โดยสํานักตรวจสอบภายในเป็ นช่องทางหนึ่งในการรับเรื่องร้องเรียน และประสานกับหน่วยงานที่ เกีย่ วข้อง เพื่อดําเนินการแก้ไขปญั หาและหาแนวทางป้องกัน โดยสํานักตรวจสอบภายในจะมีการติดตามความคืบหน้า ของการดําเนินการเกีย่ วกับเรือ่ งร้องเรียนและรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบ นอกจากนี้ สํานักตรวจสอบภายในได้สนับสนุ นให้บุคลากรมีการพัฒนา และอบรมความรูอ้ ย่างต่อเนื่องทัง้ ภายในและภายนอก เพื่อให้มคี วามรูค้ วามสามารถ และความเชี่ยวชาญทางด้านวิชาชีพตรวจสอบภายใน และทักษะ ด้านอื่น ๆ ทีจ่ าํ เป็ นในการปฏิบตั งิ าน 11.2.2 หัวหน้ าหน่ วยงานตรวจสอบภายใน บริษทั ฯ ได้จดั ตัง้ สํานักตรวจสอบภายใน โดยมีนายพิภพ อินทรทัต ดํารงตําแหน่ งหัวหน้ างานผู้ตรวจสอบ ภายในของบริษทั ฯ ตัง้ แต่วนั ที่ 1 มกราคม 2554 เป็ นต้นมา ทัง้ นี้ เนื่องจากนายพิภพ อินทรทัต เป็ น ผู้ม ปี ระสบการณ์ ด้านการตรวจสอบภายในในธุรกิจที่มลี กั ษณะเดียวกันกับบริษทั ฯ และได้เข้ารับการอบรมในหลักสูตรทีเ่ กีย่ วข้องกับ การปฏิบตั งิ านด้านตรวจสอบภายในต่าง ๆ เช่น หลักสูตรทีจ่ ดั โดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย (IOD) และหลักสูตรที่จดั โดยหน่ วยงานอื่น ๆ ตลอดจนเป็ นบุคคลที่มคี วามรู้และความเข้าใจในกิจกรรมและการดําเนินงาน ของบริษทั ฯ ดังนัน้ คณะกรรมการตรวจสอบจึงเห็นว่านายพิภพ อินทรทัต เป็ นผูท้ ม่ี คี ุณสมบัตทิ จ่ี ะปฏิบตั หิ น้าทีด่ งั กล่าว ส่วนที่ 2 หน้า 76

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

ได้อย่างเหมาะสมเพียงพอ (สามารถดูรายละเอียดเกี่ยวกับหัวหน้างานผู้ตรวจสอบภายในเพิม่ เติมใน เอกสารแนบ 3 รายละเอียดเกีย่ วกับหัวหน้างานตรวจสอบภายใน) ทัง้ นี้ คณะกรรมการตรวจสอบจะเป็ นผูใ้ ห้ความเห็นชอบร่วมกับกรรมการผู้อํานวยการใหญ่ในการพิจารณา แต่งตัง้ โยกย้าย เลิกจ้างผูด้ าํ รงตําแหน่งหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายในของบริษทั ฯ

ส่วนที่ 2 หน้า 77

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

ส่วนที่ 2 หน้า 78

แบบ 56-1 ปี 2558/59

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

ส่วนที่ 2 หน้า 79

แบบ 56-1 ปี 2558/59

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

ส่วนที่ 2 หน้า 80

แบบ 56-1 ปี 2558/59

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

12.

แบบ 56-1 ปี 2558/59

รายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกันระหว่างบริษทั ฯ และบริษทั ย่อยกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์เป็ นยอดคงค้างของรายการที่เกิดขึน้ ในอดีต ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบได้ สอบทานรายการดังกล่าวถึงความเหมาะสมของการติดตามผลและดําเนินการ การประเมินสถานะของรายการ การประเมินศักยภาพในการชําระหนี้ของลูกหนี้ ตลอดจนความเหมาะสม ของการตัง้ สํารองค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญไว้ให้เพียงพอต่อความเสียหายทีอ่ าจจะเกิดขึน้ แล้ว โดยยอดคงค้างในปี 2558/59 และ ปี 2557/58 เป็ นดังนี้ บุคคลที่อาจมี ความขัดแย้ง

บริ ษทั ที่เกิ ด รายการ

บจ. วาเคไทย (ไทยแลนด์)

บจ. เมืองทอง แอสเซ็ทส์ และ บจ. ปราณคีร ี แอสเซ็ทส์

ลักษณะความสัมพันธ์

ลักษณะรายการ

- เดิม บจ. วาเคไทย (ไทยแลนด์) เป็ น - เงินให้กยู้ มื โดยเป็ นเงินต้น 20 ล้านบาท และส่วนทีเ่ หลือเป็ น บริษทั ย่อยของบริษทั ฯ แต่บริษทั ฯ ดอกเบี้ย โดย บจ. เมืองทอง แอสเซ็ทส์ และ บจ. ปราณคีร ี ได้โอนหุน้ ทัง้ หมดของ บจ. วาเคไทย แอสเซ็ทส์ ยังคงคิดดอกเบีย้ จาก บจ. วาเคไทย (ไทยแลนด์) (ไทยแลนด์) ชําระหนี้ให้แก่เจ้าหนี้ ในอัตราตามต้นทุนทางการเงินของบริษทั ต่อไป อย่างไรก็ดี บจ. เมืองทอง แอสเซ็ทส์ และ บจ. ปราณคีร ี แอสเซ็ทส์ ได้ตงั ้ - นางสาวซูซาน กาญจนพาสน์ ซึง่ สํารองค่าเผือ่ หนี้สงสัยจะสูญทัง้ จํานวนแล้ว เป็ นบุตรสาวของนายคีร ี กาญจนพาสน์ ประธานกรรมการ / ประธาน - บจ. เมืองทอง แอสเซ็ทส์ และ บจ. ปราณคีร ี แอสเซ็ทส์ ได้ให้ คณะกรรมการบริหาร และผูถ้ อื หุน้ เงินกูย้ มื แก่ บจ. วาเคไทย (ไทยแลนด์) ในปี 2538 โดยคิดอัตรา รายใหญ่ของบริษทั ฯ เป็ นกรรมการ ดอกเบี้ยตามต้นทุ นทางการเงิน ซึ่งการกู้ย ืมเงินนี้ เกิดขึ้น และเป็ นผูม้ ผี ลประโยชน์และมี ในขณะที่ บจ. วาเคไทย (ไทยแลนด์) ยังเป็ นบริษทั ย่อยของ อํานาจควบคุมเกินกว่าร้อยละ 10 ใน บริษทั ฯ ซึง่ ในการบริหารเงินทุนหมุนเวียนของกลุ่มบริษทั จะมี Oriental Field Ltd. ซึง่ Oriental การให้กยู้ มื เงินกันระหว่างบริษทั ในกลุ่ม Field Ltd. เป็ น ผูถ้ อื หุน้ ร้อยละ 49 - บริษทั ฯ ได้นําหุน้ บจ. วาเคไทย (ไทยแลนด์) ทัง้ หมดไปวาง ใน บจ. วาเคไทย (ไทยแลนด์) เป็ นหนึ่งในสินทรัพย์ทใ่ี ช้ค้าํ ประกันวงเงินกูข้ องบริษทั ฯ และ บริษทั ฯ ได้โอนหุ้น บจ. วาเคไทย (ไทยแลนด์) ทัง้ หมดให้ เจ้าหนี้ตามแผนฟื้นฟูกจิ การของบริษทั ฯ ในปี 2549

ส่วนที่ 2 หน้า 81

มูลค่ารายการ ปี 2558/59 (ล้านบาท) 51.8

มูลค่ารายการ ปี 2557/58 (ล้านบาท) 53.9

ความจําเป็ น / หมายเหตุ เป็ น รายการที่เ กิด ขึน้ มานานแล้ว และ เป็ น ธุ ร กรรมปกติ โดย บจ. เมืองทอง แอสเซ็ทส์ และ บจ. ปราณคีร ี แอสเซ็ทส์ ได้คดิ ดอกเบี้ยตาม ต้นทุนการกูย้ มื

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน) บุคคลที่อาจมี ความขัดแย้ง

บริ ษทั ที่เกิ ด รายการ

ลักษณะความสัมพันธ์

แบบ 56-1 ปี 2558/59

ลักษณะรายการ

มูลค่ารายการ ปี 2558/59 (ล้านบาท)

มูลค่ารายการ ปี 2557/58 (ล้านบาท)

11.8

11.7

ความจําเป็ น / หมายเหตุ

- บจ. เมือ งทอง แอสเซ็ท ส์ และ บจ. ปราณคีร ี แอสเซ็ท ส์ บริษทั ย่อยทัง้ สองได้ดาํ เนินการติดตามทวงถามหนี้ บจ. วาเคไทย (ไทยแลนด์) มาอย่างต่อเนื่อง โดยในปี ท่ผี ่านมา บจ. วาเค ไทย (ไทยแลนด์) ได้ชาํ ระหนี้ไปบ้างแล้วบางส่วน และขณะนี้ ยังอยู่ระหว่างการเจรจาเพือ่ หาข้อตกลงร่วมกันสําหรับหนี้ใน ส่วนทีเ่ หลือ บจ. อีจวี ี

บริษทั ฯ

- นายคีร ี กาญจนพาสน์ ประธาน กรรมการ / ประธานคณะกรรมการ บริหาร และผูถ้ อื หุน้ รายใหญ่ของ บริษทั ฯ เป็ นกรรมการและผูถ้ อื หุน้ รายใหญ่ใน บจ. อีจวี ี ร้อยละ 40

- เงินให้กูย้ มื โดยเป็ นเงินต้น 4 ล้านบาท และส่วนทีเ่ หลือเป็ น ดอกเบี้ย โดยบริษ ัท ฯ ยัง คงคิดดอกเบี้ย จาก บจ. อีจวี ี ใน อัตราตามต้นทุนทางการเงินของบริษทั ฯ ต่อไป แต่บริษทั ฯ ได้ตงั ้ สํารองค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญทัง้ จํานวนแล้ว เนื่องจาก บจ. อีจวี ี ไม่มกี ารประกอบกิจการใด ๆ และบริษทั ฯ เห็นว่ามี โอกาสในการได้รบั ชําระหนี้น้อย - บจ. อีจวี ี เป็ นบริษ ัท ที่จดั ตัง้ ขึ้นเมื่อปี 2537 เพื่อ ร่วมลงทุน เป็ นผูก้ ่อตัง้ บจ. สยามอินโฟเทนเม้นท์ ซึ่งต่อมาเปลี่ยนชื่อ เป็ น บมจ. ไอทีว ี (“ไอทีว”ี ) - บจ. อี จ ี ว ี ได้ กู้ ย ื ม เงิ น จากบริ ษั ท ฯ เมื่ อ ปี 2538 โดยคิ ด ดอกเบีย้ ทีอ่ ตั ราต้นทุนทางการเงินของบริษทั ฯ เพื่อลงทุนใน ไอทีว ี และบจ. อีจ ีว ี ได้นํ า หุ้น ไอทีว ีท ัง้ หมดไปจํ า นํ า เพื่อ ประกันหนี้ ข องบริษ ทั ฯ ต่อ มา ในปี 2545 บริษ ทั ฯ เข้า สู่ กระบวนการฟื้ นฟูกจิ การ เจ้าหนี้ซง่ึ เป็ นสถาบันการเงินทีร่ บั จํานําหุน้ ไอทีว ี จึงได้ย่นื ขอรับชําระหนี้ต่อเจ้าพนักงานพิทกั ษ์ ทรัพ ย์ และเจ้า พนัก งานพิท กั ษ์ ท รัพ ย์ไ ด้ม ีคํา สังให้ ่ เ จ้า หนี้ สถาบันการเงินได้รบั ชําระหนี้เพียงบางส่วนตามทีไ่ ด้ย่นื ขอรับ ชํ า ระหนี้ ไ ว้ อย่ า งไรก็ ต าม เจ้า หนี้ ด ัง กล่ า วได้ ย่ืน คํ า ร้อ ง

ส่วนที่ 2 หน้า 82

เป็ น รายการที่เ กิด ขึน้ มานานแล้ว และ เป็ น ธุ ร กรรมปกติ โดย บริษทั ฯ ได้คดิ ดอกเบี้ยตามต้นทุน การกูย้ มื

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน) บุคคลที่อาจมี ความขัดแย้ง

บริ ษทั ที่เกิ ด รายการ

ลักษณะความสัมพันธ์

แบบ 56-1 ปี 2558/59

ลักษณะรายการ คัด ค้า นคํา สังเจ้ ่ า พนัก งานพิท ัก ษ์ ท รัพ ย์ต่ อ ศาลล้ม ละลาย กลาง ขณะนี้คดียงั ไม่เป็ นทีส่ ุดและอยู่ในระหว่างการพิจารณา ของศาลฎีกา - เนื่องจาก บจ. อีจวี ี มีทรัพย์สนิ เป็ นเพียงหุน้ ไอทีว ี ซึ่งจํานํ า เป็ นประกันหนี้ให้แก่สถาบันการเงินซึ่งเป็ นเจ้าหนี้ของบริษทั ฯ โดยไม่ได้คดิ ค่าตอบแทนใด ๆ ดังนัน้ บริษทั ฯ จะดําเนินการ ให้บจ. อีจวี ี โอนหุน้ เหล่านี้เพือ่ ชําระหนี้ทงั ้ หมดให้แก่บริษทั ฯ เมื่อคดีระหว่างสถาบันการเงินดังกล่า วกับบริษทั ฯ ในศาล ฎีกาเป็ นทีส่ ดุ - สถาบันการเงิน ดังกล่าวได้มกี ารโอนสิทธิเรียกร้องทัง้ หมด ให้แก่สถาบันการเงินอีกแห่งหนึ่ง - ปจั จุบนั บริษทั ฯ อยูร่ ะหว่างรอคําสังอั ่ นเป็ นทีส่ ดุ จากศาลฎีกา

ส่วนที่ 2 หน้า 83

มูลค่ารายการ ปี 2558/59 (ล้านบาท)

มูลค่ารายการ ปี 2557/58 (ล้านบาท)

ความจําเป็ น / หมายเหตุ

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

มาตรการหรือขัน้ ตอนการอนุมตั ิ การทํารายการระหว่างกันของบริ ษทั ฯ การทํา รายการระหว่า งกัน จะต้อ งผ่ า นการพิจ ารณาอนุ ม ตั ิเ ห็น ชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ และ คณะกรรมการบริษทั หรือผ่านการอนุ มตั ิเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตามแต่กรณี ทัง้ นี้ จะมีการดําเนินการตาม หลักเกณฑ์ในประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์ เรือ่ ง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบตั กิ ารของบริษทั จดทะเบียน ในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546 (ตามที่ได้มกี ารแก้ไขเพิม่ เติม) และประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนที่ ทจ. 21/2551 เรื่อง หลักเกณฑ์ในการทํารายการที่เกี่ยวโยงกัน (ตามที่ได้มกี ารแก้ไขเพิม่ เติม) ตลอดจนกฎหมายว่า ด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อบังคับ ประกาศ คําสัง่ หรือข้อกําหนดของตลาดหลักทรัพย์ท่เี กี่ยวข้องกับ ข้อกําหนดในเรื่องการทํารายการเกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ หรือกฎเกณฑ์ท่ี เกีย่ วข้องในขณะนัน้ (“ประกาศและกฎเกณฑ์ทเ่ี กีย่ วข้องกับการทํารายการระหว่างกัน”) นโยบายหรือแนวโน้ มการทํารายการระหว่างกัน บริษัทฯ อาจมีความจําเป็ นในการทํารายการระหว่างกันกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันหรือบุคคลที่อาจมีความ ขัดแย้งทางผลประโยชน์ ในอนาคต หากเกิดกรณีดงั กล่าว บริษทั ฯ จะกําหนดเงื่อนไขต่าง ๆ ให้เป็ นไปตามเงื่อนไข การค้าโดยทัวไป ่ และในราคาตลาด ซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กบั ราคาและเงื่อนไขทีใ่ ห้กบั บุคคลภายนอก (at arm’s length basis) และจะปฏิบตั ติ ามประกาศและกฎเกณฑ์ทเ่ี กีย่ วข้องกับการทํารายการระหว่างกัน ทัง้ นี้ หากมีรายการระหว่างกันของบริษทั ฯ หรือบริษทั ย่อยเกิดขึน้ กับบุคคลทีเ่ กี่ยวโยงกันหรือบุคคลทีอ่ าจมี ความขัด แย้ง ทางผลประโยชน์ มีส่ว นได้เ สีย หรือ อาจมีค วามขัด แย้ง ในลัก ษณะอื่น บริษัท ฯ จะดํ า เนิ น การให้ คณะกรรมการตรวจสอบเป็ นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจําเป็ นและความเหมาะสมของรายการนัน้ ๆ ในกรณีท่ี คณะกรรมการตรวจสอบไม่มคี วามชํานาญในการพิจารณารายการระหว่างกันทีอ่ าจเกิดขึน้ บริษทั ฯ จะให้ผเู้ ชีย่ วชาญ อิสระ ทีป่ รึกษาทางการเงินอิสระ หรือผูส้ อบบัญชีของบริษทั ฯ เป็ นผูใ้ ห้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว เพื่อนําไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษทั หรือผูถ้ อื หุน้ ตามแต่กรณี และในกรณีทม่ี กี ารขอให้ทป่ี ระชุม ผูถ้ อื หุน้ พิจารณาเพื่ออนุ มตั ริ ายการระหว่างกัน ก็จะมีการแต่งตัง้ ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเพื่อจัดทํารายงานและให้ ความเห็นเกี่ยวกับการเข้าทํารายการต่อผูถ้ อื หุน้ ทัง้ นี้ บริษทั ฯ จะเปิ ดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบ งบการเงินที่ได้ร บั การตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษทั ฯ แบบแสดงรายการข้อมูลประจําปี (แบบ 56-1) และ รายงานประจําปีของบริษทั ฯ นโยบายเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งกับผลประโยชน์ ของบริ ษทั ฯ เพื่อมิให้เกิดรายการทีอ่ าจมีความขัดแย้งกับผลประโยชน์ทด่ี ที ่สี ุดของกิจการและผูถ้ อื หุน้ และเพื่อดํารงไว้ซ่งึ การกํากับดูแลกิจการทีด่ ี คณะกรรมการบริษทั ได้กําหนดนโยบายเกีย่ วกับรายการทีอ่ าจมีความขัดแย้งกับผลประโยชน์ ของบริษทั ฯ ดังนี้ 

นโยบายในการทําธุรกิจใหม่ บริษทั ฯ จะต้องนําเสนอรายละเอียดของแผนการเข้าทําธุรกิจเหล่านัน้ ต่อคณะกรรมการบริษทั หรือบุคคล ทีค่ ณะกรรมการบริษทั มอบหมายให้ดาํ เนินการ และจัดให้มกี ารพิจารณาแผนการลงทุนเหล่านัน้ โดยต้อง พิจารณาถึงผลตอบแทนและประโยชน์ทจ่ี ะเกิดขึน้ ต่อบริษทั ฯ และผูถ้ อื หุน้ โดยรวมเป็ นหลัก อย่างไรก็ตาม บริษทั ฯ ไม่มนี โยบายในการเข้าทําธุรกิจร่วมกับกรรมการ ผูบ้ ริหาร ผูถ้ อื หุน้ รายใหญ่ หรือผูเ้ กีย่ วข้องกับ ส่วนที่ 2 หน้า 84

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

บุคคลดังกล่าว เว้นแต่มเี หตุจําเป็ นหรือเป็ นการสนับสนุ นธุรกิจของบริษทั ฯ และเป็ นไปเพื่อผลประโยชน์ ที่ดีท่สี ุดของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็ น หลัก และบริษัทฯ จะต้องดําเนินการตามประกาศและ กฎเกณฑ์ทเ่ี กีย่ วข้องกับการทํารายการระหว่างกัน 

นโยบายในการถือหุน้ ในบริษทั ทีบ่ ริษทั ฯ ลงทุน ในการลงทุนต่าง ๆ บริษทั ฯ มีนโยบายทีจ่ ะถือหุน้ ด้วยตนเอง ยกเว้นว่าจะมีความจําเป็ นและเป็ นไปเพื่อ ประโยชน์ท่ดี ที ่สี ุดสําหรับบริษทั ฯ หรือผูถ้ อื หุน้ โดยรวม โดยจะต้องนํ าเสนอให้คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริษั ท ได้ พิจ ารณาอนุ ม ัติ และบุ ค คลที่ม ีส่ ว นได้ เ สีย จะต้ อ งไม่ อ ยู่ ใ นที่ป ระชุ ม คณะกรรมการบริษทั ขณะการพิจารณารายการดังกล่าวและจะไม่มสี ทิ ธิออกเสียงลงคะแนน



นโยบายในการให้กยู้ มื แก่บริษทั ทีร่ ว่ มทุน การให้กยู้ มื ไม่ใช่ธุรกิจของบริษทั ฯ อย่างไรก็ตาม หากบริษทั ฯ มีความจําเป็ นต้องให้บริษทั ทีร่ ว่ มทุนกูย้ มื เงิน เพื่อให้การสนับสนุ นทางการเงินแก่บริษทั ทีร่ ่วมทุนในลักษณะเงินกูย้ มื จากผูถ้ อื หุน้ บริษทั ฯ จะให้กู้ ตามสัด ส่ว นการลงทุ น เว้น แต่ ใ นกรณี ม ีเ หตุ อ ัน จํา เป็ น และสมควรตามที่ค ณะกรรมการบริษัท จะได้ พิจ ารณาอนุ ม ตั ิเ ป็ น แต่ ล ะกรณี ไ ป อย่า งไรก็ต าม บริษัท ฯ ไม่ม ีน โยบายในการให้กู้ยืม แก่ ก รรมการ ผูบ้ ริหาร หรือผูถ้ อื หุน้ รายใหญ่ของบริษทั ฯ และ/หรือ ผูเ้ กี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว หรือธุรกิจที่บริษทั ฯ ร่วมทุนกับบุคคลดังกล่าว เว้นแต่เป็ นการให้กู้ตามสัดส่วนการลงทุน หรือเป็ นไปเพื่อประโยชน์ ท่ดี ที ่สี ุด สําหรับบริษทั ฯ หรือผูถ้ อื หุน้ โดยรวมเป็ นหลัก และบริษทั ฯ จะต้องดําเนินการตามประกาศและกฎเกณฑ์ท่ี เกีย่ วข้องกับการทํารายการระหว่างกัน รวมถึงหากรายการมีขนาดตํ่ากว่าเกณฑ์ทจ่ี ะต้องเปิดเผย บริษทั ฯ จะรายงานการเข้าทํารายการให้คณะกรรมการตรวจสอบรับทราบด้วย



นโยบายในการจัดทําเอกสารทีเ่ ป็ นลายลักษณ์อกั ษร บริษทั ฯ จะจัดทําตั ๋วสัญญาใช้เงิน สัญญาเงินกู้ และ/หรือ สัญญาทีม่ กี ารให้ความช่วยเหลือทางการเงินให้ รัดกุมและจัดทําเป็ นลายลักษณ์ อกั ษร และจัดเก็บหลักฐานให้เรียบร้อย ถึงแม้ว่าจะเป็ นการให้กู้ยมื แก่ บริษทั ในเครือของบริษทั ฯ



นโยบายในการทํารายการเกี่ยวโยงที่มขี อ้ ตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับที่วญ ิ ญูชนพึงกระทํากับ คูส่ ญ ั ญาทัวไปในสถานการณ์ ่ เดียวกัน คณะกรรมการบริษทั อนุ มตั นิ โยบายในหลักการสําหรับการเข้าทํารายการทีเ่ กีย่ วโยงกันของบริษทั ฯ หรือ บริษทั ย่อย กับกรรมการ ผูบ้ ริหาร หรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ที่มลี กั ษณะเงื่อนไขการค้าโดยทัวไป ่ และ/ หรือ เป็ นไปตามราคาตลาด ตามข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับทีว่ ญ ิ ญูชนพึงกระทํากับคู่สญ ั ญา ทัวไปในสถานการณ์ ่ เดียวกัน ด้วยอํานาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีส ถานะ เป็ นกรรมการ ผูบ้ ริหาร หรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ตามมาตรา 89/12 แห่งพระราชบัญญัตหิ ลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 (ตามที่ได้มกี ารแก้ไขเพิม่ เติม) สําหรับรายการที่เกี่ยวโยงกันที่ไม่ได้ม ี ลักษณะเงื่อ นไขการค้า โดยทัวไป ่ และ/หรือ เป็ น ไปตามราคาตลาด ให้บริษัทฯ ปฏิบตั ิต ามระเบีย บ กฎเกณฑ์ของหน่วยงานทีเ่ กีย่ วข้อง

ส่วนที่ 2 หน้า 85

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

ส่วนที่ 3 : ฐานะการเงินและผลการดําเนินงาน การวิเคราะห์ฐานะทางการเงินและผลการดําเนินงานในส่วนนี้ ควรอ่านคู่กบั งบการเงินสําหรับปี 2558/59 งบการเงินสําหรับปี 2557/58 และงบการเงิน (ปรับปรุงใหม่) สําหรับปี 2556/57 พร้อมทัง้ หมายเหตุประกอบงบการเงิน สําหรับงวดนัน้ ๆ

13.

ข้อมูลทางการเงิ นที่สาํ คัญ

13.1

งบการเงิ น

บริษัทฯ ได้ม ีก ารจัดทํางบการเงิน สําหรับปี ส้นิ สุดวันที่ 31 มีน าคม 2559 ตามมาตรฐานการรายงานทาง การเงินทีก่ ําหนดในพระราชบัญญัตวิ ชิ าชีพบัญชี พ.ศ. 2547 โดยแสดงรายการในงบการเงินตามข้อกําหนดในประกาศ กรมพัฒนาธุรกิจการค้า ลงวันที่ 28 กันยายน 2554 ออกตามความในพระราชบัญญัตกิ ารบัญชี พ.ศ. 2543 งบแสดงฐานะการเงิ น

2559 สิ นทรัพย์ สิ นทรัพย์หมุนเวียน เงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสด เงินลงทุนชัวคราว ่ เงินฝากธนาคารสําหรับเงินรับล่วงหน้าจากผูถ้ อื บัตร ลูกหนี้การค้าและลูกหนี้อ่นื ลูกหนี้ภายใต้สญ ั ญาสัมปทานทีถ่ งึ กําหนดรับชําระ ภายในหนึ่งปี ลูกหนี้ภายใต้สญ ั ญาเช่าการเงินทีถ่ งึ กําหนดรับชําระ ภายในหนึ่งปี เงินจ่ายล่วงหน้าแก่ผรู้ บั เหมา กิจการทีไ่ ม่เกีย่ วข้องกัน เงินให้กยู้ มื ระยะสัน้ แก่กจิ การทีเ่ กีย่ วข้องกัน เงินให้กยู้ มื ระยะยาวแก่กจิ การทีค่ วบคุมร่วมกันทีถ่ งึ กําหนดชําระภายในหนึ่งปี ต้นทุนการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ สินทรัพย์รอการโอนตามแผนฟื้นฟูกจิ การ เงินลงทุนในบริษทั ย่อยรอการโอนตามแผนฟื้นฟูกจิ การ รายได้คา้ งรับ ค่าใช้จา่ ยจ่ายล่วงหน้า ภาษีเงินได้หกั ณ ทีจ่ า่ ยและภาษีเงินได้จา่ ยล่วงหน้า สินทรัพย์หมุนเวียนอืน่ สินทรัพย์ทจ่ี ดั ประเภทเป็ นสินทรัพย์ทถ่ี อื ไว้เพือ่ ขาย รวมสิ นทรัพย์หมุนเวียน

หน่วย : ล้านบาท งบการเงิ นรวม ณ วันที่ 31 มีนาคม % ของ 2558 % ของ 2557 % ของ สิ นทรัพย์รวม สิ นทรัพย์รวม (ปรับปรุงใหม่) สิ นทรัพย์รวม

2,364.7 4,666.2 284.8 1,111.3

3.6% 7.2% 0.4% 1.7%

10,111.9 6,371.4 210.5 1,218.1

15.1% 9.5% 0.3% 1.8%

8,668.5 23,496.3 152.7 1,074.4

11.3% 30.6% 0.2% 1.4%

94.6

0.1%

92.2

0.1%

90.0

0.1%

29.6

0.0%

27.9

0.0%

26.3

0.0%

28.8 14.3

0.0% 0.0%

20.7 -

0.0% 0.0%

13.7 -

0.0% 0.0%

53.7 627.1 68.3 224.3 205.6 82.8 278.2 151.0 10,285.3 10,285.3

0.1% 1.0% 0.1% 0.3% 0.3% 0.1% 0.4% 0.2% 15.8% 0.0% 15.8%

3.9 2,237.8 68.3 224.3 577.9 70.9 36.0 153.8 21,425.6 4,576.2 26,001.8

0.0% 3.3% 0.1% 0.3% 0.9% 0.1% 0.1% 0.2% 32.1% 6.8% 38.9%

-

0.0% 3.3% 0.1% 0.3% 0.9% 0.1% 0.0% 0.3% 48.7% 0.0% 48.7%

ส่วนที่ 3 หน้า 1

2,549.7 68.3 224.3 671.7 60.6 246.5 37,343.1 37,343.1

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

2559 สิ นทรัพย์ไม่หมุนเวียน เงินฝากทีม่ ภี าระผูกพัน เงินสดทีน่ ําไปวางทรัพย์เพือ่ เป็ นหลักประกันใน การชําระหนี้ เงินให้กยู้ มื แก่กจิ การทีเ่ กีย่ วข้องกัน เงินลงทุนในการร่วมค้า เงินลงทุนในบริษทั ร่วม เงินลงทุนระยะยาวอื่น ต้นทุนโครงการ - โฆษณา อะไหล่เปลีย่ นแทน ทีด่ นิ และโครงการรอการพัฒนาในอนาคต อสังหาริมทรัพย์เพือ่ การลงทุน ทีด่ นิ อาคารและอุปกรณ์ สิทธิการเช่า สินทรัพย์ไม่มตี วั ตน ค่าความนิยม ต้นทุนการซือ้ ธุรกิจทีย่ งั ไม่ได้ปนั ส่วน เงินมัดจําและเงินจ่ายล่วงหน้าเพือ่ ซือ้ สินทรัพย์ รายได้คา้ งรับ สิทธิเรียกร้องในมูลหนี้จากการซือ้ หนี้ตามแผนฟื้นฟูกจิ การ ลูกหนี้ภายใต้สญ ั ญาสัมปทานสุทธิจากส่วนทีถ่ งึ กําหนดรับชําระภายในหนึ่งปี ลูกหนี้ภายใต้สญ ั ญาเช่าการเงินสุทธิจากส่วนทีถ่ งึ กําหนดรับชําระภายในหนึ่งปี สินทรัพย์ภาษีเงินได้รอการตัดบัญชี สินทรัพย์ไม่หมุนเวียนอื่น รวมสิ นทรัพย์ไม่หมุนเวียน รวมสิ นทรัพย์ หนี้ สินและส่วนของผู้ถือหุ้น หนี้ สินหมุนเวียน เงินกูย้ มื ระยะสัน้ จากสถาบันการเงิน เจ้าหนี้ต ั ๋วแลกเงิน เจ้าหนี้การค้าและเจ้าหนี้อ่นื เงินรับล่วงหน้าจากผูถ้ อื บัตร ส่วนของเงินกูย้ มื ระยะยาวจากกิจการทีเ่ กีย่ วข้องกัน ทีถ่ งึ กําหนดชําระภายในหนึ่งปี ส่วนของเจ้าหนี้ตามแผนฟื้นฟูกจิ การทีถ่ งึ กําหนด ชําระภายในหนึ่งปี ส่วนของเงินกูย้ มื ระยะยาวทีถ่ งึ กําหนดชําระภายในหนึ่งปี ส่วนของหุน้ กูร้ ะยะยาวทีถ่ งึ กําหนดชําระภายในหนึ่งปี หนี้สนิ รอคําสังอั ่ นเป็นทีส่ ดุ ของศาล รายได้รบั ล่วงหน้า รายได้คา่ โดยสารรอนําส่ง ภาษีเงินได้คา้ งจ่าย ประมาณการหนี้สนิ ระยะสัน้ หนี้สนิ หมุนเวียนอื่น หนี้สนิ ทีเ่ กีย่ วข้องโดยตรงกับสินทรัพย์ทจ่ี ดั ประเภทเป็ น สินทรัพย์ทถ่ี อื ไว้เพือ่ ขาย รวมหนี้ สินหมุนเวียน

งบการเงิ นรวม ณ วันที่ 31 มีนาคม % ของ 2558 % ของ 2557 % ของ สิ นทรัพย์รวม สิ นทรัพย์รวม (ปรับปรุงใหม่) สิ นทรัพย์รวม

1,269.3

1.9%

1,184.5

1.8%

611.1

0.8%

170.9 5,948.5 638.1 21,019.7 9,751.4 2,297.4 91.3 1,283.2 1,410.5 5,673.9 10.9 345.5 78.7 79.7 128.8 447.7 255.5

0.3% 9.1% 1.0% 32.3% 15.0% 3.5% 0.1% 2.0% 2.2% 8.7% 0.0% 0.5% 0.1% 0.1% 0.2% 0.7% 0.4%

170.9 759.1 114.0 14,011.6 9,548.4 2,326.5 91.5 264.0 1,480.0 5,510.4 11.7 385.8 78.7 128.8 357.3 204.0

0.3% 1.1% 0.2% 21.0% 14.3% 3.5% 0.1% 0.4% 2.2% 8.2% 0.0% 0.6% 0.1% 0.0% 0.2% 0.5% 0.3%

232.7 44.5 13,899.0 6,238.1 2,340.0 21.9 263.9 3,101.5 7,737.8 13.9 65.8 78.7 55.9 325.0 204.0

0.3% 0.0% 0.1% 18.1% 8.1% 3.1% 0.0% 0.3% 4.0% 10.1% 0.0% 0.1% 0.1% 0.0% 0.1% 0.4% 0.3%

3,520.6

5.4%

3,615.2

5.4%

3,657.6

4.8%

2.6 38.2 421.0 54,883.4 65,168.7

0.0% 0.1% 0.6% 84.2% 100.0%

32.2 149.0 384.9 40,808.5 66,810.3

0.0% 0.2% 0.6% 61.1% 100.0%

60.1 37.3 379.2 39,368.0 76,711.1

0.1% 0.0% 0.5% 51.3% 100.0%

3,750.0 2,917.3 1,623.0 280.6

5.8% 4.5% 2.5% 0.4%

530.0 1,778.6 211.1

0.8% 0.0% 2.7% 0.3%

2,222.4 151.1

0.0% 0.0% 2.9% 0.2%

35.7

0.1%

-

0.0%

20.0

0.0%

610.7 1,095.2 1,347.5 133.3 81.0 294.9 58.9 227.3 12,455.4

0.9% 1.7% 2.1% 0.0% 0.2% 0.1% 0.5% 0.1% 0.3% 19.1%

683.6 26.0 1,467.7 181.9 100.5 78.1 495.2 227.4 263.9 6,044.0

1.0% 0.0% 2.2% 0.3% 0.2% 0.1% 0.7% 0.3% 0.4% 9.0%

745.3 10.0 3,607.6 181.9 132.1 177.0 988.9 45.8 201.3 8,483.4

1.0% 0.0% 4.7% 0.2% 0.2% 0.2% 1.3% 0.1% 0.3% 11.1%

12,455.4

0.0% 19.1%

515.8 6,559.8

0.8% 9.8%

8,483.4

0.0% 11.1%

ส่วนที่ 3 หน้า 2

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59 งบการเงิ นรวม ณ วันที่ 31 มีนาคม % ของ 2558 % ของ 2557 % ของ สิ นทรัพย์รวม สิ นทรัพย์รวม (ปรับปรุงใหม่) สิ นทรัพย์รวม

2559 หนี้ สินไม่หมุนเวียน รายได้รบั ล่วงหน้า เจ้าหนี้ตามแผนฟื้นฟูกจิ การ – สุทธิจากส่วนทีถ่ งึ กําหนดชําระภายในหนึ่งปี เงินกูย้ มื ระยะยาว – สุทธิจากส่วนทีถ่ งึ กําหนดชําระ ภายในหนึ่งปี หุน้ กูร้ ะยะยาว – สุทธิจากส่วนทีถ่ งึ กําหนดชําระ ภายในหนึ่งปี เจ้าหนี้เงินประกันผลงาน กิจการทีเ่ กีย่ วข้องกัน กิจการทีไ่ ม่เกีย่ วข้องกัน สํารองรายการภายใต้วธิ สี ว่ นได้เสียของเงินลงทุนใน การร่วมค้า สํารองผลประโยชน์ระยะยาวของพนักงาน ประมาณการหนี้สนิ ระยะยาว หนี้สนิ ภาษีเงินได้รอการตัดบัญชี หนี้สนิ ไม่หมุนเวียนอืน่ รวมหนี้ สินไม่หมุนเวียน รวมหนี้ สิน ส่วนของผู้ถือหุ้น ทุนเรือนหุน้ ทุนจดทะเบียน หุน้ สามัญ 15,928,911,087 หุน้ มูลค่าหุน้ ละ 4 บาท (2558: หุน้ สามัญ 15,913,136,180 หุน้ มูลค่าหุน้ ละ 4 บาท) ทุนทีอ่ อกจําหน่ายและชําระเต็มมูลค่าแล้ว หุน้ สามัญ 11,929,349,186 หุน้ มูลค่าหุน้ ละ 4 บาท (2558: หุน้ สามัญ 11,919,250,161 หุน้ 2557: 11,914,230,525 หุน้ มูลค่าหุน้ ละ 4 บาท) ส่วนเกินมูลค่าหุน้ สามัญ ส่วนตํ่ากว่าทุนจากการรวมธุรกิจภายใต้การควบคุมเดียวกัน ส่วนเกิน(ตํ่ากว่า)ทุนจากการเปลีย่ นแปลงสัดส่วน การถือหุน้ ในบริษทั ย่อย ส่วนเกินทุนจากการขายใบสําคัญแสดงสิทธิของบริษทั ย่อย หุน้ ทุนซือ้ คืน กําไรสะสม จัดสรรแล้ว - สํารองตามกฎหมาย จัดสรรแล้ว - สํารองหุน้ ทุนซือ้ คืน ยังไม่ได้จดั สรร (ขาดทุน) องค์ประกอบอืน่ ของส่วนของผูถ้ อื หุน้ จํานวนทีร่ บั รูใ้ นส่วนของเจ้าของทีเ่ กีย่ วข้องกับ สินทรัพย์ทจ่ี ดั ประเภทเป็ นสินทรัพย์ทถ่ี อื ไว้เพือ่ ขาย ส่วนของผูถ้ อื หุน้ ของบริษทั ฯ ส่วนของผูม้ สี ว่ นได้เสียทีไ่ ม่มอี ํานาจควบคุมของบริษทั ย่อย รวมส่วนของผู้ถือหุ้น รวมหนี้ สินและส่วนของผู้ถือหุ้น

589.5

0.9%

621.5

0.9%

614.8

0.8%

27.0

0.0%

49.6

0.1%

49.6

0.1%

173.0

0.3%

1,187.1

1.8%

230.0

0.3%

-

0.0%

1,345.1

2.0%

2,807.5

3.7%

16.7 120.2

0.0% 0.2%

178.4

0.0% 0.3%

108.7

0.0% 0.1%

529.0 782.4 1,324.7 2,142.4 91.5 5,796.4 18,251.8

0.8% 1.2% 2.0% 3.3% 0.1% 8.9% 28.0%

317.7 575.7 1,244.0 2,616.2 102.7 8,238.0 14,797.8

0.5% 0.9% 1.9% 3.9% 0.2% 12.3% 22.1%

557.6 1,266.9 3,037.1 13.3 8,685.5 17,168.9

0.0% 0.7% 1.7% 4.0% 0.0% 11.3% 22.4%

63,715.6

63,652.5

63,652.5

47,717.4 1,834.6 (3,372.0)

73.2% 2.8% -5%

47,677.0 1,807.6 (3,372.0)

71.4% 2.7% -5.0%

47,656.9 1,797.2 (3,372.0)

62.1% 2.3% -4.4%

(59.6) 494.3 (925.5)

-0.1% 0.8% -1.4%

1,353.2 494.3 (925.5)

2.0% 0.7% -1.4%

4,448.4 -

5.8% 0.0% 0.0%

2,163.7 925.5 (5,508.5) 2,187.4

3.3% 1.4% -8.5% 3.4%

1,836.0 925.5 (2,286.7) 2,639.4

2.7% 1.4% -3.4% 4.0%

2,760.3 818.1 3,577.1

3.6% 0.0% 1.1% 4.7%

45,457.3 1,459.6 46,916.9 65,168.7

0.0% 69.8% 2.2% 72.0% 100.0%

579.6 50,728.4 1,284.1 52,012.5 66,810.3

0.9% 75.9% 1.9% 77.9% 100.0%

57,686.0 1,856.2 59,542.2 76,711.1

0.0% 75.2% 2.4% 77.6% 100.0%

ส่วนที่ 3 หน้า 3

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

งบกําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จ หน่วย : ล้านบาท 2559 การดําเนิ นงานต่อเนื่ อง กําไรขาดทุน: รายได้ รายได้จากการให้บริการจัดหารถไฟฟ้าภายใต้สญ ั ญา สัมปทาน รายได้จากการบริการ รายได้จากการขายอสังหาริมทรัพย์ รายได้อ่นื รายได้จากการบริหารจัดการ เงินปนั ผลรับ ดอกเบีย้ รับ กําไรจากการขายใบสําคัญแสดงสิทธิ กําไรจากการขายเงินลงทุน กําไรจากการขายรายได้คา่ โดยสารสุทธิในอนาคต กําไรจากการแลกหุน้ กําไรจากการขายสินทรัพย์ โอนกลับเจ้าหนี้ตามแผนฟื้นฟูกจิ การ อื่น ๆ รวมรายได้ ค่าใช้จา่ ย ต้นทุนการให้บริการจัดหารถไฟฟ้าภายใต้สญ ั ญา สัมปทาน ต้นทุนการบริการ ต้นทุนขายอสังหาริมทรัพย์ ค่าใช้จา่ ยในการขายและบริการ ค่าใช้จา่ ยในการบริหาร ค่าใช้จา่ ยอืน่ รวมค่าใช้จา่ ย กําไรก่อนส่วนแบ่งกําไร (ขาดทุน) จากเงิ นลงทุน ในการร่วมค้าและบริ ษทั ร่วม ค่าใช้จ่ายทาง การเงิ นและค่าใช้จา่ ยภาษี เงิ นได้ ส่วนแบ่งขาดทุนจากเงินลงทุนในการร่วมค้า ส่วนแบ่งกําไรจากเงินลงทุนในบริษทั ร่วม กําไรก่อนค่าใช้จ่ายทางการเงิ นและค่าใช้จ่ายภาษี เงิ นได้ ค่าใช้จา่ ยทางการเงิน กําไรก่อนค่าใช้จ่ายภาษี เงิ นได้ ค่าใช้จา่ ยภาษีเงินได้ กําไรสําหรับปี จากการดําเนิ นงานต่อเนื่ อง การดําเนิ นงานที่ยกเลิ ก กําไร (ขาดทุน) สําหรับปีจากการดําเนินงานทีย่ กเลิก กําไรสําหรับปี

งบการเงิ นรวมสําหรับปี สิ้ นสุดวันที่ 31 มีนาคม % ของ 2558 % ของ 2557 % ของ รายได้รวม รายได้รวม (ปรับปรุงใหม่) รายได้รวม

4,967.2 297.7

0.0% 49.4% 3.0%

49.8 5,676.5 410.6

0.6% 69.9% 5.1%

866.8 5,227.2 2,057.2

3.7% 22.3% 8.8%

3.0 280.8 501.4 183.4 3,458.5 97.2 95.6 180.2 10,065.0

0.0% 2.8% 5.0% 0.0% 1.8% 0.0% 34.4% 1.0% 0.9% 1.8% 100.0%

1.9 41.7 1,054.0 53.4 270.9 367.6 199.7 8,126.1

0.0% 0.5% 13.0% 0.7% 3.3% 0.0% 0.0% 4.5% 0.0% 2.5% 100.0%

6.0 1,345.6 2.1 13,497.6 379.9 85.7 23,468.1

0.0% 0.0% 5.7% 0.0% 0.0% 57.5% 0.0% 1.6% 0.0% 0.4% 100.0%

2,374.5 178.2 117.3 1,410.6 581.9 4,662.5

0.0% 23.6% 1.8% 1.2% 14.0% 5.8% 46.3%

49.8 2,754.1 243.9 141.0 1,003.0 257.5 4,449.3

0.6% 33.9% 3.0% 1.7% 12.3% 3.2% 54.8%

866.8 2,558.3 1,260.4 318.1 964.0 135.0 6,102.6

3.7% 10.9% 5.4% 1.4% 4.1% 0.6% 26.0%

5,402.5 (339.6) 751.0

53.7% -3.4% 7.5%

3,676.8 (14.5) 866.0

45.2% -0.2% 10.7%

17,365.5 (0.8) 620.1

74.0% 0.0% 2.6%

5,813.9 (289.7) 5,524.2 (1,121.4) 4,402.8

57.8% -2.9% 54.9% -11.1% 43.7%

4,528.3 (403.5) 4,124.8 (733.0) 3,391.8

55.7% -5.0% 50.8% -9.0% 41.7%

17,984.8 (628.0) 17,356.8 (3,788.1) 13,568.7

76.6% -2.7% 74.0% -16.1% 57.8%

3.9 4,406.7

0.0% 43.8%

(51.6) 3,340.2

-0.6% 41.1%

(32.2) 13,536.5

-0.1% 57.7%

ส่วนที่ 3 หน้า 4

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59 งบการเงิ นรวมสําหรับปี สิ้ นสุดวันที่ 31 มีนาคม % ของ 2558 % ของ 2557 % ของ รายได้รวม รายได้รวม (ปรับปรุงใหม่) รายได้รวม

2559 กําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จอื่น: รายการทีจ่ ะถูกบันทึกในงบกําไรขาดทุนในภายหลัง ผลต่างของอัตราแลกเปลีย่ นจากการแปลงค่างบการเงิน ทีเ่ ป็ นเงินตราต่างประเทศ ผลขาดทุนจากการวัดมูลค่าเงินลงทุนในหลักทรัพย์เผือ่ ขาย - สุทธิจากภาษีเงินได้ ส่วนแบ่งผลกําไรจากการวัดมูลค่าเงินลงทุนใน หลักทรัพย์เผือ่ ขายของบริษทั ร่วม รายการทีจ่ ะถูกบันทึกในงบกําไรขาดทุนในภายหลัง สุทธิจากภาษีเงินได้ รายการทีจ่ ะไม่ถูกบันทึกในส่วนของกําไรขาดทุนในภายหลัง ผลขาดทุนจากการประมาณการตามหลักคณิตศาสตร์ ประกันภัย - สุทธิจากภาษีเงินได้ ส่วนแบ่งผลกําไรจากการประมาณการตามหลัก คณิตศาสตร์ประกันภัยของบริษทั ร่วม รายการทีจ่ ะไม่ถูกบันทึกในส่วนของกําไรขาดทุนใน ภายหลัง - สุทธิจากภาษีเงินได้ กําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จอื่นสําหรับงวด กําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จรวมสําหรับปี การแบ่งปันกําไร (ขาดทุน) ส่วนทีเ่ ป็นของผูถ้ อื หุน้ ของบริษทั ฯ กําไรจากการดําเนินงานต่อเนื่อง กําไร (ขาดทุน) จากการดําเนินงานทีย่ กเลิก ส่วนทีเ่ ป็นของผูม้ สี ว่ นได้เสียทีไ่ ม่มอี ํานาจควบคุมของบริษทั ย่อย กําไรจากการดําเนินงานต่อเนื่อง กําไรจากการดําเนินงานทีย่ กเลิก

การแบ่งปันกําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จรวม ส่วนทีเ่ ป็นของผูถ้ อื หุน้ ของบริษทั ฯ กําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จรวมจากการดําเนินงานต่อเนื่อง กําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จรวมจากการดําเนินงานทีย่ กเลิก ส่วนทีเ่ ป็นของผูม้ สี ว่ นได้เสียทีไ่ ม่มอี ํานาจควบคุมของบริษทั ย่อย กําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จรวมจากการดําเนินงานต่อเนื่อง กําไรขาดทุนเบ็ดเสร็จรวมจากการดําเนินงานทีย่ กเลิก

กําไรต่อหุ้น กําไรต่อหุน้ ขัน้ พืน้ ฐาน กําไรส่วนทีเ่ ป็ นของผูถ้ อื หุน้ ของบริษทั ฯ (บาท) กําไรต่อหุน้ ปรับลด กําไรส่วนทีเ่ ป็ นของผูถ้ อื หุน้ ของบริษทั ฯ (บาท) กําไรต่อหุ้นจากการดําเนิ นงานต่อเนื่ อง กําไรต่อหุน้ ขัน้ พืน้ ฐาน กําไรส่วนทีเ่ ป็ นของผูถ้ อื หุน้ ของบริษทั ฯ (บาท) กําไรต่อหุน้ ปรับลด กําไรส่วนทีเ่ ป็ นของผูถ้ อื หุน้ ของบริษทั ฯ(บาท)

(0.3)

1.5

(0.9)

(449.5)

(367.3)

(94.2)

10.9

-

-

(438.9)

(365.8)

(95.1)

(54.5)

-

-

6.4

-

-

(48.1) (487.0) 3,919.7

(365.8) 2,974.4

(95.1) 13,441.5

4,137.1 3.9 4,141.0

2,995.6 (51.6) 2,944.0

12,630.5 (32.9) 12,597.5

265.6 265.6 4,406.7

396.2 396.2 3,340.2

938.2 0.8 939.0 13,536.5

3,651.9 3.9 3,655.8

2,631.2 (51.6) 2,579.6

12,535.5 (33.0) 12,502.5

263.9 263.9 3,919.7

394.8 394.8 2,974.4

938.1 0.8 939.0 13,441.4

0.350

0.248

1.078

0.350

.248

1.067

0.350

0.253

1.081

0.350

0.252

1.070

ส่วนที่ 3 หน้า 5

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

งบกระแสเงิ นสด หน่วย : ล้านบาท งบการเงิ นรวมสําหรับปี สิ้ นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2559 2558 2557 (ปรับปรุงใหม่) กระแสเงิ นสดจากกิ จกรรมดําเนิ นงาน กําไรก่อนภาษีจากการดําเนินงานต่อเนื่อง หัก ขาดทุนก่อนภาษีจากการดําเนินงานทีย่ กเลิก กําไรก่อนภาษี รายการปรับกระทบยอดกําไรก่อนภาษี เป็ นเงิ นสดรับ (จ่าย) จากกิ จกรรมดําเนิ นงาน ค่าเสือ่ มราคาและค่าตัดจําหน่าย ขาดทุน (กําไร) จากอัตราแลกเปลีย่ นทีย่ งั ไม่เกิดขึน้ จริง ส่วนแบ่งขาดทุนจากเงินลงทุนในการร่วมค้า ส่วนแบ่งกําไรจากเงินลงทุนในบริษทั ร่วม รับรูร้ ายได้รบั ล่วงหน้า สํารองผลประโยชน์ระยะยาวของพนักงาน ขาดทุนจากประมาณการหนี้สนิ ค่าเผือ่ การด้อยค่าของสินทรัพย์ ค่าเผือ่ การด้อยค่าเงินลงทุน ตัดจําหน่ายภาษีเงินได้ ตัดจําหน่ายส่วนเกินจากสัญญาแลกเปลีย่ นเงินตราต่างประเทศล่วงหน้า โอนกลับเจ้าหนี้ตามแผนฟื้นฟูกจิ การ ค่าเผือ่ หนี้สงสัยจะสูญ กําไรจากการขายทีด่ นิ กําไรจากการขายใบสําคัญแสดงสิทธิ กําไรจากการขายเงินลงทุน กําไรจากการแลกหุน้ ขาดทุน (กําไร) ทีย่ งั ไม่เกิดขึน้ จากการเปลีย่ นแปลงในมูลค่า เงินลงทุนชัวคราวในหลั ่ กทรัพย์เพือ่ ค้า ขาดทุน (กําไร) จากการขายสินทรัพย์ เงินปนั ผลรับ รายการจ่ายโดยใช้หนุ้ เป็ นเกณฑ์ ดอกเบีย้ รับ ค่าใช้จา่ ยดอกเบีย้ กําไรจากการขายรายได้คา่ โดยสารสุทธิในอนาคต กําไรจากการตัดจําหน่ายเงินลงทุนในบริษทั ย่อย กําไร (ขาดทุน) จากการดําเนิ นงานก่อนการเปลี่ยนแปลงในสิ นทรัพย์ และหนี้ สินดําเนิ นงาน สิ นทรัพย์ดาํ เนิ นงานลดลง (เพิ่ มขึ้น) เงินฝากธนาคารสําหรับเงินรับล่วงหน้าจากผูถ้ อื บัตร ลูกหนี้การค้าและลูกหนี้อ่นื ลูกหนี้ภายใต้สญ ั ญาสัมปทาน ลูกหนี้ภายใต้สญ ั ญาเช่าการเงิน ต้นทุนการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ เงินจ่ายล่วงหน้าแก่ผรู้ บั เหมา สินทรัพย์หมุนเวียนอื่น สินทรัพย์ไม่หมุนเวียนอื่น หนี้ สินดําเนิ นงานเพิ่ มขึ้น (ลดลง) เจ้าหนี้การค้าและเจ้าหนี้อ่นื เงินรับล่วงหน้าจากผูถ้ อื บัตร เจ้าหนี้เงินประกันผลงาน

ส่วนที่ 3 หน้า 6

5,524.2 3.9 5,528.1

4,124.9 (51.6) 4,073.3

17,356.7 (26.0) 17,330.7

450.5 56.4 339.6 (751.0) (37.0) 45.5 75.4 497.2 16.5 (16.4) (95.6) 9.3 (183.4) (3,458.5)

460.0 (2.2) 14.5 (866.0) (36.9) 32.0 113.9 125.7 (60.9) 17.9 (367.6) (53.4) (270.9) -

381.2 32.3 0.8 (620.1) (35.3) 45.2 88.1 135.1 (2.1) -

14.3 (69.0) (280.8) 9.3 (501.4) 283.0 -

2.4 26.9 (41.7) 14.8 (1,054.1) 388.3 -

(12.6) (379.9) (6.0) 17.0 (1,345.6) 575.4 (13,497.6) (21.2)

1,932.0

2,516.0

2,685.4

(74.3) 252.9 92.2 27.9 159.5 (8.2) 380.2 (36.3)

(57.8) (346.8) 40.2 26.3 139.5 (7.0) 59.5 4.4

(73.8) (26.2) (789.3) 24.8 955.1 11.9 (255.8) 13.5

(198.8) 69.6 (18.9)

(559.7) 60.0 6.2

70.8 73.3 (36.7)

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

รายได้รบั ล่วงหน้า รายได้คา่ โดยสารรอนําส่ง สํารองผลประโยชน์ระยะยาวของพนักงาน ประมาณการหนี้สนิ ต้นทุนงานก่อสร้างค้างจ่าย หนี้สนิ หมุนเวียนอืน่ เงิ นสดจาก (ใช้ไปใน) กิ จกรรมดําเนิ นงาน จ่ายดอกเบีย้ จ่ายภาษีเงินได้ รับคืนภาษีเงินได้ เงิ นสดสุทธิ จาก (ใช้ไปใน) กิ จกรรมดําเนิ นงาน กระแสเงิ นสดจากกิ จกรรมลงทุน เงินลงทุนชัวคราวลดลง ่ (เพิม่ ขึน้ ) เงินฝากทีม่ ภี าระผูกพันเพิม่ ขึน้ เงินให้กยู้ มื ระยะยาวแก่กจิ การทีเ่ กีย่ วข้องกันเพิม่ ขึน้ รับชําระเงินให้กยู้ มื ระยะยาวแก่กจิ การทีเ่ กีย่ วข้องกัน ดอกเบีย้ รับ สิทธิเรียกร้องในมูลหนี้จากการซือ้ หนี้ตามแผนฟื้นฟูกจิ การลดลง (เพิม่ ขึน้ ) เงินสดจ่ายสุทธิเพือ่ ซือ้ เงินลงทุนในบริษทั ย่อย เงินสดรับจากการขายเงินลงทุนในบริษทั ย่อย เงินสดรับจากเงินคืนทุนของบริษทั ย่อย การร่วมค้า และบริษทั ร่วม เงินสดรับจากการขายใบสําคัญแสดงสิทธิ เงินสดจ่ายเพือ่ ซือ้ เงินลงทุนในการร่วมค้า เงินสดรับจากการจําหน่ายเงินลงทุนในการร่วมค้า เงินสดจ่ายเพือ่ ซือ้ เงินลงทุนในบริษทั ร่วม เงินสดจ่ายเพือ่ ซือ้ เงินลงทุนระยะยาวอืน่ เงินสดรับจากการขายเงินลงทุนระยะยาวอื่น เงินปนั ผลรับ เงินสดจ่ายซือ้ ทีด่ นิ และโครงการรอพัฒนาในอนาคต เงินสดจ่ายซือ้ ทีด่ นิ อาคารและอุปกรณ์ เงินสดรับจากการจําหน่ายทีด่ นิ อาคารและอุปกรณ์ เงินสดจ่ายซือ้ อสังหาริมทรัพย์เพือ่ การลงทุน เงินสดรับจากการจําหน่ายอสังหาริมทรัพย์เพือ่ การลงทุน เงินสดจ่ายซือ้ สินทรัพย์ไม่มตี วั ตน เงินสดรับจากการขายสินทรัพย์ไม่มตี วั ตน เงินสดจ่ายล่วงหน้าเพือ่ ซือ้ สินทรัพย์ เงินสดจ่ายสุทธิจากการเปลีย่ นสถานะเงินลงทุน เงินสดจ่ายซือ้ สิทธิการเช่า เงินสดรับจากการขายรายได้คา่ โดยสารสุทธิในอนาคต จ่ายค่าใช้จา่ ยในการขายรายได้คา่ โดยสารสุทธิในอนาคต เงิ นสดสุทธิ จาก (ใช้ไปใน) กิ จกรรมลงทุน กระแสเงิ นสดจากกิ จกรรมจัดหาเงิ น เงินกูย้ มื ระยะสัน้ จากสถาบันการเงินเพิม่ ขึน้ เงินสดจ่ายชําระเงินกูย้ มื ระยะสัน้ จากสถาบันการเงิน เจ้าหนี้ต ั ๋วแลกเงินเพิม่ ขึน้ เงินสดจ่ายชําระเจ้าหนี้ต ั ๋วแลกเงิน เงินกูย้ มื ระยะยาวจากสถาบันการเงินเพิม่ ขึน้ เงินสดจ่ายชําระเงินกูย้ มื ระยะยาวจากสถาบันการเงิน เงินกูย้ มื ระยะสัน้ จากบุคคลและกิจการทีเ่ กีย่ วข้องกันเพิม่ ขึน้ เงินสดจ่ายชําระเงินกูย้ มื ระยะสัน้ จากกิจการทีเ่ กีย่ วข้องกัน

ส่วนที่ 3 หน้า 7

แบบ 56-1 ปี 2558/59 งบการเงิ นรวมสําหรับปี สิ้ นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2559 2558 2557 (ปรับปรุงใหม่) 39.1 12.1 (302.3) (1.9) (8.3) 82.0 (11.0) (22.0) (1.8) (264.1) (53.4) (148.4) (24.3) 93.6 (27.8) 2,315.6 1,902.8 2,254.9 (175.0) (304.4) (481.7) (1,808.3) (1,669.0) (697.1) 57.1 332.3 (70.6) 1,133.3 3,688.1 (84.8) (6,751.2) 1,514.8 437.9 (51.5) (26.7) 690.2 655.1 (500.0) 38.8 (100.0) (6,014.8) 2,886.9 1,580.6 (1,019.3) (559.3) 56.5 (4.3) 31.5 (50.3) 22.1 (3,559.7)

18,855.1 (546.3) (1,162.7) 399.7 1,226.3 148.5 129.2 (133.8) (696.5) (11,301.0) 6,189.3 1,258.4 (1,102.5) 8.4 (541.1) 1,412.3 (53.6) (83.8) 14,005.9

(22,444.6) (522.5) 1,111.4 341.1 (43.2) (20,838.2) (5,988.4) 823.4 (1,006.9)

8,134.0 (4,914.0) 3,405.7 (500.0) (26.0) 13.2 (13.2)

910.0 (380.0) 973.7 (8.0) (20.0)

20,833.2 (21,950.2) 99.0 (2,223.0) 20.0 -

2.7 (652.7) 501.6 (6.4) (1.7) (4.7) 61,399.0 (36.4) 12,633.5

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

เงินสดรับจากการใช้สทิ ธิใบสําคัญแสดงสิทธิซอ้ื หุน้ สามัญ เงินสดรับจากการขายใบสําคัญแสดงสิทธิของบริษทั ย่อย เงินสดจ่ายหนี้สนิ รอคําสังอั ่ นเป็นทีส่ ดุ ของศาล จ่ายเงินปนั ผล ชําระคืนหุน้ กูร้ ะยะยาว เงินสดจ่ายซือ้ หุน้ ทุนซือ้ คืน เงินสดจ่ายซือ้ เงินลงทุนในบริษทั ย่อย เงินสดรับจากการขายเงินลงทุนในบริษทั ย่อย เงินปนั ผลจ่ายของบริษทั ย่อยให้แก่สว่ นได้เสียทีไ่ ม่มอี ํานาจควบคุม ของบริษทั ย่อย เงินสดรับจากส่วนได้เสียทีไ่ ม่มอี ํานาจควบคุมของบริษทั ย่อยจาก การใช้สทิ ธิใบสําคัญแสดงสิทธิซอ้ื หุน้ สามัญของบริษทั ย่อย เงินสดรับจากส่วนได้เสียทีไ่ ม่มอี ํานาจควบคุมของบริษทั ย่อยในการ ออกจําหน่ายหุน้ สามัญของบริษทั ย่อย หนี้สนิ รอคําสังอั ่ นเป็นทีส่ ดุ ของศาลเพิม่ ขึน้ เงินสดจ่ายจากการลดทุนออกจําหน่ายของบริษทั ย่อยให้แก่สว่ นได้ เสียทีไ่ ม่มอี ํานาจควบคุมของบริษทั ย่อย เงิ นสดสุทธิ จาก (ใช้ไปใน) กิ จกรรมจัดหาเงิ น ผลต่างจากการแปลงค่างบการเงินเพิม่ ขึน้ (ลดลง) เงิ นสดและรายการเทียบเท่าเงิ นสดเพิ่ มขึ้น (ลดลง) สุทธิ เงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสดต้นปี เงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสดต้นงวดทีถ่ ูกจัดประเภทเป็ น สินทรัพย์ทถ่ี อื ไว้เพือ่ ขาย เงิ นสดและรายการเทียบเท่าเงิ นสดปลายปี ข้อมูลกระแสเงิ นสดเปิ ดเผยเพิ่ มเติ ม รายการทีม่ ใิ ช่เงินสด โอนอุปกรณ์เป็นอะไหล่ โอนอุปกรณ์เป็นสินทรัพย์ไม่มตี วั ตน โอนอุปกรณ์เป็นสินทรัพย์หมุนเวียนอืน่ โอนต้นทุนการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์เป็ นอสังหาริมทรัพย์เพือ่ การลงทุน โอนอสังหาริมทรัพย์เพือ่ การลงทุนเป็ นทีด่ นิ อาคาร และอุปกรณ์ ซือ้ อุปกรณ์โดยยังไม่ได้จา่ ยชําระ ขายอุปกรณ์โดยยังไม่ได้รบั ชําระ ซือ้ สินทรัพย์ไม่มตี วั ตนโดยยังไม่ได้จา่ ยชําระ ซือ้ เงินลงทุนโดยยังไม่ได้จา่ ยชําระ ขายเงินลงทุนโดยยังไม่ได้รบั ชําระ เงินลงทุนในบริษทั ร่วมเพิม่ ขึน้ จากการแลกเปลีย่ นเงินลงทุนในบริษทั ย่อย โอนอุปกรณ์เพือ่ ชําระเจ้าหนี้อ่นื โอนสินทรัพย์ไม่มตี วั ตนเพือ่ ชําระเจ้าหนี้อน่ื โอนเงินลงทุนระยะยาวอื่นเป็นเงินลงทุนชัวคราว ่ หักกลบเงินสดทีน่ ําไปวางทรัพย์เพือ่ เป็ นหลักประกันในการชําระ หนี้กบั เจ้าหนี้ตามแผนฟื้นฟูกจิ การ บันทึกประมาณการหนี้สนิ สําหรับค่าก่อสร้างอาคารจอดรถและ ทางเชือ่ มของอสังหาริมทรัพย์เพือ่ การลงทุน โอนต้นทุนโครงการ - ระบบรถไฟฟ้าเป็นต้นทุนโครงการ - โฆษณา โอนอสังหาริมทรัพย์เพือ่ การลงทุนเป็ นทีด่ นิ และโครงการรอการ พัฒนาในอนาคต โอนสิทธิการเช่าเป็ นทีด่ นิ อาคาร และอุปกรณ์ โอนอุปกรณ์เป็นสินทรัพย์ไม่หมุนเวียนอืน่

ส่วนที่ 3 หน้า 8

แบบ 56-1 ปี 2558/59 งบการเงิ นรวมสําหรับปี สิ้ นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2559 2558 2557 (ปรับปรุงใหม่) 46.5 22.0 2,237.5 634.0 (181.9) (7,557.4) (6,028.1) (7,112.0) (1,468.9) (3,611.3) (2,081.3) (925.5) (1,543.2) (4,653.6) (2,150.2) 1,033.0 4,587.9 (173.7)

(403.4)

(768.8)

-

2.8

-

190.7 -

29.0 -

45.0 101.0

(4,588.2) 0.5 (7,815.1) 10,111.9

(12,425.4) 1.3 1,511.2 8,668.5

(248.8) (8,610.7) (0.9) 5,155.2 3,513.3

67.8 2,364.6

(67.8) 10,111.9

8,668.5

1.5 18.9 2.6 6.0 51.5 54.0 2.9 28.5 3.0 9,468.8 31.2 26.6 1,937.9

64.2 5.4 11.5 172.5 4.6 152.4 2.9 116.6 1,707.8

23.0 15.7 25.2 116.5 0.3 -

-

61.7

-

-

231.0 -

2,371.4

-

-

263.9 3.1 4.9

3.1

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

13.2

แบบ 56-1 ปี 2558/59

อัตราส่วนทางการเงิ นที่สาํ คัญ

ความสามารถในการทํากําไร อัตราส่วนกําไรจากการดําเนินงานขัน้ ต้นต่อยอดขาย (%) อัตราส่วนค่าใช้จา่ ยในการดําเนินงานต่อยอดขายจากการดําเนินงาน (%) อัตรากําไรจากการดําเนินงานก่อนหักดอกเบีย้ ภาษี และค่าเสือ่ ม (%)A อัตรากําไรก่อนหักดอกเบีย้ ภาษี และค่าเสือ่ ม (%) อัตรากําไรจากรายการทีเ่ กิดขึน้ เป็ นประจําก่อนภาษี (%)B อัตรากําไรสุทธิจากรายการทีเ่ กิดขึน้ เป็ นประจํา (%)B อัตรากําไรสุทธิ (%)C อัตราผลตอบแทนต่อสินทรัพย์ (%)D อัตราผลตอบแทนต่อส่วนของผูถ้ อื หุน้ (%)E สภาพคล่อง อัตราส่วนเงินทุนหมุนเวียน ความสามารถในการชําระหนี้ อัตราส่วนหนี้สนิ ต่อสินทรัพย์ อัตราส่วนหนี้สนิ ต่อทุน อัตราส่วนหนี้สนิ ทีม่ ภี าระดอกเบีย้ ต่อส่วนของผูถ้ อื หุน้ อัตราส่วนหนี้สนิ สุทธิต่อทุน อัตราส่วนหนี้สนิ สุทธิต่อกําไรจากการดําเนินงาน ความสามารถในการชําระดอกเบีย้ F อัตราส่วนต่อหุ้นG กําไรต่อหุน้ ขันพื ้ น้ ฐาน (บาท) กระแสเงินสดจากการดําเนินงานต่อหุน้ (บาท) กระแสเงินสดอิสระต่อหุน้ (บาท) มูลค่าบริษทั ต่อหุน้ (บาท) มูลค่าตามบัญชีต่อหุน้ (บาท)

ปี 2558/59

ปี 2557/58

ปี 2556/57

57.3% 22.9% 41.6% 59.6% 36.2% 33.7% 41.9% 6.8% 9.4%

55.5% 22.0% 39.9% 52.0% 42.1% 34.7% 35.2% 5.0% 6.4%

51.4% 19.5% 36.3% 77.0% 36.2% 25.4% 54.4% 17.6% 22.7%

0.83x

3.96x

4.36x

0.28x 0.39x 0.20x 0.15x 2.70x 8.84x

0.22x 0.28x 0.09x (0.11)x (1.96)x 7.03x

0.22x 0.29x 0.11x (0.03)x (0.65)x 4.94x

0.3501 0.028 (0.110) 9.73 3.97

0.2482 (0.006) (0.149) 8.83 4.38

1.0781 0.097 (0.046) 8.55 5.09

หมายเหตุ : A ไม่รวมรายได้และรายจ่ายทีไ่ ม่เกีย่ วข้องโดยตรงกับการดําเนินงาน (Non-operating Items) และไม่รวมรายได้ดอกเบีย้ รับ B คํานวณจากกําไรจากรายการทีเ่ กิดขึน้ เป็ นประจํา (ไม่รวมส่วนทีเ่ ป็ นของผูม้ สี ว่ นได้เสียทีไ่ ม่มอี าํ นาจควบคุมของบริษทั ย่อย) / รายได้ ทัง้ หมดทีเ่ กิดขึน้ เป็ นประจํา C คํานวณจากกําไรสุทธิทางบัญชี (ไม่รวมส่วนทีเ่ ป็ นของผูม้ สี ว่ นได้เสียทีไ่ ม่มอี าํ นาจควบคุมของบริษทั ย่อย) / รายได้ทงั ้ หมดทางบัญชี รวมส่วนแบ่งกําไรจากเงินลงทุนในบริษทั ร่วมและการร่วมค้า D คํานวณจากกําไรสุทธิทางบัญชี (ไม่รวมส่วนทีเ่ ป็ นของผูม้ สี ว่ นได้เสียทีไ่ ม่มอี าํ นาจควบคุมของบริษทั ย่อย) / สินทรัพย์รวม E คํานวณจากกําไรสุทธิทางบัญชี (ไม่รวมส่วนทีเ่ ป็ นของผูม้ สี ว่ นได้เสียทีไ่ ม่มอี าํ นาจควบคุมของบริษทั ย่อย) / ส่วนของผูถ้ อื หุน้ รวม F คํานวณจากกําไรจากการดําเนินงานก่อนหักดอกเบีย้ ภาษี และค่าเสือ่ ม / ค่าใช้จา่ ยทางการเงิน G คํานวณจากจํานวนหุน้ สามัญถัวเฉลีย่ ณ มูลค่าทีต่ ราไว้ท่ี 4.0 บาทต่อหุน้

ส่วนที่ 3 หน้า 9

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

14.

บทวิ เคราะห์ผลประกอบการสําหรับปี บัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2559 และ 2558

14.1

ภาพรวมธุรกิ จ  ยอดผู้โดยสารรวม ในปี 2558/59 จํานวน 232.5 ล้านเที่ ยวคน (นับเป็ นสถิ ติรายปี สูงที่ สุดนับตัง้ แต่ เปิ ดให้บริ การ) เติ บโต 6.3% จากปี ก่อน และอัตราค่าโดยสารเฉลี่ย 27.5 บาทต่อเที่ยว เพิ่ มขึ้น 2.4% จากปี 2557/58  ส่วนแบ่งกําไรสุทธิ จาก BTSGIF ในปี 2558/59 เพิ่ มขึน้ 17.0% จากปี ก่อน เป็ น 847.4 ล้านบาท  แม้ว่ารายได้จากธุรกิจสื่อโฆษณา ลดลง 29.3% จากปี ก่อน เป็ น 2,069.3 ล้านบาท ส่วนใหญ่มาจากการ หยุดการดําเนินธุรกิจสื่อโฆษณาในโมเดิร์นเทรดทัง้ หมด อย่างไรก็ดี รายได้จากสื่อโฆษณาในอาคาร สํานักงานและสื่ออื่นๆ ในปี 2558/59 เติ บโตจากปี ก่อน 38.0% เป็ น 246.1 ล้านบาท  วีจีไอประกาศกลยุทธ์มุ่งสู่ “การสร้างเครือข่ายสื่ อโฆษณาแบบครบวงจรครอบคลุมทัวประเทศ” ่ ภายใน 2 ปี โดยมุง่ เน้นการทําสือ่ โฆษณาใน 6 ด้านทีส่ าํ คัญ ได้แก่ ระบบขนส่งมวลชน, อาคารสํานักงาน, โฆษณากลางแจ้ง, สนามบิน, สือ่ ดิจทิ ลั รวมไปถึงกระตุน้ กลุ่มลูกค้าเป้าหมายผ่านกิจกรรมทางการตลาด (Activation)  บริ ษทั ฯ รับรู้กาํ ไรสุทธิ (ก่อนหักภาษี เงิ นได้) จํานวน 3,458.5 ล้านบาท จากการแลกหุ้นสามัญของ BTSA และก้ามกุ้ง กับยู ซิ ตี้ ในไตรมาส 1 ปี 2558/59  คอนโดมิ เนี ยมภายใต้ แบรนด์ เดอะไลน์ (ซึ่ งเป็ นโครงการภายใต้ กรอบความร่วมมื อ ระหว่ า ง บริ ษัทฯ และ SIRI) ทัง้ 3 โครงการ มูล ค่ าโครงการรวมกว่ า 10.6 พันล้ า นบาท ได้ เปิ ดตัวอย่ า ง ประสบความสําเร็จในปี 2558/59 และปิ ดการขายได้หมด 100% ใน 2 วันแรกของช่วง pre-sale  รายได้จากธุรกิ จบริ การ1 ในปี 2558/59 เพิ่ มขึน้ 35.3% จากปี ก่อน เป็ น 741.0 ล้านบาท รายได้หลัก ที่เพิม่ ขึ้นมาจากบีพเี อส ซึ่งเป็ นผู้ดําเนินการพัฒนาซอฟต์แวร์เกี่ยวกับระบบการจัดเก็บรายได้สําหรับ ขนส่งมวลชน รวมทัง้ รายได้ทเ่ี พิม่ ขึน้ จากรายได้คา่ ก่อสร้าง  Rabbit LINE Pay การรวมแพลตฟอร์มการจ่ายเงิ นออฟไลน์ และออนไลน์ เข้าด้วยกันเป็ นที่ แรก ของไทย ซึ่งเป็ นความร่วมมือของบริษทั แรบบิทเพย์ ซิสเทม จํากัด (“RabbitPay”) (บริษทั ย่อย) และ Line ได้ถอื กําเนิดขึน้ ตัง้ แต่เดือนเมษายน 2559  กําไรสุทธิ ก่อนภาษี จากรายการที่เกิ ดขึน้ เป็ นประจํา (ก่อนหักส่วนของผูถ้ ือหุ้นส่วนน้ อย) มีจาํ นวน 2,454.4 ล้านบาท ในปี 2558/59 ลดลง 34.2% จากปี ก่อน ส่วนใหญ่มาจากการลดลงของรายได้จากการ บริการ การลดลงของรายได้ดอกเบี้ยรับ และการลดลงของกําไรที่เกิดขึน้ เป็ นประจําอื่น (เช่น กําไรจาก การขายเงินลงทุน) รวมถึงการเพิม่ ขึน้ ของส่วนแบ่งขาดทุนสุทธิ จากเงินลงทุนในการร่วมค้าและเงินลงทุน ในบริษทั ร่วม  กําไรสุทธิ (ก่ อนหักส่ วนของผู้ถือหุ้นส่ วนน้ อย) จํานวน 4,406.7 ล้านบาท เพิ่ มขึ้น 31.9% จากปี ก่อน รายการหลักมาจากการรับรูก้ ําไรสุทธิ (หลังหักภาษี) จํานวน 2,516 ล้านบาท จากการแลกหุน้ กับ ยู ซิต้ี ส่วนที่ 3 หน้า 10

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

 บริ ษ ทั ฯ จ่า ยเงิ น ปั น ผลประจํา ปี 2558/59 แก่ผ้ถู ือ หุ้น 2 ทัง้ สิ ้ น 8,048.0 ล้า นบาท คิ ด เป็ นอัต รา เงิ นปันผลตอบแทนเต็มปี อยู่ที่ประมาณ 7.75% 14.2

มาตรฐานการบัญชีและการจัดประเภทรายการใหม่

ตัง้ แต่วนั ที่ 1 เมษายน 2557 กลุ่มบริษทั บีทเี อสได้นําการตีความมาตรฐานการรายงานทางการเงินฉบับที่ 12 (TFRIC 12 เรือ่ ง ข้อตกลงสัมปทานบริการ) มาใช้ โดยมาตรฐานฉบับนี้ให้แนวทางการบันทึกบัญชีสาํ หรับผูป้ ระกอบการ ทีไ่ ด้รบั สัมปทานในการรับรูแ้ ละวัดมูลค่าภาระผูกพันและสิทธิทเ่ี กี่ยวข้องในข้อตกลงสัมปทานบริการระหว่างภาครัฐกับ ภาคเอกชน บีทเี อสซี (บริษทั ย่อย) เป็ นผูใ้ ห้บริการจัดหารถไฟฟ้า (โครงสร้างพืน้ ฐาน) ในการเดินรถเพื่อให้บริการแก่ สาธารณะมีการดําเนินการและบํารุงรักษาโครงสร้างพืน้ ฐานนี้ในช่วงเวลาตามสัญญาการให้บริการเดินรถและซ่อมบํารุง ระยะยาว โดยบีทเี อสซีได้รบั ค่าบริการตลอดระยะเวลาของสัญญา โดยข้อตกลงดังกล่าว ถือเป็ นข้อตกลงสัมปทาน บริการระหว่างภาครัฐกับภาคเอกชน ฝา่ ยบริหารของบีทเี อสซีจงึ พิจารณาแล้วว่า สัญญาให้บริการเดินรถและซ่อมบํารุง 30 ปี นัน้ อยู่ใ นขอบเขตของการตีค วามมาตรฐานการรายงานทางการเงิน ฉบับ ที่ 12 บริษัทฯ และบริษัท ย่อ ยได้ เปลี่ยนแปลงนโยบายการบัญชีดงั กล่าวในงวดปจั จุบนั และปรับย้อนหลังงบการเงินของงวดก่อนที่แสดงเป็ นข้อมูล เปรียบเทียบ เสมือนหนึ่งว่าบริษทั ฯ และบริษทั ย่อยใช้การตีความมาตรฐานการรายงานทางการเงินและการตีความ มาตรฐานการบัญชีเหล่านี้มาโดยตลอด 14.3

ผลกระทบจากปัจจัยต่างๆ ต่อผลการดําเนิ นงานของกลุ่มธุรกิ จ

สภาวะเศรษฐกิจ ไทยโดยรวมในปี 2558 เติบ โตในระดับ ปานกลาง ดัง เห็น ได้จ ากอัต ราการเติบ โตของ ผลิตภัณฑ์ม วลรวมในประเทศเติบ โตอยู่ท่ี 2.8% อย่า งไรก็ดี สภาวะเศรษฐกิจ ในปี น้ี นับ ว่า ดีข้นึ จากปี ก่อ นที่ไ ด้ร บั ผลกระทบจากความไม่สงบของเหตุการณ์ทางการเมือง โดยการขยายตัวนี้ ได้รบั แรงสนับสนุ นจากการใช้จ่ายทีม่ ากขึน้ ของภาครัฐบาล แต่ยงั คงถูกถ่วงด้วยมูลค่าการส่งออกที่ลดลง และการเติบโตของการบริโภคที่อยู่ในระดับตํ่า ทัง้ นี้ ท่ามกลางความท้าทายดังกล่าว ธุรกิจระบบขนส่งมวลชนยังคงเติบโตอย่างแข็งแกร่ง และมีผลการดําเนินงานบรรลุ เป้าหมายทีว่ างไว้ ในส่วนของธุรกิจอสังหาริมทรัพย์กเ็ ช่นกัน บริษทั ฯ และ SIRI เปิ ดตัวโครงการคอนโดมิเนียมภายใต้ แบรนด์ เดอะไลน์ ในปี 2558/59 ทัง้ หมด 3 โครงการ ซึ่งได้รบั การตอบรับที่ดีมากและสามารถปิ ดการขายได้หมด 100% ภายใน 2 วันแรกของช่วง pre-sale (โปรดพิจาณารายละเอียดเพิม่ เติมได้ท่ี ผลการดําเนินงานตามส่วนงาน) ในส่วนของธุรกิ จระบบขนส่งมวลชน รายได้ค่าโดยสารในส่วนของระบบรถไฟฟ้าสายหลักเติบโต 8.9% จาก ปี ก่อน เป็ น 6.4 พันล้านบาท ในปี 2558/59 มากกว่าเป้าหมายการเติบโตทีต่ งั ้ ไว้ 6-8% สาเหตุหลักมาจากการเติบโต ตามธรรมชาติของธุรกิจ การพัฒนาสูค่ วามเป็ นเมือง (Urbanization) การพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ใหม่ๆ ในแนวเส้นทาง รถไฟฟ้า รวมถึงฐานจํานวนผูโ้ ดยสารทีต่ ่ําในปี ก่อนโดยมีสาเหตุหลักจากความไม่สงบทางการเมือง ส่วนของอัตราค่า โดยสาร เพิม่ ขึน้ 2.4% จากปี ก่อน เป็ น 27.5 บาทต่อเทีย่ ว (สูงกว่าเป้าที่กําหนดไว้ ที่ 2%) นอกจากนัน้ ในปี น้ี เรายัง เห็นถึงความคืบหน้าที่ชดั เจนของเส้นทางรถไฟฟ้าส่วนต่อขยายสายสีเขียว นัน่ คือ เมื่อวันที่ 28 มีนาคม 2559 รฟม. และกทม. ลงนามบันทึกข้อตกลงความร่วมมือให้กทม.เป็ นผูบ้ ริหารจัดการเดินรถส่วนต่อขยายโครงการรถไฟฟ้าสาย สีเขียวเหนือ ช่วงหมอชิต-สะพานใหม่-คูคต และสายสีเขียวใต้ แบริง่ -สมุทรปราการ ปี 2558/59 นับเป็ นอีกปี หนึ่งทีท่ า้ ทายสําหรับธุรกิ จสื่อโฆษณา ซึง่ มีลกั ษณะธุรกิจทีม่ คี วามผันผวนสูงไปตาม สภาพเศรษฐกิจ สภาวะอุตสาหกรรมสื่อโฆษณาโดยรวมในปี 2558/59 ยังคงได้รบั ผลกระทบอย่างต่อเนื่องจากการ จับจ่ายใช้สอยของภาคครัวเรือนที่ลดลง ส่งผลให้มูลค่าตลาดรวมลดลง 1.2% จากปี ก่อน รายได้รวมจากธุรกิจ สื่อ ส่วนที่ 3 หน้า 11

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

โฆษณาของเราลดลงเช่นกัน โดยลดลง 29.3% จากปี ก่อน สาเหตุหลักมาจากการหยุดการดําเนินธุรกิจสื่อโฆษณาใน โมเดิรน์ เทรดทัง้ หมด และสภาวะการแข่งขันในธุรกิจสือ่ โฆษณาสูงขึน้ จากการมีผปู้ ระกอบการหลายราย อย่างไรก็ดี ถ้า เราไม่รวมผลจากการหยุดสือ่ โฆษณาในโมเดิรน์ เทรด รายได้รวม จากธุรกิจสือ่ โฆษณา (รายได้ตามงบการเงินของวีจไี อ ที่ไม่รวมสื่อโฆษณาในโมเดิร์นเทรด) เพิม่ ขึน้ 3.1% จากปี ก่อน ในส่วนของธุรกิจสื่อโฆษณาในระบบรถไฟฟ้าบีทเี อส ยังคงเติบโตอย่างมีคุณภาพและเติบโตในระยะยาวอย่างยังยื ่ น อันเนื่องมาจากจํานวนผูโ้ ดยสารทีจ่ ะเพิม่ ขึน้ ทัง้ ในส่วน ้ ั ของเครือข่ายรถไฟฟาปจจุบนั และในอนาคตทีเ่ รามีโอกาสทีจ่ ะได้เข้าไปบริหารและจัดการการเดินรถ เรามุง่ หวังว่าธุรกิจ สือ่ โฆษณาในระบบรถไฟฟ้าบีทเี อสจะเป็ นตัวขับเคลื่อนทีส่ าํ คัญในธุรกิจสือ่ โฆษณาของเราในระยะยาว ปี น้ีนับเป็ นการกลับมาของ ธุรกิ จอสังหาริ มทรัพย์ โดยคอนโดมิเนียมภายใต้แบรนด์ เดอะไลน์ (ซึ่งเป็ น โครงการภายใต้กรอบความร่วมมือระหว่าง บริษทั ฯ และ SIRI) ทัง้ 3 โครงการ มูลค่าโครงการรวมกว่า 10.6 พันล้าน บาท ได้เปิ ดตัวอย่างประสบความสําเร็จในปี 2558/59 และปิ ดการขายได้หมด 100% ภายใน 2 วันแรกของช่วง Presale สะท้อนให้เห็นถึงความแข็งแกร่งของที่ตงั ้ โครงการซึ่งอยู่ในแนวรถไฟฟ้า รวมถึงการร่วมมือกันระหว่างเราและ SIRI ในส่วนของผลของการดําเนินงานของธุรกิจโรงแรมนัน้ ปรับตัวดีขน้ึ โดยมีอตั ราเข้าพักอยู่ท่ี 84.4% สอดคล้องกับ ธุรกิจการท่องเที่ยวที่เติบโตอย่างมาก ดังเห็นได้จากจํานวนนักท่องเที่ยวที่เข้ามาในประเทศไทยในปี 2558 เพิม่ ขึ้น 20.5% จากปีก่อน เป็ น 29.9 ล้านคน (สถิตสิ งู สุดใหม่) 14.5

ผลการดําเนิ นงานประจําปี 2558/59

กลุ่มบริษทั บีทเี อส รายงานผลประกอบการประจําปี 2558/59 โดยมีรายได้รวม จํานวน 10,065.0 ล้านบาท เพิม่ ขึน้ 23.9% หรือ 1,939.0 ล้านบาท จาก 8,126.0 ล้านบาทในปี ก่อน ปจั จัยหลักมาจาก (1) การบันทึกกําไร (ก่อน หักภาษี) จากการแลกหุน้ กับยู ซิต้ี จํานวน 3,458.5 ล้านบาท (2) การเพิม่ ขึน้ ของเงินปนั ผลรับจํานวน 239.1 ล้านบาท อย่างไรก็ดี การเพิม่ ขึน้ ของรายได้รวม ถูกลดลงด้วย (3) การลดลงของรายได้จากการบริการจํานวน 709.4 ล้านบาท จากการชะลอตัวของรายได้จากธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ และธุรกิจสื่อโฆษณา (โปรดพิจารณารายละเอียดเพิม่ เติมได้ท่ี ผลการดําเนินงานตามส่วนงาน) (4) การลดลงของรายได้ดอกเบี้ยรับ จํานวน 552.6 ล้านบาท สาเหตุหลักมาจากการ ลดลงของยอดเงินลงทุนในการบริหารเงินสดของบริษทั ฯ และ (5) การลดลงของกําไรจากการขายสินทรัพย์ จํานวน 270.3 ล้านบาท เนื่องจากในปี 2557/58 มีการรับรูก้ ําไรจากการขายที่ดนิ 5 ไร่ทห่ี มอชิต ให้แก่บริษทั บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ วัน จํากัด (JVCo1) จํานวน 367.5 ล้านบาท แม้วา่ รายได้จากธุรกิจระบบขนส่งมวลชนและรายได้จากธุรกิจบริการเพิม่ ขึน้ แต่รายได้จากการดําเนินงาน3 ใน ปี น้ี ปรับตัวลดลง 13.4% หรือ 954.6 ล้านบาทจากปี ก่อน เป็ น 6,147.5 ล้านบาท สาเหตุหลักมาจากการปรับตัวลดลง ของ (1) รายได้จากธุรกิจโฆษณาที่ลดลงจากการที่วจี ไี อยกเลิกธุรกิจสื่อโฆษณาในโมเดิรน์ เทรด และ (2) รายได้จาก ธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ทล่ี ดลงจากการจําหน่ ายโรงแรมอีสติน แกรนด์ สาทร กรุงเทพฯ แก่ยู ซิต้ี ในเดือนเมษายน 2558 และจากการโอนห้องในโครงการ Abstracts พหลโยธิน พาร์ค (ทาวเวอร์ A) ทีล่ ดลงเมื่อเทียบกับปีก่อน (โปรดพิจารณา รายละเอียดเพิม่ เติมได้ท่ี ผลการดําเนินงานตามส่วนงาน) โดยรายได้จากธุรกิจระบบขนส่งมวลชน ธุรกิจสื่อโฆษณา ธุรกิจอสัง หาริม ทรัพย์ และธุร กิจ บริก าร คิดเป็ น สัด ส่วน 39.7%, 33.7%, 14.6% และ 12.1% ของรายได้ร วมจาก การดําเนินงาน ตามลําดับ

ส่วนที่ 3 หน้า 12

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

รายได้จากการดําเนิ นงาน3

ระบบขนส่งมวลชน4 สือ่ โฆษณา อสังหาริมทรัพย์5 บริการ1 รวม3

ปี 58/59

% ของ ยอดรวม3

ปี 57/58

% ของ ยอดรวม3

2,440.7 2,069.3 896.5 741.0 6,147.5

39.7% 33.7% 14.6% 12.1% 100.0%

2,273.5 2,926.0 1,354.8 547.8 7,102.1

32.0% 41.2% 19.1% 7.7% 100.0%

% เปลี่ยนแปลง (YoY) 7.4% (29.3)% (33.8)% 35.3% (13.4)%

หน่วย : ล้านบาท อัตรากําไร อัตรากําไร ขัน้ ต้น ขัน้ ต้น 6 ปี 58/59 ปี 57/586 64.5% 64.1% 71.1% 59.5% 39.6% 43.9% 16.4% 26.5% 57.3% 55.5%

ค่าใช้จา่ ยรวมและค่าใช้จา่ ยในการขายและบริหารในปี 2558/59 จํานวน 4,662.5 ล้านบาท เพิม่ ขึน้ 213.2 ล้าน บาท หรือ 4.8% จากปี 2557/58 ส่วนใหญ่มาจาก (1) การบันทึกค่าเผื่อการด้อยค่าของเงินลงทุนเป็ นค่าใช้จ่ายในปี จํานวน 497.2 ล้านบาท (2) ค่าใช้จ่ายในการขายและบริหารสุทธิท่เี พิม่ ขึน้ จํานวน 383.9 ล้านบาท ส่วนใหญ่มาจาก ค่าใช้จ่ายทีเ่ กี่ยวข้องกับการปรับโครงสร้างธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ทเ่ี กิดขึน้ ในช่วงไตรมาส 3 ปี 2558/59 แต่การเพิม่ ขึน้ ของค่าใช้จ่ายถูกชดเชยด้วย (3) การลดลงของต้นทุนการบริการ จํานวน 379.7 ล้านบาท จากต้นทุนของธุรกิจโฆษณา และธุรกิจอสังหาริมทรัพย์เชิงพาณิชย์ทล่ี ดลง (โปรดพิจารณารายละเอียดเพิม่ เติมได้ท่ี ผลการดําเนินงานตามส่วนงาน) และ (4) ต้นทุนขายอสังหาริมทรัพย์ทล่ี ดลง จํานวน 65.7 ล้านบาท เนื่องมาจากการจําหน่ายหุน้ สามัญ 50% ของบริษทั นูโว ไลน์ เอเจนซี่ จํากัด (“นูโว ไลน์”) ให้กบั SIRI ในเดือนตุลาคม 2558 ต้นทุนจากการดําเนินงานรวมลดลง 17.0% จากปี ก่อน เป็ น 2,624.6 ล้านบาท โดยต้นทุนการดําเนินงาน ลดลงมากกว่าการลดลงของรายได้จากการดําเนินงานรวม ส่งผลให้อตั รากําไรขัน้ ต้นจากการดําเนินงาน6 (Operating gross profit margin) ปรับตัวเพิม่ ขึน้ เป็ น 57.3% จาก 55.5% ในปีก่อน จากปจั จัยทีก่ ล่าวมาแล้วข้างต้น ส่งผลให้บริษทั มี Operating EBITDA7 ลดลง 276.2 ล้า นบาท หรือ 9.7% เมื่อ เทีย บกับ ปี ก่ อ น เป็ น 2,560.0 ล้า นบาท อย่า งไรก็ดี Operating EBITDA7 margin ในปี น้ี เพิม่ ขึน้ เป็ น 41.6% จาก 39.9% ในปี 2557/58 จากสัดส่วนของผลการดําเนินงาน ทีเ่ พิม่ ขึน้ ของธุรกิจระบบขนส่งมวลชนทีม่ กี ําไรสูง รวมทัง้ สัดส่วนของผลการดําเนินงานทีล่ ดลงของธุรกิจสื่อโฆษณาใน โมเดิรน์ เทรดทีท่ าํ กําไรได้น้อยกว่า สําหรับค่าใช้จา่ ยทางการเงินนัน้ ลดลง 28.2% หรือ 113.8 ล้านบาท จากปีก่อน เป็ น 289.7 ล้านบาท ซึ่งส่วนใหญ่เป็ นผลมาจากการชําระหุน้ กูช้ ุดที่สข่ี องบีทเี อสซี จํานวน 1,468.9 ล้านบาท ในไตรมาส 2 ปี 2558/59 รายได้อ่นื จากรายการทีเ่ กิดขึน้ เป็ นประจํา8 ลดลง 1,126.8 ล้านบาท หรือ 64.1% จากปี ก่อน เป็ น 632.0 ล้าน บาท โดยสาเหตุหลักมาจากการเพิม่ ขึน้ ของส่วนแบ่งขาดทุนสุทธิจากเงินลงทุนในการร่วมค้าและเงินลงทุนในบริษทั ร่วม (ไม่รวมส่วนแบ่งกําไรสุทธิจาก BTSGIF) จํานวน 458.9 ล้านบาท, การลดลงของดอกเบี้ยรับที่กล่าวไปแล้วข้า งต้น รวมทัง้ การลดลงของกําไรจากการขายเงินลงทุน จํานวน 182.3 ล้านบาท ทัง้ นี้ ถึงแม้วา่ ค่าใช้จ่ายทางการเงินลดลง แต่ กําไรจากรายการทีเ่ กิดขึน้ เป็ นประจํา8 ก่อนหักภาษี ในปี น้ี ปรับตัวลดลง 34.2% จาก 3,731.7 ล้านบาท ในปี 2557/58 เป็ น 2,454.4 ล้านบาท อันเป็ นผลมาจากการปรับตัวลดลงของรายได้อ่นื จากรายการทีเ่ กิดขึน้ เป็ นประจําและการลดลง ของรายได้จากการดําเนินงาน นอกจากนี้ บริษทั ฯ บันทึกค่าใช้จ่ายภาษีเงินได้ จํานวน 1,121.4 ล้านบาท (ปี 2557/58: 733.0 ล้านบาท) ส่วนใหญ่มาจากการบันทึกภาษีจากกําไรจากการแลกหุน้ กับยู ซิต้ี

ส่วนที่ 3 หน้า 13

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

ทัง้ นี้ บริษทั ฯ บันทึกกําไรสําหรับปี 2558/59 เท่ากับ 4,406.7 ล้านบาท (เพิม่ ขึน้ 31.9% จากปี 2557/58) และ กําไรส่วนทีเ่ ป็ นของผูถ้ อื หุน้ บริษทั ฯ เท่ากับ 4,141.1 ล้านบาท (เพิม่ ขึน้ 40.7% จากปี ก่อน) อัตรากําไรสุทธิสว่ นทีเ่ ป็ นของ ผูถ้ อื หุน้ บริษทั ฯ9 สําหรับปี น้ี เท่ากับ 39.4% เมื่อเทียบกับ 31.0% ในปี 2557/58 สาเหตุหลักของการเพิม่ ขึน้ ของกําไร สุทธิและอัตรากําไรสุทธิมาจากการบันทึกกําไรจากการแลกหุน้ กับยู ซิตแ้ี ละการลดลงของค่าใช้จา่ ยทางการเงิน หมายเหตุ : (1) รายได้จากธุรกิจบริการ รวมถึงรายได้จากการขายและบริการทีเ่ กีย่ วข้องกับบีเอสเอส, รายได้จากการสะสมคะแนนของโปรแกรม Rabbit Rewards, รายได้จากบีพเี อส, รายได้ค่าก่อสร้างและค่าทีป่ รึกษาจากบริษทั เอชเอชที คอนสตรัคชัน่ จํากัด, และรายได้จากร้านอาหาร Chef Man (2) การเสนอจ่ายเงินปนั ผลประจําปี ครัง้ สุดท้ายจํานวน 0.34 บาทต่อหุ้นนัน้ ขึน้ อยู่กบั การอนุ มตั จิ ากที่ประชุมผูถ้ อื หุ้น โดยอัตราเงินปนั ผลตอบแทน คํานวณจากราคาตลาดก่อนวันทีค่ ณะกรรมการบริษทั มีมติอนุ มตั จิ า่ ยเงินปนั ผล (3) รายได้จากการดําเนินงาน คํานวณจากรายได้จากการดําเนินงานจาก 4 หน่วยธุรกิจ และส่วนแบ่งกําไร (ขาดทุน) จาก BTSGIF แต่ ไม่รวม ดอกเบีย้ รับ เงินปนั ผลรับ และรายการทีไ่ ม่เกิดขึน้ เป็ นประจํา (Non-recurring Items) (4) รายได้จากธุรกิจระบบขนส่งมวลชน ประกอบด้วย (ก) ส่วนแบ่งกําไร (ขาดทุน) จาก BTSGIF (รวมอยูใ่ น ‘ส่วนแบ่งกําไร (ขาดทุน) จากเงินลงทุนในบริษทั ร่วม’ ทีแ่ สดงอยูใ่ นงบกําไร ขาดทุนเบ็ดเสร็จ) (ข) รายได้ค่าบริการจากการบริหารการเดินรถไฟฟ้า และ BRT (รวมอยู่ใน ‘รายได้จากการบริการ’ ในรายการ ‘รายได้จากการ ให้บริการเดินรถ’ ในหมายเหตุประกอบงบการเงินรวม) (5) รายได้ธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ประกอบด้วยยอดขายอสังหาริมทรัพย์, ค่าเช่าและค่าบริการ ธุรกิจก่อสร้างและบริการ, และรายได้ ค่าบริการจากโครงการสนามกอล์ฟธนาซิตแ้ี ละสปอร์ตคลับ (6) กําไรขัน้ ต้นจากการดําเนินงาน คํานวณจากรายได้จากการดําเนินงานจาก 4 หน่วยธุรกิจ และส่วนแบ่งกําไร (ขาดทุน) จาก BTSGIF (7) อัตรากําไรจากการดําเนินงานก่อนค่าเสือ่ มราคา ค่าตัดจําหน่าย ดอกเบีย้ และภาษี (Operating EBITDA) คํานวณจากรายได้จากการ ดําเนินงานจาก 4 หน่ วยธุรกิจ และส่วนแบ่งกําไร (ขาดทุน) จาก BTSGIF แต่ไม่รวม ดอกเบี้ยรับ เงินปนั ผลรับ ส่วนแบ่งกําไร (ขาดทุน) จากบริษทั ร่วมอื่นๆ (ยกเว้นจาก BTSGIF) และการร่วมค้า และรายการทีไ่ ม่เกิดขึน้ ประจําอื่นๆ (8) กําไรจากรายการทีเ่ กิดขึน้ เป็ นประจํา (Recurring Profit) คํานวณจากรายได้จากการดําเนินงานจาก 4 หน่ วยธุรกิจ, ส่วนแบ่งกําไร (ขาดทุน) จาก BTSGIF บริษทั ร่วมและการร่วมค้า และรวมถึงรายการทีเ่ กิดขึน้ ประจํา ได้แก่ ดอกเบีย้ รับ และรายการทีเ่ กิดขึน้ เป็ น ประจําอื่นๆ (ก่อนจัดสรรให้ผมู้ สี ว่ นได้เสียทีไ่ ม่มอี าํ นาจควบคุมของบริษทั ย่อย) (9) อัตรากําไรสุทธิส่วนทีเ่ ป็ นของผูถ้ อื หุน้ บริษทั ฯ คํานวณจากกําไรสุทธิส่วนทีเ่ ป็ นของผูถ้ อื หุน้ บริษทั ฯ / รายได้รวมตามงบการเงิน + ส่วนแบ่งกําไร (ขาดทุน) จากบริษทั ร่วมและกิจการร่วมค้า + รายได้ทถ่ี ูกนําไปคํานวณกําไร (ขาดทุน) สําหรับปี จากการดําเนินงานที่ ยกเลิก

14.6

เหตุการณ์สาํ คัญในปี 2558/59  20 เมษายน 2558: บริษทั ฯ ได้จําหน่ ายหุน้ สามัญทัง้ หมดในบริษทั ย่อย 2 แห่งในธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ ได้แก่ (1) BTSA เจ้าของโรงแรมอีสติน แกรนด์ สาทร กรุงเทพฯ และที่ดนิ บริเวณถนน พหลโยธิน และ (2) ก้ามกุง้ เจ้าของทีด่ นิ บริเวณถนนพญาไทให้แก่ยู ซิต้ี เพื่อแลกกับหุน้ สามัญเพิม่ ทุนและใบสําคัญแสดงสิทธิ ของยู ซิต้ี โดยบริษทั ฯ จําหน่ ายหุน้ สามัญทัง้ หมดของบริษทั ย่อยทัง้ 2 แห่ง ในราคา 9,404.1 ล้านบาท เพือ่ แลกกับหุน้ สามัญทัง้ หมด 35.64% ในยูซติ ้ี และใบสําคัญแสดงสิทธิ  พฤษภาคม 2558: วีจไี อหยุดการดําเนินธุรกิจสื่อโฆษณาในโมเดิรน์ เทรดทัง้ หมด และวีจไี อได้ลงนามใน สัญญากับบีทเี อสซี ในการรับบริหารจัดการสื่อโฆษณาและพืน้ ทีร่ า้ นค้าในสถานีรถไฟฟ้า บีทเี อสส่วนต่อ ขยาย 7 สถานี (จากสถานีอ่อนนุ ช ถึงสถานีแบริง่ และสถานีกรุงธนบุร ี ถึงสถานีบางหว้า) ตัง้ แต่เดือน พฤษภาคม 2558 ถึงเดือนธันวาคม 2572 ส่วนที่ 3 หน้า 14

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

 22 กรกฎาคม 2558: บริษทั ฯ และ SIRI ประกาศแผนความร่วมมือทางธุรกิจอย่างเป็ นทางการระยะเวลา 5 ปี (2558 – 2562) โดยคาดการณ์มลู ค่าโครงการรวม 100,000 ล้านบาท (จากเป้าหมายเดิมที่ 25,000 – 30,000 ล้านบาท) สําหรับโครงการคอนโดมิเนียมจํานวน 25 โครงการที่ตงั ้ อยู่ภายใน 500 เมตรจาก สถานีรถไฟฟ้า  24 กรกฎาคม 2558: ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจําปี 2558 อนุ มตั ิเลือกตัง้ กรรมการใหม่ของบริษทั ฯ เพิม่ จํานวน 2 ท่าน ได้แก่ นายจุลจิตต์ บุณยเกตุ และ ดร.การุญ จันทรางศุ ทําให้กรรมการของบริษทั ฯ เพิม่ ขึน้ จากเดิม 12 ท่านเป็ น 14 ท่าน  17 สิ งหาคม 2558: บริษทั ฯ จ่ายเงินปนั ผลงวดสุดท้ายประจําปี 2557/58 ในอัตราหุน้ ละ 0.30 บาท หรือ รวมเป็ นจํานวนเงินประมาณ 3,547.6 ล้านบาท ดังนัน้ บริษทั ฯ จ่ายเงินปนั ผลประจําปี 2557/58 เป็ น จํานวนเงิน ประมาณ 7,093.8 ล้า นบาท (คิดเป็ น อัต ราหุ้นละ 0.60 บาท) ทัง้ นี้ เมื่อเทียบกับ ราคาหุ้น ณ วันที่ 22 พฤษภาคม 2558 (1 วันก่อนคณะกรรมการบริษทั ฯ มีมติอนุ มตั ใิ ห้จ่ายเงินปนั ผล) อัตราเงิน ปนั ผลตอบแทน (Dividend Yield) ประจําปี คิดเป็ น 6.38%.  6 ตุลาคม 2558: บริษทั ฯ ได้จําหน่ ายหุ้นสามัญคิดเป็ นสัดส่วน 50% ของนู โว ไลน์ ให้กบั SIRI ทําให้ สัดส่วนการถือหุ้นของบริษทั ฯ ใน นู โว ไลน์ ลดลงจากเดิมในสัดส่วน 100% เป็ น 50% และทําให้ นู โว ไลน์ เปลีย่ นจากบริษทั ย่อยเป็ นกิจการร่วมค้าของบริษทั ฯ  15 ตุลาคม 2558: บริษทั เบย์วอเตอร์ จํากัด ซึ่งเป็ นบริษทั ร่วมทุนระหว่างบริษทั ฯ และบริษทั แกรนด์ คาแนล แลนด์ จํากัด (มหาชน) โดยบริษทั ฯ ถือหุน้ ในสัดส่วน 50% ได้ชนะประมูลซื้อที่ดนิ บริเวณถนน พหลโยธิน ใกล้กบั สีแ่ ยกรัชโยธิน เนื้อที่ประมาณ 48-2-96.8 ไร่ (77,987.2 ตารางเมตร) ซึ่งอยู่ห่างจาก สถานี N10 ของรถไฟฟ้าส่วนต่อขยายสีเขียวเหนือเพียง 200 เมตร  18 พฤศจิ ก ายน 2558: บีเ อสเอส โฮลดิ้ง ส์ ซึ่ง เป็ น บริษัท ย่อ ยที่บ ริษัท ฯ ถือ หุ้น ทัง้ หมด และบริษัท โลจิสติคส์ (ไทยแลนด์) จํากัด ได้เข้าร่วมลงทุนในสัดส่วน 80% และ 20% ตามลําดับ ในบริษทั ร่วมทุน ใหม่ ชื่อ RabbitPay  27 พฤศจิ กายน 2558: บีเอสเอส โฮลดิง้ ส์ ได้เข้าซือ้ หุน้ ของกลุ่มบริษทั ซึง่ ประกอบธุรกิจขายผลิตภัณฑ์ ประกันภัยและผลิตภัณฑ์ทางด้านการเงินออนไลน์ (โดยซื้อหุน้ 25% ในบริษทั อาสค์ หนุ มาน จํากัด ซึ่ง ปจั จุบนั ชื่อ บริษทั แรบบิท อินเตอร์เน็ต จํากัด, 51% ในบริษทั เอเอสเค ไดเร็ค กรุป๊ จํากัด และ 51% ใน บริษทั เอเอสเค โบรคเคอร์ แอสโซซิเอชัน่ จํากัด) โดยมีวตั ถุประสงค์เพื่อขยายธุรกิจบริการของกลุ่ม บริษทั ให้ครอบคลุมถึงการให้บริการบนอินเตอร์เน็ต (E-Services) ตามแผนการพัฒนาธุรกิจของบริษทั ฯ  11 มกราคม 2559: ที่ประชุมคณะกรรมการอนุ มตั ิใ ห้บริษัทฯ จ่ายเงินปนั ผลระหว่างกาลจากผลการ ดําเนินงานงวดหกเดือน (1 เมษายน 2558 – 30 กันยายน 2558) ให้แก่ผูถ้ อื หุน้ ของบริษทั ฯ ในจํานวน หุ้ น ละ 0.34 บาทต่ อ หุ้ น หรือ คิด เป็ น เงิน ทัง้ สิ้น 4,022.3 ล้า นบาท ทัง้ นี้ อัต ราเงิน ป นั ผลตอบแทน (Dividend Yield) ประจําปี คิดเป็ น 7.49% เมื่อเทียบกับราคาหุน้ ณ วันที่ 8 มกราคม 2559 ทีร่ าคา 8.55 บาท (1 วันก่อนคณะกรรมการบริษทั ฯ มีมติอนุมตั ใิ ห้จา่ ยเงินปนั ผล)  มีนาคม 2559: วีจีไอประกาศกลยุทธ์มุ่งสู่การสร้า งเครือข่ายสื่อโฆษณาแบบครบวงจรครอบคลุม ทัว่ ประเทศภายใน 2 ปี โดยมุ่งเน้นการทําสื่อโฆษณาใน 6 ด้านทีส่ าํ คัญ ได้แก่ ระบบขนส่งมวลชน, อาคาร ส่วนที่ 3 หน้า 15

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

สํานักงาน, โฆษณากลางแจ้ง, สนามบิน, สื่อดิจทิ ลั รวมไปถึงกระตุ้นกลุ่มลูกค้าเป้าหมายผ่านกิจกรรม ทางการตลาด (activation) จากกลยุทธ์ดงั กล่าว วีจไี อประกาศที่จะซื้อหุ้นเพิม่ เติม 12.46% ใน MACO จากผูถ้ อื หุน้ เดิม และจะมีการเสนอซือ้ หุน้ ของ MACO จากผูถ้ อื หุน้ ทัวไปในภายหลั ่ ง ทัง้ นี้ จากการเข้าไป ถือหุน้ ใน MACO วีจไี อจะสามารถขยายเครือข่ายโฆษณาไปสูก่ ลุ่มต่างจังหวัดซึง่ เป็ นกลุ่มทีว่ จี ไี อยังไม่ได้ เข้าไปมากนัก  28 มีนาคม 2559: ที่ประชุมคณะกรรมการบริษทั ฯ ครัง้ ที่ 4/2559 มีมติแต่งตัง้ นางพิจติ รา มหาพล เป็ น กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบของบริษทั ฯ มีผลตัง้ แต่วนั ที่ 28 มีนาคม 2559 นอกจากนี้ ในวัน เดียวกัน รฟม. และ กทม. ลงนามบันทึกข้อตกลงความร่วมมือให้กทม.เป็ นผูบ้ ริหารจัดการเดินรถส่วนต่อ ขยายโครงการรถไฟฟ้ า สายสีเ ขีย วเหนื อ ช่ว งหมอชิต -สะพานใหม่- คูค ต และสายสีเ ขีย วใต้ แบริ่ง สมุทรปราการ  31 มีนาคม 2559: RabbitPay และ บริษัท ไลน์ บิซ พลัส จํา กัด (“ไลน์ บิซ พลัส”) ได้ป ระกาศความ ร่วมมือ ลงทุนในสัดส่วน 50:50 โดย RabbitPay ได้ลงนามสัญญาซื้อหุน้ เพิม่ ทุน 50% ใน ไลน์ บิซ พลัส ทัง้ นี้มกี ารเปลี่ยนชื่อจาก ไลน์ เพย์ (ช่องทางการชําระเงินของไลน์) เป็ น แรบบิท ไลน์ เพย์ ซึ่งเป็ นครัง้ แรกของประเทศไทยในการรวมแพลตฟอร์มการชําระเงินแบบออฟไลน์ และออนไลน์ ไว้ด้วยกัน โดยมี วัตถุประสงค์เพือ่ ขยายธุรกิจบริการในด้านอิเล็กทรอนิคและออนไลน์เพย์เมนท์  8 เมษายน 2559: บริษทั ฯ ได้จดั ตัง้ บริษทั เค เอ็ม เจ 2016 จํากัด ซึ่งเป็ นบริษทั ย่อยของ บริษทั ฯ โดย บริษทั ฯ ถือหุน้ ในสัดส่วน 51% และคุณจุฑามาศ สุขุมวิทยา เพื่อประกอบธุรกิจเกี่ยวกับร้านอาหารและ เครือ่ งดื่ม โดยมีทุนเริม่ ต้นจํานวน 41,000,000 บาท  17 พฤษภาคม 2559: บริษัทฯ และบีทีเอสซี ได้ร บั การจัดอัน ดับเครดิตขององค์ก ร ที่ร ะดับ “A” และ แนวโน้มอันดับเครดิต “คงที่ (Stable)” จากบริษทั ทริสเรทติ้ง จํากัด และบริษทั ฟิ ทช์ เรทติ้งส์ (ประเทศ ไทย) จํากัด โดยทัง้ สองบริษทั ฯ ประเมินว่า บริษทั ฯ และบีทเี อสซีมรี ายได้ท่สี มํ่าเสมอ มีสภาพคล่องที่ แข็งแกร่ง และมีความสามารถในการทํากําไรในธุรกิจระบบรถไฟฟ้าและธุรกิจสือ่ โฆษณา โดยการมีอนั ดับ เครดิตขององค์กรจะช่วยให้บริษทั ฯ เข้าถึงแหล่งทุนในตลาดตราสารหนี้ได้งา่ ยขึน้  23 พฤษภาคม 2559: บีทีเอสซีล งนามในการเข้า ซื้อ รถไฟฟ้า ใหม่จํา นวน 46 ขบวน (ขบวนละ 4 ตู้) จํานวนทัง้ หมด 184 ตู้ จาก Consortium กลุ่มบริษทั ซีเมนส์ และ ซีอาร์อาร์ซี การเข้าซื้อรถไฟฟ้าครัง้ นี้ นับเป็ นการซื้อรถไฟฟ้าครัง้ ทีใ่ หญ่ทส่ี ุดในประเทศไทย เพื่อรองรับการเพิม่ ขึน้ ของจํานวนผูโ้ ดยสารทัง้ ใน ส่วนของระบบรถไฟฟ้าสายปจั จุบนั และส่วนต่อขยายสายสีเขียวเหนือและใต้  27 พฤษภาคม 2559: ที่ประชุมคณะกรรมการอนุ มตั ิให้บริษทั ฯ จ่ายเงินปนั ผลประจําปี 2558/59 งวด สุดท้ายจํานวนไม่เกิน 4,025.6 ล้านบาท ในจํานวนหุ้นละ 0.34 บาท คิดเป็ นเงินปนั ผลทัง้ ปี ประมาณ 8,048.0 ล้านบาท โดยการเสนอจ่ายเงินปนั ผลครัง้ นี้ ขึน้ อยู่กบั การอนุ มตั จิ ากที่ประชุมผูถ้ อื หุน้ ประจําปี ทัง้ นี้ อัตราเงินปนั ผลตอบแทน (Dividend Yield) ประจําปี คิดเป็ น 7.75% เมื่อเทียบกับราคาหุน้ ณ วันที่ 26 พฤษภาคม 2559 ทีร่ าคา 9 บาท (1 วันก่อนคณะกรรมการบริษทั ฯ มีมติอนุมตั ใิ ห้จา่ ยเงินปนั ผล)

ส่วนที่ 3 หน้า 16

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

14.7

แบบ 56-1 ปี 2558/59

ผลการดําเนิ นงานตามส่วนงาน

14.7.1 ธุรกิ จระบบขนส่งมวลชน รายได้รวมของธุรกิจระบบขนส่งมวลชน4 ในปี 2558/59 เพิม่ ขึน้ 7.4% เมื่อเทียบกับปี ก่อน เป็ น 2,440.7 ล้าน บาท สาเหตุหลักมาจากการเพิม่ ขึน้ ของการรับรูส้ ว่ นแบ่งกําไรสุทธิทเ่ี พิม่ ขึน้ จาก BTSGIF และรายได้ทเ่ี พิม่ ขึน้ จากการ ให้บริการเดินรถ สําหรับรายได้จากการให้บริการเดินรถเพิม่ ขึน้ 2.8% หรือ 44.0 ล้านบาท จากปี ก่อน เป็ น 1,593.3 ล้านบาท เป็ นผลมาจากการเพิม่ ขึน้ ของรายได้ค่าเดินรถสายสีเขียวตามสัญญา ในส่วนต่อขยายสายสุขมุ วิทและส่วนต่อ ขยายสายสีลม ส่วนแบ่งกําไรสุทธิจาก BTSGIF ในปี น้ี จํานวน 847.4 ล้านบาท เพิม่ ขึน้ 17.0% หรือ 123.1 ล้านบาทจากปี ก่อน เป็ นผลจากการดําเนิ นงานที่ดีข้นึ ของรถไฟฟ้าสายหลัก โดยรายได้ค่าโดยสารในส่วนของรถไฟฟ้ า สายหลัก เพิม่ ขึน้ 8.9% หรือ 523.1 ล้านบาทจากปีก่อน เป็ น 6,397.1 ล้านบาท ซึง่ เป็ นผลมาจากการเพิม่ ขึน้ ของทัง้ จํานวนเทีย่ ว การเดินทางและการเพิม่ ขึน้ ของอัตราค่าโดยสารเฉลีย่ ในส่วนของจํานวนเทีย่ วการเดินทาง เพิม่ ขึน้ 6.3% เมื่อเทียบกับ ปี ก่อน เป็ น 232.5 ล้านเที่ยวคน (นับเป็ นสถิตริ ายปี สูงที่สุดนับตัง้ แต่เปิ ดให้บริการ) ส่วนใหญ่มาจากการเติบโตตาม ธรรมชาติของธุรกิจและรวมถึงฐานจํานวนผู้โดยสารที่ต่ําในปี ก่อนจากความไม่สงบทางการเมือง ส่วนของอัตราค่า โดยสารเฉลีย่ เพิม่ ขึน้ 2.4% จากปี ก่อน เป็ น 27.5 บาทต่อเทีย่ ว จากการปรับโปรโมชันของบั ่ ตรโดยสารประเภทเทีย่ ว เดินทางรายเดือนบนรถไฟฟ้าบีทเี อสตัง้ แต่เดือนกรกฎาคม 2558 และการยกเลิกส่วนลดในบัตรโดยสารประเภทเติมเงิน rabbit ตัง้ แต่เดือนมกราคม 2559 โดยต้นทุนของธุรกิจระบบขนส่งมวลชนในปี น้ี เพิม่ ขึน้ จากปี ก่อน 6.1% หรือ 50.1 ล้านบาท เป็ น 865.4 ล้านบาท จากการเพิม่ ขึน้ ของค่าใช้จ่ายในการบํารุงรักษาและค่าใช้จ่ายพนักงาน ทัง้ นี้ ต้นทุนการ ดําเนินงานเพิม่ ขึ้นน้ อยกว่ารายได้จากการดําเนินงานที่เพิม่ ขึ้น ส่งผลให้ Operating EBITDA Margin ในปี 2558/59 ปรับตัวดีขน้ึ เป็ น 65.4% (ปี 2557/58 อยูท่ ่ี 64.8%) สถิ ติจาํ นวนเที่ยวการเดิ นทางในช่วง 5 ปี ที่ผา่ นมา 300.0

21.3%

12.0%

30.0%

8.9%

1.9%

6.3%

20.0%

10.0%

250.0

0.0%

‐10.0%

‐20.0%

200.0

‐30.0%

‐40.0%

‐50.0%

150.0

‐60.0%

‐70.0%

100.0

176.0

197.2

214.7

218.7

232.5

‐80.0%

‐90.0%

‐100.0%

‐110.0%

50.0

‐120.0%

‐130.0%

‐140.0%

‐

‐150.0%

54/55

55/56

56/57

จํานวนเที่ยวการเดินทาง (ล้ านเที่ยวคน)

ส่วนที่ 3 หน้า 17

57/58

58/59

อัตราการเติบโต (% จากปี ก่อน)

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

สถิ ติอตั ราค่าโดยสารเฉลี่ยในช่วง 5 ปี ที่ผา่ นมา ‐0.1%

6.5%

1.7%

1.6%

2.4% 10.0%

29.0

0.0%

‐10.0%

27.0 ‐20.0%

‐30.0%

‐40.0%

25.0

‐50.0%

‐60.0% 23.0

‐70.0%

26.4

21.0

24.4

24.8

26.9

27.5

‐80.0%

‐90.0%

‐100.0%

19.0

‐110.0%

‐120.0%

17.0 ‐130.0%

‐140.0%

‐150.0%

15.0

54/55

55/56

56/57

อัตราค่าโดยสารเฉลี่ย (บาทต่อเที่ยว)

57/58

58/59

อัตราค่าโดยสารเฉลี่ย (บาทต่อเที่ยว)

14.7.2 ธุรกิ จสื่อโฆษณา ผลกระทบจากภาวะเศรษฐกิจชะลอตัวส่งผลต่อความเชื่อมันในการลงทุ ่ นและการใช้จ่ายของผูบ้ ริโภค ภายใต้ สภาวะการณ์ท่ไี ม่เอื้ออํานวยนัน้ ทําให้ภาคธุรกิจสื่อโฆษณาจําเป็ นต้องตัดงบประมาณลง และงบประมาณสื่อโฆษณา จัดเป็ นหนึ่งในค่าใช้จ่ายต้นๆ ที่ถูกตัดลงโดยผันแปรตามสภาพเศรษฐกิจที่ซบเซา ในส่วนของปี น้ีมูลค่าการใช้จ่า ย โฆษณาในประเทศลดลง 1.2% จากปี ก่อนหน้า ท่ามกลางการแข่งขันทีเ่ ข้มข้นในอุตสาหกรรม ส่งผลให้การเติบโตของ รายได้และผลกําไรอาจได้รบั ผลกระทบจากการตัดราคากันระหว่างคู่แข่งขัน ภายใต้ความท้าทายจากสถานการณ์ ดังกล่าว วีจไี อยังคงสามารถสร้างผลการดําเนินงานที่เติบโตอย่างต่อเนื่อง โดยมีรายได้ตามงบการเงินของวีจไี อที่ไม่ รวมสือ่ โฆษณาในโมเดิรน์ เทรดเพิม่ ขึน้ 3.1% จากปี ก่อน เป็ น 2,056 ล้านบาท มูลค่าการใช้จ่ายในอุตสาหกรรมสื่อโฆษณารวม เปรียบเทียบกับรายได้ธรุ กิ จสื่อโฆษณา*

ทีม่ า: บริษทั เดอะนีลเส็น คอมปะนี (ประเทศไทย) จํากัด * รายได้ตามงบการเงินของวีจไี อทีไ่ ม่รวมสือ่ โฆษณาในโมเดิรน์ เทรด

ส่วนที่ 3 หน้า 18

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

รายได้รวมของธุรกิจสือ่ โฆษณาในปีน้ีลดลง 29.3% จากปี ก่อน เป็ น 2,069.3 ล้านบาท สาเหตุหลักมาจากการ ยกเลิกการบริหารสื่อโฆษณาในโมเดิรน์ เทรด ซึ่งสอดคล้องกับการชะลอตัวทางเศรษฐกิจในช่วงที่ผ่านมา อย่างไรก็ดี การลดลงของรายได้น้ีถูกชดเชยด้วยรายได้จากสื่อโฆษณาในอาคารสํานักงานและสื่ออื่นๆ ที่เติบโตขึ้น โดยในปี น้ี รายได้จากสือ่ โฆษณาในอาคารสํานักงานและสือ่ อื่นๆ เพิม่ ขึน้ 38.0% จากปีก่อน รายได้จากสื่อโฆษณาในระบบรถไฟฟ้ าบีทีเอส ในปี น้ี จํานวน 1,773.7 ล้านบาท ลดลงเพียง 0.1% จากปี ก่อน อย่างไรก็ดี ถึงแม้รายได้จากสื่อโฆษณาในระบบรถไฟฟ้าบีทเี อสจะเติบโตไม่ถงึ เป้าหมายทีว่ จี ไี อตัง้ ไว้ เนื่องจาก ภาพรวมมูลค่าการใช้จ่ายโฆษณาโดยรวมทีล่ ดลง แต่บริษทั ฯ มันใจว่ ่ าสื่อโฆษณาในระบบรถไฟฟ้าบีทเี อสจะสามารถ ได้รบั ผลประโยชน์ในระยะยาวจากการขยายเครือข่ายระบบขนส่งมวลชนในอนาคต รายได้จากสื่อโฆษณาในโมเดิ รน์ เทรด ลดลง 94.9% จากปี ก่อน จาก 972.1 ล้านบาท เป็ น 49.5 ล้านบาท จากการยกเลิกธุรกิจสือ่ โฆษณาในโมเดิรน์ เทรด ตัง้ แต่เดือนพฤษภาคม 2558 ในส่วนของรายได้จากสื่อโฆษณาในอาคารสํานักงานและสื่ออื่นๆ เพิม่ ขึน้ 38.0% จากปีก่อนที่ 178.4 ล้าน บาท เป็ น 246.1 ล้านบาท ปจั จัยหลักมาจากการขยายอาคารเพิม่ ขึ้น โดยมีสทิ ธิในการบริหารสื่อโฆษณาในอาคาร จํานวนทัง้ สิน้ 135 อาคาร (จากเป้าหมาย 123 อาคาร) นอกจากนี้ ในส่วนของรายได้จากสื่ออื่นๆ เพิม่ ขึน้ จากปี ก่อน เช่นกัน ปจั จัยหลักของการเพิม่ ขึน้ มาจากการเป็ นตัวแทนการขายสือ่ โฆษณาให้กบั บริษทั ไมดาส โกลบอล มีเดีย จํากัด ส่วนของต้นทุนจากธุรกิจ สื่อโฆษณาลดลง 49.5% หรือ 586.8 ล้านบาท จากปี ก่อน เป็ น 598.3 ล้านบาท เนื่องจากการลดลงของต้นทุนในส่วนของสื่อโฆษณาในโมเดิร์นเทรดที่สน้ิ สุดลงดังที่กล่าวในข้างต้น อย่างไรก็ดี การ ลดลงของต้น ทุน นี้ ถูกเพิ่ม เติม ด้วย (1) ค่า บํา รุงรัก ษาที่เพิ่ม ขึ้นของสื่อโฆษณาดิจิทลั ใหม่ (Platform Truss LEDs, Platform Screen Doors และ E-Posters) (2) ต้นทุนค่าเช่าจอดิจทิ ลั บริเวณอนุ สาวรียช์ ยั สมรภูม ิ (3) ต้นทุนค่าสิทธิใน การโฆษณาและพืน้ ทีร่ า้ นค้าของสถานีใหม่ 7 สถานี และ (4) ค่าเสื่อมราคาจากสื่อโฆษณาดิจทิ ลั ใหม่ทต่ี ดิ ตัง้ ในเครือข่าย ระบบรถไฟฟ้าบีทเี อส ตึกอาคารสํานักงาน ตลอดจนโครงสร้างพืน้ ฐานบนส่วนต่อขยายอีก 7 สถานี ทัง้ นี้ จากการยกเลิก ธุรกิจสื่อโฆษณาในโมเดิร์นเทรด ซึ่งมีอตั รากําไรตํ่า ส่งผลให้ Operating EBITDA Margin ในปี น้ีปรับตัวดีข้นึ เป็ น 64.0% เมือ่ เทียบกับ 52.3% ในปี 2557/58 โปรดพิจารณารายละเอียดเพิม่ เติมใน คําอธิบายและวิเคราะห์ฐานะทางการเงินและผลการดําเนินงานประจําปี 2558/59 ของวีจไี อ 14.7.3 ธุรกิ จอสังหาริ มทรัพย์ เมื่ อ วัน ที่ 20 เมษายน 2558 บริ ษั ท ฯ ได้ จํ า หน่ า ยหุ้ น สามัญ ทัง้ หมดในบริ ษั ท ย่ อ ย 2 แห่ ง ในธุ ร กิ จ อสัง หาริม ทรัพย์ นัน่ คือ (1) BTSA ซึ่งเป็ นเจ้าของโรงแรม อีสติน แกรนด์ สาทร กรุงเทพฯ และที่ดินบริเวณถนน พหลโยธิน และ (2) ก้ามกุ้ง ซึ่งเป็ นเจ้าของที่ดนิ บริเวณถนนพญาไท ให้แก่ยู ซิต้ี เพื่อแลกกับหุ้นสามัญเพิม่ ทุนและ ใบสําคัญแสดงสิทธิของยู ซิต้ี โดยมีมลู ค่ายุตธิ รรมของเงินลงทุนในยู ซิต้ี จํานวน 9,468.8 ล้านบาท (แลกกับหุน้ สามัญ ทัง้ หมด 35.64% ในยู ซิต้ี และใบสําคัญแสดงสิทธิ) และบริษทั ฯ รับรูก้ ําไรสุทธิ (หลังหักภาษี) จํานวน 2,516 ล้านบาท จากการทํารายการดังกล่าว ในปี 2558 คอนโดมิเนียมภายใต้แบรนด์ เดอะไลน์ ซึ่งเป็ นโครงการภายใต้กรอบความร่วมมือระหว่าง บริษทั ฯ และ SIRI ทัง้ 3 โครงการ ได้แก่ เดอะไลน์ หมอชิต-จตุจกั ร, เดอะไลน์ สุขมุ วิท 71 และเดอะไลน์ ราชเทวี มูลค่าโครงการ ส่วนที่ 3 หน้า 19

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

รวมกว่า 10.6 พันล้านบาท ได้เปิดตัวอย่างประสบความสําเร็จ และสามารถปิ ดการขายได้หมด 100% ภายใน 2 วันแรก ของช่วง Pre-sale อย่างไรก็ดี บริษทั ฯ มีการรับรูส้ ว่ นแบ่งขาดทุนจากเงินลงทุนในการร่วมค้าระหว่างบริษทั ฯ และ SIRI จํานวน 271.0 ล้านบาทในปี น้ี โดยส่วนใหญ่มาจากค่าใช้จ่ายในการขายและการตลาดของโครงการ เดอะ ไลน์ และจะ เริม่ มีการรับรูร้ ายได้จากการขายเมื่อมีการโอนห้องทีจ่ องไว้ ตามมาตรฐานการบันทึกบัญชีของไทย โดยโครงการแรกที่ คาดว่าจะเริม่ โอนห้องได้ภายในปี 2559/60 คือโครงการเดอะไลน์ สุขุมวิท 71 และคาดว่าจะรับรูร้ ายได้จากการขาย ประมาณ 2.0 พันล้านบาท ปี 2558/59 มีรายได้จากการดําเนินงานธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ จํานวน 896.5 ล้านบาท ลดลง 33.8% จาก 1,354.8 ล้า นบาท ในปี ก่ อ น เนื่ อ งจากการลดลงของทัง้ รายได้จ ากอสัง หาริม ทรัพ ย์เ ชิง ที่อ ยู่อ าศัย และรายได้จ าก อสังหาริมทรัพย์เชิงพาณิชย์ รายได้จากอสังหาริ มทรัพย์เชิ งที่อยู่อาศัย ลดลง 27.2% หรือ 113.2 ล้านบาท จากปี ก่อน เป็ น 302.4 ล้าน บาท สาเหตุหลักของการลดลงเป็ นผลจากการโอนห้องในโครงการ Abstracts พหลโยธิน พาร์ค (ทาวเวอร์ A) ทีล่ ดลง เมือ่ เทียบกับปี ก่อน ในส่วนของรายได้จากอสังหาริ มทรัพย์เชิ งพาณิ ชย์ ในปี น้ี มีจํานวน 593.6 ล้านบาท ลดลง 36.3% หรือ 338.7 ล้านบาท จากปี ก่อน ส่วนใหญ่มาจากรายได้ท่ลี ดลงจากโรงแรมอีสติน แกรนด์ สาทร กรุงเทพฯ ซึ่งได้จําหน่ าย ให้แก่ยู ซิต้ี ตัง้ แต่วนั ที่ 20 เมษายน 2558 อย่างไรก็ดี การลดลงนี้ถูกชดเชยด้วยการเพิม่ ขึน้ ของรายได้จากโรงแรม ยู สาทร จํานวน 113.1 ล้านบาท ทัง้ นี้ บริษทั ฯ รับรูส้ ว่ นแบ่งขาดทุนจากยู ซิต้ี ในปีน้ี จํานวน 144.0 ล้านบาท ต้นทุนจากการดําเนินงานของธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ลดลง 28.7% หรือ 218.1 ล้านบาท จากปีก่อน เป็ น 541.5 ล้านบาท สาเหตุสาํ คัญมาจากในปี น้ี ต้นทุนที่เกิดจากการโอนคอนโดมิเนียมโครงการ Abstracts พหลโยธิน พาร์ค (ทาว เวอร์ A) ลดลง และต้นทุนเกีย่ วข้องกับโรงแรมอีสติน แกรนด์ สาทร กรุงเทพฯ ลดลง จากการทีบ่ ริษทั ฯ ได้จาํ หน่ายหุน้ สามัญทัง้ หมดใน BTSA ให้แก่ยู ซิต้ี ไปแล้ว สําหรับค่าใช้จ่ายในการขายและบริหารลดลง 35.9% หรือ 205.7 ล้านบาท เป็ น 367.7 ล้านบาท ส่วนใหญ่มาจากการลดลงของค่าใช้จ่ายทีเ่ กี่ยวข้องโรงแรมอีสติน แกรนด์ สาทร กรุงเทพฯ และ ค่าใช้จ่ายโครงการคอนโดมิเนียมโครงการ Abstracts พหลโยธิน พาร์ค (ทาวเวอร์ A) ในส่วน Operating EBITDA Margin ปี 2558/59 อยูท่ ่ี 9.6% ลดลงจาก 13.4% ในปี 2557/58 14.7.4 ธุรกิ จบริ การ บริษทั ฯ มีรายได้จากธุรกิจบริการเพิม่ ขึ้น 193.2 ล้านบาท หรือ 35.3% จากปี ก่อน เป็ น 741.0 ล้านบาท มาจาก (1) รายได้ท่เี พิม่ ขึน้ จํานวน 66.5 ล้านบาทจากบีพเี อส ซึ่งเป็ นผูด้ ําเนินการพัฒนาซอฟแวร์เกี่ยวกับระบบการ จัดเก็บ รายได้สาํ หรับขนส่ง มวลชน, (2) รายได้ท่ีเพิม่ ขึ้น จํานวน 56.0 ล้า นบาท จากรายได้ค่า ก่อสร้างของบริษทั เอชเอชที คอนสตรัคชัน่ จํากัด, (3) รายได้ทเ่ี พิม่ ขึน้ จํานวน 33.9 ล้านบาทจากค่า Royalty Fee และค่าการทําการตลาด ของบัตรแรบบิท และ (4) รายได้ทเ่ี พิม่ ขึน้ จํานวน 30.5 ล้านบาท หรือ 9.8% เป็ น 341.1 ล้านบาทจากร้านอาหาร Chef Man ต้น ทุน การดําเนิ นงานเพิ่ม ขึ้น 216.5 ล้า นบาท หรือ 53.8% จากปี ก่ อน เป็ น 619.4 ล้า นบาท ในส่วนของ ค่า ใช้จ่า ยในการขายและบริห าร เพิ่ม ขึ้น 29.6% จากปี ก่อน เป็ น 242.9 ล้า นบาท โดยการเพิ่ม ขึ้นของต้น ทุ น และ ค่าใช้จ่ายในการขายและบริหารส่วนใหญ่มาจากต้นทุนค่าอาหารและเครื่องดื่มของร้านอาหาร Chef Man เงินเดือน

ส่วนที่ 3 หน้า 20

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

พนักงาน และค่าใช้จ่ายในการทําการตลาดและค่าแคมเปญโฆษณาสําหรับ Pre-opening ของร้านอาหาร ChefMan สาขาใหม่ทเ่ี ซ็นทรัลเวิลด์ในช่วงเดือนกุมภาพันธ์ 2559 14.8

ฐานะทางการเงิ น

สิ นทรัพย์รวม ณ วันที่ 31 มีนาคม 2559 จํานวน 65,168.7 ล้านบาท ลดลง 2.5% หรือ 1,641.6 ล้านบาท จาก ณ วันที่ 31 มีนาคม 2558 โดยมีสนิ ทรัพย์หมุนเวียน เท่ากับ 10,285.3 ล้านบาท ลดลง 60.4% หรือ 15,716.6 ล้าน บาท การเปลี่ยนแปลงส่วนใหญ่เป็ นผลมาจาก (1) การลดลงของเงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสดจํานวน 7,747.3 ล้านบาท (โปรดพิจารณารายละเอียดเพิม่ เติมในส่วน กระแสเงินสด) (2) การลดลงของ “สินทรัพย์ท่จี ดั ประเภทเป็ น สินทรัพย์ทถ่ี อื ไว้เพื่อขาย”จํานวน 4,576.2 ล้านบาท เนื่องจากมีการตัดรายการสินทรัพย์ทเ่ี กีย่ วข้องกับการจําหน่ายหุน้ สามัญใน BTSA และ ก้ามกุ้ง ให้แก่ยู ซิต้ี ซึ่งรายการนี้สาํ เร็จไปแล้วในวันที่ 20 เมษายน 2558 (3) การลดลงของเงิน ลงทุนชัวคราวจํ ่ านวน 1,705.2 ล้านบาท เนื่องจากส่วนใหญ่นําไปลงทุนในบริษทั ย่อยและร่วมค้า และ (4) การลดลงของ ต้นทุนการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ จํานวน 1,610.7 ล้านบาท จากการจําหน่ ายหุน้ ของ นูโว ไลน์ 50% ไปให้ SIRI เมื่อ เดือนตุลาคม 2558 สําหรับสินทรัพย์ไม่หมุนเวียน จํานวน 54,883.4 ล้านบาท เพิม่ ขึน้ 34.5% หรือ 14,075.0 ล้านบาท สาเหตุ หลักของการเพิม่ ขึน้ มาจาก (1) การเพิม่ ขึน้ ของเงินลงทุนในบริษทั ร่วม 7,008.0 ล้านบาท ส่วนใหญ่มาจากการลงทุนใน สัดส่วน 35.64% ของหุ้นยู ซิต้ี จํานวน 7,427.0 ล้านบาท, (2) การเพิม่ ขึ้นของเงินให้กู้ยมื แก่กิจการที่เกี่ยวข้องกัน จํานวน 5,189.4 ล้านบาท หรือ 683.6% จากปี ก่อน จากเงินให้กู้ยมื ระยะยาวแก่บริษทั เบย์ เวอเตอร์ จํากัด จํานวน 3,901.3 ล้านบาท และโครงการร่วมทุนระหว่างบริษทั ฯ และ SIRI, (3) การเพิม่ ขึน้ ของทีด่ นิ และโครงการรอการพัฒนา ในอนาคต จํานวน 1,019.3 ล้านบาท และ (4) การเพิม่ ขึน้ ของเงินลงทุนในการร่วมค้า (เพิม่ ขึน้ 524.1 ล้านบาท หรือ 459.8% จากปีก่อน) ซึง่ ส่วนใหญ่เป็ นเงินลงทุนในโครงการร่วมทุนระหว่างบริษทั ฯ และ SIRI หนี้ สินรวม จํานวน 18,251.8 ล้านบาท เพิม่ ขึน้ 23.3% หรือ 3,454.0 ล้านบาท จาก ณ วันที่ 31 มีนาคม 2558 การเปลีย่ นแปลงส่วนใหญ่มาจาก (1) การเพิม่ ขึน้ ของเงินกูย้ มื สุทธิจากสถาบันการเงิน จํานวน 3,275.1 ล้านบาท (2) การเพิม่ ขึน้ ของเจ้าหนี้ต ั ๋วแลกเงิน จํานวน 2,917.3 ล้านบาท โดยตั ๋วแลกเงินนี้ออกมาเพือ่ วัตถุประสงค์ในการบริหารเงิน สดของบริษทั ฯ อย่างไรก็ดี การเพิม่ ขึน้ ของหนี้สนิ บางส่วนถูกชดเชยด้วย (3) การชําระคืนหุน้ กูช้ ุดทีส่ ่ี ในเดือนสิงหาคม 2558 และ (4) การลดลงของ “หนี้สนิ ทีเ่ กีย่ วข้องโดยตรงกับสินทรัพย์ทจ่ี ดั ประเภทเป็ นสินทรัพย์ทถ่ี อื ไว้เพื่อขาย” จํานวน 515.8 ล้านบาท ส่วนใหญ่มาจากการตัดรายการหนี้สนิ ทีข่ ายไปให้แก่ยู ซิต้ี ส่วนของผู้ถือหุ้น ของบริษทั ฯ จํานวน 46,916.9 ล้านบาท ลดลง 5,095.6 ล้านบาท หรือ 9.8% สาเหตุหลัก มาจาก (1) การเพิม่ ขึน้ ของขาดทุนสะสมทีย่ งั ไม่ได้จดั สรรจํานวน 3,221.8 ล้านบาท (ส่วนใหญ่มาจากการจ่ายเงินปนั ผล 7.6 พันล้านบาท แต่ถูกชดเชยด้วยกําไรสุทธิประจําปี 4.1 พันล้านบาท) และ (2) การลดลงของส่วนเกินทุนจากการ เปลี่ยนสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทย่อยจํานวน 1,412.8 ล้านบาท ซึ่งส่วนใหญ่เกิดจากการเพิม่ สัดส่วนในวีจไี อจาก 69.6% เป็ น 74.3% ทัง้ นี้ ณ วันที่ 31 มีนาคม 2559 บริษทั ฯ มีหุน้ สามัญที่ออกจําหน่ ายแล้วทัง้ หมดจํานวน 11,929.3 ล้านหุน้ และมีอตั ราผลตอบแทนต่อส่วนของผูถ้ อื หุน้ อยูท่ ่ี 9.4% เมือ่ เทียบกับ 6.4% ในปี 2557/58 เนื่องจากการปรับตัว ดีขน้ึ ของกําไรสุทธิประจําปีและการลดลงของส่วนของผูถ้ อื หุน้

ส่วนที่ 3 หน้า 21

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

กระแสเงิ นสด สําหรับปี สน้ิ สุดวันที่ 31 มีนาคม 2559 บริษทั ฯ มีเงิ นสดและรายการเที ยบเท่ าเงิ นสด 2,364.7 ล้านบาท ลดลง 76.6% หรือ 7,747.3 ล้านบาท แม้วา่ จะมีเงินสดรับทีล่ ดลงจากธุรกิจสือ่ โฆษณาและธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ บริษทั ฯ ยังคงมีเงินสดจากกิจกรรมดําเนินงาน เพิม่ ขึน้ 21.7% หรือ 412.9 ล้านบาท เป็ น 2,315.7 ล้านบาท ส่วนใหญ่มาจาก การลดลงของลูกหนี้การค้าและลูกหนี้อ่นื นอกจากนี้ บริษทั ฯ จ่ายภาษีเงินได้ จํานวน 1,808.3 ล้านบาท (ปี 2557/58: 1,669.0 ล้านบาท) และจ่ายดอกเบีย้ 175.0 ล้านบาท (ปี 2557/58: 304.4 ล้านบาท) ทําให้บริษทั ฯ ยังคงมีเงิ นสดสุทธิ จากกิ จกรรมดําเนิ นงาน จํานวน 332.3 ล้านบาท ส่วนของเงิ นสดสุทธิ ใช้ไปในกิ จกรรมลงทุน จํานวน 3,559.7 ล้าน บาท รายการหลักมาจาก (1) การเพิม่ ขึน้ ของเงินให้กูย้ มื ระยะยาวสุทธิแก่กจิ การทีเ่ กี่ยวข้องกัน จํานวน 5,236.4 ล้าน บาท ส่วนใหญ่มาจากเงินให้กยู้ มื แก่บริษทั เบย์ เวอเตอร์ จํากัด และกิจการทีค่ วบคุมร่วมกันระหว่างบริษทั ฯ และ SIRI (2) เงินสดสุทธิจ่ายเพื่อซื้อเงินลงทุนระยะยาวอื่น จํานวน 3,127.9 ล้านบาท (3) เงินสดจ่ายซื้อที่ดนิ และโครงการรอ พัฒนาในอนาคต จํานวน 1,019.3 ล้านบาท (4) การลดลงของเงินลงทุนชัวคราว ่ จํานวน 3,688.1 ล้านบาท และ (5) เงินปนั ผลรับ จํานวน 1,580.6 ล้านบาท ในส่วนของเงิ นสดสุทธิ ใช้ไปในกิ จกรรมจัดหาเงิ น จํานวน 4,588.2 ล้านบาท ส่วนใหญ่ มาจาก (1) เงินปนั ผลจ่าย จํานวน 7,557.4 ล้านบาท, (2) เงินสดสุทธิจ่ายซื้อเงินลงทุนในบริษัทย่อยสุทธิ จํานวน 1,543.2 ล้านบาท จากการซื้อเงินลงทุนในบริษทั ย่อยเพิม่ เติม (วีจไี อ), (3) เงินสดจ่ายชําระหุน้ กูร้ ะยะยาวของ บีทเี อสซีชุดทีส่ ่ี จํานวน 1,468.9 ล้านบาท, (4) เงินกูย้ มื ระยะสัน้ สุทธิจากสถาบันการเงินเพิม่ ขึน้ 3,220.0 ล้านบาท และ (5) การเพิม่ ขึน้ สุทธิของเจ้าหนี้ต ั ๋วแลกเงิน จํานวน 2,905.7 ล้านบาท

หมายเหตุ : * หลังหักจ่ายภาษีเงินได้ (จํานวน 1,808.3 ล้านบาท) และหลังจ่ายดอกเบีย้ (จํานวน 175.0 ล้านบาท) ** เงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสดต้นปีและปลายปี ของ BTSA, ก้ามกุง้ และ นูโว ไลน์ (บันทึกแยกเป็ นรายการจากการ ดําเนินงานทีย่ กเลิก) *** ไม่รวมเงินทุนชําระหนี้ของบีทเี อสซี (BTSC Sinking Fund) และเงินลงทุนทีม่ สี ภาพคล่อง จํานวน 14.1 พันล้านบาท

14.9

การวิ เคราะห์ทางการเงิ น ความสามารถในการบริ หารสิ นทรัพย์

ลูกหนี้ การค้าและลูกหนี้ อื่น ณ วันที่ 31 มีนาคม 2559 มีจํานวน 1,111.3 ล้านบาท ประกอบด้วย ลูกหนี้ การค้า 796.7 ล้านบาท และลูกหนี้อ่นื 314.5 ล้านบาท ซึง่ ส่วนใหญ่เป็ นลูกหนี้อ่นื จากกิจการทีเ่ กีย่ วข้องกันและดอกเบีย้ ส่วนที่ 3 หน้า 22

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

ค้างรับ ลูก หนี้ ก ารค้า และลูก หนี้ อ่ืนลดลง 106.9 ล้า นบาท หรือ 8.8% จาก ณ วัน ที่ 31 มีน าคม 2558 สาเหตุ ห ลัก เนื่องจากการลดลงของลูกหนี้จากการให้บริการเดินรถ งบการเงินรวม 2559 2558 ลูกหนีก้ ารค้ า - กิจการทีเ่ กีย่ วข้ องกัน ยังไม่ถึงกําหนดชําระ ค้างชําระ ไม่เกิน 3 เดือน 3 - 6 เดือน รวมลูกหนี้การค้า - กิจการที่เกี่ยวข้องกัน ลูกหนีก้ ารค้ า - กิจการทีไ่ ม่ เกีย่ วข้ องกัน ยังไม่ถึงกําหนดชําระ ค้างชําระ ไม่เกิน 3 เดือน 3 - 6 เดือน 6 - 12 เดือน มากกว่า 12 เดือน รวม เช็ครับลงวันที่ล่วงหน้า หัก: ค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ รวมลูกหนี้การค้า - กิจการที่ไม่เกี่ยวข้องกัน สุทธิ รวมลูกหนี้การค้า - สุทธิ

(หน่วย: พันบาท) งบการเงินเฉพาะกิจการ 2559 2558

2,514

4,350

-

-

413 2,927

66 2 4,418

-

-

585,370

676,442

-

-

159,606 27,926 16,139 63,808 852,849 (59,054)

212,058 47,300 11,299 26,142 973,241 8,914 (49,759)

-

-

793,795 796,722

932,396 936,814

-

-

ลูกหนี้การค้าแสดงมูลค่าตามจํานวนมูลค่าสุทธิท่จี ะได้รบั โดยลูกหนี้การค้า – กิจการที่ไม่เกี่ยวข้องกันโดย ส่วนใหญ่ (มากกว่า 85%) เป็ นลูกหนี้ทย่ี งั ไม่ถงึ กําหนดชําระและค้างชําระไม่เกิน 3 เดือน อย่างไรก็ตาม บริษทั ฯ และ บริษทั ย่อยบันทึกค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญสําหรับผลขาดทุนโดยประมาณทีอ่ าจเกิดขึน้ จากการเก็บเงินจากลูกหนี้ไม่ได้ ซึง่ โดยทัวไปพิ ่ จารณาจากประสบการณ์การเก็บเงินและการวิเคราะห์อายุหนี้ (การวิเคราะห์อายุหนี้แสดงในหมายเหตุ ประกอบงบการเงินรวมข้อ 10 ในงบการเงินรวมสําหรับปี 2558/59 ซึง่ เป็ นไปตามตารางข้างต้น) นอกจากนี้ กลุม่ บริษทั มีนโยบายทบทวนเกณฑ์ในการตัง้ ค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญอย่างสมํ่าเสมอ เพื่อประเมินความเหมาะสมของการตัง้ ค่าเผื่อหนี้ สงสัยจะสูญ ซึ่งปจั จุบนั พบว่าเกณฑ์ท่ใี ช้ยงั มีความเหมาะสมอยู่ โดย ณ วันที่ 31 มีนาคม 2559 บริษทั ฯ ได้มกี ารตัง้ สํารองค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญไว้ท่ี 59.1 ล้านบาท ต้นทุนการพัฒนาอสังหาริ มทรัพย์ ณ วันที่ 31 มีนาคม 2559 มีจาํ นวน 627.1 ล้านบาท ลดลง 1,610.7 ล้าน บาท หรือ 72.0% จาก ณ วันที่ 31 มีนาคม 2558 สาเหตุหลักเนื่องจากการโอนคอนโดมิเนียมในโครงการ Abstracts พหลโยธิน พาร์ค (ทาวเวอร์ A) ให้แก่ลกู ค้า และจากการจําหน่ ายหุน้ ของนูโว ไลน์ 50% ไปให้ SIRI เมื่อเดือน ตุลาคม

ส่วนที่ 3 หน้า 23

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

2558 ต้นทุนการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ในงบการเงินแสดงตามราคาทุนหรือมูลค่าสุทธิทจ่ี ะได้รบั แล้วแต่ราคาใดจะตํ่า กว่า โดย ณ วันที่ 31 มีนาคม 2559 ต้นทุนการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ดงั กล่าว ประกอบด้วยทีด่ นิ และสิง่ ปลูกสร้างใน โครงการธนาซิต้ี เงิ นลงทุนชัวคราว ่ และเงิ นลงทุนระยะยาวอื่น ณ วันที่ 31 มีนาคม 2559 มีจาํ นวน 4,666.2 ล้านบาท และ 9,751.4 ล้านบาท ตามลําดับ (ณ วันที่ 31 มีนาคม 2558: 6,371.4 ล้านบาท และ 9,548.4 ล้านบาท ตามลําดับ) เงิน ลงทุนชัวคราวลดลง ่ แต่เงินลงทุนระยะยาวอื่นเพิม่ ขึน้ เล็กน้อย สาเหตุหลักเนื่องจากมีการนําเงินสดสภาพคล่องส่วนเกิน ไปลงทุนระยะยาวเพิม่ มากขึน้ รวมทัง้ มีการนําเงินลงทุนชัวคราวไปจ่ ่ ายชําระหุน้ กูร้ ะยะยาวทีถ่ งึ กําหนดชําระ (ประมาณ 1.5 พัน ล้า นบาท) ซื้อเงินลงทุนในบริษัทย่อยเพิ่ม (ประมาณ 1.5 พัน ล้า นบาท) และจ่ายเงิน ป นั ผล (ประมาณ 7.6 พันล้านบาท) เงิ น ให้ ก้ ยู ื ม แก่ กิ จ การที่ เ กี่ ย วข้ อ งกัน ณ วัน ที่ 31 มีน าคม 2559 มีจํ า นวน 5,948.5 ล้า นบาท เพิ่ม ขึ้น 5,189.4 ล้านบาท จาก ณ วันที่ 31 มีนาคม 2558 เนื่องจากเงินให้กูย้ มื แก่บริษทั เบย์ วอเตอร์ จํากัด จํานวน 3,901.3 ล้านบาท และโครงการร่วมทุนระหว่างบริษทั ฯ และ SIRI เงิ นลงทุนในการร่วมค้า ณ วันที่ 31 มีนาคม 2559 มีจาํ นวน 638.1 ล้านบาท เพิม่ ขึน้ 524.1 ล้านบาท จาก ณ วันที่ 31 มีนาคม 2559 เนื่องจากมีการเพิม่ ขึน้ ของบริษทั ทีค่ วบคุมร่วมกันกับ SIRI เงิ นลงทุนในบริ ษทั ร่วม ณ วันที่ 31 มีนาคม 2559 มีจํานวน 21,019.7 ล้านบาท เพิม่ ขึน้ 7,008.0 ล้านบาท จาก ณ วันที่ 31 มีนาคม 2558 ซึง่ มีจาํ นวน 14,011.6 ล้านบาท เนื่องจากมีการลงทุนใน ยู ซิต้ี ในระหว่างปี โดยมีราคา ตามบัญชีของเงินลงทุนตามวิธสี ่วนได้เสีย ณ วันที่ 31 มีนาคม 2559 เท่ากับ 7,427.0 ล้านบาท และการลดลงในเงิน ลงทุนใน BTSGIF เป็ นจํานวน 524.2 ล้านบาท จากการจ่ายเงินปนั ผลและลดมูลค่าหน่วยลงทุนของกองทุน ที่ดินและโครงการรอการพัฒนาในอนาคต ณ วันที่ 31 มีนาคม 2559 มีจาํ นวน 1,283.2 ล้านบาท เพิม่ ขึน้ 1,019.3 ล้านบาท จาก ณ วันที่ 31 มีนาคม 2558 ซึง่ มีจาํ นวน 264.0 ล้านบาท เนื่องจากการซือ้ ทีด่ นิ ทีบ่ างพลีเพิม่ เติม เพือ่ ลงทุนในธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ สภาพคล่องและความเพียงพอของเงิ นทุน โครงสร้างเงิ นทุน ณ วันที่ 31 มีนาคม 2559 กลุม่ บริษทั มียอดหนี้คงเหลือจํานวน 9,283.0 ล้านบาท (ณ วันที่ 31 มีน าคม 2558: 4,555.9 ล้า นบาท) ยอดหนี้ ค งเหลือดังกล่า วส่ว นใหญ่ เป็ นเงิน กู้ยืม ระยะสัน้ จากสถาบันการเงิน (3,750.0 ล้านบาท), เจ้าหนี้ต ั ๋วแลกเงิน (2,917.3 ล้านบาท) และหุน้ กูซ้ ง่ึ ออกโดยบีทเี อสซี (จํานวนเงินคงเหลือ 1,347.5 ล้านบาท) อัตราส่วนหนี้สนิ สุทธิต่อทุน และอัตราส่วนหนี้สนิ สุทธิต่อกําไรจากการดําเนินงาน ณ วันที่ 31 มีนาคม 2559 เท่ากับ 0.15 เท่าและ 2.70 เท่า ตามลําดับ (ณ วันที่ 31 มีนาคม 2558: ศูนย์) เนื่องจากกลุ่มบริษทั มีการลงทุนเพิม่ ในการ ร่วมค้าและมีเงินให้กยู้ มื แก่กจิ การทีเ่ กีย่ วข้องกันเพิม่ ขึน้ อย่างไรก็ตาม กลุ่มบริษทั ยังมีสภาพคล่องส่วนเกินในเงินลงทุน ชัวคราวและเงิ ่ นลงทุนระยะยาวอยูเ่ ป็ นจํานวนเงินประมาณ 14.1 พันล้านบาท และเงินทุนชําระหนี้ของบีทเี อสซี (BTSC sinking fund) จํานวนเงินประมาณ 1.4 พันล้านบาท (หมายเหตุ: หนี้สนิ สุทธิคาํ นวณโดยหนี้สนิ ทีม่ ภี าระดอกเบีย้ หักเงินสด และรายการเทียบเท่าเงินสด)

ส่วนที่ 3 หน้า 24

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

สภาพคล่ อง ณ วัน ที่ 31 มีน าคม 2559 กลุ่มบริษัทมีเงิน สดและรายการเทีย บเท่า เงิน สด และเงิน ลงทุ น ชัวคราว ่ เป็ นจํานวนเงินรวม 7,030.9 ล้านบาท ลดลงจาก ณ วันที่ 31 มีนาคม 2558 ซึ่งเท่ากับ 16,483.3 ล้านบาท สาเหตุหลักเนื่องจากการนําเงินสดสภาพคล่องส่วนเกินไปลงทุนระยะยาวเพิม่ มากขึน้ การจ่ายชําระคืนหุน้ กูร้ ะยะยาวที่ ถึงกําหนดชําระ การซื้อเงินลงทุนในบริษทั ย่อยเพิม่ และการจ่ายเงินปนั ผล อัตราส่วนสภาพคล่อง ณ วันที่ 31 มีนาคม 2559 เท่ากับ 0.83 เท่า ลดลงจาก ณ วันที่ 31 มีนาคม 2558 ซึง่ เท่ากับ 3.54 เท่า (ซึง่ คํานวณโดยไม่รวมสินทรัพย์ทจ่ี ดั ประเภทเป็ นสินทรัพย์ทถ่ี อื ไว้เพื่อขาย และหนี้สนิ ทีเ่ กีย่ วข้องโดยตรงกับสินทรัพย์ทจ่ี ดั ประเภทเป็ นสินทรัพย์ทถ่ี อื ไว้เพือ่ ขาย) เนื่องจากเหตุผลเดียวกัน อย่างไรก็ดี กลุ่มบริษทั ยังมีเงินลงทุนที่มสี ภาพคล่อง ซึ่งถูกจัดประเภทเป็ นเงินลงทุน ระยะยาวตามมาตรฐานการบัญชีอกี เป็ นจํานวนเงินประมาณ 10.8 พันล้านบาท รายจ่ายฝ่ ายทุน สําหรับปี สน้ิ สุดวันที่ 31 มีนาคม 2559 มีจํานวน 1,633.2 ล้านบาท ส่วนใหญ่เป็ น (1) ซื้อ ทีด่ นิ ทีบ่ างพลีเพิม่ เติม 1,012.3 ล้านบาท (2) อุปกรณ์สอ่ื โฆษณา 157.8 ล้านบาท (3) การก่อสร้างและปรับปรุงโครงการ ในธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ 275.8 ล้านบาท ซึ่งส่วนใหญ่เป็ นการปรับปรุงสนามกอล์ฟและสปอร์ตคลับ โครงการธนาซิต้ี และ (4) รายจ่ายฝา่ ยทุนสําหรับธุรกิจบริการ 156.3 ล้านบาท ซึ่งส่วนใหญ่ใช้ในธุรกิจบัตรแรบบิทและธุรกิจร้านอาหาร โดยรายจ่ายฝา่ ยทุนดังกล่าวนี้ จ่ายโดยใช้กระแสเงินสดภายในของกลุม่ บริษทั ความสามารถในการทํากําไร บริษทั ฯ บันทึกกําไรสําหรับปี 2558/59 เท่ากับ 4,406.7 ล้านบาท (เพิม่ ขึน้ 31.9% จากปี 2557/58) และกําไร ส่วนทีเ่ ป็ นของผูถ้ อื หุน้ บริษทั ฯ เท่ากับ 4,141.1 ล้านบาท (เพิม่ ขึน้ 40.7% จากปี ก่อน) ทําให้อตั รากําไรสุทธิสว่ นทีเ่ ป็ น ของผู้ถอื หุ้นบริษทั ฯ สําหรับปี น้ี เท่ากับ 39.4% เมื่อเทียบกับ 31.0% ในปี 2557/58 สาเหตุหลักของการเพิม่ ขึ้นของ กําไรสุทธิและอัตรากําไรสุทธิมาจากการบันทึกกําไรจากการแลกหุน้ กับยู ซิตแ้ี ละการลดลงของค่าใช้จ่ายทางการเงิน ใน ส่วนของอัตราผลตอบแทนต่อส่วนของผู้ถือหุ้นเพิม่ ขึ้น เป็ น 9.4% เมื่อเทียบกับ 6.4% ในปี 2557/58 เนื่ องจากการ ปรับตัวดีขน้ึ ของกําไรสุทธิประจําปีและการลดลงของส่วนของผูถ้ อื หุน้ ภาระผูกพันและหนี้ สินที่อาจจะเกิ ดขึน้ ภาระผูกพันและหนี้ สินที่ อาจจะเกิ ดขึ้น ณ วันที่ 31 มีนาคม 2559 บริษทั ฯ และบริษทั ย่อยมีภาระผูกพัน และหนี้สนิ ทีอ่ าจเกิดขึน้ ตามทีเ่ ปิดเผยในหมายเหตุประกอบงบการเงินรวมข้อ 55 ในงบการเงินรวม สําหรับปี 2558/59 14.10 มุมมองผูบ้ ริ หาร สําหรับ ธุรกิ จระบบขนส่งมวลชน กลุ่มบริษทั ตัง้ เป้าหมายอัตราการเติบโตของจํานวนเที่ยวการเดินทาง สําหรับปี 2559/60 ที่ 4-6% จากทัง้ การเติบโตตามธรรมชาติและการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ใหม่ๆ ตลอดแนวเส้นทาง รถไฟฟ้า นอกจากนี้ เรายังตัง้ เป้าหมายอัตราการเติบโตของค่าโดยสารเฉลีย่ ที่ 1% จากผลเต็มปีของการปรับโปรโมชัน่ ต่างๆ ของบัตรโดยสาร และยังคาดการณ์อตั ราการเติบโตของรายได้จากการให้บริการเดินรถ ที่ 3-4% จากปีก่อน สําหรับการเติบโตในระยะยาวของธุรกิจระบบขนส่งมวลชน เรามีความยินดีจะแจ้งให้ทราบถึงความคืบหน้า ของโครงการส่วนต่อขยายรถไฟฟ้าสายสีเขียว นัน่ คือเมื่อวันที่ 28 มีนาคม 2559 รฟม. ได้ลงนามบันทึกความเข้าใจ (MOU) ในการโอนส่วนต่อขยายรถไฟฟ้าสายสีเขียวใต้ (แบริง่ ถึงสมุทรปราการ ระยะทาง 12.8 กิโลเมตร) และสีเขียว เหนือ (หมอชิต-สะพานใหม่-คูคต ระยะทาง 18.4 กิโลเมตร) ให้กบั กทม. เพื่อให้สอดคล้องกับนโยบาย “หนึ่งหน่วยงาน กํากับดูแล หนึ่งผูบ้ ริหารเดินรถ” ของรัฐบาล บริษทั ฯ มีความมันใจที ่ จ่ ะได้รบั มอบสัญญาบริหารและเดินรถไฟฟ้าสายสี ส่วนที่ 3 หน้า 25

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

เขียวส่วนต่อขยายเหนือและใต้ ระยะทางทัง้ สิน้ 31.4 กิโลเมตรในปี 2559 ซึ่งสถานีแรกของรถไฟฟ้าสายใต้คาดว่าจะ เปิ ด ให้บริก ารได้ภายในเดือนมีน าคม 2560 หลัง จากนัน้ เมื่อวัน ที่ 23 พฤษภาคม 2559 บีทีเอสซีไ ด้ล งนามจัดซื้อ รถไฟฟ้าจํานวนทัง้ สิน้ 46 ขบวน ขบวนละ 4 ตู้ (ทัง้ หมด 184 ตู้) จากผูจ้ ํา หน่ า ย 2 ราย ได้แ ก่ Consortium กลุ่ม บริษทั ซีเมนส์ และซีอาร์อาร์ซี ซึ่งช่วยเพิม่ ศักยภาพในการบริการเดินรถเพื่อรองรับจํานวนผูโ้ ดยสารที่เพิม่ ขึน้ ทัง้ ใน ส่วนรถไฟฟ้าสายหลักและส่วนต่อขยายรถไฟฟ้าสายสีเขียวดังทีก่ ล่าวข้างต้น นอกจากนี้ รัฐบาลยืนยันถึงความมุ่งมันที ่ ่จะขยายเครือข่ายระบบขนส่งมวลชนทางรางของกรุงเทพฯ เห็นได้ ชัด ว่า ในช่ ว งปี น้ี ร ฐั บาลได้เ ร่ง รัด กระบวนการในการอนุ ม ตั ิส มั ปทานภายใต้ค วามร่ว มมือ ระหว่า งภาครัฐ บาลและ ภาคเอกชน ได้แก่ โครงการรถไฟฟ้าสายสีชมพู (แครายถึงมีนบุร ี ระยะทาง 36.0 กิโลเมตร 30 สถานี) และรถไฟฟ้าสาย สีเหลือง (ลาดพร้าวถึงสําโรง ระยะทาง 30.4 กิโลเมตร 23 สถานี) ซึ่งเป็ นสองโครงการระยะแรกภายใต้รูปแบบการ ลงทุนแบบใหม่น้ี เราคาดว่าจะมีการลงนามในสัญญาสําหรับสายแรกภายในปี 2560 นอกจากนี้ รัฐบาลยังอนุ ม ตั ิ โครงการรถไฟฟ้าสายหลักและสายรองที่กํา กับดูแลโดยกทม. ไม่ว่า จะเป็ นรถไฟฟ้า ส่วนต่ อขยายสายสีเขียวอ่อน (บางหว้าถึงบรมราชชนนี ระยะทางประมาณ 7.0 กิโลเมตร 6 สถานี) ที่คาดว่าจะเปิ ดให้บริการได้ในปี 2562 สําหรับ รถไฟฟ้าสายสีเทาเฟส 1 (วัชรพลถึงทองหล่อ ระยะทาง 16.3 กิโลเมตร 15 สถานี) คาดว่าจะมีการเปิดประมูลภายในปี 2560 และจะเปิ ด ให้บ ริก ารได้ภ ายในปี 2562 และในส่ว นระบบรถไฟรางคู่ข นาดเบา (LRT) (บางนาถึง สนามบิน สุวรรณภูม ิ ระยะทาง 18.3 กิโลเมตร 14 สถานี) คาดว่าจะมีการประมูลเส้นทางนี้ภายในปี 2560 และคาดว่าจะสามารถ พร้อมเปิดให้บริการได้ภายในปี 2562 กลุ่มบริษทั ฯ คาดการณ์วา่ รายได้จากธุรกิจสื่อโฆษณา ในปี 2559/60 จะปรับตัวสูงขึน้ 50% จากการควบรวม กิจการกับ MACO โดยคาดการณ์อตั ราการเติบโตของรายได้จากธุรกิจสื่อโฆษณาในระบบรถไฟฟ้าบีทเี อสที่ 6% จาก การเพิม่ ขึน้ ของอัตราการใช้พ้นื ที่ส่อื โฆษณา ทัง้ จากรถไฟฟ้าสายหลัก 23 สถานีและส่วนต่อขยาย 7 สถานี สําหรับ ธุรกิจสือ่ โฆษณาในอาคารสํานักงาน บริษทั ฯ คาดว่าจะเติบโตอย่างแข็งแกร่งโดยสามารถสร้างรายได้เพิม่ ขึน้ 25% จาก ปี ก่อน สาเหตุหลักจากการขยายเครือข่ายอาคารสํานักงาน นอกจากนี้ วีจไี อได้ประกาศความตัง้ ใจเพื่อมุ่งสู่การสร้าง เครือข่ายสือ่ โฆษณาแบบครบวงจรครอบคลุมทัวประเทศ ่ (Nationwide Integrated Media Platform) “NIMP” ภายใน 2 ปี ข้างหน้ า โดยมุ่งเน้ นการทําสื่อโฆษณาใน 6 ด้านที่สําคัญ ได้แก่ ระบบขนส่งมวลชน, อาคารสํานักงาน, โฆษณา กลางแจ้ง, สนามบิน, สื่อดิจทิ ลั รวมไปถึงกระตุ้นกลุ่มลูกค้าเป้าหมายฝ่ายกิจกรรมทางการตลาด (activation) โปรด พิจารณารายละเอียดเพิม่ เติมเกี่ยวกับการสร้างเครือข่ายสื่อโฆษณาแบบครบวงจรครอบคลุมทัวประเทศ ่ (NIMP) ใน รายงานประจําปี 2558/59 ของวีจไี อ ส่วนที ่ 2.4 สําหรับธุรกิ จอสังหาริ มทรัพย์ ในปี 2559/60 บริษทั ฯ คาดว่าจะรับรู้รายได้จากธุรกิจอสังหาริมทรัพย์เชิง พาณิชย์ จํานวน 620 ล้านบาท จากกลุ่มธุรกิจโรงแรมและโครงการสนามกอล์ฟธนาซิต้แี ละสปอร์ตคลับ นอกจากนี้ บริษทั ฯ คาดว่าจะรับรูร้ ายได้ประมาณ 60 ล้านบาทจากธุรกิจอสังหาริมทรัพย์เชิงทีอ่ ยูอ่ าศัย จากการรับรูร้ ายได้จากการ ขายบ้านจัดสรรโครงการธนาซิต้ี นอกจากนี้ สําหรับการร่วมทุนระหว่างบริษทั ฯ และ SIRI คาดว่าในปี 2559 จะเปิ ดตัว คอนโดมิเนียมอีก 6 โครงการ มูลค่าโครงการรวมประมาณ 23,000 ล้านบาท โดยบริษทั ฯ คาดว่าจะเริม่ รับรูร้ ายได้จาก โครงการเดอะ ไลน์ สุขมุ วิท 71 เป็ นโครงการแรก ซึง่ จะเริม่ ทยอยโอนได้ในปี ตงั ้ แต่ปี 2559/60 เป็ นต้นไป อย่างไรก็ตาม บริษทั ฯ จะยังคงรับรูส้ ว่ นแบ่งขาดทุนจากการร่วมทุนดังกล่าวประมาณ 100 ล้านบาท ในปี 2559/60 เนื่องจากโครงการ ส่วนใหญ่จะมีการโอนห้องในปี 2561 เป็ นต้นไป ดังนัน้ เราจึงคาดว่าจะมีการรับรูส้ ว่ นแบ่งกําไรจากเงินลงทุนในการร่วม ค้าได้ตงั ้ แต่ปี 2561/62 เป็ นต้นไป

ส่วนที่ 3 หน้า 26

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

ธุรกิ จบริ การ บริษทั ฯ คาดว่าจะมีจํานวนบัตรแรบบิทเพิม่ ขึน้ เป็ น 6.5 ล้านใบ ในปี 2559/60 และมีจํานวน สมาชิกแครอท รีวอร์ดส 3 ล้านราย และบริษทั ฯ ยังคาดว่าจะมีจาํ นวนจุดให้บริการทีร่ า้ นค้าปลีกเพิม่ ขึน้ จาก 1,200 เป็ น 2,000 จุด และจํานวนเครื่องอ่านบัตรเพิม่ ขึน้ จาก 3,000 เป็ น 4,500 เครื่อง นอกจากนี้ เราเปิ ดตัว Rabbit LINE Pay (การร่วมทุนระหว่าง RabbitPay (บริษทั ย่อย) และไลน์ (LINE)) ซึง่ เป็ นการเกิดขึน้ ครัง้ แรกในประเทศไทยของการรวม แพลตฟอร์มการชําระเงินแบบออฟไลน์และออนไลน์ไว้ดว้ ยกัน การรวมตัวกันนี้ไม่เพียงแต่เป็ นการเพิม่ รายได้คา่ บริการ เท่านัน้ แต่ยงั เป็ นการเก็บรวบรวมข้อมูลผูใ้ ช้และวิเคราะห์พฤติกรรมผูบ้ ริโภค ซึ่งนับเป็ นประโยชน์แก่บริษทั ฯ ในการ เพิม่ ศักยภาพของธุรกิจสือ่ โฆษณา ด้วยการกําหนดกลุม่ เป้าหมายทีช่ ดั เจนได้อย่างมีประสิทธิภาพ นับตัง้ แต่ปี 2559/60 เป็ นต้นไป นโยบายการจ่ายเงินปนั ผลให้แก่ผถู้ อื หุน้ ของบริษทั ฯ จะกลับไปเป็ นอัตรา “ไม่ น้อยกว่าร้อยละ 50 ของกําไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้ตามงบการเงินเฉพาะกิจการ” ซึ่งสอดคล้องกับเป็ นช่วงลงทุนของ บริษทั ฯ และคาดการณ์วา่ จํานวนเงินปนั ผลจ่ายของบริษทั ฯ จะลดลง อย่างไรก็ดี บริษทั ฯ ยังคงตัง้ ใจทีจ่ ะจ่ายเงินปนั ผล ในระดับทีใ่ กล้เคียงกับบริษทั ใน SET50

ส่วนที่ 3 หน้า 27

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

การรับรองความถูกต้องของข้อมูล บริษัท ฯ ได้ส อบทานข้อ มูล ในแบบแสดงรายการข้อ มูลประจําปี ฉ บับ นี้ แ ล้ว ด้ว ยความระมัด ระวัง บริษัท ฯ ขอรับรองว่า ข้อมูลดังกล่าวถูกต้องครบถ้วน ไม่เป็ นเท็จ ไม่ทําให้ผู้อ่นื สําคัญ ผิด หรือไม่ขาดข้อมูลที่ควรต้องแจ้งใน สาระสําคัญ นอกจากนี้ บริษทั ฯ ขอรับรองว่า (1) งบการเงินและข้อมูลทางการเงินทีส่ รุปมาในแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปี ได้แสดงข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วนในสาระสําคัญเกีย่ วกับฐานะการเงิน ผลการดําเนินงาน และกระแสเงินสดของบริษทั ฯ และบริษทั ย่อยแล้ว (2) บริษัทฯ ได้จดั ให้มรี ะบบการเปิ ดเผยข้อมูลที่ดี เพื่อให้แน่ ใจว่าบริษัทฯ ได้เปิ ดเผยข้อมูลในส่วนที่เป็ น สาระสําคัญทัง้ ของบริษทั ฯ และบริษทั ย่อยอย่างถูกต้องครบถ้วนแล้ว รวมทัง้ ควบคุมดูแลให้มกี ารปฏิบตั ติ ามระบบดังกล่าว (3) บริษทั ฯ ได้จดั ให้มรี ะบบการควบคุมภายในที่ดี และควบคุมดูแลให้มกี ารปฏิบตั ติ ามระบบดังกล่าว และ บริษัทฯ ได้แจ้งข้อมูลการประเมินระบบการควบคุมภายใน ณ วันที่ 31 มีนาคม 2559 ต่อผู้สอบบัญ ชีและกรรมการ ตรวจสอบของบริษัทฯ แล้ว ซึ่งครอบคลุมถึงข้อบกพร่องและการเปลี่ยนแปลงที่สําคัญ ของระบบการควบคุมภายใน รวมทัง้ การกระทําทีม่ ชิ อบทีอ่ าจมีผลกระทบต่อการจัดทํารายงานทางการเงินของบริษทั ฯ และบริษทั ย่อย ในการนี้ เพื่อเป็ นหลักฐานว่าเอกสารทัง้ หมดเป็ นเอกสารชุดเดียวกันกับทีบ่ ริษทั ฯ ได้รบั รองความถูกต้องแล้ว บริษทั ฯ ได้มอบหมายให้ นายสุรยุทธ ทวีกุลวัฒน์ หรือ นางสาวตารเกศ ถาวรพานิช เป็ นผูล้ งลายมือชื่อกํากับเอกสารนี้ ไว้ทุกหน้าด้วย หากเอกสารใดไม่มลี ายมือชื่อของ นายสุรยุทธ ทวีกุลวัฒน์ หรือ นางสาวตารเกศ ถาวรพานิช กํากับไว้ บริษทั ฯ จะถือว่าไม่ใช่ขอ้ มูลทีบ่ ริษทั ฯ ได้รบั รองความถูกต้องของข้อมูลแล้วดังกล่าวข้างต้น

ชื่อ

ตําแหน่ ง

นายสุรพงษ์ เลาหะอัญญา

กรรมการบริหาร

นายคง ชิ เคือง

กรรมการบริหารและ รองกรรมการผูอ้ าํ นวยการใหญ่

ชื่อผูร้ บั มอบอํานาจ

ตําแหน่ ง

นายสุรยุทธ ทวีกุลวัฒน์

ผูอ้ าํ นวยการใหญ่สายการเงิน

นางสาวตารเกศ ถาวรพานิช

เลขานุการบริษทั

ลายมือชื่อ

ลายมือชื่อ

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

เอกสารแนบ 1 เอกสารแนบ 1.1 ประวัติคณะกรรมการบริ ษทั และคณะผูบ้ ริ หาร (ณ วันที่ 31 มีนาคม 2559) * % ของหุน้ ทีม่ สี ทิ ธิออกเสียงทัง้ หมด 11,833,509,286 หุน้ รวมจํานวนหุน้ ทีถ่ อื โดยคูส่ มรส และบุตรทีย่ งั ไม่บรรลุนิตภิ าวะ

ชื่อ-สกุล / ตําแหน่ ง 1. นายคีร ี กาญจนพาสน์

อายุ (ปี ) 66

ประธานกรรมการ /

คุณวุฒิทางการศึกษา - หลักสูตรผูบ้ ริหารระดับสูง (วตท.10) ปี 2553 สถาบันวิทยาการตลาดทุน - หลักสูตรประกาศนียบัตร Director Accreditation Program (DAP) ปี 2554

ประธานคณะกรรมการบริหาร /

สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย

ประธานกรรมการบรรษัทภิบาล / กรรมการผูม้ อี าํ นาจลงนามผูกพันบริษทั วันทีจ่ ดทะเบียนแต่งตัง้ เป็ นกรรมการ 2 มิถุนายน 2536 (วันจดทะเบียน แปรสภาพเป็ นบริษทั มหาชนจํากัด)

การถือหุ้นในบริ ษทั ฯ (%)*

ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผูบ้ ริ หาร

3,891,164,652 (32.88%)

บิดานายกวิน กาญจนพาสน์

ประสบการณ์ทาํ งาน ช่วงเวลา

ตําแหน่ ง

ชื่อหน่ วยงาน / บริ ษทั

2549-ปจั จุบนั 2553-ปจั จุบนั

ประธานกรรมการ

บมจ. บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์

ประธานคณะกรรมการบริหาร

บมจ. บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์

2555-ปจั จุบนั 2536-ปจั จุบนั

ประธานกรรมการบรรษัทภิบาล

บมจ. บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์

กรรมการ

บมจ. บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์

2536-2549

กรรมการผูจ้ ดั การ

บมจ. บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์

ประธานกรรมการ

บมจ. วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย

2558-ปจั จุบนั 2553-ปจั จุบนั

ประธานคณะกรรมการบริหาร

บมจ. ระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพ

ประธานกรรมการ

บมจ. ระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพ

2539-ปจั จุบนั

กรรมการ

บมจ. ระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพ

2539-2558 2558-ปจั จุบนั

กรรมการผูจ้ ดั การใหญ่

บมจ. ระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพ

กรรมการ

บจ. บีเอสเอส โฮลดิง้ ส์

2553-ปจั จุบนั 2552-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. แรบบิท รีวอร์ดส

กรรมการ

บจ. บีทเี อส แลนด์

2552-ปจั จุบนั 2537-ปจั จุบนั

กรรมการ กรรมการ

บจ. บางกอก สมาร์ทการ์ด ซิสเทม

บริ ษทั จดทะเบียนอื่นในประเทศไทย 2555-ปจั จุบนั บริ ษทั อื่น

ธนายง อินเตอร์เนชั ่นแนล ลิมเิ ต็ด

เอกสารแนบ 1 หน้า 1

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

บริ ษทั อื่น 2536-ปจั จุบนั 2535-ปจั จุบนั

กรรมการ กรรมการ

บจ. ปราณคีร ี แอสเซ็ทส์ บจ. ธนายง ฟู๊ด แอนด์ เบเวอเรจ

2534-ปจั จุบนั 2533-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. ธนาซิต้ี กอล์ฟ แอนด์ สปอร์ต คลับ

กรรมการ

บจ. สยาม เพจจิง้ แอนด์ คอมมิวนิเคชั ่น

2533-ปจั จุบนั 2531-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. ธนายง พร็อพเพอร์ต้ี แมเนจเม้นท์

กรรมการ

บจ. เมืองทอง แอสเซ็ทส์

2552-2558

กรรมการ

บจ. นูโว ไลน์ เอเจนซี่

2553-2558

กรรมการ

บจ. ก้ามกุง้ พร็อพเพอร์ต้ี

2553-2555

กรรมการ

บจ. ก้ามปู พร็อพเพอร์ต้ี

2550-2555

กรรมการ

บจ. กมลา บีช รีสอร์ท แอนด์ โฮเต็ล แมนเนจเม้นท์

2552-2553

กรรมการ

บจ. บีทเี อส แอสเสทส์

ชื่อ-สกุล / ตําแหน่ ง

อายุ (ปี )

2. ดร.พอล ทง (Dr. Paul Tong)

75

กรรมการ

คุณวุฒิทางการศึกษา - PhD. Engineering, University of Manchester, ประเทศสหราชอาณาจักร - Master of Science in Engineering, University of Hong Kong, ฮ่องกง - Bachelor of Science in Engineering, University of Hong Kong, ฮ่องกง

วันทีจ่ ดทะเบียนแต่งตัง้ เป็ นกรรมการ 20 กุมภาพันธ์ 2550

การถือหุ้นในบริ ษทั ฯ (%)*

ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผูบ้ ริ หาร

30,776,501 (0.26%)

-

ประสบการณ์ทาํ งาน ช่วงเวลา

ตําแหน่ ง

ชื่อหน่ วยงาน / บริ ษทั

2550-ปจั จุบนั

กรรมการ

บมจ. บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์

2559-ปจั จุบนั 2549-ปจั จุบนั

กรรมการอิสระ

FSE Engineering Holdings Limited

กรรมการ

Chongbang Holdings (International) Limited

2553-2558

ประธานกรรมการ

บจ. บีทเี อส แอสเสทส์

2550-2556

กรรมการผูจ้ ดั การ

Hip Hing Construction (China) Co., Ltd.

2551-2555

กรรมการ

บจ. กมลา บีช รีสอร์ท แอนด์ โฮเต็ล แมนเนจเม้นท์

2549-2554

กรรมการผูจ้ ดั การ

Hip Hing Construction Co., Ltd.

2549-2554

กรรมการ

NW Project Management Limited

บริ ษทั จดทะเบียนอื่นในประเทศไทย - ไม่ม ี บริ ษทั อื่น

เอกสารแนบ 1 หน้า 2

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

บริ ษทั อื่น 2549-2553 2548-2553

ประธานกรรมการ กรรมการ

บมจ. ระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพ Parsons Brinckerhoff International, Pte Ltd., Singapore

ชื่อ-สกุล / ตําแหน่ ง

อายุ (ปี )

3. ดร.อาณัติ อาภาภิรม

78

คุณวุฒิทางการศึกษา -

วิศวกรรมศาสตรดุษฎีบณ ั ฑิต สาขาภาควิศวกรรมโยธา Colorado State University, ประเทศสหรัฐอเมริกา

กรรมการบริหาร / กรรมการบรรษัทภิบาล /

-

วิศวกรรมศาสตรดุษฎีบณ ั ฑิตกิตติมศักดิ ์ มหาวิทยาลัยสงขลานครินทร์

กรรมการผูม้ อี าํ นาจลงนามผูกพันบริษทั

-

วิศวกรรมศาสตรดุษฎีบณ ั ฑิตกิตติมศักดิ ์ ภาควิชาวิศวกรรมโยธา จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

-

วันทีจ่ ดทะเบียนแต่งตัง้ เป็ นกรรมการ

วิศวกรรมศาสตรมหาบัณฑิต สาขาวิศวกรรมแหล่งนํ้า สถาบันเทคโนโลยีแห่งเอเชีย (เอ ไอ ที)

7 พฤษภาคม 2541 -

วิศวกรรมศาสตรบัณฑิต สาขาวิศวกรรมโยธา จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

-

หลักสูตรประกาศนียบัตร Director Accreditation Program (DAP) ปี 2554 สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย

การถือหุ้นในบริ ษทั ฯ (%)*

ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผูบ้ ริ หาร

-

-

ประสบการณ์ทาํ งาน ช่วงเวลา

ตําแหน่ ง

ชื่อหน่ วยงาน / บริ ษทั

2553-ปจั จุบนั 2555-ปจั จุบนั

กรรมการบริหาร

บมจ. บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์

กรรมการบรรษัทภิบาล

บมจ. บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์

2541-ปจั จุบนั

กรรมการ

บมจ. บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์

2541-2552

กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

บมจ. บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์

2558-ปจั จุบนั

กรรมการทีป่ รึกษา / สมาชิกคณะกรรมการบริหาร

บมจ. ระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพ

2551-2556 2552-ปจั จุบนั

กรรมการ

บมจ. ระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพ

กรรมการ

บจ. บีทเี อส แลนด์

2553-2558

กรรมการ

บจ. ก้ามกุง้ พร็อพเพอร์ต้ี

2553-2555

กรรมการ

บจ. ก้ามปู พร็อพเพอร์ต้ี

2552-2553

กรรมการ

บจ. บีทเี อส แอสเสทส์

บริ ษทั จดทะเบียนอื่นในประเทศไทย - ไม่ม ี บริ ษทั อื่น

เอกสารแนบ 1 หน้า 3

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน) ชื่อ-สกุล / ตําแหน่ ง

อายุ (ปี )

4. นายสุรพงษ์ เลาหะอัญญา

54

แบบ 56-1 ปี 2558/59 คุณวุฒิทางการศึกษา - วิศวกรรมศาสตรมหาบัณฑิต สาขาวิศวกรรมโยธา จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

กรรมการบริหาร /

- วิศวกรรมศาสตรบัณฑิต สาขาวิศวกรรมโยธา มหาวิทยาลัยเกษตรศาสตร์

กรรมการผูม้ อี าํ นาจลงนามผูกพันบริษทั

- หลักสูตรประกาศนียบัตร Director Accreditation Program (DAP) ปี 2553 สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย

วันทีจ่ ดทะเบียนแต่งตัง้ เป็ นกรรมการ

- หลักสูตรผูบ้ ริหารระดับสูงด้านการบริหารงานพัฒนาเมือง (มหานคร รุน่ ที่ 2) ปี 2556

30 กรกฎาคม 2553

สถาบันพัฒนาเมือง กรุงเทพมหานคร

การถือหุ้นในบริ ษทั ฯ (%)*

ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผูบ้ ริ หาร

5,552,627 (0.05%)

-

ประสบการณ์ทาํ งาน ช่วงเวลา

ตําแหน่ ง

ชื่อหน่ วยงาน / บริ ษทั

2553-ปจั จุบนั

กรรมการบริหาร / กรรมการ

บมจ. บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์

บริ ษทั จดทะเบียนอื่นในประเทศไทย 2549-ปจั จุบนั

กรรมการ

บมจ. วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย

บริ ษทั อื่น 2558-ปจั จุบนั

กรรมการบริหาร / กรรมการผูอ้ าํ นวยการใหญ่ /

บมจ. ระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพ

ผูอ้ าํ นวยการใหญ่สายปฏิบตั กิ าร (รักษาการ) ผูอ้ าํ นวยการใหญ่สายบริหาร (รักษาการ) 2549-2558 2549-ปจั จุบนั

ผูอ้ าํ นวยการใหญ่สายปฏิบตั กิ าร

บมจ. ระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพ

กรรมการ

บมจ. ระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพ

2558-ปจั จุบนั 2558-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. แรบบิท อินเตอร์เน็ต

กรรมการ

บจ. เอเอสเค ไดเร็ค กรุป๊

2558-ปจั จุบนั 2558-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. แรบบิทเพย์ ซิสเทม

กรรมการ

บจ. บีเอสเอส โฮลดิง้ ส์

2557-ปจั จุบนั 2553-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. บางกอก เพย์เมนต์ โซลูชนั ส์

กรรมการ

บจ. แรบบิท รีวอร์ดส

2552-ปจั จุบนั 2552-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. บีทเี อส แลนด์

กรรมการบริหาร / กรรมการ

บจ. บางกอก สมาร์ทการ์ด ซิสเทม

2553-2558

กรรมการ

บจ. ก้ามกุง้ พร็อพเพอร์ต้ี

2552-2558

กรรมการ

บจ. นูโว ไลน์ เอเจนซี่

2553-2555

กรรมการ

บจ. ก้ามปู พร็อพเพอร์ต้ี

2552-2553

กรรมการ

บจ. บีทเี อส แอสเสทส์

เอกสารแนบ 1 หน้า 4

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน) องค์กรอื่น 2556-ปจั จุบนั

แบบ 56-1 ปี 2558/59

กรรมการ

โครงการจัดทํามาตรฐานอาชีพ และคุณวุฒ ิ วิชาชีพ สาขาระบบรางและรถไฟความเร็วสูง

2553-ปจั จุบนั

ชื่อ-สกุล / ตําแหน่ ง 5. นายกวิน กาญจนพาสน์

ทีป่ รึกษาคณะอนุ กรรมการ

วิศวกรรมสถานแห่งประเทศไทย

วิชาการสาขาวิศวกรรมจราจรและขนส่ง

ในพระบรมราชูปถัมภ์ (วสท.)

คุณวุฒิทางการศึกษา

อายุ (ปี ) 41

กรรมการบริหาร /

- Stonyhurst College, ประเทศสหราชอาณาจักร - หลักสูตรประกาศนียบัตร Director Accreditation Program (DAP) ปี 2550

กรรมการผูอ้ าํ นวยการใหญ่ /

สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย

กรรมการผูม้ อี าํ นาจลงนามผูกพันบริษทั

- หลักสูตรผูบ้ ริหารระดับสูง (วตท.16) ปี 2556 สถาบันวิทยาการตลาดทุน

วันทีจ่ ดทะเบียนแต่งตัง้ เป็ นกรรมการ 23 มกราคม 2550

การถือหุ้นในบริ ษทั ฯ (%)*

ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผูบ้ ริ หาร

602,459,295 (5.09%)

บุตรของนายคีร ี กาญจนพาสน์

ประสบการณ์ทาํ งาน ช่วงเวลา

ตําแหน่ ง

ชื่อหน่ วยงาน / บริ ษทั

2558-ปจั จุบนั 2553-ปจั จุบนั

กรรมการผูอ้ าํ นวยการใหญ่

บมจ. บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์

กรรมการบริหาร

บมจ. บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์

2550-ปจั จุบนั

กรรมการ

บมจ. บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์

2550-2553

กรรมการผูจ้ ดั การ

บมจ. บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์

ประธานคณะกรรมการบริหาร

บมจ. วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย

กรรมการ

บมจ. วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย

2559-ปจั จุบนั 2558-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. ไนน์ สแควร์ พร็อพเพอร์ต้ี

กรรมการ

บจ. เดอะ คอมมูนิต้ี ทู

2558-ปจั จุบนั 2558-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. เดอะ คอมมูนิต้ี วัน

กรรมการ

บจ. กิง่ แก้ว แอสเสทส์

2558-ปจั จุบนั 2558-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. ราษฎร์บรู ณะ พร็อพเพอร์ต้ี

กรรมการ

บจ. คียส์ โตน เอสเตท

2558-ปจั จุบนั 2558-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. ยูนิคอร์น เอ็นเตอร์ไพรส์

กรรมการ

บจ. บีเอสเอส โฮลดิง้ ส์

บริ ษทั จดทะเบียนอื่นในประเทศไทย 2555-ปจั จุบนั 2546-ปจั จุบนั บริ ษทั อื่น

เอกสารแนบ 1 หน้า 5

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

บริ ษทั อื่น 2558-ปจั จุบนั 2552-ปจั จุบนั

กรรมการบริหาร

บจ. บางกอก สมาร์ทการ์ด ซิสเทม

กรรมการ

บจ. บางกอก สมาร์ทการ์ด ซิสเทม

2552-2558 2557-ปจั จุบนั

กรรมการผูจ้ ดั การ

บจ. บางกอก สมาร์ทการ์ด ซิสเทม

กรรมการ

บจ. ลิตเติล้ คอร์นเนอร์

2557-ปจั จุบนั 2557-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. ไพรมารี่ คิทเช่น

กรรมการ

บจ. มรรค๘

2556-ปจั จุบนั 2553-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. แมน คิทเช่น

กรรมการ

ธนายง ฮ่องกง ลิมเิ ต็ด

2553-ปจั จุบนั 2553-ปจั จุบนั

กรรมการ

แอ๊บโซลูท โฮเต็ล เซอร์วสิ ฮ่องกง ลิมเิ ต็ด

กรรมการ

บจ. แรบบิท รีวอร์ดส

2553-ปจั จุบนั 2552-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. บีทเี อส แลนด์

กรรมการ

บมจ. ระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพ

2552-ปจั จุบนั 2552-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. พอยท์ ออฟ วิว (พีโอวี) มีเดีย กรุป๊

กรรมการ

บจ. วีจไี อ แอดเวอร์ไทซิง่ มีเดีย

2551-ปจั จุบนั 2551-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. ธนาซิต้ี กอล์ฟ แอนด์ สปอร์ต คลับ

กรรมการ

บจ. ธนายง พร็อพเพอร์ต้ี แมเนจเม้นท์

2551-ปจั จุบนั 2551-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. เมืองทอง แอสเซ็ทส์

กรรมการ

บจ. ปราณคีร ี แอสเซ็ทส์

2551-ปจั จุบนั 2551-ปจั จุบนั

กรรมการ กรรมการ

บจ. สยาม เพจจิง้ แอนด์ คอมมิวนิเคชั ่น บจ. ธนายง ฟู๊ด แอนด์ เบเวอเรจ

2551-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. แอ๊บโซลูท โฮเต็ล เซอร์วสิ

2553-2558

กรรมการ

วี จี ไอ แอดเวอร์ไทซิง่ ไชน่า คอมพานี ลิมเิ ต็ด

2553-2558

กรรมการ

บจ. 888 มีเดีย

2553-2558

กรรมการ

บจ. 999 มีเดีย

2553-2558

ประธานกรรมการบริหาร / กรรมการ

บจ. บีทเี อส แอสเสทส์

2553-2558

กรรมการ

บจ. ก้ามกุง้ พร็อพเพอร์ต้ี

2552-2558

กรรมการ

บจ. นูโว ไลน์ เอเจนซี่

2552-2557

กรรมการ

บจ. ไมดาส โกลบอล มีเดีย

2553-2555

กรรมการ

บจ. ก้ามปู พร็อพเพอร์ต้ี

2550-2555

กรรมการ

บจ. กมลา บีช รีสอร์ท แอนด์ โฮเต็ล แมนเนจเม้นท์

เอกสารแนบ 1 หน้า 6

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน) ชื่อ-สกุล / ตําแหน่ ง

อายุ (ปี )

6. นายรังสิน กฤตลักษณ์

54

กรรมการบริหาร / ผูอ้ าํ นวยการใหญ่สายปฏิบตั กิ าร /

แบบ 56-1 ปี 2558/59 คุณวุฒิทางการศึกษา - ปริญญาโทบริหารธุรกิจ มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์ - สถาปตั ยกรรมศาสตรบัณฑิต มหาวิทยาลัยศิลปากร

กรรมการสรรหาและกําหนดค่าตอบแทน /

- หลักสูตรประกาศนียบัตร Director Accreditation Program (DAP) ปี 2546 สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย

กรรมการบรรษัทภิบาล /

- หลักสูตรประกาศนียบัตร Role of the Compensation Committee (RCC) ปี 2554 สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย

กรรมการผูม้ อี าํ นาจลงนามผูกพันบริษทั

- หลักสูตรประกาศนียบัตร Director Certification Program (DCP) ปี 2554 สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย

วันทีจ่ ดทะเบียนแต่งตัง้ เป็ นกรรมการ

- Anti-Corruption for Executive Program ปี 2555 สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย

19 ธันวาคม 2540

- หลักสูตรประกาศนียบัตร Role of the Nomination and Governance Committee (RNG) ปี 2555 สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย

การถือหุ้นในบริ ษทั ฯ (%)*

ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผูบ้ ริ หาร

-

-

ประสบการณ์ทาํ งาน ช่วงเวลา

ตําแหน่ ง

ชื่อหน่ วยงาน / บริ ษทั

2553-ปจั จุบนั 2552-ปจั จุบนั

กรรมการบริหาร / ผูอ้ าํ นวยการใหญ่สายปฏิบตั กิ าร บมจ. บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์ กรรมการสรรหาและกําหนดค่าตอบแทน

บมจ. บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์

2555-ปจั จุบนั 2540-ปจั จุบนั

กรรมการบรรษัทภิบาล

บมจ. บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์

กรรมการ

บมจ. บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์

2549-2553

รองกรรมการผูจ้ ดั การ

บมจ. บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์

2559-ปจั จุบนั 2559-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. ไนน์ สแควร์ พร็อพเพอร์ต้ี

กรรมการ

บจ. เดอะ คอมมูนิต้ี ทู

2559-ปจั จุบนั 2559-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. เดอะ คอมมูนิต้ี วัน

กรรมการ

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ โฟร์ทนี

2558-ปจั จุบนั 2558-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. กิง่ แก้ว แอสเสทส์

กรรมการ

บจ. ราษฎร์บรู ณะ พร็อพเพอร์ต้ี

2558-ปจั จุบนั 2558-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. เบย์วอเตอร์

กรรมการ

บจ. คียส์ โตน เอสเตท

2558-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. ยูนิคอร์น เอ็นเตอร์ไพรส์

บริ ษทั จดทะเบียนอื่นในประเทศไทย - ไม่ม ี บริ ษทั อื่น

เอกสารแนบ 1 หน้า 7

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

บริ ษทั อื่น 2558-ปจั จุบนั 2558-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ ทเวลฟ์

กรรมการ

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ อีเลฟเว่น

2558-ปจั จุบนั 2558-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ ไนน์

กรรมการ

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ เอท

2558-ปจั จุบนั 2558-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ เซเว่น

กรรมการ

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ ซิกซ์

2558-ปจั จุบนั 2558-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ ไฟฟ์

กรรมการ

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ โฟร์

2558-ปจั จุบนั 2558-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ ทรี

กรรมการ

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ ทู

2557-ปจั จุบนั 2557-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ วัน

กรรมการ

บจ. ไพรมารี่ คิทเช่น

2557-ปจั จุบนั 2557-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. ลิตเติล้ คอร์นเนอร์

กรรมการ

บจ. มรรค๘

2556-ปจั จุบนั 2554-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. แมน คิทเช่น

กรรมการ

บจ. บีทเี อส แลนด์

2553-ปจั จุบนั 2551-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. นูโว ไลน์ เอเจนซี่

กรรมการ

บจ. สยาม เพจจิง้ แอนด์ คอมมิวนิเคชัน่

2551-ปจั จุบนั 2550-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. แอ๊บโซลูท โฮเต็ล เซอร์วสิ

กรรมการ

บจ. เมืองทอง แอสเซ็ทส์

2550-ปจั จุบนั 2544-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. เอชเอชที คอนสตรัคชัน่

กรรมการ

บจ. ดีแนล

2544-ปจั จุบนั 2544-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. ธนายง ฟู๊ด แอนด์ เบเวอเรจ

กรรมการ

บจ. ปราณคีร ี แอสเซ็ทส์

2544-ปจั จุบนั 2544-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. ธนายง พร็อพเพอร์ต้ี แมเนจเม้นท์

กรรมการ

บจ. ยงสุ

2541-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. ธนาซิต้ี กอล์ฟ แอนด์ สปอร์ต คลับ

2553-2558

กรรมการ

บจ. บีทเี อส แอสเสทส์

2553-2558

กรรมการ

บจ. ก้ามกุง้ พร็อพเพอร์ต้ี

2553-2555

กรรมการ

บจ. ก้ามปู พร็อพเพอร์ต้ี

2550-2555

กรรมการ

บจ. กมลา บีช รีสอร์ท แอนด์ โฮเต็ล แมนเนจเม้นท์

เอกสารแนบ 1 หน้า 8

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน) ชื่อ-สกุล / ตําแหน่ ง

แบบ 56-1 ปี 2558/59 คุณวุฒิทางการศึกษา

อายุ (ปี )

7. นายคง ชิ เคือง (Mr. Kong Chi Keung)

41

- ปริญญาโทบริหารธุรกิจ (Executive) สถาบันบัณฑิตบริหารธุรกิจศศินทร์

กรรมการบริหาร /

แห่งจุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

รองกรรมการผูอ้ าํ นวยการใหญ่ /

- BA (Honorary Degree) Business Administrative, University of Greenwich,

กรรมการสรรหาและกําหนดค่าตอบแทน /

ประเทศสหราชอาณาจักร

กรรมการผูม้ อี าํ นาจลงนามผูกพันบริษทั

- หลักสูตรประกาศนียบัตร Director Accreditation Program (DAP) ปี 2550 สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย

วันทีจ่ ดทะเบียนแต่งตัง้ เป็ นกรรมการ 23 มกราคม 2550

การถือหุ้นในบริ ษทั ฯ (%)*

ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผูบ้ ริ หาร

3,200,000 (0.03%)

-

ประสบการณ์ทาํ งาน ช่วงเวลา

ตําแหน่ ง

ชื่อหน่ วยงาน / บริ ษทั

2558-ปจั จุบนั 2553-ปจั จุบนั

รองกรรมการผูอ้ าํ นวยการใหญ่

บมจ. บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์

กรรมการบริหาร

บมจ. บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์

2553-ปจั จุบนั 2550-ปจั จุบนั

กรรมการสรรหาและกําหนดค่าตอบแทน

บมจ. บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์

กรรมการ

บมจ. บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์

2551-2553

รองกรรมการผูจ้ ดั การ

บมจ. บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์

กรรมการ

บมจ. วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย

2559-ปจั จุบนั 2559-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. ไนน์ สแควร์ พร็อพเพอร์ต้ี

กรรมการ

บจ. เดอะ คอมมูนิต้ี ทู

2559-ปจั จุบนั 2559-ปจั จุบนั

กรรมการ กรรมการ

บจ. เดอะ คอมมูนิต้ี วัน

2559-ปจั จุบนั 2559-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. ราษฎร์บรู ณะ พร็อพเพอร์ต้ี

กรรมการ

บจ. คียส์ โตน เอสเตท

2559-ปจั จุบนั 2559-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. ยูนิคอร์น เอ็นเตอร์ไพรส์

กรรมการ

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ โฟร์ทนี

2559-ปจั จุบนั 2559-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ ทเวลฟ์

กรรมการ กรรมการ

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ อีเลฟเว่น

กรรมการ

บจ. แรบบิท อินเตอร์เน็ต

บริ ษทั จดทะเบียนอื่นในประเทศไทย 2543-ปจั จุบนั บริ ษทั อื่น

2558-ปจั จุบนั 2558-ปจั จุบนั

บจ. กิง่ แก้ว แอสเสทส์

บจ. เอเอสเค ไดเร็ค กรุป๊

เอกสารแนบ 1 หน้า 9

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

บริ ษทั อื่น 2558-ปจั จุบนั 2558-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ ไนน์

กรรมการ

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ เอท

2558-ปจั จุบนั 2558-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ เซเว่น

กรรมการ

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ ซิกซ์

2558-ปจั จุบนั 2558-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ ไฟฟ์

กรรมการ

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ โฟร์

2558-ปจั จุบนั 2558-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ ทรี

กรรมการ

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ ทู

2558-ปจั จุบนั 2558-ปจั จุบนั

กรรมการ กรรมการ

บจ. บีทเี อส แสนสิร ิ โฮลดิง้ วัน

2558-ปจั จุบนั 2555-ปจั จุบนั

สมาชิกคณะกรรมการบริหาร

บมจ. ระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพ

ผูอ้ าํ นวยการใหญ่สายการเงิน

บมจ. ระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพ

2553-2556 2558-ปจั จุบนั

กรรมการ

บมจ. ระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพ

กรรมการ

บจ. เอทีเอส แรบบิท นิตบิ ุคคลเฉพาะกิจ

2557-ปจั จุบนั 2553-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. บางกอก เพย์เมนต์ โซลูชนั ส์

กรรมการ

ธนายง ฮ่องกง ลิมเิ ต็ด

2551-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. แอ๊บโซลูท โฮเต็ล เซอร์วสิ

2553-2558

กรรมการ

วี จี ไอ แอดเวอร์ไทซิง่ ไชน่า คอมพานี ลิมเิ ต็ด

2553-2558

กรรมการ

บจ. บีทเี อส แอสเสทส์

ชื่อ-สกุล / ตําแหน่ ง

อายุ (ปี )

8. ศาสตราจารย์พเิ ศษ พลโท พิศาล เทพสิทธา กรรมการอิสระ /

84

บจ. นูโว ไลน์ เอเจนซี่

คุณวุฒิทางการศึกษา - ทันตแพทยศาสตรดุษฎีบณ ั ฑิตกิตติมศักดิ ์ มหาวิทยาลัยขอนแก่น จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย และมหาวิทยาลัยมหิดล

ประธานกรรมการตรวจสอบ /

- บริหารธุรกิจมหาบัณฑิต มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์

ประธานกรรมการสรรหาและ

- ประกาศนียบัตรชัน้ สูงทางการบัญชี เทียบเท่าปริญญาโท มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์

กําหนดค่าตอบแทน

- ศึกษาศาสตรบัณฑิต เกียรตินิยมอันดับหนึ่ง สาขาบริหารการศึกษา มหาวิทยาลัยสุโขทัยธรรมาธิราช

วันทีจ่ ดทะเบียนแต่งตัง้ เป็ นกรรมการ

- นิตศิ าสตรบัณฑิต มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์

4 สิงหาคม 2543

- ทันตแพทยศาสตรบัณฑิต เกียรตินิยมอันดับสอง มหาวิทยาลัยแพทยศาสตร์ (ปจั จุบนั คือ มหาวิทยาลัยมหิดล) - บัญชีบณ ั ฑิต มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์ - พาณิชยศาสตรบัณฑิต มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์ - หลักสูตรประกาศนียบัตร Director Certification Program (DCP) ปี 2545

เอกสารแนบ 1 หน้า 10

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59 สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย - หลักสูตรประกาศนียบัตร Audit Committee Program (ACP) ปี 2552 สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย - หลักสูตรประกาศนียบัตร Role of the Compensation Committee (RCC) ปี 2557 สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย - หลักสูตรประกาศนียบัตร Anti Corruption: The practical Guide (ACPG) ปี 2558 สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย

การถือหุ้นในบริ ษทั ฯ (%)*

ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผูบ้ ริ หาร

80,000 (0.001%)

-

ประสบการณ์ทาํ งาน ช่วงเวลา

ตําแหน่ ง

ชื่อหน่ วยงาน / บริ ษทั

2543-ปจั จุบนั 2552-ปจั จุบนั

ประธานกรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

บมจ. บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์

ประธานกรรมการสรรหาและกําหนดค่าตอบแทน บมจ. บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์

บริ ษทั จดทะเบียนอื่นในประเทศไทย 2542-ปจั จุบนั

ประธานกรรมการตรวจสอบ /

บมจ. เพรซิเดนท์ไรซ์โปรดักส์

กรรมการสรรหาและกําหนดค่าตอบแทน / กรรมการอิสระ 2542-ปจั จุบนั

ประธานกรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

บมจ. ร้อกเวิธ

2548-2555

กรรมการอิสระ

บมจ. เพรซิเดนท์เบเกอรี่

กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

บมจ. ระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพ

ประธานคณะกรรมการวิชาการ

สํานักงานมาตรฐานผลิตภัณฑ์อุตสาหกรรม

รายสาขา คณะที่ 22 ทันตภัณฑ์

กระทรวงอุตสาหกรรม

อนุกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการหลักประกันสุขภาพแห่งชาติ

กรรมการ

คณะกรรมการการประกอบโรคศิลปะ

บริ ษทั อื่น 2552-2553 องค์กรอื่น 2557-ปจั จุบนั 2557-ปจั จุบนั 2556-ปจั จุบนั

กระทรวงสาธารณสุข 2552-ปจั จุบนั

ทีป่ รึกษากฎหมาย / อนุ กรรมการพิจารณา

สํานักงานหลักประกันสุขภาพแห่งชาติ

หักค่าใช้จา่ ยเกินจริงของหน่วยบริการ 2550-ปจั จุบนั 2547-ปจั จุบนั

กรรมการตัดสินรางวัลและประกาศ

มูลนิธสิ มเด็จพระมหิตลาธิเบศร

เกียรติคุณบัณฑิตทันตแพทย์ดเี ด่น

อดุลยเดชวิกรม พระบรมราชชนก

ประธาน

โครงการวิชาชีพทันตแพทย์ในการควบคุมยาสูบ

เอกสารแนบ 1 หน้า 11

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

องค์กรอื่น 2547-2553, 2559-ปจั จุบนั 2547-2553, 2559-ปจั จุบนั

กรรมการ

คณะกรรมการสถานพยาบาล กระทรวงสาธารณสุข

กรรมการ

คณะกรรมการหลักประกันสุขภาพแห่งชาติ

2556-2559

กรรมการ

ทันตแพทยสภา

2558

ประธานกรรมการตัดสินรางวัลทันตแพทย์ดเี ด่น

ทันตแพทยสภา

2556-2558

นายกสมาคม

ทันตแพทยสมาคมแห่งประเทศไทยฯ

2547-2558

ประธานกรรมการ

มูลนิธทิ นั ตสาธารณสุข

2547-2553

ประธานอนุ กรรมการกลันกรองกรณี ่ อุทธรณ์

คณะกรรมการหลักประกันสุขภาพแห่งชาติ

ชื่อ-สกุล / ตําแหน่ ง

อายุ (ปี )

9. นายสุจนิ ต์ หวังหลี ่

80

คุณวุฒิทางการศึกษา - ปริญญาตรีวศิ วกรรมไฟฟ้า Northrop Institute of Technology, ประเทศสหรัฐอเมริกา

กรรมการอิสระ /

- Executive Course, Harvard University, ประเทศสหรัฐอเมริกา

กรรมการตรวจสอบ /

- หลักสูตรประกาศนียบัตร Role of the Chairman Program (RCP) ปี 2544

กรรมการสรรหาและกําหนดค่าตอบแทน

สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย - หลักสูตรผูบ้ ริหารระดับสูง (วตท.9) ปี 2552 สถาบันวิทยาการตลาดทุน

วันทีจ่ ดทะเบียนแต่งตัง้ เป็ นกรรมการ

- หลักสูตรผูบ้ ริหารระดับสูง ด้านการค้าและการพาณิชย์

30 กรกฎาคม 2553

สถาบันวิทยาการการค้า ปี 2553 - หลักสูตรผูบ้ ริหารระดับสูงด้านการบริหารงานพัฒนาเมือง “มหานคร” สถาบันพัฒนาเมือง ปี 2554 - หลักสูตรวิทยาการประกันภัยระดับสูง (วปส.2) ปี 2555 สํานักงานคณะกรรมการกํากับและส่งเสริมการประกอบธุรกิจประกันภัย - หลักสูตรประกาศนียบัตร Director Accreditation Program (DAP) ปี 2556 สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย

การถือหุ้นในบริ ษทั ฯ (%)*

ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผูบ้ ริ หาร

7,680,023 (0.06%)

-

ประสบการณ์ทาํ งาน ช่วงเวลา

ตําแหน่ ง

ชื่อหน่ วยงาน / บริ ษทั

2553-ปจั จุบนั 2553-ปจั จุบนั

กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

บมจ. บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์

กรรมการสรรหาและกําหนดค่าตอบแทน

บมจ. บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์

2556-ปจั จุบนั 2556-ปจั จุบนั

กรรมการตรวจสอบ

บมจ. เสริมสุข

กรรมการอิสระ

บมจ. เสริมสุข

2555-ปจั จุบนั 2554-ปจั จุบนั

ประธานคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

บมจ. เสริมสุข

รองประธานกรรมการ

บมจ. เสริมสุข

บริ ษทั จดทะเบียนอื่นในประเทศไทย

เอกสารแนบ 1 หน้า 12

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

บริ ษทั จดทะเบียนอื่นในประเทศไทย 2553-ปจั จุบนั 2553-ปจั จุบนั

กรรมการ

บมจ. เสริมสุข

รองประธานกรรมการ

บมจ. อุตสาหกรรมถังโลหะไทย

2553-ปจั จุบนั 2532-ปจั จุบนั

ประธานกรรมการกําหนดค่าตอบแทนและสรรหา บมจ. อุตสาหกรรมถังโลหะไทย กรรมการ

บมจ. อุตสาหกรรมถังโลหะไทย

2544-ปจั จุบนั 2536-ปจั จุบนั

ประธานกรรมการ

บมจ. นวกิจประกันภัย

กรรมการ

บมจ. นวกิจประกันภัย

2542-ปจั จุบนั 2537-ปจั จุบนั

ประธานกรรมการ

บมจ. ไทยรีประกันชีวติ

กรรมการอิสระ

บมจ. วโรปกรณ์

2521-2559

ประธานกรรมการ / กรรมการ

บมจ. ไทยรับประกันภัยต่อ

2512-2556

กรรมการอิสระ

บมจ. ไทย-เยอรมัน เซรามิค อินดัสทรี่

2557-ปจั จุบนั

ทีป่ รึกษา

บมจ. ฟอลคอนประกันภัย

2550-2557

ประธานกรรมการ

บมจ. ฟอลคอนประกันภัย

2513-2557 2550-ปจั จุบนั

กรรมการ

บมจ. ฟอลคอนประกันภัย

กรรมการ

บจ. อาควา อินฟินิท

2549-ปจั จุบนั 2548-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. หวังหลี ่ พฒ ั นา

กรรมการ

บมจ. โรงแรมราชดําริ

2534-ปจั จุบนั 2533-ปจั จุบนั

ประธานกรรมการ

บจ. รังสิตพลาซ่า

กรรมการ

บจ. นุ ชพล

2531-ปจั จุบนั 2525-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. เดอะ เพ็ท

ประธานกรรมการ

บจ. สาธรธานี

2511-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. หวังหลี ่

2531-2553

กรรมการ

บจ. ไทยเพชรบูรณ์

2514-2553

กรรมการ

สมาคมประกันวินาศภัย

2517-2519, 2544-2548, 2550-2552

นายกสมาคม

สมาคมประกันวินาศภัย

บริ ษทั อื่น

องค์กรอื่น

เอกสารแนบ 1 หน้า 13

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน) ชื่อ-สกุล / ตําแหน่ ง

อายุ (ปี )

10. ศาสตราจารย์พเิ ศษ เจริญ วรรธนะสิน

79

กรรมการอิสระ /

แบบ 56-1 ปี 2558/59 คุณวุฒิทางการศึกษา - การบริหารธุรกิจ City of Liverpool College of Commerce, ประเทศสหราชอาณาจักร

กรรมการตรวจสอบ /

- การจัดการ สถาบันการจัดการแห่งประเทศอังกฤษ (B.I.M.) London,

กรรมการสรรหาและกําหนดค่าตอบแทน /

ประเทศสหราชอาณาจักร

กรรมการบรรษัทภิบาล

- หลักสูตรประกาศนียบัตร Director Accreditation Program (DAP) ปี 2554 สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย

วันทีจ่ ดทะเบียนแต่งตัง้ เป็ นกรรมการ

- หลักสูตรประกาศนียบัตร Director Certification Program (DCP) ปี 2554

30 กรกฎาคม 2553

สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย - หลักสูตรประกาศนียบัตร Audit Committee Program (ACP) ปี 2554 สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย - หลักสูตรประกาศนียบัตร Role of the Nomination and Governance Committee (RNG) ปี 2557 สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย - หลักสูตรประกาศนียบัตร Anti Corruption: The practical Guide (ACPG) ปี 2558 สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย

การถือหุ้นในบริ ษทั ฯ (%)*

ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผูบ้ ริ หาร

351,713 (0.003%)

-

ประสบการณ์ทาํ งาน ช่วงเวลา

ตําแหน่ ง

ชื่อหน่ วยงาน / บริ ษทั

2553-ปจั จุบนั 2553-ปจั จุบนั

กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

บมจ. บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์

กรรมการสรรหาและกําหนดค่าตอบแทน

บมจ. บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์

2555-ปจั จุบนั

กรรมการบรรษัทภิบาล

บมจ. บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์

2550-ปจั จุบนั 2548-ปจั จุบนั

กรรมาธิการกฎข้อบังคับ

สภาโอลิมปิ คแห่งเอเชีย

รองประธานกิตติมศักดิตลอดชี พ ์

สหพันธ์แบดมินตันโลก

2547-ปจั จุบนั 2546-ปจั จุบนั

มนตรี

สหพันธ์กฬี าซีเกมส์

รองประธานคณะกรรมการ

คณะกรรมการโอลิมปิ คแห่งประเทศไทยใน

บริ ษทั จดทะเบียนอื่นในประเทศไทย - ไม่ม ี บริ ษทั อื่น - ไม่ม ี องค์กรอื่น

พระบรมราชูปถัมภ์

เอกสารแนบ 1 หน้า 14

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

องค์กรอื่น 2530-ปจั จุบนั

ศาสตราจารย์พเิ ศษ สาขาวิชาการตลาด

คณะพาณิชยศาสตร์และการบัญชี จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

2545-2556

นายกสมาคม

สมาคมแบดมินตันแห่งประเทศไทยใน พระบรมราชูปถัมภ์

2548 2543

บุคคลดีเด่นของชาติ

สํานักงานเสริมสร้างเอกลักษณ์ของชาติ

สาขาเผยแพร่เกียรติภมู ขิ องไทย (ด้านการกีฬา)

สํานักงานปลัด สํานักนายกรัฐมนตรี

ถูกเลือกเข้าสู่ “ทําเนียบของหอเกียรติยศ”

สหพันธ์แบดมินตันโลก (BWF)

(Hall of Fame)

ชื่อ-สกุล / ตําแหน่ ง

คุณวุฒิทางการศึกษา

อายุ (ปี )

11. นายชอง ยิง ชิว เฮนรี่

68

- Master of Science in Operational Research and Management, Imperial

(Mr. Cheong Ying Chew, Henry)

College, University of London, ประเทศสหราชอาณาจักร

กรรมการอิสระ

- Bachelor of Science (Mathematics), Chelsea College, University of London, ประเทศสหราชอาณาจักร

วันทีจ่ ดทะเบียนแต่งตัง้ เป็ นกรรมการ 30 กรกฎาคม 2553

การถือหุ้นในบริ ษทั ฯ (%)*

ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผูบ้ ริ หาร

-

-

ประสบการณ์ทาํ งาน ช่วงเวลา

ตําแหน่ ง

ชื่อหน่ วยงาน / บริ ษทั

2553-ปจั จุบนั

กรรมการอิสระ

บมจ. บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์

2558-ปจั จุบนั 2558-ปจั จุบนั

กรรมการอิสระ

CK Property Holdings Limited

กรรมการอิสระ

Skyworth Digital Holdings Limited

2552-ปจั จุบนั

กรรมการอิสระ

Hutchison Telecommunications

บริ ษทั จดทะเบียนอื่นในประเทศไทย - ไม่ม ี บริ ษทั อื่น

Hong Kong Holdings Limited 2551-ปจั จุบนั 2550-ปจั จุบนั

กรรมการอิสระ

CNNC International Limited

กรรมการอิสระ

New World Department Store China Limited

2549-ปจั จุบนั 2543-ปจั จุบนั

กรรมการอิสระ

Greenland Hong Kong Holdings Limited

กรรมการอิสระ

TOM Group Limited

2540-ปจั จุบนั

รองประธานกรรมการ / กรรมการบริหาร

Worldsec Limited

เอกสารแนบ 1 หน้า 15

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

บริ ษทั อื่น 2539-ปจั จุบนั

กรรมการอิสระ

Cheung Kong Infrastructure Holdings Limited

2558

กรรมการอิสระ

CK Hutchison Holdings Limited

2547-2558

กรรมการอิสระ

Cheung Kong (Holdings) Limited

2553-2558

กรรมการอิสระ

Creative Energy Solutions Holdings Limited

2543-2555

กรรมการอิสระ

Hong Kong Jewellery Holding Limited

Member

Securities and Futures Appeals Tribunal,

องค์กรอื่น 2552-2558

Hong Kong 2552-2558

Member

Advisory Committee of the Securities and Futures Commission, Hong Kong

2548-2554

Member

The Disciplinary Panel (Panel A) of the Hong Kong Institute of Certified Public Accountants

ชื่อ-สกุล / ตําแหน่ ง

อายุ (ปี )

12. นายจุลจิตต์ บุณยเกตุ

73

กรรมการ

คุณวุฒิทางการศึกษา - M.A. Political Science, Kent State University ประเทศสหรัฐอเมริกา - Advance Diploma, Public Administration, University of Exeter ประเทศสหราชอาณาจักร

วันทีจ่ ดทะเบียนแต่งตัง้ เป็ นกรรมการ

- นิตศิ าสตรบัณฑิต คณะรัฐศาสตร์ จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย - วิทยาลัยป้องกันราชอาณาจักร หลักสูตรภาครัฐร่วมเอกชน รุน่ 355

27 กรกฎาคม 2558

- หลักสูตร Director Accreditation Program (DAP) ปี 2548 สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย

การถือหุ้นในบริ ษทั ฯ (%)*

ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผูบ้ ริ หาร

2,700,000 (0.023%)

-

ประสบการณ์ทาํ งาน ช่วงเวลา

ตําแหน่ ง

ชื่อหน่ วยงาน / บริ ษทั

2558-ปจั จุบนั

กรรมการ

บมจ. บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์

บริ ษทั จดทะเบียนอื่นในประเทศไทย 2557-ปจั จุบนั 2543-ปจั จุบนั

ประธานกรรมการ / กรรมการอิสระ

บมจ. ดับบลิวพี เอ็นเนอร์ย่ี

ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

บมจ. โทเทิล่ แอ็คเซ็ส คอมมูนิเคชัน่

บริ ษทั อื่น 2559-ปจั จุบนั

ทีป่ รึกษา

กลุ่มบริษทั คิง เพาเวอร์

2547-2559

รองประธานกรรมการบริหาร

กลุ่มบริษทั คิง เพาเวอร์

เอกสารแนบ 1 หน้า 16

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

บริ ษทั อื่น 2555-ปจั จุบนั 2535-2558

ประธานกรรมการ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

บจ. ดีแทค ไตรเน็ต บมจ. ระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพ

2541-2546

กรรมการอํานวยการ

บจ. ไทยออยล์

2541-2546

กรรมการอํานวยการ / กรรมการ

บจ. ไทยออยล์เพาเวอร์

2539

ประธานกรรมการ

2539

กรรมการ

บจ. ไทยพาราไซลีน บจ. ผลิตไฟฟ้าอิสระ (ประเทศไทย)

องค์กรอื่น 2547

ทีป่ รึกษาผูอ้ าํ นวยการ กิตติมศักดิ ์

สถานีวทิ ยุโทรทัศน์กองทัพบก (ททบ.)

2547

อุปนายกสมาคม

สมาคมขีม่ า้ โปโลแห่งประเทศไทย

2539

กรรมการ

สมาคมพัฒนาประชากรและชุมชน

2539

กรรมการบริหาร

สถานีวทิ ยุโทรทัศน์กองทัพบกช่อง 5

2539

กรรมการบริหาร

สถานีโทรทัศน์สกี องทัพบกช่อง 7

2539

กรรมการ

มูลนิธทิ วี บุณยเกตุ

2534

อุปนายกสมาคม

สมาคมกรีฑาสมัครเล่นแห่งประเทศไทย ในพระบรมราชูปถัมภ์

2510

ข้าราชการ

ชื่อ-สกุล / ตําแหน่ ง

อายุ (ปี )

13. ดร.การุญ จันทรางศุ

66

กรรมการ

กรมวิเทศสหการ กระทรวงพัฒนาการแห่งชาติ

คุณวุฒิทางการศึกษา -

Ph.D., Ohio State University, Columbus, Ohio, ประเทศสหรัฐอเมริกา

-

M.S. (Civil Engineering), Ohio State University, Columbus, Ohio, ประเทศสหรัฐอเมริกา

ั ฑิต (เกียรตินิยม) สาขาวิศวกรรมโยธา - ปริญญาตรี วิศวกรรมศาสตร์บณ

วันทีจ่ ดทะเบียนแต่งตัง้ เป็ นกรรมการ

จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

27 กรกฎาคม 2558 -

ใบอนุ ญาตเป็ นผูป้ ระกอบวิชาชีพวิศวกรรมควบคุมระดับวุฒวิ ศิ วกร สาขาวิศวกรรมโยธา หมายเลขทะเบียน วย.1023

-

หลักสูตรประกาศนียบัตร Director Certification Program (DCP) ปี 2548 สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย

-

หลักสูตรประกาศนียบัตร Finance for Non-Finance Director (FN) ปี 2548 สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย

การถือหุ้นในบริ ษทั ฯ (%)*

ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผูบ้ ริ หาร

-

-

เอกสารแนบ 1 หน้า 17

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

ประสบการณ์ทาํ งาน ช่วงเวลา

ตําแหน่ ง

ชื่อหน่ วยงาน / บริ ษทั

2558-ปจั จุบนั

กรรมการ

บมจ. บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์

บริ ษทั จดทะเบียนอื่นในประเทศไทย 2550-ปจั จุบนั

กรรมการ

บมจ. ริชเ่ี พลซ 2002

2546-ปจั จุบนั

กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

บมจ. ควอลิตค้ี อนสตรัคชัน่ โปรดัคส์

บริ ษทั อื่น 2535-ปจั จุบนั 2525-ปจั จุบนั

ประธานกรรมการ

บจ. เค.ซี.เอส.แอนด์.แอสโซซิเอทส์

กรรมการบริหาร

บจ. วิศวกรทีป่ รึกษา เค.ซี.เอส

2539-2544

กรรมการอํานวยการ / กรรมการ

บมจ. ระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพ

2555-2558

อุปนายกคนที่ 1

สภาวิศวกร พระราชบัญญัตวิ ศิ วกร พ.ศ. 2542

2549-2558

กรรมการ

สภาวิศวกร พระราชบัญญัตวิ ศิ วกร พ.ศ. 2542

2550-2553

ประธานกรรมการ

คณะกรรมการจรรยาบรรณ สภาวิศวกร

องค์กรอื่น

พระราชบัญญัตวิ ศิ วกร พ.ศ. 2542 นายกสมาคม

วิศวกรรมสถานแห่งประเทศไทยในพระบรม

2535-2539

รองผูว้ า่ ราชการจังหวัด (ฝา่ ยการโยธา)

ราชูปถัมภ์ (ว.ส.ท.) กรุงเทพมหานคร

2520-2535

รองคณบดี / หัวหน้าภาควิชาวิศวกรรมโยธา

คณะวิศกรรมศาสตร์ จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

ชื่อ-สกุล / ตําแหน่ ง

อายุ (ปี )

14. นางพิจติ รา มหาพล

65

2549-2550

คุณวุฒิทางการศึกษา -

ศิลปศาสตร์บณ ั ฑิต มหาวิทยาลัยออริกอน ประเทศสหรัฐอเมริกา

กรรมการอิสระ /

- MAI, the Appraisal Institute, Chicago, ประเทศสหรัฐอเมริกา

กรรมการตรวจสอบ

- RICS, The Royal Institute of Chartered Surveyor - หลักสูตรประกาศนียบัตร Director Accreditation Program (DAP) ปี 2556

วันทีจ่ ดทะเบียนแต่งตัง้ เป็ นกรรมการ

สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย

1 เมษายน 2559

- หลักสูตรประกาศนียบัตร Advanced Audit Committee Program (AACP) ปี 2556 สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย - หลักสูตรประกาศนียบัตร Risk Management Program for Corporate Leaders (RCL) ปี 2558 สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย

การถือหุ้นในบริ ษทั ฯ (%)*

ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผูบ้ ริ หาร

240,000 (0.002%)

-

เอกสารแนบ 1 หน้า 18

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

ประสบการณ์ทาํ งาน ช่วงเวลา

ตําแหน่ ง

ชื่อหน่ วยงาน / บริ ษทั

2559-ปจั จุบนั

กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

บมจ. บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์

2553-2559

ประธานกรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

บมจ. ระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพ

2551-2559

กรรมการผูจ้ ดั การใหญ่ / กรรมการหุน้ ส่วน

บจ. แอดวานซ์ แอดไวซอรี่

2549-2551

กรรมการผูจ้ ดั การ

โรงแรมพลูแมน คิงพาวเวอร์ กรุงเทพ

2543-2546

กรรมการบริหาร

Arthur Andersen / KPMG

2541-2543

ผูอ้ าํ นวยการภูมภิ าค

บจ. คุชแมน แอนด์ เวคฟีลด์ (ประเทศไทย)

2537-2541

Vice President

Eastwest Bank, USA (listed bank in USA)

2534-2537

Vice President

Bank of America, USA (listed bank in USA)

2529-2534

Associate Director

Laventhol & Horwath, USA (Big Eight

บริ ษทั จดทะเบียนอื่นในประเทศไทย - ไม่ม ี บริ ษทั อื่น

Accounting firm)

ชื่อ-สกุล / ตําแหน่ ง

อายุ (ปี )

15. นายสุรยุทธ ทวีกุลวัฒน์

44

ผูอ้ าํ นวยการใหญ่สายการเงิน

คุณวุฒิทางการศึกษา - MBA, Ross School of Business, University of Michigan – Ann Arbor, ประเทศสหรัฐอเมริกา - ปริญญาตรีพาณิชยศาสตร์และการบัญชี จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย - หลักสูตร TLCA Executive Development Program (รุน่ 7) ปี 2554 สมาคมบริษทั จดทะเบียนไทย - หลักสูตรภูมพิ ลังแผ่นดิน (รุน่ 1) ปี 2555 จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย - หลักสูตรประกาศนียบัตร How to Develop a Risk Management Plan (HRP) ปี 2557 สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย

การถือหุ้นในบริ ษทั ฯ (%)*

ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผูบ้ ริ หาร

284,460 (0.002%)

-

ประสบการณ์ทาํ งาน ช่วงเวลา

ตําแหน่ ง

ชื่อหน่ วยงาน / บริ ษทั

2554-ปจั จุบนั

ผูอ้ าํ นวยการใหญ่สายการเงิน

บมจ. บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์

2558-ปจั จุบนั

กรรมการ

บมจ. ยู ซิต้ี

2553-2554

รองกรรมการผูจ้ ดั การ

บมจ. ยูนิค ไมนิ่ง เซอร์วสิ เซส

บริ ษทั จดทะเบียนอื่นในประเทศไทย

ดูแลบัญชี การเงินและบริหารทัวไป ่ (CFO)

เอกสารแนบ 1 หน้า 19

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

บริ ษทั จดทะเบียนอื่นในประเทศไทย 2541-2553

SVP ผูจ้ ดั การฝา่ ยวางแผนและงบประมาณ

บมจ. ธนาคารกรุงเทพ

บริ ษทั อื่น 2558-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. บีทเี อส แอสเสทส์

2558-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. ก้ามกุง้ พร็อพเพอร์ต้ี

2537-2539

ผูส้ อบบัญชีอาวุโส

บจ. สํานักงาน อีวาย

2557-ปจั จุบนั

ประธานชมรมนักลงทุนสัมพันธ์

สมาคมบริษทั จดทะเบียนไทย

2556-2557 2557-ปจั จุบนั

กรรมการชมรมนักลงทุนสัมพันธ์

สมาคมบริษทั จดทะเบียนไทย

กรรมการวิชาชีพบัญชี ด้านการบัญชีบริหาร

สภาวิชาชีพบัญชี ในพระบรมราชูปถัมภ์

ชื่อ-สกุล / ตําแหน่ ง

อายุ (ปี )

องค์กรอื่น

16. นายดาเนียล รอสส์ (Mr. Daniel Ross)

40

ผูอ้ าํ นวยการใหญ่สายการลงทุน / หัวหน้าฝา่ ยนักลงทุนสัมพันธ์

คุณวุฒิทางการศึกษา - Bachelor of Science in Mathematics (First Class Honors) King’s College, University of London, ประเทศสหราชอาณาจักร - หลักสูตรประกาศนียบัตร Director Certification Program (DCP) ปี 2552 สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย - หลักสูตร TLCA Executive Development Program (รุน่ 14) ปี 2557 สมาคมบริษทั จดทะเบียนไทย

การถือหุ้นในบริ ษทั ฯ (%)*

ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผูบ้ ริ หาร

454,261 (0.004%)

-

ประสบการณ์ทาํ งาน ช่วงเวลา

ตําแหน่ ง

ชื่อหน่ วยงาน / บริ ษทั

2558-ปจั จุบนั 2552-ปจั จุบนั

ผูอ้ าํ นวยการใหญ่สายการลงทุน หัวหน้าฝา่ ยนักลงทุนสัมพันธ์

บมจ. บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์ บมจ. บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์

2552-2558

ผูอ้ าํ นวยการฝา่ ยการเงิน

บมจ. บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์

กรรมการ

บมจ. ยู ซิต้ี

2558-ปจั จุบนั 2558-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. ไพร์ม แอเรีย 38

กรรมการ

บจ. บีทเี อส แอสเสทส์

2558-ปจั จุบนั

กรรมการ

บจ. ก้ามกุง้ พร็อพเพอร์ต้ี

2551-2553

กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

บมจ. เอส เอฟ จี

2550-2552

กรรมการบริหารโครงการ

บจ. เอพี แปซิฟิค สตาร์ (รัชดา)

2550-2552

กรรมการบริหารโครงการ

บจ. เอพี แปซิฟิค สตาร์ (สาทร)

บริ ษทั จดทะเบียนอื่นในประเทศไทย 2558-ปจั จุบนั บริ ษทั อื่น

เอกสารแนบ 1 หน้า 20

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

บริ ษทั อื่น 2549-2552

รองกรรมการผูจ้ ดั การ / ผูอ้ าํ นวยการฝา่ ยการลงทุน

บจ. แปซิฟิค สตาร์ อินเตอร์เนชั ่นแนล (ประเทศไทย)

2545-2549

รองผูอ้ าํ นวยการ

Mullis Partners

2542-2544

เจ้าหน้าทีว่ เิ คราะห์สนิ เชือ่ Global Markets

JPMorganChase, London

2545

เจ้าหน้าทีธ่ ุรกิจสัมพันธ์

ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ชื่อ-สกุล / ตําแหน่ ง

อายุ (ปี )

องค์กรอื่น

17. นางดวงกมล ชัยชนะขจร ผูอ้ าํ นวยการฝา่ ยบัญชี

56

คุณวุฒิทางการศึกษา - ปริญญาโทบริหารธุรกิจ มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์ - ปริญญาตรีพาณิชยศาสตร์และการบัญชี มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์

การถือหุ้นในบริ ษทั ฯ (%)*

ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผูบ้ ริ หาร

593,959 (0.005%)

-

ประสบการณ์ทาํ งาน ช่วงเวลา

ตําแหน่ ง

ชื่อหน่ วยงาน / บริ ษทั

2544-ปจั จุบนั

ผูอ้ าํ นวยการฝา่ ยบัญชี

บมจ. บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์

บริ ษทั จดทะเบียนอื่นในประเทศไทย - ไม่ม ี บริ ษทั อื่น - ไม่ม ี -

ชื่อ-สกุล / ตําแหน่ ง 18. นางสาวชวดี รุง่ เรือง ผูอ้ าํ นวยการฝา่ ยการเงิน

อายุ (ปี ) 39

คุณวุฒิทางการศึกษา - ปริญญาโทบริหารธุรกิจ จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย - ปริญญาตรีพาณิชยศาสตร์และการบัญชี สาขาการบัญชี จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย - หลักสูตร TLCA Executive Development Program (รุน่ 12) ปี 2556 สมาคมบริษทั จดทะเบียนไทย

การถือหุ้นในบริ ษทั ฯ (%)* 219,006 (0.002%)

ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผูบ้ ริ หาร -

ประสบการณ์ทาํ งาน ช่วงเวลา 2554-ปจั จุบนั

ตําแหน่ ง

ชื่อหน่ วยงาน / บริ ษทั

ผูอ้ าํ นวยการฝา่ ยการเงิน

บมจ. บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์

ผูช้ ว่ ยผูอ้ าํ นวยการฝา่ ยบัญชีและการเงิน

บมจ. โรงแรมเซ็นทรัลพลาซา

ผูส้ อบบัญชีอาวุโส

บจ. สํานักงาน อีวาย

บริ ษทั จดทะเบียนอื่นในประเทศไทย 2546-2553 บริ ษทั อื่น 2541-2546

เอกสารแนบ 1 หน้า 21

บริ ษั บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

เอกสารแนบ 1.2 ประวัติและหน้ าที่ความรับผิดชอบของเลขานุการบริ ษทั (ณ วันที่ 31 มีนาคม 2559) (โปรดพิจารณาหน้าทีค่ วามรับผิดชอบของเลขานุ การบริษทั ใน หัวข้อ 8.9 เลขานุ การบริษทั ) ชื่อ-สกุล / ตําแหน่ ง

คุณวุฒิทางการศึกษา

อายุ (ปี )

นางสาวตารเกศ ถาวรพานิช

40

-

เลขานุการบริษทั

Master of Laws (LL.M), Northwestern University, School of Law และ Certificate in Business Administration, Kellogg School of Management,

ประเทศสหรัฐอเมริกา -

Master of Laws (LL.M), Columbia Law School,

ประเทศสหรัฐอเมริกา

- นิตศิ าสตรบัณฑิต เกียรตินิยมอันดับสอง มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์ - หลักสูตร Mini MBA, Chulalongkorn Business School - หลักสูตรประกาศนียบัตร Company Secretary Program (CSP), สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย - หลักสูตรประกาศนียบัตร Effective Minutes Taking Program (EMT), สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย

ประสบการณ์ทาํ งาน ช่วงเวลา

ตําแหน่ ง

ชื่อหน่ วยงาน / บริ ษทั

2558-ปจั จุบนั

เลขานุการบริษทั

บมจ. บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์

บริ ษทั จดทะเบียนอื่นในประเทศไทย 2552-2558

ผูอ้ าํ นวยการฝา่ ยเลขานุการบริษทั

บมจ. โทเทิล่ แอ็คเซ็ส คอมมูนิเคชัน่

Associate

บจ. ลิง้ ค์เลเทอร์ส (ประเทศไทย)

บริ ษทั อื่น 2546-2552

เอกสารแนบ 1 หน้า 22

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

G

G

G G G

G G

เอกสารแนบ 1 หน้า 23

G G

G G

G

บจ. ธนาซิต้ี กอล์ฟ แอนด์ สปอร์ต คลับ

G

G

G

G

G

G G

G G G G

G G

G G

G G

บจ. ยงสุ

บจ. ธนายง พร็อพเพอร์ต้ี แมเนจเม้นท์

F,K

G

บจ. ธนายง ฟู๊ด แอนด์ เบเวอเรจ

G B,G

G

บจ. บีทเี อส แลนด์

F C,E,G G

G

บจ. ดีแนล

บจ. ยูนิคอร์น เอ็นเตอร์ไพรส์

บมจ. ยู ซิต้ี

บจ. แอโร มีเดีย กรุ๊ป

บมจ. มาสเตอร์ แอด

บจ. พอยท์ ออฟ วิว (พีโอวี) มีเดีย กรุ๊ป

บจ. 888 มีเดีย

บจ. วีจไี อ แอดเวอร์ไทซิง่ มีเดีย

A

บจ. เมืองทอง แอสเซ็ทส์

A,B

บจ. สยาม เพจจิง้ แอนด์ คอมมิวนิเคชัน่

A,B G E,G E,G C,E,G E,G D,E,G H,J I,J I,J J G G I,J K K K K

บจ. ปราณคีรี แอสเซ็ทส์

1. นายคีรี กาญจนพาสน์ 2. ดร.พอล ทง 3. ดร.อาณัติ อาภาภิรม 4. นายสุรพงษ์ เลาหะอัญญา 5. นายกวิน กาญจนพาสน์ 6. นายรังสิน กฤตลักษณ์ 7. นายคง ชิ เคือง 8. ศาสตราจารย์พเิ ศษ พลโท พิศาล เทพสิทธา 9. นายสุจนิ ต์ หวังหลี ่ 10. ศาสตราจารย์พเิ ศษ เจริญ วรรธนะสิน 11. นายชอง ยิง ชิว เฮนรี่ 12. นายจุลจิตต์ บุณยเกตุ 13. ดร. การุญ จันทรางศุ 14. นางพิจติ รา มหาพล 15. นายสุรยุทธ ทวีกุลวัฒน์ 16. นายดาเนียล รอสส์ 17. นางดวงกมล ชัยชนะขจร 18. นางสาวชวดี รุง่ เรือง

บมจ. วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย

บริ ษทั

บมจ. บีทเี อส กรุ๊ป โฮลดิง้ ส์

กรรมการและผูบ้ ริ หาร

กองทุนรวมโครงสร้างพืน้ ฐานระบบ ขนส่งมวลชนทางราง บีทเี อสโกรท

ข้อมูลการดํารงตําแหน่ งของกรรมการและผูบ้ ริ หารในบริ ษทั ย่อย บริ ษทั ร่วม และกิ จการที่ควบคุมร่วมกัน (ณ วันที่ 31 มีนาคม 2559) บมจ. ระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพ

เอกสารแนบ 1.3

แบบ 56-1 ปี 2558/59

G

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน) บจ. บีทเี อส แสนสิริ โฮลดิง้ เอท

บจ. บีทเี อส แสนสิริ โฮลดิง้ ไนน์

บจ. บีทเี อส แสนสิริ โฮลดิง้ อีเลฟเว่น

G G

G G

G G

G G

G G

G G

G G

G G

G G

G G

บจ. บีทเี อส แสนสิริ โฮลดิง้ โฟร์ทนี

บจ. บีทเี อส แสนสิริ โฮลดิง้ เซเว่น

G

บจ. บีทเี อส แสนสิริ โฮลดิง้ ซิกซ์

G G G

บจ. บีทเี อส แสนสิริ โฮลดิง้ ไฟฟ์

G G G

บจ. บีทเี อส แสนสิริ โฮลดิง้ โฟร์

G G G

บจ. บีทเี อส แสนสิริ โฮลดิง้ ทรี

บจ. ไนน์ สแควร์ พร็อพเพอร์ต้ี

G G G

บจ. บีทเี อส แสนสิริ โฮลดิง้ ทู

บจ. เดอะ คอมมูนิต้ี ทู

G G G

บจ. บีทเี อส แสนสิริ โฮลดิง้ วัน

บจ. เดอะ คอมมูนิต้ี วัน

G G G

บจ. เบย์วอเตอร์

บจ. กิง่ แก้ว แอสเสทส์

G G

บจ. ราษฎร์บรู ณะ พร็อพเพอร์ต้ี

1. นายคีรี กาญจนพาสน์ 2. ดร.พอล ทง 3. ดร.อาณัติ อาภาภิรม 4. นายสุรพงษ์ เลาหะอัญญา 5. นายกวิน กาญจนพาสน์ 6. นายรังสิน กฤตลักษณ์ 7. นายคง ชิ เคือง 8. ศาสตราจารย์พเิ ศษ พลโท พิศาล เทพสิทธา 9. นายสุจนิ ต์ หวังหลี ่ 10. ศาสตราจารย์พเิ ศษ เจริญ วรรธนะสิน 11. นายชอง ยิง ชิว เฮนรี่ 12. นายจุลจิตต์ บุณยเกตุ 13. ดร. การุญ จันทรางศุ 14. นางพิจติ รา มหาพล 15. นายสุรยุทธ ทวีกุลวัฒน์ 16. นายดาเนียล รอสส์ 17. นางดวงกมล ชัยชนะขจร 18. นางสาวชวดี รุง่ เรือง

บจ. คียส์ โตน เอสเตท

บจ. มรรค๘

กรรมการและผูบ้ ริ หาร

บจ. บีทเี อส แสนสิริ โฮลดิง้ ทเวลฟ์

แบบ 56-1 ปี 2558/59

G G

G G

เอกสารแนบ 1 หน้า 24

G G G

ประธานกรรมการ สมาชิกคณะกรรมการบริหาร ผูบ้ ริหาร

G G

G G

บริษทั ย่อย B= G=

ประธานคณะกรรมการบริหาร กรรมการ

G

G G G

แอ๊บโซลูท โฮเต็ล เซอร์วสิ ฮ่องกง ลิมเิ ต็ด

บจ. แรบบิท อินเตอร์เน็ต

บจ. เอเอสเค โบรคเกอร์ แอสโซซิเอชัน่

บจ. เอเอสเค ไดเร็ค กรุ๊ป

บจ. เอทีเอส แรบบิท นิตบิ ุคคล เฉพาะกิจ

บจ. บางกอก เพย์เมนต์ โซลูชนั ส์

บจ. แรบบิทเพย์ ซิสเทม

บจ. บางกอก สมาร์ทการ์ด ซิสเทม

บจ. ลิตเติล้ คอร์นเนอร์

บจ. แมน คิทเช่น

บจ. บีเอสเอส โฮลดิง้ ส์

บจ. ไพรมารี่ คิทเช่น

บจ. แรบบิท รีวอร์ดส G G

G

G G

G G

E,G E,G

G

G

G

บริษทั ฯ A= F= K=

G

G

บจ. แอ๊บโซลูท โฮเต็ล เซอร์วสิ

G

บจ. เอชเอชที คอนสตรัคชัน่

1. นายคีรี กาญจนพาสน์ 2. ดร.พอล ทง 3. ดร.อาณัติ อาภาภิรม 4. นายสุรพงษ์ เลาหะอัญญา 5. นายกวิน กาญจนพาสน์ 6. นายรังสิน กฤตลักษณ์ 7. นายคง ชิ เคือง 8. ศาสตราจารย์พเิ ศษ พลโท พิศาล เทพสิทธา 9. นายสุจนิ ต์ หวังหลี ่ 10. ศาสตราจารย์พเิ ศษ เจริญ วรรธนะสิน 11. นายชอง ยิง ชิว เฮนรี่ 12. นายจุลจิตต์ บุณยเกตุ 13. ดร. การุญ จันทรางศุ 14. นางพิจติ รา มหาพล 15. นายสุรยุทธ ทวีกุลวัฒน์ 16. นายดาเนียล รอสส์ 17. นางดวงกมล ชัยชนะขจร 18. นางสาวชวดี รุง่ เรือง

แบบ 56-1 ปี 2558/59

ธนายง ฮ่องกง ลิมเิ ต็ด

บจ. นูโว ไลน์ เอเจนซี่

กรรมการและผูบ้ ริ หาร

ธนายง อินเตอร์เนชันแนล ่ ลิมเิ ต็ด

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

G

บริษทั ร่วม C = กรรมการผูอ้ าํ นวยการใหญ่ H = ประธานกรรมการตรวจสอบ

เอกสารแนบ 1 หน้า 25

G

G

G

G

G

กิจการทีค่ วบคุมร่วมกัน D= I=

รองกรรมการผูอ้ าํ นวยการใหญ่ กรรมการตรวจสอบ

E= J=

กรรมการบริหาร กรรมการอิสระ

G

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

เอกสารแนบ 2 รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการของบริ ษทั ย่อย ณ วันที่ 31 มีนาคม 2559 ณ วันที่ 31 มีนาคม 2559 บริษทั ฯ มีบริษทั ย่อย 36 บริษทั โดยมี 2 บริษทั ย่อยทีม่ นี ยั สําคัญ กล่าวคือ มีรายได้ เกินกว่าร้อยละ 10 ของรายได้รวมตามงบกําไรขาดทุนรวมของปี 2558/59 ได้แก่ บมจ. ระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพ และบมจ. วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย ซึง่ มีรายชื่อกรรมการดังนี้ กรรมการ 1.

2.

3.

4.

5.

6.

7.

8.

9.

10.

11.

12.

13.

14.

15.

บริ ษทั นายคีรี กาญจนพาสน์ นายสุรพงษ์ เลาหะอัญญา นายชิดชนก เขมาวุฒานนท์ นางวรวรรณ ธาราภูม ิ นายอนันต์ สันติชวี ะเสถียร นายกวิน กาญจนพาสน์ นายวศิน วัฒนวรกิจกุล นายสุทธิพงศ์ พัวพันธ์ประเสริฐ นายมนู อรดีดลเชษฐ์ นายคง ชิ เคือง นายมารุต อรรถไกวัลวที นายชาน คิน ตัค รองศาสตราจารย์ จารุพร ไวยนันท์ นางมณีภรณ์ สิรวิ ฒ ั นาวงศ์ นายมานะ จันทนยิง่ ยง

บมจ. ระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพ

บมจ. วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย

A A B A B A A A B

A A

A

A A A B B B A = กรรมการ

B = กรรมการอิสระ

เอกสารแนบ 2 หน้า 1

บริ ษั บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

แบบ 56-1 ปี 2558/59

เอกสารแนบ 3 รายละเอียดเกี่ยวกับหัวหน้ าหน่ วยงานตรวจสอบภายใน (ณ วันที่ 31 มีนาคม 2559) ชื่อ-สกุล / ตําแหน่ ง

อายุ (ปี )

นายพิภพ อินทรทัต

45

ผูอ้ าํ นวยการสํานักตรวจสอบภายใน

คุณวุฒิทางการศึกษา - ปริญญาโท คณะบริหารธุรกิจ สาขาการเงิน มหาวิทยาลัยรามคําแหง - ปริญญาตรี คณะบริหารธุรกิจ สาขาการบัญชี มหาวิทยาลัยรามคําแหง - Audit Committee Program (ACP) สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย - Monitoring Fraud Risk Management (MFM) สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย - Monitoring the System of Internal Control and Risk Management (MIR) สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย - Monitoring the Internal Audit Function (MIA) สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย - Monitoring the Quality of Financial Reporting (MFR) สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย - Company Secretary Program สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย - Audit Change from Internal Auditor to Consultant สมาคมผูต้ รวจสอบภายในแห่งประเทศไทย - Anti – Corruption for Executive สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย - Director Accreditation Program (DAP) สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย

ประสบการณ์ทาํ งาน ช่วงเวลา

ตําแหน่ ง

ชื่อหน่ วยงาน / บริ ษทั

2554-ปจั จุบนั

ผูอ้ าํ นวยการสํานักตรวจสอบภายใน

บมจ. บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์

บริ ษทั จดทะเบียนอื่นในประเทศไทย 2555-ปจั จุบนั

ผูอ้ าํ นวยการฝา่ ยตรวจสอบภายใน

บมจ. วี จี ไอ โกลบอล มีเดีย

ผูอ้ าํ นวยการฝา่ ยตรวจสอบภายใน

บมจ. ระบบขนส่งมวลชนกรุงเทพ

กรรมการชมรมบริหารความเสีย่ งและการควบคุมภายใน

สมาคมบริษทั จดทะเบียนไทย

บริ ษทั อื่น 2548-ปจั จุบนั องค์กรอื่น 2557-ปจั จุบนั

เอกสารแนบ 3 หน้า 1

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

เอกสารแนบ 4

รายละเอียดเกี่ยวกับรายการประเมิ นราคาทรัพย์สิน

- ไม่ม ี -

เอกสารแนบ 4 หน้า 1

แบบ 56-1 ปี 2558/59

บริ ษทั บีทีเอส กรุป๊ โฮลดิ้ งส์ จํากัด (มหาชน)

เอกสารแนบ 5

อื่นๆ (ถ้ามี)

- ไม่ม ี -

เอกสารแนบ 5 หน้า 1

แบบ 56-1 ปี 2558/59