Ano 4 | Nº 9 | Abril 2012
EMPRESARIAL | Notas & Informações Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI) Chamamos a atenção para a entrada em vigor, em janeiro deste ano, da Lei nº 12.441, de 11 de julho de 2011, que altera o Código Civil brasileiro para permitir a constituição da chamada Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI). A EIRELI será constituída por uma única pessoa, titular da totalidade do capital social, devidamente integralizado. Este capital não poderá ser inferior a 100 (cem) vezes o maior salário-mínimo vigente no País. Atualmente, o salário-mínimo corresponde ao valor de R$ 622,00, equivalente a, aproximadamente, US$ 360,00. Na nova modalidade jurídica, o titular é responsável apenas pela integralização do capital subscrito. Informamos, também, que o Departamento Nacional de Registro do Comércio (DNRC) aprovou, na Instrução Normativa nº 117, de 22 de novembro de 2011, o Manual de Atos de Registro de Empresa Individual de Responsabilidade Limitada, que regulamenta e uniformiza os procedimentos relativos ao registro da EIRELI. De acordo com o Manual, não pode ser titular de uma EIRELI a pessoa jurídica. Porém, essa questão ainda está pendente de esclarecimentos, pois a Lei nº 12.441 não dispõe sobre o assunto. Lembramos ainda que a pessoa natural que constituir uma
EIRELI somente poderá figurar em uma única empresa dessa modalidade. Apesar do Manual de Atos da EIRELI restringir às pessoas naturais a possibilidade de ser titular de uma EIRELI, já foi concedida liminar favorável à transformação de uma sociedade limitada em EIRELI de titularidade de pessoa jurídica no Tribunal de Justiça do Rio de Janeiro. De acordo com a decisão que concedeu a liminar, a Instrução Normativa nº 117 trouxe restrição não prevista em lei quando determinou a impossibilidade de uma pessoa jurídica ser titular de EIRELI, violando o princípio segundo o qual 'onde a lei não distingue, não cabe ao intérprete distinguir'. Um outro argumento utilizado para fundamentar a referida decisão é que não cabe ao DNRC inserir proibição em lei que lhe é hierarquicamente superior. Na decisão é ainda mencionado que o projeto de lei que criou a EIRELI fazia menção clara de que esta somente poderia ser constituída por pessoa natural, sendo que no texto definitivo da lei foi suprimido o termo 'natural', devendo-se concluir que o legislador pretendeu permitir que a EIRELI fosse constituída tanto por pessoa natural como por pessoa jurídica. O tema ainda é controverso, sendo necessário aguardar novas decisões para consolidar o entendimento. Conforme a Lei nº 12.441, aplicam-se à
BOLETIM ARAÚJO E POLICASTRO ADVOGADOS
ANO 4 | Nº 9 | ABRIL 2012
Empresarial | Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI)
EIRELI, no que couber, as regras previstas para as sociedades limitadas. Além disso, o novo artigo 980-A, inserido no Código Civil, determina que: (i) O nome empresarial deverá ser formado pela inclusão da expressão "EIRELI" após a firma ou a denominação social da empresa individual de responsabilidade limitada; e (ii) A EIRELI também poderá resultar da concentração das quotas de outra modalidade societária num único sócio, independentemente das razões que motivaram tal concentração.
Autores José Paulo Bueno jbueno@araujopolicastro.com.br | VCard
Carolina Gora cjakobowicz@araujopolicastro.com.br | VCard
Maria Carolina de Bellis Doria mdoria@araujopolicastro.com.br | Vcard
Sâmia Shibli Franco sfranco@araujopolicastro.com.br | VCard
No Manual de Atos de Registro de EIRELI não há restrições relacionadas ao tipo de atividade a ser exercida, exceto objeto que inclua a atividade de advocacia. Ainda segundo o Manual, a administração será exercida por uma ou mais pessoas físicas, designadas no ato constitutivo. A EIRELI poderá ser administrada pelo titular e/ou por não titular. A EIRELI pode resultar da transformação de uma sociedade limitada que passe a ter apenas um sócio, desde que este não esteja impedido por norma constitucional ou por lei especial.
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