รายงานประจำปี 2558 by ar.u

สารบัญ 1. บทนำ�

1.1 1.2 1.3 1.4

วิสัยทัศน์ และ พันธกิจ สารจากประธานคณะกรรมการ สารจากประธานคณะกรรมการบริหารและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ข้อมูลทางการเงินที่ส�ำคัญ

2. เกี่ยวกับบริษัท 2.1 2.2 2.3 2.4 2.5 2.6 2.7 2.8

คณะกรรมการบริษัท คณะผู้บริหาร โครงสร้างองค์กร นโยบายและภาพรวมของการด�ำเนินธุรกิจ การเปลี่ยนแปลงและเหตุการณ์ในรอบปี 2558 ของบริษัท โครงสร้างการลงทุนของบริษัท ข้อมูลบริษัทย่อย บริษัทร่วม และกิจการที่ควบคุมร่วมกัน ข้อมูลทั่วไปและข้อมูลส�ำคัญอื่นๆ เกี่ยวกับบริษัท

3. ภาพรวมการประกอบธุรกิจ

3.1 ลักษณะการประกอบธุรกิจ 3.2 ธุรกิจและภาวะอุตสาหกรรม 3.3 แนวโน้มทางธุรกิจ ปี 2559 3.4 โครงสร้างรายได้ 3.5 การวิเคราะห์และค�ำอธิบายของฝ่ายจัดการ 3.6 ปัจจัยความเสี่ยง

4. การกำ�กับดูแลกิจการ

4.1 โครงสร้างการจัดการ 4.2 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร 4.3 นโยบายการก�ำกับดูแล 4.4 ขอบเขตหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท 4.5 การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูง 4.6 การก�ำกับดูแลการด�ำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม 4.7 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน 4.8 การควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง 4.9 ค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี 4.10 รายการระหว่างกัน 4.11 ความรับผิดชอบต่อสังคม 4.12 บุคคลากรและนโยบายในการพัฒนาบุคลากร

5. รายงานงบการเงิน

5.1 รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อรายงานทางการเงิน 5.2 รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ 5.3 รายงานของผู้สอบบัญชีรับอนุญาต 5.4 งบการเงิน บริษัท ยู ซิตี้ จ�ำกัด (มหาชน) 5.5 หมายเหตุประกอบงบการเงินรวม

ภาคผนวก

รายละเอียดเกี่ยวกับคณะกรรมการ ผู้บริหาร ผู้มีอ�ำนาจควบคุมและเลขานุการบริษัท รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการของบริษัทย่อย รายละเอียดเกี่ยวกับหัวหน้างานตรวจสอบภายใน

1 2 3 4

7 8 8 9 10 13 14 15

21 30 36 37 39 43 45 48 49 62 65 66 67 67 69 69 71 73

74 75 77 78 88

140 153 154

วิสัยทัศน์ และ พันธกิจ

รายงานประจำ�ปี 2558

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

01 บทนำ�

1.1 วิสัยทัศน์ และ พันธกิจ วิสัยทัศน์ “เป็นผู้น�ำในธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ในการสร้างสรรค์นวัตกรรม เพื่อรองรับความเจริญของชุมชนและสังคมเมือง”

พันธกิจ “เพื่อการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์อย่างยั่งยืนที่จะช่วยพัฒนาชุมชนและวิถีการด�ำเนินชีวิต และน�ำไปสู่สภาพแวดล้อมที่ดีของผู้อยู่อาศัย”

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

รายงานประจำ�ปี 2558

สารจากประธานกรรมการ

1.2 สารจากประธานคณะกรรมการ

ในปี 2558 เศรษฐกิจทัว่ โลกโดยรวมยังคงซบเซา การเติบโตในประเทศเศรษฐกิจเกิดใหม่และประเทศก�ำลังพัฒนาลดลงเป็นปี ทีห่ า้ ติดต่อกัน ในขณะทีป่ ระเทศพัฒนาแล้วเริม่ ฟืน้ ตัวขึน้ อย่างต่อเนือ่ ง โดยได้รบั อิทธิพลมาจาก 3 ปัจจัยหลัก กล่าวคือ ประการแรก การปรับสมดุลของเศรษฐกิจของประเทศจีน นอกเหนือจากการลงทุน การผลิต การบริโภค และการให้บริการ ประการทีส่ อง การปรับ ตัวลงของราคาพลังงานและสินค้าอุปโภคบริโภค และสุดท้าย การผ่อนคลายในนโยบายทางการเงินของประเทศสหรัฐอเมริกาและ ของธนาคารโลก บริษทั ยู ซิตี้ จ�ำกัด (มหาชน) ได้เติบโตขึน้ ทัง้ ในด้านสินทรัพย์ทเี่ พิม่ ขึน้ และสถานะทางการเงินทีม่ นั่ คงมากขึน้ อย่างชัดเจน ใน ขณะทีเ่ ราคงใช้เวลาอีกระยะหนึง่ เพือ่ เปลีย่ นแปลงทีจ่ ะก้าวไปสูผ่ ปู้ ระกอบการชัน้ น�ำในธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ของประเทศไทย การก้าว ไปข้างหน้านีจ้ ะไม่สามารถเป็นไปได้ถา้ ไม่ได้รบั การสนับสนุนอย่างดีจากผูถ้ อื หุน้ ในช่วงทีผ่ า่ นมา ซึง่ รวมไปถึงการอนุมตั เิ ข้าซือ้ กิจการ จากกลุ่มบีทีเอส ถือว่าเป็นก้าวส�ำคัญที่จะสนับสนุนบริษัทในการเติบโต ในปี 2559 เศรษฐกิจโลกโดยรวมคาดว่าจะฟื้นตัวขึ้น เศรษฐกิจของประเทศสหรัฐอเมริกา ยุโรปและญี่ปุ่นได้แสดงสัญญาณ การฟื้นตัวนับตั้งแต่ครึ่งหลังของปี พ.ศ. 2558 และส่งสัญญานการเติบโตอย่างต่อเนื่องในปี พ.ศ. 2559 ก�ำลังซื้อของผู้บริโภคที่มาก ขึ้นซึ่งมีผลมาจากอัตราเงินเฟ้อที่ต�่ำและสภาวะแข็งแกร่งในตลาดแรงงาน ปัจจัยเหล่านี้จะด�ำเนินต่อไปและจะช่วยให้ภาคบริการ กลายเป็นกลไกการเจริญเติบโตทางเศรษฐกิจทีส่ ำ� คัญในทุกภูมภิ าค แต่วา่ การชะลอตัวทางเศรษฐกิจของจีนราคาน�ำ้ มันทีต่ กต�ำ่ และ การส่งออกน�้ำมันและสินค้าอุปโภคบริโภคที่ลดลง อาจเป็นอีกปัจจัยซึ่งส่งผลในแง่ลบต่อเศรษฐกิจโลก อย่างไรก็ตาม เชือ่ ว่านโยบายการคลังและการลงทุนของรัฐบาลไทยจะเป็นแรงกระตุน้ ทีส่ ำ� คัญต่ออุตสาหกรรมโดยเฉพาะอย่าง ยิ่งภาคอุตสาหกรรมการก่อสร้างและพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ด้วยโครงการก่อสร้างโครงสร้างพื้นฐานสาธารณะขนาดใหญ่และการ สนับสนุนอืน่ ๆ ซึง่ ประเทศไทยได้วางกลยุทธ์ในการเป็นศูนย์กลางของภูมภิ าคทัง้ ด้านการผลิต การค้า การท่องเทีย่ ว และการบริการ ด้วยการปรับปรุงระบบการขนส่งของประเทศรวมถึงการเชื่อมต่อกับประเทศในประชาคมอาเซียนและประเทศอื่น ๆ ในภูมิภาคนี้ จะช่วยส่งเสริมและสนับสนุนต่อการพัฒนาและเจริญเติบโตให้กับประเทศอีกด้วย บริษทั ยังมองถึงโอกาสทีจ่ ะเข้าลงทุนเพิม่ เติมในธุรกิจทีเ่ หมาะสม หรือการเข้าร่วมลงทุนในโครงการธุรกิจใหม่ตา่ งๆ ซึง่ ถือเป็น กลยุทธหลักในการขยายธุรกิจในประเทศและภูมิภาคของบริษัท ในนามของ บริษัท ยู ซิตี้ จ�ำกัด (มหาชน) ขอแสดงความขอบคุณอย่างจริงใจต่อผู้ถือหุ้นทั้งหลายส�ำหรับความเชื่อมั่นและ การให้ความสนับสนุนการด�ำเนินงานของคณะกรรมการและทีมบริหาร ผมยังต้องขอขอบคุณ ลูกค้า คูค่ า้ ทางธุรกิจ หน่วยงานทีก่ ำ� กับ ดูแล หน่วยงานสถาบันการเงิน และพนักงานทุกคนที่ได้อุทิศตน ในการท�ำงานด้วยความมุ่งมั่นสูงสุดตลอดปี พ.ศ. 2558 ที่ผ่านมา

นายศักดิ์ทิพย์ ไกรฤกษ์ ประธานคณะกรรมการ บริษัท ยู ซิตี้ จ�ำกัด (มหาชน)

สารจากประธานเจ้าหน้าที่บริหารและประธานกรรมการบริหาร

รายงานประจำ�ปี 2558

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

1.3 สารจากประธานคณะกรรมการบริหาร และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

ในปี พ.ศ. 2558 เป็นปีทสี่ ำ� คัญอย่างยิง่ ส�ำหรับบริษทั โดยเฉพาะการประสบผลส�ำเร็จในการซือ้ สินทรัพย์จากกลุม่ บีทเี อสโดย ช�ำระด้วยการออกหุน้ สามัญเพิม่ ทุน ด้วยการซือ้ สินทรัพย์นี้ ท�ำให้ปจั จุบนั กลุม่ บีทเี อสได้กลายเป็นผูถ้ อื หุน้ รายใหญ่ของบริษทั ถ้านับ ตั้งแต่บริษัทได้แก้ปัญหาต่างๆ ในอดีตที่ผ่านมา บริษัทถือว่าความส�ำเร็จครั้งนี้จะช่วยเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่นักลงทุนทั้งในแง่ของ รายได้และเงินทุน และในช่วงปีที่ผ่านมาบริษัทก็ได้มีการเปลี่ยนชื่อเป็น “บริษัท ยู ซิตี้ จ�ำกัด (มหาชน)” นี่เป็นการบ่งบอกถึงการเดิน มาถึงการเปลี่ยนแปลงครั้งใหม่ ส�ำหรับทิศทางในปี พ.ศ.2559 บริษทั ได้มงุ่ เน้นไปทีธ่ รุ กิจอสังหาริมทรัพย์ทกี่ อ่ ให้เกิดรายได้ประจ�ำ เช่น โรงแรม ส�ำนักงานให้ เช่า โดยการลงทุนในบริษัทที่ด�ำเนินธุรกิจเกี่ยวกับอสังหาริมทรัพย์อยู่แล้ว ซึ่งจะเป็นช่องทางในการขยายของฐานรายได้ของบริษัท นอกจากนี้บริษัทยังทยอยซื้อที่ดินที่มีศักยภาพที่มีความเหมาะสมเก็บไว้ส�ำหรับการพัฒนาโครงการใหม่ๆ ในอนาคต มากไปกว่านั้น บริษทั ยังมีทดี่ นิ ทีไ่ ด้มา 2 แปลงในเขตพญาไทและหมอชิต ซึง่ ทีด่ นิ ในเขตพญาไทจะมีการพัฒนาเป็นอสังหาริมทรัพย์เพือ่ ให้เช่า บริการ และโรงแรมในปี พ.ศ. 2559 และที่ดินหมอชิตคาดว่าจะได้รับการพัฒนาในปีถัดไป ทั้งหมดนี้จะเป็นโครงการใหญ่ส�ำหรับบริษัท สุดท้ายนีใ้ นนามของทีมบริหาร ผมขอขอบคุณผูถ้ อื หุน้ ทุกท่าน สถาบันการเงินต่างๆ คูค่ า้ และลูกค้าทีม่ อบความไว้วางใจและ สนับสนุนด้วยดีเสมอมา นอกจากนี้ขอชื่นชมถึงความมุมานะของผู้บริหารและพนักงานของ ยู ซิตี้และบริษัทย่อยต่าง ตลอดปี พ.ศ. 2558 ทีผ่ า่ นมา และขอให้เชือ่ มัน่ ว่าบริษทั มุง่ มัน่ ทีจ่ ะรักษาประโยชน์สงู สุดให้กบั ผูม้ สี ว่ นได้สว่ นเสียทัง้ หมดเพือ่ ให้เป็นไปตามภารกิจ ของบริษัทต่อไป

นายนคร ลักษณกาญจน์ ประธานคณะกรรมการบริหาร และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร บริษัท ยู ซิตี้ จ�ำกัด (มหาชน)

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

รายงานประจำ�ปี 2558

ข้อมูลทางการเงินที่สำ�คัญ

1.4 ข้อมูลทางการเงินที่สำ�คัญ

งบก�ำไรขาดทุนเบ็ดเสร็จ (ล้านบาท) รายได้ จากการด�ำเนินงาน รายได้รวม ก�ำไรขั้นต้นของการด�ำเนินงาน EBITDA EBIT ก�ำไรสุทธิ ก�ำไรขาดทุนเบ็ดเสร็จสุทธิ งบแสดงฐานะการเงิน (ล้านบาท) สินทรัพย์รวม หนี้สินสุทธิ ส่วนของผู้ถือหุ้น กระแสเงินสด (ล้านบาท) เงินสดสุทธิ ( ใช้ไปใน) กิจกรรมด�ำเนินงาน ค่าใช้จ่ายด้านทุน ข้อมูลต่อหุ้น(บาท/หุ้น) ก�ำไรต่อหุ้น มูลค่าตามบัญชีต่อหุ้น อัตราส่วนส�ำคัญ อัตราก�ำไรขั้นต้น จากการด�ำเนินงาน (%) ก�ำไร EBITDA (%) ก�ำไร EBIT (%) อัตราส่วนหนี้สินสุทธิต่อ ทุน(เท่า) อัตราส่วนความสามารถดอกเบี้ย ROA (%) ROE (%) ข้อมูลหุ้น (ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2558) ราคาพาร์ (บาท/หุ้น) ราคาหุ้น (บาท) จ�ำนวนหุ้น (ล้านหุ้น) มูลค่าหลักทรัพย์ตามราคาตลาด(ล้านบาท)

2558 965.2 1,258.2 395.3 57.2 -148.5 -276.9 -258.2 21,995.2 -885.1 19,437.4 630.7 1,120.7 -0.00055 0.03875 41.0% 4.5% -11.8% -0.05 9.7 -1.6% -1.9% 1.0 0.03 561,362.3 16,840.9

2557 265.9 338.6 69.5 -413.1 -527.8 -607.7 -606.9

2556 186.9 764.1 40.4 458.7 377.1 295.8 279.1

2555 77.0 816.5 20.4 422.5 395.3 376.5 464.6

2554 60.3 60.3 9.6 156.4 130.6 -108.3 -327.5

12,785.9 1,135.7 10,229.1

5,686.7 -272.2 4,500.9

1,701.5 -98.6 921.8

2,068.0 814.4 310.8

-2,272.0 305.4

-977.8 166.4

-642.8 12.5

-237.3 11.3

-0.00288 0.04841

0.00210 0.03233

0.00590 0.01435

-0.00200 0.00514

26.2% -122.0% -155.9% 0.11 -11.1 -6.6% -8.3%

21.6% 60.0% 49.4% -0.06 -16.3 8.0% 10.9%

26.5% 51.7% 48.4% -0.11 -3-3 20.0% 61.1%

15.9% 259.3% 216.5% 2.62 -4.6 -4.3% -22.5%

1.0 0.05 361,275.4 18,063.8

1.0 0.05 180,637.7 10,838.3

1.0 0.03 66,925.1 4,015.5

1.0 0.01 60,430.9 1,208.6

รายงานประจำ�ปี 2558

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

โครงการพญาไท

(คาดว่าจะเริ่มก่อสร้างไตรมาสที่ 4 ปี พ.ศ. 2559) 5

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

รายงานประจำ�ปี 2558

โรงแรมอนันตรา เชียงใหม่ รีสอร์ท แอนด์ สปา

โรงแรมเซ็นทารา คอนเวนชั่นเซ็นเตอร์ ขอนแก่น

โรมแรมอีสติน แกรนด์ สาทร กรุงเทพมหานคร 6

คณะกรรมการบริษัท

รายงานประจำ�ปี 2558

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

เกี่ยวกับบริษัท 2.1 คณะกรรมการบริษัท

นายศักดิ์ทิพย์ ไกรฤกษ์ ประธานคณะกรรมการ และกรรมการอิสระ

นายชัยวัฒน์ อัศวินทรางกูร

กรรมการอิสระ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และประธานคณะกรรมการสรรหา และก�ำหนดค่าตอบแทนค่า

นายนคร ลักษณกาญจน์

นายทวีศักดิ์ ตันตนันตา

นายมนู มณีวัฒนา

กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบและ กรรมการสรรหาและก�ำหนดค่าตอบแทน

ประธานคณะกรรมการบริหาร และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

กรรมการและกรรมการบริหาร

นายบุรินทร์ ภู่ศิริ

นายวีระวรรธน์ วรรธนัจฉริยา

นายสุเมธ สังข์ศิริ

นายสุรยุทธ ทวีกุลวัฒน์

นายดาเนียล รอสส์

กรรมการ

กรรมการและกรรมการบริหาร

กรรมการ

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

คณะผู้บริหาร / โครงสร้างองค์กร

รายงานประจำ�ปี 2558

2.2 คณะผู้บริหาร 1) นายนคร ลักษณกาญจน์ 2) นายบุรินทร์ ภู่ศิริ 3) นายวีระวรรธน์ วรรธนัจฉริยา 4) นายวรพจน์ จรรย์ โกมล 5) นายสยาม สีวราภรณ์สกุล 6) นางสาวณัฐพรรณ จิระเมธากุล

ประธานคณะกรรมการบริหารและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กรรมการบริหาร กรรมการบริหาร ประธานเจ้าหน้าที่สายงานการเงิน และรักษาการประธานเจ้าหน้าที่สายงานปฎิบัติการ ประธานเจ้าหน้าที่สายงานกฎหมาย ผู้ช่วยประธานเจ้าหน้าที่ สายงานบัญชี

หมายเหตุ: เมื่อวันที่ 11 มกราคม พ.ศ.2559 นายสยาม สีวราภรณ์สกุล ได้รับแต่งตั้งเป็นผู้บริหาร ด�ำรงต�ำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่สายงานกฎหมาย

2.3 โครงสร้างองค์กร คณะกรรมการบริษัท

เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการ การลงทุน

คณะกรรมการ ตรวจสอบ

คณะกรรมการ บริหาร

คณะกรรมการสรรหา และกำ�หนดค่าตอบแทน

ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ฝ่าย ตรวจสอบภายใน

ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร สายงานการเงิน

ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร สายงานกฎหมาย

ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร สายงานปฏิบัติการ

สำ�นักงานกรรมการบริหาร

ฝ่ายบัญชี

ฝ่ายเลขานุการบริษัทฯ และวางแนวทางปฏิบัติ

ฝ่ายออกแบบและก่อสร้าง

สำ�นักกรรมการ

ฝ่ายพัฒนาธุรกิจและกลยุทธ์

ฝ่ายกฎหมาย

ฝ่ายการเงิน

ฝ่ายควบรวมกิจการ

ฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ และประชาสัมพันธ์ ฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ ฝ่ายจัดหาจัดจ้าาง

ฝ่ายพัฒนาสินทรัพย์ ฝ่ายทรัพยากรมนุษย์และธุรการ

นโยบายและภาพรวมของการดำ�เนินธุรกิจ

รายงานประจำ�ปี 2558

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

2.4 นโยบายและภาพรวมของการดำ�เนินธุรกิจ

“บริษัทวางเป้าหมายที่จะมีรายได้ถึง 10,000 ล้านบาทต่อปี ภายในระยะเวลา 5 ปีข้างหน้า”

2.4.1 เป้าหมายและกลยุทธ์ ในการดำ�เนินธุรกิจ บริษัทได้ด�ำเนินธุรกิจภายใต้นโยบาย “พัฒนาและบริหารเพื่อผลก�ำไรอย่างยั่งยืน” ที่ด�ำเนินมาอย่างต่อเนื่องมาตั้งแต่ ปี พ.ศ. 2555 จนถึงปัจจุบนั ในการพัฒนา และบริหารโครงการอสังหาริมทรัพย์ สร้างมูลค่าเพิม่ ให้กบั อสังหาริมทรัพย์เพือ่ สร้างผลก�ำไร ที่เหมาะสมและมีเสถียรภาพที่มีผลตอบแทนสูงได้ในระยะยาว ควบคู่ไปกับการบริหารงานอย่างมีประสิทธิภาพ โดยควบคุมต้นทุน ค่าใช้จา่ ยพร้อมกับการพัฒนาความพร้อมของบริษทั เพือ่ เตรียมให้สอดรับกับการเติบโตในด้านสินทรัพย์ การเปลีย่ นแปลงของสังคม และเศรษฐกิจที่มีความผันผวน และปัจจัยภายนอกต่างๆ เพื่อให้สามารถแข่งขันกับผู้ประกอบการอื่นๆและมีการเติบโตที่มั่นคง ถาวร บริษัทได้เลงเห็นโอกาสในการพัฒนาที่ดินและโครงการอสังหาริมทรัพย์ใหม่ๆ ในท�ำเลธุรกิจที่มีศักยภาพและย่านธุรกิจที่น่า สนใจ นอกจากนี้ บริษทั ยังมองหาความร่วมมือกับพันธมิตรทางธุรกิจทีแ่ ข็งแกร่งส�ำหรับการร่วมลงทุนเพือ่ เสริมสร้างธุรกิจของบริษทั บริษทั ได้วางเป้าหมายระยะสัน้ ไว้ คือ 1) สร้างเสถียรภาพการเงินและสินทรัพย์ในปัจจุบนั โดยมุง่ พัฒนารายได้จากการด�ำเนิน ธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ทกี่ อ่ ให้เกิดรายได้ประจ�ำ (Recuring Revenue) ซึง่ ธุรกิจทีกอ่ ให้เกิดรายได้ประจ�ำ ได้แก่ ธุรกิจอาคารส�ำนักงาน พื้นที่เพื่อการค้าให้เช่า และธุรกิจโรงแรม ซึ่งบริษัทมีแนวคิดในการลงทุนในกิจการที่มีศักยภาพที่ด�ำเนินธุรกิจอยู่ในปัจจุบันและน�ำ มาพัฒนาธุรกิจต่อ ซึ่งสามารถรับรู้รายได้ทันที 2) บริษัทจะพัฒนาโครงการบนที่ดินที่มีศักยภาพปัจจุบันที่มีอยู่อาทิ พญาไท หมอชิต เพื่อให้เกิดผลตอบแทนรายได้ในระยะยาว 3) บริษัทจะทยอยหาซื้อที่ดินที่มีศักยภาพเพิ่มเติมส�ำหรับการพัฒนาโครงการในอนาคต อีกด้วย ส่วนเป้าหมายระยะยาวนั้น บริษัทคาดว่าจะมีส่วนแบ่งการตลาดในธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ที่สูงขึ้น โดยคาดว่า บริษัทจะเพิ่ม จ�ำนวนธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ที่ก่อให้เกิดรายได้ประจ�ำ เช่น โรงแรมจาก 3 แห่ง เป็น 8 -10 แห่ง และธุรกิจอสังหาริมทรัพย์เพื่อการ ขายอีก 6-10 โครงการในอนาคต รวมถึงธุรกิจอื่นๆที่จะเกื้อหนุนทั้ง 2 ธุรกิจข้างต้นในอนาคต เพื่อเพิ่มรายได้ต่อปีให้ถึง 10,000 ล้าน ใน 5 ปีข้างหน้า

2.4.2 ประวัติความเป็นมาและพัฒนาการที่สำ�คัญ บริษัท ยู ซิตี้ จ�ำกัด (มหาชน) (ชื่อเดิมคือ บริษัท แนเชอรัล พาร์คจ�ำกัด (มหาชน) ) ก่อตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 23 มิถุนายน พ.ศ.2531 โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อประกอบธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์เพื่อการให้เช่า บริการ จ�ำหน่าย และบริหารอย่างครบวงจร และได้เข้า จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เมื่อวันที่ 15 กุมภาพันธ์ พ.ศ.2536 กว่ า 27 ปี ในธุ ร กิ จ อสั ง หาริ ม ทรั พ ย์ บริ ษั ท ได้ ผ ่ า นช่ ว งเวลาทั้ ง ในช่ ว งธุ ร กิ จ เติ บ โตและช่ ว งเวลาวิ ก ฤตการณ์ ท าง เศรษฐกิจ โดยเมื่อวันที่ 20 เมษายน พ.ศ.2558 บริษัทประสบผลส�ำเร็จในการท�ำรายการซื้อกิจการของบริษัท บีทีเอส แอสเสทส์ จ�ำกัด (“บีทีเอสเอ”) และบริษัท ก้ามกุ้ง พร็อพเพอร์ตี้ จ�ำกัด (“ก้ามกุ้ง”) จากบริษัท บีทีเอส กรุ๊ป โฮลดิ้งส์ จ�ำกัด (มหาชน) (“บีทีเอส จี”) ตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2557มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท เมื่อวันที่ 29 ธันวาคม พ.ศ.2557 รวมมูลค่า 9,404 ล้านบาท โดยบริษัทได้ออกหุ้นสามัญเพิ่มทุน ของบริษัทจ�ำนวน 200,086,877,212 หุ้น ในราคาเสนอขายหุ้นละ 0.047 บาท (คิด เป็นการถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 35.64 ของหุ้นที่จ�ำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท) และใบส�ำคัญแสดงสิทธิ์ของบริษัทจ�ำนวน 100,043,438,606 หน่วย โดยไม่คิดมูลค่า โดยราคาใช้สิทธิจะเท่ากับ 0.047 บาท ต่อหุ้น ให้กับ บีทีเอสจี เพื่อเป็นค่าตอบแทนใน การเข้าซื้อกิจการของ บีทีเอสเอ และ ก้ามกุ้ง

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

รายงานประจำ�ปี 2558

การเปลี่ยนแปลงและเหตุการณ์ในรอบปี 2558 ของบริษัท

ในปีพ.ศ. 2558 บริษัทประกอบธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ในหลายรูปแบบ ประกอบด้วย (1) ธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์เพื่อเช่า บริการ และโรงแรม ซึ่งบริษัทมุ่งเน้นการสร้างรายได้จากค่าเช่า ค่าบริการ ประกอบด้วย (1.1) โรงแรมเซ็นทาราคอนเวนชั่นเซ็นเตอร์ ขอนแก่น (1.2) โรงแรมอนันตรา เชียงใหม่ รีสอร์ท แอนด์ สปา (1.3) โรงแรมอีสติน แกรนด์ สาทร กรุงเทพฯ (1.4) โครงการเดอะ แนเชอรัล พาร์ค อพาร์ทเมนท์ – ได้ขายทรัพย์สินออกไปเมื่อเดือน มีนาคม พ.ศ. 2558 (1.5) บริษัท พรอสเพค ดีเวลลอปเมนท์ จ�ำกัด (“พรอสเพค”) ธุรกิจให้เช่าพื้นที่อาคารคลังสินค้าและอาคารโรงงาน – โดยลงทุนรวมเป็นสัดส่วนร้อยละ 19.81 ของทุนจดทะเบียนของพรอสเพค (คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติ ขายหุ้นในส่วนที่ถืออยู่ทั้งหมด ออกไปเมื่อวันที่ 23 มีนาคม พ.ศ. 2558) (2) ธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์เพื่อขาย บริษัทมีโครงการทั้งที่เริ่มพัฒนาในปีพ.ศ. 2556 ถึงปัจจุบัน มีโครงการที่พัฒนาและเปิดขายแล้วคือ (2.1) โครงการพาร์ค รามอินทรา -โครงการคอนโดมิเนียมสูง 8 ชั้น จ�ำนวน 206 ห้อง (2.2) โครงการพาร์ค อรัญ บูโลวาร์ด - โครงการอาคารพาณิชย์ 3 ชั้นครึ่ง จ�ำนวน 62 ยูนิต (2.3) โครงการ อนันตรา เชียงใหม่ เซอร์วิส สวีท – โครงการคอนโดมิเนียมสูง 8 ชั้น จ�ำนวน 44 ยูนิต (เป็นโครงการ ร่วมทุนกับบริษทั หัวหินรีซอร์ท จ�ำกัด ซึง่ เป็นบริษทั ย่อยของ บริษทั ไมเนอร์ อินเตอร์เนชัน่ แนล จ�ำกัด (มหาชน)) (3) โครงการที่อยู่ในระหว่างการพัฒนา บริษัทมีโครงการที่ก�ำลังเริ่มอยู่ระหว่างพัฒนาในปี พ.ศ. 2558 - 2559 ดังนี้ (3.1) โครงการที่ดินพญาไท (เป็นสินทรัพย์ที่ได้จากการซื้อ บริษัท ก้ามกุ้ง พร๊อพเพอร์ตี้ จ�ำกัด) (3.2) โครงการที่ดินหมอชิต (เป็นสินทรัพย์ที่ได้จากการซื้อ บริษัท บีทีเอส แอสเสท จ�ำกัด) (4) โครงการที่อยู่ในระหว่างการศึกษา (4.1) โครงการที่ดินร้อยชักสาม (โครงการโรงแรม อามันรีสอร์ท กรุงเทพฯ) (4.2) โครงการที่ดินบางกระเจ้า ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ.2558 บริษัทมีส่วนของผู้ถือหุ้น จ�ำนวน 19,436.92 ล้านบาท เพิ่มขึ้นจ�ำนวน 9,209.98 ล้านบาท หรือคิดเป็นร้อยละ 90.06 เมื่อเปรียบเทียบกับปีพ.ศ. 2557 เนื่องจาก เมื่อวันที่ 20 เมษายน พ.ศ.2558 บริษัทได้ออกหุ้นสามัญเพิ่ม ทุนของบริษัทเพื่อเป็นค่าตอบแทนในการเข้าซื้อกิจการของบริษัท บีทีเอส แอสเสทส์ จ�ำกัด และ บริษัท ก้ามกุ้ง พร็อพเพอร์ตี้ จ�ำกัด จากบริษัท บีทีเอส กรุ๊ป โฮลดิ้งส์ จ�ำกัด (มหาชน) และบริษัทขาดทุนสุทธิในปีพ.ศ. 2558 จ�ำนวน 276.87 ล้านบาท ทั้งนี้ บริษัทยัง ไม่สามารถจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นได้ตามกฎหมายเนื่องจากบริษัทยังคงมีขาดทุนสะสม 7,550.71 ล้านบาท (งบการเงินเฉพาะ กิจการ)

2.5 การเปลี่ยนแปลงและเหตุการณ์ ในรอบปี 2558 ของบริษัท

กุมภาพันธ์ 2558 • บริษัทได้ด�ำเนินการจดทะเบียนเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทจากทุนจดทะเบียนจ�ำนวน 541,913,132,646 บาท เป็นทุน จดทะเบียนจ�ำนวน 861,413,132,646 บาท โดยการออกหุ้นสามัญใหม่จ�ำนวน 319,500,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท ต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์ เมื่อวันที่ 11 กุมภาพันธ์ พ.ศ.2558 ทั้งนี้ เป็นไปตามมติของที่ประชุม วิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทครั้งที่ 2/2557 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 29 ธันวาคม พ.ศ.2557 มีนาคม 2558 • บริษทั ได้ดำ� เนินการขายหุน้ ในบริษทั ย่อยและบริษทั ทีเ่ กีย่ วข้องกันจ�ำนวน 3 บริษทั ซึง่ เป็นไปตามมติทปี่ ระชุมคณะกรรมการ ของบริษัทครั้งที่ 4/2558 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 23 มีนาคม พ.ศ.2558 โดยมีรายละเอียดดังนี้

การเปลี่ยนแปลงและเหตุการณ์ในรอบปี 2558 ของบริษัท

รายงานประจำ�ปี 2558

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

•

บริษัทขายหุ้นสามัญในบริษัท เค พาร์ค จ�ำกัด (“เค พาร์ค”) จ�ำนวน 49,999 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 50 บาท คิด เป็นประมาณร้อยละ 50 ของทุนช�ำระแล้วของเค พาร์ค ในราคาหุ้นละ 50 บาท รวมเป็นเงินจ�ำนวน 2,499,950 บาท เป็นผลให้ เค พาร์ค พ้นสภาพจากการเป็นบริษัทย่อยของบริษัท • บริษทั ขายหุน้ ใน N-PARK (US), LLC (“N-PARK (US)”) จ�ำนวน 1,000 หน่วย มูลค่าทีต่ ราไว้ หน่วยละ 0.2 เหรียญ สหรัฐอเมริกา คิดเป็นร้อยละ 100 ของทุนช�ำระแล้วของ N-PARK (US) ในราคาหน่วยละ 0.2 เหรียญสหรัฐอเมริกา รวมเป็นเงินจ�ำนวน 200 เหรียญสหรัฐอเมริกา เป็นผลให้ N-PARK (US) พ้นสภาพจากการเป็นบริษัทย่อยของบริษัท • บริษัทขายหุ้นสามัญในบริษัท พรอสเพค ดีเวลลอปเม้นท์ จ�ำกัด (“พรอสเพค”) จ�ำนวน 23,773,998 หุ้น มูลค่าที่ตรา ไว้หุ้นละ 10 บาท คิดเป็นร้อยละ 19.81 ของทุนช�ำระแล้วของพรอสเพค ในราคาหุ้นละ 10 บาท รวมเป็นเงินจ�ำนวน 237,739,980 บาท การขายหุน้ สามัญ พรอสเพคทีบ่ ริษทั ถืออยูท่ งั้ หมด เป็นการยกเลิกการลงทุนในบริษทั ทีม่ สี ดั ส่วน การร่วมทุนตั้งแต่ร้อยละ 10 ของทุนช�ำระแล้ว • บริษทั ได้ดำ� เนินการขายทรัพย์สนิ และยกเลิกสัญญา จ�ำนวน 3 โครงการ โดยได้กำ� ไรจากการจ�ำหน่ายสินทรัพย์ดงั กล่าวจ�ำนวน 150.88 ล้านบาท ซึง่ เป็นไปตามมติทปี่ ระชุมคณะกรรมการของบริษทั ครัง้ ที่ 5/2558 ซึง่ ประชุมเมือ่ วันที่ 30 มีนาคม พ.ศ.2558 โดยมีรายละเอียดดังนี้ • การขายอาคารและทรัพย์สินของโครงการเดอะแนเชอรัลพาร์คอพาร์ทเมนท์ โครงการ เดอะแนเชอรัลพาร์ค อพาร์ทเมนท์เป็นโครงการอสังหาริมทรัพย์เพื่อเช่า ซึ่งบริษัทได้เช่าที่ดินเพื่อก่อสร้าง อาคารดังกล่าวเป็นระยะเวลา 30 ปี ซึ่งสัญญาเช่าที่ดินจะสิ้นสุดลงในวันที่ 28 กุมภาพันธ์ พ.ศ.2561 บริษัทได้ตกลง ขายอาคารและทรัพย์สนิ ของโครงการ เดอะแนเชอรัลพาร์ค อพาร์ทเมนท์ในราคารวมทัง้ สิน้ 140 ล้านบาท (รวมภาษี มูลค่าเพิ่ม) ซึ่งหากบริษัทไม่ได้รับการต่อสัญญาเช่า อาจท�ำให้บริษัทต้องมีค่าใช้จ่ายสูงในการส่งมอบที่ดินคืนให้แก่ เจ้าของทีด่ นิ เช่น ค่าใช้จา่ ยในการรือ้ ถอนอาคาร เป็นต้น จึงเห็นว่าการขายสิทธิการเช่าทีด่ นิ และสิง่ ปลูกสร้างในราคา ที่สูงกว่ามูลค่าทางบัญชีจึงน่าจะเป็นประโยชน์มากที่สุดต่อบริษัท • การยกเลิกสัญญาเช่าที่ดินบริเวณถนนสุรวงค์ ตามทีบ่ ริษทั ได้ทำ� สัญญาเช่าทีด่ นิ ในปี พ.ศ.2557 มีเนือ้ ทีร่ วม 2-0-81.5 ไร่ บริเวณถนนสุรวงค์ ก�ำหนดระยะเวลาการ เช่ารวม 40 ปี บริษัทเห็นว่า เมื่อบริษัทพิจารณาถึงสภาพเศรษฐกิจจึงปรับแผนการลงทุนโดยการยกเลิกการลงทุน พัฒนาในโครงการดังกล่าว บริษัทจึงขอเจรจาเพื่อยกเลิกสัญญาเช่าที่ดินกับผู้ให้เช่า และบริษัทได้รับเงินค่าเช่าและ ค่าใช้จ่ายต่างๆ ในการด�ำเนินการของบริษัทรวมจ�ำนวน 28.16 ล้านบาทคืน จากการยกเลิกสัญญาน่าจะก่อให้เกิด ประโยชน์กับบริษัทมากกว่า • การขายที่ดินและการยกเลิกสัญญาจะซื้อจะขายที่ดินโครงการพาร์ค สุขุมวิท 71/77 ตามทีบ่ ริษทั มีแผนจะพัฒนาโครงการพาร์ค สุขมุ วิท 71/77 ให้เป็นโครงการคอนโดมิเนียมและบ้านพักอาศัยระดับหรู ตัง้ อยูใ่ นย่านถนนสุขมุ วิท บนทีด่ นิ ขนาดประมาณ 58 ไร่ ซึง่ บริษทั ได้ซอื้ และได้รบั โอนกรรมสิทธิใ์ นทีด่ นิ บางส่วนแล้ว จ�ำนวน 7-0-94.7 ไร่ และได้ทำ� สัญญาจะซือ้ จะขายทีด่ นิ เพิม่ เติมจากผูจ้ ะขายโดยมีกำ� หนดเวลาการโอนกรรมสิทธิใ์ น ปีพ.ศ. 2558 เนือ่ งจากผูจ้ ะขายไม่สามารถปฏิบตั ติ ามสัญญาจะซือ้ จะขายทีด่ นิ ส�ำหรับทีด่ นิ ในส่วนทีย่ งั ไม่ได้โอนกรรมสิทธิ์ ได้ ดังนั้นบริษัทจึงใช้สิทธิยกเลิกสัญญาจะซื้อจะขายที่ดินทั้งหมดและคืนที่ดินที่บริษัทได้รับโอนกรรมสิทธิ์ทั้งหมด โดยบริษัทได้รับคืนเงินมัดจ�ำและเบี้ยปรับนับแต่วันที่ผู้จะขายได้รับเงินจากบริษัทตามสัญญาจะซื้อจะขายที่ดิน เมษายน 2558 • เมื่อวันที่ 20 เมษายน พ.ศ.2558 บริษัทได้เข้าท�ำรายการซื้อกิจการของบริษัท บีทีเอส แอสเสทส์ จ�ำกัด (“บีทีเอสเอ”) และ บริษัท ก้ามกุ้ง พร็อพเพอร์ตี้ จ�ำกัด (“ก้ามกุ้ง”) ซึ่งประกอบธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ โดยการซื้อหุ้นสามัญทั้งหมดจากบริษัท บี ทีเอส กรุ๊ป โฮลดิ้งส์ จ�ำกัด (มหาชน) (“บีทีเอสจี”) รวมมูลค่า 9,404 ล้านบาท โดยบริษัทได้ออกหุ้นสามัญเพิ่มทุน ของบริษัท จ�ำนวน 200,086,877,212 หุน้ (คิดเป็นการถือหุน้ ในสัดส่วนร้อยละ 35.64 ของหุน้ ทีจ่ ำ� หน่ายได้แล้วทัง้ หมดของบริษทั ) และ ใบส�ำคัญแสดงสิทธิข์ องบริษทั จ�ำนวน 100,043,438,606 หน่วย โดยไม่คดิ มูลค่า ให้กบั บีทเี อสจี เพือ่ เป็นค่าตอบแทนในการ เข้าซื้อกิจการของ บีทีเอสเอ และ ก้ามกุ้ง

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

รายงานประจำ�ปี 2558

นโยบายและภาพรวมของการดำ�เนินธุรกิจ

การเข้าท�ำรายการดังกล่าว ท�ำให้บริษัทได้มาซึ่งหุ้นสามัญของ บีทีเอสเอ จ�ำนวน 29,550,000 หุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท รวมเป็นเงินจ�ำนวน 6,777,722,029 บาท และหุ้นสามัญของก้ามกุ้ง จ�ำนวน 11,000,000 หุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้ หุ้นละ 100 บาท รวมเป็นเงินจ�ำนวน 2,626,361,200 บาท รวมเป็นเงินทั้งสิ้นจ�ำนวน 9,404,083,229 บาท ทั้งนี้ เพื่อให้สอดคล้องกับการเสร็จสิ้นการท�ำรายการกับ บีทีเอสจี ข้างต้น บริษัทได้ด�ำเนินการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุน ช�ำระแล้วของบริษัทและแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิและข้อบังคับของบริษัทเพื่อเปลี่ยนแปลงชื่อและตราประทับของบริษัท ต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์เมือ่ วันที่ 20 เมษายน พ.ศ.2558 ซึง่ เป็นไปตามมติทปี่ ระชุมวิสามัญผูถ้ อื หุน้ ของ บริษัทครั้งที่ 2/2557 เมื่อวันที่ 29 ธันวาคม พ.ศ.2557 โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้ • บริษัทได้จดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนช�ำระแล้วของบริษัท จากทุนช�ำระแล้วเดิม 361,275,421,764 บาท เป็นจ�ำนวน 561,362,298,976 บาท • บริษัทได้จดทะเบียนแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัท ข้อ 1. เพื่อเปลี่ยนแปลงชื่อของบริษัท รวมทั้งด�ำเนิน การเปลี่ยนแปลงตราประทับของบริษัทใหม่ โดยมีรายละเอียดดังนี้ ชื่อภาษาไทย : บริษัท ยู ซิตี้ จ�ำกัด (มหาชน) ชื่อภาษาอังกฤษ : U CITY PUBLIC COMPANY LIMITED ตราประทับใหม่ของบริษัท :

• บริษทั ได้จดทะเบียนแก้ไขข้อบังคับของบริษทั ในข้อ 1, 2, 4, 8, 13, 23 และ 52 ทัง้ นี้ โดยผลจากการแก้ไขข้อบังคับของ บริษัทท�ำให้บริษัทคงเหลือข้อบังคับของบริษัทจากเดิม 53 ข้อ เป็น 51 ข้อ • บริษัทได้จดทะเบียนกรรมการเข้าใหม่ของบริษัทจ�ำนวน 3 ท่าน คือ(1)นายสุเมธ สังข์ศิริ (2) นายสุรยุทธ ทวีกุลวัฒน์ และ (3) นายดาเนียล รอสส์ รวมทั้งเปลี่ยนแปลงกรรมการผู้มีอ�ำนาจลงนามผูกพันบริษัท เพื่อให้สอดคล้องกับการ เปลี่ยนแปลงกรรมการของบริษัท เป็นดังนี้ “นายนคร ลักษณกาญจน์ หรือ นายวีระวรรธน์ วรรธนัจฉริยา หรือ นายบุริ นทร์ ภูศ่ ริ ิ คนใดคนหนึง่ ลงลายมือชือ่ ร่วมกับ นายสุเมธ สังข์ศริ ิ หรือนายสุรยุทธ ทวีกลุ วัฒน์ หรือ นายดาเนียล รอสส์ คน ใดคนหนึ่งรวมเป็นสองคนและประทับตราส�ำคัญบริษัท” • เมือ่ วันที่ 21 เมษายน พ.ศ.2558 บริษทั ได้แจ้งขอด�ำเนินการเปลีย่ นแปลงชือ่ ย่อหลักทรัพย์ของบริษทั กับตลาดหลักทรัพย์แห่ง ประเทศไทย จากชือ่ ย่อหลักทรัพย์เดิม “NPARK” เป็นชือ่ ย่อหลักทรัพย์ใหม่ “U” เพือ่ ให้สอดคล้องกับการเปลีย่ นแปลงชือ่ ของ บริษัทซึ่งเป็นไปตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทครั้งที่ 2/2557 เมื่อวันที่ 29 ธันวาคม พ.ศ.2557 ทั้งนี้การเปลี่ยน ชื่อบริษัทและชื่อย่อหลักทรัพย์มีผลเปลี่ยนแปลงตั้งแต่วันที่ 24เมษายน พ.ศ.2558 มิถุนายน 2558 • เมื่อวันที่ 19 มิถุนายน พ.ศ.2558 บริษัทได้ด�ำเนินการจดทะเบียนจัดตั้งบริษัทย่อยแห่งใหม่ชื่อ “บริษัท โปรเจค กรีน จ�ำกัด” เพื่อประกอบธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ โดยมีทุนจดทะเบียนจ�ำนวน 100,000,000 บาท แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญจ�ำนวน 1,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท สิงหาคม 2558 • เมื่อวันที่ 3 สิงหาคม พ.ศ.2558 บริษัทได้ย้ายที่ตั้งส�ำนักงานใหญ่ของบริษัทจากเดิม ไปยังที่ตั้งส�ำนักงานใหญ่แห่งใหม่ เลข ที่ 21 อาคารทีเอสที ซอยเฉยพ่วง ถนนวิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจักร กรุงเทพมหานคร 10900 พฤศจิกายน 2558 • เมื่อวันที่ 30 พฤศจิกายน พ.ศ.2558 บริษัทได้ด�ำเนินการจดทะเบียนจัดตั้งบริษัทย่อยแห่งใหม่ชื่อ “บริษัท ไพร์ม แอเรีย 38 จ�ำกัด” เพื่อประกอบธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ โดยมีทุนจดทะเบียนจ�ำนวน 10,000,000 บาท แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญ จ�ำนวน 100,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท

โครงสร้างการลงทุนของบริษัท

รายงานประจำ�ปี 2558

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

2.6 โครงสร้างการลงทุนของบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ.2558 บริษัทมีโครงสร้างการถือหุ้นในบริษัทต่างๆ ดังต่อไปนี้

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน) ธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ เพื่อให้เช่า บริการ และโรงแรม 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

ธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ เพื่อขาย 99.30%

KK KKP

99.94%

BTSA

100.00%

BMP

100.00%

100.00% 100.00%

100.00%

PHC

50.00%

NHC NPC NGH P-GREEN PRIME-A MHG HP

นอกจากนี้ ยังมีบริษัทย่อยที่ถือหุ้นโดย บริษัท ยู ซิตี้ จ�ำกัด (มหาชน) ซึ่งไม่ได้ประกอบกิจการ ประกอบด้วย

บริษัทที่ ไม่ ได้ประกอบกิจการ บริษัท NHP : บริษัท แนเชอรัล โฮเต็ล พันวา จ�ำกัด NHSK : บริษัท แนเชอรัล โฮเต็ล สุขุมวิท จ�ำกัด NPV : บริษัท แนเชอรัล พาร์ค วิลล์ จ�ำกัด NRE : บริษัท แนเชอรัล เรียลเอสเตท จ�ำกัด PO : บริษัท พาร์ค โอเปร่า จ�ำกัด RPM : บริษัท ริชชี่ พร็อพเพอร์ตี้ แมเนจเม้นท์ จ�ำกัด PG : บริษัท พาร์ค กูร์เม่ต์ จ�ำกัด

สัดส่วนการถือหุ้น (%) 100% 71.57% 100% 100% 100% 99.94% 100%

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

บริษัทย่อย บริษัทร่วมและกิจการที่ควบคุมร่วมกัน

รายงานประจำ�ปี 2558

2.7 บริษัทย่อย บริษัทร่วม และกิจการที่ควบคุมร่วมกัน

ธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์เพื่อให้เช่า บริการ และโรงแรม บริษัท KK: บริษัท ขอนแก่นบุรี จ�ำกัด

%การถือหุ้น ลักษณะการประกอบธุรกิจ 100.00% โรงแรม

KKP: บริษัท ก้ามกุ้ง พร็อพเพอร์ตี้ จ�ำกัด

100.00%

BTSA: บริษัท บีทีเอส แอสเสทส์ จ�ำกัด

100.00%

BMP: บริษทั บุญบารมีเมตตา พร็อพเพอร์ต้ี จ�ำกัด 100.00%

JV: กิจการร่วมค้าระหว่างบริษัท ยู ซิตี้ จ�ำกัด (มหาชน) บริษัท อามัน รีสอร์ท เซอร์วิสเซส ลิมเิ ต็ด และ บริษทั ซิลเวอร์ลงิ ค์ โฮลดิง้ ลิมเิ ต็ด

หมายเหตุ โรงแรมเซ็นทารา คอนเวนชั่นเซ็นเตอร์ ขอนแก่น พัฒนาอสังหาริมทรัพย์เพื่อ อยู่ระหว่างการพัฒนา ให้เช่า บริการและโรงแรม โครงการอสังหาริมทรัพย์ เพื่อให้เช่า ประกอบธุรกิจโรงแรมและ โรงแรมอีสติน แกรนด์ พัฒนาอสังหาริมทรัพย์ สาทร ประกอบธุรกิจลงทุนใน โรงแรมอนันตรา เชียงใหม่ รีสอร์ต แอนด์สปา ธุรกิจโรงแรมและพัฒนา อสังหาริมทรัพย์ โดยถือหุ้น 100 % ใน บริษัท แปซิฟิค โฮเต็ล เชียงใหม่ จ�ำกัด (PHC) และ บริษัท แปซิฟิค เชียงใหม่ จ�ำกัด (PC) เพื่อด�ำเนินโครงการโรงแรม รอการรับมอบพื้นที่จาก เจ้าของพื้นที่ส�ำหรับ โครงการอามันรีสอร์ท กรุงเทพ

ธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์เพื่อขาย บริษัท %การถือหุ้น ลักษณะการประกอบธุรกิจ หมายเหตุ NHC: บริษทั แนเชอรัล โฮเต็ล เจ้าพระยา จ�ำกัด 99.30% พัฒนาอสังหาริมทรัพย์ โครงการที่ดินบางกระเจ้า NPC: บริษทั แนเชอรัล โปรเจ็ค เจ้าพระยา จ�ำกัด 99.94% พัฒนาอสังหาริมทรัพย์ โครงการที่ดนิ บางกระเจ้า P Green: บริษัท โปรเจค กรีน จ�ำกัด 100.00% พัฒนาอสังหาริมทรัพย์ อยู่ระหว่างการศึกษา โครงการ Prime A: บริษัท ไพร์ม แอเรีย 38 จ�ำกัด 100.00% พัฒนาอสังหาริมทรัพย์ อยู่ระหว่างการศึกษา โครงการ NGH: บริษัท เอ็นพาร์ค โกลบอลโฮลดิ้ง จ�ำกัด 100.00% พัฒนาอสังหาริมทรัพย์ อยู่ระหว่างการศึกษา โครงการ MHG NP: บริษัท เอ็มเอชจี เอ็นพาร์ค 50.00% พัฒนาอสังหาริมทรัพย์ อยู่ระหว่างการพัฒนา โครงการอสังหาริมทรัพย์ ดีเวลอปเม้นท์ จ�ำกัด เพื่อขาย

ข้อมูลทั่วไปและข้อมูลสำ�คัญอื่นๆ

รายงานประจำ�ปี 2558

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

ความสัมพันธ์กับกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ บริษทั ยังไม่มกี ารด�ำเนินธุรกิจทีม่ คี วามสัมพันธ์ในด้านแข่งขันกับธุรกิจอืน่ ในกลุม่ ธุรกิจของผูถ้ อื หุน้ รายใหญ่อย่างมีนยั ส�ำคัญ ถึงแม้กลุ่มบีทีเอสจะมีธุรกิจหรือโครงการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์เพื่อเช่า และขายบางส่วนที่อยู่ในประเภทเดียวกับที่บริษัทด�ำเนิน ธุรกิจอยู่ แต่ด้วยรูปแบบของโครงการ กลุ่มลูกค้าเป้าหมาย และสถานที่ตั้งของโครงการโดยรวม ไม่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทาง ผลประโยชน์และเป็นคู่แข่งทางธุรกิจของบริษัทที่มีนัยส�ำคัญ อย่างไรก็ตาม ผู้บริหารของบริษัทและกลุ่มบีทีเอสได้รับทราบถึงปัญหาที่อาจจะเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยใน เบื้องต้นได้หารือและยังอยู่ระหว่างการพิจารณาเพื่อหาแนวทางร่วมกันในการลดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ดังกล่าวข้างต้นที่ เหมาะสมและเป็นประโยชน์สูงสุดทั้งกับบริษัทและกลุ่มบีทีเอส

2.8 ข้อมูลทั่วไปและข้อมูลสำ�คัญอื่น 2.8.1 ข้อมูลทั่วไปเกี่ยวกับบริษัท บริษัท ทะเบียนเลขที่ ลักษณะการประกอบธุรกิจ ส�ำนักงานใหญ่และส�ำนักงานสาขา ที่ตั้ง โทรศัพท์ โทรสาร เว็บไซต์ ทุนจดทะเบียน ทุนจดทะเบียนที่เรียกช�ำระแล้ว จ�ำนวนหุ้นสามัญที่ออก หุ้นที่จ�ำหน่ายแล้ว หลักทรัพย์ในส่วนอื่นๆ

บริษัท ยู ซิตี้ จ�ำกัด (มหาชน) 0107537000459 พัฒนาอสังหาริมทรัพย์ เพื่อการให้เช่า บริการ และเพื่อขาย เลขที่ 21 อาคารทีเอสที ซอยเฉยพ่วง ถนนวิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจักร กรุงเทพมหานคร 10900 0-2273-8838 0-2273-8858 http://www.ucity.co.th 861,413,132,646 บาท 561,362,298,976 บาท 861,413,132,646 หุ้น หุ้นสามัญจ�ำนวน 561,362,298,976 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท ใบส�ำคัญแสดงสิทธิรุ่นที่ 1 (U-W1) จ�ำนวน 180,637,710,882 หน่วย ใบส�ำคัญแสดงสิทธิรุ่นที่ 2 (U-W2) จ�ำนวน 100,043,488,606 หน่วย

ผู้สอบบัญชีของบริษัทงบการเงินปี 2558 ชื่อผู้สอบบัญชี นาย ณรงค์ พันตาวงษ์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตทะเบียนเลขที่ 3315 และ/หรือ นางสาว ศิราภรณ์ เอื้ออนันต์กุล ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตทะเบียนเลขที่ 3844 และ/หรือ นาย ศุภชัย ปัญญาวัฒโน ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขทะเบียน 3930 ชื่อส�ำนักงาน บริษัท ส�ำนักงาน อีวาย จ�ำกัด ที่ตั้ง อาคารเลครัชดา ออฟฟิช คอมเพล็กซ์ เลขที่ 193/136-137 ชั้น 33 ถนนรัชดาภิเษกตัดใหม่ เขตคลองเตย กรุงเทพมหานคร 10110. โทรศัพท์ 0-2264-0777 โทรสาร 0-2264-0789-90

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

ข้อมูลทั่วไปและข้อมูลสำ�คัญอื่นๆ

รายงานประจำ�ปี 2558

2.8.2 ข้อมูลทั่วไปของบริษัทที่บริษัทถือหุ้นมากกว่าร้อยละ 10 ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ.2558 ล�ำดับ

ชื่อบริษัท

บริษัท ขอนแก่นบุรี จ�ำกัด ประกอบธุรกิจโรงแรม

บริษทั เอ็นพาร์ค โกลบอล โฮลดิง้ จ�ำกัด ประกอบธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์

บริษทั บุญบารมีเมตตา พร็อพเพอร์ตี้ จ�ำกัด * ประกอบธุรกิจลงทุนในธุรกิจโรงแรม และพัฒนาอสังหาริมทรัพย์

บริษัท บีทีเอส แอสเสทส์ จ�ำกัด ประกอบธุ ร กิ จ โรงแรมและพั ฒ นา อสังหาริมทรัพย์

บริษัท ก้ามกุ้ง พร็อพเพอร์ตี้ จ�ำกัด ประกอบธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์

ธุรกิจอสังหาริมทรัพย์เพื่อการให้เช่า บริการ และโรงแรม สัดส่วนการ ทุนจด ที่ตั้งส�ำนักงาน ถือหุ้นของ ทุนช�ำระแล้ว ทะเบี ยน บริษัท 999 หมู ่ ที่ 4 ถนนประชาสโมสร 100.00% 800,000,000 800,000,000 ต�ำบลในเมือง อ�ำเภอเมืองขอนแก่น จังหวัดขอนแก่น โทรศัพท์ 043-209-888 โทรสาร 043-209-889 21 อาคารทีเอสที ซอยเฉยพ่วง 100.00% 1,000,000 1,000,000 ถนนวิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจักร กรุงเทพมหานคร โทรศัพท์ 0-2273-8838 โทรสาร 0-2273-8858 21 อาคารทีเอสที ซอยเฉยพ่วง 100.00% 700,000,000 700,000,000 ถนนวิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจักร กรุงเทพมหานคร โทรศัพท์ 0-2273-8838 โทรสาร 0-2273-8858 21 อาคารทีเอสที ซอยเฉยพ่วง 100.00% 2,955,000,000 2,955,000,000 ถนนวิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจักร กรุงเทพมหานคร โทรศัพท์ 0-2273-8838 โทรสาร 0-2273-8858 21 อาคารทีเอสที ซอยเฉยพ่วง 100.00% 1,100,000,000 1,100,000,000 ถนนวิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจักร กรุงเทพมหานคร โทรศัพท์ 0-2273-8838 โทรสาร 0-2273-8858

จ�ำนวนหุ้นที่ มูลค่าที่ จ�ำหน่ายแล้ว ตราไว้ 8,000,000

100

10,000

100

7,000,000

100

29,550,000

100

11,000,000

100

* ประกอบธุรกิจลงทุนในธุรกิจโรงแรมและพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ โดยลงทุนใน 2 บริษัท ดังนี้ 1) บริษัท แปซิฟิค โฮเต็ล เชียงใหม่ จ�ำกัด ทุนจดทะเบียนและทุนช�ำระแล้ว 600 ล้านบาท มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท ประกอบธุรกิจโรงแรม ภายใต้ชื่อ “โรงแรมอนันตรา เชียงใหม่ รีสอร์ท แอนด์ สปา” 2) บริษัท แปซิฟิค เชียงใหม่ จ�ำกัด ทุนจดทะเบียนและทุนช�ำระแล้ว 200 ล้านบาท มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท ประกอบธุรกิจให้เช่าที่ดินและอาคารแก่ บริษัท แปซิฟิค โฮเต็ล เชียงใหม่ จ�ำกัด ธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์เพื่อขาย สัดส่วนการ ล�ำดับ ชื่อบริษัท ที่ตั้งส�ำนักงาน ถือหุ้นของ ทุนช�ำระแล้ว บริษัท 99.30% 100,000 1 บริษัท แนเชอรัล โฮเต็ล เจ้าพระยา 21 อาคารทีเอสที ซอยเฉยพ่วง ถนนวิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล จำ�กัด ประกอบธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ เขตจตุจักร กรุงเทพมหานคร โทรศัพท์ 0-2273-8838 โทรสาร 0-2273-8858 99.94% 1,000,000 2 บริษัท แนเชอรัล โปรเจ็ค เจ้าพระยา 21 อาคารทีเอสที ซอยเฉยพ่วง ถนนวิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล จำ�กัด ประกอบธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ เขตจตุจักร กรุงเทพมหานคร โทรศัพท์ 0-2273-8838 โทรสาร 0-2273-8858

ทุนจด ทะเบียน

จ�ำนวนหุ้นที่ มูลค่าที่ จ�ำหน่ายแล้ว ตราไว้

100,000

1,000

100

1,000,000

10,000

100

ข้อมูลทั่วไปและข้อมูลสำ�คัญอื่นๆ

รายงานประจำ�ปี 2558

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

ธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์เพื่อขาย สัดส่วนการ ทุนจด จ�ำนวนหุ้นที่ มูลค่าที่ ล�ำดับ ชื่อบริษัท ที่ตั้งส�ำนักงาน ถือหุ้นของ ทุนช�ำระแล้ว ทะเบี ย น จ� ำหน่ายแล้ว ตราไว้ บริษัท 100.00% 100,000,000 100,000,000 1,000,000 100 21 อาคารทีเอสที ซอยเฉยพ่วง 3 บริษัท โปรเจค กรีน จำ�กัด ** ประกอบธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ ถนนวิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจักร กรุงเทพมหานคร โทรศัพท์ 0-2273-8838 โทรสาร 0-2273-8858 100.00% 10,000,000 10,000,000 100,000 100 4 บริษัท ไพร์ม แอเรีย 38 จำ�กัด 21 อาคารทีเอสที ซอยเฉยพ่วง ประกอบธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ ถนนวิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจักร กรุงเทพมหานคร โทรศัพท์ 0-2273-8838 โทรสาร 0-2273-8858 ** ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัท โปรเจค กรีน จ�ำกัด เมื่อวันที 11 กุมภาพันธ์ พ.ศ.2559 ได้มีมติอนุมัติให้ด�ำเนินการเรียกช�ำระค่าหุ้นเพิ่มเติมจากผู้ถือ หุน้ ของบริษทั จากเดิมทีเ่ รียกช�ำระไว้หนุ้ ละ 75 บาท เป็นให้เรียกช�ำระเต็มมูลค่าหุน้ ทีบ่ ริษทั ก�ำหนดไว้ คือ หุน้ ละ 100 บาท กล่าวคือให้เรียกค่าหุน้ เพิม่ เติม จากผู้ถือหุ้นของบริษัทหุ้นละ 25 บาท เพื่อน�ำเงินที่บริษัทจะได้รับจากการเรียกช�ำระค่าหุ้นเพิ่มเติมรวม 25,000,000 บาท มาใช้ในกิจการของบริษัท ทั้งนี้ ได้ด�ำเนินการเรียบร้อยแล้วเมื่อวันที่ 16 กุมภาพันธ์ พ.ศ.2559

ล�ำดับ

ชื่อบริษัท

กิจการร่วมค้า บริษทั ยู ซิต้ี จำ�กัด (มหาชน), บริษทั อามันรีสอร์ท เซอร์วสิ เซส ลิมเิ ต็ด และบริษทั ซิลเวอร์ ลิงค์ โฮลดิง้ ลิมเิ ต็ด

ล�ำดับ

ชื่อบริษัท

บริษัท เอ็มเอชจี เอ็นพาร์ค ดีเวลอป เม้นท์ จำ�กัด ประกอบธุรกิจ : พัฒนา อสังหาริมทรัพย์โครงการที่อยู่อาศัย

กิจการร่วมค้า สัดส่วนการ ที่ตั้งส�ำนักงาน ถือหุ้นของ ทุนช�ำระแล้ว บริษัท

ทุนจด ทะเบียน

จ�ำนวนหุ้นที่ มูลค่าที่ จ�ำหน่ายแล้ว ตราไว้

บริษัทร่วมทุน สัดส่วนการ ทุนจด จ�ำนวนหุ้นที่ มูลค่าที่ ที่ตั้งส�ำนักงาน ถือหุ้นของ ทุนช�ำระแล้ว ทะเบี ย น จ� ำหน่ายแล้ว ตราไว้ บริษัท 10 50.00% 100,000,000 100,000,000 10,000,000 99 อาคารเบอร์ลี่ยุคเกอร์ ชั้น 16 (ที่เหลือ ซอยรูเบีย ถนนสุขุมวิท 42 อีกร้อยละ แขวงพระโขนง เขตคลองเตย 50 ถือหุ้น กรุงเทพมหานคร โดยบริษัท หัวหินรี ซอร์ท จำ�กัด

บริษัทที่ไม่ได้ประกอบธุรกิจ สัดส่วนการ ทุนจด จ�ำนวนหุ้นที่ มูลค่าที่ ล�ำดับ ชื่อบริษัท ที่ตั้งส�ำนักงาน ถือหุ้นของ ทุนช�ำระแล้ว ทะเบี ย น จ� ำหน่ายแล้ว ตราไว้ บริษัท 100.00% 143,000,000 143,000,000 1,430,000 100 1 บริษัท แนเชอรัล โฮเต็ล พันวา จำ�กัด 5/3 หมู่ที่ 8 ถนนอ่าวยน-เขาขาด ประกอบธุรกิจโรงแรม ตำ�บลวิชิต อำ�เภอเมืองภูเก็ต จังหวัดภูเก็ต โทรศัพท์ 0-2273-8838 โทรสาร 0-2273-8858

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

ล�ำดับ 2 3

ข้อมูลทั่วไปและข้อมูลสำ�คัญอื่นๆ

รายงานประจำ�ปี 2558

ชื่อบริษัท บริษัท แนเชอรัล โฮเต็ล สุขุมวิท จำ�กัด ประกอบธุรกิจโรงแรม บริษัท แนเชอรัล พาร์ค วิลล์ จำ�กัด ประกอบธุรกิจการบริหารจัดการ

บริษัท แนเชอรัล เรียลเอสเตท จำ�กัด ประกอบธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์

บริษัท พาร์ค โอเปร่า จำ�กัด ประกอบธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์

บริษัท ริชชี่ พร็อพเพอร์ตี้ แมเนจเม้น ท์ จำ�กัด ประกอบธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์

บริษัท พาร์ค กูร์เม่ต์ จำ�กัด ประกอบธุรกิจร้านอาหาร

บริษัทที่ไม่ได้ประกอบธุรกิจ สัดส่วนการ ทุนจด จ�ำนวนหุ้นที่ มูลค่าที่ ที่ตั้งส�ำนักงาน ถือหุ้นของ ทุนช�ำระแล้ว ทะเบี ย น จ� ำหน่ายแล้ว ตราไว้ บริษัท 71.57% 41,352,750 150,000,000 1,500,000 100 555/5 ซอยสุขุมวิท 63 (เอกมัย) ถนนสุขุมวิท แขวงคลองตันเหนือ เขตวัฒนา กรุงเทพมหานคร 100.00% 43,000,000 43,000,000 430,000 100 21 อาคารทีเอสที ซอยเฉยพ่วง ถนนวิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจักร กรุงเทพมหานคร โทรศัพท์ 0-2273-8838 โทรสาร 0-2273-8858 100.00% 33,000,000 33,000,000 330,000 100 21 อาคารทีเอสที ซอยเฉยพ่วง ถนนวิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจักร กรุงเทพมหานคร โทรศัพท์ 0-2273-8838 โทรสาร 0-2273-8858 100.00% 22,555,000 50,000,000 5,000,000 10 21 อาคารทีเอสที ซอยเฉยพ่วง ถนนวิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจักร กรุงเทพมหานคร โทรศัพท์ 0-2273-8838 โทรสาร 0-2273-8858 99.94% 1,000,000 1,000,000 10,000 100 21 อาคารทีเอสที ซอยเฉยพ่วง ถนนวิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจักร กรุงเทพมหานคร โทรศัพท์ 0-2273-8838 โทรสาร 0-2273-8858 100.00% 25,000,000 50,000,000 500,000 100 21 อาคารทีเอสที ซอยเฉยพ่วง ถนนวิภาวดี-รังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจักร กรุงเทพมหานคร โทรศัพท์ 0-2273-8838 โทรสาร 0-2273-8858

2.8.3 โครงสร้างเงินทุน

หลักทรัพย์ของบริษัท หุ้นสามัญ ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ.2558 บริษัทมีรายละเอียดทุนจดทะเบียนดังนี้ ทุนจดทะเบียน ทุนจดทะเบียนที่เรียกช�ำระแล้ว จ�ำนวนหุ้นสามัญที่ออก มูลค่าที่ตราไว้

861,413,132,646 561,362,298,976 861,413,132,646 1.00

บาท บาท หุ้น บาทต่อหุ้น

ข้อมูลทั่วไปและข้อมูลสำ�คัญอื่นๆ

รายงานประจำ�ปี 2558

ผู้ถือหุ้น รายชื่อผู้ถือหุ้น 10 รายแรก ณ วันที่ 30 ธันวาคม 2558 ซึ่งเป็นวันปิดสมุดทะเบียนล่าสุด มีดังนี้ รายชื่อผู้ถือหุ้น

1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10.

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

บริษัท บีทีเอส กรุ๊ป โฮลดิ้งส์ จ�ำกัด (มหาชน) CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED-PB Client – NRBS Collateral นายวันชัย พันธุ์วิเชียร UOB KAY HIAN(HONG KONG) LIMITED-Client Account นายสมเกียรติ ฉัตรสกุลวิไล นางสุกัลยา ทองพันธ์ บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จ�ำกัด นายโกมล จึงรุ่งเรืองกิจ นายทองเปลว ศิริพรพิทักษ์ นายไชยยันต์ ชาครกุล รวมผู้ถือหุ้น 10 รายแรก ผู้ถือหุ้นรายอื่นๆ รวม

จ�ำนวนหุ้นที่ถือ 200,086,877,212 57,945,182,800 16,000,000,000 12,181,939,765 9,377,091,572 9,005,375,650 8,383,487,181 7,034,542,672 5,195,854,122 4,900,489,608 330,110,840,582 231,251,458,394 561,362,298,976

%เมื่อเทียบกับทุน เรียกช�ำระแล้ว 35.643 10.322 2.850 2.170 1.670 1.604 1.493 1.253 0.926 0.873 58.804 41.196 100.00

การออกหลักทรัพย์อื่น ใบส�ำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ยู ซิตี้ จ�ำกัด (มหาชน) รุ่นที่ 1 (U-W1) ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทครั้งที่ 1/2557 เมื่อวันที่ 16 กันยายน พ.ศ. 2557 ได้มีมติอนุมัติให้บริษัทออกและเสนอ ขายใบส�ำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทรุ่นที่ 1 (“U-W1”) ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัท ที่ได้จองซื้อและได้รับการจัดสรร หุ้นสามัญเพิ่มทุนโดยไม่คิดมูลค่า รายละเอียดมีดังนี้ จ�ำนวนหน่วยใบส�ำคัญแสดงสิทธิที่ออก : 180,637,710,882 หน่วย อัตราส่วนในการจัดสรร : 1 หุ้นสามัญเพิ่มทุนใหม่ ต่อ 1 หน่วยใบส�ำคัญแสดงสิทธิ ประเภทของใบส�ำคัญแสดงสิทธิ : เป็นชนิดระบุชื่อผู้ถือและโอนเปลี่ยนมือได้ อายุของใบส�ำคัญแสดงสิทธิ : มีอายุ 5 ปี นับจากวันที่ 7 พฤศจิกายน พ.ศ. 2557 (วันออกใบส�ำคัญ แสดงสิทธิ) สามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญของบริษัทได้ภายหลังจากพ้น ก�ำหนดเวลา 2 ปี นับแต่วนั ทีอ่ อกใบส�ำคัแสดงสิทธิ โดยไม่จำ� กัดจ�ำนวน จนกว่าจะครบอายุของใบส�ำคัญแสดงสิทธิ ช่วงระยะเวลาในการใช้สิทธิ: สามารถใช้สิทธิได้ทุก ๆ 3 เดือน ในวันท�ำการสุดท้ายของเดือนมีนาคม มิถุนายน กันยายนและธันวาคมของแต่ละปี ตลอดอายุของใบส�ำคัญ แสดงสิทธิ ก�ำหนดวันที่สามารถใช้สิทธิครั้งแรก : วันที่ 30 ธันวาคม พ.ศ. 2559 วันสุดท้ายของการใช้สิทธิ : วันที่ 6 พฤศจิกายน พ.ศ. 2562 อัตราการใช้สิทธิ : ใบส�ำคัญแสดงสิทธิ1 หน่วย สามารถซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนได้ 1 หุ้น ในราคาการใช้สิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญหุ้นละ 0.06 บาท (ศุนย์จุดศูนย์ หกสตางค์)* หลักทรัพย์จดทะเบียนและเริ่มซื้อขายได้: วันที่ 1 ธันวาคม พ.ศ. 2557 * ทั้งนี้ อัตราการใช้สิทธิและราคาการใช้สิทธิอาจเปลี่ยนแปลงได้กรณีที่มีการปรับสิทธิตามข้อก�ำหนดสิทธิ 19

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

รายงานประจำ�ปี 2558

ข้อมูลทั่วไปและข้อมูลสำ�คัญอื่นๆ

ใบส�ำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ยู ซิตี้ จ�ำกัด (มหาชน) รุ่นที่ 2 (U-W2) ทีป่ ระชุมวิสามัญผูถ้ อื หุน้ ของบริษทั ครัง้ ที่ 2/2557 เมือ่ วันที่ 29 ธันวาคม พ.ศ. 2557 ได้มมี ติอนุมตั กิ ารออกใบส�ำคัญแสดงสิทธิ ทีจ่ ะซือ้ หุน้ สามัญของบริษทั รุน่ ที่ 2 (U-W2) โดยไม่คดิ มูลค่าเพือ่ เป็นค่าตอบแทนในการช�ำระราคาค่าหุน้ สามัญทัง้ หมดของ บริษทั บี ทีเอส แอสเสทส์ จ�ำกัด (“บีทีเอสเอ”) และบริษัท ก้ามกุ้ง พร็อพเพอร์ตี้ จ�ำกัด (“ก้ามกุ้ง”) รายละเอียดมีดังนี้ จ�ำนวนหน่วยใบส�ำคัญแสดงสิทธิที่ออก : 100,043,438,606 units อัตราส่วนในการจัดสรร : 2 หุ้นสามัญใหม่ ต่อ 1 หน่วยใบส�ำคัญแสดงสิทธิ ประเภทของใบส�ำคัญแสดงสิทธิ : เป็นชนิดระบุชื่อผู้ถือและสามารถโอนเปลี่ยนมือได้ * อายุของใบส�ำคัญแสดงสิทธิ : มีอายุตง้ั แต่วนั ทีอ่ อกใบส�ำคัญแสดงสิทธิ และจะครบก�ำหนดในวันครบ อายุของใบส�ำคัญแสดงสิทธิ U-W1 ทีอ่ อกเมือ่ วันที่ 7 พฤศจิกายน พ.ศ. 2557 ช่วงระยะเวลาในการใช้สิทธิ: สามารถใช้สทิ ธิได้ทกุ ๆ 3 เดือน ของวันท�ำการสุดท้ายของเดือนมีนาคม มิถุนายน กันยายน และธันวาคมของแต่ละปีตลอดอายุของใบส�ำคัญ แสดงสิทธิ โดยวันสุดท้ายของการใช้สิทธิ จะตรงกับวันก�ำหนดการใช้ สิทธิครั้งสุดท้ายของใบส�ำคัญแสดงสิทธิ U-W1 ก�ำหนดวันที่สามารถใช้สิทธิครั้งแรก : วันที่ 30 ธันวาคม พ.ศ. 2559 วันสุดท้ายของการใช้สิทธิ : วันที่ 6 พฤศจิกายน พ.ศ. 2562 อัตราการใช้สทิ ธิ : ใบส�ำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย สามารถซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนได้ 1 หุ้น ในราคาการใช้ สิท ธิ ที่จ ะซื้ อหุ ้ นสามั ญหุ ้ น ละ 0.047 บาท (ศุนย์จุด ศูนย์สี่เจ็ดสตางค์) หลักทรัพย์จดทะเบียนและเริ่มซื้อขายได้: บริษัทไม่ได้นําใบส�ำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ยู ซิตี้ จ�ำกัด (มหาชน) รุ่นที่ 2 (U-W2)จดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน ในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย * ภายใต้ข้อจ�ำกัดการโอนใบส�ำคัญแสดงสิทธิ โดยบริษัทจะไม่รับจดทะเบียนการโอนใบส�ำคัญแสดงสิทธิไม่ว่าในทอดใดๆ หาก การโอนดังกล่าวจะท�ำให้ใบส�ำคัญแสดงสิทธิที่เสนอขายในครั้งนั้นไม่สามารถคงลักษณะการเสนอขายในวงจ�ำกัดได้ ** อัตราการใช้สิทธิของ ทั้งนี้ อัตราการใช้สิทธิและราคาการใช้สิทธิอาจเปลี่ยนแปลงได้กรณีที่มีการปรับสิทธิตามข้อก�ำหนดสิทธิ นโยบายการจ่ายเงินปันผล บริษัทมีนโยบายที่จะจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่าร้อยละ 30 ของก�ำไรสุทธิตามงบการเงินเฉพาะของบริษัทหลัง จากหักเงินส�ำรองต่างๆ ทุกประเภทตามทีไ่ ด้กำ� หนดไว้ในข้อบังคับของบริษทั และตามกฎหมาย ทัง้ นีก้ ารจ่ายเงินปันผลให้นำ� ปัจจัย ต่างๆ ต่อไปนี้มาพิจารณาประกอบ เช่นผลการด�ำเนินงานและฐานะการเงินของบริษัท สภาพคล่องของบริษัทการขยายธุรกิจ และ ปัจจัยอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องในการบริหารงานของบริษัท และการจ่ายเงินปันผลข้างต้นจะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น และความเห็นชอบของคณะกรรมการบริษัท

ลักษณะการประกอบธุรกิจ

รายงานประจำ�ปี 2558

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

ภาพรวมการประกอบธุรกิจ 3.1 ลักษณะการประกอบธุรกิจ

บริษทั ยู ซิต้ี จ�ำกัด (มหาชน) มีทนุ จดทะเบียนทัง้ สิน้ ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ.2558 จ�ำนวน 861,413.13 ล้านบาท และแบ่ง เป็นทุนจดทะเบียนที่ช�ำระแล้ว 561,362.29 ล้านบาท บริษัทประกอบธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ในหลายรูปแบบ ประกอบด้วย (1) ธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์เพื่อให้เช่า บริการ และโรงแรม (2) ธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์เพื่อขาย (3) โครงการใหม่ที่อยู่ในระหว่างรอพัฒนา (4) โครงการที่อยู่ในระหว่างการศึกษา

ธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์เพื่อให้เช่า บริการ และโรงแรม ธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์เพื่อให้เช่า บริการ และโรงแรม ซึ่งธุรกิจหลักของบริษัทในกลุ่มนี้ ประกอบด้วย ธุรกิจโรงแรม (1) โรงแรมเซ็นทารา แอนด์ คอนเวนชั่น เซนเตอร์ ขอนแก่น (2) โรงแรมอนันตรา เชียงใหม่ รีสอร์ท แอนด์ สปา (3) โรงแรมอีสติน แกรนด์ สาทร กรุงเทพฯ โดยมีรายละเอียด ดังนี้

1. โรงแรมเซ็นทารา แอนด์ คอนเวนชั่น เซนเตอร์ ขอนแก่น ที่ตั้ง

999 ม.4 ถ.ประชาสโมสร ต.ในเมือง อ.เมือง จ.ขอนแก่น 40000

ติดกับศูนย์ราชการจังหวัดขอนแก่น และสวนสาธารณะบึงทุ่งสร้าง เมืองขอนแก่น พื้นที่โครงการ 12 ไร่ 1 งาน 36.9 ตารางวา รูปแบบโรงแรม โรงแรมระดับ 4 ดาว ตัง้ อยูใ่ นเขตตัวเมืองขอนแก่น พร้อมศูนย์การประชุมกว่า 4,000 ตารางเมตรขนาดใหญ่ ที่สุดในจังหวัดขอนแก่น เจ้าของโครงการ บริษัท ขอนแก่นบุรี จ�ำกัด บริหารจัดการโดย กลุ่มเซ็นทารา โฮเตล แอนด์ รีสอร์ท ศักยภาพของ จังหวัดขอนแก่น ซึง่ เป็นศูนย์กลางการค้าและการบริหารของภาคตะวันออกเฉียงเหนือและการคมนาคม อีก โรงแรม ทั้งเป็นเส้นทางหลักที่เชื่อมต่อระหว่างภูมิภาคและแม่น�้ำโขง ด้วยโรงแรมมีพื้นที่ห้องประชุมที่ใหญ่ที่สุดเมื่อ เปรียบเทียบกับโรงแรมอืน่ ๆ ในจังหวัด ซึง่ เป็นจุดเด่นทีส่ ง่ เสริมให้สามารถเป็นทีห่ นึง่ ในภาคตะวันออกเฉียง เหนือได้ส�ำหรับตลาดการประชุมสัมมนาทั้งระดับภูมิภาคและระดับนานาชาติ

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

รายละเอียด โรงแรม

อัตราการเข้าพัก เฉลี่ย ช่องทางการจัด จ�ำหน่าย

รายงานประจำ�ปี 2558

ลักษณะการประกอบธุรกิจ

โรงแรมเป็นอาคารความสูง 12 ชั้น ประกอบด้วย ห้องพักจ�ำนวน 196 ห้อง ห้องพักทุกห้องเน้นการออกแบบตามสถาปัตยกรรมท้องถิน่ สะท้อนถึงอารยธรรม และวัฒนธรรมอีสาน แบ่งเป็น • ห้องพักแบบ ซูพีเรียร์ • ห้องพักแบบ ดีลักซ์ • ห้องพักแบบ จูเนียร์สวีท • ห้องพักแบบ เอ็กซ์เซคคิวทีฟสวีท • ห้องพักแบบ รอยัลสวีท ห้องประชุม รองรับในการจัดงานประเภทต่างๆ แบ่งเป็น • ห้องคอนเวนชันฮอลล์ พื้นที่ใช้งานกว่า 2,000 ตารางเมตร สามารถรองรับคนแบบเธียร์เตอร์ได้ประมาณ 2,250 ที่นั่ง ซึ่งสามารถแบ่งห้องย่อย เป็น 3 ห้องเล็ก ในขนาดพื้นที่ๆใกล้เคียงกัน อีกทั้งยังมีพื้นที่รับรองบริเวณ หน้าห้องประชุมถึง 465 ตารางเมตร รองรับงานแสดงสินค้าขนาดใหญ่ เช่น งานโชว์รถยนต์ และยัง เชื่อมต่อกับสระว่ายน�้ำกลางแจ้ง ซึ่งสามารถใช้พื้นที่บริเวณสระว่ายน�้ำเป็นที่รับรองได้ • ห้องประชาสโมสรบอลรูม รองรับการจัดงานตั้งแต่ 370 - 740 ที่นั่ง • ห้องประชุมราชพฤกษ์ 1-6 รองรับการจัดประชุมสัมมนาขนาดย่อมตั้งแต่ 70 - 200 ที่นั่ง สิ่งอ�ำนวยความสะดวกอื่นๆ • เดอะโกลบ เป็นร้านอาหารทีเ่ ปิดตลอดทัง้ วันของโรงแรม ให้บริการอาหารเอเชียทีเ่ อร็ดอร่อยและ อาหารนานาชาติชั้นเลิศ อีกทั้งอาหารบุฟเฟ่ต์นานาชนิดในการตกแต่งที่สะอาดสะอ้าน • จู้ฟาง ให้บริการอาหารที่ยอดเยี่ยมและเมนูพิเศษของฮ่องกงส�ำหรับมื้อกลางวันและมื้อค�่ำ และ รับรองให้ได้รบั ประสบการณ์การรับประทานอาหารทีโ่ ดดเด่นทีช่ วนให้นกึ ถึงเมืองอันน่าน่าตืน่ เต้นนี้ • วอคแอนด์กริลล์ การรับประทานอาหารที่ วอคแอนด์กริลล์ ถือเป็นความสุขในการรับประทาน ส�ำหรับทุกคน โดยมีรสชาติและอาหารให้เลือกหลากหลาย ตั้งแต่อาหารอีสานรสแซ่บไปจนถึง ชาติอาหารนานาชาติและอาหารเอเชียจานโปรด • ลอนดอนอินน์ ให้บริการของว่างและเครื่องดื่มในบรรยากาศของผับตามแบบฉบับที่เป็นมิตร • อังกอร์คาราโอเกะ สถานทีส่ ำ� หรับการพบปะสังสรรค์ สนุกกับการร้องคาราโอเกะ หรือจิบค็อกเทล ในบรรยากาศที่น่าตื่นเต้น • ซิงก์ ร้านขายกาแฟและขนมแห่งนีต้ งั้ อยูท่ ชี่ นั้ ล่างของโรงแรม สนองความอยากเท่าทีจ่ ะจินตนาการ ได้ส�ำหรับเอสเพรสโซยามเช้า ของว่างอร่อยๆ ยามบ่าย หรือขนมอบกรอบ • สระว่ายน�้ำกลางแจ้งพร้อมบาร์ริมสระที่ออกแบบมาโดยเฉพาะ • Cense by SPA Cenvaree • ศูนย์ฟิตเนส Cenfit • บริการรถรับ-ส่ง ไปยังศูนย์การค้าเซ็นทรัลพลาซ่า ขอนแก่น • บริการรองรับแขกที่มาติดต่อธุรกิจและมาพักผ่อนอย่างครบครัน อัตราเข้าพัก ระหว่างเดือนมกราคม-ธันวาคม พ.ศ. 2558 คิดเป็นร้อยละ 60.46 • • • •

การจัดจ�ำหน่ายแบบกลุ่มสัมมนา 36% การจัดจ�ำหน่ายแบบผ่านอินเตอร์เน็ต (Direct & OTA) 28% การจัดจ�ำหน่ายส�ำหรับหน่วยงานราชการ 12% อื่นๆ 24%

ลักษณะการประกอบธุรกิจ

รายงานประจำ�ปี 2558

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

2. โรงแรมอนันตรา เชียงใหม่ รีสอร์ทแอนด์สปา ที่ตั้ง พื้นที่โครงการ รูปแบบโรงแรม เจ้าของโครงการ บริหารจัดการโดย ศักยภาพของ โครงการ

รายละเอียด โครงการ

อัตราการเข้าพัก เฉลี่ย ช่องทางการจัด จ�ำหน่าย

123 ถนนเจริญประเทศ ต�ำบลช้างคลาน อ�ำเภอเมืองเชียงใหม่ จังหวัดเชียงใหม่ 50100 7 ไร่ 91ตารางวา โรงแรมแบบรีสอร์ทแอนด์สปา โอบล้อมสนามหญ้าและสวนสีเขียว หันหน้าเข้าสู่แม่น�้ำปิง บริษัท แปซิฟิค โฮเต็ล เชียงใหม่ จ�ำกัด อนันตรา โฮเต็ล รีสอร์ท สปา โรงแรมอนันตรา เชียงใหม่ รีสอร์ทแอนด์สปา เป็นรีสอร์ทหรูรมิ แม่นำ�้ ปิงแต่อยูใ่ นใจกลางเมืองเชียงใหม่ ใกล้ แหล่งย่านชอปปิง้ ไนท์บาซาร์ และสนามบินนานาชาติเชียงใหม่ เดิมเคยเป็นทีต่ งั้ ของของสถานกงสุลอังกฤษ เก่าประจ�ำจังหวัดเชียงใหม่ ตั้งแต่เมื่อปี พ.ศ. 2463 ต่อมาเมื่อเปลี่ยนเป็นโรงแรม ก็ยังคงอนุรักษ์โครงสร้าง เดิมอันโดดเด่นของตัวอาคารกงสุลในสไตล์โคโลเนียลไว้ โดยได้ออกแบบอาคารสถานที่ใหม่ให้รับกับตัว อาคารกงสุลเดิม เพื่อคงเสน่ห์อันเป็นเอกลักษณ์ให้กับสถานที่ โรงแรมเป็นอาคาร 4 ชั้น ประกอบด้วย ห้องพักทั้งหมด 84 ห้อง แต่ละห้องเน้นความเรียบหรู สวยงาม และกว้างขวาง ให้ความรู้สึกโปร่ง พร้อม ระเบียงกว้างที่สามารถมองเห็นพื้นที่สวนด้านนอก และวิวแม่น�้ำปิงที่ไหลผ่านตัวรีสอร์ทอย่างสงบ ห้องพัก แบ่งเป็น 4 แบบ ประกอบด้วย • ห้องพักแบบดีลักซ์ • ห้องพักแบบดีลักซ์ริเวอร์วิว • ห้องพักแบบคาซาร่าสวีท • ห้องพักแบบคาซาร่าริเวอร์วิวสวีท ห้องประชุมและสัมมนา โดยแต่ละห้องประกอบด้วยอุปกรณ์และสิ่งอ�ำนวยความสะดวก • ห้องบอร์ดรูม ขนาด 17 ตารางเมตร รองรับการจัดประชุมสัมมนาแบบรอบโต๊ะสี่เหลี่ยม ผืนผ้าได้ 12 ที่นั่ง • ห้องประชุม ขนาด 55 ตารางเมตร รองรับการประชุมสัมมนาขนาดย่อม ตั้งแต่ 30-49 ที่นั่ง สิ่งอ�ำนวยความสะดวกอื่นๆ • เดอะเซอร์วิส 1921 ให้บริการอาหาร Contemporary ไทย จีนเสฉวน และเวียดนาม ไวน์ชั้น เลิศจากทุกมุมโลก • เดอะเรสเตอรองท์ ให้บริการอาหารแบบบุฟเฟต์นานาชาติ และจานทีป่ รุงตามสัง่ ได้ตลอดทัง้ วัน ส�ำหรับอาหาร เช้า กลางวันและเย็น • เดอะเฮลท์คลับ ห้องฟิตเนส สระว่ายน�้ำกลางแจ้ง และบริการสปาจาก อนันตรา • คาซาร่าคลับเลาจน์ ให้บริการเฉพาะแขกห้องสวีทคาซาราเท่านัน้ โดยมีพนักงานดูแลตามค�ำขอ ของลูกค้าพร้อมให้บริการตามทุกค�ำขอ • Dine by Design บริการอาหารแบบส่วนตัวส�ำหรับโอกาสพิเศษ • Signature Tea Experiences สัมผัสชาหลากหลายชนิดและขนมยามบ่าย • Spice Spoons – โรงเรียนสอนการท�ำอาหารของอนันตรา อัตราเข้าพัก ระหว่างเดือนมกราคม-ธันวาคม พ.ศ. 2558 คิดเป็นร้อยละ 83.79 • • • •

การจัดจ�ำหน่ายผ่านคนกลางแบบขายส่ง (Wholesale) การจัดจ�ำหน่ายผ่านแบบให้ส่วนลด (Discount) การจัดจ�ำหน่ายผ่านคนกลางแบบขายปลีก (Retail) อื่นๆ

35% 21% 19% 25%

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

ลักษณะการประกอบธุรกิจ

รายงานประจำ�ปี 2558

3. โรงแรมอีสติน แกรนด์ สาทร กรุงเทพฯ ที่ตั้ง พื้นที่โครงการ รูปแบบโรงแรม เจ้าของโครงการ บริหารจัดการโดย ศักยภาพของ โรงแรม รายละเอียด โครงการ

อัตราการเข้าพัก เฉลี่ย ช่องทางการจัด จ�ำหน่าย

33/1 ถนนสาทรใต้ แขวงยานนาวา เขตสาทร กรุงเทพมหานคร 10120 2 ไร่ 1 งาน 57 ตารางวา โรงแรมในรูปแบบของซิตี้โฮเต็ลที่ให้บริการห้องพักระดับ 5 ดาว บริษัท บีทีเอส แอสเสทส์ จ�ำกัด แอ๊บโซลูท โฮเต็ล เซอร์วิส ตัง้ อยูบ่ นถนนสาทร มีทางเชือ่ มต่อจากสถานีรถไฟฟ้า BTS สุรศักดิ์ เหมาะส�ำหรับผูท้ ตี่ อ้ งการเทีย่ วชมกรุงเทพ และแหล่งท่องเที่ยวบริเวณใกล้เคียง ช่วยให้ผู้เข้าพักเดินทางไปยังสถานที่ท่องเที่ยวต่างๆในเมืองได้อย่าง รวดเร็วและง่ายดายและมีสภาพแวดล้อมที่ปลอดภัย โรงแรมเป็นอาคารสูง 33 ชั้น ประกอบด้วย ห้องพักทัง้ หมด 390 ห้อง ทุกห้องตกแต่งอย่างมีรสนิยมเพือ่ มอบความสะดวกสบายต่างๆ ห้องพักแบ่งเป็น 6 แบบ ประกอบด้วย • ห้องพักแบบห้องซูพีเรีย • ห้องพักแบบซูพีเรีย สกาย • ห้องพักแบบเอ็กเซกคิวทีฟ ซูพีเรีย สกาย • ห้องพักแบบเอ็กเซกคิวทีฟ ดีลักซ์ • ห้องพักแบบจูเนียร์ สวีท • ห้องพักแบบพรีเมี่ยม ดีลักซ์ ห้องประชุมและสัมมนา ตั้งอยู่บริเวณชั้น 11 12 และ 33 แต่ละห้องประกอบด้วยอุปกรณ์และสิ่งอ�ำนวย ความสะดวกส�ำหรับงานประชุม จัดเลี้ยง รองรับผู้เข้าร่วมได้ตั้งแต่ 25–600 ที่นั่ง โดยแบ่งเป็น • ห้องสยาม และ สาทร ห้องประชุมขนาดเล็ก รองรับการจัดงานตั้งแต่ 10-12 ที่นั่ง • ห้องวุฒทากาศ โพธินิมิตร วงเวียนใหญ่ และ กรุงธนบุรี ห้องประชุมขนาดเล็ก รองรับการจัด งานตั้งแต่ 14-40 ที่นั่ง • ห้องราชด�ำริ ศาลาแดง และช่องนนทรีย์ รองรับการจัดงานตั้งแต่ 30-100 ที่นั่ง • ห้องสุรศักดิ์บอลรูม ขนาดใหญ่- สามารถแบ่งได้เป็น 3 ห้องย่อย รองรับการจัดงานตั้งแต่ 30600 ที่นั่ง สิ่งอ�ำนวยความสะดวกอื่นๆ • LUCE – บริการอาหารอิตาเลียนสไตล์ดั่งเดิมและไวน์ที่คัดสรรจาก Frescobaldi • The Glass House – ห้องอาหารที่บริการตลอดทั้งวันแบบบุฟเฟต์ และจานที่ปรุงตามสั่ง • Chef Man – ห้องอาหารจีนกวางตุ้งแบบดั่งเดิม เชี่ยวชาญพิเศษในเมนูติ่มซ�ำ • Swizzles – บริการไวน์ สุราต่างประเทศ เบียร์ ค็อกเทลสดชืน่ กาแฟและชาทีด่ ที สี่ ดุ พร้อมเลือก เมนูทาปาสและอาหารว่างโฮมเมด • สปา ฟิตเนส สระว่ายน�้ำ และสโมสรส�ำหรับเด็ก อัตราเข้าพักระหว่างเดือนมกราคม-ธันวาคม พ.ศ. 2558 คิดเป็นร้อยละ 85.25 • • • •

การจัดจ�ำหน่ายผ่านอินเตอร์เน็ต (OTA) การจัดจ�ำหน่ายผ่านคนกลางแบบขายส่ง (Wholesale) การจัดจ�ำหน่ายผ่านคนกลางแบบกลุ่มธุรกิจ (Corporate) อื่นๆ

44% 28% 11% 17%

ลักษณะการประกอบธุรกิจ

รายงานประจำ�ปี 2558

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

ธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์เพื่อขาย ปีพ.ศ. 2556 บริษัทได้เปิดตัวการพัฒนาโครงการ ภายใต้แบรนด์ “ พาร์ค” จุดขายของโครงการเน้นที่ให้ความส�ำคัญกับการ เป็นที่อยู่อาศัยที่ใกล้ชิดกับธรรมชาติ ในปีพ.ศ. 2557 บริษัทได้เปิดตัวโครงการ พาร์ค อรัญ อาคารพาณิชย์ และ คอนโดมิเนียม เป็น โครงการผสมผสานระหว่าง ที่อยู่อาศัยและอาคารพาณิชย์ และเป็นโครงการที่ได้พัฒนาในพื้นที่ต่างจังหวัด ประเภท / โครงการ

สถานที่ตั้ง โครงการ

พื้นที่ กรรมสิทธิ์ โครงการ ในที่ดิน (ไร่-งานตร.ว.)

มูลค่า ความคืบหน้า จ�ำนวน โครงการ ของการก่ อสร้าง หน่วย (ล้านบาท) (ณ 31 ธ.ค. 58)

รามอินทรา บริษัท 2 –1 –14.2 206 345 ร้อยละ 99 ซอย 47 อรัญประเทศ โครงการ พาร์ค อรัญ บูโลวาร์ด2 บริษัท 5-0-17.75 62 558 ร้อยละ 100 จ.สระแก้ว อรัญประเทศ โครงการ พาร์ค อรัญ คอนโด3 บริษัท 6-0-50-50 514 250 ระงับโครงการ จ.สระแก้ว หมายเหตุ 1) พาร์ค รามอินทรา - คาดว่าจะก่อสร้างเสร็จสมบูรณ์ในเดือนเมษายน พ.ศ. 2559 2) พาร์ค อรัญ บูโลวาร์ด – มีเหลือ 17 ห้อง บริษัทคาดว่าจะขายหมดและรับรู้รายได้ภายในปี พ.ศ. 2559 3) พาร์ค อรัญ คอนโด – บริษัทได้ระงับโครงการและคืนเงินแก่ลูกค้าที่จอง โครงการ พาร์ค รามอินทรา1

1. โครงการพาร์ค รามอินทรา ท�ำเลที่ตั้งโครงการ พื้นที่โครงการ ประเภท โครงการ รูปแบบของห้อง ศักยภาพของ โครงการ มูลค่าโครงการ ความคืบหน้า กลุ่มลูกค้า ช่องทางการขาย

ถนนรามอินทรา ซอย 47 แขวงท่าแร้ง เขตบางเขน กรุงเทพมหานคร 2 ไร่ 1 งาน 14.2 ตารางวา อาคารชุดพักอาศัยสูง 8 ชั้น จ�ำนวน 1 อาคาร จ�ำนวนห้อง 206 ห้อง ที่จอดรถ 86 คัน คิดเป็นร้อยละ 41 เป็นห้องแบบสตูดิโอ 1 ห้องนอน 1 ห้องน�้ำ พื้นที่ใช้สอย โดยประมาณ 29.45-36.50 ตารางเมตร ต่อห้อง ตัง้ อยูร่ มิ ถนนรามอินทรา ซึง่ ถือว่าเป็นท�ำเลทีด่ ี เนือ่ งจากการทีต่ ดิ กับถนนใหญ่ และใกล้จดุ ขึน้ – ลงทางด่วน นั้น ท�ำให้การเดินทางสะดวก อีกทั้งยังมีความสะดวกสบาย เพราะโครงการอยู่ใกล้ห้างสรรพสินค้าหลาย แห่ง อาทิ เซ็นทรัลรามอินทรา , พรอมมานาด, แฟชั่นไอซ์แลนด์,ซีดีซี และคริสตัสปาร์ค ในอนาคตอันใกล้ จะมีเส้นทางรถไฟฟ้าสายสีชมพู ผ่านตรงหน้าโครงการ และโครงการรถไฟฟ้าสายสีเทา จากถนนวัชรพล 345 ล้านบาท ก�ำหนดก่อสร้างแล้วเสร็จเดือนมีนาคม 2559 และคาดว่ารับรู้รายได้ทั้งหมดในปี 2559 กลุ่มลูกค้าของพาร์ค รามอินทรา เป็นคนท�ำงานบริษัทหรืออาชีพอิสระ อายุประมาณ 25 – 35 ปี มีรายได้ ประจ�ำประมาณ 20,000 – 35,000 บาท ต่อเดือน สถานะโสด ชอบใช้ชีวิตในแบบทันสมัยกับการอยู่อาศัย ในคอนโดมิเนี่ยม ผ่านบริษัทนายหน้าในการขาย

โครงการพาร์ค อรัญ ท�ำเลที่ตั้งของโครงการนั้นตั้งอยู่ อ�ำเภออรัญประเทศ จังหวัดสระแก้ว ซึ่งใกล้กับด่านคลองลึก บนแนวเขตชายแดนไทย – กัมพูชา ซึ่งเป็นพื้นที่ที่มีศักยภาพทางเศรษฐกิจสูง เป็นแนวเขตเศรษฐกิจพิเศษ โดยทางบริษัทได้พัฒนาโครงการออกเป็น 2 รูปแบบ คือ ที่พักอาศัย และพาณิชยกรรม ดังนี้

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

รายงานประจำ�ปี 2558

ลักษณะการประกอบธุรกิจ

2.โครงการพาร์ค อรัญ บูโลวาร์ด ท�ำเลที่ตั้งโครงการ พื้นที่โครงการ ประเภท โครงการ รูปแบบของห้อง ศักยภาพของ โครงการ มูลค่าโครงการ ความคืบหน้า กลุ่มลูกค้า ช่องทางการขาย

หมู่ 7 ถนนศรีเพ็ญ ต�ำบลป่าไร่ อ�ำเภออรัญประเทศ จังหวัดสระแก้ว 5 ไร่ 17.75 ตารางวา อาคารพาณิชย์สูง 3 ชั้นครึ่ง เป็นอาคารพาณิชย์ พื้นที่ใช้สอย 163 ตารางเมตรต่อห้อง แต่ละหลังนั้นมีเนื้อที่ที่ดิน 16 ตารางวา จ�ำนวน ห้อง 62 ยูนิต ที่จอดรถ 62 คัน คิดเป็นร้อยละ 100 เมื่อเทียบกับจ�ำนวนห้อง ท�ำเลทีต่ งั้ ทีถ่ อื เป็นจุดแข็งของทางโครงการโดยมีทำ� เลทีต่ งั้ ทีส่ ะดวกต่อการคมนาคม และการค้าส�ำคัญของ ชายแดน ไทย – กัมพูชา ง่ายต่อการท�ำธุรกิจ ขนส่ง ด้วยจุดแข็งในข้อนี้ ท�ำให้เพิม่ ศักยภาพของโครงการ และ ท�ำให้ง่ายในการตัดสินใจของลูกค้าที่มีความสนใจที่จะซื้อโครงการในบริเวณนี้ 558 ล้านบาท ก่อสร้างแล้วเสร็จ เหลืออาคารพาณิชย์ที่รอการขายอีก 17 ยูนิต และคาดว่ารับรู้รายได้ทั้งหมดในปี 2559 กลุม่ ลูกค้าของพาร์ค อรัญ เป็นคนนักลงทุน เจ้าของธุรกิจ อายุประมาณ 30 – 45 ปี มีรายได้ประจ�ำประมาณ 20,000 – 80,000 บาท ต่อเดือน ธุรกิจในพื้นที่แนวชายแดน ผ่านบริษัทนายหน้าในการขายและส�ำนักงานในโครงการ

3. โครงการพาร์ค อรัญ คอนโด หมู่ 7 ถนนศรีเพ็ญ ต�ำบลป่าไร่ อ�ำเภออรัญประเทศ จังหวัดสระแก้ว 6 ไร่ 50.5 ตารางวา อาคารชุดพักอาศัยสูง 8 ชั้น จ�ำนวน 2 อาคาร จ�ำนวน 514 ห้อง ที่จอดรถ 185 คัน คิดเป็นร้อยละ 30 เมื่อ เทียบกับจ�ำนวนห้อง เป็นห้องแบบสตูดิโอ 1 ห้องนอน 1 ห้องน�้ำ พื้นที่ใช้สอย โดยประมาณ 29.45-36.50 ตารางเมตร ต่อห้อง พร้อมด้วยสิ่งอ�ำนวยความสะดวกคือ สระว่ายน�้ำ ห้องออกก�ำลังกายพร้อมด้วยอุปกรณ์มาตรฐาน ศักยภาพของ ท�ำเลทีต่ งั้ ทีถ่ อื เป็นจุดแข็งของทางโครงการโดยมีทำ� เลทีต่ งั้ ทีส่ ะดวกต่อการคมนาคม และการค้าส�ำคัญของ โครงการ ชายแดน ไทย – กัมพูชา ง่ายต่อการท�ำธุรกิจ ขนส่ง ด้วยจุดแข็งในข้อนี้ ท�ำให้เพิ่มศักยภาพของโครงการ และท�ำให้ง่ายในการตัดสินใจของลูกค้าที่มีความสนใจที่จะซื้อโครงการในบริเวณนี้ เงินลงทุนโครงการ 250 ล้านบาท ความคืบหน้า โครงเปิดตัวเมื่อวันที่ 16 มกราคม พ.ศ. 2557 ยอดขาย ณ สิ้นปี พ.ศ. 2557 อยู่ที่ร้อยละ 62 อย่างไรก็ตาม บริษัทเห็นการชะลอตัวของสภาพเศรษฐกิจในพื้นที่อ�ำเภออรัญประเทศและได้ตัดสินใจระงับโครงการ โดย บริษัทได้ท�ำการคืนเงินจองซื้อแก่ผู้ซื้อเป็นที่เรียบร้อย ท�ำเลที่ตั้งโครงการ พื้นที่โครงการ ประเภท โครงการ รูปแบบของห้อง

การจัดหาผลิตภัณฑ์และบริการ

(1) การจัดหาวัตถุดิบหลัก วัตถุดบิ ทีส่ ำ� คัญของธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ของบริษทั ได้แก่ ทีด่ นิ และวัสดุกอ่ สร้าง โดยบริษทั ได้ให้ความส�ำคัญ เกีย่ วกับท�ำเลทีต่ งั้ ของโครงการ โดยการพิจารณาทีด่ นิ ทีม่ ศี กั ยภาพ โดยผ่านกระบวนการอนุมตั กิ ารจัดซือ้ ทีด่ นิ ซึง่ ประกอบด้วย คณะท�ำงานจากฝ่ายต่างๆ (ประกอบด้วยฝ่ายพัฒนาธุรกิจและกลยุทธ์ ฝ่ายออกแบบและก่อสร้าง และฝ่ายพัฒนาสินทรัพย์) ในการพิจารณาเรื่องท�ำเลและศักยภาพในการพัฒนา ส�ำหรับการติดต่อซื้อที่ดินมีทั้งซื้อจากเจ้าของที่ดินโดยตรงหรือผ่าน ตัวแทนภายใต้ผลประโยชน์สูงสุดของบริษัท การจัดหาวัสดุก่อสร้างที่ใช้ในโครงการของบริษัทโดยส่วนใหญ่ ทางบริษัทได้ให้ผู้รับเหมาโครงการเป็นผู้ด�ำเนินการ จัดหาซื้อเองโดยตรง เว้นแต่วัสดุบางชนิดที่มีราคาแพง/จ�ำเป็นต้องใช้ในปริมาณมาก หรือเพื่อต้องการควบคุมคุณภาพและ ควบคุมรูปแบบให้ได้มาตรฐานตามที่บริษัทต้องการ ทางบริษัทจะเป็นผู้ด�ำเนินการเองโดยผ่านฝ่ายจัดหาจัดจ้าง ซึ่งยังท�ำให้

ลักษณะการประกอบธุรกิจ

รายงานประจำ�ปี 2558

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

บริษทั ได้ประโยชน์ในการบริหารต้นทุนวัสดุกอ่ สร้างจากการสัง่ ซือ้ จ�ำนวนมากอีกด้วย นอกจากนี้ บริษทั ได้ดำ� เนินนโยบายเพือ่ ความลดความเสีย่ งของราคาวัสดุกอ่ สร้างทีผ่ นั ผวน โดยด�ำเนินการท�ำสัญญากับทางผูร้ บั เหมาของโครงการในการจัดซือ้ วัสดุ ก่อสร้าง ประเภทเหล็กเสริมคอนกรีตของกลุม่ สินค้าประเภทคอนโดและอาคารสูง ซึง่ เป็นวัสดุทบี่ างช่วงเวลาราคาจะค่อนข้าง ผันผวน โดยผูร้ บั เหมาจะยืนยันราคาของวัสดุดงั กล่าวในอัตราเดียวจนกระทัง่ สิน้ สุดโครงการ ซึง่ ท�ำให้บริษทั สามารถควบคุม ราคาและลดความเสี่ยงจากราคาเหล็กที่ผันผวนได้ อีกทั้ง ปริมาณเหล็กที่จัดซื้อจัดจ้าง มีปริมาณมาก ท�ำให้บริษัทสามารถ ต่อรองราคา และลดต้นทุนค่าก่อสร้างให้ได้ต�่ำกว่าที่ประมาณการได้ (2) ขั้นตอนและเทคโนโลยีการผลิต บริษัทได้ให้ความส�ำคัญต่อการพิจารณาเลือกใช้ระบบการผลิตที่เหมาะสมในแต่ละโครงการตามลักษณะโครงการ เพื่อความรวดเร็วและเพิ่มประสิทธิภาพการแข่งขัน ในด้านการผลิต ส�ำหรับการว่าจ้างผู้รับเหมานั้น บริษัทใช้วิธีการจ้างผู้รับเหมาภายนอกเป็นผู้ก่อสร้างงานโครงการของบริษัท โดย การจัดหาผู้รับเหมาส่วนใหญ่จะเป็นผู้รับเหมาขนาดกลาง และผู้รับเหมาขนาดใหญ่ เพื่อให้ได้งานที่มีคุณภาพเป็นไปตาม มาตรฐานทีบ่ ริษทั ก�ำหนด ซึง่ บริษทั มีระเบียบและขัน้ ตอนการคัดเลือกผูร้ บั เหมาโดยพิจารณาจากผูร้ บั เหมาทีม่ คี วามช�ำนาญ มีประสบการณ์ และมีความพร้อมในการลงทุน ทัง้ นีบ้ ริษทั ให้ความส�ำคัญในทุกขัน้ ตอนตัง้ แต่การคัดเลือกผูร้ บั เหมาทีม่ ปี ระสบการณ์มคี วามพร้อมในการลงทุน มีทมี งานที่มีประสิทธิภาพ โดยทีมงานฝ่ายออกแบบและก่อสร้างของบริษัทได้ประสานงานกับผู้รับเหมาอย่างใกล้ชิด โดยเลือก บริษทั ก่อสร้างทีม่ ชี อื่ เสียงและมีระดับมาตรฐาน โดยทีใ่ นระหว่างการก่อสร้างโครงการ บริษทั จะมีทมี งานวิศวกร และโฟร์แมน ควบคุมงานก่อสร้างให้เป็นไปตามมาตรฐานทุกขัน้ ตอน มีหน่วยงานควบคุมมาตรฐานกลางและวิศวกรทีป่ รึกษาทีจ่ ะคอยดูแล รักษามาตรฐานการก่อสร้างของทุกโครงการ และจัดฝึกอบรมและดูงานให้กับทั้งทีมงานวิศวกร โฟร์แมนของบริษัทและของ ผู้รับเหมา มีการจัดท�ำคู่มือการก่อสร้าง และขั้นตอนการตรวจสอบงานก่อสร้างให้กับทีมงานของบริษัทและผู้รับเหมา ผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม บริษทั ได้ให้ความส�ำคัญต่อข้อก�ำหนดของผลกระทบสิง่ แวดล้อม และด�ำเนินการตามกฎระเบียบอย่างเคร่งครัด เพือ่ ให้โครงการของบริษัทเป็นโครงการมาตรฐานและเป็นการพัฒนาอย่างยั่งยืนของบริษัท ในทางปฏิบัติ บริษัทจะจัดให้มีการ ว่าจ้างบริษัทที่ปรึกษา เพื่อศึกษาผลกระทบสิ่งแวดล้อมก่อนที่จะด�ำเนินการขออนุญาตก่อสร้าง พร้อมทั้งเป็นผู้ควบคุม สิ่ง แวดล้อมในระหว่างการก่อสร้างอีกด้วย โดยบริษัทที่ปรึกษาจะต้องมีการจัดท�ำรายผลกระทบสิ่งแวดล้อมส่งให้กับทีมงาน ฝ่ายออกแบบและก่อสร้างของบริษทั เป็นระยะทุกขัน้ ตอน ท�ำให้การก่อสร้างของโครงการเป็นไปด้วยความถูกต้อง และบริษทั สามารถควบคุมการด�ำเนินงานได้อย่างสะดวก รวดเร็ว งานที่ยังไม่ได้ส่งมอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 บริษัทมีภาระผูกพันที่จะต้องส่งมอบสินค้าให้กบั ผู้ซื้อคอนโดมิเนียม ตามที่ระบุในสัญญา ซื้อขาย จ�ำนวน 1 โครงการ คือ โครงการ พาร์ค รามอินทรา จ�ำนวน 64 ยูนิต มูลค่าราคาขายทั้งสิ้น 107,582,000 บาท

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

รายงานประจำ�ปี 2558

ลักษณะการประกอบธุรกิจ

ข้อมูลโครงการอื่นๆของบริษัท

กลุ่มโครงการใหม่ที่อยู่ในระหว่างรอพัฒนา 1.โครงการพญาไท ท�ำเลที่ตั้งโครงการ ด้านหน้าติดถนนพญาไทและรถไฟฟ้า บีทีเอส สถานีพญาไท พื้นที่โครงการ 6 ไร่ 2 งาน 31.4 ตารางวา (2,631.4 ตารางวา) ศักยภาพของ ท�ำเลทีต่ ั้งโดยรอบ โครงการ • ทิศเหนือติดที่ดินของการรถไฟแห่งประเทศไทย • ทิศตะวันออกติดถนนพญาไท และติดสถานีรถไฟฟ้า บีทเี อส สถานีพญาไท และ แอร์พอร์ต ลิงค์ สถานีพญาไท • ทิศใต้ติดอาคารส�ำนักงาน พญาไท พลาซ่า • ทิศตะวันตก ติดบ้านพักอาศัย การเดินทาง • เป็นจุดเชื่อมรถไฟฟ้า บีทีเอส และแอร์พอร์ต ลิงค์ • ใกล้สถานีรถไฟ พญาไท • รถยนต์โดยสารสาธารณะ สิ่งอ�ำนวยความสะดวก • ใกล้แหล่งศูนย์การค้ากลางใจเมือง (สยามสแควร์, ราชประสงค์) • ใกล้ศูนย์กลางการคมนาคม (อนุเสาวรีย์ชัยสมรภูมิ, สยามสแควร์) • ใกล้อาคารส�ำนักงานและสถาบันกวดวิชา • ใกล้แหล่งที่พักอาคารกลางใจเมือง รายละเอียด เป็นอาคารประเภทใช้สอยรวม (Mixed Use Complex)ความสูงประมาณ 50 ชั้นจ�ำนวน 1 อาคาร, พื้นที่ โครงการ ใช้สอยรวมประมาณ 100,000 ตารางเมตร ประกอบด้วย 1. ส่วนร้านค้าและพาณิชย์ 2. ส่วนส�ำนักงานเป็นพื้นที่ให้เช่าส�ำหรับส�ำนักงานระดับชั้นน�ำ 3. ส่วนโรงแรม ประกอบด้วย • ส่วนห้องพัก ส่วนห้องจัดเลี้ยงและห้องประชุม • ส่วนอาคารจอดรถ เงินลงทุน ประมาณ 6,000 ล้านบาท ความคืบหน้า ปัจจุบันอยู่ในขั้นตอนการออกแบบโครงการและยื่นขอ EIA ก�ำหนดการ ระยะเวลาในการก่อสร้าง ประมาณ 44 เดือน คาดว่าจะเริ่มก่อสร้าง ไตรมาสที่ 4 ปีพ.ศ. 2559 ก�ำหนดเสร็จ – ประมาณ ไตรมาสที่ 4 ปีพ.ศ. 2563 หมายเหตุ สัดส่วนพื้นที่และจ�ำนวนห้องอาจมีการเปลี่ยนแปลงเพื่อให้เหมาะสมกับความต้องการของตลาด

ลักษณะการประกอบธุรกิจ

รายงานประจำ�ปี 2558

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

2. โครงการหมอชิต ท�ำเลที่ตั้งโครงการ ติดถนนพหลโยธิน แขวงจอมพล เขตจตุจักร กรุงเทพมหานคร พื้นที่โครงการ 11 ไร่ 44.8 ตารางวา ศักยภาพของ ท�ำเลทีต่ ั้งโดยรอบ โครงการ • ทิศเหนือติดส�ำนักงานใหญ่ ธนาคารทหารไทย • ทิศตะวันออกติดตลาดนัดซอยเฉยพ่วง • ทิศใต้ติดโครงการ เดอะไลน์ จตุจักร และสถานีรถไฟฟ้า บีทีเอส สถานีหมอชิต • ทิศตะวันตกติดถนนพหลโยธินและสวนจตุจักร การเดินทาง • เป็นจุดเชื่อมต่อของรถไฟฟ้า บีทีเอส และ รถไฟฟ้าใต้ดิน รวมถึงรถประจ�ำทางหลายสาย สิ่งอ�ำนวยความสะดวก • ใกล้ห้างสรรพสินค้า อาคารส�ำนักงานใหญ่หลายแห่ง สถาบันการศึกษา รายละเอียด เป็นอาคารประเภทใช้สอยรวม (Mixed Use Complex) ความสูงประมาณ 30 ชั้นจ�ำนวน 2 อาคาร พื้นที่ โครงการ ใช้สอยรวมประมาณ 100,000 ตารางเมตร โดยคร่าวๆจะประกอบด้วย • ส่วนร้านค้าและพาณิชย์ • ส่วนส�ำนักงานเป็นพื้นที่ให้เช่าส�ำหรับส�ำนักงานระดับชั้นน�ำ • ส่วนโรงแรม • ส่วนอาคารจอดรถ เงินลงทุนโครงการ โดยประมาณ 6,000 ล้านบาท ความคืบหน้า ปัจจุบันอยู่ในขั้นตอนศึกษารูปแบบโครงการที่เหมาะสม ก�ำหนดการ คาดว่าจะเริ่มก่อสร้างในปี 2560 ระยะเวลาในการก่อสร้าง 42-48 เดือน หมายเหตุ รายละเอียดโครงการอาจมีการเปลี่ยนแปลง เพื่อให้เหมาะสมกับความต้องการของตลาด

โครงการที่อยู่ในระหว่างการศึกษา 1.โครงการที่ดินบางกระเจ้า ท�ำเลที่ตั้งโครงการ ตั้งอยู่ที่ต�ำบลบางน�้ำผึ้ง อ�ำเภอพระประแดง จังหวัดสมุทรปราการ พื้นที่โครงการ พื้นที่ 309 ไร่ 1 งาน 17.2 ตารางวา • กรรมสิทธิ์ภายใต้ บจ. แนเชอรัล โปรเจ็ค เจ้าพระยา จ�ำนวน 275 แปลง เนื้อที่ 205 ไร่ 1 งาน 28.6 ตารางวา • กรรมสิทธิภ์ ายใต้ บจ.แนเชอรัล โฮเต็ล เจ้าพระยา จ�ำนวน 40 แปลง เนือ้ ที่ 103 ไร่3 งาน 88.6 ตารางวา ศักยภาพของ ท�ำเลที่ตั้งติดริมฝั่งแม่น�้ำเจ้าพระยาสภาพพื้นที่โครงการปัจจุบันเป็นที่ดินว่างเปล่า และมีทะเลสาบขนาด โครงการ ใหญ่อยู่กลางโครงการ จากลักษณะพื้นที่โครงการและสภาพแวดล้อมซึ่งมีความเป็นธรรมชาติสูง รายละเอียด อยู่ในระหว่างการศึกษารูปแบบความเป็นไปได้ในการพัฒนา โครงการ ความคืบหน้า โดยความคืบหน้าโครงการปัจจุบันได้เริ่มมีการปรับสภาพพื้นที่ ซ่อมแซมเขื่อนที่ช�ำรุดและปลูกต้นไม้เพิ่ม เติมเพื่อสร้างความร่มรื่นให้กับโครงการ

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

ธุรกิจและภาวะอุตสาหกรรม

รายงานประจำ�ปี 2558

2. โครงการโรงแรม อามันรีสอร์ท กรุงเทพ (โรงภาษีร้อยชักสาม) ท�ำเลที่ตั้งโครงการ พื้นที่โครงการ ศักยภาพของ โครงการ รายละเอียด โครงการ

เงินลงทุนโครงการ ความคืบหน้า

ซอยเจริญกรุง 36 เขตบางรัก กรุงเทพมหานคร 6 ไร่ 1งาน 37 ตารางวา ตัง้ อยูบ่ ริเวณริมฝัง่ แม่นำ�้ เจ้าพระยา ติดกับสถานทูตฝรัง่ เศส และอาคารส�ำนักงานการสือ่ สารแห่งประเทศไทย เป็นอาคารอนุรักษ์โบราณสถาน (โรงภาษีร้อยชักสาม) โครงการโรงแรมบูติคระดับ 5 ดาว รวมถึงสิ่งอ�ำนวยความสะดวกครบครัน การออกแบบยึดหลักแนวคิด การพัฒนาเชิงอนุรักษ์โบราณสถาน ( Heritage Development ) เน้นความกลมกลืนระหว่างสิ่งก่อสร้าง อาคารโบราณ ซึ่งเป็นสถาปัตยกรรมในยุค Neo-Classical Style มีประวัติศาสตร์ยาวนานกว่า 100 ปี กับ กลุม่ อาคารใหม่ แนวทางการออกแบบเป็นการสร้างพืน้ ทีใ่ ช้สอยเพิม่ เติมและปรับใช้พนื้ ทีข่ องอาคารโบราณ สถาน เพื่อสนองความต้องการของโรงแรม โดยไม่ท�ำลายคุณค่าความสง่างามของอาคารโบราณสถาน มูลค่า 1,500 – 2,000 ล้านบาท อยู่ระหว่างการประชุมร่วมเพื่อสรุปการรับมอบพื้นที่ที่เช่าจากกรมธนารักษ์

3.2 ธุรกิจและภาวะอุตสาหกรรม อุตสาหกรรมโรงแรม การท่องเที่ยวจากต่างประเทศที่เดินทางเข้ามาในปีนี้สูงเป็นประวัติการณ์ถึง 29.9 ล้านคน แม้จะได้รับผลกระทบจากปัจจัย ภายนอกต่างๆ อาทิ การชะลอตัวในงผลิตภัณฑ์มวลรวมภายในประเทศของโลกและการก่อการร้ายถึง 3 ครัง้ ซึง่ ได้แก่การวางระเบิด บนสถานีบีทีเอส สยาม เมื่อวันที่ 2 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2558 การวางระเบิดรถยนต์บนเกาะสมุยเมื่อวันที่ 11 เมษายน พ.ศ. 2558 และ การวางระเบิดที่ท�ำให้มีผู้เสียเสียชีวิตที่ศาลพระพรหมเอราวัณและสะพานตากสิน เมื่อวันที่ 17 เมษายน พ.ศ. 2558 การเติบโตของจ�ำนวนนักท่องเทีย่ วทีเ่ ข้ามาในประเทศส่วนใหญ่มาจากจ�ำนวนนักท่องเทีย่ วชาวจีนและมาเลเซียทีเ่ พิม่ ขึน้ ร้อย ละ 81.1 ของนักท่องเทีย่ วทีเ่ ดินทางเข้ามาทัง้ หมด ในขณะทีจ่ ำ� นวนนักท่องเทีย่ วชาวรัสเซียลดลงอย่างเห็นได้ชดั คิดเป็นร้อยละ 45.0 เนื่องจากการล่มสลายของเงินรูเบิลและราคาน�้ำมันและก๊าซที่ตกต�่ำ ตัวเลขนักท่องเที่ยวที่เดินทางเข้าประเทศไทย ตัวเลขนักท่องเที่ยวเดินทางเข้าประเทศไทย ล้านคน 35.0

29.9

30.0

26.5

25.0

22.4 19.2

20.0 15.0

24.8

11.5

13.8

14.5

14.6

14.1

2008

2009

15.9

10.0 5.0 0.0

2005

2006

2548 2549

2007

2550

Total Tourist to Thailand จำนวนนั กท่องเทีArrivals ่ยวที่เดินทำงเข้ ำประเทศไทย

2010

2551 2552 2553 China จีน

2011

2012

2013

2014

2015

2554 2555 2556 2557 2558 Malaysia มำเลเซีย

Russia รัสเซีย

Others อื่นๆ

แหล่งที่มา: กรมการท่องเที่ยว กระทรวงการท่องเที่ยวและกีฬา

การเพิม่ ขึน้ ของจ�ำนวนนักท่องเทีย่ วระหว่างประเทศส่งผลให้อตั ราเฉลีย่ ราคาห้องพักเฉลีย่ โดยรวมและอัตราการเข้าพักมีการ ปรับตัวที่เพิ่มขึ้น ซึ่งได้แสดงให้เห็นการปรับขึ้นอย่างมากจากปีก่อนด้วยอัตราเฉลี่ยราคาห้องพักโดยรวมที่เพิ่มขึ้นร้อยละ 4.2 และ อัตราการเข้าพักเพิ่มขึ้นร้อยละ 6.1 30

ธุรกิจและภาวะอุตสาหกรรม

รายงานประจำ�ปี 2558

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

่ยราคาห้ องพั ของประเทศไทยโดยรวม อัตอัราเฉลี ตราเฉลี ่ยราคาห้ องพักกและอั และอัตตราการเข้ ราการเข้าาพัพักกของประเทศไทยโดยรวม บาท / คืน

Average Rate อัตราเฉลีRoom ่ยราคาห้ องพัก

2,100.0

57.7%

2,050.0 2,000.0

60.8%

Occupancy อัตราการเข้าRate พัก

64.9%

61.7% 55.6%

50.2%

40.0%

1,900.0

2,064.7

1,850.0

1,750.0 2548 1,700.0

1,845.2

1,842.6

1,893.7

1,949.0

1,981.7

30.0% 20.0%

10.0% 0.0%

2010 2553

60.0%

50.0%

1,950.0

1,800.0

70.0%

2011 2554

2012 2555

2013 2556

2014 2557

2015 2558

แหล่งที่มา: ธนาคารแห่งประเทศไทย

ค่าเงินบาทส่วนใหญ่จะมีผลต่ออุตสาหกรรมการท่องเที่ยวในแต่ละปี ซึ่งในปี พ.ศ. 2558 ค่าเงินบาทมีมูลค่าลดลงลงเมื่อ เทียบกับเงินดอลลาร์สหรัฐ และเงินหยวนของจีนท�ำให้นกั ท่องเทีย่ วทีเ่ ดินทางท่องเทีย่ วเข้ามามีคา่ ใช้จา่ ยทีถ่ กู ลงอย่างมาก นอกจาก นีโ้ รงแรมยังได้รบั ประโยชน์จากการทีค่ า่ เงินบาททีอ่ อ่ นค่าลงเนือ่ งจากหลายโรงแรมคิดราคาห้องพักกับผูป้ ระกอบการน�ำเทีย่ วจีนเป็น เงินดอลล่าร์สหรัฐฯและเงินหยวน แต่คิดราคาค่าใช้จ่ายจริงเป็นเงินบาท เมื่อแปลงค่าเป็นเงินบาทราคาห้องพักจึงสูงกว่าค่าใช้จ่าย ในการด�ำเนินงานเดียวกัน ในทางกลับกัน นักท่องเที่ยวจากยุโรปที่ราคาค่าเงินยูโรอ่อนค่าลงเมื่อเทียบกับค่าเงินบาท แต่เมื่อเทียบ กับประเทศอื่นๆในภูมิภาคแล้วมีผลกระทบค่อนข้างน้อย ่ยนเงิ นบาทต่ อสกุ ฐ ฐยูโยูรโรหยวน) อัตราแลกเปลี อัตราแลกเปลี ่ยนเงิ นบาทต่ อเงิลนอืสกุ่นลๆอื่น(ดอลลาร์ ๆ (ดอลล่สาร์หรั สหรั หยวน) 0.032

0.196 0.194 0.192 0.19 0.188 0.186 0.184 0.182 0.18 0.178 0.176 0.174 0.172 0.17

THBUSD -8.7% YoY THBEUR +1.7% YoY THBCNY (RHS) -4.5% YoY

0.031 0.03 0.029 0.028 0.027 0.026 0.025 0.024

0.023 0.022

ธ.ค. 58 Dec-15

พ.ย. 58 Nov-15

ต.ค. 58 Oct-15

ก.ย. 58 Sep-15

ส.ค. 58 Aug-15

ก.ค. 58 Jul-15

มิJun-15 .ย. 58

พ.ค. 58 May-15

เม.ย.58 Apr-15

มีMar-15 .ค. 58

ม.ค. 58 Jan-15

Dec-14 ธ.ค. 57

0.02

ก.พ. 58 Feb-15

0.021

แหล่งที่มา: บลูมเบริ์ก

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

ธุรกิจและภาวะอุตสาหกรรม

รายงานประจำ�ปี 2558

แนวโน้มในอุตสาหกรรมการท่องเที่ยว

ในปี 2559 การท่องเที่ยวแห่งประเทศไทยคาดการณ์ว่าจ�ำนวนนักท่องเที่ยวจากต่างประเทศจะยังคงเติบโตเพิ่มขึ้นอยู่ที่ ประมาณ 32 ล้านคน และคาดว่ารายได้จากการท่องเทีย่ วจะมีมลู ค่าสูงถึง 2.4 ล้านล้านบาทเพิม่ ขึน้ ร้อยละ 7 และ 8 ตามล�ำดับจาก ปี พ.ศ. 25581 นอกจากนี้ รัฐบาลยังได้เพิม่ กิจกรรมในการส่งเสริมการท่องเทีย่ วภายในประเทศโดยเสนอให้นำ� ค่าใช้จา่ ยเกีย่ วกับการ ท่องเที่ยวมาใช้ลดหย่อนภาษี2 และจัดกิจกรรมการตลาดและการส่งเสริมการท่องเที่ยวอย่างต่อเนื่อง3 ตามข้อมูลดัชนีจุดหมายปลายทางในปีพ.ศ. 2558 ซึ่งรวบรวมและจัดท�ำโดยมาสเตอร์การ์ดเอเชียแปซิฟิก กรุงเทพมหานคร ยังคงเป็นจุดหมายปลายทางของการท่องเทีย่ วอันดับหนึง่ ตัง้ แต่ปี พ.ศ. 2556 นอกจากนีภ้ เู ก็ตและพัทยายังถูกจัดอันดับรายการแยก ต่างหากในอันดับที่ 5 และที่ 8 ตามล�ำดับ ซึง่ เป็นตัวบ่งชีถ้ งึ ความน่าสนใจอย่างต่อเนือ่ งของประเทศไทยในฐานะเป็นสถานทีท่ อ่ งเทีย่ ว จุดหมายปลายทางของการเดินทาง ปัญหาความแออัดของสนามบินหลักของไทยก�ำลังได้รับการแก้ไข ด้วยการเปิดอาคารผู้โดยสาร 2 ดอนเมืองอย่างไม่เป็น ทางการ เมื่อวันที่ 24 ธันวาคม พ.ศ. 2558 ที่ผ่านมา ซึ่งมีก�ำหนดเปิดด�ำเนินการเต็มรูปแบบในเดือนกุมภาพันธ์ พ.ศ. 2559 เพื่อ รองรับจ�ำนวนผู้เดินทางที่เพิ่มขึ้นอีก 11.5 ล้านคนต่อปี ท�ำให้สามารถรองรับจ�ำนวนผู้เดินทางโดยรวมถึง 40 ล้านคนต่อปี นอกจาก นี้การก่อสร้างในเฟสที่ 2 ของสนามบินสุวรรณภูมิที่คาดว่าจะเริ่มต้นในเดือนมิถุนายนปี พ.ศ. 2559 เพื่อเพิ่มการรองรับจ�ำนวนผู้เดิน ทางได้ถึง 60 ล้านคนต่อปีจากปัจจุบันที่รองรับได้ 45 ล้านคนต่อปี แม้จะมีวิกฤตการเงินโลกในปี พ.ศ. 2551-2552 และการเติบโตทางเศรษฐกิจอ่อนแอตัวลงอย่างต่อเนื่องและเกิดความไม่ สมดุลในผลพวงของเศรษฐกิ ังคงส่งบผลกระทบต่ จโลกในวั นนี้ การเติบโตที่เพิ่มจขึ่า้นยที ในการเดิ นทางและการท่132 องเทีแห่ ่ยวง ภัณฑ์มวลรวมภายในประเทศของโลก เทียบกัจบที่ยการเติ โตของนักอท่เศรษฐกิ องเทีย่ วระหว่ างปรเทศและการใช้ ่จุดหมายปลายทาง เมือ่ เทียบกับการเติบโตของผลิตภัณฑ์มวลรวมภายในประเทศได้แสดงให้เห็นว่า มีแนวโน้มทีเ่ ติบโตขึน้ ต่อของการท่องเทีย่ วและการ บริการอุตสาหกรรมทั่วโลกที่มีการเติบโตค่อนข้างสูงกว่าภาคอื่น ๆ ผลิตภัณฑ์มวลรวมภายในประเทศของโลก เทียบกับ การเติบโตของนักท่องเทีย่ วระหว่างประเทศและการใช้จา่ ยทีจ่ ดุ หมาย ปลายทาง 132 แห่ง 150.0

144.0 137.0

140.0 126.9

130.0 120.0 110.0 100.0

114.9 112.1

100.0 100.0 2009 2552

104.1 2010 2553

118.8 107.2 2011 2554

127.3

132.0

2012 2555

112.6

2013 2556

115.6

2014 2557

118.9

2015 2558

Total International Overnight Arrivals (132 cities) Total International Overnight Arrivals Expenditure (132 cities) World Real GDP แหล่งที่มา: ดัชนีเมืองจุดหมายปลายทาง 2558 จัดท�ำโดย มาสเตอร์การ์ด การทีป่ ระเทศไทยมีการฟืน้ ตัวจากหลายๆวิกฤตได้ดรี วมทัง้ มีแหล่งท่องเทีย่ วทีน่ า่ สนใจ จึงท�ำให้ประเทศไทยถูกจัดให้เป็นจุด หมายปลายทางของนักเดินทางทัว่ โลก นอกจากนีด้ ว้ ยการสนับสนุนของรัฐบาลในด้านการท่องเทีย่ วและแนวโน้มทัว่ โลกทีไ่ ด้เห็นการ หลั่งไหลของการเดินทางระหว่างประเทศ ภาคการท่องเที่ยวและการบริการถูกคาดว่าจะเติบโตแม้จะมีความท้าทายจากการเติบโต ของผลิตภัณฑ์มวลรวมภายในประเทศของโลกและมีทางเลือกของการด�ำเนินนโยบายการคลังและการเงินทีเ่ ป็นอยู่ ประเทศไทยน่า จะสามารถปรับตัวได้ดีหากมีเหตุการณ์ในเชิงลบที่ไม่คาดคิดเกิดขึ้น

1 http://www.reuters.com/article/thailand-economy-tourism-idUSB7N0YV01D20160111 2 http://www.bangkokpost.com/business/news/862432/ministry-moves-to-raise-expense-deduction 3 http://www.bangkokpost.com/travel/tourists-and-expats/826056/thailand-domestic-tourism

138.2

124.2 109.8

145.4 144.7

ธุรกิจและภาวะอุตสาหกรรม

รายงานประจำ�ปี 2558

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

อุตสาหกรรมพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ เศรษฐกิจไทยในปี พ.ศ. 2558 มีการเติบโตทางเศรษฐกิจในอัตราลดลงเป็นผลมาจากการชะลอตัวของภาคการส่งออก (ซึ่ง คิดเป็นสัดส่วนกว่าร้อยละ 60 ของ ผลิตภัณฑ์มวลรวมภายในประเทศ4) ราคาตลาดของสินค้าการเกษตรตกต�ำ่ การเจริญเติบโตของ การลงทุนที่ชะลอตัวและการบริโภคภาคเอกชนที่ลดลง ธนาคารพาณิชย์ให้ความเข้มงวดก�ำหนดมาตรฐานการให้กู้ยืมที่มีผลให้การ เจริญเติบโตสินเชือ่ โดยเฉลีย่ ต�ำ่ ลง ซึง่ ตามทีร่ ายงานของซีบี ริชาร์ด เอลลีส ผูป้ ระกอบการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ทมี่ โี ครงการใจกลาง เมืองหรือชานเมืองจะได้รบั ผลกระทบมากโดยโครงการทีเ่ ป็นตลาดกลุม่ ลูกค้าระดับล่างน่าจะได้รบั ความยุง่ ยากในการรับโอนห้องพัก เนือ่ งจากมาตรการให้กยู้ มื ทีเ่ ข้มงวดมากขึน้ ในขณะทีธ่ นาคารพาณิชย์กม็ คี วามลังเลในการให้กยู้ มื เงินเพือ่ การพัฒนาโครงการขนาด เล็กมากขึ้น การเปรียบเทียบการเจริญเติบโตของสินเชื่อที่อยู่อาศัยโดยรวมปีต่อปี การเปรียบเทียบการเจริญเติบโตของสินเชื่อที่อยู่อาศัยโดยรวมปีต่อปี Year-onYear in Total Housing เปรียบเทียบอัGrowth ตราการเบโตของสิ นเชื่อที่อยูCredit ่อาศัย

Average อัตราเฉลี(10.6%) ่ยอยู่ที่ร้อยละ 10.6

16.0%

14.4%

13.4%

14.0%

12.3% 12.2%

12.0%

11.0%

10.0%

9.2%

11.7% 9.9%

9.8%

8.3%

8.0% 6.0%

4.1%

4.0% 2.0% 0.0%

2548 2005

2549 2006

2550 2007

2551 2008

2552 2009

2010 2553

2011 2554

2012 2555

2013 2556

พ.ย.2015 2558 2014 2557 Nov

แหล่งที่มา: ธนาคารแห่งประเทศไทย การเปิดตัวของคอนโดมิเนียมแห่งใหม่มีจ�ำนวนลดลงอย่างชัดเจนร้อยละ 31.1 เมื่อเทียบปีต่อปีจาก 50,100 ยูนิต เหลือ 34,518 ยูนติ การลดลงส่วนใหญ่มาจากกลุม่ ตลาดผูอ้ ยูอ่ าศัยระดับล่าง แต่ตรงกันข้ามปีนจี้ ะเห็นโครงการคอนโดมิเนียมหรูระดับหรู กลับมีการเปิดตัวและสามารถท�ำลายสถิตใิ นราคาทีส่ งู เพราะตอบสนองความต้องการของผูอ้ ยูอ่ าศัยทัง้ ในด้านสถานทีต่ งั้ คุณภาพ การออกแบบ และมาตรฐานที่ตรงกับกลุ่มลูกค้าเป้าหมาย จานวนคอนโดมิเนียมทีเ่ ปิดโครงการใหม่ในกรุงเทพมหาคร จ�ำนวนคอนโดมิเนียมที่เปิดโครงการใหม่ในกรุงเทพมหานคร ยูนิต 25,000

ยูนิต 62,758

20,000

ยูนิต 30,678

15,000

ยูนิต 47,339

ยูนิต 51,150

ยูนิต 50,100

ยูนิต 34,518

10,000 5,000 0

2010

2553

2011

2554

1Qไตรมาส 1

2012

2555

2Q ไตรมาส 2

2013

2556

3Q ไตรมาส 3

2014

2557

2015

2558

4Qไตรมาส 4

แหล่งที่มา: คอลิเออร์ อินเตอร์เนชั่นแนล

4 http://www.reuters.com/article/us-thailand-economy-cenbank-idUSKBN0O30E920150518

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

ธุรกิจและภาวะอุตสาหกรรม

รายงานประจำ�ปี 2558

อย่างไรก็ตามจะเห็นได้ว่ามีโอกาสส�ำหรับผู้ประกอบการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ที่เน้นกลยุทธ์และสร้างข้อได้เปรียบในการ แข่งขัน คอนโดมิเนียมที่เปิดตัวอยู่ใกล้เส้นทางระบบขนส่งมวลชนยังคงมีราคาที่สูงกว่าคอนโดมิเนียมทั่วไปอย่างเห็นได้ชัด (ดัชนี ราคาคอนโดมิเนียม) อัตราการเติบโตเฉลี่ยต่อปี ของราคาส�ำหรับห้องที่เพิ่งเปิดตัวภายในระยะ 200 เมตร และ 201 ถึง 500 เมตร เติบโตถึงร้อยละ 24 และ 13.4 ตามล�ำดับ เมื่อเปรียบเทียบกับระยะที่เกินกว่า 1000 เมตร (ถือว่าไม่ใกล้เส้นทางรถไฟฟ้า) ซึ่งมีเพียง ยละ 9.8 เท่านั้น ถ้าพิจารณาในภาพรวมของอุตสาหกรรมคอนโดมิเนียมซึ่งมีเพิ่มขึ้นเพียงร้อยละ 6.8 เท่านั้น การเปรียร้อบเที ยบราคาขายเฉลี่ยของคอนโดมิเนียมทีเ่ ปิดตัวใหม่ใกล้รถไฟฟ้า กับราคาขายเฉลี่ยทั่วไป การเปรียบเทียบราคาขายเฉลีย่ ของคอนโดมิเนียมทีเ่ ปิดตัวใหม่ใกล้รถไฟฟ้าบีทเี อส กับราคาขายเฉลีย่ ทัว่ ไปของคอนโดมิเนียม

บาท/ตารางเมตร

0 - 200 (CAGR +24.0%)

201 - 500 (CAGR +13.4%)

501 - 1,000 (CAGR +22.6%)

> 1,000 (CAGR +9.8%)

Condominium Price Index (RHS) (CAGR +6.8%)

225,000 200,000 175,000 150,000 125,000 100,000 75,000 50,000 25,000 -

200.0 190.0 180.0 170.0

160.0 150.0

140.0 130.0 2012 2555

2013 2556

2014 2557

2015 2558

120.0

แหล่งที่มา: คอลิเออร์ อินเตอร์เนชั่นแนล และ ธนาคารแห่งประเทศไทย

แนวโน้มสำ�คัญของอุตสาหกรรมพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ ถึงแม้ว่าเศรษฐกิจโดยรวมของประเทศจะชะลอตัว แต่ธนาคารแห่งประเทศไทยมีการประเมินว่าสภาวะของเศรษฐกิจจะดี ขึ้นในปีที่จะมาถึง ในช่วงปี พ.ศ. 2558 ธนาคารแห่งประเทศไทยได้ปรับนโยบายอัตราดอกเบี้ยลดลงจากร้อยละ 2 เป็นร้อยละ 1.50 ในเดือนเมษายน และคงนโยบายอัตราดอกเบีย้ คงทีเ่ พือ่ สนับสนุนการเจริญเติบโตและคาดว่าจะส่งผลให้ปี พ.ศ. 2559 จะเป็นปัจจัย ผลักดันทางเศรษฐกิจให้ดีขึ้น5 ในช่วงปลายปี พ.ศ. 2558 รัฐบาลได้ประกาศการลงทุนใน 20 อุตสาหกรรมโครงสร้างพืน้ ฐาน ซึง่ รวมถึง รถไฟ ถนน การขนส่ง ทางอากาศและท่าเรือ รวมมูลค่าทั้งหมดประมาณ 1.8 ล้านล้านบาท ทั้งหมดภายในปี 2561ซึ่งคาดว่าจะก่อให้เกิดการขยายตัวของ ผลิตภัณฑ์มวลรวมภายในประเทศเพิ่มขึ้นร้อยละ 1 ในช่วง 2 ปีนี้ สิ่งที่เกิดขึ้นนี้พร้อมกับการปฏิรูปอื่น ๆ เช่น การแก้ไขภาษีที่จัดเก็บ แบบถาวรโดยคงอัตราภาษีเงินได้นิติบุคคลที่อัตราร้อยละ 206 และการรวมประชาคมเศรษฐกิจอาเซียนจะเป็นแรงสนับสนุนระยะ ยาวที่จะเกื้อหนุนการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์และอุปสงค์รวมแบบทวีคูณ ในขณะทีใ่ นช่วงปี พ.ศ. 2558 มาตรการกระตุน้ เศรษฐกิจระยะสัน้ เช่นการลดค่าธรรมเนียมการโอนและค่าธรรมเนียมสินเชือ่ ที่อยู่อาศัยส�ำหรับการท�ำธุรกรรมอสังหาริมทรัพย์เป็นระยะเวลา 6 เดือน การให้สินเชื่อที่อยู่อาศัยวงเงิน 1 หมื่นล้านบาทส�ำหรับผู้ซื้อ บ้านทีถ่ กู ปฏิเสธก่อนหน้านีโ้ ดยสถาบันการเงินส�ำหรับการซือ้ ทีอ่ ยูอ่ าศัยทีต่ ำ�่ กว่า 3 ล้านบาทต่อหน่วย มาตราการคืนภาษีรอ้ ยละ 20 ของมูลค่าส�ำหรับผู้ซื้อบ้านหลังแรกมูลค่า 3 ล้านหรือต�่ำกว่า และการลดหย่อนภาษีส�ำหรับการท่องเที่ยว การใช้จ่ายที่พักและการ จับจ่ายสินค้าที่มีภาษีมูลค่าเพิ่มในช่วงเวลาก่อนปีใหม่ การขานรับนโยบายเหล่านี้รัฐบาลส่งสัญญาณต่อเนื่องในการใช้มาตรการ เหล่านี้เพื่อสนับสนุนเศรษฐกิจให้ก้าวไปข้างหน้า

5 https://www.bot.or.th/Thai/MonetaryPolicy/MonetPolicyComittee/ReportMPC/Minute_N2/MPC_Minutes_82015_26j88.pdf 6 http://www.bangkokpost.com/business/news/835944/20-corporate-income-tax-made-permanent

ธุรกิจและภาวะอุตสาหกรรม

รายงานประจำ�ปี 2558

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

การใช้บริการระบบขนส่งมวลชนซึ่งเป็นทางเลือกของการเดินทางโดยใช้ถนนเพื่อแก้ปัญหาความแออัดในกรุงเทพมหานคร ที่เพิ่มขึ้นตามดัชนี เคลื่อนที่และหยุดนิ่ง คาสตรอล แมคนาเทค จัดท�ำในปี พ.ศ. 2557 กรุงเทพมหานครติดอันดับ 8 จาก 78 เมือง ส�ำหรับการเคลื่อนที่-หยุดนิ่ง (ต่อเนื่อง)ของการขับรถ เท่าเทียมกันมอสโกและกรุงโรม ต่อจาก จาการ์ตาที่อันดับ 7 นอกจากนี้ จาก 26 เมือง ทีว่ ดั เวลารถหยุดนิง่ กรุงเทพมหานครอยูใ่ นอันดับทีเ่ ลวร้ายทีส่ ดุ ทีร่ อ้ ยละ 36.1 ของเวลาทีใ่ ช้ในรถยนต์คอื การจอดนิง่ เทียบ กับเซ็นต์ปีเตอร์สเบิร์กร้อยละ 35.6 และจาการ์ตาร้อยละ 27.2 7

เป้าหมายระยะยาวและกลยุทธ์ทางธุรกิจ เป้าหมายระยะยาวของบริษัทคือการก้าวเป็นผู้ประกอบธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ชั้นน�ำที่มีอสังหาริมทรัพย์ที่หลากหลาย และการพัฒนาอย่างเต็มรูปแบบ มีโครงการที่มีศักยภาพสูงเพื่อการให้เช่า บริการ โรงแรมและเพื่อขาย กลยุทธ์การแข่งขันของบริษทั จะเป็นการผสมผสานความร่วมมือทางธุรกิจกับพันธมิตรต่างๆ ตามความเหมาะ รวมถึงฐานเงิน ทุนทีแ่ ข็งแกร่งและมีความเชีย่ วชาญเพือ่ ทีจ่ ะได้รว่ มกันท�ำงานและสร้างความมัน่ ใจในการพัฒนาโครงการเพือ่ ให้ได้รบั ผลประโยชน์ สูงสุด บริษทั จะให้ความสนใจกับการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์และโรงแรมทีป่ จั จุบนั และอนาคตทีม่ สี ถานทีต่ งั้ อยูใ่ กล้กบั เส้นทางรถไฟฟ้า รวมถึงบริษัทยังคงเก็บที่ดินในที่ที่มีศักยภาพสูงเพิ่มส�ำหรับการพัฒนาโครงการในอนาคต และการเข้าซื้อกิจการที่มีศักยภาพที่น่า สนใจ และการรับสมัคร พัฒนาคุณภาพของบุคคลากรเพิ่มเพื่อรองรับการขับเคลื่อนธุรกิจในอนาคต

7 http://www.bangkokpost.com/opinion/opinion/867268/megaprojects-provide-stimulus-and-long-term-gains

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

รายงานประจำ�ปี 2558

แนวโน้มทางธุรกิจปี 2559

3.3 แนวโน้มทางธุรกิจปี 2559 ธุรกิจโรงแรม รายได้รวม 1,100 ล้านบาท อัตราการเข้าพักโดยเฉลี่ย 80% ส�ำหรับธุรกิจโรงแรม บริษัทได้ก�ำหนดเป้าหมายรายได้รวมไว้ที่ 1,100 ล้านบาท ซึ่งเพิ่มขึ้นร้อยละ 36 เมื่อเทียบกับปีที่ผ่าน โดยเพิ่มขึ้นอย่างปกติต่อเนื่องและจากการปรับปรุงผลการด�ำเนินงานของโรงแรมทั้งหมด 3 แห่ง เรามุ่งมั่นที่จะท�ำให้มีอัตราการเข้า พักโดยเฉลี่ยตลอดทั้งปี อยู่ที่ร้อยละ 80 นอกจากนี้บริษัทยังมองถึงโอกาสในการเข้าซื้อกิจการโรงแรมเพื่อเพิ่มการลงทุนในธุรกิจโรงแรมของบริษัท

ธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ รายได้จากการขายอสังหาริมทรัพย์ 400 ล้านบาท เปิดตัวอย่างน้อย 2 โครงการในปีนี้ ส�ำหรับธุรกิจการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ บริษัทก�ำหนดเป้าหมายรับรู้รายได้ 400 ล้านบาท เพิ่มขึ้นร้อยละ 152 เมื่อเทียบกับ ปีที่ผ่านมาจากโครงการที่มีอยู่ คือ “ พาร์ค อรัญ บูโลวาร์ด” และ “พาร์ค รามอินทรา” บริษัทคาดว่าจะเปิดตัวอย่างน้อยอีก 2 โครงการในภายในปี พ.ศ. 2559 ซึ่งรวมถึงการเริ่มลงมือก่อสร้างโครงการพญาไท

โครงสร้างรายได้

รายงานประจำ�ปี 2558

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

3.4 โครงสร้างรายได้ 2558 กลุ่มธุรกิจ

รายได้ (ล้านบาท)

2557 รายได้

(ล้านบาท)

2556 รายได้

(ล้านบาท)

ธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์เพื่อให้เช่า บริการ และ โรงแรม ธุรกิจให้เช่าและบริการ

เดอะ แนเชอรัล พาร์ค อพาร์ทเมนท์ ด�ำเนินการ โดย บมจ.ยู ซิตี้

ธุรกิจโรงแรม

94.26

12.34%

โรงแรมเซ็นทาราแอนด์คอนเวนชั่นเซ็นเตอร์ ขอนแก่น ด�ำเนินการโดย บจ.ขอนแก่นบุรี

157.64

12.53%

157.55

46.52%

92.67

12.13%

โรงแรมอนันตรา เชียงใหม่ รีสอร์ท แอนด์ สปา ด�ำเนินการโดย บจ.แปซิฟิค โฮเต็ล เชียงใหม่

271.54

21.58%

85.30

25.19%

โรงแรมอีสติน แกรนด์ สาทร กรุงเทพฯ ด�ำเนินการโดย บจ.บีทีเอส แอสเสทส์

377.26

29.98%

23.06

6.81%

ธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์เพื่อขาย พาร์ค อรัญฯ บูโลวาร์ด ด�ำเนินการโดย บมจ.ยู ซิตี้

158.71

12.61%

รายได้อื่น

เงินปันผล

33.96

2.70%

0.01

0.00%

2.21

0.29%

ดอกเบี้ยรับ

57.98

4.61%

33.03

9.75%

33.47

4.38%

ก�ำไรจากการจ�ำหน่ายสินทรัพย์

151.66

12.05%

23.72

7.00%

ก�ำไรจากการปรับโครงสร้างหนี้

330.25

43.22%

ก�ำไรจากการต่อรองราคา

164.02

21.47%

49.42

3.93%

15.98

4.72%

47.18

6.17%

อื่นๆ รวมรายได้

1,258.17

100.00%

338.65

100.00%

764.06

100.00%

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

โครงสร้างรายได้

รายงานประจำ�ปี 2558

อัตราส่วนทางการเงิน งบการเงินรวม 2558 2557 2556 (ปรับปรุงใหม่)

อัตราส่วนสภาพคล่อง (LIQUIDITY RATIO) อัตราส่วนสภาพคล่อง อัตราส่วนสภาพคล่องหมุนเร็ว อัตราส่วนสภาพคล่องกระแสเงินสด อัตราส่วนหมุนเวียนลูกหนี้การค้า ระยะเวลาเก็บหนี้เฉลี่ย อัตราส่วนหมุนเวียนสินค้าคงเหลือ ระยะเวลาขายสินค้าเฉลี่ย อัตราส่วนหมุนเวียนเจ้าหนี้ ระยะเวลาชำ�ระหนี้ Cash Cycle อัตราส่วนแสดงความสามารถในการหากำ�ไร (PROFITABILITY RATIO) อัตรากำ�ไรขั้นต้น อัตรากำ�ไรจากการดำ�เนินงาน อัตรากำ�ไรอื่น อัตราส่วนเงินสดต่อการทำ�กำ�ไร อัตรากำ�ไรสุทธิ อัตราผลตอบแทนผู้ถือหุ้นของบริษัท อัตราส่วนแสดงประสิทธิภาพในการดำ�เนินงาน (EFFICIENCY RATIO) อัตราผลตอบแทนจากสินทรัพย์ อัตราผลตอบแทนจากสินทรัพย์ถาวร อัตราการหมุนของสินทรัพย์ อัตราส่วนวิเคราะห์นโยบายทางการเงิน (FINANCIAL POLICY) อัตราส่วนหนี้สินต่อส่วนของผู้ถือหุ้น อัตราส่วนความสามารถชำ�ระดอกเบี้ย อัตราส่วนความสามารถชำ�ระภาระผูกพัน (cash basis) อัตราการจ่ายเงินปันผล

เท่า เท่า เท่า เท่า วัน เท่า วัน เท่า วัน วัน

27.52 16.28 2.20 23.07 15.60 N.A. N.A. 11.53 31.22 -15.62

22.55 14.77 -8.11 12.68 28.38 N.A. N.A. 3.87 93.14 -64.75

8.56 5.63 -2.01 6.00 60 N.A. N.A. 3.38 106 -46

% % % % % %

40.96 -13.21 23.29 N.A. -22.01 -1.87

26.15 -120.02 21.48 N.A -179.45 -8.25

21.64 -86.99 75.53 N.A 38.70 10.90

% % เท่า

-1,59 -0.88 0.07

-6.58 -16.46 0.04

8.00 29.83 0.21

เท่า เท่า เท่า เท่า

0.13 9.68 0.65 -

0.25 -11.09 -13.03 -

0.26 -16.29 -2.61 -

การวิเคราะห์และคำ�อธิบายของฝ่ายจัดการ

รายงานประจำ�ปี 2558

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

3.5 การวิเคราะห์และคำ�อธิบายของฝ่ายจัดการ ผลการดำ�เนินงานและฐานะการเงินรวม ในปีพ.ศ. 2558 รายได้ของบริษทั และบริษทั ย่อย ประกอบด้วย (1) ธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์เพือ่ ให้เช่า บริการและโรงแรม ประกอบด้วย โรงแรมเซ็นทารา คอนเวนชัน่ เซ็นเตอร์ ขอนแก่น โรงแรมอนันตรา เชียงใหม่ รีสอร์ท แอนด์ สปา และโรงแรมอีสติน แก รนด์ สาทร ที่บริษัทเข้าลงทุนในไตรมาสที่ 2 ปี 2558 และ(2) ธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์เพื่อขาย ซึ่งบริษัทรับรู้รายได้ส่วนหนึ่งมา จากการที่บริษัทได้โอนกรรมสิทธิ์ให้ผู้ซื้อแล้วในโครงการ พาร์ค อรัญ บูโลวาร์ด ใน ระหว่างปี 2558

ธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์เพื่อให้เช่า และบริการ ธุรกิจโรงแรม รายได้จากการธุรกิจโรงแรมสร้างรายได้ร้อยละ 64.1 ของรายได้ทั้งหมด ในปี พ.ศ. 2558 บริษทั มีรายได้จากธุรกิจโรงแรม จ�ำนวน 806.4 ล้านบาท ซึง่ เพิม่ ขึน้ 563.6 ล้านบาท หรือเพิม่ ขึน้ ร้อย ละ 232.1 จากปีกอ่ น ส่วนทีเ่ พิม่ ขึน้ มาจาก (1) การได้โรงแรมอีสติน แกรนด์ สาทร เพิม่ เข้ามาในส่วนของโรงแรม ซึง่ มีจำ� นวน ห้องเพิม่ ขึน้ อีก 390 ห้อง หรือคิดเป็นสัดส่วนห้องพักทีเ่ พิม่ ขึน้ ร้อยละ 139.8 จากปีกอ่ น ท�ำให้มจี ำ� นวนห้องพักรวมเพิม่ ขึน้ เป็น 669 ห้อง จาก 279 ห้อง เมือ่ เทียบกับปีกอ่ น และ (2) สถานการณ์ภาพรวมการท่องเทีย่ วทีด่ ขี นึ้ ของประเทศไทยในปีทผ่ี า่ นมา จ�ำนวนห้องพักของโรงแรม โรงแรมอนันตรา เชียงใหม่ รีสอร์ท แอนด์ สปา โรงแรมเซ็นทารา คอนเวนชั่น เซ็นเตอร์ ขอนแก่น โรงแรมอีสติน แกรนด์ สาทร รวมจ�ำนวนห้องพักทั้งหมด ตารางเปรียบเทียบ อัตราการเข้าพักเฉลี่ย และรายได้เฉลี่ยต่อห้อง อัตราการเข้าพักเฉลี่ย อัตราเฉลี่ยราคาห้องพักต่อวัน อัตราเฉลี่ยของรายได้ห้องพัก

ปี 2558 84 195 390 669

ปี 2557 84 195 279

ปี 2558 77.8 % 2,860 2,326

ปี 2557 70.2 % 2,696 1,976

อัตราการเข้าพักเฉลี่ยโดยรวมอยู่ที่ร้อยละ 77.8 ส�ำหรับปีที่ผ่านมา ซึ่งเพิ่มขึ้นจากปีก่อนหน้าที่มีอัตราการเข้าพัก เฉลีย่ ร้อยละ 70.2 นอกจากนีอ้ ตั ราเฉลีย่ ราคาห้องพักต่อวันเพิม่ ขึน้ จาก 2,696 บาท เป็น 2,860 บาท ซึง่ เป็นผลมาจากความ ต้องการห้องพักทีเ่ พิม่ ขึน้ ซึง่ เพิม่ ขึน้ ถึง 6.1 เปอร์เซ็นต์ เมือ่ เทียบกับปีกอ่ น ท�ำให้อตั ราเฉลีย่ ของรายได้หอ้ งพักสูงขึน้ ถึง 2,226 บาท หรือเพิ่มขึ้นอัตราร้อยละ 17.6 เทียบกับปีก่อน ต้นทุนทางตรง และก�ำไรขั้นต้นจากการด�ำเนินงานของธุรกิจโรงแรม ต้นทุนทางตรงเท่ากับ 483.3 ล้านบาท เพิ่มขึ้น 303 ล้าน หรือคิดเป็นอัตราส่วนที่เพิ่มขึ้นร้อยละ 168.1 จากปีก่อน หน้า ต้นทุนทางตรงที่เพิ่มขึ้นส่วนใหญ่มาจากการรวมโรงแรมอีสติน แกรนด์ สาทร เข้ามาในธุรกิจโรงแรม ซึ่งต้นทุนจากการ ให้บริการของโรงแรมนั้นประกอบด้วย ค่าเสื่อมราคาและตัดจ�ำหน่าย ต้นทุนอาหารและเครื่องดื่ม ค่าใช้จ่ายที่เกิดจากการ บริการแขกผู้เข้าพักและพนักงาน ก�ำไรขัน้ ต้นของธุรกิจโรงแรมอยูท่ ี่ 323.2 ล้านบาท และคิดเป็นอัตราก�ำไรขัน้ ต้นร้อยละ 40.1 ซึง่ ก�ำไรขัน้ ต้นของธุรกิจ โรงแรมเพิม่ ขึน้ 260.6 ล้านบาท หรือคิดเป็นสัดส่วนทีเพิม่ ขึน้ ร้อยละ 416.4 หรือเพิม่ ขึน้ ร้อยละ 25.8 เมือ่ เปรียบเทียบกับปีกอ่ น หน้า การปรับตัวที่ดีขึ้น เกิดจากการเข้าลงทุนกิจการโรงแรมอีสติน แกรนด์ สาทร ของบริษัท และการควบคุมต้นทุนที่ดีขึ้น

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

รายงานประจำ�ปี 2558

การวิเคราะห์และคำ�อธิบายของฝ่ายจัดการ

ธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์เพื่อขาย รายได้จากธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์เพื่อขายคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 12.6 ของรายได้ทั้งหมด ในปี พ.ศ. 2558 รายได้ของบริษัทมาจากโครงการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์เพื่อขายจ�ำนวน 158.7 ล้านบาท เพิ่มขึ้น 135.7 ล้านบาท หรือเพิม่ ขึน้ ร้อยละ 558.4 เมือ่ เทียบกับปีทแี่ ล้ว ซึง่ รายได้ทเี่ กิดขึน้ มาจากการโอนอาคารพาณิชย์ในโครงการ พาร์ค อรัญฯ บูโลวาร์ด ที่จังหวัดสระแก้ว ต้นทุนทางตรง และก�ำไรขั้นต้นจากการด�ำเนินงานธุรกิจอสังหาริมทรัพย์เพื่อขาย ต้นทุนทางตรงเท่ากับ 86.6 ล้านบาท เพิ่มขึ้น 70.5 ล้านบาท หรือเพิ่มขึ้นร้อยละ 437.9 เมื่อเทียบกับปีที่แล้วต้นทุน ที่เกิดขึ้นมาจากโครงการ พาร์ค อรัญฯ บูโลวาร์ด ซึ่งต้นทุนดังกล่าวได้รวมต้นทุนของที่ดิน ค่าพัฒนาที่ดิน ค่าออกแบบ และ ก่อสร้าง ก�ำไรเบือ้ งต้นจากธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์เพือ่ ขาย เท่ากับ 72.1 ล้านบาท และคิดเป็นอัตราก�ำไรขัน้ ต้นทีร่ อ้ ยละ 45.4 ของรายได้ที่มาจากโครงพัฒนาอสังหาริมทรัพย์เพื่อขาย ก�ำไรเบื้องต้นเพิ่มขึ้น 65.1 ล้านบาท หรือเพิ่มขึ้นร้อยละ 936.6 เมื่อ เปรียบเทียบกับปีทแี่ ล้ว และคิดเป็นอัตราก�ำไรขัน้ ต้นทีเ่ พิม่ ขึน้ ร้อยละ 30.2 ของรายได้ทมี่ าจากโครงพัฒนาอสังหาริมทรัพย์เพือ่ ขายเมือ่ เปรียบเทียบกับปี พ.ศ. 2557 การปรับเพิม่ ขึน้ เกิดจากต้นทุนของทีด่ นิ และค่าก่อสร้างสาธารณูปโภคถูกบันทึกเป็นการ ด้อยค่าแทนทีก่ ารบันทึกเป็นต้นทุนทางตรงเนือ่ งจากฝ่ายบริหารได้พจิ ารณาการระงับโครงการทีเ่ หลือเพือ่ รอดูสถานการณ์ใน พื้นที่

ผลการดำ�เนินงานรวม ภาพรวมผลการดำ�เนินงาน ในปี พ.ศ.2558 บริษัทและบริษัทย่อยมีรายได้รวม จ�ำนวน 1,258.2 ล้านบาท ซึ่งเพิ่มขึ้นจ�ำนวน 919.5 ล้านบาท หรือเพิ่มขึ้น ร้อยละ 271.5 เมือ่ เปรียบเทียบกับรายได้รวมในปีพ.ศ. 2557 ซึ่งรายได้รวมมาจากธุรกิจพัฒนาอสังหารัมทรัพย์เพือ่ ขายและโรงแรม ที่มีจ�ำนวน 965.2 ล้านบาท เพิ่มขึ้นประมาณ 699.3 ล้านบาท หรือเพิ่มขึ้นร้อยละ 302 ส่วนที่เหลืออีก 293.0 ล้านบาท มาจากราย ได้อื่น ซึ่งเพิ่มขึ้น 220.3 ล้านบาท หรือเพิ่มขึ้นร้อยละ 302.8 เมื่อเปรียบเทียบกับปี พ.ศ. 2557 รายได้อื่นประกอบด้วย (1) เงินปันผลรับจ�ำนวน 34.0 ล้านบาท เพิ่มขึ้น 34.0 ล้านบาท จากปีที่แล้ว (2) ดอกเบี้ยรับจ�ำนวน 58.0 ล้านบาท เพิ่มขึ้น 25.0 ล้านบาท หรือเพิ่มขึ้นร้อยละ 75.6 เมื่อเปรียบเทียบกับปีที่แล้ว (3) ก�ำไรจากการขายทรัพย์สิน จ�ำนวน 151.7 ล้านบาท ซึ่งเพิ่มขึ้น 127.9 ล้านบาท หรือเพิ่มขึ้นร้อยละ 539.3 เมื่อเปรียบเทียบกับปีที่แล้ว และ (4) รายได้อื่นๆอีกจ�ำนวน 49.4 ล้านบาท ซึ่งเพิ่มขึ้น 33.4 ล้านบาท หรือเพิ่มขึ้นร้อยละ 209.2 เมื่อเปรียบเทียบกับปี พ.ศ. 2557 ที่ผ่านมา การเพิม่ ขึน้ ของรายได้อนื่ ส่วนใหญ่มาจากก�ำไรการขายสินทรัพย์คอื โครงการ แนเชอรัล พาร์ค อพาร์ทเมนท์ ทีซ่ อยสุขมุ วิท 49 การยกเลิกสัญญาจะซือ้ จะขายและใช้สทิ ธิในการขายคืนทีด่ นิ กับเจ้าของเดิมของโครงการ พาร์ค สุขมุ วิท 71/77 หลังจากทีผ่ เู้ จ้าของ เดิมไม่สามารถปฎิบตั ติ ามเงือ่ นไขของข้อตกลงทีท่ ำ� ไว้ และจากการยกเลิกสัญญาเช่าทีด่ นิ บนถนนสุรวงศ์ รวมถึงรายได้ดอกเบีย้ จาก สถาบันการเงินและรายได้อื่นๆที่เกี่ยวข้องกับการขายสินทรัพย์และบริษัทย่อย บริษัทและบริษัทย่อยมีค่าใช้จ่ายรวมในปีพ.ศ. 2558 จ�ำนวน 1,404.1 ล้านบาท เพิ่มขึ้น 539.5 ล้านบาท หรือเพิ่มขึ้นร้อยละ 62.4% เมือ่ เปรียบเทียบกับค่าใช้จา่ ยรวมของบริษทั ในปีพ.ศ. 2557 บริษทั และบริษทั ย่อยมีตน้ ทุนทางตรงของธุรกิจโรงแรมและธุรกิจ พัฒนาอสังหาริมทรัพย์เพื่อขาย ค่าใช้จ่ายจากการขาย และค่าใช้จ่ายในการบริหาร ซึ่งเพิ่มขึ้นสอดคล้องกับการเข้าลงทุนในโรงแรม อีสติน แกรนด์ สาทร นอกจากนีบ้ ริษทั ยังมีผลขาดทุนจากการลงทุนทีย่ งั ไม่เกิดขึน้ จากการเปลีย่ นแปลงมูลค่าเงินลงทุนชัว่ คราวและ การด้อยค่าที่เกิดจากการลดลงของมูลค่ายุติธรรมของสินทรัพย์ ก�ำไรขัน้ ต้นจากการด�ำเนินงานเท่ากับ 395.3 ล้านบาท และคิดเป็นอัตราก�ำไรขัน้ ต้นทีร่ อ้ ยละ 41.0 ก�ำไรขัน้ ต้นจากการด�ำเนิน งานเพิ่มขึ้น 325.7 ล้านบาท หรือเพิ่มขึ้นร้อยละ 468.6 เมื่อเปรีบเทียบกับปี พ.ศ. 2557และอัตราก�ำไรขั้นต้นจากการด�ำเนินงานโดย รวมปรับเพิ่มขึ้นร้อยละ 26.2 ในปีที่แล้ว ซึ่งการปรับตัวเพิ่มขึ้นเกิดจากการเข้าลงทุนกิจการโรงแรมอีสติน แกรนด์ สาทร ของบริษัท และการควบคุมค่าใช้จ่ายในธุรกิจโรงแรม รายได้จากการด�ำเนินงานก่อนหักดอกเบี้ยภาษีค่าเสื่อมราคาและค่าตัดจ�ำหน่ายเท่ากับ 78.2 ล้านบาท และคิดเป็นสัดส่วน ร้อยละ 8.1 ซึง่ รายได้จากการด�ำเนินงานก่อนหักดอกเบีย้ ภาษีคา่ เสือ่ มราคาและค่าตัดจ�ำหน่ายเพิม่ ขึน้ 285.7 ล้านบาท เมือ่ เทียบกับ ปีกอ่ นหน้านีท้ ตี่ ดิ ลบ 207.4 ล้านบาท หรือคิดเป็นอัตราส่วนติดลบทีร่ อ้ ยละ 78.0 ซึง่ แสดงว่าผลประกอบการของบริษทั มีการปรับตัวดี ขึ้นอย่างชัดเจน 40

การวิเคราะห์และคำ�อธิบายของฝ่ายจัดการ

รายงานประจำ�ปี 2558

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

บริษัทและบริษัทย่อยมีผลขาดทุนรวมในปีพ.ศ. 2558 จ�ำนวน 276.9 ล้านบาท หรือคิดเป็นอัตราก�ำไรติดลบที่ร้อยละ 22.0 เมื่อเปรียบเทียบกับผลก�ำไรขาดทุนในปีพ.ศ. 2557 ที่มีผลขาดทุนประมาณ 607.7 ล้านบาท ท�ำให้บริษัทและบริษัทย่อยมีก�ำไรสุทธิ เพิ่มขึ้น 330.8 ล้านบาท และคิดเป็นสัดส่วนขาดทุนที่ลดลงร้อยละ -179.4 ซึ่งแสดงให้เห็นว่าบริษัทมีแนวโน้มที่ดีอย่างต่อเนื่องเมื่อ เปรียบเทียบกับปีที่ผ่านมา

ฐานะการเงิน (หน่วย: ล้านบาท) สินทรัพย์รวม หนี้สินรวม ส่วนของผู้ถือหุ้น

31 ธันวาคม 2558

31 ธันวาคม 2557 (ปรับปรุง)

31 ธันวาคม 2556

21,995.2 2,557.8 19,437.4

12,785.9 2,556.8 10,229.1

5,686.68 1,185.8 4,500.9

สินทรัพย์

ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2558 บริษทั มีสนิ ทรัพย์รวม 21,995.2 ล้านบาท เพิม่ ขึน้ 9,209.3 ล้านบาทหรือเพิม่ ขึน้ ร้อยละ 72.0 เมื่อเปรียบเทียบกับปี พ.ศ. 2557 ซึ่งทรัพย์สินที่เพิ่มขึ้นส่วนใหญ่มาจากการเข้าซื้อกิจการ บจ. บีทีเอส แอสเสทส์ และ บจ. ก้ามกุ้ง ที่มีสินทรัพย์เพิ่มเข้ามา ดังนั้น เมื่อเปรียบเทียบกับปีก่อนหน้า มูลค่าของ (1) อสังหาริมทรัพย์เพื่อการลงทุน เพิ่มขึ้นจ�ำนวน 5,453.4 ล้านบาท หรือเพิ่มขึ้นร้อยละ 7,211.5 ของมูลค่าสินทรัพย์รวม (2) ที่ดิน อาคาร และอุปกรณ์จากการด�ำเนินงานธุรกิจโรงแรม เพิ่ม ขึ้นจ�ำนวน 3,594.5 ล้านบาท หรือเพิ่มขึ้นร้อยละ 104.7 ของมูลค่าสินทรัพย์รวม และ (3) ค่าความนิยม (Goodwill) เพิ่มขึ้นจ�ำนวน 984.2 ล้านบาท หรือเพิ่มขึ้นร้อยละ 565.5 ของมูลค่าสินทรัพย์รวม บริษทั ได้พจิ ารณาว่ารายการซือ้ กิจการของ บจ. บีทเี อส แอสเสทส์ ถือเป็นการรวมธุรกิจ เนือ่ งจากสินทรัพย์ทไี่ ด้มาและหนีส้ นิ ที่รับมาประกอบกันขึ้นเป็นธุรกิจ ซึ่งมีค่าความนิยม (Goodwill) ติดมาจ�ำนวน 984.2 ล้านบาท ในขณะที่รายการซื้อกิจการของ บจ. ก้ามกุ้ง ถือเป็นการซื้อสินทรัพย์ เนื่องจากสินทรัพย์ที่ได้มาไม่ใช่หน่วยธุรกิจตามค�ำนิยามที่ระบุไว้ในมาตรฐานการรายงานทางการ เงิน ฉบับที่ 3 (ปรับปรุง 2557) โครงสร้างสินทรัพย์ของบริษัทประกอบด้วย 1) สินทรัพย์หมุนเวียนจ�ำนวน 6,710.7 ล้านบาท ซึ่งส่วนใหญ่ ประกอบด้วย (1) เงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสด จ�ำนวน 2,082.2 ล้านบาท (2) โครงการอสังหาริมทรัพย์ระหว่างการพัฒนาจ�ำนวน 2,387.5 ล้านบาท และ(3) เงิน ลงทุนชั่วคราวจ�ำนวน 1,834.3 ล้านบาท 2) สินทรัพย์ไม่หมุนเวียนจ�ำนวน 15,284.5 ล้านบาท ซึ่งส่วนใหญ่ ประกอบด้วย (1) ที่ดิน อาคารและอุปกรณ์จ�ำนวน 7,028.4 ล้านบาท (2) อสังหาริมทรัพย์เพื่อการลงทุนจ�ำนวน 5,529.0 ล้านบาท (3) ที่ดินและโครงการรอพัฒนา จ�ำนวน1,299.4 ล้านบาท และ(4) ค่าความนิยม (Goodwill) จ�ำนวน 1,158.2 ล้านบาท

หนี้สิน ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2558 หนีส้ นิ รวมของบริษทั และบริษทั ย่อยมีจำ� นวนทัง้ สิน้ 2,557.8 ล้านบาท หรือเพิม่ ขึน้ ประมาณ 1 ล้านบาท ซึ่งการเพิ่มขึ้นมาจาก (1) หนี้สินภาษีเงินได้รอการตัดบัญชี จ�ำนวน 718.3 ล้านบาท (2) ประมาณการหนี้สินระยะยาว จ�ำนวน 245.0 ล้านบาท (3) เจ้าหนีก้ ารค้าและเจ้าหนีอ้ นื่ จ�ำนวน 41.7 ล้านบาท ซึง่ มีรายการหักลบกับ (1) การจ่ายคืนเงินกูย้ มื ระยะ ยาว จ�ำนวน 870.5 ล้านบาท และเงินกู้ยืมระยะยาวที่ครบก�ำหนดช�ำระภายใน 1 ปี จ�ำนวน 34.3 ล้านบาท (2) เงินฝากและเงินรับ ล่วงหน้าที่ลดลง จ�ำนวน 79.7 ล้านบาท และ (3) การจ่ายคืนเงินกู้ระยะสั้นจากบุคคลอื่น จ�ำนวน 25.0 ล้านบาท ส่วนหนี้สินประกอบด้วย 1) หนี้สินหมุนเวียน จ�ำนวน 243.8 ล้านบาท ซึ่งส่วนใหญ่ประกอบด้วย (1) เจ้าหนี้การค้าและเจ้าหนี้อื่น จ�ำนวน 144.4 ล้านบาท (2) หนีส้ นิ หมุนเวียนอืน่ ๆจ�ำนวน 58.4 ล้านบาท และ (3) เงินฝากและเงินรับล่วงหน้า จ�ำนวน 28.5 ล้านบาท 2) หนี้สินไม่หมุน เวียน จ�ำนวน 2,314.0 ล้านบาท ซึ่งส่วนใหญ่ประกอบด้วย (1) หนี้สินภายใต้สัญญาปรับโครงสร้าง หนี้ – สุทธิจากส่วนที่ถึงก�ำหนด ช�ำระภายในหนึ่งปี 1,186.9 ล้านบาท (2) หนี้สินภาษีเงินได้รอการตัดบัญชี จ�ำนวน 849.8 ล้านบาทและ (3) ประมาณการหนี้สินระยะยาว จ�ำนวน 245.0 ล้านบาท 41

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

การวิเคราะห์และคำ�อธิบายของฝ่ายจัดการ

รายงานประจำ�ปี 2558

โครงสร้างเงินทุนและส่วนของผู้ถือหุ้น ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2558 บริษัทมีทุนจดทะเบียนและช�ำระแล้ว 561,362.3 ล้านบาท ซึ่งเป็นการเพิ่มทุนจดทะเบียน เพิ่มขึ้น 200,086.9 ล้านบาท หรือเพิ่มขึ้นร้อยละ 55.4 จากสิ้นปี 2557 การเพิ่มขึ้นเป็นผลมาจากการออกหุ้นสามัญเพื่อช�ำระในการ ซื้อกิจการของ บจ. บีทีเอส แอสเสทส์ และ บจ. ก้ามกุ้ง บริษัทมีส่วนของผู้ถือหุ้น 19,437.4 ล้านบาท ซึ่งเพิ่มขึ้น 9,208.2 ล้านบาท หรือเพิ่มขึ้นร้อยละ 90.0 เมื่อเทียบกับปีที่ผ่านมา ทัง้ นี้ ส่วนของผูถ้ อื หุน้ ทีเ่ พิม่ ขึน้ มาจากการออกหุน้ และจดทะเบียนเพิม่ ทุนเป็นจ�ำนวน 561,362.3 ล้านบาท ซึง่ เป็นรายการหักลบบาง ส่วนจาก (1) มูลค่าหุ้น จ�ำนวน 533,401.4 ล้านบาท ซึ่งเพิ่มขึ้น 190,618.0 ล้านบาท หรือเพิ่มขึ้นร้อยละ 55.6 และ (2) ยอดขาดทุน สะสมจ�ำนวน 8,526.5 ล้านบาท ซึง่ เพิม่ ขึน้ 258.9 ล้านบาท หรือเพิม่ ขึน้ ร้อยละ 3.1 ในปีทผี่ า่ นมา และ (3) องค์ประกอบอืน่ ของส่วน ของผู้ถือหุ้นจ�ำนวน 2.5 ล้านบาท ซึ่งยังคงมีเจตนาและวัตถุประสงค์ไม่เปลี่ยนแปลง ตามกฏหมาย บริษัทจึงยังไม่สามารถจ่ายเงินปันผลของปีให้แก้ผู้ถือหุ้นได้เนื่องจากบริษัทยังคงมีขาดทุนสะสม

สภาพคล่อง

งบกระแสเงินสดส�ำหรับปี พ.ศ. 2556 – ปี พ.ศ. 2558 มีดังนี้ (หน่วย: ล้านบาท)

พ.ศ. 2558

เงินสดสุทธิได้มา(ใช้ไป)ในกิจกรรมด�ำเนินงาน เงินสดสุทธิได้มา(ใช้ไป)ในกิจกรรมลงทุน เงินสดสุทธิได้มา (ใช้ไป) ในกิจกรรมจัดหาเงิน เงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสดเพิ่มขึ้น (ลดลง) สุทธิ

เงินสดและรายการ เทียบเท่าเงินสด ยกมา

เงินสดสุทธิใช้ไปใน กิจกรรมด�ำเนินงาน

เงินสดสุทธิใช้ไปใน กิจกรรมการลงทุน

630.7 1,224.3 (871.1) 981.7

เงินสดสุทธิได้มาใน กิจกรรมจัดหาเงิน

ผลต่างจากการ แปลงค่างบการเงิน

พ.ศ.2557 (ปรับปรุง) (2,272.0) (4,187.7) 6,174.8 (282.0)

เงินสดและรายการ เทียบเท่าเงินสด จาก บีทีเอสเอ และ ก้ามกุ้ง

พ.ศ. 2556 (977.8) (765.4) 2,850.8 1,107.6

เงินสดและรายการ เทียบเท่าเงินสด ณ สิ้นปี 2558

บริษทั และบริษทั ย่อยมีเงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสดต้นงวดทีย่ กมาจากสิน้ ปี 2557 จ�ำนวน 999.3 ล้านบาท โดยบริษทั และบริษทั ย่อยมีเงินสดสุทธิใช้ไปในกิจกรรมด�ำเนินงานจ�ำนวน 630.7 ล้านบาท เงินสดสุทธิใช้ไปในกิจกรรมการลงทุนจ�ำนวน 1,224.3 ล้านบาท และเงินสดสุทธิได้มาในกิจกรรมจัดหาเงินจ�ำนวน 871.1 ล้านบาท มีผลต่างจากการแปลงค่างบการเงินจ�ำนวน 2.2 ล้าน บาท ดังนั้น ในระหว่างปี 2558 ท�ำให้มีเงินสดสุทธิเป็นจ�ำนวน 981.7 ล้านบาท รวมกับเงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสดจาก บจ. บีทเี อส แอสเสทส์ และ บจ. ก้ามกุง้ อีกจ�ำนวน 101.1 ล้านบาท จึงท�ำให้เงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสด ณ สิน้ ปี พ.ศ. 2558 เพิม่ ขึ้นประมาณ 2,082.2 ล้านบาท ส�ำหรับกิจกรรมด�ำเนินงานในปี พ.ศ. 2558 บริษัทและบริษัทย่อยน�ำเงินส่วนใหญ่ไปใช้เพื่อ (1) เพื่อใช้มัดจ�ำเพื่อซื้อที่ดินที่ ลดลงเหลือ 972.5 ล้านบาท และ(2) ลูกหนี้การค้าและลูกหนี้อื่นที่ลดลงเหลือ 60.9 ล้านบาท ซึ่งเป็นรายการหักลบ (1) โครงการ อสังหาริมทรัพย์ระหว่างการพัฒนาที่เพิ่มขึ้นจ�ำนวน 322.0 ล้านบาท และ (2) เงินฝากและเงินรับล่วงหน้าที่ลดลง 79.3 ล้านบาท ส�ำหรับกิจกรรมลงทุนในปี พ.ศ. 2558 บริษัทและบริษัทย่อยน�ำเงินสดส่วนใหญ่ไปใช้เพื่อ (1) เงินลงทุนชั่วคราว จ�ำนวน 1,772.4 ล้านบาท และการขายที่ดิน (2) เงินสดรับจากการขายเงินลงทุนระยะยาวอื่น ๆ จ�ำนวน 237.8 ล้านบาท และ(3) เงินสดรับ จากการขายอสังหาริมทรัพย์เพื่อการลงทุน จ�ำนวน 119.1 ล้านบาท ซึ่งเมื่อหักลบแล้วจะไปเพิ่มในส่วนเงินสดจ่ายเพื่อซื้อที่ดินและ โครงการรอการพัฒนาจ�ำนวน1,071.9 ล้านบาท 42

ปัจจัยความเสี่ยง

รายงานประจำ�ปี 2558

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

ส�ำหรับกิจกรรมจัดหาเงินในปี พ.ศ. 2558 บริษัทและบริษัทย่อยมีการจ่ายคืนเงินกู้ระยะยาว จ�ำนวน 904.8 ล้านบาท การ จ่ายเงินช�ำระหนี้สินภายใต้สัญญาปรับโครงสร้างหนี้ จ�ำนวน 8.1 ล้านบาท ซึ่งเมื่อหักลบแล้วจะไปเพิ่มในส่วนเงินกู้ยืมระยะสั้นกับ บุคคล จ�ำนวน 45.9 ล้านบาท

อัตราส่วนสภาพคล่อง ณ สิ้นปี 2557 บริษัทมีอัตราส่วนหนี้สินสุทธิต่อทุนเท่ากับ -0.05 เท่า อัตราส่วนสภาพคล่อง อัตราส่วนเงินทุนหมุนเร็ว และ อัตราส่วนเงินสด เท่ากับ 27.5 16.3 และ 8.5 ตามล�ำดับ ซึ่งบริษัทเชื่อว่ามีความสามารถเพียงพอส�ำหรับหนี้สินทั้งหมด และยังมี สภาพคล่องเกินพอ นอกจากนี้ บริษัทได้ช�ำระหนี้เกินกู้ระยะยาว จ�ำนวน 904.8 ล้านบาท ในระหว่างปีที่ผ่านมา และท�ำให้มีความ สามารถที่จะมีภาระหนี้ที่เพิ่มขึ้นในอัตราที่เหมาะสมในกรณีที่จ�ำเป็นส�ำหรับการพัฒนาโครงการในอนาคตและการเข้าซื้อกิจการ

ข้อมูลอื่นๆที่เกี่ยวข้อง ปัญหาอุปสรรคในการพัฒนาโครงการโรงแรม อามันรีสอร์ท หรือ อาคารโรงภาษีร้อยชักสาม เนื่องจากทางกรมธนารักษ์ไม่ สามารถส่งมอบพื้นที่โครงการในส่วนนี้ให้กับกิจการร่วมค้าได้นั้น ปัญหาดังกล่าวข้างต้น กิจการร่วมค้าได้ทำ� หนังสือแจ้งต่อกรมธนารักษ์ มาเป็นล�ำดับ และได้มหี นังสือเพือ่ ขอให้กรมธนารักษ์ พิจารณาหยุดนับระยะเวลา “อายุการบริหารโครงการ” และ “ระยะเวลาเช่า” ตามสัญญาร่วมลงทุนก่อสร้างและบริหาร ฉบับลงวัน ที่ 10 พฤษภาคม พ.ศ. 2548 โดยขอให้หยุดนับระยะเวลาตั้งแต่วันที่ 10 พฤษภาคม พ.ศ. 2548 เป็นต้นไปจนกว่าจะถึงวันที่กรม ธนารักษ์จะได้ส่งมอบพื้นที่ดังกล่าวให้กิจการร่วมค้าท�ำการก่อสร้างต่อไป ต่อมา เมื่อวันที่ 18 ธันวาคม พ.ศ.2558 กิจการร่วมค้าได้ยื่นฟ้องกรมธนารักษ์ ผู้ถูกฟ้องที่ 1 และคณะกรรมการก�ำกับดูแล โครงการพัฒนาที่ราชพัสดุแปลงโรงภาษีร้อยชักสาม ผู้ถูกฟ้องที่ 2 ต่อศาลปกครองกลาง โดยขอให้ศาลปกครองกลางมีค�ำพิพากษา หรือค�ำสัง่ ให้ผถู้ กู ฟ้องคดีทงั้ สองปฏิบตั ติ ามมติคณะรัฐมนตรี วันที่ 26 สิงหาคม พ.ศ.2546 โดยให้กำ� หนดระยะเวลาก่อสร้างโครงการ ทั้งหมด 36 เดือน และระยะเวลาในการด�ำเนินโครงการให้บริษัทย่อยใช้ประโยชน์ในที่ดินเป็นระยะเวลา 30 ปี หลังจากการก่อสร้าง แล้วเสร็จ และให้กรมธนารักษ์ใช้อำ� นาจหน้าทีต่ ามมาตรา 10 แห่งพระราชบัญญัตกิ ารให้เอกชนเข้าร่วมงานหรือด�ำเนินการในกิจการ ของรัฐ พ.ศ.2535 ข้อ 34 วรรคหนึ่ง (7) และวรรคสี่ ของกฎกระทรวงว่าด้วยหลักเกณฑ์และวิธกี ารปกครอง ดูแล บ�ำรุงรักษา ใช้ และ จัดหาประโยชน์เกี่ยวกับที่ราชพัสดุ พ.ศ. 2545 และมติคณะรัฐมนตรี เมื่อวันที่ 8 กรกฎาคม พ.ศ.2556 โดยให้กรุงเทพมหานครส่ง คืนทีร่ าชพัสดุและโยกย้ายสถานีดบั เพลิงบางรัก และเจ้าหน้าทีด่ บั เพลิงออกจากทีร่ าชพัสดุแปลงทีต่ งั้ โรงภาษีรอ้ ยชักสามและปักแนว เขตให้กิจการร่วมค้าด�ำเนินการก่อสร้างตามโครงการได้ทั้งหมด ทั้งนี้ ภายใน 30 วัน นับแต่วันที่ศาลได้มีค�ำพิพากษาถึงที่สุด หรือ ภายในระยะเวลาที่ศาลก�ำหนด

3.6 ปัจจัยความเสี่ยง

ความเสี่ยงในด้านกลยุทธ์ • ความพร้อมของการด�ำเนินธุรกิจ • ความต่อเนื่องของรายได้ • การจัดหาทีด่ ิน

ความพร้อมของการดำ�เนินธุรกิจ เพือ่ ให้แน่ใจว่าการด�ำเนินธุรกิจสามารถเป็นไปตามเป้าหมายทีว่ างไว้และอยูภ่ ายใต้ความเสีย่ งทีย่ อมรับได้ บริษทั ได้วางแผน ในการด�ำเนินธุรกิจโดยก�ำหนดเป้าหมายระยะสั้น ระยะกลาง และระยะยาว โดยจะมีการวิเคราะห์ถึงแนวโน้มของอุตสาหกรรม เศรษฐกิจ และการเมือง และมีการการศึกษาความเป็นไปได้และความคุ้มค่าในการลงทุนในโครงการต่างๆ ตลอดจนการวางแผน เตรียมความพร้อมของก�ำลังคน การพัฒนาบุคคลากร และโครงสร้างด้านการเงิน นอกจากนี้ บริษัทจะจัดให้มีหน่วยงานต่าง ๆ เพื่อ ท�ำหน้าที่ติดตามการเปลี่ยนแปลงของปัจจัยภายนอกที่อาจมีผลกระทบต่อแผนที่วางไว้และรายงานต่อคณะกรรมการบริหารและ คณะกรรมการบริษัทต่อไป

ความต่อเนื่องของรายได้ บริษัทได้ก�ำหนดรายละเอียดผลประกอบการส�ำหรับห้าปีข้างหน้าซึ่งมุ่งเน้นที่ธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ที่ก่อให้เกิดรายได้ ประจ�ำ เช่น โรงแรม, ส�ำนักงานให้เช่า บริษัทจะมุ่งเน้นแนวคิดในการลงทุนในรูปแบบของการลงทุนในกิจการที่ด�ำเนินการอยู่แล้ว และน�ำมาพัฒนาต่อ ซึ่งจะเป็นวิธีที่รวดเร็วในการขยายฐานรายได้ให้เติบโตและเพื่อให้แน่ใจว่าจะสร้างรายได้อย่างต่อเนื่องในช่วง ห้าปีขา้ งหน้า ซึง่ บริษทั มองว่าจะพัฒนารายได้จากธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์เพือ่ ขายบนทีด่ นิ ทีม่ ศี กั ยภาพทีม่ อี ยูจ่ ะเป็นรายได้เพิม่ เติมส�ำหรับบริษัทในอนาคต 43

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

รายงานประจำ�ปี 2558

ปัจจัยความเสี่ยง

การจัดหาที่ดิน ในระยะเวลา 5 ปีทผี่ า่ นมา ราคาทีด่ นิ ได้ปรับเพิม่ ขึน้ เป็นอย่างมาก การขยายเส้นทางของระบบขนส่งมวลชนต่างๆ การแข่งขัน ของผู้ประกอบการ (โดยเฉพาะผู้ประกอบการใหญ่ในอุตสาหกรรม) และการเข้ามาของนักพัฒนาหน้าใหม่ สิ่งเหล่านี้ท�ำให้การหา ที่ดินที่มีศักยภาพที่เหมาะสมส�ำหรับการพัฒนายากขึ้น ซึ่งอาจกระทบต่อผลตอบแทนการลงทุนและต้นทุนที่มีประสิทธิภาพ บริษัท ได้บริหารความเสีย่ งเหล่านีโ้ ดยการติดตามความเคลือ่ นไหวของตลาด ศึกษาและวิเคราะห์การขยายเติบโตของเมืองใหญ่ๆ กรุงเทพฯ และจังหวัดส�ำคัญในภูมิภาคเพื่อมาใช้ในการวางแผนการซื้อที่ดิน เพื่อให้แน่ใจว่า บริษัทสามารถจัดหาที่ดินที่มีศักยภาพในราคาที่ เหมาะสมและมีที่ดินเพียงพอส�ำหรับการพัฒนาโครงการในอนาคต

ความเสี่ยงด้านการปฎิบัติการ • การควบคุมต้นทุน • การจัดหาบุคลากรให้เหมาะสมกับการขยายตัวของธุรกิจ

การควบคุมต้นทุน บริษทั ตระหนักถึงปัจจัยต่างๆไม่วา่ จะเป็นความผันผวนของราคาน�ำ้ มัน การก่อสร้างโครงการขนาดใหญ่ของภาครัฐ และการ พัฒนาโครงการอย่างต่อเนื่องของผู้ประกอบการในอุตสาหกรรมซึ่งท�ำให้เกิดการขาดแคลนแรงงานและวัสดุการก่อสร้าง ซึ่งมีผล กระทบโดยตรงต่อต้นทุนและระยะเวลาของการพัฒนาโครงการ กระแสเงินสดและผลก�ำไรของบริษทั ปัจจัยเหล่านีเ้ ป็นองค์ประกอบ ที่ส�ำคัญของต้นทุนในการพัฒนาโครงการ ซึ่งบริษัทมีนโยบายในการบริหารความเสี่ยงส�ำหรับการพัฒนาโครงการต่างๆ โดยการท�ำ สัญญาการก่อสร้างแบบครบวงจรโดยเรียกให้มีการเสนอราคาและเลือกผู้รับเหมาที่มีราคาและเงื่อนไขที่ดีที่สุดภายใต้เงื่อนไขของ บริษทั ผูร้ บั เหมาจะเป็นผูร้ บั ผิดชอบในการจัดจ้างและจัดหาวัสดุ โดยทีร่ าคาของวัสดุกอ่ สร้างมีการก�ำหนดราคาล่วงหน้าไว้ในสัญญา ส�ำหรับบางรายการ บริษัทจะสั่งซื้อสินค้าวัสดุก่อสร้างโดยตรงจากผู้ผลิต โดยการเสนอราคาเปรียบเทียบคุณภาพราคาและเงื่อนไข บริษัทจะท�ำข้อตกลงส�ำหรับวัสดุก่อสร้างหลักไว้ล่วงหน้าส�ำหรับโครงการทั้งหมดและการเลือกจะขึ้นอยู่กับผู้ขายที่เสนอราคาและ เงื่อนไขที่ดีที่สุด

การจัดหาบุคลากรให้เหมาะสมกับการขยายตัวของธุรกิจ เพือ่ ช่วยให้ บริษทั สามารถบรรลุเป้าหมายทางธุรกิจ ปัจจัยส�ำคัญคือความเชีย่ วชาญในธุรกิจอสังหาริมทรัพย์และความสามารถ ของบุคลากรที่เหมาะสมกับการเติบโตของธุรกิจในระยะสั้นและระยะยาว บริษัทต้องแน่ใจว่ามีก�ำลังคนที่เหมาะสมและสามารถคัด เลือกบุคลากรที่มีคุณภาพเพื่อเป็นก�ำลังคนตามที่วางแผนไว้ ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของแผนธุรกิจและแผนกลยุทธ์ขององค์กร โปรแกรม การฝึกอบรมภายในยังเป็นปัจจัยที่จ�ำเป็นที่บริษัทต้องปรับปรุงคุณภาพทักษะและการท�ำงานเป็นทีมของพนักงาน ซึ่งหลังจากการ รวมธุรกิจฝ่ายจัดการต้องเร่งการปรับองค์กรและการแก้ไขการปรับโครงสร้างของค่าตอบแทน การปรับเปลี่ยนกระบวนการสรรหา คนให้มีประสิทธิภาพมากขึ้นและวิเคราะห์แผนก�ำลังคนและบุคลากรแผนพัฒนาให้สอดคล้องกับการเติบโตของธุรกิจภายใต้แผน กลยุทธ์ระยะยาว

ความเสี่ยงในด้านการเงิน

แหล่งเงินทุนและต้นทุนของเงินทุน เพือ่ การพัฒนาโครงการอย่างต่อเนือ่ งและขยายธุรกิจให้ได้ตามแผนทีว่ างไว้ บริษทั จึงต้องพึง่ พาเงินทุนจากแหล่งต่างๆรวมทัง้ สถาบันการเงิน ธนาคารพาณิชย์และตลาดทุน ความส�ำเร็จของการเข้าถึงแหล่งของทุนเหล่านี้ ความสามารถที่จะมีเงินทุนเพียงพอ กับต้นทุนของเงินทุนเหล่านี้ขึ้นอยู่กับปัจจัยหลายอย่าง ซึ่งรวมถึงสถานการณ์ของตลาดในปัจจุบัน สถาบันการเงินและความเชื่อมั่น ของนักลงทุนทีม่ ตี ่อบริษัท ต้องขอขอบคุณส�ำหรับการมีผถู้ อื หุน้ รายใหญ่และรวมถึงพันธมิตรเชิงกลยุทธ์ใหม่ๆ ทีท่ ำ� ให้บริษัทมีความ มั่นใจว่าจะสามารถจัดหาเงินทุนตามแผนในต้นทุนที่เหมาะสมที่ความเสี่ยงที่บริษัทยอมรับได้

โครงสร้างการจัดการ

รายงานประจำ�ปี 2558

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

การกำ�กับดูแลกิจการ 4.1 โครงสร้างการจัดการ คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ.2558 คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย กรรมการจ�ำนวน 10 คน ดังนี้ 1) นายศักดิ์ทิพย์ ไกรฤกษ์ ประธานคณะกรรมการและกรรมการอิสระ 2) นายชัยวัฒน์ อัศวินทรางกูร กรรมการอิสระ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และประธานคณะกรรมการสรรหาและก�ำหนดค่าตอบแทน 3) นายทวีศักดิ์ ตันตนันตา กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ และกรรมการสรรหาและก�ำหนดค่าตอบแทน 4) นายมนู มณีวัฒนา กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ และกรรมการสรรหาและก�ำหนดค่าตอบแทน 5) นายนคร ลักษณกาญจน์ ประธานคณะกรรมการบริหารและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร 6) นายบุรินทร์ ภู่ศิริ กรรมการและกรรมการบริหาร 7) นายวีระวรรธน์ วรรธนัจฉริยา กรรมการและกรรมการบริหาร 8) นายสุเมธ1/ สังข์ศิริ กรรมการ 1/ 9) นายสุรยุทธ ทวีกุลวัฒน์ กรรมการ 1/ 10) นายดาเนียล รอสส์ กรรมการ โดยมี นางสาวสุภาภรณ์ อัศวรุ่งไพศาล เป็นเลขานุการบริษัท หมายเหตุ 1/ ทีป่ ระชุมวิสามัญผูถ้ อื หุน้ ของบริษทั ครัง้ ที่ 2/2557 ซึง่ ประชุมเมือ่ วันที่ 29 ธันวาคม พ.ศ.2557 ได้มมี ติอนุมตั กิ ารแต่งตัง้ กรรมการเข้าใหม่ของ บริษัทจ�ำนวน 3 คน คือ(1)นายสุเมธ สังข์ศิริ (2) นายสุรยุทธ ทวีกุลวัฒน์ และ (3) นายดาเนียล รอสส์ รวมทั้งการเปลี่ยนแปลงกรรมการผู้ มีอำ� นาจลงนามผูกพันบริษทั ทัง้ นี้ การแต่งตัง้ กรรมการเข้าใหม่ของบริษทั รวมทัง้ การเปลีย่ นแปลงกรรมการผูม้ อี ำ� นาจลงนามผูกพันบริษทั ให้มีผลภายหลังจากที่บริษัทได้จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนเพื่อช�ำระเป็นค่าตอบแทนให้แก่ บริษัท บีทีเอส กรุ๊ป โฮลดิ้งส์ จ�ำกัด (มหาชน) ใน การซื้อหุ้นสามัญทั้งหมดของ บริษัท บีทีเอส แอสเสทส์ จ�ำกัด และบริษัท ก้ามกุ้ง พร็อพเพอร์ตี้ จ�ำกัด โดยได้ด�ำเนินการจดทะเบียนเมื่อวัน ที่ 20 เมษายน พ.ศ.2558

กรรมการผู้มีอำ�นาจลงนาม กรรมการผู้มีอ�ำนาจลงนามผูกพันบริษัท คือ นายนคร ลักษณกาญจน์ หรือ นายวีระวรรธน์ วรรธนัจฉริยา หรือ นายบุรินทร์ ภู่ศิริ คนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อร่วมกับ นายสุเมธ สังข์ศิริ หรือ นายสุรยุทธ ทวีกุลวัฒน์ หรือ นายดาเนียล รอสส์ คนใดคนหนึ่งรวม เป็นสองคนและประทับตราส�ำคัญบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบ

ประกอบด้วยกรรมการตรวจสอบจ�ำนวน 3 คน 1) นายชัยวัฒน์ อัศวินทรางกูร 2) นายทวีศักดิ์ ตันตนันตา 3) นายมนู มณีวัฒนา

ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ กรรมการตรวจสอบ กรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการสรรหาและกำ�หนดค่าตอบแทน

ประกอบด้วยกรรมการอิสระจ�ำนวน 3 คน 1) นายชัยวัฒน์ อัศวินทรางกูร 2) นายทวีศักดิ์ ตันตนันตา 3) นายมนู มณีวัฒนา

ประธานคณะกรรมการสรรหาและก�ำหนดค่าตอบแทน กรรมการสรรหาและก�ำหนดค่าตอบแทน กรรมการสรรหาและก�ำหนดค่าตอบแทน

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

โครงสร้างการจัดการ

รายงานประจำ�ปี 2558

คณะกรรมการบริหาร

ประกอบด้วยกรรมการบริหารจ�ำนวน 3 คน 1) นายนคร ลักษณกาญจน์ 2) นายบุรินทร์ ภู่ศิริ 3) นายวีระวรรธน์ วรรธนัจฉริยา

ประธานคณะกรรมการบริหารและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กรรมการบริหาร กรรมการบริหาร

คณะกรรมการชุดย่อยซึ่งไม่ใช่กรรมการบริษัท คณะกรรมการการลงทุน ประกอบด้วยบุคคลซึ่งเป็น ผู้บริหารหรือลูกจ้างของบริษัทหรือบริษัทในกลุ่มจ�ำนวน 3 คน 1) นายวรพจน์ จรรย์ โกมล ประธานเจ้าหน้าที่สายงานการเงิน 2) นายสยาม สีวราภรณ์สกุล ประธานเจ้าหน้าที่สายงานกฎหมาย 3) นางสาวผกามาศ สิริอนุวัฒน์ ผู้อ�ำนวยการฝ่ายการเงิน

สรุปการด�ำรงต�ำแหน่งของกรรมการในคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ มีดังนี้ รายชื่อ

กรรมการ กรรมการ กรรมการ บริษัท ตรวจสอบ อิสระ

กรรมการ สรรหาและ ก�ำหนดค่า ตอบแทน

กรรมการ กรรมการ บริหาร ผู้มีอ�ำนาจ ลงนาม

1) นายศักดิ์ทิพย์ ไกรฤกษ์

2) นายชัยวัฒน์ อัศวินทรางกูร

3) นายทวีศักดิ์ ตันตนันตา

4) นายมนู

มณีวัฒนา

5) นายนคร

ลักษณกาญจน์

6) นายบุรินทร์

ภู่ศิริ

7) นายวีระวรรธน์ วรรธนัจฉริยา

8) นายสุเมธ

9) นายสุรยุทธ ทวีกุลวัฒน์

10) นายดาเนียล รอสส์

สังข์ศิริ

โครงสร้างการจัดการ

รายงานประจำ�ปี 2558

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

การเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท

ในระหว่างปี พ.ศ. 2558 คณะกรรมการบริษัท โดยมีการประชุมดังนี้ ประชุม กรรมการ บริษัท

ประชุม กรรมการ ตรวจสอบ

9/10

ประชุม กรรมการ สรรหาและ ก�ำหนดค่า ตอบแทน -

10/10

6/6

1/1

10/10

6/6

1/1

10/10

6/6

1/1

10/10

กรรมการและกรรมการบริหาร

9/10

กรรมการ

5/5

9) นายสุรยุทธ ทวีกุลวัฒน์/1

กรรมการ

5/5

10) นายดาเนียล รอสส์/1

กรรมการ

5/5

รายชื่อ

ต�ำแหน่ง

ประธานคณะกรรมการและกรรมการ อิสระ 2) นายชัยวัฒน์ อัศวินทรางกูร กรรมการอิสระ ประธานคณะกรรมการ ตรวจสอบ และประธานคณะกรรมการ สรรหาและก�ำหนดค่าตอบแทน กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ และ 3) นายทวีศักดิ์ ตันตนันตา กรรมการสรรหาและก�ำหนดค่าตอบแทน กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ และ 4) นายมนู มณีวัฒนา กรรมการสรรหาและก�ำหนดค่าตอบแทน 5) นายนคร ลักษณกาญจน์ ประธานคณะกรรมการบริหารและ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กรรมการและกรรมการบริหาร 6) นายบุรินทร์ ภู่ศิริ 1) นายศักดิ์ทิพย์ ไกรฤกษ์

7) นายวีระวรรธน์ วรรธนัจฉริยา 8) นายสุเมธ

สังข์ศิริ/1

หมายเหตุ 1/ ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทครั้งที่ 2/2557 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 29 ธันวาคม พ.ศ.2557 ได้มีมติอนุมัติการแต่งตั้งกรรมการเข้าใหม่ของบริษัท จ�ำนวน 3 คน คือ(1)นายสุเมธ สังข์ศิริ (2) นายสุรยุทธ ทวีกุลวัฒน์ และ (3) นายดาเนียล รอสส์ รวมทั้งการเปลี่ยนแปลงกรรมการผู้มีอ�ำนาจลงนามผูกพันบริษัท ทัง้ นี้ การแต่งตัง้ กรรมการเข้าใหม่ของบริษทั รวมทัง้ การเปลีย่ นแปลงกรรมการผูม้ อี ำ� นาจลงนามผูกพันบริษทั ให้มผี ลภายหลังจากทีบ่ ริษทั ได้จดั สรรหุน้ สามัญเพิม่ ทุนเพือ่ ช�ำระเป็นค่าตอบแทนให้แก่ บริษทั บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์ จ�ำกัด (มหาชน) ในการซือ้ หุน้ สามัญทัง้ หมดของ บริษทั บีทเี อส แอสเสทส์ จ�ำกัด และบริษทั ก้ามกุง้ พร็อพเพอร์ตี้ จ�ำกัด โดยได้ด�ำเนินการจดทะเบียนเมื่อวันที่ 20 เมษายน พ.ศ.2558

รายชื่อผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2558 ประกอบด้วย 1) นายนคร ลักษณกาญจน์ ประธานคณะกรรมการบริหาร / ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร 2) นายบุรินทร์ ภู่ศิริ กรรมการบริหาร ส�ำนักกรรมการ 3) นายวีระวรรธน์ วรรธนัจฉริยา กรรมการบริหาร ส�ำนักกรรมการ 4) นายวรพจน์ จรรย์โกมล ประธานเจ้าหน้าที่สายงานการเงินและ รักษาการประธานเจ้าหน้าที่สายปฎิบัติการ 5) นางสาวณัฐพรรณ จิระเมธากุล ผู้ช่วยประธานเจ้าหน้าที่ ฝ่ายบัญชี หมายเหตุ: เมื่อวันที่ 11 มกราคม พ.ศ.2559 นายสยาม สีวราภรณ์สกุล ได้รับแต่งตั้งเป็นผู้บริหาร ด�ำรงต�ำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่สายงาน กฎหมาย

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

รายงานประจำ�ปี 2558

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ขอบเขตอำ�นาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ให้ประธานเจ้าหน้าทีบ่ ริหารเป็นผูม้ หี น้าทีด่ แู ล บริหาร ด�ำเนินงาน และปฏิบตั งิ านประจ�ำวันตามปกติธรุ กิจเพือ่ ประโยชน์ของ บริษทั ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษทั ตลอดจนระเบียบ มติ นโยบาย แผนงาน และงบประมาณทีก่ ำ� หนดโดยที่ ประชุมคณะกรรมการภายใต้กรอบของกฎหมายที่เกี่ยวข้องและขอบเขตอ�ำนาจหน้าที่ที่คณะกรรมการบริษัทก�ำหนด ทั้งนี้ อนุมัติการด�ำเนินการใดๆไม่รวมถึงการที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งตามค�ำนิยามของ ประกาศส�ำนักงานคณะกรรมการก�ำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และ/หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นกับบริษัท หรือบริษัทย่อย

เลขานุการบริษัท

ผู้ที่ท�ำหน้าที่เลขานุการบริษัท คือ นางสาวสุภาภรณ์ อัศวรุ่งไพศาล ซึ่งท�ำหน้าที่มาตั้งแต่วันที่ 23 มีนาคม พ.ศ.2554

4.2 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท ในปี พ.ศ.2558 บริษัทได้มีการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการทุกท่านเป็นจ�ำนวนเงินรวม 4,300,000 บาท ดังนี้ รายชื่อกรรมการ 1) นายศักดิ์ทิพย์ 2) นายชัยวัฒน์

ประธานคณะกรรมการและกรรมการอิสระ กรรมการอิสระ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และ ประธานคณะกรรมการการสรรหาและก�ำหนดค่าตอบแทน 3) นายทวีศักดิ์ ตันตนันตา กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ 630,000 และกรรมการการสรรหาและก�ำหนดค่าตอบแทน 4) นายมนู มณีวัฒนา กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ 630,000 และกรรมการการสรรหาและก�ำหนดค่าตอบแทน 5) นายนคร ลักษณกาญจน์ ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและ 200,000 ประธานคณะกรรมการบริหาร 6) นายบุรินทร์ ภู่ศิริ กรรมการและกรรมการบริหาร 200,000 7) นายวีระวรรธน์ วรรธนัจฉริยา กรรมการและกรรมการบริหาร 180,000 8) นายสุเมธ สังข์ศิริ กรรมการ 350,000 9) นายสุรยุทธ ทวีกุลวัฒน์ กรรมการ 350,000 10) นายดาเนียล รอสส์ กรรมการ 350,000 รวม 4,300,000 ทัง้ นี้ กรรมการอิสระของบริษทั ไม่ได้เป็นกรรมการอิสระของบริษทั ย่อย หรือบริษทั ย่อยล�ำดับเดียวกัน ดังนัน้ กรรมการ อิสระจึงไม่มีค่าตอบแทนที่ได้รับจากบริษัทย่อย หรือบริษัทย่อยล�ำดับเดียวกัน ค่าตอบแทนรวม และจ�ำนวนรายของกรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัท ค่าตอบแทนของกรรมการบริหารและผู้บริหารบริษัท เงินเดือนในปี พ.ศ.2558 ตั้งแต่ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และ ผู้บริหาร 4 รายแรกต่อจากประธานเจ้าหน้าที่บริหารลงมา และผู้บริหารรายที่ 4 ทุกราย มีจ�ำนวน 8 คน1/ รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 17,915,393 บาท

หมายเหตุ 1/ เนื่องจากในระหว่างปี 2558 ผู้บริหารของบริษัทได้ลาออกจ�ำนวน 3 คน ดังนี้ 1) นายพิพัฒน์ วังรัตนโสภณ 2)นายไพศาล ตั้งยืนยง 3) นางสาวสิรดา ปัทมสูต

ค่าตอบแทนอื่น 48

ไกรฤกษ์ อัศวินทรางกูร

ค่าตอบแทนรวม (บาท) 780,000 630,000

-ไม่มี-

นโยบายการกำ�กับดูแล

รายงานประจำ�ปี 2558

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

4.3 นโยบายการกำ�กับดูแล คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความส�ำคัญของการก�ำกับดูแลกิจการที่ดี เนื่องจากเห็นว่ามีความส�ำคัญและจ�ำเป็นต่อ การด�ำเนินธุรกิจที่ท�ำให้บริษัทมีระบบการบริหารงานที่มีประสิทธิภาพ และเป็นส่วนส�ำคัญในการส่งเสริมกิจการของบริษัทให้มีการ ขยายตัวอย่างต่อเนือ่ งและมัน่ คงต่อไป ซึง่ จะก่อให้เกิดความเชือ่ มัน่ แก่ผถู้ อื หุน้ ผูล้ งทุน และผูท้ เี่ กีย่ วข้อง อีกทัง้ ยังก่อให้เกิดประโยชน์ สูงสุดต่อบริษัทในระยะยาว บริษัทจึงได้ก�ำหนดนโยบายการก�ำกับดูแลกิจการ ที่ดี (Good Corporate Government) ของบริษัท ซึ่ง เป็นไปตามหลักการการก�ำกับดูแลกิจการทีด่ สี ำ� หรับบริษทั จดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยมีวตั ถุประสงค์เพือ่ ใช้ในการก�ำกับดูแลกิจการของบริษัท โดยคณะกรรมการได้เผยแพร่นโยบายการก�ำกับดูแลกิจการที่ดีให้กรรมการและพนักงานทุก ระดับเข้าใจและถือปฏิบัติตาม ซึ่งมีเนื้อหาครอบคลุมหลักส�ำคัญ ดังนี้ • การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกราย และผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย อย่างเท่าเทียมกัน และเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย • คณะกรรมการบริษัทมีความมุ่งมั่นในการสร้างมูลค่าเพิ่มแก่กิจการในระยะยาว บริหารงานด้วยความรอบคอบและ ระมัดระวัง รับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอ เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุด ต่อผู้ถือหุ้น ดูแลไม่ให้เกิดปัญหาการขัดแย้งทางผลประโยชน์ และรับผิดชอบต่อการตัดสินใจ และการกระท�ำต่อตนเอง • ด�ำเนินธุรกิจเป็นไปด้วยความโปร่งใส มีคณ ุ ธรรม สามารถตรวจสอบได้ เปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผทู้ เี่ กีย่ วข้องทุกฝ่าย • ด�ำเนินธุรกิจด้วยความระมัดระวัง โดยเฉพาะอย่างยิ่งในด้านการบริหารความเสี่ยง โดยให้มีการประเมิน วางกลยุทธ์ แก้ไข และติดตามการบริหารความเสี่ยงอย่างเหมาะสมและสม�่ำเสมอ • คณะกรรมการบริษัทได้มีการก�ำหนดจรรยาบรรณของบริษัทขึ้น เพื่อให้กรรมการ ฝ่ายบริหาร และพนักงานทุกคนถือ ปฏิบัติ ตลอดจนเพื่อให้เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย จึงได้ก�ำหนดนโยบายและทิศทางใน การก�ำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท โดยให้ความส�ำคัญกับระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน ก�ำกับดูแลฝ่าย บริหารให้ด�ำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ เพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้นภายใต้ข้อก�ำหนดของ กฎหมายและจรรยาบรรณทางธุรกิจ • ส่งเสริมและสนับสนุนให้กรรมการทุกท่านและฝ่ายบริหาร เข้ารับการอบรมกับสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย (Thai Institute of Directors Association : IOD) และสถาบันอื่น ๆ ในหลักสูตรที่เกี่ยวข้องอย่างต่อเนื่อง เพื่อเป็นการ เพิ่มพูนความรู้ด้านต่าง ๆ เกี่ยวกับบทบาทหน้าที่ของกรรมการ และฝ่ายบริหาร บริษัทได้ทบทวนนโยบายการก�ำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อให้เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดย บริษัทได้แบ่งนโยบายการก�ำกับดูแลกิจการของบริษัทออกเป็น 5 หมวด ดังนี้ หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน หมวดที่ 3 การค�ำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทได้ก�ำหนดนโยบายให้บริษัทถือปฎิบัติตามหลักการก�ำกับดูแลกิจการที่ดีโดยครอบคลุมหลักการดังต่อไปนี้ 1. สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย 2. คณะกรรมการมีความมุ่งมั่นในการสร้างมูลค่าเพิ่มให้บริษัทบริหารงานด้วยความรอบคอบ และค�ำนึงถึงความเสี่ยง อยู่เสมอ เพื่อผลประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น 3. การด�ำเนินงานเป็นไปด้วยความโปร่งใส และเปิดเผยข้อมูลครบถ้วน 4. การด�ำเนินธุรกิจโดยค�ำนึงถึงจริยธรรมธุรกิจเป็นส�ำคัญ บริษัทตระหนักและให้ความส�ำคัญเป็นอย่างยิ่งกับสิทธิของผู้ถือหุ้นของบริษัท และพยายามรักษาไว้ซึ่งสิทธิของผู้ถือหุ้นของบริษัท โดยผู้ถือหุ้นของบริษัทมีสิทธิอันชอบธรรมส�ำหรับการด�ำเนินการดังต่อไปนี้ 1. สิทธิในการออกเสียงแสดงความเห็น ผู้ถือหุ้นของบริษัทมีสิทธิในการออกเสียงแสดงความเห็นอย่างเท่าเทียมกัน ดังที่ได้ระบุไว้ในข้อบังคับบริษัท โดยผู้ถือหุ้นคน 49

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

รายงานประจำ�ปี 2558

นโยบายการกำ�กับดูแล

หนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับ 1 หุ้นต่อ 1 เสียง หรืออีกนัยหนึ่ง ผู้ถือหุ้นแต่ละรายมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนได้เท่ากับจ�ำนวนหุ้นที่ผู้ถือ หุ้นแต่ละรายถืออยู่ 2. สิทธิในการรับทราบผลการดำ�เนินงานของบริษัท ผู้ถือหุ้นของบริษัทมีสิทธิในการรับทราบถึงผลการด�ำเนินงานของบริษัท โดยเฉพาะอย่างยิ่งผลการด�ำเนินงานประจ�ำปี โดย บริษัทได้จัดท�ำเอกสารประกอบค�ำอธิบายผลการด�ำเนินงานประจ�ำปีที่ครอบคลุมเนื้อหาสาระส�ำคัญที่เกี่ยวข้องกับการด�ำเนินงานที่ ผ่านมาของบริษัทอย่างชัดเจน และครบถ้วนแล้ว 3. สิทธิในการพิจารณาและอนุมัติงบการเงินของบริษัท ผูถ้ อื หุน้ ของบริษทั มีสทิ ธิในการพิจารณาและอนุมตั งิ บการเงินของบริษทั โดยบริษทั ได้จดั ท�ำงบการเงินทีม่ คี วามถูกต้อง ครบ ถ้วน เชือ่ ถือได้ และครอบคลุมสาระส�ำคัญตามมาตรฐานการบัญชีทรี่ บั รองทัว่ ไป โดยงบการเงินของบริษทั ได้ผา่ นการตรวจสอบและ แสดงความเห็นจากผู้สอบบัญชีที่มีความเป็นอิสระ และมีชื่อเสียงเป็นที่ยอมรับโดยทั่วไป 4. สิทธิที่จะได้รับเงินปันผลจากผลการดำ�เนินงานของบริษัท ผูถ้ อื หุน้ ของบริษทั มีสทิ ธิในการพิจารณาและอนุมตั กิ ารจ่ายเงินปันผลของบริษทั โดยบริษทั จะได้จดั ท�ำรายละเอียดการค�ำนวณ เงินปันผลทีถ่ กู ต้อง ชัดเจนและครอบคลุมเนือ้ หาสาระส�ำคัญต่างๆทีเ่ ป็นประโยชน์ตอ่ การพิจารณาของผูถ้ อื หุน้ เช่นนโยบายการจ่าย เงินปันผล ข้อมูลเปรียบเทียบการจ่ายเงินปันผลจริงกับนโยบายที่ประกาศจ่าย ข้อมูลเปรียบเทียบการจ่ายเงินปันผลกับปีที่ผ่านมา และให้เป็นไปตามนโยบายการจ่ายเงินปันผลที่บริษัทเคยประกาศไว้ โดยเงินปันผลที่ถูกเสนอต่อผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัตินั้นได้ผ่านการ พิจารณากลัน่ กรองอย่างระมัดระวังรอบคอบ และมีมติเห็นชอบแล้วจากคณะกรรมการบริษทั ก่อนทีจ่ ะเสนอต่อทีป่ ระชุมผูถ้ อื หุน้ เพือ่ พิจารณาอนุมัติ กรณีทบี่ ริษทั ไม่สามารถจ่ายเงินปันผลจากการด�ำเนินงานของบริษทั บริษทั จะอธิบายถึงเหตุผลและความจ�ำเป็นในเรือ่ งดังกล่าว 5. สิทธิในการพิจารณาและแต่งตั้งกรรมการบริษัท เป็นรายบุคคล ผูถ้ อื หุน้ ของบริษทั มีสทิ ธิในการพิจารณาและแต่งตัง้ กรรมการบริษทั เป็นรายบุคคล โดยบริษทั จัดท�ำรายละเอียด/ประวัตขิ อง กรรมการบริษัท ที่ถูกเสนอชื่อเพื่อเข้ารับการแต่งตั้งอย่างถูกต้อง ชัดเจนและครอบคลุมเนื้อหาสาระส�ำคัญต่างๆ ที่เป็นประโยชน์ต่อ การพิจารณาของผูถ้ อื หุน้ เช่น ชือ่ ประวัติ จ�ำนวนปีทดี่ ำ� รงต�ำแหน่ง ประเภทกรรมการทีเ่ สนอแต่งตัง้ หลักเกณฑ์และวิธสี รรหา การถือ หุน้ ในบริษทั การด�ำรงต�ำแหน่งในบริษทั อืน่ ทัง้ ทีเ่ กีย่ วข้องและไม่เกีย่ วข้องกับการด�ำเนินธุรกิจของบริษทั เป็นต้น และก�ำหนดค�ำนิยาม กรรมการอิสระ ในกรณีที่มีการแต่งตั้งกรรมการอิสระ โดยกรรมการที่ถูกเสนอต่อผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติแต่งตั้งนั้นได้ผ่านการพิจารณา กลั่นกรองอย่างระมัดระวังรอบคอบ จากคณะกรรมการสรรหาและก�ำหนดค่าตอบแทน และมีมติเห็นชอบแล้วจากคณะกรรมการ บริษัท ก่อนที่จะเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ 6. สิทธิในการพิจารณาและอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการบริษัท ผู้ถือหุ้นของบริษัทมีสิทธิในการพิจารณาและอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการบริษัท ค่าตอบแทนกรรมการที่ถูกเสนอต่อผู้ถือหุ้น เพื่ออนุมัตินั้นได้ผ่านการพิจารณากลั่นกรองอย่างระมัดระวังรอบคอบแล้วจากคณะกรรมการสรรหาและก�ำหนดค่าตอบแทน และ มีมติเห็นชอบแล้วจากคณะกรรมการบริษัทก่อนที่จะเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ 7. สิทธิในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและอนุมัติค่าสอบบัญชี ผูถ้ อื หุน้ ของบริษทั มีสทิ ธิในการพิจารณาแต่งตัง้ ผูส้ อบบัญชี และอนุมตั คิ า่ สอบบัญชี โดยบริษทั จัดท�ำรายละเอียดข้อมูลทีถ่ กู ต้อง ชัดเจนและครอบคลุมเนื้อหาสาระส�ำคัญต่างๆ ที่เป็นประโยชน์ต่อการพิจารณาของผู้ถือหุ้น เช่นชื่อผู้สอบบัญชีและส�ำนักงาน สอบบัญชีทสี่ งั กัด ความเป็นอิสระของผูส้ อบบัญชี จ�ำนวนปีทผี่ สู้ อบบัญชีรายนัน้ เป็นผูส้ อบบัญชีให้กบั บริษทั ค่าตอบแทนของผูส้ อบ บัญชีซึ่งแบ่งแยกอย่างชัดเจนระหว่างค่าสอบบัญชีและค่าบริการอื่นๆ (ถ้ามี) โดยผู้สอบบัญชีและค่าสอบบัญชีที่ถูกเสนอต่อผู้ถือ หุน้ เพือ่ อนุมตั นิ นั้ ได้ผา่ นการพิจารณากลัน่ กรองอย่างระมัดระวังรอบคอบแล้ว จากคณะกรรมการตรวจสอบด้วยการประเมินผลงานที่ ผ่านมาของผูส้ อบบัญชี รวมทัง้ ได้มกี ารเปรียบเทียบค่าสอบบัญชีกบั ปีทผี่ า่ นมา และมีมติเห็นชอบแล้วจากคณะกรรมการบริษทั ก่อน ที่จะเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ 8. สิทธิในการพิจารณาและอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกัน เพือ่ เป็นการปกป้องผลประโยชน์ของผูถ้ อื หุน้ ของบริษทั ผูถ้ อื หุน้ ของบริษทั มีสทิ ธิในการพิจารณาและอนุมตั กิ ารเข้าท�ำรายการ ทีเ่ กีย่ วโยงกันทีม่ มี ลู ค่าอย่างมีสาระส�ำคัญของบริษทั โดยการเข้าท�ำรายการทีเ่ กีย่ วโยงกันของบริษทั นัน้ จะค�ำนึงถึงผลประโยชน์สงู สุด ของบริษัท และผู้ถือหุ้นเป็นส�ำคัญ และผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระทั้งหมด ในปีพ.ศ.2558 บริษัทไม่มีการท�ำรายการที่เกี่ยวโยงกัน คงมีแต่การท�ำรายการระหว่างบริษัทและบริษัทย่อย

นโยบายการกำ�กับดูแล

รายงานประจำ�ปี 2558

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

9. สิทธิพื้นฐานอื่นๆ ของผู้ถือหุ้นที่เป็นไปตามกฎระเบียบ ข้อบังคับ และกฎหมายต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง บริษัทควรจัดท�ำรายละเอียดการเพิ่มทุนที่ถูกต้อง ชัดเจนและครอบคลุมเนื้อหาสาระส�ำคัญต่างๆ ที่เป็นประโยชน์ต่อการ พิจารณาของผูถ้ อื หุน้ เช่นวัตถุประสงค์และความจ�ำเป็นในการเพิม่ ทุน วิธกี ารและเงือ่ นไขของการเพิม่ ทุน ผลกระทบจากการเพิม่ ทุน ที่มีต่อบริษัท ตลอดจนผู้ถือหุ้น เป็นต้น โดยเรื่องดังกล่าวได้ผ่านการพิจารณากลั่นกรองอย่างระมัดระวังรอบคอบ และมีมติเห็นชอบ แล้วจากคณะกรรมการบริษัทก่อนที่จะเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ ทัง้ นี้ บริษทั ได้กำ� หนดให้มกี ารประชุมสามัญผูถ้ อื หุน้ ปีละครัง้ ภายในเวลาไม่เกิน 4 เดือนนับแต่วนั สิน้ สุดรอบปีบญ ั ชีของบริษทั และหากมีความจ�ำเป็นเร่งด่วนต้องเสนอวาระเป็นกรณีพิเศษ ซึ่งเป็นเรื่องที่กระทบหรือเกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น หรือ เกีย่ วข้องกับเงือ่ นไขหรือกฎเกณฑ์ กฎหมาย ทีใ่ ช้บงั คับทีต่ อ้ งได้รบั การอนุมตั จิ ากผูถ้ อื หุน้ แล้ว บริษทั จะเรียกประชุมวิสามัญผูถ้ อื หุน้ เป็นกรณีไป โดยคณะกรรมการบริษทั ได้มกี ารก�ำกับดูแลให้การประชุมผูถ้ อื หุน้ เป็นไปตามข้อบังคับบริษทั บทบัญญัตขิ องกฎหมาย และนโยบายคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรือ่ ง ข้อพึงปฏิบตั สิ ำ� หรับการจัดประชุมผูถ้ อื หุน้ ของบริษทั จดทะเบียน รวมถึงคูม่ อื การจัดประชุมผูถ้ อื หุน้ ของส�ำนักงานคณะกรรมการก�ำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เพือ่ เป็นการสนับสนุนให้มกี าร ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน โดยในปีพ.ศ.2558 บริษทั ได้เชิญชวนให้ผถู้ อื หุน้ ใช้สทิ ธิเสนอเรือ่ งทีเ่ ป็นประโยชน์แก่บริษทั เข้ารับพิจารณาบรรจุเป็นระเบียบวาระ การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจ�ำปีพ.ศ.2558 และเสนอชื่อบุคคลเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทเป็นการล่วงหน้า ตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่บริษัทก�ำหนดและเผยแพร่ไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทตั้งแต่วันที่ 26 มกราคม พ.ศ.2558 จนถึงวันที่ 27 กุมภาพันธ์ พ.ศ.2558 แต่ผลปรากฏว่าไม่มีผู้ถือหุ้นเสนอ วาระการประชุมและชื่อผู้ที่เหมาะสมเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ มายังบริษัท ส�ำหรับการจัดประชุมผูถ้ อื หุน้ ในปีพ.ศ.2558 นัน้ บริษทั มีการประชุมผูถ้ อื หุน้ จ�ำนวน 1 ครัง้ คือ การประชุมสามัญ ผูถ้ อื หุน้ ประ จ�ำปีพ.ศ.2558 เมื่อวันที่ 28 เมษายน พ.ศ.2558 เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาและออกเสียงในกิจการต่างๆ ของบริษัทตามที่กฎหมาย ก�ำหนด โดยบริษทั ได้จดั ส่งหนังสือเชิญประชุม หนังสือมอบฉันทะ พร้อมเอกสารประกอบการประชุมล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่นอ้ ย กว่า 7 วัน หรือ 14 วัน (ในบางกรณี) ซึ่งเป็นระยะเวลาที่เพียงพอต่อการศึกษาข้อมูลก่อนการประชุม โดยจัดส่งให้กับผู้ถือหุ้นทุกราย โดยรวมรวมรายชือ่ ตามมาตรา 225 ของพระราชบัญญัตหิ ลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 โดยวิธปี ดิ สมุดทะเบียน นอกจาก นี้ บริษัทได้เผยแพร่ข้อมูลในการประชุมดังกล่าวไว้ในเว็บไซต์ของบริษัท www.ucity.co.th เป็นการล่วงหน้า เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือ หุ้นได้มีเวลาเพียงพอในศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมผู้ถือหุ้น ในการประชุมสามัญประจ�ำปี 2558 เมื่อวันที่ 28 เมษายน พ.ศ.2558 ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติการก�ำหนดค่าตอบแทนให้ แก่คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อยประจ�ำปีพ.ศ.2558 ภายในวงเงินรวมไม่เกิน 6 ล้านบาท โดยมอบหมายให้คณะ กรรมการของบริษัทเป็นผู้พิจารณาจัดสรรให้กรรมการแต่ละท่านตามที่เห็นสมควร นอกจากนี้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นยังได้มีมติอนุมัติการ แต่งตัง้ นายณรงค์ พันตาวงษ์ ผูส้ อบบัญชี รับอนุญาตทะเบียนเลขที่ 3315 และ/หรือนายศุภชัย ปัญญาวัฒโน ผูส้ อบบัญชีรบั อนุญาต ทะเบียนเลขที่ 3930 และ/หรือนางสาวศิราภรณ์ เอื้ออนันต์กุล ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตทะเบียนเลขที่ 3844 แห่งบริษัท ส�ำนักงาน อีวาย จ�ำกัด เป็นผูส้ อบบัญชีของบริษทั ประจ�ำปีพ.ศ.2558 และก�ำหนดค่าตอบแทนให้แก่ผสู้ อบบัญชีของบริษทั ภายในวงเงินไม่เกิน จ�ำนวน 2,400,000 บาท

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

การประชุมผู้ถือหุ้น 1. คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น และบริษัทได้ให้ความส�ำคัญกับการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกราย อย่างเป็นธรรมและเท่าเทียมกัน ทั้งผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหารและผู้ถือหุ้นที่ไม่เป็นผู้บริหาร รวมทั้งผู้ถือหุ้นต่างชาติและ ผู้ถือหุ้นส่วนน้อย บริษัทจึงมีนโยบายปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน รวมถึงปกป้องและรักษาสิทธิขั้น พื้นฐานของผู้ถือหุ้น ดังนี้ ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิเท่าเทียมกัน ในการซื้อขายหรือโอนหุ้น การมีส่วนแบ่งในก�ำไรของ บริษัทอย่างเท่าเทียมกัน การได้รับข่าวสาร ข้อมูลของกิจการอย่างเพียงพอ การเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียง ในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และเรื่องที่มีผลกระทบต่อบริษัท เช่น การจัดสรรเงินปันผล (ถ้ามี) การก�ำหนดหรือแก้ไขข้อบังคับและหนังสือบริคณห์สนธิ การลดทุนหรือเพิ่มทุน และการ อนุมัติรายการพิเศษ เป็นต้น 2. ผูถ้ อื หุน้ ของบริษทั มีสทิ ธิในการออกเสียงแสดงความเห็นอย่างเท่าเทียมกัน ดังทีไ่ ด้ระบุไว้ในข้อบังคับบริษทั โดยผูถ้ อื หุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับ 1 หุ้นต่อ 1 เสียง 3. บริษัทเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารของบริษัทให้แก่ผู้ถือหุ้นโดยสม�่ำเสมอ โดยผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่ง 51

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

รายงานประจำ�ปี 2558

นโยบายการกำ�กับดูแล

ประเทศไทย รวมทั้งเว็บไซต์ของบริษัท www.ucity.co.th หรือฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัท ที่ โทรศัพท์ 02-2738838 ต่อ 2301 อีเมล: IR@ucity.co.th ผู้ถือหุ้นของบริษัทมีสิทธิเข้าถึงข้อมูลของบริษัทที่ได้เปิดเผยไว้โดยบริษัทไม่ เลือกปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นกลุ่มหนึ่งกลุ่มใดเป็นพิเศษ 4. บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุม และเสนอชื่อบุคคลเพื่อพิจารณา รับเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท เพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจ�ำปีเป็นการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 1 เดือนก่อนวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจ�ำปี ตามหลักเกณฑ์ที่บริษัทก�ำหนด 5. บริษัทจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งเอกสารข้อมูลประกอบการประชุมในวาระต่างๆ รวมทั้งมีความเห็นของ คณะกรรมการบริษัทในทุกวาระ โดยส่งให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน เว้นแต่กรณีที่ข้อบังคับ ประกาศ ค�ำสั่ง หรือข้อก�ำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ส�ำนักงานคณะกรรมการก�ำกับหลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์กำ� หนดไว้เป็นอย่างอืน่ และเผยแพร่หนังสือเชิญประชุมพร้อมทัง้ เอกสารข้อมูลประกอบการประชุม ทางเว็บไซต์ของบริษทั ล่วงหน้าก่อนวันประชุมผูถ้ อื หุน้ เพือ่ ให้ผถู้ อื หุน้ มีเวลาศึกษาข้อมูลได้อย่างละเอียดและสามารถ ตัดสินใจได้อย่างเหมาะสม โดยมีข้อมูลเหมือนกับข้อมูลที่บริษัทจะส่งให้ผู้ถือหุ้นในรูปแบบเอกสาร 6. บริษทั แจ้งกฎเกณฑ์และวิธกี ารในการเข้าร่วมประชุมผูถ้ อื หุน้ ให้ผถู้ อื หุน้ ทราบ ในหนังสือเชิญประชุม และแจ้งขัน้ ตอน การออกเสียงลงมติให้ผู้ถือหุ้นทราบในที่ประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้งในการประชุมผู้ถือหุ้น ให้มีการก�ำหนดเป็นล�ำดับขั้น ตอนอย่างชัดเจน มีการน�ำเสนอ ซักถาม ออกเสียงลงคะแนน และสรุปมติที่ประชุมอย่างชัดเจน นอกจากนี้บริษัทได้ อ�ำนวยความสะดวกให้กบั ผูถ้ อื หุน้ ทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน โดยให้ผถู้ อื หุน้ สามารถลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมได้ลว่ ง หน้าก่อนเวลาประชุมอย่างน้อย 1 ชั่วโมง และต่อเนื่องจนกว่าการประชุมจะแล้วเสร็จ 7. บริษัทไม่ริดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้นในการศึกษาสารสนเทศของบริษัทที่ต้องเปิดเผยตามข้อก�ำหนดต่าง ๆ และการเข้า ร่วมประชุมผูถ้ อื หุน้ เช่น ไม่แจกเอกสารทีม่ ขี อ้ มูลส�ำคัญเพิม่ เติมในทีป่ ระชุมผูถ้ อื หุน้ อย่างกระทันหัน ไม่เพิม่ วาระการ ประชุมหรือเปลีย่ นแปลงข้อมูลส�ำคัญ โดยไม่ได้แจ้งให้ผถู้ อื หุน้ ทราบ ไม่จำ� กัดสิทธิในการเข้าประชุมของผูถ้ อื หุน้ ทีม่ า สาย เป็นต้น 8. บริษัทได้อ�ำนวยความสะดวก และสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือ หุน้ เช่น การประชุมด�ำเนินตามล�ำดับขัน้ ตอนทีแ่ จ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุม ในการเลือกตัง้ กรรมการผูถ้ อื หุน้ สามารถ ลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการได้เป็นรายบุคคล มีการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามหรือแสดงความคิดเห็นโดย กรรมการที่เกี่ยวข้องตอบข้อซักถามอย่างเพียงพอ 9. ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถมาประชุมด้วยตนเอง บริษัทได้อ�ำนวยความสะดวกโดยการจัดส่งแบบฟอร์มหนังสือ มอบฉันทะ แบบ ข. ซึ่งเป็นรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถระบุความเห็นในการลงคะแนนเสียงได้ โดยผู้ถือหุ้นของบริษัท สามารถดาวน์โหลดหนังสือมอบฉันทะ แบบ ก. และ แบบ ข. ได้ทเี่ ว็บไซต์ของบริษทั และเสนอรายชือ่ กรรมการอิสระ ของบริษัทอย่างน้อย 1 คน ให้ผู้ถือหุ้นพิจารณามอบฉันทะให้เข้าร่วมประชุม ทัง้ นี้ ในการประชุมผูถ้ อื หุน้ ของบริษทั คณะกรรมการบริษทั ได้เปิดโอกาสให้ผถู้ อื หุน้ ทีไ่ ม่สามารถเข้าประชุมด้วยตนเอง สามารถ ใช้สิทธิออกเสียงโดยมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมและออกเสียงลงมติแทน และได้เสนอชื่อกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 คนเป็นทาง เลือกในการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น 2. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการบริษทั และคณะผูบ้ ริหาร มีความตัง้ ใจทีจ่ ะพิจารณาด�ำเนินการในด้านต่างๆ โดยได้พจิ ารณาเกีย่ วกับการขจัด ปัญหาความขัดแย้งของผลประโยชน์อย่างรอบคอบ ด้วยความซือ่ สัตย์สจุ ริตอย่างมีเหตุมผี ลและเป็นอิสระ ภายใต้กรอบจรรยาบรรณ ที่ดี เพื่อผลประโยชน์ของบริษัทโดยรวมเป็นส�ำคัญ ดังนั้น เพื่อให้เกิดความโปร่งใสและป้องกันการแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน บริษัทก�ำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร และผู้ที่ เกี่ยวข้อง ต้องเปิดเผยข้อมูลส่วนได้เสียให้คณะกรรมการทราบ โดยติดต่อแจ้งที่เลขานุการบริษัท และมีหน้าที่รายงานการถือครอง หลักทรัพย์ของบริษทั ตามข้อก�ำหนดของส�ำนักงานคณะกรรมการก�ำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ อีกทัง้ ในการประชุมคณะผู้ บริหารและคณะกรรมการบริษทั ก�ำหนดให้บคุ คลทีม่ สี ว่ นได้สว่ นเสียในการเข้าท�ำรายการใด ๆ หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ กับบริษทั งดให้ความเห็นและงดออกเสียงลงมติในรายการดังกล่าวนอกจากนี้ บริษทั ได้มกี ารก�ำหนดนโยบายและขัน้ ตอนการอนุมตั ิ รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน ซึ่งให้เปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับรายชื่อและความสัมพันธ์ของ บุคคลทีเ่ กีย่ วโยงกัน นโยบายการก�ำหนดราคาและมูลค่าของรายการ รวมทัง้ ความเห็นของคณะกรรมการเกีย่ วกับการท�ำรายงานดัง กล่าว โดยได้ถือปฏิบัติตามประกาศของส�ำนักงานคณะกรรมการก�ำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่ง ประเทศไทยที่ใช้บังคับการท�ำรายการที่เกี่ยวโยงกันอย่างเคร่งครัด เพื่อประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นโดยรวมอย่างเท่าเทียมกัน

นโยบายการกำ�กับดูแล

รายงานประจำ�ปี 2558

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

ส�ำหรับการท�ำธุรกรรมระหว่างบริษัทและบริษัทย่อยกับกรรมการ ผู้บริหารหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน คณะกรรมการบริษัทได้ อนุมตั หิ ลักการและมอบหมายให้กรรมการบริหารท�ำธุรกรรมระหว่างบริษทั และบริษทั ย่อยกับกรรมการ ผูบ้ ริหารหรือบุคคลทีม่ คี วาม เกี่ยวข้องได้ หากธุรกรรมดังกล่าวมีข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนจะพึงกระท�ำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์ เดียวกัน ด้วยอ�ำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง ตามมาตรา 89/12 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 ทั้งนี้เพื่อประโยชน์และความเหมาะ สมในการด�ำเนินกิจการของบริษัท คณะกรรมการบริษทั ได้ตระหนักถึงความส�ำคัญของการเข้าท�ำรายการทีเ่ กีย่ วโยงกันโดยการเข้าท�ำรายการทีเ่ กีย่ วโยงกันของ บริษัทนั้นจะค�ำนึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นเป็นส�ำคัญ และเป็นไปตามเงื่อนไขราคาและการแข่งขันทางการค้าโดย ทั่วไป โดยราคาและเงื่อนไขการค้าต่างๆ เสมือนท�ำรายการกับบุคคลภายนอก (Arms-Length Basis) รายการที่เกี่ยวโยงกันของ บริษัทจะต้องผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระทั้งหมด โดยคณะกรรมการตรวจสอบ ได้เสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อรับทราบรายการที่เกี่ยวโยงกัน และรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ซึ่งได้มีการพิจารณา ความเหมาะสมอย่างรอบคอบ และได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยก�ำหนดในรายงาน และเปิดเผย ข้อมูลดังกล่าวทุกไตรมาสอย่างเคร่งครัด รวมทั้งจะด�ำเนินการให้มีการเปิดเผยไว้ในรายงานประจ�ำปี และแบบแสดงรายการข้อมูล ประจ�ำปี (แบบ 56-1) ด้วย 3. การดูแลการใช้ข้อมูลภายใน บริษัทได้ตระหนักถึงความส�ำคัญของการน�ำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน จึงก�ำหนดนโยบายเรื่องการ ใช้ข้อมูลภายในของบริษัท เพื่อมิให้บุคลากรของบริษัททั้งกรรมการ ผู้บริหารและพนักงานของบริษัท น�ำข้อมูลภายในองค์กรไปเปิด เผยให้แก่ผู้อื่นหรือน�ำไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน รวมถึงเพื่อการซื้อขาย โดยด�ำเนินการแจ้งให้กรรมการ ผู้บริหารและพนักงานของ บริษัท ทราบว่า 1. กรรมการ ผูบ้ ริหารและพนักงานของบริษทั จะต้องรักษาความลับ และ/หรือข้อมูลภายในของบริษทั และจะต้องไม่นำ� ความลับ และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท ไปเปิดเผย หรือแสวงหาประโยชน์แก่ตนเองหรือเพื่อประโยชน์แก่บุคคล อื่นใดไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม และไม่ว่าจะได้รับผลประโยชน์ตอบแทนหรือไม่ก็ตาม เว้นแต่ข้อมูลนั้นบริษัท ได้เปิดเผยต่อสาธารณชนแล้ว 2. กรรมการ ผู้บริหารและพนักงานของบริษัท ทราบว่า กรรมการ ผู้บริหารและพนักงานของบริษัท ที่ได้รับทราบข้อมูล ทางการเงินของบริษัทและ/หรือข้อมูลภายในที่เป็นสาระส�ำคัญ ที่มีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ควรหลีก เลีย่ งการซือ้ ขายหลักทรัพย์ของบริษทั ก่อนทีง่ บการเงินหรือข้อมูลภายในนัน้ จะเปิดเผยต่อสาธารณชน และไม่เปิดเผย ข้อมูลที่เป็นสาระส�ำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น ทั้งนี้ ให้รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยงั ไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทด้วย หากกรรมการ ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทฝ่าฝืนและ/หรือไม่ปฏิบัติตามนโยบาย ของบริษัทในเรื่องการซื้อขายหลักทรัพย์โดยใช้ข้อมูลภายในกรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงานผู้นั้นจะถูกพิจารณา ตามมาตรการทางวินัย โดยเริ่มตั้งแต่เตือนด้วยวาจา เตือนเป็นหนังสือ พักงาน ปลดออกโดยได้รับเงินค่าชดเชยตาม กฎหมาย หรือไล่ออกโดยไม่ได้รับเงินค่าชดเชยตามกฎหมาย ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับความร้ายแรงของความผิดนั้น นอกจากนีบ้ ริษทั ยังได้ขอความร่วมมือกรรมการ ผูบ้ ริหาร และพนักงานของบริษทั ไม่ทำ� การซือ้ ขายหลักทรัพย์ในช่วง 1 เดือน ก่อนที่ข้อมูลงบการเงิน หรือข้อมูลอื่นที่มีผลกระทบต่อราคาซื้อขายหลักทรัพย์จะเผยแพร่ต่อสาธารณชน รายงานการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ.2558 รายชื่อ

ต�ำแหน่งกรรมการ/ผู้บริหาร

1. นายนคร ลักษณกาญจน์ กรรมการ/ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร 2. นายวรพจน์ จรรย์โกมล ประธานเจ้าหน้าที่สายงานการเงิน 3. นางสาวณัฐพรรณ จิระเมธากุล ผู้ช่วยประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายบัญชี

จ�ำนวนหลักทรัพย์ที่ถือ (หุ้น/หน่วย) ใบส�ำคัญ สัดส่วน หุ้นสามัญ การถือหุ้น แสดงสิทธิ (U) (U-W1) สามัญ (หุ้น) (หน่วย) (%) 1,320,000,000 0.235 660,000,000 125,721,200 0.022 200,000,000 2,000 0.000 -

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

รายงานประจำ�ปี 2558

นโยบายการกำ�กับดูแล

หมวดที่ 3 การคำ�นึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย บริษทั ได้ให้ความส�ำคัญในสิทธิและการปฏิบตั อิ ย่างเท่าเทียมกันต่อผูม้ สี ว่ นได้เสียต่างๆ ทีเ่ กีย่ วข้องกับการด�ำเนินงานของบริษทั โดย คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักเป็นอย่างดีถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย และปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียตามสิทธิ เงื่อนไข ข้อกฎหมายและกฎ ระเบียบต่างๆ เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียได้รับการดูแลและปฏิบัติด้วยดี ดังรายละเอียดต่อไปนี้ ผู้ถือหุ้น: พนักงาน:

ผู้บริหาร:

หุ้นส่วนทาง ธุรกิจ: ลูกค้า: คู่ค้า: คู่แข่ง:

บริษทั มุง่ มั่นทีจ่ ะด�ำเนินธุรกิจให้มผี ลตอบแทนทีค่ มุ้ ค่าและสร้างความพึงพอใจสูงสุดแก่ผถู้ อื หุน้ โดยค�ำนึงถึง การเติบโตของมูลค่าบริษทั ในระยะยาว ด้วยผลตอบแทนทีด่ แี ละต่อเนือ่ ง รวมทัง้ การด�ำเนินการเปิดเผยข้อมูล อย่างโปร่งใสและเชื่อถือได้ บริษัทตระหนักถึงความส�ำคัญของพนักงานในฐานะผู้สนับสนุนให้แผนงานต่างๆ ของบริษัท สามารถบรรลุ เป้าหมายทางธุรกิจที่ก�ำหนดไว้ได้ บริษัทจึงปฏิบัติต่อพนักงานของบริษัทด้วยความเป็นธรรมและเท่าเทียม กัน ดังต่อไปนี้ 1. บริษัทยึดหลักการบริหารค่าจ้างด้วยความเป็นธรรม มีความเหมาะสมต่อการครองชีพอย่างเพียงพอแก่ ความต้องการ จึงได้กำ� หนดอัตราจ่ายค่าจ้างทีส่ อดคล้องกับกฎหมาย โดยพิจารณาจากระดับค่าจ้างทัว่ ไป ค่าครองชีพ และเศรษฐกิจ 2. บริษัทให้ความส�ำคัญกับการคุ้มครองศักดิ์ศรีความเป็นมนุษย์ สิทธิและเสรีภาพของบุคคล โดยได้มีการ ดูแลการด�ำเนินงานของบริษทั ไม่ให้มสี ว่ นเกีย่ วข้องกับการละเมิดสิทธิมนุษยชน ปกป้องข้อมูลส่วนบุคคล และความเป็นส่วนตัวของพนักงาน รวมทัง้ ปฏิบตั ติ อ่ พนักงานทุกคนด้วยความเท่าเทียมกัน เปิดโอกาสให้ พนักงานสามารถร้องทุกข์เป็นลายลักษณ์อักษรเสนอต่อผู้บังคับบัญชา 3. มีความเป็นธรรมในเรือ่ งของชัว่ โมงท�ำงานปกติ วันหยุดและหยุดพักผ่อนประจ�ำปี โดยมีจา่ ยค่าตอบแทน กรณีท�ำงานล่วงเวลา และไม่มีการบังคับท�ำงานล่วงเวลาโดยไม่จ่ายค่าชดเชย 4. บริษัทไม่ว่าจ้างและรับผลประโยชน์ จากคู่ค้าที่มีการปฏิบัติด้านแรงงานอย่างไม่เป็นธรรม ทั้งนี้เพื่อส่ง เสริมการปฏิบัติด้านแรงงานด้วยความรับผิดชอบและเป็นธรรม 5. บริษทั ด�ำเนินการจัดสวัสดิการต่างๆให้กบั พนักงานตามทีก่ ฏหมายก�ำหนด เช่น การประกันสังคม สวัสดิการ การรักษาพยาบาลพนักงาน บริษทั ตระหนักถึงความส�ำคัญของผูบ้ ริหารในฐานะผูท้ มี่ บี ทบาทส�ำคัญในการก�ำหนดกลยุทธ์และแผนปฏิบตั ิ งานต่างๆ รวมทั้งควบคุมการด�ำเนินธุรกิจของบริษัทให้เป็นไปตามกรอบ ทิศทาง และเป้าหมายทางธุรกิจที่ ก�ำหนดไว้โดยคณะกรรมการบริษัท บริษัทจึงเสนอค่าตอบแทนผู้บริหารที่มีความเหมาะสม เป็นธรรม เพื่อ เป็นการตอบแทนและเป็นแรงจูงใจให้ผบู้ ริหารมีความตัง้ ใจและทุม่ เทให้กบั การบริหารงานบริษทั จนสามารถ บรรลุเป้าหมายทางธุรกิจที่ก�ำหนดไว้ได้ บริษทั ตระหนักเป็นอย่างดีถงึ ความส�ำคัญของหุน้ ส่วนทางธุรกิจของบริษทั ในการทีช่ ว่ ยสนับสนุนและผลักดัน ให้การด�ำเนินธุรกิจของบริษทั สามารถเจริญเติบโตและบรรลุเป้าหมายทางธุรกิจทีก่ ำ� หนดไว้ได้ บริษทั จึงปฏิบตั ิ ต่อหุ้นส่วนทางธุรกิจของบริษัท โดยค�ำนึงถึงผลประโยชน์ที่เป็นธรรมของทั้งสองฝ่ายและปฏิบัติตามเงื่อนไข ข้อตกลงทางการค้าที่ตกลงร่วมกันอย่างเคร่งครัด บริษัทเน้นที่จะให้บริการตามค�ำมั่นสัญญาต่อลูกค้า โดยให้ความส�ำคัญแก่ลูกค้าเป็นอันดับแรกโดยสร้าง สัมพันธภาพที่ดีกับลูกค้าอย่างต่อเนื่องและสม�่ำเสมอ บริษัทตระหนักเป็นอย่างดีถึงความส�ำคัญของคู่ค้าของบริษัทในการช่วยสนับสนุนและผลักดันให้การด�ำเนิน ธุรกิจของบริษัท เป็นไปด้วยความสะดวกราบรื่น บริษัทจึงปฏิบัติต่อคู่ค้าของบริษัทด้วยความเป็นธรรม ตาม เงื่อนไขทางการค้าที่ตกลงร่วมกันอย่างเคร่งครัด บริษทั ด�ำเนินธุรกิจโดยยึดถือกรอบการแข่งขันทางการค้าทีเ่ ป็นธรรม โดยมุง่ เน้นการพัฒนาศักยภาพการแข่งขัน ทางการค้าด้วยการพัฒนาศักยภาพและคุณภาพของการให้บริการและไม่มนี โยบายทีจ่ ะท�ำลายคูแ่ ข่งด้วยการ พูดพาดพึงกล่าวร้ายหรือด�ำเนินการใดๆ ในทางที่ไม่สุจริตที่เป็นการท�ำลายคู่แข่งของบริษัท

นโยบายการกำ�กับดูแล

รายงานประจำ�ปี 2558

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

บริษทั ได้ให้ความส�ำคัญด้านสิง่ แวดล้อมอืน่ ๆด้วย อาทิ การให้ความร่วมมือในการช่วยประหยัดพลังงานไฟฟ้า การส่งเสริมการใช้น�้ำอย่างประหยัด และการส่งเสริมการงดสูบบุหรี่ในสถานประกอบการ เป็นต้น ชุมชน/สังคม: บริษัทค�ำนึงถึงการสนับสนุนกิจกรรมทางสังคมเพื่อสร้างคุณภาพชีวิตที่ดีแก่คนในสังคมและชุมชน รวมถึงส่ง เสริมและปลูกฝังจิตส�ำนึกความรับผิดชอบต่อสังคมในหมู่พนักงานทุกระดับ หน่วยงานภาค บริษทั ตระหนักเป็นอย่างดีถงึ บทบาท หน้าทีแ่ ละความรับผิดชอบของหน่วยงานภาครัฐและหน่วยงานก�ำกับดูแล รัฐและหน่วยงาน ที่มีต่อการด�ำเนินงานของบริษัท บริษัทจึงมีความตั้งใจและให้ความร่วมมือในการปฏิบัติตามกฎ ระเบียบ ข้อ ก�ำกับดูแลอื่นๆ บังคับ รวมทัง้ กฎหมายต่างๆทีเ่ กีย่ วข้องกับการด�ำเนินงานของบริษทั ทัง้ นีเ้ พือ่ เป็นการแบ่งเบาภาระของหน่วย งานเหล่านัน้ นอกจากนี้ บริษทั ยังมอบหมายให้เลขานุการบริษทั รับผิดชอบด้านการสอบทานการปฏิบตั ติ าม ที่เกี่ยวข้อง: กฎ ระเบียบ ข้อบังคับ รวมทัง้ กฎหมายต่างๆ ทีเ่ กีย่ วข้องกับการด�ำเนินงานของบริษทั และผูต้ รวจสอบภายใน สอบทานการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามคู่มือการปฏิบัติงานและเป็นไปตามมาตรฐานต่างๆ ที่เกี่ยวข้องและ รายงานผลการสอบทานต่อคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจ�ำทุกปี บริษัทจึงได้มีนโยบายที่จะสร้างความคุ้มครองสิทธิและปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันข้างต้น เนื่องจากแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสีย กลุ่มต่างๆ มีส่วนช่วยเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขัน และสร้างก�ำไรให้กับบริษัท ถือเป็นการสร้างความส�ำเร็จให้กับบริษัทในระยะยาว บริษทั ได้ตระหนักถึงสิทธิของแต่ละกลุม่ ทีม่ สี ว่ นได้เสียโดยปฏิบตั ติ ามข้อก�ำหนดกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ รวมถึงสัญญาและข้อตกลง ต่างๆ ทีท่ ำ� ขึน้ ระหว่างกัน รวมทัง้ มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอเพือ่ ให้ผมู้ สี ว่ นได้เสียมีสว่ นร่วมได้อย่างมีประสิทธิภาพ และไม่ดำ� เนินการ ใดๆ อันจะเป็นการริดรอนสิทธิ หรือส่งผลกระทบในด้านลบกับกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ การแจ้งเรื่องร้องเรียน กรณีทผี่ มู้ สี ว่ นได้เสียมีขอ้ ร้องเรียน ข้อเสนอแนะ หรือข้อสงสัยใดๆ เกีย่ วกับการกระท�ำผิดกฎหมาย หรือจรรยาบรรณ รายงานทางการ เงินที่ไม่ถูกต้อง หรือระบบควบคุมภายในที่บกพร่อง สามารถแจ้งหรือสอบถามได้โดยตรงถึงคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท โดยติดต่อ ผ่านเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบได้ทางอีเมลของฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัทที่ อีเมล: InternalAudit@ucity.co.th หรือทาง ไปรษณียไ์ ปยังฝ่ายตรวจสอบภายในตามทีอ่ ยูข่ องบริษทั โดยบริษทั จะด�ำเนินการสอบสวนตามขัน้ ตอนการรับเรือ่ งร้องเรียนทีก่ ำ� หนดไว้และ ถือปฏิบัติเป็นเรื่องลับ และรายงานผลการสอบสวนให้คณะกรรมการบริษัททราบ ในปีพ.ศ.2558 บริษัทได้เปิดเผยสารสนเทศอย่างเพียงพอต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้สม�่ำเสมอและทันเวลาเพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียได้ รับทราบสารสนเทศอย่างเท่าเทียมกัน รวมทั้ง บริษัทได้ปฏิบัติอย่างเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนได้เสีย โดยจะไม่เอาเปรียบและเลือกปฏิบัติและจะ มีการก�ำหนดกฎเกณฑ์ ที่ยุติธรรมตรงไปตรงมา บริษัทไม่เลือกปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มใดกลุ่มหนึ่งเป็นพิเศษ นอกจากนี้ บริษัทยังคงให้การสนับสนุนกิจกรรมอันเป็นคุณประโยชน์ต่อสังคม ชุมชนและสิ่งแวดล้อมมาโดยตลอด รวมทั้งการให้ ความส�ำคัญในการดูแลสิง่ แวดล้อมและการใช้ทรัพยากรธรรมชาติอย่างคุม้ ค่าโดยได้มกี ารปรับใช้ในการพัฒนาโครงการใหม่ของบริษทั เช่น การท�ำแบบส�ำรวจสิง่ แวดล้อม เสียงและฝุน่ ละอองมลพิษทัง้ ก่อนและในระหว่างการก่อสร้าง นอกจากนีบ้ ริษทั ยังได้วางแผนกลยุทธ์สำ� หรับ การจัดท�ำกิจกรรมเพื่อสังคมอย่างต่อเนื่องและยั่งยืนในระยะยาว สิ่งแวดล้อม:

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส 1. การเปิดเผยข้อมูล บริษทั ให้ความส�ำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลส�ำคัญของบริษทั ทีม่ ผี ลต่อการตัดสินใจของผูล้ งทุน และผูม้ สี ว่ นได้เสียกับบริษทั ทัง้ ข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทีม่ ใิ ช่ขอ้ มูลทางการเงินอย่างถูกต้อง ครบถ้วน น่าเชือ่ ถือ ทัว่ ถึง ทันเวลา โปร่งใส และเป็นไปตามเกณฑ์ ทีต่ ลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และส�ำนักงานคณะกรรมการก�ำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ก�ำหนด โดยผ่านช่องทางของ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สือ่ สิง่ พิมพ์ตา่ ง ๆ แบบแสดงรายการข้อมูลประจ�ำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจ�ำปี รวมถึงผ่าน ทางเว็บไซต์ของบริษัท โดยคณะกรรมการบริษทั เป็นผูร้ บั ผิดชอบในการจัดท�ำรายงานทางการเงิน และข้อมูลทางการเงินซึง่ จัดท�ำขึน้ ตามมาตรฐาน การบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย และผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีอิสระ โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสม และถือ ปฏิบัติอย่างสม�่ำเสมอ โดยใช้ดุลยพินิจในการจัดท�ำอย่างระมัดระวัง อีกทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลส�ำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุ ประกอบงบการเงิน ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงาน ทางการเงินและระบบควบคุมภายใน โดยให้ความเห็นเกี่ยวกับเรื่องดังกล่าวในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ใน รายงานประจ�ำปีของบริษทั รวมทัง้ จัดให้มรี ายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินแสดงควบคูก่ บั รายงาน ของผู้สอบบัญชีในรายงานประจ�ำปี 55

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

รายงานประจำ�ปี 2558

นโยบายการกำ�กับดูแล

2. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน คณะกรรมการบริษทั ให้ความส�ำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลทีม่ ผี ลต่อการตัดสินใจของผูล้ งทุน และผูม้ สี ว่ นได้เสียกับบริษทั เกีย่ ว กับความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส น่าเชือ่ ถือ ทัว่ ถึง และทันเวลา ทัง้ รายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทัว่ ไป ตลอดจนข้อมูลส�ำคัญ โดยได้เผยแพร่ขอ้ มูลข่าวสารต่างๆ เพือ่ ให้ผลู้ งทุน นักวิเคราะห์ และผูส้ นใจโดยทัว่ ไปได้รบั ทราบโดยผ่านช่องทางการเผยแพร่ขอ้ มูล ต่างๆ ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ/หรือสิ่งพิมพ์ต่าง ๆ รวมทั้งเว็บไซต์ของบริษัท www. ucity.co.th ในปีพ.ศ.2558 คณะกรรมการบริษัทได้เปิดเผยข้อมูลส�ำคัญของบริษัทรวมถึงรายงานทางการเงินและข้อมูลที่ไม่ใช่ข้อมูล ทางการเงินอย่างถูกต้องครบถ้วนตามข้อก�ำหนดของส�ำนักงานคณะกรรมการก�ำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ส�ำนักงาน ก.ล.ต.) และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลาดหลักทรัพย์) โดยบริษทั ได้มกี ารเผยแพร่ขอ้ มูลดังกล่าวผ่านช่องทางของส�ำนักงาน ก.ล.ต. และ ตลาดหลักทรัพย์ ซึ่งผูท้ สี่ นใจข้อมูลเกีย่ วกับบริษทั สามารถเข้าไปดาวน์โหลดข้อมูลได้ที่ www.sec.or.th และ www.set. or.th นอกจากนี้ บริษทั มีเว็บไซต์ของบริษทั www.ucity.co.th เพือ่ เปิดเผยข้อมูลต่างๆ ซึง่ รวมถึงรายงานประจ�ำปีของบริษทั ทีม่ ขี อ้ มูล เช่น นโยบายการก�ำกับดูแลกิจการ รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน รายงานของผูส้ อบบัญชีและ งบการเงิน ซึ่งเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไปและผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีรับอนุญาต และค่าตอบแทน กรรมการ ซึ่งเป็นไปตามมติที่ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เป็นต้น รวมทั้ง บริษัทยังจัดให้มีหน่วยงานที่รับผิดชอบเพื่อเปิด เผยข้อมูลการด�ำเนินงานต่างๆ ของบริษัทให้กับผู้สนใจและผู้ลงทุนทั่วไปอีกด้วย

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ 1. ภาวะผู้นำ�และวิสัยทัศน์ คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยบุคคลซึ่งมีความรู้ความสามารถเป็นที่ยอมรับและเป็นผู้ที่มีบทบาทส�ำคัญในการชี้แนะ และก�ำหนดนโยบาย วิสัยทัศน์ กลยุทธ์ เป้าหมาย และทิศทางการด�ำเนินงานของบริษัท โดยร่วมมือกับผู้บริหารระดับสูงวางแผน การด�ำเนินงานทั้งระยะสั้น ระยะยาว ตลอดจนก�ำหนดนโยบายการเงิน และภาพรวมขององค์กร โดยมีบทบาทส�ำคัญในการก�ำกับ ดูแล ตรวจสอบ และประเมินผลการด�ำเนินงานของบริษัท และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารระดับสูงให้เป็นไปตามแผนที่วางไว้ อย่างเป็นอิสระ พร้อมกันนี้ คณะกรรมการบริษัทยังก�ำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารด�ำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่ก�ำหนดไว้อย่างมี ประสิทธิภาพและประสิทธิผล ภายใต้กรอบของกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความรับ ผิดชอบ ซื่อสัตย์สุจริต ระมัดระวัง ตามหลักการข้อพึงปฏิบัติที่ดี เพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท และสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ ผู้ถือหุ้น นอกจากนี้ บริษัทยังได้ให้ความส�ำคัญและจัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน การประเมิน และ การบริหารงานทีร่ ดั กุม ต่อเนือ่ งอย่างมีประสิทธิภาพ รวมทัง้ มีการติดตามด�ำเนินการในเรือ่ งดังกล่าวอย่างสม�ำ่ เสมอ โดยผ่านผูต้ รวจ สอบภายในของบริษัทและน�ำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบให้รับทราบทุกครั้ง คณะกรรมการบริษทั เป็นผูพ้ จิ ารณาให้มกี ารก�ำหนดและแยกบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษทั และฝ่ายบริหาร โดยก�ำหนดระดับอ�ำนาจการด�ำเนินการอย่างชัดเจน รวมทัง้ สือ่ สารบทบาทหน้าทีแ่ ละความรับผิดชอบดังกล่าวต่อกร รมการและพนักงานอย่างสม�่ำเสมอ

2. จรรยาบรรณธุรกิจ บริษัทได้จัดท�ำข้อก�ำหนดและถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัดเกี่ยวกับจรรยาบรรณทางธุรกิจ (Code of Conduct) ของบริษัทเพื่อ ให้กรรมการและพนักงานทุกคนได้รับทราบยึดถือเข้าใจถึงมาตรฐานการปฏิบัติตนตามที่บริษัทและผู้ถือหุ้นคาดหวังอย่างเคร่งครัด และใช้เป็นแนวทางประพฤติปฏิบัติที่ถูกต้องในการประกอบธุรกิจ โดยครอบคลุมเนื้อหา ดังนี้ 2.1 ยึดหลักนิติธรรม 2.2 มีความโปร่งใส 2.3 ตั้งมั่นในความยุติธรรมและความมีคุณธรรม 2.4 ให้ความส�ำคัญต่อลูกค้า 2.5 มีความรับผิดชอบต่อสังคม 2.6 ไม่เกี่ยวข้องกับการเมือง ทัง้ นี้ กรรมการและพนักงานของบริษทั รับทราบถึงข้อก�ำหนดเกีย่ วกับจรรยาบรรณ และได้ปฏิบตั ติ นและปฏิบตั งิ านอย่างมือ อาชีพ มีจริยธรรมทางธุรกิจ โดยค�ำนึงถึงการสร้างประโยชน์สูงสุดให้แก่บริษัทและผู้ถือหุ้นเป็นส�ำคัญ 56

นโยบายการกำ�กับดูแล

รายงานประจำ�ปี 2558

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

ในปี 2558 บริษัทได้ประกาศเจตนารมณ์เข้าร่วมเป็นแนวปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริต (Collective Anti-Corruption:CAC) เพือ่ แสดงเจตนารมณ์ของบริษทั ในการต่อต้านการทุจริตและการติดสินบน โดยบริษทั อยูร่ ะหว่างการก�ำหนด กฎเกณฑ์และแนวปฏิบัติเพื่อให้กรรมการ ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทได้ยึดถือปฏิบัติเกี่ยวกับการต่อต้านการทุจริต นอกจากนีบ้ ริษทั ยังได้กำ� หนดให้ฝา่ ยเทคโนโลยีสารสนเทศจัดเก็บข้อมูลการใช้งานของพนักงาน ตามทีพ่ ระราชบัญญัตวิ า่ ด้วย การกระท�ำความผิดเกี่ยวกับคอมพิวเตอร์ พ.ศ. 2550 และประกาศกระทรวงเทคโนโลยีสารสนเทศและการสือสาร เรื่องหลักเกณฑ์ การเก็บรักษาข้อมูลจราจรทางคอมพิวเตอร์ของผู้ให้บริการก�ำหนด และบริษัทก�ำหนดระเบียบปฏิบัติการใช้งานระบบคอมพิวเตอร์ ของบริษัท เพื่อป้องกันไม่ให้ข้อมูลข่าวสารที่ส�ำคัญถูกเปิดเผยกรณีที่กรรมการ ผู้บริหารหรือพนักงานน�ำข้อมูลภายในของบริษัทไป ใช้ในทางมิชอบ

3. องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท 1) คณะกรรมการสรรหาและก�ำหนดค่าตอบแทนจะเป็นผูส้ รรหาและพิจารณาผูท้ มี่ ที กั ษะ ประสบการณ์ วิชาชีพ คุณสมบัติ เฉพาะในด้านต่าง ๆ และมีความจ�ำเป็นต่อธุรกิจของบริษัท เพื่อน�ำเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณา เลือกตั้งเป็นกรรมการของบริษัทก่อนที่จะเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ 2) คณะกรรมการบริษทั ประกอบด้วย กรรมการจ�ำนวนตามทีท่ ปี่ ระชุมผูถ้ อื หุน้ ก�ำหนดซึง่ จะประกอบด้วยกรรมการจ�ำนวน ไม่นอ้ ยกว่าห้า (5) คน ตามข้อบังคับของบริษทั โดยมีกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3 แต่ไม่นอ้ ยกว่า 3 คน กรรมการ แต่ละท่านมีความเหมาะสมทั้งด้านวัยวุฒิ คุณวุฒิ ความสามารถ ประสบการณ์ ความเชี่ยวชาญ และเป็นบุคคลที่มี คุณสมบัติตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจ�ำกัด พ.ศ. 2535 มาตรา 69 และกฎหมายอื่นๆที่เกี่ยวข้อง 3) บริษัทได้ก�ำหนดนิยาม “กรรมการอิสระ” ของบริษัทเท่ากับข้อก�ำหนดตามประกาศคณะกรรมการก�ำกับตลาดทุน กรรมการอิสระมีคุณสมบัติดังต่อไปนี้ (1) ถือหุน้ ไม่เกินร้อยละหนึง่ ของจ�ำนวนหุน้ ทีม่ สี ทิ ธิออกเสียงทัง้ หมดของบริษทั บริษทั ใหญ่ บริษทั ย่อย บริษทั ร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอ�ำนาจควบคุมของบริษัท ทั้งนี้ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการ อิสระรายนั้นๆ ด้วย (2) ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจ�ำ หรือผู้มี อ�ำนาจควบคุมของบริษทั บริษทั ใหญ่ บริษทั ย่อย บริษทั ร่วม บริษทั ย่อยล�ำดับเดียวกัน ผูถ้ อื หุน้ รายใหญ่ หรือ ของผู้มีอ�ำนาจควบคุมของบริษัท เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อน วันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ ทั้งนี้ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็น ข้าราชการ หรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอ�ำนาจควบคุมของบริษัท (3) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดา มารดา คูส่ มรส พีน่ อ้ ง และบุตร รวมทัง้ คูส่ มรสของบุตร ของผูบ้ ริหาร ผูถ้ อื หุน้ รายใหญ่ ผูม้ อี ำ� นาจควบคุมหรือ บุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหาร หรือผู้มีอ�ำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย (4) ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มี อ�ำนาจควบคุมของบริษทั ในลักษณะทีอ่ าจเป็นการขัดขวางการใช้วจิ ารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทัง้ ไม่ เป็น หรือเคยเป็นผูถ้ อื หุน้ ทีม่ นี ยั หรือผูม้ อี ำ� นาจควบคุมของผูท้ มี่ คี วามสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษทั บริษทั ใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอ�ำนาจควบคุมของบริษัท เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะ ดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรค หนึง่ รวมถึงการท�ำรายการทางการค้าทีก่ ระท�ำเป็นปกติเพือ่ ประกอบกิจการ การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค�้ำประกัน การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นท�ำนองเดียวกัน ซึ่งเป็นผลให้บริษัท หรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องช�ำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท หรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป แล้วแต่จ�ำนวนใดจะต�่ำกว่า ทั้งนี้การค�ำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตาม วิธกี ารค�ำนวณมูลค่าของรายการทีเ่ กีย่ วโยงกัน ตามประกาศคณะกรรมการก�ำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ ในการท�ำรายการที่เกี่ยวโยงกันโดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้น ในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

รายงานประจำ�ปี 2558

นโยบายการกำ�กับดูแล

(5) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอ�ำนาจ ควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอ�ำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของส�ำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้ สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอ�ำนาจควบคุมของบริษัท สังกัดอยูเ่ ว้นแต่จะได้พน้ จากการมีลกั ษณะดังกล่าวมาแล้วไม่นอ้ ยกว่าสองปีกอ่ นวันทีไ่ ด้รบั แต่งตัง้ เป็นกรรมการ อิสระ (6) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมาย หรือที่ปรึกษา ทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือ หุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอ�ำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอ�ำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของ ผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ (7) ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้น ซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ (8) ไม่ประกอบกิจการทีม่ สี ภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันทีม่ นี ยั กับกิจการของบริษทั หรือบริษทั ย่อย หรือ ไม่เป็นหุน้ ส่วนทีม่ นี ยั ในห้างหุน้ ส่วน หรือเป็นกรรมการทีม่ สี ว่ นร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ทีป่ รึกษาทีร่ บั เงินเดือนประจ�ำ หรือถือหุน้ เกินร้อยละหนึง่ ของจ�ำนวนหุน้ ทีม่ สี ทิ ธิออกเสียงทัง้ หมดของบริษทั อืน่ ซึง่ ประกอบ กิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท หรือบริษัทย่อย (9) ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ท�ำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการด�ำเนินงานของบริษัท (10) ภายหลังได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระที่มีลักษณะเป็นไปตาม (1) ถึง (9) แล้ว กรรมการอิสระอาจ ได้รบั มอบหมายจากคณะกรรมการบริษทั ให้ตดั สินใจในการด�ำเนินกิจการของบริษทั บริษทั ใหญ่ บริษทั ย่อย บริษทั ร่วม บริษทั ย่อยล�ำดับเดียวกัน ผูถ้ อื หุน้ รายใหญ่ หรือผูม้ อี ำ� นาจควบคุมของบริษทั โดยมีการตัดสินใจใน รูปแบบขององค์คณะ (collective decision) ได้ 4) วาระการด�ำรงต�ำแหน่ง กรรมการมีก�ำหนดระยะเวลาการด�ำรงต�ำแหน่งเป็นไปตามที่ก�ำหนดในพระราชบัญญัติว่า ด้วยบริษัทมหาชนจ�ำกัด และไม่มีข้อจ�ำกัดจ�ำนวนวาระที่จะด�ำรงต�ำแหน่งติดต่อกัน 5) กรรมการมีหน้าทีเ่ ปิดเผยข้อมูลการด�ำรงต�ำแหน่งกรรมการทีบ่ ริษทั อืน่ ให้คณะกรรมการบริษทั ทราบ นอกจากนีก้ รณีที่ ผูบ้ ริหารระดับสูงของบริษทั ไปด�ำรงต�ำแหน่งเป็นกรรมการทีบ่ ริษทั อืน่ ผูบ้ ริหารมีหน้าทีเ่ ปิดเผยให้คณะกรรมการบริษทั ทราบ เนื่องจากกรรมการบริษัทยังคงจัดสรรเวลาให้กับบริษัทได้อย่างเต็มที่ในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการบริษัทไม่ว่าจะเป็นการ ก�ำหนดนโยบาย ให้ค�ำปรึกษาในการแก้ไขปัญหาต่างๆในการด�ำเนินธุรกิจในขอบเขตอ�ำนาจหน้าที่ของกรรมการบริษัทที่ได้รับมอบ หมาย ซึ่งไม่มีผลกระทบหากกรรมการคนนั้นจะได้ด�ำรงต�ำแหน่งกรรมการบริษัทในบริษัทจดทะเบียนอื่น บริษัทจึงไม่มีข้อก�ำหนด เกี่ยวกับจ�ำนวนบริษัทในการด�ำรงต�ำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนของกรรมการ

4. อำ�นาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท ตามขอบเขตอ�ำนาจหน้าทีข่ องกรรมการทีไ่ ด้รบั อนุมตั จิ ากคณะกรรมการบริษทั และ/หรือทีป่ ระชุมผูถ้ อื หุน้ ดังนี้ คณะกรรมการ บริษัทมีหน้าที่ความรับผิดชอบในการก�ำหนดวิสัยทัศน์และพันธกิจของบริษัท รวมทั้งก�ำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการด�ำเนินกลยุทธ์ให้ สอดคล้องกับวิสัยทัศน์และพันธกิจ ตลอดจนก�ำกับดูแลเรื่องการบริหารความเสี่ยงและระบบการควบคุมภายในของบริษัท โดยได้ ก�ำหนดและแยกบทบาทหน้าทีแ่ ละความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ และฝ่ายจัดการ และระหว่างคณะกรรมการและผูถ้ อื หุน้ ไว้อย่างชัดเจน อีกทั้ง คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารมีการบริหารงานโดยหลีกเลี่ยงความขัดแย้งทางผลประโยชน์ส่วนตนต่อผล ประโยชน์ขององค์กรเพื่อให้การบริหารงานเป็นไปอย่างเต็มประสิทธิภาพ

5. การประชุมคณะกรรมการบริษัท การประชุมคณะกรรมการบริษัท บริษทั ได้กำ� หนดตารางการประชุมคณะกรรมการบริษทั ส�ำหรับรอบการประชุมปกติไว้ลว่ งหน้า และแจ้งให้กรรมการ แต่ละคนทราบ ทัง้ นี้ เพือ่ ให้กรรมการได้มเี วลาเตรียมความพร้อมและจัดสรรตารางเวลาของตนเพือ่ ให้สามารถเข้าร่วมประชุม คณะกรรมการบริษทั ได้ ซึง่ โดยปกติคณะกรรมการบริษทั จะประชุมเป็นประจ�ำทุกไตรมาสและการประชุมพิเศษเพิม่ เติมตาม ความจ�ำเป็น โดยในการเรียกประชุมคณะกรรมการแต่ละครัง้ ให้ประธานคณะกรรมการ หรือผูซ้ งึ่ ได้รบั มอบหมาย ส่งหนังสือ 58

นโยบายการกำ�กับดูแล

รายงานประจำ�ปี 2558

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

นัดประชุมไปยังกรรมการไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อนวันประชุม เว้นแต่ในกรณีจ�ำเป็นรีบด่วน เพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของ บริษทั จะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธอี นื่ และก�ำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านัน้ ก็ได้ ทัง้ นี้ กรรมการตัง้ แต่สองคนขึน้ ไปอาจร้องขอ ให้ประธานกรรมการเรียกประชุมคณะกรรมการได้ ในกรณีทมี่ กี รรมการตัง้ แต่สองคนขึน้ ไปร้องขอ ให้ประธานกรรมการก�ำหนด วันประชุมภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ได้รับการร้องขอ ส�ำหรับการก�ำหนดวาระการประชุม ประธานคณะกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารร่วมกันพิจารณาก�ำหนด วาระการประชุม โดยเปิดโอกาสให้กรรมการตัง้ แต่สองคนขึ้นไปมีสิทธิเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุมได้ กรรมการ หรือผู้ ซึง่ ได้รบั มอบหมายเป็นผูเ้ รียกประชุม หรือในกรณีจำ� เป็น ส่วนขัน้ ตอนการด�ำเนินการจัดประชุมคณะกรรมการบริษทั สามารถ อธิบายได้ดังนี้ การด�ำเนินการก่อนการประชุม: กรรมการแต่ละท่านมีอิสระในการเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุมคณะกรรมการ บริษัทโดยระบุถึงเหตุผลและความจ�ำเป็นของเรื่องที่เสนอ ประธานคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาวาระการ ประชุมในแต่ละวาระก่อนที่จะจัดท�ำเป็นหนังสือนัดประชุม หนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุม ตามวาระต่างๆ จะถูกส่งไปยังกรรมการแต่ละท่านล่วงหน้าก่อนวันประชุม ทั้งนี้ เพื่อให้กรรมการแต่ละท่านได้มีเวลา ในการศึกษาข้อมูลที่เพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม อันจะส่งเสริมให้การประชุมคณะกรรมการบริษัท มีประสิทธิภาพ และประสิทธิผลมากยิง่ ขึน้ ในกรณีทกี่ รรมการท่านใดต้องการข้อมูลอืน่ ใดเพิม่ เติมเพือ่ ประกอบการพิจารณาในแต่ละ วาระการประชุมคณะกรรมการบริษัท ก็สามารถประสานไปยังเลขานุการบริษัทเพื่อด�ำเนินการให้ได้ การด�ำเนินการระหว่างการประชุม: ในระหว่างการประชุมคณะกรรมการบริษัท ประธานคณะกรรมการบริษัทจะ เป็นผู้รับผิดชอบในการด�ำเนินการประชุม โดยเรียงตามวาระการประชุม ตามที่ระบุไว้ในหนังสือนัดประชุม และเปิด โอกาสให้กรรมการสอบถามและแสดงความคิดเห็นถึงประเด็นที่สงสัยได้อย่างอิสระและเพียงพอ การด�ำเนินการภายหลังการประชุม: บริษทั ได้ให้ความส�ำคัญในการจัดท�ำรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษทั โดยเลขานุการบริษทั เป็นผูร้ บั ผิดชอบในการจดบันทึกการประชุมและจัดท�ำ รายงานการประชุมคณะกรรมการบริษทั โดยได้มกี ารบันทึกอย่างถูกต้อง ครบถ้วนในสาระส�ำคัญต่างๆ ทีเ่ กีย่ วข้องกับการประชุม เช่นวัน เวลาและสถานทีจ่ ดั ประชุม เวลาเริม่ /เลิกประชุม รายนามกรรมการทัง้ ทีเ่ ข้าร่วมประชุมและขาดประชุม สาระส�ำคัญรวมทัง้ ประเด็นซักถาม และข้อปรึกษาหารือในแต่ละวาระการประชุม มติของคณะกรรมการบริษทั ในแต่ละวาระการประชุม เป็นต้น รายงาน การประชุมคณะกรรมการบริษัทและเอกสารประกอบการประชุม จะถูกจัดเก็บโดยเลขานุการบริษัท ทั้งนี้ เพื่อให้ สามารถตรวจสอบได้ ตามข้อบังคับของบริษทั ในการประชุมคณะกรรมการ ต้องมีกรรมการมาประชุมไม่นอ้ ยกว่ากึง่ หนึง่ ของจ�ำนวนกรรมการ ทั้งหมด จึงจะเป็นองค์ประชุม ในกรณีประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุม หรือไม่สามารถปฏิบัติตามหน้าที่ได้ ถ้ามีรอง ประธานคณะกรรมการ ให้รองประธานคณะกรรมการเป็นประธาน ถ้าไม่มีรองประธานคณะกรรมการหรือมี แต่ไม่สามารถ ปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้กรรมการซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุม ให้ ถือเสียงข้างมาก ทั้งนี้กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งในการลงคะแนนเว้นแต่กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิออก เสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ บริษทั ได้กำ� หนดให้มกี ารประชุมคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยทุกไตรมาส และการประชุมพิเศษเพิม่ เติม ตามความจ�ำเป็น โดยจะมีการจัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ ล่วงหน้า ก่อนวันประชุม นอกจากนี้ยังมีการบันทึกการประชุมอย่างถูกต้อง ครบถ้วนและตรวจสอบได้ การประชุมคณะกรรมการสรรหาและก�ำหนดค่าตอบแทน บริษัทได้ก�ำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการสรรหาและก�ำหนดค่าตอบแทนอย่างน้อยปีละครั้ง และการ ประชุมพิเศษเพิม่ เติมตามความจ�ำเป็น โดยจะมีการจัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทัง้ เอกสารประกอบการประชุมตาม วาระต่างๆ ล่วงหน้าก่อนวันประชุม นอกจากนี้ ยังมีการบันทึกการประชุมอย่างถูกต้อง ครบถ้วนและตรวจสอบได้

6. การประเมินผลงานของกรรมการ และผู้บริหารสูงสุด คณะกรรมการมอบหมายให้คณะกรรมการสรรหาและก�ำหนดค่าตอบแทน ร่วมกันประเมินผลการปฏิบตั งิ านของคณะกรรมการ บริษัทและคณะอนุกรรมการแต่ละปี และเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เพื่อช่วยให้คณะกรรมการได้พิจารณาทบทวนผล งาน ปัญหาและอุปสรรคในปีที่ผ่านมา และน�ำผลการประเมินมาวิเคราะห์การปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ และน�ำข้อเสนอแนะมา พัฒนาการด�ำเนินงานต่อไป 59

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

รายงานประจำ�ปี 2558

นโยบายการกำ�กับดูแล

7. การถ่วงดุลของกรรมการที่ ไม่เป็นผู้บริหาร คณะกรรมการของบริษทั ประกอบด้วยกรรมการจ�ำนวนไม่นอ้ ยกว่า 5 คน ซึง่ ได้รบั เลือกตัง้ จากทีป่ ระชุมท�ำหน้าทีบ่ ริหารงาน ของบริษัท และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจ�ำนวนกรรมการทั้งหมดนั้นจะต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร และจะต้องเป็นผู้มี คุณสมบัติตามที่กฎหมายก�ำหนด บริษัทได้ก�ำหนดสัดส่วนกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารต่อกรรมการที่เป็นผู้บริหารเกินกว่ากึ่งหนึ่งของ จ�ำนวนคณะกรรมการบริษทั ซึง่ จะท�ำให้เกิดการถ่วงดุลระหว่างการก�ำกับและการบริหารงาน นอกจากนีบ้ ริษทั ก�ำหนดให้มกี รรมการ อิสระอย่างน้อย 1 ใน 3 หรือไม่น้อยกว่า 3 คน โดยกรรมการอิสระจ�ำนวน 3 คน ด�ำรงต�ำแหน่งกรรมการตรวจสอบ ซึ่งมีคุณสมบัติ ครบถ้วนตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการด�ำเนินงานของคณะกรรมการตรวจ สอบ เพื่อมาปฏิบัติหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลการบริหารกิจการต่าง ๆ ของบริษัทให้เกิดความถูกต้องเป็นธรรม ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ.2558 บริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการจ�ำนวน 10 คน ประกอบด้วย กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 7 คน โดยเป็นกรรมการอิสระ 4 คน กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 คน ทั้งนี้ นิยามของกรรมการอิสระ เป็นไปตามที่ก�ำหนดไว้ในนโยบายการก�ำกับดูแลกิจการที่ดี หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของ คณะกรรมการ ข้อ 3. องค์ประกอบคณะกรรมการบริษัท

8. การรวมหรือแยกตำ�แหน่ง ประธานคณะกรรมการบริษัทไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการก�ำหนด นโยบายการก�ำกับดูแลและการบริหารงานประจ�ำ โดยบริษัทได้ก�ำหนดขอบเขตอ�ำนาจหน้าที่ของฝ่ายบริหารในแต่ละระดับไว้อย่าง ชัดเจนและเป็นลายลักษณ์อักษร ในประกาศอ�ำนาจด�ำเนินการของบริษัทซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท บริษัทมีการแบ่ง แยกหน้าทีค่ วามรับผิดชอบออกจากกันโดยเด็ดขาดระหว่างการอนุมตั ิ การบันทึกรายการทางบัญชี และการดูแลทรัพย์สนิ เพือ่ เป็นการ ตรวจสอบซึ่งกันและกันได้ บริษทั ได้แบ่งแยกบทบาทหน้าทีค่ วามรับผิดชอบ ระหว่างคณะกรรมการบริษทั กับฝ่ายบริหารอย่างชัดเจน โดยกรรมการบริษทั ท�ำหน้าที่ในการก�ำหนดนโยบายและก�ำกับดูแลการด�ำเนินงานของฝ่ายบริหารในระดับนโยบาย ขณะที่ฝ่ายบริหารท�ำหน้าที่บริหาร งานของบริษทั ในด้านต่างๆ ให้เป็นไปตามนโยบายทีก่ ำ� หนด ดังนัน้ ประธานคณะกรรมการบริษทั และปรธานเจ้าหน้าทีบ่ ริหารจึงเป็น บุคคลคนละคนกัน โดยทั้งสองต�ำแหน่งผ่านการคัดเลือกจากคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้ได้บุคคลที่มีความเหมาะสมที่สุด

9. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร การก�ำหนดค่าตอบแทนกรรมการของบริษัทเป็นไปตามมติที่ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นการพิจารณาก�ำหนดค่า ตอบแทนจะผ่านการพิจารณาของคณะกรรมการสรรหาและก�ำหนดค่าตอบแทน ทีจ่ ะได้รว่ มกันพิจารณาเพือ่ ให้เกิดความเหมาะสมใน การก�ำหนดค่าตอบแทนในแต่ละปี ก่อนที่จะน�ำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้นของบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ ทั้งนี้ บริษัทได้แสดงจ�ำนวนเงินค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูงได้รับไว้ในรายงานประจ�ำปี และแบบแสดงรายการ ข้อมูลประจ�ำปีทุกปี

10. คณะกรรมการชุดย่อย บริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย เพื่อช่วยในการก�ำกับดูแลกิจการของบริษัท และเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการ ด�ำเนินงาน รวมทั้งเพื่อให้ผู้ถือหุ้นมั่นใจได้ว่าบริษัทมีการด�ำเนินงานและกลั่นกรองอย่างรอบคอบ ซึ่งคณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติ ขอบเขตอ�ำนาจหน้าที่ของคณะอนุกรรมการไว้อย่างชัดเจน โดยเป็นคณะกรรมการชุดย่อยที่ประกอบด้วยกรรมการบริษัท จ�ำนวน 3 คณะ และคณะกรรมการชุดย่อยที่ไม่ใช่กรรมการบริษัทอีก 1 คณะ ประกอบด้วย คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการสรรหาและก�ำหนดค่าตอบแทน และคณะกรรมการการลงทุน 1. คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วย กรรมการอิสระอย่างน้อย 3 คน มีหน้าทีค่ วามรับผิดชอบตามกฎบัตรของคณะ กรรมการตรวจสอบ 2. คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วย กรรมการบริษัท 3 คน โดยมีขอบเขตอ�ำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบตามค�ำ สั่งแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร 3. คณะกรรมการสรรหาและก�ำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการบริษทั อย่างน้อย 3 คน ซึง่ ไม่ใช่ประธานกรรมการ บริษัท และอย่างน้อย 2 คน เป็นกรรมการอิสระ นอกจากนี้ประธานกรรมการสรรหาและก�ำหนดค่าตอบแทนจะต้อง เป็นกรรมการอิสระมีหน้าที่ความรับผิดชอบตามกฎบัตรของคณะกรรมการสรรหาและก�ำหนดค่าตอบแทน 60

นโยบายการกำ�กับดูแล

รายงานประจำ�ปี 2558

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

คณะกรรมการการลงทุน ประกอบด้วยบุคคลซึง่ เป็นกรรมการ ผูบ้ ริหารหรือลูกจ้างของบริษทั หรือบริษทั ในกลุม่ จ�ำนวน 3 คน ปัจจุบนั ประกอบด้วยประธานเจ้าหน้าทีส่ ายงานการเงิน ประธานเจ้าหน้าทีส่ ายงานกฎหมาย และผูอ้ ำ� นวยการ ฝ่ายการเงิน โดยมีขอบเขตอ�ำนาจหน้าทีแ่ ละความรับผิดชอบในการพิจารณาตัดสินใจในการลงทุน รวมถึง ก�ำหนดราย ละเอียดของระยะเวลาในการลงทุนภายใต้กรอบนโยบายและหลักการเกี่ยวกับการลงทุนที่ได้รับอนุมัติโดยที่ประชุม คณะกรรมการของบริษัท (สามารถดูรายละเอียดเกีย่ วกับขอบเขตอ�ำนาจหน้าทีข่ องคณะกรรมการชุดย่อย ได้ทหี่ วั ข้อ 4.4 ขอบเขตและหน้าทีข่ องคณะ กรรมการบริษัท)

11. ระบบควบคุมและตรวจสอบภายใน บริษทั ได้ให้ความส�ำคัญต่อระบบการควบคุมภายใน ทัง้ ในระดับบริหาร และระดับปฏิบตั งิ าน ทีม่ ปี ระสิทธิภาพ มีการก�ำหนด อ�ำนาจการด�ำเนินการของผูป้ ฏิบตั งิ าน ผูบ้ ริหาร ไว้เป็นลายลักษณ์อกั ษรอย่างชัดเจน ในขัน้ ตอนการปฏิบตั งิ าน (Procedure Manual) และผังอ�ำนาจการอนุมัติ ทั้งนี้ เพื่อเป็นการสอดส่องดูแลระบบการควบคุมภายในและตรวจสอบรายการที่ส�ำคัญอย่างสม�่ำเสมอ โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าสอบทานระบบการควบคุมภายในอีกครัง้ หนึง่ เพือ่ ให้อยูใ่ นระดับทีม่ ปี ระสิทธิภาพ ตลอดจนมีการ ก�ำหนดและการประเมินความเสี่ยงของกิจการ ก�ำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยง และมีการก�ำกับดูแลการปฏิบัติตาม กฎหมาย และข้อก�ำหนดที่เกี่ยวข้อง มีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน เพื่อให้เกิดการ ถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม ทัง้ นี้ ผูต้ รวจสอบภายในมีความอิสระในการปฏิบตั หิ น้าทีโ่ ดยขึน้ ตรงกับคณะกรรมการตรวจสอบ เพือ่ รับผิดชอบช่วยตรวจสอบ การปฏิบัติงานของบริษัทให้มีประสิทธิภาพ โดยก�ำหนดให้ผู้ตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการ ตรวจสอบ นอกจากนี้ คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการทบทวนความเหมาะสมและความเพียงพอของระบบควบคุมภายในอย่างน้อย ปีละ 1 ครั้ง และเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา เพื่อให้ความเห็นเรื่องความเพียงพอของระบบควบคุมภายในไว้ในรายงาน ประจ�ำปี และแบบแสดงรายการข้อมูลประจ�ำปี (แบบ 56-1)

12. รายงานของคณะกรรมการ คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบ ท�ำหน้าที่ก�ำกับดูแลกระบวนการจัดท�ำและเปิดเผยข้อมูล ในรายงานทางการเงิน ระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายใน เพื่อพิจารณาความเพียงพอ และความเหมาะสมของ ระบบการควบคุมภายใน และการจัดท�ำงบการเงินให้ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน เพียงพอ เชื่อถือได้ และมีประสิทธิภาพ โดยให้ เลขานุการบริษัทเป็นผู้จัดเก็บรายงานการประชุมของคณะกรรมการ

13. การพัฒนาความรู้และทักษะของคณะกรรมการและฝ่ายบริหาร บริษทั มีนโยบายส่งเสริมความรูค้ วามเข้าใจด้านหลักการก�ำกับดูแลกิจการทีด่ แี ก่กรรมการบริษทั โดยส่งเสริมและสนับสนุน ให้กรรมการทุกคนเข้ารับการอบรมกับสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (Thai Institute of Directors Association : IOD) อาทิ เข้ารับการอบรมในหลักสูตรต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง เช่นหลักสูตร Director Accreditation Program (DAP) และเข้ารับการอบรมกับ สถาบันอืน่ ๆ ในหลักสูตรทีเ่ กีย่ วข้อง ทัง้ นีเ้ พือ่ ให้กรรมการบริษทั มีความรูค้ วามเข้าใจมากยิง่ ขึน้ ในบทบาท หน้าทีแ่ ละความรับผิดชอบ ของกรรมการบริษัท รวมทั้งหลักการก�ำกับดูแลกิจการที่ดี และสามารถน�ำความรู้ต่างๆ ที่ได้จากการอบรมมาพัฒนาการก�ำกับดูแล กิจการของบริษัทให้ดียิ่งขึ้นต่อไป นอกจากนี้ บริษทั ยังให้ความส�ำคัญในการส่งเสริมและสนับสนุนให้ผบู้ ริหารของบริษทั เข้ารับการอบรมในหลักสูตรทีเ่ กีย่ วข้อง กับการปฏิบตั งิ าน เพือ่ เป็นการเพิม่ พูนทักษะความรู้ รวมทัง้ ก�ำหนดให้ผบู้ ริหารของบริษทั ท�ำหน้าทีเ่ ป็นวิทยากรในการอธิบายถึงลักษณะ การประกอบธุรกิจของบริษัทต่อกรรมการที่เข้ามาใหม่ รวมทั้งตอบประเด็นซักถามที่เกี่ยวกับการด�ำเนินงานของบริษัท ทั้งนี้ เพื่อให้ กรรมการที่เข้ามาใหม่ได้มีความรู้ความเข้าใจในลักษณะการประกอบธุรกิจของบริษัท และสามารถประยุกต์ความรู้ความสามารถ ของตนที่มีอยู่เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้น

14. การปฐมนิเทศกรรมการใหม่ (Directors Orientation) ส�ำหรับกรรมการที่เข้ารับต�ำแหน่งใหม่ ทางบริษัทได้จัดให้มีการปฐมนิเทศ เพื่อให้กรรมการใหม่ได้รับทราบนโยบายธุรกิจ ของบริษัท รวมทั้งข้อมูลที่เกี่ยวข้อง อาทิ โครงสร้างทุน ผู้ถือหุ้น ผลการด�ำเนินการ รวมทั้งกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่างๆ พร้อมทั้ง ส่งมอบคู่มือส�ำหรับกรรมการ ซึ่งเป็นข้อมูลที่เป็นประโยชน์ส�ำหรับการเป็นกรรมการของบริษัท ให้กับกรรมการ ทั้งนี้ คู่มือกรรมการ อย่างน้อยประกอบด้วย 61

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

รายงานประจำ�ปี 2558

ขอบเขตหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คู่มือกรรมการ: 1. พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจ�ำกัด พ.ศ. 2535 2. พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 3. หนังสือรับรองบริษัท 4. วัตถุประสงค์ของบริษัท 5. ข้อบังคับบริษัท 6. คู่มือการก�ำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท 7. คู่มือกรรมการบริษัทจดทะเบียนของ ก.ล.ต. ข้อมูลส�ำหรับกรรมการ: 1. ข้อแนะน�ำการให้สารสนเทศส�ำหรับผู้บริหารบริษัทจดทะเบียน 2. หนังสือรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน 3. หลักการก�ำกับดูแลกิจการที่ดีส�ำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2555 4. Company Profile ของบริษัท 5. รายงานประจ�ำปีล่าสุด

15. เลขานุการบริษัท คณะกรรมการบริษทั เล็งเห็นความส�ำคัญของบทบาทและหน้าทีข่ องเลขานุการบริษทั จึงได้มอบหมายให้พนักงานประจ�ำของ บริษทั ทีเ่ หมาะสม ท�ำหน้าทีเ่ ป็นเลขานุการบริษทั ของบริษทั เพือ่ ให้การบริหารงานของบริษทั ด�ำเนินไปอย่างมีประสิทธิภาพสูงสุดตาม หลักการก�ำกับดูแลกิจการที่ดี โดยมีหน้าที่และความรับผิดชอบหลัก ดังนี้ 1. ให้ค�ำแนะน�ำด้านกฎหมาย และกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่คณะกรรมการต้องทราบและปฏิบัติ 2. ดูแลกิจกรรมต่างๆ ของคณะกรรมการ 3. ประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติของคณะกรรมการอย่างมีประสิทธิภาพ 4. จัดท�ำและจัดเก็บรักษาเอกสาร ดังต่อไปนี้ - ทะเบียนกรรมการ - หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ และรายงานการประชุมคณะกรรมการ - หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น 5. เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร 6. ด�ำเนินการอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทก�ำหนด

4.4 ขอบเขตหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท ขอบเขตอำ�นาจหน้าที่ของกรรมการบริษัท 1) 2)

กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการ เข้าเป็นหุน้ ส่วนหรือกรรมการในนิตบิ คุ คลทีม่ สี ภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับ กิจการของบริษัท เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง 3) กรรมการต้องแจ้งให้บริษทั ทราบโดยไม่ชกั ช้า หากมีสว่ นได้เสียในสัญญาทีท่ ำ� กับบริษทั หรือถือหุน้ เพิม่ ขึน้ หรือลดลงในบริษทั 4) คณะกรรมการเป็นผู้ก�ำหนดตัวประธานกรรมการ และคณะกรรมการชุดย่อยของบริษัท 5) คณะกรรมการมีอ�ำนาจก�ำหนดชื่อกรรมการผู้มีอ�ำนาจลงนามผูกพันบริษัท พร้อมประทับตราส�ำคัญของบริษัท ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ความรับผิดชอบในการก�ำหนดวิสัยทัศน์และพันธกิจของบริษัท รวมทั้งก�ำกับดูแลให้ฝ่าย จัดการด�ำเนินกลยุทธ์ให้สอดคล้องกับวิสัยทัศน์และพันธกิจ ตลอดจนก�ำกับดูแลเรื่องการบริหารความเสี่ยงและระบบการควบคุม ภายในของบริษัท โดยได้ก�ำหนดและแยกบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ และฝ่ายจัดการ และระหว่าง คณะกรรมการและผูถ้ อื หุน้ ไว้อย่างชัดเจน อีกทัง้ คณะกรรมการบริษทั และผูบ้ ริหารมีการบริหารงานโดยหลีกเลีย่ งความขัดแย้งทาง ผลประโยชน์ส่วนตนต่อผลประโยชน์ขององค์กรเพื่อให้การบริหารงานเป็นไปอย่างเต็มประสิทธิภาพ 62

ขอบเขตหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

รายงานประจำ�ปี 2558

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

ขอบเขตอำ�นาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท มีขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบ และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท ดังต่อไปนี้ 1) สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ 2) สอบทานให้บริษัทมีการควบคุมภายใน (Internal Control) และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสม และมีประสิทธิผล และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับ การตรวจสอบภายใน 3) พิจารณาและอนุมัติการแต่งตั้ง ถอดถอน โอนย้าย หรือเลิกจ้างหัวหน้าฝ่ายตรวจสอบภายใน หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิด ชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน 4) สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ ข้อก�ำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ และกฎ หมายอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท 5) พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตัง้ บุคคลซึง่ มีความเป็นอิสระเพือ่ ท�ำหน้าทีผ่ สู้ อบบัญชีของบริษทั และเสนอค่าตอบแทนของบุคคล ดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี โดยไม่มีฝ่ายบริหารเข้าร่วมประชุมด้วย อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง 6) พิจารณารายการทีเ่ กีย่ วโยงกันหรือรายการทีอ่ าจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฏหมายและข้อก�ำหนดของ ตลาดหลักทรัพย์ฯ ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่า รายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท 7) จัดท�ำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจ�ำปีของบริษทั ซึง่ รายงานดังกล่าวต้องลงนามโดย ประธานกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อย ดังต่อไปนี้ (ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้องครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท (ข) ความเห็นเกี่ยวกับความพอเพียงของระบบควบคุมภายในของบริษัท (ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฏหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ (ง) ข้อก�ำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือกฏหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท (จ) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี (ฉ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (ช) จ�ำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบแต่ละคน (ซ) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฏบัตร (ฌ) รายการอืน่ ทีเ่ ห็นว่าผูถ้ อื หุน้ และผูล้ งทุนทัว่ ไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขตหน้าทีแ่ ละความรับผิดชอบทีไ่ ด้รบั มอบหมาย จากคณะกรรรมการบริษัท 8) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ 9) หากมีความจ�ำเป็นเพื่อประโยชน์ในการพิจารณาให้ความเห็นต่อการด�ำเนินการต่าง ๆ ของบริษัทคณะกรรมการตรวจสอบ อาจแสวงหาความเห็นที่เป็นอิสระจากที่ปรึกษาทางวิชาชีพอื่นได้ โดยบริษัทรับผิดชอบค่าใช้จ่ายที่เกิดขึ้น 10) กรณีผสู้ อบบัญชีแจ้งข้อเท็จจริงเกีย่ วกับพฤติการณ์อนั ควรสงสัยเกีย่ วกับการทุจริตหรือการฝ่าฝืนกฏหมายทีเ่ กีย่ วข้องกับการ ปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการและผู้บริหารต่อคณะกรรมการตรวจสอบคณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่ตรวจสอบข้อเท็จจริง และรายงานผลการตรวจสอบเบื้องต้นต่อส�ำนักงาน ก.ล.ต.

ขอบเขตอำ�นาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร 1) 2) 3) 4) 5)

ก�ำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์ และโครงสร้างการบริหารงานหลักในการด�ำเนินธุรกิจของบริษทั ทีก่ ำ� หนดให้สอดคล้องและ สนับสนุนต่อสภาพเศรษฐกิจ และการแข่งขันทีไ่ ด้กำ� หนดและแถลงไว้ตอ่ ผูถ้ อื หุน้ เพือ่ เสนอให้คณะกรรมการบริษทั เห็นชอบ ก�ำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณและอ�ำนาจการบริหารต่าง ๆ ของบริษัท เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบ ตรวจสอบ ติดตามการด�ำเนินนโยบาย และแนวทางการบริหารงานด้านต่าง ๆ ของบริษทั ทีก่ ำ� หนดให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ เอื้อต่อสภาพการด�ำเนินธุรกิจ ตรวจสอบติดตามผลการด�ำเนินงานของบริษัทที่ก�ำหนดให้เป็นไปตามแผนธุรกิจที่ได้รับอนุมัติไว้ พิจารณากลั่นกรองโครงการลงทุนของบริษัทก่อนเสนอให้แก่คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบ 63

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

รายงานประจำ�ปี 2558

ขอบเขตหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

6) 7)

ด�ำเนินการเปิดบัญชีกับสถาบันการเงิน ด�ำเนินการจัดท�ำธุรกรรมทางการเงินกับสถาบันการเงินในการกู้ยืม จ�ำน�ำ จ�ำนอง ค�้ำประกัน และการอื่นรวมทั้งการซื้อขาย และจดทะเบียนกรรมสิทธิ์ในที่ดินใด ๆ ตามวัตถุประสงค์ เพื่อประโยชน์ในการด�ำเนินกิจการของบริษัท ภายในวงเงินไม่เกิน 100 ล้านบาท 8) พิจารณาและอนุมัติให้บริษัทและหรือบริษัทย่อยซื้อทรัพย์สินใด ๆ รวมทั้งหลักทรัพย์ใด ๆ เช่น หุ้นสามัญ, หุ้นกู้, ตราสารหนี้, หน่วยลงทุนในกองทุนรวม ตลอดจนการลงทุนใด ๆ ภายในวงเงินรวมไม่เกิน 500 ล้านบาท 9) ด�ำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายเป็นคราว ๆ ไป ทัง้ นี้ คณะกรรมการบริษทั ได้มอบหมายให้คณะกรรมการบริหารมีอำ� นาจหน้าทีใ่ นการปฏิบตั งิ านต่าง ๆ โดยมีรายละเอียดการ มอบอ�ำนาจตามขอบเขตอ�ำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร โดยการมอบอ�ำนาจดังกล่าวต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอ�ำนาจ หรือมอบอ�ำนาจช่วง ที่ท�ำให้คณะกรรมการบริหารหรือผู้รับมอบอ�ำนาจของคณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือ บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด (ตามที่ส�ำนักงานคณะกรรมการก�ำกับหลัก ทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ประกาศก�ำหนด) กับบริษัท หรือบริษัทย่อย

ขอบเขตอำ�นาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำ�หนดค่าตอบแทน 1)

2) 3) 4)

คัดเลือกบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการใหม่ ซึ่งรวมถึงกรณีต�ำแหน่งว่างลงหรือครบวาระการด�ำรงต�ำแหน่ง การสรรหาประธานคณะกรรมการ ประธานคณะกรรมการบริหาร และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร โดยให้มีการก�ำหนดหลัก เกณฑ์ หรือวิธีการสรรหาและคัดเลือกอย่างมีหลักเกณฑ์และความโปร่งใส เพื่อเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และ/ หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้ง พิจารณาแนวทางการก�ำหนดค่าตอบแทนส�ำหรับกรรมการ ประธานคณะกรรมการ ประธานคณะกรรมการบริหาร และ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร โดยการก�ำหนดหลักเกณฑ์หรือวิธีการก�ำหนดค่าตอบแทนที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผลเพื่อเสนอ ต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ ประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยแต่ละปีเพื่อเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

ขอบเขตอำ�นาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ให้ประธานเจ้าหน้าทีบ่ ริหารเป็นผูม้ หี น้าทีด่ แู ล บริหาร ด�ำเนินงาน และปฏิบตั งิ านประจ�ำวันตามปกติธรุ กิจเพือ่ ประโยชน์ของ บริษทั ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษทั ตลอดจนระเบียบ มติ นโยบาย แผนงาน และงบประมาณทีก่ ำ� หนดโดยที่ ประชุมคณะกรรมการ ภายใต้กรอบของกฎหมายที่เกี่ยวข้องและขอบเขตอ�ำนาจหน้าที่ที่คณะกรรมการบริษัทก�ำหนด ทั้งนี้ อนุมัติการด�ำเนินการใดๆไม่รวมถึงการที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งตามค�ำนิยามของ ประกาศส�ำนักงานคณะกรรมการก�ำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และ/หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นกับบริษัท หรือบริษัทย่อย

ขอบเขตอำ�นาจหน้าที่ของคณะกรรมการการลงทุน คณะกรรมการชุดย่อยทีไ่ ม่ใช่กรรมการบริษทั จ�ำนวน 1 คณะ คือ คณะกรรมการการลงทุน ประกอบด้วยบุคคลซึง่ เป็นผูบ้ ริหาร หรือลูกจ้างของบริษัทหรือบริษัทในกลุ่มจ�ำนวน 3 คน ดังนี้ 1) นายวรพจน์ จรรย์ โกมล ประธานเจ้าหน้าที่สายงานการเงิน 2) นายสยาม สีวราภรณ์สกุล ประธานเจ้าหน้าที่สายงานกฎหมาย 3) นางสาวผกามาศ สิริอนุวัฒน์ ผู้อ�ำนวยการฝ่ายการเงิน

การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูง

รายงานประจำ�ปี 2558

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

ขอบเขตอำ�นาจหน้าที่ 1. พิจารณาตัดสินใจในการลงทุนรวมถึงก�ำหนดรายละเอียดของระยะเวลาในการลงทุนภายใต้กรอบนโยบายและหลัก การเกี่ยวกับการลงทุนที่ได้รับอนุมัติโดยที่ประชุมคุณะกรรมการของบริษัท โดยค�ำนึงถึงการบริหารความเสี่ยง และ การป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และประกาศและระเบียบที่เกี่ยวข้อง 2. จัดให้มกี ารประชุมอย่างน้อยเดือนละ 1 ครัง้ โดยจะต้องมีกรรมการเข้าร่วมประชุมเกินกว่ากึง่ หนึง่ จึงจะครบองค์ประชุม เพื่อก�ำหนดการบริหารการจัดการลงทุน ตรวจสอบและสอบทานการลงทุนให้ทันต่อสภาวะสภาพการณ์ปัจจุบัน 3. มีอ�ำนาจในการด�ำเนินงาน และลงนามในเอกสารต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับการซื้อขายหลักทรัพย์ รวมถึงมีอ�ำนาจในการ แต่งตั้งบุคคลอื่นให้เป็นผู้มีอ�ำนาจในการสั่งซื้อขายหลักทรัพย์ให้เป็นไปตามนโยบายและหลักการเกี่ยวกับการลงทุน ที่คณะกรรมการการลงทุนได้มอบหมายไว้ 4. รายงานสรุปการลงทุนให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบเป็นระยะตามที่เห็นสมควร นอกจากนีเ้ พือ่ เป็นการป้องกันการใช้ขอ้ มูลภายในเพือ่ หาผลประโยชน์ของบุคคลทีเ่ กีย่ วข้องให้บคุ คลทีม่ หี น้าทีร่ บั ผิดชอบหรือ มีความเกี่ยวข้องกับการซื้อขายตราสารทุน หรือหน่วยลงทุน ต้องปฏิบัติให้เป็นตามระเบียบ ดังนี้ 1. ในกรณีที่คณะกรรมการการลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้องกับการลงทุน รวมถึงคู่สมรสของบุคคลดังกล่าวข้างต้น ได้ลงทุน หรือจะเข้าลงทุนในตราสารทุน หรือหน่วยลงทุนเดียวกันกับที่บริษัทมีการลงทุนหรือจะเข้าลงทุน จะต้องรายงานให้ คณะกรรมการการลงทุนทราบทันที แม้ว่าตราสารทุน หรือหน่วยลงทุนดังกล่าวจะได้มีการซื้อหรือขายไปแล้วก็ตาม 2. รายงานความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (หากมี) ให้กับคณะกรรมการบริหารทราบทุกเดือน และรายงานให้กับคณะ กรรมการบริษัททราบทุกไตรมาส

รายชื่อกรรมการตรวจสอบที่มีความรู้และประสบการณ์ ในการสอบทานงบการเงินของบริษัท นายชัยวัฒน์ อัศวินทรางกูร ซึ่งด�ำรงต�ำแหน่งเป็นประธานกรรมการตรวจสอบในคณะกรรมการตรวจสอบ เป็นกรรมการที่มี ความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงิน โดยนายชัยวัฒน์ อัศวินทรางกูร ด�ำรงต�ำแหน่งกรรมการตรวจสอบของบริษัทจดทะเบียนอื่น และเป็นกรรมการผู้สอบทาน งบการเงิน ดังนี้ บริษัท กรุงไทยคาร์เร้นท์แอนด์ลีส จ�ำกัด (มหาชน) บริษัท โรงพิมพ์ตะวันออก จ�ำกัด (มหาชน) บริษัทหลักทรัพย์ เม อร์ชั่น พาร์ทเนอร์ จ�ำกัด (มหาชน) บริษัท เอคิว เอสเตท จ�ำกัด (มหาชน) บริษัท อีสเทิร์น โพลีเมอร์ กรุ๊ป จ�ำกัด (มหาชน) เป็นต้น

4.5 การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูง

การสรรหากรรมการอิสระ

หลักเกณฑ์การสรรหากรรมการอิสระ 1) เป็นบุคคลทีผ่ า่ นการสรรหาโดยคณะกรรมการสรรหาและก�ำหนดค่าตอบแทน และคณะกรรมการบริษทั และต้องได้ รับแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทหรือคณะกรรมการบริษัท 2) คณะกรรมการอิสระต้องประกอบด้วย กรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3 ของจ�ำนวนกรรมการทัง้ หมด แต่ตอ้ งไม่นอ้ ย กว่า 3 คน 3) เป็นบุคคลที่มีความรู้ความสามารถที่เป็นประโยชน์ต่อการด�ำเนินธุรกิจของบริษัท 4) เป็นบุคคลภายใต้นยิ าม “กรรมการอิสระ” คือ บุคคลทีไ่ ม่มสี ว่ นเกีย่ วข้องใดๆ ทัง้ สิน้ กับการบริหารงานบริษทั และ/หรือ การด�ำเนินธุรกิจของบริษัท เป็นบุคคลที่มีความเป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่และผู้บริหารของบริษัท รวมทั้งญาติ สนิทของบุคคลเหล่านัน้ และสามารถแสดงความเห็นได้อย่างเป็นอิสระโดยค�ำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษทั และผูถ้ อื หุ้นเป็นส�ำคัญ กระบวนการในการสรรหา 1) คณะกรรมการสรรหาและก�ำหนดค่าตอบแทนจะพิจารณาจากรายชื่อบุคคลภายนอกที่เป็นผู้ทรงคุณวุฒิที่ได้รับการ ยอมรับโดยทั่วไปในวงการธุรกิจและวิชาการที่มีคุณสมบัติเหมาะสม เพื่อน�ำเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท พิจารณา เพื่อท�ำการแต่งตั้ง หรือเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ แต่งตั้งตามแต่กรณี ทั้งนี้ ผู้ที่ได้รับการสรรหา จะต้องมีคุณสมบัติตามคุณสมบัติของกรรมการอิสระ (รายละเอียดตามนโยบายการก�ำกับดูแลกิจการ หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ ข้อ 3 องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท) 65

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

รายงานประจำ�ปี 2558

การกำ�กับดูแลการดำ�เนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

2) ผู้ถือหุ้นจะเป็นผู้คัดเลือก โดยใช้คะแนนเสียงข้างมากของผู้ที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงมติในที่ประชุม ทั้งนี้ กรรมการอิสระทุกคนไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ หรือการให้บริการทางวิชาชีพใดๆอย่างมีนัยส�ำคัญกับบริษัท บริษัท ใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง นอกจากนี้ กรรมการอิสระของบริษัทไม่ได้เป็นกรรมการอิสระของ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย หรือ บริษัทย่อยล�ำดับเดียวกัน การสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูง คณะกรรมการสรรหาและก�ำหนดค่าตอบแทนจะคัดเลือกบุคคลทีส่ มควรได้รบั การเสนอชือ่ เป็นกรรมการใหม่ ซึง่ รวมถึงกรณี ต�ำแหน่งว่างลงหรือครบวาระการด�ำรงต�ำแหน่ง การสรรหาประธานคณะกรรมการ ประธานคณะกรรมการบริหาร และประธานเจ้า หน้าที่บริหาร เพื่อน�ำเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณา เพื่อท�ำการแต่งตั้งหรือเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ แต่งตั้งตามแต่กรณี ทั้งนี้ คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน ซึ่งได้รับเลือกตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ท�ำหน้าที่บริหารงานของบริษัทฯและกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจ�ำนวนกรรมการทั้งหมดนั้นจะต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร และจะต้องเป็นผู้ที่มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายก�ำหนด ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งคณะกรรมการ ตามหลักเกณฑ์และวิธีการ ดังนี้ 1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งคะแนนเสียง 2) การเลือกตัง้ คณะกรรมการจะลงคะแนนเสียงเลือกตัง้ เป็นรายบุคคลหรือหลายคนพร้อมกันเต็มตามจ�ำนวนกรรมการ ทัง้ หมดทีจ่ ะต้องเลือกตัง้ ในคราวนัน้ ก็ได้ ทัง้ นีต้ ามแต่ทปี่ ระชุมจะเห็นควร โดยในการออกคะแนนเสียงไม่วา่ จะเป็นการ เลือกตั้งเป็นรายบุคคลหรือหลายคนดังกล่าว บุคคลแต่ละคนที่ผู้ถือหุ้นออกเสียงเลือกตั้งจะได้รับคะแนนเสียงจากผู้ ถือหุน้ ตามจ�ำนวนหุน้ ทีผ่ ถู้ อื หุน้ มีอยูท่ งั้ หมดตาม 1) โดยผูถ้ อื หุน้ ดังกล่าวจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผหู้ นึง่ ผูใ้ ดมากหรือ น้อยเพียงใดไม่ได้ 3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนสูงสุดตามล�ำดับรองลงมา เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจ�ำนวนกรรมการที่จะพึงมี หรือพึงจะได้รบั เลือกตัง้ ในครัง้ นัน้ ในกรณีทบี่ คุ คลซึง่ ได้รบั เลือกตัง้ ในล�ำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจ�ำนวน กรรมการที่จะพึงมี หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด ในการประชุมสามัญประจ�ำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากต�ำแหน่งหนึ่งในสาม ถ้าจ�ำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็น สามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจ�ำนวนใกล้ที่สุดกับจ�ำนวนหนึ่งในสาม กรรมการที่จะต้องออกจากต�ำแหน่งในปีแรกหรือปีที่สอง ภายหลังจดทะเบียนบริษัท นั้นให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ ต่อไปให้กรรมการที่อยู่ในต�ำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากต�ำแหน่ง กรรมการที่จะออกตามวาระนี้อาจถูกเลือกเข้า มาด�ำรงต�ำแหน่งใหม่ก็ได้

4.6 การกำ�กับดูแลการดำ�เนินงานของบริษัทย่อยและกิจการควบคุมร่วมกัน

กลไกในการกำ�กับดูแล บริษัทมีนโยบายในการส่งตัวแทนของบริษัทเข้าเป็นกรรมการบริษัทที่เข้าลงทุนทั้งบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมตามสัดส่วนการ ถือหุน้ โดยฝ่ายบริหารจะเป็นผูด้ ำ� เนินการเสนอชือ่ บุคคลทีเ่ หมาะสมให้คณะกรรมการบริษทั พิจารณาอนุมตั ิ ซึง่ บุคคลทีไ่ ด้รบั การแต่ง ตัง้ นัน้ มีหน้าทีด่ ำ� เนินการเพือ่ ให้บริษทั ย่อยหรือบริษทั ร่วมนัน้ บริหารงานด้วยประสิทธิภาพสูงสุด ก�ำกับดูแลให้บริษทั ย่อย/บริษทั ร่วม ปฏิบัติตามกฏเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับบริษัทจดทะเบียน อาทิ การเข้าท�ำรายการที่เกี่ยวโยงกัน การได้มาและจ�ำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน เป็นต้น รวมถึงการจัดเตียมข้อมูลเพื่อจัดท�ำงบการเงินรวมของบริษัท ทั้งนี้ ในการพิจารณาเรื่องที่สำ� คัญต้องเป็นไปในทิศทางเดียว กับบริษัท ซึ่งบุคคลที่ได้รับการแต่งตั้งนั้น จะมีการรายงานผลการด�ำเนินงานให้แก่คณะกรรมการบริษัทเป็นระยะ เพื่อคณะกรรมการ บริษัทได้ทราบถึงสถานการณ์ของบริษัทนั้น ๆ อย่างต่อเนื่องและทันต่อการตัดสินใจ ข้อตกลงระหว่างบริษทั กับผูถ้ อื หุน้ อืน่ ในการบริหารจัดการบริษทั ย่อยและกิจการควบคุมร่วมกัน (Shareholders’ agreement) บริษัทได้มีข้อตกลงกับ บริษัท หัวหินรีซอร์ท จ�ำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของ บริษัท ไมเนอร์ อินเตอร์เนชั่นแนล จ�ำกัด (มหาชน) เพื่อลงทุนร่วมกันในการบริหารและพัฒนาโครงการที่พักอาศัย “อนันตรา เชียงใหม่ เซอร์วิส สวีท” ซึ่งปัจจุบันได้ร่วมกันจัดตั้งบริษัท เอ็มเอชจี เอ็นพาร์ค ดีเวลอปเม้นท์ จ�ำกัด เพื่อด�ำเนินโครงการดังกล่าวเรียบร้อยแล้ว

การควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง

รายงานประจำ�ปี 2558

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

4.7 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน บริษัทได้ตระหนักถึงความส�ำคัญของการน�ำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน จึงก�ำหนดนโยบายเรื่องการ ใช้ข้อมูลภายในของบริษัท เพื่อมิให้บุคลากรของบริษัททั้งกรรมการ ผู้บริหารและพนักงานของบริษัท น�ำข้อมูลภายในองค์กรไปเปิด เผยให้แก่ผู้อื่นหรือน�ำไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน รวมถึงเพื่อการซื้อขาย โดยด�ำเนินการแจ้งให้กรรมการ ผู้บริหารและพนักงานของ บริษัท ทราบว่า 1. กรรมการ ผูบ้ ริหารและพนักงานของบริษทั จะต้องรักษาความลับ และ/หรือข้อมูลภายในของบริษทั และจะต้องไม่นำ� ความลับ และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัทไปเปิดเผย หรือแสวงหาประโยชน์แก่ตนเองหรือเพื่อประโยชน์แก่บุคคล อื่นใดไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม และไม่ว่าจะได้รับผลประโยชน์ตอบแทนหรือไม่ก็ตาม เว้นแต่ข้อมูลนั้นบริษัท ได้เปิดเผยต่อสาธารณชนแล้ว 2. กรรมการ ผู้บริหารและพนักงานของบริษัท ทราบว่า กรรมการ ผู้บริหารและพนักงานของบริษัท ที่ได้รับทราบข้อมูล ทางการเงินของบริษัทและ/หรือข้อมูลภายในที่เป็นสาระส�ำคัญ ที่มีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ควรหลีก เลีย่ งการซือ้ ขายหลักทรัพย์ของบริษทั ก่อนทีง่ บการเงินหรือข้อมูลภายในนัน้ จะเปิดเผยต่อสาธารณชน และไม่เปิดเผย ข้อมูลทีเ่ ป็นสาระส�ำคัญนัน้ ต่อบุคคลอืน่ ทัง้ นี้ ให้รวมถึงคูส่ มรสและบุตรทีย่ งั ไม่บรรลุนติ ภิ าวะของกรรมการ ผูบ้ ริหาร และพนักงานของบริษัทด้วย หากกรรมการ ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทฝ่าฝืนและ/หรือไม่ปฏิบัติตามนโยบาย ของบริษัทในเรื่องการซื้อขายหลักทรัพย์โดยใช้ข้อมูลภายในกรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงานผู้นั้นจะถูกพิจารณา ตามมาตรการทางวินัย โดยเริ่มตั้งแต่เตือนด้วยวาจา เตือนเป็นหนังสือ พักงาน ปลดออกโดยได้รับเงินค่าชดเชยตาม กฎหมาย หรือไล่ออกโดยไม่ได้รับเงินค่าชดเชยตามกฎหมาย ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับความร้ายแรงของความผิดนั้น นอกจากนีบ้ ริษทั ได้ขอความร่วมมือกรรมการผูบ้ ริหารและพนักงานของบริษทั ไม่ทำ� การซือ้ ขายหลักทรัพย์ในช่วง 1 เดือน ก่อน ที่ข้อมูลงบการเงิน หรือข้อมูลอื่นที่มีผลกระทบต่อราคาซื้อขายหลักทรัพย์จะเผยแพร่ต่อสาธารณชน

4.8 การควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง

สรุปความเห็นของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีฝ่ายตรวจสอบภายในที่รายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบ โดยท�ำหน้าที่ตรวจสอบระบบการ ควบคุมภายในเกี่ยวกับกระบวนการปฏิบัติงานของหน่วยงานต่างๆ 5 ส่วน กล่าวคือ องค์กรและสภาพแวดล้อม การบริหารความ เสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล และระบบการติดตามดูแลการด�ำเนินงาน ทัง้ นีเ้ พือ่ ให้คณะกรรมการบริษทั สามารถติดตามการด�ำเนินงานของบริษทั ฯได้อย่างมีประสิทธิภาพ และมัน่ ใจว่าการปฏิบตั งิ านหลัก และกิจกรรมทางการเงินที่ส�ำคัญของบริษัทและบริษัทย่อย ได้ด�ำเนินการอย่างมีประสิทธิภาพตามแนวทางที่ก�ำหนดและบรรลุตาม นโยบายและวัตถุประสงค์ที่ฝ่ายบริหารได้ก�ำหนดไว้ รวมทั้งบริษัทมีการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อก�ำหนดอื่นที่เกี่ยวข้องกับบริษัท จากการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2559 เมื่อวันที่ 14 มีนาคม พ.ศ.2559 โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบจ�ำนวน 3 คน เข้าร่วมประชุมด้วยนั้น ทั้งนี้ กรรมการตรวจสอบที่เข้าร่วมประชุมเป็นบุคคลที่มีความรู้ในด้านบัญชีและการเงินร่วมอยู่ด้วย ซึ่ง คณะกรรมการได้ประเมินระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน ตามแบบประเมินของคณะกรรมการก�ำกับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ โดยได้พจิ ารณาประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษทั ในด้านต่าง ๆ 5 ด้าน คือ การควบคุมภายในองค์กร (Internal Control) การประเมินความเสี่ยง (Risk Assessment) การควบคุมการปฏิบัติงาน (Control Activities) ระบบสารสนเทศ และการสือ่ สารข้อมูล (Information & Communication) และระบบการติดตาม (Monitoring Activities) โดยคณะกรรมการของบริษทั มีความเห็นว่า บริษทั มีระบบควบคุมภายในทีเ่ หมาะสม และเพียงพอในการดูแลการด�ำเนินงานให้เป็นไปตามเป้าหมาย วัตถุประสงค์ กฎหมาย ข้อก�ำหนดที่เกี่ยวข้องได้อย่างมีประสิทธิภาพ สามารถป้องกันทรัพย์สินจากการทุจริต เสียหาย รวมทั้งมีการจัดท�ำบัญชี รายงานที่ถูกต้องน่าเชื่อถือ โดยสามารถสรุปผลการประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทในแต่ละด้านได้ ดังนี้

การควบคุมภายในองค์กร (Internal Control)

บริษทั ได้แสดงถึงความยึดมัน่ ในคุณค่าของความซือ่ ตรง (integrity) และจริยธรรม โดยคณะกรรมการและผูบ้ ริหารได้ ก�ำหนดนโยบายการก�ำกับดูแลกิจการ และจริยธรรมในการด�ำเนินธุรกิจไว้เป็นลายลักษณ์อกั ษรให้ทกุ คนในองค์กรถือปฏิบตั ิ มีคณะกรรมการซึง่ มีความเป็นอิสระจากฝ่ายบริหาร ท�ำหน้าทีก่ ำ� กับดูแลและพัฒนาการด�ำเนินการด้านการควบคุมภายใน มี การจัดโครงสร้างองค์กรและสภาพแวดล้อมที่ดีช่วยส่งเสริมระบบการควบคุมภายในให้มีประสิทธิภาพ โดยมีการส่งเสริมให้ ทุกคนตระหนักถึงความจ�ำเป็นของระบบควบคุมภายใน มีการจัดโครงสร้างองค์กรอย่างเหมาะสม และก�ำหนดหน้าที่อย่าง ชัดเจน 67

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

รายงานประจำ�ปี 2558

การควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง

การประเมินความเสี่ยง (Risk Assessment)

การลงทุนในธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ในรูปแบบต่างๆ ถือว่าเป็นธุรกิจหลักของบริษัท ดังนั้น บริษัทจึงได้ก�ำหนด นโยบายการบริหารความเสี่ยงให้ทุกคนในองค์กรรับทราบและถือปฏิบัติ โดยระบุเกี่ยวกับปัจจัยที่ใช้ในการพิจารณาตัดสิน ใจลงทุน ซึ่งรวมถึงการพิจารณาปัจจัยความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องทั้งภายในและภายนอกองค์กรที่อาจมีผลกระทบต่อการด�ำเนิน ธุรกิจ การควบคุมภายใน และรายงานทางการเงิน พิจารณาถึงอัตราผลตอบแทนที่บริษัทควรได้รับ และพิจารณาโอกาสที่ จะเกิดการทุจริต รวมถึงการก�ำหนดมาตรการและแผนปฏิบัติงานเพื่อจัดการความเสี่ยงนั้นๆ และให้รายงานความคืบหน้า ของโครงการต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างสม�่ำเสมอ

การควบคุมการปฏิบัติงาน (Control Activities)

บริษัทมีมาตรการควบคุมที่ช่วยลดความเสี่ยงที่จะไม่บรรลุวัตถุประสงค์ขององค์กรให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้ โดย ก�ำหนดขอบเขต อ�ำนาจหน้าที่ และวงเงินอนุมัติของผู้บริหารระดับสูงไว้เป็นลายลักษณ์อักษร และมีการแบ่งแยกหน้าที่ งานอย่างชัดเจน เพื่อให้เกิดการควบคุมระหว่างกัน นอกจากนี้ บริษัทได้ก�ำหนดนโยบายการท�ำธุรกรรมกับบุคคลที่เกี่ยวโยง กัน เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ตามข้อก�ำหนดของคณะกรรมการก�ำกับตลาดทุนและตลาดหลักทรัพย์แห่ง ประเทศไทย มีการใช้ระบบเทคโนโลยีสารสนเทศเพือ่ ช่วยสนับสนุนการบรรลุวตั ถุประสงค์ โดยปรับปรุงโครงสร้างพืน้ ฐานของ ระบบเทคโนโลยีให้มีความทันสมัยและเป็นไปตามมาตรฐาน ก�ำหนดการควบคุมด้านความปลอดภัยของระบบเทคโนโลยี สารสนเทศ รวมถึงกระบวนการได้มา การพัฒนา และการบ�ำรุงรักษาระบบเทคโนโลยีอย่างเหมาะสม

ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล (Information and Communication)

ข้อมูลที่ใช้ในการด�ำเนินงานได้จากข้อมูลภายในและภายนอกองค์กร ซึ่งเป็นข้อมูลที่มีคุณภาพและเกี่ยวข้องต่องาน เพือ่ ให้คณะกรรมการมีขอ้ มูลทีส่ ำ� คัญอย่างเพียงพอส�ำหรับใช้ประกอบการตัดสินใจ และบริษทั ได้สง่ หนังสือเชิญประชุมและ เอกสารประกอบการประชุมก่อนวันประชุมโดยเฉลี่ย 7 วัน เพื่อให้กรรมการบริษัทมีเวลาเพียงพอในการพิจารณาข้อมูลก่อน เข้าร่วมประชุม และในการประชุมแต่ละครัง้ ได้มกี ารจัดท�ำรายงานการประชุม โดยระบุความเห็นและมติของทีป่ ระชุมไว้อย่าง ครบถ้วน มีการรายงานข้อมูลทีส่ ำ� คัญถึงคณะกรรมการบริษทั อย่างสม�ำ่ เสมอ และคณะกรรมการบริษทั สามารถเข้าถึงแหล่ง สารสนเทศที่จ�ำเป็นต่อการปฏิบัติงาน บริษัทมีการจัดเก็บข้อมูลและสารสนเทศที่สามารถน�ำไปใช้เพื่อประโยชน์ต่อการด�ำเนินธุรกิจอย่างเพียงพอ และจัด เก็บเอกสารเป็นหมวดหมูโ่ ดยเฉพาะเอกสารทางบัญชีทมี่ คี วามส�ำคัญต่อการจัดท�ำรายงานทางการเงิน นอกจากนีบ้ ริษทั ยังได้ จัดให้มชี อ่ งทางการสือ่ สารพิเศษผ่านเว็บไซต์ของบริษทั เพือ่ ให้บคุ คลต่างๆ ทัง้ ภายในและภายนอกบริษทั สามารถแจ้งข้อมูล หรือเบาะแสเกีย่ วกับการฉ้อฉลหรือทุจริตแก่บริษทั และจัดให้มนี กั ลงทุนสัมพันธ์เพือ่ สือ่ สารข้อมูลส�ำคัญทีเ่ ป็นประโยชน์แก่ผู้ มีส่วนได้เสียภายนอกองค์กร

ระบบการติดตาม (Monitoring Activities)

บริษัทมีฝ่ายตรวจสอบภายใน และได้ก�ำหนดให้มีการประเมินระบบการควบคุมภายในอย่างสม�่ำเสมอ โดยมีการ ก�ำหนดให้ผู้ตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ และก�ำหนดให้ผู้ตรวจสอบภายใน ติดตามความคืบหน้าในการด�ำเนินการปรับปรุงแก้ไขข้อบกพร่อง โดยเฉพาะในกรณีทตี่ รวจพบข้อบกพร่องทีเ่ ป็นสาระส�ำคัญ จะต้องรายงานเพื่อพิจารณาสั่งการแก้ไขภายในระยะเวลาอันสมควร และเพื่อให้งานตรวจสอบภายในมีคุณภาพและเป็น มาตรฐานสากล บริษัทได้ส่งเสริมให้ผู้ตรวจสอบภายในได้อบรมความรู้ในวิชาชีพการตรวจสอบภายใน

ข้อมูลหัวหน้างานตรวจสอบภายใน

ชื่อของบุคคลที่ได้รับมอบหมายจากบริษัทฯ ให้ปฎิบัติงานเป็นหัวหน้างานตรวจสอบภายใน ชื่อ-สกุล นางสาวรัตน์กมล เต็มเกษม ต�ำแหน่ง ผู้ช่วยผู้อ�ำนวยการฝ่ายตรวจสอบภายใน โดยคุณสมบัติของผู้ด�ำรงต�ำแหน่งหัวหน้างานตรวจสอบภายในปรากฏในเอกสารแนบ 3

ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี / รายการระหว่างกัน

รายงานประจำ�ปี 2558

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

4.9 ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี บริษทั และบริษทั ย่อยจ่ายค่าตอบแทนการสอบบัญชีให้แก่ผสู้ อบบัญชีของบริษทั และบริษทั ย่อยในรอบปีบญ ั ชีทผี่ า่ นมา เป็น ค่าตอบแทนการสอบบัญชีส�ำหรับบริษัทในประเทศไทย มีจ�ำนวนเงินรวม 7,020,000 บาท

ค่าบริการอื่น

- ไม่มี –

4.10 รายการระหว่างกัน

รายการที่เกี่ยวข้องกันระหว่างบริษัทจดทะเบียนกับกรรมการ ผู้บริหาร และผู้ถือหุ้น บริษทั และบริษทั ย่อยมีรายการระหว่างกันกับบุคคลและนิตบิ คุ คลทีเ่ กีย่ วข้องทีอ่ าจมีความขัดแย้งหรือผลประโยชน์กบั บริษทั หรือบริษทั ย่อย ซึง่ ผูส้ อบบัญชีระบุไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินรวมของบริษทั ส�ำหรับปีพ.ศ. 2558 สิน้ สุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2558 โดยมีรายละเอียดในสาระส�ำคัญ ดังนี้

1) บริษัท เอ็มเอชจี เอ็นพาร์ค ดีเวลอปเม้นท์ จำ�กัด ลักษณะความสัมพันธ์ : เป็นบริษัทร่วมทุน โดยบริษัทถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 50 ของทุนจดทะเบียน 100 ล้านบาท (ช�ำระเต็ม มูลค่า) บริษัทจดทะเบียนจัดตั้งบริษัท วันที่ 8 สิงหาคม พ.ศ. 2557 มูลค่าของรายการ (บาท)

ลักษณะของรายการ

ประเภทของ ยอดระหว่าง ยอดคงค้าง ยอดระหว่าง ยอดคงค้าง ความสมเหตุสมผลของ รายการ รายการ ปี พ.ศ. 2557 ณ 31 ธ.ค. ปี พ.ศ. 2558 ณ 31 ธ.ค. พ.ศ. 2557 พ.ศ. 2558

บริษัท เอ็มเอชจี เอ็นพาร์ค ร า ย ก า ร รั บ 50,000,000 ดีเวลอปเม้นท์ จ�ำกัด ความช่วยเหลือ กู้ยืมเงินระยะยาวจากผู้ถือ ทางการเงิน หุน้ รายใหญ่ทงั้ สองราย ตาม สัดส่วนการถือหุน้ เพือ่ น�ำไป ลงทุนเพื่อใช้ในการพัฒนา โครงการ

50,000,000

50,000,000 การกูย้ มื เงินดังกล่าว เป็นการ กูย้ มื เงินเพือ่ ใช้ในการด�ำเนิน งานปกติ ซึ่ ง รวมถึ ง การ พัฒนาโครงการฯ และเป็น ไปตามสัดส่วนการถือหุ้น โดยคิดดอกเบีย้ ต�ำ่ กว่าอัตรา ดอกเบี้ยตลาด แต่สูงกว่า อัตราดอกเบีย้ เงินฝากประจ�ำ ซึง่ บริษทั เอ็มเอชจี เอ็นพาร์ ค ดีเวลอปเม้นท์ จ�ำกัด จะได้ ประโยชน์เรือ่ งต้นทุนทางการ เงิน และจากการกูย้ มื โดยไม่ ต้องน�ำทรัพย์สนิ ของบริษทั ไป เป็นหลักประกันการกูย้ มื เงิน

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

รายการระหว่างกัน

รายงานประจำ�ปี 2558

2) บริษัท เค พาร์ค จำ�กัด ลักษณะความสัมพันธ์ : เป็นบริษัทย่อยของบริษัท โดยบริษัทถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 50 ของทุนจดทะเบียน 5 ล้านบาท (ช�ำระ เต็มมูลค่า) บริษัทจดทะเบียนจัดตั้งบริษัท วันที่ 29 ตุลาคม พ.ศ. 2556 เมื่อวันที่ 23 มีนาคม พ.ศ. 2558 ที่ประชุมคณะกรรมการ บริษัท ได้มีมติอนุมัติการจ�ำหน่ายหุ้นสามัญทั้งหมดของบริษัท เค พาร์ค จ�ำกัด ต่อมาเมื่อวันที่ 10 เมษายน พ.ศ. 2558 บริษัทได้โอน หุ้นสามัญของบริษัท เค พาร์ค จ�ำกัดให้แก่ผู้ซื้อเรียบร้อยแล้ว บริษัทจึงไม่ถือบริษัท เค พาร์ค จ�ำกัดเป็นบริษัทย่อยของบริษัทตั้งแต่ วันที่ 10 เมษายน พ.ศ. 2558 มูลค่าของรายการ (บาท) ลักษณะของรายการ

ประเภทของ ยอดระหว่าง ยอดคงค้าง รายการ ปี พ.ศ. 2557 ณ 31 ธ.ค. พ.ศ. 2557

บริษัท เค พาร์ค จ�ำกัด กู้ยืม ร า ย ก า ร รั บ เงินระยะสั้นจากผู้ถือหุ้นราย ความช่วยเหลือ ใหญ่และเป็นกรรมการของ ทางการเงิน บริ ษั ท เค พาร์ ค จ� ำ กั ด ไป ลงทุ น เพื่ อ ใช้ ใ นการพั ฒ นา โครงการ โดยออกตั๋วสัญญา ใช้เงิน คิดดอกเบี้ย ร้อยละ 2.45 ต่อปี

25,000,000

ยอดระหว่างปี ยอดคงค้าง พ.ศ. 2558 ณ 31 ธ.ค. พ.ศ. 2558 (25,000,000)

ความสมเหตุสมผล ของรายการ การกู ้ ยื ม เงิ น ดั ง กล่ า ว เป็ น การกู ้ ยื ม เงิ น เพื่ อ ใช้ด�ำเนินงานปกติและ เป็นไปตามสัดส่วนการ ถือหุ้น และคิดดอกเบี้ย ต�่ ำ กว่ า อั ต ราดอกเบี้ ย ตลาด ซึง่ บริษทั เค พาร์ ค จ�ำกัด จะได้ประโยชน์ เรื่องต้นทุนทางการเงิน และจากการกู ้ ยื ม โดย ไม่ต้องน�ำทรัพย์สินของ บริษทั ไปเป็นหลักประกัน การกู้ยืมเงิน

มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำ�รายการระหว่างกัน ตามทีพ่ ระราชบัญญัตหิ ลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 มีผลใช้บงั คับในวันที่ 31 สิงหาคม พ.ศ.2551โดย ได้เพิ่มข้อก�ำหนดในหมวด 3/1 เรื่องการบริหารกิจการของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ตามมาตรา 89/12 (1) ก�ำหนดให้กรรมการ ผู้ บริหาร หรือบุคคลทีม่ คี วามเกีย่ วข้องจะกระท�ำธุรกรรมกับบริษทั หรือบริษทั ย่อยได้ตอ่ เมือ่ ธุรกรรมดังกล่าวได้รบั อนุมตั จิ ากทีป่ ระชุมผู้ ถือหุ้นของบริษัทแล้ว เว้นแต่ธุรกรรมดังกล่าวเป็นข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนจะพึงกระท�ำกับคู่สัญญาทั่วไป ในสถานการณ์เดียวกันด้วยอ�ำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มี ความเกี่ยวข้อง แล้วแต่กรณี และเป็นข้อตกลงทางการค้าที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการหรือเป็นไปตามหลักการที่คณะกรรมการ อนุมัติไว้แล้ว ดังนัน้ เพือ่ ประโยชน์และความเหมาะสมในการด�ำเนินกิจการของบริษทั ทีป่ ระชุมคณะกรรมการบริษทั ครัง้ ที่ 6/2551 เมือ่ วัน ที่ 14 สิงหาคม พ.ศ. 2551 จึงอนุมัติให้กรรมการบริหารท�ำธุรกรรมระหว่างบริษัทและบริษัทย่อยกับกรรมการ ผู้บริหารหรือบุคคลทีม่ ี ความเกีย่ วข้อง หากธุรกรรมดังกล่าวมีขอ้ ตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับทีว่ ญ ิ ญูชนจะพึงกระท�ำกับคูส่ ญ ั ญาทัว่ ไปในสถานการณ์ เดียวกัน ด้วยอ�ำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง ได้ ส�ำหรับรายการที่เกี่ยวโยงกันในลักษณะอื่น บริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และประกาศของคณะกรรมการก�ำกับตลาดทุน โดยบริษัทจะต้องมีการน�ำเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการ ของบริษัทพิจารณาร่วมกับคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อพิจารณาอนุมัติ หรือน�ำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ แล้ว แต่กรณี ซึ่งบริษัทให้ความส�ำคัญในการพิจารณารายการระหว่างกันโดยจัดมาตรการการอนุมัติรายการให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ ประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างเคร่งครัด ทั้งนี้ต้องได้รับการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการ ตรวจสอบจะต้องพิจารณาเห็นชอบกับการท�ำรายการดังกล่าวด้วย ส�ำหรับการประชุมคณะกรรมการบริษัทในวาระที่มีกรรมการมี ส่วนได้เสีย กรรมการท่านนั้นจะไม่เข้าร่วมประชุมเพื่อให้ที่ประชุมอภิปรายกันอย่างอิสระ 70

ความรับผิดชอบต่อสังคม

รายงานประจำ�ปี 2558

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

ทั้งนี้ การท�ำรายการระหว่างกัน บริษัทได้ค�ำนึงถึงความสมเหตุสมผลของการท�ำรายการ ผลประโยชน์สูงสุดของบริษัท และ ของผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องเป็นส�ำคัญ

นโยบายและแนวโน้มการทำ�รายการระหว่างกันในอนาคต บริษัทมีนโยบายที่จะท�ำรายการระหว่างกันในอนาคตเป็นไปตามการด�ำเนินธุรกิจทั่วไปของบริษัทและจะต้องค�ำนึงถึงผล ประโยชน์สูงสุดของบริษัท เป็นหลัก โดยจะมีราคา หรือเงื่อนไขที่เป็นธรรม อย่างไรก็ตาม ในกรณีที่บริษัท หรือบริษัทย่อย (บริษัทซึ่ง บริษทั ถือหุน้ ไม่วา่ โดยทางตรงหรือทางอ้อมเกินกว่าร้อยละ 50 ของทุนช�ำระแล้วของบริษทั นัน้ ) มีรายการทีเ่ ป็นรายการทีเ่ กีย่ วโยงกัน บริษทั จะต้องปฏิบตั ติ ามทีพ่ ระราชบัญญัตหิ ลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 รวมถึงฉบับประมวล และประกาศ ของคณะกรรมการก�ำกับตลาดทุนก�ำหนดไว้ในเรื่องดังกล่าว

4.11 ความรับผิดชอบต่อสังคม การด�ำเนินธุรกิจของบริษัทประกอบด้วยวัฒนธรรมองค์กรที่เน้นการพัฒนาธุรกิจ รวมทั้งพัฒนาสิ่งแวดล้อมและสังคมอย่าง ยั่งยืน บริษัทมีความตระหนักและเห็นความส�ำคัญของการมีส่วนรับผิดชอบต่อสังคม โดยเชื่อว่าความส�ำเร็จของธุรกิจที่ไม่ได้ตัดสิน จากผลการด�ำเนินงานเท่านั้น แต่ต้องช่วยสร้างคุณค่าให้กับทุกคนในชุมชนและสังคม บริษัทยังตระหนักถึงความส�ำคัญในการดูแล สิ่งแวดล้อมและการใช้ทรัพยากรธรรมชาติอย่างคุ้มค่าโดยมีการปรับใช้ในการพัฒนาโครงการใหม่ของบริษัท ตัวอย่างเช่น ท�ำแบบ ส�ำรวจสิ่งแวดล้อม เสียงและฝุ่นละอองมลพิษทั้งก่อนและในระหว่างการก่อสร้าง นอกจากนี้บริษัทได้มีแผนกลยุทธ์ส�ำหรับการจัด ท�ำกิจกรรมเพื่อสังคมอย่างต่อเนื่องและยั่งยืนในระยะยาวโดยการสร้างความตระหนักของสังคมและค�ำนึงถึงสิ่งแวดล้อม เมื่อวันที่ 8 สิงหาคม พ.ศ.2558 บริษัทได้ส่งมอบโครงการปรับปรุงพื้นที่จุดบริการนักท่องเที่ยว บริเวณตลาดน�้ำบางน�้ำผึ้ง มูลค่า 3,000,000 บาทให้กับองค์การบริหารส่วนต�ำบลบางน�้ำผึ้ง อ�ำเภอพระประแดง จังหวัดสมุทรปราการ

บริษทั ยังส่งเสริมให้พนักงานมีความส�ำนึกในหน้าที่ มีจริยธรรมและคุณธรรม ต่อบริษทั และผูท้ มี่ สี ว่ นได้สว่ นเสียทุกฝ่าย บริษทั จึงได้ก�ำหนดเป็นนโยบาย เพื่อเป็นแนวทางปฏิบัติด้านความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อมและสังคมมาใช้เป็นส่วนหนึ่งในการบริหาร จัดการกระบวนการทางธุรกิจ อันน�ำไปสูก่ ารพัฒนาอย่างยัง่ ยืน รวมทัง้ การด�ำเนินธุรกิจทีม่ คี วามโปร่งใส เปิดเผยข้อมูลทีส่ ำ� คัญ อย่าง 71

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

รายงานประจำ�ปี 2558

ความรับผิดชอบต่อสังคม

ถูกต้องตามกฏหมายและกฏระเบียบที่เกี่ยวข้อง ตรวจสอบได้ ปฏิบัติตามนโยบายการก�ำกับกิจการที่ดี และจริยธรรมธุรกิจ ร่วมทั้ง ค�ำนึงถึงประโยชน์ทจี่ ะเกิดขึน้ กับผูถ้ อื หุน้ พนักงาน ชุมชนและสังคม คูค่ า้ สือ่ มวลชน ลูกค้า ประชาชนทัว่ ไป คูแ่ ข่งทางการค้า เจ้าหนี้ หน่วยงานภาครัฐ และผูม้ สี ว่ นได้เสียทุกฝ่าย มีการจัดล�ำดับความส�ำคัญอย่างเหมาะสมเพือ่ ให้ทกุ ๆ ฝ่ายได้รบั ความพึงพอใจร่วมกัน สูงสุด บริษัทผู้มีส่วนได้ เสียทุกฝ่าย เพื่อสามารถประสบความส�ำเร็จร่วมกันอย่างยั่งยืน โดยมีแนวทางปฏิบัติ ดังนี้

แนวทางปฏิบัติด้านความรับผิดชอบต่อสังคม

(1) การประกอบธุรกิจด้วยความเป็นธรรม เพื่อให้การด�ำเนินธุรกิจของบริษัท เป็นไปด้วยความราบรื่น อันน�ำไปสู่การบรรลุวัตถุประสงค์/กลยุทธ์ของบริษัท บริษัทจึงมุ่ง เน้นการประกอบธุรกิจอย่างซื่อสัตย์และตรงไปตรงมา โดยปฎิบัติต่อคู่ค้าด้วยความเป็นธรรม ตามเงื่อนไขทางการค้าที่ตกลงร่วมกัน อย่างเคร่งครัด และเป็นไปตามจารีตประเพณีของการด�ำเนินธุรกิจ พร้อมทัง้ ปฏิบตั ติ อ่ ผูม้ สี ว่ นได้เสียทัง้ ผูถ้ อื หุน้ พนักงาน ชุมชนและ สังคม คู่ค้า สื่อมวลชน ลูกค้า ประชาชนทั่วไป คู่แข่งทางการค้า เจ้าหนี้ หน่วยงานภาครัฐ และผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย ด้วยความเป็น ธรรม หลีกเลี่ยงการด�ำเนินการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์และการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา รวมถึงส่งเสริม ความรับผิดชอบต่อสังคมในทุกขั้นตอน (2) การต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น บริษทั มีอดุ มการณ์ในการด�ำเนินธุรกิจอย่างมีคณ ุ ธรรม ภายใต้การบริหารจัดการทีอ่ ยูบ่ นพืน้ ฐานของความโปร่งใสและตรวจ สอบได้ โดยบริษทั มีกระบวนการและการจัดท�ำรายงานทางการบัญชีและฐานะทางการเงินตามความเป็นจริงครบถ้วน อย่างโปร่งใส และตรวจสอบได้ตามมาตรฐานการบัญชี รวมทัง้ มีระบบการปฏิบตั งิ านทีม่ กี ารแบ่งแยกอ�ำนาจอย่างชัดเจน นอกจากนีบ้ ริษทั ยังห้าม มิให้กรรมการ ผู้บริหารและพนักงานของบริษัท ยอมรับการทุจริตทุกรูปแบบ ทั้งทางตรงและทางอ้อม ได้แก่ การรับสิ่งของ การให้ สิ่งของ ของขวัญ การเลี้ยงรับรอง เงินเรี่ยไร เงินบริจาค และผลประโยชน์อื่นใดให้แก่ตนเองจากบุคคลที่ทางธุรกิจกับบริษัท และยัง ครอบคลุมถึงพนักงาน คู่ค้า ลูกค้า และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ตลอดจนข้อก�ำหนดจริยธรรมในการด�ำเนินการเพื่อให้สอดคล้องกับ การเปลี่ยนแปลงของธุรกิจ ระเบียบ ข้อบังคับและข้อก�ำหนดทางกฎหมาย (3) การเคารพสิทธิมนุษยชน บริษทั มุง่ เน้นให้พนักงานปฏิบตั ติ นตามสิทธิของตนเองภายใต้กรอบบัญญัตกิ ฎหมาย โดยไม่กระทบสิทธิบคุ คลอืน่ เพือ่ ได้ชอื่ ว่าบุคคลนัน้ เป็นผูม้ สี ว่ นน�ำพาบ้านเมืองให้พฒ ั นา รวมถึงการปฏิบตั ติ นในการรักษาและเคารพสิทธิเสรีภาพของตนเองและ ผูอ้ นื่ ต่อ ครอบครัว ชุมชน สังคม และประเทศชาติตามที่รัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทยก�ำหนดไว้ (4) การปฎิบัติต่อพนักงานอย่างเป็นธรรม บริษัทให้ความส�ำคัญต่อการคุ้มครอง และเคารพในการปกป้องสิทธิมนุษยชน โดยปฏิบัติต่อพนักงานของบริษัทด้วยความ เป็นธรรมและเท่าเทียมกัน โดยบริษัทยึดหลักการบริหารค่าจ้างด้วยความเป็นธรรม มีความเหมาะสมต่อการครองชีพอย่างเพียงพอ แก่ความต้องการ จัดให้มีสวัสดิการ ความปลอดภัยและสุขอนามัยในสถานที่ท�ำงาน เพื่อให้พนักงานปฏิบัติงานกับบริษัทด้วยความ สบายใจภายใต้คา่ ตอบแทน สวัสดิการทีเ่ ป็นธรรม ในขณะทีบ่ ริษทั สามารถทีจ่ ะดูแล คุม้ ครองพนักงาน ในระดับทีส่ ามารถด�ำเนินการ ได้ ซึ่งเป็นผลประโยชน์ร่วมกันทั้งสอง โดยค�ำนึงถึงสภาวะทางเศรษฐกิจของประเทศ และสามารถแข่งขันกับตลาดแรงงานได้ (5) ความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค บริษทั มุง่ เน้นทีจ่ ะให้บริการตามค�ำมัน่ สัญญาต่อลูกค้า โดยให้ความส�ำคัญแก่ลกู ค้าเป็นอันดับแรกโดยสร้างสัมพันธภาพทีด่ กี บั ลูกค้าอย่างต่อเนือ่ งและสม�ำ่ เสมอ รวมทัง้ มุง่ พัฒนาผลิตภัณฑ์อสังหาริมทรัพย์และบริการทีไ่ ม่กอ่ ให้เกิดอันตรายต่อลูกค้าและผลกระทบ ต่อสิง่ แวดล้อม มีคณ ุ ภาพตรงตามความคาดหมายของผูบ้ ริโภค ภายใต้เงือ่ นไขทีเ่ ป็นธรรม และให้ขอ้ มูลเกีย่ วกับผลิตภัณฑ์และบริการ ที่ถูกต้อง เพียงพอ ไม่เกินความเป็นจริง รักษาความลับของลูกค้าไม่น�ำไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเอง หรือผู้ที่เกี่ยวข้องโดยมิชอบ (6) การดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม บริษัทได้ตระหนักและมีกระบวนการวิเคราะห์ความเสี่ยงและผลกระทบด้านสิ่งแวดล้อมและความปลอดภัยในกระบวนการ ทางธุรกิจ รวมถึงการใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพและประหยัดพลังงานตามหลักการสากล ทัง้ นี้ บริษทั ได้ให้ความส�ำคัญด้านสิง่ แวดล้อมอืน่ ๆ ด้วย อาทิ การให้ความร่วมมือในการช่วยประหยัดพลังงานไฟฟ้า การส่งเสริมการใช้นำ�้ อย่างประหยัด และการส่งเสริม การงดสูบบุหรี่ในสถานประกอบการ เป็นต้น

บุคคลากรและนโยบายในการพัฒนาบุคลากร

รายงานประจำ�ปี 2558

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

(7) การมีส่วนร่วมพัฒนาชุมชนและสังคม บริษัทเล็งเห็นถึงความส�ำคัญในการส่งเสริมการใช้กระบวนการทางธุรกิจเพื่อประโยชน์ในการพัฒนาคุณภาพชีวิต ช่วยสร้าง เศรษฐกิจและความเข้มแข็งให้กบั ชุมชนเพือ่ นบ้าน และสังคมไทย รวมทัง้ ตระหนักถึงความรับผิดชอบทีพ่ งึ มีตอ่ สังคมและชุมชน จน ถือเสมือนเป็นภารกิจหลักที่จะสร้างสรรค์โครงการและกิจกรรมที่เป็นประโยชน์ในการพัฒนาสังคมและชุมชน (8) การพัฒนาและเผยแพร่นวัตกรรมจากการด�ำเนินความรับผิดชอบต่อสังคม บริษัทตระหนักถึงการปรับเปลี่ยนสร้างสรรค์และส่งเสริม ด้านนวัตกรรม โดยสามารถมองเห็นประโยชน์และคุ้มค่า สร้าง คุณค่าต่อสังคมและบริษัท เข้ากับวิถีชีวิตประจ�ำวันในปัจจุบัน ให้มีความร่วมสมัยและเข้าถึงง่าย ให้ควบคู่ไปกับความเจริญเติบโต ของธุรกิจอย่างยั่งยืน

4.12 บุคคลากรและนโยบายในการพัฒนาบุคลากร รายการ

จ�ำนวน (คน) บริษทั ยู ซิตี้ จ�ำกัด (มหาชน) และบริษทั ย่อย 1361 หมายเหตุ

ปี พ.ศ.2558 (ล้านบาท) 70.3

รายละเอียดค่าตอบแทน เงินเดือน, โบนัส ค่าล่วงเวลา, เบี้ยขยัน, เบี้ยเลี้ยง ต่างจังหวัด, ประกันสังคม, กองทุนส�ำรองเลีย้ งชีพ2

1. จ�ำนวนพนักงาน ณ. วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ.2558 มีจ�ำนวน 67 คน 2. บริษัทได้จัดตั้งกองทุนส�ำรองเลี้ยงชีพขึ้น ในเดือนตุลาคม พ.ศ.2558

ทั้งนี้ ในปีที่ผ่านมา บริษัทไม่มีข้อพิพาททางด้านแรงงานแต่อย่างใด

นโยบายในการการบริหารทรัพยากรมนุษย์ บริษัทเชื่อมั่นว่าการบริหารงานของบริษัทจะด�ำเนินการและส�ำเร็จลุล่วงไปได้ด้วยดีเพราะบริษัทมีพนักงานที่มีความรู้ความ สามารถ มีทักษะ ขีดความสามารถและแรงจูงใจที่ดีรวมไปถึงการมีสุขภาพพลานามัยที่สมบรูณ์ มีความวิริยะอุตสาหะรักหน้าที่การ งาน มีความรับผิดชอบทั้งต่อส่วนตัวและส่วนรวม การด�ำเนินการและการบริหารงานของบริษัทโดยเฉพาะในส่วนที่เกี่ยวข้องกับ พนักงาน บริษัทจะยึดหลักคุณธรรม ความมีระเบียบ และความสามัคคีในหมู่พนักงาน จุดมุ่งหมายในการบริหารทรัพยากรมนุษย์ของบริษัทเพื่อคัดเลือก พัฒนา ส่งเสริมและธ�ำรงรักษาไว้ซึ่งพนักงานที่มีทักษะ ความรู้ ความสามารถ รวมถึงการสร้างแรงจูงใจให้พนักงานดังกล่าวใช้ความรู้ ความสามารถของตนปฏิบัติงานให้เกิดประสิทธิผล สูงสุด โดยก�ำหนดนโยบายเพื่อเป็นแนวทางในการบริหารทรัพยากรมนุษย์ ดังนี้ - พนักงานทุกคนจะได้รับการปฏิบัติอย่างเป็นธรรมและสมศักดิ์ศรีในฐานะส่วนหนึ่งของบริษัท - การคัดเลือกบุคคลเพื่อว่าจ้างให้ด�ำรงต�ำแหน่งต่างๆ บริษัทจะกระท�ำด้วยความเป็นธรรม - บริษัทจะให้การสนับสนุนและพัฒนาพนักงานอย่างต่อเนื่อง - บริษัทจะจัดให้พนักงานได้ท�ำงานในสถานที่ท�ำงานที่มีความปลอดภัย - การก�ำหนดค่าตอบแทนแก่พนักงาน จะพิจารณาด�ำเนินการอย่างเป็นธรรม - สื่อสารให้พนักงานได้รับข่าวที่เกี่ยวข้องกับบริษัทอยู่เสมอตามโอกาสอันควร

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

รายงานประจำ�ปี 2558

รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อรายงานทางการเงิน

รายงานงบการเงิน

5.1 รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อรายงานทางการเงิน คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท ยู ซิตี้ จ�ำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย ซึ่งจัดท�ำขึ้นตามมาตรา ฐานการบัญชีท่ีรับรองทั่วไปในประเทศไทย โดยได้พิจารณาเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฎิบัติอย่างสม�่ำเสมอ รวมทั้ง มีการเปิดเผยข้อมูลส�ำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน โดยคณะกรรมการได้จดั ระบบการควบคุมภายในเพือ่ ไม่ให้ เกิดการทุจริตหรือมีการด�ำเนินการทีผ่ ดิ ปกติอย่างมีสาระส�ำคัญ และเพือ่ ให้มนั่ ใจว่ารายการทีเ่ กีย่ วโยงกันซึง่ อาจท�ำให้กดิ ความขัดแย้ง ทางผลประโยชน์เป็นรายการจริงทางการค้า อันเป็นธุรกิจปกติทวั่ ไปอย่างสมเหตุสมผล และเป็นประโยชน์สงู สุด รวมทัง้ มีการปฎิบตั ิ ตามกฎหมายและกฎเกณฑ์ทเี่ กีย่ วข้อง โดยความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบได้ปรากฎในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ ภายใน ซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจ�ำปีนี้แล้ว ดังนั้น คณะกรรมการบริษัทจึงเห็นว่าระบบการควบคุมภายในของบริษัทและบริษัทย่อยโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ และ สามารถสร้างความเชื่อมั่นได้ว่างบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2558 ได้ถือปฎิบัติตามมาตรฐาน การบัญชีทรี่ บั รองโดยทัว่ ไปและปฎิบตั ติ ามกฎหมายและระเบียบทีเ่ กีย่ วข้อง โดยผูส้ อบบัญชีรบั อนุญาตได้แสดงความเห็นแบบไม่มี เงือ่ นไขขอให้สงั เกตหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อที่ 4 และ 33.2 ดังตามทีก่ ล่าวไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ 4 เรือ่ งการ ปรับปรุงรายการค่ารักษาสิทธิในการซื้อที่ดิน บริษัทได้ปรับย้อนหลังงบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะกิจการส�ำหรับปีสิ้นสุดวัน ที่ 31 ธันวาคม 2557 ที่แสดงเป็นข้อมูลเปรียบเทียบ เพื่อสะท้อนรายการปรับปรุงดังกล่าว และน�ำเสนองบแสดงฐานะการเงินรวม และงบแสดงฐานะการเงินเฉพาะกิจการ ณ วันที่ 1 มกราคม 2557 เพื่อเป็นข้อมูลเปรียบเทียบ โดยสะท้อนรายการปรับปรุงดังกล่าว ด้วยเช่นกัน และตามที่กล่าวไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ 33.2 เกี่ยวกับปัญหาของการส่งมอบพื้นที่โครงการพัฒนาที่ราช พัสดุแปลงโรงภาษีร้อยชักสามจากหน่วยงานราชการให้กับบริษัทย่อยแห่งหนึ่ง บริษัทย่อยดังกล่าวได้ด�ำเนินการเพื่อขอให้หน่วย งานราชการดังกล่าวส่งมอบพื้นที่และพิจารณาหยุดนับระยะเวลา “อายุการบริหารโครงการ” และ “ระยะเวลาเช่า” ตามสัญญามา โดยตลอด และในเดือนธันวาคม 2558 บริษัทย่อยดังกล่าวได้ยื่นฟ้องหน่วยงานราชการดังกล่าวต่อศาลปกครองกลาง ปัจจุบันอยู่ ระหว่างการพิจารณาของศาลปกครองกลาง ทั้งนี้ บริษัทยังคงมีนโยบายที่จะสานต่อกลยุทธ์ที่ต่อเนื่องมาตั้งแต่ปี 2555 ถึงปัจจุบัน เพื่อมาใช้ในการด�ำเนินธุรกิจ คือ การ “พัฒนาและบริหารเพื่อผลก�ำไรอย่างยั่งยืน” โดยการพัฒนาที่ดิน การออกแบบก่อสร้าง การบริหารโครงการอสังหาริมทรัพย์ การ บริหารการตลาด และเตรียมพัฒนาความพร้อมของบริษทั ในด้านสินทรัพย์ให้สอดรับกับกระแสความเปลีย่ นแปลงและปัจจัยภายนอก เพือ่ ให้สามารถแข่งขันผูป้ ระกอบการอืน่ ๆในปัจจุบนั ตลอดจนรับมือกับสภาพเศรษฐกิจทีม่ คี วามผันผวน เพือ่ การด�ำเนินธุรกิจอย่างมี เสถียรภาพ ในการพัฒนาโครงการอสังหาริมทรัพย์ทบี่ ริษทั ถือครองอยูใ่ ห้มศี กั ยภาพทีเ่ หมาะสมต่อการด�ำเนินธุรกิจทีส่ ามารถแสวงหา ผลตอบแทนสูงได้ในระยะยาว ซึง่ บริษทั มองถึงโอกาสในการพัฒนาทีด่ นิ และอสังหาริมทรัพย์โครงการใหม่ในท�ำเลธุรกิจซึง่ มีศกั ยภาพ สูงเหมาะแก่การพัฒนาสร้างมูลค่าเพิ่มให้กับอสังหาริมทรัพย์เพื่อสร้างผลก�ำไรที่เหมาะสม

(นายนคร ลักษณกาญจน์) ประธานคณะกรรมการบริหาร และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

(นายบุรินทร์ ภู่ศิริ) กรรมการบริหาร

รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

รายงานประจำ�ปี 2558

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

5.2 รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ

เรียน ผู้ถือหุ้นของบริษัท ยู ซิตี้ จ�ำกัด (มหาชน) คณะกรรมการตรวจสอบของบริษทั ยู ซิตี้ จ�ำกัด (มหาชน) ประกอบด้วยกรรมการอิสระจ�ำนวน 3 คน คือ นายชัยวัฒน์ อัศวิน ทรางกูร ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ นายทวีศกั ดิ์ ตันตนันตา และนายมนู มณีวฒ ั นา เป็นกรรมการตรวจสอบ นอกจากนี้ คณะ กรรมการตรวจสอบมีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยหนึง่ ท่านทีม่ คี วามรูแ้ ละประสบการณ์ในการสอบทานความน่าเชือ่ ถือของงบการ เงิน คณะกรรมการตรวจสอบปฏิบัติหน้าที่ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย และตามกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งสอดคล้องกับข้อก�ำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยในรอบระยะเวลาบัญชีปีพ.ศ. 2558 คณะกรรมการตรวจสอบ ได้ประชุมรวม 6 ครั้ง กรรมการตรวจสอบทุกคนได้เข้าร่วมประชุมครบทุกครั้ง และเป็นการร่วมประชุมกับผู้บริหาร ผู้สอบบัญชี และ ผู้ตรวจสอบภายในตามความเหมาะสม รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายบริหารเข้าร่วมประชุมด้วยปีละ 1 ครั้ง ซึ่ง สรุปสาระส�ำคัญได้ดังนี้ 1. การสอบทานรายงานทางการเงิน คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจ�ำ ปี พ.ศ. 2558 ของ บริษัท ยู ซิตี้ จ�ำกัด (มหาชน) และงบการเงินรวม โดยได้สอบถามและรับฟังค�ำชี้แจงจากผู้บริหาร และผูส้ อบบัญชีในเรือ่ งความถูกต้องครบถ้วนของงบการเงิน และความเพียงพอในการเปิดเผยข้อมูล ซึง่ คณะกรรมการ ตรวจสอบมีความเห็นสอดคล้องกับผู้สอบบัญชีว่า งบการเงินดังกล่าวมีความถูกต้องตามที่ควรในสาระส�ำคัญตาม มาตรฐานการบัญชีทรี่ บั รองทัว่ ไป และมีการเปิดเผยข้อมูลในงบการเงินอย่างเพียงพอและทันเวลา เพือ่ เป็นประโยชน์ กับผู้ถือหุ้น นักลงทุน หรือผู้ใช้งบการเงินในการตัดสินใจลงทุน 2. การสอบทานความเพียงพอของระบบควบคุมภายใน คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานและทบทวนระบบ การควบคุมภายในโดยพิจารณาจากรายงานของฝ่ายตรวจสอบภายใน และหารือกับผู้สอบบัญชี และการประเมิน ระบบการควบคุมภายในตามแนวทางที่ก�ำหนดโดยส�ำนักงานคณะกรรมการก�ำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ สรุปความเห็นสอดคล้องกับผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ว่าไม่พบประเด็นปัญหาหรือข้อบกพร่องที่เป็นสาระส�ำคัญ 3. การก�ำกับดูแลงานตรวจสอบภายใน คณะกรรมการตรวจสอบได้พจิ ารณาอนุมตั แิ ผนการตรวจสอบภายในประจ�ำ ปี สอบทานการปฏิบตั งิ านตามแผน สอบทานผลการตรวจสอบโดยให้ขอ้ แนะน�ำและติดตามการด�ำเนินการแก้ไขตาม รายงานผลการตรวจสอบในประเด็นที่มีนัยส�ำคัญ เพื่อก่อให้เกิดการก�ำกับดูแลกิจการที่ดีและมีการควบคุมภายในที่ เพียงพอ สอบทานแผนการพัฒนาฝึกอบรมบุคลากร ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่าบริษัทฯ มีระบบการ ตรวจสอบภายในที่เพียงพอเหมาะสม รวมทั้งมีการพัฒนาคุณภาพการตรวจสอบทั้งในด้านบุคลากรและการปฏิบัติ งานตรวจสอบให้เป็นไปตามมาตรฐานสากลอย่างต่อเนื่อง นอกจากนี้คณะกรรมการตรวจสอบได้ให้ค�ำแนะน�ำการ ฝึกอบรมเพื่อพัฒนาความรู้ความสามารถของผู้ตรวจสอบภายในอย่างต่อเนื่อง โดยเฉพาะความรู้ในด้านธุรกิจ 4. การปฏิบตั ติ ามกฎหมายและข้อก�ำหนด คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานการด�ำเนินงานของบริษทั ฯ ว่าเป็นไป ตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ ข้อก�ำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ และกฎหมายทีเ่ กีย่ วข้องกับ ธุรกิจของบริษัท 5. การสอบทานรายการทีเ่ กีย่ วโยงกันหรือรายการทีอ่ าจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการตรวจสอบ ได้สอบทานรายงานผลการตรวจสอบรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ราย ไตรมาส และประจ�ำปี โดยไม่พบความขัดแย้งทางผลประโยชน์ รวมทั้งมีความเห็นว่า รายการดังกล่าวเป็นรายการที่ สมเหตุสมผล และเป็นประโยชน์สงู สุดต่อการด�ำเนินธุรกิจของบริษทั รวมทัง้ มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้องและครบถ้วน 6. การพิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชีประจ�ำปี พ.ศ. 2559 คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาผลการปฏิบัติงาน ความเป็นอิสระ และความเหมาะสมของค่าตอบแทนแล้ว เห็นควรเสนอแต่งตัง้ นายณรงค์ พันตาวงษ์ ผูส้ อบบัญชีรบั อนุญาต เลขทะเบียน 3315 และ/หรือนายศุภชัย ปัญญาวัฒโน ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขทะเบียน 3930 และ/หรือ นางสาวศิราภรณ์ เอื้ออนันต์กุล ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขทะเบียน 3844 แห่งบริษัท ส�ำนักงาน อีวาย จ�ำกัด เป็น ผู้สอบบัญชีของบริษัทประจ�ำปีพ.ศ.2559 และน�ำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อพิจารณาและขออนุมัติที่ประชุม ผู้ถือหุ้นประจ�ำปีพ.ศ.2559 พิจารณาแต่งตั้งและอนุมัติค่าสอบบัญชี 75

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

รายงานประจำ�ปี 2558

รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบตั งิ านตามหน้าทีแ่ ละความรับผิดชอบทีไ่ ด้รบั มอบหมาย โดยใช้ความรู้ ความสามารถประกอบ กับความระมัดระวังรอบคอบและมีความเป็นอิสระอย่างเพียงพอ โดยไม่มีข้อจ�ำกัดในการได้รับข้อมูลทั้งจากผู้บริหาร พนักงานและ ผู้ที่เกี่ยวข้องตลอดจนได้ให้ความเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ เพื่อประโยชน์ต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายอย่างเท่าเทียมกัน โดยสรุปคณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่าบริษัท มีการรายงานข้อมูลทางการเงิน และมีการด�ำเนินงานอย่างถูกต้อง มี ระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่ดี มีการติดตามผลการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง มีการปฎิบัติตามกฎหมาย ข้อ ก�ำหนด และข้อผูกพันต่างๆ มีการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันอย่างถูกต้อง และมีการปฎิบัติงานโดยภาพรวมสอดคล้องกับหลัก การก�ำกับดูแลกิจการที่ดี

ในนามของคณะกรรมการตรวจสอบ

(นายชัยวัฒน์ อัศวินทรางกูร) ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ วันที่14 มีนาคม พ.ศ. 2559

รายงานของผู้สอบบัญชีรับอนุญาต

รายงานประจำ�ปี 2558

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

5.3 รายงานของผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เสนอต่อผู้ถือหุ้นของบริษัท ยู ซิตี้ จ�ำกัด (มหาชน) (เดิมชื่อ “บริษัท แนเชอรัล พาร์ค จ�ำกัด (มหาชน)”) ข้าพเจ้าได้ตรวจสอบงบการเงินรวมของ บริษทั ยู ซิตี้ จ�ำกัด (มหาชน) (บริษทั ) และบริษทั ย่อย ซึง่ ประกอบด้วย งบแสดงฐานะ การเงินรวม ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2558 งบก�ำไรขาดทุนเบ็ดเสร็จรวม งบแสดงการเปลี่ยนแปลงส่วนของผู้ถือหุ้นรวม และงบ กระแสเงินสดรวม ส�ำหรับปีสนิ้ สุดวันเดียวกัน รวมถึงหมายเหตุสรุปนโยบายการบัญชีทสี่ ำ� คัญและหมายเหตุเรือ่ งอืน่ ๆ และได้ตรวจ สอบงบการเงินเฉพาะกิจการของบริษัทฯ ด้วยเช่นกัน ความรับผิดชอบของผู้บริหารต่องบการเงิน ผู้บริหารเป็นผู้รับผิดชอบในการจัดท�ำและการน�ำเสนองบการเงินเหล่านี้โดยถูกต้องตามที่ควรตามมาตรฐานการรายงาน ทางการเงินและรับผิดชอบเกี่ยวกับการควบคุมภายในที่ผู้บริหารพิจารณาว่าจ�ำเป็นเพื่อให้สามารถจัดท�ำงบการเงินที่ปราศจากการ แสดงข้อมูลที่ขัดต่อข้อเท็จจริงอันเป็นสาระส�ำคัญไม่ว่าจะเกิดจากการทุจริตหรือข้อผิดพลาด ความรับผิดชอบของผู้สอบบัญชี ข้าพเจ้าเป็นผูร้ บั ผิดชอบในการแสดงความเห็นต่องบการเงินดังกล่าวจากผลการตรวจสอบของข้าพเจ้า ข้าพเจ้าได้ปฏิบตั งิ าน ตรวจสอบตามมาตรฐานการสอบบัญชี ซึง่ ก�ำหนดให้ขา้ พเจ้าปฏิบตั ติ ามข้อก�ำหนดด้านจรรยาบรรณ รวมถึงวางแผนและปฏิบตั งิ าน ตรวจสอบเพือ่ ให้ได้ความเชือ่ มัน่ อย่างสมเหตุสมผลว่า งบการเงินปราศจากการแสดงข้อมูลทีข่ ดั ต่อข้อเท็จจริงอันเป็นสาระส�ำคัญหรือไม่ การตรวจสอบรวมถึงการใช้วธิ กี ารตรวจสอบเพือ่ ให้ได้มาซึง่ หลักฐานการสอบบัญชีเกีย่ วกับจ�ำนวนเงินและการเปิดเผยข้อมูล ในงบการเงิน วิธกี ารตรวจสอบทีเ่ ลือกใช้ขนึ้ อยูก่ บั ดุลยพินจิ ของผูส้ อบบัญชี ซึง่ รวมถึงการประเมินความเสีย่ งจากการแสดงข้อมูลทีข่ ดั ต่อข้อเท็จจริงอันเป็นสาระส�ำคัญของงบการเงินไม่วา่ จะเกิดจากการทุจริตหรือข้อผิดพลาด ในการประเมินความเสีย่ งดังกล่าว ผูส้ อบ บัญชีพจิ ารณาการควบคุมภายในทีเ่ กีย่ วข้องกับการจัดท�ำและการน�ำเสนองบการเงินโดยถูกต้องตามทีค่ วรของกิจการ เพือ่ ออกแบบ วิธกี ารตรวจสอบทีเ่ หมาะสมกับสถานการณ์ แต่ไม่ใช่เพือ่ วัตถุประสงค์ในการแสดงความเห็นต่อประสิทธิผล ของการควบคุมภายใน ของกิจการ การตรวจสอบรวมถึงการประเมินความเหมาะสมของนโยบายการบัญชีทผี่ บู้ ริหารใช้และความสมเหตุสมผลของประมาณ การทางบัญชีที่จัดท�ำขึ้นโดยผู้บริหาร รวมทั้งการประเมินการน�ำเสนองบการเงินโดยรวม ข้าพเจ้าเชื่อว่าหลักฐานการสอบบัญชีที่ข้าพเจ้าได้รับเพียงพอและเหมาะสมเพื่อใช้เป็นเกณฑ์ในการแสดงความเห็นของ ข้าพเจ้า ความเห็น ข้าพเจ้าเห็นว่างบการเงินข้างต้นนี้แสดงฐานะการเงิน ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2558 ผลการด�ำเนินงานและกระแสเงินสด ส�ำหรับปีสิ้นสุดวันเดียวกันของ บริษัท ยู ซิตี้ จ�ำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย และเฉพาะของบริษัท ยู ซิตี้ จ�ำกัด (มหาชน) โดยถูก ต้องตามที่ควรในสาระส�ำคัญตามมาตรฐานการรายงานทางการเงิน ข้อมูลและเหตุการณ์ที่เน้น ข้าพเจ้าขอให้สังเกตเหตุการณ์ดังต่อไปนี้ ก) ตามที่กล่าวไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ 4 เรื่องการปรับปรุงรายการค่ารักษาสิทธิในการซื้อที่ดิน บริษัทฯ ได้ปรับย้อนหลังงบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะกิจการส�ำหรับปีสนิ้ สุดวันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2557 ทีแ่ สดงเป็น ข้อมูลเปรียบเทียบ เพื่อสะท้อนรายการปรับปรุงดังกล่าว และน�ำเสนองบแสดงฐานะการเงินรวมและงบแสดงฐานะ การเงินเฉพาะกิจการ ณ วันที่ 1 มกราคม พ.ศ. 2557 เพือ่ เป็นข้อมูลเปรียบเทียบ โดยสะท้อนรายการปรับปรุงดังกล่าว ด้วยเช่นกัน ข) ตามทีก่ ล่าวไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ 33.2 เกีย่ วกับปัญหาของการส่งมอบพืน้ ทีโ่ ครงการพัฒนาทีร่ าชพัสดุ แปลงโรงภาษีรอ้ ยชักสามจากหน่วยงานราชการให้กบั บริษทั ย่อยแห่งหนึง่ บริษทั ย่อยดังกล่าวได้ดำ� เนินการเพือ่ ขอให้ หน่วยงานราชการดังกล่าวส่งมอบพื้นที่และพิจารณาหยุดนับระยะเวลา “อายุการบริหารโครงการ” และ “ระยะเวลา เช่า” ตามสัญญามาโดยตลอด และในเดือนธันวาคม พ.ศ. 2558 บริษัทย่อยดังกล่าวได้ยื่นฟ้องหน่วยงานราชการดัง กล่าวต่อศาลปกครองกลาง ปัจจุบันคดีอยู่ระหว่างการพิจารณาของศาลปกครองกลาง ทั้งนี้ ข้าพเจ้ามิได้แสดงความเห็นอย่างมีเงื่อนไขต่อกรณีนี้แต่อย่างใด 77

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

รายงานประจำ�ปี 2558

รายงานของผู้สอบบัญชีรับอนุญาต

เรื่องอื่น งบการเงินรวมของบริษทั ยู ซิตี้ จ�ำกัด (มหาชน) และบริษทั ย่อย และงบการเงินเฉพาะกิจการของบริษทั ยู ซิตี้ จ�ำกัด (มหาชน) ส�ำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2557 (ก่อนปรับปรุงใหม่) และ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2556 (ซึ่งน�ำมาใช้เพื่อจัดท�ำงบแสดงฐานะ การเงินรวมและงบแสดงฐานะการเงินเฉพาะกิจการ ณ วันที่ 1 มกราคม พ.ศ. 2557 ตามที่กล่าวในวรรค ก)) ตรวจสอบโดยผู้สอบ บัญชีท่านอื่น ซึ่งแสดงความเห็นไว้อย่างไม่มีเงื่อนไขตามรายงานลงวันที่ 2 มีนาคม พ.ศ. 2558 และวันที่ 21 กุมภาพันธ์ 2557 ตาม ล�ำดับ

ศิราภรณ์ เอื้ออนันต์กุล ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขทะเบียน 3844 บริษัท ส�ำนักงาน อีวาย จ�ำกัด กรุงเทพฯ วันที่ 2 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2559

งบการเงิน

รายงานประจำ�ปี 2558

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

5.4 งบการเงิน บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน) งบแสดงฐานะการเงิน บริษษัทัทยูยูซิตซิี ้ จตำกั และบริษและบริ ัทย่ อย ษัทย่อย บริ ี้ จำด�(มหำชน) กัด (มหาชน) (เดิ ม ชื ่ อ “บริ ษ ท ั แนเชอรั ล พำร์ ค จ ำกั ด (เดิมชื่อ “บริษัท แนเชอรัล พาร์ค(มหำชน)”) จำ�กัด (มหาชน)”) งบแสดงฐำนะกำรเงิ น ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2558 ณ วันที่ 31 ธันวำคม 2558

(หน่วย: บาท) งบกำรเงินรวม หมายเหตุ

งบกำรเงินเฉพำะกิจกำร

ณ วันที่

31 ธันวาคม 2558

31 ธันวาคม 2557

1 มกราคม 2557

31 ธันวาคม 2558

31 ธันวาคม 2557

1 มกราคม 2557

(ปรับปรุงใหม่)

สินทรั พย์ สินทรั พย์ หมุนเวียน เงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสด

2,082,152,454

999,309,428

1,267,774,480

1,842,476,116

885,071,693

1,232,113,206

เงินลงทุนชัว่ คราว

1,834,329,596

3,850,113,560

100,101,401

1,735,901,141

3,850,011,013

100,001,000

ลูกหนี ้การค้ าและลูกหนี ้อื่น

54,478,805

64,669,325

56,457,413

2,521,964

54,466,397

43,278,698

13,972,132

10,003,598

3,278,213

2,387,524,871

680,362,565

572,095,782

905,817,879

680,362,565

572,095,782

275,880,000

1,800,888,500

275,880,000

1,800,888,500

สินค้ าคงเหลือ โครงการอสังหาริ มทรัพย์ระหว่างการพัฒนา

เงินมัดจาค่าที่ดินและสิ่งปลูกสร้ าง สินทรัพย์หมุนเวียนอื่น รวมสินทรั พย์ หมุนเวียน

62,355,790

46,554,014

43,504,283

26,740,704

19,754,830

8,071,913

6,710,693,648

7,451,900,990

2,043,211,572

4,789,337,804

7,290,554,998

1,955,560,599

55,065,328

112,541,859

408,192

402,000

39,689,188

45,523,676

สินทรั พย์ ไม่ หมุนเวียน เงินฝากที่มีภาระผูกพัน

เงินให้ ก้ ยู ืมระยะยาว เงินให้ ก้ ยู ืมระยะยาวแก่กิจการที่เกี่ยวข้ องกันและดอกเบี ้ยค้ างรับ

50,223,476

50,519,863

4,760,147,748

2,714,757,541

2,071,953,903

เงินลงทุนในบริ ษัทย่อย

10,146,800,728

680,936,756

805,997,154

เงินลงทุนในบริ ษัทร่วม

45,596,345

48,158,473

49,999,970

เงินลงทุนระยะยาวอื่น

217,805

240,295,859

162,904,446

217,805

240,295,859

162,904,446

ที่ดินและโครงการรอพัฒนา

1,299,368,447

951,922,171

719,067,823

689,179,200

อสังหาริ มทรัพย์เพื่อการลงทุน

5,529,046,318

75,620,786

93,510,464

75,620,786

93,510,464

ที่ดิน อาคารและอุปกรณ์

7,028,414,317

3,433,904,006

2,228,661,712

25,026,477

82,946,921

15,789,961

105,666,622

88,972,803

20,857,824

12,807,708

8,208,295

8,906,530

7,192,984

สิทธิการเช่า

80,644,793

สินทรัพย์ไม่มีตวั ตน

13,677,183

14,477,161

ค่าความนิยม

1,158,192,399

174,023,950

12,000,000

75,000,000

282,500,000

5,000,000

192,500,000

เงินมัดจา สินทรัพย์ไม่หมุนเวียนอื่น

12,045,176

12,188,722

9,521,820

4,117,542

5,891,796

3,257,656

รวมสินทรั พย์ ไม่ หมุนเวียน

15,284,491,587

5,334,008,660

3,643,470,452

15,684,105,957

3,885,615,983

3,353,106,568

รวมสินทรั พย์

21,995,185,235

12,785,909,650

5,686,682,024

20,473,443,761

11,176,170,981

5,308,667,167

หมายเหตุประกอบงบการเงินเป็ นส่วนหนึ่งของงบการเงินนี ้

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

งบการเงิน

รายงานประจำ�ปี 2558

งบแสดงฐานะการเงิน (ต่อ) บริ และบริษและบริ ัทย่ อย ษัทย่อย บริษษัทัทยู ยูซิตซิี ้ จตำกัี้ จำด�(มหำชน) กัด (มหาชน) (เดิ ษัท ษ แนเชอรั ล พำร์ คล จพาร์ ำกัด (มหำชน)”) (เดิมมชืชื่ อ่อ“บริ“บริ ัท แนเชอรั ค จำ�กัด (มหาชน)”) ณ วันที่ 31 ธันวาคม งบแสดงฐำนะกำรเงิ น (ต่ อ) พ.ศ. 2558 ณ วันที่ 31 ธันวำคม 2558 (หน่วย: บาท) งบกำรเงินรวม หมายเหตุ

งบกำรเงินเฉพำะกิจกำร

ณ วันที่

31 ธันวาคม 2558

31 ธันวาคม 2557

1 มกราคม 2557

31 ธันวาคม 2558

31 ธันวาคม 2557

1 มกราคม 2557

(ปรับปรุงใหม่)

หนีส้ ินและส่ วนของผู้ถือหุ้น หนีส้ ินหมุนเวียน เจ้ าหนี ้การค้ าและเจ้ าหนี ้อื่น

144,375,826

102,698,319

97,660,478

33,191,592

29,778,605

35,483,372

เงินกู้ยืมระยะสันจากบุ ้ คคลที่เกี่ยวข้ องกัน

25,000,000

10,161,782

5,874,015

2,358,036

3,752,436

3,882,107

1,734,516

2,389,104

ส่วนของหนี ้สินภายใต้ สญ ั ญาปรับโครงสร้ างหนี ้ที่ถึงกาหนด ชาระภายในหนึ่งปี ส่วนของหนี ้สินตามสัญญาเช่าการเงินที่ถึงกาหนดชาระภายในหนึ่งปี ส่วนของเงินกู้ยืมระยะยาวที่ถึงกาหนดชาระภายในหนึ่งปี

34,293,754

45,137,838

22,506,883

เงินมัดจาและเงินรับล่วงหน้ า

28,545,726

108,276,848

24,298,269

10,566,327

102,450,058

24,298,269

หนี ้สินหมุนเวียนอื่น

58,369,154

50,582,058

34,157,541

5,063,007

9,861,614

1,741,277

243,810,524

330,477,430

230,136,233

50,555,442

144,479,381

86,418,905

1,186,909,904

1,199,297,386

รวมหนีส้ ินหมุนเวียน หนีส้ ินไม่ หมุนเวียน หนี ้สินภายใต้ สญ ั ญาปรับโครงสร้ างหนี ้ - สุทธิจากส่วนที่ถึงกาหนด ชาระภายในหนึ่งปี

หนี ้สินตามสัญญาเช่าการเงิน - สุทธิจากส่วนที่ถึงกาหนดชาระภายในหนึ่งปี

2,672,542

6,311,367

2,005,424

4,394,528

เงินกู้ยืมระยะยาว - สุทธิจากส่วนที่ถึงกาหนดชาระภายในหนึ่งปี

870,544,108

925,484,730

18,479,680

สารองผลประโยชน์ระยะยาวของพนักงาน

24,247,164

19,913,284

8,645,061

9,967,616

11,613,976

7,878,292

3,887,932

131,488,731

542,079

ภาษีเงินได้ ค้างจ่าย หนี ้สินภาษีเงินได้ รอการตัดบัญชี

849,816,744

ประมาณการหนี ้สินระยะยาว

245,000,000

4,152,567

2,400,000

รวมหนีส้ ินไม่ หมุนเวียน

2,314,014,311

2,226,316,051

942,841,158

10,509,695

13,619,400

30,752,500

รวมหนีส้ ิน

2,557,824,835

2,556,793,481

1,172,977,391

61,065,137

158,098,781

117,171,405

หนี ้สินไม่หมุนเวียนอื่น

หมายเหตุประกอบงบการเงินเป็ นส่วนหนึ่งของงบการเงินนี ้

งบการเงิน

รายงานประจำ�ปี 2558

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

งบแสดงฐานะการเงิน (ต่อ) บริษษัทัทยูยูซิตซิี ้ ต จำกั และบริษและบริ ัทย่ อย ษัทย่อย บริ ี้ จำด�กั(มหำชน) ด (มหาชน) (เดิมชืชื่ อ่อ“บริ ษัทษแนเชอรั ล พำร์ลค พาร์ จำกัด ค(มหำชน)”) (เดิ “บริ ัท แนเชอรั จำ�กัด (มหาชน)”) ณงบแสดงฐำนะกำรเงิ วันที่ 31 ธันวาคม น (ต่ อ) พ.ศ. 2558 ณ วันที่ 31 ธันวำคม 2558 (หน่วย: บาท) งบกำรเงินเฉพำะกิจกำร

งบกำรเงินรวม หมายเหตุ

ณ วันที่

31 ธันวาคม 2558

31 ธันวาคม 2557

1 มกราคม 2557

31 ธันวาคม 2558

31 ธันวาคม 2557

1 มกราคม 2557

(ปรับปรุงใหม่)

ส่ วนของผู้ถือหุ้น ทุนเรื อนหุ้น ทุนจดทะเบียน หุ้นสามัญ 861,413,132,646 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1 บาท (31 ธันวาคม 2557: 541,913,132,646 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1 บาท 1 มกราคม 2557: 180,637,710,882 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1 บาท)

861,413,132,646

541,913,132,646

180,637,710,882

861,413,132,646

541,913,132,646

180,637,710,882

561,362,298,976

361,275,421,764

180,637,710,882

561,362,298,976

361,275,421,764

180,637,710,882

(533,401,378,585)

(342,783,346,373)

(168,467,955,371)

(533,401,378,585)

(342,783,346,373)

(168,467,955,371)

(8,526,511,378)

(8,267,653,559)

(7,658,917,473)

(7,550,710,082)

(7,473,633,808)

(6,978,215,795)

2,511,080

2,520,678

(43,954)

2,168,315

(369,383)

(43,954)

19,436,920,093

10,226,942,510

4,510,794,084

20,412,378,624

11,018,072,200

5,191,495,762

ทุนที่ออกและชาระแล้ ว หุ้นสามัญ 561,362,298,976 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1 บาท (31 ธันวาคม 2557: 361,275,421,764 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1 บาท 1 มกราคม 2557: 180,637,710,882 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1 บาท) ส่วนต่ากว่ามูลค่าหุ้นสามัญ ขาดทุนสะสม องค์ประกอบอื่นของส่วนของผู้ถือหุ้น ส่วนของผู้ถือหุ้นของบริ ษัทฯ

440,307

2,173,659

2,910,549

รวมส่ วนของผู้ถือหุ้น

ส่วนของผู้มีส่วนได้ เสียที่ไม่มีอานาจควบคุมของบริษัทย่อย

19,437,360,400

10,229,116,169

4,513,704,633

20,412,378,624

11,018,072,200

5,191,495,762

รวมหนีส้ ินและส่ วนของผู้ถือหุ้น

21,995,185,235

12,785,909,650

5,686,682,024

20,473,443,761

11,176,170,981

5,308,667,167

หมายเหตุประกอบงบการเงินเป็ นส่วนหนึ่งของงบการเงินนี ้

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

งบการเงิน

รายงานประจำ�ปี 2558

งบกำ�ไรขาดทุนเบ็ดเสร็จ

บริษัท ยู ซิตี ้ จำกัด (มหำชน) และบริษัทย่ อย บริมษชืัท่ อยู“บริ ซิตษี้ ัทจำ�แนเชอรั กัด (มหาชน) ัทย่อย (เดิ ล พำร์ คและบริ จำกัดษ(มหำชน)”) (เดิ ม ชื อ ่ “บริ ษ ท ั แนเชอรั ล พาร์ ค จำ � กั ด (มหาชน)”) งบก ำไรขำดทุ จ ธันวาคม พ.ศ. 2558 สำ�หรั บปีสิ้นสุนดเบ็วัดนเสร็ ที่ 31 สำหรั บปี สิน้ สุดวันที่ 31 ธันวำคม 2558

(หน่วย: บาท) งบกำรเงินเฉพำะกิจกำร

งบกำรเงินรวม หมายเหตุ

2558

2557 (ปรับปรุงใหม่)

2558

2557 (ปรับปรุงใหม่)

กำรดำเนินงำนต่ อเนื่อง กำไรขำดทุน: รำยได้ รายได้ จากกิจการโรงแรม รายได้ จากการขายอสังหาริ มทรัพย์ รายได้ อื่น เงินปันผลรับ ดอกเบี ้ยรับ กาไรจากการจาหน่ายสินทรัพย์ อื่นๆ รวมรำยได้ ค่ ำใช้ จ่ำย

806,442,925 158,708,000

242,844,200 23,055,000

158,708,000

23,055,000

33,958,352 57,981,030 151,658,450 49,424,039 1,258,172,796

11,661 33,026,964 23,723,864 15,983,225 338,644,914

33,958,352 177,592,352 151,658,450 29,534,042 551,451,196

11,661 119,547,553 14,356,559 156,970,773

483,261,437 86,603,618 43,102,498 479,665,937 249,191,861 62,269,957 1,404,095,308

180,263,008 16,099,260 92,095,994 296,577,842 279,606,354 864,642,458

86,603,618 1,391,761 153,577,717 249,191,861 85,474,668 62,082,457 638,322,082

16,099,260 22,523,017 217,618,645 416,066,508 7,760,000 680,067,430

(145,922,512) (2,562,129) (148,484,641) (124,632,315) (273,116,956) (10,275,532) (283,392,488)

(525,997,544) (1,841,497) (527,839,041) (110,772,757) (638,611,798) (638,611,798)

(86,870,886) (86,870,886) (242,380) (87,113,266) (87,113,266)

(523,096,657) (523,096,657) (12,640,884) (535,737,541) (535,737,541)

6,249,002 (277,143,486)

30,192,210 (608,419,588)

6,352,187 (80,761,079)

41,372,916 (494,364,625)

รายการทีจ่ ะถูกบันทึกในส่วนของกาไรหรื อขาดทุนในภายหลัง ผลต่างของอัตราแลกเปลีย่ นจากการแปลงค่างบการเงินทีเ่ ป็ นเงินตราต่างประเทศ ผลกาไร (ขาดทุน) จากการวัดมูลค่าเงินลงทุนในหลักทรัพย์เผื่อขาย - สุทธิจากภาษี เงินได้ รายการทีจ่ ะถูกบันทึกในส่วนของกาไรหรือขาดทุนในภายหลัง

(2,173,061) 2,880,463 707,402

2,890,061 (325,429) 2,564,632

2,537,698 2,537,698

(325,429) (325,429)

รายการทีจ่ ะไม่ถูกบันทึกในส่วนของกาไรหรื อขาดทุนในภายหลัง กาไร (ขาดทุน) จากการประมาณการตามหลักคณิตศาสตร์ ประกันภัย รายการทีจ่ ะไม่ถกู บันทึกในส่วนของกาไรหรือขาดทุนในภายหลัง

18,016,839 18,016,839

(1,053,388) (1,053,388)

3,684,805 3,684,805

(1,053,388) (1,053,388)

กำไรขำดทุนเบ็ดเสร็ จอื่นสำหรับปี

18,724,241

1,511,244

6,222,503

(1,378,817)

กำไรขำดทุนเบ็ดเสร็ จรวมสำหรั บปี

(258,419,245)

(606,908,344)

(74,538,576)

(495,743,442)

ต้ นทุนกิจการโรงแรม ต้ นทุนการขายอสังหาริมทรัพย์ ค่าใช้ จา่ ยในการขายและบริการ ค่าใช้ จา่ ยในการบริ หาร ขาดทุนจากการจาหน่ายและเปลีย่ นแปลงมูลค่าเงินลงทุนชัว่ คราว ขาดทุนจากการด้ อยค่าของเงินลงทุน ขาดทุนจากการด้ อยค่าของสินทรัพย์ รวมค่ ำใช้ จ่ำย ขำดทุนก่ อนส่ วนแบ่ งขำดทุนจำกเงินลงทุนในบริษัทร่ วม ค่ ำใช้ จ่ำยทำงกำรเงินและภำษีเงินได้ ส่วนแบ่งขาดทุนจากเงินลงทุนในบริษัทร่วม ขำดทุนก่ อนค่ ำใช้ จ่ำยทำงกำรเงินและภำษีเงินได้

9 13

ค่าใช้ จา่ ยทางการเงิน ขำดทุนก่ อนภำษีเงินได้ ค่าใช้ จา่ ยภาษี เงินได้ ขำดทุนสำหรั บปี จำกกำรดำเนินงำนต่ อเนื่อง กำรดำเนินงำนที่ยกเลิก

กาไรสาหรับปี จากการดาเนินงานทีย่ กเลิก ขำดทุนสำหรั บปี

กำไรขำดทุนเบ็ดเสร็จอื่น:

หมายเหตุประกอบงบการเงินเป็ นส่วนหนึง่ ของงบการเงินนี ้

งบการเงิน

รายงานประจำ�ปี 2558

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

งบกำ�ไรขาดทุนเบ็ดเสร็จ (ต่อ)

บริ ษัท ยู ซิตี ้ จำกัด (มหำชน) และบริษัทย่ อย บริมษชืัท่ อยู“บริซิตษี้ ัทจำ�แนเชอรั กัด (มหาชน) ัทย่อย (เดิ ล พำร์ คและบริ จำกัด ษ(มหำชน)”) (เดิ ม ชื อ ่ “บริ ษ ท ั แนเชอรั ล พาร์ ค จำ � กั ด (มหาชน)”) งบก ำไรขำดทุ สำ�หรั บปีสิ้นนสุเบ็ ดวัดนเสร็ ที่ จ31(ต่ธัอน) วาคม พ.ศ. 2558 สำหรั บปี สิน้ สุดวันที่ 31 ธันวำคม 2558

(หน่วย: บาท) งบกำรเงินเฉพำะกิจกำร

งบกำรเงินรวม หมายเหตุ

2558

2557 (ปรับปรุงใหม่)

2558

2557 (ปรับปรุงใหม่)

กำรแบ่ งปั นกำไร ส่วนทีเ่ ป็ นของผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ขาดทุนจากการดาเนินงานต่อเนื่อง กาไรจากการดาเนินงานทีย่ กเลิก ส่วนทีเ่ ป็ นของผู้มีสว่ นได้ เสียทีไ่ ม่มีอานาจควบคุมของบริษัทย่อย ขาดทุนจากการดาเนินงานต่อเนื่อง ขาดทุนจากการดาเนินงานทีย่ กเลิก

(283,235,660) 6,361,002 (276,874,658)

(638,422,205) 30,739,507 (607,682,698)

(87,113,266) 6,352,187 (80,761,079)

(535,737,541) 41,372,916 (494,364,625)

(156,828) (112,000) (268,828) (277,143,486)

(189,593) (547,297) (736,890) (608,419,588)

(264,511,419) 6,361,002 (258,150,417)

(636,910,961) 30,739,507 (606,171,454)

(80,890,763) 6,352,187 (74,538,576)

(537,116,358) 41,372,916 (495,743,442)

(156,828) (112,000) (268,828) (258,419,245)

(189,593) (547,297) (736,890) (606,908,344)

(0.00055)

(0.00288)

(0.00016)

(0.00234)

(0.00056)

(0.00302)

(0.00017)

(0.00254)

กำรแบ่ งปั นกำไรขำดทุนเบ็ดเสร็จรวม ส่วนทีเ่ ป็ นของผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ กาไรขาดทุนเบ็ดเสร็จรวมจากการดาเนินงานต่อเนื่อง กาไรขาดทุนเบ็ดเสร็จรวมจากการดาเนินงานทีย่ กเลิก ส่วนทีเ่ ป็ นของผู้มีสว่ นได้ เสียทีไ่ ม่มีอานาจควบคุมของบริษัทย่อย กาไรขาดทุนเบ็ดเสร็จรวมจากการดาเนินงานต่อเนื่อง กาไรขาดทุนเบ็ดเสร็ จรวมจากการดาเนินงานทีย่ กเลิก

กำไรต่ อหุ้น

กาไรต่อหุ้นขั ้นพืน้ ฐาน ขาดทุนส่วนทีเ่ ป็ นของผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ กำไรต่ อหุ้นจำกกำรดำเนินงำนต่ อเนื่อง

กาไรต่อหุ้นขันพื ้ ้นฐาน ขาดทุนส่วนทีเ่ ป็ นของผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ หมายเหตุประกอบงบการเงินเป็ นส่วนหนึง่ ของงบการเงินนี ้

84 (168,467,955,371) (168,467,955,371) (174,315,391,002) (342,783,346,373) (342,783,346,373) (342,783,346,373) (190,618,032,212) (533,401,378,585)

180,637,710,882 180,637,710,882 180,637,710,882 361,275,421,764 361,275,421,764 361,275,421,764 200,086,877,212 561,362,298,976

ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวำคม 2556 - ตำมที่รำยงำนไว้ เดิม รายการปรับปรุงค่ารักษาสิทธิในการซือ้ ที่ดิน (หมายเหตุ 4) ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวำคม 2556 - หลังกำรปรับปรุ ง ขาดทุนสาหรับปี - ปรับปรุงใหม่ กาไรขาดทุนเบ็ดเสร็จอื่นสาหรับปี กาไรขาดทุนเบ็ดเสร็จรวมสาหรับปี - ปรับปรุงใหม่ ออกหุ้นสามัญเพิ่มทุน ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวำคม 2557

ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวำคม 2557 - ตำมที่รำยงำนไว้ เดิม รายการปรับปรุงค่ารักษาสิทธิในการซือ้ ที่ดิน (หมายเหตุ 4) ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวำคม 2557 - หลังกำรปรับปรุ ง ขาดทุนสาหรับปี กาไรขาดทุนเบ็ดเสร็จอื่นสาหรับปี กาไรขาดทุนเบ็ดเสร็จรวมสาหรับปี ออกหุ้นสามัญเพิ่มทุน (หมายเหตุ 27) จาหน่ายเงินลงทุนในบริษัทย่อย (หมายเหตุ 13) ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวำคม 2558

หมายเหตุประกอบงบการเงินเป็ นส่วนหนึ่งของงบการเงินนี ้

ส่วนต่ากว่า มูลค่าหุ้นสามัญ

ทุนเรือนหุ้น ทีอ่ อก และชาระแล้ ว

บริ �กัด (มหาชน) ษัทย่อย (เดิมษชืัท่ อ ยู“บริซิษตัที้ จำแนเชอรั ล พำร์ ค จและบริ ำกัด (มหำชน)”) (เดิ มชื่อ “บริษ่ัทยนแปลงส่ แนเชอรัวลนของผู พาร์้ ถคอื หุจำ้ น�กัด (มหาชน)”) งบแสดงกำรเปลี สำสำหรั �หรับบปี ปีสินส้ สุิ้นดสุวัดนวัที่น31ที่ ธั31 ธันวาคม พ.ศ. 2558 นวำคม 2558

บริษัท ยู ซิตี ้ จำกัด (มหำชน) และบริ ษัทย่ อย

งบแสดงการเปลี่ยนแปลงของผู้ถือหุ้น

(8,302,622,469) 34,968,910 (8,267,653,559) (276,874,658) 18,016,839 (258,857,819) (8,526,511,378)

(7,671,748,735) 12,831,262 (7,658,917,473) (607,682,698) (1,053,388) (608,736,086) (8,267,653,559)

ขาดทุนสะสม

2,890,061 2,890,061 (2,173,061) (2,173,061) (717,000) -

2,890,061 2,890,061 2,890,061 (369,383) (369,383) 2,880,463 2,880,463 2,511,080

(43,954) (43,954) (325,429) (325,429) (369,383)

2,520,678 2,520,678 707,402 707,402 (717,000) 2,511,080

(43,954) (43,954) 2,564,632 2,564,632 2,520,678

ผลต่างจาก การแปลงค่า ส่วนเกิน (ต่ากว่า) ทุน รวม งบการเงินทีเ่ ป็ น จากการเปลีย่ นแปลง องค์ประกอบอื่น เงินตราต่างประเทศ มูลค่าเงินลงทุน ของส่วนของผู้ถือหุ้น

ส่วนของผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ องค์ประกอบอื่นของส่วนของผู้ถือหุ้น กาไรขาดทุนเบ็ดเสร็จอื่น

งบกำรเงินรวม

10,191,973,600 34,968,910 10,226,942,510 (276,874,658) 18,724,241 (258,150,417) 9,468,845,000 (717,000) 19,436,920,093

4,497,962,822 12,831,262 4,510,794,084 (607,682,698) 1,511,244 (606,171,454) 6,322,319,880 10,226,942,510

รวม ส่วนของผู้ถือหุ้น ของบริษัทฯ

2,173,659 2,173,659 (268,828) (268,828) (1,464,524) 440,307

2,910,549 2,910,549 (736,890) (736,890) 2,173,659

ส่วนของผู้มี ส่วนได้ เสียที่ ไม่มีอานาจควบคุม ของบริ ษัทย่อย

4,500,873,371 12,831,262 4,513,704,633 (608,419,588) 1,511,244 (606,908,344) 6,322,319,880 10,229,116,169 10,194,147,259 34,968,910 10,229,116,169 (277,143,486) 18,724,241 (258,419,245) 9,468,845,000 (2,181,524) 19,437,360,400 -

รวม ส่วนของผู้ถือหุ้น

(หน่วย: บาท)

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน) รายงานประจำ�ปี 2558 งบการเงิน

(342,783,346,373) (342,783,346,373) (190,618,032,212) (533,401,378,585)

361,275,421,764 361,275,421,764 200,086,877,212 561,362,298,976

ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวำคม 2557 - ตำมที่รำยงำนไว้ เดิม รายการปรับปรุงค่ารักษาสิทธิในการซื ้อทีด่ ิน (หมายเหตุ 4) ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวำคม 2557 - หลังกำรปรับปรุ ง ขาดทุนสาหรับปี กาไรขาดทุนเบ็ดเสร็จอื่นสาหรับปี กาไรขาดทุนเบ็ดเสร็ จรวมสาหรับปี ออกหุ้นสามัญเพิ่มทุน (หมายเหตุ 27) ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวำคม 2558

(369,383) (369,383) 2,537,698 2,537,698 2,168,315

(43,954) (43,954) (325,429) (325,429) (369,383)

5,178,664,500 12,831,262 5,191,495,762 (494,364,625) (1,378,817) (495,743,442) 6,322,319,880 11,018,072,200 10,983,103,290 34,968,910 11,018,072,200 (80,761,079) 6,222,503 (74,538,576) 9,468,845,000 20,412,378,624 -

ส่วนของผู้ถือหุ้น

ของส่วนของผู้ถือหุ้น

รายงานประจำ�ปี 2558

(7,508,602,718) 34,968,910 (7,473,633,808) (80,761,079) 3,684,805 (77,076,274) (7,550,710,082)

(43,954) (43,954) (325,429) (325,429) (369,383)

รวม

องค์ประกอบอื่น

รวม

(หน่วย: บาท)

หมายเหตุประกอบงบการเงินเป็ นส่วนหนึง่ ของงบการเงินนี ้

(168,467,955,371) (168,467,955,371) (174,315,391,002) (342,783,346,373)

180,637,710,882 180,637,710,882 180,637,710,882 361,275,421,764

ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวำคม 2556 - ตำมที่รำยงำนไว้ เดิม รายการปรับปรุงค่ารักษาสิทธิในการซื ้อทีด่ ิน (หมายเหตุ 4) ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวำคม 2556 - หลังกำรปรับปรุง ขาดทุนสาหรับปี - ปรับปรุงใหม่ กาไรขาดทุนเบ็ดเสร็ จอื่นสาหรับปี กาไรขาดทุนเบ็ดเสร็ จรวมสาหรับปี - ปรับปรุงใหม่ ออกหุ้นสามัญเพิ่มทุน ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวำคม 2557

(6,991,047,057) 12,831,262 (6,978,215,795) (494,364,625) (1,053,388) (495,418,013) (7,473,633,808)

มูลค่าหุ้นสามัญ

และชาระแล้ ว

มูลค่าเงินลงทุน

จากการเปลี่ยนแปลง

ส่วนต่ากว่า

ที่ออก ขาดทุนสะสม

ส่วนเกิน (ต่ากว่า) ทุน

กาไรขาดทุนเบ็ดเสร็จอื่น

งบกำรเงินเฉพำะกิจกำร องค์ประกอบอื่นของส่วนของผู้ถือหุ้น ทุนเรือนหุ้น

สำหรับปี สิน้ สุดวันที่ 31 ธันวำคม 2558

บริษัท ยู ซิตี ้ จำกัด (มหำชน) และบริษัทย่ อย บริ ษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน) และบริษัทย่อย (เดิมมชืชื่อ่ อ“บริ “บริษัท แนเชอรัล พาร์ พำร์ คค จจำำกั (เดิ �กัดด(มหำชน)”) (มหาชน)”) สำงบแสดงกำรเปลี �หรับปีสิ้นสุดวั่ ยนนแปลงส่ ที่ 31 ธันววาคม พ.ศ. นของผู้ถอื หุ้น2558 (ต่ อ)

งบแสดงการเปลี่ยนแปลงของผู้ถือหุ้น (ต่อ)

งบการเงิน บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

งบการเงิน

รายงานประจำ�ปี 2558

งบกระแสเงินสด บริษษัทัทยูยูซิซิตตี ้ จี้ จำำกั�ดกัด(มหำชน) (มหาชน)และบริ และบริ บริ ษัทษย่ัทอย่ยอย (เดิ ม ชื อ ่ “บริ ษ ท ั แนเชอรั ล พาร์ ค จำ ด (มหาชน)”) (เดิ ค จำกัพ.ศ. ด�กั(มหำชน)”) สำ�มหรัชื่อบปี“บริ สิ้นษสุัทดแนเชอรั วันที่ 31ล ธัพำร์ นวาคม 2558 งบกระแสเงินสด สำหรั บปี สิน้ สุดวันที่ 31 ธันวำคม 2558 งบกำรเงินรวม 2558

2557 (ปรับปรุงใหม่)

(หน่วย: บาท) งบกำรเงินเฉพำะกิจกำร 2558

2557 (ปรับปรุงใหม่)

กระแสเงินสดจำกกิจกรรมดำเนินงำน ขาดทุนก่อนภาษี บวก กาไรก่อนภาษีจากส่วนการดาเนินงานทีย่ กเลิก ขาดทุนก่อนภาษี รายการปรับกระทบยอดขาดทุนก่อนภาษีเป็ นเงินสดรับ (จ่าย) จากกิจกรรมดาเนินงาน ส่วนแบ่งขาดทุนจากเงินลงทุนในบริษัทร่วม ค่าเสือ่ มราคาและค่าตัดจาหน่าย ขาดทุนจากการด้ อยค่าของเงินลงทุนในบริษัทย่อย ค่าเผื่อประมาณการหนี ้สินระยะยาว ค่าเผื่อหนี ้สงสัยจะสูญ (โอนกลับ) ขาดทุน (กาไร) จากอัตราแลกเปลีย่ นทีย่ งั ไม่เกิดขึ ้นจริง สารองผลประโยชน์ระยะยาวของพนักงาน ขาดทุนจากค่าเผื่อการด้ อยค่าของทรัพย์สนิ กาไรจากการจาหน่ายเงินลงทุนในบริ ษัทย่อย ขาดทุน (กาไร) จากการจาหน่ายสินทรัพย์ ขาดทุนจากการตัดจาหน่ายสินทรัพย์ ขาดทุนจากการจาหน่ายเงินลงทุนชัว่ คราว ขาดทุนทีย่ งั ไม่เกิดขึ ้นจากการเปลีย่ นแปลงมูลค่าเงินลงทุนชัว่ คราว กาไรจากการจาหน่ายเงินลงทุนระยะยาวอื่น เงินปั นผลรับ ดอกเบี ้ยรับ ค่าใช้ จา่ ยดอกเบี ้ย กาไร (ขาดทุน) จากการดาเนินงานก่อนการเปลีย่ นแปลงในสินทรัพย์และ หนี ้สินดาเนินงาน สินทรัพย์ดาเนินงานลดลง (เพิ่มขึ ้น) ลูกหนี ้การค้ าและลูกหนี ้อื่น สินค้ าคงเหลือ โครงการอสังหาริมทรัพย์ระหว่างการพัฒนา เงินมัดจาค่าทีด่ ินและสิง่ ปลูกสร้ าง สินทรัพย์หมุนเวียนอื่น สินทรัพย์ไม่หมุนเวียนอื่น หนี ้สินดาเนินงานเพิ่มขึ ้น (ลดลง) เจ้ าหนี ้การค้ าและเจ้ าหนี ้อื่น เงินมัดจาและเงินรับล่วงหน้ า หนี ้สินหมุนเวียนอื่น สารองผลประโยชน์ระยะยาวของพนักงาน หนี ้สินไม่หมุนเวียนอื่น เงินสดสุทธิจาก (ใช้ ไปใน) กิจกรรมดาเนินงาน จ่ายดอกเบี ้ย จ่ายภาษี เงินได้ เงินสดสุทธิจำก (ใช้ ไปใน) กิจกรรมดำเนินงำน หมายเหตุประกอบงบการเงินเป็ นส่วนหนึง่ ของงบการเงินนี ้

(273,116,956) 6,249,002 (266,867,954)

(638,611,798) 30,192,210 (608,419,588)

(87,113,266) 6,352,187 (80,761,079)

(535,737,541) 41,372,916 (494,364,625)

2,562,129 205,705,214 4,237,216 (14,733,485) 929,631 11,559,000 62,269,957 (12,712,126) (151,658,450) 28,425,802 7,449,713 241,742,148 (33,958,352) (57,981,030) 124,632,315

1,841,497 111,706,218 4,462,312 (41,305) 3,674,425 279,606,354 (23,723,864) (5,700,000) (11,661) (33,026,964) 110,772,757

15,619,456 85,474,668 (14,733,485) 2,038,445 62,082,457 (151,658,450) 7,449,713 241,742,148 (33,958,352) (177,592,352) 242,380

34,328,763 416,066,508 4,696,018 2,682,296 7,760,000 86,137 (5,700,000) (11,661) (119,547,553) 12,640,884

151,601,728

(158,859,819)

(44,054,451)

(141,363,233)

60,851,939 3,045,825 (322,013,779) 972,503,493 8,994,847 (2,709,106)

(563,747) (337,040) (189,223,070) (1,800,888,500) 4,151,688 28,872,383

83,347,429 (109,994,278) 1,470,391,993 417,159 6,774,254

(7,422,105) (189,223,070) (1,800,888,500) (239,726) (7,155,834)

(42,497,914) (79,731,122) (1,751,182) (838,789) (553,960) 746,901,980 (77,184,729) (39,025,039) 630,692,212

(35,829,738) 78,687,167 (8,587,028) (2,082,577,704) (187,808,769) (1,609,579) (2,271,996,052)

16,935,886 (91,883,731) (646,256) 1,331,288,005 (242,380) (7,403,034) 1,323,642,591

(5,360,510) 78,151,789 8,120,336 (2,065,380,853) (6,986,407) (1,030,980) (2,073,398,240)

งบการเงิน

รายงานประจำ�ปี 2558

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

งบกระแสเงินสด (ต่อ)

บริ ษัท ยู ซิตี ้ จำกัด (มหำชน) และบริ ษัทย่ อย (เดิมชื่อ “บริ ษัท แนเชอรั ล พำร์ ค จำกัด (มหำชน)”) บริษัท ยู ซินตสด ี้ จำ�(ต่กัดอ) (มหาชน) และบริษัทย่อย งบกระแสเงิ (เดิ ม ชื อ ่ “บริ ษัท แนเชอรั ล พาร์2558 ค จำ�กัด (มหาชน)”) สสำำหรั ธันวำคม �หรับบปี ปีสินส้ สุิ้นดสุวัดนวัทีน่ 31 ที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2558

(หน่วย: บาท) งบกำรเงินเฉพำะกิจกำร

งบกำรเงินรวม 2558

2557 (ปรับปรุงใหม่)

2558

2557 (ปรับปรุงใหม่)

กระแสเงินสดจำกกิจกรรมลงทุน เงินลงทุนชัว่ คราว (เพิ่มขึ ้น) ลดลง เงินฝากทีม่ ีภาระผูกพัน (เพิ่มขึ ้น) ลดลง เงินให้ ก้ ยู ืมระยะยาวเพิ่มขึ ้น เงินให้ ก้ ยู ืมระยะยาวแก่กิจการทีเ่ กี่ยวข้ องกัน (เพิ่มขึ ้น) ลดลง ดอกเบี ้ยรับ เงินสดจ่ายซื ้อเงินลงทุนในบริษัทย่อย เงินสดรับจากการจาหน่ายเงินลงทุนในบริษัทย่อย เงินสดจ่ายซื ้อเงินลงทุนในบริษัทร่วม เงินสดจ่ายซื ้อเงินลงทุนระยะยาวอื่น เงินสดรับจากการจาหน่ายเงินลงทุนระยะยาวอื่น เงินสดจ่ายซื ้อทีด่ ินและโครงการรอพัฒนา เงินสดจ่ายซื ้ออสังหาริมทรัพย์เพื่อการลงทุน เงินสดรับจากการจาหน่ายอสังหาริมทรัพย์เพื่อการลงทุน เงินสดจ่ายซื ้อทีด่ ิน อาคารและอุปกรณ์ เงินสดรับจากการจาหน่ายทีด่ ิน อาคารและอุปกรณ์ เงินสดจ่ายซื ้อสินทรัพย์ไม่มีตวั ตน เงินสดจ่ายซื ้อสิทธิการเช่า เงินสดรับจากการจาหน่ายสิทธิการเช่า เงินปันผลรับ เงินสดสุทธิจำก (ใช้ ไปใน) กิจกรรมลงทุน กระแสเงินสดจำกกิจกรรมจัดหำเงิน เงินกู้ยืมระยะสั ้นจากบุคคลทีเ่ กี่ยวข้ องกันเพิ่มขึ ้น เงินกู้ยืมระยะสั ้นจากสถาบันการเงินลดลง เงินสดจ่ายชาระหนี ้สินภายใต้ สญ ั ญาปรับโครงสร้ างหนี ้ เงินสดจ่ายชาระหนี ้สินตามสัญญาเช่าการเงิน เงินสดจ่ายชาระหนี ้เงินกู้ยืมระยะยาวจากสถาบันการเงิน เงินสดรับค่าหุ้นเพิ่มทุน เงินสดสุทธิจำก (ใช้ ไปใน) กิจกรรมจัดหำเงิน ผลต่างจากการแปลงค่างบการเงิน (ลดลง) เพิ่มขึ ้น เงินสดและรำยกำรเทียบเท่ ำเงินสดเพิ่มขึน้ (ลดลง) สุทธิ เงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสดต้ นปี เงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสดของบริ ษัทย่อย ณ วันซื ้อกิจการ เงินสดและรำยกำรเทียบเท่ ำเงินสดปลำยปี ข้ อมูลกระแสเงินสดเปิ ดเผยเพิ่มเติม รายการทีไ่ ม่ใช่เงินสด หักกลบลูกหนี ้จากการขายอสังหาริมทรัพย์เพื่อการลงทุนกับเจ้ าหนี ้การค้ าและเจ้ าหนี ้อื่น หักกลบลูกหนี ้จากการขายอสังหาริมทรัพย์เพื่อการลงทุนกับหนี ้สินหมุนเวียนอื่น ออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนเพื่อซื ้อเงินลงทุนในบริ ษัทย่อย โอนทีด่ ิน อาคารและอุปกรณ์เป็ นโครงการอสังหาริมทรัพย์ระหว่างการพัฒนา โอนทีด่ ิน อาคารและอุปกรณ์เป็ นทีด่ ินและโครงการรอพัฒนา โอนทีด่ ิน อาคารและอุปกรณ์เป็ นอสังหาริมทรัพย์เพื่อการลงทุน โอนเงินมัดจาค่าทีด่ ินและสิง่ ปลูกสร้ างเป็ นโครงการอสังหาริมทรัพย์ระหว่างการพัฒนา โอนโครงการอสังหาริมทรัพย์ระหว่างการพัฒนาเป็ นทีด่ ิน อาคารและอุปกรณ์ โอนสินทรัพย์ไม่มีตวั ตนเป็ นทีด่ ิน อาคารและอุปกรณ์ โอนทีด่ ินและโครงการรอพัฒนาเป็ นโครงการอสังหาริมทรัพย์ระหว่างการพัฒนา อสังหาริมทรัพย์เพื่อการลงทุนเพิ่มขึ ้นจากการเปลีย่ นอัตราคิดลดและมูลค่าปั จจุบนั ของ ประมาณการหนี ้สินระยะยาว โอนเงินจ่ายล่วงหน้ าค่าหุ้นเป็ นเงินลงทุนในบริ ษัทย่อย

หมายเหตุประกอบงบการเงินเป็ นส่วนหนึง่ ของงบการเงินนี ้

1,772,438,410 62,476,531 40,116,124 48,320,790 237,739,980 (1,071,914,449) (8,925,191) 119,092,752 (39,860,859) 3,266,256 (259,721) 28,165,046 33,618,352 1,224,274,021

(3,750,012,159) (67,018,183) (39,689,188) 87,770,526 33,026,964 (140,000,000) (49,999,970) (93,716,842) 59,200,000 (232,854,348) (3,518,068) (39,941,624) 79,969,813 (1,902,628) (29,065,047) 11,661 (4,187,739,093)

1,870,335,863 (6,192) (1,925,025,707) 40,898,341 (85,000,000) 2,506,360 237,739,980 (686,670,000) (581,625) 119,092,752 (1,695,431) 3,266,256 (222,151) 28,165,046 33,618,352 (363,578,156)

(3,750,010,013) (402,000) (558,160,000) 16,537,706 (141,006,110) (49,999,970) (93,716,842) 59,200,000 (3,518,068) (881,415) 159,813 (1,737,203) (29,065,047) 11,661 (4,552,587,488)

45,917,000 (8,099,715) (4,066,942) (904,837,862) (871,087,519) (2,173,061) 981,705,653 999,309,428 101,137,373 2,082,152,454 -

(18,574,094) (59,390,576) (3,768,496) (65,784,706) 6,322,319,881 6,174,802,009 2,890,061 (282,043,075) 1,267,774,480 13,578,023 999,309,428 -

(2,660,012) (2,660,012) 957,404,423 885,071,693 1,842,476,116 -

(2,389,104) (40,986,562) 6,322,319,881 6,278,944,215 (347,041,513) 1,232,113,206 885,071,693 -

13,522,899 4,152,349 9,468,845,000 41,303,902 6,026,916 3,399,486 620,888,500 1,552,464 771,544 730,495,089

13,522,899 4,152,349 9,468,845,000 2,509,200 123,000,000 1,552,464 541,286 -

9,762,784 -

150,000,000

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

รายงานประจำ�ปี 2558

หมายเหตุประกอบงบการเงิ งบการเงิ นรวมน

หมายเหตุ 5.5 หมายเหตุ ประกอบงบการเงิ ประกอบงบการเงิ นรวมนรวม บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน) และบริษัทย่อย (เดิมชื่อ “บริษัท แนเชอรัล พาร์ค จำ�กัด (มหาชน)”) สำ�หรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2558 บริษัท ยู ซิตี ้ จำกัด (มหำชน) และบริษัทย่ อย (เดิมชื่อ “บริษัท แนเชอรัล พำร์ ค จำกัด (มหำชน)”) หมำยเหตุประกอบงบกำรเงินรวม สำหรับปี สิน้ สุดวันที่ 31 ธันวำคม 2558 1.

ข้ อมูลทั่วไป บริ ษัท ยู ซิตี ้ จำกัด (มหำชน) (“บริ ษัทฯ”) เป็ นบริ ษัทมหำชนซึง่ จัดตังและมี ้ ภมู ิลำเนำในประเทศไทย ธุรกิจหลักของบริ ษัทฯ คือ ธุรกิจพัฒนำอสังหำริ มทรัพย์ ที่อยู่ตำมที่จดทะเบียนของบริ ษัทฯอยู่ที่ เลขที่ 21 อำคำรทีเอสที ซอยเฉยพ่วง ถนนวิภำวดีรังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจกั ร กรุงเทพมหำนคร เมื่อวันที่ 20 เมษำยน 2558 บริ ษัทฯได้ จดทะเบียนเปลี่ยนชื่อกับ กรมพัฒนำธุรกิจกำรค้ ำ กระทรวงพำณิชย์จำก “บริ ษัท แนเชอรัล พำร์ ค จำกัด (มหำชน)” เป็ น “บริ ษัท ยู ซิตี ้ จำกัด (มหำชน)”

เกณฑ์ ในกำรจัดทำงบกำรเงิน

2.1

งบกำรเงินนี ้จัดทำขึ ้นตำมมำตรฐำนกำรรำยงำนทำงกำรเงินที่กำหนดในพระรำชบัญญัติวิชำชีพบัญชี พ.ศ. 2547 โดย แสดงรำยกำรในงบกำรเงินตำมข้ อกำหนดในประกำศกรมพัฒนำธุรกิจกำรค้ ำลงวันที่ 28 กันยำยน 2554 ออกตำมควำม ในพระรำชบัญญัติกำรบัญชี พ.ศ. 2543 งบกำรเงินฉบับภำษำไทยเป็ นงบกำรเงินฉบับที่บริ ษัทฯใช้ เป็ นทำงกำรตำมกฎหมำย งบกำรเงินฉบับภำษำอังกฤษแปล จำกงบกำรเงินฉบับภำษำไทยนี ้ งบกำรเงินนี ้ได้ จดั ทำขึ ้นโดยใช้ เกณฑ์รำคำทุนเดิมเว้ นแต่จะได้ เปิ ดเผยเป็ นอย่ำงอื่นในนโยบำยกำรบัญชี

งบการเงินประกอบงบการเงินรวม หมายเหตุ

รายงานประจำ�ปี 2558

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

หมายเหตุประกอบงบการเงินรวม บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน) และบริษัทย่อย (เดิมชื่อ “บริษัท แนเชอรัล พาร์ค จำ�กัด (มหาชน)”) สำ�หรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2558 2.2

เกณฑ์ในกำรจัดทำงบกำรเงินรวม ก)

งบกำรเงินรวมนี ้ได้ จดั ทำขึ ้นโดยรวมงบกำรเงินของบริ ษัทฯ และบริ ษัทย่อยดังต่อไปนี ้ ชื่อบริ ษัท

บริษัทย่ อยที่บริษัทฯถือหุ้นโดยตรง บริ ษัท พำร์ ค โอเปร่ ำ จำกัด บริ ษัท แนเชอรัล เรี ยลเอสเตท จำกัด บริ ษัท แนเชอรัล พำร์ ค วิลล์ จำกัด บริ ษัท ริ ชชี่ พร็ อพเพอร์ ตี ้ แมเนจเม้ นท์ จำกัด บริ ษัท แนเชอรัล โปรเจ็ค เจ้ ำพระยำ จำกัด

ลักษณะธุรกิจ

หยุดประกอบกิจกำร หยุดประกอบกิจกำร หยุดประกอบกิจกำร หยุดประกอบกิจกำร พัฒนำ อสังหำริ มทรัพย์ บริ ษัท แนเชอรัล โฮเต็ล สุขมุ วิท จำกัด หยุดประกอบกิจกำร บริ ษัท พำร์ ค กูร์เม่ต์ จำกัด หยุดประกอบกิจกำร บริ ษัท แนเชอรัล โฮเต็ล พันวำ จำกัด หยุดประกอบกิจกำร บริ ษัท แนเชอรัล โฮเต็ล เจ้ ำพระยำ จำกัด พัฒนำ อสังหำริ มทรัพย์ บริ ษัท ขอนแก่นบุรี จำกัด โรงแรม กลุ่มกิจกำรร่ วมค้ ำ บริ ษัท ยู ซิตี ้ จำกัด (มหำชน), โรงแรม บริ ษัท อำมันรี สอร์ ท เซอร์ วสิ เซส ลิมิเต็ด และบริ ษัท ซิลเวอร์ ลิงค์ โฮลดิ ้ง ลิมิเต็ด บริ ษัท เค พำร์ ค จำกัด พัฒนำ อสังหำริ มทรัพย์ บริ ษัท เอ็นพำร์ ค โกลบอลโฮลดิ ้ง จำกัด พัฒนำ อสังหำริ มทรัพย์ บริ ษัท เอ็นพำร์ ค (ยูเอส) แอลแอลซี จำกัด โรงแรม/พัฒนำ อสังหำริ มทรัพย์ บริ ษัท บุญบำรมีเมตตำ พร็ อพเพอร์ ตี ้ จำกัด กำรถือหุ้น/พัฒนำ อสังหำริ มทรัพย์ บริ ษัท บีทีเอส แอสเสทส์ จำกัด โรงแรม/พัฒนำ อสังหำริ มทรัพย์ บริ ษัท ก้ ำมกุ้ง พร็ อพเพอร์ ตี ้ จำกัด พัฒนำ อสังหำริ มทรัพย์ บริ ษัท โปรเจค กรี น จำกัด พัฒนำ อสังหำริ มทรัพย์ บริ ษัท ไพร์ ม แอเรี ย 38 จำกัด พัฒนำ อสังหำริ มทรัพย์

จัดตังขึ ้ ้นใน ประเทศ

อัตรำร้ อยละ ของกำรถือหุ้น 2558 2557 ร้ อยละ ร้ อยละ

ไทย ไทย ไทย ไทย ไทย

100.0 100.0 100.0 99.9 99.9

ไทย ไทย ไทย ไทย

64.9 100.0 100.0 99.3

ไทย ไทย

100.0 -

ไทย

50.0

ไทย

100.0

สหรัฐอเมริ กำ

100.0

ไทย

100.0

ไทย

100.0

ไทย

100.0

ไทย

100.0

ไทย

100.0

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

หมายเหตุประกอบงบการเงิ งบการเงิ นรวมน

รายงานประจำ�ปี 2558

หมายเหตุประกอบงบการเงินรวม บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน) และบริษัทย่อย (เดิมชื่อ “บริษัท แนเชอรัล พาร์ค จำ�กัด (มหาชน)”) สำ�หรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2558 บริษัทย่ อยที่บริษัทฯถือหุ้นโดยอ้ อม ถือหุ้นโดยบริษัท บุญบำรมีเมตตำ พร็อพเพอร์ ตี ้ จำกัด

บริ ษัท แปซิฟิค เชียงใหม่ จำกัด บริ ษัท แปซิฟิค โฮเต็ล เชียงใหม่ จำกัด

ให้ เช่ำที่ดินและอำคำร โรงแรม

ไทย ไทย

100.0 100.0

ข)

บริ ษัทฯจะถือว่ำมีกำรควบคุมกิจกำรที่เข้ ำไปลงทุนหรื อบริ ษัทย่อยได้ หำกบริ ษัทฯมีสิทธิได้ รับหรื อ มีสว่ นได้ เสีย ในผลตอบแทนของกิ จกำรที่เข้ ำไปลงทุน และสำมำรถใช้ อำนำจในกำรสัง่ กำรกิ จกรรมที่ ส่งผลกระทบอย่ำงมี นัยสำคัญต่อจำนวนเงินผลตอบแทนนันได้ ้

ค)

บริ ษัทฯนำงบกำรเงินของบริ ษัทย่อยมำรวมในกำรจัดทำงบกำรเงินรวมตังแต่ ้ วนั ที่บริ ษัทฯมีอำนำจในกำรควบคุม บริ ษัทย่อยจนถึงวันที่บริ ษัทฯสิ ้นสุดกำรควบคุมบริ ษัทย่อยนัน้

ง)

งบกำรเงินของบริ ษัทย่อยได้ จดั ทำขึ ้นโดยใช้ นโยบำยกำรบัญชีที่สำคัญเช่นเดียวกันกับของบริ ษัทฯ

จ)

สินทรั พ ย์ และหนี ส้ ินตำมงบกำรเงิน ของบริ ษั ทย่อ ยซึ่งจัด ตัง้ ในต่ำงประเทศแปลงค่ำเป็ น เงิ นบำทโดยใ ช้ อัตรำ แลกเปลี่ย น ณ วัน สิน้ รอบระยะเวลำรำยงำน ส่ว นรำยได้ แ ละค่ ำ ใช้ จ่ ำ ยแปลงค่ ำ เป็ นเงิ น บำทโดยใช้ อัต รำ แลกเปลีย่ นถัวเฉลีย่ รำยเดือน ผลต่ำงซึง่ เกิดขึ ้นจำกกำรแปลงค่ำดังกล่ำวได้ แสดงไว้ เป็ นรำยกำร “ผลต่ำงจำกกำร แปลงค่ำงบกำรเงินที่เป็ นเงินตรำต่ำงประเทศ” ในงบแสดงกำรเปลีย่ นแปลงส่วนของผู้ถือหุ้น

ฉ)

ยอดคงค้ ำงระหว่ำงบริ ษัทฯและบริ ษัทย่อย (“กลุม่ บริ ษัท”) รำยกำรค้ ำระหว่ำงกันที่มีสำระสำคัญได้ ถกู ตัดออกจำก งบกำรเงินรวมนี ้แล้ ว

ช)

ส่วนของผู้มีสว่ นได้ เสียที่ไม่มีอำนำจควบคุม คือ จำนวนกำไรหรื อขำดทุนและสินทรัพย์สทุ ธิของบริ ษัทย่อยส่วนที่ ไม่ได้ เป็ นของบริ ษัทฯ และแสดงเป็ นรำยกำรแยกต่ำงหำกในส่วนของกำไรหรื อขำดทุนรวมและส่วนของผู้ถือหุ้นใน งบแสดงฐำนะกำรเงินรวม

2.3

บริ ษัทฯจัดทำงบกำรเงินเฉพำะกิจกำร โดยแสดงเงินลงทุนในบริ ษัทย่อย และบริ ษัทร่วมตำมวิธีรำคำทุน

มำตรฐำนกำรรำยงำนทำงกำรเงินใหม่ มำตรฐำนกำรรำยงำนทำงกำรเงินที่เริ่ มมีผลบังคับในปี บญ ั ชีปัจจุบนั และที่จะมีผลบังคับในอนำคตมีรำยละเอียดดังนี ้ ก.

มำตรฐำนกำรรำยงำนทำงกำรเงินที่เริ่มมีผลบังคับใช้ ในปี ปั จจุบัน กลุม่ บริ ษัทได้ นำมำตรฐำนกำรรำยงำนทำงกำรเงินฉบับปรับปรุง (ปรับปรุง 2557) และฉบับใหม่ที่ออกโดยสภำวิชำชีพ บัญชี ซึ่งมีผลบังคับใช้ สำหรับรอบระยะเวลำบัญชีที่เริ่ มในหรื อหลังวันที่ 1 มกรำคม 2558 มำถือปฏิบตั ิ มำตรฐำนกำร รำยงำนทำงกำรเงินดังกล่ำวได้ รับกำรปรับปรุ งหรื อจัดให้ มีขึ ้นเพื่อให้ มีเนื ้อหำเท่ำเทียมกับมำตรฐำนกำรรำยงำนทำง กำรเงินระหว่ำงประเทศ โดยส่วนใหญ่เป็ นกำรปรับปรุงถ้ อยคำและคำศัพท์ กำรตีควำมและกำรให้ แนวปฏิบตั ิทำงกำร บัญชี กับผู้ใช้ มำตรฐำน กำรนำมำตรฐำนกำรรำยงำนทำงกำรเงินดังกล่ำวมำถื อปฏิบัตินีไ้ ม่ มีผลกระทบอย่ำงเป็ น สำระสำคัญต่องกำรเงินของกลุม่ บริ ษัท อย่ำงไรก็ตำมมำตรฐำนกำรรำยงำนทำงกำรเงินตำมที่กล่ำวข้ ำงต้ นบำงฉบับมี กำรเปลีย่ นแปลงหลักกำรสำคัญซึง่ สำมำรถสรุปได้ ดงั นี ้

งบการเงินประกอบงบการเงินรวม หมายเหตุ

รายงานประจำ�ปี 2558

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

หมายเหตุประกอบงบการเงินรวม บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน) และบริษัทย่อย (เดิมชื่อ “บริษัท แนเชอรัล พาร์ค จำ�กัด (มหาชน)”) สำ�หรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2558 มำตรฐำนกำรบัญชี ฉบับที่ 19 (ปรับปรุ ง 2557) เรื่อง ผลประโยชน์ ของพนักงำน มำตรฐำนฉบับปรับปรุ งนี ้กำหนดให้ กิจกำรต้ องรับรู้ รำยกำรกำไรขำดทุนจำกกำรประมำณกำรตำมหลักคณิตศำสตร์ ประกันภัยทันทีในกำไรขำดทุนเบ็ดเสร็ จอื่นในขณะที่มำตรฐำนฉบับเดิมอนุญำตให้ กิจกำรเลือกรับรู้รำยกำรดังกล่ำว ทันทีในกำไรขำดทุน หรื อในกำไรขำดทุนเบ็ดเสร็ จอื่น หรื อทยอยรับรู้ในกำไรขำดทุนก็ได้ มำตรฐำนฉบับปรับปรุ งดังกล่ำวไม่มีผลกระทบต่องบกำรเงินนี ้เนื่องจำกกลุม่ บริ ษัทรับรู้ รำยกำรกำไรขำดทุนจำกกำร ประมำณกำรตำมหลักคณิตศำสตร์ ประกันภัยทันทีในกำไรขำดทุนเบ็ดเสร็ จอื่นอยูแ่ ต่เดิมแล้ ว มำตรฐำนกำรรำยงำนทำงกำรเงิน ฉบับที่ 10 เรื่อง งบกำรเงินรวม มำตรฐำนกำรรำยงำนทำงกำรเงินฉบับที่ 10 กำหนดหลักเกณฑ์เกี่ยวกับกำรจัดทำงบกำรเงินรวม โดยใช้ แทนเนื ้อหำ เกี่ยวกับกำรบัญชีสำหรับงบกำรเงินรวมที่เดิมกำหนดอยู่ในมำตรฐำนกำรบัญชี ฉบับที่ 27 เรื่ อง งบกำรเงินรวมและ งบกำรเงินเฉพำะกิจกำร มำตรฐำนฉบับนี ้เปลี่ยนแปลงหลักกำรเกี่ยวกับกำรพิจำรณำว่ำผู้ลงทุนมีอำนำจกำรควบคุม หรื อไม่ กล่ำวคือ ภำยใต้ มำตรฐำนฉบับนี ้ผู้ลงทุนจะถือว่ำตนควบคุมกิจกำรที่เข้ ำไปลงทุนได้ หำกตนมีสิทธิได้ รับหรื อ มีสว่ นได้ เสียในผลตอบแทนของกิจกำรที่เข้ ำไปลงทุน และตนสำมำรถใช้ อำนำจในกำรสัง่ กำรกิจกรรมที่สง่ ผลกระทบ ต่อจำนวนเงินผลตอบแทนนันได้ ้ ถึงแม้ ว่ำตนจะมีสดั ส่วนกำรถือหุ้นหรื อสิทธิในกำรออกเสียงโดยรวมน้ อยกว่ำกึ่งหนึ่ง ก็ตำม กำรเปลีย่ นแปลงที่สำคัญนี ้ส่งผลให้ ฝ่ำยบริ หำรต้ องใช้ ดลุ ยพินิจอย่ำงมำกในกำรทบทวนว่ำกลุม่ บริ ษัทมีอำนำจ ควบคุมในกิจกำรที่เข้ ำไปลงทุนหรื อไม่และจะต้ องนำบริ ษัทใดในกลุม่ กิจกำรมำจัดทำงบกำรเงินรวมบ้ ำง กำรเปลีย่ นแปลงหลักกำรนี ้ไม่มีผลกระทบต่องบกำรเงินของกลุม่ บริ ษัท มำตรฐำนกำรรำยงำนทำงกำรเงิน ฉบับที่ 12 เรื่อง กำรเปิ ดเผยข้ อมูลเกี่ยวกับส่ วนได้ เสียในกิจกำรอื่น มำตรฐำนฉบับนี ้กำหนดเรื่ องกำรเปิ ดเผยข้ อมูลที่เกี่ยวข้ องกับส่วนได้ เสียของกิจกำรในบริ ษัทย่อย กำรร่ วมกำรงำน บริ ษัทร่วม รวมถึงกิจกำรที่มีโครงสร้ ำงเฉพำะตัว มำตรฐำนฉบับนี ้จึงไม่มีผลกระทบทำงกำรเงินต่องบกำรเงินของกลุม่ บริ ษัท มำตรฐำนกำรรำยงำนทำงกำรเงิน ฉบับที่ 13 เรื่อง กำรวัดมูลค่ ำยุติธรรม มำตรฐำนฉบับนี ้กำหนดแนวทำงเกี่ยวกับกำรวัดมูลค่ำยุติธรรมและกำรเปิ ดเผยข้ อมูลที่เกี่ยวกับกำรวัดมูลค่ำยุติธรรม กล่ำวคือ หำกกิจกำรต้ องวัดมูลค่ำยุติธรรมของสินทรัพย์หรื อหนี ้สินใดตำมข้ อกำหนดของมำตรฐำนที่เกี่ยวข้ องอื่น กิจกำรจะต้ องวัดมูลค่ำยุติธรรมนัน้ ตำมหลักกำรของมำตรฐำนฉบับนีแ้ ละใช้ วิธีเปลี่ยนทันที เป็ นต้ นไปในกำรรับรู้ ผลกระทบจำกกำรเริ่ มใช้ มำตรฐำนนี ้ มำตรฐำนฉบับนี ้ไม่มีผลกระทบอย่ำงเป็ นสำระสำคัญต่องบกำรเงินของกลุม่ บริ ษัท ข.

มำตรฐำนกำรรำยงำนทำงกำรเงินที่จะมีผลบังคับในอนำคต ในระหว่ำงปี ปัจจุบนั สภำวิชำชีพบัญชีได้ ประกำศใช้ มำตรฐำนกำรรำยงำนทำงกำรเงินฉบับปรับปรุ ง (ปรับปรุ ง 2558) และฉบับใหม่ รวมถึงแนวปฏิบัติทำงบัญชี จำนวนหลำยฉบับ ซึ่งมีผลบังคับใช้ สำหรับงบกำรเงินที่มีรอบระยะเวลำ บัญชีที่เริ่ มในหรื อหลังวันที่ 1 มกรำคม 2559 มำตรฐำนกำรรำยงำนทำงกำรเงินดังกล่ำวได้ รับกำรปรับปรุงหรื อจัดให้ มี ขึ ้นเพื่อให้ มีเนื ้อหำเท่ำเทียมกับมำตรฐำนกำรรำยงำนทำงกำรเงินระหว่ำงประเทศ ฝ่ ำยบริ หำรของกลุ่มบริ ษัทเชื่อว่ำ

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

หมายเหตุประกอบงบการเงิ งบการเงิ นรวมน

รายงานประจำ�ปี 2558

หมายเหตุประกอบงบการเงินรวม บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน) และบริษัทย่อย (เดิมชื่อ “บริษัท แนเชอรัล พาร์ค จำ�กัด (มหาชน)”) สำ�หรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2558 มำตรฐำนกำรรำยงำนทำงกำรเงินฉบับปรับปรุ งและฉบับใหม่ รวมถึงแนวปฏิบตั ิทำงบัญชีดงั กล่ำวจะไม่มีผลกระทบ อย่ำงเป็ นสำระสำคัญต่องบกำรเงินเมื่อนำมำถือปฏิบตั ิ 4.

กำรปรับปรุ งรำยกำรค่ ำรักษำสิทธิในกำรซือ้ ที่ดิน เดิมบริ ษัทฯบันทึกค่ำรักษำสิทธิ ในกำรซื ้อที่ดินเป็ นค่ำใช้ จ่ำยทำงกำรเงินตำมอัตรำที่ระบุไว้ ในสัญญำ เนื่องจำกบริ ษัทฯ เห็นว่ำ บริ ษัทฯมีภำระที่จะต้ องจ่ำยค่ำรักษำสิทธิ ในกำรซื ้อที่ดินดังกล่ำว อย่ำงไรก็ ตำมในปี ปัจจุบนั บริ ษัทฯได้ ทำกำร ทบทวนเงื่อนไขที่ระบุไว้ ในสัญญำจะซื ้อจะขำยที่ดินและได้ ข้อสรุ ปว่ำบริ ษัทฯจะต้ องจ่ำยชำระค่ำรักษำสิทธิดงั กล่ำวเมื่อ มี กำรโอนกรรมสิทธิ์ที่ดิน ดังนันบริ ้ ษัทฯจึงได้ ปรับปรุ งรำยกำรบัญชีย้อนหลังงบกำรเงินที่แสดงเป็ นข้ อมูลเปรี ยบเทียบ โดย ผลสะสมของกำรปรับปรุ งค่ำรักษำสิทธิกำรซื ้อที่ดินดังกล่ำวแสดงเป็ นรำยกำรปรับปรุงงบกำรเงินย้ อนหลังในงบแสดงกำร เปลีย่ นแปลงส่วนของผู้ถือหุ้น โดยปั จจุบนั สัญญำดังกล่ำวได้ หมดอำยุลงแล้ ว จำนวนเงินของรำยกำรปรับปรุงที่มีผลกระทบต่อรำยกำรในงบแสดงฐำนะกำรเงิน และงบกำไรขำดทุนเบ็ดเสร็ จ มีดงั นี ้ (หน่วย: พันบำท) งบกำรเงินรวมและงบกำรเงินเฉพำะกิจกำร 31 ธันวำคม 2557 1 มกรำคม 2557 งบแสดงฐำนะกำรเงิน เจ้ ำหนี ้กำรค้ ำและเจ้ ำหนี ้อื่นลดลง ขำดทุนสะสมลดลง

(34,969) (34,969)

(12,831) (12,831)

(หน่วย: พันบำท) งบกำรเงินรวมและงบกำรเงินเฉพำะกิจกำร สำหรับปี สิ ้นสุดวันที่ 31 ธันวำคม 2557 งบกำไรขำดทุนเบ็ดเสร็จ ค่ำใช้ จ่ำยทำงกำรเงินลดลง กำไรส่วนที่เป็ นของผู้ถือหุ้นของบริ ษัทฯเพิ่มขึ ้น กำไรต่อหุ้นขันพื ้ ้นฐำนเพิ่มขึ ้น (บำท/หุ้น)

นโยบำยกำรบัญชีท่ สี ำคัญ

5.1

กำรรับรู้รำยได้

(22,138) 22,138 0.00010

รำยได้ จำกธุรกิจโรงแรม รำยได้ จำกกำรประกอบกิจกำรโรงแรมส่วนใหญ่ประกอบด้ วยรำยได้ คำ่ ห้ องพัก ค่ำขำยอำหำรและเครื่ องดื่ม และบริ กำรที่ เกี่ ยวข้ องอื่ น จะบันทึกเป็ น รำยได้ ต ำมรำคำในใบแจ้ งหนี ้ (ไม่รวมภำษี มูล ค่ำเพิ่ ม) สำหรั บ ค่ำสิน ค้ ำที่ ได้ ส่งมอบและ ค่ำบริ กำรที่ได้ ให้ แล้ วหลังจำกหักค่ำบริ กำรที่บวกเพิ่ม (service charge) และส่วนลด รำยได้ จำกกำรขำยอสังหำริมทรัพย์ รำยได้ จำกกำรขำยอำคำรพำณิ ชย์ รับรู้ เป็ นรำยได้ ทงจ ั ้ ำนวนเมื่อมีกำรโอนควำมเสี่ยงและผลตอบแทนที่มีนัยสำคัญ ให้ กบั ผู้ซื ้อแล้ ว 92

งบการเงินประกอบงบการเงินรวม หมายเหตุ

รายงานประจำ�ปี 2558

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

หมายเหตุประกอบงบการเงินรวม บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน) และบริษัทย่อย (เดิมชื่อ “บริษัท แนเชอรัล พาร์ค จำ�กัด (มหาชน)”) สำ�หรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2558 รำยได้ อ่ ืน เงินปั นผลรับถือเป็ นรำยได้ เมื่อกลุม่ บริ ษัทมีสทิ ธิในกำรรับเงินปั นผล ดอกเบี ้ยรับถือเป็ นรำยได้ ตำมเกณฑ์คงค้ ำงโดยคำนึงถึงอัตรำผลตอบแทนที่แท้ จริ ง 5.2

เงินสดและรำยกำรเทียบเท่ ำเงินสด เงินสดและรำยกำรเทียบเท่ำเงินสด หมำยถึง เงินสดและเงินฝำกธนำคำร และเงินลงทุนระยะสันที ้ ่มีสภำพคล่องสูง ซึง่ ถึง กำหนดจ่ำยคืนภำยในระยะเวลำไม่เกิน 3 เดือนนับจำกวันที่ได้ มำและไม่มีข้อจำกัดในกำรเบิกใช้

5.3

ลูกหนีก้ ำรค้ ำและลูกหนีอ้ ่ นื ลูกหนี ้กำรค้ ำและลูกหนี ้อื่นแสดงมูลค่ำตำมจำนวนมูลค่ำสุทธิที่จะได้ รับ กลุม่ บริ ษัทบันทึกค่ำเผื่อหนี ้สงสัยจะสูญสำหรับ ผลขำดทุนโดยประมำณที่อำจเกิดขึ ้นจำกกำรเก็บเงินจำกลูกหนี ้ไม่ได้ ซึง่ โดยทัว่ ไปพิจำรณำจำกประสบกำรณ์กำรเก็บเงิน และกำรวิเครำะห์อำยุหนี ้

5.4

สินค้ ำคงเหลือ สินค้ ำคงเหลือแสดงมูลค่ำตำมเกณฑ์รำคำทุนถัวเฉลีย่ หรื อมูลค่ำสุทธิที่จะได้ รับแล้ วแต่รำคำใดจะต่ำกว่ำ

5.5

โครงกำรอสังหำริมทรัพย์ ระหว่ ำงกำรพัฒนำ โครงกำรอสังหำริ มทรั พย์ ระหว่ำงกำรพัฒ นำแสดงตำมรำคำทุน หรื อมูลค่ำสุทธิ ที่จะได้ รับแล้ วแต่รำคำใดจะต่ำกว่ำ โครงกำรอสังหำริ มทรัพย์ระหว่ำงกำรพัฒนำประกอบด้ วยต้ นทุนที่ดิน ค่ำพัฒนำที่ดิน ค่ำออกแบบ และค่ำก่อสร้ ำง

5.6

เงินลงทุน ก)

เงินลงทุนในหลักทรัพย์เพื่อค้ ำแสดงตำมมูลค่ำยุติธรรม กำรเปลีย่ นแปลงในมูลค่ำยุติธรรมของหลักทรัพย์บนั ทึกใน ส่วนของกำไรขำดทุน

ข)

เงินลงทุนในหลักทรัพย์เผื่อขำยแสดงตำมมูลค่ำยุตธิ รรม กำรเปลี่ยนแปลงในมูลค่ำยุติธรรมของหลักทรัพย์ดงั กล่ำว บันทึกเป็ นรำยกำรต่ำงหำกในส่วนของผู้ถือหุ้น และจะบันทึกเป็ นกำไรหรื อขำดทุนในส่วนของกำไรขำดทุนเมื่อได้ จำหน่ำยหลักทรัพย์นนออกไป ั้

ค)

เงินลงทุนในตรำสำรทุนที่ไม่อยูใ่ นควำมต้ องกำรของตลำดถือเป็ นเงินลงทุนทัว่ ไป ซึง่ แสดงในรำคำทุนสุทธิจำกค่ำ เผื่อกำรด้ อยค่ำ (ถ้ ำมี)

ง)

เงินลงทุนในบริ ษัทร่วมที่แสดงอยูใ่ นงบกำรเงินรวมแสดงมูลค่ำตำมวิธีสว่ นได้ เสีย

จ)

เงินลงทุนในบริ ษัทย่อยและบริ ษัทร่วมที่แสดงอยูใ่ นงบกำรเงินเฉพำะกิจกำรแสดงมูลค่ำตำมวิธีรำคำทุน

มูลค่ำยุติธรรมของหลักทรัพย์ในควำมต้ องกำรของตลำดคำนวณจำกรำคำเสนอซื ้อหลังสุด ณ สิ ้นวันทำกำรสุดท้ ำยของปี กลุม่ บริ ษัทใช้ วิธีถวั เฉลีย่ ถ่วงน ้ำหนักในกำรคำนวณต้ นทุนของเงินลงทุน ในกรณี ที่มีกำรโอนเปลี่ยนประเภทเงินลงทุนจำกประเภทหนึ่งไปเป็ นอีกประเภทหนึ่ง กลุ่มบริ ษัทจะปรับมูลค่ำของเงิน ลงทุนดังกล่ำวใหม่โดยใช้ มลู ค่ำยุติธรรม ณ วันที่โอนเปลี่ยนประเภทเงินลงทุน ผลแตกต่ำงระหว่ำงรำคำตำมบัญชีและ

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

หมายเหตุประกอบงบการเงิ งบการเงิ นรวมน

รายงานประจำ�ปี 2558

หมายเหตุประกอบงบการเงินรวม บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน) และบริษัทย่อย (เดิมชื่อ “บริษัท แนเชอรัล พาร์ค จำ�กัด (มหาชน)”) สำ�หรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2558 มูลค่ำยุติธรรม ณ วันที่โอนจะบันทึกในส่วนของกำไรขำดทุนหรื อแสดงเป็ นองค์ประกอบอื่นของส่วนของผู้ถือหุ้นแล้ วแต่ ประเภทของเงินลงทุนที่มีกำรโอนเปลีย่ น เมื่อมีกำรจำหน่ำยเงินลงทุน ผลต่ำงระหว่ำงสิ่งตอบแทนสุทธิที่ได้ รับกับมูลค่ำตำมบัญชีของเงินลงทุน จะถูกบันทึกในส่วน ของกำไรขำดทุน 5.7

ที่ดินและโครงกำรรอพัฒนำ ที่ดินรอกำรพัฒนำในอนำคตแสดงตำมรำคำทุนหักด้ วยค่ำเผื่อกำรด้ อยค่ำ (ถ้ ำมี) รำคำทุนประกอบด้ วยต้ นทุนที่ดินและ ต้ นทุนอื่นที่เกี่ยวข้ องเพื่อให้ ได้ มำ ในกรณีที่รำคำตำมบัญชีสงู กว่ำมูลค่ำที่คำดว่ำจะได้ รับคืน กลุม่ บริ ษัทจะตังค่ ้ ำเผื่อกำร ด้ อยค่ำของสินทรัพย์เพื่อลดรำคำตำมบัญชีให้ เท่ำกับมูลค่ำที่คำดว่ำจะได้ รับคืน

5.8

อสังหำริมทรัพย์ เพื่อกำรลงทุน กลุม่ บริ ษัทบันทึกมูลค่ำเริ่ มแรกของอสังหำริ มทรัพย์เ พื่อกำรลงทุนในรำคำทุนซึ่งรวมต้ นทุนกำรทำรำยกำร หลังจำกนัน้ กลุม่ บริ ษัทจะบันทึกอสังหำริ มทรัพย์เพื่อกำรลงทุนด้ วยรำคำทุนหักค่ำเสือ่ มรำคำสะสมและ ค่ำเผื่อกำรด้ อยค่ำ (ถ้ ำมี) กลุม่ บริ ษัทรับรู้ ผลต่ำงระหว่ำงจำนวนเงินที่ได้ รับสุทธิจำกกำรจำหน่ำยกับมูลค่ำตำมบัญชีของสิน ทรัพย์ในส่วนของกำไร หรื อขำดทุนในปี ที่ตดั รำยกำรอสังหำริ มทรัพย์เพื่อกำรลงทุนออกจำกบัญชี

5.9

ที่ดิน อำคำรและอุปกรณ์ และค่ ำเสื่อมรำคำ ที่ดินแสดงมูลค่ำตำมรำคำทุน อำคำรและอุปกรณ์แสดงมูลค่ำตำมรำคำทุนหักค่ำเสือ่ มรำคำสะสม และ ค่ำเผื่อกำรด้ อยค่ำของสินทรัพย์ (ถ้ ำมี) กลุม่ บริ ษัทบันทึกมูลค่ำเริ่ มแรกของอำคำรในรำคำทุน ณ วันที่ได้ สนิ ทรัพย์มำ ค่ำเสือ่ มรำคำของอำคำรและอุปกรณ์คำนวณจำกรำคำทุนโดยวิธีเส้ นตรงตำมอำยุกำรให้ ประโยชน์โดยประมำณดังนี ้ อำคำรและส่วนปรับปรุงที่ดินและอำคำร เครื่ องตกแต่ง ติดตังและอุ ้ ปกรณ์ อุปกรณ์ที่ใช้ ในกำรดำเนินงำนโรงแรม ยำนพำหนะ

5 - 50 ปี 3 - 20 ปี ตำมจำนวนคงเหลือจำกกำรตรวจนับ 5 ปี

ค่ำเสือ่ มรำคำรวมอยูใ่ นกำรคำนวณผลกำรดำเนินงำน ไม่มีกำรคิดค่ำเสือ่ มรำคำสำหรับที่ดินและสินทรัพย์ระหว่ำงติดตัง้ กลุ่มบริ ษัทตัดรำยกำรที่ดิน อำคำรและอุปกรณ์ ออกจำกบัญชี เมื่อจำหน่ำยสินทรัพย์หรื อคำดว่ำจะไม่ได้ รับประโยชน์เชิง เศรษฐกิจในอนำคตจำกกำรใช้ หรื อกำรจำหน่ำยสินทรัพย์ รำยกำรผลกำไรหรื อขำดทุนจำกกำรจำหน่ำยสินทรัพย์ จะรับรู้ ใน ส่วนของกำไรหรื อขำดทุนเมื่อกลุม่ บริ ษัทตัดรำยกำรสินทรัพย์นนออกจำกบั ั้ ญชี 5.10 สิทธิกำรเช่ ำและค่ ำตัดจำหน่ ำย สิทธิกำรเช่ำแสดงตำมรำคำทุนหักค่ำตัดจำหน่ำยสะสมและค่ำเผื่อกำรด้ อยค่ำของสินทรัพย์ (ถ้ ำมี) ค่ำตัดจำหน่ำยของสิทธิ กำรเช่ำคำนวณจำกรำคำทุนของสิทธิกำรเช่ำโดยใช้ วิธีเส้ นตรงตำมอำยุสญ ั ญำเช่ำ 94

ค่ำตัดจำหน่ำยรวมอยูใ่ นกำรคำนวณผลกำรดำเนินงำน

งบการเงินประกอบงบการเงินรวม หมายเหตุ

รายงานประจำ�ปี 2558

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

หมายเหตุประกอบงบการเงินรวม บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน) และบริษัทย่อย (เดิมชื่อ “บริษัท แนเชอรัล พาร์ค จำ�กัด (มหาชน)”) สำ�หรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2558 5.11 สินทรัพย์ ไม่ มีตัวตน ซอฟต์แวร์ คอมพิวเตอร์ แสดงมูลค่ำตำมรำคำทุนหักค่ำตัดจำหน่ำยสะสมและค่ำเผื่อกำรด้ อยค่ำ (ถ้ ำมี) กลุ่มบริ ษั ทตัดจำหน่ำยซอฟต์ แวร์ คอมพิ วเตอร์ อย่ำงมี ระบบตลอดอำยุกำรให้ ประโยชน์ เชิ งเศรษฐกิ จ 5 - 10 ปี และจะ ประเมินกำรด้ อยค่ำของซอฟต์แวร์ คอมพิวเตอร์ เมื่อมีข้อบ่งชี ้ว่ำซอฟต์แวร์ คอมพิวเตอร์ นนเกิ ั ้ ดกำรด้ อยค่ำ กลุม่ บริ ษัทจะ ทบทวนระยะเวลำกำรตัดจำหน่ำยและวิธีกำรตัดจำหน่ำยของซอฟต์แวร์ คอมพิวเตอร์ ดงั กล่ำวทุกสิ ้นปี เป็ นอย่ำงน้ อย ค่ำ ตัดจำหน่ำยรับรู้เป็ นค่ำใช้ จ่ำยในส่วนของกำไรขำดทุน 5.12 ค่ ำควำมนิยม บริ ษัทฯบันทึกมูลค่ำเริ่ มแรกของค่ำควำมนิยมในรำคำทุน ซึ่งเท่ำกับต้ นทุนกำรรวมธุรกิจส่วนที่สงู กว่ำมูลค่ำยุติธรรมของ สินทรัพย์สทุ ธิที่ได้ มำ หำกมูลค่ำยุติธรรมของสินทรัพย์สทุ ธิ ที่ได้ มำสูงกว่ำต้ นทุนกำรรวมธุรกิจ บริ ษัทฯจะรับรู้ สว่ นที่สงู กว่ำนี ้เป็ นกำไรในส่วนของกำไรหรื อขำดทุนทันที บริ ษัทฯแสดงค่ำควำมนิยมตำมรำคำทุนหักค่ำเผื่อกำรด้ อยค่ำสะสม และจะทดสอบกำรด้ อยค่ำของ ค่ำควำมนิยมทุกปี หรื อเมื่อใดก็ตำมที่มีข้อบ่งชี ้ของกำรด้ อยค่ำเกิดขึ ้น เพื่อวัตถุประสงค์ในกำรทดสอบกำรด้ อยค่ำ บริ ษัทฯจะปั นส่วนค่ำควำมนิยมที่เกิดขึ ้นจำกกำรรวมกิจกำรให้ กบั หน่วย สินทรัพย์ที่ก่อให้ เกิดเงินสด (หรื อกลุม่ ของหน่วยสินทรัพย์ที่ก่อให้ เกิดเงินสด) ที่คำดว่ำจะได้ รับประโยชน์เพิ่มขึ ้นจำกกำร รวมกิจกำร และบริ ษัทฯจะทำกำรประเมินมูลค่ำที่คำดว่ำจะได้ รับคืนของหน่วยของสินทรัพย์ที่ก่อให้ เกิดเงินสดแต่ละ รำยกำร (หรื อกลุม่ ของหน่วยของสินทรัพย์ที่ก่อให้ เกิดเงินสด) หำกมูลค่ ำที่คำดว่ำจะได้ รับคืนของหน่วยของสินทรัพย์ที่ ก่อให้ เกิดเงินสดต่ำกว่ำมูลค่ำตำมบัญชี บริ ษัทฯจะรับรู้ ขำดทุนจำกกำรด้ อยค่ำในส่วนของกำไรหรื อขำดทุน และบริ ษัทฯ ไม่สำมำรถกลับบัญชีขำดทุนจำกกำรด้ อยค่ำได้ ในอนำคต 5.13 รำยกำรธุรกิจกับบุคคลหรือกิจกำรที่เกี่ยวข้ องกัน บุคคลหรื อกิ จกำรที่เกี่ยวข้ องกันกับ กลุ่มบริ ษัท หมำยถึงบุคคลหรื อกิจกำรที่มีอำนำจควบคุม กลุ่มบริ ษัท หรื อถูกกลุ่ม บริ ษัทควบคุมไม่วำ่ จะเป็ นโดยทำงตรงหรื อทำงอ้ อม หรื ออยูภ่ ำยใต้ กำรควบคุมเดียวกันกับ กลุม่ บริ ษัท นอกจำกนีบ้ ุคคลหรื อกิ จกำรที่เกี่ ยวข้ องกันยังหมำยรวมถึงบริ ษั ทร่ วมและบุค คลที่มี สิทธิ ออกเสียงโดยทำงตรงหรื อ ทำงอ้ อมซึ่งทำให้ มีอิทธิพลอย่ำงเป็ นสำระสำคัญต่อ กลุม่ บริ ษัท ผู้บริ หำรสำคัญ กรรมกำรหรื อพนักงำนของกลุม่ บริ ษัทที่มี อำนำจในกำรวำงแผนและควบคุมกำรดำเนินงำนของกลุม่ บริ ษัท 5.14 เงินตรำต่ ำงประเทศ บริ ษัทฯแสดงงบกำรเงินรวมและงบกำรเงินเฉพำะกิจกำร เป็ นสกุลเงินบำท ซึ่งเป็ นสกุลเงินที่ใช้ ในกำรดำเนินงำนของ บริ ษัทฯ รำยกำรต่ำงๆของแต่ละกิจกำรที่รวมอยู่ในงบกำรเงินรวมวัดมูลค่ำด้ วยสกุลเงินที่ใช้ ในกำรดำเนินงำนของแต่ละ กิจกำรนัน้ รำยกำรที่เป็ นเงินตรำต่ำงประเทศแปลงค่ำเป็ นเงินบำทโดยใช้ อตั รำแลกเปลี่ยน ณ วันที่เกิดรำยกำร สินทรัพย์และหนี ้สิน ที่เป็ นตัวเงินซึ่งอยู่ในสกุลเงินตรำต่ำงประเทศได้ แปลงค่ำเป็ นเงินบำทโดยใช้ อตั รำแลกเปลี่ยน ณ วันสิ ้นรอบระยะเวลำ รำยงำน กำไรและขำดทุนที่เกิดจำกกำรเปลีย่ นแปลงในอัตรำแลกเปลีย่ นได้ รวมอยูใ่ นกำรคำนวณผลกำรดำเนินงำน 95

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

รายงานประจำ�ปี 2558

หมายเหตุประกอบงบการเงิ งบการเงิ นรวมน

หมายเหตุประกอบงบการเงินรวม บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน) และบริษัทย่อย (เดิมชื่อ “บริษัท แนเชอรัล พาร์ค จำ�กัด (มหาชน)”) สำ�หรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2558 5.15 สัญญำเช่ ำระยะยำว สัญญำเช่ำที่ดิน อำคำรและอุปกรณ์ที่ควำมเสีย่ งและผลตอบแทนของควำมเป็ นเจ้ ำของส่วนใหญ่ได้ โอนไปให้ กบั ผู้เช่ำถือ เป็ นสัญญำเช่ำกำรเงิน สัญญำเช่ำกำรเงินจะบันทึกเป็ นรำยจ่ำยฝ่ ำยทุนด้ วยมูลค่ำยุติธรรมของสินทรัพย์ที่เช่ำหรื อมูลค่ำ ปั จจุบนั สุทธิของจำนวนเงินที่ต้องจ่ำยตำมสัญญำเช่ำแล้ วแต่มลู ค่ำใดจะต่ำกว่ำ ภำระผูกพันตำมสัญญำเช่ำหักค่ำใช้ จ่ำย ทำงกำรเงินจะบันทึกเป็ นหนี ้สินระยะยำว ส่วนดอกเบี ้ยจ่ำยจะบันทึกในส่วนของกำไรหรื อขำดทุนตลอดอำยุของสัญญำ เช่ำ สินทรัพย์ที่ได้ มำตำมสัญญำเช่ำกำรเงินจะคิดค่ำเสื่อมรำคำตลอดอำยุกำรใช้ งำนของสินทรัพย์ที่เช่ำ หรื ออำยุของ สัญญำเช่ำ แล้ วแต่ระยะเวลำใดจะต่ำกว่ำ สัญญำเช่ำที่ดิน อำคำรและอุปกรณ์ที่ควำมเสีย่ งและผลตอบแทนของควำมเป็ นเจ้ ำของส่วนใหญ่ไม่ได้ โอนไปให้ กบั ผู้เช่ำ ถือเป็ นสัญญำเช่ำดำเนินงำน จำนวนเงินที่จ่ำยตำมสัญญำเช่ำดำเนินงำนรับรู้เป็ นค่ ำใช้ จ่ำยในส่วนของกำไรหรื อขำดทุน ตำมวิธีเส้ นตรงตลอดอำยุของสัญญำเช่ำ 5.16 กำรด้ อยค่ ำของสินทรัพย์ ทุกวันสิ ้นรอบระยะเวลำรำยงำน กลุม่ บริ ษัทจะทำกำรประเมินกำรด้ อยค่ำของที่ดิน อำคำรและอุปกรณ์หรื อสินทรัพย์ที่ไม่ มีตวั ตนอื่นของกลุม่ บริ ษัทหำกมีข้อบ่งชี ้ว่ำสินทรัพย์ดงั กล่ำวอำจด้ อยค่ำ และจะทำกำรประเมินกำรด้ อยค่ำของค่ำควำม นิยมเป็ นรำยปี กลุม่ บริ ษัทรับรู้ ขำดทุนจำกกำรด้ อยค่ำเมื่อมูลค่ำที่คำดว่ำจะได้ รับคืนของสินทรัพย์มีมลู ค่ำต่ำกว่ำมูลค่ำ ตำมบัญชีของสินทรัพย์นนั ้ ทังนี ้ ้มูลค่ำที่คำดว่ำจะได้ รับคืนหมำยถึงมูลค่ำยุติธรรมหักต้ นทุนในกำรขำยของสินทรัพย์หรื อ มูลค่ำจำกกำรใช้ สินทรัพย์แล้ วแต่รำคำใดจะสูงกว่ำ ในกำรประเมินมูลค่ำจำกกำรใช้ สินทรัพย์ กลุม่ บริ ษัทประมำณกำร กระแสเงินสดในอนำคตที่กิจกำรคำดว่ำจะได้ รับจำกสินทรัพย์และคำนวณคิดลดเป็ นมูลค่ำปั จจุบนั โดยใช้ อตั รำคิดลด ก่อนภำษี ที่สะท้ อนถึงกำรประเมิ นควำมเสี่ยงในสภำพตลำดปั จจุบนั ของเงินสดตำมระยะเวลำและควำมเสี่ยงซึ่งเป็ น ลักษณะเฉพำะของสินทรัพย์ที่กำลังพิจำรณำอยู่ ในกำรประเมินมูลค่ำยุติธรรมหักต้ นทุนในกำรขำย กลุม่ บริ ษัทใช้ แบบจำลองกำรประเมินมูลค่ำที่ดีที่สดุ ซึง่ เหมำะสมกับสินทรัพย์ ซึ่งสะท้ อนถึงจำนวนเงินที่ กิจกำรสำมำรถ จะได้ มำจำกกำรจำหน่ำยสินทรัพย์หกั ด้ วยต้ นทุนในกำรจำหน่ำย โดยกำรจำหน่ำยนันผู ้ ้ ซื ้อกับผู้ขำยมีควำมรอบรู้และเต็ม ใจในกำรแลกเปลีย่ นและสำมำรถต่อรองรำคำกันได้ อย่ำงเป็ นอิสระในลักษณะของผู้ที่ไม่มีควำมเกี่ยวข้ องกัน กลุม่ บริ ษัทจะรับรู้รำยกำรขำดทุนจำกกำรด้ อยค่ำในส่วนของกำไรหรื อขำดทุน หำกในกำรประเมินกำรด้ อยค่ำของสินทรัพย์ มีข้อบ่งชี ้ที่แสดงให้ เห็นว่ำผลขำดทุนจำกกำรด้ อยค่ำของสินทรัพย์ที่รับรู้ ในงวด ก่อนได้ หมดไปหรื อลดลง กลุม่ บริ ษัทจะประมำณมูลค่ำที่คำดว่ำจะได้ รับคืนของสินทรัพย์นนั ้ และจะกลับรำยกำรผลขำดทุน จำกกำรด้ อยค่ำที่รับรู้ ในงวดก่ อนก็ ต่อเมื่อมี กำรเปลี่ยนแปลงประมำณกำรที่ใช้ กำหนดมูลค่ำที่คำดว่ำจะได้ รับคืนภำย หลังจำกกำรรับรู้ ผลขำดทุนจำกกำรด้ อยค่ำครัง้ ล่ำสุด โดยมูลค่ำตำมบัญชีของสินทรัพย์ที่เพิ่มขึ ้นจำกกำรกลับรำยกำรผล ขำดทุนจำกกำรด้ อยค่ำต้ องไม่สูงกว่ำมูลค่ำตำมบัญชีที่ ควรจะเป็ นหำกกิ จกำรไม่เคยรับรู้ ผลขำดทุนจำกกำรด้ อยค่ำของ สินทรัพย์ในงวดก่อนๆ กลุม่ บริ ษัทจะบันทึกกลับรำยกำรผลขำดทุนจำกกำรด้ อยค่ำของสินทรัพย์โดยรับรู้ไปยังส่วนของกำไร หรื อขำดทุนทันที 5.17 ผลประโยชน์ ของพนักงำน ผลประโยชน์ ระยะสั้นของพนักงาน กลุม่ บริ ษัทรับรู้ เงินเดือน ค่ำจ้ ำง โบนัส และเงินสมทบกองทุนประกันสังคมเป็ นค่ำใช้ จ่ำยเมื่อเกิดรำยกำร 96

งบการเงินประกอบงบการเงินรวม หมายเหตุ

รายงานประจำ�ปี 2558

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

หมายเหตุประกอบงบการเงินรวม บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน) และบริษัทย่อย (เดิมชื่อ “บริษัท แนเชอรัล พาร์ค จำ�กัด (มหาชน)”) สำ�หรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2558 ผลประโยชน์ หลังออกจากงานของพนักงาน โครงการสมทบเงิ น กลุม่ บริ ษัทและพนักงำนได้ ร่วมกันจัดตังกองทุ ้ นสำรองเลี ้ยงชีพ ซึ่งประกอบด้ วยเงินที่พนักงำนจ่ำยสะสมและเงินที่ กลุม่ บริ ษัทจ่ำยสมทบให้ เป็ นรำยเดือน สินทรัพย์ของกองทุนสำรองเลี ้ยงชีพได้ แยกออกจำกสินทรัพย์ของกลุม่ บริ ษัท เงินที่กลุม่ บริ ษัทจ่ำยสมทบกองทุนสำรองเลี ้ยงชีพบันทึกเป็ นค่ำใช้ จ่ำยในปี ที่เกิดรำยกำร โครงการผลประโยชน์หลังออกจากงาน กลุม่ บริ ษัทมีภำระสำหรับเงินชดเชยที่ต้องจ่ำยให้ แก่พนัก งำนเมื่อออกจำกงำนตำมกฎหมำยแรงงำน ซึง่ กลุม่ บริ ษัทถือว่ำ เงินชดเชยดังกล่ำวเป็ นโครงกำรผลประโยชน์หลังออกจำกงำนสำหรับพนักงำน กลุ่มบริ ษั ท ค ำนวณหนี ส้ ิน ตำมโครงกำรผลประโยชน์ ห ลังออกจำกงำนของพนักงำน โดยใช้ วิธีคิ ด ลดแต่ล ะหน่วยที่ ประมำณกำรไว้ (Projected Unit Credit Method) โดยผู้เชี่ยวชำญอิสระได้ ทำกำรประเมินภำระผูกพันดังกล่ำวตำมหลัก คณิตศำสตร์ ประกันภัย ผลกำไรหรื อขำดทุนจำกกำรประมำณกำรตำมหลักคณิตศำสตร์ ประกันภัย สำหรับโครงกำรผลประโยชน์หลังออกจำก งำนของพนักงำนจะรับรู้ทนั ทีในกำไรขำดทุนเบ็ดเสร็ จอื่น ต้ นทุนบริ กำรในอดีตจะถูกรับรู้ ทงจ ั ้ ำนวนในกำไรหรื อขำดทุนทันทีที่มีกำรแก้ ไขโครงกำรหรื อลดขนำดโครงกำร หรื อเมื่อ กิจกำรรับรู้ต้นทุนกำรปรับโครงสร้ ำงที่เกี่ยวข้ อง ในกำรปฏิบตั ิตำมมำตรฐำนกำรบัญชี ฉบับที่ 19 เรื่ อง ผลประโยชน์ ของพนักงำน เป็ นครัง้ แรกในปี 2554 กลุ่มบริ ษัท เลือกรับรู้หนี ้สินในช่วงกำรเปลีย่ นแปลงที่มำกกว่ำหนี ้สินที่รับรู้ ณ วันเดียวกันตำมนโยบำยกำรบัญชีเดิม โดยบันทึกปรับ กับกำไรสะสม ณ วันต้ นงวดของปี 2554 5.18 สินทรัพย์ ท่ ถี อื ไว้ เพื่อขำยและกำรดำเนินงำนที่ยกเลิก กลุม่ บริ ษัทจัดประเภทกลุม่ สินทรัพย์ที่ยกเลิก เป็ นสินทรัพย์ที่ถือไว้ เพื่อขำยหำกมูลค่ำตำมบัญชีที่จะได้ รับคืนส่วนใหญ่มำ จำกกำรขำย มิใช่มำจำกกำรใช้ สินทรัพย์นนต่ ั ้ อไป และจะต้ องมีไว้ เพื่อขำยในทันทีในสภำพปั จจุบนั และกำรขำยต้ องมี ควำมเป็ นไปได้ ค่อนข้ ำงแน่ในระดับสูงมำก กำรขำยดังกล่ำวต้ องคำดว่ำจะเข้ ำเงื่อนไขในกำรรับรู้รำยกำรเป็ นกำรขำยที่ เสร็ จสมบูรณ์ภำยใน 1 ปี นับจำกวันที่จดั ประเภทสินทรัพย์ กลุม่ บริ ษัทวัดมูลค่ำกลุม่ สินทรัพย์ที่ยกเลิก ที่จดั ประเภทเป็ นสินทรัพย์ที่ถือไว้ เพื่อขำยด้ วยจำนวนที่ต่ำกว่ำระหว่ำงมูลค่ำ ตำมบัญชีกบั มูลค่ำยุติธรรมหักต้ นทุนในกำรขำย ผลกำไรขำดทุนจำกกำรดำเนินงำนที่ยกเลิกแยกแสดงเป็ นรำยกำรต่ำงหำกจำกกำรดำเนินงำนต่อเนื่องในส่วนของกำไร ขำดทุน 5.19 ประมำณกำรหนีส้ ิน กลุม่ บริ ษัทจะบันทึกประมำณกำรหนี ้สินไว้ ในบัญชีเมื่อภำระผูกพันซึง่ เป็ นผลมำจำกเหตุกำรณ์ในอดีตได้ เกิดขึ ้นแล้ ว และ มีควำมเป็ นไปได้ คอ่ นข้ ำงแน่นอนว่ำ กลุม่ บริ ษัทจะเสียทรัพยำกรเชิงเศรษฐกิจไปเพื่อปลดเปลื ้องภำระผูกพันนัน้ และกลุม่ บริ ษัทสำมำรถประมำณมูลค่ำภำระผูกพันนันได้ ้ อย่ำงน่ำเชื่อถือ 5.20 ภำษีเงินได้ ภำษี เงินได้ ประกอบด้ วยภำษี เงินได้ ปัจจุบนั และภำษี เงินได้ รอกำรตัดบัญชี

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

รายงานประจำ�ปี 2558

หมายเหตุประกอบงบการเงิ งบการเงิ นรวมน

หมายเหตุประกอบงบการเงินรวม บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน) และบริษัทย่อย (เดิมชื่อ “บริษัท แนเชอรัล พาร์ค จำ�กัด (มหาชน)”) สำ�หรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2558 ภำษีเงินได้ ปัจจุบัน กลุ่มบริ ษัทบันทึกภำษี เงินได้ ปัจจุบนั ตำมจำนวนที่ คำดว่ำจะจ่ำยให้ กับหน่วยงำนจัดเก็บภำษี ของรัฐ โดยคำนวณจำก กำไรทำงภำษี ตำมหลักเกณฑ์ที่กำหนดในกฎหมำยภำษี อำกร ภำษีเงินได้ รอกำรตัดบัญชี กลุม่ บริ ษัทบันทึกภำษี เงินได้ รอกำรตัดบัญชีของผลแตกต่ำงชัว่ ครำวระหว่ำงรำคำตำมบัญชีของสินทรัพย์และหนี ้สิน ณ วันสิ ้นรอบระยะเวลำรำยงำนกับฐำนภำษี ของสินทรัพย์และหนี ้สินที่เกี่ยวข้ องนัน้ โดยใช้ อตั รำภำษี ที่มีผลบังคับใช้ ณ วัน สิ ้นรอบระยะเวลำรำยงำน กลุม่ บริ ษัทรับรู้ หนี ้สินภำษี เงินได้ รอกำรตัดบัญชีของผลแตกต่ำงชัว่ ครำวที่ต้องเสียภำษี ทกุ รำยกำร แต่รับรู้สินทรัพย์ภำษี เงินได้ รอกำรตัดบัญชีสำหรั บผลแตกต่ำงชัว่ ครำวที่ใช้ หกั ภำษี รวมทังผลขำดทุ ้ นทำงภำษี ที่ยงั ไม่ได้ ใช้ ในจำนวนเท่ำที่มี ควำมเป็ นไปได้ คอ่ นข้ ำงแน่ที่บริ ษัทฯจะมีกำไรทำงภำษี ในอนำคตเพียงพอที่จะใช้ ประโยชน์จำกผลแตกต่ำงชัว่ ครำวที่ใช้ หักภำษี และผลขำดทุนทำงภำษี ที่ยงั ไม่ได้ ใช้ นนั ้ กลุม่ บริ ษัทจะทบทวนมูลค่ำตำมบัญชีของสินทรัพย์ภำษีเงินได้ รอกำรตัดบัญชีทกุ สิ ้นรอบระยะเวลำรำยงำนและจะทำกำร ปรับลดมูลค่ำตำมบัญชีดงั กล่ำว หำกมีควำมเป็ นไปได้ คอ่ นข้ ำงแน่วำ่ กลุม่ บริ ษัทจะไม่มีกำไรทำงภำษี เพียงพอต่อกำรนำ สินทรัพย์ภำษี เงินได้ รอกำรตัดบัญชีทงหมดหรื ั้ อบำงส่วนมำใช้ ประโยชน์ กลุม่ บริ ษัทจะบันทึกภำษี เงินได้ รอกำรตัดบัญชีโดยตรงไปยังส่วนของผู้ถือหุ้นหำกภำษี ที่เกิดขึ ้นเกี่ยวข้ องกับรำยกำรที่ได้ บันทึกโดยตรงไปยังส่วนของผู้ถือหุ้น 5.21 กำรวัดมูลค่ ำยุติธรรม มูลค่ำยุติธรรม หมำยถึง รำคำที่คำดว่ำจะได้ รับจำกจำกกำรขำยสินทรัพย์หรื อเป็ นรำคำที่จ ะต้ องจ่ำยเพื่อโอนหนี ้สินให้ ผู้อื่นโดยรำยกำรดังกล่ำวเป็ นรำยกำรที่เกิดขึ ้นในสภำพปกติระหว่ำงผู้ซื ้อและผู้ขำย (ผู้ร่วมในตลำด) ณ วันที่วดั มูลค่ำ กลุม่ บริ ษัทใช้ รำคำเสนอซื ้อขำยในตลำดที่มีสภำพคล่องในกำรวัดมูลค่ำยุติธรรมของสินทรัพย์และหนี ้สินซึง่ มำตรฐำนกำร รำยงำนทำงกำรเงินที่เกี่ยวข้ องกำหนดให้ ต้องวัดมูลค่ำด้ วยมูลค่ำยุติธรรม ยกเว้ นในกรณี ที่ไม่มีตลำดที่มีสภำพคล่อง สำหรับสินทรัพย์หรื อหนีส้ ินที่มีลกั ษณะเดียวกันหรื อไม่สำมำรถหำรำคำเสนอซื ้อขำยในตลำดที่มีสภำพคล่องได้ กลุ่ม บริ ษัทจะประมำณมูลค่ำยุติธรรมโดยใช้ เทคนิคกำรประเมินมูลค่ำที่เหมำะสมกับแต่ละสถำนกำรณ์ และพยำยำมใช้ ข้อมูล ที่สำมำรถสังเกตได้ ที่เกี่ยวข้ องกับสินทรัพย์หรื อหนี ้สินที่จะวัดมูลค่ำยุติธรรมนันให้ ้ มำกที่สดุ ลำดับชันของมู ้ ลค่ำยุติธรรมที่ใช้ วดั มูลค่ำและเปิ ดเผยมูลค่ำยุติธรรมของสินทรัพย์และหนี ้สินในงบกำรเงินออกเป็ นสำม ระดับตำมประเภทของข้ อมูลที่นำมำใช้ ในกำรวัดมูลค่ำยุติธรรม ดังนี ้ ระดับ 1

ใช้ ข้อมูลรำคำเสนอซื ้อขำยของสินทรัพย์หรื อหนี ้สินอย่ำงเดียวกันในตลำดที่มีสภำพคล่อง

ระดับ 2

ใช้ ข้อมูลอื่นที่สำมำรถสังเกตได้ ของสินทรัพย์หรื อหนี ้สิน ไม่วำ่ จะเป็ นข้ อมูลทำงตรงหรื อทำงอ้ อม

ระดับ 3

ใช้ ข้อมูลที่ไม่สำมำรถสังเกตได้ เช่น ข้ อมูลเกี่ยวกับกระแสเงินในอนำคตที่กิจกำรประมำณขึ ้น

ทุกวันสิ ้นรอบระยะเวลำรำยงำน กลุ่มบริ ษัท จะประเมิน ควำมจำเป็ นในกำรโอนรำยกำรระหว่ำงลำดับชัน้ ของมูลค่ำ ยุติธรรมสำหรับสินทรัพย์และหนี ้สินที่ถืออยู่ ณ วันสิ ้นรอบระยะเวลำรำยงำนที่มีกำรวัดมูลค่ำยุติธรรมแบบเกิดขึ ้นประจำ

11 98

6. นปกำรใช้ ดุลยพินนรวมิจและประมำณกำรทำงบัญชีท ่ สี ำคัญ หมายเหตุ งบการเงิ ระกอบงบการเงิ

รายงานประจำ�ปี 2558

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

ในกำรจัดทำงบกำรเงินตำมมำตรฐำนกำรรำยงำนทำงกำรเงิน ฝ่ ำยบริ หำรจำเป็ นต้ องใช้ ดลุ ยพินิจและกำรประมำณกำรใน หมายเหตุ ระกอบงบการเงิ เรื่ องที่มีป ควำมไม่ แน่นอนเสมอ กำรใช้นดรวม ลุ ยพินิจและกำรประมำณกำรดังกล่ำ วนี ้ส่ง ผลกระทบต่อจำนวนเงินที่แสดงในงบ ข้ อมูลที่แสดงในหมำยเหตุ บริษัท ยูกำรเงิ ซิตี้ นจำและต่ �กัด อ(มหาชน) และบริษัทย่อยประกอบงบกำรเงิน ผลที่เกิดขึ ้นจริงอำจแตกต่ำงไปจำกจำนวนที่ประมำณกำรไว้ (เดิมชื่อกำรใช้ “บริษดัทลุ ยพิ แนเชอรั ล พาร์ ค จำ�กัด (มหาชน)”) นิจและกำรประมำณกำรที ่สำคัญมีดงั นี ้

สำ�หรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2558 สัญญำเช่ ำ

ในกำรพิจำรณำประเภทของสัญญำเช่ำว่ำเป็ นสัญญำเช่ำดำเนินงำนหรื อสัญญำเช่ำกำรเงิน ฝ่ ำยบริ หำรได้ ใช้ ดลุ ยพินิจใน กำรประเมินเงื่อนไขและรำยละเอียดของสัญญำเพื่อพิจำรณำว่ำกลุม่ บริ ษัทได้ โอนหรื อรับโอนควำมเสีย่ งและผลประโยชน์ ในสินทรัพย์ที่เช่ำดังกล่ำวแล้ วหรื อไม่ ค่ ำเผื่อหนีส้ งสัยจะสูญของลูกหนี ้ ในกำรประมำณค่ำเผื่อหนี ้สงสัยจะสูญของลูกหนี ้ ฝ่ ำยบริ หำรจำเป็ นต้ องใช้ ดลุ ยพินิจในกำรประมำณกำรผลขำดทุนที่ คำดว่ำจะเกิดขึ ้นจำกลูกหนี ้แต่ละรำย โดยคำนึงถึงประสบกำรณ์ กำรเก็บเงินในอดีต อำยุของหนี ้ที่คงค้ ำงและสภำวะ เศรษฐกิจที่เป็ นอยูใ่ นขณะนัน้ เป็ นต้ น ค่ ำเผื่อกำรด้ อยค่ ำของเงินลงทุนในหลักทรัพย์ กลุ่มบริ ษัทจะตังค่ ้ ำเผื่อกำรด้ อยค่ำของเงินลงทุนในหลักทรัพย์เผื่อขำยและเงินลงทุนทัว่ ไปเมื่อมูลค่ำยุติธรรมของเงิน ลงทุนดังกล่ำวได้ ลดลงอย่ำงมีสำระสำคัญและเป็ นระยะเวลำนำนหรื อเมื่อมีข้อบ่งชี ้ของกำรด้ อยค่ำ กำรที่จะสรุ ปว่ำเงิน ลงทุนดังกล่ำวได้ ลดลงอย่ำงมีสำระสำคัญหรื อเป็ นระยะเวลำนำนหรื อไม่นนจ ั ้ ำเป็ นต้ องใช้ ดลุ ยพินิจของฝ่ ำยบริ หำร ที่ดิน อำคำรและอุปกรณ์ และค่ ำเสื่อมรำคำ ในกำรคำนวณค่ำเสื่อมรำคำของอำคำรและอุปกรณ์ ฝ่ ำยบริ หำรจำเป็ นต้ องทำกำรประมำณอำยุกำรให้ ประโยชน์และ มูลค่ำคงเหลือเมื่อเลิกใช้ งำนของอำคำรและอุปกรณ์ และต้ องทบทวนอำยุกำรให้ ประโยชน์และมูลค่ำคงเหลือใหม่หำกมี กำรเปลีย่ นแปลงเกิดขึ ้น นอกจำกนี ้ ฝ่ ำยบริ หำรจำเป็ นต้ องสอบทำนกำรด้ อยค่ำของที่ดิน อำคำรและอุปกรณ์ในแต่ละช่วงเวลำและบันทึกขำดทุน จำกกำรด้ อยค่ำหำกคำดว่ำมูลค่ำที่คำดว่ำจะได้ รับคืนต่ำกว่ำมูลค่ำตำมบัญ ชี ของสินทรัพย์นนั ้ ในกำรนีฝ้ ่ ำยบริ หำร จำเป็ นต้ องใช้ ดลุ ยพินิจที่เกี่ยวข้ องกับกำรคำดกำรณ์รำยได้ และค่ำใช้ จ่ำยในอนำคตซึง่ เกี่ยวเนื่องกับสินทรัพย์นนั ้ ค่ ำควำมนิยม และสินทรัพย์ ไม่ มีตัวตน ในกำรบันทึกและวัดมูลค่ำของค่ำควำมนิยมและสินทรัพย์ไม่มีตวั ตน ณ วันที่ได้ มำ ตลอดจนกำรทดสอบกำรด้ อยค่ำใน ภำยหลัง ฝ่ ำยบริ หำรจำเป็ นต้ องประมำณกำรกระแสเงินสดที่คำดว่ำจะได้ รับในอนำคตจำกสินทรัพย์ หรื อ หน่วยของ สินทรัพย์ที่ก่อให้ เกิดเงินสด รวมทังกำรเลื ้ อกอัตรำคิดลดที่เหมำะสมในกำรคำนวณหำมูลค่ำปั จจุบนั ของกระแสเงินสด นันๆ ้ ผลประโยชน์ หลังออกจำกงำนของพนักงำนตำมโครงกำรผลประโยชน์ หนี ้สินตำมโครงกำรผลประโยชน์ หลังออกจำกงำนของพนักงำนประมำณขึ ้นตำมหลักคณิ ตศำสตร์ ประกันภั ย ซึ่งต้ อง อำศัยข้ อสมมติฐำนต่ำงๆในกำรประมำณกำรนัน้ เช่น อัตรำคิดลด อัตรำกำรขึ ้นเงินเดือนในอนำคต อัตรำมรณะ และ อัตรำกำรเปลีย่ นแปลงในจำนวนพนักงำน เป็ นต้ น

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

หมายเหตุประกอบงบการเงิ งบการเงิ นรวมน

รายงานประจำ�ปี 2558

หมายเหตุประกอบงบการเงินรวม บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน) และบริษัทย่อย (เดิมชื่อ “บริษัท แนเชอรัล พาร์ค จำ�กัด (มหาชน)”) สำ�หรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2558 คดีฟ้องร้ อง กลุม่ บริ ษัทมีหนี ้สินที่อำจจะเกิดขึ ้นจำกกำรถูกฟ้องร้ องเรี ยกค่ำเสียหำย ซึง่ ฝ่ ำยบริ หำรได้ ใช้ ดลุ ยพินจิ ในกำรประเมินผล ของคดีทถี่ กู ฟ้องร้ องแล้ วและเชื่อมัน่ ว่ำจะไม่มคี วำมเสียหำยเกิดขึ ้นจึงไม่ได้ บนั ทึกประมำณกำรหนี ้สินดังกล่ำว ณ วันสิ ้น รอบระยะเวลำรำยงำน 7.

รำยกำรธุรกิจกับกิจกำรที่เกี่ยวข้ องกัน ในระหว่ำงปี กลุม่ บริ ษัทมีรำยกำรธุรกิจที่สำคัญกับกิจกำรที่เกี่ยวข้ องกัน รำยกำรธุรกิจดังกล่ำวเป็ นไปตำมเงื่อนไขทำงกำร ค้ ำและเกณฑ์ตำมที่ตกลงกันระหว่ำงกลุม่ บริ ษัทและกิจกำรที่เกี่ยวข้ องกันเหล่ำนัน้ ซึ่งเป็ นไปตำมปกติธุรกิจโดยสำมำรถ สรุปได้ ดงั นี ้

งบกำรเงินรวม รำยกำรธุรกิจกับบริ ษัทย่อย (ตัดออกจำกงบกำรเงินรวมแล้ ว) ดอกเบี ้ยรับ ค่ำบริ กำรจ่ำย รำยกำรธุรกิจกับบริ ษัทร่ วม ดอกเบี ้ยรับ รำยกำรธุรกิจกับบริ ษัทที่เกี่ยวข้ องกัน รำยได้ จำกธุรกิจโรงแรม รำยได้ อื่น ค่ำเช่ำและค่ำบริ กำรจ่ำย

งบกำรเงินเฉพำะกิจกำร

(หน่วย: พันบำท) นโยบำย กำรกำหนดรำคำ

2558

2557

2558

2557

121,377 706

88,095 -

ตำมสัญญำ รำคำตลำด

2,682

520

2,682

520

ตำมสัญญำ

2,730 2,799 2,483

2,483

ตำมสัญญำ ตำมสัญญำ ตำมสัญญำ

13 100

งบการเงินประกอบงบการเงินรวม หมายเหตุ

รายงานประจำ�ปี 2558

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

หมายเหตุประกอบงบการเงินรวม บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน) และบริษัทย่อย (เดิมชื่อ “บริษัท แนเชอรัล พาร์ค จำ�กัด (มหาชน)”) สำ�หรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2558 ยอดคงเหลือระหว่ำงกลุม่ บริ ษัทและกิจกำรที่เกี่ยวข้ อง ณ วันที่ 31 ธันวำคม 2558 และ 2557 มีรำยละเอียดดังนี ้ (หน่วย: พันบำท) งบกำรเงินเฉพำะกิจกำร

งบกำรเงินรวม 2558

2557

2558

2557

ลูกหนี ้กำรค้ ำและลูกหนี ้อื่น - กิจกำรที่เกี่ยวข้ องกัน (หมำยเหตุ 10) บริ ษัทที่เกี่ยวข้ องกัน รวมลูกหนี ้กำรค้ ำและลูกหนี ้อื่น - กิจกำรที่เกี่ยวข้ องกัน เจ้ ำหนี ้กำรค้ ำและเจ้ ำหนี ้อื่น - กิจกำรที่เกี่ยวข้ องกัน (หมำยเหตุ 22) บริ ษัทย่อย บริ ษัทที่เกี่ยวข้ องกัน รวมเจ้ ำหนี ้กำรค้ ำและเจ้ ำหนี ้อื่น - กิจกำรที่เกี่ยวข้ องกัน

2,046

128

2,046

128

437

157 172

157 -

437

329

157

เงินให้ ก้ ยู ืมแก่กิจกำรที่เกี่ยวข้ องกันและดอกเบี ้ยค้ ำงรับ ยอดคงค้ ำงของเงินให้ ก้ ยู ืม และดอกเบี ้ยค้ ำงรับระหว่ำงกลุม่ บริ ษัทและกิจกำรที่เกี่ยวข้ องกัน ณ วันที่ 31 ธันวำคม 2558 และ 2557 และกำรเคลือ่ นไหวมีรำยละเอียดดังนี ้

เงินให้ ก้ ยู ืมระยะยำวแก่กิจกำร ที่เกี่ยวข้ องกันและดอกเบี ้ยค้ ำงรับ

ลักษณะ ควำมสัมพันธ์

บริ ษัท เอ็ม เอช จี เอ็นพำร์ ค ดีเวลอปเม้ นท์ จำกัด

บริ ษัทร่ วม

รวม

ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวำคม 2557 50,520 50,520

(หน่วย: พันบำท)

งบกำรเงินรวม

เพิ่มขึ ้น ระหว่ำงปี 2,682 2,682

ลดลง ระหว่ำงปี (2,979) (2,979)

ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวำคม 2558 50,223 50,223

14 101

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

หมายเหตุประกอบงบการเงิ งบการเงิ นรวมน

รายงานประจำ�ปี 2558

หมายเหตุประกอบงบการเงินรวม บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน) และบริษัทย่อย (เดิมชื่อ “บริษัท แนเชอรัล พาร์ค จำ�กัด (มหาชน)”) สำ�หรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2558 งบกำรเงินเฉพำะกิจกำร

(หน่วย: พันบำท)

เงินให้ ก้ ยู ืมระยะยำวแก่กิจกำร ที่เกี่ยวข้ องกันและดอกเบี ้ยค้ ำงรับ

ลักษณะ ควำมสัมพันธ์

ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวำคม 2557

บริ ษัท พำร์ ค โอเปร่ ำ จำกัด บริ ษัท แนเชอรัล เรี ยลเอสเตท จำกัด บริ ษัท แนเชอรัล พำร์ ค วิลล์ จำกัด บริ ษัท ริ ชชี่ พร็ อพเพอร์ ตี ้ แมเนจเม้ นท์ จำกัด บริ ษัท แนเชอรัล โปรเจ็ค เจ้ ำพระยำ จำกัด บริ ษัท แนเชอรัล โฮเต็ล เจ้ ำพระยำ จำกัด บริ ษัท พำร์ ค กูร์เม่ต์ จำกัด บริ ษัท ขอนแก่นบุรี จำกัด กลุ่มกิจกำรร่ วมค้ ำ บริ ษัท ยู ซิตี ้ จำกัด (มหำชน), บริ ษัท อำมันรี สอร์ ท เซอร์ วสิ เซส ลิมิเต็ด และ บริ ษัท ซิลเวอร์ ลิงค์ โฮลดิ ้ง ลิมิเต็ด บริ ษัท เค พำร์ ค จำกัด บริ ษัท เอ็นพำร์ ค (ยูเอส) แอลแอลซี จำกัด บริ ษัท บุญบำรมีเมตตำ พร็ อพเพอร์ ตี ้ จำกัด บริ ษัท เอ็นพำร์ ค โกลบอล โฮลดิ ้ง จำกัด บริ ษัท ก้ ำมกุ้ง พร็ อพเพอร์ ตี ้ จำกัด บริ ษัท เอ็ม เอช จี เอ็นพำร์ ค ดีเวลอปเม้ นท์ จำกัด

บริ ษัทย่อย บริ ษัทย่อย บริ ษัทย่อย บริ ษัทย่อย บริ ษัทย่อย บริ ษัทย่อย บริ ษัทย่อย บริ ษัทย่อย

232,503 3,097 79,000 15,615 1,156,223 324,201 718 499,479

100 68 100 72,959 561,596 134 971,832

(155,723) -

232,603 3,165 79,000 15,715 1,229,182 730,074 852 1,471,311

บริ ษัทย่อย บริ ษัทย่อย บริ ษัทย่อย บริ ษัทย่อย บริ ษัทย่อย บริ ษัทย่อย

530,241 25,718 129,675 -

26,898 10,220 1,848 14,636 703,271 25,175

(35,938) (131,523) (7,304) (12,636)

557,139 7,332 703,271 12,539

บริ ษัทร่ วม

50,520 3,046,990 (332,232) 2,714,758

2,682 2,391,519 (26) 2,391,493

(2,979) (346,103) (346,103)

50,223 5,092,406 (332,258) 4,760,148

หัก: ค่ำเผื่อหนี ้สงสัยจะสูญ รวม

เพิ่มขึ ้น ระหว่ำงปี

ลดลง ระหว่ำงปี

ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวำคม 2558

102

งบการเงินประกอบงบการเงินรวม หมายเหตุ

รายงานประจำ�ปี 2558

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

หมายเหตุประกอบงบการเงินรวม บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน) และบริษัทย่อย (เดิมชื่อ “บริษัท แนเชอรัล พาร์ค จำ�กัด (มหาชน)”) สำ�หรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2558 เงินกู้ยืมจำกบุคคลที่เกี่ยวข้ องกัน ยอดคงค้ ำงของเงิ น กู้ ยื ม จำกบุ ค คลที่ เ กี่ ย วข้ องกั น ระหว่ ำ งกลุ่ ม บริ ษั ทและบุ ค คลที่ เ กี่ ย วข้ องกั น ณ วั น ที่ 31 ธันวำคม 2558 และ 2557 และกำรเคลือ่ นไหวมีรำยละเอียดดังนี ้ (หน่วย: พันบำท) งบกำรเงินรวม เงินกู้ยืมระยะ ยอดคงเหลือ สันจำกบุ ้ คคลที่ ณ วันที่ เกี่ยวข้ องกัน ลักษณะควำมสัมพันธ์ 31 ธันวำคม 2557 บุคคล

ผู้ถือหุ้นของบริ ษัทย่อย

รวม

เพิ่มขึ ้น ระหว่ำงปี

ลดลงจำกกำร จำหน่ำยเงินลงทุน ยอดคงเหลือ ในบริ ษัทย่อย ณ วันที่ (หมำยเหตุ 13) 31 ธันวำคม 2558

ลดลง ระหว่ำงปี

25,000

45,917

(70,917)

25,000

45,917

(70,917)

ค่ำตอบแทนกรรมกำรและผู้บริ หำร ในระหว่ำงปี สิ ้นสุดวันที่ 31 ธันวำคม 2558 และ 2557 กลุม่ บริ ษัทมีค่ำใช้ จ่ำยผลประโยชน์พนักงำนที่ให้ แก่กรรมกำรและ ผู้บริ หำร ดังต่อไปนี ้ (หน่วย: พันบำท) งบกำรเงินรวมและงบกำรเงินเฉพำะกิจกำร ผลประโยชน์ระยะสัน้ ผลประโยชน์หลังออกจำกงำน

2558 22,114 5,508

2557 21,961 6,012

27,622

27,973

รวม

เงินสดและรำยกำรเทียบเท่ ำเงินสด งบกำรเงินรวม

(หน่วย: พันบำท) งบกำรเงินเฉพำะกิจกำร

เงินสด เงินฝำกธนำคำร

2558 2,201 2,079,951

2557 1,904 997,405

2558 201 1,842,275

2557 371 884,701

รวม

2,082,152

999,309

1,842,476

885,072

ณ วันที่ 31 ธันวำคม 2558 เงินฝำกออมทรัพย์ และเงินฝำกประจำมีอตั รำดอกเบี ้ยระหว่ำงร้ อยละ 0.25 ถึง 0.90 ต่อปี (2557: ร้ อยละ 0.25 ถึง 0.75 ต่อปี )

16 103

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

หมายเหตุประกอบงบการเงิ งบการเงิ นรวมน

รายงานประจำ�ปี 2558

หมายเหตุประกอบงบการเงินรวม บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน) และบริษัทย่อย (เดิมชื่อ “บริษัท แนเชอรัล พาร์ค จำ�กัด (มหาชน)”) สำ�หรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2558

ในระหว่ำงปี กลุม่ บริ ษัทมีมลู ค่ำขำดทุนจำกกำรซื ้อขำยหลักทรัพย์เพื่อค้ ำที่เกิ ดขึ ้นแล้ ว และมูลค่ำขำดทุนที่ยงั ไม่เกิดขึ ้น จำกกำรเปลีย่ นแปลงมูลค่ำเงินลงทุนในหลักทรัพย์เพื่อค้ ำ ดังนี ้

เงินลงทุนชั่วครำว (หน่วย: พันบำท) งบกำรเงินเฉพำะกิจกำร

งบกำรเงินรวม 2558 เงินฝำกประจำ เงินฝำกประจำที่มีอำยุเกินกว่ำ 3 เดือน เงินลงทุนในหลักทรัพย์ เพื่อค้ ำ รำคำทุน ค่ำเผื่อกำรปรับมูลค่ำเงินลงทุน ในหลักทรัพย์เพื่อค้ ำ

2557

2558

13,567

3,850,114

13,567

3,850,114

861,375 (241,742) 619,633

มูลค่ำยุตธิ รรม เงินลงทุนในหลักทรัพย์ เผื่อขำย รำคำทุน ส่วนเกินทุนจำกกำรเปลี่ยนแปลงมูลค่ำเงิน ลงทุนในหลักทรัพย์เผื่อขำย

1,198,000 3,130

2557

13,567

3,850,011

13,567

3,850,011

861,375

(241,742)

619,633

1,100,000

2,701

มูลค่ำยุตธิ รรม

1,201,130

1,102,701

รวมเงินลงทุนชัว่ ครำว

1,834,330

3,850,114

1,735,901

3,850,011

ในระหว่ำงปี เงินลงทุนในหลักทรัพย์เพื่อค้ ำมีกำรเปลีย่ นแปลงดังนี ้ (หน่วย: พันบำท) งบกำรเงินรวมและงบกำรเงินเฉพำะกิจกำร รำคำตำมบัญชี ณ วันที่ 1 มกรำคม 2558 - สุทธิ โอนเปลี่ยนประเภทจำกเงินลงทุนในหลักทรัพย์เผื่อขำย ซื ้อระหว่ำงปี ขำยระหว่ำงปี กำรเปลี่ยนแปลงมูลค่ำยุตธิ รรมของหลักทรัพย์เพื่อค้ ำ รำคำตำมบัญชี ณ วันที่ 31 ธันวำคม 2558 - สุทธิ

2558 2,717 1,305,420 (446,762) (241,742) 619,633

2557 -

(หน่วย: พันบำท) งบกำรเงินรวมและงบกำรเงินเฉพำะกิจกำร ขำดทุนจำกกำรขำยเงินลงทุนในหลักทรัพย์เพื่อค้ ำ ขำดทุ น ที่ ยั ง ไม่ เ กิ ด ขึ น้ จำกกำรเปลี่ ย นแปลงมู ล ค่ ำ เงิ น ลงทุ น ใน หลักทรัพย์เพื่อค้ ำ รวม

104

2558 7,450

2557 -

241,742

249,192

งบการเงินประกอบงบการเงินรวม หมายเหตุ

รายงานประจำ�ปี 2558

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

หมายเหตุประกอบงบการเงินรวม บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน) และบริษัทย่อย (เดิมชื่อ “บริษัท แนเชอรัล พาร์ค จำ�กัด (มหาชน)”) สำ�หรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2558 10.

ลูกหนีก้ ำรค้ ำและลูกหนีอ้ ่ นื (หน่วย: พันบำท) งบกำรเงินเฉพำะกิจกำร

งบกำรเงินรวม 2558 ลูกหนีก้ ำรค้ ำ – กิจกำรที่เกี่ยวข้ องกัน (หมำยเหตุ 7) ค้ ำงชำระ ไม่เกิน 3 เดือน 3 - 6 เดือน

2557

2558

2557

1,381 165 73,008

73,008

74,554 (72,880)

73,008 (72,880)

1,674

128

มำกกว่ำ 12 เดือน รวม หัก: ค่ำเผื่อหนี ้สงสัยจะสูญ

44,018 3,377 25,669

28,156 212 545 25,806

19,894

3,594 212 545 20,031

73,064 (22,893)

54,719 (23,030)

19,894 (19,518)

24,382 (19,655)

รวมลูกหนี ้กำรค้ ำ - กิจกำรที่ไม่เกี่ยวข้ องกัน - สุทธิ

50,171

31,689

376

4,727

รวมลูกหนี ้กำรค้ ำ - สุทธิ

51,845

31,817

504

4,855

372 267 362 1,293 340 -

10,946 613 19,454 1,839

90 362 1,226 340 -

31,459 597 17,555 -

2,634

32,852

2,018

49,611

54,479

64,669

2,522

54,466

มำกกว่ำ 12 เดือน รวม หัก: ค่ำเผื่อหนี ้สงสัยจะสูญ รวมลูกหนี ้กำรค้ ำ - กิจกำรที่เกี่ยวข้ องกัน - สุทธิ ลูกหนีก้ ำรค้ ำ - กิจกำรที่ไม่ เกี่ยวข้ องกัน ค้ ำงชำระ ไม่เกิน 3 เดือน 3 - 6 เดือน 6 - 12 เดือน

ลูกหนีอ้ ่ ืน ลูกหนี ้อื่น - กิจกำรที่เกี่ยวข้ องกัน (หมำยเหตุ 7) ลูกหนี ้อื่น - กิจกำรที่ไม่เกี่ยวข้ องกัน เงินทดรองจ่ำย ดอกเบี ้ยค้ ำงรับ เงินปันผลค้ ำงรับ อื่นๆ รวมลูกหนี ้อื่น รวมลูกหนี ้กำรค้ ำและลูกหนี ้อื่น - สุทธิ

105

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

หมายเหตุประกอบงบการเงิ งบการเงิ นรวมน

รายงานประจำ�ปี 2558

หมายเหตุประกอบงบการเงินรวม บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน) และบริษัทย่อย (เดิมชื่อ “บริษัท แนเชอรัล พาร์ค จำ�กัด (มหาชน)”) สำ�หรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2558 11.

โครงกำรอสังหำริมทรัพย์ ระหว่ ำงกำรพัฒนำ (หน่วย: พันบำท) งบกำรเงินรวม 2558 ที่ดนิ หัก: ค่ำเผื่อกำรด้ อยค่ำที่ดนิ ส่วนปรับปรุ งที่ดนิ ค่ำก่อสร้ ำง อื่นๆ โครงกำรอสังหำริ มทรัพย์ระหว่ำง กำรพัฒนำ - สุทธิ

12.

งบกำรเงินเฉพำะกิจกำร 2557

2558

2557

2,140,419

583,697

700,016

583,697

(5,987)

(7,760)

(5,987)

(7,760)

2,134,432

575,937

694,029

575,937

1,199

241,875

90,245

200,571

90,245

10,019

12,982

10,019

12,982

2,387,525

680,363

905,818

680,363

เงินฝำกที่มีภำระผูกพัน กลุ่มบริ ษัทได้ นำเงินฝำกสถำบันกำรเงินบำงส่วนไปวำงเป็ นหลักประกันเพื่อกำรออกหนังสือค ้ำประกัน โดยธนำคำร ตำมที่ กล่ำวไว้ ในหมำยเหตุประกอบงบกำรเงินข้ อ 33.3

13.

เงินลงทุนในบริษัทย่ อย เงินลงทุนในบริ ษัทย่อยตำมที่แสดงในงบกำรเงินเฉพำะกิจกำรมีรำยละเอียดดังนี ้ ชื่อบริ ษัท บริ ษัท พำร์ ค โอเปร่ ำ จำกัด บริ ษัท แนเชอรัล เรี ยลเอสเตท จำกัด บริ ษัท แนเชอรัล พำร์ ค วิลล์ จำกัด บริ ษัท ริ ชชี่ พร็ อพเพอร์ ตี ้ แมเนจเม้ นท์ จำกัด บริ ษัท แนเชอรัล โปรเจ็ค เจ้ ำพระยำ จำกัด บริ ษัท แนเชอรัล โฮเต็ล สุขมุ วิท จำกัด บริ ษัท พำร์ ค กูร์เม่ต์ จำกัด บริ ษัท แนเชอรัล โฮเต็ล พันวำ จำกัด บริ ษัท แนเชอรัล โฮเต็ล เจ้ ำพระยำ จำกัด บริ ษัท ขอนแก่นบุรี จำกัด กลุ่มกิจกำรร่ วมค้ ำ บริ ษัท ยู ซิตี ้ จำกัด (มหำชน), บริ ษัท อำมันรี สอร์ ท เซอร์ วสิ เซส ลิมิเต็ด และบริ ษัท ซิลเวอร์ ลิงค์ โฮลดิ ้ง ลิมิเต็ด บริ ษัท เค พำร์ ค จำกัด บริ ษัท เอ็นพำร์ ค โกลบอลโฮลดิ ้ง จำกัด

ทุนชำระแล้ ว 2558 22,555 33,000 43,000 1,000 1,000 41,353 25,000 143,000 100 800,000

-(*) 1,000

ร้ อยละของเงินลงทุน

(หน่วย: พันบำท) วิธีรำคำทุน

2557 22,555 33,000 43,000 1,000 1,000 41,353 25,000 143,000 100 800,000

2558 100 100 100 100 100 65 100 100 100 100

2557 100 100 100 100 100 65 100 100 100 100

2558 22,555 33,000 243,340 999 999 26,841 25,000 143,000 99 800,000

2557 22,555 33,000 243,340 999 999 26,841 25,000 143,000 99 800,000

5,000 1,000

100

50 100

1,000

2,500 1,000

20 106

งบการเงินประกอบงบการเงินรวม หมายเหตุ

รายงานประจำ�ปี 2558

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

หมายเหตุประกอบงบการเงินรวม บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน) และบริษัทย่อย (เดิมชื่อ “บริษัท แนเชอรัล พาร์ค จำ�กัด (มหาชน)”) สำ�หรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2558 ชื่อบริ ษัท

ทุนชำระแล้ ว 2558

ร้ อยละของเงินลงทุน

2558

2557

290,000 6,762,997 2,705,848 75,000 10,000

6 290,000 -

รวม หัก: สำรองเผื่อผลขำดทุนจำกกำรลดลงของมูลค่ำเงินลงทุน

11,140,678 (993,877)

1,589,339 (908,402)

สุทธิ

10,146,801

680,937

บริ ษัท เอ็นพำร์ ค (ยูเอส) แอลแอลซี จำกัด บริ ษัท บุญบำรมีเมตตำ พร็ อพเพอร์ ตี ้ จำกัด บริ ษัท บีทีเอส แอสเสทส์ จำกัด บริ ษัท ก้ ำมกุ้ง พร็ อพเพอร์ ตี ้ จำกัด บริ ษัท โปรเจค กรี น จำกัด บริ ษัท ไพร์ ม แอเรี ย 38 จำกัด

(*)

700,000 2,955,000 1,100,000 100,000 10,000

2557

2558

6 700,000 -(*) -(*) -

100 100 100 100 100

2557 100 100 -

(หน่วย: พันบำท) วิธีรำคำทุน

ซื ้อ/จำหน่ำยเงินลงทุนในบริ ษัทย่อยในระหว่ำงปี

บริษัท บุญบำรมีเมตตำ พร็อพเพอร์ ตี ้ จำกัด เมื่อวันที่ 11 กันยำยน 2557 บริ ษัทฯได้ ลงทุนในหุ้นสำมัญของ บริ ษัท บุญบำรมีเมตตำ พร็ อพเพอร์ ตี ้ จำกัด (“บุญบำรมี”) และบริ ษัทย่อยของบุญบำรมี ในสัดส่วนร้ อยละ 100 จำกกำรซื ้อหุ้นดังกล่ำวมีผลทำให้ บริ ษัทฯมีอำนำจในกำรควบคุมในบุญบำรมีและบริ ษั ทย่อย ตังแต่ ้ วนั ที่ 11 กันยำยน 2557 เนื่องจำกฝ่ ำยบริ หำรของบริ ษั ท ฯได้ ประเมิน ว่ำ สินทรั พย์ และหนีส้ ิน ของบุญ บำรมีและบริ ษั ทย่อย ณ วันที่ 11 กันยำยน 2557 และวันที่ 31 สิงหำคม 2557 ไม่ แตกต่ำงกันอย่ำงมี สำระสำคัญ บริ ษั ทฯจึ ง ถื อ เสมื อ นว่ำ ณ วัน ที่ 31 สิงหำคม 2557 เป็ นวันที่ได้ ซื ้อหุ้นและจะเริ่ มรวมผลกำรดำเนินงำนของ บุญบำรมีและบริ ษัทย่อยในงบกำรเงินรวม ตังแต่ ้ วันที่ 31 สิงหำคม 2557 เป็ นต้ นไป บริ ษัทฯได้ ดำเนินกำรให้ มีกำรวัดมูลค่ำยุติธรรมของสินทรัพย์ที่ระบุได้ ที่ได้ มำและหนี ้สินที่รับมำ ณ วันที่ 31 สิงหำคม 2557 โดยกำรวัดมูลค่ำยุติธรรมนี ้ได้ เสร็ จสมบูรณ์ แล้ วในปี ปัจจุบนั ซึ่งอยู่ภำยในระยะเวลำ ในกำรวัดมูลค่ำหนึ่งปี นบั จำกวันที่ซื ้อ ตำมที่กำหนดไว้ ในมำตรฐำนกำรรำยงำนทำงกำรเงิน ฉบับที่ 3 (ปรับปรุ ง 2557) เรื่ อง กำรรวมธุรกิจ ทังนี ้ ้ บริ ษัทฯไม่ได้ ทำ กำรปรับย้ อนหลังงบกำรเงิน เนื่องจำกไม่มีผลต่ำงระหว่ำงมูลค่ำยุติธรรมและประมำณกำรมูลค่ำทำงบัญชีของสินทรัพย์และ หนี ้สินที่บริ ษัทฯบันทึกไว้ รำยละเอียดกำรซื ้อกิจกำรมีดงั ต่อไปนี ้ เงินสดจ่ำยเพื่อซื ้อกิจกำร หัก: มูลค่ำยุตธิ รรมของสินทรัพย์สทุ ธิที่ได้ มำ

(หน่วย: พันบำท) 290,000 (115,976)

ค่ำควำมนิยม

174,024

เงินสดจ่ำยเพื่อซื ้อกิจกำร หัก: เงินสดและรำยกำรเทียบเท่ำเงินสดของกิจกำรที่ซื ้อ

290,000 (13,578)

กระแสเงินสดจ่ำยในกำรซื ้อกิจกำร - สุทธิจำกเงินสดและรำยกำรเทียบเท่ำเงินสดที่ได้ รับ

276,422

21 107

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

หมายเหตุประกอบงบการเงิ งบการเงิ นรวมน

รายงานประจำ�ปี 2558

หมายเหตุประกอบงบการเงินรวม บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน) และบริษัทย่อย (เดิมชื่อ “บริษัท แนเชอรัล พาร์ค จำ�กัด (มหาชน)”) สำ�หรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2558 มู ล ค่ ำ ยุ ติ ธ รรมและประมำณ กำรมู ล ค่ ำ ทำงบั ญ ชี ข องสิ น ทรั พ ย์ สุ ท ธิ ที่ ได้ รั บ ของบุ ญ บำรมี แ ละบริ ษั ท ย่ อ ย ณ วันที่ 31 สิงหำคม 2557 มีดงั ต่อไปนี ้

มูลค่ำยุตธิ รรม สินทรัพย์ เงินสดและรำยกำรเทียบเท่ำเงินสด ลูกหนี ้กำรค้ ำและลูกหนี ้อื่น สินค้ ำคงเหลือ เงินให้ ก้ ยู ืมระยะสันแก่ ้ บคุ คลที่เกี่ยวข้ องกันและดอกเบี ้ยค้ ำงรับ สินทรัพย์หมุนเวียนอื่น ที่ดนิ อำคำรและอุปกรณ์ สินทรัพย์ไม่มีตวั ตน สินทรัพย์ไม่หมุนเวียนอื่น

(หน่วย: พันบำท) ประมำณกำรมูลค่ำทำง บัญชีของสินทรัพย์สทุ ธิที่ ได้ รับ

13,578 11,061 6,388 138,290 6,541 1,497,215 675 5,824

รวมสินทรัพย์ หนีส้ ิน เงินเบิกเกินบัญชีและเงินกู้ยืมระยะสันจำกสถำบั ้ นกำรเงิน เจ้ ำหนี ้กำรค้ ำและเจ้ ำหนี ้อื่น เงินมัดจำและเงินรับล่วงหน้ ำ หนี ้สินหมุนเวียนอื่น

1,679,572

18,574 202,786 5,291 3,647

หนี ้สินภำยใต้ สญ ั ญำปรับโครงสร้ ำงหนี ้ สำรองผลประโยชน์ระยะยำวของพนักงำน หนี ้สินภำษีเงินได้ รอกำรตัดบัญชี

1,196,777 6,540 129,981

รวมหนีส้ ิน

1,563,596 115,976

1,563,596

สินทรัพย์ สุทธิ เงินสดจ่ำยเพื่อซื ้อกิจกำร ค่ำควำมนิยม

115,976

290,000 174,024

หุ้นสำมัญของบุญบำรมีและบริ ษัทย่อยบำงส่วนถูกนำไปจำนำไว้ กับสถำบันกำรเงินแห่งหนึ่งเพื่อค ้ำประกันหนี ้สินภำยใต้ สัญญำปรับโครงสร้ ำงหนี ้ตำมที่กล่ำวไว้ ในหมำยเหตุประกอบงบกำรเงินข้ อ 23 บริษัท เค พำร์ ค จำกัดและบริ ษัท เอ็นพำร์ ค (ยูเอส) แอลแอลซี จำกัด เมื่อวันที่ 23 มีนำคม 2558 ที่ประชุมคณะกรรมกำรบริ ษัทฯได้ มีมติอนุมตั ิกำรจำหน่ำยหุ้นสำมัญทังหมดของบริ ้ ษัท เค พำร์ ค จำกัด (“เค พำร์ ค”) และบริ ษัท เอ็นพำร์ ค (ยูเอส) แอลแอลซี จำกัด (“เอ็นพำร์ ค (ยูเอส)”) ต่อมำเมื่อวันที่ 10 เมษำยน 2558 บริ ษัทฯได้ โอนหุ้นสำมัญของเค พำร์ คและเอ็นพำร์ ค (ยูเอส) ให้ แก่ผ้ ซู ื ้อเรี ยบร้ อยแล้ ว โดยบริ ษัทฯได้ รับค่ำตอบแทนเป็ นเงินสด รับสุทธิประมำณ 48 ล้ ำนบำท บริ ษัทฯจึงไม่รวมงบกำรเงินของบริ ษัทย่อยดังกล่ำวในกำรจัดทำงบกำรเงินรวมตังแต่ ้ วนั ที่ 10 เมษำยน 2558

108

งบการเงินประกอบงบการเงินรวม หมายเหตุ

รายงานประจำ�ปี 2558

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

หมายเหตุประกอบงบการเงินรวม บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน) และบริษัทย่อย (เดิมชื่อ “บริษัท แนเชอรัล พาร์ค จำ�กัด (มหาชน)”) สำ�หรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2558 มูลค่ำตำมบัญชีของสินทรัพย์และหนี ้สินของเค พำร์ คและเอ็นพำร์ ค (ยูเอส) ณ วันที่ 10 เมษำยน 2558 มีดงั ต่อไปนี ้ เค พำร์ ค สินทรัพย์ เงินสดและรำยกำรเทียบเท่ำเงินสด เงินให้ ก้ ยู ืมระยะยำว

เอ็นพำร์ ค (ยูเอส)

(หน่วย: พันบำท) รวม

สินทรัพย์ไม่หมุนเวียนอื่น

4,828 70,000

46,303 39,690 -

51,131 39,690 70,000

รวมสินทรัพย์

74,828

85,993

160,821

982 70,917 -

717

982 70,917 717

1,465 73,364

717

1,465 74,081

1,464

85,276

86,740

หนีส้ ินและส่ วนของผู้ถือหุ้น เจ้ ำหนี ้กำรค้ ำและเจ้ ำหนี ้อื่น เงินกู้ยืมระยะสันจำกบุ ้ คคลที่เกี่ยวข้ องกัน องค์ประกอบอื่นของส่วนของผู้ถือหุ้น ส่วนของผู้มีส่วนได้ เสียที่ไม่มีอำนำจควบคุมของ บริ ษัทย่อย รวมหนีส้ ินและส่ วนของผู้ถือหุ้น สินทรัพย์ สุทธิ

รำยละเอียดกำรจำหน่ำยกิจกำรมีดงั ต่อไปนี ้ สินทรัพย์สทุ ธิของเค พำร์ ค และเอ็นพำร์ ค (ยูเอส) หัก: เงินสดและรำยกำรเทียบเท่ำเงินสดของเค พำร์ ค และเอ็นพำร์ ค (ยูเอส) ณ วันจำหน่ำย หัก: เงินสดรับจำกกำรจำหน่ำยเงินลงทุนในบริ ษัทย่อย กำไรจำกกำรจำหน่ำยเงินลงทุนในบริ ษัทย่อย

(หน่วย: พันบำท) 86,740 (51,131) 35,609 (48,321) 12,712

บริษัท บีทีเอส แอสเสทส์ จำกัด และบริษัท ก้ ำมกุ้ง พร็อพเพอร์ ตี ้ จำกัด เมื่อวันที่ 29 ธันวำคม 2557 ที่ประชุมวิสำมัญผู้ถือหุ้นได้ มีมติอนุมตั ิกำรเข้ ำทำรำยกำรซื ้อกิจกำรของบริ ษัท บีทีเอส แอส เสทส์ จำกัด (“บีทีเอสเอ”) และบริ ษัท ก้ ำมกุ้ง พร็ อพเพอร์ ตี ้ จำกัด (“ก้ ำมกุ้ง”) โดยกำรซื ้อหุ้นสำมัญทังหมดของทั ้ งสอง ้ บริ ษัทจำกบริ ษัท บีทีเอส กรุ๊ ป โฮลดิ ้งส์ จำกัด (มหำชน) (“บีทีเอสจี”) รวมเป็ นมูลค่ำทังสิ ้ ้นไม่เกิน 10,011 ล้ ำนบำท รวมทัง้ มอบหมำยให้ คณะกรรมกำรหรื อคณะกรรมกำรบริ หำรหรื อกรรมกำรผู้มีอำนำจของบริ ษัทตำมหนังสือรับรองบริ ษัทมีอำนำจ ตกลงรำคำซื ้อกิจกำรสุดท้ ำย โดยรำคำซื ้อกิจกำรสุดท้ ำยจะอยู่ภำยใต้ กำรตรวจสอบกิจกำรและสินทรัพย์ของบีทีเอสเอ และ ก้ ำมกุ้งนัน้

109

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

หมายเหตุประกอบงบการเงิ งบการเงิ นรวมน

รายงานประจำ�ปี 2558

หมายเหตุประกอบงบการเงินรวม บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน) และบริษัทย่อย (เดิมชื่อ “บริษัท แนเชอรัล พาร์ค จำ�กัด (มหาชน)”) สำ�หรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2558 ต่อมำเมื่อวันที่ 20 เมษำยน 2558 บริ ษัทฯได้ ออกหุ้นสำมัญเพิ่มทุนของบริ ษัทฯจำนวน 200,086,877,212 หุ้นมูลค่ำหุ้นที่ ตรำไว้ ห้ ุน ละ 1 บำท (คิดเป็ น กำรถื อ หุ้นในสัดส่วนร้ อยละ 35.64 ของหุ้น ที่จำหน่ำยได้ แล้ วทัง้ หมดของบริ ษั ทฯ) และ ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื ้อหุ้นสำมัญของบริ ษัทรุ่นที่ 2 (ใบสำคัญแสดงสิทธิ U-W2”) ที่ออกใหม่จำนวน 100,043,438,606 หน่วย โดยไม่คิดมูลค่ำ ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย มีสทิ ธิซื ้อหุ้นสำมัญได้ 1 หุ้น โดยมีรำคำใช้ สทิ ธิเท่ำกับ 0.047 บำท โดย ใบสำคัญแสดงสิทธินี ้ไม่ได้ เป็ นหลักทรัพย์จดทะเบียนและไม่สำมำรถซื ้อขำยผ่ำนกระดำนซื ้อขำยในตลำดหลักทรัพย์แห่ง ประเทศไทย) เพื่อเป็ นค่ำตอบแทนในกำรเข้ ำซื ้อกิจกำรของบีทีเอสเอ และก้ ำมกุ้งกับบีทีเอสจี และบริ ษัทฯได้ รวมงบกำรเงิน ของบริ ษัทย่อยดังกล่ำวในงบกำรเงินรวมตังแต่ ้ วนั ที่ 20 เมษำยน 2558 เพื่อควำมเหมำะสมในกำรสะท้ อนต้ นทุนกำรซื ้อกิจกำร บริ ษัทฯรับรู้เงินลงทุนในบีทีเอสเอและก้ ำมกุ้งเป็ นเงินลงทุนในบริ ษัท ย่อยด้ วยมูลค่ำยุติธรรมของหุ้นสำมัญและใบสำคัญแสดงสิทธิของบริ ษัทฯ ณ วันที่ 20 เมษำยน 2558 ซึ่งคำนวณขึ ้นจำก รำยงำนกำรประเมินมูลค่ำหุ้นและใบสำคัญแสดงสิทธิของบริ ษัทฯโดยผู้ประเมินรำคำอิสระ ต้ นทุนกำรซื ้อกิจกำรบีทีเอสเอ และก้ ำมกุ้งที่ประเมินโดยผู้ประเมินรำคำอิสระ เป็ นดังนี ้ ต้ นทุนกำรซื ้อกิจกำรของบีทีเอสเอ ต้ นทุนกำรซื ้อกิจกำรของก้ ำมกุ้ง ต้ นทุนกำรซื ้อกิจกำรรวม

(หน่วย: พันบำท) 6,762,997 2,705,848 9,468,845

บริ ษัทฯได้ ดำเนินกำรให้ มีกำรวัดมูลค่ำยุติธรรมของสินทรัพย์ที่ระบุได้ ที่ได้ มำและหนี ้สินที่รับมำ ณ วันที่ 20 เมษำยน 2558 โดยกำรวัดมูลค่ำยุติธรรมนี ้ได้ เสร็ จสมบูรณ์ แล้ วในปี ปัจจุบนั ซึ่งอยู่ภำยในระยะเวลำในกำรวัดมูลค่ำหนึ่งปี นบั จำกวันที่ซื ้อ ตำมที่กำหนดไว้ ในมำตรฐำนกำรรำยงำนทำงกำรเงิน ฉบับที่ 3 (ปรับปรุ ง 2557) เรื่ อง กำรรวมธุรกิจ ทังนี ้ ้ บริ ษัทฯไม่ได้ ทำกำร ปรับย้ อนหลังงบกำรเงิน เนื่องจำกไม่มีผลต่ำงระหว่ำงมูลค่ำยุติธรรมและประมำณกำรมูลค่ำทำงบัญชีของสินทรัพย์และ หนี ้สินที่บริ ษัทฯบันทึกไว้ จำกกำรประเมินรำยกำรดังกล่ำว ฝ่ ำยบริ หำรของบริ ษัทฯพิจำรณำว่ำรำยกำรซื ้อกิจกำรของบีทีเอสเอถือเป็ นกำรรวมธุรกิจ เนื่องจำกสินทรัพย์ที่ได้ มำและหนีส้ ินที่รับมำประกอบกันขึน้ เป็ นธุรกิ จ แต่รำยกำรซื ้อกิ จกำรของก้ ำมกุ้ง ถื อเป็ นกำรซือ้ สินทรัพย์ เนื่องจำกสินทรัพย์ที่ได้ มำไม่ใช่หน่วยธุรกิจตำมคำนิยำมที่ระบุไว้ ในมำตรฐำนกำรรำยงำนทำงกำรเงิน ฉบับที่ 3 (ปรับปรุง 2557) เรื่ อง กำรรวมธุรกิจ

24 110

งบการเงินประกอบงบการเงินรวม หมายเหตุ

รายงานประจำ�ปี 2558

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

หมายเหตุประกอบงบการเงินรวม บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน) และบริษัทย่อย (เดิมชื่อ “บริษัท แนเชอรัล พาร์ค จำ�กัด (มหาชน)”) สำ�หรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2558 รำยกำรของบีทีเอสเอ มูลค่ำยุติธรรมและประมำณกำรมูลค่ำทำงบัญชีของสินทรัพย์สทุ ธิที่ได้ รับของบีทีเอสเอ ณ วันที่ 20 เมษำยน 2558 มีดงั ต่อไปนี ้

มูลค่ำยุตธิ รรม

(หน่วย: พันบำท) ประมำณกำรมูลค่ำ ทำงบัญชีของสินทรัพย์สทุ ธิที่ ได้ รับ

สินทรัพย์ 100,509

100,509

17,427

7,014

สินทรัพย์หมุนเวียนอื่น

43,160

เงินฝำกที่มีภำระผูกพัน

5,000

อสังหำริ มทรัพย์เพื่อกำรลงทุน

2,802,764

ที่ดนิ อำคำรและอุปกรณ์

3,875,000

สินทรัพย์ไม่มีตวั ตน สินทรัพย์ไม่หมุนเวียนอื่น

1,796 4,146

6,856,816

เจ้ ำหนี ้กำรค้ ำและเจ้ ำหนี ้อื่น

59,445

ภำษีเงินได้ ค้ำงจ่ำย

55,045

หนี ้สินหมุนเวียนอื่น

5,440

11,630

ประมำณกำรหนี ้สินระยะยำว

231,000

หนี ้สินภำษีเงินได้ รอกำรตัดบัญชี

714,427

1,000

1,077,987 5,778,829

1,077,987

เงินสดและรำยกำรเทียบเท่ำเงินสด ลูกหนี ้กำรค้ ำและลูกหนี ้อื่น สินค้ ำคงเหลือ

รวมสินทรัพย์ หนีส้ ิน

สำรองผลประโยชน์ระยะยำวของพนักงำน

หนี ้สินไม่หมุนเวียนอื่น รวมหนีส้ ิน สินทรัพย์ สุทธิ ต้ นทุนกำรซื ้อกิจกำร ค่ำควำมนิยม

5,778,829

6,762,997 984,168

111

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

หมายเหตุประกอบงบการเงิ งบการเงิ นรวมน

รายงานประจำ�ปี 2558

หมายเหตุประกอบงบการเงินรวม บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน) และบริษัทย่อย (เดิมชื่อ “บริษัท แนเชอรัล พาร์ค จำ�กัด (มหาชน)”) สำ�หรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2558 รำยกำรของก้ ำมกุ้ง มูลค่ำยุติธรรมของสินทรัพย์สทุ ธิที่ได้ รับจำกกำรซื ้อสินทรัพย์ ณ วันที่ 20 เมษำยน 2558 มีดงั ต่อไปนี ้ (หน่วย: พันบำท) มูลค่ำยุตธิ รรมของ สินทรัพย์สทุ ธิที่ได้ รับ สินทรัพย์ เงินสดและรำยกำรเทียบเท่ำเงินสด

628

สินทรัพย์หมุนเวียนอื่น

771

ที่ดนิ และโครงกำรรอพัฒนำ*

2,704,863

รวมสินทรัพย์

2,706,262

หนีส้ ิน เจ้ ำหนี ้กำรค้ ำและเจ้ ำหนี ้อื่น

196

หนี ้สินหมุนเวียนอื่น

218

รวมหนีส้ ิน

414

สินทรัพย์ สุทธิ

2,705,848

ณ วันที่ 31 ธันวำคม 2558 บริ ษัทฯจัดประเภทที่ดนิ และโครงกำรรอพัฒนำของก้ ำมกุ้งเป็ นอสังหำริ มทรัพย์เพื่อกำรลงทุน

บริษัท โปรเจค กรีน จำกัด เมื่อวันที่ 18 พฤษภำคม 2558 ที่ประชุมคณะกรรมกำรบริ ษัทฯได้ มีมติจัดตังบริ ้ ษัท โปรเจค กรี น จำกัด เพื่อประกอบธุรกิ จ พัฒนำอสังหำริ มทรัพย์ โดยมีทนุ จดทะเบียน 100 ล้ ำนบำท (หุ้นสำมัญ 1,000,000 หุ้น มูลค่ำที่ตรำไว้ ห้ นุ ละ 100 บำท) เรี ยก ชำระร้ อยละ 75 บริ ษัทดังกล่ำวได้ จดทะเบียนจัดตังบริ ้ ษัทแล้ วในวันที่ 19 มิถุนำยน 2558 และบริ ษัทฯมีสดั ส่วนกำรถือหุ้น ร้ อยละ 100 ในบริ ษัทดังกล่ำว บริษัท ไพร์ ม แอเรีย 38 จำกัด เมื่อวันที่ 23 พฤศจิกำยน 2558 ที่ประชุมคณะกรรมกำรบริ หำรได้ มีมติจัดตัง้ บริ ษัท ไพร์ ม แอเรี ย 38 จำกัด เพื่อประกอบ ธุรกิจพัฒนำอสังหำริ มทรัพย์ โดยมีทุนจดทะเบียน 10 ล้ ำนบำท (หุ้นสำมัญ 100,000 หุ้น มูลค่ำที่ตรำไว้ ห้ นุ ละ 100 บำท) เรี ยกชำระแล้ วร้ อยละ 100 บริ ษั ทดังกล่ำวได้ จดทะเบี ยนจัดตัง้ บริ ษั ทแล้ วในวันที่ 30 พฤศจิ กำยน 2558 และบริ ษัทฯมี สัดส่วนกำรถือหุ้นร้ อยละ 100 ในบริ ษัทดังกล่ำว

112

งบการเงินประกอบงบการเงินรวม หมายเหตุ

รายงานประจำ�ปี 2558

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

หมายเหตุประกอบงบการเงินรวม บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน) และบริษัทย่อย (เดิมชื่อ “บริษัท แนเชอรัล พาร์ค จำ�กัด (มหาชน)”) สำ�หรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2558 14.

เงินลงทุนในบริษัทร่ วม

14.1 รำยละเอียดของบริ ษัทร่วม

ชื่อบริษัท

ลักษณะธุรกิจ

บริษัท เอ็ม เอช จี เอ็นพำร์ ค พัฒนำ ดีเวลอปเม้ นท์ จำกัด อสังหำริมทรัพย์

จัดตังขึ ้ ้น ในประเทศ

ไทย

สัดส่วนเงินลงทุน

งบกำรเงินรวม

(หน่วย: พันบำท) งบกำรเงินเฉพำะกิจกำร

วิธีสว่ นได้ เสีย

วิธีรำคำทุน

2558 (ร้ อยละ)

2557 (ร้ อยละ)

2558

2557

2558

2557

45,596

48,158

50,000

45,596

48,158

50,000

รวม

14.2 ส่วนแบ่งขำดทุน ในระหว่ำงปี กลุม่ บริ ษัทรับรู้สว่ นแบ่งขำดทุนจำกกำรลงทุนในบริ ษัทร่วมในงบกำรเงินรวม ดังนี ้ ชื่อบริ ษัท บริ ษัท เอ็ม เอช จี เอ็นพำร์ ค ดีเวลอปเม้ นท์ จำกัด รวม

2558 (2,562) (2,562)

(หน่วย: พันบำท) 2557 (1,841) (1,841)

14.3 ข้ อมูลทำงกำรเงินของบริ ษัทร่วมที่มีสำระสำคัญ สรุปรำยกำรฐำนะทำงกำรเงิน (หน่วย: พันบำท) บริ ษัท เอ็ม เอช จี เอ็นพำร์ ค ดีเวลอปเม้ นท์ จำกัด สินทรัพย์หมุนเวียน สินทรัพย์ไม่หมุนเวียน หนี ้สินหมุนเวียน หนี ้สินไม่หมุนเวียน สินทรัพย์ - สุทธิ สัดส่วนเงินลงทุน (ร้ อยละ) มูลค่ ำตำมบัญชีของส่ วนได้ เสียของกิจกำรในบริษัทร่ วม

2558 32,610 455,198 (92,616) (304,000)

2557 65,385 145,515 (14,583) (100,000)

91,192 50 45,596

96,317 50 48,158

113

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

หมายเหตุประกอบงบการเงิ งบการเงิ นรวมน

รายงานประจำ�ปี 2558

หมายเหตุประกอบงบการเงินรวม บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน) และบริษัทย่อย (เดิมชื่อ “บริษัท แนเชอรัล พาร์ค จำ�กัด (มหาชน)”) สำ�หรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2558 สรุปรำยกำรกำไรขำดทุนเบ็ดเสร็ จ (หน่วย: พันบำท) บริ ษัท เอ็ม เอช จี เอ็นพำร์ ค ดีเวลอปเม้ นท์ จำกัด 2558

2557

(5,124)

(3,683)

รำยได้ ขำดทุนสำหรับปี

15.

เงินลงทุนระยะยำวอื่น (หน่วย: พันบำท) งบกำรเงินรวม และงบกำรเงินเฉพำะกิจกำร 2558

2557

เงินลงทุนในหลักทรัพย์ เผื่อขำย รำคำทุน

209

2,925

(369)

218

2,556

237,740

218

240,296

ส่วนเกิน (ต่ำกว่ำ) ทุนจำกกำรเปลี่ยนแปลงมูลค่ำเงินลงทุน มูลค่ำยุตธิ รรม เงินลงทุนทั่วไป - บริษัทอื่น รำคำทุน รวมเงินลงทุนระยะยำวอื่น

16.

ที่ดินและโครงกำรรอพัฒนำ รำยกำรเปลีย่ นแปลงของบัญชีที่ดินและโครงกำรรอพัฒนำสำหรับปี สิ ้นสุดวันที่ 31 ธันวำคม 2558 สรุปได้ ดงั นี ้ งบกำรเงินรวม

(หน่วย: พันบำท) งบกำรเงินเฉพำะกิจกำร

มูลค่ำสุทธิ ตำมบัญชี ณ วันที่ 1 มกรำคม 2558 โอนเข้ ำ (ออก) ซือ้ เพิ่ มระหว่ำงปี

951,922 (724,468) 1,071,914

2,509 686,670

มูลค่ำสุทธิ ตำมบัญ ชี ณ วันที่ 31 ธันวำคม 2558

1,299,368

689,179

28 114

งบการเงินประกอบงบการเงินรวม หมายเหตุ

รายงานประจำ�ปี 2558

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

หมายเหตุประกอบงบการเงินรวม บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน) และบริษัทย่อย (เดิมชื่อ “บริษัท แนเชอรัล พาร์ค จำ�กัด (มหาชน)”) สำ�หรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2558 17.

อสังหำริมทรัพย์ เพื่อกำรลงทุน มูลค่ำตำมบัญชีของอสังหำริ มทรัพย์เพื่อกำรลงทุน ณ วันที่ 31 ธันวำคม 2558 และ 2557 แสดงได้ ดงั นี ้ (หน่วย: พันบำท) งบกำรเงินรวม

งบกำรเงินเฉพำะกิจกำร

อำคำรและส่วน ที่ดนิ

ปรับปรุ งอำคำร

อำคำรและส่วน รวม

ปรับปรุ งอำคำร

รวม

ณ วันที่ 31 ธันวำคม 2558: รำคำทุน

5,529,036

5,529,132

(86)

5,529,036

5,529,046

รำคำทุน

513,679

หัก ค่ำเสื่อมรำคำสะสม

(438,058)

มูลค่ำตำมบัญชี - สุทธิ

75,621

หัก ค่ำเสื่อมรำคำสะสม มูลค่ำตำมบัญชี - สุทธิ ณ วันที่ 31 ธันวำคม 2557:

กำรกระทบยอดมูลค่ำตำมบัญชีของอสังหำริ มทรัพย์เพื่อกำรลงทุนสำหรับปี สิ ้นสุดวันที่ 31 ธันวำคม 2558 แสดงได้ ดงั นี ้ (หน่วย: พันบำท) งบกำรเงินรวม มูลค่ำตำมบัญชีต้นปี

งบกำรเงินเฉพำะกิจกำร

75,621

5,507,627

โอนเข้ ำ

3,399

ซื ้อสินทรัพย์

8,925

582

9,763

จำหน่ำยสินทรัพย์ - รำคำตำมบัญชี

(71,069)

ค่ำเสื่อมรำคำสำหรับปี

(5,221)

(5,134)

มูลค่ำตำมบัญชีปลำยปี

5,529,046

เพิ่มขึ ้นจำกกำรซื ้อเงินลงทุนในบริ ษัทย่อย (หมำยเหตุ 13)

เพิ่มขึ ้นจำกกำรเปลี่ยนแปลงอัตรำคิดลดและมูลค่ำปัจจุบนั ของประมำณกำรหนี ้สินระยะยำว (หมำยเหตุ 26)

29 115

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

หมายเหตุประกอบงบการเงิ งบการเงิ นรวมน

รายงานประจำ�ปี 2558

หมายเหตุประกอบงบการเงินรวม บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน) และบริษัทย่อย (เดิมชื่อ “บริษัท แนเชอรัล พาร์ค จำ�กัด (มหาชน)”) สำ�หรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2558 มูลค่ำยุติธรรมของอสังหำริ มทรัพย์เพื่อกำรลงทุน ณ วันที่ 31 ธันวำคม 2558 และ 2557 แสดงได้ ดงั นี ้ (หน่วย: พันบำท) งบกำรเงินรวม 2558 ที่ดนิ อำคำรและส่วนปรับปรุ งอำคำร

งบกำรเงินเฉพำะกิจกำร 2557

2558

2557

5,529,046

119,565

มูลค่ำยุติธรรมประเมินโดยผู้ประเมินรำคำอิสระโดยใช้ เกณฑ์รำคำตลำดสำหรับที่ดินและใช้ เกณฑ์วิธีพิจำรณำจำกรำยได้ (Income Approach) สำหรับอำคำรและส่วนปรับปรุ งอำคำร ข้ อสมมติฐำนหลักที่ใช้ ในกำรประเมินรำคำอำคำรดังกล่ำว ประกอบด้ วยระยะเวลำสัญญำเช่ำ ผลกำไรจำกกำรเช่ำและอัตรำผลตอบแทน

30 116

งบการเงินประกอบงบการเงินรวม หมายเหตุ

รายงานประจำ�ปี 2558

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

หมายเหตุประกอบงบการเงินรวม บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน) และบริษัทย่อย (เดิมชื่อ “บริษัท แนเชอรัล พาร์ค จำ�กัด (มหาชน)”) สำ�หรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2558 18.

ที่ดนิ อำคำรและอุปกรณ์ อำคำร และส่วน ปรับปรุงที่ดนิ และอำคำร

เครื่องตกแต่ง ติดตังและ ้ อุปกรณ์

อุปกรณ์ ที่ใช้ ในกำร ดำเนินงำน โรงแรม

413,500

1,676,548

69,172

78,221

20,044

333,427

2,590,912

827,750 188 (56,000) 1,185,438

1,168,807 25,397 73,196 2,943,948

165,209 888 235,269

51,429 3,193 132,843

20,044

10,277 (210,381) 133,323

2,213,195 39,943 (56,000) (210,381) 73,196 4,650,865

1,518,732 (2,310) (2,509) 2,699,351

2,459,032 20,279 (8,333) 1,552 5,416,478

83,726 16,027 (1,755) (4,765) 328,502

71,522 2,790 (26,290) 2,187 183,052

(2,272) 17,772

763 (44,822) 89,264,

4,133,012 39,859 (14,670) (26,290) (48,357) 8,734,419

73,080

60,228

11,716

6,845

151,869

647,931 38,865 759,876

68,049 10,336 138,613

24,193 35,909

3,872 10,717

715,980 77,266 945,115

215,616 150,254 (7,621) 1,118,125

29,676 16,634 (1,474) 50 183,499

12,720 20,043 (7) 68,665

3,221 (1,351) 12,587

258,012 190,152 (10,453) 50 1,382,876

187 187

271,846 271,846 51,096 322,942

210,381 (210,381) -

210,381 271,846 (210,381) 271,846 51,283 323,129

1,185,438 2,699,164

1,912,226 3,975,411

96,656 145,003

96,934 114,387

9,327 5,185

133,323 89,264

3,433,904 7,028,414

ที่ดิน

รำคำทุน ณ วันที่ 1 มกรำคม 2557 ซื ้อบริ ษัทย่อยระหว่ำงปี (หมำยเหตุ 13) ซื ้อเพิ่ม จำหน่ำย ตัดจำหน่ำย โอนเข้ ำ ณ วันที่ 31 ธันวำคม 2557 ซื ้อบริ ษัทย่อยระหว่ำงปี (หมำยเหตุ 13) ซื ้อเพิ่ม จำหน่ำย ตัดจำหน่ำย โอนเข้ ำ (ออก) ณ วันที่ 31 ธันวำคม 2558 ค่ ำเสื่อมรำคำสะสม ณ วันที่ 1 มกรำคม 2557 ซื ้อบริ ษัทย่อยระหว่ำงปี (หมำยเหตุ 13) ค่ำเสื่อมรำคำสำหรับปี ณ วันที่ 31 ธันวำคม 2557 ซื ้อบริ ษัทย่อยระหว่ำงปี (หมำยเหตุ 13) ค่ำเสื่อมรำคำสำหรับปี ค่ำเสื่อมรำคำสำหรับส่วนที่จำหน่ำย โอนเข้ ำ ณ วันที่ 31 ธันวำคม 2558 ค่ ำเผื่อกำรด้ อยค่ ำ ณ วันที่ 1 มกรำคม 2557 เพิ่มขึ ้นระหว่ำงปี ตัดจำหน่ำย ณ วันที่ 31 ธันวำคม 2557 เพิ่มขึ ้นระหว่ำงปี ณ วันที่ 31 ธันวำคม 2558 มูลค่ ำสุทธิตำมบัญชี ณ วันที่ 31 ธันวำคม 2557 ณ วันที่ 31 ธันวำคม 2558

(หน่วย: พันบำท)

งบกำรเงินรวม งำนระหว่ำง ก่อสร้ ำง

ยำนพำหนะ

รวม

31 117

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

หมายเหตุประกอบงบการเงิ งบการเงิ นรวมน

รายงานประจำ�ปี 2558

หมายเหตุประกอบงบการเงินรวม บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน) และบริษัทย่อย (เดิมชื่อ “บริษัท แนเชอรัล พาร์ค จำ�กัด (มหาชน)”) สำ�หรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2558 ค่ ำเสื่อมรำคำสำหรับปี 2557 (จำนวน 37 ล้ ำนบำท รวมอยูใ่ นต้ นทุนกิจกำรโรงแรมและต้ นทุนกำรขำยอสังหำริมทรัพย์ ส่วนที่เหลือรวมอยูใ่ นค่ำใช้ จำ่ ยในกำรบริหำร)

2558 (จำนวน 181 ล้ ำนบำท รวมอยูใ่ นต้ นทุนกิจกำรโรงแรมและต้ นทุนกำรขำยอสังหำริมทรัพย์ ส่วนที่เหลือรวมอยูใ่ นค่ำใช้ จำ่ ยในกำรบริหำร)

77,266 190,152

(หน่วย: พันบำท) งบกำรเงินเฉพำะกิจกำร อำคำรและส่วน ปรับปรุงที่ดินและ เครื่องตกแต่งติดตัง้ อำคำร และอุปกรณ์

ที่ดิน

ยำนพำหนะ

รวม

รำคำทุน ณ วันที่ 1 มกรำคม 2557 ซื ้อเพิ่ม โอนเข้ ำ

2,509 -

8,291 26 73,196

38,498 855 -

12,260 -

61,558 881 73,196

ณ วันที่ 31 ธันวำคม 2557 ซื ้อเพิ่ม จำหน่ำย โอนเข้ ำ (ออก)

2,509 (2,509)

81,513 17 (8,333) 1,552

39,353 1,678 (1,690) 591

12,260 (2,272) -

135,635 1,695 (12,295) (366)

ณ วันที่ 31 ธันวำคม 2558 ค่ ำเสื่อมรำคำสะสม ณ วันที่ 1 มกรำคม 2557 ค่ำเสื่อมรำคำสำหรับปี

74,749

39,932

9,988

124,669

7,371 3,623

35,426 776

3,047 2,445

45,844 6,844

ณ วันที่ 31 ธันวำคม 2557 ค่ำเสื่อมรำคำสำหรับปี ค่ำเสื่อมรำคำสำหรับส่วนที่จำหน่ำย โอนเข้ ำ ณ วันที่ 31 ธันวำคม 2558 ค่ ำเผื่อกำรด้ อยค่ ำ ณ วันที่ 1 มกรำคม 2557

10,994 2,802 (7,532) 6,264

36,202 1,011 (1,329) 50 35,934

5,492 2,208 (1,351) 6,349

52,688 6,021 (10,212) 50 48,547

ณ วันที่ 31 ธันวำคม 2557 เพิ่มขึ ้นระหว่ำงปี

51,096

ณ วันที่ 31 ธันวำคม 2558 มูลค่ ำสุทธิตำมบัญชี ณ วันที่ 31 ธันวำคม 2557

51,096

2,509

70,519

3,151

6,768

82,947

ณ วันที่ 31 ธันวำคม 2558

17,389

3,998

3,639

25,026

ค่ ำเสื่อมรำคำสำหรับปี 2557 (จำนวน 4 ล้ ำนบำท รวมอยูใ่ นต้ นทุนกำรขำยอสังหำริมทรัพย์ ส่วนที่เหลือรวมอยูใ่ นค่ำใช้ จำ่ ยในกำรบริหำร)

6,844

2558 (จำนวน 3 ล้ ำนบำท รวมอยูใ่ นต้ นทุนกำรขำยอสังหำริมทรัพย์ ส่วนที่เหลือรวมอยูใ่ นค่ำใช้ จำ่ ยในกำรบริหำร)

6,021

32 118

งบการเงินประกอบงบการเงินรวม หมายเหตุ

รายงานประจำ�ปี 2558

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

หมายเหตุประกอบงบการเงินรวม บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน) และบริษัทย่อย (เดิมชื่อ “บริษัท แนเชอรัล พาร์ค จำ�กัด (มหาชน)”) สำ�หรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2558 ณ วันที่ 31 ธันวำคม 2558 กลุม่ บริ ษัทมีอำคำรและอุปกรณ์จำนวนหนึ่งซึ่งตัดค่ำเสือ่ มรำคำหมดแล้ วแต่ยงั ใช้ งำนอยู่ มูลค่ำตำม บัญชีก่อนหักค่ำเสื่อมรำคำสะสม และค่ำเผื่อกำรด้ อยค่ำของสิน ทรัพย์ดงั กล่ำวมีจำนวนเงินประมำณ 167 ล้ ำนบำท (2557: 63 ล้ ำนบำท) (เฉพำะบริ ษัทฯ: 34 ล้ ำนบำท 2557: 39 ล้ ำนบำท) ณ วันที่ 31 ธันวำคม 2558 กลุม่ บริ ษัทมียอดคงเหลือของยำนพำหนะซึ่งได้ มำภำยใต้ สญ ั ญำเช่ำทำงกำรเงิน โดยมีมู ลค่ำ สุทธิตำมบัญชีเป็ นจำนวนเงิน 5 ล้ ำนบำท (2557: 9 ล้ ำนบำท) (เฉพำะบริ ษัทฯ: 4 ล้ ำนบำท 2557: 7 ล้ ำนบำท) บริ ษัทย่อยได้ นำที่ดินพร้ อมสิ่งปลูกสร้ ำงจำนวน 1,362 ล้ ำนบำท (2557: 3,090 ล้ ำนบำท) ไปจดจำนองเพื่อเป็ นหลักประกัน หนี ้สินภำยใต้ สญ ั ญำปรับโครงสร้ ำงหนี ้ตำมที่กล่ำวไว้ ในหมำยเหตุประกอบงบกำรเงินข้ อ 23 19.

สิทธิกำรเช่ ำ งบกำรเงินรวม รำคำทุน 1 มกรำคม 2557 ซื ้อเพิ่ม 31 ธันวำคม 2557

(หน่วย: พันบำท) งบกำรเงินเฉพำะกิจกำร

125,000 22,504 147,504 (22,504)

22,504 22,504 (22,504)

125,000

36,027 5,810 41,837 8,263 (5,745)

1,646 1,646 4,099 (5,745)

44,355

105,667

20,858

80,645

ค่ ำตัดจำหน่ ำยซึ่งรวมอยู่ในค่ ำใช้ จ่ำยในกำรบริหำร 2557

5,810

1,646

2558

8,263

4,099

จำหน่ำย 31 ธันวำคม 2558 ค่ ำตัดจำหน่ ำยสะสม 1 มกรำคม 2557 ค่ำตัดจำหน่ำยสำหรับปี 31 ธันวำคม 2557 ค่ำตัดจำหน่ำยสำหรับปี ค่ำตัดจำหน่ำยสำหรับส่วนที่จำหน่ำย 31 ธันวำคม 2558 มูลค่ ำสุทธิตำมบัญชี 31 ธันวำคม 2557 31 ธันวำคม 2558

33 119

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

หมายเหตุประกอบงบการเงิ งบการเงิ นรวมน

รายงานประจำ�ปี 2558

หมายเหตุประกอบงบการเงินรวม บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน) และบริษัทย่อย (เดิมชื่อ “บริษัท แนเชอรัล พาร์ค จำ�กัด (มหาชน)”) สำ�หรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2558 20.

สินทรัพย์ ไม่ มีตัวตน งบกำรเงินรวม รำคำทุน 1 มกรำคม 2557 เพิ่มขึ ้นจำกกำรซื ้อเงินลงทุนในบริ ษัทย่อย (หมำยเหตุ 13) ซื ้อเพิ่ม

13,679 675 3,952

7,198 1,737

18,306 1,796 260 (15) (821) 19,526

8,935 222 (15) (591) 8,551

871 2,958

5 23

3,829 2,071 (1) (50) 5,849

28 366 (1) (50) 343

31 ธันวำคม 2557

14,477

8,907

31 ธันวำคม 2558 ค่ ำตัดจำหน่ ำยซึ่งรวมอยู่ในค่ ำใช้ จ่ำยในกำรบริหำร 2557

13,677

8,208

2,958

2,071

366

31 ธันวำคม 2557 เพิ่มขึ ้นจำกกำรซื ้อเงินลงทุนในบริ ษัทย่อย (หมำยเหตุ 13) ซื ้อเพิ่ม จำหน่ำย โอนออก 31 ธันวำคม 2558 ค่ ำตัดจำหน่ ำยสะสม 1 มกรำคม 2557 ค่ำตัดจำหน่ำยสำหรับปี 31 ธันวำคม 2557 ค่ำตัดจำหน่ำยสำหรับปี ค่ำตัดจำหน่ำยสำหรับส่วนที่จำหน่ำย โอนออก 31 ธันวำคม 2558 มูลค่ ำสุทธิตำมบัญชี

2558

120

(หน่วย: พันบำท) งบกำรเงินเฉพำะกิจกำร

งบการเงินประกอบงบการเงินรวม หมายเหตุ

รายงานประจำ�ปี 2558

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

หมายเหตุประกอบงบการเงินรวม บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน) และบริษัทย่อย (เดิมชื่อ “บริษัท แนเชอรัล พาร์ค จำ�กัด (มหาชน)”) สำ�หรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2558 21.

สินทรัพย์ ท่ จี ัดประเภทเป็ นสินทรัพย์ ท่ ถี อื ไว้ เพื่อขำย และกำรดำเนินงำนที่ยกเลิก เมื่อวันที่ 23 มีนำคม 2558 ที่ประชุม คณะกรรมกำรบริ ษัทฯได้ มีมติอนุมัติให้ บริ ษัทฯจำหน่ำยหุ้นสำมัญ ทัง้ หมดใน เค พำร์ ค เอ็นพำร์ ค (ยูเอส) และบริ ษัท พรอสเพค ดีเวลลอปเม้ นท์ จำกัด (“พรอสเพค”) ให้ แก่บคุ คลธรรมดำและบริ ษัทซึ่ง ไม่ใช่บคุ คลและบริ ษัทที่เกี่ยวข้ องกันกับบริ ษัทฯ ต่อมำเมื่อวันที่ 30 มีนำคม 2558 ที่ประชุมคณะกรรมกำรบริ ษัทฯได้ มีมติอนุมตั ิให้ บริ ษัทฯจำหน่ำยที่ดินและสิทธิกำรเช่ำ ที่ดินพร้ อมสิง่ ปลูกสร้ ำง ให้ แก่บริ ษัทซึ่งไม่ใช่กิจกำรที่เกี่ยวข้ องกันกับบริ ษัทฯ และได้ มีมติอนุมตั ิให้ บริ ษัทฯยกเลิกสัญญำจะ ซื ้อจะขำยที่ดินและสัญญำเช่ำที่ดินหลำยแห่งของบริ ษัทฯ รวมถึงอนุมตั ิให้ โอนสิทธิเพื่อกำรซื ้อที่ดินให้ กบั บริ ษัทย่อยแห่ง หนึง่ ในเดือนเมษำยน 2558 บริ ษัทฯได้ จำหน่ำยหุ้นสำมัญทังหมดของเค ้ พำร์ ค และเอ็นพำร์ ค (ยูเอส) รวมทังที ้ ่ดินและสิทธิกำร เช่ำที่ดิ นพร้ อมสิ่งปลูกสร้ ำง ต่อมำในเดือนตุลำคม 2558 บริ ษั ท ฯได้ จำหน่ำยหุ้นสำมัญ ของพรอสเพคและบันทึกตัด รำยกำรดังกล่ำวออกจำกงบกำรเงินแล้ ว ดังนันเพื ้ ่อให้ สอดคล้ องกับข้ อกำหนดของมำตรฐำนกำรรำยงำนทำงกำรเงิน ฉบับที่ 5 (ปรับปรุง 2557) เรื่ อง สินทรัพย์ไม่ หมุนเวียนที่ถือไว้ เพื่อขำยและกำรดำเนินงำนที่ยกเลิก บริ ษัทฯจึงแยกแสดงผลกำรดำเนินงำนของกลุม่ บริ ษัทข้ ำงต้ นเป็ น “กำไรสำหรับปี จำกกำรดำเนินงำนที่ยกเลิก” ในงบกำไรขำดทุนเบ็ดเสร็ จสำหรับปี สิ ้นสุดวันที่ 31 ธันวำคม 2558 และ 2557 ที่แสดงเปรี ยบเทียบ

บริ ษัทฯ งบกำไรขำดทุนเบ็ดเสร็จ รำยได้ รำยได้ จำกกำรให้ เช่ำและบริ กำรที่เกี่ยวข้ อง รำยได้ อื่น รวมรำยได้ ค่ ำใช้ จ่ำย ต้ นทุนกำรให้ เช่ำและบริ กำรที่เกี่ยวข้ อง ค่ำใช้ จ่ำยในกำรบริ หำร รวมค่ ำใช้ จ่ำย กำไร (ขำดทุน) ก่ อนค่ ำใช้ จ่ำยทำงกำรเงิน ค่ำใช้ จ่ำยทำงกำรเงิน กำไร (ขำดทุน) สำหรับปี จำกกำร ดำเนินงำนที่ยกเลิก

สำหรับปี สิ ้นสุดวันที่ 31 ธันวำคม 2558 เค พำร์ ค เอ็นพำร์ ค งบกำรเงิน (ยูเอส) รวม

(หน่วย: พันบำท) งบกำรเงิน เฉพำะกิจกำร

24,550 24,550

123 123

24,550 123 24,673

24,550 24,550

14,100 4,097 18,197 6,353 -

25 25 (25) (199)

3 3 120 -

14,100 4,125 18,225 6,448 (199)

14,100 4,097 18,197 6,353 -

6,353

(224)

120

6,249

6,353

35 121

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

หมายเหตุประกอบงบการเงิ งบการเงิ นรวมน

รายงานประจำ�ปี 2558

22.

งบกำรเงิน เฉพำะกิจกำร

96,648 96,648

19 19

185 185

96,648 204 96,852

96,648 96,648

53,629 1,646 55,275 41,373 -

195 195 (176) (919)

10,271 10,271 (10,086) -

53,629 12,112 65,741 31,111 (919)

53,629 1,646 55,275 41,373 -

41,373

(1,095)

(10,086)

30,192

41,373

เจ้ ำหนีก้ ำรค้ ำและเจ้ ำหนีอ้ ่ ืน

เจ้ ำหนี ้กำรค้ ำ - กิจกำรที่เกี่ยวข้ องกัน (หมำยเหตุ 7) เจ้ ำหนี ้กำรค้ ำ - กิจกำรที่ไม่เกี่ยวข้ องกัน เจ้ ำหนี ้อื่น - กิจกำรที่ไม่เกี่ยวข้ องกัน ค่ำใช้ จ่ำยค้ ำงจ่ำย

งบกำรเงินรวม 31 ธันวำคม 31 ธันวำคม 2558 2557 (ปรับปรุ งใหม่) 437 51,857 46,553 24,510 20,013 67,572 36,132

รวมเจ้ ำหนี ้กำรค้ ำและเจ้ ำหนี ้อื่น

23.

สำหรับปี สิ ้นสุดวันที่ 31 ธันวำคม 2557 เค พำร์ ค เอ็นพำร์ ค งบกำรเงิน (ยูเอส) รวม

(หน่วย: พันบำท)

144,376

102,698

(หน่วย: พันบำท) งบกำรเงินเฉพำะกิจกำร 31 ธันวำคม 31 ธันวำคม 2558 2557 (ปรับปรุ งใหม่) 329 157 16,144 12,273 5,916 6,334 10,803 11,015 33,192

29,779

หนีส้ ินภำยใต้ สัญญำปรับโครงสร้ ำงหนี ้ (หน่วย: พันบำท) งบกำรเงินรวม หนี ้สินภำยใต้ สญ ั ญำปรับโครงสร้ ำงหนี ้ หัก: ส่วนที่ถงึ กำหนดชำระภำยในหนึง่ ปี หนี ้สินภำยใต้ สญ ั ญำปรับโครงสร้ ำงหนี ้ - สุทธิจำกส่วนที่ ถึงกำหนดชำระภำยในหนึง่ ปี

2558 1,197,072 (10,162)

2557 1,205,171 (5,874)

1,186,910

1,199,297

36 122

งบการเงินประกอบงบการเงินรวม หมายเหตุ

รายงานประจำ�ปี 2558

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

หมายเหตุประกอบงบการเงินรวม บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน) และบริษัทย่อย (เดิมชื่อ “บริษัท แนเชอรัล พาร์ค จำ�กัด (มหาชน)”) สำ�หรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2558 กำรเปลี่ยนแปลงของบัญชีหนี ้สินภำยใต้ สญ ั ญำปรับโครงสร้ ำงหนี ้สำหรับ ปี สิ ้นสุดวันที่ 31 ธันวำคม 2558 มีรำยละเอียด ดังนี ้ (หน่วย: พันบำท) งบกำรเงินรวม ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 1 มกรำคม 2558 หัก: จ่ำยคืน ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวำคม 2558

1,205,171 (8,099) 1,197,072

ในปี 2557 บริ ษัทย่อยแห่งหนึ่งได้ ลงนำมในสัญ ญำปรับ โครงสร้ ำงหนีก้ ับสถำบันกำรเงิน ภำยใต้ เงื่อนไขของสัญ ญำ ดังกล่ำว เจ้ ำหนี ้ได้ ตกลงขยำยระยะเวลำจ่ำยชำระหนี ้ให้ กบั บริ ษัทย่อยดังกล่ำว โดยมีรำยละเอียดดังนี ้

เงินต้ น 1,200 ล้ ำนบำท มีกำหนดชำระคืนเป็ นงวดเดือน เริ่ มชำระงวดแรกในวันที่ 31 สิงหำคม 2557 และชำระให้ แล้ ว เสร็ จภำยในระยะเวลำ 12 ปี (ครบกำหนดวันที่ 31 กรกฎำคม 2569)

ปี ที่ 1 ถึง 2 จ่ำยดอกเบี ้ยในอัตรำร้ อยละ 4 ต่อปี ปี ที่ 3 จ่ำยดอกเบี ้ยในอัตรำร้ อยละ 5 ต่อปี หลังจำกนัน้ จ่ำยดอกเบี ้ย ในอัตรำร้ อยละ SPRL ต่อปี (อัตรำกำไรและส่วนลดสำหรับลูกค้ ำรำยใหญ่ชนดี ั ้ ประเภทสินเชื่อแบบมีกำหนดระยะเวลำ)

ดอกเบี ้ยคงค้ ำงเดิมจำนวน 142 ล้ ำนบำท ชำระภำยในเดือนกันยำยน 2557 จำนวน 90 ล้ ำนบำท ส่วนที่เหลือ 52 ล้ ำน บำท สถำบันกำรเงินตกลงยกดอกเบี ้ยให้ ทงจ ั ้ ำนวนเมื่อปฏิบตั ิได้ ตำมสัญญำ

หนี ้สินภำยใต้ สญ ั ญำปรับโครงสร้ ำงหนี ้ค ้ำประกันโดยกำรจำนำหุ้นสำมัญของบริ ษัทย่อย 3 บริ ษัท ในสัดส่วนแต่ละบริ ษัทไม่ น้ อยกว่ำร้ อยละ 76 ของหุ้น ทัง้ หมด จำนองที่ดินและสิ่งปลูกสร้ ำงของกลุ่มบริ ษั ทย่อย ตำมที่ก ล่ำวไว้ ในหมำยเหตุ ประกอบงบกำรเงินข้ อ 13 และ 18 และให้ บริ ษัทย่อย 2 บริ ษัทเป็ นผู้ค ้ำประกัน โดยตกลงยินยอมรับผิดอย่ำงลูกหนี ้ร่วมต่อ สถำบันกำรเงิน ภำยใต้ สญ ั ญำปรับโครงสร้ ำงหนี ้บริ ษัทย่อยต้ องปฏิบตั ิตำมเงื่อนไขของสัญญำอย่ำงเคร่ งครัด เช่น ไม่ลดทุน จดทะเบียน หรื อเข้ ำควบกับนิติบคุ คลอื่น หรื อจ่ำยเงินปั นผล เป็ นต้ น

37 123

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

หมายเหตุประกอบงบการเงิ งบการเงิ นรวมน

รายงานประจำ�ปี 2558

หมายเหตุประกอบงบการเงินรวม บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน) และบริษัทย่อย (เดิมชื่อ “บริษัท แนเชอรัล พาร์ค จำ�กัด (มหาชน)”) สำ�หรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2558 24.

เงินกู้ยมื ระยะยำว (หน่วย: พันบำท) งบกำรเงินรวม 2558 หัก: ส่วนที่ถงึ กำหนดชำระภำยในหนึง่ ปี

2557 904,838 (34,294)

เงินกู้ยืมระยะยำว - สุทธิจำกส่วนที่ถงึ กำหนดชำระภำยในหนึง่ ปี

870,544

เงินกู้ยืมระยะยำว

กำรเปลีย่ นแปลงของบัญชีเงินกู้ยืมระยะยำวสำหรับปี สิ ้นสุดวันที่ 31 ธันวำคม 2558 มีรำยละเอียดดังนี ้

ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 1 มกรำคม 2558 หัก: จ่ำยคืนเงินกู้ ยอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวำคม 2558

(หน่วย: พันบำท) งบกำรเงินรวม 904,838 (904,838) -

เงินกู้ยืมระยะยำวมีรำยละเอียดดังนี ้ 24.1 เมื่อวันที่ 27 กรกฎำคม 2552 บริ ษัทย่อยได้ ทำสัญญำสินเชื่อเพื่อซื ้อทรัพย์สนิ จำกสถำบันกำรเงินแห่งหนึง่ วงเงิน 250 ล้ ำน บำท โดยมีเงื่อนไขกำรชำระหนี ้ให้ แล้ วเสร็ จภำยในวันที่ 27 กรกฎำคม 2569 โดยคิดอัตรำดอกเบี ้ย SPRL บวกร้ อยละ 1 ต่อปี ต่อมำวันที่ 14 พฤษภำคม 2557 บริ ษัทย่อยได้ ทำบันทึกข้ อตกลงปรับลดอัตรำดอกเบี ้ยเป็ นอัตรำ SPRL เริ่ มตังแต่ ้ เดือนพฤษภำคม 2557 ถึงเดือนเมษำยน 2558 หลังจำกครบกำหนดแล้ วให้ กลับไปใช้ อตั รำ SPRL บวกร้ อยละ 1 ต่อปี เช่นเดิม 24.2 เมื่อวันที่ 3 กันยำยน 2553 บริ ษัทย่อยได้ ทำสัญญำสินเชื่อเพื่อก่อสร้ ำงทรัพย์สินจำกสถำบันกำรเงินแห่งหนึ่งวงเงิน 715 ล้ ำนบำท โดยมีเงื่อนไขกำรชำระหนี ้ให้ เสร็ จสิ ้นภำยในวันที่ 3 กันยำยน 2570 โดยคิดอัตรำดอกเบี ้ย SPRL บวกร้ อยละ 1 ต่อปี ต่อมำวันที่ 14 พฤษภำคม 2557 บริ ษัทย่อยได้ ทำบันทึกข้ อตกลงปรับลดอัตรำดอกเบี ้ยเป็ นอัตรำ SPRL เริ่ มตังแต่ ้ เดือนพฤษภำคม 2557 ถึงเดือนเมษำยน 2558 หลังจำกครบกำหนดแล้ วให้ กลับไปใช้ อตั รำ SPRL บวกร้ อยละ 1 ต่อปี เช่นเดิม 24.3 เมื่อวันที่ 22 มิถนุ ำยน 2555 บริ ษัทย่อยได้ ทำสัญญำสินเชื่อเพื่อก่อสร้ ำงทรัพย์สินจำกสถำบันกำรเงินแห่งหนึ่งวงเงิน 100 ล้ ำนบำท โดยมีเงื่อนไขกำรชำระหนี ้ให้ เสร็ จสิ ้นภำยในวันที่ 22 มิถนุ ำยน 2568 โดยคิดอัตรำดอกเบี ้ย SPRL บวกร้ อยละ 1 ต่อปี ต่อมำในเดือนสิงหำคม 2558 บริ ษัทย่อยได้ จ่ำยชำระคืนเงินกู้ยืมดังกล่ำวก่อนครบกำหนดแล้ วทังจ ้ ำนวน

38 124

งบการเงินประกอบงบการเงินรวม หมายเหตุ

รายงานประจำ�ปี 2558

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

หมายเหตุประกอบงบการเงินรวม บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน) และบริษัทย่อย (เดิมชื่อ “บริษัท แนเชอรัล พาร์ค จำ�กัด (มหาชน)”) สำ�หรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2558 25.

สำรองผลประโยชน์ ระยะยำวของพนักงำน จำนวนเงินสำรองผลประโยชน์ระยะยำวของพนักงำนซึง่ เป็ นเงินชดเชยพนักงำนเมื่อออกจำกงำนแสดงได้ ดงั นี ้

ภำระผูกพันตำมโครงกำรผลประโยชน์ ต้นปี เพิ่มขึ ้นจำกกำรซื ้อเงินลงทุนในบริ ษัทย่อย (หมำยเหตุ 13) ส่วนที่รับรู้ ในกำไรหรื อขำดทุน : ต้ นทุนบริ กำรในปัจจุบนั ต้ นทุนดอกเบี ้ย ส่วนทีร่ ับรู้ ในกำไรขำดทุนเบ็ดเสร็ จอื่น : (กำไร) ขำดทุนจำกกำรประมำณกำรตำมหลักคณิตศำสตร์ ประกันภัย ส่วนที่เกิดจำกกำรเปลี่ยนแปลงข้ อสมมติด้ำนประชำกรศำสตร์ ส่วนที่เกิดจำกกำรเปลี่ยนแปลงข้ อสมมติทำงกำรเงิน ส่วนที่เกิดจำกกำรปรับปรุ งจำกประสบกำรณ์ ผลประโยชน์ที่จ่ำยในระหว่ำงปี สำรองผลประโยชน์ ระยะยำวของพนักงำนปลำยปี

งบกำรเงินรวม 2558 2557 19,913 8,645 11,630 6,540

(หน่วย: พันบำท) งบกำรเงินเฉพำะกิจกำร 2558 2557 11,614 7,878 -

10,450 1,109

3,289 386

1,568 470

2,320 362

(1,283) (880) (15,854) (838)

(145) 1,198 -

580 997 (5,261) -

(144) 1,198 -

24,247

19,913

9,968

11,614

ค่ำใช้ จ่ำยเกี่ยวกับผลประโยชน์ระยะยำวของพนักงำนรวมอยูใ่ นส่วนของกำไรหรื อขำดทุนแสดงได้ ดงั นี ้

ต้ นทุนกิจกำรโรงแรม ค่ำใช้ จ่ำยในกำรบริ หำร รวมค่ำใช้ จ่ำยที่รับรู้ ในกำไรหรื อขำดทุน

งบกำรเงินรวม 2558 2557 5,507 982 6,052 2,693 11,559

3,675

(หน่วย: พันบำท) งบกำรเงินเฉพำะกิจกำร 2558 2557 2,038 2,682 2,038

2,682

กลุ่มบริ ษัทคำดว่ำจะจ่ำยชำระผลประโยชน์ระยะยำวของพนักงำนภำยใน 1 ปี ข้ำงหน้ ำ เป็ นจำนวนประมำณ 12 ล้ ำน บำท (2557: จำนวน 1 ล้ ำนบำท) (เฉพำะบริ ษัทฯ: จำนวน 12 ล้ ำนบำท 2557: ไม่มี)) ณ วันที่ 31 ธันวำคม 2558 ระยะเวลำเฉลี่ยถ่วงน ้ำหนักในกำรจ่ำยชำระผลประโยชน์ระยะยำวของพนักงำนของกลุ่ม บริ ษัทประมำณ 13-17 ปี (เฉพำะบริ ษัทฯ: 15 ปี )

39 125

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

หมายเหตุประกอบงบการเงิ งบการเงิ นรวมน

รายงานประจำ�ปี 2558

หมายเหตุประกอบงบการเงินรวม บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน) และบริษัทย่อย (เดิมชื่อ “บริษัท แนเชอรัล พาร์ค จำ�กัด (มหาชน)”) สำ�หรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2558 สมมติฐำนที่สำคัญในกำรประมำณกำรตำมหลักคณิตศำสตร์ ประกันภัย สรุปได้ ดงั นี ้ งบกำรเงินรวม อัตรำคิดลด อัตรำกำรขึ ้นเงินเดือนในอนำคต (ขึ ้นกับช่วงอำยุ) อัตรำกำรเปลี่ยนแปลงในจำนวนพนักงำน (ขึ ้นกับช่วงอำยุ)

(หน่วย: ร้ อยละต่อปี ) งบกำรเงินเฉพำะกิจกำร

2558 2.5 - 3.1 3.5 - 9.0

2557 3.2 - 4.1 5.0

2558 3.0 5.0 - 7.0

2557 4.1 5.0

0.0 - 30.0

0.0 - 38.0

0.0 - 25.0

0.0 - 38.0

ผลกระทบของกำรเปลี่ยนแปลงสมมติฐำนที่สำคัญต่อมูลค่ำปั จจุบนั ของภำระผูกพันผลประโยชน์ระยะยำวของพนักงำน ณ วันที่ 31 ธันวำคม 2558 สรุปได้ ดงั นี ้ (หน่วย: พันบำท) งบกำรเงินเฉพำะกิจกำร

งบกำรเงินรวม เพิ่มขึ ้น 1% อัตรำคิดลด อัตรำกำรขึ ้นเงินเดือน

26.

(2,311) 1,516

ลดลง 1% 1,562 (1,352)

เพิ่มขึ ้น 1%

ลดลง 1%

(739) 807

835 730

ประมำณกำรหนีส้ ินระยะยำว (หน่วย: พันบำท) งบกำรเงินรวม ค่ำก่อสร้ ำงอำคำรที่จอดรถ และทำงเชื่อม ณ วันที่ 1 มกรำคม 2558 เพิ่มขึ ้นจำกกำรซื ้อเงินลงทุนในบริ ษัทย่อย (หมำยเหตุ 13) เพิ่มขึ ้นจำกกำรเปลี่ยนแปลงอัตรำคิดลดและมูลค่ำปัจจุบนั ปรับปรุ งประมำณกำรหนี ้สิน

231,000 9,763 4,237

ณ วันที่ 31 ธันวำคม 2558

245,000

บริ ษัทย่อย (บีทีเอสเอ) ได้ บนั ทึกประมำณกำรหนี ้สินจำกภำระผูกพันตำมข้ อตกลงในกำรก่อสร้ ำงอำคำรที่จอดรถและทำงเชื่อม กับธนำคำรแห่งหนึง่ ฝ่ ำยบริ หำรของบริ ษัทย่อยเชื่อว่ำ สมมติฐำนดังกล่ำวมีควำมเหมำะสมในสถำนกำรณ์ปัจจุบนั

40 126

งบการเงินประกอบงบการเงินรวม หมายเหตุ

รายงานประจำ�ปี 2558

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

หมายเหตุประกอบงบการเงินรวม บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน) และบริษัทย่อย (เดิมชื่อ “บริษัท แนเชอรัล พาร์ค จำ�กัด (มหาชน)”) สำ�หรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2558 27.

ทุนเรือนหุ้น เมื่อวันที่ 29 ธันวำคม 2557 ที่ประชุมวิสำมัญผู้ถือหุ้นของบริ ษัทฯมีมติอนุมตั ิกำรจดทะเบียนเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริ ษัทฯ จำก 541,913,132,646 บำท (หุ้นสำมัญจำนวน 541,913,132,646 หุ้น มูลค่ำที่ตรำไว้ ห้ นุ ละ 1 บำท) เป็ น 861,413,132,646 บำท (หุ้ นสำมั ญ จ ำนวน 861,413,132,646 หุ้ น มู ล ค่ ำ ที่ ต รำไว้ ห้ ุ นละ 1 บำท) โดยกำรออกหุ้ นสำมั ญ ใหม่ จ ำนวน 319,500,000,000 หุ้น มูลค่ำที่ตรำไว้ ห้ นุ ละ 1 บำท เพื่อให้ สอดคล้ องกับกำร ทำรำยกำรกับบีทีเอสจีตำมที่กล่ำวไว้ ในหมำย เหตุประกอบงบกำรเงินข้ อ 13 โดยให้ จดั สรรหุ้นสำมัญเพิ่มทุนดังนี ้ 1.

จัดสรรหุ้นสำมัญเพิ่มทุนจำนวนไม่เกิน 213,000,000,000 หุ้น มูลค่ำที่ตรำไว้ ห้ นุ ละ 1 บำท เพื่อชำระเป็ นค่ำตอบแทน ให้ แก่ บีทีเอสจีที่ตกลงขำยหุ้นสำมัญทังหมดของบี ้ ทีเอสเอและก้ ำมกุ้ง ที่ถืออยู่ให้ แก่บริ ษัทฯ โดยกำหนดมูลค่ำหรื อ รำคำหุ้นของบริ ษัทฯไว้ ในรำคำหุ้นละ 0.047 บำท รวมเป็ นมูลค่ำทังสิ ้ ้นไม่เกิน 10,011 ล้ ำนบำท

จัดสรรหุ้นสำมัญเพิ่มทุนจำนวนไม่เกิน 106,500,000,000 หุ้น มูลค่ำที่ตรำไว้ ห้ นุ ละ 1 บำท เพื่อรองรับกำรใช้ สิทธิ ตำมใบสำคัญแสดงสิทธิ ที่จะซื ้อใบสำคัญแสดงสิทธิ U-W2 ซึ่งจัดสรรให้ แก่ บีทีเอสจีโดยไม่คิดมูลค่ำ โดยรำคำใช้ สิทธิตำมใบสำคัญแสดงสิทธิดงั กล่ำวจะเท่ำกับ 0.047 บำท

บริ ษัทฯได้ ดำเนินกำรเพิ่มทุนจดทะเบียนดังกล่ำวกับกระทรวงพำณิชย์เมื่อวันที่ 11 กุมภำพันธ์ 2558 ณ วันที่ 31 ธันวำคม 2558 บริ ษั ทฯมี ทุนที่ ออกและช ำระแล้ วเพิ่ มขึน้ จำก 361,275,421,764 บำท (หุ้นสำมัญ จ ำนวน 361,275,421,764 หุ้น มูลค่ำที่ตรำไว้ ห้ นุ ละ 1 บำท) เป็ น 561,362,298,976 บำท (หุ้นสำมัญจำนวน 561,362,298,976 หุ้น มูลค่ำที่ตรำไว้ ห้ นุ ละ 1 บำท) โดยจำนวนดังกล่ำวเป็ นผลมำจำกกำรทำรำยกำรกับ บีทีเอสจี บริ ษัทฯได้ ดำเนินกำรเพิ่มทุนชำระแล้ วดังกล่ำวกับกระทรวงพำณิชย์เมื่อวันที่ 20 เมษำยน 2558 28.

ใบสำคัญแสดงสิทธิซอื ้ หุ้นสำมัญ เมื่อวันที่ 6 พฤศจิกำยน 2557 ที่ประชุมคณะกรรมกำรได้ มีมติอนุมตั ิกำหนดวันออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื ้อหุ้นสำมัญ ของบริ ษัทฯรุ่ นที่ 1 (“ใบสำคัญแสดงสิทธิ U-W1”) ที่ออกและจัดสรรให้ แก่ผ้ ถู ือหุ้นเดิมที่ได้ จองซื ้อหุ้นสำมัญเพิ่มทุน และ ได้ รับกำรจัดสรรหุ้นสำมัญเพิ่มทุนดังกล่ำวโดยไม่คิดค่ำตอบแทนในอัตรำส่วนหุ้นสำมัญเดิม 1 หุ้นต่อ 1 หน่วยใบสำคัญ แสดงสิทธิ รำยละเอียดของใบสำคัญแสดงสิทธิมีดงั นี ้ วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ 7 พฤศจิกำยน 2557 จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิ 180,637,710,882 หน่วย อำยุของใบสำคัญแสดงสิทธิ 5 ปี นับจำกวันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ รำคำใช้ สทิ ธิ ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย มีสทิ ธิในกำรซื ้อหุ้นสำมัญเพิ่มทุน ของบริ ษัทได้ 1 หุ้น ในรำคำใช้ สทิ ธิที่จะซื ้อหุ้นสำมัญ หุ้นละ 0.06 บำท เมื่อวันที่ 30 มีนำคม 2558 ที่ประชุมคณะกรรมกำรได้ มีมติอนุมตั ิกำหนดวันออกใบสำคัญแสดงสิ ทธิ U-W2 ที่ออกและ จัดสรรให้ กบั บีทีเอสจีโดยไม่คิดค่ำตอบแทน เพื่อให้ สอดคล้ องกับกำรทำรำยกำรกับบีทีเอสจีตำมที่กล่ำวไว้ ในหมำยเหตุ ประกอบงบกำรเงินข้ อ 13 โดยรำยละเอียดของใบสำคัญแสดงสิทธิมีดงั นี ้

127

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

หมายเหตุประกอบงบการเงิ งบการเงิ นรวมน

รายงานประจำ�ปี 2558

หมายเหตุประกอบงบการเงินรวม บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน) และบริษัทย่อย (เดิมชื่อ “บริษัท แนเชอรัล พาร์ค จำ�กัด (มหาชน)”) สำ�หรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2558 วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิ อำยุของใบสำคัญแสดงสิทธิ

รำคำใช้ สทิ ธิ

29.

20 เมษำยน 2558 100,043,438,606 หน่วย ตรงกับวันครบอำยุของใบสำคัญแสดงสิทธิ U-W1 โดยอำยุของ ใบสำคัญแสดงสิทธิ U-W1 จะครบกำหนดในวันที่ 6 พฤศจิกำยน 2562 ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย มีสทิ ธิในกำรซื ้อหุ้นสำมัญเพิ่มทุน ของบริ ษัทได้ 1 หุ้น ในรำคำใช้ สทิ ธิที่จะซื ้อหุ้นสำมัญ หุ้นละ 0.047 บำท

ค่ ำใช้ จ่ำยตำมลักษณะ รำยกำรค่ำใช้ จ่ำยแบ่งตำมลักษณะประกอบด้ วยรำยกำรค่ำใช้ จ่ำยที่สำคัญดังต่อไปนี ้ (หน่วย: พันบำท) งบกำรเงินรวม 2558

งบกำรเงินเฉพำะกิจกำร

2557

2558

2557

เงินเดือนและค่ำแรงและผลประโยชน์อื่นของพนักงำน

229,341

92,580

46,726

38,610

ค่ำเสื่อมรำคำและค่ำตัดจำหน่ำย

205,705

111,706

15,619

34,329

ค่ำที่ปรึกษำและค่ำบริ กำรทำงวิชำชีพ

36,614

50,579

21,284

49,925

ขำดทุนจำกกำรด้ อยค่ำทรัพย์สิน

62,270

279,606

62,082

7,760

85,475

416,067

249,192

92,968

50,673

(935,606)

(108,267)

(550,800)

(108,267)

1,019,456

124,366

634,650

124,366

ขำดทุนจำกกำรด้ อยค่ำของเงินลงทุนในบริ ษัทย่อย ขำดทุนจำกกำรจำหน่ำยและเปลี่ยนแปลงมูลค่ำ เงินลงทุนชัว่ ครำว ต้ นทุนอำหำรและเครื่ องดื่ม กำรเปลี่ยนแปลงในโครงกำรอสังหำริ มทรัพย์ระหว่ำงพัฒนำ กำรเพิ่มขึ ้นของโครงกำรอสังหำริ มทรัพย์ระหว่ำงพัฒนำ

128

งบการเงินประกอบงบการเงินรวม หมายเหตุ

รายงานประจำ�ปี 2558

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

30.

ภำษีเงินได้ ค่ำใช้ จำ่ ยภำษี เงินได้ สำหรับปี สิ ้นสุดวันที่ 31 ธันวำคม 2558 และ 2557 สรุปได้ ดงั นี ้ (หน่วย: พันบำท) งบกำรเงินรวม 2558

งบกำรเงินเฉพำะกิจกำร

2557

2558

2557

ภำษีเงินได้ ปัจจุบัน: ภำษีเงินได้ นิตบิ คุ คลสำหรับปี

(7,003)

(3,273)

(10,276)

ภำษีเงินได้ รอกำรตัดบัญชี : ภำษีเงินได้ รอกำรตัดบัญชีจำกกำรเกิดผลแตกต่ำงชัว่ ครำว และกำรกลับรำยกำรผลแตกต่ำงชัว่ ครำว ค่ ำใช้ จ่ำยภำษีเงินได้ ท่ ีแสดงอยู่ในงบกำไรขำดทุน เบ็ดเสร็จ

จำนวนภำษี เงินได้ ที่เกี่ยวข้ องกับส่วนประกอบแต่ละส่วนของกำไรขำดทุนเบ็ดเสร็ จอื่นสำหรับปี สิ ้นสุดวันที่ 31 ธันวำคม 2558 และ 2557 สรุปได้ ดงั นี ้ (หน่วย: พันบำท) งบกำรเงินรวม 2558

งบกำรเงินเฉพำะกิจกำร

2557

2558

2557

ภำษีเงินได้ รอกำรตัดบัญชีที่เกี่ยวข้ องกับกำไร จำกกำรวัดมูลค่ำเงินลงทุนในหลักทรัพย์เผื่อขำย

(628)

(542)

(628)

(542)

129

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

หมายเหตุประกอบงบการเงิ งบการเงิ นรวมน

รายงานประจำ�ปี 2558

หมายเหตุประกอบงบการเงินรวม บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน) และบริษัทย่อย (เดิมชื่อ “บริษัท แนเชอรัล พาร์ค จำ�กัด (มหาชน)”) สำ�หรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2558 รำยกำรกระทบยอดระหว่ำงขำดทุนทำงบัญชีกบั ค่ำใช้ จ่ำยภำษี เงินได้ มีดงั นี ้ งบกำรเงินรวม ขำดทุนก่อนค่ำใช้ จ่ำยภำษีเงินได้ จำกกำรดำเนินงำนต่อเนื่อง กำไรก่อนค่ำใช้ จ่ำยภำษีเงินได้ จำกกำรดำเนินงำนที่ยกเลิก

อัตรำภำษีเงินได้ นิตบิ ุคคล ขำดทุนทำงบัญชีก่อนภำษีเงินได้ นิตบิ คุ คลคูณอัตรำภำษี ผลกระทบทำงภำษีสำหรับ: ผลแตกต่ำงชัว่ ครำวที่ไม่ได้ บนั ทึกบัญชี ผลแตกต่ำงชัว่ ครำวที่ไม่ได้ บนั ทึกบัญชีแต่นำมำใช้ ประโยชน์ ค่ำใช้ จ่ำยต้ องห้ ำม ผลขำดทุนสำหรับปี ที่ไม่ได้ บนั ทึกสินทรัพย์ภำษีเงินได้ รอกำรตัดบัญชี รำยได้ ที่ไม่ต้องเสียภำษี ค่ำใช้ จ่ำยที่มีสิทธิหกั ได้ เพิ่มขึ ้น อื่นๆ รวม ค่ำใช้ จ่ำยภำษีเงินได้ ที่แสดงอยู่ในงบกำไรขำดทุนเบ็ดเสร็ จ

(หน่วย: พันบำท) งบกำรเงินเฉพำะกิจกำร

2558 (273,117) 6,249

2557 (638,612) 30,192

2558 (87,113) 6,352

2557 (535,738) 41,373

(266,868)

(608,420)

(80,761)

(494,365)

ร้ อยละ 20 (53,374)

ร้ อยละ 20 (121,684)

ร้ อยละ 20 (16,152)

ร้ อยละ 20 (98,873)

12,734 (12,050) 22,706

61,299

(12,050) 34,336

93,625

47,614 (9,282) (55) 1,983 63,650 10,276

60,399 (14) 121,684 -

(6,724) (55) 645 16,152 -

5,262 (14) 98,873 -

ส่วนประกอบของหนี ้สินภำษี เงินได้ รอกำรตัดบัญชี ประกอบด้ วยรำยกำรดังต่อไปนี ้ (หน่วย: พันบำท) งบแสดงฐำนะกำรเงิน งบกำรเงินรวม 2558 2557

งบกำรเงินเฉพำะกิจกำร 2558 2557

หนีส้ ินภำษีเงินได้ รอกำรตัดบัญชี กำไรที่ยงั ไม่เกิดขึ ้นจำกกำรเปลี่ยนแปลงมูลค่ำเงินลงทุน ส่วนปรับปรุ งมูลค่ำยุตธิ รรมของสินทรัพย์ ณ วันรวมธุรกิจ

628 849,189

131,489

542 -

รวม

849,817

131,489

542

ณ วันที่ 31 ธันวำคม 2558 กลุม่ บริ ษัทมีรำยกำรผลแตกต่ำงชัว่ ครำวที่ใช้ หกั ภำษี และขำดทุนทำงภำษี ที่ยงั ไม่ได้ ใช้ จำนวน 3,641 ล้ ำนบำท (2557: 2,806 ล้ ำนบำท) (เฉพำะบริ ษัทฯ 2,832 ล้ ำนบำท 2557: 2,527 ล้ ำนบำท) ที่กลุม่ บริ ษัทไม่ได้ บันทึกสินทรัพย์ภำษี เงินได้ รอกำรตัดบัญชี เนื่องจำกกลุม่ บริ ษัทพิจำรณำแล้ วเห็นว่ำกลุม่ บริ ษัทอำจไม่มีกำไรทำงภำษี ใน อนำคตเพียงพอที่จะนำผลแตกต่ำงชัว่ ครำวและผลขำดทุนทำงภำษี มำใช้ ประโยชน์ได้

130

งบการเงินประกอบงบการเงินรวม หมายเหตุ

รายงานประจำ�ปี 2558

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

หมายเหตุประกอบงบการเงินรวม บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน) และบริษัทย่อย (เดิมชื่อ “บริษัท แนเชอรัล พาร์ค จำ�กัด (มหาชน)”) ดวันธัสิน้นสุ ดระยะเวลำกำรให้ สำ�หรับปีสิ้นรำยละเอี สุดวันทีย่ 31 วาคม พ.ศ. 2558 ประโยชน์ของรำยกำรขำดทุนทำงภำษี ที่ยงั ไม่ได้ ใช้ แสดงได้ ดงั นี ้ (หน่วย: ล้ ำนบำท) งบกำรเงินเฉพำะกิจกำร

งบกำรเงินรวม 31 ธันวำคม 2559 31 ธันวำคม 2560 31 ธันวำคม 2561 31 ธันวำคม 2562 31 ธันวำคม 2563

31.

2558 198 489 950 280 238

2557 198 489 984 306 -

2558 33 206 580 -

2557 33 206 614 26 -

2,155

1,977

819

879

กำไรต่ อหุ้น กำไรต่อหุ้นขันพื ้ ้นฐำนคำนวณโดยหำรกำไร (ขำดทุน) สำหรับปี ที่เป็ นของผู้ถือหุ้นของบริ ษัทฯ (ไม่รวมกำไรขำดทุนเบ็ดเสร็ จ อื่น) ด้ วยจำนวนถัวเฉลีย่ ถ่วงน ้ำหนักของหุ้นสำมัญที่ออกอยูใ่ นระหว่ำงปี กำไรต่อหุ้นปรับลดคำนวณโดยหำรกำไร (ขำดทุน) สำหรับปี ที่เป็ นของผู้ถือหุ้นของบริ ษัทฯ (ไม่รวมกำไรขำดทุนเบ็ดเสร็ จอื่น) ด้ วยผลรวมของจำนวนหุ้นสำมัญถัวเฉลี่ยถ่วงน ้ำหนักที่ออกอยู่ในระหว่ำงปี กบั จำนวนถัวเฉลี่ยถ่วงน ้ำหนักของหุ้นสำมัญที่ บริ ษัทฯอำจต้ องออกเพื่อแปลงหุ้นสำมัญเทียบเท่ำปรับลดทังสิ ้ ้นให้ เป็ นหุ้นสำมัญ โดยสมมติว่ำได้ มีกำรแปลงเป็ นหุ้นสำมัญ ณ วันต้ นปี หรื อ ณ วันออกหุ้นสำมัญเทียบเท่ำ กำไรต่อหุ้นสำหรับปี สิ ้นสุดวันที่ 31 ธันวำคม 2558 และ 2557 มีรำยละเอียดกำรคำนวณดังนี ้

2558 กำไรต่ อหุ้น กำไรต่ อหุ้นขัน้ พืน้ ฐำน ขำดทุนส่วนที่เป็ นของผู้ถือหุ้นของบริ ษัทฯ กำไรต่ อหุ้นจำกกำรดำเนินงำนต่ อเนื่อง กำไรต่ อหุ้นขัน้ พืน้ ฐำน ขำดทุนส่วนที่เป็ นของผู้ถือหุ้นของบริ ษัทฯ

ขำดทุน

(พันบำท)

2557

(ปรับปรุงใหม่) (พันบำท)

งบกำรเงินรวม จำนวนหุ้นสำมัญถัวเฉลี่ย ถ่วงน ้ำหนัก 2558 2557 (พันหุ้น)

(พันหุ้น)

ขำดทุนต่อหุ้น 2558 2557 (บำท)

(ปรับปรุงใหม่) (บำท)

(276,875)

(607,683) 501,610,327 211,321,377

(0.00055)

(0.00288)

(283,236)

(638,422) 501,610,327 211,321,377

(0.00056)

(0.00302)

45 131

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

หมายเหตุประกอบงบการเงิ งบการเงิ นรวมน

รายงานประจำ�ปี 2558

ขำดทุน

(พันบำท)

2557

(ปรับปรุงใหม่) (พันบำท)

งบกำรเงินเฉพำะกิจกำร จำนวนหุ้นสำมัญถัวเฉลี่ย ถ่วงน ้ำหนัก 2558 2557 (พันหุ้น)

(พันหุ้น)

ขำดทุนต่อหุ้น 2558 2557 (บำท)

(ปรับปรุงใหม่) (บำท)

(80,761)

(494,365) 501,610,327 211,321,377

(0.00016)

(0.00234)

(87,113)

(535,738) 501,610,327 211,321,377

(0.00017)

(0.00254)

เนื่องจำกใบสำคัญแสดงสิทธิ U-W1 และใบสำคัญแสดงสิทธิ U-W2 มีรำคำใช้ สิทธิสงู กว่ำรำคำตลำดของหุ้นสำมัญถัว เฉลี่ยสำหรับปี สิ ้นสุดวันที่ 31 ธันวำคม 2558 ดังนัน้ บริ ษัทฯจึงไม่นำผลของใบสำคัญแสดงสิทธิดงั กล่ำวมำรวมคำนวณ เพื่อหำกำไรต่อหุ้นปรับลด 32.

ข้ อมูลทำงกำรเงินจำแนกตำมส่ วนงำน ข้ อมูลส่วนงำนดำเนิ นงำนที่ นำเสนอนีส้ อดคล้ องกับรำยงำนภำยในของบริ ษัท ฯที่ผ้ ูมีอำนำจตัดสินใจสูงสุดด้ ำนกำร ด ำเนิ น งำนได้ รั บ และสอบทำนอย่ ำ งสม่ ำ เสมอเพื่ อ ใช้ ในกำรตัด สิ น ใจในกำรจัด สรรทรั พ ยำกรให้ กับ ส่ว นงำนและ ประเมินผลกำรดำเนินงำนของส่วนงำน เพื่อวัตถุประสงค์ในกำรบริ หำรงำน กลุม่ บริ ษัทจัดโครงสร้ ำงองค์กรเป็ นหน่วยธุรกิจตำมประเภทของผลิตภัณฑ์และบริ กำร กลุม่ บริ ษัทมีสว่ นงำนที่รำยงำนทังสิ ้ ้น 2 ส่วนงำน ดังนี ้ 

ส่วนงำนธุรกิจโรงแรม



ส่วนงำนธุรกิจอสังหำริ มทรัพย์

กลุม่ บริ ษัทไม่มีกำรรวมส่วนงำนดำเนินงำนเป็ นส่วนงำนที่รำยงำนข้ ำงต้ น ผู้มีอำนำจตัดสินใจสูงสุดสอบทำนผลกำรดำเนินงำนของแต่ละหน่วยธุรกิจแยกจำกกันเพื่อวัตถุประสงค์ในกำรตัดสินใจ เกี่ยวกับกำรจัดสรรทรัพยำกรและกำรประเมินผลกำรปฏิบตั ิงำน กลุม่ บริ ษัทประเมินผลกำรปฏิบตั ิงำนของส่วนงำนโดย พิจำรณำจำกกำไรหรื อขำดทุนจำกกำรดำเนินงำนและสินทรัพย์รวมซึ่งวัดมูลค่ำโดยใช้ เกณฑ์เดียวกับที่ใช้ ในกำรวัดกำไร หรื อขำดทุนจำกกำรดำเนินงำนและสินทรัพย์รวมในงบกำรเงิน กำรบันทึกบัญชีสำหรับรำยกำรระหว่ำงส่วนงำนที่รำยงำนเป็ นไปในลักษณะเดียวกับกำรบันทึกบัญชีสำหรับรำยกำรธุรกิจ กับบุคคลภำยนอก

132

งบการเงินประกอบงบการเงินรวม หมายเหตุ

รายงานประจำ�ปี 2558

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

หมายเหตุประกอบงบการเงินรวม บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน) และบริษัทย่อย (เดิมชื่อ “บริษัท แนเชอรัล พาร์ค จำ�กัด (มหาชน)”) สำ�หรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2558 ข้ อมูลรำยได้ และกำไรของส่วนงำนของกลุม่ บริ ษัทสำหรับปี สิ ้นสุดวันที่ 31 ธันวำคม 2558 และ 2557 มีดงั ต่อไปนี ้ ธุรกิจโรงแรม รำยได้ จำกภำยนอก รำยได้ ระหว่ำงส่วนงำน

ธุรกิจอสังหำริ มทรัพย์

รำยกำรตัดบัญชี

2558 806 1

2557 243 -

2558 159 -

2557 23 -

2558 (1)

2557 -

2558 965 -

2557 266 -

807

243

159

(1)

965

266

323

395

34 58 152 49 (43) (479)

33 24 16 (92) (296)

(249) (62) (3) (125) (10) 6

(280) (2) (111) 30

(277)

(608)

รำยได้ ทงสิ ั ้ ้น กำไรจำกกำรดำเนินงำนตำมส่วนงำน รำยได้ และค่ำใช้ จ่ำยที่ไม่ได้ ปันส่วน: เงินปั นผลรับ ดอกเบี ้ยรับ กำไรจำกกำรจำหน่ำยสินทรัพย์ รำยได้ อื่น ค่ำใช้ จ่ำยในกำรขำยและบริ กำร ค่ำใช้ จ่ำยในกำรบริ หำร ขำดทุนจำกกำรจำหน่ำยและเปลี่ยนแปลง มูลค่ำเงินลงทุนชัว่ ครำว ขำดทุนจำกกำรด้ อยค่ำของสินทรัพย์ ส่วนแบ่งขำดทุนจำกเงินลงทุนในบริ ษัทร่ วม ค่ำใช้ จ่ำยทำงกำรเงิน ค่ำใช้ จ่ำยภำษี เงินได้ กำไรจำกกำรดำเนินงำนที่ยกเลิก

ขำดทุนสำหรับงวด/ขำดทุนส่วนที่เป็ นของผู้ถือหุ้นของบริ ษัทฯ

33.

(หน่วย: ล้ ำนบำท) งบกำรเงินรวม

ภำระผูกพันและหนีส้ นิ ที่อำจเกิดขึน้ ณ วันที่ 31 ธันวำคม 2558 กลุม่ บริ ษัทมีภำระผูกพันและหนี ้สินที่อำจเกิดขึ ้นดังต่อไปนี ้

33.1 ภำระผูกพันเกี่ยวกับรำยจ่ ำยฝ่ ำยทุน กลุ่มบริ ษัทมีภำระผูกพันค่ำออกแบบอำคำรและค่ำที่ปรึ กษำโครงกำรที่ยงั ไม่แล้ วเสร็ จคงเหลือตำมสัญญำ จำนวน 115 ล้ ำนบำท และ 1 ล้ ำนยูโร (2557: 146 ล้ ำนบำท และ 1 ล้ ำนยูโร) (เฉพำะบริ ษัทฯ: 25 ล้ ำนบำท 2557: 43 ล้ ำนบำท) 33.2 ภำระผูกพันเกี่ยวกับสัญญำเช่ ำและบริกำร ก)

กลุ่มบริ ษัทมีภำระผูกพันอันเกี่ ยวเนื่องกับกำรทำสัญญำเช่ำดำเนินงำนที่เ กี่ ยวข้ องกับกำรเช่ำที่ดิน อำคำรและ อุปกรณ์ และสัญญำบริ กำรต่ำงๆที่เกี่ยวข้ องกับกำรดำเนินธุรกิจ โดยอำยุของสัญญำมีระยะเวลำตังแต่ ้ 1 ถึง 5 ปี ้ ่ำที่ต้องจ่ำยในอนำคตทังสิ ้ ้น ณ วันที่ 31 ธันวำคม 2558 และ 2557 กลุม่ บริ ษัทมีจำนวนเงินค่ำเช่ำและค่ำบริ กำรขันต ดังนี ้

133

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

หมายเหตุประกอบงบการเงิ งบการเงิ นรวมน

รายงานประจำ�ปี 2558

หมายเหตุประกอบงบการเงินรวม บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน) และบริษัทย่อย (เดิมชื่อ “บริษัท แนเชอรัล พาร์ค จำ�กัด (มหาชน)”) สำ�หรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2558 (หน่วย: ล้ ำนบำท) งบกำรเงินรวม

งบกำรเงินเฉพำะกิจกำร

2558

2557

2558

2557

ภำยใน 1 ปี

1 ปี ถึง 5 ปี

จ่ำยชำระภำยใน

ข)

กลุม่ บริ ษัทมีภำระผูกพันคงเหลือตำมสัญญำจะซือ้ จะขำยที่ดินสำหรับโครงกำรพัฒนำอสังหำริ มทรัพย์ จำนวนเงิน 2,117 ล้ ำนบำท (2557: 3,207 ล้ ำนบำท) (เฉพำะบริ ษัทฯ: 1,104 ล้ ำนบำท 2557: 2,816 ล้ ำนบำท)

ค)

บริ ษัทย่อย (กลุม่ กิจกำรร่วมค้ ำ บริ ษัท ยู ซิตี ้ จำกัด (มหำชน) บริ ษัท อำมันรี สอร์ ท เซอร์ วิสเซส ลิมิเต็ด และบริ ษัท ซิล เวอร์ ลงิ ค์ โฮลดิ ้ง ลิมิเต็ด) มีภำระผูกพันดังนี ้ เมื่อวันที่ 10 พฤษภำคม 2548 บริ ษัทย่อยได้ ทำสัญญำที่เกี่ยวข้ องกับโครงกำรพัฒนำที่รำชพัสดุแปลง โรงภำษี ร้อยชัก สำมกับกรมธนำรักษ์ กระทรวงกำรคลัง โดยบริ ษัทย่อยจะลงทุนพัฒนำที่ดิน เพื่อก่อสร้ ำงโรงแรมและสิ่งปลูกสร้ ำงอื่นๆ แล้ วยกกรรมสิทธิ์ ให้ แก่ หน่วยงำนรำชกำร ทัง้ นี บ้ ริ ษั ทย่อยจะได้ สิทธิ บริ หำรจัดกำรโรงแรมที่ ก่อสร้ ำงโดยมี ก ำหนด ระยะเวลำ 30 ปี นับตังแต่ ้ วนั ที่ลงนำมในสัญญำ โดยชำระค่ำตอบแทนแก่กรมธนำรักษ์ เป็ นเงินค่ำธรรมเนียมกำรจัดหำ ประโยชน์ จำนวน 125 ล้ ำนบำท ในวันทำสัญญำและมีคำ่ เช่ำรำยปี ที่ต้องจ่ำยภำยใต้ สญ ั ญำดังนี ้ ปี ที่ ปี ที่ 1 ถึงปี ที่ 11 ปี ที่ 12 ถึงปี ที่ 16 ปี ที่ 17 ถึงปี ที่ 20 ปี ที่ 21 ถึงปี ที่ 30

อัตรำค่ำเช่ำต่อปี (ล้ ำนบำท) 3 30 40 100

บริ ษัทย่อยได้ ปฏิบตั ิตำมข้ อสัญญำที่เกี่ยวข้ องกับโครงกำรพัฒนำที่รำชพัสดุแปลงโรงภำษี ร้อยชักสำมกับกรมธนำรักษ์ กระทรวงกำรคลัง มำเป็ นลำดับ อย่ำงไรก็ดี กรมธนำรักษ์ ยงั ไม่สำมำรถส่งมอบพื ้นที่ทงหมดตำมสั ั้ ญญำให้ กับบริ ษัท ย่อยได้ เนื่องจำกหน่วยงำนดับเพลิงบำงรักยังไม่ออกจำกพื ้นที่โครงกำร (อันไม่ใช่ควำมผิดของบริ ษัทย่อย) ส่งผลให้ บริ ษัทย่อยไม่สำมำรถเข้ ำพัฒนำโครงกำรได้ ตำมกำหนดเวลำ รวมถึงส่งผลให้ เกิดข้ อพิพำท/ข้ อโต้ แย้ งทำงสัญญำหลำย ประกำร ดังนัน้ เพื่อบรรเทำควำมเสียหำยและเพื่อควำมเป็ นธรรมแก่บริ ษัทย่อย บริ ษัทย่อยจึงได้ แจ้ งข้ อเรี ยกร้ องต่อ กรมธนำรักษ์ หลำยประกำร ซึ่งรวมถึง กำรขอให้ กรมธนำรักษ์ พิจำรณำหยุดนับระยะเวลำ “อำยุกำรบริ หำรโครงกำร” และ “ระยะเวลำเช่ำ” ตำมสัญญำตังแต่ ้ วนั ที่ 10 พฤษภำคม 2548 ต่อมำ เมื่ อวันที่ 18 ธันวำคม 2558 บริ ษั ทย่อยได้ ยื่นฟ้องกรมธนำรักษ์ ผู้ถูกฟ้องที่ 1 และคณะกรรมกำรกำกับดูแล โครงกำรพัฒนำที่รำชพัสดุแปลงโรงภำษี ร้อยชักสำม ผู้ถกู ฟ้องที่ 2 ต่อศำลปกครองกลำง โดยขอให้ ศำลปกครองกลำงมี คำพิพำกษำหรื อค ำสั่งให้ ผ้ ูถูกฟ้องคดี ทงั ้ สองปฏิบัติตำมมติ คณะรั ฐมนตรี วันที่ 26 สิงหำคม 2546 โดยให้ กำหนด ระยะเวลำก่อสร้ ำงโครงกำรทังหมด ้ 36 เดือน และระยะเวลำในกำรดำเนินโครงกำรให้ บริ ษัทย่อยใช้ ประโยชน์ในที่ดินเป็ น ระยะเวลำ 30 ปี หลังจำกกำรก่อสร้ ำงแล้ วเสร็ จ และให้ กรมธนำรักษ์ ใช้ อำนำจหน้ ำที่ตำมมำตรำ 1 แห่งพระรำชบัญญัติ กำรให้ เอกชนเข้ ำร่วมงำนหรื อดำเนินกำรในกิจกำรของรัฐ พ.ศ.2535 ข้ อ 34 วรรคหนึ่ง (7) และวรรคสี่ ของกฎกระทรวงว่ำ

48 134

งบการเงินประกอบงบการเงินรวม หมายเหตุ

รายงานประจำ�ปี 2558

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

หมายเหตุประกอบงบการเงินรวม บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน) และบริษัทย่อย (เดิมชื่อ “บริษัท แนเชอรัล พาร์ค จำ�กัด (มหาชน)”) สำ�หรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2558 ด้ วยหลักเกณฑ์ และวิธีกำรปกครอง ดูแล บำรุ งรักษำ ใช้ และจัดหำประโยชน์ เกี่ยวกับที่รำชพัสดุ พ.ศ.2545 และมติ คณะรัฐมนตรี เมื่อวันที่ 8 กรกฎำคม 2556 โดยให้ กรุ งเทพมหำนครส่งคืนที่รำชพัสดุและโยกย้ ำยสถำนีดบั เพลิงบำงรัก และเจ้ ำหน้ ำที่ ดับเพลิงออกจำกที่ รำชพัสดุแปลงที่ตัง้ โรงภำษี ร้อยชักสำมและปั กแนวเขตให้ บริ ษั ทย่อยด ำเนินกำร ก่อสร้ ำงตำมโครงกำรได้ ทงหมด ั้ ทังนี ้ ้ ภำยใน 30 วัน นับแต่วนั ที่ศำลได้ มีคำพิพำกษำถึงที่สดุ หรื อภำยในระยะเวลำที่ ศำลกำหนด ณ วันที่ 31 ธันวำคม 2558 สินทรัพย์และหนี ้สินที่เกี่ยวข้ องกับคดีควำมดังกล่ำวตำมที่บนั ทึกไว้ ในงบกำรเงินของบริ ษัท ย่อยมีดงั นี ้ สิทธิ กำรเช่ำจำนวนประมำณ 81 ล้ ำนบำท งำนระหว่ำงก่อสร้ ำงจำนวนประมำณ 89 ล้ ำนบำท และค่ำเช่ำ ค้ ำงจ่ำยประมำณ 18 ล้ ำนบำท ผู้บริ หำรของบริ ษัทย่อยเชื่อว่ำสินทรัพย์และหนี ้สินดังกล่ำวแสดงมูลค่ำที่เพียงพอและ เหมำะสมในสถำนกำรณ์ปัจจุบนั และได้ พิจำรณำแล้ วว่ำผลประโยชน์ที่จะได้ รับจำกสินทรัพย์ดงั กล่ำวสูงกว่ำมูลค่ำตำม บัญชี 33.3 กำรคำ้ ประกัน กลุม่ บริ ษัทมีหนังสือค ้ำประกันที่ออกโดยสถำบันกำรเงินจำนวน 46 ล้ ำนบำท (2557: 46 ล้ ำนบำท) โดยกลุ่มบริ ษัทได้ นำเงิน ฝำกสถำบัน กำรเงิน บำงส่วนไปวำงเป็ นหลักประกันกำรออกหนังสือ คำ้ ประกันดังกล่ำว ตำมที่กล่ำวไว้ ในหมำยเหตุ ประกอบงบกำรเงินข้ อ 12 34.

ลำดับชัน้ ของมูลค่ ำยุติธรรม ณ วันที่ 31 ธันวำคม 2558 กลุม่ บริ ษัทมีสนิ ทรัพย์และหนี ้สินที่วดั มูลค่ำด้ วยมูลค่ำยุติธรรมหรื อเปิ ดเผยมูลค่ำยุติธรรมแยก แสดงตำมลำดับชันของมู ้ ลค่ำยุติธรรม ดังนี ้ (หน่วย: พันบำท) งบกำรเงินรวม สินทรัพย์ ท่ วี ัดมูลค่ ำด้ วยมูลค่ ำยุติธรรม เงินลงทุนในหลักทรัพย์เพื่อค้ ำ เงินลงทุนในหลักทรัพย์เผื่อขำย สินทรั พย์ ท่ เี ปิ ดเผยมูลค่ ำยุติธรรม อสังหำริ มทรัพย์เพื่อกำรลงทุน

ระดับ 1

ระดับ 2

ระดับ 3

รวม

619,633 218

1,201,130

619,633 1,201,348

5,529,036

5,529,036 (หน่วย: พันบำท)

สินทรัพย์ ท่ วี ัดมูลค่ ำด้ วยมูลค่ ำยุติธรรม เงินลงทุนในหลักทรัพย์เพื่อค้ ำ เงินลงทุนในหลักทรัพย์เผื่อขำย

ระดับ 1

งบกำรเงินเฉพำะกิจกำร ระดับ 2 ระดับ 3

619,633 218

1,102,701

รวม -

619,633 1,102,919

49 135

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

รายงานประจำ�ปี 2558

หมายเหตุประกอบงบการเงิ งบการเงิ นรวมน

หมายเหตุประกอบงบการเงินรวม บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน) และบริษัทย่อย (เดิมชื่อ “บริษัท แนเชอรัล พาร์ค จำ�กัด (มหาชน)”) สำ�หรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2558 35.

เครื่องมือทำงกำรเงิน

35.1 นโยบำยกำรบริหำรควำมเสี่ยง เครื่ องมือทำงกำรเงินที่สำคัญของกลุม่ บริ ษัทตำมที่นิยำมอยู่ในมำตรฐำนกำรบัญชีฉบับที่ 107 “กำรแสดงรำยกำรและ กำรเปิ ดเผยข้ อมูลสำหรับเครื่ องมือทำงกำรเงิน ” ประกอบด้ วย เงินสดและรำยกำรเทียบเท่ ำเงินสด ลูกหนีก้ ำรค้ ำและ ลูกหนีอ้ ื่น เงินฝำกที่มีภำระผูกพัน เงินให้ ก้ ูยืม เงินลงทุน เจ้ ำหนี ก้ ำรค้ ำและเจ้ ำหนีอ้ ื่น เงิ นกู้ยืม หนี ส้ ินตำมสัญ ญำเช่ำ กำรเงิน และหนี ้สินภำยใต้ สญ ั ญำปรับโครงสร้ ำงหนี ้ กลุม่ บริ ษัทมีควำมเสีย่ งที่เกี่ยวข้ องกับเครื่ องมือทำงกำรเงินดังกล่ำว และมีนโยบำยกำรบริ หำรควำมเสีย่ งดังนี ้ ความเสี่ยงด้ านการให้ สินเชื่อ กลุม่ บริ ษัทมีควำมเสีย่ งด้ ำนกำรให้ สนิ เชื่อที่เกี่ยวเนื่องกับลูกหนี ้กำรค้ ำ และลูกหนื ้อื่น และเงินให้ ก้ ยู ืม ฝ่ ำยบริ หำรควบคุม ควำมเสี่ยงนี ้โดยกำรกำหนดให้ มีนโยบำยและวิธีกำรในกำรควบคุมสินเชื่อที่เหมำะสม ดังนันกลุ ้ ม่ บริ ษัทจึงไม่คำดว่ำจะ ได้ รับควำมเสียหำยที่เป็ นสำระสำคัญ จำกกำรให้ สินเชื่ อ นอกจำกนี ก้ ำรให้ สินเชื่ อของกลุ่มบริ ษัท ไม่มีกำรกระจุกตัว เนื่องจำกกลุ่มบริ ษั ท มีฐำนของลูกค้ ำที่หลำกหลำยและมีอยู่จำนวนมำกรำย จำนวนเงินสูงสุดที่ กลุ่มบริ ษั ทอำจต้ อง สูญเสียจำกกำรให้ สนิ เชื่อคือมูลค่ำตำมบัญชีของลูกหนี ้กำรค้ ำและลูกหนื ้อื่น และเงินให้ ก้ ยู ืม ที่แสดงอยูใ่ นงบแสดงฐำนะ กำรเงิน ความเสี่ยงจากอัตราดอกเบี้ย กลุม่ บริ ษัทมีควำมเสี่ยงจำกอัตรำดอกเบี ้ยที่สำคัญอันเกี่ยวเนื่องกับเงินฝำกสถำบันกำรเงิน ลูกหนี ้กำรค้ ำและลูกหนี ้อื่น เงินฝำกที่มีภำระผูกพัน เงินให้ ก้ ยู ืม เงินลงทุน เจ้ ำหนี ้กำรค้ ำและเจ้ ำหนี ้อื่น เงินกู้ยืม หนี ้สินตำมสัญญำเช่ำกำรเงิน และ หนี ้สินภำยใต้ สญ ั ญำปรับโครงสร้ ำงหนี ้ สินทรัพย์และหนี ้สินทำงกำรเงินส่วนใหญ่มีอตั รำดอกเบี ้ยที่ปรับขึ ้นลงตำมอัตรำ ตลำด หรื อมีอตั รำดอกเบี ้ยคงที่ซงึ่ ใกล้ เคียงกับอัตรำตลำดในปั จจุบนั ณ วันที่ 31 ธันวำคม 2558 สินทรัพย์และหนี ้สินทำงกำรเงินที่สำคัญสำมำรถจัดตำมประเภทอัตรำดอกเบี ้ย และสำหรับ สินทรัพย์และหนี ้สินทำงกำรเงินที่มีอตั รำดอกเบี ้ยคงที่สำมำรถแยกตำมวันที่ครบกำหนด หรื อ วันที่มีกำรกำหนดอัตรำ ดอกเบี ้ยใหม่ (หำกวันที่มีกำรกำหนดอัตรำดอกเบี ้ยใหม่ถึงก่อน) ได้ ดงั นี ้

50 136

3,963

78 -

3,850 113 -

9 14 55 -

2557

2 -

2558

25 6 -

2557

1 ถึง 5 ปี

50 -

2558

50 -

1,197

1,197 -

2,071

2,071 -

(ล้ ำนบำท)

2557

มำกกว่ำ 5 ปี

2,110

1,205 905

997

997 -

2557

อัตรำดอกเบี ้ย ปรับขึ ้นลง ตำมรำคำตลำด

144

144 -

1,876

2 1,821 54 -

2558

103

103 -

307

240

2 65 -

2557

ไม่มี อัตรำดอกเบี ้ย

1,343

144 1,197 2 -

4,075

50 -

2,082 1,834 54 55 -

2558

รวม 2557

(ร้ อยละต่อปี )

2558

รายงานประจำ�ปี 2558

103 25 2.45 1,205 หมำยเหตุ23 หมำยเหตุ23 6 (4.29-8.50) (4.29-8.50) 905 หมำยเหตุ24 2,244

50 (5.26-5.50) (5.26-5.50) 240 5,357

999 หมำยเหตุ 8 หมำยเหตุ 8 3,850 (1.35-1.55) (1.35-1.55) 65 113 (0.90-2.80) (1.10-2.80) 40 1.85

2557

อัตรำ ดอกเบี ้ย

หนีส้ ินทำงกำรเงิน เจ้ ำหนี ้กำรค้ ำและเจ้ ำหนี ้อื่น เงินกู้ยืมระยะสันจำกบุ ้ คคลที่เกี่ยวข้ องกัน หนี ้สินภำยใต้ สญ ั ญำปรับโครงสร้ ำงหนี ้ หนี ้สินตำมสัญญำเช่ำกำรเงิน เงินกู้ยืมระยะยำว

งบกำรเงินรวม สินทรัพย์ ทำงกำรเงิน เงินสดและรำยกำรเทียบเท่ำเงินสด เงินลงทุนชัว่ ครำว ลูกหนี ้กำรค้ ำและลูกหนี ้อื่น เงินฝำกธนำคำรที่มีภำระผูกพัน เงินให้ ก้ ยู ืมระยะยำว เงินให้ ก้ ยู ืมแก่กิจกำรที่เกี่ยวข้ องกันและ ดอกเบี ้ยค้ ำงรับ เงินลงทุนระยะยำวอื่น

2558

ภำยใน 1 ปี

อัตรำดอกเบี ้ยคงที่

ณ วันที่ 31 ธันวำคม

งบการเงินประกอบงบการเงินรวม หมายเหตุ บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

หมายเหตุประกอบงบการเงินรวม

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน) และบริษัทย่อย (เดิมชื่อ “บริษัท แนเชอรัล พาร์ค จำ�กัด (มหาชน)”) สำ�หรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2558

137

138

หนีส้ นิ ทำงกำรเงิน เจ้ ำหนี ้กำรค้ ำและเจ้ ำหนี ้อื่น หนี ้สินภำยใต้ สญ ั ญำเช่ำกำรเงิน

งบกำรเงินเฉพำะกิจกำร สินทรัพย์ ทำงกำรเงิน เงินสดและรำยกำรเทียบเท่ำเงินสด เงินลงทุนชัว่ ครำว ลูกหนี ้กำรค้ ำและลูกหนี ้อื่น เงินให้ ก้ ยู ืมแก่กิจกำรที่เกี่ยวข้ องกันและ ดอกเบี ้ยค้ ำงรับ เงินลงทุนระยะยำวอื่น

3,850

3,850 -

9 14 -

2 2

4 4

4,760 4,760

2,715 2,715

1,833

1,833 -

885

885 -

33 33

1,725

1,722 3

30 30

240 294

ณ วันที่ 31 ธันวำคม อัตรำดอกเบี ้ย อัตรำดอกเบี ้ยคงที่ ภำยใน มำกกว่ำ ปรับขึ ้นลง ไม่มี 1 ปี 1 ถึง 5 ปี 5 ปี ตำมรำคำตลำด อัตรำดอกเบี ้ย 2558 2557 2558 2557 2558 2557 2558 2557 2558 2557 (ล้ ำนบำท)

33 2 35

4,760 8,341

1,842 1,736 3

30 4 (4.29-8.50) (4.29-8.50) 34

2,715 (2.45-7.00) (2.45-7.00) 240 7,744

885 หมำยเหตุ 8 หมำยเหตุ 8 3,850 (1.35-1.55) (1.35-1.55) 54 -

รวม 2558 2557

อัตรำ ดอกเบี ้ย 2558 2557 (ร้ อยละต่อปี )

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน) รายงานประจำ�ปี 2558 หมายเหตุประกอบงบการเงิ งบการเงิ นรวมน

หมายเหตุประกอบงบการเงินรวม

งบการเงินประกอบงบการเงินรวม หมายเหตุ

รายงานประจำ�ปี 2558

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

หมายเหตุประกอบงบการเงินรวม บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน) และบริษัทย่อย (เดิมชื่อ “บริษัท แนเชอรัล พาร์ค จำ�กัด (มหาชน)”) สำ�หรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2558 ความเสี่ยงจากอัตราแลกเปลี่ยน กลุ่มบริ ษัทมีควำมเสี่ยงจำกอัตรำแลกเปลี่ยนที่สำคัญอันเกี่ยวเนื่องจำกกำรซื ้อหรื อขำยสินค้ ำและบริ กำรเป็ นเงินตรำ ต่ำงประเทศ ณ วันที่ 31 ธันวำคม 2558 กลุม่ บริ ษัทมียอดคงเหลือของหนี ้สินทำงกำรเงินที่เป็ นสกุลเงินตรำต่ำงประเทศ ดังนี ้ งบกำรเงินรวม สกุลเงิน

หนี ้สินทำงกำรเงิน

อัตรำแลกเปลี่ยน

2558 (พัน)

2557 (พัน)

2558 2557 (บำทต่อหน่วยเงินตรำต่ำงประเทศ)

เหรี ยญสหรัฐอเมริ กำ ยูโร

88 42

36.2538 39.7995

33.1132 40.3552

เหรี ยญสิงคโปร์

25.7905

25.1274

35.2 มูลค่ ำยุติธรรมของเครื่องมือทำงกำรเงิน เนื่องจำกเครื่ องมือทำงกำรเงินส่วนใหญ่ของกลุม่ บริ ษัทจัดอยูใ่ นประเภทระยะสัน้ หรื อมีอตั รำดอกเบี ้ยใกล้ เคียงกับอัตรำ ดอกเบี ้ยในตลำด กลุม่ บริ ษัทจึงประมำณมูลค่ำยุติธรรมของเครื่ องมือทำงกำรเงินใกล้ เคียงกับมูลค่ำตำมบัญชีที่แสดงใน งบแสดงฐำนะกำรเงิน 36.

กำรบริหำรจัดกำรทุน วัตถุประสงค์ในกำรบริ หำรจัดกำรทุนที่สำคัญของกลุม่ บริ ษัท คือกำรจัดให้ มีซงึ่ โครงสร้ ำงทุนที่เหมำะสมเพื่อสนับสนุนกำร ดำเนินธุรกิจของกลุม่ บริ ษัทและเสริ มสร้ ำงมูลค่ำกำรถือหุ้นให้ กบั ผู้ถือหุ้น โดย ณ วันที่ 31 ธันวำคม 2558 กลุม่ บริ ษัทมี อัตรำส่วนหนี ้สินต่อทุนเท่ำกับ 0.131:1 (2557: 0.250:1) และเฉพำะบริ ษัทฯมี อตั รำส่วนหนี ้สินต่อทุนเท่ำกับ 0.003:1 (2557: 0.014:1)

37.

กำรอนุมัติงบกำรเงิน งบกำรเงินนี ้ได้ รับอนุมตั ิให้ ออกโดยคณะกรรมกำรบริ ษัทฯ เมื่อวันที่ 2 กุมภำพันธ์ 2559

139

140

1 นายศักดิ์ทิพย์ ไกรฤกษ์ ประธานคณะกรรมการ กรรมการอิสระ 28 เมษายน 2546

ชื่อ - นามสกุล ต�ำแหน่ง/วันที่ได้รับแต่งตั้ง

สัดส่วน ความ การถือ สัมพันธ์ หุ้น ทาง อายุ คุ ณ วุ ฒ ท ิ างการศึ ก ษา ในบริ ษ ท ั ครอบครั ว (ปี) (%) ระหว่าง ณ วันที่ ผู้บริหาร 31/12/58 68 - ปริญญาเอก รัฐประศาสนศาตร์ มหาวิทยาลัยกรุงเทพธนบุรี - ปริญญาดุษฎีบัณฑิตกิตติมศักดิ์ มหาวิทยาลัยโซกะ ประเทศญี่ปุ่น - ปริญญาโท รัฐประศาสนศาสตร์ มหาวิทยาลัยกรุงเทพ ธนบุรี - ปริญญาตรีสาขารัฐศาสตร์ มหาวิทยาลัยบอสตัน ประเทศ สหรัฐอเมริกา - ผ่านการอบรมหลักสูตร Directors Accreditation Program (DAP) จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย

1. ข้อมูลของกรรมการ ผู้บริหาร และเลขานุการบริษัท

รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการ ผู้บริหาร และเลขานุการบริษัท

เอกสารแนบ 1

กรรมการ ประธานคณะกรรมการ กรรมการอิสระ นายกสภามหาวิทยาลัยเทคโนโลยี ราชมงคลกรุงเทพ กรรมการ กรรมการตรวจสอบ ปลัดกระทรวงการท่องเทีย่ วและกีฬา ประธานกรรมการ กรรมการอิสระ เอกอัครราชทูตไทยประจ�ำประเทศ สหรัฐอเมริกา เอกอัครราชทูตไทยประจ�ำประเทศ ญี่ปุ่น

2555-ปัจจุบัน 2554-ปัจจุบัน 2547- ปัจจุบัน 2549-ปัจจุบัน

2542-2544

2552-2557 2550-2553 2547-2550 2547-2549 2546-2549 2544-2547

สมาชิกสภานิติบัญญัติแห่งชาติ กรรมการ

2557-ปัจจุบัน 2555-ปัจจุบัน

ช่วงเวลา

บริษทั อินเตอร์แนชัน่ เนิลเอนจีเนียริง จ�ำกัด (มหาชน) บริษัท ยู ซิตี้ จ�ำกัด (มหาชน)

บริษัท อาดามัส อินคอร์ปอเรชั่น จ�ำกัด (มหาชน) บริษัท ยู ซิตี้ จ�ำกัด (มหาชน)

บริษัท ไทยเบฟเวอเรจ จ�ำกัด (มหาชน)

บริษัท ยู ซิตี้ จ�ำกัด (มหาชน)

บริษทั สยามสตีลอินเตอร์เนชัน่ แนล จ�ำกัด (มหาชน)

สภานิติบัญญัติแห่งชาติ บริษัท ทิพยประกันชีวิต จ�ำกัด (มหาชน)

ประสบการณ์ท�ำงานในระยะเวลา 5 ปีย้อนหลัง ต�ำแหน่ง ชื่อหน่วยงาน / บริษัท

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน) รายงานประจำ�ปี 2558 เอกสารแนบ 1

- Bechelor of Arts in Chinese Languages (Trade & Economics), Beijing Languages and Cultural University - นิติศาสตร์บัณฑิต มหาวิทยาลัยรามค�ำแหง - ปริญญาตรีบริหารธุรกิจ มหาวิทยาลัยรามค�ำแหง - ผ่านการอบรมหลักสูตร Directors Accreditation Program (DAP), Director Certification Program (DCP), Audit Committee Program (ACP) จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการ บริษัทไทย

สัดส่วน ความ การถือ สัมพันธ์ หุ้น ทาง ชื่อ - นามสกุล อายุ คุ ณ วุ ฒ ท ิ างการศึ ก ษา ในบริ ษ ท ั ครอบครั ว ต�ำแหน่ง/วันที่ได้รับแต่งตั้ง (ปี) (%) ระหว่าง ณ วันที่ ผู้บริหาร 31/12/58 2 นายชัยวัฒน์ อัศวินทรางกูร 63 - Master of Education (Curriculum and Teaching ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ Methodology), กรรมการอิสระ Beijing Languages and Cultural University 28 เมษายน 2548 - ปริญญาโทบริหารธุรกิจ มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์ - เนติบัณฑิตไทย

บริษัท เชียงใหม่ ฮ็อทสปริง จ�ำกัด บริษัท ซินเท็ค คอนสตรัคชั่น จ�ำกัด (มหาชน) บริษัท พรอสเพค คอนซัลติ้ง จ�ำกัด บริษัท เจนเนอรัล เอนจิเนียริ่ง จ�ำกัด (มหาชน) บริษัท กระบี่ เซาเทอร์น บีช จ�ำกัด

2546 - ปัจจุบัน 2546 - ปัจจุบัน 2540 - ปัจจุบัน 2555 - 2557 2546 - 2557

กรรมการ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ กรรมการ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ กรรมการ

บริษัท อันดามัน ลองบีช รีสอร์ท จ�ำกัด

2547 - ปัจจุบัน กรรมการ

2548 - ปัจจุบัน กรรมการตรวจสอบ บริษัท โรงพิมพ์ตะวันออก จ�ำกัด (มหาชน) 2548 - ปัจจุบัน กรรมการ บริษัท โบ๊ทเฮ้าส์ หัวหิน จ�ำกัด 2547 - ปัจจุบัน ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ บริษทั กรุงไทยคาร์เร้นท์แอนด์ลสี จ�ำกัด (มหาชน)

บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน เมอร์ช่ัน พาร์ท เนอร์ จ�ำกัด 2556 - ปัจจุบัน ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ บริษัท อีสเทิร์น โพลีเมอร์ กรุ๊ป จ�ำกัด (มหาชน) 2556 - ปัจจุบัน กรรมการตรวจสอบ บริษัท เอคิว เอสเตท จ�ำกัด (มหาชน) 2550 - ปัจจุบัน ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ บริ ษั ท หลั ก ทรั พ ย์ เมอร์ ชั่ น พาร์ ท เนอร์ จ� ำ กั ด (มหาชน) 2548 - ปัจจุบัน ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ บริษัท ยู ซิตี้ จ�ำกัด (มหาชน)

ประสบการณ์ท�ำงานในระยะเวลา 5 ปีย้อนหลัง ต�ำแหน่ง ชื่อหน่วยงาน / บริษัท

2556 - ปัจจุบัน กรรมการ

ช่วงเวลา

เแกสารแนบ 1 รายงานประจำ�ปี 2558 บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

141

142

4 นายมนู มณีวัฒนา กรรมการตรวจสอบ กรรมการอิสระ 15 ธันวาคม 2554

3 นายทวีศักดิ์ ตันตนันตา กรรมการตรวจสอบ กรรมการอิสระ 28 เมษายน 2546

ชื่อ - นามสกุล ต�ำแหน่ง/วันที่ได้รับแต่งตั้ง

72 ปริญญาเอก สังคมศาสตร์ Columbia University , USA - ผ่านการอบรมหลักสูตร Directors Accreditation Program (DAP) จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย

2550 2549-2550

บริษัท ยู ซิตี้ จ�ำกัด(มหาชน) หนังสือพิมพ์แนวหน้า อนุกรรมการตรวจสอบการบินไทย กรรมาธิการคมนาคมสภานิติบัญญัติแห่งชาติ ผู ้ เ ชี่ ย วชาญประจ� ำ สมาชิ ก สภา สภานิติบญ ั ญัติแห่งชาติ นิติบัญญัติแห่งชาติ

2554 - ปัจจุบัน กรรมการตรวจสอบ 2538 - ปัจจุบัน ที่ปรึกษาหนังสือพิมพ์แนวหน้า

สัดส่วน ความ ประสบการณ์ท�ำงานในระยะเวลา 5 ปีย้อนหลัง การถือ สัมพันธ์ ช่วงเวลา ต�ำแหน่ง ชื่อหน่วยงาน / บริษัท หุ้น ทาง อายุ คุณวุฒิทางการศึกษา ในบริษัท ครอบครัว (ปี) (%) ระหว่าง ณ วันที่ ผู้บริหาร 31/12/58 81 - นิติศาสตร์บัณฑิต มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์ 2546 - ปัจจุบัน กรรมการตรวจสอบ บริษัท ยู ซิตี้ จ�ำกัด(มหาชน) - ผ่านการอบรมหลักสูตร Directors Accreditation Program 2548 - 2557 กรรมการ บริษัท พีเออี (ประเทศไทย) จ�ำกัด (มหาชน) (DAP) จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย 2538-2540 รองผู้อ�ำนวยการใหญ่ฝ่ายวางแผน บริษัท การบินไทยจ�ำกัด (มหาชน) และบริหาร 2536-2538 ผู้จัดการทั่วไป บริษทั การบินไทย จ�ำกัด (มหาชน) ประจ�ำประเทศ สาธารณรัฐประชาชนจีน 2533-2536 ผูอ้ ำ� นวยการฝ่ายขายและการตลาด บริษทั การบินไทย จ�ำกัด (มหาชน) ประจ�ำส�ำนักงาน ใหญ่ 2524-2533 ผู้จัดการทั่วไป บริษทั การบินไทย จ�ำกัด (มหาชน) ประจ�ำประเทศ ซาอุดิอาระเบีย กัลฟ์ และโอมาน 2521-2524 ผู้จัดการทั่วไป บริ ษั ท การบิ น ไทย จ� ำ กั ด (มหาชน) ประจ� ำ สาธารณรัฐจีน (ไต้หวัน) 2517-2521 ผู้จัดการฝ่ายขาย บริษทั การบินไทย จ�ำกัด (มหาชน) ประจ�ำประเทศ เนปาล

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน) รายงานประจำ�ปี 2558 เอกสารแนบ 1

สัดส่วน ความ การถือ สัมพันธ์ หุ้น ทาง ชื่อ - นามสกุล อายุ คุ ณ วุ ฒ ท ิ างการศึ ก ษา ในบริ ษ ท ั ครอบครั ว ต�ำแหน่ง/วันที่ได้รับแต่งตั้ง (ปี) (%) ระหว่าง ณ วันที่ ผู้บริหาร 31/12/58 5 นายนคร ลักษณกาญจน์ 55 - Ordinary National Diploma สาขาวิศวกรรมเครื่องกล หุ้นสามัญ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร SalisburyTechnical College ประเทศอังกฤษ (U) (มีอ�ำนาจลงนามผูกพันบริษัท) - ปริญญาตรีบริหารธุรกิจและเศรษฐศาสตร์ มหาวิทยาลัย 1,320,00,0000 หุ้น ประธานคณะกรรมการบริหาร ริชมอนด์ ประเทศอังกฤษ 23 มีนาคม 2554 - ปริญญาโทพัฒนาสังคมมหาบัณฑิต สาขาพัฒนาสังคม 0.235% สถาบันบัณฑิตพัฒนบริหารศาสตร์ - ปริญญาโทบริหารธุรกิจมหาบัณฑิตกิตติมศักดิ์ สาขา U-W1 อุตสาหกรรมบริหาร มหาวิทยาลัยรามค�ำแหง - ผ่านการอบรมหลักสูตร Directors Accreditation Program 600,000,000 หน่วย (DAP) จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการและประธานเจ้าหน้าที่ บริหาร กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ

2558-ปัจจุบัน 2557-ปัจจุบัน 2557-ปัจจุบัน 2557-ปัจจุบัน 2557-ปัจจุบัน 2557-ปัจจุบัน 2556-ปัจจุบัน 2554 - ปัจจุบัน

บริษัท แนเชอรัล โฮเต็ล สุขุมวิท จ�ำกัด บริษัท แนเชอรัล โฮเต็ล พันวา จ�ำกัด บริษัท แนเชอรัล โฮเต็ล เจ้าพระยา จ�ำกัด บริษัท แนเชอรัล พาร์ค วิลล์ จ�ำกัด บริษัท แนเชอรัล เรียลเอสเตท จ�ำกัด บริษัท พาร์ค โอเปร่า จ�ำกัด บริษัท แนเชอรัล โปรเจ็ค เจ้าพระยา จ�ำกัด บริษัท ริชชี่ พร็อพเพอร์ตี้ แมเนจเม้นท์ จ�ำกัด บริษัท พาร์ค กูร์เม่ต์ จ�ำกัด บริษัท อัลฟ่า แอบโซลูท จ�ำกัด บริษัท โรงพยาบาล วิภาราม-ปากเกร็ด จ�ำกัด บริษัท เอส แอนด์ มารีน จ�ำกัด บริษัท เค พาร์ค จ�ำกัด บริษัท โรงพยาบาล ลักษณกาญจน์ จ�ำกัด บริษัท ซิตี้ โฮเต็ล แอนด์ รีสอร์ท จ�ำกัด บริษัท ปฐมบุตร จ�ำกัด การไฟฟ้าส่วนภูมิภาค การประปานครหลวง

บริษัท แปซิฟิค โฮเต็ล เชียงใหม่ จ�ำกัด บริษัท แปซิฟิค เชียงใหม่ จ�ำกัด บริษัทขอนแก่นบุรี จ�ำกัด บริษัท ยู ซิตี้ จ�ำกัด (มหาชน)

บริษัท บุญบารมีเมตตา พร็อพเพอร์ตี้ จ�ำกัด

บริษัท เอ็นพาร์ค โกลบอล โฮลดิ้ง จ�ำกัด

บริษัท เอ็มเอชจี เอ็นพาร์ค ดีเวลอปเม้นท์ จ�ำกัด

บริษัท ก้ามกุ้ง พร็อพเพอร์ตี้ จ�ำกัด

บริษัท บีทีเอส แอสเสทส์ จ�ำกัด

2554 - ปัจจุบัน 2554 - ปัจจุบัน 2554 - ปัจจุบัน 2554 - ปัจจุบัน 2554 - ปัจจุบัน 2554 - ปัจจุบัน 2554 - ปัจจุบัน 2554 - ปัจจุบัน 2554 - ปัจจุบัน 2553 - ปัจจุบัน 2553 - ปัจจุบัน 2549 - ปัจจุบัน 2556-2558 2554 - 2558 2537 - 2558 2540 - 2556 2543 - 2544 2540 - 2543

กรรมการ

ประสบการณ์ท�ำงานในระยะเวลา 5 ปีย้อนหลัง ต�ำแหน่ง ชื่อหน่วยงาน / บริษัท

2558-ปัจจุบัน

ช่วงเวลา

เแกสารแนบ 1 รายงานประจำ�ปี 2558 บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

143

144

6 นายบุรินทร์ ภู่ศิริ กรรมการ (มีอ�ำนาจลงนามผูกพันบริษัท) กรรมการบริหาร 28 เมษายน 2554

ชื่อ - นามสกุล ต�ำแหน่ง/วันที่ได้รับแต่งตั้ง คุณวุฒิทางการศึกษา

63 นิติศาสตรบัณฑิต มหาวิทยาลัยรามค�ำแหง เนติบัณฑิตไทย ส�ำนักอบรมศึกษากฎหมายแห่งเนติ บัณฑิตยสภา - ผ่านการอบรมหลักสูตร Directors Accreditation Program (DAP) จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย

อายุ (ปี)

กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการบริหาร กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ ที่ปรึกษากฎหมาย ที่ปรึกษากฎหมาย กรรมการ นักวิชาการประจ�ำกรรมาธิการ การ ยุติธรรมและสิทธิมนุษยชน ทนายความส� ำ นั ก งานผดุ ง นิ ติ ทนายความ กรรมาธิการยุตธิ รรม และสิทธิมนุษย ชน สภาผู้แทนราษฎร คณะท� ำ งานเลขานุ ก ารรั ฐ มนตรี ว่าการกระทรวงมหาดไทย อนุกรรมการจัดซื้อจัดจ้าง กรรมการองค์ ก ารตลาด สั ง กั ด กระทรวงมหาดไทย

2557-ปัจจุบัน 2557-ปัจจุบัน 2557-ปัจจุบัน 2557-ปัจจุบัน 2557-ปัจจุบัน 2556-ปัจจุบัน 2554-ปัจจุบัน 2554-ปัจจุบัน 2554-ปัจจุบัน 2554-ปัจจุบัน 2554-ปัจจุบัน 2554-ปัจจุบัน 2554-ปัจจุบัน 2554-ปัจจุบัน 2554-ปัจจุบัน 2554-ปัจจุบัน 2531-ปัจจุบัน 2541-ปัจจุบัน 2556-2558 2538 – 2541

การประปานครหลวง

ส�ำนักงานผดุงนิติทนายความ

บริษัท เอ็นพาร์ค โกลบอล โฮลดิ้ง จ�ำกัด บริษัท บุญบารมีเมตตา พร็อพเพอร์ตี้ จ�ำกัด บริษัท แปซิฟิค โฮเต็ล เชียงใหม่ จ�ำกัด บริษัท แปซิฟิค เชียงใหม่ จ�ำกัด บริษัทขอนแก่นบุรี จ�ำกัด บริษัท ยู ซิตี้ จ�ำกัด (มหาชน) บริษัท แนเชอรัล โฮเต็ล สุขุมวิท จ�ำกัด บริษัท แนเชอรัล โฮเต็ล พันวา จ�ำกัด บริษัท แนเชอรัล โฮเต็ล เจ้าพระยา จ�ำกัด บริษัท แนเชอรัล พาร์ค วิลล์ จ�ำกัด บริษัท แนเชอรัล เรียลเอสเตท จ�ำกัด บริษัท พาร์ค โอเปร่า จ�ำกัด บริษัท แนเชอรัล โปรเจ็ค เจ้าพระยา จ�ำกัด บริษัท ริชชี่ พร็อพเพอร์ตี้ แมเนจเม้นท์ จ�ำกัด บริษัท พาร์ค กูร์เม่ต์ จ�ำกัด บริษัท อคิรา จ�ำกัด บริษัท ชัยวัฒน์ คอนสตรักชั่น จ�ำกัด บริษัท เค พาร์ค จ�ำกัด

บริษัท เอ็มเอชจี เอ็นพาร์ค ดีเวลอปเม้นท์ จ�ำกัด

บริษัท บีทีเอส แอสเสทส์ จ�ำกัด บริษัท ก้ามกุ้ง พร็อพเพอร์ตี้ จ�ำกัด

รายงานประจำ�ปี 2558

2540 – 2543 2540 – 2543

2540 – 2543

2520 – 2528

กรรมการ กรรมการ

ประสบการณ์ท�ำงานในระยะเวลา 5 ปีย้อนหลัง ต�ำแหน่ง ชื่อหน่วยงาน / บริษัท

สัดส่วน ความ การถือ สัมพันธ์ ช่วงเวลา หุ้น ทาง ในบริษัท ครอบครัว (%) ระหว่าง ณ วันที่ ผู้บริหาร 31/12/58 2558-ปัจจุบัน 2558-ปัจจุบัน

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน) เอกสารแนบ 1

สัดส่วน ความ การถือ สัมพันธ์ ช่วงเวลา หุ น ้ ทาง ชื่อ - นามสกุล อายุ คุณวุฒิทางการศึกษา ในบริษัท ครอบครัว ต�ำแหน่ง/วันที่ได้รับแต่งตั้ง (ปี) (%) ระหว่าง ณ วันที่ ผู้บริหาร 31/12/58 7 นายวีระวรรธน์ วรรธนัจฉริยา 46 - ปริญญาโทบริหารธุรกิจ (MBA) 2557-ปัจจุบัน กรรมการ - J.L. Kellogg Graduate School of Management, 2557-ปัจจุบัน (มีอ�ำนาจลงนามผูกพันบริษัท) Northwestern University ประเทศสหรัฐอเมริกา 2557-ปัจจุบัน กรรมการบริหาร - ปริญญาตรีสาขาวิศวกรรมศาสตร์ จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย 2557-ปัจจุบัน 29 พฤศจิกายน 2550 - ผ่านการอบรมหลักสูตร Directors Accreditation Program 2557-ปัจจุบัน (DAP) จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย 2556-ปัจจุบัน 2550-ปัจจุบัน 2550-ปัจจุบัน 2550-ปัจจุบัน 2550-ปัจจุบัน 2553-ปัจจุบัน 2549-ปัจจุบัน 2550-2558 2550-2558 2550-2558 2550-2558 2550-2558 2543-2550 บริษัท เอ็มเอชจี เอ็นพาร์ค ดีเวลอปเม้นท์ จ�ำกัด บริษัท เอ็นพาร์ค โกลบอล โฮลดิ้ง จ�ำกัด บริษัท บุญบารมีเมตตา พร็อพเพอร์ตี้ จ�ำกัด บริษัท แปซิฟิค โฮเต็ล เชียงใหม่ จ�ำกัด บริษัท แปซิฟิค เชียงใหม่ จ�ำกัด

บริษัท ขอนแก่นบุรี จ�ำกัด บริษัท ยู ซิตี้ จ�ำกัด (มหาชน) บริษัท แนเชอรัล โฮเต็ล สุขุมวิท จ�ำกัด บริษัท แนเชอรัล โฮเต็ล เจ้าพระยา จ�ำกัด บริษัท แนเชอรัล โปรเจ็ค เจ้าพระยา จ�ำกัด บริษัท แนเชอรัล โฮเต็ล พันวา จ�ำกัด บริษัท อัมพวา เรสเตอรองส์ จ�ำกัด บริษัท แนเชอรัล พาร์ค วิลล์ จ�ำกัด บริษัท แนเชอรัล เรียลเอสเตท จ�ำกัด บริษัท พาร์ค โอเปร่า จ�ำกัด บริษัท ริชชี่ พร็อพเพอร์ตี้ แมเนจเม้นท์ จ�ำกัด บริษัท พาร์ค กูร์เม่ต์ จ�ำกัด บริษัท บิสซิเนส คอมเมอร์เชียล เน็ตเวิร์คส จ�ำกัด

กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการบริหาร กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ

ประสบการณ์ท�ำงานในระยะเวลา 5 ปีย้อนหลัง ต�ำแหน่ง ชื่อหน่วยงาน / บริษัท

เแกสารแนบ 1 รายงานประจำ�ปี 2558 บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

145

146

2529-2540

2542 2541

2546-2547

2547-2550

2551-2554

สัดส่วน ความ การถือ สัมพันธ์ ช่วงเวลา หุ น ้ ทาง ชื่อ - นามสกุล อายุ คุณวุฒิทางการศึกษา ในบริษัท ครอบครัว ต�ำแหน่ง/วันที่ได้รับแต่งตั้ง (ปี) (%) ระหว่าง ณ วันที่ ผู้บริหาร 31/12/58 8 นายสุเมธ สังข์ศิริ 55 - นิติศาสตร์บัณฑิต มหาวิทยาลัยรามค�ำแหง 2558-ปัจจุบัน กรรมการ - หลักสูตรประกาศนียบัตรกฎหมายชัน้ สูงปี 2550 สถาบัน 2545-ปัจจุบัน (มีอ�ำนาจลงนามผูกพันบริษัท) วิชาชีพกฎหมายชั้นสูง สภาทนายความ 29 ธันวาคม 2557 - ผ่านการอบรมหลักสูตร Directors Accreditation Program 2553-ปัจจุบัน (DAP) จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย 2546-ปัจจุบัน บริษัท ยู ซิตี้ จ�ำกัด (มหาชน) บริษทั ทีป่ รึกษากฎหมายและธุรกิจ เอส.พี.เค จ�ำกัด

คณะกรรมการสอบสวนคดีมรรยาท สภาทนายความในพระบรมราชูปถัมภ์ ทนายความ กรรมการทดสอบ ส�ำนักฝึกอบรมวิชาว่าความสภาทนายความใน พระบรมราชูปถัมภ์ อุปนายก สมาคมแบดมินตันแห่งประเทศไทยในพระบรม ราชูปถัมภ์ นายทะเบียนและฝ่ายกฎหมาย สมาคมแบดมินตันแห่งประเทศไทยในพระบรม ราชูปถัมภ์ เหรัญญิก สมาคมแบดมินตันแห่งประเทศไทยในพระบรม ราชูปถัมภ์ รองกรรมการผู้จัดการ บริษัท เอ็มไทยลีเกิ้ลคอร์เปอเรชั่น จ�ำกัด หัวหน้าส�ำนักงานเมธีธรรม ส�ำนักงานเมธีธรรมทนายความ ทนายความ ทนายความประจ�ำ บริษัท ไทยประกันชีวิต จ�ำกัด

กรรมการ กรรมการผู้จัดการ

ประสบการณ์ท�ำงานในระยะเวลา 5 ปีย้อนหลัง ต�ำแหน่ง ชื่อหน่วยงาน / บริษัท

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน) รายงานประจำ�ปี 2558 เอกสารแนบ 1

2537-2539

บริษัท ยู ซิตี้ จ�ำกัด (มหาชน) บริษัท บีทีเอส แอสเสทส์ จ�ำกัด บริษัท ก้ามกุ้ง พร็อพเพอร์ตี้ จ�ำกัด บริษัท แนเชอรัล พาร์ค วิลล์ จ�ำกัด บริษัท แนเชอรัล เรียลเอสเตท จ�ำกัด บริษัท พาร์ค โอเปร่า จ�ำกัด บริษัท ริชชี่ พร็อพเพอร์ตี้ แมเนจเม้นท์ จ�ำกัด บริษัท พาร์ค กูร์เม่ต์ จ�ำกัด สมาคมบริษัทจดทะเบียนไทย สภาวิชาชีพบัญชี บริษัท ยูนิค ไมนิ่ง เซอร์วิสเซส จ�ำกัด

กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ ประธานชมรมนักลงทุนสัมพันธ์ คณะกรรมการสภาวิชาชีพบัญชี รองกรรมการผูจ้ ดั การดูแลบัญชี การ เงินและบริหารทั่วไป SVP ผู้จัดการฝ่ายวางแผนและงบ ประมาณ ผู้สอบบัญชีอาวุโส

บริษัท ส�ำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง

ธนาคารกรุงเทพ จ�ำกัด(มหาชน)

บริษัท บีทีเอส กรุ๊ป โฮลดิ้ง จ�ำกัด (มหาชน)

ผู้อ�ำนวยการใหญ่สายการเงิน

ประสบการณ์ท�ำงานในระยะเวลา 5 ปีย้อนหลัง ต�ำแหน่ง ชื่อหน่วยงาน / บริษัท

2541-2553

สัดส่วน ความ การถือ สัมพันธ์ ช่วงเวลา หุ น ้ ทาง ชื่อ - นามสกุล อายุ คุณวุฒิทางการศึกษา ในบริษัท ครอบครัว ต�ำแหน่ง/วันที่ได้รับแต่งตั้ง (ปี) (%) ระหว่าง ณ วันที่ ผู้บริหาร 31/12/58 9 นายสุรยุทธ ทวีกุลวัฒน์ 44 - MBA,Ross School of Business,University of Michigan2554-ปัจจุบัน กรรมการ Ann Arbor ประเทศสหรัฐอเมริกา (มีอ�ำนาจลงนามผูกพันบริษัท) - ศิลปศาสตร์บัณฑิตจุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย 2558-ปัจจุบัน 29 ธันวาคม 2557 - ปริญญาตรีพาณิชยศาสตร์และการบัญชี จุฬาลงกรณ์ 2558-ปัจจุบัน มหาวิทยาลัย - หลักสูตรภูมิพลังแผ่นดิน(รุ่น 1) ปี 2555,จุฬาลงกรณ์ 2558-ปัจจุบัน มหาวิทยาลัย - หลักสูตร TLCA Executive Development Program 2558-ปัจจุบัน (รุ่น 7) ปี 2554, สมาคมบริษัทจดทะเบียนไทย - หลักสูตรประกาศนียบัตร How to Develop a Risk 2558-ปัจจุบัน Management Plan (HRP) ปี 2557 สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย 2558-ปัจจุบัน 2558-ปัจจุบัน 2558-ปัจจุบัน 2557-ปัจจุบัน 2557-ปัจจุบัน 2553-2554

เแกสารแนบ 1 รายงานประจำ�ปี 2558 บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

147

สัดส่วน ความ การถือ สัมพันธ์ หุ้น ทาง ชื่อ - นามสกุล อายุ คุ ณ วุ ฒ ท ิ างการศึ ก ษา ในบริ ษ ท ั ครอบครั ว ต�ำแหน่ง/วันที่ได้รับแต่งตั้ง (ปี) (%) ระหว่าง ณ วันที่ ผู้บริหาร 31/12/58 10 นายดาเนียล รอสส์ 40 - Bachelor of Science in Mathematics (First Class กรรมการ Honors) King’s College, University of London, (มีอ�ำนาจลงนามผูกพันบริษัท) ประเทศสหราชอาณาจักร 29 ธันวาคม 2557 - หลักสูตรประกาศนียบัตร Director Certification Program (DCP) ปี 2552 สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย - หลักสูตร TLCA Executive Development Program (รุน่ 14) ปี 2557 สมาคมบริษัทจดทะเบียนไทย

148 กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ กรรมการบริหารโครงการ กรรมการบริหารโครงการ รองกรรมการผูจ้ ดั การ/ผูอ้ ำ� นวยการ ฝ่ายการลงทุน รองผู้อ�ำนวยการ เจ้าหน้าที่วิเคราะห์สินเชื่อ Global Markets

2558-ปัจจุบัน 2558-ปัจจุบัน 2558-ปัจจุบัน 2558-ปัจจุบัน 2558-ปัจจุบัน 2558-ปัจจุบัน 2551-2553 2550-2552 2550-2552 2549-2552 2545-2549 2542-2544

บริษัท แนเชอรัล เรียลเอสเตท จ�ำกัด บริษัท พาร์ค โอเปร่า จ�ำกัด บริษัท ริชชี่ พร็อพเพอร์ตี้ แมเนจเม้นท์ จ�ำกัด บริษัท พาร์ค กูร์เม่ต์ จ�ำกัด บริษัท โปรเจค กรีน จ�ำกัด บริษัท ไพร์ม แอเรีย 38 จ�ำกัด บริษัท เอส เอฟ จี จ�ำกัด (มหาชน) บริษัท เอพี แปซิฟิค สตาร์ (รัชดา) จ�ำกัด บริษัท เอพี แปซิฟิค สตาร์ (สาทร) จ�ำกัด บริ ษั ท แปซิ ฟ ิ ค สตาร์ อิ น เตอร์ เ นชั่ น แนล (ประเทศไทย) จ�ำกัด Mullis Partners JPMorganChase, London

บริษัท ก้ามกุ้ง พร็อพเพอร์ตี้ จ�ำกัด บริษัท แนเชอรัล พาร์ค วิลล์ จ�ำกัด

กรรมการ กรรมการ

2558-ปัจจุบัน 2558-ปัจจุบัน

ผู้อ�ำนวยการฝ่ายการเงิน/หัวหน้า บริษัท บีทีเอส กรุ๊ป โฮลดิ้ง จ�ำกัด (มหาชน) ฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ กรรมการ บริษัท ยู ซิตี้ จ�ำกัด (มหาชน) กรรมการ บริษทั บีทีเอส แอสเสทส์ จ�ำกัด

ประสบการณ์ท�ำงานในระยะเวลา 5 ปีย้อนหลัง ต�ำแหน่ง ชื่อหน่วยงาน / บริษัท

2552-ปัจจุบัน

ช่วงเวลา

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน) รายงานประจำ�ปี 2558 เอกสารแนบ 1

39 - Master of Laws (LL.M),Duke University, USA - นิติศาสตร์บันฑิตจุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

ประสบการณ์ท�ำงานในระยะเวลา 5 ปีย้อนหลัง ต�ำแหน่ง ชื่อหน่วยงาน / บริษัท

บริษัท บีทีเอส แอสเสทส์ จ�ำกัด

ผู้อ�ำนวยการฝ่ายกฎหมาย

บริษัท พาร์ค โอเปร่า จ�ำกัด บริษัท ริชชี่ พร็อพเพอร์ตี้ แมเนจเม้นท์ จ�ำกัด บริษัท พาร์ค กูร์เม่ต์ จ�ำกัด บริษัท โปรเจค กรีน จ�ำกัด บริษัท ไพร์ม แอเรีย 38 จ�ำกัด บริษัท วีรีเทล จ�ำกัด (มหาชน) บริษัท ออพท์เอเชีย แคลปิตอล จ�ำกัด บริษัท เอสจีอี แคลปิตอล จ�ำกัด

2554-2558

กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ ประธานเจ้าหน้าที่ ฝ่ายการเงิน เจ้าหน้าที่บริหาร เจ้าหน้าที่บริหาร

2558-ปัจจุบัน 2558-ปัจจุบัน 2558-ปัจจุบัน 2558-ปัจจุบัน 2558-ปัจจุบัน 2556 – 2558 2551 – 2556 2542 – 2551

บริษัท ก้ามกุ้ง พร็อพเพอร์ตี้ จ�ำกัด บริษัท แนเชอรัล พาร์ค วิลล์ จ�ำกัด บริษัท แนเชอรัล เรียลเอสเตท จ�ำกัด

ประธานเจ้าหน้าทีส่ ายงานกฎหมาย บริษัท ยู ซิตี้ จ�ำกัด (มหาชน) กรรมการ บริษัท โปรเจค กรีน จ�ำกัด กรรมการ บริษทั ไพร์ม แอเรีย 38 จ�ำกัด

กรรมการ กรรมการ กรรมการ

2558-ปัจจุบัน 2558-ปัจจุบัน 2558-ปัจจุบัน

บริษัท บีทีเอส แอสเสทส์ จ�ำกัด

2559-ปัจจุบัน 2558-ปัจจุบัน 2558-ปัจจุบัน

กรรมการ

2558-ปัจจุบัน

2558 - ปัจจุบัน ประธานเจ้าหน้าที่ สายงานการเงิน บริษัท ยู ซิตี้ จ�ำกัด (มหาชน)

ช่วงเวลา

12 นายสยาม สีวราภรณ์สกุล ผู้บริหาร ประธานเจ้าหน้าที่สายงาน กฎหมาย 11 มกราคม 2559

สัดส่วน ความ การถือ สัมพันธ์ หุ้น ทาง ชื่อ - นามสกุล อายุ คุ ณ วุ ฒ ท ิ างการศึ ก ษา ในบริ ษ ท ั ครอบครั ว ต�ำแหน่ง/วันที่ได้รับแต่งตั้ง (ปี) (%) ระหว่าง ณ วันที่ ผู้บริหาร 31/12/58 11 นายวรพจน์ จรรย์โกมล 48 - ปริญญาตรี วิศวกรรมศาสตร์ สาขาโลหการ จุฬาลงกรณ์ - หุ้น ผู้บริหาร มหาวิทยาลัย สามัญ (U) ประธานเจ้าหน้าทีส่ ายงานการเงิน - ปริญญาโท บริหารธุรกิจ สาขาการเงิน มหาวิทยาลัย 125,721,200 หุ้น 1 พฤษภาคม 2558 ดัลลัส มลรัฐเท็กซัส สหรัฐอเมริกา 0.022% - U-W1 200,000,000 หน่วย

เแกสารแนบ 1 รายงานประจำ�ปี 2558 บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

149

150

อายุ (ปี)

- ปริญญาตรี บัญชี จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

- ปริญญาโท บัญชี มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์

คุณวุฒิทางการศึกษา

2554-ปัจจุบัน

เลขานุการบริษัท

บริษัท ยู ซิตี้ จ�ำกัด (มหาชน)

ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2557 เมื่อวันที่ 29 ธันวาคม 2557 มีมติอนุมัติการแต่งตั้งกรรมการเข้าใหม่ของบริษัทจ�ำนวน 3 ท่าน คือ(1)นายสุเมธ สังข์ศิริ (2) นายสุรยุทธ ทวีกุลวัฒน์ และ (3) นายดาเนียล รอสส์ รวมทั้งอนุมัติการเปลี่ยนแปลงผู้มีอ�ำนาจลงนามผูกพันบริษัท เพื่อให้สอดคล้องกับการเปลี่ยนแปลงกรรมการของบริษัท ทั้งนี้ การแต่งตั้งกรรมการเข้าใหม่ของบริษัท รวมทั้งการเปลี่ยนแปลงกรรมการผู้มีอ�ำนาจลงนามผูกพันบริษัท ให้มีผลภายหลังจากที่บริษัทได้จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนเพื่อช�ำระเป็นค่าตอบแทนให้แก่บริษัท บีทีเอส กรุ๊ป โฮลดิ้งส์ จ�ำกัด (มหาชน) (“BTSG”) ในการซื้อหุ้นสามัญทั้งหมดของบริษัท บีทีเอส แอสเสทส์ จ�ำกัด (“BTSA”) และบริษัท ก้ามกุ้ง พร็อพเพอร์ตี้ จ�ำกัด (“ก้ามกุ้ง”) โดยได้เข้าท�ำรายการดังกล่าวและด�ำเนินการจดทะเบียนเมื่อวันที่ 20 เมษายน 2558

ผู้อ�ำนวยการฝ่ายบัญชี

ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

ประสบการณ์ท�ำงานในระยะเวลา 5 ปีย้อนหลัง ต�ำแหน่ง ชื่อหน่วยงาน / บริษัท

รายงานประจำ�ปี 2558

1. 2. 3. 4.

หน้าที่และความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัทมีดังนี้

0.000% - U-W1 - ไม่มี-

ให้ค�ำแนะน�ำด้านกฎหมาย และกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่คณะกรรมการต้องทราบและปฏิบัติ ดูแลกิจกรรมต่างๆ ของคณะกรรมการ ประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติของคณะกรรมการอย่างมีประสิทธิภาพ จัดท�ำและจัดเก็บรักษาเอกสาร ดังต่อไปนี้ - ทะเบียนกรรมการ - หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ และรายงานการประชุมคณะกรรมการ - หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น 5. เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร 6. ด�ำเนินการอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทก�ำหนด หมายเหตุ

14 นางสาวสุภาภรณ์ อัศวรุง่ ไพศาล 43 - นิติศาสตร์บัณฑิต มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์ เลขานุการบริษัท - ผ่านการอบรมหลักสูตร Company Secretary Program (CSP) 23 มีนาคม 2554 จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย

13 นางสาวณัฐพรรณ จิระเมธากุล 51 ผู้บริหาร ผู้ช่วยประธานเจ้าหน้าที่สาย งานบัญชี 1 มกราคม 2559

ชื่อ - นามสกุล ต�ำแหน่ง/วันที่ได้รับแต่งตั้ง

สัดส่วน ความ การถือ สัมพันธ์ ช่วงเวลา หุ้น ทาง ในบริษัท ครอบครัว (%) ระหว่าง ณ วันที่ ผู้บริหาร 31/12/58 - หุ้น 2544-ปัจจุบัน สามัญ (U) 2,000 หุ้น 2534-2544

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน) เอกสารแนบ 1

ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2557 เมื่อวันที่ 29 ธันวาคม 2557 มีมติอนุมัติการแต่งตั้งกรรมการเข้าใหม่ของบริษัทจ�ำนวน 3 ท่าน คือ(1)นายสุเมธ สังข์ศิริ (2) นายสุรยุทธ ทวีกุลวัฒน์ และ (3) นายดาเนียล รอสส์ รวมทั้งอนุมัติการเปลี่ยนแปลงผู้มีอ�ำนาจลงนามผูกพันบริษัท เพื่อให้สอดคล้องกับการเปลี่ยนแปลงกรรมการของบริษัท ทัง้ นี้ การแต่งตัง้ กรรมการเข้าใหม่ของบริษทั รวมทัง้ การเปลีย่ นแปลงกรรมการผูม้ อี ำ� นาจลงนามผูกพันบริษทั ให้มผี ลภายหลังจากทีบ่ ริษทั ได้จดั สรรหุน้ สามัญเพิม่ ทุนเพือ่ ช�ำระเป็นค่าตอบแทนให้แก่บริษทั บีทเี อส กรุป๊ โฮลดิง้ ส์ จ�ำกัด (มหาชน) (“BTSG”) ในการซื้อหุ้นสามัญทั้งหมดของบริษัท บีทีเอส แอสเสทส์ จ�ำกัด (“BTSA”) และบริษัท ก้ามกุ้ง พร็อพเพอร์ตี้ จ�ำกัด (“ก้ามกุ้ง”) โดยได้เข้าท�ำรายการดังกล่าวและด�ำเนินการจดทะเบียนเมื่อ 20 เมษายน 2558

บจ. โปรเจค บจ. ไพร์ม กรีน แอเรีย 38 / / / / / / -

รายงานประจำ�ปี 2558

หมายเหตุ 1 xxx = ประธานกรรมการและกรรมการอิสระ xx = ประธานกรรมการตรวจสอบ,ประธานกรรมการสรรหาและก�ำหนดค่าตอบแทน,กรรมการอิสระ / = กรรมการ // = กรรมการบริหาร /// = กรรมการตรวจสอบ,กรรมการสรรหาและก�ำหนดค่าตอบแทน,กรรมการอิสระ

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13

บริษัทย่อย

8 9 10 11 12 13 14 15 16 บจ. ริชชี่ บจ.บุญ บจ. บจ. บจ. บจ. บจ. บจ.แน พร็อพเพ บจ.เอ็น บารมี บจ.บีที บจ. แนเชอรัล แนเชอรัล แนเชอรัล แนเชอรัล แนเชอรัล เชอรัล อร์ตี้ บจ. บจ. พาร์ค เมตตา บจ.แปซิฟคิ เอส ก้ามกุ้ง โฮเต็ล โฮเต็ล โฮเต็ล พาร์ค เรียลเอส บจ.พาร์ค โปรเจ็ค แมเนจ พาร์ค ขอนแก่น โกลบอล พร็อพเพ โฮเต็ล บจ.แปซิฟคิ แอส พร็อพเพ รายชื่อผู้บริหาร บมจ.ยู ซิตี้ สุขุมวิท พันวา เจ้าพระยา วิลล์ เตท โอเปร่า เจ้าพระยา เม้นท์ กูร์เม่ต์ บุรี โฮลดิ้ง อร์ตี้ เชียงใหม่ เชียงใหม่ เสทส์ อร์ตี้ นายศักดิ์ทิพย์ ไกรฤกษ์ xxx นายชัยวัฒน์ อัศวินทรางกูร xx นายทวีศักดิ์ ตันตนันตา /// นายมนู มณีวัฒนา /// นายนคร ลักษณกาญจน์ // / / / / / / / / / / / / / / / / นายบุรินทร์ ภู่ศิริ // / / / / / / / / / / / / / / / / นายวีระวรรธน์ วรรธนัจฉริยา // / / / / / / / / / นายสุเมธ สังข์ศิริ / นายสุรยุทธ ทวีกุลวัฒน์ / / / / / / / / นายดาเนียล รอสส์ / / / / / / / / นายวรพจน์ จรรย์โกมล / / / / / / / นายสยาม สีวราภรณ์สกุล นางสาวณัฐพรรณ จิระเมธากุล -

รายชื่อบริษัท

บริษัท

ตารางแสดงข้อมูลการดำ�รงตำ�แหน่งของผู้บริหารในบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

เแกสารแนบ 1 บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

151

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

รายงานประจำ�ปี 2558

เอกสารแนบ 1

รายชื่อบริษัท รายชื่อผู้บริหาร 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13

นายศักดิ์ทิพย์ นายชัยวัฒน์ นายทวีศักดิ์ นายมนู นายนคร นายบุรินทร์ นายวีระวรรธน์ นายสุเมธ นายสุรยุทธ นายดาเนียล นายวรพจน์ นายสยาม นางสาวณัฐพรรณ

หมายเหตุ 1 2

152

ไกรฤกษ์ อัศวินทรางกูร ตันตนันตา มณีวัฒนา ลักษณกาญจน์ ภู่ศิริ วรรธนัจฉริยา สังข์ศิริ ทวีกุลวัฒน์ รอสส์ จรรย์โกมล สีวราภรณ์สกุล จิระเมธากุล

บริษัทร่วม 1 บริษัทเอ็มเอชจี เอ็นพาร์ค ดีเวลอปเม้นท์ / / / -

xxx = ประธานกรรมการ xx = ประธานกรรมการตรวจสอบ / = กรรมการ // = กรรมการบริหาร /// = กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ ทีป่ ระชุมวิสามัญผูถ้ อื หุน้ ครัง้ ที่ 2/2557 เมือ่ วันที่ 29 ธันวาคม 2557 มีมติอนุมตั กิ ารแต่งตัง้ กรรมการเข้าใหม่ของบริษทั จ�ำนวน 3 ท่าน คือ(1)นายสุเมธ สังข์ศิริ (2) นายสุรยุทธ ทวีกุลวัฒน์ และ (3) นายดาเนียล รอสส์ รวมทั้งอนุมัติการเปลี่ยนแปลงผู้ มีอ�ำนาจลงนามผูกพันบริษัท เพื่อให้สอดคล้องกับการเปลี่ยนแปลงกรรมการของบริษัท ทั้งนี้ การแต่งตั้งกรรมการเข้าใหม่ของบริษัท รวมทั้งการเปลี่ยนแปลงกรรมการผู้มีอ�ำนาจลงนามผูกพันบริษัท ให้มีผลภาย หลังจากที่บริษัทได้จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนเพื่อช�ำระเป็นค่าตอบแทนให้แก่ บริษัท บีทีเอส กรุ๊ป โฮลดิ้งส์ จ�ำกัด (มหาชน) (“BTSG”) ในการซื้อหุ้นสามัญทั้งหมดของบริษัท บีทีเอส แอสเสทส์ จ�ำกัด (“BTSA”) และบริษัท ก้ามกุ้ง พร็อพเพอร์ตี้ จ�ำกัด (“ก้ามกุ้ง”) โดยได้เข้าท�ำรายการดังกล่าวและด�ำเนินการจดทะเบียนเมื่อ 20 เมษายน 2558

บริษัทย่อย

บจ. ริชชี่ บจ. บจ. บจ. บจ. บจ. พร็อพเพ รายชื่อกรรมการ แนเชอรัล แนเชอรัล แนเชอรัล บจ. แนเชอรัล แนเชอรัล อร์ตี้ บจ. โฮเต็ล โฮเต็ล พัน โฮเต็ล แนเชอรัล เรียลเอส บจ.พาร์ค โปรเจ็ค แมเนจ บจ.พาร์ค ขอนแก่น สุขุมวิท วา เจ้าพระยา พาร์ค วิลล์ เตท โอเปร่า เจ้าพระยา เม้นท์ กูร์เม่ต์ บุรี 1 นายศักดิ์ทิพย์ ไกรฤกษ์ 2 นายชัยวัฒน์ อัศวินทรางกูร 3 นายทวีศักดิ์ ตันตนันตา 4 นายมนู มณีวัฒนา 5 นายนคร ลักษณกาญจน์ / / / / / / / / / / 6 นายบุรินทร์ ภู่ศิริ / / / / / / / / / / 7 นายวีระวรรธน์ วรรธนัจฉริยา / / / / / 8 นายสุเมธ สังข์ศิริ 9 นายสุรยุทธ ทวีกุลวัฒน์ / / / / / 10 นายดาเนียล รอสส์ / / / / / 11 นายวรพจน์ จรรย์โกมล / / / / / 12 นายสยาม สีวราภรณ์สกุล 13 นางอังสณา มั่นคงเจริญ / หมายเหตุ / = กรรมการ

รายชื่อบริษัทย่อย

รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการของบริษัทย่อย

เอกสารแนบ 2

บจ.เอ็น พาร์ค โกลบอล โฮลดิ้ง / / / -

บจ.บุญ บารมี เมตตา บจ.แปซิฟคิ บจ. ก้ามกุ้ง บจ. โปร พร็อพเพ โฮเต็ล บจ.แปซิฟคิ บจ.บีทีเอส พร็อพเพ เจค บจ. ไพร์ม อร์ตี้ เชียงใหม่ เชียงใหม่ แอสเสทส์ อร์ตี้ กรีน แอเรีย 38 / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / -

เแกสารแนบ 2 รายงานประจำ�ปี 2558 บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

153

บริษัท ยู ซิตี้ จำ�กัด (มหาชน)

เอกสารแนบ 3

รายงานประจำ�ปี 2558

เอกสารแนบ 3 รายละเอียดเกี่ยวกับหัวหน้างานตรวจสอบภายใน 1. ชื่อของบุคคลที่ ได้รับมอบหมายจากบริษัทให้ปฏิบัติงานเป็นหัวหน้างานตรวจสอบภายใน ชื่อ-สกุล นางสาวรัตน์กมล เต็มเกษม ต�ำแหน่ง ผู้ช่วยผู้อ�ำนวยการฝ่ายตรวจสอบภายใน 2. คุณวุฒิทางการศึกษา วุฒิบัตร และประกาศนียบัตรที่เกี่ยวข้อง 2.1 คุณวุฒิทางการศึกษา

ระดับการศึกษา สถาบันการศึกษา สาขาวิชา ปริญญาตรี มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์ สาขาการบัญชี ปริญญาโท จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย สาขาบัญชีการเงิน 2.2 วุฒิบัตร และประกาศนียบัตรที่เกี่ยวข้อง - ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทย (CPA) 3. ประสบการณ์การทำ�งาน และการฝึกอบรมที่เกี่ยวข้อง 3.1 ประสบการณ์การท�ำงาน สถานที่ท�ำงาน • ส�ำนักงาน เอิร์นท์ แอนด์ ยัง จ�ำกัด • บริษัท ฟาบริเนท จ�ำกัด • บริษัท โทรีเซน ไทย เอเจซีส์ จ�ำกัด (มหาชน) • บริษัท ไรม่อน แลนด์ จ�ำกัด (มหาชน) • บริษัท เบอลี่ ยุคเกอร์ จ�ำกัด (มหาชน) • บริษัท ลากูน่า รีสอร์ทส์ แอนด์ โฮเทลส์ จ�ำกัด (มหาชน)

3.2 การฝึกอบรมที่เกี่ยวข้อง การฝึกอบรมและสัมมนาที่เข้าร่วม • การตรวจสอบการทุจริต • การปฎิบัติงานตรวจสอบภายในระบบสารสนเทศ • วิธีการประเมินความเสี่ยงเพื่อการวางแผนการตรวจสอบภายใน • การบริหารความเสี่ยงระดับองค์กรแนว COSO-ERM • ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทกับฝ่ายจัดการในการควบคุมภายใน • Thailand CG Forum: Governance as a driving force for business sustainability • The UK Experience on Implementing the Enhanced Auditor Reporting

154