Tiposde Sociedades Mercantiles
En primer lugar es necesario tener en cuenta, que en Venezuela el Código de Comercio reconoce varios tipos de sociedades mercantiles. De igual forma el artículo 200 del Código de Comercio,establece:
"Las compañías o sociedades de comercio son aquellas que tienen por objeto uno o más actos de comercio.
Sin perjuicio de lo dispuesto por leyes especiales, las sociedades anónimas y las de responsabilidad limitada tendrán siempre carácter mercantil, cualquiera que sea su objeto, salvo cuando se dediquen exclusivamente a la explotación agrícolaopecuaria.
Las sociedades mercantiles se rigen por los convenios de las partes, por disposiciones de este CódigoyporlasdelCódigoCivil".
Podemos determinar, que cada una tiene características únicas en términos de constitución, aportes, obligaciones y aspectos individuales, así mismo podemos fijarquelasprincipalesson:
Sociedad Anónima (S.A.): Podemos precisar, que esta sociedad está compuesta por accionistas que aportan capital, por lo tanto su responsabilidad se limita al monto de susaportes. Así mismo, la constitución de una S.A. implica la elaboración de estatutos y la inscripción en el Registro Mercantil, además cuenta con una estructura de gobernanza que incluye una junta directiva y una asamblea de accionistas. (Art. 200 C.Co).Ejemplo:Repsol,Cepsa.
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Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.): Podemos establecer, que en este tipo de sociedad, los socios tienen una responsabilidad limitada al monto de sus aportaciones. Además estas sociedades pueden tener entre 2 y 50 socios y su capital social se divide en participaciones que no pueden ser incorporadas en títulos negociables. Se constituye mediante un contrato inscrito en el Registro Mercantil.
Ejemplos: Tienda de Comercio Electrónico, Un restaurante, una franquicia, Tienda local, inmobiliaria.
SociedadenComanditaSimple(S. enC.):Enestasociedad,podemos determinar que existen dos tipos de socios: los comanditados, que tienen responsabilidad ilimitada y participan en la gestión de la empresa,yloscomanditarios,cuya responsabilidad se limita a su aporte de capital. Los aportes pueden ser en efectivo, bienes o industria, pero solo los socios comanditados pueden administrar la sociedad. Ejemplo: La venta de productos,yaquepuedellevarsea cabo la participación de los socios comanditarios para abastecer la mercancía y por el otro lado los socios colectivos que se encargan de llevar el control y manejo administrativo de las actividades realizadas.
Sociedad en Comandita por Acciones: Podemos precisar, que es similar a la Sociedad en Comandita Simple, pero el capital de los comanditarios está dividido en acciones y se constituye mediante un contrato inscrito en el
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Registro Mercantil. Ejemplo: las agenciasdeinversiones.
Sociedad Cooperativa: Cabe destacar, que es una asociación de personas que se unen, en régimen de libre adhesión y baja voluntaria, para realizar actividades en común y obtener beneficios. Esta sociedad se rige por la Ley Especial de Asociaciones Cooperativas y su constitución requiere la aprobación del Instituto Nacional de Cooperativas(INACOOP).
Sociedad en Nombre Colectivo: Podemos determinar que en estas sociedades, todos los socios responden de forma ilimitada y solidariamenteporlasobligaciones sociales. La administración de la sociedad corresponde a todos los socios, salvo pacto en contrario,
porlotantoseconstituyemediante uncontratodondetodoslossocios se comprometen a participar en la misma proporción en las ganancias y pérdidas. Los socios responden de manera ilimitada y solidaria frente a las obligaciones delasociedad,losaportespueden ser en efectivo, en bienes o en industria.
Es necesario tener en cuenta, que cada tipo de sociedad mercantil tiene sus propios requisitos y obligaciones legales, así como ventajasydesventajas.
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Tiposde Constitucion
Sociedad en Nombre Colectivo y Sociedad en Comandita Simple: Estas se constituyen mediante un contrato que debe ser inscrito en el Registro Mercantil. El contrato debe incluir los nombresdelossocios,ladenominaciónsocial,el objeto de la sociedad, el capital social, la responsabilidaddelossocios,yelnombramiento delosadministradores.
accionistas, la denominación social, el objeto de la sociedad, el capital social dividido en acciones, la estructuradelajunta directiva,ylasreglas para la asamblea de accionistas.
Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.): Seconstituyemedianteuncontratoquedebeser inscritoenelRegistroMercantil.Elcontratodebe incluir los nombres de los socios, la denominación social, el objeto de la sociedad, el capital social dividido en participaciones, la responsabilidaddelossocios,yelnombramiento delosadministradores.
Sociedad Anónima (S.A.) y Sociedad en Comandita por Acciones: Estas se constituyen mediante un acto de constitución que debe ser inscrito en el Registro Mercantil. El acto de constitución debe contener los nombres de los
Sociedad Cooperativa: Se constituye mediante un acto de constitución que debe ser aprobado por el Instituto Nacional de Cooperativas (INACOOP). El acto de constitución debe incluir los nombres de los socios, el objeto de la cooperativa, las reglas de funcionamiento,ylos derechos y obligaciones de los socios.
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¿QueesSociedadde Responsabilidad Limitada?
En procedencia a todo lo anterior podemos argumentar, que se caracteriza por el capital social que está dividido en participaciones iguales y no pueden ser incorporadas a títulos negociables, ni denominarse acciones. Así mismo, la responsabilidad de los socios está limitada almonto de susaportaciones.La S.R.L. se constituye mediante un contrato que debe inscribirseenelRegistroMercantilypuedetener un mínimo de 2 y un máximo de 50 socios. Los socios tienen derecho a participar en la gestión de la empresa, a menos que los estatutos disponganlocontrario.
Venezuela, y se caracteriza por tener un capital social dividido en acciones y la responsabilidad de los accionistas se limita a la cantidad de capital aportado. La C.A. puede ser constituida por un mínimo de dos personas y no tiene un límite máximo de accionistas. Se constituye mediante un acto de constitución que debe ser inscrito en elRegistroMercantil. La gestión y administración de la C.A. está a cargo de un Directorio elegido por la Asamblea de Accionistas.
¿QueesCompanía Anonima?
Podemosdecir,queeslaformadeempresamás utilizada para grandes comercios o negocios en
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Extinciondelas sociedades mercantiles
Podemos decir, que la extinción de las sociedadesmercantilesenelEstadovenezolano, también conocido como disolución y liquidación, está regulada por el Código de Comercio Venezolano, específicamente en los artículos 220 a 231, por lo tanto las sociedades mercantilespuedenextinguirseporlassiguientes causas:DisoluciónyLiquidación.
Causales de Disolución: De acuerdo con el Código de Comercio de Venezuela, cómo se nombró anteriormente las sociedades mercantiles pueden disolverse por diversas causas, incluyendo:
Por vencimiento del plazo fijado en el contratosocial.
Por la pérdida o extinción del objeto social.
Podemos precisar, que es el proceso legal que dainicioalfindelaexistenciadedichasociedad. Este es un término legal que indica que la sociedad ha entrado en una fase donde debe concluir sus operaciones comerciales y prepararse para cesar por completo su existencia.
Por la consecución del objeto para el cual fue creada la sociedad.
Por la reducción del número de socios a menos del mínimo legal, o la reducción del capital social por debajo del mínimo legal.
Por decisión de los socios tomada en asamblea.
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¿QueeslaDisolucion?(definicion, causalyefectosjurídicos).
Porquiebradelasociedad.
Por cualquier otra causa prevista en el contrato social.
Efectos Jurídicos de la Disolución: Una vez que la sociedad mercantil es disuelta, entra en una fase de liquidación, por lo tanto los efectos jurídicosdeladisoluciónson:
La sociedad debe cesarde llevara cabo nuevas operaciones comerciales, limitándose a concluir lasqueestánpendientes.
Se nombran liquidadores para llevar a cabo el proceso de liquidación, que incluye la recopilación de todos los activos de la sociedad, el pago de todas las deudas y obligaciones, y la distribución del remanente, si lo hay, entre los socios.
Durante la fase de liquidación, la sociedad conserva su personalidad jurídica para los fines delaliquidación.
Cuando se ha completado la liquidación, la sociedad es cancelada del Registro Mercantil, lo quemarcaelfindesuexistencialegal.
Podemos argumentar, que es de gran importancia buscar asesoramiento legal al enfrentar la disolución de una sociedad mercantil, ya que el proceso puede ser complicado y requiere cumplir con varias obligaciones legalesyfiscales.
Es necesario tener en cuenta, que la liquidación es el proceso que sigue a la disolución de una sociedad mercantil en Venezuela y se realiza con el fin de concluir los asuntos pendientes de la empresa y repartir los bienes restantes
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¿Queesla Liquidacion? (Definicion, procedimien tosyefectos jurídicos).
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entre los socios. Por lo tanto, son una serie de operaciones jurídicas y financieras que tienen como objetivo culminar las actividades de la empresa,cobrarloscréditos,pagarlasdeudasy repartirelremanente,silohay,entrelossocios.
Podemos determinar, que en Venezuela, el procedimiento para la liquidación de una sociedad mercantil generalmente incluye los siguientespasos:
Nombramientodeunoomásliquidadores:Estos son responsablesde llevara cabo elproceso de liquidación. Pueden ser socios de la empresa o terceros.
Realización del inventario: Los liquidadores deben hacer un inventario detallado de los activosypasivosdelasociedad.
Cobro de deudas y venta de activos: Los liquidadores deben cobrar todas las deudas a favor de la sociedad y vender los activos de la sociedad que sean necesarios para pagar a los acreedores.
Pago a los acreedores: Los liquidadores deben pagar todas las deudas y obligaciones de la sociedad, siguiendo el orden de prelación establecidoenlaley.
Distribución delremanente:Sidespuésdepagar a los acreedores queda algún remanente, los liquidadores deben distribuirlo entre los socios segúncorresponda.
Efectos Jurídicos: Cabe destacar, que el efecto principal de la liquidación es la extinción de la sociedad, ya que una vez completada la liquidación, se debe presentar ante el Registro
Mercantil una cuenta final de liquidación y la sociedad será cancelada o suprimida del registro. A partir de ese momento, la sociedad deja de existirlegalmente.
Es necesario tener en consideración, que el proceso de liquidación en cada caso puede tener particularidades dependiendo de las circunstancias específicas de la sociedad.
Podemos determinar, que es un proceso legal y financieroqueinvolucraadosomássociedades mercantiles que deciden unir sus patrimonios para formar una nueva entidad o para que una de ellas absorba a la otra. Este proceso se rige porlasdisposicionesdelCódigodeComercio.
TiposdeFusion:
Engeneral,haydostiposdefusiones:
1. Fusión por creación: podemos precisar, que dos o más sociedades se disuelven para formar una nueva sociedad. Los activos y pasivos de las sociedades disueltas se transfieren a la nueva sociedad.
2. Fusión por absorción: En este caso, una sociedad existente absorbe una o más sociedades,quesedisuelvensinentraren liquidación. Así mismo, los activos y pasivos de las sociedades disueltas se transfierenalasociedadquelasabsorbe.
Características:
Requiere la aprobación de los socios de todaslassociedadesinvolucradas.
Las sociedades que se disuelven transfieren todos sus activos y pasivos a la sociedad que las absorbe o a la nueva sociedad creada.
Los socios de las sociedades disueltas se convierten en socios de la sociedad que absorbe o de la nueva sociedad.
Formalidades:
Preparación de un proyecto de fusión que detalle los términos y condiciones delafusión.
Aprobación del proyecto de fusión por
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¿Queesla Fusion?
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parte de los socios de todas las sociedadesinvolucradas.
Publicación de un anuncio de lafusión en un periódico de circulación general en Venezuela.
Si no hay objeciones de los acreedores dentro de un plazo de 30 días a partir de lapublicacióndelanuncio,lafusiónpuede llevarseacabo.
Registro de la fusión en el Registro Mercantil.
EfectosJurídicos:
Lassociedadesquesedisuelvendejande existir y sus activos y pasivos se transfieren a la sociedad que las absorbe oalanuevasociedad.
La sociedad que absorbe, o la nueva sociedad asume todas las obligaciones y derechosdelassociedadesdisueltas.
Los socios de lassociedadesdisueltas se convierten en socios de la sociedad que absorbeodelanuevasociedad.
Así mismo, el basamento legal de la fusión se encuentraenelCódigodeComercio,establecido enlosartículos333al350.
Proyecto de Fusión (Artículo 333): Las sociedades que pretenden fusionarse deben preparar un proyecto de fusión que detalle los términosycondicionesdelafusión.
AprobacióndelaFusión (Artículo 334 y 335): El proyecto de fusión debe ser aprobado por los sociosdetodaslassociedadesinvolucradas.
Derechos de los Acreedores (Artículo 339): Los acreedores de las sociedades que se fusionan tienen el derechodeoponerse a la fusión durante un período de 30 días a partir de la publicación del anunciodelafusión.
Efectos de la Fusión (Artículos 344 y 345): Una vez que se ha completadolafusión, las sociedades que se disuelven transfieren todos sus activosypasivosala sociedad que las absorbeoalanueva sociedadcreada.
Registro de la Fusión (Artículo 350): La fusión debe ser registrada en el RegistroMercantil.
Conclusion
En procedencia a todo lo anterior podemos dirimir, que las sociedades mercantiles, con su capacidad para adaptarse, crecer y finalizar operaciones, son un componente esencial de la economía venezolana, ya que mediante procesos como la fusión, la disolución y la liquidación, las sociedades mercantiles pueden abordar desafíos, aprovechar oportunidades y, en última instancia, modelar su destino en el entornoempresarial.
Cabe destacar, que La fusión permite a las sociedades mercantiles unirse para formar una entidad más grande y potencialmente más eficiente,con unmayoralcance yrecursos.Este proceso puede ser un motor de crecimiento y desarrollo,permitiendoalasempresasadaptarse aunentornodenegociosenconstantecambioy mantenersecompetitivas.
Así mismo, es trascendental tener en cuenta, queladisoluciónmarcaelcomienzodelfindela existencia legal de una sociedad mercantil. Puedeserelresultadodeunadecisiónvoluntaria de lossocios,elcumplimientodelpropósitopara el que se formó la sociedad, o el resultado de problemasinsuperables,comolainsolvencia.
Por otro lado, es necesario saber que la liquidacióneselprocesoendondeunasociedad mercantil disuelta vende sus activos, paga a sus acreedores y distribuye las ganancias restantes
(silashay)entre sus socios. Esta etapa final, aunque a menudo es vista como negativa, es una parte necesaria y valiosa del ciclo de vida de una empresa, ya que garantiza que los recursos sean liberados y puedan ser utilizados en otros lugares de la economía.
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