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INVESTIR DANS LE PRÉSENT, CRÉER L'AVENIR

Informations financières et gouvernance d’entreprise


ZETES INFORMATIONS FINANCIÈRES | 30 ANS D'INVESTISSEMENTS DANS L'AVENIR

SOMMAIRE

03

COMPTE DE RÉSULTATS CONSOLIDÉ

04

ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE

05

TABLEAU CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE

06

ÉTAT CONSOLIDÉ DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

07

RÉSUMÉ DES PRINCIPALES RÈGLES D’ÉVALUATION

12

ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

17

INFORMATION SECTORIELLE

34

GESTION DU RISQUE ET INCERTITUDES

36

RAPPORT DU COMMISSAIRE

37

COMPTES STATUTAIRES

41

DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE


Les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2013 tels que présentés dans ce rapport annuel ont été préparés sous la responsabilité du Conseil d'Administration et autorisés à la publication le 1 avril 2014, sous réserve de l'approbation des comptes statutaires non consolidés par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui se tiendra le 28 mai 2014.

Compte de résultats séparé consolidé NOTES En ‘000 € Chiffre d'affaires Coûts des ventes Marge Brute Frais de personnel Biens et services divers EBITDA courant (1) Charges non courantes EBITDA Provisions, amortissements, dépréciations, pertes de valeur EBIT Résultat sur cessions d'actifs non courants Résultat financier Résultat avant impôts Impôts sur le résultat RESULTAT DE L'EXERCICE

2

4 6 / 7 / 9 / 10

4 5

Participations ne donnant pas le contrôle Résultat net part Groupe EBIT courant (1) Résultat net courant (1) (3)

2011

2012

2013

220 562 (125 085) 95 477

214 126 (120 427) 93 699

211 472 (120 026) 91 446

(53 062) (23 774) 18 640 (987) 17 653 (7 599) 10 055

(55 252) (24 331) 14 117 (1 207) 12 910 (7 472) 5 438

(54 250) (23 661) 13 535 (820) 12 715 (7 604) 5 111

(1) (1 213) 8 841 (2 597) 6 244

61 (543) 4 956 (1 431) 3 526

(3) (776) 4 333 (935) 3 397

(65) 6 308

(152) 3 677

12 3 385

11 041 7 005

6 645 4 512

5 931 4 028

6 308 (10)

3 677 106

3 385 (480)

État du résultat global En ‘000 € Résultat net du Groupe Conversion des devises (élément recyclable) Réévaluation nette des instruments de couverture (élément recyclable) Autres éléments du résultat global après effets d'impôts liés (*) Résultat total du Groupe (**)

4

(13)

(22)

(7) 6 302

94 3 771

(502) 2 883

5 331 111 1,18 1,31 5 331 111 1,18

5 247 116 0,70 0,86 5 247 116 0,70

5 156 750 0,66 0,78 5 156 750 0,66

(*) “Other comprehensive income” (**) “Total comprehensive income”

Résultat par action (€ par action) Nombre d'actions existantes (2) Résultat net (3) Résultat net courant (1) (3) Nombre d'actions après dilution (2) Résultat net dilué (3)

12

12

(1) «Courant» signifie hors charges de restructuration et revenus / coûts non courants / badwill (2) Nombre moyen pondéré en circulation (3) Part Groupe

3


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État consolidé de la situation financière (avant répartition) NOTES

2011

2012

2013

Immobilisations corporelles

6

13 020

13 625

15 873

Immobilisations incorporelles

7

5 636

5 433

6 659

Goodwill Actifs d'impôts différés Créances financières et autres actifs non courants Actifs non courants Stocks Clients et autres débiteurs courants Actifs d'impôts exigibles Paiements d'avance courants Trésorerie disponible Actifs courants Total de l'actif

7 5 8

40 125 3 028 808 62 616 15 351 62 345 209 8 696 14 306 100 907 163 523

39 878 3 204 556 62 697 15 631 57 724 216 9 900 12 797 96 268 158 964

39 924 4 385 2 705 69 545 14 302 57 986 181 10 588 10 585 93 642 163 187

76 461 1 039 77 501 1 012 771 241

76 109 963 77 072 2 921 800 192

En ‘000 €

ACTIFS

9 10

13

PASSIFS Capitaux propres du Groupe Participations ne donnant pas le contrôle Total des capitaux propres Passifs non courants Provisions non courantes Obligations non courantes

12 13 14 14

77 270 1 115 78 385 3 615 696 192

Passifs d'impôts différés

5

1 994

1 854

2 550

6 497 4 345 387 31 71 316 1 609 953 78 641 163 523

3 878 4 921 114 33 68 185 2 617 1 715 77 586 158 964

6 464 10 983 24 65 905 1 288 1 450 79 651 163 187

Passifs non courants Passifs portant intérêts courants Provisions courantes Obligations courantes Fournisseurs et autres créditeurs courants Passifs d'impôts exigibles Autres passifs courants Passifs courants Total des capitaux propres et passifs

4

13 14 14 15


Tableau consolidé des flux de trésorerie

En ‘000 € CASH ET ASSIMILE A L'OUVERTURE (I) Cash flow compte de résultats Résultat avant impôts Amortissements sur actifs immobilisés Amortissements sur frais de développement Dépréciations sur stocks et créances Pertes de valeur sur actifs financiers Provisions Charges financières nettes Impôts payés Autre augmentation (diminution) dont badwill Variation besoin en fonds de roulement Diminution (augmentation) des actifs (1) Augmentation (diminution) des dettes CASH FLOW OPERATIONNEL (II) Acquisitions Actifs immobilisés Immobilisations financières (nettes de la trésorerie acquise) Frais de développement Cessions Actifs immobilisés Revenus financiers (+) CASH FLOW D'INVESTISSEMENT (III) Augmentation (Diminution) du financement Capital Financements bancaires et leasing Autres dettes Remboursement prêts bancaires et leasing Augmentation (diminution) des découverts bancaires Cash donné en garantie Charges financières Dividendes versés Actions propres CASH FLOW DE FINANCEMENT (IV) AUGMENTATION NETTE DU CASH (V) = (II) + (III) + (IV) Impact de taux de change (VI) CASH ET ASSIMILE A LA CLOTURE (VII) = (I) + (V) + (VI)

2011

2012

2013

14 599 14 499 8 841 4 944 1 498 790 65 409 184 (2 418) 186 3 675 6 545 (2 870) 18 174 (13 724) (4 701) (6 550) (2 473) 186 186 114 (13 424) 1 835 276 3 544 1 070 (2 018) (966) (71) (298) (5 336) (1 267) (5 065) (316) 23 14 306

14 306 10 541 4 956 5 033 1 686 538 26 (19) 153 (1 694) (138) 1 840 3 235 (1 395) 12 381 (7 934) (5 361) (740) (1 834) 201 201 71 (7 662) (1 395) 105 (2 080) 588 (8) (224) (2 895) (1 685) (6 199) (1 481) (28) 12 797

12 797 10 337 4 333 4 927 1 748 824 44 (200) 232 (1 504) (68) (6 311) (2 796) (3 514) 4 026 (11 086) (7 986) (343) (2 756) 366 366 24 (10 696) 8 053 2 3 947 (2 108) 6 185 28 (256) (2 875) (250) 4 672 (1 998) (214) 10 585

(1) Y inclus la variation des créances commerciales LT

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État consolidé des variations des capitaux propres Capital Résultats non souscrit distribués

Actions propres

Écarts de conversion (2)

Réserves pour opérations de couverture

(300)

(276)

(4)

Participations ne donnant pas le contrôle

Total des capitaux propres

77 526

405

77 930

6 308

(65)

6 244

Total

(1)

En ‘000 € Solde au 31 décembre 2010 Résultat net de l'exercice Résultat comptabilisé directement en capitaux propres Résultat global total Augmentation de capital Regroupement d'entreprises Dividendes Achat / vente d'actions propres Augmentation (diminution)par le biais de variation de participation sans incidence sur le contrôle Autres variations Solde au 31 décembre 2011

58 311

6 308 (10)

4

(7)

(10)

4

6 302 0 0 (5 318) (1 267)

(65) 276 547

6 237 276 547 (5 318) (1 267)

28

28

(28)

0

(4 000)

4 000

(0)

(20)

(20)

54 311

24 812

77 270

1 115

78 385

3 677

(152)

3 526

6 308

(5 318) (1 267)

Résultat net de l'exercice Résultat comptabilisé directement en capitaux propres Résultat global total Augmentation de capital Dividendes Achat / vente d'actions propres Autres variations Solde au 31 décembre 2012 Résultat net de l'exercice Résultat comptabilisé directement en capitaux propres Résultat global total Dividendes Achat / vente d'actions propres Augmentation (diminution)par le biais de variation de participation sans incidence sur le contrôle Autres variations Solde au 31 décembre 2013

19 794

(1 568)

(286)

(0)

3 677

3 677

106

(13)

94

106

(13)

3 771 0 (2 895) (1 685) 0

(152) 105

(29)

3 619 105 (2 895) (1 685) (29)

76 461

1 039

77 501

3 385

12

3 397

(2 895) (1 685) 54 54 311

25 649

(54) (3 253)

(234)

(13)

3 385

94

(480)

(22)

(502)

(480)

(22)

2 883 (2 875) (250)

12

2 895 (2 875) (250)

(110)

(110)

(82)

(192)

(4 416)

4 416

(0)

(7)

(7)

49 895

30 465

76 109

963

77 072

3 385 (2 875) (250)

(3 502)

(714)

(35)

(1) Attribuable aux actionnaires de la société mère (2) La diminution des réserves pour conversion de 480 mille € est principalement liée à la baisse du rand et de la livre serling contre l'euro.

6

(7)

(502)


Résumé des principales règles d’évaluation Les principales règles d’évaluation adoptées pour la préparation des comptes consolidés sont reprises ci-après.

1. Déclaration de conformité Les comptes consolidés au 31 décembre 2013 ont été établis selon les normes IFRS (International Financial Reporting Standard), telles qu’adoptées dans l’Union européenne. Le Groupe Zetes n’a pas anticipé de normes et interprétations émises avant la date d’approbation des états financiers et dont la date d’application obligatoire est postérieure au 31 décembre 2013.

2. Résumé des changements des principes comptables Les nouvelles normes et interprétations reprises ci-dessous sont obligatoires pour la première fois pour les périodes annuelles ouvertes à compter de la date mentionnée au regard de la norme ou interprétation :

a. a.

Normes, interprétations et amendements aux normes applicables à partir de 2013

IFRS 7 IFRS 13 Amendements à IAS 1 Amendements à IAS 19 Amendements à IAS 12 Amendements à IFRS 1

IFRIC 20

Instruments financiers : informations à fournir - Amendement relatif à la compensation des actifs et passifs financiers Evaluation de la juste valeur Présentation des états financiers - Autres éléments du résultat global Avantages du personnel Impôts sur le résultat et impôts différés : Recouvrement des actifs sous-jacents Emprunts publics Première application des IFRS : Hyperinflation grave et suppression des dates d’application fermes pour les premiers adoptant Frais de découverture engagés pendant la phase d’exploitation d’une mine à ciel ouvert

b. Normes et Interprétations publiées mais non encore entrées en vigueur au 31 décembre 2013 IFRS 9 IFRS 10 IFRS 11 IFRS 12 Amendements à IAS 19 Amendements à IAS 27 Amendements à IAS 28 Amendements à IAS 32 Amendements à IFRS 10, IFRS 12 et IAS 27 Amendements à IAS 36 Amendements à IAS 39 IFRIC 21

Instruments financiers et amendements ultérieurs (date d’application non encore communiquée). Etats financiers consolidés (1/1/2014) Partenariats (1/1/2014) Informations à fournir sur les participations dans d’autres entités (1/1/2014) Avantages du personnel : Contributions des employés (1/7/2014, mais pas encore adoptés au niveau européen). Etats financiers individuels (1/1/2014) Participations dans des entreprises associées (1/1/2014) Instruments financiers : présentation – Compensation des actifs et passifs financiers (1/1/2014) États financiers consolidés et informations à fournir sur les intérêts détenus dans d’autres entités : Entités d’investissement (1/1/2014). Informations à fournir sur la valeur recouvrable des actifs non financiers (1/1/ 2014, mais pas encore adoptés au niveau européen). Novation de dérivés et maintien de la comptabilité de couverture (1/1/2014, mais pas encore adoptés au niveau européen). Taxes prélevées par une autorité publique (1/1/2014, mais pas encore adopté au niveau européen).

À la connaissance de la direction, les normes, interprétations et amendements aux normes susmentionnés n’auront pas d’incidence significative sur les états financiers consolidés (impact limité sur les informations à fournir).

3. Préparation Les états financiers sont préparés sur la base des coûts historiques, à l’exception des investissements disponibles à la vente et des instruments financiers dérivés (juste valeur). Les comptes consolidés sont présentés en euro, qui est la devise fonctionnelle de la Société. La préparation de ces états financiers implique l’utilisation d’estimations et d’hypothèses pour la détermination de la valeur des actifs et passifs à la date de clôture, ainsi que des produits et charges de l’exercice. Le Groupe Zetes revoit à chaque clôture ses estimations sur la base des meilleures informations disponibles. Les estimations principales portent sur l’évaluation : • des actifs et passifs dans le cadre des regroupements d’entreprises • de la valeur recouvrable des goodwill et de celle des immobilisations incorporelles (frais de développement) • du résultat des contrats de construction • des provisions, notamment des provisions pour litiges • des déficits fiscaux reportables activés • le cas échéant, des prévisions d’évolution des résultats

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4. Principes de consolidation

Les principaux cours du change utilisés sont les suivants :

a. Filiales Les filiales sont les entreprises qui sont contrôlées par la Société. Il y a contrôle lorsque la Société détient une participation supérieure à la moitié des droits de vote dans une entreprise ou qu’elle a, par d’autres moyens, le pouvoir de régir directement ou indirectement les politiques financières et opérationnelles d’une entreprise de manière à en retirer des avantages. Les comptes des filiales sont inclus dans les états financiers à partir de la date où ce contrôle débute (ou à partir d’une date voisine), jusqu’à la date où ce contrôle cesse. L’acquisition de filiales (regroupement d’entreprises) est comptabilisée conformément à la norme IFRS 3 révisée ; les actifs acquis et passifs repris identifiables sont comptabilisés à la date de prise de contrôle à leur juste valeur. Les regroupements d’entreprises réalisés avant le 1er janvier 2010 ont été comptabilisés selon la norme IFRS 3 (telle qu’applicable avant sa révision) et n’ont pas été retraités. Les soldes et les transactions internes au Groupe, ainsi que les gains non réalisés qui résultent de transactions internes au Groupe, sont éliminés lors de la préparation des états financiers consolidés.

b. Co-entreprises (joint ventures) Les co-entreprises sont les entreprises sur lesquelles Zetes exerce un contrôle commun avec une tierce partie, en vertu d’un accord contractuel. Zetes a créé en 2009 une co-entreprise avec la société Pitkit Printing Entreprises. Pour des raisons de cohérence dans le temps (cf ci-avant IFRS 11 - Partenariats), cette entité, qui est intégrée dans Metaform Ltd, est consolidée proportionnellement.

5. Conversion des devises étrangères Les transactions effectuées en devises étrangères sont converties à un taux de change voisin du taux de change en vigueur au moment où la transaction se déroule. Les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères à la date du bilan sont convertis en euro au cours du change des devises étrangères en vigueur à cette date. Tous les profits et pertes de change résultant de cette conversion et du règlement des transactions sont constatés dans le compte de résultats. Les actifs et les passifs non monétaires, libellés en devises étrangères et comptabilisés à leur coût historique, sont convertis en euro au cours du change des devises étrangères en vigueur à la date de la transaction. Dans le cadre de la consolidation, les actifs et les passifs des filiales exprimés en devises étrangères, sont convertis en euro au cours du change en vigueur à la date du bilan. Le goodwill et les ajustements à la juste valeur qui apparaissent lors de l’acquisition de filiales étrangères sont convertis en euro au cours historique de la date de l’acquisition. Les produits et charges sont convertis en euro au cours moyen de la période. Les différences de change résultant de la conversion sont imputées directement dans les capitaux propres. Lorsqu’une entité étrangère est vendue, de tels écarts de change sont enregistrés dans le compte de résultats comme un composant du profit ou de la perte sur la vente.

8

Clôture 2013

Clôture 2012

Moyen 2013

Moyen 2012

Livre Sterling

0,8337

0,8161

0,8491

0,8108

Franc Suisse

1,2276

1,2072

1,2309

1,2053

Dollar américain

1,3791

1,3194

1,3282

1,2856

14,5660

11,1727

12,7768

10,5362

1 Euro =

Rand

6. Reconnaissance des revenus La Société ne ventile pas spécifiquement les ventes de biens des prestations de services. Dans différents cas, les solutions vendues font l’objet d’un prix de vente global sans qu’il soit possible de distinguer les revenus relatifs à la prestation de services et ceux relatifs à la vente de biens. Le niveau de marge brute est le critère d’appréciation suivi par la Société car il reflète la valeur ajoutée du Groupe. Le revenu est comptabilisé dans la mesure où il est probable que les avantages économiques de l’opération iront à Zetes et que le produit peut être mesuré de manière fiable. En outre, les critères suivants doivent être respectés:

a. Vente de produits Hardware et Software Le revenu provenant de la vente de produits hardware est comptabilisé dans le compte de résultats lorsque les risques et avantages de la propriété ont été transférés à l’acquéreur. Le revenu provenant de la vente de software standard est acté à la livraison physique au client, dans la mesure où cette vente est définitive ; en règle générale, la propriété du software reste acquise à l’éditeur, qui n’octroie qu’un droit d’utilisation à son client.

b. Contrats de maintenance Le revenu provenant des contrats de maintenance est comptabilisé de manière linéaire sur la durée du contrat.

c. Services d’intégration Le revenu provenant des services d’intégration, tels que la gestion des projets et l’installation d’équipements, est constaté dans le compte de résultats selon la méthode du pourcentage de réalisation. L’état d’avancement est calculé proportionnellement au coût des services déjà encourus par rapport aux coûts totaux estimés pour chaque projet.

d. Projets Chaque projet est découpé en ses composantes élémentaires : hardware, software et services. La reconnaissance du revenu se fait selon les règles applicables à chaque composante. Dès lors que les composantes du projet ne peuvent être dissociées (vente d’un projet global), un état d’avancement global est déterminé et le revenu du projet est déterminé en fonction de celui-ci.

e. Contrats de Construction Un contrat de construction est un contrat spécifiquement négocié pour la construction d’un élément d’actif ou d’une combinaison d’éléments d’actif qui sont en étroite relation les uns avec les autres, ou qui sont interdépendants en termes de conception, de technologie


et de fonctions, ou de leur utilité ou utilisation finale. Chez Zetes, dans l’activité d’identification de personnes, un contrat de construction comporte typiquement la conception et le développement d’un pilote pour la production de cartes, ainsi que le roll-out de production des cartes, incluant la gestion du projet et des services de personnalisation. Lorsque le résultat d’un contrat de construction peut être estimé de manière fiable, les revenus et les coûts du contrat sont comptabilisés en utilisant la méthode du pourcentage de réalisation. L’état d’avancement est calculé proportionnellement au nombre de cartes produites sur le total de cartes à produire pour chaque projet. Le coût du contrat inclut tous les frais qui sont en relation directe avec le projet spécifique, ainsi qu’une allocation des coûts indirects fixes et variables encourus en relation avec les activités visées au contrat. Le cumul des coûts du contrat encourus relatifs à l’activité déjà exécutée plus/moins le profit/la perte constaté(e) pour chaque contrat, est comparé à la facturation intermédiaire à cette date. Lorsque les coûts plus/moins le profit/la perte sont supérieurs à la facturation intermédiaire, le solde net est inclus dans les créances clients et autres créances. Si c’est la facturation intermédiaire qui est supérieure aux coûts plus/moins le profit/la perte, le solde net figure dans les dettes aux fournisseurs et autres créditeurs. Les avances facturées relatives à des travaux à exécuter à l’avenir ne sont pas prises en compte dans les calculs précités et sont reprises dans les avances et acomptes reçus. S’il apparaît que les coûts totaux d’un contrat dépassent le produit total du contrat, la perte estimée est immédiatement enregistrée au compte de résultats. Lorsqu’une estimation fiable d’un contrat de construction n’est pas possible, les revenus sont comptabilisés proportionnellement aux coûts encourus lorsqu’il est probable que ces coûts seront récupérés.

f. Royalties, intérêts et dividendes Les revenus provenant des royalties sont enregistrés conformément aux dispositions des contrats conclus. Les produits des intérêts sont comptabilisés pro rata temporis, compte tenu du solde du principal et du taux effectif en vigueur jusqu’à la date d’échéance à laquelle il est déterminé que ledit produit reviendra à Zetes. Les produits des dividendes à recevoir sont comptabilisés lorsque le droit de recevoir leur paiement est établi.

7. Subventions versées par les pouvoirs publics Une subvention versée par les pouvoirs publics est comptabilisée lorsque l’on a l’assurance raisonnable que cette subvention sera reçue et que toutes les conditions qui y sont attachées seront respectées. Les subventions qui concernent des éléments d’actif (investissements en immobilisations) sont inscrites au crédit du revenu reporté et transférées au compte de résultats sur base linéaire compte tenu de la durée de vie estimée de l’actif en question. Les subventions relatives au résultat sont comptabilisées au compte de résultats pendant toute la période nécessaire pour compenser les coûts qui y sont relatifs.

8. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont valorisées au coût diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur cumulées. Les terrains ne sont pas amortis tandis que les bâtiments détenus le sont en 20 ans, sur une base linéaire. Les bâtiments font l’objet d’une réévaluation externe tous les trois ans ; celle-ci est prise en compte dès lors qu’elle est significative. Les aménagements portant sur des bâtiments pris en location sont amortis sur la durée de location ou, si inférieure, sur la durée de vie prévue. Les autres postes sont amortis de manière linéaire sur la durée de vie estimée de chaque actif : Immeubles

20 ans

Equipements et installations (bâtiments)

10 ans au maximum

Installations industrielles, machines et équipements

3 - 5 ans ou fonction des articles produits par rapport au nombre total d’articles que l’on s’attend à produire avec la machine.

Equipements d’auto-ID à usage commercial (stock de démonstration)

2 – 4 ans

Equipements informatiques et de bureau

3 – 5 ans

Ameublement

5 – 10 ans

Véhicules

4 ans

9. Immobilisations incorporelles a. Recherche & développement Zetes ne réalise aucune activité de recherche fondamentale. Les frais de développement ne sont définis comme immobilisation incorporelle que lorsque l’on peut démontrer (entre autres critères) que le produit auquel ce développement donne naissance est susceptible de générer des avantages économiques et lorsque les frais encourus pour ce développement peuvent être mesurés de manière fiable. Les frais de développement capitalisés se mesurent au coût historique sous déduction des amortissements cumulés et des pertes de valeur cumulées. La charge d’amortissement est calculée de manière linéaire, en relation avec la durée de vie estimée de l’investissement (estimée à 3 ans).

b. Autres immobilisations incorporelles Les frais d’acquisition de logiciels et d’autres licences sont exprimés au coût historique sous déduction des amortissements cumulés et des pertes de valeur cumulées. La charge d’amortissement est calculée de manière linéaire sur toute la durée de vie estimée (maximum 5 ans).

c. Goodwill Le goodwill généré lors de l’acquisition de filiales et de co-entreprises représente l’excédent du coût de l’acquisition par rapport à la part du montant net de la juste valeur des actifs et passifs identifiables et des passifs éventuels. Le goodwill est comptabilisé en investissement à

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ZETES INFORMATIONS FINANCIÈRES | 30 ANS D'INVESTISSEMENTS DANS L'AVENIR sa valeur initiale comme élément d’actif. Par la suite, la valeur de sa comptabilisation pourrait le cas échéant être diminuée des réductions de valeur cumulées (application d’un test de dépréciation).

à un taux d’intérêt constant par rapport au solde des dettes restantes. Les frais financiers sont directement imputés en charge au compte de résultats.

10. Actifs et passifs court terme

Amortissements

a. Stocks

Les éléments d’actif couverts par des contrats de locationfinancement sont amortis selon la méthode linéaire sur la durée de vie estimée de l’élément d’actif. Si l’on n’est pas raisonnablement sûr que Zetes sera le propriétaire d’un actif à la fin d’un bail, l’élément d’actif est amorti à 100 %, en fonction soit de la durée du bail, ou de la durée de vie estimée de cet élément d’actif, la plus courte de ces deux périodes étant retenue.

Les stocks sont estimés au plus faible du coût historique et de la valeur de nette de réalisation. Les matières premières et les consommables sont évalués au prix moyen pondéré. Les marchandises sont évaluées au prix d’achat individuel de chacun des articles, ou au prix moyen pondéré. Les travaux en cours et les produits finis sont valorisés au coût de fabrication, qui inclut tous les coûts directs de production.

b. Dépréciation des stocks

b. Contrats de location simple

Le montant de la dépréciation est estimé par analyse de la rotation des stocks (ventes réalisées par produit), en établissant une distinction entre les produits finis et le stock des équipements/pièces destinés aux réparations.

Les contrats qui ne satisfont pas aux critères des contrats de locationfinancement sont classés comme des contrats de location simple. Les paiements effectués au titre des contrats de location simple sont imputés au compte de résultats sur base linéaire pendant la durée du contrat.

Lorsque les stocks sont vendus, leur valeur comptable est comptabilisée en charges de la période au cours duquel les produits correspondant sont comptabilisés.

13. Impôts sur les bénéfices

La reprise d’une dépréciation des stocks résultant d’une augmentation de la valeur nette de réalisation est comptabilisée comme une réduction du montant des stocks comptabilisés en charges dans la période au cours de laquelle la reprise intervient.

c. Créances commerciales Les créances commerciales sont constatées et comptabilisées pour le montant d’origine de la facture (valeur nominale). Des réductions de valeur sont comptabilisées lorsqu’il est probable que le montant total de la créance ne pourra plus être encaissé.

d. Dettes commerciales Les dettes commerciales sont comptabilisées à leur valeur nominale.

11. Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et équivalents de trésorerie sont comptabilisés au bilan à leur valeur nominale. Elles comprennent les liquidités en caisse et les comptes en banque, ainsi que les dépôts bancaires à court terme et le papier commercial d’une durée maximum de trois mois, qui est facilement convertibles en espèces et qui n’est pas exposés à des risques significatifs de changement de valeur.

12. Leasings a. Location-financement Les contrats en vertu desquels Zetes obtient le droit d’utiliser des actifs, sont classés comme contrats de location-financement si, en substance, tous les risques et tous les bénéfices incidents à la propriété du bien loué sont transférés à Zetes. Les contrats de location sont comptabilisés à la juste valeur du bien loué à son commencement ou à la valeur actuelle des loyers minimaux au titre de location si cette valeur est plus faible. Les loyers versés sont répartis entre les charges financières et la réduction de la dette locative et ce,

10

La charge de l’impôt est reconnue dans le compte de résultats.

a. Impôts exigibles L’impôt exigible est constitué de l’impôt estimé sur le bénéfice imposable de l’exercice, compte tenu des taux d’imposition (et de la législation fiscale) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture, ainsi que des ajustements d’impôts au titre des exercices antérieurs.

b. Impôts différés Les impôts différés sont calculés suivant l’approche bilan de la méthode du report variable, en ne considérant que les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs pour le rapport financier et la base fiscale.

Des passifs d’impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles taxables, sauf si le passif d’impôts différés est généré par l’amortissement du goodwill. Des actifs d’impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles déductibles, ainsi que les pertes fiscales et les crédits d’impôts non utilisés, dans la mesure où il y aura probablement un bénéfice imposable disponible contre lequel les différences temporelles déductibles, les pertes fiscales et les crédits d’impôts pourront être utilisés (horizon retenu : 5 ans). En ce qui concerne les pertes fiscales acquises lors de l’investissement dans des filiales et des co-entreprises, des actifs d’impôts différés ne seront comptabilisés que dans la mesure où il est probable que le bénéfice imposable contre lequel la perte fiscale pourra être utilisée sera généré dans les cinq années suivant l’acquisition. La valeur comptable des actifs d’impôts différés est révisée à chaque date de bilan et elle est réduite dans la mesure où il n’est plus probable de disposer de profits imposables suffisants pour permettre


l’utilisation totale ou partielle de l’actif d’impôts différés. Les actifs et passifs d’impôts différés sont mesurés selon les taux d’imposition applicables attendus pour la période au cours de laquelle l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’imposition (et de la législation fiscale) qui ont été adoptés, ou quasi adoptés, à la date du bilan.

14. Fonds propres – augmentation de capital Les frais liés à l’augmentation de capital sont comptabilisés en déduction des fonds propres, nets de tout crédit d’impôts.

immédiatement dans les capitaux propres. Aucun instrument dérivé servant à des fins de transaction n’est ni détenu ni émis.

19. Coûts des emprunts Les coûts des emprunts, intérêts sur emprunts et sur découverts bancaires inclus, ainsi que les coûts annexes encourus en relation avec la mise en place des emprunts, sont constatés comme une charge de la période au cours de laquelle ils sont encourus.

15. Dividendes à payer Les dividendes déclarés après la date du bilan ne sont pas comptabilisés comme une dette à la date du bilan, mais ils sont directement déduits des capitaux propres au moment où ils sont payés.

16. Provisions Une provision est comptabilisée lorsque (i) Zetes est soumise à une obligation présente (juridique ou implicite) résultant d’un événement passé, (ii) il est probable qu’une sortie de ressources soit requise pour régler cette obligation, et (iii) on peut procéder à une estimation fiable de la somme en question. Dans les cas où Zetes s’attend au remboursement d’une somme provisionnée, par exemple au titre d’un contrat d’assurance, ce remboursement est constaté comme actif différent, seulement si ce remboursement est presque certain. Si la valeur temporelle de l’argent a un effet significatif, les provisions sont déterminées en actualisant les cash-flows futurs attendus, selon un taux reflétant les évaluations actuelles faites par le marché de la valeur temporelle de l’argent et, le cas échéant, les risques spécifiques au passif en question. Les engagements résultant de restructurations sont comptabilisés au moment de leur annonce aux personnes concernées.

17. Plan de retraite et autres avantages postérieurs à l’emploi Zetes gère divers plans d’avantages postérieurs à l’emploi conformes aux législations nationales et aux pratiques des pays dans lesquels Zetes se trouve. Les versements à des plans de retraites à cotisations définies sont inscrits en charges au moment où ils sont engagés. Aujourd’hui, il n’existe chez Zetes aucun plan de retraite à prestations définies. Certaines filiales fournissent une prestation postérieure à l’emploi qui n’est pas un plan de pension. Ces avantages ne sont pas capitalisés et constituent une obligation légale qui consiste en paiements définis à effectuer lorsque les salariés quittent la Société. La provision correspondante est déterminée séparément pour chaque salarié (valeur actuelle des sorties futures de fonds estimées).

18. Instruments financiers dérivés Les instruments financiers dérivés utilisés par Zetes sont principalement des contrats de change à terme et des options sur devises, acquis dans un but de couverture. Les variations de juste valeur liées à une opération de couverture sont comptabilisées

11


ZETES INFORMATIONS FINANCIÈRES | 30 ANS D'INVESTISSEMENTS DANS L'AVENIR

Annexes aux comptes consolidés NOTE 1. SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES NOM DE LA FILIALE Accuscan International Ltd Blackbird Data Systems Ltd Burotica SA Id-All BV IND Systeme GmbH Logiscan SARL Metaform Ltd Powersys 2000 S.L. RASW Management Maarn BV RFIDEA SA Zetes Auto ID Systems AG Zetes BV Zetes Côte d'Ivoire Zetes Fastrace SA Zetes GmbH Zetes Holding GmbH Zetes Holding Ltd Zetes Industries (Israël) Ltd Zetes International GmbH Zetes Ireland Ltd Zetes Ltd Zetes Multicom SA Zetes NetWave SA Information Systems and Telecommunications Zetes Pty Ltd Zetes SA Zetes SAS Zetes Senegal SARL ZETES Solutions CZ s.r.o. Zetes SRL Zetes Technologies BV Zetes Technologies SA Zts Lda Nombre total de filiales consolidées: 32 (1) % actions acquises au cours de l’exercice

12

Pays

% d’intérêt dans le capital

Méthode de consolidation

Angleterre Irlande Portugal Pays-Bas Allemagne France Israël Espagne Pays-Bas Belgique Suisse Pays-Bas Côte d'Ivoire Belgique Allemagne Allemagne Angleterre Israël Allemagne Irlande Angleterre Espagne

100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 75,9 100 100 100 85 100 100 100 100

Globale Globale Globale Globale Globale Globale Globale Globale Globale Globale Globale Globale Globale Globale Globale Globale Globale Globale Globale Globale Globale Globale

Grèce

58,1

Globale

Afrique du Sud Belgique France Sénégal République tchèque Italie Pays-Bas Belgique Portugal

90 100 100 100 100 100 100 50 100

Globale Globale Globale Globale Globale Globale Globale Globale Globale

Changement (1)

Date du changement

15

Mars 2013

100

Mai 2013


01-Zetes Industries SA Belgium Décembre 2013

100%

02-Zetes SA Belgium

34% 41.9%

100%

100%

12-ID-All NL(*)

14-Zetes International Germany (*) 100%

85%

10%

100%

50%

58.12%

37-IND Systeme GmbH Germany

81.4% 100%

35-Zetes Switzerland

05-ZTS Portugal (*)

43-Zetes Netwave Greece

28-Powersys Spain (*) 18.6%

50%

45-Rfidea Belgium

100%

17-Zetes BV Netherlands

90%

46-Zetes SouthAfrica

100%

27-Zetes Italy

100%

47-Zetes Solutions CZ

100%

100%

40-Zetes Logiscan France (*)

10%

41-Zetes Côte d'Ivoire

100%

25-Zetes Multicom Spain

31-RASW Vocognition NL

100%

23-Zetes Holdings Ireland (*)

33-Zetes Technologies NL (*)

100%

21-Zetes Blackbird Ireland

03-Zetes Technologies SA (*)

90%

49.84%

100%

10%

100%

34-Zetes GmbH Germany 37-IND Systeme

100%

15-Burotica Portugal

04-Zetes France

90% 10%

36-Zetes Holdings Germany (*)

30-Zetes Israël 100%

100%

29-Metaform Ltd Israël

50%

100%

07-Zetes Fastrace Belgium

49-Zetes Gambia GM

90%

48-Zetes Sénégal SN

50.16%

100%

38-Zetes Accuscan UK (*)

22-Zetes Holdings UK (*)

100%

32-Zetes UK

(*) Activité limitée / pas d'activité

13


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Evénements 2013 Début 2013, le Groupe a acquis 15% des actions de la société Zetes Industries (Israël) Ltd. En mai 2013, le Groupe a créé une nouvelle filiale au Sénégal (Zetes Senegal). La filiale Zetes Gambia Ltd (Gambie) est en cours de formation fin 2013; son impact dans les comptes consolidés de 2013 est non significatif et n'a donc pas été intégrée. La société Anvos GmbH (Allemagne) a été fusionnée avec la société Zetes GmbH en Allemagne (fusion par absorption).

Co-entreprises Zetes a créé en 2009 une co-entreprise avec la société Pitkit Printing Entreprises. Pour des raisons de cohérence dans le temps, cette entité, intégrée dans Metaform Ltd, est consolidée proportionnellement. Etat de la situation financière de la co-entreprise au 31.12 2013 En '000 € Actifs non courants Actifs courants Capitaux propres Passifs non courants Passifs courants

1 931 7 138 8 366 400 304

NOTE 2. EMPLOI COÛTS EXPOSÉS En '000 € Rémunérations et salaires Plan de retraite à cotisations définies Total

2011

2012

2013

(51 879) (1 183) (53 062)

(53 803) (1 448) (55 252)

(52 789) (1 461) (54 250)

1 012 1 097

1 073 1 070

1 096 1 118

987 1 074

1 047 1 042

1 071 1 095

TOTAL EN UNITÉS Nombre moyen de travailleurs Nombre de travailleurs à la fin de l'exercice

TOTAL EN ETP(1) Nombre moyen de travailleurs Nombre de travailleurs à la fin de l'exercice (1) ETP: Equivalent temps plein

14


NOTE 3. INFORMATION SECTORIELLE COMPTE DE RÉSULTATS

2011

2012

2013

170 703 49 859 220 562

171 518 42 608 214 126

171 187 40 285 211 472

68 518 40,1% 26 959 54,1% 95 477 43,3%

69 323 40,4% 24 377 57,2% 93 699 43,8%

68 334 39,9% 23 112 57,4% 91 446 43,2%

(58 636) (14 904) (3 298) (76 837)

(61 884) (14 490) (3 209) (79 583)

(59 226) (15 433) (3 252) (77 911)

EBITDA courant Goods ID En % des ventes People ID En % des ventes Corporate Total EBITDA courant Total EBITDA courant en % des ventes

9 882 5,8% 12 055 24,2% (3 298) 18 640 8,5%

7 439 4,3% 9 887 23,2% (3 209) 14 117 6,6%

9 108 5,3% 7 679 19,1% (3 252) 13 535 6,4%

EBITDA Goods ID People ID Corporate Total EBITDA

9 258 11 693 (3 298) 17 653

6 285 9 879 (3 254) 12 910

8 415 7 552 (3 251) 12 715

EBIT courant Goods ID En % des ventes People ID En % des ventes Corporate Total EBIT courant Total EBIT courant en % des ventes

5 225 3,1% 9 131 18,3% (3 315) 11 041 5,0%

2 296 1,3% 7 641 17,9% (3 292) 6 645 3,1%

3 201 1,9% 6 159 15,3% (3 429) 5 931 2,8%

EBIT Goods ID People ID Corporate Total EBIT

4 601 8 769 (3 315) 10 055

1 142 7 634 (3 337) 5 438

2 508 6 033 (3 429) 5 111

En ‘000 € Ventes Goods ID People ID Corporate Total ventes Marge brute Goods ID En % des ventes People ID En % des ventes Corporate Total marge brute Total marge brute en % des ventes Charges d'exploitation Goods ID People ID Corporate Total charges d'exploitation

15


ZETES INFORMATIONS FINANCIÈRES | 30 ANS D'INVESTISSEMENTS DANS L'AVENIR

ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE

2011

2012

2013

En ‘000 € Goodwill Goods ID People ID Total goodwill

36 816 3 309 40 125

36 569 3 309 39 878

36 615 3 309 39 924

Immobilisations Goods ID People ID Corporate Total immobilisations

12 811 5 601 244 18 655

14 289 4 552 218 19 058

14 660 7 667 205 22 531

Stock Goods ID People ID Total stock

12 045 3 306 15 351

11 619 4 012 15 631

10 032 4 269 14 302

Clients et autres débiteurs courants Goods ID People ID Corporate Total clients et autres débiteurs courants

59 406 9 915 87 69 408

56 588 9 024 140 65 752

56 975 10 361 99 67 434

121 078 22 130 20 315 163 523

119 065 20 896 19 003 158 964

118 282 25 605 19 299 163 187

61 084 8 762 952 70 798

60 432 7 989 729 69 150

58 294 6 171 769 65 234

61 084 8 762 93 677 163 523

60 432 7 989 90 543 158 964

58 294 6 171 98 722 163 187

5 254 1 665 255 7 174

5 929 1 185 80 7 195

5 827 4 821 95 10 743

Total actifs Goods ID People ID Corporate et autres actifs non alloués Total actifs Fournisseurs et autres créditeurs courants Goods ID People ID Corporate Total fournisseurs et autres créditeurs courants Total Passifs Goods ID People ID Corporate et autres passifs non alloués Total passifs Dépenses d'investissement Goods ID People ID Corporate Total dépenses d'investissement

16


Information sectorielle La société Zetes Industries applique la norme IFRS 8 «Segments opérationnels». Elle est organisée en deux pôles d’activité qui fonctionnent sur des modes différents et qui font l’objet d’un suivi spécifique : le Goods ID et le People ID. La division Goods ID est fortement décentralisée, la présence locale répondant à un besoin de proximité des clients de Zetes. La société a mis en place une structure internationale, comprenant des implantations physiques dans toute l'Europe, en Israël et en Afrique du Sud (15 pays). A l'inverse, pour son activité dans le People ID, la société est fortement centralisée. Au fur et à mesure de la conclusion des contrats de type « build and operate », Zetes a cependant procédé à l’installation d’unités de production de documents sécurisés dans différents pays. Zetes possède également des équipes de business development sur le continent africain (Afrique du Sud, Cote d’Ivoire). Le reporting interne est limité pour chaque pôle d’activité à l’analyse spécifique des ventes, de la marge brute, des frais d’exploitation, de l’EBITDA et des amortissements. Zetes dispose également d’une structure «corporate» dont les frais sont suivis séparément. Le résultat, les investissements, les actifs et les passifs sectoriels incluent les éléments directement attribuables à un secteur, ainsi que les éléments qui peuvent raisonnablement lui être alloués. Les actifs sectoriels incluent les actifs immobilisés, le goodwill, les stocks, les créances commerciales, les contrats de construction, les paiements en avance et les taxes à recevoir. Les passifs sectoriels incluent les dettes commerciales, les paiements en avance reçus, les dettes envers les employés et les administrations. Les ventes / résultats non alloués sont relatifs à l’administration centrale (corporate).

2010

2011

2012

2013

%

155 290

170 703

171 518

171 187

-0,2%

En '000 € Ventes Marge brute

63 047

68 518

69 323

68 334

-1,4%

Charges opérat.

-51 652

-58 636

-61 884

-59 226

-4,3%

EBITDA Courant

11 395

9 882

7 439

9 108

22,4%

% Ventes

7,30%

5,80%

4,34%

5,32%

EBITDA

11 002

9 258

6 285

8 415

33,9%

7 054

5 225

2 296

3 201

39,4%

EBIT Courant

Le secteur du retail reste un important donneur d’ordre. Ce secteur est toujours à la recherche d’une augmentation de productivité par une meilleure traçabilité de la supply chain. Les solutions de Zetes (ZetesMedea et ZetesChronos notamment) apportent une réponse au problème et permettent de délivrer un retour sur investissement rapide. Sous la pression de la concurrence entre fabricants, la pression sur la marge des terminaux mobiles et autres équipements reste forte. La vente de services (life cycle management) et de software (sous la forme de prestations et, de plus en plus, de licences) permet à Zetes d’équilibrer cette pression et de maintenir ses marges. Un bon contrôle des coûts lié à des gains de productivité a permis à Zetes d’améliorer sa performance, même en l’absence de croissance du revenu. Ainsi, le ratio EBITDA/ventes a progressé de 1%, passant de 4,3% en 2012 à 5,3% en 2013. Dans le même temps, la Division a continué à investir dans ses 6 solutions clés, qui correspondent à ses domaines d’expertises. Les premiers succès commerciaux enregistrés confortent Zetes quant au choix de sa stratégie. La plateforme de mobilité MCL est ainsi fort bien accueillie car elle permet au client une gestion beaucoup plus efficace de son parc de terminaux mobiles. Les premières références sont installées dans le secteur Retail non food et dans le secteur Transport. Si la commercialisation des 6 solutions clés a permis de compenser, dans les résultats financiers 2013, la pression permanente sur les prix et sur les marges du hardware, Zetes anticipe qu’elle manifeste plus visiblement ses effets dans les résultats en 2014. Les indicateurs précurseurs, tel que le suivi des cycles de vente, montrent en effet clairement une progression de l’intérêt des clients pour ces solutions.

Croissance organique et effets de change

1. GOODS ID Goods ID

d’affaires se traduit clairement dans l’EBITDA courant qui est près de doubler entre le premier et le second semestre (3,1 millions € vs 6,0 millions €).

En 2013, la Division Goods ID a réussi à améliorer significativement sa performance ; bien que le chiffre d’affaires et la marge soient très similaires à ceux de l’année précédente, l’EBITDA courant progresse de 22,4% grâce à un bon contrôle des coûts (-4,3%). L’année s’est terminée bien mieux qu’elle n’avait démarré : alors que le début d’année avait été marqué par un ralentissement de la prise de commande, la période à partir de l’été a été plus positive et a vu aboutir de gros projets. L’impact de la progression du chiffre

Outre l’impact sur le business dans les pays concernés, l’évolution des taux de change, en particulier entre le rand sud-africain et l’euro, ont été défavorables à la division Goods ID. Goods ID

Effet de change exclu

2012

2013

%

171 518

174 699

1,9%

69 323

69 768

0,6%

En ‘000 € Ventes Marge brute

40,4%

39,9%

Charges opérat.

% Marge brute / Ventes

(61 884)

(60 631)

-2,0% 22,8%

EBITDA Courant

7 439

9 137

% Ventes

4,3%

5,2%

EBITDA

6 285

8 421

34,0%

L’analyse de la performance à périmètre constant (croissance organique) montre qu’à taux de change constant, les ventes auraient progressé de 1,9% et la marge brute de 0,6%.

17


ZETES INFORMATIONS FINANCIÈRES | 30 ANS D'INVESTISSEMENTS DANS L'AVENIR La priorité de l’année a été le développement des 6 solutions clés. La croissance externe a donc été temporairement ralentie. Seul un asset deal a été réalisé en 2013 : la reprise d’une équipe de 10 collaborateurs spécialistes des processus logistiques liés à l’ecommerce ainsi que des propriétés intellectuelles et de la clientèle de la société L4 Epsilon (France, pour un montant de 0,2 million €). Cette acquisition est totalement intégrée dans la société Zetes France. Les données fournies ci-après prennent également en considération le fait que la société Zetes en République Tchèque n’a été intégrée que partiellement sur 2012. Goods ID

Pro forma 2013

2012

2013

%

171 518

169 470

-1,2%

69 323

67 795

-2,2%

40,4%

40,0%

En ‘000 € Ventes Marge brute % Marge brute / Ventes

(61 884)

(58 920)

-4,8%

EBITDA Courant

Charges opérationnelles

7 439

8 875

19,3%

% EBITDA Courant / Ventes

4,3%

5,2%

EBITDA

6 285

8 182

30,2%

2. PEOPLE ID L’année 2013 a été marquée par une prise de commande importante en contrats de long terme (passeport belge, visa biométrique au Sénégal, passeport en Gambie…). Mais à l’exception du Sénégal, où le système est en place et génère des revenus depuis juillet 2013, les autres contrats ont mobilisé beaucoup de ressources en développement et préparation ; ils ne commenceront cependant à générer des revenus que dans le courant de 2014. Zetes n’a pas exécuté, en 2013, de grand projet « Build and Transfer » à forte composante hardware. Il s’agit en général de contrats liés à la préparation de cycles électoraux pour lesquels les listes électorales sont préparées sur base d’un enrôlement biométrique de la population. La conclusion du contrat et son exécution sont alors rapides. Seuls deux projets « Build and Transfer » ont été réalisés en 2013, pour le Togo et pour la Guinée Conakry. L’un et l’autre étaient surtout composés de services, générant donc un revenu limité mais à haute marge. People ID

2010

2011

2012

2013

%

Ventes

61 448

49 859

42 608

40 285

-5,5%

Marge brute

25 663

26 959

24 377

23 112

-5,2%

Charges op.

-14 885

-14 904

-14 490

-15 433

6,5%

10 779

12 055

9 887

7 679

-22,3%

17,50%

24,20%

23,20%

19,1%

10 764

11 693

9 879

7 552

-23,6%

7 865

9 131

7 641

6 159

-19,4%

En ‘000 €

EBITDA Courant % Ventes EBITDA EBIT Courant

18

En 2013, 80% des revenus provenaient des contrats « Build and Operate » et étaient assortis d’une marge brute de 57,4%, reflétant la stratégie de valeur ajoutée de la division. Ces contrats de long terme sont souvent conclus avec des Gouvernements qui confient à Zetes la responsabilité d’une base de données de population et l’émission des documents d’identité ou de voyage y afférent. Zetes s’occupe notamment, avec des scopes différents, des systèmes de carte d’identité électronique en Belgique, en Israël et au Portugal, ainsi que du permis de conduire en Belgique. Depuis quelques années, Zetes gère également, pour le compte de la Côte d’Ivoire, un système complet d’enregistrement biographique et biométrique des citoyens et l’émission (personnalisation) de leur passeport électronique. En 2013, le Gouvernement gambien a attribué à Zetes la concession sur un système de passeport similaire en Gambie (modèle « Build and Operate »). Et en août 2013, le Gouvernement belge a confié à Zetes l’émission du passeport pour les citoyens belges. Les derniers mois ont été utilisés pour préparer ces contrats. L’émission de documents démarrera au cours du deuxième trimestre 2014 pour les deux contrats. Par ailleurs, à partir de juillet 2013, la division a internalisé la distribution sécurisée des documents d’identité auprès des communes belges. Jusqu’alors, la distribution était assurée par un transporteur externe dont les coûts étaient reflétés en achats. Cette décision a engendré une augmentation de la marge brute au second semestre (diminution des achats), et en corollaire, une hausse des charges opérationnelles. Pour un EBITDA courant s’affichant à 7,7 millions €, en baisse de 22,3% par rapport à 2012, le ratio d’EBITDA courant sur ventes reste élevé à 19,1% ; ce pourcentage s’explique par la composante « services », très élevée dans le chiffre d’affaire des contrats « Build and Transfer », et par le fait que les contrats « Build and Operate » sont à forte composante capitalistique, ce qui implique une couverture des amortissements des investissements. L’EBIT Courant s’affiche à 6,2 millions € (-19,4%). Cette évolution est cependant momentanée car, par ailleurs, l’année 2013 a été marquée par une prise de commande importante de contrats à long terme. Ceux-ci sont en phase de développement et soutiendront une bonne croissance du revenu dès 2014.

3. GROUPE Le coût de la Division Corporate s’élève à 3,3 millions €. Le modèle Zetes reste basé sur des divisions opérationnelles fortes et par conséquent, une structure corporate légère. La définition de la stratégie, le contrôle financier, le marketing et la croissance externe sont les principales missions du Corporate.


NOTE 4. COÛTS NON COURANTS / RÉSULTAT FINANCIER COÛTS ET REVENUS NON COURANTS

2011

2012

2013

En ‘000 € Frais de restructuration Badwill Autres coûts et revenus non courants Total

(893) (94) (987)

(1 280) 81 (8) (1 207)

(693) (127) (820)

Les frais de restructuration visent à ajuster les structures locales et à mettre en place la nouvelle organisation (stratégie de conversion des solutions en produits software). Les autres coûts non courants incluent principalement les frais de personnel sans contrepartie économique (-222 mille €) ainsi que les frais liés aux acquisitions et créations d'entreprises (-30 mille €). Les autres revenus non courants incluent les ajustements d'earnouts sur acquisitions (125 mille €).

RÉSULTAT FINANCIER

2011

2012

2013

En ‘000 € Charges d'intérêts Autres charges financières Revenus d'intérêts Autres revenus financiers Résultat financier hors change

(298) (347) 114 24 (506)

(224) (324) 71 109 (367)

(256) (357) 27 83 (503)

Pertes de change / différences de conversion Gains de change / différences de conversion Résultat change

(1 021) 315 (706)

(564) 389 (175)

(742) 469 (273)

Total Résultat financier

(1 213)

(543)

(776)

19


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NOTE 5. IMPÔTS IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT

2011

2012

2013

En ‘000 € Impôts exigibles nets sur le résultat de l'exercice Impôts différés Impôts sur le résultat

2 418 180 2 597

1 694 (264) 1 431

1 504 (569) 935

3 005 8 841 33,99% (50) (412) 399 (313) (31) 2 597 29,38%

1 685 4 956 33,99% (121) (332) 560 (383) 23 1 431 28,86%

1 473 4 333 33,99% (193) (160) 179 (409) 45 935 21,59%

RAPPROCHEMENT ENTRE LE TAUX D’IMPÔTS STATUTAIRE ET LE TAUX D’IMPÔTS EFFECTIF Charges d'impôts sur base du taux d'impôt applicable Résultat avant impôts Taux d'impôt belge applicable Impact fiscal des taux locaux différents Impact fiscal des intérêts notionnels Impact fiscal des dépenses non déductibles Impact fiscal d'ajustements d'impôts courants et différés Autres Charges d'impôts effectives Taux d'impôt effectif

ACTIFS D’IMPÔTS DIFFÉRÉS

2011

2012

2013

En ‘000 € Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Stocks Créances commerciales Contrats de construction Charges nettes à imputer Provisions Pertes fiscales récupérables Total actifs d'impôts différés

81 86 39 60 (4) 38 115 2 614 3 028

(28) 157 32 34 27 43 2 939 3 204

(50) 126 127 28 19 42 4 093 4 385

PASSIFS D’IMPÔTS DIFFÉRÉS

2011

2012

2013

Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Contrats de construction Charges nettes à reporter Pertes fiscales non récupérables Total passifs d'impôts différés

1 109 278 482 125 1 994

1 168 277 374 35 1 854

1 395 275 497 383 2 550

20


NOTE 6. IMMOBILISATIONS CORPORELLES En ‘000 € Solde au 31 décembre 2010 Valeur brute Cumul des amortissements Solde de clôture 2010 Mouvements 2011 Investissements Regroupements d'entreprises Cessions / Annulations Impact de change Transferts (vers) d'autres rubriques / Autres Amortissements de l'exercice Amortissements sur regroupements d'entreprises Amortissements cédés / annulés Amortissements autres Solde au 31 décembre 2011 Valeur brute Cumul des amortissements Solde de clôture 2011 Mouvements 2012 Investissements Regroupements d'entreprises Cessions / Annulations Impact de change Transferts (vers) d'autres rubriques / Autres Amortissements de l'exercice Amortissements sur regroupements d'entreprises Amortissements cédés / annulés Amortissements autres Solde au 31 décembre 2012 Valeur brute Cumul des amortissements Solde de clôture 2012

Bâtiments

Install., machines et outillage

Véhicules à moteur

Agencements et accessoires

Améliorations apportées à des propriétés louées

Autres immobilisations corporelles

Actifs donnés en location à des tiers

Total

3 607 (294) 3 313

27 119 (21 263) 5 856

2 947 (1 713) 1 234

2 532 (2 143) 388

4 486 (3 174) 1 312

1 786 (1 341) 445

-

42 477 (29 929) 12 548

29 -

1 688 1 240 (214) (155)

992 173 (775) (7)

130 212 (301) (6)

771 (317) (4)

407 343 (4) (29)

4 017 1 969 (1 611) (200)

-

(421)

(18)

58

0

-

(381)

(155)

(2 859)

(454)

(179)

(371)

(159)

(4 178)

-

(793)

(54)

(176)

-

(14)

(1 038)

-

210 537

603 21

293 (90)

317 2

1 (0)

1 424 470

3 637 (449) 3 188

29 257 (24 169) 5 089

3 313 (1 598) 1 715

2 623 (2 296) 327

4 937 (3 226) 1 710

2 504 (1 513) 990

-

46 271 (33 252) 13 020

11 -

1 688 206 (304) (13)

756 0 (567) (3)

220 17 (47) (4)

222 (85) 13

137 31 (16) (28)

1 751 -

4 786 254 (1 019) (34)

-

(732)

(25)

(91)

-

(167)

-

(1 016)

(155)

(2 295)

(578)

(139)

(320)

(266)

(252)

(4 006)

-

(167)

(0)

(14)

-

(31)

-

(212)

-

300 777

436 24

47 91

85 (3)

10 84

-

878 974

3 648 (604) 3 043

30 099 (25 550) 4 549

3 350 (1 590) 1 760

2 718 (2 311) 408

5 088 (3 465) 1 623

2 461 (1 717) 743

1 751 (252) 1 499

49 114 (35 489) 13 625

21


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NOTE 6. IMMOBILISATIONS CORPORELLES (SUITE)

En ‘000 €

Mouvements 2013 Investissements Regroupements d'entreprises Cessions / Annulations Impact de change Transferts (vers) d'autres rubriques / Autres Amortissements de l'exercice Amortissements sur regroupements d'entreprises Amortissements cédés / annulés Amortissements autres Solde au 31 décembre 2013 Valeur brute Cumul des amortissements Solde de clôture 2013

Installations, Bâtiments machines et outillage

Véhicules à moteur

AmélioraAgencetions apments et portées à des accessoires propriétés louées

Autres immobilisations corporelles

Actifs donnés en location à des tiers

Total

-

3 951 11 (243) (69)

989 (569) (14)

300 2 (24) (31)

702 4

291 (67) (117)

646 (221) (15)

6 878 12 (1 125) (242)

-

(6)

(37)

(2)

-

5

-

(39)

(156)

(1 689)

(672)

(152)

(349)

(296)

(622)

(3 935)

-

-

-

-

-

-

-

-

-

238 (149)

415 42

24 15

(5)

37 40

41 0

755 (57)

3 648 (760) 2 888

33 743 (27 150) 6 593

3 679 (1 765) 1 914

2 958 (2 419) 539

5 794 (3 819) 1 974

2 572 (1 937) 636

2 161 (832) 1 329

54 554 (38 681) 15 873

312

1

Solde au 31 décembre 2013 Valeur nette sous contrat de location-financement Acquises en 2013 par un contrat de location-financement Données en nantissement de dettes

313

308

308

312

1

313

NOTE 7. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES En ‘000 € Solde au 31 décembre 2010 Valeur brute Cumul des amortissements Cumul des pertes de valeur Solde de clôture 2010 Mouvements 2011 Investissements Regroupements d'entreprises Impact de change Autres Amortissements de l'exercice Amortissements sur regroupements d'entreprises Amortissements Autres

22

Goodwill

Frais de développement

Brevets, marques commerciales et autres droits

Logiciels

Total

36 283 (1 314) 34 970

13 470 (10 602) 2 868

1 217 (743) 474

4 001 (2 653) 1 349

54 972 (13 998) (1 314) 39 660

2 473 44 5 (844) (1 543) (40) 842

42 140 (20) (389) (227) (132) 381

642 107 8 431 (493) (71) (408)

3 157 5 788 (48) (1 104) (2 264) (243) 815

5 498 (41) (302)


NOTE 7. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (SUITE) En ‘000 € Solde au 31 décembre 2011 Valeur brute Cumul des amortissements Cumul des pertes de valeur Solde de clôture 2011 Mouvements 2012 Investissements Regroupements d'entreprises Impact de change Annulation Autres Amortissements de l'exercice Amortissements sur regroupements d'entreprises Amortissements annulation Amortissements Autres Solde au 31 décembre 2012 Valeur brute Cumul des amortissements Cumul des pertes de valeur Solde de clôture 2012 Mouvements 2013 Investissements Regroupements d'entreprises Impact de change Autres Amortissements de l'exercice Amortissements Autres Solde au 31 décembre 2013 Valeur brute Cumul des amortissements Cumul des pertes de valeur Solde de clôture 2013 Immobilisations incorporelles générées en interne, nettes

Goodwill

Frais de développement

Brevets, marques commerciales et autres droits

Logiciels

Total

41 439 (1 314) 40 125

15 148 (11 344) 3 804

989 (722) 267

5 190 (3 625) 1 565

62 765 (15 691) (1 314) 45 761

1 834 4 (1 752)

49 11 2 (229)

526 206 7 (31) (735)

2 409 617 13 (718) (678) (2 716)

-

-

(124)

(124)

(1)

(2)

32

29

16 986 (13 096) 3 890

1 051 (954) 97

5 897 (4 451) 1 446

64 407 (18 501) (595) 45 311

2 756 (3) (1 779) 1

140 14 (76) (14)

968 132 (75) (4) (885) 52

3 864 177 (65) (4) (2 740) 39

40 519 (595) 39 924

19 738 (14 874) 4 864

1 205 (1 043) 161

6 918 (5 284) 1 633

68 380 (21 202) (595) 46 583

-

4 864

399 0 (718) (646)

718

40 473 (595) 39 878

46 (0)

4 864

Commentaires sur le Goodwill L'augmentation du goodwill de 46 mille € est relative à l'acquisition des actifs de la société L4 Epsilon en France.

Earnouts Les ajustements d'earnouts (contreparties conditionnelles) réalisés en 2013 ont été imputés au compte de résultats (application de la norme IFRS 3R).

23


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Ventilation du goodwill par secteur d’activité Le goodwill est alloué en fonction du secteur d'activité des acquisitions réalisées : Goods ID ou People ID. Le Groupe Zetes organise son activité par "métiers", en les plaçant sous l’autorité d'un responsable spécifique. C’est à ce niveau que sont décidés la stratégie, les allocations des ressources, les solutions et les marchés prioritaires. C’est également à ce niveau que la performance est analysée.

En ‘000 € Par secteur d'activité Goods ID People ID Total goodwill

Le Groupe identifie pour chacune de ses entités si elle est « monoactivité » ou non. Une entité « mono-activité » est considérée comme une UGT. Celles qui ne le sont pas, sont organisées de manière à pouvoir ventiler analytiquement leurs activités, en ce compris les actifs et passifs qui y sont liés. Chaque unité analytique constitue alors une UGT. Les UGT sont ensuite regroupées en groupes d’UGT qui forment les divisions Goods ID et People ID.

2011

2012

2013

VAR.

36 816 3 309 40 125

36 569 3 309 39 878

36 615 3 309 39 924

46 46

Les hypothèses clés utilisées pour les tests sont identiques pour toutes les UGT. Le coût moyen pondéré du capital avant impôts appliqué par le groupe sur l’ensemble des UGT est confronté à différentes sources ; il est actualisé périodiquement mais pas à chaque test de dépréciation. Entre chaque actualisation, le groupe vérifie que les variables clés retenues pour la détermination du WACC (appliqué dans son secteur d'activité) n’ont pas sensiblement changé.

Hypothèses clés utilisées pour les calculs de la valeur d’utilité

Le goodwill est affecté à ces groupes d’UGT. Les actifs constituant une unité génératrice de trésorerie sont soumis à un test de dépréciation, avant qu’un test de dépréciation ne soit réalisé au niveau du groupe d’UGT auquel le goodwill est affecté. Le Groupe contrôle la valeur du goodwill repris à l’actif du bilan à chaque clôture annuelle, voire plus fréquemment s’il existe des indices de dépréciation du goodwill. L’indice de dépréciation externe pris en compte est la capitalisation boursière de la société. Le montant recouvrable des unités génératrices de trésorerie est déterminé sur la base de la juste valeur diminuée des coûts de la vente ou, si celle-ci est insuffisante, de la valeur d’utilité. La juste valeur est déterminée sur la base des valorisations en vigueur dans le secteur d'activité, à savoir un multiple d'EBITDA corrigé de la position nette de trésorerie. Le coût de ventes est estimé à 5% de la valeur de l'entité examinée. Les calculs de la valeur d’utilité se fondent pour leur part sur des projections de flux de trésorerie, dérivées des budgets annuels tels qu’adoptés par la direction, ainsi que d’hypothèses d’évolution des affaires qui couvrent une période de 5 ans. Les flux de trésorerie au-delà de la période prévue dans les projections sont extrapolés au moyen des taux de croissance estimés, tels qu'indiqués ci-dessous. Les estimations des flux de de trésorerie n’incluent pas les entrées / sorties de trésorerie provenant d’activités de financement ou liées à l’impôt sur le résultat. Les flux du passé sont comparés aux projections estimées.

24

2013 Taux d’actualisation Taux de croissance (1) Décote d’illiquidité

10% 1% 15%

(1) Au-delà de la période de 5 ans.

Etude de sensibilité Le groupe procède à une étude de sensibilité en stressant les hypothèses clés que sont le multiplicateur d’EBITDA utilisé pour la détermination de la juste valeur, ainsi que les prévisions de croissance utilisées pour déterminer la valeur d'utilité (élaboration de différents scénarios). L’analyse réalisée en 2013 montre que la valeur comptable de la division Goods ID excède sa juste valeur, sans qu’elle n’excède sa valeur d’utilité. Elle montre également que la valeur d’utilité de la division reste significativement supérieure à sa valeur comptable dans les différents scénarios étudiés.


NOTE 8. CRÉANCES FINANCIÈRES ET AUTRES ACTIFS NON COURANTS ACTIFS En ‘000 € Autres immobilisations financières Trésorerie LT (utilisation restreinte) Créances commerciales LT Total

2011

2012

2013

197 611

164 392

808

556

213 351 2 141 2 705

INSTRUMENTS DE COUVERTURE En ‘000

Vente Euro

Achat USD

Echéance de

Echéance à

Taux moyen sur contrats

Taux Clôture 31/12

2 498

3 380

janv-14

déc-14

1,353

1,379

Contrats de change à terme EUR / USD

Le Groupe Zetes recourt à des instruments financiers pour se couvrir contre des risques de change identifiés; au 31/12/2013, il existe des contrats de couverture en cours pour un montant de 3.3 million USD contre des EUR à acquérir à un taux moyen de 1 353. La réévaluation nette provenant d'instruments de couverture est de (35) mille € et est reprise dans l'annexe Variation des capitaux propres.

NOTE 9. STOCKS ACTIFS En ‘000 € Total brut Marchandises Fournitures de production Stock en transit Réductions de valeur cumulées Marchandises Fournitures de production Total net

2011

2012

2013

20 824 17 866 2 722 237 (5 473) (5 262) (211) 15 351

20 382 15 129 3 921 1 332 (4 751) (4 499) (252) 15 631

19 186 15 273 3 644 269 (4 884) (4 772) (113) 14 302

(496)

(381)

(638)

COMPTE DE RÉSULTATS En ‘000 € Réduction de valeur de l'exercice

25


ZETES INFORMATIONS FINANCIÈRES | 30 ANS D'INVESTISSEMENTS DANS L'AVENIR

NOTE 10. CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS COURANTS ACTIFS En ‘000 € Clients nets courants Clients bruts, courants Réductions de valeur cumulées Autres débiteurs courants Contrats de construction Autres Total

2011

2012

2013

58 232 59 962 (1 730) 4 112 1 881 2 232 62 345

53 852 55 038 (1 187) 3 872 1 556 2 317 57 724

54 183 55 560 (1 376) 3 802 2 356 1 446 57 986

Il n'existe pas de concentration significative de risque de crédit au niveau du Groupe. Le risque est réparti sur un grand nombre de clients et de marchés. Il est partiellement couvert par une société d'assurance crédit. A défaut, une analyse du risque crédit est réalisée, ce qui permet de réduire le risque de contrepartie. Contrats de construction Montant cumulé des frais encourus plus les bénéfices moins les pertes comptabilisées

COMPTE DE RÉSULTATS En ‘000 € Chiffre d'affaires lié à l'exécution de contrats de construction Réduction de valeur sur créances douteuses

120 066

144 202

166 716

2011

2012

2013

25 710 (295)

24 137 (157)

22 513 (185)

2011

2012

2013

155 236

46 128

46 234

(1 025) (675) (350) (63) (33) (1 121)

(876) (738) (138) (74) (20) (969)

(967) (756) (211) (82) (20) (1 068)

NOTE 11. PARTIES LIÉES

En ‘000 € Actifs avec les parties liées (1) Passifs avec les parties liées Transactions entre parties liées Total Rémunérations aux membres de la direction Rémunération base Rémunération variable Total Rémunérations aux administrateurs non exécutifs Total Autres (2) Total Prestations de services reçus (1) Comptes courants des administrateurs exécutifs (2) Prestations cabinet d’avocats

Les transactions avec des sociétés liées aux dirigeants ont été réalisées selon des modalités équivalentes à celles qui prévalent dans le cas de transactions soumises à des conditions de concurrence normale. Le rapport de rémunération est disponible dans la section "Gouvernance d'entreprise".

26


NOTE 12. FONDS PROPRES MOUVEMENTS DU NOMBRE D’ACTIONS

Actions ordinaires

Nombre d'actions au 31/12/2012 Nombre d'actions émises en 2013 Nombre d'actions au 31/12/2013

5 389 714 0 5 389 714

ACTIONS PROPRES

Nombre

Actions propres détenues, solde d'ouverture Variation de l'exercice Actions propres détenues, solde de clôture

215 769 18 553 234 322

En ‘000 € 3 253 250 3 502

En 2013, le Conseil d'Administration a décidé du rachat d'actions propres, conformément à l'autorisation que lui a octroyée l'Assemblée Générale des actionnaires.

Autres informations Toutes les actions émises sont totalement payées. Les statuts autorisent le Conseil d'Administration à augmenter le capital social à concurrence d'un montant maximum de 51,7 millions €. Toutes les actions sont sans valeur nominale.

Dividende Le Conseil d'Administration proposera à l'Assemblée Générale Ordinaire du 28 mai 2014 de verser un dividende ordinaire brut par action de 0,55 €. Ce montant est inchangé par rapport au montant total payé en 2013. Le dividende proposé n’a pas été comptabilisé comme passif à la fin de l’exercice 2013.

CALCUL DU RÉSULTAT PAR ACTION

Activités poursuivies

Total

Résultat net de base Le résultat net de base par action est calculé en divisant le résultat net du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice. Résultat net du Groupe (en '000 €) Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation Résultat net de base par action (en €)

3 385 5 156 750 0,66

3 385 5 156 750 0,66

Résultat net dilué Pour le calcul du résultat net dilué par action, le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires est ajusté pour tenir compte de la conversion de tous les instruments dilutifs de capitaux propres. Fin 2013, le nombre d'options en circulation est de 184 669. Le cours moyen pondéré de l'action s'élève à 16,18 € (2013) ; dans la mesure où il n'excède pas les prix d'exercice, les options émises ne sont pas prises en considération pour calculer l'effet de dilution. Résultat net du Groupe (en '000 €) Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation Ajustements pour les options Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires pour le calcul du résultat dilué par action Résultat net dilué par action (en €)

3 385 5 156 750 0 5 156 750 0,66

3 385 5 156 750 0 5 156 750 0,66

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OPTIONS

Prix d'exercice Options en circulation au 31/12/2012 Accordées au cours de l'exercice Exercées au cours de l'exercice Annulées au cours de l'exercice Options en circulation au 31/12/2013 Dont définitivement acquises Dont à vester Date d'expiration

PLAN 2005

PLAN 2007

23,00 181 869

22,63 2 800

181 869 181 869

TOTAL 184 669 184 669 184 669 -

21/11/17

2 800 2 800 22/06/19

2011

2012

2013

166 506 673

156 215 370

239 221 460

4 672 5 903 10 574

4 662 5 433 10 095

4 627 5 457 10 084

3 499 673 2 721 6 893

2 042 370 3 307 5 719

3 975 460 9 469 13 904

1 067 1 067

214 214

-

4 345 3 615 7 960

4 921 1 012 5 933

10 983 2 921 13 904

Il n'y a pas eu d'options octroyées en 2013.

NOTE 13. PASSIFS FINANCIERS OBLIGATIONS EN MATIÈRE DE LOCATION-FINANCEMENT En ‘000 € Endéans un an Dans les années 2 à 5 Total

OBLIGATIONS EN MATIÈRE DE LOCATION SIMPLE En ‘000 € Endéans un an Dans les années 2 à 5 Après 5 ans Total

PASSIFS PORTANT INTÉRÊTS En ‘000 € Emprunts bancaires Contrats de location-financement Découverts bancaires Total

PASSIFS NE PORTANT PAS INTÉRÊTS Autres emprunts non courants Total

PROFIL DES ÉCHÉANCES DES PASSIFS A la demande endéans un an Dans les années 2 à 5 Après 5 ans Total

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DETTES FINANCIÈRES PAR DEVISE

2011

2012

2013

EUR GBP CHF ZAR Total

6 698 14 14 168 6 893

4 705 202 791 20 5 719

13 495 400 9 13 904

JUSTE VALEUR DES DETTES FINANCIÈRES Pour les dettes financières envers les établissements de crédit à taux flottant, la juste valeur est égale à la valeur faciale.

POSITION DE TRÉSORERIE En ‘000 € Dettes financières totales Trésorerie disponible Trésorerie nette (-) / endettement net (+)

6 893 (14 917) (8 024)

5 719 (13 189) (7 471)

13 904 (10 936) 2 968

Dettes financières courantes Trésorerie et équivalents de trésorerie Trésorerie nette courante (-) / endettement net courant (+)

4 345 (14 306) (9 961)

4 921 (12 797) (7 877)

10 983 (10 585) 397

La trésorerie nette du groupe est le solde entre les dettes financières totales et la trésorerie disponible. La trésorerie nette courante du groupe est le solde entre les dettes financières courantes et la trésorerie et équivalents de trésorerie.

TRÉSORERIE DISPONIBLE En ‘000 € Trésorerie dont l'utilisation est restreinte ou engagée Trésorerie et équivalents de trésorerie Trésorerie disponible

611 14 306 14 917

392 12 797 13 189

351 10 585 10 936

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NOTE 14. PROVISIONS & OBLIGATIONS PROVISIONS En ‘000 €

Pour garanties

Pour restructurations

Pour contentieux

Pour contrats déficitaires

Total

Solde au 31 décembre 2010

272

148

71

103

594

Provisions non courantes Provisions courantes

272 -

133 15

71 -

103 -

579 15

Regroupement d'entreprises Provisions additionnelles Montants utilisés Montants non utilisés repris Autres

7 104 (18) (2)

324 (14) (134)

256 (138) (26) 133

56 (58) -

7 739 (210) (45) (2)

Solde au 31 décembre 2011 Provisions non courantes Provisions courantes

363 363 -

324 324

296 233 63

100 100 -

1 083 696 387

Provisions additionnelles Montants utilisés Montants non utilisés repris Autres

115 (12) 0

193 (324) (4)

10 (109) (125)

56 -

374 (324) (121) (128)

Solde au 31 décembre 2012 Provisions non courantes Provisions courantes

467 467 -

188 74 114

73 73 -

156 156 -

885 771 114

Provisions additionnelles Montants utilisés Montants non utilisés repris Autres

20 (42) 4

0 (114) (39) (9)

(33) -

127 -

148 (147) (81) (5)

Solde au 31 décembre 2013 Provisions non courantes

449 449

27 27

40 40

284 284

800 800

Les provisions pour garanties couvrent les coûts de la société pour les équipements défectueux et non couverts par une garantie du producteur. Les provisions pour contentieux sont essentiellement relatives à des conflits avec des anciens employés. Les provisions pour contrats déficitaires couvrent les coûts anormaux supportés sur des contrats.

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OBLIGATIONS En ‘000 € Solde au 31 décembre 2010 Obligations non courantes Obligations courantes

Avantages postérieurs à l’emploi 136 118 17

Provisions additionnelles Montants utilisés Impact de change Autres

87 (38) (3) 40

Solde au 31 décembre 2011 Obligations non courantes Obligations courantes

222 192 31

Provisions additionnelles Montants utilisés Impact de change

90 (38) 0

Solde au 31 décembre 2012 Obligations non courantes Obligations courantes

274 241 33

Provisions additionnelles Montants utilisés Impact de change

18 (76) 1

Solde au 31 décembre 2013 Obligations non courantes Obligations courantes

217 192 24

PASSIFS ÉVENTUELS En décembre 2013, le Groupe a des passifs éventuels résultant du cours des affaires dont l'échéance ou le moment est incertain. Ces passifs éventuels concernent des obligations potentielles données aux banques, aux clients, aux fournisseurs et aux co-entreprises. Il n'est pas probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques soit nécessaire.

PLAN DE RETRAITE À COTISATIONS DÉFINIES Zetes gère divers plans de retraite à cotisations définies conformes aux législations nationales et aux pratiques des pays dans lesquels ils se trouvent. Ces plans sont contractés avec des compagnies d'assurance externes, lesquelles sont tenues de respecter des rendements minima légaux. Les cotisations de ces plans de retraite sont versées par les employés et par les filiales du Groupe concernés. Les paiements effectués en 2013 à ces plans de retraite sont de 1 465 mille €.

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NOTE 15. FOURNISSEURS ET AUTRES CRÉDITEURS COURANTS 2011

2012

2013

33 128 23 541 14 646 5 712 6 808 2 127 71 316

31 524 23 006 13 638 5 495 6 508 1 636 17 68 185

28 957 22 758 14 144 5 535 6 696 1 913 47 65 905

2011 Acquisitions

2012 Acquisitions

2013 Acquisitions

Impact des acquisitions Actifs non-courants Immobilisations corporelles Immobilisations incorporelles Actifs d'impôts différés Trésorerie dont l'utilisation est restreinte ou engagée Autres actifs non-courants Actifs courants Stocks Clients et autres débiteurs courants Paiements d'avance Trésorerie et équivalents de trésorerie Autres actifs courants Passifs non-courants Passifs portant intérêts Provisions Passifs d'impôts différés Passifs courants Passifs portant intérêts Fournisseurs et autres débiteurs courants Avances reçues Autres passifs courants

1 197 931 47 138 81 5 572 1 419 3 591 198 166 198 522 514 7 4 582 974 2 646 943 19

167 42 94 30 877 178 361 47 290 331 304 23 4

144 12 132 6 6 46 46 -

Actifs et passifs net identifiables

1 666

712

104

Goodwill sur acquisitions et earnout Goodwill sur les acquisitions Badwill sur les acquisitions Trésorerie (acquise) / cédée Flux nets de trésorerie sortants / (entrants) Intérêts minoritaires

5 498 5 498 (166) 6 997 547

318 399 (81) (290) 740 -

46 46 150 -

En ‘000 € Fournisseurs Avances reçues Autres créditeurs courants Dettes envers les employés Dettes envers les administrations publiques Autres créditeurs courants Instruments de couverture courants Total

NOTE 16. ACQUISITIONS ET CESSIONS DE FILIALES En ‘000 €

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TRANSACTIONS DE 2013 ET POST-CLÔTURE Zetes a fait en 2013 l'acquisition des actifs de la société L4 Epsilon qui est complétement intégrée dans l'entité Zetes France. Les actifs et passifs nets identifiables de ces acquisitions s'élèvent à 104 mille €. Leur valeur comptable avant le regroupement est la même. Il n'y a pas de transaction post-clôture, en 2014.

NOTE 17. INFORMATIONS SUR LES MISSIONS DE L’AUDITEUR Le mandat de commissaire a été confié par l'AGO de 2011 à la société RSM Réviseurs d’Entreprises, représentée par M. Laurent Van der Linden et M. Thierry Dupont. Il arrive à échéance à l'issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2014 statuant sur les comptes de l'exercice 2013. La mission et les pouvoirs du commissaire sont ceux qui lui sont reconnus par la loi. Il ne peut être révoqué par l’Assemblée Générale que pour juste motif.

2011

2012

2013

Emoluments du commissaire Pour l'exercice d'un mandat de commissaire Autres missions extérieures à la mission révisorale

79 1

84 2

84 -

Emoluments des personnes avec lesquelles le commissaire est lié Pour l'exercice d'un mandat de commissaire Missions de conseils fiscaux Autres missions extérieures à la mission révisorale

12 4 19

4 12 -

6 -

En ‘000 €

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Gestion du Risque et incertitudes Introduction La prise de risque est inhérente à toute société. Il n’existe pas de croissance, ni de création de valeur dans une société, sans prise de risque. S’ils ne sont pas correctement gérés et maîtrisés, ces risques peuvent affecter la capacité de la société à atteindre ses objectifs. En continuant à prévenir et à gérer les risques, les dispositifs de gestion de risques et de contrôle interne jouent un rôle clé dans la conduite et le pilotage des différentes activités. Le risque représente la possibilité qu’un événement survienne et dont les conséquences seraient susceptibles d’affecter les personnes, les actifs, l’environnement, les objectifs de la société ou sa réputation. La gestion des risques est l’affaire de tous les acteurs de la société. Elle vise à être globale et à couvrir l’ensemble des activités, processus et actifs de la société. La gestion des risques est un dispositif dynamique de la société, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité. La gestion des risques comprend un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d’actions adaptés aux caractéristiques de chaque société qui permet aux dirigeants de maintenir les risques à un niveau acceptable pour la société. La gestion des risques contribue à :

- des conflits avec les actionnaires vendeurs dans le cadre de regroupements d’entreprises - des plaintes de Zetes contre des fournisseurs - des plaintes de parties tierces pour contrefaçon de brevet Cette liste est non exhaustive. Si nécessaire, des provisions sont constituées. Bien que leur estimation soit faite au mieux des connaissances de la société, les décisions de justice peuvent conduire à supporter des coûts inattendus.

Risques liés aux ressources humaines Zetes s’efforce d’être à la pointe des technologies. Dans cette perspective, trouver la ressource humaine adéquate constitue un challenge important. La renommée de Zetes ainsi que ses succès commerciaux et opérationnels réduisent significativement ce risque.

Risques environnementaux Zetes respecte strictement toutes les lois et règlementations relatives à la protection de l’environnement. Certaines circonstances exceptionnelles ou des accidents pourraient cependant exposer la société à des litiges. Il n’existe pas, à l’heure actuelle, de litige environnemental.

a) Créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation de la société

Risques liés à des événements exceptionnels

b) Sécuriser la prise de décision et les processus de la société pour favoriser l’atteinte des objectifs

d) Mobiliser les collaborateurs de la société autour d’une vision commune des principaux risques et les sensibiliser aux risques inhérents à leur activité.

Par nature, ces risques peuvent affecter la société. Un incendie ou des inondations peuvent toujours affecter un site de production et, partant, les comptes de la société. Bien que la société Zetes couvre ces risques par des assurances, le risque « zéro » n’existe pas. D’une manière plus générale, il existe des risques naturels et des risques politiques qui pourraient déstabiliser le système économique et, conséquemment, l’activité de Zetes.

Description des risques

Risques liés aux acquisitions

Le CA présente ci-après son appréciation des risques et incertitudes de la société :

La stratégie de Zetes implique des acquisitions de sociétés tierces. Malgré l’attention accordée par le management à ces acquisitions et, en particulier, la réalisation d’audit de « due diligence », il existe toujours des risques spécifiques. Les risques les plus importants sont liés au processus d’intégration des sociétés acquises dans le groupe, à l’activité de ces sociétés avant leur acquisition par Zetes, à leur potentiel de croissance (sur-estimation) et au knowhow technologique acquis. Le cas échéant, ces risques peuvent engendrer une perte de valeur du goodwill.

c) Favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la société

Par nature, l’activité commerciale de la société l’expose à des incertitudes liées à l’évolution de l’économie, à la situation de ses clients et l’attitude de ses concurrents. Chacun des risques énumérés ci-après peut avoir un impact négatif sur la situation de la société et sur ses résultats. Les perspectives fournies doivent en conséquence être analysées à la lumière de cette présentation. En dehors des risques mentionnés, il pourrait exister d’autres risques dont la société n’est pas au courant, ou qui ne sont pas reportés comme tels mais qui pourraient également avoir un impact négatif sur la société.

Litiges Zetes est, a déjà été, et pourrait être impliqué dans des litiges qui font partie du cours normal des affaires. Ces litiges peuvent être liés à : - des problèmes de garantie / de qualité de produit / d’installation - des conflits avec ses employés

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Risques liés aux nouveaux produits La société Zetes est spécialisée dans l’identification. Afin de maintenir son avantage compétitif, la société Zetes procède à des développements spécifiques et à la mise sur le marché de software et hardware spécialisés. En 2013, la société a ainsi investi 2,8 millions €. Au total, des frais de développement sont repris à l’actif du bilan pour un montant total net de 4,9 millions €. Les risques associés à ces développements sont:


- des objectifs de vente trop ambitieux, ou une rentabilité insuffisante, du fait de fonctionnalités inadaptées, ou de l’existence de produits concurrents moins chers - la mise sur le marché de produits non stabilisés, impliquant une perte de crédibilité et/ou des frais additionnels non anticipés, liés à la résolution du problème. - l’utilisation de composants externes de qualité insuffisante

Risque technologique Pour Zetes, le risque technologique est lié au moment de l’adoption d’une nouvelle technologie ; ce risque est géré par une équipe spécifique, qui agit comme une cellule de veille technologique. Elle concentre l’expertise et la connaissance tant que la technologie n’est pas prête pour le marché. Elle contribue également à répandre les connaissances et les compétences lorsque la décision en est prise par la direction du Groupe.

Risque de fraude Le risque de fraude est inhérent à toute activité humaine. La société est attentive à nommer des personnes de confiance aux postes clés, cette confiance étant considérée comme la pierre angulaire de la lutte contre la fraude. La société veille, lorsque la taille de la filiale le permet, à mettre en place des séparations de fonction. Ainsi, les personnes en charge des achats ne pourront être en charge des paiements des factures. Des limites en matière de pouvoir de signature sont également fixées en fonction du niveau d’activité des sociétés concernées. Enfin, le comité exécutif du Groupe est attentif à limiter aux opérations quotidiennes les pouvoirs de représentation des comités exécutifs des filiales. Il veille également à avoir une répartition adéquate des pouvoirs au sein de leur structure de management. Pour ce faire, il existe des canaux de communication directs avec le comité exécutif du Groupe, tant pour les responsables financiers locaux, qui dépendent à la fois du country manager et du CFO, que des country manager, qui sont responsables de leur performance tant devant le CEO que le CFO du Groupe.

Le risque de prix Ce risque est principalement couvert par des accords avec les principaux fournisseurs ; les révisions de prix sont contractuellement prévues.

Risque de change Les comptes consolidés sont établis en euro. Cela implique que les comptes des entités du groupe dont la devise de référence n’est pas l’euro doivent être convertis en euro lors de la consolidation. Dans la mesure où les devises fluctuent entre elles, il existe un risque d’impact sur les comptes. Les risques les plus importants sont les risques de fluctuation de l’euro contre la livre sterling, contre le Franc Suisse, contre le Rand et contre le Shekel. Au niveau opérationnel, dans la mesure où les charges de ces entités sont exposées dans leur devise de référence, le risque de change se situe essentiellement au niveau de leur contribution aux résultats du Groupe. Il existe également un risque au niveau des prêts / emprunts (réévaluation ou remboursement). Il existe aussi un risque potentiel lié à la parité entre le CFA et l’euro. En termes d’achats, ceux-ci sont essentiellement réalisés en euro. Il existe cependant un risque dollar US pour certains équipements spécifiques achetés dans cette devise. Les contrats significatifs de vente / achat en devises étrangères font normalement l’objet d’une couverture spécifique. Le département financier de Zetes privilégie les contrats de change à terme et, dans une moindre mesure, les options sur devises, pour se couvrir contre le risque de change. Dans le People ID, certains compétiteurs de Zetes utilisent d’autres devises que l’euro comme devise de référence. La fluctuation des devises peut soit renforcer l’avantage compétitif de Zetes, soit le déforcer par rapport à ces concurrents dont les revenus (et les coûts) sont perçus (et exposés) dans d’autres zones monétaires

Risque de taux Le risque de taux d’intérêt est limité dans la mesure où la société se trouve en position nette de trésorerie légèrement négative. Une hausse des taux d’intérêt à court comme à long terme n’aurait donc pas d’influence significative sur le résultat. De surcroît, les dettes bancaires sont majoritairement destinées à financer à court terme le fonds de roulement des sociétés filiales. Les quelques dettes à plus long terme destinées à financer des acquisitions ou des investissements ont une duration moyenne courte qui ne nécessite pas de couverture de taux spécifique.

Le risque de crédit Ce risque est couvert par une société d’assurance crédit (pour environ 50% des ventes). A défaut, une analyse interne du risque crédit est réalisée, ce qui permet de réduire le risque de contrepartie. La multiplicité de la clientèle, tant géographique que sectorielle, et sa qualité en général limitent également de manière significative le risque de crédit du Groupe.

Risque de liquidité et de trésorerie Le risque de liquidité et de trésorerie de la société Zetes est limité. Outre une position cash à l’actif du bilan de 10,6 millions € (12/2013), la société conserve un potentiel d’emprunt important sur base d’une convention signée avec ses 3 banquiers principaux pour financer des projets, des besoins additionnels de fonds de roulement ou, partiellement, des acquisitions.

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ZETES INDUSTRIES SA

présentation d'ensemble des comptes consolidés. Nous avons obtenu de l'organe de gestion et des préposés de l'entité, les explications et informations requises pour notre audit.

RAPPORT DU COMMISSAIRE A L’ASSEMBLEE GENERALE DE LA SOCIETE SUR LES COMPTES CONSOLIDES POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2013

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire. Le rapport inclut notre opinion sur la situation financière de l'ensemble consolidé au 31 décembre 2013, le résultat global de l'ensemble consolidé, les variations de capitaux propres de l'ensemble consolidé et le flux de trésorerie de l'ensemble consolidé clos à cette date et l’annexe, ainsi que la déclaration complémentaire requise.

A notre avis, les comptes consolidés de la société au 31 décembre 2013 donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de l'ensemble consolidé ainsi que de ses résultats et de ses flux de trésorerie pour l'exercice clos à celle date, conformément aux International Financial Reporting Standards telles qu'adoptées par l'Union européenne.

Rapport sur les comptes consolidés – Opinion sans réserve

L'organe de gestion est responsable de l'établissement et du contenu du rapport de gestion sur les comptes consolidés.

Nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés pour l’exercice 2013 clôturé le 31 décembre 2013, établis sur la base des International Financial Reporting Standards telles qu'adoptées par l'Union européenne, dont le total du bilan s’élève à 163 187 (milliers) EUR et dont le compte de résultats se solde par bénéfice de l’exercice de 3 397 (milliers) EUR.

Responsabilité de l’organe de gestion relative à l’établissement des comptes consolidés L'organe de gestion est responsable de l'établissement de comptes consolidés donnant une image fidèle conformément aux International Financial Reporting Standards, ainsi que de la mise en place du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que cellesci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Responsabilité du commissaire Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes consolidés sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes internationales d'audit (lSA). Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux exigences déontologiques, ainsi que de planifier et de réaliser l'audit en vue d'obtenir une assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les comptes consolidés. Le choix des procédures mises en œuvre, y compris l'évaluation des risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, relève du jugement du commissaire. En procédant à cette évaluation des risques, le commissaire prend en compte le contrôle interne de l'entité relatif à l'établissement de comptes consolidés donnant une image fidèle, cela afin de définir des procédures d'audit appropriées selon les circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de l'entité. Un audit consiste également à apprécier le caractère approprié des règles d'évaluation retenues, le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'organe de gestion, et l'appréciation de la

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Opinion sans réserve

Rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires

Dans le cadre de notre mandat, notre responsabilité est de vérifier, dans tous les aspects significatifs, le respect de certaines obligations légales et réglementaires. Sur cette base, nous faisons la déclaration complémentaire suivante, qui n’est pas de nature à modifier la portée de notre opinion sur les comptes consolidés: • Le rapport de gestion sur les comptes consolidés traite des mentions requises par la loi, concorde avec les comptes consolidés et ne comprend pas d'incohérences significatives par rapport aux informations dont nous avons eu connaissance dans le cadre de notre mandat.

Zaventem, le 16 avril 2014

RSM REVISEURS D'ENTREPRISES BEDRIJFSREVISOREN SCRL REPRÉSENTÉE PAR

LAURENT VAN DER LINDEN

THIERRY DUPONT


Comptes statutaires Conformément à l'article 105 du Code des Sociétés, le rapport annuel actuel fournit une version abrégée des comptes statutaires de Zetes Industries SA. Le rapport annuel et les comptes annuels de Zetes Industries SA, ainsi que le rapport du commissaire, seront déposés à la Banque National de Belgique et seront également disponibles au siège de la Société et sur son site Internet www.zetes.com. Le réviseur de la Société a délivré une attestation sans réserves des comptes annuels de Zetes Industries SA pour les exercices clos le 31 décembre 2013, 2012 et 2011.

1. BILAN APRÈS AFFECTATION En ‘000 € ACTIFS Actifs immobilisés Frais d'établissement Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières Actifs circulants Créances à plus d'un an Stocks et commandes en cours d'exécution Créances à un an au plus Placements de trésorerie et actions propres Valeurs disponibles Comptes de régularisation TOTAL DE L'ACTIF

2011

2012

2013

33 905 329 106 33 471 32 714 1 583 94 28 819 1 634 491 92 66 619

32 375 309 95 31 971 31 890 1 225 13 27 051 3 319 135 148 64 265

32 249 427 149 31 673 33 297 1 256 84 28 159 3 569 123 105 65 546

61 208 56 092 38 3 233 1 634 211 5 411 5 397 303 6 1 251 656 3 181 14 66 619

60 303 56 092 38 783 3 319 69 3 962 3 918 20 1 113 514 2 271 45 64 265

58 017 51 676 38 2 707 3 569 26 7 529 2 700 4 779 -

PASSIF Capitaux propres Capital Primes d'émission Réserves Réserves indisponibles pour actions propres Bénéfice reporté Provisions pour risques et charges Dettes Dettes à plus d'un an Dettes à un an au plus Dettes à plus d'un an échéant dans l'année Dettes financières Dettes commerciales Dettes fiscales, salariales et sociales Autres dettes Comptes de régularisation TOTAL DU PASSIF

1 126 503 3 151 50 65 546

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2. COMPTE DE RÉSULTATS En ‘000 € Ventes et prestations Chiffre d'affaires Autres produits d'exploitation Coût des ventes et prestations Approvisionnements et marchandises Services et biens divers Rémunérations, charges sociales et pensions Amortissements et réductions de valeurs Autres charges d'exploitation Bénéfice (ou perte) d'exploitation Produits financiers Charges financières Résultat courant avant impôts Produits exceptionnels Charges exceptionnelles Résultat de l'exercice avant impôts Impôts sur le résultat RESULTAT de l'exercice

3. AFFECTATIONS ET PRÉLÈVEMENTS En ‘000 € Bénéfice (ou perte) à affecter Bénéfice (ou perte) de l'exercice à affecter Bénéfice (ou perte) reporté(e) de l'exercice précédent Prélèvements sur les capitaux propres Prélèvements sur les réserves Affectations à la réserve légale Affectations aux autres réserves Résultat à reporter Dividendes (1)

2011

2012

2013

6 957 6 543 414 (5 672) (159) (3 112) (2 284) (102) (15) 1 285 851 (135) 2 001

5 744 5 351 392 (5 093) (107) (2 942) (1 892) (136) (16) 651 517 (81) 1 087

5 731 5 369 362 (5 519) (79) (3 543) (1 708) (177) (12) 212 1 396 (92) 1 515

2 001 (14) 1 987

1 087 (33) 1 054

(47) 1 468 (3) 1 466

2011

2012

2013

2 197 1 987 211 4 000

1 264 1 054 211 817 53 69 1 959

1 535 1 466 69

99 2 993 211 2 895

1 400 73 (0) 26 2 835

(1) Montant déterminé compte tenu des actions propres détenues au 31/12/2013 ; le montant des dividendes de 2011 et 2012 a été ajusté pour prendre en compte les actions propres détenues au moment des Assemblées Générales Ordinaires. En 2013, Zetes Industries a également procédé à un remboursement en capital de 0,17 € par action

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4. PARTICIPATIONS ET DROITS SOCIAUX DÉTENUS DANS D’AUTRES ENTREPRISES Sont mentionnées ci-après, les entreprises dans lesquelles l'entreprise détient directement une participation, au sens de l'Arrêté Royal du 8 octobre 1976, ainsi que les autres entreprises dans lesquelles l'entreprise détient des droits sociaux représentant 10% au moins du capital souscrit.

DROITS SOCIAUX DÉTENUS Dénomination

Adresse

SA ZETES

Rue de Strasbourg 3 - 1130 Bruxelles Bâtiment Einstein – 17/19 rue Georges BesseSA ZETES France 92160 Antony SA ZETES TECHNOLOGIES Rue de Strasbourg 3 - 1130 Bruxelles ZTS Lda Alameda Antonio Sergio 7 - 2795023 Linda-A-Velha SA BUROTICA Alameda Antonio Sergio 7 - 2795023 Linda-A-Velha SA ZETES FASTRACE Rue de Strasbourg 3 - 1130 Bruxelles ZETES INTERNATIONAL GmbH Flughafenstraße 52 b, 22335 Hamburg ZETES SRL Lungobisagno Dalmazia 71/16 - 16141 Genova ZETES INDUSTRIES (Israel) 2 Hahagana Street - 47203 Ramat-Hasharon Ltd ZETES HOLDING GmbH Waldstrasse 23 - 63128 Dietzenbach RFIdea SA Rue des Chasseurs Ardennais, 5 - 4031 Angleur ZETES COTE IVOIRE Abidjan, 17BP 319 Abidjan 01

Pays Belgique

Directement par la Société Nombre % 170 827 100

France

27 470

100

1 249 2 10 millions 2 124 4 10

49,96 100 50 34,03 100 10

Israël

850

85

Allemagne Belgique Côte Ivoire

2 3 190

100 ns 10

Belgique Portugal Portugal Belgique Allemagne Italie

Par les filiales %

0,04 50 41,9 90

100 90

5. ÉTAT DU CAPITAL En ‘000€

CAPITAL 1. Capital souscrit Au terme de l'exercice précédent Modifications au cours de l'exercice: Au terme de l'exercice 2. Représentation du capital Actions nominatives, au porteur ou dématérialisées Nominatives Au porteur ou dématérialisées

Nombre d’actions

56 092 (4 416) 51 676 5 389 714 1 338 296 4 051 418

STRUCTURE DE L’ACTIONNARIAT DE L’ENTREPRISE À LA DATE DE CLÔTURE DE SES COMPTES ACTIONNAIRES Zephir Cobepa Axa Belgium Autres actionnaires nominatifs Public Actions propres Total

Nombre d’actions

%

1 277 495 1 329 655 199 453 8 641 2 340 148 234 322 5 389 714

23,70 24,67 3,70 0,16 43,42 4,35 100,00

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6. RELATIONS FINANCIÈRES AVEC LE COMMISSAIRE ET LES PERSONNES AVEC LESQUELLES IL EST LIÉ En ‘000€ Emoluments du commissaire Emoluments pour prestations exceptionnelles ou missions particulières accomplies au sein de la société Emoluments pour prestations exceptionnelles ou missions particulières accomplies au sein de la société par des personnes avec lesquelles le commissaire est lié Autres missions d'attestation Missions de conseils fiscaux Autres missions extérieures à la mission révisorale

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1 1 -


Déclaration de gouvernance d’entreprise 1. Le Code belge de gouvernance d’entreprise 2009

Principe 5.2./17 Fonction d’audit interne

La présente section se base sur les règles et les principes organisant la gouvernance d’entreprise de Zetes Industries SA (la Société) ; ceux-ci sont repris de manière exhaustive dans la Charte de gouvernance d’entreprise de la Société, telle qu’approuvée par le Conseil d’Administration de la Société et disponible, avec les statuts coordonnés de la Société, sur le site Internet de Zetes Industries SA,

La Société ne dispose pas d’une fonction d’audit interne indépendante. Tenant compte de la nature, de la taille et de la complexité de la société, le management exécutif a mis en place des règles et procédures et il a réparti les responsabilités entre différentes personnes de manière à s’assurer du bon fonctionnement de son système de contrôle interne et de gestion des risques.

(www.zetes.com/en/investor-relations/corporate-governance). Le Conseil d’Administration de la Société a l’intention de se conformer au Code belge de gouvernance d’entreprise 2009 mais est d’avis que certaines dérogations à ses dispositions se justifient eu égard à la situation particulière de la Société.

Principe 2.9. Secrétaire de la Société En raison de la taille de la Société, le Conseil d’Administration ne prévoit pas de nommer un secrétaire de la Société.

Principe 5.3. Comité de nomination Les principes qui traitent du Comité de Nomination ne sont pas applicables.

Nom et fonction

2. CONSEIL D’ADMINISTRATION 2.1. Composition, nomination et expiration du Conseil d’Administration Conformément à l’article 15 des statuts, la Société est gérée par un Conseil d’Administration composé d’au moins 6 membres, personnes physiques ou morales, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société. En vertu des statuts, les Administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires pour une durée maximale de 6 ans et sont rééligibles. Leur mandat expire à la fin de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle suivant la dernière année de leur mandat. A la date du 31 décembre 2013, le Conseil d’Administration de Zetes Industries SA était composé de 10 membres. L’Assemblée Générale Ordinaire du 27 mai 2015 aura à décider de la nomination de tous les administrateurs pour leur prochain mandat.

Mandat**

Adresse professionnelle

Alain Wirtz SA, Représentée par Mr Alain Wirtz Chief Executive Officer (CEO) (Nommé par Zephir Corporation) (Administrateur Exécutif)

2015

Rue de Strasbourg 3 1130 Bruxelles

Jean-François Jacques SPRL, Représentée par Mr Jean-François Jacques (*) Président du Conseil d’Administration (Nommé par Zephir Corporation) (Administrateur Exécutif)

2015

Rue de Strasbourg 3 1130 Bruxelles

Pierre Lambert Chief Financial Officer (CFO) (Administrateur Exécutif)

2015

Rue de Strasbourg 3 1130 Bruxelles

Jean-Marie Laurent Josi (Nommé par Cobepa) (Administrateur)

2015

Rue de la Chancellerie 2 1000 Bruxelles

Hiram Claus (Nommé par Cobepa) (Administrateur)

2015

Rue de la Chancellerie 2 1000 Bruxelles

Olivier Gernay (Nommé par Zephir Corporation) (Administrateur)

2015

Avenue Brugmann 403 1180 Bruxelles

Floris Vansina BVBA Représentée par Mr Floris Vansina (Administrateur)

2015

Charles Woestelaan 147 1090 Jette

José-Charles Zurstrassen (Administrateur indépendant)

2015

Avenue Général Baron Empain 41 1150 Woluwe-Saint-Pierre

Paul Jacques (*) (Administrateur indépendant)

2015

Rue du Ham 20 1180 Bruxelles

GEMA SPRL Représentée par Mr Michel Allé (Administrateur indépendant)

2015

Place Constantin Meunier 17 1190 Bruxelles

* Messieurs Paul Jacques et Jean-François Jacques n’ont pas de lien de parenté. ** La durée des mandats des administrateurs s’achèvera immédiatement après l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue durant l’année mentionnée à côté du nom de l’administrateur.

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ZETES INFORMATIONS FINANCIÈRES | 30 ANS D'INVESTISSEMENTS DANS L'AVENIR Le commissaire de la Société est la société RSM Réviseurs d’Entreprises - Bedrijfsrevisoren, ayant son siège social Chaussée de Waterloo 1151, à 1180 Uccle, représentée par Messieurs Laurent Van der Linden et Thierry Dupont. Cette firme audite les comptes consolidés de la Société depuis l’an 2000, tout en ayant introduit une rotation au niveau de ses représentants. Messieurs Van der Linden et Dupont sont responsables de l’audit des comptes statutaires de la Société ainsi que des comptes consolidés. Le mandat de trois ans du commissaire vient à expiration à l’occasion de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 mai 2014.

• Maintenir une interaction et un dialogue continus ainsi qu’un climat de respect et de confiance avec le Management Exécutif;

2.2. Rôle du Conseil d’Administration

Des réunions régulières du Conseil sont tenues, au minimum approximativement 6 par an, et des réunions spéciales sont organisées en cas de nécessité par le président du Conseil d’Administration ou par deux administrateurs.

Le Conseil d’Administration est l’organe décisionnel de Zetes Industries SA, (i) à l’exception des actes que la loi ou les statuts de la Société réservent expressément à l’Assemblée Générale, et (ii) à l’exception des pouvoirs de gestion conférés aux administrateursdélégués. Le rôle du Conseil d’Administration est de poursuivre le succès à long terme de Zetes Industries SA et du Groupe Zetes en conduisant la direction de l’entreprise et en permettant la mesure et la gestion des risques. Le Conseil d’Administration décide des valeurs et de la stratégie de Zetes Industries SA, des risques que la Société accepte et de ses politiques clés. Le Conseil d’Administration s’assure que les ressources financières et humaines nécessaires à Zetes Industries SA afin de rencontrer ses objectifs sont en place.

2.3. Responsabilités du Conseil d’Administration Les responsabilités clés du Conseil d’Administration consistent, notamment, à : • Revoir, évaluer et approuver, de manière régulière, les plans à long terme et la stratégie de Zetes Industries SA et du Groupe Zetes; • Revoir périodiquement les objectifs et les politiques de Zetes Industries SA; • Surveiller et évaluer les résultats de Zetes Industries SA et du Groupe Zetes au regard des buts, plans et budgets stratégiques; • Revoir, évaluer et approuver la structure organisationnelle générale de la Société; • Revoir, évaluer et approuver les allocations majeures des ressources et les investissements en capitaux (en ce compris les acquisitions et les désinvestissements); • Revoir les résultats financiers et opérationnels; • Revoir, évaluer et approuver les budgets et les prévisions; • Prendre toutes les mesures nécessaires pour assurer le caractère correct des rapports financiers et des autres informations significatives, financières et non financières, ainsi que leurs publications en temps utile; • Superviser les prestations du commissaire; • Nommer les administrateurs-délégués; • Décider de la structure du Management Exécutif; • Revoir la performance du Management Exécutif;

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• Revoir, évaluer et approuver la politique de rémunération relative au Management Exécutif de Zetes Industries SA ; • Contrôler et examiner l’efficacité des comités du Conseil d’administration.

2.4. Organisation du Conseil d’Administration 2.4.1. Réunions du Conseil

Les réunions du Conseil d’Administration peuvent aussi être organisées par vidéo- ou téléconférence. Chaque réunion est présidée par le président du Conseil d’Administration et, en son absence, par le CEO ou administrateur exécutif. Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et décider que si au moins la moitié de ses membres sont présents ou représentés. Les résolutions sont prises à la majorité simple des votes exprimés. En 2013, le Conseil d’Administration s’est réuni 6 fois et le registre des présences individuelles des administrateurs se présente comme suit: tous les membres étaient présents à l’exception de M. José-Charles Zurstrassen (19 février 2013), de ALAIN WIRTZ SA, représentée par M. Alain Wirtz (29 mars 2013), de JEAN-FRANCOIS JACQUES SPRL, représentée par M. Jean-François Jacques (28 août 2013) et de M. Olivier Gernay (29 mars et 28 août 2013).

2.4.2. Ordre du jour des réunions du Conseil Le président du Conseil d’Administration établit l’ordre du jour de chaque réunion du Conseil. Au début de l’année, le président du Conseil d’Administration établit un agenda des sujets principaux à discuter durant l’année. Un ordre du jour détaillé et, dans la mesure du possible, les documents utiles et les résolutions soumises au Conseil sont communiqués aux membres du Conseil 5 jours calendrier avant chaque réunion du Conseil. L’ordre du jour reprend les sujets à aborder et précise si ceux-ci le sont à titre d’information, en vue d’une délibération ou d’une prise de décision. Les administrateurs revoient ces documents avant la réunion. Chaque administrateur est libre de suggérer et d’inclure des points à l’ordre du jour. Sous réserve de l’existence d’obligations de notification préalable, les administrateurs ayant des suggestions de sujets à inclure à l’ordre du jour doivent en aviser le président du Conseil d’Administration suffisamment longtemps avant la tenue des réunions.

2.4.3. Evaluation Sous la direction de son Président, le Conseil d’Administration conduira régulièrement une auto-évaluation afin de déterminer s’il fonctionne, ainsi que ses comités, de manière efficace. L’évaluation aura les objectifs suivants : • Evaluer comment le Conseil fonctionne ; • Vérifier que les problématiques importantes sont préparées et discutées de manière adéquate ;


• Evaluer le contenu des contributions de chaque Administrateur, sa présence aux réunions du Conseil et des Comités ainsi que le caractère constructif de son implication dans les discussions et les décisions ; • Vérifier la composition effective du Conseil par rapport à la composition souhaitée; les Administrateurs non-exécutifs évalueront régulièrement leur interaction avec le Management Exécutif. Périodiquement, l’exercice des fonctions de chaque administrateur, ainsi que son rôle et ses responsabilités seront revues dans une perspective d’adaptation de la composition du Conseil d’Administration pour prendre en considération les changements intervenus. Une attention spécifique sera accordée à l’évaluation du Président du Conseil d’Administration et à celle des Présidents des Comités. Lorsqu’il sera traité du renouvellement du mandat, l’implication et l’efficacité de l’Administrateur seront évaluées en fonction d’une procédure transparente pré-établie. Le Président du Conseil d’Administration recevra les commentaires de tous les Administrateurs et il fera un rapport au Conseil d’Administration, rapport qui comprendra une évaluation de la performance du Conseil. L’évaluation se concentrera sur la contribution du Conseil à la Société Zetes Industries SA et, spécifiquement, sur les domaines dans lesquels le Conseil d’Administration considère qu’il peut y avoir une amélioration. Le Conseil d’Administration réagira aux résultats de l’analyse de performance en reconnaissant ses forces et en corrigeant ses faiblesses. Lorsque requis, cela impliquera la proposition de nomination de nouveaux membres, le non renouvellement du mandat de membres en place ou la prise de toute mesure qui paraît appropriée pour un fonctionnement efficace du Conseil d’Administration. Le Conseil d'Administration s'assurera que les mesures ont été prises pour le renouvellement ordonné des nominations au Conseil d’Administration. Il s'assurera que toute nouvelle nomination et tout renouvellement de mandat, que ce soit pour des mandats d'exécutif ou de non-exécutif, permettra le maintien au sein du Conseil d’Administration d’un équilibre adéquat entre les compétences et l'expérience requises.

3. Contrôle interne et gestion des risques relatif à l’établissement de l’information financiere Le contrôle interne relatif à l’établissement de l’information financière est un dispositif de la Société, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui vise notamment à assurer la fiabilité de l'information financière et la conformité des états financiers aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards). Le Conseil d’Administration est responsable de la définition des mesures nécessaires pour assurer l’intégrité et la publication, en temps utile, des états financiers et des autres informations financières significatives communiquées aux actionnaires. Le Management Exécutif est chargé de la mise en place et du suivi des contrôles internes basés sur le cadre référentiel approuvé par le conseil d'administration, ainsi que de la préparation de la communication des états financiers et des autres informations financières significatives de la Société.

Le contrôle interne de l'information financière comprend de manière plus spécifique les règles et les procédures qui : • sont relatives à l’enregistrement, de manière détaillée, des transactions sur les actifs de la Société ; • fournissent une assurance raisonnable que les opérations sont enregistrées de manière à permettre la préparation des états financiers en conformité avec les normes IFRS ; • fournissent une assurance raisonnable que les ventes de la société sont réalisées en conformité avec les conditions imposées par le Management Exécutif et le Conseil d’Administration de la Société, et que les charges de la société sont exposées avec leur autorisation ; • fournissent une assurance raisonnable quant à la prévention, ou la détection en temps opportun, de l'acquisition, l'utilisation ou la cession non autorisée d’actifs qui pourraient avoir une incidence importante sur les états financiers consolidés. Le Management Exécutif est chargé de l’exercice du contrôle interne sur l’information financière. Ce contrôle comprend l'évaluation des risques significatifs, l'identification des dysfonctionnements, des insuffisances et des difficultés d’application, ainsi que le suivi des mesures prises pour corriger les lacunes identifiées. En raison de ses limites, le contrôle interne de l'information financière peut ne pas prévenir ou détecter les fausses déclarations. En outre, l’anticipation de l'efficacité du contrôle sur des périodes ultérieures est soumise au risque que les contrôles ne deviennent inadéquats en raison de l'évolution des conditions, ou parce que leur degré de conformité avec les politiques ou les procédures en place peut se détériorer. Le Management Exécutif a évalué l'efficacité du contrôle interne relatif à l'information financière au 31 décembre 2013. L’évaluation a notamment porté sur la conception du contrôle interne de l'information financière et a comporté des tests sur son efficacité opérationnelle. Sur cette base, le Management Exécutif a considéré qu’au 31 décembre 2013, la Société a un contrôle interne de l'information financière adéquat.

4. Les Administrateurs Délégués et le Management Exécutif Le Conseil d’Administration a nommé les administrateurs délégués de Zetes Industries SA. Le Conseil d’Administration a donné pouvoir aux administrateurs délégués afin de leur permettre d’accomplir leurs responsabilités et leurs devoirs. Compte tenu des valeurs de la Société, sa politique de prise de risque et ses politiques clés, les administrateurs délégués auront suffisamment de latitude, au sein du cadre légal, pour proposer et implémenter une stratégie d’entreprise. A cette fin, le Chief Executive Officer (CEO) (Alain Wirtz SA) et le président du Conseil d’Administration (Jean-François Jacques SPRL) sont tous deux administrateurs délégués de Zetes Industries SA. Les administrateurs délégués travaillent avec les membres du Management Exécutif qui compte tous les administrateurs exécutifs de Zetes Industries SA, c’est à dire actuellement les deux administrateurs délégués et le CFO. Le Management Exécutif est donc composé de trois membres: les deux administrateurs délégués, Alain Wirtz SA et Jean-François Jacques SPRL, et le CFO de la Société,

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ZETES INFORMATIONS FINANCIÈRES | 30 ANS D'INVESTISSEMENTS DANS L'AVENIR M. Pierre Lambert. Le Management Exécutif ne constitue pas un comité de direction au sens de l’article 524bis du Code des sociétés.

5. Comités au sein du Conseil d’Administration 5.1 Rôle Une part substantielle de l’analyse et du travail préparatoire du Conseil d’Administration est assurée par les Comités du Conseil en place. Toutefois, la prise de décision demeure de la responsabilité collégiale du Conseil d’Administration, les Comités n’ayant qu’une fonction consultative (ceci n’excluant pas la possibilité de délégations ad hoc). Ceux-ci assistent le Conseil d’Administration dans des domaines spécifiques qu’ils couvrent de manière suffisamment approfondie et sur lesquels ils font des recommandations au Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration dispose à tout moment d’un Comité d’Audit et d’un Comité de Rémunération. Le Conseil d’Administration peut, à tout instant, établir ou maintenir des Comités additionnels dans la mesure où ceux-ci sont nécessaires ou pertinents. En raison de la taille de la Société, il n’y a pas de Comité de Nomination.

5.2 Composition et nomination Les membres des Comités seront nommés par le Conseil d’Administration. Le président du Conseil d’Administration s’assurera que le Conseil d’Administration nomme les membres des Comités et un président pour chacun de ces Comités. Chaque Comité est composé d’au moins 3 membres. La désignation ne pourra être faite pour une durée excédant celle du mandat d’administrateur. La décision de la composition exacte d’un Comité, tiendra compte des besoins et des qualifications nécessaires au fonctionnement optimal de ce Comité. La désignation des membres des Comités est basée sur (i) leur compétences et leur expérience spécifiques, en plus de celles exigées par les membres du Conseil, et (ii) l’exigence que chaque Comité, en tant que Groupe, possède les compétences et l’expérience nécessaire à l’exécution de ses tâches.

5.3 Comité d’Audit Le Comité d’Audit assiste le Conseil d’Administration dans sa supervision (i) de l’intégrité des états financiers de la Société, (ii) du respect par la Société des exigences légales et réglementaires, (iii) des qualifications et de l’indépendance du commissaire, et (iv) de l’accomplissement des contrôles internes et de la gestion des risques de la Société et de l’accomplissement de la mission du commissaire. Les responsabilités du Comité d’Audit sont décrites de manière détaillée dans la charte de Corporate Governance. Le Comité d’Audit est composé exclusivement d’administrateurs nonexécutifs. Au moins un d’entre eux est un administrateur indépendant. Au 31 décembre 2013, les membres du Comité d’Audit étaient: • Gema SPRL, représentée par M. Michel Allé (Président du Comité d’Audit, Administrateur indépendant) • M. Hiram Claus (Administrateur non-exécutif) • Floris Vansina BVBA, représentée par M. Floris Vansina (Administrateur non-exécutif) • M. Paul Jacques (Administrateur indépendant)

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5.4 Comité de Rémunération Le rôle du Comité de Rémunération est d’assister le Conseil d’Administration dans toutes les questions relatives à la rémunération des membres du Conseil (exécutifs ou non-exécutifs) et des employés de Zetes Industries SA qui rapportent directement au Management Exécutif, et de l’assister dans les questions qui concernent la gouvernance du Groupe à propos desquelles le Conseil d’Administration ou le président du Conseil d’Administration souhaite recevoir l’avis du Comité. Les responsabilités du Comité de Rémunération sont décrites de manière détaillée dans la charte de Corporate Governance. Le Comité de Rémunération doit être composé d’au moins 3 administrateurs. Tous ses membres doivent être des administrateurs non-exécutifs. La majorité des membres du Comité doivent être des administrateurs indépendants. Au 31 décembre 2013, les membres du Comité de Rémunération étaient: • Jean-Marie Laurent-Josi (Président du Comité de Rémunération, Administrateur non-exécutif) • Paul Jacques (Administrateur indépendant) • José-Charles Zurstrassen (Administrateur indépendant)

6. Rapport de rémunération des administrateurs et du Management Exécutif ZETES INDUSTRIES SA - Rapport de Rémunération 2013 6.1 Principes généraux de la politique de rémunération La présente section décrit les principes généraux de la politique de rémunération de Zetes Industries. Le but de la politique de rémunération au sein du Groupe Zetes est de récompenser les performances individuelles et collectives, afin d'aligner les intérêts des dirigeants, administrateurs et actionnaires de la société Zetes Industries tout en tenant compte des différences entre les sociétés opérationnelles du Groupe. Cette politique est appliquée de manière cohérente depuis des années. Dans le respect d'une bonne gestion d'entreprise, la rémunération est conforme au standard du marché et un système de bonus est axé sur les performances et les valeurs de la Société afin de motiver le Management Exécutif de Zetes Industries ainsi que les cadres du Groupe et d’œuvrer à l'accroissement durable de la valeur de la Société. Les directives de rémunération et les systèmes de bonus du Groupe Zetes ont pour objectif de garantir au Management Exécutif de Zetes Industries et aux cadres du Groupe une rémunération appropriée à leurs activités et à leurs niveaux de responsabilités, tout en tenant compte de la situation économique, de la réussite et des perspectives du Groupe Zetes. De ce fait, le paquet total des rémunérations des administrateurs exécutifs de Zetes Industries ainsi que celles des responsables des unités opérationnelles et fonctionnelles est constitué comme suit:


1. composants fixes indépendants des résultats,

6.3.3 Structure de rémunération

2. bonus dépendants à la fois des résultats sur une année d'exercice et du respect de critères qualitatifs directement liés à un alignement entre la stratégie à long terme de la Société et les intérêts de ses actionnaires

En 2013, les membres du Management Exécutif ont rémunérations composées d'une rémunération fixe rémunération variable dépendant à la fois des résultats consolidés du Groupe Zetes et du respect d’objectifs intégrant une notion de croissance à long terme de la l'entreprise.

Ces principes généraux étaient déjà d’application pour l’année 2012 et le restent pour l’année 2013.

reçu des et d'une financiers qualitatifs valeur de

6.2 A propos de la conformité au marché des rémunérations

Les critères pris en compte pour la détermination de la rémunération variable sont les suivants :

En vue d’apprécier de manière objective les rémunérations du Management Exécutif, le Comité de Rémunération dispose d’études ad hoc(*) lui permettant de positionner lesdites rémunérations.

- La réalisation des objectifs budgétaires de l’année de référence tels qu’adoptés par le Conseil d’Administration à la fin de l’année précédente ;

Le montant et la structure des traitements y sont évalués. Cela a permis au Comité de Rémunération de vérifier que les rémunérations du Management Exécutif sont du même ordre que celles pratiquées par des entreprises belges et européennes disposant de structures comparables, étant cotées en bourse et présentant des similarités d'activité et de taille.

- La capacité de réaction et d’adaptation du Management Exécutif à des changements économiques intervenus dans l’année de référence ;

6.3. Rémunération des administrateurs exécutifs La présente section décrit le programme de rémunération des administrateurs exécutifs. Elle contient une description de la structure de leur rémunération et précise également le lien existant entre la performance et les niveaux de rémunération.

Les dispositions contractuelles et les rémunérations des membres du Management Exécutif sont adoptées et vérifiées annuellement par le Comité de Rémunération nommé par le Conseil d'Administration. En termes de rémunération variable le Comité de Rémunération fixe les objectifs du Management Exécutif et en apprécie le respect.

6.3.2 Bénéficiaires Le Management Exécutif de la Société est composé des sociétés et personnes suivantes : CEO et Administrateur-Délégué

représentée par Mr Alain Wirtz

Jean-François Jacques SPRL représentée par Mr Jean-François Jacques

Monsieur Pierre Lambert

Par ailleurs, prenant en considération le fait que le Management Exécutif de Zetes Industries a démontré au cours des vingt dernières années une constance dans sa volonté de gérer l'entreprise sur le long terme, le Comité de Rémunération est d’avis de proposer à l’Assemblée Générale de déroger, par approbation expresse, au prescrit de l’article 520ter du Code des Sociétés.

6.3.4 Résumé de la rémunération totale payée en 2013

6.3.1 Principes

Alain Wirtz SA

- La capacité de proposer des opérations de croissance externe et de réussir leur intégration dans le Groupe.

Président du Conseil d’Administration et Administrateur-Délégué Chief Financial Officer et Administrateur

Rémunération du CEO 2013 Rémunération Fixe Rémunération Variable Total

305 000 € 85 500 € 390 500 €

Rémunération des autres Membres du Management Exécutif 2013 Rémunération Fixe

451 000 €

Rémunération Variable

125 400 €

Total

576 400 €

6.3.5 Stock Option et actions Pour l’année 2013 il n’existe pas de rémunération sous la forme de Stock Option ou d’actions ni pour le CEO ni pour les autres membres du Management Exécutif.

6.3.6 Plan de Pension Aucun plan de pension n’est mis en place pour les sociétés Alain Wirtz SA et Jean-François Jacques SPRL. Monsieur Pierre Lambert, en sa qualité de Chief Financial Officer et d’administrateur de Zetes Industries SA, travaille sous le régime de mandataire indépendant. Il bénéficie d’un engagement individuel de pension dont le montant est inclus dans sa rémunération. (*) e.a."Executive remuneration in Belgium 2013", E&Y

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6.3.7 Indemnités de rupture Hormis le cas de révocation pour manquement grave, Alain Wirtz SA et Jean-François Jacques SPRL bénéficieront chacune, en cas de révocation de leur mandat, d’une indemnité équivalente à une période de douze mois (rémunération de base annuelle et rémunération variable) ; l’indemnité de Mr. Lambert, mandataire indépendant, sera équivalente à une période de dix-huit mois. Dans l’hypothèse où Alain Wirtz SA et/ou Jean-François Jacques SPRL démissionnerai(en)t de leur mandat d’administrateur, elle(s) s’engage(nt), à la demande du Conseil d’Administration, à prester à titre exclusif pendant une période de douze mois divers travaux d’assistance, de consultance et de transfert de know-how et ce aux mêmes conditions financières (rémunération de base annuelle et rémunération variable). L’engagement de Mr Lambert porte sur une période de neuf mois. Il n’existe aucune disposition prévoyant une indemnité de rupture particulière en cas de prise de contrôle («parachutes dorés»).

6.3.8 Droit de recouvrement de la rémunération variable En dehors des dispositions légales, il n’existe pas de disposition contractuelle spécifique relative au recouvrement de la rémunération variable attribuée sur la base d’informations financières erronées.

6.4. Rémunération des administrateurs non-exécutifs et des membres des comités du Conseil d’Administration Les administrateurs non-exécutifs de la Société reçoivent pour leurs services a) un montant fixe annuel, décidé par l’Assemblée Générale des actionnaires et fixé à 6 000€ et b) un montant de 500€ pour chaque présence à un Conseil d’Administration Les administrateurs non-exécutifs membres du Comité d’Audit perçoivent un montant de 1  250€ pour chaque réunion du Comité d’Audit à laquelle ils prennent part. La Société ne fournit aux administrateurs non-exécutifs aucune rémunération, avantage, ou autres incitants, autres que leur rémunération pour leurs services en tant qu’administrateur de la société. Le mandat d’administrateur non-exécutif ne comporte aucune rémunération variable liée aux résultats ou à d’autres critères de performance. Il ne comporte pas non plus un droit à des “stock options” ou actions, ni à un régime de pension extra-légale. Au 31 décembre 2013, les rémunérations des administrateurs nonexécutifs se répartissent comme suit :

Conseil d’Administration

Comité d’Audit

Total

Jean-Marie Laurent Josi (*)

9 000 €

Floris Vansina BVBA

9 000 €

5 000 €

14 000 €

9 000 € 5 000 €

14 000 €

Paul Jacques

9 000 €

José-Charles Zurstrassen

8 500 €

8 500 €

Olivier Gernay

8 000 €

8 000 €

Gema Sprl

9 000 €

5 000 €

14 000 €

Hiram Claus (*)

9 000 €

5 000 €

14 000 €

61 500 €

20 000 €

81 500 €

Total

(*) Messieurs Jean-Marie Laurent Josi et Hiram Claus font abandon de leur rémunération d’administrateur au bénéfice de la société Cobepa.

7. Actionnariat Le capital de la Société est représenté par 5 389.714 actions. Au 31 décembre 2013, la société Zetes Industries SA possède 234  322 actions propres, ce qui donne un nombre d’actions en circulation à cette même date de 5  155.392 En 2005, la Société a émis 191  894 warrants au profit de certains de ses employés, administrateurs ou personnes en charge de missions de gestion au sein des filiales de Zetes Industries SA. Les warrants ont été attribués gratuitement et donnent chacun droit à une action, et peuvent être exercés pour € 23 par action. Suivant les conditions du plan d’options sur actions, ces warrants sont devenus exerçables à partir de juin 2009. Au 31 décembre 2013, 181 869 warrants restent en circulation.

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En 2007, le Conseil d’Administration a également émis 23 800 warrants au profit de certains des employés, administrateurs ou personnes en charge de missions de gestion au sein des filiales de Zetes Industries SA. Les warrants ont été attribués gratuitement et donnent chacun droit à une action et peuvent être exercés pour € 22,63 par action. Au 31 décembre 2013, 2 800 warrants restent en circulation.


7.1. Structure de l’actionnariat

7.2. Déclaration Art. 74 de la loi du 1er Avril 2007

Sur la base des notifications reçues et publiées jusqu’au 31 décembre 2013, la structure de l’actionnariat se présente comme suit:

Conformément à l’article 74 de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d’acquisition, la société Zetes Industries SA a reçu les communications des actionnaires suivants comportant toutes les mentions légales requises et indiquant en particulier qu’avec d’autres personnes avec qui ils agissent de concert depuis le 21 novembre 2005, ils détenaient plus de 30% des titres avec droit de vote émis par la Société :

Sans exercice des warrants Actionnaire Zephir (concert avec Cobepa) Cobepa (concert avec Zephir) Axa Belgium Autres actionnaires nominatifs Public Actions propres TOTAL

Nombre d’actions % 1 277 495 23,70% 1 329 655 24,67% 199 453 3,70% 8 641 0,16% 2 340 148 43,42% 234 322 4,35% 5 389 714 100%

Avec exercice des warrants Actionnaire Zephir (concert avec Cobepa) Cobepa (concert avec Zephir) Axa Belgium Autres actionnaires nominatifs Employés Public Actions propres TOTAL

Nombre d’actions 1 277 495 1 329 655 199 453 8 641 184 669 2 340 148 234 322 5 574 383

% 22,92% 23,85% 3,58% 0,16% 3,31% 41,98% 4,20% 100%

A l’exception de l’information susmentionnée, la Société n’a reçu au 31/12/2013 aucune autre déclaration de détention d’actions relatives à plus de 3% des actions, conformément aux statuts.

a) la société anonyme de droit belge Zéphir Corporation agissant de concert avec la société Cobepa ; b) la société anonyme de droit belge Cobepa agissant de concert avec la société Zéphir Corporation. Aux termes de leur convention, Zéphir Corporation et Cobepa ont notamment convenu ce qui suit : a) Nombre minimum d’administrateurs - chaque partie votera en faveur d’un nombre minimum de candidats administrateurs proposés par l’autre conformément à la règle suivante : un candidat administrateur par palier de pourcentage d’actions détenues par Zéphir Corporation ou Cobepa égal ou supérieur à 7% de l’ensemble des actions émises et existantes de la Société. b) Droit de préemption - les parties ont un droit de préemption sur les actions que l’autre partie souhaite transférer selon certaines modalités. Cependant, 25% de la participation détenue immédiatement après l’IPO par chacune des parties ne fera pas l’objet de ce droit de préemption.

7.3. Mesures contre l’abus de marché Le code de conduite du Groupe Zetes contre l’abus de marché est intégré dans la charte de gouvernance d’entreprise publiée sur le site Internet (www.zetes.com/en/investor-relations/corporategovernance).

8. Politique en matière d’allocations des résultats L’objectif de la Société est de distribuer en dividendes un montant de l’ordre d’un tiers de son bénéfice net consolidé (hors dépréciation du Goodwill). Toute proposition de dividende est également basée sur la situation financière de la Société, ses besoins en capitaux ou d’autres facteurs considérés comme importants par la Société. En application de cette politique, le Conseil d’Administration proposera à l’Assemblée Générale des actionnaires, le 28 mai 2014, de payer un dividende brut ordinaire par action de 0,55 €, soit un montant équivalent au montant payé l’année précédente.

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Publication Zetes Corporate Marketing & Communication Editeur responsable Pierre Lambert, CFO Da Vinci Science Park Rue de Strasbourg 3 B-1130 Bruxelles Design www.chocoweb.be Mise en page et production www.visible.be Ce rapport a été préparé en langue française. Les versions en langue néerlandaise et anglaise sont fournies pour la facilité du lecteur. Seule la version française fait légalement foi.

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