La revista digital Datos Jurídico, nace como una alternativa para la instrucción en temas relacionados al derecho venezolano. Los artículos seleccionados para esta primera edición están centrados en la temática de " Las Sociedades Mercantiles" y dirigidos atender un tópico que constituye no solo un aspecto de Gran relevancia para el Derecho civil y mercantil sino que también representa un pilar fundamental en la construcción el desarrollo de la economía del país. Los conceptos o definiciones que citan algunos autores sobre el tema de esta entrega le servirán de base a nuestros lectores para obtener una noción sobre lo que son las sociedades mercantiles y su clasificación de acuerdo a la legislación venezolana.
Indice
Directorio Pagina 1
Introducción Pagina 2
Desarrollo
Introduccion
Durante el período colonial, Venezuela experimentó la influencia de las instituciones mercantiles españolas Las compañías comerciales, los gremios y las corporaciones desempeñaron un papel crucial en el desarrollo económico de la región. Sin embargo, con la independencia de Venezuela en el siglo XIX, se produjeron cambios significativos en la legislación y la organización de las empresas
La promulgación del Código de Comercio de 1853 estableció las bases legales para las sociedades mercantiles en Venezuela. Este código regulaba aspectos como la constitución, el registro, las responsabilidades de los socios y las formas de disolución A lo largo del tiempo, se han realizado modificaciones y actualizaciones a esta normativa para adaptarse a las necesidades cambiantes del entorno empresarial.
En la actualidad, las sociedades mercantiles venezolanas enfrentan desafíos debido a la situación económica y política del país. La inflación, la escasez de divisas y la inestabilidad jurídica han afectado su funcionamiento Sin embargo, muchas empresas continúan operando y adaptándose a las circunstancias, buscando oportunidades y soluciones creativas. Es decir, que la historia de las sociedades mercantiles en Venezuela refleja su importancia en el desarrollo económico y su capacidad de adaptación a los cambios y desafíos
En lo que respecta a los aspectos clave relacionados con las sociedades mercantiles, son aquellos tipos de sociedades mercantiles, como la Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.) y la Sociedad Anónima (S.A.). Cada una tiene características específicas y se rige por el Código de Comercio. Sin embargo, la Constitución y Registro
Para crear una sociedad mercantil, debes redactar un documento constitutivo que cumpla con los requisitos legales. Luego, se formaliza mediante su inscripción en el Registro Mercantil.
De hecho, el objeto social, de toda sociedad mercantil debe tener un objeto social, vaga la rebundancia es decir, la actividad económica a la que se dedicará. Este debe ser lícito y determinado.
Cuando hablamos, de las responsabilidades y obligaciones, los socios tienen la responsabilidad de aportar capital a la sociedad, ya sea en forma de dinero, bienes o servicios.
Mientras que las sociedades mercantiles se rigen por los convenios de las partes, disposiciones del Código de Comercio y del Código Civil. Por otra parte, está la extinción de una sociedad mercantil puede ocurrir por diversas causas, como cumplimiento del plazo, acuerdo de los socios o pérdida del capital social.
Y la disolución que implica el cese de la actividad comercial y la liquidación de los activos y pasivos de la sociedad.
También tenemos, lo que es la Fusión: es la unión de dos o más sociedades en una sola. Puede ser por absorción o creación de una nueva entidad.
Se deben seguir formalidades legales y se producen efectos jurídicos relevantes. A continuación, especificaremos cada temática de acuerdo con todo lo relacionado a las sociedades Mercantiles en Venezuela.
Desarrollo
Conceptos de Sociedades:
La Sociedad según Émile Durkheim, filósofo y sociólogo, ve la sociedad como un sistema social organizado basado en reglas y costumbres establecidas. Otro autor como Tinoco, la define como un contrato entre dos o más personas para constituir, reglas, modificar o extinguir un vínculo jurídico. Por lo tanto el código de comercio define las sociedades en su artículo 200 "Las compañías o sociedades de comercio aquellas que tienen por objeto uno o más actos de comercio' Es decir, que estas compañías realizan actividades comerciales y están sujetas a las leyes mercantiles.
Las Sociedades Mercantiles en Venezuela:
Son entidades jurídicas formadas por la unión de dos o más personas Estas personas acuerdan poner en común bienes, industria o ambas, con el objetivo de repartirse las ganancias obtenidas en actividades comerciales. La regulación principal proviene del Código de Comercio y otras leyes complementarias. Para constituir una sociedad mercantil, es necesario formalizarla mediante un contrato y su inscripción en el Registro Mercantil Una vez creada, la sociedad adquiere personalidad jurídica propia, distinta de la de sus socios, lo que le permite actuar en el tráfico jurídico como sujeto de derechos y obligaciones. En Venezuela, existen varios tipos de sociedades mercantiles, cada una con características y regulaciones específicas
Sociedad Anónima (S.A.):
Características:
Desarrollo
* El capital social está dividido en acciones.
* Los accionistas tienen responsabilidad limitada al monto de sus acciones
* Puede cotizar en el mercado de valores.
* Requiere un mínimo de dos accionistas. Ejemplo: Una empresa de telecomunicaciones que cotiza en la Bolsa de Valores de Caracas.
* Base Legal: Artículo 200 del Código de Comercio de Venezuela.
Este artículo establece que las compañías o sociedades de comercio son aquellas que tienen por objeto uno o más actos de comercio En otras palabras, las sociedades mercantiles se constituyen con el propósito de realizar actividades comerciales y están reguladas por este código.
Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.):
Características:
* El capital social se divide en cuotas de participación.
* Los socios tienen responsabilidad limitada al monto de su aporte.
* No cotiza en el mercado de valores
* Puede ser administrada por uno o más gerentes.
* Base Legal: Artículo 260 del Código de Comercio de Venezuela.
Este artículo establece los siguientes aspectos relacionados con las sociedades mercantiles: 1) Cesiones de Cuotas: Si se realizan cesiones de cuotas a terceros en una compañía sin ofrecerlas previamente a otros socios y sin el consentimiento formal de la mayoría de los socios que representen al menos las tres cuartas partes del capital social, dichas cesiones son nulas y no tienen efecto para la compañía.
En decir, que este artículo protege los derechos de los socios y establece condiciones para la transferencia de cuotas en una sociedad mercantil.
Ejemplo: Un bufete de abogados conformado por varios socios
Es decir, que estos son solo ejemplos y que existen otros tipos de sociedades en Venezuela.
Sociedad Colectiva:
Desarrollo
En esta sociedad, los socios responden de manera ilimitada y solidaria por las deudas sociales. Es común en pequeños negocios familiares.
•Base Legal: Código de Comercio.
En su artículo 200 el cual establece que las compañías o sociedades de comercio son aquellas que tienen por objeto uno o más actos de comercio En el caso específico de la sociedad colectiva:
* Características:
- Los socios responden personal e ilimitadamente del capital social.
- Participan en función de la preparación establecida en sus derechos y obligaciones Es decir, que la sociedad colectiva implica una responsabilidad solidaria y directa de los socios en las operaciones comerciales.
Sociedad en Comandita
Simple: Se compone de dos tipos de socios: los comanditados (con responsabilidad ilimitada) y los comanditarios (con responsabilidad limitada).
•Base Legal: Código de Comercio El artículo 338 establece lo siguiente:
"Por la exclusión del socio no se acaba la sociedad. El socio excluido queda sujeto a las pérdidas y tiene derecho a las utilidades hasta el día de la exclusión, pero no puede exigir la liquidación de esas utilidades o pérdidas sino cuando debe hacerla conforme al contrato social."
En decir, que si un socio es excluido de una sociedad, la misma no se disuelve automáticamente. El socio excluido aún tiene derechos y obligaciones, incluyendo el derecho a las utilidades y la responsabilidad por las pérdidas hasta el momento de su exclusión Sin embargo, no puede exigir la liquidación inmediata de esas utilidades o pérdidas; debe seguir los términos establecidos en el contrato social.
Desarrollo
Sociedad en Comandita por Acciones:
Similar a la comandita simple, pero con acciones como forma de participación.
* Base Legal: Código de Comercio de la sociedad en comandita por acciones en Venezuela está regulada por el artículo 296 del Código de Comercio. A continuación, te presento los aspectos clave de este artículo: Los socios comanditados responden ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales. Los comanditarios solo están obligados hasta el valor de sus acciones.
La sociedad se constituye bajo una razón social que incluye los nombres de los socios comanditados, seguidos de las palabras “y compañía” o equivalentes. La sociedad en comandita por acciones se rige por las reglas relativas a la sociedad anónima, con algunas excepciones
Sociedad Cooperativa: Los socios se asocian para desarrollar una actividad económica en común, con principios de ayuda mutua y solidaridad
* Base Legal: Ley Especial de Cooperativas n Venezuela, promulgada mediante el ecreto N° 1 440 y publicada en la aceta Oficial N° 37.285 el 18 de eptiembre de 2001, establece las ormas generales para la organización y ncionamiento de las cooperativas gunos aspectos relevantes de esta ley on:
Objeto de la Ley: La ley regula la constitución, rganización, funcionamiento y extinción e las Sociedades Cooperativas y sus Organismos.
- Sus disposiciones son de orden público, interés social y de observancia general en el territorio nacional.
Desarrollo
CONSTITUCIÓN
Puede hacerse mediante:
1- Ubicación de la Oficina del Registro Mercantil.
2- Solicitud de nombreo razón social.
3- Actas Constitutivas/ Estatuto de la Empresa
4 - Firma y Registro de Actas Constitutivas
5 -Fijacion y publicación de Actas Constitutivas ...
Venezuela presenta un acto grado de dificultad para registrar una empresa. Según un estudio independiente, de un instituto especializado , le atribuye una calificación de 45 puntos, en una escala de 100, al medirse la facilidad para constituir una empresa. Se dice que el primer lugar correspondio a Sigarpur, con una calificación de 90 puntos sobre 100.
En Venezuela es la norma suprema que establece los principios fundamentales del Estado y los derechos de los ciudadanos. Aunque no regula directamente las sociedades mercantiles, sí establece los principios generales que afectan su funcionamiento. Por ejemplo, garantiza la libertad de asociación y propiedad, lo que permite la creación y operación de empresas. Además, la Constitución establece la separación de poderes y la independencia del Poder Judicial, lo que influye en el sistema legal y la interpretación de las leyes comerciales Además, no regula directamente las sociedades mercantiles, pero establece principios generales que afectan su funcionamiento. Algunos de estos principios son:
✓ Libertad de Asociación: La Constitución garantiza la libertad para crear y asociarse en empresas comerciales
✓ Propiedad Privada: Reconoce el derecho a la propiedad, fundamental para la existencia de sociedades mercantiles.
✓ Separación de Poderes: La independencia del Poder Judicial influye en la interpretación de leyes comerciales
✓ Derechos Fundamentales: Protege derechos de los ciudadanos, incluyendo los relacionados con la actividad empresarial. Es decir, que aunque no aborda específicamente las sociedades mercantiles, la Constitución sienta las bases para su existencia y funcionamiento dentro del marco legal del país. pero estas, están principalmente reguladas por el Código de Comercio y otras leyes complementarias. La creación de una sociedad mercantil debe formalizarse mediante un contrato y su inscripción en el Registro Mercantil, garantizando así su reconocimiento legal Una vez constituida, la sociedad adquiere personalidad jurídica propia, distinta de la de sus socios, permitiéndole actuar en el tráfico jurídico como sujeto de derechos y obligaciones. Todas las sociedades mercantiles deben tener un objeto social, es decir, la actividad económica a la que se dedicarán, la cual debe ser lícita y determinada
Liquidación y Extinción:
Cuando una sociedad se disuelve, entra en estado de liquidación. La disolución es el procedimiento que condiciona la puesta en liquidación, y esta última es el proceso mediante el cual se extingue la sociedad mercantil
Durante la liquidación, se pagan las deudas pendientes y se reparte el capital social entre los socios restantes.
La cancelación de la inscripción del contrato social en el Registro Público de Comercio (RPC) marca la conclusión de la liquidación y, por ende, la extinción de la persona moral en términos mercantiles y civiles respecto a su responsabilidad frente a terceros.
Efectos Fiscales:
Para que la extinción surta efectos frente al fisco, no basta con la publicación del balance final
Además de la cancelación en el RPC, se deben presentar avisos, dictámenes y declaraciones correspondientes a la liquidación total.
La autoridad hacendaria puede seguir ejerciendo facultades de comprobación incluso después de la cancelación en el RPC
Escisión:
En casos de escisión, una sociedad (llamada escindida) se extingue al transmitir todos sus bienes y obligaciones a dos o más sociedades beneficiarias (preexistentes o de nueva creación)
La escisión crea o mantiene dos o más sociedades beneficiarias, a diferencia de una fusión.
En resumen, la extinción de sociedades mercantiles involucra procesos legales y fiscales específicos.
Desarrollo
La disolución de una sociedad:
Es un proceso relevante en el ámbito legal y mercantil. Aquí te proporciono información clave sobre este tema:
Definición: La disolución es la situación en la que una sociedad cesa en su actividad ordinaria y entra en proceso de liquidación. Marca el primer episodio en el camino hacia la extinción de la sociedad.
Causas de Disolución:
Por decisión de los socios:
La sociedad puede disolverse mediante acuerdo de junta general, sin necesidad de una causa especial
De pleno derecho (automática):
Por el vencimiento del término de duración fijado en los estatutos.
Por el transcurso de un año desde la reducción de capital social por debajo del mínimo legal.
Cuando una sociedad ha sido declarada en concurso y se abre la fase de liquidación.
Por causa legítima (requiere verificación):
Conclusión de la empresa o inactividad prolongada. Imposibilidad manifiesta de lograr el fin social
Paralización de los órganos sociales.
Pérdidas que reduzcan el patrimonio neto a menos de la mitad del capital social.
Desarrollo
La fusión de sociedades mercantiles: es un proceso relevante en el ámbito legal y empresarial. A continuación, te proporciono información sobre sus tipos, características, formalidades y efectos jurídicos:
Tipos de Fusión:
Fusión por absorción: Una sociedad adquiere el patrimonio de otra u otras empresas y absorbe sus deudas, recursos y capital. Fusión por incorporación: Una o más sociedades se unen a una ya existente, que subsiste, y las otras desaparecen.
Características:
Deben participar al menos dos sociedades. Se transmite la totalidad del patrimonio de las empresas absorbidas a la sociedad absorbente
Los socios de las empresas absorbidas pasan a quedar incorporados en la sociedad absorbente.
Formalidades:
Elaboración del contrato de fusión
Aprobación de las asambleas de accionistas de cada sociedad. Inscripción en el Registro Público de Comercio.
Efectos Jurídicos:
La fusión implica la sucesión universal del activo y del pasivo de las sociedades fusionadas en favor de la fusionante. Cambia el titular de los patrimonios involucrados.
En resumen, la fusión de sociedades tiene implicaciones legales y fiscales importantes.
Conclusion
Las sociedades mercantiles desempeñan un papel fundamental en la economía y el comercio de Venezuela. Su creación, funcionamiento y disolución están regulados por el Código de Comercio y otras leyes complementarias Cuando hablamos, tipos de sociedades Mercantiles. Hacemos referencia a la Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.). es una opción popular para pequeños y medianos negocios. Sus características incluyen:
Capital Social y se divide en cuotas de participación, no negociables en el mercado de valores.
En Responsabilidad, los socios responden hasta el monto de su aporte. Mientras, que la Flexibilidad, le permite una gestión más ágil y menos formal que la S A
Ejemplo: Imagina a dos amigos que deciden abrir una cafetería. Cada uno aporta capital y comparten las ganancias y pérdidas en proporción a sus cuotas. Cabe destacar, que la Sociedad Anónima (S.A.) es adecuada para proyectos más grandes y busca captar inversiones públicas, y sus características son:
Acciones, en la que el capital social se representa en acciones negociables en el mercado de valores.
Y la Responsabilidad, de los accionistas responden solo hasta el monto de las acciones suscritas.
Sin embargo, el Gobierno Corporativo, requiere una estructura más formal con asambleas de accionistas y órganos de dirección.
Ejemplo: Una empresa petrolera decide emitir acciones en la Bolsa de Valores para financiar su expansión internacional
En cuanto, a la Constitución y Registro
La creación de una sociedad mercantil implica, el contrato constitutivo, lo documento que establece las bases de la sociedad.
Y para, el registro mercantil, la Inscripción legal es la que otorga personalidad jurídica a la sociedad. Para responsabilidades y obligaciones, Los socios deben cumplir con:
Aportes, contribuir al capital social.
Convenios, respetar los acuerdos establecidos
Cumplimiento Legal, seguir las normativas comerciales y fiscales.
En la Extinción, puede ocurrir por cumplimiento del plazo, acuerdo de los socios o pérdida del capital social.
En la Disolución, implica cese de actividad y liquidación de activos y pasivos. También la Fusión, une dos o más sociedades en una sola
Puede ser por absorción o creación de una nueva entidad. Lo que requiere formalidades legales y tiene efectos jurídicos relevantes.
Ejemplo: Dos empresas de tecnología deciden fusionarse para competir mejor en el mercado global
En resumen, las sociedades mercantiles son motores de desarrollo económico y requieren una comprensión sólida de sus características legales. Además, podemos decir, que las sociedades mercantiles son pilares del comercio y la economía, y su funcionamiento está regulado por leyes específicas
Referencias Bibliograficas
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* Redaly administradores de la Sociedad https://www redaly org/pdf/6722/6722
•Sociedades Mercantiles en Venezuela: ... https://www.conceptojuridico.com/ve...
* Todo lo que necesitas saber sobre la Ley de Sociedades Mercantiles en Venezuela.... https://viabiz.com.ar-ley-de-sociedades...
