申請資料/應附文件
1. 變更登記申請書正本 1 份
2. 變更登記表正本 2 份
3. 公司章程影本 1 份
4. 年度終了不為分派之股東同意書影本(註 1)
5. 修正盈餘分派議案之股東同意書影本(註 1) 1 份
6. 會計師資本額查核報告書正本(註 2) 1 份
7. 盈餘分配表正本
8. 委託書(註 3) 1
9. 其他機關核准函影本(註 4)
註1. 股東同意書由股東親自簽名或蓋章（107 年 6 月 14 日公司之登記及認許辦法 [現為公司登記辦法]修正條文對照表第 6 條說明四參照）。倘股東為無行為能
力之股東，股東同意書原由該股東簽名或蓋章處，應由法定代理人為意思代
表，並出具法定代理人同意書；倘股東為限制行為能力之股東，則股東同意書 由該股東簽名或蓋章，並出具法定代理人同意書（民法第 76 條、第 77 條規
定及經濟部 71 年 2 月 16 日商 04495 號函參照）。
註2. 會計師資本額查核報告書中，如有載明「詳如附件」等文字，則須附上附件。
（經濟部 108 年 5 月 2 日經商字第 10800584400 號函參照）
註3. 受委託代理人限會計師或律師，無委託代理則免送。
註4. 依法應先經主管機關許可者，應檢附其他機關核准函影本，無則免送。
註5. 規費之計算，按增加資本總額，每新臺幣四千元一元計算，未達新臺幣一千元 者，以新臺幣一千元計算；其餘文件應注意事項，請請參考《公司登記實務及案 例解析 應備文件詳析篇》。
XX 有 有限公司變更登記申請書
申請事項 股息紅利轉增資、修正章程
申請事項說明
預查編號
補正文號
繳納規費
申請人
會計年度終了股東原同意不分派盈餘，後 續經股東同意 調整盈餘分 派並轉增資
2,500元 ( 註 : 規費之計算，按增加資本總額，每新臺幣四千元一元計算，未 達新臺幣一千元者，以新臺幣一千元計算。)
公司統 編號 00000000 (簽名或印章)
公司名稱 XX 有限公司
代表人姓名 林○明
公司所在地
（ 含 鄉 鎮 市 區 村
里）
姓名
代理人
( 未委託代理人 申請者，免填)
地址
(407)臺中市西屯區△△里△△鄰△△路 △△號
代理人限會計師或律師 (簽名或印章)
領取方式(填數字) 3 1.電子送達。2.自取(逾期一星期轉郵寄)。3.郵寄。
申請日期 112年11月05日
以下資料欄位為「自由填列事項」
□同意公司章程於公開網站查閱
姓名
聯絡人
E-mail
聯絡人2 姓名
聯絡人3 姓名
營業場所 (辦理設立登 記須填寫)
公 司 負 責 人 / 董 事 是
否 持 有 就 業金卡
電話 市話 手機
傳真
手機
E-mail
手機
E-mail
縣 市 鄉 鎮 市 區 村 里 路 街 巷 弄 號 樓 室 查 詢 編 號
□是(請附證明文件) □否
備註：
註1、申請「電子送達」請填寫聯絡人姓名、E-mail 及電話(手機必填)，最多三組。
註2、若收件人五日未下載電子公文，則改採用郵寄送達。
註 3 、依公司法第 9條規定，公司應收之股款，股東並未實際繳納，而以申請文件表明收足，或股 東雖已繳納而於登記後將股款發還股東，或任由股東收回者，公司負責人各處 5年以下有期 徒刑、拘役或科或併科新臺幣 50萬元以上250萬元以下罰金。如經法院判決有罪確定，由中 央主管機關撤銷或廢止公司登記。敬請留意避免觸法。
註4、外國特定專業人才擬在我國從事專業工作者，得逕向內政部移民署申請核發具工作許可、居 留簽證、外僑居留證及重入國許可四證合一之就業金卡。公司負責人/董事持有就業金卡者， 將優先辦理公司(變更)登記。
□是(需繳交 IC 卡工本費，詳註2)
□總公司
(憑證聯絡電話：
以下資料欄位為「併案申請工商憑證時必填欄位」 是否同時申請工商憑證正卡 (配合公司法第22條之1董 監事、經理人及股東資料申 報新制須採電子方式申報， 若公司代表人非本國籍或未 持有健保卡者，務請同時申 請工商憑證)
備註：
，聯絡傳真：
聯絡 e-mail： )
□分公司 統 編號： 分公司名稱：
(憑證聯絡電話： ，聯絡傳真：
聯絡 e-mail： ；如多家分 公司申請，請自行檢附附件載列上開資料) □否
註1、待設立(變更)登記核准後將由經濟部工商憑證管理中心(中華電信)寄發工商憑證 IC 卡。
註2、申請工商憑證 IC 卡每張工本費新台幣420元，將由經濟部工商憑證管理中心(中華電信)寄發
繳費通知單後逕行繳交。
註3、有關工商憑證 IC 卡用戶代碼，預設值為代表人的身分證字號，分公司則以分公司經理人的 身分證字號為預設值，俟申請人收到卡片後，請再自行變更用戶代碼。
註4、憑證相關問題請電洽諮詢專線412-1166﹙電話號碼為6碼地區請撥41-1166﹚。
變更
時請
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共 2 頁，第 1 頁
有限公司變更登記表
(公 司 印 章) (代表公司負責人印章)
變更
時請
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變更預查編號 ※公司統一編號 00000000
公司聯絡電話
僑外投資事業 □是 ■否 一人公司 □是 ■否
陸資 □是 ■否
原名稱 有限公司
印章請用油性印泥蓋章，並勿超出框格。
一、 公司名稱 中文 XX 有限公司 (章程所定) 外文
二、 (郵遞區號)公司所在地 （含鄉鎮市區村里） (407)臺中市西屯區△△里△△鄰△△路△△號 v 三、 資本總額 新台幣
元（阿拉伯數字） 四、 董事人數 1 人 五、代表人姓名 林○明
v 六、 公司章程訂定日期 民國 112 年 11 月 01 日
資產增加
v 七、 資本明細
（若資本為 7 者，請加填第九欄位）
八、 本次資本減少明細
九、被
合併公司 資料明細
※核准登記
權益科目調整
1.現金 元 2.財產
3.技術
4.資本公積
元
元
元 5.法定盈餘公積
6.股息及紅利 10,000,000
併購 7.合併
其他 8.債權抵繳股款
1.彌補虧損 元 2.退還出資額
合併基準日 統一編號 公司名稱 年 月 日
日期文號 ※ 檔號
公務記載蓋章欄
（一）申請表一式二份﹐於核辦後一份存核辦單位﹐一份送還申請公司收執。
（二）為配合電腦作業，請打字或電腦以黑色列印填寫清楚，數字部份請採用阿拉伯數字，並請勿折疊、挖補、浮貼或塗改。
（三）※各欄如公司統一編號、核准登記日期文號、檔號等，申請人請勿填寫。
（四）違反公司法代作資金導致公司資本不實，公司負責人最高可處五年以下有期徒刑。
（五）為配合郵政作業，請於所在地加填郵遞區號。
元
元
元
元
元
元
XX 有 有限公司變更登記表
註:1.欄位不足請自行複製，未使用之欄位可自行刪除，若本頁不足使用，請複製全頁後自行增減欄位。
變更
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編號 代 碼
001 J304010 圖書出版業
002 J305010 有聲出版業
003 C701010 印刷業
所 營 事 業
營 業 項 目 說 明
004 F109070 文教、樂器、育樂用品批發業 005 F209060 文教、樂器、育樂用品零售業
006 CH01030 文具製造業
007 ZZ99999
變更 時請 打v
編號
V 1
V 2
V 3
除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務
職 稱 姓名（或法人名稱） 身分證號（或法人統一編號） 出 資 額 （元）
（郵遞區號） 住 所 或 居 所 （或 法 人 所 在 地）
董事 林○明 L12541○○○○ 8,000,000
（420）台中市豐原區□□里□□鄰□□路□□號
股東 股東乙 N12403○○○○ 6,000,000
（500）彰化縣彰化市□□里□□鄰□□路□□號
股東 股東丙 A12345○○○○ 6,000,000
（600）嘉義市西區□□里□□鄰□□路□□號
公務記載蓋章欄
XX 有限公司 公司章程
第 章總則
第 1 條： 本公司依照公司法規定組織之，定名為 XX 有限公司。
第 2 條： 本公司所營事業如下：
1. J304010 圖書出版業
2. J305010 有聲出版業
3. C701010 印刷業
4. F109070 文教、樂器、育樂用品批發業
5. F209060 文教、樂器、育樂用品零售業
6. CH01030 文具製造業
7. ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務
第 3 條： 本公司設於臺中市，必要時得在國內外設立分公司。
第 4 條： 本公司之公告方法依照公司法第 28 條規定辦理。
第二章出資及股東
第 5 條： 本公司資本額定為新臺幣 20,000,000 元
第 6 條： 本公司股東姓名及其出資額如下：
姓名/出資額
林○明/8,000,000 元
股東乙/6,000,000 元
股東丙/6,000,000 元
第 7 條： 本公司董事非得其他全體股東表決權三分之二以上之同意，股東 非得其他全體股東表決權過半數之同意，不得以其出資之全部或 一部轉讓與他人。
第 8 條： 本公司每一股東不問出資多寡，均有一表決權。
第三章董事
第 9 條： 本公司置董事 1 人，執行業務並代表公司。
第 10 條： 董事之報酬得於章程內訂明或依特約另定之。
第四章經理人
第 11 條： 本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第 29 條規定 辦理。
第五章會計
第 12 條： 本公司會計年度每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止辦理總決算一 次。
第 13 條： 本公司應於每屆會計年度終了後六個月內，由董事造具下列表冊 請求各股東承認，其承認應經股東表決權過半數之同意。 （一）營業報告書。
（二）財務報表。
（三）盈餘分派或虧損撥補之議案。
第 14 條： 公司年度如有獲利，應提撥 1%為員工酬勞。但公司尚有累積虧損 時，應預先保留彌補數額。
第 15 條： 本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款、彌補累積虧損，次 提 10%為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達資本總額時，不在 此限。其餘除派付股息外，如尚有盈餘，再由股東同意分派股東 紅利。
第 16 條： 本公司盈餘、虧損，按照各股東出資比例分派之。
第六章附則
第 17 條： 本章程未訂事項，悉依公司法規定辦理。
第 18 條： 本章程訂立於民國 111 年 05 月 26 日 第一次修訂於民國 111 年 07 月 11 日
第二次修訂於民國 112 年 11 月 01 日 公司印章
負責人印章
同意事項
111 年度營業報
告書及財務報表
111 年度
盈餘分派案
XX 有限公司 股東同意書
同意內容
本公司 111 年度營業報告書及財務報表編製完成如附
件，依公司法第 20 條規定提請股東同意。
本公司期初未分配盈餘新臺幣(以下同)3,000,000 元，
111 年度稅後淨利 10,000,000 元，依法提列 10%法定
盈餘公積 1,000,000 元，本年度不分配股東盈餘，期
末未分配盈餘 12,000,000 元，盈餘分配情形如下:
期初未分配盈餘 3,000,000 元
加:本期稅後淨利 10,000,000 元
減:提列法定盈餘公積 (1,000,000 元)
本年度可供分配盈餘 12,000,000 元
111 年度盈餘不分配 -
期末未分配盈餘 12,000,000 元
股東姓名 （親自簽名或蓋章）
林○明
股東乙
股東丙
民 國 11 2 年 0 6 月 20 日
同意事項
修正 111 年度
盈餘分派案1
股息紅利轉增資
修正章程
XX 有限公司
股東同意書
同意內容
本公司原於 112 年 6 月 20 日經股東同意 111 年度盈
餘不分配，因業務需要修正 111 年度盈餘分派案，修
正後盈餘分配情形如下:
期初未分配盈餘 3,000,000 元
加:本期稅後淨利 10,000,000 元
減:提列法定盈餘公積 (1,000,000 元)
本年度可供分配盈餘 12,000,000 元 111 年度盈餘分配 10,000,000 元
期末未分配盈餘 2,000,000 元
同意將 111 年度盈餘中 NT$10,000,000 元之股息紅利
轉增資，並依公司章程所定盈餘分派比例或標準分 派，增資後資本總額為 NT$20,000,000 元，增資基準
日訂於 112 年 11 月 01 日
本次增資前後變動情況如下表:
股東 原出資額 (新臺幣)
本次增加出資額 (新臺幣)
變更後出資額 (新臺幣)
林○明 4,000,000 元 4,000,000 元 8,000,000 元
股東乙 3,000,000 元 3,000,000 元 6,000,000 元
股東丙 3,000,000 元 3,000,000 元 6,000,000 元
合計 10,000,000 元 10,000,000 元 20,000,000 元
茲同意修改公司章程第 5、6 及 18 條如所附公司章 程。
股東姓名 （親自簽名或蓋章）
林○明
股東乙
股東丙
民 國 11 2 年 11 月 01 日
1 公司盈餘分派議案經股東同意後，如尚未分派，則可於該年度營業終結前變更原股東之盈餘分派決 議。（經濟部 107 年 9 月 5 日經商字第 10702049260 號函參照）
資本額查核報告書(範例)
XX有限公司(統一編號:00000000)為增資變更登記所編製民國112
年11月01日之資本額變動表、股息紅利轉增資配股明細表及盈餘分配 表，業經本會計師查核竣事。上開報表之編製係公司管理階層之責 任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開報表表示意見。
本會計師係依照「會計師查核簽證公司登記資本額辦法」規劃並執 行查核工作，以合理確信該公司之資本額變動表有無重大不實表達。
該公司原登記資本總額為新臺幣(以下同)10,000,000元，本次經股東 同意以股息紅利轉增資10,000,000元，增資後資本總額為20,000,000 元，並以民國112年11月01日為盈餘轉增資基準日，於該日將盈餘轉 入資本無誤。
本會計師查核結果，該公司本次增加資本額確實係以股息紅利轉 增資，並與111年度盈餘分配表之金額相符，且盈餘轉增資分派情形 均符合公司章程及公司法相關規定，依本會計師之意見，第一段所述 之資本額變動表、股息紅利轉增資配股明細表及盈餘分配表係依照 「會計師查核簽證公司登記資本額辦法」編製，足以允當表達該公司本 次增資變更登記之資本額情形。
本查核報告書僅供公司向主管機關辦理資本額變更登記使用，不 得作為其他用途。
○○會計師事務所
會 計 師： (簽名及蓋章)
事務所地址：
電 話：
查核簽證日期：民國○○○年○○月○○日
XX 有限公司
盈餘分配表
111 年度
上年度保留未分配盈餘 $ 3,000,000
加（減）：前期損益調整數
加：本年度稅後淨利 10,000,000
(公司印鑑章)
單位: 新臺幣 元
本期可供分配盈餘 $ 13,000,000
提列項目
法定盈餘公積(10%) $ 1,000,000 $ (1,000,000)
特別盈餘公積(××%)
分配項目
股息 1 0
股東紅利 10,000,000 （10,000,000）
本年度保留未分配盈餘 $ 2,000,000
負責人(簽章)：
經理人(簽章)：
主辦會計(簽章)：
1 本範例章程未訂有股息，因此本分配項目金額為 0；如章程訂有股息者，則盈餘扣除法定盈餘公積 後，應先用以分配股息，剩餘部分方列股東紅利。
法規命令相關規定
△修正盈餘分派議案疑義
(註:本函釋為公司法第 228 條有關股份有限公司規定，惟應亦適用於有限公 司組織)
按公司盈餘分派議案經股東同意後，如尚未分派，則可於該年度營業終結前 變更原股東之盈餘分派決議。惟如該盈餘分派案業已分派，則不發生變更股 東盈餘分派決議之情事。
（經濟部 107 年 9 月 5 日經商字第 10702049260 號函參照）
申請資料/應附文件
1. 變更登記申請書正本 1 份
2. 變更登記表正本(註 1) 2 份
3. 董事會議事錄影本 1
4. 會計師資本額查核報告書正本(註 2)
5. 委託書(註 3)
6. 其他機關核准函影本(註 4) 1 份
註1. 變更登記表第 2 頁應如何登載一節，公司就實際發行新股及減資之情形，於第 12 欄之「其他」欄位新增填載「特別股轉換為普通股」及股數、金額，並於第 13 欄「6.收回特別股」填寫股數及金額，方能表達「特別股轉換為普通股」之意旨。 （經濟部 110 年 9 月 28 日經商字第 11002427560 號函參照）
註2. 辦理特別股轉換普通股時，股東交還特別股予公司，再由公司換發普通股予該 股東，公司應踐行公司法第 158 條及第 202 條之收回特別股（法定減資事由） 及同法第 266 條第 2 項發行新股程序，並經會計師查核簽證後檢送查核報告 書，尚不因該轉換（減、增資）後實收資本額未變動而有影響。（經濟部商業 司 111 年 3 月 2 日經商一字第 11102004300 號函參照）
註3. 受委託代理人限會計師或律師，無委託代理則免送。
註4. 依法應先經主管機關許可者，應檢附其他機關核准函影本，無則免送。
註5. 規費之計算，按其所增加實收資本額，每新臺幣四千元一元計算，未達新臺幣 一千元者，以新臺幣一千元計算 ； 其餘文件應注意事項， 請 參 考《 公司 登 記實 務及案例解析 應備文件詳析篇》。
○○股股份有限公司變更登記申請書
申請事項 減資(銷除已發行特別股)、發行新股(普通股)
申請事項說明
預查編號
補正文號
公司 依章程規定將 可轉換特別股換發普通股 (1 特別股轉換 1 普通 股)，辦理減資、發行新股變更登記
繳納規費 1,000元
公司統 編號 00000000 (簽名或印章)
公司名稱 ○○股份有限公司
申請人
代表人姓名 林○明
公司所在地
（ 含 鄉 鎮 市 區 村 里） (407)臺中市西屯區△△里△△鄰△△路 △△號
代理人限會計師或律師 (簽名或印章)
姓名
代理人
( 未委託代理人
申請者，免填)
地址
領取方式(填數字) 3 1.電子送達。2.自取(逾期一星期轉郵寄)。3.郵寄。
申請日期
□同意公司章程於公開網站查閱
聯絡人
聯絡人2
聯絡人3
營業場所 (辦理設立登 記須填寫)
公 司 負 責 人 / 董 事 是
否 持 有 就 業金卡
姓名
E-mail
姓名
姓名
112年7月20日
以下資料欄位為「自由填列事項」
電話 市話 手機
傳真
手機
E-mail
手機
E-mail
縣 市 鄉 鎮 市 區 村 里 路 街 巷 弄 號 樓 室 查 詢 編 號
□是(請附證明文件)
□否
共 2 頁，第 1 頁
備註：
註1、申請「電子送達」請填寫聯絡人姓名、E-mail 及電話(手機必填)，最多三組。
註2、若收件人五日未下載電子公文，則改採用郵寄送達。
註 3 、依公司法第 9條規定，公司應收之股款，股東並未實際繳納，而以申請文件表明收足， 或 股 東雖已繳納而於登記後將股款發還股東，或任由股東收回者，公司負責人各處 5年以下有期 徒刑、拘役或科或併科新臺幣50萬元以上250萬元以下罰金。如經法院判決有罪確定，由中 央主管機關撤銷或廢止公司登記。敬請留意避免觸法。
註4、外國特定專業人才擬在我國從事專業工作者，得逕向內政部移民署申請核發具工作許可、居 留簽證、外僑居留證及重入國許可四證合一之就業金卡。公司負責人/董事持有就業金卡者, 將優先辦理公司(變更)登記。
以下資料欄位為「併案申請工商憑證時必填欄位」 是否同時申請工商憑證正卡 (配合公司法第22條之1董 監事、經理人及股東資料申 報新制須採電子方式申報， 若公司代表人非本國籍或未 持有健保卡者，務請同時申 請工商憑證)
備註：
□是(需繳交 IC 卡工本費，詳註2) □總公司
(憑證聯絡電話： ，聯絡傳真：
聯絡 e-mail： )
□分公司 統 編號： 分公司名稱：
(憑證聯絡電話： ，聯絡傳真：
聯絡 e-mail： ；如多家
分公司申請，請自行檢附附件載列上開資料) □否
註1、待設立(變更)登記核准後將由經濟部工商憑證管理中心(中華電信)寄發工商憑證 IC 卡。
註2、申請工商憑證 IC 卡每張工本費新台幣420元，將由經濟部工商憑證管理中心(中華電信)寄發 繳費通知單後逕行繳交。
註3、有關工商憑證 IC 卡用戶代碼，預設值為代表人的身分證字號，分公司則以分公司經理人的 身分證字號為預設值，俟申請人收到卡片後，請再自行變更用戶代碼。
註4、憑證相關問題請電洽諮詢專線412-1166﹙電話號碼為6碼地區請撥41-1166﹚。
共 2 頁，第 2 頁
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共 3 頁，第 1 頁
股份有限公司變更登記表
(公 司 印 章) (代表公司負責人印章)
時請 打v 變更 時請 打v
變更預查編號
公司統一編號 0 0000000
公司聯絡電話
僑外投資事業 □是 ■否 公開發行□是 ■否 陸資 □是 ■否 閉鎖性股份有限公司股東人數 人
複數表決權特別股 □有 ■無 對於特定事項具否決權特別股 □有 ■無 特別股股東被選為董事、監察人之禁止或限制 □有 ■無
或當選一定名額之權利
原名稱 股份有限公司 印章請用油性印泥蓋章，並勿超出框格。
一、 公司名稱 (變更後)
中文 ○○股份有限公司 (章程所定) 外文
二、 (郵遞區號)公司所在地 （含鄉鎮市區村里） (407)臺中市西屯區△△里△△鄰△△路△△號
三、 代表公司負責人 林○明 四﹑每股金額(阿拉伯數字) 10 元
五、 資本總額(阿拉伯數字) 新台幣 3,000,000 元
六、 實收資本總額(阿拉伯數字) 新台幣 3,000,000 元
七、 股份總數 300,000 股 v 八、已發行股份總數 1.普通股 300,000 股 2.特別股 0 股
九、 董事人數任期
十、
十
■監察人人數任期 或 □審計委員會
3 人自民國 111 年 06 月 10 日至民國 114 年 06 月 09 日 (含獨立董事 人)
1 人自民國 111 年 06 月 10 日至民國 114 年 06 月 09 日
本公司設置審計委員會由全體獨立董事組成替代監察人
一、 公司章程修正(訂定)日期 民國 112 年 06 月 10 日
※核准登記 日期文號 ※ 檔號
公務記載蓋章欄
( )申請表一式二份﹐於核辦後一份存核辦單位﹐一份送還申請公司收執。
(二)為配合電腦作業，請打字或電腦以黑色列印填寫清楚，數字部份請採用阿拉伯數字，並請勿折疊、挖補、浮貼或塗改。 (三)※各欄如變更登記日期文號、檔號等，申請人請勿填寫。
(四)違反公司法代作資金導致公司資本不實，公司負責人最高可處五年以下有期徒刑。
(五)為配合郵政作業，請於所在地加填郵遞區號。
(六)第十欄位請依公司章程內容，於「監察人人數任期」前註記■，並填寫人數任期；或於「審計委員會」前註記■，監察人之人數任期免填。
(七)閉鎖性股份有限公司應填列股東人數、以技術或勞務出資者應填列章程載明之核給股數與抵充金額(勞務出資僅適用閉鎖性股份有限公司)。
共 3 頁，第 2 頁
○○ 股份有限公司變更登記表
註: 1.欄位不足請自行複製，未使用之欄位可自行刪除，若本頁不足使用，請複製全頁後自行增減欄位。
變
更
時
請
打
（股本若為 9、10、11、12 之 併購者，請加填第十四欄）
ˇ v 十二、本次股本增加明細
資產增加
1.現金
2.財產
3.技術
股、 元
股、 元
股、 元
4.股份交換 股、 元
5.認股權憑證轉換股份 股、 元
6.資本公積
權益科目調整
併購
v 十三、本次股本減少明細
十四、被併購公司資料明細
併購種類
併購基準日
年 月 日
其他
股、 元
7.法定盈餘公積 股、 元
8.股息及紅利 股、 元
9.合併 股、 元
10.分割受讓 股、 元
11.股份轉換 股、 元
12.收購 股、 元
13.債權抵繳股款 股、 元
14.公司債轉換股份 股、 元
15.勞務 股、 元
16.特別股轉換為普通股 100,000 股、 1,000,000 元 股、 元
1.彌補虧損 股、 元 2.退還股款 股、 元
3.註銷庫藏股 股、 元 4.合併銷除股份 股、 元
5.分割減資 股、 元 6.特別股收回 100,000 股 、 1,000,000 元
被併購公司
統一編號
公務記載蓋章欄
公司名稱
共 3 頁，第 3 頁
○○ 股份有限公司變更登記表
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變更
時請
打ˇ
編號 代 碼
001 J304010 圖書出版業
002 J305010 有聲出版業
003 C701010 印刷業
所 營 事 業
營 業 項 目 說 明
004 F109070 文教、樂器、育樂用品批發業
005 F209060 文教、樂器、育樂用品零售業
006 CH01030 文具製造業 007 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務
變更
時請
打ˇ
編號 職 稱 姓名(或法人名稱) 身分證號(或法人統一編號) 持 有 股 份 (股) (郵遞區號) 住 所 或 居 所 (或 法 人 所 在 地)
1 董事長 林○明 L12541○○○○ 50,000 (420)台中市豐原區□□里□□鄰□□路□□號
2 董事 董事乙 N12403○○○○ 0 (500)彰化縣彰化市□□里□□鄰□□路□□號
3 董事 董事丙 A12345○○○○ 0 (600)嘉義市西區□□里□□鄰□□路□□號
4 監察人 監察人丁 W12244○○○○ 0 (973)花蓮縣吉安鄉□□村□□鄰□□路□□號
公務記載蓋章欄
○○股份有限公司董事會議事錄（節錄本）
一、時 間 民國 112 年 07 月 10 日下午 2 點
二、地 點 本公司會議室
三、出 席 林○明、董事乙、董事丙
四、主 席 林○明
五、報告事項 略
六、討論事項
1.
主席 簽章 記錄：莊○○ 記錄 簽章
案 由 為本公司「特別股轉換為普通股」辦理「收回特別股」及訂定「減資基準日」案1 說 明
一、依本公司章程第○○條規定辦理:1 股特別股轉換 1 股普通股。
二、本公司截至 112 年 7 月 10 日止，收回特別股合計 100,000 股，並依法辦 理減資，減資後實收資本額為新臺幣(以下同)2,000,000 元。
三、減資基準日2訂為 112 年 7 月 15 日。
四、本次減資案之減資基準日等事項，如因事實需要或經主管機關審核必要變 更，或因應客觀環境修訂或修正時，授權董事長全權修改訂定之。
決 議 全體出席董事同意通過。
案 由 為本公司「特別股轉換為普通股」辦理「發行新股」及訂定「增資基準日」案
一、依本公司章程第○○條規定辦理 1 股特別股轉換 1 股普通股，並依公司法 第 266 條規定發行新股(普通股)100,000 股，發行新股後實收資本額增為 3,000,000 元，已發行股份為普通股 300,000 股。
2.
說 明
二、增資基準日 2 訂為 112 年 7 月 15 日。
三、本次發行新股案之增資基準日等事項，如因事實需要或經主管機關審核必 要變更，或因應客觀環境修訂或修正時，授權董事長全權修改訂定之。
決 議 全體出席董事同意通過。
公司印章
負責人印章
1 按公司法第 158 條規定之特別股收回屬法定減資事由，無須依第 168 條規定經股東會決議減少資本。（經濟
部 100 年 9 月 2 日經商字第 10002118440 號函參照）
2 辦理特別股轉換為普通股情形，其減資基準日、增資基準日得否為同一日，尚無不可。（經濟部 113 年 9 月 18 日經授商字第 11302410050 號函參照）
資本額查核報告書(範例)
○○股份有限公司(統一編號:00000000)為減資暨發行新股變更
登記(特別股轉換為普通股)所編製民國112年7月15日之資本額變動 表，業經本會計師查核竣事。上開報表之編製係公司管理階層之責 任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開報表表示意見。
本會計師係依照「會計師查核簽證公司登記資本額辦法」規劃並 執行查核工作，以合理確信該公司之資本額變動表有無重大不實表 達。該公司原登記資本總額新臺幣(以下同)3,000,000元，分為
300,000股，每股10元，已發行股份300,000股(其中普通股200,000 股、特別股100,000股)，實收資本額計3,000,000元，本次公司依章 程規定1特別股轉換1普通股，經董事會決議減資1,000,000元，銷除
特別股100,000股，減資原因係公司為辦理1特別股轉換1普通股而
收回特別股；並經董事會決議發行新股(普通股)100,000股，減資並 發行新股後資本總額仍為3,000,000元，分為300,000股，每股10 元，實收資本額仍為3,000,000元，分為普通股300,000股，每股10 元。
依本會計師查核結果，該公司本次減資暨發行新股，確實係依 公司章程規定由特別股轉換為普通股，其相關科目業已轉帳，依本 會計師之意見，第一段所述之資本額變動表係依照「會計師查核簽證 公司登記資本額辦法」編製，足以允當表達該公司本次減資暨發行新 股變更登記之資本額情形。
本查核報告書僅供公司向主管機關辦理資本額變更登記使用， 不得作為其他用途。
□□會計師事務所
會 計 師： (簽名及蓋章)
事務所地址：
電 話：
查核簽證日期：民國 □ □ □ 年 □□ 月 □□ 日
法規命令相關規定
△特別股轉換為普通股之登記申請文件
（註記：有關登記實務部分，應按經濟部 110 年 9 月 28 日經商字第 11002427560
號第三點辦理，該部分不再援用）
按特別股轉換為普通股時，係為股票種類之轉換，與發行新股變更登記不同。目前 登記實務，公司僅須檢附申請書（敘明事實）及變更登記表（特別股股數計入普通 股股數）向公司登記主管機關申辦即可。
（經濟部 93 年 7 月 8 日經商字第 09300568740 號函參照）
△特別股收回
關於公司 158 條規定之特別股收回屬法定減資事由，毋庸向債權人通知及公告，本 部 91 年 6 月 24 日經商字第 09102121590 號函與此不符部分不再援用。
（經濟部 94 年 7 月 27
日經商字第 09402412220 號函參照）
△特別股收回毋庸股東會決議減資
按公司法第 158 條規定之特別股收回屬法定減資事由，無須依第 168 條規定經股 東會決議減少資本。（經濟部 100 年 9 月 2 日經商字第 10002118440 號函參照）
△ △有關股份有限公司以特別股轉換為普通股發行新股相關疑義 一、按本部 105 年 8 月 25 日經商字第 10502425760 號函略以：「…於閉鎖性股份 有限公司發行之特別股轉換普通股，…至於未涉及修章者，當轉換比例為 1 股 換多股時致實收資本額增加者，由董事會依本法第 266 條第 2 項決議發行新 股」，爰旨揭之發行新股係依上開規定辦理。又該股東於轉換時應交還特別股 予公司，公司則依轉換比例換發普通股予該股東，尚非屬一般繳納現金股款之 增資或依公司法第 241 條第 1 項規定之資本公積轉增資者。又特別股股東向 公司辦理換發普通股之情形，其性質與公司法第 158 條規定同屬公司適法取得 自己之特別股，亦為法定減資事由。以上合先敘明。
二、所詢公司章定轉換比例，為特別股 1 股換普通股 5 股，當股東辦理轉換時，應 交還公司 100,000 股特別股，由公司換發 500,000 股普通股予該股東。至公 司發行新股股數，則視其應給付該股東普通股數額有無不足而定（如公司或尚 有普通股庫藏股可供給付）。
三、至本案於變更登記表第 2 頁應如何登載一節，建請公司就實際發行新股及減資 之情形，於第 12 欄之「其他」欄位新增填載「特別股轉換為普通股」及股數、金 額，並於第 13 欄「6.收回特別股」填寫股數及金額，方能表達「特別股轉換為普 通股」之意旨。
（經濟部 110 年 9 月 28 日經商字第 11002427560 號函參照）
△有關無票面金額股之閉鎖性股份有限公司以 1 股特別股轉換多股普通股等疑義 一、按公司法第 156 條第 1 項及第 2 項規定：「股份有限公司之資本，應分為股 份，擇一採行票面金額股或無票面金額股。公司採行票面金額股者，每股金額 應歸一律；採行無票面金額股者，其所得之股款應全數撥充資本。」是以，採 行票面金額股與無票面金額股之最大差異在於資本之會計處理方式有所不同， 其餘部分並無顯著不同。
二、依貴府來函所述係發行無票面金額股公司股東辦理特別股轉換普通股情形，轉 換時交還公司特別股再由公司換發普通股予該股東，故仍請依本部 110 年 9 月 28 日經商字第 11002427560 號及 105 年 08 月 25 日經商字第 10502425760 號函意旨，應踐行公司法第 158 條及第 202 條之收回特別股（法定減資事 由）及同法第 266 條第 2 項發行新股程序，並經會計師查核簽證後檢送查核報 告書，尚不因該轉換（減、增資）後實收資本額未變動而有影響。又公司變更 登記表如何記載一節，仍請依上開本部 110 年 9 月 28 日經商字第 11002427560 號函說明四方式填載。
（經濟部商業司 111 年 3 月 2 日經商一字第 11102004300 號函參照）
△ △有關股份有限公司辦理特別股轉換成普通股變更登記實務作法 一、按公司法於 104 年、107 年修正後，陸續開放閉鎖性股份有限公司及非公開發 行之股份有限公司可發行得轉換成複數普通股之特別股（公司法第 157 條及第 356 條之 5 規定參照）。針對公司辦理「多轉一」或「一轉多」之特別股轉換成普 通股，本部先後以 110 年 9 月 28 日經商字第 11002427560 號函及 111 年 3 月 2 目經商一字第 11102004300 號函，請公司應先收回特別股（法定減 資），再換發普通股（發行新股），並應經會計師查核簽證後檢送查核報告 書；至公司變更登記表記載方式，請公司就實際發行新股及減資之情形，於第 12 欄之「其他」欄位新增填載「特別股轉換成普通股」及股數、金額，並於第 13 欄「6. 收回特別股」填寫股數及金額。
二、承上，公司申請特別股轉換成普通股變更登記之應備文件除申請書及變更登記 表外，應附上董事會議事錄及會計師資本額查核報告書，如涉及修正章程者， 應再加附股東會議事錄及公司章程。
三、另有關本部 93 年 7 月 8 日經商字第 09300568740 號函針對「一轉一」之特別 股轉換成普通股之說明，為期一致作法，相關公司登記實務部分亦請依上開說 明辦理。
四、次按減資基準日與增資基準日原則上不宜同一日，以避免影響股東名簿之記載 及公司財報之表達而發生爭議；惟如係特別股轉換成普通股之減資基準日與增 資基準日，則應按公司章程及公司與特別股股東間之權利義務規定辦理。又特 別股轉換成普通股，於不因減、增資而影響股東權益，且考量特別股轉換成普 通股之會計處理係以轉換形式認列（即借記「特別股股本」，貸記「普通股股 本」）等情形下，減資基準日與增資基準日訂定為同一日，尚無不可。
（經濟部 113 年 9 月 18 日經授商字第 11302410050 號函參照）
