公司登記實務及案例解析【股份有限公司篇】試閱

公司登記實務 及案例解析 股份有限公司篇

有良冊出版

29 吸收分割發行新股(發行新股予單一法人股東) 622

33

05 改選董監事

05-3併案修章變更董事人 數為2人

/應附文件 (本範例接續 1-1.公司設立登記範例)

本範例接續01-1公司設立登記範例 申請資料/應附文件

1. 變更登記申請書正本

2.

3.

4. 股東會議事錄影本

5. 董事會議事錄影本(註 1)

6. 董監事願任同意書影本(註 2)

7. 董監事資格及身分證明文件影本(註 3)

8. 其他機關核准函影本(註 4)

註1. 置董事二人者，依公司法第 192 條第 2 項準用同法第 207 條規定，相關議 事仍應作成議事錄。

註2. 每一位董事、監察人各填列一張董事、監察人願任同意書，董事長應另填列一 張董事長願任同意書；或董事、監察人、董事長合併填列於同一張願任同意 書。政府股東指派之董事、監察人免附願任同意書 ( 公司登記辦法附表四、股 份有限公司登記應附送書表一覽表備註 10 參照)。

註3. 董事或監察人資格及身分證明文件如有涉及外國文件者，應另檢附中譯本。申 請變更之董事、監察人，為原任董事或監察人 且身分資料無變更者，得免附身 分證明文件。

註4. 依法應先經主管機關許可者，應檢附其他機關核准函影本，無則免送。

註5. 其餘文件應注意事項，請請參考《公司登記實務及案例解析 應備文件詳析篇》。

○○股股份有限公司變更登記申請書

申請事項 改選董事監察人、修正章程變更登記 申請事項說明

預查編號

補正文號

繳納規費 1,000元

公司統 編號 00000000 (簽名或印章)

公司名稱 ○○股份有限公司

申請人

代理人

( 未委託代理人 申請者，免填)

代表人姓名 李○蓮 公司所在地

（ 含 鄉 鎮 市 區 村 里）

(540)南投縣南投市△△里△△鄰△△路 △△號

姓名 代理人限會計師或律師 (簽名或印章)

地址

領取方式(填數字)

3 1 電子送達。2 自取(逾期一星期轉郵寄)。3 郵寄。

申請日期 112年7月15日 以下資料欄位為「自由填列事項」

□同意公司章程於公開網站查閱

聯絡人

姓名 電話 市話 手機

E-mail

傳真

聯絡人2 姓名 手機

E-mail

聯絡人3 姓名 手機

營業場所 (辦理設立登 記須填寫)

公 司 負 責 人 / 董 事 是

否 持 有 就 業金卡

E-mail

縣 市 鄉 鎮 市 區 村 里 路 街 巷 弄 號 樓 室 查 詢 編 號

□是(請附證明文件) □否

備註：

註1、申請「電子送達」請填寫聯絡人姓名、E-mail 及電話(手機必填)，最多三組。

註2、若收件人五日未下載電子公文，則改採用郵寄送達。

註3 、 依公司 法 第 9條規 定 ， 公司應 收 之 股款 ， 股 東 並未實 際 繳 納 ，而 以 申 請文件 表 明 收足 ， 或 股 東雖已繳納而於登記後將股款發還股東 ，或任由股東收回者 ，公司負責人各處 5年以下有期 徒刑、拘役或科或併科新臺幣50萬元以上250萬元以下罰金。如經法院判決有罪確定，由中 央主管機關撤銷或廢止公司登記。敬請留意避免觸法。

註4、外國特定專業人才擬在我國從事專業工作者，得逕向內政部移民署申請核發具工作許可、居 留簽證、外僑居留證及重入國許可四證合一之就業金卡。公司負責人/董事持有就業金卡者, 將優先辦理公司(變更)登記。

以下資料欄位為「併案申請工商憑證時必填欄位」

是否同時申請工商憑證正卡 (配合公司法第22條之1董 監事、經理人及股東資料申 報新制須採電子方式申報，

若公司代表人非本國籍或未 持有健保卡者，務請同時申 請工商憑證)

□是(需繳交 IC 卡工本費，詳註2)

□總公司

(憑證聯絡電話： ，聯絡傳真：

併案修章變更董事人數為 2人

聯絡 e-mail： )

□分公司 統一編號： 分公司名稱： (憑證聯絡電話： ，聯絡傳真： 聯絡 e-mail： ；如多家分 公司申請，請自行檢附附件載列上開資料)

□否

備註：

註1、待設立(變更)登記核准後將由經濟部工商憑證管理中心(中華電信)寄發工商憑證 IC 卡。

註2、申請工商憑證 IC 卡每張工本費新台幣420元，將由經濟部工商憑證管理中心(中華電信)寄發 繳費通知單後逕行繳交。

註3、有關工商憑證 IC 卡用戶代碼，預設值為代表人的身分證字號，分公司則以分公司經理人的 身分證字號為預設值，俟申請人收到卡片後，請再自行變更用戶代碼。

註4、憑證相關問題請電洽諮詢專線412-1166﹙電話號碼為6碼地區請撥41-1166﹚。

共 2 頁，第 2 頁

變更

時請

2人 3

共 3 頁，第 1 頁 (公 司 印 章) (代表公司負責人印章)

股份有限公司變更登記表

打v 變更 時請 打v 變更預查編號 公司統一編號 0 0000000 公司聯絡電話 僑外投資事業 □是 ■否 公開發行□是 ■否 陸資 □是 ■否

閉鎖性股份有限公司股東人數 人

複數表決權特別股 □有 ■無

對於特定事項具否決權特別股 □有 ■無

特別股股東被選為董事、監察人之禁止或限制 □有 ■無 或當選一定名額之權利

原名稱 股份有限公司 印章請用油性印泥蓋章，並勿超出框格。

一、 公司名稱 (變更後) 中文 ○○股份有限公司 (章程所定) 外文

二、 (郵遞區號)公司所在地 （含鄉鎮市區村里） (540)南投縣南投市△△里△△鄰△△路△△號

三、 代表公司負責人 李○蓮 四﹑每股金額(阿拉伯數字) 10 元

五、 資本總額(阿拉伯數字) 新台幣 1,000,000 元 六、 實收資本總額(阿拉伯數字) 新台幣 1,000,000 元

七、 股份總數 100,000 股 八、已發行股份總數 1.普通股 100,000 股 2.特別股 股

v 九、 董事人數任期

v 十、

■監察人人數任期 或

□審計委員會

2 人自民國 112 年 07 月 10 日至民國 115 年 07 月 09 日 (含獨立董事 人)

1 人自民國 112 年 07 月 10 日至民國 115 年 07 月 09 日 本公司設置審計委員會由全體獨立董事組成替代監察人

v 十 一、 公司章程修正(訂定)日期 民國 112 年 07 月 10 日

※核准登記

日期文號 ※ 檔號

公務記載蓋章欄

( )申請表一式二份﹐於核辦後一份存核辦單位﹐一份送還申請公司收執。

(二)為配合電腦作業，請打字或電腦以黑色列印填寫清楚，數字部份請採用阿拉伯數字，並請勿折疊、挖補、浮貼或塗改。

(三)※各欄如變更登記日期文號、檔號等，申請人請勿填寫。

(四)違反公司法代作資金導致公司資本不實，公司負責人最高可處五年以下有期徒刑。

(五)為配合郵政作業，請於所在地加填郵遞區號。

(六)第十欄位請依公司章程內容，於「監察人人數任期」前註記■，並填寫人數任期；或於「審計委員會」前註記■，監察人之人數任期免填。

(七)閉鎖性股份有限公司應填列股東人數、以技術或勞務出資者應填列章程載明之核給股數與抵充金額(勞務出資僅適用閉鎖性股份有限公司)。

註: 1.欄位不足請自行複製，未使用之欄位可自行刪除，若本頁不足使用，請複製全頁後自行增減欄位。

變 更 時 請

打 ˇ 十二、本次股本增加明細

3 共 3 頁，第 2 頁 ○○ 股份有限公司變更登記表

（股本若為 9、10、11、12 之 併購者，請加填第十四欄）

資產增加

1.現金 股、 元

併案修章變更董事人數為

2.財產 股、 元

3.技術 股、 元

4.股份交換 股、 元

十三、本次股本減少明細

6.資本公積 股、 元

7.法定盈餘公積 股、 元

5.認股權憑證轉換股份 股、 元 權益科目調整

9.合併 股、 元

10.分割受讓 股、 元

8.股息及紅利 股、 元 併購

11.股份轉換 股、 元

2人

13.債權抵繳股款 股、 元

14.公司債轉換股份 股、 元

12.收購 股、 元 其他

15.勞務 股、 元 股、 元 股、 元

1.彌補虧損 股、 元 2.退還股款 股、 元

3.註銷庫藏股 股、 元 4.合併銷除股份 股、 元

5.分割減資 股、 元 6.特別股收回 股、 元 十四、被併購公司資料明細

併購種類 併購基準日 被併購公司 統一編號 公司名稱 年 月 日

公務記載蓋章欄

○○ 股份有限公司變更登記表

註: 1.欄位不足請自行複製，未使用之欄位可自行刪除，若本頁不足使用，請複製全頁後自行增減欄位。

變更

時請

打ˇ 所

編號 代 碼

001 J304010 圖書出版業

002 J305010 有聲出版業

003 C701010 印刷業

營 事 業

營 業 項 目 說 明

004 F109070 文教、樂器、育樂用品批發業

005 F209060 文教、樂器、育樂用品零售業

006 CH01030 文具製造業

007 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務

變更

時請

打 v

董事﹑監察人 或 其他負責人 名單

稱 姓名(或法人名稱) 身分證號(或法人統一編號) 持 有 股 份 (股) (郵遞區號) 住 所 或 居 所 (或 法 人 所 在 地)

v 1 董事長 李○蓮

○○○○ 50,000 (420)台中市豐原區□□里□□鄰□□路□□號

v 2 董事 陳○○ K12545○○○○ 20,000 (600)嘉義市西區□□里□□鄰□□路□□號

v 3

變更

時請

打v

監察人 監察人丁

W12244○○○○ 0 (973)花蓮縣吉安鄉□□村□□鄰□□路□□號

所 代 表 法 人 編號

董監事編號 所 代 表 法 人 名 稱 法 人 統 編 號 (郵遞區號) 法 人 所 在 地

v 1

2 □□股份有限公司 ○○○○○○○○ (110) 臺北市信義區○○路○○號○樓 ( )

公務記載蓋章欄

○○股份有限公司 公司章程

第一章總則

併案修章變更董事人數為

第 1 條： 本公司依照公司法規定組織之，定名為○○股份有限公司。

第 2 條： 本公司所營事業如下:

1. J304010 圖書出版業

2. J305010 有聲出版業

3. C701010 印刷業

4. F109070 文教、樂器、育樂用品批發業

5. F209060 文教、樂器、育樂用品零售業

6. CH01030 文具製造業

7. ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務

第 3 條： 本公司設總公司於南投縣，必要時經董事會之決議得在國內外設 立分公司。

第 4 條： 本公司之公告方法依照公司法第 28 條規定辦理。

第二章股份

第 5 條： 本公司資本總額定為新臺幣 1,000,000 元，分為 100,000 股，每 股金額新臺幣 10 元，全額發行。

第 6 條： 股東名稱記載之變更，於股東常會開會前 30 日內，股東臨時會開 會前 15 日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前 5 日內，不得為之。

第三章股東會

第 7 條： 股東會分常會及臨時會 2 種。常會每年至少召集一次，於每會計 年度終了後 6 個月內由董事會依法召開；臨時會於必要時依法召 集之。

第 8 條： 本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告 之方式為之。

第 9 條： 本公司各股東，每普通股有一表決權。但公司依法自己持有之股 份，無表決權。

第 10 條： 股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數 過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第 11 條： 本公司僅為政府或法人股東一人所組織時，股東會職權由董事會 行使，不適用本章程有關股東會之規定。

第四章董事及監察人

第 12 條： 本公司設董事 2 人，監察人 1 人，任期 3 年，由股東會就有行為 能力之人選任，連選得連任，並準用公司法有關董事會之規定。

第 13 條： 本公司不設董事會。

第 14 條： 董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第 208 條規 定辦理。

董事開會時，董事得由其他董事代理出席。

於經本公司全體董事同意，董事就當次董事會議案得以書面方式 行使表決權，而不實際集會。

第 15 條： 全體董事及監察人之報酬，由股東會議定之，不論營業盈虧得依 同業通常水準支給之。

第五章經理人

第 16 條： 本公司得設經理人，其委任、解任及報酬，依照公司法第 29 條規 定辦理。

第六章會計

第 17 條： 本公司每屆會計年度終了，董事會應編造營業報告書、財務報表 及盈餘分派或虧損撥補之議案，並提請股東常會承認。

第 18 條： 公司年度如有獲利，應提撥 1%為員工酬勞。但公司尚有累積虧損 時，應預先保留彌補數額。

第 19 條： 公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款、彌補累積虧損，次提 10%為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達實收資本額時，不在 此限。其餘除派付股息外，如尚有盈餘，再由股東會決議分派股 東紅利。

第 20 條： 本章程未訂事項，悉依公司法規定辦理。

第 21 條： 本章程訂立於民國 111 年 06 月 10 日 第一次修正於民國 112 年 07 月 10 日

公司印章

負責人印章

○○股份有限公司股東會議事錄（節錄本）

一、時 間 民國 112 年 07 月 10 日上午 10 點

併案修章變更董事人數為

3

二、地 點 本公司會議室

三、出 席 代表已發行股(份)總數 100,000 股，出席率 100%

四、主 席 李○蓮 主席 簽章 記錄：李○蓮 記錄 簽章

五、報告事 項 略

六、承認事 項 無

七、討論事 項

案 由 修正公司章程案

1.

說 明 董事人數擬自 3 人修正至 2 人，並修訂公司章程第 12 條、第 13 條及第 21 條如所附公司章程。

決 議 出席股東表決權數 100,000 股同意通過，佔總表決權數 100%。

八、選舉事 項

案 由 改選董事/監察人

說 明 擬提前改選董監事，依公司章程選出董事 2 人，監察人 1 人，任 期為 3 年自 112 年 07 月 10 日迄 115 年 07 月 09 日。

2人

1.

選舉結果

職稱 姓名或名稱 當選權數 董事 李○蓮

110,000 董事 □□股份有限公司代表人:陳○○1 90,000 監察人 監察人丁

公司印章 負責人印章

100,000

1 依公司法第 27 條第 2 項規定，可由法人股東指派代表人當選為董監事，該指派事實如可由股東會議事錄（如:董事 OO 股份有限公司代表人:OOO）、董事願任同意書及變更登記表得知，則免附指派書。（經濟部 107 年 6 月 14 日 經商字第 10702411930 號令發布「公司之登記及認許辦法」（現為「公司登記辦法」）之修正條文對照表第 6 條說明參 照）

2人 3

○○股份有限公司董事議事錄（節錄本）

一、時 間 民國 112 年 07 月 10 日下午 2 點

二、地 點 本公司會議室

三、出 席 李○蓮、陳○○

四、主 席 李○蓮 主席 簽章 記錄：李○蓮 記錄 簽章

五、報告事項 本次會議由當選權數最高之董事召集。

六、討論事項

案 由 選任董事長案 1

1.

說 明 本公司新選任董事 2 人，請選任董事長

決 議 出席董事全體同意選任李○蓮為董事長。

公司印章 負責人印章

1 按公司法第 208 條規定，應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，互選一人為董事長。

董事（監察人）願任同意書

本人同意擔任○○股份有限公司第二屆董事(董事長、監察人)。

立同意書人：

職稱 姓名 (或法人名稱)

董事長 李○蓮

董事 李○蓮

董事 陳○○

監察人 監察人丁

備註：

任職期間

自民國 112 年 07 月 10 日至

民國 115 年 07 月 09 日止。

自民國 112 年 07 月 10 日至 民國 115 年 07 月 09 日止。

自民國 112 年 07 月 10 日至

民國 115 年 07 月 09 日止。

自民國 112 年 07 月 10 日至

民國 115 年 07 月 09 日止。

本人親自簽名 或蓋章

2人

一、請以每一位董事(獨立董事)、監察人填列一張董事(獨立董事)、監察人願任同意書，董事長應另填列一張董事長願 任同意書；或董事(獨立董事)、監察人、董事長合併填列於同一張願任同意書，並分別由其本人親自簽名。

二、股份有限公司之董事，依公司法第 8 條第 1 項規定為公司之負責人；依同條第 2 項規定，監察人在執行職務範圍 內，亦為公司之負責人。

三、依公司法第 23 條規定，公司負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受有損害者，負 損害賠償責任。對於公司業務之執行，如有違反法令致他人受有損害時，對他人應與公司負連帶賠償之責。

四、依稅捐稽徵法第 24 條規定，公司負責人欠繳應納稅額達一定金額，得由司法機關或財政部函請內政部入出境管理 局限制其出境；如有隱匿或移轉財產、逃避稅捐執行之跡象者，稅捐稽徵機關得聲請法院就其財產實施假扣押， 並免提供擔保。

五、本願任同意書可自行印製，惟備註文字應同時具備。

相關問答集

1.置董事 2 人時，其中 1 名董事辭職、死亡或因故不能行使職權， 剩下 名董事可以召集股東會補選董事嗎 ? 不可以。

置董事 2 人時，準用公司法有關董事會之規定，因此，其中 1 名董事辭職、

死亡或因故不能行使職權時，另 1 名董事無法召集董事會並以董事會名義召 集股東會。(公司法第 171、192 條規定參照)

2.章程得否修正為「設董事 1~2 人」？ 不可以。

章程訂定置董事 1 人或 2 人者，應分別適用不同規定，是以，於章程中應定 明為「設董事 1 人」或「設董事 2 人」，以確立公司應適用之公司法規定。(經濟 部 108 年 1 月 10 日經商字第 10802400490 號函參照)

3 3.置董事 2 人時，有關董事會通知、開會方式及議事錄相關規定及 踐行程序為何？

準用公司法第 202 條以下關於董事會之規定(新修正公司法問答集參照)

4 4.承上題，可否由董事出具同意書表決？ 如董事就當次董事會議案以書面方式行使其表決權，而不實際集會，須於公 司章程訂明經全體董事同意始得為之（第 205 條第 5 項參照）(新修正公司法 問答集參照)

5 5.置董事 2 人時，其董事決議事項之紀錄格式為何？ 置董事二人者，依公司法第 192 條第 2 項準用同法第 207 條規定，相關議事 仍應作成議事錄。(新修正公司法問答集參照)

6 6.原公司章程明定董事人數 3 人，可否於下次股東會修正章程變更 董事人數為 2 人同時，再依新公司章程所訂董事人數選任董事？ 原公司章程已明定固定數額之董監事，且未採董監事候選人提名制度，股東 會亦無採行書面或電子方式行使表決權者，則先經董事會通過修正章程更改

08 補選董監事

本範例接續07董監事解任變更登記範例

申請資料/應附文件

申請資料/應附文件 (本範例接續 7.董監事解任變更登記範例)

1. 變更登記申請書正本 1 份

2. 變更登記表正本 2 份

3. 股東會議事錄影本 1 份

4. 董監事願任同意書影本(註 1) 1 份

5. 董監事資格及身分證明文件影本(註 2) 1 份

6. 其他機關核准函影本(註 3) 1 份

註1. 政府股東指派之董事、監察人免附願任 同意書。 ( 公司登記辦法附表四、股份 有限公司登記應附送書表一覽表備註 10 參照)

註2. 董事或監察人資格及身分證明文件如有涉及外國文件者，應另檢附中譯本。

註3. 依法應先經主管機關許可者，應檢附其他機關核准函影本，無則免送。

註4. 其餘文件應注意事項，請請參考《公司登記實務及案例解析 應備文件詳析篇》。

○○股股份有限公司變更登記申請書

申請事項 補選董事變更登記

申請事項說明

預查編號

補正文號

繳納規費

申請人

1,000元

公司統 編號 00000000 (簽名或印章)

公司名稱 ○○股份有限公司 代表人姓名 李○蓮 公司所在地

（ 含 鄉 鎮 市 區 村 里）

(540)南投縣南投市△△里△△鄰△△路 △△號

姓名 代理人限會計師或律師 (簽名或印章)

代理人

( 未委託代理人 申請者，免填)

地址

領取方式(填數字)

3 1 電子送達。2 自取(逾期一星期轉郵寄)。3 郵寄。

申請日期 111年12月20日 以下資料欄位為「自由填列事項」

□同意公司章程於公開網站查閱

聯絡人

姓名 電話 市話 手機

E-mail

聯絡人2 姓名

姓名

聯絡人3

營業場所 (辦理設立登 記須填寫)

公 司 負 責 人 / 董 事 是

否 持 有 就 業金卡

傳真

手機

E-mail

手機

E-mail

縣 市 鄉 鎮 市 區 村 里 路 街 巷 弄 號 樓 室 查 詢 編 號

□是(請附證明文件)

□否

備註：

註1、申請「電子送達」請填寫聯絡人姓名、E-mail 及電話(手機必填)，最多三組。

註2、若收件人五日未下載電子公文，則改採用郵寄送達。

註3 、 依公司 法 第 9條規 定 ， 公司應 收 之 股款 ， 股 東 並未實 際 繳 納 ，而 以 申 請文件 表 明 收足 ， 或 股 東雖已繳納而於登記後將股款發還股東 ，或任由股東收回者 ，公司負責人各處 5年以下有期 徒刑、拘役或科或併科新臺幣50萬元以上250萬元以下罰金。如經法院判決有罪確定，由中 央主管機關撤銷或廢止公司登記。敬請留意避免觸法。

註4、外國特定專業人才擬在我國從事專業工作者，得逕向內政部移民署申請核發具工作許可、居 留簽證、外僑居留證及重入國許可四證合一之就業金卡。公司負責人/董事持有就業金卡者, 將優先辦理公司(變更)登記。

以下資料欄位為「併案申請工商憑證時必填欄位」

是否同時申請工商憑證正卡 (配合公司法第22條之1董 監事、經理人及股東資料申 報新制須採電子方式申報， 若公司代表人非本國籍或未 持有健保卡者，務請同時申 請工商憑證)

□是(需繳交 IC 卡工本費，詳註2) □總公司

(憑證聯絡電話： ，聯絡傳真：

聯絡 e-mail： )

□分公司 統一編號： 分公司名稱： (憑證聯絡電話： ，聯絡傳真：

聯絡 e-mail： ；如多家

分公司申請，請自行檢附附件載列上開資料) □否

備註：

註1、待設立(變更)登記核准後將由經濟部工商憑證管理中心(中華電信)寄發工商憑證 IC 卡。

註2、申請工商憑證 IC 卡每張工本費新台幣420元，將由經濟部工商憑證管理中心(中華電信)寄發 繳費通知單後逕行繳交。

註3、有關工商憑證 IC 卡用戶代碼，預設值為代表人的身分證字號，分公司則以分公司經理人的 身分證字號為預設值，俟申請人收到卡片後，請再自行變更用戶代碼。

註4、憑證相關問題請電洽諮詢專線412-1166﹙電話號碼為6碼地區請撥41-1166﹚。

共 2 頁，第 2 頁

變更 時請 打v

共 3 頁，第 1 頁 (公 司 印 章) (代表公司負責人印章)

變更 時請 打v

股份有限公司變更登記表

變更預查編號 公司統一編號 0 0000000 公司聯絡電話

僑外投資事業 □是 ■否 公開發行□是 ■否 陸資 □是 ■否 閉鎖性股份有限公司股東人數 人

複數表決權特別股 □有 ■無

對於特定事項具否決權特別股 □有 ■無 特別股股東被選為董事、監察人之禁止或限制 □有 ■無 或當選一定名額之權利 原名稱 股份有限公司 印章請用油性印泥蓋章，並勿超出框格。

、 公司名稱 (變更後)

中文 ○○股份有限公司 (章程所定) 外文

二、 (郵遞區號)公司所在地 （含鄉鎮市區村里） (540)南投縣南投市△△里△△鄰△△路△△號 三、 代表公司負責人 李○蓮 四﹑每股金額(阿拉伯數字) 10 元 五、 資本總額(阿拉伯數字) 新台幣

1,000,000 元

1,000,000 元 六、 實收資本總額(阿拉伯數字) 新台幣

七、 股份總數 100,000 股 八、已發行股份總數 1.普通股 100,000 股 2.特別股 股

九、 董事人數任期

3 人自民國 111 年 06 月 10 日至民國 114 年 06 月 09 日 (含獨立董事 人) 十、

■監察人人數任期 或

□審計委員會

1 人自民國 111 年 06 月 10 日至民國 114 年 06 月 09 日 本公司設置審計委員會由全體獨立董事組成替代監察人

十一、 公司章程修正(訂定)日期 民國 111 年 6 月 10 日

※核准登記

日期文號 ※ 檔號

公務記載蓋章欄

( )申請表一式二份﹐於核辦後一份存核辦單位﹐一份送還申請公司收執。

(二)為配合電腦作業，請打字或電腦以黑色列印填寫清楚，數字部份請採用阿拉伯數字，並請勿折疊、挖補、浮貼或塗改。

(三)※各欄如變更登記日期文號、檔號等，申請人請勿填寫。

(四)違反公司法代作資金導致公司資本不實，公司負責人最高可處五年以下有期徒刑。

(五)為配合郵政作業，請於所在地加填郵遞區號。

(六)第十欄位請依公司章程內容，於「監察人人數任期」前註記■，並填寫人數任期；或於「審計委員會」前註記■，監察人之人數任期免填。

(七)閉鎖性股份有限公司應填列股東人數、以技術或勞務出資者應填列章程載明之核給股數與抵充金額(勞務出資僅適用閉鎖性股份有限公司)。

補選董監事

共 3 頁，第 2 頁

○○ 股份有限公司變更登記表

註: 1.欄位不足請自行複製，未使用之欄位可自行刪除，若本頁不足使用，請複製全頁後自行增減欄位。

變 更 時 請

打 ˇ 十二、本次股本增加明細

1.現金 股、 元

2.財產 股、 元

（股本若為 9、10、11、12 之 併購者，請加填第十四欄）

資產增加

3.技術 股、 元

4.股份交換 股、 元

5.認股權憑證轉換股份 股、 元

6.資本公積 股、 元

十三、本次股本減少明細

權益科目調整

7.法定盈餘公積 股、 元

9.合併 股、 元

10.分割受讓 股、 元

8.股息及紅利 股、 元 併購

11.股份轉換 股、 元

13.債權抵繳股款 股、 元

14.公司債轉換股份 股、 元

12.收購 股、 元 其他

15.勞務 股、 元 股、 元 股、 元

1.彌補虧損 股、 元 2.退還股款 股、 元

3.註銷庫藏股 股、 元 4.合併銷除股份 股、 元

5.分割減資 股、 元 6.特別股收回 股、 元 十四、被併購公司資料明細

併購種類 併購基準日

被併購公司 統一編號 公司名稱 年 月 日

公務記載蓋章欄

共 3 頁，第 3 頁

○○ 股份有限公司變更登記表

註: 1.欄位不足請自行複製，未使用之欄位可自行刪除，若本頁不足使用，請複製全頁後自行增減欄位。

變更

時請

打ˇ

編號 代 碼

001 J304010 圖書出版業

002 J305010 有聲出版業

003 C701010 印刷業

變更

時請

打ˇ

所

營 事 業

營 業 項 目 說 明

004 F109070 文教、樂器、育樂用品批發業

005 F209060 文教、樂器、育樂用品零售業

006 CH01030 文具製造業

007 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務

董事﹑監察人 或 其他負責人 名單

稱 姓名(或法人名稱) 身分證號(或法人統一編號) 持 有 股 份 (股) (郵遞區號) 住 所 或 居 所 (或 法 人

公務記載蓋章欄

○○股份有限公司股東會議事錄（節錄本）

一、時 間 民國 111 年 12 月 20 日早上 11 點

二、地 點 本公司會議室

三、出 席 代表已發行股(份)總數 100,000 股，出席率 100%

四、主 席 李○蓮

五、報告事 項 略

六、承認事 項 無

七、討論事 項

案 由 略

1.

說 明 略

決 議 略

八、選舉事 項

案 由 補選董事

1.

主席 簽章 記錄：李○蓮 記錄 簽章

說 明 因業務需要，擬補選董事１人

選舉結果

職稱 姓名或名稱 當選權數 董事 施○○ 100,000

公司印章 負責人印章

董事願任同意書

本人同意擔任 ○○ 股份有限公司第一屆 董 事 ， 任期自中華民國

111 年 12 月 20 日至中華民國 114 年 6 月 9 日止。

立同意書人： 施○○ （簽名或蓋章）

備註：

一、請以每一位董事(獨立董事)、監察人填列一張董事(獨立董事)、監察人願任同意書，董事長應另填列一張董事長願 任同意書；或董事(獨立董事)、監察人、董事長合併填列於同一張願任同意書，並分別由其本人親自簽名。

二、股份有限公司之董事，依公司法第 8 條第 1 項規定為公司之負責人；依同條第 2 項規定，監察人在執行職務範圍 內，亦為公司之負責人。

三、依公司法第 23 條規定，公司負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受有損害者，負 損害賠償責任。對於公司業務之執行，如有違反法令致他人受有損害時，對他人應與公司負連帶賠償之責。

四、依稅捐稽徵法第 24 條規定，公司負責人欠繳應納稅額達一定金額，得由司法機關或財政部函請內政部入出境管理 局限制其出境；如有隱匿或移轉財產、逃避稅捐執行之跡象者，稅捐稽徵機關得聲請法院就其財產實施假扣押， 並免提供擔保。

五、本願任同意書可自行印製，惟備註文字應同時具備。

相關問答集

1.董事長辭職書已言明辭任董事長之意願，惟後端加註「直到新任董 事長就任時生效」，該辭職書是否有效？公司應否另行改選董事 長？

1、董事長辭職書已言明辭任董事長之意願，並於後端加列附加條件，係為避 免公司無董事長之空窗期，此種附條件之辭職，於條件成就時（新任董事 長就任時），辭職生效。

2、該董事長辭職因尚未生效，應召集董事會補選董事長，或召開股東會改選 董事監察人，再由所得選票代表選舉權最多之董事召集董事會選任董事 長。(經濟部 106 年 10 月 24 日經商字第 10602422810 號函參照)

2.補選董事監察人是否得以臨時動議提出？ 不可以。

補選董事監察人係屬重大事項，不得以臨時動議提出。(經濟部 61 年 6 月 30 日商 17897 號函參照)

3.股東會補選董事之人數是否應與缺額董事人數相同？ 股東會補選董事之人數是否應與缺額董事人數相同，公司法尚乏規定，允屬 公司自治事項。(經濟部 90 年 5 月 16 日商字第 09002096490 號函參照)

4.補選之董事、監察人任期起訖日應如何計算？ 補選董事、監察人之任期應與原任期相同。(經濟部 92 年 5 月 5 日商字第 09202091070 號函參照)

5.董監事如已向公司提出辭職，惟辭職生效日係另訂條件或期限， 是否須俟該董監事真正辭職解任後，始得辦理補選？ 不用。

該董事監察人附條件或期限之辭職係可得預見，倘公司董監事即將缺額，但 尚未缺額情況下，可先行補選，公司法未禁止公司提前補選。(經濟部 106 年 10 月 24 日經商字第 10602422810 號函參照)

6.法人股東之代表人當選董事後，因故請辭其董事職務，則法人股 東可以改派他人接續其董事職務嗎，還是公司應重新補選董事？

依公司法第 27 條第 2 項規定，法人股東自得依其職務關係改派他人補足其 原任期，毋庸再行召開股東會補選董事。(經濟部 84 年 8 月 28 日商 84219357 號函參照)

7.公司原為單一法人股東所組成，董監事皆係該法人股東所指派， 今擬將其部分股份售予他人，則應重新改選董事監察人嗎 ?還是補 選董事(或監察人)變更登記即可？

可由原一人法人股東選擇擔任董事或監察人後，其缺額由公司另行補選之， 且補選董監事之任期不變。(經濟部 104 年 06 月 10 日經商字第 10402059620 號函參照)

43 印鑑變更報備

本範例接續01-1公司設立登記範例

申請資料/應附文件 (本範例接續 1-1.公司設立範例)

申請資料/應附文件

1. 變更登記申請書正本 1 份

2. 變更登記表正本 2 份

3. 新舊印鑑變更對照表或印鑑遺失切結書正本(註 1) 1 份

註1. 原公司或負責人之印鑑如變更為新公司或負責人印鑑，則檢附新舊印鑑變更對 照表；原公司或負責人之印鑑如係遺失，則檢附印鑑遺失切結書。

註2. 公司、負責人印鑑變更報備毋庸繳納規費。其餘文件應注意事項，請參考 1-1. 公司設立登記範例及《《公司登記實務及案例解析 應備文件詳析篇》。

○○股股份有限公司變更登記申請書

申請事項 公司及負責人印鑑變更報備 申請事項說明

預查編號

補正文號

繳納規費 毋庸規費 申請人

公司統 編號 00000000 (簽名或印章)

公司名稱 ○○股份有限公司 代表人姓名 李○蓮 公司所在地

（ 含 鄉 鎮 市 區 村 里）

(540) 南投縣南投市 △△ 里 △△ 鄰 △△ 路△△號

代理人限會計師或律師 (簽名或印章)

姓名

代理人

( 未委託代理人 申請者，免填)

地址

領取方式(填數字) 3 1 電子送達。2 自取(逾期一星期轉郵寄)。3 郵寄。

申請日期 111年7月10日 以下資料欄位為「自由填列事項」

□同意公司章程於公開網站查閱

聯絡人 姓名 電話 市話 手機

E-mail

傳真

聯絡人2 姓名 手機

E-mail

聯絡人3 姓名 手機

營業場所 (辦理設立登 記須填寫)

公 司 負 責 人 / 董 事 是

否 持 有 就 業金卡

E-mail

縣 市 鄉 鎮 市 區 村 里 路 街 巷 弄 號 樓 室 查 詢 編 號

□是(請附證明文件)

□否

備註：

註1、申請「電子送達」請填寫聯絡人姓名、E-mail 及電話(手機必填)，最多三組。

註2、若收件人五日未下載電子公文，則改採用郵寄送達。

註3、依公司法第 9條規定，公司應收之股款，股東並未實際繳納，而以申請文件表明收足，或 股東雖已繳納而於登記後將股款發還股東，或任由股東收回者，公司負責人各處 5年以下 有 期 徒 刑 、 拘 役 或 科 或 併 科 新 臺 幣 50 萬 元 以 上 250 萬 元 以 下 罰 金 。 如 經 法 院 判 決 有 罪 確 定，由中央主管機關撤銷或廢止公司登記。敬請留意避免觸法。

註4、外國特定專業人才擬在我國從事專業工作者，得逕向內政部移民署申請核發具工作許可、 居留簽證、外僑居留證及重入國許可四證合一之就業金卡。公司負責人/董事持有就業金 卡者,將優先辦理公司(變更)登記。

以下資料欄位為「併案申請工商憑證時必填欄位」

是否同時申請工商憑證正卡 (配合公司法第22條之1董 監事、經理人及股東資料申 報新制須採電子方式申報， 若公司代表人非本國籍或未 持有健保卡者，務請同時申 請工商憑證)

□是(需繳交 IC 卡工本費，詳註2) □總公司

(憑證聯絡電話： ，聯絡傳真： 聯絡 e-mail： )

□分公司 統一編號： 分公司名稱： (憑證聯絡電話： ，聯絡傳真： 聯絡 e-mail： ；如多家 分公司申請，請自行檢附附件載列上開資料) □否

備註：

註1、待設立(變更)登記核准後將由經濟部工商憑證管理中心(中華電信)寄發工商憑證 IC 卡。

註2、申請工商憑證 IC 卡每張工本費新台幣420元，將由經濟部工商憑證管理中心(中華電信)寄 發繳費通知單後逕行繳交。

註3、有關工商憑證 IC 卡用戶代碼，預設值為代表人的身分證字號，分公司則以分公司經理人 的身分證字號為預設值，俟申請人收到卡片後，請再自行變更用戶代碼。

註4、憑證相關問題請電洽諮詢專線412-1166﹙電話號碼為6碼地區請撥41-1166﹚。

變更

時請 打v v

(公 司 印 章) (代表公司負責人印章)

變更 時請 打v v

股份有限公司變更登記表

變更預查編號 公司統一編號 0 0000000 公司聯絡電話

僑外投資事業 □是 ■否 公開發行□是 ■否 陸資 □是 ■否 閉鎖性股份有限公司股東人數 人

複數表決權特別股 □有 ■無

對於特定事項具否決權特別股 □有 ■無 特別股股東被選為董事、監察人之禁止或限制 □有 ■無 或當選一定名額之權利 原名稱 股份有限公司 印章請用油性印泥蓋章，並勿超出框格。

一、 公司名稱 (變更後) 中文 ○○股份有限公司 (章程所定) 外文

二、 (郵遞區號)公司所在地 （含鄉鎮市區村里） (540)南投縣南投市△△里△△鄰△△路△△號 三、 代表公司負責人 李○蓮 四﹑每股金額(阿拉伯數字) 10 元 五、 資本總額(阿拉伯數字) 新台幣 1,000,000 元 六、 實收資本總額(阿拉伯數字) 新台幣 1,000,000 元

七、 股份總數 100,000 股 八、已發行股份總數 1.普通股 100,000 股 2.特別股 股 九、 董事人數任期

3 人自民國 111 年 06 月 10 日至民國 114 年 06 月 09 日 (含獨立董事 人) 十、 ■監察人人數任期 或

□審計委員會

1 人自民國 111 年 06 月 10 日至民國 114 年 06 月 09 日

本公司設置審計委員會由全體獨立董事組成替代監察人 十

一、 公司章程修正(訂定)日期 民國 111 年 06 月 10 日

※核准登記

日期文號 ※ 檔號

公務記載蓋章欄

( )申請表一式二份﹐於核辦後一份存核辦單位﹐一份送還申請公司收執。

(二)為配合電腦作業，請打字或電腦以黑色列印填寫清楚，數字部份請採用阿拉伯數字，並請勿折疊、挖補、浮貼或塗改。

(三)※各欄如變更登記日期文號、檔號等，申請人請勿填寫。

(四)違反公司法代作資金導致公司資本不實，公司負責人最高可處五年以下有期徒刑。

(五)為配合郵政作業，請於所在地加填郵遞區號。

(六)第十欄位請依公司章程內容，於「監察人人數任期」前註記■，並填寫人數任期；或於「審計委員會」前註記■，監察人之人數任期免填。

(七)閉鎖性股份有限公司應填列股東人數、以技術或勞務出資者應填列章程載明之核給股數與抵充金額(勞務出資僅適用閉鎖性股份有限公司)。

○○ 股份有限公司變更登記表

註: 1.欄位不足請自行複製，未使用之欄位可自行刪除，若本頁不足使用，請複製全頁後自行增減欄位。

變 更

時

請

（股本若為 9、10、11、12 之 併購者，請加填第十四欄）

打 ˇ 十二、本次股本增加明細

資產增加

1.現金 股、 元

2.財產 股、 元

3.技術 股、 元

4.股份交換 股、 元

5.認股權憑證轉換股份 股、 元

6.資本公積 股、 元

十三、本次股本減少明細

權益科目調整

7.法定盈餘公積 股、 元

9.合併 股、 元

10.分割受讓 股、 元

8.股息及紅利 股、 元 併購

11.股份轉換 股、 元

13.債權抵繳股款 股、 元

14.公司債轉換股份 股、 元

12.收購 股、 元 其他

15.勞務 股、 元 股、 元 股、 元

1.彌補虧損 股、 元 2.退還股款 股、 元

3.註銷庫藏股 股、 元 4.合併銷除股份 股、 元

5.分割減資 股、 元 6.特別股收回 股、 元 十四、被併購公司資料明細

被併購公司

併購種類 併購基準日

統一編號 公司名稱 年 月 日

公務記載蓋章欄

○○ 股份有限公司變更登記表

註: 1.欄位不足請自行複製，未使用之欄位可自行刪除，若本頁不足使用，請複製全頁後自行增減欄位。

變更

時請

打ˇ

變更

時請

打ˇ

編號 代 碼

001 J304010 圖書出版業

002 J305010 有聲出版業

003 C701010 印刷業

所

營 事 業

營 業 項 目 說 明

004 F109070 文教、樂器、育樂用品批發業

005 F209060 文教、樂器、育樂用品零售業

006 CH01030 文具製造業

007 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務

董事﹑監察人 或 其他負責人 名單

稱 姓名(或法人名稱) 身分證號(或法人統一編號) 持 有 股 份 (股) (郵遞區號) 住 所 或 居 所 (或 法 人 所 在

公務記載蓋章欄

原印章

○○股份有限公司 新舊印鑑變更對照表

新印章

遺失公司登記用

印鑑遺失切結書

□公司印鑑章

□負責人章

，自即日起聲明作廢，

如有虛偽不實，願負法律責任，特立此切結書為憑。

公司名稱：○○股份有限公司 【蓋章】

負責 人：李○蓮 【蓋章】

統一編號：

中華民國 111 年 7 月 10 日

相關問答集

1.公司印鑑之遺失，係以「新任之代表公司負責人」之名義還是「舊負 責人」之名義立切結書？

就所詢公司印鑑遺失之切結書，係由新任之代表公司負責人於申請書蓋公司 之新印鑑，並檢具原公司印鑑遺失切結書提出申請，要無以「舊負責人之名義 書立切結書」之問題。(經濟部 107 年 1 月 29 日經商字第 10702003690 號函 參照)

2.經選任新董事長為公司代表人後，原任董事長不願交出原公司登 記印鑑章，則新董事長該如何向公司登記機關辦理變更登記？ 公司新、舊董事長之身份如無爭議，且董事長確係合法產生時，公司印鑑為

他人無權佔有，拒不返還，以致公司無法使用原印鑑，應由公司向法院訴請 返還後，新董事長可檢附提起訴訟之有關證明文件及董事長變更之相關登記 文件，向公司登記機關辦理公司印鑑變更報備及董事長變更登記。(經濟部 90 年 5 月 3 日商字第 09002090300 號函參照)

3.清算中有限公司申請公司印鑑變更，應以何人為代表公司負責人 向公司登記機關申請變更？

解散登記後之清算中公司申請公司變更登記時，則應以踐行公司法第 83 條 第 1 項規定向法院聲報就任之清算人為代表公司負責人。另公司向公司登記 主管機關申請備查(如印鑑變更)事項時亦同。(經濟部 111 年 11 月 18 日經商 字第 11102432620 號函參照)

4.公司向公司登記機關辦理董事長變更登記，惟原公司印鑑遺失， 應由「新任之代表公司負責人」名義還是「舊負責人」名義立公司印 鑑遺失切結書？

公司印鑑遺失之切結書，係由新任之代表公司負責人於申請書蓋公司之新印 鑑，並檢具原公司印鑑遺失切結書提出申請，要無以「舊負責人之名義書立切 結書」之問題。(經濟部 107 年 1 月 29 日經商字第 10702003690 號函參照)