公司登記實務及案例解析【有限公司篇】試閱

公司登記實務 及案例解析 有限公司篇

有良冊出版

05 股東出資轉讓

本範例接續01-1公司設立登記範例

申請資料/應附文件

(本範例接續 1-1. .公司設立登記範例)

申請資料/應附文件

1. 變更登記申請書正本 1 份

2. 變更登記表正本 2 份

3. 公司章程影本 1 份

4. 股東同意書影本 1 份

5. 股東身分證明文件影本(註 1) 1 份

6. 其他機關核准函影本(註 2) 1 份

註1. 受讓人為原股東，或股東為本國公司或經登記之外國公司者，免附。（公司登 記辦法第 5 條附件「有限公司登記應附送書表一覽表」備註 4 參照）

註2. 依法應先經主管機關許可者，應檢附其他機關核准函影本，無則免送。

註3. 其餘文件應注意事項，請

請參考《公司登記實務及案例解析 應備文件詳析篇》。

○○有有限公司變更登記申請書

申請事項 股東出資額轉讓、修正章程 申請事項說明

預查編號

補正文號

繳納規費 1,000元

公司統 編號 00000000 (簽名或印章)

公司名稱 ○○有限公司

申請人

代理人

( 未委託代理人 申請者，免填)

代表人姓名 李○蓮

公司所在地

（ 含 鄉 鎮 市 區 村 里）

(540)南投縣南投市△△里△△鄰△△路 △△號

姓名 代理人限會計師或律師 (簽名或印章)

地址

領取方式(填數字)

申請日期

3 1.電子送達。2.自取(逾期一星期轉郵寄)。3.郵寄。

111年6月15日

以下資料欄位為「自由填列事項」

□同意公司章程於公開網站查閱

聯絡人

姓名 電話 市話 手機

E-mail 傳真

聯絡人2 姓名 手機

E-mail

聯絡人3 姓名 手機

營業場所 (辦理設立登 記須填寫)

公 司 負 責 人 / 董 事 是 否 持 有 就 業金卡

E-mail

縣 市 鄉 鎮 市 區 村 里 路 街 巷 弄 號 樓 室 查 詢 編 號

□是(請附證明文件) □否

備註：

註1、申請「電子送達」請填寫聯絡人姓名、E-mail 及電話(手機必填)，最多三組。

註2、若收件人五日未下載電子公文，則改採用郵寄送達。

註 3 、 依 公 司法 第 9條規 定 ， 公 司 應 收 之 股款， 股 東 並 未 實 際 繳 納，而 以 申 請 文 件 表 明 收足， 或 股 東 雖已繳納 而於登記 後將 股款發還 股東，或 任由 股東收回 者，公司 負責 人各處 5年以 下有期 徒刑、拘役或科或併科新臺幣 50萬元以上250萬元以下罰金。如經法院判決有罪確定，由中 央主管機關撤銷或廢止公司登記。敬請留意避免觸法。

註4、外國特定專業人才擬在我國從事專業工作者，得逕向內政部移民署申請核發具工作許可、居 留簽證、外僑居留證及重入國許可四證合一之就業金卡。公司負責人/董事持有就業金卡者， 將優先辦理公司(變更)登記。

以下資料欄位為「併案申請工商憑證時必填欄位」

是否同時申請工商憑證正卡 (配合公司法第22條之1董 監事、經理人及股東資料申 報新制須採電子方式申報， 若公司代表人非本國籍或未 持有健保卡者，務請同時申 請工商憑證)

□是(需繳交 IC 卡工本費，詳註2) □總公司

(憑證聯絡電話： ，聯絡傳真： 聯絡 e-mail： )

□分公司 統一編號： 分公司名稱：

(憑證聯絡電話： ，聯絡傳真： 聯絡 e-mail： ；如多家分 公司申請，請自行檢附附件載列上開資料) □否

備註：

註1、待設立(變更)登記核准後將由經濟部工商憑證管理中心(中華電信)寄發工商憑證 IC 卡。

註2、申請工商憑證 IC 卡每張工本費新台幣420元，將由經濟部工商憑證管理中心(中華電信)寄發 繳費通知單後逕行繳交。

註3、有關工商憑證 IC 卡用戶代碼，預設值為代表人的身分證字號，分公司則以分公司經理人的 身分證字號為預設值，俟申請人收到卡片後，請再自行變更用戶代碼。

註4、憑證相關問題請電洽諮詢專線412-1166﹙電話號碼為6碼地區請撥41-1166﹚。

共 2 頁，第 2 頁

變更 時請

打v

(公 司 印 章) (代表公司負責人印章)

有限公司變更登記表

變更 時請 打v 變更預查編號

※公司統一編號 00000000 公司聯絡電話 僑外投資事業 □是 ■否 一人公司 □是 ■否 陸資 □是 ■否 原名稱 有限公司 印章請用油性印泥蓋章，並勿超出框格。

一、 公司名稱 中文 ○○有限公司 (章程所定) 外文

二、 (郵遞區號)公司所在地 （含鄉鎮市區村里） (540)南投縣南投市△△里△△鄰△△路△△號

三、 資本總額 新台幣 1,000,000 元（阿拉伯數字） 四、 董事人數 1 人 五、代表人姓名 李○蓮

V 六、 公司章程訂定日期 民國 111 年 06 月 10 日

資產增加

七、 資本明細

（若資本為 7 者，請加填第九欄位）

八、 本次資本減少明細

九、被

合併公司 資料明細

※核准登記

權益科目調整

1.現金 元 2.財產 元

3.技術 元

4.資本公積 元

5.法定盈餘公積 元

6.股息及紅利 元

併購 7.合併 元

其他 8.債權抵繳股款 元

1.彌補虧損 元 2.退還出資額 元 元

合併基準日 統一編號 公司名稱 年 月 日

日期文號 ※ 檔號

公務記載蓋章欄

（一）申請表一式二份﹐於核辦後一份存核辦單位﹐一份送還申請公司收執。

（二）為配合電腦作業，請打字或電腦以黑色列印填寫清楚，數字部份請採用阿拉伯數字，並請勿折疊、挖補、浮貼或塗改。 （三）※各欄如公司統一編號、核准登記日期文號、檔號等，申請人請勿填寫。

（四）違反公司法代作資金導致公司資本不實，公司負責人最高可處五年以下有期徒刑。

（五）為配合郵政作業，請於所在地加填郵遞區號。

○○ 有 有限公司變更登記表

註:1.欄位不足請自行複製，未使用之欄位可自行刪除，若本頁不足使用，請複製全頁後自行增減欄位。

變更

時請

打v 所

營 事 業

編號 代 碼 營 業 項 目 說 明

001 J304010 圖書出版業

002 J305010 有聲出版業

003 C701010 印刷業

004 F109070 文教、樂器、育樂用品批發業

005 F209060 文教、樂器、育樂用品零售業

006 CH01030 文具製造業

董

事、股 東 名 單

變更

時請

打v

編號 職 稱 姓名（或法人名稱） 身分證號（或法人統一編號） 出 資 額 （元）

V 2

3

007 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務 公務記載蓋章欄

（郵遞區號） 住 所 或 居 所 （或 法 人 所 在 地）

○○○○

（540）南投縣南投市△△里△△鄰△△路△△號

劉○威 N12530○○○○

（540）南投縣南投市△△里△△鄰△△路△△號

（ ）

○○有限公司

公司章程

第一章總則

第 1 條： 本公司依照公司法規定組織之，定名為○○有限公司。

第 2 條： 本公司所營事業如下：

1. J304010 圖書出版業

2. J305010 有聲出版業

3. C701010 印刷業

4. F109070 文教、樂器、育樂用品批發業

5. F209060 文教、樂器、育樂用品零售業

6. CH01030 文具製造業

7. ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務 第 3 條： 本公司設於南投縣，必要時得在國內外設立分公司。

第 4 條： 本公司之公告方法依照公司法第 28 條規定辦理。

第二章出資及股東

第 5 條： 本公司資本額定為新臺幣 1,000,000 元

第 6 條： 本公司股東姓名及其出資額如下：

姓名/出資額

李○蓮/500,000 元

劉○威/500,000 元

第 7 條： 本公司董事非得其他全體股東表決權三分之二以上之同意，股東非得 其他全體股東表決權過半數之同意，不得以其出資之全部或一部轉讓 與他人。

第 8 條： 本公司每一股東不問出資多寡，均有一表決權。

第三章董事

第 9 條： 本公司置董事 1 人，執行業務並代表公司。

第 10 條： 董事之報酬得於章程內訂明或依特約另定之。

第四章經理人

第 11 條： 本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第 29 條規定辦 理。

第五章會計

第 12 條： 本公司會計年度每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止辦理總決算一次。

第 13 條： 本公司應於每屆會計年度終了後六個月內，由董事造具下列表冊請求 各股東承認，其承認應經股東表決權過半數之同意。

（ ）營業報告書。

（二）財務報表。

（三）盈餘分派或虧損撥補之議案。

第 14 條： 公司年度如有獲利，應提撥 1%為員工酬勞。但公司尚有累積虧損 時，應預先保留彌補數額。

第 15 條： 本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款、彌補累積虧損，次提 10%為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限。

其餘除派付股息外，如尚有盈餘，再由股東同意分派股東紅利。

第 16 條： 本公司盈餘、虧損，按照各股東出資比例分派之。

第六章附則

第 17 條： 本章程未訂事項，悉依公司法規定辦理。

第 18 條： 本章程訂立於民國 111 年 05 月 26 日 第一次修訂於民國 111 年 06 月 10 日

公司印章 負責人印章

同意事項

1.股東出資轉讓1

○○有限公司 股東同意書

同意內容

茲同意本公司原股東□□股份有限公司出資新臺幣

500,000 元讓由劉○威承受，並同意修正公司章程 第 6 條、第 18 條。

股東姓名 （親自簽名或蓋章）

李○蓮

□□股份有限公司

劉○威

1 股東非得其他股東表決權過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。董事非得其 他股東表決權三分之二以上之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。前二項轉讓，不同 意之股東有優先受讓權；如不承受，視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及其出資額事項。

（公司法第 111 條規定參照）

相關問答集

1.經由法院依強制執行法第 11 條第 1 項強制執行程序取得有限公司 股東之出資額， 如何辦理股東出資額轉讓？

應由法院依強制執行法第 11 條第 1 項規定通知主管機關登記其事由，公司 登記主管機關接獲通知後即逕為變更登記，並將變更情形通知公司及股東， 同時副知該管執行法院。(經濟部 74 年 10 月 8 日商 44210 號函參照)

2.股東出資額經法院調解成立轉讓，則取得出資額之人是否得檢具 相關書件通知公司登記機關逕為登記其為該公司股東？ 不可以。

股東出資額變更經法院調解筆錄成立，其出資額轉讓仍須踐行公司法第 111

條第 1、2 項規定，並由公司及負責人依「公司登記辦法」規定檢附相關文件 向公司登記主管機關申請股東出資額轉讓及修正章程變更登記。(經濟部 101 年 4 月 3 日經商字第 10102026170 號函及 102 年 5 月 20 日經商字第 10202411000 號函參照)

3.有限公司股東出資額轉讓時，該如何計算是否達到同意轉讓之門 檻？

按公司法第 111 條第 1 項規定所稱「其他全體股東過半數之同意」，係指扣除 擬轉讓出資之股東後，其餘股東表決權過半數之同意。另股東表決權之計 算，則應視公司章程是否訂定按出資多寡比例分配表決權，如章程未載，則 每一股東不問出資多寡均有一表決權。(公司法第 102 條規定、經濟部 96 年 1 月 3 日經商字第 09502182010 號函參照)

4.有限公司股東要出資轉讓，但其他股東不同意，怎麼辦？ 有限公司股東要出資轉讓，若無經過其他股東表決權過半數之同意，股東就 不能將出資額的全部或一部分，轉讓給別人。此外不同意的股東針對轉讓的 出資額可以優先受讓；同時不同意轉讓的股東如果不承受，對於已經過股東 表決權過半數同意的這個轉讓事項，就視為同意轉讓，而且必須同意修改章 程有關股東及其出資額事項。(經濟部商工行政諮詢系統 FAQ 參照)

5.有限公司因出資轉讓修正公司章程，不同意的股東拒絕在股東同 意書簽名或蓋章，應如何辦理？

股東同意書只要有同意之股東、新加入的股東及退出的股東簽名或蓋章，並 符合公司法第 111 條規定之同意門檻即可；對於不同意出資轉讓之股東，已 明定其法律效果及視為同意修章。至於「不同意之股東」處理之經過情形，係

屬私法人自治事項，不是公司登記審查的範圍。(公司法第 111 條規定及經濟

部 97 年 4 月 15 日經商字第 09702408070 號函參照)

6.有限公司股東出資轉讓，未取得去向不明股東之同意，是否影響 出資轉讓之效力？

按有限公司股東出資轉讓之生效，應依公司法第 111 條第 1 項規定，取得其 他股東表決權過半數同意，縱未取得去向不明股東之同意，亦不影響出資轉 讓之效力，故就其修正章程有關股東及其出資額事項部分，可參照第公司法 111 條第 3 項意旨辦理。(經濟部 106 年 10 月 6 日經商字第 10602308080 號函參照)

7.有限公司股東之出資額因贈與轉讓予他人，則受讓人得否逕為變 更登記？ 不可以。

按有限公司股東贈與出資轉讓他人仍應依公司法第 111 條規定辦理(經濟部

102 年 7 月 15 日經商字第 10202422360 號函參照)

8.借名登記之股東應如何向公司登記機關辦理變更登記？ 經法院判決確定，雙方當事人間之借名登記法律關係已終止，公司自得持法 院確定判決向登記機關申請辦理相關變更登記。(經濟部 106 年 4 月 17 日經 商字第 10602016280 號函參照)

9.信託財產專戶可否為有限公司之股東？ 「信託財產專戶」尚不得為有限公司之股東。惟有限公司股東之出資額亦屬財 產種類，並未為信託法所排除，該財產之移轉仍應踐行公司法第 111 條之規 定，並辦理修正章程變更登記即可。另有關公司章程及登記表上之股東姓 名，仍應以依受信託法委託之受託人姓名登載之。

(經濟部 99 年 11 月 5 日經商字第 09902147110 號函參照)

10.清算中之有限公司，其股東之出資額得否轉讓？ 可以。

清算中有限公司股東所持出資額亦非不得轉讓，惟仍應踐行公司法第 111 條規定，並出資額轉讓後應由公司辦理股東名簿及公司章程變更登記。(經 濟部 100 年 12 月 29 日經商字第 10002436570 號函參照)

11.如果有股東想要退出有限公司，並減資取回出資額，可是其他股 東不同意，該怎麼辦？

因為有限公司沒有退股之規定，如果要退出，除了可以將出資額轉讓外， 還可以選擇以拋棄出資額的方式退出，就可以不用經過其他股東同意，但 是必須要向公司聲明拋棄所持有的出資額，公司在接收到股東拋棄之意思 表示完成後，就要來辦理減資變更登記。(經濟部 103 年 10 月 21 日經商字 第 10302345190 號函參照)

07 改推董事

07-1改推其他股東為董事

本範例接續01-1公司設立登記範例

申請資料/應附文件 (本範例接續 1-1. .公司設立登記範例)

申請資料/應附文件

1. 變更登記申請書正本 1 份

2. 變更登記表正本 2 份

3. 股東同意書影本 1 份

4. 董事願任同意書影本(註 1) 1 份

5. 其他機關核准函影本(註 2) 1 份

註1. 如擔任董事之股東已於股東同意書親自簽名或蓋章同意者，免附。（公司登記 辦法第 5 條附件「有限公司登記應附送書表一覽表」備註 3 參照）

註2. 依法應先經主管機關許可者，應檢附其他機關核准函影本，無則免送。

註3. 其餘文件應注意事項，請請參考《公司登記實務及案例解析 應備文件詳析篇》。

○○有有限公司變更登記申請書

申請事項 改推董事

申請事項說明

預查編號

補正文號

繳納規費 1,000元

公司統 編號 00000000 (簽名或印章)

公司名稱 ○○有限公司

申請人

代表人姓名 □□股份有限公司

公司所在地

（ 含 鄉 鎮 市 區 村 里） (540)南投縣南投市△△里△△鄰△△路 △△號

姓名

代理人

( 未委託代理人 申請者，免填)

地址

領取方式(填數字)

申請日期

代理人限會計師或律師 (簽名或印章)

3 1.電子送達。2.自取(逾期一星期轉郵寄)。3.郵寄。

111年7月12日

以下資料欄位為「自由填列事項」

□同意公司章程於公開網站查閱

姓名

聯絡人

聯絡人2

聯絡人3

營業場所 (辦理設立登 記須填寫)

公 司 負 責 人 / 董 事 是

否 持 有 就 業金卡

電話 市話 手機

E-mail 傳真

姓名 手機

E-mail

姓名 手機

E-mail

縣 市 鄉 鎮 市 區 村 里 路 街 巷 弄 號 樓 室 查 詢 編 號

□是(請附證明文件)

□否

備註：

註1、申請「電子送達」請填寫聯絡人姓名、E-mail 及電話(手機必填)，最多三組。

註2、若收件人五日未下載電子公文，則改採用郵寄送達。

註 3 、 依 公 司法 第 9條規 定 ， 公 司 應 收 之 股款， 股 東 並 未 實 際 繳 納，而 以 申 請 文 件 表 明 收足， 或 股 東 雖已繳納 而於登記 後將 股款發還 股東，或 任由 股東收回 者，公司 負責 人各處 5年以 下有期 徒刑、拘役或科或併科新臺幣 50萬元以上250萬元以下罰金。如經法院判決有罪確定，由中 央主管機關撤銷或廢止公司登記。敬請留意避免觸法。

註4、外國特定專業人才擬在我國從事專業工作者，得逕向內政部移民署申請核發具工作許可、居 留簽證、外僑居留證及重入國許可四證合一之就業金卡。公司負責人/董事持有就業金卡者， 將優先辦理公司(變更)登記。

以下資料欄位為「併案申請工商憑證時必填欄位」

是否同時申請工商憑證正卡 (配合公司法第22條之1董 監事、經理人及股東資料申 報新制須採電子方式申報， 若公司代表人非本國籍或未 持有健保卡者，務請同時申 請工商憑證)

□是(需繳交 IC 卡工本費，詳註2) □總公司

(憑證聯絡電話： ，聯絡傳真： 聯絡 e-mail： )

□分公司 統一編號： 分公司名稱：

(憑證聯絡電話： ，聯絡傳真： 聯絡 e-mail： ；如多家分 公司申請，請自行檢附附件載列上開資料) □否

備註：

註1、待設立(變更)登記核准後將由經濟部工商憑證管理中心(中華電信)寄發工商憑證 IC 卡。

註2、申請工商憑證 IC 卡每張工本費新台幣420元，將由經濟部工商憑證管理中心(中華電信)寄發 繳費通知單後逕行繳交。

註3、有關工商憑證 IC 卡用戶代碼，預設值為代表人的身分證字號，分公司則以分公司經理人的 身分證字號為預設值，俟申請人收到卡片後，請再自行變更用戶代碼。

註4、憑證相關問題請電洽諮詢專線412-1166﹙電話號碼為6碼地區請撥41-1166﹚。

共 2 頁，第 2 頁

變更 時請

打v

共 2 頁，第 1 頁 (公 司 印 章) (代表公司負責人印章)

有限公司變更登記表

變更 時請 打v 變更預查編號

※公司統一編號 00000000 公司聯絡電話 僑外投資事業 □是 ■否 一人公司 □是 ■否 陸資 □是 ■否 原名稱 有限公司 印章請用油性印泥蓋章，並勿超出框格。

一、 公司名稱 中文 ○○有限公司 (章程所定) 外文

二、 (郵遞區號)公司所在地 （含鄉鎮市區村里） (540)南投縣南投市△△里△△鄰△△路△△號

三、 資本總額 新台幣 1,000,000 元（阿拉伯數字） 四、 董事人數 1 人 v 五、代表人姓名 □□股份有限公司 六、 公司章程訂定日期 民國 111 年 05 月 26 日

1.現金 元

資產增加

七、 資本明細

（若資本為 7 者，請加填第九欄位）

八、 本次資本減少明細

九、被 合併公司 資料明細

※核准登記

權益科目調整

2.財產 元

3.技術 元

4.資本公積 元

5.法定盈餘公積 元

6.股息及紅利 元

併購 7.合併 元 其他 8.債權抵繳股款 元

1.彌補虧損 元 2.退還出資額 元 元

合併基準日 統一編號 公司名稱 年 月 日

日期文號 ※ 檔號

公務記載蓋章欄 （一）申請表一式二份﹐於核辦後一份存核辦單位﹐一份送還申請公司收執。

（二）為配合電腦作業，請打字或電腦以黑色列印填寫清楚，數字部份請採用阿拉伯數字，並請勿折疊、挖補、浮貼或塗改。 （三）※各欄如公司統一編號、核准登記日期文號、檔號等，申請人請勿填寫。

（四）違反公司法代作資金導致公司資本不實，公司負責人最高可處五年以下有期徒刑。

（五）為配合郵政作業，請於所在地加填郵遞區號。

共 2 頁，第 2 頁

○○ 有限公司變更登記表

註:1.欄位不足請自行複製，未使用之欄位可自行刪除，若本頁不足使用，請複製全頁後自行增減欄位。

變更

時請

打v 所 營 事 業 編號 代 碼 營 業 項 目 說 明

001 J304010 圖書出版業

002 J305010 有聲出版業

003 C701010 印刷業

004 F109070 文教、樂器、育樂用品批發業

005 F209060 文教、樂器、育樂用品零售業

006 CH01030 文具製造業

董 事、股 東 名 單

變更

時請

打v

編號 職 稱 姓名（或法人名稱） 身分證號（或法人統一編號） 出 資 額 （元）

v 1

v 2

007 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務 公務記載蓋章欄

（郵遞區號） 住 所 或 居 所 （或 法 人 所 在 地）

L22045○○○○

3 （ ）

同意事項

○○有限公司 股東同意書

同意內容

1. 改推董事1 改推□□股份有限公司為董事，並對外代表公司。

股東姓名 （親自簽名或蓋章） 李○蓮

□□股份有限公司

1 董事應經股東表決權三分之二以上之同意，就有行為能力之股東中選任之。 （公司法第 108 條規 定參照）

相關問答集

1.非股東之自然人可以擔任一有限公司之董事嗎？ 不行。

擔任一家有限公司之董事者，其一定要具有該公司股東之身分，至於該股東 之出資額多寡，則非所問。(公司法第 108 條規定參照)

2.單一法人股東投資之有限公司，其董事該如何產生？ 按單一法人股東投資之有限公司，可類推適用公司法第 128 條之 1 第 2 項規 定，由法人股東直接指派董事。(經濟部 105 年 4 月 25 日經商字第 1050241 1030 號函參照)

3.有限公司董事有任期的限制嗎？ 沒有。

有限公司董事係準用無限公司有關執行業務股東之規定， 並無任期，但如於 章程中訂明者，得依章程規定辦理。(經濟部 69 年 6 月 12 日商 19306 號函 參照)

4.信託財產專戶可否為有限公司之董事？ 不可以。

「信託財產專戶」尚不得為有限公司之股東或董事。另有關公司章程及登記表 上之股東或董事姓名，應以依受信託法委託之受託人姓名登載之。(經濟部 99 年 11 月 5 日經商字第 09902147110 號函參照)

5.有限公司章程訂有董事姓名時，應否併同選任董事案辦理修正章 程變更登記？

目前公司法已沒有規定章程一定要寫董事姓名。如果公司章程訂有董事姓 名，應併同選任董事案辦理修正章程變更登記；惟未能完成修正章程，亦可 辦理選任董事變更登記，而登記主管機關應於核准函告知公司儘速申辦修正 章程變更登記。(公司法第 101 條規定及經濟部 91 年 4 月 15 日經商字第 09 10207174 號函參照)

問答集

6.有限公司董事死亡，其董事之地位由其繼承人繼承嗎？ 有限公司之董事係經由選任產生，董事之地位尚無繼承之問題。(經濟部 98 年 8 月 24 日經商字第 09800116320 號函參照)

7.有限公司董事(長)死亡，公司申請解任登記期限應自何日起始算逾 期？

死亡股東擔任董事（長）者，其董事（長）之解任登記應於其死亡之次日起

15 日內向公司登記主管機關申請之。(經濟部 91 年 1 月 24 日經商字第 0900 2284740 號函參照)

8.有限公司唯一股東死亡，在未辦妥繼承登記前，是否得推其中一 繼承人為董事，以利公司可以正常營運？

有限公司唯一股東死亡，在未辦妥繼承登記前，其繼承人如欲將該死亡股東 之出資額變更為遺產戶並推選管理人者，其申辦變更登記，得由被推為管理

人（繼承人之一）之人代表公司提出申請並得被推選為董事(詳參閱本書 33-4 範例一節)。惟於辦妥繼承登記分割遺產後，倘該董事未分得出資額者，即與 公司法第 108 條第 1 項「董事應由有行為能力之股東中選任」之規定有違，該 董事應即解任，並應即辦理變更登記，倘未辦理變更登記者，主管機關得廢 止其登記。(經濟部 100 年 4 月 22 日經商字第 10002408510 號函參照)

9.有限公司董事報酬約定方式為何？

有限公司之董事執行業務，得另以特約為報酬給付之約定；至約定方式如 何，允屬董事與公司當事人間之私法契約關係，公司法並未規定，如有爭 執，應循司法途徑解決。(經濟部 109 年 11 月 12 日經商字第 10900098420 號函參照)

10.公司依公司法第 108 條規定選任新任董事，惟原任董事拒絕在股 東同意書上簽名或蓋章，則新選任之董事是否得逕向公司登記機 關辦理改推董事變更登記？

只要新選任之董事係經股東表決權三分之二以上之同意，即使原任董事拒 絕在股東同意書上簽名或蓋章，該新任董事仍為合法選任，得檢附相關書 件辦理改推董事變更登記。(公司法第 108 條規定參照)

11.公司選任新任董事後，欲向公司登記機關辦理改推董事變更登 記，惟原任董事拒絕交付原公司登記印鑑，新任董事該如何向公 司登記機關辦理變更登記？

公司新、舊董事之身份如無爭議，且董事確係合法產生時，公司印鑑為他 人無權佔有，拒不返還，以致公司無法使用原印鑑，應由公司向法院訴請 返還外，公司負責人可檢附提起訴訟之有關證明文件(如蓋有法院收文章之 起訴狀)，向公司登記機關併案申報公司印鑑變更。(經濟部 90 年 5 月 3 日 商字第 09002090300 號函參照)

12.公司向公司登記機關辦理改推董事變更，惟原公司印鑑遺失，應 由「新任之代表公司負責人」名義還是「舊負責人」名義立公司印鑑 遺失切結書？

公司印鑑遺失之切結書，係由新任之代表公司負責人於申請書蓋公司之新 印鑑，並檢具原公司印鑑遺失切結書提出申請，要無以「舊負責人之名義書 立切結書」之問題。(經濟部 107 年 1 月 29 日經商字第 10702003690 號函 參照)

33 股東出資額繼承 變更登記

33-2股東死亡且繼承人

暫推管理人

本範例接續05股東出資轉讓變更 登記範例

申請資料/應附文件

(本範例接續 5 股東出資轉讓變更登記範例)

申請資料/應附文件

(註 2) 1 份

6. 協議書影本 1 份

7. 遺產戶之管理人身分證明文件影本 1 份

註1. 遺產已完稅並檢附完稅(免稅)證明者，免附。

註2. 遺產未完稅者，檢附繼承系統表；遺產已完稅者，檢附完稅(免稅)證明。

註3. 其餘文件應注意事項，請參考《公司登記實務及案例解析 應備文件詳析篇》。

○○有有限公司變更登記申請書

申請事項 股東死亡更正章程

申請事項說明 股東劉○威於 111年 7月 1 日死亡，全體繼承人協議由 劉 ○ 勝 擔任管 理人，茲檢附繼承系統表(或完稅證明)及協議書

預查編號

補正文號

繳納規費 1,000元

公司統 編號 00000000 (簽名或印章)

公司名稱 ○○有限公司

申請人

代表人姓名 李○蓮

公司所在地

（ 含 鄉 鎮 市 區 村 里）

(540)南投縣南投市△△里△△鄰△△路 △△號

代理人限會計師或律師 (簽名或印章)

姓名

代理人

( 未委託代理人 申請者，免填)

地址

領取方式(填數字) 3 1.電子送達。2.自取(逾期一星期轉郵寄)。3.郵寄。

申請日期

111年7月12日

以下資料欄位為「自由填列事項」

□同意公司章程於公開網站查閱

姓名

聯絡人

聯絡人2

聯絡人3

營業場所

(辦理設立登 記須填寫)

公 司 負 責 人 / 董 事 是 否 持 有 就 業金卡

E-mail

姓名

電話 市話 手機

傳真

手機

E-mail

姓名 手機

E-mail

縣 市 鄉 鎮 市 區 村 里 路 街 巷 弄 號 樓 室 查 詢 編 號

□是(請附證明文件) □否

共 2 頁，第 1 頁

備註：

註1、申請「電子送達」請填寫聯絡人姓名、E-mail 及電話(手機必填)，最多三組。

註2、若收件人五日未下載電子公文，則改採用郵寄送達。

註 3 、 依 公 司法 第 9條規 定 ， 公 司 應 收 之 股款， 股 東 並 未 實 際 繳 納，而 以 申 請 文 件 表 明 收足， 或 股 東 雖已繳納 而於登記 後將 股款發還 股東，或 任由 股東收回 者，公司 負責 人各處 5年以 下有期 徒刑、拘役或科或併科新臺幣 50萬元以上250萬元以下罰金。如經法院判決有罪確定，由中 央主管機關撤銷或廢止公司登記。敬請留意避免觸法。

註4、外國特定專業人才擬在我國從事專業工作者，得逕向內政部移民署申請核發具工作許可、居 留簽證、外僑居留證及重入國許可四證合一之就業金卡。公司負責人/董事持有就業金卡者， 將優先辦理公司(變更)登記。

以下資料欄位為「併案申請工商憑證時必填欄位」

是否同時申請工商憑證正卡 (配合公司法第22條之1董 監事、經理人及股東資料申 報新制須採電子方式申報， 若公司代表人非本國籍或未 持有健保卡者，務請同時申 請工商憑證)

□是(需繳交 IC 卡工本費，詳註2) □總公司

(憑證聯絡電話： ，聯絡傳真： 聯絡 e-mail： )

□分公司 統一編號： 分公司名稱：

(憑證聯絡電話： ，聯絡傳真： 聯絡 e-mail： ；如多家分 公司申請，請自行檢附附件載列上開資料) □否

備註：

註1、待設立(變更)登記核准後將由經濟部工商憑證管理中心(中華電信)寄發工商憑證 IC 卡。

註2、申請工商憑證 IC 卡每張工本費新台幣420元，將由經濟部工商憑證管理中心(中華電信)寄發 繳費通知單後逕行繳交。

註3、有關工商憑證 IC 卡用戶代碼，預設值為代表人的身分證字號，分公司則以分公司經理人的 身分證字號為預設值，俟申請人收到卡片後，請再自行變更用戶代碼。

註4、憑證相關問題請電洽諮詢專線412-1166﹙電話號碼為6碼地區請撥41-1166﹚。

共 2 頁，第 2 頁

變更 時請

打v

共 2 頁，第 1 頁 (公 司 印 章) (代表公司負責人印章)

有限公司變更登記表

變更 時請 打v 變更預查編號

※公司統一編號 00000000 公司聯絡電話 僑外投資事業 □是 ■否 一人公司 □是 ■否 陸資 □是 ■否 原名稱 有限公司 印章請用油性印泥蓋章，並勿超出框格。

一、 公司名稱 中文 ○○有限公司 (章程所定) 外文

二、 (郵遞區號)公司所在地 （含鄉鎮市區村里） (540)南投縣南投市△△里△△鄰△△路△△號

三、 資本總額 新台幣 1,000,000 元（阿拉伯數字） 四、 董事人數 1 人 五、代表人姓名 李○蓮 六、 公司章程訂定日期 民國 111 年 06 月 10 日

資產增加

七、 資本明細

（若資本為 7 者，請加填第九欄位）

八、 本次資本減少明細

九、被 合併公司 資料明細

※核准登記

權益科目調整

1.現金 元 2.財產 元

3.技術 元

4.資本公積 元

5.法定盈餘公積 元

6.股息及紅利 元

併購 7.合併 元

其他 8.債權抵繳股款 元

1.彌補虧損 元 2.退還出資額 元 元

合併基準日 統一編號 公司名稱 年 月 日

日期文號 ※ 檔號

公務記載蓋章欄

（一）申請表一式二份﹐於核辦後一份存核辦單位﹐一份送還申請公司收執。 （二）為配合電腦作業，請打字或電腦以黑色列印填寫清楚，數字部份請採用阿拉伯數字，並請勿折疊、挖補、浮貼或塗改。 （三）※各欄如公司統一編號、核准登記日期文號、檔號等，申請人請勿填寫。

（四）違反公司法代作資金導致公司資本不實，公司負責人最高可處五年以下有期徒刑。

（五）為配合郵政作業，請於所在地加填郵遞區號。

共 2 頁，第 2 頁

○○ 有限公司變更登記表

註:1.欄位不足請自行複製，未使用之欄位可自行刪除，若本頁不足使用，請複製全頁後自行增減欄位。

變更

時請

打v 所 營 事

業

編號 代 碼 營 業 項 目 說 明

001 J304010 圖書出版業

002 J305010 有聲出版業

003 C701010 印刷業

004 F109070 文教、樂器、育樂用品批發業

005 F209060 文教、樂器、育樂用品零售業

006 CH01030 文具製造業

董 事、股 東 名 單

變更

時請

打v

編號 職 稱 姓名(或法人名稱) 身分證號(或法人統一編號) 出 資 額 (元) (郵遞區號) 住 所 或 居 所 (或 法 人 所 在 地)

1

v 2

007 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務 公務記載蓋章欄

董事 李○蓮 L22045○○○○ 500,000

(540)南投縣南投市△△里△△鄰△△路△△號

股東 劉○威遺產戶(管理人:劉○勝) N12530○○○○ 500,000

(540)南投縣南投市△△里△△鄰△△路△△號

○○有限公司

公司章程

第 章總則

第 1 條： 本公司依照公司法規定組織之，定名為○○有限公司。

第 2 條： 本公司所營事業如下：

1. J304010 圖書出版業

2. J305010 有聲出版業

3. C701010 印刷業

4. F109070 文教、樂器、育樂用品批發業

5. F209060 文教、樂器、育樂用品零售業

6. CH01030 文具製造業

7. ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務 第 3 條： 本公司設於南投縣，必要時得在國內外設立分公司。

第 4 條： 本公司之公告方法依照公司法第 28 條規定辦理。

第二章出資及股東

第 5 條： 本公司資本額定為新臺幣 1,000,000 元 第 6 條： 本公司股東姓名及其出資額如下： 姓名/出資額

李○蓮/500,000 元 劉○威遺產戶(管理人:劉○勝)/500,000 元

第 7 條： 本公司董事非得其他全體股東表決權三分之二以上之同意，股東 非得其他全體股東表決權過半數之同意，不得以其出資之全部或 一部轉讓與他人。

第 8 條： 本公司每一股東不問出資多寡，均有一表決權。

第三章董事

第 9 條： 本公司置董事 1 人，執行業務並代表公司。

第 10 條： 董事之報酬得於章程內訂明或依特約另定之。

第四章經理人

第 11 條： 本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第 29 條規定 辦理。

第五章會計

第 12 條： 本公司會計年度每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止辦理總決算一 次。

第 13 條： 本公司應於每屆會計年度終了後六個月內，由董事造具下列表冊 請求各股東承認，其承認應經股東表決權過半數之同意。

( )營業報告書。

(二)財務報表。

(三)盈餘分派或虧損撥補之議案。

第 14 條： 公司年度如有獲利，應提撥 1%為員工酬勞。但公司尚有累積虧損 時，應預先保留彌補數額。

第 15 條： 本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款、彌補累積虧損，次 提 10%為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達資本總額時，不在 此限。其餘除派付股息外，如尚有盈餘，再由股東同意分派股東 紅利。

第 16 條： 本公司盈餘、虧損，按照各股東出資比例分派之。

第六章附則

第 17 條： 本章程未訂事項，悉依公司法規定辦理。

第 18 條： 本章程訂立於民國 111 年 05 月 26 日 第一次修訂於民國 111 年 06 月 10 日

繼 承 系 統 表

〔出生別、姓名〕 （出生年月日） 被繼承人：劉○威

111 年 7 月 1 日死亡 配偶：李○蓮

45 年 1 月 2 日出生

長男：劉○勝 70 年 1 月 30 日

次男：劉○益 72 年 2 月 9 日

長女：劉○慧 73 年 12 月 2 日

次女：劉○婷 75 年 1 月 5 日

本系統表係劉○威繼承系統表無訛，依民法有關規定自行訂定，如有 遺漏或錯誤致他人權益受損害者，願負一切法律責任。

全體繼承人：

李○蓮 （簽章）

劉○勝 （簽章）

劉○益 （簽章）

劉○慧 （簽章）

劉○婷 （簽章）

中華民國 1 11 年 7 月 11 日

協 議 書

立協議書人李○蓮等5人係被繼承人劉○威之合法繼承人，因被繼承人於

111年7月1日死亡，為日後管理其於○○有限公司出資額之便利起見，經 立協議書人一致同意，推選劉○勝為劉○威遺產戶之管理人1。

立協議書人（全體繼承人）：

李○蓮 （簽章）

劉○勝 （簽章）

劉○益 （簽章）

劉○慧 （簽章）

劉○婷 （簽章）

中華民國 1 11 年 7 月 11 日 1 按繼承人有數人時，在分割遺產前，各繼承人對於遺產全部為公同所有，民法第 1151 條定有明文。 上開公同共有之遺產，依民法第 1152 條規定，固得由繼承人中互推一人管理之，且該互推方式，依同 法第 828 條第 2 項準用第 820 條第 1 項規定，採多數決方式行之。惟依此規定互推之管理人，僅得就 遺產為保存、改良、利用等管理行為，如就公同共有遺產為處分或其他權利之行使者，仍應適用民法第 828 條第 3 項規定，須得公同共有人即繼承人全體之同意，始得為之。 (最高法院 104 年台上字第 2414 號民事判決意旨參照)

相關問答集

1.有限公司股東死亡，公司申請繼承登記期限應自何日起始算？ 有限公司股東死亡，其辦理變更登記申請期限，不論以取得遺產稅證明書或 其他繼承證明文件之日(如遺產分割協議書)為起算日皆無不可，公司登記機 關以最有利於申請人之文件為申請期限之起算日。(經濟部 107 年 12 月 13 日經商字第 10702067350 號函參照)

2.繼承人尚未決定由誰繼承該有限公司之出資額前，是否得先互推 一管理人行使其股東權？

在分割遺產前，雖得依民法第 828 條第 2 項準用第 820 條第 1 項規定，採多 數決方式由全體繼承人互推一人為管理人(僅得就遺產為保存、改良、利用等 管理行為)；惟如就公同共有遺產為處分或其他權利之行使者，仍應適用民法 第 828 條第 3 項規定，須得公同共有人即繼承人全體之同意，始得為之。(最 高法院 104 年台上字第 2414 號民事判決意旨參照)

3.承上題，管理人得否代為行使其股東權利於股東同意書上簽名或 蓋章，並將該遺產戶之出資額轉讓於他人？ 不可以。

就公同共有遺產為處分者，應適用民法第 828 條第 3 項規定，須得公同共有 人即繼承人全體之同意，始得為之。(最高法院 104 年台上字第 2414 號民事 判決意旨參照)