SCR/EL Sociedad QUinarion Je
2.
El derecho de cobro que se refiere a los clientes seleccionados y/o los clientes adicionales, en los términos y condiciones espéaif de fideicomiso. Dado que el derecho de cobro que se aporta, genera un flujo que según lo establecido en los artículos 117 y 143 de Valores, es un bien que se espera que exista, se establece de manera expresa que el aporte, cesión y transferencia de dicho flují efectivamente se genere, de manera que al momento mismo en que dicha situación se produzca, se entenderá que el comprometido automáticamente y de pleno derecho será del Fideicomiso única y exclusivamente. Como consecuencia de lo anterior, tíesdc" constitución del fideicomiso y mientras éste se encuentre vigente, será éste el único que tendrá el derecho y la facultad para recibir íntegramente flujos generados por el derecho de cobro. No obstante lo anterior, se aclara de manera expresa que la Originadora será quien mantenc obligaciones comerciales ante los clientes seleccionados y/o ante los clientes adicionales, de ser el caso. El derecho de cobro de los contratos seleccionados se lo valora a la constitución del fideicomiso en la suma de US$90.684,038.37.i4n virtud de la valoración integral realizada por la CPA. Mariuxi Zúftiga Potes, la misma que consta como anexo del contrato de fideicomiso, valor en el cual se lo registrará en la contabilidad del fideicomiso. Las actualizaciones de dicha valoración integral deberán ser reali/adas con una periodicidad trimestral debiendo estas reflejarse en la contabilidad del fideicomiso con la misma periodicidad el nuevo valor del derecho de cobro de los clientes seleccionados. Los bienes que se transfieren al Fideicomiso son de exclusiva propiedad de la Originadora, sobre los cuales tienen absoluta capacidad de disposición, sin que exista impedimento alguno para transferirlos a título de fideicomiso mercantil. Cabe indicar que los Clientes Seleccionados y los Clientes Adicionales se definen como aquellos clientes generadores de los (lujos cuyo derecho de cobro la Originadora aporta al Fideicomiso, en los términos y condiciones establecidos en el contrato de fideicomiso, que en todo momento deberán de cumplir un perfil mínimo consistente en: Ser empresas legalmente establecidas en el país de origen: Haber realizado operaciones de compra de productos de la Originadora, de manera regular, durante los últimos seis meses; Para clientes nacionales, contar con calificación de riesgo "A" dentro de un Buró de Información Crediticia; y, para clientes extranjeros, contar con referencias comerciales positivas emitidas por empresas ecuatorianas y/o del exterior; y, (iv) No ser vinculados a la Originadora, al amparo de lo dispuesto en la normativa vigente y aplicable expedida por la Junta Bancaria y por el Consejo Nacional de Valores.
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Al momento de la constitución del contrato de fideicomiso, la Originadora designó como Clientes Seleccionados a: Sálica del Ecuador S.A. y Conservas Isabel Ecuatoriana S.A. Adicionalmente a los clientes seleccionados nombrados anteriormente, la Originadora tendrá la facultad de designar por escrito a otros clientes o compañías a los cuales hayan realizado ventas, al contado y/o crédito, como clientes seleccionados, sin que por esa designación deba reformarse el fideicomiso, bastando únicamente que la Fiduciaria registre como cliente seleccionado, al o los clientes designados como tales por la Originadora. Además la Originadora podrá designar clientes seleccionados de la lista de clientes adicionales para lo cual el Originador deberá notificar de este particular a la Fiduciaria y al respectivo cliente. Los flujos mensuales provenientes de la recaudación del derecho de cobro respecto de los clientes seleccionados, deberán tener en todo momento una cobertura mayor a cero punto siete veces el monto de la próxima cuota o dividendo trimestral (que incluya capital e intereses), de los valores en circulación de todas las series en las que se divida la emisión. Los excedentes de flujos generados por los clientes seleccionados se devolverán semanalmcnte a la Originadora, una vez que el Fideicomiso haya realizado la provisión correspondiente a la próxima cuota de capital e intereses, debiendo haberse provisionado el cincuenta por ciento de dicha cuota dentro del primer mes. y el otro cincuenta por ciento de dicha cuota dentro del segundo mes. y cumplida la cobertura especificada anteriormente.
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A su vez, al momento de la constitución del fideicomiso, la Originadora designó como Clientes Adicionales a: Industrial Valdivia Induval S.A., Getafe S.A. y Mareroce líxport Imporl Cía. Ltda. En general, clientes adicionales son aquellos clientes, distintos a los clientes seleccionados, a los cuales la Originadora haya realizado ventas, al contado y/o a crédito, de los bienes que produce y/o comercializa y que, en consecuencia, han generado derecho de cobro. Adicionalmente a los clientes adicionales designados, la Originadora tendrá la facultad de designar, por escrito, a otros clientes como clientes adicionales, sin que por esa designación deba reformarse el contrato de fideicomiso, bastando únicamente que la Fiduciaria registre como tales a los nuevos clientes escogidos por la Originadora. Además podrá la Originadora designar cualquiera de estos clientes adicionales como clientes seleccionados para lo cual se deberá notificar de este particular a la Fiduciaria y al respectivo cliente. El derecho de cobro que se genere respecto de los clientes adicionales se transferirá al Fideicomiso en los siguientes casos: (i) que la cobertura de los flujos entregados mcnsualmenle al Fideicomiso provenientes de los clientes seleccionados sean menores a cero punto siete veces y mayores a cero punto cinco veces el monto de la próxima cuota o dividendo trimestral (que incluya capital e intereses) de los valores en circulación de todas las series en las que se divide la emisión; (ii) si la cobertura mensual de ios pasivos para el año en curso del fideicomiso, esto es, los pasivos totales del Fideicomiso, de los próximos doce meses sobre la utilidad operativa de la Originadora incluidos los valores de depreciación y amortización de los últimos doce meses a la fecha de corte del mes respectivo, es superior a uno punto cinco veces c inferior a uno punto setenta y cinco veces: o, (iii) por decisión conjunta entre la Fiduciaria y la Originadora. si es que a criterio de estos es necesario para salvaguardar el cumplimiento futuro de las obligaciones del Fideicomiso. Ocurrido uno o más de uno de los casos anteriores, de pleno derecho, el derecho de cobro vigente que se pague a través de los clientes adicionales pertenecerá al Fideicomiso y por ende será el Fideicomiso el único que tendrá derecho a percibir los flujos que se recauden a los clientes adicionales. El derecho de cobro a los clientes adicionales, se incorporará al Fideicomiso como parle del Fondo de Garantía.
Las provisiones contables necesarias para honrar el pago de los valores se efectuarán disponiendo, en cada semana, de la totalidad de los fondos entregados en esa semana por la Agente Recaudadora, hasta llegar a un monto equivalente, dentro del primer mes del trimestre en curso, al cincuenta por ciento del total de los valores por honrarse en dicho trimestre. En caso de que se lograre conformar la provisión del cincuenta por ciento referido durante la primera semana, todos los recursos recibidos a partir de la segunda semana serán devueltos a la Originadora dentro de las cuarenta y ocho horas posteriores a su entrega al Fideicomiso. Durante el segundo mes del trimestre respectivo, se dispondrá de la totalidad de los fondos entregados semanalmente por la Agente Recaudadora, hasta llegar a un monto equivalente al otro cincuenta por ciento del tolal de los valores por honrarse vez conformada la provisión a la que se refiere el presente apartado, el remanente de fondos entregados al Fideicí1 dentro de las 48 horas posteriores a la recepción de dichos valores por parte del Fideicomiso. Una vez efectuados realizado la provisión, deberá iniciarse nuevamente el procedimiento descrito, es decir, que el Fideicomiso retendr^ para aprovisionar en el primer mes el cincuenta por ciento de lo requerido para el pago del dividendo correspondí^ el cincuenta por ciento restante de lo requerido para el pago del dividendo correspondiente a ese mismo trimestre.
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t, BETTYTAMAYO INSUÁSTI Directora de Autorización y Registro
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