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PROSPECTO DE OFERTA PUBLICA

Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y AGENTE DE MANEJO Y AGENTE j

Envases del Litoral S.A.

ORIGINADOS

mK rtf mi l--~v..

FIDEICOMISO MERCANTIL PRIMLRA TITULARIZACIÓN DH FLUJOS VALORES DE CONTF.NIDO CREDITICIO Clase:

1

1

Serie:

A

B

C

"VTC-r.NLIT-A"

"VTC-ENLIT-B"

"VTC-ENLIT-C" i

1/

1

'

f-

Denominación:

"VTC-ENLIT-D"

USS 1,500,000

US$ 2,500,000

!,«[)() DÍAS DIVIDIDOS EN 2(1

1 ,800 DÍAS DIVIDIDOS UN >U

1 ,H(H) DÍAS DIVIDID! )S UN 2(1

TRIMESTRES (CONSIDERANDO BASE DE CALCULO COMERCIAL DE 3f>0 D Í A S POR AÑO Y

TRIMESTRE (CONSIDERANDO BASE DE CALCULO COMERCIAL DE 360 DÍAS POR AÑO Y

TRIMESTRES (CONSIDERANDO DASE DE CALCULO COMERCIAL DE ISO DÍAS POR AÑO Y

'IRIMESTEUSDE'JODIAS)

TRIMESTERS DE 90 DÍAS).

TR1MCSTEUS DL W DÍAS)

CALCULO COMERCIAL DE 360 DÍAS POR AÑO Y TIUMHS1ERS DE 90 DÍAS)

8 % ANUAL FIJA

8 % A N U A L FIJA

8 % ANUAL FIJA

8% ANUAL FIJA

Amortización de Capital:

TRIMESTRAL

TRIMESTRAL

TRIMESTRAL

TRIMESTRAL

Pacro de Interés:

TRIMESTRAL

TRIMESTRAL

TRIMESTRAL

TRIMESTRAL

Monto Nominal Según Serie:

USS 5, 000

U$S 10,000

USS 20,000

USS 50,000

Calificación de Riesgo:

AAA

AAA

AAA

AAA

Monto de la Emisión:

Pl azo :

Tasa de Interés:

US$ 4,000,000 / ¡

USS 6,000,000 1 ,SOO DÍAS DIVIDIDOS F.N 20 TRIMES'I ÜES (CONSIDERANDO BASE DE

MONTO TOTAL DE LA EMISIÓN US $13,000,000.00 (TRECE MILLONES DE DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA) CALIFICACIÓN DE RIESGO: "AAA"

CALIFICADORA DE RIESGO

FiSTRUCTURADOR FINANCIERO

DATA

AGENTE COLOCADOR Casa de Valores

CENTRO

ADUFINS.A.

Mediante resolución No. SC-IMV-DAYR-DJMV-G-I3-OOOI068 con fecha 21 de Febrero de 2013, la Superintendencia de Compañías autoriza la Oferta Pública. Envases del Litoral S.A. como Originador del Proceso de Titularización, se encuentra inscrito en el Registro de Mercado de Valores bajo el No. 2013-2-15-00031 con fecha 27 de Febrero de 2013; el "Fideicomiso Primera Titularización de Flujos ENLIT" se encuentra inscrito en el Registro de Mercado de Valores bajo el No. 2013-2-13-01218 con fecha 27 de Febrero de 2013; los Títulos Valores a emitirse corno producto del Proceso de Titularización denominados VTC-ENL1T-A-B-C-D, se encuentran inscritos romo Valor bajo el No. 2013-2-02-01151 con fecha 27 de Febrero de 2013,

En mi calidad de Gerente General y como tal Representante Li'¡iaJ de la Compañía Trust Fiduciaria Administradora de Pondos y Fideicomisos S.A., quien a su ve/, es Repix-síW^t^j^gi^iWy^iriglCt^lfGSftntfiMlBJBn^PlÍL'ARIZAClÓN DE FLUJOS ENLIT", dedaro bajo juramento que la información contenida en este Prospecto de Oferta Publica es l'dedi^a ^M|.V uuuJylag^i]gjij{()ifj¿.JHÍ^>orisal>¡lidad por cualquier falsedad u omisión conten ida en ella.

jañias con

"

l'> FIDEICOMISO PRIMF.RA TITULARIZACIÓN DH FLUJOS ENLIT

, . ...rfwfl .= BETTY TAMAYO I

lflr*3Ar La a^n"bacion dí-1 presente proceso de Titulari/..wión y olería pi'iblíca, no implica cíe parte de la Superintendencia de compañías ni de los miembros del Consejo Nacional de Valores, recomendación alguna para la suscripción o adquisición de valores, ni pronunciamiento en sentido alguno sobre su precio, la solvencia de la entidad emisora, el riesyo o rentabilidad de la emisión. -1-


^^J ce

ÍNDICE GENERAL a) Portada b) índice General c) Glosario de términos 1. Información general del Originador 1.1 Denominación social 14 1.2 Dirección 14 1.3 Teléfono 14 1.4 Fax 14 1.5 Correo electrónico y página web 14 1.6 Objeto social 14 1.7 Constitución y reforma de estatutos 14 1.8 Descripción de la actividad económica, productos y participación en el mercado 15 1.9 Grupo financiero 20 1.10 Finalidad y motivación de la Titularización 20 1.11 Informe de los Auditores Independientes del Originador respecto del ejercicio económico del año 2011 20 1.12 Información económica Jy financiera del Originador: Estados financieros del último o ejercicio económico, análisis vertical y horizontal e mdice¿H-.r|/>Q. nue' el • presente1.13 Gastos de la emisión

guarda-eooformidacL C-QI1-^ AMt9!

SUpenTrtendenciade Compañías con . Resolución No./^^TX?^^2/^ 2. Información general del Agente de Manejo 2.1 Denominación social. 2.2 Dirección *DíM¿tora deAuto^zacíón y.Reg&lro 2.3 Teléfono 21 2.4 Fax 21 2.5 Correo Electrónico y página web 21 2.6 Grupo económico 21 2.7 Fecha de constitución y plazo de duración 21 2.8 Organización de la sociedad 21 2.9 Recurso humano e infraestructura técnica y administrativa para el manejo de fondos y fideicomisos 22 2.10 Identificación y experiencia de los miembros representativos del personal directivo ... 24 2.11 Autorización de funcionamiento e inscripción en el Registro del Mercado de Valores.24 2.12 Capital social y composición accionaria 24 2.13 Confirmación de que el Agente de Manejo no pertenece a ningún Grupo financiero.. .24 2.14Informe de los Auditores Independientes del Agente de Manejo respecto del ejercicio económico del año 2011 24 2.15Información económica y financiera del Agente de Manejo: Estados financieros del último ejercicio económico, análisis vertical y horizontal e índices 24 2.16 Indicación de que las obligaciones asumidas por el Agente de Manejo son de medio y no de resultado 24 1

O

Prospecto cíe Olerta Pública "Primera Tltulartzaelón de Flujos ENLIT"


eer

-«C

3. Información sobre el Fideicomiso Mercantil Irrevocable TITULARIZACIÓN DE FLUJOS ENLIT" 3.1 Denominación 3.2 Detalle de la escritura pública de constitución 3.3 Registro Único de Contribuyentes 25 3.4 Número y fecha de Inscripción del Fideicomiso en el Registro de Mercado de Valores25 3.5 Resumen del contrato de Fideicomiso 25 3.6 Derechos v obligaciones de los Inversionistas 26 3.7 Derechos yJ obligaciones de la Fiduciaria 26 o 3.8 Derechos y•> obligaciones del Originador 28 o o 3.9 Información y Rendición de cuentas 29 3.10Honorarios del Agente de Manejo 29 3.11 Descripción y valor de los flujos transferidos para el desarrollo del proceso de titularización 30 3.12 Descripción detallada de la historia de los flujos, de la proyección de los mismos, por un periodo equivalente al de la vigencia de la emisión y del procedimiento empleado para su cálculo 32 3.13 Descripción detallada de los Mecanismos de Garantía utilizados en el proceso de Titularización 34 3.14Procedimiento a seguir en caso que los Inversionistas no reclamen oportunamente sus derechos 38 3.15 Relación de gastos a ser asumidos por el Fideicomiso 38 3.16 Aspectos tributarios del Fideicomiso 39 3.17 Causales de terminación del Fideicomiso 39 3.18 Procedimiento de liquidación 40 3.19 Causales y procedimiento para la sustitución del Agente de Manejo 41 3.20Reforma al Fideicomiso 41 3.21 Denominación del Auditor Externo del Fideicomiso 42 3.22Información económica y financiera del Fideicomiso cERTlHCO que ef'pre^nté ejemplar J

O

guarda conformidad con el autorizado por la SuperlRtewtendade'Compañías con

4. Características de la Emisión de los Valores /^ . . ,, J ^ ' -~ • - i Resolución NO. 4.1 Número y fecha de inscripción de los valores en el Registroxtel Mercado de Valores..43 4.2 Monto total de la emisión ..^_. ->^^>^ 4.3 Plazo de la oferta pública ~ .."! .^^BlÍTt.TAMAYíWtf£UA'STT . i TI i• i t -i rtírprtnra fie Autorización V KfiyiSi-i 4.4 Procedimiento para la colocación r'..r,..r 43 4.5 Monto mínimo de Inversión 43 4.6 Forma y lugar de suscripción de los Valores 43 4.7 Características de los Valores 43 4.8 Valor nominal de los Valores

43

4.9 Plazo, Tasa de Interés, Periodicidad de pagos

44

4.10 Agente de pago, forma y lugar de pago

44

4.11 Forma de representación

44

4.12 Fecha de emisión

44

4.13 Negociación

44

4.14 Aspectos tributarios de la Inversión

45

4.15 Informe de Calificación inicial de Riesgos 4.16 Relación de Costos y Gastos a ser asumidos por el Patrimonio Autónomo

45 45


CERTIFICO que et presente ejemplar guarda conformidad con el autorizad* por la Supennt^denca^Conipanias ron Solución No. /# *^l

rj?rectSra de Autorización y Registro

5.

Información adicional 5.1 Descripción del activo generador de derechos económicos 5.2 Clientes seleccionados 5.3 Clientes adicionales 5.4 Cálculo del índice de desviación S. 5 Determinación del punto de equilibrio

/ / / ./ í

46 46 47 48 49

Anexo A 50 Informe de los Auditores Independientes del Originador respecto del ejercicio económico del año 2011 Anexo B 83 Información económica y financiera del Originador: Estados financieros del último ejercicio económico, análisis vertical y horizontal e índices financieros Anexo C 90 Informe de los Auditores Independientes del Agente de Manejo respecto del ejercicio económico del año 2011 Anexo D 130 Información económica y financiera del Agente de Manejo: Estados financieros del último ejercicio económico, análisis vertical y horizontal Anexo E Identificación y experiencia del personal directivo del Agente de Manejo

136

Anexo F Reglamento de Gestión

139

Anexo G Estudio Técnico — Económico de Estructuración Financiera

165

Anexo H Informe de Calificación inicial de Riesgos

191 ^^^

Anexo 1 Información económica y financiera del Fideicomiso

221

Anexo J 223 Declaración Juramentada de Veracidad de Información suscrita por el Representante Legal del "FIDEICOMISO PRIMERA TITULARIZACIÓN DE FLUJOS ENLIT" Anexo K Declaración Juramentada respecto de los Activos libres de gravamen del Originador

Prospecto de Oferta Public,! "Primera Tilulnn/.ntión de Hujos ENLIT"

233

-4-


CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por la SuperimerKtencia-deCompañías con Resolución No.

>x •?<?,. i?—.

^S2É"J-

..

"'/rectora do Autorización y Registro

c. GLOSARIO DE TÉRMINOS Para efectos de interpretación del presente PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA, larf siguientes palabras o frases, tendrán los significados que constan a continuación: I) AGENTE PAGADOR: Es la propia FIDUCIARIA, a través del DECEVALE, a efecto de lo cual suscribirá el respectivo contrato de depósito de valores y gestión de cobro. II)

AGENTE RECAUDADORA

DEL FLUJO O FLUJOS FUTUROS

o

AGENTE

RECAUDADORA: Es la propia ORIGINADORA la misma que hará la gestión de cobranza de sus respectivos CLIENTES, obligándose a que los cheques o transferencias de los valores facturados sean girados a nombre del fideicomiso denominado "FIDEICOMISO PRIMERA TITULARIZACION DE FLUJOS ENLIT" y sean depositados en la cuenta del fideicomiso dentro de las siguientes 24- horas. En el evento de que el ORIGINADOR incumpla con los términos y condiciones estipulados en el contrato de recaudación, la FIDUCIARIA queda desde ya autorizada por ésta para resolver que el CONTRALOR FIDUCIARIO, previamente designado por el COMITÉ DE VIGILANCIA y contratado por la FIDUCIARIA, entre en funciones para supervisar y controlar que los valores recaudados por la ORIGINADORA, cuyo derecho de cobro se aporta al FIDEICOMISO, sean acreditados de forma directa en la cuenta del FIDEICOMISO. III) APORTE INICIAL: La cantidad de DIEZ MIL 00/100 DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA y el DERECHO DE COBRO, tal como se lo define más adelante en el presente contrato, del FLLIJO proveniente de las ventas que, al contado o a crédito, efectúe la ORIGÍNADORA, de los bienes que produzca y/o comercialice, respecto de los CLIENTES SELECCIONADOS y/o los CLIENTES ADICIONALES, en los términos especificados en el presente contrato. El aporte de los DIEZ MIL 00/100 DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA, que efcctúal ORIGINADOR, será destinado a la conformación del FONDO ROTATIVO, que será a su vez utilizado para atender los PASIVOS CON TERCEROS. IV)

ASAMBLEA

DE

INVERSIONISTAS

o

ASAMBLEA:

Es la reunión

de

los

INVERSIONISTAS, los cuales deberán representar por lo menos el 50% del monlo de valores en circulación. V) AUDITORA DEL DERECHO DE COBRO: Es la CPA Mariuxi Zúñiga Potes, que ha realizado la valoración integral del DERECHO DE COBRO que se aporta al presente FIDEICOMISO. VI) BENEFICIARÍA: Es la ORIGINADORA 1 en los términos y condiciones establecidos en el presente-FIDEICOMISO y en el REGLAMENTO DE GESTIÓN. VII) CLIENTES: Son todas las personas naturales o jurídicas que adquieran los bienes producidos y/o comercializados por la ORIGINADORA.


.-ERTIFICO que et presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por la Superíntendencijute Compañías con

Re^ofüíión No. f

3_//¿92-//3

Directora do Autorízaciótl y Registro

VIII) CLIENTES SELECCIONADOS Y CLIENTES ADICIONALES: Son aquellos CLIENTES generadores de los FLUJOS cuyo DERECHO DE COBRO la ORIGINADORA aporta al/resente FIDEICOMISO, en los términos y condiciones establecidos en este contrato, quycn todo momento deberán de cumplir un perfil mínimo consistente en: (i) ser empresas Icgalmcntc establecidas en el país de origen; (ii) haber realizado operaciones de compra de productos de la Originadora, de manera regular, durante los últimos seis meses; (iii) para CLIENTES nacionales, contar con calificación de riesgo "A" dentro de un Buró de Información Crediticia; y, para CLIENTES extranjeros, contar con referencias comerciales positivas emitidas por empresas ecuatorianas y/o del exterior; y, (iv) no ser vinculados al ORIGINADOR, al amparo de lo dispuesto en la normativa vidente y aplicable expedida por la Junta Bancaria y por el Consejo Nacional

I

de Valores.

Se entenderá

por

CLIENTES SELECCIONADOS y CLIENTES

ADICIONALES: a) CLIENTES SELECCIONADOS: Al momento de la constitución del presente FIDEICOMISO, la ORIGINADORA~d7signa como CLIENTES SELECCIONADOS a: Sálica del Ecuador

S.A. y Conservas

Isabel Ecuatoriana

S.A.

Adicionalmente a los CLIENTES

SELECCIONADOS nombrados anteriormente, LA ORIGINADORA tendrá la facultad de designar por escrito a otros Clientes o Compañías a los cuales hayan realizado ventas, al contado y/o crédito, como CLIENTES SELECCIONADOS, sin que por esa designación deba reformarse el" FIDEICOMISO,

bastando únicamente que la FIDUCIARIA registre como CLIENTE

SELECCIONADO, al o los clientes designados como tales por la ORIGINADORA. Además la ORIGINADORA podrá designar clientes seleccionados de la lista de clientes adicionales para lo cual el origiliador deberá notificar de este particular a la fiduciaria y al respectivo cliente.

Los

flujos mensuales provenientes de la recaudación del DERECHO DE COBRO respecto de los CLIENTES SELECCIONADOS, deberán tener en todo momento una cobertura mayor a cero punto siete veces el monto de la próxima cuota o dividendo trimestral (que incluya capital e intereses), de los VALORES en circulación de todas las series en las que se divida la emisión. Los excedentes de flujos generados por

los CLIENTES SELECCIONADOS se devolverán

semanalmente al ORIGINADOR, una vez que el FIDEICOMISO haya realizado la provisión correspondiente a la próxima cuota de capital e intereses, debiendo haberse provisionado el cincuenta por ciento de dicha cuota dentro del primer mes, y el otro cincuenta por ciento de dicha cuota dentro del segundo mes, y cumplida la cobertura especificada anteriormente,

b)

CLIENTES ADICIONALES: Al momento de la constitución del presente FIDEICOMISO, la ORIGINADORA designa como CLIENTES ADICIONALES a: Industrial Valdivia JNDUVAL S.A., GETAFE S.A.r7)MARERO£E "Export Import Cía. Ltda.

En general, CLIENTES

ADICIONALES son aquellos CLIENTES, distintos a los CLIENTES SELECCIONADOS, a los cuales la ORIGINADORA haya realizado ventas, al contado y/o a crédito, de los bienes que produce y/o comercializa y que, en consecuencia, han generado DERECHO DE COBRO. Adicionalmente, a los CLIENTES ADICIONALES designados, la ORIGINADORA tendrá la facultad de designar, por escrito, a otros CLIENTES como CLIENTES ADICIONALES, sin que por esa designación

deba reformarse el presente contrato, bastando únicamente que la

FIDUCIARIA registre como tales a los nuevos CLIENTES escogidos por la ORIGINADORA. Además podrá la ORIGINADORA designar cualquiera de estos clientes adicionales como clientes seleccionados para lo cual se deberá notificar de este particular a la fiduciaria y al respectivo

Prospecto tk' Ofcrlii Píililic.i "Primera Titul.irr/..ición clt Flujos ENLIT"


CERTIFICO que el presente ejemplo guarda conformidad con el autorizadi.

por la Superintendencia de Compañías cor, -Resolución No. "7 /

J A Q INSUAST! jrectora de Autorización y Registro

cliente. El DERECHO DE COBRO que se genere respecto de los CLIENTES ADICIONA transferirá al FIDEICOMISO en los siguientes casos: (i) que la cobertura de los flujos entregados mensualmeiite al FIDEICOMISO provenientes de los CLIENTES SELECCIONADOS menores a cero punto siete veces y mayores a cero punto cinco veces el monto de la próxima cuota o dividendo trimestral (que incluya capital e intereses) de los VALORES en circulación de todas las series en las que se divide la emisión; (ii) si la cobertura mensual de los PASIVOS para el año en curso del FIDEICOMISO, esto es, los pasivos totales del FIDEICOMISO, de los próximos doce meses sobre la utilidad operativa de la ORIGINADORA incluidos los valores de depreciación y amortización de los últimos doce meses a la fecha de corte del mes respectivo, es superior a uno punto cinco veces e inferior a uno punto setenta y cinco veces; o, (iii) por decisión conjunta entre la FIDUCIARIA y la ORIGINADORA, si es que a criterio de estos es necesario para salvaguardar el cumplimiento futuro de las obligaciones del FIDEICOMISO. Ocurrido uno o más de uno de los casos anteriores, de pleno derecho, el DERECHO DE COBRO vigente que se pague a través de los CLIENTES ADICIONALES pertenecerá al FIDEICOMISO y por ende será el FIDEICOMISO el único que tendrá derecho a percibir los flujos que se recauden a los CLIENTES ADICIONALES. El DERECHO DE COBRO a los CLIENTES ADICIONALES, se incorporará al FIDEICOMISO como parte del FONDO DE GARANTÍA. IX) COMITÉ DE VIGILANCIA o COMITÉ: Es el órgano compuesto por las personas designadas por la ASAMBLEA, cuyas atribuciones y responsabilidades constan determinadas en la cláusula décima octava del presente FIDEICOMISO. X) CONSTITUYENTE u ORIGINADORA: Es la compañía ENVASES DEL LITORAL S.A. XI) CONTRALOR

FIDUCIARIO o

CONTRALOR: Es el funcionario que designará el

COMITÉ DE VIGILANCIA y será contratado por el FIDEICOMISO, cuyas funciones estarán determinadas en el respectivo contrato de prestación de servicios. En caso de que la AGENTE RECAUDADORA no cumpla con su responsabilidad, el CONTRALOR FIDUCIARIO entrará en funciones, debiendo mantenerse en tales funciones hasta tres meses después de que la ORIGINADORA se regularice en el cumplimiento de las obligaciones asumidas por ésta como AGENTE

RECAUDADORA,

verificando, entre otras cosas, que los fondos que deban ser

entregados por la ORIGINADORA al FIDEICOMISO, sean oportunamente transferidos a la cuenta

bancaria que éste

mantendrá para tal efecto.

Luego de cesado el

CONTRALOR

FIDUCIARIO en sus funciones, podrá ser nuevamente llamado a ejercerlas en caso de un nuevo incumplimiento de la RECAUDADORA.

ORIGINADORA

a la obligación que asume como

AGENTE

XII) DERECHO DE COBRO: Es el derecho que tiene la ORIGINADORA de percibir los fondos provenientes del cobro que realice a sus CLIENTES, por la venta de los bienes que produce y/o comercializa. El DERECHO DE COBRO que aportal ORIGINADOR al presente FIDEICOMISO es el que se refiere a los CLIENTES SELECCIONADOS y/o los CLIENTES ADICIONALES, en los términos y condiciones especificados en el presente contrato.


.LRTIFICO que el presente ejempkv •luarda conformidad con el autorizado por la.Superintendeacja de Compañías con

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'••rectora di Autorización y Rtfiistrc

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XIII) DESTINO DE LOS FONDOS: Los recursos que se obtengan como producto de 1; colocación

de

los

VALORES que

se

emitan

en

virtud

del

presente

proceso

di

TITULARIZACIÓN serán utilizados para cancelar pasivos de un plazo menor o un costo mayor efe la ORIGINADORA. XIV) DILIGENCIA DEBIDA: Es el estudio realizado por la compañía DATACENTRO S.A., como Estructurado!- financiero, teniendo como base el proyecto de faclibilidad financiera realizado por la ORIGINADORA y sus Estados Financieros Auditados.

Dichos documentos

permitieron determinar la capacidad financiera de realizar un proceso de TITULARIZACIÓN y sus características principales: tipo de VALORES a emitirse, plazo de los VALORES, costos y rendimientos esperados, garantías adecuadas, entre otros. t

XV) EXCESO DE FLUJO DE FONDOS: Es el primero de los MECANISMOS DE GARANTÍA establecido para la presente TLTULARIZACIÓN y consiste en el hecho de que los FLUJOS FUTUROS provenientes de los CLIENTES SELECCIONADOS, son superiores a los montos requeridos por el FIDEICOMISO para honrar los PASIVOS CON INVERSIONISTAS. XVI) FECHA(S) DE EMISIÓN: Es la lecha en la que se emitirán y colocarán los VALORES en el mercado, la cual será definida entre la ORIGINADORA y la FIDUCIARIA y constará en los VALORES.

A partir de la FECHA DE EMISIÓN, se contará el PLAZO respectivo de los

VALORES. XVII) FIDEICOMISO: Es el patrimonio autónomo dotado de personalidad jurídica constituye como consecuencia de la celebración de este instrumento. fideicomiso mercantil irrevocable

tiene la denominación

que se

El presente contrato de

cíe "FIDEICOMISO PRIMERA

TITULARIZACIÓN DE FLUJOS ENLIT". ~-

XVIII) FIANZA SOLIDARIA:, Es el quinto de los MECANISMOS DE GARANTÍA y consistirá en una fianza mercantil otorgada por la Originadora a favor del

"FIDEICOMISO

PRIMERA TITULARIZACIÓN DE FLUJOS ENLIT", por el cual la originadora se compromete a cumplir totalmente con los derechos reconocidos a favor de los inversionistas, una vez que habiendo utilizado todos los recursos monetarios del fideicomiso, producto de la recaudación y provisión, acorde al orden de prelación establecido en el numeral 7.1 del Estudio Técnico — Económico de Estructuración Financiera, no se haya podido cubrir con las provisiones necesarias para cumplir con el pago de cada dividendo trimestral a los inversionistas, acorde a las tablas de amortización que forman parte del Informe de Estructuración. Esta garantía es revolvente, es decir, cubre el pago de cada dividendo trimestral respectivo que se debe hacer a los inversionistas; por lo que una vez que se ha cumplido con el debido pago del dividendo trimestral, se volverá al orden de prelación normal descrito en el numeral 7.1 del Estudio Técnico — Económico de Estructuración Financiera hasta que sea requerido nuevamente, en el caso de presentarse un nuevo descalce en los recursos recaudados o provisionados. Por ser el quinto de los MECANISMOS DE GARANTÍA, su ejecución solo ,se realizará en el caso que, habiéndose agotado los primeros cuatro MECANISMOS DE GARANTÍA, exista algún desfase en los flujos que hayan ingresado al Prospecto tk1 < )fcrtn Pública "Primera Titulan/ación di- Flujo;. EN1.IT"

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CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por la Siipenmendeneia-de^ompañías con ¿solución No. /06&

Directora de Autorización'y Registro

FIDEICOMISO para el correspondiente pag« trimestral de los VALORES emitidos, según procedimiento establecido en el Contrato de

Fideicomiso y/o en el REGLAMENTO D.

GESTIÓN. XIX) FIDUCIARIA o AGENTE DE MANEJO: Es la compañía ecuatoriana

denominada

TRUST FIDUCIARIA ADMINISTRADORA DE FONDOS Y FIDEICOMISOS S.A. XX) FLUJO O FLUJOS FUTUROS: Es el volumen de recursos dinerarios por generarse a favor de la ORIGINADORA, provenientes de la venta de los bienes

que ésta produzca

y/o

comercialice, efectuadas a los CLIENTES. XXI) FONDO DE GARANTÍA: Es el cuarto de los MECANISMOS DE

GARANTÍA y se

conformará con los FLUJOS FUTUROS provenientes de los CLIENTES ADICIONALES, en los siguientes casos: (i) si durante cualquier mes los valores entregados al FIDEICOMISO provenientes de los CLIENTES SELECCIONADOS, sean menores a cero punto siete veces el monto de la próxima cuota del trimestre respectivo

(que incluya capital e intereses)

de los

VALORES en circulación, de todas las series en las que se divida la emisión; (ii) si la cobertura mensual de los PASIVOS para el año en curso del FIDEICOMISO, esto es, los pasivos totales del FIDEICOMISO, de los próximos doce meses sobre la utilidad operativa de la ORIGINADORA, incluidos los valores de depreciación y amortización de los últimos doce meses a la fecha de corte del mes respectivo, es superior a uno punto cinco veces e inferior a uno punto setenta y cinco veces; o, (iii) por decisión conjunta de la FIDUCIARIA y de la ORIGINADORA si es que a criterio de éstas es necesario para salvaguardar el cumplimiento futuro de las obligaciones del FIDEICOMISO. Ocurrido cualquiera de los casos anteriores, de pleno derecho se procederá a la retención del 25% del valor de la cuota correspondiente al trimestre respectivo. Además de la provisión requerida del cincuenta por ciento del monto de la próxima cuota a pagar. La retención de estos valores excedentes de los CLIENTES ADICIONALES se realizará en cada ocasión que durante la vigencia del FIDEICOMISO

se verifique que ha ocurrido cualquiera de los casos

descritos en los numerales (i) o (ii) de este apartado XXI. Esta retención de ñujos se suspenderá y se devolverá en un máximo de cuarenta y ocho horas, si la FIDLICIARIA determina que durante los siguientes tres meses consecutivos después de haberse verificado que ha ocurrido cualquiera de los casos descritos en los numerales (i) o (ii) de este apartado XXI, la cobertura mensual de los ingresos al

FIDEICOMISO

provenientes de los valores generados por el DERECHO

DE

COBRO respecto de los CLIENTES SELECCIONADOS, sea igual o superior a cero punto siete veces el monto de la próxima cuota trimestral que incluya capital e intereses; y, si la cobertura mensual de los PASIVOS para el año en curso del FIDEICOMISO, esto es, los pasivos totales del FIDEICOMISO de los próximos doce meses sobre la utilidad operativa de la ORIGINADORA incluidos los valores de depreciación y amortización de los últimos doce meses a la fecha de corte del mes respectivo, es inferior a uno punto cinco veces, caso contrario se procederá a una nueva retención de flujos excedentes hasta por un monto que represente el veinticinco por ciento de la próxima cuota a pagar del trimestre respectivo, que se agregará a los valores que mantenga registrados el

FIDEICOMISO en el FONDO

provenientes del DERECHO

DE

DE GARANTÍA. Los excedentes del flujos

COBRO respecto cíe los CLIENTES ADICIONALES se

Prospecto de Oferta Public.) "PrinH-r.i Titularáación df Flujos. ENLIT"

9-


CERTIFICO que e! presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado porja. Superintendencia^!Compañías con Resolución No.

(rectora de Autoriíácíón y Registro

devolverán semanalmente a la ORIGÍNADORA, una vez que el FIDEICOMISO haya realizado la distribución de los flujos acorde al orden de prelación establecido en la cláusula octava riel L

presente contrato, y solamente cuando la FIDUCIARIA haya verificado que se ha cumplidoAion las condiciones de cobertura especificadas anteriormente. XXII) FONDO DE RESERVA: Es el segundo de los MECANISMOS DE GARANTÍA y se constituirá con los flujos provenientes de los valores emitidos. De los fondos percibidos por el FIDEICOMISO por los valores efectivamente colocados, la FIDUCIARIA retendrá un monto equivalente al cien por ciento del próximo dividendo (capital e intereses). En caso que se deban tomar recursos del FONDO DE RESERVA, la FIDUCIARIA deberá ajustar los montos correspondientes, aprovisionándolos mensualmente.

En caso que no existieran los recursos

suficientes en el FIDEICOMISO para reponer el FONDO DE RESERVA, éste deberá ser restituido inmediatamente de los flujos que aporten la ORIGÍNADORA. XXIII) FONDO ROTATIVO: Es el que se integrará con los fondos que el ORIGINADOR aporta al momento de la constitución de este FIDEICOMISO y será destinado a la atención de los PASIVOS CON TERCEROS. El saldo del FONDO ROTATIVO deberá ser permanentemente de DIEZ MIL 00/100 DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA.

En caso de

utilizarse los recursos del FONDO ROTATIVO, éste deberá reponerse de los valores transferidos al FIDEICOMISO, según el orden de prelación al que se refiere la cláusula octava del presente contrato.

El AGENTE DE MANEJO procurará mantener un cronograma anual de PASIVOS

CON TERCEROS de manera que el FONDO ROTATIVO cuente con los suficientes recursos para su pago. XXIV) ÍNDICE DE DESVIACIÓN: El ÍNDICE DE DESVIACIÓN estándar promedio ponderado trimestral ha sido establecido en el treinta y cuatro punto noventa y siete por ciento para la presente TITULARIZACIÓN, según los cálculos constantes en el documento de DILIGENCIA DEBIDA. XXV)

INVERSIONISTA(S): Son el o los titulares de los VALORES emitidos corno

consecuencia del proceso de TITULARIZACIÓN materia de este FIDEICOMISO. Podrá la ORIGÍNADORA ser propietaria de uno o varios VALORES, en cuyo caso también será considerada corno INVERSIONISTA. XXVI) MECANISMOS DE GARANTÍA: Los MECANISMOS-DE GARANTÍA del presente proceso de TITULARIZACIÓN son: EXCESO DE FLUJO DE FONDOS, FONDOS DE RESERVA, SUSTITUCIÓN DE ACTIVOS, FONDO DE GARANTÍA Y FIANZA SOLIDARIA. XXVII) MONTO DE LOS VALORES A EMITIRSE o MONTO: Los VALORES se emitirán por un total nominal de hasta TRECE MILLONES 00/100 DE DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA.

Los VALORES serán emitidos a la orden, todos pertenecientes a una

clase, distribuidos en las series: A, por una denominación de CINCO MIL 00/100 DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA; B, por una denominación de DIEZ MIL 00/100

Prospecto de Oferta Pública "Primera Titularización do Flujos ENLIT"


CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por la Superintendencia^ Compañías con

/3

/Resolución No. _,

1WSUASTI Directora de Autorización y Registro

/

DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA; C, por una denominación de VEIN MIL 00/100 DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA; y, D, por denominación de CINCUENTA MlL 00/100 DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS AMÉRICA. XXVIII) PASIVOS: Son los PASIVOS CON INVERSIONISTAS y los PASIVOS CON TERCEROS. XXIX) PASIVOS CON INVERSIONISTAS: Son las obligaciones reconocidas y adquiridas por el FIDEICOMISO, en virtud de la emisión y colocación de los VALORES en el mercado, siendo los INVERSIONISTAS adquirentes de los VALORES, los acreedores de dichos derechos de contenido crediticio. XXX) PASIVOS CON TERCEROS: Son los pasivos adquiridos por el FIDEICOMISO distintos a los adquiridos con los INVERSIONISTAS, en virtud de la emisión y colocación de los VALORES. Estos PASIVOS CON TERCEROS están conformados básicamente por honorarios, costos, gastos e impuestos que le corresponden al FIDEICOMISO y que deberán ser pagados por éste de los recursos existentes en el FONDO ROTATIVO. XXXI) PLAZO DE LOS VALORES o PLAZO: Es el período de vigencia de los VALORES, que ha sido determinado en un mil ochocientos días, considerando una base comercial de trescientos sesenta días, contados a partir de la fecha de su emisión. XXXII) PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA o PROSPECTO: Es la circular de oferta pública de la presente TITULARIZACIÓN, la cual contendrá la información requerida por las normas legales y reglamentarias aplicables. XXXIII) PUNTO DE EQUILIBRIO: Por las características puntuales de la presente TITULARIZACIÓN, no cabe Fijar un PUNTO DE EQUILIBRIO, no obstante, para efectos de dar cumplimiento a las disposiciones legales y reglamentarias, se lo define como el momento en el que el FIDEICOMISO obtenga autorización para la colocación de los VALORES. XXXIV) REGLAMENTO DE GESTIÓN: Es el documento en el cual constan las normas e información complementaria para la presente TITULARIZACIÓN. XXXV) RETENCIÓN DE FLUJOS: Es la facultad que tiene la FIDUCIARIA de retener los flujos que deban ser restituidos al ORIGINADOR, según lo establecido en el presente contrato, en los siguientes casos: a) Que la cobertura mensual de los PASIVOS para el año en curso del FIDEICOMISO, esto es, los pasivos totales del FIDEICOMISO de los próximos doce meses sobre la utilidad operativa de la

ORIGINADORA

incluidos los valores de depreciación y

amortización de los últimos doce meses a la fecha de corte del mes respectivo, sea superior a uno punto setenta y cinco veces; b) Que la cobertura de los flujos mensuales provenientes de los CLIENTES SELECCIONADOS, efectivamente recibidos por el FIDEICOMISO, registren un


CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado poLlaSupeníUead£nda de Compañías con Resolución No.

Directora de Autorización y Registro nivel inferior a cero punto cincuenta veces el monto de la próxima cuota o dividendo trimestral que incluya capital e intereses; c) Que la cobertura de la sumatoria de los flujos mensuales provenientes de los

CLIENTES SELECCIONADOS y de los CLIENTES ADICIONALES,

efectivamente recibidos por el FIDEICOMISO, registren un nivel inferior a cero punto setenta veces el monto de la próxima cuota o dividendo trimestral que incluya capital e intereses^ d) Cuando las pérdidas de la ORIGINADORA, alcance el cincuenta por ciento o más de su capital y la totalidad de sus reservas; e) Si la ORIGINADORA ha caído en mora en el pago de cualquier emisión de valores que haya realizado; y, f) Si la ORIGINADORA fuera sometida a un proceso de rc^ularización, concurso de acreedores, quiebra, disolución, concurso preventivo o liquidación forzosa u otros similares, sin que esos procedimientos hayan sido revocados o subsanados en un pla/.o de noventa días calendario; y, en caso de haber adoptado resoluciones de disolución y liquidación voluntarias u otros similares. Cuando se produzca cualquiera de dichas causales, la FIDUCIARIA: (i) no devolverá el excedente de flujos a la ORIGINADORA, hasta cuando los flujos retenidos alcancen un monto equivalente al cien por ciento de los VALORES emitidos y no redimidos; (ii) procederá a la ejecución de la FIANZA SOLIDARIA; y, (ni) de existir recursos disponibles, podrá llamar a la redención anticipada de los VALORES, de conformidad con lo previsto en este contrato. XXXVI) SUSTITUCIÓN DE ACTIVOS: Es el tercero_dejos MECANISMOS DE GARANTÍA y consiste en que la ORIGINADORA podrá sustituir los activos que hayan producido desviaciones o distorsiones en el flujo, incorporándolos al patrimonio de propósito exclusivo, en lugar de los activos que han producido dichas desviaciones o distorsiones, por otros activos de iguales o mejores características, en cualquiera de los siguientes dos casos: a) Si por cualquier razón uno o más de los CLIENTES SELECCIONADOS dejaren de ser CLIENTES de la ORIGINADORA, o los flujos mensuales provenientes de la recaudación del DERECHO DE COBRO de los CLIENTES SELECCIONADOS disminuyeren por debajo del nivel mínimo de cobertura establecido en el literal a) del apartado VIII, la ORIGINADORA deberá incluir a nuevos CLIENTES no considerados en la lista de CLIENTES SELECCIONADOS, que permitan generar FLUJOS similares a los que generaban las ventas a los CLIENTES SELECCIONADOS. A los nuevos clientes que escojal ORIGINADOR también se los conocerá como CLIENTES SELECCIONADOS, y estos podrán provenir de la lista de clientes adicionales. En caso de que se agreguen nuevos CLIENTES, la FIDUCIARIA verificará que antes de este proceso la sumatoria de las ventas mensuales de los últimos tres meses de los CLIENTES SELECCIONADOS, sea igual o superior a tres veces eí requerimiento mensual de FLUJOS del FIDEICOMISO. En caso de que las ventas sean inferiores a tres veces el requerimiento mensual de FLUJOS, la ORIGINADORA deberá incluir nuevos CLIENTES, hasta completar dicho requerimiento, b) Si por cualquier razón uno o más de los CLIENTES ADICIONALES dejaren de ser CLIENTES de la ORIGINADORA o los flujos mensuales provenientes de la recaudación del DERECHO DE COBRO de los CLIENTES ADICIONALES disminuyeren por debajo del nivel mínimo de cobertura establecido en el literal b) del apartado VIII, la ORIGINADORA deberá incluir a nuevos CLIENTES no considerados en la lista de CLIENTES ADICIONALES, que permitan generar FLUJOS similares a los que generaban las ventas a los CLIENTES ADICIONALES y que cumplan con el perfil

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-ERTIFICO que el presente ejemplar '.uarda conformidad con el autorizado ior la Superintendencia de Compañías con esolución No. /¿>Ó£k

de

o Ay*fírízación y Registro

mínimo de los clientes. conocerá como

A los nuevos CLIENTES que escojal ORIGINADOR también se los

CLIENTES

ADICIONALES.

En caso de que se agreguen

CLIENTES

ADICIONALES, la FIDUCIARIA verificará que luego de este proceso la sumatoria de las ventas mensuales de los últimos tres meses de los CLIENTES SELECCIONADOS y de los CLIENTES ADICIONALES sea igual o superior a cuatro punto cinco veces el requerimiento mensual de FLUJOS del FIDEICOMISO. En caso de que las ventas sean inferiores a cuatro punto cinco veces el requerimiento mensual de FLUJOS, la ORIGINADORA deberán incluir nuevos CLIENTES ADICIONALES, hasta completar dicho requerimiento. XXXVII) TASA DE INTERÉS: Es el interés, calculado en un valor porcentual, que generan los VALORES a emitirse, que ha sido fijado para la presente TITULARIZACIÓN, en el (8%) ocho por ciento. XXXVIII) TIPO DE VALOR A EMITIRSE: Los VALORES que se emitirán serán de contenido crediticio. XXXIX) TITULARIZACIÓN:

Es el proceso mediante el cual la ORIGINADORA efectúa el

aporte del DERECHO DE COBRO, para realizar una emisión de VALORES susceptibles de ser colocados y negociados libremente en el mercado bursátil, los cuales serán cancelados por el FIDEICOMISO.

Los VALORES que se emitan corno consecuencia del presente proceso de

TITULARIZACIÓN, serán honrados con los recursos existentes en el patrimonio autónomo, provenientes del ejercicio del DERECHO DE COBRO derivado de la venta de los bienes que produce y comercializa] ORIGINADOR. De producirse situaciones que impidan la percepción del FLUJO y una vez agotados los recursos del FIDEICOMISO, incluyendo la ejecución de los MECANISMOS DE GARANTÍA, los INVERSIONISTAS deberán asumir las eventuales pérdidas que se produzcan como consecuencia de tales situaciones, no asumiendo la FIDUCIARIA, ni sus representantes legales, ni funcionarios ninguna responsabilidad por este concepto. XL) VALOR(ES) DE CONTENIDO CREDITICIO o VALOR(ES):

Son los derechos de

contenido crediticio reconocidos por el FIDEICOMISO a favor de los INVERSIONISTAS, que serán honrados por aquel únicamente con cargo al FLUJO proveniente de la recaudación del DERECHO DE COBRO que se aporta de los bienes que

produce

al presente FIDEICOMISO, que corresponde a la venta

y/o comercializa el ORIGINADOR, y, de ser estos fondos

insuficientes, con los fondos que se obtengan de la ejecución de los MECANISMOS DE GARANTÍA. Los VALORES constituyen pasivos del FIDEICOMISO, respecto de los cuales el FIDEICOMISO deberá: (i) amortizar el capital, y, (ii) pagar los intereses calculados en base a la TASA DE INTERÉS fijada, todo ello en los plazos fijados. Los pagos a ser efectuados por el AGENTE PAGADOR respecto de los VALORES se realizarán por períodos vencidos, en el primer día hábil del respectivo período inmediato posterior.

Cuando el agente de cobro es el

DECEVALE, la fiduciaria transferirá con una anticipación de tres días laborables los valores correspondientes al capital e intereses.

-13-


^ :^

1. INFORMACIÓN GENERAL DEL ORIGINADOR 1.1. DENOMINACIÓN SOCIAL: Envases del Litoral S.A. 1.2. DIRECCIÓN: Kilómetro 12 Vía a Dauie. Guayaquil — Ecuador 1.3. TELÉFONO: (593-4) 2101-400 "

CERTIFICO que el presente ejempln guarda conformidad con el autorizado Compañías con Resolución No.

1.4. FAX: (593-4) 2100-095

Directora de Autorización y Registro

1.5. CORREO ELECTRÓNICO Y PÁGINA WEB: inlb@enlit.corn.ce w w w. enlit. com. ce 1.6. OBJETO SOCIAL: Envases del Litoral S.A. tiene por objeto social dedicarse a la fabricación y comercialización de envases de conservas de consumo humano, sean de pescado, mariscos, frutas y vegetales; también fabrica envases industriales en menor escala. 1.7. CONSTITUCIÓN Y REFORMAS DE ESTATUTOS: Inscripción en el Registro

Escritura

Tipo de Acto Jurídico

Cantón Guayaquil Guayaquil Guayaquil Guayaquil

21 03 16 11

Fecha Mar/o de 1973 Marzo de 1974 Febrero de 1977 Mar/o de 1982

20 Mayo de 1 98 1

Notaría Quinta Quinta Quinta Quinta

Aumento de capital

12 Febrero de 1985

Trigésima

Guayaquil

20 Setiembre de 1985

Aumento cíe capital Aumento de capital

04 Agosto de 1988 26 Julio de 1993

Trigésima Trigésima

Guayaquil

26 Septiembre de 1989

Guayaquil

Aumento de capital

03 Julio de 1995

Segunda

Conversión capital

07 Julio de 2001 04 Mayo de 2002 01 Julio de 2006 1 8 Octubre de 2007 5 Junio de 2008

Décima Sexta Décima Sexta Octava Trigésima Trigésima

Guayaquil Guayaquil Guayaquil

1 5 Marzo de 1 994 14 Marzo de 1996 16 Abril de 2001 1 2 Noviembre de 2002 25 Octubre 2006 6 Diciembre de 2007 1 5 Diciembre de 2008

Constitución Aumento de capital Aumento de capital Aumento de capital

Aumento de capital Fusión x Absorción Aumento de capital Aumento de capital

Fecha 1 4 Febrero de 1 97 3 1 9 Marzo de 1 974

Mercantil

1 0 Enero de 1 977

Guayaquil

Guayaquil Guayaquil

Prospcilo ilc Ofei-tj PJIilk.i "Pi-imrr.i Tiiularivji'ió» di' Flujo:. ENLIT"

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CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado Compañías con Resolución No.

BETTY TAMA^NSUASTV aci6n

1.8. DESCRIPCIÓN DE LA ACTIVIDAD PARTICIPACIÓN EN EL MERCADO:

ECONÓMICA,

PRODUCTOS

Y

1.8.1. ACTIVIDAD ECONÓMICA.Con la actual apertura de mercados, la competencia ha erecido y dentro de las estrategias actuales de calidad y competitividad, una acción necesaria es el desarrollo de envases, de íbrma tal, que' una compañía pueda asegurar su posición en el mercado y consecuentemente, crecer mediante el uso de envases atractivos y adecuados para los diferentes productos y mercados, satisfaciendo la demanda a precios competitivos. Razones como la anterior reflejan que la industria del envase y el embalaje es la mayor industria del mercado; esto se explica debido a que en nuestros días no existe un bien de consumo que no requiera empaque. Ecuador es un gran exportador de atún en conserva. Aportan también al crecimiento del mercado de envases hojalata el desempeño de los enlatados de sardinas, que en los últimos se ha mostrado en constante crecimiento. Otros productos de exportación que aportan a dinami/ar el mercado hojalatero son el palmito y el gandul productos de enorme aceptación en los mercados del exterior. El mercado mundial de atún en conserva (lata y ponches) supera los 4 mil millones de dólares, siendo Tailandia principal exportador. España y Ecuador le siguen en importancia. Lo más interesante del avance del sector es que en poco tiempo se ha consolidado como el segundo mejor proveedor de atún preparado (principalmente enlatado) de los Estados Unidos, primer comprador mundial. Esto ha marcado, y sigue marcando, una pauta del crecimiento de la industria de envases de hojalata. Tal corno hemos venido viendo en los últimos años, el sector muestra un sólido crecimiento, producto de una demanda sostenida; no solamente sustentada por el mercado interno, sino también apoyada y consolidada por una demanda de productos enlatados del exterior, lo que hace ver con enorme optimismo el desarrollo de la industria de envases de hojalata en los próximos años. La producción local de envases de hojalata requiere de la importación de bobinas del material, es importante mencionar que en el país no se producen acero ni los derivados del mismo. El producto de acero recubierto más importante es la hojalata estañada que se emplea para la fabricación de latas y envases. El material de las latas contiene más de un 99% de acero. En algunas instalaciones, las láminas de acero se pasan por un baño de estaño fundido (después de laminarlas primero en caliente y luego en frío) para estañarlas. El método de recubrimiento más común es el proceso electrolítico. La chapa de acero se desenrolla poco a poco de la bobina y se le aplica una solución química. Al mismo tiempo se hace pasar una corriente eléctrica a través de un trozo de estaño puro situado en esa misma solución, lo que hace que el estaño se disuelva poco a poco Y se deposite sobre el acero. En la hojalata delgada, la chapa recibe un segundo laminado en frío antes de recubrirla de estaño, lo que aumenta la resistencia de la chapa además de su delgadez. Las latas hechas de hojalata delgada tienen una resistencia similar a las ordinarias, pero contienen menos acero, con lo que se reduce su peso v su costo. Entre las principales aplicaciones tenemos: "

Fabricación de envases conserveros: lácteos.

• •

Hortofrutícola, productos del mar. Envases no conserveros en general: bandejas, envases de pintura, juguetes, pegamentos, etc. Pr(»|)fcH> di- Ol'wta Public,] "Primor,] Titukiri/.uiún di- Flujo:. ENL1T"

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CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado Compañías con esolución No. /&é&\d ¿ o 2-

3

BEnYTflfvlAYOINSUASTI Directora de Autorización y Registro

Entre las características de los envases de hojalata podemos destacar: 1. Para todos los gustos.- Las latas le ofrecen una gama inmensa de productos para su cocin hogar o industria. Tanto productos nacionales como importados, desde los más comunes a los m exóticos. 2. Con toda información.- En las latas de conservas alimenticias aparecen las fechas en las que el producto ha sido recolectado y preparado para su conservación, información, nutricional e información para celiacos, en las latas de productos químicos encontramos datos toxicológicos, números de información, hospitales, etc. 3. Toda la seguridad.- En el proceso de conservación se elimina todo tipo de gérmenes nocivos. Lo más parecido que existe al riesgo cero alimentario. Los envases de hojalata son inviolables, fuertes, resistentes y protegen al producto de la luz. 4. Sanas y nutritivas.- Las conservas enlatadas no sólo proporcionan muchas satisfacciones al paladar: también mantienen intactas todas las cualidades nutricionales y vitamínicas de los alimentos. 5. Con productos naturales.- Los productos de las conservas se recogen y preparan sin demora tras su cosecha o su captura, aprovechando su mejor momento, y con una manipulación humana y mecánica mínima. 6. Métodos naturales.- Las conservas, pese a lo que muchos creen, "no requieren conservantes". El procedimiento natural de la esterilización basta para mantener intacto el producto hasta su consumo sin necesidad de agregados químicos. 7. Con máximo de ahorro ecológico.- Usted no gastara energía para almacenar sus conservas: no necesitan frío. Además, aprovechará todo el contenido, sin residuos orgánicos y el envase de hojalata puede ser reciclado por Ud. mismo o biodegradado naturalmente. 8. Cómodas, prácticas y seguras.- El uso gastronómico de la conserva enlatada es cómodo y rápido. Nuevas tecnologías de apertura y de aligeramiento del envase no perjudican su seguridad y facilitan el uso. En cuanto a productos químicos, 110 hay envase mejor que el de hojalata, soporta peso, manipuleo, paso del tiempo, resguarda de la luz, y protege contra productos envasados corrosivos, ácidos y de naturaleza perjudicial para la salud, 9. Prudentes con nuestro bolsillo.- En las conservas enlatadas encontrará soluciones culinarias a precios muy razonables. Y sin las variaciones estacionales. Aunque si busca especialidades de gourrnet, no se prive: en las conservas se esconden verdaderos tesoros O gastronómicos. O i 10 Y humanitarias.- Gracias a su resistencia y su facilidad de transporte y almacenamiento, las conservas enlatadas constituyen la mejor tecnología para la ayuda alimentaría a países pobres o afectados por guerras, catástrofes o hambrunas que, por desgracia, aun padece la humanidad.

1.8.2. PRODUCTOS.La principal línea de productos de Envases del Litoral S.A. son los envases de hojalata para conservas los cuales podrían resumirse de la sisniiente manera: -16-


Envases Ovalados de 2 Piezas: Envase sanitario formado por un cuerpo emb una tapa. Envases Redondos de 2 Piezas: Envase sanitario formado por un cuerpo embutidí y una tapa. Envases de 3 Piezas: Envase sanitario formado por un cuerpo soldado, un fondo y una tapa. ENVASES DEL LITORAL S.A.

ENVASES OVALADOS

mi 2 PIE/AS

ENVASES REDONDOS DE 2 PIEZAS

ENVASES DE 3 PIEZAS CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado la SuperintendencTTr-^Compañías con Resolución No. /$& »

_„

xAB.'BETTYTAMÁYO ÍNSUASTI Directora de Autorización y Registro

di' < )i<.Tt.i Pública "Primera Titulariíat H'H> di* Flujos ENL1T"

-17-


CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por la Superintendencia de Compañías con

Dire¿tora de Autorización y Registro

Los productos que fabrican Envases del Litoral S.A. poseen una política ambiental principal objetivo es evitar la contaminación y eliminar los residuos de los procesos: 1. No posee residuos líquidos 2. No posee residuos gaseosos 3. Biodcgradabilidad y Reciclaje en residuos sólidos Como consecuencia del proceso de fabricación de envases, existen residuos sólidos de hojalata, cobre, barnices y otros. La hojalata es reciclable 100% (en óxidos de hierro v estaño). Todos los desperdicios que genera son llevados a una proccsadora. El cobre es reciclable 100% y biodegradable 100% (en sulfates y óxidos de cobre). El alambre de cobre es utilizado en la soldadura eléctrica de la costura de los envases. El desperdicio resultante al proceso es fundido y reciclado en tu totalidad. Los barnices utilizados van adheridos a las láminas de hojalata por lo que prácticamente no hay desperdicios que eliminar, sin embargo al ser de origen vegetal son biodegradables y no causan daño al medio. Los barnices y tintas litográficas son producidos por tercero de otros países. Los residuos restantes provenientes de la planta son dispuestos por el servicio de recolección de basura. Los más importantes fabricantes de hojalata del mundo son proveedores de Envases del Litoral; orientando el 80% de su adquisición de materia prima a Alemania por calidad, precio y servicio, un 1 5% a Brasil y un 5% a Francia. La maquinaria de Envases del Litoral es originaria principalmente de Alemania, Suiza, Portugal, los Estados Unidos de Norte América e Inglaterra, todas de última tecnología. Como incorporaciones de nuevas maquinarias tenemos a la elaboradora de tapas cilindricas con delector automatizado de defectos, la máquina CRABTREE para litografiado de metales; los hornos nuevos de última tecnología para aplicación y sellado de barnices, estos hornos consumen menos energía, son más ecológicos, usan motores más pequeños, son más eficientes al utilizar tiempos más cortos en el proceso; traduciéndose aquello nuevamente en costos más bajos y consecuentemente precios más convenientes para los clientes. Algunas de estas innovaciones y los nuevos diseños son conversados y analizados por los asesores extranjeros; quienes proveen un buen servicio de desarrollo técnico y tecnológico a la empresa, todo ello en beneficio de la industria y de los clientes de Envases del Litoral S.A. quienes obtienen un producto de la mejor calidad y al precio más competitivo. • Cuenta con un respaldo del grupo comercial, con mas 37 años y el mejor prestigio cíe mercado nacional e internacional. • Posee tecnología de punta en sus procesos (Sala CCN). La fábrica y los envases que produce Envases del Litoral S.A. poseen la certificación ISO 9001:2000 otorgada por la Compañía UL,, Underwriter Laboratories Inc. de s Chicago, Illinois, Estados Unidos de Norte América.

1.83. PARTICIPACIÓN EN EL MERCADO.-

Oferta Púlilu.i "Primera Titulari/.ifu'm (U1 Flujos ENLIT"

-18-


CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por la Superintendenclaje Compañías con Solución No.

Directora deAutorización y Registro

'

Envases del Litoral S.A. es una Empresa Industrial Ecuatoriana fundada por el Grupo S año de 1973, localizada en la ciudad de Guayaquil Su objetivo principal es la fabricación de envase sanitarios metálicos para conservas alimenticias, sean de pescado, mariscos, carnes, vegetales, frutas, etc. La producción se la dedica al mercado Nacional e Internacional, siendo esta última forma directa e indirecta a través de las exportaciones de conservas. Las materias primas utilizadas son: láminas metálicas, barnices interiores & exteriores, compuestos sellantes y alambre de cobre, son de primera calidad y de avanzada tecnología, aptos para contener productos de consumo humano. Las maquinarias utilizadas para su proceso industrial están acordes con los requerimientos actuales de tecnología. Su personal Técnico y Administrativo, posee una amplia experiencia lo que garantiza los productos que comercializa. Está ubicada en el kilómelro 12 de la Vía Daule-Guayaquil, con una superficie de terreno de 44.000 m2 y un área de construcción de 17.000 m ? . El crecimiento de la fábrica a partir del año 1992 donde tenía una participación del 8% del mercado y en el que se vendieron 600,000 cajas de 48 envases de hojalata, es alto si se considera que en el año 2005 se vendieron 7,500,000 de cajas de 48 envases lo que significa doce veces y media de crecimiento; situación que le otorga en la actualidad una participación de alrededor del 50% del mercado de envases sanitarios de hojalata en el Ecuador; esto se da gracias al elemento humano que ha participado en su gestión, al equipamiento y a los procesos tecnológicos aplicados. La empresa produce 800 mil cajas mensuales de latas, donde cada lata contiene 48 unidades, es decir, la capacidad utilizada hasta el momento de la entidad es de 9.6 millones de envases al año (100% de la capacidad instalada en uso) con lo cual cubre la demanda de importantes empresas exportadoras de atún, sardinas, frutas, vegetales y otros alimentos. Debido a que alimentarse es una necesidad del ser humano, y que éste va a seleccionar los productos acorde a sus preferencias, costumbres, necesidades nutritivas o por moda, el mercado en el que se desenvuelve el emisor evidencia una alta correlación con la demanda de alimentos cuya presentación es en lata. El mercado de envases de hojalata en el Ecuador, es servido por dos empresas, Envases del Litoral S.A. ENLIT y Fábrica de Envases S.A. FADESA, teniendo ENLIT una participación superior al 50% del mismo, cuya tendencia industrial de crecimiento es positiva. Vale la pena resaltar que al ser el atún un producto para la alimentación y de tan reconocido poder nutritivo, la demanda a nivel mundial se ha incrementado notablemente, garantizando esto la permanencia y el crecimiento de esta Industria. La empresa posee maquinaria para la elaboración de tapas de hojalata del tipo "Easy Open" (abre fácil), maquinaria de procedencia americana de última tecnología. Hoy en día el envase con tapa "Easy Open" es el de mayor demanda a nivel mundial.

Pri>í|)0flo tli- OltTta Púhlk.i "Primer,! Titularización <li- Flujos ENLIT"


1.9. GRUPO FINANCIERO:

O'í MAR 2013

Envases del Litoral S.A. no pertenece a ningún grupo financiero. 1.10. FINALIDAD Y MOTIVACIÓN DE LA TITULARIZACIÓN: El monto total de esta Titularización se destinará 100% a cancelar pasivos de un plazo menor o un costo mayor. 1.11. INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES RESPECTO DEL EJERCICIO ECONÓMICO DEL AÑO 2011: Esta información consta del Anexo "A" del presente PROSPECTO. 1.12. INFORMACIÓN ECONÓMICA Y FINANCIERA: ESTADOS FINANCIEROS DEL ÚLTIMO EJERCICIO ECONÓMICO, ANÁLISIS VERTICAL Y HORIZONTAL E ÍNDICES: Esta información consta del Anexo "B" del presente PROSPECTO. 1.13. GASTOS DE LA EMISIÓN Según lo dispuesto en el numeral 1.2.7 del Art. 6, Sección II, Capítulo V, Subtítulo I del Título III de la Codificación de Resoluciones expedidas por el Consejo Nacional de Valores, reformado por la Resolución CNV.003.2012 de Abril 4 de 2012 y publicada en el R. O. # 694 se detalla lo siguiente: o 1.

Estructuración Legal o v J Financiera:

1.00% = US$ 130,000

2.

Agente Colocador Casa de Valores:

1.00% = US$ 130,000

3.

Estructuración Negocios Fiduciarios:

0.02% = US$ 2,200

4.

Inscripción SIC:

0.02% = US$ 2,500

5.

Publicación en el Diario:

0.01% = US$ 1,300

6.

Gastos Notariales:

0.05%= US$7,000

7.

Calificación Riesgo Inicial:

0.08% = USS 11,000 CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado w.rja Superifitendeneía-d^Compañías con Resolución No.

JLE&M

DirectoraiW Autorizac¡ón,y Registro

Pn ispi-'i-tu ik" OfiTla Pi'ihlidí "Primera Ti tul,ir i/.id ó u de Flujo.-* tNLIT"


2. INFORMACIÓN GENERAL DEL AGENTE DE

0 7 MAR 2013

2.1. DENOMINACIÓN SOCIAL: Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S.A. 2.2. DIRECCIÓN: Cindadela Keneddy Norte Avenida Francisco de Orellana, Edificio World Tradc Center, Torre A, Piso 12, Oficina 1201. Guayaquil — Ecuador. 2.3. TELÉFONO: Guayaquil: Quito: Cuenca: Ambato:

(593-4) 2630-107 (593-2) 2453-051 (593-7) 2888-505 (593-3)282-3521

conformidad con el autorizado -porte ^p-erínren^flciade Compañías con Resolución No.

2.4. FAX: (593-4) 2630-107 ext. O 2.5. CORREO ELECTRÓNICO Y PAGINA WEB:

O INSUASTI de Autorización

info@trustfiduciaria.corn www. trustfiduciaria.com 2.6. GRUPO ECONÓMICO: Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S.A. no pertenece a ningún grupo económico. 2.7. FECHA DE CONSTITUCIÓN Y PLAZO DE DURACIÓN: Trust Fiduciaria S.A. se constituyó mediante Escritura Pública otorgada el 24 de Enero del 2002, ante el Notario Trigésimo Quinto del Cantón Guayaquil, Ab. Roger Arosemena Benites y lúe inscrita el 28 de Febrero del 2002, en el Registro Mercantil de Guayaquil. Reformó integralmente sus estatutos mediante Escritura Pública otorgada el 23 de Mayo del 2008, ante el Notario Tricésimo Quinto del Cantón Guayaquil, Ab. Ro^er Arosemena Benites y fue inscrita el 26 de Agosto del 2008, en el Registro Mercantil de Guayaquil. Finalmente, cambio su denominación de Trust Fiduciaria S.A. por Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S.A. mediante Escritura Pública otorgada el 4 de Febrero del 2010, ante el Notario Trigésimo Quinto del Cantón Guayaquil, Ab. Roger Arosemena Benites y fue inscrita el 6 de Abril del 2010, en el Registro Mercantil de Guayaquil. 2.8. ORGANIZACIÓN DE LA SOCIEDAD:

1

Ot'm<i Púltlk.i "PnmiT.1 Titularizadón tic Flujos ENLIT"

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CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por l^.SuperimendeneiíuIfi^Compañías con Solución No. /O 6 &Ti¿U/0 *//*> -

¿-

O 7 MAR 2013

Directora de Autorización y Rastro /

2.9. RECURSO HUMANO E INFRAESTRUCTURA TÉCNICA Y ADMINISTRATIVA PARA EL MANEJO DE FONDOS Y FIDEICOMISOS: 2.9.1. RECURSO HUMANO.-

NOMBRE

CARGO

Ec. Cicerón Tacle Vera

Gerente General

Ab. Patricio Salazar Paz y Miño

Director Legal

[ng. Mónica López Kalil

Directora de Negocios

Ab. Juan Carlos Quintana Wilches

Gerente de Recuperaciones

Ab. Mónica Villacís Quevedo

Gerente de Contratos

Félix Chango Calvache

Gerente de Sistemas

Priscila Naranjo de Garbo

Gerente Financiero

Vannessa Torres Apolo

Gerente de Operaciones y Administración

Tig. Juan Pablo Almeida o J

Gerente Regional Quito o ^-

Dra. María Cevallos Muñoz

Gerente Regional Cuenca

Prospecto do Oferta Pública "Primera Títutarizaciótl de Flujos ENLIT"

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2.9.2. INFRAESTRUCTURA TÉCNICA Y ADMINISTRATIVA.SISTEMA GESTOR - FIDUCIA Gestor Fiducia es un sistema desarrollado en developcr 2000 y que funciona bajo la base de d Oracle, y está dirigido al manejo de cualquier tipo de fideicomisos, fondos de inversión,/de pensiones, titularizaciones y activos de carteras. Gestor Fiducia a través de una estructura completamente parametrizable, admite la administración de Fideicomiso: Inversión, Titulan/ación, Garantía, de Administración, de Prestaciones Sociales, Inmobiliario y sus diferentes especializaciones. Posibilita además la gestión de Fideicomisos. CARACTERÍSTICAS - Total control por parte del usuario, - Altamente paramelrizable, - Navegación flexible e intuitiva, o - Construcción dinámica de iórmulas, - Sólidos controles de seguridad

CERTIFICO que et presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado Jiot-Ia-Supefimeaíjencia de Compañías con Resolución No.

n.

TAMAYO INSUAStí D.rectora de Autorización y Rastro

MÓDULOS GESTOR-FIDUCIA Módulo de Personas.- Este módulo central maneja la información relativa a clientes, fideieomitentes, beneficiarios, empleados, contratistas, entidades financieras, etc. Permite ingresar datos básicos para posteriormente complementar la información al detalle máximo necesario. Módulo de Productos.- Permite controlar en un mismo sistema, una o mas empresas administradoras de fondos y fideicomisos con sus respectivas, agencias y sucursales. Definición de Fideicomisos, Encaraos, Comisiones por Administración, Mensajería y Gestión Histórica de Clientes. Módulo de Caja Bancos.- Maneja un número ilimitado de cuentas bancarias ya sean de ahorro, corriente o de inversión en cualquier tipo de moneda. Permite generar cheques usando formatos flexibles, y paramctri/.ables. Posibilita una conciliación rápida y sencilla de los movimientos bancarios para establecer el estado actual de cualquier cuenta. Módulo de Tesorería.- Permite definir y configurar cualquier tipo de Instrumento financiero ya sea cíe Renta Fija o Variable. Se pueden crear plantillas de los Instrumentos más utilizados para agilizar su ingreso ai momento de cerrar una negociación. Permite el manejo de las captaciones de los Fideicomisos de Tilularización y control del pago de cupones de capital e interés. Módulo de Contabilidad.- Soporta la administración de múltiples empresas dentro de un sistema completamente funcional, con una o más contabilidades definidas para cada una de ellas. Esto contribuye al establecimiento de un manejo contable completamente organizado e independiente, requisito para el manejo de patrimonios autónomos. Módulo de Crédito.- Permite la administración de los flujos de los créditos procedentes de los fideicomisos de administración de cartera v/ o ventas de inmuebles.

<!L* (llortü Pública "Primera Ti tu lar i Me km <li- Flujos ENL1T"

7 MAR 2013


CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por la Superintendenciade Compañías con c/M

'Resolución No.

Directora de Autorización y Registro

2.10. IDENTIFICACIÓN Y EXPERIENCIA DE LOS MIEMBROS REPRESENTA DEL PERSONAL DIRECTIVO: Esta información consta del Anexo "E" del presente PROSPEC'FO. 2.11. AUTORIZACIÓN DE FUNCIONAMIENTO E INSCRIPCIÓN EN EL REGISTR DEL MERCADO DE VALORES: Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S.A. fue autorizada para operar como Administradora de Fondos por parte de la Superintendencias de Compañías mediante Resolución No. G-IMV-02-001 -0003260 áe 7 de Mayo de 2002/Fue inscrita en el Registro del Mercado de Valores el 10 de mayo de 2002'bajo el No. 2002-2-10-00027/Fue autorizada para actuar como Agente de Manejo en procesos de Titularización por parte de la Superintendencias de Compañías mediante Resoluciones 04-G-IMV-000001860'de 31 de Marzo de 2004 2.12. CAPITAL SOCIAL Y COMPOSICIÓN ACCIONARIA: El capital autorizado de la compañía Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S.A. es de SEISCIENTOS MIL DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA (US $600,000.00), la Junta General podrá aumentar al capital suscrito y pagado de la compañía hasta el monto del capital autorizado conforme a los requisitos previstos en el estatuto social de la compañía y ajustándose a las disposiciones legales pertinentes. El capital social suscrito y pagado de la compañía Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S.A. es de CUATROCIENTOS MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (US $400,000.00)/dividido en 400 acciones de un valor nominal de MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (US $1,000.00) cada una. 2.13. CONFIRMACIÓN DE QUE NO PERTENECE A NINGÚN GRUPO FINANCIERO: Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S.A. no pertenece a ningún grupo financiero. 2.14. INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES RESPECTO DEL EJERCICIO ECONÓMICO DEL AÑO 2011: Esta información consta del Anexo "C" del présenle PROSPECTO. 2.15. INFORMACIÓN ECONÓMICA Y FINANCIERA DEL AGENTE DE MANEJO: ESTADOS FINANCIEROS DEL ÚLTIMO EJERCICIO ECONÓMICO Y ANÁLISIS VERTICAL Y HORIZONTAL: Esta información consta del Anexo "D" del presente PROSPECTO. 2.16. INDICACIÓN DE QUE LAS OBLIGACIONES ASUMIDAS SON DE MEDIO Y NO DE RESULTADO: De conformidad con lo que dispone el Art. 125 de la Ley de Mercado de Valores, las obligaciones que asume Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S.A. como agente de manejo de la presente Titularización son de medio y no de resultado.

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3. INFORMACIÓN SOBRE EL FIDEICOMISO MERCANTIL IRREV 3.1. DENOMINACIÓN: Fideicomiso mercantil irrevocable "PRIMERA TITULARIZACIÓN DE FLUJOS ENLIT" 3.2. DETALLE DE LA ESCRITURA PÚBLICA DE CONSTITUCIÓN: El fideicomiso fue constituido mediante escritura pública suscrita el 3 de Diciembre de 2012, entre el ORIGINADOR y la FIDUCIARIA, la que fuera otorgada ante el Notario Séptimo del cantón de Guayaquil, Abogado Eduardo Falquez Ayala. 3.3 REGISTRO ÚNICO DE CONTRIBUYENTES: R U C N o . 0992792086001 3.4. NÚMERO DE FECHA DE INSCRIPCIÓN DEL FIDEICOMISO EN EL REGISTRO DEL MERCADO DE VALORES: Como Fideicomiso Mercantil: No. 2013-2-13-01218 del 27 de Febrero de 2013. Como Emisor: No. 2013-2-01-00617 del 27 de Febrero de 2013. 3.5. RESUMEN DEL CONTRATO DEL FIDEICOMISO: El ORIGINADOR es una persona jurídica que tiene por objeto social la fabricación y comercialización de envases de conservas de consumo humano, sean de pescado, mariscos, frutas y vegetales; también fabrica envases industriales en menor escala. Posee una participación del cincuenta por ciento del mercado de envases sanitarios de hojalata en el Ecuador. Con la finalidad de utilizarlos para cancelar pasivos de la compañía, el ORIGINADOR requiere de fondos a un costo más bajo o de un plazo más largo del que ofrece el sistema bancario y para tal efecto ha resuelto transferir irrevocablemente al presente patrimonio autónomo, a título de fideicomiso mercantil, el DERECHO DE COBRO que se refiere a los CLIENTES SELECCIONADOS y/o los CLIENTES ADICIONALES, en los términos y condiciones especificados en Contrato de FIDEICOMISO.. El ORIGINADOR ha entregado a la FIDUCIARIA, la valoración practicada por la CPA Mariuxi Zúñiga Potes, al DERECHO DE COBRO que se aporta al Contrato de FIDEICOMISO. La Junta General de Accionistas del ORIGINADOR, en sesión extraordinaria del 22 de Noviembre de 2012, resolvió desarrollar el presente proceso de TITULARIZACIÓN. El monto total del presente proceso de TITULARIZACIÓN es de US$ 13,000,000.00 (TRECE MILLONES DE DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA), a un plazo hasta 1,800 días divididos en 20 trimestres (considerando una base comercial de 360 días) con una tasa de interés fija del 8%. En virtud de lo anterior, el AGENTE DE MANEJO, como representante legal del FIDEICOMISO, cumplirá con las instrucciones que se describen en la cláusula séptima del FIDEICOMISO. CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por lá~ SÚpeTinte nd e n^ia^del^mipñ ías con Resolución No. 25

Directora de Autorización y Registro


CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por ja-Superintendencia de.Compañías con Resolución No. ¡O É>8

Directora de AutorizacTén y Registro El FIDEICOMISO estará vigente hasta cuando se produzca una o varias de las ca o L terminación estipuladas en la cláusula vigésima primera del FIDEICOMISO, en cuyo caso la FIDUCIARIA iniciará el proceso de liquidación señalado en la cláusula vigésima segunda del FIDEICOMISO.

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3.6. DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS INVERSIONISTAS: Los INVERSIONISTAS tienen los siguientes derechos y obligaciones: 3.6.1 DERECHOS DE LOS INVERSIONISTAS: • • • •

Recibir, en proporción a sus respectivas inversiones, los derechos de contenido crediticio (amortización de capital y pago de intereses) reconocidos en los VALORES. Comparecer a las sesiones de la ASAMBLEA directamente o delegar su participación mediante carta poder. Elegir y ser elegido como miembro del COMITÉ DE VIGILANCIA. Los demás derechos establecidos a su favor en el FIDEICOMISO, en el REGLAMENTO DE GESTIÓN, en los VALORES y en la legislación aplicable.

3.6.2. OBLIGACIONES DE LOS INVERSIONISTAS: Los INVERSIONISTAS están obligados a someterse a las disposiciones contenidas en el FIDEICOMISO, en el REGLAMENTO DE GESTIÓN, en el PROSPECTO, y demás normativa aplicable, incluyendo su obligación de acatar un llamamiento de REDENCIÓN ANTICIPADA por parte de la FIDUCIARIA. 3.7. DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LA FIDUCIARIA: 3.7.1. DERECHOS DE LA FIDUCIARIA: • •

Cobrar los honorarios y comisiones que le correspondan por la constitución y administración del FIDEICOMISO. Los demás derechos establecidos a su favor en el FIDEICOMISO, en el REGLAMENTO DE GESTIÓN y en la legislación aplicable.

3.7.2. OBLIGACIONES DE LA FIDUCIARIA: •

Administrar prudente y diligentemente los bienes fidcicomitidos en la presente fecha, así como aquellos que se incorporen a futuro al patrimonio autónomo del FIDEICOMISO. La responsabilidad de la FIDUCIARIA es de medio y no de resultado, pues se contraen únicamente deberes y responsabilidades fiduciarias. En tal sentido, la FIDUCIARIA no garantiza al ORIGINADOR, ni a los INVERSIONISTAS, la consecución del objeto o de la finalidad pretendida a través de la presente TTTULARIZACIÓN, sin perjuicio de lo cual empleará sus mejores esfuerzos para la consecución de dicho objetivo. Conforme lo anterior, la FIDUCIARIA se compromete únicamente al desarrollo de una gestión fiduciaria, de acuerdo con los términos del presente FIDEICOMISO y del REGLAMENTO DE GESTIÓN.

Prospecto de Oferta t'úhlicn "Primera Tltularlzacián de Flujo; ENLI'l"

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CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado Ja-SuperintendeflGia-deCompañías con Resolución No,

Directora de Autorización y Registro

Notificar al ORIGINADOR y al CONTRALOR FIDUCIARIO en el evento de que ¿1 ORIGINADOR incumpla con la gestión de administración, recaudación y transferencia de fondos al presente patrimonio autónomo en los términos establecidos en el presente contrato. Notificar al ORIGINADOR y al COMITÉ DE VIGILANCIA, con al menos cuarenta y cinco días de anticipación al vencimiento de capital e intereses de los VALORES emitidos, que no existen en el FIDEICOMISO recursos suficientes para realizar el pago de los VALORES. Actuar como representante legal del FIDEICOMISO en los términos y condiciones del presente contrato. Exigir al ORIGINADOR y a los INVERSIONISTAS el cumplimiento de sus obligaciones, conforme lo dispuesto en este FIDEICOMISO, en el REGLAMENTO DE GESTIÓN, en el PROSPECTO y en la legislación aplicable. Mantener los bienes que integran el patrimonio autónomo del FIDEICOMISO, separados de los demás bienes de la FIDUCIARIA y de los otros negocios fiduciarios respecto de los cuales actúa como fiduciaria. En consecuencia, la FIDUCIARIA no podrá considerar como suyos, ni emplear en sus propios negocios, los bienes recibidos en negocio fiduciario irrevocable. Los bienes del FIDEICOMISO tampoco formarán parte de la garantía ogeneral de los acreedores de la FIDUCIARIA. o Pagar, siempre que cuente con los fondos necesarios, todos los PASIVOS CON INVERSIONISTAS, con cargo a la provisión efectuada de los recursos dinerarios recibidos, y, de ser ésta insuficiente, con los recursos proporcionados por la ORIGINADORA u obtenidos como consecuencia de la ejecución de los MECANISMOS DE GARANTÍA de la presente TITULARIZACIÓN. Llevar la contabilidad del FIDEICOMISO, preparar la información financiera, y ponerlas a disposición de los respectivos destinatarios, en los términos exigidos por la Superintendencia de Compañías y demás normativas aplicables. Realizar lodos los actos y celebrar todos los contratos que considere necesarios para tender al cumplimiento del objeto del presente FIDEICOMISO, de tal manera que no sea la falta de instrucciones expresas, las que impidan dicho cumplimiento. Cumplir con los requisitos y obligaciones establecidas en la normativa legal v reglamentaria aplicable para procesos de TITULARIZACIÓN, así como las demás obligaciones establecidas para la FIDUCIARIA en el FIDEICOMISO, en el REGLAMENTO DE GESTIÓN y en la legislación aplicable. Obtener las autorizaciones que se requieran para el proceso de TITULARIZACIÓN. Recibir del ORIGINADOR, los activos a ser títularizados. Emitir VALORES respaldados con el patrimonio del presente FIDEICOMISO. Contratar de acuerdo con las instrucciones recibidas por la ORIGINADORA, a la Casa de

Valores que realizará la colocación de los títulos valores originados en este Fideicomiso, conforme a las disposiciones de la Ley de Mercado de Valores y de la Codificación de las Resoluciones del Consejo Nacional de Valores, y dar a dichos recursos el destina previsto en el presente contrato. Remover a la AGENTE RECAUDADORA, siempre que ésta incumpla reiteradamente con cualquiera de los términos y condiciones del presente fideicomiso y proceder a la contratación de otra persona natural o jurídica que se encargue de dicha recaudación.

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CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por la SufierLoíejidencia de Compañías con /"Ffesolución No.

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Provisionar de los fondos recibidos del ORIGINADOR, los valores necesarios para pago de los PASIVOS CON INVERSIONISTAS e inverürlos, así como cualquier valor existente en el FIDEICOMISO, según lo señalado en el presente instrumento FIDUCIARIA 110 podrá establecer gravámenes ni limitaciones al dominio sobre, los recursos o fondos que integran su patrimonio, así como tampoco sobre los demás bienes que integren el FIDEICOMISO. La FIDUCIARIA no podrá establecer gravámenes ni limitaciones al dominio sobre los FLUJOS FUTUROS DE FONDOS aportados, así corno tampoco sobre los demás bienes que integren el FIDEICOMISO. Las demás obligaciones establecidas para la FIDUCIARIA en el FIDEICOMISO, en el REGLAMENTO DE GESTIÓN, en el PROSPECTO, en los VALORES y en la legislación aplicable.

3.8. DERECHOS Y OBLIGACIONES DEL ORIGINADOR: 3.8.1. LOS DERECHOS DEL ORIGINADOR: •

• • •

Una ve/ atendidos todos los pagos a los INVERSIONISTAS y pagados todos los PASIVOS con terceros, recibir en restitución: (i) el DERECHO DE COBRO aportado, y (ii) cualquier otro bien remanente en el FIDEICOMISO. A que se le devuelvan, dentro de las 48 horas posteriores a su recepción, los valores entregados al FIDEICOMISO, luego de realizadas las retenciones definidas en este contrato. Solicitar a la Superintendencia de Compañías, la sustitución de la FIDUCIARIA en caso de incumplimiento de ésta a las obligaciones adquiridas por el presente contrato. Recibir el producto neto de la colocación de los VALORES. Los demás derechos establecidos a su favor en el FIDEICOMISO, en el REGLAMENTO DE GESTIÓN y en la legislación aplicable.

3.8.2. OBLIGACIONES DEL ORIGINADOR: • • • •

Efectuar cabal y oportunamente las transferencias y aportes de bienes sctjún la obligación contraída en el presente FIDEICOMISO. Producir y vender a sus CLIENTES, bienes suficientes que permitan generar el DERECHO DE COBRO necesario para la atención y pago de los VALORES a emitirse, Cumplir a cabalidad la función de AGENTE RECAUDADORA de acuerdo con lo establecido en el presente contrato y en el que se suscriba para el efecto. Proveer a la FIDUCIARIA de toda documentación e información adicional que, a solo criterio de la FIDUCIARIA, sea necesaria a electos de cumplir con el objeto del presente FIDEICOMISO. Proveer al FIDEICOMISO de los recursos necesarios a efectos de gestionar la obtención de información, documentación y autorizaciones requeridas para llevar a cabo el proceso de TITULARIZACIÓN, y proveer a la FIDUCIARIA de la información, documentación y autorizaciones requeridas al efecto. En caso de que los recursos del FIDEICOMISO no fueren suficientes para realizar el pago de los PASIVOS CON INVERSIONISTAS, efectuar con por lo menos setenta y dos horas hábiles de anticipación a las fechas de vencimiento de los VALORES, la provisión de

clt Oferta Púlilic.i "l'riiiiLTü Titulan ¿ai ion (Ir I:lujo> ENLIT"

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CERTIFICO que el presente ejemplo guarda conformidad con el autorizado por la Superintendencia Je Compañías con ¿solución No.

Directora de Autorización y Registro

• • •

fondos suficientes en la cuenta del FIDEICOMISO, para que la FIDUCIARI realizar la legal redención y pago de dichos VALORES a los INVERSIONISTAS. Por 1 tanto queda entendido que si la FIDUCIARIA o el FIDEICOMISO no reciben dicli fondos disponibles y efectivizados oportunamente dentro del plazo señalado, éstos no tendrán obligación alguna con los INVERSIONISTAS de pagar, redimir o amortizar los VALORES emitidos. En caso que los recursos del FIDEICOMISO fueren insuficientes, proveer a la FIDUCIARIA en un plazo no mayor a cuarenta y ocho horas de los valores que ésta requiera para el pago de sus honorarios y comisiones, de los honorarios de la firma de auditoría externa, del pago de las obligaciones contraídas por el FIDEICOMISO, y todos aquellos gastos y honorarios señalados en la cláusula décimo novena y vigésimo novena de este contrato y que se encuentren pendientes de ser pagados hasta la terminación y liquidación del FIDEICOMISO. Pagar los honorarios de la FIDUCIARIA y los gastos que se generen en la terminación y liquidación del presente FIDEICOMISO, en el evento de que los fondos del FIDEICOMISO fueren insuficientes para pagarlos. A comunicar oportunamente a la FIDUCIARIA y al AGENTE PAGADOR, cualquier novedad que tenga relación con la agencia encomendada. Proceder a notificar a los clientes seleccionados y adicionales de ser necesario, la cesión de los derechos de cobro al favor del presente fideicomiso de Titularización. Las demás obligaciones establecidas para al ORIGINADOR en el FIDEICOMISO, en el REGLAMENTO DE GESTIÓN y en la legislación aplicable.

3.9. INFORMACIÓN Y RENDICIÓN DE CUENTAS: 3.9.1. INFORMACIÓN A LOS INVERSIONISTAS: La FIDUCIARIA difundirá con una periodicidad semestral, a través de un resumen informativo, el cual estará a disposición de los INVERSIONISTAS en las oficinas de la FIDUCIARIA, la situación de la TITULARIZACIÓN, el cual contendrá: (i) Un detalle de los recursos dinerarios que han ingresado al patrimonio autónomo y PASIVOS del FIDEICOMISO del período semestral correspondiente. (ii) Un informe detallado de la situación de los MECANISMOS DE GARANTÍA. (iii) Cualquier otra información que se considere relevante para los INVERSIONISTAS.

Toda

información que, según disposiciones legales, reglamentarias, del FIDEICOMISO, del PROSPECTO o del REGLAMENTO DE GESTIÓN, deba dirigirse a los INVERSIONISTAS a o través de la prensa, se lo hará mediante publicaciones efectuadas en un diario de circulación a nivel nacional. Estos informes semestrales se entregarán también a la calificadora de riesgo, a la B & ' Superintendencia de Compañías y a las bolsas de valores, para su difusión al mercado. 3.9.2. RENDICIÓN DE CUENTAS AL ORIGINADOR: La FIDUCIARIA rendirá anualmente cuentas al ORIGINADOR, en los términos y condiciones exigidos por la Ley de Mercado de Valores y la Codificación de las Resoluciones del Consejo Nacional de Valores. 3.10. HONORARIOS DEL AGENTE DE MANEJO: Prospecto do Oíci'ta Pública "Primera Titularización tic Flujos ENLIT"


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La FIDUCIARIA tendrá derecho a los siguientes honorarios que deberán ser pagados con lo recursos entregados por el ORIGINADOR para conformar el FONDO ROTATIV Constituyen honorarios de la FIDUCIARIA los siguientes:

O 7 MAR 2013

3.10.1. HONORARIO DE ESTRUCTURACIÓN DEL FIDEICOMISO.La FIDUCIARIA cobrará por una sola vez, por la estructuración del FIDEICOMISO, la cantidad de MIL QUINIENTOS DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (US $1,500.00), los cuales deberán ser pagaderos a la firma del presente contrato de fideicomiso. 3.10.2. HONORARIOS POR ADMINISTRACIÓN DEL FIDEICOMISO MERCANTIL.La fiduciaria cobrará mensualmente un valor equivalente a MIL DOSCIENTOS DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (US $1,200.00), los mismos que deberán ser pagaderos por anticipado los primeros cinco días hábiles del mes en curso. En caso de tener que incorporarse el derecho de cobro de nuevos clientes la fiduciaria facturará un honorario mensual, equivalente a TRESCIENTOS DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (US $300.00), por cada contrato incorporado. De tener que efectuar algún tipo de reforma al contrato de fideicomiso, la fiduciaria cobrará un honorario equivalente a SEISCIENTOS DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (US $600.00). 3.10.3. HONORARIOS POR LIQUIDACIÓN.Por la liquidación del Fideicomiso una vez cumplido el objeto, la FIDUCIARIA cobrará la suma de MIL DOSCIENTOS DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (US $1,200.00), los cuales serán pagaderos a la firma de la respectiva escritura de terminación. Los honorarios pactados en esta cláusula son netos, no incluyen tributos que por tales conceptos se deban satisfacer, así como otros costos o gastos que deban incurrirse en la celebración, administración, ejecución y liquidación del FIDEICOMISO PRIMERA TITULARIZACIÓN DE FLUJOS ENLIT, tales como -sin ser restrictivos- aquellos relacionados con gastos por publicaciones de convocatorias a ASAMBLEA, realización de asambleas, provisión de información, documentos, copias, papelería, servicios de terceros en general. Los honorarios referidos en la presente cláusula, serán cancelados con cargo al FONDO ROTATIVO; y, de no existir los recursos necesarios para ello, será obligación de la ORIGINADORA satisfacerlos. 3.11. DESCRIPCIÓN Y VALOR DE LOS FLUJOS TRANSFERIDOS PARA EL DESARROLLO DEL PROCESO DE TITULARIZACIÓN Y DE SUS GARANTÍAS: Amparada en lo dispuesto en el Artículo 111 de la Ley de Mercado de Valores, en el Artículo 1844 del Código Civil y en el Artículo 95 del Código de Procedimiento Civil, a la fecha de constitución del fideicomiso mercantil irrevocable, el ORIGINADOR transfiere y aporta al FIDEICOMISO, sin reserva ni limitación alguna, operando por lo tanto la transferencia de dominio a favor del FIDEICOMISO:

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MAYO INSUASTI Directora de Autorización y Registro

07 MAR 2013 La suma de DIEZ MIL 00/100 DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA, destinada a la conformación del FONDO ROTATIVO. El DERECHO DE COBRO que se refiere a los CLIENTES SELECCIONADOS y/o los CLIENTES ADICIONALES, en los términos y condiciones especificados en el Contrato de FIDEICOMISO. Dado que el DERECHO DE COBRO que se aporta, genera un flujo que según lo establecido en los Artículos l i 7 y 143 de la Ley de Mercado de Valores, es un bien que se espera que exista, se establece de manera expresa que el aporte, cesión y transferencia de dicho flujo se lo realiza cuando efectivamente se genere, de manera que al momento mismo en que dicha situación se produzca, se entenderá que el dominio sobre el flujo comprometido automáticamente y de pleno derecho será del FIDEICOMISO única y exclusivamente. Como consecuencia de lo anterior, desde la fecha de constitución del Contrato de FIDEICOMISO y mientras éste se encuentre vigente, será éste el único que tendrá el derecho y la facultad para recibir íntegramente los FLUJOS generados por el DERECHO DE COBRO. No obstante lo anterior, se aclara de manera expresa que el ORIGINADOR será quien mantendrá todas las obligaciones comerciales ante los CLIENTES SELECCIONADOS y/o ante los CLIENTES ADICIONALES, de ser el caso. El DERECHO DE COBRO de los contratos seleccionados se lo valora a la constitución del FIDEICOMISO en la suma de NOVENTA MILLONES SEISCIENTOS OCHENTA Y CUATRO MIL TREINTA Y OCHO DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA CON TREINTA Y SIETE CENTAVOS (US$90:684;.038,37)> en virtud de la valpracion_ integral realizada por la CPA Mariuxi Zúñiga Potes, valor en el cual se lo registrará en la contabilidad "del ITdeicomiso. Las actualizaciones de dieha valoración integral deberán ser realizadas con una periodicidad trimestral debiendo estas reflejarse en la contabilidad del fideicomiso con la misma periodicidad el nuevo valor del defecho de cobro de los clientes seleccionados. La BENEFICIARÍA declara expresamente y acepta que la fiduciaria no es responsable por concepto y circunstancia alguna respecto del contenido, alcance, extensión o calidad del avalúo o avalúos que se hubieren practicado o se practiquen durante la vigencia del fideicomiso mercantil, así como la veracidad, prolijidad y exactitud del análisis, la información, datos, cifras, estado, parámetros, entre otros, que hubieren sido determinados, mencionados, señalados o suscritos en sus informes por la auditora del derecho de cobro que lo efectúa. Por lo mismo cualquier inexactitud, equívoco o resultado que pudiere devenir adverso o negativo a los intereses de las partes como consecuencia de la ejecución y realización de las gestiones para las cuales fue contratada la FIDUCIARIA, en virtud de este contrato, hubiere sido originado por la información o datos contenidos en el o los avalúos, será de exclusiva responsabilidad de quienes lo realizaron. Los bienes que se transfieren al FIDEICOMISO son de exclusiva propiedad del ORIGINADOR, sobre los cuales tienen absoluta capacidad de disposición, sin que exista impedimento alguno para transferirlos a título de fideicomiso mercantil.

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JERT1FICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por la Superintendencia de Compañías con Rf

Directora de Automación y Registro

Oí MAR 2013

La transferencia de bienes efectuada al patrimonio autónomo-- dlel FIDEICOMISO, se efectúa a título de fideicomiso mercantil, transferencia que es necesaria para el cumplimiento de las instrucciones lícitas impartidas por el ORIGINADOR y, en consecuencia, está exenta de todo tipo de impuestas, tasas y contribuciones, ya que no constituye hecho generador para el nacimiento de obligaciones tributarias, ni de impuestos indirectos previstos en las leyes que gravan las transferencias gratuitas u onerosas.

3.12. DESCRIPCIÓN DETALLADA DE LA HISTORIA DE LOS FLUJOS, DE LA PROYECCIÓN DE LOS MISMOS, POR UN PERIODO EQUIVALENTE AL DE LA VIGENCIA DE LA EMISIÓN Y DEL PROCEDIMIENTO EMPLEADO PARA SU CÁLCULO: 3.12.1. INFORMACIÓN HISTÓRICA De la información estadística de los últimos tres años, se obtuvo que en el 2011 la participación de las ventas de los clientes seleccionados con respecto a las ventas totales por del Originador, ascendieron al 31.31% La información histórica y sus análisis se observan en el siguiente cuadro resumen: 2008 55,147,842 12,937,848 23.46%

Ventas Totales del Originador Ventas clientes seleccionados Vtas clientes .selec/Vtas totales

2009 56,925,098 12,955,869 22.76%

2010 62,590,355 17,997,818 28.75%

2011 61,350,440 19,210,455 31.31%

A lo anterior, cabe agregar el análisis de la información estadística de los últimos 48 meses, de las o O ventas a los clientes adicionales:

Ventas Totales del Originador Ventas clientes adicionales Vtas clientes adíc/Vtas totales

2008 55,147,842 1,323,883 2.40%

2009 56,925,098 8,663,789 15.22%

2010 62,590,355 13,664,048 21.83%

2011 61,350,440 13,039,124 21.25%

Ventas trimestrales históricas de Clientes Seleccionados [en miles de dolaros)

2,000

1,000

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Directora de'Autorizaclón y Registro

2013

3.12.2. FORMA DE DETERMINACIÓN DE FLUJOS DE INGRESOS DEL FIDEICOMISO Ingresos: 1. Los flujos proyectados corresponden a los flujos provenientes del PORCENTAJE DE APORTE de las ventas realizadas por Envases del Litoral S.A. a los CLIENTES SELECCIONADOS, incluyendo las retenciones a los CLIENTES ADICIONALES en los/ casos en que deban realizarse. Egresos:

2.

Los egresos corresponden al capital e interés a cancelarse en forma trimestral a los inversionistas (PAGOS A INVERSIONISTAS). Los o gastos con terceros. Restituciones al originador de los excedentes una vez cumplidos los pagos y retenciones correspondientes.

3. 4.

Flujo del período:

5. El flujo del período corresponde a los ingresos netos del patrimonio autónomo antes de cancelar los pasivos con los INVERSIONISTAS. 6. En el flujo del período se ha tomado en consideración, los MECANISMOS DE GARANTÍA, que en caso de insuficiencia de fondos servirá para cubrir temporalmente cualquier desfase de flujos que pueda presentarse para el correspondiente PAGO A LOS INVERSIONISTAS. El primero de los ingresos definidos correspondiente a la recaudación y/o cobranza de los DERECHO DE COBRO de los CLIENTES SELECCIONADOS servirá como fuente de pago primaria de los Valores emitidos con cargo al Fideicomiso. El excedente de estos flujos después de haber provisionado tanto en el primero como en el segundo mes del respectivo trimestre, el 50% del monto trimestral a pagar correspondiente al capital e intereses de los Valores emitidos y cumplida la cobertura necesaria, se devolverán al Originador. Mientras estos excedentes no hayan cubierto el porcentaje establecido servirán para constituir y alimentar el exceso de Flujo de Fondos Temporal que deberán ser invertidos en los términos descritos en el Reglamento de Gestión y en el Contrato del Fideicomiso de la Emisión correspondiente. 3.12.3. SUPUESTOS UTILIZADOS EN LA PROYECCIÓN DE FLUJOS ESPERADOS •

Determinación del Flujo "Teórico" titularizado. El Flujo "Teórico" es consecuencia de la estimación de las recaudaciones proyectadas de los CLIENTES SELECCIONADOS, bajo el método de regresión lineal tomando como base las recaudaciones provenientes de los clientes seleccionados desde Enero del 2008 hasta Septiembre del 2012. Se realizó el cálculo del índice de desviación de acuerdo a los requisitos solicitados en la Codificación de las Resoluciones expedidas por el Consejo Nacional de Valores en el Artículos 15 y 16, Sección IV, Capítulo V, Subtítulo I, Título III. Se realizaron distintas simulaciones con base al flujo "Teórico", donde se aplican escenarios pesimista, moderado y optimista, con diferentes datos base para cada uno de los escenarios. Se estableció que el nivel agregado de los mecanismos de garantía de la titularización tendrá una cobertura inicial de 15.42 veces el índice de desviación.

Prospecto fk1 Otorta Pública "Primera Titulan/ación de Flujos ENLIT"

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CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con eí autorizado

por la^Sugerintendencia de Compañías con —.. .. „- ^^,

Directora de Autorización y R&gistro

Del análisis de sensibilidad en los diferentes escenarios se concluye que el Patrimonio Autónomo tiene excelente capacidad de generar flujos futuros para responder en todos los escenarios planteados. En el anexo 2 del Estudio Técnico — Económico de Estructuración Financiera que se adjunta a presente informe, se detallan los flujos proyectados durante la vigencia de la titularización en los tres escenarios requeridos por la normativa legal vigente. Para el cálculo de las proyecciones se han utilizado los siguientes parámetros: Tasa de descuento: 8.17% anual Período de Proyección: 60 meses (desde Enero del 2013)

Escenario Pesimista Moderado Optimista

Flujo Futuro 129,994,351 140,238,343 150,482,335

Valor Neto $104,849,806 $113,236,409 $121,623,011

Monto

Probabilidad

552,424,903 §56,618,204 560,811,506

50% 25% 25%

Monto Máximo a emitir Ponderado

3.13. DESCRIPCIÓN DETALLADA DE LOS MECANISMOS UTILIZADOS EN EL PROCESO DE TITULARIZACIÓN:

DE

Monto de $26,212,452 $14,154,551 $15,202,876 $55,569,879

GARANTÍA

Los mecanismos de garantía contemplados por la Primera Titularización de Flujos Futuros de ENVASES DEL LITORAL S.A. son: a) b) c) d) c)

Exceso de Flujo de Fondos Fondo de Reserva Sustitución de activos Fondo de Garantía Fianza Solidaria

3.13.a. EXCESO DE FLUJO DE FONDOS El primer mecanismo de garantía establecido en el presente proceso de titularización es el de Exceso de Flujo de Fondos, el cual consiste en el hecho de que los Flujos Futuros provenientes de los CLIENTES SELECCIONADOS que se proyecta percibir por parte del FIDEICOMISO son superiores a los montos requeridos por el FIDEICOMISO para honrar los PASIVOS CON INVERSIONISTAS y se lo conformará con un mínimo mensual de 0.7 veces sobre la próxima cuota o dividendo a rpagar, o La proyección de los ingresos al Fideicomiso de Titularización realizada en base a los flujos históricos de la recaudación de las ventas de los CLIENTES SELECCIONADOS, establece que en el escenario optimista estos ascenderían a US $150,482,335 (US $140,238,343 en el escenario moderado y US $129,994,351 en el escenario pesimista) durante la vigencia del proceso de titularización. De acuerdo a las estimaciones realizadas, la diferencia entre los ingresos proyectados al fideicomiso y los pagos proyectados por capital e intereses (US $15,730,000) es de US$134,752,335 .

Prospecto de Oferta Pública "Primera TltulariMCfón <le Flujos ENLIT"

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CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por la Suflenníendenciate Compañías co No.

TY TAMAYQJN3I Ü7recfdra"efeAutorizacioryy Registro

El Promedio de Exc.es.9..de Flujos trimestral ascenderá a US $ 4,306,526 lo cual representa una cobertura de 3.37 veces la desviación trimestral histórica (US S 1,279,231). 3.13.b. FONDO DE RESERVA El Fondo de Reserva, consiste en un fondo de liquidez que tiene como objetivo respaldar a los INVERSIONISTAS, a prorrata de su inversión en VALORES, cuando el FIDEICOMISO enfrente eventuales insuficiencias en la recaudación de FLUJOS. El Fondo de Reserva se constituirá con los flujos provenientes de los valores emitidos, para lo cual la Fiduciaria, retendrá de los valores efectivamente colocados un monto equivalente al cien (100%) por ciento del próximo dividendo de capital más intereses a pagar. Una vez completamente integrada, el FONDO DE RESERVA registrará en recursos líquidos la suma equivalente al cien por ciento (100%) del próximo dividendo de capital más intereses a pagar de los valores efectivamente colocados. 1 o En caso que se deban tomar recursos del Fondo de Reserva, el Agente de Manejo deberá ajustar los montos correspondientes aprovisionándolos mensualmcntc. En caso de que no existieren los recursos suficientes en el Fideicomiso, para reponer el Fondo de Reserva, este deberá ser restituido inmediatamente por los Flujos que aporte el Originador. El Fondo de Reserva ascenderá una vez que se haya integrado completamente a US $910,000 (equivalente siempre a la próxima cuota trimestral a pagar) lo cual representa una cobertura de 0.71 veces la desviación trimestral histórica (US $1,279,231).

:

3.13.C. SUSTITUCIÓN DE ACTIVOS El ORIGINADOR podrá sustituir los activos que hayan producido desviaciones o distorsiones en el ñujo, incorporándolas al patrimonio de propósito exclusivo, en lugar de los activos que han producido dichas desviaciones o distorsiones, por otros activos de iguales o mejores características, en cualquiera de los siguientes dos casos: 1. Si por cualquier razón uno o dos de los CLIENTES SELECCIONADOS dejaren de ser clientes del ORIGINADOR, o los flujos mensuales provenientes de la recaudación de los DERECHOS DE COBRO de los CLIENTES SELECCIONADOS disminuyeren por debajo del nivel mínimo de cobertura establecido en el numeral 2.1, éste deberá incluir a nuevos clientes no considerados en la lista de CLIENTES SELECCIONADOS que permitan generar FLUJOS similares a los que generaban las ventas a los CLIENTES SELECCIONADOS, A los nuevos clientes que escoja el ORIGINADOR también se los conocerá como CLIENTES SELECCIONADOS. En caso de que se agreguen nuevos clientes, la FIDUCIARIA verificará que antes de este proceso la sumatoria de las ventas mensuales de los últimos 3 meses de los CLIENTES SELECCIONADOS sea igual o superior a 3 veces el requerimiento mensual de FLUJOS del FIDEICOMISO. En caso de que las ventas sean inferiores a 3 veces el requerimiento mensual de FLUJOS, el ORIGINADOR deberá incluir nuevos clientes, hasta completar dicho requerimiento.

Oferta Pública "Primera Titulan /ación fie Pinjo; ENL1T"

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Jor la Superintendencia-4e.!C&wjíanias cor^ Resolución No.

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2. Si por cualquier razón uno o más de los CLIENTES ADICIONALES dejaren de clientes de! ORIGINADOR, o los flujos mensuales provenientes de la recaudación de lo DERECHOS DE COBRO de los CLIENTES ADICIONALES disminuyeren por debaj del nivel mínimo de cobertura establecido en el numeral 2.2 del Estudio Técnico — Económico de Estructuración Financiera, éste deberá incluir a nuevos clientes no considerados en la lista de CLIENTES ADICIONALES, que permitan generar FLUJOS similares a los que generaban las ventas a ios CLIENTES ADICIONALES y que cumplan con el PERFIL MÍNIMO DE LOS CLIENTES. A los nuevos clientes que escoja el ORIGINADOR también se los conocerá como CLIENTES ADICIONALES. En caso de que se agreguen CLIENTES ADICIONALES, la FIDUCIARIA verificará que antes de este proceso la sumatoria de las ventas mensuales de los últimos 3 meses de los CLIENTES SELECCIONADOS y de los CLIENTES ADICIONALES sea igual o superior a 4.5 veces el requerimiento mensual de FLUJOS del FIDEICOMISO. En caso de que las ventas sean inferiores a 4.5 veces el requerimiento mensual de FLUJOS, el ORIGINADOR deberá incluir nuevos CLIENTES ADICIONALES, hasta completar dicho requerimiento. 3.13.d. FONDO DE GARANTÍA El Fondo de Garantía se conformará con los flujos futuros provenientes de la recaudación de los DERECHO DE COBRO de los CLIENTES ADICIONALES, en los siguientes casos: (i) Si durante cualquier mes los FLUJOS entregados en el mes al FIDEICOMISO de los CLIENTES SELECCIONADOS, sean menores a 0.7 veces el monto de la próxima cuota del trimestre respectivo (que incluya capital e intereses) de los VALORES en circulación de todas las series en las que se divida la emisión; o, (ii) Si la cobertura mensual de los pasivos para el año en curso del fideicomiso de titularización (pasivos totales del fideicomiso de los próximos doce meses sobre la utilidad operativa del originador incluido los valores de depreciación y amortización de los últimos doce meses a la fecha de corte del mes respectivo) es superior a 1.50 veces e inferior a 1.75 veces; o, (iii) Por decisión conjunta de la FIDUCIARIA y del ORIGINADOR, si es que a criterio de estos es necesario para salvaguardar el cumplimiento futuro de las obligaciones del FIDEICOMISO. Ocurrido cualquiera de los casos anteriores, de pleno derecho, se procederá a la retención, una vez realizada la provisión requerida del 50% del monto de la próxima cuota a pagar, de las recaudaciones provenientes del DERECHO DE COBRO VIGENTE que se pague a través de los CLIENTES ADICIONALES hasta alcanzar un monto que represente el 25% de la próxima cuota a pagar del trimestre respectivo. Esta retención de flujos se incorporará al FIDEICOMISO mediante el FONDO DE GARANTÍA, el cual se constituirá como CUARTO MECANISMO DE GARANTÍA. La retención de estos Flujos de los CLIENTES ADICIONALES se realizará en cada ocasión que durante ía vigencia del FIDEICOMISO ocurra cualquiera de los casos descritos en el literal (i) o (ii) del presente numeral. Esta retención de flujos se suspenderá y se devolverá en un máximo de 48 horas, si la Fiduciaria determina que durante los próximos (res meses consecutivos después de haber ocurrido cualquiera de los casos descritos en el literal (i) o (íi) del presente numeral, la cobertura mensual de los ingresos al Fideicomiso provenientes de los FLUJOS generados por el DERECHO DE

í» ENLIT"

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AlTBEllV Directora de Autorización y Registro i

AR 2013

COBRO recaudado de los CLIENTES SELECCIONADOS sea igual o superior a 0,70 veces monto de la próxima cuota trimestral que incluya capital e intereses; y, si la cobertura mensual los pasivos para el año en curso del fideicomiso de titularización (pasivos totales del fideicomiso*de los próximos doce meses sobre la utilidad operativa del originador incluido los valores de depreciación y amortización de los últimos doce meses a la fecha de corte del mes respectivo) es inferior a 1.50 veces, caso contrario se procederá a una nueva retención de flujos hasta por un monto que represente el 25% de la próxima cuota a pagar del trimestre respectivo, que se agregará a los valores que mantenga registrado el Fideicomiso en el FONDO DE GARANTÍA. Los excedentes de Flujos de los CLIENTES ADICIONALES se devolverán semanalmente al Originador una vez que el Fideicomiso haya realizado la distribución de los flujos acorde al orden de prelación establecido en el numeral 7.1 del Estudio Técnico — Económico de Estructuración Financiera, y solamente cuando la Fiduciaria haya verificado que se ha cumplido con las condiciones de cobertura especificadas anteriormente. 3.13.e. FIANZA SOLIDARIA DEL ORIGINADOR La Fianza Solidaria del ORIGINADOR es el Quinto Mecanismo de garantía, constituida a través de la figura de Fianza Mercantil otorgada por el Originador a favor del FIDEICOMISO MERCANTIL DE PRIMERA TITULARIZACIÓN DE FLUJOS ENLIT, por la cual, el_ ORIGINADOR se compromete a cumplir totalmente con los derechos reconocidos a favor de los inversionistas, una vez que habiendo utilizado todos los recursos monetarios del fideicomiso, producto de la recaudación y provisión, acorde al orden de prelación establecido en el Contrato de FIDEICOMISO (descrito en el numeral 7.1 del Estudio Técnico — Económico de Estructuración Financiera) no se haya podido cubrir con las provisiones necesarias para cumplir con el pago respectivo de cada dividendo trimestral a los Inversionistas, acorde a la Tabla de Amortización incluida en el anexo 1 del Estudio Técnico — Económico de Estructuración Financiera que se adjunta al presente informe. Esta garantía es revolvente; es decir, cubre el pago de cada dividendo trimestral respectivo que se debe hacer a los inversionistas; por lo que, una vez que se ha cumplido con el debido pago del dividendo trimestral, se volverá al orden de prelación normal (descrito en el numeral 7.1 del Estudio Técnico — Económico de Estructuración Financiera) hasta que sea requerido nuevamente, en el caso de presentarse un nuevo descalce en los recursos recaudados o provisionados Por ser el Quinto Mecanismo de Garantía, en el orden de prelación, su ejecución solo se realizará, en el caso de que habiéndose agotado los cuatro primeros mecanismos de Garantía exista algún desfase en los flujos que hayan ingresado al fideicomiso para el correspondiente pago trimestral de los valores emitidos, según el procedimiento establecido en el Contrato de FIDEICOMISO y en el Reglamento de Gestión. La Fianza Solidaria ascenderá inicialmente a US $15,730,000 (equivalente siempre al 100% del monto a emitirse más los respectivos intereses a" cancelarse o el equivalente al monto efectivamente colocado), la cual se reajustará trimestralmente a medida que se reduzcan los valores pendientes de pago a los inversionistas, acorde a la Tabla de Amortización incluida en el anexo 1 del Estudio Técnico — Económico de Estructuración Financiera que se adjunta al presente informe.

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'X É04NSUASTI Directora de Autorización y Registro

3.14. PROCEDIMIENTO A SEGUIR EN CASO QUE LOS INVERSIONISTAS NO RECLAMEN OPORTUNAMENTE SUS DERECHOS: El AGENTE DE MANEJO, deberá consignar ante un Juez de lo Civil, los recursos o bienes que les pudieren corresponder a los INVERSIONISTAS u ORIGINADOR, según corresponda. Esta consignación se hará luego de transcurridos seis (6) meses calendario contados a partir de la fecha en que haya nacido para el Fideicomiso Mercantil la última obligación de reconocer derechos a favor de los INVERSIONISTAS, los correspondientes a PASIVOS CON TERCEROS, o los que correspondan al ORIGINADOR v que no hubieren sido reclamados oportunamente.

3.15. RELACIÓN DE GASTOS A SER ASUMIDOS POR EL FIDEICOMISO: Se consideran gastos del FIDEICOMISO PRIMERA TITULARIZACION DE FLUJOS ENLIT con cargo al FONDO ROTATIVO, los siguientes: o o a)

b) c) d) e) f) g) h) i) j) k) 1)

Honorarios de la FIDUCIARIA por la gestión de agente de manejo y por concepto de honorarios por administración y manejo del presente fideicomiso. Los honorarios de la compañía fiduciaria que administra el fideicomiso de garantía que constituyen el quinto mecanismo de garantía de esta titularización en el evento que estos no hubieren sido sufragados oportunamente por la originadora. Honorarios semestrales de la calificadora de riesgo por el proceso de actualización de la calificación. Honorarios con periodicidad anual a cargo de la empresa que efectuará la auditoría externa de la cuentas del FIDEICOMISO. Honorarios del CONTRALOR FIDUCIARIO en el evento de que sea necesario que entre a cumplir con sus funciones. Los honorarios v gastos en que haya de incurrirsc para la defensa de los intereses del presente FIDEICOMISO MERCANTIL, derivados de litigios y acciones provenientes de terceros. El costo de las publicaciones y demás notificaciones que la FIDUCIARIA deba realizar a las partes, como consecuencia de su gestión en el presente proceso de TITULARIZACION. Los gastos que se deriven de la celebración de las sesiones de la ASAMBLEA y del COMI'Í'É DE VIGILANCIA. Los gastos que demanden la colocación de los VALORES que se emitan como consecuencia dcla'lTl'ULARIZACIÓN. Los gastos que demanden la inscripción del presente contrato en el Registro de Mercado de Valores. Los oastos que genere el pago por consignación judicial, en caso de requerirse. El pago cíe las obligaciones tributarias que le sean aplicables conforme a la legislación vigente, incluyendo las retenciones de impuestos a que hubiere lugar. Los impuestos y demás costos que se incurran con ocasión de la celebración y perfeccionamiento del presente contrato, así corno los gastos que se originen durante su

vigencia, tributos y obligaciones correspondientes a los bienes transferidos, m) Los gastos que se generen por la terminación y liquidación del presente contrato, n) Cualquier otro gasto que sea necesario efectuar, para el cabal desarrollo del proceso de TITULARIZACIÓN, y que esté previamente autorizado por el COMITÉ DE VIGILANCIA.

Pi-us]H'tlo ck1 Oferta PúiilkM "Primera Titulariz.ic.-inn di- Flcijos ENIJT"

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ÍB. BETTY-TftMAYO INSUASTiDirectora de Autorización y Registro

3.16. ASPECTOS TRIBUTARIOS DEL FIDEICOMISO El FIDEICOMISO cumplirá con las obligaciones tributarias que le sean aplicables, conforme la legislación vigente, incluyendo las retenciones de impuestos a que hubiere lu^ar. No obstante lo anterior, si las disposiciones legales o reglamentarias, o las disposiciones o pronunciamientos de la administración tributaria permiten que, alternativamente, no sea el FIDEICOMISO el que liquide y pague el impuesto a la renta, sino por el contrario que el FIDEICOMISO distribuya los beneficios a la ORIGIN ADORA, y que sea esta última quien declare y pague el impuesto a la renta si tales ingresos le representa renta; el FIDEICOMISO y el ORIGINADOR, se acogen expresamente y desde ya a esa alternativa. En ese contexto, el ORIGINADOR. de constituir beneficios gravables, declararán el respectivo impuesto a la renta, limitándose el FIDEICOMISO a presentar anualmente una declaración del impuesto a la renta informativa, en la que deberá constar el estado de situación del FIDEICOMISO, pero no liquidará ni pagará el impuesto a la renta, así como tampoco anticipos al impuesto a la renta. Por su parte, los INVERSIONISTAS, sin ser beneficiarios del FIDEICOMISO, estarán obligados a declarar y pagar su propio impuesto a la renta, de conformidad con la normativa tributaria vigente y que les sea aplicable. Compromiso indemnizatorio: Siendo responsabilidad privativa del ORIGINADOR, el cumplimiento de sus obligaciones de orden tributario, ésta declara que la FIDUCIARIA, sus representantes, administradores, apoderados, empleados y funcionarios no tendrán responsabilidad alguna por: (i) Información o documentación no fidedigna, aparente, errónea o incompleta que proporcione el ORIGINADOR a la FIDUCIARIA y que tuviere repercusiones tributarias directas o indirectas; y, (ii) Incumplimiento por parte de la BENEFICIARÍA de sus obligaciones tributarias y deberes formales. '

'

O

'

En ese contexto, la BENEFICIARÍA se obliga a indemnizar a la FIDUCIARIA, sus representantes, administradores, apoderados, empleados y funcionarios, en el evento que estos últimos fueren objeto de investigaciones, medidas y en general acciones de cualquier naturaleza que tuvieren como causa los conceptos antes anotados; compromiso indemnizatorio que incluye el pago de costos legales o judiciales, intereses y multas. 3.17. CAUSALES DE TERMINACIÓN DEL FIDEICOMISO: Son causales de terminación del presente FIDEICOMISO las siguientes: •

Si el ORIGINADOR, no ha provisto: (i) al FIDEICOMISO de los recursos necesarios a efectos de gestionar la obtención de información, documentación y autorizaciones requeridas para el lanzamiento de la TITULARIZACION, o (ii) a la FIDUCIARIA de la información, documentación y autorizaciones requeridas para el lanzamiento de la TITULARÍZACIÓN. Por la falta de fondos en el patrimonio autónomo o de provisión por parte de la ORIGINADORA, de recursos necesarios para llevar a cabo el proceso de TITULARIZACION, lo cual impida el cumplimiento de las obligaciones de la FIDUCIARIA o de las instrucciones fiduciarias, una vez que hayan

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Resolución No.

Directora de Autorijpación y Registro

• • •

transcurrido cuarenta y ocho horas de haber sido requeridos por parte la FIDUCIARIA, y ésta no los haya recibido. Por falta de pago de los honorarios y cualquier otro gasto incurrido po FIDUCIARIA en el desarrollo de su gestión. La FIDUCIARIA podrá dar por terminado el presente contrato, cuando hayan transcurrido más de noventa días desde la fecha de emisión de las facturas por los antedichos conceptos, y el ORIGINADOR, no las haya pagado. Si se han atendido todos los derechos de los INVERSIONISTAS y se han cancelado todos los PASIVOS. Si se ha cumplido plenamente con el objeto del FIDEICOMISO. Por sentencia ejecutoriada o laudo arbitral que ordene la terminación del FIDEICOMISO. Por mutuo acuerdo: (i) entre la FIDUCIARIA y la ORIGINADORA, hasta antes de la colocación de los VALORES; y (ii) entre la FIDUCIARIA, el ORIGINADOR, y la ASAMBLEA, y ésta última mediante acuerdo resolutorio de mayoría simple de los INVERSIONISTAS, desde la colocación de los VALORES. Por las demás causales establecidas en la legislación aplicable.

3.18. PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIÓN: En caso de terminación del Contrato de FIDEICOMISO por cualquiera de las causales contractuales o legales, la FIDUCIARIA procederá inmediatamente con las tareas de liquidación del FIDEICOMISO, de acuerdo con las siguientes disposiciones: •

• •

La FIDUCIARIA, como representante legal del FIDEICOMISO, procurará papar las obligaciones que el FIDEICOMISO mantenga a favor de terceros l O O l O en el siguiente orden de prelación y siempre que cuente con la disponibilidad de los fondos: a) Las obligaciones tributarias a cargo del FIDEICOMISO, b) Los honorarios y comisiones de la FIDUCIARIA y los costos en que haya incurrido la FIDUCIARIA por la administración, desarrollo y liquidación del presente contrato. c) Todas las demás obligaciones del FIDEICOMISO frente a terceros, detalladas en la cláusula vigésimo novena del presente contrato, d) En el evento de que el monto del patrimonio del FIDEICOMISO no fuera suficiente para cancelar las obligaciones tributarias del mismo o de los bienes que forman parte de su patrimonio, y cualquier otra obligación a cargo del mismo, la originadora se constituye en garante solidario del Fideicomiso y asume el pago de las referidas obligaciones. o Una vez saneadas la totalidad de las obligaciones y derechos del FIDEICOMISO. La FIDUCIARIA, si no se hubieren colocado los VALORES en el mercado, rendirá cuenta final de su gestión a la ORIGINADORA, mediante el envío de una comunicación privada, dirigida a la dirección consignada; y, una vez que se hubieren colocado los VALORES en el mercado, al COMITÉ DE VIGILANCIA y al ORIGINADOR. Dichas rendiciones de cuentas se entenderán aprobadas, si no son objetadas dentro de un plazo máximo de diez días hábiles, contados a partir de la fecha de recepción de la comunicación antes mencionada según los casos.

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Resolución N o .

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. B ETTrfA MAY0-4 N SU A Directora de Autorización y Registro

Transcurrido el plazo señalado en el numeral anterior, la FIDUCIARIA levantará un acta de liquidación, la cual se tendrá, para todos los efe legales, como la liquidación definitiva y total del FIDEICOMISO. Dicha /acta de liquidación tendrá únicamente la firma de un apoderado o funcionario de la FIDUCIARIA y constituirá el instrumento a través del cual se dé por terminado y liquidado el presente FIDEICOMISO, Si cualesquiera de los destinatarios de la rendición de cuentas, no estuvieren de acuerdo con las cuentas presentadas por la FIDUCIARIA, podrán hacerlo constar en el acta de liquidación, dentro del pla/o máximo de diez días hábiles, las salvedades que considere necesario efectuar, hasta que se resuelvan las divergencias entre las partes, por arreglo directo o por laudo arbitral, el FIDEICOMISO no podrá liquidarse, sin perjuicio de lo cual, la FIDUCIARIA no estará obligada al cumplimiento de las obligaciones determinadas en el presente contrato, quedando exenta de toda responsabilidad por tal motivo. Las partes autorizan expresamente a la FIDUCIARIA para que por sí sola realice todos los trámites necesarios y suscriba los documentos pertinentes a fin cíe perfeccionar la terminación y liquidación del presente FIDEICOMISO. El acta que contenga la liquidación se elevará a escritura pública. Todos los PASIVOS que se encuentren pendientes de pago y que no pudieren cancelarse con los recursos del FIDEICOMISO, serán cancelados por el ORIGINADOR. En tal sentido, el FIDEICOMISO y la FIDUCIARIA quedan liberados de toda responsabilidad por dichos PASIVOS.

O 7 MAR 2013

3.19. CAUSALES Y PROCEDIMIENTO PARA LA SUSTITUCIÓN DEL AGENTE DE MANEJO: Son causales de sustitución de la FIDUCIARIA: • • • • •

La comprobación judicial de que la FIDUCIARIA ha incurrido en culpa leve en eí desempeño de sus funciones, con respecto al presente FIDEICOMISO. La liquidación de la FIDUCIARIA. Por acuerdo de las partes, La declaratoria de concurso preventivo, quiebra y de disolución anticipada de la FIDUCIARIA. Las demás establecidas en la ley. En caso de sustitución, la FIDUCIARIA deberá entregar a la fiduciaria sustituía, físicamente, todos los bienes que componen el patrimonio autónomo, en lo que fuera aplicable. Adicionalmente deberá entregarle los libros contables, declaraciones tributarias, comprobantes de retención y en general toda la documentación original relacionada con el FIDEICOMISO, pudiendo quedarse la FIDUCIARIA con copias certificadas, si así lo decide. La entrega de bienes y documentos deberá hacerse en un período máximo de diez días hábiles posteriores a la fecha en que se haya producido la causal de sustitución.

3.20. REFORMA DEL FIDEICOMISO: El presente FIDEICOMISO podrá ser reformado en los siguientes casos:

de Oferta Pública "Primera Titularización Av Plujos ENL1T"

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*

Por mutuo acuerdo entre la FIDUCIARIA y la ORIGINADORA, lUsta anjb de obtener la autori/ación de esta TITULARIZACIÓN por parte de / la Superintendencia de Compañías. Por mutuo acuerdo entre la FIDUCIARIA y la ORIGINADORA y con la autorización previa de la Superintendencia de Compañías, una vez que se haya obtenido su autorización para esta TITULARIZACIÓN, siempre que se produzca antes de la colocación de los VALORES en el mercado. Una vez colocados los VALORES, por mutuo acuerdo entre la FIDUCIARIA, la ORIGINADORA y el COMITÉ DE VIGILANCIA en representación de los INVERSIONISTAS cuando la reforma no afecte a los derechos de estos, con la autorización previa de la Superintendencia de Compañías. Todas las reformas deberán ser efectuadas por escritura pública.

3.21. DENOMINACIÓN DEL AUDITOR EXTERNO DEL FIDEICOMISO: BDO STERN CIA.LTDA. 3.22. INFORMACIÓN ECONÓMICO FINANCIERA DEL FIDEICOMISO: Esta información consta del Anexo "I" del presente PROSPECTO.

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado j

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Resolución No. .

¿SC32-&.,

Directora deADtorización y Registro

Pro»pecto tic Oferta Púhlii.i "Primera Titulan adán <k' Flujos ENI.1T"

01 MAR 2013


4. CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN DE LOS VAL 4.1. NÚMERO Y FECHA DE INSCRIPCIÓN DE LOS VALORES EN EL REGISTRO DI?L MERCADO DE VALORES:

O 7 MAR 2013

Valores "VTC-ENLIT-A" No. Valores "VTC-ENLIT-B" No. Valores "VTC-ENLIT-C" No. Valores "VTC-ENLIT-D" No. 4.2. MONTO TOTAL DE LA EMISIÓN: Trece millones de Dólares de los Estados Unidos de América (USS 13,000,000.00). 4.3. PLAZO DE LA OFERTA PÚBLICA: Nueve meses, contados a partir de la fecha de la resolución que autorizó la presente TITULARIZACIÓN. Este plazo podrá ampliarse, siempre y cuando la FIDUCIARIA y el ORIGINADOR hayan obtenido de la Superintendencia de Compañías, ía prórroga correspondiente al plazo para la oferta pública de los VALORES. 4.4. PROCEDIMIENTOS PARA LA COLOCACIÓN: Colocar VALORES entre INVERSIONISTAS mediante oferta pública primaria, a través de la Casa de Valores que contratará el AGENTE DE MANEJO por instrucciones del ORIGINADOR conforme con lo estipulado en el numeral 8 de la cláusula octava del Contrato de FIDEICOMISO. 4.5. MONTO MÍNIMO DE INVERSIÓN: "VTC-ENLIT-A": "VTC-ENLIT-B": "VTC-ENLIT-C": "VTC-ENLIT-D":

USS U$S U$S USS

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado -porTaTüpenniendeocia de Compañías con Resolución No,

5,000 10,000 20,000 50,000

TAMÁY01N Directora de Autorización y Registro

4.6. FORMA Y LUGAR DE SUSCRIPCIÓN DE LOS VALORES:

Mediante libre negociación bursátil a través de las Casas de Valores en las Bolsas de Valores del Ecuador. 4.7. CARACTERÍSTICAS DE LOS VALORES: •

A la orden

De contenido crediticio

4.8. VALOR NOMINAL DE LOS VALORES: Serie: Denominación: Monto Nominal

A

11

C

"VTC-ENLIT-A" USS 5,000

"VTC-ENLIT-B" USS 10,000

"VTC-ENLIT-C" USS 20,000

I3r¡»pi'tto (k1 tjicrta Públic.i "Primti-fl Titulan/ación ik- Plujo? ENLIT"

D "VTC-ENLIT-D" USS 50,000

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4.9. PLAZO, TASA DE INI ERES, P E R I O D I C I D A D DE PAC Clase:

Monto mínimo de Inversión 4.10. AGENTE DE PAGO, FORMA Y I.UGAR DE PAGO: Actuará como Agente de Pa^o, Tnisl Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S.A. a través del DFCEVAI.E. Los pagos a reali/ar hacia los I N V E R S I O N I S T A S , se liarán a través de transferencias bancarias o emisión de cheques. 4 . 1 1 . FORMA DE REPRESEN ( A C I Ó N : Los VALORES serán emitidos en forma materializada < > dcsmaíerializada >ei;ún M i l i a i n d del INVERSIONISTA al momento de la FhCHA DE EMISIÓN de los mismos. En el caso de que los VALORES se emitan de íorma materializada, estarán documentados o representados en Títulos Valores al Portador. Hn el caso de que los V A L O R E S se emitan de forma d e s m a t e r i a l r / a d a , se lo reali'/ará a través del Depósito Cent, ral i'/ado de Compensación v I .iquidación de Valores DEC'F.VAI.n, y sefjún lo estipulado en el A r l , L I S de l.i Lev de Mercado de Valores e M a r a n documentados o representados en anotaciones en cuenta, tendrán la caraLlen>l¡ca de Títulos Valores y mantendrán la misma íorma de amortización. Además constará el o los nombres del (los)INVERSIONÍSTA(S). Para electos de identificación bursátil y comercial, .il momento de la colocación materializada o desmaterialízada, los V A L O R E S se encuentran identificados de la siguiente [anua: Detalle "VTC-ENLIT-A" "VTC-ENLIT-B" "VTC-ENLIT-C" ""VTC-HNLIT-D" 4.12. I'L'CHA DE EMISIÓN:

Valor Nominal USS !>,()(}() U$S 10,000 USS 20,000 USS SO, 000

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado la Superintendencia de Compañías con Resolución No.

Directora de AÜtoriiacTdn VR^Siro

Es la fecha de colocación primaria del primer V A L O R de casa una de la> series en que >e d i \ i d e la

4.13. NEGOCIACIÓN:


4.14. ASPECTOS TRIBUTARIOS DE LA INVERSIÓN:

O 7 MAR 2013

En lo relativo a los rendimientos financieros generados por los VALORES, la FIDUCIAP^A aplicará lo dispuesto en el numeral agregado luego del numeral 15 del Articulo 9 de la Ley/de Régimen Tributario Interno, que textualmente señala lo siguiente: "Articulo 9.- Para fines de la determinación y liquidación del Impuesto a la renta, están exonerados exclusivamente los siguientes ingresos:... Los rendimientos por depósitos a plazo fijo, de un año o más, pagados por las instituciones financieras nacionales a personas naturales y sociedades, excepto a instituciones del sistema financiero, así como los rendimientos obtenidos por personas naturales o sociedades por las inversiones en títulos de valores de renta fija, de plazo de un año o más, que se negocien a través de las Bolsas de valores del país. Esta exoneración no será aplicable en el caso en el que el perceptor del ingreso sea deudor directa o indirectamente de la institución en que mantenga el depósito o inversión, o de cualquiera de sus vinculadas." 4.15. INFORME DE CALIFICACIÓN INICIAL DE RIESGOS: El Comité de Calificación en sesión ordinaria del 14 de Diciembre de 2032, basado en los informes preparados por los técnicos de la empresa sobre el análisis efectuado a la información proporcionada por la FIDUCIARIA y el ORIGINADOR, entre la cual constan: Estados Financieros auditados desde el 2005 al 2009 bajo NEC, y del 2010 y 2011 más el corte interno al 31 de Octubre de 2012 bajo NIIF del ORIGINADOR; Detalle de Activos Libres de Gravamen del ORIGINADOR al 31 de Octubre de 2012; Acta de Junta General Extraordinaria de Accionistas del 22 de Noviembre de 2012 del ORIGINADOR; Contrato de Fideicomiso de Titularización; Reglamento de Gestión; Informe de Estructuración Financiera, entre otros documentos habilitantes; ha resuelto asignar a la "Primera Titulari'/ación de Flujos t> j ENLIT' cuvo j ORIGINADOR es Envases del Litoral S.A., por un monto de hasta US $13,000,000.00 en la Categoría de Riesgo "AAA". El documento íntegro de análisis y de la calificación emitida por Sociedad Calificadora de Riesgo Latinoamericana S.A., consta del Anexo "H" del presente PROSPECTO.

4.16. RELACIÓN DE COSTOS Y GASTOS A SER ASUMIDOS POR EL PATRIMONIO r>croTici^ri m í o el Q m CERTIFICO que presente ejemplar AUTÓNOMO: guarda conformidad con el autorizado con 1. Agente Colocador Casa de Valores: 1.00% = USS 130,000 o

esolución No.

2.

Agente Pagador:

0.06% = USS 7,800

3.

Bolsa de Valores de Guayaquil:

0.09%= USS 11,,w

4.

Auditoría Externa:

0.18% = USS 4,600 anuales. Total = US$ 23,000

5.

Calificación de Riesgo:

0.23% — 11 calificaciones semestrales de US$ 2,750 c/u. Total = USS 30,250

6.

Administración del Fideicomiso:

0.55% = USS 1,200 mensuales. Total = US$ 72,0000

Pros.ixrcto tío Oferta Pública "PrimiTa Titularizaciún <k' Flujos ENL1T"

- Directora -,-, A t . .. de Autonzacipn y

-45-

ro


CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por Ja Superintendenciade Compañías con

Resolución No. ¿Ofo?N d.e

™. «mrTAMAYO INSUASTI Directora de Autorización y Registro 5. INFORMACIÓN ADICIONAL 5.1. DESCRIPCIÓN DEL ACTIVO GENERADOR DE DERECHOS ECONÓMICOS: Las múltiples OPERACIONES de venta, al contado y/o crédito, de PRODUCTOS que produce y/o comercializa Envases del Litoral S.A. a sus CLIENTES o COMPRADORES, le otorgan a dicho ORIGINADOR el consecuente DERECHO DE COBRO, esto es el derecho a percibir la totalidad de los FLUJOS correspondientes de la totalidad de las ventas, al contado y/crédito. Para la presente titularización Envases del Litoral S.A,, EL ORIGINADOR, ha resuelto constituir el Fideicomiso Mercantil denominado "PRIMERA TITULARIZACIÓN DE FLUJOS ENLIT". Patrimonio autónomo al cual se aporta, cede y transfiere -a título de liducia mercantil irrevocableel DERECHO DE COBRO; esto es, el derecho a percibir la totalidad de los FLUJOS correspondientes de la recaudación y cobran/.a de las ventas, al contado y/crédito, que se generen desde la fecha de apertura de la CUENTA DEL FIDEICOMISO y mientras se encuentre vigente el FIDEICOMISO, las cuales deben ser pagadas por los CLIENTES SELECCIONADOS, y/o los CLIENTES ADICIONALES, de ser el caso, a favor del ORIGINADOR, como consecuencia de las OPERACIONES de venta de PRODUCTOS, Dado que el DERECHO DE COBRO que se aporta, genera un flujo que según lo establecido en los Artículos 117 y 143 de la Ley de Mercado de Valores, es un bien que se esperajjue exista, se establece de manera expresa que el aporte, cesión y transferencia de dicho FLUJO a favor del FIDEICOMISO se lo realiza cuando electivamente se genere, de tal manera que al momento mismo en que dicha situación se produzca, se entenderá que el dominio sobre el FLUJO comprometido automáticamente y de pleno derecho será del FIDEICOMISO única y exclusivamente. Consecuentemente, desde la fecha de constitución DEL FIDEICOMISO y mientras se encuentre vigente el FIDEICOMISO, será dicho FIDEICOMISO el único que tendrá el derecho y la facultad para recibir íntegramente los FLUJOS generados por el DERECHO DE COBRO. No obstante lo anterior, se aclara de manera expresa que el ORIGINADOR será quien mantendrá todas las obligaciones comerciales ante los CLIENTES SELECCIONADOS y/o ante los CLIENTES ADICIONALES, de ser el caso. Si bien, el ORIGINADOR hace la gestión de cobranza, los cheques o transferencias de los valores facturados iproducto de las ventas, deberán ser «irados a la orden del FIDEICOMISO "Primera Titularización de Flujos ENLIT" y depositados o acreditados en la cuenta del FIDEICOMISO en un plazo máximo de 24 horas. Por otro lado, también se aclara de manera expresa que, en virtud de la presente TITULARIZACIÓN, el ORIGINADOR asume una obligación "de hacer" que consiste en su obligación de producir y/o comercializar PRODUCTOS a CLIENTES, de tal manera que, como mínimo, se genere el DERECHO DE COBRO y los FLUJOS RHQLIERIDOS que permitan pagar íntegra, cabal y oportunamente los PASIVOS CON INVERSIONISTAS, sin que la FIDUCIARIA ni el FIDEICOMISO tengan ninguna responsabilidad al respecto. 5.2. CLIENTES SELECCIONADOS: El ORIGINADOR selecciona, a su sola discreción, como CLIENTES SELECCIONADOS a: • Sálica del Ecuador S.A. •

Conservas Isabel Ecuatoriana S.A. -46-


CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por la Superintendencia de Compañías con Resolución Ño, ÍD6-6 ._ de

í3

YQ 1NSUAST! Directora de Autorización y Registro

Adicionalmente a las CLIENTES SELECCIONADOS nombrados anteriormente, ¡el ORIGINADOR tendrá la facultad de designar por escrito a otros Clientes o Compañías a los cuales haya realizado ventas, al contado y/o crédito, como CLIENTES SELECCIONADOS y que cumplan con el PERFIL MÍNIMO DE LOS CLIENTES, sin que por esa designación deba reformarse el FIDEICOMISO, bastando únicamente que la FIDUCIARIA registre cdíno CLIENTE SELECCIONADO, al o los clientes designados como tales por el ORIGINADOR.

1 MAR 2013

Los flujos mensuales provenientes de la recaudación de los DERECHOS DE COBRO de los CLIENTES SELECCIONADOS, deberán en todo momento tener una cobertura mayor a 0.7 veces el monto de la próxima cuota o dividendo trimestral (que incluya capital e intereses) de los VALORES en circulación de todas las series en las que se divida la emisión. Los excedentes de (lujos de los CLIENTES SELECCIONADOS se devolverán semanalmente al Originador una ve/ que en el Fideicomiso haya realizado la provisión correspondiente de la próxima cuota de capital c intereses; es decir, se devolverá el remanente que corresponda si dentro del primer mes se cubre el 50% de la próxima cuota, en el secundo mes se cubra el saldo del 50% de la próxima cuota, y cumplida la cobertura especificada anteriormente. Si por cualquier razón uno o dos de los CLIENTES SELECCIONADOS dejaren de ser clientes del ORIGINADOR, o los llujos mensuales provenientes de la recaudación de los DERECHOS DE COBRO de los CLIENTES SELECCIONADOS disminuyeren por debajo del nivel mínimo de cobertura establecido en éste numeral, ¿ste deberá incluir a nuevos clientes no considerados en la lista de CLIENTES SELECCIONADOS que permitan generar FLUJOS similares a los que generaban las ventas a los CLIENTES SELECCIONADOS y que cumplan con el PERFIL MÍNIMO DE LOS CLIENTES. A los nuevos clientes que designe el ORIGINADOR también se los conocerá como CLIENTES SELECCIONADOS. 5.3. CLIENTES ADICIONALES: Son otros CLIENTES o COMPAÑÍAS, distintos de los establecidos en la definición anterior a los cuales el ORIGINADOR ha realizado ventas, al contado y/o crédito, de los productos que produce y/o comercializa y que en consecuencia han generado DERECFIO DE COBRO. Los DERECHOS DE COBRO que se genere con respecto a los CLIENTES ADICIONALES se transferirán al FIDEICOMISO en los siguientes casos: (i) que la cobertura de los FLUJOS entregados rnensualmcnte al FIDEICOMISO de los CLIENTES SELECCIONADOS, sean menores a 0.7 veces y mayores a 0.5 veces el monto de la próxima cuota o dividendo trimestral (que incluya capital e intereses) de los VALORES en circulación de todas las series en las que se divida la emisión-, o, (ii)si la cobertura mensual de los pasivos para el año en curso del fideicomiso de titularización (pasivos totales del fideicomiso de los próximos doce meses sobre la utilidad operativa del originador incluido los valores de depreciación y amortización de los últimos doce meses a la fecha de corte del mes respectivo) es superior a 1.50 veces e inferior a 1.75 veces; o, (ii) por decisión conjunta entre la FIDUCIARIA y el ORIGINADOR, si es que a criterio de estos es necesario para salvaguardar el cumplimiento futuro de las obligaciones del FIDEICOMISO.

-47


CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por la Superintendencia de Compañías con

Directora de Autorizdcíén y

Ocurrido uno o más de uno de los casos anteriores, de pleno derecho, la totalidad del DERECHO DE COBRO VIGENTE que se pague a través de los CLIENTES ADICIONALES pertenecerá al FIDEICOMISO y por ende será el FIDEICOMISO el único que tendrá derecho a pcrc/W los FLUJOS que se recauden a travos de los CLIENTES ADICIONALES. El DERECHO DE^jCOBRO VIGENTE que se pague a través de tales CLIENTES ADICIONALES se incorporará al FIDEICOMISO mediante el FONDO DE GARANTÍA. Los CLIENTES ADICIONALES son: • Industrial Valdivia INDUVAL S.A. " GetaféS.A. • Mareroce Export Import Cía. Ltda. Adícionalmcnte a los CLIENTES ADICIONALES nombrados anteriormente, el ORIGINADOR tendrá la facultad de designar por escrito a otros Clientes o Compañías a los cuales haya realizado ventas, al contado y/o crédito y que cumplan con el PERFIL MÍNIMO DE LOS CLIENTES, como CLIENTES ADICIONALES, sin que por esa designación deba reformarse el FIDEICOMISO, bastando únicamente que la FIDUCIARIA registre como CLIENTE ADICIONAL, al o los clientes designados como tales por el ORIGINADOR. 5.4. CALCULO DEL ÍNDICE DE DESVIACIÓN: Para el cálculo del índice de desviación de la presente titularización, se evaluó la desviación trimestral de los flujos proyectados bajo tres escenarios de sensibilización (pesimista, moderado y optimista) para los siguientes 5 años de vigencia de la titularización (tomando como fecha de emisión enero del 2013) y adicionalmentc se evaluaron las desviaciones trimestrales históricas que han presentado las ventas provenientes de los clientes seleccionados en los últimos 57 meses (desde Enero del 2008 hasta Septiembre del 2012). A continuación se expone un resumen de los resultados obtenidos: Promedio Trimestral

Flujos Históricos Flujos Proyectados Ese-Pesimista Flujos Proyectados Ese-Moderado Flujos Proyectados Ese-Optimista

$ 3,657,628 $ 6,499,718 $7,011,917 $7,524,117

Desviación Promedio $1,279,231 S 804,180 S 804,180 S 804,180

34.97% 12.37% 1 1 .47% 10.69%

Del cuadro anterior, se obtuvo que de las diferentes desviaciones trimestrales estimadas, el porcentaje de desviación más alto .se alcanzaría considerando las ventas históricas, donde dicha desviación representaría el 34,97% del promedio de ventas trimestrales. Por lo que, acorde a lo exipido por la normativa legal vigente, los mecanismos de garantía, deberán cubrir esta desviación en al menos 1.5 veces. Basado en lo anteriormente expuesto, para la presente titulari/ación, se estableció que la desviación estándar trimestral será del 34.97%, obtenida de los siguientes cálculos:

O 7 MAR 2013


ÍNDICE DE DESVIACIÓN ¡ Recaudación Promedio Desv ación Desviación / Pri>taedío 3,122,108 1,983,823 63.54% I Trimestre II Trimestre 3,266,503 1,210,693 37.06% III Trimestre 3,843,584 388,939 10.12% 4,398,317 1,533,471 34.86% IV Trimestre 14,630,512 5,1 16,926 Total Promedio Trimestral 3,657,628 $1,2 79,231 34.97%

01 MAR 2013

.

l

De acuerdo a lo anterior, la presente titularización debe presentar al menos un mecanismo de garantía que cubra en 1.5 veces el índice de desviación; esto es 34.97% de la ventas promedio trimestrales históricas (US $1,279,231). No obstante, el ORIG1NADOR, con el objeto de dar una mayor seguridad a los inversionistas, ha determinado 5 mecanismos cíe garantía que otorgan una cobertura de aproximadamente 15.42 veces el índice de desviación, superior a 1.5 veces que establece la ley. Los mecanismos de garantía son los siguientes: Exceso de Flujo de Fondos; Fondo de Reserva; Sustitución de Activos; Fondo de Garantía; y, la Fianza Solidaria. 5.5. DETERMINACIÓN DEL PUNTO DE EQUILIBRIO: Por las características puntuales de la presente TITULARIZACIÓN, no cabe fijar un PUNTO DE EQUILIBRIO, no obstante, para efectos de dar cumplimiento a las disposiciones legales y reglamentarias, se lo define como el momento en el que el FIDEICOMISO obtenga autorización para la colocación de los VALORES.

CERTIFICO que el presente ejemplar guayla-coaíacQiidad con el autorizado por la Superintentíencia^tte^Compañías con Resolución No. Í.Q&® ^JAMAY-INSUASII Directora de Autorización y Registro

Pri»|X'cti> tk1 Oferta Púhln,] "l'nnuT.i Titulan/arión df Flujos ENI.1T"


7 MAR 2013

ANEXO A:

Informe de los Auditores Independientes del Originador respecto del ejercicio económico del año 2011 CERTIFICO que el presente ejemplar guárela conformidad con el autorizado ,por-ta"5upénri?endeneia-4e_Compañías con Resolución No.

a. . BETTYfAMAY

INSUASTT

Directora de Autorización y Registro

-50-


Consultores y Asesores Financieros

IGAF POLARIS A Global Assonialion oí Independen! Firms

: -RFAN.M£JIA-

"FARM€5IIC. LTPA." RV.A D€ AUDITORES Y CONSULTORES

INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

MAR 2013 DICTAMEN PE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

Guayaquil, marzo 22 del 2012

CERTIFICO que eí presente ejemplar guarda conformidad con el autorirado por la Superintendencia de Compañías con

A los Señores Accionistas de: ENVASES DEL LITORAL ENLIT S.A

'Resolución

Directora de Autorización y Registro

1. Hemos auditado los estados financieros adjuntos de ENVASES DEL LITORAL ENLIT S.A (una sociedad anónima ecuatoriana) que comprende los balances generales al 31 de diciembre del 2011 y 2010 y los correspondientes estados de resultados, de resultado integral, de cambios en el patrimonio de los accionistas y de flujos de efectivo por los años terminados en esa fechas, así como el resumen de políticas contables significativas y otras notas explicativas. Responsabilidad de la gerencia sobre los estados financieros. 2.

La Gerencia es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera-NÜF. Esta responsabilidad incluye: el diseño, implementación y mantenimiento de los controles internos pertinentes y relevantes en la preparación y presentación razonable de los estados financieros para que estén libres de manifestaciones erróneas de importancia relativa, corno resultado de fraude o error; seleccionando y aplicando políticas contables apropiadas, y haciendo estimaciones contables necesarias que sean razonables de acuerdo con las circunstancias.

Responsabilidad del Auditor. 3. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre estos estados financieros con base en nuestra auditoría. Nuestra auditoria fue efectuada de acuerdo con normas internacionales de auditoría, las cuales requieren que cumplamos con requisitos éticos asi como que planifiquemos y realicemos una auditoria para obtener certeza razonable de si los estados financieros no contienen distorsiones erróneas de importancia relativa. 4. Una auditoría comprende la aplicación de procedimientos para obtener evidencias de auditoría sobre los saldos y las revelaciones en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la evaluación de los riesgos de que los estados financieros contengan distorsiones importantes, debido a fraude o error. Al hacer esas evaluaciones de los riesgos, el auditor toma en consideración los controles internos relevantes de la compañía,

Pr().-|X'ttci tlu Oferta PúbliL.i "IVimiTa TiUiUii i/,KÍnn di- Flujin. ENLIT"

-51-


Consultores y Asesores Financieros

IGAF POLARIS A Global Associaiion of Independen! Frrms

• MEJIA - "FARMgSIL C^ DE AUDITORES Y CONSULTORES

para la preparación y presentación razonable de los estados financieros, con el fin de diseñar procedimientos de auditoria de acuerdo con las circunstancias, pero no con el fin de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la compañía. Una auditoría también incluye la evaluación de si los principios y normas de contabilidad aplicados son apropiados y si las estimaciones contables realizadas por la gerencia son razonables, así como una evaluación de la presentación general de los estados financieros. Creemos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y apropiada para proporcionarnos una base para nuestra opinión de auditoría. Opinión En nuestra opinión, los estados financieros arriba mencionados presentan razonablemente, en todos los aspectos significativos, la situación financiera de ENVASES DEL LITORAL ENLIT S.A al 31 de diciembre del 2011 y 2010, los resultados de sus operaciones, de cambios en el patrimonio de los accionistas y flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera - NHF.

-^ó" ¿Cft<*»t*^c

Consultores y Asesores Financieros Farfán-Mejía "Farra esil Cía. Ltda." No. de Registro en la Superintendencia de Compañías SC-RNAE 101

Refrj

FARFANP,MBA [Licencia profesional 7871 Guayaquil, Ecuador

CERTIFICO que el presente ejemplar ¡a Superintendenciade^mpañías con

HD. D L I I 1

initu . . v .

._

Directora de Autorización y Registro

-52-


<m

ENVASES DEL LITORAL ENLITS.A. BALANCE GENERAL AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2011Y 2010 (Expresado en dólares estadounidenses)

era c--j

DICIEMBRE [31,

Notas

2011

2010

ACTIVOS

ACTIVOS CORRIENTES:

Efectivo y equivalente de efectivo

853,347

1,139,686

Cuentas por cobrar comerciales

5

16,757,894

15,978,947

Otras cuentas por cobrar

5

972,484

928,114

Inventarios

6

21,818,360

29,325,597

Otros activos

9

1,424,548

240,478

41,826,633

47,612,822

48,738,625

32,935,358

Propiedades de Inversión

648,929

645,179

Activos por Impuestos diferidos

328,726

328,726

781,456

1,933,343

Total activos corrientes

ACTIVOS NO CORRIENTES :

Propiedades, planta y equipos, neto

Oíros activos Total activos no corrientes TOTAL

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado .piQLia-SuQeMntendencia de Compañías con 1 — ¡

50,497,736

35,842,606

92,324,369

83,455,428

Resolución No.

'Directora de

Las notas que se acompañan de las paginas 10 a la 33 farman parte de las estados financieros.

-53-


ENVASES DEL LITORAL ENLITS.A. BALANCE GENERAL AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2011 Y 2010 (Expresado en dólares estadounidenses)

DICIEMBRE 31, 2011 2010

PASIVOS Y PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS

Notas PASIVOS CORRIENTES:

.

8,681

15,909,217 7,058,396 13,377,371 897,079 696,312

14 773,822 5,612,544 16,647,027 900,912 890,911

37,938,375

38,833,897

4,343,665 12,045,579 693,894 3,504,193 848,399

3,278,014 4,674,729 730,620 3,868,464 915,214

21,435,730

13,467,041

59,374,105

52,300,938

20,000,000 144,990 539,640 5,308,176 8,326,738

20,000,000 144,990 322,812 6,313,063 5,184,170

(3,165,054)

(3,165,054]

1,795,774

2,354,509

Total patrimonio de los accionistas

32,950,264

31,154,490

TOTAL

92,324,369

83,455,428

Sobregiros bancarios Obligaciones bancadas ELmisión de obligaciones Cuentas por pagar Pasivos acumulados-provisiones Pasivos por impuestos corrientes

10

11 12 13

Total pasivos corrientes

PASIVOS NO CORRIENTES:

10 11 14

Obiigaciones bancarias Ecsrsión de obligaciones Oóitgaciones de beneficios legales por impuestos diferidos

Total pasivos no

por la Superintendencia de Compañías con

de JU/0'.

i

y/3 '

Total pasivos . . . .......-K « ino w/io I I

Directora de Autorización y Registro

15

PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS:

Capital social Aportes para futura capitalización Reserva legal Superávit por-revaluación de Propiedades, planta y equipos Resultados acumulados Resultados acumulados provenientes de la adopción por primera vezdelasNIIF del ejercicio

Lms notas que se acompañan de las paginas JO a la 33 forman parte de ¡os estados financieros. 4

Prospecto du C)lert.i Pública "Primera Tltulariaación de Flujos ENLIT"

-54-


ENVASES DEL LITORAL ENLIT S.A. ESTADO DE RESULTADO INTEGRAL POR LOS AÑOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DEL2011 Y 2010

(Expresado en dólares estadounidenses)

DICIEMBRE 31,

2011

Notas

VENTAS NETAS COSTO DE VENTAS

010

20

61,350,440

62,590,355

21

49,496,897

51,334,838

11353,543

11,255,517

Utilidad bruta GASTOS DE OPERACIÓN:

;

1 1 (

COSTCK de administración

23

3,792,813

3,307,772

dsr.£rs de ventas

22

910,935

760,806

4,703,748

4,068,578

UciLkUd antes de otros egresos, neto

7,149,795

7,186,939

Cj^tos financieros

3,641,760

2,634,915

67,770

205,309

3,709,530

2,840,224

3,440,265

4,346,715

570,680

652,007

2,869,585

3,694,708

1,438,082

1,526,433

1,431,503

2,168,275

Otras (ingresos], egresos neto

1

i1

Utilidad antes de participación de trabajadores

í-

?ART1CIPACION DE TRABAJADORES

13

í-

1

Utilidad antes de impuesto a la renta

í

IMPUESTO A LA RENTA

t

16

I i f T

í í Í; »•"

i i?

í 1

f

CERTIFICO que el presente ejemplar Suarda conformidad con el autorizado por la Superintendencia de Compañías con

UTILIDAD DEL EJERCICIO

.^Resolución No. /¿VT^^de all/n±t¿3

\

\*f

Otro resultado integral del año \

\_f

C^X

'T-^t*

f\J tf

I

f

J~-f

364,271

186,234

1,795,774

2,354,509

^^--^-Cj-^í^s &'gte^>-, 1^^-i y "^-^ *w^^- A'TSr^p^^T'yXj' i "?rx'A"jt x¿j*t' ~r^i .-_

,- r -,'. ;«B. Bti rr TAMAYOlNStlASTI TJirectora de Autorización y Registro TOTAL RESULTADO INTEGRAL DEL AÑO

—!

r j-i notas que se acompañan de las paginas 10 a la 33 forman parte de los estados financieros.

<!L- Olería Púhlitj "]*[ inn'r.i Tilul,ir¡/.,n¡('>n de rlujii* ENLIT"

-S5-


\E

CT-3 C3 C--J

EXYASES DEL LITORAL ENLITS.A. ESTADO DE RESULTADO INTEGRAL POR LOS AÑOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2011Y 2010

QC

-=£

.;£rpresado en dólares estadounidenses}

2011

1,431,503

del ejercicio

*

2010 2,168,275

S*p*ravit por revaluación de Propiedades, planta y equipos

4,717,998

del segundo avaluó

[1,710,274)

noo miento del Pasivo Diferido d é l a Dep. de los valores revaluados

[1,004,887]

(1,351,995)

(1,004,887)

1,655,729

JMt»pdon por Primera Vez NIIF líCExxxnmienta de la Dep. Acum 09 y 08 [rebaja del Pasivo Dif)

303,864

346,891

Ingresos (rebaja del Pasivo Dif) iza amortizado ajustes

Resultados acumulados

(342,569)

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado perla 1>u^rTñteñaeTftfa-4e Compañías con Resolución No.

(30,027) 278,159

"MMAYiTiNSUASTi

"'«otoi» de Autorización y Registro

Transferencia del superávit por revaluación

1,004,887

1,351,995

364,271

186,234

1,795,774

2,354,509

Qftátidad del ejercicio

por rebaja de! pasivo diferido por depreciación de activos ¡avaluados de resultados Integrales

motas que se acompañan de las paginas 10 a la 33 forman parte de los estados financieros. 6

-56-


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EN1JT"

-57-


ENVASES DEL LITORAL ENLIT SJL ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO POR EL AÑO TERMINADO AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2011Y 2010 Expresado en dólares estadounidenses) pufpjde efectivo por las acflyjdades de operación Efectivo recibido de clientes Efectivo pagado a proveedores, empleados y otros pagos kistos financieros Cancelación de participación trabajadores año 2010 y 2009 Cancelación del impuesto ala renta ano 2010 y 2009 *~rjperación del impuesto al valor agregado [IVA] CírcA ingresos Qtrctivo neto de (utilizado) en actividades de operación de efectivo

ti)

60,401,171 [53,756,634) (3,119,898) (652,007) (843,859) 723,146 21,823

65,336,971 [54,372,253) (2,339,257) (1.989,021) (1,014,723)

(9,436,311) (4,564,093) 11,250

(5,161,070)

or las actividades de inyersién

? por adquisición de propiedades, planta y equipos por importaciones en tránsito de maquinarias Efectivo neto de (utilizado) en actividades de inversión Ffcrñ¡» de efectivo por las actividades definja,njr¡amieiUg Cfcfcgadones bancarias (nuevos prestamos) defecaciones bancarias (pagos) raaiflon de obligaciones [nuevas emisiones) Emsón de obligaciones (pagos) ?rrstamo5 de compañías relacionadas Prestamos de terceros Eíectívo neto de (utilizado) de actividades de ñnanciamiento bftcremento (disminución) neto del efectivo

26,670,854 (24,469,806) 15,841,500 (7,546,660) 500,000 [66,813] 10,929,074 (286,339)

MÁS. efectivo al inicio del período

1,139,686

Electivo al final del periodo

10,300,000 (10,182,475) -

(554,143) -

81.868 Í354.7501 105,897 1,033,789

853,347

; l } En el año 2011, este valerse descompone: •Stctivo pagado a proveedores ífectivo pagado a empleados SSs-ctivo pagado por otros gastos tSfectivo pagado en impuestos indirectos

(42,896,657) [7,173,282) [2,176,980) [1,509.7151 (53.756.6341!

motas que se acompañan de las paginas 10 a la 33 forman parta integral de los estados financieros,

t|ERTIFICO que el presente ejemplar

8

¿barda conformidad con el autorizado

por la. Superintwderrcta-iie-J^mpañías con /Resolución No. ¡Q(,Q \. ^^

-58—^

>3FErtrrÍT TATVIAYO 1NSÜAST Directora de Autorización y Registro


ENVASES DEL LITORAL ENLIT SJL ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO POR EL AÑO TERMINADO AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2011 Y 2010 Expresado en dólares estadounidenses] CONCILIACIÓN DE LA UTILIDAD DEL EJERCICIO CON EL EFECTIVO NETO DE (UTILIZADO EN) ACTIVIDADES

2011

DE OPERACIÓN:

'Jolidad antes de participación de trabajadores

3,440,265

4,346,715

2,732,092

2,365,253

2,169

4,429

VJ.S

Ajostes para conciliar el resultado del ejercicio el efectivo neto de (utilizado) en de operación ÍDn propiedades, planta y equipos ión propiedades de inversión "¿«sn amortizado emisión de obligaciones

521,862

;ttíxíicjón patronal y desahucio estimado de cuentas de dudoso cobro

-

80,607

176,725

170,323

157,953

3,507,052

2,704,360

[2,529,977]

2,971,543

2,976,363

(7,441,949)

CAMBIOS EN ACTIVOS Y PASIVOS OPERATIVOS: Disminuciones rcta^ por cobrar

activos

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por la Superintendencia de Compañías con Resolución No^TÉT^. de

por pagar Patronal

de A u t o m c i ó n y Registro

acumulados

677,459

446,520

(4,804,234)

2,376,298

(36,726)

84,888

(456,460)

133,342

(4,173,575)

(1,429,358)

2,773,741

5,621,717

irtcnvo NETO DE (UTILIZADO EN) ACTIVIDADES DE OPERACIÓN

^m «M» que se acompañan de ¡as paginas 10 a la 33 forman parte Integral de los estados financieros. 9

<!L- Oferta Públic.i "Primera Titulüri/.iuón df Flujos ENLlT

-5')-


CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por la Superintendencia de Compañías con

^Resolución No. /(p & Q ^ ~ ^ 0 2 / O

Directora de Autínlzáción y Registro ENVASES.DEL LTTORAL ENLIT S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS

POR LOS AÑOS TERMINADOS AL 31 PE DICIEMBRE DEL 2011 Y 2010 (Expresado en dólares estadounidense) i.

ACTIVIDAD ECONÓMICA La compañía fue constituida en la República del Ecuador el 14 de febrero de 1973, y su actividad principal es la fabricación y comercialización de envases de hojalata para conservas de consumo humano sean de pescado, mariscos, ñutas, vegetales, también fabrica envases industriales en menor escala.

2.

PRINCIPIOS Y PRACTICAS CONTABLES a)

Bases de preparación

La Compañía ha preparado sus estados financieros de acuerdo a las Resoluciones emitidas por la Superintendencia de Compañías del Ecuador, quien de acuerdo al Art. 433 la faculta para expedir regulaciones, reglamentos y resoluciones que considere necesarios para el buen gobierno, vigilancia y control de las compañías sujeta a su supervisión. Los estados financieros adjuntos de la compañía son preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera ttNIIF"í emitidas por el Internacional Accounting Standard Board "IASB", vigentes al 31 de diciembre del 2011, y han sido aplicable de manera uniforme las políticas contables en la preparación de sus estados financieros con relación al año anterior.

La información contenida en sus estados financieros es responsabilidad del Directorio de la Compañía, el que expresamente confirma que en su preparación se han aplicado todos los principios y criterios contemplados en las NIIF emitidas por el IASB. Los estados financieros surgen de los registros de contabilidad de la Compañía y han sido preparados de acuerdo con el principio de costo histórico. Los estados financieros se presentan en US dólares.

La preparación de los estados financieros de acuerdo a NUF requiere el uso de ciertos estimados contables críticos. También requiere que la Gerencia Financiera ejerza su juicio en el proceso de aplicación de las políticas contables de la Compañía. Las áreas que involucran un mayor grado de juicio o complejidad o áreas en las que los supuestos y estimados son significativos para los estados financieros se describen en la nota 3. b)

Efectivo y equivalente de efectivo

Para propósitos de presentación del estado de flujo de efectivo se incluye en la cuenta caja y bancos valores cuyo vencimiento es menor a tres meses o corresponden a valores de alta liquidez. En caso de los sobregiros bancarios estos se presentan como pasivos corrientes en el balance general.

10

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c)

Cuentas por cobrar comerciales

Las cuentas por cobrar comerciales se registran al valor nominal de las facturas cotí están presentadas netas de provisión para cuentas de cobranzas dudosa, la cual se detennírÍÉc la base de la revisión y evaluación especifica de las cuentas pendientes al cierre de cada mesTpoY parte de la gerencia financiera. La provisión para cuentas de cobranza dudosa se reconoce en/el estado de resultados. Las cuentas por cobrar incobrables se castigan cuando se identifican c tales.

Las cuentas por cobrar comerciales y otras cuentas por cobrar se clasifican en activos corrientes, excepto si los hubiere los vencimientos superiores a 12 meses desde la fecha del estado de situación financiera, qué se clasificarían como activos no corrientes d)

Inventarios

El costo se determina usando el método promedio ponderado, excepto por el caso de las importaciones en tránsito al costo de los valores desembolsados de adquisición. El costo de los productos terminados y de los productos en proceso comprende el costo de la materia prima, mano de obra directa, otros costos directos y gastos generales de fabricación que se incurren en el proceso de industrialización de los productos, y excluye los gastos de financiamiento. El valor ocio realizable es el precio de venta estimado en el curso normal del negocio, menos los costos estimados para poner las existencias en condiciones de venta y para realizar su comercialización. Por las reducciones del valor en libros de las existencias a su valor neto realizable, se constituye una estimación para desvalorización de existencias con cargo a resultados acumulados. e)

Propiedades, planta y equipos

Las propiedades, planta y equipos se presentan inicialmente al costo y están presentados netos de la depreciación acumuladas. El costo de las propiedades, planta y equipos comprende su precio de adquisición más todos los costos directamente relacionados con la ubicación del activo, su puesta en condiciones de funcionamiento y retiro del elemento o de rehabilitación de la ubicación del activo. Cuando una parte de estos activos se venden o es retirado del uso, su costo y depreciación acumulada se eliminan y la ganancia o pérdida resultante se reconoce como ingreso y gastos. Los costos subsecuentes atribuibles a los bienes de propiedades, planta y equipos se capitalizan solo cuando es probable que beneficios económicos futuros asociados con el activo se generen para la Compañía y el costo de estos activos se puedan medir confiablemente, caso contrario se imputan al costo de producción o gasto según correspondan, en el periodo en el que estos se incurren. Los gastos incurridos para reemplazar un componente de una partida o elemento de propiedades, planta y equipos se capitalizan por separado, castigándose el valor en libros del componente que se reemplaza. En el caso de que el componente que se reemplaza no se haya considerado como un componente separado del activo, el valor de reemplazo del componente nuevo se usa para estimar el valor en libros del activo que se reemplaza. Los activos en etapa de construcción se capitalizan como un componente separado y se presentan como Construcciones en curso. A su culminación, el costo de estos activos se transfieren a su categoría definitiva. Los trabajos en curso no se deprecian. El valor en libros de un activo se castiga inmediatamente a su valor recuperable si el valor en libros del activo es mayor que el estimado de su valor recuperable. •RTIFICO que el presente ejemplar ffuarda conformidad con el autorizado pot la Superintendencia de Compañías con ^--Resolución No.

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ot-cto de Oferta Públk.l "Primera Titulanzación cíe Flujo?. ENLIT"

__ 1NSIÍÁSTI )(rectora de Autorización y Registro


De acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera, y para presen razonable en especial a! edificio, maquinarias, montacargas y las instalaciones y presentados a sus valores revaluados, menos la depreciación acumulada y el in perdidas por deterioro de valor. Las revaluaciones son realizadas periódicamente, que el valor que estén en libros no diñera sustancialmente del que se habría calculado utilizan los valores razonables al final de cada ejercicio de cierre. El resultado de las revaluaciones se reconoce en los resultados integrales, excepto si revierte una disminución en la revaluación previamente reconocida en resultados, en cuyo caso el aumento se acredita a resultados en la medida que se carga la disminución previa. Una disminución del valor en libros de la revaluación de terrenos, edificios y maquinarias es contabilizada en resultados en la medida que excede el saldo, si existe alguno, mantenido en la reserva de revaluación de estos activos relacionado con una revaluación anterior de dicho activo. El costo o valores revalorizados de propiedades, planta y equipos se deprecian de acuerdo al método de línea recta, con excepción de las maquinarias que se deprecian de acuerdo a las horas de producción, y en función a un estudio técnico practicado por los técnicos de la planta y aprobados por la administración de la compañía. Mantenimiento y reparaciones mayores Los gastos de mantenimiento mayor comprenden el costo de reemplazo de partes de los activos y k» costos de reacondicionamiento que se realizan periódicamente con el objeto de mantener la capacidad operativa del activo de acuerdo con sus especificaciones técnicas. Los gastos de mantenimiento mayores se capitalizan al reconocimiento inicial del activo como un componente separado del bien y se deprecian ea el estimado del tiempo en que se requeriría el siguiente mantenimiento mayor. Depreciación Los terrenos no se deprecian. La depreciación de las otras propiedades, planta y equipos y las vidas útiles usadas para el cálculo de la depreciación: ítem Edificios Maquinarias y herramientas Instalaciones y equipos Vehículos y montacargas Mobiliario y equipo de oficina Equipo de computación Desarrollo del sistema de costo O

Vida útil (en años^ 20 5-20 3-10 5-15 10

3 3

Préstamos

Los préstamos se reconocen inicíalmente a su valor razonable, neto de los costos de la transacción incurridos. Estos préstamos se registran subsecuentemente a su costo amortizado; cualquier diferencia entre los fondos recibidos (netos de los costos de transacción) y el valor de redención se reconoce en el estado de resultados durante el periodo del préstamo usando el método de interés efectivo. Los préstamos se clasifican como pasivo corriente a menos que la Compañía tenga derecho incondicional de diferir el pago de la obligación por lo menos doce meses después de la fecha del balance.

que el presente ejemplar farda conformidad con el autorizado por la Sujieiintendencia^eiCompañías con

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de Autorización y Registro


g)

Cuentas por pagar proveedores y otras cuentas por pagar

Las cuentas por pagar proveedores y otras cuentas por pagar son pasivos fíi derivados con pagos fijos o determinables, que no cotizan en un mercado activo. La Compañía a través de su gerencia financiera tiene implementada políticas de manejo de riesgo financiero para asegurar que todas las cuentas por pagar se paguen de conformidad con los términos crediticios negociados. Se clasifican en pasivos corriente, excepto cuando los vencimientos son superiores a 12 meses desde la fecha del estado de situación financiera, que se clasifican como pasivos no corrientes. b)

Impuesto a la renta

El impuesto a la renta para el año comprende el impuesto corriente y diferido. El impuesto a la reñía se reconoce en el estado de resultados, excepto en la medida que se relacione con partidas cargadas o abonadas directamente en el patrimonio, en cuyo caso se reconoce en el patrimonio. El gasto por impuesto corriente es el impuesto por pagar esperado sobre la renta imponible del amo. usando las tasas impositivas promulgadas a la fecha del balance general y cualquier ajuste a los impuestos por pagar de años anteriores. El impuesto a la renta diferido se registra por el método del pasivo, sobre las diferencias temporales que surgen entre las bases tributarias de activos y pasivos y sus respectivos valores mostrados en los estados financieros. El impuesto a la renta diferido se determina usando tasas tributarias que han sido promulgadas a la fecha del balance general y que se esperan serán aplicables cuando el impuesto a la renta diferido activo se realice o el impuesto a la renta pasivo « pague. Los impuestos a la renta diferidos activos se reconocen en la medida que sea probable que se produzcan beneficios tributarios futuros contra los que se puedan usar las diferencias temporales i)

Pasivos y activos contingentes

Los pasivos contingentes no se reconocen en los estados financieros, solo se revelan en nota a los estados financieros a menos que la posibilidad de la utilización de recursos sea remota. Los activos contingentes no se reconocen en los estados financieros y se revelan solo si es probable su realización. j)

Obligaciones de beneficios legales. 1. La Jubilación patronal y el beneficio por desahucio son valorizadas mediante valoraciones actuariales efectuadas al final de cada periodo. 2. La compañía reconoce un pasivo y un gasto por la participación de los trabajadores en las utilidades de la compañía, y cuyos beneficios es del 15% de las utilidades liquidas™ contables de acuerdo con disposiciones legales,

k)

Reconocimiento de ingresos

Los ingresos corresponden al valor razonable de las ventas de sus productos, neto de impuestos a las ventas, rebajas y descuentos. La compañía reconoce ingresos cuando el monto puede ser medido confiablemente, y es probable que beneficios económicos futuros fluyan hacía la Compañía y se cumpla con los criterios específicos para cada tipo de ingreso como se describe más adelante. C t T I F I C O que el presente ejemplar rda conformidad con el autorizado por la Superintendencia de Compañías co

Hrectora de Autorización y Registro

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Se considera que el monto de los ingresos no puede ser medido confiablemente ..« las contingencias relacionadas con las ventas hayan sido resueltas. Los ingresos de lá\uv*reconocen cuando ha entregado los productos al cliente de acuerdo con la condició&> pactada y la cobranza de las cuentas por cobrar está razonablemente asegurada. Con la e los productos se consideran transferidos los riesgos y beneficios asociados a esos bienes. 1)

Reconocimiento de costos y gastos.

El costo de venta se reconoce en resultados en la fecha de entrega del producto al ¿líente, simultáneamente con el reconocimiento de los ingresos por su venta. Los otros costos y gastos se reconocen sobre la base del principio del devengo independientemente del momento en que se paguen y, de ser el caso, en el mismo periodo en el que se reconocen los ingresos con los que se relacionan. m)

NTTF revisadas y emitidas pero aun no efectivas

La compañía no ha aplicado las siguientes NIIF nuevas y revisadas que han sido emitidas pero iiin no son efectivas:

NÜE NIIF 9 NIIF 10 NIIF 11 NIIF 12 NIIF 13 Enmiendas a la NIC 1 Enmiendas a la NIC 12 SiC 19 [Revisada en el 2011) S1C 27 [Revisada en el 2011) M C 28 [Revisada en el 2011)

TITULO Instrumentos financieros Consolidación de estados financieros Acuerdos de negocios conjuntos Revelaciones de participaciones en otras entidades Medición del valor razonable Presentación de ítems en Otro resultado integra] Impuestos diferidos - Recuperación de activos subyacentes Beneficios a empleados Estados financieros separados Inversiones en asociadas y negocios Conjuntos

EFECTIVA A PARTIR Enerol,2013

Enero 1, 2013 Enero lf 2013 Enero 1, 2013 Enero 1, 2013 Julio 1, 2012 Enero 1, 2012 Enero 1, 2011 Enero 1, 2013 Enero 1, 2013

La NIIF 9 Instrumentos financieros emitida en noviembre de 2009 y modificada en octubre de 1010. Sustituye las secciones de la NIC39 que trata sobre la clasificación y medición de los instrumentos financieros.

La NIIF 9 exige que todos los activos financieros reconocidos que están dentro del alcance de la NIC 39 Instrumentos Financieros: Reconocimiento y medición sean medidos posteriormente a su cosió amortizado o a su valor razonable. Específicamente, las inversiones de deuda que se mantienen dentro de un modelo de negocios cuyo objetivo es recoger los flujos de efectivo contractuales, y que tienen como flujos de efectivo únicamente los pagos de principal e intereses sobre el principal pendiente son generalmente medidas a su costo amortizado al final de los períodos contables posteriores. Todas las otras inversiones de deuda y las inversiones de capital son medidas a sus valores razonables al final de los períodos contables posteriores. El efecto más significativo de la NHF 9 en relación con la clasificación y la n^edicipn de los pasivos financieros se refiere a la contabilizadón de los cambios en el valor razonabl^ de un pasivo financiero (designado como a valor razonable con cambios a través de resultados) .fíTIRCO que clpresenle ejemplar * ". ••-. 14 Sarda conformidad con el autorizado ría SüMnñtéñaeffiftrde^ompamas con S* Resolución No. di? Oferta Pública "Primera TltularizaciAn de Rujo» ENLIT

^o~ . TAMAYQ4NSUASU— Directora de Autorización y Registro

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airibuible a los cambios en el riesgo de crédito de ese pasivo. Específicamente, seg para los pasivos financieros designados como a valor razonable con cambios \, el importe del cambio en los cambios en el riesgo de crédito de ese pasivo se reconocerá en otros resultado menos que el reconocimiento de los efectos de los cambios en el riesgo de crédito del pas otro resultado integral cree o amplíe un error contable en los resultados del período. Los c¡ en el valor razonable atribuible al riesgo de crédito de un pasivo financiero, posteriormen/e no será reclasificado a resultados. Anteriormente, según la NIC 39, el importe total del cambio/en el valor razonable del pasivo financiero designado como a valor razonable con cambios a través de resultados fiíe reconocido en el resultado del período. La N1IF 9 es efectiva para períodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2013, permitiéndose la aplicación anticipada. Las enmiendas de la NHF 7 Revelaciones - Transferencias de activos financieros incrementan los requerimientos de revelación para las transacciones que incluyen transferencias de activos financieros. Estas enmiendas tienen por objeto proporcionar mayor transparencia en torno a la exposición al riesgo, cuando un activo financiero es transferido, pero el cedente conserva un rjeno nivel de exposición permanente sobre el bien. Las enmiendas también requieren revelaciones cuando las transferencias de activos financieros no se distribuyen uniformemente durante todo el período. La NIC 24 Revelaciones de Partes Relacionadas (revisada en 2009) modifica la definición de partes relacionadas y simplifica las revelaciones de las entidades relacionadas con el gobierno. Las modificaciones de la NIC 32 Clasificación de emisión de derechos direcciona la clasificación de ciertas emisiones de derechos denominados en una moneda extranjera como un instrumento de caprtal o como pasivo financiero. La CTN1IF 19 proporciona orientación respecto a la contabilízación de la extinción de un pasivo financiero por la emisión de instrumentos de patrimonio. En particular, según la CINIIF 19, los instrumentos de patrimonio emitidos en virtud de dichos acuerdos se medirá a su valor razonable, y cualquier diferencia entre el importe en libros del pasivo financiero extinguido y el valor razonable de los instrumentos de capital emitidos se reconocerá en el resultado. ESTIMADO Y SUPUESTOS CONTABLES CRÍTICOS La preparación de estados financieros de acuerdo con las NIIF requiere que la Gerencia utilice juicios, estimados y supuestos para determinar las cifras reportadas de activos y pasivos, la exposición de activos y pasivos contingentes a la fecha de los estados financieros separados así como los montos reportados de ingresos y gastos por los años terminados al 31 de diciembre del 2011 y 2010. Los estimados y criterios usados son comúnmente evaluados y se basan en la experiencia histórica y otros factores incluyendo la expectativa de ocurrencia de eventos futuros que se consideran razonables de acuerdo con las circunstancias. Las estimaciones contables por definición, muy pocas veces serán iguales a los respectivos resultados reales. En opinión de la Gerencia Financiera, estas estimaciones se efectuaron sobre la base de su mejor conocimiento de los hechos relevantes y circunstancias a la fecha de preparación de los estados financieros; sin embargo, los resultados finales podrán diferir de las estimaciones incluidas en los estados financieros. La Gerencia Financiera de la compañía no espera que las variaciones, si las hubiera, tengan un efecto importante sobre los estados financieros. CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por la Sttpwrttewieflcia de Compañías con

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(X'i'td (U1 Oferta Púhht.i "Primera Titularlzadón de Flujo:- ENLIT"

INSUAST Directora de Autorización y Registro

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01 MAR 201 Las estimaciones y supuestos que tienen riesgo de causar ajustes a los saldos pasivos reportados y los juicios críticos en la aplicación de las políticas contabl continuación: 3. L Deterioro de activos. A la fecha de cierre de cada período, o en aquella fecha que se considere necesario, se analiza el valor de los activos para determinar si existe algún indicio de que dichos activos hubieran/sufrido una pérdida por deterioro. En caso de que exista algún indicio se realiza una estimación del importe recuperable de dicho activo. Si se trata de activos identifícales que no generan flujos de efectivo de forma independiente, se estima la recuperabilidad de la unidad generadora de efectivo a la que pertenece el activo. Determinar si los activos han sufrido deterioro implica el cálculo del valor en uso de las unidades generadoras de efectivo. El cálculo del valor en uso requiere que la Compañía determine los flujos de efectivo fiíturos que deberían surgir de las unidades generadoras de efectivo y una tasa de descuento apropiada para calcular el valor presente. En el caso de que el importe recuperable sea inferior al valor neto en libros del activo, se registra la correspondiente provisión por pérdida por deterioro por la diferencia, con cargo a resultados. Las pérdidas por deterioro reconocidas en un activo en períodos anteriores son revertidas cuando se produce un cambio en las estimaciones sobre su importe recuperable incrementando el valor del activo con abono a resultados con el límite del valor en libros que el activo hubiera tenido de no haberse reconocido la pérdida por deterioro. 3.2 Vida útil y valor recuperable de las propiedades^ planta y equipos Como se describe en la Nota 2.e, la compañía revisa la vida útil esü'mada de propiedades, planta > equipos al final de cada período anual. Durante el período financiero al 31 de diciembre deí 2011 y 2010, la administración y los técnicos de la planta determinaron la vida útil de los activos, en especial de las maquinarias. La compañía contrata a peritos independientes para revisar periódicamente sus vidas utilies y su valor recuperable de sus activos. 3.3 Impuestos. LJ determinación de las obligaciones y gastos por impuestos requiere de interpretaciones a la legislación tributaria aplicable; La compañía busca asesoría profesional en materia tributaria antes de tomar alguna decisión sobre asuntos tributarios .Aún cuando la Gerencia Financiera considera que sus estimaciones son prudentes y apropiadas, pueden surgir diferencias de interpretación con la administración tributaría que pudieran afectar los cargos por impuestos en et futuro. La compañía reconoce pasivos por las observaciones en auditorias tributarias cuando corresponde el pago de impuestos adicionales, las diferencias impactan al impuesto a las Ganancias corriente y diferido activo y pasivo en-el periodo en el que se determina este hecho. ADMINISTRACIÓN DE RIESGOS FINANCIEROS Factores de riesgos financieros : Las actividades de la compañía la exponen a una variedad de riesgos financieros. El programa general de administración de riesgos de la Compañía se concentra principalmente en lo impredecible de los mercados financieros y trata de minimizar potenciales efectos adversos en su desempeño financiero. La Gerencia Financiera y Gerencia General tienen a su cargo la administración de riesgos. Estas Gerencias identifican, evalúan y cubren los riesgos financiero

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que el presente ejemplar guáíítá conformidad con el autorizado por la Superintendencia de Compañías con -^~~~~~~

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Resolución No. /^íá&\~~jie ¿tí lO^-í^ Prospecto cta

jm. Directora de Autorización y Registro


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Riesgo de mercado Riesgos de precios

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Compañía esta expuesta a riesgos comerciales provenientes de cambios en los primas necesarios para la producción, los cuales son cubiertos por el precio de" prvxiuctos. Con respecto a los precios de los productos comercializados durante 2011 y «r han presentado variaciones significativas en los precios de los principales productos, DO ha habido ningún impacto relevante en la utilidad neta de la Compañía . Asi mis: no espera que estos varíen de manera significativa en el futuro. Riesgo de tasa de interés sobre el valor razonable y los flojos de efectivo t Compañía no matiene en el 2011 activos significativos que generan intereses; los ingresos y i flujos de efectivo operativos de la Compañía son independientes de los cambios en las tasas ínteres en el mercado. r>cs«o de tasa de interés de la Compañía surge de su endeudamiento a largo plazo. El «Gradamiento a tasas variables expone a la Compañía al riesgo de tasa de interés en los flujos :'electivo.'El endeudamiento a tasas fijas expone a la Compañía al riesgo del valor razonable i*s casas de interés. L* poütica de la Gerencia financiera de la Compañía es tratar de reducir la tasa de interés de su ínucciamiento, esto es asi, que de un costo promedio ponderado de capital del 2010 que fue de t, ~<irt^ al 3 1 de diciembre del 201 1 este es de aproximadamente 8,32%. «J respecto, la Gerencia de la Compañía considera que el riesgo del valor razonable de tasas de no es importante debido a que las tasas de interés de sus contratos de finánciamiento no significativamente de la tasa de interés del mercado que se encuentra disponible para la Cc«=pañía para instrumentos financieros similares. U>> prestamos de la Compañía al 31 de diciembre del 2011 esta pactado principalmente a una fiuctuante de acuerdo a la tasa de cambio de cierre del Banco Central del Ecuador en la emisión de sus obligaciones cuyo promedio es de 7,64% y para sus obligaciones tincarías de 8,28% Riesgo crediticio LA Gerencia Financiera considera que la compañía no tiene riesgo crediticio debido a que sus ci»enies tienen periodo de cobros de 1 10 dias y la empresa tiene una política de crédito de 150 no habiéndose presentado problemas de cobrabilidad, una vez que se hizo un análisis de la de cliente y se han efectuado las provisión por estimación de cobranzas dudosas. La compañía coloca sus excedentes de liquidez en instituciones financieras de prestigio, cuya Calificación de riesgos independientes sean como mínimo de AA; asimismo, establece políticas de créditos conservadoras y evalúa constantemente las condiciones existentes en el mercado en ci que se maneja. En consecuencia la Gerencia Financiera no prevé perdidas significativas que unjan de este riesgo. Riesgo de concentración de crédito pueden surgir de las colocaciones de excedentes de liquidez. Para tal objeto» la Compañía tiene como política distribuir sus depósitos entre diferentes instituciones financieras. íKó

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Riesgo de liquidez La administración prudente del riesgo de liquidez implica mantener sufídte: equivalentes de efectivo y la posibilidad de comprometer y/o tener A, fmanciamiento a través de una adecuada cantidad de fuente de crédito. La Comps, adecuados niveles de efectivo y equivalentes de efectivo y de lineas de créditos dis Administración del riesgo de la estructura de capital Los objetivos de la Compañía al administrar el capital son el salvaguardar su capacidad de continuar como empresa en marcha con el proposito de generar retornos a sus accionistas, a otros grupos de interés y mantener una estructura de capital óptima para reducir el costo promedio ponderado de capital. Consistente con la industria, la Compañía monitores su capital sobre la base del ratio de apalancamiento, que. se calcula dividiendo la deuda neta entre el capital total. La deuda neta corresponde al total del endeudamiento (corriente y no corriente) menos el efectivo y equivalente de efectivo. El capital total corresponde a! patrimonio neto tal y como se muestra en el balance general mas la deuda neta. El ratio de apalancamiento fue como sigue:

2011 Total de pasivos Menos: efectivo y equivalente de efectivos Deuda neta ( A) Total patrimonio Total capital (B) Ratio apalancamiento (A) / (B)

2010

59,374,105 (853,347) 58,520,758 32,950,264 91,471,022

52,300,938 (1,139,686) 51,161,252 31,154,490 82,315,742

63,98%

62,15% ~

CUENTAS POR COBRAR COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS POR COBRAR. Este rubro consistía en: Diciembre 31 2011

Cuentas por cobrar comerciales Estimación para cuentas de cobro dudoso (1) Total comerciales Otras cuentas por cobrar: Compañías Relacionadas Empleados Anticipos a Proveedores Otras Total otras cuentas por cobrar

fe

Total cuentas por cobrar

RT1FICO que el presente ejemplar "ja conformidad con el autorizado ^Superintendencia de Compañías con Fsblúción No.

. IWSJUASTí-

'Directora de Autorización y Registro

18

18,780,362 (2,022,468) 16,757,894

2010

17,832,195 (1,853,248) 15,978,947

4,522 425,885 42,601 499.476 972,484

89,782 692,600 145,732 928,114

17,730,378

16,907,061


(1) En opinión de la Gerencia Financiera, la estimación para cuentas razonable al 31 de diciembre del 2011. Los movimientos de la estimación para cuentas de cobro dudoso:

2011

Saldo al inicio del año Mas:

Provisión del año

Menos: Utilización y/o baja de cartera. Saldo al final

1,853,248

1,984,305

170,323

157,953

(1,103)

(289,010)

2,022,468

1,853,248

IV\TNTARIOS.r.,vte rubro consistía en: Diciembre 31 2011

2010

• ;; '•

Productos terminados

3,716,349

5,351,382

,'. •¿.,

Mercaderías - Tapas Easy Open

2,122,321

2,378,133

Productos en proceso

3,479,622

5,508,572

Materia prima (1)

8,526,121

11,482,274

263,178

288,951

Repuestos y accesorios

2,506,232

3,277,320

Importaciones en tránsito

1,204,537

1,038,965

21,818,360

29,325,597

V''

-

.•

\

Material de empaque

!:

•i-

•1 c ••'.: «• &

Total

( 1 ) Al 3 1 de diciembre del 201 1, la materia prima está compuesta de la siguiente manera:

§:L•-

Kilos .

Dólares

i *;•••

3,770,603

5,755,744

949,159

1,390,817

4,719,762

7,146,561

-

1,379,560

4,719,762

8,526,121

&'

• Si: k• K

Íl • &•"

Hojalata sin cortar - bobinas Hojalata cortada - bultos Total de hojalata

"

| í',^;

)>:'

'>'-!•

|í-

Otros In sumos Total

CERTI go que el presente ejemplar guard; Conformidad con el autorizado por la ÜfperintendencH*-d<Com partías con Resolución No. /¿7 óe^deX//^A//3 -

—^¿^¿J?¿X —

19

? "^x

ftin nE 110 i n 1 1 At/í-v i KP.-.I . ___ ....iwni«-«wtv7~n Directora de Autorización y Registro

J Prosnccto de Oferta Pública "Primera Titiilarixación do Huios ENL1T"

-f,1)-


CXI

ct:

PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPOS • .itr rubro consistía en: Diciembre 31 2011 x."c->io o valuación

113,062,655

94,406,150

i Vprec ¡ación acumulada

(64,324,030)

(61,470,792)

48,738,625

32,935,358

NftO

Descripción neta: 4,708,160 6,723,334

¡ armo y mejoras y herramientas iones y equipos "•- círculos y montacargas Votn 1 iario y equipos de oficina • -r-:po de computación en curso (1) en tránsito de maquinarias (2) para compra de terreno en Posorja

24,848,193 3,277,370 529,757 954,734 640,525 1,678,481 4,564,093

2,945,662 3,066,033 20,968,732 2,796,702 455,300 102,977 29,069 1,969,879

658,044

601,004

155,934

de sistema de costo

48,738,625

T «caica

32,935,358

1 1 , Corresponde al desarrollo de los proyectos de montaje de las Líneas Soudronic y Tapas Easy Open. ambas líneas le permitirá desarrollar la fabricación del envase cuerpo atún y de las tapas Easy Open. t:, Comprende la importación de maquinas para las líneas Soudronic y de Tapas Easy Open.

fc

r*OP 1E D AD ES DE INVERSIÓN t_iir rubro consiste en:

Diciembre 31

2011

605,529 43,400 648,929

i crrcnos f.Jiñcios

Total CERIFICO que el presente ejemplar conformidad con el autorizado pófTaTüperimeníIeTiGi^de Compañías con Resolución No.

20

le Oferta Púlilic.i "Primer,! Titulan/ación fk- Flujos ENLIT"

2010

601,779 43,400 645,179


*

OTROS ACTIVOS ri-sie rubro consiste en: Diciem 2011

Corto Plazo P repagados Crédito Tributario IVA (1) Póliza de acumulación dada en garantías Sub total (a)

39,034

110,994

1,270,582

129,484

114,932

-

1,424,548

240,478

60,564

57,849

720,892

1,864,244

781,456

11,250 1,933,343

2,206,004

2,173,821

Largo Plazo Depósitos en garantías y Corpei Crédito Tributario IVA (1) ln vcrs iones en Cupones Sub total (b) Total (a) + (b)

(1)

El movimiento de la cuenta crédito tributario del IVA es el siguiente:

Saldo inicial del crédito tributario IVA al 1 de enero del 2011 (*/-) crédito tributario del IVA neto del año 2011 IVA en compras (+) IVA en ventas . (-)

®¿

1,993,728 720,892 1,922,236 (1,201,344)

I-) Recuperación del crédito tributario IVA del año 2009(2)

(723,146)

Saldo final del crédito tributario IVA al 31 de diciembre del 2011

1,991,474

í l ) Con posterioridad al cierre de los estados financieros del 31 de diciembre del 2011, recuperó el valor de US$66,397 correspondiente al crédito tributario del mes de diciembre del año 2009, quedando totalmente recuperado el año 2009. La Gerencia Financiera se encuentra tramitando la devolución de los siguientes años y considera que no amerita reconocer una perdida por recuperación de estos valores. "ERTIF Q que el presente ejemplar ''.iard |fcpnformidad con el autorizado ia de Compañías con

21

-71-

¡rectora de Autorización y Registro


O 7 MAR 2013 "" "leu" 10. OBLIGACIONES BANCARIAS Este rubro consiste en: Diciem 2011

BANCOS NACIONALES Banco Bolivariano Banco del Pichincha Banco de Guayaquil Produbanco Corporación Financiera Nacional (CFN) Subtotal (a)

(8-8,5%) (8, 92%) (8-9%) (9,76%) (8,88%)

BANCOS DEL EXTERIOR Towerbank International Inc. Eurofínance Overseas Corp. Corporación Interamericana de Inversiones Panamerican Investment Overseas Subtotal (b)

(6,50%) (9,50%) (8,50%) (10%)

4,845,079 1,709,875 4,047,918

1J704,010 7/440,061 1/.006.245

-

4,117,615 14,720,487

-

15,187,158

2,893,228 622,219 1,118,920 898,028 ... 5,532,395

.

1,690,330 1,174,348 2,864,678

Total a+b

20,252,882

18,051,836

Clasificación: Corriente No corriente Total

15,909,217 4,343,665 20,252,882

14,773,822 3,278,014 18,051,836

Los desembolsos futuros son los siguientes: Años nstítudón Financiera y/o lancaría lanco del Bolivariano Janeo del Pichincha ¡anc^fc Guayaquil Corporación Financiera iatáonaí fCFNl 'owerbank International Inc. lurofinance Overseas üorp. lorp oración Interamericana le Inversiones 'anamerican Investment >verseas fQTA^ de los desembolsos úturos ^osto amortizado - tasa nterés efectivas íegún cuadro de Costo Amortizado fNHF)

2012

4,833,333 1,703,032 3,950,167 285,714

2013

2014

-

619,048

2015

2016

2017

2018

-

-

-

-

-

-

-

.

-

-

.

-

-

619,048

619,048

619,048

619,048

619,048

Total 4,833,333 1,703,032 3,950,167 4,000,000

2,882,929

-

-

-

-

-

-

1,790,639

616,734

-

-

-

-

-

-

616,734

590,164

540,983

-

-

-

-

-

1,131,147

794,241

90,302

.

-

-

-

-

884,543

15,656,31* 1,250,343 252,903

(1(906)

15,909,217 1,248,437

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por la SupeiMeotoicjate Compañías con

JNSUASTI t»r¡zacién y Registro

619,048

619,048

619,04-8

619,048

619,048

- '

-

-

-

-

619,048

619,048

619,048

619,048

619,048

22

20,001,885 250,997 20,252,882


11. EMISIÓN DE OBLIGACIONES Este rubro consiste en:

Diciembre 31 2011

Numero de emisiones Segunda Tercera (TPR+2%) Cuarta (TPR+2%) Quinta Sexta (8%) Séptima Totales

2010

179,783 1,234,538 4,208,555 4,664,397

1,851,845 2,861,491 6,696,433 7,694,206 19,103,975

10,287,273

7,058,396 12,045,579 19,103,975

5,612,544 4,674,729 10,287,273

Clasificación: Corriente No corriente Total

TPR = Tasa pasiva referencial del Banco Central del Ecuador

Años Numero de Emisiones Obligaciones

2012

2013

2014

2015

2016

Total

Cuarta

1,872,500

-

-

-

-

1,872,500

Qu£

1,979,437

1,045,500

-

.

-

3,024,937

Sexta

1,701,750

1,701,750

1,701,750

1,320,188

298,250

6,723,688

Séptima

1,568,300

1,568,300

1,568,300

1,568,300

1,568,300

7,841,500

7,121,987 4,315,550

3,270,050

2,888,488

1,866,550

19,462,625

TOTAL de los desembolsos futuros Costo amortizado - tasa interés efectivas Según cuadro de Costo Amortizado (NIIF)

(63,591)

(295,059)

-

7,058,396

4,018,491

3,270,050

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado Compañías con Resolución No.

-

2,888,488

-

1,866,550

(358,650) 19,103,975

23

__de

rBEtT^TAMAYO INSUASTI Directora de Autorización y Registro

Prc&pecto de Oferta Pública "Primera Titulamación tic Flujos ENL1T"

-73-


POR PAGAR consiste en: Diciembre 2011

i locales rs del Exterior ementas por pagar Relacionadas T.'«tt»t 4c ementas por pagar

608,867 10,778,438 1,399,258 590,808

13,377371

975,529 14,661,620 942,286 67,592 16,647,027 (

ijflfe, «ttttWOS ACUMULADOS - PROVISIONES ;•'•

Spdar sucre consisten en:

Diciembre 31 2011

de trabajadores (15%) sociales per Pagar por pagar

2010

570,680 213,926 76,579 35,894 897,079

652,007 181,731 67,174

900,912

PARTICIPACIÓN DE TRABAJADORES tV ccoformidad con disposiciones legales, los trabajadores tienen derecho a participar en las de la empresa en un 15% aplicables a las utilidades liquidas o contables. Los de la provisión para participación a trabajadores fueron como sigue: Diciembre 31 2011

úajs iniciales

> /o utilizaciones Stido final que el

P1^560*6 ejemplar con el autorizado

2010

652,007

545,197

570,680

652,007

(652,007)

(545,197)

570,680

652,007

25

Compañías con 'Resolución No. Pro>|X'ilo <li> Oferta Piíblit.i "Primera TituJari/adón (le Flujos ENL1T'

x , r r l A M A Y O INSUASTI Directora de Autorización y

-74-


**

OWOGACIONES DE BENEFICIOS LEGALES í-jnr o¿TD consisten en: Diciembre 31/ 2011

JnrtLuión patronal

/

2010

715,567

5»:*Lii~kación desahucio

636,155 57,739

Twt»J

693,894

730,620

15,053

ti =o\o del año de las cuentas es el siguiente: Bonificación desahucio

Jubilación Patronal

15,053 51,795

715,567

(9,109)

(238,125)

57,739

636,155

Molimiento

Safrv> aJ 01 de enero 2011 *-- 1 Provisiones al 31 de diciembre 2011

x.

158,713

Jubilación patronal

D»c acuerdo con disposiciones del Código del Trabajo, los trabajadores que por veinte años o más prestados sus servicios en forma continua o interrumpida, tendrán derecho a ser jubilados «£$ empleadores sin perjuicio de la jubilación que le corresponde en su condición de afiliados ai Ecuatoriano de Seguridad Social. (IESS). K

Bonificación por desahucio

De acuerdo con disposiciones del Código de Trabajo, en los casos de terminación de relación •aéxral por desahucio solicitado por el empleador o por el trabajador, la Compañía entregará el 25% de la última remuneración mensual por cada uno de los años de servicio.

* «. MATRIMONIO DEL ACCIONISTA Capital Social.Diciembre 31 2011

20,000,000

Capital Social

2010

20,000,000

EJ capital social autorizado consiste de 5,000,000 de acciones de US$4,00 valor nominal unitario, las cuales otorgan un voto por acción y un derecho a los dividendos. TIFICO que el presente ejemplar lrda conformidad con e! autorizado supeHntenaBina-4eLCompañías con

26

Resolución No. /O

> .. NSUASTI Directora de Autorización y Registro

di' Qfi-rta Púlilif.i "Primen) Tttularlzaclón di- Flujos EisLIT"

-75-


Los accionistas de la compañía son los siguientes: Nombre del Accionista Corporación Derco Soc. Anón. Simsa Holding Corp. Soc. Anón. Totales

%

Total en acciones

50% 50% 100%

2,500,000 2,500,000 5,000,000

RESERVA LEGAL: De conformidad con los artículos 109 y 297 de la Ley de Compañías, se á un 10 por ciento de las utilidades líquidas anuales que reporte la entidad. RESERVAS FACULTATIVA, ESTATUTARIA: Se forman en cumplimiento del estatuto o por decisión voluntaria de los socios o accionistas. R£SERVA POR REVALUACIÓN DE PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPOS: Registra para las jrc-p i edades, planta y equipo valoradas de acuerdo al modelo de revaluación, el efecto del aumento en eí importe en libros sobre la medición basada en el costo. El saldo del Superávit por revaluación de un cieraento de propiedades, planta y equipos incluido en el patrimonio neto podrá ser transferido ¿rectamente a los resultados por el valor de la depreciación del activo revalorizado en el ejercicio de acuerdo a la utilización del activo, o al momento de la baja del activo. Ai 31 de diciembre del 2011, el valor depreciado por los activos revalorízados asciende a U5S 1 .004,887, y fue transferido a la cuenta resultados acumulados

IMPUESTO A LA RENTA La conciliación tributaria al 31 de diciembre del 2011 y 2010 es la siguiente: Diciembre 31 2011 3,440,265 364,271

2010 4,346,716

3,804,536

4,346,716

Gasios no deducibles Subiolales Menos: !5Vo participación de trabajadores Deducción discapacitados Base de cálculo de impuesto a la renta

3,047,992 6,852,528

2,583,513 6,930,229

(570,680) (289,839) 5,092,008

(652,007) (172,488) 6,105,734

Impuesto a la renta causada (1)

1,438,082

1,526,433

Utilidad antes de resultados integrales Oro resultado integral Utilidad antes de impuesto a la renta y participación trabajadores Más:

íTIFICO que el presente ejemplar conformidad con el autorizado érFñte n dé n cia añ ías con

esolución No. /06&

•?

2^t

27

-S&3j / 0 2- f / í) "7

PrC .poeto Ac Oferta Pública "Primera Titiilarización de Flujos ENL1T"


O 7 MAR 2013 \l '" I de diciembre del 2011 y 2010, el movimiento del impuesto a la renta fue el

por pagar al inicio del periodo ^o de impuesto a la renta año to a la renta causado año 2011 (1) de impuesto a la renta del año 2011 í.rtct>ciones en la fuente de clientes año 2011 Cmiho tributario por pago del ISD Sokio por pagar al final del período

jes

Dicíem 2011 843,858 (843,858) 1,438,082 (55,605) (612,825) (137,015) 632,637

1,526,433 (¿0,340) (652,235) 843,858

SWITSTOS DIFERIDOS ACTIVO TRIBUTARIO DIFERTOO.la ¿xxnpañia registro un activo diferido producto de la mayor estimación de cuentas incobrables en el año de transición del 2009. r*£TVO TRIBUTARIO DIFERIDO POR ACTIVOS REVALUADOS.** ?! de diciembre del 2010, la compañía mantenía un saldo del pasivo tributario diferido por el de USS3.868,464, el cual fiíe rebajado por la depreciación del año 2011 por los activos por el valor de US$1,004,887, esto origino un ingreso por la reversión del pasivo diferido alor de US$364,271. El pasivo tributario diferido al 31 de diciembre del 2011 asciende en 1L-SS3304.193.

ór diciembre del 2011, existe la siguiente garantía consisten: P*r obligaciones propias: Activos en garantía > edificaciones prima (hojalata) terminados y equipos ?<<¿eaoomiso de Cartera

Valor (En US dólares) 10,317,651 8,772,752 3,221,613 4,612,231 5,000,000

Pasivos garantizados Obligaciones por pagar a bancos Obligaciones por pagar a bancos Obligaciones por pagar a bancos Obligaciones por pagar a bancos Obligaciones por pagar a bancos

rrñtaino Corporación Financiera Nacional (CFN)

Corporación Financiera Nacional (CFN), mediante Resolución DIR-088-2011 del 11 de julio del i 5. aprobó tres operaciones de crédito a favor de ENVASES DEL LITORAL ENLXT S.A., por un iota] de US$8,100,000 de los cuales US$2,000,000 será utilizado para reembolso de activos fijos; 600.000 para activos fijos a adquirir; y, US$1,500,000 para capital de trabajo. Al 31 de diciembre 4a !:>: ;. La compañía ha recibido el valor de US$4,000,000. 28 que el presente ejemplar gulffSB conformidad con el autorizado

Prospecto de Oferta Pública "Primera Titularízadón do Flujos ENLIT"

. BETTY TAM'AYOTNSbAS*!-Dirtétora de Autorización y Registro

-77-


01 MAR 2013

A b íccha de presentación de este informe (marzo 22 del 2012) la compañía recibió ?cr si valor de US$2,600,000 dando un total recibido por ei valor de US$6,600,000.

Prenda Industrial Abierta.- Contrato de Prenda Industrial Abierta a favor de la CoróofacíoíT' Financiera Nacional (CFN), celebrada el 26 de julio del 2011 debidamente inscrita en e/ Registro Mercantil del cantón Guayaquil el 05 de agosto del 201 1 Hipoteca Abierta.- Contrato de Hipoteca Abierta a favor de la Corporación Financiera Nacional íCTN). celebrada el 22 de julio del 2011 debidamente inscrita en eJ Registro Mercantil del cantón > aquil e) 22 de agosto del 201 1 este préstamo la compañía debe mantener la siguiente relacione financiera: de patrimonio / activo total mínimo del 20%.- Al 31 de diciembre del 201 1, la relación 5.69% t*_vXSACClONES CON COMPAÑÍAS RELACIONADAS £*unr3f,c los años 2011 y 2010, las principales transacciones con partes Relacionadas fueron las Diciembre 31 2011 de) Litoral Plastlit S.A. por gastos de energía eléctrica, etc) (9%) SLcsdimiento financieros

2010

588,954 55,804 500,000 28,125

592,519 21,095

1,861 14,517

2,872 1,713

plásticos Tropicales Plastro S.A. Compras V "•.

fa;

S NETAS netas durante los años 2011 y 2010 fueron las siguientes: CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por laSugermtgndencla de Compañías con Resolución No. i-£?cakrs

Lvportació Total

Diciembre 31 2011

2010

10,011,201

12,534,892

51,339,239

50,055,463

61,350,440

62,590,355

Directora de Autorización y Registro

29

-78-


1LMA.R 2013

COSTO DE VENTAS •j cosió de venta durante los años 2011 y 2010 fueron las siguientes;

2011

7,685,726

9,838,883

41,811,171

41,495,955

49,496,897

51,334,838

CJLSTOS DE VENTAS U» castos de ventas comprenden las siguientes partidas: Diciembre 31

2011

2010

SineWos. salarios, beneficios y demás remuneraciones

274,649

284,150

Empaque y transporte de mercaderías a clientes

104,281

118,470

36,575

25,231

17,931

27,772

196

19,897

18,800

19,803

94,033

99,084

918

504

18,844

11,968

13,623

8,552

456

1,091

61,991

53,119

268,638

91,165

910,935

760,806

dad

Ckttíoi de viajes Comisiones a terceros Mantenimiento y acondicionamiento de locales (agua, luz, ad&fono) Depreciación ricoorarios

fetnlación Patronal y desahucio VLrntenimiento y adecuaciones propiedades, planta y equipo icrrpue-sios

Oros (Arriendos, servicios prestados, atención cliente, wruros. etc.) HFICO que el presente ejemplar tóa conformidad con el autorizado 30 lón No. '

Directora de Autorización y Registro


O 7 MAR 2013 DE ADMINISTRACIÓN gastos de administración comprenden las siguientes partidas: Diciembre 31

Cocidos, salarios, beneficios y demás remuneraciones Publicidad Gastos de viajes

2011

/ 2010

1,932,198

fl ,780,638

11,673

7,722

171,622

172,246

Comisiones a terceros Mantenimiento y acondicionamiento de locales (agua, luz, teléfono)

41,796

34,032

49,469

53,520

Depreciación

57,797

57,886

815,206

316,202

61,762

48,909

50,331

59,513

305,545

332,486

96,265

89,252

199,149

355,366

3,792,813

3307,772

fkxiorarios ¿¡Dilación Patronal y desahucio vtuí ten ¡miento y adecuaciones propiedades, planta y bcpuestos y contribuciones Oros (Arriendos, servicios prestados, atención cliente, , etc.)

GASTOS FINANCIEROS. Le* gastos financieros al 31 de diciembre del 2011, comprenden lo siguiente: Diciembre 31 2011 1,639,611

por préstamos bancarios. bstcreses por emisión de obligaciones.

1,672,733

Oros intereses.

329,416

Total

3,641,760

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por la-Superiotendencia de Compañías con "Resolución No. /rOfr&^de

Í/A-2-//J

31 Directora de Autorización y Registro

Prospecto do Oferta Pública "Primera Titulai-ización tic Flujos ENLIT"


O 1 MAR AJUSTES Y RECLASIFICACIONES AJ ? 1 de Diciembre del 2011, los estados financieros han sido reclasificados para ¿ de acuerdo con las disposiciones emitidas por la Superintendencia de CompañíaW ACTTVQS

COMPAÑÍA

INFORME AUPITAPO

RECLASIFICACI

CCTCTS Activos corrientes ?Vc£»»edades, planta y equipos :s de inversión por impuestos diferidos Activos no corrientes

968,278 16,757,894 1,025,473 25,637,121 816,081 43,981,582 648,929 328,726 1,420,926

853,347 16,757,894 972,484 21,818,360 1,424,548 48,738,625 648,929 328,726 781,456

T«**l activos

91,585,010

92324369

739359

PASIVOS castraciones bancarias íjactjones de obligaciones Ciernas por pagar *-*ií\os acumulados - Provisiones por Impuestos corrientes

15,909,217 7,058,396 12,638,012 897,079 696,312

15,909,217 7,058,396 13,377,371 897,079 696,312

739,359

T«cjJ pasivos corrientes

37,199,016

37,938375

739359

P*nrvQs a largo plazo Otíecac iones bancarias =43x=iKHies de obligaciones de beneficios legales * por impuestos diferidos Ocres pasivos no corrientes

4,343,665 12,045,579 693,894 3,504,193 848,399

4,343,665 12,045,579 693,894 3,504,193 848,399

21,435,730

21,435,730

739359

58,634,746

59374,105

739359

32,950,264

32,950,264

91,585,010

92324369

£Jcctivo >• equivalente de efectivo Cajéalas por cobrar comerciales, neto Cents cuentas por cobrar argéntanos

T*caJ pasivos largo plazo pash'OS

pasivo y patrimonio

(52,989) (3,818,761) 608,467 4,757,043

639,470

739359

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado poJajSüperinteodenciaLdeCompañías con No.

32

Directora de Autorización y Registro Prospecto ck Oferta Pública "Primera Títulanzación cíe Flujos ENL1T"

-81-


O 7 MR 2013

rvtVTOS SUBSECUENTES } 1 de diciembre del 2011 y la fecha de presentación del presente informe (marzo! la siguiente novedad. La obligación bancaria con la Corporación Inte t'ue cancelada en su totalidad el 15 de marzo del 2012

APROBACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS estados financieros han sido aprobados por la Junta General de Accionista y su emisión ha sido ' para marzo 22 del 2012.

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por la.SuperintenTtencfa-da^Companias con

íesolución No. . BETTYTAMAYO mSUASTI Directora de Autorización y Registro

33

Prospecto <\c (Jfcrta Pública "Primera Titularización de Flujos ENL1T"

-82-


9 / MAR 2013

ANEXO B:

Información económica y financiera del Originador: Estados financieros del último ejercicio económico, análisis vertical y horizontal e índices financieros CERTIFICO que e! presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por ta SuperinteñdeHcíaTte-Cpmpañias con Resolución No. JQ é&

í. BETTYTAMA^ Directora de Autorización y Registro

Prospecto tío Utcrta Públu.i "Primera Tltulariíadón di- flujos ENL1T"

-83-


H FF:=LífUKñS

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado 7a SiíperinteiideñcíaTte^ompañías con ^Resolución No. /f)6 0

irectora de Autorización y Registro

-84-


O ? HAK

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado iCompa帽铆as con Resoluci贸n No.

Directora de Autorizaci贸n y Registro

-85-


CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado

BALICE PRtLIÍIIMíñ

por la Superintendencia de Compañías con

íirectora d«rííutorizactbn y Registro -86-


$72,686,753 $83,455,428 $92,324,369

TOTAL ACTIVOS

S 15,214,638 S 13,467,041 S 21,435,730 $15,214,638 $13,467,041 $21,435,730¡ $ 43,131,066

S 20,000,000 S 20,000,000 S 20,000,000 S 182,734 S 322,812 539,640 SO SO 0 S 144,990 S 144,990 144,990 SO SO 0 S 7,827,182 $8,332,179 10,469,860 SO SO 0 S 1,400,780 52,354,509 1,795,774 $29,555,686 $31,154,490 $32,950,264 $72,686,752 $83,455,428

PASIVO NO CORRIENTE: Documentos por Pagar TOTAL PASIVOS NO CORRIENTES:

TOTAL PASIVOS

PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS: Capital Social Reserva legal Reserva facultativa Aporte para Futura Capitalización Reserva de capital Excedente de Revaluación Reserva por valuación Utilidad del Ejercicio

TOTAL PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS:

TOTAL PASIVOS Y PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS

$92,324,369

$ 52,300,938 $ 59,374,105

S 16,733,832 S 20,395,047 S 22,967,613 S 10,155,019 S 16,647,027 S 13,377,371 S 767,570 S 900,912 S 897,079 5260,007 5890,911 S 696,312 $27,916,428 $38,833,897 $37,938,375

so

PASIVOS CORRIENTES: Oblaciones ban carias Cuentas por pagar Pasivos Acumulados Otros Pasivos Corrientes TOTAL PASIVOS CORRIENTES:

PASIVOS Y PATRIMONIO NETO DE LOS ACCIONISTAS

\>J

52,977,205 S 2,262,069 $1,110,182 $ 28,421 ,395 $ 35,842,606 $ 50,497,736

so

1 00.00%

40.66%

27.52% 0.25% 0.00% 0.20% 0.00% 10.77% 0.00% 1.93%

59.34%

20.93% 20.93%

23.02% 13.97% 1.06% 0.36% 38.41%

100.00%

100.00%

1 00.00%

37.33%

23.96% 0.39% 0.00% 0.17% 0.00% 9.98% 0.00% 2.82%

62.67%

16.14% 16.14%

1 00.00%

35.69%

21.66% 0.58% 0.00% 0.16% 0.00% 11.34% 0.00% 1.95%

64.31%

23.22% 23.22%

24.44% 24.88% 19.95% 14.49% 1.08% 0.97%, 1.07% 0.75% 46.53% 41.09%

100.00%

40.24% 53.49% 0.00%) 0.00% 2.71% 1.20% 42.95% 54.70%

31.98% 0.00% -24.02% 26.11%

so

3x01% 0.00% 4.10% 39.10%

ACTIVOS NO CORRIENTES: £ S ^ 7« E S- ,¿5. Propiedades, maquinarias v equipo, netí£.5£ / fcA S' — . 3 r i .. i i ' ^r •"! / í^-1 -«i -C"j -^ Inversiones Largo Plazo •'O ~T / ~>C**. ^ £j "S. ' / ;^ o a ü> Otros activos fr t / ^ 3 o -. TOTAL ACTIVOS NO CORRIENTES: -í$. S 25,444,190 S 33,580,537 S 49,387,554

10.55% 0.00% -12.10% 25.03% -54.10% 7.56%

0.00% ^247% (Ooj3$£

13.52%

59.17% 59.17%

12.61% -19.64% -0.43% -21.84% -2.31%

10.63%

47.07% 0.00% -50.92% 40.89%

-16.67% -100.00% 4.87% -25.60% 492.38% -12.15%

2011/2010

14.82% \§^^63%

5.41%\\"^\^

£Q nQO/J I *~ H

IT'-^ÍO/" oo.uv /a \ -¿.-j^y^Q

o.oo%//o?/' qííp^

0.00% 76.66% 0.00%

21.26%

-11.49% -11.49%

21.88% 63.93% 17.37%, 242.65% 39.11%

14.82%

2010/2009

VAR. HORIZONTAL

ENVASES DEL LITORAL S.A. ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA - ANÁLISIS COMPARATIVO (expresado en dólares de los Estados Unidos de flLUÍ erica) ANÁLISIS VERTICAL _ / Jí "O tW. O S^ / w \ £• m 2009 2010 2011 2009 2010 2011 300? V 0 \gr 3 3 ACTIVOS fflJlK S W> §" :ñ SSJMV o fe " o ACTIVOS CORRIENTES: Q.3 'í = - ° ° Efectivo y equivalentes de efectivo í -^ \ & 2 c S 926,294 S 1,024,048 S 853,347 1.27% 1.23% 0.92% Inversiones temporales c_q¿ n g 3 S 126,245 S 115,638 SO 0.17% 0.14% 0.00% Cuentas por cobrar -« S T ^ S oj S 19,233,919 S 16,907,061 S 17,730,378 26.46% 20.26% 19.20% • ^-5 P p, o o. =n Inventarios tuÑ'2>\. ¿J \ ^ S 23,454,944 S 29,325,597 S 21,818,360 32.27% 35.14% 23.63% 5523,956 S 240,478 S 1,424,548 0.72% 0.29% 1.54% Gastos Prepagados o-® ^ (^ A® § § TOTAL ACTIVOS CORRIENTES: ^ 2 \ VÉ? 2. f$44,265,358 $47,612,822 $41,826,633 60.90% 57.05% 45.30%


3

&

"Jg ® -3

ENVASES DEL LITORAL S.A.

-S 3,427,221

SO

S 185,465

-S 3,212,064

SSV7.

UTILIDAD DEL EJERCICIO

25% IMPUESTO A LA RENTA

S 1,400,783

-5 1,688,669

-5545,197

S 3,634,649

-^ /cp

Ü ^k

UTILIDAD ANTES DF. PARTICIPACIÓN DE TRABAJADORES Y RENTA:

15% PARTICIPACIÓN DE TRABAJADORES

-5 4,068,578

-5 4,703,748

-546,836,629 -551,334,838 -549,496,897

-S 3,0?6,599

MENOS:

2011

S 2,168,275

-S 1,526,433

-5652,007

S 4,346,71 5

-s 2,840,224

5205,309

SO

-5 2,634,915

S 1,431,503

-S 1,438,082

-5570,680

S 3,440,265

-S 3,709,530

567,770

SO

-S 3,641,760

1 » !! -S 50,263,850 -S 55,403,416 -5 54,200,645 QJ 5- ••- i" / ^ 1/1 £J' ^ !. 57,186,939 57,149,795 / "^ | í" o56,661,248 ?

" V i V o Í5- ^ •

2010

556,925,098 562,590,355 561,350,440

2009

OTROS INGRESOS (EGRESOS) NO OPERACIONALES:

(-) Otros egresos

(4) Otros ingresos

(-) Gastos financieros

?^ so. 1-- «^

Ñ'jsi v cjs, W °- "c ^ -í \ ^ 2. o a

>c. 5^ x

s» M UTILIDAD (PERDIDA) OPERACIONAf i

TOTAL

Gastos de administración

Costos de producción

Ventas Netas

(, ij / 33 ^ ero, rt =5' A i / <* U °¿ ^ ! <0 OTjl / 2. O*; S. Z í o 03 ffjKj g. ¥\ p j i COSTOS Y GASTOS OPKRACIONALES: Q-ÍTt ^. R- §• .=

TOTAL INGRESOS OPERACIONALES

B

2.46%

-2.97%

-0.96%

6.38%

-5.32%

0.00%

0.33%

-5.64%

11.70%

-88.30%

-6.02%

-82.28%

100.00%

2009

3.46%

-2.44%

-1.04%

6.94%

-4.54%

0.33%

0.00%

-4.21%

11.48%

-88.52%

-6.50%

-82.02%

100.00%

2010

ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA - ANÁLISIS COMPARATIVO (expresado en dólares de los listados Unidos de América) ANÁLISIS VERTICAL

-12^Z2£

-20.85%

30.61%

0.00%

0.00%

38.21%

-0.52%

-2.17%

15.61%

-3.58%

-1.98%

*s+39Sb^jis[$$ •**$%.

19.59%

19.59%

-6.16%

0.00%

-100.00%

-17.97%

7.89%

10.23%

18.71%

9.60%

9.95%

2011/2010

VAR. HORIZONTAL 2010/2009

2.33% ~

-2.34%

-0.93%

5.61%

-6.05%

0.11%

0.00%

-5.94%

11.65%

-88.35%

-7.67%

-80.68%

100.00%

2011


07 MAR 2013

ENVASES DEL LITORAL S.A. ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA - ANÁLISIS COMPARATIVO (expresado en dólares de los Estados Unidos de América)

2009

2010

2011

2012

16,348,930

8,778,925

3,888,258

12,023,337

PRUEBA ACIDA

0.75

0.47

0.5 i

0.50

ÍNDICE DE LIQUIDEZ

1.59

1.23

1.10

1.30

ÍNDICE DE ENDEUDAMIENTO

1.46

1.68

1.80

1.93

RHNTABILIDAD: Margen de Utilidad Neta

0.02

0.03

0.02

0.04

% COSTO DE VENTAS / VENTAS

-0.82

-0.82

-0.81

-0.79

% MARGEN BRUTO / VENTAS

0.18

0.18

0.19

0.21

% GASTOS / VENTAS

-0.06

-0.07

-0.08

-0.10

% MARGEN OPERACIONAL / VENTAS

0.06

-0.05

0.06

-0.07

UTILIDAD NETA POR ACCIÓN

0.28

0.43

0.29

0.47

ROTACIÓN DE CARTERA (días)

123.33

98.59

105.49

107.41

VOLUMEN DE VENTAS (USS)

56,925,098.00

62,590,355.00

61,350,440.00

59,275,252.00

COSTOS DE VENTAS (USS)

46,836,629.00

51,334,838.00

49,496,897.00

47,027,499.00

GASTOS VARIABLES (USS)

3,427,221.00

4,068,578.00

4,703,748.00

5,765,376.00

CAPITAL DE TRABAJO (USS)

Nota: Datos de los años 2009 al 2011, tomados de los Balances Auditados. Datos del 2012, tomados de las cifras internas preliminares.

SSV/. CERTIFICO que el presente ejemplai guarda conformidad con el autorizado por la Superintendencia de Compañías con Resolución

ÍfTI Directora de Autorización y Registra

Proi-pucto de Oferta Pública "Primera Titulan/ación ck Flujo; ENLIT"


O / MAR 2013

ANEXO C:

Informe de los Auditores

Independientes del Agente de Manejo respecto del ejercicio económico del año 2011 CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por la Superintenáenciade Compañías con /Resolución No. /OS\e ¿II/O&/I 3

Directora de Autorización y Registro


MAR 2013

JBDO I nforme de los Auditores Independientes Al representante legal de Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S. A. Guayaquil, Ecuador Dictamen sobre los estados financieros 1.

Hemos auditado Los estados de situación financiera clasificados que se adjuntan de Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S.A., al 31 de diciembre del 2011 y 2010, y los correspondientes estados de resultados integrales por función, cambios en el patrimonio neto y estados de flujos de efectivo por los años terminados a esas fechas, asi como el resumen de políticas de contabilidad significativas y otras notas aclaratorias.

Responsabilidad de la Administración sobre las estados financieros 2.

La Administradora es responsable de la preparación y presentación razonable de estos estados financieros de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera (NtIFj. Esta responsabilidad incluye: diseñar, implementar y mantener el control interno relevante a la preparación y presentación razonable de los estados financieros que estén libres de representaciones erróneas de importancia relativa, ya sea debido a fraude o a error; seleccionando y aplicando políticas contables apropiadas y haciendo estimaciones contables que sean razonables en las circunstancias.

Responsabilidad del auditor 3-

Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre estos estados financieros con base a nuestras auditorías. Condujimos nuestras auditorías de acuerdo con Normas Internacionales de Auditoría y Asegui amiento NIAA, resoluciones emitidas por la Superintendencia de Compañías y Consejí Nacional de Valores. Dichas normas requieren que cumplamos con requisitos éticos, --ti como que planeemos y desempeñemos la auditoría para obtener seguridad razonable sobre si los estados financieros están libres de representación errónea de importancia relativa.

4.

Una auditoría implica desempeñar procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre los montos y revelaciones en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la evaluación de los riesgos de representación errónea de importancia relativa de los estados financieros, ya sea debido a fraude o a error. Al hacer esas evaluaciones del riesgo, el auditor considera el control interno relevante a la preparación y presentación razonable de los estados financieros de Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S. A., para diseñar los procedimientos de auditoria que sean apropiados en las circunstancias, pero no con el fin de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos 5. A. Una auditoría también incluye, evaluar La propiedad de las políticas contables usadas y lo razonable de las estimaciones contables hechas por la Administración, así como evaluar la presentación general de los estados financieros. Creemos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y apropiada para proporcionar una base para nuestras opiniones de auditoria. CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por Ja Superintendencia de Compañías con de

Directora de Autorización y Registro Prospecto de Oferta Pública "Primera Titiilarixación de Flujos ENLIT"

-91-


IBDO Opinión 5.

En nuestra opinión, los estados financieros antes mencionados presentan razonablemente, en todos Los aspectos significativos, la situación financiera pe Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S.A., al 31 de diciembre del 2011 y 2010, los resultados integrales por función, los cambios en el patrimonio neto y/los flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera,

Énfasis 6.

Al 31 de diciembre del 2011 y 2010, existían 37 y 32 fideicomisos respectivamente administrados por Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S.A. que en cumplimiento a las disposiciones legales fueron auditados, y cuyos informes se emiten por separado.

Informe sobre otros requisitos legales y reguladores 7.

Nuestras opiniones adicionales, establecidas en la Resolución No. CNV-008-2006 del Consejo Nacional de Valores y de cumplimiento tributario como agente de retención y percepción de Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S.A. por el ejercicio terminado el 31 de diciembre del 2011, se emiten por separado.

Nancy Cávela - Socia

Mayo25 r 2012 RNAENo. 193

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado pojJaJí!4i£iiQlendeiKia de Compañías con Resolución No. rüfó]

de

Directora de Autorización y Registro

PriR,pixJto cíe Oi'trta Pública "Primera Titularización do Flujos ENL1T"

-92-


07 Í1AU013

Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S: Estados de Situación Financiera Clasificada (Expresados en dólares) Diciembre 31,

2011

Activos Activos corrientes: Activo disponible Activos financieros Cuentas y documentos por cobrar Otros activos corrientes

(Nota A) (Nota B) (Nota C) (Nota D)

356,944 2,323,433 1.840,509 343.883

1,285,968 1,076,421 1 ,764,041 263,238

4,864,769

4,389,668

463,761 6,078 45,216 61,723

425,153 6,078 41,744 45,790

5,441,547

4,908,433

466,219 311,261 360,461 1,357.079

1,009,481 235,429 178,838 1,113,815

2,495,020

2,537,563

1,095,154 323,680 68,687

872,823 279,438 51,604

3,982,541

3,741,428

400,000 231,190 50,379 777,437

400,000 231,190 50,379 485,436

1,459,006

1,167,005

5,441,547

4,908,433

1,Í48,991,768

915,779,689

Total activos corrientes (Nota E)

Propiedades, planta y equipo Propiedades de inversión Intangibles Activo por impuesto diferido

(Nota F) (Nota G]

Pasivos y patrimonio Pasivos corrientes: Pasivo no financiero Obligaciones patronales Impuesto a la renta Otros pasivos corrientes

{Nota H) (Nota l) (Nota J) (Nota K)

Total pasivos corrientes (Nota L) (Nota M) (Nota N)

Otros pasivos no corrientes Pasivos diferidos Jubilación patronal v desahucio Total pasivos Patrimonio del accionista: Capital sodai Reserva legal Reserva facultativa Resultados acumulados

(Nota 0} (Nota P} (Nota Q) (Nota R)

Total patrimonio

Cuentas de orden

f \v

)

(Nota S)

2010 '

/ cD ' 1

ln¿ Gerente Financiero Reg. No. 0.5126 CERTIFICO que el presente ejemplar guarda corafa>imitad con el autorizado

Ver políticas de contabilidad significativas y notas a los estados financieros.

por (a Süí^wftíeí^üfiiiLde Compañías con

3

Directora d* Auíffm0c¡óri y Registro

Prospecto <]L- Oferta Pública "Primera Tltularización do Flujos ENL1T"

-93-


Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos Si Estados de Resultados Integrales por Función (Expresados en dólares) 2011

2010

107,818 6,189,615 31 ,870

99,007 4,462,326 83

6,329,303

4,561,416

3,212,254 59,892 í, 380,679 106,106

2,290,800 48,343 1,063,819 15,901

4,758,931

3,418,863

1,570,372 235,556 344,528

1,142,553 172,652 271,614

990,288

698,287

Años terminados en Diciembre 31, Cuentas de resultados acreedoras Ingresos financieros Comisiones ganadas Otros

Cuentas de resultados deudoras Gastos de administración Impuestos, tasas y contribuciones Gastos generales Otros gastos

Utilidad antes de participación a trabajadores e impuesto a la renta Participación a trabajadores Impuesto a La renta

(Nota T) (Nota U)

(Nota V) (Nota W) (Nota X)

(Nota 1) (Nota J)

Resulta de integral del año

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por la Superimendewiade Compañías con Resolución No. ^

«

1NSUASTI

Dire¿tora de Autorización y Registro

E?, tticei^n Tade Vera Ge/entVGenerat

tp§. Pricila Nararíj a-Vil talobos Gerente Financiero Reg. NO. 0.5126 Ver políticas de contabilidad significativas y notas a los estados financieros. 4

-94-


-, V*

Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S.'*s Estados de Cambios en el Patrimonio Neto (Expresados en dólares)

Años terminados en Diciembre 31,

Año 2011: Saldo Inicial Pago de dividendos Resultado Integral del año Saldo final

Año 2010 Saldo inicial Apropiación de reserva Cancelación de dividendos al accionista Resultado integral del año

Capital

400,000

231,190

50,379

485,436 (698,287) 990,288

1,167,005 (698,287) 990,258

400,000

231,190

50,379

777,437

1,459,006

400,000

186,704 44,486

50,379

232,012 {44,486)

869,095

(400,377) 698,287

(400,377) 698,287

400,000

Saldo al final

Reservas Legal Facultativa

Cambios en el patrimonio Resultados neto total

50,379

231,190

485,436

1,167,005

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por.lampeón tendencia de Compañías con

Resotwcién: No.

Directora de Autorización y Registro

'

Vera Genera I

. Prioila Naranjo-Villalobos Gerente Financiero Reg. No. 0.5126 Ver políticas de contabilidad significativas y notas a los estados financieros,

5

-9S-


O 7 MAR 21B

Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S. Estados de Flujos de Efectivo (Expresados en dólares) Años terminados en Diciembre 31,

2011

Flujos de efectivo por las actividades de operación: Efectiva recibido de clientes Efectivo pagado a proveedores y trabajadores Impuesto a la renta pagado Ingresos y gastas financieros, netos Efectivo neto provisto por las actividades de operación Flujos de efectivo por las actividades de inversión: Aumento en activo fijo Aumento en inversiones de títulos de renta fija y variable Aumento en otros activos e intangibles Efectivo neto utilizado en actividades de Inversión Flujos de efectivo por las actividades de (mandamiento: Pago dividendos a accionistas Pago por desahucio Efectivo neto utilizado en actividades de fin andamiento (Disminución) aumento neta de activo disponible Activo disponible, al inicio del año Activo disponible al final del año

*}/ , Ys

Ec-XÍifceñ&n'tacLe Vera Gerente General y

guarda conformidad con el autorizado Compañías con

6,112,688 (4,854,291) (178,838) 1,712

4,079,768 (2,488,177) (112,835) 37,714

1,081,271

1,516,470

(59,642)

(83,434)

(1,247,012) (3,985)

(253,142) (15,074)

(1,310,639)

(351,650)

(698,287) (1,369)

(400,377)

(699,656)

(400,377)

(929,024) 1,285,968

764,443 521,525

356,944

1,285,968

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2010

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Gerente Financiero Reg. No, O.Stlfi

Ver políticas de contabilidad significativas y notas a los estados financieros. 6

?esoluc¡ón No.

_

Directora de Autorización y Registro Prospecto de Oferta Pública "Primera TítularizadÓn (le Flujos ENLIT"

-96-


¿¿«S5m

Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos Conciliaciones del Resultado Integral del Año con el Efectivo Neto Provisto por las Actividades de Operación (Expresadas en dólares) Aftos terminados en Diciembre 31, Resultado Integral del año Ajustes para conciliar el resultado integral del arto con el efectivo neto provisto por las actividades de operación: Depreciación provisión de cuentas incobrables Amortización de activos y pasivos diferidos Provisión para jubilación patronal y desahucio Provisión para impuesto a la renta y participación a trabajadores Cambios netos en activos y pasivos operativos: (Aumento) en cuentas por cobrar (Aumento) disminución en otros activos (Disminución) en cuentas por pagar y otros pasivos Efectivo neto provisto por las actividades de operación

2011

2010

990,288

698,287

21 ,034 76,571 44,755 18,452

32,547 20,000 528,805 13,847

580,084

444,266

(153,039) (80,645)

(275,598} 210,136

(416,229)

(155,820)

1 ,081 ,271

1,516,470

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado ppr.Ja Supeftftteñdeociade Compañías con Resolución No.

Directora de Autorización y Registro

. Priclla Naranjo Gerente Financiero Reg. No. 0.5126 Ver políticas de contabilidad significativas y notas a los estados financieros. 7

-97-


Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomíis Políticas de Contabilidad Significati

Exenciones a la aplicación retroactiva elegidas por la Compañía

(a)

Las transacciones con pagos basados en acciones. Esta exención no es aplicable.

(b)

Contratos de seguro. Esta exención no es aplicable.

(c)

Costo atribuido. NIIF l permite a la fecha de transición la medición de una partida de activa fijo a su valor razonable, y utilizar este valor razonable como el costo atribuido en tal fecha, como de igual forma utilizar como costo inicial el costo corregido monetariamente. La Compañía, ha elegido medir sus propiedades y equipos al costo depreciado según las HIIF, ajustado para reflejar el desgaste real de sus activos.

(d)

Esta exención no es aplicable.

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con et autorizado Ki^«^uycmuciiueiiudnre--uQrnpariias con Resolución No. /Oég\ c7S"*. /

(e)

Beneficias a los empleados. Una entidad que adopta por primera vez las NIIF puede optar por reconocer todas las pérdidas y ganancias actuariales acumuladas en la fecha de transición a las NltF, incluso si utilizase el enfoque de (a banda de fluctuación para tratar Las pérdidas y ganancias actuariales posteriores. Si una entidad que adopta por primera vez las NIIF utilizara esta opción, la aplicará a todos los planes.

(f)

Diferencias de conversión acumuladas. Esta exención no es aplicable.

(g)

Inversiones en subsidiarias, entidades controladas de forma conjunta v asociadas. Esta exención no es aplicable.

(h)

Activos v pasivos de subsidiarias, asociadas v negocios conjuntos. Esta exención no es aplicable.

(í)

Instrumentos financieros compuestos. La Administradora no ha emitido ningún instrumento financiero compuesto por lo que esta exención no es aplicable.

(j)

Designación de jnstrurnentQS previamente. Esta exención no es aplicable.

(k)

La medición a valor razonable de activos financieros o pasivos financieros en el reconocimiento inicial. Esta exención no es aplicable.

financieros

reconocidos

/

SETTV TAMAYD JWSilASIL Dtrectora de Autorización y Registro

-98-


ce:

Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideícomi Políticas de Contabilidad Significativas

(l)

Pasivos por retiro de servicio incluidos en el costo/de propiedades, planta v equipo. "~ j La Administradora no ha detectado al 31 de diciembre del 2<T11 y 2010 ningún activo u operación por el que pudiera incurrir en costos por desmantelamiento o similares, por lo cual no se aplica esta exención.

(m) Activos financieros o activos intangibles contabilizados de acuerdo con ia C1NIIF 12 Acuerdos de Concesión de Servicios Esta exención no es aplicable. (n)

Costos por préstamos. Esta exención no es aplicable.

(o)

Transferencias de activos procedentes de clientes. Esta exención no es aplicable.

Moneda de circulación nacional y moneda de presentación

Las partidas incluidas en los estados financieros de la Fiduciaria se valoran utilizando la moneda del entorno económico principal en que la entidad opera (moneda funcional). La moneda de circulación nacional de la Compañía es el dólar estadounidense, que constituye además, la moneda de presentación de los estados financieros.

Políticas contables

Las principales políticas contables adoptadas en la preparación de estos estados financieros, han sido diseñadas en función de las Normas Internacionales de Información Financiera, vigentes al 31 de diciembre del 2011 y 2010 y aplicadas de manera uniforme a los períodos que se presentan en estos estados financieros.

Base de preparación

Los presentes Estados Financieros de la Fiduciaria corresponden al periodo terminado el 31 de diciembre del 2011 y 2010 y han sido preparados de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) emitidas por el International Accounting Standars Board (IASB). Los estados financieros se han preparado bajo el criterio del costo histórico. La preparación de los estados financieros conforme a las NIIF requiere el uso de ciertas estimaciones contables críticas. También exige a la Administración de la Compañía que ejerza su juicio en el proceso de aplicación de las políticas contables de la Compañía.

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado Superintendencia de Compañías con Resolución No.

10

Directora de Autorización y Registro

Prospecto de Oferta Pública "Primera Ti tu lar i/.ación ric- Flujos ENL1T '

-99-


Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomis Políticas de Contabilidad Significativas

Pronunciamientos contables y su aplicación

A la fecha de los presentes estados financieros, ios siguientes pronunciamientos contables habían sido emitidos por el IASB pero no eran de aplicación obligatoria: Pronunciamientos contables con aplicación efectiva a contar del 1 de enero de 2010:

Normas y enmiendas

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado "por la Superintendencia^ Compañías con

Contenido

Combinación de negocios. NHF 3 revisada Enmienda a NIC 27 Estados financieros consolidados y separados. Enmienda a N U F Z Pagos basados en acciones. Enmienda a NIC 38 Activos intangibles Presentación de estados financieros Enmienda a NIC 1 Enmienda a NIC 36 Deterioro de activos Enmienda a NIIF 5 Activos no corrientes mantenidos Para la venta y operaciones discontinuadas Combinanción de negocios NIIF 3 revisada Distribución de activos que no son CINIIF 17 efectivo, a los dueños. Transferencia de activos desde CINIIF 18 clientes. Reevaluación de derivados CINIIF9 implícitos. Cobertura de una inversión neta de CINIIF 16 una operación extranjera. Enmienda a NIC 32 Clasificación de derechos de emisión Enmienda a NIIF 7 Instrumentos financieros Información a revetar Enmienda a NIC 34 Información financiera intermedia NIC 24 revisada Revelaciones de partes relacionadas. instrumentos financieros. NIIF 9 Liquidación de pasivos financieros CINIIF19 con instrumentos de patrimonio. Enmienda a CINIIF Pagos anticipados de la obligación de mantener un nivel mínimo de 14 financiación. Enmienda a CINIIF Programas de fidelización de clientes. 13

Resolución No. /0()

Fecha de Aplicación obligatoria, ejercicios iniciados a partir de (*) 01/07/2009 01 /07/2009 01/07/2009 01/07/2009 01/07/2009 01 /07/2009 01/07/2009

01/07/2009 01/07/2009 01/07/2009 01/07/2009

01/07/2009 01/07/2009 01/07/2009 01/07/2009 01/07/2009 01/07/2009

01/07/2009 01 /07/2009

01/07/2009

11

WCHNSUASTL Directora de Autorización y "Registro

Prospecto de Oferta Pública "Primera Ti tillar ¡nación de Flujos ENLIT"


Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos Políticas de Contabilidad Significativas

La aplicación de estos pronunciamientos no ha tenido efectos significativos en el Fideicomiso. Pronunciamientos contables con aplicación efectiva a contar del 1 de enero de 2011:

Normas y enmiendas

Contenido

Revelaciones de partes relacionadas Enmienda a NIC 24 Revelaciones de partes relacionadas revisada Mantenimiento de Adopción de las NHF por primera las NHF- año 2010 vez. Eliminación de las fechas de revisada adopción por primera vez. Hiperinflación severa. NIC 12

Interpretaciones

Contenido

CINIIF19

Liquidación de pasivos financieros con instrumentos de patrimonio

Fecha de Aplicación obligatoria, ejercicios iniciados a partir de (*) 01/01/2012 01/01/2012 01/07/2011

Aplicación obligatoria, ejercicios iniciados a partir de (*) 01/07/2010

Ejercicios iniciados a contar de la fecha indicada. Activo disponible

La Compañía considera como activo disponible los saldos en caja y bancos sin restricciones y todas las inversiones financieras de fácil liquidación pactadas a un máximo de noventa días, incluyendo depósitos a plazo.

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por la Superintendencia de Compañías con

¡ETTY T A M A O Directora cíe Autorización y Registro 12


01 MAR 2013

Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomiso^ N

Políticas de Contabilidad Significa

Activo financieros

Los activos financieros se reconocen en Los estados financieros cuando se produce su adquisición y se registran inicialmente a su valor razonable, incluyendo en general, los costos asociados a dicha adquisición. Los activos financieros se clasifican de la siguiente forma: *

Activos financieros resultados.

a valor

razonable con cambiasen

Corresponden a aquellos adquiridos con el objetivo de beneficiarse a corto plazo de Las variaciones que experimenten en sus precios o con las diferencias existentes entre sus precios de compra y venta. *

Activos financieros mantenidos hasta et vencimiento. Corresponden a aquellos activos cuyos cobros son de monto fijo o determinable y cuyo vencimiento está fijado en el tiempo,

+

Activos financieros disponibles para La venta. Se incluyen aquellos valores adquiridos que no se mantienen con propósito de negociación y que no son calificados como inversión al vencimiento.

Cuentas y documentos por cobrar

Las partidas por cobrar corresponden principalmente aquellos deudores pendientes de pago, por servicios prestados. Se contabilizan inicialmente a su valor razonable, menos la provisión de pérdidas por deterioro de su valor, en caso que exista evidencia objetiva de la incobrabilidad de los importes que se mantienen por cobrar, según los términos originales de estas cuentas por cobrar. En la medición posterior, no se utiliza el método del interés efectivo, dado que La recuperación de estos saldos es de muy corto plazo.

Propiedad, planta y equipe

Los elementos de la propiedad, planta y equipo se valorizan inicialmente a su costo que comprende su precio de compra (factura emitida por el proveedor). Posteriormente al registro inicial, los elementos de propiedad, planta y equipo son rebajados por su depreciación acumulada y cualquier pérdida por deterioro del valor acumulado a la fecha de cierre de cada período contable.

CERTIFICO que el presente ejemph; guarda conformidad con el autorizada oor la Superimeñflenc«Ml^Compañías con (

Los costos de ampliación, modernización o mejoras que representen un aumento de la productividad, capacidad o eficiencia o un aumento de La vida útil, son capitalizados aumentando el valor de los bienes.

Resolución No. 13 _J Directora de Autorización y lüfistro

ilo Olería Pública "Primera Tilularización tlu flujos ENLIT"


Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomiso Políticas de Contabilidad Significativa

Los gastos de reparaciones, conservación y mantenimiento menores, son registrados como un cargo a los resultados del ejercicio en que se incurren. En el caso que La Compañía enajene alguna propiedad, planta y equipo, la utilidad o pérdida resultante de la enajenación se calcula como la diferencia entre el precio obtenido en la enajenación y el valor registrado en los Libros reconociendo el cargo o abono a resultados del período. Activos intangibles

Los activos intangibles se reconocen inicialmente al costo y posteriormente se miden por su costo menos la amortización acumulada y las pérdidas por deterioro de valor acumuladas.

Reconocimiento de depreciación, amortización y deterioro de propiedad, planta y equipo y activos intangibles

La depreciación de la de propiedad, planta y equipo y amortización acumulada de activos intangibles es calculada bajo el método lineal, mediante la distribución del costo de adquisición menos su valor residual estimado para los años de vida útil estimada de cada uno de sus elementos, según el siguiente detalle: Activos Edificios Equipos de computación Vehículos Muebles y enseres

Equipos de oficina

Años de vida útil estimada 60 3,33 10 10 10

anos años años años años

Los años de vida útil estimada corresponden al tiempo durante el cual se mantienen los bienes en la Compañía. EL valor residual y la vida útil de los activos se revisan y se ajustan si es necesario, en cada cierre de balance. Cuando el valor de un activo es superior a su importe recuperable estimado, su valor se reduce de forma inmediata hasta su importe recuperable.

CERTIFICO que et presente ejemplar guarda conformidad con el autorizarlo

Los activos sujetos a depreciación se someten a test de deterioro y en el caso que algún factor interno o externo muestre una posible pérdida de valor se procede a determinar si existe o no un exceso entre el importe en libros de la unidad generadora de efectivo sobre el importe recuperable, en el caso que exista dicho exceso este valor es registrado en el estado de resultados integrales como un gasto del periodo en el cual fue determinado.

con /Resolución No. /O

_

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14 D'irectora de Autorización y

de Oferta Pública "Primera TltularlzadÓD di- Flujos EN1.IT"

-1IU-


Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S>, Políticas de Contabilidad Significativas

El importe recuperable es el valor razonable de un activo menos los costos para la venta o el valor de uso, el mayor de los dos. A efectos de evaluar las pérdidas por deterioro de valor, los activos se agrupan al nivel más bajo para el que hay flujos de efectivo identificables por separado (unidades generadoras de efectivo). Los activos que hubieran sufrido una pérdida por deterioro se someten a revisiones a cada fecha de balance por si se hubieran producido reversiones de la pérdida. Los activos que tienen una vida útil indefinida (terrenos) no están sujetos a depreciación y se someten anualmente a pruebas de pérdidas por deterioro del valor. Provisiones

Se reconocen provisiones cuando, y solo cuando, se dan Las siguientes circunstancias: •

Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S.A. tiene una obligación presente (de carácter Legal o implícito), como resultado de un suceso pasado;

Es probable que la Compañía tenga que desprenderse de recursos que incorporan beneficios económicos, para cancelar la obligación; y

Además puede estimarse de manera confiable el importe de La deuda correspondiente.

Una obligación de carácter implícito o tácito, es aquella obligación que se deriva de Las actuaciones de la propia empresa, cuyo nacimiento se sitúa en una expectativa válida creada por la empresa frente a terceros respecto de La asunción de ciertos tipos de responsabilidades. Beneficios post empleo y otros beneficios delato plazo:

Beneficios a empleados

Como beneficios a Largo plazo se consideran los beneficios post empleo como la jubilación patronal y desahucio, estos beneficios son reconocidos aplicando el método del vator actuarial del costo devengado del beneficio, para lo cual, se consideran ciertas parámetros en sus estimaciones como: permanencia futura, tasas de mortalidad e incrementos salariales futuros determinados sobre la base de cálculos actuariales. CERTIFICO nue el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por la SuperimendencULíJe Compañías con

Las tasas de descuento se determinan por referencia a curvas de tasas de interés de mercado. Los cambios en dichas provisiones se reconocen en resultados en el periodo en que se incurren.

Resolución No. /G6K~^$!* T~^-s ¿? £&*-**-*

S*

15

VpittSUASTÍ

Directora de Autorizacién y Registro

Prospecto de ül'crta Pública "Primera Titulariza.ción de Flujos ENL1T"


Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos^ ^NN

Políticas de Contabilidad Significativa

La provisión para jubilación patronal se calcula para el total de empleados, sin embargo, Las normas tributarias aceptan como gastos deducibles para la determinación del impuesto a la renta de cada ejercicio económico únicamente al incremento o decremento de la provisión de empleados con 10 o más años de servicio consecutivo. Impuesto a la renta y El impuesto a las ganancias se determinan usando las tasas de participaciones impuesto aprobadas en la Ley Orgánica de Régimen Tributario Interno hasta la fecha de cierre del estado de situación financiera. Los impuestos diferidos se calculan, de acuerdo con el método del balance, sobre las diferencias temporarias que surgen entre tas bases fiscales de los activos y pasivos y sus importes en libros. Los activos por impuestos diferidos se reconocen en la medida en que es probable que vaya a disponerse de beneficios fiscales futuros con Los cuales compensar las diferencias temporarias. Los pasivos por impuestos diferidos son las cantidades de impuestos sobre las ganancias a pagar en períodos futuros, relacionados con diferencias temporarias imponibles. Si la cantidad pagada de impuestos excede del valor a pagar, el exceso se reconoce como un activo, y si el valor de impuestos no se ha Liquidado en su totalidad se reconoce como un pasivo. Reconocimiento de ingresos

La medición de los ingresos se efectúa utilizando el valor razonable de la contrapartida, recibida o por recibir. Estos ingresos se reconocen en función del estado de realización del contrato, siempre que el resultado del mismo, pueda ser estimado confiablemente. Está compuesto principalmente por comisiones ganadas e ingresos financieros propios del giro del negocio.

Reconocimiento de gastos de

Los gastos de operación son reconocidos por la Compañía sobre la base de acumulación.

operación Está compuesto principalmente por gastos administrativos, gastos generales e impuestos, tasas, contribuciones y otros gastos propios del giro del negocia.

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado la Superlnlendencia4e Compañías con Resolución No. /O

INSSTI Directora de Autorización y Registro

de Ofcrtn Píililita "Primera Titulan/ación &¡L Flujos ENLIT"

16


ac

Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S Políticas de Contabilidad Significativas

Estados de flujo de efectivo

Estimaciones de administración

Bajo flujos originados por actividades de la operación, se incluyen todos aquellos flujos de efectivo relacionados con el giro del negocio, incluyendo además los intereses pagados, los ingresos financieros y en general, todos aquellos flujos que no están definidos como de inversión o financiamiento. Cabe destacar que el concepto operadonal utilizado en este estado, es más amplio que el considerado en el estado de resultados. la Las políticas de contabilidad que sigue la Compañía, están de acuerdo con las Normas internacionales de información Financiera, Las cuales requieren que la gerencia efectúe ciertas estimaciones y utilice ciertos supuestos, que afectan las cifras reportadas de activos y pasivos, la revelación de contingencias activas y pasivas a la fecha de los estados financieros, así como Las cifras reportadas de ingresas y gastos durante el período corriente. La estimación más significativa en relación con los estados financieros adjuntos se refiere a: • • • • • •

La evaluación de posibles pérdidas por deterioro de determinados activos. La vida útil y valor residual de los activos materiales. La necesidad de constituir provisiones y, en el caso de ser requeridas, el valor de las mismas. La recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos. Depreciación de propiedad, planta y equipo. Amortización de activos intangibles.

Estas estimaciones se realizan en función de la mejor información disponible sobre los hechos analizados. En cualquier caso, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas en los próximos ejercicios, lo que se realizaría de forma prospectiva. Definición de segmentos

Los segmentos operacionales están definidos como los componentes de una empresa sobre La cual la información de los estados financieros está disponible y es evaluada permanentemente por el órgano principal de administración, quien toma (as decisiones sobre la asignación de los recursos y evaluación del desempeño. La Compañía opera con un segmento único.

Gestión del riesgo

Las actividades de la Compañía están expuestas a diversos riesgos como se describe a continuación:

Riesgo país

El negocio, la condición financiera y los resultados operacionales de la Compañía dependerán en parte de tas condiciones de estabilidad política y económica del Ecuador, eventuales cambios adversos en tales condiciones pueden causar un efecto negativo en el negocio y sus resultados operacionales.

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por la^Supermtendendajie Compañías con "Resolución No. /¿fég^Xde ¿t/O'Z ^

&

^^

'

Directora de Autortzación y Registro

17


§

Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S Políticas de Contabilidad Significativas

Riesgo de mercado

Es el riesgo de que el valor razonable de los instrumentos financieros fluctúe como resultado de un cambio en las tasas de interés, en las tasas de cambio o en el valor de los instrumentos de capital en el mercado. Todas (as inversiones disponibles para la venta son reconocidas a su valor razonable y por ende, todos los cambios en las condiciones del mercado afectan directamente al patrimonio de la Compañía. El riesgo de mercado es monitoreado semanalmente por la Administración de la Compañía utilizando la información referente at vector de precios, los cuales son ajustados mensualmente al cierre del balance.

Riesgo de tasas de interés

Este riesgo se define cama las exposiciones a pérdida resultante de un cambio en las tasas de interés, tanto activas como pasivas. Este riesgo existe cuando la capacidad de ajustar las tasas activas de una entidad no coincide con las pasivas. La mayoría de los activos y pasivos financieros de la Compañía está sujeta a tasas fijas de interés, de manera que no se encuentren afectos a altos niveles de exposición. Adicionalmente, cualquier exceso en el efectivo y equivalentes en efectivo es invertido en instrumentas de corto plazo.

Riesgo de liquidez

Se genera cuando la entidad no puede hacer frente a las exigíbilidades u obligaciones con terceros, por insuficiencia en el flujo de caja. La liquidez en la compañía se analiza diariamente con la revisión los saldos disponibles en las cuentas bancadas, así como la maduración del portafolio de inversiones.

Riesgo de crédito

Es el riesgo en el que el deudor, emisor, o contraparte de un activo financiero incumpla en el pago de la obligación o compromiso adquirido. Esta exposición es monitoreada constantemente de acuerdo con el comportamiento de pago de los deudores. Las cuentas por cobrar están sujetas a evaluaciones en las que se considera la capacidad de pago, historial y (as referencias del deudor, así como su cumplimiento. Debido a que la Compañía realiza transacciones únicamente con terceros reconocidos, no se solicitan garantías reales en relación con los activos financieros.

Riesgo de los activos

Los activos fijos de la compañía se encuentran cubiertos a través de pólizas de seguro pertinentes, cuyos términos y condiciones son las usuales en el mercado. No obstante de ello, cualquier daño en los activos puede causar un efecto negativo en et negocio y sus resultados operación ales.

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado 5uperintendencía~3e" Resolución No.

EfTY TAMAYQJNSÜASIi Directora de Autorización y Registro Pro»

de Oferta Pública "Primera Titularr/at ion lie Fluji>> ENLIT"

-1(17-


Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S. Notas a los Estados Financieros (Expresadas en dólares) /

A.

Un resumen de esta cuenta, fue como sigue:

Activo disponible

B.

Diciembre 31,

2011

2010

Caja Instituciones financieras: Banco del Austro 5, A. Banco Bolivariano C. A. Smith Barney Bank Helm Bank

161

161

299,223 53,113 3,241 1,206

1,026,164 222,757 3,391 33,495

356,944

1,285,968

At 31 de diciembre de 2011 y 2010, incluye inversiones a valor razonable con cambios en resultados por 69,656 y 18,000 e inversiones mantenidas hasta el vencimiento por 2,253,777 y 1,058,421, respectivamente, como se detalla a continuación:

Activos financieros

Diciembre 31, A valor razonable con cambios en resultados Renta variable: (1) Fondo de titula rización OMN Hospital administrado por VTP OMNIHOSPITAL equivalente a 3 unidades de participación. Fondo Máximo administrado por AFP Génesis, equivalente a 33,021 unidades de participación.

2011

18,000

2010

18,000

51,656

Inversiones mantenidas hasta el vencimiento Obligaciones y pagarés - Renta fija: 10 obligaciones de Constructora e Inmobiliaria Valero S. A. con interés del 8% anual, con vencimientos en diciembre deUQIS.______ CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por la SujierintendeMiajJe Compañías con. Resolución No.

Suman y pasan:

100,000 169,656

18,000

19 Directora de Autorización y Registro

Prospecto de üi'crta Pública "Primera Titulan/ación ctc Flujos ENLÍT"


C^J

cx=

Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S Notas a los Estados Financieros (Expresadas en dólares)

Diciembre 31,

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por la Superintendencia íjejíompañias con Resolución No.

Suman y vienen: 1 pagaré con vencimientos sucesivos de Capital Opportunity Trust Fund Cotfi S. A. con interés del 8% anual y vencimiento en junio del del 2012. 1 pagaré de Weltmarth Assets Corp con interés del 8% anual y vencimiento en julio del 2011. 1 pagaré con vencimientos sucesivos de Wellmarth Assets Corp con interés del 8% anual y vencimiento en junio del 2012, " 5 pagarés a Wellmarth Assets Corp, con intereses que fluctúan entre el 7,10% y el 14,70% anual, con vencimientos entre enero y junio del 2011. 1 pagaré a Agrícola Grandillona C.A. con interés del 10,46% y 9,91% anual con vencimiento en enero del 2010. 3 pagarés a Wellmarth Assets Corp, con intereses que fluctúan entre el 9,27% y el 9,37% anual con vencimientos entre enero y diciembre del 2010. Certificados de depósito - Renta fija: Banco del Austro S.A. con el 5,25% de interés anual con vencimiento en enero del 2012. Banco del Austro S. A. con el 5.25% de interés anual, con vencimiento en febrero del 2012. Banco del Austro S. A. con et 5% de interés anual, con vencimiento en febrero del 2012, Banco del Austro 5. A. con el 5.25% de interés anual, con vencimiento en marzo del 2012. Suman y pasan:

ÍBT§ETTYTAMAYp IÑSUASTI Directora d* Autorización y Rtgistro

2011

2010

169,656

18,000

575,153

145,513

433,111

200,702

-

17,740

-

127,628

150,000

200,000

200,000

150,000

2,023,433

364,070 20

Proí¡)i;tlo efe Oferta Pi'iblk.i "Primera Titulan/ación de Flujos ENL1T"


Os

líes

\t Fiduciaria Administradora de

Notas a los Estados Financieros (Expresadas en dólares

2011

Diciembre 31, Suman y vienen:

2,023,433

Banco Universal S. A. con el 5.5% de interés anual, con vencimiento en marzo del 2012. Banco Universal S. A. con el 5.25% de interés anual, con vencimiento en marzo del 2012. 12 certificados a Capital Opportum'ty Trust Fund I con intereses que fluctúan entre el 7,10% y el 7,22% anual con vencimientos entre diciembre de 2010 y junio del 2011. .

(1)

C.

100,000

712,351

2,323,433

1,076,421

Provisión acumulada para cuentas incobrables

(D

a>

2011

2010

1,559,391 15,659 77,719 30,780 347,199

1,443.231 15,659 83,131 15,438 326,582

2..030,748

1,884,041

190,239

120,000

1.840,509

1,764,041

Menos

Resolución No. /06o\e 'JJ/oZ/t ~* } I&ULLLM**' Directora d* Autorización y Registro

-

Al 31 de diciembre del 2011 y 2010, estas inversiones corresponden a unidades de participación en fondos de inversión administrados por otras compañías que tendrán una duración indefinida, pero podrán darse por terminados en el momento que la Fiduciaria lo considere necesario.

Cuentas por cobrar: Comisiones por cobrar Cuentas por cobrar Documentos por cobrar Rendimientos por cobrar Otras

porJa_Supefimeíjdencta de Compañías con

364,070

200,000

Un resumen de esta cuenta, fue como sigue: Cuentas y documentos por cobrar Diciembre 31,

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado

2010

(1)

Corresponde a la comisión pendiente de cobro que recibe la Fiduciaria por la administración de los fideicomisos.

21


0-D

5

c-^l

Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos Notas a los Estados Financieros (Expresadas en dólares)

(2)

Comprende principalmente deudores varios, multas impuestas por la Comisión de Tránsito deí Guayas y anticipos a proveedores,

El movimiento de la provisión acumulada para cuentas incobrables, fue como sigue:

2010

2011

D.

Saldo inicial Provisión del año Baja de cuentas por cobrar

120,000 76,571 (6.332)

100,000 20,000

Saldo final

190,239

120,000

Un resumen de esta cuenta, fue como sigue:

Otros activos corrientes

Diciembre 31. Anticipo de Impuesto a la renta Impuesto al Valor Agregado Retenciones en la fuente Otros

(1)

E.

Propiedades, planta y equipo

2011

(1)

2010

40f656 27,700 71,631 203,896

223,230

343,883

263,238

-40,008 -

Al 31 de diciembre del 2011 y 2010, incluye principalmente gastos notariales y judiciales por 189,962 y 198,803, respectivamente.

Un resumen de esta cuenta, fue como sigue: Diciembre 31. Edificios Equipo de oficina Vehículos Muebles y enseres Equipos de computación

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado porJa-Sujíermtetiíiefl€4íuJe Compañías con Menos depreciación acumulada Resolución No.

V/3 -

B. Bl LIAMAYG--INSUAS Directora de Autorización y Registro

Prospecto ile Olería Pública "Primera Titulan/ación <ic Flujos ENLIT"

2011 363,810

2010

45,567 40,000 87,506 123,752

363 f 810 17,850 40,000 83,315 96,018

660,635 1 «56, 874

600,993 175.S40

463,761

425,153

22


c-o C=D C-vl

Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos Notas a los Estados Financien (Expresadas en dólards)

El movimiento de propiedades, planta y equipo, fue como sigue: Ano terminado el 31 de Diciembre 2011 Edificios Maquinada y equipo Muebles y enseres Equipos de computación Vehículos

Saldo inicial

Ajustes Saldo final

363,810 17,850 83,315 96,018 40,000

. 27,717 4,191 27,734 -

363,510 45,567 87,506 123,752 40,000

600,993

59t642

660,635

Saldo inicial

Año terminado el 31 de Diciembre 2010 Edificios Maquinaría y equipo Muebles y enseres Equipos de computación Vehículos Otros

Compras

Compras

Ajustes Saldo final

362,441 13,704 74,032 89,525 52,250

23,512 4,146 9,283 6,493 40,000

67

-

(52,250) (67)

592,019

83,434

(74,460)

(22,143)

363,810 17,850 83,315 96,018 40,000 600,993

El movimiento de la depreciación acumulada, fue como sigue: Saldo inicial

Año terminado el 31 de Diciembre 2011 Edificios Maquinaría y equipo Muebles y enseres Equipos de computación Vehículos

Gasto del año

Bajas Saldo final

6,524 15,108 67,842 79,991 6,375

6,615 1,969 5,986 6,464

13,139 15,108 69,811 85,977 12,839

175,840

21,034

196.874

CERTIFICO que el presente ejemplo guarda conformidad con el autorizado por la §upe«oíemJeñ€4a^leLCompañías con

Polución N.. /0(>Q 23 WSüASfl Directora «le Autorización y Registro

Prospecto de Okrta Pública "Primera TituIari7aciorí de Flujos ENLIT"

-112-


Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S. Notas a los Estados Financieros (Expresadas en dólares)

Saldo

Ano terminado el 31 de Diciembre 20 10 Edificios Maquinaria y equipo Muebles y enseres Equipos de computación Vehículos

F.

Intangibles

inicial

Gasto del año

Bajas Saldo final

9,415 13,667 60,644 70,589 24,908

6,524 1,441 8,805 9,402 6,375

(24,908)

6,524 15,108 67,842 79,991 6,375

179,223

32,547

(35,930)

175,840

(9,415) 0,607}

Un resumen de esta cuenta , fue como sigue: 2011

2010

142, 531

138,546

142, 531 97, 315

138,546 96,802

45, 216

41,744

2011

2010

Diciembre 31 ? Programas de computación Menos amortización acumulada

El movimiento de intangibles, fue como sigue:

Costo Saldo inicial Adiciones

Bajas

138,546 3,985 -

281,083 15,074 (157,611)

Saldo final

142,531

138,546

CERTIFICO que e! presente ejempl, guarda conformidad con el autorizada por la Superiittend&ncjcKle Compañías con

Nt.

Directora di Autorización y Registro

24

Prospuilo <k- Oferta Pública "Primera Titulan/ación tk- Flujo* ENLIT"


Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomis Notas a los Estados Financi (Expresadas en dólares)

2011 Amortización Acumulada Saldo inicial Amortización del año Bajas

96,802

Activo por impuesto diferido

254,773 (157,971)

513 -

97,315

Saldo final

G.

2010

96.80?,

La composición de los activos y pasivos por impuestos diferidos es la siguiente: Diciembre 31. Activo por impuesto diferido Pasivo por impuesto diferido (Nota M)

2011

2010

61,723 (1,543)

45,790 (1,543)

60,180

44,247

El movimiento del activo y pasivo diferido, fue como sigue:

Al 31 de diciembre del 2011

Saldo Reconocido inicial en resultados

Saldo final

Cuentas por cobrar Propiedad, planta y equipo Depreciación acumulada Obligaciones patronales Pasivos diferidos

1,017 (2,560) 7,903 37,887

8,210 (3,132) 215 10,640

8,210 1,017 (5,692) 8,118 48,527

Saldo final

44,247

15,933

60,180

Al 31 de diciembre del 2010 Propiedad, planta y equipo Depreciación acumulada Obligaciones patronales Pasivos diferidos

Saldo Reconocido inicial en resultados

Saldo final

1,017 (10,015) 9,439 64,627

. 7,455 (1.536) (26,740)

1,017 (2,560) 7,903 37,887

65,068

(20,821)

44,247

CERTIFICO que e! presente ejemplar guarda conformjdad con el autorizado WTTíi Superintendencia de "Comañías con

esolución No. /O(?& -*

Directora de Autorización y Registro ProípWtB'de Oferta Pública "Primera Titulan/ación ilc Flujos ENLIT"

25


Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisü^S^. lPÍ£& Notas a los Estados Financieros) (Expresadas en dólares»

Los activos y pasivos por impuestos diferidos se compensan si se tiene legalmente reconocido el derecho a compensar los activos y pasivos por impuestos corrientes y los impuestos diferidos se refieren a la misma autoridad fiscal. Los saldos de impuestos diferidos son los siguientes:

Fiscal Cartera Propiedad planta y equipo Depreciación acumulada Obligaciones patronales Pasivos diferidos

156,031 6M,873

190,239 660,635

34,208 4,238

(220,591)

(196,874)

(23,717)

(6,163)

(39,988)

33,825

8,118

(119,941) 474,209

(322,137) 291 ,875

202,196 250,750

48,527 65,872

Fiscal Prop¡3dad planta equipo Depreciación acumulada Obligaciones patronales Pasivos diferidos

H.

y

NIIF

Diciembre 31 , 201 1 Diferencia temporaria Activo

Pasivo . -

8,210 1,017

(5,692)

Diciembre 31, 2010 Diferencia NIIF temporaria Activo

(5,692)

Pasivo

Neto 8,210 1,017

(5,692) 8,118

48,527 60,180

Neto

605,062

600,993

4,069

1,017

1,017

(186,081)

(175,840)

(10,241)

(2,560)

(2,560)

(255,420) Í72.106) 91,455

(287,032) 1223,655) (85,534)

31,612 151,549 176,989

7,903 37,887 45,790

-

(1,543)

7,903 37,887 44,247

Un resumen de esta cuenta, fue como sigue:

Pasivo no financiero

Diciembre 31 , Proveedores Impuesto al valor agregado Retenciones en ia fuente Acreedores varios Otros

iRTIFICO que el presente ejemplar arda conformidad con el autorizado U*Snpeiméli5é7ic(rae<^mpañías con

2011

2010

331,502 89,109 44,930 550 1Z8

821,354 143,369 44,208 550 -

466,219

1,009,481

VJ. )

- -IB. BETTY TAMÁYO ÍNSUASTI Directora de Autorización y Registro

Prospecto ÁK Oferta Pública "Primera TiLularinación de Flujos ENLIT

7A


Q=

Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomis Notas a tos Estados Financiero (Expresadas en dólares)

El movimiento de las obligaciones con los trabajadores, fue como sigue:

Obligaciones patronales

2011

Beneficios sociales: Saldo inicial Provisión del ano Pagos efectuados Saldo final

Participación de los trabajadores: Saldo inicial Provisión del año Pagos efectuados

J.

62,777 312,424 (299,496)

49,392 227,160 (213,775)

75,705

62,777

172,652 235,556 {172,652)

105,918 172,652 (105,918)

235,556

172,652

311,261

235,429

ÍD

Saldo final

(1)

2010

De acuerdo con las leyes laborales vigentes, Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos 5. A. debe destinar el 15% de la utilidad anual antes del impuesto a la renta, para repartirlo entre sus trabajadores.

La provisión para el Impuesto a la Renta por los años terminados el 31 de diciembre del 2011 y 2010, ha sido calculada aplicando La tasa del 24% y 25%, respectivamente.

Impuesto a la renta

La Disposición Transitoria primera del Código Orgánico de la Producción, Comercio e Inversiones (COPCl), publicada en el Suplemento del Registro Oficial No. 351, del 29 de diciembre de 2010, busca desarrollar las actividades productivas en el Ecuador y CERTIFICO que el presente ejemplar estableció una reducción progresiva para todas la sociedades de (1) un punto anual en la tarifa al impuesto a la rentaj fijándose en 24% el guarda conformidad con ei autorizado ejercicio económico del año 2011, 23% para el año 2012 y 22% para el Compañías con año 2013 y siguientes ejercicios. Resolución No. c

j2_

AB; BÉlTY^FAÍvÍAYO--mStJASTf Directora de Autorización y Registro

27

Pros¡K'i'to <k> Oferta Pública "Primera Titularr/ación <li- Flujo;. ENLIT"


Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomis< Notas a Los Estados Financien (Expresadas en dólare/s)

El Art. 37 de la Ley de Régimen Tributario Interno reformado por el Art. 1 de la Ley s/n (Suplemento del Registro Oficial No.4975 de diciembre 30 de 2008), por los Arts. 11 y 12 de la Ley s/n (Suplemento del Registro Oficial No. 94S de diciembre 23 de 2009, por el Art, 25 del Decreto Ley s/n {Suplemento del Registro Oficial No. 244S de julio de 2010) y por el Art- 51 del Reglamento para la Aplicación de la Ley de Régimen tributario Interno, señala que las sociedades constituidas en el Ecuador así como las sucursales de sociedades extranjeras domiciliadas en el país y los establecimientos permanentes de sociedades extranjeras no domiciliadas que obtengan ingresos gravables en el ano 2010, estarán sujetas a la tarifa impositiva del 25% sobre su base imponible. Las sociedades que reinviertan sus utilidades en el país podrán obtener una reducción de 10 puntos porcentuales de la tarifa del Impuesto a la Renta sobre el monto reinvertido. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, el valor de La reinversión deberá destinarse exclusivamente a la adquisición de maquinaria nueva o equipo nuevo, activos para riego, material vegetativo, plántulas y todo insumo vegetal para producción agricola, forestal, ganadera y de floricultura, que se relacionen, directamente con su actividad productiva; asi como para la adquisición de bienes relacionados con investigación y tecnología que mejoren la productividad, generen diversificación productiva e incrementen el empleo. Cuando la reinversión se destine a maquinaria nueva y equipo nuevo, el activo debe tener como fin el formar parte de su proceso productivo. Para el sector agrícola se entenderá como equipo, entre otros, los sitos, estructuras de invernadero, cuartos fríos. Las actividades de investigación y tecnología estarán destinadas a una mejora en la productividad; generación de diversificación productiva e incremento de empleo en el corto, mediano y largo plazo, sin que sea necesario que las tres condiciones se verifiquen en el mismo ejercicio económico en que se ha aplicado la reinversión de utilidades. El beneficio en la reducción de la tarifa, debe estar soportado en un informe emitido por técnicos especializados en el sector, que no tengan relación laboral directa o indirecta can la Compañía; mismo que deberá contener lo siguiente, según corresponda:

CERTIFICO que ef presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por la Superintendencia de Compañías con 1 Maquinarias o equipos nuevos: Descripción del bien: año de 9 //na/ 13 fabricación, fecha y valor de adquisición, nombre del proveedor; Resolución / i -^ y, explicación del uso del bien relacionado con la actividad productiva. Directora de Autorización y Registro

28

Prospecto de Olería Pública "Primera Titular litación do Flujos ENL1T"


Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos^ Notas a ios Estados Financieras (Expresadas en dólares)

2.

Bienes relacionados con investigación y tecnología: Descripción del bien, indicando si es nuevo o usado, fecha y valor de adquisición, nombre del proveedor; y, explicación del uso del bien relacionada con La actividad productiva, análisis detallado de los indicadores que se espera mejoren la productividad, generen diversificación productiva, e incrementen el empleo.

El valor de las utilidades reinvertidas deberá efectuarse con el correspondiente aumento de capital y se perfeccionará con la inscripción de la correspondiente escritura en eí Registro Mercantil hasta el 31 de diciembre del ejercicio impositivo posterior a aquel en que se generaron las utilidades materia de la reinversión. Además, establece la exoneración de pago del Impuesto a la Renta para el desarrollo de inversiones nuevas y productivas. El Art. 9.1 de la Ley de Régimen Tributario Interno {Agregado por la Disposición reformatoria segunda, numeral. 2.2, de la Ley s/n, publicada en el Suplemento del Registro Oficial No. 351, del 29 de diciembre de 2010), consideró a las sociedades que se constituyan a partir de la vigencia del Código de la Producción; así como también las sociedades nuevas que se constituyeren por sociedades existentes, con el objeto de realizar inversiones nuevas y productivas, gozarán de una exoneración del pago del Impuesto a la Renta durante cinco años, contados desde el primer año en el que se generen ingresos atribuibles directa y únicamente a La nueva inversión. Las inversiones nuevas y productivas deberán realizarse fuera de las jurisdicciones urbanas del Cantón Quito o del Cantón Guayaquil, y dentro de los siguientes sectores económicos considerados prioritarios para el Estado:

que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado SuperintendenciKlteS^rripañías con

a.

Producción de alimentos frescos, congelados e industrializados;

b.

Cadena forestal y agroforestal y sus productos elaborados;

c.

Metalmecánica;

d-

Petroquímica;

e.

Farmacéutica;

*•

Turismo;

g.

'Resolución No. /¿?¿>$ '^$^&l/Ü'<i//r3 h. i.

Energías renovables incluida la bioenergía o energía a partir de biomasa;

Servicios Logísticos de comercio exterior; Biotecnología y Software aplicados; y.

Directora de Autorización y Registro

29

de Oferta Púliliw "Primera Titulartzadón tic Hujos ENLIT"

-118-


ctr

§ en

Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomis Notas a los Estados FinaTic (Expresadas en dólares)

j.

7"

Los sectores de sustitución estratégica de importaciones y fomento de exportaciones, determinados por el Presidente de la República.

Pago mínimo de Impuesto a (a Renta Conforme a tas reformas introducidas a la Ley de Régimen Tributario Interno, publicadas en el Suplemento del Registro Oficial No. 94 del 23 de diciembre de 2009, si el anticipo mínimo determinado en el ejercicio respectivo no es acreditado al pago del Impuesto a la Renta causado o no es autorizada su devolución por parte de la Administración Tributaria, se constituirá en pago definitivo de Impuesto a la Renta sin derecho a crédito tributario posterior. El Servicio de Rentas Internas podrá disponer la devolución del anticipo mínimo a tas sociedades por un ejercicio económico cada trienio -se considerará como el primer año del primer trienio al periodo fiscal 2010- cuando por caso fortuita o fuerza mayor se haya visto afectada gravemente la actividad económica del sujeto pasivo en el ejercicio económico respectivo; y para el efecto el contribuyente deberá presentar su petición debidamente justificada a la Administración Tributaria para que realice las verificaciones que correspondan. De acuerdo a lo dispuesto en el Ait. 30 del Código Civil, fuerza mayor o caso fortuito, se definen como el imprevisto a que no es posible resistir, como un naufragio, un terremoto, el apresamiento de enemigos, los actos de autoridad ejercidos por un funcionario público, etc. Si el contribuyente no puede demostrar el caso fortuito o fuerza mayor ante la Administración Tributaria, e! anticipo mínimo determinado en el ejercicio respectivo, deberá ser contabilizado como gasto Impuesto a la Renta. La Compañía ha sido revisada por parte de las autoridades fiscales desde su constitución. La conciliación del impuesto a la renta calculada de acuerdo a la tasa impositiva legal y el impuesto a la renta afectado a operaciones, fue como sigue: CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado Ta SuperintendencíiTtte-Compaftías con Resolución N o . / b

Directora de Autorización y Registro

Prospecto de Oferta Pública "Primera Ti tu lar ¡nación de Flujos ENLIT"

30


pH I) Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomis) Notas a los Estados Fi

^SSSfíTi.

(Expresadas en dólares)

Diciembre 31, Utilidad antes de participación a trabajadores 15X participación a trabajadores Utilidad después de participación a trabajadores Más gastos no deduclbles Menos ingresos exentos Menos deducción por incremento neto de empleo Menos participación de trabajadores atribuida a ingresos exentos Más diferencia entre base fiscal y financiera

2010

1,570,372 235,556

1,142,553 172,652

1,334,816 116,318 (44)

969,901 33,272

(15,550) (7)

66,386

Base imponible Total impuesto a la renta afectado a operaciones en los estados financieros (24% y 25%)

2011

___

1,501,919

1,003,173

360,461

250,793

El movimiento del impuesto a la renta, fue como sigue: 2011

Saldo inicial Provisión del año Pagos efectuados Retenciones del impuesto a la Renta Anticipo impuesto a la renta Saído final

178,838 360,461 (178,838) •• -

360,461

2010

40,880 250,793 (40,880) (44,245) (27,710) 178.B3B

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado jíof la Superintendenc¡á~a^€ompamas con f VResolución N».

.

Directora de Autorización y Registro

Prospecto de Oferta Publica "Primera Titulartadón <!L- Flujos ENLIT"

31

-120-


Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomiso Notas a ios Estados Financiemos (Expresadas en dólares)

Efecto por impuesto diferidos en tos componentes de otros resultados integrales: 2011

Impuesto a la renta corriente Efecto por liberación / constitución de impuesto diferido Gasto impuesto a la renta del año K.

Otros pasivos corrientes

2010

360,461

250,793

(15,933)

20,821

344,528

271,614

Un resumen de esta cuenta, fue como sigue:

2011

2010

174,626 1,182,453

666,185 447,630

1,357,079

1,113,815

Diciembre 31, Anticipos de clientes Otros

J1)

(1)

Corresponden a valores recibidos del Banco del Austro como pago de la comisión por incluir un nuevo adherente en el fideicomiso; sin embargo, el fideicomiso liquidará estos valores cuando esté instrumentado todo el proceso de adhesión.

L.

Otros pasivos no Al 31 de diciembre del 2011 y 2010 corresponde a gastos notariales corrientes pendientes de pago por las adhesiones a los Fideicomisos.

M.

Pasivos diferidos Un resumen de esta cuenta, fue como sigue: Diciembre 31, Ingresos por devengar Pasivos diferidos {Nota G)

(1)

2011

2010

322,137 1.543

277,895 1,543

323,680

279,438

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por la Superimendeociide^ompañías con LoluciónNo.

~ 32

Directora de Autorización y

-121-


Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomis Notas a los Estados Fina (Expresadas en dólares

(1)

Los vencimientos de los ingresos diferidos son los siguientes: 2011 2011 2012 2013 2014 2105 2016

_

158,487 100,268 48,149 15,129 104 322,137

2010

127,163 90,927 48,870 10,449 486 -

277,895

El movimiento de la provisión para jubilación patronal y desahucio, fue como sigue, fue como sigue:

Jubilación patronal y desahucio

Jubilación patronal: Saldo inicial Provisión del año Saldo final Desahucio: Saldo inicial Provisión del año Pagos efectuados Saldo final

2011

2010

31,611 8,377

22,493 9,118

39,988

31,611

19,993 10,075 (1,369)

15,264 4,729

28,699

19,993

68,687

¡31,604

O.

Capital social

Al 31 de diciembre del 2011 y 2010, el capital social de la Compañía está constituida por 400 acciones ordinarias, nominativas e indivisibles, autorizadas, suscritas y en circulación, con valor nominal de 1,000 dólares cada una.

P.

Reserva legal

La Ley de Compañías del Ecuador requiere que por lo menos el 10% de la utilidad liquida anual sea apropiada como reserva legal, hasta que ésta alcance como mínimo el 50% del capital suscrito y pagado. Esta reserva no puede ser distribuida a los accionistas, excepto en el caso de liquidación de la Fiduciaria, pero puede ser utilizada para absorber pérdidas futuras o para aumentar el capital.

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por la SuperintéTdeñciar^Ttrmpaóías con

/Resolución No. /Ob g 33

AtírBblIVTAMAYO INSUASTt— Directora de Autorización y Registro

Prospi'ft» du Oferta Pública "Primen Titul.iri/.itic'm du Yi\¡]O! ENLIT"


Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomiso? >^.J _--^g/ xá?c prr*rTv^<í

Notas a fos Estados Fina (Expresadas en dólares)

Al 31 de diciembre del 2010, la Fiduciaria efectuó la apropiación requerida por Ley por 44,486 correspondiente al año 2009. Q.

Reserva facultativo

Corresponde a la apropiación de las utilidades de ejercicios anteriores de acuerdo a resoluciones que constan en actas de junta general de accionista.

R.

Resultados acumulados

El saldo de esta cuenta está a disposición del accionista de la Fiduciaria y puede ser utilizado para distribución de dividendos y ciertos pagos tales como re liquidaciones de impuestos, etc. Durante los años 2011 y 2010, la Fiduciaria repartió dividendos al accionista por 698,287 y 400,377, respectivamente.

S,

Cuentas de orden

Las cuentas de orden están constituidas por los bienes aportados por los constituyentes de los fideicomisos instrumentados y por el valor de los contratos suscritos pendientes de instrumentar, como se muestra a continuación: Diciembre 31,

Inscritos en el Mercado de Valores: Fideicomiso Titularización Sindicada - Equitatis Ibc Fideicomiso Primera Titularización De Flujos Expalsa Fideicomiso Primera Titularización de Flujos Delcorp Fideicomiso Inmobiliario San Gregorio Fideicomiso Inmobiliaria Puerto Sol II Fideicomiso Inmobiliario Ocean Towers U Fideicomiso Compostela Fideicomiso Cataluña TF-G-02-0306-181 Fideicomiso Castilla TF-G-218 Fideicomiso Cartera Cacpeco CERTIFICO que el presente ejemplar No inscritos en el Mercado de guarda conformidad con el autorizado Valores: por 13 Super-rntendencjaje Compañías con ^.-Fideicomiso CfC TF-G-01 -03-02-020 / "i Resolución No. -fideicomiso Vehículos Banco del Austro TF-C-263

man y pasan

2011

2010

22,506,891

-

4,541,838

6,598,373

3,936,054

1,774,920

1,947,253 447,053

-

397,312 48,863

(227,005) (363,472)

-

543,324

468,164,370

341,770,910

Z72,069,682

168,605,864

773,468,839

519,293,391

^Directora de Autorización y Registro 34


CS9

Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomis Notas a los Estados Financié (Expresadas en dólarek)

2011

Diciembre 31, Suman y vienen Fideicomiso Vehículos Zona Norte TF-G-01-03-02-029 Fideicomiso Vehículos Nuevos Vazcorp TF-C-01 -03-03-073 Fideicomiso Vehículos Región Costa TF-G-01-03-02-030 Fideicomiso Vehículos Zona Austro TF-G-01-03-02-028 Fideicomiso Quito Motors Dealer TF-Q-01-03-04-095 Fideicomiso de Garantía Inmobiliaria Emisión de Obligaciones Etínar Fideicomiso Gente TF-G-01-03-04099 Fideicomiso Automotores Continental TF-Q-237 Fideicomiso de Titularización de Cartera de Vivienda Veintinueve (29) de Octubre Fideicomiso Mercantil Terminal Portuario de Guayaquil (TPG) Fideicomiso TF-G-01-03-05-158 Gente Inmuebles Fideicomiso de Garantía Bluegrass Fideicomiso Garantía Emisión de Obligaciones Ciport Fideicomiso Finantrade Vehículos TF-G-232 Fideicomiso TF-G-01-03-03-012 CFC Quito Motors Fideicomiso de Garantía Delcorp Fideicomiso Expalsa TF-G-311 Fideicomiso Kimsa TF-G-01-03-04126 Fideicomiso Garantía Tercera CERTIFICO que el presente ejemplar Emisión Obligaciones Te i rabien es guarda conformidad con el autorizado por la Supermtendencia..de Compañías con Fideicomiso Garantía Tercera Emisión Obligaciones Anglo TFelución No. /C"?^?¡3) de^ G-321 Suman y pasan

773,468,839

2010 519,293,391

77,815,002

94,474,829

69,724,407

56,791,974

38,324,500

52,863,987

35,718,209

41,355,934

13,592,737

10,937,895

8,281,945

8,281,945

7,417,475

6,859,010

7,110,364

11,325,007

6,464,519 5,774.. 138

5,595,959

5,348,220 5,211,500

5,366,804 5,211,500

5,012,030 4,134,237

3,759,129

3,563,627 3,528,614 3,435,938

1,856,930 3,903,593 4,083,505

3,374,359 3,254,492 2,928.516 1,083,483,668

^ifB: BÉTFY TAMAYo'lNSUASTI Directora de Autorización y Registro

4,066,013 836,027,435 35

Prospi-ito tic Oferta Pública "Primara Titul.iri/.Kic'ni do Flují» ENUT"

-124--


Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomiso l_ Notas a tos Estados Financíente (Expresadas en dolantes) ¡'

Diciembre 31, Suman y vienen Fideicomiso Garantía Emisión de Obligaciones Crimasa Fideicomiso Inverplayas TF-G-286 Fideicomiso Autorusia Vehículos TF-C-01-03-04-04-091 Fideicomiso de Garantía Emisión de Obligaciones Autolasa Fideicomiso Garantía Hospital det Río TFC-273 Fideicomiso Garantía Emisión de Obligaciones Terrabienes Fideicomiso Cartera Vermiglio TFG-333 Fideicomiso PlastlitTF-G-234 Fideicomiso Jlangling Motors TF-Q224 Fideicomiso CFC Metrocar TF-G-0103-02-018 Fideicomiso Garantía Emisión de Obligaciones Auto Importadora Galarza Fideicomiso Garantía Emisión Obligaciones Eslive Fideicomiso Garantía Emisión de Obligaciones Noperti Fideicomiso TF-C-01 -02-04-061 Ausur S.A.-Machala Fideicomiso Metrocar TF-Q-01-0305-147 Fideicomiso de Garantía Emisión de Obligaciones Marurisa Fideicomiso Inmuebles Banco Del Austro TF-G-269 Fideicomiso Bco.Austro-Bco, rFpnciPA Central TF-C-264 ttKMHCO que el presente ejemplar Fideicomiso TF-G-01-03-04-124 guarda conformidad con el autorizado Vazcorp Inmuebles figrJa Supírmtendeficiade Compañías con Fideicomiso Maquinarias Polebrook

2011 1,083,483,668

Resolución No.'v*//7£í^L /ni /V^Feicom]SO "G"2?5 Recordrnotor « , , Vehículos -., ^ i csf~~~^3erjp•tf31 v'/C'-¿y7gjj •^¿**¿^ *£&&'

>^\0

•^AÍT BETrV.-IAMAyO4WStfA^Tt'^

Suman y pasan

2010 836,027,435

2,659,928 2,578,898

2,571,199

2,512,465

1,691,130

2,479,684

4,928,913

2,463,096

2,463,096

2,417,862

3,325,721

2,191,963 1,951,337

2,157,722 1,951,337

1,892,728

2,052,246

1,891,373

1,050,613

1,831,524

2,649,633

1,697,051

-

1,645,269

-

1,577,192

1,577,192

1,464,190

1,641,374

1,451,960

1,451,960

1,393,576

-

1,317,090

3,227,597

1,277,053

-

1,266,800

1,266,800

1,251,977

1,691,804

1,122,696,684

871,725,772 36

Prospotto de Oferta 1'úMk.i "Primera TituUri/.u'ión dt Flujos ENL1T"

-125-


Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos Notas a Los Estados Financieros (Expresadas en dólares)

2011

Diciembre 31, Suman y vienen Fideicomiso Volquetas Austrobank TF-G-2SO Fideicomiso Luzagui TF-G-321 Fideicomiso de Garantía de Emisión de Obligaciones de Cetivehkulos TF-G-314 Fideicomiso Cartera Hidrocom TF-

1,122,696,684

2010 871,725,772

1,231,041 1,149,059

2,226,872 1,149,059

1,147,297

1,922,895

Q-03-03-06-192 Fideicomiso Bodegas Expocarga TFG-312 Fideicomiso Megamaq Volquetas TF-G-276 Fideicomiso 5F Managers Over Seas

1,050,000

1,050,000

918,716

3,451,878

457,746

2,197,212

TF-G-278 Fideicomiso Mercado Mayorista TF-

439,858

443,587

G-Q3-03-06-179 Fideicomiso Fuentes del Rio TF-G-

25,960

1,443,349

02-03-05-140 Difromel TF-G-01-03-04-126 Fideicomiso Sir Cuenca TF-Q-218 Fideicomiso Cooperativa Tulcán TF-Q-225 Otros fideicomisos

(53,267)

1,022,479 3,407,028 3,048,989

19,928,674

208,836 22,481.733

1,148,991,766

915.779.689

T.

Ingresos financieros

Ai 31 de diciembre de 2011 y 2010 corresponde a intereses devengados de activos financieros.

U.

Comisiones ganadas

Un resumen de esta cuenta, fue como sigue: Años terminados en Diciembre 31. Por prestación de servicios de administración y manejo: Fideicomisos de garantía (1 ) Fideicomisos de administración Fideicomisos inmobiliarios ¿"Por titularización --. Encargos fiduciarios ptras comisiones ganadas

JERTIF1CO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizad» por la Superintendencia_de Compañías con ^>**~' ^^L Resolución No. / Ü f c g r V , ^ ^/ Directora de Autorización y Registro

2011

2010

5,828,490 169,184 128,050 44,350 11,806 7.735

4,156,812 142,668 82,550 48,400

6,189,615

4,462,326

1,500 30,396

37

Prospecto de Oferta Pública "Primera Titulan/ación de Flujos ENL1T"

-126-


Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fi Notas a los Estados Financiero! (Expresadas en dólare¿)

(1)

V.

Gastos de administración

Corresponde a la comisión que recibe la Fiduciaria por La administración de los fideicomisos al momento de ejecutarse La adhesión o liquidación de los contratos.

Un resumen de esta cuenta, fue como sigue: Años terminados en Diciembre 31, Gastos de personal Servicios de terceros Honorarios

(1}

(1 )

2011

2010

1,471,667 1,413,416 327,171

1,154,544 972,069 164,187

3,212,254

2,290,800

Al 31 de diciembre del 2011 y 2010, incluye gastos judiciales y notariales por 954,390 y 515,838, respectivamente.

W. Impuestos, tasas Un resumen de esta cuenta, fue como sigue: y contribuciones

2011

2010

55,775 2,986 1,131

37,388 2,795 6,555 1,605

59,892

48,343

2011

2010

1,126,761 65,897 76,571 59,755 21,034 21,207 1,248 &,206

889,310 64,647 20,000 33,807 32,547 12,713 1,883 8,912

1,380,679

1,063,819

Años terminados en Diciembre 31, Fiscales Organismos de control Municipales Otros

X.

Gastos generales Un resumen de esta cuenta, fue como sigue: Años terminados en Diciembre 31,

Seguros Arrendamientos CERTIFICO que el presente ejemplar Provisiones guarda conformidad con el autorizado Materiales y suministros gflr-.la-Supe7íriténdérrelcrtte>Qompañías con Depreciaciones Servicio y mantenimiento Resolución No. 'Por publicidad Otros ^ Directora de Autorización y Registro

-127-


Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicornisos Notas a los Estados Finan (Expresadas en dólares

Y.

Contratos de prestación de servicios

Contratos

'

El 25 de noviembre del 2005, la Fiduciaria y la Compañía Falconwood Internacional S. A. de nacionalidad panameña, firmaron un adendum al contrato mercantil, firmado en años anteriores, mediante el cual se concede a la Fiduciaria asesoría técnica y representación de los productos que maneja el cliente en Panamá por un período adicional de doce meses. Este contrato es renovable cada año, siempre y cuando cualquiera de las partes no hubiere expresado su intención de darlo por terminado mediante comunicación enviada a la otra parte, con una anticipación no inferior a treinta días respecto a la fecha en que se haga efectiva la terminación de este contrato. La Fiduciaria se obliga a cancelar los honorarios netos por los servicios y; adicional mente, reembolsará todos [os gastos en que Incurra la contratista por la representación y funcionamiento del servicio ofertado. Durante los años 2011 y 2010, la Fiduciaria reconoció 80,000 y 180,000 respectivamente, por reembolsos de gastos incurridos en el exterior, los cuales están registrados en el estado de resultado adjuntó como servicios de terceros. Z.

Efectos ambientales por las actividades de la Entidad

La actividad de la Compañía no se encuentran dentro de Las que pudieren afectar el medio ambiente, por lo tanto, a la fecha de cierre de los presentes estados financieros no tiene comprometidos recursos ni se han efectuado pagos derivados de incumplimiento de ordenanzas municipales u otros organismos fiscalizadores. Los desembolsos asociados a la protección del medio ambiente se imputan a resultados cuando se incurren.

AA. Sanciones

(a) De la Superintendencia de Compañías No se han aplicado sanciones a la Compañía, a sus Directores o Administradores, emitidas por parte de la Superintendencia de Compañías durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011 y 2010.

(b) Del Consejo Nacional de Valores No se han aplicado sanciones a la Compañía, a sus Directores o Administradores, emitidas por parte del Consejo Nacional de Valores durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 201 1 y 2010. CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por-(a-Sljperiñíeña?ncrasl^Compañías con Resolución

IAMAVO INSUASTI

irectora de Autorización y Registro

Prospecto de Oferta Pública "Primera Ti tu lar iza don de Flujos ENLIT"

-128-


O 7 MAR 2013

Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomis Notas a los Estados Finafnc (Expresadas en dólares)

(c) De otras autoridades administrativas No se han aplicado sanciones significativas a la Compañía, a sus Directores o Administradores, emitidas por parte de otras autoridades administrativas al 31 de diciembre de 2011 y 2010. La Compañía no ha sido revisado por parte de las autoridades fiscales desde su constitución. AB. Hechos Entre el 31 de diciembre del 2011 y hasta la fecha de emisión de posteriores a la estos estados financieros (Mayo 25 del 2012), no se tiene fecha de balance conocimiento de otros hechos de carácter financiero o de otra índole, que afecten en forma significativa los saldos o interpretación de los mismos.

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por la Superintendencia de Compañías con de

JO INSUASTl Directora de Autorización y Registro

40

Oferta Pública "Primera Titularización ele Flujos ENLIT"

-12')-


ANEXO D:

Información económica y financiera del Agente de Manejo: Estados financieros del último e e r c c o econmco, análisis vertical y horizontal CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado de Compañías con Resolución N o . ? & ú e £ / / & ? , / /

Directora de Autorización y Registro

Proí|K'tlí> i\í- Oli-rta Púlilit.i "PrinRT.iT¡tularix.n-i(')ii de Flujos ENLIT"


TRUST FIDUCIARIA ADMINISTRADORA DE FONDOS Y FIDEICOMISOS S.A. ESTADO DE SITUACIÓN Al 31 de Octubre de 2012 Moneda del Producto: DOLARES Moneda del Reporte: DOLARES

ACTIVOS Cuenta Contable 1 1.0 1.0.01 1.0.01.01 1 .0.01 .03 1.1

1.1.01 1.1.01.01 1.1.01.02 1.1.02 1 .1 .02.01 1.2

1.2.01 1.2.01.01 1 .2.02 1,2.02.02 1 .2.03 1 ,2.03.02 1.2.03.90 1.2.05 1 .2.05.02 1.2.90 1.2.90.01 1_2.90.02 1.2.95 1 .2.95.01 1.6 1.6.02 1.6.02.01 1.6.02.02 1.6.90 1.6.90.01

1.6.90.03 1.7

1 ,7,02 1 .7.02.02 1.7.02.04 1.7.02.05

1.7.02.06 1 .7.04 1.7.04.01 1,7.06 1 .7.06.04 1.8

1 .8.03 1.8.03.01 1 .8.03.03 1 .9.03.04

1.8.03,05 1.8.04 1 .8-04.02 1 .8.95 1.8.95.01

Saldo Moneda Reporte 4,696,117.06 ACTIVO ACTIVO CORRIENTE 136,886.21 136,886.21 ACTIVO DISPONIBLE 550.00 CAJA 136,336.21 OTRAS INSTITUCIONES FINANCIERAS 2,182,701.71 ACTIVO FINANCIEROS 576,660.81 A VALOR RAZONABLE CON CAMBIOS EN RESULTADO RENTA VARIABLE 558,660.81 RENTA FIJA 18,000.00 1 ,606,040.90 INVERSIONES MANTENIDAS HASTA EL VENCIMIENTO 1,606,040.90 RENTA FIJA 1,645,694,22 CUENTAS Y DOCUMENTOS POR COBRAR CUENTAS POR COBRAR 15,659.03 A TERCEROS 15,659.03 52,512.15 DOCUMENTOS POR COBRAR A PERSONAL 52,512.15 1,404,471.09 COMISIONES POR COBRAR POR ADMINISTRACIÓN Y MANEJO 1,401,006.09 3,465.00 OTRAS COMISIONES 17,038.39 RENDIMIENTOS POR COBRAR 17,038.39 INTERESES 346,252.12 (DEUDORES VARIOS) OTROS 34,890.61 ANTICIPOS Y AVANCES 311,361,51 OTROS -190,238.56 PROVISIÓN PARA CUENTAS (Y DOCUMENTOS) POR COBRAR -190,238.56 PROVISIÓN PARA CUENTAS Y DOCUMENTOS POR COBRAR 122,835.84 OTROS ACTIVOS CORRIENTES 60,446.81 ACTIVO POR IMPUESTO CORRIENTE 13,655.95 IMPUESTOS 46,790.86 RETENCIONES 62,389.03 OTROS 58,254.04 OPERACIONES POR LIQUIDAR 4,134.99 DEPÓSITOS EN GARANTÍA 840.003.40 ACTIVOS NO CORRIENTES 691,395.12 PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO 363.810.15 EDIFICIOS 146,086,86 MUEBLES Y ENSERES 141,498.11 EQUIPOS DE COMPUTACIÓN 40,000.00 VEHÍCULOS 6,077.55 PROPIEDADES DE INVERSIÓN 6,077.55 PINACOTECA 142,530.73 INTANGIBLES 142,530.73 PROGRAMAS DE COMPUTACIÓN OTROS ACTIVOS No CORRIENTES CERTIFICO que el presente ejemplat -232,004.32 DEPRECIACIÓN ACUMULADA guarda conformidad con el autorizado -196,412.32 MUEFBCLE°sSY ENSERES

por la Superinten^cia de Compañías con^;^-0^

EQUIPO DE COMPUTACIÓN ^ RésoluíiorTRor^/é^^ ___ dc^/£%y/36,524.5B ~"^-\4 VEHÍCULOS (^ c>j ^X. -97.314.84 AMORTIZACIÓN ACUMULADA ^^^¿-^^^ <¿^S2*";7V' f LICENCIAS "ti::S^ÉfefÍ£IDlJAWAÍQ4NÍUJASTf-^ -97.314.84 61,722.84 ACTIVO POR IMPUESTO DIFERIDO Direct*rs tfe Autori¿»clén,y *»9¡stro 61 .722.84 ACTIVO POR IMPUESTO DIFERIDO

Reporte: BG_R0031 Usuario: MVIEJO2 Pedia: 11/12/2012 Página: 1 de 3 Nivel: 4


TRUST FIDUCIARIA ADMINISTRADORA DE FONDOS Y FIDEICOMISOS S.A. ESTADO DE SITUACIÓN Al 31 de Octubre de 2012 Moneda del Producto: DOLARES Moneda del Reporte: DOLARES

Fecha: 11/12/2012 Página: 2 Nivel; 4

ACTIVOS TOTAL DE ACTIVOS

4, 696,1 17. OS

TOTAL DE CUENTAS DE RESULTADO DEUDORAS

3.419.462.23

TOTAL GENERAL DEL ACTIVO Y GASTOS

B,1 15,579.29

PASIVOS Cuenta Contable 2 2.1 2.1.01 2.1.01.03 2.1 .02

2.1.02.01 2.1 .03 2.1.03.03 2.1 .03.04 2.1 .03.05 2.1 .03.06 2.1 .04 2.1.04.01 2,1 .04.03 2.1.07 2.1 .07.01 2.1 .07.03 2.1 .07.04 2.2

2.2.01 2.2.01.01 2.2.01.03 2.4 2.4.01 2.4.01.01 TOTAL DE PASIVOS

Saldo Moneda Reporte PASIVOS PASIVO CORRIENTE PASIVOS FINANCIEROS RELACIONADAS PASIVO NO FINANCIERO DEUDA SECTOR NO FINANCIERO OBLIGACIONES PATRONALES BENEFICIOS A EMPLEADOS APORTES Y DESCUENTOS AL ÍESS FONDO DE RESERVA ÍESS PROVISIÓN PARA JUBILACIÓN PATRONAL OBLIGACIONES FISCALES IMPUESTOS RETENCIONES OTROS PASIVOS CORRIENTES INGRESOS POR DEVENGAR VALORES RETENIDOS POR CUENTA TERCEROS SANCIONES Y MULTAS EMPLEADOS PASIVOS NO CORRIENTES PASIVOS DIFERIDOS PASIVOS POR IMPUESTOS DIFERIDOS INGRESOS DIFERÍ DOS OTROS PASIVOS VARIOS ACREEDORES VARIOS ACREEDORES

3.1.10 3.1.10.01 3.4

3.4.01 3.4.02 3.8

3.8.01 3.8.01.01 3.8.01.02 3.8.02 3.8.02.02

2.283.052.01 763.821 .07 6.949. 85 6.949 .65 113.312.88 113.312.88 213.000.75 115.268.42 28.016.16 1 .029.65 68.686.52 107.292.77 82.239.51 25,053.26 323.264.82 322.136.92 725.71 402.19 417.289.37 417.289.37 1.542.78 415.746.59 1.101,941.57 1.101.941.57 1.101.941.57 2,283,052.01

PATRIMONIO Cuenta Contable 3 3.1

PATRIMONIO NETO CAPITAL CAPITAL SUSCRITO PAGADO RESERVAS RESERVA LEGAL RESERVA FACULTATIVA RESULTADOS ACUMULADOS UTILIDADES ACUMULADAS PERDIDAS DE EJERCICIOS ANTERIORES RESULTADOS ACUMULADOS POR APLICACIÓN DE LAS NIIF's RESULTADOS ACUMULADOS PORAPUCACION DE LAS NIIF'S

Saldo Moneda Reporte 468,718.09 400.000.00 400,000.00 400,000.00 281.569.33 231.190.16 50,379.17 -212.851.24 -83.110.53 54.518.26 -137,628.79

-129.740.71 -129.740.71

468,718.09

TOTAL DE PATRIMONIO TOTAL DE CUENTAS DE RESULTADO ACREEDORAS

5,363,809.19

TOTAL GENERAL DE PASIVO, PATRIMONIO E INGRESOS

8,115,579.29

CUENTAS DE ORDEN Cuenta Contable 7.4

Reporte: BQ_R0031 Usuario: MVIEJ02

Saldo Moneda Reporte ACREEDORAS

-1.282.623,276.99

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad c*n el autorizado por.Ja-SUpér)ntencTéneiríc-Ctmpañ¡as con Resolución No. Prospecto de Otcrta Pública "Primera Titularízaciófi <lc Flujos ENL1T"

IB. BETTY'TAMAYOINSUASTI Directora de Autorización

-132-

de 3


TRUST FIDUCIARIA ADMINISTRADORA DE FONDOS Y FIDEICOMISOS S.A. ESTADO DE SITUACIÓN Al 31 de Octubre de 2012 Moneda del Producto: DOLARES Moneda del Reporte: DOLARES CUENTAS DE ORDEN Cuenta Contable

Reporte; BG_ROQ31 Usuario: MV1EJ02 Fecha: 11/12/2012 Página: 3 de 3 Nivel: 4

Saldo Moneda Reporte -1,282,623,276.99 -1.282,623.276.99 1,282,623,276.99

ADMINISTRACIÓN DE RECURSOS DE TERCEROS PATRIMONIO DE NEGOCIOS FIDUCIARIOS ORAS POR CONTRA

1//0Üf \\-A\x

^

^^^^\'

/¿y/ - &?// ,$&y • t^i J t

Jon V

o' mm CERTIFICO que et presente

ejemplar

guarda conformidad con el autorizado por la_Supef4íttewleacia^de Compañías con

No.

Directora de Autorización y Registro

-133-


TRUST FIDUCIARIA ADMINISTRADORA DE FONDOS Y FIDEICOMISOS S.A. ESTADO DE RESULTADOS De! 01 de Enero da 2012 al 31 de Octubre de 2012 Moneda del Producto: DOLARES Moneda del Reporte: DOLARES

Reporto: CG_R0053 Usuario: MVIEJ02 Fecha: 11-12-2012 Página: 1

de 2

Nivel: A

INGRESOS Saldo Mon. Reporte

Cuenta Contable

Nombre

4 4,1 4.1.01 4.1.01.01

CUENTAS DE RESULTADOS ACREEDORAS INGRESOS FINANCIEROS INTERESES Y RENDIMIENTOS RENTA FIJA COMISIONES GANADAS POR PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE ADMINISTRACIÓN Y MANEJO TITULARIZACION FIDEICOMISOS MERCANTILES ENCARGOS FIDUCIARIOS OTRAS COMISIONES GANADAS OTRAS COMISIONES GANADAS INGRESOS POR ASESORÍA Y ESTRUCTURACIÓN INGRESOS POR ESTRUCTURACIÓN NEGOCIOS FIDUCIARIOS UTILIDAD EN VENTAS OTROS UTILIDADES EN VENTAS OTROS INGRESOS - EJERCICIOS ANTERIORES OTROS INGRESOS

4.2 4.2.03 4.2.03.04 4.2.03.05 4.2.03.06 4.2.05 4.0.05.01 4.3 4.3.02 4.3.02.02' 4.4 4.4.05 4.4.05.01 4.4,05.02

5,363,809.19 100,036.34 100,036.34 100,036.34 5,221,010.79 4,567,482.37 52,000.00 4,503,417.01 12,065.36 653,528.42 653,528.42 35,812.18 35,812.18 35,812.18 6,949,88 3,949.88 5,839.82 1,110.06

2Ü1]

5,363,809.19

TOTAL DE INGRESOS GASTOS Cuenta Contable 5 5.1 5.1.02 5.1.02.0! 5.2 5.2.01 5.2.01.01 5.2.01.02 5.2.03 5.2.03,01 5,3 5.3.01 5.3.01.02 5.3.02 5.3.02.02 5.3.03 5.3.03.05 5.3.04 5.3.04.03 5.3.09 5.3.09.02 5.6 5.6.03 5.6.03.02 5.B 5.B.01 5,8,01,05

Saldo Mon. Reporte

Nombre CUENTAS DE RESULTADO DEUDORAS GASTOS FINANCIEROS PERDIDA EN VALUACIÓN DE ACTIVOS FINANCIEROS PERDIDA EN VALUACIÓN DE ACTIVOS FINANCIEROS GASTOS ADMINISTRATIVOS GASTOS DE PERSONAL REMUNERACIONES BENEFICIOS SOCIALES DE LOS TRABAJADORES SERVICIOS DE TERCEROS SERVICIOS DE TERCEROS GASTOS GENERALES ARRENDAMIENTOS ARRENDAMIENTO DE OFICINAS

SEGUROS SEGUROS MATERIALES Y SUMINISTROS MATERIALES Y SUMINISTROS MANTENIMIENTO Y REPARACIONES SERVICIOS Y MANTENIMIENTO OTROS OTROS IMPUESTOS Y CONTRIBUCIONES ORGANISMOS DE CONTROL IMPUESTOS Y CONTRIBUCIONES OTROS GASTOS OTROS GASTOS OTROS GASTOS

3.419,462,23 2,513.09 2,513.09 2,513.09 2,760,224,87 1,353,075,13 832,725,03 530,350,10 1,397,149.74 1,397,149.74 514,220.40 39,182.74 39,182.74 406,064.18 408.064.18 25,546.35 25,546.35 26,794.80 26,794.30 14,632.33 14,632.33 96,S83.04 96,683.04 96,663.04 45,820.83 45,820.83 45,820.83

TOTAL DE GASTOS

3,419,462.23

TOTAL DE INGRESOS MENOS GASTOS

1,944,346.96

CERTIFICO que el préseme ejempiar guarda conformidad con el auLzado po,Ja...sUpeItotea4enda de Compañías con Resolución No.

Prospecto de Oferta Pública "Primara Titulan /.ación rít- Flujo:- ENLIT"

-H4--


TRUST FIDUCIARIA ADMINISTRADORA DE FONDOS Y FIDEICOMISOS ANÁLISIS VERTICAL DE ESTADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA (Expresados en dólares) 2011 ¡ Activos Activos Corrientes: 356.944,00 6,56% 2.323.433,00 Activos Financieros 42,70% 1.840.509,00 Cuentas y documentos por cobrar 33,82% 343.883,00 Otros activos corrientes 6,32% 4.864.769,00 89,40% TOTAL ACTIVOS CORRIENTES

20101

1.285.968,00 1.076.421,00 1.764.041,00 263.238,00 4.389.668,00

463.761,00 6.078,00 45.216,00 61.723,00

8.52% 0,11% 0,83% 1,13%

425.153,00 6.078,00 41.744,00 45.790,00

8,66% 0,12% 0,85% 0,93%

Pasivos y patrimonio Pasivos Corrientes: Pasivo no financiero Obligaciones patronales Impuesto a la reñía Otros pasivos corrientes TOTAL PASIVOS CORRIENTES

466.219,00 311.261,00 360.461,00 1.357.079,00 2.495.020,00

8,57% 5,72% 6,62% 24,94% 45,85%

1.009.481,00 235.429,00 178.838,00 1.113.815,00 2.537.563,00

20,57% 4,80% 3,64% 22,69% 51,70%

Otros pasivos no corrientes Pasivos diferidos Jubilación patronal y desahucio

1.095.154,00 323.680,00 68.687,00

20,13%

5,95% 1,26%

872.823,00 279.438,00 51.604,00

17,78% 5,69% 1,05%

Total pasivos

3.982.541,00

73,19%

3.741.428,00

76,22%

400.000,00 231.190,00 50.379,00 777.437,00

7,35% 4,25% 0,93% 14,29%

400.000,00 231.190,00 50.379,00 485.436,00

8,15% 4,71% 1,03% 9,89%

1.459.006,00

26,81%

1.167.005,00

23,78%

5.441.547,00

100,00%

4.908.433,00

100,00%

Propiedades, planta y equipo Propiedades de inversión Intangibles Activo por impuesto diferido

Patrimonio del accionista: Capital social Reserva legal Reserva facultativa Resultados acumulados Total patrimonio

JERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado --^fTá^Super¡ntenoíncía~TiftsCompañías con Resolución No.

K¿ -IAMAY® INSU Directora de Autorización y Registro

-135-


ANEXO E:

Identificación y experiencia del personal directivo del Agente de Manejo CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por la Superintendencia de Compañías con Resolución No. /O &ü

J7 Directora de Autorización y Registro <

rns-uL-to ik- Oferta Public* "PnnuTü Titulariüadón ili- Flujos ENL1T"


2.10. IDENTIFICACIÓN Y EXPERIENCIA DE LOS MIEMBROS REPRESENTATIVOS DEL PERSONAL DIRECTIVO:

O 7 MAR 2013

2.10.1 CURRICULUM VITAE Nombre: Cicerón Tacle Vera. Cargo : Gerente General. Preparación Universitaria: Máster Políticas e Investigaciones Económicas. Máster en Gestión de Marketing. También ha obtenido diplomados de Fideicomiso Mercantil, en Marketing, Planeación Estratégica, Total Quality Management, Fondos y Fideicomisos de Inversión, y Dirección de Finanzas y Control de Gestión. Trayectoria Profesional: Desde el año 2002 se ha desempeñado como Gerente General en la empresa Trust Fiduciaria hasta la actualidad, también fue Presidente del Directorio en el mismo año. Desde el año 2000 hasta la actualidad se ha desempeñado como Presidente Ejecutivo de Investments & Management. Laboro en Banco Guayaquil (1998 — 2000) como Gerente General de Administradora de Fondos y Fideicomisos, en (1994 — 1998) corno Gerente Comercial de la misma, (1992 — 1994) Gerente de Mercadeo de Banco de Guayaquil. Se desempeño además como Analista de Mercado Diners Club (1991 — 1992). Director de Estudios c Investigaciones Económicas Financorp (1988 — 1991).

2.10.2 CURRICULUM VITAE

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por la Superintendencia de Compañías con Resolución No.

Nombre: Patricio Salazar Paz y Miño. utorización y Registro

Cargo: Director Legal. Preparación Universitaria: Obtuvo su título de Abogado en la Universidad Laica Vicente Rocafuerte.

Trayectoria Profesional: Desde el año 1992 hasta Febrero del 2012 laboro en la Superintendencia de Compañías. A partir del mes de Marzo del 2012 hasta la actualidad labora en Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos.

i 10 de Oltrta Pública "Primera Titulan/ación <li- Flujos F.NLIT"

-137-


2.10.3 CURRICULUM VITAE Nombre: Mónica Cecilia López Kalil. Cargo:

Directora de Negocios, Preparación Universitaria:

Obtuvo un Masterado en Administración de Empresas en la Escuela Superior Politécnica, y su título de Ingeniera en la Universidad Católica de Santiago de Guayaquil.

Trayectoria Laboral: Desde Junio del 2006 hasta la actualidad ha laborado en Trust Fiduciaria en distintas áreas. En el Banco del Pacifico (1999 - 2000), y en Fiduciaria del Pacifico desde (2000-2002). Formó parte del equipo de trabajo de ADPACIFIC S.A entre el año 1997 y 1999.

2.10.4 CURRICULUM VITAE Nombre: Mónica Elizabeth Villacís Qucvcdo. Cargo:

Gerente de Contratos. Preparación Universitaria:

Su título de Abobada lo obtuvo en la Universidad Católica de Santiago de Guayaquil.

Trayectoria Profesional: Ha laborado desde 2007 hasta ía actualidad en Trust Fiduciaria. Se desempeñó como Asesora Legal Externa en Filanfondos. En Filanbanco colaboró desde 1993 — 1997 en distintos cargos.

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por la Superintendencia-de,Compañías con ffesolución No.

Directora de Autorización y Registro

Prospecto <!L> Oferta Public» "Primera Titularización lie Hujos ENLIT"

-138-


ANEXO F:

O 7 MAR 2Í13

Reglamento de Gestión

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por Id Superintendencja de Compañías con Resolución No.

(. BETTYTAMíyp INSUASTl Directora <te Autorización y Registro

ProsL'tto spL' de Oferta Pública "Primera Ti tu lar i /ación ik1 Fluos ENLIT"

-139-


CERTIFICO que el presente ejempu. guarda conformidad con el autorizado peí la Superintendencia de Compañías con Rsolución No.

^_ 4NSUASTT R E G L A M E N T O D E G E S T I Ó N P A R A E L D'iríctw» *t'Autorización y Registro F I D E I C O M I S O M E R C A N T I L I R R E V O C A B L E "PRIMERA TITULARIZACIÓN DE FLUJOS ENLIT" CLAUSULA PRIMERA: COMPARECIENTES.- Comparecen a la emisión de presente REGLAMENTO DE GESTIÓN, por una parte, la compañía ENVASE: DEL LITORAL S . A . en adelante -ENVASES, CONSTITUYENTE O R I G I N A D O R A o BENEFICIARÍA-, debidamente representada por el señor Jairofe Simón Isaías, en su calidad de Vicepresidente Ejecutivo de la misma, quien comparece autorizado por la Junta General de Accionistas de su representada, en sesión extraordinaria del día veintidós de noviembre del dos mil doce, conforme consta de la copia certificada del acta que se agrega al presente instrumento como documento habilitante; y, por otra, la compañía TRUST FIDUCIARIA ADMINISTRADORA DE FONDOS Y FIDEICOMISOS S.A. en adelante -TRUST o FIDUCIARIA-, debidamente representada por su Gerente General, el señor Cicerón Tacle Vera. CLÁUSULA SEGUNDA: GLOSARIO DE TÉRMINOS.- Para efectos de interpretación del presente REGLAMENTO DE GESTIÓN, las siguientes palabras o frases, tendrán los significados que constan a continuación: I) AGENTE PAGADOR: Es la propia FIDUCIARIA, a través del DECEVALE, a efecto de lo cual suscribirá el respectivo contrato de depósito de valores y gestión de cobro. II) AGENTE RECAUDADORA DEL FLUJO O FLUJOS FUTUROS o AGENTE RECAUDADORA: Es la propia ORIGINADORA la misma que hará la gestión de cobranza de sus respectivos CLIENTES, obligándose a que los cheques o transferencias de los valores facturados sean girados a nombre del fideicomiso denominado "FIDEICOMISO PRIMERA TITULARIZACIÓN DE FLUJOS ENLIT" y sean depositados en la cuenta del fideicomiso dentro de las siguientes 24 horas. En el evento de que la ORIGINADORA incumpla con los términos y condiciones estipulados en el contrato de recaudación, la FIDUCIARIA queda desde ya. autorizada por ésta para resolver que el CONTRALOR FIDUCIARIO, previamente designado por el COMITÉ DE VIGILANCIA y contratado por la FIDUCIARIA, entre en funciones para supervisar y controlar que los valores recaudados por la ORIGINADORA, cuyo derecho de cobro se aporta al FIDEICOMISO, sean acreditados de forma directa en la cuenta del FIDEICOMISO. III) APORTE INICIAL: La cantidad de DIEZ MIL 00 / 100 DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA y el DERECHO DE COBRO, tal como se lo define más adelante en el presente contrato, del FLUJO proveniente de las ventas que, al contado o a crédito, efectúe la ORIGINADORA, de los bienes que produzca y/o comercialice, respecto de los CLIENTES SELECCIONADOS y/o los CLIENTES ADICIONALES, en los términos especificados en el presente contrato. El aporte de los DIEZ MIL 00/100 DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA, que efectúa la ORIGINADORA, será destinado a la conformación del FONDO ROTATIVO, que será a su vez utilizado para atender los PASIVOS CON TERCEROS. IV) ASAMBLEA DE INVERSIONISTAS o ASAMBLEA: Es la reunión de los INVERSIONISTAS, los cuales deberán representar por lo menos el 50% del monto de valores en circulación. V) AUDITORA DEL DERECHO DE COBRO: Es la CPA Mariuxi Zúñiga Potes, que ha realizado la valoración integral del DERECHO DE COBRO que se aporta al presente FIDEICOMISO. VI) BENEFICIARÍA: Es la ORIGINADORA en los términos y condiciones establecidos en el presente FIDEICOMISO y en el REGLAMENTO DE GESTIÓN. Prospecto ele Oferu Públn.1 "Primera Titulanzación He Flujos ENLIT"

-140-

MAR 2013


CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por la Superintendencia de Compañías con Resolución No. /¿7¿$V de 2>t/& 2-//3

YT^MAYO tNSUASTK

Directora de Autof*^iólBIyIH)ííÍl&B6: Son todas las personas naturales o jurídicas que adqutfef, bienes producidos y/o comercializados por la ORIGINADORA. VIII) CLIENTES SELECCIONADOS Y CLIENTES ADICIONALES: Son a CLIENTES generadores de los FLUJOS cuyo DERECHO DE COBRO ORIGINADORA aporta al presente FIDEICOMISO, en los términos y condiciones establecidos en este contrato, que en todo momento deberán de cumplir un perfil mínimo consistente en: (i) ser empresas legalmente establecidas en el país de origen; (ii) haber realizado operaciones de compra de productos de la Originadora, de manera regular, durante los últimos seis meses; (iii) para CLIENTES nacionales, contar con calificación de riesgo "A" dentro de un Buró de Información Crediticia; y, para CLIENTES extranjeros, contar con referencias comerciales positivas emitidas por empresas ecuatorianas y/o del exterior; y, (iv) no ser vinculados a la ORIGINADORA, al amparo de lo dispuesto en la normativa vigente y aplicable expedida por la Junta Bancaria y por el Consejo Nacional de Valores. Se entenderá por CLIENTES SELECCIONADOS y CLIENTES ADICIONALES: a) CLIENTES SELECCIONADOS: Al momento de la constitución del presente FIDEICOMISO, la ORIGINADORA designa como CLIENTES SELECCIONADOS a: Sálica del Ecuador S.A. y Conservas Isabel Ecuatoriana S.A. Adicionalmente a los CLIENTES £| SELECCIONADOS nombrados anteriormente, LA ORIGINADORA tendrá la facultad ^^ de designar por escrito a otros Clientes o Compañías a los cuales hayan realizado ventas, al contado y/o crédito, como CLIENTES SELECCIONADOS, sin que por esa designación deba reformarse el FIDEICOMISO, bastando únicamente que la FIDUCIARIA registre como CLIENTE SELECCIONADO, al o los clientes designados como tales por la ORIGINADORA. Además la ORIGINADORA podrá designar clientes seleccionados de la lista de clientes adicionales para lo cual el originador deberá notificar de este particular a la fiduciaria y al respectivo cliente. Los flujos mensuales provenientes de la recaudación del DERECHO DE COBRO respecto de los CLIENTES SELECCIONADOS, deberán tener en todo momento una cobertura mayor a cero punto siete veces el monto de la próxima cuota o dividendo trimestral (que incluya capital e intereses), de los VALORES en circulación de todas las series en las que se divida la emisión. Los excedentes de flujos generados por los CLIENTES SELECCIONADOS se devolverán semanalmente a la ORIGINADORA, una vez que el FIDEICOMISO haya realizado la provisión correspondiente a la próxima cuota de capital e intereses, debiendo haberse provisionado el cincuenta por ciento de dicha cuota dentro del primer mes, y el otro cincuenta por ciento de dicha cuota dentro del segundo mes, y cumplida la cobertura especificada anteriormente, b) CLIENTES ADICIONALES: Al momento de la constitución del presente FIDEICOMISO, la ORIGINADORA designa como CLIENTES ADICIONALES a: Industrial Valdivia • INDUVAL S.A., GETAFE S.A. y MAREROCE Export Import Cía. Ltda. En general, CLIENTES ADICIONALES son aquellos CLIENTES, distintos a los CLIENTES SELECCIONADOS, a los cuales la ORIGINADORA haya realizado ventas, al contado y/o a crédito, de los bienes que produce y/o comercializa y que, en consecuencia, han generado DERECHO DE COBRO. Adicionalmente, a los CLIENTES ADICIONALES designados, la ORIGINADORA tendrá la facultad de designar, por escrito, a otros CLIENTES como CLIENTES ADICIONALES, sin que por esa designación deba reformarse el presente contrato, bastando únicamente que la FIDUCIARIA registre como tales a los nuevos CLIENTES escogidos por la ORIGINADORA. Además podrá la ORIGINADORA designar cualquiera de estos clientes adicionales como clientes seleccionados para lo cual se deberá notificar de este particular a la fiduciaria y al respectivo cliente. El DERECHO DE COBRO que se genere respecto de los CLIENTES ADICIONALES se transferirá al FIDEICOMISO en los siguientes casos: (i) que la cobertura de los flujos entregados mensualmente al FIDEICOMISO provenientes de los CLIENTES SELECCIONADOS sean menores a cero punto siete veces y mayores a cero punto cinco veces el monto de la próxima cuota o dividendo trimestral (que incluya capital e intereses) de los VALORES en circulación de todas las series en las que se divide la emisión; (ii) si la cobertura mensual de los PASIVOS para el año en curso del FIDEICOMISO, esto es, los pasivos totales del FIDEICOMISO, de los próximos doce meses sobre la utilidad operativa de I*roM>L'(.lt! (k: Oferta Públk.i "Primera Tinilarizadón flf Flujos ENLIT"

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CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por la Superintendencia de Cornpañías con Resolución No.

incluidos los valores de depreciación y amortización de 1 INAD 3 ja fecha de corte del mes respectivo, es superior a uno pu

Directora de Autonza'cídri'yRBflistro

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veces e inferior a uno punto setenta y cinco veces; o, (m) por decisión conjun . la FIDUCIARIA y la ORIGINADORA, si es que a criterio de estos es necesario^"} salvaguardar el cumplimiento futuro de las obligaciones del FIDEICOMISOS Ocurrido uno o más de uno de los casos anteriores, de pleno derecho, el DERECHO DE COBRO vigente que se pague a través de los CLIENTES ADICIONALES pertenecerá al FIDEICOMISO y por ende será el FIDEICOMISO el único que tendrá derecho a percibir los flujos que se recauden a los CLIENTES ADICIONALES. El DERECHO DE COBRO a los CLIENTES ADICIONALES, se incorporará al FIDEICOMISO como parte del FONDO DE GARANTÍA. IX) COMITÉ DE VIGILANCIA o COMITÉ: Es el órgano compuesto por las personas designadas por la ASAMBLEA, cuyas atribuciones y responsabilidades constan determinadas en la cláusula décima octava del presente FIDEICOMISO. X) CONSTITUYENTE u ORIGINADORA: Es la compañía ENVASES DEL LITORAL S.A.

XI) CONTRALOR FIDUCIARIO o CONTRALOR: Es el funcionario que designará el COMITÉ DE VIGILANCIA y será contratado por el FIDEICOMISO, cuyas funciones estarán determinadas en el respectivo contrato de prestación de servicios. En caso de que la AGENTE RECAUDADORA no cumpla con su responsabilidad, el CONTRALOR FIDUCIARIO entrará en funciones, debiendo mantenerse en tales funciones hasta tres meses después de que la ORIGINADORA se regularice en el cumplimiento de las obligaciones asumidas por ésta como AGENTE RECAUDADORA, veriñcando, entre otras cosas, que los fondos que deban ser entregados por la ORIGINADORA al FIDEICOMISO, sean oportunamente transferidos a la cuenta bancada que éste mantendrá para tal efecto. Luego de cesado el CONTRALOR FIDUCIARIO en sus funciones, podrá ser nuevamente llamado a ejercerlas en caso de un nuevo incumplimiento de la ORIGINADORA a la obligación que asume como AGENTE RECAUDADORA. XII) DERECHO DE COBRO: Es el derecho que tiene la ORIGINADORA de percibir los fondos provenientes del cobro que realice a sus CLIENTES, por la venta de los bienes que produce y/o comercializa. El DERECHO DE COBRO que aporta la ORIGINADORA al presente FIDEICOMISO es el que se refiere a los CLIENTES SELECCIONADOS y/o los CLIENTES ADICIONALES, en los términos y condiciones especificados en el presente contrato. XIII) DESTINO DE LOS FONDOS: Los recursos que se obtengan como producto de la colocación de los VALORES que se emitan en virtud del presente proceso de TITULARIZ ACIÓN serán utilizados para cancelar pasivos de un plazo menor o un costo mayor de la ORIGINADORA. XIV) DILIGENCIA DEBIDA: Es el estudio realizado por la compañía DATACENTRO S.A., como estructurador financiero, teniendo como base el proyecto de factibilidad financiera realizado por la ORIGINADORA y sus Estados Financieros Auditados. Dichos documentos permitieron determinar la capacidad financiera de realizar un proceso de TITULA RIZACI Ó N y sus características principales: tipo de VALORES a emitirse, plazo de los VALORES, costos y rendimientos esperados, garantías adecuadas, entre otros. XV) EXCESO DE FLUJO DE FONDOS: Es el primero de los MECANISMOS DE GARANTÍA establecido para la presente TITULARIZACIÓN y consiste en el hecho de que los FLUJOS FUTUROS provenientes de los CLIENTES SELECCIONADOS, son superiores a los montos requeridos por el FIDEICOMISO para honrar los PASIVOS CON INVERSIONISTAS. XVI) FECHA(S) DE EMISIÓN: Es la fecha en la que se emitirán y colocarán los Prospecto de Oferta Pública "Primera Ti tu lar i/ación de Flujos ENLIT"

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guarda conformidad con el autorizado por la Superintendencia de Compañías con Resolución No.

la cual será definida entre la ORIGINADORA y constará en los VALORES. A partir de la FECHA DE EMISICÍ^, $&$$ contará el PLAZO respectivo de los VALORES. ''•''>x XVII) FIDEICOMISO: Es el patrimonio autónomo dotado de personalidad jurídica; que se constituye como consecuencia de la celebración de este instrumento. El presente contrato de fideicomiso mercantil irrevocable tiene la denominación de "FIDEICOMISO PRIMERA TITULARIZACIÓN DE FLUJOS ENLIT". XVIII) FIANZA SOLIDARIA: Es el quinto de los MECANISMOS DE GARANTÍA y consistirá en una fianza mercantil otorgada por la Originadora a favor del "FIDEICOMISO PRIMERA TITULARIZACIÓN DE FLUJOS ENLIT", por el cual la originadora se compromete a cumplir totalmente con los derechos reconocidos a favor de los inversionistas, una vez que habiendo utilizado todos los recursos monetarios del fideicomiso, producto de la recaudación y provisión, acorde al orden de prelación establecido en el numeral 7.1 del Informe de Estructuración Financiera, no se haya podido cubrir con las provisiones necesarias para cumplir con el pago de cada dividendo trimestral a los inversionistas, acorde a las tablas de amortización que forman parte del Informe de Estructuración. Esta garantía es revolvente, es decir, cubre el pago de cada dividendo trimestral respectivo que se debe hacer a los inversionistas; por lo que una vez que se ha cumplido con el debido pago del dividendo trimestral, se volverá al orden de prelación normal descrito en el numeral 7.1 del Informe de Estructuración Financiera hasta que sea requerido nuevamente, en el caso de presentarse un nuevo descalce en los recursos recaudados o provisionados. Por ser el quinto de los MECANISMOS DE GARANTÍA, su ejecución solo se realizará en el caso que, habiéndose agotado los primeros cuatro MECANISMOS DE GARANTÍA, exista algún desfase en los flujos que hayan ingresado al FIDEICOMISO para el correspondiente pago trimestral de los VALORES emitidos, según el procedimiento establecido en el Contrato de Fideicomiso y/o en el REGLAMENTO DE GESTIÓN. XIX) FIDUCIARIA o AGENTE DE MANEJO: Es la compañía ecuatoriana denominada TRUST FIDUCIARIA ADMINISTRADORA DE FONDOS Y FIDEICOMISOS S.A. XX) FLUJO O FLUJOS FUTUROS: Es el volumen de recursos dinerarios por generarse a favor de la ORIGINADORA, provenientes de la venta de los bienes que ésta produzca y/o comercialice, efectuadas a los CLIENTES. XXI) FONDO DE GARANTÍA: Es el cuarto de los MECANISMOS DE GARANTÍA y se conformará con los FLUJOS FUTUROS provenientes de los CLIENTES ADICIONALES, en los siguientes casos: (i) si durante cualquier mes los valores entregados al FIDEICOMISO provenientes de los CLIENTES SELECCIONADOS, sean menores a cero punto siete veces el monto de la próxima cuota del trimestre respectivo (que incluya capital e intereses) de los VALORES en circulación, de todas las series en las que se divida la emisión; (ii) si la cobertura mensual de los PASIVOS para el año en curso del FIDEICOMISO, esto es, los pasivos totales del FIDEICOMISO, de los próximos doce meses sobre la utilidad operativa de la ORIGINADORA, incluidos los valores de depreciación y amortización de los últimos doce meses a la fecha de corte del mes respectivo, es superior a uno punto cinco veces e inferior a uno punto setenta y cinco veces; o, (iii) por decisión conjunta de la FIDUCIARIA y de la ORIGINADORA si es que a criterio de éstas es necesario para salvaguardar el cumplimiento futuro de las obligaciones del FIDEICOMISO. Ocurrido cualquiera de los casos anteriores, de pleno derecho se procederá a la retención del 25% del valor de la cuota correspondiente al trimestre respectivo. Además de la provisión requerida del cincuenta por ciento del monto de la próxima cuota a pagar. La retención de estos valores excedentes de los CLIENTES ADICIONALES se realizará en cada ocasión que durante la vigencia del FIDEICOMISO se verifique que ha ocurrido cualquiera de los casos descritos en los numerales (i) o (ii) de este apartado XXI. Esta retención de flujos se suspenderá y se ele Olería Pútiik-j "Primi-ra Titulan/anón cíe Flujos ENIJT"

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devolverá en un máximo de cuarenta y ocho horas, si la FIDUCIARIA deterii durante los siguientes tres meses consecutivos después de haberse verificad^ ocurrido cualquiera de los casos descritos en los numerales (i) o (ii) de este XXI, la cobertura mensual de los ingresos al FIDEICOMISO provenientes valores generados por el DERECHO DE COBRO respecto de los CLIEN3 SELECCIONADOS, sea igual o superior a cero punto siete veces el monto de la próxima cuota trimestral que incluya capital e intereses; y, si la cobertura mensual de los PASIVOS para el año en curso del FIDEICOMISO, esto es, los pasivos totales del FIDEICOMISO de los próximos doce meses sobre la utilidad operativa de la ORIGINADORA incluidos los valores de depreciación y amortización de los últimos doce meses a la fecha de corte del rnes respectivo, es inferior a uno punto cinco veces, caso contrario se procederá a una nueva retención de flujos excedentes hasta por un monto que represente el veinticinco por ciento de la próxima cuota a pagar del trimestre respectivo, que se agregará a los valores que mantenga registrados el FIDEICOMISO en el FONDO DE GARANTÍA. Los excedentes del flujos provenientes del DERECHO DE COBRO respecto de los CLIENTES ADICIONALES se devolverán semanalmente a la ORIGINADORA, una vez que el FIDEICOMISO haya realizado la distribución de los flujos acorde al orden de prelación establecido en la cláusula octava del presente contrato, y solamente cuando la FIDUCIARIA haya verificado que se ha cumplido con las condiciones de cobertura especificadas anteriormente. XXII) FONDO DE RESERVA: Es el segundo de los MECANISMOS DE GARANTÍA y se constituirá con los flujos provenientes de los valores emitidos. De los fondos percibidos por el FIDEICOMISO por los valores efectivamente colocados, la FIDUCIARIA retendrá un monto equivalente al cien por ciento del próximo dividendo (capital e intereses). En caso que se deban tomar recursos del FONDO DE RESERVA, la FIDUCIARIA deberá ajustar los montos correspondientes, aprovisionándolos rnensualmente. En caso que no existieran los recursos suficientes en el FIDEICOMISO para reponer el FONDO DE RESERVA, éste deberá ser restituido inmediatamente de los flujos que aporten la ORIGINADORA. XXIII) FONDO ROTATIVO: Es el que se integrará con los fondos que la ORIGINADORA aporta al momento de la constitución de este FIDEICOMISO y será destinado a la atención de los PASIVOS CON TERCEROS. El saldo del FONDO ROTATIVO deberá ser permanentemente de DIEZ MIL 00/100 DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA. En caso de utilizarse los recursos del FONDO ROTATIVO, éste deberá reponerse de los valores transferidos al FIDEICOMISO, según el orden de prelación al que se refiere la cláusula octava del presente contrato. El AGENTE DE MANEJO procurará mantener un cronograma anual de PASIVOS CON TERCEROS de manera que el FONDO ROTATIVO cuente con los suficientes recursos para su pago. XXIV) ÍNDICE DE DESVIACIÓN: El ÍNDICE DE DESVIACIÓN estándar promedio ponderado trimestral ha sido establecido en el treinta y cuatro punto noventa y siete por ciento para la presente TITULARIZACIÓN, según los cálculos constantes en el documento de DILIGENCIA DEBIDA. XXV) INVERSIONISTA(S): Son el o los titulares de los VALORES emitidos como consecuencia del proceso de TITULARIZACIÓN materia de este FIDEICOMISO. Podrá la ORIGINADORA ser propietaria de uno o varios VALORES, en cuyo caso también será considerada como INVERSIONISTA. XXVI) MECANISMOS DE GARANTÍA: Los MECANISMOS DE GARANTÍA del presente proceso de TITULARIZACIÓN son: EXCESO DE FLUJO DE FONDOS, FONDOS DE CERTIFICO que elHE®EIWAíjen$(áSTITUCIÓN DE ACTIVOS, FONDO DE GARANTÍA Y FIANZA guarda por la Jiiperinte Resolución No. J

ompañías con

DE LOS VALORES A EMITIRSE o MONTO: Los VALORES se emitirán t^tyf-

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Prospecto de Oferta Pública "Primera Titulariwición de Flujos ENL1T"

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por un total nominal de hasta TRECE MILLONES 00/100 DE DÓLARESJÍD ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA. Los VALORES serán emitidos a la ord pertenecientes a una clase, distribuidos en las series: A, por una denomin CINCO MIL 00/100 DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA; B, denominación de DIEZ MIL 00/100 DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS"'1 AMÉRICA; C, por una denominación de VEINTE MIL 00/100 DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA; y, D, por una denominación de CINCUENTA MIL OO/100 DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA. XXVIII) PASIVOS: Son los PASIVOS CON INVERSIONISTAS y los PASIVOS CON TERCEROS. XXIX) PASIVOS CON INVERSIONISTAS: Son las obligaciones reconocidas y adquiridas por el FIDEICOMISO, en virtud de la emisión y colocación de los VALORES en el mercado, siendo los INVERSIONISTAS adquirentes de los VALORES, los acreedores de dichos derechos de contenido crediticio. XXX) PASIVOS CON TERCEROS: Son los pasivos adquiridos por el FIDEICOMISO distintos a los adquiridos con los INVERSIONISTAS, en virtud de la emisión y colocación de los VALORES. Estos PASIVOS CON TERCEROS están conformados básicamente por honorarios, costos, gastos e impuestos que le corresponden al FIDEICOMISO y que deberán ser pagados por éste de los recursos existentes en el FONDO ROTATIVO. XXXI) PLAZO DE LOS VALORES o PLAZO: Es el período de vigencia de los VALORES, que ha sido determinado en un mil ochocientos días, considerando una base comercial de trescientos sesenta días, contados a partir de la fecha de su emisión. XXXII) PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA o PROSPECTO: Es la circular de oferta pública de la presente TITULARIZACIÓN, la cual contendrá la información requerida por las normas legales y reglamentarias aplicables. XXXIII) PUNTO DE EQUILIBRIO: Por las características puntuales de la presente TITULARIZACIÓN, no cabe fijar un PUNTO DE EQUILIBRIO, no obstante, para efectos de dar cumplimiento a las disposiciones legales y reglamentarias, se lo define como el momento en el que el FIDEICOMISO obtenga autorización para la colocación de los VALORES. XXXIV) REGLAMENTO DE GESTIÓN: Es el documento en el cual constan las normas e información complementaria para la presente TITULARIZACIÓN. XXXV) RETENCIÓN DE FLUJOS: Es la facultad que tiene la FIDUCIARIA de retener los flujos que deban ser restituidos a la ORIGINADORA, según lo establecido en el presente contrato, en los siguientes casos: a) Que la cobertura mensual de los PASIVOS para el año en curso del FIDEICOMISO, esto es, los pasivos totales del FIDEICOMISO de los próximos doce meses sobre la utilidad operativa de la ORIGINADORA incluidos los valores de depreciación y amortización de los últimos doce meses a la fecha de corte del roes respectivo, sea superior a uno punto setenta y cinco veces; b) Que la cobertura de los flujos mensuales provenientes de los CLIENTES SELECCIONADOS, efectivamente recibidos por el FIDEICOMISO, registren un nivel inferior a cero punto cincuenta veces el monto de la próxima cuota o dividendo trimestral que incluya capital e intereses; c) Que la cobertura de la sumatoria de los flujos mensuales provenientes de los CLIENTES SELECCIONADOS y de los CLIENTES ADICIONALES, efectivamente recibidos por el FIDEICOMISO, registren un nivel inferior a cero punto setenta veces el monto de la próxima cuota o dividendo trimestral que incluya capital e intereses; d) Cuando las pérdidas de la CERTIFICO que eíQ^^eíAfe^^iH^Aaralcance el cincuenta por ciento o más de su capital y la totalidad de guarda conforrnid&Pgoffeseaíys^ado) Si la ORIGINADORA ha caído en mora en el pago de cualquier por la Supertmendel^&W3an^8ñfé9lépSyque haya realizado; y, f) Si la ORIGINADORA fuera sometida a Resolución No. ^---..¡¿ Directora de Autorización y Registro

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un proceso de regularización, concurso de acreedores, quiebra, disoluciónüc preventivo o liquidación forzosa u otros similares, sin que esos procedimiento/ sido revocados o subsanados en un plazo de noventa días calendario; y, e$/. haber adoptado resoluciones de disolución y liquidación voluntarias similares. Cuando se produzca cualquiera de dichas causales, la FIDUCIARIAS \ ' •"*'-. ,^

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devolverá el excedente de flujos a la ORIGINADORA, hasta cuando losMlujos retenidos alcancen un monto equivalente al cien por ciento de los VALORES emitidos y no redimidos; (ii) procederá a la ejecución de la FIANZA SOLIDARIA; y, (iii) de existir recursos disponibles, podrá llamar a la redención anticipada de los VALORES, de conformidad con lo previsto en este contrato. XXXVI) SUSTITUCIÓN DE ACTIVOS: Es el tercero de los MECANISMOS DE GARANTÍA y consiste en que la ORIGINADORA podrá sustituir los activos que hayan producido desviaciones o distorsiones en el flujo, incorporándolos al patrimonio de propósito exclusivo, en lugar de los activos que han producido dichas desviaciones o distorsiones, por otros activos de iguales o mejores características, en cualquiera de los siguientes dos casos: a) Si por cualquier razón uno o más de los CLIENTES SELECCIONADOS dejaren de ser CLIENTES de la ORIGINADORA, o los flujos mensuales provenientes de la recaudación del DERECHO DE COBRO de los CLIENTES SELECCIONADOS disminuyeren por debajo del nivel mínimo de cobertura establecido en el literal a) del apartado VIII, la ORIGINADORA deberá incluir a nuevos CLIENTES no considerados en la lista de CLIENTES SELECCIONADOS, que permitan generar FLUJOS similares a los que generaban las ventas a los CLIENTES SELECCIONADOS. A los nuevos clientes que escoja la ORIGINADORA también se los conocerá como CLIENTES SELECCIONADOS, y estos podrán provenir de la lista de clientes adicionales. En caso de que se agreguen nuevos CLIENTES, la FIDUCIARIA verificará que antes de este proceso la sumatoria de las ventas mensuales de los últimos tres meses de los CLIENTES SELECCIONADOS, sea igual o superior a tres veces el requerimiento mensual de FLUJOS del FIDEICOMISO. En caso de que las ventas sean inferiores a tres veces el requerimiento mensual de FLUJOS, la ORIGINADORA deberá incluir nuevos CLIENTES, hasta completar dicho requerimiento, b) Si por cualquier razón uno o más de los CLIENTES ADICIONALES dejaren de ser CLIENTES de la ORIGINADORA o los flujos mensuales provenientes de la recaudación del DERECHO DE COBRO de los CLIENTES ADICIONALES disminuyeren por debajo del nivel mínimo de cobertura establecido en el literal b) del apartado VIII, la ORIGINADORA deberá incluir a nuevos CLIENTES no considerados en la lista de CLIENTES ADICIONALES, que permitan generar FLUJOS similares a los que generaban las ventas a los CLIENTES ADICIONALES y que cumplan con el perfil mínimo de los clientes. A los nuevos CLIENTES que escoja la ORIGINADORA también se los conocerá como CLIENTES ADICIONALES. En caso de que se agreguen CLIENTES ADICIONALES, la FIDUCIARIA verificará que luego de este proceso la sumatoria de las ventas mensuales de los últimos tres meses de los CLIENTES SELECCIONADOS y de los CLIENTES ADICIONALES sea igual o superior a cuatro punto cinco veces el requerimiento mensual de FLUJOS del FIDEICOMISO. En caso de que las ventas sean inferiores a cuatro punto cinco veces el requerimiento mensual de FLUJOS, la ORIGINADORA deberán incluir nuevos CLIENTES ADICIONALES, hasta completar dicho requerimiento.

XXXVII) TASA DE INTERÉS: Es el interés, calculado en un valor porcentual, que generan los VALORES a emitirse, que ha sido fijado para la presente TITULARIZACIÓN, en el (8%) ocho por ciento. XXXVIII) TIPO DE VALOR A EMITIRSE: Los VALORES que se emitirán serán de contenido crediticio. CERTIFICO que el presente ejemplar

guarda conform¡ÉOaXB6)eTSüMliftBt2ACIÓN: Es el proceso mediante el cual la ORIGINADORA efectúa por la S.upermtenfl^t&EéM^tínpáffiks BRECHO DE COBRO, para realizar una emisión de VALORES N 0 susceptio!fi£ de .ser colocados y negociados libremente en el mercado bursátil, los -146-

Directora de Autorización y Registro

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cuales serán cancelados por el FIDEICOMISO. Los VALORES que se emití consecuencia del presente proceso de TITULARIZACIÓN, serán honrados

recursos existentes en el patrimonio autónomo, provenientes del ejercici< DERECHO DE COBRO derivado de la venta de los bienes que produce y comerciáí la ORIGINADORA. De producirse situaciones que impidan la percepción del FLUJt y una vez agotados los recursos del FIDEICOMISO, incluyendo la ejecución de los O / MA \3 MECANISMOS DE GARANTÍA, los INVERSIONISTAS deberán asumir las eventuales

pérdidas que se produzcan como consecuencia de tales situaciones, no asumiendo la FIDUCIARIA, ni sus representantes legales, ni funcionarios ninguna responsabilidad

por este concepto. XL) VALOR(ES) DE CONTENIDO CREDITICIO o VALOR(ES): Son los derechos de contenido crediticio reconocidos por el FIDEICOMISO a favor de los INVERSIONISTAS, que serán honrados por aquel únicamente con cargo al FLUJO proveniente de la recaudación del DERECHO DE COBRO que se aporta al presente FIDEICOMISO, que corresponde a la venta de los bienes que produce y/o comercializa la ORIGINADORA, y, de ser estos fondos insuficientes, con los fondos que se obtengan de la ejecución de los MECANISMOS DE GARANTÍA. Los VALORES constituyen pasivos del FIDEICOMISO, respecto de los cuales el FIDEICOMISO deberá: (i) amortizar el capital, y, (ii) pagar los intereses calculados en base a la TASA DE INTERÉS fijada, todo ello en los plazos fijados. Los pagos a ser efectuados por el AGENTE PAGADOR respecto de los VALORES se realizarán por períodos vencidos, en el primer día hábil del respectivo período inmediato posterior. Cuando el agente de cobro es el DECEVALE, la fiduciaria transferirá con una anticipación de tres días laborables los valores correspondientes al capital e intereses. CLÁUSULA TERCERA: ANTECEDENTES.- La ORIGINADORA es una persona jurídica que tiene por objeto social la fabricación y comercialización de envases de conservas de consumo humano, sean de pescado, mariscos, frutas y vegetales; también fabrica envases industriales en menor escala. Posee una participación del cincuenta por ciento del mercado de envases sanitarios de hojalata en el Ecuador. Para continuar con el desarrollo de sus actividades, la ORIGINADORA requiere de fondos a un costo más bajo o de un plazo más largo del que ofrece el sistema bancario y para tal efecto resolvió desarrollar el presente proceso de TITULARIZACIÓN, para lo cual constituyó el Fideicomiso Mercantil Irrevocable "PRIMERA TITULARIZACIÓN DE FLUJOS ENLIT", mediante escritura pública otorgada ante el Notario Séptimo de Guayaquil, Eduardo Falquez Ayala, el 3 de diciembre de dos mil doce. CLÁUSULA CUARTA: REGLAMENTO DE GESTIÓN.- Con base en el antecedente expuesto, la FIDUCIARIA emite el presente REGLAMENTO DE GESTIÓN en los siguientes términos: I. INFORMACIÓN GENERAL SOBRE LA ADMINISTRADORA DE FONDOS Y FIDEICOMISOS: A. Denominación social: TRUST FIDUCIARIA ADMINISTRADORA DE FONDOS Y FIDEICOMISOS S.A. B. Dirección, teléfonos y fax:

Guayaquil, Ciudadela Kennedy Norte, Avenida Francisco de Orellana, Edificio World Trade Center, Torre A, Piso 12, Oficina 1201 CERTIFICO que el presente ejemplar C. Dirección de correo electrónico: Info@trustfiduciaria.com D. Página web: www.trustfiduciaria.com

Prospecto de Oferta Pública "Pnmora Titulari/.ación do Flujos ENLIT"

guarda conformidid con el autorizado

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SüWrrnleñmcHMULCompañías

con

I Resolución No. /0&V~

Directora d* Aut»nzftpi*rt y Registro


E. Datos de su constitución:

La compañía TRUST FIDUCIARIA S.A. se constituyó mediante Escritura otorgada el 24 de Enero del 2002, ante el Notario Trigésimo Quinto del Guayaquil, Ab. Roger Arosemena Benites y fue inscrita el 28 de Febrero del 2002,''e£t el Registro Mercantil de Guayaquil.

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Reformó integralmente sus estatutos mediante Escritura Pública otorgada el 23 de Mayo del 2008, ante el Notario Trigésimo Quinto del Cantón Guayaquil, Ab. Roger, Arosemena Benites y fue inscrita el 26 de Agosto del 2008, en el Registro Mercantil de Guayaquil. Finalmente, cambio su denominación de Trust Fiduciaria S.A. por TRUST FIDUCIARIA ADMINISTRADORA DE FONDOS Y FIDEICOMISOS S.A. mediante Escritura Pública otorgada el 4 de Febrero del 2010, ante el Notario Trigésimo Quinto del Cantón Guayaquil, Ab. Roger Arosemena Benites y fue inscrita el 6 de Abril del 2010, en el Registro Mercantil de Guayaquil. F. Recursos humanos y capacidad para administración de fideicomisos: NOMBRE

CARGO

Ec. Cicerón Tacle Vera

Gerente General

Ab. Patricio Solazar Paz y Miño

Director Legal

Ing. Ménica López Kalil

Directora de Negocios

Ab. Juan Carlos Quintana Wilches Gerente de Recuperaciones

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conforn ¡dad con el autorizado <i_puper im f ii a de Compañías con ,; Kcbuluulun too.

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AÍ. BETrrf

Ab. Ménica VMIacís Quevedo

Gerente de Contratos

Félix Chang Calvache

Gerente de Sistemas

Priscíla Naranjo de Garbo

Gerente Financiero

Vannessa Torres Apolo

Gerente de Operaciones y Administración

Ing. Juan Pablo Almeida

Gerente Regional Quito

Dra. María Cevallos Muñoz

Gerente Regional Cuenca

neuuitf ir«i f»rizaci»n y Rtgistr*

G. Autorización de funcionamiento e inscripción en el Registro de Mercado de Valores:

Autorizada para operar como Administradora de Fondos y Fideicomisos por parte de la Superintendencias de Compañías mediante Resolución No. G~IMV-02~001 0003260 del 7 de Mayo de 2002 y para actuar como Agente de Manejo en procesos de Titularización por parte de la Superintendencia de Compañías mediante Resolución No. 04-G-1MV-000001860 del 31 de Marzo 2004. Inscrita ante el Registro Mercantil del Cantón Guayaquil el 28 de Febrero de 2002, bajo la denominación social de Trust Fiduciaria S.A., con un plazo de duración de 50 años. H. Capital social y composición accionaria:

El capital autorizado de la compañía TRUST FIDUCIARIA ADMINISTRADORA DE FONDOS Y FIDEICOMISOS S.A. es de SEISCIENTOS MIL DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA (USD$600.000,oo), la Junta General podrá aumentar al capital suscrito y pagado de la compañía hasta el monto del capital autorizado conforme a los requisitos previstos en el estatuto social de la compañía y ajustándose a las disposiciones legales pertinentes. El capital social suscrito y pagado de la compañía TRUST FIDUCIARIA ADMINISTRADORA DE FONDOS Y FIDEICOMISOS S.A. es de CUATROCIENTOS MIL DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA (USD$400.000,oo), dividido en Prospecto de filtren Pública. "Primera Titulan/a non <le Flujos ENL1T"

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400 acciones de un valor nominal de MIL DOLARES DE LOS ESTADOS UNID AMERICA (USD$1.000,00) cada una. II. DENOMINACIÓN DEL FIDEICOMISO MERCANTIL:

Fideicomiso Mercantil "PRIMERA TITULARIZACIÓN DE FLUJOS ENLIT". III. PLAZO DE DURACIÓN DEL FIDEICOMISO MERCANTIL: El presente FIDEICOMISO estará vigente mientras se encuentren vigentes los VALORES a emitirse, plazo que ha sido determinado en un mil ochocientos días, considerando una base comercial de trescientos sesenta días, contados a partir de la fecha de su emisión, o hasta cuando se produzca una o varias de las causales de terminación estipuladas en la cláusula vigésima segunda del contrato de FIDEICOMISO. IV. GASTOS A CARGO DEL FIDEICOMISO MERCANTIL: Se consideran gastos del FIDEICOMISO PRIMERA TITULARIZACIÓN DE FLUJOS ENLIT con cargo al FONDO ROTATIVO, los siguientes:

1)

2) 3) 4) 5) 6) 7) 8) 9) 10) 11) 12)

13) 14)

Honorarios de la FIDUCIARIA por la gestión de agente de manejo y por concepto de honorarios por administración y manejo del presente fideicomiso. Los honorarios de la compañía fiduciaria que administra el fideicomiso de garantía que constituyen el quinto mecanismo de garantía de esta titularización en el evento que estos no hubieren sido sufragados oportunamente por la originadora. Honorarios semestrales de la calificadora de riesgo por el proceso de actualización de la calificación. Honorarios con periodicidad anual a cargo de la empresa que efectuará la auditoría externa de la cuentas del FIDEICOMISO. Honorarios del CONTRALOR FIDUCIARIO en el evento de que sea necesario que entre a cumplir con sus funciones. Los honorarios y gastos en que haya de incurrirse para la defensa de los intereses del presente FIDEICOMISO MERCANTIL, derivados de litigios y acciones provenientes de terceros. El costo de las publicaciones y demás notificaciones que la FIDUCIARIA deba realizar a las partes, como consecuencia de su gestión en el presente proceso de TITULARIZACIÓN. Los gastos que se deriven de la celebración de las sesiones de la ASAMBLEA y del COMITÉ DE VIGILANCIA. Los gastos que demanden la colocación de los VALORES que se emitan como consecuencia de la TITULARIZACIÓN. Los gastos que demanden la inscripción del presente contrato en el Registro de Mercado de Valores. Los gastos que genere el pago por consignación judicial, en caso de requerirse. El pago de las obligaciones tributarias que le sean aplicables conforme a la legislación vigente, incluyendo las retenciones de impuestos a que hubiere lugar. Los impuestos y demás costos que se incurran con ocasión de la celebración y perfeccionamiento del presente contrato, así como los gastos que se originen durante su vigencia, tributos y obligaciones correspondientes a los bienes transferidos. Los gastos que se generen por la terminación y liquidación del presente contrato. Cualquier otro gasto que sea necesario efectuar, para el cabal desarrollo del proceso de TITULARIZACIÓN, y que esté previamente autorizado por el COMITÉ DE VIGILANCIA.

V. HONORARIOS Y COMISIONES DE LA ADMINISTRADORA DE FONDOS Y CERTIFICO guarda conformidad con el autorizado por la SupfffínTéFciFrTnasiaCompamas con ik Oferta Pública "Primer.! Titiilan/.u ion de- Flujos ENLIT"

Directora de Autorización y Registro


. t ~

La FIDUCIARIA tendrá derecho a los siguientes honorarios que deberán ser paga con los recursos entregados por el ORIGINADOR para conformar el ROTATIVO. \ Constituyen honorarios de la FIDUCIARIA los siguientes: - Honorario de estructuración del fideicomiso.La FIDUCIARIA cobrará por una sola vez, por la estructuración del FIDEICOMISO, la cantidad de MIL QUINIENTOS DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (USD$ 1.500,00), los cuales deberán ser pagaderos a la firma del presente contrato de fideicomiso. - Honorarios por administración del fideicomiso mercantil.La fiduciaria cobrará mensualmente un valor equivalente a MIL DOSCIENTOS DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (USD$1.200,00), los mismos que deberán ser pagaderos por anticipado los primeros cinco días hábiles del mes en curso. En caso de tener que incorporarse el derecho de cobro de nuevos clientes la fiduciaria facturará un honorario mensual, equivalente a TRESCIENTOS DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA (USD$ 300,00), por cada contrato incorporado. De tener que efectuar algún tipo de reforma al contrato de fideicomiso, la fiduciaria cobrará un honorario equivalente a SEISCIENTOS DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA (USD$600,00). - Honorarios por liquidación.Por la liquidación del Fideicomiso una vez cumplido el objeto, la FIDUCIARIA cobrará la suma de MIL DOSCIENTOS DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (USD$Í.200,oo), los cuales serán pagaderos a la firma de la respectiva escritura de terminación. Los honorarios pactados en esta cláusula son netos, no incluyen tributos que por tales conceptos se deban satisfacer, así como otros costos o gastos que deban incurrirse en la celebración, administración, ejecución y liquidación del FIDEICOMISO PRIMERA TITULARIZACIÓN DE FLUJOS ENLIT, tales como -sin ser restrictivos- aquellos relacionados con gastos por publicaciones de convocatorias a ASAMBLEA, realización de asambleas, provisión de información, documentos, copias, papelería, servicios de terceros en general. Los honorarios referidos en la presente cláusula, serán cancelados con cargo al FONDO ROTATIVO; y, de no existir los recursos necesarios para ello, será obligación de la ORIGINADORA satisfacerlos. VI. POLÍTICA DE ENTREGA DE FONDOS, RESTITUCIÓN DE FONDOS, INVERSIpNES, PAGO DE PASIVOS, CONFORMACIÓN Y EJECUCIÓN DE GARANTÍAS, DEL FIDEICOMISO MERCANTIL: (i) Política de entrega de fondos al FIDEICOMISO:

Recibir de la AGENTE RECAUDADORA, dentro de las veinticuatro horas posteriores a su recaudación, los recursos dinerarios provenientes del ejercicio del DERECHO DE COBRO que se aporta y destinarlos para cumplir con lo dispuesto en el numeral ocho,once.dos. precedente. CERTIFICO que el P^eft&jg£n#)ghsuales guarda ™»»'"»u«<£\y&$&uivfi¿^cto

por la Supermtenden%f1¿^gi^gías t^ji Resolución No.

de

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FIDEICOMISO

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recaudación tener

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Prospecto tic Uicrta Públic.i "PrmiLTa Titular i ¿ai ion cíe Huios ENL1T"

ScTBETTFTAMAYO INSUASTl Directora de Autorización y Registre

del

SELECCIONADOS,

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que

momento

DE

serán

una -150-


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cobertura mayor a cero punto siete veces el monto de la próxima cu dividendo trimestral (que incluya capital e intereses), de los VALOR circulación de todas las series en las que se divida la emisión.

En caso de que los flujos entregados mensualmente al FIDEICOMISO provenientes: de los CLIENTES SELECCIONADOS sean menores a cero punto siete veces y mayores a cero punto cinco veces el monto del próximo dividendo, o por decisión conjunta de la FIDUCIARIA y de la ORIGINADORA si la cobertura mensual de los PASIVOS para el año en curso del FIDEICOMISO, esto es, los pasivos totale del FIDEICOMISO, délos próximos doce meses sobre la utilidad operativa de la ORIGINADORA, incluidos los valores de depreciación y amortización de los últimos doce meses a la fecha de corte del mes respectivo, es superior a uno punto cinco veces e inferior a uno punto setenta y cinco veces; o si es que a criterio de éstas, fuere necesario para salvaguardar el cumplimiento de las obligaciones del FIDEICOMISO, los fondos provenientes del DERECHO DE COBRO respecto de los CLIENTES ADICIONALES, serán entregados también al FIDEICOMISO. Los flujos provenientes del DERECHO DE COBRO respecto de los CLIENTES ADICIONALES se suspenderá y se devolverá en un máximo de cuarenta y ocho horas, si la FIDUCIARIA determina que durante los siguientes tres meses consecutivos después de haberse verificado que ha ocurrido cualquiera de los casos descritos en los numerales (i) o (ii) del apartado XXI de la cláusula Segunda, la cobertura mensual de los ingresos al FIDEICOMISO provenientes de los valores generados por el DERECHO DE COBRO respecto de los CLIENTES SELECCIONADOS, sea igual o superior a cero punto siete veces el monto de la próxima cuota trimestral que incluya capital e intereses; y, si la cobertura mensual de los PASIVOS para el año en curso del FIDEICOMISO, esto es, los pasivos totales del FIDEICOMISO de los próximos doce meses sobre la utilidad operativa de la ORIGINADORA, incluidos los valores de depreciación y amortización de los últimos doce meses a la fecha de corte del mes respectivo, es inferior a uno punto cinco veces, caso contrario se procederá a una nueva retención de flujos excedentes hasta por un monto que represente el veinticinco por ciento de la próxima cuota a pagar del trimestre respectivo, que se agregará a los valores que mantenga registrados el FIDEICOMISO en el FONDO DE GARANTÍA. En el evento de que la ORIGINADORA no hubiere, por cualquier motivo, entregado los valores correspondientes a tres semanas consecutivas de recaudación, la FIDUCIARIA la notificará así como también al CONTRALOR FIDUCIARIO para que éste último entre a ejercer sus funciones, de control para la recaudación y entrega de fondos. La FIDUCIARIA instruirá al CONTRALOR FIDUCIARIO para que ejerza las facultades y derechos que le corresponden como tal y proceda, entre otras cosas a controlar desde la oficina de la ORIGINADORA que los cobros que ésta efectúe de los valores derivados del ejercicio del DERECHO DE COBRO que se aporta al presente FIDEICOMISO, sean transferidos automáticamente a la cuenta del mismo. (ii) Política de restituciones a la QRIGINADORA: Restituir a la ORIGINADORA, dentro de las 48 horas posteriores a su recepción, los valores entregados al FIDEICOMISO, luego de cumplidas las instrucciones detalladas en el apartado ocho.once.dos de la cláusula Octava del contrato de fideicomiso, salvo que se presente alguna de las causales para la RETENCIÓN DE FLUJOS, según lo definido en dicho contrato. (ni) Política de Inversiones: -Efi TÍFICO que &°^¿£Wi^%j8WBl£x*stan en e^ FIDEICOMISO como consecuencia de las provisiones guarda conform¡&ttPc<ft£ePfi^ÍH£ííloPara e ^ Pa§° ^e PASIVOS ° Por cualquier otra causa, deberán por la Superin(endfíftráW1feSÍTrp5ñ¿fQS>r?^a^os ° mvertidos en una institución del sistema financiero, en ResoleíorÍNo. ~ -151-


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fondos administrados por administradora de fondos y fideicomiso o en valorías inscritos en el Registro de Mercado de Valores que cuente al menos, las mstimcldnes y los valores, con una calificación de riesgo no inferior a AA menos, puliendo disponerse de ellos para atender adecuada y puntualmente los pagos o restitum<}rite¡ que deban efectuarse, según las instrucciones que al efecto dé la ORIGINADO" (iv) Política de pago de pasivos: (iv.l) El pago de los PASIVOS CON INVERSIONISTAS se efectuará con cargo a las provisiones hechas. Si con estos recursos no se pudiere realizar el pago total de los VALORES, éste se realizará mediante los recursos provistos por la ORIGINADORA, con al menos setenta y dos horas de anticipación a la fecha del pago correspondiente. El pago de los PASIVOS CON TERCEROS se efectuará con cargo al FONDO ROTATIVO y, de ser sus fondos insuficientes, con los recursos provistos por la ORIGINADORA, o deducirlos del patrimonio con cargo a los valores que por concepto de excedentes le corresponda recibir a la ORIGINADORA. (iv.2) El AGENTE PAGADOR realizará el pago a los INVERSIONISTAS, en la fecha del vencimiento respectivo o si este vencimiento corresponde a un día no laborable, el pago se efectuará en el primer día hábil posterior al respectivo vencimiento, para este efecto el fideicomiso entregará tres días hábiles antes del vencimiento los respectivos fondos al Decevale. (v) Política de Conformación y Ejecución de Garantías: Los MECANISMOS DE GARANTÍA que contempla la presente TITULARIZACIÓN se implementarán y ejecutarán de la forma detallada a continuación: (v.l) EXCESO DE FLUJO DE FONDOS: Consiste en el hecho de que los FLUJOS FUTUROS provenientes de los CLIENTES SELECCIONADOS, son superiores a los montos requeridos por el FIDEICOMISO para honrar los PASIVOS CON INVERSIONISTAS. (v.2) FONDO DE RESERVA: Se constituirá al momento de la colocación de la TITULARIZACIÓN, reteniendo de los fondos percibidos por el FIDEICOMISO en ese momento un monto equivalente al cien por ciento del próximo dividendo (capital e intereses). (v.3) SUSTITUCIÓN DE ACTIVOS: Consiste en que la ORIGINADORA, podrá sustituir

los activos que hayan producido desviaciones o distorsiones en el flujo, incorporando al patrimonio de propósito exclusivo, en lugar de los activos que han producido dichas desviaciones o distorsiones, otros activos de iguales o mejores características, en cualquiera de los siguientes dos casos:

a) Si por cualquier razón uno o más de los CLIENTES SELECCIONADOS dejaren de ser CLIENTES de la ORIGINADORA o los flujos mensuales provenientes de la recaudación del DERECHO DE COBRO de los CLIENTES SELECCIONADOS disminuyeren por debajo del nivel mínimo de cobertura establecido en el literal a) del numeral VIII de la cláusula segunda del contrato de fideicomiso, la ORIGINADORA deberá incluir a nuevos CLIENTES no considerados en la lista de CLIENTES SELECCIONADOS, que permitan generar FLUJOS similares a los que generaban las ventas a los CLIENTES SELECCIONADOS. A los nuevos clientes que escojan la ORIGINADORA también se los conocerá como CLIENTES SELECCIONADOS. En caso de que se agreguen nuevos CLIENTES, la FIDUCIARIA verificará que luego de este proceso la sumatoria de las ventas mensuales de los últimos tres meses de los CLIENTES SELECCIONADOS, sea igual o superior a tres veces el requerimiento mensual de FLUJOS del FIDEICOMISO. En caso de que las ventas sean inferiores a CERTIFICO que etr$íeSíBüese#rrntí^uerimiento mensual de FLUJOS, la ORIGINADORA deberá incluir guarda conformifllíMleftíBBeCMiEjNíPfiS, hasta completar dicho requerimiento. por la Superintendencia de Compañías con ^ o fA '' ' ' Wn / Ü^T£r~~~~~^de %•?/O **/fKA^ctü ríGSv'üt>lUII INv- '

de Autorización y Registro

Ac Oferta Púhlicn "Primera Ti tutor i/adón de Flujos ENLIT"

-152-


b) Adicionalmente a los CLIENTES ADICIONALES mencionados en el jóre: contrato, la ORIGINADORA tendrán la facultad de designar por escrito a CLIENTES a los cuales haya realizado ventas, al contado y/o crédito CLIENTES ADICIONALES, sin que por esa designación deba reformats'e^é' FIDEICOMISO, bastando únicamente que la FIDUCIARIA registre corno CLI ADICIONALES, a aquellos escogidos como tales por la ORIGINADORA. Si por cualquier razón uno o más de los CLIENTES ADICIONALES dejaren de ser CLIENTES de la ORIGINADORA o los flujos mensuales provenientes de la recaudación del DERECHO DE COBRO de los CLIENTES ADICIONALES disminuyeren por debajo deli / nivel mínimo de cobertura establecido en el literal b) del apartado VIII de la cláusula (y segunda del contrato de fideicomiso, la ORIGINADORA deberá incluir a nuevos CLIENTES no considerados en la lista de CLIENTES ADICIONALES, que permitan generar FLUJOS similares a los que generaban las ventas a los CLIENTES ADICIONALES. A los nuevos CLIENTES que escojan la ORIGINADORA también se los conocerá como CLIENTES ADICIONALES. En caso de que se agreguen CLIENTES ADICIONALES, la FIDUCIARIA verificará que luego de este proceso la sumatoria de las ventas mensuales de los últimos tres meses de los CLIENTES SELECCIONADOS y de los CLIENTES ADICIONALES sea igual o superior a cuatro punto cinco veces el requerimiento mensual de FLUJOS del FIDEICOMISO. En caso de que las ventas sean inferiores a cuatro punto cinco veces el requerimiento mensual de FLUJOS, la ORIGINADORA, deberá incluir nuevos CLIENTES ADICIONALES, hasta completar dicho requerimiento. (v.4) FONDO DE GARANTÍA: Se conformará de los FLUJOS FUTUROS provenientes de los CLIENTES ADICIONALES, en los siguientes casos: (i) si durante cualquier mes los valores entregados en el mes al FIDEICOMISO provenientes de los CLIENTES SELECCIONADOS, sean menores a cero punto siete veces o mayores a cero punto cinco veces el monto de la próxima cuota del trimestre respectivo (que incluya capital e intereses) de los VALORES en circulación de todas las series en las que se divida la emisión; o, (ii) si la cobertura mensual de los PASIVOS para el año en curso del FIDEICOMISO, esto es, los pasivos totales del FIDEICOMISO de los próximos doce meses sobre la utilidad operativa de la ORIGINADORA, incluidos los valores de depreciación y amortización de los últimos doce meses a la fecha de corte del mes respectivo, es superior a uno punto cinco veces e inferior a uno punto setenta y cinco veces; o, (iii) por decisión conjunta de la FIDUCIARIA y de la ORIGINADORA, si es que a criterio de éstas es necesario para salvaguardar el cumplimiento futuro de las obligaciones del FIDEICOMISO. Ocurrido cualquiera de los casos antes señalados, de pleno derecho, se procederá a la retención en el próximo mes del 25% (veinticinco por ciento) de la cuota a pagar en trimestre posterior, además de realizar la provisión requerida del 50% (cincuenta por ciento) del monto de la próxima cuota a pagar. La retención de estos valores excedentes de los CLIENTES ADICIONALES se realizará en cada ocasión que durante la vigencia del FIDEICOMISO se verifique el cumplimiento de los casos descritos en los numerales (i) o (ii) del apartado XXI de la cláusula segunda del contrato de fideicomiso. Esta retención de los flujos excedentes se suspenderá y se devolverá en un máximo de cuarenta y ocho horas, si la FIDUCIARIA determina que durante los siguientes tres meses consecutivos después de haberse verificado el cumplimiento de las condiciones suspensivas descritas en los numerales (i) o (ii) del apartado XXI de la cláusula segunda del contrato de fideicomiso, la cobertura mensual de los ingresos al FIDEICOMISO provenientes de los valores generados por el DERECHO DE COBRO respecto de los CLIENTES SELECCIONADOS, sea igual o superior a cero punto siete veces el monto de la Kr¿^^a^¡]^2Ía^ír^mes1:ra^ clue incluya- capital e intereses; y, si la cobertura mensual para el año en curso del FIDEICOMISO, esto es, los pasivos totales , ? Ue e! guarda el. FUJüiu^MiriO de los próximos doce meses sobre la utilidad operativa de la , „ conformida . por la Superintendencia de Co NO. /Q6$

L BETTrTAIVmYO INSÜASTrDirectora de Autorización y Registro

os ENLIT"

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0 1 MAR 2013


ORIGINADORA, incluidos los valores de depreciación y amortización de los úlr\e meses a la fecha veces, caso contrario se procederá a una nueva retención de flujos excedentes por un monto que represente el veinticinco por ciento de la próxima cuota a del trimestre respectivo, que se agregará a los valores que mantenga registradas eT~ FIDEICOMISO en el FONDO DE GARANTÍA. Los excedentes de flujos de CLIENTES ADICIONALES se restituirán semanalmente a la ORIGINADORA, una vez que el FIDEICOMISO haya realizado la distribución de los flujos acorde al orden de prelación establecido en la cláusula octava del presente contrato, y solamente cuando la FIDUCIARIA haya verificado que se ha cumplido con las condiciones de cobertura especificadas en el párrafo anterior.

(v.5) FIANZA SOLIDARIA: consistirá en una fianza mercantil otorgada por la Originadora a favor del "FIDEICOMISO PRIMERA TITULARIZACIÓN DE FLUJOS ENLIT", por el cual la originadora se compromete a cumplir totalmente con los derechos reconocidos a favor de los inversionistas, una vez que habiendo utilizado todos los recursos monetarios del fideicomiso, producto de la recaudación y provisión, acorde al orden de prelación establecido en el numeral 7.1 del Informe de Estructuración Financiera, no se haya podido cubrir con las provisiones necesarias para cumplir con el pago de cada dividendo trimestral a los inversionistas, acorde a las tablas de amortización que forman parte del Informe de Estructuración. Esta garantía es revolvente, es decir, cubre el pago de cada dividendo trimestral respectivo que se debe hacer a los inversionistas; por lo que una vez que se ha cumplido con el debido pago del dividendo trimestral, se volverá al orden de prelación normal descrito en el numeral 7.1 del Informe de Estructuración Financiera hasta que sea requerido nuevamente, en el caso de presentarse un nuevo descalce en los recursos recaudados o provisionados. Por ser el quinto de los MECANISMOS DE GARANTÍA, su ejecución solo se realizará en el caso que, habiéndose agotado los primeros cuatro MECANISMOS DE GARANTÍA, exista algún desfase en los flujos que hayan ingresado al FIDEICOMISO para el correspondiente pago trimestral de los VALORES emitidos, según el procedimiento establecido en el Contrato de Fideicomiso y/o en el REGLAMENTO DE GESTIÓN. VII. INFORMACIÓN QUE DEBERÁ PROPORCIONAR A LOS INVERSIONISTAS, CON INDICACIÓN DE LA PERIODICIDAD Y FORMA DE ENTREGA:

W

(a) Información a los INVERSIONISTAS: La FIDUCIARIA difundirá con una periodicidad semestral, a través de un resumen informativo, el cual estará a disposición de los INVERSIONISTAS en las oficinas de la FIDUCIARIA, la situación de la TITULARIZACIÓN, el cual contendrá: (i) Un detalle de los recursos dinerarios que han ingresado al patrimonio autónomo y PASIVOS del FIDEICOMISO del período semestral correspondiente. (ii) Un informe detallado de la situación de los MECANISMOS DE GARANTÍA. (iii) Cualquier otra información que se considere relevante para los INVERSIONISTAS.

Toda

información

reglamentarias, del FIDEICOMISO, del

que,

PROSPECTO

según o del

disposiciones

legales,

REGLAMENTO DE

GESTIÓN, deba dirigirse a los INVERSIONISTAS a través de la prensa, se lo hará

mediante publicaciones efectuadas en un diario de circulación a nivel nacional. Estos informes semestrales se entregarán también a la calificadora de riesgo, a la Superintendencia de Compañías y a las bolsas de valores, para su difusión al mercado. CERTIFICO que el presente ejemplar

guarda conform(á^dRoR4ÍcáÓfór||§tíguentas a la ORIGINADORA. La FIDUCIARIA rendirá anualmente por la,Superinten(g^S1M^OTbJáíiífíKáGINADORA' en los términos y condiciones exigidos por la Ley de Resolución No Mercad° ^aY^P-TS^ X,^a Codificación de las Resoluciones del Consejo Nacional de Prospecto de Olería Pi'ihlic.i "Primera Títularlzadón di' Flujos ENLIT"

AB. BETTY TAMAYO INSUASTI Directora de Autorización y Registro

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Valores. VIII. NORMAS SOBRE EL CAMBIO DE ADMINISTRADOR, LA LIQUIDAprÓJpí^ ANTICIPADA O AL TÉRMINO DEL PLAZO DEL FIDEICOMISO, S CONTEMPLARE TALES SITUACIONES:

Son causales de terminación del "FIDEICOMISO PRIMERA TITULARIZACIÓN DE FLUJOS ENLIT" las siguientes: Uno. Si la ORIGINADORA no ha provisto: (i) al FIDEICOMISO de los recursos necesarios a efectos de gestionar la obtención de información, documentación y autorizaciones requeridas para el lanzamiento de la TITULARIZACIÓN. (ii) a la FIDUCIARIA de la información, documentación y autorizaciones requeridas para el lanzamiento de la TITULARIZACIÓN. Dos. Por la falta de fondos en el patrimonio autónomo o de provisión por parte de la ORIGINADORA, de recursos necesarios para llevar a cabo el proceso de TITULARIZACIÓN, lo cual impida el cumplimiento de las obligaciones de la FIDUCIARIA o de las instrucciones fiduciarias, una vez que hayan transcurrido cuarenta y ocho horas de haber sido requeridos por parte de la FIDUCIARIA, y ésta no los haya recibido. Tres. Por falta de pago de los honorarios y cualquier otro gasto incurrido por la FIDUCIARIA en el desarrollo de su gestión. La FIDUCIARIA podrá dar por terminado el presente contrato, cuando hayan transcurrido más de noventa días desde la fecha de emisión de las facturas por los antedichos conceptos, y la ORIGINADORA no las haya pagado. Cuatro. Si se han atendido todos los derechos de los INVERSIONISTAS y se han cancelado todos los PASIVOS. Cinco. Si se ha cumplido plenamente con el objeto del FIDEICOMISO. Seis. Por sentencia ejecutoriada o laudo arbitral que ordene la terminación del FIDEICOMISO. £--.,

Siete. Por mutuo acuerdo: (i) entre la FIDUCIARIA y la ORIGINADORA, hasta antes de la colocación de los VALORES; (ii) entre la FIDUCIARIA, la ORIGINADORA y la ASAMBLEA (ésta última mediante acuerdo resolutorio de mayoría simple de los INVERSIONISTAS, desde la colocación de los VALORES); Ocho. Por las demás causales establecidas en la legislación aplicable. IX. INDICACIÓN DEL MEDIO DE PRENSA DE CIRCULACIÓN NACIONAL EN EL QUE SE EFECTUARÁN LAS PUBLICACIONES INFORMATIVAS PARA LOS INVERSIONISTAS:

La información que según disposiciones FIDEICOMISO, en el OFERTA PÚBLICA,

deba darse a los INVERSIONISTAS a través de la prensa, legales, reglamentarias o las contenidas en el contrato de presente REGLAMENTO DE GESTIÓN o en el PROSPECTO DE será publicada en el diario El Telégrafo, como diario de

circulación nacional. CERTIFICO que el presente ejemplar guarda por la Superintendencia d^Gompañías con Resolución No.

¡. BETTY TAMAYO Directora 4e Autorización y Registro

además

entregada a la Superintendencia de Compañías y a las "Primera TitulariMción de Flujos ENLIT"

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bolsas de valores y a la calificadora de riesgo. X. RÉGIMEN APLICABLE PARA LA OBTENCIÓN DE LOS RECURSi FLUJOS FUTUROS, PARA LO CUAL DEBERÁ PRESENTAR LA INFOR1 DE SUSTENTO CON INDICACIÓN DEL O DE LOS PROCEDIMIENTOS UTILIZADOS; ADEMÁS, DEBERÁ CONSIDERAR, ENTRE OTROS, LOS í / MAR 2013 SIGUIENTES ASPECTOS: X.l. Indicación del tipo de activo motivo de la TITULARIZACIÓN: El activo que se aporta al FIDEICOMISO es el DERECHO DE COBRO, en los términos definidos en el contrato de FIDEICOMISO PRIMERA TITULARIZACIÓN DE FLUJOS ENLIT y en el presente REGLAMENTO DE GESTIÓN. Dicho DERECHO DE COBRO, de conformidad con lo establecido en el literal e) del artículo 143 de la Ley de Mercado de Valores, constituye un activo generador de flujos futuros, susceptible de ser titularizado. El DERECHO DE COBRO aportado por la ORIGINADORA al FIDEICOMISO es el que se refiere a los CLIENTES S E L E C C I O N A D O S y/o los CLIENTES ADICIONALES, en los términos y condiciones especificados en el contrato de FIDEICOMISO. X.2. Naturaleza y denominación del tipo de VALORES a ser emitidos: Se emitirán VALORES de contenido crediticio, que serán honrados por el FIDEICOMISO únicamente con cargo al FLUJO cuyo DERECHO DE COBRO se le aportó, que corresponde a la venta de los bienes que produce y/o comercializa la ORIGINADORA y, de ser estos fondos insuficientes, con los fondos que se obtengan de la ejecución de los MECANISMOS DE GARANTÍA. Los VALORES constituyen pasivos del FIDEICOMISO, respecto de los cuales el FIDEICOMISO deberá: (i) amortizar el capital, y, (ii) pagar los intereses calculados en base a la TASA DE INTERÉS fijada, todo ello en los plazos fijados. Los VALORES emitidos con ocasión de la presente TITULARIZACIÓN serán denominados "VTC-ENLIT" y distribuidos de la siguiente manera: VTC-Enlit-A de USD$5.000,oo cada uno, hasta un total de UN MILLÓN QUINIENTOS MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (USD$l'500.000,oo); •

VTC-Enlit-B de USD$10.000,oo cada uno, hasta un total de DOS MILLONES QUINIENTOS MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (USD$2'500. 000,oo); VTC-Enlit-C de USD$20.000,oo cada uno, hasta un total de CUATRO MILLONES DE DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (USD$4'000.000,oo); VTC-Enlit-D de USD$50. 000,0o cada uno, hasta un total de CINCO MILLONES DE DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (USD$6'000.000,oo); Los pagos a ser efectuados por el AGENTE PAGADOR respecto de los VALORES se realizarán por períodos vencidos, en el primer día hábil del respectivo período inmediato posterior. Cuando el AGENTE DE COBRO es el DECEVALE, la FIDUCIARIA transferirá con una anticipación de tres días laborables los valores correspondientes al capital e intereses. X.3. Partes intervinientes: ORIGINADORA, AGENTE DE MANEJO o FIDUCIARIA, fideicomiso m e r c a n t i l , etc., con indicación de sus

CERTIFICO que el°|?JéS*Hl?Oejeffiplar guarda conformidad con el autorizado por/la Superintendencia cfé^Gpmpañías con Resolución No

Directora de Autorización y Registro

ospecto de Oferta Publica "Primera Titularización de Flujos ENL1T"

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A. Derechos de los INVERSIONISTAS: 1. Recibir, en proporción a sus respectivas inversiones, los derechos de conté crediticio (amortización de capital y pago de intereses) reconocidos en los VALORA 2. Comparecer a las sesiones de la ASAMBLEA directamente o delegar su participación mediante carta poder. 3. Elegir y ser elegido corno miembro del COMITÉ DE VIGILANCIA. 4. Los demás derechos establecidos a su favor en el FIDEICOMISO, en el REGLAMENTO DE GESTIÓN, en los VALORES y en la legislación aplicable. B. Obligaciones de los INVERSIONISTAS: 1. Los INVERSIONISTAS están obligados a someterse a las disposiciones contenidas en el FIDEICOMISO y en el presente REGLAMENTO DE GESTIÓN. C. Derechos y Obligaciones de la QRIGINADORA: La ORIGINADORA o CONSTITUYENTE tiene los siguientes derechos y obligaciones: UNO. DERECHOS: Son derechos de la ORIGINADORA los siguientes: Uno.Uno. Una vez atendidos todos los pagos a los INVERSIONISTAS y pagados todos los PASIVOS con terceros, recibir en restitución: (i) el DERECHO DE COBRO aportado, y (ii) cualquier otro bien remanente en el FIDEICOMISO. Uno. Dos. A que se le devuelvan, dentro de las 48 horas posteriores a su recepción, los valores entregados al FIDEICOMISO, luego de realizadas las retenciones definidas en este contrato. Uno.Tres. Solicitar a la Superintendencia de Compañías, la sustitución de la FIDUCIARIA en caso de incumplimiento de ésta a las obligaciones adquiridas por el presente contrato. Uno.Cuatro. Recibir el producto neto de la colocación de los VALORES. Uno.Cinco. Los demás derechos establecidos a su favor en el FIDEICOMISO, en el REGLAMENTO DE GESTIÓN y en la legislación aplicable. DOS. OBLIGACIONES: Son obligaciones de la ORIGINADORA las siguientes: Dos.Uno. Efectuar cabal y oportunamente las transferencias y aportes de bienes según la obligación contraída en el presente FIDEICOMISO. Dos.Dos. Producir y vender a sus CLIENTES, bienes suficientes que permitan generar el DERECHO DE COBRO necesario para la atención y pago de los VALORES a emitirse. Dos.Tres. Cumplir a cabalidad la función de AGENTE RECAUDADORA de acuerdo con lo establecido en el presente contrato y en el que se suscriba para el efecto. Dos.Cuatro. Proveer a la FIDUCIARIA de toda documentación e información adicional CERTIFICO que eíHfr&slii^^eíríÁféP0 de la FIDUCIARIA, guarda corffprmifitem^yiíSfiSBÍ6 FIDEICOMISO. por la Superiniendéficia-d^Compamas con rSOlUCiÓn NO. /Oé>rj

sea

necesaria a efectos de cumplir con el

^N^e ^' JO .//f «Jlpi-cto ctc Oferta Pública 'Trímera Titularizaciím de Flujos ENL1T"

» »*» Autorización y Renistro

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Dos. Cinco. Proveer al FIDEICOMISO de los recursos necesarios a efectos de ges la obtención de información, documentación y autorizaciones requeridas para a cabo el proceso de TITULARIZACION, y proveer a la FIDUCIARIA de la documentación y autorizaciones requeridas al efecto. Dos. Seis. En caso de que los recursos del FIDEICOMISO no fueren suficientes p realizar el pago de los PASIVOS CON INVERSIONISTAS, efectuar con por lo me setenta y dos horas hábiles de anticipación a las fechas de vencimiento de los VALORES, la provisión de fondos suficientes en la cuenta del FIDEICOMISO, para que la FIDUCIARIA pueda realizar la legal redención y pago de dichos VALORES a los INVERSIONISTAS. Por lo tanto queda entendido que si la FIDUCIARIA o el FIDEICOMISO no reciben dichos fondos disponibles y efectivizados oportunamente dentro del plazo señalado, éstos no tendrán obligación alguna con los INVERSIONISTAS de pagar, redimir o amortizar los VALORES emitidos. Dos. Siete. En caso que los recursos del FIDEICOMISO fueren insuficientes, proveer a la FIDUCIARIA en un plazo no mayor a cuarenta y ocho horas de los valores que ésta requiera para el pago de sus honorarios y comisiones, de los honorarios de la firma de auditoría externa, del pago de las obligaciones contraídas por el FIDEICOMISO, y todos aquellos gastos y honorarios señalados en la cláusula décimo novena y vigésimo novena de este contrato y que se encuentren pendientes de ser pagados hasta la terminación y liquidación del FIDEICOMISO. Dos. Ocho. Pagar los honorarios de la IDUCIARIA y los gastos que se generen en la terminación y liquidación del presente FIDEICOMISO, en el evento de que los fondos del FIDEICOMISO fueren insuficientes para pagarlos. Dos.Nueve. A comunicar oportunamente a la FIDUCIARIA y al AGENTE PAGADOR, cualquier novedad que tenga relación con la agencia encomendada. Dos. Diez. Proceder a notificar a los clientes seleccionados y adicionales de ser necesario, la cesión de los derechos de cobro al favor del presente fideicomiso de Titularización. Dos. Once. Las demás obligaciones establecidas para la ORIGrI^^j^^qlejie|eIresente ejernp|af FIDEICOMISO, en el REGLAMENTO DE GESTIÓN y en la legislación g¿fcb^form¡dad con e, auíorÍ2aí Jo por la Superintendencia de Compañías con

D. Derechos v Obligaciones de la FIDUCIARIA: UNO. DERECHOS: Son derechos de la FIDUCIARIA los siguientes: T T T T O U I , . .. Uno.Uno. Cobrar los honorarios y comisiones que constitución y administración del FIDEICOMISO.

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correspjjfi<áftfti dPWitoteación y Registro

Uno.Dos. Los demás derechos establecidos a su favor en el FIDEICOMISO, en el REGLAMENTO DE GESTIÓN y en la legislación aplicable. DOS. OBLIGACIONES: Son obligaciones de la FIDUCIARIA las siguientes: Dos.Uno. Administrar prudente y diligentemente los bienes fideicomitidos en la presente fecha, así como aquellos que se incorporen a futuro al patrimonio autónomo del FIDEICOMISO. La responsabilidad de la FIDUCIARIA es de medio y no de resultado, pues se contraen únicamente deberes y responsabilidades fiduciarias. En tal sentido, la FIDUCIARIA no garantiza a la ORIGINADORA, ni a los INVERSIONISTAS, la consecución del objeto o de la finalidad pretendida a través de la presente TITULARIZACIÓN, sin perjuicio de lo cual empleará sus mejores esfuerzos para la consecución de dicho objetivo. Conforme lo anterior, la FIDUCIARIA se compromete únicamente al desarrollo de una gestión fiduciaria, de


acuerdo con los términos del presente FIDEICOMISO y del REGLAMENTÓ! GESTIÓN.

Dos.Dos. Notificar a la ORIGINADORA y al CONTRALOR FIDUCIARIO en el evento que la ORIGINADORA incumpla con la gestión de administración, recaudación transferencia de fondos al presente patrimonio autónomo en los términos establecidos en el presente contrato. Dos.Tres. Notificar a la ORIGINADORA y al COMITÉ DE VIGILANCIA, con al menos cuarenta y cinco días de anticipación al vencimiento de capital e intereses de los VALORES emitidos, que no existen en el FIDEICOMISO recursos suficientes para realizar el pago de los VALORES. Dos.Cuatro. Actuar como representante legal del FIDEICOMISO en los términos y condiciones del presente contrato. Dos.Cinco. Exigir a la ORIGINADORA y a los INVERSIONISTAS el cumplimiento de sus obligaciones, conforme lo dispuesto en este FIDEICOMISO, en el REGLAMENTO DE GESTIÓN, en el PROSPECTO y en la legislación aplicable. ^•0

Dos.Seis. Mantener los bienes que integran el patrimonio autónomo del FIDEICOMISO, separados de los demás bienes de la FIDUCIARIA y de los otros negocios fiduciarios respecto de los cuales actúa como fiduciaria. En consecuencia, la FIDUCIARIA no podrá considerar corno suyos, ni emplear en sus propios negocios, los bienes recibidos en negocio fiduciario irrevocable. Los bienes del FIDEICOMISO tampoco formarán parte de la garantía general de los acreedores de la FIDUCIARIA. Dos.Siete. Pagar, siempre que cuente con los fondos necesarios, todos los PASIVOS CON INVERSIONISTAS, con cargo a la provisión efectuada de los recursos dinerarios recibidos, y, de ser ésta insuficiente, con los recursos proporcionados por la ORIGINADORA u obtenidos como consecuencia de la ejecución de los MECANISMOS DE GARANTÍA de la presente TITULARIZACIÓN. Dos.Ocho. Llevar la contabilidad del FIDEICOMISO, preparar la información financiera, y ponerlas a disposición de los respectivos destinatarios, en los términos exigidos por la Superintendencia de Compañías y demás normativas aplicables.

^•--.. ^P

Dos.Nueve. Realizar todos los actos y celebrar todos los contratos que considere necesarios para tender al cumplimiento del objeto del presente FIDEICOMISO, de tal manera que no sea la falta de instrucciones expresas, las que impidan dicho cumplimiento. Dos.Diez. Cumplir con los requisitos y obligaciones establecidas en la normativa legal y reglamentaria aplicable para procesos de TITULARIZACIÓN, así como las demás obligaciones establecidas para la FIDUCIARIA en el FIDEICOMISO, en el REGLAMENTO DE GESTIÓN y en la legislación aplicable. Dos.Once. Obtener las autorizaciones que se requieran para el proceso de TITULARIZACIÓN. Dos.Doce. Recibir de la ORIGINADORA, los activos a ser titularizados.

Dos.Trece. Emitir FIDEICOMISO.

VALORES

respaldados

con

el

patrimonio

del

presente

Dos.Catorce. Contratar de acuerdo con las instrucciones recibidas por la CERTIFICO que el 9j^^J»^Pj£W8&*f a ^a Casa de Valores que realizará la colocación de los valores fiuarda conformidáíF\SM1^S)iítíSTi^i%te Fideicomiso, conforme a las disposiciones de la Ley de Mercado de P.r taSuperintendenYü1S^t§t^4§s1?oií:odificacion de las Resoluciones del Consejo Nacional de Valores, y Refe») ución No. WbY) •*-~úQ*J/o9J/ * / / ENL1T"

"x

Directora rfe Autorización y Registro

-159-


dar a dichos recursos el destino previsto en el presente contrato.

'•>', rA . Dos.Quince. Remover a la AGENTE RECAUDADORA, siempre que ésta inc^mt^£/JS reiteradamente con cualquiera de los términos y condiciones del presente y proceder a la contratación de otra persona natural o jurídica que se encargue de dicha recaudación. Dos.Dieciseis. Provisionar de los fondos recibidos de la ORIGINADORA, los valor necesarios para el pago de los PASIVOS CON INVERSIONISTAS e invertirlos, ¿sí como cualquier otro valor existente en el FIDEICOMISO, según lo señalado en el presente instrumento. La FIDUCIARIA no podrá establecer gravámenes ni limitaciones al dominio sobre los recursos o fondos que integran su patrimonio, así como tampoco sobre los demás bienes que integren el FIDEICOMISO. X.4. Características de los VALORES a ser emitidos con indicación de los derechos que otorgan a los INVERSIONISTAS: Los VALORES se emitirán por un total nominal de hasta TRECE MILLONES 00/100 DE DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA. Los VALORES serán emitidos a la orden, todos pertenecientes a una clase, distribuidos en las series: A, por una denominación de CINCO MIL 00/100 DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA; B, por una denominación de DIEZ MIL OO/ 100 DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA; C, por una denominación de VEINTE MIL OO/ 100 DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA; y, D, por una denominación de CINCUENTA MIL 00/100 DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA.

El período de vigencia de los VALORES, ha sido determinado en un mil ochocientos días, considerando una base comercial de trescientos sesenta días, contados a partir de la fecha de su emisión. El interés que ha sido ñjado para la presente TITULARIZACIÓN, es el ocho por ciento. La FIDUCIARIA deberá pagar los VALORES con cargo a las provisiones efectuadas para ello y, de ser estos fondos insuficientes, con cargo a los recursos provistos por la ORIGINADORA. El pago de los PASIVOS CON INVERSIONISTAS deberá cubrir la amortización del capital y el pago del interés correspondiente. La amortización de capital y el pago de interés se harán trimestralmente. Los pagos a ser efectuados por el AGENTE PAGADOR a los INVERSIONISTAS respecto de los VALORES se realizarán por períodos vencidos, en el primer día hábil del respectivo vencimiento. Cuando el Agente de Cobro es el DECEVALE, la FIDUCIARIA transferirá con una anticipación de tres días laborables los valores correspondientes al capital e intereses.

Si llegado el último día calendario de un trimestre determinado, no han ingresado al FIDEICOMISO suficientes fondos que permitan cumplir con el pago de los VALORES, la FIDUCIARIA distribuirá entre los INVERSIONISTAS, a prorrata de sus acreencias y según la clase de los VALORES adquiridos, los recursos dinerarios que hayan sido recibidos de la ORIGINADORA y hayan sido objeto de provisión para el pago de los VALORES. En este caso, la ORIGINADORA estará obligada a transferir y aportar al FIDEICOMISO fondos que permitan cubrir íntegramente, el monto de los VALORES pendientes de pago. Si luego de practicar lo dispuesto en el presente apartado, existieren VALORES pendientes de pago, dichos VALORES generarán intereses de mora a favor de los INVERSIONISTAS, que deberán ser honrados con los fondos provenientes del ejercicio del DERECHO DE COBRO aportado al FIDEICOMISO. La mora se CERTIFICO que el pf£§£ftífeKPS)j§l?íando la tasa máxima de mora determinada conforme la Codiñcación guarda conformidad^n^^te#ej3$9es ¿el Directorio del Banco Central del Ecuador. En caso que se por la Superintendencia de Compañías con Resolución No. , „ „ ^ r

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BETTY TAWAYO INSUASTf Directora «Je Autorización y Registro

,_

Prnspcfio (L- Oferta Pública "Primera TitXilartzaciAn tic Flujos ENLIT"

-160-


hayan agotado los recursos provenientes del ejercicio del DERECHO DE COBI aportado al FIDEICOMISO y de la ejecución de los MECANISMOS DE los INVERSIONISTAS deberán asumir las eventuales pérdidas que se produzcan como consecuencia de tales situaciones. X.5. Indicación de los MECANISMOS DE GARANTÍA a utilizarse y la forma ei que estos se harán efectivos, según el caso: Constituyen MECANISMOS DE GARANTÍA para la presente TITULARIZACIÓN: EXCESO DE FLUJO DE FONDOS, el FONDO DE RESERVA, la SUSTITUCIÓN DI ACTIVOS, el FONDO DE GARANTÍA y la FIANZA SOLIDARIA, en los términos previstos en el FIDEICOMISO PRIMERA TITULARIZACIÓN DE FLUJOS ENLIT.

Su conformación y forma de ejecución han sido detallados en la Cláusula Segunda del presente REGLAMENTO DE GESTIÓN. X.6. Detalle de la historia de los flujos, con indicación de sus características particulares, según el tipo de TITULARIZACIÓN y el activo a ser titularizado:

La historia de los flujos, así como sus características particulares, aparecen detallados en el Informe de Estructuración Financiera que se incorpora al presente REGLAMENTO DE GESTIÓN como Anexo 1 y es parte del proceso de TITULARIZACIÓN. X.7. Forma de determinación de los flujos futuros:

La forma de determinación de los flujos futuros aparece detallada en el Informe de Estructuración Financiera que se incorpora al presente REGLAMENTO DE GESTIÓN como Anexo 1 y es parte del proceso de TITULARIZACIÓN. X.8. Metodología utilizada para el cálculo del índice de siniestralidad o de desviación, según corresponda, con el detalle de los cálculos matemáticos realizados:

La metodología utilizada para el cálculo del índice de desviación, con el detalle de los cálculos matemáticos realizados, aparece detallada en el Informe de Estructuración Financiera que se incorpora al presente REGLAMENTO DE GESTIÓN como Anexo 1 y es parte del proceso de TITULARIZACIÓN. X.9. Destino de la liquidez temporal de los recursos y de los flujos futuros, en caso de existir; para el caso, se deberá considerar al menos la política de inversiones de los recursos y de los remanentes por pagos o flujos anticipados, con indicación de las normas de diversificación de las inversiones y manejo de la liquidez:

La política de inversión de los recursos dinerarios consta detallada en el numeral (iii) del ordinal VI de la Cláusula Cuarta del presente REGLAMENTO DE GESTIÓN. A los remanentes o excedentes de flujos deberá dárseles el destino establecido en la Política de restituciones a la ORIGINADORA, que consta detallada en el numeral (ii) del ordinal VI de la Cláusula Cuarta del presente REGLAMENTO DE GESTIÓN. X.1O. Casos en los cuales procede la redención anticipada de los VALORES emitidos, con indicación de la metodología a utilizarse:

De producirse cualquiera de los eventos señalados a continuación, la FIDUCIARIA procederá declarar la RENDENCION ANTICIPADA de los VALORES y dejará de realizar las restituciones de los excedentes de los FLUJOS a favor del ORIGINADOR: Uno. Si la compañía sufriese un siniestro que impidiera su operación por más de treinta días por cualquier razón o circunstancia. De producirse tal evento, la CERTIFICO que el P^flí^A^ffl^r se comprometen a ejecutar la póliza de seguro que deberá guarda conformidad con el autorizado por la Superintendencia de Compañías con ReSOlUCiÓn NO.

/6*7C2-___ dt, >--./, ^ - *

IB. BETTY TAMAYO INSUASIt Directora de Autorización y Registro

^p^o^urmaPúblkVTnm^Titulan^n.'m <!<: Flujos ENLIT"

07 MAR 2013


<T mantenerse para tal efecto y transferir al FIDEICOMISO los recursos \o requieran para cubrir el desfase producido. ^ Dos. Cuando los índices de cobertura bajen de los mínimos establecido operación de la empresa esté deteriorada de manera importante. Tres. Cuando las pérdidas de la ORIGINADORA alcancen el cincuenta por más de su capital y la totalidad de sus reservas.

ciento

Cuatro. SÍ la ORIGINADORA ha caído en mora en el pago de cualquier emisión efe valores que haya realizado, Cinco. Si la RIGINADORA es sometida a un proceso de regularización, concurso de acreedores, quiebra, disolución, concurso preventivo o liquidación forzosa u otros similares, sin que esos procedimientos hayan sido revocados o subsanados en un plazo de noventa días calendario; y, en caso de haber adoptado resoluciones de disolución y liquidación voluntarias u otros similares.

Seis. De producirse una clausura de la ORIGINADORA por parte del Servicio de Rentas Internas SRI, que afecte gravemente la operación de la ORIGINADORA. La REDENCIÓN ANTICIPADA consiste en el derecho, mas no en la obligación de que, una vez producidos los referidos eventos, y en los términos y condiciones estipulados en esta cláusula, la FIDUCIARIA puede proceder a utilizar todos los recursos existentes en el FIDEICOMISO, a excepción del FONDO ROTATIVO, para abonar o cancelar los VALORES de manera anticipada, tantas veces cuantas se produzcan dichos eventos y conforme vayan ingresando recursos al FIDEICOMISO. En tal sentido, los recursos así recaudados serán distribuidos entre los INVERSIONISTAS, a prorrata del saldo insoluto sobre los VALORES que corresponda a cada uno de ellos, y de acuerdo al siguiente orden: (i) Intereses de mora, de haberlos; (ii) Intereses corrientes de acuerdo a la TASA DE INTERÉS; y, (iii) Amortización de capital. Se deberá practicar el ajuste correspondiente de los intereses por el plazo por pago anticipado de capital de los VALORES, en la última cuota de pago de los VALORES, y de ser necesario, en la penúltima cuota y así sucesivamente.

Se aclara de manera expresa que la REDENCIÓN ANTICIPADA no constituye el vencimiento anticipado de los VALORES, en virtud de lo cual, efectuadas una o varias de estas declaraciones de REDENCIÓN ANTICIPADA por parte de la FIDUCIARIA, ningún INVERSIONISTA podrá demandar al FIDEICOMISO por el pago anticipado de ningún rubro de los VALORES. La declaración de REDENCIÓN ANTICIPADA deberá ser informada a INVERSIONISTAS en la forma señalada en este contrato.

los

Por una

de

la naturaleza de este tipo de redención, podrán durante la vigencia del PLAZO de los VALORES.

existir

más

X.ll. Características y forma de determinar el PUNTO DE EQUILIBRIO para iniciar la ejecución del proyecto, considerando, para el efecto» al menos lo siguiente: Por las características puntuales de la presente TITULARIZACIÓN, no cabe fijar un PUNTO DE EQUILIBRIO, no obstante lo cual, para efectos de dar cumplimiento a las disposiciones legales y reglamentarias, se lo deñne como el momento en el que el FIDEICOMISO obtenga autorización para la colocación de los VALORES. JERTIFICO que el presente ejemplar

guarda conform¡da?4í?«l9Ér^íWmentos por la Superintendencia" de £t UCIOn NO. /01(fO-

considerarse:

a í a s con

—-y?

^-- f ~ - i -, prosnwiíi de Oliirta Pública "l'rimci-aTitulari/ariAnduFluiosENLlT"

rrBETTYTAMAYO iNSUASfl-^

Directora dp Autorización y

a

-162-


X. 12.1. Indicación de la compañía calificadora de riesgo, de la periodicidad de revisiones y de su publicación: V7; La compañía que ha efectuado la calificación de riesgo inicial para la TITULARIZACIÓN es HUMPHREYS CALIFICADORA DE RIESGO S.A. calificación deberá ser revisada semestralmente y sus resultados presentados dentro de los treinta días posteriores a la finalización del semestre, y publicados en la página web de la FIDUCIARIA. X.12.2. Indicación de las obligaciones de la administradora de fondos y/ fideicomisos:

Las obligaciones de la F I D U C I A R I A constan detalladas en el literal E, del numeral X.3 del presente REGLAMENTO DE GESTIÓN. X.12.3. Forma, medio v periodicidad en la cual los INVERSIONISTAS y el ente de control involucrado conocerán la gestión de la administradora de fondos y fideicomisos, a cargo del patrimonio autónomo: La gestión de la FIDUCIARIA será dada a conocer a los INVERSIONISTAS y a la Superintendencia de Compañías en la forma prevista en el apartado IX del presente REGLAMENTO DE GESTIÓN. X.12.4. Forma de^ liquidación del patrimonio autónomo: En caso de terminación del presente FIDEICOMISO, por cualquiera de las causales contractuales o legales, la FIDUCIARIA procederá inmediatamente con las tareas de liquidación del FIDEICOMISO, de acuerdo con las siguientes disposiciones: A. La FIDUCIARIA, como representante legal del FIDEICOMISO, procurará pagar las obligaciones que el FIDEICOMISO mantenga a favor de terceros en el siguiente orden de prelación y siempre que cuente con la disponibilidad de los fondos: A.l. Las obligaciones tributarias a cargo del FIDEICOMISO. A. 2. Los honorarios y comisiones de la FIDUCIARIA y los costos en que haya incurrido la FIDUCIARIA por la administración, desarrollo y liquidación del presente contrato. A.3. Todas las demás obligaciones del FIDEICOMISO PRIMERA TITULARIZACIÓN DE FLUJOS ENLIT frente a terceros, detalladas en la cláusula trigésima de dicho contrato. A.4. En el evento de que el monto del patrimonio del FIDEICOMISO no fuera suficiente para cancelar las obligaciones tributarias del mismo o de los bienes que forman parte de su patrimonio, y cualquier otra obligación a cargo del mismo, la originadora se constituye en garante solidario del Fideicomiso y asume el pago de las referidas obligaciones. En tal sentido la FIDUCIARIA y el FIDEICOMISO quedan liberados de toda responsabilidad por este concepto. B. Una vez saneadas la totalidad de las obligaciones y derechos del FIDEICOMISO, la FIDUCIARIA, sí no se hubieren colocado los VALORES en el mercado, rendirá cuenta final de su gestión a la ORIGINADORA, mediante el envío de una comunicación privada, dirigida a la dirección consignada; y, una vez que se hubieren colocado los VALORES en el mercado, al COMITÉ DE VIGILANCIA y a la ORIGINADORA. Dichas rendiciones de cuentas se entenderán aprobadas, si no son objetadas dentro de un plazo máximo de diez días hábiles, contados a partir de la fecha de recepción de la CERTIFICO que el pias»ntaic^Á^iía^ntes mencionada según los casos. guarda conformidad con el autorizado por la SupefmteWencialíe~tÍ9nipamas con Resolución No. //)C,Q l/v ^ / u<*<r (** l ' -^romccto de Ofena Pública "Primera TituUrlzadón de Flujos ENLIT" _y

INSUAST4 de Autorización y Registro


C. Transcurrido el plazo señalado en el numeral anterior, la FIDUCIARIA un acta de liquidación, la cual se tendrá, para todos los efectos legales, liquidación definitiva y total del FIDEICOMISO PRIMERA TITULARIZACION _ FLUJOS ENLIT. Dicha acta de liquidación tendrá únicamente la firma oe__ujaf apoderado o funcionario de la FIDUCIARIA y constituirá el instrumento a través dej O 7 MAR 2013 cual se dé por terminado y liquidado dicho FIDEICOMISO. D. Si cualesquiera de los destinatarios de la rendición de cuentas, no estuvieren ae acuerdo con las cuentas presentadas por la FIDUCIARIA, podrán hacerlo constar/en el acta de liquidación, dentro del plazo máximo de diez días hábiles, las salvedades que considere necesario efectuar; hasta que se resuelvan las divergencias entre las partes, por arreglo directo o por laudo arbitral, el FIDEICOMISO PRIMERA TITULARIZACION DE FLUJOS ENLIT no podrá liquidarse, sin perjuicio de lo cual, la FIDUCIARIA no estará obligada al cumplimiento de las obligaciones determinadas en dicho contrato, quedando exenta de toda responsabilidad por tal motivo. E. Las partes autorizan expresamente a la FIDUCIARIA para que por si sola realice todos los trámites necesarios y suscriba los documentos pertinentes a fin de perfeccionar la terminación y liquidación del FIDEICOMISO PRIMERA TITULARIZACION DE FLUJOS ENLIT. El acta que contenga la liquidación se elevará a escritura pública. F. Todos los PASIVOS que se encuentren pendientes de pago y que no pudieren cancelarse con los recursos del FIDEICOMISO, serán cancelados por la ORIGINADORA. En tal sentido, el FIDEICOMISO y la FIDUCIARIA quedan liberados de toda responsabilidad por dichos PASIVOS. Dado en Guayaquil, a los 13 días del mes de Diciembre de 2012.

p. FIDEICOMISO MERCANTIL IRREVOCABLE PRIMERA TITULARIZACION DE FLUJOS ENLIT \

CICERÓW/TJ^LE VERA GERENTE\GENERAL TRUST FIDUCIARIA ADMINISTRADORA DE FONDOS Y FIDEICOMISOS S.A. .

P. LA ORIGINADORA CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado P°M*J«pcnntBndpncra^e^ompañías con Resolución No. /&é&

rf

'''

fó ,„ /• J SIIMÓN ISAÍAS

VICEPRESIDENTE EJECUTIVO ENVASES DEL LITORAL S.A.

"--s¿ D.rectora

Pro:, pecio de Oleru Pública "Primera Ti di Inri/ación de Mujo;. ENLIT"


ANEXO G:

Estudio Técnico— Económico de Estructuración Financiera CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por la Superintendencia de Compañías con Resolución No.

MAYO tÑSUASlT Directora de Autorización y Registro

Prospecto di' Olcrta PúhikM "PrimiT.i Tltularlzadón <!i' Flujos ENL1T"

-!65-


DATA^ CENTRO ,

ESTUDIO TÉCNICO - ECONÓMICO DE ESTRUCTURACIÓN FINANCIERA PARA LA TITULARIZACION DE FLUJOS

ENVASES DEL LITORAL S.A.

ENVASES DEL LITORAL CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por la Superintendencia de Compañías con Resolucion-Nó.

AB.

Dírect*ra de Autorización y Registro

Noviembre del 2012

Prospecto ilo Oferta Públitj "Pr¡iiK-r,i TitulariAK'ión di- Pliijo^- ENLIT"


DATAt CENTRO ,

CONTENIDO

'u'

1. ANTECEDENTES DEL ORIGINADOR.

2. DESCRIPCIÓN DEL ACTIVO GENERADOR DE DERECHOS ECONÓMICOS ............ 4 2.1

Clientes Seleccionados

..............................................................................

2 .2

Clientes Adicionales

2 .3

Perfil Mínimo de los Clientes

.........................................

.......................................

......................................................................

3. CÁLCULO DEL MONTO A EMITIR 3.1

.

5

....................................................................

Características Principales de los Valores a Emitirse

...........................................

6 6

7 7

4. METODOLOGÍA UTILIZADA PARA EL CÁLCULO DEL ÍNDICE DE DESVIACIÓN ...... 8 4. 1

Información Histórica

...............................................................................

4. 2

Cálculo del índice de Desviación

5. MECANISMOS DE GARANTÍA 5 .1

Exceso de Flujo de Fondos

5 .2

Fondo de Reserva

5 .3

Sustitución de Activos

5.4

Fondo de Garantía

5.5

Fianza Solidaria del Originador

.................................................................

10

..........................................................................

10

........................................................................

11

...................................................................................

6. RETENCIÓN DE FLUJOS

Orden de Prelación

7. 2

Fondo Rotativo

7.3

Provisiones

11

..............................................................................

12

..................................................................................

12

...................................................

. ............... 13

.................................................................................

7. CONSIDERACIONES ESPECIALES 7.1

8

14

.....................................................................

.................................................................................

15

...................................................................................... ..................................................................................

15

15 . ........ 15

8 . DESCRIPCIÓN DETALLADA DE PROYECCIÓN DE LOS FLUJOS DE FONDOS ......... 15 8. 1

Forma de Determinación de Flujos de Ingresos del Fideicomiso

..........................

15

8 .2

Supuestos Utilizados en la Proyección de Flujos Esperados

.................................

16

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por la Superiníé~ñíeííCta~dfr-Compañt'as con Resolución No. ~

INSUAS Directora de Autorización y Registro

-167-

MAR Z013


CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por la Superintendencia de Compañías con Resolución No. T^^l

de

DATAt CENTRO , . Directora de Autorización y Registro

ESTUDIO TÉCNICO - ECONÓMICO DE ESTRUCTURACIÓN FINANCIERA PARA LA TITULARIZACIÓN DE FLUJOS DE ENVASES DEL LITORAL S.A.

1

ANTECEDENTES DEL ORIGINADOR. Envases del Litoral S.A. es una empresa Industrial Ecuatoriana fundada el 14 de Febrero de 1973; dedicada a la fabricación y comercialización de envases para conservas de consumo humano, sean de pescados, mariscos, frutas y vegetales; también fabrica envases industriales en menor o escala. Está ubicada en el kilómetro 12 de la Vía DauleGuavaquil, con una superficie de terreno de 44,000 m y un área de construcción de 16,000 m". El crecimiento de la fábrica a partir del año 92 donde tenía una participación del 8% del mercado y en el que se vendieron 600,000 cajas de 48 envases de hojalata, es alto si se considera que en el año 2005 se vendieron 7,500,000 de cajas de 48 envases lo que significa doce veces y media de crecimiento; situación que le otorga en la actualidad una participación de alrededor del 50% del mercado de envases sanitarios de hojalata en el Ecuador; esto se da gracias al elemento humano que ha participado en su gestión, al equipamiento y a los procesos tecnológicos aplicados. La empresa produce 800 mil cajas mensuales de latas, donde cada lata contiene 48 unidades, es decir, la capacidad utilizada hasta el momento de la entidad es de 9.6 millones de envases al año (100% de la capacidad instalada en uso) con lo cual cubre la demanda de importantes empresas exportadoras de atún, sardinas, frutas, vegetales y otros alimentos. Debido a que alimentarse es una necesidad del ser humano, y que este va a seleccionar los productos acorde a sus preferencias, costumbres, necesidades nutritivas o por moda, el mercado en el que se desenvuelve el emisor evidencia una alta correlación con la demanda de alimentos cuya presentación es en lata. El mercado de envases de hojalata en el Ecuador, es servido por dos empresas, Envases del Litoral S.A. ENLIT y Fábrica De Envases S.A. FADESA, teniendo ENLIT una participación superior al 50% del mismo, cuya tendencia industrial de crecimiento es positiva. Vale la pena resaltar que al ser el atún un producto para la alimentación y de tan reconocido poder nutritivo, la demanda a nivel mundial se ha incrementado notablemente, garantizando esto la permanencia y el crecimiento de esta Industria. La empresa posee maquinaria para la elaboración de tapas de hojalata del tipo "Easy Open" (abre fácil), maquinaria de procedencia americana de última tecnología. Hoy en día el envase con tapa "Easy Open" es el de mayor demanda a nivel mundial. Los más importantes fabricantes de hojalata del mundo son proveedores de Envases del Litoral S.A.; orientando el 80% de su adquisición de materia prima a Alemania por calidad, precio y servicio, un 15% a Brasil y un 5% a Francia. Algunas de las innovaciones y los nuevos diseños son conversados y analizados por los asesores extranjeros; quienes proveen un buen servicio de desarrollo técnico y tecnológico a la empresa, todo ello en beneficio de la industria y de los clientes de Envases del Litoral S.A. quienes obtienen un producto de la mejor calidad y al precio más competitivo.

-168-


que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por la Superintendencia de Compañías con Res^luctórr NorftHs5^^^ de

DATAt

~~

^í*£i

CENTRO,

/

-*AB. BmYTAMA¥OTN5UA$TI Directora de Autorización y Registro

Los productos que fabrica y vende ENLIT se clasifican en envases sanitarios e industriales./ Los [J '/ MAR 2013 Envases Sanitarios son utilizados para envasar conservas de productos del mar, vegetales y/frutas en general; este grupo a su vez se gubdivide en a) Envases embutidos o también conocidos como envases de 2 piezas, los cuales se caracterizan por que el cuerpo y el fondo son una sola pieza y la lapa es otra; se fabrican en una prensa de golpe superior a 50 toneladas; y b) Envases Cilindricos, tradicional, soldados o también conocidos como envases de 3 piezas, los cuales se caracterizan por que el cuerpo tiene costura lateral soldada y la tapa y el fondo son dos piezas adicionales. Actualmente, ENLIT dispone de envases Litografiados a lull color. El segundo grupo lo conformaban los envases industriales, los cuales sirven para envasar pinturas, aceite, lubricantes, solventes, pegamentos y productos de ferretería en general. Desde el 2006 la empresa dejó de producir estos productos. Envases de 2 piezas Capacidad

Tamaños Nominal 211x107

OZ

ISO

Nombres Comerciales

mi

Usos Recomendados

65x37

4

105

1/4 libra

Atún

211x201

65x52

5

156

140 gramos

Atún, Sardina

307x108

83x38

6

178

1/2 libra

Atún

307x109

83x40

7

199

1/2 libra

Atún

307x110.5

83x42

7

210

1/2 libra

Atún

307x 1 1 2

83x44

8

217

1/2 libra

Atún

401x202.5

99x55

13

382

1 libra

Atún

513x307x103

148x83x30

9

253

Ova! 1/2 libra

Sardinas

607x406x107

164x111x36

15

413

Oval 1 5 onz.

Sardinas

607x406x108

164x111x38

16

442

Oval 16 onz

Sardinas

Tamaños ISO Nominal 52x89 202x308

Envases de 3 piezas Capacidad Nombres Comerciales OZ mi 6

175

Tinapá

Usos Recomendados Sardinas, Pasta de tomate

211x106

65x35

i

87

80 gramos

Atún

Í00x407

73x113

15

436

Tall 300

Sardinas, Vegetales

401x411

99x119

30

850

N ° 2 1/2, 1 Kg.

Vegetales, Frutas

603x209

153x65

Í6

1035

2 libras

Atún

603x214

153x73

41

1176

2 libras

Atún

603x402

153x105

59

1764

N°4

Atún

60 ix404

153x108

62

1823

N°4

Atún

603x408

153x114

68

1935

N°4

Atún

60ix700

153x178

109

3105

N° 10

Vegetales

Es importante señalar que los envases sanitarios producen el 99.97% de las ventas del emisor mientras que la diferencia la representaban los envases industriales.

Prospecto de Oferta Pública "Prtnfleni Titulari/ación de l : lu]os liNLl'I"


CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por la Superintendencia de Compañías con Resolución N o r - / ¿ ¿ S d e

DATA^ CENTRO ,

Directora de Autorización y Registro

Del monto que la institución relaciona con la exportación, el 90% corresponde a ex indirectas y solo el 10% son exportaciones directas, cuyos mercados principales son Per/ú y Colombia. La relación con sus proveedores no solamente es de cliente, sino de aliado tecnológico, alianzas que han permitido enormes mejoras en los procesos. La HOJALATA es reciclable 100% (en óxidos de hierro y estaño). Todos sus desperdicios son llevados a una procesadora. En el equipamiento de maquinarias destaca la Sala CNC (Centro de Control Numérico) sitio completamente computari/ado y actualizado donde se confeccionan piezas para matrices, a partir de barras de aceros especiales. Aquí, las computadoras asisten en el diseño a los departamentos técnicos y de ingeniería. En esta misma área se encuentra el equipo de electro erosionado equipo de perforado de precisión para materiales de alta dureza. La maquinaria de Envases del Litoral S.A. es originaria principalmente de Alemania, Suiza, Portugal, los Estados Unidos de Norte América e Inglaterra. Como incorporaciones de nuevas maquinarias de última tecnología tenemos a la elaboradora de tapas cilindricas con detector automatizado de defectos, la máquina CRABTREE para litografiado de metales, y los hornos nuevos para aplicación y sellado de barnices, estos hornos consumen menos energía y usan motores más pequeños y ecológicos, son más eficientes al utilizar tiempos más cortos en el proceso traduciéndose aquello en costos más bajos y consecuentemente precios más convenientes para los clientes. Como consecuencia del proceso de fabricación de envases, existen residuos sólidos de hojalata, cobre, barnices y otros. El cobre es reciclable 100% y biodegradablc 100% (en sulfatos y óxidos de cobre). El alambre de cobre es utilizado en la soldadura eléctrica de la costura de los envases. El desperdicio resultante al proceso es devuelto al proveedor de cobre quien funde el mismo, recuperándolo en un 100%. Los barnices utilizados para la costura, provienen de resinas vegetales por lo que la reciclahilidad no es rentable, sin embargo al ser de origen vegetal son biodegradables y no causan daño al medio. Los barnices y tintas litográficas son realizados por terceros. Los residuos restantes provenientes de la planta son dispuestos por el servicio de recolección de basura. Envases del Litoral S.A. posee una política ambiental donde el principal objetivo es evitar la contaminación ambiental reduciendo los residuos y utilizando un bajo consumo de energía. • No posee residuos líquidos •

No posee residuos gaseosos

Biodegradabilidad y Reciclaje en residuos sólidos

El único factor de riesgo que relacionamos con la industria y que además es coyuntural, es el del Fenómeno El Niño, el mismo que asociado a la pesca, la limita (durante su presencia) disminuyendo las capturas y consecuentemente la producción. Al ser coyuntural, no es permanente, afectando solamente por períodos de meses a la industria, cada cierto número de años. No se prevé en la actualidad la presencia de este fenómeno, el cual está asociado con la elevación de las temperaturas de las aguas del mar. ) tic Oioru Púhlic.i "Primi-ra "!"ituljri/..ici(Iin t)f Flujo1- ENI.IT"


CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por la Superintendencia de Compañías con

DATAt CENTRO -

X tNStmSTÍ Directora de Autorización y Registro

Una falsa expectativa de riesgo para el sector atunero y en consecuencia para el de envases cíe hojalata era la no firma del TLC; no obstante, aunque en la actualidad aún se exporta con aranceles (atún en envases de hojalata) a los Estados Unidos de América, el sector atunero ha enfocado su exportación principalmente a los mercados de Centro América, Sud-América y Europa y en lo/que a sardinas enlatadas se refiere, el mercado de exportación ecuatoriano está en Centro Améníca y Sud-América. DESCRIPCIÓN DEL ACTIVO GENERADOR DE DERECHOS ECONÓMICOS Las múltiples OPERACIONES de venta, al contado y/o crédito, de PRODUCTOS que produce y/o comercializa ENVASES DEL LITORAL S.A. a sus CLIENTES o COMPRADORES, le otorgan a dicho ORIGINADOR el consecuente DERECHO DE COBRO, esto es el derecho a percibir la totalidad de los FLUJOS correspondientes de la totalidad de las ventas, al contado y/crédilo. Para la presente titularización ENVASES DEL LITORAL S.A., EL ORIGINADOR, ha resuelto constituir el Fideicomiso Mercantil denominado "PRIMERA TITULARIZACIÓN DE FLUJOS ENLIT". Patrimonio autónomo al cual se aporta, cede y transfiere -a título de liducia mercantil irrevocable- el DERECHO DE COBRO; esto es, el derecho a percibir la totalidad de los FLUJOS correspondientes de la recaudación y cobranza de las ventas, al contado y/crédito, que se generen desde la fecha de apertura de la CUENTA DEL FIDEICOMISO y mientras se encuentre vigente el FIDEICOMISO, las cuales deben ser pagadas por los CLIENTES SELECCIONADOS, y/o los CLIENTES ADICIONALES, de ser el caso, a favor del ORIGINADOR, como consecuencia de las OPERACIONES de venta de PRODUCTOS. Dado que el DERECHO DE COBRO que se aporta, genera un flujo que según lo establecido en los Arts. 117 y 143 de la Ley de Mercado de Valores, es un bien que se espera que exista, se establece de manera expresa que el aporte, cesión y transferencia de dicho FLUJO a favor del FIDEICOMISO se lo realiza cuando efectivamente se genere, de tal manera que al momento mismo en que dicha situación se produzca, se entenderá que el dominio sobre el FLUJO comprometido automáticamente y de pleno derecho será del FIDEICOMISO única y exclusivamente. Consecuentemente, desde la lecha de constitución DEL FIDEICOMISO y mientras se encuentre vigente el FIDEICOMISO, será dicho FIDEICOMISO el único que tendrá el derecho y la facultad para recibir integramente los FLUJOS generados por el DERECHO DE COBRO. No obstante lo anterior, se aclara de manera expresa que el ORIGINADOR será quien mantendrá todas las obligaciones comerciales ante los CLIENTES SELECCIONADOS y/o ante los CLIENTES ADICIONALES, de ser el caso. Si bien, el ORIGINADOR hace la gestión de cobranza, los cheques o transferencias de los valores facturados producto de las ventas, deberán ser girados a la orden del FIDEICOMISO "Primera Titularización de Flujos ENLIT" y depositados o acreditados en la cuenta del FIDEICOMISO en un plazo máximo de 24- horas. Por otro lado, también se aclara de manera expresa que, en virtud de la presente TITULARIZACIÓN, el ORIGINADOR asume una obligación "de hacer" que consiste en su obligación de producir y/o comercializar PRODUCTOS a CLIENTES, de tal manera que, como mínimo, se genere el DERECHO DE COBRO y los FLUJOS REQUERIDOS que permitan pagar íntegra, cabal y oportunamente los PASIVOS CON INVERSIONISTAS, sin que la FIDUCIARIA ni el FIDEICOMISO tengan ninguna responsabilidad al respecto.

Prosecto de Ofwi.i Pública "l'i-itrn'ra Tltulnrlfcación clt

o^ ENLIT"

-171-


CERTIFICO que el presente ejemplo guarda conformidad con el autorizado por la Superintendencia de Compañías C9n

DATAt

Resolución No.

CENTRO > AB. BETTY TAMAÑO INSUASTI Directora de Autorización y Registro

2.1

CLIENTES SELECCIONADOS El ORIGINADOR selecciona, a su sola discreción, como CLIENTES SELECCIONADOS a: •

Sálica del Ecuador S.A.

Conservas Isabel Ecuatoriana S.A.

Adicionalmente a las CLIENTES SELECCIONADOS nombrados anteriormente, el ORIGINADOR tendrá la facultad de designar por escrito a otros Clientes o Compañías a los cuales haya realizado ventas, al contado y/o crédito, como CLIENTES SELECCIONADOS y que cumplan con el PERFIL MÍNIMO DE LOS CLIENTES, sin que por esa designación deba reformarse el FIDEICOMISO, bastando únicamente que la FIDUCIARIA registre como CLIENTE l o SELECCIONADO, al o los clientes designados como tales por el ORIGINADOR. 3

Los flujos mensuales provenientes de la recaudación de los DERECHOS DE COBRO de los CLIENTES SELECCIONADOS, deberán en todo momento tener una cobertura mayor a 0.7 veces el monto de la próxima cuota o dividendo trimestral (que incluya capital e intereses) de los VALORES en circulación de todas las series en las que se divida la emisión. Los excedentes de Flujos de los CLIENTES SELECCIONADOS se devolverán semanalmente al Originador una vez que en el Fideicomiso haya realizado la provisión correspondiente de la próxima cuota de capital e intereses; es decir, se devolverá el remanente que corresponda si dentro del primer mes se cubre el 50% de la próxima cuota, en el segundo mes se cubra el saldo del 50% de la próxima cuota, y cumplida la cobertura especificada anteriormente. Si por cualquier razón uno o dos de los CLIENTES SELECCIONADOS dejaren de ser clientes del ORIGINADOR, o los flujos mensuales provenientes de la recaudación de los DERECHOS DE COBRO de los CLIENTES SELECCIONADOS disminuyeren por debajo del nivel mínimo de cobertura establecido en éste numeral, éste deberá incluir a nuevos clientes no considerados en la lista de CLIENTES SELECCIONADOS que permitan generar FLUJOS similares a los que generaban las ventas a los CLIENTES SELECCIONADOS y que cumplan con el PERFIL MÍNIMO DE LOS CLIENTES. A los nuevos clientes que designe el ORIGINADOR también se los conocerá como CLIENTES SELECCIONADOS. 2.2

CLIENTES ADICIONALES Son otros CLIENTES o COMPAÑÍAS, distintos de los establecidos en la definición anterior a los cuales el ORIGINADOR ha realizado ventas, al contado y/o crédito, de los productos que produce y/o comercializa y que en consecuencia han generado DERECHO DE COBRO. Los DERECHOS DE COBRO que se genere con respecto a los CLIENTES ADICIONALES se transferirán al FIDEICOMISO en los siguientes casos: (i) que la cobertura de los FLUJOS entregados mensualmente al FIDEICOMISO de los CLIENTES SELECCIONADOS, sean menores a 0.7 veces y mayores a 0.5 veces el monto de la próxima cuota o dividendo trimestral (que incluya capital e intereses) de los VALORES en circulación de todas las series en las que se divida la emisión; o, (ii) si la cobertura mensual de los pasivos para el año en curso del fideicomiso de titularización (pasivos totales del fideicomiso de los próximos doce meses sobre la utilidad operativa del originador incluido los valores de depreciación y amortización de los últimos doce meses a la fecha de corte del mes respectivo) es superior a 1.50 veces e inferior a 1.75 veces; o, (ii) por decisión conjunta entre la FIDUCIARIA y el ORIGINADOR, si es que a criterio de estos es necesario para salvaguardar el cumplimiento futuro de las obligaciones del FIDEICOMISO. Prospecto de Oferta Publica "Primera Titularización de Flujos ENLIT"

-172-


DATAt CENTRO ,

Ocurrido uno o más de uno de los casos anteriores, de pleno derecho, la totalidad del DERECHO DE COBRO VIGENTE que se pague a través de los CLIENTES ADICIONALES pertenecerá a FIDEICOMISO y por ende será el FIDEICOMISO el único que tendrá derecho a percibir FLUJOS que se recauden a través de los CLIENTES ADICIONALES. El DERECHO DE COB VIGENTE que se pague a través de tales CLIENTES ADICIONALES se incorporará FIDEICOMISO mediante el FONDO DE GARANTf£ TIFICO 1ue el Presente e l em P Iar Los CLIENTES ADICIONALES son: •

Industrial Valdivia INDUVAL S.A.

• •

Getafe S.A. Mareroce Export Import Cía. Ltda.

guarda conformidad con el autorizado por la Supenmendeociade Comiiañías con Resolución No. /^^tT^de ¿>~<gxí

BETTYTAMAYO INSUASTI •'Directora de Autorización y Registro

Adicionalmente a los CLIENTES ADICIONALES nombrados anteriormente, el ORIGINADOR tendrá la facultad de designar por escrito a otros Clientes o Compañías a los cuales haya realizado ventas, al contado y/o crédito y que cumplan con el PERFIL MÍNIMO DE LOS CLIENTES, como CLIENTES ADICIONALES, sin que por esa designación deba reformarse el FIDEICOMISO, bastando únicamente que la FIDUCIARIA registre como CLIENTE ADICIONAL, al o los clientes designados como tales por el ORIGINADOR. 2.3

PERFIL MÍNIMO DE LOS CLIENTES El ORIGINADOR declara y confirma que los CLIENTES definidos anteriormente, cumplen con el siguiente perfil mínimo a la presente fecha: (i) son empresas legalmente establecidas en el país; (ii) han realizado OPERACIONES de compra de PRODUCTOS del Originador, de manera regular durante los últimos 6 meses; (iii) en el caso de COMPRADORES establecidos o domiciliados en el Ecuador: cuentan con calificación de riesgo "A" dentro de un Buró de Información Crediticia;* yJ en o el caso de COMPRADORES establecidos o domiciliados en otros países, distintos del Ecuador: cuentan con referencias comerciales positivas emitidas por empresas Ecuatorianas y/o del exterior; y, (iv) no son "vinculados" al ORIGINADOR, al amparo de lo dispuesto en la normativa vigente y aplicable expedida por la Junta Bancaria y el Consejo Nacional de Valores.

3

CALCULO DEL MONTO A EMITIR A partir de la experiencia del Mercado de valores ecuatoriano que es aquel a donde va a colocarse la emisión que es objeto del presente estudio de estructuración, se ha podido determinar que prácticamente la mayoría de los títulos de deuda que se colocan en el mercado utilizan una tasa de referencia o tasa nominal del 8%, también vale mencionar que estos mismos títulos cuando salen al mercado con una alternativa de tasa variable hacen referencia a la tasa pasiva rcferencial del BCE más 3 puntos porcentuales, lo cual deja nuevamente a los títulos en una tasa nominal de alrededor del 8%; en cuanto al pla/o todas las emisiones han fluctuado entre 4 años (1,440 días) y 5 años (1,800 días), como aquellos a los que el Originador ha buscado recursos y a los que los inversionistas han estado dispuestos a entregar los mismos. No se conoce emisión alguna en el mercado de valores que habiendo sido emitida a tasa del 8% y a un pla/o de 4 a 5 años que no hubiese sido podido ser colocada íntegramente en el mercado. Cabe señalar que las compañías de seguros se encuentran restringidas de hacer inversiones en titularizaciones ya que la normativa le^al establece claramente que las únicas inversiones que pueden realizar dicho tipo de empresas es en emisión de obligaciones, esto podría significar cierta limitación para la colocación de la presente titularización; no obstante, ya que el mayor número de inversionistas existentes en el mercado son instituciones financieras y no financieras existe una alta diversificación de posibles inversionistas, se prevé que la presente titularización tendrá una acelerada colocación en el Mercado de Valores. -173-


CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por U SupermtefKíeftew-4e Compañías con Resolución No.

ITTítfTrrÁMAVO'INSUASTI Directora d* Autorización y Registro

Considerando los factores mencionados anteriormente, es importante resaltar que, los provenientes de la recaudación de los DERECHOS DE COBRO producto de las ventas realizadas por el ORIGINADOR a los CLIENTES SELECCIONADOS, en el escenario optimista ascenderían a US$150,482,335 que traídos a valor presente a una tasa de descuento del 8.17% (Tasa Activa Rcfcrcncial a Noviembre del 2012) representarían US$$121,623,()11; de los cuales se podría emitir hasta el 50% de dicho monto, acorde a lo indicado en la normativa legal vidente; con lo cual el monto máximo de emisión es US$60,811,506, . Por lo cual se puede inferir que los flujos ütularizados cubrirían con suficiente holgura una emisión por US$ 1 3,000,000 . 3.1

CARACTERÍSTICAS PRINCIPALES DE LOS VALORES A EMITIRSE Monto máximo de emisión: c • ni Series, Plazos v ' -* Rendimientos Liase 1 1 1 1

Serie A

B C D

hasta US$ 13,000,000

Denominación

Cantidad

US$5.000 US$10.000 US$20.000 US$50.000

300 250 200 100 TOTAL

Total

E^H!

$1,500,000 $ 2,500,000 $ 4,000,000 $ 5,000,000 USS1 3,000,000

PLAZO MÁXIMO:

hasta 1,800 días divididos en 20 trimestres (considerando una base comercial de 360 días)

TASA DE INTERÉS:

Tasa Fija Anual del 8%

PAGOS:

Dividendos trimestrales iguales conteniendo pagos iguales de capital y decrecientes de intereses

BASE DE CÁLCULO:

años de 360 días con trimestres de 90 días

TABLA DE AMORTIZACIÓN: Acor de al Anexo # 1, adjunto. 4

METODOLOGÍA UTILIZADA PARA EL CALCULO DEL ÍNDICE DE DESVIACIÓN El índice de desviación ha sido calculado sobre la base de los requisitos estipulados en el Artículo 15 y 16, Sección IV, Capítulo V, Subtítulo I, Título III de la Codificación de las Resoluciones expedidas por el Consejo Nacional de Valores Resolución No. CNV-008-2006. El análisis del índice de desviación, de acuerdo a lo requerido en el inciso 2) del Artículo 16 de la Codificación en mención, se consideraron las proyecciones de las recaudaciones provenientes de los DERECHO DE COBRO de los CLIENTES SELECCIONADOS desde enero del 2013 hasta diciembre del 2017, asumiendo que la colocación de la presente titularización corresponda a este período, para lo cual se tomó como base la información histórica de las ventas de los últimos 57 meses (desde enero del 2008 hasta septiembre del 2012).

4.1

Información Histórica De la información estadística de los últimos tres años, se obtuvo que en el 2011 la participación de las ventas de los clientes seleccionados con respecto a las ventas totales por del Originador, ascendieron al 31.31% (de enero a septiembre del 2012 este porcentaje se incrementó al 32.76%). La información histórica y sus análisis se observan en el siguiente cuadro resumen: Pros.pcclu cíe Olcrtn Públua "Primera TitularUniún de Flujos ENÜT"


DATAt CENTRO *

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado pot |a supejimeodenciate Compañas COT

,

Resolución No. /0®^—Q^~ I

*

"ÁB WrV TAMAVp.tNSUflSTI Directora de Autorización y Reg.stro 2008 55,147,842 12,937,848 23.46%

Ventas Totales del Originador Ventas clientes seleccionados Vtas clientes sclcc/Ttas totales

2011 61,350,440 19,210,455 31.31%

2010 62,590,355 17,997,818 28.75%

2009 56,925,098 12,955,869 22.76%

Ene-Scp't2ín 45,0i6,f0'2; 14,7S3,033/ 32.76%'

A lo anterior, cabe apresar el análisis de la información estadística de los últimos 57 meses, de o o ventas a los clientes adicionales:

Ventas Totales del Originador Ventas clientes adicionales Vtas clientes adic/vtas totales

2008 55, 147,842 1,323,883 2.40%

2009 56,925,098 8,663,789 15.22%

2010 62,590,355 13,664,048 21.83%

2011 61,350,440 13,0*9,124 21.25%

EneScpl2 45,036,102 9,700,5*7 21.54%

Ventas trimestrales históricas de Clientes Seleccionados (en miles de dólares) 7,000

4.2

Cálculo del índice de Desviación Para el cálculo del índice de desviación de la presente titularización, se evaluó la desviación trimestral de los flujos proyectados bajo tres escenarios de sensibilización (pesimista, moderado y optimista) para los siguientes 5 años de vigencia de la titularización (tomando como fecha de emisión enero del 2013) y adicionalmcnte se evaluaron las desviaciones trimestrales históricas que han presentado las ventas provenientes de los clientes seleccionados en los últimos 57 meses (desde enero del 2008 hasta septiembre del 2012). A continuación se expone un resumen de los resultados obtenidos:

Flujos Históricos Flujos Proyectados Ese-Pesimista Flujos Proyectados EseModerado Flujos Proyectados Ese-Optimista

Promedio Desviación Promedio Trimestral trimestral $ 3,657,628 51,279,231 S 6,499,718 $ 804,180 $7,011,917 S 804,180

34.97% 12.37% 11.47%

S 7,524,117

10.69%

$ 804,180

Prospecto do Oforl.i Píihlk-a "Primara Títulartaación (U- Flujos ENLIT"

-175-


<ro C=> c-^i

DATA^ CENTRO,

Del cuadro anterior, se obtuvo que de las diferentes desviaciones trimestrales porcentaje de desviación más alto se alcanzaría considerando las ventas históricas, donde dicha" desviación representaría el 34.97% del promedio de ventas trimestrales. Por lo que, acorde a lo exigido por la normativa legal vigente, los mecanismos de garantía, deberán cubrir esla desviación en al menos 1.5 veces. Basado en lo anteriormente expuesto, para la presente titularización, se estableció que la desviación estándar trimestral será deí 34.97%, obtenida de los siguientes cálculos: ÍNDICE DE DESVIACIÓN Recaudación Desviación Desviación / Promedio Promedio Histórica Estándar I Trimestre 3,122,108 1,983,823 63.54% II Trimestre 3,266,503 1,210,693 37.06% 3,843,584 III Trimestre 388,939 10.12% 4,398,317 IV Trimestre 1,533,471 34.86% 14,630,512 5,116,926 Total Promedio Trimestral 3,657,628 $ 1,279,231 1 34.97% De acuerdo a lo anterior, la presente titularización debe presentar al menos un mecanismo de garantía que cubra en 1.5 veces el índice de desviación; esto es 34.97% de la ventas promedio trimestrales históricas (LISS 1,279,231). No obstante, el ORIGINADOR, con el objeto de dar una mayor seguridad a los inversionistas, ha determinado 5 mecanismos de garantía que otorgan una cobertura de aproximadamente 15.42 veces el índice de desviación, superior ,a 1.5 veces que establece la ley. Los mecanismos de garantía son los siguientes: Exceso de Flujo de Fondos; Fondo de Reserva; Sustitución cíe Activos; Fondo de Garantía; y, la Fianza Solidaria. ^ ' rTi

MECANISMOS DE GARANTÍA Los mecanismos de garantía contemplados por la Primera Titularización de Flujos Futuros de ENVASES DEL LITORAL S.A. son: 1. 2. 3. 4. 5. 5.1

Exceso de Flujo de Fondos Fondo de Reserva Sustitución de activos Fondo de Garantía Fianza Solidaria

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado pofJa_Supefintcndencia de Compañías con Resolución

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EXCESO DE FLUJO DE FONDOS El primer mecanismo de garantía establecido en el presente proceso de titulan/ación es el de Exceso de Flujo de Fondos, el cual consiste en el hecho de que los Flujos Futuros provenientes de los CLIENTES SELECCIONADOS que se proyecta percibir por parte del FIDEICOMISO son superiores a los montos requeridos por el FIDEICOMISO para honrar los PASIVOS CON INVERSIONISTAS y se lo conformará con un mínimo mensual de 0.7 veces sobre la próxima cuota o dividendo a pagar.

l'rospcctd di' Olería Pública "Primera Titul.iri/.idón t\v Flujos ENUT"


CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado

por_ja-.SupeftntetTdencia4e Compañías con ('Resolución No.

DATAt CENTRO -

IX.

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TAMAYO IMSUASTI Directora de Autorización y Registro

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La proyección de los ingresos al Fideicomiso de Titularización realizada en base a las"1? históricos de la recaudación de las ventas de los CLIENTES SELECCIONADOS, establece el escenario optimista estos ascenderían a US$150,482,335 (US$140,238,343 en el escenaric moderado y US$129,994,351 en el escenario pesimista) durante la vigencia del proceso d¿ titularización. De acuerdo a las estimaciones realizadas, la diferencia entre los ingresos proyectados al fideicomiso y los pagos proyectados por capital e intereses (US$15,730,000) es de U/í>$ 134,752,335 . El Promedio de Exceso de Flujos trimestral taf. ascenderá a /_-«r^»'— US$ 4.306,526 lo cual representa una j « . i cobertura de 3.37 veces la desviación trimestral histórica (US$1,279,231). 1

5.2

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FONDO DE RESERVA El Fondo de Reserva, consiste en un fondo de liquidez que tiene como objetivo respaldar a los INVERSIONISTAS, a prorrata de su inversión en VALORES, cuando el FIDEICOMISO enfrente eventuales insuficiencias en la recaudación de FLUJOS. El Fondo de Reserva se constituirá con los flujos provenientes de los valores emitidos, para lo cual la Fiduciaria, retendrá de los valores efectivamente colocados un monto equivalente al cien (100%) por ciento del próximo dividendo de capital más intereses a pagar. Una vez completamente integrada, el FONDO DE RESERVA registrará en recursos líquidos la suma equivalente al cien por ciento (100%) del próximo dividendo de capital más intereses a pagar de los valores efectivamente colocados. En caso que se deban tornar recursos del Fondo de Reserva, el Agente de Manejo deberá ajustar los montos correspondientes aprovisionándolos mensualmente. En caso de que no existieren los recursos suficientes en el Fideicomiso, para reponer el Fondo de Reserva, este deberá ser restituido inmediatamente por los Flujos que aporte el Originador. El Fondo de Reserva ascenderá una vez que se haya integrado completamente a US$910,000 (equivalente siempre a la próxima cuota trimestral a pagar) lo cual representa una cobertura de 0.71 veces la desviación trimestral histórica (US$ 1,279,231).

5.3

SUSTITUCIÓN DE ACTIVOS El originador podrá sustituir los activos que hayan producido desviaciones o distorsiones en el flujo, incorporándolas al patrimonio de propósito exclusivo, en lugar de los activos que han producido dichas desviaciones o distorsiones, por otros activos de iguales o mejores características, en cualquiera de los siguientes dos casos: 1. Si por cualquier razón uno o dos de los CLIENTES SELECCIONADOS dejaren de ser clientes del ORIGINADOR, o los flujos mensuales provenientes de la recaudación de los DERECHOS DE COBRO de los CLIENTES SELECCIONADOS disminuyeren por debajo del nivel mínimo de cobertura establecido en el numeral 2.1, éste deberá incluir a nuevos clientes no considerados en la lista de CLIENTES SELECCIONADOS que permitan generar FLUJOS similares a los que generaban las ventas a los CLIENTES SELECCIONADOS. A los nuevos clientes que escoja el ORIGINADOR también se los conocerá como CLIENTES SELECCIONADOS. Prospecto de Olería Pública "Primera Titulanzación de Hujos ENLI I'"

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CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por la Superintendencia de Compañ��as con

DATA^

Sóíución

CENTRO , Directora de Autorización y Registro

En caso de que se agreguen nuevos clientes, la FIDUCIARIA verificará que antes de la sumatoria de las ventas mensuales de los últimos 3 meses de los CLIENT SELECCIONADOS sea igual o superior a 3 veces el requerimiento mensual de FLUJOS FIDEICOMISO. En caso de que las ventas sean inferiores a 3 veces el requerimiento mensua FLUJOS, el ORIGINADOR deberá incluir nuevos clientes, hasta completar requerimiento. 2. Si por cualquier razón uno o más de los CLIENTES ADICIONALES dejaren de ser clientes del ORIGINADOR, o los flujos mensuales provenientes de la recaudación de los DERECHOS DE COBRO de los CLIENTES ADICIONALES disminuyeren por debajo del nivel mínimo de cobertura establecido en el numeral 2.2 de éste informe, éste deberá incluir a nuevos clientes no considerados en la lista de CLIENTES ADICIONALES, que permitan generar FLUJOS similares a los que generaban las ventas a los CLIENTES ADICIONALES y que cumplan con el PERFIL MÍNIMO DE LOS CLIENTES. A los nuevos clientes que escoja el ORIGINADOR también se los conocerá como CLIENTES ADICIONALES. En caso de que se agreguen CLIENTES ADICIONALES, la FIDUCIARIA verificará que antes de este proceso la sumatoria de las ventas mensuales de los últimos 3 meses de los CLIENTES SELECCIONADOS y de los CLIENTES ADICIONALES sea igual o superior a 4.5 veces el requerimiento mensual de FLUJOS del FIDEICOMISO. En caso de que las ventas sean inferiores a 4.5 veces el requerimiento mensual de FLUJOS, el ORIGINADOR deberá incluir nuevos CLIENTES ADICIONALES, hasta completar dicho requerimiento.

5.4

FONDO DE GARANTÍA El Fondo de Garantía se conformará con los flujos futuros provenientes de la recaudación de los DERECHO DE COBRO de los CLIENTES ADICIONALES, en los siguientes casos: (i)

(ii)

(iii)

Si durante cualquier mes los FLUJOS entregados en el mes al FIDEICOMISO de los CLIENTES SELECCIONADOS, sean menores a 0.7 veces el monto de la próxima cuota del trimestre respectivo (que incluya capital e intereses) de los VALORES en circulación de todas las series en las cjue se divida la emisión; o, Si la cobertura mensual de los pasivos para el año en curso del fideicomiso de titularización (pasivos totales del fideicomiso de los próximos doce meses sobre la utilidad operativa del originador incluido los valores de depreciación y amortización de los últimos doce meses a la fecha de corte del mes respectivo) es superior a 1.50 veces e inferior a 1.75 veces; o, Por decisión conjunta de la FIDUCIARIA y del ORIGINADOR, si es que a criterio de estos es necesario para salvaguardar el cumplimiento futuro de las obligaciones del FIDEICOMISO.

Ocurrido cualquiera de los casos anteriores, de pleno derecho, se procederá a la retención, una vez realizada la provisión requerida del 50% del monto de la próxima cuota a pagar, de las recaudaciones provenientes del DERECHO DE COBRO VIGENTE que se pague a través de los CLIENTES ADICIONALES hasta alcanzar un monto que represente el 25% de la próxima cuota a pagar del trimestre respectivo. Esta retención de flujos se incorporará al FIDEICOMISO mediante el FONDO DE GARANTÍA, el cual se constituirá como CUARTO MECANISMO DE GARANTÍA. La retención de estos Flujos de los CLIENTES ADICIONALES se realizará en cada ocasión que durante la videncia del Fideicomiso ocurra cualquiera de los casos descritos en el literal (i) o (ii) del presente numeral. cíe Olería Púlilk.i "Primi'r.iTituIari/anón <li> Flujos ENLIT"

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CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado

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~^\Í

Directora de Autorización y Registro

Esta retención de flujos se suspenderá y se devolverá en un máximo de 48 horas, si la FiírOTTijiria-íi^Jidelermina que durante los próximos tres meses consecutivos después de haber ocurrido cualquiera de los casos descritos en el literal (i) o (ii) del presente numeral, la cobertura mensual de los ingresos al Fideicomiso provenientes de los FLUJOS generados por el DERECHO DE COBRO recaudado de los CLIENTES SELECCIONADOS sea igual o superior a 0.70 veces el monto d£ la próxima cuota trimestral que incluya capital e intereses; y, si la cobertura mensual de los pasivos para el año en curso del fideicomiso de titularizacióii (pasivos totales del fideicomiso de los próximos doce meses sobre la utilidad operativa del originador incluido los valores de depreciación y amortización de los últimos doce meses a la fecha de corte del mes respectivo) es inferior a 1.50 veces, caso contrario se procederá a una nueva retención de flujos hasta por un monto que represente el 25% de la próxima cuota a pagar del trimestre respectivo, que se agregará a los valores que mantenga registrado el Fideicomiso en el FONDO DE GARANTÍA. Los excedentes de Flujos de los CLIENTES ADICIONALES se devolverán scmanalmente al Originador una vez que el Fideicomiso haya realizado la distribución de los flujos acorde al orden de prelación establecido en el numeral 7.1 del presente informe, y solamente cuando la Fiduciaria haya verificado que se ha cumplido con las condiciones de cobertura especificadas anteriormente. 5.5

FIANZA SOLIDARIA DEL ORIGINADOR La Fianza Solidaria del Ori^inador es el Quinto Mecanismo de garantía, constituida a través de la figura de Fianza Mercantil otorgada por el Originador a favor del FIDEICOMISO MERCANTIL DE PRIMERA TITULARIZACIÓN DE FLUJOS ENLIT, por la cual, el Originador se compromete a cumplir totalmente con los derechos reconocidos a favor de los inversionistas, una vez que habiendo utilizado todos los recursos monetarios del fideicomiso, producto de la recaudación y provisión, acorde al orden de prelación establecido en el contrato de fideicomiso (descrito en el numeral 7.1 del presente Informe), no se haya podido cubrir con las provisiones necesarias para cumplir con el pa^o respectivo de cada dividendo trimestral a los Inversionistas, acorde a las tablas de amortización adjunta al presente Informe. Esta garantía es revolvente; es decir, cubre el pago de cada dividendo trimestral respectivo que se debe hacer a los inversionistas; por lo que, una vez que se ha cumplido con el debido pago del dividendo trimestral, se volverá al orden de prelación normal (descrito en el numeral 7.1 del presente Informe) hasta que sea requerido nuevamente, en el caso de presentarse un nuevo descalce en los recursos recaudados o provisionados Por ser el Quinto Mecanismo de Garantía, en el orden de prelación, su ejecución solo se realizará, en el caso de que habiéndose agotado los cuatro primeros mecanismos de Garantía exista algún desfase en los flujos que hayan ingresado al fideicomiso para el correspondiente pago trimestral de los valores emitidos, según el procedimiento establecido en el Contrato de Fideicomiso y en el Reglamento de Gestión. La Fianza Solidaria ascenderá inicialmente a USS15,730,000 (equivalente siempre al 100% del monto a emitirse más los respectivos intereses a cancelarse o el equivalente al monto efectivamente colocado), la cual se reajustará trimestralmente a medida que se reduzcan los valores pendientes de pago a los inversionistas, acorde a la Tabla de Amortización adjunta a! presente Informe.

6

RETENCIÓN DE FLUJOS

Los excedentes en el FIDEICOMISO de los CLIENTES SELECCIONADOS, y/o ADICIONALES no se entregarán al ORIGINADOR en los siguientes casos:

Prospecto de Oferta Pública "Primtra Titulan Aid un <k- R\ijos ENLiT"

los CLIENTES

-17')-


-ERTlFICO que el presente ejemplo guarda conformidad con el autorizada

por,Ja-SuíreTmTeñfleíTcta de Compañías con esolución No.

AB. B ETT Y TAIvfÁYO I¡ NSUÁSTI Directora de Autorización y Registro

a.

b.

c.

d. e. f.

Que la cobertura mensual de los pasivos para el año en curso del fideicomiso de timlarizá'ciorPf (pasivos totales del fideicomiso de los próximos doce meses sobre la utilidad operativa del originador incluido los valores de depreciación y amortización de los últimos doce meses a la fecha de corte del mes respectivo) sea superior a 1.75 veces. Que la cobertura de los flujos mensuales provenientes de los CLIENTES SELECCIONADOS efectivamente recibidos por el FIDEICOMISO registren un nivel inferior a 0.50 veces el monto/ de la próxima cuota o dividendo trimestral que incluya capital e intereses. ' Que la cobertura de la sumatoria de los flujos mensuales provenientes de los CLIENTES SELECCIONADOS y los CLIENTES ADICIONALES efectivamente recibidos por el FIDEICOMISO registren un nivel inferior a 0.70 veces el monto de la próxima cuota o dividendo trimestral que incluya capital e intereses. Cuando las pérdidas que tenga el ORIGINADOR alcancen el 50% o más de capital y la totalidad de sus reservas. Si el ORIGINADOR ha caído en mora de pago de cualquier emisión de VALORES que haya realizado. Si el ORIGINADOR es sometido a un proceso de rejnilarización, concursos de acreedores, quiebra, disolución, concurso preventivo o liquidación forzosa u otros similares, sin que dichos procedimientos hayan sido revocados o subsanados en un plazo de 90 días calendario; y/o haya adoptado resoluciones de disolución y liquidación voluntaria u otros similares.

Cuando se produzca cualquiera de dichas causales, la FIDUCIARIA: (i) no devolverá el excedente de flujos al ORIGINADOR hasta cuando los Flujos retenidos alcancen un monto del 100% del monto pendiente de pago de capital e intereses de los VALORES emitidos; (ii) procederá a la ejecución de la FIANZA SOLIDARIA, y, (iii) de existir recursos disponibles la Fiduciaria podrá llamar a una redención anticipada de conformidad con lo previsto en este contrato. 7 7.1

CONSIDERACIONES ESPECIALES Orden de Prelación

De los flujos titularizados que reciba el Fideicomiso se distribuirán de la siguiente manera y en el orden establecido a continuación: 1) 2) 3) 4)

Reponer el Fondo Rotativo en caso de haber sido utilizado. Provisionar los recursos necesarios para el pago de capital e intereses de los Valores. Reponer el Fondo de Reserva en caso de que no se encuentre en el nivel requerido. Retener los excedentes de flujos indicados en los mecanismos de garantía para conformar o acumular los valores correspondientes al Fondo de Garantía. 5) Restituir al Originador los recursos que no se hayan requerido para efectuar las provisiones o pagos previstos en los numerales que anteceden, siempre y cuando no se encuentren activas una o varias de las causales de retención de flujos.

7.2

Fondo Rotativo

Es un fondo que contará con recursos líquidos necesarios para atender gastos con terceros distintos de los inversionistas según lo establecido en el contrato del Fideicomiso. Se constituirá el momento de la colocación con un monto base de US$10,000. En caso de utilizarse los recursos del Fondo Rotativo, este deberá reponerse con los flujos transferidos al Fideicomiso y que consta en el primer orden de prelación hasta completar el monto base. Prospecto de Oferta Pública "Primera Titulan/ación di? Flujos ENLIT"

-180-


.tRHFICO que et presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado porJa-Supermtend*ocia de Compañías con "Resolución No.

/^f^^tlk

DATA I CENTRO ,

B. BETTY TAMAYO INSUAST4 Directora de Autorización y Registro

El Agente de manejo procurará mantener un cronograma anual de pagos a terceros de manera Fondo Rotativo cuente con los suficientes recursos para este fin. 7.3

01 MAR 2013

Provisiones

Del total de recursos transferidos al Fideicomiso y luego de cumplir con el primer Orden de Prelación establecido en el presente informe se procederá a provisional' de manera mensual, en la medida que los Flujos así lo permitan, los recursos destinados al pago de los inversionistas, para lo cual se observará lo siguiente: •

Se provisionará de manera mensual el 50% del próximo pago trimestral (capital + intereses) de todas las series vigentes.

Los recursos necesarios para reponer el fondo rotativo y completar las provisiones se entenderán como requerimiento mensual de fondos del Fideicomiso. 8 8.1

DESCRIPCIÓN DETALLADA DE PROYECCIÓN DE LOS FLUJOS DE FONDOS FORMA DE DETERMINACIÓN DE FLUJOS DE INGRESOS DEL FIDEICOMISO.

Ingresos: 1. Los flujos proyectados corresponden a los flujos provenientes del PORCENTAJE DE APORTE de las ventas realizadas por ENLIT a los CLIENTES SELECCIONADOS, incluyendo las retenciones a lo.s CLIENTES ADICIONALES en los casos en que deban realizarse. Egresos:

2. Los egresos corresponden al capital e interés a cancelarse en forma trimestral a los inversionistas (PAGOS A INVERSIONISTAS). 3. Los gastos con terceros. 4. Restituciones al originador de los excedentes una vez cumplidos los pagos y retenciones correspondientes. Flujo del periodo:

5. El flujo del período corresponde a los ingresos netos del patrimonio autónomo antes de cancelar los pasivos con los INVERSIONISTAS. 6. En el flujo del período se ha tomado en consideración los MECANISMOS DE GARANTÍA, que en caso de insuficiencia de fondos servirá para cubrir temporalmente cualquier desfase de flujos que pueda presentarse para el correspondiente PAGO A LOS INVERSIONISTAS. El primero de los ingresos definidos correspondiente a la recaudación y/o cobranza de los DERECHO DE COBRO de los CLIENTES SELECCIONADOS servirá como fuente de pago primaria de los Valores emitidos con cargo al Fideicomiso. El excedente de estos flujos después de haber provisionado tanto en el primero como en el segundo mes del respectivo trimestre, el 50% del monto trimestral a pa^ar correspondiente al capital e intereses de los Valores emitidos y cumplida la cobertura especificada en el punto 2.1 del presente informe, se devolverán al Originador. Mientras estos excedentes no hayan cubierto el porcentaje establecido servirán para constituir y alimentar el exceso de Flujo de Fondos Temporal que deberán ser invertidos en los términos descritos en el Reglamento de Gestión y en el Contrato del Fideicomiso de la Emisión correspondiente.

Prospecto do Ofc'rin Pública "Primera Titularización (fe Flujos bNLIT"

-181-


C-~4

ce:

DATA^ CENTRO ,

8.2

SUPUESTOS UTILIZADOS EN LA PROYECCIÓN DE FLUJOS ESPERADOS •

Determinación del Flujo "Teórico" tituíarizado. El Flujo "Teórico" es consecuencia de la estimación de las recaudaciones proyectadas de los CLIENTES SELECCIONADOS, bajo el método de regresión lineal tomando como base las recaudaciones provenientes de los clientes seleccionados desde enero del 2008 hasta septiembre del 2012.

Se reali/ó el cálculo del índice de desviación de acuerdo a los requisitos solicitados en la Codificación de las Resoluciones expedidas por el Consejo Nacional de Valores en el Art.15 y 16, Sección IV, Capítulo V, Subtítulo I, Título III.

Se realizaron distintas simulaciones con base al flujo "Teórico", donde se aplican escenarios pesimista, moderado y optimista, con diferentes datos base para cada uno de los escenarios.

Se estableció que el nivel agregado de los mecanismos de garantía de la titularización tendrá una cobertura inicial de 15.42 veces el índice de desviación.

Del análisis de sensibilidad en los diferentes escenarios se concluye que el Patrimonio Autónomo tiene excelente capacidad de generar flujos futuros para responder en todos los escenarios planteados. En el anexo 2 que se adjunta al presente informe, se detallan los flujos proyectados durante la vigencia de la titularización en los tres escenarios requeridos por la normativa legal vigente. Para el cálculo de las proyecciones se han utilizado los siguientes parámetros: Tasa de descuento: 8.17% anual Período de Proyección1': 60 meses (desde enero del 2013)

1

Escenario

Flujo Futuro Proyectado

Pesimista Moderado Optimista

129,994,351 140,238,343 150,482,335

Probabilidad Monto Máximo de de Emisión Ocurrencia $104,849,806 §52,424,903 50% 5113,236,409 $56,618,204 25% $121,623,011 $60,811,506 25% Monto Máximo a emitir Ponderado

Valor Neto Actual

Monto de Emisión Ponderado $26,212,452 $14,154,551 $15,202,876 $55,569,879

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado

Ing. Solange Salinas Vásquez GERENTE GENERAL

Compañías con - _

C

f~^r

Resolución No. W

_ ^--i—

tmC.

'

TAMAYOTRSUASTT Directora de Autorización y Registro

-182-


DATAt CENTRO ,

ANEXO 1

TABLA DE AMORTIZACIÓN DE LOS VALORES A EMITIRSE CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado iQt te SUpéfínt¥ñfferrn?^4e^Conipañ¡as con Resolución No.

'Directora

-lN SUASJU n y Registro

Prospono I!L' Ofcrt.1 Pública "Primera Tit u limación ck* l:lujos ENLIT"

-183-


TABLA DE AMORTIZACIÓN TITULARIZACION DE FLUJOS DE ENVASES DEL LITORAL S.A.

Capital: Tasa Fija Anual: Plazo en trimestres: Cupón

13,000,000 8% 20

1

Saldo Amortización Amortización 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20

$13,000,000 $12,350,000 511,700,000 511,050,000 §10,400,000 $9,750,000 $9,100,000 $8,450,000 $7, 800,000 $7,150,000 $6,500,000 $5,850,000 $5,200,000 $4,550,000 $3,900,000 $3,250,000 $2,600,000 $1,950,000 $1,300,000 $650,000

$650,000 $650,000 $650,000 $650,000 $650,000 $650,000 $650,000 $650,000 $650,000 $650,000 $650,000 $650,000 $650,000 $650,000 $650,000 $650,000 $650,000 $650,000 $650,000 $650,000 $13,000,000

Interés $260,000 $247,000 $234,000 $221,000 $208,000 $195,000 $182,000 $169,000 $156,000 $143,000 $130,000 $117,000 $104,000 $91,000 $78,000 $65,000 $52,000 $39,000 $26,000 513,000 $2,730,000

Pago Total $910,000 $897,000 $884,000 5871,000 $858,000 $845,000 $832,000 $819,000 5806,000 $793,000 $780,000 $767,000 $754,000 $741,000 $728,000 $715,000 $702,000 $689,000 $676,000 $663,000 $15,730,000

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado

Directora de Autorización y Registro

Prospecto de uk'rta Pública Primera TJtularízaciAn do Flujos ENLIT"

-184-


DATAt

CENTRO ,

ANEXO 2

FLUJOS PROYECTADOS A TITULARIZAR CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado Compa帽铆as con Resoluci贸n No. /#6&\e

3

Directora de Autorizaci贸n y Registro

-1KS-


Mes Mes Flujo Clientes seleccionados % titularizado Ingresos Fideicomiso Saldo Insoluto deuda Cuota trimestral Pago capital Pago intereses Cobertura Ingreso mensual/cuota Flujo Bruto del Fideicomiso Gastos del Fideicomiso Pago a inversionistas Flujo Neto del Fideicomiso Provisi贸n Pr贸xima cuota Exceso de flujo / Fondo de Reserva v

1

1,695,603 455,000 1,245,603 910,000

-

1,700,603 5,000

1.87

ene-13 1,700,603 100.00% 1,700,603 13,000,000

1,716,398 5,000 1,711,398 455,000 1,261,398 910,000

1.89

-

2 铆eb-13 1.716.398 100.00% 1,716,398 13,000,000

1,732,194 5,000 910,000 817,194 1,732,194 910,000

1.90

3 mar-13 1,732,194 100.00% 1,732,194 12,350,000 910,000 650,000 260,000

1,742,990 448,500 1,299749.0 897,000

-

1,747,990 5,000

1.95

abr-13 1,747,990 100.00% 1,747,990 12,350,000 -

4

1,779,581 5,000 897,000 877,581 1,779,58-k 897,000

1.98

6 jun-13 1,779,581 100.00% 1,779,581 11,700,000 897,000 650,000 247,000

P谩gina 1

1,758,785 448,500 1,315,285 ( 897,000

-

1,763,785 5,000

1.97

may-13 1,763,785 100,00% 1,763,785 12,350,000

5

-

1,811,172 5,000

2.05

8 ago-13 1,811,172 100.00% 1,811,172 11,700,000

1,806,172 1,790,376 442,000 442,000 1,369,172 1,353,376 884,000 \0

-

1,795,376 5.000

2.03

-

7 jul-13 1,795,376 100.00% 1,795,376 11,700,000

TITULARIZACION DE FLUJOS FUTUROS ENLIT S.A. FLUJOS PROYECTADOS PARA ESCENARIO PESIMISTA

2.12

1,842,763 5,000 1,837,763 435,500 1,407,263 871,000

2.07

-

10 oct-13 1 ,842,763 100.00% 1,842,763 11,050,000

1,826,968 5,000 884,000 937,968 1,826,968 884,000

9 sep-13 1,826.968 100.00% 1,826,968 11,050,000 884,000 650.000 234,000

1,853,559 435,500 1,423,059 871,000

-

1,858,559 5,000

2.13

11 nov-13 1,858,559 100.00% 1,858,559 11,050,000

12

1,874,354 5,000 871.000 998,354 1,874,354 871,000

2.15

dic-13 1,874,354 100.00% 1,874,354 10,400,000 871,000 650,000 221,000


Mes Mes Flujo Clientes seleccionados % titularizado Ingresos Fideicomiso Saldo Insoluto deuda Cuota trimestral Pago capital Pago intereses Cobertura Ingreso mensual/cuota Flujo Bruto del Fideicomiso Gastos del Fideicomiso Pago a inversionistas Flujo Neto del Fideicomiso Provisi贸n Pr贸xima cuota Exceso de flujo Fondo de Reserva

1,890,150 5,000 1,885,150 429,000 1,461,150 858,000

2.20

-

13 ene-14 1,890,150 100.00% 1,890,150 10,400,000

1,905,945 5.000 1,900,945 429,000 1,476,945 858,000

2.22

-

2.24

1,921,741 5,000 858,000 1,058,741 1,921,741 858,000

1,969,128 5,000 845,000 1,119,128 1,969,128 845,000

2.33

18 jun-14 1,969,128 100.00% 1,969,128 9,100,000 845,000 650,000 195,000

P谩gina 2

2.31

1,953,332 5.000 1,948,332 422,500 1,530,832 845,000

2.29

-

17 may-14 1,953,332 100.00% 1,953,332 9,750,000

1,937,537 5,000 1,932,537 422,500 1,515,037 845,000

-

16

abr-14 1,937,537 100.00% 1,937,537 9,750,000

15

mar-14 1,921,741 100.00% 1,921,741 9,750,000 858,000 650,000 208,000

14

feb-14 1,905,945 100.00% 1,905,945 10,400,000

1,995,719 416,000 1,584,719 832,000

-

2.40

2,000,719 5,000

2.39

-

20 ago-14 2,000,719 100.00% 2,000,719 9,100,000

1,984,923 5,000 1,979,923 416,000 1,568,923 832,000

-

19 jul-14 1,984,923 100.00% 1,984,923 9,100,000

TITULARIZACION DE FLUJOS FUTUROS ENLIT S.A. FLUJOS PROYECTADOS PARA ESCENARIO PESIMISTA 21

2,016,515 5,000 832,000 1,179,515 2,016,515 832,000

2.42

sep-14 2,016,515 100.00% 2,016,515 8.450,000 832,000 650,000 182.000 2,032,310 5,000 2,027,310 409,500 1,622,810 819,000

2.48

22 oct-14 2.032,310 100.00% 2,032,310 8,450,000 -

2,048,106 5,000 2,043,106 409,500 1,638,606 819,000

2.50

23 nov-14 2,048,106 100.00% 2,048,106 8,450,000

2,063,901 819,000

-

2,063,901 5,000 819.000 1,239,901

2.52

24 dic-14 2,063,901 100.00% 2,063,901 7,800,000 819,000 650,000 169,000


Mes Mes Flujo Clientes seleccionados % titularizado Ingresos Fideicomiso Saldo Insoluto deuda Cuota trimesiral Pago capital Pago intereses Cobertura Ingreso mensual/cuota Flujo Bruto del Fideicomiso Gastos del Fideicomiso Pago a inversionistas Flujo Neto del Fideicomiso Provisi贸n Pr贸xima cuota Exceso de flujo Fondo de Reserva

2,074,697 403,000 1,676,697 . 806,000

-

2,090,492 403,000 1,692,492 806,000

-

2.60

2,095,492 5,000

2.58

-

26 feb-15 2,095,492 100.00% 2,095,492 7,800,000

2,079,697 5,000

-

25 ene-15 2,079,697 100.00% 2,079,697 7,800,000

2,111,288 5,000 806,000 1,300,288 2,111,288 806,000

2.62

27 mar-15 2,111,288 100.00% 2,111,288 7,150,000 806,000 650.000 156,000 2.70

-

2,122,084 396,500 1,730,584 793,000

2,158,675 5,000 793,000 1,360,675 2,158,675 793,000

2.72

30 jun-15 2,158,675 100.00% 2,158,675 6,500,000 793,000 650,000 143,000

P谩gina 3

2,137,879 396,500 1,746,379 793,000

-

2,142,879 5,000

2.68

2,127,084 5,000

-

29 may-15 2,142,879 100.00% 2,142,879 7,150,000

-

28 abr-15 2,127.084 100.00% 2,127,084 7,150,000

2.81

2,185,266 390,000 1,800,266 780,000

-

2,190,266 5,000

2.79

2,174,470 5,000 2,169,470 390,000 1,784,470 780,000

-

32 ago-15 2,190,266 100.00% 2,190,266 6,500,000

-

31 jul-15 2,174,470 100.00% 2,174,470 6,500,000

TITULARIZACION DE FLUJOS FUTUROS ENLIT S.A. FLUJOS PROYECTADOS PARA ESCENARIO PESIMISTA

2,206,061 5,000 780,000 1,421,061 2,206,061 780,000

2.83

33 sep-15 2,206,061 100.00% 2,206,061 5,850,000 780.000 650.000 130,000

2,216,857 383,500 1,838,357 767,000

-

2,221,857 5,000

2.90

-

34 oct-15 2,221,857 100-00% 2,221,857 5,850,000

2,237,653 5,000 2,232,653 383,500 1,854,153 767,000

2.92

35 nov-15 2,237,653 100.00% 2,237,653 5,850,000

2,253,448 5,000 767,000 1,481,448 2,253,448 767,000

2.94

36 dic-15 2,253,448 100.00% 2,253,448 5,200,000 767,000 650,000 117,000


Flujo Clientes seleccionados % titularizado Ingresos Fideicomiso Saldo Insoluto deuda Cuota trimestral Pago capital Pago intereses Cobertura Ingreso mensuai/cuota Flujo Bruto del Fideicomiso Gastos del Fideicomiso Pago a inversionistas Flujo Neto del Fideicomiso Provisi贸n Pr贸xima cuota . Exceso de flujo / Fondo de Reserva

Mes Mes

2,264,244 377,000 1,892,244 754,000

-

37 ene-16 2,269,244 100.00% 2,269,244 5.200,000 3.01 2,269,244 5,000 2,280,039 377,000 1,908,039 754,000

-

3.03 2,285,039 5,000

-

38 feb-16 2,285,039 100.00% 2,285,039 5,200,000

39 mar-16 2,300,835 100.00% 2,300,835 4,550,000 754,000 650,000 104,000 3.05 2,300,835 5,000 754,000 1,541,835 2,300,835 754,000 3.13 2,316,631 5,000 2,311,631 370,500 1,946,131 741,000

-

40 abr-16 2,316,631 100.00% 2,316,631 4,550.000 42

jun-16 2,348.222 100.00% 2,348,222 3,900,000 741,000 650,000 91,000 3.17 2,348,222 5,000 741,000 1,602,222 2,348,222 741,000

P谩gina 4

2,327,426 370.500 1,961,926 741,000

-

3.15 2,332,426 5,000

-

41 may-16 2,332,426 100.00% 2,332,426 4,550.000

3.25 2,364,017 5,000 2,359,017 364,000 2,000,017 728,000

-

43 jul-16 2,364,017 100.00% 2,364,017 3,900,000

3.27 2,379,813 5,000 2,374,813 364,000 2,015,813 728,000

-

44 aqo-16 2,379,813 100.00% 2,379,813 3,900,000

TITULARIZACION DE FLUJOS FUTUROS ENL1T S.A. FLUJOS PROYECTADOS PARA ESCENARIO PESIMISTA

45 sep-16 2,395,608 100.00% 2,395,608 3,250,000 728,000 650,000 78,000 3.29 2,395,608 5,000 728,000 1,662,608 2,395,608 728,000 2,406,404 357,500 2,053,904 715,000

-

46 oct-16 2,411,404 100.00% 2,411,404 3,250,000 3.37 2,411,404 5.000 3.39 2,427,200 5,000 2,422,200 357,500 2,069,700 715,000

-

47 nov-16 2,427,200 100.00% 2,427,200 3,250,000

48 dic-16 2,442,995 100.00% 2,442,995 2,600,000 715,000 650,000 65,000 3.42 2,442,995 5,000 715,000 1,722,995 2,442,995 650,000


Mes Mes Flujo Clientes seleccionados % titularizado Ingresos Fideicomiso Saldo Insoluto deuda Cuota trimestral Pago capital Pago intereses Cobertura Ingreso mensual/cuota Flujo Bruto del Fideicomiso Gastos del Fideicomiso Pago a inversionistas Flujo Neto del Fideicomiso Provisi贸n Pr贸xima cuota Exceso de flujo Fondo de Reserva 2,600,000

3.53 4,095,852 5,000

4,090,852 351,000 3,739,852 650,000

2,600,000

3.50 4,069,387 5,000

4,064,387

650,000

3,713,387

351,000

50 feb-17 2,474,586 100.00% 2,474,586

49 ene-17 2,458,791 100.00% 2,458,791

2,516,973 344,500

2,172,473 487,500

2,501,177 344,500

2,156,677 487,500

1,783,382 487,500

325,000

1,843,769

5,000 689,000 1,843,769

2,537,769

1,300,000 689,000 650,000 39,000 3.68 3.80

2,569,360 5,000 2,564,360 338,000

2,226,360 325,000

3.78

2,548,564 338,000

2,210,564 325,000

1,300,000

56 ago-17 2,569,360 100.00% 2,569,360

2,553,564 5,000

2,553,564 100.00% 2,553,564 1,300,000

2,537,769 100.00%

2,537,769

55 jul-17

54 jun-17

P谩gina 5

5.000

5,000

5,000 702,000

1,783,382

3.66

2,521,973

1,950,000

53 may-17 2,521,973 1 00.00% 2,521,973

3.64

52 abr-17 2,506,177 100.00% 2,506,177 1,950,000

2,506,177

51 mar-17 2,490,382 100.00% 2,490,382 1,950,000 702,000 650,000 52,000 3.55 2,490,382

TITULARIZACION DE FLUJOS FUTUROS ENLIT S.A. FLUJOS PROYECTADOS PARA ESCENARIO PESIMISTA

162,500

1,904,155

2,585,155 5,000 676,000 1,904,155

650,000 676,000 650,000 26,000 3.82

2,585,155

2,585,155 100.00%

57 sep-17

58

162,500

2,280,247

2,611,747 331,500

2,595,951 331,500 2,264,451 162,500

3.95

2,616,747 5,000

3.92

2,600,951 5,000

650,000

2,616,747 650,000

59 nov-17 2,616,747 100.00%

2,600,951

OCt-17 2,600,951 100.00%

1,964,542 -

1,964,542

2,632,542 5,000 663,000

663,000 650,000 13,000 3.97

60 dic-17 2,632,542 100.00% 2,632,542


ANEXO H:

Informe de Calificación inicial de Riesgos realizado por Sociedad Calificadora de

Riesgo Latinoamericana S.A. CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad^con el autorizado por la Superintentíencia^eTy&njpam'as con

,

Resolución No. /£) 6 & -Ja £ I/O A// 3

Directora do Autorización y Registro

Prospccl» di- OliTM Pi'ihlica "Priniura "l'itul.iri/ación di> Hujos ENL1T"

- I'Jl-


SCR/a

01 MAR 2013

Sociedad Calificadora de Riesgü

RESUMEN DE CALIFICACIÓN INICIAL DE RIESGO FIDEICOMISO PRIMERA TITULARIZACIÓN DE FLUJOS ENLIT Monto total hasta por US$13,000,000 El Comité de Calificación en sesión ordinaria del 14 de diciembre de 2012, basado en los informes preparados por los técnicos~3e la eftpres¡rscíbre el análisis efectuado a la información proporcionada por la Fiduciaria y el Originador, entre la cual constan: Estados Financieros auditados/desde el 2005 al 2009 bajo NEC, y del 2010 y 2011 más el corte interno al 31 de octubre de 2012 bajo NIIF del Originador; Detalle de Activos Libres/le Gravamen del Originador al 31 de octubre de 2012; Acta de Junta General Extraordinaria de Accionistas del 22 de noviembre de 2012 del Origirfador; Contrato de Fideicomiso de Titularización; Reglamento de Gestión; Informe de Estructuración Financiera, entre otros documentos habilitantes; ha/esuelto asignar a la "Primera Titularización de Flujos ENLIT" cuyo Originador es Envases del Litoral S.A., por un monto de hasta US$13,000,000 en la Categoría de Riesgo "AAA".

AAA Corresponde al patrimonio autónomo que tiene excelente capacidad de generar los flujos de fondos esperados o proyectados y de responder por las obligaciones establecidas en los contratos de emisión. Antecedentes El Fideicomiso Mercantil denominado "Primera Tilularización de Flujos ENLIT", en el que participan a) la compañía ENVASES DEL LITORAL S.A., en adelante ENVASES. Constituyente u Originadora, debidamente representada por el Sr. Jaime Simón Isaías, en su calidad de Vicepresidente Ejecutivo de la misma, quien comparece autorizado por la Junta General de Accionistas de su representada, en sesión extraordinaria del día 22 de noviembre de 2012; y b) TRUST FIDUCIARIA ADMINISTRADORA DE FONDOS Y FIDEICOMISOS S.A., debidamente representada por su Gerente General, el señor Cicerón Tacle Vera. ^FOriginadora es una persona jurídica que tiene por objeto social la fabricación y comercialización de envases de conservas de consumo humano, sean de pescado, mariscos, frutas y vegetales; también fabrica envases industríales en menor escala. Posee una participación del 50% del mercado de envases sanitarios de hojalata en el Ecuador. Con la finalidad de utilizarlos para cancelar pasivos de la compañía, la Originadora requiere de fondos a un costo más bajo o de un plazo más largo del que ofrece el sistema bancario y para tal efecto ha resuelto transferir irrevocablemente al presente patrimonio autónomo, a título de fideicomiso mercantil, el derecho de cobro que se refiere a los Clientes Seleccionados y/o los Clientes Adicionales, en los términos y condiciones especificados en el contrato de fideicomiso. La Originadora ha entregado a la Fiduciaria, la valoración practicada por la CPA Mariuxi Zúñiga Potes, al derecho de cobro que se aporta al Fideicomiso. La Junta General de Accionistas de la Originadora, en sesión extraordinaria del 22 de noviembre de 2012, resolvió desarrollar el presente proceso de Titularización, según consta en el acta de dicha sesión. El Fideicomiso consiste en un Patrimonio Autónomo dotado de personalidad jurídica, separado e independiente de aquel o aquellos del Originador, de la Fiduciaria, del Beneficiario o de terceros en general, así como de todos los que correspondan a otros negocios fiduciarios manejados por la Fiduciaria. Dicho patrimonio autónomo se integra con los activos, derechos y recursos en efectivo aportados por el Originador, y posteriormente estará integrado por todos los activos, pasivos y contingentes que se generen en virtud del cumplimiento del objeto del Fideicomiso. El Fideicomiso, el Derecho de Cobro, los Flujos así como también sus activos, derechos y recursos en general de propiedad del Fideicomiso, no pueden ni podrán ser objeto de medidas cautelares ni providencias preventivas dictadas por jueces o tribunales, ni ser afectados por embargos, ni secueslros dictados en razón de deudas u obligaciones del Originador, de la Fiduciaria, del Beneficiario o de terceros en general, y estarán destinados única y exclusivamente al cumplimiento del objeto del Fideicomiso, en los términos y condiciones señalados en e! contrato de Fideicomiso. De acuerdo a la cláusula Undécima del Contrato de Fideicomiso, la Fiduciaria deberá informar y rendir cuentas de la siguiente forma: i. A los Inversionistas: La Fiduciaria difundirá con una periodicidad semestral, a través de un resumen informativo, el cual estará a disposición de los inversionistas en las oficinas de la Fiduciaria, la situación de la titularización, el cual contendrá: (i) un detalle de los recursos dinerarios que han ingresado al patrimonio autónomo y pasivos del fideicomiso del período semestral correspondiente, (ü) un informe detallado de la situación de los mecanismos de garantía, y (¡ii) cualquier otra información que se considere relevante para los inversionistas. Toda información que, según • disposiciones legales, reglamentarias, del fideicomiso, del prospecto o del reglamento de gestión, deba dirigirse a los inversionistas a través de la prensa, se lo hará mediante publicaciones efectuadas en un diario de circulación a nivel nacional. Estos informes semestrales se entregarán también a la calificadora de riesgo, a la Superintendencia de Compañías y a las bolsas de valores, para su difusión al mercado. //.

Al Originador: La Fiduciaria rendirá anualmente cuentas a la Originadora, en los términos y condiciones exigidos por la Ley de Mercado de Valores y la Codificación de las Resoluciones del Consejo Nacional de Valores.

Adicionalmente, la cláusula 8.11.5 del Contrato de Fideicomiso establece que le corresponde a la Fiduciaria: Administrar los fondos existentes en el Fideicomiso, pudíendo invertirlos, de acuerdo a lo instruido por la Originadora, en instituciones del sistema financiero; en Fondos administrados por Administradoras de Fondos y Fideicomisos; o, en valores inscritos en el Registro del Mercado de Valores que cuenten, las instituciones y los valores, con una calificación de riesgo no inferior a AA menos, debiendo poderse disponer de ellos para una adecuada atención de los pasivos con inversionistas. Los rendimientos que generen las inversiones serán entregados a la Originadora, con la periodicidad en que estos sean percibidos y requeridos por la Originadora. Objeto de.laTitularí/ación De acuerdo a la cláusula séptima del Contrato de Fideicomiso, se definen como objeto de la Titularización y finalidad del Fideicomiso: "El proceso de titularización que la Originadora implementa a través del Fideicomiso tiene por objeto el financiar la cancelación de pasivos de un plazo menor o un costo mayor de ésta. Dicha titularización estará amparada en el derecho de cobro que aporta la Originadora."

CERTIFICO que el presente ejempla

Descripción del Activo a Titulariyar de acuerdo al Contrato de Fideicomiso guarda conformidad Con el autorizado Amparada en lo dispuesto en el artículo 111 de la Ley de Mercado de Valores, en el artículo 1844 del Código CÍXÍlj-y £" el artículo 95 del Código ífe Procedimiento Civil, a la fecha de constitución del fideicomiso mercantil irrevocable, la Originadora transfiere y aporta ai FítfcIcon^lS^Mft r<fficll limitación alguna, operando por lo tanto la transferencia de dominio a favor del Fideicomiso: f Resolución No. íO £ I 1. La suma de diez mil 00/100 dólares de los Estados Unidos de América, destinada a la conformación del Fondo Rotativo. <--.

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irectora de Autorización y Registro

Av. Juan Tanca Marengo y Joaquín Orrantia • Edificio Executive Center, Ser. piso, Oficina 311 Telf.: (593-4) 2158322 - 2158422 - 2158230 - Fax: 2158620 • Email: administracion@scrla.fin.ec • www.scrla.fin.ee • Guayaquil - Ecuador


SCR/EL Sociedad QUinarion Je

2.

El derecho de cobro que se refiere a los clientes seleccionados y/o los clientes adicionales, en los términos y condiciones espéaif de fideicomiso. Dado que el derecho de cobro que se aporta, genera un flujo que según lo establecido en los artículos 117 y 143 de Valores, es un bien que se espera que exista, se establece de manera expresa que el aporte, cesión y transferencia de dicho flují efectivamente se genere, de manera que al momento mismo en que dicha situación se produzca, se entenderá que el comprometido automáticamente y de pleno derecho será del Fideicomiso única y exclusivamente. Como consecuencia de lo anterior, tíesdc" constitución del fideicomiso y mientras éste se encuentre vigente, será éste el único que tendrá el derecho y la facultad para recibir íntegramente flujos generados por el derecho de cobro. No obstante lo anterior, se aclara de manera expresa que la Originadora será quien mantenc obligaciones comerciales ante los clientes seleccionados y/o ante los clientes adicionales, de ser el caso. El derecho de cobro de los contratos seleccionados se lo valora a la constitución del fideicomiso en la suma de US$90.684,038.37.i4n virtud de la valoración integral realizada por la CPA. Mariuxi Zúftiga Potes, la misma que consta como anexo del contrato de fideicomiso, valor en el cual se lo registrará en la contabilidad del fideicomiso. Las actualizaciones de dicha valoración integral deberán ser reali/adas con una periodicidad trimestral debiendo estas reflejarse en la contabilidad del fideicomiso con la misma periodicidad el nuevo valor del derecho de cobro de los clientes seleccionados. Los bienes que se transfieren al Fideicomiso son de exclusiva propiedad de la Originadora, sobre los cuales tienen absoluta capacidad de disposición, sin que exista impedimento alguno para transferirlos a título de fideicomiso mercantil. Cabe indicar que los Clientes Seleccionados y los Clientes Adicionales se definen como aquellos clientes generadores de los (lujos cuyo derecho de cobro la Originadora aporta al Fideicomiso, en los términos y condiciones establecidos en el contrato de fideicomiso, que en todo momento deberán de cumplir un perfil mínimo consistente en: Ser empresas legalmente establecidas en el país de origen: Haber realizado operaciones de compra de productos de la Originadora, de manera regular, durante los últimos seis meses; Para clientes nacionales, contar con calificación de riesgo "A" dentro de un Buró de Información Crediticia; y, para clientes extranjeros, contar con referencias comerciales positivas emitidas por empresas ecuatorianas y/o del exterior; y, (iv) No ser vinculados a la Originadora, al amparo de lo dispuesto en la normativa vigente y aplicable expedida por la Junta Bancaria y por el Consejo Nacional de Valores.

Al momento de la constitución del contrato de fideicomiso, la Originadora designó como Clientes Seleccionados a: Sálica del Ecuador S.A. y Conservas Isabel Ecuatoriana S.A. Adicionalmente a los clientes seleccionados nombrados anteriormente, la Originadora tendrá la facultad de designar por escrito a otros clientes o compañías a los cuales hayan realizado ventas, al contado y/o crédito, como clientes seleccionados, sin que por esa designación deba reformarse el fideicomiso, bastando únicamente que la Fiduciaria registre como cliente seleccionado, al o los clientes designados como tales por la Originadora. Además la Originadora podrá designar clientes seleccionados de la lista de clientes adicionales para lo cual el Originador deberá notificar de este particular a la Fiduciaria y al respectivo cliente. Los flujos mensuales provenientes de la recaudación del derecho de cobro respecto de los clientes seleccionados, deberán tener en todo momento una cobertura mayor a cero punto siete veces el monto de la próxima cuota o dividendo trimestral (que incluya capital e intereses), de los valores en circulación de todas las series en las que se divida la emisión. Los excedentes de flujos generados por los clientes seleccionados se devolverán semanalmcnte a la Originadora, una vez que el Fideicomiso haya realizado la provisión correspondiente a la próxima cuota de capital e intereses, debiendo haberse provisionado el cincuenta por ciento de dicha cuota dentro del primer mes. y el otro cincuenta por ciento de dicha cuota dentro del segundo mes. y cumplida la cobertura especificada anteriormente.

A su vez, al momento de la constitución del fideicomiso, la Originadora designó como Clientes Adicionales a: Industrial Valdivia Induval S.A., Getafe S.A. y Mareroce líxport Imporl Cía. Ltda. En general, clientes adicionales son aquellos clientes, distintos a los clientes seleccionados, a los cuales la Originadora haya realizado ventas, al contado y/o a crédito, de los bienes que produce y/o comercializa y que, en consecuencia, han generado derecho de cobro. Adicionalmente a los clientes adicionales designados, la Originadora tendrá la facultad de designar, por escrito, a otros clientes como clientes adicionales, sin que por esa designación deba reformarse el contrato de fideicomiso, bastando únicamente que la Fiduciaria registre como tales a los nuevos clientes escogidos por la Originadora. Además podrá la Originadora designar cualquiera de estos clientes adicionales como clientes seleccionados para lo cual se deberá notificar de este particular a la Fiduciaria y al respectivo cliente. El derecho de cobro que se genere respecto de los clientes adicionales se transferirá al Fideicomiso en los siguientes casos: (i) que la cobertura de los flujos entregados mcnsualmenle al Fideicomiso provenientes de los clientes seleccionados sean menores a cero punto siete veces y mayores a cero punto cinco veces el monto de la próxima cuota o dividendo trimestral (que incluya capital e intereses) de los valores en circulación de todas las series en las que se divide la emisión; (ii) si la cobertura mensual de ios pasivos para el año en curso del fideicomiso, esto es, los pasivos totales del Fideicomiso, de los próximos doce meses sobre la utilidad operativa de la Originadora incluidos los valores de depreciación y amortización de los últimos doce meses a la fecha de corte del mes respectivo, es superior a uno punto cinco veces c inferior a uno punto setenta y cinco veces: o, (iii) por decisión conjunta entre la Fiduciaria y la Originadora. si es que a criterio de estos es necesario para salvaguardar el cumplimiento futuro de las obligaciones del Fideicomiso. Ocurrido uno o más de uno de los casos anteriores, de pleno derecho, el derecho de cobro vigente que se pague a través de los clientes adicionales pertenecerá al Fideicomiso y por ende será el Fideicomiso el único que tendrá derecho a percibir los flujos que se recauden a los clientes adicionales. El derecho de cobro a los clientes adicionales, se incorporará al Fideicomiso como parle del Fondo de Garantía.

Las provisiones contables necesarias para honrar el pago de los valores se efectuarán disponiendo, en cada semana, de la totalidad de los fondos entregados en esa semana por la Agente Recaudadora, hasta llegar a un monto equivalente, dentro del primer mes del trimestre en curso, al cincuenta por ciento del total de los valores por honrarse en dicho trimestre. En caso de que se lograre conformar la provisión del cincuenta por ciento referido durante la primera semana, todos los recursos recibidos a partir de la segunda semana serán devueltos a la Originadora dentro de las cuarenta y ocho horas posteriores a su entrega al Fideicomiso. Durante el segundo mes del trimestre respectivo, se dispondrá de la totalidad de los fondos entregados semanalmente por la Agente Recaudadora, hasta llegar a un monto equivalente al otro cincuenta por ciento del tolal de los valores por honrarse vez conformada la provisión a la que se refiere el presente apartado, el remanente de fondos entregados al Fideicí1 dentro de las 48 horas posteriores a la recepción de dichos valores por parte del Fideicomiso. Una vez efectuados realizado la provisión, deberá iniciarse nuevamente el procedimiento descrito, es decir, que el Fideicomiso retendr^ para aprovisionar en el primer mes el cincuenta por ciento de lo requerido para el pago del dividendo correspondí^ el cincuenta por ciento restante de lo requerido para el pago del dividendo correspondiente a ese mismo trimestre.

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t, BETTYTAMAYO INSUÁSTI Directora de Autorización y Registro

Av. Juan Tanca Marengo y Joaquín Orrantia • Edificio Executive Center, 3cr. piso, Oficina 311 Telf.: (593-4) 2158322 - 2158422 - 2158230 - Fax: 2158620 • Email: administracion@scrla.fin.cc • www.scrla.fm.ee • Guayaquil - Ecuador


SCRÍa. Suciedad Calificadora ik Ri Latinoamericana

La transferencia de bienes efectuada al patrimonio autónomo del Fideicomiso que por este instrumento se constituye, se efectúa a tituló, mercantil, transferencia que es necesaria para el cumplimiento de las instrucciones licitas impartidas por la Originadora y, en consecuencia todo tipo de impuestos, lasas y contribuciones, ya que no constituye hecho generador para el nacimiento de obligaciones tributarias indirectos previstos en las leyes que gravan las transferencias gratuitas u onerosas. Características de la Titulari/ación Serie Monto (USD) Valor Nominal Unitario No. Títulos Plazo (días) Tasa de Interés Anual Forma de Pago de Capital Forma de Pago de Interés Monto Total (USD)

A 1.500,000 5,000 300

B 2,500.000 1 0,000 250

C 4,000,000 20,000 200

D 5,000.000 50,000 100

1,800 8.00% Trimestral, pagos iguales Trimestral, pagos decrecientes 13,000,000

Mecanismos de Garantía y Cobertura Estimada Exceso de Flujo de Fondos.- Consiste en el hecho de que los FLUJOS FUTUROS provenientes de los CLIENTES SELECCIONADOS, son superiores a los montos requeridos por el FIDEICOMISO para honrar los PASIVOS CON INVERSIONISTAS. De acuerdo al informe de Estructuración Financiera se lo conformará con un mínimo mensual de 0.7 veces sobre la próxima cuota o dividendo a pagar.

t

i forme las proyecciones presentadas en el informe de Estructuración Financiera, ios flujos titularí/ados en el escenario pesimista provenientes de las tas a los Clientes Seleccionados se considera que pueden generar flujos proyectados por US$129.9 millones aproximadamente durante el plazo de los valores, siendo requerida por el Fideicomiso la suma proyectada de US$15.73 millones (si la totalidad de los valores efectivamente se colocan entre inversionistas) para el pago de obligaciones por concepto de capital e intereses, con lo cual se proyecta un exceso de flujo de fondos de US$114.26 millones aproximadamente. A su vez, de acuerdo a las proyecciones más conservadoras de la Calificadora, se proyectan ingresos al Fideicomiso originados en ventas a los Clientes Seleccionados por US$75.9 millones, lo que origina exceso de flujo de fondos de US$f>0.17 millones aproximadamente.

Fondo de Reserva.- Es el segundo de los mecanismos de garantía y se constituirá con los flujos provenientes de los valores emitidos. De los fondos percibidos por el Fideicomiso por los valores efectivamente colocados, la Fiduciaria retendrá un monto equivalente a! cien por ciento del próximo dividendo (capital e intereses). Asumiendo la colocación completa de los valores emitidos, el Fondo de Reserva ascendería al inicio del proceso a la suma de US$910,000, correspondiente al valor de la primera cuota de capital e intereses a pagar. En caso que se deban tomar recursos del Fondo de Reserva, la Fiduciaria deberá ajustar los montos correspondientes, aprovisionándolos mcnsualmcntc. En caso que no existieran los recursos suficientes en el Fideicomiso para reponer el Fondo de Reserva, este deberá ser restituido inmediatamente de los flujos que aporten la Originadora. Sustitución de Activos.- Es el tercero de ¡os mecanismos de garantía y consiste en que la Originadora podrá sustituir los activos que hayan producido desviaciones o distorsiones en el flujo, incorporándolos al patrimonio de propósito exclusivo, en lugar de los activos que han producido dichas desviaciones o distorsiones, por otros activos de iguales o mejores características, en cualquiera de los siguientes dos casos: a) SÍ por cualquier razón uno o más de los Clientes Seleccionados dejaren de ser clientes de la Originadora, o los flujos mensuales provenientes de la recaudación del derecho de cobro de los Clientes Seleccionados disminuyeren por debajo del nivel mínimo de cobertura establecido en el literal a) del apartado VIII del contrato de fideicomiso, la Originadora deberá incluir a nuevos clientes no considerados en la lista de Clientes Seleccionados, que nitan generar flujos similares a los que generaban las ventas a los Clientes Seleccionados. A los nuevos clientes que escoja la Originadora también se • conocerá como Clientes Seleccionados, y estos podrán provenir de la lista de clientes adicionales. En caso de que se agreguen nuevos clientes, la Fiduciaria verificará que antes de este proceso la sumatoria de las ventas mensuales de los últimos tres meses de los Clientes Seleccionados, sea igual o superior n tres veces el requerimiento mensual de flujos del Fideicomiso. En caso de que las ventas sean inferiores a tres veces el requerimiento mensual de flujos, ía Originadora deberá incluir nuevos clientes, hasta completar dicho requerimiento. b) Si por cualquier razón uno o más de los Clientes Adicionales dejaren de ser clientes de la Originadora o los flujos mensuales provenientes de la recaudación del derecho de cobro de los Clientes Adicionales disminuyeren por debajo del nivel mínimo de cobertura establecido en el literal b) del apartado V I I I del contrato de fideicomiso, la Originadora deberá incluir a nuevos clientes no considerados en la lista de Clientes Adicionales, que permitan generar flujos similares a los que generaban las ventas a los Clientes Adicionales y que cumplan con el perfil mínimo de los clientes. A los nuevos clientes que escoja la Originadora también se los conocerá como Clientes Adicionales. En caso de que se agreguen Clientes Adicionales, la Fiduciaria verificará que luego de este proceso la sumaloria de las ventas mensuales de los últimos tres meses de los Clientes Seleccionados y de los Clientes Adicionales sea igual o superior a cuatro punto cinco veces el requerimiento mensual de flujos del Fideicomiso. En caso de que las ventas sean inferiores a cuatro punto cinco veces el requerimiento mensual de flujos, la Originadora deberá incluir nuevos Clientes Adicionales, hasta completar dicho requerimiento. Fondo de Garantía.- Es el cuarto mecanismo de garantía y se conformará con los flujos futuros provenientes de los Clientes Adicionales, en los siguientes casos: (i) si durante cualquier mes los valores entregados en el mes al Fideicomiso provenientes de los Clientes Seleccionados, sean menores a cero punto siete veces o mayores a cero punto cinco veces el monto de la próxima cuota del trimestre respectivo (que incluya canilalj-eJiiteresesXjde; las.AftVirefbfiiVnnl'ir circulación de todas las series en las que se divida la emisión; o, " , . . (ii) sí la cobertura mensual de los pasivos para el año en curso del Fideicomiso, esto es, los pasivos totales del Fid^9fifl^iQl^íftC^H™miS0Joc^m1¿sSri sobre la utilidad operativa de la Originadora. incluidos los valores de depreciación y amortización de los últimos^cípw (^SupQflBtSltíteiíltttacdftdCOíTlpwtñíaS con respectivo, es superior a uno punto cinco veces e inferior a uno punto setenta y cinco veces; o, í _ . . • ,., /£>/!£') rfp-íí/^ }¡ (ni) por decisión conjunta de la Fiduciaria y de la Originadora, si es que a criterio de éstas es necesario para saU¡aguaTaar eTcumpTiniiento^ftilíIro^de Tas I obligaciones del Fideicomiso. ^-^ tr- ¿í, I \_ ^—

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""Ifi^HWS: XBTSeFTYTAMAYO INSUASTI

tirectora de Autorización y Registro

Av. Juan Tanca Marengo y Joaquín Orrantia • Edificio Executive Center, 3er. piso, Oficina 311 Telf.: (593-4) 2158322 - 2158422 - 2158230- Fax: 2158620 • Emnil: administracion@scrla.fm.ee • www.scrla.fin.ee • Guayaquil - Ecuador


SCR/EL

O 1 MAR 2013

Sociedad C*iliiiLudur<i de Riesgo Láilaoaitierfcana

Ocurrido cualquiera de los casos antes señalados, de pleno derecho, se procederá a la retención en el próximo mes del 25% (Veinf cuota a pagar en trimestre posterior, además de realizar la provisión requerida del 50% (cincuenta por ciento) del monto de ia retención de estos valores excedentes de los Clientes Adicionales se realizará en cada ocasión que durante la vigencia del cumplimiento de los casos descritas en los numerales (i) o (ü) del apartado XXI de la cláusula segunda del contrato de fideicomis^! flujos excedentes se suspenderá y se devolverá en un máximo de cuarenta y ocho horas, si la Fiduciaria determina que durante los" consecutivos después de haberse verificado el cumplimiento de las condiciones suspensivas descritas en los numerales (i) o (ü) del aparfac cláusula segunda del contrato de fideicomiso, la cobertura mensual de los ingresos a! Fideicomiso provenientes de los valores generados por e¿ derecho cobro respecto de los clientes seleccionados, sea igual o superior a cero punto siete veces el monto de la próxima cuota trimestral intereses; y, si la cobertura mensual de los pasivos para el año en curso del Fideicomiso, esto es, los pasivos totales del Fideicomiso de los próximos meses sobre la utilidad operativa de la Originadora, incluidos los valores de depreciación y amortización de los últimos doce meses a la fecha de corle del mes respectivo, es inferior a uno punto cinco veces, caso contrario se procederá a una nueva retención de flujos excedentes hasta por un monto que represente el veinticinco por ciento de la próxima cuota a pagar del trimestre respectivo, que se agregará a los valores que mantenga registrados el Fideicomiso en el Fondo de Garantía. Los excedentes de flujos de los clientes adicionales se devolverán semanalmente a la Originadora, una vez que el Fideicomiso haya realizado la distribución de los flujos acorde al orden de prelación establecido en la cláusula octava del contrato de fideicomiso, y solamente cuando la Fiduciaria haya verificado que se ha cumplido con las condiciones de cobertura especificadas previamente. Fianza Solidaria.- Es el quinto de los mecanismos de garantía y consistirá en una fianza mercantil otorgada por la Originadora a favor del "Fideicomiso Primera Titularización de Flujos ENLIT", por el cual la Originadora se compromete a cumplir totalmente con los derechos reconocidos a favor de los inversionistas, una vez que habiendo utilizado todos los recursos monetarios del Fideicomiso, producto de la recaudación y provisión, acorde al orden de prelación establecido en el numeral 7.1 del Informe de Estructuración Financiera, no se haya podido cubrir con las provisiones necesarias para cumplir con el pago de cada dividendo trimestral a los inversionistas, acorde a las tablas de amortización que forman parte del Informe de Estructuración. Esta garantía es revolvente, es decir, cubre el pago de cada dividendo trimestral respectivo que se debe hacer a los inversionistas; por lo que una vez que se ha cumplido el debido pago del dividendo trimestral, se volverá al orden de prelación nonnal descrito en el numeral 7.1 del Informe de Estructuración Financiera a que sea requerido nuevamente, en el caso de presentarse un nuevo descalce en los recursos recaudados o pro vis Sonados. Por ser el quinto de los mecanismos de garantía, su ejecución solo se realizará en el caso que, habiéndose agotado los primeros cuatro mecanismos de garantía, exista algún desfase en los flujos que hayan ingresado al fideicomiso para el correspondiente pago trimestral de los valores emitidos, según el procedimiento establecido en el Contrato de Fideicomiso y/o en el Reglamento de Gestión. Evaluación del Originaüor y del Agente «le Manejo £1 Originador, Envases del Litoral S.A. ENLIT está en el mercado desde 1973, atendiendo a clientes que se dedican a la fabricación de conservas para consumo humano, o en su detecto, en la fabricación de pinturas, aceites, lubricantes, pegamentos, etc., cuyo envase por excelencia son las latas a base de hojalata. Los envases se producen de dos y tres piezas, sean estos ovalados o circulares de acuerdo a las preferencias de los clientes. Aproximadamente 95% de la producción de ENLIT se utiliza para conservas de atún y sardinas, la diferencia es utilizada para diferentes conservas como fréjol, entre otros. Se estima que aproximadamente 80% de la producción de ENLIT es colocada en mercados extranjeros por medio de las transacciones directas de sus clientes. El principal cliente de la entidad le compra en promedio US$1 millón al mes mientras que los demás clientes mantienen compras mensuales que pueden oscilar entre US$100 y US$800 mil al mes, de forma tal que a pesar de la concentración de la cartera, la misma se mantiene dentro de rangos de morosidad aceptable. La entidad cuenta con certificación de normas de calidad para sus procesos de diseño y fabricación de envases metálicos para la industria alimenticia y dispone de alianzas estratégicas para además de comercializar las latas, también incluirles litografía full color, de acuerdo a las necesidades de sus clientes. KNLIT constituye una de las dos empresas en Ecuador que abastece a las industrias que requieren envases de hojalata, con una participación estimada como equitativa entre ambas empresas, aunque por la naturaleza de cualquier negocio, las transacciones están sujetas a la volatilidad de los precios. En todo caso, destaca la posición que tiene en el mercado y las ventajas de encontrarse en un mercado con menor competencia donde las economías de escala constituyen barreras de entrada a nuevos oferentes; a más de la experiencia de los administradores y la relación con sus clientes. Los resultados históricos de la firma Originadora han mostrado una tendencia creciente, si bien en el año 2011 por cuestiones de mercado sus ingresos se contrajeron en aproximadamente 2%; sin considerar ese hecho atipico, la entidad había mostrado un crecimiento promedio anual de 13% en los últimos 5 ;. Los ingresos de ENLIT, que en el año 2010 fueron de US$62.6 millones, alcanzaron al cierre del 2011 US$61.4 millones. Pese a la reducción de las as del 2011, el margen mejoró, con lo cual puso absorberse el incremento de los gastos administrativos y de ventas y generar un flujo de efectivo suficiente para honrar el pago de sus obligaciones financieras, más una utilidad neta de US$1.8 millones. Al cierre del ejercicio 2011 se registraron activos por US$92.3 millones, pasivos por US$59.4 millones y patrimonio por US$32.9 millones junto con una utilidad neta de US$ 1.8 millones. Por otro lado, al mes de octubre de 2012 la firma presentaba activos por US$101.5 millones, pasivos por US$66.2 millones y patrimonio por US$35.2 millones, mientras acumulaba ingresos por US$50.5 millones, que luego de egresos le representaron una utilidad antes de impuestos de US$2.3 millones. De los US$101.5 millones registrados como total de activos al corte, al descontar los activos gravados, diferidos, en litigio y el saldo de obligaciones en circulación, se obtuvo un monto de activos libres de gravamen de US$29.2 millones, lo cual le significa la capacidad de emitir hasta US$23.3 millones (80% del monto de activos libres de gravamen).

«

El Agente de Manejo es Trust Fiduciaria S.A., la cual se constituyó mediante escritura pública otorgada el 24 de Enero de 2002 y desde el 31 de marzo del 2004 tiene autorización para actuar como tal en procesos de Titularización por parte de la Superintendencia de Compañías mediante Resolución 04-G-IMV000001860. La entidad cuenta con un sistema denominado Gestor-Fiducia, el cual está dirigido al manejo de cualquier tipo de fideicomisos, fondos de inversión, de pensiones, titularizaciones y activos de carteras; además cuenta con módulos de personas, productos, tesorería, contabilidad y crédito. La ejecución de sus actividades con el sistema informático "Gestor" permite al usuario un completo control en la administración de los fideicomisos, siendo altamente parametrizable, navegación flexible, construcción dinámica de fórmulas y sólidos controles de seguridad. Al mes de octubre de 2012 la Fiduciaria presentaba activos por US$4.69 millones financiados con US2.28 millones de pasivos y US$0.47 millones de patrimonio. El capital social de la firma a la misma fecha no registraba cambios, manteniendo un valor de US$400,000 constituido por 400 acciones ordimrw^^ominadí/as e ^iví§ibk'sf , D •• de A sus actividades, .• • i A ali mes de A octubre * u A • , • ingresos • i A de A ÍTc*^,: -11 Cfcn r Uü.que e pres^rueeneier Por Ila ejecución de ™n 2012 registro acumulados US$5.36 millones que iluego d£ egr^SjOs^redunap, yn_ excedente de US$1.94 millones. A dicha fecha registraba además cuentas de orden por US$1,282.62 millones recursos de terceros correspondientes a 256 Fideicomisos en total, incluyendo Fideicomisos de Titularización, Inmobiliarios y Fideicomisos de Administración. ' _ , .. .,

\Resolucion No.

\ I :>/ Criterio sobre la legalidad y forma de transferencia de los activos del patrimonio de propósito exclusivo ^ ^<"~~ ¿^ ¿A^"~ Una vez que se ha verificado la información contenida en la documentación suministrada por el Estructurador EegaLIhvjTOfrciaHíi y la Originadora, con' respecto a los términos establecidos en los contratos habilitantes, la Calificadora considera que el "pítféeW de¿SffiSv'JiitábiVicfiAMAKfídíiI^fikfáíSTI Directora de Autorización y Registro Página 4 de 6 Av. Juan Tanca Marengo y Joaquín Orrantia • Edificio Executive Center, 3er, piso, Oficina 311 Telf.: (593-4) 2158322 - 2158422 - 2158230 - Fax: 2158620 • Email: administracion@scrla.fin.ec • www.scrla.fin.ee • Guayaquil - Ecuador


SCR/a Sociedad Cidifícailiira de Riesgo Latinoamericana

concordancia con lo establecido por la normativa legal vigente en el Ecuador, por lo que no presenta indicios de ilegalidad y ningún tjf la forma de transferencia de los activos del patrimonio de propósito exclusivo. No obstante a lo anterior, se deja expresa constancia de la Calificadora con respecto a la legalidad del proceso de titularización está limitada acorde lo establece el artículo 144 de la Ley de que menciona:"La transferencia de dominio de activos desde el Originador hacia el Patrimonio de propósito exclusivo podrá efectuarse título de fideicomiso mercantil, según ios términos y condiciones de cada proceso de titularización. Cuando la transferencia recaiga sobre bienes se cumplirá con las solemnidades previstas en las leyes correspondientes. A menos que el proceso de titularización se haya estructurado eti fraude terceros, lo cual deberá ser declarado por juez competente en sentencia ejecutoriada, no podrá declararse total o parcialmente, la nulidad, simulación ineficacia de la transferencia de dominio de activos, cuando ello devenga en imposibilidad o dificultad de generar el flujo futuro proyectad/ derive en perjuicio para los inversionistas, sin perjuicio de las acciones penales o civiles a que hubiere lugar. Ni el originador, ni el agente de manejo podrán solicitar la rescisión de la transferencia de inmueble por lesión enorme". Metodología Utilizada para el Cálcalo del índice de Desviación De acuerdo a lo establecido en la Codificación de las Resoluciones expedidas por el Consejo Nacional de Valores se establece que para ütularizaciones de Flujos Futuros se determine el índice de desviación de los flujos a tiíularizar. El mecanismo de garantía deberá cubrir a! menos 1.5 veces el índice de desviación. Para el cálculo del índice de desviación, el estructurador financiero procedió a evaluar la desviación trimestral de los flujos proyectados bajo tres escenarios de sensibilización (pesimista, moderado y optimista) para los siguientes cinco años de vigencia de la titularización y adicionalmente se evaluaron las desviaciones trimestrales históricas que han presentado las ventas provenientes de los clientes seleccionados en el período enero de 2008 a septiembre de 2012. El porcentaje de desviación más alto correspondió a las ventas históricas, que representó 34.97% del promedio de ventas trimestrales y se tomó como índice de desviación. No obstante, manteniendo su criterio consejador, la Calificadora estimó que la desviación estándar trimestral (debido a ia amortización trimestral de los valores emitidos) de los flujos provenientes de las recaudaciones efectuadas provenientes de las ventas de los Clientes Seleccionados, considerando las recaudaciones desde enero de 2008 hasta septiembre de 2012 (acorde a la información proporcionada por el Originador) fue de US$1,383,716 (equivalente a 37.69% de la recaudación trimestral promedio),

t

ijos Futuros Proyectados evolución de las recaudaciones totales originadas en las ventas a los Clientes Seleccionados (Sálica del Ecuador S.A. y Conservas Isabel Ecuatoriana S.A.) ha presentado durante el período enero de 2008 a septiembre de 2012 —del que el Originador proporcionó información- un comportamiento significativamente variable donde destaca un alto componente de volatilidad entre meses continuos del año. En general, durante el mencionado período las cifras de recaudaciones relevantes para el presente proceso mostraron un promedio mensual de US$1.27 millones y una desviación estándar de US$817 mil para los Clientes Seleccionados, y de US$0.78 millones y US$5529 mil, respectivamente, para los Clientes Adicionales; hasta el mes de septiembre de 2012 las recaudaciones de clientes seleccionados mostraron un acumulado de US$12.67 millones, que significó un aumento de 7.7% respecto a los nueve primeros meses del periodo 2011. Por otro lado, las recaudaciones originadas en ventas de los clientes seleccionados en el año 2012 significaron una proporción de 31.65% respecto af total de recaudos del Originador, mientras que los recaudos provenientes de los clientes adicionales representaron 21.7% del total recaudado por el Originador. La Calificadora, manteniendo su criterio conservador tomó como base para sus proyecciones de un escenario sensibilizado, que las recaudaciones mensuales a partir del mes de febrero de 2013 tendrán un crecimiento de 1% respecto al valor de similar mes del promedio de los cinco años previos. Bajo este supuesto extremo, y asumiendo que el Fideicomiso empieza a recibir los flujos a partir del segundo mes de 2013, se esperaría que la recaudación por las ventas originadas en clientes seleccionados durante los primeros doce meses alcance US$14.89 millones, las cuales le corresponden al Fideicomiso en su totalidad. Posteriormente, considerando lo mencionado, se evaluó la cobertura de los flujos retenidos en el Fideicomiso con respecto a los valores a pagar trimestralmente a los inversionistas, obteniéndose que los flujos esperados cubrirían con suficiente holgura a la emisión de valores producto de la presente titularización.

Cobertura de los Mecanismos de Garantía De acuerdo con la normativa actual los procesos de titularización de flujos futuros deben estar respaldados por al menos un mecanismo de garantía que cubra en 1.5 veces el índice de desviación. Bajo el escenario sensibilizado elaborado inicialmente por la Calificadora, se evaluaron dos de los mecanismos de garantía con los que cuenta el instrumento y su respectivo nivel de cobertura con respecto al índice de desviación estimado por el Estructurador Financiero y a la desviación trimestral estimada por la Calificadora, obteniéndose los siguientes resultados: i) El Fondo de Reserva provee una cobertura de 0.71 veces el índice de desviación y 0.66 veces sobre el índice más ácido eslimado por la Calificadora; y u) El exceso de flujo de fondos promedio estral (considerando el escenario pesimista diseñado por el Estructurador) provee una cobertura estimada de 4.47 veces el índice de desviación, la cual iba a 2.18 veces al considerar las cifras más conservadoras utilizadas por la Calificadora; por lo mencionado, en conjunto los mecanismos de garantía • proveen una cobertura de 4.47 veces al índice de desviación en lapsos trimestrales (90.03 veces durante la vida del proceso) y de 2.18 veces sobre las estimaciones trimestrales más acidas de la Calificadora (44.17 veces durante la vida del proceso). Análisis Financiero de la Operación Del anáfisis de la capacidad de generación de flujos, se observa que el Originador muestra una muy buena capacidad de generación de flujos futuros y que el Fideicomiso tiene excelente capacidad para cubrir con las obligaciones contempladas en el contrato de fideicomiso. No obstante, con el objeto de dar una mayor fortaleza al proceso de titularización se ha evaluado la capacidad del patrimonio autónomo en el escenario en que la empresa originadora haya suspendido su funcionamiento por cualquier impedimento legal o económico exógeno, considerando los siguientes factores: • El activo generador de los flujos futuros corresponderá a la recaudación efectuada por las ventas hechas a los Clientes Seleccionados. • El Fondo de Reserva corresponde al valor del siguiente dividendo de capital e interés. • La Recaudación Preventiva, corresponde a las recaudaciones de los flujos de originados por los Clientes Seleccionados durante 6 meses. • La Recaudación en Crisis, corresponde a la recaudación muy decreciente en los siguientes 3 meses de producida la retención preventiva indicada en e! ítem anterior. La evaluación realizada por la Calificadora, da como resultado que: i) En un escenario normal sensibilizado, los flujos generados por el activo titularizado cubrirían con suficiente holgura a la emisión de valores producto de la presente titularización, aún con una tasa de crecimiento en las ventas inferior a la mostrada en el último año; ii) En un escenario con recaudación preventiva y en crisis, se retendrían adicionalmente en el Fideicomiso los excedentes de flujos y se procedería a la ejecución de los mecanismos de garantía cuando ocurran las causales especificadas en el contrato de fideicomiso; con lo cual se cubriría el saldo insoluto de la emisión. ,

,

CERTIFICO que el presente ejemplar

En el escenario de recaudación preventiva y en crisis, la evaluación realizada por la Calificadora, da como resultado conjunto con las causales de retención de flujos, darían una amplia cobertura al índice de desviación de los flujos titiHarizacfos insoluto de la emisión, por lo que se asigna la Categoría Básica de Riesgo "AAA".

Resolución No. Página 5 de 6 Av. Juan Tanca Marengo y Joaquín Orrantia • Edificio Executive Center, 3er. pisoDÓficiflWSto Autorización y Telf.: (593-4) 2158322 - 2158422 - 2158230 - Fax: 2158620 • Email: administracion@scrla.fin.ec • www.scrla.fin.ee • Guayaquil - Ecuador


SCR/a

O ? MAR

Suciedad Calificadora de Riesgo LatJnoanwrlcana

Calificación Preliminar de la Titulari/ación La calificación preliminar es producto de corregir la categoría básica en función de la evaluación de los factores cualitativos anali encuentran el contrato de Fideicomiso, capacidad del Originador para la generación de flujos, capacidad del Administrador del Fideíc del patrimonio autónomo, cumplimiento de instrucciones fiduciarias, etc. De acuerdo a lo señalado en puntos anteriores, el Titularización de Flujos ENLIT" cuyo Originador es Envases del Litoral S.A., es un patrimonio autónomo conformado por todos los recu aportados por el Originador y, los que aporte en el futuro; por los activos, pasivos y contingentes que se incorporen al Fideicomiso r. ejecución del contrato de fideicomiso. Constituyen Activos del Fideicomiso, además de lodos los bienes y derechos aportados por el rendimientos que se generen como producto de los dineros que permanezcan en el Fideicomiso, y los beneficios económicos y/o utilidades generar el Fideicomiso por el manejo de los bienes que realice la Fiduciaria.

los pueda

El proceso de titularización como se ha expuesto previamente, no presenta a la fecha de análisis, evidencia de riesgo legal, particularmente en o que hace referencia a la estructuración del contrato de fideicomiso y a la legalidad de la transferencia de dominio; el Originador es una compañía con mucha experiencia local c importante posicionainiento en el medio; y la firma Administradora del Fideicomiso está dirigida por profesionales del medio con experiencia y trayectoria nacional. Los factores cualitativos mencionados anteriormente no afectan la capacidad de pago del emisor, ante ello y conforme a la metodología de calificación aplicada, se califica a los Factores Cualitativos en NIVEL-2. El nivel de riesgo cualitativo es utilizado para corregir la categoría básica asignada previamente. El nivel 1 implica el incremento de una categoría, el nivel 2 el mantenimiento de la categoría y los niveles siguientes una reducción de la misma en proporción a la ubicación encontrada. Por lo tanto, en el presente caso la categoría básica se mantiene, por lo que la calificación preliminar corresponde a "AAA". Calificación Final de Riesgo El Comité de Calificación analizó detenidamente los antecedentes, cálculos y supuestos utilizados por los técnicos de la empresa en el proceso de calificación y se discutió sobre posibles riesgos para los tenedores de los títulos que pudieran no haber sido considerados en el proceso. El análisis de los ^tementos cuantitativos en conjunto con !a evaluación de los mecanismos de garantía del Fideicomiso, y causales de retención de flujos, permite inferir que ^Belementos de riesgo existentes se han mitigado de forma adecuada; por lo cual, bajo procedimientos metodológicos propios de la Calificadora, se estima que la capacidad del Originador para la generación de los flujos esperados no se vería afectada en forma significativa ante posibles cambios en el Originador. en el sector al que pertenece y en la economía en general; a su vez, el patrimonio autónomo presenta una excelente capacidad de pago de sus obligaciones financieras derivada de la colocación de la titularización objeto de este análisis. Por otro lado, del análisis de los factores cualitativos entre los cuales se han considerado las características propias de la titularización y que la entidad que actúa como Agente de Manejo cuenta con procedimientos definidos en manuales, con un software adecuado y ejecutivos reconocidos por su trayectoria en el medio. Tomando en conjunto los argumentos expuestos, el Comité de Calificación, sobre la base de la aplicación de los procedimientos de calificación registrados por la firma, se pronunció por asignar a ¡a "Primera Titularización de Flujos ENLIT", cuyo Originador es Envases del Litoral S.A., por un monto de hasta US$13,000,000.00 ía Categoría de Riesgo "AAA". Dando cumplimiento a lo dispuesto en el articulo 190 de la Ley de Mercado de Valores, a nombre de Sociedad Calificadora de Riesgo Latinoamericana S.A., y en mi condición de representante legal de la empresa, declaro bajo juramento que ni la calificadora de riesgo, ni sus administradores, miembros del comité de calificación, empleados a nivel profesional, ni tos accionistas se encuentran incursos en ninguna de las causales previstas en los literales del mencionado artículo. Además, cabe destacar que la calificación otorgada por la Calificadora a la emisión de valores provenientes de la "Primera Titularización de Flujos ENLIT", cuyo Originador es Envases del Litoral S.A., no implica recomendación para comprar, vender o mantener un valor, ni implica una garantía de pago del mismo, ni estabilidad de su precio, sino una evaluación sobre el riesgo involucrado en éste. Atentamente,

Jcon. Cristina Neira A. Presidente Diciembre/2012

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado DoHa"5üperintendeñCía-de, Compañías con

^ Resolución No. —

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INSÜASTt Directora de Autorización y Registro

Páaina 6 de 6 Av. Juan Tanca Marengo y Joaquín Orrantia • Ediñcio Executive Center, Ser. piso, Oficina 311 Telf.: (593-4) 2158322-2158422-2158230-Fax: 2158620 • Email: administracion@scrla.fin.ee • www.scrla.fin.ee • Guayaquil - Ecuador


SCR/EL Sociedad Calii'Jcudüra de Riesgo 1 .¿ni fina iiiír ¡cana

Z013

CALIFICACIÓN INICIAL DE RIESGO

PRIMERA TITULARIZACION DE FLUJOS ENLIT

MONTO TOTAL Hasta por US$13,000,000.00 CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado ,por la Superintendencia d&_Compañías con Resolución No.

Directora de Autorización y Registro

Diciembre 2012

Av. Juan Tanca Marengo y Joaquín Orrantia • Edificio Executive Center, Ser. piso, Oficina 311 elf.: (593-4) 2158322 - 2158422 - 2158230 - Fax: 2158620 • Email: administracion@scrla.fin.ec • www.scrla.fin.ee • Guayaquil - Ecuador


SCR¿ Sociedad Colificadon de Riesyu Latinoamericana

ÍNDICE GENERAL

~ " "" 2013 I II

ANTECEDENTES PRELIMINARES OPERATIVIDAD DEL PATRIMONIO AUTÓNOMO Constitución del Fideicomiso Objeto del Fideicomiso Características de los Valores a Emitirse Transferencia de Bienes al Fideicomiso Gestión del Fideicomiso {cláusula octava del contrato de Fideicomiso) Pasivos con terceros distintos de los inversionistas Política de Entrega de Fondos al Fideicomiso Mecanismos de Garantía Redención Anticipada:

1 1 1 2 2 3 6 6 6 8

III

EVALUACIÓN LEGAL

9

IV

EVALUACIÓN DEL AGENTE DE MANEJO

11

V

CAPACIDAD DE GENERACIÓN DE FLUJOS FUTUROS

12

VI

CLASIFICACIÓN DE LA CAPACIDAD DEL ORIGINADOR PARA LA GENERACIÓN DE FLUJOS

16

VII RIESGO DE CONTINUIDAD DEL ORIGINADOR

17

VIII ANÁLISIS FINANCIERO DE LA OPERACIÓN

17

IX

CALIFICACIÓN PRELIMINAR DE LOS TÍTULOS DE DEUDA

18

X

CALIFICACIÓN FINAL DE RIESGO

18

DEFINICIÓN DE LA CATEGORÍA DE RIESGO

18

XTÍ DECLARACIÓN DE INDEPENDENCIA

19

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado por la Superintendenclrde-Compañías con Resolución No. /&6&\e A / / & £ / 1

3

:. BEtTY TAMÍYO INSUASTI Directora de Autorización y Registro

Av. Juan Tanca Marengo y Joaquín Orrantia • Edificio Executive Center, Ser. piso, Oficina 311 'elf.: (593-4) 2158322 - 2158422 - 2158230 - Fax: 2158620 • Email: administracion@scrla.fin.ec • www.scrla.fin.ee • Guayaquil - Ecuador


m co

SCR/EL

CVJ

Sociedad Culificadnra de Riesgo

I

ANTECEDENTES PRELIMINARES Originador: Instrumento a Calificar:

Envases del Litoral S.A. Primera Titularización de Flujos ENL1T

Monto de la Titularización:

Hasta por un monto total de US$13,000,000 (Trece millones Estados Unidos de América).

Fecha Comité de Calificación:

14 de diciembre de 2012 Ordinaria

Tipo de Sesión:

II

Información Base:

Del Originador: Estados Financieros auditados desde el 2005 al 2009 bajo NEC y del 2010, 2011 y el corte interno a octubre de 2012 bajo NIIF; Detalle de Activos Libres de Gravamen al 31 de octubre de 2012; Acta de Junta General Extraordinaria de Accionistas del 22 de noviembre de 2012; Detalle de recaudaciones históricas de los clientes seleccionados y adicionales; Contrato de Fideicomiso de Titularización; Reglamento de Gestión; Informe de Estructuración Financiera; entre otros documentos habilitantes.

Fiduciaria o Agente de Manejo: Agente Pagador:

Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S.A. La Fiduciaria a través de DECEVALE CERTIFICO que el presente ejemplar

Agente de Recaudo:

, ,Litoral T .. ,S.A. oA Envases del

Estructurador Financiero:

Datacentro S.A.

OPERATIVIDAD DEL PATRIMONIO AUTÓNOMO

con elauiuii¿c«uu autorizado „guarda .„ c conformidad „ ^-por la SuperimerídeneKujie Compañías con ( Resolución

XAB. BETTY TAMÁYO ...,,._Jt-í.J Directora de Autorización yRegistro

Constitución del Fideicomiso En el Fideicomiso Mercantil denominado "Primera Titularización de Flujos ENLIT" participan: a) la compañía ENVASES DEL LITORAL S.A., en adelante ENVASES, Constituyente u Originadora, debidamente representada por el Sr. Jaime Simón Isaías, en su calidad de Vicepresidente Ejecutivo de la misma, quien comparece autorizado por la Junta General de Accionistas de su representada, en sesión extraordinaria del día 22 de noviembre de 2012; y b) TRUST FIDUCIARIA ADMINISTRADORA DE FONDOS Y FIDEICOMISOS S.A., debidamente representada por su Gerente General, el señor Cicerón Tacle Vera. La Originadora es una persona jurídica que tiene por objeto social la fabricación y comercialización de envases de conservas de consumo humano, sean de pescado, mariscos, frutas y vegetales; también fabrica envases industriales en menor escala. Posee una participación del 50% del mercado de envases sanitarios de hojalata en el Ecuador. Con la finalidad de utilizarlos para cancelar pasivos de la compañía, la Originadora requiere de fondos a un costo más bajo o de un plazo más largo del que ofrece el sistema bancario y para tal efecto ha resuelto transferir irrevocablemente al presente patrimonio autónomo, a título de fideicomiso mercantil, j^fcderecho de cobro que se refiere a los Clientes Seleccionados y/o los Clientes Adicionales, en los términos y condiciones especificados en el contrato de fideicomiso. La Originadora ha entregado a la Fiduciaria, la valoración practicada por la CPA Mariuxi Zúñiga Potes, al derecho de cobro que se aporta al Fideicomiso. La Junta General de Accionistas de la Originadora, en sesión extraordinaria del 22 de noviembre de 2012, resolvió desarrollar el presente proceso de Titularización, según consta en el acta de dicha sesión. El Fideicomiso consiste en un Patrimonio Autónomo dotado de personalidad jurídica, separado e independiente de aquel o aquellos del Originador, de la Fiduciaria, del Beneficiario o de terceros en general, así como de todos los que correspondan a otros negocios fiduciarios manejados por la Fiduciaria. Dicho patrimonio autónomo se integra con los activos, derechos y recursos en efectivo aportados por el Originador, y posteriormente estará integrado por todos los activos, pasivos y contingentes que se generen en virtud del cumplimiento del objeto del Fideicomiso. El Fideicomiso, el Derecho de Cobro, los Flujos así como también sus activos, derechos y recursos en general de propiedad del Fideicomiso, no pueden ni podrán ser objeto de medidas cautelares ni providencias preventivas dictadas por jueces o tribunales, ni ser afectados por embargos, ni secuestros dictados en razón de deudas u obligaciones del Originador, de la Fiduciaria, del Beneficiario o de terceros en general, y estarán destinados única y exclusivamente al cumplimiento del objeto del Fideicomiso, en los términos y condiciones señalados en el contrato de Fideicomiso. Objeto del Fideicomiso De acuerdo a la cláusula séptima del Contrato de Fideicomiso, se definen como objeto de la Titularización y finalidad del Fideicomiso: "El proceso de titularización que la Originadora implementa a través del Fideicomiso tiene por objeto el financiar la cancelación de pasivos de un plazo menor o un costo mayor de ésta. Dicha titularización estará amparada en el derecho de cobro que aporta la Originadora." Página 1 de 19

Av. Juan Tanca Marengo y Joaquín Orrantia • Edificio Executive Center, Ser. piso, Oficina 311 Telf.: (593-4) 2158322 - 2158422 - 2158230 - Fax: 2158620 • Email: administracion@scrla.fin.ec • www.scrla.fin.ee • Guayaquil - Ecuador


SCR/5L Socieduil Calificadora de Riesgo Latinoamericana

Características dejos Valores a Emitirse Según se establece en el contrato de fideicomiso, los valores serán emitidos a la orden, todos pertenecientes a una'das en las series A, B, C y D, cuyas características se resumen a continuación. Serie Monto (USD) Valor Nominal Unitario No. Títulos Plazo (días) Tasa de Interés Anual Forma de Pago de Capital Forma de Pago de Interés Monto Total (USD)

A 1,500,000 5,000 300

B 2,500,000 10,000 250

C 4,000,000 20,000 200

1,800 8.00% Trimestral, pagos iguales Trimestral, pagos decrecientes 13,000,000

D 5,000,000 50,000

CERMPfcO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado iupermfgmteiwig^e Compañías con Resolución No. /

Directora rfe-Autorización y Registro Transferencia de Bienes al Fideicomiso Amparada en lo dispuesto en el artículo 111 de la Ley de Mercado de Valores, en el artículo 1844 del Código Civil y en el artículo 95 del Código de Procedimiento Civil, a la fecha de constitución del fideicomiso mercantil irrevocable, la Originadora transfiere y aporta al Fideicomiso, sin reserva ni limitación alguna, operando por lo tanto la transferencia de dominio a favor del Fideicomiso: La suma de diez mil 00/100 dólares de los Estados Unidos de América, destinada a la conformación del Fondo Rotativo. 2.

El derecho de cobro que se refiere a los clientes seleccionados y/o los clientes adicionales, en los términos y condiciones especificados en el contrato de fideicomiso. Dado que el derecho de cobro que se aporta, genera un flujo que según lo establecido en los artículos 117 y 143 de la Ley de Mercado de Valores, es un bien que se espera que exista, se establece de manera expresa que el aporte, cesión y transferencia de dicho flujo se lo realiza cuando efectivamente se genere, de manera que al momento mismo en que dicha situación se produzca, se entenderá que el dominio sobre eí flujo comprometido automáticamente y de pleno derecho será del Fideicomiso única y exclusivamente. Como consecuencia de lo anterior, desde la fecha de constitución del fideicomiso y mientras éste se encuentre vigente, será éste el único que tendrá el derecho y la facultad para recibir íntegramente los flujos generados por el derecho de cobro. No obstante lo anterior, se aclara de manera expresa que la Originadora será quien mantendrá todas las obligaciones comerciales ante los clientes seleccionados y/o ante los clientes adicionales, de ser el caso. El derecho de cobro de los contratos seleccionados se lo valora a la constitución del fideicomiso en la suma de US$90,684,038.37, en virtud de la valoración integral realizada por la CPA. Mariuxi Zúñiga Potes, la misma que consta como anexo del contrato de fideicomiso, valor en el cual se lo registrará en la contabüidad del fideicomiso. Las actualizaciones de dicha valoración integral deberán ser realizadas con una periodicidad trimestral debiendo estas reflejarse en la contabilidad del fideicomiso con la misma periodicidad el nuevo valor del derecho de cobro de los clientes seleccionados. Los bienes que se transfieren al Fideicomiso son de exclusiva propiedad de la Originadora, sobre los cuales tienen absoluta capacidad de disposición, sin que exista impedimento alguno para transferirlos a título de fideicomiso mercantil.

Cabe indicar que los Clientes Seleccionados y los Clientes Adicionales se definen como aquellos clientes generadores de los flujos cuyo mm derecho de cobro la Originadora aporta al Fideicomiso, en los términos y condiciones establecidos en el contrato de fideicomiso, que en todo momento deberán de cumplir un perfil mínimo consistente en: (i) Ser empresas legalmente establecidas en el país de origen; (ii) Haber realizado operaciones de compra de productos de la Originadora, de manera regular, durante los últimos seis meses; (iii) Para clientes nacionales, contar con calificación de riesgo "A" dentro de un Buró de Información Crediticia; y, para clientes extranjeros, contar con referencias comerciales positivas emitidas por empresas ecuatorianas y/o del exterior; y, (iv) No ser vinculados a la Originadora, al amparo de lo dispuesto en la normativa vigente y aplicable expedida por la Junta Bancaria y por el Consejo Nacional de Valores. Al momento de la constitución del contrato de fideicomiso, la Originadora designó como Clientes Seleccionados a: Sálica del Ecuador S.A. y Conservas Isabel Ecuatoriana S.A. Adicionalmente a los clientes seleccionados nombrados anteriormente, la Originadora tendrá la facultad de designar por escrito a otros clientes o compañías a los cuales hayan realizado ventas, al contado y/o crédito, como clientes seleccionados, sin que por esa designación deba reformarse el fideicomiso, bastando únicamente que la Fiduciaria registre como cliente seleccionado, al o los clientes designados como tales por la Originadora. Además la Originadora podrá designar clientes seleccionados de la lista de clientes adicionales para lo cual el Originador deberá notificar de este particular a la Fiduciaria y al respectivo cliente. Los flujos mensuales provenientes de la recaudación del derecho de cobro respecto de los clientes seleccionados, deberán tener en todo momento una cobertura mayor a cero punto siete veces el monto de la próxima cuota o dividendo trimestral (que incluya capital e intereses), de los valores en circulación de todas las series en las que se divida la emisión. Los excedentes de flujos generados por los clientes seleccionados se devolverán semanalmente a la Originadora, una vez que el Fideicomiso haya realizado la provisión correspondiente a la próxima cuota de capital e intereses, debiendo haberse provisionado el cincuenta por ciento de dicha cuota dentro del primer mes, y el otro cincuenta por ciento de dicha cuota dentro del segundo mes, y cumplida la cobertura especificada anteriormente. Página 2 de 19 Av. Juan Tanca Marengo y Joaquín Orrantia • Edificio Executive Center, 3er. piso, Oficina 311 -201 Telf.: (593-4) 2158322 - 2158422 - 2158230 - Fax: 2158620 • Email: administracion@scrla.fin.ec • www.scrla.fin.ee • Guayaquil - Ecuador


SCR/EL Sociedad Calificadora de Riesgo Latinoamericana

A su vez, al momento de la constitución del fideicomiso, la Originadora designó corno Clientes Adicionales Induval S.A., Getafe S.A. y Mareroce Export Import Cía. Ltda. En general, clientes adicionales son aquellos clie clientes seleccionados, a los cuales la Originadora haya realizado ventas, al contado y/ o a crédito, de los bienéü comercializa y que, en consecuencia, han generado derecho de cobro. Adicionalmente a los clientes adicionales Originadora tendrá la facultad de designar, por escrito, a otros clientes como clientes adicionales, sin que por esa designación deba reformarse el contrato de fideicomiso, bastando únicamente que la Fiduciaria registre como tales a los nuevos clientes escocidos por la Originadora. Además podrá la Originadora designar cualquiera de estos clientes adicionales como clientes seleccionadas p,nra lo cual se deberá notificar de este particular a la Fiduciaria y al respectivo cliente. El derecho de cobro que se genere respectoMe los clientes adicionales se transferirá al Fideicomiso en los siguientes casos: (i) que la cobertura de los flujos entregados mensualmente al Fideicomiso provenientes de los clientes seleccionados sean menores a cero punto siete veces y mayores a cero punto cinco veces el monto de la próxima cuota o dividendo trimestral (que incluya capital e intereses) de los valores en circulación de todas las series en las que se divide la emisión; (ii) si la cobertura mensual de los pasivos para el año en curso del fideicomiso, esto es, los pasivos totales del Fideicomiso, de los próximos doce meses sobre la utilidad operativa de la Originadora incluidos los valores de depreciación y amortización de los últimos doce meses a la fecha de corte del mes respectivo, es superior a uno punto cinco veces e inferior a uno punto setenta y cinco veces; o, (iü) por decisión conjunta entre la Fiduciaria y la Originadora, si es que a criterio de estos es necesario para salvaguardar el cumplimiento futuro de las obligaciones del Fideicomiso. Ocurrido uno o más de uno de los casos anteriores, de pleno derecho, el derecho de cobro vigente que se pague a través de los clientes adicionales pertenecerá al Fideicomiso y por ende será el Fideicomiso el único que tendrá derecho a percibir los flujos que se recauden a los clientes adicionales. El derecho de cobro a los clientes adicionales, se incorporará al Fideicomiso como parte del Fondo de Garantía. provisiones contables necesarias para honrar el pago de los valores se efectuarán disponiendo, en cada semana, de la totalidad de los fondos entregados en esa semana por la Agente Recaudadora, hasta llegar a un monto equivalente, dentro del primer mes del trimestre en curso, al cincuenta por ciento del total de los valores por honrarse en dicho trimestre. En caso de que se lograre conformar la provisión del cincuenta por ciento referido durante la primera semana, todos los recursos recibidos a partir de la segunda semana serán devueltos a la Originadora dentro de las cuarenta y ocho horas posteriores a su entrega al Fideicomiso. Durante el segundo mes del trimestre respectivo, se dispondrá de la totalidad de los fondos entregados semanalmente por la Agente Recaudadora, hasta llegar a un monto equivalente al otro cincuenta por ciento del total de los valores por honrarse en ese mismo trimestre. Por lo tanto, una vez conformada la provisión a la que se refiere el presente apartado, el remanente de fondos entregados al Fideicomiso será restituido a la Originadora dentro de las 48 horas posteriores a la recepción de dichos valores por parte del Fideicomiso. Una vez efectuados los pagos del trimestre para el cual se ha realizado la provisión, deberá iniciarse nuevamente el procedimiento descrito, es decir, que el Fideicomiso retendrá la totalidad de los fondos necesarios para aprovisionar en el primer mes el cincuenta por ciento de lo requerido para el pago del dividendo correspondiente a ese trimestre, y en el segundo mes el cincuenta por ciento restante de lo requerido para el pago del dividendo correspondiente a ese mismo trimestre. La transferencia de bienes efectuada al patrimonio autónomo del Fideicomiso que se constituye por inst se efectúa a título de fideicomiso mercantil, transferencia que es necesaria para el cumplimiento de las Originadora y, en consecuencia, está exenta de todo tipo de impuestos, tasas y contribuciones, ya que "o^BptjUu^p^^^^gg^f^dgr(j^|ag^|as nacimiento de obligaciones tributarias, ni de impuestos indirectos previstos en las leyes que gravan las transferencias gratuitas u one 5 \ Resolución No. /# 6 g Gestión del Fideicomiso (cláusula octava del contrato de Fideicomiso) Con el objeto de evaluar la gestión del fideicomiso, se detallan a continuación las principales insrrTí ^Bbblecido en la cláusula octava del contrato del fideicomiso, que deberá ejecutar la Fiduciaria en su ^Tr- . . . Directora d e del Fideicomiso: 1. 2.

Registrar contablemente como de propiedad del Fideicomiso, los bienes que se transfieren y que a futuro se aportarán por parte de la Originadora Adherente, a título de fideicomiso mercantil irrevocable y que constan referidos precedentemente. Contratar los siguientes servicios: (i) Constitución del Patrimonio Autónomo: El Originador transfiere el valor de US$1,000.00 para la constitución del patrimonio autónomo, (ii) Calificación de riesgo: Contratar a la compañía Calificadora de Riesgo Humphreys S.A. para la elaboración de los informes de actualización semestral a la calificación inicial, durante todo el plazo de vigencia de los valores que se emitan. En caso de incumplimiento de las obligaciones asumidas por la compañía Calificadora de Riesgo Humphreys S.A., la Fiduciaria estará facultada para dar por terminado el contrato suscrito con aquella, y podrá designar, a su sola discreción, a la calificadora de riesgo que ha de reemplazarla y, por ende, suscribir el contrato correspondiente, (iii) Auditoria externa: Contratar a la compañía auditora de la Fiduciaria para la prestación de los servicios de auditoría externa anual al Fideicomiso, durante el plazo de duración del mismo. La Fiduciaria estará facultada para designar, a su sola discreción y en cualquier momento, al reemplazo de la compañía designada y por ende, a suscribir el contrato correspondiente, (iv) Agente Recaudadora: Contratar a la Originadora para que lleve a cabo la gestión de cobranza haciendo que los cheques o transferencias de los valores facturados por la Originadora, sean girados a nombre del Fideicomso y depositados en la cuenta del mismo dentro de las siguientes veinticuatro horas. En el evento de que la Fiduciaria no reciba durante dos semanas consecutivas los valores que deben ser depositados en la cuenta del Fideicomiso, la Fiduciaria instruirá al Contralor Fiduciario para que ejerza las facultades y derechos que le corresponden como tal y proceda, entre otras cosas a controlar desde la oficina de la Originadora que los cobros que ésta efectúe de los valores derivados del ejercicio del derecho de cobro que se aporta al Fideicomiso, sean transferidos automáticamente a la cuenta del mismo, (v) Celebrar un contrato de Depósito y Gestión de cobro con el Decevale para realizar el pago de los pasivos con los inversionistas. En caso de que el Decevale no pueda prestar el servicio, o en caso de Página 3 de 19

Av. Juan Tanca Marengo y Joaquín Orrantia • Edificio Executive Center, Ser. piso, Oficina 311 -202Telf.: (593-4) 2158322 - 2158422 - 2158230 - Fax: 2158620 • Email: administracion@scrla.fin.ec • www.scrla.fin.ee • Guayaquil - Ecuador

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SCR/a. Sociedad Culi tiradora de Riesgo Latinoamericana

CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizad» ppr la Superintemleflcia^de Compañías con

Resolución No.

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_.^££TFY~TrAMAY0INSUASTI incumplimiento de sus obligaciones eDftéetG'WíliaíttlffitfteíalÓriíjji B»g»S*ragente de pago el que deberá ser el una institución financiera con una calificación financiera mínimo de " AA" menos. Emitir el reglamento de gestión y el prospecto, en conjunto con la Originadora. Obtener la información y/o documentación que pudiera requerirse a efectos de lograr las autorizaciones corresj la titularización. Solicitar y obtener las autorizaciones que se requieran para la titularización. Inscribir el Fideicomiso y los valores en el Registro de Mercado de Valores, y éstos últimos en las bolsas de valores del Etuador. Emitir valores a la orden, hasta por un valor nominal total de trece millones 00/100 de dólares de los Estados JUnidos de América, distribuidos en series pertenecientes a una clase según lo indicado en el contrato de fideicomiso. Colocar los valores entre inversionistas, mediante oferta pública primaria, de conformidad con lo que instruya sobre esta materia la Originadora y conforme lo dispone el artículo 33 de la Ley de Mercado de Valores, debiendo celebrar para el efecto un Contrato de Colocación con la Casa de Valores que instruya la Originadora. Los valores se negociarán en el sistema bursátil, una vez conferida la correspondiente autorización para la titularización, en los términos de la Ley de Mercado de Valores y la Codificación de las Resoluciones expedidas por el Consejo Nacional de Valores, en base a las ofertas y demandas. 9. Recibir el producto neto de la colocación de los valores y entregarlo a la Originadora. 10. Convocar a los inversionistas a una asamblea en la que se elijan a los miembros del Comité de Vigilancia. Al efecto, se cumplirá con lo dispuesto en la cláusula décimo séptima y décimo octava del contrato de fideicomiso. 11. Una vez que se haya obtenido la autorización de la titularización de parte de la Superintendencia de Compañías, y desde el momento en que se coloque el primer valor entre inversionistas y durante el plazo de todos los valores: i) recibir de la agente recaudadora, dentro de las veinticuatro horas posteriores a su recaudación, los recursos dinerarios provenientes del ejercicio del derecho de cobro que se aporta y destinarlos para cumplir con lo dispuesto en el apartado 8.11.2) del contrato de fideicomiso; ii) con cargo a los recursos recibidos de la Originadora, efectuar, mensualmente, lo dispuesto a continuación, en el orden de prelación indicado: a) Reponer el Fondo Rotativo en caso de haber sido utilizado, b) Efectuar las provisiones contables necesarias para honrar el pago de los valores. Esta provisión se efectuará disponiendo, en cada semana, de la totalidad de los fondos entregados en esa semana por la Agente Recaudadora, hasta llegar a un monto equivalente, dentro del primer mes del trimestre en curso, al cincuenta por ciento del total de los valores por honrarse en dicho trimestre. En caso de que se lograre conformar la provisión del cincuenta por ciento referido durante la primera semana, todos los recursos recibidos a partir de la segunda semana serán devueltos a la Originadora dentro de las cuarenta y ocho horas posteriores a su entrega al Fideicomiso. Durante el segundo mes del trimestre respectivo, se dispondrá de la totalidad de los fondos entregados semanalmente por la Agente Recaudadora, hasta llegar a un monto equivalente al otro cincuenta por ciento del total de los valores por honrarse en ese mismo trimestre. Por lo tanto, una vez conformada la provisión a la que se refiere el presente apartado, el remanente de fondos entregados al Fideicomiso será restituido a la Originadora dentro de las 48 horas posteriores a la recepción de dichos valores por parte del Fideicomiso. Una vez efectuados los pagos del trimestre para el cual se ha realizado la provisión, deberá iniciarse nuevamente el procedimiento descrito, es decir, que el Fideicomiso retendrá la totalidad de los fondos necesarios para aprovisionar en el primer mes el cincuenta por ciento de lo requerido para el pago del dividendo correspondiente a ese trimestre, y en el segundo mes el cincuenta por ciento restante de lo requerido para el pago del dividendo correspondiente a ese mismo trimestre, c) Reponer el Fondo de Reserva en caso de no encontrarse éste en el nivel requerido, d) Retener los excedentes de flujos necesarios para la conformación del Fondo de Garantía, e) Devolver a la Originadora, dentro de las 48 horas posteriores a su recepción, los valores entregados al Fideicomiso, luego de cumplidas las instrucciones contenidas en el apartado ocho.once.dos del Fideicomiso y siempre que no se haya producido alguna de las causas para la retención de flujos. iii) Efectuar dentro de los diez primeros días hábiles del respectivo mes inmediato posterior, un balance general de las cuentas del Fideicomiso, a fin de efectuar cualquier requerimiento de fondos que sea necesario para amortizar los pagos correspondientes al siguiente vencimiento de los valores o pago de pasivos con terceros. iv) Pagar los valores con cargo a las provisiones efectuadas para ello y, de ser estos fondos insuficientes, con cargo a los recursos provistos por la Originadora; y, pagar los pasivos con terceros con cargo al fondo rotativo que se integrará y mantendrá en la forma establecida en el presente contrato. El pago de los pasivos con inversionistas deberá cubrir la amortización del capital y el pago del interés correspondiente. La amortización de capital y el pago de interés se harán trimestralmente. Los pagos a ser efectuados por el agente pagador a los inversionistas respecto de los valores se realizarán por períodos vencidos, en el primer día hábil del respectivo vencimiento, para este efecto el fideicomiso entregará tres días hábiles antes del vencimiento los respectivos fondos al Decevale. v) Administrar los fondos existentes en el fideicomiso, pudiendo invertirlos, de acuerdo a lo instruido por la Originadora, en instituciones del sistema financiero; en Fondos administrados por Administradoras de Fondos y Fideicomisos; o, en valores inscritos en el Registro del Mercado de Valores que cuenten, las instituciones y los valores, con una calificación de riesgo no inferior a AA menos, debiendo poderse disponer de ellos para una adecuada atención de los pasivos con inversionistas. Los rendimientos que generen las inversiones serán entregados a la Originadora, con la periodicidad en que estos sean percibidos y requeridos por la Originadora. vi) Si llegado el último día calendario de un trimestre determinado, no han ingresado al Fideicomiso suficientes fondos que permitan cumplir con el pago de los valores, la Fiduciaria distribuirá entre los inversionistas, a prorrata de sus Página 4 de 19 -203Av. Juan Tanca Marengo y Joaquín Orrantia • Edificio Executive Center, Ser. piso, Oficina 311 Telf.: (593-4) 2158322 - 2158422 - 2158230 - Fax: 2158620 • Email: administracion@scrla.fin.ec • www.scrla.fin.ee • Guayaquil - Ecuador


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CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado ^-la-SiifKriñtendefKTaTifr-Compañías con Resolución No.

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y hayan sido objeto de provisión para el pago de los valores. En este caso, la Originadora estará oplij aportar al Fideicomiso fondos que permitan cubrir íntegramente, el monto de los valores pendientes. de practicar lo dispuesto en el presente numeral, existieren valores pendientes de pago, dichos va intereses de mora a favor de los inversionistas, que deberán ser honrados con los fondos provenientes derecho de cobro que se aporta al presente fideicomiso. La mora se calculará aplicando la tasa máxii determinada conforme la Codificación de Regulaciones del Directorio del Banco Central del Ecuador. Ej hayan agotado los recursos provenientes del ejercicio del derecho de cobro aportado del presente fideicomiso y de la ejecución de los mecanismos de garantía, los inversionistas deberán asumir las eventuales pérdidas que se produzcan como consecuencia de tales situaciones. En caso de que haya vencido el plazo máximo de autorización de la oferta pública conferido por la Superintendencia de Compañías, y su correspondiente prórroga si hubiese sido concedida por dicha autoridad, sin que se haya realizado la colocación de todos o parte de los valores en el mercado, la Fiduciaria restituirá a la Originadora, el derecho de cobro aportado, por un monto de capital equivalente a aquella porción de valores que no haya sido colocada entre los inversionistas. Efectuar, por requerimiento de la Originadora, la readquisición total o parcial de los valores colocados al mercado, mediante demandas bursátiles, lo cual no implica la redención anticipada de los valores que no pudieren ser adquiridos por este medio. Preparar información y ponerla a disposición de los inversionistas y de la Superintendencia de Compañías, en los términos constantes en el Reglamento de Gestión. Consignar ante un juez de lo civil del cantón Guayaquil, los bienes que les pudieren corresponder a los inversionistas, a la Originadora. Esta consignación se hará luego de transcurridos seis meses calendario contados a partir de la fecha en que haya nacido para el Fideicomiso la última obligación de reconocer derechos a favor de los inversionistas u Originadora. Una vez atendidos todos los derechos de los inversionistas y pagados todos los pasivos con terceros, honorarios y comisiones de la Fiduciaria y todos los gastos que demande la terminación y liquidación del presente contrato, restituir a la Originadora: (i) el derecho de cobro aportado, (ii) los recursos dinerarios existentes en el fideicomiso, y, (iii) cualquier otro bien remanente en el Fideicomiso. Dar por terminado y liquidar el Fideicomiso en los términos y condiciones señalados en el contrato de fideicomiso. Realizar todos los actos y suscribir todos los contratos necesarios para el cabal y oportuno cumplimiento de las instrucciones fiduciarias antes estipuladas, de tal manera que no sea la falta de instrucciones expresas, la que de alguna manera impida el cumplimiento integral del objeto de la titularización.

Información y Rendición de Cuentas: De acuerdo a la cláusula Undécima del Contrato de Fideicomiso, la Fiduciaria deberá informar y rendir cuentas de la siguiente forma: i. A los Inversionistas: La Fiduciaria difundirá con una periodicidad semestral, a través de un resumen informativo, el cual estará a disposición de los inversionistas en las oficinas de la Fiduciaria, la situación de la titularización, el cual contendrá: (i) un detalle de los recursos dinerarios que han ingresado al patrimonio autónomo y pasivos del fideicomiso del período semestral correspondiente, (ii) un informe detallado de la situación de los mecanismos de garantía, y (iii) cualquier otra información que se considere relevante para los inversionistas. Toda información que, según disposiciones legales, reglamentarias, del fideicomiso, del prospecto o del reglamento de gestión, deba dirigirse a los inversionistas a través de la prensa, se lo hará mediante publicaciones efectuadas en un diario de circulación a nivel nacional. Estos informes semestrales se entregarán también a la calificadora de riesgo, a la Superintendencia de Compañías y a las bolsas de valores, para su difusión al mercado. • ii. AI Originador: La Fiduciaria rendirá anualmente cuentas a la Originadora, en los términos y condiciones exigidos por la Ley de Mercado de Valores y la Codificación de las Resoluciones del Consejo Nacional de Valores. Liquidación: En caso de terminación del Fideicomiso por cualquiera de las causales contractuales o legales, la Fiduciaria procederá inmediatamente con las tareas de liquidación del Fideicomiso, de acuerdo con las siguientes disposiciones: 1) La Fiduciaria, como representante legal del Fideicomiso, procurará pagar las obligaciones que el Fideicomiso mantenga a favor de terceros en el siguiente orden de prelación y siempre que cuente con la disponibilidad de los fondos: i) Las obligaciones tributarias a cargo del Fideicomiso, ii) Los honorarios y comisiones de la Fiduciaria y los costos en que haya incurrido la Fiduciaria por la administración, desarrollo y liquidación del presente contrato, iii) Todas las demás obligaciones del Fideicomiso frente a terceros, detalladas en la cláusula vigésimo novena del presente contrato, iv) En el evento de que el monto del patrimonio del Fideicomiso no fuera suficiente para cancelar las obligaciones tributarias del mismo o de los bienes que forman parte de su patrimonio, y cualquier otra obligación a cargo del mismo, la Originadora se constituye en garante solidario del Fideicomiso y asume el pago de las referidas obligaciones. 2) Una vez saneadas la totalidad de las obligaciones y derechos del Fideicomiso, la Fiduciaria, si no se hubieren colocado los valores en el mercado, rendirá cuenta final de su gestión a la Originadora, mediante el envío de una comunicación privada, dirigida a la dirección consignada; y, una vez que se hubieren colocado los valores en el mercado, al Comité de Vigilancia y a la Originadora. Dichas rendiciones de cuentas se entenderán aprobadas, si no son objetadas dentro de un plazo máximo de diez días hábiles, contados a partir de la fecha de recepción de la comunicación antes mencionada según ios casos. 3) Transcurrido el plazo señalado en el numeral anterior, la Fiduciaria levantará un acta de liquidación, la cual se tendrá, para todos los efectos legales, como la liquidación definitiva y total del Fideicomiso. Dicha acta de liquidación tendrá únicamente Página 5 de 19 Av. Juan Tanca Marengo y Joaquín Orrantia • Edificio Executive Center, 3er. piso, Oficina 311 -04 Telf.: (593-4) 2158322 - 2158422 - 2158230 - Fax: 2158620 • Email: administracion@scrla.fin.ec • www.scrla.fin.ee • Guayaquil - Ecuador


UEL Saciedad Calificadora de Latinoamericana

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la firma de un apoderado o funcionario de la Fiduciaria y constituirá el instrumento a través del cual se. liquidado el presente Fideicomiso. Si cualesquiera de los destinatarios de la rendición de cuentas, no estuvieren de acuerdo con las cuentas príjs Fiduciaria, podrán hacerlo constar en el acta de liquidación, dentro del plazo máximo de diez días hábiles, que considere necesario efectuar, hasta que se resuelvan las divergencias entre las partes, por arreglo directo o po/ laudo arbitral, el Fideicomiso no podrá liquidarse, sin perjuicio de lo cual, la Fiduciaria no estará obligada al cumplimiento de las obligaciones determinadas en el presente contrato, quedando exenta de toda responsabilidad por tal motivo. Las partes autorizan expresamente a la Fiduciaria para que por sí sola realice todos los trámites necesarios y suscriba los documentos pertinentes a fin de perfeccionar la terminación y liquidación del presente Fideicomiso. El acta que contenga la liquidación se elevará a escritura pública. Todos los pasivos que se encuentren pendientes de pago y que no pudieren cancelarse con los recursos del Fideicomiso, serán cancelados por la Originadora. En tal sentido, el Fideicomiso y la Fiduciaria quedan liberados de toda responsabilidad por dichos pasivos. De acuerdo a lo expuesto en la cláusula décimo novena del Fideicomiso, la Fiduciaria tiene las instrucciones explícitas para que una vez que se han activado las causales contractuales o legales de terminación del Fideicomiso, ésta inicie las tareas de liquidación del Fideicomiso.

Pasivos con terceros distintos de los inversionistas Según el Contrato de Fideicomiso, los Pasivos con Terceros son los pasivos adquiridos por el Fideicomiso distintos a los adquiridos con los inversionistas, en virtud de la emisión y colocación de los valores. Estos pasivos con terceros están conformados básicamente honorarios, costos, gastos e impuestos que le corresponden al Fideicomiso y que deberán ser pagados por éste de los recursos ;tentes en el Fondo Rotativo.

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Política de Entrega de Fondos al Fideicomiso De acuerdo a la política de entrega de fondos al Fideicomiso expuesta en el Reglamento de Gestión en la cláusula VI literal i), la Fiduciaria tiene la siguiente instrucción: •

Recibir de la Agente Recaudadora, dentro de las veinticuatro horas posteriores a su recaudación, los recursos dinerarios provenientes del ejercicio del derecho de cobro que se aporta y destinarlos para cumplir con lo dispuesto en el numeral 8.11.2 precedente. • Los flujos mensuales provenientes de la recaudación del derecho de cobro respecto de los clientes seleccionados, deberán tener en todo momento una cobertura mayor a cero punto siete veces el monto de la próxima cuota o dividendo trimestral (que incluya capital e intereses), de los valores en circulación de todas las series en las que se divida la emisión. • En caso de que los flujos entregados mensualmente al Fideicomiso provenientes de los clientes seleccionados sean menores a cero punto siete veces y mayores a cero punto cinco veces el monto del próximo dividendo, o por decisión conjunta de la Fiduciaria y de la Originadora si la cobertura mensual de los pasivos para el año en curso del Fideicomiso, esto es, los pasivos totales del Fideicomiso, de los próximos doce meses sobre la utilidad operativa de la Originadora, incluidos los valores de depreciación y amortización de los últimos doce meses a la fecha de corte del mes respectivo, es superior a uno punto cinco veces e inferior a uno punto setenta y cinco veces; o si es que a criterio de éstas, fuere necesario para salvaguardar el cumplimiento de las obligaciones del Fideicomiso, los fondos provenientes del derecho de cobro respecto de los clientes adicionales, serán entregados también al Fideicomiso. • Los flujos provenientes del derecho de cobro respecto de los clientes adicionales se suspenderá y se devolverá en un máximo de cuarenta y ocho horas, si la Fiduciaria determina que durante los siguientes tres meses consecutivos después de haberse verificado que ha ocurrido cualquiera de los casos descritos en los numerales (i) o (ii) del apartado XXI de la cláusula Segunda, la cobertura mensual de los ingresos al Fideicomiso provenientes de los valores generados por el derecho de cobro respecto de los clientes seleccionados, sea igual o superior a cero punto siete veces el monto de la próxima cuota trimestral que incluya capital e intereses; y, si la cobertura mensual de los pasivos para el año en curso del Fideicomiso, esto es, los pasivos totales del Fideicomiso de los próximos doce meses sobre la utilidad operativa de la Originadora, incluidos los valores de depreciación y amortización de los últimos doce meses a la fecha de corte del mes respectivo, es inferior a uno punto cinco veces, caso contrario se procederá a una nueva retención de flujos excedentes hasta por un monto que represente el veinticinco por ciento de la próxima cuota a pagar del trimestre respectivo, que se agregará a los valores que mantenga registrados el Fideicomiso en el Fondo de Garantía. • En el evento de que la Originadora no hubiere, por cualquier motivo, entregado los valores correspondientes a dos semanas consecutivas de recaudación, la Fiduciaria la notificará así como también al Contralor Fiduciario para que éste último entre a ejercer sus funciones, de control para la recaudación y entrega de fondos. Mecanismos de Garantía .CERTIFICO .que el presente ejemplo Conforme a la cláusula décima tercera del contrato de fideicomiso, son Mecanismos de Garantía "" flujo de fondos, ii) el fondo de reserva, iii) la sustitución de activos, iv) el fondo de garantía, y víla-íiaii^-solidaria: lo^ cuales se. • i * - y ejecutaran - 4. x acorde A a las 1 políticas Ma A 4. - A en la i mencionada j clausula, ii y expuestas Í^Mrfaa suiwmteno^íMeíompanras con implementaran determinadas continuación: Resolución No. Página 6 de 19

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Av. Juan Tanca Marengo y Joaquín Orrantia • Edificio Executive Center, Ser. piso, Oficina 311 - 205 Telf.: (593-4) 2158322 - 2158422 - 2158230 - Fax: 2158620 • Email: administracion@scrla.fin.ec • www.scrla.fin.ee • Guayaquil - Ecuador


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que el préseme guarda conformidad con el autorizado por la Superintendencia de Compañías con 'Resolución No. /^^Bv^-de K,//¿??7/3 /

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,ÁB. BETTY TAMÁYOytNSUAST! l)irect«r» de Autorización y Registr» EXCESO DE FLUJO DE FONDOS: Consiste en el hecho de que los flujos futuros provenientes de los clientes seleccionados, son superiores a los mon el Fideicomiso para honrar los pasivos con inversionistas. De acuerdo al informe de Estructuración Financiera se lo'i un mínimo mensual de 0.7 veces sobre la próxima cuota o dividendo a pagar. Conforme las proyecciones presentadas en el informe de Estructuración Financiera, los flujos titularizados en el escenario/pesimista provenientes de las ventas a los Clientes Seleccionados se considera que pueden generar flujos proyectados por US$129:9 millones aproximadamente durante el plazo de los valores, siendo requerida por el Fideicomiso la suma proyectada de US$15.73 millones (si la totalidad de los valores efectivamente se colocan entre inversionistas) para el pago de obligaciones por concepto de capital e intereses, con lo cual se proyecta un exceso de flujo de fondos de US$114.26 millones aproximadamente. A su vez, de acuerdo a las proyecciones más conservadoras de la Calificadora, se proyectan ingresos al Fideicomiso originados en ventas a los Clientes Seleccionados por US$75.9 millones, lo que origina exceso de flujo de fondos de US$60.17 millones aproximadamente. FONDO DE RESERVA: Es el segundo de los mecanismos de garantía y se constituirá con los flujos provenientes de los valores emitidos. De los fondos percibidos por el Fideicomiso por los valores efectivamente colocados, la Fiduciaria retendrá un monto equivalente al cien por ciento del próximo dividendo (capital e intereses). Asumiendo la colocación completa de los valores emitidos, el Fondo de Reserva ascendería al inicio del proceso a la suma de US$910,000, correspondiente al valor de la primera cuota de capital e intereses a pagar.

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caso que se deban tomar recursos del Fondo de Reserva, la Fiduciaria deberá ajustar los montos correspondientes, •ovisionándolos mensualmente. En caso que no existieran los recursos suficientes en el Fideicomiso para reponer el Fondo de Reserva, éste deberá ser restituido inmediatamente de los flujos que aporten la Originadora.

SUSTITUCIÓN DE ACTIVOS: Es el tercero de los mecanismos de garantía y consiste en que la Originadora podrá sustituir los activos que hayan producido desviaciones o distorsiones en el flujo, incorporándolos al patrimonio de propósito exclusivo, en lugar de los activos que han producido dichas desviaciones o distorsiones, por otros activos de iguales o mejores características, en cualquiera de los siguientes dos casos: a) Si por cualquier razón uno o más de los Clientes Seleccionados dejaren de ser clientes de la Originadora, o los flujos mensuales provenientes de la recaudación del derecho de cobro de los Clientes Seleccionados disminuyeren por debajo del nivel mínimo de cobertura establecido en el literal a) del apartado VIH del contrato de fideicomiso, la Originadora deberá incluir a nuevos clientes no considerados en la lista de Clientes Seleccionados, que permitan generar flujos similares a los que generaban las ventas a los Clientes Seleccionados. A los nuevos clientes que escoja la Originadora también se los conocerá como Clientes Seleccionados, y estos podrán provenir de la lista de clientes adicionales. En caso de que se agreguen nuevos clientes, la Fiduciaria verificará que antes de este proceso la sumatoria de las ventas mensuales de los últimos tres meses de los Clientes Seleccionados, sea igual o superior a tres veces el requerimiento mensual de flujos del Fideicomiso. En caso de que las ventas sean inferiores a tres veces el requerimiento mensual de flujos, la Originadora deberá incluir nuevos clientes, hasta completar dicho requerimiento. Ji^Si por cualquier razón uno o más de los Clientes Adicionales dejaren de ser clientes de la Originadora o los flujos mensuales ^Povenientes de la recaudación del derecho de cobro de los Clientes Adicionales disminuyeren por debajo del nivel mínimo de cobertura establecido en el literal b) del apartado VIII del contrato de fideicomiso, la Originadora deberá incluir a nuevos clientes no considerados en la lista de Clientes Adicionales, que permitan generar flujos similares a los que generaban las ventas a los Clientes Adicionales y que cumplan con el perfil mínimo de los clientes. A los nuevos clientes que escoja la Originadora también se los conocerá como Clientes Adicionales. En caso de que se agreguen Clientes Adicionales, la Fiduciaria verificará que luego de este proceso la sumatoria de las ventas mensuales de los últimos tres meses de los Clientes Seleccionados y de los Clientes Adicionales sea igual o superior a cuatro punto cinco veces el requerimiento mensual de flujos del Fideicomiso. En caso de que las ventas sean inferiores a cuatro punto cinco veces el requerimiento mensual de flujos, la Originadora deberá incluir nuevos Clientes Adicionales, hasta completar dicho requerimiento. FONDO DE GARANTÍA: Es el cuarto mecanismo de garantía y se conformará con los flujos futuros provenientes de los Clientes Adicionales, en los siguientes casos: (i) si durante cualquier mes los valores entregados en el mes al Fideicomiso provenientes de los Clientes Seleccionados, sean menores a cero punto siete veces o mayores a cero punto cinco veces el monto de la próxima cuota del trimestre respectivo (que incluya capital e intereses) de los valores en circulación de todas las series en las que se divida la emisión; o, (ii) si la cobertura mensual de los pasivos para el año en curso del Fideicomiso, esto es, los pasivos totales del Fideicomiso de los próximos doce meses sobre la utilidad operativa de la Originadora, incluidos los valores de depreciación y amortización de los últimos doce meses a la fecha de corte del mes respectivo, es superior a uno punto cinco veces e inferior a uno punto setenta y cinco veces; o, (iii) por decisión conjunta de la Fiduciaria y de la Originadora, si es que a criterio de éstas es necesario para salvaguardar el cumplimiento futuro de las obligaciones del Fideicomiso. Página 7 de 19

Av. Juan Tanca Marengo y Joaquín Orrantia • Edificio Executive Center, Ser. piso. Oficina 311 - 2 0<>Telf.: (593-4) 2158322 - 2158422 - 2158230 - Fax: 2158620 • Email: administracion@scrla.fin.ec • www.scrla.fin.ee • Guayaquil - Ecuador


CERTIFICO que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado gorja Superirrtendefldaje Compañías con

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Ocurrido cualquiera de los casos antes s^Baterfefet^^afeíftá4íSft%lfte^ftB3Ce(Íerá a la retención en el próxirne (veinticinco por ciento) de la cuota a pagar en trimestre posterior, además de realizar la provisión requerida del ciento) del monto de la próxima cuota a pagar. La retención de estos valores excedentes de los Clientes Adicionales se~-i cada ocasión que durante la vigencia del Fideicomiso se verifique el cumplimiento de los casos descritas en los numerales apartado XXI de la cláusula segunda del contrato de fideicomiso. Esta retención de los flujos excedentes se suspenderá y se/devolverá en un máximo de cuarenta y ocho horas, si la Fiduciaria determina que durante los siguientes tres meses consecutivos haberse verificado el cumplimiento de las condiciones suspensivas descritas en los numerales (i) o (ii) del apartado XXI d¿Ía cláusula segunda del contrato de fideicomiso, la cobertura mensual de los ingresos al Fideicomiso provenientes de los valores generados por el derecho de cobro respecto de los clientes seleccionados, sea igual o superior a cero punto siete veces el monto de la próxima cuota trimestral que incluya capital e intereses; y, si la cobertura mensual de los pasivos para el año en curso del Fideicomiso, esto es, los pasivos totales del Fideicomiso de los próximos doce meses sobre la utilidad operativa de la Originadora, incluidos los valores de depreciación y amortización de los últimos doce meses a la fecha de corte del mes respectivo, es inferior a uno punto cinco veces, caso contrarío se procederá a una nueva retención de flujos excedentes hasta por un monto que represente el veinticinco por ciento de la próxima cuota a pagar del trimestre respectivo, que se agregará a los valores que mantenga registrados el Fideicomiso en el Fondo de Garantía. Los excedentes de flujos de los clientes adicionales se devolverán semanalmente a la Originadora, una vez que el Fideicomiso haya realizado la distribución de los flujos acorde al orden de prelación establecido en la cláusula octava del contrato de fideicomiso, y solamente cuando la Fiduciaria haya verificado que se ha cumplido con las condiciones de cobertura especificadas previamente. SOLIDARIA: Es el quinto de los mecanismos de garantía y consistirá en una fianza mercantil otorgada por la Originadora a favor del "Fideicomiso Primera Titularización de Flujos ENL1T", por el cual la Originadora se compromete a cumplir totalmente con los derechos reconocidos a favor de los inversionistas, una vez que habiendo utilizado todos los recursos monetarios del Fideicomiso, producto de la recaudación y provisión, acorde al orden de prelación establecido en el numeral 7.1 del Informe de Estructuración Financiera, no se haya podido cubrir con las provisiones necesarias para cumplir con el pago de cada dividendo trimestral a los inversionistas, acorde a las tablas de amortización que forman parte del Informe de Estructuración. Esta garantía es revolvente, es decir, cubre el pago de cada dividendo trimestral respectivo que se debe hacer a los inversionistas; por lo que una vez que se ha cumplido con el debido pago del dividendo trimestral, se volverá al orden de prelación normal descrito en el numeral 7.1 del Informe de Estructuración Financiera hasta que sea requerido nuevamente, en el caso de presentarse un nuevo descalce en los recursos recaudados o provisionados. Por ser el quinto de los mecanismos de garantía, su ejecución solo se realizará en el caso que, habiéndose agotado los primeros cuatro mecanismos de garantía, exista algún desfase en los flujos que hayan ingresado al fideicomiso para el correspondiente pago trimestral de los valores emitidos, según el procedimiento establecido en el Contrato de Fideicomiso y/ o en el Reglamento de Gestión. Redención Anticipada De acuerdo a la cláusula trigésima primera, de producirse cualquiera de los eventos señalados a continuación, la Fiduciaria procederá declarar la redención anticipada de los valores y dejará de realizar las restituciones de los excedentes de los flujos a favor la Originadora; 1) Si la compañía sufriese un siniestro que impidiera su operación por más de treinta días por cualquier razón o circunstancia. De producirse tal evento, la Originadora se comprometen a ejecutar la póliza de seguro que deberá mantenerse para tal efecto y transferir al Fideicomiso los recursos que se requieran para cubrir el desfase producido. 2) Cuando los índices de cobertura bajen de los mínimos establecidos y la operación de la empresa esté deteriorada de manera importante. 3) Cuando las pérdidas de la Originadora alcancen el cincuenta por ciento o más de su capital y la totalidad de sus reservas. 4) Si la Originadora ha caído en mora en el pago de cualquier emisión de valores que haya realizado. 5) Si la Originadora es sometida a un proceso de regularizado!!, concurso de acreedores, quiebra, disolución, concurso preventivo o liquidación forzosa u otros similares, sin que esos procedimientos hayan sido revocados o subsanados en un plazo de noventa días calendario; y, en caso de haber adoptado resoluciones de disolución y liquidación voluntarias u otros similares. 6) De producirse una clausura de la Originadora por parte del Servicio de Rentas Internas SRI, que afecte gravemente la operación de la Originadora. La redención anticipada consiste en el derecho, mas no en la obligación de que, una vez producidos los referidos eventos, y en los términos y condiciones estipulados en esta cláusula, la Fiduciaria puede proceder a utilizar todos los recursos existentes en el Fideicomiso, a excepción del Fondo Rotativo, para abonar o cancelar los valores de manera anticipada, tantas veces cuantas se produzcan dichos eventos y conforme vayan ingresando recursos al Fideicomiso. En tal sentido, los recursos así recaudados serán distribuidos entre los inversionistas, a prorrata del saldo insoluto sobre los valores que corresponda a cada uno de ellos, y de acuerdo al siguiente orden: (i) Intereses de mora, de haberlos; (ii) Intereses corrientes de acuerdo a la tasa de interés; y, (iii) Amortización de capital. Se deberá practicar el ajuste correspondiente de los intereses por el plazo por pago anticipado de capital de los valores, en la última cuota de pago de los valores, y de ser necesario, en la penúltima cuota y así sucesivamente. Se aclara de manera expresa que la redención

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Av. Juan Tanca Marengo y Joaquín Orrantia • Edificio Executive Center, Ser. piso, Oficina 311 -207Telf.: (593-4) 2158322 - 2158422 - 2158230 - Fax: 2158620 * Email: administracion@scrla.f in.ec • www.scrla.fin.ee • Guayaquil - Ecuador


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anticipada no constituye el vencimiento anticipado de los valores, en virtud de lo cual, efectuadas una olv.arias',^ efita^í^i'/' declaraciones de redención anticipada por parte de la Fiduciaria, ningún inversionista podrá demandar al FíáéíMi\>ÍE el pago anticipado de ningún rubro de los valores. La declaración de redención anticipada deberá ser infórMSSa^ inversionistas en la forma señalada en este contrato. Por la naturaleza de este tipo de redención, podrán existir ^TásafeSína durante la vigencia del plazo de los valores.

III

EVALUACIÓN LEGAL

Marco legal relevante: > Ley de Mercado de Valores; > Codificación de Resoluciones del Consejo Nacional de V > Contrato de Fideicomiso; y, > Reglamento de Gestión.

CERTIFICO que el presente ejempla guarda conformidad con el autorizado por la Superintendenciai de Compañías con Resolución No. /*l/^to^ - '

y Registro

La presente titularización está sustentada en la legalidad y forma de transferencia de dominio de los activos al patrimonio de propósito exclusivo, en base a la documentación suministrada por la Fiduciaria, el Originador y a los términos establecidos en el Contrato de Fideicomiso, Reglamento de Gestión, etc.

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acuerdo a la cláusula décima quinta del contrato de Fideicomiso, el Originador se obliga a lo siguiente (numerales del 15.2.1 hasta 2.11): 1) Efectuar cabal y oportunamente las transferencias y aportes de bienes según la obligación contraída en el presente Fideicomiso. 2) Producir y vender a sus clientes, bienes suficientes que permitan generar el derecho de cobro necesario para la atención y pago de los valores a emitirse. 3) Cumplir a cabalidad la función de Agente Recaudadora de acuerdo con lo establecido en el presente contrato y en el que se suscriba para el efecto. 4) Proveer a la Fiduciaria de toda documentación e información adicional que, a solo criterio de la Fiduciaria, sea necesaria a efectos de cumplir con el objeto del presente Fideicomiso. 5) Proveer al Fideicomiso de los recursos necesarios a efectos de gestionar la obtención de información, documentación y autorizaciones requeridas para llevar a cabo el proceso de titularización, y proveer a la Fiduciaria de la información, documentación y autorizaciones requeridas al efecto. 6) En caso de que los recursos del Fideicomiso no fueren suficientes para realizar el pago de los pasivos con inversionistas, efectuar con por lo menos setenta y dos horas hábiles de anticipación a las fechas de vencimiento de los valores, la provisión de fondos suficientes en la cuenta del Fideicomiso, para que la Fiduciaria pueda realizar la legal redención y pago de dichos valores a los inversionistas. Por lo tanto queda entendido que si la Fiduciaria o el Fideicomiso no reciben dichos fondos disponibles y efectivizados oportunamente dentro del plazo señalado, éstos no tendrán obligación alguna con los inversionistas de pagar, redimir o amortizar los valores emitidos. 7) En caso que los recursos del Fideicomiso fueren insuficientes, proveer a la Fiduciaria en un plazo no mayor a cuarenta y ocho horas de los valores que ésta requiera para el pago de sus honorarios y comisiones, de los honorarios de la firma de auditoría externa, del pago de las obligaciones contraídas por el Fideicomiso, y todos aquellos gastos y honorarios señalados en la cláusula décimo novena y vigésimo novena de este contrato y que se encuentren pendientes de ser pagados hasta la terminación y liquidación del Fideicomiso. 8) Pagar los honorarios de la Fiduciaria y los gastos que se generen en la terminación y liquidación del presente Fideicomiso, en el evento de que los fondos del Fideicomiso fueren insuficientes para pagarlos. 9) A comunicar oportunamente a la Fiduciaria y al Agente Pagador, cualquier novedad que tenga relación con la agencia encomendada. 10) Proceder a notificar a los clientes seleccionados y adicionales de ser necesario, la cesión de los derechos de cobro al favor del presente fideicomiso de Titularización. 11) Las demás obligaciones establecidas para la Originadora en el Fideicomiso, en el Reglamento de Gestión y en la legislación aplicable. De acuerdo a la cláusula décima sexta del contrato de Fideicomiso, la Fiduciaria se obliga a lo siguiente (párrafos del 16.2.1 hasta 16.2.16): 1) Administrar prudente y diligentemente los bienes fideicomitidos en la presente fecha, así como aquellos que se incorporen a futuro al patrimonio autónomo del Fideicomiso. La responsabilidad de la Fiduciaria es de medio y no de resultado, pues se contraen únicamente deberes y responsabilidades fiduciarias. En tal sentido, la Fiduciaria no garantiza a la Originadora, ni a los inversionistas, la consecución del objeto o de la finalidad pretendida a través de la presente titularización, sin perjuicio de lo cual empleará sus mejores esfuerzos para la consecución de dicho objetivo. Conforme lo anterior, la Fiduciaria se compromete únicamente al desarrollo de una gestión fiduciaria, de acuerdo con los términos del presente Fideicomiso y del Reglamento de Gestión. Página 9 de 19

-208Av. Juan Tanca Marengo y Joaquín Orrantia • Edificio Executive Center, 3er. piso, Oficina 311 Telf.: (593-4) 2158322 - 2158422 - 2158230 - Fax: 2158620 • Email: administracion@scrla.fin.ee • www.scrla.fin.ee • Guayaquil - Ecuador


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Notificar a la Originadora y al Contralor Fiduciario en el evento de que la Originadora incu administración, recaudación y transferencia de fondos al presente patrimonio autónomo en los presente contrato. V Notificar a la Originadora y al Comité de Vigilancia, con al menos cuarenta y cinco días de anticipacic capital e intereses de los valores emitidos, que no existen en el Fideicomiso recursos suficientes para reí valores. Actuar como representante legal del Fideicomiso en los términos y condiciones del presente contrato. Exigir a la Originadora y a los inversionistas el cumplimiento de sus obligaciones, conforme lo dispuesto Fideicomiso, en el Reglamento de Gestión, en el prospecto y en la legislación aplicable. / Mantener los bienes que integran el patrimonio autónomo del Fideicomiso, separados de los demás bienes de la Fiduciaria y de los otros negocios fiduciarios respecto de los cuales actúa como fiduciaria. En consecuencia, la Fiduciaria no podrá considerar como suyos, ni emplear en sus propios negocios, los bienes recibidos en negocio fiduciario irrevocable. Los bienes del Fideicomiso tampoco formarán parte de la garantía general de los acreedores de la Fiduciaria. Pagar, siempre que cuente con los fondos necesarios, todos los pasivos con inversionistas, con cargo a la provisión efectuada de los recursos dinerarios recibidos, y, de ser ésta insuficiente, con los recursos proporcionados por la Originadora u obtenidos como consecuencia de la ejecución de los mecanismos de garantía de la presente titularización. Llevar la contabilidad del Fideicomiso, preparar la información financiera, y ponerlas a disposición de los respectivos destinatarios, en los términos exigidos por la Superintendencia de Compañías y demás normativas aplicables. Realizar todos los actos y celebrar todos los contratos que considere necesarios para tender al cumplimiento del objeto del presente Fideicomiso, de tal manera que no sea la falta de instrucciones expresas, las que impidan dicho cumplimiento. Cumplir con los requisitos y obligaciones establecidas en la normativa legal y reglamentaria aplicable para procesos de titularización, así como las demás obligaciones establecidas para la Fiduciaria en el Fideicomiso, en el Reglamento de Gestión y en la legislación aplicable. Obtener las autorizaciones que se requieran para el proceso de titularización. Recibir de la Originadora, los activos a ser titularizados. Emitir valores respaldados con el patrimonio del presente Fideicomiso. Contratar de acuerdo con las instrucciones recibidas por la Originadora, a la Casa de Valores que realizará la colocación de los títulos valores originados en este Fideicomiso, conforme a las disposiciones de la Ley de Mercado de Valores y de la Codificación de las Resoluciones del Consejo Nacional de Valores, y dar a dichos recursos el destino previsto en el presente contrato. Remover a la Agente Recaudadora, siempre que ésta incumpla reiteradamente con cualquiera de los términos y condiciones del presente fideicomiso y proceder a la contratación de otra persona natural o jurídica que se encargue de dicha recaudación. Provisionar de los fondos recibidos de la Originadora, los valores necesarios para el pago de los pasivos con inversionistas e invertirlos, así como cualquier otro valor existente en el Fideicomiso, según lo señalado en el presente instrumento. La Fiduciaria no podrá establecer gravámenes ni limitaciones al dominio sobre los recursos o fondos que integran su patrimonio, así como tampoco sobre los demás bienes que integren el Fideicomiso.

Criterio sobre la legalidad y forma de transferencia de los activos del patrimonio de propósito exclusivo vez que se ha verificado la información contenida en la documentación suministrada por el Estructurador Legal, el Fiduciario y riginador, con respecto a los términos establecidos en los contratos habilitantes, la Calificadora considera que el proceso de titularización aquí evaluado guarda concordancia con lo establecido por la normativa legal vigente en el Ecuador, por lo que no presenta indicios de ilegalidad y ningún tipo de impedimento en la forma de transferencia de los activos del patrimonio de propósito exclusivo. No obstante a lo anterior, se deja expresa constancia que la responsabilidad de la Calificadora con respecto a la legalidad del proceso de titularización está limitada acorde lo establece el artículo 144 de la Ley de Mercado de Valores, que menciona: "La transferencia de dominio de activos desde el Originador hacia el Patrimonio de propósito exclusivo podrá efectuarse a título oneroso o a título de fideicomiso mercantil, según los términos y condiciones de cada proceso de titularizadón. Cuando la transferencia recaiga sobre bienes inmuebles, se cumplirá con las solemnidades previstas en las leyes correspondientes. A menos que el proceso de titularización se haya estructurado en fraude de terceros, lo cuál deberá ser declarado por juez competente en sentencia ejecutoriada, no podrá declararse total o parcialmente, la nulidad, simulación o ineficacia de la transferencia de dominio de activos, cuando ello devenga en imposibilidad o dificultad de generar el flujo futuro proyectado y, por ende derive en perjuicio para los inversionistas, sin perjuicio de las acciones penales o civiles a que hubiere lugar. Ni el oñginador, ni el agente de manejo podrán solicitar la rescisión de la transferencia de inmueble por lesión enorme".

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que el presente ejemplar guarda conformidad con el autorizado íTíaSuperimendenci8^1«vCompíiñías con .Resolución No.

BETTYTAMAYOINSUAST) Directora i* Autorización y Registro Página 10 de 19 Av. Juan Tanca Marengo y Joaquín Orrantia • Edificio Executive Center, Ser. piso. Oficina 311 Telf.: (593-4) 2158322 - 2158422 - 2158230 - Fax: 2158620 • Email: administracion@scrla.fin.ec • www.scrla.fin.ee • Guayaquil - Ecuador


SCR/a Sociedad CDlISodoni de Riesgo Latinoamericana

IV

EVALUACIÓN DEL AGENTE DE MANEJO

El Agente de Manejo, Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S.A. se constituyó mediaritó otorgada el 24 de Enero de 2002, ante el Notario Trigésimo Quinto del Cantón Guayaquil, Ab. Roger Arosemena el Registro Mercantil del cantón Guayaquil el 28 de febrero de 2002 y el 7 de Mayo de 2002 fue expedida por la Superintendencia Compañías la resolución No. G-IMV-02-001-0003260 que autorizó el funcionamiento como Administradora de Fondos y Ifldeicomisos e inscrita en el Registro del Mercado de Valores el 10 de mayo de 2002 bajo el No. 2002-2-10-00027. Trust Fiducis autorizado para actuar como Agente de Manejo en procesos de Titularización por parte de la Superintendencia cíe Compañías mediante Resoluciones 04-G-IMV-000001860 del 31 de Marzo de 2004. Su capital pagado es de US$400,000, su principal objeto social es administrar fondos de inversión, negocios fiduciarios, actuar como emisor de procesos de titularización y representar fondos internacionales de inversión; para el cumplimiento de sus finalidades, podrá adquirir derechos reales y personales, contraer obligaciones principales, solidarias y subsidiarias de dar, hacer y no hacer y ejecutar y celebrar los actos de contratos que las leyes le permitan; tiene una oficina principal o matriz ubicada en la ciudad de Guayaquil y tres oficinas de apoyo ubicadas en Quito, Cuenca y Ambato. El órgano máximo son los accionistas, conformados por Amaral Overseas S.A. con 399 acciones y Conch Enterprises S.A. con 1 acción de un valor de US$1,000 cada una. Estructural mente está constituida por la Gerencia General que tiene en su staff una estructura funcional dividida en unidades administrativas, de acuerdo a las funciones o especializaciones que ejecutan; las unidades administrativas están encabezadas por un funcionario responsable del desempeño de las mismas. Las áreas son las que definen el marco estratégico a seguir para el de sus metas y se conforman en: CERTIFICO que el presente ejemplar Gerencia y Apoyo guarda conformidad con el autorizado Comercial Ma-Supttfrne de Compañías con _ .. Administración de Negocios , de Resolución No. , ° Legal Recuperaciones *'* Finanzas ABTBtlTYTR STI Sistemas Directora de Autorización y Registro El equipo de Trabajo para el área de Administración Fiduciaria cumple con los procedimientos y disposiciones establecidas en el Manual de Políticas y Procedimientos de Negocios Fiduciarios y Titularización de la compañía y tienen como objetivo desarrollar, determinar y supervisar el proceso operativo - administrativo y contable del negocio fiduciario. Infraestructura Tecnológica Poseen un sistema informático, que cuenta con la tecnología necesaria para controlar y administrar cada uno de los Fideicomisos administrados, en todos los aspectos que involucra su ciclo fiduciario desde la constitución de un Patrimonio o encargo, llamado Gestor - Fiducia, desarrollado en Developer 200, funciona bajo la base de datos Oracle, y está dirigido al manejo de cualquier tipo de fideicomisos, fondos de inversión, de pensiones, titularizaciones y activos de carteras. El sistema a través de una estructura completamente parametrizable, admite la administración de Fideicomiso como: Inversión, Titularización, Garantía, de Administración, de Prestaciones Sociales, Inmobiliario y sus diferentes especializaciones. Tiene las siguientes carácterísticas: • Total control por parte del usuario, • • Altamente parametrizable, • Navegación flexible e intuitiva, • Construcción dinámica de fórmulas, • Sólidos controles de seguridad GESTOR-FIDUCIA posee los siguientes módulos: Módulo de Personas: Este módulo central maneja la información relativa a clientes, f id eic omiten tes, beneficiarios, empleados, contratistas, entidades financieras, etc. Permite ingresar datos básicos para posteriormente complementar la información al detalle máximo necesario. Módulo de Productos: Permite controlar en un mismo sistema, una o más empresas administradoras de fondos y fideicomisos con sus respectivas, agencias y sucursales. Definición de Fideicomisos, Encargos, Comisiones por Administración, Mensajería y Gestión Histórica de Clientes. Módulo de Caja Bancos: Maneja un número ilimitado de cuentas bancarias ya sean de ahorro, corriente o de inversión en cualquier tipo de moneda. Permite generar cheques usando formatos flexibles, y parametrizables. Posibilita una conciliación rápida y sencilla de los movimientos bancarios para establecer el estado actual de cualquier cuenta. Módulo de Tesorería: Permite definir y configurar cualquier tipo de instrumento financiero ya sea de Renta Fija o Variable. Se pueden crear plantillas de los Instrumentos más utilizados para agilizar su ingreso al momento de cerrar una negociación. Permite el manejo de captaciones de los Fideicomisos de Titularización y control del pago de cupones de capital e interés. Módulo de Contabilidad: Soporta la administración de múltiples empresas dentro de un sistema completamente funcional, con una o más contabilidades definidas para cada una de ellas. Esto contribuye al establecimiento de un manejo contable completamente organizado e independiente, requisito para el manejo de patrimonios autónomos. Página 11 de 19 Av. Juan Tanca Marengo y Joaquín Orrantia • Edificio Executive Center, Ser. piso, Oficina 311 Telf.: (593-4) 2158322 - 2158422 - 2158230 - Fax: 2158620 • Email: administracion@scrla.fin.ec • www.scrla.fin.ee • Guayaquil - Ecuador


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Módulo de Crédito: Permite la administración de los flujos de los créditos procedentes de los fideicomisoV'» cartera y/ o ventas de inmuebles. Información Financiera Al 31 de diciembre del 2010, la Administradora presenta sus estados financieros auditados basados en Normas Inteniacionales de Información Financiera (NIIF), reflejando un total de Activos de US$ 4.9 millones financiados en US$3.7 millones don pasivos y US$1.2 millones de recursos patrimoniales. US$4.3 millones de sus activos están conformados por el activo corrien principalmente cuentas por cobrar comerciales y activos financieros, además posee activos no corrientes por US$51i8'miI que incluye Propiedades, Planta y Equipos por US$425 mil; en relación con diciembre del año 2009 el total de activos se incrementó en 44.1% (2009: US$3.4 millones). Los pasivos totales llegaron a un monto de US$3.7 millones al cierre del 2010, de los cuales US$2.6 millones correspondieron al pasivo corriente; en relación al año previo el total de pasivos se incrementó en 47.5% (2009: US$2.5 millones). En relación a sus ingresos podemos indicar que se incrementaron en 55% en comparación con el año 2009 pasando de US$2.9 millones a US$4.5 millones, principalmente por los ingresos en comisiones, los gastos representaron el 87% de los ingresos en el año 2009, mientras que en el año 2010 fue del 85%, generando una utilidad antes de impuestos de US$698 mil en el año 2010. A junio del 2011 el monto de los activos de la Administradora alcanzaron los US$5.2 millones y los pasivos US$3.2 millones, paralelamente, muestra ingresos por US$2.8 millones y egresos por US$1.9 millones generando una utilidad de US$884 mil en el mismo periodo. Producto de la administración de los recursos de terceros, mantiene un patrimonio de negocios fiduciarios de US$893.6 millones que corresponde a 263 fideicomisos, distribuidos entre fideicomisos de administración, automotriz, de garanda, inmobiliario y de titularización. Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S.A., está bajo la gestión de ejecutivos- de ..nivel rofesional y de t m .....n^ro-cfiíaPfr^^íerrSemptar iencia en la gestión financiera y de negocios a nivel local. Los procedimientos de control tanto ara ef para el control de los flujos de fondos están establecidos en los manuales y los riesgos están contratad parda conformidad con el autorizado f^e-Supefimeodencia de Compañías con Resolución No.

CAPACIDAD DE GENERACIÓN DE FLUJOS FUTUROS La capacidad de generación de flujos futuros se calificó mediante una aproximación de los procedir de obligaciones corporativas, asumiendo el monto de los valores a titularizar como deuda del capacidad de generación de los flujos futuros. La evaluación se realizó sobre la capacidad de generación de flujos que incluye un análisis cuantitativo integral y acorde a la normativa legal vigente, de aquellos flujos que se hayan proyectado en base a la generación de recursos del Originador, cuyas operaciones permitirán hacer efectivos los derechos sobre dichos flujos. Evaluación de la Capacidad del Originador para la Generación de Flujos La sociedad Envases del Litoral S.A. ENLIT está en el mercado desde 1973, atendiendo a clientes que se dedican a la fabricación de conservas para consumo humano, o en su defecto, en la fabricación de pinturas, aceites, lubricantes, pegamentos, etc., cuyo envase por excelencia son las latas a base de hojalata. Desde el año 2008 el capital social se ha mantenido en US$20.0 millones dividido en 5 millones de acciones con un valor por acción ordinaria y nominativa de US$4 cada una. La distribución accionaria! refleja una participación de 50% para cada uno de los accionistas: Simsa Holding Corp. S.A. y Corporación DERCO S.A., ambas de origen costarricense. Aproximadamente 95% de la producción de ENLIT se utiliza para conservas de atún y sardinas, la diferencia es utilizada para diferentes conservas como fréjol, entre otros. Los envases se producen de dos y tres piezas, sean estos ovalados o circulares de acuerdo a las preferencias de los clientes. Se estima que aproximadamente 80% de la producción de ENLIT es colocada en mercados extranjeros por medio de las transacciones directas de sus clientes. El principal cliente de la entidad le compra en promedio US$1 millón al mes mientras que los demás clientes mantienen compras mensuales que pueden oscilar entre US$100 y US$800 mil al mes, de forma tal que a pesar de la concentración de la cartera, la misma se mantiene dentro de rangos de morosidad aceptable. La entidad cuenta con certificación de normas de calidad para sus procesos de diseño y fabricación de envases metálicos para la industria alimenticia y dispone de alianzas estratégicas para además de comercializar las latas, también incluirles litografía full color, de acuerdo a las necesidades de sus clientes. ENLIT constituye una de las dos empresas en Ecuador que abastece a las industrias que requieren envases de hojalata, con una participación estimada como equitativa entre ambas empresas, aunque por la naturaleza de cualquier negocio, las transacciones están sujetas a la volatilidad de los precios. En todo caso, destaca la posición que tiene en el mercado y las ventajas de encontrarse en un mercado con menor competencia donde las economías de escala constituyen barreras de entrada a nuevos oferentes; a más de la experiencia de los administradores y la relación con sus clientes. Los resultados históricos de la firma Originadora han mostrado una tendencia creciente, si bien en el año 2011 por cuestiones de mercado sus ingresos se contrajeron en aproximadamente 2%; sin considerar ese hecho atípico, la entidad había mostrado un crecimiento promedio anual de 13% en los últimos 5 años. Los ingresos de ENLIT, que en el año 2010 fueron de US$62.6 millones, Página 12 de 19

Av. Juan Tanca Marengo y Joaquín Orrantia • Edificio Executive Center, 3er. piso, Oficina 311 Telf.: (593-4) 2158322 - 2158422 - 2158230 - Fax: 2158620 * Email: administracion@scrla.fin.ec • www.scrla.fin.ee • Guayaquil - Ecuador


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alcanzaron al cierre del 2011 US$61.4 millones. Pese a la reducción de las ventas del 2011, el margen m absorberse el incremento de los gastos administrativos y de ventas y generar un flujo de efectivo suficiente sus obligaciones financieras, más una utilidad neta de US$1.8 millones. Al cierre del ejercicio 2011 se registraron^ millones, pasivos por US$59.4 millones y patrimonio por US$32.9 millones junto con una utilidad neta de US$1.8"mj lado, al mes de octubre de 2012 la firma presentaba activos por US$101.5 millones, pasivos por US$66.2 millones y batrmonio por US$35.2 millones, mientras acumulaba ingresos por US$50.5 millones, que luego de egresos le representaron una utilidad antes de impuestos de US$2.3 millones. De los US$101.5 millones registrados como total de activos al corte, al descontar los dctivos gravados, diferidos, en litigio y el saldo de obligaciones en circulación, se obtuvo un monto de activos libres de gravamen deJUS$29.2 millones, lo cual le significa la capacidad de emitir hasta US$23.3 millones (80% del monto de activos libres de gravamen). Análisis deja Evolución Financiera del Originado? Resultados, Rentabilidad y Eficiencia Al 31 de diciembre de 2011, ENLIT registró ingresos relacionados con su actividad del orden de US$61.35 millones, que significó una variación de -2% respecto a los ingresos del año anterior (US$62.59 millones); al corte a octubre de 2012 los estados financieros de la entidad reflejaron un valor de ventas por US$50.49 millones, con lo cual podría esperarse que se mantenga la tendencia observada en el último año. A la par de lo mencionado, el costo de ventas del Originador también presentó similar comportamiento, pasando de US$51.33 millones en 2010 a US$49.50 millones en 2011, y a US$40.32 millones a octubre de 2012. En todo caso, el margen bruto ha registrado más bien un comportamiento creciente, al pasar de 17.98% en 2010 a 19.32% en 2011 y a 20.16% en octubre de 2012, que en flfcmmos nominales sigificó llegar a US$10.18 millones en el último año completo.

Evolución Histórica de Ventas y Costos 80 o

60

•Ventas • Costos

2003

2004

2005

2006

2007

2008

2009

2010

2011

2012-Oct

AI finalizar el ejercicio del 2011, el Originador registró gastos financieros del orden de US$3.64 millones mostrando un 38% de incremento en relación al año 2010; a octubre de 2012 dicho rubro llegó a US$2.95 millones, principalmente producto de intereses correspondientes a los préstamos bancarios y emisiones de propias obligaciones. Por su parte, los gastos operativos y de ventas pasaron de US$4.07 millones en 2010 a US$4.70 millones en 2011, equivalente a un incremento de 15% entre ambos periodos. Para el año 2011, la entidad evidenció por concepto de participación a empleados e impuesto a la renta, un total de US$2.01 millones, lo cual redundó en una utilidad neta de US$1.79 millones versus US$2.17 millones del año 2010. Al mes de octubre de 2012, la utilidad antes de part