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CLAUSULA SEGUNDA: ANTECEDENTES. 2.1.- El a~icu l o c i~nto cuarenta de Ia Ley de Mercado de Valores establece que los procesos de trtulanzacron podran llevarse a cabo a !raves de los rnecanismos de fondos colectivos de inversion o de fideicomisos mercantiles. Este patrimonio de proposito exclusivo, que siernpre sera el ernisor es un patrimonio independiente integrado inicialmente por los activos transferidos por el originado~ y, postenorrnente por los activos, pasivos y contingentes que resulten o se integren como consecuencia del desarrollo del respectivo proceso de titularizacion.
2.2.- El articulo ciento quince de Ia Ley de Mercado de Valores establece que pueden ser CONSTITUYENTES de fideicomisos mercantiles las personas naturales o juridicas privadas, publicas o mixtas. nacionales o extranjeras, o entidades dotadas de personalidad juridica, quienes transferiran el dominio de los bienes a titulo de fideicomiso mercantil. De igual manera, el articulo ciento treinta y nueve de Ia Ley de Mercado de Valores establece que pueden ser ORIGINADORES de un proceso de titularizacion , una o mas personas naturales o juridicas, de derecho publico o privado, publicas, privadas o mixtas, de derecho privado con finalidad social o publica, nacionales o extranjeras, o entidades dotadas de personalidad juridica, propietarios de activos o derechos sabre flujos susceptibles de ser titularizados. 2.3.- La compaii ia ADFRANEC SA es una sociedad anonima debidamente organizada y existente de conform idad con Ia legislacion vigente en Ia Rep(rblica del Ecuador, Ia cua l se dedica a Ia prestaci6n de servicios de asesoria en los procesos de creacion, desarrollo e implementacion de sistemas operatives y de franquicia, y en general, con asuntos relacionados con Ia explotacion de toda clase de propiedad intelectual, know howe informacion no divulgada. 2.4.- Seg(m consta del Contrato de Licencia celebrado mediante Escritura Publica otorgada ante el Nota rio XXXVIII del canton Guayaquil, Ab. Humberto Moya Flores, el dia ·19 de Julio del 2004, Ia compaiiia ADFRANEC SA adquirio Ia calidad de licenciataria y/o tenedora legitima actual del Formato de Negocio correspo ndiente al SISTEMA DISENSA para el Ecuador, el mismo que incluye un conj unto de elementos de propiedad intelectual, tales como marcas del propio sistema (ya sea propias y/o licenciadas o permitidas) o de proveedores autorizados, lemas comerciales, Software del Sistema , informacion no divulgada , el diseiio exterior e interior de los loca les, Ia aplicaci6n del know-how o conocimientos de como operar los negocios, y Ia aplicaci6n de una serie de procedimientos definidos en las Normas de Ia Franquicia. Todo ella destinado a Ia operaci6n de loca les para Ia comercializaci6n, al detal, de lineas de materiales de construcci6n a traves de estandares de Ia mas alta calidad en productos que expende y los servicios que presta, con enfasis en creaci6n de valor para el consumidor final; eficiencia adrninistrativa y financiera; estandarizacion y optimizacion de procesos. Este Formato de Negocios ha logrado mayores grados de agregaci6n de valor en cada uno de los niveles de Ia cadena de comercializacion de productos y prestacion de servicios para Ia construccion. El Sistema Disensa actualmente incluye Ia utilizaci6n del nombre comercial "O ISENSA", el cual tiene muchos alios en el mercado ecuatoriano con un significativo nivel de acreditaci6n y reconocimiento. El Sistema Disensa se sustenta en los siguientes principios esenciales: El respeto al libre mercado, a Ia libre competencia, a los consurnidores, en Ia protecci6n del medio ambiente, y en general el respeto a los derechos llurnanos. Rechaza toda conducta u omisi6n que restrinja o distorsione las condiciones normales de una libre y leal cornpetencia econ6mica.
2.5.- La FIDUCIARIA, esto es, Ia compaiiia BOLIVARIANO, ADMINISTRADORA DE FONDOS Y FIDEICOMISOS AFFB S.A., es una sociedad administradora de fondos de inversion y fideicomisos, constituida de conformidad con las Leyes Ecuatorianas y autorizada para operar por Ia Superintendencia de Cornpaiiias mediante Resolucion nurnero 00-G-IMV-0006453 de fecha 8 de Noviembre del 2000, inscrita en el Registro del Mercado de Valores bajo el nt:rmero 2000-2-1000024, con fecha 21 de Noviembre del 2000. De igual rnanera, Bolivariano, Adm inistradora de Fondos y Fideicomisos AFFB SA, se encuentra autorizada por Ia Superintendencia de Cornpaiiias pa ra administrar negocios fiduciaries segun Resoluci6n n(rrnero o·J-G-IMV-000733 1 de fecha 9 de Agosto del 2001 , cuya anotacion marginal consta inscrita en el Registro del Mercado de Valores, con fecha 14 de Agosto del aiio 2001. Posteriormente, mediante Resolucion numero 05G-IMV-0008!533 emitida por Ia Superintendencia de Cornpariias, con fecha 19 de Diciembre del 2005, se arnpli6 Ia autorizaci6n de funcionamiento de Ia compaiiia BOLIVARIANO, ADMINISTF~ADORA DE FONDOS Y FIDEICOMISOS AFFB SA, para que tambien participe en procesos de titularizaci6n en los terminos de Ia Ley de Mercado de Valores.
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