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ADFRAHEC PROSPECTO DE OFERTA PUBliCA FIDEICOMISO MERCANTiliRREVOCABlE "PRIMERA TITUlARIZACION DE FlUIDS FUTUROS- ADFRANEC" ADFRANEC S.A

MONTO TOTAl DE lA EMISION

uss 3 '000.000 1111 Valores Bolivariano Os.t ~

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V.tb'es

lllJ AFFB Bolivariano ~defondosyfideicomiso5BcivaNno

mJ Banco Bolivariano

PeR I

PACIFIC CREDIT RATING

ENERO 2012


PRC>SPECTO DE OFERTA PUE3LICA ADFRANEC S.A. ORIGINADOR

AGENTE DE MANEJO

Banco Bolivariano C.A. AGENTE DE PAGO

FIDEICOMISO MERCANTIL IRREVOCABLE "PRIMERA TITULARIZACION DE FLUJOS FUTUROS- ADFRANEC"

VALORES DE CONTENIDO CREDITICIO Denominaci6n

VTC-Prirnera-Adfranec

- -· · · ·~ - ·

-

Manto

US $ 3'000.000,00

Plaza

1080 dias

- -·-- -· - ~ -

Tasa de lnteres: Am ortizaci6n de Cae!!al

7. 25% anual)!_.!iJ_a_ Trimestral Trim estra l US$ 10.000 "AA+"

!:.~9.2 de In te r~~--IVIonto nominal minirno C alificaci6n de Riesgo

MONTO TOTAL DE LA EMISION US$ 3 '000.000 (Tres millones de D61ares de los Estados Unidos de America)

CALIFICACION AA+ PACIFIC CREDIT RATINGS S.A. CALIFICADORA DE RIESGOS

ValoresBolivariano, Casa de Valores S.A. ESTRUCTURADOR FINANC/ERO Resoluci6n No. SC-IMV-DJMV-DAYR-G-12-0000068 de 10 de enero de 2012 de Ia Superintendencia de Cornpar1ias que autoriza Ia Oferta Publica lnscripciones en el Registro del Mercado de Valores Fideicorniso Mercantil No.201 2-2-13-01 044 de 24 de enero de 2012 • Fideicorniso como Ernisor No.2012-2-01-00540 de 24de enero de •~012 Val ores "VTC-PRIMERA-ADFRANEC-" No.2012-2-02-01 002 de 24 de enero de 2012

Clausula de exclusion: La aprobaci6n no implica de parte de Ia Superintendencia de Compaiiias ni de los miembros del Consejo Nacional de Valores, recomendaci6n alguna para Ia suscripci6n o adquisici6n de valores, ni pronunciamiento en sentido alguno sobre su precio, Ia solvencia de Ia entidad ernisora, el riesgo o rentabilidad de Ia emisi6n. Qu e ··~ !· uresent e

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coll filtTniUad con

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Z5 ENE Z01Z ..· fNOICE GENERAL Portada 1

fndice Gem!ral

2

Glosario de Terminos

5

1.lnformaci6n general del Originador

CERTJI?lC"O Que e' oresente P-jempiCH guarda conform1dad c:on

10

1.2 . Direccion 1.3. NLJm ero de te lefono

el autonza~ . o por Ia $1:wnntendenc:la de· Cf'o.'.l, pailias con resoJ~,c~~o ~Obn~-·---···-- De _,d_Q'"Q; / , 0 1 /,/ \ . ;J . " ' .

10 10

1.4. NLJillero de fax

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1.1. Nombre

I denom inacion social

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1.5. Co r reo electroniCO

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10

L -DO. GUSTAVO MENDOZA MENDOZA Oire~:tor de Autonzacion y Registro ( EJ

10

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, . we / b./ y pagma

1.6. Objeto social 1.7. Descripcion de Ia el rnercado

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activi~~con6mica, productos y partidpacion en

1.8. Grupo financiero 1.9. Finalidad de Ia Titularizaci6n 1.10.1nforrne de los Aud itores lndependientes del Originador respecto del ejercicio economico 2008 1.11.1nformaci6n econornica y financiera de l Originador 2.lnformaci6n genera l del Agente de Manejo

2.1 . Nornbre

I denorninacion social

10 10 10 12 12 12 12 13 13

2.2. Direccion

13

2.3. Numero de Telefono

13

2.4. NLJrnero de fax

13

2.5. Correo Electronico y pagina web

13

2.6. Grupo econ6mico

13

2.7. Fecha de constitucion y plaza de duracion

13

2.8. Organ izacion de Ia saciedad

13

2.9 . Recu rsa humano e infraestructura tecnica y adrninistrativa para el manejo de fondos y fideicomisos

15

2.10.1dentif icaci6n y experiencia del personal directivo

17

2.11. Autorizac ion de funcionarnienta e inscripcion en el Registro del Mercado de Valores

19

2.12. Capital social y composicion accionaria

19

2.13.1nformaci6n economico- f inanciera

19

2.14.1nforrne de los Aud itores lndependientes del Agente de Manejo

20

2.1S.Indicaci6n de que las obligaciones asurnidas par el Agente de Manejo son de media y no de resultado

20

0000002


z5 ENE

2U12

3.1nformaci6n general sobre el Fideicomiso "Titularizaci6n de Flujos Adfranec"

3.1. Denominaci6n del patrimonio aut6nomo

21

3.2. Detalle de Ia escritura publica de constituCi6n

21

3.3. Numero y fecha de lnscripci6n del Fideicomiso en el Registro del Mercado de Valores

21

3.4. Resumen del contrato de Fideicomiso

21

3.4.1 . Finalidad y objeto

21

3.4 .2. Derechos de los inversionistas

21

3.4.3. Rendici6n de cuentas

22

3.4.4. Rernuneraci6n del agente de manejo

22

3.5 Derecho y Obligaciones de Ia Fiduciaria

23

3.6 Derecho y Obligaciones del Originador

25

3.71nformaci6n y Rendici6n de cuentas

27

3.B Honoraria del Agente de Manejo

28

3.9 Descripci6n y valor de los flujos comprometidos para el desarrollo del proceso de titularizaci6n

28

3.10 Oescripci6n detallada de los flujos, de Ia proyecci6n de los mismos, por un periodo equivalente al de Ia vigencia de Ia emisi6n y del procedimiento empleado para su calculo

29

3.11 Descripci6n detallada de los mecanismos de garantfa utilizados en el proceso de titularizaci6n

42

3.13 Procedimiento a seguir en caso que los lnversionistas no ejercieran oportunamente sus derechos

44

3.14 Relaci6n de costas y gastos a ser asumidos por el Fideicomiso

44

3.1S Aspectos de tributarios del Fideicomiso

45

3.16Causales de terrn inaci6n del Fideicomiso

45

3.17 Procedimiento de liquidaci6n

45

3.18 Causales y procedimiento para Ia sustituci6n del Agente de Manejo

46

3.19 Reform a del Fideicomiso

46

3.20 Nornbre o raz6n social de l Auditor Externo del Fideicomiso

47

3.211nforrnaci6n econ6mico- financiera del Fideicomiso 47 ~ Tlv1r'() CER . d. a ~'Onfonm:t·.d con eJelliPiar guar -· nur el presen t e , t d ~·cta r!e Conwan i~S 48 1 4. Caracteristkas de Ia Emisi6n "rl e1 I . 1 2/JIA-13

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4.Z. Monto total de Ia emis i6n

Supenn2 . ~·····-De _fl.:.712t·~r~· nl.£:

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4.3 . Plaza de Ia oferta publica

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48

ZA MENDOZt\ . STAVO MENDO ' J 4.4. Procedimiento para Ia co l ocac 1 on~~0 . ctorcte Autonzac 1on y RegtstmtE

48

4.5 . Manto rnfn imo de Ia inversio n ( / / .

48

4.(3. Forma y Iugar de suscripci6n <k.-1-os valores

48

4.7. Caracterfsticas de los valores a emitir

48

4.8 . Va lor Nominal

48

.,

., /

0

48

000i.)003


25 ENE 20'12 4.9 . Plaza, Tasa de lnteres, Period icidad de Pago

49

4.10. Agente de Pago, Forma y Iugar de Pago

50

4.11 . Forrna de representac i6n

so so so so

4.12. Fecha de emisi6n 4.13. Negociacion 4.14. Aspectos Tributaries de Ia Inversion 4 .1 5. Extracto del estudio tecnico de Ia Calificadora de Riesgo

51

s.lnformaci6n adidonal

52

5.1. Descripcion detallada del activo a partir del cua l se generaran los flujos de fondos materia de Ia titularizacion 5.2 . Resumen de los aspectos mas relevantes del estudio tecnico economico que respalda Ia generaci6n de los flujos de fondos proyectados 5.3 Descripci6n general de Ia estructura de Ia Titularizacion

52

53 72

6.Anexos

73 A.·· Clausulas relevantes del Fideicomiso " Titularizaci6n de Flujos Adfranec"

73

B.-lnforme de los Auditores lndependientes del Originador respecto del ejercicio economico 2010

85

C.-Informacion econornica y financiera del Originador

106

D.-lnforme de los Auditores lndependientes del Agente de Manejo res pecto del ejercicio econ6mico 2010

119

E.·· Informacion Econ6mica y Financiera del Agente de Manejo

158

F.·· Informacion Econ6rnica y Financiera del Fideicomiso

162

de Estructuracion Financiera G.-· lnforme ValoresBolivariano, Casa de Valores S.A.

preparado

por

H.- Co pia del Reglamento de Gesti6n

1.- Extracto del lnfonne de Calificaci6n de Riesgos ernitido por Pacific Credit Rating S.A.

164 187 225

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el autorizado

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oe Co mpaiilas

conresoluGif)n '~ o · ----- ·· --·· - - i)e -··- .. -- - ---··

LCDO. G II~1TA VO i~FNfl07A f)!I I~J:tw :.It: .-ltl Wt! t :JClil•

Z5 ENE 20"12

MJO.WSAI\.IUO DE TER.IVIINOS

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I)

2)

Q ue las defini c io nes de ci ertas pal abras o frases apli cani n tanto a Ia fo rma s in g ul ar como a l plural ; y, que c ua nclo el contexto asi lo requi era, cualquier pron ombre inc lui ni Ia forma m asc ulina, rem eni na o ne utral correspo ndi e nte .

3)

Q ue las pa Jabras o frases definidas mas ade la nte, deben!n ser interpretadas seg{m eJ contexto en e l qu e se e ncuentren .

4)

Q ue las pa la bras 0 rras es clefinidas mas ade la nte, y que a parece n e n estri cto orclen alfabe ti co, te nclr{m los s ignificaclos qu e co nstan a continuaci6n de cacla un a de e li as.

FI DEICOMISO MERCANTIL: Atendiendo al sentido de las clausulas, cornprendera dos significados: a ) Es el patrimonio de prop6sito exclusive , que siempre sera el emisor, patrimonio independiente integrado inicialmente por los actives transferidos por Ia originadora y, posteriormente por los actives, pasivos y contingentes que resu lten o se integren como consecuencia del desarrollo del proceso de titularizaci6n; y, b) Es el contrato en virtud del cual una o mas personas llamad as constituyentes o fideicomitentes transfieren, de manera temporal e irrevocable, Ia propiedad de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, que existen o se espera que existan, a un patrimonio aut6nomo , dotado de personalidad jurfdica para que Ia sociedad adrninistradora de fondos y fideicomisos, que es su fiducia ria y en tal ca lidad su representante leg al, cumpla con las fin alidades especificas instituidas en el contrato de constituci6n . TITULARIZACION: Es el proceso, mediante el cual se em iten VALORES susceptibles de ser colocados y negociados libremente en el mercado bursatil , con cargo al presente FIDEICOMISO, en su calidad de patrimonio de prop6sito exclusive. FIDEICOMISO MERCANTIL PRIMERA TITULARIZACION DE FLUJOS FUTUROSADFRANEC : La denominaci6n que con prop6sito de identificaci6n se le ha dado al fideicomiso mercantil (patrimonio de prop6sito exclusive) que se constituye por el presente contrato . CONSTITUYENTE U ORIGINADORA: Es Ia campania'. ADFRANEC S.A.

J

BENEFICIARIA: Es Ia campa nia ADFRANEC S.A., en los termi nos y condiciones estipuladas en el FIDEICOMISO MERCANTIL.

t/. AGENTE DE MANEJO Y/0 FIDUCIARIA: Es Ia compan1a BOLIVARIANO, ADMINISTRADORA DE FONDOS Y FIDEICOMISOS AFFB S.A., Ia misma que administrara y representara legalmente el FIDEICOMISO MERCANTIL. FLUJO PRINCIPAL: Es el DERECHO DE CONTENIDO ECONOMICO denominado APORTE DE CO LABORACION , derivado del CONTRATO SUMINISTRADOR DE LA CANASTA DISENSA, el misrno que es pagado por Ia compa nt a CONSTRUMERCADO S.A., proveedor de los productos que comercializan los Franquiciados lndividuales Disensa, el cual actual mente equivale al 1% del total cle ventas netas realizad as par el Sum inistrador de los Productos de Ia Canasta del

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GUSTAVO MENDOZA MENDOZA

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Sistema Disensa a los Franquiciados lndividuales Disensa, respecto de los de Ia Canasta, pagadero de manera mensual.

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~ <~·,'] ~=-'<,0,~! Es el DERECHO DE CONTENIDO ECON6 :- ~-'L-~:!/

FLUJO SECUNDAHIO: denominado REGALiAS, derivado del CONTRATO DE FRANQUICIA MAESTRA, 131-mismo que es pagado por los Franquiciados lndividuales Disensa de manera mensual, el cual equivale a 2 Centavos de d61ar de los Estados Unidos de America por cada saco de Cementa de 50 Kg. a ser comercializado bajo Ia Franquicia, y 0.4% del valor que representan las compras de hierro ANDEC que haga cada uno de los Franquiciados lndividuales, en virtud de todos los contratos de Franquicia Individual Disensa suscritos por los Franquiciados lndividuales Disensa. / Respetando y siguiendo el ORDEN DE PRELACION, los PASIVOS CON INVERSIONISTAS seran pagados exclusivamente con cargo a los FLUJOS PRINCIPAL y SECUNDARIO; y/, de ser estos insuficientes, con cargo a los MECANISMOS DE GARANTIA. I

VALORES DE TITULARIZACION DE CONTENIDO CREDITICIO (VALORES): Son VALORES (VTCs) emitidos por el FIDEICOMISO a Ia orden de los INVERSIONISTAS, cuyo capital e intereses seran pagados por el FIDEICOMISO exclusivamente con cargo al FLUJO PRINCIPAL y FLUJO SECUNDARIO, respetando el ORDEN DE PRELACION; y, de ser estos insuficientes, con cargo a los recu rsos que se obtengan de los MECANISMOS DE GARANTIA. -"los VALORES constituyen pasivos del FIDEICOMISO, respecto de los cuales el FIDEICOMISO debera: (i) amortizar el capital, y (ii) pagar los intereses calculados a base de Ia TASA DE INTERES. No hay distinciones entre Series ni Clases de tftulos valores. / Los VALOR ES estan3n representados en tltulos emitidos a Ia orden. Los VALORES se emitirEm en forma materializada o desmaterializada, segun decision expresa del ORIGINADDR. ---·-·-- - -·..... --- . ·~-

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Para efectos de identificaci6n bursatil y comercial los VALORES de Ia presente titularizaci6n se iclentificaran con Ia clenominaci6n "VTC-PRIMERA-ADFRANEC". En caso de que los VALORES se emitan, total o parcialmente, desmaterializada , no existira un valor nominal minima.

en forma

En caso de que los VALORES se emitan, total o parcialmente, en forma materializada, todos los VALORES, tendran un valor nominal de US$ 10.000 (Diez mil d6lares de los Estados Unidos de America) . Cada titulo podra contener uno o mas VALORES, pero siempre respetando el valor nominal minimo antes senalado. Un VALOR no sera 1 susceptible de division ni fraccionamiento . Los titulos que contengan varios VALORES, si podran ser susceptibles de division o fraccionamiento, pero siempre respetando el valor norninal minima antes senalado. Cualquiera sea Ia modalidad utilizada para Ia emision y colocacion primaria de los VALORES, Ia FIDUCIARIA llevarc~ un registro de los VALORES emitidos y colocados entre INVERSIONISTAS; asi como tambien llevara un registro de las transacciones que, en cumplimiento de los requisites establecidos en Ia normativa vigente, se realicen en el mercado secundario con tales VALORES. La FIDUCIARIA no ofrece, asegura, ni garantiza beneficios, retornos, rendimientos, ni rentabilidad alguna para los VALOReK!j\lM\ff!fil'Bltes de e~t~ TIJULARIZACION . Oue el presente ejemplar guarda conform! ,:1 ~:_o ~I autorizado _por Ia Supen.ntendencla de c o;ntl~.Ill,a~ C>

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Z5 ENE 20'12

DOCUMENTOS DE LA TITULARIZACION: Son todos y cada uno de los documentos relacionados con el proceso de TITULARIZACION, incluyendo ef presente fideicomiso , reglamento de gesti6n, prospecto, valores, convenios, contratos, aetas, certificados, solicitudes , etc.

MECANI!?MOS DE GARANTiA: Son Ia GARANTIA BANCARIA y el DEP6srro DE GARANTIA, y las estabfecidas par las normas pertinentes.

MECANISMO DE COBERTURA:

Es el EXCESO DE FLUJO DE FONDOS.

FECHA DE EMISION: Es Ia fecha en que se realice Ia primera colocaci6n de los VALORES. La FECHA DE EMISION constarc3 expresamente serialada en los VAL.ORES . A partir de Ia FECHA DE EMISION se contara el respectivo PL.AZO de los VALORES. Los VAL.ORES que no se hayan colocado en Ia FECHA DE EMISION, quedaran en tesorerfa del FIDEICOMISO para posterior colocaci6n.

FONDO ROTATIVO: Son recursos dinerarios que serviran para cubrir los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS. Ef FONDO ROTATIVO no es un MECANISMO DE GARANTIA. ASAMBLEA: Es fa Asamblea de INVERSIONISTAS, cuyas atribuciones constan detenninadas en el presente contrato .

INVERSIONISTAS: Son el o los titulares de los VALORES emitidos a su arden , como consecuencia del proceso de TITULARIZACION. En caso de que LA ORIGINADORA sea propietaria de uno o varios VALORES , tambiem sera considerada como INVERSIONISTA.

INFORME DE ESTRUCTURACION FINANCIERA: Es el informe del Estud io TecnicoFinanciero y Econ6rnico de Ia Primera titu larizaci6n de Flujos Futuros por TRES MILLONES 00/'100 DE DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA, cuyo originador es Ia comparifa ADFRANEC S.A. , preparado par ValoresBolivariano, Casa de Valores S.A., como Estructurador Financiero de fa TITULARIZACION, el cual contiene los analis is estadisticos, evaluaciones y proyecciones respecto del FLUJO PRINCIPAL y FLU.JO SECUNDARIO, que sustenta Ia viabilidad. econ6mica y financiera de Ia emisi6n de VALORES producto de esta TITULARIZACION.

CERTlmrY)

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Que el presente ~Jernpta1 'uarda confon1"'1.':' :i con el autonzado por Ia Supenntendenc1a de Companias con resoluc!Ofl '· -"~{\PV _______ .. _• D . e:.flfJ. _~·-_r._'IJ _1.. .<V'f; ) /nLJ - _.;.

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~-L~DO.

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GUSTAVO MENDOZA MENDOZA

Direetor de Autonzac1on y RegisliO ( EJ


PLAZO: Es el pe~iodo de vigencia de los VALORES, el cual se contara desde Ia FECHA DE EMISION. Para efectos de calculo del PLAZO se considerara una base de 360/360, que corresponde a arios de trescientos sesenta elias, de doce meses, con duraci6n de treinta elias cada mes. Se aclara expresamente que el PLAZO es distinto a Ia duraci6n del FIDEICOMISO .

iNDICE DE DESVIACION: Segun los estudios y calculos constantes en el INFORME DE ESTRUCTURACION FINANCIERA, el fndice de Desviaci6n equivale al 7.1262% del flujo proyectado. / El INDICE DE DESVIACION cuantifica Ia probabilidad de que el FLUJO PRINCIPAL y SECUNDARIO no se generen conforme a las proyecciones c:onstantes en el INFORME DE ESTRUCTURACION FINANCIERA. /

TASA DE INTERES: Es Ia tasa de interes anual y fija , aplicable durante el PLAZO de los VALORES. Segun las caracteristicas definidas en el INFORME DE ESTRUCTURACit)N FINANCIERA Ia totalidad de Ia emisi6n de valores tendra una TASA DE INTERES del 7.25% (siete punto veinticinco por ciento( Para efectos de calculo de Ia TASA DE INTERES se considerara una base de 360/360, que corresponde a arios de trescientos sesenta elias, de doce meses, con duraci6n de treinta elias cada rnes.

ORDEN DE PRELACION: Es el orden secuencial que Ia FIDUCIARIA, en calidad de Representante Legal del FIDEICOMISO, debe aplicar respecto de Ia utilizaci6n de los flujos futuros que reciba el FIDEICOMISO producto del recaudo del FLUJO PRINCIPAL y del FLUJO SECUNDARIO.

So~ los derechos de contenido crediticio ]/ (amortizaci6n de capital y pago de intereses) lreconocidos par el FIDEICOMISO, en If virtud de los VALORES que hayan sido colocados entre INVERSIONISTAS. Para i/ efectos de amortizaci6n de capital y pago de intereses de los PASIVOS CON INVERSIONISTAS, se considerara una base de 360/360 que corresponde a alios de l trescientos sesenta elias, de doce meses, con duraci6n de treinta elias cada mes. Respetando y siguiendo el ORDEN DE PRELACION, los ,PASIVOS CON INVERSIONISTAS seran pagados exclusivamente con cargo a l?s ~;LUJOS; y, de ser estos insuficientes, con cargo a los MECANISMOS DE GARANTIA. 1 f1PASIVOS CON INVERSIONISTAS:

I

De producirse situaciones que impidan Ia generaci6n proyectada del FLUJO PRINCIPAL y del FLUJO SECUNDARIO y, una vez ejecutados los MECANISMOS DE GARANTfA los INVERSIONISTAS deberan asumir las eventuales perdidas que ' se produzcan como consecuencia de tales situaciones. CER'l'f l:i"T<'') Que el presente ejemptar euarda ~ontcrf"":o~ ,'11 con el autorizado por Ia Sl!penntendencta de Compaiiias con resoluct6fCMo .- - o~ I.E · - - ·· - · De -"1.·. 10.•• U'C.~v.:.t"''. A ' • 'J. eJJ:(_ -" '{} ,/

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.,:::::--;..·· XCDO, GUST/\ VO MENDOZA MENDOZA

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Oirector de Automac16n y Registro (E)

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En caso de que el FONDO ROTATIVO resulte insuficiente, tales costas, gastos e impuestos deberan ser asumidos par Ia ORIGINADORA, conforme lo estipulado en el presente contrato.

AUDITORA EXTERNA: Es Ia firma que debera analizar y audita r anualmente los Estados Financieros y cuentas del FIDEICOMISO.

CALIFICADORA DE RIESGOS: Es Ia firma que debera evaluar los riesgos de Ia TITULARIZACI0!\1, debiendo emitir Ia calificaci6n inicial, asf como las actualizaciones de calificaci6n correspondientes, segun Ia periodicidad determinada en Ia legislaci6n vigente.

COMITE DE VIGllANCIA: Es el organismo cuya forma de integraci6n, atribuciones y responsabilidades constan determinadas en el presente contrato.

PROSPECTO: Es el prospecto de oferta publica del proceso de TITULARIZACION, E!l cual contiene Ia informacion requerida par Ia normativa vigente.

REDENCION ANTICIPADA: Consiste en que, una vez producidas una o varias de las causales sefialaclas en el presente FIDEICOMISO, Ia FIDUCIARIA procedera a abonar o cancelar anticipadamente los VALORES, en los terminos y condiciones estipulados en el presente contrato. Se aclara de manera expresa que Ia REDENCION ANTICIPADA no constituye el vencimiento anticipaclo de los VALORES, en virtud de lo cual, efectuacla esta declaraci6n de REDENCION ANTICIPADA par parte de Ia FIDUCIARIA, ningun INVERSIONISTA podra demandar al FIDEICOMISO, ni a Ia FIDUCIARIA por el pago anticipado de ningun rubro de los VALORES. REGLAMENTO DE GESTION: Es el instrumento en el cual se ~s~ablecen las normas e informacion complernentarias para Ia presente TITULARIZACIOf'J.

CER'Trt::nr-1) Que el presente P.Jemplar guarda confor;>···• ~-J con el autorizado por Ia SuQerrntenclencra de Compariras 1

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CDO, GUSTAVO MENDOZA MENDOZA Director de Autonzacion y Registra ( EJ

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Z5 ENE 2012 1)

Informacion general del OIUGINADOR:

1.1)

Denominadon social:

ADFRANEC S.A. 1.2)

Dit·eccion:

Guayaquil:

1.3)

TeiHono:

Guayaquil:

1.4)

Justina Cornejo entre Francisco de Orellana y Luis Orrantia, numero 12-3--4-39 Edf. Torres Atlas, Torre A, 5to Piso Of. No.3-GuayaquiiEcuador

(593 4) 6002017-60020 18

Qu~

Fax:

1.5)

(593 4) 6017578

Correo electronico y pagina Web:

1.6)

guarda conform;d;;:j con

Ia ·tu ·, mntendencra .·de (»>_rnparlias

De.fJ~~lZ •.

~>~l~~~~t ~-::Do

L~-··/

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. GUSTAVO MENDOZA MENDOZA

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www.adll·anec.conl_.ec fernando.enderica@ad IJ·anec.com .ec

P.Jer~1plar

. autOIIZado· :-·~?r '""77,'" -~b .• ef

Guayaquil:

CERTJFl•·o

el .presente

,

Drrector de Autonzacion y Registro (E)

Ob_jeto socital:

El objeto social del ORIGINADOR: Sera Ia concepcion, creacion, sistematizacion, automatizacion, desarrollo, usa, administracion y explotacion, par si o por terceras personas, nacional e internacionalmente, de : marcas, nombres y lemas comerciales, secretes comerciales e industriales, derecho de autor, apariencias distintas, esquemas o formatos de negocios, sistemas operatives y de franquicias; know how; y toda y cualquier informacion, producto o servicio que tenga Ia calidad de informacion No Divulgada, en los terminos previstos en Ia Ley de Propiedad lntelectual.- Para el cumplimiento de estas actividades, Ia campania podra actuar como titular originaria o derivada de propiedad intelectual, industrial o de informacion No Divulgada de cualquier tipo; invertir en lnvestigacion y Desarrollo, asi como realizar cualquier otro acto y celebrar los contratos gue sean necesarios para el mejor cumplimiento de su actividad mercantil. J

1. 7)

Descripci{m de Ia actividad economica, productos y participaci6n en el mercado:

1.7.1)

Actividad Ecmt6mica

Adfranec S.A. es una empresa ecuatoriana cuyo prop6sito es Ia creaci6n, administracion y explotacion de Formatos de Negocios y de Franquicia en el Ecuador. 1\Jlediante contrato de Licencia celebrado el 19 de julio del 2004, Ia campania Adfranec S.A. adquiri6 el derecho a explotar Ia marca Disensa en el territorio nacional.

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En Noviernbre del 2008, Ia compan1a Distribuidora Rocafuerte Disensa S.A cambi6 su denominaci6n social a Construmercado S.A., por lo que de aqui en adelante s61o se hara referencia a este nornbre de Ia compafiia como Suministrador de los Productos de Ia Canasta del Sistema Disensa. El Suministrador de los Productos de Ia Canasta del Sistema Disensa tiene las funciones, en general, de llevar a cabo el proceso de selecci6n y calificaci6n de los Franquiciados lndividuales, abastecer con los productos de Ia Canasta directamente a los Franquiciatarios, y prestar servicios de apoyo y control a los Puntos de Franquicia . El flujo de ingresos que ADFRANEC S.A. percibe como Franquiciador Maestro del Sistema Disensa . proviene de los siguientes rubros:

1.7.2)

o

Cobra del Aporte de Colaboraci6n a Ia campania Construmercado S.A. , que actualmente consiste en el 1% del total de ventas netas rea lizadas por el Suministrador de los Productos de Ia Canasta del Sistema Disensa, de productos de Ia Canasta.

Cobra de Derechos de Entrada para los nuevor,,Franquiciados que suscriben contratos de Franquicias lndividuales(!) Este es ~n valor ('~7 fijado en d61ares que se paga por una sola vez, y que fluctua entre los US$20.000 y US$35.000.

o

Cobro de Rega lias que son pagadas mensualmente por los Franquiciados al Fideicomiso, y calculadas en base las compras que realizan estos de dos productos especfficos de Ia Canasta: Cementa Holcim y Hierro Andec. Las regalfas consisten en US$0.02 por cada saco de Cementa Holcim de 50 Kg. a ser comercializado bajo Ia Franquicia y 0.40% del valor que representan las compras de hierro ANDEC que l1aga el Fra nquiciado.

Pmductos y marcas

La Franquicia Disensa es el producto mas importante que ofrece Adfranec S.A. en los actuales momentos, a su vez, los productos y marcas/proveedores que forman parte de Ia Canasta de Ia Franquicia Disensa se enumeran y muestran a continuaci6n: Productos: Cementantes

Adoquines

Agregados

Hierro Cubiertas

Calizas

Tuberfas y accesorios Cables eiE:.ctricos

CERTT"Pi\1f'a~r ial de encofrado e1empi;H gu<trdA corJform;cL;.:i con

Que el "resentE el autonzado por Ia Supenntern1encra de Compar1fas

con..r.•soiUCJciJrAjo

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J2£~l--·· De.fraf .

/ /tcDO. GUSTAVO MENDOZA Mt:r-TOOZi\ Oill!L'tllltle .1\vlmtl'lr.ion v f!Pl'i~t t r, ( F 1

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Horm igon es Bloques

Perfi leria de acero Soldadura

Herramientas

CERTIF1CO

Marcas/P roveedores: Holcirn

Ideal Al ambrec

Plastigama An dec

lpac

Elec trocab les Hormipisos

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1.7.3)

De;odpd6n del Mercado

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con

Que e• presente e)emplar gu;nda conform1dad el autonz~cldt.-801 Ia Super ntendenc;a rje iifas ,n !'('~· jJ.h 12 D /O.t~ J k"'

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~USTAVO MENDOZA MENDOZA 01

"~"'' "''"''"'" Y "'''""'"

Adfranec pertenece al mercado de I U c n y admin1straci6n de Franqu ic;as con una amplia experiencia en este terna. El primer cliente objetivo de Ia empresa es Ia persona que desea crear una franquicia, actuando Adfranec S.A. en este caso como asesor en el proceso de creaci6n de Ia misma. El segundo cliente objetivo es el que confia a Adfranec S.A. el proceso de desarrollar y adm inistrar Ia franquicia, esta administraci6n puede ser parcial o total. Se debe entencler par administraci6n parcial Ia que le da a Adfranec SA funciones para ejecutar auditorfas de forma constante o auditorfas puntua les cuando el cliente requiera una supervision independ iente, y por otro !ado, admin istraci6n total significa hacerse cargo de todo el modelo de negocios, con1o lo es Ia Franquicia Disensa . Adicionalmente, Adfranec S.A . brinda el servicio de asesorfa en franquicias ya implementadas, hacienda revisiones cle rnodelos de negocios para Ia toma de medidas correctivas a defectos en el proceso de creaci6n o desarrollo de franquicias o de algun modelo comercial en general. 1.8)

Grupo financiero:

Adfranec S.A . no pertenece a ningt:1n grupo financiero.

1.9)

Finalidad de Ia Titularizacion:

La finalidad de Adfranec S.A. es conseguir condiciones mas favorab les de financiamiento para capital de trabaj o, con un costa financiero y un plaza razonab les; que le perm itan continuar con el mejorarniento de Ia ca li dad de sus emprendim ientos.

1.10)

lnforme de los Auditores lndependientes del Originador respecto del ejercicio 2010:

Esta informacion se encuentra en el Anexo B del presente prospecto. 1.11)

Informacion econ6mica y financiera del Ori ginador:

Esta informacion consta en el Anexo C del presente PROSPECTO.

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25 ENE 201 2 2)

Informacion general c.lel AGENTE DE MANEJO:

2.1)

Dcuominacion social:

Bolivariano, Adm inistradora de Fondos y Pideicomisos AFFB S.A.

Direccion:

2.2)

Guayaquil: .lunin 208 y Pedro Carbo, mezzanine, oficina MI.

Telcfono:

2.3)

CERTIF~CO

Oue el presente eJemplar- g11arda confornw1a<l con ~I autonzado ~.POJ Ia mtendencta de Clmlpajifas ~ /.. ' /".(.7 ") ;'}) {2

SuTe Go,nce~t JJ ~ff -~.:

G uayaq uil : (593 4) 2 560-353

2.4)

Fax:

Guayaquil: (593 4) 2 30 1-056

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2.5)

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COO , GUSTAVO MENDOZA ME;NDOZ..'\ Director cle Autonzacion y llegistro ( EJ

Con路eo clectronico y pagina web:

;-;.satlloslC{/)l1o Iivaria_t_~~l.COlll; fch ical.ll@Jlo Iivariano.cottl ; ranzoalrrql boJ.jyariano.com www.boliva ri a no .com

2.6)

Grupo finamciew al que pertenece:

Grupo Financiero Bolivariano.

2.7)

Fecha de constitucion y plazo de duracion:

La compailfa Bolivariano, Aclministradora de Fondos y Ficleicomisos AFFB S.A. es una sociedad administradora de fondos de inversion y fideicomisos, domiciliada en e l canton G uayaqu il , constituida mediante Escritura Pttblica otorgada ante el Notario Undecimo del canton Guayaquil, Doctor Jorge Pino Vernaza, el 28 de Febrero del 2000, e inscrita en el Registro Mcrcantil del canton Guayaqui l, el 2 de Mayo del 2000, cuyo plazo de duracion es de 100 afios contados a partir de Ia fecha de inscripci6n del contrato de constitucion de Ia com pan fa en el Registro Mercantil del canton G uayaquil.

2.8)

Organizaci6n de Ia sociedac.l:

La estruclura organ izacional y jerarquica de Bolivariano, Aclministradora de Fondos y Fideicomisos AFFB S.A., asi como las principales funciones de los miembros que Ja conforman, constan a continuacion: GENERAl~ DE ACCIONISTAS.- Es el organo supremo de Ia compania, se conforma por los accionistas legalrnente convocados para tal efecto. La Junta General tiene poderes para resolver todos los asuntos relativos a los negoci os sociales y para tomar las decisiones que juzgue convenientes en defensa de Ia compafifa.

JUNTA

PRESIDJ~NTE. -

Es el representante legal de Bolivariano, Administradora de Fonclos y Fideicomisos AFFB S.A. y sus alribuciones eslan descritas e n e l Estatuto Social de Ia compafi(a.

GERENTE GENERAL.- Es el representante legal de Bolivariano, Administradora de Fondos y Fideicomisos AFFB S.A. y sus atribuciones estan descritas en el Estatuto Social de Ia compafHa.

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GEUENTE DE NEGOCIOS FIDUCIAUIOS.- Estructura los negocios fiduciarios, verificando que los mismos se apeguen estrictamente a los lineamientos legales, asi como tam bien detennina Ia viabilidad operati va., fina nci era y legal delnegocio ficluciario propuesto. SUB-GERENTE FINANCIERO Y DE OPERACIONES FIDUCIAIUAS.- Coord ina, estructura y supervisa los procesos administrativos y operativos de cacla uno de los negocios fiduciarios. ADMINISTRADORES FIDUCIARIOS.- Administran los negocios ficluciarios y Ia relaci6n con las diferentes partes, manejanclo Ia operativiclad del negocio ficluciario e implementando el procedimiento respectivo. j COORDINADOR DEL AREA DE VENTAS.- Realiza el seguimi ento de l trabajo de ventas de los fo nclos de inversion, a traves de Ia reel comerc ial respectiva . ASISTENTE DEL AREA DE VENTAS.- Asesora a Ia reel comercial respectiva so bre los nuevos proceclimientos de los fondos de inversion. TESORERO - MESA DE NEGOCIACION.- Realiza las inversiones en los rnercados bursMiles y extrabursatiles tanto nacionales como del exterior de los fondos de inversion. SUB-GERENTE DE OPERACIONES DE FONDOS.- Supervisa el cumplimiento del manual de procedimientos, asi como de los reglamentos internos de cada fondo. OPERATIVOS DE FONDOS.- Realizan el proceso diario de cierre de cada fondo de inversion, asf como tarn bien registran los in gresos y rescales diarios del fonclo . CONT ADOR- E labora los estados financieros d iarios, mensuales y anuales de los fonclos de inversion, de los negocios fiduciarios y de Ia administradora, asi como tambien revisa el proceso contable que realiza e l {trea operativa de fondos de inversio n y de los negoc ios fiduciarios. ASISTENTE DE CONTABILIDAD.- E labora las conciliaciones bancarias de las cuentas corrientes y de a horros de los fondos de in version, de los negocios fiduciarios y de Ia administradora, asi como tambien procesa los ingresos y egresos de Ia administradora. COORDINADOR DE SISTEMAS.- Realiza funciones de apoyo y asesoria a los usuarios del sistema y controla que se cumplan las politicas y procedimientos del departamento en el desarrollo de los trabajos o proyectos que clirige . DIRECTOR LEGAL.- Establece Ia viabilidad juridica de los negocios fiduciarios y estructura e implementa los procesos de titularizaci6n. ASISTENTE LEGAL.- Revisa Ia documentacion legal entregacla por los clientes de los fonclos de inversion y negocios fiduciarios, asi como tambien coordina los tramites respectivos en cuanto a reformas o cambios al reglamento intern~JiU?Td¥l<f~clos Y. de Ia clocumentacion Que e! present~ eJelflplar IW<Wta con.crm v1Jd ~~-oP societaria de Ia administraclora. el autorizado por Ia Super[· tendencta de .· C · 111P,.r mas ,(,On teso · IJP~/1~0 'f """ ' --~-tJt:•t,vi --··4- De .ltJ. 'J..f. ·~---12.

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25 ENE 201Z

2.9) Recurso humano e infr·aestructura tecnica y admiuistrativa para el fondos y tideicomisos: 2.9.1) Recurso hummw e infraestructura Admiuistmtiva.

I1!J AFFB Bolivariano Nknil~dttt"C'Ivb y~ Boli-131\Y'IO

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F'rcsldente

I Gc1'enle General xa ~1 P. r

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Santos Lnvedra

Dlrecdcin Legal Ah F-'11'Mlrin('hlr;:o

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DlLcgul rcr.t.ory Pror'~;;;] Adt~clano

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-:;:;,-~,,,do, Fidunario

Ha. Augusta Falcnnes

2.9.2) lnfmestructura Tecnica. La infraestructura tccnica que posee Bo li var iano, Administrad ora de Fo nd os y Fideicomisos AFFB S .A., se cletalla a continuaci6n:

a. EQUIPOS

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ORDENADORES

Marca Compumillenium Compumillenium Compumilleniurn Compumillenium Dell Dell Dell Dell Dell Dell Dell Dell Toshiba

Modelo Gene rico Generico Gene rico Gene rico Optiplex GX62 0 Optiplex GX240 Optiplex GX280 Optiplex 755 Optiplex GX280 Optiplex 74 5 Optiplex GX620 Optiplex 745 Tecra A4-SP619

Procesador INTEL PENTIUM IV INTEL PENTIUM IV INTEL PENTIUM IV INTEL PENTIUM IV INTEL PENTIUM IV INTEL PENTIUM Ill INTEL PENTIUM Ill INTEL PENTIUM IV INTEL PENTIU M IV INTEL PENTIU M D INTE L PENTIUM Ill INTEL PENTIUM IV INTEL CENTRINO

Velocidad 2 GHZ 2.8 GHZ 3.0 GHZ 2.6 GHZ 2.0 GHZ 1.13 GHZ 1.2 GHZ 1.8 GHZ 1.33 GHZ 1.33 MHZ 1.33 GHZ 1.33 MHZ 2.0 GHZ

Memoria 128MB 1GB 256MB 128MB 128MB 128MB 128MB 128MB 1GB 64MB 128MB 128MB 1GB

Disco Duro 80GB 40GB 40GB 36GB 40GB 40GB 20GB 20GB 20GB 20GB 40GB 20GB 56GB

CF-RT!FlC'O jue f>l nr.. ~ent~ "!Jem"''" 'tmrli! cootonmdi.ld con •31 autonwdo •JO I ;a Supenntendenc1a d~ ~om,ani s .:on resoiUCJP);:ft{) _O{:$___ }_ .. __ Jil./}_1,_ _

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Cantidad

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1 1 1

IMPRESORAS Marca Hewlett Packard Work Centre Ef:!SOil Lexma1·k Epson. Epson

Modelo Laser Jet P3005x Co[!iadora XD100 LX-300 2400 Series LX-810 LX-300+

SCANNERS Marca \Hewlett Packard \Hewlett Packard

Modelo ScanJet 5300C ScanJet G30 1_9_

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Cantidad 2

1

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b. SISTEMAS GESTOR lj'IDUCIA I FONDOS: Es una solucion integrada dirigida hacia elmanejo de cualquier lipo de fide icomisos mercanti les tales como: de garantia, invers1on, inmobiliaria o de administraci6n, incluyenclo fondos colectivos de inversion o . fonclos de inversion a corto o largo plazo, asi como procesos de titularizaci6n de activos. Esta desarrollado sobre una estructura modular para el manejo y control integral del negoc io, con un alto grado de parametrizaci6n que ha permitido facilmente Ia adaptacion del sistema a las politicas de Ia empresa, asi como a las necesidades personalizadas de cada negocio en particular, sin necesidad de modificar el c6digo de programacion del producto. Todo e l proceso de paramef.rizaci6n lo puecle realizar elusuario final debidamente autorizado, si n necesidad de Ia intervencion directa del fabricante. / · El producto esta disefiado con un esquema de multi empresa, multi agencia, multi moneda y multi usuario, que permite su amplia utilizacion en un ambiente de negocios globalizaclo. Cuenta con diversas funcionalidades que permiten garantizar Ia seguridad y consistencia de Ia base de datos, siendo esta una de la,s principales caracteristicas del sistema, ya que Gestor Fiducia I Fondos maneja un modelo f{ll1cional total de una Fiduciaria en todos sus aspectos, lo que permite de una manera natural que Ia informacion en cualquiera de sus m6dulos sea registrada ylo actual izacla por una tmica vez, quedando disponible a Ips usuarios del sistema de una manera complela, s in necesidad de interfaces especiales entre sus 'm6clulos. Gestor Fiducia!Fondos opera en ml.lltiples plataformas de equipos de diversas marcas o proveedores, en las cuales opera e l motor de base de datos ORACLE y sus herramientas de desarrollo (portabilidad). No hay lfmite con relacion a voll.m1enes de transacciones ni de datos a procesar, ya q ue el rendimiento de Ia base de datos puede ser ajustado a los voltimenes actuales y a las proyecciones futuras. En el ambiente transaccional, ORACLE es Ia base de datos con mejor rendim iento en base a transacciones por segundo, en elmercado mundial. , ·

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COlliS- (MIS- TAD MIN): I-Ierramientas utilizaclas por el Grupo Financiero para creac10n de c lientes, actualizaciones y consultas de datos, tanto personates, como de movimientos de cuentas y procluctos.

SISTEMA DE ADMINlSTRAClON Y TESOIUGRiA (SAT): Es un sistema contratado con el Banco Bo livarian o, que permite rea lizar consultas y rnovirnientos de las cuentas de los Fonclos de Inversion y Fideicomisos Mercantiles. Este sistema permite realizar transferencias a cuentas de clientes en cualquier instituci6n fina nci era. Tambien es utilizado en algunos negocios ttaiDRtl'iffi1&)filo medio de recauclaci6n y pagos. Que el presente erempi<.H gtJarda confonmn<:::J C<J el autonz;1do por Ia SuperJntendencla tie Comuan1a~ 1 / ;1_ (}1. llv co~ n 1esoluc1911 No .PL'f::i!: •. ___ .• _ . De..z.;< _' /.'"- _---.

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Es un sistema en que_ a uJformaciol: adm1n1strada por el Grupo 0 en Ia que se publ1can d1anamente rndtcadores financ1eros, macroecon6micos, burs~·J~;;s, a'fr '1\i '(...::?/) como tan~bien ~irve p~~-~ monitor~o de tasas referenc~ales,_ nui_xim_as, mfnimas tanto d~~~ ~e.O:!'V como de mvers1on es. J rene ademas otros usos de caracter InstituclOnal. ·· >::::::~-:-;/'

VIRTUAL DOCUMENT SERVICES: Programa en linea de respaldo que se alimenta de Ia digitalizaci6n de documentaci6n personal y empresarial de clientes. En e lse encuentra toda Ia documentaci6n jurfdica, hist6rica y actual, de los clientes, ademas de todos los contratos, requerimientos e instrucciones que haya firmado con nuestra empresa y/o aut orizaciones que haya otorgado a favor de terceros .

REDEVAL : Sistema de informacion que muestra posturas de Oferta y Demanda de tftulos valores, tanto de mercado abierto del sector privado, como el de subastas del sector p(Iblico, realizadas en Ia Bolsa de Valores de Guayaquil. Es un sistema que funciona en tiempo real. Asf mismo Redeval permite realizar consultas detalladas de transacciones hist6ricas. Redeval es utilizado, sobretodo por Ia mesa de dinero (tesorerfa) de AFFB, que tiene permisos como observador, con el fin de aprovechar oportunidades de compra y venta de tftulos y un mejor manejo del portafolio de inversion es. ,.· 2.10)

ldentificad6n y expedencia del personal directivo:

XAVIER SANTOS LAYEDRA: Es e l Gerente General y Representante legal de Bolivariano, Administradora de Fondos y Fideicomisos AFFB S.A. desde el inicio de las operaciones de dicha compafifa fiduciaria, e n Diciembre del afio 2000.Desde el afio 1994 hasta Noviembre del afio 2000 fue Gerente de Ia Mesa de Dinero de Banco Bolivariano. Desde 1984 hasta 1994 fue cambista de Banco Bo liv a riano y desde 198 1 basta 1984 trabaj6 en eJ Departamento Financiero de Banco Bol ivari a no . Tiene varios cursos y seminarios realizados: C urso de Tesoreria y Cambios de Citibank -- Latin North Training Ce nter I 983; Seminario de Desarrollo Hurnano 1987; Pasantia en Ia Mesa de Negociac iones- Swiss Bank Panama 1992; Seminario Desarro llo Integral y Habilidades Aclministrativas - lnstituto de Practicas Bancarias y Financieras 1992; Gesti6n de Mercados de Valores- Escuela Superior Politecnica del Litoral 1994-1 995; IN CAEBanco Bolivariano Seminario Planeamiento Estrategico 1994; INCAE - Proceso de Desarrollo Organizacional de l Banco Bolivariano 1995 ; Seminario Analisis de lnstituciones Financieras Universidad Cat61ica Santiago de Guayaquil 1996; Seminario Administraci6n de Ventas 1997Elianzen Group; Seminario Gerencia de Productos 1998- Link Marketing Services; Legis laci6n Bursatil - Bolsa de Valores de Guayaquil 2003; lnteligencia Emocional e n Ia Empresa Universidad Casa G rande 2006.

FABRICIO CHICA !VIARTlNEZ: Director Legal de Bolivariano, Administradora de Fondos y F ideicomiso AFFB S.A. lngres6 a Ia compaflfa fiduciaria el 9 de mayo de 2011. Desde el 3 de mayo _de 1990 1_1asta el 29 d: ,abril de _2 0 11 desempefl6 fu_nc!ones c~n~o )servid?r_PLibl ico en_Ia Supermtendencm de Compa111as, finaiizando como Especwiista Jund1co. Realtzo sus estud10s superiores en Ia Univers idad C at61ica Santiago de G uaya quil , obtenie ndo el titulo de Abogaclo de los Tribunales y Ju zgados de Ia Rep(Iblica del Ec uador, en 1999. Posteriormente realiz:6 estudios de postgrado obteniendo el titulo de Especialista en Derecho E mpresarial (UTPL, 2006) y ha concluido sus estudios en el postgrado Especialidad en Derecho Constitucional (UEES, 20 I 0) continuando con Ia Maestri a en Derecho Constitucional (UEES, 20 I I). Desde el af\o 2?0 1 ~e desernpef\a ~o~no pro~~1f~JII}1![afJIIlad de Eco~10mia y Ciencias E~npre~a~·iales de Ia U111vers1dad de I{fu~eiWl~t@sm ~iplal S~n:tt~W i~nilftr~~b~IN:o:Ul09 como profesor v1s rtante de

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de. Con:::.i 'S con resolucp/No lJb~-J ··-; D . d!'.r2.1( autonwdo por Ia s_penntendencla

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ficlu_c~io ~ ~

' Derecho Mercautd' [ en Ia Facultad de Jurisprudencia de Ia Universiclad C· '"' 61i p Ia matena l'W~:/ (f) Santiago de Guayaquil. Ha di ctado diversos cursos y se minarios sa bre negocios titularizaci6n de activos, De1echo del mercado de val ores y Derecho societario, tanto\~ ·os '· {,--« ..;;.0 / / , . . ., 0 ::_....... ~"* c'.., f academiCOS COI110 empresanales; tambJ en ha colaborado COil Ia Revista lberoameric· a\~~"'::;:=:- -y«.'ff Mercado de Valores. ~~~"'::-/;/

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AZUCENA IZQUIERDO SALAZAR: Es Ia Sub-Gerente de Ope raci ones de Fondos de Bo livariano, Aclmin istradora de Fondos y F ideicomi sos AFFB S.A.. lngresa a l Banco Bo livariano C .A . en Octubre de 1983 al departamento de Cuentas Corrientes, Tn'lnsito y Cambios. Luego pas6 a formar parte del area de atenci6n a clientes desernpefianclo funciones por el lapso de 2 afios . /'Posteriormente ocupa el cargo de jefe departamental de l area hipotecaria. Desde el afio 1989 basta marzo 1997 fu e Jefe Departamental de Operaciones del departam ento de A n<i lisis de Cred ito, creando en ese lapso una nueva unidad llamada PreProceso. En Abril del afio 1997, ingresa con el cargo de Subgerente de Operaciones, a Finverfondos S.A ., Administradora de Fondos del Banco del Tungurahua basta el mes de Septiembre del afio 2000 . En Diciembre de l 2000, reingresa al Grupo Fi nanciero Bolivariano, con e l cargo de Jefe de l Departamento de O peraciones, y luego, a partir del 2002 basta Ia prese nte fecha posee el cargo de Subgerente de Operaciones de Fondo s. T iene varios cursos y seminarios reali zados: Seminario Desarrollo Integral y Habilidades Adm inistrativas - lnstituto de P racticas Bancarias y F in ancieras 1992; lNCAE - Banco Bolivariano Seminario Planeamiento Estrateg ico 1994; Seminario-Taller: "Aplicaciones Practicas del F icl ei comi so Mercantil" 1997; Se min ario de administraci6n de riesgos, Dr. Consue la Paez de Sanchez 2000; Curso de produ clos: T itulos Valores, Dr. Co nsuela P<iez de Sanchez 2001; Seminario Taller "Liderazgo y Cornunicaci6n con Programaci6n Neurolingufstica (PNL), Ing. Oscar Caceres Pinochet 2002; Programa de Desarrollo Administrativo - Instituto de Desarrollo Gerencial lNDEG de G uayaq uil- Banco Bolivariano 2003; lnteligencia Emociona l en Ia Empresa Un iversidad Casa Grande 2006. Sus estuclios superiores los realiz6 en Ia Universidad Laica Vicente Rocafuerte, en Ia Facu ltad de lngenierfa Cornercia l, actu a lmente es Instructora del Grupo Financiero Bolivariano, capacitando a Ia reel co mercial de l Banco Bol ivar iano en procesos operativos de fondo s de inversion. ROBERTO ANZOATEGUI RUIZ: Es el Sub-Gerente Financiero y de Operaciones F iduciarias de Bolivariano, Administradora de Fondos y Fideicomisos AFFB S.A. Se integra a Ia compafiia fiduciaria en Abril del 2011. Hasta Marzo de l 2011 fue Vicepresidente Comercial de Z ion Administradora de Fonclos y Fideicomisos S.A. Desde el aflo 2005 hasta el 2009, ejerci6 las fun cio nes de Sub-Gerente de Mercado de Capitales de Produfondos S.A. Desde el afio 2002 al 2005 ej erc i6 las funciones de Operador de Valores en Picaval Casa de Valores S.A. y de Ejecutivo Se nio r en Ia Ad ministradora de Fondos P ich incha. Desde el ano 1996 al 2002 ejerci6 las funci ones de Ejecutivo Comercia l en Ia Administradora de Fondos y F ideicomisos Produfondos S.A . En el afio de 1996 ejerc i6 las funciones de Asesor senior en Ia Ad ministradora de Fondos BG Sus estudios superiores los realiz6 en Ia Universiclad Ca t61ica Santiago de Guayaquil, obteniendo el titulo de Economista en el afio 1996. Adicionalmente obtuvo una espec ia lizaci6n en F inanzas y Mercado de Valores en Ia Bolsa de Valores en e l afio 2005 . Ha sido tambien catednitico de varias rnaterias relacionadas a Finanzas en Ia Universidad del Pac ifico. JOSE VICENTE LOZA REYES: Es el Contador de Bolivariano, Administraclora de Fo ndos y Fide icomisos AFFB S.A .. Se integr6 a Ia co mpaflia fiduciaria en Noviembre del 2006 . Hasta Noviembre del 2006 fue Jefe de contabilidad en el Banco Bolivariano, al cual presto sus servicios descle Septiem bre de l aiio 1995 . Sus estudios superiores los realiz6 en Ia Universidad de G uayaquil obtenienclo e l T [tulo de Co ntado r PL1blico A utorizado. Actualmente cursa un diplomado de Tributaci6n en Ia Universidad Tecnol6gica de Loja. Tam bien ha participado en varios seminarios de Tributaci6n y de Normas lnternacionales de Informacion Financiera (Nl!F), dictados por Ia firma de auclit~l!:R11ff1.a.-·.r§icewaterhouseCoopers del Ecuador Cia. Ltcla.. Que el presente e)emplar ~uarda conicrm r tv l Ct• el autonzado por Ia Supenntendenc1a r.!e Compa1i1a:

conreso~~-s.Q=~o kohfl.z . ~~'"l't DedO.. i?:L./.lh .

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25 .ENE 2012

De igual manera, Bolivariano, Administradora de Fondos y Fideicomisos AFFB S.A., se encuentra autor izada por Ia Superintendencia de Compafiias para aclministrar negoc ios fiduciarios seg(m Resoluci6n nt'nnero 01-G-IMV-0007331 de fecha 9 de Agosto del 2001, cuya anotaci6n marginal consta inscrita en el Registro del Mercado de Val ores, con fecha [4 de Agosto del afio 200 I . Posterionnente, mediante Resoluci6n numero 05-G-IMV-0008533 emitida por Ia Superintendencia de Compafiias, con fecha 19 de Diciembre del 2005, se ampli6 Ia autorizaci6n de funcionamiento de Ia compaflia Bolivariano, Administradora de Fondos y Fideicomisos AFFB S.A., para que tambien participe en procesos de titularizaci6n en los terminos de Ia Ley de Mercado de Valores.

2.12)

Capital social y composicion accionaria:

El capital social y suscrito de Ia campania Bolivariano, Administradora de Fondos y Fideicomisos AFFB S.A. es de US$1 '599.315,00 (UN MILLON QUINIENTOS NOVENTA Y NUEVE MIL TRESCIENTOS QUINCE 00/100 DOLARES DE LOS ESTADOS ONIDOS DE AMERICA), el mismo que se encuentra dividido en 1 '599 .315 acciones ordinarias y nominativas de un valor nominal de un d61ar de los Estados Unidos de America cada una de elias, numeraclas descle Ia 0.000.00 l a Ia 1'599.3 J 5 inclusive . El capital autorizado de Ia compafifa es US$1 '964.060.16 (UN MILLON NOVECIENTOS SESENTA Y COATRO MIL SESENTA 16/100 DOLARES DE LOS EST ADOS UNIDOS DE AMERICA). La composici6n accionaria de Ia campania Bolivariano, Administradora de Fondos y Fideicomisos AFFB S.A. se encuentra conformada por los siguientes accion istas a saber: - BANCO BOLJVARIANO C.A., propietario de un mill6n quinientas noventa y nueve mil trescientas catorce (1' 599.314) acciones ore! in arias y nominativas de un valor nom ina! de un d6lar de los Estados Unidos de America, cada una de elias, las mismas que han sido pagadas en su totalidad. - La senora Rosario Cunt6 de Illingworth, propietaria de una ( 1) acci6n p rdinaria y nominativa de un valor nominal de un do lar de los Estados Unidos de America Ia misma que ha siclo pagada en su total ida d.

/ 7

2.13)

lnfonnacion economica y financiem del Agente de Mane,jo:

Esta informacion consta del Anexo E del presente PROSPECTO .

CERTIF~CO

Que el presente P.Jernplar guarda omfo.rmtdad con et. au. to. rizado por Ia. Supenntendenc.'Ja'/fd ./ Conwanias f,~.~ ~ ___ ··-.'Dfe 77 i !J.r.c,· n 1 ~,.·~12.. c.on re/soJ u;.''""-'· -(»1 No'", .... .v~c..: ~ •• /

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vLA.-.-A-vr_. CA.... QDQ. GUSTAVO MENDOZA MENDOZA Director de Autorizacion y Registm ( £l

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Z5 ENE Zll'\Z 2.14)

Infonne de los Autlitm·es Intlependientes del Agentc de Manejo ejercicio 2010: 17

C.,.-: 0

Esta info rm ac io n consta de l A nexo D de l presente PROSPECTO.

2.15)

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·acion ---.:::::::::::::::::::;::.--

lndicaci<ln de que las obligacioncs asumidas pot· el Agente de Mancjo son de tnedio y no de resultado

Las ob li gaciones que as um e Bo li varian o, Admi ni stradora de Fo ndos y F ide ico mi sos AFFB S.A. como agen le de manejo de Ia presen te T ilul arizac ion son de medio y no de resultado.

CERTimro

Qlue ef presente t:jempiat •g~~rda CO!lfornw•~ ..J l'On e auton ad 0 01· · -" '" , •· z:::_· ~ JP ~a S ~en.ntenttencra t.¥· ;ompanras ,, con res USJH!l No _ Q 0 _ : t ·(? . . .,/ ' ~--- ·· -· e -· - i 2.-1.J2. /

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CDO .. GUSTI\VO MEND OZA MEND07 A Onector de Autorizacron Y Registro ( EJ ~


3.1.

Denominacion del patrimonio aut6nomo:

Fideicomiso Mercantil Irrevocable "Primera Titularizacion de Flujos Futuros - Adfranec". 3.2.

Detalle de Ia escritura publica de constituci6n:

El FIDE:ICOMISO fue constituido entre el ORIGINADOR y Ia FIDUCIAF~IA mediante escritura publica otorgada en Guayaquil el 30 de junio del 2011, antE~ el senor abogado Eduardo Falquez Ayala, Notario Titular Septima del canton Guayaquil Encargado de Ia Notaria Undecima del canton Guayaquil. La escritura publica de constitucion fue reformada mediante escritura publica otorgada ante el senor doctor Jorge Pino Vernaza, Notario Titular Undecimo del canton Guayaquil, el 21 de octubre de 20·11, marg inada en Ia escritura matriz el 27 de octubre de 2011. Nurnero y fecha de inscripci6n del Fideicomiso en el Registro del Mercado de Valores:

3.3.

Como Fideicomiso Mercantil - No. _ _ _ _ _ _ de · - ---de 2011; y, como Emisor- No. de _ _ _ de 2011 . RUC No. 0992717106001 3.4.

Resumen del contrato de Fideicomiso: 3.4.1. Finalidad y objeto

El proceso de TITULARIZACION que LA ORIGINADORA implementa a traves del presente FIDEICOMISO MERCANTIL tiene por objeto: a. Que el FIDEICOMISO MERCANTIL, luego de aplicar las deducciones estipuladas en el presente contrato, entregue a LA ORIGINADORA los recursos pagados par los INVERSIONISTAS como precio de los VALORES adquiridos. Con tales recursos LA ORIGINADORA lograra una fuente alterna de fondeo para capital de trabajo, con un costo financiero y un plazo razonables. b.

3.4.2.

Respetando y siguiendo el ORDEN DE PF~ELACION, que se paguen los PASIVOS CON INVERSIONISTAS con cargo al FLUJO PRINCIPAL y FLUJO SECUNDARIO generados por los DERECHOS DE CONTENIDO ECONOMICO antes mencionados; y, de ser estos insuficientes, con cargo a Ia ejecucion de los MECANISMOS DE GARANTIA.

Derechos y obligaciones de los inversionistas 3.4.2.1 Derechos:

Recibir, en proporcion a sus respectivas inversiones en VALORES, los derechos de contenido crediticio (amortizacion de capital y pago de intereses) reconocidos en CERTIRK'O ios VALORES. ~~

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Los demas derechos establecidos a su favor en el FIDEICOMISO, en el REGLAMENTO DE GESTION, en el PROSPECTO, en los VALORES y en Ia legislaci6n aplicable . 3.4.2.2. Obligaciones: Los INVERSIONISTAS estan obligados a someterse a las disposiciones contenidas en el FIDEICOMISO, en el REGLAMENTO DE GESTION, en el PROSPECTO, yen Ia legislaci6n aplicable, incluyendo su obligaci6n de acatar un llamamiento de REDENCION ANTICIPADA por parte de Ia FIDUCIARIA. 3.4.3.

Rendici6n de cuentas

La FIDUCIARIA rendira anualmente cuentas a LA ORIGINADORA en los terminos y condiciones exigidos par Ia Ley de Mercado de Valores y Ia normativa reglamentaria vigente y aplicable. Toda rendici6n de cuentas que sea puesta en conocim iento de LA ORIGINADORA, tambien debera ser provista par Ia FIDUCIARIA a Ia CALIFICADORA DE RIESGOS. 3.4.4.

Remuneraci6n del agente de manejo

Constituyen honorarios de Ia FIDUCIARIA los siguientes:

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La suma de US$5.000,00 mas el impuesto al valor agregado (I.V.A.), par concepto de honoraria por estructuraci6n del contrato de fideicomiso mercantil, cantidad que sera pagada par una sola vez a Ia fecha de constituci6n del fideicomiso mercantil.

Desde Ia fecha de constituci6n del fideicomiso mercantil hasta Ia fecha de colocaci6n del primer valor, Ia suma de US$ 300,00 mas el impuesto al valor agregado (I.V.A.), par concepto de honoraria par administraci6n mensual del fideicomiso mercantil, cantidad que sera pagada dentro de los 5 primeros dfas de cada mes.

Desde Ia fecha de colocaci6n del· primer valor hasta Ia fecha de vencimiento del ultimo valor, Ia suma de US$ 1.000,00 mas el impuesto al valor agregado (I.V.A.), par concepto de honoraria par administraci6n mensual del fideicomiso rnercantil, cantidad que sera pagada dentro . de los 5 primeros dfas de cada mes.

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3.5)

De•·echos y Obligaciones de Ia Fiduciada: (a)

Dcrechos :

a.1)

Cobrar los honorarios que le correspondan de conformidad con lo estipulado en Ia clausula decirno sexta del FIDEICOMISO.

a.2)

En caso de incurnplirniento de las obligaciones asurnidas por Ia AUDITORA EXTERNA o por principios de renovaci6n y alternabilidad, y de conformidad con lo perrnitido por Ia normativa aplicable, resolver sabre: (i) Ia terrninaci6n del Contrato de Servicios con Ia AUDITORA EXTERNA, y (ii) escoger el reernplazo correspondiente, para que asuma Ia funci6n de AUDITORA EXTERNA. Este derecho puede ser ejercido porIa FIDUCIARIA o por el COMITE DE VIGILANCIA. /

a.3)

En caso de incumplimiento de las obligaciones asumidas por el AGENTE DE RECAUDO, resolver sobre : (i) Ia sustituci6n del AGENT E DE RECAUDO, y (ii) escoger el reernplazo correspondiente~, para que asuma Ia funci6n de AGENTE DE RECAUDO. Esta facultad puede ser ejerc!da por Ia FIDUCIARIA o por el COMITE DE VIGILANCIA. _,.

a.4)

Los demas derechos establecidos a su favor en el FIDEICOMI/SO, en el REGLAMENTO DE GESTION, yen Ia legislaci6n aplicable.

(b)

b.1)

Obligaciones:

Administrar prudente y diligentemente los bienes fideicomitidos en Ia presente fecha, asi como aquellos que se incorporen a futuro al patrimonio aut6nomo del FIDEICOMISO. Esta obligaci6n es de media y no de resultado , pues se adquieren unicamente deberes y responsabilidades fiduciarias. En tal sentido, Ia FIDUCIARIA no garantiza al ORIGINADOR ni a los 11\!VERSIONISTAS, Ia consecuci6n del objeto o de Ia finalidad pretendida a traves de Ia presente TITULARIZACION; ni tarnpoco garantiza rendimiento ni retorno alguno a los INVERSIONISTAS ni al ORIGINADOR. Conforme lo anterior, Ia FIDUCIARIA se compromete unicamente al desarrollo de una gesti6n fiduciaria, de acuerdo con los tenninos del presente FIDEICOMISO, del REGLAMENTO DE GESTION y de Ia legislaci6n aplicable .


Z~i ENE Z01 Z b.3)

Declarar Ia REDENCION ANTICIPADA en los casas, condiciones estipulados en el FIDEICOMISO.

b.4)

Contratar a fa EXTERNO, en FIDEICOMISO.

b.5)

Actuar como representante legal del FIDEICOMISO en los terminos y condiciones del FIDEICOMISO.

b.6)

Exigir al ORIGINADOR y a los INVERSIONISTAS el cumpl imiento de sus obligaciones, conforme lo dispuesto en el FIDEICOMISO, en el REGLAMENTO DE GESTION, en el PROSPECTO, en los VALORES y en Ia legis laci6n aplicable.

b.7)

Mantener los bienes que integran el patrimonio aut6nomo del FIDEICOMISO, separados de los demas bienes de Ia FIDUCIARIA y de los otros negocios fiduciarios respecto de los cuales actua como fiduciaria. En consecuencia, Ia FIDUCIARIA no podra considerar como suyos, ni emplear en sus propios negocios, los bienes recibidos en negocio fiduciario irrevocable. Los bienes del FIDEICOMISO tampoco formaran parte de Ia garantia general de los acreedores de Ia FIDUCIARIA.

b.8)

Cancelar, con los recursos del FONDO ROTATIVO o aquellos que sean provistos por el ORIGINADOR, todos los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS. En caso que los recursos del FIDEICOMISO fueren insuficientes, los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS sera n asumidos y cancelados por ORIGINADOR.

b.9)

Siempre que lo permitan los recursos aprovisionados y aoumulados segun lo dispuesto en el numeral 5.1 8 de Ia clausula quinta del presente contrato, amortizar capital y pagar intereses de los VALORES, en los terminos y condiciones constantes en el FIDEICOMISO, en el REGLAMENTO DE GESTION, en el PROSPECTO yen los VALORES.

b.10)

Una vez atendidos todos los PASIVOS del FIDEICOMISO, restituir a LA ORIGINADORA: a) los activos aportados segCm consta de los numerales 4 .1. y 4 .2. de Ia clausula cuarta del presente contrato; b) de existir, los recursos dinerarios remanentes en el FIDEICOMISO; y, c) de existir, cualquier otro bien remanente en el FIDEICOMISO.

b.11)

Llevar Ia contabilidad del FIDEICOMISO, preparar Ia informacion financiera, y ponerlas a disposici6n de los respectivos destinatarios, en los terminos exigidos por Ia Superintendencia de Companfas y demas normativas aplicables.

b.12)

Realizar todos los actos y celebrar todos los contratos que considere necesarios para tender al cumplimiento del objeto del presente FIDEICOMISO , de tal manera que no sea Ia falta de instrucciones expresas, las que impidan dicho cumplimiento.

CALIFICADORA los terminos y condiciones

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CERTlFlC'O Que el uresente e)emplar guarda co nformtdad eon el autorizad_g.~,por Ia s~penn1endencta d~ Cr~?aii}~s

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La FIDUCIARIA no podra establecer gravamenes ni lirnitaciones al dorninio sabre el DERECHO DE COBRO ni sabre los FLUJOS, asi como tampoco sabre los demas bienes que integren el FIDEICOMISO. 3.6)

Det·eclws y Obligaciones del Origiuadoc (a)

De u·echos:

a.1)

Re cibir el producto neto de Ia colocaci6n de los VALORES, en los t€mninos y condiciones estipulados en el presente contrato.

a.2)

Una vez atendidos todos los PASIVOS del presente FIDEICOMISO MERCANTIL, recibir en restituci6n: a) los derechos de contenido econ6rnico transferidos , a titulo de fideicomiso mercantil, a favor del presente FIDEICOMISO; b) los recursos dinerarios remanentes en el presente FIDEICOMISO; y, c) cualquier otro bien reiT]anente en el presente FIDEICOMISO. / . /

/

a.3)

Los dernas derechos establecidos a su favor en el FIDEICOMISO, en el REGLAMENTO DE GESTION yen Ia legislaci6n aplicable.

(b)

Obligadones:

b.1)

A rna ntener inalterables todos los terminos y condiciones que actualrnente se encuentran estipuladas en el CONTRATO m: FRANOUICIA MAESTRA y en el CONTRATO SUMIN ISTRADOR DE LA CANASTA DISENSA, asumiendo, en virtud de Ia presente titu larizaci6n, una obligaci6n de "no hacer" que consiste en no carnbiar ni modificar ni instruir, de manera directa o indirecta, algun cambia o modificaci6n en las clausulas, estipulaciones y procedimientos acordados tanto en el CONTRATO DE FRANQUICIA MAESTRA como en el CONTRATO SUMINISTRADOR DE LA CANASTA DISENSA, de tal manera que , como minima, se generen los valores provenientes del FLUJO PRINCIPAL y del FLUJO SECUNDARIO necesarios que perrnitan pagar integra, cabal y oportunamente los PASIVOS CON INVERSIONISTAS y los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS.

b.2)

Transferir y aportar al FIDEICOMISO Ia suma de dinero base establecida en el presente contrato, a efectos de integrar en el 100%, el FONDO ROTATIVO.

b.3)

Proveer a Ia FIDUCIARIA de toda documentaci6n e informacion adicional que, a solo criteria de Ia FIDUCIARIA, sea necesaria a efectos de curnplir con el objeto del presente FIDEICOMISO.

CERTIFlCO

Que el presente P.JemPI.ar · guarda conformlfiild :_on el autonzado por Ia Sup,ynntendenc1a de Compan 1as con r.eso ,../ CfO'n No

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Z5 ENE 2011 b.4)

b.5)

b.6)

lnformar inmediatarnente a Ia FIDUCIARIA de cualquier asunto o situaci6n que pueda influir en el cumplimiento y/o en Ia continuidad del objeto del FIDEICOMISO y/o en el desarrollo de Ia presente TITULARIZACION.

b.?)

Reponer el FONDO ROTATIVO, en Ia forma, tenninos y condiciones estipulados en el presente contrato. Si, por cualquier causa, nose logra reponer el FONDO ROTATIVO, LA ORIGINADORA asumira y cancelara los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS.

b.8)

Proveer y contratar Ia GARANTiA BANCARIA, en Ia forma, terminos y condiciones estipulados en el presente contrato.

b.9)

Cumplir con Ia obligaci6n de emitir las facturas mensuales correspondientes al DERECHO DE CONTENIDO ECONOMICO denominado REGALiAS, respecto del CONTRATO DE FRANQUICIA MAESTRA, el rnisrno que es pagado por los Franquiciados lndivi<Juales Disensa de rnanera mensual, el cua l equivale a 2 Centavos de c;161ar dt? los Estados Unidos de America por cada saco de Cernento de 50 Kg. a ser comercializado bajo Ia Franquicia, y 0.4% del valor que representan las compras de hierro ANDEC que haga cada uno de los Franquiciados lnclividuales, en virtud de todos los contratos de Franquicia Individual Disensa suscritos por los Franquiciados lndividuales Disensa; sin que Ia FIDUCIARIA ni el FIDEICOMISO tengan ninguna responsabilidad al respecto. La ORIGINADORA tambien debe cumplir con Ia obligaci6n de emitir las facturas mensuales correspondientes al DERECHO DE CONTENIDO ECONOMICO denominado APORTE DE COLABORACION, respecto del CONTRA TO SUMINISTRADOR DE LA CANASTA DISENSA, el mismo que es pagado por Ia comparifa CONSTRUMERCADO S.A., proveedor de los productos que cornercializan los Franquiciados lndividuales Disensa, a favor de Ia cornpanfa ADFRANEC S.A., el cual actualrnente equivale al 1% del total de ventas netas realizadas por el Suministrador de los Productos de Ia Canasta del Sistema Disensa a los Franquiciados lndividuales Disensa, respecto de los productos de Ia Canasta, pagadero de manera mensual; sin que Ia FIDUCIARIA ni el FIDEICOMISO tengan ninguna responsabilidad al respecto.

b.10)

Asumir y cumplir con todas las obligaciones y responsabilidades tributarias propias y/o derivadas de las operaciones realizadas, incluyendo las obligaciones de declarar y pagar tributos y retenciones de tributos en virtud de tales operaciones sin que Ia FIDUCIARIA ni el FIDEICOMISO tengan ninguna responsabilidad al respecto.; De esta manera, se aclara expresarnente, que LA ORIGINADORA no esta destinando ni ~~!Jin!,'l~c;Para esta TITULARIZACION, de los Que el presente eJemplar guarda confomudnd ~on el autorizado por Ia SJrenntendenc1a de Co~lpa111as

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25 ENE 201Z A~t)~NCIA D€ c / *"~ 0~-~ / ~ ~ .•.~. -~~ . Q . • ' , . •.•. . "'t-' recursos que correspondan a tributes . tales como el Ag regado que sea pagado por ella.1 ...

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b.1'1)

Registrar los recurs as dinerarios netos recibidos de parte del pre~~ici n ~ ~~'V FI DEICOMISO MERCANTIL, producto de Ia colocaci6n de ~~~~ VALORES, como un pasivo propio dentro de sus Estados Financieros , pasivo que constituira una obligaci6n personal e incondicional de LA ORIGINADORA, de conformidad con el articulo 2.367 del C6digo Civil , contraida de manera directa a favor del FIDEICOMISO MERCANTIL, y de manera indirecta a favor de los INVERSIONISTAS , Ia misma que FIDEICOMISO MERCANTIL en los sera pagada por el correspondientes montes de capital e intereses a los INVE RSIONISTAS, a nombre propio y por cuenta de LA ORI GINADORA, en virtud de Ia constituci6n del presente contrato.

b.12)

Las dernas obligaciones establecidas para LA ORIGINADORA en E?l presente FIDEICOMISO, en el REGLAMENTO DE GESTION, en los VALORES yen Ia legislaci6n aplicable . .-

Informacion y Rendici6n de cuentas :

3.7. 1) Informacion a los lnversionistas:

La FIDUCIARIA difundira con una periodicidad semestral, un resumen sabre Ia situaci6n de Ia TITULARIZACION , el cual contendra informacion respecto del semestre inmediato anterior, sabre los siguientes aspectos: a) una relaci6n del cobra del FLUJO PRINCI PAL y FLUJO SECUNDARIO, del saldo de los PASIVOS CON INVERSIONISTAS, del saldo de los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS; b) una relaci6n de Ia situaci6n de los MECANISMOS DE GARANTiA; y, c) cualquier otra informacion que se considere relevante para los INVERSIONISTAS . Toda informacion que, segun disposiciones legales, reglamentarias, del FIDEICOMISO, del PROSPECTO o del REG LAMENTO DE GESTION, deba dirigirse a los INVERSIONISTAS a traves de Ia prensa, se lo hara mediante publicaciones efectuadas en el Diario Expreso , como diario de circulaci6n a nivel nacional. Cualquier otra informacion a los INVERSIONISTAS, que no deba hacerse por Ia prensa, se Ia difundira a traves de Ia pagina web de Ia FIDUCIARIA, cuya direccion E~s www.bolivariano.corn y se encontrara a disposicion de tales INVERSIONISTAS en las oficinas de Ia FIDUCIARIA, cuya direcci6n constara en el REGLAMENTO DE GESTION y en el PROSPECTO. Dicha informacion tambien se entregara a Ia Superintendencia de Companfas, a las Balsas de Valores y a Ia CALIFICADORA DE RIESGOS. 3. 7. 2) Rendici6n de c uentas al ORIGINADOR :

La FIDUCIARIA rendira anualmente cuentas al ORIGINADOR en los terminos y condiciones exigidos por Ia Ley de Mercado de Valores y Ia normativa reglamentaria vigente y aplicable.

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Constituyen honorarios de Ia FIDUCIARIA los siguientes: 3.8.1) La suma de US$5.000,00 mas el irnpuesto al valor agregado (I.V.A.), por concepto cle honoraria por estructuraci6n del presente contrato de fideicorniso rnercantil, cantidad que sera pagada por una sola vez a Ia fecha de constituci6n del presente fideicorniso mercantil.

3.8.2) Desde Ia fect1a de constituci6n del presente fideicorniso rnercantil hasta Ia fecha de colocaci6n del primer valor, Ia surna de US$ 300,00 mas el impuesto al valor agregado (I. V.A. ), por concepto de honoraria por adrninistraci6n mensual clel fideicorniso rnercantil, cantidad que sera pagada dentro de los 5 primeros elias de cada mes.

3.8.3) Desde Ia fecha de colocaci6n del primer valor hasta Ia fecha de vencimiento del ultimo valor, Ia suma de US$ 1.000,00 mas el impuesto al valor agregaclo (I.V.A.), por concepto de honoraria par administraci6n mensual del fideicomiso mercantil, cantidad que sera pagada dentro de los 5 primeros elias de cacla mes.

3.8.4) Descle Ia fecha de vencimiento del ultimo valor hasta Ia fecha de liquidaci6n del fideicomiso mercantil, Ia suma de US$300,00 mas el impuesto al valor agregado (I.V.A.), por concepto de honoraria por administraci6n mensual del fideicomiso mercantil, cantidad que sera pagada dentro de los 5 primeros elias de cada mes.

Los honorarios seran pagaderos previa Ia presentaci6n de Ia factura correspondiente emitida por Ia FIDUCIARIA, Ia cual debera reunir los requisites establecidos en Ia normativa tributaria vigente y apl icable. El ORIGINADOR cancelara las facturas emitidas por Ia FIDUCIARIA, dentro de los cinco (5) elias habiles posteriores a Ia recepci6n de Ia respectiva factura. Los honorarios no incluyen costas o gastos que se generen en el desarrollo y ejecuci6n del FIDEICOMISO o por Ia defensa del patrimonio aut6nomo, los cuales deberan ser cubiertos con cargo al FONDO ROTATIVO, para lo cual Ia FIDUCIARIA queda facultada para utilizar los recursos de dicho FONDO ROTATIVO. Sin embargo, si los recursos del FONDO ROTATIVO fueren insuficientes, el ORIGINADOR debera pagarlos directa e inmediatamente de solicitado su pago mediante simple carta enviada porIa FIDUCIARIA. 3.09)

nescripcion y valor de los tlu_jos comprometidos pa.-a el desarrollo del proceso de tituladzacion

A continuaci6n rnostramos los fl~fBWe?Js y sus r_espectivo~ valores actua~es calculados con el %~Ptl'~ on?mfte1%~ 1~~,d~(i;ld~nt~nmlfif1~~tf:i3co11 upenor a Ia tasa act1va el autorizado por Ia Supenntendencra de Cornpafiias con resolucrarr:No f!f..~_L ... ~-· De .,/4,;1£.~..,?~

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FLUJO PESIMISTA NETO

VALOR PRESENTE CON TASA EFECTIVA DEL 9.50%

__ _8.!:l,306 .45 824 ,38_84~ 843,306.45 805 ,894 .82 843 ,306,§._ ·--- ~, 8 16. 07 843 ,306 .4 5 770 ,142.88 843,306.45 843 ,306.45

7 5 2 ,~

735 ,977. 00

9

843,306.45 719,466 .73_ 843,306.45 ___ ____lQ~326.8 ~ 843 ,306.45 687,549 .00

10 11

843,306.45 843 ,306.45

672, 125 .12 657,047.24

843,306.45 TOTAL V.P. 90% DEL V.P.

642,307 .61 8,758,907.87

______11 ___

7,883,017.08 50% DEL V.P. 4,379,453.93 .. El aborac 10n: Va lores Bolrvan ano Casa de Val ores S.A.

Los flujos futuros que se muestran en Ia tabla anterior provienen del escenario Pesimista , con elias podemos calcular que el rnonto a emitir, es decir, USD3'000.000 , esta por debajo del 50% del valor presente de los flujos estirnados durante Ia vigencia de los tftulos, obtenido descontando los flujos a una tasa no inferior a Ia tasa activa referencial sefialada par el Banco Central del Ecuador, para Ia semana inmediata anterior a aquella en Ia cual se efectu6 el calculo correspondiente, dando cumpli miento a Ia disposici6n contenida en Ia Codificaci6n de Resoluciones del Consejo Nacional de Valores _ 3. 10) Descdpci6n d etallada de los tlujos, de Ia proyecci6 n de los m is mos, por un periodo equ ivalente al de Ia vigencia de Ia cm ision y del pr occd imiento empleado pm-a su dlc ulo

lnmediatamente se parafrasea Ia parte pertinente del INFORME DE ESTRUCTURACIC>N FINANCIERA de Valores Bolivariano , Casa de Valores S.A. : J)escripcion detallada del activo titularizad o.-Uno de los activos titularizados, a partir del cual se generaran los flujos de fondos materia de Ia titularizaci6n, consiste en el DERECHO DE CONTENIDO ECONOMICO denominado APORTE DE COLABORACIC)N (equivalente en valor al anterior Derecho de Operaci6n) , el mismo que proviene de Ia facturaci6n que realice Adfranec S.A. , en su calidad de FRANQUIC IJ\DO MAESTRO del Sistema Disensa al Suministrador de los Productos de Ia Canasta del Sistema Disensa, CONSTRUMERCADO S.A. El A PORTE DE COLABORACION equivale al 1% (uno por ciento) del total de ventas netas realizadas por el Suministrador de los Productos de Ia Canasta del Sistema Disensa a los Franquiciados Disensa , de los productos de Ia Canasta , pagadero de manera mensual. Para efectos de este documento, el DERECHO DE CONTENID O ECONOMI CO denominado APORTE DE COLABORACION , es el que denominaremos FLUJO PRINCIPAL. El APORTE DE COLABORACION es facturado par ADFRANEC S.A. al Suministrador de los Productos de Ia Canasta del Sistema Disensa (actua lmente CONSTRUMERCADO S.A.) , en funci6n del CONTR A TO SUMINISTRADOR DE LA CANASTA DISENS A. CERTfFTCO Que el ·presente ejemplar guard a confornw.iad con el

autorizado por

Ia ju_perrntendenc1a d~

Compa1i1as

conz·e _ s:~/~No - z~}Ji ---- - -;De./.12,t~/:Lt: zz . y/' 1 tJ (I ;J ,,::.Gf~'t:-- .c:.A.-· .0 _3.

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Z5 ENE 7.012

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------------------------------------------------~

Otro de los activos titularizados consiste en el DERECHO DE CONTENIDO ECONOMICO denorninado REGALfAS, el mismo que es pagado por los Franquiciados lndividuales Disensa a favor de Ia campania ADFRANEC S.A., de manera mensual, el cual equivale a dos centavos de d6 1ar de los Estados Unidos de America por cada saco de cementa de cincuenta kilogramos a ser comercializado bajo Ia Franquicia, y cera punto cuatro por ciento del valor que rep resentan las compras de hierro ANDEC que haga cada uno de los Franquiciados lndividuales, en virtud de todos los contratos de Franquicia Individual Disensa suscritos por los Franquiciados lnd ividuales Disensa. a.) Desc ripci6n de Flujos hist6ricos.- La informacion hist6rica respecto al flujo tiene su origen en el derecho de operaci6n establecido en el Contrato de Operaci6n del Sistema Disensa, que luego se convierte en Aporte de Co laboraci6n, el cual se establece en el Contrato de Su rn inistrador de Ia Canasta Disensa . A continuaci6n se describe Ia facturaci6n de Ia que proviene el flujo de los 4 ultimos anos de forma trimestral: ---· 1-~NO/TRI IVI

FACTURACION HISTORICA AJUSTADA TRIMESTRAL

- -2007 - -2008 - ------2009

1---2010 2011

TRIM 1

TRIM 2

898 ,338. 95 93(-),723 .56

904,245 .09

1,084 ,03 1.72

TRIM 3

TRIM4

1 ,077,085.67

1,150,155.33

1,23 8,246. 18

1,369, 88 141

1,026,590.22

1,101 ,688 .83

1,177, 180.56

1,2 13,454 .99

1 ,082,667 ~7_!__ __1_,_030,08 1.60

1,011 ,715.30

1,093,197 .19

-

1,055,432.8 1 -· Fuente: AcHranec S.A. Elaboraci6n: Valores Bolivariano Casa de Va lores S.A.

Dado que antes del 2009 el FLUJO equivalfa al 1.50% del total de las ventas netas que CONSTRUMERCADO S.A. rea lizaba a los Franquiciados Disensa , y que a partir de ese aria se hizo un ajuste de dicho porcentaje al 1.00%, el cuadro anterior contiene los datos ajustados al 1.00% inclusive los anteriores al 2009. Por lo anteriormente expuesto, Ia informacion hist6rica mostrada contiene un ajuste en los valores originales que mitiga el efecto que tendria en Ia proyecci6n elmencionado cambia de porcentaje. CERTT~lCO

Que e! oresente e]emplar guarda conform111ac con

el autorizado por Ia Supenntendencta de Gom~aiifas con resol ~o De _{(j~-~.:-f.:Z_,

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L_~D~:- G~ST.AY? ~~~DO,~~,~-~~?OZ!\


1,600,000 1,400,000 1, 200, 000 . 1,000,000 .

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800,000 600,000 11-00,000 -

200,000 .

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L - - - - ··- -··- - --- - - - - - - - - -- Fuente: Adfranec S.A. Elaboracion: Valores Bolivariano Casa de Va lores S.A

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-

Grecimiento hist6rico del numero de Franquiciados Disensa

Desde el aiio 2006 en que el Fideicomiso Franquicias del Ecuador comenz6 por completo sus operaciones y hasta Ia presente fecha, el numero de Franquiciados Disensa es de aproxirnadamente 500, teniendo su mayor crecimiento en el ano 2006, y estabilizandose a partir del 2007. ; Vale aclarar que Ia estrategia de ADFRANEC S.A. no es Ia de crecer en nurnero de franquiciados sino en Ia medida en que el mercado lo permita , dado que un excesivo numero de franquiciados generarfa disminuci6n de beneficios o hasta perdida a los mismos porIa rnasificaci6n. La descripci6n grafica de Ia evoluci6n del numero de Franquiciados Disensa se muestra a continuaci6n: EVOLUCI6N DEL NUMERO DE FRAiiiQUICIADOS

600

2 00

i'

180

! sou

160 lt10

i 400

J 20 ~I

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3 00

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200

: ; 100

200 !i-tl 2006-1 2006-:! 20 06 -3 2006-4 1 0 07- J 200 7-2 2007-3 2007-<1 '-008-1 2008-2 2008-3 2008-11 2009-1 2009-2 2009-3 2009-4 2010-1 2010-2 20 10-3 201 0-4 2011 ·1 If'"""

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franquiciados n uevas

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Fuente: Adfranec S.A. Elaboraci6n : Va lores Bol ivariano Casa de Va lores S.A.

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Z5 ENE 2(1'!2 c)

Tecnicas de Proyecci6n

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Las tecnicas basad_as en SERI_E~ DE ~IEM~O son mu~ utillzadas en~p lisi~-- ~t, ~ 0 respecto a proy~~crones ec~nomrcas, f1nancreras y socrales, ya que c~:l ; ~~ · '~ ~ podemos descnbrr tendenc1as de las variables y estimar compo1iarnl _,..~~::::~~~ futuros. '-....:.~ ,........____., Este informe se desarrolla con tecnicas de series de tiempo basadas en datos, que serE:m usados para proyectar su tendencia, tomando ademas en consideraci6n su nivel de dispersion. / d)

Analisi:s dEl Series de Tiempo y determinacion del modelo de predicci6n die los Flujos Futuros

El analisis de las series de tiempo tiene como objetivo, en primer Iugar, describir el comportamiento del FLU.JO a lo largo del periodo establecido. Dicha descripci6n nos pennitira observar Ia tendencia del FLUJO futuro y, posteriormente , detenninar escenarios con los cua les se evalua Ia factibilidad de Ia ernisi6n de los valores producto de Ia titularizaci6n. En segundo Iugar, utilizando Ia informacion hist6rica descrita en las series de tiernpo, procederernos a hacer los calculos matematicos y estad isticos que nos pennitan cuantificar el indice de desviaci6n y otros indicadores de regresi6n .v Para este analisis se utilizaran datos a partir del 2007, fecha de estabilizaci6n de nurnero de franquiciados. Como tercer paso, una vez establecidos los componentes necesarios para Ia proyecci6n, se define el modele matematico con el que se sustentaran cuantitativamente las pred icciones. El modelo maternatico relevante en este proceso, es el que serv1ra para proyecta r los Flujos Futuros que generara ADFRANEC S.A. durante el periodo de vigencia de los titu los valores a ernitirse. Este modele, bajo criterios cientificos se deriva de lo que se conoce como proceso de regresi6n, y espedficamente, regresi6n lineal. Se ha descartado utilizar modelos de regresi6n polinomial y logaritmica para Ia proyecci6n , debido a que Ia serie de tiempo en el pasado muestra visualmente una tendencia lineal. Una funci6n . I t· I . . t f FP(t) = a + (fJ Irnea rene a srgUien e orma : ·

.t) + E,

Las series de tiempo tienen como variable independiente a t que representara, en nuestro caso, el trimestre al cual se proyecta el flujo. Donde:

FP(t) a

representa al flujo total en funci6n del tiempo, y sera Ia variable dependiente; es una constante o tambien llamada valor base ;

f3

es Ia tendencia que demuestran los datos hist6ricos; es el tiempo medido en trimestres y que actuara como variable independiente;

s;

describe el error, residua, o diferencia entre datos reales y proyectados, que se tamara como un valor aleatoric que sigue una distribuci6n normal y tiende a cero. CERTI171C'f) Que el presente e1emptat guardA r:onfor:11' •~ C1 :( 1:11 el autorizado por Ia Supy .•nntendenc1a , Con,lp<Hilo De Jf;. ' f. /) I . "

/Jtrw% conres~5;~o -V~ -- _t--j}"

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Director de AutoiW:l t:l6r y Heg1stm \ E·,

0006032


25 ENE Z012

T. (TIEMPO)

TRiMESlRE

- -

FLUJO HISTORiCO

01 -2007

1

02-200/

2

904,245.09

03-2 007

3

1,077,085.67 1,150,155.33

898,338.95

04-2007

4

01-2008

5

936,723.56

02-2008

6

1,238,246 .18

~ -~~ -

03-2008

r------- -

~~--- -

04-2008

7

1,369,881.41

8

1,026,590.22

01-2009

9

1,084,031.72

02-2009

10

1 '1 01 ,688 .83

-

03-2009

11

1'177, 180.56

04-2009

12

1,2 13,454.99

01 -2 010

13

__Q_~-2010

14

1,030,081.60

03-20-!0

15

1,011 ,715.30

________Q4-20 10

16

1,093,197.19

-

-

1,082,667. 77

01 -201 1 17 1,055,432.81 Fuente . Frdercom rso Franqurcras del Ecuador Elaboraci6n: Valores Bolivariano Casa de Va lores S.A.

Desarrollanclo Ia regres1on lineal mediante una hoja de calculo, obtenemos los siguientes resultados: Estadisticas de Ia regresi6n Coeficiente de correlaci6n multiple 0:181821069 Coeficiente de determinacion R'2 0.033058901 R'2 ajustado 路0.031403839 Error tipico 123,464 .84 Observaciones 17

..,-..,--:-~-:-路

ANALISIS DE VARIANZA ----------~~~--~~~--~~~~----------~~~~

Grados de Iibert ad

Regresi6n Residues Total

Intercepci6n t

15 '16 Coeficientes 1,045,940.90

4,3Tl.27

Sumade Promedio de cuadrados los cuadrados 7817469884 78 17469884 15243565680 2.28653E+11 2.36471E+11

Error tipico 62,633.67 6,112.42

Estadistico t 16.69933956 0.7 16126632

Valor critico de F 0.512837354 0.48491362 F

Probabilidad 4.22879E-11 0.48491362

Inferior 95% Sueerior 95% 912440.3985 1179441.407 -8651 .04829 17405.58206

Observamos que el modelo de regresi6n lineal produce una constante de USD 1,045,040.90 y una tendencia de USD4,377 .27. Se obtiene tambien un coeficiente de determinacion de 0.033 y ajustado de -0.031. Esto nos indica que relaci6n entre el tiempo y el flujo es practicamente nula, es decir, no hay una tendencia definida confiable que indique que conforme pase el tiempo el flujo se incremente o decrezca . La tendencia de 4.377,27 no es estadisticamente representativa, por lo cual trataremos al flujo esperado como un promedio aritmetico de los flujos observados .

0 OOf)03 3


[ ___t_~F; 11

-------'

Donde:

= Flujo promedio = Numero del trimestre observado

F t

n

= Cantidad tota l de trimestres observados = Flujo observado en el trimestre t

F;

Resolviendo esta formula, obtenemos como flujo promedio el valor de USD 1'085.336 ,30. Como se explic6, debido al comportamiento de los datos hist6ricos del FLUJO, se ha determinado a este valor como el flujo proyectado para los trimestres futuros. El siguiente grafico muestra los flujos hist6ricos y su promedio o flujo esperado: ~ ----- - - ----- - -- - --- ~ --~- --·--~---- - - - ~~ -- ~- --------- -,

FLUJO HISTORICO Y FLUJO PROMEDIO 1,600,000 . 1,400,000 1,200,000 1,000,000 C1

800,000 -

'J1

600,000 -

LlOO,OOO · 200,000 0 1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

. FLUJO PROMED IO

Elaboraci6n: Valores Boliv ariano Casa de Valores S.A.

CERTIFlCO Que el presente ejernplar guarda conforrn1dad con el autoriza_d~ _por Ia con .resol GI-~~:..---No :/

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CDO. GUStAVO ME~DOZA MENDOZA Director de Autonzac1on y Ree1stro ( EJ

14

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15

16

17


Z5 ENE 20'12

A continuaci6n se rnuestran los pasos para realizar este analisis: Paso 1: Determinar las desviaciones porcentuales de los escenarios.Este paso consiste en cornparar los datos hist6ricos observados con el flujo esperado (promedio), de tal forma que podamos cuantificar porcentualmente lo que ha sobrepasado y lo que ha estado par debajo del prornedio hist6ricamente. r--

t

FLUJO HISTORICO (Ft)

FLUJO PROMEDIO (Fproin)

1

898,338.95

1,085,336 30

-"17.23%

-17.23%

2

904 ,245.09

1,085 ,336 .30 3 ~077_,2~ 1,085,336.30 f___i_ 1,150,155.33 1,085,336 .30

-16.69%

-16.69%

-0.76%

-0.76%

-13.69%

DESVIAtiONES . DESVIACIONES NEGATIVAS

5.97%

5.97%

5

~36,72356 _

1,085,336.30

6

1,238,246 .18

1,085,336.30

14.09%

14.09%

7

1,369,88141

1,085,336.30

26.22%

26.22%

-13 .69%

8

1,026 ,590.22

1,085,336 .30

-54 '1%

-541%

r--2-10

1,084,031.72

1,085,336 .30

-0.12%

-0.12%

11

1,101 ,688.83

1,085,336.30

1.51 %

1.51%

-~·177,180.56

8.46%

8.46%

11.80%

12

1,213.454.99

1,085,336 .30 1,085,336 .30

13

1,082,667. 77

1,085,336 30__

-0.25%

-0.25%

14

1,D30,081.60 1,011,715.30

1,085,336.30

-5.09%

-5.09%

1,085,336.30 -6.78% 15 0.72 % 16 1,093,197.19 1,085,336.30 1,055,432.81 1,085,336.30 -2.76% 17 .. Elaborac10n: Va lores Bol1vanano Casa de Valores SA

-6.78%

·--

DESVIACIONES POSITIVAS

-

11.80% ·-

0.12% -2.76%

Paso 2: Definir los escenarios.-

Para este paso, determinamos un promedio tanto de las desviaciones ne9ativas como de las positivas hist6ricas, obteniendo los siguientes resultados: • Promedio de desviaciones negativas: -6.88% / • Promedio de desviaciones positivas : 9.83% / Con estos promedios definimos los escenarios : • Moderado: Estima que el flujo se puede mover en un rango de 6 .88% al +9.83% . • Pesimista: Estima que el flujo se puede mover par debajo del 6.88%. • Optimista: Estima que el flujo se puede mover par encima del +9 .83%

CERTJF!CO

Que el presente P.Jemplar guarda ~onfcnP•"1ili1 _cor el autoriza do por Ia Supenntendenw d e~ C•~_:npan1a s . m. A('6' ·1 D /tr ~ . . t. /1'

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J(oo.Oire~tor GUSTAVO MENDOZA MENDOZ ,-r / de Autonzacuin y Regi stro ( I / __..__.... E.

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1'


25 ENE 20'JZ

DESVIACIONES

t

PROBABLE

PESIMISTA

1

-17.23%

-"17".23%

2

-16.69%

-16.69%

OPTIMISTA

3

-0.76%

-0.76%

4

5.97%

5.97%

5

-13.69%

6

14.09%

14.09%

7

26.22%

26.22%

8

-5.41%

-5.4 1%

9

-0.12%

-0.12%

10 11

1.51%

1.51%

8.46%

12

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13

-0.25%

··-

14

-5.09%

16

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-13.69%

----· -·

8.46% 11.80% -0.25%

-5.09% - - - -- - - - -6.78% ~---~ .78% _ 15 -0.72%

----

-2.76% -2 .76% 17 Elaborac10n: Valores Bolivanano Casa de Valores S.A

..

Los datos quedarian distribuidos de Ia siguiente forma: • Moderado: 10 observaciones • Pesimista: 3 observaciones • Optimista: 4 observaciones De un total de 17 observaciones (100%), las probabilidades asociadas quedarian: • Moderado: 58.82% de probabilidad • Pesimista: 17.65% de probabil idad • Optimista: 23.53% de probabilidad Paso 4: Determinar e/ indice de desviaci6n promedio ponderado.-

EI indice de desviaci6n de cada escenario, sera el promedio de del valor absoluto de las desviaciones observadas en el mismo, quedando de Ia siguiente forma: • Desviaci6n promedio escenario probable: 1.30% • Desviaci6n promedio escenario pesimista: 15.87% • Desviaci6n promedio escenario optimista: 15.14% Usando las probabilidades de los escenarios y las desviaciones promedio de cada uno, se procede a calcular el indice de desviaci6n promedio ponderado del flujo futuro:

@ = (0.5882 * 1.30%)* (0.1765 * 15.87%)* (0.2353 * 15.14%) = 7 . 1262o/~ Se ha obtenido, como INDICE DE DESVIACION del flujo futuro proveniente del Aporte de Colaboraci6n del Sistema Disensa, el 7.1262%. CERTJFl.C'O Que el presente ejemplar guarda conform:r:.:1:1 coP

el autorizado por Ia SuPtJ'_ntendencla rle t'o .n pali1as con resolu.Bt6TJ;:N.o __(jf~JJ:_____ De ..:ff~- ·l .__,t[;

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0000036


g) Escenarios de los flujos proyectados

A continuaci6n pasamos a proyectar los flujos futuros del Derecho de Contenido Econ6mico denominado Aporte de Colaboraci6n, activo a titularizar que equ ivale al 路1% (uno par ciento) del total de ventas netas realizadas por el Suministrador del Sistema Disensa a los Franquiciados Disensa, de los productos de Ia Canasta, pagaderos de manera mensual por dicho Suministrador a Adfranec S.A en su calidad de Franquiciado Maestro y Licenciatario de Ia Franquicia Disensa. Previa a Ia proyecci6n, se definen los escenarios Pesimista, Moderado y Optimista de Ia siguiente forma: Escenalrio Moderado del flujo proyectado: Es el rango que se obtiene al restar del flujo proyectado, dos indices de desviaci6n como lfmite inferior, y sumar al flujo proyectado dos indices de desviaci6n como limite superior. La notaci6n del rango que representa al escenario moderado del flujo proyectado serfa:

jF(mocl) = [CF - 3 * ID),(F + 3 * ID)

]j

Escenario Pesimista: Se define como Ia posibilidad de que el flujo que este por debajo del escenario moderado del flujo proyectado, esto es, que el flujo sea menor al flujo proyectado menos 2 indices de desviaci6n. La notaci6n de este escenario serfa:

[}ipes) < F- 3 * ID] Escenario Optimista: Se define como Ia posibilidad de que el flujo que este por encirna del escenario moderado del flujo proyectado, esto es, que el flujo sea mayor al flujo proyectado mas 2 indices de desviaci6n . La notaci6n de este escenario seria:

~t) > F

+3* ID]


r/ § . La p royecci6n del FLUJO y sus limites inferior y superior, se mu Sit cont inuaci6n:

...'>;.!\'.

~

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FLUJO % INDiCE DE ESPERADO t DESVIACION * 3 1 - - -(Fprom) ! - -· 18 1,085,336 .30 '14.2524% 14.2524% 1,085,336.30 ~ 20 1,085,336l.Q_ - - - 14.2524% 1--·-- - 1,085 ,336.30 14.2524% 21 1· 14.2524% 22 1,085,336 .30 14.2524% 1,085 ,336 .30 r--2~ 14.2524% 24 _ _ _1,085 ,336.30

USD INDICE DE DESVIACION * 3

LiMITE INFERIOR

'""

930,649.74

..___ 1,240,022 .87

154 ,686.57 154,686.57

930,649.74 930,649 .74

1,240,022.87

154,686 .57

930,649.74

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154,686.57

930,649.74

154,686 .57

930,649.74

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930,649.?4

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28

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154,686.57

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1,085,336.30

14.2524%

1?4 ,686 57 154,686.57

930,649.74 930,649.74

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1,085,336.30 1,085 ,336 .30

930,649.74

1,240,022.87

930,649.74

1,240,022.87

14.2524%

26

1,085 ,336.30

27

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14.2524% 154, 686 .57 1,085,336.30 32 .. Elaborac10n: Valo res Bolivana no Casa de Va lores S.A .

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1,240,022.87

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1,085,336.30

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154,686.57

154,686.57

25

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154,686.57

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s

El comportamiento gratico de los flujos hist6ricos, el fl ujo proyectado y los lfmites, se muestra a continuaci6n:

___________ _______________________________________ _ ,

COMPORTAMIENTO UISTORICO DEL FLUJO A TITULARIZAR 1,600,000

-·-··-----------i(J_ ______.._______:._ _____ ______ ___________________ ., _ _...._.... ....______________

1,400,000

//\v I \ \/ _/"'-________/ --

1,200,0 00 1,000,000 1-J .I I

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800,000

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600,000 400 ,000 200,0 00 0 -

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1

3

4

5

6

7

8

9 10 11 12 13 14 15 16 1 7 18 19 20 2 1 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32

-~~UJO ESPERADO - -

LiM ITE INFERIOR ··· -.. - LiM ITE

SU ~~

Elaboraci6n: Valores Bolivariano Casa de Valores S.A

t

CE-RTlFlCO . elemplar guarda conformlua::l c_or-

Que el presen e , el .aut.orizad?

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Mantenim iento del Fondo Rotativo: El Fonda Rotativo corresponde a

1.

recursos que se deben mantener en el Fideicomiso de Titularizaci6n, con los cuales este pueda pagar gastos respecto a: fiduciaria como agente de manejo, mantenimiento de inscripci6n en el Registro de Mercado de Valores, mantenimiento de inscripci6n en Balsa, actualizaci6n de calificacion de riesgos, entre los mas relevantes. El Fonda Rotativo se fija en USD1 0.000 y debera s~r repuesto cada vez que haya sido utilizado parcial o totalmente ~-- Todos los costas y gastos del fideicomiso que no tengan relacion con los pagos a inversionistas, seran cargados a este fonda./ · 2.

Mantenimiento del Deposito de Garantia: El Deposito de Garantia es una die las garantias de Ia titularizacion, que conforma con parte del exceso de flujo de fondos, y debe considerarse Ia reposicion en efectivo, en

caso que se hayan utilizado parcial o totalmente los recursos del .· rnismo . El valor del Deposito de Garantfa equivale al 70% de Ia .} rl~~ amortizacion de capital trimestral. Provision mensual: Cons iste en 1/2 del dividendo siguiente a veneer

3.

de todos los tftulos en circulacion, lo cual significa que en los primeros 2 meses del dividendo vigente, se tendria el flujo completo para pagar el dividendo que vence al mes 3. Se define provision mensual debido a que mensualmente se recauda el Derecho de Contenido Economico (Aporte de Colaboracion). Provision faltante: Se realizara si en meses anteriores no se ha

4.

completado Ia provision mensual requerida del proximo dividendo de capital e intereses a veneer de todos los valores. 5.

al Originador: Se realizara mensualmente con el excedente que quede luego de las cuatro primeras utilizaciones descritas, siempre que no se haya incurrido en causal de retencion de flujos . ,.D icha causal se detalla mas adelante en el presente informe. Restitucion

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CERTl FlCO

Que el presente e]emplar guarda confon~wJnd ~;.on

el autorizydlfJlOI Ia S~pertrtende!lCiil de /c.·o~ ·rpa~ja,s . . r" /Jf}f} De jC · (},~, t.£.... con resofuc_t_911 ·~o l ,(! ____ . ~ •··-~ -~

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GUSTAVO Oirector de Autonzacton y Regbtra ( EJ

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PROYECCION PESIMISTA DEL t FLUJO (LiMITE INFERIOR) 853 ,306.45 1___1_!_ 19 85_3,306.45 20 22

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RELACION FLUJO PESIMISTA I PAGO DE TiTULOS

843 ,306.45

304 ,375.00

10,000.00

843,306.45

299,843 .75

10,000.00

843 ,306.45

295 ,312.50

2.86

853,306.45 ·--~1Q,OOO.OO 853 ,306.45 10,000.00

843,306.45

290,781.25

2.90

23 f---·-- 1--- ~~30§~ . 853,306.45 -

~-

PAGODE TiTULOS .

10,000.00

853,306.45

~-

FLLiJO PESIMJSTA NETO

FONDO ROTATIVO

10,000.00

853,306.45 _

____1.I!_ 2.81

843,306.45

286,250.00

2.95

843,306.45

281,718.75

2.99

10,000.00

843,306.45

277,187.50

3.04

843,306.45

272,656.25

3.09 3.15

26

853 ,306.45

10,000.00 10,000.00

843 ,306.45

268,125.00

27

853,306.45

10,000.00

843,306.45

263,593.75

28

853,306.45

10,000.00

843,306.45

259,062.50

3.26

29

853 ,306.45

10,000.00

843,306.45

254,531.25

3.31

PROMEDIO

3.03

..

-~

Elaborac:1on: Va lores Bollvanano Casa de Va lores S.A.

PROYECCION OPTIMISTA DEL FLLiJO (LiMITE SUPERIOR)

t

FONDO ROTATIVO

FLUJO OPTIMISTA NETO .

'

PAGODE TiTULOS ·

RELACION FLUJO OPTIMISTA I PAGO . DE tiTULOS

18

1,317 ,366.16

10,000.00

1,307 ,366.16

304,375.00

4.30

19

1,317,366.16

10,000.00

1,307,366.16

299,843.75

4.36

20

1,317,366.16

10,000 .00

1,307 ,366.16

295,312.50

4.43

r--?1---

1,317,366.16

10,000.00

1,307,366.16

290,781.25

4.50

1,317,366.16

10,000.00

1,307,366.16

286,250.00

4.57

22

1,317,366.16

10,000.00

1,307,366.16

281,7 18.75

4.64

1,3 17,366.16

10,000.00

1,307,366.16

277,187.50

4.72

- - 1,317,366.16

10,000.00

272,656.25

4.79

26

1,317,366.16

10,000.00

1 '307 '366. 16 1,307,366.16

268,125.00

4.88

27

1,317,366.16

10,000.00

1,307,366.16

263 ,593.75

4.96

28

1,317,366.16

10,000.00

1,307,366.16

259,062.50

5.05

29

1,317,366.16

10,000.00

1,307,366.16

254,531.25

5.14

PROMEDIO

4.69

~ 24

~-

1----

..

Elaborac1on: Va lores Bollvanano Casa de Va lores S.A .

CERTIP1CO

Que el presente e)emplar guarda .;:onform!d<l:i ~~_on el autorizad.o :om·p ·/p1as / ..,7 por Ia. ;n ~U!l.et )r;?fi.1 mtenuenc1a det.o.c? j 2_ con resoJtlCJhll No ~lfL·:~ f ~- -,i -- 0 e.l-·• o.J

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FLUJO ESPERADO

t

1 ,085, 336.30 18 _ _ --19

FLUJO ESPERADO. NETO

FONDO RorMivo

1,085,336.30

PAGO DE . TiTULOS

RELACION FLUJO ESPERADO I PAGO DE TiTULO$

10,000.00 -·

1,075,336.30_

304,375.00

3.53

10,000.00

1 ,075,336.30

299,843.75

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2Q_

1,085,336.30 --

10,000.00

1,075,336.30

295,312 .50

~-

'1,085,336.30

10,000.00

1,075,336.30

290,781.25

3.70

1,085,336.30

1,075,336.30

286,250.00

3.76

1,075,336.30

281,718.75

3.82

1,075,336.30

277,187.50

3.88

-~

~-

1,085 ,336.30

10,000.00 10,000,00

24

1 ,085 ,336.30

10,000.00

I~

·1,085,336.30

10,000.00

1,075,336.30

272,656.25

3.94

____?§

1,085,336.30

10,000.00

1,07 5,336 .30

268,125.00

4.01

27

1,085 ,336.30

10,000.00

1,075,336 .30

263,593.75

4.08

28

1,085,336.30

10,000.00

1,075,336 .30

259,062.50

4. 15

~

1,085,336.30

10,000.00

1,075,336.30

254,531.25

4.22

PROMEDIO

3.86

2 --

-- --

-

..

Elaborac1on: Valores Bol1vanano Casa de Valores S.A.

Como podemos observar, Ia relaci6n promedio de Recaudaci6n neta I Pagos a inversionistas en el escenario Pesirnista es 3.03, en escenario optimista serfa 4.E>9, mientras que con el flujo esperado, Ia relaci6n serfa de 3.86. Todo esto nos dice que el flujo futuro es, en exceso, capaz de cubrir el flujo requerido por Ia titularizaci6n.

CERTIFlC'O

Que el presente P.)einplar guarda conform1r:lad ~-on el autorizado ,.por Ia S~.· exm ndenc1a de Cfompar-11a / /, /7. ~~ /0 ''l ' ./_.~ con reso tl/QJI' No _.J£~l,_q_r ~ ..~De .4.'.-1-:.~:.7~.- -

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,CDO. GUSTAVO tvlE~DOZA M8ND0Zt\ Director de Autorizac1on y RegiStru ( EJ


L5 IJH: 7.ll1Z

3.11) Descripcion cletallada de los Mecan ismos de Garant!a 3.1 1.1 Gara ntia Ba ncaria: Es uno de los mecanismos de garantfa que estara integrado por una o varias garantfas bancarias equivalentes en su totalidad a par lo menos el 30% del dividendo futuro de capital e interes mas proximo a veneer (US$250 .000 de capital, al que debe sumarse el correspondiente interes), lo cual equivale a US$75.000 en capital, a lo que se sumara el correspondiente interes. Las 9arantias bancarias deberan tener un plazo rnfnirno de vigencia de 1 ario, deben mantenerse durante Ia vigencia de Ia titularizaci6n, y seran ejecutadas por el fideicorniso mercantil en caso de producirse el siniestro cubierto par Ia garantfa, esto es, que no existan recursos para el pago de los titulos, cubriendo con dichas garantias bancarias, total o parcial mente, los derechos reconocidos a favor de los inversionistas. En caso de utilizacion de Ia Garantfa Bancaria para cumplir con algun pago a los inversioni stas o en caso de vencirniento de Ia misma, esta debera ser repuesta par el Originador o compensada en su valor con retenciones efectuadas a los Flujos Netas de los Derechos de Contenido Economico en elmismo manto. 3.11 .2 De posito de Ga rantia :

Consiste en los recu rsos dinerarios recibidos par el Fideicomiso de Titularizacion que exceden a Ia provision que este realiza conforme al orden de prelacion establecido en este proceso, parte de los cuales pasaran a integrar un Deposito de Garantia hasta por un valor equivalente al 70% de Ia amortizacion de ca pital trimestral , sien1jo equivalente a USD175.000. El Deposito de Garantfa se integrara con el excedente de flujos de fondos de los tres primeros meses a contarse desde Ia fecha de constitucion del Fideicomiso, en partes iguales, correspondientes cada una al 33 .33% del valor fijado para esta garantia. Este deposito servira para cubrir cualquier faltante en los recu rsos a pagar a los inversionistas mientras dure Ia emision . En caso que haya sido necesaria su utilizacion, el Deposito de Garantfa debera reponerse con los excesos de flujos mas inmediatos. El exceso de flujo de fondos estipulado en este patrimonio de prop6sito exclusivo es un mecanismo de cobertura mas no de garantfa. El Deposito de Garantfa proveniente del exceso de flujos de fondos debera mantenerse en instrumentos liquidos con bajo nivel de riesgo. Asi mismo, debera incrementarse en caso de utilizaci6n o no vigencia de Ia Garantia Bancaria, hasta que esta sea repuesta, de tal manera que Ia suma de ambos mecanismos de garantia equ ivalga par lo menos al valor de amortizacion trimestral de capital, esto es, USD250.000, mas su correspondiente interes. La proyeccion del Exceso de Flujos de Fond os, en Escenario Pesimista , se muestra a continuacion:

CERTIFl CO Que el presente eJempla t guarda contonmf)JJ co 1 el autorizado por Ia Supenn endencra de Cornp a ra~ conresolu 11 Jlfยง__ .. .. _.De _.J(L,tt/.... '!A

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~~USTAVO MENDOZA MENDOZ!I

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FLUJO . PESIIV11STA NETO

18

843,306.45

PAGO DE TITULO$ 304,375.00

EXCESO 0 FLUJOS

路~~

PESIMISTAI~

~\ . 1.) .

538,931.45 ~ 543,462.70 '

19

843,306.45

299,843.75

20

843,306.45

295,312.50

547,993.95

21

843,306.45

290,781.25

552,525.20

22 23

843 ,306.45 843,306.45

286,250.00 281,718.75

24

843,306.45

277,187.50

557,056.45 561 ,587. 70 566 ,118.95

25 26

843, 306.45 843 ,306.45

272,656.25 268 ,125.00

570,650.20 575, 18'1.45

27

843,30?.45 263,593.75 579,712.70 259,062 .50 843..306.45 584,243.95 29 843,306.45 254 ,531.25 588,775.20 10,119,677.40 3,353,437,50 ~OTAL 6, 766,239 .90 .. Elaborac10n. Va lores Bolivanano Casa de Valores S.A . 28

Podemos observar en Ia tabla anterior que, en escenario pesimista existe un Exceso de Flujo de Fondos total , a generarse durante Ia vida de los tftulos, de

USD 6, 766,239.90. 3. 12)Cobert ura de los mecanismos de garantia sobre el indice de desviaci6n:

Los mecanismos de garantfa previstos en el articulo 150 de Ia Ley de Mercado de Valores, en Ia emisi6n de valores derivados de una titularizaci6n de flujos futures, deben cubrir en 1.5 veces el indice de desviaci6n segun lo establece Ia Codificaci6n de Resoluciones del Gonsejo Nacional de Valores, consecuentemente, Ia relaci6n entre los mecanismos de garantfa que se han establecido y el indice de desviaci6n, debe ser superior a 1.50 veces, disposici6n legal que se cumple conforme nuestras proyecciones, tal como se muestra a continuaci6n:

FLUJO ESPERADO TRIMESTRAL

INDICE DE DESVIACION EN%

iNDICE DE GARANTiA DESViACION .BANCARIA E:N USD

77,343.28 75,000.00 7.1262% 1,085,336.30 .. Elaboracron: Val ores Bolivanano Casa de Valores S.A.

DEPOSITO DE , 路GARANTiA (PROVE;NIENTE DE EXCE;SO DE FLUJOS) 175,000.00

' TOTAL GARANTiAS .,

TOTAL GARANTiAS I INDICE DE DESVIACION

250 ,000 .00

3.2323

\:路 \

'! . /

i/

Conforme lo mostrado en Ia tabla anterior, se puede observar que Ia relaci6n de cobertura de los mecanismos de garantfa (Garantfa bancaria y Exceso de Flujo de Fonclos que comporta Ia creaci6n de un Depos ito de Garantfa) con el ind ice de desviaci6n, es en 3.2323 veces, superior a 1.50 veces requerida por ley. /

Cobertura de los MECANISMOS DE GARANTIA: De conformidad con lo establecido en el INFORME DE ESTRUCTURACION FINANCIERA, Ia combinaci6n de los MECANISMOS DE GARANTIA cubre, en promedio, 3.2323 (tres punto dos tres dos tres) veces eiiNDICE DE DESVIACION.

0000043


3.14)

Relacion de costos y gastos a ser asumidos por el .F ideicomiso

Los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS seran cancelados por el FIDEICOMISO con cargo a los recursos acumulados dentro del FONDO ROTATIVO. Para efectos de Ia integraci6n inicial del FONDO ROTATIVO , Ia ORIGINADORA ha transferido , en dinero libre y disponible, Ia suma de US$ 10.000 (diez mil 00/100 d61ares de los Estados Unidos de America), conforme consta en Ia clausula cuarta del contrato de FIDEICOMISO. Cuando haya siclo necesario utilizar los recursos del FONDO ROTATIVO, total o parcialmente, debera reponerselo conforme consta en Ia Clausula Quinta del contrato de Fideicorniso. Si por cualquier causa no fuera posible reponerlo de esa manera, LA ORIGINADORA estara obligada a hacerlo dentro de los diez dfas habiles posteriores a Ia fecha en que Ia FIDUCIARIA asf lo haya solicitado medi"O:mte simple carta. Si el FIDEICOMISO debe entregar recursos por cualquier concepto a LA ORIGINADORA y se encuentra pendiente Ia reposici6n del FONDO ROTATIVO por parte de esta ultima, Ia FIDUCIARIA practicara Ia retenci6n correspondiente, a efectos de reponer dicho FONDO ROTATIVO. / Constituyen PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS 11\JVERSIONISTAS, que deben ser pagados por el FIDEICOMISO, con cargo al FONDO ROTATIVO, los siguientes: (a)

Los impuestos a cargo del FIDEICOMISO ~ERCANTIL.

(b)

Los honorarios de Ia FIDUCIARIA.

(c) Los costas y gastos necesarios para cumplir con el objeto del FIDEICOMISO y de Ia TITULARIZACION; asf como con las funciones encornendadas a Ia FIDUCIARIA a traves del FIDEICOMISO, del PROSPECTO y del REGLAMENTO DE GESTION; incluyendo Ia cancelaci6n de los honorarios y demas rubros estipulados en los respectivos contratos de prestaci6n de servicios suscritos con Ia Ca lificadora de Riesgos, el Auditor Externo, el Agente Pagador y otros, de ser el caso. / El pago de los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIO~ISTAS se lo hara dentro de Ia Republica del Ecuador, en d61ares de los Estados Umdos de America, salvo que por alguna norma que entre a regir en Ia Republica del Ecuador, el FIDEICOMISO deba realizar sus pagos en una moneda distinta al d61ar de los Estados Unidos de America, en cuyo caso el FIDEICOMISO cancelara los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS en Ia rnoneda y aplican do el tipo de cambia vigente a esa fecha . / I

CERTIF1C'O

Que el presente e)emplar guarda confor~rrl<:d cor

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el autorizado por Ia .?' ~_ , '_ ntendel.iCia

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GUSTAVO MENDOZA MENDO'Z.JI / " ' u vriirector rJe Autonzacion y Reg1stro I Ei

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25 ENE 2012 3.15)

Aspectos tdbutarios del l~ideicomiso:

Causales de tenniuaciou del Fideicomiso: Son causales de terrninaci6n del presente FIDEICOMISO las siguientes: a)

Si el ORIGINADOR no ha provisto: (i) al FIDEICOMISO de los recursos necesarios para obtener las aprobaciones correspondientes de Ia TITULARIZACION, o (ii) a Ia FIDUCIARIA de Ia informacion y documentaci6n necesarias para ellanzamiento de Ia TITULARIZACION.

b)

Si se ha curnplido plenamente con el objeto del FIDEICOMISO.

c)

Por sentencia ejecutoriada o laudo arbitral que ordene Ia terminaci6n del FIDEICOMISO .

d)

Por mutua acuerdo: (i) entre Ia FIDUCIARIA y el ORIGINADOR, hasta antes de Ia FECHA DE EMISION de los VALORES; y (ii) entre Ia FIDUCIARIA, el ORIGINADOR y Ia totalidad de los INVERSIONISTAS, a partir de Ia FECHA DE EMISION de los VALORES .

e)

Por situaciones de caso fortuito o fuerza mayor debidamente justificadas.

f)

Por las demas causales establecidas en Ia legislaci6n vigente y aplicable.

3.17)

Procedimiento de liquidaci6n:

En caso de term inaci6n del presente FIDEICOMISO por cualquiera de las causales contractuales o legales, Ia FIDUCIARIA procedera inmediatamente con las tareas de liquidaci6n del FIDEICOMISO, de acuerdo con las siguientes disposiciones: a)

Todos los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS que se encuentren pendientes de pago y que no pudieren cancelarse con los recursos del FIDEICOMISO, seran asumidos de plena derecho por el ORIGINADOR. .En tal sentido, el FIDEICOMISO y Ia FIDUCIARIA quedan liberados de toda responsabilidad portales pasivos. /

b)

La FIDUCIARII\ rendira cuenta final de su gesti6n, mediante un informe que se pondra a disposici6n del BENEFICIARIO, en los terminos exigidos par ~~1 REGLAMENTO DE GESTION, Ia Superintendencia de Compariias y dem2:s normativa aplicable. ~ Dicho informe se entendera aprobado ipso facto, si no es objetado dentro de un periodo maximo de quince (15) dias calendario , contados a partir de Ia fecha de su presentaci6n al BENEFICIARIO. /

c)

Transcurrido el periodo serialado en el numeral anterior, Ia FIDUCIARIA levantara, mediante escritura publica , un Acta de Liquidaci6n, Ia cual se tendra, para todos los efectos legales, como Ia liquidaci6n definitiva y total del FIDEICOMISO, salvo el caso serialado en el parrafo siguiente. Dicha Acta de Liquidaci6n tendra unicamente Ia firma del representante legal o apoderado de Ia FIDUCIARIA, y constituira el inst rume '(!%,~r'~~~ del cual se de par terminado y liquidado el prese~ FeiQij~~MkfilQ~~~~ guJro?. ·~f)ll:l_, , ,n, •;<JU c;jf

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LCDO. GU8Tt\ \10 MENDOZA M.F:I\'00?.!\

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3.18)

Causales y p.-ocedimien to para Ia sustitucion del Ageute de Maue,jo:

Son caus ales de sustituci6n de Ia FIDUCIARIA: a)

La declaratoria de disoluci6n de Ia FIDUCIARIA.

b)

El incurnplirniento reiterado de las obligaciones de Ia FIDUCIARIA, declarado en laudo arbitral o sentencia ejecutoriada.

c)

Las dernas establecidas en el FIDEICOMISO.

d)

Las dernas establecidas en Ia legislaci6n aplicable. '

En caso de sustituci6n , Ia FIDUCIARIA debera entregar fisicamente a Ia fiduciaria sustituta, designada por el COMITE DE VIGILANCIA, todos los bienes que componen el patrimonio aut6nomo, en lo que fuera aplicabl~.,..., Adicionalmente debera entregarle los Iibras contables , declaraciones tributarias, comprobantes de retenci6n y en general toda Ia documentaci6n original relacionada con el FIDEICOMISO, pudiendo quedarse Ia FIDUCIARIA con capias certificadas , si asi lo decide ./ La entrega de bienes y documentos debera hacerse en un period a maximo de diez ( 10) dias habiles posteriores a Ia fecha en que se haya producido Ia causal de sustituci6n ,_.. /

3.19)

Refonna del Fideicomiso:

El FIDEICOMIS O podra ser reformado en los siguientes casas: a)

Por mutu a acuerdo entre Ia FIDUCIARIA y el ORIGINADOR, hasta antes de obtener Ia autorizaci6n de esta TITULARIZAC ION por parte de Ia Superintendencia de Companias .

b)

Por mutua acuerdo entre Ia FIDUCIARIA y el ORIGINADOR, una vez que se haya obtenido Ia autorizaci6n de esta TITULARIZACION par parte de Ia Superintendencia de Compaiiias . lnmediatamente de suscrita Ia escritura publica de reforma, Ia FIDUCIARIA informara en tal sentido a Ia Superintendencia de Companias .

c)

Una vez colocados los VALORES, par propuesta presentada par Ia FIDUCIARIA o por el ORIGINADOR, que haya sido aceptada por el COMITE DE VIGI LAN CI A , cuando Ia reforma no afecte a los derechos de los INVERSIONISTAS . En este caso se requerira de Ia suscripci6n de Ia escritura publica de reforma correspondie nte, celebrada entre Ia FIDUCI~RIA y el ORIGINADOR, adjuntando como habilitante el Acta del COMITE DE VIGILANCIA que haya aprobado Ia reforma . lnme~~~'ffll~txJe suscrita Ia escritura publica de Que el presente ejemplar guarda contornwJaj cor el autorizado por Ia Supenntendencra de Compa 路ias

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d)

En este caso se requerira de Ia suscripci6n de Ia escritura publica de reforma correspondiente, celebrada entre Ia FIDUCIARIA y el ORIGINADOR, adjuntando como habilitante el Acta de Ia ASAMBLEA que l1aya aprobado Ia reforma. lnmediatarnente de suscrita Ia escritura publica de reforma, Ia FIDUCIARIA informara en tal sentido a Ia Superintendencia de Compafiias. 路.~---

3.20)

Denominacion del Auditm路 Extemo del Fideicomiso

La firma auditora externa inicial del FIDEICOMISO es Ia firma KPMG DEL ECUADOR CIA. LTDA.

3.21)

lnfonnacion Economico Financier路a del Fideicomiso

Esta informacion consta del Anexo F del presente PROSPECTO. ,/

CERTIFICO

Que el presente ejemplar guarda conformidod ~-on el autorizado por Ia Sup~rit tendenc1a de Compam~y

con res~ No __

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CDO. GUSTAVO MENDOZA MENDOZA Oirector de Autonzact6n y Registro ( EJ

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7. 5 ENE 1011. 4)

Caractedsticas de Ia Emision de los Valores

4.1)

Numero y fecha de insnipcion de los Valo res en el Registr·o del Mercal Valot·es:

Valores "VTC- PRIM ERA-ADFRANEC" No.20114.2)

de - - - -

Monto total de Ia emision:

Hasta US$ 3'000.000 (T res millones de d61ares de los Estados Unidos de America) . 4.3)

Plazo de Ia oferta ptiblica :

Nueve (9) meses calendario contado a partir de Ia fecha de Ia autorizaci6n de esta TITULARIZACION par parte de Ia Superintendencia de Companias , pudiendo hacerselo con posterioridad, siem pre que se haya obtenido de Ia Superintendencia de Compariias, Ia pr6rroga correspondiente al plaza para Ia oferta publica de los VALORES . 4.4)

Procedimiento para Ia

colo{~acion:

En las Balsas de Valores del pais, a traves de las Casas de Valores ecuatorianas. 4.5)

Monto minimo de Inversion :

US$ 10.000

VTC-PRIME RA-ADFRANEC: 4.6)

Fonna y Iugar de suscripcion de los Va!ot·es:

Mediante libre ne~Jociaci6n bursatil a traves de las Balsas de Valores del Ecuador. 4.7) • •

4.8)

Caracteristicas de los Valot·es: J\ Ia orde n De conte ni do c redi tic io

Valor nominal de los Valores:

Manto nomin al minima:

US$ 10.000

Los VALORES estarEm representados en Htulos emitidos a Ia arden . Los VALORES : se emitiran en forma materializada o desmaterializada, segun decision del \, ORIG INADOR. ,., \

En caso de que los VALORES se em itan , total o parcialmente, en forma \ \ desmaterializada, no existira un valor nominal minima. )

CERTI <'lCO Que el presente eJemplar gLJarda conform1d<:d con

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el autoriza .!,or Ia Sup mtendencril de

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LCDO. GUSTAVO MEND OZA MENDOZA Director de Autonzaci6n y Registro ( EJ

0000048


25 ENE Z01Z 4.9)

Plazo, Tasa de lnten~s, Pedodicidad de pagos:

Los terminos y condiciones constan a continuaci6n: Denominaci6n: Monto: Plazo: Tasa de lnteres: Amortizaci6n de Capita l: Pago de lnteres: Valor nominalminirno:

VTC-PRIMERA-ADFRANEC Hasta US$ 3'000.000 1080 dias Anual y fija del 7.25% Trirnestral Trim estral US$ 10.000

Numero de los _titulos Nt:nnero de titulos: Nurneraci6n de tftulos:

4.9.1)

300 del 01 al 300 inclusive

Tablas de Amortizaci6n: ~"

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TRIMESTRE .I n<nERESES ·1.!

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FLUJO:' .• .

3,000,000.00

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1

54,375.00

25o,boo.oo

304,375.00

2,750,000.00

2

49,843.75

250,000.00

299,843.75

2,500,000.00

3

45,312.50

250,000.00

295,312.50

2,250 ,000.00

4

250 ,000.00

290,781.25

2,000,000.00

5

40,781.25 36,250.00

250,000.00

286,250.00

1,750,000.00

6

31,718 .75

250,000.00

281,718 .75

1,500,000.00

7

27,187.50

250,000.00

277,187.50

1,250,000.00

8

22,656.25

250 ,000.00

272,656 .25

1,000,000.00

9

18,125.00

250,000.00

268,125.00

750,000.00

10

13,593.75

250,000.00

263,593.75

500,000.00

9,062.50

250,000.00

259,062.50

250,000.00

4,531.25

250,000 .00

254,531.25

353,437.50

3,000.,000.00

- - - - - \---

11 - - - - - --· 12

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CEl~TIFl.CO

Que el presente ejemplar guarda

contorm1~<JJ

cor·

el autonzado pm lart_~~e. 111tendencw de ··y;unpari1as con re~ No De _J(<;?... n_'Jf.._(.J_,

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CDO. GUSTAVO MENDlfzA M!!:N DOZA ·

Director de Autorrzac16n y Reg1stro ( EJ


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zs ENE 1011

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gen te tie Pago, forma y Iugar de pago:

Banco Bolivariano C.A. actuara como Agente Pagador. Los pagos que deban hacerse a los INVERSIONISTAS, se haran mediante (i) transferencias bancarias o (ii) emisi6n de cheques . Ellugar de pago sera en las oficinas de Banco Bolivariano C.A. Ubicadas en: a) Banco Bolivariano C.A. oficina matriz, direcci6n: Junin 200 y Panama, Guayaquil, Ecuador. b) Banco Bolivari an o C.A. Sucursal Quito, Ecuador, direcci6n: Av. Naciones Unidas E6-99 entre Shyris y .Jap6n. c) Banco Bolivariano C.A., Sucursal Cuenca, Ecuador, direcci6n: Av. Florencio Astudillo y A. Cordero esquina.

4.11)

Fonua tie rep1·esentacion:

Los VALORES estaran representados en tftulos emitidos a Ia arden . Los VALORES se emitirim en forma materializada o desmaterializada , seg1.Jn decision del ORIGINADOR. Para efectos de identificaci6n bursatil y comercial: (a) los VALORES de Ia Emisi6n se identificaran con Ia denominaci6n "VTC-PRIMERA-ADFRANEC"; En caso de que los VALORES se emitan, total o parcialmente, desmaterializada , no existira un valor nominal minima. 4.12)

en forma

Fecha de emision:

Es Ia fecha en que se realice Ia primera colocaci6n de los VALORES de Ia Emisi6n . En todo caso, Ia FECI-lA DE EMISION constara expresamente senalada en los VALORES. ./ A partir de Ia FECHA DE EMISION se contara el respective PLAZO de los VALORES. Los VALORES que no se hayan colocado en Ia FECHA DE EMISION, quedarim en tesorerfa del FIDEICOMISO para posterior colocaci6n . / 4.13)

Ncgociacion:

La negociaci6n de los VALORES en los mercados primario o secundario se efectuara a traves del mercado bursatil, conforme lo dispuesto en el Art. 33 de Ia Ley de Mercado de Valores. / 4.14)

Aspectos h·ibutal"ios de Ia inve1·si6n:

En lo relativo a los rendimientos financieros generados por los VALORES , Ia FIDUCIARIA aplicara lo dispuesto en el numeral agregado luego del numeral 15.1 del Art. 9 de Ia Ley de Regimen Tributario lnterno, que textualmente seliala lo siguiente: ;.-

0000.050


Z5 ENE 201~="·>~ . -;;;_ ~\)tNC IA Dt:

.-:":):{_~·: ~.=:

"Art. 9.- Para fin es de Ia determinaciOn y liquidaci6n del

'·.

c0~\

impuestJf(;l~1~sta "'$~~ renclim!~.p~s . PPf~~Q,fDSit

\)

exonerad?s exclus1varnente los s1gu1entes mg.resos: .. . '15.1.~ Los // 0 a plazo fiJO pagados por las lllStftUCIOileS flllall C ier~s nac1onale~ a per,$.:~.0.~~, n af~ra l !j: 'j soc1edades, excepto a mst1tuc1ones del s1stema f1nanc1ero, as1 como '{qS·~ (~ ob ten idos por personas naturales o sociedades por las inversiones en tftulos \i~il·cS!.~:fe(nfa fija , que se negocien a traves de las balsas de valores del pafs, y los beneficios o rendimientos obtenidos por fideicomisos mercantiles de inversion , fondos de inversion y fondos complementarios , siempre que Ia inversion realizada sea en depositos a plaza fijo o en tftulos valores de renta fija, negociados en balsa de valores. En todos los casas anteriores, las inversiones o depositos deberan ser originalrnente ernitidos a un plaza de un ana o mas. Esta exo neracion no sera aplicable en el caso en que el perceptor del ingreso sea deudor directa o indirectarnente de Ia institucion en que mantenga el deposito o inversion, o de cualquiera de sus vinculadas; _.. " En caso de que disposiciones tributarias ernitidas con posterioridad a Ia presente fecha, modifiquen de cualquier rnanera Ia norma antes citada, el FIDEICOMISO se sometera a tales disposiciones. 4.15)

Extracto del estudio tecnico de Ia Calificadora de Riesgo:

Calificaci6n AA+ para los Va lores de Ia Emisi6n El extracto del estudio tecnico de Ia calificaci6n em itida par Pacific Credit Ratings S.A. Califi cadora de Riesgos, co nsta del Anexo I de este PROSPECTO.

CERTIFlCO Que el presente eJemp lar guard~ conform1dad con e! auto rizado por Ia Superintendenc1a de Companias

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' ; lc DO. GUSTAVO MENDOZA MENDOZ;\ Director de Autorizacion y Registro ( EJ


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0;J1dLLM'Jl'J 5.1) Descripci6n deta llada de los flu,jos de fondos materia d e Ia Tituladzaci6n : lnmediatamente se transcribe Ia parte pertinente del INFORME ESTRUCTURACJC)N FINANCIERA de ValoresBolivariano , Casa de Valores S.A.:

DE

INFORME DEL ESTUDIO TECNICO -FINANCIERO Y ECONOMICO DE LA TITULARIZACION DE FLUJOS FUTUROS POR USD 3 MILLONES CUYO ORIGINADOR ES LA COMPANiA ADFRANEC S.A ..El estudio que presenta a continuacion ValoresBolivariano, Casa de Valores S.A. , tiene por . objeto determinar Ia viabil id ad legal, econornica, tecnica y fin anciera del proceso de Titularizacion de r.::lujos Futuros provenientes de los DERECHOS DE CONTENIDO ECON6MICO derivados del CONTRATO DE SUMIN ISTRADOR DE LA CANASTA DISENSA, mediante el cual el Surn inistrador del Sistema Disensa esta obligado a pagar un APORTE DE COLABORACI6N de rnanera mensual al FRANQUICIADOR MAESTRO del Sistema Disensa, esto es, a Ia cornpanfa i\ dfranec S.A.. El APORTE DE COLABORACI6N viene a sustituir a lo que anteriormente se conocfa como DERECHO DE OPERACI6N, y es equivalente a una proporcion del total de las ventas netas realizadas par el Suministrador del Sistema Disensa a El los Franquiciados individuales Disensa, de los productos de Ia Canasta Disensa. Suministrador cancela este Aporte de Colaboraci6n a! Franquiciador Maestro, contribuyendo asf a que el Sistema Disensa rnantenga los estandares de excelencia que lo han cal ificado como el cana l id6neo para Ia comercializacion al deta l de sus productos en el territorio ecuatoriano. Este inforrne contiene, entre otras casas , el sustento tecnico para Ia proyeccion de los flujos futuros, Ia deterrn inaci6n de los posibles escenarios, Ia comparacion de Ia capacidad de generaci6n de flujos con las necesidades de recursos para el pago de los valores a emitirse y Ia descripcion y alcance de los mecanisrnos de garantia a aplicarse, todo lo cual servira de herrarnienta de analisis para los inversionistas, calificadora de riesgos y otros intervinientes en el proceso, y tambien para Ia comprobacion del cumplimiento de los parametros requeridos par Ia Ley de Mercado de Valores y Ia Codificaci6n de Resoluciones del Consejo Nacional de Valores . La informacion con Ia que se desarrollo el presente estudio fue proporcionada porIa companfa Adfranec S.A., Originadora del presente proceso de Titu larizaci6n. Entre los indicadores mas relevantes obtenidos en el proceso de estructuracion financiera, tenemos los sigu ientes:

Duracion:

1 ano 6 meses y 15 dias

Flujo trirnestral esperado:

USD1 ,085,336.30

indice de De sviaci6n:

7.1 262% de los flujos proyectados

Garantfa bancaria: trirnestral

Equivalente a 30% del va lor de amortizacion

Depos ito de Garantfa: trim estral

Equivalente a 70% del valor de amortizaci6n

Exceso total de flujos:

USD6,766,239.90 (en escenario pesimista)


1. Activi dad Econ6mica Adfranec S.A. es una empresa ecuatoriana cuyo prop6sito es Ia creaci6n , administraci6n y explotaci6n de Formatos de Negocios y de Franquicias en el Ecuador. Mediante contrato de Licencia celebrado el 19 de julio del 2004, Ia campania Adfranec S.A. adquiri6 el derecho a explotar Ia marca Disensa en el territorio nacional. A raiz de dicha concesi6n, Adfranec S.A. desarrollo el Formato de Negocios denominado Sisterr1a Disensa, el cual consiste en un conjunto sistematizado cle practicas, usa de marcas, nombres comerciales, apariencias distintivas, manuales, instrucciones, conocimientos y experiencias (know-how), Informacion No Divulgada, y otros elementos que se aplican para Ia operaci6n de todos los Puntas de Franquicia del Sistema Disensa, que establece un metoda distintivo para Ia comercializaci6n eficien te de productos para Ia construcci6n, con valor agregado a favor del consumidor y Ia comunidad.

El 8 de Agosto del 2005 Ia campania Distribuidora Rocafuerte Disensa S.A., se encarg6 de Ia operaci6n provisional del Sistema Disensa, desempenando desde esa fecha las funciones que le corresponden al actual Suministrador de los Productos de Ia Canasta del Sistema Disensa, entre las cuales encontramos, Ia de prestar los servicios de abastecimiento directo de los Productos de Ia Canasta a los Franquiciados del Sistema Disensa asi como llevar a cabo el proceso de selecci6n y calificaci6n de los Franquiciados lndividuales. El detalle de los productos de Ia Canasta se menciona m21s adelante. En Noviembre del 2008, Ia campania Distribuidora Rocafuerte Disensa S.A. cambia su denominaci6n social a Construmercado S.A. Con fecha 1 de Diciembre del 2010, las compan1as ADFRANEC S.A. y CONSTRUMERCADO S.A. suscribieron un "CONTRATO DE SUM INISTRADOR DE LA CANASTA DISENSA", en adelante "CONTRATO DE SUMINISTRADOR" o "CONTRATO DE SUM IN ISTRADOR DE LA CANASTA DISENSA", como consecuencia de Ia terminaci6n del contrato de operaci6n del Sistema Disensa anteriormenl:e suscrito. El Contrato de Suministrador de Ia Canasta Disensa fue suscrito entre Ia campania Adfranec S.A., en calidad de Franquiciador Maestro de Ia Franquicia Disensa en el Ecuador, y Ia campania Construmercado S.A., a quien se contrata en el mismo como Suministrador. Dentro del regimen econ6mico acordado par las partes, se establece el APORTE DE COLABORACION, el mismo que consiste en que el suministrador debera cancelar al franquiciador maestro un valor no men or al 1% (uno por ciento) del total de las ventas netas que realice el suministrador a los Franquiciados Disensa, de los productos de Ia Canasta, con un piso garantizado de US$100.00D,OO (CIEN MIL 00/100 DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA) mensuales, para cuyo pago debera ADFRANEC S.A. emitir mensualmente Ia correspondien te factura. El Suministrador de Ia Canasta Disensa tiene, principalrnente , Ia funci6n cle abastecer a los puntas de franquicia con los productos de Ia canasta, y prestar servicios de apoyo y control a los Puntas de Franquicia en el territorio ecuatoriano

CERTlFlCO Que e' presente ejemplar guarda conform1dad con el autorizad? p .· 0!.-}a S~pzri1 .1te 1denc1a d~ Co,rnp~fii~s con resoluc1 1'~::5i-?.·:!fi?,£ ___ __, ·· - ·De AO. ii_O}jJ2~

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Z5 ENE Zfl1Z

El fluj o de ingresos del Franqu iciado Maestro del Sistema Disensa, siguientes rubros:

Cobro del Aporte de Colaboraci6n a Ia campania Construrnercado S.A., que actual mente consiste en el 1% del total de ventas netas real izadas por el Surninistrador del Sistema a los Franquiciados Disensa, de productos de Ia Canasta. Cobra de Derechos de Entrada para los nuevas Franquiciados que suscriben contratos de Franquicias lndividuales con el Franquiciado Maestro. Este es un valor fijado en d61ares que se paga por una sola vez, y que fluctua entre los US$20.000 y US$35.000. Cobro de Regalias que son pagadas mensualmente par los Franquiciados al Franquiciado Maestro, calculadas en base las compras que realizan estos respecto a dos de los productos especificos de Ia Canasta: Cementa Holcirn y Hierro Andec. Las regalias consisten en US$0.02 por cada saco de Cernento Holcim de 50 Kg. a ser cornercializado bajo Ia Franquicia y 0.40% del valor que representan las compras de hierro ANDEC que haga el Franquiciado.

El objetivo de Adfranec SA es conseguir condiciones mas favorables de financiarniento 1:'!11 Ia adquisici6n de bienes por parte de los franquiciados individuales, para mejorar Ia infraestructura tecnol6gica del Formato de Negocio denominaclo Sistema cle Disensa asi como crear nuevas franquicias en el rnercado ecuatoriano. 2.

Productos y marcas Los productos y marcas/proveedores que forman parte de Ia Canasta cle Ia Franquicia Disensa se enumeran y muestran a continuaci6n: • Cernentantes • Agregados " Calizas • Horrnigones • Bloques • Adoquines • Hierro • Cubiertas ., Perfileria de acero • Soldadura • Tuberias y accesorios • Cables electricos • Material de encofrado • Herramientas

3.

Descripci6n del Mercado Adfranec pertenece al rnercado de Ia creaci6n y adrninistraci6n de Franquicias con una amplia experiencia en este tema.

La tasa de crecimiento de las franquicias en Ecuador se estima en un 4% anual, sin embargo el mJrnero de establecimientos por franquicia cada aria se estima que crece un 25%. El rnercado crece mas en numero de establecimientos por firmas establecidas que por nuevas firmas que se incorporen . El origen de las marcas de las franquicias en el mercado ecuatoriano tiene Ia siguiente distribuci6n: extranjeras 86%, nacionaiE~s 14%.

CERTIFlCO

Que el presente eJemplar ~uarda ~onfornwlad ~on el autorizad~ , or Ia Supenntendenc1a de ()7pan~~s

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85 .000

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260.253

'1.923.268

Fuente: Federaci6n lberoarnericana de Franquicias

AI ser el mercado de franquicias ecuatoriano muy diverso, y dentro de esa diversidad Ia franquicia Disensa no compite con otra del mismo tipo, podemos concluir que su participaci6n dentro del mercado universal de franquicias del sector construcc i6n es muy cercana al ·1 00%. Sin embargo, reconociendo que los sectores relacionados a Ia originaci6n de flujos de Ia presente titu larizaci6n son el del cementa y del hierro , con las marcas Rocafuerte y Andec respectivamente , mostramos el comportam iento de estos mercados y participaci6n de las marcas citadas en los mismos: --

ANO CONCEPTO Pobla::i6n CcnsUim

UNlOAD Hffiita11ES

re Cementa

-

Tcneladas

2000

2001

2002

2003

2004

2005

2006

2007

2008

2009

12,299,120 12,479,924 12,660,728 12,842,578 13,026,891 13,215,089 13,408,270 13,005,485 13,805,095 14,005,449 2,765,093 3,117,831

3, 275,063

3,217,200 3,492,607 3,715,501

4,141,008

4,447,068

4,991,173 5,301,926

281 309 327 259 251 268 250 225 Ccnsurm per Cif.Jita l<gtllffiitmiE .. =--·---,..---:- ' ' Fuentes: lnslituto Ecuatonano de Ia construcc1on e lnslituto Ecuatonano de Estad lsl1cas y Censos (2009)

Producto

· ···: Participacion de mercado· •'•

Hierro Andec

43%

Cernento Rocafuerte Fuente: Prensa

62%

:362

379

'.

El primer cliente objetivo de Ia empresa orig inadora es Ia persona que desea crear una franquic ia, actuando Adfranec S.A. en este caso como asesor en el proceso de creaci6n de Ia misma. El segundo cl iente objetivo es el que confla a Adfranec SA el proceso de desarrollar y administrar Ia franquicia , esta administraci6n puede ser parcial o totaL Se debe entender por administraci6n parcial Ia que le da a Adfranec S.A. funciones para ejecutar aud itor ias de forma constante o auditorias puntuales cuando el cliente requ iera una supervision independ iente, y por otro !ado, administraci6n total significa hacerse cargo de todo el rnodelo de negocios, como lo es Ia Franquicia Disensa. Adiciona lmente, Adfranec SA brinda el servicio de asesoria en franquic ias ya imp lementadas, hacienda revisiones de modelos de negocios para Ia toma de medidas correctivas a defectos en el proceso de creaci6n o de.s..Qrrollo de franqu icias o de algun

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modelo comerclal en geneQ~~ e! presente ejemplar guarda contornwJad el

autorizado

por Ia S'2ferrntendet 'Ia dr.

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Z5 ENE ZOlZ

B. Caracteristicas de los valores a emitir 1.

2.

Tipo de valor a emitirse: De conteniclo creditic io.

3.

Clases y Series: Solo existira una clase.

4.

Fecha de emisi6n: La fecha de emisi6n de los va lores sera Ia fecha de colocaci6n primaria de l primer titu lo valor. Es decir, todos los titulos , sin importa r su fecha de colocaci6n prirnaria, tendr~in Ia rn isma fecha de emisi6n.

5.

Detalle de Titulos Valores a Emitirse: Detalle Valores a Emitir

Cantidad de va lores

300 I /

..

·-···

Va lor Nom ina l Unitario ...

U ~$ _1(), ()()_ 0

Manto a Emitir

US$ 3,00(),000

Tasa cup6n

7.25%

-· ··

Forma de pago

dei.r~terese ~

Forma de pago

de_ca~J_ital

Trimestral

-·--···--

Trimestral ·-·

.

~--~, - --

Plaza tota l

1080 dias

El rnonto mfnimo de Ia inversion es de US$10,000 que equivale al va lor un itario de los VALORES. Se podran emitir tftulos ffs icos o desrnaterializados a Ia arden. Cada titulo podra contener uno o mas VALORES. 6.

Tabla de Amortizaci6n de los Titulos Valores: TRIMESTRE

INTERESES

cAPITAL

FLUJO

SAL.DO ..

··~

3,000,000.00 1

54 ,375. 00

250,000.00

304,375.00

2,750,000.00

2 3

49,843.75

299,843.75

45,312.50

250,000.00 250,000 .00

295,312.50

2,500,000.00 2,250,000.00

4

40,781.25

250,000.00

290,781.25

2,000,000.00

5

36,250.00

250,000:00

286,250.00

6

31,718.75

250,000.00

281,718.75

7

27,187.50

250,000.00

277,187.50

1,250,000.00

8 . 9

22 ,656.25

250,000.00

272 ,656.25

1,000,000.00

18,125.00

250,000.00

268,125.00

750,000.00

10

13,593.75

250,000.00

263,593.75

500,000.00 250,000 .00

11

9,062.50

250,000.00

259,062.50

12

4,531.25

250,000.00

254,531.25

353,437.50 .

.

1,750,000.00 1,500,000.00

.

3,000,000.00 ~

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·--·-··--···-

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TRIMESTFtE . (T)

FLUJO >

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·

304,375. 00 299,843.75 295,312.50 290,781.25 286,250.00 281,718 .75 277,187 .50 272 ,656.25 268,125.00 263,593.75 259,062 .50 254,531.25

V.P. FLUJO (A LA PAR)

T*W

PESO .(W)'

298,956.41 0.099652 289,262.94 0.096421 279,819.85 0.093273 270,621 .31 0.090207 261,661.60 0.087221 252 ,935.12 0.084312 244,436.43_ 0.081479 236,160.17 0.078720 228,101 .11 0.076034 220,254.15 0.073418 212,614.28 0.070871 205,176.63 0.068392 3,000,000.00 DURATION (YEARS) · MODIFIED DURATION

'

'

0.099652 0.192842 0.279820 0.360828 0.436103 0.505870 0 5703~;_ 0.629760 0.684303 0.734180 0.779586 0.820707 6.094003 1:523501 1.49.6379

CERTIF1CO Que el presente ejemplar guarda confornur:fad con el autonzad~) Ia Su~· ennt lde!lC!a de Compaiila con resol 60n.A1o J.26~'Q __ ---- Delf.J_J.l..L_f.

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• COO. GUSTAVO MENDOZA MENDOZA Director de Autonzaci6n y Registro ( EJ

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C. Descripcion del activo titularizado

El APORTE DE COLABORACION es facturado por ADFRANEC S.A. al Suministrador de los Productos de Ia Canasta del Sistema Disensa (actualmente CONSTRUMERCADO S.A.), en funci6n del CONTRATO SUMINISTRADOR DE LA CANASTA DISENSA. En el siguiente grafico se esquematiza el sistema y se resalta, dentro del ovalo color rojo, el flujo a titularizar:

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;.::,·::··.:IT~L~wgEif~;:·~T~ r·· ,__,·-"---"', IZc·tt ui ·:Jci' li it~ -.,.,,,....,"·'''·'"":•·, Fuente: Adfranec S.A. Elaboraci6n: Valores Bolivariano Casa de Va lores SA

a) Descripci6n de Flujos hist6ricos . . La inforrnaci6n hist6rica respecto al FLUJO t1ene su ongen en el derecho de operaci6n establecido en el Contrqto de Operaci6n del Sistema Disensa, que luego se convierte en Aporte de Cola5oraci6n, el cual se estable~e en el Cont:ato de Surninistrador de Ia Canasta Didensa. A continuaci6n se descnbe Ia facturacton de Ia que proviene el FLUJO de los 4 ~ltimos alios de forma trimestral: FACTURACION HISTORICA AJUSTADA TRlMESTRAL

Fuente: Adfranec S.A Elaboraci6n: Valores Bolivariano Casa de Va lores S.A

Dado que antes del 2009 el FLUJO equ~v.alf~:( al 1. 50o/~ ?el total de las ventas neta~ que CONSTRUMERCADO S.A. realizaba a los Franqutc1ados D1sensa, y que a part11 de ese ano se hizo un ajuste de ~(~Q~<r~or,~}1je al 1.00%, el cuadro antenor contiene los datos

aju~J~~~r ~~e~e~Pe%~1 ~1lf~~~guar;rant,~J/176~11,&~Jpoq 9 · el autonzado jl9 Ia S~pen n endenc ta df" Cn mpan ta ~ ~ ) --··)De ___, __ ,_rJfconteso! e(o[ · o - / ___ t/.k.''

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Z5 ENE 2012 Par lo anteriorrnen te expuesto, Ia informacion hist6rica rnostrada contien en lo_s valores o~iginales que rnitiga el efecto que tendrfa en Ia pr rnen c1onado ca rn b1o de porcentaje. ·- - --- -~~---- ---~- -----· -----~ -~- ----~~--- --------

COMPORTAMIENTO IHSTORICO DEL FLUJO A TITULARIZAH 1,600,000 1,400,000 l,200, 0 0fl 1,000,000 r)

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Fuente: i\ dfranec S A Elabo rac i6n : V alores Bolivariano Casa de Valores S.A.

b) Crecimient o hist6rico del numero de Franquiciados Disensa Desde el ano 2006 en que el Fideicorniso Franquicias del Ecuador cornenz6 por cornpleto sus operaciones y hasta Ia presente fecha , el nurnero de Franquiciados Disensa es de apro xirnadarnente 500 , teniendo su mayor crecirniento en el af\o 2006, y estabilizandose a partir del 2007. Vale aclarar que Ia estrategia de ADFRANEC S. A. noes Ia de crecer en nurnero de franquiciados sino e11 -i a rnedida en que el rn ercado lo perrnita, dado que un excesivo nurnero de fraiJq uiCiados generarfa disrninuci6n de beneficios o hasta perdida a los rnisrnos porIa rnasificaci6n. La descri pcic1n grafica de Ia evoluci6n del nurnero de Franquiciados Disensa se rnuestra a continu aci6n: EVOLUCION DEL NUMERO DE FRAN QUI CIA DOS

6 00

200 180

500 1 60 14U

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120

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--- ~---------- ~--- · -----~----------- -~~~--~~--~~~~~~__)

Fuente: Adfranec S.A. Elaboraci6n: Vaiores Bolivariano Casa de Val ores S.A.

CERTIFlCO

Que el presente e)empla r guarda conformHiJd con

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25 ENE

Este informe se desarrolla con tecnicas de series de tiempo basadas en datos, que seran usados para proyectar su tendencia, tomando adem3s en consideraci6n su nivel de dispersion. d) Analisis die Series de Tiempo y determinacion del modelo de predicci6n de los Flujos Futuros .. .

El analisis de las series de tiempo tiene como objetivo, en primer Iugar, describir el comporta rn iento del FLU JO a lo largo del periodo establecido. Dicha descripci6n nos permitira observar Ia tendencia del FLUJO futuro y, posteriormente, deterrninar escenarios con los cuales se evalua Ia factibilidad de Ia emisi6n de los valores producto de Ia titularizaci6n. En segundo Iugar, utilizando Ia informacion hist6rica descrita en las series de tiempo, procederemos a hacer los calculos matematicos y estadisticos que nos permitan cuantificar el fndice de desviaci6n y otros indicadores de regresi6n . Para este analisis se utilizaran datos a partir del 2007, fecha de estabilizaci6n de numero de franquiciados. Como te rcer paso, una vez establecidos los componentes necesarios para Ia proyecci6n, se define el modelo matematico con el que se sustentarc!m cuantitativamente las _predicciones. o'

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Elmodelo ,inatematito relevante en este proceso, es el que servira para proyectar los Flujos Futures que generara ADFRANEC S.A. durante el periodo de vigencia de los tftulos valores a emitirse. Este modele, bajo criterios cientfficos se deriva de lo que se conoce como proceso de regresi6n, y especificamente, regresi6n lineal. Se ha descartado utilizar modelos de regresi6n polinomial y logaritmica para Ia proyecci6n, debido a que Ia serie de tiempo en el pasado muestra visualmente una tendencia lineal. Una funci6n lineal tiene Ia siguiente forma: f-p(t) =a+ (fJ · t) + &; Las series de tiempo tienen como variable independiente a nuestro caso, el trimestre al cual se proyecta el flujo.

t

que representara, en

Donde:

FP(t) a (J t

1!I

representa al flujo total en funci6n del tiempo, y sera Ia variable dependiente; es una constante o tarnbien lla mada valor base; es Ia tendencia que demuestran los datos hist6ricos; es el tiempo medido en trimestres y que actuara como variable independiente; describe el error, residua, o diferencia entre datos reales y proyectados, que se tamara como un valor aleatoric que sigue una distribuci6n normal y tiende a cera.

CERTIFlCO Que el presente eJemplar guarda conformtdo::J :_on el autorizado po r Ia Superintendenc1a de CompaniJJS /7

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25 HI E 2017. e)

T (TIEMPO)

TRIMESTRE

FLUJO HISTORIC.O

01 -2007

'I

898 ,338.95

02-2007

2

904,245.09

03-2007

3

1,077,085 .67

04-2007

4

1,150,155.33

01-2008

5

02-2008

6

03-2008

7

936,723.56

--

1 ,238,246.18 1 ,369,88.!cil_

04-2008

1 ,026,590.22

- -- - - - I-___!'!_-

~1-2009

9

1,084,031 .72

02-2009

10

1 '1 01 ,688.83

03-2009

11

1,177,18_~

04-2009

12

1,213,454.99

01 -2010

13

1,082,667.77

02-2010

14

1,030,081.60

03-2010

15

1,011,715.30

04-2010

16

1,093,197.19

-

01-2011 17 .. 1,055,432.81 Fuente: F1de 1com 1so Franqu 1c1as del Ecuado r Elaboraci6n : Valores Bolivariano Casa de Va lores S.A.

Desarrol lando Ia regresi6n lineal mediante una hoja de calcu lo, obtenemos los siguientes resultados: _ _ ___cE_sfadisticas de fa regresion Coeficiente de correlaci6n multiple Coeficienle de determinacion R"2 R"2 ajustado Error tipico Observaciones

ANALISIS DE VARIANZA

0.181821069 0.033058901

-0.031403839 123,464.84 17

路----Grados ---de Suma de libettad

Regresi6n Residuos Total

cuadrados 15 16

Coeficientes lntercepci6n

t

1,045,940.90 4,377.27

Promedio de los cuadrados

7817469884 2.28653E+11 2.36471E+1 1

7817469884 15243565680

Error fipico

Esfadisfico

62,633 .67

t

16.69933956

F 0.512837 354

Probabi/idad 4.22879E-11

Valor crifico de F 0.48491 362

lnfetior 95%

Superior 95%

912440.3985

1179441.407

~6,~11~2-~42~-0~.7~1~61~2~66~3~2--~0~.484;~9~13~62~--~8~65~1.~04~8~29~-~1~74~0~5.5~8~20~6

Observamos que el modelo de regres i6n lineal produce una constante de USD 1,045,940.90 y una tendencia de USD4,377.27 Se obtiene tambien un coeficiente de determinacion de 0.033 y ajustado de -0.031. Esto nos ind ica que re laci6n entre el tiempo y el flujo es practicamente nu la, es decir, no hay una tendenc ia definida confiable que indique que conforme pase el tiempo el flujo se incremente o decrezca. La tendencia de 4.377,27 no es estadfsticamente representativa , por lo cua l trataremos al flujo esperado como un promedio aritmetico de los flujos observados. El FLUJO FUTURO proyectado, independiente del trimestre, basado en datos hist6ricos, se obtendra aplicando Ia formula de una media aritmetica que se muestra a continuaci6n:

CERTTFlCO

Que el presente e)emplar guarda conformJdJd ~;_on el autorizad~~~ Ia Superint .ndenc1a de Cornpa111as . D I/? ' t? f ., con resol~ o ~ bJ(.Il ~ 'C'&:'-- :2e _.,....___ _, __ . -

_::Gf~~

~

3

,/

LC'DO. GUSTAVO MENDOZA MENDOZA "' n;,.~,,tm rt ~ Alllnrizaci6n v Re~i !;tro ( El

'

000:005-1


25 ENE 7.012 II

I;F; F =..0.!_ n

Donde:

=

F

Flujo promedio = Numero del trimestre observado Ca ntidad total de trimestres observados

t

= = Flujo observado en el trimestre t

n

F;

Resolv iendo esta formula, obtenemos como flujo promedio el va lor de USD 1 '085.33(;,30. Como se explic6, deb ida al comportamiento de los datos hist6ricos del FLUJO, se ha determinado a este va lor como el flujo proyectado para los trirnestres futu ros . El siguiente grE"1fico muestra los flujos hist6ricos y su promedio o flujo esperado: - -------

--------~

------------------~~--------~

FlUJO HISTORICO Y HUJO PROMEDIO 1,600,000 - . 1,400,000 1, 200,000 1,000,000 i'1 l..l; .::~

800,000 600,000 400,000 200,000 0 1

2

4

3

5

6

7

8

9

10

11

12

13

14

15

16

17

THHVlf:STRF

[ ·--·-· FLUJO HISTORICO

FLUJO PROMEDIO

I

Elaboraci6 n: Va lores Bolivariano Casa de Va lores S.A.

f)

Descripci6n detallada de Ia metodologia empleada para Ia obtenci6n del indice de Desviaci6n y sus Escenarios Nos corresponde ahora determinar el iNDICE DE DESVIACION, el cual servira para mas adelante determinar coberturas y garantias. Dicho fndice se determinara en base a un promedio ponderado de los escenarios. A continuaci6n se muestran los pasos para realizar este analisis:

Paso 1. Oeterminar las desviaciones porcentuales de los escenarios. Este paso consiste en comparar los datos hist6ricos observados con el flujo esperado (promedio), de tal forma que podamos cuantificar porcentualmente Ia que ha sobrepasado y lo que ha estado por debajo del promedio hist6ricamente.

CERTIF1CO Que el presente P.Jemplar guarda conform1dad con el autorizado ~r Ia SuRenntel)dencla de Companf s

co-nre? :~'

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fJP..~--~-· De .,Jii..l)f..~.!:-

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/ LCDO. GUSTAVO/M.ENDOZA MENDOZA

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II •• l..,.~l·.n

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0000_062


Z5 ENE 2012 FLujo

FLUJO ·

HIS TORI CO (Ft): .

PROMEDIO (Fprorn),.' .

DESV_. IACIO_.NES

DESVIACiONES . NEGATIVAS

898,338.95

1 ,085,3-~3~6,.~3-'0-j-----..:..17:_:·::::_23"-0ft:_::o+-----....:1~7~.2c::-3~%+-------~ __2Qj,245.09 I ,085,336.c=3.::..0_1-----_:_:16::.:.·::::69~co/t:.::._ o _ ____-1;..6:.:...:·6:c::9c.:.o/t:o:_ l- - -- - :. .::...:%:.::.o-J-----~0~.7.:-_6~%+------I 3 1-1 ,077,085.67 1,085,336.30 __ __ ___.:-0:..:.·.76 4 1,150,155.33 1,085,33-'-' 6 .. 3.:... .: . 0 _1-----=5::.:..9::::_7:.._:%~ o l-------+----_:5::.:.-::.._ 97~%""-1 0

, _2__ ~J 23.56

~ . 1,238,246.18

7

1,369,881.41

1,085,336.30 1,085,336.30 1,085 ,336.30

-13.69% '14.09% 26.22%

-13.69% 14.09% 26.22% -__

l--.::.. 8~~-~ 1,0~2~6~,5~9~0~.2=2~~1~,0~8~5~,3~3.:-_6~ .3~ 0~-----~5:;_ . 4:_:1..:..%::.:., ______ ~ -5.41 % --~

1,084,031.72 __1,085,336.30 __ ___ __-0::.:.·. :. 12,._0o.::.. /to

~- 1,101 ,688.83 1,085 ,33630 1---1.1 1,'177,180c_!?_§_ 1,085,336.30 ___!.L_ _1,_~~. 454.99 I ,085,336.30 _ _ _ _

__l_L ~4 15 16 17

-0.12%

1.51.:. % .:. .o: .-f----------l-------....:1.:.::.5~1_:.c%:'....f 8.46% -------1-----~~ Jj_.8_0_0Yo___ __ 11.80%

1,082,667.77 1,085,336_...:·3-=-0_, _ _ _____-o::.:·.::.2:::.. 5°:.: Yo-1------::.: o·=2=-5°.Yo_l-:..: - -- --1,030,081.60 1,085,336 .30 -5.09% -5,Q~I-----------I '1,01 '1,7 '15.30 1,085,336.30 -6.78% -6.78% - -- -- --1,093, 197..:.~ _;1.c..:,0:..::8:.:::52..:,3:..::3.::..6:..:: .3_0::_+-1,055,432.81 1,085,336.30

---....:0::.:.·.:...:72=...%:.: .o+----2.76%

-

--!--- - ----=O:..:...7:..::2:...:.%"--1 0 -2.76%

ElaboraciOn . Valores Boilvanano Casa de Va lores S .A .

Paso 2: Definir los escenarios.Para este paso, determinamos un promedio tanto de las desviaciones negativas como de las positivas hist6ricas, obten iendo los siguientes resultados: • Promedio de desviaciones negativas: -6.88% • Promedio de desviaciones positivas: 9.83%

Con estos prorned ios definimos los escenarios: • Moderado: Eslima que e/ f/ujo se puede mover en un ran go de -6. 88% at +9.83% . • Pes imista. Estima que el f!uj o se puede mover par debajo del -6. 88%. • Optimista: Estima que el flujo se puede mover par encima del +9. 83% / Paso 3: Determinar las probabilidades de los escenarios.Definidos los escenarios, calcu lamos el numero de datos hist6ricos en cada uno de estos con el fin de estimar su probabilidad de ocurrencia. ,·;

t

DESVIACIQNES

1 2 3 4 5

-'17.23% -16 .69% -0.76 % 5.97% -13.69%

PROBABLE. ·

14.09% 6 7 26.22% .. -5.41 % 8 -0.12% 9 1.51 % 10 11 8.46% 12 11 .80% --0.25% 13 14 -5.09% 15 -6.78% 0.72% 16 17 .--.~~~(}"/.q Eiaboraci6n: Vaibr~~ o ivariaho asa d

PESIMISTA

OPTIMISTA

-17.23% -16.69% -0.76% 5.97% -13.69% 14.09% 26.22% -5.41 % -0.12% 1.51% 8.46% 11.80% -0.25% -5.09% -6.78% 0.72% -2 .76% Va1ores SA

0000063


z5 ENE

201Z

Los datos quedarian distribuidos de Ia siguiente forma: • Madera do: 10 observaciones • Pesimista: 3 observaciones • Optimista: 4 observaciones De un total de 17 observaciones (1 00%), las probabilidades asociadas quedarian: • Moderado: 58. 82% de probabifidad • Pesimista: 17.65% de probabifidad " Optimista. 23.53% de probabifidad Paso 4: Determinar el fndice de desviaci6n promedio ponderado.EI indice de desviaci6n de cada escenario, sera el promedio de del valor absoluto de las desviaciones observadas en el mismo, quedando de Ia siguiente forma: " Desviaci6n promedio escenario probable: 1. 30% • Desviaci6n promedio escenario pesimista: 15.87% • Des viaci6n promedio escenario optimista: 15. 14% Usando las probabil idades de los escenarios y las desviaciones promedio de cacla uno, se procede a ca lcular el indice de desviaci6n promedio ponderado del flujo futuro :

@? = ( 0.5 882 * 1.30%)* (0.1765 *15.87<Yo)* (0.2353 * 15.14%) = 7.1262% I Se ha obtenido, como INDICE DE DESVIACI6N del flujo futuro proveniente del Aporte de Colaboraci6n del Sistema Disensa , el 7.1262%. El indice de desviaci6n no solamente nos servira para mostrar que tan alejados o dispersos podrian estar los flujos reales de los proyectados, sino tambien nos permitira determinar los escenarios Pesimista, Moderado y Optimista del flujo futuro. g)

Escenarios de los flujos proyectados A continuaci(Jn pasamos a proyectar los flujos futuros del Derecho de Contenido Econ6mico denorninado Aporte de Colaboraci6n, activo a titularizar que equivale al 1% (uno por ciento) del total de ventas netas realizadas por el Suministrador del Sistema Disensa a los Franquiciados Disensa , de los prod uctos de Ia Canasta, pagaderos de rnanera mensual por dicho Suministrador a Adfranec S.A. en su calidad de Franquiciado Maestro y Licenciatario de Ia Franquicia Disensa. Previa a Ia proyecci6n , se definen los escenarios Pesimista, Moderado y Optimista de Ia siguiente forma: Escenario Moderado del flujo proyectado: Es el rango que se obtiene al restar del flujo proyectado, dos indices de desviaci6n como limite inferior, y sumar al flujo proyectado dos indices de desviaci6n como limite superior. La notaci6n del rango que repmsenta al escenario moderado del flujo proyectado seria:

jF\mod) = [c.F - 3 * ID),(F + 3 * I D) ]j Escenario Pesimista: Se define como Ia posibilidad de que el flujo que este par debajo del escenario moderado del flujo proyectado, esto es, que el flujo sea menor al flujo proyectado menos 2 indices de desviaci6n . La notaci6n de este escenario seria:

CERTTF1C'O

ll(pes) < F - 3 * JDj

Que el presente P.ll!molar guarda co nform1dad con el autonzaoo pur Ia Supenntendenc1a de ComJJafifas

oon•e~ ft~___ De Jil;•9L-1"J-

~~ /-c1-

/,../ _!,eDO.

GUSTAVO

')

,A~·

ME~DO?:J\ ME~~?OZII.

00000fi4


La proyecci6n del FLUJO y sus II mites inferior y superior, se muestra a continuaci6n: ,----

--

FLUJO ESPERADO (Fprom)

t

% INDICEDE DESVIACION *3

USD INDICE DE DESVIA~i6N * 3 I ··

LiMITE INfi.ERIOR

'

LiMITE SUPERIOR

',

18

1,085,336.30

14.2524%

154,686.57

930,649.74

1,240,022 .87

~---~-

1,085,336.30

14.2524%

154,686.57

930,649.74

1,240,022.87

1,085,336.30

14.2524%

154,686 .57

930,649.74

1,240,022.87

1,085,336.30

14.2524%

154,686.57

930,649.74

1,240,022.87

1,085,336.30

14.2524%

930,649.74

1,240,022.87

23

1,085,336.30

14.2524%

154,686.57 154,686.57

930 ,649.74

1,240,022.87

24

1,085,336.30

14.2524%

154,686.57

930,649.74

1,240,02 2.87 1,240,022.87 1,240,022.87

~Q_ 21

r----

f-----

1,085,336.30

14.2524%

154,686.57

930,649.74

26

1,085,336.30

14.2524%

27

1,085,336.30

14.2524%

154,686.57 154,686.57

930,649.74 930,649.74 930,649.74

1,240,022.87

~~-· 1-----

1,240,022.87

28

1,085,336.30

14.2524%

154 ,686 .57

~-

1,085,336.30

14.2524%

154,686.57

930,649.74

1,240,022.87

30

1,085,336.30

14.2524%

154,686 .57

930,649.74

1,240,022.87

31 -----

., ,085,336 .30

14.2524%

154,686.57

930,649.74

154,686 .57 14.2524% 32 .. 1,085,336.30 Elaborac1on : Valores Bohvanano Casa de Valores S.A .

930,649.74

-

1,240,022.87 1,240,022 .87

El comportarniento grafico de los flujos llist6ricos, el flujo proyectado y los limites, se muestra a continuaci6n:

COMPORTAMIENTO HISTORICO DEL FLUJO A TITULARIZAR

1,600,000

::::::::: ------~~~--t\· _;;:, ______ -----·/ \./ _ /

1,000,000 -

\1

--../

-----'"""'""_,_...

/ "'"·-~-'

/

--~~--.--~--

-----

800,000 600 ,000 400,000 200,000 0 .

___..,....----,----,-------.---.-T~~-----r-----r-r-~~~~~

1

2

3

4

5

6

7

8

9 10 111 2 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32

f'fliiVlEST RE

I_, ____ FLUJO 1-II STORICO

FLUJO ESI'ERADO - - · - LfMITE INFERIOR · · - - LiMITE

SUPEHIO~ =----'

Elaboraci6n: Valores Bolivariano Casa de Valo res S.A.

' CERTlF1.C'O Que el presente e]empla' guarda confornwli:ld cor el autorizado ~r Ia ~uoenntendenw d~~ Cnm p 1i1a~

.oL{J. ,1 De it'2_:•.j) j '2.. conreso I IQr. o .llf[lV- -1,. !.---;-· /.l,v);" · --·

_./ t-J:!~i!_~

// :

CDO. GUSTAVO MENDOZA MENDOZ1\ Director de Autorizacion y Registro ( EI

0000.065


h)

6.

Mant.enimiento del Fondo Rotativo: El Fonda Rotativo corresponde a recursos que se deben mantener en el Fideicomiso de Titularizacion, con los cuales este pueda pagar gastos respecto a: fiduciaria como agente de manejo, mantenimiento de inscripcion en el Registro de Mercado de Valores, mantenimiento de inscripcion en Balsa, actualizacion de calificacion de riesgos, entre los mas relevantes. El Fonda Rotativo se fija en USD10.000 y debera ser repuesto cada vez que haya sido utilizado parcial o totalmente. Todos los costas y gastos del fideicom iso que no tengan relacion con los pagos a inversionistas, seran cargados a este fondo .

7.

Mantenimiento del Deposito de Garantia: El Deposito de Garantia es una die las garantias de Ia titularizacion, que conforma con parte del exceso die flujo de fondos, y debe considerarse Ia reposicion en efectivo, en caso que se hayan utilizado parcial o totalmente los recursos del mismo. El va lor del Deposito de Garantfa equivale al 70% de Ia amortizacion de capital trimestral.

8.

Provision mensual: Consiste en 1/2 del dividendo siguiente a veneer de todos los tftulos en circulac ion, lo cual significa que en los primeros 2 meses del dividendo vigente, se tendria el flujo completo para pagar el dividendo que vence al mes 3. Se define provision mensual debido a qiJe-"/ mensualmente se recauda el Derecho de Contenido Economico (Aporte de Colaboracion).

9.

Provision faltante: Se realizara si en meses anteriores no se ha completado Ia provision mensual requerida del proximo dividendo de capital e intereses a veneer de todos los valores.

10. Restitucion al Originador: Se realizara mensualmente con el excedente que quede luego de las cuatro primeras utilizaciones descritas , siempre que no se haya incurrido en causal de retencion de flujos. Dicha causal se detalla mas adelante en el presente informe. La relaci6n entre los flujos proyectados y los mantas que deben destinarse al pago a los inversionistas se detalla a continuacion:

t

PROYECCION PESIMISTA DEL · FLUJO (LiMITE INFERIOR)

FONDO R.OTATIVO

''

RELACION FLUJO PESIMISTA I PAGO DE TiTULOS

853,306.45

10,000 .00

843 ,306.45

304,375 .00

2.77

19

853,306.45

10,000.00

843,306.45

299,843.75

2.81

20 1--21

853,306.45

10,000.00

843,306.45

295,312.50

2.86

853,306.45

10,000.00

843,306.45

290,781.25

2.90 2.95

22

853 ,306.45

10,000.00

843,306.45

286,250.00

23

853,306.45

10,000.00

843,306.45

281,7 18.75

2.99

24

853,306.45

'10,000.00

843,306.45

277,187.50

3.04

~27

-~

853,306.45

10,000.00

843,306.45

272,656.25

3.09

853,306.45

10,000.00

843,306.45

268,'125 .00

3.15

~~306}1..5

10,000.00

843 ,306.45 843,306.45

263,593.75

3.20

259 ,062.50

3.26

<

wl eKR 3 . fM{·W-~emerm~~gQblrO.O Que el pres ~- P.Jempla __g el autorizado por Ia Sup2nnteJdenc1a de yr;~1pan1a~ con resoluc~ -~' --~L~.Izii

J26;... .... ~~L .rL. _rt/~/ , / (~~ v ...

--·

PAGO DE TiTULOs: .

18

r---~

'

FLUJO PESIMISTA . NETO

CDO. GUSTAVO MENDOZA MENDOZA . . . ... . ' ..... ' ~

•'

:~

0000066,


Z5 ENE Z01 Z

I 29

853 ,306.45

10,000.00

843,306.45

254,531.25 PROMEDIO

Elaboracion: Va lo res Bo livariano Casa de Va lores S.A.

PROYECCION OPTIMISTA DEL FLUJO (LiMITE . '.• SUPERIOR)

t -· '18 --'-'~--

FONDO ROTATIVO

..,

'

..

RELACION FLUJO . P~GO DE.,_ · QPTIMiSTAIPAGO ' TITULOS. . .. DE TiTULOS ·,

1,317,366.16

10,000.00

-19 -- _ _ 1,317 ,36_~~ ---~ 000.00 20 1,317,366.16 10,000 .00 - 21

•\":

~

FLUJO,. i· OPTIMIST A NEro ·.' 1,307,366.16

304,3'15 .00

--

-~

1, 307,366 .1 6

299 ,843.75

1,307, 366.16

29~.3 '1 2.50

4.43

1,307,366.16

290,781.25

4.50 4.57

4.36

1,317,366. 16

10,000.00

-~ _ _ 1, 317 ,36616

10,000.00

1,307,366.16

286,250.00

23 - - 1,31 7,366. 16

'10,000.00

1,307,366.16

281,7 '18.75

1,317,366.16

10,000.00

1,307,366.16

277,Hl7.50

_1_,317.~66.16

10,000.00

1,307,366.16

272,656.25

1,3 17,366. 16

10,000.00

1,307,366. 16

268,125.00

4.88 4.96

1---

24 --- 25---- 26 -

_

-~

--

4.72 4.79

r-1J__

1,317,366. 16

10,000.00

1,307 ,366.16

263 ,593.75

~

1,31 7,366. 16

10,000.00

1, 307,366. 16

259,062.50

5.05

1,317,366. 16

10,000.00

1,307 ,366.16

254,53'1.25

5.14

PROMEDIO

4.69

29

'-----

..

E lab01 ac1011: Val01es Boliva nano Cas a de Valores S.A.

t

FLUJO ESPERADO

Ft.UJO ·.. ESPERADCJ NETO .'.•.

I

. ~fr~~g~ .

RELACION 'Fl..UJO ESPERADO i PAGO DE TiTULOS

1,085,336.30

10,000.00

1,075 ,336 .30

304,375.00

19 i--- 1,085 ,336.30

10,000.00

1,075 ,336.30

299,843.'15

3.59

20

1,085,336.30

10,000.00

1,075,336.30

295,312.50

3.64

- 18 --

FONDO . ROTATiVO

3.53

21

1,085, 336.30

10,000.00

1,075,336.30

290,781 .25

3.70

22

1,085,336.30

10,000.00

1,075 ,336.30

286 ,250.00

3.76

23

1,085,336.30

10,000.00

1,075,336.30

281 ,7 18.75

3.82

24

- ---

1,085,336.30

10,000.00

1,075,336.30

277,187.50

3.88

25

1,085,336 .39

10,000.00

1,075,336.30

272,656.25

26

'1,085,336.30

10,000.00

1,075,336 .30

268 ,125.00

4.01

27

1,085,336 .30

10,000.00

1,075 ,336 .30

263,593 .75

4.08

28

1,085,336.30

10,000.00

1,075 ,336.30

259,062 .50

4.15

_1_9

1,085,336.30

10,000.00

1,075 ,336.30

254,5 31.25

4.22

PROMEDIO

3.86

..

-~

Elaborac10n: Va lores Boltvartano Casa de Valores S.A .

Como podernos observar, Ia relaci6n prornedio de Recaudaci6n neta I Pagos a inversionistas en el escenario Pesirnista es 3.03 , en escenario optirnista serfa 4.69, rnientras que con el flujo esperado, Ia relaci6n seria de 3.86. Todo esto nos dice que el flujo futuro es, en exceso, capaz de cubrir el flujo requerido porIa titularizaci6n.

CERTIF~CO

Que el presente e]emplar guarda confonnlr.l<ld :or

~upennte,denc" :f:';J""/ --tt1{1-:z;

el auturrza9Jl-"Of Ia

con res O"'Ao

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de

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,!.- 2.

.

LCDO. GUSTAVO MENDOZA MENDOZA Oire<:lor cle Autorizacion Y Regtstro \E.!

0000067'


f\..__o/ ) cobertura oescripci6n " ~etallada de los mecanismos utnhzados en el proceso de titularizaci6n 1.

Garantia Bancaria:

Es un mecanismo de garantia que eslara integrado por una o varias garantfas bancarias equ ivalentes en su totalidad a por lo menos el 30% de Ia amortizaci6n de ;: .I, _,. \· .!;i capital trirnestral (USD250.000), lo cual equiva le a USD75.000.rl-<- ' Las garant fas bancarias deberan tener Uri plaza rnfnirno de 1 ar'io, deoen fiia ritenerse durante Ia ( ·,/ ..' ·,,· ) vigenc ia de Ia titularizaci6n, y seran ejecutadas por el fideicorn iso rnercantil en caso de · producirse el siniestro garantizado , esto es, que no existan recursos para el pago de los tftulos, cubriendo con dichas garantias bancarias, total o parcialrnente, los derechos reconocidos a favor de los invers ionistas . En caso de utilizaci6n de Ia Garantfa Bancaria para curnp lir con algun pago a los inversion istas o en caso de venc irniento de Ia misrna, esta debera ser repuesta por el Originador o compensada en su valor con retenc iones efectuadas a los Flujos Netas de los Derechos de Contenido Econ6rnico en el rnisrno monto,) as cuales pasaran a surnarse al denorninado Depos ito de Garan tia. 2.

Exceso de Flujos de Fondos que cornporta Ia creacion de un Deposito de Garantia: Consiste en los recu rsos dinerarios recibidos por el Fideicomiso de Titularizac i6n que exceden a Ia provision que este realiza conforme al arden de prelacion anteriormente citado, parte de los cua les pasaran a integrar un Deposito de Garantia hasta par un valor equivalente al 70% de Ia amortizacion de capital trirnestral, siendo equiva lente a USD175.000. El Deposito de Garantia se integrara con el exced ente de flujos de fondos de los tres primeros meses a contarse desde Ia fecha de constituci6n del Fideicomiso, en partes iguales , correspondientes cada una al 33 .33% del va lor fijado para esta ga rantfa . Este deposito servira para cubrir cualqu ier fa ltante en los recursos a pagar a los inversion istas mientras dure Ia ernis i6n.

En caso que haya sido necesaria su utilizacion , .··el Deposito de Garantia debera reponerse co n los excesos de flujos mas inrnediatos. El Deposito de Garantia proveniente del exceso de flujos de fondos debera mantenerse en in strurnentos liqu idos con bajo nive l de riesgo . Asi mismo, debera incrementarse en caso de utilizacion o no vigencia de Ia Garantia Bancaria, hasta que esta sea repuesta, de tal manera que Ia suma de ambos rnecan ismos de garantia equivalga por lo menos al valor de amortizaci6n trimestra l de capita l, esto es , USD250.000. La proyecci6n del Exceso de Flujos de Fondos, en Escenario Pesimista , se muestra a continuacion:

t18 19 20 21 22 23 24 - 25 26 27 28 29 TOTAL

"

FLUJO PESIMISTA NETO

PAG6DE . TiTULOS

843,306.45 843,306.45 843,306.45 843,306.45 843 ,306.45 843 ,306.45 843,306.45 843,306.45 843,306.45 843,306.45 843 ,306.45 843 ,306.45 10,119;677.40

304,375.00 299,843.75 295,3 12.50 290,781.25 286 ,250 .00 281,718.75 277,187.50 272 ,656.25 268,125.00 263,593.75 259 ,062.50 254,531.25 . 3;35.3 ,437 .50

..

' •

EXCESO DE ·· FLUJOS PESIMISTA

538,931.45 543,462. 70 547,993 .95 552 ,525.20 557 ,056.45 56 1,587.70 566,118.95 570,650.20 575,181.45 579,712 .70 584 ,243 .95 588 ,775 .20 6,766,239.90

Elaborac10n: Valores Bolivanano Cas a de Va lores S.A.

CERTIFlCO

Que e! presente ejemplar guarda co nfornurJud con

el autorizado.•··;,or Ian/1,"'' ~ upe rnter1dencra de:J/' iifas /1om-...· ./.. tf Leon resol 101. No _-:.. _'/R _ __~ .•__ De _.th.f.!'l:.ld. -

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7 ~-~CCDO. GUSTAVO MENDOZA MENDOZA

0000068


Z5 ENE 7.01Z Podemos observar en Ia tabla anterior que, en escenario pesimista existe un Flujo de Fondos total, a generarse durante Ia vida de los titulos , de USD 6,76ti~.'i<':&.Y'>-otu

.'-~::::---::2

3.

Cobertura de los mecanismos de garantia sobre el indice de desviacion: Los rnecanismos de garantia previstos en el articulo 150 de Ia Ley de Mercado de Valores, en Ia emisi6n de valores derivados de una titularizaci6n de flujos futuros, deben cubrir en 1.5 veces el indice de desviaci6n segCm lo establece Ia Codificaci6n de Resoluciones del Consejo Nacional de Valores, consecuentemente, Ia relaci6n entre los mecanismos de garantfa que se han establecido y el fndice de desviaci6n, debe ser superior a 1.50 veces, disposici6n legal que se cump le conforme nuestras proyecciones, tal como se muestra a continuaci6n: ;,

.. : FLUJO ESPERADO TRIMESTRAL

INDICE DE DESVIACION EN%

INDICE DE DESVIACION EN USD

GARANT[ A BAN CARlA

DEROSITO DE · GARANTlA (PRQVENIENTE DE EXCESO DE , FLU.JOS)

"·~

' '

··-

7.1262% 77,343.28 75,000.00 1,085,336.30 c--:--'-·- .. Elaboracwn: Val01es Boilvanano Casa de Valores S.A .

175,000.00

"

TOTAL GARANTIAS

TOTAL GARAi-HIAS/ , JNDICE DE DESVIACION

'

250,000.00

3.2323

Conforme Ia mostrado en Ia tabla anterior, se puede observar que Ia relaci6n de cob~rti.rra de los mecanismos de garantfa (Garantia bancaria y Exceso de Flujo de Fondos que cornporta Ia creaci6n de un Deposito de Garantia) con el fndice de desviaci6n, es en 3.2323 veces, superior a ·1.50 veces requerida por ley.

CERTIF1CO Que el oresente ejemplar guarda conforr111dad con e-1 autorizado por .~l{;al;;~u~p:er:7mt ndeucra d_e

Compft~

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CDO. GUSTAVO MENDOZA MENDOZA Director de Autorizacion y Registro ( EJ


E. Determinaci6n del Monto Maximo a emitir

FLUJO PESIMISTA NETO

N

VALOR PRESENTE CON TASA EF.ECTIV A DEL .路. 9.50% '

1

843,306.45

824,388.44

2

843,306.45

805,894.82

3

843,306.45

787,816 .07

4

843,306.45

770 , 142.88

5

843,306.45

752,866.!~

6

843_,306.45

735,97_~

7

843,306.45

719,466.73

8

843 ,306.45

703 ,326.83

9

843,306.45

687 ,549.00

843,306.45

672,125.12

~Q_ _

_

11

843,306.45

657,047 .24

12

843, 306.45 TO.TAL V .P. _

642,307.61 . 路. 8;758,907:87

90% DEL V.P.

路' . 7,883,017:08 50% _D ELV.P. ~- 4,379,453,93 Elaboracron: Va lores Boilvanano Cas a de Va lores S.A.

..

Los flujos futuros que se muestran en Ia tabla anterior provienen del escenario Pesimista, con ellos podemos calcu lar que el manto a emitir, es decir, USD3'000 .000, esta por debajo del 50% del va lor presente de los flujos estimados durante Ia vigenc ia de los titu los, obten ido descontando los flujos a una tasa no inferior a Ia tasa activa referencial selialada por el Banco Central del Ecuador, para Ia semana inmediata anterior a aquella en Ia cual se efectu6 el ca lcu lo correspondiente, dando cumplimiento a Ia disposici6n conte nida en Ia Codificaci6n de Resoluciones del Consejo Nacional de Valores.

CERTIFlCO Que el presente ~Jernplar guarda confcHmJdad coP el autonzado por Ia Supenntendericta de Go mpafitas con

ce~o -- -~- -- - -De .t<?cfl!,~

/{/l/t- ~~~~ ,~? :r

.CDO. GUSTAVO MENDOZA MENDOZA Director de Autonzacr6n y Registr& t EJ

0000070


/jj~~ ~\)ENCIA

D.t; """

15 ENE

101~~~o~

l::;z1 J ~ v ~ » ~ ~- "~i1(~(tn ·wO .

F. DeterminaciOn del Punto de Equilibrio de Ia T itulariza)I!P

Dado que el objeto de Ia Titularizacion es financiar capital de trabajo, y no un proy ·~o~ ~;-'/ especffico, no existe en teoria un punta de equilibri~ p~ra Ia colocacion de los valore~~~~/:/ emba.rg?, como med1da de segundad para los mvers!on1stas, se recornienda tener vigente ~­ const1tu1da Ia garantfa bancaria previa a Ia emision de los valores. Unicamente Ia vigencia de esta garantia ban caria es lo que se define como cumplimiento del punta de equilibrio, y lo que permitira al fideicorniso realizar Ia emisi6n de los valores.

L--······

G. Causal de retenc i6n y requis ito para Ia restituci6n de los excedentes de flujos La retencion de flujos bajo ciertas causales, se determinan en virtud de reducir al minima las probabilidades de incumplimiento de pagos a los inversionistas. Las causales de retencion pueclen producir una redencion anticipada de los valores ante el riesgo cle que el Originador pierda sustancialmente Ia capacidad de generacion de flujos dentro del plaza restante de los titulos . · Por lo expuesto, y teniendo en cuenta que en el escenario pesimista, segun las proyecciones , Ia rel aci6n promedio entre recaudaciones netas y pago a los inversionistas, se proyecta en 3.03 veces en periodos trimestrales, lo cual equivale a decir que en el peor de los escenarios, Ia recaudacion mensual seria como minima 1.01 veces el dividendo de capital e intereses mas proximo a veneer, se establece como causal de retencion de excedentes de flujos Ia siguiente:

Causal de retenci6n de excedentes: Si Ia recaudacion mensual durante 2 meses consecutivos, fuera menor al 80% del valor del dividendo de capital e intereses de todos los valores mas proximo a veneer, se retendran excedentes hasta que el fideicomiso acumule retenciones equivalentes al saldo insoluto de capital de todos los valores e intereses transcurridos, o hasta que por 4 meses consecutivos Ia recaudaci6n mensual supere el valor equi'l(alente al 80% del dividendo de capital e intereses de todos los valores mas proximo a veQcer (lo que ocurra primero). Requ isito para Ia restituci6n de los excedentes: Para restituir los excedentes de flujos retenidos al originador, las recaudaciones mensuales realizadas por 2 meses consecutivos inrnediatamente posteriores al ultimo mes de retenci6n de flujos, deben equivaler a por lo menos el valor equivalente al 80% del dividendo de capital e intereses de todos los valores mas proximo a veneer. En caso de no cumplirse el requisito para res tituir los excedentes de flujos retenidos al Originador, el agente de manejo podra, bajo ciertos parametros , realizar redenciones anticipadas con dichos flujos, siguiendo el mecanismo detallado en ei/ Reglamento de gestion. // •'

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CERTTF1 CO Que el presente ejemplar guarda r::onfor;nldJ:l con

el autorizado. · or I a ~ J3pen tendene~a de Cornpai~as /1~;. /7(-·- ~·2-con resol '!6 , No '!!.~ _ '_ _ __.. __ De .j.l2d/...

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CDO. GUSTAVO MENDOZA MENDOZA Director de Autonzacion y Regtstro ( EJ

00000 71


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Z5 ENE 201Z

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~~ J su I~{!.";' 'f'~ o;zf' fl 1

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5.3)

J>cscdpdOn geneml de Ia estructura de Ia Titulao·iT.adOn'

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El ORIGINADOR transftere el DERECHO DE COBRO al FIDEICOMISO. Por

AGE~TE DE ~.AN EJO, _~o'! cargo~~ FIDEICOM!SO, emite VALORES, que se colocan~~~

INVLRSIONJS 1AS a 11 aves de las Balsas de Val ores del Ecuador. El producto de Ia colocaci6n se entrega al ORlGJNADOR, con lo cual logra una fuente alterna de fondeo para Ia ampliaci6n de las operaciones propias de su giro ordinario, con un costa financiero y un plazo razonables. Como consecuencia del recaudo del DERECHO DE COBRO, se reciben los FLUJOS, a fin de que Ia FIDUCIARJA, aplicando y respetando e1 ORDEN DE PRELACJON, honre los PASIVOS CON INVERSIONISTAS. Guayaqu il , 28 de octubre de 2011. AGENTE OE MANEJO

ORIGINADOR ADFRANEC S.A.

Sr. Fernando Enderic.a Corsiglia Gerente Gene.-al Nota.- Con base en Ia estipulaci6n constante en Ia escritura publica intitulada «REFORMA DEL CONTRATO DE CONSTITUCION DE FIDE ICOM ISO MERCANTIL PRIM ERA TITULAR IZACION DE FLUJOS FUTUROS-ADFRANEC Y DEL "REGLAMENTO DE GESTION PARA LA EMISION DE VALORES DERIVADOS DEL PROCESO DE TITULARIZACION QUE SE LLEVARA A CABO A TRAVES DEL FIDEICOMISO MERCANTIL PRIMERA TITULARIZACION DE FLU.IOS FUTUROS-ADFRANEC» otorgada en Guayaquil el 21 de octubre de 2011, ante el senor doctor Jorge Pino Vernaza, Notario Titular Undecimo del canton Guayaquil, de cuya marginacion tomo nota el mismo Notario P(tblico, conforme razon sentada el 27 de octubre de 2011; se rectific6 y reform6 el referido Fideicomiso Mercantil por lo que Ia referencia que aparece en el texto del presente «Reglamento de Gestion» utilizando Ia expresion «Derecho de Operacion» se leera y comprendera como Ia expresi6n correcta que es «Aporte de Colaboraci6n»; en todo Iugar de dichos textos donde aparezca Ia exp res ion «Contrato de Operaci6n del Sistema Disensa» se leera y comprendera con Ia expres i6n correcta que es «Contrato Surninistrador de Ia Canasta Disensa» y cuando en dichos textos se utilice Ia expresion «Operadora del Sistema Disensa» se leera y comprendera con su expresi o n correcta que es «Suministrador de los Productos de Ia Canasta del Sis t ema Disensa».Guayaquil, 27 de octubre de 2011. -

p. 8~01 ARI~f-JO,~ADMINISTRADORA DE FONDOS Y FIDEICOMISOS AFFB S.A.

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CERTlFlC'O Que el presente ejemplal guarda conforrmrJud con el auto nzado por Ia SuQer ntendenc1a de Con~{~;~

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~~!(,~~bl~t~IIRlj:dul<:¥~fiOESJDEL FIDElCOMISO MERCANTIL lRREVOCAB "PRJMERA TJTULARJZACION DE FLU.JOS- ADFRANEC"

CLAUSULA SEGUNDA: ANTECEDENTES. 2.1.- El a~icu l o c i~nto cuarenta de Ia Ley de Mercado de Valores establece que los procesos de trtulanzacron podran llevarse a cabo a !raves de los rnecanismos de fondos colectivos de inversion o de fideicomisos mercantiles. Este patrimonio de proposito exclusivo, que siernpre sera el ernisor es un patrimonio independiente integrado inicialmente por los activos transferidos por el originado~ y, postenorrnente por los activos, pasivos y contingentes que resulten o se integren como consecuencia del desarrollo del respectivo proceso de titularizacion.

2.2.- El articulo ciento quince de Ia Ley de Mercado de Valores establece que pueden ser CONSTITUYENTES de fideicomisos mercantiles las personas naturales o juridicas privadas, publicas o mixtas. nacionales o extranjeras, o entidades dotadas de personalidad juridica, quienes transferiran el dominio de los bienes a titulo de fideicomiso mercantil. De igual manera, el articulo ciento treinta y nueve de Ia Ley de Mercado de Valores establece que pueden ser ORIGINADORES de un proceso de titularizacion , una o mas personas naturales o juridicas, de derecho publico o privado, publicas, privadas o mixtas, de derecho privado con finalidad social o publica, nacionales o extranjeras, o entidades dotadas de personalidad juridica, propietarios de activos o derechos sabre flujos susceptibles de ser titularizados. 2.3.- La compaii ia ADFRANEC SA es una sociedad anonima debidamente organizada y existente de conform idad con Ia legislacion vigente en Ia Rep(rblica del Ecuador, Ia cua l se dedica a Ia prestaci6n de servicios de asesoria en los procesos de creacion, desarrollo e implementacion de sistemas operatives y de franquicia, y en general, con asuntos relacionados con Ia explotacion de toda clase de propiedad intelectual, know howe informacion no divulgada. 2.4.- Seg(m consta del Contrato de Licencia celebrado mediante Escritura Publica otorgada ante el Nota rio XXXVIII del canton Guayaquil, Ab. Humberto Moya Flores, el dia ·19 de Julio del 2004, Ia compaiiia ADFRANEC SA adquirio Ia calidad de licenciataria y/o tenedora legitima actual del Formato de Negocio correspo ndiente al SISTEMA DISENSA para el Ecuador, el mismo que incluye un conj unto de elementos de propiedad intelectual, tales como marcas del propio sistema (ya sea propias y/o licenciadas o permitidas) o de proveedores autorizados, lemas comerciales, Software del Sistema , informacion no divulgada , el diseiio exterior e interior de los loca les, Ia aplicaci6n del know-how o conocimientos de como operar los negocios, y Ia aplicaci6n de una serie de procedimientos definidos en las Normas de Ia Franquicia. Todo ella destinado a Ia operaci6n de loca les para Ia comercializaci6n, al detal, de lineas de materiales de construcci6n a traves de estandares de Ia mas alta calidad en productos que expende y los servicios que presta, con enfasis en creaci6n de valor para el consumidor final; eficiencia adrninistrativa y financiera; estandarizacion y optimizacion de procesos. Este Formato de Negocios ha logrado mayores grados de agregaci6n de valor en cada uno de los niveles de Ia cadena de comercializacion de productos y prestacion de servicios para Ia construccion. El Sistema Disensa actualmente incluye Ia utilizaci6n del nombre comercial "O ISENSA", el cual tiene muchos alios en el mercado ecuatoriano con un significativo nivel de acreditaci6n y reconocimiento. El Sistema Disensa se sustenta en los siguientes principios esenciales: El respeto al libre mercado, a Ia libre competencia, a los consurnidores, en Ia protecci6n del medio ambiente, y en general el respeto a los derechos llurnanos. Rechaza toda conducta u omisi6n que restrinja o distorsione las condiciones normales de una libre y leal cornpetencia econ6mica.

2.5.- La FIDUCIARIA, esto es, Ia compaiiia BOLIVARIANO, ADMINISTRADORA DE FONDOS Y FIDEICOMISOS AFFB S.A., es una sociedad administradora de fondos de inversion y fideicomisos, constituida de conformidad con las Leyes Ecuatorianas y autorizada para operar por Ia Superintendencia de Cornpaiiias mediante Resolucion nurnero 00-G-IMV-0006453 de fecha 8 de Noviembre del 2000, inscrita en el Registro del Mercado de Valores bajo el nt:rmero 2000-2-1000024, con fecha 21 de Noviembre del 2000. De igual rnanera, Bolivariano, Adm inistradora de Fondos y Fideicomisos AFFB SA, se encuentra autorizada por Ia Superintendencia de Cornpaiiias pa ra administrar negocios fiduciaries segun Resoluci6n n(rrnero o·J-G-IMV-000733 1 de fecha 9 de Agosto del 2001 , cuya anotacion marginal consta inscrita en el Registro del Mercado de Valores, con fecha 14 de Agosto del aiio 2001. Posteriormente, mediante Resolucion numero 05G-IMV-0008!533 emitida por Ia Superintendencia de Cornpariias, con fecha 19 de Diciembre del 2005, se arnpli6 Ia autorizaci6n de funcionamiento de Ia compaiiia BOLIVARIANO, ADMINISTF~ADORA DE FONDOS Y FIDEICOMISOS AFFB SA, para que tambien participe en procesos de titularizaci6n en los terminos de Ia Ley de Mercado de Valores.

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FONDOS Y FIDEICOMISOS AFR r;J .. de Manejo, el FIDEICOMISO MER - 1;1 0 IRREVYJCI(J ~r[!JEAt~I~J~Jl!el'd~J DE FLUJOS FUTUROS PARA EFECTOS DE · , . · TITU~11AC I ON, que se constituye por el presente contrato. ~~~ _:"?:~o.,'#

adm~n~O'i. 181f~'i€hMI~J;ll~¥?~1M!~h~~JdQZ~gente

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CLAUSULA CUART A: CONFORMACION DEL PATRIMONIO AUTONOMO, TRANSFERENCIA DE DOMINIO DE LOS ACTIVOS Y DECLARACIONES .- Con tales antecedentes, Ia compar1ia ADFRANEC S.A., de manera expresa e irrevocable, constituye el FIDEICOMISO MERCANTIL PRIMERA TITULARIZAC ION DE FLUJOS FUTUROS-ADFRANEC y, por este acto, transfiere en propiedad y a titulo de Fideicomiso Mercantil Irrevocab le en favor del FIDEICOMISO MERCANTIL PRIMERA TITULAR IZACION DE FLUJOS FUTUROS-ADFRANEC, que se constituye mediante el presente instrumento, Ia suma de US$7.000,00 (SIETE MIL 00/100 D0LAf~ES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERI CA). Este valor servira para integrar ini cialmente el FONDO ROTATIVO , el mismo que consiste en los recursos que se van aprovis ionando para pagos a LA FIDUCIARIA como AGENTE DE MANEJO, mantenirniento de inscripci6n en el Registro de Mercado de Valores, mantenimiento de inscripci6n en Bolsa, aclualizaci6n de calificaci6n de riesgos, entre los mas relevantes. El FOI-.JDO ROTATIVO debera ser repuesto cada vez que haya sido utilizado parcial o totalmente. De igual manera, de conformidad con los articulos 143, 144 y 146 de Ia Ley de Mercado cle Valores, en concordancia con los articulos 1844 del C6digo Civil y 95 del C6digo de Procedimien!o Civil, Ia compa1'iia ADFRANEC S.A. cede y transfiere en propiedad y a titulo de Fideicomiso Mercantil Irrevocable en favor del FIDEICOMISO 11/lERCANTIL PRIMERA TITULARIZACION DE FLUJOS FUTUROS-ADFRANEC, desde Ia presente fecha, los sig uientes activos: 4.1. - El DERECHO DE CONTEN IDO ECONOMICO denominado APORTE DE COLABORAC ION, respecto del CONTRATO SUMINISTRADOR DE LA CANASTA DISHJSA, el mismo que es pagado por Ia compaliia CONSTRUMERCADO S.A., proveedor de los productos que comercializan los Franquiciados lndividuales Disensa, el cual actualmente equivale al 1% del total cle ventas netas realizadas por el Suministrador de los Productos de Ia Canasta del Sistema Disensa a los Franquiciados lndividuales Disensa, respecto de los productos de Ia Canasta, pagadero de manera mensual; y,

4.2.- El DERECHO DE CONTEN IDO ECONOM ICO denominado REGALiAS, respecto del CONTRATO . DE FRANQUICIA MAESTRA, el mismo que es pagado por los Franquiciados lndividuales a favor de Ia compa1'iia ADFRANEC S.A., de manera mensual, el cual equivale a 2 Centavos de D61ar de los Estados Unidos de America por cada saco de Cementa de 50 Kg. a ser comercializado bajo Ia Franquicia , y 0.4% del valor que representan las cornpras de hierro ANDEC que haga cada uno de los Franquiciados lndividuales, en virtud de todos los contratos de Franquicia Individual Disensa suscritos por los Franquiciados lndividuales Disensa. Como consecuencia de lo anterior, desde Ia presente fecha y mientras se encuentre vigente el FIDEICOMISO MERCANTIL PRIMERA TITULARIZACION DE FLUJOS FUTUROS-ADFRANEC , sera dicho FIDEICOMISO el unico que tendra el derecho y Ia facultad para recibir integramente los valores provenientes del FLUJO PRINCIPAL y FLUJO SECUNDARIO generados por los DERECHOS DE CONTEN IDO ECONOMICO antes mencionados. No obstante lo anterior, se aclara de manera expresa que LA ORIGINADORA sera quien mantendra todas las obligaciones comercial es y contractua les ante Ia compaiiia CONSTRUMERCADO S.A. Por otro facio, Ia compar1ia ADFRANEC S.A. a traves de Ia interpuesta persona de su representante lega l decla ra, de manera expresa e irrevocable, que mantendra inalterables todos los tenninos y condiciones que actualmente se encuentran estipuladas en el CONTRATO DE FRANQUI CIA MAESTRA y CONTRATO SUM INISTRADOR DE LA CANASTA DISENSA, asumiendo, en virtud de Ia presente titularizaci6n, una obligaci6n de "no hacer" que consiste en no cambiar ni modificar ni instru ir, de manera directa o indirecta, algun cambia o rnodificaci6n en las clausulas, estipulaciones y procedimientos acordados tanto en el CONTRATO DE FRANQUICIA MAESTRA como en el CONTRATO SUMINISTRADOR DE LA CANASTA DISENSA, de tal manera que, como minimo, se generen los valores provenientes del FLUJO PRINCIPAL y FLLJJO SECUNDARIO necesarios que permitan pagar integra , caba l y oportunamente los PASIVOS CON INVERSION ISTAS y los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSION ISTAS.

CLA USU LA QUINTA: OBJETO E INSTRUCCIONES DEL FIDEICOMISO.- El proceso de TITULARIZAC IOI\J que LA ORIGINADORA irnplementa a !raves del presente FIDEICOMISO MERCANTIL tiene par objeto:

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25 ENE 2017. a)

Por estas razones, ni LA OR IGINADOR ni Ia FIDUCIARIA consideran necesaria Ia existencia de un punto de equilibria de colocacion o colocacion minima de VALORES. No obstante lo anterior, a efectos de curnplir con Ia norrnativa legal vigente sobre Ia determinacion de un pun!o de equi li bria, se lo fija en Ia suma equivalente al rnonto rninirno de un (1) VALOR, cua lquier este sea. b)

Respetando y siguiendo el ORDEN DE PRELACION , que se paguen los PASIVOS CON INVERSION ISTAS con cargo al FLUJO PRINCIPAL y FLUJO SECUNDARIO generados pm los DERECHOS DE CONTENIDO ECONQMICO antes rnencionados; y, de ser estos insuficientes, con cargo a Ia ejecucion de los MECANISMOS DE GARANTIA. En ta l virtud, LA ORIGINADORA imparte a LA FIDUCIARIA, de manera irrevocable, las siguientes instrucciones: 5.1 )

Recibir en propiedad , en Ia presente fecha, por parte de LA ORIGINADORA, Ia surna de US$10,000.00 (DIEZ MIL 00/100 DQLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA). La FIDUCIARIA destinara dichos recursos para integrar el FONDO ROTATIVO, conforme lo estipulado en Ia clausula cua1ia del presente contrato.

5.2)

f~ecibir en propiedad, a futuro, de parte de LA ORIGINADORA, recursos adicionales que podran ser transferidos por dicha ORIGINADORA, a efectos de cumplir con las obligaciones asurnidas en vi1iud del presente contrato. Los recursos que sean transferidos a futuro por LA ORIGINADORA a favor del FIDEICOMISO MERCANTIL, se sorneteran a los rnismos terminos y condiciones generales estipulados en el presente contrato.

5.3)

Abrir Ia CUENTA DEL FIDEICOMISO, cuyo titular sera el FIDEI COMISO MERCANTIL PRIMERA TITULARIZACION DE FLUJOS FUTUROS-ADFRANEC, en Ia cua l: (i) se receptaran el FLUJO PRINCIPAL y FLUJO SECLJNDARIO generados por los DERECHOS DE CONTENIDO ECONQMICO antes mencionados; y, (ii) se manejaran todos los recursos del FIDEICOMISO mientras no se encuentren co locados en inversiones de propiedad del FIDEICOMISO y/o se deban destinar para sus respectivos fines, conforrne los terrninos y condiciones estipulados en el presente contrato. La CUENTA DEL FIDEICOMISO se abrira en un banco operativo de Ia Republica del Ecuador que cuente con calificacion de riesgo en escala Ecuatoriana de al rnenos "AA+" (doble AA mas) otorgada por una calificadora de riesgos autorizada por Ia Superintendencia de Bancos y Ia Superintendencia de Compaf1ias.

5.4)

Recibir en Ia CUENTA DEL FIDEICOMISO, de parte del AGENTE DE RECAUDO, mediante deposito o transferencia, hasta los prirneros 15 dias de cada rnes, Ia totalidad del FLUJO PRINCIPAL y FLUJO SECUNDARIO generados por los IJERECHOS DE CONTENIDO ECONOMICO que hayan sido recaudados La recepci6n del FLUJO PRINCIPAL y FLUJO SECUNDARIO por parte del FIDEICOMISO MERCANTIL se dara y curnplira irrevocablernente: a) desde Ia fecha de apertura de Ia CUENTA DEL FIDEICOMISO y mientras se encuentre vigente el FIDEICOMISO, y b) por el tiempo que sea necesario hasta cancelar integramente los PASIVOS CON INVERSIONISTAS.

5.5) Recibir de Ia campania ADFRANEC S.A. ,con periodicidad mensual, dentro de los prirneros quince dias de cada rnes, por medio fisico o rnagnetico, un reporte de Ia cuenta por cobrar del rnes correspondiente, derivada del FLUJO PRINCIPAL que integra el DERECHO DE CONTENIDO ECONQMICO denorninado APORTE DE COLABORACION . Asi rnismo, recibir de Ia compaiiia ADFRANEC S.A., con periodicidad mensual, dentro de los primeros quince dias de cada mes, por medio fisico o rnagnetico, un reporte de Ia cuenta par cobrar del mes correspond iente , derivada del FLUJO SECUNDARIO que integra el DERECHO DE CONTEN IDO ECONOMICO denorninado REGALIAS. Dicho reporte debera desglosar, al rnenos, Ia siguiente cle~'i'ff9~; ~a) detalle de ~as cuentas por cobrar derivadas del DERECHO ' CQ 1 Nlnn 1-1, 11 F;CQJ'{9fV11CO denorninado APORTE DE Que Bl nresente ~JC lill nl• I r.nn ' •· u ' _·

el autoiiZado por Ia_~penntendenc1a ae tomp~~~as

con resolu~N4--- - · -·o;:J{:~-!,.

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C0'!'80RACI0N y del DERECHO DE CONTEN IOO ECON0MJCO REbALIAS; (b) fechas en que se hayan gen e~ado las cuentas por cobrar d .-~ ~"'. ..;:0 del DERECHC? DE CONTEN IDO ECONOM ICO denomi nado APORT " ,:-o / C O I~AB~RACION y del DERECHO. DE CONTEN IDO ECON6MICO denomin, F;aC/o~?--~,Y RE<.JALIAS, (c) mon tos de las mencronadas cuentas por cobrar; (d) descripcion d~las facturas emitidas en virtud de las cuentas por cobrar derivadas del DER ECHO DE CONTEN IDO ECONOM ICO den.om inado APORTE DE COLABORAC ION y del DEF~ ECHO DE CONTEN IDO ECONOM ICO denominado REGALiAS; y, (e) cualquier otra informa cion que pueda ser requ erid a porIa FIDUC IAR IA.

Gada rep01ie mensual de Ia compaiiia ADFRANEC S.A., preparado de con form idad con lo sefialado en el parrafo anterior, debera ser suscrito por su Representante Leg al, e incluira una declaracion expresa de que Ia informacion presentada es actual, veraz, comp leta, oportuna y fided igna, asumiendo cada Repres entante Legal, res pon sabi lidad civil y penal por el contenido de tal reporte.

5.6)

5.7)

Mientras no se ern ita n ni coloquen los VALORES entre INVERS IONISTAS , LA FIDUCIAR IA del presente FIDEICOM ISO MERCANTIL debera: a)

Reponer el FONDO ROTATIVO , en caso de que, por cualquier motivo, haya dism inuido de su monto base, esto es, Ia suma de US$7.000,00 (SIETE MIL 00/100 DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMER ICA) .

b)

Salvo que sea necesario reponer el FONDO ROTATIVO , re stituir a LA ORIG INADORA Ia tota lidad del FLUJO PRINC IPAL y FLU.JO SECUNDAR IO generados por los DERECHOS DE CONTEN IDO ECONOMICO antes mencionados, lo que debera hacerse hasta el dia he1bil inmediato posterior a Ia fecha en que el presente FIDEICOMISO haya recibido tales flujos.

Contratar con Ia campan ia Pacific Cred it Ratings S.A. Calificadora de Riesgos , dentro de los sesenta (60) dias calendario, contados a partir de Ia presente fecha , un Contrato de Servicios de Actua lizacion de Ia Calificacion de Hiesgos de los valores que emita el presente fide icomiso mercantil , mediante Ia emisi6n de los informes de actualizaci6n peri6dica , conforme el mi nimo establecido en Ia legislacion vigente y durante Ia vigencia del presente FIDEICOMISO MERCANTIL. En caso de incump li miento de las obl igaciones asum idas por Ia CALIFICADORA DE I~IESG O S, el COM ITE DE VIGILANCIA podra resolver sabre el reemplazo de Ia misma, conforme lo sef1a lado en el presente contrato.

5.8)

Contratar a Ia AUDITORA EXTERNA, de conform idad con lo permitido por Ia legislacion vigente y aplicab le sabre Ia materia. Para el presente ejercicio fisca l, Ia FIDU CIARIA utilizara los servicios de Ia firma KPMG DEL EC UADOR CIA. LTDA. En caso de incumplimiento de las obligaciones asumidas por Ia AUD ITORA EXTERNA o por principios de renovacion y alternabilidad establecidos en Ia Ley, el COMITE DE VIGILANC IA o Ia FIDUC IAR IA podran resolver sabre el reemplazo de Ia AUDITORA EXTERNA, conforme lo serialado en el presente contrato .

5.09) Emitir el REGLAMENTO DE GESTION, de manera conjunta con LA OR IGINADORA. 5.10) Emitir el PROSPECTO, de mai1era conjunta con LA ORIG INADORA. 5.1 1) Obtener y presentar Ia informacion y/o documentacion que pudiera requerirse a efectos de lograr las autorizaciones correspondientes para esta TITULAR IZACION . 5.12) Solicitar y obtener las autorizaciones que se requieran para esta TITULAR IZAC ION . 5.13) lnscribir el presente FIDE ICOMI SO MERCANTIL y los VALORES en el Reg istro del Mercado de Valores y en las Balsas de Valores del Ecuador. 5.14) Una vez cumplido lo dispuesto en los numera les 5.3), 5.4), 5.13) y 5.14) de Ia presente clausula, em i ~~_,~11'M ~~ S, conforme los terminos y condiciones

Que el presente P.Jemplar guarda con forn11r;<W cu el autonzado por Ia Supennte 11denc1a de Gomp ari ra:

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25 CNE 2012

constantes en el INFORME DE ESTRUCTURACION FINANCIERA resumen, son los siguientes: Denominaci6n: Manto: Plaza: Tasa de lnteres: Amortizaci6n de Capital: Pago de lnteres: Valor nominal Minima: Cantidad de valores:

Anual y fija del 7.250% Trimestral Trimestral US$ 10.000 300

El FIDEICOMISO emitira todos los VALORES en una misma fecha y sera aquella que corresponda a Ia primera colocaci6n de los VALORES, lo cual constituira Ia FECHA DE EMISION de Ia presente TITULARIZACION. Los VALORES que no se hayan colocado en Ia FECHA DE EMISION, quedaran en Tesoreria del presente FIDEICOMISO MERCANTIL para posterior colocaci6n. 5.15) Designar a Ia compaiiia VAl_ORESBOLIVARIANO, CASA DE VALORES S.A. como Ia ca sa de valores que tendra a su cargo Ia labor de colocaci6n de los VALORES que emita el presente FIDEICOMISO MERCANTIL. La designaci6n antes referida, no implica Ia suscripci6n de un contrato de underwriting. 5.16) Coloca r los VALORES entre INVERSIONISTAS mediante oferta publica primaria, a !raves de una o varias de las Balsas de Valores del Ecuador, y par media de VALORESBOLIVARIANO, CASA DE VALORES S.A., conforme Ia estipulado en el presente contrato . 5.17) Como consecuencia de Ia colocaci6n, total o parcial de los VALORES, a rnedida que vayan siendo colocados , t1asta el dia habil inmediato posterior a Ia fecha en que Ia FIDUCIARIA haya recibido: I) a favor del FIDEICOMISO, los recursos efectivizados, producto de Ia colocaci6n total o parcial de los VALORES , a medida que vayan siendo colocados; y, II) los documentos de soporte necesarios de parte de VALORESBOLIVARIANO, CASA DE VALORES S.A., a medida que vayan siendo colocados los VALORES, proceder de Ia siguiente manera con cargo a los recursos que sean pagados par los INVERSIONISTAS par Ia compra de los VALORES: a)

Cancelar las cornisiones de Balsas de Valores y casa de valores a que haya Iugar.

b)

Reponer el FONDO ROTATIVO, en caso de que, par cualquier motivo, haya disminuido de su manto base definido en el presente contrato.

c)

Entregar a LA ORIGINADORA el remanente de los recursos que hayan sido pagados par los INVERSIONISTAS par Ia compra de VALORES, luego de haber aplicado las dos deducciones anteriormente sefialadas , segrjn correspond a. En cada colocaci6n de los VALORES, Ia entrega del producto de Ia colocaci6n a LA ORIGINADORA se hara hasta el dia habil inmediato posterior a Ia fecha en que el FIDEICOMISO MERCAt'>lTIL haya recibido los recursos efectivizados y los soportes mencionados en el primer parrafo del presente numeral.

5.18)

Una vez emitidos los VALORES, continuar recibiendo en Ia CUENTA DEL FIDEICOMISO, mediante deposito o transferencia, hasta los primeros 15 dias de cada mes, Ia totalidad del FLUJO PRINCIPAL y FLUJO SECUNDARIO generados por los DERECHOS DE CONTENIDO ECONOMICO que hayan sido recaudados por el ORIGINADOR. La recepci6n del FLUJO PRINCIPAL y FLUJO SECUNDARIO par parte del FIDEICOMISO MERCANTIL se dara y cumplira irrevocablemente: a) desde Ia fecha de aperiura de Ia CUENTA DEL FIDEICOMISO y mientras se encuentre vigente el FIDEICOMISO, y b) par el tiempo que sea necesario hasta cancelar integramente los PASIVOS CON INVERSIONISTAS.

CERTIFTCO Que el presente ejernplar guarda conformroao co1 el autorizado por Ia Supenntendencra de Comparira~

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La reposicion estipulada en el presente numeral, de ser necesario y posible, segun los flujos lo perrr11tan, se hara en forma inmediata hasta alcanzar el manto base antes referido. 2.·· Aprovisionar y acumular, hasta donde los flujos lo permitan, Ia suma correspond iente al pago del dividendo trimestral inmediato posterior (incluyendo lo necesario para amortizacion de capital y pago de intereses) de todos los VALORES, en estricta proporcion a los VALORES que hayan sido efectivamente colocados entre IN\/ERSION ISTAS. Si bien Ia amortizaci6n de capital y pago de intereses de los \/ALOF<ES se hara par trirnestres vencidos, Ia provision y acumu la ci6n de recursos para eslos efectos se hara con cargo al FLUJO PRINCIPAL y FLUJO SECUNDARIO, conforme las fases establecidas a continuacion: 2.1) Fase 1: En el primer periodo mensual, dentro de un trirnestre contado desde Ia FECHA DE EMISION de los VALORES, se aprovisionara, hasta completar, un primer media del dividendo trimestral (capital mas intereses) inmediato posterior de los PASIVOS CON INVERSIONISTAS. 2.2) Fase II : En el segundo periodo mensual, dentro de un trirnestre contado desde Ia FECHA DE EMISION de los VALORES, en caso de haber sido insuficientes los flujos para completar Ia provision correspondiente a Ia Fase inm ediata anterior dentro del trimestre, se destinaran tales flujos para completar Ia provision de dicha Fase; y, se aprovisionara, hasta completar, un segundo y ultimo media del dividendo trimestral (capital mas intereses) inmediato posterior de los PASIVOS CON INVERSIONISTAS. Con cargo a los recursos aprovisionados y acumulados de conformidad con lo dispuesto en el presente numeral dos, el presente FIDEICOMISO MERCANTIL pagara los PASIVOS CON INVERSIONISTAS segun como consta en el presente contrato. Se aclara expresamente que esta provision debera integrarse a medida que vaya siendo utilizada para pagar los PASIVOS CON INVERSIONISTAS. La provision estipulada en el presente numeral se hara en forma mensual , hasta alcanzar Ia suma minima sefialada los numerales 2.1. y 2.2. anteriormente establecidos. 3. - Reponer Ia GARANTIA BANCARIA y el DEPOSITO DE GARANTIA, en caso de que, par cualquier motivo, hayan disminuido de Ia cobertura minima establecida en el presente contrato y en el INFORME DE ESTRUCTURACION FINANCIERA. La reposi ci6n estipulada en el presente numeral, de ser necesario y posible, segun los flujos lo permitan, se hara en forrna mensual hasta alcanzar Ia cobertura minima antes sefialada.

4.- Luego de haber cump lido con lo dispuesto en Ia secuencia establecida en los nt:nneros 1 al 3) del presente numeral 5.19, Ia FIDUCIARIA deterrninara si se ha producido o no Ia causal de retencion de flujos, Ia misma que consiste en que Ia recaudaci6n mensual del FLUJO PRINCIPAL y FLUJO SECUNDARIO durante 2 meses consecutivos, fuere menor al valor del dividendo de capital e intereses de todos los valores mas proximo a veneer. En caso de que Ia FIDUCIARIA determine que si se ha producido dicha causal de retencion de flujos, Ia FIDUCIARIA retendra Ia totalidad de los excedentes hasta que el fideicomiso acumule retenciones equivalentes al saldo insoluto de capital de todos los val ores e intereses transcurridos, o hasta que par 2 meses consecutivos Ia recaudacion mensual supere el valor del dividendo de capital e intereses de todos los valores mas proximo a veneer (lo que ocu1-ra primero) .

CERTTF1CO Que el nresente e1emplar guarda contonmuao ,;, . el autonzado por Ia Suoe,rrntendencliJ rle Compan1a

con res.· gJL!fiOP No

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Por el.:orrtrado .. ,; Ia determina que no ,e ha producido dicha; :, t o·. ); 1ete nc1on de flujos , Ia FIDUCIARIA reslitlllra a LA ORIGINADORA el reman • •"· , o ,.f' FLUJO Pf~INCIPAL y FLUJO SECIUNDARIO , de existir. La restitucion aqui esti de ser pos1ble y segun los flujos lo permitan, se harc:i en forma mensuaL ·-~~?.~. ~._'<,(}_) · "~on '1 -;::?" '"'--::;.:; :=::::::.En caso de que, en un dia habil detenninado dentro de un periodo trirnestral, Ia · FIDUCIARIA confinne que: a) el FONDO ROTATIVO se encuentra en su monto base por lo que no es nece sario reponerlo; b) que Ia GARANTiA BANCARIA se encuentr~ vigente y que cubra como minima el 75% del dividendo futuro de capital e interes mas proximo a veneer de todos los valores emitidos; c) que el DEPOSITO DE GARANTiA luego de los primeros dos meses contados desde Ia FECHA DE EMISION, cubra por lo menos el eq uivalente al 25% del valor del dividendo de capital e intereses mas proximo a veneer de todo s los valores emitidos; y, d) que se ha aprovisionado el cien por ciento (1 00%) del dividendo trimestral (capital mas intereses) mas proximo a veneer de todos los valores emitidos, por lo que no es necesario hacer provisiones adicionales por este concepto, entonces Ia FIDUCIARIA queda expresamente facultada para restituir, mensualmente, a LA ORIGINADORA, el excedente del FLUJO PRINCIPAL y FLUJO SEC UNDAF\10 reca udados, hasta que concluya el respectivo periodo trimestra L

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5.19)

Con cargo a los recursos aprovisionados y acumulados seg(m lo dispuesto en el nurnero 2 del numeral 5.-19 de Ia presente clausula, pagar los PASIVOS CON INVER SIONISTAS correspondientes a los VALORES, sin prioridad o prelaci6n alguna entre elias . El pago de los PASIVOS CON INVERSIONISTAS se lo realizara de acuerdo con las Tablas de Amortizacion que constan incorporadas en el INFORME DE ESTRUCTURACION FINANCIERA. El pago de los PASIVOS CON INVERSIONISTAS debera cubrir Ia amortizaci6n del capital de los VALORE S, asi como el pago de Ia TASA DE INTERES . Para efectos de amo1·tizaci6n de capital y pago de intereses de los PASIVOS CON INVERSION ISTAS, se considerara un a base de 360/360 que corresponde a ai'\os de trescientos sesenta dias, de doce meses, con duraci6n de treinta dias cada mes. El pago de los PASIVOS CON INVERSIONISTAS se hara por periodos trimestrales vencid os, en el mismo dia ca lendario de Ia FECHA DE EM ISION aplicado al trimes!re correspondiente. Si dicho dia coincide con un dia no-habi l, el pago se realizara el dia habil inmediato posterior,· sin que en ese pago se reconozcan intereses por los dias noM biles . El pago de los PASIVOS CON INVERSIONISTAS se realizara en el siguiente orden: 1) intereses de mora, de ser el caso; 2) intereses correspondientes a Ia TASA DE INTERES; y, 3) amortizaci6n de capitaL En el caso de que apliquen intereses de mora, Ia tasa de mora sera Ia que resulte de agregar un recargo del 10% (cera punta uno veces) a Ia TASA DE INTERES . Tal recargo , mas Ia TASA DE INTERES constituiran Ia tasa de mora que se aplicara desde Ia fecha de vencimiento de Ia obligaci6n, Ia que con·era unicarnente hasta Ia fecha en que se efectue el pago. El pago de los PASIVOS CON INVERSIONISTAS se lo hara dentro de Ia Republica del Ecuac101·, en D61ares de los Estados Unidos de America, salvo que por alguna norma que entre a regir en Ia Republica del Ecuador, se deban realizar los pagos en una moneda distinta al D61ar de los Estados Unidos de America, en cuyo caso el presente FIDEICOMISO MERCANTIL ca ncelara los PASIVOS CON INVERSIONISTAS en Ia nueva moneda, aplicando el tipo de cambia vigente a esa fecha. Las partes aclaran de manera expresa que Ia recepci6n del FLUJO PRINCIPAL y FLUJO SECUNDARIO por parte del presente FIDEICOMISO MERCANTIL se dara y cumplir{l irrevocablemente por el tiempo que sea necesario hasta cancelar integramente los PASIVOS CON INVERS IONISTAS. En caso de que resulten insufrcientes los recursos aprovisionados y acum ulados segtJn lo clispuesto en Ia presente clausula, Ia FIDUCIARIA ejecutara lc)s MECANISMOS DE GARANTIA. CERTIFlCO Que el presente e)emplar guarda co ntorm1r;JCJ cor

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5.20)

Convoca r a los INVERSIONISTAS a. una ASAMBLEA en Ia que se elijan a los correspond1entes rmembros del COMITE DE VIGILANCIA.

5.21)

Mientras las sumas recibidas par el presente FIDEICOMISO MERCANTIL no deban destinarse para sus respectivos fines segun los terminos y condiciones estipulados en el presente contrato, LA FIDUCIARIA debera mantener tales recursos depositados o invertidos a nombre del FIDEI COMISO MERCANTIL PRIMERA TITULARIZACION DE FLUJOS FUTUROS-ADFRANEC , en productos financieros de un banco operativo establec ido o domiciliado en el Ecuador, que cuente con calificaci6n de riesgo Ecuatoriana de al menos "AA+" (doble AA mas) otorgada por una compafi ia calificadora de riesgos autorizada por Ia Superintendencia de Bancos y Ia Superintendencia de Compaf\ ias; o, de una compai1ia administradora de fondos de inversion establecida o domiciliada en el Ecuador, autorizada porIa Superinlendencia de Compaf\ias.

5.22)

Adm inistrar y/o ejecutar los MECANISMOS DE GARANTIA seg(m lo estipulado en el presente con trato.

5.23)

Declarar Ia f'\EDEN CION ANTICIPADA segun lo estipulado en el presente conlrato.

5.24)

Exigir el cumplimiento de las obligaciones asumidas por LA ORIGINADORA en virtud de Ia constituci6n del presente FIDEICOMISO MERCANTIL.

5.25)

En caso de que este por veneer el plaza maximo de Ia autorizaci6n de oferta publica de los VALORES emitidos por el presente FIDEICOMISO MERCANTIL, conferida por Ia Superintendencia de Compafiias, y de aun existir VALORES en Tesoreria del presente fideicomiso que se encuentren pendientes de colocaci6n, Ia FIDUCIARIA solicitara Ia pr6 rroga de dicho plazo.

5.26)

Designar al BANCO BOLIVARIANO CA. como AGENTE PAGADOR de Ia presente TITULARI ZACION. , La actuacion : del BANCO BOLIVARIANO CA. como Agente Pa!Jador no implica ni constituye garantia alguna de parte dicha instituci6n sobre Ia generaci6n de los flujos. En tal sentido, el AGENTE PAGADOR no garanti.za rendimiento o retorno alguno, ni a los INVERSIONISTAS , ni al ORIGINADOR, ni al presente FIDEICOMISO MERCANTIL.

5.27)

De ser necesario, convocar a los INVERSIONISTAS a ASAMBLEA en los casos contemplados en el presente contrato.

5.28)

De ser necesa rio, convocar a los miembros del COMITE DE VIGILANCIA en los ca sos co ntemplados en el presente contrato.

5.29)

Ejecutar las decisiones que adopte Ia ASAMBLEA, siempre que sean tomadas segun lo estipulado en el presente contrato, y siempre que no afecten ni atenten contra el objeto o Ia finalidad del presente FIDEICOMISO MERCANTIL y de Ia TITULARIZACION.

5.30)

Ejecutar las decisiones que adopte el COMITE DE VIGILANCIA, siempre que sean tomadas segu n lo estipulado en el presente contrato, y siempre que no afecten ni atenten contra el objeto o Ia finalidad del presente FIDEICOMISO MERCANTIL y de Ia TITULARI ZACION.

5.31)

Preparar Ia informacion y ponerla a disposici6n de los INVERSIONISTAS, de Ia Superintendencia de Compaiiias, de las Balsas de Valores y de Ia CALIFICADORA DE RIESGOS, en los terminos constantes en el REGLAMENTO DE GESTION.

5.32)

Consignar ante un Juez de lo Civil , los bienes que les pudieren corresponder a los INVERSIONISTAS o a LA ORIGINADORA. Esta consignaci6n se hara luego de transcurriclos seis (6) meses calendario contados a partir de Ia fecha en que haya nacido para el presente FIDEICOMISO MERCANTIL Ia ultima obligaci6n de reconocer derechos a favor de los INVERSIONISTAS u ORIGINADORA.

CERTlFlCO

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Que el presente ejemplar guarda confonmoad eo'

el autonzado por ia SupenntendencJa de CompaiiJa~ . . No t{/ZJ !9/ '& con 1es~n De-~. -·----L.

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Z5 ENE .201Z 5.33)

Una vez alendidos todos los PASIVOS del presente FIDEICOMISO ME restituir a LA ORIGINADORA los bienes, derechos y recursos remanentes d fideicomiso, de existir.

5.34)

5.35)

Real izar todos los aetas y suscribir todos los contratos necesarios para el cabal y oportuno cumpl imiento de las instrucciones fiduciarias antes estipuladas, de tal rnanera que no sea Ia fa lta de instrucciones expresas, las que de alguna rnanera irnpidan el cabal cumplirn iento del objeto de Ia presente TITULAR IZAC ION.

CLAUSULA OCTAVA: DESCRIPCION DETALLADA DE LOS MECANISMOS DE GARANTiA y DE COBERTURJ\ UTILIZADOS EN EL PRESENTE PROCESO DE TITULARIZACION.- La presente Titularizacion conternp la dos rnecanismos de garantia y un mecanismo de cobe11ura, conforme con sta a continuaci6n: 8.1)

GARANTiA BANCARIA: Es un mecanismo de garantia que tiene como objetivo respaldar a los INVERS ION ISTAS, a prorrata de su inversion en VALORES, cuando el FIDEICOMISO enfrente eventua tes insuficiencias en Ia recaudaci6n de los FLUJOS y estara integrado por una o varias garantias bancarias equ ivalentes en su totalidad a por lo menos el 75% del dividendo futuro de capital e iriteres mas proximo a veneer, teniendo un plazo minima de vigencia cad a una . de 3 meses, las mismas que seran ejecutadas por el FIDEICOM ISO MERCANTIL en caso de producirse el siniestro garantizado y, con ello cumplir total o parcialmente con los derechos reconocidos a favor de los inversionistas . Dicha garantia bancaria sera constituida y entregada por LA OF< IGINADORA dentro del periodo de 45 dias a contarse desde Ia fecha de constituci6n del presente Fideicomiso. Si una vez fina lizado dicho periodo, no se ha entregado a Ia Fiduciaria Ia garantia bancaria constitu ida por el 75% del primer dividendo de capita l e interes de todos los valores, no se realizara Ia primera colocaci6n primaria de titulos ~n el mercado de valores. La Garantia bancaria se ira ajustando en funci6n de las amortizaciones de capital y pa!JOS de intereses venideros. · En caso de ejecuci6n de una cualesquiera de las garantias bancarias entregadas por LA ORIG INADORA o en caso de vencim iento de las mismas, esta t:l ltima debera contratar Ia ~~mis i 6n de nuevas garantias bancarias que fueren necesarias para garantizar como minima el equivalente al 75% del dividendo futuro de capital e interes mas proximo a veneer de todos los valores ernitidos, las mismas que seran ejecutadas por el fideicomiso mercantil en caso de producirse el siniestro garantizado y, con ello cump lir total o parcialmente con los derechos reconocidos a favor de los inversionistas. Dichas garantias bancarias seran entregadas por LA OR IGINADORA dentro de los 5 prirnems elias contados a partir de Ia fecha de pago de Ia garantia bancaria que fuere ejecutada o de Ia fecha de vencimiento de Ia misma. As i mismo, en caso de ejecuci6n de una cualesquiera de las ga rantias bancarias entregadas por LA OR IGINADORA o en caso de vencimiento de cua lquiera de las mismas, siempre que no hayan sido repuestas por LA ORIGINADORA, estas garantias bancarias podran ser compensadas en su valor con retenciones efectuadas al FLUJ O PR INCIPAL y FLUJO SECUNDARIO en el mismo monto, dinero en efectivo que pasaran a surna rse al denominado Deposito de Ga rantia, que es el segundo mecanisme de garantia de este proceso. El comportamiento de Ia Garantia Bancaria en el tiempo se muestra en Ia tabla conten ida en eii NFORME DE ESTRUCTURAC ION FINANC IERA. En cada vencimiento del plazo de las garantias bancarias em itidas, Ia facu ltad de renovaci6n de las mismas correspondera de manera exclusiva al fideicomiso merca ntil, sin requerir de ningun tipo de autorizaci6n expresa por palie de LA ORIG INADORA. Los costos de Ia renovaci6n de las garantias bancarias correran por cuenta de LA ORIG INADORA. Mientras existan VALORES pendientes de colocar entre INVERSION ISTAS, y au n se encuentre vigente Ia autorizaci6n de oferta pub lica otorgada por Ia Superintendencia de Comparlias, Ia GARANTIA BANCARIA esta ra integrada como si Ia totalidad de los VALORES se hubieraQ.:~«!itWJ1~tl@ colocado entre INVERS IONISTAS. Que el presente eJempla l gtlarda confornw:iild co1

el autonwd?_.por !a . Sup~.'nntendellCii:l (ie·· r':.C _~m aiila··h con resoluc1j7No - ·-··--De ··- -,/tJ/Zf_/1(.

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La GARANT[A BANCARIA permanecera dentro del FIDEICOMISO hasta cuando deba ser restituida a LA ORIGINADORA debido a que no fue necesario utilizarla, al haberse cancelado los PASIVOS CON INVERSIONISTAS. 8.2)

DEPOSITO DE GARANTIA: Es un mecanismo de garantia que se integrara, en un inicio, con efectivo proveniente de las retenciones efectuadas al FLUJO PRINCIPAL y FLUJO SECUNDAF~IO correspondientes a los derechos de contenido economico, durante los 2 primeros meses (50% en cada uno) a contarse desde Ia fecha de emision de los valores hasta completar por lo menos el equivalente al 25% del valor del primer dividendo de capital e intereses a pagar a los inversionistas. Luego de transcurridos los 2 meses, el Deposito de Garantia debera irse ajustando conforme vayan cambiando los subsiguientes dividendos mas proximos. Este deposito servira para cubrir cualquier faltante en los recursos a pagar a los inversionistas mientras dure Ia emision. En caso que haya sido necesaria su utilizacion, el Deposito de Garantia debera reponerse con las retenciones efectuadas al FLUJO PRINCIPAL y FLUJO SECUNDARIO mas pr6ximos , hasta reponerse en su totalidad. Este rnecanismo de garantfa podra incrementarse en caso de utilizacion de Ia Garantia Bancaria (primer mecanismo de garantia del proceso) para cumplir con algt:m pago a los inversionistas o en caso de vencimiento de Ia misma, siempre que no haya sido repuesta por LA ORIGII\IADORA, Ia misma que sera compensada en su valor con retenciones efectuadas al FLUJO PRINCIPAL y FLUJO SECUNDARIO en el mismo monto, retenciones que pasaran a sumar·se al presente deposito de garantia, de tal manera, que Ia sum a de ambos mecanismos de garantia equivalgan por lo me nos al 100% del dividendo de capital e intereses mas proximo a veneer. La proyecci6n del Deposito de Garantia se muestra en una tabla contenida en el INFORME DE ESTRUCTURACI<JN Flf\IANCIERA. De igual manera, este mecanismo de garantia se incrementara, en caso que se cumpla Ia causal de retencion de flujos seiialada en el numeral 5.18 de Ia Clausula Quinta del presente contrato, con los recursos que equivalen a Ia diferencia entre el flujo de fon dos generado par los activos titularizados menos las utilizaciones proyectadas de esos recursos y los derechos reconocidos en los valores emitidos a favor de los inversionistas. AI establecerse Ia garantia bancaria en el 30% (como minima) del dividendo futuro de capital e interes mas proximo a veneer de todos los valores emitidos y el depo~ito de garantia, luego de los primeros dos meses contados desde Ia FECHA DE EMISION, en el equivalente al 70% del valor del dividendo de capital e intereses mas proximo a veneer de todos los valores emitidos , se logra que dichos mecanismos de garantia sean equivalentes, en su conjunto, al inicio, a 3.2323 veces el indice de desviacion. Sin perjuicio de todo lo anterior, el ORIGINADOR se constituye como fiador solidario de este patrimonio de proposito exclusivo, comprometiE'mdose a cumplir totalmente con los derechos reconocidos a favor de los inversionistas.

8.3)

EXCESO DE FLUJO DE FONDOS: Es un mecanismo de cobertura, mas no de garantia, que equivale a Ia diferencia entre el flujo de fondos generado par los activos titularizados (recaudaciones) menos las utilizaciones proyectadas de esos recursos y los derechos reconocidos en los valores emitidos a favor de los inversionistas, a fin de que ese diferencial se lo destine, siempre que se cumpla Ia causal de retenci6n de flujos sefialada en el numeral 5.18 de Ia Clausula Quinta del presente contrato, a incrementar el Deposito de Garantia, con el proposito de disminuir Ia probabilidad de incumplimiento, y ademas aprovisionarse para una eventual redencion anticipada en caso de que ADFRANE~,$..~ ~~pp,J~ capacidad de generar flujos par el APORTE DE COLAB.ORACION vlo Rt:& ]R~ r ende,, los tlujos futuros. El exceso de flujos de lJUe e! presente eJernp ar g,Jar(- r:on1ur rn:r1au cor

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el ; wto1rzado por Ia . ~!Wenntendencra de_Compania5

con reso:u~1~n No

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Los mecanismos de garanti a previstos en el a11iculo 150 de Ia Ley de Mercado de Valores, en Ia em isi6n de valores derivados de una titularizaci6n de flujos futuros, deben cubrir en 1.5 veces el indice de desviaci6n segun lo establece Ia Codific aci6n de Resoluciones del Consejo Nacional de Valores , consecuentemente, Ia relacion entre los mecan ismos de garantia que se han establecido y el indice de desviacion, debe ser su perior a 1.50 veces, disposicion legal que se cumple con forme las proyecciones esta blecidas en el IN FORME DE ESTRUCTURACION FINANCIERA. En ta l virtud, Ia relacion de cobertura cle los meca nismos de garantia (Garantia bancaria y Depos ito de Garantia) con el indice de clesviacion, es en pro rnedio 3.2323 veces. Los valores del EXCESO DE FLUJO DE FON DOS se destinaran a incrernentar el Deposito de Garantia , una vez cumplida Ia causal de retencion de flujos, Ia rnisma que consiste en que Ia recauclacion mensual del FLUJO PRIN CIPAL y FLUJO SECUN DAR IO durante 2 rneses consecutivos, fu ere menor al 80% del valor del dividendo de capital e intereses de todos los valores mas proximo a ven eer. Para Ia restitucion del exceso de flujo de fondos que hayan incrementado el Deposito de Garantia en virtu d del cumplimiento · de Ia ca usal de retencion de fluj os, las recaudaciones mensuales del FLUJ O PR INCIPAL y FLUJO SECUN DARIO , realizadas por 3 rn eses consecu tivos inrnediatamente posteriores al ultimo mes de retencion de flujos con los que se haya in crementado el Deposito de Garantia, deben equivaler a por lo men os el valor del dividendo de capital e intereses de todos los valores mas proximo a veneer. En caso de no cumplirse el requisito para Ia restituci6n del exces o de flujo de fondos que hayan incrementado el Depos ito de Garantia en virtu d del cumplimiento de Ia causal de retencion de flujos , el agente de manejo podra, bajo ciertos parametros, realizar redenciones anticipadas co n dichos flujos, siguiendo el mecanismo detallado en el Reg lamento de gestion. CLAUSULA DECIMO CUARTA: Honorarios.- Constituyen honorarios de Ia FIDU CIARIA los siguientes: La sum a de US $5.000,00 mas el impuesto al valor agregado (I.V.A.) , por concepto de honoraria por estru cturaci6n del presente contrato de fideicomiso mercantil, cantidad que sera pagada por una so la vez a Ia fecha de constitucion del presente fideicomiso mercantil. Desde Ia fecha de constitucion del presente fideicomiso mercantil hasta Ia fe cha de colocacion del primer valor, Ia suma de US$ 300,00 mas el impuesto al valo r agregado (I.V.A.). , por concepto de honoraria por administracion mensual del fideicomiso mercantil, ca ntidad que sera pagada dentro de los 5 primeros dias de cada mes. Desde Ia fecha de colocaci6n del primer valor hasta Ia fecha de vencimiento del ultimo valor, Ia sum a de US$ 1.000,00 mas el impuesto al valor agregado (I.V.A.), por concepto de honoraria por ad mini straci6n mensual del fideicomiso mercantil, cantidad que sera pagada dentro de los 5 primeros dias de cada mes. Desde Ia fec ha de vencimiento del ultimo valor ha sta Ia fecha de liquidaci6n del fid eicorn iso mercantil, Ia suma de US$300,00 mas el impuesto al valor agregado (I.V.A.)., por concepto de honoraria por administracion mensual del fideicomiso mercantil , cantidad que sera pagada dentro de los 5 primeros dias de cada mes. CLAUSULA DECIMO QUINTA: Duraci6n.- El presente FIDEICO MISO tendra Ia duracion necesaria para el curnplimiento de su obi@!ER'F'I'F~P_! se produzca una causal de termin acion Oue el presente eJemplar guarda conformlrliFI coP

~I automa.do .por ~pe nnte nden c1 a , de~ C~ml_panias ,,or11 esoluc1 1 No I

~--; ··- ·- - .. -·De :tr.y.at. ./-2,.

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l establecida en el presente contrato , pero en ningun caso excedera el plaza maximo permitido po~ \ Ia Ley de Mercado de Valores. ~.\> CLA USULA DECIMO SEXTA: Terminaci6n. Son causales de terminaci6n del presente FIDEI COMISO las siguientes: 16.1)

Si LA ORIGINADORA no ha provisto: I) al FIDEICOMISO de los recursos necesarios para obtener las aprobaciones correspondientes de Ia TITULARIZACION , o II) a Ia FIDUCIARIA de Ia informacion y documentaci6n necesarias para el lanzamiento de Ia TITULARIZACION

16. 2)

Si se ha cumplido plenamente con el objeto del FIDEICOMISO .

16.3) Por sentencia ejecutoriada o laudo arbitral que ordene Ia terminaci6n del FIDEICOMISO. Por mutua acuerdo: I) entre Ia FIDUCIARIA y LA ORIGINADORA, hasta antes de Ia FECHA DE EMISION de los VALORES; y II) entre Ia FIDUCIARIA, LA OI~IGINADORA y Ia totalidad de los INVERSIONISTAS, a partir de Ia FECHA DE EMI SION de los VALORES.

16.4)

16.5) Por situaciones de caso fortuito o fuerza mayor debidamente justifica das. 16.6) Por las demas causales establecidas en Ia legislaci6n vigente y aplicable. CLAUSULA DECIMO SEPTIMA: Liquidacion.En caso de terminaci6n del presente FIDEICOMISO por cualquiera de las causales contractuales o legales, Ia FIDUCIARIA procedera inmediatamente con las !areas de liquidaci6n del FIDEICOMISO, de acuerdo con las siguientes disposiciones: 17.1) Todos los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS que se encuentren pendientes de pago y que no pudieren cancelarse con los recursos del FIDEICOMISO, seran asumidos de plena derecho por LA ORIGINADORA. En tal sentido, el FIDEIC OMISO y Ia FIDUCIARIA quedan liberados de toda responsabilidad par tales pasivos. 17.2) La FIDUCIARIA rendira cuenta final de su gesti6n, mediante un infonne que se pondra a disposici6n de LA BENEFICIARIA, en los terminos exigidos par el REGLAMENTO DE GESTION, Ia Superintendencia de Compafiias y demas normativa aplicable. Dicho inforrne se entendera aprobado, si no es objetado dentro de un periodo maximo de quince (15) dias calendario, contados a pariir de Ia fecha de su presentaci6n a LA BENEFICIARIA. 17.3) Transcurrido el periodo sefialado en el numeral anterior, Ia FIDUCIARIA levantan~ . mediante escritura publica, un Acta de Liquidaci6n, Ia cual se tendra, para todos los efectos legales, como Ia liquidaci6n definitiva y total del FIDEICOMISO, salvo el caso sefialado en el parrafo siguiente. Dicha Acta de Liquidaci6n tendra t:rnicamente Ia firma del representante legal o apoclerado de Ia FIDUCIARIA, y constituira el instrumento a traves del cual se de por terminado y liquidado el presente FIDEICOMISO. Si LA BENEFI CIARIA no estuviere de acuerdo con las cuentas presentadas por Ia FIDUCIARIA, dentro del periodo de quince (15) dias calendario mencionado en el numeral 17.2) de Ia presente clausula, podran solicitar que sus salvedades se hagan constar como Anexo clel Acta de Liquidaci6n, el cual debera estar suscrito par LA BENEFICIARIA. Hasta que se resuelvan las salvedades planteadas por LA BENEFICIARIA, por arreglo directo o por laudo arbitral, el FIDEICOMISO no podra liquidarse.

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Oue el presente ejemplar guarda '=ontorrr· -j·.-1 cor ~I autor~·zado o:Jlrla ~y;er ntendencra de, _1',rnpariras con res". No .,.{JJ;;J.z ---··- · De - ..r -l..l.(_f,;J..,-

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CDO. GUSTAVO MEN' OZA MENDOZA Director de Auturrzacion y Regrstro ( EJ

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25 ENE 20'1Z

ANEXOB INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES DEL OHIGINADOR RESPECTO DEL EJERCICIO ECONOMICO 20HJI

CE.RTIFT".O Que et presente e)empi<H guarda r::oni'onr;ri:ri con

el autonzado por la~y.penr , tendenc1a de. Com anias

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CDO. GUSTAVO MEND OZA MENDOZA Director de Autorizaci6n y Registro ( EJ

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Z5 ENE 201 2

ADFRANEC S.A. Estados financieros par el Afio Terminado al 31 de Diciembre del 2010 e lnforme de los Auditores lndependientes.

CERTIFlCO

Que el presente P.Jemplar guarda conform1dild ~~_on el autorizado por Ia ~~erintendenc1a de c;_tan~as

conr/L"JJ~路 De

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. . .6It(GUSTAVO MENDOZA MENDOZA

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· Io~ .... · " Deloitte 8, Touche Av. Amazonas N35H Te lf: (593 2) 225 13'19 Quito - Ecuador Tu lcan 803 Telf: (593 4 ) 245 2770 Guayaquil - Ecuador www.deloitte.comiec

CERTfFTCO Que el presente P.Jernplar guarda conformrrJ<:d coro el aut01izad~~J?o ' Ia ~upe nnte nd e n cra de Compaiiias

INfORM~ DE LOS rll.UD!TORES INDEPENDI~NTE~ . . ] d D' A los S efi.ores P\ CC10111Stas y unta e. Irectores de Adfranec S. A.:

Informe sobre los estados financieros

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Ml!-:NDOZt\ Oirer.torde Automac16n y Registro(El

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Hemos audit ado los estados :financieros adjuntos de Adfranec S. A., que comprenden el balance general al 31 de diciembre del 2010 y los conespondientes estados de resultados, de cam bios en el patrimonio de los accionistas y de flujos de caja por el afio terminado en esa fecha y un resumen de las polfticas contables significativas y otras no tas exp li cativas.

Responsalbilidad de la Administracion de la Compaiiia por los estados iinanciteros La Administraci6n de la Compafiia es responsable de la preparaci6n y presentaci6n razonab le de estos estados financieros de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en el Ec uador, y del control intemo determinado por laAdministraci6n como t1ecesario para pennitir la preparaci6n de los estados :financieros libres de 'enores materiales, debido a fraude o error.

Responsabilidad del Auditor Nuestra respo nsab ilidad es ex.presar una opin ion sobre estos estados financieros basados en nuestra auditoria. Nuestra auditoria fue efectuada de acuerdo con normas internac ion ales de auditoria. Estas normas requieren que cumplamos con requerimientos eticos y planifiquemos y realicemos Ia auditoria para obtener certeza razonab le que los estados financieros estan libres de en-ores materiales. Una auditoria comprende Ia realizaci6n de procedimientos para obtener evidencia de auditoria sobre los saldos y revelaciones presentadas en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la evaluaci6n de los riesgos de error material en los estados :financieros debido a fraude o enor. Al efectuar esta evaluaci6n de riesgo, el auditor toma en consideraci6n los controles intemos re!evantes para Ia preparaci6n y presentac i6n razonable de los estados financieros de la Compafiia a fin de disefiar procedimientos de auclitoria apropiados a las circunstancias, pero no co n el prop6sito de expresar una op ini on sobre Ia efectividad de l contro l internode Ia Compafiia. U na aud itoria tarnbien comprende Ia eval uaci6n que las po liticas contab les utilizadas so n apropiadas y que las estimacio nes contables hechas porIa Administraci6n son razonables, as( como una evaluac i6n de !a presentaci6n general de los estados financie ros .

Deloitte se reliere a Oe(oitte Touche Tahmatsu Limited. sociedad privadr1 de responsabi!idad !imitada en el Reina Unido. y a su red de firm::~ s llliemoro, cada una de el!as corno tina entidad leoa l Un ica e indep endlente. C onozca en VIINW.deloitte.comiec/conozcanos Ia descripci6n de l all::~d a de Ia estructura legal de Deloitte Tou·::he Tohmatsu Lintited y su3 iirm"as miembro.

i'vlember of

D~loitte

To uche Tohmatsu

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Asumtos de enfasis Sin calificar nuestra opinion, infonnamos gue, tal como se explica con mas detalle en !a Nota 2, la Compaii.fa prepara sus estados fmancieros en base a Normas Ecuatorianas de Contabilidad, las cuales podrian diferir en ciertos aspectos de las Normas Internacio nales de Informacion Financiem. Por lo tanto, los es tados financieros adjuntos no tienen como proposito presentar !a posicion financiera, resultados de operacion y flujos de caja de Adfranec S. A., de acuerdo con principios de contabiliclad y priicticas generalmente aceptadas en paises y jurisdicciones diferentes a los de la Reptlblica del Ecuador.

b~orrle- g_~-~11£ SC-RNAE 019 Guayaqu il, Marzo 30 del 2011

CERTIF1CO e1 presente e1emplar guarda confornmJad con el wtonzad? po 1 ;a ~up,t.nntendenc1a de :on~pal'ilas

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Director cle Autorizacion y Registro ( EJ

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3;~\l.t-\i\ICE

GENERAL ;1\t 31 DE DICIEMBRE DEL 201 U

.:;?_910 {en

ACTIVOS CORRJENTES : Caja y equivalentes de caja Cuentas por cobrar Otros activos corrientes Total activos conientes

3 4 5

_2{109

u. s.

dol ares)

1,168,042 2,130,247 739.663

1,903,585 1,504,432 ____[.783 3.4 16.350

4.0::).1.957

PROPIEDADES: Muebles de o:ficina Equipos de o:ficina Equipos de computaci6n Vehiculos Total Menos depreciacion acumulada Propiedades, neto

18,478

15,792 1,444 32,436 34.472 84,144 (19.411) 64.733

1,444 33,570 _34.472 87,964 _j)6,676) _5L283

OTROS ACTlVOS

6

TOTAL

386.334

905.232

:_1..4L5...579

1,386JD5

I CERTIFlCO

Que el presente P.Jemplar guarda conform1d!ld ~~_on el autonzado E9.L Ia Supenntendenc1a de Co~1pamas

con >esolU

路~-~L ~~~ JJ _R: t~ZA

'DO . GUSTAVO MENDOZA Oirector de AutoiiZacuin y Reg1stro 1.EI

Ver notas a los estados fmancieros

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.,...- lng. Fernando Enderica C路~rente General

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CE:~.mrdo Alonso Contador General

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Pt\SIVOS Y PATRii\IHJNIO Df: LOS ACCIONISTAS

200~

2010

(en U.S. d6iares)

PASIVOS CORRIENTES :

Cuentas por pagar

7 8

Participaci6n a trabajadores linpuesto a ]a renta Gastos acumulados Total pasivos corrientes

9 10

PATRllviONIO DE LOS ACCIONISTAS : Capital social Reserva legal Utilidades retenidas Total patrimonio de los accionistas

,: ~..;

1,328,298 165,239 97,335 621,087 2.211.959

5,000 15,438 1.263 .971 1,284,409

5,000 15,438 2.154.418 2,174,856

4.475.579

4.386.815

12

..

TOTAL "

2,407,984 297,937 266,913 218.336 3.191.170

..

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CERTfFlCO

Que el presente ejemplar guarda conform1dmi ~~.o n el autonzado por Ia Supenntendenc1a de Com pan s

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路-ulg. Fernando Enderica

Gerente General

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Looo. GUSTAVO

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- J:PI--_ .路 C~wrdo A lonso Contador General ,., - .J -

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25 ENE ZOJZ

ESTAJ)O DE RESUILTAD()S POR EL Ai\UJl TER~UNADO El 3:1 DE DICIEF-1BRE DEL 2010

2010 (en U.S. d6!ares)

INGRESOS: Regalias Rendimiento en derechos fiduciarios Derechos de concesi6n Total

13 6, 13 13

GASTOS: Publicidad y Mercadeo Administracion Total

13

UTILIDAD DE OPERACION OTROS INGRESOS, NETO: Ingresos financieros Retenciones recibidas Otros .(gastos) ingresos Total

4,010,764 1,308,457 34.530 ~).353.801

1,510,656 3,886,223 64. 606 5,461.485

2,504,429 926.2 87 3.430.716

3,724,643 763.507 4,483.150

J.923.085

973.335

8,998 79,218 (25,055) 63 161

12

UTJLIDAD ANTES DE P ARTICIP A CION A TRABAJADORES E IMPUESTO A LA RENTA

J\1ENOS: Participaci6n a trabaj adores Impuesto a la renta Total

CERTIFICO

1.986,246

1.101.593

7

297,937

8

424.338

165,239 240.9 18 406J57

Que el presente ejemplar guarda conforrmdad c1 722.275 el autorizado por;)a S!tferinte denc1a de Compani;{s con re~or0M /J f? De /f./<{j~j··~J.. ~2g,63~.9~7!41

UTILIDAD NETA

~:;·z-rl~";Zf: k

Ver notas a los estados fman cieroY /

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37,918 112,676 (22.336) 128,258 '

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695.436

C;;bo.Director GUSTAVO ME~MENDOZA de E; Autortl.aCIOI> 7 lie!;!!ilof• '·

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lng. Fernando Enderica Gerente General -4-

0000091.


Z5 ENE 2012

.ADFRANEC S, A.

ESTADO DfE CAMBJIOS EN EL PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS :POR EL ANO TERMIN.~f.\DO EL 31 D!E DICI!EMBR!E DEL 2010

CEl~TlFlCO

Que e! presente P.Jernplar guarda conform idild con

2t2,

el autorizad~' Ia_ S~wennten enc1a de r.on ""'" ~o De

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' DO. GUSTAVO MENDOZA MENDOZA Director de AutonzaCIOII y Heg1strv ( EJ

V er notas a los estados financieros

Ing. Fernando Enderica G~rente

General

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CY..J.i(JZduardo Alonso .,;:;--Contador General

-5-

UOOtJ<0.92 .


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tESTADO DE fUJJOS D~= CJ\JA POR EL ,~NO TERMIIN.ADO lEL 31 DE DIC!E~1BRE DEl 2010

2010

2009

(en U.S. d6lal·es) FLU.TOS DE CAJA PARA ACTlVIDADES DE OPERACION: Recibido de franquiciados Recibido del fideicomiso Pagado a proveedores, emp1eados y otros Impuesto a Ja renta Otros ingresos

3,449,091 1,037,972 (4,577,058) (254,760)

8 998

5,229,078 (5,793,860) (254,623)

128.253

(335.757)

(691.147)

FLUJOS DE CAJA PARA ACTIVIDADES DE INVERSION: Adquisici6n de propieclades Otros activos

(3,820) (4.815)

(54,209)

Efectivo neto utilizado en actividades de inversion

(8.635)

(54.209)

Efectivo neto utilizado en actividades de operaci6n

FLUJOS DE CAJA PARA ACTNIDADES DE FINANCli-\MIENTO: D ividendos pagados a accionistas

(391,151) (114.356)

Pago de sobregiro bancario (391, 151)

Efectivo neto utilizado en actividades de financiamiento CAJA Y EQUTV ALENTES DE CAJA: Disminuci6n, neta durante el aiio Saldos al inicio del ail.o

(735,543) _1.903.5C 5

(859,712) 2 . 763.297

SALDOS AL FINAL DEL ANO

.1.168.042

1.903.585

(Contimia .. .)

CERTTFTCO Que el ?resente e)emplar guarda confonmr:Jad con :' autori·Z·a··d. _o .por Ia SUQer.intendencla.d.e ., ct:om anias con Je·s·o··luc1 / _.:@..t)_ :._/2_

_,e:b.,~·'·--~·---De / J '/ 1 / ./ . , , ··~f.A-j/ 0./._ v L~, ~~

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L 'DO .. GUSTAVO MENDO'ZA MENDOZA Drrector de Autonzac16n y Reg1stro ( E:

U000093


Z5 ENE '2l117.

ADFRANEC S •.1'4.•

ESTADO ~lE ftUJOS DE Ci\JA (Corrl:inuad6n .•• ) POR f.t ANO TER~IiiN,ADO lEL 31 !DE DIC!Ef111BRE DEL 2010

-------------------2010

2009

{en U.S. doiares)

CONCILIACION DE LA UTILIDAD NETA CON EL EFECTIVO N.ETO UTILIZADO EN ACTIVIDADES DE O.PERACION: Utilidad neta Ajustes para conciliar la utilidad neta con el efectivo neto utilizado en activiclades de operaci6n: Depreciaci6n Cambios en activos y pasivos: Cuentas por cobrar Otros activos corrientes Otros activos Cuentas por pagar Participaci6n a trabajadores Impuesto a la renta Gastos acumulados Total ajustes

1.263,971

695.436

17,265

9,195

(746,806) (2,880) (143,728) (683,581) 132,698 169,573 (3 42.274) (1,599.728)

(357,537) (21,587) (291,623) (1, 178,111) (28,297) (13,705) 495.082 (1.386.583)

{3.35,757)

. (691 ,147)

EFECTIVO NETO UTILIZADO EN ACTIVIDADES DE OPERACIC)N TRAl"TSACCIONES QUE NO GENERARON MOVIMIENTOS DE EFECTIVO: Retenciones enla fuente entregadas por el F ideicomiso Cuentas por cobrar regalias franquiciados

79,218 60,887

112,676

CERTIF1CO Que e! presente P.Jernpla r guarda ~onfornw1ild con el autorizado EJlLj;.S~fWe rint nd.encra de Cl.' n.l.Pa "as conresolu 1on NB -~!!..- - _,__ De -··-~---!6 -t?7- • '.f,c1 / / V er notas a los estados fi.nancieros

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DO. GUS1AVO MEND0:ZA MENDOZA Director de Autunzacion y fleg1stro ( EJ

Ing. Fernando Enderica Gerente General - 7-

0000094 ·


-l 25 ENE 2012

NOT;\S JlJ,.lOS ES"'tA[)iQS f!!\lAN'CIEROS POR El ANO T tEF?J'JHNt~DQ Et 31 D!E D!ClEMBRiE DIEl 2010

1.

OPERil\CIOi\H.?:S Adfranec S. A, esta constituida en Ec uador desde diciembre del afio 2004 e inici6 sus operaciones en enero del2005. Su actividad principal es el desarrollo de franquicias Disensa en la Republica del Ecuador, ver nota 14. En diciembre 28 del2010, Riaza Holding S. A, compaiiia panameii.a, cedi6 499 acciones que representan el 99.8% Adfranec S. A, a Cesi S. A ., compailfa Suiza. A partir de esa fecha, Cesi S. A, asumi6 la Administraci6n y el control de las operaciones de Adfranec S. A

2.

!POLITICAS CONTABLES SIGNifiCATIVAS Los estados fmancieros son preparados en U.S. d61ares. Las politicas contables de la Compafiia son las establecidas porIa Federaci6n Nacional de Contadores del Ecuador y autorizac!as por la Superintendencia de Compafifas del Ecuador. Estas polfticas requieren que laAdministraci6n realice ciertas estimaciones y establezca algunos supuestos inherentes ala actividad econ6mica de la entidad, con el prop6sito de determinar la valuaci6n y presentaci6n de algunas partidas que forman parte de los estados fmancieros . En opinion de la Administraci6n, tales estimaciones y supuestos estuvieron basados en !a mejor utilizac i6n de Ia infmmacion disponible al memento, los cuales podrian llegar a diferir de sus efectos finales . A continuaci6n se resumen las principales politicas contables utilizadas por Ia Compafi.ia enla preparaci6n de sus estados fmancieros:

Caja v Equivalentes de Caja- Para prop6sitos del estado de flujos de caja, Ia Compaiiia incluy6 en esta cuenta, los saldos de caja y bancos e inversiones temporales de facil realizaci6n, con vencimientos menores a 90 dias .

Cuentas vor Cobrar.- Han sido valuadas a su valor nominal en cumplimiento a los contratos de Operaci6n de Sistema Disensa y Franquicia Maestra. Yaluacion de Propiedades- Al costo de adquisici6n. El costa de propiedades se deprecia de acuerdo con e.l metoclo de linea recta en funci6n de los afios de vida util estimada de 10 para muebles y equipos de oficina, 5 para vehiculos y 3 para equipos de computaci6n.

Otros Activos- Representan principalmente derechos fiduciaries que se encuentran registrados al costo de adquisici6n, ajustado para recoi1ocer los cambios en el patrimonio aut6nomo del fideicom]so. Los ajustes son determinados en base a los estados :financieros proporcionados por el fiduciario y a Ia participaci6n adquirida en el referido patrimonio aut6nomo. CE.RTTF1CO

Que e! oresente ~1emplar guarda '::onformidad con el autonzado por Ia S~erintendencta de Co 1~'nfas

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"'solu~ aifli.__j.- _De -#1 P;J~/.EI

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~:~t~f~ -~路路 . , . A ;;o. L.-

GUSTAVO MENDOZA MENDOZA l)ir,~etor de Autonzac16n y Regtstrn i E:

-8-

0000095


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. .. . Z5 ENE. 201Z

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P~~qvi~i6n ?{~ra Partictef!:El!Jn de Tsabaia~q_re.s e_l!.!JJ!!:!;e~t~Renta -.Est{m consti

,fi/\\\)E~CIA Dt.::::;~.. /~ ~~-~co .\ !. ,# ~-o 1m, ~ ~

/Ig"' ~ ·...,~ ~~"u· %>\ 0)

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id : con dtsposlcwnes legales a las tasas del b% para part.tc1pac10n de traba.Jadores y 25? o. .... n la renta y son registradas en los resultados del aiio. · ~-;~

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[nv,resos - Los ingresos por rendimiento en derecho fiduciario son registtados en base a la participaci6n de la Compafiia en los resultados econ6micos del Fideicomiso. Los ingresos por derechos de concesi6n y regalias son registrados de acuerdo con el metoda del devengado y se calculan en raz6n de los tenninos estipulados end contrato de franqnicia maestra suscrito con el F'ideicomiso Franquicias del Ecuador S. A. En diciembre del 2010, en virtud de suscripci6n de escritura de Cesi6n de Derechos, los ingresos por regalias son reconocidos en el periodo una vez la factura es emitida a franquiciados, ver nota 14. ·

3.

-CJ..\JA Y EQlHVALI:NTES DE CAJA . .. Diciembre 31 .. . 2010. 2009 (en U. S. d6lares) Caja y bancos Fondo de inversion

1,157,188 10.35<1:

1,289,247 614,338

Total

1.168.04~~

1.903.585

Al31 de diciembre del2010: Caja y bancos incluye principalmente cuentas coiTientes en banco del exterior y bancos locales par US$711,018 y US$446,170, respectivamente que no generan intereses.

4.

Fonda de inversion representa valores depositados a plaza en instituci6n fmanciera local con rendimientos ala tasa promedio annal de 3%.

CUENTAS POR <:OBRAR . . . Diciembre 31 . . . 20 1Q 2009 (en U. S. d6lares) 1,092,114 446,729 332,535 121,231 81,602 56,036

Impuesto al valor agregado, neto Derechos de operaci6n Franquiciatarios Riaza Holding S. A. Anticipo a proveedores Otras

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121,231 153,614 36.300

Ti'lf'Q CERTI · · ·

f 1dad con Que e! nresen.te eje. rnp. lar guarda con orm ~ · . . 30 24_1 . do por Ia Suoerintendencla de Compa ~), De ta--~7_C. ?. e\ au t onza . con resoluw N,P

Total

1,155,430 37,907

.cP

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0.1 GUSTAVO ME~lDOZA~E

1.504.432 -9-

NDOZII . . r

Oirectur de AutonzaciOI\ Y Hegls,ro (E )

0000096


Z5 ENE znl'l .1.1 I. Al31 de cliciembre del2010: Impuesto al valor agregado, neto, incluye principalmente cn§dito tributario pro ""'"'~'-''ante~·i?res por US$968,315 relacionado con el TVA pagado en importac:iones deb ,____~....-: serVIClOS.

Derechos de operaci6n, inch1ye principalmente cuenta por cobrar a Construmercado S. A., por US$420,072 relacionaclo con los derechos de operacion en virtud de lo establecido en el contrato de operaci6n del Sistema DISENSA, ver nota 14. Franquiciatarios, incluy e cuentas por cobrar por US$187,431 por concepto de regaHas en virtud de lo establecido en contrato de Franquicia Maestra, ver nota 14; y cuentas por cobrar par US$145, 104 relacionado con clerecho de entrada de nuevos fmnquiciatarios. Riaza HoldingS. A., incluye principalmente cuenta por cobrar por US$119,629 relacionado con prestamo otorgado a esta compafiia del exterior el cual no genera y no tiene fecha de vencimiento establecido.

5.

OTROS ACTIVOS CORRIENTiES Al 31 de cliciembre del20 10, COlTesponde principalmente a equipos de computaci6n disponibles para Ia venta de acuerdo a planificacion realizada por la Compailia para c:ambio de equipos a franquiciatarios por US$716,508.

6.

OTROS ACTiyps ·.· . .. Diciembre 31 ... 201Q 2009 (en U.S. d6lares) Activos no operativos Derechos fiduciarios Otros

226,400 143,728 16.20(i

226,400 667,441 11,391

Total

386.33Li

.2.05.232

Activos no operativos, representan activos adquiJ·idos para la implementaci6n de un nuevo modelo de franquicia como sigue: (l) maquina dosi:ficadora para la fabricacion de hormigon por US$140,000; (2) vehiculos mixers para Ia transportacion de hormig6n por US$72,000; y, (3) maquinas cargadoras de materiales petreos por US$14,400. Al 31 de diciembre del 2010, derechos :fiduciarios representa ell 00% del patrimonio aut6nomo que !a Compai'iia, como Constituyente y BenetJ.ciaria, tiene sabre el Fideicomiso Mercantil- Franquicias del Ecuador S. A, deduciendo los pagos y restituciones entregados por el Fideicomiso durante el afio, ver nota 14.

- ! 0-

0000097


Saldos al inicio del afio

667,441

Rendimiento en derechos fiduciarios Aportes Ret~mciones en la f11ente recibidas, nota 9 Anticipos sabre rendimientos en derechos fiduciarios Transferencia a credito fiscal, nota 9 Cesion de cuentas por cobrar

1,308,457 568,107 79,21B {2,194,318) (79,218)

375,818 3,886,223 206,585 112,676 (3,801,185) (112,676)

(205.95~:)

Saldos al fin del afio

143.72l~

667_,441

Rendimiento en der_eclws tlduciarios - Representa el reconocimiento de la participaci6n en los resultados del afio del Fideicomiso Franquicias del Ecuador S. A., segun sus estados financieros no auditados con corte al31 de diciembre del201 0.

Aportes - Rcpresentan desembolsos realizados para actualizaci6n de software operativo y contable utilizado por los franquiciados.

Ces.i6n de cuentas_f22I_cobrar - Corresponden a impmi:es que representaban cuentas por cobrar del Fideicomiso los cuales en vi1tud de suscripci6n de escritura de Cesi6n de Derechos, fueron transferidos a las los estaclos fmancieros de la Compafiia, como sigue: (l) derecho de entrada franquiciatarios por US$145,072; y, (2)regaHas afranquiciatariosporUS$60,887, ver nota 14.

7.

CUENTAS POR PAGAR ... Diciembre 31... 201Q 2009 rFR~Tr.'TCO . (en U . S. d6lares) " ;, e~1 "1ar guarda confornl!dad c_on . Que e! !lr~sen t " ·1 ,. . c0 ~illas . Div1dendos t r·IZ'ldO P~l -a_ . s~~erint ndenc1a d~· · · ~j ,}}j.J,26 7 . . e1 au o ·' • -<' ..... "/'10'I -' D /i;J. '. .13::~'~;., 40() Acc1omstas -··· e _,.r:..--¥·.-'· 1'+, con reso 1uc 11 t-"- - - ··-1,280,972 Proveedores de servicios ' ,/ / . . .., . 234,795 15,018 ;/;;; · Anticipos de franquiciatarios <y· . 32308 Otros acreedores .t:?"l~rAVO ME~DOZA ~E.~DOZA 14.1 b

/-v~...., /~~

. r.yuooiroctor de Autonzaclon

Total

! /

/

21,40'~

Y Reg,lstm '· E\

2.407,984

1328.298

i_...,.-

Al 31 de diciembre del 2010: Dividendos, corresponde a dividendos declarados a favor del accionista CESI S. A, sabre los resultados de la Compafiia del ailo 2009, d·~ acuerdo a instrucc1ones de Acta de Junta de Accionistas celebrada en enero 29 del 2010, y que al 31 de diciembre del 2010, se encuentran pendientes de pago . - 11 -

0000098


25 FNF 2012

Al 31 de diciembre del :2009, proveedores de servicios incluye principalmente US$1 ,200,000 por salclo de factura pencliente de pago a compafifa del exierior Kemena Enterprise Ltd., relacionado a consultoria comercial para proyectos de impletnentaci6n de franquicias en d territorio ecuatoriano. Este importe fue cancelaclo durante el primer trimestre del afio 2010.

De conformidad con clisposiciones legales, los trabajadores tienen derecho a participar en las utilidades de la Compafiia en un 15% aplicable a las utilidades liquidas. Los movimientos de la provision para participaci6n a tTabajadores fueron como sigue: ... Diciembre 31 ... 20 l _Q 2009 (en U. S. d6lares) Saldos al inicio del ano Provision del afio Pagos efectuados

165,239

193,536

297,937

165,239 (193,536)

(165.2.;39)

Saldos al final del afio

9.

Ii\'YPUESTO A LA RENTA De confonnidad con disposiciones legales, la tarifa para el impuesto a la renta, se calcula en un 25l% sobre las utilidades sujetas a distribuci6n. Hasta el afio 2010, los dividendos en efectivo que se declaren o disiTibuyan a favor de accionistas nacionales o extranjeros no se encuentran sujetos a retenci6n adicional alguna. A partir del afio 20 10, de acuerdo con las ultimas refomms tributarias · aprobaclas, los dividendos distribuidos a favor de accionistas personas naturales residentes en el Ecuador y de sociedades domiciliadas en paraisos fiscales, o enjurisdicciones de menor imposicion, se encuentran gravados para efectos del impuesto a la renta. Una reconciliaci6n entTe la utilidad segun estados fmancieros y la utilidad gravable, es como sigue:

C'ER'TlH'lC'-0

. "

ue el "'"sente f!l~mp lar guarda contormtdav ~-on Q . .,. S . t ndencla de !an las el autorizado p~r ~~ ·. /l ..r Ia ,0 ·#:enn De /{J r/ . t~.;.. ··--;,.~ Gon resolu _z, -:.:?.:<-- -~··-· A(:~---~,7

tom

)..-no

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:0.J~ME~DOZ\~ENDOZI\ ~·

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GUSTAVO Directo< '"

A""""'"" YRogbt" t £1

000{)099


25 ENE 2!J1Z 201Q 2009 (en U.S. d6lares_)_

1,688,309

936,354

9.04~~

27.318

1.697.35:~

963 .672

MAS: Gastos no deducibles Utilidad gravable Impuesto a la renta cargaclo a los resultados

24021Jl

Los movimientos de la provision para impuesto a la renta fueron como sigw~: 201Q 2009 (en U.S. d6lares) Saldos al inicio del afio

97,335

111,040

Provision del afio Retenciones en la fuente Pagos efectuados

424,338 (157,425) (97.335)

240,918 (143,583) (111.040)

266.913

97.335

Saldos al final del afio

De conformidad con disposiciones legales vigentes, los fideicomisos mercantiles pueden distribuir los beneficios a sus constituyentes beneficiarios, debiendo estos declararlos el impuesto a b renta. Adicionalmente, asignani a sus beneficiarios las retenciones que les hubieren sido efectuadas, a efectos de justificar el creclito tributario para los beneficiarios, quienes los compensaran con el impuesto a la renta causado seg{m su dec!araci6n annal. Durante el afio 2010, e1 Fideicomiso transfiri6 ala Compafiia US$79,218 correspondiente a las retenciones que les fueron efectuaclas durante el afio, las cuales fueron utilizadas para compensar el impuesto a la renta causado segun su propia declaraci6n. Adfranec S. A., registr6 como ingresos US$1 ,308,457 que representa la utili dad generada por el Fideicomiso Franquicias del Ecuador S. A., basta noviembre del 2010, los cuales fueron considerados como ingreso gravable para prop6sito del calculo de su impuesto ala renta. Las declaraciones del impuesto a la renta, retenciones enla fuente e impuesto al valor agregado no han sido revisaclas por las autoridades tributarias desde su fecha de constituci6n ); estan abimios para futuras fiscalizaciones los afios 2005 al 2010, sobre los cuales podrian existir diferencias de criteria, en cuanto 路al tratamiento fiscal de gastos deducibles y otros.

Cl~RTTl=i'lC'.O . rl Que el N"lsente P.Jemplar . guarda confoml!d!L _:;_on

~enn. ~ ldencm ~~G;?j~Lnl "Y'? __c__f1_r ___ ";-'l~L

e\ autorizado...p9r Ia

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DO. GUSTAVO MEr;mozAMENDOZA

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. Director de Autorizacion Y RegJstro lEI

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25 ENE zo·12

... Diciembre 31 ... 2010 2009 (en U.S. d6lares) Retenci6n en la fuente Reteuci6n en impuesto al valor agregado Otros

106,625 80,405 31.306

401,658 195 ,654 23.775

Total

218,336

621.087

AJ 31 de diciembre del20 10: Retenciones en la fuente incluye principalmente US$55,000 originados de Ia retenci6n del25% calculado sobre honorarios por consultorfa comercial. Las retenciones en la fuente e impuestos al valor agregado producto de esta tTansaccion fueron pagadas en enero del 20 11. Retenci6n en impuesto al valor agregado, conesponde principalmente a retenci6n del 100% de impuesto al valor agregado conespondiente a la facturaci6n realizada en diciembre del 2010 por campania del exterior a Adfranec S. A., por US$79,107, ver nota 7.

11. PRECIOS DE TRANSFERENC!A De conformidad con disposiciones legales vigentes, los contribuyentes sujetos al impuesto a la renta que hayan efectuado operaciones con pa~ies re1acionadas domiciliadas en el exterior, dentro de un mismo perfodo fiscal por un importe acumulado superior a US$5 millones, est:in obligados a presentar un estudio de Precios de Transferencia que detem1ine si tales operaciones han sido efectuadas a precios de plena competencia. Las operaciones de la Compafiia con partes relacionadas durante el afio 2010, no superaron el importe acumulado mencionado.

11. PATRirv10NIO Df: LOS ACCIONISTAS Capital Social- Al3 1 de diciembre del20 10, el capital social autorizado consiste de 500 acciones de valor nominal unitario de US$10; todas ordinarias y nominativas. Ell de octubre del2009, mediante resoluci6n No. SC-IJ-DJC-G-09-0006078, la Superintendencia de Compafiias aprob6 el aumento del capital social y la reforma del estatuto de Adfranec S. A, la mencionada resoluci6n fue inscrita en el Registro Mercantil el 14 de octubre del 2009, con lo cual el capital social aument6 en US$4,000.

Reserva LegaJ.- La Ley de Compafiias requiere que por lo menos el 10% de la utili dad anual sea apropiado como reserva legal hasta que esta como mi11imo alcance el 50% del capital social. Esta reserva no es disponible para el pago de dividendos en efectivo pero puede ser capitalizada en su totalidad. CERTTH'T"0 P.templa r 1:uard7 confonll!dad con el auto11zad~trrlil Supennlend~ncta de Compaiii contesolu o~~t.Jf:.f.. ••

Que r'

n:~sente

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25 ENE 2012

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transa:ci~nes

relacion~~

13. SALDOS Y TRl\NSACCIONES CON ENTIDADES RHACICJNADAS .,

. .

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A1 de del 20 10, Iossaldos y prm:1pales con compru1 ias efecctiadas de comun acuerdo entre las partes, mcluyen las s1gmentes:

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.. . Diciembre 31 ... 201Q 2009 (en U.S . d6lares) Cuentas por cobrar. nota 4: Riaza HoldiJJg S. A.

Otros activos. nota 6: .Derechos tidt!£k.li.ios: Fideicorniso F ranquicias del Ecuador S. A.

143.721i

667,441

201Q

2009

(en U.S . dolares) Ingresos. nota 14: R endimiento en derechos fiduciarios Regalias Derechos de concesion Otr·os ingresos, nota 9: Retenciones recibidas Gastos de' publiciclad y mercadeo Regalil'!s, riota 14

1,308,457 4,010,764 34,580

3,886,223 1,510,656 64,606

79,218

112,676

416,000

14.CONTRATOS Al 31 de diciembre del 2010, la Compafiia tiene suscritos y vigentes los siguientes contratos:

Contrato de Licencia- Es el contJ.·ato suscrito en septiembre 22 clel2005, entre Adfranec S. A. y Langford Management Corp., compafiia constituida y existente en Las Bahamas, quien es legitima titular del Formato de Negocios Disensa. Mediante este contrato, Langford Management Corp ., morg6 la licencia exclusiva a favor de Adfranec S. A., para el uso, explotaci6n de todos los derechos, acciones y privilegios que correspondan ala propiedad intelectual del Formato de Negocios Disensa en la Republica del Ecuador. En noviernbre 11 de12005, Langford Management Corp., transfrri6 la propiedad intelectual y los derechos coni.ractuales de este contmto a favor de Riaza HoldingS. A., compafiia constituida en la RepC1blica de Panama y accionista de Adfranec S. A. Los principales termin os del contrato de llcencia establecen lo siguiente: C"B;RTHi'li'Q

Que rl "r~sente f!templar guarda conformidad eon el autoriza~-~r Ia Su_Aeri tendenw de Com fi~~;

.. De.t vv·.-~' 1

con<eso/No f?#tL .

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CDO, GUSTAVO M.ENDOZA MBNDOZ.r\ Qirector de Autornac16n y Reg1stm i 1: i

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00001-t)?.


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Las partes pocln1n renegociar las regalias pactadas en este instrumento, en cualquier momenta durante la vigencia del contrato.

En diciembre 19 del 2010, mediante escrih1ra p1Iblica de transferencia y cesi6n de marcas, signos distintivos y titulos, y de propiedad intelectual y demas pactos, convenciones y demas declaraciones la Campania Riaza HoldingS. A., cede y transfiere a favor de CESI S. A., todos los derechos, obligaciones, prestaciones y demas estipulaciones contenidas en el contrato de licencia de Propiedad Intelectual. Durante el afio 2010, la Compafifa registr6 con cargo a los resultados del afio US$416,000 relacionados con este contrato. Contrato de Fit(eicomiso .M~ercantil de Administraci6n "Fhleicomiso Franquicias del Ecuador S. A"- En julio 20 del 2005 , se constit-uy6 el Fideicomiso Mercantil denominado "Franquicias del Ecuador" otorgado por la Compafiia en caUdad de constituyente y beneficiaria, cuya gestora fiduciaria es la compafiia Bolivariano, Administradora de .Foudos y Fideicomiso AFFB S.A. El objeto del Fideicomiso es la administraci6n y explotaci6p. comercial de la Franquicia del Sistema Disensa en todo el te~rritorio ecuatoriano, al amparo del.contrato de Franquicia Maestra que debeni suscribir con Adfranec S. A.

Durante el afio 2010, el Fideicomiso entreg6ahticipos sabre las utilidades del afio ala Compafiia por US$1 ,308,457, los cuales fueron reconocidos en los resultados del afio como rendimiento en derechos fiduciarios. En enero del2011, se suscribe escritura.de liquidac16n del Fideicomiso Franquicias del Ecuador S. A., debido a que Adfranec S. A., (mico Beneficiario del Fideicomiso, decidi6 asumir directamerrte la gesti6n del Sistema J?ise.n sa.

Contrato de Encm:gg.fiduciario "Adf'rmtec S. A."- En diciembre 1 del201 0, se constituy6 Encargo Fiduciario entre Adfranec S. A. (La Contribuyente) y Bolivariano Adminis1radora de Fondos Fideicomisos AFFB 3. A. (La Administradora). Las principales instrucciones del Encargo Fiduciario se detallan a continuaci6n: • Elaborar e instrumentar los contratos de franquicia indi;;idual del Sistema Disensa y sus reformas, de conformidad con las instrucciones que imparta por escrito La Contribuyente. Para este efecto la Administradora debedt Uevar un registro de los contratos de franquicia individual del Sistefna Disensa, para el soporte y control de la compafiia Adfranec 8 . A. C~.RTTH'lCQ

Que ~'' n~·~sente f!jernplar guarda conform!d:H! con el autorizado superinten.dencJa r1e comrafil .s t' ;-t:,; 0 .P/ C:)/-- rl? con resol -t:.-1:2u .. --· e ...tl"'·---· _ 1.~

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~.· MSNDOZA

- 16 -

00001 OJ'


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De ~cuerdo a las i:nstrucciones detalladas, la finalidad del Encargo consiste en realizar actividades concemientes a laelaboraci6n e instTurnentaci6n de contmtos de franquicia individual del Sistema _ DiS€nsa; l~_ gesti_~ ~~ de cobra de la totalidad de lo_sAineros provenientes de leis contratos de franqu~cia j :ndividual del Sistema Disensa; y, dermis actividad(fs operativas y de gesti6n derivadas de la ca]jdad de l~riii1quiciado Maestro del Sistema Disensa. .. r·rr·~""1·.-.

Conirato de Franquicig JIJaestra- En agosto 8 del2005, ]a Compafiia en calidad de licenciataria exclusiva en la Rep(ibJica del Ecuador del Formato de Negocios Disensa, suscribi6 contrato de Franquicia J'v1aestra con el Fideicomiso Mercantil de Administraci6n Franquicias del Ecuador S. A. ·Mediante este contrato, Adfranec S. A., en su calidad de Franquiciadora maestra, otorga al fideicomiso Franquicias del Ecuador S. A., la categoria de franquiciado maestro y autoriza la utilizaci6n y explotaci6n comercial del formato de negocios denominado Disensa, a efectos que el Franquiciado maestro pueda, dentro del tenitorio ecuatoriano, autorizar a terceras personas (franquiciatarios individuales) para que estos tengan la facultad de usar y explotar dicho Formato del Sistema Disensa, para la instalaci6n y operaci6n de puntas de Franquicia lndividuales. El contrato tendra vigencia de diez afios que vencen en el m1o 2015. Los principales terminos del contrato establecen lo siguiente: El Franquiciado Maestro tendra a su cargo la comercializaci6n y operaci6n del sistema de franquicias inclividuales, para lo cual conceder& franquicias a terceros mediante la suscripci6n de contratos de franquicia individual. El formato del modelo de contrato de franquicia individual sera provisto y/o aprobado por la Franquiciadora l'viaestra y previa a Ia suscripci6n de estos contratos, el franquiciado maestro debeni obtener la "no objeci6n" de la franquiciadora maestra.

• e

La Franquiciadora Maestra proporcionara apoyo y asistencia tecnica al franquiciado maestro . Es obligaci6n del franquiciado maestro conocer y cumplir las Normas de la franquicia y mantenerse al tanto de las modificaciones de las mismas. Adicionalmente, debera asumir y facilitar la capacitaci6n a los franquiciados y personal de los puntas de franquicia. El franquiciado maestro tendra derecho a cobrar derecho de entrada y regalias a los franquiciados individuates, asi como valores adicionales tales como el de la asistencia tecnica especializada. El franquiciado maestro pagara a la franquiciadora maestm, regalias sabre los ingresos que perciba por comercializaci6n de productos especificos; derecho de entrada por cada punto de franquicia que se abra y derecho de renovaci6n por cada contrato de Franquicia que se renueve.

En julio 1 del 2010, se suscribi6 la resciliaci6n de contrato de Franquicia Maestra entre el F1deicomiso Franquicias del Ecuador S. A y Adfranec S. A., en ra;::6n que la Compafi:ia decidi6 asumir la gesti6n del Sistema Disensa.

- 17-


Z5 ENE 2012

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~

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Enjunio 24 del2010, Adfranec S.A. decidi6 asumix la gesti6n del Sistema Disensa, para;fo tos< · 1;. \ cual, 1~ Junt~ del Fi~eicomiso F~anqui~i~s del Ecuador, e11 S\..1 sesi6n celebrada el 24 de j41ii. del \, ; 1) acordo termmar e1 Con1Tato de franqu1c1a Maestra y ceder a favor de Adfranec S.A., tod~s-J ~ ~. / derechos inherentes a los contratos que hubiese suscrito en calidad de Franquiciado Maes'fro;, · , . ::::.0 ~ "\~, '· .~ .~- _..~_...-:;-- 'c, / . . S1stema D1sensa. '~ /<"~ .~. . ,~-,~16<0// -~· c;or ~ '~'· '/' (/l

:~--::.-:-.:.::-~;:: ./

En cumplimiento al acuerdo establecido en acta de Junta de Fideicomiso, en noviembre 3 0 del 2010, mediante escritura de Cesi6n de Derechos se establece que el Fideicomiso cede a favor de Adfranec S. A., todos los derechos inherentes a los Contratos de Franquicia Individual, a efectos de que Adfranec S. A., adquiera la calidad de Franquicjado Ivlaestm del Sistema Disensa.

Durante el afto 2010, la Cumpaf:iia reconoci6 en los resultados del afio, ingresos par regalias y derechos de concesi6n por US$4,010,764 y US$34,530, respectivamente .

15, EVENTOS SUSSECUENTES Entre el31 de diciembre del2010 y la fecha del informe de los auditores independientes (marzo 30, de l 20 11) no se produjeron eventos que en opinion de la Administraci6n pudieran tener un efecto importante sobre los estados financieros .

CER'TlH'Tf'()

Que e! nresente eJemplar guarda conform:d2cl con el autmiwdo po(.....la-2~e rinte n ncra de C~~p~fiias

con r2esolu ,~~J.! ••• • •. De Lf,(':¥"~~· -) ~

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DO. GUSTAVO MENDOZA MENDOZA Director de Autorizaci6n y Registro ( EJ

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- 18 -

0000 1 05


I. 5 Uvt 2012

ANEXOC INFORMACION ECONOMICA Y FINANCIEUA DEL OIUGINADOR

CERTTP'11'.0 Que el presen t e ""Jemplar guarda ~_;onform:dad , --con t . do por uperintend 1c1a .de Compay~ el au orrza . . De -IO:J2.t h

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con<esola----'----~

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GUSTAVO

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ME~IDOZA ~ENDOZA

Director de Autorizacton Y Regtstro (E)

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1\0FR!>.NE.CSA BALANCE GENERAL

2 5 fNE 20'12

30 DE NO\IIEMBRE, 201 0

--

ACT IVOS ACTIVOS GORRIENTES

PASIVOS PASIV OS CORRIENTES

1.151.393.38

CAJA·BANCOS Caj a-C hica

225.72 440. 146.50 71 1.02 1.1 6

Bolivari ano Produbank

10.832.79

JNVERSIONES

CUENTAS POR COBRAR

580.025.20 1.601.87 41.040.34 13.631.95

Clientes

Riaza. H_ olding

Em~.~g~os

Otras

23.150.75

INVENTARIOS

CUENTAS POR PAGAR Addva lue A sesores Cia.Ltda. Columba Mercedes Mosquera Creacional S.A. Oeloitte & Touche El Asesor Conlable Jutecorp Nuevas Tecnologias De Ecuador Talleres Maq. Industrial Victor Villegas Otros proveedores

4.400.00 3.207.60 95.02 141 4.675.00 7. 112.00 4.801.00 2.625.20 17.770.01 3.416.04 27.920. 19

-1.532.39

Visa Corporaliva

Ernpleados (lnc Juye F.R. ) Beneficios de Ley

46.420. 22 4.921.56

tESS IMPU ESTOS IVA par Compra Cn§dlto Tribu tario • Acumulado Anticipos

y Re tenciones- I.

Ren ta

15.074.11 996.381 .59 63.363.72

08U GACIONES FiSCI\ LES

43.14 1. 04

IVA cobrado en Ventas

2.802.62

Retenciones a proveedores

3.432.51

IVA reteni do

ANT ICIPOS • PROVEEDORES ANTJCIPOS • EMPLEADOS

203.305.89 14.897.65

15% Participacion trabajadores (2010)

348.506.93

25% lmpuesto Renta (20 10)

495 779.5 1 4.900.00 2.030.64

OTRAS CUENTAS POR PAGAR OTRAS CUENTAS POl~ PAGAR EMF' LEADOS TO TAL A CTIVOS CORRtENTES

1\CTIVOS FIJ OS Vehiculos Muebles de oficina Otros actives

ArJecuaclones Equipos de cornputacion tota l costa (-) depreciacion acum ulada

3.114.699.24

34.472.00 14.238.42 616.08 2.38 1.25 33.570.07 85.277.82 -34.488.84 50.788.98

ANTICJPOS DE CLIENTES ANTICIPOS RECIBIDOS - FtDEICOMISO DtVIDENDOS POR PAGAR

19.114.43 850.767.22 1. 763.267.48

TOTAL PASIVOS

3.754.500 .22

PATRIMONIO Capita l social

FONDO FIOUCIARIO

1.845.937.58

Reserva legal Resultados del ejercicio

DepOsitos en Garantia

11.305.74 86.400.00 140.000.00 4.900.00 5.254.031. 54

TOTA L PASIVOS Y PATRtMONIO

Veh ic ulo s/Ca rgadoras de Ruedas

Maquinaria lnversiones Opatec TOTAL ACTIVOS

5.000.00 15.438.23 1.479.093.09

5.254. 031.54

CERTT~T I'Q

Que el orese ntr. fllemplar <1uarda co f .d . _, I t . . "' n onm. a~J con e au onzad? po~ Ia sy_9;;erinten dencla de Con1pai1fas

co~nesolu _cl R-if9/.,f)v~::v_

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. / / CDO._ GUSTAVO C-~ OJrector de Autonzacion

Y Reg!stm ( EJ

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ADFRANEC S.A.

EST ADO DE PERDIDAS Y GANANCIAS

2010

NO\JitMBRt ...

\-:--·-INGRESOS

Actividades de ConcepciOn y usa de marcas Derecho de Operaci6n Olros Ganancias de Capital

1.112.05 "1.32 2.403.843.78 28:157.31 1.3 16.421 .58 4.860.473.99

COSTO DE VENT AS Cosio de ventas total costo de ventas

0.00

EGRESOS

Personal Sueldos Beneficios Sociales Fondos de Reserva Apories lESS lndernnizaciones Otros

120.443.57 16.646.38 8.879.18 15.519.77 4.686.50 3.719.65

Materiales Suministros de oficina

9.327.67 1.128.26 49.73 69.35 1.611.72

Materiales de limpieza Combustibles y lubricantes Material y respuestos electricos Adecuaciones

Ecuahormigon 2.000.00

Material tecnico

Servicio.s Basicos 2.448.43 1.877.78 2.280.20 2.070.25 20.480.00

Energia e/ectrica Telefonia publica Telefonia Celular Internet

Arriendo

Reparaciones y mantenimientos 589.51 3.243.79 10.726.69

Mantenimiento equipos de compute

Mantenimiento de veb iculo

Mantenirniento de oficinas

Servicios Profesionales 220 .920.70 318.879.00

Honorarios profesionales-Cias. Honorarios profesionales-Personas naturales

Otros Gastos 1.674.78 3.139.86 56.16 3.589.75 2.474.73 1.826.24 18.526.76 11.092.66 1.251.87 5.266 .78 408.50 6.022.00

Peajes - parqueos

Gastos de viajes Varios

Movilizaci6n - transporte Fletes Atencion a clientes (refrigerio) Gastos legales Afi liaciones

Hospedaje Alimentaci6n

Curses y seminaries Otros

lmpuesto y Contribuciones 3.728 .60 228.00 1].19

Contribuci6n Super Compaliias

Camara de Comercio lrnpuestos llniversidades

Depreciaciones & Amortizaciones Gastos de Ventas Sue/dos y Beneficios Sociales

15.078.42

Sueldos

50.358.00 6.954.75 4.196.10 6. 118.52 874.50

Fondos de Reserva

Aportes lESS Otros

Otros Gastos Eventos

Obsequies

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504.631.45 7.347.96 30.131 .15 16.570.28 3.120.00 2. 109.12 1.880.22 5.808 .00 2.757.69 1.1 50.00

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Publicidad

Capacitaci6n Otros Servicios De T erceros Mantenirniento de Maquinarias Servicios de lransporte(g.v.}

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Beneficios Sodales

Gastos tecnol6gicos Materiales. obsequies y otros Asesoria

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Convenci6n de Franquiciados Hospedaje Alimentaci6n

Transporte Aereo

66.683.84 69.898.31 50.426.77

Ofl00108


ADFRANEC S.A.

EST ADO DE PERDIDAS Y GANANCIAS

2010

2S ENE 2012 NOVIJ;;MSRJ;;

Transporte Terrestre

31.680 .00 2.282.41 16.424.54 3.804.35 23.771.40 16.434.62 408.16 26.251.56

Cornunicaclones Credenciales 10 {rnateriales y otros) Prese ntaciones Artlsticas Produccion (Evento Artista)

Prernios

Servicios Hospitalarios Atenciones a F ranquiciados

Capacitaciones Fundecom Gastos de viajes Capacitaci6n Hospedaje Alimentaci6n

16.436.06 152.147.13 44 .096.45 4.864.97 108.995.19 15.44 1.68 559.00 9.430.54

Banquetes. eventos

Alquiler centro eventos Movilizaci6n Materiales y papeleria

Reparaciones y mantenimientos Manlenimiento De Vehiculo

3.707 .18

Ayuda Social Trans porte

3.901.25

Otros Gastos Ventas Gastos de viajes Hospedaje

1.645.74 10.803.85 2.505.08 324.85 35 .94 8.73 9.211.29 3.262.71 26.03 785.40 24 1.38 29.90 322.665.16 10.703.26

Alimentaci6 n Movilizaci6nrrransporte

Fletes Telefonia Celular

Arriendo Materiales de Oficina Materiates de limpieza Peajes - parqueos Mantenirniento oficina

Obsequios/Prem ios Seguros Contratados Mantenimiento equipos de operaci6n

2.515.883.20 2.344.590. 79

Total gastos operatives

Utitidad ope rativa

lngresos no operatives 3.585.15 5.078.33

lntereses ganados Olros Gastos no operatives:

21.629.31 8.245.43 29.874.74

Gastos bancarios

Gastos NO total gastos no operatives

2.323.379.53

Utilidad net a

f - - 路 -Trabajadores

348.506.93

lmpuesto Renla

495.779.51 1.479.093.09

Ulilidad neta

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'-~REN TE GENERAL

CER'T'P=<'T('.Q P.Jemplar guarda co nfonnidad con el autorizildo por - '~ '7~1 perintendenc1a d; ~~J1np:nfas Que

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MENDOZA MENDOZA

Oirector de Autorizacion y Registro ( El

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2U12

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AOFRANEC S.A. BALANCE GENERAL

ACTIVOS CORRIENTES

PASIVOS CORRIENTE S

2.712.478.25 224 .69 1.714.433.41 582 .073 .74 285 .376.67 130.367.74

*

Pichincha • Regalias Pacifico . Rcgalias

CUENTAS POR PAGAR·l.OCALES

Creaclonal SA DelHieroEsmeralda

ton

...

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~........._.__.p,.......

2.62 1.60

Holcim Ec•Jador SA FocusFoundation Jutecorp Roadmax solutions Cia .Lida. Talleres Maq. lnduslrial Victor Villegas Otros proveedores

2.973.2 l 17.16 1.22 4.303 .20 4 .104 .00 4.26 1.30 3 .242 30

35.0 14. 73

CUENTAS POR COBRAR

Visa Corporaliva

Cuentas por cobrar Regalias Olras

665.612.97 256.990.43 30.296.80 60.887.29 50.610.43

Ernpleados fln cluye F.R.) Beneficios de Ley

OOCUMENTOS POR COBRAR FRANQUICIAOOS

145.1 03 .80

lESS

1.1 28.594A9

INVENTARIOS-EQU IPOS

49.761.85 714.731.65

INVENTARIOS*EQU IPOS VARIOS

169 .550,00

INVENTARIOS

~19 .10 6.9 0

25.825.27

4.332 .78

OBLIGACIONES FISCALES

72.126.87 3.748.97

IVA cobrado en Ventas Retendones a p1 oveedores

IMPUES TOS 31. 100.99

!VA par Compras

Cri!dito Tributario • Acurnulado

Anticipos y Retendones-1. Renta

ANTICIPOS- PROVEEOORES ANTICIPOS - EMPLEADOS

691.576 .79 274.226.27

7 .520 .0':1-

IVA relenido 15% Partidpaci6n habajadores (2011)

593.464.18 817 .821.71

24% lmpuesto Renta (2011)

88.983.85 14.784.31 4.900 .00 6 .322.42

OTRAS CUENTAS POR PAGAR OTHAS CUENTAS POR PAGAR EMPLEP.DOS ACREEDORES VARISO REGALIA$

roTAL AClWOS CORRIENTES ACTIVOS FIJOS

20.576.97

to I<~ I costa

(-) depreciaciOn acumulada

616.08 2.381.25 33.570.07 91.616.37 -50 .975.69 40.640.68

FONOO FIOUCIARIO DepOsitos en Garantia Ve hicu lo s/Ca rgado ras de Ruedas lnve rsion es Opatec TOTAL ACTIVOS

27 .911 .76 795 .809.36

34 .472.00

Otros actives Adecoaciones Equipos de cornputaci6n

Maquinaria

16.17

6.064.600.02 ANTICIPOS DE CLIENTES OIVlOENOOS POR PAGAR

Vehiculos Muebles de olicina

11.305.7 4 86.400 .00 140.000.00 4.900.00 6 .347.846.44

TOTAL PASIVOS

2.518.295.23

PATRIMDNIO Capital social Reserva lega l Resullado arlo 20 ·10 Resultados del cjercido

5.000.00 15.438.23 1263.970.99 2.545. 14"1.99

TOTAL PASIVOS Y PATRIMONIO

6.347.848.44

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CER'T'fH'Tr:o

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Edicomersa

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107.946.54

INVERSIONES

Clie ntes CJie ntP.s (Regalias) Empleados

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CAJA-BANCOS Caja*Chica Bolivariano Botivariano RegaHas

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30 DE NOVIEMBRE, 2011

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Dtrector d<! Autorrza . , DOZA MbNDOZA Cion Y Reg1st:-o ( EJ

0000110


ADFRANEC S.A. ESTADO DE PERDIDAS Y GANANCIAS

2011 NOVIEMi3RE INGRESOS Derect1o de Operaci6n

Regalias Oerecho de entrada Olros-F1 Equipos de Compute Transports 0% Olros

4.226.172.98 1.519.499.64 70.000.00 400.000.00 1.784.00 3.500.00 8.404.354.00 14.625.310.62

COSTO DE VENT AS Casto de ventas Costa de ventas-equipos de compute total cos to de ve ntas

1.776.35 1.'776.35

EGRESOS

Personal Sueldos Beneficios Sociales Fondos de Reserva Aportes lESS Otros

123.390.87 17.998.38 9.864.63 14.957. 59 5.615 02

Materia/es Suministros de oficina Materiales de limpieza Combustibles y lubricantes Adecuaciones M ateriales y Accesorios de trabajo

6.547.76 770.36 54.60 2.657.90 148.78

Ecuahormigon Tecnologia

7.919.81

Servicios Basicos Energia electrica Agua potable Telelonia publica Telefonia Celular Interne t Arriendo

4.172.43 41.78 2.843.14 1.832. 75 1.4 19.87 27.792.00

Reparaciones y mantenimientos Mantenimiento equipos de computo Mantenimiento de veh iculo Mantenimiento de oficinas

150.33 2.521 .06 14.770.42

Servicios Profesionales Honorarios profesionales-Cias. Servicios administrativos 1-lonorarios profesionales-Personas naturales

299.041.85 35.600.00 243.492.44

Otros Gastos Peajes - parqueos Gastos de viajes Varies Movilizaci6n - transporte Fletes

Atenci6n a clientes (refrigerio) Gastos legales Afiliaciones Hospedaje AlirnentaciOn Curses y seminaries

Otros

48.39 9.567.2 1 5.959.76 2.219.98 19.038.99 2.756.38 17.7 14.62 9.485.36 2.043.54 5.165.84 4.930 00 3.422.03

lmpuesto y Contribuciones lmpuestos Municipales

Contribuci6n Super Compaiiias Camara de Comercio lmpuestos Universidades

Permiso cuerpo bomberos lmpuestos Junta Beneficencia

15 078 67 3.799.06 228.00 27.57 133.00 1.400.00

Depreciaciones & Amortizaciones Gastos de Ventas Sueldos y Beneficios Socia/es

14.299.92

Sueldos

50.027.54 6.960.40

Beneficios Socia!es

000o111


l 25 ENE 2012 Fondos de Reserva Aportes tESS Otros

3.735.30 6.078.39 2.893.90

Otros Gastos Pubticidad Publicidad Corporativa Eventos Obsequies Gastos tecnol6gicos Otros Servicios De Terceros Mantenimiento de Maquinarias Servicios de transporte(g.v.) Publicidad-F 1 Materiales-mantenimiento

201 .585.60 7.176.589.33 18.382.95 5.209.20 27.137.50 41 .906.00 27.205.00 50.00 904.609.29 800503

Convenci6n de Franquiciados 85.941.14 53.986.71 36.787.54 40.941.80 51 .164.26 4.892.86 118.721.43 658.88 10.130.00

Hospedaje Alim entaci6n Transports Aereo Transports Terrestre Credenciales 10 (materiates y otras) Presentaciones Artisticas Produccion (Even to Artista) Prernios Atenciones a Franquiciados

Capacitaciones Fundecom 17. 134.15 115.373.88 34.040.96 9.978.68 87 .621 .36 3.511.26 3.450.00 4.859.07

Gastos de viajes CapacitaciOn Hospedaje Alimentaci6n Banquetes, eventos Alqui \er centro eventos Movilizaci6n Materiales y papeleria

Reparaciones y mantenimientos 5.631 .25 14.816.69

Mantenimiento y Rep. de Vehicutos

Mantenirniento De Los Franquiciados

Otros Gastos Ventas 2.079.03 11 .123.69 1.504.28 517 .61 60.98 13.42 7.891 .29 838.40 3.20 246.11

Gastos de viajes Hospedaje AlimentaciOn MovilizaciOnfTransporte Ftetes Telefonia Celular Arriendo

Materiates de Oficina Materiales de limpieza Peajes - parqueos

el

~~3. 188.88

4.160.345.39

Utilidad opcrativa

lngresos no operativos 2876. 449.74

lntereses ganados Otros Gastos no operatives: Gastos bancarios Gastos ND total gastos no operativos

au·.to. riz<~d? p u:-.·j a~Jl . n,erint. ndenc1a d~Com ariias D /A .4;•

conreso lu~~-0 12 1"h . / ~ ~!f:---

797.91 140.24 306.144.54 10.888.74

Mantenimiento oficina Obsequios/Premios Seguros Con tratados Mantenirniento equipos de operaci6n Total gastos operatives

C8RTTmrn

Que rl ':lresente e1emplar guard-a contorm1dad con

~~-(~

/

-··-·

e.d-#~ .. ,~ ·-- ~=~

~-~

v

160 027 71 44.626.76 204.654.47 --

Utilidad neta

3. 956.427.88

593.464.18

Trabajadores

817.821.71 2.545.141 .99

lmpuesto Renta Utilidad neta

/f@ll!i iJf

--

:

~~~).GUSTAVO MENDOZA M.fi:NDOZA Oirector de Autonzacton y Regtstro ( t: 1

GEHENTE GENERAL

OOOU112


AD FRANEC S.A.

ESTAOOS FINANCIEROSCOMPARATIVOS (ana!bis horizontal) 4i11 nos 1iio

30.11.2011

ACTIVOS

ACTIVO$ CORR1EN1ES: C~Jav equil.ooalentedt caja Cuenusporc:obrar

aiio

Variacion

Relativa

Absoluta

31.12.2010

'l3riicion Absoluta I Relativa

2.820.423.00 :Ul0.134.CO 934.043.00

1.652 .381.00 179.387.00 194.375.00

141.5%1

Otros<~ctivoscorrienuu

!1.4% 26.3%!

1.168.042.00 2.130.247.00 739.668.00

735.543.00 625.765.00 730.885.00

Tot~ il~l._os

6.06.t.600.00

2.026.643.00

50.2%

4.037.957.00

0,0%

18.478.00

c:ouientus

PROP!EDAOES: Muebll!lldeofic:ina

20.577.00 2.997.CO 33.570.00 34.472.00

EquiposdeOflcina Equipos d11 computadon

Vehiculos Toni Menos depreciacion acumulada Propledades, neto OTROS ACOVOS TOT.\l

0.0%

o.m,

0.0% 4.2% 39.0%•-

aiio 31.12.20(}9

Variacion I Re!otlvi Abso!ulil

aiio 31.12.2008

Vari<~cion

Absoluta

31.12.2007

·38.6% 41.6% 8321.6%

1.903.535.00 1.504.482.00 8.783.00

359.712.00 357.537.00 21.587.00

·31.1% 31.2!{, -71.1%

2.763.297.00 1.146.945.00 :!0.370.00

2.257.687.00 365.578.00 230.723.00

446.5% 46.8% ·88.4%

505.610.00 781.367.00 261.093.00

621.107.00

18.2%

3.416.&50.00

523.762.00

-13.3%

3.!140.612.00

2.392.542.00

154.5%

1.548.070.00

2.686.00

1i.O% 0.0%

3.5%

12.888.00 616.00 15.170.00

87.964.00 35.576.00 SL288.00

3.S20.00 17.265.00 13.445.00

4.5% 88 .9%•·20.8%

2.904.00 828.00 15.380.00 34.472.00 53.584.00 8.570.00 45,014.00

0.0%

1.134.00

15.792.00 1.444.00 32.436.00 34.472.00 84.144.00 19.411.00 64.733.00

228.3%

1.4-14.00

33.570.00

34.472.00

0-~'

22.5%1

134.4% 90 .2~6

100.0"..4 175.3% 79.1%• -

12.888.00 516.00 17.056.00

1.886.00

30.560.00 10.841.00 19.119.00

Ui86.00 6.6.40.00 4,754.00

0 .0% 12.4%

o.m,

91.616.00 50.976.00 40.640.00

3.652.00 14.300.00 10.648.00

:Z42.606.00

143.723.00

-37. 2 ~6

386.334.00

518.898.00

-57 .3%

eOS.232.00

!91.623.00

47.5%

613,609.00

51!:8.323.00

6.347.846.00

1.1>72.257 .00

41.3%

4.47~.57~.00

3.!.764.00

2.0%

4.386.!15.00

187.125.0!)

-4.1%

'1 .57:!.~40,00

l.79~.4S5.CO

993.655.00 593.464.00 817.822.00 113.354.00 2,518.295.00

1.414.329.00 295.527.00 550.909.00 104 .982.00 6i2.87S.OO

-58.7%.

2.407.984.00 297.937.00 266.913.00 218.336.00 3.19L170.00

1.079.686 .00 132.698 .00 169.578.00 402.751.00 979.211.00

81.3'-' 80.3% 174.2% ·6-1.8% 44.3%

1.328.298.00 165.239.00 97.335.00 621.087.00 2.211.959.00

114.350.00 1.221.285.00 28.297.00 96.201.00 495.082.00 965.057.00

5.000.00 15.438 .00 1.263.971.00

890.447.00

0.0% 0.0% ·41.3%

5.000.00 15.438.00 2.154.418.00

-20.8%1

ana Rii!lativa

6.6% 158.1%•·19.4%

28.674.00 4.201.00 24.473.00 1.201.932.00

i

5.<!.!1%1

2.774.475.00

PASIVO PASIVO CORRtfNTE: Sobre~:ko Banc~rio

Cuentasporpagar Panlcipa~ion

detrilbajadorllS

tmpuestoa la renu GaSIOS ;acumulados

Tonlpasivoscorriilnte5

'39.2%1 206.4% --18.1% ·21.1%

·lOO.O"hl -47.9%

114.,56.00 2.549.583.00 193.536.00 193.536.00 126.005.00

5.000.00 15.438.00 1.263.971.00 2.545.142.00 3.829.551.00

Raservale11ai Utilldildesretenidiu Re,ultadosdel&jercicio

Patrimonlo d~tlos ;m::lonlstu

5.347.846.00

TOALPASIVO Y PATRIMON<r \

\\

0.0%

om' 2.5-15.142.00

1.284.409.00 1.872.267.00

3.177.016.00

4 .000.00

400.0% -20.6%

1.000,00 19.438.00

41.8%

4.475.579.00

100.~,1 2.174.856.00

1.458.982.00 695.436.00

-100.0% 47.0%

1.458.982.00 1.479.420.00

763.324.00 763.324 .00

269.621.00

-5.8%

4.655.•136.00

1.881.961.00

4.000.00

~ GERENTE

g

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(l)

OJ "'

0 :::l

110.273.00 671.940.00 70.662.00 193.536.00 71.226 .00 1.118.637.00

-14.6% -49.7% 392.9% -30.4%

PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS Capital social

I

"-,j ~

l I

2700.,.1

"·"'I

57.5% 100.0"Ai 134.3%

4,083.00 1.877.643.00 122.874.00

54.3%1

53,719.00 2.05!.3n.oc

00%1 0.0"-''

1.000.00 19.438.00

109.7%1 106.6%

695.658.00 716.096.00

67.8%

2.774.475.00


ADFRAN EC S.A. ESTA DOS FINANCIEROS CO MPARATIVOS {analisis horizonta l)

4 ari es

ano

Va riacion

ai\o

31.12.2010

Absoluta

I Relativa

Variacion

31.12.2009

Absoluta

T Relativa

ano

a no

Variacion

31.12.2008

Absoluta

I Re lativa

31.12.2007

INGRES OS:

-

Derechos de concesion

4.010.764.00 1.308.457.00 34.580.00

124.541.00 202.199.00 30.026.00

3.2% -13.4% 100.0%

3.886.223 .00 1.510.656.00 64.606.00

224.596.00 2.8.602.00 24.963.00

-5.5% 1.9% 63 .0%

4.110.819.00 1.482.054. 00 39.643.00

1.063.89 1.00 229.566.00 376.607.00

18.3% -90.5%

5.174.710.00 1.252.488.00 416 .250.00

Total

5.353.801.00

-

107.684.00

-2.0%

5.461.485.00

171.031.00

-3 .0 %

5.632.516.00

1.210.932.00

-17.7%

6.843.448.00

-32.8% 21.3% -23.6%

3. 724.643.00 763.507.00 4.488.150.00

100.998.00 34.789.00 135.787.00

-2. 6%1

-

1.220.214.00 162.780.00 1.057.434.00

3.825.641.00 798.296. 00 4.623.937.00

2.095.262.00 429.902.00 1.665.360.00

-35.4% 116.7% -26.5%

-

28.920.00 33.458.00 2.719.00 65.097.00

-76.3% -2 9.7% 12.2%. -50.8%

24.922.00 13.168.00 28.406.00 16. 652.00

-23.0% 10.0% 115.1% 6.3%

108.396.00 131.937.00 24.676.00 265.009.00

1.986.246.00

884.653.00

297.937.00 424.338. 00 722.275.00

Derechos fiducia r ies, re ndim iento Regalias

I

GASTOS Pu bl icidad y Mercadeo Ad mi ni st r acion Total

2.504.429 .00 926.287.00 3.430. 716.00

I

-

-

-4.4% -2.9%

-

-20 .6%

I

I 5.920.903.00 368.394. 00 6.289 .297.00

OTROS INGRESOS, NETO: lngresos financie ros Retenciones recibidas

-

Otro {gasto s) ingres os Tot al UTIL!DAD ANTES DEPT E IR

8.998.00 79.218.00 25.055.00 63.161.00

37.918.00 112.676.00 22.336.00 128.258.00

-

80.3%

132.698.00 183.420.00 316.118.00

80.3% 76.1%

568.535.00

81.8%

-

-

45.556.00 32.429. 00 75.418.00 153.403.00

-22.3% -142.1% -54 .5%

83.474.00 145.105.00 53.082.00 281. 661 .00

1.101.593 .00

-

188.647. 00

-14 .6%

1.290.240.00

471.080.00

57.5%

819.160.00

165.239.00 240.918.00 406.157.00

_

28.297.00 92.462.00 120.759.00

-14.6% -27.7% -22.9%

193.536.00 333.380.00 526.916.00

70.662.00 157.808.00 228.470.00

57.5% 89. 9% 76.6%

122.874.00 175.572.00 298.446.00

695.436.00

1-

67.888.00

-8.9%

763.324.00

242.610.00

46.6%

520.714.00

-

-54.6%

MEN OS: Partici pacion a trabaj ado res lmpu esto a Ia renta Tot al

1.263 .971.00

UTI LIDAD NETA

I

77.8% 1

I

I

GERENTE GENERAL

Que 0

â&#x20AC;˘:=:> 0

........ .._,

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f''

C'~ R"'' m

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"0

guarda coofarm1dad con !)or ia Supermtendencta de Comoaiiias

_.::zifi---~(t??6

. D-e-~~~

DO. GUSTAVO MENDOZA MENDOZA ilirecr01 de Auto rrzacion y Registro t E!

~

f._;.,

rn 2: rn ~

= ....... ___.


AOFRANEC S.A. ESTADOS FINANCIEROS COMPARATIVOS (ana/Isis ve rtical) 4 ai'ios ailo

30.11.2011

ACTIVOS

I

aiio

% Contribucion

31.12.2010

T

% Contribucion

aiio 31.12.2009

aiio

%

!Ccntribucion

31.12.2008

% lcon tribucion

aiio

% lcontribucion

31.12.2007

AGIVOS CORRIENTES: 2.820.423.00 2.310.134.00

Ca ja y equivalence de caja

44.4%

Otros actives corrientes

934.043.00

36.4% 14.7%

Total actives corrientes

6.064.600.00

95 .5%

Cuemas por cobrar

1.168.042.00 2.130.247.00 739.668.00 4.037.957.00

26.1% .

476~1 16.S% 90.2%1

1.903.585.00 l.S04.482.00

43.4% 34.3%

2. 763.297.00 1.146.945.00

0.2%

30.370.00

60.4% 25.1% 0.7%

505.610.00 781.367.00 261.093.00

18.2% 28.2%

8.783.00

3 .940,612.00

86.2%

1.S48.070.00

ss.a%

3.416.850.00

77 .9%1

9.4%

PROPIEDADES: Muebles de Oficina Equipos de Oficina

Equipos de computacion

Vehiculos

I.

Total Menos depreciaclo n acu mulada

Propiedades, nem OTROS ACTIV05 TOTAL

20.5 77.00 2.997.00 33.570.00 34.472.00

18.478.00 1.444.00 33.S70.00 34.472.00

91.616.00 50.976.00

87.964.00 36.676.00

15.792.00 1.444.00 32.436.00

12.888.00 61 6.00

I

34.472.00 84 .144.00 19.411.00

17.056.00

12.888.00 516.00 15.170.00

30.560.00 10.841.00

28 .67 4.00 4.201.00

40.640.00

il .6%

51.288.00

1.1%

64.733 .00

1.5%

19.719.00

0.4%

24.473.00

0. 9%

242 .606.00

3.8%

386.3 34.00

8.6%

905.232.00

20.5%

613.609.00

13.4%

1.201.932.00

43.3%

6.347.846.00

~

4.475.579.00

100%

4.386.815 .00

100%

4.573.940.00

100%

2.774.475.00

100%,

114.356.00 2.549.583.00 193.536.00 111.040.00

0.0% 55.7% 4.2%

1.877.643.00 122.874.00

2.4% 2.8% 68%1

53.779.00 2.058.379.00

1.9%

1.000.00 19.438.00 695.658.00

0.7%

II

PASIVO PA51VO CORRIENTE: 993.655.00 593.464.00 817.822.00

0.0% 15.7% 9.3% 12.9%

113.3S4.00 2.518.295.00

1.8% 40%

s.ooo.oo 15.438.00

0.1% 0.2%

1.263.971.00 2.545.142.00 3.829.551.00

19.9% 40.1% 60%

6.347.846.00

100%1

Sobregiro Bancario Cuencas par paga r

Participacion de trabajadores lmpuesto a Ia renta Gastos acumulados Tmai pasivos corrientes

PATRIMONI 0 DE LOS

ACCIO~,\\T

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Capttalsoc1al

Reserva lega l s reten1das

PatnmoniO de los

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126.005 .00 3.094.520 .00

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2.774.47 5.00

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1.328.298.00 165.239.00 97 .33S.OO 621.087.00 2.211.959.00

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5.000.00 15.438.00 1.263.971.00

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297.937.00 266 .913.00 218.336.00 3.191.170.00

0.0% 53.8% 6.7% 6.0% 4.9% 71%

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ADFRANEC S.A. ESTADOS FINANCIEROS COMPARATIVOS (analisis vertical)

4 aiios aiio 31.12.2010

ACTIVOS

% I IContribucion

aiio

31.12.2009

I

%

aiio

1Contribucion

I

31.12.2008

% I IContribucion

afio

31.12.2007

% I IContribucion

INGRESOS:

Derechos de concesion

4.010.764.00 1.308.457.00 34.580.00

74.9% 24.4% 0.6%

3.886.223.00 1.510.656.00 64.606.00

Total

5.353.801.00

100%

5.461.485.00

64.1%

3. 724.643.00 763.507.00 4.488 .150.00

8.998.00 79.218.00 25.055.00 63.161.00 1.986 .246.00

Derechos fid uciaries, rend imiento Regalias

I

GASTOS Pub lici dad y Mercadeo Administracion Total

2.504.429.00 926.287.00 3.430.716.00

71.2% 27.7% 1.2%

5.174.710.00 1.252.488.00 416.250.00

75.6% 18.3%

5.632.516.00

5.843.448.00

100%

82.2%

3.825.641.00 798 .296.00 4.623 .937.00

82.1%

5.920.903.00 368.394.00 6.289.297 .00

91.9%

1.2%

37.918.00 112.676.00 22.336.00 128.258.00

2.3%

83.474.00 145.105.00 53.082.00 281.661.00

5.0%

108.396.00 131.937.00 24.676 .00 265.009.00

3.9%

37.1%

1.101.593.00

20.2%

1.290.240.00

22.9%1

819.160.00

12.0%

7.4%

193.536.00 333.380.00 526.916.00

122.874.00 175.572.00 298.446.00

4.4%

12.7%

763.324.00

520.714.00

7.6%

I

4.110.819.00 1.482.054.00 39.643 .00

73.0% 26.3% 0.7%1

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6. 1%

OTROS INGRESOS, NETO: lngresos financieros Retenciones recibid as

-

Otro (gastos) ingresos Total UTILI DAD ANTES DEPT E IR

-

MEN OS : Participacion a trabajadores lmpuesto a Ia renta Total UTILIDAD NETA

297 .937.00 424 .338.00 722.275.00

13.5%

165.239.00 . 240.918.00 406.157.00

1.263.971.00

23 .6%

695.436.00

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en

CERTIF1CO Que e! presente e}emplar guarda conformidad con el autorizado por Ia Superintendenc1a de Compaiiias

conreso~~~--~--CDO. GUSTAVO MENDOZA MENDOZA

Oitector de Autortzacion y Registro ( El

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ADFRANECS.A. AAZONfS FINANCIERAS

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31/12/2010 • 30/11/lOll

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PRUEBA OEL AOOO

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1.27

PRUEaA SUPER ACIOA FONOO 0£ MANIOBAA

2.04

1.03

0.64

3.546."305.00

CAPITAL DE TRASAJO

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RAZON 01:: ENOEUOAMIENTO

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VENTAS I ACTIVOS

.:.;.!·~ •._;· • --..--.·. 2.3

1.1

ROTAC\CN DE LA CARTERA

27.78

52.3

ROTACION CTAS PORPAGAR ROTACICN DEL ACTIVO FIJO .R~t:JN~s_ jj~R£~A~IUDAP ;:.: .· MARGEN DE unUDAC BRUTA MARDEN DE UTILIOAO EN OPERAC\ON RENTABIUDAO SOBR£ ACTIVOS RENTABIUDAO DE lA INVERSION MARGEN DE UTIUOAO NETA

34.18

252

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FONDOOE~

PRUEBA SUPER AC!DA 2.> l

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30.11.2011

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r·- ---;;TACION DE LA CARTERA

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CERTTFTCO

Que r.! nresente

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....,DO. GUSTAVO M NDOZA MENDOZA Director de AutorizacH)n y Registro ( EJ

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ANEXO 0 INli'ORME DE LOS AUDITORES INDEPENDmNTES DEL AGENTE DE MANEJO RESPECTO DEL KrERCICIO ECONOMllCO 2010

CERTTRTC:O Que el nresente P.Jemplar gu.arda conformidad con el autonzado ~)a SuJ.!en ntendjnc1a de Compafif s con 1eso:u .fJ(12"j~JL De ~-'ILRt.. ~-?,.

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0 . GUSTAVO MENDOZA MENDOZA Oirector de Autorizacion y Reg1stro (E )

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BOLIVARlU'V"TO ADlVHNIST':lli-illORI\ DE l~ONDOS

Y FIDEICOJYUSOS I\FFB S.A.

ESTAl)OS FINANCIEROS

31 DE DIClE.M BRE DEL 2010 Y

2009

INDICE

Jnforme de los auditores independientes Estado de situaci6n financiera Estado de resultados integrales Estado de cambios en el patrimonio Estado de flujos de efeetivo Notas explicalivas a los estados financieros

CB.'R1'rmco

Que PI oresente rnemplar uard el autorizado IJor 13 S g a confornw:l:Jc! con r;o. .r·l res.

OiUCIOR-1'1~ (J!/l~i"_1det,1Cia de Companla~

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Mi<'~·f[·r·

'DO .. GUSTAVO MENDOZA ' .. Om:?ctor ae A t . · · · ...·. / ·.JZr' · u orwu:IOI • y keg:st:r, , E:

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CEJ~TIPTC'O

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Z5 ENE 2012

~~esentc ~tcmpiur ~U11TUB, C~\\,\1111\\Gtitl N~l\

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e/ ell. tO ll, dffO Ia Sup_ermtymiellCia de f'o lpa rlias con tesu t -:ro r1_Pio _/~~££ t. .. .. De -"··" O .•; · r1_ /"J lNFORMEDELOSAUDlTO

~· A los accionistas de

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L 'DO . GUSTAVO .V!EI'JDOZA MENDOZA Ouector de Autonzaclfin Y flcgwtro t E. J

Bolivariano, Administradora de Fondos y Fideicomisos AFFB SA

Guayaquil, 14 de marzo del

2011

Hemos audita do los estados financieros que se acompai'ian de Bolivariano, Administradora de Fondos v Fideicomisos AFFB S.A., que comprenden el estado de situaci6n financiera al 31 de diciemb re del 2010.y los correspondientes estados de resultados integrales, de cambios en el patrimonio y de t1t\jos de efectivo por el a no terminado en esa fecha, asi como un resumen de las politicas con tables significativas y otras notas explicativas.

1.

Responsabilidad de Ia A.ciministracion de Ia Cornpai'iia par los estados f inancieros La Admin istraci6n de Bolivariano, Administradora de Fondos y Fideicornisos AFFB S.A es responsable de Ia preparaci6n y presentaci6n razonable de estos estados financieros de acuerdo con Normas Internacionales de Informacion Financiera (NIIF), y del control interno necesario para perrnitir Ia preparaci6n de estados financieros que esten libres de distorsiones significativas debido a fraude o error.

2.

Responsabilidad del auditor 3·

Nuestra responsabilidad es expresar una opinion sobre estos estados financieros basados en nuestra auditoria. Nuestra auditoria fue efectuacia de acuerdo con Nonnas Internacionales de Auditoria. Dichas normas requieren que cumplarnos con requisitos eticos y planifiquemos y realicemos Ia auditoLia para obtener certeza razonab le de que los estados financieros no est{m afectados por distorsiones significativas. Una auditoria comprende Ia aplicaci6n de procedimientos destinados a Ia obtenci6n de la evidencia de auditoria sobre las eantidades y revelaciones presentadas en los estados financieros. Los procedirnientos----·-·-·---- seleccionados depend en del j uicio del auditor e incluyen la evaluaci6n del tiesgo de distorsiones significati.vas en los estados financieros por fraude o error. Al efectuar esta evaluaci6n de riesgo, el auditor toma en consideraci6n los controles internos de la Cornpaii.ia, relevantes para Ia preparaci6n y presentaci6n razonable de sus estados finanderos, a fin de disefiar procedimientos de auditoria adecuados a las circunstancias, pPro no eon d prop6sito de expresar una opinion sobre Ia efecthidad del control internode !a entidad. Una auditoria tarnbien comprende Ia evaluaci6n de que las politicas contables utilizadas son apropiadas y de que las estirnaciones contab les hechas por !a Aclrninistraci6n son razonables, asi como una evaluaci6n de la presentaci6n general de los estados financieros. Consideramos que la evidencia de auditoda que hemos obteniclo es suiiciente y apropiada para proporcionar una base para expresar nuestra opinion de auditmia.

Opinion

En nuestra opinion, los estados financieros arriba mencionados presentan razonablemente, en todos los aspectos impotiantes, Ia situaci6n financiera de Bolivariano, Adrninistradora de Fonc!,os-y ·Ndei~omisos AFFB SA a! 31 de diciembre del 2010 y el desempefio de sus operaciones y sus tlujbs 9t.g:·fecti::::o por el _,f.-

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PricewaterhmLseCoopers del Ecuador C[a. Ltda., Carchi 702 Y 9 de Ocrubre. Edificio Saico. GuavGqu il- Ec uador. T: (593--+) 2233 199, F: <593-4) 22136 88 9, www.pwc.corrVec

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25 ENE 201Z

Bo livariano, Administrado ra de Fonclos y Fic!eicomisos AFFB S.A. Guayaquil, 14 de marzo del 2011 aiirJ terminado en esa fecba de conformiclad con Nonnas Internacionales de Infonnaci6n Financiera (NIIF) .

Asunto que requiere enfosis

s.

Sin calificar nuestra opinio n, informa mos que en la Nota 3 a los estados financieros adj untos, la Adm inistraci6n de la Cornpaiiia expl ica que en el2010 Bolivariano, Administradora de Fondos y fideicomisos AFFB S.A. adop t6 por prirnera vez las Normas Internacionales de Infonnaci6n Financiera (NIIF), cuyos efectos se detallan en la indicada Nota. Las cifras del 2009 fueron reestructuradas para efectos co m parativos.

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Roberto Tuger1t bat V. Socio

No de Licencia Pmfe,ional

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CERT!FTCO Que el presente P.Jemplar gtJarda confonnidad con el autorizado por Ia _Superi-·nt nden.c1a de ComP.aiilas

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;~~DO. C/

GUSTAVO .MENDOZA MENDOZA

Director de Autorizac:ion y Registro ( EJ

Pagina

2

de 37


BOLIVA. Rl:Al'IOADlVllL'IISTR.illORA. DE FONDOS Y FIDEJCOIVIISOS /vFB S.A

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ESTi\DODESITUACION FINAl'\fCIER.~ (Expresaao eri d6lares estadounidenses)

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DOcumentos y cu~ncaspor.cubrar Otrosacti.-os corrientes-

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Total J ef pa::iivo

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25 ENE 2DJ2

BOLI\lARJl!,..NO AD.lYHNJST.RA.DORA. DE FONDOS Y FJDElCOl'vH.SOS AFFB S.A.

E.STADO DE RESULTADOS ll'HEGP.ALES

Ai~OS TERrvBNADOS EL 31 DE DIC1EIVIBRE DEL ( Expresado en d6lares estadounidenses)

2010

Y 2oo 9

Referencia a Notas -ln g resos Cornis iones ganudas Interesesy rendimientosganados Uti li dacl en venta cle titu l os valores Otros ingresos

19

:!010

2009

1,7138 . 980 :34,883 59 , 615

1,228,6cn 6o,686

l

8os

:34,251 2,865

, 904 , 283

1,346.499

Egresn."> Comisiones pagadas Gastos del personal Partic'ipaci<'m de los trabajadores en las u t ilidarles Servicios de terceros Depreciac iones y amort izaciones Im puestos y contr i hu c iones

Ut i I ida d antes del im puesto a

20

14 2 1

l~ _ ren ta

Im puesto a l a rent a ---- -----..------- ----_______ ____ ___

Uti l idud neta y rcsu ltado integral del afio

14

(16,466) (264 , 167) (202,148) (2:54,027) (1 ,802) (:20,3 1 0)

(11 .442) (258,976) (124,044)

(758,920)

(646,866)

1,145,363

699,633

(2!39,224)

(176,535)

856,139

523,098

(230,:)26)

(2,135) (19.743)

Las notas expl.icativas anexas son parte integrante de los estados financ ieros.

0000124 l':1路.;ina-+ de .l7


~ ;· '

BOLIVARIA.l'TO , ADlYIINISTRADOR...\ D E FONDOS Y F I D EICOM ISOS A.FFB S .A.

ESTADO DE CAIVIBIOS EN EL PATRJMONIO TERlVIINADOS EL 31 DE D I CIEM BRE DEL 20 1 0 Y 2009 (Exp resado en d6lar es estadounidenses)

A.1~0S

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Di:s tnhuciO n Je utilid ad t!s a c um u la das.scg!..i n R ~ sol u c !On tie la J un ta Gc nern !U e Accion ts ta s d e ll4 Je sep tle m bre J ~l 20 09

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16

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16

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16

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' · exp li.. catlVas anexas son parte mtegrante de los estados financieros . ,,J.• r.J,

Que e~ ~resente P.Jemplar guarda conformidad con el autonzado por Ia Superinten nc1a de Compaiifas ~'on resoluc16n · 0...6.6 De71'7 .17 • :QLL rQ,

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ESTADO DE FLU.JOS DE EFECT1VO DiC1EMBiffi DEL (Expresado en ~l6lares estadouniclei__lS_'P_ . s_:_)_ __

A1~0S TERMlNADOS E L 31 DE

2010

Y

2009

Referencia a Nul~

F1ujo de efectivo de las ~ct.ivhla<~es de operacit•n: Uli\idad neta del aiio Ajustes para conciliar Ia utilidad del aiio a efectivo neto prrwisto pnr las actividndes operacinnales: Ueterinro de tll.: tivo;, tinancierns Drpreciaci<"m del niio I m rues to diferido ( lhligaciones por beneficios de reliro de l personal

8c,f>.1J9

1.714

\0

11

-.t''')

1.802 il41) R.205

14 tS

i.S74) - ~,:!86

Cambio en activos y pasivos

141.436)

(17 .945) ( 127) (21.960)

[)ocumentos y cuentas por cobrar Olros activos Cuentas por rn~ar Pasivos aclllllUlndns lmpuesto a Ia renta

~1.12;)

17.b68

lfi3.334

- - - -· J\1.424

l.060,fi22

1\fectivo netn provisto pnr Ia.<; actividndes de ope racion

(4,22:J) :2l1,r118

_ _ _ :l47.'N!i_

Flujos de efectiv o de las actividades de inversi6n: Ad\cinnes de propiedndes y equipo Cnmpra Je inversiones mantenidas hasta su vencimiento l(escnles de inversiones mantenidas basta sn v~ncimiento Adivos f\nancieros n valor raznnables a tmves de perdidas v ganancias

11

Efectivo neto utiiizado en las activltlndes de inversiOn

Flnjos de efeCtivo de Ins nctividades de financiatnientn: Ph)?.O de dlviderldos DevohiciOn rle ;~portes para futuras capitalizaciones

16

1s.6oo) f 1,104,f>05) 1,066.6:31 l718,,s6o)

(11 ,050) ( I,Dilf>,f>:~l)

(762,224)

(116 , 161)

f3no.oon)

(197.2fl:,) (2:,lD,IliJ!l)

(:JOO.OOO)

(:J27.21l~)

.S/1,558 :)89,962

16

Efectivn neto ntilizado en las actividades de financiarniento

t DismiJi11ciOO

n~tn) aunu~nt n netn de efec::tivo Hectivo y eqnivalentes de efectivo al inicio del ar1o

( 1,(02)

4 ..S49

14,187

1),6:]8

Efectivn y equivalentes de efectivn a! final del aiio

l'1.-t85

k\,lfl7

Las notas explicativas anexas son parte integrante de los estados financieros .

-ITA..Jose Loza Reyes Contador

P:\; ina 6 de 37

00001 26


- - - -- -- ---- . --

-

t s ENE

Z01Z

NOTAS EXPLICATIVAS A LOS ESTADOS FINAl'ICJEROS 31 DE D!GEMBRE DEL 2010 Y 2009 (Expresado en d6lares estadounidenses)

1.

OPERACIONES Bolivaria no, Administradora de Fondos y Fideicomisos AFFB S.A. (la Administradora o Ia Compa liia) es una su bsidiar ia de l Banco Bolivariano C.A. (el Banco), entidad financiera local que posee el 99.99% de su capital sociaL La Campania fue constituida e n Guayaquil el 2 de mayo del 2000 e inicic) sus operaciones el18 de diciembre del 2000. Su objeto social es administrar fondos de inve rsi on y negocios fiduciar1os as i co mo procesos de titularizaci6n, en los terminos que faculta la Ley de Mercado de Valores. El Consej o Nacional de Valores regula las funciones que realizan las administradoras de fond os y fideicornisos. El Banco controla el Grupo Financiero Banco Bolivariano C.A. (el Grupo Financiero), del cual q ue aclem[lS de este y de Ia Adm inistrado ra esta integrado por las s igui e nt es entidades: " .., "

Valo resBolivariano, Casa de Va lores S.A . Servicios Bankcard S.A. Banco Bolivariano (Pa nama) S.A

De acuerclo con disposicio nes legales vigentes el Banco asume respo nsabilidad sobre 1as perdidas patrimoniales, si las hubi eren: i) de las instituciones del Grupo Financiero constituidas en el Ecuador, basta por el valor de sus propios activos y ii) de las instituciones financieras del exterior int egrantes del Grupo Financiero, basta por el monto invertido en dichas instituciones . El Ba nco Bolivariano C.A. tiene convenios de r esponsabilidad con cada un a d e las entidades que conforma n el Grupo Financiero . La Campania aclrninistra varios fondos d e inversion , bajo los terminos definidos en su s reglam entos____~internos. Estos fondos de inversion fueron aprobados par la I ntendencia de Mercado de Valores de Ia Supe rintendenc ia de Co mpanias. Adicionalmente, aclministra bien es recibidos en f:ideicomisos rnercantiles y encargos fiduc iarios. Al 31 de diciembre del 2010 y del 2009 , Ia Campania aclminist ra los fo ndos de inve rsion y valores recibidos en fideicomiso que se detallan en Ia Nota 22. El 27 de marzo del 2009. cle conformidad con la sesi6n del Comite de Inversiones de la Aclministradora, se resolvi6 aprobar !a liqn idaci6n voluntaria y anticipada del Fonda de Inversion International Investment Fund de acuerdo a lo establecido en su Reglamento Interno, en concordancia con lo estipulado en la Codificaci6n de Resoluciones del Consejo Nacional de Valores, lo cual fue aprobado por la Int endencia de Mercado de Valores de Ia Superintendencia de Companias mediante Resoluci6n No. SC.IIYlV.DAyR.C.D.JMV.G.og .oo0.5144 el31 de agosto de 2009, hecho que se materializ6 an tes del 31 de diciembre del 2009. Durante el 2010 la econ omi a mundial experiment6 cierta recuperaci6n de la crisis de los alios 2008 y 2009 ; sin embargo, el proceso es lento y complejo llevando a los principales rnercados financieros a un estado de recesi6n econ6mica clonde temas como clesem pleo y disminuci6n en la demanda de los consumidores siguen afectando a Ia economia mundial. En io que respecta a Ia Administradora Ia indicada situaci6n no ha ocasio nado efectos import;:m tes en ;-;l_is •Jperaciones, que arrojan in crementos en los resultados netos del ano 2010 de aproximadamente el 64%. CERTT"H'TC"() Que PI lJri'!sente P.jernplar guarda confonnidad con e! ~ UtOI'I7.ilrfO Superintendenc1a de Compaiiias :nn

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Pagi na 7 de :37

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0 . GUSTAVO MENDOZA Mb-:NDOZA IJIIeC(Or de AUtOfllilCIOil y Reg 1stro ( EJ

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25 ENE [012

Aprobadon de lo:s estados finanderos Los estados fi.nancieros por el afio terminado el31 de diciembre del 2010, que corresponden a los prirneros estados financieros de acuerdo con Normas Internacionales de Informacion Financiera (NIIF) de Ia Co mpaiiia, han sido emitidos con la autorizaci 6n de la Gerencia del 9 de marzo del 2011 y posteriormente seran puestos a consideraci6n de Ia Junta General de Accionistas para su aprobaci6n clefinitiva. La refericla Junta General de Accionistas se realizara en fecha anterior al30 de abril como lo establecen los vlazos de Ley. •

2.

RESUMEN DE LI-\S PRJNCIPALES POLITICAS CONTABLES

Las principales politicas con tables adoptadas en la preparaci6n de los estados financieros se detallan a co ntinuaci6n. Tal como lo requiere la Norma Internacional de Informacion Financiera No.1,Adopci6n de las NIIF par prim em vez (NIIF 1), est as politicas han sido disefiadas en fun cion a las NIIF vigentes a] 31 de did;mbre de 2010 y aplicadas de manera uniforme en todos los ejercicios presentados.

2.1

Bases de pt·eparacion

Los presentes estados financieros de la Administradora al31 de diciembre del 2010 constituyenlos primeros estados financieros preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de Informacion Financiera (NIIF), emitidas por el Consejo de Nonnas Internacionales de Contabilidad (IASB), las que han sido adoptadas en el Ecuador, y representan la adopci6n integral, explicita y sin reservas de las referidas norrnas internacionales aplicadas de manera uniforme en los ejercicios que se present an. Hasta el afi.o -----------2oog,los estados financieros de la Administradora se preparaban de acuerdo con Normas Ecuatorianas de Contabilidad (NEC). La preparaci6n de los estados financieros de acnerdo con NIIF requiere el uso de ciertos estimados con tables criticos . Tambien requiere que la Administraci6n ejerza su juicio en el proceso de aplicaci6n de las politicas contables de Ia Administradora. Las areas que involucran un mayor grado de juicio o complejidad o areas en las que los supuestos y estimados son significativos para los estados financieros se describen en la No ta 5Los estados finan cieros de la Administradora han sido preparados sobre la base del costa hist6rico, a excepci6n de los activos financieros clasificados a valor razonable a traves de ganancias o perdidas, que son medidos al valor razonable.

Ct:R'T'rmr.o Que r:! presente P.!emplar guarda confonmd:ld con el autorrzaoo por Ia Supenntendencfa de C -'0 ·rrr·tJ0 ,6 z :lan1as

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1 c ""/~· ---~C'____ De .ZO~

0~.~,4-

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DO._ GUSTAVO MENDOZA MENDOZA Otrector de Autorizaci6n y Registro (E )

::';igi_na .J de :37

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('f;i: ! l'T II>'ICJ)

Que e\ pr~se nt(! P.IC' 11 U'~' el autorizado oor '' ;,men• con resoluc1611 'io

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1

~onfornmlad ~.on

" Gompamas

25 ENE ZO'I Z

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BOLIVARJAl'l"O, AQMlNISTRAIMii'RA DE FONDOS Y FIDEICOMISOS .AFF LCDO. GUS'I 'ti V' '

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NOTAs0i_t!~t1cti~IV~\S A LOS ESTADOS FINA1'\TCIEROS DE DICIEMBRE DEL 2010 Y 2009 (Expresado en d6lares estadounidenses)

:31

A Ia fecha de emisi6n de estos estados financieros, se han publicado enmiendas, mejoras e interpretaciones a las nonnas existentes que no han entrado en vigencia y qu e la Administradora no ha adoptado con anticipaci6n. Estas son de aplicaci6n obligatoria a partir de las fec has indicadas a continuaci6n: Aplicaci6o ohligato ria para ejercicios iniciados a partir de: C!N HF 14

Enrnienda. Prepago de requ isitos minim os de financiaci6n

N IC 32

En mienda. Derechos o ga rantias sa bre opciones de compra de acciones Clarifica Ia extinci6n de los pas ivos con instrume ntos de patrimonio Enmienda. Definicio n de pmies vincu ladas Mejora. Reconocimiento y medici6n de instrumentos linancieros Enfasis e n Ia interacci6n entre revelacio nes cualitativas y

ClNliF 19 NIC 24 NIIF9 Nl!F7

1

de e nero del

1

de julio del

1

de ju lio de l 2010 de e nero del 2011

1

2011

2010

1

de enero del 2013 de enero del 2011

1

de e nero del

1

de enero d el 2011

1

cuantitativas respecto de Ia naturaleza y exte nsion de los NIC

riesgos de instrumentos financieros Clarifica el an:'disi s de Ia conciliaciun de otro resultado integral Clarificaei6n del signifi cado de valor razonable en el contexto de planes de lealtacl de clientes

1

CINIIF 13

2011

La Compaiiia esta en proceso de evaluar los impactos de la adopci6n de estos pronunciamientos; sin · embargo, estima que, considerando la naturaleza de sus actividades, no se generara un impacto significativo en los estados financieros en el aiio de su ap1icaci6n iniciaL 2.2

IVIoneda i'uncional y moneda de presentaci6n Los estados financieros se preparan en la moneda del ambiente econ6mico primario donde opera la Administradora (moneda funcional). Las cifras incluidas en los es tados financieros adjuntos est{m expresadas d6lares estadounidenses que corresponde a Ia moneda funcional y de presentaci6n de la Campania.

2.3

Efectivo y equivalentes de efectivo

CBR'rrmr.o

. Que .~" 1 pr'!sente, :-templar guarda r;:onformidad con El efectrvo y eqmva_lentes de efectlvo mcluyen el efectlvo diSflooullll'ttl}t1del9ll!.~ -~ O§tfl>t1ii1H! &!18;.P'aYcBs t1e -'l'd ac.l . ~ __ f)b.f:)_ , las l1.b re d"1spom'b 11 conresolu!f!M].)I ~--e '1~'lJ2 o~pa 0 .1 , 10 .

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Instrumentos tinancieros •:J

4 l Clasificacion

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ME~IDOZA MENDOZA

Onector de Autor1zac1on y Regtstro {E)

La Administradora clasifica sus activos financiero, e~ro categorias: i) "activps financieros a valor razonable a traves de ganancias o perdidas", ii) "documentos y cuentas por cobrar", iii) "activos financieros mantenidos hasta su vencimi ento""; y, iv) activos iinancieros disponibles para la venta'' . La clasificacihn

Pagina 9 de 37


25 ENE 201l

depende del prop6sito para el cual se adquirieron los activos financieros. La i\dm inistraci6n determina la clasificaci6n de sus activos financieros a !a fecha de su reconocimiento inicial. AI 31 de diciembre del 2010 y de 2009 y al l de enero del 2009 la Administradora mantiene activos financieros en las siguientes tres categorias.

(a)

Activos fina ncieros a valo r mzonable a t-mves de gcmancias o perdidas Son activos que se rnantienen para ser negociados. Un activo financiero se clasifica en esta categoria si es adquirido principalmente para efectos de ser vendido en el corto plazo. Los activos en esta categoria se clasifican como activos corrientes.

(b)

Docwnentos y cuentns par cobrar Son activos financieros no derivaclos que dan derecho a pagos fijos o determinables y que no cotizan en un mercado activo. Se incluyen en el activo corriente, excepto por los de vencimiento mayor a 12 rneses contados desde la fecha del es tado de situaci6n financiera que se presenta como activos no corrientes. AI 31 de diciembre del 2010 y 2009 y all de enero del 2009, la Admin istradora no presenta clocumentos y cuentas IJOr cobrar con vencimientos mayores a 12 meses, por lo que estos saldos se incluyen en el activo corriente. En esta clasificaci6n se incluyen principalmente a las comisiones por cobrar por los servicios de

administraci6n del portafolio de fondos y negocios tiduciarios, que se registran inicialmente a su valor nominal, que se aproxima a su valor razonable por tener plazos de pago reducidos (30 dias).

(c)

Activosfinancieros mcmtenidos hasta su vencimiento Son activos financieros no derivados con pagos fijos o determinables y vencimiento fijo, que la Administraci6n tiene la intenci6n y capacidad de mantener basta su vencimiento. Las inversiones mantenidas hasta su venclmiento se inclnyen como parte del activo corriente, debido a que cuentan con vencimientos inferiores a 12 meses contados a partir de la fecha del estado de situaci6n financiera.

2.4.2 Reconocimiento y medicion

Las compras y ventas normales de activos financieros se reconocen a ]a fecha de la negociaci6n, fecha en !a que la Administradora se compromete a comprar o vender el activo. Los activos tinancieros mantenidos hasta su vencirniento se reconocen inicialrnente a su valor razonable mas los costas de transacci6n. Los activos financieros que se reconocen a valor razonable a traves de ganancias o perdidas se reconocen inicialmente a valor razonable y los costas de transacci6n se reconocen como gasto en el estado de resultados integrales. Las inversiones se dejan de reconocer cuando los derechos a recibir sus flcljos de efectivo de las inversiones expiran o se transfieren y la Administradora ba transferido sustancialmente todos los riesgos y beneficios clerivados de su propiedad. Los activos fin ancieros a valor razonable a travec) de ganancias o perdidas se registran posteriormente a su valor razon ::t ble. Las inversiones a ser nLmtenidas hasta su vencimiento se registran posteriormente a su eosto amortizaclo por elmetodo d e ini:eres efectivo. CE PTTm r o Que ~~ presente ~~ iem pi a l gui'l rUil Gonforl'1!dac con P ~igina 10

de 37

el autonzado por Ia Supenntendenc1a de Compafiias con resoluc16 ~ --,Q.i:).~~- De -~..0.12.,_Ji)

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路ooootJo


Z5 ENE 201Z

NOTAS EXPLICATIVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS 31 DE DICIEIYIBRE DEL 2010 Y

2009

(Expresado en d61ares estadounidenses)

--------~-----------------------------------------

Las ganancias y perdidas que surgen de cam bios en el valor razonable de activos financieros a valor razonable a traves de ganancias y perdidas se incluyen en el estado de resultados integrales en el rubro "Utilidad en venta de titulos valores", en el periodo en el que se producenlos referidos cambios en el valor razonable . 2.5

Mohi1iario y equipo Las partidas de Ia cuenta mobiliario y equipo se registran al costo hist6rico menos su deoreciaci6n. El costo incluye los desembolsos directam~nte atribuibles ala adquisici6n del activo. • La depreciaci6n del mobiliario y equipo, es calculada linealmente basada en Ia vida u.til estimada de los activos y no considera val ores residuales debido a que la Adm inistraci6n de la Campania estima que estos so n irre!evantes. Las estim~ciones de vidas utiies y va ~ ores residuales son revisac:lf~~~T~fW'l-{)' si es necesano, a cada fecha de c1erre de los estados finanCleros. Que "'' rr"se ntr. F'ferllpla g : .

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.

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· · · · r uarda conform,dad con . el autonzad!Vplfr Ia Superm ndenc1a de ~omp1ias

.

Las ~das ut1le~ estnnaclas de rnolnhanos y e~mpos son las sigmect1f~r(No __C?,f;?.('§> f _____ e __z.9J:f.- / <.:.. . Eqtupo de oficma Mnebles v enseres Equ~pos de computaci6n Veluculos

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CDO._ GUSTAVO MENDOZA MENDOZA.

/ 01rector de Autonzac1611 y Registro i EJ {___ Las ganancias y perdidas por la venta de activos corresponden a ]a diferencia entre los ingresos de Ia transacci6n y el valo r en libros de los activos. Estas se inclu_yen en el estado de resultados integrales. El valor en libros de un activo se castiga inmediatamente a su valor recuperable si el valor en libros del activo e~, mayor que el estintaclo de su valor recuperable (Ver Nota 2.6.2).

2..6

Deterioro de activos

2.6.1

Deterioro de activos financieros

Acl-i uos valuados a costa amortizodo La Administradora eval(Ia anualmente Ia existencia de inclicadores de deterio ro sobre activos no corrientes. Si existen inclicaclores, la Aclministraclora estlma elmonto recuperable del activo deteriorado . Las perdiclas por deterioro corresponden al monto en el que el valor en Iibras del activo excede a su valor recuperable. El valor recuperable de los activos corTesponde almayor entre el monto neto que se obtendria de su venta o su valor en uso. La Administraci6n ha realizaclo los ana.lisis pertinentes y considera que no se han producido eventos que indiquen que sus activos no corrientes significativos no podrian recuperarse a su valor en libros. El monto de Ia perdicla se mide como la diferencia entre el valor en libros de los acti vos y el valor presente de los futun >s flujos de efectivo estimados descontaclos a Ia tasa de interes efectiva original del activo finan ciero. El v:dor en lib ros del activo se reduce Y el monto de la p1§rdida se reconoce en el estado de resultados integrales. Pftgina

11

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.19


25 ENE 2012

Si , en un periado posterior, el manto de la perdida por deterioro disminuye y dicha disminuci6n se relaciona objetivarnente a uneven to que haya acurrido despues de que se reconocio dicho deterioro, !a reversi6n de la perdida por deterioro previamente reconocida se recorw ce en el estado cle resultados integrales. La .c\.dministradora considerando lo anteriarmente rnencionada, real.iz6 los amilisis per路tinentes de todas sus activos financieros significativos y considera que no existe evideneia de de terioro en los rnismos.

2.6.2 Deterioro de activos no financieros Los activos sujetos a amortizaci6n se someten a pruebas de deterioro cuando se producen eventos o circunstancias que indican que poclria no recuperarse su valor en Iibras. Las perdidas por deterioro corresponden al manto en el que el valor en libras del activo excede a su valor recuperable. El valor recuperable de los activos corresponde al mayor entre el monto neto que se obtendria de su venta o su valor en uso. La Administraci6n ha realizado los an拢1Jisis petiinentes y considera que nose han producido eventos que incliquen que sus activos no financieros significativos no podrian recuperarse a su valor en libros. 2.7

Cuentas por pagar

Las cuentas por pagar son obligaciones de pago por bienes a servi.cios adquiridos en el curso normal de los negocios reconocidas al valor nominal de las facturas relacianadas, que se aproxima su costo amortizado. Las cuentas por pagar se clasiflcan como pasivos corrientes si tienen vencimientos menores a 12 meses contados desde la fecha del estado de situaci6n financiera, de lo contrario se presentan como pasivos no co rrien tes. Las cuentas por pagar se presentan a su costa animtizado, elcual corresponde a su valor libros tras determinar que no existen intereses implicitos en relaci6n a los plazos de los valores de cobros. Para esta determinacion la Administradora considera 30 elias como plazo normal de pago. 2.8

Impuesto a la renta

El impuesto a Ia renta esta conformado por las obligaciones legales de este impuesto (impuesto a Ia renta) y el impuesto ala renta diferido. El impuesto ala renta es reconocido en el estado de resultados integrales, excepto cuando este se relaciona con partidas registradas directamente en el patrimonio, en cuyo caso el efecto de impuesto se reconoce tambien en el patrimonio. (a)

Impuesto ala renta corriente El impuesto a Ia renta corriente se calcula sobre la renta gravable del afio utilizando tasas impositivas promulgadas ala fecha del estado de situaci6n tlnanciera y cualquier ajuste a los impuestos a la renta de alios anteriares.

(b)

Impuesto a Ia rentn difericio

El impuesto a Ia renta diferido es aquel que la Administradora espera pagar o recuperar en el futuro por las difl' rencias temporarias entre el valor en libros de los activos y pasivos y sus corresponclientes bases tributarias. Los activos y pasivos por impuestos diferidos son general mente reconocid:)s por todas las

CERTTmr'O Pagina

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Que "' r.nesente e1emplar guarda contornwiad con el autonzado de De __ _

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~~ ENE 21ll2

diferencias temporarias y so n calculaclos a las tasas que estartm vigentes ala fecha en que los pasivos sean pagados y los activos sean reaiizados. El impuesto a !a renta d iferido se provisiona en su totalidad, por el metoda del pasivo, sobre las diferencias lemporales que surgen entre las bases tributarias de activos y pasivos y sus respectivos valores mostrados en los estados financieros. El impuesto a Ia renta Jifericlo se determina usando tasas tributarias <{Ue han sido promulgadas a Ia fecha del estado de situaci6n financiera y que se espera seran aplicables cuando el impuesto a Ia renta difericlo activo se rea lice o el impuesto a Ia renta pasivo se pague. Los impuestos ala ren ta diferidos activos solo se reconocen en Ia meclida que sea probable que se produzcan beneficios tributarios futuros contra los que se puedan usar las diferencias temporales . .9

Obligaciones por b~nefidos de retiro del personal- .Juhi1acion patronal y desahuci<J El costa de estos beneficios definido por las !eyes laborales ecuatorianas se registra co n cargo a los costas y gastos del ejercicio y su pasivo representa el valor presente de la obligaci6n ala fec ha del estado de situaci6n financiera que se determina anualmente con base a estudios actuariales practicados por un actuario independiente usando el metodo de unidad de credito proyec:tado. El valor presente de Ia obligaci6n de beneficio definido se deterrnina descontando los flujos cle salida de efectivo estimados \.!Sando la tasa de inten~s del 6.50%. Esta t:c1sa de interesse determina utilizam.lo Ia tasa de bonos corporativos de alta calidad denorninados en la misma moneda en la que los beneficios sera.n pagados y que tienen terminos que se aproximan a los terminos de la obligaci6n por pensiones hasta su vencimiento. Las hip6tesis actuariales incluyen estimaciones (variables) tales la tasa de descuento, tasa de mortalidad, edad, sexo , anos de servicio, remuneraciones, incremento futuro de remuneraciones , tasa de rotaci6n, entre otras . El efecto, posi~ivo_ ? ~e_gati"'.?• ~_e_!os cam bios en las estimaciones utilizadas se rec_CJ_f10<:e_ ______·· --· cl irectamente en el estado de resultados integrales.

2.10

Participacion de los trabajadot·es en las utilidades El15% de la utilidad anual que se debe reconocer por concepto de participaci6n laboral en las utilidades es registrado con cargo a los resultados del ejercicio en que se clevenga, con base en las sumas por pagar exigibles.

2.11

Provisiones Las provisiones se reconocen cuando (i) la Aclministradora tiene una obligacion presen te, ya sea legal o implicita, como resultado de eventos pasaclos, (ii) es probable que sera necesaria una salida de recursos para liquidar la obligaci6n; y, (iii) el monto se ha estimado de forma fiable. Los montos reconocidos como provision son la mejor estirnaci6n de la Adrninistraci6n, a !a fecha de cierre de l.os estados financieros, de los desembolsos necesarios para liquidar la obligaci6n.

2.12

Reconochniento de ingresos

(a)

Comisiones gcmadas par savicios Las comisiones se reconocen, sean de administraci6n del fo ndos yo de negocios ficluciarios, al valor razonable de la contraprestaci6n recibida o por rec ibir, netas de impnestos. CFF.'Tlmro Que e! rnesente ewmp~ar guarda conforn:'rl:-d con el autorizad,o por '.a S.uperi ntendencta de CornnaiiiiJf . d Pfc;; i na 13 e 37 co2resoluc1 rt:~-::'~~-O~·;t"~--De _'2f;?J1 J.lljOU Qf) /. l.t..~~V:L ---

.,. .. v~~~;~ZA

0

"13 3


La i\d m inistradora reconoce ei ingreso por estas comisiones con forme el se rvici.o es prestado y ejecutado, siempre que el importe de !as mismas se pueda valorar con fiabilidad _v es probable que los beneficios econ6micos futuros vayan a tluir ~: la Admin istradora. El porcentaje y forma de dllculo de las comisiones es de libre fijaci(m, y se estab lecen en las n01·mas internas de cada fondo o negocio tlduciario.

(b)

Inqresos por inte reses y rendimientos Los in gresos por intereses y rendimientos se reconoce n sobre la base de la proporci6n de tiempo transcurrido de los activos financieros adquiriclos, usando el rnetodo de interes eiedivo.

TRA.l"'JSIO.ON A Lt-\S .NOIDY!AS !fNfElP?.J"TAClONAJLE§ DE .i!NFORMAC'ION FINiU\TCLiEPJ-1 (NHF}l

Los estados financier os de la /\dministradora por el ejercicio lerminad o e1 31 de diciernbre del 2010 son los Drimeros estados financieros preparados de acuerdo con Normas Internacionales de Info rmacion Financiera (NIIF). La Adm inistradora ha aplicado la NIIF 1 al prepamr estos estados financieros. La fec ha de transici6 n es ell de enero del 2009. La Administradora ha preparado su balance de apertura bajo NIIF a Llicha fecha . Estos estados financieros han sido preparados considerando bajo las NIIF emitidas hasta la fecha. De acuenlo ala NIH' 1, para elabora r los estados tl.nancieros antes mencionados, se h an aplicado todas las excepciones obligatorias y se ha cons_i::I_eraq_Q el imp acto de aplicar las exenciones optativas a la_aplicaci6n ______ ____ _ retroactiva de las NIIF. - .... --

(cz)

Desig nacio n de instrwnentosfinonciems reconocidos previamente La Administrauora ha designado sus inversiones en fondos de inversion como activos financ ieros a valor razonable a t raves de ganancias y perdiclas J !a fecha de transi.ci6n, segt:m la NIC 39-

(b)

Otras exencion es Las otras exenciones optativas no fueron aplicadas por la Co mpafiia por ser no aplicables a su actividad o por estar refericlas a partidas en las que nose identiticaron diferencias de pnl.ctica con table e ntre las NEC

y bs NIIF.

Las conciliaciones presentadas a continu~1ci6n muestran Ia nnntificaci6n del impacto de la tr~msic i o n a las NIIF u 1 la 1\ciministraclora. La conciliacion proporciona el impacto de Ia transici6n con los si_l,uientes de talles: CER'Tll<'T('O

rl

Que e! presente P.Jemplar guarda confor~1da- _:-_on el ::wtonzado po 1 Ia Supenntendenc1a de Com~amal

;ontesoi~~)-~~!)_§f>/_o~.20Ji/!O , I

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_.-A:

'DO. GUSTAVO MENDOZA MENDOZA ae· Alltonzactiin y Heg1stro lEI

·· 'Jirector

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25 ENE 201Z

Conciliaci6n del patrimonio a!

1

de enero y al 31 de diciembre del

2009.

Co nciliaci(Jn de l estac1o de rec;ultados integrales por el afi.o terminado e! 31 de diciembre del 2009 .

i\l 31 de ciiciembre del

t\ l t de enero 2009

Jrl...:woo

--~:...='.21:6.708

;\juste transici{'Jn a N IH': Ajuste de impues tos Jiferidos ( l)

574

Otros aiustes: 1\iuste por beneficios de retirn dPI pPrson,-,1 (1) Total de ,,justes

Total patrimonio neto seg1in NH!F

______ (J,::!8G) 路 - - - - (2.;11)

r tt.;SoJ 2 .168,1:-34

Se det allan a con tinuaci6n las e:,plicaciones y cuantificaci6n de los diferentes conceptos enumerados en la

concillacion incluida en el punto ante rior. (1)

El aj us te concilia torio de impuestos diferidos consiste en el reconocim iento de los impuestos diferidos originados por aquellos ajustes conci!iatorios a las NIIF que crean cliferencias temporales entre las b ases financieras y tribntarias de la Admin istrado ra. Los efectos q ue surgen de la base NIIF y la base tributaria son registradas bajo los lineamientos de la NIC 12, ya que no son aplicables bajo NEC y se presen tan por la incorporaci6n del10o% de las reservas de beneficios de retiro del . personal (otros <~ttstes) qli e i1o. tlH~ion reconocidas en los estados fin ancie ros de acuei~do cm1NEC-- 路-por conside raciones de materialidad. Ver ademas Nota 2.9 .

Uti lidad neta y resultaclo integr<Jl del aiio bajo NEC Aj us te por heneficios de retiro Jel person::d Ajuste de irn p u estos diferit.loc,

To tal de '1justes Utilidad neta y resultado in tegral del aiio bajo NllF

Las actividades de la Administrado ra la exponen a una variedad de riesgos financieros: riesgos de mercado (que co nmrende a los riesgos de precio y tasa d.e interes), rie:;go de creditu y riesgo de liqu idez. El prog,-a ma general de administraci6 n de ricsgos de 1a Administ r adora se con centra prin,: ipalmente :: n 1o P6gina 15 de 37

0000'1 J5

--- -路


25 ENE 20'12

NO'fiill EX:PlJCA.'JTVAS A LOS JESTADOS HNl\1""\fCJJEROS :3Jl DJE Dl!ClEIVllBRE DEL 2'D1tll Y 2009 (Exp resado en d6 lares estadounidenses)

----~----------------------------------

impredecible de los mercados financieros y trata de minimizar pote nciales efectos adversos en su desem pei1o financiero. La aclministraci{m de riesgos se efectt'w a traves de Ia unidad de riesgo del Grupo F inanci;:ro Bolivnriano que sigue las politicas aprobadas por el Directorial Banco. (o)

Riesgos de mercodo

(i)

Riesgo de precio

La Administradora est<.1 expuesta al riesgo de Huctuaciones en los precios de sus invers iones mantenidas y cbsificadas en su estado de situaci6n financiera como a valor razona ble a tmves de ganancias y perdidas o inversiones a ser n1antenidas hasta su vencin1iento. La (Jercncia reduce su exposici6n al rlesgo de precio invirtiendo sus excedentes de liquidez en titulos de renta fija emitidos por instituciones financieras yen fondos de inversion propios, los cuales tienen portafolios diversificados. Es decir, la diversificaci6n de la cartera de inversiones permite reducir su exposici6n al riesgo de precio. Dicha diversificaci6n se efecttla de acuerdo con iim ites establecidos por la Administracion .

El sigu iente cuadro m uestra la sensibilidad en los resultados de la .Administradora en los afios

2010

y

si el precio de los instrumentos financieros que co tizan en bolsa se hubiera incrementado/reducido 5% y las demas variables se hubieran mantenido constantes. 2009

Incrr,: mento/reducci6n en el _p1:e~io de las inversiooes que cotizan :2010

Efecto en la utilidad antes de . -~------____:__Q~I__ijc:_ip~c:_ion_esy _d~t impuesto a Ia renta

+5 ()b

-s?6

55,230 (55.230)

-s%

53,332 (53,:332)

2009

(ii)

Riesgo de tasa de in teres sabre el valor razonable y los t1ujos de efectivo Debido a que la Administrado ra no registra pasivos que generen ini:ereses no est{l expuesta al riesgo de tasa d e interes sobre sus fluios de efectivo ni sobre el valor razonable de su deuda. Los instrumentos financ ieros que generan int~reses corresponden a las inversiones en certificados cle deposito y papel comercial en elBanco Bolivariano C.A. qne gene1路an intereses a tasas i1jas que son reconocidas al cos to amortizado como activo financieros mantenidos hasta su vencimiento y exponen a )a Compai1ia al riesgo de tasa de inten搂s sobre su valor razonable; sin embargo. !a Administr aci6n estima qu e este riesgo es irrelevante om路que nose esneran variaciones rele-v::mtes entre el valor razonable cle estos activos con relaci6n a s{J costa tomand(; en consideraci6n su naturaleza y sus plazos de W'ncim ien to corrientes. En el caso de las inversiones en fondo.s de in-路.:ersi6n que administra. estns son adcwiridos en cumplimiento de ia legislaci6n aplicable a estas entidades y son reconocidos al valor razonnbte c~n cambios en resultados .

f) :i;;ina 16 de 37

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Z5 ENE 201Z

La ~\d ministr~ci:'m coioca sus _excedente~ ,de ef~ctivo en la referida institucion financiera, ya que ofrece meJores rendm11entos tomando en cons!Cleracion su calificaci6n de riesgo . El objetivo de la Admin istraci6n es tratar de mante ner constante el valor de estos excedentes hasta el momenta en que sean requeridos v para dar cumplim iento a las clisposiciones vigentes. La politica de la Administradora es mantener la gr(m parte de sus excedentes de efectivo en inve rsiones que devengan ta:>as de interes fUas. '

(b)

Riesgo cle credito Los activos financieros de la Administradora pot encialmente expuestos a concentraciones de riesgo de credito co ns isten principalmente en depositos en bancos y comisiones por cobrar. Co n respecto a los depositos en bancos, Ia Administradora reduce la probabilidad de concentraciones s ign ificativas de riesgo de cn§dito manejando dichos recursos en dep6sitos a la vistn. en bancos con calificaci6n /ill+. Respecto de las comisiones por cobrar, no existen concentraciones significativas . La Admin istradora ha establecido politicas para asegurar que los servicios de administraci6n de portafolio de fondos y negocios fiducia rios sean prestados a clientes co n adecuada ll istoria de cn§dito. Ver aderni<s Nota 10 .

(c)

Riesgo de liqu idez La admin istraci6n prudente del riesgo de liquidez mantiene suficiente efectivo y equivalentes de efectivo,.

1a dispo nibilidad de financ iamiento a traves de un ntimero adec uado de fuentes de fin anciamiento co mp rometiclas y Ia capacidaJ de cerrar posiciones de mercado. En este senticlo la Administradora no presenta riesgos significativos de liquidez ya que h ist6ricamente los t1ujos de efectivi:i de sus operaciones le ____ ________ _-----·-· ~-~~~_pen~i!i_?~nw~1~-~!E lo~~~i-~ier1te para a tender sus obligaciones. La Administrado ra mon itorea permanen teme nte las reservas de liq uidez sobre la b ase del anaJisis permanen te de su capital de trabaj o (ratio de liqnidez) y de proyeccio nes de sus flnj os de efectivo que toman en cons ideraci6 n una cobranza de in gresos gestionada co nstan temente y una estimaci(m adecuada de los desembolsos peri6Jicos. Al .31 de diciembre uel 2010 el efectivo y equivalentes de efectivo es 0 .02 veces el total del pasivo corriente ( 0 . 05 veces en el aiio 20 09 ) y su ratio de liquidez es de 6.77 veces (9.17 veces en el afio 2009 ). La reducc i6n de estos indicadores en el 2i:no se explica sustancialmente por incremento de pasivos corrientes y el registro de la provision de impuesto a Ia renta generada por los resu ltados obtenidos del arl.o 2010 en relaci6n a! aiio 2009.

Los objetivos de la Administradora al administrar el capital son el salvaguardar su capacidacl de continuar como empresa en march a con el prop6sito de generar retornos a sus accionistas, beneficios a otros gr~1pos de interes y mantener una estructura de capital ()ptirna para reducir e! costo del capital. La politica tle 1a AJministraclo ra es la de fin anciar todos sus proyectos , de co rto y de largo plazo. con sus pro pios recursos operativos. Co n este obietivo la Ad mi :1istracitJll mantiene una estructura de capital C. 8 RTJ k'T ('.() Que e1 oresente e1ernplar guarda confonmn a ~ cor el auto!IZado S u pe nnt~nd e ncra ~ e Gompafiras

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Z5 ENE 7017

Nt1TAS EXPLlCATKVAS !\.LOS ES11\DOS HN?\1"\fCliEROS zmw Y .'2t»0'9 _~:Expre::::ado en d{)]ares estadounidenses) ;311 IllE DKCUiJ'YUUU~ DEL

equivalente al total de sus act ivos permanentes. En ellogro de este objetivo ]a Administr adora capitaliza susuti!idades peri6dicamente y de ser necesario ajusta e! itnporte de ius d ivide ndos por pagar a s.us ;JCC!OillStas.

Para fines de determinar el valor razonable de un activo o pasivo financiero puede aplicarse alg1m a de las siguientes jerarquias de medici(m:

Precios de cotizaci6n (no njustados) en mercados activos pan activos o pasi.vos identicos (nivell). Informacion clistinta a precios de cotizaci6n incluidos en elnivel1 que se nueda confirmar para el rrctivo o pasivo, ya sea directamente (precios), o indireet.1men te (![IJe "P deriven ;Je pre'=ios) (r:ive(::.). lnformacion sobre el activo o pasivo que nose basa en data que se tmeda co nfl.rmar en el mercado (informacion no observable) (nivel 3). Al31 de diciembre de! 2010 y del 2009 y a! 1 de enero del 2009, elc'mico elemento medido a valor razonable corresponde a las inversiones en fondos de inversion que son negociados en mercados activos y cuyo valor razonable se basa en los precios de cotizaci6n de rnercado ala fech a del estado de si tuaci6n financiera. El precio de cotizacior1 de mercado usado para estos activos finrrncieros rmmtenidos por la Administradora es el precio ofrecido (nivel1) .

ESTHviADOS Y CRUERIOS CONTABLES CRiiTICOS --

- - - ----- . - ----

-

- - - -· -- - ------

----- -------~~05 esti.mados y criterioc; usados son continuamente evaluados y se basan en la experiencia hist6rica y

o tros factores , incluyendo la expectativa de ocurrencia de eventos futuros que se consideran razonables de acuerdo con las ci rcm1stancias.

La Administradora efecttla estimaciones y supuestos respecto del futuro. Las estimaciones contables resultantes por defin ici(m muy pocas veces seriin iguales a los resultados reales .

Estas estimaciones se rea1izan en funci6n de 1a mejor in formacion disponib le sohre los hecbos analizados. En cualquier caso, es posible que acontecimien tos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas en los pr6ximos ejercicios, lo que se realizaria, en su caso de forma prospectiva. Las principales est imaciones y sus supuestos se presentan a continuaci6n: ( CI)

Impuestos La determinaci()n de las obligaciones y gastos por impuestos req1;iere :le interpretaciones ala legislaci6n tributaria ap licable. La Administrado ra cue nta con asesoria profesional en materia tributaria al momento cie tomar algun a decision sob re asunt o:1 t ributarios . A(m cuando ia Administraci6n considera que sus est:imaciones en materia tributaria son prudenies y co nservadoras, poddan existir discrepancias con la aclministraci(m tributaria en la interp retacion de nc nnas clue requ ieran de ajustes por l'11puestos en el futuro . Pftgina 18 de 37

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e, presente ejernplar _guardil conform;rhd con el autorizad? por3 Supf;rm.ten devcla de Companias

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25 :fNE 2012

:311-l!JJ!E DHCml\Jl!lERE DElL 2uw Y 2Ul01Jl (Expresado en d61ares estadouniclenses)

(b)

Obligoc£ones pm· beneJicios por· retires del pe1 ·sorwl El va lor presente de las obligaciones po r planes de pension depende de un ntnnero de factores que se determinan sabre bases act uaria!es usando un n(unero Je supuestos. Los supuestos usados al determinar e l costo neto por pensiones incluyen una tasa de descu ento. Cualquier cnmbio en estos supuestos tendn't impacto en el valor en libros de la ob ligaci{m por planes de pensi6n. La AJministrado ra detennina Ia lasa de descuento apropiada al final de c:ada aiio para determinar el valor presente de las fnturas salidas de tlujos de efectivo estirnadas que se preve se requerini para cancelar las obligaciones por planes de pension. Al determinar esta tasa de descuento, Ia Administraci6n considera las tasas de in teres de bonos corporativos de alta calidad que se denominan en !a moneda en !a que los beneficios se pagan1n y que tienen p!azos de vencim ien to similares o que se aproximan a los plazos de las respectivas ob ligaciones por planes de pension. Otros supuestos claves para establecer las ob li gaciones por planes de pension se basan en parte en las condiciones actuales del mercado. Ver Nota 15 que presenta informaci6n adicional sobre estas provisiones .

6.

INSTRlJl.viENTOS HNAJ."\fCIEl<:'-05 POR CATEGO!UA La composici6n de los instrumentos financieros al31 de d iciembre de 2010 y 2009 es Ia s igu iente:

- -·-· - - 4-···-·--

1 t de diciembre --· del 2010 Co rriente

31 de diciemhre del 2009 Co rri ente

r2.4fl.s q;.o86

14. t87 129,J41

9.6:38 8g,,jl()

159.:171

143 ,328

99.057

2,0·f8.88.5

t.:330-325

t.7?0,287

de e nero del ?fJU9 Cu rr iente

t

.'\c li vos financieros 1n ed id os al cnsto

y/o va lo t· no minal ~ recl: ivo v eq ui'''ll entes rl e efeetivn Documentos y cue ntas por cob rnr Activos fi nanciero~ medidos nl va lo r razo nab le lnversio nes a valor razonab le a traves de ga nancias y perd idas (I) Act.ivos llnnm:ierns med idos a l co~to amortizado l nversiones m an te ni das has ta s u ve nci mi en to (2) Total act~vo:~; ttnancieros

1.104,605

1,066,6:31

:3,31:-~,061

2.5L10,284

571.'i1iZ_ •_).:390.901

Pasivos financieros mediclos al cosl:o amo rtizado Cuentas po r pagar

Tntal pas ivus firmwc.ierm;

24,179

;±6,1:39

16 .;;21

:q, I79

46. 139

16.,521

(1)

Corresnonde a inversiones de renta variable que, de acuerdo con las disposiciones vigentes, la A.dminlstradora debe mantener en los fondos que administra. El monto maximo es del 30% del Lotal del patrimonio neto de cada fondo. Vease adem;:is Nota 8.

(2)

Corresponcle a titulos de renta fija, incluyendo los intereses y r endimientos por cobrar. Vease adem;is Nota g.

PC1gina 19 de 37


NOTA'S :EXP JL!tCA11VAS A LOS 1ESTADOS HNANCJfJElROS :31 DE D ll:CJr1EMJBR.iE DEL 2'CH<G Y ~2009 (Expresado en d6lares estadounidenses) --~----------------------------------------------

El valor en libros del efectivo y equivalentes de efectivo correspomie a su valor razonable . El valor en libros de los documentos y c:uentas por c:obrar y cuentas por pagar se aproxima a su valor razonable debido a su naturaleza de codo plazo. Dadas las caracteristic:as de las inve rsion es m an ten idas a su vencirniento que posee !a Adrninistradora (certific ados de deposito y papel comercial), el valor en libros de estos insti:unientos se aproxim a a su valor razonable.

Ci-\LJDAJ[Jl CREDI'HCIA DE LOS AC.fiVOS HNAJ'>TC1EROS L:a Admin istradora utiliza un sistema de evaluaci6n crediticia para sus d ientes, basado en los s ignientes nesgos:

·•

La existencia d e d ificult ades financieras significat ivas por parte del deudor.

_,

La probabiiid ad d e q ue el deudor entre en quiebra o reorganizaci6n fi nanciera.

o

La falta de pago se co nsidera un indicador de que la cuenta por cobrar se ha deteriorado. Se registran las p rovisiones po r deterioro de manera individual de aquellas co misiones po r cobrar qu e presentan s ig;nos de deterioro antes mencionados. Durante el afio 2 0 10 no se han registraro n provisiones por deterioro ad icion ales, en el aii.o 20 0 9 US$1,714. Ver Nota 10 .

8.

INVERS!O NE S A VALOR RAZONAB L1E A TiP'v\VJES DE GANJlu'"\fCIAS 0 PER.DKD.AS

Composici6n

FonJo de In VersiO n ALlministra.Uos

P roactivn M ilenin

%lie p n rtici p ac i6n

Unicl odes de

e n e l pa trim o n io

part i:.:ipacirln

neto delfon d o

ene l fo n Jo

211 10

2tlU9

2tliU

4.230',

5.34o/e>

.5.6!5

l.H !%

0.23%

~. 1 74

Valor

.11 de tl ic ie rn h re

:Ill

!J5 . n

R.ll29

151i.R .\

:~

I Li e e nero

ll6JJ50

1."82.027

!. 114 .275

lJ7 L217

552 .020

lnte rna t iP IHl lln v es t m e nt F u 11 cl 2.04R.RR5

De acuerclo a los reglamentos de estos fondos no se garantiza un po rcentaje de rentabiiidad fijo : el rendimien to es t1 uctuante en funcion de la composici6n de los activos de cada fo nclo, que en general ret1ej an las condiciones de mercado en cuanto a tasas de interes . Estos re ndimientos so n capitalizados diariamente y se reparten a petici6n de los participes. Los prin cipales activos de estos fondos corresponde n a inve rsin nes en titulos valores emitidos por entidacles financi.eras ecnatorianas .

Pc'lgina 20 de 37

C ERT'TP'T 1'.0 Que el presente ejemplar guarda conformid::Jd con

.···p-··-·· · · · · · · · · ·:::~;i;[j}~;:!D. ·.=---·.::_J ~;Tt;-i:n'AVb M E NDOZA MENDOZA .· .·...·. · Director deAutoriiacion y Regi~;tro 1EJ

.


25 ENE 2UJZ

NOTi\S lEXPUCA1T\lAS l~ LOS ESTADOS HNANCRJEROS :31 ICDlE DKC}!JEJ'짜[JI.m.E DJEL 2D,to Y 2ifJ)(QJ<l]J -~Exp_resaJo rcn d(Jlaresestadounidenses) -----

Los rendimientos de estas inversion es se registran en el Rubro "Utiliclacl en venta de titulos valores ". Ver Nota 18 .

Composicir)n:

Ce[l; if!c aclilli_Q.Ll\!~Diisito

Tasa anna les

Fecha

de rend imi ento

de

1

e ill'!.fiSi0Jl

Banco Bolivariann C.A.

(1)

jJ11Jel co_mucial cerQ_~_uooq B;111co 13o li variano CA

fl)

22-Sep-11

959.:l43

_ _ _1_45,262

-----

[ _!(),_1,60.5

=== (1)

~o.

de en em

1.o66.6:v

Cornprenden 2 certificados de deposito con vencimientos en abril y de septiembre del 2011, respectivamente (31 de diciembre del2009: abril y septiembre del 2010; 1 de enero del 2009: abriJ septiembre del 2009).

y

DOCUMENTOS Y CUEI'.flf_t\S POR COBRAR

Com posicion: 31 de dicicm bre 2010

Comisiones por cobrar

(1)

Prov isi (m por Jeterioro de cuen tas por cobr ar

1

de enero 2009

100,249

(3,279)

147.086

(1)

2009

(3,279)

(10,830)

L 29,141

Inciuye principalmente US$129.784 (2009 : US$117,727) por concepto de comisiones por la administraci6n del portafolio de los fondos, y US$20.,581 (2009: US$14,693) por concepto de comisiones porIa administraci6n de los negocios fiduciarios .

P{lgina 21 de Tl

000014.1.


- - - - -- - - - -- -- - -- - ---..-·--·-·--··

...

Z!) ENE 2012

NOTAS EXP'LJCAT!VASALOS lESTADOS FiriANCmROS :p DE DliC IJEMJBRE DEL 201t:il Y 2~.ll0 9 ( E:,presado en db lares esl::clou ni denses)

El detalle de nntigi.iedad de las comisiones por cobrar a! 31 de d iciembre es e! siguiente :

Iota! l'ondo fvl ilenio Fondn Proacti vo

ll..),.l2U

Negocios Fiduciarios

Provision por deterioro

u -··~

Salt.los vencid os

meses

ll<j , J20

t::; ,664

t::;,664

20 .58 1

- - - J:l,l25

l:'j0.:)65

14 2.9 09

·-· -~~J.L :J,1 3:3

(:),279)

:346

:),977

·--- ---

147,0 86

t\fno

·-- - - - -··

Q_gJl]Q_VigcJJie

3,1:}:3

142-909

2U>09

Fondo Mi len io Fondo Prn~ctivo Negocios Fi duc ia ri es

96,962 20,765 14 ,6 9:3

g6,g6 2 20 .765 10.513

_ _ _ _f_>7, 2

1:32,.')20

128,245

672

3,279

224

- -

---

224

128,245

129,141

3,271;1 (:J,279)

(:3,279)

-- ···- -- - - --·- ---- ..

-

··-

El m ovimiento de la provision por cleterioro de cuentas por cobrar es el siguiente: 2009

Saldo a I 1 cle enero

10.830

3,279

Provisicm por deterioro de euentas y documentos por cobrar Cuent::1S y clocume!ltos por cobrar castigados durante el afio

Saldo al 31 de d ici e mbre

1,714

r9.26.s) 3,279

3,279

La constituci6n y liberacion de Ia provision para cuentas por cobrar deterioradas se incluye en Ia cuenta "Depreciaciones y amortizaci.ones'' en e! estacio de resul tados i11 tegrales. Los montos cargados a ]a provision general me nte se castigan cu ando no hay ex pectativas de recuperaci6n de efectivo adicional. Las otras partidas de las cuentas y documentos por cobrar no contiene n activos deteriorados . La e:qx)sici6n maxima al riesgo J e credito ala feeha de los presen tes estados financieros es el valor en iibros de cacb dase de cuen ta por cobrar mencionada. La Administrado ra no so licita cob terai es en garantia.

0000142


25 ENE 7.012

BOLIVlUUANO, /\Dl'Y!lNISTR.ADORi'!. DE FOI'TDOS Y FIDEICOl\rllSOS AFFB S.A

NOTAS EXPLICi\TIVL-\..S A LOS ES'I'lillOS FINAl"TCIEROS 31 DE DICIEl\tlBRE DEL 2o:w Y 200 9 (Expresado en d61ares est ado uniclenses)

------

11.

MOBILIAlUO Y EQUII'O Co rnpos ici6n y m ov imi entn: Equi po de Q[icin a

Des c ri J ~l(J_n

Mueb lesy En ceres

Eq uipo de compu tac i6n

Vehicu!os

To tal

AI 1 de ene ro de l 2009

Costo his t(J ri co De prec iaci{m acu m u lada

1,3 15

2,585 (2 ,585 )

141

(678)

Va lor en Ii bras

637

Mnvim ie n to de l 2009 i\rli c io nes

4,0•P (J ,2 63)

141

778

11 ,050 (422)

Dep rec iacici n Valo r en li bros

11, 0!)0 (422)

1L26:)

l4l

Cos to h ist6rico

12,;3 6.5

14 1

De preciac i6n acumul a da Va lo r e n Ii bras

(i,w o )

11.40h

AI 31 de dic: iemb re de l 2009

11,265

1,5,091 2.585 (2 .535 ) _ _ _ _J3,685l IL406

- - - - -141-

Movimiento del2010 De p reciacit'm

989 333 (1, 072) _ ___\2::!5)

4,:J68 (485)

s.69o ( 1,802)

Valo r en Iibras

11,1 8 2

2 2 ()

3 ,883

1!),29·1

474 (245)

4,3 68

229

3,88:3

Ad iciones

Al 31 de rliciembre de l 2010 Costo his t6ri cu Dep rec iaci6n acu mul ada Valo r e n lib ros

-- 13,354 (2, 172) 11.!82

20,7~h

2,585 (2 ,58.5)

(485)

rs.487l 15,294

Los cargos por clep reciaci6 n se en cuen tran in cluidos e n el rubro Deprec iacio nes y a m ortizacio nes d el est aclo de resultad os integrales. La Acl m inis trado ra no mantien e en prenda ni ti e ne restricciones sob re el m obiliario y equipo; adicion almente n o se h an evidenci ado inclicios de cleterioro so bre los mism os ni se m a ntien e activos no util izados.

12.

CUENTA...I3 POR PAGAR Co m posici6 n: 3 1 d e di c i e m bre

1

200g

~

I mpu es t os por paga r Pr ov ee clores Otr as

6.394

6 , :) 89

9, 084

1 3, 9 4 4 2.5,606

8,7 O l

de ene r o 5 ,20 .5 9 .2 9 6 2,020 t 6,.'j21

CE'R'T'TRTCO Que e! presente ejemplar guarda por Ia

Pf,gina 23 de 37

.]


Z5 ENE 2012

~' 0

--:;:~·-

'-'C-..;~

BOL1VARlA1'TO, ADMINISTRADORA DE FONDOS Y FIDEJCOMISOS AFFB S.A. ;{~{);"'

~\\_

!}f[ .:,

NOTAS EXPUCAT1VAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS 31 DE DIClEMBRE DEL 2010 Y 2009 (Expresacio en d61ares estadounidenses)

. \,

<

----lc\-7~:-----"'-----"

13.

PASIVOS ACUMULADOS Com posicion y movimiento al3 1 de cliciembre: lncren1entos

u tilizac iones

final

2010

Partipaci{m de los trabajaJores e n la s utilidades Beneficios soc ial es

202,148

(124 ,044)

202,148

81,370

10,734

131,807

(1)

212 , 932

2009

Partipaci6n de los tr abajador es en las utilidacles Beneficios soc ia les

10,641

124,044

(103,498)

124,044

65 ,77 4

(68 , 652)

7,763

114,139

(1)

131,807

Incluye: US$2,332 por concep to de decimo tercer sueldo (2009: US$1,6~;7), US$2,38 0 decimo cuarto sueldo (2009: US$2 ,106), US$1,590vacaciones (2009: US$607) , US.$1,381 fondo de reserva (2009: US$1,051), y US$3,101 de aportes al Instituto Ecuatoriano de Seguridad Social (2009: 2,342).

- -- ··- - - - ---- - - -

14.

( 1)

-- - - - --- - - - ~- --

- - -·

SITUACION FISCAL Los anos 2007 a! 2010, se encuentran abiertos a revision fiscal por parte de las autoridades correspondientes.

(a)

Tmpuesio a Ia re nta

La provision para impuesto a Ia re nta se calcula mediante Ia tasa de impuesto aplicable a las utilidades gravables. Las normas tributarias vigentes establecen una tasa de impuesto de l 25% a las utiliclacles gravables, la cual se reduce al15% si las utilidacles son reinvertidas por el contribuyenle . La Adminis traclora calculo Ia provision para impuesto de los anos 2010 y 2009 ala tasa del 25%.

CER'TT'P"'l\'.0 . rl Que e! presente etempl<H guarda confonmdR .• _:-_on el aut.onzado por 1~ Superintendenc1a_ d.~ Con~pamD aon I' ElSOIUCI~y--Q.b,.~~· De 2!J~~~t~J

~/~ ~~t;::;i;·:;C!'~r

L.

Pitgi n a 2.4 de 37

0.Oi!'ector GUSTAVO ME~D6ZA MENDOZA de Autorizacion Y Regtstro l EJ


Co nciliaci6n contable-tl'ibutaria del impuesto ala l'enta co rriente A continuaci6n se detalla 1a determinacion del impu esto sobre los afios terrninados al31 de diciembre del 2010 y 2009:

201..Q

Utilidad antes de participaci6n !aboral e impuestos Iv!enos: Participaci6n !aboral Menos: efecto de aplicacicm NIIF Utilidad antes de impuestos para efectos fiscales (No considera efecto de impuesto diferido) Mas: Gastos no deducibles (1) Base im ponible total

2009

l,J47,651

326,963

(202,148)

(124,044)

(141)

(3,285)

1, 145,363

699,634

1,145,503

702,919

11.955

5,519

1,157,458

708,438

Tasa de impuesto a Ia renta

25~6

2.5?11

Impuesto a Ia renta corriente por pagar

289,365

177,109

.路 .. 路路

(1)

Incluyen US$7,613 por concepto de costos y gastos no sustentados con comprobantes de venta (2009: US$5,520) y US$4,341 por concep to dej ubilaci6n patronal y desahucio de empleados menores a

iO <tiicis de antigiiedad.

- - - - - - - - - - --

-----

AJ 31 de diciembre do 2010 y 2009 y 1 de enero del 2010, Ia determinacion del impuesto a Ia renta por pagar fue como sigue: :31 de diciern bre 201Q_ 2009

lm puesto ala renta causado

Menos Retenciones en Ia ru ent e efectuadas P rov is i6 n para im pue st o a Ia ren ta

289,;)65 (36,557) 252,808

1

de enero zooq

177.109

148,076

(77.635)

(67 , 026)

99,4 7 4

81,050

El gasto clel impuesl:o a Ia renta mostrado en el estndo de resultados integrales se desagrega como sigue: 20_l_Q_

lm puesto a Ia rent a corrien te (1 ):

289,365

17 7, 109

Im puesto a Ia renta diferiuo:

Ge neraci 6n de i m puesto por diferencias tempor a les ( ::>. )

(141) 289,224 ==

Pftgina

2.')

de 87

(574)


IS 1ENE

~~mz

NOT.AS EX PLICATIVAS A LOS ESTADOS FIN;\NCIEROS 31 DE D ICJEMBRE DEL 2. 0 10 Y 2009 (Expresado en d6lares estadounidenses)

(1)

lncluido en el rub ro irnpuestos po r pagar del estado de situaci6n financiera. neto de retencion ·~s en la fuente efect uadas . Ve r lite ral (b) siguiente . ·

(2)

Originaclo principalm ente en las cliferencias no deducibles de los beneficios por retiro del perso nal (jub ilaci(m patronal y desahuc io) . Ver No ta 3.

Allticipo min imo de impu esto a La rento 2010 entr6 en v igor la norma que exige el pago de un "anticipo mlnimo de impueslo a Ia renla", cuyo va lor es calculado en funci6n del 0.2% del patrimonio totu.l. 0.2% del total de costas y gastos deduc ibles a efecto de impuesto a Ia renta, 0-4% del activo total y el 0-4% de los ingresos gravables a efecto del impuesto a Ia renta anterior.

A partir del eje rcicio fiscal

La refericla norma estableci6 que en caso de que el impuesto a la renta causado sea menor que el monto del anticipo minimo, este (tltimo se convertini en impuesto a la renta definitivo, a menos que el contribuyente solicite al Servicio de Rentas Internas su devoluci6n, lo cual podria ser aplicable en timitad as circunstancias descritas en Ia norma que rige este anticipo. En el a i1 o 2010 la Administrado ra no realiz6 pagos [Jor anticipos de impuesto ala renta debido a que las retenciones en Ia fuenie realizadas por terceros durante el afio 2009 fueron superiores a Ia base de calculo de dicho anticipo:.• ·· '

Tmp uesto cz lcz renta diferido ·- - - ---

- - --

-·----·---··

El aml.lisis de impu esto difericlo activo es el siguiente: .3 1 de diciem br e de 2010

1

Jm puestos diferidos activ os:

4

de e nero 2009

2009

,.s 03

3 , 929

Al31 de diciembre el impuesto a ta renta diferido resulta de las siguientes partidas temporales: 2010

Diferenci<1s tem pora les gravable s : .Jubilaci6n patronal De sa h u cio (In dem n iza c ion es Ia bora Ies)

15, 896 2 ,6 7 8

15,333

8,5 7 4

!8 , 011

l

Tasa de im puesto ala rcn ta

2

Total impuestocliferidod e udor al fi n al d e l a i'io T o tal i mpuestodiferidocl e ud o r a! in iciod e i a fio C ar g o a los resultados d e l aiio

2 , 67 8

5 ?1)

4 ,6 4 4 _ _ _ -L 5 0_1_ 1 ..;. l

4, 503

:3 ' 9 2 9 :5 74

P<'t!?ina 26 d1: 37

0000146

·.1-'

'.·-


BOLIVARL\NO, ADlYUN1STRADORA DE FOND OS Y FID EICOMISOS AFFB , . NOTAS EXPUCATlV/l. .'3 . 1\ LOS ESTADOS FlNAl"JCIEROS ;p DE DICJEIYIBRE DEL 2010 Y 2009 (Expresado en dhlares estadouniclenses)

--'-- -

El m ovim iento bnrl:o de la cuent<:~ de impuesto a la renta diferido es el siguieute: US$ Al l de e new de 2009

3,929

Ca rgo a res ult3d os por impu estos diferidos

574

AI 31 de diciembre del 2009

4,503

Cargo a resu ltados por im p u esto:o d iFe ridos

141

i \ l 31 de diciemb re de l 2010

El impu esto ala renl:a corriente mos trado en el estado de resultados integrales difiere del rnonto te6rico que hubiera resultado de aplicar la tasa del impuesto sobre la utilidad gravable, tal y como se muestra a continuaci6n: 2010

CJ~RTfF1C()

Utilidad antes del irnpues to a Ia renta Tasa de impues to a Ia renta Impu es to a Ia renta te6rico (+) Partidas permanent es (25%)

vt; .

c--::

-- - (b)

- -

.

:1

/

/ - /

j

(

·~~

/

lmpues lo ala renta ~lel afio .

~.145,503

Que £1 1 !'!I~<;F:ntf' •!!ellHJiar guard~CO formidad COr! , • ' / '>5°6 el lllutonwrir: ·Jor c. ':iU_Qp'lntendencl de Compaii1as · - / con !'P.SO!UCirk / w / .• ..o LB!t!;~; · - ~~'#'-~- 938769 ~-

_....-~

. ,. / · ·

:!89,365

2.391 177,109

J~'''AVO t\1END0Zll MhNDOZA ;llJr •J~ AU\OfllCICIOf\ y H~glst: O (E)

-- Preczos-de-t'mnsferencza--<.~- Las nm·mas tributari as vigentes in corporan el principia de plena competenci a para las operacion·:s realizaclas con partes relacionadas Por su parte el Servicio de Rentas Internas solicita se prepare y remita por parte de la empresa un estudio de precios de transferencia y un anexo de operaciones, entre otros, para aquellas compail.ias que hayan tenido operaciones con partes relacionadas domiciliadas en el exterior en el mism o periodo fiscal y cuyo rnonto acumulado sea superior a US$s,ooo,ooo (Anexo e Informe o US.$3,000 ,000 (Anexo) . Se incluye corr1o partes relacionadas a las empresas dorniciliadas en paraisos fiscales. La Administraci6n considera qu e en virtud de la referida resoluci6n, la Campania no esta alcanzada por esta regulaci6n.

(o)

Otros as untos El 2.9 de diciernbre de 2010 se pu blico el C6digo Org<inico de la Producci6n, Comercio e lnversion es que e ntr6 en vigencia a partir de enero del 20 11. Entre algunos de los temas se incluyen: de tenninaci6n y pago del salario digno, establecimiento de zonas especiales de desarro llo econ 6mico como un Jes tino aduan ero, reformas tributarias aduaneras (exigibilidad, extinci6n, exenciones) , exoneraci6n del pa~o del impuesto a la renta hasta por 5 anospara el desarrollo de i1ive rsiones nu evas ~-- productivas, nuevas J.educciones de l wo% aci icional por depreciaci6n de maq uinarias y equipos que pr e~e rvP n el meclio arnbient e y la redu cci 6n progresiva de la tas a del impuesto ala renta en 1% annal, hasta llega r a una tas a del ~ 2 ~\; en el 2013. Pagina 27 de :)7


Z5 ENE 201Z

BOLIVARIANO. ADMINISTRADORA DE FONDOS Y FIDEICOIVliSOS AFF . NOTA..S EXPLICATllVAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS :31 DE DICIEMBRE DEL 2010 Y 2009 (Expresado en d6!ares est adouni denses)

15.

OBLICACIONES POR BENEFICIOS DE RETIRO DEL PERSONAL El saldo de la provis io n para jubilaci6n patronal al 31 de diciembre del 2010 y del 2009 y all de enero del 2009 corresponde alw o% de l vaior actual de !a reserva mate m atica calculada actua rialme nte por un p rofesional independie nt e para todos los trabaj adores q ue se encontraban prestando servicios a Ja Com pan ia a dichas fee has. D icho estudio es ta basado e u las normas que so bre este beneficia contiene el C6digo de Tra bajo, babiendose apli cado una tasa anu al de des cuento del 6,5% para la dete rminacion del valor actual d e Ia reserva matem;'ltica.

Desahucio Esta p rovisi6n cu bre los b ene ficios de terminaci6 n d e la relaci6n !aboral por d esahucio solicitado po r el empleador o por el trabaj ador, el emp leador bonificara al trabajador por el equivalente del veinticinco po r ciento de la ttltima remuneraci6n mensual po r cada uno de los anos de servi.cios prestados a Ia empresa. Al 31 de d iciembre del 2010 y 20 09 y all de enero del 2009, dichos pas ivos se determinan con base en es tudios actuaria!es practicados por un profesio nal independie nte, y se provisionan co n cargo a los resultados integrales del ejercicio. Los montos de estos beneficiosal 31 de diciembre del 2010 y 200 9 y all de enero d el 2009 co mprenden : : ;. '

. ,.~ 路

路----~--- -----~----~.

Objigaciones en el es tado Lie situaci6 n fin ancjera .lubilaci 6n patro nal Desahuc io

Cargo e11 resul tados integralei'i. .Jubilaci6n patronal Desa h ucio

3 1 de diciembre 2UUQ

2010

21,926

1

de enero 2009

5,369

15,333 3,667

1:3,036 2,6;8

27,295

19,000

15,714

6,593

2.297

1,7 02

989

8 ,295

3,286

Pagin a 28 d e 37

0000148


')L r.J

ENE

zmz

------------------------------El movimiento del pasivo reconocido en el estado de s ituaci6n financiera fue como sigue: 2010

.Jubilaci6n patronal A II de enero

1.5,333

Provisiones del ail.o seg(m c{dculo actuarial Retiros del p e rs o nal

7,462 (86g)

A1 :31 de dici e mbre

13,036 2,297

15,333

Desahucio

3,667

All de enero Provisiones d e lano seg{tn c6Jculo actuarial

1,702

Al 31 de cliciembre

Los montos reconocidos en el estado de resultados integrales de estos beneficios se determinan de Ia siguiente manera:

2010

,Jubilaci6n pahonal Costos de los servicios Intereses Perdidas por reclucciones Efecto de reducciones y liquidaciones anticipadas

~1,7

l 0

2,29 7

997 :!,7 55

(869) 6,.') 93

2,297

953

989

Desahucio Costos de los servicios I ntereses Perdidas po r reducciones

239 510 1,7 0 2

Total induido en gastos de personal (Nota

CERTfl=<'T('Q ue t'' presente

~~

8,295

20)

,,

3,286

.

~ternplat guarda conlonmr)ad ~-on

SfJupeKr~0~t,endenw .;~~ 1 ~ 0. ~~fa~:~;s

autonzn.do por ia . «)~ ~,,, De J.,'l.; l.'..<-"'7"'--f(· con reso!uc!on / - - - "'-' - ·· • "

P5.gina 29 de 37

7 "

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c....--·

·A.- . :Jo j-j~, . 6:'auSTAV0 ME~!DOZA ~J~NDOZA Director de Autorizaclon Y Regtstro (E)

0000149


-~~'--

BOUVARlAl'<O, ADMINISTRADORA DE FONDOS y

FIDEJCO:I:::,EA:Dil~ s.~~.~rr:r ~ ~ Aco~) \ ~~' ,:; 芦

NOTAS EX~LICATIV;~S A LOS ESTADOS Fl NANCIEROS 31 DE DICJEMBRE DEL 2010 Y 20 0 9 (Exp resado en diJ!ares estadounidenses)

-......::::::__

Los pri nc ipales supuestos actuariales usados fuero nlos siguien tes : 31 de diciem bre 20 10

Ta sa d e descuento Tasa Je intlacion Futuro inc r e m e n t o sa Jar ial Fut u ro in creme nt o de pe n s io n es Ta sa J e mor ta lidad Tasa deincidenc ia de in va lidez(l) Tasa de rotac i6n

1

2009

deen e ro 2009

6.so%

6 .so%

6.so%

3 -40%

3 .259~;

3- 25%

2-40%

2-4 0%

2-40%

2.00%

:]. 10 %

:].10%

20.2 0 %

T l'vl lESS

2002

20.2 0 %

TM lESS

4-90%

20.20%

TM lESS

2002

4 -90%

2002

4-90%

.Ju b il ados ala fecha A nti gi.ieda d para jubi1aci6n (Hombres y m uj e r es)

(1)

16.

25

afios

25

afios

25

afios

Corresponden a las Tablas de mortalidad publicadas por el Instituto Ecuatoriano de Segurid ad Social en el afio 2002.

CAPITAL

Al 31 de diciembre del 2010 y 2009 la Admfnistradora est a suj eta a las siguientes limitaciones legales :

- ----=----m capital miriitri.o para las Admimslfadoras aefOrid.osYfiae icomisos que se d.-.;diquen tanto a administrar fondos de inversion, negocios fiduciarios y procesos de titularizaci6n es de 150, 000 Unidades de Valor Constante. La Aclm inistradora deben1 mantene r invertido a! menos elsa% de su cap ital pagado en unidades de los fo ndos que administre, sin superar el 30% del patrimonio neto de cada fonda . Vease Nota 8. Las administrado ras de fondos podnin administrar fondos de inversion cuyos patrimonios, en su conjunto, no excedan 50 veces el patrimonio de Ia Aclministradora. Al 31 de diciembre del 2010 la Compai1ia adrninistra fo ndos cuyos patrimonios en su conjunto ascienden a US$ 88 ,741,388 (2009: US$72,854,090 (Vease Nota 22). No existe limi te en cuanto ala aclministraci6n de negocios fiduciarios. A.l 31 de diciembre del 2010 y 2009 el capital suscrito y pagado asciende a US$1,599,315 representado por accion es ordinarias de un valor nominal de US.$1 cada una.

La Junta Ge neral de Accionistas celebrada ell de diciembre de 2010 . resolvi6 distribuir a los accionistas un a parte de las utilidades generadas en el ejercicio econ6mico del ari o 2009 , esto es la suma de US$3oo,ooo. Adicionalmente, se resolvi6 que el saldo de US S i""3 ,229 de utilidades acumuladas sea transfericlo a Ia cuen ta Apm-tes para futuras capitali zaciones . La Junta General de Accionist as celeb rada el 29 de marzn de 2010, r2so lvi6 que el manto de las uti.lidades del ejercicio 2009 , menos la rese rva legal, estn es US$473,229 pase <1 formar parte de Ia cue nta utilidades acu m ul adas.

CERTlF1CO

Pigina 30 de 37

0

\.~~~w 路 ~r'lci 011 ~ ?-5~~

e1emplar guarrla conform1d<Jd con de Compaiilas

j

o -路ooont50


La Junta General de Accionistas celebracla el3 de abril del2009 resolvi6 aumentar el capital pagado en US$ 197,285 yen .JuJita del14 de septiembre del 2009 se resolvi6 el pago de dividendos por OS$197,285. Adicionalmente el 21 de diciembre del 2009 la .Junta General de Accionistas resolvi6 la devo luci6n de aportes e n efectivo para futuras capitalizaciones realizadas en anos anteriores por el Banco Bolivariano C.A. par un monto de US$230,000.

17.

RESERVA LEGAL La Ley requiere que se transfiera ala reserva legal por lo menos el1o% de la utilidad neta anual, basta que Ia rese rva llegue por lo menos al 50% del capital social. Dicha reserva no puede distribuirse como dividendos en efectivo, excepto en caso de 1iquidaci6n de Ia Administradora, pero puede utilizarse para cubrir perdidas de operaciones o para capilalizarse.

18.

TRANSACCIONES ENTRE P,ARTES RELACIONADAS El siguiente es un resumen de los saldos y las principales transacciones realizadas durante los afios 2010 y 2009 con entidacles relacionaclas.. Se incluye bajo la clenorninaci6n de entidades relacionadas a las compai1ias en las que se mantiene participaci6n accionaria o accionistas comunes .

(a)

Activo disponible, inuersiones y cuentas por cobra r ]Ide Jicicmlm:

lde e nero

Activo dis po nible -

-

p 485 ------~---

--Blilft U Bo li\iiiii"afiiJCA:- ---- -

_ _ _ _.: :12:. :. 4.: :.: 85

·- -

---

-~~:187

'l ,!i3R

l!l.lR7

lnvers io nes Fondns adminislrado.s de re nta 11Ja Pro activo IVIile nio

761i.858

tlli.050

1.2R2.027

1.214.275

J\J6A50

971.2 17 5.52.620

fnten1atinnal Investment Fu nd 2.048.885

1.330.325

1.120.2~7

I.KJ4.605

1.066.631

571.55R

1.104.till5

ulr.o.6.> 1

571.55~

Certilicados de dep6.,ito ypape l comerci;li Banco Bolivariano C .1-\ .

Cue nla s ydoc ume ntn s pnrcnh rar C0 rnisionc:; pnrcobrnr tulministracit.nlde Fnndos

P roactivo

15Ji6~

20.765

25,[)ll4

tvl ilcnio

I~L 120

t.J6.962

54.444

P'l. 7~ 4

117.727

7<?.577

20.5R I

>+.693

21l.ti72

150.365

l.l2A20

Int ernat ional !nveslmenl Pund

Co 111 is il'l nes po r Cllhrar adm in is t1~ciO n de Fide ico m is n.s

l' >!'-j;''T'J 1.-1

co

Quf' ·•' ·~r"<"'"'" -~wmoHH t:uarda r::ontorm1d<1d con el ciu:r,".'••:n. ·Jo' ;; SuoenntendenGiil de Companfas

Nrgina 31 de

~F

_if)~-~- De :(!JJ2~74)..\,~Q..

-~~~-d.

11111.249 2A111.7J2


Z5 ENE

Los terminos Y condiciones bajo las cuales se ll evaron a cabo las operaciones detalladas precedentemente son equ iparables a las de otras operaciones realizadas con terceros. .

(b)

Jngresos y gastos Durante el 2010 y 2009, se han realizado cliversas transacciones con compal'iias y partes relacionadas que han originado ingresos y gastos registrados en las cuentas de resultados integrales correspondientes. A conti11uaci6n se resume n los montos de las principales transacciones:

lngreso~

Fondos y Fideicornisos administrados Comisiones ganadas por adrni nistraci6n (1) Utilidad en ve nta de ti tulos valores Banco Bolivariano C.A In tereses y descu en tos ganados

1,495.320 :39 ,615

966,025 54,251

_ _ __,54.883

00,686

1,609,818

===='=: Egresos Banco llolivarian o C.A. Com isiones pagadas Arriendos (2) Gastos no operaciona les

(1)

Vease Nota 19 .

(2)

Ell

8,604

t,6oo 175 10.379

de noviembre del 2009 la Administradora suscribi6 un contrato de arrendamiento con el Banco Dolivariano C.A. por las oficinas e instalaciones en las que realiza sus operaciones.

Los terminos y condicion es bajo las cuales se llevaron a cabo las operaciones detalladas precedentemente son equiparables a las de otras operaciones realizadas con terceros.

(c)

Compensacion de la gerencia clove La gerencia clave incluye a Ia Gerencia General. Directorio, Subgerencia de Operaciones y el Contador General. La compensaci6n pagada o por pagar a la gerencia clave por sus servicios se muestra a co ntinuaci6n: 2010

Salarios y otros ben eficios a corto plazo del personal Jubilaci6n patronal y desahu cio

212,932

27,295

200Q

1:)1,807 1'), 000

240 ,227

Pagina 32 de 37

0000152


19.

COMISIONES GANADAS Las cornisiones ganadas a! 31 de diciembre comprenden: 20!0

Fonc_los_ck__in version <J.dministlll_dos l'roactivo Mi lenio International Investrnent Fum!

236,341 1,258,979

Fideicomisos Garantia Administraci6n I nmobiliarios Encargos fiduciarios Inversion

20.

1,495,320

241,094 719 ,967 4,964 g66,025

32,760 184,800 38,400 :36,700 1,000 29;3,660 1,788,980

--1-0 ,240 151,800 36,100 31,483 3,049 262,672 1,228,697

G1\STOS DEL PERSON1U,

---~ - -- --Al 3icle-dicienibre

comprenden: -

151,6:]8 ()6.304 16,225

Re1nuneraci t'ln

!3eneficios sociales Otros bener1cios

6'!1.

2009

137,294 68,342 53,340

SERVICIOS DE TERCEROS Al31 cle diciembre del2010 y 2009 comprenden: 2010

Honorarios profesionales Se rvi os temporales Gastos genemles

F{1gino. 33 de 37

CERTTRTCO Que

e' !'lr<Jsente ejemplar guarda contormidad_con_

77..4:30 37.:;h8 t39-02ll

161,144

el aut.orizado por a-S~~erinJend,lCJa- d . e Compafiias :2.'Jc+,ll2'" r;on resolucto /' / o/ / [)ht:'' ~~ ~ =路= ____ ~~--~~ .. De~ 路20r' ~. ~:t...a~

c7

/ "/

j

J

VI--~

_

~ 路.~!J

,/

"/t/ .'

GUSTAVO MENDOZA M8NDOZi1 rector de Autortzac16n y Reg1stro ( r: J

0000153


22.

FONDOS DE INVEHSION Y VALORES RECIBlDOS EN FIDEICOMISO (Seg{ul contabilidad separada de los foudos y 11deicomisos)

Al 31 de diciemb re del 2010 y 2009los Fondcis y Fideicomisos admin istrarlos por la Compafiia mostraban las siguientes cifras de patrimo nio a ut6nomo. (a)

Fo ndos de invers ion

Fo nclo de in ve rsion ad ministrado

Caractetisticas:

Milenio

Corto pla7.0 Corto plaza

Proactivo

(b)

Co mision promedio anual por ;Hhnin istrncion

Patrimonio de los fo ndos al31de diciernbre

~OlQ

.Gill29

g.QlO

1. 89%

1-48%

70,836. 052

1. 04~6

1.28%

17,905,336

50 ,132,274 22,721.8 16

88.74 I,,J88

72,854 ,090

Valores recibidos en fide icomisos ..

Patrimonios de los fideicomisos al 31 de diciembre

Nombre del Fideicomiso

2010

·· ---·Administrarion· - - -·--·-·· Fideico rniso Aseco nofis Fideicorniso Franquicias del Ecuador Fideicomiso Florosy Ficleicomiso T1ipleo ro Fideicomiso Barcelona Fideieomiso Marena Fideicomiso Arenas Fideiromiso Primera Titu larizaci6n de Flujos- Novace ro Fideicomiso Prim era Titu larizacion de Flujos - Lati envases Fideicnrniso Segunda Titularizacion de Flujos- Fadesa Fideicomiso Primera Titularizaci6n de Flujos- Veco nsa

2,626,000 2,2/'2.749 40:3 556 (197) 520 ,:394 113,904 (11.541) 199,182 5,721,452

Inversion Ficleico miso Viv::unos Mejor

2009 2.62 6,000 4,468,626 2,272,749 407 556 132 100

8,896 9,671 9,387,1:37 265,793 265,79:3

C~. RTTPll'Q

Que r.l !Jresente P.lemplil r guarda confornvd:vJ co n el autorizad~po · I.a. Supennten ienc1a de Compaiilas ,,onreso Iuc ' , / v flt:p ~-ruJ_ ... . De _..,:v_ _.,~, ..,_ 10

zr-.L'(!•r /~-I - __./. ./(/. /"_;.. " 5/) ., __/-~ ·.

Pagina :34 de 37

L "'DO. GUSTAVO .M ENDOZA MENDOZA 'Jirector de Autoflzaclon y Regtstm ( E l

0000154


Pa trim on ios de los fi d e i com is os a l 3 1 d e diciern br e

N o m bre de l F ide icorn iso

20l.Q. Garant ia Fide icom iso Marc lu b Fide icom iso Tecopesca-IIG Cap it al Fideicorn iso de Ga r a n t ia A J Estero Fidei com iso As iserv y -JIG Cap i ta l Bienes II Fidei com iso As is er v y - UG Capit a I Bien es Ill Ficl e icom is o Agrop r ot e cci(Jn Fideico m iso Pro m ale r F ide ico m iso Karpico r p JIG- Ca pital F id e i com iso San Leonardo Fide i com iso Paa r Tres Ficleicom iso Paar Dos F id e i com iso Nauti lyus Once-2005 Fideicom iso Nau tily us -Guev a ra Villa mar F idei c om iso Na u tily us-Berm eo Ca mpos Fidei co m iso Na u ti l y u s Cero Nuev e -Dos Mil C in co Fideicom iso Nautil y u s-Ve l ez Gordo n F icl e i com iso Nauti lyus 03-2004 Fide ico miso Nautilyus t0-2005 Fidei com iso Na u ti l y u s o 2 -2 004 Fidei com iso N a u ti l y us Cero Siete - Dos .l'vlil C inc o Fidei co m is o A r e na s-Vi llo ta iYiacias F ideic o m iso Are n as- Ela o Bon ifaz ..c..C:-'------- Fideico m iso A r enas-Ar g u e llo Zur ita Fidei com iso A r e nas-Cii r de nas More no Fideicom iso A r e na s-Car c hi J3ahamonde Fi de ic o m iso A r enas-Ga r cia Torres F ide i co m iso A r e n a s- Pesa n tes Faj a rdo Fideicom iso Are na s-Cabezas Macas F ide i co m iso A r e n as Eman u e l A lvarado Fideic o m iso Aren a s-Qu eza da Cia v ij o FideicomisoArenas-Zu r it a Yo n g Fidei co m i so A r e n a s - Rodriguez Su ar e z Fidei co m is o A r e na s -Ve in tim ill a Vega F idei com iso Ar e n as-Poslig u a Co bos Fide.ieom iso A r enas Sa la zar-A rteag a F ideieo mi soAre na s-Ne ir a Cam ba F idei com iso A ren as- Cr e spo Ma rtin ez Fidei com iso A rena s-Ou ch im aza Tor a! F ideicomi s oA r enas Moriin -C6rdova Fi deicom iso Arenas-Ram os Tor res

2009

8 , 000,000 8,492,41 0 1.751, 6 1 .5 3.728,545 2 , 622 , 017 1 ,2.5 0 , 000 2, 945,185

7 .7 54,0 1 2 6,828 ,1 38 1 , 643 . 748 8 0 0 , 6:3 4

3 1, 900 3 1 ,goo

l ,l 17,4:'l3 1,202,612 466,01 2 516,385 20 2 ,777 215 ,570 101 ,502 66,124 61,850 59.926 54 ,0 7:3 3 6,233 36,098 35,865 35.788 3 2,767 32,76 7 3 1,87 2 31,198 31 ,077 31 ,012 30 , 820 3 0,8 4 4 30 , 64 1 3 0 , 1 20 3 0 ,100 3 0,077 29 , 684 2 9 ,5 1 0 2 8 , 87 2 2 8 .7 9 6 28 , 70 9 28,665 28,645 28, 6 44

Pas~B::RTH<:Ii3-~')8 55 , 6 54

2 1 , 8 3 9 ,6 02

592,494 220,211 235,637

115,980 73,000 67,000 63,460 5 8,400 3 9 .9 0 0

39 . 900 35.500 3 2,9 00 33.900 33.900 33.900 :33 . 900 31,900 32 ,900 32,900 :3 2,900 32,900 3 2 , 900 31 ,goo 3 1 ,900 3 1 ,900

Que r.1 !)resentP. P.templar gLJ<Hda confor~1dad _::_on

'"""'' ..___[).0ftJ.as;:;;;: el autonzado por Ia Supen nte::11c1a de

P{lgina 35 de :37

~J A

1Jom~j:ji1

- -- .

GUSTAVO MENDOZA MENDOZA t)irector de Autorizacion y Registro (E)

0 () 0 0 1 5 5

- - - - - -- - -- - -


FJ. trim rm ios de los fidei com isos Nom bre tiel Fid e ic o m iso

_ _ _ _<_II 31 de diciem bre

--------------------~

2010

Vie nen ...

Fideicom iso Arenas-Riofrio Diaz Fidei com iso Arenas-.J::~ra m illo Orella na Fideicorn iso Arenas-V:.1 iencia Aguayo Fide icom iso Arenas 22 -2004 Fideicom iso Arenas Veint icuatro- Dos Mil Cuatro Fideicom iso Arenas 41-2004 Fidei com iso Aren a s :3 2 -2 004 Fideicom iso Arenas 31 - 2004 Fidei com iso Arenas Ve in tiocho-Dos Mil Cua tro Fideicom iso Arenas 15-2 004 Fideicom iso Arenas 04 -2004 Fidei com iso Arenas Vein tisiete- Dos Mil Cuatro Ficleicom iso A r enas 40-2004 Fideieom iso Arenas 42 - 2004 Fideicom iso Arena Vein tiuno-Dos Mil Cuatro Fideicom iso Ar e na Treinta y Seis-Dos Mil Cuat ro Fideicom iso Arenas 44 -20 04 Fideicom iso Arenas Cero Dos-Dos Mil Cuatro Fidei co m iso Arenas Cero Tres- Dos l'vlil Cu a tro Fidei com iso Arenas 05-2004 Fideicom iso Arenas o 1 路路2004 Fidei com iso Arenas 12 -2 004 ------ - ----- FTa eico m iso Arenas o6-2 004 Fidei com iso Ar e nas 1 1 -路2 o o 4 Fidei com iso Arenas 1:3-2 00 4 Fideicom iso Asiserv y - !IG Capital Bien es Ill Fideicomisol\.fercantil Ecuag ran Fideicorn iso Marena- Bafio Pun ina Fideicom iso Marena- Rivera Castillo F ideicom iso Marena- Be nguechea Solorzano Fidei com iso Ma rena - Barragan Ru iz Fideicom iso de Garantia CTH - lDB Fideicom iso Garant ia Mo ldor Fidei com iso Mere an til Santa An a I'ideicom iso Merca ntil Proexpro-IIG Cap ital

30,855,654 31,900 3 1, 900 31,900 29,900 27,900 27,900

29,900 25,9 00 27,900 27,900 24,900 2.5,900 24,900 2:3~~.50

2:3,750 2:3,750 2:3,750 23,750

2009_ 21,839 , 602 2 8,644 28,:379 28,027 27,851 26,856 26 , 781 26,424 26,610 25,026 24,675 24,675 24,0:31 24,283 23,266 22,931 23,003 2 2,4 2 5 2 2 ,3 6 5 21 , 901 22 , 032 21,863 21 , 80:3 21,780 21 ,56 2 2 1 ,56 2 4,865,578 126,690

4.5,434 45.434

44,258 45,000 6,172,978 552,917 11,097.7 .5 5 6,314,06 1

44,124

1 , 118 , 221

CE R'TH~T (".Q Que el :w~sente P.Jemplar guarda coofonmdad coo el autonzado pu1 Ia Supen11tendenc1a de Compaiilas

conoe:~::t_----~_QL(;J Pf,zina ::;5 de 37

,/cJoo, C.../

MEN~iA

GUSTAVO MENDOZA Oirectorde Autonzac16n y Reg1stro(EJ

0()0tJ156


15 ENE 2012

NOTAS EXPLICATIVAS A LOS ESTADOS FINlli"'\fCIEROS 31 DE DICIEMBRE DEI. 2010 Y 2009 (Expresado en d61ares estaduunidenses) Patrimonios de los ficleicornisos a! 31 de diciembre

- - - - - - No rnbre de l Fideicomt_·s_o_ _ _ _ __

2000

~JlQ

Encargos fidu iciarios Encargo Fiduciario OceanAdventures Encnrgo Fiduciario Teco pesca y Bilbosa-IIG Cap ital Encnrgo Fiduciario Alfr edo .Jose Escobar Schell Encargo Fiduciario Cheswick III Encargo Fiduciario Cheswick IV Encargo Fidudario Polebrook International Encargo Fiduci ario Foxcreek Overseas Encargo Fiduciario Goldlit S.A. Encargo Fiduciario Asiservy-IIG Capital III Encargo Fiduciario CTH- IDB Encargo Fiduci ari o Proexpo-IlG Capital

3,141,649 251,515 4,208 21,47:3 21,696 2,421 252 10,382 2,980,.)99 964 2 ..)43,037

3,141,649

8,978,197

5,308,015

Inrnobiliario Fideicomiso La Piazza Ficleicomiso Mercnntil Ln Piazza Machala Fideicorniso Mercantil San Eduardo

1,.)93,203 .519,232 (477,213)

1,511,993

1,635,222

1,932,983

Total de patrimonio de los fideicomisos

71.978,2:i5

4.5,632,025

160,719,623

u8,486,11S

Totai de patrimo nio de los fondos y fideicomis os

3,892 22.016 22,263 36,333 172 10,.)34 1,153,579

917,.577

420,990

La Administradora ha seguido, en cuanto a sus politicas de inversion, los lineamientos estipulados en los Reglamentos de cada uno de los fondos , los objetos de los t!deicomi~;os administrados y encargos indicados en los contratos de constituci6n de cada uno y las disposiciones del Consejo Nacional de Valores. Ala fecha de emisi6n de estos estados financieros (14 de marzo del fideicomisos al31 de diciembre del2010 no han sido auditados.

23.

2011),

los patrimonios de los

EVENTOS SUBSECUENTES

Entre el31 de cliciembre del 2010 y la fecha de ernisi6n de estos estados financieros(14 de marzo del 2011) no se produjeron eventos que, en opinion de la Administraci6n de la Administradora, pudieran tener un efecto significativo sobre dichos estados financieros que nose hayan revelado en los rnismos.

C'.ER'TTH'TC()

Qy.e #l*n r~sente P.Jempla r guarda confonmdad con el autorizado por_ ..(a Superintel}denc1a de Compali'as

c.'"

P~1gina

37 de 37

res•~-- -

/'

n;o/--

De l.P..\L

b~/?-c~p,~/j , ~

-_n .JO

~

~>0. GUSTAVO MENDOZA MENDQZ,A Director de Autorizacion y Registro (E) ( _ __/ 0000157 /


25 ENE 2011

ANEXOE INFORMACION ECONOMICA Y FINANCIERA DEL AGENTE

Dl~

MANEJO

CBR'1'TH'1('.Q . 1 ue Pi nr~sente P.le;nplar guarda conform!dao Q . + denc!a de Compamas el autonzado ocr ~~-~~Of&" De .lO

:_on

'ln\;f-oJ •

,.,",.1

~~'J/:l ~(:

' ' DO GUSTAVO MENDOZA Ml!:~DOZA A . ,)uector de AutunzaCIOII Y Hegistro \ El

000(\158


AFFB Bolivariano Adrninistradora de Fondos y Fideicornisos Bolivariano

Bolivariano, Administradora de Fondos y Fideicomisos AFFB Estado de Perdidas y Ganancias /""'

2011

2010

I %Vertical I %Horizontal

30-S.eP-11

31 -Dec-10

I % Verticai f

2009 %Horizontal

f

31 -0ec-09

2008

I % Verticalf % Ho rizontai

31 -Dec-08

I % Vertical

l

2007

J

% HorizontaiT

31 -Dec-07

1% Vertical I % Horizontal J -j

I

IINGRES05 OPERACIONALE5

INTEREStS GANADOS COMISIONES GANADAS liTIUDAD EN VENTAS DE TTIULOS-VALORES

1,383,513.89

100.00%

1,904,423.24

100.00%

-27.35%1

1,343,633.93

99 .77%

37,226 .08

2.69%

54,883.41

2.88%

-32.17%1

99.99%

60,686.16

4.51%

-9.56%1

27,470.37

2.36%

12.0.91%1

1,228,696.59

91.24%

45.60%1

1,067,906.49

91.63%

15.06%

15.30%1 1,118,155.50

98.94%

4. 220/oj

12,480.77

1.10%

120.10%1

1,027,370. 74

90.91%

i

1,301,264.00

94.06%

1,788,979.81

93.94%

-27.26%1

45,023.81

3.25%

60,419.33

3.17%

-25.48%

54,251.18

4.03%

11.37%

58,389 .02

5.01%

-7.09%

43,601.26

3.86%

33 .92%

0.00

0.00%

140.69

0.01%

0.00%

0.00

0.00%

0.00%

11,549.23

0.99%

-100.00%

34,703.73

3.07%

-66.72°/o

0.00

0.00%

0 .00

0 .00%

0.00%

3,043.28

0.23%

-100.00%

104.14

0.01%

12,001.79

, 41,42%1 ' 1/ 165,:4ig,;ts

100iOOCfd

OTROS INGRESOS OPERACIONALES INGRE50S NO OPERACIONALES

C.UENTAS PE'RESULTAD05!ACREEDORAs'

41.74% _ 1,165,315.11

1.,383;513.89 . ,100:00% ·

··-. 1,904)423; 24: :· 1'00.00% .

-27.35P/o J,_ ' 1,346,577;-21" ' 100,00Wo.

!

2822.30%1

3.95%

1.06°/o

~99.13°/o

1S.55%Ii i,130j158,29 'i tOO:OO%

3;.12.o/d

13.47°/o

59.53%

7 . 50%

3,802.07

0.34%

94.81%

333 ,066.31

29.47%

3.62% 19.96%

763,454.52

55.18%

1,048,284.21

55.04%

-27.17%

820,689 .78

60.94%

27.73%

723, 268.03

COM!SIONES PAGADAS

12,211.84

0.88%

16,466.25

0.86%

-25.84%

11,442.11

0.85%

43.91%

7,406.71

0.64%

l 54.48°/al

GASTOS DE PERSONAL

348,352.08

25.18%

466,315.00

24.49%

-25.30%

379,733 .76

28.20%

22.80%

345,136.12

29.61%

10.02%1

SERVICIOS DE TERCEROS

184,900.34

13.36%

254,027.15

13.34%

-27.21%

230,526.09

17.12%

10.19%

200,419.46

17.20%

15.02%

167,077.81

14.78%

IMPUESTOS Y CONTRIBUCIONES

215,861.47

15.60%

309,674.07

16.26%

-30.29%

196,852.64

14.52%

57.31%

166,103.36

14.25%

18.51%

145,798.94

12.90%

13.93%

2,128.79

0.15%

1,801.74

0.09%

18.15%

2,135.18

0.16%

-15.62%

4,202.38

0.36%

·49 .19%

23,032.73

2.04%

-81.75%

OTROS GASTOS OPERACIONALES

0.00

0.00%

0.00

0.00%

0.00%

0.00

0.00%

0.00%

0.00%

0.00%

0.00%

0.00%

0.00%

0.00%

GA5T05 NO OPERACIONALE5

0.00

0.00%

0.00

0.00%

0.00%

177.59

0 .01%

-100.00%

3,739.43

0 .32°/o

-95.25%

6,982.96

0 .62°/o

-46.45%

0.00

0.00%

0.00

0.00%

0.00%1

177.59

0.01%

-100.00%

3,739.43

0.32%

-95.25%

6,982.96

0.62%

-46.45%

'55.04%

· ~27.17Wo l .

GAST05 OPERACIONALES

PROVISIONES, DEPREC!AC!ONES Y AMORTIZACIONES

GASTOS NO OPERACIONALES CUENTAS DE' RE$ULTAD()S DEUDORAS/

763i454.S2., ,?/ S5;l8o/o

· ., I: 1,048;284.21:':

- 27;57% k

· ., 8-20,_8 67-.37 · '60:96%525,809:84·-

39.04°/o '

62.06%

.27:70%1' · ,· 727,007.46' · 62.38ofo' ·

~ ' Gi~si.o;oj-· ' 438,4H:79

,· 37.62°/~

I

1.2.91%1 ' . 61.9 ;750:82 19.94%1

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r '· ' Cf-i!im1~ ' \ I~ ~'"- "~ \

/ 0 0 0

\ ~\

C'.E R'T'TRT 1'0

Sr. XA;i/IER ~~NTOS ~AYEQ,RA Repr7sentan'e ' begal~ \ Bolivariano, Adm inistradora doe Fondos y Fideicomisds AFFB S.A.

...

.··~" -~~

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Vl (0

'1 [

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r:jJ£ •'111? E:1'lt

672,777.86

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< 450;397.47

' 60.15% .

6;9SOfci'

-. 39:85%' . ... ~"2;6EWo!


A t:CB

I

o-l:, ..a ... =a-I I I 1'-'

· LJI'-'11 V

Administradora de Fondas y Fideicomisas Bolivariano

Bolivariano, Administradora de Fondos y Fideicomisos AFFB Balance General

ACTIVOS ACTIVOS DIPONIBLES

17,033.51

0.44°/o

12,485.05

0.37%

36.43%1

14,187.38

0.56%

-12.00%1

3,646,618 .13

94.35%

3,153,489.76

94.49°/o

15.64°/ol

2,365,318.63

92 .54%

145,785.10

3.77%

147,085.66

4.41%

-0 .88%

160,777.23

ACTIVOS FUOS

13,165.28

0.34%

15,2.94.07

0.46%

- 13.92%

OTROS ACTIVOS

42.,557.58

1.10%

8,993.92

0.27%

373.18%

.• .3;865)159,60

'100;00%

INVERSIONES CUENTAS Y OOCUMENTOS POR COBRAR

TOTAL DE ACnVOS ..

9,638.44

0.40%

33.32°/o

2,270,287.04

94.92%

6.29%

-8.52%

110,976.54

4.64%

11,406.21

0.45%

34.09%

777 .89

0.03%

4,22.3.76

0.17%

112.94%

0.00

15!1,83°/o

2,391~679:91.

86.44°/o l

211,710.11

100%

3;337'i34$..46 • : 161i.ori%·' +>•. 4:1o:4p% c' 2,S55;.913:21< · j po:OO% .

0.00%

'. 100JlO% '

i

7,858.17

0.36%

22 . 66~1v J

4.19%

2,054,700.85

94.78%

10.49%1

44.87%

101,514.29

4.68%

9.32%

1366.30%

1,181.81

0.05%

-34.18%

0.00%

2,706.95

0.12%

201,046.34

100%

47.20%1

" 1462.56%

PASIVO 517,212.92

100%

-17.84%

277,419.26

100%

46%

1,599,315.00

57~'c!

0.00%

1,599,315.00

70%

0.00%

1,402.,030.08

64%

14.07%

1,222,030.08

62%

5%

182.,777.89

6°/o

0.00%

9,549.22

0°/o

1814.06%

239,549 .22

11%

-96.01%

239,549 .22

12%

0.00%

282,014.77

8%

196,400.87

7%

43.59%

143,819.89

6%

36.56%

99,978 .71

5%

43 .85%

54,938.96

3%

81.98%

RESULTADOS ACUMULADOS

756,027 .88

22%

-14,497.25

-1°/o

0.00%

0.00

0%

0.00%

0.00

0%

0.00%

0.00

0%

0.00%

RESULTADOS DEL EJERCICIO

620,059 .37

18%

856,139 .03

30%

-27.57%

525,809.84

23%

62.82%

438,411.79

20%

19.94%

450,397.47

23%

-2.66%, l

CUENTAS POR PAGAR

4 24,964.69

100%

424/964,69

)100%

1,599,315.00 182.,777.89

RESER VAS

31.04%1

PATRIMONIO CAPITAL SUSCRITO .~PORTES

PATRIMONIALES

. . .. · t oo·~

TOTALPE.:PATRIMONI O J jTOTAtj)~;;;pAsNo•y. gAT~MONIO•''

1,599,315

1,599,315

I

.... 0

!f

Sr.

35,050,752

;

\

<~--- ·

'

~

cs~'T'TVT ro

\

.

XAV~ER SANTOS LAYEDRA • . \

Que e' "'qsente eJernplar guarda conformldad con al c;utonzado !)Or Ia Supenntendenc1a de Compafiias

y F1de1 c omis os AFFB S.A.

,7, r,t~/<, f)pZ::__.-.rf2 ..;o.l • ~ ~--~"""---· - zz~ - - ~~~~~

"Onf·PSO'L.I '" .X., 1, .

B~~~:~~n~~~~d~~~~tradora de Fondos -

R

1,599,31 5

- · .,

11 c ..;_,' A e&1&CCt \\ J \ r::::::-:;> ) \

(=> e·

'\100°/o/''

; 3,~65;;t59:6o>···.· ·

Nume ro de acciones

0 0 0

1913:44% "2,179,969.80 "

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j

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-

.... - ·~·~· ,

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--.,-~

"

CDO. GUSTAVO MENDOZA MENDOZA l)irector de Autorizaci6n y Registro ( EJ

25 E ~~E 2012

30,550,752

14.73%


AFFB Bolivari.ano

25 ENE 2012

Administradora de Fondos y Fideicomisos Bolivariano

Bolivariano, J~dministradora de Fondlos y Fideicomisos AFFB INDICES FINANCIEROS DETALLE

r:: ~011

LI QU IDEZ CORR IENTE

[

'

1

: 2010

2oo9

]

2008

::J

2007

9: 10

645

9.2 1

1 1.30

10.78

910%

645%

92 1%

1130%

1078%

ENDEUDAM IENTO

11%

15%

11 %

9%

9%

TOTl\L PAS IVO SOBRE PATR IMON IO

0.12

0.18

0.12

010

0.10

PAT I~ I MON I O

89%

85%

89%

91%

91%

38

28

43

34

32

45%

45%

39%

37%

36%

NIA

36%

28%

20%

23%

NIA

4%

3%

1%

•! %

NIA

26%

2 1%

18%

21%

45%

45%

39%

38%

40%

PR UEBA ACIDA

I ACTIVO TOTAL

DIAS DE ROTAC ION CUEN TAS POR COBRAR UTILIDAD OPERTIVA I VENTAS NETAS UTILI DAD NETA I PATR IMON IO UTIL'

! NETA I ACC IONES

UTILI DAD NETA I ACTIVO TOTAL UTILI DAD NETA I VENTAS

Sr. XA)/IE~ J~J:-,!TbS L!EDRA I , Representante Legal Bol iV~riano\ Administra ra de Fondos y Fi/:Jeicomisos AFFB S.A. ;

RUG No. 0912969540001 Contador Registro No. 33.012 Bolivariano, Administradora de Fondos y Fideicomisos AFFB S.A.

000016l


Z5 ENE 2012 ANEXO F INFORMACION I~CONOMICA Y FftNANCIERA DEL FIDEICOMISO

., Tl~lCO ( .ER d ~'Onformtdad con mplar guar a ~ -· Que pt ..,,,.sente P.Je " de Com7 I Supennten encta . ·- a.nt.as el autonzad? por a \}b ~.De:.l.()U ..O.l..,.\

con resoluCI .

--:;--~

e:;J

_£• '.

M NDOZA MENDOZA 0 •. GUSTdAAVu~rizact6o y Regtstro l El onector e

(

0000162


~..~~~ AFFB Bolivariano

FIDEICOIVIISO MEHCANTIL PRIMERA TITULARIZACION DE FLUJOS FUTUROS . Reporte: BG_R003 1 Usuario: JLOZAR ADF RANEC

.~l'n! •;ST,Y;i:n tlo: :-{.'n_!u; ·l f-V!i!.:n i~ !.:.i'·'-'1'~, •:.>

Fecila: 03-01·2012 1 de 1

EST ADO DE SITUACION AI 31 de Diciernbre de 2011 loneda del Prod ucto: DOLARES AMERICANOS

Pag ina: Nivel: 6

Moneda del Reporte: DOLARES AMERIC

AC TIVOS CUENTA CONTABLE

SALDO MON . CUENTA

- - - · - - - - - - -- - - - - ACTIVO

470,788.33

1.0

AGTIVOS GORRIENTES

470,788.33

·J.0.01

ACTIVO DISPONIBLE

470,788.33

1.0.01.03

OTRAS INSTITUCIONES FINANGIERAS

470,788.33

1.0.01.03.01

GTA GTE MONEDA DE CURSO LEGAL

470,788.33

'1.0.01.03.01.01

CTA GTE BANCO BOLIVARIAN O

470,788.33

TOTAL DE ACTIVOS

470,788.33

TOTAL GENERAL DE L ACTIVO Y GASTOS

470,788.33

PATRIMONIO CUENTA CONTABLE

SALDO MON. CUENTA

3

PATRIMONIO

470,788.33

3.1

CAPITAL

470,788.33

3.1 .04

PATRIMONIO DE LOS NEGOCIOS FIDUCIARIOS

470,788.33

3.1.04.01

NEGOCIOS FIDUCIARIOS

470,788.33

3.1 .0'

01

470,788.33

CAPITAL

470,788.33

TOTAL DE PATRIMONIO

470,788.33

TOTAL GENERAL DE PASIVO, PATRIMCJNIO E INGRESOS CTAS. DE ORDEN

SALDO MON . CUENTA

CUENTA CONTABLE 7.1

DEUDORAS

91,312 .50

7.1.01

VALORES Y BIENE S PROPIOS EN PODER DE TERCERO$

91,312.50

7 .1.01.10

VALORES Y BIENES PROPIOS

91,3 "12.50

7.1.01 .10.01

EN GARANTIA

91 ,312.50

7.1 .01.10.01.01

BANCO BOLIVARIANO

91,312.50

7.2

ACREEDORAS POR CONTRA

-91,312.50

7.2.01

ACREEDORAS POR CONTRA

-91,312 .50

7.2.01 .10

VALORES Y BIENES PROPIOS

-91,312.50

7.2.01 .10.01

EN GARANTIA

-91,312.50 0.00

TOTAL DE CTAS . DE ORDEN

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Autorizado por

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2B ENE 2012

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Que ,., 'lt!'lsente fljemplar guarda conform1dad el -wton7.~1d0 por ia Superi ntendenc1a de Compan~as

'v"""':':)-::Zi'ftw. / fao. GUSTAVO ME~DOZA MENDOZA Director de Autonzacion Y Reg1stro <El

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000lJ163


Z5 ENE 2012

ANEXOG INFORME DE ESTRUCTURACION FINANCIERA PREPARADO POR VALORESHOLIV ARIANO, CASA DE VALORES S.A.

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"resente f!jemplar guarda confornudad eon

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0 , GUSTAVO Oirector de Autonzac16n

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INFORME DEL ESTUDIO TECNICO-FINANC:IERO Y ECONOMICO DE LA TITULARIZA,CION DE flUJOS FUTUROS ADFRANEC MARZO - 2011

CERTIF1CO Que e! nresente ejemplar guarda conformJrJi.ld con el autoriwdo por Ia Sur~enntenrJencra de Co mpaiii~t)

con<esolu

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CDO. GUSTAVO MENDOZA MEN DOZA OireGtor de Autorizacion y Registro ( EJ

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0000165


El estudio que presenta a continuaci6n Va/oresBolivariano, Casa de Valores SA, tiene por objeto determinar Ia \(jabilid_ad legal, ec()n?rnisa . .te_cnic§_y financiera del proceso de .Titularizaci6n de .Flujos \ " F ~_turos pr?_venie~tes··aec i9 s DERECHOS DE CONfENlbO EcdNOMICO dedvaaos del CONTRf\TO 1 ·( 1\!?F SUMINISTRADOR DE LA CANASTA DISENSA, mediante e/ cua/ el Suministrador del Sistema Diseiisa esta ·obligado a pagar un APORTE DE COLABORACI6N de manera mensual a/ FRANQUICIADOR MAESTRO del Sistema Disensa, esto es, a Ia campania Adfranec SA. El APORTE DE COLABORAC/6N viene a sustituir a lo que anteriormente se conocfa corno DERECHO DE OPERACION , y es equivalente a una proporci6n del total de las ventas netas rea/izadas par e/ Suministrador del Sistema Disensa a los Franquiciados individuales Disensa , de los productos de Ia Canasta Disensa . El Suministrador cancela este Aporte de Co/aboraci6n a/ Franquiciador Maestro, contribuyendo asi a que e/ Sistema Disensa mantenga los estandares de exce/encia que lo l1an calificado como e/ canal id6neo para Ia comercializaci6n a/ detal de sus productos en el territorio ecuatoriano. Este informe contiene, entre otras casas, el sustento tecnico para Ia proyecci6n de los flujos futuros , Ia determinacion de los posibles escenarios, Ia comparaci6n de Ia capacidad de generaci6n de flujos con las necesidacles de recursos para e/ pago de los va/ores a emitirse y Ia clescripci6n y a/cance de los mecanismos de garantia a aplicarse, todo lo cual servira de herramienta de analisis para los inversionistas, caliticad ora de riesgos y otros intervinientes en el proceso, y tambien para Ia comprobaci6n del cumplimiento de los parametros requeridos por Ia Ley de Mercado de Valores y Ia Codificaci6n de Reso/uciones del Consejo Nacional de Valores. La informacion con Ia que se desarrollo el presente estudio fue proporcionada por Ia campania Adfranec SA, Originadora del presente proceso de Titularizaci6n. Entre los indicadores mas relevantes obtenidos en el proceso de estructuraci6n financiera , tenemos los sigui entes:

\

1.5235 anos

Duraci6n

-~----, . ~...___ .,_ - -~ ,:,_.. .....-

/

C c

... ...l'l

Flujo trimestral esperado:

USD1 ,085,336. 30

indice de Desviaci6n :

7.1262% de los flujos proyectados

Garantia bancaria

Equivalente a 30% del valor de amortizaci6n trimestral

Deposito de Garantia:

Equivalente a 70% del valor del amortizaci6n trimestral

Exceso total de flujos

USD6,766,239.90 (en escenario pesirnista)

Cobertura de mecanismos de Garantfa sobre indice de desviaci6n

3.2323 veces

CERTfF\CO Que e! presente eJemplar guarda sontornwJild con el autorizCtdo por Ia Supern1tende11c1a de Compaiiias

con resolucl6~~- - -6t{'O_/ De .Jj)jJ...J:>'"W

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«~A~-~: 0. GUSTAVO MENDOZA MENDOZA Director de Autorizacion y Registro ( EJ


CSFT~P1C O

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conformrdad con

·1 . Actividad Economica Adf~anec. S.A. es una empresa ecuatoriana cuyo proposito es Ia creacion, administracion y

explotacion de Formatos de Negocios y de Fra nquicias en el Ecuador. Mediante contrato de Licen cia ce lebrado el 19 de julio del 2004, Ia campania Adfranec SA adquirio el derecho a · )explotar Ia marca Disensa en el territorio nacional. A raiz de clicha co nces ion , Adfranec SA desarrollo el Formato de Negocios denominado Sistema Disensa, el cual consiste en un conjunto sistematizado de pr<kticas, uso de marcas, nombres comercia les, apariencias distintivas, manuales, instrucc iones, conocimientos y experiencias (know-how) , Informacion No Divulgada, y otros elementos que se aplican para Ia operacion de todos los Puntos de Franquicia del Sistema Disensa , que establece un metoda distintivo para Ia comercializac ion eficiente de productos para Ia construccion , co n valor agregado a favor de l consum idor y Ia comunidad. Con fecha 20 de julio del 2005 , Ia campania Adfranec SA co nstituy6 el Fideicomiso Mercantil Franquicias del Ecuador, del cual a su vez, fue el unico beneficiario, y el 8 de agosto del rni smo ano, mediante Contrato de Franquicia Maestra, autoriz6 al referido Fideicomiso Ia utilizac ion y explotaci6n comercial del Formato de Negocios "S istema Disensa", a efectos dE~ que el Fideicomiso, en su ca lidad de Franquiciado Maestro, pueda autorizar a terceras personas (Franquiciaclos individua les) para que estos, mediante Ia celebracion de los res pectivos contratos de fran quicia individual , tengan Ia facultad de usar y explotar dicho Formato del Sistema Disensa, para Ia instalaci6n y operaci6n de Puntas de Franquicia en Ia Rep ublica del Ecuador. El 8 de Agosto del 2005 , el Fideicomiso Franqu icias del Ecuador le encargo a Ia campania Distribuidora Rocafuerte Disensa S.A. , Ia operacion provisional del Sistema Disensa, desempeliando desde esa fecha las funciones que le corresponden a Ia O..Peradora del Sisll§rna Disensa, entre las cuales encontramos, Ia de prestar los servicios de abastecirnienfo -dlredo de los Prod uctos de Ia Canasta a los Franquiciados del Sistema Disensa asi como llevar a cabo el proce so de selecci6n y calificaci6n de los Franquiciados ln dividuales. El detalle de los produ ctos de Ia Canasta se menciona mas adelante. El Franquiciado Maestro, luego del proceso de selecci6n al que se sorneti6 Ia Operadora Provisional, y visto el satisfactorio desempeno de dicha cornpania, resolvio , mediante Junta de Fideicomiso celebrada el 3 de agosto del 2006 , designar a Ia compar'iia Distrl_bl,lido_ra_ Roca(\.rerte Disensa SA como Operadora del Sistema Disensa por un periodo de 5 alios, suscribiendose con Ia mencionada compaliia el Contrato de Operacion del Sistema Disensa, el 4 de agosto del 2006. En Nov iem bre del 2008, Ia compar'iia Distribu idora Rocafuerte Disensa S.A. cambi6 su denominaci6n social a Construmercado S.A. Con fecha 1 de Julio del 2010, Ia compartia ADFRANEC SA , el FIDEICOMISO FRANQU ICIAS DEL ECUADOR y Ia compar'iia CONSTRUMERCADO SA suscribieron un .Contratd de cesiori de derechos del contrato de operacion del Sistema Disensaj mediante el \cual e1 FIDEICOMISO MERCANTIL FRANQUICiAS DEL ECUADOR, en calidad de cedente, cedio irrevocablemente a favor de _Ia compa r'i ia ADFRANEC S.A. , todos los derechos y acciones que se generaron , inherentes, que derivan y/o tienen origen en el Contrato de · Operaci6n del Sistema Disensa referido en el numeral anterior, a efectos de que ADFRAN~C SA, en calidad de Cesionaria, pase a ser Ia legitima e indiscutida titular de todos y cada uno ·de los derechos que se establecen en el citado CONTHATO DE OPERACION a favor de l Fideicorniso, y las correspond ientes acciones, incluyendo el cobro del ;Derecho de Operacion ' equ ivalente al 1%\ (uno por ciento) del tota l de ventas netas realizadas por La Operadora de l ~'S iste ma ~ disei-isa a los Franquiciados Di sensa , 'di:f' los productos de Ia Canasta En consecLJencia , Ia campania ADFRANEC SA ostenta Ia calidad de Beneficiaria del Contrato de Operaci6n del Sistema Disensa aquf refe rido, en virtud de Ia facturacion y cobro que realiza a -~,:1': ,' '

.~.~ '

(),0:.0 0 1 6't .


25 ENE 2ll1l

De igual manera, con fecha 1 de Diciembre del 2010, las compalifas ADFRANEC S.A. y CONSTRUMERCADO S.A. suscribieron un "CONTRATO DE SUMIN ISTRADOR DE LA CANASTA DISENSA" , en adelante "CONTRATO DE SUMINISTRADOR" o "CONTRATO DE SUMINISTRADOR DE LA CANASTA DISENSA", como consecuencia de Ia terminaci6n del contrato _. de~ operaci6n del Sistema Disensa anteriormente suscrito. El - Contrato ·· de · su~inistrad o r de Ia Canasta Dlsensa fue suscrito entre Ia comparHa Adfh3.nec S.A., en calidad de Franquiciad or Maestro de Ia Franquicia Disensa en el Ecuador, y Ia compatiia Construmercado S.A , a quien se con trata en el mismo como Suministrador. Dentro del regimen econ6mico acordado por las partes, se___establece el APORTE DE COLABOf~ACIQN, el mismo que consiste en que el suministrador debera cahC:elar al frahqLiiCiador maestro un valor no rnenor al1 % (uno por ciento) del total de las ventas netas que realice el suministrador .a los Franquiciados Disensa, de los productos de Ia Canasta, con un piso garantizado de US$JOO.OOO,OO (CIEN MIL 00/100 DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDdS DE AMERICA) mensuales, para cuyo pago debera ADFRANEC S.A _ernitir mensualmente Ia correspond,ient£:! fac;tura ._ El Sumin istrador de Ia Canasta Disensa tiene ,pri ncrpalmente, Ia funci6n de abastecer los puntas de franquicia con los productos de Ia canasta, y prestar servicios de apoyo y control a los Puntas de Franquicia en el territorio ecuatoriano

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El Suministt·ador del Sistema Disensa tiene, principalmente, Ia funci6n de abastec:er a los puntas de franquicia con los productos de Ia canasta, y prestar servicios de apoyo y control a los Puntas de Franquicia en el territorio ecuatoriano.

El flujo de ingresos del Franquiciado Maestro del Sistema Disensa , proviene de los siguientes rubros : • Cobra de l Aporte de Colaboraci6n . a Ia campania Construmercado S.A., que actualmente co nsiste en el 1°io del total de ventas netas realizadas por el Sum inistrador del Sistema a los Franquiciados Disensa, de productos de Ia Canasta . • Cobra de Derechos de Entrada para los nuevas Franquiciados que suscriben contratos de Franquicias lndividuales con el Franquiciado Maestro. Este es un valor fijado en d61ares que se paga por una sola vez, y que fluctua entre los US$20.000 y US$35.000. • .Cobra de R_egalfas que so11 pagadas mensualmente por los Franquiciados al Franqu iciado Maestro, calculadas en base las compras que realizan estos respecto a dos de los productos especificos de Ia Canasta Cementa Holcim y Hierro Andec. Las regalfas consisten en US$0.02 por cada saco de Cementa Holcim de 50 l<:g . a ser cornerc ializado bajo Ia Franquicia y 0.40% del valor que representan las compras de hierro ANDEC que haga el Franquiciado. El objetivo de Adfranec S.A es conseguir cond iciones mas favorables de financiamiento en Ia adquisici6n de bienes por parte de los franquiciados individuales , para mejorar Ia infraestructura tecnol6gica del Formato de Negocio denorninado Sistema de Disensa asi como crear nuevas franquicias en el mercado ecuatoriano.

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CB.: R'T'WT C:O Que e! pr~s ente f!Jemplar gu01rda conformidad con el autorizado por Ia Superintendencra de Compaiifas GOn ieSOI U~ __ _V_'Q''l o~~~ __ _ De 2.Q 12, ~~

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DO. GUSTAVO MENDOZA MENDOZA Director de Autorizacu)n y Reg1stro ( EJ

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2. Productos y marcas Los productos y marcas/proveedores. ~ue se enumeran y muestran a cont1nuac1on: • Cementantes • Agregados Ca /izas Horrn igones • Bloques • • Adoquin es • Hierro Cubi ertas • Perfilerfa de acero • So lcladura • Tuberfa s y accesorios • Ca bles e/ectri cos • Material de encofrado • Herramientas

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25 ENE 2012 3.

Descripci6n del Mercado Adfranec pertenece a/ mercado de Ia creaci6n y adrninistraci6n de Franqu icias con una amp/ia experie ncia en este tema. La tasa de crecim iento de las franquicias en Ecuador se estima en un 4% anual, sin embargo el nt:nnero de estab/ecimientos por fran quicia cada ano se estima que crece un 25% El mercado crece mas en numero de establecim ientos por firmas establecid as que por nuevas El origen de las marcas de las franqu icias en e/ mercado firmas que se in corpo ren. ecuatoriano tiene Ia sigu iente distribuci6n: extranjera s 86% , nacionales 14%. AI 2009 existen 203 redes de franquici as, con 1.320 establecim ientos , generando empleo directo para 9.800 personas, con una facturaci6n total de 946 m il/ones de do /ares. A pesar de estas bondadosas cifras, el pafs aun no ocupa un puesto importante a/ compararse con otro s /atinoamericanos y Espana, sin embargo, esto denota un potencial de crecimiento y expansion del mercado. A continuaci6n se muestran las cifras citadas anteriormente correspondientes a varios pa fses :

PAIS

U 0 MARCAS NAC% EXT%

-1 600

21..000

1 /0 .COC

1::

35 .0 67

/ 9 .988

7:.:.9 . 892

400 20j

l~

S•j

941.5

1.Sl0

9 .SCQ

£! · I ~~

:32

1:3

313 112

~. / '13~1

230 075

2:·0

20

9CO

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BRi\SIL CO LO blBIA

1 6 :1 3

:!..2_1]

I

TQT,\LES

I

P ER SO ti AL

lr<uu~· p r opi as

5

40C

POFn UGM.

l lNIOAOES

m illones USD

95 89

i\R GEIIT if·JA

ECUADOr~

FAC.TURACIQN

so

1C.:JOO

100. coc

30

8 .500

7C . 000

50 0 .00 0

tjS

1:.1 0

~;srs

f -· -

5 ,38

~~~-

~0

!3

420

6-5

.35

>5 .500

9 .000

280

20

so 88.875

260.253

6.073

-

:] '1[1

11.~20

8500 0

25 .000

I

j

.923.268

Fuen te : Federaci6n lberoamerican a de Franquicias

AI ser el rn ercado de franquicias ecuatoriano muy diverso, y dentro de esa divers idad Ia franquicia Disensa no comp ite con otra del mismo tipo, podemos concluir que su participaci6n dentro del rnercado un iversa l de franqu icias del sector construcci6n es muy cercana al 100%. Sin embargo, reco nociendo que los sectores re lacionados a Ia originaci6n de flujos de Ia presente titu larizaci6n son el del cemen ta y del hierro, con las marcas Rocafuerte y Andec

' -~· ._

;.:

0000169


., '.'1

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. '路'

. k';

respectivamente, mostramos el comportamiento de estos mercados y participaci6n de las marcas citadas en los mismos ANO CONCEPTO Pobla:;i6n

UNlOAD Hillila'l!eS

~~de Ce1renlo Tmeladas

2000

2001

2002

2003

2004

2005

2006

2007

zoos

2009

12,299, 120 12,479,924 1Z000,728 12,842,578 13,026,891 13,215,089 13,408,270 13,605,485 13,805,095 14,005,449 4,141,008 4,447,068 4,991,'173

5,301,926

225 250 259 251 268 281 309 327 362 Cmsumo per Ci~Jita l<gk1ooilante ,, -Fuentes. lnst1tuto Ecuatonano de Ia co nstrucc1on e lnslltuto Ecuatonano de EstadJstJcas y Censos (2009)

379

2,765,093 3,1 17,831 3,275,063

3,217,290 3,492,607

3,715,501

Participaci6n de mercado

Producto 路-

Hierro Andec

- Cementa - - - Rocafuerte Fuente: Prensa

43% 62%---

-

El prim er cliente objetivo de Ia em presa originadora es Ia persona que desea crear una franquicia, actuando Adfranec S.A en este caso como asesor en el proceso de creaci6n de Ia misma . El segundo cliente objetivo es el que confla a Adfranec S.A el proceso de desarrollar y administrar Ia franquicia, esta administraci6n puede ser parcial o total. Se debe entender por administraci6n parcial Ia que le da a Adfranec S.A fun ciones para ejecutar auditorias de forma constante o auditorias puntuales cuando el cliente requiera una supervision independiente, y por otro lado, ad rninistraci6n total significa hacerse cargo de todo el modelo de negocios, como lo es Ia Franquicia Disensa . Ad iciona lmente, Adfranec SA brinda el servicio de asesoria en franquicias ya implementadas, hacienda revisiones de modelos de negocios para Ia toma de medidas correctivas a defectos en el proceso de creac i6n o desarrollo de franquicias o de algun moclelo comercial en genera l.

25 ENE 201Z

0000'170


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Z5 ENE 2012

B. Caracteristicas de los valores a emitir 1.

2.

Tipo de valor a emitirse: De co nten ido cred iticio.

3.

Clases y S(~ries : Solo existira una clase denominada Clase 1.

4.

Fecha de emisi6n: La fecha de emisi6n de los va lores sera Ia fecha de co locaci6n primaria del primer titulo va lor. Es decir, todos los tftulos, sin importar su fecha de co locaci6n primaria, tendran Ia misma fecha de emisi6n .

5.

Detalle de Titulos Valores a Emitirse:

El monto rn 1n1mo de Ia inversion es .de US$10,000 que equ ivale al va lor unitario de los VALORES . Se podran em itir titulos fis icos o desrnaterializados a Ia arden. Cada titulo podra contener uno o mas VALORES. 6.

Tabla de

Arnor~i zaci6n

TRIMESTRE f---

de los Titulos Valores :

INTERESES

CAPITAL

FLUJO

SAL DO

--

3,000,000.00 1

54 ,375 .00

250,000.00

304,375.00

2,750,000.00

2

49,843.75

250,000.00

299,843 .75

2,500,000.00

3

45,312.50

250,000 .00

295,312 . ~Q___

2,250,000.00

4

40 ,781 ~~ 36 ,250.00

250,000 .00

290,781.25

2,000,000.00

5

250,000.00

286,250.00

1,750,000.00

6

31,718.75

250,000.00

281,718.75

1,500,000.00

1-----7____ 8

27,18"1.50

250,000.00

2"17 ,187.50

1,250,000 00

22,656 .25

250,000.00

272,656.25

1,000,000 .00

9

18,125.00

250,000.00

268, 125.00

750,000.00

10

13,593.75

250,000 .00

263,593.75

500,000.00

~--

i------· .

- --

·- t-·

11

9,062.50

250,000.00

259,062.50

250,000.00

12

4,531.25

250,000.00

254,531 .25

-

353,437.~9

3,000,000.00

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7.

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Duraci6n La Duraci6n es un fndice que, por un !ado, mide el plazo promed io de los tftu los de renta fij a, y por otro, sirve como med ida de Ia sensibi lidad del precio ante camb ios en Ia tasa de rendirniento . La Duraci6n , calculada conforme las caracte rfsticas de los titulos de este proceso, se mueslra en el siguiente cuadro: r--·

TRIMESTRE (T) -

·

V.P. FLUJO (A LA PAR)

FLUJO

_

-

T*W

1

304,375.00

298 ,956.41

0.099652

2

299,843.75

289,262 .94

0.096421

0.192842

3

295,312 .50

279,819 .85

0.093273 .

0.279820

4

290 ,781.25

270,621 .3 1

0.090207

5

286,250.00

261,661.60

0.087221

6

281,718.75

252 ,935 .12

0.084312

0.505870

7

277 ,187.50

244,43?43

0.081479

0 .570352

-- - - ~-

-

PESO (W)

-

-- -

-

0.099652

0.360828 0.436103

8

272,656.25 -

236_,_~ § 0.17 ~9-0]8720

0.629760

9

268 ,'125.00

228,101.1 '1

0.076034

0 .684303

10

263 ,593 .75

220 ,254. 15

0.0734 18

0 .734180

259,062.50

212 ,614.28

0.070871

254,531.25

205 , 1 ~6

0.068392

__1_1___ 12

63

-

0.779586 0.820707

----~ -

3,000,000.00

DURATION (YEARS) MODIFIED DURATION

6.094003

1.523501 1.496379

25 ENE 2012

0000 172


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C. Descripci6n del activo titularizado

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El activo titularizado , a partir del cual se generaran los flujos de fondos materia a_ ::t~-tilclfizaci6n , consiste en el DERECHO DE CONTENIDO ECONOMICO denominado APORTE DE COLABORACION (equivalente en valor al anterior Derecho de Operaci6n ), el mismo que proviene de Ia factura ci6n que rea lice Adfranec SA, en su ca lidad de FRAN QUICIADO MAESTRO de l Sistema Disensa a al Suministrador del Sistema Disensa, Construmercado SA El APORTE DE COLABORACION equivale al 1% (uno par ciento) del tota l de ventas netas realizadas par el Suministrador del Sistema Disensa a los Franquiciados Disensa, de los productos de Ia Canasta , pagadero de manera mensual Para efectos de este documento, el DERECHO DE CONTENIDO ECONOMICO denominado APORTE DE COLABORACION, es el que denominaremos FLUJO . El APORTE DE COLABORACION es facturado por ADFRANEC SA al sumin istrador del Sistema Disensa (actualrnente Construmercado SA), en funci6n del CONTRATO DE SUM INISTRO DEL SISTEMA DISENSA En el sigu iente grafico se esq uematiza el sistema y se resa lta, dentro del ovalo colo r rojo, el flujo a titu larizar:

on

son'~ ,.

!· 1

i/ . ,t

J

1

l •

I

I

\\

~ - ~ ·. •

Fuente: ec S.A. Elaboracion: Valores Bolivariano Casa de Va lores S.A.

a)

Descripci6n de Flujos hist6ricos La informacion hist6rica respecto al FLUJO tiene su origen en el derecho de operaci6n establecido en el Contrato de Operaci6n del Sistema Disensa , que luego se conv ierte en Aporte de Colaboraci6n, el cual se establece en el Contrato de Suministrados de Ia Canasta Disensa. A con tinuaci6n se describe Ia facturaci6 n de Ia que proviene el FLUJO de los 4 ultimos alios de forma trimestral: FACTURACION HISTORICAAJUSTADA TRIMESTRAL ANO/TRIM 2007

TRIM1

TRIM 2

898,33 8.95

904,245.09

TRIM 3

TRIM4

1,077,085.67

1 ' 150, 155.33 1,026,590.22

2008

936,723.56

1,238 ,246.18

1,369,881 .41

2009

1,084,03 1. 72

1' 101,688.83

1,177,180.56

1,213,454 .99

2010

1,082,667.77

1,030, 081 .60

1,011 ,7 15.3 0

1,093 ,197. 19

2011 1,055,432 .8 1 Fuente: Adfranec S.A Elaboraci6n : Valores Bolivariano Casa de Valores SA

Dado que antes del 2009 el FLUJO equivalfa al 1.50% del total de las ventas netas q~e CONSTRUMERCADO SA realiza ba a los Franquiciados Disensa, y que a partir de ese ano se hizo un aj uste de dicho porcentaje al 1.00%, el cuadro anterior contiene los datos ajustados al 1.00% inclusive los anteriores al 2009.

000J)17 3


Por lo anteriormente expuesto, Ia informacion hist6rica mostrada contiene un ajuste en los valores originales que mitiga el efect;.o que tendria en Ia proyeccion el rnencionado carnbio de porcentaje.

COMPORTAMIENTO HISTORICO DEl FLUJO A TITULARIZAR 1,600,000 " 1,400,000 "

25 ENE 2012

1,200,000 1,000,000 800,000 . 600,000 400,000 200,000 "

§

§

§

§

M

M

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0

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M

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0

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0

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0

M

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rl

0

0

N

0

~

M

l.Hi

Fuente: Adfranec S.A

Elaboraci6n: Valores Bolivariano Casa de Valores S.A.

b)

Grecimiento hist6rico del m:imero de Franquiciados Disensa Desde el ai'\o 2006 en que el Fideicorniso Franquicias del Ecuador cornenz6 por completo sus operaciones y hasta Ia presente fecha, el numero de Franquiciados Disensa es de aproxirnadamente 500, teniendo su mayor crecirniento en el ar'io 2006, y estabiliz{mdose a partir del 2007. Vale aclarar que Ia estrategia de ADFRANEC SA no es Ia de c:recer en nt.:1mero de franquiciados sino en Ia rnedida en que el mercado lo pen11ita, dado que un excesivo numero de franquiciados generarfa disminuci6n de beneficios o hasta perdida a los rnismos por Ia rnasificaci6n. La descripci6n grafica de Ia evoluci6n del numero de Franquiciados Disensa se rnuestra a continuaci6n: - - - - --

- --

EVOLUCION DEL NUMERO DE FRANQUICIADOS

I 600

200

I

ISO

1.

140

I'

1/

120

t~

"' :::0 100

"

40 20

CERTIFICO

fr.

0

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160

500

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Que el presente e)emplar guard a conformidnd ¢on el p · Superinten enc1a de Compaii:fas S ~onresolu ·.. *-___ .D.b~ . . __ De:LOl'L;.OJ~~t ~

auto~·izado

i

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,../: Lffoo. GUSTAVO MENDOZA MENDOZ;\ (~,·~~~- - ·Oire~t~rd1e~Autonzac161l-•~-:~,gts~r~-(E)', ~- J:ou j

'

' 1

2005-•1 2006 -1 2006-2 2006·1 2006--1 2007-1 2007-1

2~008-1 [

~:

ZOOS-2 2008-l 2008--l 2009-1 2009-2 2009-l 2009-4 2010-1 2010·2 20103 Z010-4 2011 1

Franquidados nuevas

[~--~-----------------Fuente: Adfranec S.A.

Elaboraci6n: Valores Bolivariano Casa de Valores S.A.

0000174


Z5 ENE Z01Z

c)

Este informe se desarrolla con tecnicas de series de tiempo basadas en datos, que seran usados para proyectar su tendencia, tomando adernas en consideraci6n su nivel de dispersion.

d)

An alisis de Seri es de Tiempo y determinac ion del modelo de predicci6n de los Flujos Futuros El analisis de las series de tiempo tiene como objetivo, en primer Iugar, describir el comportamiento del FLUJO a lo largo del periodo establecido. Dicha descripci6n nos permitira observar Ia tendencia del FLUJO futuro y, posteriormente, determinar escenarios con los cuales se evalua ' Ia factibilidad de Ia emisi6n de los valores producto de Ia titulari zaci6n. En segundo Iugar, utilizando Ia informacion hist6rica descrita en las series de tiernpo, procederemos a hacer los calculos matematicos y estadisticos que nos permitan cuantificar el indice de desviaci6n y otros indicadores de regresi6n Para este analisis se utilizaran datos a partir del 2007 , fecha de estabilizaci6n de numero de franquiciados. Como tercer paso, una vez establecidos los componentes necesarios para Ia proyecci6n, se define el modelo matematico con el que se sustentaran cuantitativamente las prediccion es. El modelo matematico relevante en este proceso, es el que servira para proyectar los Flujos Futures que generara ADFRANEC SA durante el perfodo de vigencia de los tltulos valores a emitirse. Este modelo, bajo criterios cientfficos se deriva de lo que se conoce como proceso de regresi6n, y especificarnente, regresi6n lineal. Se ha descartado utilizar modelos de regre si6n polin omial y logarftmica para Ia proyecci6n, debido a que Ia serie de tiempo en el pasado muestra visualmente una tendencia lineal. Una funci6n lineal tiene Ia siguiente forma:

FP(t) =a + (fJ 路t)+ r:;

Las series de tiempo tienen como varia ble independiente a caso , el trirnestre al cual se proyecta el flujo .

t que representara, en nuestro

Donde:

FJJ(t)

representa al flujo total en funci6n del tiempo, y sera Ia variable dependiente;

a

f3

es una constante o tambien llamada valor base; es Ia tendencia que demuestran los datos hist6ricos; es el tiempo medido en trimestres y que actuara como variable independiente;

7!,

describe el error, residua , o diferencia entre datos reales y proyectados, que se tomara como un valor aleatoric que sigue una distribuci6n normal y tiende a cero.

CERTTF TCO Que el presente ejemplar guarda conforrnidad con

"'"'.'B ;Z;j路:zfni.\Q

el auto~:~::~la Super!nten. denc1a de Compaiiias

CDO. GUSTAVO MEND OZA MENDOZA Director de Autorizacion y Registrv ( 拢)

00001 75


'•I

e)

Determinacion del modelo de proyecci6n. Tornando Ia informacion historica los flujos , que tienen su origen en el Aporte de Colaboracion, establecido en el Contrato de Suministrador de Ia Canasta Disensa, procedemos a desarrollar una regresion lineal, mediante el rnetodo de los minimos cuadrados conforme se detalla a continuacion: T

TRIMESTRE

(TIEMPO)

01-2007

1

~-

02-2007 - ------

FLUJO HISTORICO

25 ENE 2017

898,338 .95

2

904,245.09

03-2007

3

1,077,085.67

04-2007

4

1,150,155.33

01-2008

5

02-2008

6

936,723.56 1,238,246. 18

03-2008

7

1,369,88 1.41

04-2008

8

1,026,590.22

01-2009

9

1,084, 031.72

02-2009

10

03-2009 -·

11

1 '1 01,688.83 1,177,180.56

~~2009

12

1,213,454.99

01-2010

13

1,082,667.77

14

1,Q30,081.60

--

02-2010

-·-

03-2010

15

- ---- - - _ _ 1c2!_1_,_715.30 04-2010 16 1,093,197.19 01-2011 17 1_. 055,432 81 Fuente. F1de1cornlso Franqu1c1as del Ecuador Elaboraci6n: Valores Bolivariano Casa de Valores S.A.

Desarrollando Ia regresi6n lineal med iante una resultados: Esfadisticas de Ia regresi6n

Coeficiente de correlaci6n multiple Coeficiente de determinacion R"2 R"2 ajustado Error ti pico Observaciones

0. '181821069 0.033058901 -0.031403839 123,464.84 17

O._ GUSTAVO MENDOZA MENDOZA D1rector de Autorizacion y Registro (E)

ANALISIS DE VARIANZA Grados de Iibertad

Regresi6n Residuos Total

F

0.512837354 15 16 Coeficientes

lntercepci6n t

1,045,940.90

4,377.27

2.28653E+11 2.36471E+11 Error fipico

62,633.67 6,112.42

Valor crifico de F

0.48491362

15243565680

Estadistico I

16.69933956 0.716126632

Probabilidad 4.22879E-11 0.48491362

Inferior 95%

912440.3985 -8651.04829

Superior 95%

1179441.407 17405.58206

Observamos que el modelo de regresi6n linea l produce una constante de USD 1,045,940.90 y una tendencia de USD4,377.27. Se obtiene tamb ien un coeficiente de determ inacion de 0.033 y ajustado de -0 .031. Esto nos indica que relacion entre el tiempo y el flujo es practicamente nula, es decir, no hay una tendenc ia definida confiab le que indique que conforme pase el tiempo el flujo se incremente o decrezca. La tendencia de 4.377,27 no es estadisticamente representativa, por lo cua l trataremos a/ flujo esperado como un promedio aritmetico de los flujos observados. El FLUJO FUTURO proyectado, independiente del trimestre, basado en datos his!()ricos, se obtendra aplicando Ia formula de una media aritrnetica que se muestra a continuaci6n:

0000176


Z5 ENE ZOlZ

II

l_.F;

F =--'-=!____ 11

Donde:

F n

= Flujo promedio = Numero del trimestre observado = Cantidad total de trimestres observados

F;

= Flujo observado en el trirnestre

f

t

Reso lviendo esta formu la, obtenemos como flujo promedio el valor de USD 1 '08!i .336,30. Como se exp lic6, debido al comportamiento de los datos hist6ricos del FLUJO, se ha determinado a este valor como el flujo proyectado para los trimestres futuros. El siguiente grafico muestra los flujos hist6ricos y su promed io o flujo esperado: · - - - -- - -- - - -- - - - - - -- -

---

FLUJO HISTORICO Y FLUJO PROMEDIO 1,600,000 .. 1,400,000

~.,

1,2 00,000 -

J/

.,.< ... "' . '

_.../,..

1,000,000 -

.,.

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1.

....,-~---~('"T':'RTI"RT C O

\..

-~~--~._,....

2::1~

600,000 400,000

0 -

····---.,--·-r-----,---,---··--.,---~ 2

3

4

5

II

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6

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'DO . GUSTAVO MENDOZA MENDOzlA

7

1

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-··Qtie e! nr~sente etemplar· guard~-conh)rmip d con el autonzad?. p !L-1- Supe,.qnten nc1a de C01;n a-·as con resolu . n __ -~-t'Q__ ·-. De J.Q 11 "'Q . .\0

\ .../'

800,000 -

200,000 -

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-,--.,.--'.,[)i-re-cto- r. 8

9

10

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13

14

15

16

17

1 !l!!VlES I HJ: [ -

··· FLUJO H I STOR I CO

FLUJO PROMEDIO

l

Elaboraci6n: Va lores Bolivariano Casa de Valores S.A.

f)

Descripcn6n detallada de Ia metodologia empleada para Ia obtenci6n del indice de Desviaci(m y sus Escenarios Nos corresponde ahara determinar el iNDICE DE DESVIACION, el cua l servira para mas ade lante determinar coberturas y garantfas. Dicho lnd ice se determ inara en base a un promed io ponderado de los escenarios.

A continuaci6n se rnuestran los pasos para rea lizar este analisis: Paso 1: Oeterminar las desviaciones porcentuales de los escenarios.Este paso consiste en cornpara r los datos hist6ricos observados con el flujo esperado (prornedio), de tal fo 1·ma que podarnos cuan tificar porcentua lmente lo que ha sobrepasado y lo que ha estado par debajo del promedio hist6ricamente.

00011177


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..

25 ENE 201Z

FLUJO HISTORICO

(Ft)

FLUJO PROMEDIO (Fprom)

DESVIACIONES

---- -----------+------------+~~

____ I ---~_g_8,338 .9_?_ 1,085,336.30

-17.23%

___2____904,245 og_ 1,085,336.30 ________ -1~6:.:: .6~9_:: %+----- - '-'----'-'-i ------ -3 '! _,_077,08~.67 1,085,336.30 -0.76% -0.76% I, '150, 155.33 1,Q85,336.3Q_4___ _ _::_ 5·c.::9_:_..: 7% +-- - --- - - -!- - -- -5_.9_7_%..:._ 0 , 936,723 .56 1,085 ,336.30 -13.69% -13.69% I ,085,336 30 _ 14.09% 14.09% .::..::!.:::..::...::..:....:.C-.+--:1'-'-',0:.::8:.:::5=,336.30

26.22%

--------1---- -___=::213. 22%

~1-~,0:.::8:.:::5~ ,3:.:::3~ 6-:.:::3~ 0 -~---~-5~.4~1~%~o+----- -5~%r---------~84,031.72 JJ:l~5,33630 -0.12% -0.12% ________!, 10 1 ,6~CQ;?_ __1_,085,3_36.~?- ______ _ _!.:2_1 o/o \------·- ·- --t---- -----'1_;_.5 ;_:...:1...:.. %::...\ 11__ _1,_1_?7, 180 :..~ _:1__,__085, 336.30 8.46% - - - -- -- -- _ ___ _8_.4_6_%__1 12 1,213,454_:~ _1_,_085,336.30 1--- - - -1:...:1..:.:_80% 1--- - - - 11 .80% 13 1,082,667.77 1,085,336.30 -0.25% -0.25% -5 .09% -5.09% 14 1,030,08'1.60 1,085,336.30 __15 _!_,Q_1_1,T15.30 1,085,336.30 -6.78% -6.78% 16 17

1 ,093,197.19

1,085,3362Q_t--- - ---'O:..:..7:.. :2::.% .::__o-~--------1-------...:1)· 72 %

1 , 055 , 432 . 81~_~1,~ 08~5~,3~3~6~.3~0~-~~~~-~2~.7~6~%~L_ _ _~-2:...:.7~6~%~ o l__ _ _ _~ Elaboraci6n : Va lores Bolivariano Casa de Valores S.A.

Paso 2: Definir los escenarios.Para este paso, deterrninamos un prornedio tanto de las desviaciones negativas como de las positivas hist6ricas , obteniendo los siguientes resu ltados: • Promedio de desviaciones negativas: -6.88% " Promedio de desviaciones positivas: 9. 83%

Con estos promedios defini mos los escenarios: • Moderado: Estima que el flujo se puede mover en un rango de -6. 88% a/ +9.83%. " Pesimista.· Estima que el flujo se puede mover par debajo de l -6.88%. .. Optimisla Estima que el f/ujo se puede mover par encima del +9 83%

fa so _3: Detf}rmU.?ar las probabilidades de los escenarios.Definidos los escenarios, calculamos el numero de datos hist6ricos en cada uno de estos con el fin de estimar su probabilidad de ocurrencia. DESVIACIONES

t

PROBABLE

OPTIMIST~

PESIMISTA

0

<n <0

u ~2

f---·

·---

--

1 2 3 4

5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17

~-- ~---- --- -

r-----

1-·

..

-17.23% -16 .69% -0.76% 5.97% -'13.69% 14.09% 26.22% -5 .41% -0.12% 1.51 % 8.46% 11 .80% -0.25% -5.09% -6. 7[lo/o 0.72% -2.76%

-o c;:;

-17.23% -16 .69% ,.

__

-0.76% 5.97%

~

-

fi 5

?.

(

-13.69%

14~/~

262~%; b -5.41% -0.12% 1.5 1%

t' ~ 5..

~ [g.

8.46'-ofo <1.) 11.80% 'C <1.)

f------·

-0.25% -5 .09% -6.78% 0.72% -2.76%

</)

Elaborac1on : Valores Bolivanano Casa de Valores S.A.

000-tJ 178


25 ENE 2012

Los datos quedarfan distribuidos de Ia siguiente forma: " Madera do. 10 observaciones ·~ Pesimista.· 3 observaciones .. Optimista. 4 observaciones De un total de 17 observaciones ( 100% ), las probabilidades asociadas quedarfan: " Moderado. 58. 82% de probabifidad "' Pesimista: 17.65% de probabi/idad ,. Oplimista: 23.53% de probabi/idad Paso 4.· Determinar e/ fndice de r;fesviaci6n promedio ponderado.EI fndice de desviaci6n de cada escenario, sera el promedio de del valor absoluto de las clesviaciones observadas en el mfsmo, quedando de Ia siguiente forma: "' Oesviaci6n promedio escenario probable: 1.30% " Desviaci6n pro media escenario pesimista: 15.87% • Desviaci6n promedio escenario optimista: 15. 14% Usando las probabilidades de los escenarios y las desviaciones promedio de cada uno, se procede a calcular el fndice de desviaci6n promedio ponderado del flujo futuro:

Un = (0 .58 82 * 1.30%)* (0.1765 * 15.87%)* (0.2353 * 15.14%) = 7.1262~_1 Se ha obteniclo, como INDICE DE DESVIACION del flujo futuro proveniente del Aporte de Colaboraci6n del Sistema Disensa, el 7.1262%. El fndice de desviaci6n no solamente nos servira para mostrar que tan alejados o clispersos podrfan estar los flujos reales de los proyectados, sino tambien nos perrnitira determinar los escenarios Pesim ista, Moderado y Optimista del flujo futuro.

g)

Escenarios de los flujos proyectados A continuaci6n pasamos a proyectar los flujos futuros del Derecho de Contenido Econ6mico denominado Aporte de Colaboraci6n, activo a titularizar que equivale al 1% (uno por ciento) del total de ventas netas realizadas por el Suministrador del Sistema Disensa a los Franquiciados Disensa, de los productos de Ia Canasta, pagaderos de manera mensual por dicho Suministrador a Adfranec SA. en su calidad de Fr·anquiciado Maestro y Licenciatario de Ia Franquicia Disensa. Previa a Ia proyecci6n, se definen los escenarios Pesimista, Moderado y Optimista de Ia siguiente forma:

Escenario Moderado del f/ujo proyectado: Es el rango que se obtiene al restar del flujo proyectado, dos indices de desviaci6n como limite inferior, y sumar al flujo proyectado dos indices de desviaci6n como limite superior. La notaci6n del rango que representa al escenario moderado del flujo proyectado serfa

JP(mod) = [(F- 3 * TD),(F + 3 * ID)]J Escenario P~ls imista: Se define como Ia posibilidad de que el flujo que este por debajo del escenario moderado del flujo proyectado, esto es, que el flujo sea menor al flujo proyectado menos 2 indices de desviaci6n. La notaci6n de este escenario seria:

PClJedgiEfEiil£J

~u:u:~r:;.~e;en e 1 0

P.Jemplar. guarda conformidad con

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po ..,.~~ Suoenntendencra deil'ompatlf s .onresofu n N,g/ ;z~{l / / ~~- . :u .. ~.De X.U'l /'\,

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L ,)0 .. GUS'f'AVOMENDOZA MF'NDOZA IJmwtor de Autorrzacr6n Y Registro'( E' .. ,

u

0000179


Z5 ENE 2012

[)(opt) >

F+ 3 * IDJ

La proyecci6n del FLUJO y sus II mites inferior y superior, se muestra a continuaci6n: -LUJO PERADO Fprom)

% INDICE DE DESVIACION * 3

USD INDICE DE DESVI.ACION * 3

14.2524%

154,686.57

1~5,33_§_ ~~ -

--

1 ,085,336.~~Q__

14.2524%

154,686.57

1,085,336 .30

14.2524'Yo

154,686.57

930,649.74

_!,08~_3 36 30

14.2524%

154,686.5'1

930,649.74

I ,240,022.87

1._,085,336 30 '

14.2524%

154,686.57

930 ,649.74

1,240,022.87

1 ,085 , 3~6.30

14.2524%

154,686.57

930,649.74

!.240,022 8__7_

I ,085,336.30

14.2524%

154,686.57

930,649.74

1,240,022.87

1,085,336.30

14.2524%

154,686 57

930,649.74

1,240,022.8?_

_!,085,3]._~~_Q_

- - - -- -

14.2524%

154,6865Z_t-

t----

- · · - -- ~- - --

1,085,336.30

1,240,D_:22Cl_Z_ 1 ,240,022_,_13Z_

1,240,0:~2.87

930,649.74 ~Q,9~;~2.8?_ 1 ,240,022.8~-

14.2524%

154,686.5'1

930,649.74

1 , 085,3~_6 30

14.2524%

154,686.5'1

930,649.74

1,240,0_~

1,085,336.30

14.2524%

154,686.5'1

930,649.'14

1,240,0:2287

~-

~-30_ __ --- - 1,085,336.30 r-- --- - - -

LiMITE SUPERIOR

930,649 7~- 930 ,649.74

-

~---- -

31

LiMITE INFERIOR

1,085,336.30

14.2524%

154,686.57

930,649_?..!_ ~.022 . 87 -

14.2524%

154,686.5'1

930,649.74

1,240,022 .87

154,686.5'1

930,649.'14

1,240,0:228?_

1_,285' 3 3~-l.-Q_ -._ _ 14' 25.?_'!_~Elaboraci6n: Valores Bol1varrano Casa de Valores S.A. 32

El comportamiento grafico de los flujos hist6ricos, el flujo proyectado y los lfmites, se muestra a continuaci6n: ~ ---~ -------- --- ~

r------ ----- ---~~~-;~~TAMIENTO HISTORICO DEL FLUJO A TITULAR IZAR 1,60 0,000 1,400,000 1,200,000 1,000,000 . 800,0 0 0

~

600,000 . 400,000 . 200 ,0 0 0

~

1

2

3

4

5

5

7

8

9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 3 2

1n 1\VIf:S nq' FLUJO

~SPERADO -··~ LiMITE INFERIOR -···- ·· LiMITE SUPEHIOR

l

Elaboraci6n: Valores Bol ivariano Casa de Valores S A

CO'n' ' r:ompania$'

I\ il,

· ; lfitt;iad

.;, '• _______ .,J

OOOOl.S O .v!i!;,.,,_,, ~L:<.,U i iLU~I (U:

i

1/.,

,vJENDOZA

!" tt:g,iStrO (E)


2~j ENE 2012

h)

1.

Mantenimiento del Fondo Rotativo: El Fonda Rotativo correspond e a recursos que se deben mantener· en el Fideicomiso de Titularizacion , con los cuales este pueda pagar gastos respecto a: fidu ciaria como agente de manejo , rnanten imiento de inscripcion en el Registro de Mercado de Valores, mantenimiento de in scripci6n en Bolsa , actualizacion de ca lificacion de riesgos , entre los mas relevantes . E:l Fonda Rotativo se fija en US D1 0 000 y debera ser repuesto cada vez que haya sido utilizado pa rcia l o totalmente Todos los costos y gastos del fideicomiso que no tengan re laci6n con los pagos a inve rsionistas, seran carg ados a este fonda

2.

Mantenimiento del Deposito de Garantia: El Deposito de Garantia es u111a de las garantias de Ia titularizacion, que conforma con parte del exceso de flujo de fondos, y debe considerarse Ia reposicion en efectivo, en caso que se hayan utilizado parcial o totalmente los recursos del mismo. El va lor del Deposito de Garantla eq uivale al 70% de Ia arnortizaci6n de capital trimestral.

3.

Provision mensual: Consiste en 1/2 del dividendo siguiente a veneer de todos los tftu los en circu laci6n, lo cual significa que en los primeros 2 meses del dividendo vigente, se tendrfa el flujo co mpleto para pagar el dividendo que vence al mes 3. Se define provision mensual debido a que mensualmente se recauda el Derecho de Contenido Econ6mico (Aporte de Colaboracion).

4.

Provision faltante : Se realizara si en meses anteriores no se ha completado Ia provision mensual requerida del pro ximo dividendo de capital e intereses a veneer de todos los valores.

5.

Restitucion al Originador: Se realiza ra mensualmente con el excedente que quecfe luego de las cuatro primeras utilizaciones descritas , siempre que no se haya incurrido en causal de retenci6n de flujos . Dicha causal se detalla mas adr~ l ante en el presente inform e.

La relaci6n entre los fluj os proyectacfos y los montos qu e deben destinarse al pago a los inversionistas se deta lla a continuaci6n: ~

t

PROYECCION PES IMISTA DEL FLUJO (LiMITE INFERIOR)

FLUJO PESIMISTA NETO

FONDO ROTATIVO

--

PAGO DE TiTULOS

RELACION FUJJO PES IMISTA I PAGO bE TiTULOS

--

-

~

853,3 06.45

10,000.00

843,306.45

304,375.00

2.77

19

853,306.45

10,000.00

843 ,306.45

299,843.75

2.81

20

853,306.45

10,000.00

843,306.45

295 ,312.50

2.86

21 -22

853,306.45 853,306.45

10,000.00

843,306 .45

23

853,306.45

10,000.00 10,000.00

843,306.45 843 ,306.45

290,781.25 286 ,250 .00 28 1,7 18.75

,_1±__

853,306.45

843,306.45

277,187.50

25

853 ,306.45

10,000.00 10,000.00

2.90 2.95 2 99 3.04

843 ,306.45

272,656.25

3.09

26

853, 306 .45

10,000.00

843 ,306.45

268 ,125.00

3. 15

c-1Z-

853,306.45

10,000.00

843,306.45

263,593.75

3.20

__?~_ r-----~-53' 306.45

10,000.00

843 ,306.45

259,062.50

3._1§_

29

853 ,306.45

10,000.00

843,306.45

254,531.25

3.31

PROMEDIO

3.03

-

ElatJOraci6n: Va lores Bol1vanano Casa de Valores SA

0000l8l


25 ENE 2012

PROYECCION OPTIMISTA DEL FLUJO (LiMITE SUPERIOR)

FONDO ROTATIVO

FLUJO OPTIMISTA NETO

PAGO DE TiTULO$

10,000.00

I ,307, 366. 1.Q. ___]Q_4_:_,..:::_37~5:::.0:_::0:_!--_ _ _ ___:_4'-'.:.3::":0 1,307,366.16 299,843.75 4.36

10,000.00

1,307,366.16 ~5,312 . 59_1-----~~43

10,000.00

f~---'-' 1 O::.o_,0=-:0:.::0..:..:.0:..::0___·1_,307,366 .1 6

_ _ _1 O,OOO.O_Q_ _ 1_,307,366.16 '--=-t---1:::.0~000 . 0()_

1,307,366.16

290,78 1.25 l------~-4:::c-:::..5~0 286,250.0:..:::0--J _ _ _ _ _ __i:_Sl_ 28 1,7 18.75

4.64

___?i___ __ _ __!_ '317' 366 . 16

10' 000.00

____:!_dQz, 366 1:_::6'--1- -----'2=-:7:._:7-'--,1~8cc.7_:_::.5::_:0:_1-----~----

_E__ _ _ _1J3 17,366. 16

10,000.00

1,307,366._1_§_,_ ----'=-'27:_::2:_...-:,656.25 ·- - - - - -1,307,366 16- _ _ 268, 125.00

_1§__ _ _ _1_,317,366 16 ~?!

___1_,11_7' 36~~+~---...:..-:~=~-t--....:1..::,3~0_:_7~,3:_::6::::_:6-~16__ 1,317,366.16 1,317,366.16

•I ,307 ,366.16

1,307,366.16

263,593.7 5 259,062 ~~--------::::.:.: 254,531 .25 5.14

PROMEDIO

4.69

Elaboraci6n: Va lores Bolivariano Casa de Va lores SA

FLUJO ESPERADO

t 18

FONDO ROTATiVO

1,085,336.30

FLUJO ESPERADO NETO

PAGO DE TiTULOS

RELACION FUJJO ESPERADO I PAGO DE TiTULOS

10,000.00

1,075,336.30

304,375.00

3.53

19- -~ 1 ,Q_85,336.3_Q_ _ _ _ _J_Q,OOO.OO 1,085,336.30 10,000.00 20 ·----

1,075,336.30

299,84:175

3.59

I ,075,336 .30

295,312.50

3.64

--·

-~-

2 1 ___

' - - --

1 ,085,336.30

10,000.00

1,075,336.30

290,781.25

3.70

~--

_11_ -~-1c085,336

~_

~- _ _ _1_CJ_f35,3~_:_~

10,000.00

1,075 ,336.30

286 ,250.00

10,000.00

3.76

1, 075,336.30

281,718.75

-~~ - __ _ 1 ,085,~36c~ 1---- -10 ,OOO:_Q_Q__

I ,075,336 .30

277,187.50

25 ~-1 c 08_2,~36.3Q_ ____ _!Q,OOO .O_Q_ 10,000.00 1,085,336.30 26

1,075,336.30

272 ,656.25

3.94

1,075,336.30

268,125.00

4.01

27 ~--1 ,085,33~l_Q_ 1,085,336 .30 28

10,000.00

1,075,336.30

263,593.75

4.08

10,000.00

1,075,336.30

259, 062 .50

-~

1,085,336 .30

10,000.00

1,075,336.30

254,53 1.25

4.22

PROMEDIO

3.86

f--· -

29

'----- -

..

3.82

-- -

3.88 -

ElaboraGaon : Va lores Bo l1 va nano Casa de Va lores S.A

Como podemos obse rvar, Ia relaci6n promedio de Recaudaci6n neta I Pagos a inversion istas en el esce nario Pesim ista es 3. 03, en escen ario optimista ser fa 4.69 , m ientras que con el fl ujo esperado, Ia relaci6n serfa de 3.86 . Todo esto nos dice que el flujo futuro es, en exceso, capaz de cubrir el fl ujo req uerido por Ia titularizaci6n

0000 182


2s ENE

..

zmz

detallada de 1.

Garantia Bancaria: Es un mecanismo de garantfa que estara integrado por una o varias garantfas bancarias equivalentes en su totalidad a por lo menos el 30% de Ia amortizacion de capital trimestral (USD2 50.000), lo cua l equivale a USD75 000. Las garantfas bancarias deberEm tener un plaza minima de 'I ario, deben rnantenerse durante Ia vigencia de Ia titularizacion, y seran ejecutadas par el fideicomiso mercantil en caso de producirse el siniestro garantizado, esto es, que no existan recursos para el pago de los titulos, cubriendo con dichas garantfas bancarias, total o parcialmente, los derechos reconocidos a favor de los inversionistas . En caso de utilizac i6n de Ia Garantfa Bancaria para curnplir con algun pago a los inversionistas o en caso de vencimiento de Ia misrna, esta debera ser repuesta par el Originador o compensada en su valor con retencione s efectuadas a los Flujos Netos de los Derechos de Contenido r.:con6mico en el mismo monto, las cuales pasaran a sumarse al denominado Deposito de Gar路antfa.

2.

Exceso de Flujos de Fondos que cornporta Ia creaci6n de un Deposito de Garantla: Consiste en los recursos dinerarios recibidos por el Fideicomiso de Titularizacion que exceden a Ia provisi6n que este realiza conforme al orden de prelaci6n anteriormente citado, parte de los cuales pasaran a integrar un Deposito de Garantfa hasta por un valor equivalente al 70% de Ia amortizacion de capital trirnestral, siendo equivalente a USD175.000. El Deposito de Garantia se integrara con el excedente de flujos de fondos de los tres primeros rneses a contarse desde Ia fecha de constitucion del Fideicorniso, en partes iguales, correspondientes cada una al 33.33% del valor fijado para esta garantia. Este deposito servira para cubrir cualquier fa ltante en los recursos a pagar a los inversionistas rnientras dure Ia ernisi6n. En caso que haya sido necesaria su utilizacion, el Deposito de Garantia debera reponerse con los excesos de flujos mas inmediatos. El Deposito de Garantia proveniente del exceso de flujos de fondos debera rnantenerse en instrurnentos liquidos con bajo nivel de riesgo. Asi misrno, debera incrementarse en caso de utilizaci6n o no vigencia de Ia Garantfa Bancaria, hasta que esta sea repuesta, de tal manera que Ia suma de ambos mecanisrnos de garantfa equivalga por lo rnenos al valor de amortizaci6n trimestral de capital, esto es, USD250.000. La proyecci6n del Exceso de Flujos de Fondos, en Escenario Pesimista, se muestra a continuaci6n:

t

FLUJO PESIMISTA NETO

PAGO DE TiTULOS

EXCESO DE FLUJOS PESIMISTA

18

843,306.45

304 ,375.00

19

----

843,306.:..45

299,843.75

-- 20 21

843,306.45

295,312.50

547,993.95

843,30645

290 ,781.25

552,525.20

22 -- - - 路

843,306.45

286,250.00

557,056.45

~

843,306.45

281,718.75

561,587.70

24

843,306.45

277, 187.50

566,118.95

25

843,306.45

272,656.25

570,650.20

1---26 27 ---路

843,306.45

268,125.00

575,181.45

843 ,306.45

263,593.75

579,712.70

28

843,306.45

259,062.50

584,243.95

-----

538,931.45 543,462.70

- - '

588,775.20 29 6, 766,239.90 3,353,437.50 10; 119,677.40 TOTAL .. Elaboracron; Valores Bolrvarrano Casa de Valores S.A. 843,306.45

254,531.25

\

0000183


~ .' '

~ '

' ~

\-

·...

'

'.

25 ENE 2012

'.;

Podemos observar en Ia tabla anterior que, en escenario pesimista existe un Exceso de Flujo de Fondos tota l, a generarse durante Ia vida de los titulos, de USD 6,766,239.90.

3.

Cobertur·a de los mecanismos de garantia sobre el indice de desviaci6n: Los mecanismos de garantia previstos en el articulo 150 de Ia Ley de Mercado de Valores, en Ia emisi6n de valores derivados de una titularizaci6n de flujos futuros, deben cubrir en 1.5 veces el inclice de desviaci6n segt:m lo establece Ia Codificaci6n de Resoluciones del Consejo Nacional de Valores, consecuentemente, Ia relaci6n entre los mecanismos de garantia que se han estab lecido y el indice de desviaci6n , debe ser superior a 1.50 veces, disposici6n legal que se curnple conforrne nuestras proyeccion es, tal como se muestra a continuaci6n:

-FLUJO ESPERADO TRiMESTRAL

-

-

-

-

IND ICE DE DESV IACI6N EN%

+--

INDICE DE DESVIACI6N EN USD

GARANTiA BAN CARlA

DEPOSITO DE . GARANTiA (PROVENIENTE DE EXCESO DE FLUJOS)

TOTAL GARANTiAS

TOTAL GARANTiAS I INDICE DE DESVIACI6N

175,000.00

250,000.00

3.2323

--

1,085,336.30 7.1262% 77,343.28 75,000.00 - ;----;- - --- - 7 - : - - - -Elaboraci6n: Valores Bol 1vanano Casa de Valores S.A.

Conforme lo mostrado en Ia tabla anterior, se puede observar que Ia relaci6n de cobertura de los mecanismos dE~ garantia (Garantia bancaria y Exceso de Flujo de Fondos que cornporta Ia creaci6n de un Deposito de Garantia) con el indice de desviaci6n, es en 3.2323 veces, superior a 1.50 veces requerida par ley.

CSR'T'TRT('.Q Que el presentr. r.Jemplar guarda conform1dad con el autorizado J.J_?' Ia S~p:nn endenc1a. de Compaiiias C<Jn resolu ·? •••••\i fQ __ • De

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1 ~~~CJ_kt_.

DO. GUSTAVO MENDOZA MENDOZA i)irecior de Autonzac16n y Heg1stm ( Ei

0(}00184


. .:·..,

_·,.

E. Determinacion del Monto Maximo a emitir A continuaci6n mostramos los flujos esperados y sus respectivos valores actuales calculados con el 9 50% como tasa de descuento efectiva, superior a Ia tasa activa referendal publicada par el Banco Central clel Ecuador una semana antes del ca lculo:

FLUJO PESIMISTA NETO

N

1

843,306.45

824,388.44

- - · - ·843,306.45 -·--843,306.45

805,894.82 787 ,816 .07

843,306.45

770,142.88

---2 - - -3 4 5

843,306.45

752,866.15

6

843,306.45

735,977.00

7

843,306.45

719,466.73

8

843 ,306.45 843 ,306.45

703,326.83 687,549. 00

9 10 11

--

VALOR PRESENTE CON TASA EFECTIVA DEL 9.50%

12

843,306.45

672 ,125.12

843, 306.45

657,047.24

843,306.45

25 ENE 2012

642,307.6 1

TOTAL V.P.

8,758,907.87

90% DEL V.P.

7,883,017.08 50% DEL V.P. 4,379,453.93 .. Elaborac1on: Valores Bol1 va rrano Casa de Valores S.A.

Los flujos futuros que se muestran en Ia tabla anterior provienen del escenario Pesimista, con elias podemos calcular que el manto a emitir, es decir, USD3'000.000, esta por debajo del 50% del valor presente de los flujos estimados durante Ia vigencia de los titulos , obtenido descontando los flujos a una tasa no inferior a Ia tasa activa referencial serialada par el Banco Central del Ecuador, para Ia semana inmed iata anterior a aquella en Ia cua l se efect6 el calculo correspondiente, dando cumpli miento a Ia disposici6n contenida en Ia Codificaci6n de Reso luciones de l Consejo Nacional de Valores

C'.lf-R'rT~TCO

QUI:!

~~ ~f~!\eilt~

el ailtlll'lzadb plli

~~~111PIIH

guarda conformidacl con

Ia Supermtend ncra de Compaiifas

~h~~~~~-~h~lX2f .....

'Qll~~I'A'o/<2> il4lffi'Jl'l!OO~J.4, IWIIS.ilillTitOJZa~

f)Jrflli\P.r d~. Aill...Q.IJi'&liJflJl 'It I~QijjaJ'rm,(;[U

0()00 185


~. ,·.

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'1

25 ENE 2012

G. Causal dE~ retenci6n y requisito para Ia restituci6n de los excedentes de flujos La retencion de flujos bajo ciertas causales, se determinan en virtue! de reducir a! m1n1mo las probabilidades de incumplimiento de pagos a los inversionistas. Las causales de retencion pueden producir una redencion anticipada de los valores ante el riesgo de que el Originador pierda sustancialmente Ia capacidad de generaci6n de flujos dentro del plaza restante de los tftulos. Por lo expuesto, y teniendo en cuenta que en el escenario pesimista, segun las proyecciones, Ia relacion promedio entre recaudaciones netas y pago a los inversionistas, se proyecta en 3.03 veces en periodos trimestrales, lo cual equivale a decir que en el peor de los escenarios, Ia recaudaci6n mensual serfa como mfnimo 1.01 veces el dividendo de capital e intereses mas proximo a veneer, se establece como causal de retenci6n de excedentes de flujos Ia siguiente:

Causal de retenci6n de excedentes: Si Ia reca udaci6n mensual durante 2 meses consecutivos, fuera menor a! 80% del valor del dividendo de capital e intereses de todos los valores mas proximo a veneer, se retendran excedentes hasta que el fideicomiso acumule retenciones equivalentes al saldo insoluto cle capital de todos los valores e intereses transcurridos, o hasta que par 4 meses consecutivos Ia recaudacion mensual supere el va lor equ ivalente al 80% del dividendo de capital e intereses de todos los valores mas proximo a veneer (lo que oeurra primero). Requisito para Ia restituci6n de los excedentes: Para restituir los excedentes de flujos retenidos a! originador, las recaudaciones men suales realizadas par .2 meses consecutivos inmediatamente posteriores al ultimo mes de retenci6n de flujos, deben equivaler a por lo menos el valor equivalente al 80% del dividendo de capital e intereses de todos los valores mas proximo a veneer. En caso de no cump lirse el requi sito para restituir los excedentes de flujos retenidos al Oi·iginador, el agente de manejo podra, bajo ciertos parametros, realizar redeneiones anticipadas con diel1os flujos, siguiendo el rneeanismo detallado en el Reglamento de gesti6n.

Guayaquil ,

'··h lng.lose dina Serrano f Gettente General Va'lot-esBolivariano, Ca~.a de Valores S.A.

C ER'T'JRTCO

Que el presente e]emplar guarda conform:rbd ~-on el autorizado pot Ia Superintendencta de Compantas GOil teSOIUCIOtl

0

/I

- -~6.0 .. ·p-· De -1-~l~·.O.jt.\iJ

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/vt---1:~ ::;> l." _O. GUSTAVO ME~DOZA MENDOZA l)ltectm de Autonzac1on y Reg1stm {£)

0000186


25 ENE 2011

ANEXOII COPIA DEL REGLAMENTO DE GESTION

CEl~Tp:;- l C'O

Que el presente P.Jemplar guarda contorm1dad con el autorizado IJOr Ia Superintendenc1a de Compaiiias

con reso:z;_ ::J:~i7!:_1Q A oo.ausTAvo ME~oozA M E:NoozA

/

/

Ouector de Autonzac1on y Registro ( EJ

~

000018 7


25 ENE 2012

1.1.- Par una parte, Ia companfa ADFRANEC S.A., de nacionalidad ecuatoriana, con domicilio en el canton Guayaquil, debidamente representada par el Ingeniero Fernando Alberto Enderica Corsiglia, en su calidad de Gerente General y Representante Le~~l, el mismo que comparece debidamente autorizado par el Directorio de Ia companfa: en sesion celebrada el 17 de mayo de 2011, parte a Ia que en adelante se denominara como "ADFRANEC" y/o "LA CONSTITUYENTE" y/o "LA ORIGINADORA" y/o "LA BEI\JEFICIARIA" segun corresponda y atendiendo el sentido pertinente de Ia clausula respectiva; y,

1. 2 .- Par otra parte, Ia companfa BOLIVARIAI\JO, ADMINISTRADORA DE FONDOS Y FIDEICOMISOS AFFB S.A., de nacionalidad ecuatoriana, con domicilio en el canton Guayaquil, debidamente representada par su Gerente General y Rep.!reR3'JtliilntfoLegal, senor Xavier Sa ntos Layedra, parte a Ia que en ad~lffil~~~~e'tf~nf~MIMtltagoort.:to c~bArm:dad con FIDUCIARIA" y/o "LA AGENTE DE MAI\JEJO" y/o "LA ActMf.m.~~1'®0M 11 PNil e.rJdenc1a d·~Con aiifas con res(~~ -· ~ -.f;/Q , · - ··--De ];QQ . . ~.JQ

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CLJ\ USUL.A SEGUNDA: ANTECEDENTES./

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2.1.- Mediante Escritura Publica otorgada l!nte Notar?gecteJ~~~~PrtW5' 0 ~eiRe~~ff9Mn Guayaquil, con fecha 15 de junio del 2011, Ia compaflfa ADFRANEC S.A., en calidad de originadora, constituyo el FIDEICOMISO MERCANTIL PRIMERA TITULARIZACION DE FLUJOS FUTUROS-ADFRANEC, cuyo agente de manejo es Ia companfa Bolivariano, Administradora de Fondos y Fideicomisos AFFB S.A ..

2.2.- De conformidad con lo dispuesto en el contrato de constitucion del FIDEICOMISO MERCANTIL PRifVJERA TITULARIZACION DE FLUJOS FUTUROS-ADFRANEC, al cual denominaremos en adelante como "EL FIDEICOMISO", Ia FIDUCIARIA y Ia ORIGINADORA, deben emitir el presente Reglamento de Gestion para Ia ernision de valores derivados del proceso de titularizacion que se llevan§ a cabo a traves del FIDEICOMISO MERCANTIL PRIMERA TITULARIZACION DE FLUJOS FUTUROSADFRANEC, al cual denominaremos en adelante como "EI REGLAME~JTO DE GESTION".

CL/\USULA TERCIERA: DEFINICIONES.- Para los efectos del presente • REGLAMENTO DE GESTION, las palabras, frases o terminos que a continuacion se detallan tendran el significado que aquf se establece:

3 .1.- FIDEICOMISO MERCANTIL: Atendiendo al sentido de las clausulas, comprendera dos significados: a) Es el patrimonio de prop6sito exclusivo, que siempre

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patrimonio independiente integrado inicialmente par los activos ,, nsf;iios ~ par Ia originadora y, posteriormente par los activos, pasivos y ~,x~ 'to~..ti· ... 'tes que resulten o se integren como consecuencia del desarrollo del proceso ~·:tc~- -; ~ rizaci6n; y, b~ Es .el contrato en virtud del cual una o mas personas llamadas -~~g$t1tuyentes o fideJcom1tentes transfieren, de manera temporal e irrevocable, Ia propiedad de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, que existen o se espera que existan, a un patrimonio autonomo, dotado de personalidad jurfdica para que Ia sociedad administradora de fondos y fideicomisos, que es su fiduciaria y en tal ccHidad su representante legal, cumpla con las finalidades especfficas instituidas en el contrato de constituc:i6n. 1

3.2.- TITULARIZACION: Es el proceso, mediante el cual se emiten VALORES susceptibles de ser colocados y negociados libremente en el mercado bursatil, con cargo al FIDEICOMISO, en su calidad de patrimonio de prop6sito exclusivo.

3;3;- . FIDEICOMISO MERCANTIL PRIMERA TITUlARIZACION DE FLUJOS FUTUROS-ADFRAI\IEC: La denominacion que con proposito de identificacion se le ha dado al fideicomiso mercantil (patrimonio de proposito exclusivo) constituido mediante Escritura Publica otorgada ante el Notario Undecimo del canton Guayaquil, con fecha 15 de junio del 2011.

3.4.- CONSTITUYfENTE U ORIGINADORA: Es Ia companfa ADFRANEC S.A.; obligada a transferir al FIDEICOMISO MERCANTIL PRI MERA TITULARIZACION DE FLUJOS FUTUROS-ADFRANEC los flujos provenientes de Ia recaudacion de los derechos de cobra correspondientes a: a) El DERECHO DE CONTENIDO ECONOMICO denominado DERECHO DE OPERACION, respecto del CONTRATO DE OPERACION DEL SISTEMA DISENSA, el mismo que es pagado par Ia companfa CONSTRLJMERCADO S.A., proveedor de los productos que comercializan los Franquiciados Individuales Disensa, a favor de Ia companfa ADFRANEC S.A., el cual actual mente equivale al 1% del total de ventas netas realizadas par Ia Operadora del Sistema Disensa a los Franquiciados Individuales Disensa, respecto de los productos de Ia Canasta, pagadero de manera mensual; y, b) El DERECHO DE CONTENIDO ECONOMICO denominado REGALIAS, respecto del CONTRATO DE FRANQUICIA MAESTRA, el cual equivale a 2 Centavos de d61ar de los Estados Unidos de America par cada saco de Cementa de 50 Kg . a ser comercializado bajo Ia Franquicia, y 0.4% del valor que representan las compras de hierro ANDEC que haga cada uno de los Franquiciados Individuales, en virtud de todos los contratos de Franquicia Individual Disensa suscritos par los Franquiciados Individuales Disensa.

3.5. - BENEFICIAR][A: Es Ia companfa ADFRANEC S.A., en los terminos y condiciones estipuladas en el FIDEICOMISO MERCANTIL. C'ER'T'TH'1('0 . . Que el presente e1emplar guarda conform!d3fl ~-on el autonzado oor Ia Superintendencra. de. Compa~Q conl··.esoluCIO

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3 .6 .- AGENTE DE MANEJO Y/0 FIDUCIARIA : Es Ia campania B ~R~ - ·-. ·. ADMINISTRADORA DE FONDOS Y FIDEICOMISOS AFFB S.A., Ia mi ma 1 .J administrara y representara legalmente el FIDEICOMISO MERCANTIL. ~ -~ ~ . ) '(;,

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<aci · . 'iZ"'~-~/ 3.7·.- FLUJO PRINCIPAL: Son los derechos de cobra derivados del DEREC 'f__ "

CONTENIDO ECON6MICO denorninado DERECHO DE OPERACION, respecto del CONTRATO DE OPERACION DEL SISTEMA DISENSA, el mismo que es pagado por Ia companfa CONSTRUMERCADO S.A., proveedor de los productos que comercializan l!:iSU) Franquiciados IncJividuales Disensa, a favor de Ia com pan fa ADFRANEC S.A., el cu~t.~....:: actual mente equivale al 1% del total de ventas netas realizadas por Ia Operadora ~e1~ 0 ; <t: Sistema Disensa a los Franquiciados Individuales Disensa, respecto de los produc~i3j~· t3 . 1 de Ia Canasta, pagadero de man era mensual. ~ ?,: . '· @~ '-' C'J ' " ' . ~ 0 u ~ .p 3.8.- FLUJO SECU~DARIO: Son los derechos qe cobro derivados del DERECr@ j>~ ; , · t.S CONTENIDO ECONOMICO denominado REGALIAS, respecto del CONTRAT<fl i!h>i!J i ~ FRANQUICIA MAESTRA, el mismo que es pagado por los Franquiciados Individfu<!Je~\t): ~J.{ ~·:j Disensa de manera mensual, el cual equivale a 2 Centavos de dolar de los E{fr~'\Ji ~§ Unidos de Ame1·ic:a por c:ada saco de Cementa de 50 Kg. a ser comercializado I:S.ajw Ia : ~ -~ Franquicia, y 0.4cYo del valor que representan las compras de hierro AN DEC que ~~lg_ . . ~ ?zi ~ cada uno de los Franquiciados Individuales, en virtud de todos los contratosi}lclg . 5N Franquicia Individual Disensa suscritos por los Franquiciados Individuales Disensa. ~- -3 ;s

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Respetando y siguiendo el ORDEN DE PRELACI6N, los PASIVOS ~~ INVERSIONISTAS seran pagados exclusivamente con cargo a los FLUJOS PRINCIPAL y SECUND~RIO; y, de ser· estos insuficientes, con cargo a los MECANISMOS DE GARANTIA.

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3.9. - VALORES DE TITULARIZACION DE CONTENIDO CREDITICIO (VALORES): Son VALORES (VTCs) emitidos por el FIDEICOMISO a Ia arden de los INVERSIONISTAS, cuyo capital e intereses seran pagados por el FIDEICOMISO exclusivamente con ca rgo al FLUJO PRINCIPAL y al FLUJO SECUNDARIO, de ser el caso, respetando el ORDEN DE PRELACI6N; y, de ser estos insuficientes, con cargo a los recursos que se obtengan de los MEC:ANistJIOS DE GARANTIA. Los VALORES constituyen pasivos del FIDEICOMISO, respecto de los cuales el FIDEICOMISO debera: (i) amortizar el capital, y (ii) pagar los intereses calculados a base de Ia TASA DE INTERES. No hay distinciones entre Series ni Clases de tftulos valores. Los VALORES est:aran representados en tft ulos emitidos a Ia arden . Los VALORES se ernitiran en forma materializada o desmaterializada, segun decision expresa del ORIGINADOR. Para efectos de identificacion bursatil y cornercial los VALORES de Ia titularizacion se identificarim con Ia denominacion "VTC-PRIMERA-ADFRANEC". En caso de que los VALORES se emitan, total desmaterializada, no existira un valor nominal mfnimo.

o parcialrnente,

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En caso de que los VALORES se emitan, total o parcialmente, en forma materializada, todos los VALORES, tendrim un valor nominal de US$ 10.000 (Diez mil dolares de los Estados Unidos de America). Cada tftulo podra contener uno o mas VALORES 1 pero siempre respetando el valor nominal rnfnimo antes senalado. Un VALOR no sera

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25 ENE 2D1Z

La FIDUCIARIA no ofrece, asegura, ni garantiza beneficios, retornos, rendimientos, ni rentabilidad algu na para los VALORES provenientes de Ia TITULARIZACION.

3.10.- CUENTA DIEL FIDEICOMISO: Es Ia cuenta bancaria que Ia FIDUCIARIA abrira a nombre del FIDEICOMISO MERCANTIL PRIMERA TITULARIZACION DE FLUJOS FUTUROS-ADFRANEC, para los fines estipulados en el contrato del Fideicomiso. 3.11.- DOCUMIENTOS DE LA TITULARIZACION: Son todos y cada uno de los documentos relacionados con el proceso de TITULARIZACION, incluyendo el fideicomiso, reglamento de gesti6n, prospecto, valores, convenios,. contratos, aetas, certificados, solicitudes, etc. 3 .12.- MECANISMOS DE GARANTIA: Son Ia GARANTIA BANCARIA y el DEPOSITO DE GARANTIA, y las establecidas por las normas pertinentes.

3.13.- MECANISMO DE COBERTURA:

Es el EXCESO DE FLUJO DE FONDOS.

3.14.- FECHA DE EMISION: Es Ia fecha en que se realice Ia primera colocaci6n de los VALORES. La FECHA DE EMISION constara expresamente senalada en los VALORES. A partir de Ia FECHA DE EMISION se contara el respectivo PLAZO de los VALORES. Los VALORES que no se hayan colocado en Ia FECHA DE EMISION, quedarilll en tesorerfa del FIDEICOMISO para posterior colocaci6n.

3.15.- FONDO ROTATIVO: Son recursos dinerarios que servirilll para cubrir los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS. El FONDO ROTATIVO noes un MECANISMO DE GARANTIA. 3.16.- ASAMBLEA: Es Ia Asamblea de INVERSIONISTAS, cuyas atribuciones constan determinadas en el contrato de Fideicomiso. 3.17.- INVERSIOI\IISTAS: Son el o los titulares de los VALORES emitidos a su orden, como consecuencia del proceso de TITULARIZACION. En caso de que LA ORIGINADORA sea propietaria de uno o varios VALORES, tambien sera considerada como INVERSIOI\IISTA. C8R'T'm!_CQ

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Que P-1 nresente 3et8p+a ill'~m<rm.fl.t.!inJQ~ 1 J;~1~UCTURACIONI

FINANCIERA: Es el informe del Estudio

el autonzado po1f&~~fm1tam:twhefQjeYCtffif!SB'fl~§1li~o de Ia Primera Titularizaci6n de Flujos futuros por

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3 . 19.- MONTO DE LA TITULARIZACION: Es Ia suma de hast:a US$ 3 '000.000 (Tres millones 00/100 de d61ares de los Estados Unidos de AmE~rica), dividida en VALORES.

3.20.- PLAZO: Es el perfodo de vigencia de los VALORES, el cual se contara desde Ia FECHA DE EMISION. Para efectos de calculo del PLAZO se considE~rara una base de 360/360, que corresponde a anos de trescientos sesenta dfas, de doce meses, con duraci6n de treinta dfas cada mes. Se aclara expresamente que el PLAZO es distinto a Ia duraci6n del FIDEICOMISO. 3 .21 .- INDICE DE DESVIACION: Segun los estudios y calculos constantes en el INFORME DE ESTRUCTURACION FINANCIERA, el fndice de Desviaci6n equivale al 7.1262% del flujo proyectado. El INDICE DE DESVIACION cuantifica Ia probabiliclad de que el FLUJO PRINCIPAL y el FLUJO SECUNDARIO no se generen conforme a las proyecciones constantes en el INFORME DE ESTRUCTURACION FINANCIERA.

3.22.- TASA DE INTERES: Es Ia tasa de interes anual y fija, aplicable durante el PLAZO de los VALORES. Segun las caracterfsticas definidas en el INFORME DE ESTRUCTURACIOI\J FINANCIERA Ia totalidad de Ia emisi6n de valores tendra una TASA DE INTERES del 7.25% (siete punta veinticinco por ciento ). Para efectos de calculo de Ia TASA DE INTERES se considerara una base de 360/360, que corresponde a anos de trescientos sesenta dfas, de doce meses, con duraci6n de treinta dfas cada mes.

3.23. - ORDEN IDE PRELACION : Es el arden secuencial que Ia FIDUCIARIA, en calidad de Representante Legal del FIDEICOMISO, debe aplicar respecto de Ia utilizaci6n de los fluj os futuros que reciba 'el FIDEICOMISO product:o del recaudo del FLUJO PRINCIPAL y del FLUJO SECUNDARIO.

3 .24.- PASIVOS CON INVERSIONISTAS: Son los derechos de contenido crediticio (amortizac:i6n de capital y pago de intereses) reconocidos por el FIDEICOMISO, en virtue! de los VALORES que hayan sido colocados entre INVERSIONISTAS. Para efectos de amortizaci6n de capital y pago de intereses de los PASIVOS CON INVERSIONISTAS, se considerara una base de 360/360 que corresponde a anos de trescientos sesenta dfas, de dace meses, con dura~i6n de treinta dfas cada mes. Respetando y siguiendo el ORDEN DE PRELACION, los PASIVOS CON INVERSIONISTAS seran pagados exclusivamente con cargo a los FLUJC)S; y, de ser estos insuficientes, con cargo a los MECANISMOS DE GARANTIA. De producirse situaciones que impidan Ia generaci6n proyectada del FLUJO PRIN,CIPAL y del FLUJO SECUNDARIO y, una vez ejecutados los MECANISMOS DE GARANTIA, los INVERSIONISTAS deberan asumir las eventuales perdidas que se produzcan como consecuencia de tales situaciones. . , ., . 路 路.. C ERTTP'TC Q . " Que el presente ejemplar guarda conformidad con ill autorii ado PQt Ia Superintendenc1a de Compailias

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25 ENE 2012

3.26.- AUDITORA EXTERNA: Es Ia firma que debera analizar y auditar anualmente los Estados Financieros y cuentas del FIDEICOMISO. 3.27.- CALIFIC~DORA DE RIESGOS: Es Ia firma que debera evaluar los riesgos de Ia TITULARIZACION, debiendo emitir Ia calificacion inicial, asf como las actualizaciones de calificaci6n correspondientes, segun Ia periodicidad determinada en Ia legislacion vigente. 3.28.- COMITE DIE VIGILANCIA: Es el organismo cuya forma de integracion, atribuciones y responsabilidades constan determinadas en el contrato de Fideicomiso. 3.29.- PROSPECTO: Es el prospecto de oferta publica del proceso de TITULARIZACION, el cual contiene Ia informacion requerida por Ia normativa vigente . 3.30. - REDENCION ANTICIPADA: Consiste en que, una vez producidas una o varias de las causales senaladas en el presente FIDEICOMISO, Ia FIDUCIARIA procedera a · abonar o cancelar anticipadamente los VALORES, en los terminos y condiciones estipulados en el contrato de Fideicomiso. Se aclara de manera expresa que Ia REDENCION ANTICIPADA no constituye el vencimiento anticipado de los VALORES, en virtud de lo cual, efectuada esta declaracion de REDENCIClN ANTICIPADA por parte de Ia FIDUCIARIA, ningun INVERSIONISTA podra demandar al FIDEICOMISO, ni a Ia FIDUCIARIA por el pago anticipado de ningCm rubro de los VALORES. 3.31. - REGLAMENTO DE GESTION: Es el instrumento en el cual se establecen las normas e informacion complementarias para Ia TITULARIZACION. CLJ\USULA CU,ARTA: REGLAMENTO DE GESTION PARA LA EMISION DE VALORES DERIVADOS DEL PROCESO DE TITULARIZACION QUE SE LLEVARA A CABO A TRAVES DEL FIDEICOMISO MERCANTIL PRIMER.A TITULARIZACION DE FLUJOS FUTUROS-ADFRANEC.Con los antecedentes expuestos, Ia ORIGINADORA y Ia FIDUCIARIA, acuerdan Ia emision del presente REGLAMENTO DE GESTION, de conformidad con los siguientes terminos: 4.1)

AGENTE DE MANEJO 0 FIDUCIARIA:

El Agente de Manejo o Ia Fiduciaria es Ia companfa Bolivariano, Administradora de ~dt:!ROsT1/T<Ptaeicomisos AFFB S.A., sociedad administradora de fondos de inversion y

Qu e el 1>resente fltm~m~8~a 68Pffi~nffitlcfo~n . el canton Guayaquil, constituida mediante Escritura

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autor~za.do, ~or ~uPJ'Ifl:arn Wg;atla0 ~u~t~11 ~~~btario

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Undecimo del canton Guayaquil, senor doctor

Ptno~v naza~ee1 ~~~-Fe:~ero del 2000, e inscrita en el Registro Mercantil del canton MENDOZA

Otrector de Autonzac10n y keg1stra ( E!

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De igual manera, Bolivariano, Administradora de Fondos y Fideicornisos AFFB S.A., se encuentra autorizada por Ia Superintendencia de Companfas para aclministrar negocios fiduciarios segCm Resolucion numero 01-G--IMV-0007331 de fecha 9 de Agosto del 2001, cuya anotacion rnarginal consta inscrita en el Registro del Mercado de Valores, con fecha 14 de Agosto del ano 2001. Posteriormente, mediante Resolucion numero 05-G-IMV-0008533 emitida por Ia Superintendencia de Companfas, con fecha 19 de Diciembre del 2005, se amplio Ia autorizacion de funcionamiento de Ia companfa Bolivariano, Administradora de Fondos y Fideicomisos AFFB S.A., para que tarnbien participe en procesos de titularizacion en los terminos de Ia Ley de Mercado de Valores. El capital social y suscrito de Ia companfa Bolivariano, Administradora de Fondos y Fideicomisos AFFI3 S.A. es de US$1 '599.315,00 (Uf\1 MILLON QUif\IIEf\ITOS f\IOVENTA Y NUEVE MIL TRESCIENTOS QUINCE 00/100 DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA), el mismo que se encuentra dividido en 1 '599.315 acciones ordinarias y nominativas de un valor nominal de un dolar· de los Estados Unidos de America cada una de elias, numeradas desde Ia 0.000.001 a Ia 1 · 599.315 inclusive. El capital autorizado de Ia companfa es US$1'964.060.16 (UN MILLON NOVECIENTOS SESENTA Y CUATRO MIL SESENTA 16/100 DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA). La composicion accionaria de Ia compafifa Bolivariano, Administradora de Fondos y Fideicomisos AFFB S.A. se encuentra conformada por los siguientes accionistas a saber: - BANCO BOLIVARIANO C.A., propietario de un millon quinientas noventa y nueve mil trescientas catorce (l '599.314) acciones ordinarias y nominativas de un valor nominal de un dolar de los Estados Unidos de America, cada una de elias, las mismas que han sido pagadas en su totalidad. - La senora Rosario Cunto de Illingworth, propietaria de una (1) accion ordinaria y nominativa de un valor nominal de un dolar de los Estados Unidos de America, Ia misma que ha sido pagada en su totalidad. CERTIFlCO Informacion adicional:

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Que el presente e]emplar guarda cpnformidad con el autorizad? por3ila Superi.1tendenc1:2rde Com til~! con re,.,.../,Wo ___ De .2:1.1- - -.:.l.U

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Direccion: Junfn 208 y Pedro Carbo, mezanine, Oficina Ml. Guayaquil - Ecuador DO. GUSTAVO MENDOZA.ME NDOZ,'\ Telf. (593 4) 2560-353 Oirectorde Auto'rizacliJn Y;Heglstr(,i E; Fax. (593 4) 2301-056 / / · - · · ·· ·· Correos: xsantosl@bolivariano.com; fchicam@boli-.fa.r.iartb.com; ranzoatr@bolivariano.com Pagina web: www .bolivariano.com

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EICOMISO MERCANTIL:

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COMISO fue constituido mediante escritura publica otorgada en Guayaquil. el :::Oe junio de 2011, entre Ia ORIGINADORA y Ia FIDUCIARIA, ante el Not~rio Undecim~ del canton Guayaquil . . .. .

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La denominaci6n estipulada para el FIDEICOMI SO es Ia de "FIDEICOMISO MERCANTIL PRIMERA TITULARIZACION DE FLUJOS FUTUROS-ADFRANEC".

4.3)

PLAZO DE DURACION DEL FIDEICOMISO:

Conforme lo dispuesto en Ia clausula decimo quinta del FIDEICOMISO, estara vigente hasta cumplir con el objeto del mismo o hasta que se produzca una causal de terminaci6n, de aquellas estipuladas en Ia clausula decimo sexta del FIDEICOMISO, pero en ningun caso excedera el plazo maximo permitido por Ia Ley de Mercado de Val ores.

4.4)

GASTOS A CARGO DEL

FIDEICO~USO:

Los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS seran cancelados por el FIDEICOMISO con cargo a los recursos acumulados dentro del FONDO ROTATIVO. Para efectos de Ia integraci6n inicial del FONDO ROTATIVO, Ia ORIGINADORA ha transferido, en dinero libre y disponible, Ia suma de US$ 10.000 ( diez mil 00/100 do lares de los Estados Unidos de America), conforme consta en Ia clausula cuarta del contrato de FIDEICOMISO. Cuando haya sido necesario utilizar los recursos del FONDO ROTATIVO, total o p:arcialmente, debera reponerselo conforme consta en Ia Clausula Quinta del contrato de Fideicomiso. Si por cualquier causa no fuera posible reponerlo de esa manera, LA ORIGINADORA estara obligada a hacerlo dentro de los diez dfas habiles posteriores a Ia fecha en que Ia FIDUCIARIA asf lo haya solicitado mediante simple carta . Si el FIDEICOMISO debe entregar recursos por cualquier concepto a LA ORIGINADORA y se encuentra pendiente Ia reposici6n del FONDO ROTATIVO por parte de esta ultima, Ia FIDUCIARIA practicara Ia retenci6n correspondiente, a efectos de reponer dicho FONDO ROTATIVO.

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Constituyen PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS, que deben ser pagados por el FIDEICOMISO, con cargo al FONDO ROTATIVO, los l siguientes: ~ N

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8 (1 .\ (~~Los impuestos a cargo del FIDEICOMISO MERCANTIL.

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~ Los honorarios de Ia FIDUCIARIA. ~ ,• oc:::,

cli=l,c0 Los costas y gastos necesarios para cumplir con el objeto del FIDEICOMISO y de ~ ' d d Ia ~ ·~ Ia TITULARIZACION; as1 como con las funciones encomen a as a ~~ ~ ' , o 2 FIDUCIARIA a t raves del FIDEICOMISO, del PROSPECTO y del REGLAMENTO DE cJ ~ '" , ~ · ~ ~GESTION; incluyendo Ia cancelaci6n de los honorarios y demas rubros s i5. . ~ ~estipulados en los respectivos contratos de prestaci6n de servicios suscritos con ~ .g -9. ~ ~Ia Calificadora de Riesgos, el Auditor Externo, el Agente Pagador y otros, de ser 0 0 ~ § ~0 el caso .

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El pago de los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS se lo hara dentro de Ia Republica del Ecuador, en d61ares de los Estados Unidos de America, salvo que por alguna norma que entre a regir en Ia Republica del Ecuador, , el . FIDEICOMISO deba realizar sus pagos en una moneda distinta al dolar de los Estados ,, Unidos de America, en cuyo caso el FIDEICOMISO cancelara los Pt:\~"0..&..-:G.QN TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS en Ia moneda y apq, :-ffij~~~~itff(q_:·~l8< cambia vigente a esa fecha. / t.t.Q:.~ ,~':::;.~~\

1011 4.5)

HONORARIOS DEL AGENTE DE MANEJO:

I S ENE

Constituyen hono1·arios del Agente de Manejo, los siguientes :

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La suma de US$5.000,00 mas el irnpuesto al valor agregado (I.V.A.), p~ ;~ concepto de honoraria por estructu raci6n del presente contrato de ftdeicomis-9 ~ mercantil, cantidad que sera pagada por una sola vez a Ia fecha ~~~ ~ constituci6n del presente fideicomiso rnercantil. § "0 (..) C1:l <:5

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Desde Ia fecha de constituci6n del presente fi deicomiso mercantil hast~ ~ , , ru fecha de colocacion del primer valor, Ia surna de US$ 300,00 mas el impu~?ro -~ al valor agre~a~o (I:V.A.)., por_ conc~pto de hon~rario por adrninistrcf£h~ ~ mensual del fide!com1so rnercantil, cant1dad que sera pagada dentro de l~s~u' primeros dfas de cada mes. U a: -=: ~ ·

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Desde Ia fecha de colocaci6n del primer valor hasta Ia fecha de vencimieriD-g del ultimo valor, Ia suma de US$ 1.000,00 mas el impuesto al valor agrega~~o§ (I.V.A.), por concepto de honoraria por administraci6n mensual del fideicomi~o~ mercantil, cantidad que sera pagada dentro de los 5 primeros dfas de cai1aro mes .

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Desde Ia fecha de vencimiento del ultimo valor hasta Ia fecha de liquidaci6n del ficleicomiso mercantil, Ia suma de US$300,00 mas el impuesto al valor agregado (I.V.A.)., por concepto de honoraria por administraci6n mensual del fideicomiso mercantil, cantidad que sera pagada clentro de los 5 primeros clfas de cada mes.

4.6)

VALORACION DE LOS VALORES:

Los VALORES se negociaran en el mercaclo prirnario bursatil al valor que, por escrito, instruya LA ORIGINADORA a Ia FIDUCIARIA. Posterior a esta colocaci6n primaria, Ia valoraci6n de los VALORES sera dictacla par el mercado secunda rio, en base a las ofertas y demandas.

4.7)

POLITICl\S:

Dada Ia naturaleza de Ia TITULARIZACION, las polfticas a ser aplicadas por Ia FIDUCIARIA respecto del FIDEICOMISO consisten en lo siguiente:

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Politica de Emisi6n de Va lores:

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000 0196


Serie Unica.Denominacion: Manto: Plazo: Tasa de Inten3s: Amortizaci6n de Capital: Pago de Interes: Valor nominal Mfnimo: Cantidad de valores:

VTC -PRIMERA-ADFRAN EC Hasta US$ 3 '000 .000 1080 dfas Anual y fija del 7.25% Trimestral Trimestral US$ 10.000

300

El FIDEICOMISO emitira todos los VALORES en una misma fecha y sera aquella que torresponda a Ia primera colocacion de los VALORES, lo cual const:ituira Ia FECHA DE EMISION de Ia TITULARI ZACION . Los VALORES que no se hayan colocado en Ia FECHA DE EMISION, quedaran en Tesorerfa del FIDEICOMISO MERCANTIL para posterior colocacion .

b) Politica de Recaudaci6n de Flujos y de Administraci6Jn de Cuentas por Cobrar:

I

b. l. La FIDUCIARI A recibira en Ia CUENTA del FIDEICOMISO, mediante deposito o transferencia, hasta los primeros 15 dfas de cada mes, Ia tot alidad del FLUJO PRINCIPAL y del FLUJO SECUNDARIO generados por los DERECHOS DE CONTENIDO ECONOMICO que hayan sido recaudados por Ia compafifa ADFRANEC S.A. La recepcion del FLUJO PRINCIPAL y del FLUJO SECUNDARIO < por parte del FIDEI COMISO MERCANTIL se dara y cumplira irrevocablemente : a) C'1 o0 desde Ia fecha de apertura de Ia CUENTA DEL FIDEICOMISO y mientras se .. ~ ~ncuentre vigente el FIDEICOMISO, y b) por el tiempo que sea necesario hasta l@ncelar fntegramente los PASI VOS CON INVERSIONISTAS. <"n N~

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8Jtdemas en Ia CUENTA del FIDEICOMISO se manejarim todos los recursos del &'i~DEICOMISO mientras nose encuentren colocados en inversiones de propiedad ~~I FIDEICOMISO yjo se deban destinar para sus respectivos fines, conforme los ~~rminos y condiciones estipulados en el contrato de fideicomiso .

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CUENTA del FIDEICOMISO se abrira en un banco operativo de Ia Republ ica ' ocfel Ecuador que cuente con calificacion de riesgo en escala ecuatoriana de al enos "AA+" (doble AA mas) otorgada por una calificadora de riesgos

0000197


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Z5 ENE 2012

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autorizada por Ia Superintendencia de Bancos y Seguros y lei Superintenq~~~·a t 1v '' ~-J~ ~' l ' I• f! ' J:> de Compantas. 1 \ ( ! t,·;1t~~r

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b.2. La FIDUCIARIA recibira de Ia compaFHa ADFRANEC S.A., con periodiciCfa:cl!a?f;;-~=;::::::?..e~~~ mensual, dentro de los primeros quince dfas de cada mes, por medio ffsico (/:~~::.J~ magnetico, un reporte de las cuentas por cobrar del mes correspondiente, derivadas clel FLUJO PRINCIPAL que integra el DERECHO DE CONTENIDO ECONOMICO denominado DERECHO DE OPERACION. Asf mismo, Ia Fiduciaria recibira de Ia companfa ADFRANEC S.A., con periodiciclad mensual, dentro de los primeros quince dfas de cada mes, por medio ffsico o magnetico, un reporte de las cuentas por· cobrar del mes correspondiente, derivadas del FLUJO SECUNDARJO que integra el DERECHO DE CONTENIDO ECONOMICO denominado REGALIAS. Dicho reporte debera desglosar, al rnenos, Ia siguiente informacion: (a) detalle de las cuentas por cobrar derivadas del DERECHO DE CONTENIDO ECONOMICO denominado DERECHO DE OPERACION y del DERECHO DE CONTENIDO ECONOMICO denominado REGALf.AS; (b) fechas en que se hayan generado las cuentas por cobrar derivadas del DERECHO DE CONTENIDO ECONOMICO denominado DERECHO DE OPERACION y del DERECHO DE CONTENIDO ECONOMICO denominado REGALIAS; (c) montos de las mencionadas cuentas por cobrar; (d) descripcion de las facturas emitidas en virtud de las cuentas por cobrar derivadas del DERECHO DE CONTENID~ ~- ,8 ECONOMICO denominado DERECHO DE OPERACION y del DERECHO DEi:m ~~c... ..:.; , , < CONTENIDO ECONOMICO denominado REGALIAS; y, (e) cualquier otrce ~ ·• , , t3 informacion que pueda ser requerida por Ia FIDUCIARIA. ~ ~ ~: \Z ~ c

c)

Politica die Provisiones:

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Hasta el dfa habil inmediato posterior a Ia fecha en que el FIDEICOMISO MERCANT~.· 5 ~\f.l: . 0- :::> C)• haya recibido el FLUJO PRINCIPAL y eI FLUJO SEe::UNDARIO en Ia CUENTA D ~ u) : FIDEICOMISO, Ia FIDUCIARIA los destinara a aplicar el siguiente ORDEN DE a;;,::_ ' PRELACION : ~ g_ Cl ~ -g '-' :::> 1.- Reponer el FONDO ROTATIVO, en caso de que, por cualquier motivo, haya -=~ g ~ disminuido de su manto base definido en el presente contrato. : ~ ~

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La reposicion estipulada en el presente numeral, de ser necesario y posible, segun los flujos lo perrnitan, se hara en forma inmediata hasta alcanzar el manto base antes referido. 2.- Aprovisionar y acumular, hasta donde los flujos lo permitan, Ia surna correspondiente al pago del dividendo trimestral inmediato posterior (incluyendo lo necesario para amortizaci6n de capital y pago de intereses) de todos los VALORES, en estricta proporci6n a los VALORES que hayan sido efectivamente colocados entre INVERSIONISTAS. Si bien Ia amortizaci6n de capital y pago de intereses .de los VALORES se hara por trimestres vencidos, Ia provision y acumulacion de recursos para estos efectos se hara con cargo al FLUJO PRINCIPAL y al FLUJO SECUNDARIO, confmme las fases establecidas a continuacion: 2.1) Fase I: En el primer perfodo mensual, dentro de un trimestre contado desde Ia FECHA DE EMISION de los VALORES, se aprovisionara, hasta completar, un primer

0000.198

0

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Con cargo a los recursos aprovisionados y acumulados de conformidad con lo dispuesto en el presente numeral dos, el FIDEICOMISO MERCANTIL pagara los PASI VOS CON INVERSIONI STAS segun como consta en el contrato de fideicomiso. Se aclara expresamente que esta provision debera integrarse a medida que vaya siendo utilizada pa ra pagar los PASIVOS CON INVERSIONISTAS. t::

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La provision estipulada en el presente numeral se hara en forma mensual, hasta alcanzar Ia suma mfnima senalada los numerales 2.1. y 2.2. anteriormente

1

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,

,

,

~ ~Reponer Ia GARANTIA BANCARIA y el DEPOSITO DE GARANTIA, en caso de que,

~ cualquier motivo, hayan disminuido de Ia cobertura mfnim,a establecida en el

~ ~~ tirato de fideicomiso y en el INFORME DE ESTRUCTURACION FINANCIERA. La

~: ?JI) ~ : \. ~ ~sici6n es~ipulada en ,el presente numeral, de ser necesario y posible~ ~egun los ~: ; ~: ~ }Ws lo permrtan, se hara en forma mensual hasta alcanzar Ia cobertura mmrma antes p-: a ::l q \~@lada. fl;} ~ U) 1 ~>~ . C.. ' -- <ll <t::

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~ ~Luego de haber cumplido con lo dispuesto en Ia secuencia establecida en los

~~~eros 1 al 3) del presente literal, Ia FIDUCIARIA determinara si se ha producido o 9'a causal de retencion de flujos, Ia misma que consiste en que Ia recaudaci6n nsual del FLUJO PRINCIPAL y del FLUJO SECUNDARIO durante 2 meses n ecutivos, fuere menor al valor del dividendo de capital e intereses de todos los , , v lo s mas proximo a veneer. En caso de que Ia FIDUCIARIA determine que sf se ha produciclo dicha causal de retencion de flujos, Ia FIDUCIARIA retendra Ia totalidad de los excedentes hasta que el fideicomiso acumule retenciones equivalentes al saldo insoluto de capital de todos los valores e intereses transcurridos, o hasta que por 2 meses consecutivos Ia recaudaci6n mensual supere el valor del dividendo de capital e intereses de todos los valores mas proximo a veneer (Ia que ocurra primero) . Por el contrario, si Ia FIDUCIARIA determina que no se ha producido dicha causal de retenci6n de flujos, Ia FIDUCIARIA restituira a LA ORIGINADORA el remanente del FLUJO PRINCIPAL y del FLUJO SECUNDARIO, de existir. La restituci6n aquf estipulacla, de ser posible y segun los flujos lo permitan, se hara en forma mensual. En caso de que, en un dfa habil determinado dentro de un perfodo trimestral, Ia FIDUCIARIA confirme que: a) el FONDO ROTATIVO se en~uentra en su manto base, par lo que no es necesario reponerlo; b) que Ia GARANTIA BANCARIA se encuent:re vigente y que cu bra como mfnimo el 30% del dividendo futuro de, capital e inten§s m~s proximo a veneer de todos los valores emit idos; c) que el DEPOSITO DE GARANTIA

0000199


25 ENE 2fl1Z

d)

Politica de Inversiones:

Mientras las sumas recibidas por el FIDEICOMISO MERCANTIL no deban destinarse para sus respectivos fines segun los terminos y condici ones estipulados en el contrato de Fideicomiso, LA FIDUCIARIA debera mantener tales recursos depositados o invertidos a nombre del FIDEICOMISO MERCANTIL PRIMERA TITULARIZACION DE FLUJOS FUTUROS-ADFRANEC, en productos financieros de un banco operativo establecido o domiciliado en el Ecuador, que cuente con califi caci6n de riesgo Ecuatoriana de al menos "AA+" (doble AA mas) otorgada por una companfa ,. calificadora de riesgos autorizada por Ia Superintendencia de Bancos y Ia Superintendencia de Companfas; o, de una companfa administradora de fondos de inversion establecida o domiciliada en el Ecuador, autorizada por Ia Superintendencia de CompaFHas .

e)

Politica die pago a los INVERSIOI\JISTAS

, Con cargo a los recursos aprovisionados y acumulados segun lo dispuesto en el numero 2 del numeral 5.18 de Ia clausula quinta del contrato de fideicomiso, pagar los PASIVOS CON INVERSIONISTAS correspondientes a los VALORES, sin prioridad o prelaci6n alguna entre ellos. El pago de los PASIVOS CON INVERSIONISTAS se lo realizara de acue~do con las Tablas de Amortizaci6n que constan incorporadas en el INFORME DE ESTRUCTURACION FINANCIERA. El pago de los PASIVOS CON INVERSIONISTAS debera cubrir Ia amortizaci6n del capital de los VALORES, asf como el pago de Ia TASA DE INTERES. Para efectos de amortizaci6n de capital y pago de intereses de los PASIVOS CON INVERSIONISTAS, se considerara una base de 360/360 que corresponde a anos de trescientos sesent a clfas, de dace meses, con duraci6n de t reinta dfas cada mes. El pago de los PASIVOS CON INVERSIONISTAS se hara p~r perfodos trimestrales vencidos, en el mismo dfa calendario de Ia FECHA DE EMISION aplicado al trirnestre correspondiente. Si dicho dfa coincide con un dfa no-habil, el pago se realizara el dfa habil inmediato posterior, sin que en ese pago se reconozca o intereses por los dfas noh 'b'l CERTTH'TC 0 a ' es. Que el pr~sente eienwlar guarda r;onformidad ~-on el autoriwdo IJor Ia Superintendencla de Companras con re. soluc~~!V-~ 4:~ ) lc?.0. . ... . De

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)0.. GUSTAVOMENP OZA M!<:.~DUZr\ l)irector de Autonzacron y Reg:stro '路 El

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El pago de los PASIVOS CON INVERSI ONISTAS se lo hare~ dentro de Ia Republica del Ecuador, en d61ares de los Estados Unidos de America, salvo que por alguna norma que entre a regir en Ia Republica del Ecuador, se deban realizar los pagos en una moneda distinta al d61ar de los Estados Unidos de America, en cuyo caso el presente FIDEICOMISO MERCANTIL cancelara los PASIVOS CON INVERSIONISTAS en Ia nueva moneda, aplicando el t ipo de cambia vigente a esa fecha. Las partes aclaran de manera expresa que Ia recepci6n del FLUJO PRINCIPAL y del FLUJO SECUNDARIO por parte del FIDEICOMISO MERCANTIL se clara y cumplira irrevocablemente por el tiempo que sea necesario hasta cancelar integramente los ... PASIVOS CON INVERSIONISTAS. En caso de que resu lten insuficientes los recursos aprovisionados y acumulados segun lo dispu~sto en Ia presente clausula, Ia FIDUCIARIA ejecutara los MECANISMOS DE GARANTIA. De producirse situaciones que impidan Ia generaci6n proyectada del FLUJO PRINCIPAL y del FLUJO SECUNDARIO y, una vez ejecutados los MECANI SMOS DE GARANTIA, los INVERSIONISTAS deberan asumir las eventuales perdidas que se produzcan como consecuencia de tales situaciones.

f)

Politicas de endeudamiento, ventas y creditos:

De conformidad con los terminos y condiciones del FIDEICOMISO, no existe posibilidad de que dicho FIDEIC:OMISO contrate creditos o endeudamientos, ni otorgue creditos, ni realice ventas, por lo que 路 no procede Ia determinacion de polfticas para tales efectos.

4.8)

CONTRATACIONES ESPECIALES:

1) Cal ificaci6n de Riesgo: El Fideicom iso contratara con Ia campania Pacific Credit Ratings S.A. Calificadora de Riesgos, dentro de los sesenta (60) dias calendario, contados a partir de 路Ia fecha de celebraci6n del contrato de fideicomiso, un Contrato de Servicios de Actualizaci6n de Ia Calificaci6n de Riesgos de los valores que emita el presente fideicomiso mercantil, mediante Ia emisi6n de CERTTm'Pvnformes de actualizaci6n peri6dica, conforme el minima establecido en Que el oresente e)emplar g~ ard!lg hdmatmruarlg:emte y durante Ia vigencia del FIDEICOMISO MERCANTIL. el autonz<HJo por Ia Supenntendenc1a de Comp iifas

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//~C 0. GUSTAVO MENDOZA MENDOZA

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Director de Autonzac1on y Heg1stro (E)

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2'5 ENE 2012

Para el presente ejercicio fiscal, El FIDEICOMISO contratara a KPMG DEL ECUADOR CIA. LTDA. para Ia prestacion de los servicios de auditoria externa anual al FIDEICOMISO, de conformidad con lo pel-mitido por Ia legislacion vigente y aplicable sobre Ia materia. En caso de incumplimiento de las obligaciones asumidas por Ia AUDITORA EXTERNA o por principios de renovacion y alternabilidad establecidos en Ia Ley, el CO~~ITE DE VIGILANCIA o Ia FIDUCIARI A podran resolver sobre el reemplazo de Ia AUDITORA EXTERNA, conforme lo senalado en el contrato de fideicomiso. 3) Agente Pagador: BANCO BOLIVARIANO C.A. actual-a como AGENTE PAGADOR de Ia TITULARIZACION. La actuacion del BANCO BOLIVARIANO C.A. como Agente Pagador no implica ni constituye garantfa alguna de parte dicha institucion sobre Ia generacion de los flujos. En tal sentido, el AGENTE PAGADOR no garantiza rendimiento o retorno alguno, ni a los INVERSIONISTAS, ni al ORIGINADOR, ni al FIDEICOMISO MERCANTIL.

4) Agente colocador: El Fideicomiso contratara con Ia companfa VALORESBOLIVARIANO, CASA DE VALORES S.A., Ia labor de colocacion de los VALORES que emita el FIDEICOMISO MERCANTIL. La designacion antes referida, no implica Ia suscripci6n de un contrato de underwriting. CFR'T'TRT~'O Que e! presente e)empiar guarda conformidact con el aut~;:~~~2hla Superintendenc1a de Compafifas

4.9)

---Q6l楼. --D7J, y,J ,',--t/v/~4~ -z~-...

INFORMACI6N Y RENDICI6N DE CUE NTA!'J\11 ' " / 7_路0

1) Informacion a los INVERSIONISTAS:

. ..!DO. GUSTAVO MENDOZA MENDOZA

La FIDUCIARIA difundira con una p~6cr em~;g'{~~~~\f~tof;~~dfhe~e~t)r13,t~J Ia situaci6n de Ia TITULARIZACION(_el..n :endra informacion respec:to del semestre inmediato anterior, sabre los siguientes aspectos: a) una relaci6n del cobro del FLUJO PRINCIPAL y del FLUJO SECUNDARIO, del saldo de los PASIVOS CON INVERSIONISTAS, del saldo de los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS; b) una relacion de Ia situaci<Sn de los MECANISMOS DE GARANTIA; y, c) cualquier otra informacion que se considere relevante para los INVERSIONISTAS. Toda informacion del presente FIDEICOMISO MERCANTIL que, segun disposiciones legales, reglamentarias, del PROSPECTO o del REGLAMENTO DE GESTION, deba dirigirse a los INVERSIONISTAS a traves de Ia prem;a,

0000202


2S ENE 2012 se lo hara mediante publicaciones efectuadas en el Diario Expreso, como diario de circulaci6n a nivel nacional. Cualquier otra informacion a los INVERSIONISTAS, que no deba hacerse por Ia prensa, se Ia difundira a traves de Ia pagina web de Ia FIDUCIARIA, cuya direccion es www.bolivariano .com y se encontrara a disposicion de tales INVERSIONISTAS en las oficinas de Ia FIDUCIARIA, cuya direccion consta en el presente REGLAMENTO DE GESTION y en el PROSPECTO. Dicha informaci6n tambien se entregara a Ia Superintendencia de Companfas, a las Balsas de Valores y a Ia CALIFICADORA DE RIESGOS.

2) Rendici6n de cuentas a LA ORIGXNADORA: La FIDUCIARIA rendira anualmente cuentas a LA ORIGINADORA en los terminos y condiciones exigidos por Ia Ley de Mercado de Valores y Ia normativa reglamentaria vigente y aplicable. Toda rendici6n de cuentas que sea puesta en conocimiento de LA ORIGINADORA, tambien debera ser provista por Ia FIDUCIARIA a Ia CALIFICADORA DE RIESGOS.

4.10) INDICE DE DESVIACION Y FORMA DE DETERMINACION DE FLUJOS FUTUROS: En Ia presente TITULARIZACION el INDICE DE DESVIACION es del 7.1262% del flujo proyectado, se9Cm los estudios y calculos constantes en el INFORME DE ESTRUCTURACION FINANCIERA. El INDICE DE DESVIACION cuantifica Ia probabilidad de que el FLUJO PRINCIPAL y el FLUJO SECUNDARIO no se generen conforme a las proyecciones constantes en el INFORME DE ESTRUCTURACION FINANCIERA. A continuacion se transcribe Ia parte pertinente del INFORME DE ESTRUCTURACION FINANCIERA preparado por VALORESBOLIVARIANO, CASA DE VALORES S.A.: Descripci6n detallada de Ia metodologia empleada para Ia obten<:i6n del indice de Desviaci6n y sus Escenarios Para determinar el INDICE DE DESVIACION . el cua l servira para mas adelante determinar coberturas y garan tias. Dicho indice se determinara en base a un promedio ponderado de los escenarios. A continuaci6n se rnuestran los pasos para realizar este analisis

Paso 1: Determinar las desviaciones porcentuales de los escenarios.Este paso consiste en comparar los datos hist6ricos observados con el flujo esperado (promedio) , de tal forma que podamos cuantificar porcentualmente lo que ha sobrepasado y lo que ha estado par debajo del promedio hist6ricamente .

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FLUJO HISTORICO (Ft)

FLUJO PROMEDIO (Fprorn)

1

898,338.95

1,085,336.30

904,245.09

- 1,085,336.30

2

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-

-17.23%

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-16.69%

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1,085,336 30

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5

936,723.56

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6

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-13.69%

I ,085,336.30

14.09%

14.09%

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1,369,88 1.41 1,026,590.22

1,085,336.30

26 .22%

26.22%

-5.4 1'Yo

-5.41 %

9

1,084,031.72

1,085 ,336.30

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-0.12%

10

1 ' 101 ,688.83

1,085,336.30

1.51 %

1.5 1%

11

J_J_~ 7, 180 .56

1,085,336 .30

8.46%

8.46%

- 12 ---- 1,213,454.99 1,085,336 .30

11 .80%

-

1,085,336.30

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13 14

1,030 ,081 .60

15

1,011,7 15.30

16

1,093,197.19 1,085,336.30 0.72% 1,055,432.8 "1 1,085,336.30 -2 .76% -2.76% .. Elaborac10n: Valores Bollvanano Casa de Va lo1es SA

17

1,082,667.77

1,085,336. 30

-0.25 %

1,085,336.30

-0.25% -5 .09%

1,085,336.30

-6.78%

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0.72%

~ -~ ~t:i. ~~~ ~,J, 0 § Paso 2: Oefinir los escenarios.fj ~ ~ ; , ~ ~ Para este paso , determmarnos un promed io tanto de las desviaciones negativas comoa.: d@. lca:s ? t3 ~ positivas hist6ricas , obteniendo los sigu ientes resultados: ~ g_ ~ 5~ ~--

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DESVIACIONES POSITIVAS

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4

3

DESViACIONES NEGATIVAS

DESYIACIONES

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Promedio de desviaciones negativas: -6 88% Promedio de desviaciones positivas. 9. 83%

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Con estos promedios definimos los escenarios : • Moderado: Estima que e/ f/ujo se puede mover en un rango de -6.88% a/ +9.83%. • Pesimista: Estima que e/ flujo se puede mover par ciebajo de l -6.88% . • Optimista. Estima que el f/ujo se puede mover par encima del +9. 83%

Paso 3: Oeterminar las J2[_0babilidades de los escenarios.Definidos los escenarios, calcularnos el numero de datos hist6ricos en cada uno de estos con el fin de estimar su probabilidad de ocurrencia. t

-

DESVIACIONES

PROBABLE

'I

-17.23% -- -·-

2 3

-16 .69%

PESIMISTA

OPTIM ISTA

-17.23% -1El .69%

-0.76%

-0.76%

4

5.97%

5.97%

5

-13.69%

6

14.09%

14.09%

7

26.22%

26.22%

-13.69%

- - - -- ·

8

-5.4 1%

-5.4 1%

9

-0 .12%

-0 .12%

10

1.5 1%

1.51 %

11

8.46%

8.46%

12

1'1.80% -- - -

11 .80%

13 14 15

-0.25%

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-5.09% -6.78%

-5.09% -6.78%

-- -

0.72% 0.72% 16 -2.7 6% 17 -2.76% Elaboraci6n: Val ore s Bollvanano Casa de Valores S.A.

0000201

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25 ENE :Z012

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Moderado· 10 observac10nes Pesimista. 3 observaciones Optimista: 4 observaciones

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De un total de 17 observaciones (100%), las probabilidades • Madera do: 58. 82% de probabilidad • Pesimista.· 17. 65% de probabilidad • Optimista: 23.53% de probabilidad

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asl:)e~d:a:i=-~~arfan:

Paso 4: Determinar e/ indice de desviaci6n promedio ponderado.EI indice de desviaci6n de cada escenario, sera el promedio de del valor absoluto de las desviaciones observadas en el mismo, quedando de Ia siguiente forma: • Desviaci6n promedio escenario probable: 1.30% • Desviaci6n promedio escenario pesimista: 15. 87% • Desviaci6n promedio escenario optimista: 15. 14%

Usando las probabilidades de los escenarios y las desviaciones promedio de cada uno, se procede a calcular el indice de desviaci6n promedio ponderado del flujo futuro :

jiD = (0.5 882 * 1.30%)* (0.1765 * 15 .87%) * (0.2353 * 15.14%) = 7.1262%] Se ha obtenido, como INDICE DE DESVIACION del flujo futuro proveniente del Aporte de Colaboraci6n del Sistema Disensa, el 7.1262 %. El fndice de desviaci6n no solamente nos servira para mostrar que tan alejados o dispersos podrfan estar los flujos reales de los proyectados, sino tambien nos permitira determinar los escenarios Pesimista, Moderado y Optimista del flujo futuro.

a)

Escenarios de los flujos proyectados A continuaci6n pasamos a proyectar los flujos futuros del Derecho de Contenido Econ6mico clenominado Aporte de Colaboraci6n, activo a titularizar que equivale al 1% (uno por ciento) del total de ventas netas realizadas por el Suministrador del Sistema Disensa a los Franquiciados Disensa, de los productos de Ia Canasta, pagaderos de manera mensual por dicho Suministrador a Adfranec S.A. en su calidad de Franquiciado Maestro y Licenciatario de Ia Franquicia Disensa. Previa a Ia proyecci6n , se definen los escenarios Pesimista, Moderado y Optimista de Ia siguiente forma: Escenario Moderado del f/ujo proyectado: Es el rango que se obtiene al restar del flujo proyectado, dos indices de desviaci6n como lfmite inferior, y sumar al flujo proyectado clos indices de desviaci6n como lfmite superior. La notaci6n del rango que representa al escenario moderado del flujo proyectado seria

!.Fcmod) = [c.F- 3 * ID ), (F + 3 * I D) Jl Escenario Pesimista: Se define como Ia posibilidad de que el flujo que este par debajo del escenario moderado del flujo proyectado, esto es, que el flujo sea menor al flujo proyectado menos 2 indices de desviaci6n. La notaci6n de este escenario seria:

F- 3 * IDI

IF (pes) < ( J ) O,\lSI~<lH ~ li91~11ZUOl0\f

ap JOP:!J!_O

VZO GN~.>IY'J VZO G N.:ti.JIII 0!1.V~SD'D OCl:::n

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Fl.UJO ESPERADO (Fprom)

18 r-----

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% INDICEDE DESVIACION '* 3

USD INDICE DE DESVIACION * 3

1,085,336.30

14.2524%

154,686.57

930 ,649.74

1,240 ,022 .87

1,085, 336 .30

14.2524%

154,686 .57

930,649.74

1,240,022.87

- ~ ---~~ . 336.30 "

--

LiMITE INFERIOR

LiMITE SUPERIOR

14.2524%

154,686.57

930,649.74

1,240,022.87

21

1,085,336.30

14.2524%

154,686.57

930 ,649.74

! ,240,022.87

22

1,085 ,336.30

14.2524 %

154,686.57

930,649.74

1,240 ,022.8 7

23

1,085 ,336.30

14.2524%

154,686.57

930,649.74

1,240,022 .87

24

1,085,336.30

14.2524%

154,686.57

930,649.74

1,240,022.87

25

1,085 ,336.30

14.2524%

154,686.57

930,649.74

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26

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1,240,022.87

---

--

27

1,085,336.30

14.2524%

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1,240,022.87

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., ,240,022.87

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14.2524%

154,686.57

930,649 .74

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31

1,085,336.30

14.2524%

154,686.57

930,649.74

1,240,022.87

14.2524% 154,686.57 - 32 -.. 1,085,336.30 Elaborac1on: Va lores Bollvanano Casa de Valores S.A.

930,649.74

1,240,022.87

--

El comportamiento grafico de los flujos hist6ricos, el flujo proyectado y los lfmites, se muestra a continuaci6n:

COMPORTAMIENTO HISTORICO DEl FLUJO A TITULARIZAR 1 ,60 0, 000 1, 400 ,000 " 1,20 0,000

i

I

· -·.,· · ·~ - - ·- r\-~ ---~/~~ - - . - ~---_-_--··;,::,,, , '9":.~.,. ,,~:~:, . .I /

1,000,000 " l.j

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1

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3

4

5

6

7

8

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l!!fdWala tllll<lStlJd I&

,

j

9 10 11 12 13 14 1 5 16 17 18 19 20 2 1 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32

Jrll M rSlfl r. ·--·-·· FLUJO ~~:-d;;·~~----;~ UJO E5PER AD O- - - LIMITE INFERIOR ··--·- LiMITE

SUPERIO ~

Elaboraci6n : Val ores Bolivariano Casa de Valores S.A.

b)

Relaci6n entre los Flujos Netos de los Derechos de Contenido Econ6 m ico y los Pagos a los lnversionistas Los Flujos Netas de los derechos de conten ido econ6mico vienen a ser las Recaudaciones menos las utilizaciones proyectadas de esos c:E-~9.q_F~e<.9o~tar con los pa~os a los inversionistas . Las utiliza~~ree~ p?fl~~¥~al!feinplaregha~as'Sk~1WMfldad :_ on prelaclon : el autonzado por Ia Supenntendencla ?e Comp~mlO

con resoluc1" .

~ - J)_&-J_-·· .. --De ~-P~~S2o-S

t ~~- -)>tJJ' ~-

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c~,;STAVO ME~lDOZA M8NDOZA y.:uvnir~t"lnr rlr. llutorizac1on Y Reg1stro \ El


1.

Mantenimiento del Fonda Rotativo: El Fondo Rotativo corresponde a recursos que se deben mantener en el Fideicomiso de Titularizacion con los cuales este pueda pagar gastos respecto a: fiduciaria como ag,ente de manejo, mantenim iento de inscripcion en el Registro de Mercado de Valores, rnantenimiento de inscripci6n en Balsa, actualizacion de calificacion de riesgos, entre los mas relevantes . El Fonda Rotativo se fija en USD1 0.000 y debera ser repuesto cada vez que haya sido utilizado parcial o tota lmente. Todos los costas y gastos del fideicomiso que no tengan relacion con los pagos a inversionistas, seran cargados a este fonda.

2.

Mantenim iento del Deposito de Garantia : El Deposito de Garantia es una d e las garantias de Ia titularizacion, que conforma con part e del exce,so d e fl ujo de fondos, y debe considerarse Ia reposici6n en efectivo , en caso que se hayan utilizado parcial o totalmente los recursos del mismo. El valor del Deposito de Garantfa equivale al 70% de Ia amortizacion de capital trimestral.

3.

Provision mensua l: Consiste en 1/2 del dividendo siguiente a veneer de todos los titulos en circulacion, lo cual significa que en los primeros 2 meses del dividendo vigente , se tendria el flujo completo para pagar el dividendo que vence al mes 3. Se define provision mensual debido a que meg.sualmente se recauda el Derecho de Contenido Econ6mico (Aporte de Colaboraci6n).

4.

Provision faltante: Se realizara si en meses anteriores no se ha completado Ia provision mensual requerida del proximo dividendo de capital e intereses a veneer de todos los valores.

5.

Hest itucion al Originador: Se realizara mensualmente con el excedente que quede luego de las cuatro primeras utilizaciones descritas , siempre que no se haya incurrido en causal de retenci6n de flujos. Dicha causal se detalla mas adelante en el presente informe.

La relaci6n entre los flujos proyectados y los mantas que deben destinarse al pago a los inversionistas se detalla a continuacion:

t I

18

'PROYECCION PESIMISTA DEL FLUJO (LiMITE INFERIOR)

FONDO . ROTATIVO

FLUJO PESIMISTA NETO

PAGO DE TiTULOS

RELACION FLUJO PESIMISTA i PAGO DE TiTULOS

19 20

853 ,306.45 853 ,306.45 853,306.45

10,000.00 10,000 .00 10,000.00

843 ,306.45 843,306.45 843 ,306.45

304 ,375 .00 299,843 .75 295 ,3 "12.50

2.77

843,306.45 843,306.45

290,781.25

2.90

286,2!50 .00

2.95

2.81 2.86

21

853,306.45

10,000.00

22

853,306.45

10,000.00

23

853,306.45

10,000.00

843,306.45

281 ,718.75

2.99

24

853 ,306.45

10,000.00

843,306.45

277 ,187.50

3.04

25

853 ,306.45

10,000.00

843,306.45

272 ,656.25

3.09

26

853 ,306.45

10,000 .00

843 ,306.45

268,125 .00

3.15

27

853,306.45

10,000.00

843 ,306.45

263 ,593 .75

3.20

28

853 ,306.45 85 3,306.45

10,000.00

843 ,306.45

259 ,0132.50

3.26

10,000 .00

843 ,306.45

254, 531.25 PROMED10

3. 31 3.03

29

Elaboraci6n: Valores Boilvanano Casa de Valores S.A.

000 02 07


Z5 ENE 7.01Z PROYECCION OPTIM ISTA DEL FLUJO (LiMITE SUPERIOR) 1,317,366.1 6 ___ _!d l 7,366 16 1,3'17,366.16 1,317,366.16

FLUJO OPTIMIST A · NETO

FONDO ROTATIVO

- - ·-·_ _ 10,000.00

PAGO DE TiTULOS

1,307, 366.16

304,375.00

1,307,366.16

299,843.75

1O,OOO.OQ_ _____1_20 7' 366. 16 1O,OOO .O_Q__ 1,307,366. 16

295,3 '12 .50 290 ,78 125

4.50

10,000.00

4.43

22

1,317,366. 16

10,000.0!2_ .

1,307,366. 16

286,250.00

4.57

23

1,3 17 ,366.16

1O,OOO.QQ_ _ _!_J07,366.1 6

281,7 18.75

4.64

24

1,317,366.16

1O,OOO .OQ_ _

1,307,366.16

277,187.50

4.72

25

1,3 17, 366.16

10,000.00 -~,3 07 ,366 . 16

272,656.25

4.79

26 ___ _!_~?_,36 6.16

10,QQQ_,Q_9_ __1_,.~07,366.16

-~68 , 125 .00

27

1,317,366.16

10,000 .00

1,307,366 . '16

28

1,31 7,366. 16

10,000.00 _

1,307,36616

259,0!~ . 50

5.05

29

1 ,3 '17 ,366. 16

10,000.00 _ __:!_207,366.16

254,53 1.25

5.14

PROMEDIO

4.69

263,59312_

4.88 4.96

Elaboraci6n: Valores Boliva riano Casa de Va lores S.A.

,..

t

FLUJO ESPERADO

FLUJO ESPERADO NETO

FONDO ROTATIVO

18

1,085,336.30

10,000.00

19 20 _

1,085 ,336. 30

10,000.00 1,075,336.30 10,000.00 __ ___!, 075,336.30

1__,2.~5,336.~0

1,075 ,336.30

PAGO DE TiTULOS

-

-

304,l_75 OQ_ 299,8!:~3.75

295,312.50

RELACION FLUJO ESPERADO I PAGO DE TiTULOS 3.53 3.59

-~

- - 1,085,336.30 r-1--l-22 1,085,336.30

10,000.00

1,075,336.30

290,7!!1 .25

10,000.00

1,075,336.30

286,250.00

3.76

23 r----

10,000.00

1,075 ,336.30

281,718.75

3.82

I - -·

~25

1,085,336.30

3.70

1,085,336.30

10,000 .00

1,075,336 .30

277 ,1 87.50

3.88

1,085,336.30

10,000.00

1,075,336.30

272,65625

3.94

26

1,085,336. 30

10,000 00

1,075,336 .30

268,125 .00

4.0 1

27

1,085,336.30

10,000 00

1,075,336.30

263,593.75

4.08

28

1,085,336 .30

10,000 .00

4.15

I ,085,336.30

10,000.00

1,075,336.30 ., ,075,336.30

259,062.50

29

254,531.25

4.22

PROMEDIO

3.86

--·

1---

..

·-

Elaborac10n: Va lores Bolivanano Ca sa de Valores S.A.

Como podemos observar, Ia relaci6n promed io de Recaudaci6n neta I Pagos a inversionistas en el escenario Pesim ista es 3.03, en escenario optimista seria 4.69, mientras que co n el flujo esperado, Ia relaci6n seria de 3.86 . Todo esto nos dice que el flujo futuro es, en exceso, capaz de cubrir el flujo requerido por Ia titularizaci6n.


4.11) SUSTITUCION DE LA FIDUCIARIA: Son causales de sustitucion de Ia FIDUCIARIA: 1)

La declaratoria de disolucion de Ia FIDUCIARIA.

2)

El incumplimiento reiterado de las obligaciones de Ia FIDUCIARIA, declarado en laudo arbitral o sentencia ejecutoriada.

3)

Las demas establecidas en el FIDEICOMISO.

4)

Las demas establecidas en Ia legislacion aplicable.

En caso de sustit ucion, Ia FIDUCIARIA debera entregar ffsicamente a Ia fiduciaria sustituta, designada par el COMITE DE VIGI LANCIA, todos los bienes que componen el patrimonio autonomo, en lo que fuera aplicable. Adicionalmente debera entregarle los Iibras contables, declaraciones tributarias, comprobantes de retencion y en general toda Ia documentacion original relacionada con el FIDEICOMISO, pudiendo quedarse Ia FIDUCIARIA con capias certifi cadas, si asf lo decide. La entrega de bienes y documentos debera hacerse en un perfodo maximo de diez (10) dfas habiles posteriores a Ia fecha en que se haya producido Ia causal de sustituc:ion.

4.12) TERMINACION DEL FIDEICOMISO: Son causales de t erminaci6n del FIDEI COMISO las siguientes : 1)

Si LA ORIGI NADORA no ha provisto: I) al FIDEICOMI SO de los recursos necesarios para obtener las aprobaciones correspondientes de Ia TITULARIZACION, o II) a Ia FIDUCIARIA de Ia informacion y documentaci6n necesarias para el lanzamiento de Ia TITULARIZACION .

2)

Si se ha cumplido plenamente con el objeto del FIDEICOMISO.

3)

Por sentencia ejecutoriada o laudo arbitral que ordene Ia terminaci6n del FIDEICOMISO.

4)

Par mutua acuerdo : I ) entre Ia FIDUCIARIA y LA ORIGINADORA, hasta antes de Ia FECHA DE EMISI ON de los VALORES; y II) entre Ia FIDUCIARI A, LA ORIGI NADORA y Ia totalidad de los INVERSIONISTAS, a partir de Ia FECHA DE EMISION de los VALORES.

5)

Par situaciones de caso fortuito o fuerza mayor debidamente just ificadas.

6)

Par las demas causales establecidas en Ia legislaci6n vigente y aplicable. . C ER"rTRTC:O Que e! presente 101emplar guarda conform1da d con el -;~utonztH.lo pot ;a Supenntendencta de Compaiiias

:on'"""""" ___ Q(?_o/ __ De _£.ai.ifll" 10

~:

:?:'~ A~ ./V .

/ (__--/'

L' )0. GUSTAVO .MENDOZA MENDOZA

/

Director de Autonzacton y Regtstro ( EJ

I {,, IJ 00, \}/\ i•'\<"){)9


1)

Todos los PASIVOS CON TERCEROS DI STINTOS DE LOS INVERSIONISTAS que se encuentren pendientes de pago y que no pudieren cancela rse con los recursos del FIDEICOMISO, seran asurnidos de plena derecho por LA ORIGINADORA. En tal sentido, el FIDEICOMISO y Ia FIDUCIARIA quedan liberados de toda responsabilidad par tales pasivos.

2)

La FIDUCIARIA rendi ra cuenta final de su gesti6n, mediante un informe que se pondra a disposici6n de LA BENEFICIARIA, en los terminos exigidos par el REGLAMENTO DE GESTION, Ia Superintendencia de CornpaFifas y demas norrnativa aplicable. Dicho inforrne se entendera aprobado, si no es objetado dentro de un perfodo maximo de quince (15) dfas calendario, contados a partir de Ia fecha de su presentaci6n a LA BENEFICIARIA.

3)

Transcurrido el perfodo seFialado en el numeral anterior,, Ia FIDUCIARIA levantara, mediante escritura publica, un Acta de Liquidaci6n, Ia cual se tendra, para todos los efectos legales, como Ia liquidaci6n definitiva y total del FIDEICOMISO, sa lvo el caso seFialado en el parrafo siguiente. Dicha Acta de Liquidacion tendra unicamente Ia firma del representante legal o apoderado de Ia FIDUCIARIA, y constituira el instrurnento a traves del cual se de por terminado y liquidado el FIDEICOMISO. Si LA BENEFICIARIA no estuviere de acuerdo con las cuentas presentadas par Ia FIDUCIARIA, dent ro del perfodo de quince (15) dfas calendario mencionado en el numeral 17 .2) de Ia presente clausula, pod ran solicitar que sus salvedades se hagan constar como Anexo del Acta de Liquidaci6n, el cual debera esta r suscrito par LA BENEFICIARIA. Hasta que se resuelvan las salvedades planteadas par LA BEN~F~CI~RIA, por arreglo directo o por laudo arbitral, el FI~:S~(~o r f rm:rl:\d con podra llqurdarse. Que el presente e]emplar guarda - 011 0 · _, el autorizado por Ia Superintendencla de Compamas

fJ~9J.- - - · De x;~~~< )O.

4 .14) AUDITORA EXTERNA DEL FIDEICOMISO:

con resoluc 011;'Jii' - ••

La firma auditora ext ern a inicial del FIDEICOMI SO es Ia CIA LTDA .. ~ ·

·

4.15) REGUIIEI\1 APLICABLE PARA LA

/'"'"

~ /"'~~~De~7N.,D/~, : GUSTAVO ME~OZA ME

el:tor de Autorizacion y Reg1stro {El

7

,

U...,r\

OBTEN~E LOS FLIUJOS:

4 .15.1) Tipo de flu]o motivo de Ia Titularizaci6n y detalle de Ia historia de los flujos con sus caracteristicas pa1ticulares: La presente TITULARIZACION se desarrolla a pa1tir de los sigu ientes activos:

1.- Los derechos de cobra derivados del DERECHO DE CONTENIDO ECONOMIC:O i.. r ' denorninado DERECHO DE OPERACION, respecto del CONTRATO Dl: OPERACION DI:L SISTEMA DISENSA, el rnismo que es pagado a favor de Ia compaFifa ADFRANEC S.A., par Ia cornpanfa CONSTRUMERCADO S.A., proveedor de los productos que comercial izan los Franquiciados Individuales Disensa, el cual actualrnente equivale al

0 0 0 1.~2 i 0


2.- Los derechos de cobro derivados del DERECHO DE CONTENIDO ECONOMICO denominado REGALIAS, respecto del CONTRATO DE FRANQUICIA MAESTRA, el misrno que es pagado a favor de Ia companfa ADFRANEC S.A., de manera mensual, el cual equivale a 2 Centavos de D61ar de los Estados Unidos de America por cada saco de Cementa de 50 Kg. a ser comercializado bajo Ia Franquicia, y 0..4% del valor que representan las cornpras de hierro ANDEC que haga cada uno de los Franquiciados Individuales, en virtud de todos los contratos de Franquicia Individual Disensa suscritos por los Franquiciados Individuales Disensa. A continuaci6n se transcribe Ia parte pertinente del INFORME DE ESTRUCTURACION FINANCIERA preparado por ValoresBolivariano, Casa de Valores S.A.: Descripci6n del activo titularizado

El activo titularizado, a partir del cual se generaran los flujos de fondos materia de Ia titularizaci6n, consiste en el DERECHO DE CONTENIDO ECONOMICO denominado APORTE DE COLABORACION (equivalente en valor al anterior Derecho de Operaci6n), el mismo que proviene de Ia facturaci6n que realice Adfranec S.A., en su calidad de FRANQUICIADO MAESTRO del Sistema Disensa a al Suministrador del Sistema Disensa, Construmercado S.A. El A PORTE DE COLABORACION equivale al 1% (uno por ciento) del total de ventas netas realizadas por el Suministrador del Sistema Disensa a los Franquiciados Disensa, de los productos de Ia Canasta, pagadero de manera mensual. Para efectos de este documento, el DERECHO DE CONTENIDO ECONOMICO denominado APORTE DE COLABORACION, es el que denominaremos FLUJO. El APORTE DE COLABORACION es facturado por ADFRANEC S.A. al suministrador del Sistema Disensa (actualmente Construmercado S.A.), en funci6n del CONTRATO DE SUMINISTRO DEL SISTEMA DISENSA. En el siguiente grafico se esquematiza el sistema y se resalta, dentro del ovalo color rojo, el flujo a titularizar:

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guarda conformitl~i;'IF~aff de Col a~;p1itcion . denc1a de Cq,mpailfas /'/ I 'I"' 1'

/. .P~-. .,· (4- :ZL~:~~~:!!~~---"

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~ 1

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Pagos . c01npras

..-

Fuente: Adfranec SA Elaboraci6n: Valores Bolivariano Casa de Valores S.A.

0 0 0 :'211


2s ENE zau c)

DescripGi6n de Flujos hist6ricos La informacion hist6rica respecto al FLUJO tiene su origen en el derecho de operaci6n establecido en el Contrato de Operaci6n del Sistema Disensa , que luego se convierte en Aporte de Colaboraci6n, el cual se establecE! en el Contrato de Suministrados de Ia Canasta Disensa. A continuaci6n se describe Ia facturaci6n d~ Ia que proviene el FLUJO de los 4 ultimos anos de forma trimestral : ~ <)~I;. N C: lA o:~:::::;':;;;-. "\'· ~·-· 'C'0 , .,, ., <... :::;;.--·--""-.: FAC TURACION HISTORICA AJUSTADA TRIMESTRAL !. S::' ;;·"' ~·- . " ~ \ ' ,

~

A NO/TRIM

TRIM 1

TRillil2

2007

898,338.95

904,245 09

1_,077,085.67

1,150,155.33

2008

936,723.56

1,238,246 .18

1,369,881.41

1,026,590.22

1,084,031.72

1,101 ,688 .83

1,177 ,180.56

1,21 :l,454 .99

1,082,667.77

1,030,081 .60_ __ _1_,011 ,7 15.30 __1_,Q_!~}. I97.__11_

2009 2010 1 - - - - - - - -2011

TRIM 3

TRIM4

1,055,432.81 Fuente: Adfranec SA Elaboracion: Va lores Bolivariano Casa de Valores S.A

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COMPORTAMIENTO f·IISTORI CO DEL FLUJO A TITULARIZAR

-·---------· -- CER1''TRTCO ··~--· " .. I· Que el presente ejemplar guarda conformtdad _c_on el autorizado J.t":!Ji Supenntendencta de Comnnras

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~. GUSTAVO MENDOZA MENDOZA 'if Reg1stro {E)

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Por lo anteriormente expuesto, Ia informacion hist6rica mostrada contiene un ajuste en los valores originales que mitiga el efecto que tendrfa en Ia proyecci6n el rnencionado cambio de porcentaje .

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Dado que antes del 2009 el FLUJO equ ivalia al '1.50% del total de las ventas netas que CONSTRUMERCADO SA realizaba a los Franquiciados Disensa , y que a partir de ese ano se hizo un ajuste de dicho porcentaje al 1.00%, el cuadro anterior contiene los datos ajustados al 1.00% inclus ive los anteriores al 2009.

1,400,000

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Fuente : Adfranec S.A. Elaboracion: Valores Bolivariano Casa de Valores SA

4.15.2) Naturaleza, denominaci6n y caracteristicas de los VALORES: Para efectos de identificacion bursatil y cornercial los VALORES de Ia presente titularizacion se identificaran con Ia denorninaci6n "VTC--PRIMERA-ADFRANEC", los cuales serim emit:idos par el FIDEICOMISO a Ia arden de los INVERSIONISTAS, cuyo capital e intereses seran pagados par el FIDEICOMISO exclusivamente con cargo al FLUJO PRINCIPAL y al FLUJO SECUNDARIO, de ser el caso, respetando el ORDEN DE PRELACION; y, de ser estos insuficientes, con cargo a los recursos que se obtengan cle los MECANISMOS DE GARANTIA.


Las definiciones finan cieras aplicables a los VALORES son las siguientes: Serie Unica.Denominacion: Manto: Plaza : Tasa de Interes : Amortizacion de Capital: Pago de In teres: Valor nominal Minima : Cantidad de valores:

VTC-PRI MERA-ADFRANEC Hasta US$ 3 路 000.000 1080 dias Anual y fija del 7.25% Trimestral Trimestral US$ 10.000

300

Los VALORES estaran representados en titulos emitidos a Ia arden. Los VALORES se emitiran en form a materializada o desmaterializada, segun decision del ORIGINADOR. En caso de que los VALORES se emitan, total desmaterializada, no existira un valor nominal minima.

o parcialm ente,

en

forma

En caso de que los VALORES se emitan, total o parcialmente, en fo rma materializada, todos los VALORES, tendran un valor nominal de US$ 10.000 (Diez mil d61ares de los Estados Unidos de America). Cada tftulo podra contener uno o mas VALORES, pero siempre respetando el valor nominal minima antes senalado. Un VALOR no sera susceptible de division ni fraccionamiento . Los titulos que contengan varios VALORES, sf podran ser susceptibles de division o fraccionamiento, pero siempre respetando el valor nominal minima antes senalado. Cualquiera sea Ia modalidad utilizada para Ia em1S1on y colocacion primaria de los VALORES, Ia FIDUCI ARIA llevara un registro de los VALORES emitidos y colocados entre INVERSIONISTAS; asf como tambien llevara un registro de las transacciones que, en cumplimiento de los requisitos establecidos en Ia normativa vigente, se realicen en el mercado secundario con tales VALORES. La FIDUCIARIA no ofrece, asegura, ni garantiza beneficios, retornos, rendimientos, ni rentabilidad alguna para los VALORES provenientes de esta TITULARIZACION.

4.15.3)

Punto de Equilibria:

El proceso de TITULARIZACION que LA ORIGI NADORA implement a a traves del presente FIDEICOMISO MERCANTIL tiene como parte de su objeto, que el FIDEICOMISO MERCANTIL, luego de aplicar las deducciones estipuladas en el contrato de fideicomiso, entregue a LA ORIGINADORA los recu rsos pagados par los INVERSIONISTAS como precio de los VALORES adquiridos. Con tales recursos LA ORIGINADORA lograra una fuente alterna de fondeo Rara capital de trabajo, con un costa financiero y un plaza

razonabbu~路 el presente ~~~~~I, ~~~~

conform!dad con el autorizado par Ia Supenntendenc1a de Companfas

con resoluc

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DO. GUSTAVO MENDOZA MENDOZA DirectQr cl\l 1\\lt\HI ~" u l il ll ' /'I <Jgwtrc, \ EI

000021 J


Sin perjuicio de lo anterior y con Ia finalidad de cumplir con Ia normativa vigente se establece como punta de equilibria lo siguiente: (1) que el presente proceso obtenga las aprobaciones y autorizaciones que exige Ia normativa aplicable a esta · dase de titularizaciones; y, (2) que se confonnen correctarnente los mecanismos de garantfa y _ cobertura a favor ~el. pres_ente proceso de titularizaci6n, en los terminos pactados en 2'S ENE este contrato de fldelcom1so. En caso de no alcanzarse este punta de eg,b@QD,.Q.. Ia FIDUCIARIA procedera con Ia restituci6n de los recursos apo~~~j1.(M!.._E)~ inversionistas. / i~'x:~----~ cq.o/: ~:-..

4.15.4)

fi ;!i,zc . ""l''w;;:jV;) '·I

Partes inte1vinientes:

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a)

Derechos de los

INVERSIONISTJl~S:

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CJcio~~~~/

a.l)

Recibir, en proporci6n a sus respectivas inversiones en VALOREs,los derechos de contenido cred iticio ( amortizacion de capital y pago cle intereses) reconocidos en los VALORES.

a.2)

Comparecer, directamente o mediante apoderado, a las ASAMBLEAS.

a.3)

Elegir yjo ser elegido como miembro del COMITE DE VIGILANCIA.

a.4)

Los demas derechos establecidos a su favor en el FIDEICOMISO, en el REGLAMENTO DE GESTION, en el PROSPECTO, en lo5 VALORES yen Ia legislacion aplicable.

b)

Obligaciones de los INVERSIONISTAS:

Los INVERSIONISTAS estan obligados a someterse a las disposiciones contenidas en el FIDEICOMISO, en el REGLAMENTO DE GESTION, en el PROSPECTO, y en Ia legis)aci6n aplicable, incluyendo su obligaci6n de acatar un llamamiento de REDENCION ANTICIPADA par parte de Ia FIDUCIARIA.

c)

Derechos de LA ORIGINADORA:

c.l)

Recibir el producto neto de Ia colocaci6n de los VALORES, en los terminos y condiciones estipulados en el contrato de fideicomiso.

c.2)

Una vez atendidos todos los PASIVOS del FIDEICOMISO MERCANTIL, recibir en restituci6n: a) los derechos de contenido econ6mico transferidos, a titulo de fideicomiso mercantil, a favor del FIDEICOMISO; b) los recursos dinerarios remanentes en el FIDEICOMISO; y, c) cualquier otro bien remanente en el FIDEICOMISO.

c.3)

Los demas derechos establecidos a su favor en el contrato de FIDEICOMISO, en el REGLAMENTO DE GESTION y en Ia legislaci6n aplicable.

Que

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CFR'T'TRfCO . .

e. presente e)emplar _ guarda confomw!."n con el autorizado por Ia Superintendenc1a de Camp. anfas con resolu:~)Jfo ___ (~ ··- -- .. -. - De 2q)l..':[:_lQ

y I __b. /(/·;. 7 r / / )'DO . GUSTAVO MENDOZA MENDOZA ~.z/t.,...,._../(-~- /

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Director de Autorizacion y Registro ( E)

0000214

, 2012


25 ENE Z!l'IZ ,.;;;::;;:;~;~~,':;~~-i~;:;·--.,, _ _

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Obligaciones de LA ORIGINADORA·

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in~lterables

antener todos los tenninos y condiciones que actual mente se n : entran est1puladas ,en el CONTRATO DE FRANQUICIA MAESTRA y ~ TRATO DE OPERACION DEL SISTEMA DISENSA, asumiendo, en virtue! de Ia ~~;-~i - ·4~<:>;~ esent~ titulari~a~ion, ~na obligacion de ':no hacer"_ qu_e consiste :n no cambiar ~~:;,.,. - n1 mod1ficar n1 mstru1r, de manera d1recta o 1nd1recta, algun cambia o modificacion en las clausulas, estipulaciones y procedimientos acordados tanto en el CONTRATO DE FRANQUICIA MAESTRA como en el CONTRATO DE OPERACION DEL SISTEMA DISENSA, de tal manera que, como mfnimo, se generen los valores provenientes del FLUJO PRINCIPAL y FLUJO SECUNDARIO necesarios que permitan pagar Integra, cabal y oportunamente los PASIVOS CON INVERSIONISTAS y los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS.

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.

d.2)

Transferir y aportar al FIDEICOMISO Ia suma de dinero base establecida en el presente contrato, a efectos de integrar en el 100%, el FONDO ROTATIVO.

d.3)

Proveer a Ia FIDUCIARIA de toda documentacion e informacion adicional que, a solo criterio de Ia FIDUCIARIA, sea necesaria a efectos de cumplir con el objeto del FIDEICOMISO.

d.4)

No adoptar ninguna decision, ni ejecutar ninguna acCion que, de cualquier · -. manera; · pueda afectar a esta TITULARIZACION y, par ende, a los INVERSIONISTAS.

d.S) No dejar de tamar toda accion que, de cualquier manera, sea conveniente o necesaria para precautelar los intereses de esta TITULARIZACION y, por ende, de los INVERSIONISTAS. d.6) Informar inmediatamente a Ia FIDUCIARIA de cualquier asunto o situacion que pueda influir en el cumplimiento yjo en Ia continuidad ,del objeto del FIDEICOMISO yjo en el desarrollo de Ia presente TITULARIZACION. d.7) Reponer el FONDO ROTATIVO, en Ia forma, terminos y condiciones estipuladas en el contrato de fideicomiso . Si, por cualquier causa, no se logra reponer el FONDO ROTATIVO, LA ORIGINADORA asumira y cancelara los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS . .~

Proveer y contratar Ia GARANTIA BANCARIA,

en

8 __ condiciones estipulados en el contrato de fideicomiso.

Ia forma,

terminos y

Z::', r.:::lo

tumplir con Ia obligacion de emiti~ las facturas mensuales co:respondientes al

~DERECHO DE CONTENIDO ECONOMICO denominado REGALIAS, respecto del

;CONTRATO DE FRANQUICIA MAESTRA, el mismo que es pagado. par los

~~

~ ~Franquiciados Individuales Disensa de manera mensual, el cual equ1vale a 2

o kentavos de dolar de los Estados Unidos de America par cada saco de Cementa ~ ~e 50 Kg. a ser comercializado_ bajo Ia Franquicia, y 0.4% del valor que

§ [epresentan

las compras de h1erro AN DEC que

haga

cada

uno de los

CJ_ .§franquiciados Individuales, en virtud de todos los contratos de Franquicia 1

gIndividual ·

Disensa suscritos los Franquiciados Individuales Disensa; sin que Ia FIDUCIARIA ni el FIDEICOMISO tengan ninguna responsabiliclad al respecto. La

00'}0215


25 ENE 2012~~~~:: _-:;;< . / :.r,~<;;,;~ ~~~:\' emitir las fl .:~~ -. : · i~~,_,_ '\':\\: \

ORIGINADORA tambien debe cumplir con Ia obligaci6n de mensuales correspondientes al DEREc;Ho DE CONTENIDO ECON.' ;&! '0 ~~ "'[;, \ denomina~o DERECHO DE OPERACION, respecto del CONTRA DE ~A ) OPERACION DEL SISTEMA DISENSA, el mismo que es pagado par Ia c;o - ~ ' .{ ,:: ! CONSTRUMERCADO S.A., proveedor de los productos que comercial·iza , c-~~ _'__.;:; o}':J/ Franquiciados I ndividuales Disensa, a favor de Ia compafHa ADFRANEC S.A~ <lc i on '1 '?-.~~ cual actualmente equivale al 1% del total de ventas netas realizadas par Ia ·---·-/ Operadora del Sistema Disensa a los Franquiciados Individuales Disensa, respecto de los productos de Ia Canasta, pagadero de manera mensual; sin que Ia FIDUCIARIA ni el FIDEICOMISO tengan ninguna responsabil idad al respecto .

d.lO) Registrar los recursos dinerarios netos recibidos de parte del FIDEICOMISO MERCANTIL, producto de Ia colocaci6n de los VALORES, como un pasivo propio dentro de sus Estados Financieros, pasivo que constituira una obligaci6n personal e incondicional de LA ORIGINADORA, de conformidad con el articulo 2.367 del C6digo Civil, contrafda de manera directa a favor del FIDEICOMISO MERCANTIL, y de manera indirecta a favor de los INVERSIONISTAS, Ia misrna que sera pagada por el FIDEICOMISO MERCANTIL en los correspondientes montos de capital e intereses a los INVERSIONISTAS, a nornbre propio y par cuenta de LA ORIGINADORA, en virtud de Ia constituci6n del fideicomiso . d.ll)

Las demas obligaciones establecidas para LA ORIGINADORA en el FIDEICOMISO, en el REGLAIV!ENTO DE GESTION, en los VAf.~li(!'~Ftc'-,f.t, Ia f a·ad con 1 · 1 ·, I' bl Que el presente eJemplar gl1araa con orm1 egis aCion ap lea e. el autorizado p~vta)Superintend ,lela d~~ C~~pa. iiias con resoluc16

e) e.l)

Oerechos de Ia FIDUCIARIA:

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~v.:'_ .i26"i-- - _De J-2\J_.:!.Q .10. /,~

c(-tl .~~riR~ViS~~:sci'~:~oz:-

Cot?rar los honorarios que le correspond estlpulado en el presente contrato. ~

Oirectorde Autorizacion y Registru(E)

e.2)

En caso de incumplimiento de las obligaciones asumidas por Ia AUDITORA EXTERNA o por principios de renovaci6n y alternabilidad establecidos en el Ley, resolver sobre: a) Ia terminaci6n del Contrato de Servicios con Ia AUDITORA EXTERNA, y b) escoger el reemplazo correspondiente, para que asuma Ia funci6n de AUDITORA EXTE~NA. Este derecho puede ser ejercido por Ia FIDUCIARIA o por el COMITE DE VIGILANCIA.

e.3)

Los demas derechos establecidos a su favor en el FIDEICOMISO, en el REGLAMENTO DE GESTIOf\J, y en Ia legislaci6n aplicable.

Obligaciones de Ia FIDUCIARIA:

f) f.l)

Administrar prudente y diligentemente los bienes fideicomiticlos transferidos en Ia presente fecha, asf como aquellos que se incorporen a futuro al patrimonio aut6norno del FIDEICOMISO. Esta obligaci6n es de medio y no de resultado, pues se aclquieren unicamente deb.e.res y responsabilidades fiduciarias. En tal sentido, Ia FIDUCIARIA :.rio garantiza a LA ORIGINADORA ni a los

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I NVERSIONISTAS, Ia consecue~on del objeto o de Ia finalidad pretendida a traves de Ia presente TITULARIZACION; ni tampoco 9arantiza rendimiento ni retorno alguno a los INVERSIONISTAS ni a LA ORIGINADORA. Confo1路me lo anterior, Ia FIDUCIARIA se compromete unicamente al desarrollo de una gestion fiduciaria, de acuerdo con los terminos del presente FIDEI COMISO, del REGLAMENTO DE GESTION y de Ia legislacion aplicable.

f.2)

Ejecutar los MECANISMOS DE GARANTIA en los casas, terminos y condiciones estipulados en el FIDEICOMISO.

f.3)

Declarar Ia REDENCION ANTICIPADA en los casas, terminos y condiciones estipuladas en el FIDEICOMISO y en el REGLAMENTO DE GESTION.

f.4)

C:ontratar a Ia CALIFICADORA DE RIESGOS y al AUDITOR EXTERNO, en los terminos y condiciones estipulados en el FIDEICOMISO.

f.S)

Actuar como representante legal del FIDEICOMISO en los terminos y condiciones del FIDEICOMISO .

f.6)

Exigir a LA ORIGINADORA y a los INVERSIONISTAS el cumplimiento de sus obligaciones, conforme lo dispuesto en el FIDEICOMISO, en el REGLAMENTO DE GESTI ON, en el PROSPECTO, en los VALORES yen Ia legislacion aplicable. ~1antener

los bienes fideicomitidos separados de los propios y de los otros que correspondan a otros negocios fid uciarios, llevando contabilidad separada. En consecuencia, Ia FIDUCIARIA no pod ra considerar como suyos ni emplear en sus propios negocios los dineros recibidos para el patrimonio autonomo; estos recursos tampoco formarim parte de Ia garantfa general de los acreedores de Ia FIDUCIARIA, pues solo aseguran el cumplimiento cle las obligaciones cont1路afdas para el lagro de los objetivos del fideicomiso . C:ancelar, con los recursos del FONDO ROTATIVO o aquellos que sean provistos por LA ORIGINADORA, todos los PASIVOS CON TERCEROS 路 DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS. En caso que los recursos del FIDEICOMISO fueren insuficientes, los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS serim asumidos y cancelados por LA ORIGI NADORA. Siempre que lo permitan los recursos aprovisionados y acumulados segun lo dispuesto en el numeral 5.18 de Ia clausu la quinta del contrato de fideicom iso, amortizar capital y pagar intereses de los VALORES, en los terminos y condiciones constantes en el FI DEICOMISO, en el REGLAMENTO DE GESTION, en el PROSPECTO y en los VALORES.

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25 ENE 201Z ;::::-----.

f.lO)

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Una vez atendidos todos los ~ASIVOS del FIDEICO~IISO, resti ORIGINADORA: a) los act~vos aportados segun consta numerales 4.1. y 4.2. de Ia clausula cuarta del contrato de fid i~ b) de existir, los recursos dinerarios remanentes en el FIDE 0 y, c) de existir, cualquier otro bien remanente en el FIDEICO

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f.11)

Llevar Ia contabilidad del FIDEICOMISO, preparar Ia informa ~..::!.:::-;..;::./ financiera, y ponerlas a disposicion de los respectivos destinatarios, en los terminos exigidos par Ia Superintendencia de Companfas y dem§s normativa aplicable.

f.l2)

Realizar todos los aetas y celebrar todos los contratos que considere necesarios para tender al curnplimiento del objeto del FIDEICOMISO, de tal manera que no sea Ia falta de instrucciones expresas, las que impidan dicho cumplimiento .

f.13)

Cumplir con los requisitos y obligaciones establecidas en Ia normativa legal y reglamentaria aplicable para procesos de titularizacion.

f.l4)

Las demas obligaciones establecidas para Ia FIDUCIARIA en el FIDEICOMISO, en el REGLAMENTO DE GESTION, en el PROSPECTO, en los VALORES yen Ia legislaci6n aplicable.

La FIDUCIARIA no podra establecer gravarnenes ni limitaciones al dominio sabre el FLUJO PRINCIPAL y el FLUJO SECUNDARIO, asi como tampoco sabre los demas bienes que integren el FIDEICOMISO.

g)

Obligaciones del FIDEICOMISO:

g.l)

Con cargo a los recursos aprovisionados y acumulados segun lo dispuesto en el numero 2 del numeral 5.18 de Ia clausula quinta del CON fideicomiso, dicho FIDEICOfVIISO pagara los PASIVOS INVERSIONISTAS correspondientes a los VALORES, sin prioridad o prelaci6n alguna entre elias. El pago de los PASIVOS CON INVERSIONISTAS se lo realizara de acuerdo con las Tablas de Amortizaci6n que constan incorporadas en el INFORME DE ESTRUCTURACION FINANCIERA.

g.2)

Los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS serim cancelados par el FIDEICOMISO con cargo a los recursos acumulados dentro del FONDO ROTATIVO.

g.3)

Una vez atendidos todos los PASIVOS del FIDEICOMISO, restituir a Ia ORIGINADORA los bienes, derechos y recursos remanentes del FIDEICOMISO, de existir.

g.4)

Las demas obligaciones establecidas en el FIDEICOMISO, en este REGLAMENTO DE GESTION, en el PROSPECTO y en Ia legislacion CE'-RTTF1CO aplicable. Que el presente eJemplar guarda confonmdad _:-_on el auto rindo por Ia SQierinten encra de Compa 1as -' ' 0 ' 1(' 12 01 - ~0 con reso luc1 o ___ ~C- - ·-·De _r....Jl '--~ --·

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>J~~ /~ . [_,(~(),GUSTAVO ME~lDOZA MEf~DOZA Oirector de AutorizacJon y Reg1stro ( El

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1) GARANTIA BANCARIA: Es un mecanismo de garantfa que tiene como objetivo respaldar a los INVERSIONISTAS, a prorrata de su inversion en VALORES, cuando el FIDEICOMISO enfrente eventuales insuficiencias en Ia recaudacion de los FLUJOS y estara integrado por una o varias garantfas bancarias equivalentes en su totalidad a por lo menos el 30% del dividendo futuro de capital e inten§s mas proximo a veneer (USD250.000), lo cual equivale a USD75.000, teniendo un plaza mfnimo de vigencia cada una de 1 ano, las mismas que seran ejecutadas por el FIDEICOMISO MERCANTIL en caso de producirse el siniestro cubierto por Ia garantfa y, con ello cumplir total o parcialmente con los derechos reconocidos a favor de los inversionistas. Dicha garantfa bancaria sera constituida y entregada por LA ORIGINADORA dentro del perfodo de 45 dfas a contarse desde Ia fecha de constitucion del presente Fideicomiso. Si una vez finalizado dicho perfodo, no se ha entregado a Ia Fiduciaria Ia garantfa bancaria constituida por el 30% del primer dividendo de capital e interes de todos los valores, no se realizara Ia primera colocacion primaria de tftulos en el mercado de valores. La Garantfa bancaria se ira ajustando en funcion de las amortizaciones de capital y pagos de intereses venideros. En caso de ejecucion de una cualesquiera de las garantfas bancarias entregadas por LA ORIGINADORA o en caso de vencimiento de las mismas, esta ultima debera contrat ar Ia emisi6n de nuevas garantfas bancarias que fueren necesarias para garantizar como mfnimo el equivalente al 30% del dividendo futuro de capital e interes mas proximo a veneer de todos los valores emitidos, las mismas que seran ejecutadas por el fidei'comiso mercantil en caso de producirse el siniestro garantizado y, con ello cumplir total o parcialmente con los derechos reconocidos a favor de los inversionistas. Dichas garantfas bancarias seran entregadas por LA ORIGINADORA dentro de los 5 primeros elias contados a partir de Ia fecha de pago de Ia garantfa bancaria que fuere ejecutada o de Ia fecha de vencimiento de Ia misma. Asf mismo, en caso de ejecucion de una cualesquiera de las garantfas bancarias entregadas por LA ORIGINADORA o en caso de vencimiento de cualquiera de las mismas, siempre que no hayan sido repuestas por LA ORIGINADORA, estas garantfas bancarias podran ser compensadas en su valor con retenciones efectuadas al FLUJO PRINCIPAL y al FLUJO SECUNDARIO en el misrno monto, dinero en efectivo que pasaran a sumarse al denominado Deposito de Garantfa, que es el segundo mecanismo de garantfa de este proceso. El comportamiento de Ia garantfa bancaria en el tiempo se muestra en Ia tabla contenida en el INFORME DE ESTRUCTURACION FINANCIERA. En cada vencim iento del plaza de las garantfas bancarias emitidas, Ia facultad de renovacion de las mismas correspondera de manera exclusiva al fideicomiso mercantil, sin requerir de ningun tipo de autorizacion expresa por parte de LA ORIGINADORA. C'FR'T'TH'T ('Q

Que e! presbftl:~ ~~~~~~ dgtJaRIIarE(roM0fltifWM ÂŽe las garantfas bancarias correran par cuenta de LA el aut01rza rJ~~Gil:N~Qin.f611d encra de Compaiiias con

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0. GUSTAVO MENDOZA MENDOZA Director de Autonzacion y Registro ( EJ

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0000219


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L1 ENE lUll

Mientras existan VALORES pendientes de colocar entre INVERSIONISTAS, y.;lafb ,·,;,~e-..·.·.· ... if.'~'!.i~ encuentre !igente Ia autori~acion de oferta pu,blica otorgada por Ia Superinti~ nci~ '~';l; · ~l de Compan1as, I~ GARANT~A BANCARIA estara integrada como si Ia totalida~ . · . ·. l_ o ~~i-~ d VALORES se hub1eran efect1vamente colocado entre INVERSIONISTJ\S. \ ? · ' ~..:-'i~V · \ \ <;::-/. \

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Una que . haya Ia autorizacion de oferta publica otorgada Supenntendenoa de Compan1as o que se haya colocado Ia totalidad de los VALORES del MONTO DE LA TITULARIZACION, Ia GARANTIA BANCARIA estara integrada en estricta proporci6n del total del dividendo futuro de capital e interes mas proximo a veneer de los VALORES efectivamente colocados entre INVERSIONISTAS, pudiendo ser ajustada, anualmente, con el objeto de cumplir con Ia relacion del 30% del dividendo futuro de capital e interes mas pr6ximo a veneer de todos los valores emitidos.

La GARANTIA BANCARIA permanecera dentro del FIDEICOMISO hasta cuando debaO ser restituida a LA ORIGINADORA debido a que no fue necesario utilizarla, al ha~fie.J cancelado los PASIVOS CON INVERSIONISTAS. -g 2i. ~

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2) I?~~OSITO DE ~ARANTIA: Es un mecanismo garantfa que se inte@"~ ~ en un 1n1c1o, con efect1vo proven1ente de las r~tenc1ones efectuadas al FW~O~ .~ ~ PRINCIPAL y al FLUJO SECUNDARIO correspond1entes a los derechos de CQ!l~ni@c9, ~ ·~ econ6mico hasta completar por lo menos el equivalente al 70% del valor deOpgiria'e'rN~ N :_ dividendo de capital e intereses a pagar a los inversionistas, siendo el equiv§k~t~ q_J · '~~~.o US$175.000,00. ~ -5_ ~ ~ ' ~~ ~.qEU)

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El Deposito de Garant! a se integrara con el excedente de flujos de fondos de 10~ t@ ' .~ ~ primeros meses a contarse desde Ia fecha de constituci6n del Fideicomiso, en if?~ · ~~ ~ iguales, correspondientes cad a una al 33 .33% del valor fijado para esta garantfa. ~ .g ·_ ~~ ro g 0 c. ·2! 0 ' Cl Este deposito sentira para cubrir cualquier faltante en los recursos a pagar ~ fo~ inversionistas mientras dure Ia emision. En caso que haya sido necesaria su utilizatioof, el Deposito de Garantfa debera reponerse con las retenciones efectuadas al FLUJO PRINCIPAL y al FLUJO SECUNDARIO rnas pr6ximos, hasta reponerse en su totalidad. Este rnecanisrno de garantfa podn3 incrernentarse en caso de utilizacion de Ia Garantfa Bancaria (primer mecanismo de garantfa del proceso) para cumplir con algun pago a los inversionistas o en caso de vencimiento de Ia misma, siempre que no haya sido repuesta par LA ORIGINADORA, Ia misma que sera compensada en su valor con retenciones efectuadas al FLUJO PRINCIPAL y al FLUJO SECUNDARIO en el mismo manto, retenciones que pasaran a sumarse al presente deposito de garantfa, de tal rnanera, que Ia suma de ambos mecanismos de garantfa equivalgan por lo menos al 100% del dividendo de capital e intereses mas proximo a veneer, equivalente a USD$250.000,00. La proyeccion del Deposito de Garantfa se rnuestra en una tabla contenida en el INFORME DE ESTRUCTURACION FINANCIERA. De igual manera, este rnecanismo de garantfa se incrementara, en caso que se cumpla Ia causal de retenci6n de flujos senalada en el numeral 5.18 de Ia Clausula Quinta del contrato de fideicorniso, con los recursos que equivalen a Ia diferencia entre el flujo de fondos generado por los activos titularizados rnenos las utilizaciones proyectadas de esos recursos y los derechos reconocidos en los valores emitidos a favor de los inversionistas. .~ • 1 •

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AI establecerse Ia garantfa bancaria en el 30% (como rnfnimo) del dividendo fut'ur6 de capital e interes rnas proximo a veneer de todos los valores emitidos y el deposito de

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3) EXCESO DE FLUJO DE FONDOS: Es un mecanismo de cobertura, mas no de garantfa, que equivale a Ia diferencia entre el flujo de fondos generado por los activos titularizados (recaudaciones) menos las utilizaciones proyectadas de esos recursos y los derechos reconocidos en los valores emitidos a favor de los inversionistas, a fin de que ese diferencial se lo destine, siempre que se cumpla Ia causal de retencion de flujos senalada en el numeral 5.18 de Ia Clausula Quinta del contrato de fideicomiso, a incrementar el Deposito de Garantfa, con el proposito de disminuir Ia probabilidad de incumplimiento, y ademas aprovisionarse para una eventual redencion anticipada en caso de que ADFRANEC S.A. pierda Ia capacidad de generar flujos por el DERECHO DE OPERACION yjo REGALIAS y, por ende, los flujos futuros. El exceso de flujos de fondos, es una fuente complementaria de recursos con Ia cual se alimenta el Deposito de Garantfa. Una proyeccion del exceso de flujos en escenario pesimista se muestra en una tabla contenida en el I NFORME DE ESTRUCTURACION FINANCIERA. De acuerdo con las proyecciones presentaclas en el INFORME DE ESTRUCTURACION el total de flujos que se proyecta recauda r durante Ia vida de los tftulos g §n~scenario pesimista y tomando en cuenta solo el FLUJO PRINCIPAL, asciende a o ~S$10' 119.67i',40. Por otro lado, lo que se destinara en total al pago a los 2 ~v~rsionistas ascendera a US$3'353.437,50. Con esta informacion podemos '5 Ele~rminar un exceso de flujos en escenario pesimista proyectado de

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n.~n ~_§)~~ecanismos

de garantfa previstos en el articulo 150 de Ia Ley de Mercado de ~ ~ain~4, en Ia emision de val ores derivados de una titularizacion de flujos futuros, ge~~ cubrir en 1.5 veces el fndice de desviacion segun lo establece Ia Codificacion de ~eiJiticiones del Consejo Nacional de Valores, consecuentemente, Ia relacion entre los .~ ~e.c;anismos de garantfa que se han establecido y el fndice de desviacion, debe ser ~Sb@rior a 1.50 veces, disposicion legal que se cumple conforme las proyecciones ~@t:§blecidas en el IN FORME DE ESTRUCTURACION FINANCIERA.

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virtud, Ia relacion de cobertura de los mecanisrnos de garantfa (Garantfa 'CEancaria y Deposito de Garantfa) con el fndice de desviacion, es en promedio 3.2323 veces. Los valores del EXCESO DE FLUJO DE FONDOS se destinaran a incrementar el Deposito de Garantfa, una vez cumplida Ia causal de retencion de flujos, Ia misma que consiste en que Ia recaudacion mensual del FLUJO PRINCIPAL y del FLUJO SECUNDARIO durante 2 meses consecutivos, fuere menor al 80% del valor del dividendo de capital e intereses de todos los valores mas proximo a veneer. Para Ia restitucion del exceso de flujo de fondos que hayan incrementado el Deposito de Garantfa en virtud del cumplimiento de Ia causal de retencion de flujos, las recaudaciones mensuales del FLUJO PRINCI PAL y del FLUJO SECUNDARIO, realizadas '

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4.17) RE DENCION ANTICIPADA: La FIDUCIARIA podra declarar una REDENCION ANTICIPADA de los VALORES efectivamente colocados entre INVERSIONISTAS, cuando se cumplan una o mas de las siguientes causales:

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1)

Si, par cualquier causa, el FIDEICOMISO MERCANTIL se ve imposibilitado pa ra recibir el FLUJO PRINCIPAL yjo FLUJO SECUNDARIO generados por los DERECHOS DE CONTENIDO ECON6MICO.

2)

Si Ia FIDUCIARIA, en virtud de informacion puesta a disposici6n del publico por Ia Superintendencia de Companias, conoce que LA ORIGINADORA no ha cumplido con sus emisiones de valores colocadas en el mercado de valores, de ser el caso, yjo ha sido sometida a un proceso de disolucion y liquidaci6n forzosa, y/u otros similares, yjo ha adoptado resoluciones de disoluci6n y liquidaci6n voluntaria, concurso preventivo, yju otros similares.

3)

Si al FIDEICOMISO MERCANTIL no le es posible pagar integra yju oportunamente los VALORES en los terminos y condiciones estipulados en el contrato de fideicomiso y en los VALORES, tomando un margen de tolerancia de hasta maximo treinta (30) dfas calendario posteriores a Ia fecha en que debi6 efectuarse el pago correspondiente de los VALORES.

4)

Si el FIDEICOMISO es dejado sin efecto par sentencia ejecutoriada de ultima instancia, par las causales previstas en el Art. 123 de Ia Ley de Mercado de Valores.

La REDENCION ANTICIPADA consiste en que, una vez producidas una o varias de las causales antes senaladas, Ia FIDUCIARIA, por cuenta del FIDEICOMISO MERCANTIL: a) retendra dentm del FIDEICOMISO todos los flujos que reciba el FIDEICOMISO, incluyendo el EXCESO DE FLUJO DE FO NDOS como rnecanismo de cobertura; b) no restituira ningun dinero a LA ORIGINADORA, incluyendo el EXCESO DE FLUJO DE FONDOS como mecanismo de cobertura; c) procedera con Ia ejecuci6n de Ia GARANTIA BANCARLL\ y del DEPOSITO DE GARANTIA; y, d) destinara Ia totalidad de los flujos que reciba el FIDEICOMISO MERCANTIL. (incluyendo el EXCESO DE FLUJO DE FONDOS como mecanismo de cobertura), Ia totalidad de los recursos existentes en el FIDEICOMISO MERCANTIL, y Ia totalidad de los recursos producto de Ia ejecuci6n de Ia GARANTIA BANCARIA y del DEPOSITO DE GARANTIA, para abonar o cancelar anticipadarnente los VALORES de Ia presente TITULARIZACION. CERTIF1CO Que el presente ejemplar guarda co nfonmdad con el autorizarlo po .t· Ia Superintendencta de Compa. filas .

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25 ENE 2012

Se aclara de manera expresa que Ia REDENCION ANTICIPADA no constituye el vencimiento anticipado de los VALORES, en virtud de lo cual, efectuada esta declaracion de REDENCION ANTICIPADA par parte de Ia FIDUCIARIA, ningun INVERSIONISTA podra demandar al FIDEICOMISOMERCANTIL, ni a Ia FIDUCIARIA par el pago anticipado de ningun rubro de los VALORES. La declaracion de REDENCION ANTICIPADA debera ser informada a los INVERSIONISTAS en Ia forma senalada en el presente REGLAMENTO DE GESTION. En caso de que llegadas las fechas de pago (amortizacion de capital y pago de intereses) de los VALORES, los recursos existentes dentro del FIDEICOMISO, incluyendo los recursos obtenidos producto de Ia ejecucion de los MECANISMOS DE GARANTIA, sean insuficientes, los montos vencidos y no pagados con cargo a aquellos VALORES, generaran un recargo par mora a favor de los respectivos INVERSIONISTAS. La tasa de mora sera Ia que resulte de agregar un recargo del 10% (0.1 veces) a Ia TASA DE INTERES. Ta l recargo, mas Ia TASA DE INTERES, constituiran Ia tasa de mora que se aplicara desde Ia fecha de venciriiiento de Ia obligacion de pago de los VALORES, Ia que correra unicamente hasta Ia fecha en que se efectue el pago. No obstante lo anterior, de producirse situaciones que impidan Ia generacion proyectada de los FLUJOS y, una vez agotados los recursos provenientes de Ia ejecucion de los MECANISMOS DE GARANTIA, los respectivos INVERSIONISTAS deberan asumir las eventuales perdidas que se produzcan como consecuencia de tales situaciones, salvo el caso en que Ia FIDUCIARIA haya actuado con dolo o culpa leve, lo que debera ser declarado como tal par juez competente en sentencia ejecutoriada.

4.18) PROCEDIMIENTO A SEGUIR EN CASO DE QUE LOS INVERSIONISTAS NO RECLAMEN OPORTUNAMENTE SUS DERECHOS: La FIDUCIARIA consignara ante un Juez de lo Civil, los bienes que les pudieren corresponder a los INVERSIONISTAS o a LA ORIGINADORA. Esta consignacion se hara luego de transcurridos seis (6) meses calendario contados a partir de Ia fecha en que haya nacido para el FIDEICOMISO MERCANTIL Ia ultima obligacion de reconoc:er derechos a favor de los INVERSIONISTAS u ORIGINADORA.

4.19) CALIFICACION DE RIESGOS: La Calificadora de Riesgos de Ia presente TITULARIZACION es: Pacific Credit Ratings S.A. Calificadora de Riesgos. CE·R.·:T'll<'' C (d) n~o·m•fi8(1 eon Ia' guar a so ' ' " . . . Que e! omsente P-len~p . . tendencla ne Comoan,as / ) o oor ;a suoemt 01 ( el autonza d. . .19.6.8... ... -ue _kQJ ...'7 .:o-: .. .:on reso!uclOil 'lo ·--

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M"''NDO'L.f' GUSTAVO MENDOZA '·' ·: , A tonzactiin Y Reglstro \ 1: '

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25 ENE

lUI?

La FIE;UCIAfUA declara de manera expresa que el wesente REGLAMENTO DE GESTION ha siclo preparado en base a Ia inrormaci6n contenicla en el FIDEICOMISO, asf corno en base a Ia inforrnaci6n presentada por Ia ORIGINf.\DORA. En .tal senti~!?, Ia OfUGmADORA, clehtro del contrato de ficle iconJiso, ha cleclaraclo que Ia IITfonnaoon legal, contable y financiera de dicha ORIGINADORA, que ha sido entregada y que seri) enlregada a futuro a Ia FIDUCI0RIA, a Ius asesores y consultores conl.ratados para el desarrollo de esta TJTULARIZACION, Ia Calificadora de Riesgos a Ia Superinlendencia cle Compafifas, a las Bolsas de Valol-es, a las Casas de Valores: a los INVERSIONISTI\S, y al publico en general, es y sera, a sus respectivas fechas de corte y/o entrega, veraz, completa y ficledigna en todos sus aspectos importantes. En tal sentido, el represen~anle legal . de Ia ORIGINADORA que suscribe el presente REGLAMENTO DE GESTION y los dernas DOCUfVJEf\ITOS DE LA TITULARIZACION, y Ia ORIGINADORA corno tal, segun sea aplicable, seran civil y penalmente responsables, cle confonnidad con Ia Ley, par cualquier Falseclad u omisi6n contenida en ta l inforrnaci6n.

a

Dado en Ia ciudacl de Guayaquil, a los 15 elias del rnes de junio clel 2011.

p. Bolivariano, J\dministradora de Fondos y Fideicom iisos AFFIB S.A . .

~ ~ CERTI p--rr-'() Que el presente ejemplar guarda conformrdad r;on

Ge ·entf General

el. a. utorizado...-.i?S') Ia Su%p~nn,tendencra de C.o·"·mpaiHas Gon res~BilYJl}io ___ _10(-:; ... _.. _.De .1J)Z~SJ(~ /!Q..

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y{JDO. GUHTAVO MENDer.fA MENDOZA Oireclor de Autorlzaciiin y negistro ( E I

(_/ Ingr. Fernando 1:mJ,1~rica Corsiglia Nota.-

~r§lQt;~,;i~l~~~~t! iaci6n constante en Ia escritura pr:rblica intitulad a «REFORMA DEL CONTRATO DE CONSTITUCI(JN DE

FJIJEICOMISO MEHCANTIL PIIIMEHA TITULA\11 ZACION DE FLUJOS FUTUROS ADrRANEC Y DEL "REGLAIVIENTO DE GESTICJN PARA LA EIVliSION DE VALORES DEHIVADOS DE). PHOCESO DE TITULARIZACION QUE SE LLEVARA A CABO A TRAVES DEL FIDEICOMISU MERCANTIL PRIMERA TITULARIZACION DE FLUJOS FUTUHOS -ADFRANEC» otorgada en Guayaquil el 21 de octubre de 2011, ante el senor doctor Jorge Pino Vernaza, Not;;nio Titular Undecimo del canton Guayaquil, de cuya marginacion tomo nota el misrno Notario Pllblico, conforme razon sentada el 27 de octubre de 2011; se rectifico y reforrn6 el refe r ido Fideicomiso Mercantil por lo que Ia referencia que aparece en el texl:o del p r esente «Heglarnenlo de Gesti6n>> utiliza n do Ia expres i6n «Derecho de Operacion» se l eera y

comprender~1 como Ia expres i 6n correc\:a que es <<Aporte de Colaboraci6n»; en todo Iugar de clichos l:extos donde aparezca Ia expresi6n «Contrato de Operaci6n d e l Sistema Disensa>> se leera y cornprendera con Ia expresi6n correcta que es «Contrato Surninistra'd or de Ia Canasta Disensa>> y cuanclo en dithos textos se utilice Ia expresi6n «Operadora del Sistema Disensan se leera y comprendera con su expresi6n correcta que es «Suministrador de los Productos de Ia Canasta del Sistema Disensa>>.Guayaquil, 27 de octubre de 2011."" p . BOLl HIAN!J, DMINISTHADOHA DE FOI\IDOS Y FIDEICOMISOS AFFB S.A.

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Sr. )(;ntjer s\'nfo~Jayed a GEBEJ)JTE i'ENERAl

7

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Z5 ENE 2012

ANEXO 1

ILX'IH.ACTO DEL lNFOJ:tlHE DE CALIFJCAClON DE RJlESGOS EMITIDO I'OR PACIFIC CRKIJIT HATlNGS S.A.

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25 ENE 7.017. Ouilo, 213 de .Julio de

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ln ~1 eniem Ca r lus l~epello

PresidtHJie Ejecul.ivo ADFHAI\IEG S A

El <?bielivo de Ia calilic~ci6~r- de ri esgo es dar una opinion sobre el ri esno clel incumplirnienlo en el pe1go de los rnlereses y Ia arrr or trzacron de los valores emilidos. Pen-PACIFIC CI~EDIT nATING a11aliz6 los factores cuan!ila livos Y cualilalivos de los derec:lros sobre los valores Htularizados, Ia estructura de -1il.ularizaci611 propuesta, el operad or de las cue1 1!8s del Pa ll in 10nlo A ul61IOIIIO, el m oJJto y calidad d e lo s l'vleca11islllos de Garanlia y los aspeclos legales i11volucrados ell loda transacci6n. Acliciollaf, se analizu los Pstados fin allcieros ,hisl6ricos ~trdilada del Or iginador, cortaclo ell 31 de dicie11rbre de ?0 10, y no audit;:rcla :crl 3 1 cle mayo de 20"10 y 201 ·1, coil elfin de evaluar Ia geslicm financiera de Ia empresa, asi com o el mr;:'rlisi s de Ia proyecci6n de sus principalps variablE's, adem as se analiza el conlexlo econ6mico en el que se desenvuelve Ia rnisma. Se evaluu Ia ges!i6n operaliva dH Ia en1pr!::]sa, Ia cual incluy1) visi!as a las insl alacio11es y enll e vislas con las dislinlas areas adnlillisllalivas y operalivas

Calificarl ora de Riesgo F'CRPACIF IC C REDIT RATING SA en Sesi6n de Cornil!!! N" 158-20"1"1 del 28 de julio de 20 11, acord6 por UJJanirnidad asigna r a Ia Prin rera Titulm izaci611 de Flujos Fuluros ADrTU\NEC S./-\. Ia calificaci6n segl lll el siguie11le detalle:

SignWcado

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GalifiGacion

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Cal:r~goria

AI\: Cormsponde al palrimonio aul<'momo que liene muy buena capacidad de gerrerar los fluj os de fomJos espermlos o pmyeclmlos y de respomler por las ollligaciones es tablecidas e11 los conlra! os de emi si611 . La C8legoria de C8 1ifiC8Ci(lll clescrita puede incluir sinnos de lllaS (+) 0 l.liE!IIOS (--) . El s i~ll O cle rn a s (+) indicar::':1 que Ia ca lifi e~1 ei6 n podri a 5Ubir ll acia su im11ediala supe ri or, ITIH~11Iras que el 51911o 11 1eno5 (-) aclver tira descenso a Ia ca tegor ia i11mediala inferior.

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"L a infomw ci6 n elf1plemla en /A presenfe ca/iricaci6tJ pmviem; de fuenles o~iciales; sin e1111J~tg!l, no gnrattliwmos I~ conriaiJ~idad e inlegtidad cle Ia misma, pur In que no nos IJ ACeiiJ OS respo nsa iJies por a/gun. ;mvr 1.1 Oil IlSton por el11so de cltclw mfo tn ~ac10n. LRS calificaciones rle PCF< - P/1CIFIC CF<E.OIT F<I1TING cmlsliiuyen una evaluactotl so!Jte e/ne sgo mvolu c;t ado Y una oemtun soiJt e Ia r;a/iclac/ cmcfilicia. y Ia ntisnm nn implica rer.o mendacion para co mp•m; vender a maniener t./11 va lor; 111 una gara nlw de p ago del rnismo · ni eslaiJilidad de su pmGio. "

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Fideico111iso MfJicanlli illevoct1ble Ue 1\uininisliacirin ~811?~~~!'2'!_(2~'2 E'~~.':;f~ic__<_l:_____ _r_= iujos Fuluros -- AiJFRAf\JEC"_ 1 Or iginmlor: A;--;D~F~-.1-~~A; : .:N~~E~_-(::;;--~8~_/\ ·:-_------------- ---------------------~---------------\\c~~\~r---'~~

Agenfp do l\1lanejo:

/\genie de Recm.1do:

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/\CWP-1\f\IEC S.!\.

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/\ge111n PawHior:

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Activo -1ilulmizmlo:

Cara elm fs!icas:

Es Ia Jecha ell quese rec11ice Ia prir1rera cofocacicirr de los valorec:_ Furmle: \f:Jiores E:olivnrk111o Cnsa de Vnlores SA I Elaborad6n: PCRPACIFIC CREDIT 1'/\ riNG

El Comile dE) Calincac:i6n No_ 15fl- 2!)'11 de PCH- PACIFIC CF~EDir RATING del 2B de julio de 2011 Ita otoruaclo Ia calificaci611 de "AI-\+" a Ius Valores de Prir11era Tiltrlaiizaci6n de flujos Fuluros 1-\DFR/\f\JEC_ La asiqnaci6n de Ia cnlificnci611 de rieS\;10. coi1sider6 Llnica y exclusivatnenle: Ia caliclad y gst·antias de los flujos que fonnarr wute del Pal rirnorrio del Ficleicorniso, Ia estruclura clel Fideicomiso Mercanlil y Ia oper·alividad del misrno_ Asi corrro 18 capacidad dHI Originador para germrar llujos fulmos denlro del proceso cle Tilularizacitir L Elresur!lell de los lenws rnas relevanles del presenle inronne se detallr1 a co111.inuaci6n :

Estruclura de Ia Tilu!minJGi6rl:

La incorpo1aci61r dP. conl.ralos leuales en Ia Tilularizaci6n de Flujos reducen consiclr~mblemente el riesgo cle u1W adminislraci(Hl cliscreciorral de los recursos recauclsdos por parte del Orininaclor, que tarn!Jien acl(ra corno /\genie de l~ecaudo, por lo tanto, PCR.- _P0CII-JC: CHEDIT HATII\IC3:, _!Lit;g()_~~-- !,~~i~~r; _ el 90ntrato del Agenle denecaudo !3XPI. e~a que. E:)ste fl!lnrrnrza, _~l rresgo de que el_Ongu1ador rea hce eslas ruridoiies, i~ brincb ~;egUiidad jur idica para ei ~~Jri\loi Ia fecaudac:klil y iiansfHrencia de los 11ujos, crue}i sL1 \fez seran conlroladospor el/\geirle de Manejo_

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F'CP- P/\CWIC CPEDIT 11/\TII\JG, calilica favorablernenle los Mecani~;rnos de C3ru-snlia con los que cuenla el palrirnonio <:1ul.6nomo: (i) Garanl.ia Bancaria, (ii) Deposito dH Gar8nlia (iii) Exceso de Flujo . de Fondos como ME!canismo de CobHrtura, los rnisrnos que olorgan liquid1~z al prbceso er) siluaciones cle eslres que se puedan presenlar durante Ia vigencia de los valores lil\Jiarizados_ _ .,

PCH - PACIFIC CF~ED IT RATING, Hxpresa que de acuerclo a los docurnen los mvisados considera adecuacla fa legaliclml y fmllla de lransfemncia cle los ac!ivos al palrinror rio de propr'!sito exclusivo ~~ cesi6n del Derecllo de Cobru, coli base 8 ia docutnentaci6n sut i tinislrada por el Fiducial io, el Originador y a los lerrtiinos eslaiJieciclos err el conlralo_

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La 01Jrf=1/\H E:_C S 1\ · Y Bolivaliano Adrllil!is!lar.lora de Fo!Hius y ;,ll8_drmrle_ I_- sell~~'' a ~Juhlrca de leclra 30 de jtulio de 2011, consliluyer Oil el l'lllllela llilli8l!Z8CIOII rJe Flujos rultllos- /\UFR!\1\IEC".

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~rtulallz?c'or', .

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E~F~uiRq]·-~~/

P~1 1:1 Ia presmrlp Tituhri;;:r.Jci{m, se lr8 l.onmdo en cuPnl8 un Flujo Prillcip81, que es el Dereclro de Co11l.eniclu Ecoll(nllico r.lenonri11aclo Uereclro cle Operaci611, derivaclo del Conlmlo de Oper~tci(lll del Sislr~lml Uiso11s8, nl misrtto qtm es paqcido porIa cmnpaiiict Conshulltercaclo S./\ ., proveedor de los protl uctos que corn erc:i<,tlimn los Franquiciaclos lndiviclu;:rles !Ji~; e 11sa. el cual aclualnrente equiv8le al ·1 ,UU'X, dellolal dE! vonlas 11elas realizmlas porIa Operadora del Sislenra IJisensa a los Fr;:urquiciarJos lmli\fiduales IJisensa, respeclo cle los pJocluclos cle Ia Canasla , pa~taclero de ma11era nrensual. Adicionalrnente SE) ci.lenl.a con 1.111 Flujo Secundcll io que es el Derecho de Conl.enido Econ6mico denmninado F~eualias, der ivado del Conl.ral.o de Franquicia Maeslr8, ~~I nrismo que es pagaclo por los Frnnquiciados lndividuales IJisensa de rnanera mensual, el cual equivale a 2 ce11lavos de d61ar de los Eslados Unidos de Arn6rica por cada sr~co cle Cenrenlo de 50 1\[J. a ser co11rercializado bajo Ia Franquicia, y 0,4'Yo del valor que represeill::Ht las cmnpras de ltierro 1\I'JDEC que haga cada uno de los Frnnquiciaclos lndividuDies, en virtud de lodos los conlralos de Fra11quicia lncliviclual Disei1sa suscritos por los Franquiciados lncliviclu~Jies IJisensa.

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El primer mecanis111o de gman!ia propueslo es UllD Gmanlia IJancaria cuyo objeli vo es respaldar el pago a los irrversionislas, frenle a evenluokls variaciones de llujos, dicila garar ll.ia d•~be ser equivalenl.e en su iolalidad a por lo rnerros el 30,00% de Ia anior!izaci6n de capitallrirneslral, lo cual correspondera a US:/; 75.000. La garmrtia bancari8 deber~1lener un plazo ininimo de 'I 8flo, deben rnanlenerse durante Ia vi9encia de Ia lilulmiz::tci6n y seran ejecutadas par el lideicorniso rnercantil on casu de producirse el siniesl.l o garanlizado.

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El Dep6sito de Gc11C111Ua es el segundo rnecanisrm:i de pwantra que se i11legra con efectivo pmvenienlf- ~ -;. del Exceso de Flujo de kllldos diclla garanUa sera equivaleirle al 70,00% de Ia ainmlizaci6n de capil~f, ;~ '~!., lr ir~reslral .sierrdo equiv::tlenle ~ US$ 17!3000. El dep6sito de .Gararrtia se inlegra~a c:~n el exC;ed~nle .d~ i.Jf'\.•, - , t~ fhJJOS de londos de~ los IJes JHIInerus meses a conlarse desde Ia fecl1a de constrtucron del Frclercon11si~ .o -~' 0 en pnrles iguales, cunesponrJientes cada una al 33,33'% del valoi·Jijaclo pma esta garanlia. ,f? ~ e~·: ~t-:)

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LEI relaci611 de coberi.Ui8 entre los mec:anisnros de gararitia y el indice de desviacion es de 4,16 indices calculaclos utilizamlo Llll escenario pesimisla, cunrpiienclo de esla rnar1e1a lo estipulado enl'tl~~ ~~. ~~ ~ -~ cfp flllercmlo de Valores. (' ~> -g '~:::. f o~ ,_ -l <l.''\ ~' Cl El_valor preserrle de lc_ ' s flujos fultllus d:en ;' asciencle a B,rG nullo1tes, srendo elrno11lo cl~ Ia enusron (~S$ 3.00?. 00C!),rnr~n~ral 50,0~h del val~r ~r.eser.l:~d~ '5 \_)~ ,\ "'" ~ los llujos eslirnados {US1; 4, 3U rmllones), curnphendo as1 Ia drsposrcron conlenrcla e1 1 Ia Lodrlrcacror±Jd~l ct) : \ ) ~ -~

_I~ Tilu~ari~aci6n,

e~cenario pe;~rnisla

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AD F f~ANEC

SA descirroll6 el fonnalo de negocios denominado Sistema Disensa, el cual consiste en prirnera inslancia en un sis lema infonna!ico (soflwal e) con las inismas caracleri~;licas para todos los franquiciados, asi corno el uso de rnarcas, nornbres cornerciales, c1patielldas clisl.inlivas, nrariuales, ins II ucciones, conocir nientos y e)(per iencias (Know-how).

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Uno de los princip81es of 'jel.ivns de Ia en rpresa es loqt f ll linanciar a los fm11quicimlos para 111ejor'lr Ia ifllr~teslrudura let:I JOILl!JiCcl del Sisl.e111a Disense1, asi COIII O tambie11 ernprender e11 11uevos proyeclos cle F ra1 tquicias. Los rr::mquiciados Disell S8 se encue1tlra11 a lo lai!JO del lerrilmio 11acional, en esle se 111ido, Ia foll clleza tie eslR fJ clltquicia esl<i en Ia coiiiOII IIaci61t tie loda u11a ted de dislribucro11 a nivel11a cional, cue 11la co11 1!1 orici rms 1en ic•1121les ulJicadas en .Guayaquil (SC;llt Eduardo y La Garzola), Quito (1'-lorle y SUI ), Cue11ca, /\lliiJ alo , !J<Illaltoyo, Esrireraldas, Loj~, Machala, Manta, Por!oviejo, Quevedo, Sa11la [ fQIIa y Sa11lo Uo111inqo. 1\ pa1lir del mlo 2006 .~ 1 F;ldeicoih isd Francjuicias del Ecuador come11z 6 por GOJJlplelo sus opel etciolle s y l1asla Ia preser1lc fikli::i'ciieilk\ :cbll rn{ts de 500 frfmqu iciados e11 lodo (31 fJfi JS. I

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Segt:m lo expresado en el numeral 1J del Articulo ·1s dei CajJituib Ill del SulJlitulo IV del Titulo II , PCRPf.\ CII" IC C I~EIJIT R/\TII\IG cm1side1a que los riesgos previsibles en el flllliro son los siyuiei 1les:

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y regulacione s

de onJe11 gubemarrre11tal sabre Ia aclividad en operaciones de las

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CERT'IF1 CO Que el l)resente e)emJ)Iar guarda conformtdad con

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/\urninistradorade rondos yricleicornisos Oolivaliano

DECLAH/-\CION XAVIER SANTOS U\YEDHA, en rni ca liclad de Gerente General y represenl:ante legal de Ia

cornpai'\fa BOLIVAHIANO, ADMINISTRADOHA DE FONDOS Y FIDEICOIVIISOS AFFB S.A.; declaro bajo Ia solernnidad del jurarnento que toda Ia inf ormacion, contenida en el Prospecto de Oferta PC1bli ca correspondiente al proceso de titularizaci6n desarrollado a trav!~S

del Fi deicomis o Mercantil Priinera Titula rizaci6n de Flujos Fu turos-Adfranec, es

veraz. Guayaquil, 27 de octubre de 2011. i

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tt~j\\ Sr. X v; 路~-;~;ds Lay\a

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c.c.\90665908

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CERT [F'lC'O Que e! presente P.Jemplar guarda co nfonmciad con el ;:wtoriwd? pur. '" Superintengenc1a .-de ,Gompaiii~

'/':9' -:O&~~~De ;~L:,~;颅 t/~(-z/1-j; , i .

con .~ ;{;:J;t/v-t-

,;'/ )(;DO. GUSTAVO MENDOZA MENDOZA tJirector ue Autorim cion y Registro ( EJ

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ADfRANfC

Glltayaquil, 27 ~Ie odubre de 2011.

Seiior Xavier Santos l ,ayedra G~~rente Genennl y representantt~ legal de Ia compaiHa BOL[VARJANO, AUlVIINISTRAJJORA J)J£ Ji'ONDOS Y FlDEICOMISOS AFFB S.A. Por los d(.~recbos (]Ue represenhl del JrinKICOJ'\tllSO IVIERCANTlL PIUJ'\tlE:UA TITUJ..JAIUZACION UE Ji'LUJOSAJ)J8'1RANEC Ciudad.-

De tnis consideraciones: En ejcrcicio de la facultad que establecintos entre las estipulaciones del

C<REGLAMENTO DE

GESTION PARA LA EMJSION DE VALOitES DERIVADQS DEL PRQCESO DE TlTULARlZACION QtJE SE LLEVARiA. A CABO A TRAVES DEL FlDEICOMISO MERCANTIL PRJMERA TITULARIZAClON DE FLUJOS FUTUROS-ADFRANEC"

(punto "4.15.2"); manifiesto rni decisi.Un de que la emisi6n de valores,

provenientes del refcrido proceso de titularizacion, estanl. represenff:ada en valores que se

emi.tinin en forma materializada.

Atentamente, CB:~RT'TF f CO Que el presente eJemplar guard<El .:;onfornwbd con

p. AD.FRANEC S.A.

el ilUtoriza.do/ .go?r--la Sup_ -intel ·II·flenc1a ,,.,., de Comraiif.a __ cy_ e0· ~ i\J ;_) con resoluc16n N> .. _ .l.J.J~ _. .{_. De _;.;!..~lG .•,-..tv · •

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Fernando E:udedca Corsiglia

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DO. GUSTAVO MENDOZA MENDOZA Director de Autorizacion y Registro ( EJ

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A v. Francisco de Orellana, Ed. WTC, Torre b, pi so 13 of. 3 Telefono 6002018


Quito, 28 de Julio de 2011

lngeniero

Carlos Repetto Presidente Ejecutivo ADFRANEC S.A.

De nuestras consideraciones: Adjunto, para su conocimiento, el informe que contiene Ia Calificaci6n de Riesgo de Ia Primera Titularizaci6n de Flujos Futures- ADFRANEC S.A. El Objetivo de Ia calificaci6n de riesgo es dar una opinion sobre el riesgo del incumplimiento en el page de los intereses y Ia amortizaci6n de los valores emitidos. PCR-PACIFIC CREDIT RATING analiz61os factores cuantitativos y cualitativos de los derechos sabre los valores titularizados, Ia estructura de Titularizaci6n propuesta, el operador de las cuentas del Patrimonio Aut6nomo, el monto y caUdad de los Mecanismos de Garantia y los aspectos legales involucrados en toda transacci6n. Adicional, se analiz61os estados financieros hist6ricos auditada del Originador, cortado al31 de diciembre de 2010, y no auditada al 31 de mayo de 2010 y 2011, con elfin de evaluar Ia gesti6n financiera de Ia empresa, asl como el analisis de Ia proyecci6n de sus principales variables, ademas se analiz6 el contexte econ6mico en el que se desenvuelve Ia misma. Se evalu6 Ia gesti6n operativa de Ia empresa, Ia cual incluy6 visitas a las instalaciones y entrevistas con las distintas areas administrativas y operativas Calificadora de Riesgo PCR-PACJFJC CREDIT RATING SA en Sesi6n de Comite N° 158-2011 del28 de julio de 2011, acord6 por unanimidad asignar a Ia Primera Tilularizaci6n de Flujos Futures ADFRANEC S.A. Ia calificaci6n segun el siguiente detalle:

Significado de Ia Calificaci6n Categoria AA: Corresponde al patrimonio aut6nomo que tiene muy buena capacidad de generar los flujos de fondos esperados o proyectados y de responder por las obligaciones establecidas en los contratos de emisi6n. La categoria de calificaci6n descrita puede incluir signos de mas (+} o menos (-). El signo de mas (+) indican:'! que Ia calificaci6n podria subir hacia su inmediata superior, mientras que el signo menos (-) advertira descanso a Ia categoria inmediata inferior. "La informacion empleada en Ia presente calificacion proviene de fuentes oficiales; sin embargo, no garantizamos Ia confiabilidad e integn·dad de Ia misma. por lo que no nos hacemos responsables por a/gun error u omision por el uso de dicha informaci6n. Las calificaciones de PCR - PACIFIC CREDIT RATING conslituyen una evaluaciOn sabre el tiesgo involucra do y una opiniOn sobre Ia calidad crediticia, y. Ia misma no implica recomendaci6n para comprar, vender o mantener un valor; ni una garantfa de pago del mi~mo; ni e~tabilidad de su precio. •

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Fidelcomiso Mercantillrrevocable de Adminlstraci6n "Prtmera Titularizaci6n de Denomlnaci6n Espedfica:

Flujos Futuros- ADFRANEC".

Originador.

ADFRANEC S.A.

Agente de Manejo:

Bolivariano, Administradora de Fondos y Fidelcomisos AFFB S.A

Estructurador Ananciero:

Valores Bolivariano Casa de Valores S.A.

Estructurador Legal:

Valores Bolivariano Casa de Valores S.A.

Agente de Recaudo:

ADFRANEC SA

Agente Pagador.

Banco Bolivariano C.A.

Activo Titularizado: Mento Total de Ia Emisl6n:

Derecho de Operaci6n tal cual consta definido en el Contrato de constituci6n del Fideicomiso.

uss 3.000.000,00

Maneda:

D61ares de los Estados Unidos de America

Clases y Series:

No hay distinciones entre series ni clases de titulos valores. Manto emisi6n

Plaza

Valor Nominal

Tasa de

Pagoda

Pago de

(US$)

(dlas)

minima (US$)

lnteres

Capital

lntereses

3.000.000,00

1.080

10.000

7,25%

Trimestral

Trimestral

Caracterfsticas:

Forma de Calculo de Ia

Para efectos de calculo, se consldera una base de 360/360 que corresponde a ai'\os

Tasa de Interns:

de 360 dlas de 12 mesas, con duraci6n de 30 dlas cada mes.

Tipo de ofarta:

Publica

Tipos de Garantia:

(i) Garantia Bancaria, (ii) Dep6sito de Garantia (iii) Exceso de Flujo de Fondos como Mecanisme de Cobertura.

Destine de los recursos:

Capital de Trabajo

Fechas de emisl6n:

Es Ia fecha en que se realice Ia primera colocaci6n de los valores.

Fuente: Valores Bolivariano Casa de Valores S.A. I Elaboraci6n: PCR-PACIFIC CREDIT RATING

Racionalidad El Comite de Calificaci6n No. 158- 2011 de PCR -PACIFIC CREDIT RATING del28 de julio de 2011 ha otorgado Ia calificaci6n de "AA+" a los Valores de Primera Titularizaci6n de Flujos Futures ADFRANEC. La asignaci6n de Ia calificaci6n de riesgo, consider6 (mica y exclusivamente: Ia calidad y garantfas de los flujos que forman parte del Patrimonio del Fideicomiso, Ia estrudura del Fideicomiso Mercantil y Ia operatividad del mismo. Asi como Ia capacidad del Originador para generar flujos futures dentro del proceso de Titularizaci6n. El resumen de los temas mas relevantes del presente informe se detalla a continuaci6n:

Estructura de Ia Titularizaci6n: La incorporaci6n de contratos legales en Ia Trtularizaci6n de F!ujos reducen considerab!emente el riesgo de una administraci6n discrecional de los recursos recaudados por parte del Originador, que tambien adua como Agente de Recaudo, por lo tanto, PCR- PACIFIC CREDIT RATING, luego de revisar el contrato del Agente de Recaudo expresa que este minimiza el riesgo de que el Originador realice estas funciones, y le brinda seguridad juridica para el control de Ia recaudaci6n y transferencia de los flujos, que a su vez saran controlados par el Agente de Manejo. PCR- PACIFIC CREDIT RATING, califica favorablemente los Mecanismos de Garantia con los que cuenta el patrimonio aut6nomo: (i) Garantia Bancaria, (ii) Dep6sito de Garanlia (iii) Exceso de Flujo de Fondos como Mecanisme de Cobertura, los mismos que otorgan liquidez al proceso en situaciones de estres que se puedan presentar durante Ia vigencia de los valores titularizados. •

PCR- PACIFIC CREDIT RATING, expresa que de acuerdo a los documentos revisados considera adecuada Ia legalidad y forma de transferencia de los actives al patrimonio de prop6sito exclusive y cesi6n del Derecho de Cobra, con base a Ia documentaci6n suministrada por el Fiduciario, el Originador y a los terminos establecidos en el contrato.

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La campania ADFRANEC.S.A., y Bolivariano Administradora de Fondos y Fideicomisos AFFB S.A. mediante Escritura Publica de fecha 30 de junio de 2011, constituyeron el Fideicomiso Mercantil "Primera Titularizaci6n de Flujos Futures- ADFRANEC".

La presente Titularizaci6n cuenta con un Activo titularizado a partir del cual se generaran los flujos de fondos materia de Ia presente titularizaci6n, consiste en el Derecho de Contenido Econ6mico denominado Aporte de Colaboraci6n (equivalente en valor al anterior Derecho de Operaci6n) el mismo que proviene de Ia facturaci6n que realice Adfranec S.A. en su calidad de Franquiciado Maestro del Sistema Disensa al Suministrador del Sistema Disensa, Construmercado S.A. El Aporte de co!aboraci6n equivalente al1,00% del total de ventas netas realizadas por el Suministrador del Sistema Disensa a los Franquiciados Disensa, de los productos de Ia Canasta. pagadero de manera mensual. Para efectos de este documento, el Derecho de Contenido Econ6mico denominado Aporte de colaboraci6n, es el que denominaremos flujo.

Para Ia presente Titularizaci6n, se ha tornado en cuenta un Flujo Principal. que es el Derecho de Contenido Econ6mico denominado Derecho de Operaci6n, derivado del Contrato de 0peraci6n del Sistema Disensa, el mismo que es pagado por Ia compania Construmercado S.A., proveedor de los productos que comercializan los Franquiciados Individuates Disensa, el cual actualmente equivale al 1,00% del total de ventas netas realizadas porIa Operadora del Sistema Disensa a los Franquiciados Individuates Disensa, respecto de los productos de Ia Canasta, pagadero de manera mensual. Adicionalmente se cuenta con un Flujo Secundario que es el Derecho de Contenido Econ6mico denominado Regallas, derivado del Contrato de Franquicia Maestra, el mismo que es pagado por los Franquiciados Individuates Disensa de manera mensual. el cual equivale a 2 centavos de d61ar de los Estados Unidos de America por cada saco de Cementa de 50 Kg. a ser comercializado bajo Ia Franquicia, y 0.4% del valor que representan las compras de hierro ANDEC que haga cada uno de los Franquiciados Individuates, en virtud de todos los conlratos de Franquicia Individual Disensa suscritos por los Franquiciados Individuates Disensa.

El primer mecanisme de garantra propuesto es una Garantia Bancaria cuyo objetivo es respaldar el pago a los inversionistas, frente a eventuates variaciones de flujos, dicha garantia debe ser equivalente en su totalidad a por lo menos el 30,00% de Ia amortizaci6n de capital trimestral, lo cual correspondera a US$ 75.000. La garantia bancaria debera tener un plaza minima de 1 ano, deben mantenerse durante Ia vigencia de Ia titularizaci6n y seran ejecutadas par el fideicomiso mercantil en case de producirse el siniestro garantizado.

El Dep6sito de Garantia es el segundo mecanisme de garantia que se integra con efectivo proveniente del Exceso de Flujo de fondos dicha garantfa sera equivalente al 70,00% de Ia amortizaci6n de capital trimestral siendo equivalente a US$ 175.000. El dep6sito de Garantia se integrara con el excedente de flujos de fondos de los tres primeros meses a contarse desde Ia fecha de constituci6n del Fideicomiso en partes iguales, correspondientes cada una al 33,33% del valor fijado para esta garantia.

La relaci6n de cobertura entre los mecanismos de garantia y el indice de desviaci6n es de 4,16 veces, indices calculados utilizando un escenario pesimista, cumpliendo de esta manera lo estipulado en Ia ley de Mercado de Valores.

El valor presente de los flujos futures de Ia Titularizaci6n, en el escenario pesimista asciende a US$ 8,76 millones, siendo el manto de Ia emisi6n (US$ 3.000.000) inferior al 50,00% del valor presente de los flujos estimados (US$ 4,38 millones), cumpliendo asi Ia disposici6n contenida en Ia Codificaci6n de Resoluciones del Consejo Nacional de Valores.

AJ31 de mayo de 2011, ADFRANEC S.A. registr6 actives libres de gravamen por el manto de US$ 6,19 millones. Mientras que el monte de Ia titularizaci6n que preve realizar Ia empresa asciende a US$ 3,00 millones cifra que no supera el 80,00% de los Actives Libres de Gravamen (US$ 4,95 millones). De esta manera el 80,00% del total de Actives Libres de todo Gravamen cubren en 1,65 veces el monte de dicha titularizaci6n.

Sabre el Originador: •

El giro de negocio de ADFRANEC S.A. es crear, administrar, y, explotar fonnatos de negocio y franquicias en el Ecuador. Es importante mencionar que el 19 de julio de 2004 ADFRANEC S.A. adquiri6 el derecho de exp!otar Ia marca Disensa en el territorio nacional. convirtiimdose en un pionero a nivel nacional y mundial, al poseer el primer sistema de franquicia de materiales de construcci6n.

ADFRANEC S.A. desarroll6 el formate de negocios denominado Sistema Disensa, el cual consiste en primera instancia en un sistema informatico (software) con las mismas caracteristicas para todos los franquiciados, asi como el uso de marcas, nombres comerciales, apariencias distintivas, manuales, instrucciones. conocimientos y experiencias (Know-how).

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El objetivo de ADFRANEC S.A. es llevar a cabo el proceso de selecci6n y calificaci6n de los franquiciados individuates, abastecer con los productos de Ia canasta directamente a los franquiciatarios, y prestar servicios de apoyo y control a los puntas de franquicia.

El principal cliente de ADFRANEC S.A. es Ia persona que desea crear una franquicia, brindandole el servicio de asesoramiento para Ia creaci6n de Ia misma. Otro segmento de clientes son aquelfos que otorgan a ADFRANEC S.A. el desarrollo y administraci6n de Ia franquicia, se debe mencionar que adicionalmente se brinda asesorla en franquicias ya implementadas.

Uno de los principales objetivos de Ia empresa es lograr financiar a los franquiciados para mejorar Ia infraestructura tecnol6gica del Sistema Disensa, asf como tambien emprender en nuevas proyectos de Franquicias.

Los franquiciados Disensa se encuentran a lo largo del territorio nacional, en este sentido, Ia fortaleza de esta franquicia esta en Ia conformaci6n de toda una red de distribuci6n a nivel nacional. cuenta con 15 oficinas regionales ubicadas en Guayaquil (San Eduardo y La Garzota), Quito (Norte y Sur}. Cuenca. Ambato. Babahoyo, Esmeraldas, loja. Machala, Manta, Portoviejo, Quevedo. Santa Elena y Santo Domingo. A partir del a~o 2006 el Fideicomiso Franquicias del Ecuador comenz6 per complete sus operaciones y hasta Ia presente fecha cuenta con mas de 500 franquiciados en todo el pals.

AI 31 de mayo de 2011, los ingresos totales ascendieron a US$ 4,33 millones, siendo estos significativamente superiores en 116,28% en relaci6n a similar periodo en el 2010 (US$ 2,00 millones}, debido al registro de ingresos provenientes de un convenio con Construmercado para el auspicio de un producto deterrninado.

ADFRANEC, al31 de mayo de 2011 presenta actives totales a!canzaron Ia suma de US$ 6,19 millones, que significa un incremento del 28,47% respecto al 31 de mayo de 2010, en donde los pasivos corrientes pasan a financiar el 42,40% con un valor de US$ 2,62 millones, mientras que Ia porci6n restante es financiada con en un 57,60% del patrimonio.

AI 31 de mayo de 2011, ADFRANEC S.A. presents adecuados indicadores de: liquidez general, ROA. ROE en un orden de 2,25 veces, 36,84% y 63,96% respectivamente, mientras que el EBITDA acumulado asciende a US$ 3,55 millones, que represents un 81,89% de los ingresos totales y un 57.37% de los actives totales.

Rlesgos y Debllidades Segun lo expresado en el numeral 1.7 del Articulo 18 del Capitulo Ill del Subtitulo IV del Titulo II, PeRPACIFIC CREDIT RATING considers que los riesgos previsibles en el futuro son los siguientes:

8 capital suscrito y pagado es de US$ 5.000, ya que per el giro del negocio Ia campania indica que no necesita mayor capital social, dado que su nivel de actives y su composici6n asi amerita, sin embargo PCR - PACIFIC CREDIT RATING considera este tema como una debilidad en Ia estructura patrimonial.

El negocio de ADFRANEC S.A., a traves de Ia Franquicia 9isensa, es de por si sensible a los indicadores del sector de Ia construcci6n.

Posibles medidas y regulaciones de orden gubernamental sobre Ia actividad en operaciones de las franquicias.

Econ. Luis R. Jaramillo Jimenez MBA Gerente General Calificadora de Riesgos Pacific Credit Rating S.A.

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5uPERINTENDENCIA

DE COMPANfAS

RESOLUCION No.SC.I~V.DJMV.DAYR.G.12.

0000068

AB. EDUARDO LOPEZ ESPINOZA INTENDENTE DE MERCADO DE VALORES DE GUAYAQUIL CONSIDERANDO Que Ia campania BOUVARIANO, ADMINISTRADORA DE FONDOS Y FIDEICOMISOS AFFB S.A. , en su calidad de Agente de Manejo del proceso de titularizaci6n llevado a cabo a PRIMERA traves del fideicomiso mercantil irrevocable "FIDEICOMISO MERCANTIL TITULARIZACION DE FLUJOS FUTUROS - ADFRANEC", mediante comunicaciones de fechas 28 de octubre, 16 de noviembre, 12 y 29 de diciembre de 2011, remite Ia documentaci6n y solicita Ia autorizaci6n para realizar el proceso de titularizaci6n hasta por Ia suma de US$ 3 路ooo.ooo.oo, Ia autorizaci6n para Ia oferta publica de los valores derivados de este proceso y Ia aprobaci6n del respective Prospecto de Oferta Publica de dichos valores, asi como Ia inscripci6n en el Registro del Mercado de Valores del respective contrato de fideicomiso mercantil que permite el desarrollo de este proceso de titularizaci6n y de los valores a em itirse; Que el "FIDEICOMISO MERCANTIL PRIMERA TITULARIZACION DE FLUJOS FUTUROS- ADFRANEC", fue constituido el 30 de junio de 2011 mediante escritura publica otorgada ante el Notario Septima encargado de Ia Notaria Undeclma del cant6n Guayaquil, y reformado el 21 de octubre de 2011 ante el Notario Undecimo del canton Guayaquil; cuyo constltuyente y orlglnador es Ia campania ADFRANEC S.A. Que el senor Fernando Enderica Corsiglia, en su cal idad de Gerente General y representante legal de ADFRANEC S.A., en Ia escritura publica que contiene el contrato de fideicomiso mercantil irrevocable "FIDEICOMISO MERCANTIL PRIMERA TITULARIZACI6N DE FLUJOS FUTUROS - ADFRANEC" otorgada el 30 de junio del 2011 ante el Notario Septima del canton Guayaquil, ha declarado bajo juramenta que "a Ia presente fecha no existe y, a su leal saber y entender, no tiene conocimiento de que 路los derechos de contenido econ6mico que corresponden a/ FLUJO PRINCIPAL y a/ FLUJO SECUNDAR/0 se encuentren comprometidos de alguna manera a favor de ningun tercero... y "Que los activos, derechos y recursos en efectivo aportados y que se aporten a futuro a/ FIDEICOMISO por parte de LA ORIGINADORA, se encontrarim fibres de todo tipo de gravamen, prohibici6n de enajenar, 路 limitacion a/ dominio o posesi6n... " H

Que en los numerates 9, 11 y 14 del Art. 18 de Ia Ley de Mercado de Valores, en concordancia con el articulo 6, Seccion II del Capitulo I, del Titulo V y en el Capitulo II del Subtitulo v del Titulo II de Ia Codificaci6n de las Resoluciones expedidas par el CNV, se dispone que deben inscribirse en el Registro del Mercado de Valores, los valores producto del proceso de titularizaci6n, los contratos de fideicomiso mercantil que sirvan como mecanismos para realizar un proceso de titularizaci6n; Que los articulos 13, 156 y 157 de Ia Ley de Mercado de Valores establecen el alcance y contenido ctel prospecto de oferta publica, en concordancia con los ordinates 1 y 5 del articulo 6 en Ia Secci6n II del Capitulo V, Subtitulo I del Titulo III de Ia Codificaci6n de las Resoluciones expedidas par el Consejo Nacional de Valores; Que acorde a lo prescrito en el articulo 156 de Ia Ley de Mercado de Valores el presente proceso de titularizaci6n ha estipulado en Ia cla usula octava dos mecanismos de garantia y un mecanisme de cobertura, los que se mantendran durante todo el proceso; Que el numeral 4.1 de articulo 5 de Ia Secci6n 1 del Capitulo V del Subtitulo V del T!tulo III de Ia Codificaci6n de las ~esoluciones expedidas.por el C~V, se es~ablecen los parame~~ para el manto de Ia emlsion en los procesos de t1tularlzac16n de fiUJOS futures de fon;v; .o d bienes que existen; 1

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Que conforme lo prescribe el articulo 151 de Ia Ley de Mercado de Valores en concordancia con ~ segundo ii1J:Iso del subnumeral 3.4 del numeral 3 del articulo 18 de las Seccion IV del Capitulb III dei;SI.Jbtitulo IV del Titulo II , Ia campania Callficadora de Rlesgos Pa~ific ~.redit Rating s.A. ha indicado los factores que se tuvieron en cuenta para otorgar Ia cahficac1on Y se ha referido a Ia legalidad y forma de transferencia de los actives al patrimonio aut6nomo y ha analizado Ia capacidad que el activo generador tiene para cubrir las obligaciones contempladas en el Contrato de Fideicomiso; Que el Art. 187 de Ia Ley de Mercado de Valores dispone que los valores sujetos a calificaci6n de riesgo deben previamente a su negociaci6n, publicar dicha calificacion par una sola vez en un diario de amplla circulaci6n; Que Ia Codificaci6n de Resoluciones expedidas par el Consejo Nacional de Valores, en los articulos ubicados en Ia Seccion I del Capitulo V, Subtitulo I de su Titulo III, determlna el procedimiento para Ia autorlzaci6n de Ia emlsi6n de valores derivados de un proceso de titularizacl6n, de Ia autorizaci6n de los procesos de titularizaci6n, del contenido del Reglamento Interne o de Gesti6n, del contenido del facsimile del valor, y preclsa los parametres y manto de Ia emisi6n de valores de un proceso de titularlzaci6n de fiujos de fondos en general; ' Que Ia Codificaci6n de Resoluciones expedidas por el Consejo Nacional de Valores en el Art. 5 del Capitulo I, Subtitulo I de su Titulo III, dispone que Ia autorizaci6n de Ia oferta publica tendra una vlgencia de nueve meses calendario contados a partir de Ia expedici6n de Ia presente Resoluci6n; y, Que los Departamentos de Autorizaci6n y Registro, y Juridlco de Mercado de Valores han emitido pronunciamiento favorable. En ejerclcio de las atribuciones conferidas mediante Resoluciones Nos. ADM-03100 y ADM03101 de 26 de marzo de 2003; ADM-03177 de 19 de mayo de 2003, Resoluci6n ADM-10002 de 27 de mayo de 2010 y Resoluci6n SC.IAF.DRH.G.2011.0142 de 8 de febrero de 2011. RESUELVE ARTiCULO PRIMERO.- APROBAR el proceso de titularizaci6n llevado a cabo a traves del contrato de fideicomiso mercantil irrevocable "FIDEICOMISO MERCANTIL PRIMERA TITULARIZACION DE FLUJOS FUTUROS - ADFRANEC" referido en el segundo considerando de esta Resoluci6n y su reforma, hasta por Ia suma de TRES MILLONES DE DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA (US$3 '000,000.00), cuyo fideicomitente y originadora es Ia compai\la ADFRANEC S.A. ARTiCULO SEGUNDO.- APROBAR el contenido del prospecto de oferta publica de los valores a emitirse como consecuencla del contrato de fideicomiso mercantil irrevocable "FIDEICOMISO MERCANTIL PRIMERA TITULARIZACION DE FLUJOS FUTUROS ADFRANEC" y su reforma, presentado por Ia compama BOUVARIANO, ADMINISTRADORA DE FONDOS Y FIDEICOMISOS AFFB S.A., en su calidad de Agente de Manejo de dicho proceso. ARTICULO TERCERO.- AUTORIZAR Ia oferta publica de los valores que emitira el fideicomlso mercantil Irrevocable "FIDEICOMISO MERCANTIL PRIMERA TITULARIZACI6N DE FLUJOS FUTUROS- ADFRANEC", dentro del referido proceso de titularizaci6n, hasta par Ia suma de TRES MILLONES DE DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA (US$3 '000,000.00). ARTICULO CUARTO.- DISPONER Ia inscripci6n en el Registro del Mercado de Valores, como fidelcomiso mercantil y como emisor, del contrato "FJDEICOMISO MERCANTIL PRIMERA TITULARIZACI6N DE FLUJOS FUTUROS- ADFRANEC", administrado porIa campania BOUVARIANO, ADMINISTRADORA DE FONDOS Y FIDEICOMISOS AFFB ~.A. y de los valores VTC- PRIMERA-ADFRANEC, a emitirse como producto del proceso de

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Sut'F.RINTF.NDENCIA

DE COMPANiAS

titularizaci6n hasta par Ia suma de TRES MILLONES DE D6LARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA (US$3. 000,000.00). ARTICULO QUINTO.- DISPONER que en forma previa a Ia negociaci6n de los valores a emitirse en el referido proceso de titularizaci6n, se publique en uno de los diaries de mayor circulaci6n a nivel nacional, Ia calificaci6n de riesgo de dichos valores. Un ejemplar de dicha publicaci6n se remitira a este Despacho. ARTiCULO SEXTO.- DISPONER que esta Resoluci6n se publique por una vez en uno de los diaries de mayor circulaci6n nacional, dentro de los quince dias posteriores al de Ia notificaci6n con Ia presente Resoluci6n. Un ejemplar de dicha publicaci6n se remitira a este Despacho. ARTICULO SEPTIMO.- DISPONER que se notifique al representante legal de Ia campania BOUVARIANO, ADMINISTRADORA DE FONDOS Y FIDEICOMISOS AFFB S.A. con esta Resoluci6n, e'n Ia forma prevlsta en Ia ley. ARTiCULO OCTAVO.- DISPONER que se remita copia de Ia presente Resoluci6n a las Corporaciones Civiles Balsa de Valores de Guayaquil y Balsa de Valores de Quito, para los fines consiguientes. ARTICULO NOVENO.- La oferta publica que se autoriza a traves de Ia presente Resoluci6n tiene una vigencia de nueve meses calendario contados a partir de Ia expedici6n de Ia presente Resoluci6n, esto es, hasta el 10 de octubre de 2012.

COMUNiQUESE Y PUBUQUESE.- DADA y fi

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V\1\

AB. EDUARDO LOPEZ ESPINOZA INTENDENTE DE MERCADO DE VALORES DE GU

BTl/OAM/PISIIlt Exp. No.l00744 T<Amltes Nos. 50389路53574

10 ENE 2R17


SU PERrNTE NDL NC Ti-\ DE CO rvl PA- JASr_,., ...._.

QUE, en virtud de haberse dispues t·o Ia in scr ipci.6n en el Registro del Mercado de Volores mediante reso lucion No. SC-IM V-DJMV-DAYR -G-12-0000068 dellO de Enero del 2012, y hab iendose cump li do con los requisites lega les, al tenor de le disp ues to en Ia Resoluc i6n CN V-008-2006 de 21 de Noviembre del 2006 publicade en el Registre Oficiol del 8 de marzo del 2007 Edici6n Espec ial No 1.

CERTIFICO QUE, el Fideicomiso Mercantil Primera Titularizaci6n de Flujes Futures Adfranec administr~ado por Bo livar'iano Admlnis·rradora de Fondos y Fideicomisos AFFB S. A. se encueniTa inscr ito en el Reg istro del Mercado de V a lor~es como FIDEICOMISO bajo el No. 2012- 2-13-01044; el mismo Fide icomiso como EMISOR bajo el No. 2012-2-01-00540; y lo s tftu los valores a emi t irse como producto de l proceso de titu larizaci6n por un mont o de$ 3'000,000,oo denerninados VTC -PRIMERA - ADFRANEC se encuentran inscrit'os como VALOR boje el No. 2012-2 - 02-0 1002

Guayaquil a. 24

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Prospecto Titularizacion Adfranec  

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