Statuten stichting vitalis zorg groep 1315082 v1 akdpvw

200518/PJ/HvB versie datum 29-10-2007

STATUTEN STICHTING VITALIS ZORG GROEP zoals deze luiden per 1-1-2008

STATUTEN NAAM EN ZETEL ARTIKEL 1 1. De stichting draagt de naam Stichting Vitalis Zorg Groep.

2. Zij heeft haar zetel in de gemeente Eindhoven.

DOEL ARTIKEL 2 1. De stichting heeft als doel: a. het in stand houden van een of meer zorginstellingen op het gebied van welzijn en gezondheid en het aanbieden van een integraal pakket aan zorgvoorzieningen voor geestelijke en lichamelijke gezondheidszorg, zowel intramuraal als extramuraal, alles in de ruimste zin des woords; b. het samenwerken met, oprichten van en/of deelnemen in rechtspersonen met een gelijk of aanverwant doel; c. en voorts al hetgeen met het vorenstaande in de meest ruime zin genomen in verband staat of daartoe bevorderlijk kan zijn, daaronder begrepen het stellen van zekerheid in welke vorm ook voor verplichtingen van andere rechtspersonen met een soortgelijk of aanverwant doel.

2. De stichting heeft geen winstoogmerk.

3. Respect voor ieders eigenheid is het uitgangspunt. De betekenis van de verschillende achtergronden van mensen wordt onderkend en geëerbiedigd. Er wordt uitgegaan van de verantwoordelijkheid en vrijheid van ieder individu. Zorg voor elkaar is hierbij vanzelfsprekend. Er wordt actief ruimte geboden voor de beleving van de levensbeschouwing en geloofsovertuiging van iedere cliënt. Geestelijke verzorging en het ondersteunen van mensen bij het vinden van antwoorden op zingevingvraagstukken is een geïntegreerd onderdeel van de zorg- en dienstverlening.

GROEP ARTIKEL 3 De stichting is een aangesloten rechtspersoon als bedoeld in artikel 2 van de statuten van de stichting Stichting Vitalis WoonZorg Groep, statutair gevestigd te Eindhoven (de ‘Groepsstichting’) en behoort tot dezelfde groep (de 'Vitalis WoonZorg Groep').

VERMOGEN ARTIKEL 4 1. Het tot verwezenlijking van het doel van de stichting bestemde vermogen wordt gevormd door: a. opbrengsten uit activiteiten van de stichting;

AKDPVW:#1315082v1

Pagina 1 van 14

b. subsidies, giften en donaties; c. hetgeen verkregen wordt door erfstellingen of legaten; c. inkomsten uit beleggingen en andere inkomsten; e. hetgeen op andere wijze verkregen wordt.

2. Erfstellingen mogen niet anders dan onder het voorrecht van boedelbeschrijving worden aanvaard.

Schenkingen en legaten, waaraan lasten zijn verbonden, worden slechts aanvaard krachtens een besluit van de raad van bestuur.

BESTUUR; SAMENSTELLING, BENOEMING, SCHORSING EN ONTSLAG ARTIKEL 5 1. De stichting wordt bestuurd door de raad van bestuur, onder toezicht van de raad van toezicht.

De raad van bestuur bestaat uit één of meer leden.

Het aantal leden van de raad van bestuur wordt door de raad van toezicht vastgesteld.

2. De raad van bestuur wordt benoemd, geschorst en ontslagen door de raad van toezicht.

3. Het besluit van de raad van toezicht tot benoeming van een lid van de raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid van stemmen.

Alvorens over te gaan tot de benoeming, pleegt de raad van toezicht overleg met de raad van bestuur.

Indien en voor zover van toepassing wordt terzake de benoeming het bepaalde in de Wet medezeggenschap cliënten zorginstellingen (hierna in deze statuten ook ‘WMCZ’) respectievelijk de Wet op de ondernemingsraden (hierna in deze statuten ook ‘WOR’) nageleefd.

4. Tot leden van de raad van bestuur van de stichting kunnen slechts worden benoemd personen die lid zijn van de raad van bestuur van de Groepsstichting.

5. Tot lid van de raad van bestuur kunnen niet worden benoemd: a. leden van de raad van toezicht, alsmede voormalige leden van de raad van toezicht tot drie jaar na het einde van die functie; b. leden van de raad van toezicht van een binnen het werkgebied van de stichting werkzame zorgorganisatie of onderneming die geheel of gedeeltelijk dezelfde werkzaamheden als de stichting vervult; c. personen die belast zijn of mede uitvoering geven aan het overheidstoezicht op rechtspersonen behorend tot de Vitalis WoonZorg Groep; d. leden van het college van burgemeester en wethouders van de gemeenten waar de stichting of rechtspersonen behorend tot de Vitalis WoonZorg Groep hun zetel hebben, of van de gemeenten waar zij werkzaam zijn; e. leden van het College van Gedeputeerde Staten van de provincies waar de stichting of rechtspersonen behorend tot de Vitalis WoonZorg Groep hun zetel hebben, of van de provincies waar zij werkzaam zijn; f. leden van een orgaan van een organisatie die zich ten doel heeft gesteld de belangen van gemeenten of provincies te behartigen.

6. De voorzitter van de raad van bestuur wordt door de raad van toezicht in functie benoemd.

7. De raad van toezicht is te allen tijde bevoegd ieder lid van de raad van bestuur te schorsen en te ontslaan.

AKDPVW:#1315082v1

Pagina 2 van 14

Het besluit van de raad van toezicht tot schorsing of ontslag van een lid van de raad van bestuur of tot verlenging van een schorsing, wordt genomen met een meerderheid van twee derden van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin ten minste twee derden van de leden van de raad van toezicht aanwezig of vertegenwoordigd is.

8. Een schorsing kan één of meer malen worden verlengd, doch kan in totaal niet langer duren dan drie (3) maanden. Is na verloop van die termijn geen beslissing genomen omtrent de opheffing van de schorsing, dan eindigt de schorsing.

In tegenstelling tot het hiervoor bepaalde ten aanzien van het einde van een schorsing, blijft een schorsing van kracht gedurende een procedure over rechtmatigheid van de schorsing casu quo over de beëindiging van een tussen de stichting en een lid van de raad van bestuur gesloten management- en/of arbeidsovereenkomst, voor zover de raad van toezicht de schorsing niet heeft opgeheven.

De raad van toezicht kan het lid/ de leden van de raad van bestuur gedurende de schorsing de toegang tot de gebouwen van de stichting ontzeggen.

9. Terzake ontslag van een lid van de raad van bestuur wordt het bepaalde in de WOR nageleefd.

10. Een lid van de raad van bestuur defungeert: a. door zijn overlijden; b. door zijn defungeren als lid van de raad van bestuur van de Groepsstichting; c. doordat hij failliet wordt verklaard of surseance van betaling aanvraagt of aan hem een schuldsanering overeenkomstig de wet wordt verleend; d. door zijn ondercuratelestelling; e. bij het verlies van het vrije beheer over zijn vermogen; f. door zijn aftreden (bedanken); g. door zijn ontslag door de rechtbank op grond van artikel 2:298 Burgerlijk Wetboek; h. door zijn ontslag gegeven door de raad van toezicht.

11. In vacatures wordt zo spoedig mogelijk voorzien. Een niet voltallige raad van bestuur behoudt zijn bevoegdheden.

12. Bij ontstentenis of belet van een of meer bestuurders zijn de overblijvende bestuursleden dan wel is het overblijvende bestuurslid belast met het bestuur. Bij belet of ontstentenis van alle bestuursleden wijst de raad van toezicht buiten zijn midden een of meer personen aan, die tijdelijk met het bestuur zijn belast.

13. Het salaris en de overige arbeidsvoorwaarden worden voor iedere bestuurder afzonderlijk vastgesteld door de raad van toezicht.

BESTUUR; TAAK EN BEVOEGDHEDEN ARTIKEL 6 1. De raad van bestuur is belast met het besturen van de stichting.

2. De raad van bestuur heeft al die taken en bevoegdheden die niet bij of krachtens deze statuten aan anderen zijn toegekend.

3. Bij de vervulling van hun taak richten de leden van de raad van bestuur zich naar het belang van de stichting en de aangesloten instellingen en het belang van de Vitalis WoonZorg Groep, met inachtneming van het bepaalde in artikel 2 en rekening houdend met het feit dat de Stichting een

AKDPVW:#1315082v1

Pagina 3 van 14

onderneming met een bijzondere maatschappelijke verantwoordelijkheid in stand houdt.

4. Elke bestuurder is tegenover de stichting gehouden tot een behoorlijke vervulling van de hem opgedragen taak. Indien het een aangelegenheid betreft die tot het aandachtsgebied van twee of meer bestuurders behoort, is ieder van hen voor het geheel aansprakelijk terzake van een tekortkoming, tenzij deze niet aan hem is te wijten en hij niet nalatig is geweest in het treffen van maatregelen om de gevolgen daarvan af te wenden.

5. De raad van bestuur is bevoegd te besluiten tot het aangaan van overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding en bezwaring van registergoederen en tot het aangaan van overeenkomsten waarbij de stichting zich als borg of hoofdelijk mede-schuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidsstelling voor een schuld van een ander verbindt, mits de raad van bestuur daartoe de voorafgaande goedkeuring van de raad van toezicht heeft verkregen.

BESTUUR; BESLUITVORMING ARTIKEL 7 1. De raad van bestuur vergadert zo dikwijls een bestuurder zulks verlangt.

2. Een bestuurder kan zich door een andere bestuurder ter vergadering schriftelijk doen vertegenwoordigen.

3. De voorzitter leidt de vergaderingen van de raad van bestuur; bij zijn afwezigheid voorziet de vergadering zelf in haar leiding.

4. De raad van bestuur kan ter vergadering slechts besluiten nemen, indien de meerderheid van de in functie zijnde leden ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is.

5. Ieder bestuurslid heeft het recht tot het uitbrengen van ĂŠĂŠn (1) stem.

6. Voor zover in deze statuten of het in artikel 8 vermelde reglement geen grotere meerderheid is voorgeschreven, worden alle besluiten van de raad van bestuur genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Blanco stemmen worden geacht niet te zijn uitgebracht.

7. De voorzitter van de vergadering bepaalt de wijze waarop de stemmingen in de vergadering worden gehouden, met dien verstande, dat indien een of meer bestuurders zulks verlangen, stemmingen over personen schriftelijk geschieden.

REGLEMENT VOOR DE RAAD VAN BESTUUR ARTIKEL 8 1. De raad van bestuur stelt onder goedkeuring van de raad van toezicht een reglement op, waarin aangelegenheden de raad van bestuur intern betreffende, worden geregeld.

2. In dat reglement worden ten minste geregeld: de taakverdeling; de wijze van besluitvorming voor zover niet geregeld in deze statuten; de informatievoorziening aan de raad van toezicht.

3. Vorenbedoeld reglement wordt opgesteld met in achtneming van het bepaalde in de Zorgbrede governance code zoals deze luidt of te eniger tijd zal luiden. zoals deze luidt of te eniger tijd zal luiden. Voorts zullen overige toepasselijke codes ten aanzien van goed bestuur en toezicht daarop zo mogelijk in acht worden genomen.

GOEDKEURING EN SCHORSING BESTUURSBESLUITEN

AKDPVW:#1315082v1

Pagina 4 van 14

ARTIKEL 9 1. De raad van toezicht is bevoegd in zijn daartoe strekkend besluit, duidelijk te omschrijven besluiten van de raad van bestuur aan zijn voorafgaande goedkeuring te onderwerpen.

2. Onverminderd het bepaalde in lid 1 heeft de raad van bestuur de goedkeuring van de raad van toezicht nodig voor besluiten strekkende tot: a. het vaststellen van het (meerjarig en/of algemeen) beleidsplan en de (meerjarige) begroting, alsmede het doorvoeren van significante wijzigingen in die documenten; b. besluiten tot het aangaan van overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding en bezwaring van registergoederen, tenzij het betreft een verkrijging van of vervreemding aan een rechtspersoon behorende tot de Vitalis WoonZorg Groep; c. besluiten tot het aangaan van overeenkomsten waarbij de stichting zich als borg of hoofdelijk mede-schuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidsstelling voor een schuld van een ander verbindt; d. het aangaan van overeenkomsten tot het lenen of uitlenen van gelden en het aangaan van kredietovereenkomsten; e. het stellen van zekerheden; f. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking met andere instellingen, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is; g. het oprichten van, deelnemen in en/of het voeren van bestuur over andere instellingen, alsmede het afstoten of liquideren van dan wel het beĂŤindigen van het management over zodanige instellingen; h. het voeren van rechtsgedingen en arbitrages, het aangaan van vaststellingsovereenkomsten en akkoorden, het berusten in rechtsvorderingen, tenzij het betreft het nemen van spoedeisende maatregelen; i. het aanvaarden van schenkingen of legaten waaraan verplichtingen, lasten of voorwaarden zijn verbonden; j. het doen van aangifte tot faillietverklaring van de stichting, alsmede het aanvragen van surseance van betaling; k. het aanbrengen van een belangrijke wijziging in de werkzaamheden van de stichting; l. het in dienst nemen en ontslaan van een aanmerkelijk aantal werknemers tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek; m. het ingrijpend wijzigen van de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers; n. het aangaan van een rechtshandeling waarbij er sprake is van een belangenverstrengeling tussen de stichting en de externe accountant.

De voorafgaande goedkeuring is niet vereist indien de betreffende handeling is opgenomen in een door de raad van toezicht goedgekeurd beleidsplan of een goedgekeurde begroting.

3. De raad van toezicht is bevoegd besluiten van de raad van bestuur te schorsen indien dat voor de uitoefening van het toezicht nodig is.

BESTUUR; VERTEGENWOORDIGING ARTIKEL 10 1. De raad van bestuur vertegenwoordigt de stichting. De bevoegdheid tot

AKDPVW:#1315082v1

Pagina 5 van 14

vertegenwoordiging komt bovendien toe aan twee leden van de raad van bestuur gezamenlijk alsmede aan de voorzitter van de raad van bestuur alleen.

2. Het ontbreken van de goedkeuring van de raad van toezicht voor bestuursbesluiten als omschreven in artikel 9 lid 2 sub b en c, heeft tot gevolg dat de stichting niet rechtsgeldig vertegenwoordigd kan worden.

3. De raad van bestuur kan aan een bestuurslid volmacht geven om de stichting binnen de in de volmacht omschreven grenzen te vertegenwoordigen. Van het verstrekken van een dergelijke volmacht wordt mededeling gedaan aan de raad van toezicht. De raad van bestuur en de raad van toezicht kunnen de volmacht te allen tijde intrekken.

4. Indien er sprake kan zijn van belangenverstrengeling tussen een bestuurder en de stichting, zal de stichting, met inachtneming van het in het eerste lid bepaalde, terzake uitsluitend worden vertegenwoordigd door de overige bestuurders en behoeft het bestuursbesluit tot het aangaan van de betreffende rechtshandeling de goedkeuring van de raad van toezicht.

Indien de stichting geen andere bestuurder(s) heeft, zal de stichting terzake worden vertegenwoordigd door een door de raad van toezicht aan te wijzen persoon. Deze persoon kan ook de bestuurder zijn ten aanzien van wie de belangenverstrengeling bestaat.

PROCURATIEHOUDERS ARTIKEL 11 1. De raad van bestuur kan aan ĂŠĂŠn of meer personen, al dan niet in dienst van de stichting, procuratie of anderszins doorlopende algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid verlenen. Hun titulatuur wordt door de raad van bestuur bepaald. De raad van bestuur en de raad van toezicht kunnen de procuratie/volmacht te allen tijde intrekken.

2. Personen aan wie procuratie of anderszins doorlopende algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid is verleend, dienen regelmatig aan de raad van bestuur rekening en verantwoording af te leggen over de wijze waarop zij hun taak hebben vervuld.

3. Van een verleende procuratie of anderszins verleende doorlopende algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid dient opgave te worden gedaan bij het handelsregister.

RAAD VAN TOEZICHT; SAMENSTELLING, PROFIELSCHETS, KWALITEITSEISEN ARTIKEL 12 1. De raad van toezicht bestaat uit een oneven aantal van ten minste vijf (5) en ten hoogste zeven (7) leden. Het aantal leden van de raad van toezicht wordt door de raad van toezicht vastgesteld.

2. De raad van toezicht dient zodanig te zijn samengesteld dat hij zijn taak naar behoren kan vervullen. De raad van toezicht stelt een profielschets op van de raad van toezicht. Ieder lid van de raad van toezicht dient geschikt te zijn om de hoofdlijnen van het totale beleid te beoordelen. ieder lid van de raad van toezicht beschikt over specifieke deskundigheid die noodzakelijk is voor de vervulling van zijn taak, binnen zijn rol in het kader van de profielschets van de raad van toezicht.

3. Bij de samenstelling van de raad van toezicht dienen in ieder geval de volgende uitgangspunten in acht te worden genomen: de raad van toezicht dient pluriform te zijn samengesteld;

AKDPVW:#1315082v1

Pagina 6 van 14

-

er dient in de raad van toezicht voldoende deskundigheid aanwezig te zijn op bestuurlijk en maatschappelijk terrein; de leden van de raad van toezicht dienen zowel ten opzichte van elkaar als ten opzichte van de raad van bestuur onafhankelijk te opereren; de raad van toezicht dient zodanig te zijn samengesteld dat een constructieve besluitvorming mogelijk is.

Bij de vaststelling van de hiervoor vermelde profielschets wordt met deze uitgangspunten rekening gehouden.

4. Tot lid van de raad van toezicht kunnen niet worden benoemd: a. een lid van de raad van bestuur alsmede een voormalig lid van de raad van bestuur van de stichting tot drie jaren na het einde van die functie; b. werknemers van de stichting of een rechtspersoon behorende tot de Vitalis WoonZorg Groep, tot drie jaar na het einde van hun arbeidsovereenkomst, alsmede partners en bloedverwanten in de eerste en tweede graad van bedoelde werknemers; c. een beroepsbeoefenaar die zijn praktijk voert bij de stichting of personen die tot de stichting zijn toegelaten; d. een lid van een raad van bestuur van een binnen het werkgebied van de stichting werkzame zorgorganisatie of onderneming, die geheel of gedeeltelijk dezelfde werkzaamheden als de stichting vervult; e. leden van cliĂŤntenraden van de stichting dan wel van andere rechtspersonen en instellingen behorende tot de Vitalis WoonZorg Groep; f. personen die belast zijn of mede uitvoering geven aan het overheidstoezicht op de stichting of op rechtspersonen behorend tot de Vitalis WoonZorg Groep; g. leden van het college van burgemeester en wethouders van de gemeenten waar de stichting of rechtspersonen behorend tot de Vitalis WoonZorg Groep hun zetel hebben, of van de gemeenten waar zij werkzaam zijn; h. leden van het College van Gedeputeerde Staten van de provincies waar de stichting of rechtspersonen behorende tot de Vitalis WoonZorg Groep hun zetel hebben, of van de provincies waar zij werkzaam zijn; i. leden van een orgaan van een organisatie die zich ten doel heeft gesteld de belangen van gemeenten of provincies te behartigen.

5. Tot leden van de raad van toezicht kunnen slechts worden benoemd leden van de raad van toezicht van de Groepsstichting.

RAAD VAN TOEZICHT; BENOEMING, SCHORSING, ONTSLAG ARTIKEL 13 1. De leden van de raad van toezicht worden benoemd voor een periode van maximaal vier (4) jaar. Zij treden af volgens een door de raad van toezicht op te maken rooster dat zodanig dient te zijn dat ieder jaar ten hoogste twee leden aftreden. Een volgens het rooster aftredend lid van de raad van toezicht is onmiddellijk herbenoembaar, mits hij voldoet aan de op dat moment geldende kwaliteitseisen en past binnen de profielschets van de raad van toezicht. Een lid van de raad van toezicht kan maximaal een (1) keer worden herbenoemd.

Het in een tussentijdse vacature benoemde lid van de raad van toezicht neemt op het rooster de plaats in van degene in wiens vacature hij werd

AKDPVW:#1315082v1

Pagina 7 van 14

2.

3.

4.

5.

6.

7.

benoemd.

De leden van de raad van toezicht worden benoemd door de raad van toezicht zelf.

Een besluit tot benoeming of herbenoeming kan slechts worden genomen met een meerderheid van twee derden van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin ten minste drie vierden van het aantal leden van de raad van toezicht aanwezig of vertegenwoordigd is.

De leden van de raad van toezicht worden op openbare wijze geworven, onverminderd het bepaalde in lid 4.

De (centrale) cliëntenraad van de stichting als bedoeld in de WMCZ, wordt in de gelegenheid gesteld een bindende voordracht te doen voor de benoeming van één lid van de raad van toezicht.

Bij het opstellen van de bindende voordracht neemt de (centrale) cliëntenraad de door de raad van toezicht opgestelde profielschets in acht alsmede met het profiel ten aanzien van de te vervullen vacature. Voorts zullen de bewonerscommissies en de (centrale) cliëntenra(a)d(en) het overigens in artikel 12 bepaalde in acht nemen bij het doen van de voordracht.

Indien de (centrale) cliëntenraad binnen een gestelde redelijke termijn geen gebruik heeft/ hebben gemaakt van de mogelijkheid een voordracht te doen, is de raad van toezicht vrij in haar keuze terzake de te benoemen perso(o)n(en).

Het lid van de raad van toezicht dat is benoemd op bindende voordracht, vervult zijn taak zonder last en ruggespraak van de (centrale) cliëntenraad door wie hij werd voorgedragen en zonder diens deelbelang te laten prevaleren.

Indien en zodra er sprake is van het bestaan van een vacature, welke voor de voordracht door de (centrale) cliëntenraad in aanmerking komt, stelt de raad van toezicht de betreffende (centrale) cliëntenraad hiervan schriftelijk op de hoogte.

De raad van toezicht is bevoegd ieder lid van de raad van toezicht te schorsen of te ontslaan, wanneer dat lid zijn taak niet behoorlijk vervult alsmede wanneer het belang van de stichting dit naar het oordeel van de raad van toezicht vergt.

Het besluit van de raad van toezicht tot schorsing of ontslag van een lid van de raad van toezicht of tot verlenging van een schorsing, wordt genomen met een meerderheid van twee derden van de uitgebrachte stemmen van de overige leden van de raad van toezicht in een vergadering waarin ten minste drie vierden van de overige leden van de raad van toezicht aanwezig of vertegenwoordigd is.

Een schorsing kan één of meer malen worden verlengd, doch kan in totaal niet langer duren dan drie (3) maanden. Is na verloop van die termijn geen beslissing genomen omtrent de opheffing van de schorsing, dan eindigt de schorsing.

In tegenstelling tot het hiervoor bepaalde ten aanzien van het einde van een schorsing, blijft een schorsing van kracht gedurende een procedure over rechtmatigheid van de schorsing, voor zover de raad van toezicht de schorsing niet heeft opgeheven.

De raad van toezicht kan het lid/ de leden van de raad van toezicht gedurende de schorsing de toegang tot de gebouwen van de stichting

AKDPVW:#1315082v1

Pagina 8 van 14

ontzeggen.

Een lid van de raad van toezicht defungeert: a. door het verstrijken van de termijn waarvoor hij is benoemd; b. door zijn overlijden; c. doordat hij failliet wordt verklaard of surseance van betaling aanvraagt of aan hem een schuldsanering overeenkomstig de wet wordt verleend; d. door zijn ondercuratelestelling; e. bij het verlies van het vrije beheer over zijn vermogen; f. door zijn aftreden (bedanken); g. door zijn ontslag door de rechtbank op grond van artikel 2:298 Burgerlijk Wetboek; h. door zijn ontslag gegeven door de raad van toezicht; i. doordat hij niet langer voldoet aan de kwaliteitseisen gesteld in artikel 12 leden 4 en 5.

9. In vacatures wordt zo spoedig mogelijk voorzien. Een niet voltallige raad van toezicht behoudt zijn bevoegdheden. Indien de raad van toezicht tijdelijk uit minder dan vijf leden bestaat, blijft hij bevoegd, doch rust op de raad van toezicht de verplichting om ervoor te zorgen dat de samenstelling van de raad binnen een half jaar in overeenstemming is gebracht met de statuten.

10. Bij ontstentenis of belet van een of meer leden van de raad van toezicht zijn de overblijvende leden dan wel is het overblijvende lid belast met het toezicht.

11. De raad van toezicht stelt de bezoldiging van de leden van de raad van toezicht vast, welke bezoldiging niet afhankelijk zal zijn van de resultaten van de stichting of (een rechtspersoon behorend tot) de Vitalis WoonZorg Groep.

Met personen die zitting hebben in de raad van toezicht mogen geen arbeidsovereenkomsten als bedoeld in artikel 7:610 lid 1 Burgerlijk Wetboek bestaan.

12. Alvorens over te gaan tot de benoeming, schorsing of ontslag, pleegt de raad van toezicht overleg met de raad van bestuur. Voorts zal de raad van toezicht terzake voor zover van toepassing het bepaalde in de WMCZ en de WOR naleven.

RAAD VAN TOEZICHT; TAAK EN BEVOEGDHEDEN ARTIKEL 14 1. De raad van toezicht heeft tot taak voortdurend toezicht te houden op het besturen door de raad van bestuur en op de algemene gang van zaken in de stichting en is voorts belast met de werkzaamheden hem in deze akte opgedragen. Hij staat de raad van bestuur met raad terzijde. De raad van toezicht is niet gehouden over zijn handelingen verantwoording aan de raad van bestuur af te leggen.

2. Bij de vervulling van hun taak richten de leden van de raad van toezicht zich naar het belang van de stichting en de aangesloten instellingen en de Vitalis WoonZorg Groep, met inachtneming van het bepaalde in artikel 2 en rekening houdend met het feit dat de stichting een onderneming met een bijzondere maatschappelijke verantwoordelijkheid in stand houdt.

3. De raad van bestuur verschaft de raad van toezicht tijdig de voor de uitoefening van diens taken en bevoegdheden noodzakelijke gegevens en voorts aan ieder lid van de raad van toezicht alle inlichtingen betreffende de 8.

AKDPVW:#1315082v1

Pagina 9 van 14

aangelegenheden van de stichting die deze mocht verlangen. De raad van toezicht kan de raad van bestuur aanwijzingen geven omtrent de soort te verschaffen informatie, alsmede omtrent de wijze en frequentie van informatieverstrekking.

4. De leden van de raad van toezicht hebben, zo gezamenlijk als ieder afzonderlijk, te allen tijde toegang tot de kantoren en bezittingen van de stichting en het recht tot inzage van de boeken, bescheiden en correspondentie en tot controle van de kas van de stichting.

5. De raad van toezicht heeft het recht zich op kosten van de stichting te doen bijstaan door een of meer deskundigen.

RAAD VAN TOEZICHT; BESLUITVORMING ARTIKEL 15 1. De raad van toezicht vergadert zo dikwijls een lid van de raad van toezicht zulks verlangt.

2. De raad van toezicht kiest uit zijn midden een voorzitter.

3. De bijeenroeping van de vergaderingen van de raad van toezicht geschiedt door of namens de voorzitter, schriftelijk, op een termijn van ten minste zeven (7) dagen, onder opgave van de te behandelen onderwerpen en vermelding van de plaats en tijdstip van de vergadering. Indien de voorzitter niet binnen twee weken na daartoe een verzoek te hebben gekregen van een ander lid van de raad van toezicht, een vergadering heeft bijeengeroepen, is het desbetreffende lid van de raad van toezicht zelf bevoegd een vergadering bijeen te roepen.

4. De vergaderingen worden gehouden te Eindhoven dan wel ter plaatse binnen Nederland te bepalen door degene die de vergadering bijeen heeft geroepen, dan wel deed bijeenroepen.

5. Toegang tot de vergaderingen van de raad van toezicht hebben de leden van de raad van toezicht en degenen die daartoe door de raad van toezicht zijn uitgenodigd.

De raad van bestuur is ter vergadering van de raad van toezicht aanwezig, tenzij de raad van toezicht anders besluit. In zulk geval deelt de raad van toezicht dit besluit met redenen omkleed aan de raad van bestuur mede.

6. Een lid van de raad van toezicht kan zich door een ander lid van de raad van toezicht ter vergadering schriftelijk doen vertegenwoordigen.

7. De voorzitter leidt de vergaderingen van de raad van toezicht; bij zijn afwezigheid voorziet de vergadering zelf in haar leiding.

8. De voorzitter van de vergadering bepaalt de wijze waarop de stemmingen in de vergadering worden gehouden, met dien verstande, dat indien een of meer leden van de raad van toezicht zulks verlangen, stemmingen over personen schriftelijk geschieden.

9. Het door de voorzitter van de vergadering ter vergadering uitgesproken oordeel omtrent de uitslag van een stemming is beslissend.

10. De raad van toezicht kan ter vergadering slechts besluiten nemen, indien de meerderheid van de in functie zijnde leden ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is. Besluiten kunnen slechts worden genomen met betrekking tot geagendeerde besluiten.

Bij ontbreken van het voorgeschreven quorum kan steeds ten minste twee weken later een tweede vergadering worden gehouden, waarin omtrent onderwerpen die op de agenda voor de eerste vergadering stonden, rechtsgeldig kan worden besloten ongeacht het op die tweede vergadering

AKDPVW:#1315082v1

Pagina 10 van 14

aantal aanwezige of vertegenwoordigde leden.

11. Indien in een vergadering alle in functie zijnde leden aanwezig zijn, kunnen besluiten worden genomen over alle aan de orde komende onderwerpen, mits met algemene stemmen, ook al zijn de door de statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en houden van vergaderingen niet in acht genomen.

12. Een lid van de raad van toezicht kan via de telefoon of via videoconferentie deelnemen aan een vergadering en wordt dan beschouwd als aanwezig bij een vergadering in persoon. Voorts kan de gehele raad van toezicht vergaderen via de telefoon of via videoconferentie. Als voorwaarde voor het in de vorige twee zinnen bepaalde geldt dat de aan de vergadering deelnemende leden van de raad van toezicht elkaar te allen tijde kunnen horen en kunnen worden gehoord.

13. Ieder lid van de raad van toezicht heeft het recht tot het uitbrengen van één (1) stem. Voor zover in deze statuten of het in artikel 16 bedoelde reglement geen grotere meerderheid is voorgeschreven, worden alle besluiten van de raad van toezicht genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen.

Blanco stemmen worden beschouwd als niet te zijn uitgebracht.

Bij staking van stemmen kan het voorstel, mits ongewijzigd, op de agenda voor de volgende vergadering worden gebracht. Bij staking van stemmen na een tweede behandeling heeft de voorzitter een beslissende stem.

14. De raad van toezicht kan ook op andere wijze dan in een vergadering besluiten nemen, mits alle leden in de gelegenheid worden gesteld hun stem schriftelijk uit te brengen en geen van hen zich tegen deze wijze van besluitvorming verzet.

15. De notulen van de vergadering worden gehouden door een door de voorzitter aangewezen notulist. De notulen worden vastgesteld in dezelfde of in de eerstvolgende vergadering en ten blijke daarvan door de voorzitter en de notulist ondertekend.

Elk lid van de raad van toezicht is bevoegd te bepalen dat van het verhandelde in de vergadering een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt. De kosten daarvan zijn voor rekening van de stichting.

16. Onder ‘schriftelijk’ bedoeld in dit artikel wordt tevens begrepen per fax, email of enig ander gangbaar elektronisch communicatiemiddel voor geschreven tekstoverdracht waarvan (elektronisch) aantekening kan worden gehouden.

REGLEMENT VOOR DE RAAD VAN TOEZICHT ARTIKEL 16 1. De raad van toezicht stelt een reglement op, waarin aangelegenheden de raad van toezicht intern betreffende, worden geregeld.

2. In dat reglement worden ten minste geregeld: de taakverdeling; de wijze van besluitvorming voor zover niet geregeld in deze statuten.

3. Vorenbedoeld reglement wordt opgesteld met in achtneming van het bepaalde in de Zorgbrede governance code zoals deze luidt of te eniger tijd zal luiden.

GEMEENSCHAPPELIJKE VERGADERING VAN DE RAAD VAN BESTUUR EN DE RAAD VAN TOEZICHT ARTIKEL 17

AKDPVW:#1315082v1

Pagina 11 van 14

1.

Ten minste ĂŠĂŠn (1) maal per jaar komen de leden van de raad van bestuur en de leden van de raad van toezicht in gemeenschappelijke vergadering bijeen ter bespreking van de algemene lijnen van het gevoerde en in de toekomst te voeren beleid.

2. Tot de bijeenroeping van een gemeenschappelijke vergadering zijn de raad van bestuur en de raad van toezicht gelijkelijk bevoegd.

3. De gemeenschappelijke vergadering wordt geleid door de voorzitter van de raad van toezicht.

COMMISSIES EN ANDERE OVERLEGORGANEN ARTIKEL 18 1. De raad van bestuur is bevoegd, na voorafgaande goedkeuring van de raad van toezicht, een of meer commissies in te stellen, waarvan de taken en bevoegdheden alsdan zullen worden vastgesteld door de raad van bestuur bij huishoudelijk reglement onder goedkeuring van de raad van toezicht.

2. De raad van bestuur is voorts bevoegd om overlegorganen in te stellen ter ondersteuning van zijn eigen taak, zonder daarvoor goedkeuring van de raad van toezicht te behoeven, waarvan de taken en bevoegdheden alsdan zullen worden vastgesteld door de raad van bestuur bij huishoudelijk reglement.

BOEKJAAR, JAARREKENING ARTIKEL 19 1. Het boekjaar van de stichting is gelijk aan het kalenderjaar.

2. De raad van bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van de stichting zodanige aantekeningen te houden dat daaruit te allen tijde de rechten en verplichtingen van de stichting kunnen worden gekend.

3. Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar (behoudens verlenging van deze termijn door de raad van toezicht met ten hoogste zes maanden op grond van bijzondere omstandigheden) maakt de raad van bestuur de jaarrekening (een balans, winst- en verliesrekening alsmede een staat van de baten en lasten) op en legt hij die aan de raad van toezicht ter goedkeuring voor.

4. De jaarrekening wordt gecontroleerd door een registeraccountant. De registeraccountant wordt benoemd en ontslagen door de raad van toezicht.

Alvorens over te gaan tot de benoeming van de registeraccountant, stelt de raad van toezicht de raad van bestuur in de gelegenheid ten aanzien van de voorgenomen benoeming advies uit te brengen.

Indien de raad van toezicht niet overgaat tot de benoeming van een registeraccountant, geschiedt de benoeming door de raad van bestuur.

De registeraccountant brengt omtrent zijn onderzoek gelijkelijk verslag uit aan de raad van bestuur en aan de raad van toezicht.

5. De raad van bestuur stelt de jaarrekening binnen zes maanden na afloop van het boekjaar vast ten blijke waarvan zijn leden de jaarrekening ondertekenen, nadat de raad van toezicht de jaarrekening heeft ondertekend ten blijke van goedkeuring.

6. De raad van bestuur stelt tegelijk met de jaarrekening een bestuursverslag op waarin de raad van bestuur externe belanghebbenden informeert en verantwoording aflegt over de gang van zaken en de uitkomsten van het gevoerde beleid in het desbetreffende boekjaar en de aanwending van middelen in dat jaar.

AKDPVW:#1315082v1

Pagina 12 van 14

Het bestuursverslag wordt bij de behandeling van de jaarrekening betrokken.

7. Aan het bestuursverslag wordt een verslag toegevoegd van de raad van toezicht, waarin hij verantwoording aflegt over zijn handelen door verslag te doen van zijn werkzaamheden. De jaarrekening alsmede deze verslagen worden opgenomen in het (openbaar te maken) jaarverslag.

8. De financiële verslaggeving wordt ingericht conform de bij of krachtens de wet op de stichting toepasselijke regelgeving.

9. De raad van toezicht kan decharge verlenen aan (de leden van) de raad van bestuur voor alle handelingen die (zij) hij in het betreffende jaar (hebben) heeft verricht blijkens het jaarverslag, het jaardocument als bedoeld in de Regeling verslaggeving WTZi en de informatie die de raad van bestuur in het betreffende boekjaar aan de raad van toezicht heeft verschaft.

BEGROTING, BELEIDSPLAN ARTIKEL 20 1. De raad van bestuur stelt jaarlijks een begroting op, welke begroting dient te worden goedgekeurd door de raad van toezicht.

2. Tevens stelt de raad van bestuur jaarlijks de plannen vast voor het beleid.

De raad van bestuur kan eveneens meerjaren (beleids)plannen opmaken en vaststellen voor een reeks van jaren. De beleidsplannen dienen te voldoen aan het bepaalde in de Zorgbrede governance code zoals deze luidt of te eniger tijd zal luiden.

ENQUETERECHT ARTIKEL 21 1. Tot het indienen van een schriftelijk verzoek bij de Ondernemingskamer van het Gerechtshof te Amsterdam tot het instellen van een onderzoek naar het beleid en de gang van zaken van de stichting zoals bedoeld in artikel 2:345 Burgerlijk Wetboek is bevoegd de Landelijke Organisatie Cliëntenraden (LOC).

2. Een verzoek tot het instellen van een onderzoek zoals bedoeld in artikel 2:345 Burgerlijk Wetboek kan niet worden ingediend terzake van aangelegenheden die op grond van de WMCZ respectievelijk de Wet klachtrecht cliënten zorgsector door de (centrale) cliëntenraad casu quo klachtencommissie van de zorgorganisatie van de stichting kunnen worden behandeld.

3. De LOC is niet ontvankelijk indien zij niet tevoren de (centrale) cliëntenraad van de zorginstellingen van de stichting in de gelegenheid heeft gesteld schriftelijk van zijn gevoelen te doen blijken.

STATUTENWIJZIGING, JURIDISCHE FUSIE EN JURIDISCHE SPLITSING ARTIKEL 22 1. De raad van toezicht is bevoegd te besluiten de statuten te wijzigen na de raad van bestuur te hebben gehoord.

2. Het besluit van de raad van toezicht tot statutenwijziging behoeft een meerderheid van drie vierden van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin ten minste twee derden van het aantal leden van de raad van toezicht aanwezig of vertegenwoordigd is.

3. Bij de oproeping tot de vergadering, waarin een voorstel tot statutenwijziging zal worden gedaan, dient zulks steeds te worden vermeld.

Tevens dient een afschrift van het voorstel, bevattende de woordelijke tekst

AKDPVW:#1315082v1

Pagina 13 van 14

van de voorgestelde wijziging, bij de oproeping te worden gevoegd. De termijn van de oproeping bedraagt in dit geval ten minste twee (2) weken.

4. De statutenwijziging komt tot stand bij notariële akte. Elke bestuurder alsmede elk lid van de raad van toezicht is bevoegd die akte te (doen) verlijden.

5. Het hiervoor in de leden 1 tot en met 3 bepaalde is van overeenkomstige toepassing op het besluit tot juridische fusie en een besluit tot juridische splitsing.

ONTBINDING EN VEREFFENING ARTIKEL 23 1. De raad van toezicht is bevoegd de stichting te ontbinden na de raad van bestuur te hebben gehoord.

2. Op het besluit van de raad van toezicht tot ontbinding is het bepaalde in het voorgaande artikel, leden 2 en 3 van overeenkomstige toepassing.

3. Tenzij de raad van toezicht anders besluit, is de raad van bestuur met de vereffening belast.

4. De vereffenaars doen opgaaf van de ontbinding aan de registers waar de stichting is ingeschreven.

5. De raad van toezicht stelt de bestemming van het batig liquidatiesaldo vast.

6. Na de ontbinding blijft de stichting voortbestaan voor zover dit tot vereffening van haar vermogen nodig is.

Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten zoveel mogelijk van kracht.

In stukken en aankondigingen die van haar uitgaan, moet aan de naam van de stichting worden toegevoegd de woorden "in liquidatie".

7. De stichting houdt op te bestaan op het tijdstip waarop geen aan haar, dan wel aan de vereffenaar(s) bekende baten meer aanwezige zijn. De vereffenaar(s) doet(n) van het ophouden te bestaan opgaaf aan de registers waar de rechtspersoon is ingeschreven.

8. Na afloop van de vereffening blijven de boeken en bescheiden van de ontbonden stichting gedurende de wettelijke termijn onder bewaring van de door de vereffenaar(s) aangewezen persoon. Binnen acht dagen na het ingaan van zijn bewaarplicht moet de aangewezen bewaarder zijn naam en adres opgeven aan het handelsregister.

OVERGANGSBEPALING ARTIKEL 24 Ten tijde van de onderhavige statutenwijziging bestaat de raad van toezicht uit acht leden. Het bepaalde in artikel 12 lid 1 treedt eerst in werking nadat ten minste één lid van de huidige raad van toezicht is gedefungeerd. Tot dat tijdstip bestaat de raad van toezicht uit acht leden.

AKDPVW:#1315082v1

Pagina 14 van 14