R E G L E M E N T Stichting Stichting Stichting Stichting Stichting Stichting
Vitalis Vitalis Vitalis Vitalis Vitalis Vitalis
R A A D
V A N
T O E Z I C H T
WoonZorg Groep; Zorg Groep; Behandel Groep; Sociale Woonvormen; Residentiële Woonvormen; Participaties
Dit reglement is opgesteld door de raad van toezicht van de stichtingen: (i) Stichting Vitalis WoonZorg Groep, (ii) Stichting Vitalis Zorg Groep, (iii) Stichting Vitalis Behandel Groep, (iv) Stichting Vitalis Sociale Woonvormen, (v) Stichting Vitalis Residentiële Woonvormen en (vi) Stichting Vitalis Participties, alle statutair gevestigd te Eindhoven, in de vergadering van de raad van toezicht van vermelde stichtingen gehouden op 13 december 2006 en nadien gewijzigd en vastgesteld op 11 juni 2008 respectievelijk 27 april 2011. Overwegingen: (a) Dit reglement voor de raad van toezicht beoogt een richtlijn te zijn voor de leden van de raad van toezicht van de stichtingen: (i) Stichting Vitalis WoonZorg Groep, (ii) Stichting Vitalis Zorg Groep, (iii) Stichting Vitalis Behandel Groep, (iv) Stichting Vitalis Sociale Woonvormen, (v) Stichting Vitalis Residentiële Woonvormen en (vi) Stichting Vitalis Participaties, alle statutair gevestigd te Eindhoven (hierna ieder afzonderlijk: de ‘Stichting’). (b) Dit reglement is het reglement als bedoeld in de statuten van de Stichting. De raad van toezicht van de Stichting (de 'raad van toezicht’) acht het dienstig dat zijn werkzaamheden en verantwoordelijkheden nader bij reglement worden geregeld. (c) Door terhandstelling van een afschrift van dit reglement zijn dan wel zullen alle huidige en toekomstige leden van de raad van toezicht geïnformeerd worden ten aanzien van de inhoud van dit reglement. Inleiding/Toepassing Artikel 1 1.
De bepalingen opgenomen in dit reglement vullen de bepalingen aan met betrekking tot het functioneren en verantwoordelijkheden van de raad van toezicht van de Stichting als bedoeld in de statuten van de Stichting.
2.
De raad van toezicht en ieder afzonderlijk lid van de raad van toezicht is tot naleving van dit reglement gehouden.
3.
Van het bestaan van dit reglement wordt melding gemaakt in het verslag van de raad van toezicht in het jaarverslag.
Reglement Raad van Toezicht 27 april 2011
4.
Ingeval van strijdigheid van het bepaalde bij dit reglement met de statuten van de Stichting en/of enige bepaling van Nederlands recht, wijken de bepalingen van dit reglement.
5.
Ingeval zou blijken dat dit reglement één of meer (ver)nietig(bar)e bepalingen bevat, leidt die (ver)nietig(baar)heid niet tot (ver)nietig(baar)heid van de overige bepalingen van dit reglement. De (ver)nietig(bar)e bepaling(en) zullen worden vervangen door één of meer rechtsgeldige bepalingen die zoveel mogelijk recht doen aan de strekking van de oorspronkelijke bepaling(en).
6.
De raad van toezicht zal mogelijke nieuwe leden van de raad van toezicht bij hun toetreding laten verklaren dat zij zich gebonden achten aan de verplichtingen opgenomen in dit reglement, voor zover deze op hen van toepassing zijn en dat zij aan deze verplichtingen toepassing zullen geven.
7.
Het reglement bevat tevens een zogenaamd omgangsprotocol voor de relatie van de raad van toezicht met de raad van bestuur van de Stichting (de ‘raad van bestuur’). De raad van bestuur heeft verklaard de in dit reglement opgenomen regels voor zover die hem regarderen, te zullen naleven.
8.
Dit reglement beoogt voorts regels te stellen ten aanzien van corporate governance in overeenstemming met de Zorgbrede Governancecode 2010 en de Aedescode, ook al is die code niet van toepassing op elke Stichting. Voorts zullen overige toepasselijke codes ten aanzien van goed bestuur en toezicht daarop zo mogelijk in acht worden genomen.
Taak raad van toezicht Artikel 2 1.
De raad van toezicht heeft tot taak toezicht te houden op het besturen door de raad van bestuur en op de algemene gang van zaken in de Stichting en de met haar verbonden onderneming(en) en zorginstellingen. De raad van toezicht richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang van de Stichting en de met haar verbonden onderneming(en) en instellingen. Hij staat de raad van bestuur met advies ter zijde. Bij het vervullen van zijn taak richt de raad van toezicht zich naar het belang van de Stichting, rekening houdend met het feit dat de door de Stichting gedreven zorginstelling en toegelaten instelling – voor zover van toepassing - een bijzondere maatschappelijke verantwoordelijkheid draagt.
2.
De wettelijke en statutaire bevoegdheden van de raad van toezicht berusten bij de raad van toezicht als college en worden onder gezamenlijke verantwoordelijkheid uitgeoefend.
3.
De leden van de raad van toezicht vervullen hun taak zonder mandaat en onafhankelijk van de bij de Stichting betrokken deelbelangen.
4.
Het toezicht van de raad van toezicht omvat onder andere toezicht op: a. de realisatie van de statutaire en andere doelstellingen van de tot de Vitalis WoonZorg Groep behorende stichtingen, b. de strategie en de risico’s verbonden aan de activiteiten van de tot de Vitalis WoonZorg Groep behorende stichtingen, c. de opzet en werking van de interne risicobeheersing- en controlesystemen, d. de financiële verslaglegging, e. de kwaliteit en veiligheid van zorg, f. de naleving van wet- en regelgeving, 2
Reglement Raad van Toezicht 27 april 2011
g. de verhouding met belanghebbenden (zoals Ondernemingsraad en Centrale CliĂŤntenraad), h. het op passende wijze uitvoering geven aan de maatschappelijke doelstelling en verantwoordelijkheid van de tot de Vitalis WoonZorg Groep behorende stichtingen. 5.
De raad van toezicht is blijkens de statuten voorts bevoegd de leden van de raad van bestuur te benoemen, te schorsen en te ontslaan. Wanneer de raad van toezicht in een vacature in de raad van bestuur moet voorzien, stelt de raad van toezicht een schriftelijk profiel vast alvorens een kandidaat te zoeken en te benoemen. Ingeval van een voorgenomen besluit tot schorsing of ontslag, zal (een delegatie uit) de raad van toezicht dan wel de voorzitter het betrokken lid van de raad van bestuur horen. De raad van toezicht pleegt inzake benoeming, schorsing en ontslag van leden van de raad van bestuur zorgvuldig overleg met de zittende leden van de raad van bestuur.
6.
De raad van toezicht is verantwoordelijk voor de kwaliteit van zijn eigen functioneren.
7.
De raad van toezicht evalueert zijn functioneren ten minste jaarlijks buiten de aanwezigheid van de raad van bestuur en informeert de raad van bestuur over de uitkomsten hiervan.
8.
De (voorzitter van de) raad van toezicht c.q. de remuneratiecommissie voert ten minste jaarlijks met elk van de leden van de raad van bestuur een functionerings- en beoordelingsgesprek.
9.
De raad van toezicht voert ten minste jaarlijks met de raad van bestuur als geheel een evaluatiegesprek over het wederzijds functioneren van beide organen op zich en in relatie tot elkaar.
Samenstelling raad van toezicht Artikel 3 1.
De benoeming van leden van de raad van toezicht geschiedt, overeenkomstig het bepaalde in de statuten van de Stichting, door de raad van toezicht van de Stichting.
2.
De raad van toezicht is zodanig samengesteld dat de leden ten opzichte van elkaar, de raad van bestuur en welk deelbelang dan ook onafhankelijk en kritisch kunnen opereren.
3.
De raad van toezicht dient zodanig te zijn samengesteld dat hij zijn taak naar behoren kan vervullen.
4.
De raad van toezicht stelt een profielschets op ten aanzien van zijn samenstelling, waarin omvang, deskundigheden en leeftijdsopbouw zijn opgenomen. Ten minste eenmaal per jaar zal door de raad van toezicht worden bezien of de profielschets nog voldoet. De raad van toezicht past de profielschets zonodig aan.
5.
Leden van de raad van toezicht van de Stichting moeten voldoen aan de kwaliteitseisen als vermeld in de statuten van de Stichting.
6.
Ieder lid van de raad van toezicht dient geschikt te zijn om de hoofdlijnen van het totale beleid te beoordelen. Ieder lid van de raad van toezicht beschikt over de specifieke deskundigheid die noodzakelijk is voor de vervulling van zijn taak, binnen zijn rol in het kader van de profielschets van de raad van toezicht.
7.
Bij de werving, selectie en benoeming van nieuwe leden van de raad van toezicht, wordt gebruik gemaakt van een voor de betreffende vacature opgestelde profielschets. De leden van de raad van toezicht worden op openbare wijze geworven, tenzij 3
Reglement Raad van Toezicht 27 april 2011
voor een bepaalde plaats in de raad van toezicht op grond van een wettelijke of statutaire bepaling geldt dat deze plaats op voordracht wordt ingevuld. 8.
De leden van de raad van toezicht geven in het jaarverslag van de Stichting inzicht in de door hen uitgeoefende nevenfuncties.
Commissies Artikel 4 1.
De raad van toezicht kent vier commissies: (i) een Auditcommissie, (ii) een remuneratiecommissie (iii) een vastgoedcommissie en (iv) de commissie kwaliteit,zorg, veiligheid. De commissies bestaan uit twee tot drie leden. De auditcommissie, de vastgoedcommissie en de commissie kwaliteit,zorg, veiligheid bestaan uit een voorzitter en een (1) tot twee (2) leden. De remuneratiecommissie bestaat uit de voorzitter, de vicevoorzitter van de raad van toezicht en een lid raad van toezicht.
2.
De leden van de commissies worden benoemd en kunnen te allen tijde worden ontslagen door de raad van toezicht. Alle leden van de commissies dienen lid te zijn van de raad van toezicht en het lidmaatschap eindigt bij aftreden uit de raad van toezicht.
3.
De raad van toezicht blijft als geheel verantwoordelijk voor zijn taken op het terrein van het toezicht en de in dit kader door één van de in eerste lid bedoelde commissies genoemde specifieke aspecten van toezicht uitgevoerde werkzaamheden (voorbereiden, adviseren, klankborden). De raad van toezicht blijft tevens verantwoordelijk voor besluiten die zijn voorbereid door één van de vier commissies.
4.
De commissie kan slechts die taken uitoefenen die de raad van toezicht uitdrukkelijk aan haar heeft toegekend of gedelegeerd en zij kan nimmer taken uitoefenen, die verder strekken dan de taken die de raad van toezicht als geheel kan uitoefenen. De commissies hebben een taak in de voorbereiding, als adviseur van de Raad van Toezicht en als partner voor de Raad van Bestuur om mee te klankborden.
5.
De raad van toezicht machtigt de commissies om binnen de reikwijdte van haar verantwoordelijkheden: a. elke vorm van informatie die het nodig heeft, in te winnen bij: de voorzitter van de raad van bestuur en alle externe (zakelijke) partijen, waarmee de tot de Vitalis WoonZorg Groep behorende stichtingen een relatie hebben c.q. hebben onderhouden na overleg met voorzitter van de raad van bestuur, b. extern juridisch of ander professioneel advies in te winnen, na instemming van de raad van toezicht en na overleg met de voorzitter van de raad van bestuur, c. de raad van bestuur draagt zorg dat andere functionarissen van de tot de Vitalis WoonZorg Groep behorende stichtingen in voorkomend geval bij de bijeenkomsten van de commissie aanwezig zijn. Dit geschiedt in overleg met de voorzitter van de raad van bestuur.
6.
De raad van toezicht ontvangt van iedere commissie vergadering van elk van de in lid 1 van dit artikel bedoelde commissies een verslag van haar beraadslagingen en bevindingen.
In bijlage A ‘Reglement commissies Raad van Toezicht’ wordt de samenstelling, taken, bevoegdheden en de werkwijze per commissie beschreven.
4
Reglement Raad van Toezicht 27 april 2011
Voorzitter van de raad van toezicht en plaatsvervangend voorzitter(s) Artikel 5 1.
De raad van toezicht benoemt uit zijn midden een voorzitter. De voorzitter is primair verantwoordelijk voor een goed functioneren van de raad van toezicht. De voorzitter heeft een initiërende rol in geval van problemen bij het functioneren van een lid van de raad van toezicht, onderlinge onenigheden of tegenstrijdige belangen bij één of meerdere leden van de raad van toezicht, alsmede bij de beoordeling of dergelijke omstandigheden een tussentijds aftreden gebieden. De voorzitter van de raad van toezicht heeft als specifieke taak de vervulling van het voorzitterschap van de raad van toezicht zoals verwoord in het onderhavige reglement en de statuten van de Stichting.
2.
Naast een voorzitter benoemt de raad van toezicht uit zijn midden een of twee plaatsvervangend voorzitters (vicevoorzitters), die de voorzitter bij diens afwezigheid vervangen.
Aftreden van leden van de raad van toezicht Artikel 6 Een lid van de raad van toezicht treedt tussentijds af indien sprake is van onvoldoende functioneren, structurele onverenigbaarheid van belangen of wanneer dit anderszins naar het oordeel van de raad van toezicht geboden is. Een lid van de raad van toezicht verplicht zich bij zijn aantreden op voorhand te zullen terugtreden, indien de overige leden van de raad van toezicht unaniem van oordeel zijn dat diens handhaving als lid van de raad van toezicht op objectieve gronden niet in redelijkheid kan worden verlangd. Belangenverstrengeling Artikel 7 1.
Elke vorm en schijn van persoonlijke bevoordeling dan wel belangenverstrengeling tussen de Stichting en de leden van de raad van toezicht dient te worden uitgesloten. Een lid van de raad van toezicht meldt een potentieel tegenstrijdig belang dat van materiële betekenis is voor de Stichting terstond aan de voorzitter van de raad van toezicht. Ingeval van een potentieel tegenstrijdig belang ten aanzien van de voorzitter, stelt de voorzitter de vicevoorzitter(s) hiervan in kennis. Aan de beoordeling van de raad van toezicht of sprake is van een tegenstrijdig belang neemt het betreffende lid van de raad van toezicht niet deel.
2.
Een tegenstrijdig belang bestaat in ieder geval wanneer de Stichting voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon waarvan een lid van de raad van toezicht persoonlijk een materieel financieel belang houdt, waarvan een bestuurslid een familierechtelijke verhouding heeft met een lid van de raad van toezicht of waarbij een lid van de raad van toezicht een bestuurs- of toezichthoudende taak vervult.
3.
Een lid van de raad van toezicht neemt niet deel aan de discussie en de besluitvorming over een onderwerp of transactie waarbij dit lid van de raad van toezicht een tegenstrijdig belang heeft.
4.
Betreft het een incidenteel geval dan kan in het algemeen met onthouding van deelneming aan de beraadslagingen en de besluitvorming ten aanzien van dat punt worden volstaan. De redelijkheid en billijkheid kunnen echter verdergaande maatregelen met zich meebrengen. Indien het geen incidenteel geval betreft, zal door de raad van toezicht in de eerstvolgende vergadering een voorstel tot schorsing of ontslag worden 5
Reglement Raad van Toezicht 27 april 2011
gedaan. 5.
Alle transacties waarbij tegenstrijdige belangen van leden van de raad van toezicht spelen worden onder in het maatschappelijk verkeer gebruikelijke condities overeengekomen. Besluiten tot het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van leden van de raad van toezicht spelen die van materiële betekenis zijn voor de Stichting en/of voor de betreffende leden van de raad van toezicht behoeven de goedkeuring van de raad van toezicht.
Ontstentenis of belet van alle bestuurders Artikel 8 Ingeval van ontstentenis of belet van alle leden van de raad van bestuur of van het enige lid van de raad van bestuur wordt de Stichting tijdelijk bestuurd door één of meer personen die daartoe door de raad van toezicht worden benoemd. Deze persoon of personen mag/mogen geen lid van de raad van toezicht zijn. Leden van de raad van toezicht verrichten nimmer taken van de raad van bestuur. Honorering Artikel 9 1.
De honorering van de leden van de raad van toezicht wordt vastgesteld door de raad van toezicht.
2.
De raad van toezicht stelt de bezoldiging van de leden van de raad van toezicht vast. De bezoldiging is niet afhankelijk van de resultaten. Het jaardocument c.q. de jaarrekening bevat de door de wet voorgeschreven informatie over de hoogte en de structuur van de bezoldiging van de individuele leden van de raad van toezicht.
3.
Alle kosten die redelijkerwijs verband houden met het bijwonen van vergaderingen van de raad van toezicht, worden vergoed. Alle overige kosten die de leden van de raad van toezicht in het kader van de uitoefening van hun functie mochten maken, worden eveneens vergoed, indien zulke kosten worden gemaakt na voorafgaand overleg met en toestemming van de voorzitter van de raad van toezicht. Ten aanzien van deze overige kosten gemaakt door de voorzitter zelf wordt gehandeld overeenkomstig de gedragslijn die gehanteerd wordt voor de andere leden van de raad van toezicht.
4.
De Stichting verstrekt aan de leden van de raad van toezicht geen persoonlijke leningen, garanties en dergelijke.
Vergaderschema Artikel 10 De raad van toezicht vergadert volgens een daarvoor opgesteld schema, welk schema voorafgaande aan ieder boekjaar namens de raad van bestuur wordt toegestuurd aan de leden van de raad van toezicht. Aandachtsgebieden Artikel 11 1.
Jaarlijks worden de strategie en de aan de onderneming verbonden risico’s door de raad van toezicht besproken aan de hand van het door de raad van bestuur opgestelde meerjarige ondernemingsplan en de jaarplannen. Daarbij toetst de raad van toe6
Reglement Raad van Toezicht 27 april 2011
zicht de werkelijke uitkomsten aan de in de voorafgaande periode geformuleerde strategie en doelstellingen. 2.
De raad van toezicht bespreekt in ieder geval ÊÊnmaal per jaar de strategie en de risico’s verbonden aan de onderneming en de uitkomst van de beoordeling door de raad van bestuur van de opzet en de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, alsmede eventuele significante wijzigingen hierin.
3.
De raad van toezicht en de leden van de raad van toezicht afzonderlijk hebben een eigen verantwoordelijkheid om van de raad van bestuur en de externe accountant alle informatie te verlangen die de raad van toezicht behoeft om zijn taak als toezichthoudend orgaan goed te kunnen uitoefenen. Indien de raad van toezicht dit geboden acht kan hij informatie inwinnen van functionarissen en externe adviseurs van de Stichting, na afstemming met de raad van bestuur, tenzij er naar het oordeel van de raad van toezicht zwaarwegende belangen zijn die zich ertegen verzetten dat de raad van toezicht dit afstemt met de raad van bestuur. De Stichting stelt hiertoe de benodigde middelen ter beschikking. De raad van toezicht kan verlangen dat bepaalde functionarissen en externe adviseurs bij zijn vergaderingen aanwezig zijn.
Werkwijze en besluitvorming Artikel 12 Ten aanzien van de vergaderingen van en de besluitvorming door de raad van toezicht is het bepaalde in de statuten van de Stichting van toepassing. Onverminderd het in de statuten bepaalde omtrent de totstandkoming van besluiten, streeft de raad van toezicht naar unanieme besluitvorming. Omgangsprotocol Artikel 13 1.
De raad van toezicht zal de leden van de raad van bestuur uitnodigen bij zijn vergaderingen aanwezig te zijn, zulks met uitzondering van de vergadering, waarin het functioneren van de raad van bestuur als geheel en de bestuurders afzonderlijk wordt besproken.
2.
De raad van toezicht vergadert tezamen met de raad van bestuur op vooraf door de voorzitter van de raad van bestuur en de voorzitter van de raad van toezicht in overleg vastgestelde tijdstippen en plaatsen.
3.
Vergaderingen van de raad van toezicht tezamen met de raad van bestuur worden gehouden zo dikwijls de raad van bestuur of de raad van toezicht zulks nodig acht.
4.
Het jaardocument, de jaarrekening en het jaarverslag over het afgelopen boekjaar alsmede het rapport met bevindingen van de externe accountant als bedoeld in artikel 16 lid 5, worden besproken in een gezamenlijke vergadering van de raad van toezicht en de raad van bestuur in aanwezigheid van de accountant te houden uiterlijk in de maand mei; dit met inachtneming van de diverse wettelijk bepalingen in deze.
5.
Communicatie van de raad van toezicht met andere organen van de Stichting en met derden geschiedt door een of meerdere door de raad van toezicht uit zijn midden aangewezen perso(o)n(en) tezamen met een lid van de raad van bestuur. De vorenbedoelde aanwijzingen geschieden met inachtneming van de statuten en van dit reglement.
7
Reglement Raad van Toezicht 27 april 2011
Goedkeuring van besluiten van de raad van bestuur Artikel 14 1.
De besluiten van de raad van bestuur genoemd in de statuten behoeven de voorafgaande goedkeuring van de raad van toezicht.
2.
De raad van toezicht is op grond van de statuten bevoegd ook andere besluiten dan die zijn genoemd in de statuten aan zijn goedkeuring te onderwerpen. Die andere besluiten worden door de raad van toezicht duidelijk omschreven en aan de raad van bestuur meegedeeld.
Procedure met betrekking tot de te verkrijgen goedkeuring Artikel 15 1.
Voor de verkrijging van de goedkeuring van de in artikel 14 van dit reglement genoemde besluiten zal de voorzitter van de raad van bestuur bij de raad van toezicht een schriftelijk verzoek indienen. Bij dit verzoek zullen gegevens worden verstrekt, voor zover deze voor de beoordeling van de te verlenen goedkeuring relevant zijn.
2.
Indien uitvoering van een voorgenomen besluit, waarvoor de goedkeuring van de raad van toezicht nodig is, een spoedeisend karakter heeft, zal de voorzitter van de raad van bestuur dit besluit aan de voorzitter van de raad van toezicht ter goedkeuring voorleggen. In geval van afwezigheid van de voorzitter van de raad van bestuur zal de vicevoorzitter van de raad van bestuur het voorgenomen besluit aan de voorzitter van de raad van toezicht, of bij diens afwezigheid aan de vicevoorzitter(s) van de raad van toezicht ter goedkeuring voorleggen. Bij afwezigheid van zowel de voorzitter als de vicevoorzitter(s) van de raad van toezicht wordt het voorgenomen besluit aan een ander lid van de raad van toezicht voorgelegd waarbij zodanig te werk wordt gegaan dat in alfabetische volgorde van de familienaam een lid van de raad van toezicht wordt benaderd.
3.
De voorzitter van de raad van toezicht is bevoegd de raad van bestuur in kennis te stellen omtrent de besluitvorming over het al of niet verlenen van goedkeuring door de raad van toezicht aan de raad van bestuur. De raad van bestuur mag vertrouwen op de juistheid van de mededeling van de voorzitter van de raad van toezicht hieromtrent.
Externe accountant Artikel 16 1.
De externe accountant wordt benoemd en ontslagen door de raad van toezicht. De raad van toezicht geeft de raad van bestuur tijdig gelegenheid advies uit te brengen over de benoeming van de externe accountant.
2.
De externe accountant wordt qua persoon periodiek gewisseld.
3.
De externe accountant verricht bij voorkeur geen advieswerkzaamheden voor de Stichting en maakt – indien dit in het te controleren boekjaar wel is gebeurd – in het verslag over de jaarrekening melding van de in dat jaar verrichte advieswerkzaamheden.
4.
De externe accountant woont het van belang zijnde gedeelte van de vergadering van de raad van toezicht bij waarin de jaarstukken worden besproken.
5.
De externe accountant rapporteert zijn bevindingen betreffende het onderzoek van de jaarrekening gelijkelijk aan de raad van bestuur en de raad van toezicht. 8
Reglement Raad van Toezicht 27 april 2011
6.
De raad van toezicht onderhoudt gericht en actief contact met de accountant. Zoals opgenomen in artikel 4 kent de raad van toezicht een auditcommissie. Deze commissie bereidt primair dit contact voor en bespreekt jaarlijks met de externe accountant, in aanwezigheid van de raad van bestuur, tenminste de vaste onderwerpen als controleaanpak en -budget, de managementletter, het concept accountantsrapport conform artikel 393 Titel 9 Boek 2 BW alsmede de door de raad van bestuur opgestelde jaarverslaggeving.
Geheimhoudingsplicht Artikel 17 1.
Alle leden van de raad van toezicht en alle overige deelnemers aan en/of aanwezigen bij de vergaderingen van de raad van toezicht zullen ten aanzien van de informatie en gegevens uit die vergaderingen geheimhouding betrachten en zij zullen geen mededelingen en/of uitlatingen doen aan derden met betrekking tot onderwerpen waarvan zij het vertrouwelijke karakter kennen of redelijkerwijs hadden behoren te kennen, tenzij zij tot het doen van dergelijke mededelingen en/of uitlatingen de uitdrukkelijke, voorafgaande, schriftelijke toestemming hebben van de raad van toezicht of tot het doen van die mededelingen en/of uitlatingen een wettelijke verplichting bestaat.
2.
Deze geheimhoudingsplicht geldt onverminderd hetgeen ter zake geheimhouding is bepaald in enige andere overeenkomst waarbij een lid van de raad van toezicht partij is.
3.
Meer in het algemeen zullen leden van de raad van toezicht en oud-leden van de raad van toezicht van vertrouwelijke informatie geen mededelingen en/of uitlatingen doen aan derden met betrekking tot onderwerpen waarvan zij het vertrouwelijke karakter kennen of redelijkerwijs hadden behoren te kennen, tenzij tot het doen van die mededelingen en/of uitlatingen een wettelijke verplichting bestaat.
Wijzigingen reglement Artikel 18 1.
Dit reglement kan slechts gewijzigd en/of aangevuld worden door de raad van toezicht.
2.
Elke wijziging zal schriftelijk geschieden en zal worden opgenomen in een nieuwe, volledige tekst van dit reglement.
Incidentele buiten toepassing verklaring reglement Artikel 19 Onverminderd het bepaalde in artikel 1 leden 3 en 4 kan de raad van bestuur van de Stichting incidenteel besluiten geen toepassing te geven aan de bepalingen uit dit reglement. Toepasselijk recht Artikel 20 Op dit reglement is Nederlands recht van toepassing. Eindhoven, 27 april 2011 9
Reglement Raad van Toezicht 27 april 2011
B I J L A G E A R E G L E M E N T C O M M I S S I E S R A A D V A N T O E Z I C H T A1.
Inleiding
Het reglement commissies Raad van Toezicht is opgesteld door de Raad van Toezicht ingevolge het reglement Raad van Toezicht, artikel vier. Dit reglement beschrijft de samenstelling, de taken, de bevoegdheden en de werkwijze van de vier commissies, te weten (i) de Remuneratiecommissie, (ii) de Auditcommissie, (iii) commissie Kwaliteit, Zorg, Veiligheid en (iv) de Vastgoedcommissie. Dit reglement is op 27 april 2011 vastgesteld door de Raad van Toezicht. Uit de taken van de Raad van Toezicht van de tot de Vitalis WoonZorg Groep behorende stichtingen vloeit voort dat deze verantwoordelijk is voor het houden van toezicht op het besturen door de Raad van Bestuur en op de algemene gang van zaken in de organisatie als maatschappelijke onderneming en dat hij de Raad van Bestuur met raad terzijde staat. De Raad van Toezicht vervult de werkgeversrol voor de Raad van Bestuur en zorgt ondermeer door benoeming, evaluatie en ontslag dat de organisatie is voorzien van een capabel bestuur. De Raad van Toezicht houdt toezicht op ten minste: - de realisatie van de statutaire en andere doelstellingen van de tot de Vitalis WoonZorg Groep behorende stichtingen, - de strategie en de risico’s verbonden aan de activiteiten van de tot de Vitalis WoonZorg Groep behorende stichtingen, - de opzet en werking van de interne risicobeheersing- en controlesystemen, - de financiële verslaglegging, - de kwaliteit en veiligheid van zorg, - de naleving van wet- en regelgeving, - de verhouding met belanghebbenden (zoals Ondernemingsraad en Centrale Cliëntenraad) - het op passende wijze uitvoering geven aan de maatschappelijke doelstelling en verantwoordelijkheid van de tot de Vitalis WoonZorg Groep behorende stichtingen. A1.1 Reden van oprichting Het toezicht dat door de Raad op deze bovengenoemde aspecten wordt uitgeoefend is divers en specialistisch van aard. Mede hierom heeft de Raad van Toezicht besloten om een viertal commissies in het stellen, waardoor tot een zodanige taakverdeling wordt gekomen dat het specialistische toezicht meer efficiënt en effectief kan worden ingericht. De voorbereiding op de toezichthoudende taken op de verschillende aspecten wordt hierbij vorm gegeven door de inrichting van een viertal commissies. De leden van de Raad van Toezicht geven gezamenlijk invulling aan deze commissies. De Remuneratiecommissie, de Auditcommissie, Commissie Kwaliteit, Zorg, Veiligheid en de Vastgoedcommissie zijn vaste commissies van de Raad van Toezicht. A1.2 Commissies - Raad van Bestuur De verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur voor de opzet en de uitvoering van werkzaamheden op de aangegeven beleidsterreinen verandert niet door het instellen van de commissies. A1.3 Commissies - Raad van Toezicht De Raad van Toezicht is als geheel verantwoordelijk voor zijn taken op het terrein van het toezicht en de in dit kader door de verschillende commissies op genoemde specifieke aspecten van toezicht uitgevoerde werkzaamheden (voorbereiden, adviseren, klankborden). De Raad van Toezicht is tevens verantwoordelijk voor besluiten die zijn voorbereid door één van de vier commissies. 10
Reglement Raad van Toezicht 27 april 2011
A2.
Samenstelling
A2.1 Commissies De raad van toezicht kent vier commissies: (i) een Remuneratiecommissie, (ii) een Auditcommissie, (iii) de commissie Kwaliteit, Zorg, Veiligheid (iv) en een Vastgoedcommissie. De commissies bestaan uit twee tot drie leden. De Auditcommissie, de Vastgoedcommissie en de commissie Kwaliteit, Zorg, Veiligheid bestaan uit een voorzitter en een (1) tot twee (2) leden. De Remuneratiecommissie bestaat uit de voorzitter, de vicevoorzitter van de Raad van Toezicht en een lid Raad van Toezicht. De leden van de commissies worden benoemd en kunnen te allen tijde worden ontheven uit de functie door de Raad van Toezicht. Alle leden van de commissies dienen lid te zijn van de Raad van Toezicht en het lidmaatschap eindigt bij aftreden uit de Raad van Toezicht. A2.2 Voorzitter De Raad van Toezicht wijst één van de leden van de commissie aan als voorzitter van de commissie. De voorzitter van de Raad van Toezicht is altijd de voorzitter van de Remuneratiecommissie. A2.3 Secretaris De secretaris Raad van Toezicht treedt op als secretaris van de vier commissies. De secretaris van de Raad van Toezicht kan zijn taken uit hoofde van dit reglement, of onderdelen daarvan, delegeren aan een door hem in overleg met de voorzitter van de commissie benoemde plaatsvervanger.
A3.
Taken en bevoegdheden
A3.1 Algemene bepaling De leden van de commissies kunnen slechts die taken uitoefenen die de Raad van Toezicht uitdrukkelijk aan haar heeft toegekend of gedelegeerd en hij kan nimmer taken uitoefenen, die verder strekken dan de taken die de Raad van Toezicht als geheel kan uitoefenen. De commissies hebben een taak in de voorbereiding, als adviseur en als partner om mee te klankborden. A3.2 Informatie en advies De raad van toezicht machtigt de commissies om binnen de reikwijdte van haar verantwoordelijkheden: - elke vorm van informatie die het nodig heeft, in te winnen bij: de voorzitter van de raad van bestuur en alle externe (zakelijke) partijen, waarmee de tot de Vitalis WoonZorg Groep behorende stichtingen een relatie hebben c.q. hebben onderhouden na overleg met voorzitter van de raad van bestuur, - extern juridisch of ander professioneel advies in te winnen, na instemming van de raad van toezicht en na overleg met de voorzitter van de raad van bestuur, - de raad van bestuur draagt zorg dat andere functionarissen van de tot de Vitalis WoonZorg Groep behorende stichtingen in voorkomend geval bij de bijeenkomsten van de commissie aanwezig zijn. Dit geschiedt in overleg met de voorzitter van de raad van bestuur. A3.2 Taken Remuneratiecommissie - Raad van Toezicht. De Remuneratiecommissie van de Raad van Toezicht heeft de volgende taken: Ten aanzien van de werkgeversrol Raad van Bestuur: - het ten minste éénmaal per jaar beoordelen van het functioneren van de individuele leden van de Raad van Bestuur alsmede van het gezamenlijke functioneren van 11
Reglement Raad van Toezicht 27 april 2011
-
de Raad van Bestuur als team en het rapporteren hieromtrent aan de Raad van Toezicht, het beoordelen van omvang en samenstelling van de Raad van Bestuur en het zo nodig doen van voorstellen aan de Raad van Toezicht, het adviseren op het gebied van langetermijnplanning voor de opvolging van leden van de Raad van Bestuur, bij vacatures in de Raad van Bestuur doen van voorstellen aan de Raad van Toezicht ten aanzien van selectiecriteria en benoemingsprocedures inzake de werving en selectie van leden van de Raad van Bestuur, het doen van voorstellen aan de Raad van Toezicht betreffende het te voeren honoreringsbeleid voor leden van de Raad van Bestuur, het doen van voorstellen inzake de honorering van de individuele leden van de Raad van Bestuur waarin in elk geval aan de orde komen: o de honoreringsstructuur, o de hoogte van de honorering, de pensioenrechten, afvloeiingsregelingen en overige vergoedingen, o en, indien daartoe aanleiding bestaat, het doen van voorstellen tot wijziging van of aanvulling op de honorering van individuele leden van de Raad van Bestuur (onverminderd de bevoegdheid van de Raad van Toezicht om de definitieve vaststelling binnen door de Raad van Toezicht te stellen kaders aan de Remuneratiecommissie te delegeren).
Ten aanzien van de werkgeversrol Raad van Toezicht: - het doen van voorstellen aan de Raad van Toezicht betreffende het te voeren honorering voor leden van de Raad van Toezicht, - het adviseren van de Raad van Toezicht over het rooster van aftreden van de leden van de Raad van Toezicht, - het adviseren over- en het opstellen van profielschetsen met betrekking tot de invulling en samenstelling Raad van Toezicht, - bij vacatures in de Raad van Toezicht doen van voorstellen aan de leden Raad van Toezicht ten aanzien van selectiecriteria (conform profielschets) en benoemingsprocedure inzake de werving en selectie van leden Raad van Toezicht, - het adviseren van de Raad van Toezicht over eventuele arbeidsrechtelijke en/of arbeidsvoorwaardelijke aspecten m.b.t. de leden van de Raad van Bestuur, - advisering van de Raad van Toezicht over praktische zaken, die de Raad van Toezicht ad hoc aan de Remuneratiecommissie delegeert of mandateert. Bij de werving en selectie van nieuwe leden Raad van Toezicht wordt een werving- en selectiecommissie gevormd waarin de leden van de Remuneratiecommissie zitting nemen. De leden van de Raad van Bestuur worden betrokken bij de werving- en selectieprocedure. A3.3 Taken Auditcommissie – Raad van Toezicht De Auditcommissie adviseert de Raad van Toezicht bij de beoordeling van de opzet en de werking van de volgende aspecten: - de werking van de interne beheersing- en controlesystemen, - de naleving van de relevante wet- en regelgeving, gericht op financiën, - de financiële informatieverschaffing door de tot de Vitalis WoonZorgGroep behorende stichtingen (keuze van accountingpolicies, toepassing en beoordeling van effecten van nieuwe regels, inzicht in de behandeling van ‘schattingsposten’ in de jaarrekening, prognoses, periodieke managementinformatie et cetera), - de naleving van aanbevelingen en opvolging van opmerkingen van externe accountants, - de financiering van de tot de Vitalis WoonZorg Groep behorende stichtingen, - de toepassingen van de informatie- en communicatietechnologie (ICT), - de relatie met de externe accountant, waaronder in het bijzonder zijn onafhankelijkheid, de honorering en eventuele niet-controle-werkzaamheden voor de tot de 12
Reglement Raad van Toezicht 27 april 2011
-
Vitalis WoonZorg Groep behorende stichtingen, waarbij de Auditcommissie zich laat inlichten over de mate waarin de externe accountant andere financiële gegevens dan de jaarrekening beoordeelt en kennis neemt van de bevindingen van de externe accountant met betrekking tot de jaarrekening, ongebruikelijke transacties, fraude et cetera, goedkeuring van de jaarrekening van het voorgaande jaar, goedkeuring van de begroting van het aankomende jaar, en overige financiële importantie.
Opgemerkt wordt dat de Raad van Bestuur op bovengenoemde terreinen verantwoordelijk is voor de implementatie en de executie. Evaluatie relatie met de externe accountant Ten minste eenmaal per jaar zal de Auditcommissie, na overleg met de Raad van Bestuur, aan de Raad van Toezicht verslag uitbrengen over de ontwikkelingen in de relatie met de externe accountant, waaronder in het bijzonder zijn onafhankelijkheid met inbegrip van de wenselijkheid van het rouleren van de verantwoordelijke partners binnen het kantoor van externe accountants dat met de controle is belast en van het verrichten van niet-controlewerkzaamheden. Ten minste eenmaal in de vier jaar zal de Auditcommissie, na overleg met de Raad van Bestuur, een grondige beoordeling maken van het functioneren van de externe accountant. De belangrijkste conclusies hiervan worden aan de Raad van Toezicht aangeboden ten behoeve van de beoordeling van de voordracht tot benoeming van de externe accountant. A3.4 Taken commissie Kwaliteit, Zorg, Veiligheid Op grond van artikel 2 van de Kwaliteitswet is Vitalis gehouden verantwoorde zorg te verlenen. Onder verantwoorde zorg wordt verstaan zorg van goed niveau, die in ieder geval doeltreffend, doelmatig en cliëntgericht wordt verleend en die afgestemd is op de reële behoefte van de cliënt. Op grond van de Kwaliteitswet dient Vitalis de zorgverlening op zodanige wijze te organiseren dat zowel kwalitatief als kwantitatief voldoende personeel en materieel wordt ingezet en dat er sprake is van een zodanige verantwoordelijkheidstoedeling, dat een en ander leidt of redelijkerwijs moet leiden tot verantwoorde dienstverlening op het gebied van zorg. Vitalis breidt deze verantwoordelijkheid uit om ook verantwoorde dienstverlening te bieden op het gebied van wonen, welzijn en behandeling. De commissie Kwaliteit, Zorg, Veiligheid adviseert de Raad van Toezicht bij de beoordeling van de opzet en de werking van de volgende aspecten: Ten aanzien van kwaliteit en veiligheid voor alle cliënten en bewoners, adviseert zij: - inzake monitoring op de kwaliteit van dienstverlening op het gebied van zorg, wonen, welzijn en behandeling, - over het systematisch wijze van verzamelen en registreren van gegevens betreffende de kwaliteit van de dienstverlening, - in hoeverre beleid en implementatie daarvan leidt tot verantwoorde dienstverlening van zorg, wonen, welzijn en behandeling (toetsen), - over hoe de kwaliteit kan worden verbeterd, al dan niet op basis van het getoetste kwaliteitsbeleid. Ten aanzien van de kwaliteit en veiligheid voor vrijwilligers en medewerkers adviseert zij: - inzake monitoring op de kwaliteit en veiligheid van het werk door vrijwilligers en medewerkers, - over het systematisch wijze van verzamelen en registreren van gegevens betreffende de kwaliteit en veiligheid van het werk door vrijwilligers en medewerkers, 13
Reglement Raad van Toezicht 27 april 2011
-
in hoeverre beleid en implementatie daarvan leidt tot kwaliteit en veiligheid van het werk (toetsen), over hoe de kwaliteit en veiligheid kan worden verbeterd, al dan niet op basis van het getoetste kwaliteitsbeleid.
Ten aanzien van de uitvoering van de verhouding met belanghebbenden, is zij partner als klankbord en adviseert zij: - over de informatie en verslaglegging naar aanleiding van de contacten met belanghebbenden, te weten de adviesorganen (Ondernemingsraad en de (Centrale) Cliëntenraad), onderwijsinstellingen, gemeenten, samenwerkingspartners en belangenorganisaties. Toezicht op naleving wet- en regelgeving, gericht op (kwaliteit van) zorg en veiligheid. A3.5 Taken Vastgoedcommissie – Raad van Toezicht De Vastgoedcommissie adviseert de Raad van Toezicht bij de beoordeling van de opzet en de werking van de volgende aspecten: - de strategie van het vastgoed: de ontwikkeling van het vastgoed inzake leegstand en nieuwbouw, - de advisering van transacties, statutair verplicht, te weten: o voor de projecten boven de € 10 miljoen (incl. btw) wordt eerst een ontwikkelingvoorstel en wordt vervolgens bij elke afronding van een fase (initiatief-, haalbaarheid-, ontwerp- en bouwfase) een goedkeuringsmoment van de Raad van Toezicht ingebouwd. Hierbij wordt expliciet goedkeuring gevraagd voor het investeringsbedrag, de betrokken contractpartijen en de juridische vormgeving. Deze goedkeuringsmomenten worden allereerst voorgelegd en besproken in de Vastgoedcommissie, o het in gebruik nemen, al dan niet krachtens huur, van gebouwen of delen daarvan met een huurbedrag per jaar hoger dan € 50.000; - de (financiële) ontwikkeling van het vastgoed, te weten de voorbereidende besprekingen van aankomende dispositie van het vastgoed, - grootschalige beheer- en renovatietrajecten, voor zover deze niet zijn opgenomen in de begroting, - toezicht op naleving wet- en regelgeving, gericht op vastgoed. A3.6 Gedragscodes Alle leden van de commissies hebben een taak in toezicht houden op de naleving van de gedragscodes.
A4.
Werkwijze
A4.1 Vergaderingen De Auditcommissie, Vastgoedcommissie en de commissie Kwaliteit,Zorg, Veiligheid vergaderen normaliter voorafgaand aan iedere reguliere vergadering Raad van Toezicht en ten minste driemaal per jaar. De commissie vergadert voorts tussentijds, wanneer een lid van de commissie, in overleg met de voorzitter van de commissie, dat nodig acht. De Remuneratiecommissie vergadert bij behoefte conform de planning van zijn taken, en ten minste driemaal per jaar. Vergaderingen van de commissies worden in beginsel bijeengeroepen door de secretaris van de commissie, in overleg met de voorzitter van de commissie. In principe zijn de leden van de Raad van Bestuur altijd bij de commissievergaderingen aanwezig, uitgezonderd de vergadering van de Remuneratiecommissie. De commissie kan onafhankelijke deskundigen uitnodigen om vergaderingen van de commissie bij te wonen. Indien (intern) deskundige van de organisatie worden uitgenodigd, 14
Reglement Raad van Toezicht 27 april 2011
geschiedt dit in onderling overleg tussen de voorzitter van de commissie met de voorzitter van de Raad van Bestuur. Ieder lid van de Raad van Toezicht kan de vergaderingen van de commissie bijwonen. A4.2 Agenda Behoudens in spoedeisende gevallen, zulks ter beoordeling van de voorzitter van de commissie, wordt de agenda voor de vergadering ten minste zeven kalenderdagen voor de vergadering toegezonden aan de leden van de commissie. Ten aanzien van elk agendapunt wordt zoveel mogelijk schriftelijke uitleg verschaft en worden relevante stukken bijgevoegd. A4.3 Rapportage De commissie rapporteert aan en adviseert de Raad van Toezicht over het door haar gehouden vergaderingen middels de notulen van de commissievergaderingen. De handelingen van alle vergaderingen worden genotuleerd. In de regel zullen deze notulen worden vastgesteld tijdens de eerstvolgende vergadering van de Raad van Toezicht. Indien echter alle leden van de desbetreffende commissie met de inhoud van de notulen instemmen, kan vaststelling daarvan ook eerder plaatsvinden. De notulen vormen een vast onderdeel van de agendaonderwerpen en de bespreking in de reguliere Raad van Toezicht vergadering en worden expliciet benoemd in de notulen van de vergaderingen van de Raad van Toezicht. De commissie dient de Raad van Toezicht duidelijk en tijdig te informeren omtrent de wijze waarop zij van gedelegeerde bevoegdheden gebruik heeft gemaakt en van belangrijke ontwikkelingen op het gebied dat valt onder haar aandachtsgebieden. Indien daartoe verzocht, verstrekt de voorzitter van de commissie nadere informatie aan de Raad van Toezicht tijdens vergaderingen van de Raad van Toezicht omtrent de resultaten van de besprekingen van de commissie. Ieder lid van de Raad van Toezicht heeft onbeperkt toegang tot alle gegevens van de commissies.
A5.
Overige bepalingen
De Remuneratiecommissie toetst en beoordeelt jaarlijks de toereikendheid van dit reglement,brengt verslag uit van deze beoordeling aan de Raad van Toezicht en doet zo nodig wijzigingsvoorstellen aan de Raad van Toezicht. De Raad van Toezicht kan dit reglement te allen tijde wijzigen. Het jaarlijkse verslag van de Raad van Toezicht, als bedoeld in artikel 9.2 van het Reglement van de Raad van Toezicht (het verslag van de Remuneratiecommissie), vermeldt de samenstelling van de remuneratiecommissie, het aantal vergaderingen van de remuneratiecommissie en de belangrijkste aldaar aan de orde gekomen onderwerpen. Dit reglement en de samenstelling van de commissies worden op de website van de Vitalis WoonZorg Groep geplaatst.
15
Reglement Raad van Toezicht 27 april 2011
A6.
Wijziging Reglement
De Raad van Toezicht gaat jaarlijks na of dit reglement nog aan de daaraan te stellen criteria voldoet. Dit reglement kan te allen tijden worden gewijzigd door een besluit van de Raad van Toezicht. Over een voorgenomen wijziging wordt vooraf het advies van de Raad van Toezicht en het advies van de Raad van Bestuur ingewonnen. Eindhoven, 27 april 2011
16