Устав офшорной компании BVI

Номер 1004415

ТЕРРИТОРИЯ БРИТАНСКИХ ВИРГИНСКИХ ОСТРОВОВ ЗАКОН О ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСКИХ КОМПАНИЯХ БРИТАНСКИХ ВИРГИНСКИХ ОСТРОВОВ 2004 ГОДА УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР И УСТАВ КОМПАНИИ

«ЗАПАД ПЕТРОЛЕУМ ЛТД.» АКЦИОНЕРНАЯ КОМПАНИЯ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

Зарегистрирована 10 января 2006 года. «КОВЕРДЕЙЛ ТРАСТ СЕРВИСЕЗ ЛИМИТЕД», Симмондс Билдинг, Викхэмс Кэй 1, А/я 961, Роуд Таун, Тортола, Британские Виргинские Осторова Печать: Регистратор по Корпоративным Делам, Комиссия по Финансовым Услугам Британских Виргинских островов.

ТЕРРИТОРИЯ БРИТАНСКИХ ВИРГИНСКИХ ОСТРОВОВ ЗАКОН О ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСКИХ КОМПАНИЯХ БРИТАНСКИХ ВИРГИНСКИХ ОСТРОВОВ 2004 ГОДА УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР КОМПАНИИ

«ЗАПАД ПЕТРОЛЕУМ ЛТД.» АКЦИОНЕРНАЯ КОМПАНИЯ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ 1.

1.1.

ОПРЕДЕЛЕНИЯ И ТОЛКОВАНИЕ В данном Учредительном договоре и прилагаемом к нему Уставе, если это не противоречит содержанию или контексту:

«Закон» означает Закон о Предпринимательских Компаниях Британских Виргинских Островов (№16 от 2004 года) и любые последующие поправки к нему и включает в себя такие положения, какие могут время от времени вводиться в соответствии с Законом; «Статьи» означает прилагаемые Статьи Устава Компании; «Председатель Совета Директоров» имеет значение, изложенное в Положении 12. «Распределение» в отношении распределения Компанией означает прямую или косвенную передачу активов иных, нежели Акции, Держателю Акций или в пользу Держателя Акций в отношении Акций, держателем которых он является, и как путем приобретения актива, выкупа или иного приобретения Акций, распределения задолженности или иным образом, и включает в себя дивиденд; «Правомочное лицо» включает в себя физических Лиц, корпорации и иные юридические лица, трасты, имущества покойных, товарищества и некорпоративные ассоциации Лиц; «Учредительный Договор» означает Учредительный Договор Компании; «Резолюция Директоров» означает либо; (а) резолюцию, одобренную на должным образом созванном и проведенном собрании директоров Компании или комитета директоров Компании голосованием «за» большинством присутствующих на собрании директоров, которые участвовали в голосовании, за исключением случаев, когда директору передан более чем один голос, он должен учитываться по количеству голосов, которые он подал с целью получения большинства; либо (b) резолюцию, выражающую согласие в письменном виде всех директоров или всех членов комитета или директоров Компании, в зависимости от ситуации; «Резолюция Акционеров» означает либо: (а) резолюцию, одобренную на должным образом созванном и проведенном собрании Акционеров Компании голосованием «за» большинством голосов Акций, имеющих на нем право голоса, которые присутствовали на собрании и участвовали в голосовании; либо (b) резолюцию, выражающую согласие в письменном виде большинства голосов Акций, имеющих на нем право голоса; «Печать» означает любую печать, которая была должным образом принята в качестве корпоративной печати Компании;

«Ценные бумаги» означает Акции и долговые обязательства любого рода Компании, включая, но не ограничиваясь, варрантами и правами на приобретение акций или долговых обязательств; «Акция» означает акцию, выпущенную или предполагаемую к выпуску Компанией; «Акционер» означает Правомочное Лица, чье имя внесено в реестр участников Компании в качестве держателя одной или более Акций или дробных акций; «Казначейская акция» означает акции, которая была ранее выпущена, но потом выкуплена обратно, возвращена обратно или приобретена иным образом Компанией и не погашена; и «в письменном виде» или любой подобный термин включает в себя информацию, произведенную, направленную, полученную или хранящуюся при помощи электронных, электрических, цифровых, магнитных, оптических, электромагнитных, биометрических или фотонических средств, включая электронный обмен данными, электронную почту, телеграммы, телексы или факсимильные сообщения, и выражение «в письменном виде» должно истолковываться в соответствии с этим. В Учредительном Договоре и Уставе, если контекст не требует иного толкования, ссылка на (a) «Положение» является ссылкой на положение данного Устава; (b) «Статью» является ссылкой на статью Учредительного Договора (c) Голосование Акционеров является ссылкой подачу голосов, прилагаемых к Акциям, держателем которых является Акционер; (d) Закон, Учредительный Договор или Устав является ссылкой на Закон или эти документы с внесенными в них поправками; и (e) Единственное число включает в себя множественное и наоборот; (f) Ссылка на любой род включает в себя все другие рода, е также средний род. Любые слова и выражения, которым дано определение в Законе, если только контекст не требует иного, имеют такое же значение в Учредительном Договоре и Уставе, если только здесь не содержится иного определения. Заголовки включены в текст только для удобства и не должны приниматься во внимание при толковании Учредительного Договора и Устава.

2.

НАЗВАНИЕ Название Компании - «ЗАПАД ПЕТРОЛЕУМ ЛТД.»

3.

СТАТУС Компания является акционерной компанией с ограниченной ответственностью.

4.

ЗАРЕГИСТРИРОВАННЫЙ АДРЕС КОМПАНИИ И ЗАРЕГИСТРИРОВАННЫЙ АГЕНТ

4.1

Первый зарегистрированный адрес Компании: 30 Де Кастро Стрит, Викхэмс Кэй 1, А/я 961, Роуд Таун, Тортола, Британские Виргинские острова, офис первого зарегистрированного агента.

4.2.

Первым Зарегистрированным Агентом Компании является компания «КОВЕРДЕЙЛ ТРАСТ СЕРВИСЕЗ ЛИМИТЕД», расположенная по адресу: 30 Де Кастро Стрит, Викхэмс Кэй 1, А/я 961, Роуд Таун, Тортола, Британские Виргинские острова.

4.3.

Зарегистрированный адрес и зарегистрированный агент может быть изменен принятием Резолюции Акционеров или Резолюции Директоров и должен вступить в силу в соответствии с положениями Закона3

5.

ОСНОВНЫЕ ЦЕЛИ И ПОЛНОМОЧИЯ

3

Закон о Предпринимательских Компаниях Британских Виргинских Островов Раздел 92

5.1. В соответствии с Законом и любыми иными законами Британских Виргинских островов Компания имеет независимо от корпоративной выгоды: (а) полную правоспособность осуществлять любую предпринимательскую деятельность, подписывать любые документы и заключать любые сделки; и (b) во исполнение положений пункта (а) имеет на это все права, полномочия и привилегии.

5.2

Не ограничивая себя положениями статьи 5.1. Компания может: (a) выпускать и погашать акции и держать казначейские акции. (b) предоставлять опционы в отношении невыпущенных акций и казначейских акций . (с) выпускать ценные бумаги, которые могут быть конвертированы в акции. (d) оказывать финансовую поддержку любому Лицу в связи с приобретением собственных акций. (е) выпускать облигации. (f) гарантировать обязательства или долги в отношении любого Лица. (g) обеспечивать выполнение любых своих обязательств при помощи закладной, залога или иного обременения в отношении любых своих активов. (h) защищать активы компании к выгоде Компании, ее кредиторов или ее участников, или, на усмотрение директоров, любого Лица, имеющего прямую или косвенную заинтересованность в Компании.

5.3.

С целью пункта обеспечения вышеизложенного пункта 5.2.(g) и несмотря на положения Закона или любого иного законодательного акта или положения закона, говорящего о противоположном, директора могут распорядиться, чтобы Компания передала любые из своих активов в доверительную собственность одному или нескольким доверительным собственникам, любой компании, ассоциации, товариществу, фонду или аналогичному субъекту права и в связи с этой передачей директора могут обеспечить, чтобы Компания или любое из перечисленных выше Лиц могли стать бенефициарами, кредиторами, участниками, держателями сертификатов, партнерами или держателями любого другого аналогичного имущественного права. Несмотря на вышеизложенное, права или имущественные права любого существующего или последующего кредитора компании в отношении любых активов компании не затрагиваются передачей в соответствии с настоящим документом и имеют исковую силу в отношении индоссата.

5.4

С целью обеспечения раздела 9(4) Закона нет ограничений в отношении видов деятельности, которыми может заниматься Компания.

6.

КОЛИЧЕСТВО И КЛАССЫ АКЦИЙ

6.1.

Компания Имеет право выпустить 50,000 Акций без нарицательной цены одного класса.

6.2. Компания может выпустить дробные Акции и дробная акция должна иметь соответствующие права, обязательства и ответственность целой акции того же класса.

7

ПРЕДНАЗНАЧЕНИЕ, ПРАВА, ХАРАКТЕРИСТИКИ И ПР. АКЦИЙ

7.1.

В соответствии с подразделом 2 каждая Акция Компании наделяет Акционера: (а) правом на один голос на собрании Акционеров Компании или по любой Резолюции Акционеров; (b) правом на равную долю в любом дивиденде, выплачиваемом Компанией; и (с) правом на равную долю в распределении избыточных активов Компании при ее ликвидации.

7.2. Компания может выпускать акции в соответствии с условиями, которые противоречат или изменяют в целом или частично права, изложенные в подразделе 1 при условии, что все вышеупомянутые права и условия должны быть одинаковыми как между акциями одного класса.

7.3. Директора могут на свое усмотрение принятием Резолюции Директоров выкупить, приобрести или получить иным образом все или любые из Акций Компании в соответствии с Положением 3 Устава.

8.

ИЗМЕНЕНИЕ ПРАВ

Права, приданные Акциям, как это изложено в Статье 7, могут быть изменены, независимо от того, ликвидируется Компания или нет, могут быть изменены с письменного согласия или путем принятия резолюции держателями более 50 процентов выпущенных акций этого класса.

9.

ПРАВА, НЕ МЕНЯЮЩИЕСЯ ПРИ ВЫПУСКЕ РАВНЫХ ПО ПОЛОЖЕНИЮ АКЦИЙ Права, переданные держателям Акций любого класса, выпущенных с привилегированными или иными правами, не должны подлежать изменениям при создании или выпуске дополнительных равных по положению Акций, если только условиями выпуска Акций этого класса ясно не предусмотрено иное.

10

ИМЕННЫЕ АКЦИИ

10.1.

Компания может выпустить только именные акций.

10.2. Компания не имеет права выпускать акции на предъявителя, переводить именные акции в акции на предъявителя или обменивать именные акции на акции на предъявителя.

11

ПЕРЕДАЧА АКЦИЙ

11.1.

Компания должна по получении документа о передаче, соответствующего положениям Под-положения 6.1 Устава внести имя индоссата Акции в реестр участников, если только директора не примут решение отказать или отложить регистрацию передачи по причинам, которые должны быть указаны в Резолюции Директоров.

11.2.

Директора могут не принимать решение отказать или отложить передачу Акции, если только Акционер не оплатил сумму, причитающуюся за эту Акцию

12.

ВНЕСЕНИЕ ИЗМЕНЕНИЙ В УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР И УСТАВ В соответствии со Статьей 8 Компания может внести изменения в Учредительный Договор и Устав, приняв соответствующую Резолюцию Акционеров или Резолюцию Директоров Компании при условии, что никакое изменение, сделанное принятием Резолюции Директоров, не должно: (а)

ограничивать права или полномочия Акционеров по внесению изменений в Устав и Учредительный Договор;

(b)

изменять процент Акционеров, необходимых для принятия Резолюции Акционеров для внесения изменений в Учредительный Договор или Устав;

(с)

производиться при обстоятельствах, когда Учредительный Договор или Устав не могут быть изменены Акционерами; или

(d)

производиться в Статьях 7, 8 или 9 и в данной Статье 12.

Мы, «КОВЕРДЕЙЛ ТРАСТ СЕРВИСЕЗ ЛИМИТЕД», расположенная по адресу: 30 Де Кастро Стрит, Викхэмс Кэй 1, А/я 961, Роуд Таун, Тортола, Британские Виргинские острова, с целью регистрации международной предпринимательской компании в соответствии с законодательством Британских Виргинских Островов, подписываем настоящий Учредительный договор сего дня, 9 января 2006 года, Учредитель Подпись _____________ Астрид Джонс Уполномоченный ставить подпись «КОВЕРДЕЙЛ ТРАСТ СЕРВИСЕЗ ЛИМИТЕД»

ТЕРРИТОРИЯ БРИТАНСКИХ ВИРГИНСКИХ ОСТРОВОВ ЗАКОН О ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСКИХ КОМПАНИЯХ БРИТАНСКИХ ВИРГИНСКИХ ОСТРОВОВ 2004 ГОДА УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР КОМПАНИИ

«ЗАПАД ПЕТРОЛЕУМ ЛТД.» АКЦИОНЕРНАЯ КОМПАНИЯ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ 1.

ИМЕННЫЕ АКЦИИ

1.1.

Для каждого участника, имеющего именные акции Компании, Компания выпускает сертификат за подписью директора или служащего Компании и за своей печатью, с указанием акции или акций, которыми он владеет. Подпись директора или служащего, а также печать Компании могут быть факсимильными.

1.2.

Участник, получающий сертификат на именные акции, обязан гарантировать Компании и ее служащим освобождение от ответственности, убытков и ущерба, который он или они могут понести в связи с неправомерным или незаконным использованием или заявлением, сделанным любым лицом в силу владения данным сертификатом. Если сертификат на именные акции утерян или поврежден, новый сертификат может быть выпущен после предоставления поврежденного сертификата или достаточного доказательства его потери, а также гарантии освобождения от ответственности, которая может быть потребована в резолюции директоров

1.3.

Если несколько Правомочных Лиц зарегистрированы в качестве владельцев каких-либо Акций, любое такое Правомочное Лицо может дать действительную расписку в отношении любого Распределения.

2

АКЦИИ

2.1.

Акции и другие Ценные Бумаги могут выпускаться тогда, для таких Правомочных Лиц, за такое встречное удовлетворение и на таких условиях, как это могут решить директора принятием Резолюции Директоров.

2.2.

Раздел 46 Закона (преимущественные права на покупку акций) не применяется для Компании.

2.3.

Акции могут выпускаться за встречное удовлетворение в любой форме, включая денежную, простой вексель, недвижимость, движимое имущество (включая нематериальные активы и ноу-хау) или контракт на будущие услуги.

2.4.

Никакие Акции не могут быть выпущены за встречное удовлетворение иначе чем в денежной форме, если только не будет принята Резолюция Директоров, в которой указывается: (а)

сумма, предоставляемая за выпуск Акций;

(b) их определение разумной стоимости в денежном выражении на данный момент неденежного встречного удовлетворения за такой выпуск; и (с) что, по их мнению, денежная стоимость неденежного встречного удовлетворения на данный момент за такой выпуск не меньше денежной суммы, предоставляемой за выпуск Акций.

2.5.

Компания должна вести реестр («реестр участников»), в котором содержатся: (а)

имена и адреса Правомочных Лиц, являющихся держателями Акций;

(b)

количество каждого класса и серии Акций, которые держит каждый Акционер;

(с)

дата, когда имя каждого Акционера было внесено в реестр участников; и

(d)

дата, когда любое Правомочное Лицо перестало быть Акционером.

2.6.

Реестр участников может вестись в любой форме, которую могут одобрить директора, но если он ведется в магнитной, электронной или иной форме хранения данных, Компания должна быть в состоянии представить четкое подтверждение его содержания. До тех пор, пока директора не примут иное решение, магнитная, электронная или иная форма хранения данных должна являться оригиналом реестра участников.

2.7.

Акция считается выпущенной с момента внесения имени Акционера в реестр участников.

3.

ВЫКУП АКЦИЙ И КАЗНАЧЕЙСКИХ АКЦИЙ

3.1.

Компания может приобретать, выкупать и вступать во владение иным образом и быть держателем своих собственных Акций за исключением того, что Компания не может приобретать, выкупать и вступать во владение иным образом и быть держателем своих собственных Акций без согласия на то Акционеров, Акции которых, покупаются, выкупаются или приобретаются иным образом, если только Компании не разрешено Законом или любым другим положением Учредительного Договора или Устава приобретать, выкупать и вступать во владение иным образом и быть держателем своих собственных Акций без их согласия.

3.2.

Компания может сделать предложение по приобретению Акций если на данный момент директора решат принятием Резолюции Директоров, что сразу после приобретения стоимость активов Компании будет превышать ее обязательства и Компания будет в состоянии выплачивать свои долги к моменту наступления таких выплат.

3.3.

Разделы 60 (Процесс приобретения собственных акций), 61 (Предложение одному или нескольким акционерам) и 62 (Акции, выкупленные иначе, чем по опциону компании) Закона не применяются к Компании.

3.4.

Акции, которые компания покупает, выкупает или приобретает иным образом в соответствии с данным Положением, могут быть погашены или держаться в качестве Казначейских акций за исключением случаев, когда такие Акции превышают 50 процентов выпущенных Акций, и в этом случае они могут быть погашены, но должны быть доступны для повторного выпуска.

3.5.

Все права и обязательства, принадлежащие Казначейской Акции, приостанавливаются и не должны реализовываться Компанией, пока она держит эту Акцию в качестве Казначейской Акции.

3.6.

Компания может распоряжаться Казначейскими Акциями на таких условиях (не противоречащих Учредительному Договору и Уставу) какие может определить принятием Резолюции Директоров.

4

ЗАКЛАДЫВАНИЕ И ОБРЕМЕНЕНИЕ АКЦИЙ

4.1.

Акционеры могут закладывать и обременять свои Акции в соответствии с положениями Закона 4

4.2.

В случае заклада или обременения зарегистрированных акций в реестр участников по письменной просьбе Акционера или указанного кредитора по закладной или залогодержателя таких акций должны быть внесены:

4.3.

4

(а)

заявление, что Акции, держателем которых он является, заложены или обременены;

(b)

имя кредитора по закладной или залогодержателя; и

(с)

дату, когда конкретные данные, указанные в подпунктах (а) и (b) внесены в реестр участников.

Если конкретные данные по закладной или залогу внесены в реестр участников, такие данные могут быть аннулированы:

Закон о Предпринимательских Компаниях Британских Виргинских Островов Раздел 92

(а) с письменного разрешения упомянутого кредитора по закладной или залогодержателя или любого лица, уполномоченного действовать от его лица; или (b) при удовлетворительном для директоров подтверждении о расплате по долговым обязательствам, обеспеченным закладной или залогом и выпуском таких гарантий, которые директора сочтут необходимыми или желательными.

4.4.

Пока конкретные данные о закладной или залоге в отношении Акций внесены в реестр участников в соответствии данным Положением: (а) никакая передача какой-либо Акции, к которой относятся конкретные данные, не должна вступать в силу; (b)

Компания не может покупать, выкупать или приобретать любым образом любую такую Акцию;

(с)

никакой замещающий сертификат не должен выдаваться в отношении таких Акций;

Без письменного согласия упомянутого кредитора по закладной или залогодержателя.

5

ПОТЕРЯ ПРАВ НА АКЦИИ

5.1.

Акции, которые в данном случае оплачены не полностью могут подпадать под действие положений о потере прав, изложенных в данной Статье и для этой цели Акции, выпущенные под простой вексель или под контракт на оказание будущих услуг считаются не полностью оплаченными.

5.2.

Акционеру, который не осуществил платеж в отношении Акций, направляется письменное уведомление с требованием оплаты и указанием даты, когда должна быть произведена оплата.

5.3.

Письменное уведомление с требованием оплаты, упомянутое в Подпункте 5.2., должно указывать дату не ранее чем по истечении 14 дней с момента направления этого уведомления , к которой или до которой оплата, требуемая в этом уведомлении, должна быть внесена и в нем должно содержаться сообщение о том, что в случае неуплаты к указанному сроку Акции, или любые из них, за которые не была внесена плата, могут быть конфискованы.

5.4.

Если было сделано письменное уведомление в соответствии с Подпунктом 5.3. и требования, содержащиеся в нем не были выполнены, директора могут в любой момент до предложения платежа конфисковать и аннулировать Акции, к которым относилось это уведомление.

5.5.

Компания не имеет никаких обязательств в отношении возврата денег Акционеру, чьи акции были аннулированы в соответствии с Подпунктом 5.4. и Акционер освобождается от любых дальнейших обязательств в отношении Компании.

6

ПЕРЕДАЧА АКЦИЙ

6.1.

Акции могут быть переданы посредством письменного документа о передаче, подписанного индоссантом и содержащего имя и адрес индоссата, который должен быть направлен в Компанию в офис зарегистрированного агента для регистрации.

6.2.

Передача акций вступает в силу после того как имя индоссата внесено в реестр участников.

6.3.

Если директора Компании удовлетворены тем, что документ о передаче, касающийся Акций, был подписан, но этот документ был утерян или уничтожен, они могут принять решение Резолюцией Директоров: (а)

принять такое подтверждение передачи Акций, какое сочтут удовлетворительным; и

(b) что имя индоссата должно быть внесено в реестр участников несмотря на отсутствие документа о передаче.

6.4.

В соответствии с Учредительным Договором Личный представитель умершего Акционера может передать Акцию, даже если Личный представитель не является Акционером на момент передачи.

7

СОБРАНИЯ И РЕШЕНИЯ УЧАСТНИКОВ

7.1.

Директора Компании могут созывать собрания участников Компании в порядке, во время и в месте на территории Британских Виргинских Островов или за их пределами, которые они считают подходящими или целесообразными.

7.2.

Директора обязаны созвать собрание Акционеров по письменному требованию Акционеров, владеющих как минимум 30 процентами голосов по акциям Компании и имеющих право голоса по вопросу, по которому созывается собрание.

7.3.

За не менее чем 7 (Семь) дней до собрания участников директор или директора обязаны направить уведомления о собрании Акционеров: (а) тем Акционерам, имена которых на день направления уведомления указаны в реестре участников Компании как имена Акционеров и которые имеют право голоса на этом собрании; и (b)

другим директорам.

7.4.

Директор или директора, созывающие собрание, могут устанавливать дату выдачи письменного требования участников собрания как дату записи, определяющую право голоса на собрании согласно распределенным акциям или такую иную дату, какая может быть указана в этом уведомлении, но эта дата должна быть не ранее даты выдачи этого письменного уведомления.

7.5.

Собрание участников, проведенное с нарушением требования о направлении уведомления , является действительным, если участники, у которых имеется не менее 90 процентов от всего количества акций, имеющих право голоса по любым вопросам, которые могут обсуждаться на собрании, отказались от уведомления о собрании и с этой целью присутствие Акционера на собрании считается отказом от уведомления в отношении всех акций, держателем которых Акционер является.

7.6.

Собрание не лишается юридической силы, если директор или директора, созывающие собрание, непреднамеренно или вследствие небрежности не направили уведомление Акционеру или другому директору Компании или Акционер или директор не получил уведомление.

7.7.

Акционер может быть представлен на собрании Акционеров доверенным лицом, которое может выступать и голосовать от имени Акционера.

7.8.

Документ, по которому назначено доверенное лицо, должен быть представлен в месте, в котором проводится собрание, до начала собрания, на котором указанное в документе лицо собирается принять участие в голосовании. В уведомлении о собрании может быть указано альтернативное или дополнительное место или время, где и когда должно быть представлено доверенное лицо.

7.9.

Документ о назначении доверенного лица может быть выполнен в форме, приведенной ниже, или в другой форме, если Председатель собрания признает ее достаточным доказательством намерений участника, назначившего доверенное лицо.

«ЗАПАД ПЕТРОЛЕУМ ЛТД.» Я/Мы, ....................................................., являющийся (-иеся) Акционером (-ами) указанной выше компании, НАСТОЯЩИМ НАЗНАЧАЮ (-ЕМ) .......................................... ....................................., проживающего по адресу ........................................................, а если он не сможет, ………………………………………………, проживающего по адресу………………………………………………. моим/нашим доверенным лицом с правом голоса от моего/нашего имени на собрании Акционеров, которое будет проведено ................................. 20... года, а также на любом перенесенном собрании. Подписано: ........................................ года. ................................. Акционер 7.10.

В случае совместного владения Акциями применяются следующие положения:

(a) если два или несколько лиц совместно владеют акциями, каждый из них может присутствовать на собрании Акционеров лично или через доверенное лицо и может произносить речь как Акционер; (b) если лично или по доверенности присутствует только один из совладельцев, он может принять участие в голосовании и произносить речь от имени всех совладельцев; (c) в случае, если лично или по доверенности присутствуют два или более держателей одних и тех же акций, они имеют только один голос.

7.11.

Участник, принимающий участие в работе собрания по телефону или другому электронному средству связи, которое позволяет всем участникам собрания слышать друг друга, считается присутствующим на собрании участников.

7.12.

Собрание Акционеров считается созванным надлежащим образом, если к началу собрания лично или по доверенности были представлены как минимум 50 процентов всех голосующих Акций, или, если имеется более чем один класс Акций, не менее 50 процентов голосов по Акциям каждого класса и серии, которые имеют право голоса по резолюциям Акционеров, которые будут рассматриваться на собрании. Если кворум набран, вне зависимости от того, что его может составлять один Акционер или доверенное лицо, данное Лицо может принять Резолюцию Акционеров, и сертификат, подписанный данным Лицом с приложенной к нему копией доверенности (если данное лицо действовало по доверенности), считается действительной Резолюцией Акционеров.

7.13.

В случае, если в течение двух часов после времени, на которое назначено собрание, кворум участников не набран, собрание, если оно созвано по требованию Акционеров, подлежит роспуску; в остальных случаях оно должно быть перенесено на следующий рабочий день, то же время и место, где должно было состояться собрание или на другое место, день и время, установленное директорами. Если на перенесенном собрании в течение одного часа после времени, на которое назначено собрание, лично или по доверенности представлены не менее 1/3 (одной трети) голосов всех Акций или по Акциям каждого класса или серии, имеющих право голоса по резолюциям, которые будут рассматриваться на собрании, присутствующие лица составляют кворум, в иных случаях собрание подлежит роспуску.

7.14.

Председатель Совета Директоров является Председателем на всех собраниях Акционеров Компании. Если Председатель не назначался или не присутствует на собрании, присутствующие Акционеры должны выбрать Председателя. Если Акционеры не могут выбрать председателя по какой-либо причине, то лицо, у которого имеется наибольшее количество акций с правом голоса, присутствующее лично или по доверенности в установленной форме, исполняет обязанности Председателя, , а если это не получится, то обязанности Председателя не будет исполнять старейший Акционер (физическое лицо) или его представитель.

7.15.

С согласия собрания, на котором имеется кворум, Председатель может перенести собрание на другое время или на другое место. При этом на перенесенном собрании могут обсуждаться только те вопросы, которые не были обсуждены на первоначальном собрании.

7.16.

На всех собраниях Акционеров Председатель обязан определять тем способом, который он считает приемлемым, была принята резолюция или нет, о чем должно быть объявлено на собрании и внесено в книгу протоколов собраний. Если у Председателя имеются сомнения относительно решения по резолюции, вынесенной на голосование, Председатель обязан обеспечить подсчет всех голосов, поданных за резолюцию, но если Председатель не произведет подсчет голосов, любой участник, присутствующий лично или по доверенности, который не согласен с объявлением результатов голосования, непосредственно после объявления может потребовать подсчета голосов, и Председатель в таком случае обязан произвести подсчет голосов. Если на собрании производится подсчет голосов, его результаты должны быть объявлены и внесены в протокол собрания.

7.17.

Требование о подсчете голосов может быть снято перед его проведением только с согласия председателя и снятое таким образом требование не должно считаться лишающим силы результат голосования, объявленный перед тем, как был потребован подсчет голосов. В случае равного количества голосов как при голосовании поднятием руки, так и с подсчетом голосов или любым иным способом, каким принимается решение, председатель имеет право решающего голоса в дополнение к любому другому голосу, который он может иметь.

7.18.

Ссылаясь на конкретные условия, содержащиеся в данном Положении о назначении представителей Правомочных Лиц, не являющихся физическими лицами, право любого физического лица выступать от имени и представлять Акционера определяется законодательством юрисдикции, откуда Правомочное

Лицо ведет свое существование или на основании документов, в силу которых оно было учреждено. В случае сомнения директора могут добросовестно запросить правовую консультацию от любого квалифицированного Лица и если и до тех пор, пока суд надлежащей юрисдикции не примет иное решение, директора могут основываться и действовать в соответствии с такой консультацией не возлагая никакой ответственности на какого-либо Акционера или Компанию.

7.19.

Любое Правомочное Лицо, кроме физического, которое является Акционером Компании, согласно резолюции своих директоров или другого руководящего органа может назначить какое-либо лицо, которое признано подходящим, на должность своего представителя на собраниях Акционеров или любого класса Акционеров Компании. Лицо, назначенное в таком порядке, имеет право на осуществление прав от имени Правомочного Лица, которое оно представляет, также, как если бы данное Правомочное Лицо само осуществляло их, являясь физическим лицом.

7.20.

Председатель собрания, на котором участие в голосовании осуществляется доверенным лицом или от имени какого-либо Правомочного Лица (кроме физического), может потребовать представить нотариально заверенную копию доверенности или копию документа о передаче полномочий, которая должна быть предоставлена в течение 7 (Семи) дней с этого момента. В противном случае голоса, поданные доверенным лицом или от имени такого Правомочного Лица, не будут учтены.

7.21.

Директора имеют право присутствовать и выступать на собраниях Акционеров Компании, а также на отдельных собраниях держателей какого-либо класса или серии Акций Компании.

7.22.

Действие, которое может быть предпринято Акционерами Компании на заседании, может быть также предпринято принятием решения Акционеров Компании, данным в письменном виде телексом, телеграммой, каблограммой, телефаксом или иным средством письменной электронной связи, без какого-либо уведомления, но если решение участников Компании принято не единогласно письменным согласием всех участников Компании, копия такого решения должна быть незамедлительно направлена всем участникам, не согласным с этим решением. Согласие может состоять из одного или нескольких документов5 и может быть в форме дубликатов, каждый из которых подписан одним или более Акционерами. Если согласие состоит из одного или более дубликатов, и дубликаты датированы разными числами, резолюция вступает в силу с самой ранней даты, с которой Правомочное Лицо, являющееся держателем достаточного количества Акций для принятия Решения Акционеров, выразило согласие с резолюцией подписав дубликаты.

7.23.

Один или несколько акционеров компании могут по письменному соглашению передать зарегистрированные акции любому лицу, уполномоченному действовать в качестве доверительного собственника, с целью наделения такого лица, который может быть назначен голосующим доверительным собственником, правом голосовать и при этом применяются следующие положения: (a)

срок, в течение которого доверительный собственник может голосовать, не должен превышать 10 лет;

(b)

в соответствии с пунктом (а) соглашение может содержать любые другие положения, не противоречащие целям соглашения;

(c)

копия соглашения должна храниться в зарегистрированном офисе компании и должна быть открыта для проверки участниками компании (i) (ii)

5

в случае любого бенефициария доверительной собственности в соответствии с таким соглашением, ежедневно в течение рабочего дня, и в случае участников компании в соответствии с положениями подпункта 20;

(d)

если сертификаты на зарегистрированные акции были выданы на акции, которые должны быть переданы доверительному собственнику в соответствии с данным разделом, голосующему доверительному собственнику должны быть выданы новые сертификаты для представления переданных таким образом акций, а сертификаты, которые ранее представляли акции, которые были переданы, должны быть переданы и аннулированы;

(e)

если сертификат был выдан голосующему доверительному собственнику, должна быть сделана передаточная надпись на сертификате, что представляемые им акции в случае именных акций и

Закон о Предпринимательских Компаниях Британских Виргинских Островов Раздел 88(2)

сертификаты в случае акций на предъявителя держит лицо, упомянутое в нем в соответствии с соглашением;

7.24.

(f)

в реестре участников компании должна быть внесена пометка против записи об акциях, держателем которых является доверительный собственник, что такое соглашение существует;

(g)

голосующий доверительный собственник может голосовать выпущенными или переданными таким образом акциями в течение срока, указанного в этом соглашении;

(h)

по акциям, зарегистрированным на имя голосующего доверительного собственника, голосование может проводиться как лично, так и через доверенное лицо, и при голосовании акциями голосующий доверительный собственник не несет никакой ответственности в качестве участника или доверительного собственника за исключением тех случаев, когда он может нести ответственность за свое собственное поведение или действия;

(i)

если голосующими доверительными собственниками назначены два или более лица и право и способ голосования любыми акциями, зарегистрированными на их имя на любом собрании участников или по любой резолюции участников не определены в соглашении о назначении доверительных собственников, право голоса определяется большинством доверительных собственников, а если мнения в отношении права голоса и способа голосования акциями по какому-либо конкретному вопросу разделились поровну, голоса акций в таком случае должны быть разделены поровну между доверительными собственниками;

(j)

в любой момент в течение 2 лет до истечения срока соглашения о передаче права голоса по доверенности, определенного первоначально или продленного в последний раз, как это предусмотрено данным подпунктом, один или несколько бенефициариев доверительной собственности в соответствии с соглашением о передаче права голоса при помощи письменного соглашения и с согласия в письменном виде голосующего доверительного собственника могут продлить срок действия соглашения о передаче голоса по доверенности на дополнительный срок, не превышающий 10 лет с момента истечения даты первоначально заключенного или в последний раз продленного соглашения о доверительной собственности; и

(k)

голосующий доверительный собственник должен до момента истечения срока соглашения о передаче права голоса по доверенности, как первоначально установленного, так и продленного, в зависимости от ситуации, передать на хранение в зарегистрированный офис компании копию соглашения о продлении срока и его согласие на это, и после этого срок соглашения о передаче права голоса по доверенности должен быть продлен на период, установленный в соглашении о продлении срока, однако никакое соглашение о продлении срока не должно нарушать права и обязательства лиц, которые в нем не участвуют.

Два или более участника компании могут письменным соглашением предусмотреть, что при осуществлении любых прав голосования акциями, держателями которых они являются голосование следует осуществлять (а) (b) (с)

как это предусмотрено соглашением; как об этом могут договориться стороны; как это определено в соответствии с процедурой, о которой они могут договориться.

7.25.

Юридическая сила любой передачи права голоса по доверенности передачи или иного соглашения о голосовании не теряется в течение 10-летнего срока с даты, когда оно было подписано или продлено в последний раз только на основании того факта, что по его условиям оно будет или может продолжаться сверх срока в 10 лет.

7.26.

Подпункты 7.23, 7.24 и 7.25 не должны лишать силы любое соглашение о голосовании или иное соглашение между участниками или любую безотзывную доверенность, которая в ином случае не является незаконной.

8

ДИРЕКТОРА

8.1.

Первые директора Компании назначаются первым зарегистрированным агентом в течение 6 месяцев с даты учреждения Компании; впоследствии директора избираются Резолюцией Акционеров или Резолюцией Директоров на такой срок, как это решат Акционеры или директора.

8.2.

Если в Компании только один акционер и директор, являющийся одним и тем же физическим лицом, «Резервный директор» может быть назначен акционером письменным распоряжением.

8.3.

Ни одно лицо не может быть назначено директором Компании без его письменного согласия действовать в качестве директора.

8.4.

Ни одно лицо не может быть назначено «резервным директором» без его письменного согласия действовать этом в качестве.

8.5

Минимальное количество директоров равно 1, максимальное равно 12.

8.5.

Каждый из директоров исполняет свои обязанности до истечения срока, установленного в резолюции акционеров (если такой срок установлен), или до своей смерти, ухода в отставку или увольнения. Если при назначении директора такой срок не установлен, директор исполняет свои обязанности бессрочно до своей смерти, ухода в отставку или увольнения.

8.6.

«Резервный директор» должен взять на себя ответственность в качестве директора компании только в случае смерти единственного акционера/директора.

8.7.

Директор может быть снят с должности (а)

(b) (c) 8.8.

с указанием или без указания причин согласно Резолюции Акционеров, принятой на собрании Акционеров, созванном для снятия с должности директора или в том числе для снятия с должности директора или согласно письменной резолюции, принятой не менее чем 75 процентами Акционеров Компании, имеющих право голоса; или согласно Резолюции Директоров, принятой на собрании директоров, созванном для снятия с должности директора или в том числе для снятия с должности директора. назначение «резервного директора» может быть отозвано письменным уведомлением об отзыве, подписанным единственным участником/акционером.

Директор может уйти в отставку, направив в Компанию письменное уведомление о своем уходе. Уход в отставку вступает в силу в день получения Компанией данного уведомления в офисе зарегистрированного агента или в более поздний срок, если он указан в уведомлении. Директор должен уйти в отставку в качестве директора, если он является или стал ограниченным в правах действовать в качестве директора в соответствии с Законом. «Резервный директор» может отказаться от своего назначения, направив письменное уведомление о своем отказе в компанию.

8.9.

Директора могут в любой момент назначить любое Лицо на должность директора или для заполнения освободившейся вакансии или в дополнение к имеющимся директорам. Если директора назначают Лицо директором для заполнения вакансии, срок пребывания в должности не должен превышать срок, остававшийся для пребывания в должности Лицу, переставшему быть директором.

8.10.

Назначение лица, назначенного «резервным директором» компании, перестает иметь силу в случае, если единственный участник/директор перестает быть единственным участником/директором Компании.

8.11.

Вакансия на должность директора открывается, если директор умирает или по иной причине перестает занимать свою должность до истечения срока своего пребывания в должности.

8.12.

Компания должна вести реестр директоров, в котором содержатся: а) имена и адреса Лиц, являющихся Директорами Компании, или лица, которое было назначено резервным директором Компании; b) дата, когда каждое Лицо, чье имя внесено в реестр, было назначено директором Компании или было назначено резервным директором Компании; с) дата, когда каждое Лицо, назначенное директором или назначенное резервным директором, перестало быть директором Компании. d)

такая иная информация, какая может потребоваться в соответствии с Законом.

8.13.

Реестр директоров может вестись в любой форме, которую могут одобрить директора, но если он ведется в магнитной, электронной или иной форме хранения данных, Компания должна быть в состоянии представить четкое подтверждение его содержания. До тех пор, пока будет принята Резолюция Директоров с иным решением, магнитная, электронная или иная форма хранения данных должна являться оригиналом реестра директоров.

8.14.

Директора могут принятием Резолюции Директоров установить оклады директоров в связи с услугами, оказываемыми Компании в любом качестве.

8.15.

Директор не обязан быть держателем Акций для того, чтобы выступать в этом качестве.

9

ПОЛНОМОЧИЯ ДИРЕКТОРОВ

9.1 Директора руководят деятельностью и иными делами Компании. Директора Компании имеют все полномочия, необходимые для управления, руководства и осуществления надзора над деятельностью и делами Компании. Директора могут оплачивать все расходы, понесенные до и связанные с регистрацией и учреждением Компании, могут осуществлять все права Компании, которые не требуется осуществляться Акционерами Компании согласно Закону, Учредительному Договору или настоящему Уставу.

9.2 Каждый директор должен осуществлять свои полномочия для осуществления надлежащих целей и не должен действовать или соглашаться на такие действия Компании, которые противоречат Учредительному Договору, Уставу или Закону. Каждый директор при осуществлении своих полномочий и выполнении своих обязанностей должен действовать честно и добросовестно и таким образом, как это по его мнению служит интересам Компании.

9.3 Если Компания является дочерней компанией, полностью принадлежащей холдинговой компании, директор Компании при осуществлении своих полномочий и выполнении обязанностей в качестве директора может действовать таким образом, как это, по его мнению, наилучшим образом отвечает интересам холдинговой компании, даже если это может не отвечать наилучшим образом интересам Компании.

9.4 Если Компания является дочерней компанией, не полностью принадлежащей холдинговой компании, директор Компании может с предварительного согласия акционеров помимо его холдинговой компании при осуществлении своих полномочий и выполнении обязанностей в качестве директора действовать таким образом, как это, по его мнению, наилучшим образом отвечает интересам холдинговой компании, даже если это может не отвечать наилучшим образом интересам Компании.6 9.5 Любой директор, который является юридическим лицом, может назначить какое-либо физическое лицо на должность своего представителя с целью представления его интересов на собраниях совета директоров или для выражения письменного согласия и иных вопросов.

9.6 Бессрочные директора могут действовать несмотря на наличие вакансий в своем органе.

9.7 Директора могут принятием Резолюции Директоров осуществлять все полномочия Компании по приему на себя долговых обязательств, ответственности или обязательств и гарантировать выплату долга, ответственность или выполнение обязательств как Компанией, так и любой третьей стороной.

9.8 Все чеки, простые векселя, тратты, переводные векселя и иные оборотные документы, а также квитанции в получении Компанией денежных средств, должны быть подписаны, выданы, приняты, индоссированы или оформлены другим способом, в зависимости от обстоятельств, в порядке, который определяется в Резолюциях Директоров.

9.9 Для целей Раздела 175 (Распределение активов) Закона директора могут принятием Резолюции Директоров установить, что любая продажа, передача, аренда, обмен или иное распределение является обычным или нормальным способом ведения дел, осуществляемым Компанией, и такое решение является, при отсутствии мошенничества, окончательным.

10

СОБРАНИЯ ДИРЕКТОРОВ

10.1. Любой из директоров Компании может созвать собрание директоров, направив письменное уведомление каждому их директоров.

6

Закон о Предпринимательских Компаниях Британских Виргинских Островов Раздел 120(3)

10.2. Директора Компании или любого комитета могут проводить свои собрания в такое время и в каком-либо месте в пределах и за пределами Британских Виргинских островов, которые директора считают целесообразными или удобными 10.3. Директор считается присутствующим на собрании директоров, если он принимает участие в его работе по телефону или с помощью иного электронного вида связи, при котором все участники собрания могут слышать друг друга.

10.4. Уведомление о собрании директоров должно быть передано каждому директору за как минимум 3 дня до собрания. Собрание, проведенное с нарушением данного требования о направлении уведомления, считается действительным, если все директора, имеющие право голоса на собрании и не присутствующие на собрании, отказались от уведомления о собрании, и для этой цели присутствие директора на собрании будет являться отказом этого директора от уведомления. Неумышленное невручение уведомления о собрании директоров директору, или тот факт, что директор не получил уведомление, не делают собрание недействительным.

10.5. Директор в письменной форме может назначить своего заместителя, который не обязан быть директором и имеет право присутствовать на собраниях в случае отсутствия директора, назначившего его, а также голосовать или выражать свое согласие вместо такого директора до тех пор, пока срок такого назначения не истечет или оно не будет отменено.

10.6. Кворум на собрании директоров для обсуждения любых вопросов считается набранным, если к началу работы собрания лично или через своих заместителей присутствует не менее половины от общего количества директоров, кроме случаев, когда общее количество директоров равно двум, при котором оба директора должны присутствовать.

10.7. В случае, если в Компании имеется только один директор, положения настоящего Устава, относящиеся к собраниям директоров, не применяются, но такой единственный директор имеет полное право представлять Компанию и действовать от ее имени по всем вопросам кроме тех, которые должны осуществляться Акционерами Компании согласно Закону, Учредительному договору и настоящему Уставу. Вместо протокола собрания единственный директор обязан составить в письменном виде и подписать меморандум по тем вопросам, которые требуют Резолюции Директоров. При любых обстоятельствах данный меморандум является достаточным свидетельством принятия резолюции.

10.8. На собраниях директоров, на которых присутствует Председатель Совета Директоров, он является Председателем собраний директоров Компании. Если Председатель Совета Директоров не назначался или не присутствует на собрании, присутствующие директора выбирают Председателя собрания из своего числа.

10.9. Действие, которое может быть предпринято директорами или комитетом директоров на собрании, может быть также предпринято принятием Резолюции Директоров или резолюции комитета директоров, принятую письменным согласием всех директоров или всех членов комитета, в зависимости от ситуации, без какого либо уведомления. Такое согласие состоит из одного или нескольких документов, и может быть в форме дубликатов, каждый из которых подписан одним или несколькими директорами. Если согласие содержится в одном или нескольких дубликатах, а дубликаты датированы разными числами, то резолюция вступает в силу с даты, когда последний директор дал согласие на эту резолюцию, подписав дубликаты.

11. КОМИТЕТЫ 11.1. Директора могут принятием Резолюции Директоров создать один или более комитетов, каждый из который состоит из одного или нескольких директоров, и делегировать комитету одно или более своих полномочий, включая право ставить Печать.

11.2.

Директора не имеют права делегировать комитету директоров ни одно из ниже перечисленных прав:

(а) вносить изменения в Учредительный Договор или Устав; (b) создавать комитеты директоров; (c) делегировать полномочия комитетам директоров; (d) назначать и увольнять директоров; (e) назначать и увольнять агента;

(f) одобрять план слияния, поглощения, консолидации или урегулирования спора; (g) делать заявление о платежеспособности или одобрять план ликвидации; или (h) давать оценку, что сразу же после предложенного распределения стоимость активов Компании будет превышать ее обязательства и Компания будет в состоянии своевременно платить по своим долгам.

11.3. Подпункты 11.2(b) и (с) не ограничивает комитет директоров, если он уполномочен Резолюцией Директоров, в назначении такого комитета или при наличии последующей Резолюции Директоров в назначении подкомитета и делегировании полномочий, осуществляемых этим комитетом, такому подкомитету.

11.4. Собрания и порядок работы каждого комитета директоров, состоящего из 2 или более директоров, должны проводиться в с учетом необходимых изменений соответствии с положениями Устава, регулирующими порядок работы директоров в той мере, в какой это не отменяется любыми положениями Резолюции Директоров, учреждающей этот комитет.

11.5. Если директора делегируют свои полномочия комитету директоров, они продолжают нести ответственность за осуществление этих полномочий комитетом, если только у них не было достаточных причин полагать, что всегда при осуществлении этих полномочий комитет будет осуществлять такие полномочия в соответствии с обязанностями, возложенными на директоров Компании в соответствии с Законом.

12

СЛУЖАЩИЕ И АГЕНТЫ

12.1.

Компания согласно Резолюции Директоров может назначить служащих Компании в такое время, в которое это признано необходимым или целесообразным. Такими служащими могут быть: Председатель Совета Директоров, Президент и один или несколько Вице-Президентов, Секретари и Казначеи, а также другие служащие, которые считаются необходимыми. Одно и то же лицо может занимать несколько должностей.

12.2.

Служащие выполняют обязанности, которые устанавливаются в момент их назначения и с учетом изменений, которые позже были приняты в Резолюции Директоров. В случае, если обязанности не были особо оговорены, Председателем собраний директоров и Акционеров является Председатель Совета Директоров, Президент обеспечивает текущее руководство делами Компании, Вице-Президенты в порядке старшинства во время отсутствия Президента исполняют его обязанности в порядке, указанном им Президентом, Секретари ведут реестр акций, книги протоколов и учетные записи Компании (кроме финансовой отчетности) и следят за соблюдением всех требований, которые Компания обязана соблюдать согласно действующему законодательству, Казначей обязан вести руководство финансовыми делами Компании.

12.3.

Вознаграждение всех служащих Компании устанавливается в Резолюции Директоров.

12.4.

Служащие Компании исполняют свои обязанности до момента, когда будут выбраны и назначены лица, их заменяющие, однако любой Служащий, избранный или назначенный директорами, может быть снят с должности в любое время согласно Резолюции Директоров с указанием причин или без их указания. Назначение на освободившуюся должность служащего Компании производится согласно Резолюции Директоров

12.5.

Директора могут принятием Резолюции Директоров назначить любое Лицо, включая Лицо, являющееся директором, агентом Компании. Агент Компании должен иметь такие права и полномочия директоров, включая право и полномочия ставить Печать, какие установлены в Уставе или в Резолюции Директоров, назначающей агента, за исключением того, что агент не имеет прав и полномочий в отношении вопросов, изложенных в Подпункте 11.2. В Резолюции Директоров о назначении агента может содержаться полномочие агента назначать одного или нескольких заместителей или представителей для осуществления некоторых их всех полномочий, переданных агенту Компанией. Директора могут отстранить от должности агента, назначенного Компанией и могут отозвать или изменить переданные ему полномочия.

13

КОНФЛИКТ ИНТЕРЕСОВ

13.1. Директор Компании должен с момента, когда ему стало известно о факте, что он заинтересован в сделке, заключенной или которая должна быть заключена Компанией, объявить о своей заинтересованности всем остальным директорам Компании.

13.2. В целях выполнения Подпункта 13.1 объявление всем остальным директорам о том, что директор является участником, директором или служащим другой организации или имеет фидуциарные отношения в отношении организации или указанного частного лица и должен рассматриваться в качестве заинтересованного в любой сделке, которая может после даты заключения или объявления быть заключена с этой организацией или частным лицом, является достаточным объявлением об интересах в отношении такой сделки.

13.3. Директор Компании, заинтересованный в заключенной или заключаемой Компанией сделке может: (а)

голосовать по вопросам, касающимся этой сделки;

(b) присутствовать на собраниях директоров, на которых поднимаются вопросы, касающиеся заключения сделки и включаться в число директоров, присутствующих на собрании для определения кворума; (с) подписывать документы от имени Компании и производить другие действия, касающиеся этой сделки, в своем качестве директора, и в соответствии с требованиями Закона он не должен в силу своей должности быть подотчетным Компании в отношении любой выгоды, которую он извлекает из такой сделки и никакая сделка такого рода не должна быть отклонена на основании такой заинтересованности или выгоды.

14

ОСВОБОЖДЕНИЕ ОТ ОТВЕТСТВЕННОСТИ

14.1.

Согласно приведенным далее ограничениям, Компания может освободить от всех расходов, включая судебные расходы, от вынесения судебных решений, выплаты штрафов и сумм, понесенных в разумных пределах в связи с судебным, административным разбирательством или расследованием, любое Лицо, которое: (a) является или являлось стороной, либо может являться стороной на предстоящем, начатом или завершенном гражданском, уголовном, административном разбирательстве или расследовании, в силу того факта, что данное Лицо является или являлось директором Компании; или (b) по просьбе Компании является или являлось директором или выступало в другом качестве или исполняло иные обязанности, а также является или являлось таковым в другой компании, товариществе, совместном предприятии, трасте или другом предприятии.

14.2.

Освобождение от ответственности в соответствии с подпунктом 14.1 применяется только при условии, что данное Лицо, указанное выше, действовало честно, добросовестно и в интересах Компании, а если ведется уголовное судопроизводство, при условии, что данное Лицо не могло знать о том, что его действия были незаконными.

14.3. Заключение директоров о том, действовало ли указанное выше Лицо честно, добросовестно и в интересах Компании и имело ли оно основания полагать, что его действия были незаконными, является достаточным в целях настоящего Устава, если не применяются вопросы права и отсутствуют признаки мошенничества.

14.4. Прекращение производства по делу в связи принятием решения, вынесения обвинительного приговора, отказа истца от предъявленного им иска, не является основанием считать, что такое Лицо не действовало с наилучшими намерениями и добросовестно, соблюдая интересы Компании, и осознавало противоправность своих действий 14.5. Компания может приобрести и обеспечить страхование любого Лица, которое является или являлось директором, служащим или ликвидатором Компании, которое по просьбе Компании служит или служило в качестве директора, служащего или ликвидатора, которое служит или служило в другом качестве в другой компании или товариществе, совместном предприятии, трасте или ином предприятии, от любой ответственности, которая была наложена на данное Лицо и которое понесло ее, находясь на указанных выше

должностях, вне зависимости от того, имеет или могла ли Компания иметь право освободить Лицо от ответственности согласно статье данному Уставу.

15

ДОКУМЕНТЫ

15.1.

Компания должна хранить в своем офисе или у зарегистрированного агента следующие документы: (а)

Учредительный Договор и Устав;

(b)

реестр участников или копию реестра участников;

(с) и

реестр директоров или копию реестра директоров, включая любого номинированного директора;

(d) копии всех уведомлений и иных документов, переданных Компанией с Бюро регистрации за последние 10 лет.

15.2.

Если Компания ведет только один экземпляр реестра участников или один экземпляр реестра директоров в офисе зарегистрированного агента, она должна: (а) в течение 15 дней после внесения каких-либо изменений в любом реестре уведомить зарегистрированного агента в письменном виде об этих изменениях; и (b) предоставить зарегистрированному агенту в письменном виде запись о физическом адресе места или мест, где хранится оригинал реестра участников или реестра директоров.

15.3.

15.4.

Компания должна хранить в офисе зарегистрированного агента или в таком ином месте на территории Британских Виргинских Островов или за их пределами, как это могут решить директора, следующие документы: (а)

протоколы собраний и Резолюции Акционеров и классов Акционеров;

(b)

протоколы собраний и Резолюций Директоров и комитетов директоров; и

(с)

оттиск Печати, если таковая имеется.

В том случае, если оригиналы документов, упомянутых в данном Положении, ведутся в ином месте, нежели офис зарегистрированного агента Компании, и место, где хранятся оригиналы документов, изменилось, Компания должна предоставить зарегистрированному Агенту физический адрес нового места нахождения документов Компании в течение 14 дней после изменения их местонахождения.

15.5. Документы, которые хранит Компания в соответствии с настоящим Положением, должны быть в письменной форме или полностью или частично в виде электронных записей, соответствующих требованиям Закона об Электронных Операциях (№5 от 2001 года).

16

РЕЕСТР ДЕБЕТОВЫХ ЗАПИСЕЙ

Компания должна вести в офисе зарегистрированного агента реестр дебетовых записей, в который должны вноситься следующие данные, касающиеся каждой закладной, залога и иного обременения, созданного компанией: (а)

дата создания дебетовой записи;

(b)

краткое описание ответственности, обеспеченной дебетовой записью;

(c)

краткое описание обремененной собственности;

(d)

имя и адрес доверительного собственника в отношении обеспечения или, если нет такого доверительного собственника, имя и адрес залогодержателя;

(e)

если обременение создано не в отношении ценной бумаги на предъявителя, имя и адрес держателя обременения; и

17

(f)

подробности в отношении любых запретов и ограничений, содержащихся в документе по созданию обременения на полномочия Компании по созданию любого обременения в будущем, имеющего приоритет или равного обременению.

(g)

Подробности в отношении любых изменений и дата сертификата об изменении. 7

ПЕЧАТЬ Компания может иметь Корпоративную Печать и может иметь более одной Печати, при этом все приведенные здесь ссылки на Печать распространяются на все корпоративные печати, утвержденные Резолюцией Директоров в соответствии с установленным порядком. Директора обязаны обеспечивать сохранность корпоративной печати, а ее оттиск должен храниться в зарегистрированном офисе Компании. За исключением случаев, когда иное предусматривается положениями настоящего Устава, любой письменный документ, скрепленный Корпоративной Печатью, должен быть заверен подписью директора или любого другого лица, периодически назначаемого директорами Компании. Такое назначение может быть осуществлено до или после скрепления документа Корпоративной Печатью, иметь общий или особый характер, и распространяться на любое число документов, скрепленных Печатью. Директора могут предусмотреть использование факсимиле Корпоративной Печати, а также подписи любого директора или уполномоченного лица, которые могут быть воспроизведены типографским или иным способом на любом документе, при этом, такой документ считается действительным, как если бы он был скреплен Корпоративной Печатью и заверен подписью в приведенном выше порядке.

18

РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПОСРЕДСТВОМ ДИВИДЕНДОВ

18.1.

Директора Компании, приняв резолюцию директоров, могут объявить о распределении посредством выплаты дивидендов в такое время и в таком размере, как они сочтут целесообразным, если у них будут достаточные основания быть удовлетворенными тем, что сразу после распределения стоимость активов Компании будет превышать ее обязательства и Компания будет в состоянии своевременно выплачивать долги.

18.2

Дивиденды могут выплачиваться в виде денежных средств, акций или иного имущества.

18.3.

Уведомлении о любых дивидендах, которые могут быть объявлены, должно быть передано каждому Акционеру, как это изложено а Подпункте 21.1 и все дивиденды, невостребованные в течение 3 лет после их объявления, могут быть конфискованы в пользу Компании принятием Резолюции Директоров.

18.4.

Проценты на дивиденды Компанией не зачисляются и не выплачиваются, и дивиденды не выплачиваются на Казначейские Акции.

19

БУХГАЛТЕРСКАЯ ОТЧЕТНОСТЬ И АУДИТ

19.1

Компания должна вести учет, достаточный для того, чтобы показать и объяснить сделки Компании и который в любой момент мог с достаточной точностью определить финансовое положение Компании.

19.2. Компания может принятием Резолюции Акционеров потребовать от директоров периодически готовить и предоставлять доступ к счету прибылей и убытков и балансовому отчету. Счет прибылей и убытков и балансовый отчет должны быть составлены таким образом, чтобы давать достаточно правдивую и справедливую картину прибылей и убытков Компании за финансовый период и правдивую и справедливую картину активов и обязательств Компании на конец финансового периода.

19.3. Компания согласно Резолюции Акционеров может принять решение о проверке бухгалтерского учета аудиторами.

19.4. Первые аудиторы назначаются принятием Резолюции Директоров, в последующем аудиторы назначаются Резолюцией Акционеров.

19.5. Аудиторы могут быть Акционерами Компании, но директор или другой служащий не может быть аудитором Компании, пока он находится на своей должности.

19.6.

7

Аудитор может быть снят с должности Резолюцией Акционеров.

Закон о Предпринимательских Компаниях Британских Виргинских Островов Раздел 164

19.7.

Вознаграждение аудиторов Компании:

(a) в случае если аудиторы назначены директорами, устанавливается в Резолюции Директоров; и (b) в соответствии с изложенным выше, устанавливается в Резолюции Акционеров или таким образом, как это может определить Компания в Резолюции Акционеров.

19.8. Аудиторы проверяют каждый счет прибылей и убытков Компании и балансовый отчет, который должен быть выдан каждому Акционеру Компании или вынесен перед собранием Акционеров Компании, а затем составляют следующий письменный отчет о том: (а) дает ли учет прибылей и убытков Компании и балансовый отчет, по мнению аудиторов, точное и беспристрастное представление о прибылях и убытках Компании за отчетный период, покрытых счетами, и об активах и обязательствах положении Компании на конец отчетного периода, и (b) получили ли аудиторы всю информацию и объяснения, которые были ими затребованы.

19.9. Отчет аудиторов прилагается к бухгалтерским отчетам и выносится на собрание Акционеров, на которое перед Компанией выносятся бухгалтерские отчеты Компании, или выдается Акционерам 19.10. Все аудиторы Компании в любое время имеют доступ к бухгалтерским книгам и денежным документам Компании, а также имеют право требовать от служащих Компании предоставления информации и объяснений, которые они считают необходимыми для выполнения обязанностей аудиторов.

19.11. Аудиторы уполномочены получать извещения о проведении собраний, а также посещать собрания Акционеров, предметом обсуждения которых являются проверенные аудиторами отчеты о прибылях и убытках и балансовый отчет.

20.

ПРОВЕРКА ДОКУМЕНТОВ

20.1. Директор Компании имеет право, направив заблаговременно уведомление, произвести проверку документов и протоколов Компании (а) в письменной форме; (b) без какой-либо оплаты; и (с) в разумное время, указанное директором; И делать копии или выписки из документов и протоколов.

20.2. В соответствии с подпунктом (3) Акционер Компании имеет право, направив письменное уведомление Компании, проверить: (а) учредительный договор и устав; (b) реестр участников; (с) реестр директоров; и (d) протоколы собраний и резолюции Акционеров и тех классов Акционеров, к которым он относится; 20.3. Директора могут, если они убеждены, сто это противоречит интересам Компании, не разрешить участнику проверить любой документ или часть документа, указанного в подпункте 20.2.(b),(c) или (d), отказать в разрешении участнику проверить документ или ограничить проверку документа, включая ограничения на изготовление копий или выписок из протоколов.

20.4. Директора должны как можно быстрее в разумные сроки уведомить Акционера о любом осуществлении своих полномочий в соответствии с подпунктом 20.3.

20.5. Если Компания не разрешает или отказывается разрешить участнику проверить документ или разрешает участнику проверить документ с учетом ограничений, участник может обратиться в Суд за распоряжением о предоставлении ему разрешения проверить этот документ или проверить его без ограничений.

20.6. При подаче обращения, упомянутого в подпункте 20.6 Суд может издать такое распоряжение, какое он сочтет справедливым.

21

УВЕДОМЛЕНИЯ

21.1.

Любые уведомления, информация или письменные отчеты, которые должны быть направлены Компанией Акционерам, должны направляться Акционерам по почте в адрес каждого из Акционеров, указанный в реестре Участников.

21.2.

Повестки, уведомления, приказы, документы, информация или письменные отчеты, которые должны быть получены Компанией, должны быть оставлены по официальному адресу Компании или направлены заказным письмом по официальному адресу, либо вручены или направлены заказным письмом официальному агенту Компании.

21.3.

Вручение повесток, уведомлений, приказов, документов, информации или письменных отчетов, которые должны быть получены Компанией, можно засвидетельствовать тем, что данные повестки, уведомления, приказы, документы, информация или письменные отчеты были направлены по почте за такое время, за которое они могли быть доставлены при обычных обстоятельствах в течение срока, установленного для доставки, и что они были направлены по правильно указанному адресу, а почтовые расходы были оплачены

22

ДОБРОВОЛЬНАЯ ЛИКВИДАЦИЯ И РОСПУСК Компания принятием Резолюции Акционеров или Резолюции добровольного ликвидатора в соответствии с положениями Закона. 8

23

Директоров

может

назначить

ИЗМЕНЕНИЕ ЮРИСДИКЦИИ

На основании Резолюции Акционеров или на основании Резолюции Директоров, принятой единогласно, Компания вправе перерегистрироваться и осуществлять деятельность в соответствии с законодательством стран, отличных от Британских Виргинских Островов, в порядке, предусмотренном законодательством таких стран.

Мы, «КОВЕРДЕЙЛ ТРАСТ СЕРВИСЕЗ ЛИМИТЕД», расположенная по адресу: 30 Де Кастро Стрит, Викхэмс Кэй 1, А/я 961, Роуд Таун, Тортола, Британские Виргинские острова, с целью регистрации международной предпринимательской компании в соответствии с законодательством Британских Виргинских Островов, подписываем настоящий Устав сего дня, 9 января 2006 года, Учредитель Подпись _____________ Астрид Джонс Уполномоченный ставить подпись «КОВЕРДЕЙЛ ТРАСТ СЕРВИСЕЗ ЛИМИТЕД»

8

_____________________ Часть XII Закона содержит ряд конкретных указаний по этому вопросу.

Перевод с английского языка на русский язык выполнил переводчик Васько Игорь Петрович.

8

Часть XII Закона содержит ряд конкретазаний по этому вопросу.