Esquemas de adquisiciones de empresas
COMPRAVENTA DE ACCIONES (share deal)
COMPRAVENTA DE ACTIVOS (Y PASIVOS) (asset deal)
Aspectos societarios
• Sujeción al régimen legal, estatutario y, en su caso, contractual de transmisión de acciones. • Necesidad, en su caso, de obtención de consentimientos del resto de socios / cumplimiento de derechos de adquisición preferente (rights of first refusal), acompañamiento (tag along), etc.
• En el supuesto de que el vendedor sea una sociedad y transmita un volumen elevado de activos y pasivos o un conjunto de activos importantes para el desarrollo de su actividad, es frecuente que el comprador exija que la Junta General del vendedor adopte un acuerdo aprobando la operación.
Contratos y licencias
• Con carácter general, no es necesario realizar inscripciones ni notificaciones en relación con los activos, autorizaciones, licencias, etc. de la sociedad adquirida. • La operación sólo incide en contratos que contengan cláusulas de cambio de control (change of control).
• Es necesario practicar determinadas inscripciones y notificaciones en relación con los activos (y, en su caso, pasivos) adquiridos. • La cesión de contratos y pasivos exige el consentimiento de terceros.
Aspectos laborales y de Seguridad Social
• Ausencia de regulación específica. No hay cambio de empleador. Los contratos, derechos y obligaciones de la sociedad adquirida siguen en vigor. • Los altos directivos pueden extinguir sus contratos en caso de cambio de control, con ciertos requisitos.
• Los contratos de la empresa, centro de trabajo o unidad productiva autónoma adquirida siguen en vigor. • Durante los 3 años siguientes a la consumación de la operación, el comprador y el vendedor son solidariamente responsables de las obligaciones laborales (principalmente salarios), nacidas con anterioridad a la adquisición y que no hubieran sido satisfechas.