Boardroom vol 47 (final )

Content

Vo l . 4 7

Boardroom Exclusively For Company Directors

Issue 04/2016 | ISSBN 01998484

คณะกรรมการ

Board of Directors

ศ. หิรัญ รดีศรี

Prof. Hiran Radeesri

ศ.ดร. โกวิทย์ โปษยานนท์

Prof. Kovit Poshyanand

คุณหญิงชฎา วัฒนศิริธรรม

Khunying Jada Wattanasiritham

ประธานกรรมการ

Chairman

นาย เกริกไกร จี ​​ ระแพทย์

Mr. Krik-Krai Jirapaet

รองประธานกรรมการ

Vice Chairman

นาย ฉัตรชัย วีระเมธีกุล

Mr. Chatchai Virameteekul

นาย วีระศักดิ์ โควสุรัตน์

Mr. Weerasak Kowsurat

ศ.ดร. สุรพล นิติไกรพจน์

Prof.Dr. Surapon Nitikraipot

กรรมการผู้อำ�นวยการ

President & CEO

ดร. บัณฑิต นิจถาวร

Dr. Bandid Nijathaworn

กรรมการ

Director

นาง เกศรา มัญชุศรี

Mrs. Kesara Manchusree

นาย ชัยวัฒน์ อุทัยวรรณ์

Mr. Chaiwat Utaiwan

นาง ทองอุไร ลิ้มปิติ

Mrs. Tongurai Limpiti

นาง นวลพรรณ ล่ำ�ซำ�

Mrs. Nualphan Lamsam

นาย บรรจง จิตต์แจ้ง

Mr. Banchong Chittchang

นาย ประสัณห์ เชื้อพานิช

Mr. Prasan Chuaphanich

นาย ปรีดี ดาวฉาย

Mr. Predee Daochai

นาย ไพรินทร์ ชูโชติถาวร

Mr. Pailin Chuchottaworn

นาง ภัทรียา เบญจพลชัย

Mrs.Patareeya Benjapolchai

นาย รพี สุจริตกุล

Mr. Rapee Sucharitakul

คณะกรรมการ Member

Member Engagement Committee

(Boardroom)

Dr. Chatchavalit Saravari

ประธานกิตติมศักดิ์

Vol. 47 Exclusively For Company Directors Issue 04/2016 ISSBN 1513-61755

Board Welcome CEO Reflection Cover Story

Required Soft Skills for Board Directors

Managing Conflicts in the Boardroom Special Interview

Highlights from the Director Forum: Managing Conflicts in the Boardroom Board Briefing

New Auditor’s Report: What’s in it for you?

Board Development

From Independent Directors to Professional Directors Board Opinion Innovating your Corporate Governance Training Anti-Corruption Update Anti-Corruption in Practice Regulatory Update What Finance Executives and Audit Committees Need to Know about New Auditor’s Report (Part1) Board Review Board Activities

Royal Act on the Development of the Customs Department’s services convenience, and benefits to be gained by the Private Sector

CEO Club Meeting

Operating Transparent Business in Asia

DAP Course in Myanmar Chairman of Srilanka’s SET and team visit IOD

DCP Orientation

The Future of the Finance Function Welcome New Member

วัตถุประสงค์

06 07 09 10 12 16

20 24

29 30 32 35

Engagement Committee ดร. ชัชวลิต สรวารี นาย ณ.พงษ์ สุขสงวน นาย ธีระยุทธ ตันตราพล นางสาว ภัคชัญญา ชุติมาวงศ์ นาย วัฒนา หลายเพิ่มพูน ร.ต.ท. ศิวะรักษ์ พินิจารมณ์ ผศ. อนุชา จินตกานนท์

39 40 40

40 41

Ms. Pacchanya Chutimawong Mr. Wattana Laipermpoon Pol.Lt. Sivaraks Phinicharomna Asst.Prof. Anucha Chintakanond

Owner

สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษท ั ไทย

Thai Institute of Directors Association

กองบรรณาธิการ

Editor

นาง วิไลรัตน์ เน้นแสงธรรม นางสาว ศิริพร วาณิชยานนท์ นาง วีรวรรณ มันนาภินันท์

Mrs. Wilairat Nensaengtham Ms. Siriporn Vanijyananda Mrs. Wirawan Munnapinun

นางสาว สาริณี เรืองคงเกียรติ

Ms. Sarinee Ruangkongkiat

42

สำ�นักงานติดต่อ

Contact

42

อาคาร วตท. อาคาร 2 ชั้น 3

41

42 45

2/9 หมู่ 4 โครงการนอร์ธปาร์ค ถนนวิภาวดีรังสิต แขวงทุ่งสองห้อง เขต หลักสี่ กรุงเทพฯ 10210 โทรศัพท์ (66) 2-955-1155 โทรสาร (66) 2-955-1156-57 Website : http://www.thai-iod.com

4. สรุปประเด็นด้านกฎหมาย กฎระเบียบใหม่ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการทำ�หน้าที่กรรมการ

Mr. Teerayuth Tantraphon

คณะผู้จัดทำ� / เจ้าของ

2 เพื่อเป็นการเผยแพร่ข้อมูลกิจกรรมของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย 3. เพื่อเป็นการเผยแพร่บทความและกิจกรรมของสมาคมให้สมาชิกรับทราบ

Mr. Norpong Suksanguan

Mr. Apiwut Pimolsaengsuriya

E-mail: sarinee@thai-iod.com

ให้กับสมาชิกสมาคมฯ

(Boardroom)

นาย อภิวุฒิ พิมลแสงสุริยา

1 เพื่อเป็นการเผยแพร่เกี่ยวกับการกำ�กับดูแลกิจการที่ดีให้กับสมาชิกสมาคมฯ

Honorary Chairman

CMA. Building 2, 3rd Floor, 2/9 Moo 4 Northpark Project, Vibhavadi-Rangsit Road, Thungsonghong, Laksi, Bangkok 10210 Tel: (66) 2-955-1155 Fax: (66) 2-955-1156-57 E-mail: sarinee@thai-iod.com Website : http://www.thai-iod.com

W Board Welcome

การทำ�งานร่วมกันให้บรรลุเป้าหมายนัน้ ทีมงาน ต้องใช้ทักษะต่าง ๆ เข้ามาผสมผสานให้อย่างมี ประสิทธิภาพมากที่สุด โดยสามารถแบ่งทักษะออก เป็น Hard Skill และ Soft Skill ซึ่ง Hard Skill เป็น เรื่องที่หลายคนนึกภาพออก อธิบายได้ แต่สำ�หรับ Soft Skill ถือเรื่องที่เป็นนามธรรม อธิบายได้ยากพอ สมควร แต่การจะไปให้ถึงเป้าหมายนั้น Soft Skill มีความสำ�คัญมากทีเดียว เพราะหากทีมงานขาด Soft Skill แล้ว ก็จะกลายเป็นจุดอ่อนของทีมไปได้ ง่ายๆ Soft Skill สำ�หรับกรรมการนั้นมีหลายด้าน หลัก ๆ ที่มักจะนึกถึงได้แก่ ทักษะด้านการสื่อสาร การทำ�งานเป็นทีม การประยุกต์ใช้ การแก้ไขปัญหา การคิดวิเคราะห์ การจัดการความขัดแย้ง เป็นต้น ทั ก ษะเหล่ า นี้ จ ะช่ ว ยให้ ก ารทำ � งานในฐานะ กรรมการราบรื่นขึ้น และนำ�พาไปสู่เป้าหมายได้ รวดเร็วขึ้นเช่นกัน Boardroom ฉบับนีจ้ งึ ได้หยิบยกประเด็นเรือ่ ง Soft Skill มาพูดคุยกัน ว่าในแต่ละสถานการณ์ กรรมการจะนำ� Soft Skill ใด มาแก้ปัญหาได้อย่างไร และทักษะใดที่นำ�มาใช้กันบ่อยๆ ทั้งยังได้สัมภาษณ์ ผู้เชี่ยวชาญจากต่างชาติ 2 ท่านในมุมมองด้าน Soft Skill ว่ามีความคิดเห็นอย่างไร และบทสรุปการสัมมนา Director Forum ในหัวข้อ Managing Conflict in the Boardroom ผู้อ่านสามารถติดตามได้ที่ Cover Story นอกจากนี้ Boardroom ได้นำ�เสนอประเด็น ที่กรรมการควรทราบในเรื่องอื่นๆ ด้วย อาทิ รายงาน ผู้สอบบัญชีใหม่ ซึ่งเป็นรายงานที่กรรมการควรจะ รับทราบถึงประเด็นหลักที่ต้องให้ความสนใจเป็น พิเศษ หรือบทความจากสภาวิชาชีพบัญชี ที่จะมา เล่าถึงสิ่งที่ผู้บริหารและคณะกรรมการตรวจสอบ ควรทราบ และ Boardroom ฉบับนี้ ได้รับเกียรติตี พิมพ์บทความจากสมาชิก IOD ท่านหนึ่ง ในหัวข้อ Innovating your Corporate Governance Training สามารถติดตามอ่านได้ที่คอลัมน์ Board Opinion และทิ้งท้ายด้วยกิจกรรมต่างๆ ที่ IOD จัดขึ้นในรอบ 2 เดือนที่ผ่านมา ในคอลัมน์ Board Activities แล้ว พบกันใหม่ฉบับหน้า

06 | B o a r d r o o m

บรรณาธิการ

BOARD

WELCOME

Working together to achieve the targeted goals requires the team to make use of and combine together various skill sets in the most effective way. Such skills can be divided into ‘Hard Skills’ and ‘Soft Skills’; whereby the ‘Hard Skills’ can be recognized and easily explained, while the ‘Soft Skills’ are more abstract notions that cannot be easily explained. However, to realize the intended goals Soft Skills are also critically important; because, if the team lacks the required ‘Soft Skills’, it will easily become a weakness for the team as a whole.

the problem at hand, together an article on the skill sets that are most commonly used. There is also an interview with 2 overseas experts, that discusses their respective views on Soft Skills, and a summary of the Directors Forum event recently held with the main theme of ‘Managing Conflict in the Boardroom’ that can be read in the Cover Story column.

Additionally, this Boardroom issue also presents various other key issues that Board Directors should be aware of, namely: a recent report published by Auditors on new key issues that need special attention by Board Directors; and an There are many required Soft Skills for Board article by the Federation of Accounting Profession Directors, with the key Soft Skills being, for instance: communications skills, skills in working on key issues that Senior Management and Boards of Directors should be aware of. This positively together as a team, skills in adapting issue of the Boardroom is also honored to be and applying various ways of working, skills able to print an article by an IOD Member on in resolving problems or issues, thinking and ‘Innovating your Corporate Governance Training’ analyzing skills, skills in effectively managing for our readers in the Board Opinion column. conflict situations. Possessing such Soft Skill sets will enable Board Directors to discharge their Lastly, there are details of various activities undertaken by the IOD during the past 2 months responsibilities in more smoother and effective for our readers in the Board Activities column. manner, as well as lead them to achieve their targeted objectives more quickly.

Looking forward to catching up with you all again This issue of the Boardroom includes a discussion in the next issue of the Boardroom. of various key points on Soft Skills with regard to in what situations should Board Directors Editor make use of which Soft Skills in order to resolve

CEO Reflection

กลยุทธ์บริษัท และ บทบาทหน้าที่กรรมการ Corporate Strategy:

Role and Duty of Board Directors

ช่วงนีส้ ถาบันIOD กำ�ลังจัดทำ�กลยุทธ์ระยะยาว ของสถาบันสำ�หรับสามปีขา้ งหน้า คือ 2560 – 2563 เพื่ อ วางทิ ศ ทางของสถาบั น และตำ � แหน่ ง หรื อ positioning ของสถาบั นในภาคธุร กิจไทยเพื่อ การพิจารณาของคณะกรรมการสถาบัน วันนี้จึง อยากพูดถึงเรือ่ งการจัดให้มกี ลยุทธ์หรือ Strategy ซึ่ง เป็นบทบาทหน้าที่สำ�คัญอันหนึ่งของคณะกรรมการ ยิ่งในช่วงนี้ที่โลกธุรกิจเปลี่ยนแปลงเร็วและหลาย ๆ อย่าง ดูจะไม่เหมือนก่อน ทำ�ให้คณะกรรมการต้อง ให้ความสำ�คัญกับทิศทางธุรกิจเป็นพิเศษ ตัวอย่าง เช่น เศรษฐกิจโลกที่ปัจจุบันขยายตัวตำ�่ กว่าในอดีต มาก และคงเกิดขึ้นต่อเนื่องอีกหลายปีซึ่งจะกระทบ เศรษฐกิจไทยและการเติบโตของธุรกิจในประเทศ ทำ�ให้บริษัทต้องตระหนักถึงแนวโน้มดังกล่าวใน การวางแผนและทำ�ธุรกิจ รวมถึงคณะกรรมการ ควรต้องประเมินและทบทวนกลยุทธ์ธุรกิจอยู่เสมอ เพื่อให้ได้เป้าทางธุรกิจของบริษัทที่สอดคล้องกับ ภาวะเศรษฐกิจและข้อเท็จจริงต่าง ๆ ที่เกิดขึ้นนำ� ไปสู่การตัดสินใจที่เหมาะสม

ความสำ � คั ญ เหล่ า นี้ ทำ � ให้ บ ทบาทและ การมี ส่ ว นร่ ว มของคณะกรรมการในการจั ด ทำ � ยุ ท ธศาสตร์ บ ริ ษั ท จึ ง เป็ น สิ่ ง ที่ จำ � เป็ น เพื่ อ ช่ ว ย ฝ่ า ยบริ ห าร ช่ ว ยชี ้ แ นะและขั ด เกลากลยุ ท ธ์ จากประสบการณ์และความรู้ทางธุรกิจที่กรรมการ บริษัทมีอยู่

คำ � ถามที ่ ต ามมา คื อ ในการกำ � หนด บทบาททีส่ อง คือ การกำ�กับดูแลกลยุทธ์ว่า ยุทธศาสตร์ บทบาทของคณะกรรมการควรจะเป็น ดำ�เนินการตามแผนงานทีไ่ ด้วางไว้หรือไม่ ขัน้ ตอนนี้ อย่างไรและแตกต่างจากฝ่ายบริหารอย่างไร สำ�คัญทั้งในการติดตามและประเมินความสำ�เร็จ ของกลยุทธ์ และในการปรับเปลี่ยนสมมติฐาน ในทางปฏิ บั ติ แ ม้ ว่ า ฝ่ า ยบริ ห ารจะเป็ น ต่าง ๆ ให้สะท้อนภาวะเศรษฐกิจและข้อเท็จจริงที่ เจ้าของกลยุทธ์และเป็นผู้ที่ต้องบริหารกลยุทธ์ให้ ได้เกิดขึ้น เพื่อให้กลยุทธ์ของบริษัทมีความทันสมัย ประสบความสำ�เร็จ คณะกรรมการสามารถมี ทันเหตุการณ์ และสมจริง ในประเด็นนี้ สิ่งที่ต้อง บทบาทที่จะช่วยฝ่ายบริหารได้อย่างมากในสอง ตระหนักก็คือ การกำ�กับดูแลการดำ�เนินการตาม ลักษณะ อย่างแรกในช่วงการเตรียมหรือจัดทำ� กลยุทธ์นั้นเป็นหน้าที่ของคณะกรรมการทั้งคณะ กลยุทธ์ กรรมการแต่ละท่าน จากประสบการณ์ เป็ น หน้ า ที่ ที่ ก รรมการทุ ก คนต้ อ งเข้ า ร่ ว มและมี และความรู้ทางธุรกิจที่มีอยู่สามารถให้ความเห็น บทบาทซึ่ ง ประสบการณ์ แ ละความรู้ ที่ ก รรมการ คำ�แนะนำ� และถามคำ�ถามที่ท้าทายเพื่อให้ฝ่าย มี จะช่วยฝ่ายจัดการได้อย่างมาก นำ�มาสู่การ จัดการตระหนักถึงประเด็นต่าง ๆ ที่ฝ่ายจัดการ ทำ�งานที่ใกล้ชิดและช่วยเหลือกัน นำ�ไปสู่การสร้าง อาจไม่ตระหนัก นำ�ไปสู่กลยุทธ์ที่มองเรื่องต่าง ๆ ความไว้วางใจ หรือ Trust ระหว่างคณะกรรมการ ได้กว้างและแหลมคมขึ้น การตั้งคำ�ถามดังกล่าวคง บริษัทและฝ่ายจัดการ ซึ่งเป็นพื้นฐานสำ�คัญของ ไม่ใช่เพือ่ ท้าทายหรืออวดรู้แต่เพือ่ ให้เกิดการไตร่ตรอง ความสำ�เร็จของกลยุทธ์และความสำ�เร็จของบริษัท เรื่องต่าง ๆ โดยฝ่ายจัดการอย่างระมัดระวัง ดังนั้น การตัง้ คำ�ถามของกรรมการจะสำ�คัญ นำ�ไปสูก่ ารวาง ใน Boardroom เล่ม นี้ จึงมี ห ลายหั วข้ อ ยุทธศาสตร์บริษัทที่มีเหตุมีผล ใช้ข้อสมมุติ หรือ ที่ เ กี่ ย วกั บ การทำ � งานของบอร์ ด ที่ จ ะนำ � ไปสู่ ก าร มีสมมติฐานต่าง ๆ อย่างเหมาะสม รวมถึงเป็น ตัดสินใจที่ดี ทั้งในแง่ทักษะที่กรรมการควรมี และ กระบวนการที่จะสร้างความเข้าใจร่วมกันระหว่าง เทคนิคในการทำ�งานร่วมกันเพื่อลดความขัดแย้ง คณะกรรมการและฝ่ายจัดการว่า ยุทธศาสตร์ ในการทำ�หน้าที่ของคณะกรรมการ ส่วนกลยุทธ์ ดั ง กล่ า วจะทำ � ให้ ธุ ร กิ จ ของบริ ษั ท ประสบความ ของสถาบัน IOD จะออกมาอย่างไรนั้น คงจะนำ� สำ�เร็จได้อย่างไร ความเข้าใจทีต่ รงกันนีส้ �ำ คัญมาก มาเล่าให้สมาชิกทราบในโอกาสต่อไป เมื่ อ คณะกรรมการติ ด ตามและกำ � กั บ ดู แ ลการ ดำ�เนินการตามกลยุทธ์ของบริษัท 789

B o a r d r o o m | 07

Corporate Strategy: Role and Duty of Board Directors

Currently the IOD is in the process of determining its long term corporate strategy for 2017 – 2019 so as to define the IOD’s future direction together with the ‘positioning’ of the organization within the Thai business sector. These forward looking plans will then be submitted for review and consideration by the IOD’s Board of Directors.

So, today, I would like to talk about undertaking the corporate strategy planning process, which is one of the key role and responsibilities of the Board of Directors, especially in this fast changing business world in which many things never seem to be the same as before anymore. Therefore, this requires the Board of Directors to give special importance to the business directions of their organizations – for example: the current rate of expansion of the global economy is much lower than previously and will continue to be so for many years to come, which will have an impact on the Thai economy and also on the overall growth of the business sector in Thailand. This will require companies to be aware of this trend and take it into consideration in determining their respective business plans as well as in undertaking their businesses operations. It will also require the Board of Directors to reevaluate their existing corporate strategies on a regular basis, so that they can determine their business objectives and goals that will correspond to the prevailing economic environment and actual situations that arise and then make appropriate decisions accordingly.

The importance of such issues requires the Board of Directors to have an active and participatory role in the corporate strategic planning process, so as to help the Management group make relevant recommendations, as well as screen and finalize effective strategies based on their extensive business knowledge and experiences.

The question that follows is: What should the exact role of the Board of Directors be in the corporate strategic planning process, and how should it differ from the role of the Management group?

In actual practice, although corporate strategies belong to and are to be implemented by the Management group so as to achieve the desired results, the Board of Directors is able to be of great help in two aspects:

Firstly, the Board of Directors plays a key role in assisting the Management group in two ways: 1. during the strategies preparation and planning processes, based on their respective business experiences and knowledge, each Board Director can ask questions, make comments or express their opinions to ensure that the Management group recognizes and takes into consideration various relevant key issues and important factors that they may not otherwise be aware of.

This will lead to defining strategies that have a broader as well as sharper scope. The aim of asking various questions is not to challenge the Management group’s thinking or to show off that Board Directors know it all; but, rather, it is to help the Management group think through and review various relevant issues in a more careful and thorough manner. Therefore, such questions from Board Directors are important and will lead to more well-reasoned set of corporate strategies being determined, through the use of differing key assumptions in an appropriate manner. It will also facilitate a better understanding between the Board of Directors and the Management group as to how such strategies will enable the business to achieve its stated objectives and goals. Furthermore, this common understanding of the key issues is very important, when the Board of Directors monitors and oversees the Management group in implementing the agreed strategies.

Secondly, the second role is in overseeing whether or not the actual operating activities are in accordance with the agreed corporate strategic plans. This oversight process is also important in monitoring and evaluating the success of agreed strategies, as well as in reviewing and fine tuning the various key assumptions used, so that they will reflect the prevailing economic environment and actual operating situations. This will ensure that the corporate strategies are up to date, timely and relevant. With regard to this issue, the most important thing to recognize is that the key role and responsibility of the Board of Directors, as a whole, is to oversee and monitor the implementation of agreed strategies. It is a key duty of each and every Board Director to jointly participate in this responsibility, whereby their respective knowledge and extensive experiences will be of great help to the Management group. It will also enable closer cooperation and mutual assistance, and will result in a positive feeling of trust between the Board and the Management group, which is an important fundamental basis for the positive achievement of the agreed strategies and also for the overall success of the company as whole.

As such, in this issue of the Boardroom, there are many key points on the activities of the Board of Directors that will lead to positive decisions being made with regard to both the required skills sets of Board Directors and techniques in their working together, which will help reduce any possible conflicts in discharging their Board responsibilities.

As to what corporate strategies will be determined by the IOD itself, details of this will be made known to our Members at a subsequent opportunity.

789

08 | B o a r d r o o m

C o v e r S t o ry

B o a r d r o o m | 09

C o v e r S t o ry

การเป็นกรรมการทีด่ นี น้ั นัน้ ไม่ใช่แค่มคี วามรู้ ความสามารถทางด้านวิชาการอย่างเดียวเท่านั้น แต่จะต้องมี Soft Skill ในด้านต่างๆ อีกด้วย หลายท่านอาจจะยังสงสัยว่า Soft Skill คืออะไร ถ้าจะไห้อธิบายง่าย ๆ ก็คือทักษะที่ไม่ได้มาจาก ห้องเรียนหรือตำ�รา และยากต่อวัดได้โดยการสอบเหมือน Hard Skill แต่เป็นทักษะที่ต้องฝึกฝน Soft Skill เป็น ทักษะที่สำ�คัญที่ต้องเอาไปใช้ในการทำ�งาน ซึ่งไม่ใช่ เรื่ อ งง่ า ยที่ จ ะมี ใ นทุ ก คนโดยไม่ ไ ด้ รั บ การฝึ ก ฝน หรือถูกปรับตัวจากสภาพแวดล้อม และ Soft Skill ที่ ดี ยั ง ก่ อ ให้ เ กิ ด ความเป็ น ผู้ นำ � และความคิ ด สร้างสรรค์ กล่าวได้อีกอย่างคือ Hard Skill เป็นลักษณะ ส่ ว นบุ ค คลที่ สั ม พั น ธ์ กั บ ความฉลาดทางปั ญ ญา (Intelligence Quotient) เช่น เก่ง ในเรื่องการเงิน การบัญชี ต่างจาก Soft Skill ที่สัมพันธ์กับความฉลาด ทางอารมณ์ (Emotional Intelligence Quotient) เช่น ทักษะการโน้นน้าวคนอื่น การเจรจาต่อรอง การทำ�งานเป็นทีม เป็นต้น สำ�หรับกรรมการนั้น soft skill ที่ควรมี อาทิเช่น 1. Leadership Skill ทักษะการเป็นผู้นำ� ซึ่ง สามารถควบคุม สร้างแรงบันดารใจและสามารถ กระตุ้น ให้คนในทีม หรือ หน่วยงานได้ รวมไปถึง มีความไว้ใจและสามารถกระจายงานให้ผู้อื่นในทีม ทำ�งานได้อย่างมีประสิทธิภาพ 2. Critical Thinking ทักษะการคิดอย่างมี วิจารณญาณ เพื่อใช้ ประเมิน คิดวิเคราะห์ เพื่อแก้ ปัญหา หรือตัดสินใจในการอนุมัติเรื่องต่างๆ อย่าง มีระบบ และมีประสิทธิภาพ

10 | B o a r d r o o m

3. Time Management ทักษะการบริหาร เวลา ทั้งนี้รวมถึง การบริหารเวลาทั้งของตัวเอง และ ผู้ร่วมทีม ทั้งที่ประชุม และในการทำ�งานให้สำ�เร็จ ลุล่วง เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุด ซึ่งก็รวมถึงความ รับผิดชอบต่อหน้าที่อีกด้วย ใน Boardroom เล่ ม นี ้ จ ึ ง นำ � เสนอเรื ่ อ ง Managing Conflicts in the Boardroom (การแก้ไข ปัญหาความขัดแย้งในคณะกรรมการ) เพราะความ ขัดแย้งนี้เกิดขึ้นได้บ่อย แต่การป้องกัน หรือแก้ไข นั้น ต้องใช้ Soft Skill ที่หลากหลายเพื่อมาประยุกต์ใช้ นอกจากนี้ยังมีบทสัมภาษณ์จากวิทยากรต่างประเทศ 2 ท่าน คือ Mr. Dan Konigsburg, Managing Director of Corporate Governance & Public Policy Deloitte Touche Tohmatsu Limited (New York) และ Mr. Simon Wong, Visiting Fellow at the London School of Economics (LSE) and Adjunct Professor of Law at Northwestern University School of Law ในเรื่อง Soft Skill ที่ กรรมการควรมี เพื่อที่จะทำ�ให้การกำ�กับดูแลมี ประสิ ท ธิ ภ าพมากยิ่ ง ขึ้ น โดยอาศั ย ทั ก ษะในการ เจรจา ชี้แจง รวมไปถึง การรับมือกับการโต้แย้ง กันอย่างสร้างสรรค์เพื่อก็ให้เกิดประโยชน์สูงสุดกับ บริษัท เนื้อหาจะเป็นอย่างไร ติดตามได้ต่อจากนี้

789

Being an effective Board Director, it is not enough to possess only extensive knowledge and technical abilities; but it is also essential to have various relevant soft skills.

Many of our readers may wonder what soft skills are. For easy explanation, these are the skills set that cannot be learned in the classroom or acquired from books; and, unlike hard skills, it very difficult to test and measure to what degree a person has such soft skills. These soft skills must be acquired through extensive practice and, importantly, through constant usage in various work activities. It is not easy for everyone to possess these soft skills without being training or without adopting them into practice under varying situations or working environments. Further, possessing these soft skills will also result in a person in becoming a more effective leader and in thinking in an innovative manner.

From another perspective, possessing hard skills is a sign of person being very intelligent or having a high Intelligence Quotient (or IQ) - such as: being very capable in the field of finance or accounting. This is different from having good soft skills, which are related more to the Emotional Intelligence Quotient (or EQ) – such as: skillful in persuading or influencing others; skillful in negotiating; and skillful in achieving good team work.

As such, in being an effective Board Director, a person should possess these following key soft skills :

1. Leadership Skill Being a skillful and effective leader through being able to control, inspire and motivate in a positive manner others within the team or persons within a business group; as well as being a person who trusts and is able to work effectively through delegating responsibilities to others within the team.

2. Critical Thinking Having the skills to think in a systematic matter, through careful analysis, thorough assessment and reasoned consideration, in order to solve problems or make effective decisions in approving various matters.

3. Time Management Being skillful in effectively managing time – that includes managing your own time and that of others within the team during meetings or in the workplace, so as to achieve the targeted objectives and goals for the overall maximum benefits of the organization as well as in discharging the assigned individual responsibilities.

Therefore, this issue of the Boardroom features he lead article on “Managing Conflicts in the oardroom”, since conflicts will often occur in Board Meetings or within the Board itself. Hence, preventing or efectively

resolving such conflicts require adapting and making use of various differing soft skills.

Additionally, there are interviews with 2 overseas guest speakers and subject matter specialistsnamely: Mr. Dan Konigsburg, Managing Director of Corporate Governance & Public Policy Deloitte Touche Tohmatsu Limited (New York), together with Mr. Simon Wong, Visiting Fellow at the London School of Economics (LSE) and Adjunct Professor of Law at Northwestern University School of Law - on what soft skills should Board Directors have. This is so that they will be able to be more effective

in oversight sibilities, using their ex-

their responthrough skills in plaining to and negotiating or convincing others, as well as in being able to manage any conflicts within the Boardroom in an innovative and positive manner, so as to achieve maximum benefits for the company as a whole. Our readers can find out what are their thoughts on this issue in the feature articles below.

ทักษะจำ�เป็น

สำ�หรับกรรมการ REQUIRED SOFT SKILLS

FOR BOARD DIRECTORS

Sources: http://www.techrepublic.com/blog/10-things/10-key-soft-skills-vital-for-todays-cios/ http://soundofknowledge.net/?page_id=16

B o a r d r o o m | 11

C o v e r S t o ry

Managing Conflicts

เมื่อวันอังคารที่ 23 สิงหาคม 2559 สถาบัน กรรมการบริษัทไทย ได้จัดการประชุม Director Forum ภายใต้หัวข้อ “Managing Conflicts in the Boardroom” โดยได้รับการสนับสนุนการจัดการ ประชุมจากหนังสือพิมพ์บางกอกโพสต์ บริษัท ช.การช่าง จำ�กัด (มหาชน) บริษัท ดีลอยต์ทูชโท มัตสุ ประเทศไทย จำ�กัด ธนาคารกสิกรไทย จำ�กัด (มหาชน) และบริษัท ไทยออยล์ จำ�กัด (มหาชน) ซึ่ง ในงานดังกล่าวได้รบั เกียรติจาก ดร.บัณฑิต นิจถาวร กรรมการผู้อำ�นวยการ IOD กล่าวเปิดการประชุม ซึ่ ง ท่ า นได้ นำ � เสนอประเด็ น ที่ น่ า สนใจเกี่ ย วกั บ ความขัดแย้งว่า เป็นเหตุการณ์ธรรมดาที่สามารถ เกิดขึ้นได้ โดยทั่วไปมักมองความขัดแย้งในเชิงลบ แต่หากมองอีกมุมหนึ่งความขัดแย้งนั้นสามารถนำ� ไปสู่การเปลี่ยนแปลงที่สร้างสรรค์ให้กับองค์กรได้ เช่นกัน สำ�หรับการปฎิบัติงานของคณะกรรมการ โดยปกติเกิดขึ้นในการประชุมคณะกรรมการ ซึ่งมี โอกาสที่จะเกิดความขัดแย้งขึ้น คณะกรรมการจึง ควรทำ�ความเข้าใจและให้ความสนใจในประเด็น ต่างๆ ไม่ว่าจะเป็นสาเหตุที่ทำ�ให้เกิดความขัดแย้ง วิธีการหรือเทคนิคการจัดการกับความขัดแย้งที่ เกิดขึ้น การเจรจาไกล่เกลี่ยในรูปแบบต่างๆ หรือ แนวทางที่ใช้ในการช่วยลดเหตุการณ์ที่จะนำ�มา สู่ความขัดแย้งในองค์กร เพื่อที่คณะกรรมการจะ สามารถจัดการกับความขัดแย้งที่เกิดขึ้นได้อย่าง หมาะสมและมีประสิทธิภาพ และเป็นการป้องกัน ความเสียหายที่จะเกิดขึ้นกับองค์กร 12 | B o a r d r o o m

in the Boardroom

ในการประชุมดังกล่าว IOD ได้นำ�เสนอข้อมูล จากการสำ�รวจความคิดเห็นเกี่ยวกับการบริหาร ความขัดแย้งของคณะกรรมการ โดยนางสาว วีณาริน ลุลิตานนท์ ที่ปรึกษา IOD ซึ่งมีสาระสำ�คัญ ที่น่าสนใจ ดังนี้ ร้อยละ 93 ของผู้ตอบแบบสำ�รวจ มองว่า การโต้แย้งในที่ประชุมคณะกรรมการเป็น เรื่องปกติที่เกิดขึ้นได้กับทุก ๆ องค์กร โดยสาเหตุ ที่ทำ�ให้เกิดการโต้แย้งระหว่างกันในที่ประชุมนั้น ส่วนใหญ่เกิดจากการที่กรรมการแต่ละท่านได้รับ ข้อมูลข่าวสารที่ไม่เท่ากัน ลำ�ดับรองลงมา คือ ความคิดเห็นในเรื่องเป้าหมายองค์กรแตกต่างกัน และทัศนคติส่วนตัวที่แตกต่างกันของกรรมการ ทั้งนี้ร้อยละ 75 ของผู้ตอบแบบสำ�รวจนั้น มองว่า ผู้ ที่ มี ค วามเหมะสมที่ จ ะทำ � หน้ า ที่ ไ กล่ เ กลี่ ย และ จัดการกับการโต้แย้งที่เกิดขึ้นในคณะกรรมการได้ ดีที่สุด คือประธานกรรมการ (ท่านสามารถอ่าน สรุปผลสำ�รวจความคิดเห็นฉบับเต็มได้ที่ www. thai-iod.com)

Deloitte Touche Tohmatsu Limited (New York) นำ�เสนอว่า • ความขัดแย้งเป็นเรื่องธรรมชาติ และยาก ที่จะหลีกเลี่ยง ความขัดแย้งมี 2 ลักษณะ คือ 1.ความขั ด แย้ ง ที ่ เ กิ ด ขึ ้ น แล้ ว สร้ า ง ประโยชน์หรือผลเชิงบวกให้แก่องค์กรหรือ คนในองค์กร 2. ความขัดแย้งที่สร้างผลกระทบในเชิงลบ ให้แก่บุคลากรหรือองค์กร ก่อให้เกิดความ เกลียดชังและเป็นปรปักษ์

• ประเภทของความขัดแย้งในคณะกรรมการ - ความขั ด แย้ ง จากวั ฒ นธรรมการเล่ น การเมืองระหว่างกัน - ความขั ด แย้ ง จากการมี ก รรมการที่ มี พฤติกรรมที่ไม่เหมาะสม - ความขั ด แย้ ง เกี่ ย วกั บ โครงสร้ า งและ บทบาทหน้าที่ของคณะกรรรมการ - ความขั ด แย้ ง ระหว่ า งคณะกรรมการกั บ CEO - ความขัดแย้งระหว่างกรรมการ เจ้าของผู้ ก่อตั้งธุรกิจ

ในช่วงการอภิปราย IOD ได้รับเกียรติจาก Mr. Pichai Chuensuksawadi, Editor in chief, Bangkok Post Newspaper เป็นผู้ดำ�เนินการ อภิปราย โดยมีผอู้ ภิปรายจากต่างประเทศมานำ�เสนอ • สาเหตุ ข องความขั ด แย้ ง ในคณะ ข้อมูลทีน่ า่ สนใจดังนี้ กรรมการ Mr. Dan Konigsburg, Managing Director - ความคาดหวั ง ในการปฏิ บั ติ ห น้ า ที่ ข อง of Corporate Governance & Public Policy,

คณะกรรมการที่แตกต่างกัน - การได้ รั บ ข้ อ มู ล ข่ า วสารที่ ไ ม่ เ ท่ า เที ย ม หรือสอดคล้องกัน - ประธานกรรมการทำ � หน้ า ที่ อ ย่ า งไม่ มี ประสิทธิภาพ และไม่สร้างสรรค์ - ความรู้สึกว่า ตัวเองมีสิทธิอันชอบธรรมที่ จะกระทำ�การใดๆ - ขาดความไว้วางใจซึ่งกันและกัน - กรรมการแต่ละประเภทมีความคิดแตก ต่างกัน

Mr. Simon C.Y. Wong, Visiting Fellow at the London School of Economics (LSE) and Adjunct Professor of Law at Northwestern University School of Law นำ�เสนอประเด็นที่น่า สนใจ ดังนี้ ความขั ด แย้ ง ในที่ ป ระชุ ม คณะกรรมการ เป็นสิ่งที่หลีกเลี่ยงไม่ได้ แต่ไม่ได้นำ�ไปสู่ผลลัพธ์ ในทางลบเสมอไป ถ้าหากมีการบริหารจัดการที่ดี และเหมาะสม สามารถผลักดันให้องค์กรเดินหน้า ต่อไปได้ จากประสบการณ์ในการสอนหลักสูตร Corporate Governance และการเข้าร่วมใน Executive Program for Family Firms ซึ่งจัดโดย Kellogg School of Management พบว่า ในการ ประชุมคณะกรรมการที่ดีนั้น ไม่ได้หมายความว่า เสียงส่วนใหญ่ในที่ประชุมต้องเห็นด้วยเสมอไป การกระตุ้ น ให้ เ กิ ด การโต้ แ ย้ ง อย่ า ง สร้างสรรค์จะต้องประกอบด้วยปัจจัยหลักๆ ได้แก่ 1. ความหลากหลายในคณะกรรมการ ซึ่ ง ประกอบด้ ว ยความหลากหลายทางเพศ ประสบการณ์ และข้อมูลพืน้ ฐาน รวมถึงความสนใจ ส่วนตัว 2. โอกาสในการเสนอความคิดเห็น ทั้งเห็น ด้วยและไม่เห็นด้วย 3. การแบ่ ง แยกหน้ า ที่ ร ะหว่ า งประธาน กรรมการ และ CEO 4. การจัดหาข้อมูลที่เป็นประโยชน์ให้กับ กรรมการอย่างต่อเนื่อง

5. การสร้างความเชื่อถือระหว่างกรรมการ โดยอาจจะมีการพูดคุยแบบไม่เป็นทางการก่อน การ ประชุม หรือการสร้างความคุ้นเคยระหว่างกัน เพื่อให้เกิดความความคิดที่สอดคล้องกัน ในการประชุมกรรมการ ควรมีการจัดลำ�ดับ ดังนี้ ลำ�ดับแรกเป็นการนำ�เสนอ และให้ขอ้ มูลเบือ้ งต้น ในประเด็นทีน่ �ำ มาพิจารณา ลำ�ดับถัดมาเป็นการเปิด โอกาสให้มีการอภิปรายแลกเปลี่ยนความคิดเห็น ระหว่างกันในที่ประชุม โดยควรจัดเวลาให้เพียงพอ เพื่อให้ทุกคนสามารถร่วมกันอภิปราย และลำ�ดับ สุ ด ท้ า ยเป็ น การตั ด สิ น ใจในแต่ ล ะประเด็ น โดย ผู้บริหารระดับสูงสามารถให้ข้อมูลและความคิด เห็นเพิ่มเติมประกอบการตัดสินใจในการประชุมได้ จากนั้นเป็นการเปิดโอกาสให้มีการอภิปรายร่วม กันระหว่างผู้อภิปราย และผู้เข้ารับฟังการอภิปราย โดยมีประเด็นที่น่าสนใจดังต่อไปนี้ - จากผลสำ�รวจที่ระบุว่า ผู้ที่ทำ�หน้าที่ไกล่ เกลี่ยการโต้แย้งได้ดีที่สุด คือ ประธานกรรมการนั้น อาจจะเป็นผลมาจากประธานกรรมการเป็นผู้ที่มี ประสบการณ์ และมีอาวุโสที่สุดในที่ประชุม ดังนั้น จึงทำ�ให้กรรมการเกิดความรูส้ กึ เคารพ ทัง้ นีค้ ณุ พิชยั ชื่นสุขสวัสดิ์ ผู้ดำ�เนินการอภิปรายได้ตั้งคำ�ถามว่า มีวิธีใดหรือไม่ที่จะทำ�ให้หน้าที่ในการตัดสินใจ และ จัดการกับการโต้แย้งในที่ประชุมสามารถเปลี่ยน จากประธานกรรมการไปยังกรรมการท่านอื่น ซึ่ง Mr. Dan Konigsburg เสนอว่า ในกรณีของธุรกิจ ครอบครัว กรรมการอิสระทีม่ คี วามอาวุโสอาจเข้ามา

- Mr. Dan Konigsburg เสนอว่า ความ ท้ า ทายสำ � คั ญ ที่ จ ะทำ � ให้ เ กิ ด การโต้ แ ย้ ง อย่ า ง สร้างสรรค์ ได้แก่ 1. การสื่อสารระหว่างผู้บริหารและ กรรมการ 2. ความโปร่งใสของข้อมูล 3. การสร้าง ความน่ า เชื อ ถื อ ให้ เ กิ ด ขึ้ น ระหว่ า งกรรมการ ส่วน Mr. Simon C.Y. Wong เสนอว่า ความท้าทาย สำ�คัญที่จะทำ�ให้เกิดการโต้แย้งอย่างสร้างสรรค์ ได้แก่ 1. ความเข้าใจของบุคคล และการให้ความ สำ�คัญกับความคิดเห็นของผู้อื่น 2. การจัดลำ�ดับ ความสำ�คัญ หรือการบริหารจัดการเรือ่ งเวลา

B o a r d r o o m | 13

On August 23, 2016, the Thai IOD held its annual Director Forum, with the theme of “Managing Conflicts in the Boardroom”, that was kindly supported by the Bangkok Post newspaper, Chor Kanchang Pcl., Deloitte Touche Tomatsu Thailand, Kasikron Bank Pcl, and Thai Oil Pcl.

from occurring within the organization. This is so that the Board of Directors will be able to manage any conflicts in an appropriate and effective manner, as well as to prevent any negative effects and damages that could impact the organization as a whole.

This event has honored in having Dr.Bandid During the Directors Forum, the IOD presented Nijathaworn, CEO & President of the IOD, various ideas and insights resulting from its give the opening welcome speech, in which he survey on managing conflicts in the Board of presented the interesting key issue that: ‘Conflicts Directors, with Khun Weenarin Lulitanonda, are normal and can always occur’, and that Advisor to the IOD, presenting these key points: ‘Conflicts are largely considered in a negative 93% of the survey respondents believe that active light. However, if seen from a different point discussions and conflicting arguments in Board view, such conflicts can also lead to positive and Meetings are normal and occur in all organizations. creative changes that are beneficial for the The main reason is that Board Directors do not organization.’ As for those activities undertaken received the same information or news, followed

by Board Directors that normally take place in by each Director has differing views about the Board Meetings, there are opportunities for goals of the organization together with a respective conflicts to occur. Therefore, the Board of Directors different personal mindset. As such, 75% of the needs to understand and address various issues respondents believe that the most appropriate regardless of whether, or not, they may result in person within the Board to effectively manage some conflicts of ideas or opinions. The Board such conflicts and achieve a good compromise is must also give importance to finding ways of the Chairman of the Board. (Readers can access resolving any conflicts that may occur, as well the full Survey Results and detailed responses on as various ways or techniques in negotiating the IOD website at www.thai-iod.com) and reaching a compromise or various means of minimizing the causes of any potential conflicts During the panel discussions, the Forum was

14 | B o a r d r o o m

honored to have Mr. Pichai Chuensuksawadi, Editor in chief, Bangkok Post Newspaper acting as the Moderator together with the following panelists presenting their interesting ideas and insights: Mr. Dan Konigsburg, Managing Director of Corporate Governance & Public Policy, Deloitte Touche Tohmatsu Limited (New York), presented these insights: • Conflicts are normal and natural occurrences; and, in fact, they are totally unavoidable. There are 2 types of conflicts: 1) conflicts that creating beneficial and positive results for the organization or the people within the organization; 2) conflicts that result in negative impacts for the organization as a whole, as well as for the people within the organization together with feelings of dislike and adversarial situations on their part.

• Types of conflicts within the Board of Directors - Conflicts due to a culture of Directors acting in a political manner towards each other - Conflicts due to inappropriate behaviors on the part of some Directors - Conflicts resulting from the structure of the Board as well as the role and responsibilities of the respective Directors

- Conflicts arising between the Board and the • The following key factors are needed to help CEO drive and achieve active discussions as well as - Conflicts arising between the Board and the constructive arguments: founding owners of the company or business 1. Diversity within the Board of Directors - with regards to gender and experiences, together • Reasons for conflicts arising within the Board with basic information and personal interof Directors ests.

- Differing expectations on the part of the various 2. Opportunities to express ideas and comments respective Board Directors – both for and against – on the matter being - Board Members not receiving the same discussed. information or news or information, and that 3. Separation of roles and responsibilities do not correspond with those received by between the Chairman and the CEO other Directors 4. Research and supplying Board Directors - The Chairman does not act in an effective with relevant and beneficial information on a and constructive manner continuous basis.

- A personal feeling or mindset on the part of a 5. Creating a feeling of confidence and mutual Director that he/she has the legal right to do trust among Board Directors, perhaps anything or act in any way as he/she wants through having informal discussions mongst - A lack mutual trust on the part of the Board themselves prior to the formal Board Meeting; Members or establishing increasing familiarity with - Differing types of Directors have differing each other, so as to achieve a common and ideas and points of view corresponding way of thinking.

Mr. Simon C.Y. Wong, Visiting Fellow at the London School of Economics (LSE) and Adjunct Professor of Law at Northwestern University School of Law also presented these interesting views: • Conflicts within the Board of Directors are unavoidable; but they do not always have negative results. If they are managed effectively and in an appropriate manner, they can drive the organization forward in a positive manner. From my experiences in teaching courses on Corporate Governance as well as in participating in the Executive Program for Family Firms, held by the Kellogg School of Management, I found that a good and effective Board Meeting does not always imply that there must always be a consensus among the majority of Board Directors in Board Meetings.

In Board Meetings, such a structured procedure should be adopted: firstly, introducing the matter for consideration together with providing relevant initial information; the next step is allow everyone the opportunity for open discussions and exchanges of views during the Meeting through allocating adequate time for everyone; and the last step is to decide on each matter being considered, with the involved Member of the Senior Management group being present and able provide further details and information that will enable an effective decision to be made at the Meeting.

After the panelists presented their insights, all the panelists and the Forum attendees were given the opportunity to exchange comments and viewpoints, with the interesting key points discussed being as follows:

- From the survey results that indicated that the best person to manage the conflicting arguments and achieve a positive compromise was the Chairman, this is perhaps because the Chairman possesses extensive experiences and also the most senior person at the Board Meetings. As such, the Board Members will have the most respect for the Chairman. Therefore, the Moderator, Mr. Pichai Chuensuksawadi, C., raised this question: Is there a way, or not, to change the responsibility in achieving a decision and managing the conflicting arguments in Board Meetings from the Chairman to some other Board Director? Mr. Dan Konigsburg answered by saying that, perhaps, in a family business, a senior Independent Director may take that responsibility.

- Mr. Dan Konigsburg also presented the idea that the important challenges in creating a constructive and conflicting argument to take place are: 1.The key points of significance to any matter are communicated between the Management group and Board Directors; 2.Transparency of the relevant information communicated; and 3.Creating a feeling of mutual trust and confidence among the Board Directors.

- While, Mr. Simon C.Y. Wong stated that the key factors that will enable an active and constructive discussions or argument are: 1. Having a good personal understanding of the key issues, and giving importance to the respective views of others; 2. Giving due importance and priority to the various issues or effective time management for the various discussions to take place.

B o a r d r o o m | 15

Special Interview

IOD organized a director forum under the theme “Managing conflicts in the Boardroom” in Bangkok on 23 August 2016. Two of the presenters at the event, Mr. Simon Wong, Visiting Fellow at the London School of Economics (LSE) and Adjunct Professor of Law at Northwestern University School of Law, and Mr. Dan Konigsberg, Managing Director of Corporate Governance & Public Policy Deloitte Touche Tohmatsu Limited (New York), provided Boardroom with a review of highlights of their presentations

He explained that another challenge of Boards is that there is too much “coziness” among the members of a Board. There needs to be more independent directors, but this can lead to concern over whether the independent director really understands the business well enough to add value.

Therefore, a balance needs to reached between independence and expertise.

Regarding the classification of professional board members, he noted that Boards take blame when things go wrong but CEOs take credit when things go right. Board members are not compensated well for their responsibility, which brings forward the public service element in serving on a board.

Many independent Board members serve on Boards because they find it to be gratifying or prestigious, so referring to someone as a professional board member can be a bit insulting.

Mr. Wong first explained that one of the rising challenges for Boards is the increased responsibility in their role in the company. They are expected to add value to a company’s strategy and contribute to the efficient running of the business. This requires time and commitment.

As a result, some companies, do not want their executives to serve on Boards as it consumes too much of their time.

Another issue pertaining to independent directors,

Highlights from the Director Forum:

particularly in developing countries, is lack of familiarity. This issue is partly societal in that there often tends to be an innate initial mistrust of people one doesn’t know while if the parties involved know each other socially, then the appointed director cannot be classified as an independent director.

Regarding credentials of independent directors, Mr. Wong pointed out that it is necessary to go beyond labels. He explained that he has dealt with many independent directors that look good on paper but are useless board members while, some that are compromised on paper end up being spirited board members who ask good questions at Board meetings. Therefore, during the process of recruiting independent board members, it is very important to ask the candidates some key questions, such as on the last Board you sat on, how often did you disagree with the majority

Managing Conflicts in the Boardroom

16 | B o a r d r o o m

position and how did you take it forward?. Also, it is important to gauge candidates’ inherent interest in the company and them why they want to join the Board.

On the topic of mindset, he said it is important to educate the founder. If there is concern about the viability of company, it would be best to thank the founder for building a successful company and then tell him to step aside. This would pave the way for engaging in more substantive conversations. A successful transition requires as much for a founder to change as for a company to change. A company is identified with a founder, but that does not last forever. Another issue in this area is respect. An effective Board needs to command the respect of the company founder and the CEO. With regard to corporate governance, Mr. Wong explained that it is important to grow from good examples locally. He cited as an example, the case of Brazil as an example. In that country corporate governance is not being driven by foreigners. Different local actors, such as local investors and regulators, are becoming more interested in corporate governance. He stated that a key issue associated with corporate governance are lack of awareness. Some companies need to change but the owners resist on the view that as the owners, they can do what they want with the company. Also governance must not be tied to performance. More important, it is a matter of time horizon. Some institutional investors care about corporate governance, particularly in cases of companies with low liquidity as it would be difficult to cash out on their investment. These investments tend to be for the long run. Consequently, if the company practices good corporate governance, the institutional investor’s holdings would at least be protected.

According to Mr. Wong, a major areas of focus with regard to Boards is diversity of psychological types. A mix of people serving on a Board would result in different viewpoint and approaches. For example, one director may be a natural challenger and another a good consensus builder or a woman’s approach may be different to a man’s.

He also pointed out that a good chairman can look at quiet members of Board and analyze their body language to determine their position on an issue and get feedback from them. While noting that his management consultant firm gives personality tests to employees that are grouped

Mr. Simon Wong

together on a work project to help them to work better as a team, he suggested that this might be something that Boards should consider as way for its members to be more sensitive to the views of each other

of SOEs should not be dominated by government officials. For example a senior minister on a Board could change the dynamics. Politicians are good at compromise but not necessarily adept at running businesses. Boards, to be legitimate, have to have authority. A problem with SOEs is that Mr. Wong indicated that Boards need to be the governments appoint the senior management involved early in setting company strategies. with little say from the Board and the Board cannot They should not just approve what management fire members of the management. In summary, has completed, but be involved in every stage of key aspects required for a SOE Board to be effective the strategies Sometimes management does not are clarity of direction, profit orientation and have all the answers. If the Board is highly critical ensuring authority. This gives transparency and of management and asks difficult question that discipline. can’t be answered, the management may not be forthcoming with new approaches or ideas.

Mr. Dan Konigsberg discussed the use of soft Therefore, the Board needs to demonstrate it skill in dealing with conflict in the Boardroom. can add value. This is particularly important The focus needs to on the sources of the conflict, because management naturally has an advantage what they are and how to resolve them. Some regarding information. It can be very candid and suggested approached for resolving conflicts discuss a looming problem very early or wait area: until it is too late.

• Use the chairman to resolve the conflicts; • Improve the information that directors State-owned enterprises (SOEs) was the last receive; issue Mr. Wong discussed. He first pointed out • Consider changing the venue of Board meetthat SOEs are commercial enterprises that need ings, such as using an offsite place to focus to be commercially successful, but yet are owned on conflict; by government. He explained that for them to be • Consider changing the Board; successful, governments must provide clarity • Add new members to the Board. on how they can deviate from normal principles and approaches. To start with, there needs to be He highlighted that soft skills are very important some separation from government. The Boards in resolving conflicts in the Boardroom. Some of

B o a r d r o o m | 17

Mr. Dan Konigsberg

the conflicts are related to trust. So, it is important that the chairman:

by asking good question, being challenging, but also providing a fresh perspective. As independent directors don’t “live” at the company, they provide • Develops trust with directors; a different viewpoint. So by looking a problem in • Is open and transparent about his/her motives; a different way, they potentially can add tremendous • Spells out the expectations of being a Board value. member and has the soft skill of being open to compromise; Mr. Konigsberg in the final part of the discussion • Is willing to change an opinion or give in and talked about corporate governance in familycompromise when needed; owned companies. He said families can improve • Be very aware of different directors points of their corporate governance by being very clear view about their role: are they there to run the business or are they there to oversee the business. The Mr. Konigsberg stated that the largest challenge interest of the family and the interest of the for a Board is oversight of strategy. This can be business must be clarified as this is not always dealt with by having the Board sit with management the same thing. He, therefore, recommends that to discuss strategy. This will help the Board families meet separately as a group to create a determine their role in providing oversight of family constitution or set of guidelines on its role strategy. That role should be agreed upon by all in the company and serving on the Board. He relevant parties. noted that family governance can be difficult because it is emotional and sometimes it is On the topic of independent directors adding value difficult to separate emotion from business. to an organization, he said that this can be done

18 | B o a r d r o o m

B o a r d r o o m | 19

Board Breifing

IOD ร่วมกับ บริษทั ไพร้ซวอเตอร์เฮาส์คเู ปอร์ส เอบีเอเอส จำ�กัด (PwC) จัดการประชุ ม Audit Committee Forum 1/2559 ขึ้น ในช่วงบ่ายของ วันพุธที่ 29 มิถุนายน 2559 ณ ห้องบอลรูม 1 โรงแรมเชอราตัน แกรนด์ สุขุมวิท ภายใต้หัวข้อ “New Auditor’s Report: What’s in it for you?” โดยในงานดังกล่าวได้รบั เกียรติจาก ดร.บัณฑิต นิจถาวร กรรมการผู้อำ�นวยการ สถาบันกรรมการบริษัทไทย มากล่าวต้อนรับ จากนั้นทาง IOD ได้รับเกียรติจาก คุณประสัณห์ เชื้อพานิช นายกสภาวิชาชีพบัญชี ในพระบรมราชูปถัมภ์ มากล่าวเปิดงานในหัวข้อ “แนวคิดของการปรับปรุงมาตรฐานรายงานของผู้ สอบบัญชีแบบใหม่” ซึง่ ท่านได้น�ำ เสนอถึงความสำ�คัญ ของรายงานของผู้สอบบัญชี (Auditor’s Report) รวมถึง การเปลี่ยนแปลงของรายงานผู้สอบบัญชี ในแต่ละช่วงเวลา ซึ่งในปัจจุบัน รายงานของผู้สอบ บัญชีมี การเปลี่ยนแปลงเป็นอย่างมาก มีการจัด เรียงลำ�ดับการเขียนรายงานแบบใหม่ มีการนำ�หัวข้อ ใหม่เข้ามาเพิ่มเติมในตัวรายงาน และมีการเพิ่ม คำ�อธิบายเกี่ยวกับความรับผิดชอบของผู้สอบบัญชี และข้ อ ความยื น ยั น ความเป็ น อิ ส ระของผู้ ส อบ บัญชี โดยรายงานของผู้สอบบัญชีแบบใหม่นี้จะมี ผลบั ง คั บ ใช้ สำ � หรั บ การตรวจสอบงบการเงิ น ที่ มี ร อบระยะเวลาบั ญ ชี สิ้ น สุ ด ในหรื อ หลั ง วั น ที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2559 เป็นต้นไป ในช่วงการบรรยายหัวข้อ “The New Audit Report: Understanding Key Audit Matters” โดย คุณชาญชัย ชัยประสิทธิ์ Partner - Assurance Services บริษัท ไพร้ซวอเตอร์เฮาส์คูเปอร์ เอบีเอเอส จำ�กัด(PwC) นัน้ ท่านได้น�ำ เสนอเกีย่ วกับ เรือ่ งสำ�คัญ ในการตรวจสอบ หรือ Key Audit Matters (KAM) ซึ่ง บังคับให้ต้องมีในรายงานผู้สอบบัญชีสำ�หรับบริษัท จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ สำ � หรั บ บริ ษั ท ที่ยังไม่จดทะเบียน หากต้องการระบุไว้ในรายงานก็ สามารถทำ�ได้เช่นกัน ซึ่งประเด็นดังกล่าวมีข้อสรุป ที่สำ�คัญ ดังต่อไปนี้

“New Auditor’s Report:

What’s in it for you?”

20 | B o a r d r o o m

- เรือ่ งสำ�คัญในการตรวจสอบหมายถึง เรือ่ งต่างๆทีม่ นี ยั สำ�คัญทีส่ ดุ ตามดุลยพินจิ เยีย่ ง ผูป้ ระกอบวิชาชีพของผูส้ อบบัญชีในการตรวจสอบ งบการเงินของงวดปัจจุบัน เรื่องสำ�คัญในการ ตรวจสอบเป็นเรื่องที่เลือกมาจากประเด็นที่ สื่อสารกับผู้มีหน้าที่ในการกำ�กับดูแล (สำ�หรับ ประเทศไทย ผู ้ ม ี ห น้ า ที ่ ใ นการกำ � กั บ ดู แ ล หมายถึง คณะกรรมการตรวจสอบ) - การกำ�หนดเรือ่ งทีจ่ ะนำ�เสนอเป็นเรือ่ ง สำ�คัญในการตรวจสอบ สามารถพิจารณาจาก ความเสีย่ งในการแสดงข้อมูลทีข่ ดั ต่อข้อเท็จจริง ที่ระบุว่าเป็นความเสี่ยงสูง หรือเป็นความเสี่ยง ที่มีนัยสำ�คัญในการตรวจสอบงบการเงินงวด ปัจจุบัน การใช้ดุลยพินิจที่สำ�คัญของผู้สอบ บัญชีเกี่ยวกับรายการในงบการเงินที่เกี่ยวกับ การใช้ดุลยพินิจที่สำ�คัญของผู้บริหาร และผล กระทบจาก การตรวจสอบเหตุการณ์หรือ รายการที่สำ�คัญที่เกิดขึ้นระหว่างงวด - ตัวอย่างเรื่องที่อาจจะนำ�เสนอเป็น เรือ่ งสำ�คัญในการตรวจสอบ เช่น ปัจจัยทีก่ ระทบ กับการทดสอบการด้อยค่าของค่าความนิยม ความเหมาะสมของเทคนิ ค ที่ ใ ช้ ใ นการวั ด มู ลค่ า เครื ่ อ งมื อ ทางการเงิน ความยากใน การตรวจสอบการรวมธุรกิจ และ ความเสี่ยง จากการทุจริตอันเนื่องมาจากการรับรู้รายได้ ตามสัญญา - คำ�อธิบายเรือ่ งสำ�คัญในการตรวจสอบ ที่ต้องระบุแต่ละเรื่องว่า เป็นเรื่องเกี่ยวกับอะไร เหตุใดจึงเป็นเรื่องที่มีนัยสำ�คัญที่สุด ได้จัดการ หรือตรวจสอบเรื่องนั้นอย่างไร และยังควร อ้างอิงการเปิดเผยข้อมูลที่เกี่ยวข้องในหมายเหตุ ประกอบงบการเงิน นอกจากนี้ยังอาจระบุผล จากการตรวจสอบก็ได้ (ถ้ามี) - สถานการณ์ทไ่ี ม่ตอ้ งสือ่ สารเรือ่ งสำ�คัญ ในการตรวจสอบในรายงานของผู้สอบบัญชี ได้แก่ กฎหมายหรือข้อบังคับห้ามการเปิดเผย เรือ่ งดังกล่าวต่อสาธารณะ และ/หรือมีผลกระทบ ทางลบมากกว่ า ผลประโยชน์ของสาธารณะ ยกเว้ น กิ จ การได้ เ ปิ ด เผยเรื่ อ งดั ง กล่ า วต่ อ สาธารณะแล้ว ในช่วงท้ายของงาน เป็นการบรรยายในหัวข้อ “How Internal Control Help Mitigate Key Audit Matter” โดย คุณวารุณี ปรีดานนท์ Partner – Governance Risk and Internal Audit Services บริษัท ไพร้ซวอเตอร์เฮาส์คูเปอร์ส เอบีเอเอส จำ�กัด (PwC) ซึ่งประเด็นในการบรรยายมีดังต่อไปนี้

การควบคุมภายในมีความสำ�คัญต่อการจัด ทำ�รายงานทางการเงิน ซึ่งการควบคุมภายในที่ไม่ดี สามารถส่ ง ผลต่ อ ความน่ า เชื่ อ ถื อ ของรายงาน ทางการเงินทีจ่ ะลดลง และส่งผลกระทบต่อความเห็น ของผู้สอบบัญชีได้อีกด้วย ซึ่งกรรมการตรวจสอบ ควรให้ ค วามสำ � คั ญ และควรควบคุ ม การจั ด ทำ � รายงานทางการเงินให้ดี โดยประเด็นส่วนใหญ่ที่ ผู้สอบบัญชีมองว่าเป็นประเด็นสำ�คัญใน KAM มีอยู่ 3 เรื่องหลัก ได้แก่ 1. เรื่องที่ผู้สอบบัญชีมองว่าเป็นเรื่องที่มี ความเสี่ยงสูง ต้องใช้วิจารณญาณในการพิจารณา อย่างสูง เช่น เรื่องการประมาณการของการด้อยค่า ของทรัพย์สิน การตั้งค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ เป็นต้น 2. เรื่องที่ทำ�ให้ผู้สอบบัญชีมีความยุ่งยากใน การตรวจสอบ และยากต่อการหาเอกสารมาตรวจ สอบ จึงทำ�ให้มีข้อมูลไม่เพียงพอในการตรวจสอบ 3. รายการที่ผู้สอบบัญชีมีความไม่มั่นใจ ในการตรวจสอบ เนื่องมาจากระบบการควบคุม ภายในที่ไม่เพียงพอของบริษัท เช่น รายการทาง การเงินทีส่ �ำ คัญ แต่ไม่ระบุชอ่ื ผูอ้ นุมตั ริ ายการ เป็นต้น ดั ง นั้ น ผู้ บ ริ ห ารจึ ง มี ห น้ า ที่ ห ลั ก ในการรั บ ผิ ด ชอบต่ อ การจั ด วางระบบการควบคุ ม ภายใน ส่วนคณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่ในการกำ�กับ ดูแลให้ผู้บริหารจัดวางระบบการควบคุมภายในให้ เหมาะสม โดยการควบคุมภายในสำ�หรับการจัดทำ� รายงานทางการเงิน กรรมการตรวจสอบควร พิจารณาประเด็นสำ�คัญ ได้แก่ 1. การมองภาพรวมของบริษทั (Entity-wide Controls) โครงสร้างองค์กร บทบาทหน้าที่ของ แต่ละบุคคล ความซับซ้อนของธุรกิจ การควบคุม ภายในของบริษัท 2. ความสัมพันธ์ระหว่างรายการทางบัญชี กับจุดทีใ่ ช้ประเมินรายการทางบัญชีนน้ั ๆ เช่นรายการ เงินฝากธนาคาร หรือรายการสินค้า หากมีการบันทึก ต้ อ งสามารถตรวจสอบได้ ว่ า มี ร ายการดั ง กล่ า ว อยู่จริงและสามารถประเมินมูลค่าได้ เป็นต้น 3. กระบวนการและระบบเทคโนโลยี ที่ ช่ ว ยควบคุ ม เอกสารและรายงานทางการเงิ น มี ความครบถ้วน ถูกต้องและทันเวลาหรือไม่ รวมทั้ง การพิจารณารายการต่างๆว่ามีทม่ี าอย่างไร ถูกบันทึก ได้อย่างไร ผ่านการพิจารณาแล้วหรือไม่ มีข้อมูลใด ประกอบบ้าง เป็นต้น 4. ระดับของกระบวนการและความเสี่ยง ของการควบคุมภายใน สำ�หรับวิธีการประเมินภาพรวมของบริษัท (Entity-wide Controls) สามารถประเมินได้จาก

กรรมการตรวจสอบควร พิจารณาประเด็นสำ�คัญ ดังนี้ 1. การมองภาพรวมของ บริษัท 2. ความสัมพันธ์ระหว่าง รายการทางบัญชีกับจุด ที่ใช้ประเมินรายการทาง บัญชีนั้นๆ 3. กระบวนการและระบบ เทคโนโลยีที่ช่วยควบคุม เอกสารและรายงาน ทางการเงินมี ความครบถ้วน ถูกต้อง และทันเวลา 4. ระดับของกระบวนการ และความเสี่ยงของการ ควบคุมภายใน

B o a r d r o o m | 21

1. ผู้บริหารระดับสูงให้ความสำ�คัญ และ มีความเข้าใจถึงกระบวนการในการจัดทำ�รายงาน ทางการเงินเพียงใด 2. คณะกรรมการตรวจสอบมี ห น้ า ที่ ใ น การกำ�กับดูแลรายงานทางการเงิน และการควบคุม ที่เกี่ยวข้อง 3. ผู้ บ ริ ห ารต้ อ งสนั บ สนุ น และดำ � เนิ น การตามแนวนโยบายที่บริษัทกำ�หนดไว้ เพื่อให้ การควบคุมภายในไปให้ถึงเป้าหมาย 4. การจั ด วางโครงสร้ า งที่ ถู ก ต้ อ งและ เหมาะสม 5. บุคลากรที่มีประสบการณ์และมีความรู้ เฉพาะทาง 6. ทุกฝ่ายต้องมีอ�ำ นาจและความรับผิดชอบ ที่เหมาะสม 7. การสื่อสารและการทำ�ความเข้าใจเรื่อง การควบคุมภายใน 8. การประเมินตนเอง และการประเมิน อย่ า งเป็ น อิ ส ระ เช่ น การมีผู้ต รวจสอบภายใน เข้าไปตรวจ เป็นต้น นอกจากนี้ ก ารควบคุ ม ภายในยั ง ต้ อ ง พิจารณาถึงการประเมินความเสีย่ ง โดยองค์ประกอบ ที่ต้องพิจารณาในการประเมินรายงานทางการเงิน ได้แก่ การมีอยูจ่ ริงของรายการทางบัญชี ความครบถ้วน และถูกต้องของรายการ การตีค่าและการประมาณ การต่างๆ การมีสิทธิในรายการเหล่านั้นจริง และ การแสดงรายงานทางการเงินให้ถูกประเภท เป็นต้น สำ�หรับรายการทางการเงินที่ต้องให้ความสำ�คัญ และควบคุมให้ดี ได้แก่ รายการประมาณการต่างๆ

รายการปรับปรุง รายการที่ไม่ได้เกิดขึ้นเป็นประจำ� การตัดยอดหรือ การตั้งสำ�รองในช่วงการปิดบัญชี ตอนสิ้นปี การบันทึกรายการที่เป็นอัตราแลกเปลี่ยน ความถูกต้องของงบรวม รายงานทางการเงินต้อง มีนโยบายทางบัญชีและมีเอกสารประกอบครบถ้วน สำ�หรับบริษัทที่มีการใช้ระบบ IT ช่วยในการปิด บัญชี ก็ต้องมีการสอบทานระบบIT ที่ใช้ในการจัดทำ� อย่างสม่ำ�เสมอ มีการพัฒนาระบบเพื่อให้มั่นใจ ว่าใช้ลงบัญชีได้อย่างถูกต้อง ระบบการเงินต้องมี ความปลอดภัยและอนุญาตให้ผู้ที่เกี่ยวข้องเท่านั้น ที่ จ ะสามารถเข้ า ถึ ง ข้ อ มู ล สำ � คั ญ ทางการเงิ น ได้ และข้ อ มู ล ต้ อ งมี ก ารสำ � รองและเก็ บ ไว้ ใ นที่ ที่ ปลอดภัย ในช่วงท้าย คุณวารุณีกล่าวว่ามีแนวโน้มที่ รายงานทางการเงินจะมีความสำ�คัญมากขึ้น จึง อยากให้ ก รรมการตรวจสอบมี ก ารพู ด คุ ย กั บ ผู้ ตรวจสอบภายในด้วยว่า มีการตรวจสอบรายงาน ทางการเงินด้วยหรือไม่ รวมทั้งควรมีการตรวจสอบ การควบคุมภายในให้ดีทั้งในด้านการออกแบบและ ด้านการปฏิบัติ หากมีจุดใดจุดหนึ่งที่อ่อน ก็ต้อง มีแผนแก้ไขและปรับปรุง แม้การควบคุมภายในจะ ไม่ใช่เรื่องใหม่ แต่ก็ยังมีจุดอ่อนอยู่หลายประการ ที่ต้องทบทวน กรณี KAM เป็นเรื่องที่ผู้สอบบัญชี จะยกมารายงานว่ามีเรื่องใดที่เป็นประเด็นบ้าง แต่ สำ � หรั บ การควบคุ ม ภายในเป็ น เรื่ อ งภายในของ บริษ ัท ซึ่งเป็นเรื่องที่ท ่า นสามารถป้องกันและ จัดการได้ ดังนั้นการควบคุมภายในจะต้องทำ�อย่าง ต่อเนื่อง มีประสิทธิภาพและมีประสิทธิผล เพื่อ จะได้ช่วยเสริมให้บริษัทมีความมั่นใจต่อรายงาน ทางการเงินมากขึ้น

“New Auditor’s Report: What’s in it for you?”

IOD and PricewaterhouseCoopers ABAS Co., Ltd. (PwC) jointly organized Audit Committee Forum 1/2559 on Wednesday afternoon of June 29, 2016 at Ballroom 1, Sheraton Grande Sukhumvit Hotel on the topic “New Auditor’s Report: What’s in it for you?” Dr. Bandid Nijathavorn, President of Thai Institute of Directors gave a welcoming speech. Then, Mr. Prasan Chuaphanich, President of Federation of Accounting Professions under Royal Patronage gave an opening speech on the topic “Ideas of Standard Improvement of new Auditor’s Report” in which he presented the importance of auditor’s report, including the timeline of auditor’s report in each period.

Nowadays, the auditor’s report has changed

22 | B o a r d r o o m

considerably. There was a new order in the report. Moreover, some new topics were also added, including the explanation of auditor’s responsibility and confirmation of auditor’s independence. The new auditor’s report would have an effect on the audits of financial budget that would end on or after December 31, 2016 onward.

Then, it was a lecture on the topic “The New Audit Report: Understanding Key Audit Matters” by Khun Chanchai Chaiprasit, Partner - Assurance Services of PricewaterhouseCoopers ABAS Co., Ltd. (PwC). He talked about the Key Audit Matters (KAM) which was compulsory in the auditor’s report of listed companies in the stock exchange.

For other companies, they also could include KAM in the report. These issues could be summarized as follows, - Key Audit Matters (KAM) were the issues with the highest significance based on auditor consideration. KAM were selected from the issues that communicated with the regulators (For Thailand, regulators were Audit Committee) - The determination of KAM was based on risks of information disclosure that were identified as high risk or significant risk for audit of the current financial budget, key consideration of auditor about topics in financial report which was related to consideration of the management and impact from audit of key topic or situation that occurred during the session.

- The example of KAM was factors affecting depreciation test of popularity value, suitability of techniques used for measuring value of financial tools, difficulty of business integration and risks of corruption due to recognition of income in the contract.

- The explanations of KAM had to be indicated in each issue what it was and why it was most significant, how it was managed or checked and there should be a reference about relevant information disclosure in the note of financial statement. Moreover, it might indicate the result of the audit (if possible) - The situations that did not need to communicate KAM in auditor’s report were the situations when laws or regulations prohibited disclosure of those issues to the public and/or they would have negative effect rather than public interest, except the company already disclosed those issues to the public.

At the end of the event, it was a lecture on the topic “How Internal Control Help Mitigate Key Audit Matter” by Khun Varunee Pridanonda, Partner

– Governance Risk and Internal Audit Services PricewaterhouseCoopers ABAS Co., Ltd. (PwC).

The key matters of the lecture were as follows, Internal control was important for making financial statement. A bad internal control could cause decreasing creditability of the financial statement and impact on opinions of auditor as well. The Audit Committee should focus on and supervise the process of making financial statement. Most issues that auditor considered as key issues in KAM were 1. The issues that auditor regarded as high risk and needed to consider carefully such as estimation of asset depreciation, allowance of suspicious non-profit debt etc.

2. The issues that auditor found it difficult for audit and hard to find document for audit. Thus, there was not sufficient information for audit.

3. The issues that auditor was not sure to proceed auditing because insufficient internal control system of the company such as key financial transaction but there was no indication of the approver.

The management had a key responsibility for setting of internal control system. The Audit Committee was responsible for ensuring the management to set an appropriate internal control system. For the internal control system for financial statement, the Audit Committee should consider the following issues, 1. An overview of the company (entity-wide controls), organization structure, role and duty of each person, business complexity and internal control of a company 2. Relation between accounting transactions and the points that were used for assessing those accounting transactions such as bank deposits or product list. If there were records, it could be checked if those deposits or lists really existed and valued.

3. To consider if the process and technology system that facilitated control of document and financial statement were complete, accurate and in time, including consideration of different topics how they originated, how they were recorded, if they were considered already and what was the supplementary data etc.

4. Level of process and risk of internal control Company overview (entity-wide controls) could be assessed from 1. How the senior management paid attention and understood the making process of financial statement

2. The Audit Committee had a duty to supervise financial statement and relevant controls 3. The management had to support and comply with the company policy to achieve the target of internal control 4. Accurate and appropriate setting of structure 5. Personels had experiences and specializations 6. All parties had appropriate authority and responsibility 7. Communication and understanding about internal control 8. Self-assessment and independent assessment such as action of internal controller etc.

In addition, internal control had to take risk assessment into account as well. The components that had to be taken into account for assessing financial statement included existence of accounting transactions, completeness and validity of the transactions, values and estimates, the genuine right on those transactions, and the right category of financial statement etc. The financial statements that had to be focused and controlled well consisted of estimate transactions, improvement transactions, irregular transactions, the topper or set aside during the year-end closing, transaction records of exchange rate, and validity of consolidated. The financial statement had to have an accounting policy and complete documents.

For some companies that relied on IT system to close the account, they had to review their IT system regularly and develop the system to ensure that it could deal with account correctly.

The financial system had to be safe and only relevant people were allowed to access important financial data. Importantly, the data had to be backed up and stored at a safe place.

At the end of the session, Khun Warunee said that there was a trend that the financial statement would become more important. Thus, she would like the Audit Committee to discuss with the internal controller if there was an audit of financial statement. Moreover, there should be an audit of internal control both for design and practice. If there was a weak point, there had to be an improvement plan. Although internal control was not new, there were still some weak points that needed to be reviewed. In case of KAM, it depended on the auditor to raise the issue but the internal control was the internal affair of the company in which you could prevent and manage. Therefore, the internal control had to be done continuously, effectively and efficiently to enhance confidence of the company to the financial statement.

B o a r d r o o m | 23

Board Development

กรรมการอิสระ

สู่การเป็นกรรมการอาชีพ From Independent Directors to Professional Directors

โดย คุณเบญญาดา กำ�ลังเสือ | Mrs. Benyada Kumlungsua ผู้เชี่ยวชาญการวิจัยอาวุโส | Senior CG Specialist, Thai IOD

ความสำ�คัญของกรรมการอิสระ จากประเด็นปัญหาการขาดการกำ�กับดูแล กิจการที่บริษัทหลายๆ แห่งทั่วโลกกระทำ�กันอย่าง ต่อเนื่องตั้งแต่ในอดีตจนถึงปัจจุบัน ไม่ว่าจะเป็น การตกแต่งบัญชีของ Enron, Worldcom การคอร์รปั ชัน่ ของ Siemens, Walmart การปกปิดข้อมูลของ Tepco, Volkswagen และอื่นๆ อีกมากมาย หรือแม้แต่ บริษัทในประเทศไทยเองที่เริ่มปรากฏออกมาให้ เห็นเป็นข่าวอื้อฉาวในช่วงหลังๆ มานี้ สาเหตุสำ�คัญ ประการหนึ่ ง ก็ เ ป็ น เพราะการมี พ ฤติ ก รรมและ วัฒนธรรมที่ให้ความสำ�คัญกับระบบอุปถัมภ์พวก พ้องและระบบการใช้อำ�นาจ ทำ�ให้การตัดสินใจใน เรื่องที่สำ�คัญขาดการตรวจสอบ ขาดความโปร่งใส และขาดการพิจารณาโดยใช้เหตุผลที่เพียงพอ ซึ่ง นำ�ไปสู่การสูญเสียทรัพยากร และอาจจบลงด้วย การสร้างปัญหาอื่นตามมาดังที่เกิดขึ้นกับบริษัทที่ ขาดการกำ�กับดูแลกิจการจำ�นวนมาก

24 | B o a r d r o o m

คำ�ถามก็คอื ถึงเวลาแล้วหรือยังทีบ่ ริษทั ควรจะเริม่ พิจารณาเกี่ยวกับกรรมการอิสระอย่างเป็นจริงเป็น จังเสียที แทนที่จะแต่งตั้งพวกพ้องของเจ้าของมานั่ง เป็นกรรมการในบริษัท แนวคิดเกี่ยวกับกรรมการ อิสระเกิดขึ้นมาเป็นเวลานานแล้ว เพียงแต่ในอดีต การนำ�คนนอกที่ไ ม่มีความเกี่ยวข้องกับ เจ้า ของ เข้ า มานั่ ง เป็ น กรรมการเป็ น เรื่ อ งที่ ไ ม่ ค่ อ ยได้ รั บ การยอมรับมากเท่าไหร่นัก แต่เมื่อเวลาผ่านไป การ ดำ�เนินธุรกิจมีความยากมากขึ้น ธุรกิจมีการเปลี่ยน มือมาสู่เจ้าของรุ่นใหม่ ที่ไม่ยึดติดกับระบบอุปถัมภ์ แต่คุ้นเคยกับการทำ�งานที่เป็นระบบแบบมืออาชีพ มากกว่า จึงมีความต้องการกรรมการอิสระที่มี ความสามารถเข้ามานั่งอยู่ในคณะกรรมการเพื่อ ช่วยเหลือบริษัท และเมื่อกฎหมายมีการกำ�หนดให้ บริษัทจดทะเบียนต้องมีกรรมการอิสระเป็นจำ�นวน ไม่ตำ�่ กว่า 1 ใน 3 ของคณะกรรมการ รวมถึงมี หน่วยงานหลายๆฝ่ายช่วยกันส่งเสริมเกีย่ วกับกรรมการ อิสระอย่างต่อเนื่อง จึงส่งผลทำ�ให้กรรมการอิสระ กลายเป็นที่ต้องการในวงกว้างมากขึ้น

แหล่งที่มาของกรรมการอิสระ กรรมการอิสระคืออะไร ตามความหมายของ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ได้ระบุเอาไว้ว่า กรรมการอิสระ คือ กรรมการบริษัทที่มีความเป็น อิสระจากผู้ถือหุ้นใหญ่ หรือกลุม่ ของผูถ้ อื หุน้ ใหญ่ หรือ ผูบ้ ริหารของบริษทั นัน้ ดังนัน้ เมือ่ พิจารณากรรมการ อิสระที่มีอยู่ในปัจจุบันตามความหมายดังกล่าวข้าง ต้น จะพบว่าส่วนใหญ่มาจาก 4 กลุ่มด้วยกัน ได้แก่ 1. ผู้บริหารระดับสูงในระดับ midcareer บุ ค คลกลุ่ ม นี้ ไ ด้ รั บ การพิ จ ารณาเป็ น กรรมการ เพราะประสบการณ์ที่พวกเขามี โดยอาจจะเป็น ประสบการณ์ ใ นการทำ � งานกั บ บริ ษั ท ข้ า มชาติ หรือบริษัทธุรกิจใหม่ๆ เป็นต้น แต่เมื่อเข้ามาเป็น กรรมการแล้ว บริษัทมักจะต้องการความรู้และ ประสบการณ์ของพวกเขาในเชิงที่ปรึกษาหรือให้คำ� แนะนำ�มากกว่าที่จะเป็นในเรื่องเกี่ยวกับการบริหาร จัดการธุรกิจกรรมการอิสระกลุม่ นีม้ กั จะมีประสบการณ์ ในการทำ�งาน รวมทัง้ การเป็นผูบ้ ริหารระดับสูงมากว่า

20 ปี อย่างไรก็ตาม เนื่องจากพวกเขายังไม่มีความ เป็นอิสระทางการเงินมากนัก เรือ่ งค่าตอบแทนจึง เป็นปัจจัยสำ�คัญปัจจัยหนึง่ ทีพ่ วกเขาพิจารณา ดังนัน้ กรรมการกลุ่ ม นี้ จึ ง จะดำ � รงตำ � แหน่ ง กรรมการ บริษัท 5 หรือ 6 แห่งเพื่อให้ครอบคลุมกับเวลาการ ทำ�งานทั้งหมดของพวกเขา รวมถึงให้เพียงพอกับ ความจำ�เป็นทางการเงิน

ความเป็นมืออาชีพของกรรมการอิสระ

บริษัทต่างมีความคาดหวังอยากให้กรรมการ อิสระนำ�ความรู้และประสบการณ์ที่มีมาใช้ในการ ทำ�หน้าที่กรรมการให้เกิดประโยชน์มากที่สุด โดย เฉพาะในปั จ จุ บั น ที่ สิ่ ง แวดล้ อ มหรื อ สถานการณ์ ต่างๆ ล้วนไม่แน่นอน การดำ�เนินธุรกิจมีความ ซับซ้อนมากขึ้น และเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงเกิดขึ้น 2. ผู้ บ ริ ห ารในระดั บ ที่ สู ง กว่ า แบบแรก สามารถส่งผลกระทบอย่างรวดเร็วและรุนแรงเป็น เนื่องจากบุคคลกลุ่มนี้มักจะมีประสบการณ์ในการ ทวีคูณ ด้วยเหตุนี้ กรรมการอิสระจึงต้องแบกรับ ทำ�งานและเป็นผู้บริหารมากว่า 30 ปี จึงทำ�ให้ ภาระความรับผิดชอบที่เพิ่มมากขึ้นเรื่อยๆ พวกเขามีอิสระทางการเงินมากเพียงพอ พวกเขา จึงเลือกที่จะดำ�รงตำ�แหน่งกรรมการบริษัทเพียงแค่ ในเมื่อกรรมการอิสระส่วนใหญ่มาจากบุคคล 3-4 แห่งเท่านั้น ซึ่งการดำ�รงตำ�แหน่งกรรมการ 4 กลุ่ม ซึ่งมีแต่ผู้บริหารระดับสูง หุ้นส่วน หรือ บริษัทก็เป็นไปเพื่อการเริ่มต้นก้าวเข้าสู่การเกษียณ ผู้เชี่ยวชาญในสาขาต่างๆ แม้บุคคลเหล่านี้จะเป็น อายุงานและการปูทางไปสู่การเปลี่ยนแปลงทาง คนเก่งและมีประสบการณ์มากมาย แต่ก็มักจะมี อาชีพในอนาคต งานหลักหรืองานประจำ�กัน การเป็นกรรมการอิสระ ในบริษัทต่างๆ เป็นเพียงหนึ่งในหลายๆ หน้าที่ที่ 3. หุ้นส่วนหรือผู้เชี่ยวชาญในสาขาต่างๆ พวกเขามีอยู่ เมื่อเป็นเช่นนี้แล้ว พวกเขาจะสามารถ เช่น นักกฎหมาย นักบัญชี หรือที่ปรึกษา บุคคล อุทิศเวลาให้กับความรับผิดชอบในฐานะกรรมการ กลุ่มนี้มักจะมีประสบการณ์เกี่ยวกับการตรวจสอบ บริษัทได้เพียงพอหรือไม่ พวกเขาจะสามารถอ่าน หรือการควบคุมภายในมากว่า30 ปี ถึงแม้ประสบการณ์ เอกสารประกอบการประชุมที่มีความหนาและเต็ม ในการทำ � งานของพวกเขาจะไม่ ก ว้ า งเท่ า กั บ ไปด้วยศัพท์เทคนิคเพื่อเตรียมความพร้อมสำ�หรับ ผู้บริหารระดับสูง แต่ก็เป็นผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะ การประชุมได้ดีพอไหม ถ้าหากว่าพวกเขาสามารถ สมกั บ การเป็ น หนึ่ ง ในกรรมการตรวจสอบหรื อ ทำ�สิ่งเหล่านี้ได้ดี การที่บริษัทมีกรรมการอิสระนั้นๆ กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ซึ่งสามารถเข้าไป ย่อมจะเป็นผลดี สามารถทำ�ให้บริษัทประสบความ นั่งอยู่ในคณะกรรมการบริษัทได้มากถึง 3-4 แห่ง สำ�เร็จและเติบโตได้อย่างมั่นคง ขึ้นไป ในทางตรงกันข้าม หากพวกเขาไม่เข้าใจ 4. ผู้บริหารระดับสูงที่เกษียณ บุคคลกลุ่มนี้ ธุรกิจของบริษัทแล้ว ยังมีเวลาไม่เพียงพอที่จะศึกษา มักจะเป็นผู้ที่มากประสบการณ์และเป็นที่ยอมรับ หาข้อมูลหรือเตรียมตัวสำ�หรับการประชุม เมื่อพวก นับถือในแวดวงธุรกิจ นอกจากพวกเขาจะยังคงมี เขาพบเจอกับศัพท์เทคนิคหรือเรื่องยากในธุรกิจ ศักยภาพในการทำ�งาน สามารถนำ�เอาจุดแข็งของ ไม่ ว่ า จะในช่ ว งเวลาที่ บ ริ ษั ท มี ผ ลประกอบการดี ตนเองมาสร้างประโยชน์ให้กบั บริษทั ได้แล้ว พวกเขา หรือเมื่อบริษัทเริ่มมีสัญญาณเตือนภัย (Red Flags) ยั ง มี ค วามมุ่ ง มั่ น และพร้ อ มที่ จ ะทุ่ ม เทให้ กั บ การ บางอย่างปรากฎ พวกเขาย่อมมีแนวโน้มที่จะโอน ทำ�งานอย่างเต็มที่ ทั้งนี้ เพื่อต้องการสร้างและรักษา อ่อนและผ่อนปรนให้กับผู้บริหารได้อย่างไม่น่าเชื่อ ชื่อเสียงที่ตนเองมีอยู่ บุคคลกลุ่มนี้สามารถนั่งเป็น และในท้ายที่สุดก็อาจนำ�ไปสู่สถานการณ์วิกฤตได้ กรรมการบริษทั ได้มากถึง 3-4 แห่งขึน้ ไปเช่นเดียวกัน กรรมการอิสระมีภาระหน้าทีท่ จ่ี ะต้องรับผิดชอบ จากข้ า งต้ น อาจฟั ง ดู เ หมื อ นมี แ หล่ ง ใน ต่อเรื่องที่เกิดขึ้น แต่บริษัทจะสามารถแน่ใจและไว้ การสรรหากรรมการอิสระมากมาย แม้จะยังไม่ได้ วางใจว่ากรรมการอิสระจะสามารถป้องกันปัญหา นับรวมกับกรรมการอาชีพในทำ�เนียบของ IOD ก็ตาม ไม่ให้เกิดขึ้นได้หรือไม่ ถ้าไม่ บทบาทของกรรมการ แต่ปัญหาการขาดแคลนกรรมการอิสระก็ยังคงมีให้ อิสระทีม่ คี วามเป็นมืออาชีพนีค้ วรจะเป็นเช่นไรต่อไป เห็นกันอยู่ ทั้งนี้ เป็นเพราะความต้องการกรรมการ และบริษัทควรจะมีบทบาทอย่างไรในการส่งเสริม อิสระในคณะกรรมชุดย่อยแทบทุกชุดเพื่อแสดงให้ ให้กรรมการอิสระมีความเป็นมืออาชีพมากขึ้น เห็นถึงความโปร่งใสของบริษัท อีกทั้งยังมีความ ต้ อ งการกรรมการอิ ส ระที่ มี คุ ณ ภาพและตรงกั บ ความต้องการของบริษัทอีกด้วย

กรรมการอิสระสู่การเป็นกรรมการอาชีพ บริษทั มีบทบาทสำ�คัญในการส่งเสริมให้กรรมการ อิสระมีความเป็นมืออาชีพอย่างมาก ซึ่งประเด็นที่ บริษัทควรให้ความสนใจมี 3 เรื่อง ได้แก่ การสรรหา และการคัดเลือก การอบรมและการพัฒนา และ ค่าตอบแทน การสรรหาและการคัดเลือกกรรมการอิสระบริษทั ควรจะพิจารณาผู้ที่มีความเป็นอิสระทีแ่ ท้จริง ไม่ใช่ พิจารณาแค่จ�ำ นวนของการถือหุน้ บริษทั หรือการเป็น ลูกจ้าง หรือเป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสาย โลหิตกับผู้ที่มีความเกี่ยวข้องกับบริษัทเท่านั้น แต่ บริ ษั ท ควรมุ่ ง เน้ น การมี อิ ส ระทางความคิ ด และ ความกล้าแสดงความคิดเห็นในสิ่งที่เป็นประโยชน์ ต่อบริษัทมากที่สุด สำ�หรับกรรมการอิสระเอง เมื่อ ได้รับความไว้วางใจจากบริษัท ก็ควรจะอุทิศทั้ง เวลาและความตั้งใจมากขึ้นในการปฏิบัติหน้าที่ โดยการตั้งข้อสังเกตหรือซักถามประเด็นสำ�คัญ ในห้องประชุมอย่างเต็มความสามารถ รวมทั้ง พิจารณาทบทวน/ตรวจสอบนโยบายและผลการ ดำ�เนินงานต่างๆ ของบริษัทอย่างรอบคอบ เป็นต้น เป็นลักษณะการทำ�งานแบบ Full-time หรือมืออาชีพ ไม่ใช่ลักษณะของ Part-time ที่กรรมการมาร่วม ประชุมกันเพียงแค่ปีละ 4 ครั้งเหมือนแต่ก่อน ซึ่ง การจะทำ�ได้ดังนั้นจึงมีความจำ�เป็นที่จะต้องระบุ ถึงจำ�นวนบริษัทที่กรรมการอิสระดำ�รงตำ�แหน่ง การอบรมและการพัฒนา เนือ่ งจากกรรมการอิสระ อาจจะไม่ได้อยู่ในแวดวงธุรกิจของบริษัท ดังนั้น จึ ง อาจจะไม่ เ ข้ า ใจธุ ร กิ จ ของบริ ษั ท อย่ า งลึ ก ซึ้ ง สิ่ ง ที่ บ ริ ษั ท สามารถทำ � ได้ ใ นเบื้ อ งต้ น คื อ การจั ด ปฐมนิเทศกรรมการใหม่ เพื่อที่จะได้ทำ�ให้กรรมการ อิ ส ระเข้ า ใจเกี่ ย วกั บ เป้ า หมายของบริษัทได้อย่าง ชัดเจนตรงกัน นอกจากนี้ บริษทั ควรทำ�ให้เกิดความแน่ใจ ว่ากรรมการอิสระแต่ละคนสามารถเพิ่มพูนความรู้ และทักษะได้ตรงกับที่บริษัทต้องการ ไม่ว่าจะด้วย การอบรมหรือการเข้าไปเกี่ยวข้องกับสถานการณ์ ต่างๆ ของบริษัท แต่ทั้งนี้ กรรมการอิสระก็ควรจะ เปิดใจรับ กระตือรือร้น และหมั่นศึกษาหาความรู้ เพิ่มเติมอยู่เสมอ เพื่อก้าวไปสู่ความเป็นมืออาชีพ ที่แท้จริง ในเรือ่ งของค่าตอบแทน อย่างทีไ่ ด้กล่าวไปใน ช่วงแรกว่ากรรมการบางส่วนนัน้ มาจากผูบ้ ริหาร ซึ่งยัง ไม่มีความเป็นอิสระทางการเงิน ดังนัน้ การพิจารณา ค่าตอบแทนก็ควรมีความเหมาะสม เพียงพอ เป็นธรรม และเที ย บเคี ย งกั บ ตลาดได้ หากบริ ษ ั ท จ่ า ย B o a r d r o o m | 25

ค่าตอบแทนน้อยเกินไป ก็อาจจะไม่สามารถ ดึ ง ดู ด หรื อ รั ก ษาบุ ค คลที่ มี คุณภาพให้คงอยู่กับ บริษทั ได้ในขณะเดียวกันหากบริษทั จ่ายค่าตอบแทน สูงเกินไป ก็อาจนำ�ไปสู่การขาดความเป็นอิสระ ทางความคิด การแสดงความคิดเห็น และการ พิจารณาตัดสินใจตามมาได้ ซึง่ อาจส่งผลกระทบ ทำ�ให้บริษัทประสบปัญหาและเสื่อมเสียชื่อเสียง ในท้ายที่สุดได้ ทุกบริษัทต่างก็ต้องการกรรมการอิสระที่ มีความรู้ความสามารถที่จะมาช่วยสร้างความ เติ บ โตให้ ก ั บบริ ษ ั ทด้ ว ยกั น ทั้งนั้น แต่ไม่ได้ หมายความว่ากรรมการอิสระทุกคนที่มีความรู้ ความสามารถจะเหมาะสมกับบริษัททุกแห่ง ใน ขณะเดียวกัน บริษัททุกแห่งก็อาจไม่ได้เป็นที่ ต้องการของกรรมการอิสระทุกคน ด้วยเหตุนี้ ทั้งบริษัทและกรรมการอิสระต่างก็ต้องแสดงให้ เห็นถึงความเป็นมืออาชีพระหว่างกัน เพื่อที่จะ ได้เป็นที่ยอมรับและสามารถสร้างความเติบโต ต่อไปอย่างยั่งยืนร่วมกัน

“It is time for the companies to consider about independent directors seriously instead of appointing the contacts of business owners to be directors in the Board of Directors.”

The importance of independent directors Many companies worldwide have made scandals about lacking of corporate governance such as the issues of finishing account of Enron and Worldcom, corruption of Siemens and Walmart, information closure of Tepco and Volkswagen. In Thailand, there are also some scandals recently.

One cause of the scandals is the behavior and culture of patronage system and power system.

This makes the decision making in important issues lacking of audit, transparency and decent consideration and leads to loss of resource and it might end with problem like many companies that lack of corporate governance.

The question is if it is time for the companies to consider about independent directors seriously instead of appointing the contacts of business owners to be directors in the Board of Directors.

There has been the idea of independent directors for a long time. However, in the past, it was not widely accepted to appoint someone who had no relationship with the business owner in the Board. Then, the business becomes more complex and it has been passed to the new generation. The new business owners do not care about patronage system but they are more familiar with professional working. Thus, they would like to have competent independent directors in the Board of Directors to help the company. Moreover, the law requires listed companies to have independent directors more than one third in the Board of Directors. Many parties also has promoted independent directors continuously. These make the independent directors are required widely.

A source of independent directors What is an independent director? According to the definition from the Stock Exchange of

26 | B o a r d r o o m

Thailand, independent director is a company director who is independent from the major shareholders or a group of major shareholders or the management of that company. When we consider the independent director according to the above definition, most independent directors are from 4 sources as follows, 1. Senior management at level midcareer, these people are considered as directors because of their experiences. They might have experiences with multinationals or new business but when they are the directors, the company needs their knowledge and experience for consulting rather than business administration. This group of independent directors often have working experience, including being a senior management more than 20 years. However, they often do not have financial independence, thus the compensation is the key factor for their consideration. Often, they are directors in 5-6 companies to cover all working time and their financial needs.

2. More senior management than the first group, this group of people often has working experiences and being the management for more than 30 years. They are more independent for their financial status. Thus, they can choose to be directors only for 3-4 companies. They are company directors as a preparation for their retirement or their future career.

3. Partner or expert in different fields such as lawyer, accountant, or consultant, this group of people often has experiences in audit or internal control for more than 30 years. Although they do not have experience as board as the senior management, they have a qualification to be one of the Audit Committee or Remuneration Committee which could be directors in 3-4 companies at the same time.

4. The retired senior management, this group of people has experiences and they are accepted widely in business sector. They still have a potential to work and contribute their strong points for the company interest. Moreover, they are determined and ready to work fully. Nevertheless, they would like to maintain their reputation, thus they could be directors in 3-4 companies at the same time.

As mention above, it sounds that there are many sources of independent directors, although the professional directors in Charted Directors of IOD are not counted. A shortage of independent directors is still a problem because there is demand of independent directors in subcommittee to show the transparency of a company. Moreover, there is a demand of independent directors who have qualifications in accordance with the company as well.

Independent directors have to be responsible for the problem but how the company is sure and confident that the independent directors could prevent the problem, if not, what would be the next role of this professional director and how a company should play a role to encourage independent directors to be more professional.

From independent director to professional director A company has an important role to encourage independent directors to be professional directors. It should focus on 3 issues, including nomination and selection, training and development and compensation.

Regarding the independent director nomination and selection, a company should consider a director who is genuinely independent. It should not consider only a number of company Profession of independent directors shares, being company employee or a relative of company contacts. The company should focus A Company expects independent directors to on independent idea and opinion for the highest contribute their knowledge and experience for benefit of the company. For the directors, if they the company interest, especially nowadays when are trusted by the company, they should dedicate the environment or situations are instable. The time fully for their duties by noticing or asking for business is more complex and when there is a important issues at the meeting. Moreover, they sudden change, the impact is quick and severity should carefully consider and review a policy is multiplied. Thus, the independent directors and a past performance of the company. It is a have more and more duties. professional full-time work not a part-time work that the directors would come to the meeting 4 Most independent directors are from 4 groups of times a year like in the past. Thus, the company independence. Thus, Compensation should be decent, sufficient, fair and comparable with the people which are senior management, partner or has to indicate the number of independent market. If the compensation is too low, it might expert in different fields. Although these people directors in the Board. not attract or maintain competent directors with have knowledge and experiences, they often have the company. While, if the compensation is too their main jobs or permanent jobs. Working as a Regarding of training and development, high, it may distract the independence and director in the company is just one of their duties independent directors might not be from the .Thus, there is question if they can dedicate time fields of company business, thus they might not decision making of the directors which could have an impact on a company and its reputation for their duties as a director in the company understand the business of a company deeply. in the end. sufficiently, if they can read a thick document full Firstly, the company should have a preliminary of technical terms for a meeting. If they could do training for new directors to introduce the Every company wants to have such a competent these things well, the companies that have those directors with company goal. Moreover, the director who could facilitate the sustainable directors could succeed and grow sustainably. company should ensure that each independent director could learn new things and develop his/ growth of the company but it does not mean that every competent director is well fit with On the other hands, if those directors do not her skills according to the company’s needs. every company. Thus, the company and director understand the business of a company and do Regardless of training or getting involved with not have sufficient time to study or prepare for a situations of a company, the directors should be have to show that they are professional with meeting, or find the technical terms or difficulty open and enthusiastic to learn new things to be a each other to be recognized and mutually grow sustainably. in business when the company has a good genuine professional director. performance or when it has some warning signs (red flags), they are likely to incredibly lessen for Regarding of the compensation, some directors the management which could lead to the crisis in are the management who do not have financial 789 the end.

B o a r d r o o m | 27

Board Opinion

Innovating your Corporate Governance Training

Richard Jones

Vice President Investor Relations and Corporate Communications Indorama Ventures Public Company Limited

One of the difficult things about teaching corporate governance is keeping the audience’s attention on the subject, which can often be dry or appear far away from the lives of ordinary employees. Some may feel they are not involved in corruption or unethical actions and so do not need to be there. Very often in the private sector the feeling is that if you are not doing business with the government, then there is little chance of becoming involved in corruption. However, the problem people face today is to understand that there are many things we think are a norm and therefore cannot be avoided. We try to inform them that these are grey areas that should be thought about and if possible avoided in innovative ways.

Indorama Ventures Corporate Communications Department, which incorporates the Corporate Governance Section, has started to make its own training videos using our communications staff as actors. Are they good actors? Well, we aren’t sending their names to the Academy for consideration at the next Oscars yet, but they have succeeded at one thing. The team has successfully made moving illustrations of activities that people were not aware of as unethical so that they understand why, for example, insider trading is a risky business. And guess what? The audience surveys tell us it is their favorite part of the seminar because not only do they enjoy seeing people they know on the big screen but the issues become much clearer when they see them acted out.

the script as it has to illustrate the issue well and offer a moral or ethical question for the audience to answer. Usually, this is posed as “What would you do?” Often there follows a lively debate about what individuals would do in a similar situation and we find they really do understand the key issues.

Another innovative way of teaching people the need for corporate governance has been to play the game Jenga. You might have seen this bar game where you pull bricks out of a tower and the person who makes the tower collapse is the loser. In our game, the top three layers of the tower represent the company’s revenue and the other layers are the corporate governance policies and regulations. We get each member of One method that we have tried to illustrate this is the audience to pull out one of the CG bricks in the “disturbing question” method where we ask As a global company, we make the videos in order to add to the revenue. We loudly encourage the audience to raise their hands if they think of English first and dub them into Thai for the local them to remove the corporate governance bricks themselves as mass murderers or serial killers. audience. This gives them an old-fashioned (“Come on, destroy the environment, break those This usually elicits some smiles and embarrassed “temple fair” appeal where the lips don’t quite laws! Make more revenue!”) and add them to confusion (no one ever admits to this thank match the words. However, the message is the the layer at the top of the tower. When the tower goodness). Then we explain that every day they same. We also put foreign subtitles at the bottom collapses it is easy to see that removing CG rules all walk on the pavement or on the grass, and so we can show them in China or elsewhere as and regulations will initially build revenue but inevitably, insects such as ants are crushed required. While we do have a decent amateur eventually leads to the collapse of the company. beneath their feet. They are actually killing living video camera and microphones, people are making Using imagination to bring home the CG message creatures whenever they walk anywhere but they films on iPhones these days so it isn’t that hard. is vitally important these days as the young just don’t think about it. Similarly, they might not To date we have three films that are used in CG generation is thirsty for knowledge that is think twice about taking paperclips from their seminars. One video is on insider trading, another imparted in a modern, innovative way while the desk home for their personal documents. on conflicts of interest and the third on the use older generation has reached their threshold of of company information. We are making two boring old lectures.

To try to bring a lot of these things to life, more on sexual harassment. The hardest part is B o a r d r o o m | 29

Anti-Corruption Update

รายงานความก้าวหน้า ระหว่างเดือน กรกฎาคม-สิงหาคม 2559 (Progress Report: July-August 2016) แนวร่วมปฏิบัติ (Collective Action Coalition) ของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริต

(Thai Private Sector Collective Action Coalition Against Corruption: CAC)

หลังผ่านพ้นครึง่ ปีแรก โครงการแนวร่วมปฏิบตั ิ ของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริต หรือ CAC ได้ดำ�เนินงานในช่วงเดือนกรกฎาคมถึงสิงหาคม ดังนี้ ด้านการให้ความร่วมมกับหน่วยงานรัฐ ใน วันที่ 1 กรกฎาคม 2559 สำ�นักงานคณะกรรมการ ป้องกันและปราบปรามการทุจริตแห่งชาติ (ป.ป.ช.) ได้ จัดสัมมนา “มาตรการธุรกิจต้านทุจริตการติดสินบน” เพื่ อ อธิ บ ายที่ ม าและการจั ด ทำ � ร่ า งคู่ มื อ จั ด ทำ � มาตรการควบคุมภายในที่เหมาะสมของบริษัทเพื่อ ป้องกันการให้สินบนแก่เจ้าหน้าที่รัฐ โดยร่างคู่มือ ดั ง กล่ า วจั ด ทำ � ขึ้ น ตามกฎหมายพ.ร.บ.ประกอบ รั ฐ ธรรมนู ญ ว่ า ด้ ว ยการป้ อ งกั น และปราบปราม การทุจริต พ.ศ. 2558 มาตรา 123/5 ในงานนี้ ดร.บัณฑิต นิจถาวร และคุณกุลเวช เจนวัฒนวิทย์ ได้รับเชิญเป็นวิทยากรและดำ�เนินการแลกเปลี่ยน ความเห็นจากผู้แทนบริษัทเอกชนในภาคบ่ายเพื่อ นำ�ความเห็นทีไ่ ด้รบั ไปปรับปรุงร่างคูม่ อื ของสำ�นักงาน ป.ป.ช.ต่อไป

ด้านการขยายจำ�นวนบริษัทเข้าร่วมโครงการ คณะกรรมการแนวร่วมปฏิบัติฯ (CAC Council) มี ม ติ เ ห็ น ชอบตามข้ อ เสนอของคณะกรรมการ พิจารณารับรอง ให้การรับรองบริษัทที่ยื่นในรอบ ไตรมาส 2/2559 จำ�นวน 18 บริษัท โดยครึ่งหนึ่ง เป็นบริษัทที่ยื่นของต่ออายุใบรับรอง ทำ�ให้จำ�นวน รวมบริษัทที่ผ่านการรับรองเป็นสมาชิกโครงการ CAC มีจำ�นวน 177 บริษัท ซึ่งในจำ�นวนนี้เป็น บริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ 99 บริษัท

สำ�หรับบริษทั ทีเ่ พิง่ ประกาศเจตนารมณ์เข้าร่วม โครงการ CAC ปัจจุบันมีจำ�นวน 708 บริษัทโดย มีบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ 354 บริษัท

30 | B o a r d r o o m

ด้านการผลักดันโครงการข้อตกลงคุณธรรม (Integrity Pact) ร่วมกับองค์กรต่อต้านคอร์รัปชัน และคณะกรรมการความร่วมมือป้องกันการทุจริต (กรมบัญชีกลาง) ได้จัดเตรียมความพร้อมของ ผูส้ งั เกตการณ์ใหม่ โดยจัดปฐมนิเทศแนะนำ�โครงการ ข้อตกลงคุณธรรม และจะจัดอบรมให้ความรู้การทำ� หน้าที่ผู้สังเกตการณ์อิสระรุ่นที่ 5 ในช่วงปลายเดือน สิงหาคม รวมถึงยังได้จัดทำ�การคัดเลือกโครงการ ของรั ฐ ที่ ค วรใช้ ข้ อ ตกลงคุ ณ ธรรมเพิ่ ม เติ ม ใน ปีงบประมาณ 2560 ด้านการบรรยายให้ความรู้นั้น โครงการCAC ได้รับเชิญไปบรรยายให้ความรู้ในวาระต่างๆ ของ บริษทั เช่น การให้ความรูก้ รรมการและผูบ้ ริหารกลุม่ บริษัทMBK การบรรยายให้คู่ค้าและลูกค้าของบริษัท ไออาร์พีซี จำ�กัด (มหาชน) (IRPC) การบรรยายให้ ความรู้แก่เลขานุการบริษัทผ่านหลักสูตร Advance company secretary รุ่นที่ 1 เป็นต้น นอกจากนี้ ยังจัดสัมมนา Tone at the Top ครั้งที่ 3 หัวข้อ “Operating Transparency Business in Asia” โดย Mr. Maarten Hepkema, Chief Counsel – APAC, Legal, APM Terminals Inland services ณ Ballroom 1, Grand Hyatt Erawan Hotel วันอังคารที่ 16 สิงหาคม เวลา 11.30-14.30 น. ทัง้ นีท้ า่ นสามารถติดตามกิจกรรมต่าง ๆ ของ โครงการอาทิเช่น การจัดอบรมหลักสูตร AntiCorruption: The Practical Guide (ACPG) และ Ethical Leadership Program (ELP) ได้ที่ www.thai-cac.com หรือสอบถามการสมัครเข้า อบรมกับคุณภัทราภรณ์ 02-955-1155 ต่อ 216

The following is a progress report on the operations of the Thai Private Sector Collective Action Coalition Against Corruption (CAC) for the period July-August 2016.

Regarding cooperation with public agencies, the Office of the National Anti-Corruption Committee (NAAC) organized a seminar on business measures on anti-corruption and bribery on July 1 to discuss the drafting of a manual on appropriate internal control measures of a company to prevent bribery of civil servants. The draft manual was made in accordance with the Organic Law on Anti-Corruption B.E. 2558 (2015) section 123/5.

For this event, Dr. Bandid Nijathaworn and Mr. Kulavech Janvatanavit were invited to give lectures and exchange opinions with delegates from private companies on improving the draft for NAAC.

to certify 18 companies that had submitted requests in the second quarter of 2016. Half of them submitted requests to extend their certification. This put the total number of certified companies of CAC at 177. Of that amount, 99 companies are listed on the stock exchange.

In total, 708 companies have declared their intention to join CAC, of which 354 of them are listed on the stock exchange.

On advancing the integrity pact, CAC in cooperation with other anti-corruption organizations and the Anti-Corruption Cooperation Committee (the Comptroller’ General Department) have noted some new details after organizing a preliminary training to introduce the integrity pact project and trainings to introduce the independent observer class 5 at the end of August. Moreover, they also selected additional public projects that should incorporate the integrity pact in 2016 fiscal year.

Regarding the certification of companies to CAC, Also during these two months, CAC gave lectures the CAC Council made a resolution in accordance on the different agendas of a company. Among with the proposal of the Certification Committee them were to the following:

@thaicac

@thaicac

Go to LINE’s Add Friends menu and register by using QR Code or Search by ID.

Boardroom | 36

(a) , Directors and management of the MBK Group; (b) Trade partners and customers of IRPC Public Company Limited; (c) Company secretaries who had already taken the Advance Company Secretary class 1 course.

CAC also organized a seminar entitled “Tone at the Top 3/2016” on operating a transparent business in Asia. Mr. Maarten Hepkema, Chief Counsel – APAC, Legal, APM Terminals Inland Services was the main speaker of the event, which was held at the Grand Hyatt Erawan Hotel in Bangkok on 16 August 2016.

You can follow the activities of CAC, such as the course Anti-Corruption: The Practical Guide (ACPG) and Ethical Leadership Program (ELP) at www.thai-cac.com or ask for more information about attending the course by contacting Ms. Pattraporn at 02-955-1155 ext: 216

789

Anti-Corruption in Practice

การจะขจัดปัญหาคอร์รัปชั่นให้ได้ผลอย่าง จริงจังนั้น เราจะจัดการแต่เพียงด้านอุปสงค์ โดย อาศัยกลไกการป้องกันปราบปรามการทุจริตของ องค์ ก รอิ ส ระแต่ เ พี ย งอย่ า งเดียวไม่ได้ แต่ต ้อ ง ดำ�เนินการควบคู่กันไปทั้งด้านอุปสงค์และอุปทาน โดยภาคธุรกิจเอกชนต้องร่วมดำ�เนินการด้วย บริษัทเอกชนเริ่มต้นได้ง่าย ๆ ด้วยการ ประกาศนโยบายอย่างชัดเจนว่าจะทำ�ธุรกิจอย่าง สะอาดโปร่ ง ใสไม่ รั บ -ไม่ จ่ า ยสิ น บนทุ ก รู ป แบบ และกำ�หนดแนวปฏิบัติที่ชัดเจนเพื่อให้พนักงาน ทุกระดับขององค์กรตั้งแต่คณะกรรมการไปจนถึง เจ้าหน้าที่ระดับปฏิบัติการรับทราบแนวนโยบาย และมี ก ระบวนการตรวจสอบเพื่ อ ให้ มั่ น ใจว่ า มี การนำ�นโยบายในเรื่องนี้ไปใช้จริง ในขั้นตอนนี้ บริษัทสามารถดำ�เนินการให้สังคม ผู้มีส่วนได้เสีย รวมถึงคู่ค้าทราบได้ด้วยการประกาศเจตนารมณ์ กับโครงการแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยใน การต่อต้านการทุจริต (CAC) และเมื่อจัดทำ�ระบบ ควบคุมภายในของตนเองตามแนวทางที่กำ�หนด ในแบบประเมินตนเองและผ่านการสอบทานตาม เกณฑ์ที่ CAC กำ�หนดแล้ว บริษัทก็สามารถยื่น ขอรับรองจากคณะกรรมการ CAC ว่าบริษทั มีนโยบาย และแนวปฏิบัติเพื่อป้องกันการทุจริต ทัง้ นี้ แม้วา่ การดำ�เนินการในแนวทางนีจ้ ะช่วย ลดความเสี่ ย งด้ า นการทุ จ ริ ต ของบริ ษั ท หรื อ พนักงานของบริษัทลงได้ แต่การจะแก้ไขปัญหา การทุจริตเชิงระบบได้นั้น ต้องอาศัยพลังของบริษัท จำ�นวนมากๆ เข้ามาร่วมดำ�เนินการด้วย กั น ในรู ป แบบของแนวร่ ว มปฏิ บั ติ

(Collective Action) ซึ่งหนึ่งในวิธีที่มีประสิทธิภาพ อย่างมากในการสร้างระบบนิเวศของบริษัทสะอาด ให้เกิดขึ้น ในวันนี้ Boardroom อยากแบ่งปันเรือ่ งราวดีๆ ของบริษัทที่ให้ความสำ�คัญกับการขับเคลื่อนการ ต่อต้านการทุจริต โดยไม่ได้เน้นแค่การรณรงค์ เชิงสัญลักษณ์ หรือผลักดันเป็นข้อเสนอเพื่อให้ผู้อื่น ดำ�เนินการเท่านัน้ แต่ได้เริม่ ปฏิบตั จิ ากภายในองค์กร ของตัวเองและขยายครอบคลุมไปถึงหุ้นส่วนทาง ธุรกิจ หรือคูค่ า้ ของบริษทั จำ�นวนมากจนปรากฏเป็น ผลสำ�เร็จอย่างน่าชืน่ ชม บริษทั ทีว่ า่ นีค้ อื บริษทั สมบูรณ์ แอ๊ดวานซ์ เทคโนโลยี ซึ่งประกอบธุรกิจผลิตชิ้นส่วน สำ�หรับอุตสาหกรรมยานยนต์ เช่น รถยนต์นั่ง รถ กระบะ รถบรรทุก และอุตสาหกรรมเครื่องจักรกล เพือ่ การเกษตร มีลกู ค้าหลัก ได้แก่ ผูป้ ระกอบยานยนต์ (Original Equipment Manufacturer “OEM”) ทั้งในประเทศและต่างประเทศ สมบูรณ์ แอ๊ดวานซ์ เป็น 1 ใน 27 องค์กรแรก ที่ร่วมประกาศเจตนารมณ์ต่อต้านการทุจริตร่วม กับ CAC ตั้งแต่เมื่อ CAC เริ่มก่อตั้งในปี 2553 และเป็น 1 ใน 9 องค์กรแรกที่ผ่านการรับรองจาก CAC เมื่อวันที่ 25 ก.ค. 2556 อย่างไรก็ตามทาง บริษัทไม่ได้หยุดแค่การได้รับการรับรองจาก CAC เท่านั้น แต่ยังส่งเสริมให้การดำ�เนินธุรกิจ โปร่ ง ใสอย่ า งแท้ จ ริ ง ตั้ ง แ ต่

ต้นนำ�้ กลางนำ�้ และปลายนำ�้ รวมทั้งเสริมสร้าง ความเข้ ม แข็ ง ระหว่ า งบริ ษั ท กั บ บริ ษั ท คู่ ค้ า ใน การส่งเสริม คุณธรรม จริยธรรม และความโปร่งใส ด้ ว ยการผลั ก ดั น ให้ คู่ ค้ า หลั ก ของบริ ษั ท เล็ ง เห็ น ความสำ�คัญและเข้ามาเป็นแนวร่วมในการต่อต้าน การทุจริตด้วย เมือ่ ปลายเดือน มี.ค. ทีผ่ า่ นมา สมบูรณ์ แอ๊ดวานซ์ ได้น�ำ ผูบ้ ริหารจาก 88 บริษทั ทีเ่ ป็นคูค่ า้ ของสมบูรณ์ มาร่วมลงนามประกาศเจตนารมณ์ ต่อต้านการ ทุจริตกับโครงการ CAC พร้อมกัน ซึ่งถือเป็นหมุด หมายสำ�คัญของการขยายเครือข่าย CAC และ ความพยายามในการสร้างระบบนิเวศของบริษัท สะอาดให้เกิดขึ้นภายในอุตสาหกรรมยานยนต์ ดร.วารีรตั น์ อัครธรรม กรรมการผูจ้ ดั การ บริษทั ไทรเด้นท์ สตีล หนึง่ ในคูค่ า้ ของบริษทั สมบูรณ์ แอ๊ดวานซ์ ที่เข้าร่วมประกาศเจตนารมณ์กับ CAC บอกว่า “การที่ ธุ ร กิ จ ต้ อ งจ่ า ยใต้ โ ต๊ ะ ถื อ เป็นต้นทุนแฝงที่ ไม่มใี ครอยากจ่ายอยูแ่ ล้ว การไม่จา่ ยสินบนจะทำ�ให้ เราทำ�ธุรกิจได้โดยไม่ต้องห่วงหลัง และสามารถ เดินหน้าแข่งขันด้วยคุณภาพของสินค้าและบริการ ซึ่งเรามั่นใจมากว่าการทำ�เช่นนี้จะทำ�ให้ธุรกิจของ เรามีที่ยืน และโตได้แน่นอน การทำ�ธุรกิจอย่าง โปร่งใสตรงไปตรงมาเท่านั้นที่จะทำ�ให้เราสามารถ

ขยายเครือข่ายธุรกิจสะอาดแบบสมบูรณ์

Somboon Group set superb example in

widening anti-corruption network

32 | B o a r d r o o m

เติบโตได้อย่างยั่งยืนในระยะยาว การที่คู่ค้าของบริษัท สมบูรณ์ แอ๊ดวานซ์ เข้ามาร่วมจำ�นวนมากเช่นนี้ แสดงให้เห็นว่าบริษัท ส่วนใหญ่ไม่ชอบคอร์รัปชั่น ไม่ต้องการทำ�ธุรกิจ แบบเจือสีเทาๆ และพร้อมที่จะทำ�ธุรกิจอย่างตรง ไปตรงมา ถ้าหากบริษัทสามารถชักชวนคู่ค้าให้มา ร่วมโครงการเหมือนที่ สมบูรณ์ แอ๊ดวานซ์ ทำ� ก็ เชื่อแน่ว่าจำ�นวนของบริษัทที่ทำ�ธุรกิจอย่างโปร่งใส จะเพิ่มขึ้นอย่างทวีคูณ และทำ�ให้วัฒนธรรมการทำ� ธุรกิจสะอาดขยายวงจนกลายเป็นกระแสหลักของ ระบบเศรษฐกิจไทยในที่สุด

789

In order to effectively root out corruption, it requires actions on both demand and supply sides. This means the private sector needs to play its roles.

Any private company can easily take part in the battle against corruption by announcing clear policy that it will not engage in any forms of bribery and set clear best practices for all levels of employees, from board to operational officers, as well as establishing a prudent monitoring process to ensure high compliance standard. In this step, a company can

demonstrate its true commitment to stakeholders and the general public by declaring their intention with Thailand’s Private Sector Collective Action Coalition against Corruption (CAC). Once it completes the preparation of internal anticorruption mechanism in accordance with the CAC checklists, the company can apply to the CAC Council for certification.

Joining the CAC can help mitigating corruption risk within companies but to fix the overall systematic corruption network requires the power of numerous companies in the form of Collective Action, an effective way to create clean business ecosystem.

Today, Boardroom would like to share a story of a decent company that get serious about driving anti-corruption movement. Somboon Advance Technology PCL does not only run symbolic campaigns or make proposals for others to implement but actually initiated clean practices within its organization and eventually extend such practices to business partners. Somboon engages in the manufacturing of auto part for vehicle industry such as passenger car, pick-up, trucks and agriculture machinery industry. The main major customers are the original equipment manufacturer (“OEM”) both domestic and international markets.

companies declaring its intention to join Thailand’s Private Sector Coalition against Corruption (CAC) and is among the first nine companies being certified by the CAC for having put in place internal anti-corruption mechanisms on July 29, 2013. Furthermore, it promotes transparency and business ethics throughout its business value chain from upstream to midstream and downstream by encouraging key trading partners to also adopt anti-corruption practices.

In late March, SAT has brought together 88 trading partners to collectively sign declaration of intent with the CAC. This is considered a milestone in CAC network expansion and a crucial attempt to create a clean ecosystem within the auto industry.

“Bribery is hidden cost that no business operator wants to bear. By steering clear of bribery, we can operate our business without worries and can stay focusing on competition with quality of goods and services. We are certain that we can stand firm and grow. Only transparency practices will allow us to sustain long-term growth,” said Dr. Wareerath Akkalatham, managing director of Trident Steel Co., Ltd., one of the 88 partners of SAT.

The CAC participation by a number of SAT partners is concrete evidence that most companies dislike SAT is one of the corruption and prefer to operate their businesses first 27 in a straight forward manner. If all CAC members can persuade their partners to join CAC as did SAT, the number of transparent companies in Thailand will multiplies and the clean business culture will eventually prevail and become the mainstream in the Thai economic system.

B o a r d r o o m | 33

34 | B o a r d r o o m

Regulatory Update

สิ่งที่ผู้บริหารและคณะกรรมการตรวจสอบ ควรทราบเกี่ยวกับรายงานผู้สอบบัญชีแบบใหม่ (ตอนที่ 1)

What Finance Executives and Audit Committees Need to Know

about New Auditor’s Report (Part 1)

ผู้บริหารและคณะกรรมการตรวจสอบเป็น กลุ่มบุคคลสำ�คัญที่มีส่วนเกี่ยวข้องในการจัดทำ� และนำ�เสนองบการเงิน และการกำ�กับดูแลกระบวนการ ในการจัดทำ�รายงานทางการเงินของบริษัท ดังนั้น การเปลี่ยนแปลงในรายงานของผู้สอบบัญชีสำ�หรับ การตรวจสอบงบการเงินที่มีรอบระยะเวลาสิ้นสุด ในหรือหลังวันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2559 จะเกี่ยวข้อง และมี ผ ลกระทบต่ อ ความรั บ ผิ ด ชอบของทั้ ง ผู้ บ ริ ห ารและคณะกรรมการตรวจสอบอย่ า งไร บทความสองตอนต่อเนื่องกันนี้จะเสนอข้อมูลถึง สิ่งที่ท่านควรทราบ

สภาวิ ช าชี พ บั ญ ชี ไ ด้ ร วบรวมข้ อ มู ล จาก แบบสอบถามจากการจัดอบรมและเสวนาต่างๆ ในการสร้างความตระหนักสำ�หรับการเปลี่ยนแปลง ที่สำ�คัญนี้ตั้งแต่ปลายปี 2558 – ต้นปี 2559 โดยมี ผู้ตอบแบบสอบถามประกอบด้วย ผู้บริหารระดับสูง คณะกรรมการตรวจสอบ ผู้สอบบัญชี นักวิเคราะห์ และกลุ่มบุคคลทั่วไป เพื่อให้ทราบถึงข้อคิดเห็นของ ผู้ที่เกี่ยวข้องกับรายงานของผู้สอบบัญชีแบบใหม่ ทั้งในด้านประโยชน์ ผลกระทบต่อภาระหน้าที่ของผู้ ที่เกี่ยวข้องที่อาจเกิดขึ้น รวมถึงความกังวลเกี่ยวกับ การนำ�เสนอเรือ่ งสำ�คัญในการตรวจสอบ (Key Audit Matter - KAM) ในรายงานของผู้สอบบัญชีแบบใหม่ โดยการรวบรวมแบบสอบถามครั้ ง นี้ มี ผู้ ต อบ แบบสอบถามรวม 411 ราย ซึ่งเป็นกลุ่มผู้บริหารและ คณะกรรมการตรวจสอบประมาณร้อยละ 60 ของ ผู้ตอบแบบสอบถามทั้งหมด

จากข้อมูลการตอบแบบสอบถาม ร้อยละ 74 ของผู้ตอบแบบสอบถามเห็นว่ารายงานของผู้สอบ บัญชีแบบใหม่มีประโยชน์ต่อผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้อง อยู่ในระดับ 4-5 คือ มีประโยชน์มากถึงมากที่สุด (ตารางที่ 1) กลุ่มผู้บริหารและคณะกรรมการตรวจสอบ ส่วนใหญ่ให้เหตุผลดังนี้ • เป็นการให้ข้อมูลที่สำ�คัญเพิ่มขึ้นสามารถนำ�มา วิเคราะห์หรือทำ�ให้เข้าใจรายงานทางการเงิน ได้ดีขึ้น • กระตุ้นให้ผู้ใช้รายงานทราบถึงความเสี่ยงที่ ต้องให้ความสำ�คัญ • ส่งเสริมให้เกิดความโปร่งใสมากขึ้น • เพิ่ ม ความระมั ด ระวั ง รอบคอบทั้ ง ผู้ จั ด ทำ � รายงานทางการเงินและผู้ใช้รายงาน • เพิ่มการสื่อสารถึงกระบวนการปฏิบัติงาน และ เพิ่มช่องทางสื่อสารระหว่างผู้ใช้รายงานและ กิจการ

ตารางที่ 1 สรุปผลความคิดเห็นเรื่องประโยชน์ของรายงานของผู้สอบบัญชีแบบใหม่ต่อ กิจการหรือผู้ใช้รายงานทางการเงินเมื่อเทียบกับรายงานของผู้สอบบัญชีแบบเดิม

ตารางที่ 2 สรุปผลความคิดเห็นเรื่องผลกระทบจากรายงานของผู้สอบบัญชีแบบใหม่ต่อ การเปลี่ยนแปลงภาระหน้าที่หรือค่าใช้จ่าย

ร้อยละ 61 ของผู้ตอบแบบสอบถามเห็น ว่าการเปลี่ยนแปลงของรายงานของผู้สอบบัญชี แบบใหม่ทำ�ให้ผู้มีส่วนเกี่ยวข้องมีภาระหน้าที่และ ค่ า ใช้ จ่ า ยเพิ่ ม มากขึ้ น ในระดั บ มากถึ ง มากที่ สุ ด (ระดับ 4-5) (ตารางที่ 2) กลุ่มผู้บริหารและคณะกรรมการตรวจสอบ คาดว่าภาระและค่าใช้จ่ายที่จะต้องมีมากขึ้น ได้แก่

ตารางที่ 3 สรุปผลความคิดเห็นเรื่องความกังวลเกี่ยวกับการนาเสนอ KAM ในรายงาน ของผู้สอบบัญชีแบบใหม่

B o a r d r o o m | 35

• ค่าสอบบัญชี เนื่องจากอาจต้องใช้เวลาและ ทรัพยากรมากขึน้ รวมทัง้ เวลาในการร่างรายงาน ของผู้สอบบัญชีแบบใหม่ • ค่าใช้จ่ายอื่นๆ ในการจัดเตรียมข้อมูลเพื่อการ ตรวจสอบและการเปิดเผยที่มีรายละเอียดมาก ขึน้ รวมถึงการพัฒนาระบบสารสนเทศทางบัญชี ฯลฯ • การเตรียมบุคลากรให้มีความรู้ความสามารถ • การสื่อสารระหว่างผู้บริหาร คณะกรรมการ ตรวจสอบและผู้สอบบัญชีที่ต้องมีมากขึ้น โดย เฉพาะอย่างยิ่งเมื่อมีความเห็นที่แตกต่างกัน • การทำ�ความเข้าใจเรื่อง KAM การสอบทาน ประเด็นต่างๆ และการปรับการกำ�กับดูแลให้ ลึกและกว้างขึ้น ร้อยละ 56 ของผู้ตอบแบบสอบถามได้แสดง ความคิดเห็นเกี่ยวกับสิ่งที่พวกเขากังวลเกี่ยวกับ การนำ�เสนอ KAM อยูใ่ นระดับ 3-4 คือ ระดับปานกลาง ถึงมาก (ตารางที่ 3) ทั้งนี้กลุ่มคณะกรรมการตรวจสอบมีความ กังวลคิดเป็นร้อยละสูงกว่ากลุม่ ผูบ้ ริหาร โดยประเด็น สำ � คั ญ ที่ ผู้ บ ริ ห ารและคณะกรรมการตรวจสอบ กังวลสามารถสรุปได้ดังนี้ • ความเข้าใจและการตีความของผู้ใช้รายงาน ทางการเงินเกี่ยวกับ KAM ผลกระทบในเชิงลบ ที่อาจมีการสื่อสารและอธิบายเพิ่มเติมให้แก ่ผู้ลงทุน • ความเหมาะสมในการเปิดเผยข้อมูลและวีธี การนำ�เสนอ เช่น การเขียนอธิบายถึง KAM การพิจารณาระดับความสำ�คัญว่าเรื่องใดควร เป็น KAM • ความขั ด แย้ ง ในแนวคิ ด ระหว่ า งผู้ บ ริ ห าร คณะกรรมการตรวจสอบ และผู้สอบบัญชีใน เรื่องต่างๆ ที่มีการนำ�เสนอ • เวลาที่ ใ ช้ ใ นการพู ด คุ ย หารื อ และทำ � ความ เข้ า ใจกั บ ผู้ ส อบบั ญ ชี เ นื่ อ งจากการจั ด ทำ � รายงานของผู้สอบบัญชีมรี ะยะเวลาจำ�กัด และ เป็นการใช้ดลุ ยพินจิ ของผูส้ อบบัญชี จึงอาจทำ�ให้ เกิดความแตกต่างในแต่ละบุคคล

ผลการตอบแบบสอบถามข้างต้นแสดงให้ เห็ น ถึ ง การตอบรั บ ที่ ดี ม ากจากผู้ ที่ เ กี่ ย วข้ อ งถึ ง ประโยชน์ที่มีต่อผู้ใช้รายงานทางการเงินจากการ เปลี่ยนแปลงในรายงานของผู้สอบบัญชีแบบใหม่ ทั้งนี้ผู้ตอบแบบสอบถามส่วนใหญ่เห็นว่าจะมีผล กระทบต่อภาระหน้าที่และค่าใช้จ่าย และในเรื่อง ความกั ง วลของการนำ � เสนอเรื่ อ งสำ � คั ญ ในการ ตรวจสอบนั้นอยู่ในระดับปานกลาง สำ�หรับสรุปผล แบบสอบถามฉบับเต็มสามารถอ่านรายละเอียด ได้ที่ http://www.fap.or.th/index.php?lay=sho w&ac=article&Id=539932334&Ntype=30 สภาวิชาชีพบัญชีเห็นว่าคุณภาพของรายงาน ทางการเงินเป็นสิ่งสำ�คัญ และเพื่อให้เกิดประโยชน์ แก่ผทู้ เ่ี กีย่ วข้องในการนำ�ไปปฎิบตั ใิ ช้อย่างเหมาะสม จึงได้มีการเผยแพร่ข้อมูล บทความต่างๆ รวมทั้ง การจัดอบรมเสวนาแก่ ผูท้ เ่ี กีย่ วข้องอย่างต่อเนือ่ ง ได้แก่ ผู้บริหารและคณะกรรมการตรวจสอบ ผู้สอบบัญชี นักวิเคราะห์ และผูท้ ส่ี นใจทัว่ ไป ท่านสามารถติดตาม ความคืบหน้าในเรื่องนี้ได้จาก http://www.fap. or.th/index.php?lay=show&ac=article&Id=539 914230&Ntype=58 ในฉบับต่อไป สภาวิชาชีพบัญชีจะนำ�เสนอ บทความของคณะกรรมการมาตรฐานการสอบ บัญชีระหว่างประเทศ (IAASB) ซึ่งมีการแผยแพร่ เมื่อวันที่ 9 เมษายน 2559 ที่ได้รวบรวมมาจากการ พูดคุย และเสวนากับผู้ที่เกี่ยวข้องหลายฝ่ายและ คณะกรรมการตรวจสอบในระดับสากล ในประเด็น ปัญหาหรือคำ�ถามของผู้บริหารและคณะกรรมการ ตรวจสอบในเรื่ อ งรายงานผู้ ส อบบั ญ ชี แ บบใหม่ และแนวทางปฏิบัติในเรื่องเหล่านี้

789

การรวบรวมข้อมูลจากแบบสอบถามนี้ไม่อาจหลีกเลี่ยงข้อจำ�กัดจากความไม่สมบูรณ์ของการแสดงความเห็น โดยมีแบบสอบถามที่ ไม่ระบุระดับความคิดเห็นในบางหัวข้อประมาณร้อยละ 2-5 (0 ในตาราง หมายถึง จำ�นวนผู้ที่ไม่ตอบแบบสอบถาม) ระดับความ เห็นมีตั้งแต่ระดับ 1-5 โดยเรียงจากน้อยไปมาก

36 | B o a r d r o o m

The Finance Executives and Audit Committees play an important role in the company’s financial reporting preparation process. Therefore, understanding the changes in the auditor’s report, which will be effective for the audit of financial statements for periods ending on or after December 31, 2016 and its impact of the extended audit reports on the responsibility of the Finance Executives and Audit Committees will be a key matter. The two consecutive articles will offer more information about what is in the new auditor’s report.

Federation of Accounting Professions (FAP) has gathered information from questionnaires distributed to the attendants of trainings and seminars which were conducted during late 2015 to early 2016 to raise awareness of this important change. The questionnaire respondents included senior finance executives, Audit Committees, auditors, analysts and other stakeholders. The objective was to obtain feedback from various stakeholders what they think about the new auditor’s report, including the possible benefits, impact on their roles and responsibilities and their concerns about key audit matter (KAM) presented in the new auditor’s report. There were 411 respondents in this survey in which the finance executives and Audit Committees accounted for approximately 60% of total respondents.

According to the survey, 74 percent of respondents viewed that the new auditor’s report would benefit the stakeholders at level 4-5 which was very high to highest (Table 1) Most finance executives and Audit Committees gave their views as follows: • The report will provide significant information supporting the analysis and better understanding of the financial statements.

• Urge users to focus on company’s risks • Enhance greater transparency • Increase attention both preparers and users on the matters reported by the auditor • Enhance communications about working process and increase the level of communication between users and company

Benefits to company and users of financial statements No. of respondent

Low to high Table 1: Level of Benefits of the new auditor’s report to the company and users of financial statements when compare with the existing auditor’s report

Impact of responsibilities and costs No. of respondent

Low to high Table 2: Impact of new auditor’s report on the changes in the level of responsibilities and costs

The level of Concerns about KAM No. of respondent

Low to high Table 3: about a The Level of concerns for presenting key audit matter in the new auditor’s report

61 percent of the respondents viewed that a change of the auditor’s report would create burdens, responsibilities and costs of relevant parties at level of high to highest (level 4-5) (table 2)

The finance executives and Audit Committees expected higher burdens and costs from: • Auditing fee due to more time and resources consumed, including time for preparing a draft of new auditor’s report • Other costs in preparing information for audit, disclosures in more details and development of IT accounting system, etc.

• Enhance capability of human resources • More communication between the Finance Executives, Audit Committees and auditors, especially when they have different opinions • Understanding KAM and reviewing of the matters. Improving the monitoring to be deeper and broader

The result from the survey has shown a very positive response from relevant parties that the change of the auditor’s report will benefit users of financial statements.

Nevertheless, most respondents were still concerned that it would have an effect on their responsibilities and costs. It was noted that he concerns about presenting KAM were at moderate level. The full information of this survey (in Thai) is available at the following link http://www.fap.or.th/index.php?lay=show &ac=article&Id=539932334&Ntype=30

FAP recognize that the quality of financial reporting is so important. For the highest 56 percent of the respondents had express their benefits to all relevant parties to understand its implications of the extended auditor’s concerns about KAM at level 3-4 which was report and being able to implement this moderate to high (table 3) appropriately, FAP has publicized information and articles, including organizing seminars It should be noted that the percentage of Audit and training courses for all relevant parties Committees that were concerned about KAM was higher than the finance executives. The key such as the finance executives, Audit Committees, auditors and financial analyst issues that the finance executives and Audit Committee were concerned could be summarized and others. More information (in Thai) on this subject can be found at the following as follows: link http://www.fap.or.th/index.php?lay • Understanding and interpreting of KAM by users , possible on the negative views which =show&ac=article&Id=539914230&Nty will need more communications and explanation pe=58 to the investors International Auditing and Assurance • The appropriateness of the information disclosed, how KAM should be written and Standard Board (IAASB) published an article on April 9, 2016 regarding the common consideration whether the matter was KAM • Disagreement between the finance executives, questions raised by relevant parties internationally about the new auditor’s Audit Committees and auditors on matters report. We will share some interesting presented as KAM • Time to discuss with the auditor because the information from this article in the next time for preparing a report of the auditor was issue. limited. KAM was judgmental, thus, may be There were approximately 2-5% of the questionnaires varying by each auditor which were incompleted i.e. some questions were not answered. 0 in the table means numbers of respondents that did not answer the question.

Level has the ranges from low to high (being 1- 5)

B o a r d r o o m | 37

38 | B o a r d r o o m

Board Review

BOARDROOM

MATTERS Making Sense of

Corporate Governance

Board Review ฉบับนี้จะขอแนะนำ�หนังสือ BOARDROOM MATTERS: Making Sense of Corporate Governance ของ Singapore Institute of Directors (SID) ซึ่งนำ�เสนอถึง ความหมายของ การเป็นกรรมการอิสระ การกำ�กับดูแลกิจการที่ดี สร้างประโยชน์ให้กับบริษัทจริงหรือไม่ อะไรเป็น แนวทางที่ ดี ที่ สุ ด ในการแก้ ปั ญ หาเกี่ ย วกั บ ผลประโยชน์ ทั บ ซ้ อ นที่ เ กิ ด บ่ อ ยครั้ ง กั บ ผู้ จั ด การ กองทรัสต์ภายนอก ทำ�ไมความผิดของกรรมการที่ ไม่ได้เจตนาก่อให้เกิดความผิดทางอาญาได้ อะไรคือ ระบบทุนนิยมใหม่ทเ่ี กีย่ วข้องกับกรรมการ และคำ�ถาม อีกมากมายเกีย่ วกับแง่มมุ ต่างๆ ของการกำ�กับดูแล และผู้นำ�องค์กร ซึ่งเป็นบทความที่ตีพิมพ์ใน The Business Times และ BT Invest โดยหนังสือเล่มนี้ เหมาะสำ�หรับ ผู้อำ�นวยการ และ ผู้นำ�องค์กรเพือ่ ทบทวน และ สะท้อนความคิด เบือ้ งหลังองค์ประกอบ ทีส่ �ำ คัญของระบบทีเ่ กิดจากความสัมพันธ์ ขององค์กร

What does being an independent director mean?

Does good corporate governance really benefit a company’s valuation? How can we best deal with the conflict of interest issues that frequently crop up with external REIT managers? Why should an honest mistake made by a director be a crime?

What is the new capitalism and its implications for boards? These and many other questions on the various facets of corporate governance and directorship are addressed in the weekly “Boardroom Matters” column in The Business Times and its online portal BT Invest. The authors of all these thought-leading articles are Governing Council and committee members or staff of the Singapore Institute of Directors. It is essential reading for directors and corporate leaders to refresh and to reflect on the thinking behind this pivotal component of the corporate ecosystem

B o a r d r o o m | 39

Board Activities

พรบ.อำ�นวยความสะดวกกับการพัฒนาประสิทธิภาพของ กรมศุลกากรและประโยชน์ที่เอกชนจะได้รับ

เมื่อปลายเดือนกรกฏาคมที่ผ่านมา ทาง IOD ได้จัด สัมมนา เรือ่ ง “พรบ.อำ�นวยความสะดวกกับการพัฒนา ประสิ ท ธิ ภ าพของกรมศุ ล กากรและประโยชน์ ที่ เอกชนจะได้รับ” เพื่อส่งเสริมให้นักธุรกิจที่ต้องขอ ใบอนุญาตประเภทต่าง ๆ จากภาครัฐ มีความรู้ ความเข้าใจถึงเนื้อหาสาระ ประโยชน์ และสิทธิอัน ชอบธรรมของภาคเอกชนตามกฎหมายใหม่นี้ ซึ่ง จะเป็นรากฐานสำ�คัญให้ภาคเอกชนสามารถปรับ เปลี่ยนวิธีการทำ�ธุรกิจให้โปร่งใส ตรงไปตรงมา พร้อมทั้งลดละเลิกการจ่ายค่าอำ�นวยความสะดวก แก่เจ้าหน้าที่รัฐ โดยมี คุณกุลิศ สมบัติศิริ อธิบดี กรมศุลกากร ให้เกียรติเป็นผู้บรรยาย

Royal Act on the Development of the Customs Department’s services convenience, and benefits to be gained by the Private Sector At the end of July, the IOD held a seminar on the “Royal Act on the Development of the Customs Department’s services convenience, and benefits to be gained by the Private Sector”. This was to facilitate businessmen in applying, from Government agencies, for the various licenses and permits as required to operate their businesses, through having a better knowledge and relevant information on the importance and significance, as well as associated legal rights and benefits of such required legal procedures.

As such, this was aimed at promoting the Private Sector’s to change their attitudes and act in a more transparent and straight forward manner, as well as to reduce or be rid of any possible ‘payments for special conveniences’ to Government officials with regard to the associated application process. The seminar was honored to welcome Mr. Kulit Sombatsiri as the special guest speaker.

CEO Club Meeting

หลังจบงาน DCP Get Together มาไม่นาน เหล่า CEO ได้นัดพบปะ สังสรรค์กันเบาๆ กันอย่างสนุกสนานพร้อมหารือเรื่องกิจกรรมสนุกๆ ที่จะจัดขึ้นสำ�หรับสมาชิก IOD กิจกรรมครั้งหน้าจะเป็นอะไร จัดที่ไหน เมื่อไหร่ โปรดติดตามข่าวสารจากทาง IOD ได้ทุกช่องทาง Soon after the annual DCP Get Together party, various CEOs also held a get together event so as to also exchange their respective views and ideas on what associated future activities should be undertaken for IOD Members – namely: what sort of event, how where and when. IOD Members should follow further news on this through the various available IOD channels of communications.

40 | B o a r d r o o m

Operating Transparent Business in Asia

เมื่อกลางเดือนสิงหาคมที่ผ่านมา IOD ในฐานะเลขานุการโครงการ แนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริต หรือ CAC ได้จัดงานสัมมนา Tone at the Top Series ครั้งที่ 3 ใน หัวข้อ “Operating Transparency Business in Asia” โดยมี Mr. Maarten Hepkema, Chief Counsel – APAC, Legal, APM Terminals Inland services มาบอกเล่าถึงประสบการณ์การดำ�เนิน ธุรกิจข้ามชาติ ทีต่ อ้ งอยูภ่ ายใต้นโยบายทีเ่ น้นเรือ่ งความโปร่งใส และ ในช่วงท้ายของงานได้มีการมอบประกาศนียบัตรให้กับบริษัทที่ผ่าน การรับรองจากโครงการ CAC และบริษัทที่ยื่นต่ออายุใบรับรอง (Re-Certification) ทำ�ให้ปัจจุบันมีบริษัทที่ผ่านการรับรองแล้วถึง 177 บริษัท In mid-August, the IOD, in its capacity as the Secretary of the Private Sector Collective Action Against Corruption (or CAC), held the 3rd ‘Tone at the Top Series’ seminar on: “Operating a Transparent Business in Asia”, with Mr. Maarten Hepkema, Chief Counsel – APAC, Legal, APM Terminals Inland Services, making a presentation on his experiences in operating a cross border business that is required to be conducted under a policy of emphasizing full transparency. At the end of the seminar, an announcement was also made on together with certificates being presented to those companies that recently passed or successfully renewed their the formal CAC Certification (or ReCertification) process. Thus, to date, a total of 177 companies/ organizations have now received formal CAC Certification.

DAP Course in Myanmar

เมือ่ วันที่ 20 สิงหาคมทีผ่ า่ นมา ทาง IOD จัดหลักสูตร Myanmar Director Accreditation Program (MDAP) รุน่ 1 ณ กรุงย่างกุง้ ประเทศเมียนมาร์ และมีโอกาสต้อนรับ นายอู วิน อ่อง ประธานหอการค้าเมียนมาร์ ที่ ให้เกียรติเข้าร่วมอบรมในรุ่นนี้ การอบรมในประเทศเมียนม่าร์ครั้งนี้ ได้รับผลตอบรับที่ดี และจะมีรุ่นถัดไปอย่างแน่นอนในทุก ๆ ไตรมาสของ ปี 2560 นอกจากนี้ ยังมีโครงการที่จะจัดหลักสูตรอื่นๆ อาทิ หลักสูตร CG for Executive และ หลักสูตร Family Business ที่ประเทศเมียนมาร์ อีกด้วย On 20 August 2016, the IOD held the Myanmar - Director Accreditation Program (MDAP) training course in Yangoon, Myanmar. On this occasion, the IOD was honored to have the opportunity of welcoming H.E. Mr. U Win Aung, President, Republic of the Union of Myanmar Federation of Chambers of Commerce and Industry (UMFCCI), who also attended in this MDAP training program. This training course was very well-accepted; and there will be definitely a subsequent MDAP Class every quarter in 2017. Additionally, there are already plans to hold various other IOD training programs – such as: the CG for Executives course and the Family Business course in Myanmar.

B o a r d r o o m | 41

Chairman of Srilanka’s SET and team visit IOD

คณะผู้บริหารระดับสูง จาก Sri Lanka Securities and Exchange Commission and Colombo Stock Exchange ประเทศศรีลังกา จำ�นวน 6 ท่าน ได้มาศึกษาดูงานที่ IOD ในเรื่อง Developing a successful corporate governance culture in Thailand Regulating corporate governance โดยมี ดร.บัณฑิต นิจถาวร กรรมการผูอ้ �ำ นวยการ ให้การต้อนรับและเป็นผู้นำ�ในการบรรยายถึงการพัฒนา CG ของ IOD เมื่อต้นเดือน สิงหาคมที่ผ่านมา At the beginning of August, six Senior Executives from the Sri Lanka Securities and Exchange Commission and the Colombo Stock Exchange made a study visit to the IOD in Thailand, with a focus on the issue of Developing a successful corporate governance culture in Thailand in Regulating corporate governance.

Dr. Bandid Nijathaworn, President & CEO of the IOD, welcomed the distinguished visitors and also lead the presentation on the development of CG practices by the IOD. DCP Orientation

ในเดือนกรกฏาคมที่ผ่านมา IOD จัด DCP orientation รุ่นที่ 225 และ 226 เพื่อชี้แจงรายละเอียดของ หลักสูตร รวมถึงข้อปฏิบัติต่างๆ เพื่อให้ผู้ที่จะเข้าอบรมได้รับทราบ และเปิดโอกาสให้ทำ�ความรู้จักคุ้นเคย ก่อนเข้าอบรม พร้อมกันนี้ ได้มีการประชาสัมพันธ์ถึงวิธีการใช้แอพลิเคชั่น Thai IOD เพื่อให้ผู้เข้าอบรม สามารถดาวน์โหลดเอกสารในการอบรมล่วงหน้า เพือ่ เตรียมความพร้อมสำ�หรับวันอบรม นอกจากนี้ แอพลิเคชัน่ Thai IOD ยังมีลูกเล่นอีกมากมาย อาทิ การแชร์รูปภาพระหว่างการอบรม การพูดคุยกันใน Chat room พร้อมทั้งข่าวสารต่างๆ เป็นต้น In July, the IOD held the DCP training orientation event for attendees of the DCP Classes 225 and 226, which was aimed at informing and educating course participants on the details of the DCP course together with associated procedures and activities. It was also a good opportunity for the attendees to get to know each other before the course actually starts. Additionally, detailed information was given to them on the Thai IOD application and its uses, so that course attendees will be able to download the training course documents in advance in order to be well-prepared prior to the start of the courses; as well as a demonstration was made on the various available tools and fun applications they can use – such as: sharing photos while attending the course, exchanging views and comments through the associated chat room, and accessing various news and relevant information.

The Future of the Finance Function

เมื่อวันที่ 25 สิงหาคมที่ผ่านมา IOD ร่วมกับ Grant Thornton จัดงาน Fellow Member Exclusive Meeting ครั้งที่ 2 โดยได้รับเกียรติจาก Mr. Chris Cracknell, Chairman and Advisor จาก บริษัท แกรนท์ ธอร์ตนั จำ�กัด มาบรรยายในหัวข้อ “The future of finance function” โดยสมาชิกผู้ทรงคุณวุฒิอาวุโส (Fellow Member) มาร่วมงานกว่า 30 ท่าน และซักถามกันอย่างสนุกสนาน On 25 August, 2016, the IOD, together Grant Thornton, held the 2nd. Fellow Member Exclusive Meeting; and was honored by Mr. Chris Cracknell, Chairman and Advisor of Grant Thornton Co. Ltd. in making a presentation on ม“The future of the finance function”.

A total of 30 Fellow Members attended the event, and had a good fun-filled exchange of ideas and views.

42 | B o a r d r o o m

Special Director Certification Program (DCP) for the Board of Directors Working in CLMV Countries

Drector Certifcation Program (DCP 232/2016) English Residential AEC 27 Nov - 2 Dec 2016

44 | B o a r d r o o m

For more information: +66 (2) 955 1155 ext. 201 dcp@thai-iod.com www.thai-iod.com

Welcome New Member

Individual Member |

สมาชิกสามัญบุคคล

Name

Position

Company

Mr. Mr. นาง นาย นาย นาย นาย นาย ดร. นางสาว นางสาว นาย

Joe Kwong On Chan Peter Romhild กนกรัตน์ เสรีพงศ์ กรานต์ ฉายาวิจิตรศิลป์ กฤษกร หงส์ประภัศร กฤษณะ สง่าแสง เกรียงศักดิ์ สุไพบูลย์พิพัฒน์ จักษ์กริช พิบูลย์ไพโรจน์ จิตพัต ฉอเรืองวิวัฒน์ จิรพร พนาจรัส จิราพร ลายลักษณ์ ชนินทร์ อรรจนานนท์

บริษัท ไอเซนเทีย แบงคอก จำ�กัด บริษัทหลักทรัพย์ ซีมิโก้ จำ�กัด (มหาชน) บริษัท ไดเมท (สยาม) จำ�กัด (มหาชน) บริษัท พลาสติคและหีบห่อไทย จำ�กัด (มหาชน) บริษัท เอบีบี จำ�กัด บริษัท อีเอ็มซี จำ�กัด (มหาชน) บริษัท เค.ที. เอสเตท จำ�กัด บริษัท อีแกท ไดมอนด์ เซอร์วิส จำ�กัด การเคหะแห่งชาติ บริษัท ดีเอสที เวิลด์วายด์ เซอร์วิส (ประเทศไทย) จำ�กัด บริษัท ดี.ที.ซี.เอ็นเตอร์ไพรส์ จำ�กัด บริษัท ไทยวา จำ�กัด (มหาชน)

นาย

ชัยวัฒน์ ทองคำ�คูณ

นาย นาย นาย นาย นาย คุณ นาย นาย พลอากาศเอก นาย นาย นาย นาย นาย นางสาว นาง ดร. ร้อยตรี นาย นาย นางสาว นาย

ชานน รุ่งเรืองไพฑูรย์ เชวงศักดิ์ อินทร์กอง ณัฐพร พรหมสุทธิ ณัฐพล นาคอ่วม ดนัย ต.สุวรรณ ดลพร หิรัณยศิริ เดช นำ�ศิริกุล เดชบดินทร์ เหรียญทรัพย์ดี ทรงธรรม โชคคณาพิทักษ์ ทรงพล พรหมลิภณกุล ทวีทรัพย์ จิตต์โสภณ ทวีศักดิ์ พงษ์วิทยภานุ ทศพล คุณะเพิ่มศิริ ธวัช หิรัณจารกุร นภนุช อภิชาตเสถียร นารี บุญธีรวร นำ�้ เพชร อยู่สกุล ปรพล อดิเรกสาร ประกาศ จันทเพ็ชร์ ประสิทธิ์ บุญน้อย ปิยนนท์ วัฒนะจรรยา พงษ์พันธุ์ อมรวิวัฒน์

นาย

พรชัย พูนล้ำ�เลิศ

นาง นาย นาย นาย นางสาว นาง นาย นางสาว

พวงทิพย์ ศิลปศาสตร์ พีระวัฒน์ ดวงแก้ว ภาณุวัชร นาควงษม์ มนต์ชัย อรวงศไพศาล ยุภดี ทองอรุณศรี เยาวภา หัฎฐะสกุล รชต ยอดบางเตย รินทร์ลภัส พงษ์วิทยภานุ

Executive Director กรรมการอิสระ รองประธานกรรมการ กรรมการตรวจสอบ กรรมการบริหาร กรรมการบริหาร กรรมการบริหาร กรรมการบริหาร กรรมการบริหาร กรรมการบริหาร รองประธานกรรมการ กรรมการอิสระ กรรมการ / ผู้อำ�นวยการสำ�นักงานนโยบาย และแผนการขนส่งและจราจร กรรมการ ประธานเจ้าหน้าที่การเงิน กรรมการอิสระ กรรมการบริษัท กรรมการบริหาร ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ กรรมการอิสระ กรรมการบริหาร กรรมการอิสระ กรรมการบริหาร / CEO กรรมการบริหาร ประธานกรรมการ ประธานกรรมการ กรรมการ หุ้นส่วน เลขานุการคณะอนุกรรมการ กรรมการผู้จัดการ กรรมการบริหาร ประธานกรรมการบริหาร กรรมการบริหาร กรรมการ กรรมการบริหาร กรรมการ / รองกรรมการผู้อำ�นวยการใหญ่ สายงานข่าวและการผลิต กรรมการ กรรมการอิสระ กรรมการบริหาร กรรมการบริหาร กรรมการบริษัท กรรมการบริหาร กรรมการบริหาร กรรมการบริหาร

การรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนแห่งประเทศไทย บริษัท พนาไพร์ด โฮลดิ้ง จำ�กัด บริษัท ทรีซิ๊กตี้ไฟล์ จำ�กัด (มหาชน) บริษัท เนาวรัตน์พัฒนาการ จำ�กัด (มหาชน) บริษัท บริการน้ำ�มันอากาศยาน จำ�กัด บริษัท สำ�นักพิมพ์ไทยวัฒนาพานิช จำ�กัด บริษัท เอ็มทีเอส โกลด์ จำ�กัด บริษัท คันทรี่ กรุ๊ป โฮลดิ้งส์ จำ�กัด (มหาชน) บริษัท ทานตะวันอุตสาหกรรม จำ�กัด (มหาชน) บริษัท โกลบอลกรีนเคมิคอล จำ�กัด (มหาชน) บริษัท เวิลด์ยูไนเต็ดโลจิสติกส์ (ประเทศไทย) จำ�กัด บริษัท แฟนซีวู๊ด อินดัสตรีส จำ�กัด (มหาชน) บริษัท ควิก ลิสซิ่ง จำ�กัด บริษัท ดี.ที.ซี.เอ็นเตอร์ไพรส์ จำ�กัด บริษัท เอสพีพีทู จำ�กัด บริษัท ไพร้ซวอเตอร์เฮาส์คูเปอร์ส เอบีเอเอส จำ�กัด บริษัท พรีไซซ คอร์ปอเรชั่น จำ�กัด บริษัท วิงสแปน เซอร์วิสเซส จำ�กัด บริษัท ทีทีแอล อุตสาหกรรม จำ�กัด (มหาชน) บริษัท ไดเมท (สยาม) จำ�กัด (มหาชน) บริษัท อินเตอร์แมน คอร์ปอเรชั่น จำ�กัด บริษัท กัลฟ์ เพาเวอร์ เจเนอเรชั่น จำ�กัด บริษัท ไทยออยล์ จำ�กัด (มหาชน) บริษัท บางกอก มีเดีย แอนด์ บรอดคาสติ้ง จำ�กัด บริษัท ผลิตไฟฟ้า จำ�กัด (มหาชน) ธนาคารเพื่อการเกษตรและสหกรณ์การเกษตร บริษัท คิงส์เทเลคอม จำ�กัด บริษัท อาดามัสอินคอร์ปอเรชั่น จำ�กัด มหาชน บริษัท บริการน้ำ�มันอากาศยาน จำ�กัด บริษัท มาเคที (ไทยแลนด์) จำ�กัด บริษัท บูรพา เทคนิคอล เอ็นจิเนียริ่ง จำ�กัด (มหาชน) บริษัท ควิก ลิสซิ่ง จำ�กัด

B o a r d r o o m | 45

Name

Position

Company

นาง นาย นาย นาย นางสาว นาย นาย นาย ศ.นพ.

เรวดี สุทธินุ่น วรพจน์ จรรย์โกมล วรวิทย์ ลีนะบรรจง วัฒนา ธรรมศิริ วันเพ็ญ มุ่งเพียรสกุล วิชัย แสงวงศ์กิจ วิทูร ทวีสกุลชัย ศรัณยู ลิ่มวงศ์ ศรีประสิทธิ์ บุญวิสุทธิ์

การไฟฟ้านครหลวง U City Public Company Limited บริษัท อีเอ็มซี จำ�กัด (มหาชน) ธนาคารเพื่อการเกษตรและสหกรณ์การเกษตร บริษัท อาร์ เอ็ม ไอ จำ�กัด บริษัท ส.กิจชัย เอ็ม ดี เอฟ จำ�กัด บริษัท แอลเมท ไทย จำ�กัด บริษัท ไทยลู้บเบส จำ�กัด (มหาชน) โรงพยาบาลศิริราช

นาย นาย นาง นางสาว นางสาว นาย นาย นาย นาย นาย นาย นางสาว นางสาว นาย นาย นาย นาง นาย นาย พันเอก นางสาว นาง นางสาว นาง นาย นาย นาย นาย นาย

ศักดา ทองรอง ศักดิ์สิทธิ์ สุนทเรกานนท์ ศิริรุ่ง สุขศรี ศุภณ์สุดาย์ ชยะสฤษดิ์ สกุณา แย้มสกุล สถาปนะ เลี้ยวประไพ สนอง แก่นแก้ว สมคิด พรหมเจริญ สมพร มั่งมี สมภพ มงคลพิทักษ์สุข สยาม สีวราภรณ์สกุล สิริณา พัฒนะเมลือง สุเจดา ชัยสวัสดิ์อารี สุเลิศ ก้องไชยยันตร์ สุขวัฒน์ ด่านเสริมสุข สุชาติ เดชอิทธิรัตน์ สุวรรณา พิมพะกร เสกศักดิ์ พิริเยศยางกูร อภิชาติ ชินวรรโณ อรอนงค์ พุกกะคุปต์ อรอุทัย ณ เชียงใหม่ อัญชลี เกร้าส์ อาภาลักษณ์ เอกพานิช อารยา ยมนา เอกพงษ์ ตั้งศรีสงวน เอกรัฐ วงศ์ศุภชาติกุล เอนก จีระธวัชชัย โอฬาร วัฒนาสว่าง อำ�พล สิงห์ศักดา

รองผู้ว่าการฯ กรรมการ กรรมการบริหาร กรรมการอิสระ กรรมการผู้จัดการ กรรมการบริหาร กรรมการบริษัท กรรมการและกรรมการอำ�นวยการ ศาสตราจารย์ ภาควิชาศัลยาศาสตร์ คณะแพทย์ศาสตร์ ศิริราชพยาบาล มหาวิทยาลัยมหิดล กรรมการบริหาร ผู้จัดการฝ่ายพัฒนาธุรกิจต่างประเทศ กรรมการ เลขานุการบริษัท หุ้นส่วน ผู้อำ�นวยการกลุ่มการเงินและบัญชีกลาง กรรมการ กรรมการบริหาร กรรมการบริหาร กรรมการบริษัท Chief Legal Officer กรรมการบริหาร กรรมการบริหาร กรรมการบริหาร กรรมการบริหาร ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่อาวุโส / เลขานุการบริษัท กรรมการอิสระ กรรมการที่เป็นผู้บริหาร กรรมการอิสระ กรรมการอิสระ กรรมการบริหาร กรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ กรรมการผู้จัดการ กรรมการบริหาร กรรมการ กรรมการบริหาร กรรมการบริหาร Vice President - Procurement and Contact

Juristic Member |

สมาชิกสามัญนิตบิ คุ คล

Company Tisco Financial Group Public Company Limited ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ธนาคารไทยพาณิชย์ จำ�กัด (มหาชน)

46 | B o a r d r o o m

บริษัท สมอทองปาล์ม3 จำ�กัด บริษัท ผลิตไฟฟ้า จำ�กัด (มหาชน) บริษัท แอดวานซ์ ดาต้าเน็ทเวอร์ค คอมมิวนิเคชั่นส์ จำ�กัด บริษัท พรอสเพอร์ เอ็นจิเนียริ่ง จำ�กัด บริษัท ไพร้ซวอเตอร์เฮาส์คูเปอร์ส เอบีเอเอส จำ�กัด บริษัท บุญรอดบริวเวอรี่ จำ�กัด บริษัท คิงส์เทเลคอม จำ�กัด ธนาคารเพื่อการเกษตรและสหกรณ์การเกษตร บริษัท พีเออี (ประเทศไทย) จำ�กัด (มหาชน) บริษัท ซีพีเอฟ (ประเทศไทย) จำ�กัด (มหาชน) U City Public Company Limited บริษัท ไทยสตีลเคเบิล จำ�กัด (มหาชน) บริษัท ครัวการบินกรุงเทพสมุย จำ�กัด บริษัท แปซิฟิค ห้องเย็น จำ�กัด บริษัท ซีพีเอฟ (ประเทศไทย) จำ�กัด (มหาชน) ธนาคารกรุงไทย จำ�กัด (มหาชน) บริษัท อะมานะฮ์ ลิสซิ่ง จำ�กัด (มหาชน) บริษัท สมอทอง น้ำ�มันปาล์ม จำ�กัด การไฟฟ้าฝ่ายผลิตแห่งประเทศไทย บริษัท กฟผ.อินเตอร์เนชั่นแนล จำ�กัด บริษัท เชลล์แห่งประเทศไทย จำ�กัด บริษัท ดีเอสที เวิลด์วายด์ เซอร์วิส (ประเทศไทย) จำ�กัด บริษัท จัดหางาน โฟร์ พี อัลลายแอนซ์ จำ�กัด บริษัทหลักทรัพย์ เพื่อธุรกิจหลักทรัพย์ จำ�กัด (มหาชน) บมจ.เจดับเบิ้ลยูดี อินโฟโลจิสติกส์ บริษัท นำ�้ มันพืชไทย จำ�กัด (มหาชน) บริษัท แปซิฟิค ห้องเย็น จำ�กัด บริษัท ไทยดิจิทัล ไอดี จำ�กัด บริษัท ไทยออยล์ จำ�กัด (มหาชน)

Mr. นาย นาย ดร. นาย ดร. นาง

Name

Position

Takashi Kurome ปริญญ์ พานิชภักดิ์ เกริก วณิกกุล เอกนิติ นิติทัณฑ์ประภาศ จักรกฤศฎิ์ พาราพันธกุล ทวีศักดิ์ กออนันตกูล วัลลยา แก้วรุ่งเรือง

Managing Director กรรมการอิสระ กรรมการธนาคาร กรรมการธนาคาร กรรมการธนาคาร กรรมการธนาคาร เลขานุการบริษัท

Company

Name

Position

บรรษัทตลาดรองสินเชื่อที่อยู่อาศัย

สัมมา คีตสิน คณิต สาพิทักษ์ ธีระพงษ์ นิลวรสกุล บัณฑิต สะเพียรชัย วิไล ฉัททันต์รัศมี ศิษฐวัชร วงษ์สุวรรณ สุชัชวีร์ สุวรรณสวัสดิ์ อุทิศ สุนทร ต่อศักดิ์ วยากรณ์วิจิตร ชำ�นาญ วันเพ็ญ ณัฐสิทธิ์ ธีรกุลวาณิช มณฑิรา ธีรกุลวาณิช ดุษฎี สุวณิชยากุล รุจิ อภิสราประภา วชิระ สัจเดว์ Yueh-Chin Chiu ตัน ภาสกรนที ธนพันธุ์ คงนันทะ วิโรจน์ สุภาสูรย์ อารยา พานิชายุนนท์ อิง ภาสกรนที ชนัญญา ยงวงศ์ไพบูลย์ พิบูลศักดิ์ อรรถบวรพิศาล วีระชัย สุธีรชัย สุรี บูรณธนิต

กรรมการ กรรมการอิสระ กรรมการอิสระ กรรมการผู้จัดการใหญ่และเลขานุการคณะกรรมการ กรรมการอิสระ รองประธานกรรมการและกรรมการอิสระ กรรมการอิสระ กรรมการอิสระ กรรมการบริษัท กรรมการบริษัท กรรมการผู้จัดการบริษัท กรรมการบริษัท กรรมการบริษัท กรรมการบริษัท กรรมการบริษัท กรรมการ ประธานกรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการบริหาร ประธานกรรมการตรวจสอบ ประธานกรรมการ กรรมการตรวจสอบ

บริษัท บีซีพีจี จำ�กัด (มหาชน)

บริษัท ไมดาส โกลบอล มีเดีย จำ�กัด บริษัท ไร้ท์ โซลูชั่น จำ�กัด (มหาชน)

บริษัท สยาม ไพร์ม คอร์ปอร์เรชั่น จำ�กัด

บริษัท อิชิตัน กรุ๊ป จำ�กัด (มหาชน)

บริษัท เอเซีย เมทัล จำ�กัด (มหาชน)

นาย พลเอก นาย นาย นาง พลเรือเอก ศาสตราจารย์ ดร. พลเอก นาย นาย นาย นางสาว นาย นางสาว นาย Mr. นาย นาย นาย นางสาว นาง นางสาว นาย นาย เรือตรีหญิง

Associate Member | Name นาย นาง นางสาว นาย นาย นาย นาย นาย นางสาว นางสาว นางสาว นาง นาย นางสาว นางสาว นางสาว

ก้องภพ ศรีปาน คนึงนิจ แม็คโรเบิร์ตส์ ฉันท์ชนา รัตโนภาส ชาตชัย อรรถสถาวร ธวัชชัย ชัยปราโมทย์ ธิติวัฒน์ จิวะสมบูรณ์กุล ธีรวัจน์ วงษ์เจริญสิน มณฑล สุขแสง ยุภดี ทองอรุณศรี ลลิตา รัตนไชย วิชยา แซ่ลิ่ม วีชัชชฎา ยงสุวรรณกุล สรรชัย สิริปูชกะ สุขุมาภรณ์ วงศ์อริยาพร หนึ่งฤทัย โชติเทียน อรอนงค์ ศรีวังแก้ว

สมาชิกสมทบ

Position ที่ปรึกษาบริษัท Assistant Marketing Manager Chief Financial Officer Planning&Project Control Director ผู้ปฏิบัติงานสนับสนุนเลขานุการบริษัท ผู้จัดการฝ่ายทรัพยากรบุคคล ผู้อำ�นวยการฝ่ายผลิต ผู้จัดการอาวุโสฝ่ายกฎหมาย ผู้อำ�นวยการฝ่ายสถานีบริการดอนเมืองและภูมิภาค ผู้อำ�นวยการฝ่ายกำ�กับองค์กร เลขานุการคณะผู้บริหาร ผู้อำ�นวยการ ผู้อำ�นวยการสายการเงินและการบัญชี หุ้นส่วน ผู้ช่วยเลขานุการ เลขานุการ

Company บริษัท แฟนซีวู๊ด อินดัสตรีส จำ�กัด (มหาชน) บริษัท พีรพัฒน์ เทคโนโลยี จำ�กัด (มหาชน) บริษัท วินเทจ วิศวกรรม จำ�กัด (มหาชน) บริษัท เคเทค คอนสตรัคชั่น จำ�กัด (มหาชน) บริษัท ไออาร์พีซี จำ�กัด (มหาชน) บริษัท นิปปอน คิไค เอนจิเนียริ่ง จำ�กัด บริษัท ซี.พี.แอล กรุ๊พ จำ�กัด (มหาชน) บริษัท ซี.พี.แลนด์ จำ�กัด (มหาชน) บริษัท บริการเชื้อเพลิงการบินกรุงเทพ จำ�กัด (มหาชน) บริษัท บีซีพีจี จำ�กัด (มหาชน) บริษัท ซี.พี.แลนด์ จำ�กัด (มหาชน) สถาบันพัฒนาผู้ประกอบการเชิงสร้างสรรค์ บริษัท บุญรอดเทรดดิ้ง จำ�กัด บริษัท ไพร้ซวอเตอร์เฮาส์คูเปอร์ส เอบีเอเอส จำ�กัด บริษัท อีซี่ บาย จำ�กัด (มหาชน) บริษัท สมอทอง น้ำ�มันปาล์ม จำ�กัด

B o a r d r o o m | 47