9789147098866

ORDFÖRANDENS NYA ROLL – KONSTEN ATT LEDA EN VÄRDESKAPANDE STYRELSE SOPHIE PERSSON BERTIL FREDRIKSSON

Ordfรถrandens nya roll

ORDFÖRANDENS NYA ROLL – KONSTEN ATT LEDA EN VÄRDESKAPANDE STYRELSE SOPHIE PERSSON BERTIL FREDRIKSSON

Ordförandens nya roll – konsten att leda en värdeskapande styrelse ISBN 978-91-47-09886-6 © 2012 Sophie Persson, Bertil Fredriksson och Liber AB Förläggare: Sten Lindquist Redaktör: Cecilia Björk Tengå Omslag: Kajsa Gillberg Grafisk form inlaga: Fredrik Elvander Grafiska illustrationer: Jonny Hallberg Layout: OKS, Indien Upplaga 1:1 Tryck: Sahara Printing, Egypten 2012

KOPIERINGSFÖRBUD Detta verk är skyddat av upphovsrättslagen. Intrång i upphovsmannens rättigheter ­enligt upphovsrättslagen kan medföra straff (böter eller fängelse), skadestånd och beslag/förstöring av olovligt framställt material.

Liber AB, 205 10 Malmö Tfn 040-25 86 00, fax 040-97 05 50 www.liber.se Kundservice tfn 08-690 93 30, fax 08-690 93 01

Innehåll Förord ..................................................................................................... 8

DEL 1.

Styrelseordförandens förändrade roll................. 13 Om konsten att leda en styrelse...............................................................14 Styrelsearbete i förändring ............................................................................... 14 Styrelsearbetets karaktär och fokus............................................................... 16 Strategiskt styrelsearbete ............................................................................ 19 Ägarna............................................................................................................ 20 Styrelser i ägarledda verksamheter............................................................... 22 Lag och kod..................................................................................................... 26 Svensk och utländsk bolagsstyrning.................................................................. 27 Den anglosaxiska one-tier-modellen.............................................................. 28 Den germanska two-tier-modellen................................................................. 29 Andra modeller.......................................................................................... 29 Vad ska till för att ha en värdeskapande styrelse i ständiga förändringstider?.............................................................................. 29 Val av ledamöter och ordförande...................................................................... 32 Ledamotens profil och introduktion ............................................................... 33 Ledamotsprofil ........................................................................................... 35 Ordförandeprofil........................................................................................ 36 Styrelseordförandens roll i praktiken................................................................. 37 Ordförandens organisatoriska och administrativa sinne ................................. 38 Ledarskapet i styrelserummet och mellan möten.............................................. 39 Utvärdering av styrelsens arbete....................................................................... 45 Utvärdering i ägarnas intresse .................................................................... 45 Utvärdering i valberedningens intresse ......................................................... 46 Utvärdering i styrelseordförandens intresse.................................................... 46 Utvärdering i ledamöterna intresse............................................................... 47 Utvärdering i ledningens intresse.................................................................. 48 Utvärdering i övriga intressenters intresse...................................................... 48 En styrelseordförandes dilemman...................................................................... 49

6 • Innehåll

Del 2.

En styrelseordförandes dilemman....................... 51 Dilemma: Ägarkonflikt ............................................................................52 Dilemma: Ägardirektiv ............................................................................57 Dilemma: Styrelseledamöter hänvisar till ägaren ......................................62 Dilemma: Ägare agerar på eget bevåg....................................................67 Dilemma: Direktstyrning som ger resultat.................................................73 Dilemma: Styrelseordförandekritik...........................................................77 Dilemma: Generationsskifte i familjeföretag .............................................81 Dilemma: Ordförande och VD drar inte jämnt ..........................................85

DEL 3.

Styrelseordföranderollen i praktiken .................. 89 Praktiska råd till vardande styrelseordföranden .......................................90 Glädjen i att arbeta som styrelseordförande...................................................... 90 Skaffa dig relevant information om verksamheten............................................. 92 Ledarskapet för dig som styrelseordförande...................................................... 93 Styrelsen – ditt team......................................................................................... 94 Dina enskilda ledamöter................................................................................... 96 Viktiga samarbeten – revisorn...................................................................... 97 Goda råd till en styrelseordförande................................................................... 97 Styrelseplats – en form av konsultuppdrag? .................................................... 100

Styrelsearbete i medvind och i motvind ..................................................101 Styrelseordförandens roll i reell ekonomisk kris .............................................. 103 Styrelseordförandens roll inför och vid konkurs............................................... 104 Undvik personligt betalningsansvar hos styrelsen ............................................ 105

Den moderna styrelseordförandens profil...............................................107 Ordförandens profilegenskaper...................................................................... 107 Ledamotsprofil ............................................................................................... 109

Facilitering i styrelserummet ..................................................................111 Gruppeffektivitet ........................................................................................... 114 Beslutsprocess ......................................................................................... 115 Problemlösningsprocess ............................................................................ 116

Innehåll • 7

Kommunikationsprocess............................................................................ 118 Konfliktlösning........................................................................................... 119 Gruppdynamik .............................................................................................. 119 Ett vidare strategiskt perspektiv ...................................................................... 122 Våra tillväxtkurvor: Modell för att utmana det strategiska perspektivet i styrelsen ................................................................................... 124 Styrelseordförandens faciliteringsansvar ......................................................... 127

Sammanfattning, avslutande kommentarer ............................................130 Exempel på nyckeldokument .................................................................131 Källförteckning .....................................................................................144

Förord En hel del har skrivits om styrelsearbete generellt men väldigt lite om den verklighet man ofta ställs inför som styrelseordförande. I dag krä­ ver en alltmer komplex och snabbrörlig omvärld att styrelsen ständigt är uppdaterad om verksamheten och aktivt bidrar till värdeskapande i bolaget. Omvärldens krav gör att styrelserna fortsätter att utvecklas och så även ordföranderollen.

För att skapa värde i verksamheten behöver styrelsen idag en styrelse­ ordförande som fungerar som ledare för styrelseteamet, och som dessutom är spindeln i nätet för en rad andra intressenter i och kring bolaget – en kraftig förändring bort från den tidigare traditionella ordningsmannarollen. Att kunna hantera styrelseordföranderollen ­ och dess ansvar i praktiken med god kunskap om teorin, är nyckeln till det aktiva värdeskapande styrelsearbetet. Att våga göra styrelsen till en konkurrensfördel, inte en hämsko. Det är denna praktik, konsten att leda en styrelse, som vår bok handlar om.

För i teorin är svaren enkla att finna och övertygande relevanta. Men styrelseordföranden ställs ständigt inför gråskaliga dilemman där sva­ ren varken är givna eller förutsägbara.

I denna bok vill vi lyfta fram olika verkliga dilemman som en styrelse­ ordförande träffar på i sin vardag och inte får väja för vilka faktorer som påverkar dilemmat och hur det löses, eller skulle kunna ha lösts.

Men det är naturligtvis skillnad på den ena styrelsen och den andra.

Den ordföranderoll som vi här lyfter fram är den som har ett grund­ läggande fokus på att aktivt arbeta med att bidra till värdeutvecklingen i bolaget, att vara ledare för en värdeskapande styrelse. Dock utan att överträda gränsen och involvera sig i den operativa verksamheten (såvida inte en krissituation så kräver).

Förord • 9

För vår utgångspunkt är tydlig: Styrelsens arbete ska addera värde till verksamheten, annars behövs inte någon styrelse. En styrelse blir ald­ rig bättre än sin ordförande.

En kompetent och ledarstark ordförande, som leder styrelsen till fram­ åtblickande frågeställningar (vindrutan) och minimerar tillbakablicken (backspegeln) är grundplåten till en värdeskapande styrelse. Styrelse­ ordförandens roll som chef och ledare för ett lyhört team är nyckeln till framgång.

Denna bok vill vi ska ta avstamp i en styrelseordförandes verkliga vardag, dvs. situationer som kräver ledarskap och ett kraftfullt agerande. Detta arbete sker ofta i det tysta, för ju bättre arbete ordföranden gör, desto mindre hörs utanför styrelsen eftersom turbulens och ineffektivitet han­ teras proaktivt – men i en vardag som icke desto mindre innebär en han­ tering av otaliga små och stora dilemman, där den rätta hanteringen inte är given. Så ordförandens förmåga att hantera en uppkommen situa­ tion kräver en viss fingertoppskänsla, en vakenhet, en kraftfullhet och en klokhet för att bemästra konsten att hantera en styrelse.

Därför är alla dilemman i denna bok äkta dilemman från författar­ nas egna erfarenheter av styrelsearbete eller från de samtal som denna bok föregåtts av. I våra samtal har vi lagt oss vinn om att fördjupa oss i erfarna ordförande med god kommunikationsförmåga och gärna med en tydlig profilering. Det gäller främst personer i framförallt medel­ stora företag (inte primärt i noterade bolag) där vi tydligast ser effekt­en av en värdeskapande styrelse och en bra ordförande. Människor med lång erfarenhet av många dilemman genom åren, både i styrelserum­ met och i andra rum – helt enkelt, styrelseordförande som kan konsten att leda en styrelse.

Det är vår förhoppning att denna bok ska vara ett stöd för andra ord­ förande i deras vardag, men också ge en klarare och mer verklighets­ förankrad bild av styrelseordförandens roll idag. Det är ingen lätt upp­ gift att leda en styrelse, och vi tror att det förenklar samarbetet med ägare och ledamöter om förståelsen för ordförandens roll och arbete

10 • Förord

är djupare. Vidare är det vår förhoppning att vår bok ska inspirera och öka förståelsen hos ägare att lämna tydliga och genomtänkta ägar­ direktiv. Det är dessa direktiv som är grunden för hur väl styrelsen levererar sitt uppdrag.

Tillika vill vi att kvaliteten på ordförandeskapet i styrelser ständigt ska förbättras. Kraven på styrelseordföranden har förändrats väsentligt de senaste åren och vi tror att den utvecklingen kommer att fortgå, speci­ ellt om vi är beslutsamma i att vilja se fler värdeskapande styrelser. Änd­ ringar i aktiebolagslagen, tillblivandet av bolagskoden, ABB-affären i början på 2000-talet, Skandia-turbulensen och HQ-bank är alla fakto­ rer och händelser som orsakat en förändring i hur man allmänt anser att styrelsearbete bör bedrivas.

Profilen av ordföranden är därmed också under lupp, så det är en bre­ dare ledarkapacitet som ska till för att rollens dilemman ska kunna hanteras. Den tid då styrelseordföranderollen i allt väsentligt ”bara” var ett ordningsmannaskap är sedan länge förbi.

Notera att boken primärt är skriven för en situation där ordföranden inte är ägare utan engagerad av ägarna baserat på sina ordförandemeri­ ter, en s.k. oberoende styrelseordförande. I vissa fall kan det också gälla ordförande som är marginella småägare. Oberoendet till ägarna är cen­ tralt när det gäller hanteringen av bolagets angelägenheter, eftersom sty­ relsens uppdrag är att arbeta för bolagets bästa, och en ordförandes även marginella ägande bör inte komma i konflikt med själva ordförande­ uppdraget. Till yttermera visso finns det ändå till viss del ett beroende när det gäller det faktum att ägarna väljer sina styrelseledamöter och därigenom sin ordförande. Boken handlar primärt om onoterade bolag.

Vi har delat upp boken i tre delar: 1. Styrelseordförandens förändrade roll.

2. Olika dilemman som styrelseordföranden kan ställas inför och dess möjliga lösningar.

3. Styrelseordförandens roll i praktiken.

Förord • 11

Läs gärna boken från pärm till pärm för att få en helhetssyn kring ord­ föranderollen och styrelsearbete, eller använd den som ”uppslagsverk” när du behöver idéer och stöd i dina dagliga dilemman. Vi hoppas att du kommer att få en god inblick i hur man arbetar med värdeskapande styrelser och att du får många konkreta idéer och tips kring konsten att leda en styrelse.

September 2012 Sophie Persson och Bertil Fredriksson

DEL 1.

Styrelseordförandens förändrade roll

Om konsten att leda en styrelse

Innan vi fördjupar oss i en ordförandes dilemman och konsten att leda en styrelse, vill vi ge en kort beskrivning av faktorer som påverkar den omgivning en styrelse arbetar i och förhåller sig till.

Styrelsearbete i förändring I dag kräver en alltmer komplex och snabbrörlig omvärld att styrelsen är ständigt uppdaterad om verksamheten och aktivt bidrar till värde­ skapandet i bolaget. Omvärldens krav gör att styrelsearbetet ständigt förändras, och så även ordföranderollen. Det strategiska ansvaret och utformandet av strategin, och styrelsens nyckelroll häri, har visat sig vara tongivande när det gäller att skapa en effektivare organisation i verksamheterna, vilket leder till bättre och mer bestående resultatut­ veckling i bolagen.

Från att man huvudsakligen har sett styrelsen som en kontrollerande funktion ser man idag möjligheten och nödvändigheten att använda sin styrelse som en konkurrensfördel. Man kan finna kompetenser och erfarenheter som man aldrig annars hade kunnat (eller velat) ta in i den operativa verksamheten, kanske inte heller haft råd att ta in på annat sätt. Styrelsearvodena är trots allt, generellt sätt, fortfarande relativt låga med tanke på den kompetens som tillförs och det engagemang som visas. Fördelarna kring att ha ett högkompetent team (styrel­ sen) som enbart fokuserar på verksamhetens övergripande, strategiska

Om konsten att leda en styrelse • 15

inriktning ger också väsentliga möjligheter att tänka utanför ramarna och finna de bästa vägarna framåt.

På senare år har flera händelser gjort att styrelsearbetets karaktär har skiftat. De yttre kraven har förändrats (se vidare under Lag och kod nedan). Bland annat har Enron-kraschen (2001), ABB-affären (2003) och HQ bank (2010) intensifierat röster om förbättrad bolagsstyr­ ning och tydligare insyn. Informationssamhällets tempoväxlingar och komplexitet har ökat, informationsflödet globalt har blivit blixtsnabbt (vilket ger både möjligheter och hot) och man har också sett lysande exempel på att styrelser har kunnat skapa konkurrensfördelar åt verk­ samheten.

Intresset för att engagera sig på styrelsenivå har ökat, troligtvis bero­ ende på det ökade inflytande och det tydliga bidrag som man idag kan tillföra på styrelsenivå.

Har detta då påverkat arbetet i styrelserummet? Har det i reella termer blivit någon skillnad på styrelsearbete förr och nu?

Naturligtvis har det blivit så, i vissa styrelser. I flera andra är styrelsen dock de facto fortfarande en trögrörlig massa med alltför lågt i tak. Det kan förekomma att VD upplever styrelsen som en hämsko som kos­ tar onödigt med tid och som bidrar till att VD och ledning tappar, eller måste släppa, fokus på de strategiskt viktiga genomförandena. Samtidigt har exempelvis bolagskoden bidragit till att alltfler styrelser kontinuer­ ligt utvärderar sitt arbete, vilket ofrånkomligen bör leda till förbättringar i styrelsearbetet och därmed också en konkurrensfördel.

I praktiken innebär förändringarna att antalet möten oftast ökat från 3–4 gånger per år, till i medeltal 6–8 gånger per år. Varje ledamots arbetsinsats är väsentligt högre på grund av tempot och intensiteten i omvärlden, men också på grund av nödvändigheten att löpande följa verksamhetens bransch och de olika enheterna, att genomföra studie­ besök och fördjupa sig i olika beslutsunderlag. Detta krävs för att sty­ relsen ska kunna bidra till verksamhetens värdeutveckling.

16 • DEL 1. Styrelseordförandens förändrade roll

Generellt sett har fokus på den strategiska inriktningen ökat (vilket ska vara synonymt med styrelsens roll). Detta har i sin tur skapat förutsätt­ ningar för den operativa ledningen att göra ett bra jobb. Mer uppmärk­ samhet läggs på själva affären, och i större grad än tidigare fördelar man arbetet mellan styrelsens ledamöter.

Antalet ledamöter i styrelserna, främst i större bolag, har sjunkit, men samtidigt har komplexiteten i de flesta bolag ökat – bredden varje leda­ mot ska kunna hantera har ökat och det personliga ansvaret har bli­ vit mer uttalat. Styrelseuppdraget är i dag i sanning mångfasetterat och styrelserekryteringarna blir mer och mer komplexa.

Styrelseutvärderingar har blivit ett stående inslag i många styrelsers arbete, även om avsaknaden av att faktiskt arbeta med själva utfal­ let, snarare än att bara konstatera det, fortfarande brister på sina håll.

Men styrelseutvärderingarna i sig sätter fokus på att man förbättrar och utvecklar både det egna arbetet och styrelsearbetet generellt.

Så det är flera faktorer som gör att styrelsearbetet varit nött och tvunget att både förändras och förbättras kring styrelsen som resurs för att skapa resultat i verksamheten.

Styrelsearbetets karaktär och fokus Vi vill tidigt slå fast att styrelsearbetets förändrade karaktär ställer nya och annorlunda krav på styrelsearbetet och på dess ledning för att man ska kunna skapa värde i verksamheten. Därför behöver ordföranden organisera styrelsearbetet smartare, leda det tydligare och lägga mer tid på det, vilket också ger bättre förutsättningar för verksamheten att leverera resultat.

Styrelsens arbetsuppgifter är idag av både–och-karaktär. Å ena sidan är det styrelsens uppgift att sätta den strategiska inriktningen för verksam­ heten, utifrån ägarnas direktiv och utifrån situationen och ambitionen i verksamheten. Å andra sidan ska styrelsen kontrollera att verksamheten fullgör sina legala och affärsmässiga åtaganden vid varje given tidpunkt.

ORDFÖRANDENS NYA ROLL I en alltmer komplex och snabbrörlig omvärld ökar kraven på ett effektivt styrelsearbete i såväl stora som små verksamheter. Förändringsberedskapen måste vara stor och styrelsen måste aktivt bidra till att skapa värde i bolaget.

I Ordförandens nya roll får du som styrelseordförande många konkreta råd och tips om hur du på bästa sätt kan utveckla styrelsearbetet för att skapa konkurrensfördelar för bolaget. Styrelsen behöver en ordförande som fungerar som en ledare för styrelseteamet och som dessutom är spindeln i nätet för en rad andra intressenter i och kring bolaget – en kraftig förändring bort från den traditionella ordningsmannarollen.

Ordförandens nya roll ger med sin enkla och tydliga struktur stöd till bolagsstyrelser, framförallt onoterade bolag, som vill arbeta med värdeskapande och därmed förbättra bolagets konkurrenskraft.

Boken är indelad i tre delar: • Styrelseordförandens förändrade roll • En styrelseordförandes dilemman • Styrelseordförandens roll i praktiken Boken vänder sig förutom till styrelseordförande också till ägare, VD:ar, styrelseledamöter och andra som är involverade i styrelsearbete och i utvecklingen av framförallt onoterade bolag. foto: Ulf Mellander

Sophie Persson är professionell styrelsearbetare och styrelsetränare. Hon har också mångårig erfarenhet som företagsledare. Genom sitt engagemang i olika branscher, internationellt och lokalt, som egen företagare och anställd VD och som styrelseledamot har Sophie idag ett brett nätverk som sträcker sig över alla idag yrkesverksamma åldrar. Medlem av StyrelsePoolen.

Sophie Persson

Bertil Fredriksson har erfarenhet som VD i flera bolag och arbetar sedan 20 år på heltid med styrelseuppdrag i medelstora, främst ägarledda bolag, företrädesvis som ordförande.

Han är också grundare till StyrelsePoolen som är ett nationellt nätverk av styrelseproffs.

Hans erfarenhet av ägarledda bolag är bred och djup. Han har dessutom stor erfarenhet av att utbilda i styrelsearbete.

Bertil Fredriksson Best.nr 47-09886-6

Tryck.nr 47-09886-6-00