är en praktisk handbok om att överlåta företaget, antingen till ett eller flera barn, eller till någon utomstående. Det kan vara för att du känner att ork eller inspiration tryter och att någon annan skulle kunna driva företaget bättre. Boken behandlar alla aspekter på ett ägarskifte – skattemässiga, avtalsmässiga, familjejuridiska och inte minst mentala. Boken innehåller många exempel och aktuella rättsfall.
UR INNEHÅLLET David Gustafsson
Olika skäl till ägarskifte • Inom eller utom familjen • Rätt tid • Val av rådgivare • Generationsskifte inom familjen • Syskonrättvisa • Köp eller gåva • Speciellt om lantbruk • Trimma företaget inför en försäljning • Köpeavtal • Värdering av företaget • Skattefrågor vid en överlåtelse • Interna aktieöverlåtelser • Underprisöverlåtelser
FÖRFATTARNA
Björn Lundén
David Gustafsson har arbetat som ekonomidirektör och konsult inom banksektorn och industrin. Björn Lundén har skrivit ett stort antal böcker om skatt, ekonomi och juridik för företag och företagare. Han är själv mitt uppe i ett generationsskifte både när det gäller företaget och lantbruket.
– KUNSKAPSFÖRETAGET FÖR FÖRETAGSKUNSKAP –
www.blinfo.se
Ägarskifte i företag
ÄGARSKIFTE I FÖRETAG
Andra upplagan
DAVID GUSTAFSSON & BJÖRN LUNDÉN
ÄGARSKIFTE I FÖRETAG Avtal Generationsskifte Sälja till utomstående Skatteregler mm
Ägarskifte i företag av David Gustafsson och Björn Lundén
Andra upplagan
Björn Lundén Information AB box 84, 820 64 Näsviken. tel: 0650-54 14 00 · fax: 0650-54 14 01 info@blinfo.se · www.blinfo.se.
Copyright författarna och Björn Lundén Information AB 2011. Omslag och sättning av Anki Wallner, Björn Lundén Information AB. Teckensnitten är New Century Schoolbook och Franklin Gothic. Brödtexten är tryckt i 10 punkters teckengrad med 12 punkters kägel. Denna upplaga har tryckts i 1 500 exemplar hos Elanders AB i Mölnlycke.
Den här boken är en klimatneutral trycksak. Läs mer på www.klimatneutral.se. Andra upplagan, augusti 2011 ISBN 978-91-7027-737-5
Innehåll Om boken.......................................................................................... 7
Del 1 – Överväganden inför ett generationseller ägarskifte
11
Olika skäl till ägarskifte.................................................................... 12 Generationsskifte eller ägarskifte..................................................... 15 Ledarskifte...................................................................................... 17 Rätt tid............................................................................................ 20 Värdering av företaget...................................................................... 23 Transaktioner med företaget............................................................. 32 Rådgivare........................................................................................ 35 Anställda......................................................................................... 42 Masterplan...................................................................................... 45 Finansiering..................................................................................... 49
Del 2 – Speciellt om generationsskifte
57
Förhållandet till barnen..................................................................... 58 Gåva............................................................................................... 66 Speciellt om generationsskifte av lantbruk......................................... 78 Växling av generationerna................................................................. 80 Äga företaget tillsammans................................................................ 82
Del 3 – Speciellt om ägarskifte
85
Sälja till utomstående...................................................................... 86 Tillfredsställ köparen........................................................................ 96 Presentation av ditt företag............................................................ 100 Trimma företaget inför en försäljning............................................... 103 | 5
Prismodell vid försäljning................................................................ 107 Förhandling om pris och övriga villkor.............................................. 111 Letter of intent............................................................................... 115 Köpeavtalet................................................................................... 117 Överlåta företaget till anställda....................................................... 123 Överföra företaget till stiftelse........................................................ 128 Företaget med ny ägare.................................................................. 130 Kompanjonavtal............................................................................. 134
Del 4 – Skattefrågor
139
Skattefrågor.................................................................................. 140 Skattefrågor vid gåva...................................................................... 142 Gåva av fastighet........................................................................... 147 Gåva av aktier................................................................................ 152 Gåva av verksamhet....................................................................... 154 Gåva av enstaka näringstillgångar................................................... 159 Ackumulerad inkomst..................................................................... 162 Övertagande av obeskattade reserver............................................. 166 Skatt vid försäljning av aktiebolag....................................................175 Paketerade fastigheter................................................................... 185 Moms........................................................................................... 188 Sökordsregister.............................................................................. 193
Om boken Nödvändigt med framgångsrika ägar- och generationsskiften Sverige är rikt på mindre företag varav många är familjeföretag. De flesta av dessa är ägarledda. Dessa familjeföretagare ställs förr eller senare inför frågan om ett ägar- eller generationsskifte. I Sverige behöver vi inte färre utan fler företag. Därför är det oerhört viktigt att alla de företag som står inför en ägarförändring kan genomföra denna framgångsrikt, så att företagen kan leva vidare och utvecklas.
Undersökning från Företagarna Många småföretagare planerar att dra sig tillbaka från sitt företag. Enligt en undersökning från Företagarna från 2011 uppger hela 23 procent att de vill trappa ner på fem års sikt. Det motsvarar ca 175 000 företag. Ytterligare 15 procent vill trappa ner inom 6–10 år. På tio års sikt är det alltså närmare fyra av tio företag som står inför ett generationsskifte eller ägarskifte. Av de företag som svarat på Företagarnas enkät att de planerar för ett ägarbyte/generationsskifte (oberoende av tidshorisont) är det endast i ca 30 procent av fallen som familjen väntas fortsätta driva företaget. Det vanligaste (36 procent) är att företaget säljs till en ny extern ägare. Knappt 10 procent av företagen väntas bli nedlagda. Man kan också notera att omkring vart sjätte företag inte vet hur ägarskiftet/generationsskiftet ska göras. Eftersom ett generationsskifte/ägarskifte är en lång process, är det en uppenbar risk att det inom denna kategori är en övervikt för företag som kommer att läggas ned.
Boken en vägledning till ett lyckosamt ägarskifte Mitt livs viktigaste affär – så har flera företagare sagt när de ska sälja eller överlåta sitt företag. Det är också den svåraste affär många företagare står inför. Att överlåta sitt företag kan vara känsloladdat. Det är svårt att lämna ifrån sig sitt företag som man har levt med i många år. | 7
Om boken Blir det ett generationsskifte vill man uppnå rättvisa mellan syskonen och vara säker på att den som övertar företaget kommer att förvalta arvet på bästa sätt. Är det fråga om en försäljning gäller det att finna rätt köpare som kan känna stolthet över företaget och som kommer att driva det vidare på ett bra sätt. Du vill ju att anställda, kunder, leverantörer och andra samarbetspartner ska uppskatta valet av köpare.
Vägledning genom hela processen Genom den här boken finner du vägledning genom hela processen – från tanken att avyttra företaget och hela vägen fram till att avtal tecknats och en överlåtelse har ägt rum. Skaffar du dig kunskaper om hur försäljning av företag går till bidrar detta till att du kan känna trygghet under resans gång och förhoppningsvis leder det fram till en framgångsrik affär där både överlåtare och övertagare kan känna sig som vinnare. All erfarenhet talar för att nogranna förberedelser förbättrar möjligheterna till en bra affär och ju tidigare du förbereder dig, desto bättre.
Till vilka vänder sig boken? Boken vänder sig till företagare som står i begrepp att – förr eller senare – sälja eller på annat sätt överlåta sitt företag. Men köpare och andra övertagare har också stor nytta av boken. Naturliga läsare är också alla de som på olika sätt blir berörda av en sådan affär. Det gäller familjemedlemmar, styrelseledamöter, revisorer, redovisningskonsulter, jurister och bankfolk. I något större företag är det också ledamöter i din ledningsgrupp samt – icke att förglömma – dina anställda. Ägarskifte eller generationsskifte? I ett familjeföretag kommer frågan om generationsskifte eller försäljning till utomstående direkt i fokus. I övriga företag är det försäljning till utomstående som gäller. I bokens första del behandlas en rad överväganden inför en förestående avyttring. Den första delen avslutas med beskrivning av hur man utarbetar en så kallad masterplan genom vilken man noggrant förbereder sig för ett ägar- eller generationsskifte som sker först om något eller några år. I del två behandlas generationsskifte, i del tre ägarskifte och i del fyra belyser vi en rad skatteproblem som är förknippade med över låtelser av företag eller delar av företag. 8 |
Om boken
Bokuppdateringar på hemsidan På förlagets hemsida finns ändringar och kompletteringar som kommit upp efter det att boken tryckts. På så sätt är boken aktuell under lång tid. Gå till förlagets hemsida www.blinfo.se, välj Gratistjänster/BL Bok Plus och därefter boktiteln ÄGARSKIFTE I FÖRETAG.
Bokhänvisningar Boken innehåller hänvisningar till andra böcker förlaget gett ut. Vissa områden måste vi av utrymmesskäl ta upp bara kortfattat. Då kan det vara lämpligt att ge tips om fördjupning i någon av våra andra böcker. Ett exempel är vår bok FEMTIO PLUS som handlar om pensionering och skatteplanering inför det tredje livet. Ett annat exempel är STYRELSEARBETE I AKTIEBOLAG som är en handbok för styrelse, vd och ledningsgrupp. Register För att du ska hitta det du söker finns ett utförligt sökordsregister i slutet av boken. Dessutom finner du alla kapitelrubriker i innehållsförteckningen i början av boken. Han och hon Av praktiska skäl använder vi konsekvent ordet han i stället för att skriva hon eller han. Tacksamma för tips Detta är den andra upplagan av boken. Vi är tacksamma för tips om kompletteringar och förändringar till nästa upplaga. Hör av dig till förlaget på info@blinfo.se. Du når författarna på dgkonsult@spray.se respektive bjorn.lunden@blinfo.se. Falun och Näsviken i augusti 2011 David Gustafsson Björn Lundén
| 9
Del 1 – Överväganden inför ett generations- eller ägarskifte
| 11
Olika skäl till ägarskifte Skulle du vilja gå in som ägare i ditt företag? Det kan vara nyttigt för en företagare att då och då ompröva inte bara sin roll som ledare utan även som ägare. Ställ dig samvets frågan om du i dag skulle vilja gå in som ägare i ditt företag. Är svaret nej, kan det vara skäl nog för att börja tänka på en förändring. Din egen ålder kanske är det vanligaste skälet, men dålig lönsamhet, svårigheter att finna nya produkter, kapitalbrist, brist på kompetent personal eller otillräckliga lokaler kan vara andra orsaker till att önska en förändring. Hårdnande konkurrens, en bransch i omvandling med krav på en moderniserad produktion kan vara ytterligare skäl att behöva förändra.
Yngre förmågor Kanske du inser att engagemanget eller orken börjar sina. Du känner att yngre förmågor skulle kunna möta framtidens krav bättre än du själv. Du anser också att du vill ägna dig åt andra uppgifter innan det är för sent. Detta är naturligtvis också starka skäl till att förändra ditt liv som företagare. Ägarskifte inom eller utom familjen Vid en förändring kan valet stå mellan ett generationsskifte inom familjen och en extern försäljning av ditt företag. Hur genomför man en överlåtelse på bästa sätt? Detta är en komplicerad fråga och som regel har man begränsade kunskaper. För de flesta är detta en engångshändelse och ofta den viktigaste affären i ens liv som företagare. Frågorna är många. Hur mycket kan jag få ut för mitt företag? Vem eller vilka ska ta över? Hur ska köparen eller arvtagaren kunna finansiera köpet? Dessa frågor blir allsidigt belysta i olika kapitel i den här boken.
12 |
Olika skäl till ägarskifte
Ägarskifte mellan kompanjoner Om kompanjoner driver ett företag tillsammans kan också ägar skiften bli aktuella. Det är faktiskt vanligare att kompanjonavtal spricker än att de håller en längre tid. Sjukdom, dödsfall eller skilsmässa kan vara orsaker till att kompanjonavtal upphör. Hur lägger man upp sin verksamhet för att på bästa sätt kunna hantera dessa ägarskiften när de blir aktuella? Du kan läsa mer om dessa frågor i vår bok KOMPANJONER .
Juridiska problem De förändringar vi nämnt innefattar skilda juridiska spörsmål. Främst avses då skattemässiga, familjerättsliga och avtalsjuridiska problem. Detta tar vi upp i olika kapitel i boken. Ledarskifte utan samtidigt ägarskifte Ett ägarskifte och ett ledarskifte behöver inte nödvändigtvis genomföras samtidigt. Ett generationsskifte kan innebära en ny vd utan förändring av ägarförhållandet. En ny vd kan då rekryteras inom familjen eller från externt håll om man vill bevara ägandet inom familjen tills vidare eller på längre sikt. Hur går man lämpligen tillväga vid ett sådant ledarskifte?
Handfasta råd De ovan nämnda frågeställningarna behandlar vi i olika kapitel i boken. Vi beskriver de olika processerna, förklarar begreppen samt ger många handfasta råd kring ägarskiften.
Hinder för ägarskifte Det finns flera orsaker till att ett ägarskifte inte genomförs, trots att det borde vara dags: • Företagaren förstår inte att det är dags. • Företagaren inser inte att ägarskiftet är en långdragen process, och man har inte satt igång i tid. • Att vara företagare är ett sätt att leva, och man vill inte avstå från det livet. • Företagaren inser att det kan bli svårt för köparen att finansiera ägarskiftet. • De förmånliga fåmansreglerna (3:12-reglerna) där aktieägaren kan ta ut en stor del av vinsten som lågbeskattad utdelning gör att ägaren gärna behåller företaget för att tjäna pengar.
| 13
Olika skäl till ägarskifte
Impulser från olika håll Impuls från dig själv Det vanligaste är att impulsen till att överlåta företaget kommer från dig själv. Det kan vara en negativ impuls, dvs att du inte längre orkar, vill eller har förmågan att driva företaget på ett bra sätt. Detta behöver i och för sig inte vara något negativt. Alltför många företagare är inte medvetna om (eller förtränger) att de borde sluta att vara företagare. Impulsen kan också vara positiv, dvs att du brinner för att göra något annat i livet, medan tid är. Och då kan företaget vara ett hinder, som det är bäst att du gör dig av med. Du kanske vill satsa på en föreläsarkarriär, att bygga träbåtar, att spela golf eller skaffa en farm i Afrika.
Impuls från livskamraten Impulsen kan också komma från livskamraten. Att leva med en företagare är inte alltid så roligt. Det tredje livets goda är till för att njutas. Så någon kan börja operation övertalning när du minst anar det. Impuls från barnen Impulsen kan också komma från barnen. Ett eller flera barn kanske har varit verksamma i företaget i många år, och känner att nu är det dags att ta över. Mamma eller pappa (eller båda) upplevs som en bromskloss som man måste övertala att släppa greppet. Detta är en idealisk situation, eftersom det då finns någon eller några i familjen som vill överta företaget. Nu handlar det bara om att komma överens om villkoren. Här kan också syskonrättvisan komma med i bilden. Läs om detta i kapitlet Förhållande till barnen.
Impuls från en utomstående spekulant Slutligen kan impulsen komma från någon som vill köpa ditt företag. Det kan vara en konkurrent, en kund eller leverantör, en eller flera anställda eller någon annan som vill bli företagare och tycker att ditt företag är ett lämpligt köpeobjekt.
14 |
Böcker från Björn Lundén Information AB AKTIEBOLAG ANSTÄLLDA ATT AVSLUTA EN ANSTÄLLNING AVDRAG AVTAL BOKFÖRING BOKFÖRING & FÖRENKLAT ÅRSBOKSLUT BOKSLUT & ÅRSREDOVISNING I MINDRE AKTIEBOLAG – K2 BOKSLUTSANALYS BOSTADSRÄTT BOUPPTECKNING & ARVSKIFTE BUDGET BYTE FRÅN ENSKILD FIRMA TILLAKTIEBOLAG BYTE FRÅN HANDELSBOLAG TILLAKTIEBOLAG DEKLARATIONSTEKNIK DET NYA SKATTEFÖRFARANDET EKONOMISK UPPSLAGSBOK EKONOMISKA FÖRENINGAR ENSKILD FIRMA FASTIGHETSBESKATTNING FASTIGHETSJURIDIK FEMTIO PLUS FINANSIERING FUSIONER & FISSIONER FÅMANSFÖRETAG FÄLLOR OCH FEL I PRAKTIKEN FÖRETAGETS EKONOMI FÖRETAGSKALKYLER FÖRETAGSJURIDISK UPPSLAGSBOK FÖRHANDLINGSTEKNIK FÖRMÅNER FÖRSÄLJNINGSTEKNIK GOD MAN & FÖRVALTARE GÅVA HANDELSBOLAG HÄSTVERKSAMHET IDEELLA FÖRENINGAR IDROTTSFÖRENINGAR INKÖPSTEKNIK KOMPANJONER
KOMPETENSFÖRSÄLJNING OCH PERSONLIG MARKNADSFÖRING KONCERNER KULTURARBETARBOKEN LANTBRUKARBOKEN LIKVIDATION LÖNEHANDBOKEN LÖNESÄTTNING MAKAR MALLAR & DOKUMENT MARKNADSFÖRING MOMS PENSIONSSTIFTELSER PERSONLIG EFFEKTIVITET PRESENTATIONSTEKNIK PRISSÄTTNING REDOVISNING I BOSTADSRÄTTS FÖRENINGAR REDOVISNING I IDEELLA FÖRENINGAR REDOVISNING I LANTBRUK REPRESENTATION REVISION I FÖRENINGAR SAMBOBOKEN ROT & RUT SAMFÄLLIGHETER SEMESTER & SJUKFRÅNVARO SKATTENYHETER SOLOFÖRETAG STARTA & DRIVA FÖRETAG START UP AND RUN A BUSINESS IN SWEDEN STIFTELSER STYRELSEARBETE I AKTIEBOLAG STYRELSEARBETE I FÖRENINGAR SÄLJA TJÄNSTER TESTAMENTSHANDBOKEN UTLANDSMOMS VARDAGSJURIDIK VD-BOKEN VÄRDEPAPPER VÄRDERING AV FÖRETAG ÄGARSKIFTE I FÖRETAG
www.blinfo.se
är en praktisk handbok om att överlåta företaget, antingen till ett eller flera barn, eller till någon utomstående. Det kan vara för att du känner att ork eller inspiration tryter och att någon annan skulle kunna driva företaget bättre. Boken behandlar alla aspekter på ett ägarskifte – skattemässiga, avtalsmässiga, familjejuridiska och inte minst mentala. Boken innehåller många exempel och aktuella rättsfall.
UR INNEHÅLLET David Gustafsson
Olika skäl till ägarskifte • Inom eller utom familjen • Rätt tid • Val av rådgivare • Generationsskifte inom familjen • Syskonrättvisa • Köp eller gåva • Speciellt om lantbruk • Trimma företaget inför en försäljning • Köpeavtal • Värdering av företaget • Skattefrågor vid en överlåtelse • Interna aktieöverlåtelser • Underprisöverlåtelser
FÖRFATTARNA
Björn Lundén
David Gustafsson har arbetat som ekonomidirektör och konsult inom banksektorn och industrin. Björn Lundén har skrivit ett stort antal böcker om skatt, ekonomi och juridik för företag och företagare. Han är själv mitt uppe i ett generationsskifte både när det gäller företaget och lantbruket.
– KUNSKAPSFÖRETAGET FÖR FÖRETAGSKUNSKAP –
www.blinfo.se
Ägarskifte i företag
ÄGARSKIFTE I FÖRETAG
Andra upplagan
DAVID GUSTAFSSON & BJÖRN LUNDÉN
ÄGARSKIFTE I FÖRETAG Avtal Generationsskifte Sälja till utomstående Skatteregler mm