Issuu

THE EDGE SAN MARCOS

SAN MARCOS, TEXAS, USA

Studentencomplex nabij Texas State University met een enrollment groei van 5%

173 appartementen, 553 studentenkamers met value-add potentieel

Prognose totaalrendement 68,8% over vier jaar – uitkering van 7% per jaar vanaf het tweede jaar

THE EDGE SAN MARCOS

SAN MARCOS, TEXAS, USA

In het kort

Kerngegevens en onderscheidend

10 Markt

Locatie, universiteit en huisvesting

Projectbeschrijving

The Edge San Marcos

18 Financieel

Investering, exploitatie en rendement

Betrokken partijen

REALIANCE, CRA en T2 lnvestments

25 ESG

Environmental, Social & Governance

Structuur

Juridisch en fiscaal

Controle en compliance

REALIANCE in control

32 Risicoprofiel

Mitigeren en beheersen

Algemene informatie

Deelname en overig

Initiatiefnemer REALIANCE USA B.V. Skoon 78 1511 HV Oostzaan Nederland

Contact

+31 (0) 20 210 31 80 invest@realiance.nl realiance.nl

Uitgave Niets uit deze uitgave mag worden verveelvoudigd, door middel van druk, fotokopieën, geautomatiseerde gegevensbestanden of op welke andere wijze ook, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de uitgever.

Disclaimer Dit Investment Memorandum is met de grootst mogelijke zorgvuldigheid samengesteld, waarbij de initiatiefnemer heeft gestreefd naar het geven van correcte en actuele informatie. Aan de informatie verstrekt in dit Investment Memorandum kunnen geen rechten worden ontleend.

INVESTMENT MEMORANDUM

In het kort Kerngegevens en onderscheidend

REALIANCE is verheugd deze investeringspropositie aan te bieden in een value-add propositie in bestaand Amerikaans purpose-built student housing. Dit is de tiende propositie die REALIANCE in samenwerking met Campus Realty Advisors (CRA) aanbiedt. CRA alsook de co-Limited Partner (T2 Investments) zijn ervaren in soortgelijke projecten en hebben hierin – net als REALIANCE – een gelijkluidende strategie: aankoop, optimalisatie, verkoop. Voor de laatste afgeronde projecten (Student Housing Portfolio, The Gates at Valdosta en The Beacon) is een gemiddeld bruto rendement van 29% per jaar gerealiseerd. Daarnaast presteert de portfolio onder beheer met CRA ondanks de gestegen rentes operationeel goed en zijn een aantal projecten op basis van gunstige waarderingen klaar om op korte en middellange termijn te worden verkocht.

Het betreft een investering in The Edge San Marcos, gelegen in San Marcos, Texas, welk project van dezelfde eigenaar wordt aangekocht als het begin 2024 gestarte zusterproject The Junction. Gegeven de gunstige marktontwikkeling en de goede ervaringen met de renovatie en operatie van The Junction (hernoemd naar One09 West), is de aankoop van The Edge San Marcos een logisch uitbreiding in deze stad. Ook voor The Edge San Marcos geldt dat het project voor een aantrekkelijke prijs kan worden aangekocht, omdat de verkoper naar aanleiding van een strategische heroriëntatie zich terugtrekt uit studentenhuisvesting.

Daarnaast heeft de huidige eigenaar onvoldoende kapitaal beschikbaar om het complex adequaat te kunnen renoveren. Daarbij is het voordeel voor onderhavige propositie dat het project wel nagenoeg volledig bezet is inclusief een goede voorverhuur voor volgend jaar, waarmee er sprake is van een goede balans tussen risico en rendement.

“ De portfolio onder beheer met CRA presteert ondanks de gestegen rentes operationeel goed.”

THE EDGE SAN MARCOS

Kerngegevens

Projectnaam

The Edge San Marcos

Locatie

1740 Old Ranch Rd 12, San Marcos, TX , Verenigde Staten

Categorie

Bestaand vastgoed studentenhuisvesting 173 units, 553 studentenkamers

Initiatiefnemer

REALIANCE USA B.V.

Lokale partner

Campus Realty Advisors (CRA)

Property manager

In-house: Campus Life & Style/Asset Campus Housing

Verwachte investeringshorizon

Vier jaar

Exitstrategie

Verkoop aan een (eind)belegger

Totale investering

US$ 36.450.000

Bankfinanciering

US$ 23.692.500 (65%)

De onderlinge bedragen kunnen bij overname afwijken en het is mogelijk dat een entiteit wordt toegevoegd

Structuur

Deelname rechtstreeks of mogelijk via een separate LLC in verschillende REALIANCE Capital LP’s

Deelname

- Voor REALIANCE MF Participant Fund II Capital LP bij voorkeur US$ 250.000 - Voor The Edge San Marcos Capital LP minimaal US$ 125.000 Excl. 3% emissiekosten (363 participaties van US$ 25.000 beschikbaar)

Prognose bruto totaalrendement 68,8% over vier jaar

Prognose bruto rendement 17,2% per jaar (ROI)

Uitkering (per jaar) 7%, vanaf het tweede jaar. Uitkering vindt één of twee keer per jaar plaats

THE EDGE SAN MARCOS

Onderscheidend

De investering in The Edge San Marcos biedt relaties de mogelijkheid om samen met ervaren lokale partners te investeren in een value-add propositie in bestaand Amerikaans purpose-built student housing. Voor de laatste twee projecten is met dezelfde partners (The Gates at Valdosta en The Beacon) een bruto rendement van 29% per jaar gerealiseerd. De portfolio studentenhuisvesting presteert operationeel goed en staat er qua waarderingen goed voor.

Een investering in studentenhuisvesting is minder gevoelig voor conjuncturele schommelingen doordat deze categorie minder invloed ondervindt van economische ontwikkelingen. Een relatief lage LTV/LTC een relatief lage aankoopprijs en conservatieve aannames mitigeren het risico. Daarnaast hebben investeerders via REALIANCE gezamenlijk een meerderheidsbelang in de projectvennootschap en houden daarmee het grootste eigendomsbelang in het vastgoed.

Zowel CRA als T2 Investments neemt deel in de projectvennootschap voor totaal 30% van het risicodragend eigen vermogen. Het restant wordt exclusief aan de REALIANCE-participanten aangeboden.

Specifieke onderscheidende kenmerken voor deze investeringspropositie zijn:

• Texas State University onderwijst aan een stijgend aantal studenten (+5% afgelopen jaar) en heeft aanzienlijke investeringen (US$ 500 mio.) gepland om de groei verder te laten toenemen en de accreditatie van de universiteit naar het hoogste niveau te brengen.

• Het complex is minder dan 1,5 km gelegen van de universiteitscampus en heeft een bushalte voor het clubhuis waar de Bobcat Shuttle van de universiteit iedere 15 minuten stopt.

• Het complex biedt types van 1-kamer/1-badkamer tot 4-kamers/4-badkamers, maar ook de populaire meer voordelige variant 4-kamers/2-badkamers. Alleen The Junction, zusterproject REALIANCE, biedt deze variant in de markt ook aan.

• De bezettingsgraad is met gemiddeld 94% relatief hoog. Per november is de voorverhuur voor studiejaar 2025 (vanaf september 2025) reeds 26%.

• Er is een tekort aan studentenhuisvesting van ruim 10.000 kamers in deze markt.

• Door de aantrekkelijke aankoopprijs - naar aanleiding van een ongunstige financieringssituatie bij de verkoper in verband met aflopende lening - is het ook na een aanzienlijke renovatie mogelijk om betaalbare huren te vragen.

• De financier van zusterproject The Junction (Byline Bank) heeft een termsheet afgegeven waarbij de leningsvoorwaarden overeen komen met de aannames in het model.

INVESTMENT MEMORANDUM

Markt Locatie

San Marcos, Texas, USA

San Marcos is gelegen tussen de groeiende steden San Antonio en Austin. Op het terrein, voor het clubhuis, is een bushalte voor de ‘Bobcat Shuttle’, die studenten iedere 15 min. van en naar de universiteitscampus kan brengen. De campus is minder dan 1,5 km van het complex gelegen. Daarnaast is het nabijgelegen Bobcat Stadium (American Football) aan het uitbreiden, is er horeca, retail, sport en recreatie aanwezig. Zo heeft het complex een eigen toegang naar een hiking trail van ruim 5 kilometer.

Boven Bobcat Shuttle

Boven Bobcat Stadium, Texas State University

THE EDGE SAN MARCOS

Boven Old Main academic building Texas State University

INVESTMENT MEMORANDUM

Markt Universiteit en huisvesting

Huishouden en inkomen

Texas State University heeft een recordaantal ingeschreven studenten voor de start van het schooljaar in de herfst van 2024. Met geplande investeringen van US$ 500 mio. beoogd de universiteit de komende jaren het aantal studenten te laten groeien naar 45.000. Daarnaast is het strategische doel gesteld om in 2027 de hoogste accreditatie voor onderzoek universiteiten (R1) te behalen.

On campus studentenhuisvesting

Door het tekort aan huisvesting heeft de universiteit in 2024 een nieuw gebouw opgeleverd en twee purpose-built studentenhuisvesting complexen buiten de campus gekocht, in totaal 2.084 studentenkamers. Zelfs met deze toevoeging is de bezettingsgraad van alle studentenkamers die de universiteit exploiteert 100%. In 2025 wordt één nieuw gebouw opgeleverd met 942 studentenkamers.

In 2023 was de gemiddelde bezettingsgraad in de markt 98%. Door vertragingen in het verstrekken van studentenbeurzen en het visa systeem voor internationale studenten afgelopen jaar, is de bezettingsgraad met 94% tijdelijk lager naar verwachting.

Totaal aanbod studentenhuisvesting

De universiteit beschikt over 8.443 studentenkamers ‘on-campus’. Daarnaast zijn er 20.454 purpose built studentenkamers ‘off-campus’. Daarmee zijn er in totaal 28.897 studentenkamers beschikbaar in de San Marcos markt. In verschillende markten is het voor studenten mogelijk om in andere huisvestingsvormen te verblijven. Dit is de zo genaamde ‘shadow market’. Specifiek voor San Marcos is dit aanbod beperkt, waardoor de vraag naar huisvesting van 40.678 studenten (herfst 2024), resulteert in een tekort van ruim 10.000 studentenkamers (rekening gehouden met de ‘shadow market’).

Daarnaast is de huidige bezettingsgraad relatief hoog met 94% en zal naar verwachting stijgen naar de bezettingsgraad van afgelopen jaar (98%), zeker met het oog op de sterk toegenomen vraag (+5%). Op dit moment is er slechts één nieuwbouwproject gepland, bestaande uit 650 tot 750 studentenkamers. Deze wordt naar verwachting in het najaar van 2027 opgeleverd

THE EDGE SAN MARCOS

Off campus purpose-built studentenhuisvesting

De purpose-built off campus huisvesting voor studenten is verdeeld over drie verschillen submarkten: Northern (met o.a. The Edge San Marcos), Eastern en Downtown. Het aandeel van de purpose built units voor studentenhuisvesting is in onderstaande afbeelding weergegeven per submarkt.

Projectbeschrijving The Edge San Marcos

Complex

The Edge San Marcos bestaat uit elf gebouwen met drie verdiepingen. Het complex bevat de volgende algemene voorzieningen:

• Clubhuis

• Zwembad in resortstijl

• Hondenpark

• Fitnessruimte

• Volleybalveld en basketbalveld

• Studieruimtes

Renovatiewerkzaamheden omvatten onder andere:

• Renovatie, upgrade en uitbreiding clubhuis

• Ledverlichting plaatsen door gehele complex

• Pakketautomaat plaatsen

• Herstel- en schilderwerk gebouwen

• Renoveren zwembad

• Nieuw meubilair zwembad

• Nieuwe fitnessapparatuur

• Basketbalveld herstellen

• Camera’s installeren

• Herstellen asfalt

• Achterstallig onderhoud aan ventilatie-, verwarmingen warmwatersysteem, wanden, daken, trappen, brandmeldinstallaties

THE EDGE SAN MARCOS

Units

De units hebben de volgende kenmerken:

• Gemeubileerd

• Granieten aanrecht

• Vloerbedekking (tapijt)

• Wasmachine/droger units

Renovatiewerkzaamheden omvatten onder andere:

• Vloeren vervangen voor Luxury Vinyl Plank

• Herstellen van vloeren, wanden, keukenkasten

• Schilderen gehele complex inclusief interieurs

• Meubilair vervangen (50% van de units)

• Herstel en upgrade badkamer, toilet, verlichting, keukenapparatuur

• Vervangen rookmelders

• Binnendeuren vervangen

Boven Huidig interieur

Referenties

INVESTMENT MEMORANDUM

Boven/rechts Clubhuis en zwembad The Edge San Marcos

THE EDGE SAN MARCOS

Referenties koop

Pending

Planning

Due diligence November 2024 – januari 2024

Introductie Januari 2025

Stortingsdatum (uiterlijk) Begin februari 2025

Overname complex 20 februari 2025

Start renovatie 1 maart 2025

Stabilisatie exploitatie 2027 Verkoop 2029

Financieel Investering, exploitatie en rendement

Investeringsopzet

Aankoopprijs

Toelichting investeringsopzet

• De totale investering bedraagt US$ 52.568 per studentenkamer. De aankoop-cap rate ligt in jaar 1 op 6,0%. Na renovatie groeit de cap rate naar 8,2% in jaar 4.

• Er wordt naar verwachting een lening aangetrokken van ruim US$ 12 miljoen, zijnde 65% van de totale stichtingskosten (Loan to Cost – LTC). Op basis van huidige financieringsaanbiedingen is in het model gerekend met een rente van 6,8% de eerste twee jaar, aflossingsvrij. In het derde jaar start de aflossing en is het uitgangspunt dat de rente daalt naar 6% en vervolgens naar 5,5%, in lijn met verwachtingen van de onderliggende SOFR-index. Afhankelijk van de mogelijkheden wordt gekozen voor een variabele rente met een cap of voor een gefixeerde rente. Inmiddels heeft Byline Bank (financier van zusterproject The Junction) een termsheet afgegeven waarbij de leningsvoorwaarden overeen komen met de aannames in het model. Zowel CRA als T2 Investments dragen bij in het risicodragend eigen vermogen voor in totaal 30%.

Toelichting exploitatieoverzicht

• Er is onderscheid gemaakt tussen de reguliere en marktconforme huurstijging van 3% per jaar en de huurverhoging die doorgevoerd kan worden naar aanleiding van het uitgebreide renovatieprogramma en doorbelasting van kosten voor de nutsvoorzieningen.

• Voor drie van de vijf types zijn de huidige huurprijzen van het complex het laagste in deze markt. Ook na de huurstijgingen als gevolg van de grootschalige renovatie liggen de huurprijzen in de range van de huidige markthuren.

• De bezettingsgraad is met gemiddeld 94% relatief hoog. Per november is de voorverhuur voor studiejaar 2025 (vanaf september 2025) reeds 26%.

• De geprognosticeerde jaarlijkse uitkering voor het risicodragend eigen vermogen bedraagt 7% vanaf het tweede jaar. De uitkering zal één of twee keer per jaar plaatsvinden.

The Edge San Marcos

THE EDGE SAN MARCOS

Exploitatieoverzicht The Edge San Marcos

Aannames

INVESTMENT MEMORANDUM

THE EDGE SAN MARCOS

Toelichting voor verkoopopbrengst en geprognosticeerd totaalrendement

• De cap rate bij verkoop is geprognosticeerd op 6,5%. Per december 2024 hanteert de makelaar voor vergelijkbare complexen een exit-cap rate tussen de 6,25% en 6,75%. Op basis van de verwachting dat zowel de beleidsrente alsook de lange rente de komende jaren (gematigd) zal dalen, en de cap rate voornamelijk met de laatste correleert, is dit een conservatieve aanname.

• Na aftrek van verkoopkosten, toevoegen van inkomsten uit exploitatie en terugbetaling van de banklening, het eigen vermogen en uitgestelde vergoedingen wordt er een preferent rendement van 10% toegekend aan de Limited Partners van de projectvennootschap (waaronder de REALIANCE-Capital LP’s). Daarnaast gaat 70% van de overwinst in de projectvennootschap naar de Limited Partners.

• De inkomsten voor de Capital LP bestaan uit het jaarlijks enkelvoudige preferente rendement en het aandeel in de overwinst van de projectvennootschap. In de Capital LP worden verschillende achterstallige vergoedingen en correctieposten verrekend, waarna na aftrek van een jaarlijks enkelvoudig preferent rendement van 7% aan de investeerders, de geprognosticeerde overwinst in de Capital LP resteert. De verdeling van de overwinst in de Capital LP is 75/25 voor de investeerders tot en met een ROI van 14% per jaar; daarboven is de verdeling 65/35.

• Het bovenstaande overzicht met verkoopopbrengst en winstdeling laat ook de geprognosticeerde resultaten zien wanneer het complex in jaar 3 of jaar 5 verkocht zal worden. Daarnaast is onderstaand een scenarioanalyse toegevoegd met alternatieve exit-cap rates en lagere huurinkomsten.

Scenarioanalyse bij 4-jaar exploitatie (ROI per jaar)

Betrokken partijen REALIANCE, CRA en T2 Investments

REALIANCE

REALIANCE/realiance.nl opgericht in 2014, richt zich als initiatiefnemer en investment manager op het verwerven en ontwikkelen van vastgoed in economisch stabiele groeimarkten in de Verenigde Staten. Om deze strategie te implementeren beschikt zij over een uitgebreid lokaal partnernetwerk en daarmee over kennis en expertise op het gebied van de lokale (sub)markten. In totaal heeft REALIANCE in de Verenigde Staten momenteel 24 complexen onder beheer, verdeeld over 18 fondsen.

In de categorie studentenhuisvesting worden gezamenlijk met Campus Realty Advisors (CRA) zeven complexen met ruim 3.500 studentenkamers beheerd. De portfolio omvat:

• Drie projecten die zijn ontwikkeld en worden momenteel geëxploiteerd. Eén project is gelegen nabij de University of West Florida te Pensacola (The Edge at UWF), één direct grenzend aan Georgia Institute of Technology in Midtown Atlanta (The Edge at GT/Catalyst) en één nabij de Marietta-campus van Kennesaw State University (Beacon Core), welk project na ontwikkeling is aangehouden als core-investering.

• Vier bestaande complexen met renovatiepotentieel. Eén gelegen nabij Austin Peay State University in Clarksville (University Landing), één gelegen nabij de Stephen F. Austin State University in Nacogdoches (The Overlook), één gelegen nabij de Indiana State University te Bloomington (The Monroe) en één gelegen bij Texas State University te San Marcos (The Junction).

Lokale partner

De lokale partner CRA/campusrealtyadvisors.com is een nichespeler in de studentenhuisvesting en heeft op het gebied van ontwikkeling en management hiervan een uitgebreide ervaring. De managers van CRA zijn tijdens hun loopbaan betrokken geweest bij de ontwikkeling en/of management van circa 25.000 studentenwoningen.

Met haar hoofdkantoor in Atlanta, Georgia, richt CRA zich op het ontwikkelen en renoveren van studentenhuisvesting nabij universiteiten en hogescholen in het zuidoosten van de Verenigde Staten. De managers van CRA zijn Randy Herron en Michael Putman. Het eerste aanspreekpunt voor REALIANCE is Randy Herron. Hij is samen met Michael Putman verantwoordelijk voor de dagelijkse activiteiten. De focus van Randy is gericht op acquisitie, ontwikkeling en financiering, terwijl Michael zich richt op het managen van de studentencomplexen inclusief contacten onderhouden met de universiteiten. Randy en Michael werken samen met een team van specialisten op zowel het gebied van projectmanagement tijdens een ontwikkeling als beheer tijdens de fase van verhuur. Per eind 2021 heeft CRA zelf invulling gegeven aan het propertymanagement om de kwaliteit te verhogen, beter in te kunnen spelen op specifieke (klant)behoefte en volledige controle over beheer te krijgen.

Trackrecord CRA

T2 Investments

Om haar groeiambitie verder te kunnen waarmaken, werkt CRA nauw samen met T2 Investments/t2investments.com uit Chicago. T2 Investments is een professionele investeerder in ‘value-add’ projecten en sinds 2011 heeft zij circa US$ 300 mio. geïnvesteerd in projecten, welke onder de radar liggen van institutionele beleggers. Belangrijk is dat zij vergelijkbare doelstellingen hebben als REALIANCE en waarmee bij meerdere CRA-proposities succesvol is samengewerkt.

THE EDGE SAN MARCOS

Boven REALIANCE/CRA/T2 Investments-projecten: The Edge at Georgia Tech, Student Housing Portfolio, Beacon Core, University Landing en The Junction

INVESTMENT MEMORANDUM

Vergoedingen

De vergoedingen die voor de verschillende betrokken partijen van toepassing zijn, worden in onderstaande tabel weergegeven.

Emissievergoeding

Begeleiding renovatie 5% van de totale renovatiekosten

Acquisitie-/structurerings-/ plaatsingsvergoeding

Managementvergoeding

Dispositievergoeding

Winstaandeel

1% van de aankoopprijs van het complex 0,5% van de totale investering

1% van de totale inkomsten 1% over geplaatst kapitaal per jaar

3% over het participatiebedrag in de Capital LP

30% van de overwinst in de projectvennootschap

6,0% over het geplaatste eigen vermogen in de Capital LP. Een deel bij aankoop en een deel bij verkoop

0,8% per jaar over het geplaatste kapitaal in de projectvennootschap. Een deel van de vergoeding wordt uitgesteld tot verkoop

0,5% van de verkoopprijs, vermenigvuldigd met het aandeel in de projectvennootschap

In de Capital LP, tot en met een ROI van 14%, is de verdeling van het winstaandeel 75/25 voor Limited Partners en General Partner (REALIANCE). Boven de 14% ROI is deze verdeling 65/35

Boven Clubhuis The Edge San Marcos

THE EDGE SAN MARCOS

ESG Environmental, Social & Governance

Sustainable Finance Disclosure Regulation

Op 10 maart 2021 is de Sustainable Finance Disclosure Regulation (SFDR) in werking getreden. Deze Europese verordening verplicht financiële ondernemingen om transparant te zijn over het al dan niet duurzaam opereren.

Vanuit deze verplichting is een ESG-visie en -strategie ontstaan waarin REALIANCE aangeeft hoe zij met duurzaamheid omgaat. REALIANCE heeft een duurzaamheidsverklaring opgesteld en gepubliceerd op haar website.

Duurzaamheidsrisico’s

Een duurzaamheidsrisico is het risico dat een gebeurtenis of omstandigheid op het gebied van duurzaamheid van negatieve invloed is op de waardeontwikkeling van investeringen.

Deze investeringspropositie heeft niet tot doel een duurzame of ‘groene’ investering te bieden, noch het promoten van zowel ecologische als sociale kenmerken. De onderliggende propositie houden geen rekening met de EU-criteria voor ecologisch duurzame economische activiteiten.

In het investeringsbeleid worden echter wel duurzaamheidsrisico’s in aanmerking genomen. Ten aanzien van de onderliggende proposities wordt rekening gehouden met tal van factoren die van invloed kunnen zijn op de waardeontwikkeling. Omdat duurzaamheidsrisico’s van negatieve invloed kunnen zijn op deze waardeontwikkeling, maken deze aspecten hier eveneens deel van uit. Zo worden bijvoorbeeld bij de renovatie van een complex energie- en waterbesparende maatregelen genomen om de belasting voor het milieu te verminderen, maar tevens om de operationele kosten te verlagen. De beheersing van deze duurzaamheidsrisico’s en daarmee de hoogte van de operationele kosten speelt dan ook een rol in het monitoren of de investering voldoet aan de gestelde eisen.

Duurzaamheidsfactoren

Duurzaamheidsfactoren zijn bijvoorbeeld ecologische, sociale en werkgelegenheidszaken, eerbiediging van de mensenrechten en bestrijding van corruptie en omkoping.

Duurzaamheidsfactoren kunnen eveneens van invloed zijn op de waardeontwikkeling van investeringen. Investeringen

kunnen echter omgekeerd ook van invloed zijn op duurzaamheidsfactoren. Zo zou bijvoorbeeld een investering in fossiele brandstoffen tot meer milieuschade kunnen leiden dan een investering in ‘groene’ energie.

Hoewel REALIANCE een meer duurzame samenleving ondersteunt, richt REALIANCE zich niet specifiek op duurzaamheidsfactoren. De directie van REALIANCE is van mening dat het, gezien haar investeringsbeleid, op dit moment niet betekenisvol is om de belangrijkste ongunstige effecten van investeringsbeslissingen op duurzaamheidsfactoren te meten. De directie van REALIANCE zal doorlopend afwegen of zij op enig moment een duurzaamheidsverklaring wenst af te geven voor haar fondsen, waaronder deze propositie, en sluit niet uit dat zij een dergelijke verklaring in de toekomst wél zal afgeven. Dit is met de korte looptijd echter niet de verwachting.

INVESTMENT MEMORANDUM

Structuur

Juridisch en fiscaal

Transparant

De structuur is in beginsel zo eenvoudig mogelijk en voor REALIANCE MF Participant Fund II Capital LP en The Edge San Marcos Capital LP fiscaal transparant opgezet. Deze structuur wordt de afgelopen jaren voor dit type proposities gebruikt. Deelnemers participeren direct in een Limited Partnership (LP), vergelijkbaar met een Nederlandse commanditaire vennootschap (C.V.), waarbij de aansprakelijkheid beperkt is tot maximaal het ingelegde vermogen. De verschillende Capital LP’s nemen direct deel in de projectentiteit waar uitsluitend deze propositie in wordt gestructureerd.

Investeerders die met REALIANCE verbonden zijn via het REALIANCE Multifamily Pledge Fund zullen investeren via REALIANCE MF Participant Fund II Capital LP. Deze separate entiteit kan mogelijk bij verkoop fiscaal vriendelijk gelden doorrollen naar een volgend project. Investeerders die specifiek voor The Edge San Marcos minimaal deelnemen met een bedrag van US$ 125.000 zullen deelnemen via The Edge San Marcos Capital LP.

Project LP – projectentiteit

Het eigendom van het onderliggende vastgoed ligt bij een separate projectentiteit (hierna Project LP). De General Partner van deze Limited Partnership is een aan de lokale partner gelieerde entiteit. De lokale partner zal zorgdragen voor zorgvuldig management van dit Project LP, waarbij hij verantwoordelijk is voor de renovatie, exploitatie alsmede de uiteindelijke verkoop van het project. REALIANCE heeft een controlerende en sturende functie.

De documenten voor het Project LP zijn opgesteld door de advocaat van de lokale partner en worden gecontroleerd door de advocaat van REALIANCE, Mike Rubinger van Nelson Mullins Riley & Scarborough te Atlanta.

Capital LP

De General Partner van de Capital LP is een vennootschap gelieerd aan REALIANCE USA B.V. (100% dochter van REALIANCE B.V.), welke entiteit via REALIANCE USA B.V. conform een beheerovereenkomst zal zorgdragen voor zorgvuldig management en commercieel beheer van de Capital LP.

De documenten voor de Capital LP zijn opgesteld door Mike Rubinger en zullen voor storting van het eigen vermogen in concept beschikbaar worden gesteld. De getekende versie van de Limited Partnership Agreement (LPA) zal tevens het bewijs van deelname zijn. De verschillende documenten worden daarnaast door BDO Accountants & Adviseurs getoetst op fiscale transparantie.

In de LPA is vastgelegd op welke major decisions (onder andere verkoop, kapitaalstortingen, vervangen van de General Partner en aanstellen van een nieuwe) invloed kan worden uitgeoefend door de participanten van de verschillende Capital LP’s.

THE EDGE SAN MARCOS

INVESTMENT MEMORANDUM

Fiscaal

De gepresenteerde structuur is voor REALIANCE MF

Participant Fund II Capital LP en The Edge San Marcos Capital LP fiscaal transparant opgezet met als doel investeerders individueel gebruik te laten maken van de gunstige belastingwetgeving in de Verenigde Staten (Capital Gain-regime voor natuurlijke personen en Corporate Tax-regime voor rechtspersonen). In deze structuur dient iedere participant (zowel natuurlijke als rechtspersonen) zelfstandig aangifte te doen, waarbij de afgedragen voorheffing (Withholding Tax - WHT) bij projectverkopen via de persoonlijke aangifte (gedeeltelijk) kan worden teruggevorderd. Investeerders hebben de mogelijkheid om zich via REALIANCE aan te melden voor de dienstverlening van Rödl & Partner, waarbij REALIANCE participanten zoveel mogelijk tracht te ontzorgen. De belastingaangifte van de Capital LP’s wordt verzorgd door Windham Brannon.

Federale belasting op projectniveau

Netto huurinkomsten worden tijdens de exploitatie in de Verenigde Staten fiscaal aangemerkt als Ordinary Income. Voor natuurlijke personen wordt belasting geheven volgens een progressief belastingstelsel met tarieven variërend van 10% tot 37% (hoogste schijf begint overigens pas bij ruim US$ 500.000). Voor rechtspersonen wordt belasting geheven volgens een vaste corporate tax rate van 21%. Het netto resultaat kan echter worden verminderd met de afschrijvingen op onroerende zaken. Afschrijvingen zijn gebaseerd op een looptijd van dertig jaar, waarbij de totale investeringskosten worden gereduceerd met een grondcomponent van 10% tot 15%. Door deze fiscale afschrijving zal gedurende de looptijd van de investering voor zowel natuurlijke als rechtspersonen dan ook geen of nauwelijks belasting zijn verschuldigd.

Het (vermogens)resultaat dat wordt behaald bij verkoop c.q. herstructurering van het project wordt fiscaal aangemerkt als Capital Gain met als voorwaarde dat verkoop minimaal een jaar na oplevering plaatsvindt. De verschuldigde belasting voor natuurlijke personen is 0% tot een inkomen van ruim US$ 40.000. Vermogensresultaten boven de belastingvrije voet worden belast tegen 15% of 20%. Voor rechtspersonen geldt eveneens een vast belastingtarief van 21%. Dit tarief is eveneens van toepassing voor de Capital LP’s die zelfstandig aangifte doen.

Bij winstuitkeringen is de General Partner van de Capital LP verplicht om WHT in te houden, welke voor rechtspersonen 21% is en voor natuurlijke personen op kan lopen tot het maximale tarief van 37%. In de praktijk zal dit percentage doorgaans aanzienlijk lager liggen. Hierdoor kan mogelijk een (groot) deel van de ingehouden belasting bij verkoop worden teruggevorderd via de jaarlijkse individuele belastingaangifte. Voor natuurlijke personen kan bij positieve inkomsten het belastbare inkomen overigens worden verminderd met een zogenaamde itemized deduction, oplopend tot US$ 10.000. Daarnaast kan voor zowel natuurlijke als rechtspersonen bij de aangifte verliescompensatie van andere beleggingen/ investeringen worden gebruikt, waarmee belastingdruk kan worden uitgesteld.

State Tax en andere belastingen

Naast de federale belasting op landelijk niveau is er in een aantal staten waar REALIANCE actief is sprake van een bescheiden State Tax. Texas kent geen inkomstembelasting, maar heeft wel andere vormen van belasting, die doorgaans echter minimaal zijn.

Indien investeerders een keuze maken voor een niettransparante structuur, waarbij een tussenentiteit de belastingverplichting op zich neemt, is er naar verwachting sprake van een Branch Profit Tax van 5% over de gerealiseerde winsten. De beschikbare middelen in deze entiteit kunnen vervolgens wel netto worden uitgekeerd aan de investeerders.

THE EDGE SAN MARCOS

Nederland

Nederlandse participanten investeren rechtstreeks in een Limited Partnership (hierna LP). Een LP is een rechtsvorm waarbij partners een beperkte aansprakelijkheid hebben tot maximaal de inleg. Dit betekent dat alle partners persoonlijk beschermd zijn tegen eventuele schulden of verplichtingen van het LP, uitgezonderd van bijzondere omstandigheden. Het LP is als ondernemingsvorm het best te vergelijken met de Nederlandse besloten commanditaire vennootschap (C.V.). Kenmerkend voor het LP is dat deze fiscaal als transparant wordt aangemerkt. Er wordt als het ware door het LP heen gekeken. Dit betekent dat alle bezittingen en schulden die binnen deze entiteit aanwezig zijn rechtstreeks dienen te worden toegerekend aan de participanten naar rato van de participatiegrootte in de entiteit.

Voor Nederlandse natuurlijke personen valt deze investering voor de Nederlandse belastingwetgeving in box 3 (sparen en beleggen). Op grond van het belastingverdrag NederlandVerenigde Staten dient Nederland, behoudens de kaspositie, voorkoming van dubbele belasting te verlenen. Hiermee wordt met het oog op het vernieuwde box 3-stelsel het investeren voor natuurlijke personen via REALIANCE in de Verenigde staten de komende jaren fiscaal aantrekkelijker.

Voor rechtspersonen is het belastingverdrag NederlandVerenigde Staten eveneens van toepassing en worden, op koersresultaten na, de resultaten uit onroerende zaken vrijgesteld van belastingheffing op grond van de objectvrijstelling in de vennootschapsbelasting. Voor toepassing van de objectvrijstelling wordt u geadviseerd contact op te nemen met uw fiscaal adviseur.

N.B.

In de VS dient door iedere participant jaarlijks belastingaangifte te worden gedaan, waarvoor een eigen belastingnummer (ITIN) benodigd is. De Amerikaanse belastingaangifte alsmede de aanvraag van het belastingnummer kan worden verzorgd door een externe fiscaal adviseur met wie door REALIANCE nauw wordt samengewerkt. REALIANCE kan in dit proces desgewenst een rol als intermediair vervullen.

Controle en compliance REALIANCE in control

In de Verenigde Staten wordt door de lokale partner voor de overname een separate bankrekening geopend, welke vooruitlopend op de aankoop onder supervisie staat van een title agent, vergelijkbaar met de notaris in Nederland. Bij de overdracht van het complex zal (een deel van) het eigen vermogen van de Capital LP’s en het vreemd vermogen worden benut om de aankoopprijs alsmede de kosten voor overdracht te betalen. Het renovatiebudget wordt gereserveerd en kan derhalve alleen aan achterstallig onderhoud en de renovatie worden besteed. REALIANCE USA B.V. zal als beheerder erop toezien dat de renovatie volgens plan wordt uitgevoerd door CRA. Hierover wordt naast de voortgang van de verhuur per kwartaal door CRA gerapporteerd.

Op haar beurt zal REALIANCE USA B.V. de investeerders periodiek informeren over de stand van zaken. Tussentijds beschikbare middelen zullen, na aftrek van kosten en benodigde buffers, één of twee keer per jaar aan de participanten worden uitgekeerd. Beschikbare middelen uit de verkoop van het complex worden na aftrek van afwikkelingskosten als slotuitkering naar de investeerders overgemaakt. Na deze uitkering zullen de Project LP en de Capital LP zo snel als dat mogelijk is worden ontbonden.

De gelden van de investeerders ten behoeve van de aankoop en renovatie van het complex zullen, vooruitlopend op de storting naar de title agent dan wel naar de Project LP-rekening, worden verzameld op een separate Nederlandse projectrekening van Stichting REALIANCE. Onder deze stichting zijn projecten van REALIANCE

ondergebracht. Uitkeringen aan investeerders zullen eveneens van deze stichtingsrekening worden verzorgd.

Raad van Advies

Een op te richten Raad van Advies (RvA) zal worden aangesteld voor het project. De belangrijkste taken bestaan uit:

• Gevraagd en ongevraagd adviseren over het project onder beheer en de reguliere communicatie ten aanzien van het project, de uitkeringen en afwijkende betalingen van de Capital LP.

• Kascontrolecommissie: de geldstromen (ten aanzien van uitkeringen en afwijkende betalingen) op de bankrekening controleren.

De RvA is op geen enkele wijze aansprakelijk.

Wet op financieel toezicht

Voor deze propositie kan gebruik worden gemaakt van de vrijstelling c.q. uitzondering voor zowel de prospectusplicht als de vergunningplicht, hetgeen impliceert dat de propositie niet onder toezicht van de AFM (Autoriteit Financiële Markten) staat:

1. Vrijstelling prospectusplicht: Doordat de deelname per investeerder groter is dan het equivalent van € 100.000 geldt hiervoor geen prospectusplicht in de zin van Boek 5 Wft. Er is dus geen door de AFM goedgekeurd prospectus verplicht gesteld.

2. Vrijstelling vergunningplicht: Voor REALIANCE, als aanbieder van investeringen in vastgoed, is de wetgeving in het kader van de AIFMD relevant. Dit betekent dat de AFM toezicht uitoefent op fondsen

en haar beheerders. In de financiële wetgeving wordt een fonds een ‘alternatieve beleggingsinstelling’ genoemd. Indien dit fonds onder de wetgeving valt, dan kan het zijn dat de aanbieder c.q. beheerder vergunningplichtig is. Deze zal dan een vergunning bij de AFM moeten aanvragen om het fonds te mogen aanbieden en/of te beheren. Er gelden echter vrijstellingen en uitzonderingen.

Doordat participaties in voorliggende propositie worden aangeboden in een equivalent van minimaal € 100.000 geldt dat de aanbieding uitgezonderd is van toezicht van de AFM en de beheerder niet vergunningplichtig is op basis van de Wft. Zij is derhalve vrijgesteld van de vergunningplicht, hetgeen vermeld wordt met de afbeelding op de omslagpagina.

Echter, doordat voorliggende propositie zich kwalificeert als een ‘alternatieve beleggingsinstelling’, maar participaties worden aangeboden onder de vrijstelling van de vergunningplicht, geldt voor deze emissie een registratieplicht bij de AFM. Jaarlijks zal tevens financiële informatie aan de AFM worden verstrekt. Het fonds staat niet onder toezicht van de AFM.

Rechts Hays County Historic Courthouse in San Marcos

INVESTMENT MEMORANDUM

Risicoprofiel

Mitigeren en beheersen

In het algemeen kan worden gesteld dat aan beleggen/investeren in vastgoed risico’s verbonden zijn. Betrokken partijen hebben getracht deze risico’s voor (potentiële) investeerders zoveel mogelijk te beperken, maar een participatie in voorliggende propositie, die een indirect belang heeft in het renoveren en exploiteren van studentenkamers, heeft een risicodragend karakter. Het resultaat zal mede afhangen van de (markt)ontwikkelingen die buiten de directe invloedsfeer van de initiatiefnemer/investment manager en de lokale partner liggen.

Zoals bij elke belegging/investering is het te verwachten rendement op basis van veronderstellingen opgesteld. Gezien de – volgens REALIANCE en lokale partner – realistische uitgangspunten en de kritische procesgang van zowel de lokale partner als REALIANCE worden de risico’s in belangrijke mate beperkt of gecontroleerd. De belangrijkste risico’s die aan onderhavige investering zijn verbonden, zijn beknopt beschreven. Indien zich onverhoopt een calamiteit of andere onvoorziene omstandigheden voordoen, zouden deze van invloed kunnen zijn op de waarde van de investering en/of de hoogte van het rendement. Algemeen Economie

RISICO De economische ontwikkelingen in de Verenigde Staten in het algemeen, en het zuiden in het bijzonder, laten de afgelopen jaren een stabiele groei zien. Tijdens de coronapandemie was er sprake van een economische krimp, maar in 2023 en 2024 groeit de economie harder dan verwacht en de vooruitzichten voor de lange termijn zijn positief, ondanks de (tijdelijk) opgelopen rentes. Het is mogelijk dat door verandering in de vraag, bijvoorbeeld ten gevolge van een conjuncturele daling, door onvoorziene omstandigheden zoals de uitbraak van de coronapandemie dan wel vraaguitval, de huuropbrengsten als gevolg daarvan het rendement lager zal uitkomen dan geprognosticeerd.

RISICOMANAGEMENT De strategie van REALIANCE is om alleen actief te zijn in groeimarkten van de Verenigde Staten. Volgens analisten zal de

lokale economie op middellange termijn groeien rond het langjarige gemiddelde. Op basis van de groei van het aantal inwoners, de groei van de werkgelegenheid en de groei in aantal studenten neemt de krapte voor huisvesting toe. Hierdoor ligt een daling van het geprognosticeerde rendement, zeker op middellange termijn, niet in de lijn der verwachting.

De huidige rentestijgingen hebben momenteel een (tijdelijk) drukkend effect op de vastgoedwaardes. Met de positieve economische middellangetermijnvooruitzichten is het de verwachting dat de situatie weer zal normaliseren.

De proposities met CRA zijn overigens minder gevoelig voor conjuncturele schommelingen doordat studentenhuisvesting minder invloed ondervindt van economische ontwikkelingen.

THE EDGE SAN MARCOS

Vastgoedmarkt - huurniveau

RISICO In de uitgangspunten van de onderliggende propositie wordt gecalculeerd met marktconforme huurniveaus. Bij verslechterende omstandigheden zou het kunnen zijn dat de huurprijzen (tijdelijk) dienen te worden verlaagd.

RISICOMANAGEMENT In het project zijn buffers aanwezig om in ieder geval de geprognosticeerde operationele kosten en de financieringslasten te dekken.

RISICO In een neergaande markt of door nabijgelegen competitie is het mogelijk dat er huurconcessies moeten worden gedaan, hetgeen een verlaging

van de huuropbrengst tot gevolg heeft. Dit zou een lagere waardering van het complex tot gevolg kunnen hebben en dientengevolge tot een lager totaalrendement kunnen leiden. Daarnaast kunnen lagere huurinkomsten en nietingecalculeerde tegenvallers leiden tot een lagere dan geprognosticeerde uitkering.

RISICOMANAGEMENT De scenarioanalyses laten de impact zien van een huurverlaging (5% - 10%) en een alternatieve exit-cap rate. In situaties waar onvoldoende resultaat kan worden gerealiseerd wordt doorgaans gekozen om niet te verkopen en te wachten tot een beter verkoopmoment in de cyclus.

Financieringsrisico

RISICO Het is mogelijk dat niet de benodigde lening aangetrokken kan worden voor deze propositie of dat de rentes of andere financieringsvoorwaarden minder gunstig zijn dan is aangenomen in de huidige propositie. Daarbij kan het zo zijn dat er voor een mogelijk toekomstige verlenging dan wel herfinanciering extra kapitaal benodigd is indien niet aan de financieringsconvenanten wordt voldaan, hetgeen naast de langere looptijd een negatieve invloed op het rendement kan hebben.

RISICOMANAGEMENT De aannames voor de omvang van de lening en de rentepercentages zijn doorgaans in lijn met - of conservatiever - dan marktconform op het moment van de due diligence. Ook is er een post onvoorzien opgenomen om bijvoorbeeld schommelingen in financieringslasten op te kunnen vangen. Hierdoor zou de financiering van deze propositie volgens REALIANCE en CRA haalbaar zijn in de huidige marktomstandigheden. Overigens dient voor transport en besteding van het eigen vermogen een conveniërende financiering beschikbaar te zijn.

Indien het complex niet kan worden verkocht, zouden er na drie tot vijf jaar voldoende mogelijkheden moeten zijn voor een herfinanciering, met de geprognosticeerde hogere NOI.

Looptijdrisico

De looptijd van de investering is voor een belangrijk deel gebaseerd op ervaringen die de lokale partner en REALIANCE in vergelijkbare projecten hebben opgedaan, maar valt tevens binnen de kaders die binnen de portfolio van REALIANCE gebruikelijk zijn. In een periode van drie tot vijf jaar is er naar verwachting voldoende tijd beschikbaar om de volledige renovatie uit te voeren en inkomsten te genereren om cash rendement uit te keren.

RISICO Het is mogelijk dat het na stabilisatie van de operatie niet het optimale verkoopmoment in de cyclus is dan wel dat de huurinkomsten nog onvoldoende zijn toegenomen, waardoor wellicht moet worden gewacht tot een beter verkoopmoment, met als gevolg dat de looptijd toeneemt. Indien het complex desondanks bij ongunstige marktomstandigheden verkocht moet worden, is het mogelijk dat vermogensverlies moet worden geaccepteerd.

RISICOMANAGEMENT Het project wordt aangehouden en/of geherfinancierd tot de marktomstandigheden verbeteren.

INVESTMENT MEMORANDUM

Verhuur- en verkooprisico

RISICO Hoewel de gemiddelde huurprijzen onder die van de direct concurrerende projecten liggen, kan het vanwege verslechterde marktomstandigheden zijn dat de huren desondanks dalen.

RISICOMANAGEMENT Gelet op de positieve vooruitzichten voor de markt voor studentenhuisvesting, het bestaande tekort aan studentenkamers en de renovatie die wordt doorgevoerd ter verbetering van de kwaliteit en de reputatie, is het niet de verwachting dat de huurprijzen zullen dalen. Aangezien de verhuuractiviteiten grotendeels in de zomer voor ieder collegejaar plaatsvinden, is het van belang dat de renovaties tijdig worden uitgevoerd. Met de scope van de renovatie moet dit goed mogelijk zijn. Overigens is het eveneens gebruikelijk dat renovaties voor studentenkamers worden uitgevoerd in bewoonde staat. Mocht er desondanks een negatieve impact zijn, dan zou dat voornamelijk in het eerste jaar kunnen zijn.

RISICO Na de investeringstermijn is er een verkooprisico. De verkoopprijs wordt bepaald door zowel de NOI als de cap rate. Een terugloop aan inkomsten dan wel stijgende cap rates kan ervoor zorgen dat de verkoopprijs daalt.

RISICOMANAGEMENT In de propositie zijn de scenario’s voor verkoop in jaar 3, 4 en 5 opgenomen. Daarnaast is er een scenarioanalyse toegevoegd die de impact op het jaarlijk bruto rendement weergeeft bij een afwijkende exit-cap rate en lagere inkomsten.

Verwateringsrisico

RISICO De participanten zijn aansprakelijk voor de schulden van de Capital LP, maar deze zijn beperkt tot maximaal hun inleg. De participanten delen naar evenredigheid van hun participatie in het vermogen van de Capital LP en zijn niet aansprakelijk voor tekorten en voeren tevens geen bestuurlijke activiteiten uit. Dit laat onverlet dat de General Partner van de Capital LP in het geval van een liquiditeitstekort in de Capital LP, bijvoorbeeld als gevolg van kapitaalsbehoefte in de Project LP, de participanten kan verzoeken kapitaal bij te storten. Indien daaraan geen gehoor wordt gegeven, lopen de participanten van de Capital LP het risico dat hun kapitaal verwatert dan wel dat zij in de Capital LP en daarmee wellicht in de Project LP in een financieel zwakke/zwakkere positie komen te verkeren. Ook zou het zo kunnen zijn dat er duurdere financiering aangetrokken dient te worden om het tekort aan te vullen. Dit heeft in voornoemde gevallen een negatief effect op de hoogte van het rendement.

Budgetoverschrijdingsrisico

RISICO Het is mogelijk dat kosten in de investeringsbegroting worden overschreden.

RISICOMANAGEMENT De kostenposten in het investeringsbudget zijn grotendeels gebaseerd op ervaringscijfers van de lokale partner. Daarnaast is een post onvoorzien opgenomen in het investeringsbudget.

RISICO Er kunnen zich kostenstijgingen voordoen in het operationele budget.

RISICOMANAGEMENT De exploitatiebudgetten zijn gebaseerd op de ervaringscijfers van de lokale partner en interne property management afdeling in de vergelijkbare projecten, waaronder in de gezamenlijke portfolio met REALIANCE. De geprognosticeerde huurinkomstenstijgingen geven daarbij een buffer om eventuele operationele kostenstijgingen of hogere financieringslasten te betalen.

RISICO Mocht er zich een situatie voordoen waardoor aanvullend kapitaal is benodigd voor het investeringsbudget of operationeel budget, dan kan mogelijk een beroep worden gedaan op de participanten. Indien daar geen gehoor aan wordt gegeven door de individuele participanten kan dat leiden tot het aantrekken van aanvullend kapitaal, mogelijk tegen een rente die hoger ligt dan het preferente rendement. Het gevolg daarvan zal zijn dat mogelijk een lager rendement voor de participanten resteert.

THE EDGE SAN MARCOS

Informatierisico

RISICO De door de lokale partner verstrekte informatie c.q. de genoemde bronnen in het Investment Memorandum zouden niet juist en/of onvolledig kunnen zijn, hetgeen zich zowel in de due diligence-fase als gedurende de looptijd van de investering kan voordoen.

RISICOMANAGEMENT De initiatiefnemer heeft de nodige zorg betracht bij het onderzoeken van de door de lokale partner verstrekte informatie, waarbij tevens de advocaat van REALIANCE in het documentatieproces is betrokken. Gedurende exploitatie wordt informatie geverifieerd door onder andere projectbezoeken.

Toezichtrisico

RISICO Deze propositie is vrijgesteld c.q. uitgezonderd conform de Wet op het financieel toezicht (Wft). Dit is geen garantie ten aanzien van toekomstige ontwikkelingen of wijzigingen in de wet- en regelgeving. Daarnaast is er een risico dat de initiatiefnemers, waaronder REALIANCE, niet compliant zijn aan de wet- en regelgeving.

RISICOMANAGEMENT Door REALIANCE wordt samen met externe compliance-adviseurs grote zorg betracht om compliant te zijn en te blijven aan de Wft.

INVESTMENT MEMORANDUM

Algemene informatie

Deelname en overig

Investeerders in de REALIANCE Capital Limited Partnerships kunnen zowel natuurlijke als rechtspersonen zijn. Er kan worden deelgenomen in de Capital LP door het volledig ingevulde (digitale) inschrijfformulier met bijbehorende stukken te sturen naar:

REALIANCE B.V.

Skoon 78 Antwoordnummer 11417 invest@realiance.nl 1511 HV Oostzaan 1510 VB Oostzaan

REALIANCE opereert binnen het wettelijk kader (Wwft), hetgeen haar verplicht een relatieonderzoek uit te voeren alvorens een relatie te accepteren. Het opsturen van bewijsstukken ten aanzien van de herkomst van vermogen kan naar invest@realiance.nl

Voor participatie door een natuurlijk persoon zijn voor REALIANCE de volgende gegevens benodigd:

1. Volledig ingevuld inschrijfformulier.

2. Identificatie en verificatie. Kopie van een geldig legitimatiebewijs en eventueel van de wettige partner (indien nog niet in het bezit van REALIANCE).

3. Door een notaris gelegaliseerde handtekening(en) op het inschrijfformulier.

4. Bewijsstukken van herkomst van vermogen. Het betreft hier het vaststellen/bewijsstukken van ‘bronvermogen’ op basis van de geldende wet- en regelgeving. Voor iedere nieuwe deelname dient dit ‘bronvermogen’ te worden aangegeven. Bij eventuele herhalingsaankopen hoeven bewijsstukken van het bronvermogen slechts bij veroudering aangeleverd te worden. Voorbeelden zijn:

• een verklaring van een accountant ter zake van de herkomst van de gelden; of

• andere documenten die zien op de toelichting op het inschrijfformulier (bijvoorbeeld nota van afrekening bij verkoop van een woning); of

• portfolio bankoverzicht bij uw vermogensbeheerder; of

• de IB-aangifte ter zake van het kalenderjaar voorafgaand aan het jaar waarin het project plaatsvindt. Hieruit moet voldoende box 3-vermogen blijken. Voor een buitenlandse belastingplichtige voor wie het vermogen niet is verantwoord in de aangifte, zal dit op andere wijze aangetoond moeten worden. Indien voormelde nog niet beschikbaar is, volstaat de IB-aangifte van het kalenderjaar daarvoor. Hieruit moet blijken dat de persoon in ruimere mate beschikt over voldoende box 3-vermogen. Voor een buitenlandse belastingplichtige voor wie het vermogen niet is verantwoord in de aangifte, zal dit op andere wijze aangetoond moeten worden. Indien

voormelde nog niet beschikbaar is, volstaat de IB-aangifte van het kalenderjaar daarvoor. Hieruit moet blijken dat de persoon in ruimere mate beschikt over voldoende box 3-vermogen.

5. PEP-verklaring.

• Bij elk project dient te worden aangegeven of er sprake is van een PEP (politiek prominent persoon). Er zijn een aantal mogelijkheden waardoor u (tussen inschrijvingen) een PEP kunt worden. Dat kan zijn door een verandering van functie, maar ook door de wijziging van een functie van een persoon waarmee de belegger wordt geassocieerd.

Voor participatie door een rechtspersoon of een personenvennootschap zijn voor REALIANCE de volgende gegevens benodigd:

1. Volledig ingevuld inschrijfformulier.

2. Identificatie en verificatie. Kopie van een geldig legitimatiebewijs van tekeningsbevoegde en alle UBO’s (indien nog niet in het bezit van REALIANCE).

3. Door een notaris gelegaliseerde handtekening(en) op het inschrijfformulier.

4. Uittreksel KVK en statuten.

5. Organigram van de organisatiestructuur.

6. Bewijsstukken van herkomst van vermogen. Het betreft hier het vaststellen/bewijsstukken van ‘bronvermogen’ op basis van de geldende wet- en regelgeving. Voor iedere nieuwe deelname dient dit ‘bronvermogen’ te worden aangegeven. Bij eventuele herhalingsaankopen hoeven bewijsstukken van het bronvermogen slechts bij veroudering aangeleverd te worden. Voorbeelden zijn:

• de (concept)jaarrekening over het kalenderjaar voorafgaand aan het jaar waarin het project plaatsvindt. Hieruit moet blijken dat de vennootschap over voldoende liquide middelen/vlottende activa beschikt om te kunnen participeren en dat er voldoende eigen vermogen aanwezig is;

• indien voormelde nog niet beschikbaar is kan worden volstaan met de jaarrekening over het kalenderjaar. Hieruit moet dan echter blijken dat de vennootschap in ruimere mate over voldoende liquide middelen/vlottende activa beschikt om te kunnen participeren en dat er voldoende eigen vermogen aanwezig is;

• indien voormelde nog niet beschikbaar is kan worden volstaan met een verklaring van een accountant ter zake van de herkomst van de gelden; of

• portfolio bankoverzicht bij uw vermogensbeheerder.

7. UBO-verklaring.

• Bij elk project dient een nieuwe UBO-verklaring getekend

THE EDGE SAN MARCOS

te worden. Op eenvoudige wijze kan iemand als UBO kwalificeren. Dat kan niet alleen door een formele aanstelling, dan wel de verkrijging van een belang in een onderneming, maar ook doordat de feitelijke zeggenschap wijzigt. In het geval een enig aandeelhouder staat geregistreerd bij de KVK kunnen er daarnaast alsnog andere UBO’s zijn. Dit is bijvoorbeeld het geval als iemand anders zeggenschap heeft op grond van een overeenkomst/afspraak/statuten, etc. Van zeggenschap is bijvoorbeeld sprake bij de bevoegdheid tot benoeming en ontslag van bestuurders of wanneer iemand meer dan de helft van de stemrechten heeft.

• Bij een herhalingsaankoop wordt een minimale geldigheidsduur gehanteerd van drie maanden (gerekend vanaf het moment van ondertekening van het UBOformulier). Derhalve in de praktijk maximaal twee maanden oud op moment van inschrijving.

8. PEP-verklaring.

Daarnaast zal REALIANCE zorgdragen voor een toetsing van de relaties aan nationale en internationale sanctielijsten.

Inschrijvingen worden op volgorde van binnenkomst van het inschrijfformulier in behandeling genomen. REALIANCE behoudt zich het recht voor inschrijvingen zonder opgaaf van redenen geheel of gedeeltelijk niet in aanmerking te nemen.

Voor aanvullende informatie en/of reserveringen kunt u contact opnemen met REALIANCE: invest@realiance.nl

+31 (0)20 210 31 80 realiance.nl

Overige gegevens en disclaimer Tenzij anders vermeld luiden alle bedragen in dit Investment Memorandum in Amerikaanse dollars (US$). Door automatisering kunnen afrondingsverschillen ontstaan. Verantwoordelijk voor dit Investment Memorandum is REALIANCE USA B.V. Nadrukkelijk wordt vermeld dat aan deze deelname (financiële) risico’s zijn verbonden. Potentiële investeerders dienen daarom goed nota te nemen van de volledige inhoud van het Investment Memorandum.

Bij de opzet van dit memorandum is de grootst mogelijke zorgvuldigheid betracht. Desondanks wordt potentiële investeerders geadviseerd, mede in verband met hun specifieke omstandigheden, hun eigen (fiscale en/of financiële) adviseur(s) te raadplegen. Slechts de inhoud van het Investment Memorandum is bindend. Op dit Investment Memorandum is het Nederlands recht van toepassing. Op de Limited Partnership Agreement is het Amerikaans recht (federaal en staat van oprichting entiteit) van toepassing. Potentiële investeerders kunnen generlei recht aan dit Investment Memorandum ontlenen.

Dit Investment Memorandum is uitsluitend bestemd voor de investering zoals in dit document beschreven. De afgifte en verspreiding van dit Investment Memorandum kunnen in bepaalde rechtsgebieden onderworpen zijn aan (wettelijke) beperkingen. Personen die in het bezit komen van dit Investment Memorandum dienen zich op de hoogte te stellen van die beperkingen en zich daaraan te houden. REALIANCE USA B.V., gelieerde vennootschappen en andere betrokken partijen aanvaarden in dit kader geen enkele aansprakelijkheid. Alleen de initiatiefnemer kan verklaringen afleggen en/of informatie verstrekken die niet in dit Investment Memorandum zijn/is opgenomen. Analyses, berekeningen, commentaren, prognoses en aanbevelingen worden in dit Investment Memorandum verstrekt om investeerders behulpzaam te zijn, maar vormen geen garantie voor het in de Capital LP te behalen rendement. REALIANCE USA B.V., haar directie, adviseurs en de andere bij de Capital LP betrokkenen aanvaarden geen aansprakelijkheid voor enige directe of indirecte verliezen die zouden kunnen ontstaan ten gevolge van deelname in onderhevige propositie. Potentiële investeerders wordt aangeraden een deelname zorgvuldig te beoordelen op haar risicoprofiel en te beschouwen als onderdeel van een totale investeringsstrategie.

De persoonlijke gegevens van investeerders die door REALIANCE worden verkregen in het kader van de onderhavige propositie zullen vertrouwelijk worden behandeld. REALIANCE zal zich hierbij houden aan de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG). REALIANCE zal deze gegevens gebruiken ter uitvoering van hetgeen in dit Investment Memorandum is bepaald. De persoonlijke gegevens zullen, zonder toestemming van de potentiële investeerders, niet ter beschikking worden gesteld aan derden tenzij dit noodzakelijk is ter uitvoering van hetgeen in dit Investment Memorandum is bepaald of indien de terbeschikkingstelling op grond van een wettelijk voorschrift dient te geschieden.

SAN MARCOS, TEXAS, USA