Prospekt uniserv by Grupa PTWP

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

H_JW\HF W Doradca prawny

4KJWZO½H^ N 5WT\FI_½H^ 0XNÏLÏ 5TU^YZ

)TWFIHF KNSFSXT\^

„Uniserv-Piecbud” Spółka Akcyjna (spółka akcyjna z siedzibą w Katowicach (40-337) i adresem przy ul. ks. mjr. K. Woźniaka 7a zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000513872) („Emitent”, „Spółka”)

Niniejszy Prospekt Emisyjny („Prospekt”) został sporządzony w związku z: 1) ofertą publiczną do 3.500.000 akcji zwykłych na okaziciela nowej emisji serii C o wartości nominalnej 1 PLN każda (Akcje Oferowane). 2) zamiarem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym (podstawowym) na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.: a) 2.438.380 akcji zwykłych na okaziciela serii A3 o wartości nominalnej 1 PLN każda, b) 592.560 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 PLN każda, c) do 3.500.000 akcji zwykłych na okaziciela nowej emisji serii C o wartości nominalnej 1 PLN każda, oraz do 3.500.000 praw do akcji serii C (PDA). Prospekt sporządzony został w formie jednolitego dokumentu w rozumieniu art. 5 ust. 3 Dyrektywy 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady („Dyrektywa Prospektowa”) i ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o Ofercie”). Prospekt został przygotowany na podstawie Załącznika nr III do Rozporządzenia Komisji WE nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wdrażającego Dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam („Rozporządzenie 809/2004”) oraz na podstawie Załącznika nr XX i Załącznika nr XXV do Rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) NR 486/2012 z dnia 30 marca 2012 r. zmieniającego rozporządzenie (WE) nr 809/2004 w odniesieniu do formy i treści prospektu emisyjnego, prospektu emisyjnego podstawowego, podsumowania oraz ostatecznych warunków, a także w odniesieniu do wymogów informacyjnych oraz zgodnie z innymi przepisami regulującymi rynek kapitałowy na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w szczególności z Ustawą o Ofercie. Inwestowanie w papiery wartościowe objęte niniejszym Prospektem łączy się z wysokim ryzykiem właściwym dla instrumentów rynku kapitałowego o charakterze udziałowym oraz ryzykiem związanym z działalnością Emitenta oraz z sektorem, w którym Emitent prowadzi działalność. Szczegółowy opis czynników ryzyka znajduje się w rozdziale „Czynniki ryzyka”. Prospekt ani akcje nim objęte nie były przedmiotem rejestracji, zatwierdzenia lub notyfikacji w jakimkolwiek państwie poza Rzecząpospolitą Polską, w szczególności zgodnie z przepisami Dyrektywy 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 4 listopada 2003 r. w sprawie prospektu emisyjnego publikowanego w związku z publiczną ofertą lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych i zmieniającej Dyrektywę 2001/34/WE lub stanowymi albo federalnymi przepisami prawa dotyczącymi oferowania papierów wartościowych obowiązującymi w Stanach Zjednoczonych Ameryki Północnej. Prospekt został sporządzony zgodnie z najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, a zawarte w nim informacje są zgodne ze stanem na dzień jego zatwierdzenia. Możliwe jest, że od chwili udostępnienia Prospektu do publicznej wiadomości zajdą zmiany dotyczące sytuacji Emitenta. W takiej sytuacji informacje o wszelkich zdarzeniach lub okolicznościach, które mogłyby w sposób znaczący wpłynąć na ocenę Akcji, zostaną podane do publicznej wiadomości w formie aneksu lub aneksów do niniejszego Prospektu, w trybie art. 51 ust. 4 Ustawy o Ofercie.

Oferujący:

Doradca prawny:

Doradca finansowy:

Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska Spółka Akcyjna ul. Marszałkowska 78/80 00-517 Warszawa

Prof. Marek Wierzbowski i Partnerzy – Adwokaci i Radcowie Prawni ul. Mokotowska 15A lok. 17 00-640 Warszawa

Art Capital Sp. z o.o. ul. Zakopiańska 58 30-418 KRAKÓW

Prospekt został zatwierdzony przez KNF w dniu 19 czerwca 2017 r.

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

SPIS TREŒCI Rozdzia³ I – Podsumowanie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .5 Rozdzia³ II – Czynniki ryzyka zwi¹zane z emitentem oraz papierami wartoœciowymi objêtymi emisj¹ . . . 30 1.

Czynniki ryzyka zwi¹zane z Emitentem i jego otoczeniem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30

Czynniki ryzyka zwi¹zane z dzia³alnoœci¹ Grupy Emitenta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30

Czynniki ryzyka o istotnym znaczeniu dla Akcji Oferowanych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35

Rozdzia³ III – Dokument Rejestracyjny . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .46 1.

Osoby odpowiedzialne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46 1.1.

Emitent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46

1.2.

Doradca Prawny . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47

1.3.

Oferuj¹cy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48

1.4.

Doradca Finansowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49

Biegli rewidenci dokonuj¹cy badañ historycznych informacji finansowych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 2.1.

Imiona i nazwiska (nazwy), adresy oraz opis przynale¿noœci do organizacji zawodowych . . . . . . . . . . . . . . . 50

2.2.

Informacje na temat rezygnacji, zwolnienia lub zmiany bieg³ego rewidenta, je¿eli s¹ istotne dla oceny Emitenta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

Wybrane dane finansowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

Czynniki ryzyka o istotnym znaczeniu dla oferowanych lub dopuszczanych do obrotu papierów wartoœciowych . . 52

Informacje o Emitencie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52

8. 9.

5.1.

Historia i rozwój Emitenta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52

5.2.

Inwestycje . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54

Zarys ogólny dzia³alnoœci Emitenta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57 6.1.

Dzia³alnoœæ podstawowa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57

6.2.

G³ówne rynki, na których Emitent prowadzi dzia³alnoœæ w okresie objêtym historycznymi informacjami finansowymi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 73

6.3.

Czynniki nadzwyczajne, które mia³y wp³yw na dzia³alnoœæ podstawow¹ Emitenta lub jego g³ówne rynki . . . 84

6.4.

Podsumowanie podstawowych informacji dotycz¹cych uzale¿nienia Emitenta od patentów lub licencji, umów przemys³owych, handlowych lub finansowych albo od nowych procesów produkcyjnych . . . . . . . . . 86

6.5.

Za³o¿enia wszelkich stwierdzeñ, oœwiadczeñ lub komunikatów Emitenta dotycz¹cych jego pozycji konkurencyjnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 91

Struktura organizacyjna . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 91 7.1.

Opis Grupy Kapita³owej Emitenta oraz miejsca Emitenta w tej Grupie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 91

7.2.

Wykaz istotnych podmiotów zale¿nych od Emitenta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 93

Œrodki trwa³e . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 93 Przegl¹d sytuacji operacyjnej i finansowej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 93 9.1.

Sytuacja finansowa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 94

9.2.

Wynik operacyjny . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

10. Zasoby kapita³owe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 102 10.1. Wyjaœnienie Ÿróde³ i kwot oraz opis przep³ywów pieniê¿nych Emitenta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 102 10.2. Potrzeby kredytowe oraz struktura finansowania Emitenta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 103 10.3. Informacje dotycz¹ce jakichkolwiek ograniczeñ w wykorzystywaniu zasobów kapita³owych, które mia³y lub które mog³yby mieæ bezpoœrednio lub poœrednio istotny wp³yw na dzia³alnoœæ operacyjn¹ Emitenta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 104 10.4. Informacje dotycz¹ce przewidywanych Ÿróde³ funduszy potrzebnych do zrealizowania zobowi¹zañ przedstawionych w pkt 5.2.3. i 8.1. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 105 11. Badania i rozwój, patenty i licencje . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 105 11.1. Opis strategii badawczo-rozwojowej Emitenta za okres objêty historycznymi informacjami finansowymi . . 105 11.2. Patenty i licencje posiadane przez Emitenta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 105 11.3. Znaki towarowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 105

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

12. Informacje o tendencjach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 106 12.1. Najistotniejsze ostatnio wystêpuj¹ce tendencje w produkcji, sprzeda¿y i zapasach oraz kosztach i cenach sprzeda¿y za okres od daty zakoñczenia ostatniego roku obrotowego do daty Prospektu . . . . . . 106 12.2. Informacje na temat znanych tendencji, niepewnych elementów, ¿¹dañ, zobowi¹zañ lub zdarzeñ, które mog¹ mieæ znacz¹cy wp³yw na perspektywy Emitenta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 107 13. Prognozy wyników lub wyniki szacunkowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 108 14. Organy administracyjne, zarz¹dzaj¹ce i nadzorcze oraz osoby zarz¹dzaj¹ce wy¿szego szczebla . . . . . . . . . . . . . 108 14.1. Informacje dotycz¹ce sk³adu organów administracyjnych, zarz¹dzaj¹cych i nadzorczych, za³o¿ycieli oraz osób zarz¹dzaj¹cych wy¿szego szczebla . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 108 14.2. Informacje na temat konfliktu interesów w organach administracyjnych, zarz¹dzaj¹cych i nadzorczych oraz wœród osób zarz¹dzaj¹cych wy¿szego szczebla . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 118 15. Wynagrodzenie i inne œwiadczenia za ostatni pe³ny rok obrotowy w odniesieniu do cz³onków organów administracyjnych, zarz¹dzaj¹cych i nadzorczych oraz osób zarz¹dzaj¹cych wy¿szego szczebla . . . . . . . . . . . . . 118 15.1. Wysokoœæ wyp³aconego wynagrodzenia (w tym œwiadczeñ warunkowych lub odroczonych) oraz przyznanych przez Emitenta i jego podmioty zale¿ne œwiadczeñ w naturze za us³ugi œwiadczone na rzecz spó³ki lub jej podmiotów zale¿nych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 118 15.2. Ogólna wydzielona lub zgromadzona przez Emitenta kwota lub jego podmioty zale¿ne na œwiadczenia rentowe, emerytalne lub podobne œwiadczenia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120 16. Praktyki organu administracyjnego, zarz¹dzaj¹cego i nadzoruj¹cego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120 16.1. Data zakoñczenia obecnej kadencji oraz okres, przez jaki cz³onkowie organów administracyjnych, zarz¹dzaj¹cych i nadzorczych sprawowali swoje funkcje . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120 16.2. Informacje o umowach o œwiadczenie us³ug cz³onków organów administracyjnych, zarz¹dzaj¹cych i nadzorczych z Emitentem lub którymkolwiek z jego podmiotów zale¿nych okreœlaj¹cych œwiadczenia wyp³acane w chwili rozwi¹zania stosunku pracy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 121 16.3. Informacje o komisji ds. audytu i komisji ds. wynagrodzeñ Emitenta, dane cz³onków danej komisji oraz podsumowanie zasad funkcjonowania tych komisji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 121 16.4. Informacje na temat stosowania przez Emitenta zasad ³adu korporacyjnego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 123 17. Zatrudnienie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124 17.1. Informacje o liczbie i strukturze pracowników . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124 17.2. Informacje o posiadanych przez cz³onków organów administracyjnych, zarz¹dzaj¹cych i nadzorczych akcjach i opcjach na akcje Emitenta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126 17.3. Opis wszelkich ustaleñ dotycz¹cych uczestnictwa pracowników w kapitale Emitenta . . . . . . . . . . . . . . . . . 126 18. Znaczni akcjonariusze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126 18.1. Informacje na temat osób innych ni¿ cz³onkowie organów administracyjnych, zarz¹dzaj¹cych i nadzorczych, które w sposób bezpoœredni lub poœredni maj¹ udzia³y w kapitale Emitenta lub prawa g³osu podlegaj¹ce zg³oszeniu na mocy prawa krajowego Emitenta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126 18.2. Informacje o innych prawach g³osu posiadanych przez g³ównych akcjonariuszy Emitenta . . . . . . . . . . . . . 126 18.3. Informacje na temat podmiotu dominuj¹cego wobec Emitenta lub podmiotu sprawuj¹cego kontrolê nad Emitentem, charakter tej kontroli i istniej¹ce mechanizmy, które zapobiegaj¹ jej nadu¿ywaniu . . . . . . 126 18.4. Opis wszelkich znanych Emitentowi ustaleñ, których realizacja w przysz³oœci mo¿e spowodowaæ zmiany w sposobie kontroli Emitenta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 127 19. Transakcje ze stronami powi¹zanymi maj¹ce istotne znaczenie dla Emitenta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 127 20. Informacje finansowe dotycz¹ce aktywów i pasywów Emitenta, jego sytuacji finansowej oraz zysków i strat . . . . 141 20.1. Historyczne informacje finansowe oraz raporty bieg³ego rewidenta za ostatnie 2 lata obrotowe . . . . . . . . . 141 20.2. Informacje finansowe pro forma . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 199 20.3. Sprawozdania finansowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 210 20.4. Badanie historycznych rocznych informacji finansowych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 217 20.5. Œródroczne informacje finansowe i inne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 217 20.6. Polityka dywidendy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 217 20.7. Postêpowania s¹dowe i arbitra¿owe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 218 20.8. Znacz¹ce zmiany w sytuacji finansowej i ekonomicznej Emitenta od daty zakoñczenia ostatniego okresu sprawozdawczego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 219

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

21. Informacje dodatkowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 219 21.1. Kapita³ zak³adowy Emitenta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 219 21.2. Umowa i Statut Spó³ki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 221 22. Istotne umowy inne ni¿ umowy zawierane w normalnym toku dzia³alnoœci . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 231 23. Informacje osób trzecich oraz oœwiadczenia ekspertów i oœwiadczenie o jakimkolwiek zaanga¿owaniu . . . . . . . . 234 24. Dokumenty udostêpnione do wgl¹du . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 234 25. Informacja o udzia³ach w innych przedsiêbiorstwach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 234

Rozdzia³ IV – Dokument Ofertowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .237 1.

Osoby odpowiedzialne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 237 1.1.

Wskazanie wszystkich osób odpowiedzialnych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 237

1.2.

Oœwiadczenie osób odpowiedzialnych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 237

Czynniki ryzyka o istotnym znaczeniu dla oferowanych lub dopuszczanych do obrotu papierów wartoœciowych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 237

Podstawowe informacje . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 237

3.1.

Oœwiadczenie o kapitale obrotowym . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 237

3.2.

Kapitalizacja i zad³u¿enie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 237

3.3.

Interesy osób fizycznych i prawnych zaanga¿owanych w emisjê lub ofertê . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 238

3.4.

Przes³anki oferty i opis wykorzystania wp³ywów pieniê¿nych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 238

Informacje o papierach wartoœciowych oferowanych lub dopuszczanych do obrotu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 243 4.1.

Opis typu i rodzaju oferowanych lub dopuszczanych do obrotu papierów wartoœciowych . . . . . . . . . . . . . 243

4.2.

Przepisy prawne, na mocy których zosta³y utworzone oferowane lub dopuszczane do obrotu papiery wartoœciowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 243

4.3.

Wskazanie, czy papiery wartoœciowe oferowane lub dopuszczane do obrotu s¹ papierami imiennymi czy te¿ na okaziciela oraz czy maj¹ one formê zdematerializowan¹ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 243

4.4.

Waluta emitowanych papierów wartoœciowych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 243

4.5.

Opis praw, w³¹cznie ze wszystkimi ograniczeniami, zwi¹zanych z akcjami oraz procedury wykonywania tych praw . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 243

4.6.

Podstawy emisji oferowanych lub dopuszczanych papierów wartoœciowych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 248

4.7.

Przewidywana data emisji papierów wartoœciowych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 251

4.8.

Opis ograniczeñ w swobodzie przenoszenia papierów wartoœciowych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 251

4.9.

Obowi¹zuj¹ce regulacje dotycz¹ce obowi¹zkowych ofert przejêcia lub przymusowego wykupu i odkupu w odniesieniu do papierów wartoœciowych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 261

4.10. Wskazanie publicznych ofert przejêcia w stosunku do kapita³u Emitenta dokonanych przez osoby trzecie w ci¹gu ostatniego roku obrotowego oraz bie¿¹cego roku obrotowego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 261 4.11. Informacje na temat potr¹cania u Ÿród³a podatków od dochodu uzyskiwanego z papierów wartoœciowych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 261 5.

Informacje o warunkach oferty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 264 5.1.

Warunki, parametry i przewidywany harmonogram oferty oraz dzia³ania wymagane przy sk³adaniu zapisów . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 264

5.2.

Zasady dystrybucji i przydzia³u . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 274

5.3.

Cena . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 276

5.4.

Plasowanie i gwarantowanie (subemisja) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 277

Dopuszczenie papierów wartoœciowych do obrotu i ustalenia dotycz¹ce obrotu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 278 6.1.

Wskazanie, czy oferowane papiery wartoœciowe s¹ lub bêd¹ przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu, z uwzglêdnieniem ich dystrybucji na rynku regulowanym lub innych rynkach równowa¿nych wraz z okreœleniem tych rynków . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 278

6.2.

Wszystkie rynki regulowane lub rynki równowa¿ne, na których zgodnie z wiedz¹ Emitenta, s¹ dopuszczone do obrotu papiery wartoœciowe tej samej klasy, co papiery wartoœciowe oferowane lub dopuszczone do obrotu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 279

6.3.

Informacje o ewentualnej subskrypcji prywatnej papierów wartoœciowych tej samej klasy co papiery oferowane w drodze oferty publicznej lub wprowadzane do obrotu na rynku regulowanym . . . . . . . . . . . . 279

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

6.4.

Nazwa i adres podmiotów posiadaj¹cych wi¹¿¹ce zobowi¹zanie do dzia³ania jako poœrednicy w obrocie na rynku wtórnym, zapewniaj¹cych p³ynnoœæ oraz podstawowe warunki ich zobowi¹zania . . . . 279

6.5.

Informacje na temat stabilizacji cen w zwi¹zku z Ofert¹ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 279

Informacje na temat w³aœcicieli papierów wartoœciowych objêtych sprzeda¿¹ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 279 7.1.

Dane na temat oferuj¹cych akcje do sprzeda¿y . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 279

7.2.

Liczba i rodzaj akcji oferowanych przez ka¿dego ze sprzedaj¹cych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 280

7.3.

Umowy zakazu sprzeda¿y akcji typu „lock-up” . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 280

Koszty emisji lub oferty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 280

Rozwodnienie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 280 9.1.

Wielkoœæ i wartoœæ procentowa natychmiastowego rozwodnienia spowodowanego ofert¹ w przypadku, gdy dotychczasowi akcjonariusze obejm¹ skierowan¹ do nich now¹ ofertê . . . . . . . . . . . . . 280

9.2.

Wielkoœæ i wartoœæ procentowa natychmiastowego rozwodnienia spowodowanego ofert¹ w przypadku, gdy dotychczasowi akcjonariusze nie obejm¹ skierowanej do nich nowej oferty . . . . . . . . . . 281

10. Informacje dodatkowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 281 10.1. Opis zakresu dzia³añ doradców zwi¹zanych z emisj¹ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 281 10.2. Wskazanie innych informacji, które zosta³y zbadane lub przejrzane przez uprawnionych bieg³ych rewidentów, oraz w odniesieniu do których sporz¹dzili oni raport . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 281 10.3. Dane na temat eksperta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 281 10.4. Potwierdzenie, ¿e informacje uzyskane od osób trzecich zosta³y dok³adnie powtórzone; Ÿród³a tych informacji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 281

Za³¹czniki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .282 Za³¹cznik nr 1.

Odpis KRS Emitenta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 282

Za³¹cznik nr 2.

Statut Emitenta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 289

Za³¹cznik nr 3.

Definicje i objaœnienia skrótów . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309

Za³¹cznik nr 4.

Wzór formularza zapisu na Akcje serii C w Transzy Detalicznej (TD) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 313

Za³¹cznik nr 5.

Wzór formularza zapisu na Akcje serii C w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych (TII) . . . . . . . . . . . . 314

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

ROZDZIA£ I – PODSUMOWANIE Dzia³ A – Wstêp i ostrze¿enia Podsumowanie sk³ada siê z wymaganych informacji okreœlanych jako „Elementy”. Elementy zosta³y oznaczone jako Dzia³y od A do E (A1 – E7). Niniejsze podsumowanie zawiera wszystkie Elementy, których uwzglêdnienie w podsumowaniu jest obowi¹zkowe dla tego typu papierów wartoœciowych oraz emitenta. Poniewa¿ niektóre Elementy nie musz¹ byæ uwzglêdnione w przypadku Spó³ki, mo¿liwe s¹ luki w numeracji kolejnoœci poszczególnych Elementów. W przypadku gdy jakikolwiek Element powinien byæ uwzglêdniony w podsumowaniu z uwagi na specyfikê papierów wartoœciowych lub emitenta, mo¿e siê zdarzyæ, ¿e nie ma istotnych danych dotycz¹cych tego Elementu. W takim przypadku w podsumowaniu zamieszczony zosta³ krótki opis danego Elementu z adnotacj¹ „nie dotyczy”.

A.1

Ostrze¿enie Niniejsze Podsumowanie nale¿y czytaæ jako wstêp do Prospektu; Ka¿da decyzja o inwestycji w papiery wartoœciowe powinna byæ oparta na rozwa¿eniu przez inwestora ca³oœci Prospektu; W przypadku wyst¹pienia do s¹du z roszczeniem odnosz¹cym siê do informacji zawartych w niniejszym Prospekcie skar¿¹cy inwestor mo¿e, na mocy ustawodawstwa krajowego pañstwa cz³onkowskiego, mieæ obowi¹zek poniesienia kosztów przet³umaczenia Prospektu przed rozpoczêciem postêpowania s¹dowego. Odpowiedzialnoœæ cywilna dotyczy wy³¹cznie tych osób, które przed³o¿y³y niniejsze Podsumowanie, w tym jego t³umaczenia, jednak tylko w przypadku, gdy Podsumowanie wprowadza w b³¹d, jest nieprecyzyjne lub niespójne w przypadku czytania go ³¹cznie z innymi czêœciami Prospektu, b¹dŸ gdy nie przedstawia, w przypadku czytania go ³¹cznie z innymi czêœciami Prospektu, najwa¿niejszych informacji maj¹cych pomóc inwestorom przy rozwa¿aniu inwestycji w dane papiery wartoœciowe.

A.2

Zgoda emitenta lub osoby odpowiedzialnej za sporz¹dzenie Prospektu na wykorzystanie Prospektu do celów póŸniejszej odsprzeda¿y papierów wartoœciowych lub ich ostatecznego plasowania przez poœredników finansowych. Wskazanie okresu wa¿noœci Oferty, podczas którego poœrednicy finansowi mog¹ dokonywaæ póŸniejszej odsprzeda¿y papierów wartoœciowych lub ich ostatecznego plasowania i na czas którego udzielana jest zgoda na wykorzystywanie Prospektu. Wszelkie inne jasne i obiektywne warunki, od których uzale¿niona jest zgoda, które maj¹ zastosowanie do wykorzystywania Prospektu. Informacja dla inwestorów o tym, ¿e poœrednik finansowy ma obowi¹zek udzielaæ informacji na temat warunków Oferty w chwili sk³adania przez niego tej Oferty. Nie dotyczy. Nie wyra¿a siê takiej zgody.

Dzia³ B – Emitent i gwarant Element Wymogi informacyjne B.1

Prawna (statutowa) i handlowa nazwa emitenta. Nazwa statutowa i handlowa Emitenta: Uniserv-Piecbud Spó³ka Akcyjna. W obrocie Emitent mo¿e u¿ywaæ skrótu nazwy Uniserv-Piecbud S.A.

B.2

Siedziba oraz forma prawna emitenta, ustawodawstwo, zgodnie z którym emitent prowadzi swoj¹ dzia³alnoœæ, a tak¿e kraj siedziby emitenta. Emitent ma siedzibê w Katowicach przy ul. ks. mjr. K. WoŸniaka 7a, 40-337 Katowice Krajem siedziby Emitenta jest Rzeczpospolita Polska. Emitent prowadzi dzia³alnoœæ na terenie Rzeczypospolitej Polskiej. Emitent zosta³ utworzony i dzia³a na podstawie przepisów prawa polskiego. Emitent dzia³a w formie spó³ki akcyjnej.

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Emitent zosta³ utworzony na podstawie przepisów Kodeksu Spó³ek Handlowych i dzia³a zgodnie z regulacjami ustawodawstwa polskiego, w tym w szczególnoœci Kodeksu Spó³ek Handlowych. B.3

Opis i g³ówne czynniki charakteryzuj¹ce podstawowe obszary bie¿¹cej dzia³alnoœci emitenta oraz rodzaj prowadzonej przez emitenta dzia³alnoœci operacyjnej, wraz ze wskazaniem g³ównych kategorii sprzedawanych produktów lub œwiadczonych us³ug, wraz ze wskazaniem najwa¿niejszych rynków, na których emitent prowadzi swoj¹ dzia³alnoœæ. Grupa Uniserv-Piecbud œwiadczy specjalistyczne us³ugi dla przemys³u, w sposób unikalny ³¹cz¹c kompetencje technologiczne z potencja³em in¿ynieryjno-budowlanym, co umo¿liwia samodzielne oferowanie klientom kompleksowej us³ugi. G³ówne zakresy specjalizacji obejmuj¹ zagadnienia ch³odzenia wody, odprowadzania spalin oraz magazynowania produktów sypkich. Grupa oferuje tak¿e us³ugi w zakresie pieców przemys³owych oraz innych konstrukcji stalowych i ¿elbetowych. Bazuj¹c na wieloletnim doœwiadczeniu i referencjach, Grupa doradza, projektuje, buduje nowe oraz remontuje istniej¹ce instalacje i obiekty (w tym ch³odnie, kominy, silosy, piece). Realizuje us³ugi dla szerokiej gamy przedsiêbiorstw, w tym z bran¿y energetyki zawodowej i przemys³owej, hutnictwa metali ¿elaznych i nie¿elaznych oraz szk³a, koksowni, przemys³u chemicznego, petrochemicznego, cementowego, a tak¿e zak³adów innych bran¿. £¹czenie us³ug technologicznych z in¿ynieryjno-budowlanymi mo¿liwe jest m.in. dziêki doœwiadczonemu zespo³owi, obejmuj¹cemu wszystkie ogniwa ³añcucha realizacji inwestycji, od projektantów a¿ do osób nadzoruj¹cych bezpoœrednio prace na obiekcie oraz sprawdzonemu zapleczu wspó³pracuj¹cych podwykonawców. Grupa dysponuje w³asnymi nowoczesnymi rozwi¹zaniami technicznymi urz¹dzeñ, stanowi¹cych wyposa¿enie ch³odni. Posiada tak¿e stale udoskonalane specjalistyczne urz¹dzenia, s³u¿¹ce do efektywnego wznoszenia wielkogabarytowych pow³ok ¿elbetowych oraz kominów. Charakterystyka g³ównych us³ug Podstawowa dzia³alnoœæ Grupy Emitenta koncentruje siê na obiektach i instalacjach dla zak³adów przemys³owych ró¿nych bran¿. Grupa oferuje zarówno projektowanie i dostarczenie instalacji (w³asne technologie), jak te¿ projektowanie i wykonanie niezbêdnych dla tych instalacji obiektów budowlanych (prace in¿ynieryjno-budowlane). Bazuj¹c na wieloletnim doœwiadczeniu i szerokich referencjach, Grupa zapewnia: –

projektowanie i wykonanie „pod klucz” nowych obiektów i instalacji,

–

produkcjê podzespo³ów i elementów instalacji,

–

wszelkie remonty, modernizacje oraz rekonstrukcje istniej¹cych obiektów i instalacji,

–

doradztwo, ekspertyzy i audyty techniczne.

Przekrój obiektów i instalacji, na których koncentruje siê oferta Grupy, przedstawiono w poni¿szej tabeli. Rysunek 1: Oferta Grupy Uniserv-Piecbud Obszary us³ug: ch³odzenie wód przemys³owych

odprowadzanie spalin

specjalistyczne obiekty przemys³owe

specjalistyczne budowle wie¿owe

silosy m¹czki wapiennej i klinkieru

piece obrotowe ch³odniki

pylony komunikacyjne

silosy na biomasê

akumulatory ciep³a

wie¿e obserwacyjne

silosy na gips

wie¿e gaszenia

silosy na popió³

biogazownie

wie¿e ciœnieñ (wodne)

magazynowanie materia³ów sypkich Obiekty i instalacje:

ch³odnie kominowe

kominy stalowe

ch³odnie wentylatorowe

kominy ¿elbetowe jednoi wieloprzewodowe

pompownie wody ch³odz¹cej

kana³y spalin

ruroci¹gi wody ch³odz¹cej

instalacje technologiczne za³adunku i roz³adunku silosów Technologie/zaplecze

w³asne rozwi¹zania elementów instalacji urz¹dzenia do wznoszenia obiektów

urz¹dzenia do wznoszenia obiektów

urz¹dzenia do wznoszenia obiektów w³asna produkcja elementów stalowych i aluminiowych

w³asna produkcja elementów stalowych i aluminiowych

urz¹dzenia do wznoszenia obiektów

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Po³¹czenie kompetencji z bran¿y technologicznej oraz konstrukcyjno-budowlanej umo¿liwia zaoferowanie samodzielnie klientom kompleksowej us³ugi, obejmuj¹cej zarówno instalacjê, jak i obiekt, w którym jest ona umieszczona. Grupa Emitenta jest przygotowana do realizacji szerokiego zakresu projektów, dotycz¹cych obiektów i instalacji. Spó³ki, wchodz¹ce w sk³ad Grupy, realizuj¹ lub zrealizowa³y szereg du¿ych zadañ inwestycyjnych czy modernizacyjnych dla najwiêkszych przedsiêbiorstw przemys³owych Polski. G³ównymi odbiorcami Grupy Emitenta s¹ przedsiêbiorstwa z bran¿: energetyki zawodowej i przemys³owej (tzn. elektrownie i elektrociep³ownie sprzedaj¹ce klientom oraz elektrownie wewnêtrzne zak³adów przemys³owych), hutnictwa metali ¿elaznych i nie¿elaznych oraz szk³a, koksowniczej, przemys³u chemicznego, petrochemicznego, cementowego, a tak¿e zak³ady innych bran¿. W niektórych projektach odbiorc¹ jest g³ówny wykonawca prac, zleconych przez dane przedsiêbiorstwo, albo spó³ka celowa takiego przedsiêbiorstwa. Spó³ka lub jej spó³ki zale¿ne realizuj¹ lub realizowa³y prace przyk³adowo na rzecz: –

nowego bloku Elektrowni Jaworzno, nale¿¹cej do spó³ki gie³dowej Tauron Polska Energia S.A., jednego z najwiêkszych holdingów energetycznych w naszej czêœci Europy,

–

EC Siekierki, najwiêkszej w Polsce i drugiej w Europie elektrociep³owni,

–

najwiêkszego w kraju producenta cementu, tj. Góra¿d¿e Cement S.A.,

–

najwiêkszych polskich rafinerii nale¿¹cych do PKN Orlen S.A. oraz Grupy LOTOS S.A.,

–

Elektrowni Be³chatów,

–

Elektrowni Turów.

Uzyskane rekomendacje pozwalaj¹ klientom Grupy mieæ pewnoœæ, ¿e œwiadczone przez ni¹ us³ugi i oferowane produkty s¹ najwy¿szej jakoœci. W trakcie swojej dzia³alnoœci Grupa wypracowa³a dobr¹ markê i pozycjê na rynku. Wieloletnie doœwiadczenie, rozwój us³ug, posiadany sprzêt i wykwalifikowana za³oga pozwalaj¹ na realizacjê nawet najtrudniejszych zadañ. Zdobyte podczas realizacji wielu projektów doœwiadczenie daje Grupie Emitenta mo¿liwoœæ bycia konkurencyjnym i rozpoznawalnym podmiotem gospodarczym podczas wyboru wykonawców lub podwykonawców prac specjalistycznych, jak równie¿ robót kompleksowych o szerszym zakresie. Dlatego te¿ ci¹g³e podnoszenie jakoœci us³ug i zadowolenia klienta jest dla Grupy Emitenta szczególnie istotne. Obecnie Grupa Emitenta dysponuje zespo³em 153 osób. Trzon zespo³u stanowi¹ pracownicy, dysponuj¹cy ugruntowan¹ wiedz¹, zdobyt¹ przy realizacji wielu projektów: kadra mened¿erska, kierownicy kontraktów, kierownicy realizacji, in¿ynierowie budowy, projektanci, in¿ynierowie, brygadziœci. Spó³ki z Grupy pozyskuj¹ kontrakty zazwyczaj poprzez udzia³ w przetargu publicznym lub konkursie ofert, organizowanym przez generalnego wykonawcê lub wykonawcê prac. Realizacjê us³ugi (kontraktu) mo¿na pogl¹dowo podzieliæ na piêæ etapów, w tym dwa pierwsze przygotowawcze (udzia³ w przetargu, pozyskanie kontraktu), kolejny obejmuj¹cy zasadnicz¹ realizacjê prac oraz dwa koñcowe, obejmuj¹ce zakoñczenie i rozliczenie oraz okres gwarancyjny. Dzia³alnoœæ podstawowa Grupy Emitenta wymaga zaanga¿owania znacznego poziomu kapita³u obrotowego, dochodz¹cego do 40% wartoœci pozyskanego kontraktu. Tabela 1: Przyk³adowe zaanga¿owanie kapita³u obrotowego przy realizacji kontraktu o wartoœci 10 mln z³ Faza I Udzia³ w przetargu

Faza II Pozyskanie kontraktu

Faza III Realizacja

Faza IV Odbiór prac

Faza V Okres gwarancyjny

kaucja i zatrzymania jak w Fazie III

kaucja zredukowana do 30–50% jej pocz¹tkowej wartoœci

tytu³ wadium (3% wartoœci kontraktu)

kaucja gwarancyjna pieniê¿na* (10–20% wartoœci kontraktu)

– œrodki w³asne na realizacjê prac – kaucja gwarancyjna pieniê¿na* – zatrzymania nale¿noœci na poczet odbioru koñcowego** kwota

0,3 mln z³

1,0 mln z³ / 0,25–0,5 mln z³*

– 2,0 mln z³ – 1,0 mln z³ / 0,25–0,5 mln z³* – 1,0 mln z³

– 1,0 mln z³ / 0,25–0,5 mln z³* 0,3–0,5 mln z³ – 1,0 mln z³

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Faza I Udzia³ w przetargu

Faza II Pozyskanie kontraktu

Faza III Realizacja

do 24 miesiêcy

– do 4 miesiêcy – do 24 miesiêcy – do 24 miesiêcy

Faza IV Odbiór prac

Faza V Okres gwarancyjny

do 6 miesiêcy

36 do 72 miesiêcy (sporadycznie do 120 miesiêcy)

czas trwania do 2 miesiêcy

* Zazwyczaj jest mo¿liwoœæ zamiany kaucji gwarancyjnej pieniê¿nej na gwarancjê bankow¹ lub ubezpieczeniow¹, w takim przypadku Emitent musi z³o¿yæ gwarantowi zabezpieczenie – depozyt pieniê¿ny w wysokoœci 25–50% wartoœci wystawionej gwarancji. ** Nie ma mo¿liwoœci zamiany zatrzymañ z faktur nale¿noœci na poczet odbioru koñcowego na gwarancjê bankow¹ ani ubezpieczeniow¹. ród³o: Emitent

Dla przyk³adowego przedstawionego wy¿ej kontraktu o wartoœci 10,0 mln z³ zaanga¿owanie finansowe (niezbêdny kapita³ obrotowy) wynosi 4,3 mln z³, tj. ponad 40% spodziewanych przychodów w okresie realizacji kontraktu. Po odbiorze koñcowym zaanga¿owanie finansowe znacz¹co maleje – oko³o 3–5% wartoœci kontraktu do zakoñczenia okresu gwarancyjnego, trwaj¹cego zazwyczaj 72 miesi¹ce (dla niektórych kontraktów nawet 120 miesiêcy). Przewagi konkurencyjne Do najwa¿niejszych przewag konkurencyjnych Grupy Uniserv-Piecbud zalicza siê:

–

perspektywiczna specjalizacja w zakresie ch³odzenia wody w procesach przemys³owych, odprowadzania spalin z instalacji, magazynowania i transportu produktów sypkich oraz w zakresie pieców przemys³owych – w ocenie Zarz¹du Spó³ki nast¹pi dynamiczny wzrost zapotrzebowania na us³ugi w powy¿szych zakresach, z uwagi na: a) piln¹ potrzebê wymiany nieefektywnych, starszych instalacji i obiektów w wielu przedsiêbiorstwach, b) potrzebê dostosowania przemys³u do rosn¹cego zapotrzebowania na energiê elektryczn¹ oraz c) dostosowania instalacji do wyzwañ, zwi¹zanych z kosztami i normami u¿ytkowaniem wody, powietrza i innych zasobów œrodowiska naturalnego,

–

unikalne po³¹czenie szerokich kompetencji technologicznych (instalacje) z du¿ym potencja³em in¿ynieryjno-budowlanym (zaawansowane technicznie obiekty, mieszcz¹ce te instalacje), umo¿liwiaj¹ce oferowanie kompleksowej us³ugi samodzielnie, bez konsorcjum z zewnêtrznymi podmiotami,

–

w³asne technologie w zakresie ch³odzenia wody przemys³owej oraz wznoszenia wysokich obiektów, takich jak ch³odnie kominowe, kominy przemys³owe, silosy i pylony,

–

70-letnie doœwiadczenie w zakresie ch³odzenia wody przemys³owej zarówno w kraju, jak i za granic¹, poparte realizacj¹ wielu wymagaj¹cych obiektów, zgromadzone w spó³kach z Grupy Emitenta Uniserv Budownictwo S.A. oraz Projch³od sp. z o.o. (realizacje w Polsce, Czechach, Estonii, Iranie, Niemczech i Rosji),

–

wysoko wykwalifikowana i doœwiadczona kadra techniczno-in¿ynieryjna,

–

elastyczna struktura Grupy, umo¿liwiaj¹ca bie¿¹ce dopasowywanie siê do potrzeb projektów z wielu ga³êzi przemys³u i miêdzybran¿owych, realizacjê zarówno bardzo skomplikowanych, jak i stosunkowo niewielkich projektów,

–

oferta skierowana do szerokiego spektrum bran¿: energetyki zawodowej i przemys³owej, hutnictwa metali ¿elaznych i nie¿elaznych oraz szk³a, koksowni, przemys³u chemicznego, petrochemicznego, cementowego, a nawet nadleœnictw,

–

stabilna lub wzrostowa koniunktura na rynkach w zakresie nowych mocy wytwórczych oraz modernizacji w kierunku lepszej efektywnoœci instalacji oraz spe³niania coraz wy¿szych norm ochrony œrodowiska,

–

silna pozycja Grupy na rynku us³ug remontowych i inwestycyjnych przemys³u cementowego (wzrostowe tendencje na rynku produkcji cementu),

–

silna pozycja Grupy na rynku specjalistycznych us³ug w zakresie modernizacji instalacji do ochrony œrodowiska dla energetyki zawodowej i przemys³owej (przewidywana koniunktura zwi¹zana z nowymi, ostrzejszymi wymaganiami – nowe konkluzje BAT),

–

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

korzystania lub znacznego zwiêkszenia op³at za korzystanie z wody do celów przemys³owych, co wymusi podjêcie decyzji przez przedsiêbiorstwa ró¿nych bran¿ o budowie lub modernizacji istniej¹cych uk³adów ch³odzenia), –

wysoka rozpoznawalnoœæ marki Uniserv na rynku krajowym i rynkach zagranicznych.

Struktura sprzeda¿y Niemal ca³oœæ przychodów Grupy Uniserv-Piecbud pochodzi ze sprzeda¿y us³ug, incydentalnie nastêpowa³a sprzeda¿ towarów. Grupa Emitenta prowadzi dzia³alnoœæ zasadniczo na rynku polskim, jednak¿e sporadycznie realizuje kontrakty na rynku zagranicznym. Przychody ze sprzeda¿y eksportowej dotyczy³y kontraktu, obejmuj¹cego projekt, dostawê i monta¿ ch³odni kominowej wraz z rozruchem dla bloku 24 MW w Elektrociep³owni Pó³nocnej w Estonii na zlecenie litewskiego inwestora (6,2 mln z³ za rok 2015). Tabela 2: Struktura rzeczowa przychodów ze sprzeda¿y us³ug Uniserv-Piecbud (w tys. z³) 2016 badane skonsolidowane Us³ugi remontowo-budowlane

2015 badane jednostkowe

118 333

81 483

Us³ugi najmu

536

841

Us³ugi projektowe

391

119 260

82 324

Razem ród³o: Emitent

Opisana powy¿ej specjalizacja Grupy Emitenta w zakresie wybranych obiektów i instalacji dla przemys³u obejmuje ksiêgowo jeden zasadniczy segment dzia³alnoœci, tj. us³ugi budowlano-monta¿owe, dlatego te¿ Emitent nie wyodrêbnia³ segmentów dzia³alnoœci w sprawozdaniach jednostkowych ani skonsolidowanych. W ramach dzia³alnoœci podstawowej Grupa Emitenta œwiadczy us³ugi w zakresie pozyskanych w danym okresie kontraktów, które odzwierciedlaj¹ zapotrzebowanie g³ównych obs³ugiwanych bran¿. W zale¿noœci od potrzeb klientów jest to wznoszenie nowych obiektów czy instalacji lub te¿ remont czy modernizacja istniej¹cych obiektów i instalacji. Dlatego te¿ podzia³ przychodów wg typów realizowanych obiektów i instalacji charakteryzuje siê znaczn¹ zmiennoœci¹ w czasie, przez co nie wnosi u¿ytecznych informacji dla charakterystyki struktury sprzeda¿y Grupy Emitenta. Wobec powy¿szego jako najbardziej odpowiedni przedstawiony zosta³ podzia³ na g³ówne – realizowane w danym okresie sprawozdawczym – kontrakty. Tabela 3: G³ówne kontrakty Emitenta – przychody zrealizowane w poszczególnych okresach sprawozdawczych Przychody z kontraktu (tys. z³)

Okres uzyskania przychodu

Obiekt

Zleceniodawca

Budowa ch³odni kominowej Elektrowni Jaworzno III

E003B7 Sp. z o.o./ Rafako S.A.

61 724

I-XII 2016

Budowa wie¿ przesypowych dla uk³adu nawêglania w Elektrowni Jaworzno III

Tauron Wytwarzanie Serwis Spó³ka z o.o.

8 509

I-XII 2016

Zamkniêcie obiegów wody ch³odz¹cej

Huta Stali Jakoœciowych S.A.

6 558

I-XII 2016

Budowa instalacji separacji popio³ów w EC Siekierki

Zak³ad Separacji Popio³ów Siekierki Sp. z o.o.

5 584

I-XII 2016

Remont œredni linii technologicznych pieców 5 i 6 oraz utrzymanie ruchu

Cementownia WARTA S.A.

4 843

I-XII 2016

Pylon w Elektrowni Turów

Budimex S.A.

3 788

I-XII 2016

Modernizacja komina w EC Zabrze

FORTUM Silesia S.A.

3 031

I-XII 2016

Remont œredni linii technologicznych pieców 1 i 2 oraz outsourcing

Góra¿d¿e Cement S.A.

2 858

I-XII 2016

Modernizacja ch³odni wentylatorowych

Grupa Lotos S.A.

2 710

I-XII 2016

Budowa ch³odni kominowej Elektrowni Jaworzno III

E003B7 Sp. z o.o./ Rafako S.A.

23 352

I-XII 2015

Budowa komina wieloprzewodowego

Orlen Projekt S.A.

15 145

I-XII 2015

Utrzymanie ruchu i inne prace

Cementownia WARTA S.A.

7 449

I-XII 2015

Budowa stalowej ch³odni kominowej

UAB Ekobana

5 622

I-XII 2015

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Okres uzyskania przychodu

Zleceniodawca

Przychody z kontraktu (tys. z³)

Modernizacja ch³odni wentylatorowej

EC Bêdzin S.A.

4 388

I-XII 2015

Modernizacja 8 celek ch³odni wentylatorowej

Energoinstal S.A.

4 283

I-XII 2015

Obiekt

Outsourcing i inne prace zlecone

Góra¿d¿e Cement S.A.

3 889

I-XII 2015

Budowa ch³odni wentylatorowej

Elektrobudowa S.A.

2 448

I-XII 2015

Przebudowa komina

ENGIE Energia Polska S.A.

2 447

I-XII 2015

Budowa silosu na gips

Orlen Projekt S.A.

2 434

I-XII 2015

Budowa komina wieloprzewodowego

Orlen Projekt S.A.

16 091

I-XII 2014

Budowa silosu na gips

Orlen Projekt S.A.

5 291

I-XII 2014

Modernizacja 8 celek ch³odni wentylatorowej

Energoinstal S.A.

4 921

I-XII 2014

Utrzymanie ruchu i inne prace

Cementownia WARTA S.A.

4 314

I-XII 2014

Budowa ch³odni wentylatorowej

Elektrobudowa S.A.

2 212

I-XII 2014

Outsourcing i inne prace zlecone

Góra¿d¿e Cement S.A.

2 132

I-XII 2014

Budowa stalowej ch³odni kominowej

UAB Ekobana

1 782

I-XII 2014

ród³o: Emitent

Z uwagi na charakter i wysok¹ specjalizacjê œwiadczonych us³ug, znacz¹ca czêœæ przychodów Grupy Emitenta w danym roku obrotowym mo¿e pochodziæ od kilku g³ównych kontrahentów. W 2015 r. niemal po³owê (46,7%) przychodów ze sprzeda¿y Grupy Emitenta przynios³y kontrakty z dwoma g³ównymi odbiorcami: Rafako S.A. oraz Orlen Projekt S.A. Prace dla Rafako S.A. (poprzez spó³kê 100% zale¿n¹) zapewni³y 28,4% przychodów okresu. Zakres prac Emitenta obejmuje wzniesienie 181,5 m ch³odni kominowej dla nowo budowanego bloku energetycznego Elektrowni Jaworzno III o mocy 910 MW, jednego z najwiêkszych bloków w Polsce (bêdzie to równoczeœnie jedna z najwy¿szych ch³odni kominowych w Polsce). Kontrakt jest realizowany w latach 2015–2019. Wartoœæ kontraktu po stronie Emitenta wynosi 171,3 mln z³ netto, natomiast wartoœæ ca³ej inwestycji (bloku energetycznego) Grupy Tauron wyniesie oko³o 4,4 mld z³. Drugim projektem, który w roku 2015 przyniós³ ponad 10% przychodów, by³ kontrakt dla Orlen Projekt S.A., dotycz¹cy zaprojektowania i budowy 160 m komina wieloprzewodowego dla instalacji odsiarczania spalin w rafinerii PKN Orlen w P³ocku (18,4% przychodów okresu). W 2016 r. w przychodach nadal dominowa³ kontrakt dotycz¹cy Elektrowni Jaworzno III, który przyniós³ 51,6% przychodów okresu. £¹cznie prace Grupy Emitenta, dotycz¹ce Elektrowni Jaworzno III, przynios³y 58,8% przychodów okresu i obejmowa³y dwa odrêbne kontrakty, tj.: –

kontynuowany projekt 181,5 m ch³odni kominowej (dla spó³ki zale¿nej Rafako S.A.),

–

pozyskany w 2016 r. projekt dla Tauron Wytwarzanie Serwis Spó³ka z o.o., dotycz¹cy budowy wie¿ przesypowych dla uk³adu nawêglania (w konsorcjum z Uniserv Jaros³aw).

Dla zrównowa¿enia portfela przychodów Grupa pozyska³a w 2016 r. szereg mniejszych kontraktów, np. kontrakt dla Grupy Lotos S.A. na modernizacjê ch³odni wentylatorowych rafinerii, prace zwi¹zane z remontem 200 m komina EC Zabrze dla Fortum Silesia S.A., a tak¿e kontrakty do realizacji g³ównie w 2017 r.: kontrakt dla GE Power Sp. z o.o. dotycz¹cy modernizacji komina w elektrociep³owni ZW Nowa w D¹browie Górniczej, dla PKN Orlen S.A. na budowê celek ch³odniczych, dwa kontrakty dla Cementowni Góra¿d¿e S.A.: na remont œredni pieców obrotowych oraz na remont wie¿ oœwietleniowych, dla Grupy Lafarge Holcim na wykonanie remontu wewn¹trz komina w Cementowni Ma³ogoszcz, dla Budimex S.A. dotycz¹cy robót wykoñczeniowych na pylonie oraz dla Radpec S.A. na budowê i dostawê nowego komina odprowadzania spalin dla elektrociep³owni (wysokoœæ 65 m). B.4a

Informacja na temat najbardziej znacz¹cych tendencji z ostatniego okresu maj¹cych wp³yw na emitenta oraz na bran¿e, w których emitent prowadzi dzia³alnoœæ. Od zakoñczenia ostatniego roku obrotowego do Dnia Prospektu nie wystêpowa³y ¿adne istotne zmiany w dzia³alnoœci Grupy Emitenta. W zakresie „produkcji” Grupa posiada w portfelu szereg rozpoczêtych kontraktów. Emitent kontynuuje m.in. budowê ch³odni kominowej oraz wykonanie wie¿ przesypowych dla Elektrowni Jaworzno III (dwa kontrakty dla ró¿nych odbiorców), prace w Cementowni Warta i Cementowni Góra¿d¿e, budowê instalacji separacji popio³ów na terenie EC Siekierki, modernizacjê ch³odni wentylatorowych dla Grupy Lotos S.A.,

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

roboty wykoñczeniowe na pylonie w Elektrowni Turów, budowê celek ch³odniczych dla PKN Orlen S.A., zadaszenie Stadionu Œl¹skiego w Chorzowie oraz inne pomniejsze prace. Emitent rozpocz¹³ m.in. modernizacjê komina w elektrociep³owni ZW Nowa w D¹browie Górniczej oraz remont wewn¹trz komina w Cementowni Ma³ogoszcz. Specyfik¹ bran¿y Emitenta jest m.in. osi¹ganie przychodów w ramach kontraktów, których realizacja trwa rok-dwa lata, sporadycznie d³u¿ej ni¿ dwa lata obrotowe. Natomiast inwestycja, dotycz¹ca budowy nowego bloku energetycznego, jak ta w Elektrowni Jaworzno III, z uwagi na swój rozmiar i stopieñ skomplikowania, jest rozpisana na kilka lat. Jednak¿e tego typu zamówienia wystêpuj¹ stosunkowo rzadko. Wg stanu na Datê Prospektu Grupa Emitenta pozyska³a portfel zamówieñ na rok 2017 i dalsze w kwocie ogólnej oko³o 191,9 mln z³ (³¹cznie z kontraktami, dotycz¹cymi Elektrowni Jaworzno III). Uwzglêdniaj¹c przychody zrealizowane do 30.04.2017 r., ³¹czny portfel zamówieñ do realizacji od 01.05.2017 r. wyniós³ 157,3 mln z³. Grupa ca³y czas pracuje nad pozyskaniem kolejnych projektów do realizacji. Œrednio nieco czêœciej ni¿ co dziesi¹ta sk³adana oferta prowadzi do pozyskania kontraktu, co Emitent uwzglêdnia w sposobie prowadzenia dzia³alnoœci gospodarczej. Portfel zamówieñ na rok 2017 i nastêpne obrazuje poni¿sza tabela: Tabela 4: Portfel zamówieñ Grupy Emitenta (mln z³; wg stanu na 30.04.2017 r.)

Zleceniodawca

Obiekt

E003B7 Sp. z o.o. (spó³ka celowa Rafako S.A.)

Budowa ch³odni kominowej dla Elektrowni Jaworzno III

Tauron Wytwarzanie S.A.

Wartoœæ kontraktu

Z tego na rok 2017 i nastêpne

171,3

86,2

Budowa uk³adu doprowadzenia wody na Elektrowni Jaworzno III

38,0

Cementownia WARTA S.A.

Budowa silosu magazynowego klinkieru

16,8

PKN Orlen S.A.

Budowa celek ch³odniczych

11,6

11,4

GE Power System

Modernizacja komina w elektrociep³owni ZW Nowa w D¹browie Górniczej

10,9

Grupa Lotos S.A.

Modernizacja ch³odni wentylatorowych

6,4

3,7

Góra¿d¿e Cement S.A.

Remont œredni linii technologicznych pieca nr 1 i 2 w Cementowni Góra¿d¿e

3,1

Cementownia WARTA S.A.

Remont œredni linii technologicznych pieca nr 5 i 6

3,1

3,0

Tauron Wytwarzanie S.A.

Budowa wie¿ przesypowych dla uk³adu nawêglania w Elektrowni Jaworzno III

11,0

2,5

RADPEC S.A.

Dostawa komina odprowadzania spalin dla elektrociep³owni

2,7

1,9

Tamech Polska Sp. z o.o.

Remont ch³odni nr 1

2,4

1,8

Budimex S.A.

Pylon w Elektrowni Turów

5,5

1,8

Budimex S.A.

Konstrukcja ¿elbetowa dla Elektrowni Turów

2,1

1,5

Cementownia WARTA S.A.

Utrzymanie ruchu 2017

1,5

LafargeHolcim

Modernizacja komina w Cementowni Ma³ogoszcz

1,5

Zak³ad Separacji Popio³ów Siekierki Sp. z o.o.

Budowa instalacji separacji popio³ów w EC Siekierki

7,1

1,5

FORTUM Silesia S.A.

Modernizacja komina w EC Zabrze

4,4

1,3

Przedsiêbiorstwo Miejskie MZUM.PL S.A.

Zadaszenie widowni Stadionu Œl.

2,9

1,2

Góra¿d¿e Cement S.A.

Outsourcing 2017

0,8

SGL Graphite

Wymiana ch³odni wentylatorowych

1,0

0,7

Pozosta³a sprzeda¿

6,7

0,3

Cementownia WARTA S.A.

Monta¿ wie¿ oœwietleniowych

0,2

ród³o: Emitent

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Przychody spó³ek zale¿nych wp³ywaj¹ pozytywnie na przychody ogó³em. W okresie od zakoñczenia 2016 r. do Dnia Prospektu Grupa Emitenta nie zanotowa³a istotnych zmian tendencji w zakresie kosztów, cen swoich us³ug ani zapasów. B.5

Opis grupy kapita³owej emitenta oraz miejsca emitenta w tej grupie – w przypadku emitenta, który jest czêœci¹ grupy. Emitent tworzy Grupê Kapita³ow¹. Emitent jest podmiotem dominuj¹cym w stosunku do ni¿ej opisanych podmiotów. PROWBUD-EXPOL spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ z siedzib¹ w Gliwicach, w której Emitent posiada 82 udzia³y o ³¹cznej wartoœci nominalnej 50.840,00 z³, co stanowi 100% w kapitale zak³adowym spó³ki. Biuro Studiów i Projektów Ch³odni Energetycznych PROJCH£OD spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ z siedzib¹ w Gliwicach, w której Emitent posiada 67 udzia³ów o ³¹cznej wartoœci nominalnej 170.046,00 z³, co stanowi 100% w kapitale zak³adowym spó³ki. Dynamiks spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ z siedzib¹ w Gliwicach, w której Emitent posiada 780 udzia³ów o ³¹cznej wartoœci nominalnej 39.000,00 z³, co stanowi 78% w kapitale zak³adowym spó³ki. Uniserv Budownictwo S.A. (poprzednio Uniserv S.A.) z siedzib¹ w Katowicach, w której Emitent posiada 5.527.312 akcji o ³¹cznej wartoœci nominalnej 1.381.828,00 z³, co stanowi 80% w kapitale zak³adowym spó³ki. Podmiotem dominuj¹cym w stosunku do Emitenta jest Artur Nizio³, który bezpoœrednio posiada 592.560 akcji w kapitale zak³adowym Emitenta o ³¹cznej wartoœci nominalnej 592.560 z³ reprezentuj¹cych 9,38% kapita³u zak³adowego Emitenta oraz uprawniaj¹cych do wykonywania prawa g³osu z 6,17% ogólnej liczby g³osów na Walnym Zgromadzeniu, natomiast za poœrednictwem swojej spó³ki zale¿nej – CHK S.A. z siedzib¹ w Gliwicach, w której posiada 67,5% udzia³ w kapitale zak³adowym, Artur Nizio³ posiada 5.721.900 akcji w kapitale zak³adowym Emitenta o ³¹cznej wartoœci nominalnej 5.721.900,00 z³ reprezentuj¹cych 90,62% kapita³u zak³adowego Emitenta oraz uprawniaj¹cych do wykonywania prawa g³osu z 93,83% ogólnej liczby g³osów na Walnym Zgromadzeniu.

B.6

W zakresie znanym emitentowi, imiona i nazwiska (nazwy) osób, które, w sposób bezpoœredni lub poœredni, maj¹ udzia³y w kapitale emitenta lub prawa g³osu podlegaj¹ce zg³oszeniu na mocy prawa krajowego emitenta, wraz z podaniem wielkoœci udzia³u ka¿dej z takich osób. Nale¿y wskazaæ, czy znaczni akcjonariusze emitenta posiadaj¹ inne prawa g³osu, jeœli ma to zastosowanie. W zakresie, w jakim znane jest to emitentowi, nale¿y podaæ, czy emitent jest bezpoœrednio lub poœrednio podmiotem posiadanym lub kontrolowanym, oraz wskazaæ podmiot posiadaj¹cy lub kontroluj¹cy, a tak¿e opisaæ charakter tej kontroli. CHK S.A. z siedzib¹ w Gliwicach posiada 5.721.900 akcji w kapitale zak³adowym Emitenta o ³¹cznej wartoœci nominalnej 5.721.900,00 z³ reprezentuj¹cych 90,62% kapita³u zak³adowego Emitenta oraz uprawniaj¹cych do wykonywania prawa g³osu z 93,83% ogólnej liczby g³osów na Walnym Zgromadzeniu. Podmiotem sprawuj¹cym kontrolê nad CHK S.A. jest Artur Nizio³ – Przewodnicz¹cy Rady Nadzorczej Emitenta, który posiada 10.966 akcji w kapitale zak³adowym CHK S.A. o ³¹cznej wartoœci nominalnej 548.300,00 z³ reprezentuj¹cych 67,5% kapita³u zak³adowego CHK S.A. oraz uprawniaj¹cych do 54.830 g³osów na Walnym Zgromadzeniu CHK S.A. stanowi¹cych 72% ogólnej liczby g³osów na Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusze Emitenta nie posiadaj¹ ¿adnych innych praw g³osu ni¿ prawa zwi¹zane z posiadanymi akcjami.

B.7

Wybrane najwa¿niejsze historyczne informacje finansowe dotycz¹ce emitenta, przedstawione dla ka¿dego roku obrotowego okresu objêtego historycznymi informacjami finansowymi, jak równie¿ dla nastêpuj¹cego po nim okresu œródrocznego, wraz z porównywalnymi danymi za ten sam okres poprzedniego roku obrotowego, przy czym wymóg przedstawiania porównywalnych informacji bilansowych uznaje siê za spe³niony przez podanie informacji bilansowych na koniec roku. Nale¿y do³¹czyæ opis znacz¹cych zmian sytuacji finansowej i wyniku operacyjnego Emitenta w okresie objêtym historycznymi informacjami finansowymi lub po zakoñczeniu tego okresu. Wybrane dane finansowe zosta³y sporz¹dzone na podstawie zbadanych przez niezale¿nego bieg³ego rewidenta historycznych informacji finansowych Emitenta za lata 2015–2016.

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Emitenta za okres od 01.01.2016 r. do 31.12.2016 r. sporz¹dzone zosta³o zgodnie z Miêdzynarodowymi Standardami Sprawozdawczoœci Finansowej w kszta³cie zatwierdzonym przez Uniê Europejsk¹ (dalej: MSSF). Do 31.12.2015 r. Emitent sporz¹dza³ wy³¹cznie jednostkowe sprawozdania finansowe. Jednostkowe sprawozdanie finansowe Emitenta za okres od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r. sporz¹dzone zosta³o zgodnie z Ustaw¹ o rachunkowoœci. Na potrzeby Prospektu zosta³y one przekszta³cone zgodnie z MSSF. W trakcie roku obrotowego zakoñczonego 31 grudnia 2016 r. Emitent utworzy³ grupê kapita³ow¹ poprzez nabycie udzia³ów spó³ek: Dynamiks, Projch³od, Prowbud-Expol, Uniserv Budownictwo (dawniej: Uniserv). Wobec powy¿szego Emitent podj¹³ decyzjê o sporz¹dzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z MSSR, pocz¹wszy od sprawozdania finansowego za 2016 r. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy, zakoñczony 31 grudnia 2016 r., uwzglêdnia fakt objêcia/nabycia udzia³ów ww. spó³ek. Niniejszy rozdzia³ nale¿y analizowaæ ³¹cznie z danymi finansowymi przedstawionymi w punkcie 20 Czêœci III Prospektu oraz innymi informacjami, przedstawionymi w innych czêœciach Prospektu. Tabela 5: Wyniki finansowe Grupy Emitenta w latach 2015–2016 (tys. z³)

Wyszczególnienie Przychody ze sprzeda¿y produktów i us³ug Przychody ze sprzeda¿y towarów i materia³ów Koszt w³asny sprzeda¿y Wartoœæ sprzedanych towarów i materia³ów Zysk (strata) brutto ze sprzeda¿y

2016 badane skonsolidowane 119 260

2015 badane jednostkowe 82 324

262

104 460

70 518

366

14 697

11 808

Koszty zarz¹du

6 392

4 444

Pozosta³e przychody operacyjne

6 414

773

Pozosta³e koszty operacyjne Zysk (strata) na dzia³alnoœci operacyjnej Przychody finansowe Koszty finansowe Zysk (strata) brutto Podatek dochodowy Zysk (strata) netto Zysk (strata) netto przypadaj¹ca akcjonariuszom jednostki dominuj¹cej Zysk (strata) netto przypadaj¹ca akcjonariuszom niekontroluj¹cym Œrednia wa¿ona liczba akcji zwyk³ych (szt.) Zysk (strata) na jedn¹ akcjê przypadaj¹cy akcjonariuszom jednostki dominuj¹cej (PLN)*

3 557

3 176

11 162

4 961

1 005

311

571

431

11 537

4 840

1 304

675

10 232

4 165

9 902

4 165

330

5 773 709

5 721 900

1,72

0,73

* Zysk na jedn¹ akcjê dla ka¿dego okresu rocznego zosta³ obliczony poprzez podzielenie zysku netto za dany okres przez œredni¹ wa¿on¹ liczbê akcji w danym okresie. ród³o: Historyczne informacje finansowe Grupy Emitenta

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Tabela 6: Sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Emitenta za lata 2015–2016 (tys. z³)

Wyszczególnienie Aktywa trwa³e

2015 badane jednostkowe

79 615

36 286

Wartoœci niematerialne

1 230

228

Wartoœæ firmy

3 761

Rzeczowe aktywa trwa³e

26 498

7 014

Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych

5 509

Pozosta³e aktywa finansowe

8 560

5 222

20 195

14 453

1 236

12 893

7 228

Nale¿noœci z tytu³u dostaw i us³ug Pozosta³e nale¿noœci Aktywa z tytu³u odroczonego podatku dochodowego Pozosta³e aktywa Aktywa obrotowe Zapasy Nale¿noœci z tytu³u dostaw i us³ug Pozosta³e nale¿noœci Pozosta³e aktywa finansowe Œrodki pieniê¿ne Aktywa z tytu³u umów o us³ugê budowlan¹ Pozosta³e aktywa Aktywa razem

969

906

70 546

61 141

1 472

557

19 714

36 964

2 681

2 704

966

8 430

39 189

9 366

4 497

1 791

2 027

1 329

150 162

97 427

Kapita³ w³asny

30 724

15 675

Kapita³ w³asny przypadaj¹cy akcjonariuszom jednostki dominuj¹cej

28 178

15 675

2 546

119 438

81 752

9 995

4 602

Udzia³y niekontroluj¹ce Zobowi¹zania Zobowi¹zania d³ugoterminowe Rezerwy na œwiadczenia pracownicze Pozosta³e rezerwy

1 333

Otrzymane zaliczki

1 645

5 636

2 875

Zobowi¹zania z tytu³u dostaw i us³ug Pozosta³e zobowi¹zania Zobowi¹zania krótkoterminowe

2 953

109 444

77 150

Rezerwy na œwiadczenia pracownicze

1 583

845

Pozosta³e rezerwy

6 785

3 449

16 889

13 908

Zobowi¹zania z tytu³u dostaw i us³ug Zobowi¹zania z tytu³u podatku dochodowego

5 727

5 930

Otrzymane zaliczki

2 913

9 815

Pozosta³e zobowi¹zania

9 419

8 378

Zobowi¹zania z tytu³u wyceny umów o us³ugê budowlan¹ Pasywa razem ród³o: Historyczne informacje finansowe Grupy Emitenta

2016 badane skonsolidowane

66 054

34 686

150 162

97 427

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Tabela 7: Sprawozdanie z przep³ywów finansowych Grupy Emitenta za lata 2015–2016 (tys. z³)

Wyszczególnienie

2016 badane skonsolidowane

2015 badane jednostkowe

Przep³ywy œrodków pieniê¿nych z dzia³alnoœci operacyjnej

32 706

Zysk (strata) brutto

11 537

4 840

Korekty razem

21 169

12 291

-667

-13 476

Przep³ywy œrodków pieniê¿nych z dzia³alnoœci inwestycyjnej

17 131

Wp³ywy

4 915

3 533

Wydatki

5 581

17 008

-2 208

-6 115

Przep³ywy œrodków pieniê¿nych z dzia³alnoœci finansowej Wp³ywy

Wydatki

2 208

6 115

Przep³ywy pieniê¿ne netto razem

29 831

-2 459

Bilansowa zmiana stanu œrodków pieniê¿nych

29 823

-2 447

9 347

11 806

39 178

9 347

Œrodki pieniê¿ne na pocz¹tek okresu Œrodki pieniê¿ne na koniec okresu ród³o: Historyczne informacje finansowe Grupy Emitenta

Opis znacz¹cych zmian sytuacji finansowej i wyniku operacyjnego: W 2015 r. Emitent osi¹gn¹³ przychody netto ze sprzeda¿y w wysokoœci 82.367 tys. z³. Do najwiêkszych kontraktów zalicza³y siê budowa ch³odni kominowej Elektrowni Jaworzno III dla Tauron S.A., dalszy ci¹g kontraktów na budowê komina wieloprzewodowego dla Orlen Projekt S.A., utrzymanie ruchu w Cementowni Warta, modernizacja ch³odni dla Energoinstal S.A. oraz budowa stalowej ch³odni kominowej dla UAB Ekobana. Rok 2015, w opinii Zarz¹du, by³ bardzo istotnym rokiem, g³ównie z uwagi na pozyskanie kontraktu na budowê ch³odni kominowej dla Elektrowni Jaworzno III, jak i ze wzglêdu na pozyskanie innych kontraktów zapewniaj¹cych dywersyfikacjê portfela zamówieñ. Koszt w³asny sprzeda¿y wyniós³ 70.518 tys. z³, w efekcie zysk brutto ze sprzeda¿y wyniós³ 11.808 tys. z³. Koszty zarz¹du wynios³y 4.444 tys. z³. Z kolei koszty dzia³alnoœci operacyjnej w 2015 r. wynios³y 75.004 tys. z³. Najwiêkszy udzia³ w kosztach dzia³alnoœci operacyjnej wed³ug uk³adu rodzajowego stanowi³y us³ugi obce w wysokoœci 50.338 tys. z³ (67,1% udzia³u w kosztach dzia³alnoœci operacyjnej). Drug¹ najwiêksz¹ pozycj¹ by³o zu¿ycie materia³ów i energii, które stanowi³o 17,2% kosztów i wynios³o 12.912 tys. z³. Udzia³ kosztów œwiadczeñ pracowniczych wyniós³ 9.727 tys. z³, co stanowi³o 13% udzia³u kosztów. Podatki i op³aty wynios³y w 2015 r. 1.139 tys. z³. Na wynik operacyjny dodatni wp³yw mia³y pozosta³e przychody operacyjne w kwocie 773 tys. Natomiast ujemny wp³yw mia³y pozosta³e koszty operacyjne w kwocie 3.176 tys. z³, na które sk³ada³o siê przede wszystkim dyskonto nale¿noœci d³ugoterminowych (1.781 tys. z³), inne koszty, w tym g³ównie rezerwy na sprawy s¹dowe (837 tys. z³) oraz odpisy aktualizuj¹ce nale¿noœci (365 tys. z³). Przychody finansowe Emitenta w 2015 r. wynios³y 311 tys. z³. Z kolei koszty finansowe wynios³y 431 tys. z³. Wobec czego zysk brutto wyniós³ 4.840 tys. z³, a po uwzglêdnieniu podatku dochodowego w kwocie 675 tys. z³ wypracowano zysk netto w wysokoœci 4.165 tys. z³. W 2016 r. Emitent osi¹gn¹³ przychody netto ze sprzeda¿y w wysokoœci 119.522 tys. z³, co oznacza³o wzrost o 45,1% w stosunku do 2015 r. Do najwiêkszych kontraktów w 2016 r. zaliczyæ nale¿y dalszy ci¹g budowy ch³odni kominowej Elektrowni Jaworzno III dla Tauron S.A. (52% przychodów ze sprzeda¿y), wykonanie wie¿ przesypowych oraz tunelu dla zespo³u nawêglania dla Elektrowni Jaworzno, budowê instalacji separacji popio³ów na terenie EC Siekierki, zamkniêcie obiegów wody ch³odz¹cej dla Huty Stali Jakoœciowych, budowê pylonu komunikacyjnego w Elektrowni Turów oraz modernizacjê ch³odni wentylatorowych dla Grupy Lotos. Wzrost kosztów operacyjnych w 2016 r. w stosunku do 2015 r. jest zbli¿ony do skali wzrostu przychodów, niewielkie ró¿nice wynikaj¹ z ró¿nej mar¿owoœci poszczególnych kontraktów. Koszt w³asny sprzeda¿y wyniós³ 104.460 tys. z³ (wzrost o 48,1% rdr), w efekcie zysk brutto ze sprzeda¿y wyniós³ 14.697 tys. z³ (wzrost o 24,5% rdr). Koszty zarz¹du wynios³y 6.392 tys. z³ (wzrost o 43,8% rdr). Z kolei koszty dzia³alnoœci operacyjnej w 2016 r. wynios³y 111.218 tys. z³ (wzrost o 48,3% w stosunku do 2015 r.). Najwiêkszy udzia³ w kosztach dzia³alnoœci operacyjnej wed³ug uk³adu rodzajowego, 65,9%, stanowi³y us³ugi obce w wysokoœci 73.336 tys. z³ (wzrost o 45,8% rdr). Drug¹ najwiêksz¹ pozycj¹ by³o zu¿ycie materia³ów i energii, które

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

stanowi³o 18,7% kosztów i wynios³o 20.802 tys. z³ (wzrost o 61,1% rdr). Udzia³ kosztów œwiadczeñ pracowniczych zmniejszy³ siê do 12,4% w strukturze, w stosunku do 2015 r., i wyniós³ 13.828 tys. z³ (wzrost o 42,2% rdr). Na wynik operacyjny istotny dodatni wp³yw mia³y pozosta³e przychody operacyjne w kwocie 6.414 tys. z³ (wzrost o 729,8% rdr), które pochodzi³y g³ównie z zysku z okazyjnego nabycia spó³ki Uniserv Budownictwo S.A. w wysokoœci 3.484 tys. z³ oraz dyskonta nale¿noœci d³ugoterminowych – odwrócenie wyceny z poprzedniego okresu w wysokoœci 1.822 tys. z³. Pozosta³e koszty operacyjne wynios³y 3.557 tys. z³ (wzrost o 12% rdr) i sk³ada³o siê na nie przede wszystkim dyskonto nale¿noœci d³ugoterminowych w kwocie 2.013 tys. z³. Przychody finansowe Emitenta w 2016 r. wynios³y 1.005 tys. z³ (wzrost o 223% rdr). Koszty finansowe wynios³y 571 tys. z³ (wzrost o 32,5% rdr). Zysk brutto wyniós³ 11.537 tys. z³ (wzrost o 138,4% rdr), a po uwzglêdnieniu podatku dochodowego w kwocie 1.304 tys. z³ (wzrost o 93,2% rdr) wypracowano zysk netto w wysokoœci 10.232 tys. z³ (wzrost o 145,7% rdr). W 2015 r. Emitent osi¹gn¹³ dodatnie przep³ywy z dzia³alnoœci operacyjnej w wysokoœci 17.131 tys. z³. G³ównymi czynnikami, które mia³y dodatni wp³yw na przep³ywy z dzia³alnoœci operacyjnej, by³y: zmiana stanu zobowi¹zañ krótkoterminowych, z wyj¹tkiem kredytów i po¿yczek (w wysokoœci 31.807 tys. z³) oraz zmiana stanu rozliczeñ miêdzyokresowych (w wysokoœci 27.766 tys. z³). Z kolei najwiêkszy ujemny wp³yw na przep³ywy w tym segmencie mia³a przede wszystkim zmiana stanu nale¿noœci (w wysokoœci 47.591 tys. z³) oraz zap³acony podatek dochodowy (w kwocie 1.744 tys. z³). Dzia³alnoœæ inwestycyjna Emitenta w 2015 r. spowodowa³a wyp³yw gotówki w wysokoœci 17.008 tys. z³. W wyniku dzia³alnoœci finansowej wartoœæ œrodków pieniê¿nych zmniejszy³a siê o kwotê 6.115 tys. z³. £¹cznie wartoœæ œrodków pieniê¿nych w 2015 r. zmniejszy³a siê o 2.459 tys. z³, a ich stan na koniec roku wyniós³ 9.347 tys. z³. W 2016 r. Grupa Emitenta osi¹gnê³a dodatnie przep³ywy z dzia³alnoœci operacyjnej w wysokoœci 32.706 tys. z³. G³ównymi czynnikami, które mia³y dodatni wp³yw na przep³ywy z dzia³alnoœci operacyjnej, by³y: zmiana stanu rozliczeñ miêdzyokresowych (w wysokoœci 27.762 tys. z³), zmiana stanu nale¿noœci (w wysokoœci 12.795 tys. z³) oraz zmiana stanu rezerw (w wysokoœci 5.396 tys. z³). Z kolei najwiêkszy ujemny wp³yw na przep³ywy w tym segmencie mia³y inne korekty w kwocie 10.981 tys. z³ w postaci korekt z tytu³u nabycia spó³ek, w szczególnoœci Uniserv Budownictwo S.A., zap³acony podatek dochodowy (w wysokoœci 7.567 tys. z³), zysk (strata) z dzia³alnoœci inwestycyjnej (w wysokoœci 3.318 tys. z³) oraz zmiana stanu zobowi¹zañ krótkoterminowych (w wysokoœci 2.737 tys. z³). Dzia³alnoœæ inwestycyjna Grupy Emitenta w 2016 r. spowodowa³a wyp³yw gotówki w wysokoœci 667 tys. z³. W wyniku dzia³alnoœci finansowej wartoœæ œrodków pieniê¿nych zmniejszy³a siê o kwotê 2.208 tys. z³. £¹cznie wartoœæ œrodków pieniê¿nych w 2016 r. zwiêkszy³a siê o 29.831 tys. z³, a ich stan na koniec roku wyniós³ 39.178 tys. z³. B.8

Wybrane najwa¿niejsze informacje finansowe pro forma, ze wskazaniem ich charakteru. Przy wybranych najwa¿niejszych informacjach finansowych pro forma nale¿y wyraŸnie stwierdziæ, ¿e ze wzglêdu na ich charakter informacje finansowe pro forma dotycz¹ sytuacji hipotetycznej, a tym samym nie przedstawiaj¹ rzeczywistej sytuacji finansowej spó³ki ani jej wyników. Skonsolidowane informacje finansowe pro forma zosta³y przygotowane w celu zeprezentowania hipotetycznego wp³ywu wyników finansowych spó³ek z Grupy Kapita³owej na skonsolidowane sprawozdanie z ca³kowitych dochodów Grupy za rok obrotowy od 1 stycznia 2016 do 31 grudnia 2016 roku w taki sposób, jakby spó³ki te wchodzi³y w sk³ad Grupy na dzieñ 1 stycznia 2016 roku. Skonsolidowane informacje finansowe pro forma dotycz¹ sytuacji hipotetycznej i ze wzglêdu na swój charakter nie przedstawiaj¹ rzeczywistych wyników Grupy za rok zakoñczony 31 grudnia 2016 i nie jest ich celem okreœlenie wyników w jakichkolwiek przysz³ych okresach. Informacje finansowe pro forma powsta³y poprzez zsumowanie poszczególnych pozycji sprawozdania z ca³kowitych dochodów Spó³ki Uniserv-Piecbud S.A. i spó³ek zale¿nych (UNISERV Budownictwo S.A., BSiPChE PROJCH£OD Sp. z o.o., DYNAMIKS Sp. z o.o., PROWBUD-EXPOL. Sp. z o.o. oraz UNISERV-COMAX Sp. z o.o.) oraz dokonanie korekt konsolidacyjnych, maj¹cych wp³yw na wartoœæ skonsolidowanych przychodów i kosztów roku 2016. Tabela 8: Skonsolidowane sprawozdanie pro forma z ca³kowitych dochodów Uniserv-Piecbud S.A. (tys. z³) Wyszczególnienie Przychody ze sprzeda¿y produktów i us³ug Przychody ze sprzeda¿y towarów i materia³ów Koszt w³asny sprzeda¿y Wartoœæ sprzedanych towarów i materia³ów

Pro forma 2016 119 690 457 102 329 455

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Wyszczególnienie

Pro forma 2016

Zysk (strata) brutto ze sprzeda¿y Koszty sprzeda¿y

Koszty zarz¹du

7 424

Pozosta³e przychody operacyjne

6 878

Pozosta³e koszty operacyjne

3 657

Zysk (strata) z dzia³alnoœci operacyjnej

B.9

17 363

13 160

Zysk (strata) przed opodatkowaniem

14 733

Zysk (strata) netto z dzia³alnoœci kontynuowanej

13 500

Zysk (strata) netto przypadaj¹cy akcjonariuszom jednostki dominuj¹cej

12 111

W przypadku prognozowania lub szacowania zysków nale¿y podaæ wielkoœæ liczbow¹. Nie dotyczy. Emitent nie publikowa³ prognoz ani wyników szacunkowych oraz zdecydowa³ o nieprzedstawianiu takowych w prospekcie.

B.10

Opis charakteru wszystkich zastrze¿eñ zawartych w raporcie bieg³ego rewidenta w odniesieniu do historycznych informacji finansowych. Raport bieg³ego rewidenta dotycz¹cy historycznych informacji finansowych nie zawiera³ zastrze¿eñ.

B.11

W przypadku gdy poziom kapita³u obrotowego emitenta nie wystarcza na pokrycie jego obecnych potrzeb, nale¿y za³¹czyæ wyjaœnienie. Nie dotyczy. Poziom kapita³u obrotowego Emitenta jest wystarczaj¹cy na pokrycie jego obecnych potrzeb.

Dzia³ C – Papiery wartoœciowe Element Wymogi informacyjne C.1

Opis typu i klasy papierów wartoœciowych stanowi¹cych przedmiot oferty lub dopuszczenia do obrotu, w tym ewentualny kod identyfikacyjny papierów wartoœciowych. Na podstawie Prospektu oferowanych jest nie wiêcej ni¿ 3.500.000 Akcji Serii C, o wartoœci nominalnej 1,00 z³ ka¿da. Na podstawie Prospektu Emitent zamierza ubiegaæ siê o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym na GPW: –

2.438.380 akcji serii A3,

–

592.560 akcji serii B,

–

nie wiêcej ni¿ 3.500.000 akcji serii C,

–

nie wiêcej ni¿ 3.500.000 praw do akcji serii C.

Wszystkie Akcje Oferowane bêd¹ce przedmiotem Oferty Publicznej oraz dopuszczenia do obrotu s¹ akcjami na okaziciela. C.2

Waluta emisji papierów wartoœciowych. Walut¹ papierów wartoœciowych emitowanych przez Emitenta jest z³oty (PLN).

C.3

Liczba akcji wyemitowanych i w pe³ni op³aconych oraz wyemitowanych i nieop³aconych w pe³ni. Wartoœæ nominalna akcji lub wskazanie, ¿e akcje nie maj¹ wartoœci nominalnej. Kapita³ zak³adowy Emitenta wynosi 6.314.460,00 z³ (s³ownie: szeœæ milionów trzysta czternaœcie tysiêcy czterysta szeœædziesi¹t z³otych) i dzieli siê na: –

1.600.000 (s³ownie: jeden milion szeœæset tysiêcy) akcji imiennych serii A1 uprzywilejowanych co do g³osu w ten sposób, ¿e na jedn¹ akcjê przypadaj¹ 2 g³osy,

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

–

1.683.520 (s³ownie: jeden milion szeœæset osiemdziesi¹t trzy tysi¹ce piêæset dwadzieœcia) akcji imiennych serii A2 uprzywilejowanych co do g³osu w ten sposób, ¿e na jedn¹ akcjê przypadaj¹ 2 g³osy,

–

2.438.380 (s³ownie: dwa miliony czterysta trzydzieœci osiem tysiêcy trzysta osiemdziesi¹t) akcji na okaziciela serii A3,

–

592.560 (s³ownie: piêæset dziewiêædziesi¹t dwa tysi¹ce piêæset szeœædziesi¹t) akcji na okaziciela serii B.

Wartoœæ nominalna jednej Akcji Emitenta wynosi 1,00 PLN (jeden z³oty). Wszystkie Akcje Emitenta zosta³y op³acone w ca³oœci, tj. w kwocie 6.314.460,00 z³ (s³ownie: szeœæ milionów trzysta czternaœcie tysiêcy czterysta szeœædziesi¹t z³otych). C.4

Opis praw zwi¹zanych z papierami wartoœciowymi. Prawa o charakterze maj¹tkowym zwi¹zane z akcjami Emitenta: –

Prawo do dywidendy, to jest udzia³u w zysku Spó³ki, wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez bieg³ego rewidenta, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wyp³aty akcjonariuszom (art. 347 k.s.h.).

–

Prawo pierwszeñstwa do objêcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru).

–

Prawo do udzia³u w maj¹tku Spó³ki pozosta³ym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jej likwidacji.

–

Prawo do zbywania posiadanych akcji.

–

Prawo do obci¹¿ania posiadanych akcji zastawem lub u¿ytkowaniem.

–

Prawo do umorzenia akcji.

Prawa o charakterze korporacyjnym zwi¹zane z akcjami Emitenta:

–

Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 412 k.s.h.) oraz prawo do g³osowania na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 § 1 k.s.h.).

–

Prawo do ¿¹dania zwo³ania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz do z³o¿enia wniosku o umieszczenie w porz¹dku obrad poszczególnych spraw przyznane akcjonariuszom posiadaj¹cym co najmniej jedn¹ dwudziest¹ kapita³u zak³adowego Spó³ki (art. 400 § 1 k.s.h.).

–

Prawo do ¿¹dania umieszczenia okreœlonych spraw w porz¹dku obrad najbli¿szego Walnego Zgromadzenia przyznane akcjonariuszom posiadaj¹cym co najmniej jedn¹ dwudziest¹ kapita³u zak³adowego Spó³ki (art. 401 § 1 k.s.h.).

–

Prawo do zg³aszania Spó³ce na piœmie lub przy wykorzystaniu œrodków komunikacji elektronicznej projektów uchwa³.

–

Prawo do zg³aszania podczas Walnego Zgromadzenia projektów uchwa³.

–

Prawo do zaskar¿ania uchwa³ Walnego Zgromadzenia na zasadach okreœlonych w art. 422–427 k.s.h.

–

Prawo do ¿¹dania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami; zgodnie z art. 385 § 3 k.s.h. na wniosek akcjonariuszy reprezentuj¹cych co najmniej jedn¹ pi¹t¹ czêœæ kapita³u zak³adowego.

–

Prawo do ¿¹dania zbadania przez bieg³ego na koszt Emitenta okreœlonego zagadnienia zwi¹zanego z utworzeniem spó³ki publicznej lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych).

–

Prawo do uzyskania informacji o Spó³ce w zakresie i w sposób okreœlony przepisami prawa, w szczególnoœci zgodnie z art. 428 k.s.h., podczas obrad Walnego Zgromadzenia.

–

Prawo do imiennego œwiadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadz¹cy rachunek papierów wartoœciowych, zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie (art. 328 § 6 k.s.h.).

–

Prawo do ¿¹dania wydania odpisów sprawozdania Zarz¹du z dzia³alnoœci Spó³ki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii bieg³ego rewidenta najpóŸniej na 15 dni przed Walnym Zgromadzeniem (art. 395 § 4 k.s.h.).

–

Prawo do ¿¹dania wydania odpisu wniosków w sprawach objêtych porz¹dkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem (art. 407 § 2 k.s.h.).

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

C.5

–

Prawo do z³o¿enia wniosku o sprawdzenie listy obecnoœci na Walnym Zgromadzeniu przez wybran¹ w tym celu komisjê z³o¿on¹ z co najmniej trzech osób (art. 410 § 2 k.s.h.).

–

Prawo do przegl¹dania ksiêgi protoko³ów oraz ¿¹dania wydania poœwiadczonych przez Zarz¹d odpisów uchwa³ (art. 421 § 3 k.s.h.).

–

Prawo do przegl¹dania dokumentów oraz ¿¹dania udostêpnienia w lokalu Spó³ki bezp³atnie odpisów dokumentów, o których mowa w art. 505 § 1 k.s.h. (w przypadku po³¹czenia spó³ek), w art. 540 § 1 k.s.h. (przypadku podzia³u Spó³ki) oraz w art. 561 § 1 k.s.h. (w przypadku przekszta³cenia Spó³ki).

–

Prawo do przegl¹dania ksiêgi akcyjnej i ¿¹dania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego sporz¹dzenia (art. 341 § 7 k.s.h.).

–

Prawo do zamiany akcji Emitenta (art. 334 § 2 k.s.h.).

Opis wszystkich ograniczeñ dotycz¹cych swobodnej zbywalnoœci papierów wartoœciowych. Statut Emitenta nie zawiera ¿adnych postanowieñ dotycz¹cych ograniczeñ zbywania papierów wartoœciowych Emitenta. Ograniczenia wynikaj¹ce z Ustawy o Ofercie Publicznej i Ustawy o Obrocie Obrót papierami wartoœciowymi Emitenta, jako spó³ki publicznej, podlega ograniczeniom okreœlonym w Ustawie o Ofercie Publicznej oraz w Ustawie o Obrocie. Zgodnie z art. 19 Ustawy o Obrocie, je¿eli ustawa nie stanowi inaczej: –

papiery wartoœciowe objête zatwierdzonym prospektem emisyjnym mog¹ byæ przedmiotem obrotu na rynku regulowanym wy³¹cznie po ich dopuszczeniu do tego obrotu,

–

dokonywanie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oferty publicznej, subskrypcji lub sprzeda¿y na podstawie tej oferty, z zastrze¿eniem wyj¹tków przewidzianych w Ustawie o Ofercie Publicznej, wymaga poœrednictwa firmy inwestycyjnej.

Cz³onkowie zarz¹du, rady nadzorczej, prokurenci lub pe³nomocnicy emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostaj¹ce z tym emitentem lub wystawc¹ w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze (podmioty wymienione w art. 156 Ustawy o Obrocie), nie mog¹ nabywaæ lub zbywaæ na rachunek w³asny lub osoby trzeciej akcji emitenta, praw pochodnych dotycz¹cych akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powi¹zanych albo dokonywaæ na rachunek w³asny lub osoby trzeciej innych czynnoœci prawnych, powoduj¹cych lub mog¹cych powodowaæ rozporz¹dzenie takimi instrumentami finansowymi, w czasie trwania okresu zamkniêtego, o którym mowa w art. 159 ust. 2 Ustawy o Obrocie. Osoby wchodz¹ce w sk³ad organów zarz¹dzaj¹cych lub nadzorczych emitenta albo bêd¹ce prokurentami, inne osoby pe³ni¹ce w strukturze organizacyjnej emitenta funkcje kierownicze, które posiadaj¹ sta³y dostêp do informacji poufnych dotycz¹cych bezpoœrednio lub poœrednio tego emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywieraj¹cych wp³yw na jego rozwój i perspektywy prowadzenia dzia³alnoœci gospodarczej, s¹ obowi¹zane do przekazywania Komisji oraz emitentowi informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi zwi¹zane, o których mowa w art. 160 ust. 2 Ustawy o Obrocie, na w³asny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji emitenta, praw pochodnych dotycz¹cych akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych powi¹zanych z tymi papierami wartoœciowymi, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub bêd¹cych przedmiotem ubiegania siê o dopuszczenie do obrotu na takim rynku. Zgodnie z art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej ka¿dy: •

kto osi¹gn¹³ lub przekroczy³ 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 331/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby g³osów w spó³ce publicznej, albo

•

kto posiada³ co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 331/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby g³osów w tej spó³ce, a w wyniku zmniejszenia tego udzia³u osi¹gn¹³ odpowiednio 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 331/3%, 50%, 75% albo 90% lub mniej ogólnej liczby g³osów, lub

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

•

kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udzia³u ponad 10% ogólnej liczby g³osów o co najmniej 2% ogólnej liczby g³osów w spó³ce publicznej, której akcje s¹ dopuszczone do obrotu na rynku oficjalnych notowañ gie³dowych lub o co najmniej 5% ogólnej liczby g³osów w spó³ce publicznej, której akcje s¹ dopuszczone do obrotu na innym rynku regulowanym, lub

•

kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udzia³u ponad 33% ogólnej liczby g³osów o co najmniej 1% ogólnej liczby g³osów,

jest obowi¹zany zawiadomiæ o tym Komisjê oraz spó³kê, nie póŸniej ni¿ w terminie 4 Dni Roboczych od dnia, w którym dowiedzia³ siê o zmianie udzia³u w ogólnej liczbie g³osów lub przy zachowaniu nale¿ytej starannoœci móg³ siê o niej dowiedzieæ, a w przypadku zmiany wynikaj¹cej z nabycia akcji spó³ki publicznej w transakcji zawartej na rynku regulowanym – nie póŸniej ni¿ w terminie 6 dni sesyjnych od dnia zawarcia transakcji, przy czym za dni sesyjne uwa¿a siê dni sesyjne ustalone przez spó³kê prowadz¹c¹ rynek regulowany w regulaminie zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie oraz og³oszone przez KNF w drodze publikacji na stronie internetowej. Ustawa okreœla sytuacje, w których ww. obowi¹zki nie powstaj¹. Przekroczenie 33% ogólnej liczby g³osów w spó³ce publicznej mo¿e nast¹piæ, z zastrze¿eniem ust. 2, wy³¹cznie w wyniku og³oszenia wezwania do zapisywania siê na sprzeda¿ lub zamianê akcji tej spó³ki w liczbie zapewniaj¹cej osi¹gniêcie 66% ogólnej liczby g³osów, z wyj¹tkiem przypadku, gdy przekroczenie 33% ogólnej liczby g³osów ma nast¹piæ w wyniku og³oszenia wezwania, o którym mowa w art. 74 Ustawy o Ofercie Publicznej (art. 73 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej). W przypadku, gdy przekroczenie progu 33% ogólnej liczby g³osów nast¹pi³o w wyniku poœredniego nabycia akcji, objêcia akcji nowej emisji, nabycia akcji w wyniku oferty publicznej lub w ramach wnoszenia ich do spó³ki jako wk³adu niepieniê¿nego, po³¹czenia lub podzia³u spó³ki, w wyniku zmiany statutu spó³ki, wygaœniêcia uprzywilejowania akcji lub zajœcia innego ni¿ czynnoœæ prawna zdarzenia prawnego, akcjonariusz lub podmiot, który poœrednio naby³ akcje, jest obowi¹zany, w terminie 3 miesiêcy od przekroczenia 33% ogólnej liczby g³osów, do: –

og³oszenia wezwania do zapisywania siê na sprzeda¿ lub zamianê akcji tej spó³ki w liczbie powoduj¹cej osi¹gniêcie 66% ogólnej liczby g³osów albo

–

do zbycia akcji w liczbie powoduj¹cej osi¹gniêcie nie wiêcej ni¿ 33% ogólnej liczby g³osów,

chyba ¿e w tym terminie udzia³ akcjonariusza lub podmiotu, który poœrednio naby³ akcje w ogólnej liczbie g³osów ulegnie zmniejszeniu do nie wiêcej ni¿ 33% ogólnej liczby g³osów, odpowiednio w wyniku podwy¿szenia kapita³u zak³adowego, zmiany statutu spó³ki lub wygaœniêcia uprzywilejowania jego akcji (art. 73 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej). Obowi¹zek, o którym mowa w art. 73 ust. 2 Ustawy o Ofercie, ma zastosowanie tak¿e w przypadku, gdy przekroczenie progu 33% ogólnej liczby g³osów w spó³ce publicznej nast¹pi³o w wyniku dziedziczenia, po którym udzia³ w ogólnej liczbie g³osów uleg³ dalszemu zwiêkszeniu, z tym ¿e termin wykonania tego obowi¹zku liczy siê od dnia, w którym nast¹pi³o zdarzenie powoduj¹ce zwiêkszenie udzia³u w ogólnej liczbie g³osów (art. 73 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej). Przekroczenie 66% ogólnej liczby g³osów w spó³ce publicznej mo¿e nast¹piæ wy³¹cznie, z zastrze¿eniem ust. 2, w wyniku og³oszenia wezwania do zapisywania siê na sprzeda¿ lub zamianê wszystkich pozosta³ych akcji tej spó³ki (art. 74 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej). W przypadku, gdy przekroczenie progu 66% ogólnej liczby g³osów nast¹pi³o w wyniku poœredniego nabycia akcji, objêcia akcji nowej emisji, nabycia akcji w wyniku oferty publicznej lub w ramach wnoszenia ich do spó³ki jako wk³adu niepieniê¿nego, po³¹czenia lub podzia³u spó³ki, w wyniku zmiany statutu spó³ki, wygaœniêcia uprzywilejowania akcji lub zajœcia innego ni¿ czynnoœæ prawna zdarzenia prawnego, akcjonariusz lub podmiot, który poœrednio naby³ akcje, jest obowi¹zany, w terminie 3 miesiêcy od przekroczenia 66% ogólnej liczby g³osów, do og³oszenia wezwania do zapisywania siê na sprzeda¿ lub zamianê wszystkich pozosta³ych akcji spó³ki, chyba ¿e w tym terminie udzia³ akcjonariusza lub podmiotu, który poœrednio naby³ akcje, w ogólnej liczbie g³osów ulegnie zmniejszeniu do nie wiêcej ni¿ 66% ogólnej liczby g³osów, odpowiednio w wyniku podwy¿szenia kapita³u zak³adowego, zmiany statutu spó³ki lub wygaœniêcia uprzywilejowania akcji. Akcjonariusz, który w okresie 6 miesiêcy po przeprowadzeniu wezwania og³oszonego zgodnie z art. 74 ust. 1 lub 2 Ustawy o Ofercie Publicznej naby³, po cenie wy¿szej ni¿ cena okreœlona w tym wezwaniu, kolejne akcje tej spó³ki, w inny sposób ni¿ w ramach wezwañ lub w wyniku wykonania obowi¹zku, o którym mowa w art. 83 Ustawy o Ofercie Publicznej, jest obowi¹zany, w terminie miesi¹ca od tego nabycia, do zap³acenia

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

ró¿nicy ceny wszystkim osobom, które zby³y akcje w tym wezwaniu, z wy³¹czeniem osób, od których akcje zosta³y nabyte po cenie obni¿onej w przypadku okreœlonym w art. 79 ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej (art. 74 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej). Przepis art. 74 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej stosuje siê odpowiednio do podmiotu, który poœrednio naby³ akcje spó³ki publicznej. Obowi¹zek, o którym mowa w art. 74 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej, ma zastosowanie tak¿e w przypadku, gdy przekroczenie progu 66% ogólnej liczby g³osów w spó³ce publicznej nast¹pi³o w wyniku dziedziczenia, po którym udzia³ w ogólnej liczbie g³osów uleg³ dalszemu zwiêkszeniu, z tym ¿e termin wykonania tego obowi¹zku liczy siê od dnia, w którym nast¹pi³o zdarzenie powoduj¹ce zwiêkszenie udzia³u w ogólnej liczbie g³osów (art. 74 ust. 5 Ustawy o Ofercie Publicznej). Ustawa okreœla sytuacje, w których ww. obowi¹zki nie powstaj¹. Zgodnie z art. 75 ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej, przedmiotem obrotu nie mog¹ byæ akcje obci¹¿one zastawem, do chwili jego wygaœniêcia, z wyj¹tkiem przypadku, gdy nabycie tych akcji nastêpuje w wykonaniu umowy o ustanowieniu zabezpieczenia finansowego w rozumieniu ustawy z dnia 2 kwietnia 2004 r. o niektórych zabezpieczeniach finansowych. Obowi¹zki wynikaj¹ce z Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów. Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów nak³ada na przedsiêbiorcê obowi¹zek zg³oszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzêdu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, je¿eli ³¹czny œwiatowy obrót przedsiêbiorców uczestnicz¹cych w koncentracji w roku obrotowym poprzedzaj¹cym rok zg³oszenia przekracza równowartoœæ 1.000.000.000 euro lub ³¹czny obrót na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przedsiêbiorców uczestnicz¹cych w koncentracji w roku obrotowym poprzedzaj¹cym rok zg³oszenia przekracza równowartoœæ 50.000.000 euro. Przy badaniu wysokoœci obrotu bierze siê pod uwagê obrót zarówno przedsiêbiorców bezpoœrednio uczestnicz¹cych w koncentracji, jak i pozosta³ych przedsiêbiorców nale¿¹cych do grup kapita³owych, do których nale¿¹ przedsiêbiorcy bezpoœrednio uczestnicz¹cy w koncentracji (art. 16 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów). Wartoœæ denominowana w euro podlega przeliczeniu na z³ote wed³ug kursu œredniego walut obcych og³oszonego przez Narodowy Bank Polski w ostatnim dniu roku kalendarzowego poprzedzaj¹cego rok zg³oszenia zamiaru koncentracji (art. 5 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów). Obowi¹zek zg³oszenia dotyczy m.in. zamiaru: przejêcia – m.in. poprzez nabycie lub objêcie akcji – bezpoœredniej lub poœredniej kontroli nad jednym lub wiêcej przedsiêbiorcami przez jednego lub wiêcej przedsiêbiorców. Zgodnie z treœci¹ art. 15 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, dokonanie koncentracji przez przedsiêbiorcê zale¿nego uwa¿a siê za jej dokonanie przez przedsiêbiorcê dominuj¹cego. Nie podlega zg³oszeniu zamiar koncentracji: 1)

je¿eli obrót przedsiêbiorcy, nad którym ma nast¹piæ przejêcie kontroli, nie przekroczy³ na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w ¿adnym z dwóch lat obrotowych poprzedzaj¹cych zg³oszenie równowartoœci 10.000.000 euro;

polegaj¹cej na czasowym nabyciu lub objêciu przez instytucjê finansow¹ akcji w celu ich odsprzeda¿y, je¿eli przedmiotem dzia³alnoœci gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na w³asny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje innych przedsiêbiorców, pod warunkiem ¿e odsprzeda¿ ta nast¹pi przed up³ywem roku od dnia nabycia, oraz ¿e: a)

instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji, z wyj¹tkiem prawa do dywidendy, lub

wykonuje te prawa wy³¹cznie w celu przygotowania odsprzeda¿y ca³oœci lub czêœci przedsiêbiorstwa, jego maj¹tku lub tych akcji.

Prezes Urzêdu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na wniosek instytucji finansowej mo¿e przed³u¿yæ w drodze decyzji termin, je¿eli udowodni ona, ¿e odsprzeda¿ akcji nie by³a w praktyce mo¿liwa lub uzasadniona ekonomicznie przed up³ywem roku od dnia ich nabycia; 3)

polegaj¹cej na czasowym nabyciu lub objêciu przez przedsiêbiorcê akcji w celu zabezpieczenia wierzytelnoœci, pod warunkiem ¿e nie bêdzie on wykonywa³ praw z tych akcji, z wy³¹czeniem prawa do ich sprzeda¿y;

nastêpuj¹cej w toku postêpowania upad³oœciowego, z wy³¹czeniem przypadków, gdy zamierzaj¹cy przej¹æ kontrolê jest konkurentem albo nale¿y do grupy kapita³owej, do której nale¿¹ konkurenci przedsiêbiorcy przejmowanego;

przedsiêbiorców nale¿¹cych do tej samej grupy kapita³owej.

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Zg³oszenia zamiaru koncentracji dokonuj¹: wspólnie ³¹cz¹cy siê przedsiêbiorcy, przedsiêbiorca przejmuj¹cy kontrolê, wspólnie wszyscy przedsiêbiorcy bior¹cy udzia³ w utworzeniu wspólnego przedsiêbiorcy lub przedsiêbiorca nabywaj¹cy czêœæ mienia innego przedsiêbiorcy. Postêpowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno byæ zakoñczone nie póŸniej ni¿ w terminie 2 miesiêcy od dnia jego wszczêcia. Do czasu wydania decyzji przez Prezesa Urzêdu Ochrony Konkurencji i Konsumentów lub up³ywu terminu, w jakim decyzja powinna zostaæ wydana, przedsiêbiorcy, których zamiar koncentracji podlega zg³oszeniu, s¹ obowi¹zani do wstrzymania siê od dokonania koncentracji. Prezes Urzêdu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydaje w drodze decyzji zgodê na dokonanie koncentracji lub zakazuje dokonania koncentracji. Wydaj¹c zgodê, Prezes Urzêdu Ochrony Konkurencji i Konsumentów mo¿e w decyzji zobowi¹zaæ przedsiêbiorcê lub przedsiêbiorców zamierzaj¹cych dokonaæ koncentracji do spe³nienia okreœlonych warunków. Decyzje Prezesa Urzêdu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wygasaj¹, je¿eli w terminie 2 lat od dnia wydania zgody na dokonanie koncentracji koncentracja nie zosta³a dokonana. Obowi¹zki i ograniczenia wynikaj¹ce z rozporz¹dzenia Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 roku w sprawie kontroli koncentracji przedsiêbiorstw. Wymogi w zakresie kontroli koncentracji wynikaj¹ tak¿e z przepisów Rozporz¹dzenia Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w Sprawie Koncentracji. Rozporz¹dzenie powy¿sze reguluje tzw. koncentracje o wymiarze wspólnotowym, a wiêc dotycz¹ce przedsiêbiorstw i powi¹zanych z nimi podmiotów, które przekraczaj¹ okreœlone progi obrotu towarami i us³ugami. Rozporz¹dzenie Rady w Sprawie Koncentracji obejmuje jedynie takie koncentracje, w wyniku których dochodzi do trwa³ej zmiany struktury w³asnoœci w przedsiêbiorstwie. Koncentracje wspólnotowe podlegaj¹ zg³oszeniu do Komisji Europejskiej przed ich ostatecznym dokonaniem, a po: •

zawarciu odpowiedniej umowy,

•

og³oszeniu publicznej oferty, lub

•

przejêciu wiêkszoœciowego udzia³u.

Zawiadomienie Komisji Europejskiej mo¿e mieæ równie¿ miejsce w przypadku, gdy przedsiêbiorstwa posiadaj¹ wstêpny zamiar w zakresie dokonania koncentracji o wymiarze wspólnotowym. Zawiadomienie Komisji niezbêdne jest do uzyskania zgody na dokonanie takiej koncentracji. C.6

Wskazanie, czy oferowane papiery wartoœciowe s¹ lub bêd¹ przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym oraz wskazanie wszystkich rynków regulowanych, na których papiery wartoœciowe s¹ lub maj¹ byæ przedmiotem obrotu. Oferowane papiery wartoœciowe bêd¹ przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym. Zarz¹d bêdzie ubiega³ siê o wprowadzenie Akcji Serii A3, Akcji Serii B, Akcji Serii C oraz Praw do Akcji Serii C do obrotu gie³dowego na rynku oficjalnych notowañ gie³dowych prowadzonym przez GPW, zwanym te¿ rynkiem podstawowym, a w przypadku niespe³nienia kryteriów dopuszczenia na rynku podstawowym Zarz¹d bêdzie ubiega³ siê o wprowadzenie ww. papierów wartoœciowych do obrotu na rynku równoleg³ym.

C.7

Opis polityki dywidendy. Wartoœæ dywidendy na akcjê za ka¿dy rok obrotowy okresu objêtego historycznymi informacjami finansowymi W dniu 30 czerwca 2016 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanowi³o osi¹gniêty zysk netto Spó³ki UNISERV-PIECBUD S.A. za rok 2015 w wysokoœci 5.160.723,98 z³ podzieliæ w nastêpuj¹cy sposób: a)

kwotê 412.857,92 z³ przeznaczyæ na kapita³ zapasowy Spó³ki,

kwotê 2.373.933,03 z³ przeznaczyæ do wyp³aty na rzecz akcjonariuszy Spó³ki, proporcjonalnie do iloœci akcji posiadanych przez nich w kapitale zak³adowym Spó³ki, przy czym:

kwotê 677.200,00 z³ w terminie do dnia 15 lipca 2016 r.;

kwotê 1.696.733,03 z³ w terminie do dnia 31 grudnia 2016 r.,

kwotê 2.373.933,036 z³ przeznaczyæ na kapita³ rezerwowy Spó³ki z mo¿liwoœci¹ jej wyp³aty w latach kolejnych.

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Zamierzenia Emitenta co do wyp³aty dywidendy w przysz³oœci W przysz³oœci wartoœæ dywidendy, ewentualnie przeznaczonej do podzia³u, bêdzie uzale¿niona od wysokoœci osi¹gniêtego zysku, koniunktury rynku, wartoœci bie¿¹cych inwestycji, sytuacji finansowej Emitenta, mo¿liwoœci dysponowania kapita³ami rezerwowymi i zapasowymi, jak równie¿ realizacji elementarnych celów Emitenta, którymi s¹ m.in. sta³y rozwój, szeroka ekspansja na rynek oraz systematyczne zwiêkszanie wartoœci akcji Emitenta. W terminie najbli¿szych 2 lat obrotowych Zarz¹d Emitenta zamierza wnioskowaæ o niewyp³acanie dywidendy i o przeznaczenie œrodków finansowych na finansowanie bie¿¹cych i przysz³ych projektów oraz zabezpieczenie p³ynnoœci w celu realizowania rozwoju dzia³alnoœci i zwiêkszania wartoœci Grupy Kapita³owej. W kolejnych latach obrotowych Zarz¹d Emitenta zamierza wnioskowaæ o przeznaczenie na dywidendê czêœci zysku netto Emitenta po uwzglêdnieniu bie¿¹cych potrzeb inwestycyjnych i p³ynnoœciowych Grupy Kapita³owej Emitenta s³u¿¹cych realizacji rozwoju dzia³alnoœci i zwiêkszeniu wartoœci Grupy Kapita³owej Emitenta, przy czym w przypadku du¿ej skali wymienionych wy¿ej potrzeb, Zarz¹d Emitenta mo¿e wnioskowaæ o niewyp³acanie dywidendy w danym roku obrotowym. W przypadku wyst¹pienia okolicznoœci umo¿liwiaj¹cych podzia³ czêœci zysku miêdzy akcjonariuszy w terminie najbli¿szych dwóch lat obrotowych Zarz¹d nie wyklucza zmiany powy¿szych zamierzeñ.

Dzia³ D – Ryzyko Element Wymogi informacyjne D.1

Najwa¿niejsze informacje o g³ównych czynnikach ryzyka charakterystycznych dla emitenta lub jego bran¿y. Ryzyko zwi¹zane z nasilonym dzia³aniem konkurentów – konkurencja mo¿e utrudniæ lub ograniczyæ rozwój (przychody, wyniki finansowe) Grupy Emitenta; Ryzyko koncentracji przychodów od kluczowych odbiorców – ka¿dego roku Grupa Emitenta mo¿e zaanga¿owaæ siê w ograniczon¹ iloœæ du¿ych kontraktów, w latach 2014, 2015, 2016 najwiêkszy kontrakt zapewni³ odpowiednio 48%, 29% oraz 52% przychodów ogó³em w okresie; Ryzyko dostêpu do gwarancji finansowych oraz kapita³u obrotowego – ograniczenie dostêpu do gwarancji finansowych wi¹za³oby siê z koniecznoœci¹ zaanga¿owania dodatkowego kapita³u obrotowego, co mog³oby negatywnie wp³yn¹æ na p³ynnoœæ finansow¹ Grupy Emitenta oraz na mo¿liwoœæ pozyskania kolejnych kontraktów i perspektywy rozwoju; Ryzyko zwi¹zane z ogóln¹ sytuacj¹ makroekonomiczn¹ – Grupa Emitenta realizuje nowe inwestycje, remonty i modernizacje w przemyœle. Os³abienie parametrów makroekonomicznych mo¿e ograniczyæ pulê dostêpnych prac.

D.3

Najwa¿niejsze informacje o g³ównych czynnikach ryzyka charakterystycznych dla papierów wartoœciowych. Ryzyko zwi¹zane ze struktur¹ akcjonariatu Podmiotem dominuj¹cym w stosunku do Emitenta jest Artur Nizio³, który bezpoœrednio posiada 592.560 akcji w kapitale zak³adowym reprezentuj¹cych 9,38% kapita³u zak³adowego Emitenta oraz uprawniaj¹cych do wykonywania prawa g³osu z 6,17% ogólnej liczby g³osów na Walnym Zgromadzeniu, natomiast za poœrednictwem swojej spó³ki zale¿nej – CHK S.A. z siedzib¹ w Gliwicach, w której posiada 67,5% udzia³ w kapitale zak³adowym, Artur Nizio³ posiada 5.721.900 akcji w kapitale zak³adowym Emitenta o ³¹cznej wartoœci nominalnej 5.721.900,00 z³ reprezentuj¹cych 90,62% kapita³u zak³adowego Emitenta oraz uprawniaj¹cych do wykonywania prawa g³osu z 93,83% ogólnej liczby g³osów na Walnym Zgromadzeniu. Interesy Artura Nizio³a i interesy innych akcjonariuszy Spó³ki mog¹ byæ rozbie¿ne, co mo¿e wywrzeæ istotny negatywny wp³yw na dzia³alnoœæ, sytuacjê finansow¹, wyniki Grupy, a tak¿e na cenê Akcji. Spó³ka nie jest w stanie przewidzieæ polityki Artura Nizio³a wobec Spó³ki i wp³ywu jego dzia³añ na dzia³alnoœæ, wyniki finansowe oraz sytuacjê finansow¹ Grupy, mo¿liwoœæ realizacji strategii Grupy czy te¿ pozycjê rynkow¹ Grupy. Spó³ka nie mo¿e równie¿ zagwarantowaæ, ¿e polityka i dzia³ania Artura Nizio³a bêd¹ zbie¿ne z interesami nabywców Akcji Oferowanych i ewentualnych póŸniejszych akcjonariuszy Spó³ki.

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Ryzyko zwi¹zane z naruszeniem lub podejrzeniem naruszenia przepisów prawa w zwi¹zku z Ofert¹ Zgodnie z art. 16 Ustawy o Ofercie w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w zwi¹zku z ofert¹ publiczn¹ przez emitenta albo uzasadnionego podejrzenia, ¿e takie naruszenie mo¿e nast¹piæ, KNF, z zastrze¿eniem art. 19 Ustawy o Ofercie, mo¿e: •

nakazaæ wstrzymanie rozpoczêcia oferty publicznej lub przerwanie jej przebiegu, na okres nie d³u¿szy ni¿ 10 dni roboczych; lub

•

zakazaæ rozpoczêcia oferty publicznej albo dalszego jej prowadzenia, lub

•

opublikowaæ, na koszt emitenta lub sprzedaj¹cego, informacjê o niezgodnym z prawem dzia³aniu w zwi¹zku z ofert¹ publiczn¹.

Ryzyko redukcji zapisów inwestorów Inwestor, który zosta³ uprawniony do udzia³u w procesie budowy Ksiêgi Popytu oraz do którego skierowane zosta³o Zaproszenie, bêdzie preferencyjnie traktowany przy przydziale Akcji serii C, pod warunkiem z³o¿enia w TII Zapisu na wskazan¹ w Zaproszeniu liczbê Akcji serii C w terminie wyznaczonym na przyjmowanie Zapisów w tej transzy. Takiemu Inwestorowi Emitent gwarantuje przydzia³ Akcji Oferowanych w liczbie wskazanej w Zaproszeniu. Inwestorzy, którzy nie wezm¹ udzia³u w procesie budowy Ksiêgi Popytu lub którzy wezm¹ udzia³, ale nie otrzymaj¹ nastêpnie Zaproszenia, musz¹ liczyæ siê z tym, ¿e ewentualne z³o¿one przez nich Zapisy mog¹ podlegaæ redukcji lub takiemu Inwestorowi Emitent w ogóle nie przydzieli Akcji Oferowanych. Ryzyko redukcji Zapisów mo¿e równie¿ dotyczyæ Inwestorów, którzy z³o¿yli zapisy w Transzy Detalicznej. W przypadku nadwy¿ki popytu nad poda¿¹ na Akcje serii C Zapisy bêd¹ podlegaæ proporcjonalnej redukcji. Ryzyko zwi¹zane z niew³aœciwym wype³nianiem obowi¹zków informacyjnych i potencjalnymi karami, jakie mog¹ byæ na³o¿one na Emitenta przez KNF Zgodnie z art. 4 pkt 20 Ustawy o ofercie publicznej, Emitent, po zdematerializowaniu akcji w KDPW, bêdzie posiada³ status spó³ki publicznej, w zwi¹zku z czym KNF w przypadku nieprzestrzegania przez Spó³kê przepisów prawa bêdzie mog³a na³o¿yæ na niego kary administracyjne wynikaj¹ce z przepisów prawa, w szczególnoœci z przepisów Ustawy o ofercie publicznej oraz Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Zgodnie z art. 96 Ustawy o Ofercie Publicznej, je¿eli emitent lub sprzedaj¹cy papiery wartoœciowe nie spe³nia okreœlonych wymogów prawnych, w tym obowi¹zków informacyjnych, KNF mo¿e: (i) wydaæ decyzjê o wykluczeniu, na czas okreœlony lub bezterminowo, jego papierów wartoœciowych z obrotu na rynku regulowanym albo (ii) na³o¿yæ karê pieniê¿n¹ w wysokoœci do 1 mln PLN, albo (iii) zastosowaæ obie sankcje ³¹cznie. Je¿eli emitent nie wykonuje albo nienale¿ycie wykonuje obowi¹zki, o których mowa w art. 56–56c Ustawy o Ofercie Publicznej w zakresie informacji okresowych, art. 59 Ustawy o Ofercie Publicznej w zakresie informacji okresowych, art. 63 i art. 70 pkt 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, KNF mo¿e: (a) wydaæ decyzjê o wykluczeniu, na czas okreœlony albo bezterminowo, papierów wartoœciowych z obrotu na rynku regulowanym albo (b) na³o¿yæ karê pieniê¿n¹ do wysokoœci 5 mln PLN albo kwoty stanowi¹cej równowartoœæ 5% ca³kowitego rocznego przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, je¿eli przekracza ona 5 mln PLN, albo (c) zastosowaæ obie sankcje ³¹cznie. Ponadto, zgodnie z art. 176 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, w przypadku gdy emitent nie wykonuje lub nienale¿ycie wykonuje obowi¹zki, o których mowa w art. 18 ust. 1–6 Rozporz¹dzenia MAR, Komisja mo¿e, w drodze decyzji, na³o¿yæ karê pieniê¿n¹ do wysokoœci 4 145 600 z³ lub do kwoty stanowi¹cej równowartoœæ 2% ca³kowitego rocznego przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, je¿eli przekracza ona 4 145 600 z³. W przypadku naruszenia obowi¹zków, o których mowa w art. 18 ust. 1–6 Rozporz¹dzenia MAR, Komisja mo¿e na³o¿yæ na osobê, która w tym okresie pe³ni³a funkcjê cz³onka zarz¹du emitenta, zewnêtrznie zarz¹dzaj¹cego ASI lub zarz¹dzaj¹cego z UE w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych lub towarzystwa funduszy inwestycyjnych bêd¹cego organem funduszu inwestycyjnego zamkniêtego, karê pieniê¿n¹ do wysokoœci 2 072 800 z³. W przypadku gdy jest mo¿liwe ustalenie kwoty korzyœci osi¹gniêtej lub straty unikniêtej przez emitenta w wyniku naruszeñ, o których mowa powy¿ej zamiast okreœlonej powy¿ej kary, Komisja mo¿e na³o¿yæ karê pieniê¿n¹ do wysokoœci trzykrotnej kwoty osi¹gniêtej korzyœci lub unikniêtej straty.

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

E. – Oferta E.1.

Wp³ywy pieniê¿ne netto ogó³em oraz szacunkowe koszty emisji lub oferty ogó³em, w tym szacunkowe koszty pobierane od inwestora przez emitenta lub oferuj¹cego. Wp³ywy z emisji Z uwagi na fakt, i¿ na dzieñ zatwierdzenia Prospektu nie jest znana Cena Emisyjna Akcji serii C, nie mo¿na dok³adnie okreœliæ wp³ywów netto z Publicznej Oferty. Spó³ka oczekuje, ¿e wp³ywy netto z emisji Nowych Akcji wynios¹ oko³o 35 mln PLN. Ostateczna kwota tych wp³ywów bêdzie zale¿a³a od ostatecznej liczby Nowych Akcji przydzielonych Inwestorom w Ofercie oraz ich Ceny Ostatecznej. Koszty Na szacunkow¹ kwotê kosztów emisji Akcji serii C, przy za³o¿eniu, ¿e zostan¹ objête wszystkie Akcje serii C, sk³adaj¹ siê szacunkowe prowizje i koszty przedstawione w tabeli poni¿ej. Tabela 9: Struktura szacunkowych kosztów zwi¹zanych z przeprowadzeniem emisji Akcji serii C Emitenta (tys. PLN) Wyszczególnienie

Szacunkowa wartoœæ

Koszty sporz¹dzenia Prospektu z uwzglêdnieniem kosztów doradztwa i oferowania

800.000,00

Koszty promocji oferty, koszty administracyjne, op³aty s¹dowe i notarialne

100.000,00

Razem

900.000,00

ród³o: Emitent

Przyczyny oferty, opis wykorzystania wp³ywów pieniê¿nych, szacunkowa wartoœæ netto wp³ywów pieniê¿nych. Spó³ka oczekuje, ¿e wp³ywy netto z emisji Nowych Akcji wynios¹ oko³o 35 mln PLN. Ostateczna kwota tych wp³ywów bêdzie zale¿a³a od ostatecznej liczby Nowych Akcji przydzielonych Inwestorom w Ofercie oraz ich Ceny Ostatecznej. Informacja na temat rzeczywistych wp³ywów brutto i netto z emisji Nowych Akcji oraz rzeczywistej wielkoœci kosztów Oferty zostanie przekazane przez Spó³kê do publicznej wiadomoœci w formie raportu bie¿¹cego w trybie art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie. Emitent zamierza przeznaczyæ œrodki pieniê¿ne pozyskane w wyniku Oferty Publicznej w zwi¹zku z przyjêt¹ strategi¹ rozwoju i w ramach normalnego toku prowadzenia dzia³alnoœci gospodarczej, na nastêpuj¹ce cele inwestycyjne: #

Nazwa celu

Opracowanie nowych innowacyjnych rozwi¹zañ zwiêkszaj¹cych konkurencyjnoœæ Grupy Uniserv-Piecbud

Wielkoœæ nak³adu (dane w PLN)

Termin realizacji

12.000.000

– w obszarze uk³adów ch³odzenia

5.000.000

2017–2018

– w zakresie magazynowania energii cieplnej

3.000.000

2017–2019

– w zakresie wykorzystania ubocznych produktów spalania wêgla (popio³ów) do produkcji materia³ów budowlanych o specyficznych w³aœciwoœciach

4.000.000

2017–2019

Inwestycje – zakup innowacyjnego i specjalistycznego sprzêtu

2.000.000

2017–2018

Wsparcie kapita³owe sprzeda¿y

Akwizycja RAZEM

do 16.000.000

2017–2018

do 5.000.000

2017–2018

do 35.000.000

ród³o: Emitent

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

E.3.

Opis warunków oferty. Wielkoœæ ogó³em emisji lub oferty Na podstawie niniejszego Prospektu w ramach Publicznej Oferty oferowanych jest nie mniej ni¿ 1 i nie wiêcej ni¿ 3.500.000 (s³ownie: trzy miliony piêæset tysiêcy) akcji zwyk³ych na okaziciela UNISERV-PIECBUD S.A. serii C (Akcje Oferowane). Akcje Oferowane s¹ oferowane na terytorium Polski w drodze oferty publicznej z wy³¹czeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Akcje Oferowane nie s¹ uprzywilejowane, nie istniej¹ ograniczenia w ich zbywalnoœci oraz z Akcjami serii C nie s¹ zwi¹zane ¿adne obowi¹zki œwiadczeñ dodatkowych. Na podstawie niniejszego Prospektu Spó³ka wyst¹pi do Gie³dy Papierów Wartoœciowych w Warszawie S.A. o dopuszczenie i wprowadzenie na rynku regulowanym (rynek podstawowy) GPW ³¹cznie nie wiêcej ni¿ 6.530.940 akcji Emitenta o wartoœci nominalnej 1 z³ ka¿da, w tym: –

2.438.380 Akcji serii A3,

–

592.560 Akcji serii B,

–

nie mniej ni¿ 1 (s³ownie: jeden) i nie wiêcej ni¿ 3.500.000 (s³ownie: trzy miliony piêæset tysiêcy) Akcji zwyk³ych na okaziciela serii C oraz

–

nie mniej ni¿ 1 (s³ownie: jeden) i nie wiêcej ni¿ 3.500.000 (s³ownie: trzy miliony piêæset tysiêcy) praw do akcji zwyk³ych na okaziciela serii C („PDA”).

W przypadku niespe³nienia kryteriów dopuszczenia na rynku podstawowym Zarz¹d bêdzie ubiega³ siê o wprowadzenie ww. papierów wartoœciowych do obrotu na rynku równoleg³ym. W przypadku podjêcia decyzji o odst¹pieniu od przeprowadzenia Oferty Emitent odst¹pi od dopuszczenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym. Emitent nie bêdzie ubiega³ siê o wprowadzenie akcji do alternatywnego systemu notowañ. Podzia³ na transze Akcje Oferowane, tj. Akcje serii C, zostan¹ zaoferowane inwestorom w nastêpuj¹cych transzach: –

Transza Detaliczna (TD) – 500.000 sztuk Akcji serii C;

–

Transza Inwestorów Instytucjonalnych (TII) – 3.000.000 sztuk Akcji serii C.

Powy¿sze liczby oferowanych Akcji serii C oferowanych w poszczególnych transzach stanowi¹ wstêpnie oferowane Akcje Oferowane. Intencj¹ Spó³ki jest zaoferowanie w TD ok. 10–15% Akcji Oferowanych. Inwestorami uprawnionymi do nabywania Akcji Oferowanych w Transzy Detalicznej (TD), czyli transzy inwestorów indywidualnych) i Transzy Inwestorów Instytucjonalnych (TII), na zasadach okreœlonych w Prospekcie s¹ nastêpuj¹cy rezydenci i nierezydenci w rozumieniu Prawa Dewizowego: osoby fizyczne, osoby prawne oraz podmioty nieposiadaj¹ce osobowoœci prawnej, posiadaj¹ce zdolnoœæ do zaci¹gania zobowi¹zañ i nabywania praw we w³asnym imieniu, z wy³¹czeniem osób amerykañskich w rozumieniu Regulacji S. Podmiotami uprawnionymi do udzia³u w budowie ksiêgi popytu oraz sk³adania zapisów na Akcje Oferowane w TII s¹: –

osoby fizyczne i osoby prawne, zarówno rezydenci, jak i nierezydenci oraz jednostki organizacyjne nieposiadaj¹ce osobowoœci prawnej w rozumieniu Prawa Dewizowego;

–

zarz¹dzaj¹cy pakietem papierów wartoœciowych na zlecenie w imieniu osób, których rachunkami zarz¹dzaj¹ i na rzecz których zamierzaj¹ nabyæ akcje,

–

inwestorzy instytucjonalni maj¹cy siedzibê poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej (z wy³¹czeniem Stanów Zjednoczonych Ameryki), niebêd¹cych jednoczeœnie osobami amerykañskimi (ang. „U.S. person” w rozumieniu Regulacji S).

Zwraca siê uwagê, ¿e w przypadku Transzy Inwestorów Instytucjonalnych inwestorzy, którzy zostali zaproszeni do udzia³u w procesie budowy Ksiêgi Popytu, a nastêpnie otrzymali Zaproszenie do z³o¿enia zapisu, s¹ zobowi¹zani do z³o¿enia i op³acenia zapisu w tej transzy na liczbê akcji okreœlon¹ w wezwaniu. Ponadto, do z³o¿enia zapisów na Akcje Oferowane w TII uprawnieni bêd¹ równie¿ inwestorzy, którzy nie wziêli udzia³u w procesie budowania Ksiêgi Popytu, jednak¿e pod warunkiem, ¿e z³o¿¹ zapis lub zapisy na Akcje Oferowane o wartoœci nie mniejszej ni¿ 100.000 PLN i na liczbê nie wiêksz¹ ni¿ liczba Akcji Oferowanych zaoferowana do objêcia w TII.

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Ostateczna liczba akcji serii C oferowana w poszczególnych transzach zostanie podana do publicznej wiadomoœci przed rozpoczêciem przyjmowania zapisów w trybie art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie. Po uzyskaniu wyników budowy Ksiêgi Popytu w zakresie zg³oszonego przez Inwestorów Instytucjonalnych popytu na Akcje Oferowane Spó³ka, na podstawie rekomendacji Oferuj¹cego, podejmie decyzjê o ustaleniu ostatecznej liczby Akcji Oferowanych bêd¹cych przedmiotem Oferty oraz ostatecznej liczby Akcji Oferowanych oferowanych w ramach poszczególnych transz. Osobie, która z³o¿y³a zapis przed przekazaniem do publicznej wiadomoœci informacji o ostatecznej liczbie oferowanych akcji, przys³uguje prawo do uchylenia siê od skutków prawnych z³o¿onego zapisu w terminie 2 dni roboczych od podania informacji do publicznej wiadomoœci. Na etapie przydzia³u akcji Emitent mo¿e postanowiæ o przesuniêciu Akcji serii C miêdzy transzami wy³¹cznie w celu zrównowa¿enia popytu i poda¿y pomiêdzy transzami, z zastrze¿eniem, ¿e przesuniêcie dotyczyæ bêdzie wy³¹cznie niesubskrybowanych Akcji serii C. Takie przesuniêcie nie bêdzie stanowiæ zmiany liczby Akcji Oferowanych. W takim przypadku Inwestor, który z³o¿y³ Zapis przed dokonaniem takiego przesuniêcia, nie nabêdzie uprawnienia do uchylenia siê od skutków prawnych z³o¿onego zapisu. Na etapie przydzia³u akcji przesuniêcie akcji serii C pomiêdzy transzami po podaniu do publicznej informacji ostatecznej liczby oferowanych akcji w poszczególnych transzach, nie bêdzie wymaga³o przekazywania informacji o przesuniêciu w trybie art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie. W takim przypadku zostan¹ przesuniête akcje serii C, które nie zosta³y subskrybowane przez inwestorów w danej transzy, a w drugiej transzy popyt na akcje serii C by³ wy¿szy od liczby akcji zaoferowanych w tej transzy. W takim przypadku inwestor, który z³o¿y³ zapis przed dokonaniem takiego przesuniêcia, nie nabêdzie uprawnienia do uchylenia siê od skutków prawnych z³o¿onego zapisu. Przed rozpoczêciem przyjmowania Zapisów w TII zostanie przeprowadzony za poœrednictwem Oferuj¹cego proces budowy Ksiêgi Popytu, tzw. book building, podczas którego Inwestorzy bêd¹ sk³adaæ Deklaracje. W Deklaracjach Zainteresowania Nabyciem Akcji Oferowanych Inwestorzy zobowi¹zani bêd¹ wskazaæ liczbê Akcji Oferowanych, któr¹ chc¹ nabyæ, oraz limit ceny, za jak¹ zadeklaruj¹ siê nabyæ ww. akcje. Z³o¿enie Deklaracji nie stanowi zobowi¹zania dla Zarz¹du ani dla Oferuj¹cego do wystosowania Zaproszenia do Inwestora, który z³o¿y³ Deklaracjê w ramach TII. Jednak¿e w przypadku wys³ania Inwestorowi Zaproszenia, Inwestor, który chce skorzystaæ z preferencji przy przydziale Akcji serii C, zobowi¹zany jest do z³o¿enia Zapisu na wskazan¹ w Zaproszeniu liczbê Akcji serii C, która nie bêdzie wiêksz¹ ni¿ liczba Akcji serii C deklarowana do nabycia przez Inwestora w z³o¿onej przez niego Deklaracji. Przed rozpoczêciem procesu budowy Ksiêgi Popytu Emitent, na podstawie rekomendacji Oferuj¹cego, ustali Przedzia³ Cenowy lub Cenê maksymaln¹. Przedzia³ Cenowy lub cena maksymalna zostan¹ podane do publicznej wiadomoœci w formie aneksu do Prospektu, po wczeœniejszym jego zatwierdzeniu przez KNF, najpóŸniej w dniu rozpoczêcia budowy Ksiêgi Popytu. W przypadku ustalenia Przedzia³u Cenowego górna granica Przedzia³u Cenowego stanowiæ bêdzie cenê maksymaln¹ Akcji Oferowanych w rozumieniu art. 54 ust. 1 pkt 1 Ustawy o Ofercie. Cena Emisyjna Akcji Oferowanych zostanie ustalona w oparciu o wyniki procesu budowania Ksiêgi Popytu przez Zarz¹d Emitenta na podstawie rekomendacji Oferuj¹cego i i przekazana do publicznej wiadomoœci w trybie art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie, przed rozpoczêciem zapisów na Akcje Oferowane. Cena bêdzie sta³a i jednakowa dla wszystkich Akcji Oferowanych i dla obydwu transz. Zapisy na Akcje serii C w TII przyjmowane bêd¹ w Punktach Obs³ugi Klientów Oferuj¹cego. Zapisy na Akcje serii C w TD przyjmowane bêd¹ w Punktach Obs³ugi Klientów (POK) Oferuj¹cego oraz domu maklerskiego, który bêdzie uczestnikiem utworzonego konsorcjum dystrybucyjnego, o którym mowa w pkt 5.4.1 w Dokumencie Ofertowym. Lista POK Oferuj¹cego oraz lista domów maklerskich – cz³onków Gie³dy, uczestników ww. konsorcjum dystrybucyjnego, uprawnionych do przyjmowania zapisów na Akcje serii C w TD zostanie udostêpniona do publicznej wiadomoœci w formie Komunikatu Aktualizuj¹cego, o którym mowa w art. 52 ust. 2 Ustawy o Ofercie. Inwestorzy mog¹ sk³adaæ zapisy na Akcje Oferowane wed³ug nastêpuj¹cych zasad: –

w TD – minimalny zapis wynosi 50 sztuk Akcji serii C, maksymalny zapis jest równy liczbie Akcji serii C w tej transzy,

–

w TII – minimalna wartoœæ zapisu sk³adanego poza procesem budowania Ksiêgi Popytu wynosi 100.000 PLN, maksymalny zapis jest równy liczbie Akcji Oferowanych w tej transzy, w Deklaracji

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

zainteresowania nabyciem Akcji Oferowanych Inwestor musi wskazaæ liczbê akcji, których wartoœæ wynosi nie mniej ni¿ 100.000 PLN i nie wiêksz¹ ni¿ liczba Akcji Oferowanych zaoferowanych w TII. Na podstawie Ksiêgi Popytu wys³ane zostan¹ zaproszenia do z³o¿enia zapisu na Akcje Oferowane w TII. Inwestorom, do których wys³ane zostan¹ Zaproszenia, Akcje Oferowane zostan¹ przydzielone zgodnie ze wskazan¹ w nim liczb¹ akcji, pod warunkiem ich nale¿ytego subskrybowania i op³acenia. Pozosta³ym inwestorom sk³adaj¹cym zapisy w TII Akcje Oferowane zostan¹ przydzielone uznaniowo. W TD Akcje serii C zostan¹ przydzielone na zasadzie proporcjonalnej redukcji za pomoc¹ systemu informatycznego GPW. U³amkowe czêœci akcji nie bêd¹ przydzielane. Terminy obowi¹zywania oferty i opis procedury sk³adania zapisów Tabela 10: Terminy realizacji Publicznej Oferty Czynnoœæ

Termin

Road Show

20–28 czerwca 2017

Podanie do publicznej wiadomoœci ceny maksymalnej lub przedzia³u cenowego

28 czerwca 2017

Budowa Ksiêgi Popytu dla inwestorów w TII

29 czerwca 2017

Podanie do publicznej wiadomoœci Ceny Emisyjnej oraz ostatecznej liczby Akcji serii C w poszczególnych transzach

29 czerwca 2017

Przyjmowanie zapisów w TD oraz TII

30 czerwca – 07 lipca 2017

Planowany termin przydzia³u i zakoñczenia Publicznej Oferty

12 lipca 2017

ród³o: Emitent

Terminy realizacji Publicznej Oferty mog¹ ulec zmianie. Informacje o zmianach harmonogramu bêd¹ opublikowane w formie komunikatu aktualizacyjnego, o którym mowa w art. 52 ust. 2 Ustawy o Ofercie, o ile bezwzglêdnie obowi¹zuj¹ce przepisy prawa nie bêd¹ wymaga³y upublicznienia takiej informacji w formie aneksu do Prospektu (po jego uprzednim zatwierdzeniu przez KNF). Powy¿sze informacje zostan¹ opublikowane w sposób, w jaki zosta³ udostêpniony Prospekt, najpóŸniej w dniu up³ywu danego terminu, której zmiana dotyczy. Zmiany terminów realizacji Publicznej Oferty mog¹ odbywaæ siê tylko w okresie wa¿noœci Prospektu i termin ten nie mo¿e byæ d³u¿szy ni¿ trzy miesi¹ce od dnia otwarcia Publicznej Oferty. W przypadku udostêpnienia przez Spó³kê, po rozpoczêciu subskrypcji, aneksu do Prospektu dotycz¹cego zdarzenia lub okolicznoœci zaistnia³ych przed dokonaniem przydzia³u Akcji Oferowanych, o których Spó³ka powziê³a wiadomoœæ przed tym przydzia³em, Spó³ka dokona odpowiedniej zmiany terminu przydzia³u Akcji tak, aby inwestorzy, którzy z³o¿yli zapisy na Akcje Oferowane b¹dŸ Deklaracjê Zainteresowania Nabyciem Akcji Oferowanych przed udostêpnieniem aneksu, mogli uchyliæ siê od skutków prawnych z³o¿onych zapisów b¹dŸ Deklaracji w terminie 2 dni roboczych od dnia udostêpnienia aneksu. E.4

Opis interesów, w³¹cznie z konfliktem interesów, o istotnym znaczeniu dla emisji lub oferty. Osoby fizyczne i prawne zaanga¿owane w Publiczn¹ Ofertê, w rozumieniu posiadania interesu w prawid³owym przygotowaniu lub realizacji Publicznej Oferty lub jej czêœci to: •

obecni akcjonariusze – z uwagi na zamiar pozyskania œrodków na dalszy dynamiczny rozwój Emitenta (wzrost przychodów i zysku) oraz uzyskania rynkowej wyceny Akcji Emitenta;

•

wynagrodzenie Domu Maklerskiego BOŒ S.A., który pe³ni funkcjê Oferuj¹cego, jest w g³ównej mierze wynagrodzeniem prowizyjnym naliczanym od wartoœci oferty. Dlatego te¿ Oferuj¹cy jest zainteresowany uzyskaniem jak najwy¿szej ceny Akcji oraz sprzeda¿¹ maksymalnej liczby Oferowanych Akcji.

Wysokoœæ wynagrodzenia Doradcy Prawnego oraz Bieg³ego Rewidenta nie jest uzale¿niona od powodzenia Publicznej Oferty.

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

E.5

Imiê i nazwisko (nazwa) osoby lub podmiotu oferuj¹cego papier wartoœciowy do sprzeda¿y. Umowy zakazu sprzeda¿y akcji typu „lock-up”: strony, których to dotyczy; oraz wskazanie okresu objêtego zakazem sprzeda¿y. Na podstawie niniejszego Prospektu nie s¹ oferowane akcje Emitenta bêd¹ce w posiadaniu obecnych akcjonariuszy. Emitent na Datê Prospektu nie jest stron¹ ¿adnych umów typu „lock-up”. Wed³ug najlepszej wiedzy Emitenta, akcjonariusze Emitenta nie s¹ stron¹ umów zakazu sprzeda¿y akcji typu „lock-up”.

E.6

Wielkoœæ i wartoœæ procentowa natychmiastowego rozwodnienia spowodowanego ofert¹. W przypadku oferty subskrypcji skierowanej do dotychczasowych akcjonariuszy nale¿y podaæ wielkoœæ i wartoœæ procentow¹ natychmiastowego rozwodnienia, jeœli nie dokonaj¹ oni subskrypcji na now¹ ofertê. W ramach Publicznej Oferty Spó³ka zamierza zaoferowaæ 3.350.000 Akcji serii C z wy³¹czeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy. W zwi¹zku z powy¿szym przedstawiona poni¿ej wielkoœæ i wartoœæ procentowa rozwodnienia obliczona zosta³a w sytuacji, w której zostan¹ objête wszystkie Akcje Oferowane. Struktura akcjonariatu przed przeprowadzeniem Publicznej Oferty

Liczba akcji CHK S.A.* Artur Nizio³* RAZEM

Udzia³ w kapitale zak³adowym

Liczba g³osów

Udzia³ w WZ

5 721 900

90,62%

9 005 420

93,83%

592 560

9,38%

592 560

6,17%

6 314 460

100%

9 597 980

100%

ród³o: Emitent * Podmiotem dominuj¹cym w stosunku do Emitenta jest Artur Nizio³, który bezpoœrednio posiada 592.560 akcji w kapitale zak³adowym reprezentuj¹cych 9,38% kapita³u zak³adowego Emitenta oraz uprawniaj¹cych do wykonywania prawa g³osu z 6,17% ogólnej liczby g³osów na Walnym Zgromadzeniu, natomiast za poœrednictwem swojej spó³ki zale¿nej – CHK S.A. z siedzib¹ w Gliwicach, w której posiada 67,5% udzia³ w kapitale zak³adowym, Artur Nizio³ posiada 5.721.900 akcji w kapitale zak³adowym Emitenta o ³¹cznej wartoœci nominalnej 5.721.900,00 z³ reprezentuj¹cych 90,62% kapita³u zak³adowego Emitenta oraz uprawniaj¹cych do wykonywania prawa g³osu z 93,83% ogólnej liczby g³osów na Walnym Zgromadzeniu.

Struktura akcjonariatu po przeprowadzeniu Publicznej Oferty

Liczba akcji CHK S.A.

Udzia³ w kapitale zak³adowym

Liczba g³osów

Udzia³ w WZ

5 721 900

58,30%

9 005 420

68,75%

592 560

6,04%

592 560

4,52%

Nowa emisja

3 500 000

35,66%

3 500 000

26,72%

RAZEM

9 814 460

100%

13 097 980

100%

Artur Nizio³

ród³o: Emitent

E.7

Szacunkowe koszty pobierane od inwestora przez emitenta lub oferuj¹cego. Z³o¿enie zapisu na Akcje Oferowane nie jest zwi¹zane z dodatkowymi op³atami. Inwestor powinien jednak zwróciæ uwagê na inne koszty poœrednio zwi¹zane z subskrybowaniem Akcji Oferowanych, w tym w szczególnoœci koszty za³o¿enia i prowadzenia rachunku inwestycyjnego lub rachunku zbiorczego, o ile inwestor nie posiada³ takiego rachunku wczeœniej oraz inne mo¿liwe koszty bankowe zwi¹zane z dokonywaniem wp³aty na Akcje Oferowane, ewentualne koszty wymiany walut obcych na polskie z³ote itp. Zwraca siê tak¿e uwagê inwestorom, ¿e wp³aty na Akcje Oferowane nie s¹ oprocentowane i w przypadku zwrotu czêœci lub ca³ej wp³aconej kwoty inwestorzy otrzymaj¹ œrodki bez odsetek.

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

ROZDZIA£ II – CZYNNIKI RYZYKA ZWI¥ZANE Z EMITENTEM ORAZ PAPIERAMI WARTOŒCIOWYMI OBJÊTYMI EMISJ¥ W latach 2015–2016 przedstawione w ryzykach zdarzenia nie wyst¹pi³y lub wyst¹pi³y w sposób nieistotny dla dzia³alnoœci i wyników Emitenta, chyba ¿e w treœci ryzyka zosta³o wskazane inaczej.

Czynniki ryzyka zwi¹zane z Emitentem i jego otoczeniem

Ryzyko zwi¹zane z nasilonym dzia³aniem konkurentów Rozwój Grupy Emitenta mo¿e zostaæ utrudniony lub ograniczony poprzez dzia³ania konkurentów, w tym obecnych na polskim rynku lub rozpoznaj¹cych ten rynek firm zagranicznych. Ewentualne nasilenie konkurencji mo¿e negatywnie wp³yn¹æ na pozyskiwanie nowych kontraktów, wartoœæ portfela zamówieñ lub osi¹gniêcie planowanych przez Grupê Emitenta wyników finansowych. Ryzyko zwi¹zane z ogóln¹ sytuacj¹ makroekonomiczn¹ Dzia³alnoœæ w bran¿y Emitenta, w tym poziom uzyskiwanych przychodów i rentownoœci, jest w du¿ym stopniu uzale¿niona od sytuacji makroekonomicznej Polski oraz jej otoczenia gospodarczego. Do czynników makroekonomicznych, maj¹cych bezpoœredni lub poœredni wp³yw na wyniki finansowe Grupy nale¿¹ w szczególnoœci dynamika wzrostu PKB, wielkoœæ i dynamika produkcji przemys³owej, kszta³towanie siê koniunktury w przemyœle, sk³onnoœæ przedsiêbiorstw do inwestycji, a tak¿e globalna koniunktura, poziom stóp procentowych, dostêpnoœæ finansowania zewnêtrznego. Na powy¿sze czynniki Emitent nie ma wp³ywu, a ich pogorszenie lub niekorzystne zmiany mog¹ mieæ znacz¹cy wp³yw na przychody oraz wyniki finansowe Grupy Emitenta. Ryzyko zwi¹zane z potencjalnymi zmianami przepisów prawnych i ró¿nicami w ich interpretacji Istotne dla dzia³alnoœci w bran¿ach Grupy Emitenta mog¹ siê okazaæ skutki wynikaj¹ce z implementacji nowo uchwalanego prawa Unii Europejskiej. Wejœcie w ¿ycie nowego prawa, przyk³adowo prawa zaostrzaj¹cego wymagania w zakresie ochrony œrodowiska, mo¿e spowodowaæ ograniczenie lub zmianê rodzaju inwestycji w obszarze energetyki konwencjonalnej. Natomiast planowane unormowania, zwi¹zane z koncepcj¹ budowania gospodarki o obiegu zamkniêtym (zak³adaj¹c¹ ograniczanie zapotrzebowania m.in. na energiê nieodnawialn¹, surowce i wodê w cyklu ¿ycia produktów i us³ug), poprzez nacisk na energiê odnawialn¹ i zagospodarowywanie odpadów, mog¹ wywo³aæ istotne zmiany na rynku nowych inwestycji, remontów i modernizacji. Ponadto przed³u¿aj¹ca siê niepewnoœæ co do kszta³tu projektowanych regulacji i ich ostatecznego wp³ywu na dan¹ bran¿ê mo¿e utrudniæ prowadzenie rentownego biznesu, obni¿yæ dostêpnoœæ finansowania, a tak¿e opóŸniæ czas podejmowanie decyzji o nowych inwestycjach lub generalnych remontach w danej bran¿y. Nie mo¿na wykluczyæ ryzyka wp³ywu zmieniaj¹cych siê, kluczowych dla ca³ej bran¿y przepisów, na dzia³alnoœæ, wyniki i perspektywy Grupy Emitenta. Ryzyko zwi¹zane z systemem podatkowym Polski system podatkowy charakteryzuje siê czêstymi zmianami przepisów, ponadto wiele z nich nie zosta³o sformu³owanych w sposób dostatecznie precyzyjny lub nie posiadaj¹ jednoznacznej wyk³adni. Interpretacje przepisów podatkowych, praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo s¹dowe w sferze opodatkowania s¹ wci¹¿ niejednolite. Obecnoœæ Polski w Unii Europejskiej wraz z jej porz¹dkiem prawnym dodatkowo zwiêksza zmiennoœæ przepisów. Polska spó³ka nara¿ona jest na stosunkowo wiêksze ryzyko ni¿ spó³ki dzia³aj¹ce w bardziej stabilnych systemach podatkowych. Przyjêcie przez organy podatkowe odmiennej ni¿ zak³adana przez Grupê Emitenta interpretacji przepisów podatkowych mo¿e mieæ negatywny wp³yw na sytuacjê finansow¹ oraz wyniki Grupy Emitenta. Ryzyko zwi¹zane z opóŸnieniem procesów inwestycyjnych Grupa Emitenta zak³ada uczestnictwo w realizacji kontraktów zwi¹zanych z budow¹ nowych obiektów, równie¿ w bran¿y energetycznej. Koniecznoœæ modernizacji Ÿróde³ wytwórczych w energetyce wynika z faktu, ¿e wiêkszoœæ elektrowni jest eksploatowana od ponad 30 lat. Istnieje ryzyko opóŸnieñ w realizacji planów modernizacji energetyki wêglowej. Nie mo¿na wykluczyæ ryzyka, ¿e realizacja niektórych zamierzeñ inwestycyjnych odsunie siê w czasie. Powy¿sze czynniki mog³yby mieæ wp³yw na nasilenie konkurencji w bran¿y, a tak¿e poziom przychodów i wyników Grupy Emitenta.

Czynniki ryzyka zwi¹zane z dzia³alnoœci¹ Grupy Emitenta

Ryzyko zwi¹zane z realizacj¹ celów emisji Emitent zamierza przeznaczyæ wp³ywy z emisji na ró¿ne dzia³ania, wielostronnie zwiêkszaj¹ce konkurencyjnoœæ Grupy, w tym innowacyjne projekty badawczo-rozwojowe, zakup specjalistycznych urz¹dzeñ, ewentualne akwizycje oraz na kapita³ obrotowy. Ostatni z wymienionych kierunków ma na celu zapewnienie pokrycia przysz³ych wydatków

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

operacyjnych w realizowanych w przysz³oœci kontraktach w ramach podstawowej dzia³alnoœci operacyjnej spó³ek z Grupy Emitenta. Projekty badawczo-rozwojowe nie zosta³y jeszcze rozpoczête, cele przejêcia zosta³y zidentyfikowane ogólnie, bez wskazania konkretnych podmiotów, czêœæ kontraktów zosta³a ju¿ zawarta, ale ich rozpoczêcie nast¹pi w przysz³oœci, czêœæ kontraktów jest na etapie uzgodnieñ lub przygotowywania ofert przetargowych lub przetargi nie zosta³y jeszcze og³oszone. W takiej sytuacji istnieje ryzyko realizacji celów emisji w kwotach innych ni¿ obecnie szacowane lub te¿ zmiany przedstawionych celów emisji. Nie mo¿na wykluczyæ ryzyk: przed³u¿ania siê procesu wyboru celu akwizycji, negocjowania warunków i terminów jej realizacji, zerwania negocjacji, nawet na koñcowym etapie zaawansowania, przed³u¿ania siê formalnoœci, zwi¹zanych z przejmowaniem spó³ki, ujawnienia okolicznoœci, podwa¿aj¹cych lub przekreœlaj¹cych planowane korzyœci z akwizycji. Nie mo¿na wykluczyæ ryzyka, ¿e przejête spó³ki nie przynios¹ planowanych celów biznesowych w zak³adanym czasie, a poniesione nak³ady nie zwróc¹ siê. Nie mo¿na wykluczyæ ryzyka, ¿e dzia³ania podejmowane w ramach realizacji celów emisji z ró¿nych powodów nie przynios¹ zak³adanego wzrostu konkurencyjnoœci Grupy Emitenta. Nie mo¿na wykluczyæ ryzyka pozyskania ni¿szych ni¿ zak³adane wp³ywów z emisji, co poci¹ga³oby m.in. ryzyko realizacji kontraktów o ni¿szej wartoœci (przy ograniczonym dostêpie do kapita³u obcego) lub obni¿enia rentownoœci tych kontraktów z uwagi na koszt obcych Ÿróde³ finansowania (linie gwarancyjne, kredyty). Ryzyko koncentracji przychodów od kluczowych odbiorców Grupa Emitenta uzyskuje przychody z realizacji projektów, dotycz¹cych specjalistycznych obiektów przemys³owych. Ka¿dego roku Grupa Emitenta mo¿e zaanga¿owaæ siê w ograniczon¹ iloœæ du¿ych kontraktów. Ponadto znacz¹ce inwestycje w bran¿ach, obs³ugiwanych przez Grupê Emitenta, realizowane s¹ równoczeœnie przez ograniczon¹ liczbê podmiotów – potencjalnych odbiorców us³ug Grupy. W efekcie w danym roku obrotowym znaczna czêœæ przychodów pochodzi od 1–3 odbiorców. Wysoki udzia³ przychodów od jednego odbiorcy w przychodach ogó³em sporadycznie utrzymuje siê d³u¿ej ni¿ przez dwa lata obrotowe. W 2015 r. Emitent odnotowa³ znaczn¹ koncentracjê przychodów, ponad po³owê (51,6%) przychodów ze sprzeda¿y przynios³y kontrakty z dwoma g³ównymi odbiorcami: Rafako S.A. (33,3% przychodów okresu) oraz Orlen Projekt S.A. (18,3% przychodów okresu). W 2016 r. koncentracja przychodów nasili³a siê – dominowa³ kontrakt dla Rafako S.A., dotycz¹cy Elektrowni Jaworzno III, który przyniós³ 51,6% przychodów okresu. Grupa realizowa³a prace tak¿e dla kilkunastu innych odbiorców, z których ¿aden nie przekroczy³ 10% udzia³u w przychodach ww. okresów. Ryzyko zwi¹zane z pozyskiwaniem kontraktów Emitent oraz spó³ki z Grupy Emitenta pozyskuj¹ kontrakt najczêœciej w drodze przetargu. Grupa Emitenta nie ma wp³ywu na kryteria oceny ofert ani na nasilenie konkurencji o dany kontrakt. Istnieje ryzyko, ¿e pomimo realistycznej i konkurencyjnej kalkulacji ceny oraz innych istotnych parametrów oferty, oferta Grupy Emitenta nie zostanie wybrana w danym przetargu. Nie mo¿na wykluczyæ równie¿ ryzyka, ¿e zasoby lub strategie stosowane przez konkurentów w danym momencie pozwol¹ na przedstawienie zamawiaj¹cemu oferty, której warunki realizacji by³yby nieop³acalne dla Grupy Emitenta. Emitent ocenia, ¿e powy¿sze ryzyko wystêpuje regularnie, œrednio nieco czêœciej ni¿ co dziesi¹ta sk³adana oferta prowadzi do pozyskania kontraktu, co Emitent uwzglêdnia w sposobie prowadzenia dzia³alnoœci gospodarczej, w tym w zró¿nicowaniu sk³adanych ofert. Emitent nie zanotowa³ przypadku d³u¿szego okresu, w którym nie wygra³ ¿adnego przetargu albo w którym ci¹g³oœæ uzyskiwania przychodów by³aby zachwiana. Ryzyko obni¿enia rentownoœci kontraktu Grupa Emitenta zobowi¹zuje siê do wykonania kontraktu na warunkach okreœlonych w umowie z klientem, w tym warunkach dotycz¹cych wynagrodzenia. Zmiany sytuacji po stronie kosztów, w tym takie, na które Grupa nie ma wp³ywu po zawarciu kontraktu, mog¹ istotnie wp³yn¹æ na rentownoœæ realizacji kontraktu. Przyk³adowo wzrost cen kluczowych dla kontraktu materia³ów i us³ug, ograniczony dostêp do okreœlonych, niezbêdnych zasobów, b³êdne szacunki poczynione na etapie przygotowywania oferty, jak te¿ wady i usterki ujawnione w okresie gwarancji mog¹ zwiêkszyæ koszty po stronie Grupy Emitenta, a w dalszej kolejnoœci obni¿yæ rentownoœæ takiego kontraktu. Nie mo¿na wykluczyæ ryzyka, ¿e szacunki rentownoœci danego kontraktu d³ugoterminowego bêd¹ istotnie wy¿sze od rentownoœci faktycznie osi¹gniêtej, w tym nie mo¿na wykluczyæ ryzyka, ¿e na danym kontrakcie Grupa Emitenta poniesie stratê. Emitent w przesz³oœci obserwowa³ przypadki obni¿enia rentownoœci kontraktu z wskazanych powy¿ej przyczyn, jednak¿e bez istotnego wp³ywu na dzia³alnoœæ i wyniki finansowe. Ryzyko zwi¹zane z udzielanymi gwarancjami dla kontraktów Grupa Emitenta w ramach realizowanych kontraktów zobowi¹zuje siê do terminowej realizacji prac oraz zapewnienia uzgodnionych za³o¿eñ umownych. Na zabezpieczenie powy¿szego Grupa musi z³o¿yæ gwarancje nale¿ytego wykonania kontraktu, obowi¹zuj¹ce do koñcowego odbioru prac (wykonanie obiektu trwa przeciêtnie do 2 lat), gwarancje w³aœciwego usuniêcia wad i usterek (obowi¹zuj¹ce zazwyczaj przez okres 5 lat od odbioru prac), gwarancje zwrotu

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

zaliczki (gdy taka wystêpuje). Grupa Emitenta nara¿ona jest na ryzyko ponoszenia odpowiedzialnoœci z tytu³u rêkojmi za wady fizyczne wykonanych prac oraz z tytu³u udzielonych gwarancji. Istnieje ryzyko, ¿e w przypadku wyst¹pienia opóŸnieñ, wad lub usterek w okresach odpowiednio rêkojmi/gwarancji zamawiaj¹cy skorzysta z przys³uguj¹cych mu uprawnieñ, a koszty realizacji kontraktu po stronie Grupy wzrosn¹. Nie mo¿na wykluczyæ ryzyka, ¿e rezerwy utworzone na koszty potencjalnych napraw oka¿¹ siê ni¿sze ni¿ faktycznie poniesione koszty w zwi¹zku z obs³ug¹ kontraktu. Nie mo¿na wykluczyæ ryzyka poniesienia przez Grupê Emitenta kosztu kar umownych, zawartych w danym kontrakcie. Emitent w przesz³oœci obserwowa³ przypadki obni¿enia rentownoœci kontraktu z wskazanych powy¿ej przyczyn, jednak¿e bez istotnego wp³ywu na dzia³alnoœæ i wyniki finansowe. Ryzyko zwi¹zane ze stosowanymi technologiami/urz¹dzeniami Grupa Emitenta stosuje specyficzne urz¹dzenia do wznoszenia czêœci obiektów – pow³ok ch³odni kominowych, kominów, pylonów i silosów. Grupa bezpoœrednio dysponuje odpowiednim zapleczem urz¹dzeñ dziêki w³¹czeniu do Grupy spó³ek Uniserv Budownictwo oraz Prowbud-Expol. Urz¹dzenia te, ze wzglêdu na ograniczone zastosowanie i stosunkowo niewielk¹ czêstotliwoœæ wykorzystywania w przemyœle (szczególnie urz¹dzenia do wznoszenia du¿ych obiektów), nie s¹ rozpowszechnione w sprzeda¿y, obrocie wtórnym ani wynajmie. Nie mo¿na wykluczyæ ryzyka utraty mo¿liwoœci korzystania z urz¹dzeñ, czasowej lub trwa³ej, co spowodowa³oby znaczne ograniczenie mo¿liwoœci wytwórczych Grupy Emitenta oraz jej konkurencyjnoœci. Na prze³omie lat 2015/2016 wyst¹pi³a czasowa przerwa w mo¿liwoœci korzystania z ww. urz¹dzeñ z uwagi na przeprowadzon¹ planow¹ modernizacjê, której harmonogram by³ dostosowany do potrzeb w zakresie wykorzystania tych urz¹dzeñ. Ryzyko wypadków przy pracy Grupa Emitenta odpowiada za przygotowanie i utrzymanie terenu, na którym prowadzona jest realizacja kontraktu, w stanie zapewniaj¹cym bezpieczeñstwo pracowników oraz osób trzecich przebywaj¹cych na tym terenie. Nie mo¿na wykluczyæ ryzyka wyst¹pienia wypadku, obejmuj¹cego pracownika Grupy Emitenta lub osobê trzeci¹. Nie mo¿na wykluczyæ ryzyka koniecznoœci zaspokojenia roszczeñ odszkodowawczych ze strony osób poszkodowanych oraz na skutek powstania szkód materialnych w nastêpstwie wypadku. Istnieje ryzyko opóŸnienia w realizacji kontraktu, spowodowanego przez wypadek. Nie mo¿na wykluczyæ ryzyka, ¿e poniesione koszty bêd¹ wy¿sze ni¿ mo¿liwe do uzyskania odszkodowanie z zawartych umów ubezpieczenia. W roku 2014 zarejestrowano trzy wypadki przy pracy, w roku 2015 ¿adnego, w roku 2016 jeden, przy czym wg wiedzy Emitenta poszkodowani nie wyst¹pili z roszczeniami odszkodowawczymi z tego tytu³u, a zdarzenia nie mia³y istotnego wp³ywu na dzia³alnoœæ ani wyniki Emitenta. Ryzyko dostêpu do gwarancji finansowych oraz kapita³u obrotowego Przyst¹pienie do realizacji kontraktu wymaga kapita³u obrotowego na sfinansowanie kosztów jego realizacji, a tak¿e ró¿nego typu gwarancji finansowych. Wysokoœæ sk³adanych gwarancji powi¹zana jest z wartoœci¹ kontraktu. Gwarancje udzielane s¹ w postaci kaucji gwarancyjnej pieniê¿nej lub te¿ gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej wystawionej przez bank lub towarzystwo ubezpieczeniowe. Przy czym zabezpieczeniem dla wystawców gwarancji jest najczêœciej blokada œrodków pieniê¿nych na rachunku Emitenta (od 25% do 50% sumy gwarancyjnej). Niezale¿nie od udzielonych gwarancji niektóre kontrakty przewiduj¹ potr¹cenia czêœci nale¿nego Emitentowi wynagrodzenia (tzw. zatrzymania) do 10% kwot faktur – do daty odbioru koñcowego prac. Takie zatrzymanie nale¿noœci wymaga od Emitenta zaanga¿owania dodatkowego kapita³u obrotowego, szczególnie przy kontraktach, dla których data odbioru koñcowego jest odleg³a. Suma udzielonych przez Grupê Emitenta gwarancji wynios³a 43,4 mln z³ na 31.12.2016 r. Powy¿sze gwarancje zabezpieczone by³y depozytami pieniê¿nymi na kwotê 8,9 mln z³. Dodatkowe potr¹cenia (zatrzymania) czêœci nale¿nego wynagrodzenia osi¹gnê³y na koniec 2016 r. kwotê 21,7 mln z³. Razem œrodki zatrzymane wynios³y: 30,6 mln z³. Najwiêksze zaanga¿owanie dodatkowego kapita³u obrotowego dotyczy³o kontraktu na realizacjê ch³odni kominowej dla Elektrowni Jaworzno III: suma zatrzymañ wynagrodzenia przez zamawiaj¹cego oraz depozytów pieniê¿nych z³o¿onych w banku i towarzystwie ubezpieczeniowym, zabezpieczaj¹cych gwarancje, osi¹gnê³a dla tego projektu kwotê 26,1 mln z³ na koniec 2016 r. (w tym zatrzymania 18,3 mln z³, a depozyty 7,7 mln z³). Przed³u¿aj¹ce siê ograniczenie dostêpu do gwarancji finansowych wi¹za³oby siê z koniecznoœci¹ ka¿dorazowego zaanga¿owania dodatkowego kapita³u obrotowego, co mog³oby negatywnie wp³yn¹æ na p³ynnoœæ finansow¹ Grupy Emitenta oraz na mo¿liwoœæ pozyskania kolejnych kontraktów i perspektywy rozwoju. Emitent dla ww. kontraktu w Jaworznie obserwowa³ ograniczenie dostêpu do zewnêtrznych gwarancji finansowych, co poci¹gnê³o zaanga¿owanie wiêkszego, ni¿ planowano, kapita³u obrotowego, jednak¿e nie mia³o to istotnego negatywnego wp³ywu na p³ynnoœæ Grupy ani na dzia³alnoœæ i perspektywy rozwoju.

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Ryzyko zwi¹zane z realizacj¹ uk³adu przez spó³kê zale¿n¹ W Grupie Emitenta znajduje siê spó³ka zale¿na, realizuj¹ca postanowienia uk³adowe w zwi¹zku z zaistnieniem upad³oœci, tj. Uniserv Budownictwo (wczeœniej Uniserv). Nie mo¿na wykluczyæ ryzyka nieterminowej realizacji postanowieñ uk³adowych (sp³aty rat uk³adowych) lub zaprzestania realizacji postanowieñ uk³adowych. Niewykonywanie w pe³ni postanowieñ uk³adowych mo¿e skutkowaæ uchyleniem uk³adu, co mia³oby negatywny wp³yw na sytuacjê finansow¹ Grupy Emitenta (g³ównie poprzez uaktywnienie zwi¹zanych z uk³adem zobowi¹zañ warunkowych z tytu³u umorzonej upad³emu czêœci wierzytelnoœci uk³adowych w ³¹cznej kwocie 20,9 mln z³). Nie mo¿na wykluczyæ ryzyka wp³ywu sposobu realizacji uk³adu przez spó³kê zale¿n¹ na wiarygodnoœæ i konkurencyjnoœæ Grupy Emitenta. Ryzyko opóŸnieñ p³atnoœci od odbiorców Kontrakty, realizowane przez Grupê Emitenta, fakturowane s¹ etapowo lub jednorazowo (w przypadku niewielkiej wartoœci kontraktu). W danym roku obrotowym wiêkszoœæ przychodów uzyskiwana jest od kilku odbiorców. OpóŸnienia p³atnoœci od jednego lub kilku odbiorców nios¹ ryzyko obni¿enia, a w skrajnych przypadkach zachwiania p³ynnoœci finansowej Grupy Emitenta. W latach 2015–2016 Grupa Emitenta nie zanotowa³a przypadków istotnych opóŸnieñ p³atnoœci od odbiorców. Natomiast w 2012 r. opóŸnienie, a nastêpnie zaprzestanie p³atnoœci przez Hydrobudowa Polska S.A. doprowadzi³o do upad³oœci Uniserv Budownictwo S.A. (wówczas Uniserv S.A.), obecnie spó³ki z Grupy Emitenta. Ryzyko zwi¹zane z kluczowymi pracownikami Grupa Emitenta dzia³a w oparciu o know-how organizowania wykonawstwa specjalistycznych obiektów przemys³owych i obs³ugi zwi¹zanych z tym kontraktów budowlanych, a tak¿e odpowiedniego bud¿etowania i controllingu. Istotnym elementem realizacji kontraktów s¹ wiedza i doœwiadczenie wykwalifikowanej kadry pracowniczej Grupy. Ewentualny odp³yw kluczowych pracowników (emigracja, przejœcie do konkurencji itp.) móg³by zauwa¿alnie ograniczyæ mo¿liwoœci Grupy w zakresie podstawowej dzia³alnoœci operacyjnej lub obni¿yæ jej rentownoœæ z powodu koniecznoœci pozyskania i przeszkolenia nowych osób o odpowiednich kwalifikacjach. Ryzyko zmian bilansowej wyceny kontraktów d³ugoterminowych Grupa Emitenta osi¹ga przychody z realizacji kontraktów d³ugoterminowych. Niezakoñczone umowy d³ugoterminowe o znacznym stopniu realizacji wyceniane s¹ w oparciu o aktualizowane bud¿ety i szacunki Zarz¹du. Ka¿dy z kontraktów podlega wycenie na dzieñ bilansowy, czego efektem s¹ m.in. rozliczenia miêdzyokresowe po stronie aktywów i po stronie pasywów (z ró¿nych kontraktów) oraz ewentualne rezerwy i rozwi¹zania rezerw na koszty. Skutki finansowe tych wycen istotnie wp³ywaj¹ na rentownoœæ, przedstawian¹ w kolejnych okresach sprawozdawczych (odchylenia). Nie mo¿na wykluczyæ ryzyka zauwa¿alnej zmiennoœci wyniku/rentownoœci Grupy Emitenta z kwarta³u na kwarta³ w raportach okresowych, publikowanych po wprowadzeniu do obrotu na rynku regulowanym. Ryzyko zwi¹zane z funkcjonowaniem grupy kapita³owej Emitent utworzy³ grupê kapita³ow¹ w I po³owie 2016 r., wobec czego jako podmiot dominuj¹cy jest zobowi¹zany do posiadania odpowiedniej dokumentacji transakcji z podmiotami powi¹zanymi. Nie mo¿na wykluczyæ ryzyka zakwestionowania przez organy podatkowe kompletnoœci, rzetelnoœci czy innych cech tworzonej dokumentacji cen transferowych dla transakcji z podmiotami powi¹zanymi. Nie mo¿na wykluczyæ ryzyka dokonania przez organy podatkowe w³asnego szacowania dochodu Emitenta i spó³ek zale¿nych, a dalej opodatkowania powsta³ej ró¿nicy stawk¹ 50%. Ryzyko zwi¹zane z przyjêtym modelem realizacji kontraktów Grupa Emitenta przyjê³a model biznesu, w którym opiera siê na wysokim udziale sprawdzonych podwykonawców (koszty us³ug obcych odpowiadaj¹ za oko³o 70% kosztów okresu). Grupa zawiera umowy na poszczególne rodzaje i etapy prac, których nie wykonuje we w³asnym zakresie. Taki model pozwala na wiêksz¹ elastycznoœæ ni¿ utrzymywanie wielu w³asnych specjalistycznych mocy wytwórczych. Równoczeœnie jednak rodzi ryzyka, dotycz¹ce terminowoœci realizacji prac oraz ich jakoœci. Nie mo¿na wykluczyæ ryzyka, i¿ Grupa Emitenta bêdzie musia³a samodzielnie ponieœæ koszty zwi¹zane z odpowiedzialnoœci¹ podwykonawcy za jakoœæ i terminowoœæ prac. Nie mo¿na wykluczyæ ryzyka utraty p³ynnoœci finansowej podwykonawcy b¹dŸ wyst¹pienia innych problemów organizacyjno-finansowych, co mo¿e skutkowaæ ca³kowitym zaprzestaniem wykonywania prac przez tego dostawcê. W skrajnych przypadkach mo¿e zaistnieæ koniecznoœæ rozwi¹zania umowy z podwykonawc¹, co mo¿e prze³o¿yæ siê na opóŸnienia i wzrost kosztów realizacji kontraktu. Emitent w przesz³oœci obserwowa³ przypadki obni¿enia rentownoœci kontraktu z wskazanych powy¿ej przyczyn, jednak¿e bez istotnego wp³ywu na dzia³alnoœæ i wyniki finansowe. Ryzyko zwi¹zane z gwarancj¹ zap³aty podwykonawcy Grupa Emitenta w ramach prowadzonej dzia³alnoœci operacyjnej korzysta z us³ug podwykonawców. Podwykonawca mo¿e wymagaæ od Grupy Emitenta, zgodnie z przepisami Kodeksu cywilnego, gwarancji zap³aty wynagrodzenia

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

za zlecone sobie prace, w formie gwarancji bankowej, ubezpieczeniowej, akredytywy bankowej czy te¿ porêczenia banku. Ewentualne nieprzedstawienie gwarancji w wyznaczonym przez podwykonawcê terminie (nie krótszym ni¿ 45 dni) stanowi dla podwykonawcy przeszkodê w wykonaniu robót budowlanych z winy Grupy Emitenta i uprawnia podwykonawcê do ¿¹dania zap³aty wynagrodzenia mimo niewykonania zleconych robót. Podwykonawca mo¿e te¿ ¿¹daæ od Grupy Emitenta zap³aty wynagrodzenia za wykonane prace niezale¿nie od opóŸnienia lub braku zap³aty wynagrodzenia przez zamawiaj¹cego. Nie mo¿na wykluczyæ ryzyka zagro¿enia harmonogramu prac czy wzrostu kosztów realizacji kontraktu z tytu³u skorzystania przez podwykonawców z wymienionych wy¿ej uprawnieñ. Ryzyko zwi¹zane z transakcjami z podmiotami powi¹zanymi W toku prowadzonej dzia³alnoœci Emitent, podmioty z Grupy Kapita³owej Emitenta oraz inne podmioty powi¹zane dokonuj¹ pomiêdzy sob¹ transakcji gospodarczych, które umo¿liwiaj¹ efektywne prowadzenie ich dzia³alnoœci gospodarczej i obejmuj¹, miêdzy innymi, wzajemne œwiadczenie us³ug, sprzeda¿ towarów, aktywów, finansowanie (poprzez po¿yczki) oraz inne transakcje. Z uwagi na szczególne przepisy podatkowe, dotycz¹ce niezbêdnych warunków transakcji, zawieranych przez podmioty powi¹zane, w tym w szczególnoœci w odniesieniu do stosowanych w tych transakcjach cen („ceny transferowe”) oraz innych istotnych warunków, jak równie¿ wymogów dokumentacyjnych, odnosz¹cych siê do takich transakcji, a tak¿e z uwagi na rosn¹c¹ œwiadomoœæ organów podatkowych w zakresie problematyki cen transferowych i warunków transakcji pomiêdzy podmiotami powi¹zanymi, nie mo¿na wykluczyæ, i¿ Emitent mo¿e byæ w przysz³oœci przedmiotem kontroli lub czynnoœci sprawdzaj¹cych podejmowanych przez organy podatkowe w powy¿szym zakresie. Co do zasady, ceny lub wysokoœæ wynagrodzenia ustalane w ka¿dej transakcji pomiêdzy podmiotami powi¹zanymi Emitenta a Emitentem powinny odzwierciedlaæ wartoœæ rynkow¹ danego przedmiotu transakcji. W przypadku ró¿nic pomiêdzy wartoœci¹ rynkow¹ a ustalon¹ w danej czynnoœci wartoœci¹ transakcyjn¹ istnieje ryzyko podjêcia przez organy podatkowe dzia³añ zmierzaj¹cych do ustalenia ceny lub wartoœci, w³aœciwej w ocenie organu. Ewentualne zakwestionowanie przez organy podatkowe warunków transakcji realizowanych z udzia³em podmiotów powi¹zanych, w tym w szczególnoœci ich warunków cenowych, terminów p³atnoœci, celowoœci lub innych istotnych warunków takich transakcji, jest mo¿liwe w przypadku, gdyby Emitent lub podmioty powi¹zane z Emitentem nie by³y w stanie udokumentowaæ zasadnoœci i sposobu kalkulacji cen przyjêtych w danej transakcji, lub sposobu wyceny przedmiotu transakcji, wysokoœci ponoszonych wydatków, faktu realizacji poszczególnych œwiadczeñ i ich zakresu, lub przedstawiæ stosownej dokumentacji cen transakcyjnych w zakresie wymaganym przepisami prawa podatkowego (w szczególnoœci art. 9a Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych). W konsekwencji mo¿e to naraziæ Emitenta lub podmioty powi¹zane Emitenta na szacowanie poziomu deklarowanych przychodów i kosztów podatkowych przez organy podatkowe, co w przypadku podwy¿szenia przez organ poziomu deklarowanych przychodów lub zakwestionowania okreœlonych kosztów mo¿e mieæ negatywny wp³yw na sytuacjê finansow¹ i wyniki Emitenta oraz jego Grupy Kapita³owej. Mo¿e mieæ to równie¿ wp³yw na inne rozliczenia podatkowe (np. podatek od czynnoœci cywilnoprawnych lub podatek od towarów i us³ug). Ryzyko zwi¹zane z naruszeniem tajemnic przedsiêbiorstwa oraz innych poufnych informacji handlowych, jak równie¿ ze zwi¹zanymi z tym sporami s¹dowymi Emitent jest w posiadaniu szeregu informacji, stanowi¹cych poufne informacje handlowe. W celu ich ochrony Emitent w umowach z kluczowymi pracownikami, jak równie¿ doradcami, zastrzega obowi¹zek zachowania w poufnoœci przekazywanych informacji. Istnieje jednak ryzyko, ¿e przedsiêwziête przez Emitenta œrodki zapobiegawcze nie bêd¹ stanowiæ wystarczaj¹cego zabezpieczenia przed ujawnieniem tych informacji osobom trzecim. Nie mo¿na zatem mieæ pewnoœci, ¿e konkurenci nie wejd¹ w posiadanie informacji stanowi¹cych tajemnicê przedsiêbiorstwa lub innych poufnych informacji handlowych. Nie mo¿na tak¿e wykluczyæ wniesienia przez osoby trzecie ewentualnych roszczeñ przeciwko Emitentowi zwi¹zanych z potencjalnym nieuprawnionym ujawnieniem informacji dotycz¹cych tajemnic przedsiêbiorstwa oraz innych poufnych informacji handlowych. Istnieje ryzyko zwi¹zane z naruszeniem tajemnic przedsiêbiorstwa oraz innych poufnych informacji handlowych, a tak¿e ryzyko zwi¹zanych z tym sporów s¹dowych. Mo¿e to negatywnie wp³yn¹æ na dzia³alnoœæ, pozycjê rynkow¹, sprzeda¿, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Emitenta lub Grupy Kapita³owej Emitenta. Ryzyko zwi¹zane z prowadzonymi postêpowaniami s¹dowymi Dzia³alnoœæ Grupy Emitenta stwarza ryzyko zwi¹zane z zarzutami wysuwanymi ze strony klientów i kontrahentów z tytu³u nienale¿ytego wykonywania umów, niejednokrotnie traktowanymi jako element procesów negocjacyjnych w toku modyfikacji warunków realizowanych d³ugotrwa³ych projektów z uwagi na ich zmiennoœæ i z³o¿onoœæ. Pojawienie siê tego rodzaju zarzutów lub roszczeñ – oprócz zaburzeñ w realizacji p³atnoœci do emitenta oraz do podwykonawców emitenta – mo¿e negatywnie wp³ywaæ na wizerunek Emitenta i spó³ek jego Grupy Kapita³owej, niezale¿nie od zasadnoœci danego roszczenia, a tak¿e na postrzeganie pozycji konkurencyjnej Emitenta.

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Na Datê Prospektu spó³ki z Grupy Kapita³owej Emitenta s¹ stronami pozwanymi w postêpowaniach s¹dowych, o ³¹cznej wartoœci przedmiotu sporu ok. 10 mln PLN. Tym samym w Dacie Prospektu roszczenia kierowane wobec spó³ek Grupy Emitenta nie maj¹ jednostkowo negatywnego wp³ywu na jej dzia³alnoœæ, jednak¿e w przypadku, gdyby liczba tego rodzaju roszczeñ istotnie wzros³a i by³a dodatkowo uwzglêdniana przez s¹dy, Grupa Kapita³owa by³aby zmuszona do ponoszenia coraz wiêkszych kosztów zwi¹zanych z prowadzeniem postêpowañ s¹dowych, co mog³oby negatywnie prze³o¿yæ siê na zak³adanie rezerw oraz wyniki finansowe Grupy Kapita³owej Emitenta. Ryzyko przeterminowanych lub nieœci¹galnych nale¿noœci Dzia³alnoœæ Grupy Emitenta stwarza ryzyko nieterminowych p³atnoœci przez klientów i kontrahentów Emitenta i spó³ek z jego Grupy. W rezultacie Emitent dochodzi zap³aty nale¿noœci z tytu³u wykonania umów od klientów i kontrahentów na drodze postêpowañ s¹dowych. Wartoœæ przeterminowanych lub nieœci¹galnych nale¿noœci mo¿e wp³ywaæ negatywnie na dzia³alnoœæ oraz wyniki finansowe Grupy Emitenta. Na Datê Prospektu spó³ki z Grupy Kapita³owej Emitenta s¹ stronami powodowymi w postêpowaniach s¹dowych, o ³¹cznej wartoœci przedmiotu sporu ok. 13 mln PLN. Nale¿noœci dochodzone przez Grupê Emitenta zosta³y szczegó³owo opisane w Rozdziale II pkt 20.8 Prospektu.

Czynniki ryzyka o istotnym znaczeniu dla Akcji Oferowanych

Ryzyko niedojœcia emisji do skutku Emisja Akcji serii C nie dojdzie do skutku, je¿eli: •

do dnia zamkniêcia Oferty nie zostan¹ z³o¿one i prawid³owo op³acone zapisy na przynajmniej 1 Akcjê serii C, lub

•

Zarz¹d nie zg³osi do s¹du wniosku o zarejestrowanie emisji Akcji serii C w terminie przewidzianym przez prawo, lub

•

uprawomocni siê postanowienie s¹du rejestrowego o odmowie wpisu do rejestru podwy¿szenia kapita³u zak³adowego Emitenta w wyniku emisji Akcji serii C, lub

•

Emitent odst¹pi od przeprowadzenia Oferty w odniesieniu do Nowych Akcji.

W takim przypadku mo¿e to spowodowaæ zamro¿enie œrodków finansowych na pewien czas i utratê potencjalnych korzyœci przez Inwestorów, bowiem wp³acone kwoty na Akcje Oferowane zostan¹ zwrócone bez ¿adnych odsetek i odszkodowañ. Ryzyko zawieszenia lub odst¹pienia od Oferty Do dnia rozpoczêcia przyjmowania Zapisów Emitent mo¿e odst¹piæ od Oferty lub zawiesiæ Ofertê bez podawania przyczyn swojej decyzji. W szczególnoœci Emitent mo¿e podj¹æ decyzjê o odst¹pieniu od Oferty lub zawieszeniu Oferty po przeprowadzeniu procesu budowania Ksiêgi Popytu, gdy wynik tego procesu oka¿e siê dla Emitenta niesatysfakcjonuj¹cy. Spó³ka mo¿e podj¹æ decyzjê o zawieszeniu Oferty w trakcie jej trwania, w przypadku gdy wyst¹pi¹ zjawiska, które mog³yby w negatywny sposób wp³yn¹æ na powodzenie Oferty lub powodowaæ podwy¿szone ryzyko inwestycyjne dla Inwestorów nabywaj¹cych Akcje Oferowane. Emitent mo¿e odst¹piæ od Oferty tak¿e po rozpoczêciu przyjmowania Zapisów, nie póŸniej jednak ni¿ do dnia przydzia³u Akcji Oferowanych, Po rozpoczêciu przyjmowania Zapisów Emitent mo¿e odst¹piæ od Oferty jedynie z wa¿nych powodów. Wskazanie, kiedy i w jakich okolicznoœciach oferta mo¿e zostaæ wycofana lub zawieszona oraz czy wycofanie mo¿e wyst¹piæ po rozpoczêciu oferty, a tak¿e sposób informowania o tym inwestorów zosta³y szczegó³owo opisane w pkt 5.1.4. Dokumentu Ofertowego. W przypadku odst¹pienia od Oferty wszystkie z³o¿one Zapisy zostaj¹ uznane za niewa¿ne, a wp³aty dokonane przez Inwestorów zostan¹ w ci¹gu 7 dni od dnia podjêcia decyzji o odst¹pieniu od Oferty zwrócone przelewem na rachunek wskazany w formularzu zapisu (w przypadku Transzy Inwestorów Instytucjonalnych) lub na rachunek papierów wartoœciowych, z którego nast¹pi³o op³acenie nabywanych Akcji serii C (w przypadku Transzy Detalicznej). Zwrot œrodków zostanie dokonany bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowañ. Emitent wskazuje, ¿e potencjalni inwestorzy, którzy decyduj¹ siê na dokonanie inwestycji w Akcje Oferowane ponosz¹ ryzyko zwi¹zane z mo¿liwoœci¹ odst¹pienia od przeprowadzenia lub odwo³ania, zawieszenia przez Emitenta Oferty, czego konsekwencj¹ by³by brak mo¿liwoœci nabycia przez inwestorów Akcji Oferowanych, mimo zaanga¿owania czasu i œrodków w podjêcie decyzji inwestycyjnej, oraz potencjalne zamro¿enie na pewien czas œrodków wp³aconych na pokrycie Akcji Oferowanych.

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Ryzyko zwi¹zane z odmow¹ rejestracji Akcji i PDA w KDPW oraz z niedopuszczeniem lub niewprowadzeniem Akcji oraz PDA do obrotu na rynku regulowanym Akcje Emitenta nie by³y i nie s¹ na Datê Prospektu przedmiotem obrotu na ¿adnym rynku regulowanym ani w organizowanym przez GPW Alternatywnym Systemie Obrotu. Spe³nienie przez Emitenta warunków dopuszczenia i wprowadzenia Akcji oraz PDA do obrotu gie³dowego oceniane jest przez Zarz¹d GPW na podstawie z³o¿onych odpowiednich wniosków. Wprowadzenie Akcji do obrotu gie³dowego wymaga podjêcia przez Zarz¹d KDPW uchwa³y o zarejestrowaniu Akcji w KDPW i nadania im kodu ISIN oraz podjêcia przez Zarz¹d GPW uchwa³y o dopuszczeniu i uchwa³y o wprowadzeniu do obrotu gie³dowego. Rejestracja Akcji i PDA w KDPW nastêpuje w zwi¹zku z zawarciem przez Emitenta z KDPW umowy o uczestnictwo. Zgodnie z § 18 Regulaminu Krajowego Depozytu Papierów Wartoœciowych umowa o uczestnictwo jest zawarta z up³ywem 2 tygodni od z³o¿enia KDPW wniosku o jej zawarcie, je¿eli podmiot ubiegaj¹cy siê o zawarcie umowy spe³nia warunki uczestnictwa okreœlone w przepisach prawa i Regulaminu KDPW, a wniosek i za³¹czone do niego dokumenty spe³niaj¹ warunki formalne okreœlone w ww. Regulaminie. Emitent dochowa nale¿ytej starannoœci, aby spe³niæ warunki uczestnictwa w KDPW oraz by za³¹czone do wniosku o rejestracjê Akcji i PDA dokumenty spe³nia³y warunki formalne. Nale¿y jednak mieæ na wzglêdzie, ¿e w przypadku gdy w ocenie Zarz¹du KDPW Emitent nie spe³ni opisanych wy¿ej warunków, KDPW mo¿e odmówiæ rejestracji Akcji lub PDA. W takiej sytuacji Emitent nie bêdzie móg³ ubiegaæ siê o wprowadzenie ich do obrotu gie³dowego. Ponadto ewentualne przed³u¿enie siê postêpowania przed KDPW czy GPW, w szczególnoœci z winy le¿¹cej po stronie Emitenta, mo¿e spowodowaæ opóŸnienia we wprowadzeniu Akcji i PDA do obrotu gie³dowego. Dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynek regulowany (rynek oficjalnych notowañ – rynek podstawowy) uzale¿nione jest od spe³nienia warunków okreœlonych w Rozporz¹dzeniu o Rynku i Emitentach oraz w Regulaminie GPW. Zgodnie z § 3 ust. 1 i 2 Regulaminu GPW akcje dopuszczane do obrotu gie³dowego powinny spe³niaæ nastêpuj¹ce kryteria: 1)

zosta³ sporz¹dzony odpowiedni dokument informacyjny, zatwierdzony przez w³aœciwy organ nadzoru,

ich zbywalnoœæ nie jest ograniczona,

w stosunku do emitenta nie toczy siê postêpowanie upad³oœciowe lub likwidacyjne,

iloczyn wszystkich akcji emitenta i prognozowanej ceny rynkowej tych akcji, a w przypadku gdy okreœlenie tej ceny nie jest mo¿liwe – kapita³y w³asne emitenta, wynosz¹ co najmniej 60.000.000 PLN, albo równowartoœæ w PLN co najmniej 15.000.000 euro, zaœ w przypadku emitenta, którego akcje co najmniej jednej emisji by³y przez okres co najmniej 6 miesiêcy poprzedzaj¹cych bezpoœrednio z³o¿enie wniosku o dopuszczenie do obrotu gie³dowego przedmiotem obrotu na innym rynku regulowanym lub w organizowanym przez Gie³dê alternatywnym systemie obrotu – co najmniej 48.000.000 PLN albo równowartoœæ w PLN co najmniej 12.000.000 euro;

w posiadaniu akcjonariuszy, z których ka¿dy uprawniony jest do wykonywania mniej ni¿ 5% g³osów na walnym zgromadzeniu emitenta, znajduje siê co najmniej: –

15% akcji objêtych wnioskiem o dopuszczenie do obrotu gie³dowego, oraz

–

100.000 akcji objêtych wnioskiem o dopuszczenie do obrotu gie³dowego o wartoœci równej co najmniej 4.000.000 PLN albo równowartoœæ w PLN równej co najmniej 1.000.000 euro, liczonej wed³ug ostatniej ceny sprzeda¿y lub emisyjnej.

Zgodnie z § 3 ust. 5 Regulaminu GPW dopuszczone do obrotu gie³dowego na rynku podstawowym mog¹ byæ akcje, które spe³niaj¹ warunki dopuszczenia do obrotu gie³dowego oraz warunki dopuszczenia do obrotu na rynku oficjalnych notowañ gie³dowych, okreœlone w Rozporz¹dzeniu o Rynku i Emitentach. Zgodnie z § 3 ust. 6 Regulaminu GPW dopuszczone do obrotu gie³dowego mog¹ byæ akcje, o ile znajduj¹ siê one w posiadaniu takiej liczby akcjonariuszy, która stwarza podstawê do kszta³towania siê p³ynnego obrotu gie³dowego. Zgodnie z § 2 ust. 1 Rozporz¹dzenia o Rynku i Emitentach do obrotu na rynku „oficjalnych notowañ” mog¹ byæ dopuszczone akcje spe³niaj¹ce ³¹cznie nastêpuj¹ce warunki: 1)

zosta³y dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym,

ich zbywalnoœæ nie jest ograniczona,

wszystkie wyemitowane akcje danego typu zosta³y objête wnioskiem do w³aœciwego organu spó³ki prowadz¹cej rynek oficjalnych notowañ,

iloczyn liczby i prognozowanej ceny rynkowej akcji objêtych wnioskiem, a w przypadku gdy okreœlenie tej ceny nie jest mo¿liwe – kapita³y w³asne emitenta, wynosz¹ co najmniej równowartoœæ w PLN 1.000.000 euro,

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

w dacie z³o¿enia wniosku istnieje rozproszenie akcji objêtych wnioskiem, zapewniaj¹ce p³ynnoœæ obrotu tymi akcjami, tj.: w posiadaniu akcjonariuszy, z których ka¿dy posiada nie wiêcej ni¿ 5% ogólnej liczby g³osów na walnym zgromadzeniu, znajduje siê: –

co najmniej 25% wszystkich akcji spó³ki objêtych wnioskiem, lub

–

co najmniej 500.000 akcji spó³ki o ³¹cznej wartoœci wynosz¹cej równowartoœæ w PLN co najmniej 17.000.000 EUR (§ 2 ust. 2 Rozporz¹dzenia o Rynku i Emitentach),

Pomimo niespe³nienia warunku rozproszenia akcje mog¹ zostaæ dopuszczone do obrotu, je¿eli: – co najmniej 25% akcji tego samego emitenta, objêtych wnioskiem i akcji bêd¹cych przedmiotem obrotu na tym rynku, znajduje siê w posiadaniu akcjonariuszy, z których ka¿dy posiada nie wiêcej ni¿ 5% ogólnej liczby g³osów na walnym zgromadzeniu; lub – liczba akcji objêtych wnioskiem oraz akcji bêd¹cych przedmiotem obrotu, a tak¿e sposób przeprowadzenia ich subskrypcji lub sprzeda¿y pozwala uznaæ, ¿e obrót tymi akcjami na rynku oficjalnych notowañ uzyska wielkoœæ zapewniaj¹c¹ p³ynnoœæ; lub – rozproszenie akcji zosta³o osi¹gniête w jednym lub wiêkszej liczbie pañstw cz³onkowskich Unii Europejskiej, w których akcje te s¹ ju¿ notowane na rynku oficjalnych notowañ 6)

emitent publikowa³ sprawozdania finansowe wraz z opini¹ podmiotu uprawnionego do ich badania przez co najmniej trzy kolejne lata obrotowe poprzedzaj¹ce z³o¿enie wniosku o dopuszczenie, lub spó³ka poda³a do publicznej wiadomoœci, w sposób okreœlony w odrêbnych przepisach, informacje umo¿liwiaj¹ce inwestorom ocenê jej sytuacji finansowej i gospodarczej oraz ryzyka zwi¹zanego z nabywaniem akcji objêtych wnioskiem, w przypadku gdy za dopuszczeniem do obrotu na rynku oficjalnych notowañ przemawia uzasadniony interes spó³ki lub inwestorów (§ 3 ust. 1 Rozporz¹dzenia o Rynku i Emitentach).

Emitent bêdzie siê ubiegaæ o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji serii A3, B i C oraz PDA do obrotu na rynku oficjalnych notowañ gie³dowych prowadzonym przez GPW na rynku podstawowym. Dopuszczenie akcji serii A3, B i C oraz PDA do obrotu gie³dowego nast¹pi na podstawie uchwa³y Zarz¹du Gie³dy podjêtej na wniosek Spó³ki. Zarz¹d Gie³dy obowi¹zany jest podj¹æ uchwa³ê w sprawie dopuszczenia do obrotu gie³dowego instrumentów finansowych w terminie 14 dni od z³o¿enia kompletnego wniosku. Zarz¹d Gie³dy mo¿e odmówiæ dopuszczenia instrumentów finansowych do obrotu gie³dowego, uzasadniaj¹c sw¹ decyzjê. W terminie 5 dni sesyjnych od daty dorêczenia uchwa³y odmawiaj¹cej dopuszczenia instrumentów finansowych do obrotu gie³dowego Spó³ka mo¿e z³o¿yæ odwo³anie od tej decyzji do Rady Gie³dy. Rada Gie³dy zobowi¹zana jest rozpoznaæ odwo³anie w terminie miesi¹ca od dnia jego z³o¿enia. Ponowny wniosek o dopuszczenie tych samych instrumentów finansowych do obrotu gie³dowego mo¿e zostaæ z³o¿ony najwczeœniej po up³ywie 6 miesiêcy od daty dorêczenia uchwa³y odmawiaj¹cej dopuszczenia papierów wartoœciowych do obrotu gie³dowego, a w przypadku z³o¿enia odwo³ania, od daty dorêczenia ponownej uchwa³y odmownej. Na Datê Prospektu Spó³ka nie spe³nia warunków dotycz¹cych wymaganej kapitalizacji oraz wymaganego rozproszenia dla dopuszczenia akcji Spó³ki do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) GPW. Jednak¿e bior¹c pod uwagê parametry Oferty okreœlone w Rozdziale IV Prospektu w Dokumencie Ofertowym, Spó³ka zak³ada, ¿e po przeprowadzeniu Oferty bêdzie spe³nia³a wszystkie warunki wymagane do dopuszczenia akcji na rynku regulowanym (rynku podstawowym) GPW. Jednak¿e spe³nienie tych warunków bêdzie uzale¿nione od wyników przeprowadzonej Oferty, g³ównie od iloœci subskrybowanych Akcji serii C oraz od ostatecznie ustalonego poziomu kapitalizacji Spó³ki. Aby spe³niæ ww. wymóg rozproszenia akcji na rynku podstawowym, konieczne jest objêcie przez Inwestorów co najmniej 1.632.735 Akcji serii C (stanowi¹cych 25% wszystkich akcji Spó³ki, które objête zostan¹ wnioskiem o dopuszczenie do obrotu gie³dowego, bêd¹cych w posiadaniu Inwestorów, z których ka¿dy bêdzie posiada³ po emisji Akcji serii C nie wiêcej ni¿ 5% ogólnej liczby g³osów na Walnym Zgromadzeniu). Zwa¿ywszy na powy¿sze oraz na brak mo¿liwoœci okreœlenia liczby ostatecznie objêtych Akcji serii C oraz kapitalizacji rynkowej Spó³ki na dzieñ poprzedzaj¹cy dzieñ z³o¿enia wniosku o dopuszczenie Akcji do obrotu na rynku podstawowym GPW, Spó³ka nie jest w stanie zagwarantowaæ, ¿e bêd¹ spe³nione warunki dopuszczenia akcji do obrotu na rynku podstawowym GPW. W przypadku ewentualnej odmowy dopuszczenia Akcji serii A3, B i C oraz PDA do obrotu gie³dowego na rynku podstawowym Emitent bêdzie ubiega³ siê o dopuszczenie Akcji na rynku równoleg³ym. Aby spe³niæ ww. wymóg rozproszenia akcji na rynku równoleg³ym, konieczne jest objêcie przez Inwestorów 979.641 Akcji serii C (stanowi¹cych 15% wszystkich akcji Spó³ki objêtych wnioskiem o dopuszczenie do obrotu gie³dowego, bêd¹cych w posiadaniu Inwestorów, z których ka¿dy bêdzie posiada³ po emisji Akcji serii C nie wiêcej ni¿ 5% ogólnej liczby g³osów na Walnym Zgromadzeniu). Dodatkowo, ze wzglêdu na obecn¹ strukturê akcjonariatu oraz spodziewane rozwodnienie po emisji Akcji serii C nale¿y zwróciæ uwagê na fakt, ¿e przy spe³nieniu warunków dopuszczenia, Akcje zostan¹ dopuszczone do obrotu

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

pod warunkiem zarejestrowania we w³aœciwym s¹dzie rejestrowym podwy¿szenia kapita³u zak³adowego Emitenta przez emisjê Akcji serii C, wskutek czego w pierwszej kolejnoœci wprowadzone do obrotu bêd¹ wy³¹cznie PDA, natomiast Akcje zostan¹ ³¹cznie wprowadzone po rejestracji podwy¿szenia kapita³u zak³adowego Emitenta. W przypadku niespe³nienia kryteriów dopuszczenia na rynku regulowanym GPW, Emitent nie zamierza ubiegaæ siê o wprowadzenie Akcji do alternatywnego systemu obrotu (NewConnect). Ryzyko opóŸnienia wprowadzenia PDA do obrotu gie³dowego Intencj¹ Emitenta jest dopuszczenie, a nastêpnie wprowadzenie do obrotu gie³dowego PDA. Wprowadzenie PDA bêdzie mo¿liwe po dokonaniu przydzia³u Akcji Oferowanych przez Emitenta oraz zarejestrowaniu PDA w KDPW. Istnieje ryzyko, ¿e ewentualne przed³u¿anie siê procedur zwi¹zanych z dopuszczeniem PDA do obrotu gie³dowego spowoduje, ¿e obrót PDA nie rozpocznie siê w planowanym przez Spó³kê terminie. W takiej sytuacji Inwestorzy bêd¹ nara¿eni na czasowe zamro¿enie zainwestowanych w Akcje Oferowane œrodków finansowych. Ryzyko opóŸnienia wprowadzenia akcji do obrotu gie³dowego Wprowadzenie Akcji serii A3 oraz Akcji serii B i Akcji serii C do obrotu na GPW bêdzie mo¿liwe po zarejestrowaniu we w³aœciwym s¹dzie rejestrowym podwy¿szenia kapita³u zak³adowego przez emisjê Akcji serii C, wskutek czego w pierwszej kolejnoœci wprowadzone do obrotu zostan¹ wy³¹cznie PDA, natomiast Akcje zostan¹ ³¹cznie wprowadzone po rejestracji w s¹dzie Akcji serii C. Jednoczeœnie nale¿y podkreœliæ, ¿e w dniu 12 wrzeœnia 2006 r. Zarz¹d GPW przyj¹³ stanowisko, zgodnie z którym decyzje w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu gie³dowego instrumentów finansowych s¹ podejmowane po analizie obejmuj¹cej w szczególnoœci wielkoœæ i strukturê oferty publicznej, strukturê w³asnoœci, ewentualne umowne zakazy sprzeda¿y instrumentów finansowych (lock-up). Z tego wzglêdu Inwestorzy powinni liczyæ siê z dopuszczeniem Akcji serii A i Akcji Serii B nie wczeœniej ni¿ po rejestracji przez s¹d rejestrowy Akcji serii C. W zwi¹zku z powy¿szym, pomimo i¿ Spó³ka deklaruje do³o¿enie wszelkich starañ w celu jak najszybszej rejestracji Akcji serii C w s¹dzie rejestrowym, Inwestorzy powinni liczyæ siê z ryzykiem czasowego ograniczenia p³ynnoœci Akcji serii A3, serii B, serii C oraz mo¿liwoœci¹ opóŸnienia wprowadzenia ich do obrotu gie³dowego w stosunku do zak³adanych przez Spó³kê terminów rozpoczêcia obrotu. Ryzyko wstrzymania dopuszczeniu do obrotu gie³dowego lub rozpoczêcia notowañ na rynku regulowanym Zgodnie z art. 20 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, w przypadku gdyby wymaga³o tego bezpieczeñstwo obrotu na rynku regulowanym lub by³by zagro¿ony interes inwestorów, GPW, na ¿¹danie KNF, wstrzymuje dopuszczenie do obrotu na tym rynku lub rozpoczêcie notowañ akcji emitenta, na okres nie d³u¿szy ni¿ 10 dni. W zwi¹zku z powy¿szym Inwestorzy powinni liczyæ siê z ryzykiem czasowego ograniczenia p³ynnoœci Akcji. Ryzyko zwi¹zane z notowaniem PDA Charakter obrotu PDA rodzi ryzyko, i¿ sytuacji braku zarejestrowaniu we w³aœciwym s¹dzie rejestrowym podwy¿szenia kapita³u zak³adowego przez emisjê Akcji serii C, posiadacz PDA otrzyma jedynie zwrot zaanga¿owanych œrodków w wysokoœci iloczynu liczby PDA znajduj¹cych siê na rachunku inwestora oraz Ceny Emisyjnej Akcji Oferowanych. Dla Inwestorów, którzy nabêd¹ PDA na GPW, mo¿e oznaczaæ to poniesienie straty w sytuacji, gdy cena, jak¹ zap³ac¹ oni na rynku wtórnym za PDA, bêdzie wy¿sza od Ceny Emisyjnej. Ryzyko uchylenia uchwa³y Zarz¹du Gie³dy o dopuszczeniu papierów wartoœciowych do obrotu gie³dowego Zarz¹d Gie³dy mo¿e uchyliæ uchwa³ê o dopuszczeniu papierów wartoœciowych emitenta do obrotu gie³dowego, je¿eli w terminie 6 miesiêcy od dnia jej wydania nie zostanie z³o¿ony wniosek o wprowadzenie do obrotu gie³dowego tych papierów wartoœciowych. Emitent zamierza podj¹æ wszelkie dzia³ania maj¹ce na celu wprowadzenie Akcji serii A3, Akcji serii B i Akcji serii C oraz PDA do obrotu gie³dowego niezw³ocznie po zaistnieniu okolicznoœci, które to umo¿liwi¹. Ryzyko zwi¹zane z subskrypcj¹ i op³aceniem zapisu Nale¿y podkreœliæ, ¿e wszelkie konsekwencje wynikaj¹ce z niew³aœciwego wype³nienia formularza zapisu ponosi subskrybent. Ponadto niedokonanie wp³aty w okreœlonym terminie skutkuje nieuwzglêdnieniem zapisu w przydziale Akcji serii C. Ryzyko zwi¹zane z mo¿liwoœci¹ przed³u¿enia terminu do zapisywania siê na akcje Zgodnie z art. 438 § 1 KSH, termin do zapisywania siê na akcje nie mo¿e byæ d³u¿szy ni¿ 3 (trzy) miesi¹ce od dnia otwarcia subskrypcji. W przypadku przed³u¿enia przez Emitenta terminu zakoñczenia przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane wskazanego w treœci Dokumentu Ofertowego, przesuniêciu ulegnie równie¿ termin przydzia³u Akcji Oferowanych, w konsekwencji

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

czego w póŸniejszym terminie rozpocznie siê obrót na GPW PDA oraz Akcjami serii A i Akcjami serii B. Konsekwencj¹ dla inwestorów mo¿e byæ opóŸnienie w mo¿liwoœci rozporz¹dzania instrumentami finansowymi, na które z³o¿yli zapisy, albo gotówk¹, któr¹ wp³acili. Informacje o zmianie harmonogramu Oferty bêd¹ przekazywane zgodnie z art. 52 ust. 2 Ustawy o Ofercie w trybie Komunikatu Aktualizuj¹cego, chyba ¿e taka zmiana bêdzie na tyle istotna, ¿e bêdzie wymaga³a przekazania w trybie aneksu do Dokumentu Ofertowego, tak by umo¿liwiæ inwestorom, którzy ju¿ z³o¿yli Zapis, wycofanie siê ze skutków prawnych z³o¿onych Zapisów. W przypadku wycofania siê przez Inwestorów ze skutków prawnych z³o¿onego zapisu dokonane przez Inwestorów wp³aty zostan¹ niezw³ocznie zwrócone bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowañ. Ryzyko niedope³nienia przez emitenta obowi¹zków wymaganych prawem dotycz¹cych sk³adania do KNF aneksów do prospektu, w wyniku czego aneks do prospektu mo¿e nie zostaæ zatwierdzony W przypadku wyst¹pienia potrzeby sporz¹dzenia aneksu do Prospektu i wyst¹pienia z wnioskiem o jego zatwierdzenie Komisja Nadzoru Finansowego mo¿e na podstawie art. 51 ust. 4 Ustawy o Ofercie odmówiæ zatwierdzenia aneksu, w przypadku gdy nie odpowiada on pod wzglêdem formy lub treœci wymogom okreœlonym w przepisach prawa. Odmawiaj¹c zatwierdzenia aneksu, Komisja Nadzoru Finansowego stosuje odpowiednio œrodki, o których mowa w art. 16 lub art. 17 tej¿e ustawy, to jest w szczególnoœci mo¿e: •

nakazaæ wstrzymanie ubiegania siê o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartoœciowych do obrotu na rynku regulowanym, na okres nie d³u¿szy ni¿ 10 dni roboczych

•

zakazaæ ubiegania siê o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartoœciowych do obrotu na rynku regulowanym,

•

opublikowaæ, na koszt Emitenta, informacjê o niezgodnym z prawem dzia³aniu w zwi¹zku z ubieganiem siê o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartoœciowych do obrotu na rynku regulowanym.

je¿eli ich zbywalnoœæ sta³a siê ograniczona,

•

na ¿¹danie KNF zg³oszone zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi,

•

w przypadku zniesienia ich dematerializacji,

•

w przypadku wykluczenia ich z obrotu na rynku regulowanym przez w³aœciwy organ nadzoru.

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Zgodnie z § 31 ust. 2 Regulaminu Gie³dy, Zarz¹d Gie³dy mo¿e wykluczyæ akcje z obrotu gie³dowego m.in.: •

jeœli akcje te przesta³y spe³niaæ warunki okreœlone w Regulaminie Gie³dy, z wyj¹tkiem warunku dotycz¹cego ograniczonej zbywalnoœci,

•

jeœli emitent uporczywie narusza przepisy obowi¹zuj¹ce na Gie³dzie,

•

na wniosek emitenta,

•

wskutek og³oszenia upad³oœci emitenta albo w przypadku oddalenia przez s¹d wniosku o og³oszenie upad³oœci z powodu braku œrodków w maj¹tku emitenta na zaspokojenie kosztów postêpowania,

•

jeœli uzna, ¿e wymaga tego interes i bezpieczeñstwo uczestników obrotu,

•

wskutek podjêcia decyzji o po³¹czeniu emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekszta³ceniu,

•

je¿eli w ci¹gu ostatnich 3 miesiêcy nie dokonano ¿adnych transakcji gie³dowych na akcjach emitenta,

•

wskutek podjêcia przez emitenta dzia³alnoœci zakazanej przez obowi¹zuj¹ce przepisy prawa,

•

wskutek otwarcia likwidacji emitenta.

Zgodnie z art. 20 ust. 3 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi Gie³da, na ¿¹danie KNF, wyklucza z obrotu akcje emitenta w przypadku, gdyby obrót nimi zagra¿a³ w sposób istotny prawid³owemu funkcjonowaniu rynku regulowanego lub bezpieczeñstwu obrotu na tym rynku, albo powodowa³ naruszenie interesów inwestorów. Zgodnie z art. 96 ust. 1 Ustawy o Ofercie prawo do czasowego lub bezterminowego wykluczenia akcji z obrotu gie³dowego przys³uguje równie¿ KNF w przypadku stwierdzenia niewykonywania lub nienale¿ytego wykonywania przez emitenta szeregu obowi¹zków, do których odwo³uje siê art. 96 ust. 1 Ustawy o Ofercie. Ryzyko zwi¹zane z przysz³ym kursem akcji oraz p³ynnoœci¹ obrotu Inwestor powinien zdawaæ sobie sprawê, ¿e ryzyko bezpoœredniego inwestowania w akcje na rynku kapita³owym jest zdecydowanie wiêksze od inwestycji w papiery skarbowe, co zwi¹zane jest z nieprzewidywalnoœci¹ zmian kursów akcji, tak w krótkim, jak i w d³ugim okresie. W przypadku polskiego rynku kapita³owego ryzyko to jest relatywnie wiêksze ni¿ na rynkach rozwiniêtych, co zwi¹zane jest z wczeœniejsz¹ faz¹ jego rozwoju, a co za tym idzie – wiêkszymi wahaniami cen i stosunkowo mniejsz¹ p³ynnoœci¹. Kurs akcji i p³ynnoœæ obrotu akcjami spó³ek notowanych na GPW zale¿y od zleceñ kupna i sprzeda¿y sk³adanych przez inwestorów gie³dowych, na które wp³yw ma m.in. koniunktura gie³dowa. Cena rynkowa Akcji oraz PDA mo¿e podlegaæ znacznym wahaniom w wyniku wp³ywu wielu czynników, na które Spó³ka nie bêdzie mia³a wp³ywu. Wœród takich czynników nale¿y wymieniæ m.in. szacunki publikowane przez analityków gie³dowych, zmiany koniunktury (w tym koniunktury bran¿owej), ogóln¹ sytuacjê na rynku papierów wartoœciowych, prawo i politykê rz¹du oraz ogólne tendencje gospodarcze i rynkowe. Cena rynkowa Akcji oraz PDA mo¿e równie¿ ulec zmianie w konsekwencji emisji przez Spó³kê nowych akcji, zbycia akcji przez g³ównych akcjonariuszy Spó³ki, zmian p³ynnoœci obrotu, obni¿enia kapita³u zak³adowego, wykupu akcji w³asnych przez Spó³kê i zmiany postrzegania Spó³ki przez inwestorów. Ponadto ze wzglêdu na strukturê akcjonariatu Spó³ki obrót wtórny akcjami Spó³ki mo¿e charakteryzowaæ siê ograniczon¹ p³ynnoœci¹. W zwi¹zku z mo¿liwoœci¹ wyst¹pienia powy¿szych lub innych czynników nie mo¿na zagwarantowaæ, ¿e cena akcji na rynku regulowanym nie bêdzie ni¿sza od ceny Akcji Oferowanych oraz ¿e Inwestor bêdzie móg³ je zbyæ w dowolnym terminie i po satysfakcjonuj¹cej go cenie. Ryzyko zwi¹zane z naruszeniem lub podejrzeniem naruszenia przepisów prawa w zwi¹zku z Ofert¹ Publiczn¹ Zgodnie z art. 16 Ustawy o Ofercie w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w zwi¹zku z ofert¹ publiczn¹ na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez emitenta albo uzasadnionego podejrzenia, ¿e takie naruszenie mo¿e nast¹piæ, KNF, z zastrze¿eniem art. 19 Ustawy o Ofercie, mo¿e: •

nakazaæ wstrzymanie rozpoczêcia oferty publicznej lub przerwanie jej przebiegu, na okres nie d³u¿szy ni¿ 10 dni roboczych; lub

•

zakazaæ rozpoczêcia oferty publicznej albo dalszego jej prowadzenia, lub

•

opublikowaæ, na koszt emitenta lub sprzedaj¹cego, informacjê o niezgodnym z prawem dzia³aniu w zwi¹zku z ofert¹ publiczn¹.

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Ryzyko zwi¹zane z naruszeniem lub podejrzeniem naruszenia przepisów prawa w zwi¹zku z ubieganiem siê o dopuszczenie akcji Emitenta oraz praw do akcji Emitenta do obrotu na rynku regulowanym Zgodnie z art. 17 Ustawy o Ofercie w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w zwi¹zku z ubieganiem siê o dopuszczenie papierów wartoœciowych do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez emitenta, sprzedaj¹cego lub inne podmioty wystêpuj¹ce w imieniu lub na zlecenie emitenta lub sprzedaj¹cego, albo uzasadnionego podejrzenia, ¿e takie naruszenie mo¿e nast¹piæ, KNF z zastrze¿eniem art. 19 Ustawy o Ofercie, mo¿e: •

nakazaæ wstrzymanie dopuszczenia papierów wartoœciowych do obrotu na rynku regulowanym, na okres nie d³u¿szy ni¿ 10 dni roboczych;

•

zakazaæ dopuszczenia papierów wartoœciowych do obrotu na rynku regulowanym;

•

opublikowaæ na koszt emitenta lub sprzedaj¹cego informacjê o niezgodnym z prawem dzia³aniu w zwi¹zku z ubieganiem siê o dopuszczenie papierów wartoœciowych do obrotu na rynku regulowanym.

Zgodnie z art. 18 Ustawy o Ofercie, KNF mo¿e zastosowaæ te same œrodki, o których mowa powy¿ej, w przypadku gdy: •

oferta publiczna, subskrypcja lub sprzeda¿ papierów wartoœciowych, dokonywane na podstawie tej oferty, lub ich dopuszczenie lub wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym w znacz¹cy sposób narusza³yby interesy inwestorów,

•

istniej¹ przes³anki, które w œwietle przepisów prawa mog¹ prowadziæ do ustania bytu prawnego emitenta,

•

dzia³alnoœæ emitenta by³a lub jest prowadzona z ra¿¹cym naruszeniem przepisów prawa, które to naruszenie mo¿e mieæ istotny wp³yw na ocenê papierów wartoœciowych emitenta lub te¿ w œwietle przepisów prawa mo¿e prowadziæ do ustania bytu prawnego lub upad³oœci emitenta, lub

•

status prawny papierów wartoœciowych jest niezgodny z przepisami prawa, i w œwietle tych przepisów istnieje ryzyko uznania tych papierów wartoœciowych za nieistniej¹ce lub obarczone wad¹ prawn¹ maj¹c¹ istotny wp³yw na ich ocenê.

Spó³ka nie jest w stanie przewidzieæ, czy w przysz³oœci nie wyst¹pi którakolwiek z przes³anek stanowi¹cych dla KNF podstawê do zakazania lub wstrzymania przeprowadzenia Oferty czy ubiegania siê o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartoœciowych oferowanych, i o których dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym ubiega siê Spó³ka na podstawie Prospektu. Ryzyko zwi¹zane z naruszeniem lub zaniechaniem przez inwestorów dope³nienia wymaganych prawem obowi¹zków Na podstawie art. 97 ust. 1 Ustawy o Ofercie na ka¿dego, kto: 1)

przekracza okreœlony próg ogólnej liczby g³osów bez zachowania warunków, o których mowa w art. 73 przekroczenie progu 33% ogólnej liczby g³osów w spó³ce publicznej i art. 74 przekroczenie progu 66% ogólnej liczby g³osów w spó³ce publicznej,

nie zachowuje warunków, o których mowa w art. 76 zamiana akcji spó³ki publicznej lub 77,

nie og³asza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania albo nie wykonuje w terminie obowi¹zku zbycia akcji w przypadkach, o których mowa w art. 73 przekroczenie progu 33% ogólnej liczby g³osów w spó³ce publicznej ust. 2 lub 3,

nie og³asza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania w przypadkach, o których mowa w art. 74 przekroczenie progu 66% ogólnej liczby g³osów w spó³ce publicznej ust. 2 lub 5,

nie og³asza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania, w przypadku, o którym mowa w art. 90a przekroczenie progu 66% ogólnej liczby g³osów w spó³ce publicznej z siedzib¹ w pañstwie cz³onkowskim innym ni¿ RP ust. 1,

wbrew ¿¹daniu, o którym mowa w art. 78 uprawnienie KNF do ¿¹dania zmian lub uzupe³nieñ w treœci wezwania albo przekazania wyjaœnieñ, w okreœlonym w nim terminie nie wprowadza niezbêdnych zmian lub uzupe³nieñ w treœci wezwania albo nie przekazuje wyjaœnieñ dotycz¹cych jego treœci,

nie dokonuje w terminie zap³aty ró¿nicy w cenie akcji w przypadku okreœlonym w art. 74 przekroczenie progu 66% ogólnej liczby g³osów w spó³ce publicznej ust. 3,

w wezwaniu, o którym mowa w art. 73 przekroczenie progu 33% ogólnej liczby g³osów w spó³ce publicznej, art. 74 przekroczenie progu 66% ogólnej liczby g³osów w spó³ce publicznej lub art. 91 zniesienie dematerializacji akcji ust. 6, proponuje cenê ni¿sz¹ ni¿ okreœlona na podstawie art. 79 kryteria ceny akcji w wezwaniu, wniosek o zgodê na cenê niespe³niaj¹c¹ wymaganych kryteriów,

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

bezpoœrednio lub poœrednio nabywa lub obejmuje akcje z naruszeniem art. 77 og³oszenie wezwania ust. 4 pkt 1 lub 3 albo art. 88a zakaz nabywania lub obejmowania akcji spó³ki publicznej,

10)

nabywa akcje w³asne z naruszeniem trybu, terminów i warunków okreœlonych w art. 73 przekroczenie progu 33% ogólnej liczby g³osów w spó³ce publicznej, art. 74 przekroczenie progu 66% ogólnej liczby g³osów w spó³ce publicznej, art. 79 kryteria ceny akcji w wezwaniu, wniosek o zgodê na cenê niespe³niaj¹c¹ wymaganych kryteriów lub art. 91 zniesienie dematerializacji akcji ust. 6,

11)

dokonuje przymusowego wykupu niezgodnie z zasadami, o których mowa w art. 82 przymusowy wykup akcji,

12)

nie czyni zadoœæ ¿¹daniu, o którym mowa w art. 83 ¿¹danie wykupienia akcji przez innego akcjonariusza,

13)

wbrew obowi¹zkowi okreœlonemu w art. 86 obowi¹zek udostêpniania dokumentów i udzielania wyjaœnieñ rewidentowi do spraw szczególnych ust. 1 nie udostêpnia dokumentów rewidentowi do spraw szczególnych lub nie udziela mu wyjaœnieñ,

14)

nie wykonuje obowi¹zku, o którym mowa w art. 90a przekroczenie progu 66% ogólnej liczby g³osów w spó³ce publicznej z siedzib¹ w pañstwie cz³onkowskim innym ni¿ RP ust. 3,

15)

dopuszcza siê czynu okreœlonego w pkt 1–11a, dzia³aj¹c w imieniu lub w interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadaj¹cej osobowoœci prawnej

– Komisja mo¿e, w drodze decyzji, na³o¿yæ karê pieniê¿n¹ do wysokoœci 10.000.000 z³. Ryzyko zwi¹zane z naruszeniem zasad prowadzenia akcji promocyjnej Emitent mo¿e prowadziæ, tak¿e za poœrednictwem innych osób i podmiotów, akcjê promocyjn¹ zwi¹zan¹ z przeprowadzan¹ Ofert¹ zgodnie z obowi¹zuj¹cymi przepisami prawa, okreœlonymi w Ustawie o Ofercie oraz Rozporz¹dzeniu 809/2004, z zachowaniem wymogów przewidzianych przez art. 53 Ustawy o Ofercie. W szczególnoœci emitent powinien wskazywaæ jednoznacznie w treœci materia³ów promocyjnych, ¿e maj¹ charakter wy³¹cznie promocyjny lub reklamowy, ¿e zosta³ lub zostanie opublikowany prospekt oraz wskazywaæ miejsca, w których prospekt bêdzie dostêpny. Ponadto informacje przekazywane w ramach akcji promocyjnej nie mog¹: (i) byæ sprzeczne z informacjami zamieszczonymi w prospekcie udostêpnionym do publicznej wiadomoœci albo z informacjami, które maj¹ zostaæ zamieszczone w prospekcie zgodnie z przepisami prawa, gdy prospekt zostanie udostêpniony do publicznej wiadomoœci w póŸniejszym terminie, (ii) odnosiæ siê do informacji, które s¹ sprzeczne z informacjami zawartymi w prospekcie emisyjnym albo z informacjami, które maj¹ zostaæ zamieszczone w prospekcie zgodnie z przepisami prawa, gdy prospekt zostanie udostêpniony do publicznej wiadomoœci w póŸniejszym terminie, (iii) przedstawiaæ wyraŸnie jednostronnego pogl¹du na temat informacji zawartych w prospekcie emisyjnym albo informacji, które maj¹ zostaæ zamieszczone w prospekcie, je¿eli prospekt zostanie udostêpniony do publicznej wiadomoœci w póŸniejszym terminie, w tym przez ominiêcie negatywnych aspektów takich informacji lub po³o¿enie na nie mniejszego nacisku ni¿ na aspekty pozytywne, (iv) zawieraæ niezawartych w prospekcie emisyjnym alternatywnych wskaŸników wyników dotycz¹cych emitenta, tj. wskaŸników wyników, które s¹ wskaŸnikami finansowymi przesz³ych lub przysz³ych wyników finansowych, sytuacji finansowej lub przep³ywów œrodków pieniê¿nych innych ni¿ wskaŸniki finansowe okreœlone w maj¹cych zastosowanie ramach sprawozdawczoœci finansowej. W przypadku stwierdzenia naruszenia obowi¹zków Emitenta zwi¹zanych z prowadzeniem akcji promocyjnej Oferty, o których mowa w art. 53 ust. 3–7 lub 9 Ustawy o Ofercie, KNF zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie mo¿e: •

nakazaæ wstrzymanie rozpoczêcia akcji promocyjnej lub przerwanie jej prowadzenia na okres nie d³u¿szy ni¿ 10 dni roboczych, w celu usuniêcia wskazanych nieprawid³owoœci, lub

•

zakazaæ prowadzenia akcji promocyjnej, w szczególnoœci w przypadku gdy emitent lub sprzedaj¹cy uchyla siê od usuniêcia wskazanych przez Komisjê nieprawid³owoœci w terminie wskazanym powy¿ej lub treœæ materia³ów promocyjnych lub reklamowych narusza przepisy prawa

•

opublikowaæ, na koszt Emitenta lub sprzedaj¹cego, informacjê o niezgodnym z prawem prowadzeniu akcji promocyjnej, wskazuj¹c naruszenia prawa.

W zwi¹zku z udostêpnieniem okreœlonych informacji KNF mo¿e wielokrotnie zastosowaæ œrodek przewidziany powy¿ej w pkt 2 i 3. Ryzyko zwi¹zane z pozyskaniem ni¿szych od zak³adanych wp³ywów z emisji lub czêœciowej zmiany celów emisji Zgodnie z za³o¿eniami Emitenta, wp³ywy z emisji Akcji serii C zostan¹ przeznaczone na cele opisane w punkcie 3.4 Rozdzia³u III Prospektu w Dokumencie Ofertowym. Istnieje ryzyko, i¿ Emitent pozyska z emisji Akcji serii C kwotê mniejsz¹ ni¿ zak³adane 35 mln PLN brutto. W przypadku pozyskania w ramach Oferty wp³ywów ni¿szych ni¿ planowane Emitent nie przewiduje odst¹pienia od realizacji celów emisji. W przypadku niedoboru œrodków pieniê¿nych pozyskanych w ramach Oferty Emitent bêdzie finansowa³ realizacjê ww. celów z wykorzystaniem œrodków w³asnych generowanych w ramach dzia³alnoœci

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

operacyjnej, kredytów bankowych lub innych Ÿróde³ kapita³u obcego, co wi¹zaæ siê mo¿e z dodatkowymi kosztami dla Emitenta. Istnieje potencjalne ryzyko, i¿ w przypadku wyst¹pienia okolicznoœci, zarówno wewnêtrznych, tj. le¿¹cych po stronie Emitenta, jak i zewnêtrznych, tj. niezale¿nych od Spó³ki, które uniemo¿liwi¹ albo w istotny sposób utrudni¹ realizacjê przyjêtych celów emisji w za³o¿onym czasie, Emitent bêdzie zmuszony rozwa¿yæ mo¿liwoœæ (i) przesuniêcia w czasie realizacji przyjêtych celów lub (ii) zmiany celów, co mo¿e poœrednio negatywnie wp³yn¹æ na osi¹gane wyniki Emitenta i jego pozycjê rynkow¹. Celem ograniczenia tego ryzyka Emitent na bie¿¹co analizuje tendencje rynkowe, a tak¿e czynniki zewnêtrzne i wewnêtrzne, wp³ywaj¹ce na prowadzon¹ dzia³alnoœæ. W razie potrzeby zostan¹ podjête decyzje, maj¹ce na celu minimalizacjê negatywnego wp³ywu na sytuacjê Grupy Emitenta. Ryzyko zwi¹zane ze struktur¹ akcjonariatu Na Datê Prospektu Artur Nizio³ bezpoœrednio posiada 592.560 akcji w kapitale zak³adowym Emitenta o ³¹cznej wartoœci nominalnej 592.560 z³ reprezentuj¹cych 9,38% kapita³u zak³adowego Emitenta oraz uprawniaj¹cych do wykonywania prawa g³osu z 6,17% ogólnej liczby g³osów na Walnym Zgromadzeniu, natomiast za poœrednictwem swojej spó³ki zale¿nej – CHK S.A. z siedzib¹ w Gliwicach, w której posiada 67,5% udzia³ w kapitale zak³adowym, Artur Nizio³ posiada 5.721.900 akcji w kapitale zak³adowym Emitenta o ³¹cznej wartoœci nominalnej 5.721.900,00 z³ reprezentuj¹cych 90,62% kapita³u zak³adowego Emitenta oraz uprawniaj¹cych do wykonywania prawa g³osu z 93,83% ogólnej liczby g³osów na Walnym Zgromadzeniu. Akcje Oferowane reprezentuj¹ nie wiêcej ni¿ 35,66% kapita³u zak³adowego Spó³ki oraz nie wiêcej ni¿ 26,72% ogólnej liczby g³osów na Walnym Zgromadzeniu. W zwi¹zku z tym Artur Nizio³ po zakoñczeniu Oferty bêdzie posiadaæ, poœrednio (przez CHK S.A.), przynajmniej 73,28% ogólnej liczby g³osów na Walnym Zgromadzeniu. Artur Nizio³ mo¿e wykonywaæ prawo g³osu z posiadanych przez siebie poœrednio Akcji we wszystkich sprawach, które uzna za w³aœciwe. Artur Nizio³ jako wiêkszoœciowy akcjonariusz Spó³ki na Datê Prospektu i po zakoñczeniu Oferty mo¿e sprawowaæ kontrolê nad Spó³k¹ poprzez m.in. decyduj¹cy wp³yw na sprawy wymagaj¹ce zgody Walnego Zgromadzenia. W zwi¹zku z tym, ¿e po przeprowadzeniu Oferty Artur Nizio³ zachowa poœrednio wiêkszoœciowy pakiet akcji w kapitale zak³adowym Spó³ki, bêdzie mia³ decyduj¹cy wp³yw na sprawy Spó³ki, w tym m.in. na kszta³towanie polityki i strategii Spó³ki, kierunki rozwoju dzia³alnoœci, wybór cz³onków Rady Nadzorczej i Zarz¹du Spó³ki oraz innych Spó³ek Grupy oraz na wszelkie inne decyzje wymagaj¹ce uchwa³y Walnego Zgromadzenia. W szczególnoœci bêdzie on móg³ wywieraæ istotny wp³yw na decyzje Walnego Zgromadzenia w sprawie wyp³aty dywidendy i jej wysokoœci, a nawet zdecydowaæ o jej niewyp³acaniu w poszczególnych latach obrotowych, albo zdecydowaæ o wyp³acie w wiêkszej ni¿ rekomendowana przez Zarz¹d wysokoœci, co mo¿e staæ w sprzecznoœci z interesem i oczekiwaniami innych akcjonariuszy i Zarz¹du. Interesy Artura Nizio³a i interesy innych akcjonariuszy Spó³ki mog¹ byæ rozbie¿ne, co mo¿e wywrzeæ istotny negatywny wp³yw na dzia³alnoœæ, sytuacjê finansow¹, wyniki Grupy, a tak¿e na cenê Akcji. Spó³ka nie jest w stanie przewidzieæ polityki Artura Nizio³a wobec Spó³ki i wp³ywu jego dzia³añ na dzia³alnoœæ, wyniki finansowe oraz sytuacjê finansow¹ Grupy, mo¿liwoœæ realizacji strategii Grupy czy te¿ pozycjê rynkow¹ Grupy. Spó³ka nie mo¿e równie¿ zagwarantowaæ, ¿e polityka i dzia³ania Artura Nizio³a bêd¹ zbie¿ne z interesami nabywców Akcji Oferowanych i ewentualnych póŸniejszych akcjonariuszy Spó³ki. Powy¿sze okolicznoœci mog¹ mieæ niekorzystny wp³yw na dzia³alnoœæ, sytuacjê finansow¹ i na wyniki Grupy, a tak¿e na cenê Akcji. Ryzyko naruszenia obowi¹zków informacyjnych wynikaj¹cych z Ustawy o Ofercie Publicznej, Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi oraz Rozporz¹dzenia MAR przez Spó³kê i na³o¿enia na Spó³kê przez KNF sankcji administracyjnych Zgodnie z art. 4 pkt 20 Ustawy o ofercie publicznej, Emitent, po zdematerializowaniu akcji w KDPW, bêdzie posiada³ status spó³ki publicznej, w zwi¹zku z czym KNF w przypadku nieprzestrzegania przez Spó³kê przepisów prawa bêdzie mog³a na³o¿yæ na niego kary administracyjne wynikaj¹ce z przepisów prawa, w szczególnoœci z przepisów Ustawy o ofercie publicznej oraz Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Z dniem 3 lipca 2016 r. wesz³o w ¿ycie rozporz¹dzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadu¿yæ na rynku (rozporz¹dzenie MAR) oraz uchylaj¹ce dyrektywê 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 203/125/WE i 2004/72/WE. Rozporz¹dzenie to, zgodnie z art. 288 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej (Dz. U. UE z 2012 r. C 326, str. 1 z póŸn. zm.) ma zasiêg ogólny, wi¹¿¹cy w ca³oœci i jest bezpoœrednio stosowane w Pañstwach Cz³onkowskich Unii Europejskiej. Dodatkowo do dnia 3 lipca 2016 r. do polskiego porz¹dku prawnego mia³a zostaæ implementowana Dyrektywa MAD, która

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

m.in. zobowi¹zuje pañstwa cz³onkowskie UE do wprowadzenia sankcji karnych za manipulacje na rynku, co na Datê Prospektu jeszcze nie nast¹pi³o. Koniecznoœæ stosowania od 3 lipca 2016 r. przepisów Rozporz¹dzenia MAR, przy niepe³nym dostosowaniu polskiego porz¹dku prawnego na datê Prospektu, mo¿e wi¹zaæ siê z sytuacj¹, w której Emitent, nie wype³ni wszystkich obowi¹zków informacyjnych, w wyniku niezamierzonego dzia³ania, spowodowanego koniecznoœci¹ interpretacji przepisów prawa przy obecnym braku standardów rynkowych w tym zakresie. Na Datê Prospektu trwaj¹ prace legislacyjne nad nowelizacj¹ m.in. Ustawy o obrocie, które maj¹ na celu m.in. dostosowanie polskiego porz¹dku prawnego do zapisów Rozporz¹dzenia MAR. W razie kolizji zapisów m.in. wymienionych w zdaniu poprzednim ustaw, zachowuj¹ one wa¿noœæ, lecz zawê¿ony zostaje zakres ich stosowania, a nadrzêdny charakter maj¹ w tym wypadku zapisy Rozporz¹dzenia MAR wraz z aktami delegowanymi oraz wykonawczymi wydanymi na jego podstawie. W zwi¹zku z dopuszczeniem Akcji Dopuszczanych do obrotu na rynku podstawowym GPW Emitent bêdzie musia³ wprowadziæ w ¿ycie procedury odpowiednie dla spó³ek publicznych, w tym uwzglêdniaj¹cych przepisy Rozporz¹dzenia MAR oraz Dyrektywy MAD. Wprowadzenie przez Emitenta nieprawid³owych procedur obowi¹zuj¹cych spó³ki publiczne, w tym do wymogów Rozporz¹dzenia MAR, lub nieprawid³owa interpretacja nowych przepisów mog¹ skutkowaæ m.in. na³o¿eniem na Emitenta dotkliwych sankcji przez organy nadzoru. Wyst¹pienie takich zdarzeñ mo¿e negatywnie wp³yn¹æ na dzia³alnoœæ, sytuacjê finansow¹, wyniki dzia³alnoœci lub perspektywy Grupy, a tak¿e cenê Akcji. Zgodnie z Rozporz¹dzeniem MAR, bez uszczerbku dla jakichkolwiek sankcji karnych oraz bez uszczerbku dla uprawnieñ nadzorczych w³aœciwych organów, pañstwa cz³onkowskie zgodnie z prawem krajowym przyznaj¹ w³aœciwym organom uprawnienia do stosowania odpowiednich sankcji administracyjnych i innych œrodków administracyjnych w zwi¹zku co najmniej z naruszeniami wynikaj¹cymi z Rozporz¹dzenia MAR. Zgodnie art. 30 ust. 2 Rozporz¹dzenia MAR, w przypadku wyst¹pienia naruszeñ okreœlonych w Rozporz¹dzeniu MAR, zwi¹zanych m.in. z wykorzystywaniem informacji poufnych, manipulacjami i nadu¿yciami na rynku, podawaniem informacji poufnych do publicznej wiadomoœci, transakcjami osób pe³ni¹cych obowi¹zki zarz¹dcze, listami osób maj¹cych dostêp do informacji poufnych, w przypadku osób prawnych, pañstwa cz³onkowskie zapewniaj¹, zgodnie z prawem krajowym, by w³aœciwe organy mia³y uprawnienia m.in. do nak³adania co najmniej nastêpuj¹cych, administracyjnych sankcji pieniê¿nych: •

w przypadku naruszeñ art. 14 i 15 Rozporz¹dzenia MAR – 15.000.000 EUR lub 15% ca³kowitych rocznych obrotów osoby prawnej na podstawie ostatniego dostêpnego sprawozdania zatwierdzonego przez organ zarz¹dzaj¹cy, a w pañstwie cz³onkowskim, w którym walut¹ nie jest euro, równowartoœæ tej kwoty w walucie krajowej na dzieñ 2 lipca 2014 r.;

•

w przypadku naruszeñ art. 16 i 17 Rozporz¹dzenia MAR – 2.500.000 EUR lub 2% ca³kowitych rocznych obrotów na podstawie ostatniego dostêpnego sprawozdania zatwierdzonego przez organ zarz¹dzaj¹cy, a w pañstwie cz³onkowskim, w którym walut¹ nie jest euro, równowartoœæ tej kwoty w walucie krajowej na dzieñ 2 lipca 2014 r.; oraz

•

w przypadku naruszeñ art. 18, 19 i 20 Rozporz¹dzenia MAR – 1.000.000 EUR, a w pañstwie cz³onkowskim, w którym walut¹ nie jest euro, równowartoœæ tej kwoty w walucie krajowej na dzieñ 2 lipca 2014 r.

Zgodnie z art. 96 Ustawy o Ofercie Publicznej, je¿eli emitent lub sprzedaj¹cy papiery wartoœciowe nie spe³nia okreœlonych wymogów prawnych, w tym obowi¹zków informacyjnych, KNF mo¿e: (i) wydaæ decyzjê o wykluczeniu, na czas okreœlony lub bezterminowo, jego papierów wartoœciowych z obrotu na rynku regulowanym albo (ii) na³o¿yæ karê pieniê¿n¹ w wysokoœci do 1 mln PLN, albo (iii) zastosowaæ obie sankcje ³¹cznie. Ponadto, je¿eli emitent nie wykonuje albo nienale¿ycie wykonuje obowi¹zki, o których mowa w art. 56–56c Ustawy o Ofercie Publicznej w zakresie informacji okresowych, art. 59 Ustawy o Ofercie Publicznej w zakresie informacji okresowych, art. 63 i art. 70 pkt 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, KNF mo¿e: (a) wydaæ decyzjê o wykluczeniu, na czas okreœlony albo bezterminowo, papierów wartoœciowych z obrotu na rynku regulowanym albo (b) na³o¿yæ karê pieniê¿n¹ do wysokoœci 5 mln PLN albo kwoty stanowi¹cej równowartoœæ 5% ca³kowitego rocznego przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, je¿eli przekracza ona 5 mln PLN, albo (c) zastosowaæ obie sankcje ³¹cznie. W przypadku gdy jest mo¿liwe ustalenie kwoty korzyœci osi¹gniêtej lub straty unikniêtej przez emitenta w wyniku naruszenia obowi¹zków, o których mowa w zdaniu poprzednim, zamiast kary, o której mowa w punktach (a), (b) i (c) powy¿ej, KNF mo¿e na³o¿yæ karê pieniê¿n¹ do wysokoœci dwukrotnej kwoty osi¹gniêtej korzyœci lub unikniêtej straty. Ponadto, w przypadku ra¿¹cego naruszenia obowi¹zków, o których mowa powy¿ej, KNF mo¿e na³o¿yæ na osobê, która w tym okresie pe³ni³a funkcjê cz³onka zarz¹du lub rady nadzorczej spó³ki publicznej, zewnêtrznie zarz¹dzaj¹cego ASI lub zarz¹dzaj¹cego z UE w rozumieniu Ustawy o Funduszach Inwestycyjnych lub towarzystwa funduszy inwestycyjnych bêd¹cego organem funduszu inwestycyjnego zamkniêtego, karê pieniê¿n¹ do wysokoœci odpowiednio 1 mln PLN (cz³onek zarz¹du) oraz 100.000 PLN (cz³onek rady nadzorczej).

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Ponadto, zgodnie z art. 176 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, w przypadku gdy emitent nie wykonuje lub nienale¿ycie wykonuje obowi¹zki, o których mowa w art. 18 ust. 1–6 Rozporz¹dzenia MAR, Komisja mo¿e, w drodze decyzji, na³o¿yæ karê pieniê¿n¹ do wysokoœci 4 145 600 z³ lub do kwoty stanowi¹cej równowartoœæ 2% ca³kowitego rocznego przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, je¿eli przekracza ona 4 145 600 z³. W przypadku naruszenia obowi¹zków, o których mowa w art. 18 ust. 1–6 Rozporz¹dzenia MAR, Komisja mo¿e na³o¿yæ na osobê, która w tym okresie pe³ni³a funkcjê cz³onka zarz¹du emitenta, zewnêtrznie zarz¹dzaj¹cego ASI lub zarz¹dzaj¹cego z UE w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych lub towarzystwa funduszy inwestycyjnych bêd¹cego organem funduszu inwestycyjnego zamkniêtego, karê pieniê¿n¹ do wysokoœci 2 072 800 z³. W przypadku gdy jest mo¿liwe ustalenie kwoty korzyœci osi¹gniêtej lub straty unikniêtej przez emitenta w wyniku naruszeñ, o których mowa powy¿ej zamiast okreœlonej powy¿ej kary, Komisja mo¿e na³o¿yæ karê pieniê¿n¹ do wysokoœci trzykrotnej kwoty osi¹gniêtej korzyœci lub unikniêtej straty. Zgodnie z art. 176a Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w przypadku gdy Emitent lub wprowadzaj¹cy nie wykonuje lub nienale¿ycie wykonuje obowi¹zki wynikaj¹ce z art. 5, KNF mo¿e na³o¿yæ karê pieniê¿n¹ do wysokoœci 1.000.000 z³. W przypadku gdy jest mo¿liwe ustalenie kwoty korzyœci osi¹gniêtej lub straty unikniêtej przez emitenta w wyniku naruszeñ, o których mowa w ust. 1, zamiast kary, o której mowa w ust. 1, Komisja mo¿e na³o¿yæ karê pieniê¿n¹ do wysokoœci trzykrotnej kwoty osi¹gniêtej korzyœci lub unikniêtej straty. Ponadto Rozporz¹dzenie MAR wprowadza wiele zmian do regulacji dotycz¹cych obowi¹zków informacyjnych w³aœciwych dla spó³ek publicznych, m.in. w zakresie: (i) publikacji informacji poufnych; (ii) raportowania o transakcjach osób pe³ni¹cych funkcje zarz¹dcze; (iii) dzia³añ maj¹cych na celu zapobieganie nadu¿yciom i manipulacjom na rynku; (iv) raportowania transakcji podejrzanych; oraz (v) konfliktu interesów. Dodatkowo do dnia 3 lipca 2016 r. do polskiego porz¹dku prawnego mia³a zostaæ implementowana Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/57/UE z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie sankcji karnych za nadu¿ycia na rynku („Dyrektywa MAD”), która m.in. zobowi¹zuje pañstwa cz³onkowskie UE do wprowadzenia sankcji karnych za manipulacje na rynku, co na Datê Prospektu jeszcze nie nast¹pi³o. Co wiêcej, nie wszystkie regulacje niezbêdne do dostosowania polskiego prawa do Rozporz¹dzenia MAR zosta³y uchwalone i wesz³y w ¿ycie przed dat¹ rozpoczêcia obowi¹zywania Rozporz¹dzenia MAR. Mimo ¿e wejœcie w ¿ycie Rozporz¹dzenia MAR wy³¹cza mo¿liwoœæ stosowania sprzecznych lub niezgodnych z nim przepisów polskiego prawa, to wspó³istnienie niespójnych regulacji prawnych mo¿e utrudniaæ ich w³aœciw¹ interpretacjê i stosowanie. W zwi¹zku z dopuszczeniem akcji Spó³ki do obrotu na rynku regulowanym Spó³ka bêdzie zobowi¹zana wprowadziæ w ¿ycie procedury odpowiednie dla spó³ek publicznych, w tym uwzglêdniaj¹cych przepisy Rozporz¹dzenia MAR oraz Dyrektywy MAD. Wprowadzenie przez Grupê nieprawid³owych procedur obowi¹zuj¹cych spó³ki publiczne, w tym do wymogów Rozporz¹dzenia MAR, lub nieprawid³owa interpretacja nowych przepisów mog¹ skutkowaæ m.in. na³o¿eniem na Spó³kê dotkliwych sankcji przez organ nadzoru. Spó³ka nie mo¿e zagwarantowaæ, ¿e w przysz³oœci KNF nie na³o¿y wskazanych powy¿ej sankcji na Spó³kê. Na³o¿enie sankcji na Spó³kê, a nawet samo wszczêcie przez KNF postêpowania w przedmiocie na³o¿enia sankcji na Spó³kê mo¿e negatywnie wp³yn¹æ na jej reputacjê i jej postrzeganie przez aktualnych i potencjalnych klientów oraz inwestorów, a tak¿e wp³yn¹æ na p³ynnoœæ i cenê rynkow¹ Akcji. Ryzyko zwi¹zane z upowa¿nieniem Zarz¹du do okreœlenia ostatecznej sumy, o jak¹ kapita³ zak³adowy ma byæ podwy¿szony Zgodnie z treœci¹ art. 432 § 4 k.s.h. uchwa³a o podwy¿szeniu kapita³u zak³adowego w przypadku oferty publicznej mo¿e zawieraæ upowa¿nienie zarz¹du lub rady nadzorczej do okreœlenia ostatecznej sumy, o jak¹ kapita³ zak³adowy ma byæ podwy¿szony, przy czym tak okreœlona suma nie mo¿e byæ ni¿sza ni¿ okreœlona przez walne zgromadzenie suma minimalna ani wy¿sza ni¿ okreœlona przez walne zgromadzenia suma maksymalna tego podwy¿szenia. Zgodnie z § 3 ust. 1 pkt 3 uchwa³y Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 30 listopada 2016 r. w sprawie podwy¿szenia kapita³u zak³adowego Spó³ki w drodze oferty publicznej nowej emisji akcji serii C z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru i zmiany Statutu Spó³ki, Zarz¹d Emitenta zosta³ upowa¿niony do okreœlenia ostatecznej sumy, o jak¹ kapita³ zak³adowy ma byæ podwy¿szony zgodnie z art. 432 § 4 k.s.h. W œlad za „Stanowiskiem Urzêdu KNF z dnia 30 wrzeœnia 2010 r. w sprawie stosowania art. 432 § 4 k.s.h. w przypadku ofert publicznych prowadzonych na podstawie prospektów emisyjnych i memorandów informacyjnych”, Emitent wskazuje, ¿e w ocenie Komisji: –

subskrybowanie mniejszej liczby akcji ni¿ wynikaj¹ca z okreœlonej przez zarz¹d ostatecznej sumy podwy¿szenia mo¿e budziæ w¹tpliwoœci, czy emisja dosz³a do skutku, a w konsekwencji mo¿e skutkowaæ odmow¹ rejestracji podwy¿szenia kapita³u zak³adowego,

–

subskrybowanie wiêkszej liczby akcji ni¿ wynikaj¹ca z okreœlonej przez zarz¹d ostatecznej sumy podwy¿szenia spowoduje, ¿e zarz¹d spó³ki, przydzielaj¹c akcje, dokona redukcji zapisów.

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

ROZDZIA£ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY 1.

Osoby odpowiedzialne

1.1.

Emitent

Nazwa, siedziba i adres Emitenta: Nazwa:

Uniserv-Piecbud Spó³ka Akcyjna

Nazwa skrócona:

Uniserv-Piecbud S.A.

Siedziba:

Katowice

Adres:

ul. ks. mjr. K. WoŸniaka 7a, 40-337 Katowice

Numery telekomunikacyjne:

tel.: (0 32) 35 99 100 fax.: (0 32) 35 99 199

Adres poczty elektronicznej:

biuro@uniserv.pl

Adres strony internetowej:

www.uniserv.pl

Osoby fizyczne dzia³aj¹ce w imieniu Emitenta: Dionizy Boryczko – Prezes Zarz¹du Aneta Pass-Florczyk – Cz³onek Zarz¹du Emitent odpowiedzialny jest za wszystkie informacje zamieszczone w Prospekcie

Oœwiadczenie o odpowiedzialnoœci osób dzia³aj¹cych w imieniu Emitenta Oœwiadczamy, ¿e zgodnie z nasz¹ najlepsz¹ wiedz¹ i przy do³o¿eniu nale¿ytej starannoœci, by zapewniæ taki stan, informacje zawarte w Prospekcie s¹ prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i ¿e w Prospekcie nie pominiêto niczego, co mog³oby wp³ywaæ na jego znaczenie.

________________________________ Dionizy Boryczko Prezes Zarz¹du

________________________________ Aneta Pass-Florczyk Cz³onek Zarz¹du

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

1.2.

Doradca Prawny

Nazwa, siedziba i adres Doradcy Prawnego: Nazwa:

Prof. Marek Wierzbowski i Partnerzy – Adwokaci i Radcowie Prawni

Siedziba:

Warszawa (00-640 Warszawa)

Adres:

ul. Mokotowska 15A lok. 17

Numery telekomunikacyjne:

tel.: +48 22 312 41 10 fax.: +48 22 312 41 12

Adres poczty elektronicznej:

office@wierzbowski.com

Adres strony internetowej:

www.wierzbowski.com

Osoby fizyczne dzia³aj¹ce w imieniu Doradcy Prawnego: Marcin Marczuk – radca prawny, partner Odpowiedzialnoœæ Doradcy Prawnego jest ograniczona do nastêpuj¹cych czêœci Prospektu: Kancelaria Prof. Marek Wierzbowski i Partnerzy – Adwokaci i Radcowie Prawni jest odpowiedzialna za sporz¹dzenie nastêpuj¹cych czêœci Prospektu Emisyjnego: Czêœæ III Prospektu: pkt 5.1, 6.4, 7–8, 11, 14–18, 20.7–20.8, 21–22, 24 i 25 Czêœæ IV Prospektu pkt 4 oraz odpowiadaj¹ce im fragmenty Czêœci I Prospektu „Podsumowanie”

Oœwiadczenie o odpowiedzialnoœci osób dzia³aj¹cych w imieniu Doradcy Prawnego Oœwiadczamy, ¿e zgodnie z nasz¹ najlepsz¹ wiedz¹ i przy do³o¿eniu nale¿ytej starannoœci, by zapewniæ taki stan, informacje zawarte w czêœciach Prospektu, za które Doradca Prawny ponosi odpowiedzialnoœæ, s¹ prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i ¿e w tych¿e czêœciach Prospektu nie pominiêto niczego, co mog³oby wp³ywaæ na ich znaczenie.

________________________________ Marcin Marczuk Partner

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

1.3.

Oferuj¹cy

Informacje o oferuj¹cym Nazwa (firma):

Dom Maklerski Banku Ochrony Œrodowiska S.A.

Nazwa skrócona:

DM BOŒ S.A.

Siedziba:

Warszawa

Adres:

00-517 Warszawa, ul. Marsza³kowska 78/80

Numer telefonu:

+48 (22) 504 30 00

Numer faksu:

+48 (22) 504 31 00

Adres internetowy:

www.bossa.pl

Osoby dzia³aj¹ce w imieniu Oferuj¹cego: W imieniu oferuj¹cego dzia³aj¹ nastêpuj¹ce osoby: Rados³aw Olszewski – Prezes Zarz¹du Agnieszka Wyszomirska – Prokurent

OŒWIADCZENIE STOSOWNIE DO ROZPORZ¥DZENIA KOMISJI (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r.

Dom Maklerski Banku Ochrony Œrodowiska Spó³ka Akcyjna, z siedzib¹ w Warszawie, niniejszym oœwiadcza, ¿e zgodnie z najlepsz¹ wiedz¹ Oferuj¹cego i przy do³o¿eniu nale¿ytej starannoœci, by zapewniæ taki stan, informacje zawarte w czêœciach Prospektu spó³ki Uniserv-Piecbud S.A., za które Oferuj¹cy ponosi odpowiedzialnoœæ, tj. w nastêpuj¹cych czêœciach Dokumentu Ofertowego: w pkt 2 (Czynniki ryzyka zwi¹zane z Akcjami) oraz w Dokumencie Ofertowym w pkt 3.4, 5, 6, 7, 8, 9 s¹ prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz ¿e informacje zawarte w tych czêœciach nie pomijaj¹ niczego, co mog³oby wp³ywaæ na jego znaczenie.

________________________________ Rados³aw Olszewski Prezes Zarz¹du

________________________________ Agnieszka Wyszomirska Prokurent

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

1.4.

Doradca Finansowy

Informacje o Doradcy Finansowym Firma:

Art Capital Sp. z o.o.

Adres siedziby:

30-418 Kraków, ul. Zakopiañska 58

G³ówny telefon:

+ 48 12 428 50 60

Faks:

+ 48 12 429 66 22

E-mail:

art-capital@art-capital.pl

Strona internetowa:

www.art-capital.pl

Osoby fizyczne dzia³aj¹ce w imieniu Doradcy Finansowego Osoby dzia³aj¹ce w imieniu Doradcy Finansowego: Piotr Grzesiak – Prezes Zarz¹du Oœwiadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w Prospekcie, dzia³aj¹cych w imieniu Doradcy Odpowiedzialnoœæ Art Capital Sp. z o.o., jako podmiotu bior¹cego udzia³ przy sporz¹dzeniu Prospektu, jest ograniczona do nastêpuj¹cych czêœci Prospektu: Czêœæ III – pkt 2, 3, 6.1–6.3, 6.5, 9, 10, 12 oraz odpowiadaj¹cych ww. punktom fragmentów Czêœci I Prospektu „Podsumowanie”. Dzia³aj¹c w imieniu Art Capital Sp. z o.o., oœwiadczam, ¿e zgodnie z moj¹ najlepsz¹ wiedz¹ i przy do³o¿eniu nale¿ytej starannoœci, by zapewniæ taki stan, informacje zawarte w czêœciach Prospektu, przy sporz¹dzeniu których Art Capital Sp. z o.o. bra³a udzia³, s¹ zgodne ze stanem faktycznym i ¿e w tych czêœciach Prospektu nie pominiêto niczego, co mog³oby wp³ywaæ na ich znaczenie.

________________________________ Piotr Grzesiak Prezes Zarz¹du

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Biegli rewidenci dokonuj¹cy badañ historycznych informacji finansowych

2.1.

Imiona i nazwiska (nazwy), adresy oraz opis przynale¿noœci do organizacji zawodowych

Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitenta za rok 2016 przeprowadzi³a REWIDO Spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ sp.k., ul. Dobra 13, 40-119 Katowice, podmiot wpisany na listê podmiotów uprawnionych do badania sprawozdañ finansowych prowadzon¹ przez Krajow¹ Izbê Bieg³ych Rewidentów pod numerem 2302. W imieniu spó³ki REWIDO Spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ sp.k. badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2016 sporz¹dzonego zgodnie z Miêdzynarodowymi Standardami Sprawozdawczoœci Finansowej w kszta³cie zatwierdzonym przez Uniê Europejsk¹ przeprowadzi³ oraz podpisa³ Ireneusz Wójciga, Kluczowy Bieg³y Rewident wpisany przez Krajow¹ Radê Bieg³ych Rewidentów na listê bieg³ych rewidentów pod numerem 11027. Badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta za rok 2015 przeprowadzi³a REWIDO Spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ sp.k., ul. Dobra 13, 40-119 Katowice, podmiot wpisany na listê podmiotów uprawnionych do badania sprawozdañ finansowych prowadzon¹ przez Krajow¹ Izbê Bieg³ych Rewidentów pod numerem 2302. W imieniu spó³ki REWIDO Spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ sp.k. badanie jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2015 sporz¹dzonego zgodnie z Ustaw¹ o rachunkowoœci przeprowadzi³a oraz podpisa³a Zofia Kaniuk, Kluczowy Bieg³y Rewident wpisana przez Krajow¹ Radê Bieg³ych Rewidentów na listê bieg³ych rewidentów pod numerem 9426.

2.2.

Informacje na temat rezygnacji, zwolnienia lub zmiany bieg³ego rewidenta, je¿eli s¹ istotne dla oceny Emitenta

Zmiany bieg³ych rewidentów nie by³y istotne z punktu widzenia oceny Emitenta.

Wybrane dane finansowe

Wybrane dane finansowe zosta³y sporz¹dzone na podstawie zbadanych przez niezale¿nego bieg³ego rewidenta historycznych informacji finansowych Emitenta za lata 2015–2016. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Emitenta za okres od 01.01.2016 r. do 31.12.2016 r. sporz¹dzone zosta³o zgodnie z Miêdzynarodowymi Standardami Sprawozdawczoœci Finansowej w kszta³cie zatwierdzonym przez Uniê Europejsk¹ (dalej: MSSF). Do 31.12.2015 r. Emitent sporz¹dza³ wy³¹cznie jednostkowe sprawozdania finansowe. Jednostkowe sprawozdanie finansowe Emitenta za okres od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r. sporz¹dzone zosta³o zgodnie z Ustaw¹ o rachunkowoœci. Na potrzeby Prospektu zosta³y one przekszta³cone zgodnie z MSSF. W trakcie roku obrotowego zakoñczonego 31 grudnia 2016 r. Emitent utworzy³ grupê kapita³ow¹ poprzez nabycie udzia³ów spó³ek: Dynamiks, Projch³od, Prowbud-Expol, Uniserv Budownictwo (dawniej: Uniserv). Wobec powy¿szego Emitent podj¹³ decyzjê o sporz¹dzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z MSSR, pocz¹wszy od sprawozdania finansowego za 2016 r. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy, zakoñczony 31 grudnia 2016 r., uwzglêdnia fakt objêcia/ nabycia udzia³ów ww. spó³ek. Niniejszy rozdzia³ nale¿y analizowaæ ³¹cznie z danymi finansowymi przedstawionymi w punkcie 20 Czêœci III Prospektu oraz innymi informacjami, przedstawionymi w innych czêœciach Prospektu. Tabela 11: Wyniki finansowe Grupy Emitenta w latach 2015–2016 (tys. z³)

Wyszczególnienie Przychody ze sprzeda¿y produktów i us³ug Przychody ze sprzeda¿y towarów i materia³ów Koszt w³asny sprzeda¿y Wartoœæ sprzedanych towarów i materia³ów

2016 badane skonsolidowane 119 260

2015 badane jednostkowe 82 324

262

104 460

70 518

366

14 697

11 808

Koszty zarz¹du

6 392

4 444

Pozosta³e przychody operacyjne

6 414

773

Pozosta³e koszty operacyjne

3 557

3 176

11 162

4 961

1 005

311

571

431

Zysk (strata) brutto ze sprzeda¿y

Zysk (strata) na dzia³alnoœci operacyjnej Przychody finansowe Koszty finansowe

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Wyszczególnienie Zysk (strata) brutto

2016 badane skonsolidowane 11 537

Podatek dochodowy Zysk (strata) netto

4 840

1 304

675

10 232

4 165

9 902

4 165

330

5 773 709

5 721 900

1,72

0,73

Zysk (strata) netto przypadaj¹ca akcjonariuszom jednostki dominuj¹cej Zysk (strata) netto przypadaj¹ca akcjonariuszom niekontroluj¹cym Œrednia wa¿ona liczba akcji zwyk³ych (szt.)

2015 badane jednostkowe

Zysk (strata) na jedn¹ akcjê przypadaj¹cy akcjonariuszom jednostki dominuj¹cej (PLN)*

Tabela 12: Sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Emitenta za lata 2016–2015 (tys. z³)

Wyszczególnienie Aktywa trwa³e

2016 badane skonsolidowane

2015 badane jednostkowe

79 615

36 286

Wartoœci niematerialne

1 230

228

Wartoœæ firmy

3 761

26 498

7 014

Rzeczowe aktywa trwa³e Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych

5 509

Pozosta³e aktywa finansowe

8 560

5 222

20 195

14 453

1 236

12 893

7 228

969

906

70 546

61 141

1 472

557

19 714

36 964

2 681

2 704

966

8 430

39 189

9 366

Aktywa z tytu³u umów o us³ugê budowlan¹

4 497

1 791

Pozosta³e aktywa

2 027

1 329

150 162

97 427

Aktywa razem Kapita³ w³asny

30 724

15 675

Kapita³ w³asny przypadaj¹cy akcjonariuszom jednostki dominuj¹cej

28 178

15 675

Udzia³y niekontroluj¹ce Zobowi¹zania Zobowi¹zania d³ugoterminowe Rezerwy na œwiadczenia pracownicze Pozosta³e rezerwy Otrzymane zaliczki Zobowi¹zania z tytu³u dostaw i us³ug Pozosta³e zobowi¹zania

2 546

119 438

81 752

9 995

4 602

1 333

1 645

5 636

2 875

2 953

109 444

77 150

Rezerwy na œwiadczenia pracownicze

1 583

845

Pozosta³e rezerwy

6 785

3 449

Zobowi¹zania krótkoterminowe

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

2016 badane skonsolidowane

Wyszczególnienie Zobowi¹zania z tytu³u dostaw i us³ug

16 889

2015 badane jednostkowe 13 908

Zobowi¹zania z tytu³u podatku dochodowego

5 727

5 930

Otrzymane zaliczki

2 913

9 815

Pozosta³e zobowi¹zania Zobowi¹zania z tytu³u wyceny umów o us³ugê budowlan¹ Pasywa razem

9 419

8 378

66 054

34 686

150 162

97 427

ród³o: Historyczne informacje finansowe Grupy Emitenta

Tabela 13: Sprawozdanie z przep³ywów finansowych Grupy Emitenta za lata 2016–2015 (tys. z³) 2016 badane skonsolidowane

Wyszczególnienie

2015 badane jednostkowe

Przep³ywy œrodków pieniê¿nych z dzia³alnoœci operacyjnej

32 706

17 131

Zysk (strata) brutto

11 537

4 840

Korekty razem

21 169

12 291

-667

-13 476

4 915

3 533

5 581

17 008

-2 208

-6 115

Przep³ywy œrodków pieniê¿nych z dzia³alnoœci inwestycyjnej Wp³ywy Wydatki Przep³ywy œrodków pieniê¿nych z dzia³alnoœci finansowej Wp³ywy

Wydatki

2 208

6 115

Przep³ywy pieniê¿ne netto razem

29 831

-2 459

Bilansowa zmiana stanu œrodków pieniê¿nych

29 823

-2 447

9 347

11 806

39 178

9 347

Œrodki pieniê¿ne na pocz¹tek okresu Œrodki pieniê¿ne na koniec okresu ród³o: Historyczne informacje finansowe Grupy Emitenta

Czynniki ryzyka o istotnym znaczeniu dla oferowanych lub dopuszczanych do obrotu papierów wartoœciowych

Czynniki ryzyka o istotnym znaczeniu dla oferowanych lub dopuszczanych do obrotu papierów wartoœciowych zosta³y wskazane w Rozdziale II Prospektu – „Czynniki ryzyka zwi¹zane z Emitentem oraz z papierami wartoœciowymi objêtymi emisj¹”.

Informacje o Emitencie

5.1.

Historia i rozwój Emitenta

5.1.1.

Prawna (statutowa) i handlowa nazwa Emitenta

Prawna nazwa Emitenta:

Uniserv-Piecbud Spó³ka Akcyjna

Handlowa nazwa Emitenta:

Uniserv-Piecbud Spó³ka Akcyjna

Prawn¹ (statutow¹) nazw¹ Emitenta jest firma Emitenta okreœlona w § 2 Statutu Emitenta, jako Uniserv-Piecbud Spó³ka Akcyjna. Zgodnie z art. 305 § 2 k.s.h., a tak¿e zgodnie z § 2 Statutu Emitent mo¿e u¿ywaæ skróconej firmy (nazwy) w brzmieniu Uniserv-Piecbud S.A. W obrocie handlowym Emitent mo¿e pos³ugiwaæ siê firm¹ w pe³nym brzmieniu, jak równie¿ u¿ywaæ firmy (nazwy) skróconej.

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

5.1.2.

Miejsce rejestracji Emitenta oraz numer rejestracyjny

Emitent jako spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ zosta³ wpisany do rejestru przedsiêbiorców Krajowego Rejestru S¹dowego w dniu 31 paŸdziernika 2008 r. pod numerem 0000316615, na podstawie postanowienia S¹du Rejonowego Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydzia³ Gospodarczy Krajowego Rejestru S¹dowego (sygn. akt KA.VIII NS-REJ.KRS/22871/8/636). Na podstawie postanowienia z dnia 25 czerwca 2014 r. S¹du Rejonowego Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydzia³ Gospodarczy Krajowego Rejestru S¹dowego (sygn. akt KA.VIII NS-REJ.KRS/16156/14/558), Emitent zosta³ wpisany do rejestru przedsiêbiorców Krajowego Rejestru S¹dowego pod numerem 0000513872. Powy¿sza rejestracja nast¹pi³a w zwi¹zku z przekszta³ceniem Emitenta jako spó³ki z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ w spó³kê akcyjn¹. Emitentowi zosta³ nadany numer identyfikacji podatkowej NIP: 9542650259. Emitentowi zosta³ nadany numer identyfikacyjny REGON: 240992607. 5.1.3.

Data utworzenia Emitenta oraz czas, na jaki zosta³ utworzony

Emitent dzia³a w obecnej formie prawnej na podstawie uchwa³y nadzwyczajnego walnego zgromadzenia z dnia 3 lutego 2014 r. zmienionej uchwa³¹ nadzwyczajnego walnego zgromadzenia z dnia 18 lutego 2014 r. w sprawie przekszta³cenia spó³ki „Uniserv-Piecbud” Sp. z o.o. w spó³kê dzia³aj¹ca pod nazw¹ „Uniserv-Piecbud” S.A. i zosta³ wpisany do rejestru prowadzonego przez S¹d Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydzia³ Gospodarczy Krajowego Rejestru S¹dowego pod numerem KRS: 0000513872. „Uniserv-Piecbud” Sp. z o.o. powsta³a w dniu 06 sierpnia 2008 r., zosta³a zarejestrowana w rejestrze przedsiêbiorców w dniu 31 paŸdziernika 2008 r. pod numerem 0000316615. Emitent zosta³ utworzony na czas nieokreœlony. 5.1.4.

Siedziba i forma prawna Emitenta, przepisy prawa, na podstawie których i zgodnie z którymi dzia³a Emitent, kraj siedziby (utworzenia) oraz adres i numer telefonu jego siedziby statutowej

Siedziba Emitenta:

Katowice (woj. œl¹skie)

Forma prawna Emitenta:

Spó³ka Akcyjna

Kraj siedziby Emitenta:

Polska

Adres Emitenta:

ul. ks. mjr. K. WoŸniaka 7A, 40-337 Katowice

Nr telefonu:

(0 32) 35 99 100

Nr faksu:

(0 32) 35 99 199

Adres poczty elektronicznej:

sekretariat@uniserv-piecbud.com.pl

Adres strony www:

www.uniserv.pl

5.1.5.

Istotne zdarzenia w rozwoju dzia³alnoœci gospodarczej Emitenta

Tabela 14: Istotne zdarzenia w rozwoju dzia³alnoœci gospodarczej Emitenta Powstanie Emitenta jako spó³ki z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ pod firm¹ „Uniserv-Piecbud” sp. z o.o. 2008

Podjêcie wspó³pracy z Cementowni¹ Warta S.A. i Góra¿d¿e Cement S.A. Spó³ka wykonuje prace zwi¹zane z utrzymaniem ruchu i bie¿¹cymi naprawami. Wspó³praca jest kontynuowana do dnia dzisiejszego. Spó³ka jest równoczeœnie podwykonawc¹ Uniserv Budownictwo S.A.

2009–2010

Kontynuacja realizacji umów dla Cementowni oraz podwykonawstwo na rzecz Uniserv Budownictwo S.A. (poprzednio Uniserv S.A.).

2011

W celu rozszerzenia dzia³alnoœci spó³ka zawar³a umowê z SIAC i Hydrobudowa Polska S.A. na wykonanie prac budowlanych w ramach budowy autostrady A4.

2012

Po og³oszeniu upad³oœci przez Uniserv Budownictwo S.A. (poprzednio Uniserv S.A.) spó³ka przejê³a biznesow¹ rolê lidera Grupy. Zawarcie dwóch umów z Orlen Projekt S.A. na realizacje160-metrowego komina wieloprzewodowego oraz silosu gipsu w ramach projektu „Budowa instalacji odsiarczania spalin z 8 kot³ów EC w Zak³adzie Produkcyjnym PKN Orlen w P³ocku”.

2013

Zawarcie umowy z Energoinstal S.A. na modernizacjê 8-celkowej ch³odni wentylatorowej realizowanej w ramach zadania: „Budowa kogeneracyjnego bloku fluidalnego CFB o mocy zainstalowanej oko³o 75 MWe w EC Zofiówka w Spó³ce Energetycznej „Jastrzêbie” S.A.”. Debiut obligacji Emitenta o wartoœci 5,6 mln z³otych na rynku Catalyst. Dodatkowe œrodki pieniê¿ne zapewni³y p³ynnoœæ finansow¹ niezbêdn¹ przy realizacji wy¿ej wymienionych kontraktów.

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Przekszta³cenie Emitenta w spó³kê akcyjn¹. Podpisanie umowy na dostawê ch³odni kominowej dla bloku energetycznego o mocy 24 MW w Elektrociep³owni Pó³nocnej w miejscowoœci Kohtla-Järve w Estonii. To pierwszy samodzielny kontrakt zagraniczny realizowany przez spó³kê. Wczeœniej spó³ka jako podwykonawca Uniserv Budownictwo S.A. uczestniczy³a w budowie ch³odni kominowej w Kladnie (Czechy).

2014

Wykup obligacji w umownym terminie, ze œrodków w³asnych. 2015

Podpisanie umowy ze spó³k¹ celow¹ Rafako, powo³an¹ do realizacji kontraktu w Jaworznie, na projekt, dostawê i monta¿ ch³odni kominowej wraz z wyposa¿eniem dla nowego bloku o mocy 910 MW w Elektrowni Jaworzno III. Emitent otrzyma³ wyró¿nienie „Gazela Biznesu” w 16. edycji rankingu najbardziej dynamicznych ma³ych i œrednich firm. Emitent do³¹cza do Polskiej Izby Przemys³u Chemicznego (PIPC). Emitent zosta³ wyró¿niony certyfikatem wiarygodnoœci Creditreform. Certyfikat ten jest potwierdzeniem wiarygodnoœci i rzetelnoœci Emitenta oraz dowodem posiadania wysokiej p³ynnoœci finansowej, tj. zdolnoœci do terminowej realizacji zobowi¹zañ finansowych. Przyznanie Emitentowi wyró¿nienia Gepard Biznesu 2015 Bran¿y Budowlanej. Utworzenie Grupy Kapita³owej: 23.02.2016 r. nast¹pi³o objêcie 100% udzia³ów w nowo utworzonej spó³ce UNIWORKER, 09.05.2016 r. nast¹pi³o nabycie 100% udzia³ów spó³ki PROWBUD-EXPOL, 16.05.2016 r. nast¹pi³o nabycie 100% udzia³ów spó³ki PROJCH£OD, 16.05.2016 r. nast¹pi³o nabycie 49% udzia³ów w jednostce stowarzyszonej Uniserv-Jaros³aw, 27.06.2016 r. nast¹pi³o nabycie 78% udzia³ów spó³ki DYNAMIKS, 01.12.2016 r. nast¹pi³o nabycie 80% akcji Uniserv-Budownictwo S.A. (wniesione aportem w zamian za objêcie nowej emisji akcji spó³ki), 19.12.2016 r. nast¹pi³o zbycie 76% udzia³ów spó³ki Uniworker. Na dzieñ 31.12.2016 r. oraz na dzieñ publikacji sprawozdania Jednostka Dominuj¹ca posiada 24% udzia³ów w kapitale zak³adowym tej spó³ki.

2016

Umowy nabycia udzia³ów i akcji zosta³y szczegó³owo opisane w pkt 19 Prospektu. Nabycie powy¿szych spó³ek nie zmieni³o podstawowego segmentu dzia³alnoœci Uniserv-Piecbud, natomiast poszerzy³o zakres œwiadczonych us³ug, wzmocni³o zasoby, w tym kadrowe i sprzêtowe. Przekroczenie przez Emitenta rocznego obrotu ze sprzeda¿y ponad 100 mln. Dywersyfikacja portfela zamówieñ i realizacja ponad 25 projektów. Emitent otrzyma³ wyró¿nienie w dziesi¹tej edycji „Diamentów” redakcji miesiêcznika „Forbes” dla najbardziej dynamicznie rozwijaj¹cych siê przedsiêbiorstw. W kategorii firm o przychodach 50–250 mln PLN Emitent uzyska³ w rankingu I miejsce w województwie œl¹skim oraz VIII w Polsce. ród³o: Emitent

5.2.

Inwestycje

5.2.1.

Opis g³ównych inwestycji emitenta za ka¿dy rok obrotowy w okresie objêtym historycznymi informacjami finansowymi a¿ do daty dokumentu rejestracyjnego

Ze wzglêdu na charakter i specyfikê dzia³alnoœci oraz strukturê organizacyjn¹ Grupy Emitenta, ponoszone przez Grupê nak³ady inwestycyjne nie stanowi¹ istotnej czêœci generowanych przep³ywów pieniê¿nych. Z drugiej strony model biznesowy Grupy wymaga utrzymywania wysokiego poziomu kapita³u obrotowego, co wynika m.in. z d³ugiego czasu realizacji kolejnych projektów, a tak¿e roz³o¿onego w czasie (czêsto kilkanaœcie miesiêcy) rozliczania zrealizowanych kontraktów i zapewniania kwot gwarancyjnych na zrealizowanych projektach. W bran¿y Emitenta konieczne jest równie¿ uzyskiwanie gwarancji ubezpieczeniowych lub bankowych na poczet wykonania kontraktu. W przypadku braku gwarancji Emitent zmuszony jest do zamra¿ania œrodków pieniê¿nych na poczet kaucji gwarancyjnych, co istotnie wp³ywa na wartoœæ zapotrzebowania na kapita³ obrotowy. Od pocz¹tku okresu objêtego historycznymi informacjami finansowymi do dnia zatwierdzenia prospektu istotnymi nak³adami Emitenta by³y jedynie d³ugoterminowe inwestycje kapita³owe dotycz¹ce udzielenia po¿yczek oraz nabycia udzia³ów w spó³kach, które na dzieñ zatwierdzenia Prospektu tworz¹ Grupê Kapita³ow¹ Emitenta. Nak³adami stanowi¹cymi istotne wartoœci by³y jedynie d³ugoterminowe inwestycje kapita³owe dotycz¹ce nabycia udzia³ów w spó³kach tworz¹cych Grupê Kapita³ow¹ Emitenta. W zwi¹zku z powy¿szym nak³ady inwestycyjne w latach 2014–2015 oraz w 2016 r. dotyczy³y g³ównie wartoœci niematerialnych i prawnych oraz inwestycji d³ugoterminowych, w tym inwestycji kapita³owych. G³ówne wydatki na wartoœci niematerialne i prawne W roku obrotowym zakoñczonym 31 grudnia 2015 r. Emitent poniós³ wydatki inwestycyjne na zakup oprogramowania specjalistycznego firmy SAP w kwocie 252 tys. PLN. Celem zakupu by³o wsparcie planowania zarz¹dzania ca³oœci¹ zasobów Emitenta, a tak¿e zapewnienie jak najwy¿szej efektywnoœci biznesowej wspó³dzia³ania spó³ek z Grupy Emitenta.

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

W roku obrotowym zakoñczonym 31 grudnia 2016 r. Emitent poniós³ wydatki inwestycyjne na aktualizacje oprogramowania SAP w kwocie 101 tys. PLN oraz zakup oprogramowania specjalistycznego do projektowania firmy AutoDesk w kwocie 81 tys. PLN wykorzystywanego w pracach projektowych Emitenta wraz z rozszerzeniami w kwocie 12 tys. PLN oraz na zakup innych licencji i programów (m.in. system operacyjny, oprogramowanie antywirusowe) w kwocie 33 tys. PLN. Grupa sfinansowa³a powy¿sze wydatki inwestycyjne ze œrodków w³asnych pochodz¹cych z bie¿¹cej dzia³alnoœci operacyjnej z wyj¹tkiem zakupu specjalistycznego oprogramowania komputerowego firmy Autodesk, który zosta³ sfinansowany przy wykorzystaniu leasingu na podstawie umowy ze spó³k¹ zale¿n¹ Emitenta Projch³od Sp. z o.o. G³ówne inwestycje d³ugoterminowe W roku obrotowym zakoñczonym 31 grudnia 2014 r. Emitent udzieli³ po¿yczek d³ugoterminowych spó³kom, które na dzieñ zatwierdzenia Prospektu nale¿¹ do Grupy Kapita³owej Emitenta, na ³¹czn¹ kwotê 204 tys. PLN. Celem inwestycji by³o efektywne wykorzystanie nadwy¿ek finansowych oraz zapewnienie optymalnego finansowania spó³kom z Grupy. Poza powy¿szymi Emitent nie dokonywa³ w 2014 r. ¿adnych innych d³ugoterminowych inwestycji kapita³owych. W 2015 r. Grupa nie dokona³a ¿adnych inwestycji kapita³owych. W roku obrotowym zakoñczonym 31 grudnia 2016 r. Emitent przeprowadzi³ inwestycje kapita³owe, bêd¹ce realizacj¹ czêœci planu budowy Grupy Emitenta, zapewnienia jej transparentnoœci, a tak¿e optymalizacji prowadzonej w jej ramach aktywnoœci biznesowej. Nak³adami stanowi¹cymi istotne wartoœci by³y inwestycje kapita³owe dotycz¹ce nabycia udzia³ów w spó³kach tworz¹cych Grupê Kapita³ow¹ Emitenta. Czêœæ podmiotów zosta³a nabyta od podmiotów powi¹zanych, w tym: •

Uniserv Budownictwo S.A. (dawny Uniserv S.A.) – nabycie od pana Artura Nizio³a, tj. osoby kontroluj¹cej dominuj¹cego akcjonariusza Emitenta (tj. CHK S.A.) oraz jednoczeœnie pe³ni¹cego funkcjê Przewodnicz¹cego Rady Nadzorczej Emitenta. W wyniku inwestycji Emitent posiada 5.527.312 akcji o ³¹cznej wartoœci nominalnej 1.381.828,00 z³, co stanowi 80% w kapitale zak³adowym spó³ki. Nabycie nast¹pi³o poprzez wniesienie aportem akcji spó³ki Uniserv Budownictwo S.A. w zamian za akcje Emitenta (592.560 sztuk Akcji serii B). Emitent dokona³ przejêcia kontroli nad spó³k¹ Uniserv Budownictwo S.A. ze wzglêdu na posiadane przez ni¹ aktywa i przewagi konkurencyjne, w tym szczególnie: –

bardzo liczne i szerokie referencje, wynikaj¹ce z wieloletniego doœwiadczenia w realizacji kontraktów budowlano-monta¿owych,

–

rozpoznawalnoœæ na rynku (w tym zagranicznym),

–

posiadane aktywa i generuje wyniki, które po skonsolidowaniu maj¹ istotny korzystny wp³yw na wyniki skonsolidowane.

Emitent dokona³ przejêcia spó³ki Uniserv Budownictwo S.A. po dokonaniu dog³êbnej analizy jej sytuacji finansowej. Spó³ka Uniserv Budownictwo S.A. (wczeœniej Uniserv) w paŸdzierniku 2012 r. z³o¿y³a do s¹du wniosek o upad³oœæ z mo¿liwoœci¹ zawarcia uk³adu. Powodem by³y nieuregulowane przez spó³kê Hydrobudowa Polska S.A. p³atnoœci za prace, które Uniserv Budownictwo S.A. realizowa³ na jej zlecenie na budowie terminalu LNG w Œwinoujœciu. Spó³ka realizuje obecnie postanowienia uk³adowe. W dniu 21.12.2012 r. S¹d Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach wyda³ postanowienie o og³oszeniu upad³oœci Uniserv z mo¿liwoœci¹ zawarcia uk³adu. W dniu 26 maja 2015 r. zatwierdzono uk³ad i wprowadzono plan restrukturyzacyjny Spó³ki. Postanowienie w przedmiocie zatwierdzenia uk³adu S¹d Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach wyda³ 10.06.2015 r. Przyjête propozycje uk³adowe przewidywa³y: a)

jednorazow¹ sp³atê drobnych wierzycieli, tj. tych, których wierzytelnoœæ wraz z odsetkami na dzieñ otwarcia postêpowania nie przekracza³a 10 tys. z³,

redukcjê pozosta³ych wierzytelnoœci o 75% oraz nienaliczanie zobowi¹zañ odsetkowych za okres od otwarcia postêpowania uk³adowego,

zap³atê pozosta³ych 25% pierwotnych kwot wierzytelnoœci zatwierdzonych na liœcie wierzytelnoœci w 16 równych ratach, przy czym p³atnoœæ pierwszej raty mia³a nast¹piæ w terminie 6 miesiêcy od daty uprawomocnienia siê postanowienia S¹du o zatwierdzeniu uk³adu, a p³atnoœæ ka¿dej kolejnej raty nastêpowaæ bêdzie najdalej w ostatni dzieñ trzeciego miesi¹ca kalendarzowego przypadaj¹cego po terminie p³atnoœci poprzedniej raty.

W dniu 2 lutego 2016 r. S¹d Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach wyda³ postanowienie w przedmiocie stwierdzenia zakoñczenia postêpowania uk³adowego. Na skutek wniosku Uniserv o sprostowanie nazwy dnia 14.07.2016 r. s¹d rejestrowy dokona³ zmiany w oznaczeniu firmy Uniserv poprzez wykreœlenie dopisku „w upad³oœci uk³adowej”.

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

£¹czna wartoœæ wierzytelnoœci uk³adowych Spó³ki (po umorzeniach) wynosi³a na koniec 2016 r. 5,8 mln z³, kolejne raty regulowane s¹ co kwarta³ zgodnie z harmonogramem. Obecnie spó³ka ma zabezpieczone œrodki na sp³atê zobowi¹zañ uk³adowych, w zwi¹zku z tym œrodki z emisji nie zostan¹ przeznaczone na te zobowi¹zania. Aktualna sytuacja finansowa Uniserv Budownictwo S.A. pozwala na terminow¹ sp³atê kolejnych rat uk³adowych, gdy¿ spó³ka posiada³a skumulowane œrodki finansowe z prowadzonej dzia³alnoœci operacyjnej w wysokoœci 2,6 mln z³ oraz z tytu³u realizacji umowy dzier¿awy urz¹dzeñ œlizgowych na ponad 5 mln z³ i bêdzie kontynuowaæ dzia³alnoœæ. W sierpniu 2016 r. po postêpowaniu s¹dowym odzyska³a sporne nale¿noœci w wysokoœci 3,7 mln z³. Na dzieñ zatwierdzenia Prospektu spó³ka ta nie ma ograniczeñ co do wystêpowania w przetargach, jest wyp³acalna, w pe³ni odzyska³a zdolnoœæ do pomna¿ania kapita³u, a zobowi¹zania s¹ ma³e i zabezpieczone. •

Prowbud-Expol Sp. z o.o. – nabycie od dominuj¹cego akcjonariusza Emitenta – spó³ki CHK S.A. W wyniku inwestycji Emitent posiada 82 udzia³y o ³¹cznej wartoœci nominalnej 50.840,00 z³, co stanowi 100% w kapitale zak³adowym spó³ki.

•

Biuro Studiów i Projektów Ch³odni Energetycznych PROJCH£OD Sp. z o.o. – nabycie od podmiotu powi¹zanego – spó³ki Uniserv Budownictwo S.A. (wówczas Uniserv S.A.). W wyniku inwestycji Emitent posiada 67 udzia³ów o ³¹cznej wartoœci nominalnej 170.046,00 z³, co stanowi 100% w kapitale zak³adowym spó³ki.

•

Spó³ka Dynamiks Sp. z o.o., nale¿¹ca do Grupy Kapita³owej Emitenta, zosta³a nabyta od podmiotu niepowi¹zanego z Emitentem. Spó³ka Dynamiks Sp. z o.o. zosta³a nabyta ze œrodków w³asnych Emitenta, a p³atnoœæ zosta³a roz³o¿ona w czasie do 31 grudnia 2017 r. Na dzieñ zatwierdzenia Prospektu Emitent uregulowa³ zobowi¹zanie z tytu³u nabycia udzia³ów w spó³ce Dynamiks Sp. z o.o. w ok. 75% ³¹cznej wartoœci. Pozosta³a czêœæ zostanie uregulowana do koñca 2017 r. W wyniku inwestycji Emitent bezpoœrednio posiada 780 udzia³ów o ³¹cznej wartoœci nominalnej 39.000,00 z³, co stanowi 78% w kapitale zak³adowym spó³ki.

Ponadto Emitent dokona³ inwestycji w spó³ki stowarzyszone, w tym: •

„Uniserv Jaros³aw” Sp. z o.o. – nabycie od podmiotu kontrolowanego przez osobê kontroluj¹c¹ dominuj¹cego akcjonariusza Emitenta oraz pe³ni¹c¹ funkcjê przewodnicz¹cego Rady Nadzorczej Emitenta (Artura Nizio³a). W wyniku inwestycji Emitent posiada 49 udzia³ów o ³¹cznej wartoœci nominalnej 24.500,00 z³, co stanowi 49% w kapitale zak³adowym spó³ki.

•

UNIWORKER Sp. z o.o. – inwestycja poprzez nabycia udzia³ów w kapitale zak³adowym przy tworzeniu spó³ki. W wyniku inwestycji Emitent posiada 24 udzia³y o ³¹cznej wartoœci nominalnej 1.200,00 z³, co stanowi 24% w kapitale zak³adowym spó³ki.

Szczegó³owe informacje na temat udzia³u Emitenta w kapitale zak³adowym oraz g³osach w spó³kach, w których dokona³ inwestycji kapita³owych, przedstawiono w pkt 25 Dokumentu Rejestracyjnego. Poza akcjami spó³ki Uniserv Budownictwo S.A., udzia³y w pozosta³ych wymienionych wy¿ej spó³kach zosta³ nabyte ze œrodków w³asnych Emitenta. £¹czny nak³ad inwestycji z tytu³u wydatku na zap³atê nabycia udzia³ów w innych spó³kach w 2016 r. wyniós³ ok. 12,25 mln z³ (bez uwzglêdnienia kosztów powy¿szych transakcji, które wynios³y ³¹cznie 122,5 tys. z³). W 2016 r. z powy¿szej kwoty nak³adów op³acono ok. 8,5 mln z³, kwota 2 mln z³ 31 marca 2017 r., a pozosta³a kwota (ok. 1,9 mln z³) zostanie uregulowana do koñca 2017 r. W zwi¹zku z realizacj¹ powy¿szych inwestycji w I po³owie 2016 r. powsta³a Grupa Kapita³owa Emitenta. Wydatki inwestycyjne opisane powy¿ej by³y ponoszone wy³¹cznie na terytorium Polski. W okresie objêtym historycznymi informacjami finansowymi spó³ki, które na dzieñ Prospektu wchodz¹ w sk³ad Grupy Kapita³owej Emitenta, nie przeprowadza³y ¿adnych znacz¹cych inwestycji. W analizowanym okresie Emitent dokonywa³ inwestycji g³ównie w ramach w³asnego przedsiêbiorstwa. 5.2.2.

Opis obecnie prowadzonych g³ównych inwestycji emitenta, w³¹cznie z podzia³em geograficznym tych inwestycji (kraj i zagranica) oraz sposobami finansowania (wewnêtrzne lub zewnêtrzne)

Emitent nie prowadzi obecnie ¿adnych znacz¹cych inwestycji. Nak³ady na rzeczowe aktywa trwa³e oraz wartoœci niematerialne i prawne, które powstaj¹ w wyniku bie¿¹cego zapotrzebowania, stanowi¹ wartoœci nieistotne i finansowane s¹ ze œrodków w³asnych. 5.2.3.

Informacje dotycz¹ce g³ównych inwestycji emitenta w przysz³oœci, co do których jego organy zarz¹dzaj¹ce podjê³y ju¿ wi¹¿¹ce zobowi¹zania

Na Datê Prospektu Zarz¹d nie podj¹³ wi¹¿¹cych zobowi¹zañ co do realizacji ¿adnych znacz¹cych inwestycji Emitenta w przysz³oœci.

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Zarys ogólny dzia³alnoœci Emitenta

6.1.

Dzia³alnoœæ podstawowa

Grupa Uniserv-Piecbud œwiadczy specjalistyczne us³ugi dla przemys³u, w sposób unikalny ³¹cz¹c kompetencje technologiczne z potencja³em in¿ynieryjno-budowlanym, co umo¿liwia samodzielne oferowanie klientom kompleksowej us³ugi. G³ówne zakresy specjalizacji obejmuj¹ zagadnienia ch³odzenia wody, odprowadzania spalin oraz magazynowania produktów sypkich. Grupa oferuje tak¿e us³ugi w zakresie pieców przemys³owych oraz innych konstrukcji stalowych i ¿elbetowych. Bazuj¹c na wieloletnim doœwiadczeniu i referencjach, Grupa doradza, projektuje, buduje nowe oraz remontuje istniej¹ce instalacje i obiekty (w tym ch³odnie, kominy, silosy, piece). Realizuje us³ugi dla szerokiej gamy przedsiêbiorstw, w tym z bran¿y energetyki zawodowej i przemys³owej, hutnictwa metali ¿elaznych i nie¿elaznych oraz szk³a, koksowni, przemys³u chemicznego, petrochemicznego, cementowego, a tak¿e zak³adów innych bran¿. £¹czenie us³ug technologicznych z in¿ynieryjno-budowlanymi mo¿liwe jest m.in. dziêki doœwiadczonemu zespo³owi obejmuj¹cemu wszystkie ogniwa ³añcucha realizacji inwestycji od projektantów a¿ do osób nadzoruj¹cych bezpoœrednio prace na obiekcie oraz sprawdzonemu zapleczu wspó³pracuj¹cych podwykonawców. Grupa dysponuje w³asnymi nowoczesnymi rozwi¹zaniami technicznymi urz¹dzeñ, stanowi¹cych wyposa¿enie ch³odni. Posiada tak¿e stale udoskonalane specjalistyczne urz¹dzenia, s³u¿¹ce do efektywnego wznoszenia wielkogabarytowych pow³ok ¿elbetowych oraz kominów. Charakterystyka g³ównych us³ug Podstawowa dzia³alnoœæ Grupy Emitenta koncentruje siê na obiektach i instalacjach dla zak³adów przemys³owych ró¿nych bran¿. Grupa oferuje zarówno projektowanie i dostarczenie instalacji (w³asne technologie), jak te¿ projektowanie i wykonanie niezbêdnych dla tych instalacji obiektów budowlanych (prace in¿ynieryjno-budowlane). Bazuj¹c na wieloletnim doœwiadczeniu i szerokich referencjach, Grupa zapewnia: –

projektowanie i wykonanie „pod klucz” nowych obiektów i instalacji,

–

produkcjê podzespo³ów i elementów instalacji,

–

wszelkie remonty, modernizacje oraz rekonstrukcje istniej¹cych obiektów i instalacji,

–

doradztwo, ekspertyzy i audyty techniczne.

Przekrój obiektów i instalacji, na których koncentruje siê oferta Grupy, przedstawiono w poni¿szej tabeli: Rysunek 2: Dzia³alnoœæ Grupy Uniserv Obszary us³ug: ch³odzenie wód przemys³owych

odprowadzanie spalin

magazynowanie materia³ów sypkich

specjalistyczne obiekty przemys³owe

specjalistyczne budowle wie¿owe

– – – – –

– pylony komunikacyjne – wie¿e obserwacyjne – wie¿e ciœnieñ (wodne)

Obiekty i instalacje: – ch³odnie kominowe – ch³odnie wentylatorowe – pompownie wody ch³odz¹cej – ruroci¹gi wody ch³odz¹cej

– kominy stalowe – kominy ¿elbetowe jednoi wieloprzewodowe – kana³y spalin

– silosy m¹czki wapiennej i klinkieru – silosy na biomasê – silosy na gips – silosy na popió³ – instalacje technologiczne za³adunku i roz³adunku silosów

piece obrotowe ch³odniki akumulatory ciep³a wie¿e gaszenia biogazownie

Technologie/zaplecze – w³asne rozwi¹zania elementów instalacji – urz¹dzenia do wznoszenia obiektów

– urz¹dzenia do wznoszenia obiektów

– urz¹dzenia do wznoszenia obiektów – w³asna produkcja elementów stalowych i aluminiowych

– w³asna produkcja elementów stalowych i aluminiowych

– urz¹dzenia do wznoszenia obiektów

Po³¹czenie kompetencji z bran¿y technologicznej oraz konstrukcyjno-budowlanej umo¿liwia zaoferowanie samodzielnie klientom kompleksowej us³ugi, obejmuj¹cej zarówno instalacjê, jak i obiekt, w którym jest ona umieszczona. Poszczególne us³ugi (obiekty i instalacje) przedstawione zosta³y w kolejnych akapitach.

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Ch³odzenie wód przemys³owych Podstawowa dzia³alnoœæ Grupy Emitenta zwi¹zana jest z procesem ch³odzenia wód przemys³owych. Instalacja zwana uk³adem ch³odzenia jest niezbêdna do odprowadzenia do atmosfery tzw. ciep³a odpadowego wytwarzanego w wiêkszoœci procesów technologicznych w przemyœle. Uk³ady ch³odzenia sk³adaj¹ siê z ch³odni (kominowej lub wentylatorowej), pompowni oraz uk³adu ruroci¹gów transportuj¹cych medium ch³odz¹ce, którym najczêœciej jest woda. Grupa Emitenta posiada kompetencje w zakresie projektowania, budowy, monta¿u nowych instalacji i obiektów oraz remontów i modernizacji istniej¹cych. Grupa œwiadczy us³ugi dla uk³adów ch³odzenia zarówno z ch³odniami kominowymi, jak i wentylatorowymi. Rysunek 3: uk³ad ch³odzenia z ch³odni¹ kominow¹ i z ch³odni¹ wentylatorow¹ Ch³odnia kominowa wznoszona przez Emitenta dla bloku 910 MW Elektrowni Jaworzno III (obiekt w bia³o-czerwon¹ kostkê, 181,5 m wysokoœci, 150 m œrednicy podstawy) – wizualizacja ca³oœci przedsiêwziêcia

ród³o: Emitent za archiwum Tauron Wytwarzanie S.A.

Ch³odnia wentylatorowa

ród³o: Emitent

W tym podstawowym zakresie swej dzia³alnoœci Grupa oferuje takie us³ugi, jak: –

analizy i studia wykonalnoœci, opracowania dokumentacji formalnoprawnej zwi¹zanej z prowadzeniem inwestycji,

–

projektowanie oraz us³ugi specjalistycznych konsultacji in¿ynierskich,

–

budowa nowych instalacji i obiektów,

–

modernizacja i remonty istniej¹cych instalacji i obiektów,

–

przystosowywanie ch³odni kominowych do pracy z instalacjami odsiarczania spalin,

–

ograniczanie emisji ha³asu poprzez zabudowê t³umików lub ekranów dŸwiêkoch³onnych.

Grupa dysponuje w³asnymi nowoczesnymi rozwi¹zaniami technicznymi dla urz¹dzeñ, stanowi¹cych wyposa¿enie technologiczne ch³odni, które decyduj¹ o efektywnoœci ch³odzenia. Rozwi¹zania te (zraszalniki, eliminatory i zespo³y rozpryskowe) pozwalaj¹ skutecznie konkurowaæ na rynku z globalnymi firmami oferuj¹cymi podobnego typu us³ugi. Grupa ca³y czas udoskonala swoje rozwi¹zania technologiczne, korzystaj¹c z doœwiadczalnego obiektu, zlokalizowanego na terenie Elektrowni £aziska w Tauron Wytwarzanie S.A.

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Rysunek 4: Wewnêtrzne wyposa¿enie technologiczne ch³odni (rysunek pogl¹dowy, zbli¿enie eliminatora – niebieski element, zbli¿enie zraszalnika – czarny element)

ród³o: Emitent

Grupa posiada du¿e doœwiadczenie i kompetencje w zakresie projektowania i wznoszenia obiektów budowlanych, niezbêdnych do prawid³owego funkcjonowania uk³adu ch³odzenia. Najtrudniejszym do zaprojektowania i budowy obiektem budowlanym w uk³adzie ch³odzenia jest pow³oka ch³odni kominowej – obiekt o zmiennym kszta³cie hiperboloidy obrotowej (patrz: zdjêcia przyk³adowych realizacji powy¿ej). Z uwagi na swe rozmiary oraz wysokoœæ jest zazwyczaj dominuj¹cym obiektem ka¿dego zak³adu, w tym elektrowni czy elektrociep³owni. Pow³oka ch³odni wsparta jest na ukoœnych s³upach, a te na fundamencie pierœcieniowym, od którego rozpoczyna siê budowê ¿elbetowych elementów obiektu. Spó³ka zale¿na Emitenta specjalizuje siê w projektowaniu dla budownictwa przemys³owego, ze szczególnym uwzglêdnieniem potrzeb energetyki oraz problematyki ch³odni kominowych.

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Rysunek 5: Rozwój kompetencji projektowych i wykonawczych w historii spó³ek z Grupy

ród³o: Emitent

Grupa dysponuje w³asnym zapleczem specjalistycznych urz¹dzeñ (rusztowañ), s³u¿¹cych do wznoszenia tego typu pow³ok ¿elbetowych. Rusztowanie przestawne do wznoszenia ¿elbetowych pow³ok o zmiennym kszta³cie zosta³o opracowane w latach 70. ubieg³ego stulecia w pracowni projektowej, której tradycje kontynuuje Projch³od. Od tego czasu urz¹dzenie jest stale udoskonalane. Urz¹dzenie to sk³ada siê z uk³adu platform roboczych oraz deskowañ, formuj¹cych powierzchniê œciany pow³oki. Ca³oœæ urz¹dzenia podnoszona jest w górê, w miarê postêpu prac, za pomoc¹ uk³adu si³owników hydraulicznych. Rusztowanie przestawne Grupy by³o wykorzystywane na wielu budowach zarówno w Polsce, jak i za granic¹ (Rosja, Czechy, Niemcy). Na Datê Prospektu w³aœcicielem urz¹dzenia jest Uniserv Budownictwo. Realizacje Grupy w zakresie ch³odzenia wód przemys³owych obejmuj¹ m.in.: –

budowê ch³odni kominowej Elektrowni Jaworzno III dla E003B7 Sp. z o.o., spó³ki 100% zale¿nej Rafako S.A., o ³¹cznej wartoœci kontraktu 171,3 mln z³ (lata 2015–2019),

–

budowê stalowej ch³odni kominowej dla UAB Ekobana, o wartoœci 6,2 mln z³ (lata 2014–2015),

–

modernizacjê 8 celek ch³odni wentylatorowej w EC Zofiówka dla Energoinstal S.A. za kwotê 9,2 mln z³ (lata 2013–2015),

–

zamkniêcie obiegów wody ch³odz¹cej dla Huta Stali Jakoœciowych S.A. za kwotê 6,8 mln z³ (lata 2014–2016),

–

budowê ch³odni wentylatorowej na zlecenie Elektrobudowa S.A. o wartoœci 4,9 mln z³ (lata 2014–2015),

–

modernizacjê ch³odni wentylatorowej dla EC Bêdzin S.A. za kwotê 4,7 mln z³ (lata 2014–2015),

–

modernizacjê ch³odni wentylatorowych dla Grupa Lotos S.A. za kwotê 6,3 mln z³ (lata 2016–2017),

–

budowê celek ch³odniczych dla PKN Orlen S.A. za kwotê 11,6 mln z³ (lata 2016–2017),

–

budowê 2 ch³odni wentylatorowych dla ZA Kêdzierzyn za kwotê 2,5 mln z³ (lata 2015–2016),

–

dostawê i monta¿ ch³odni dwucelkowej dla Arcelor Mittal Poland o/Kraków za kwotê 2 mln z³ (lata 2015–2016).

Odprowadzanie spalin – budowa i remonty kominów przemys³owych Kolejna podstawowa grupa us³ug zwi¹zana jest z budow¹ i remontami kominów przemys³owych. Grupa Uniserv-Piecbud, wychodz¹c naprzeciw potrzebom, wynikaj¹cym z coraz ostrzejszych norm ochrony œrodowiska, oferuje ca³oœciowe us³ugi zwi¹zane z odprowadzaniem spalin, w tym zaprojektowanie i wzniesienie komina do takiej instalacji wraz z odpowiednimi wyk³adzinami, dostosowanymi do temperatury i sk³adu chemicznego spalin. W tym zakresie oferta Grupy obejmuje: –

analizy i studia wykonalnoœci, opracowania dokumentacji formalnoprawnej dla inwestycji,

–

projektowanie oraz us³ugi specjalistycznych konsultacji in¿ynierskich,

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

–

budowê nowych kominów ¿elbetowych (jedno- i wieloprzewodowych), z tworzywa sztucznego i stalowych,

–

remonty istniej¹cych kominów wszystkich typów,

–

monta¿e wyk³adzin ceramicznych,

–

nak³adanie chemoodpornych pow³ok ¿ywicznych,

–

modernizacjê i remonty kominów ¿elbetowych.

Rysunek 6: wnêtrze komina wieloprzewodowego wraz z instalacjami

ród³o: Emitent

Grupa projektuje i wznosi trzony ¿elbetowe kominów w tzw. technologii œlizgowej (tj. z wykorzystaniem urz¹dzenia œlizgowego). Metoda ta w sposób zasadniczy skraca czas zwi¹zany ze wznoszeniem konstrukcji noœnej komina oraz pozwala wykonaæ go bez przerw roboczych, co w znacznym stopniu wp³ywa na zwiêkszenie trwa³oœci obiektu. Specjalistyczne rozwi¹zania techniczne (tzw. urz¹dzenia œlizgowe), bêd¹ce efektem w³asnych prac rozwojowych Grupy, pozwalaj¹ na wznoszenie obiektów o zmiennej geometrii i œrednicach od kilku do kilkudziesiêciu metrów, bez ograniczeñ wysokoœciowych. Dziêki w³asnym urz¹dzeniom Grupa jest w stanie realizowaæ kilka obiektów jednoczeœnie. Realizacje Grupy w zakresie odprowadzania spalin obejmuj¹ m.in.: –

budowê komina wieloprzewodowego (w konsorcjum z Uniserv Budownictwo) dla Orlen Projekt S.A. za kwotê ³¹czn¹ 39,5 mln z³ (lata 2013–2015),

–

przebudowê komina nr 1 w Elektrowni Po³aniec za kwotê 3,1 mln z³ (lata 2015–2016),

–

modernizacjê komina w EC Zabrze za kwotê 4,4 mln z³ (lata 2016–2017),

–

budowê i dostawê nowego komina dla RADPEC S.A. w Radomiu za kwotê 2,7 mln z³ (lata 2016–2017),

–

remont komina w Cementowni Ma³ogoszcz za kwotê 1,6 mln z³ (rok 2017).

Magazynowanie materia³ów sypkich Kolejny obszar dzia³alnoœci Grupy zwi¹zany jest z magazynowaniem materia³ów sypkich o du¿ych objêtoœciach, takich jak popió³, klinkier, biomasa. Grupa oferuje wykonawstwo silosów o du¿ych objêtoœciach dla ró¿nego rodzaju zak³adów przemys³owych, jak równie¿ monta¿e instalacji do za³adunku i roz³adunku silosów. Najwiêksze doœwiadczenie w tym zakresie Grupa zyska³a, dostarczaj¹c obiekty i instalacje dla przemys³u cementowego. Obecnie silosy ¿elbetowe,

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

oferowane przez Grupê, stosowane s¹ tak¿e w przemyœle spo¿ywczym, zbo¿owym, a tak¿e coraz czêœciej w energetyce (do magazynowania biomasy, gipsu czy popio³u). Na potrzeby realizacji kontraktów w zakresie silosów Grupa korzysta z w³asnych zasobów urz¹dzeñ (opisane wy¿ej tzw. urz¹dzenia œlizgowe). Grupa oferuje w tym obszarze: –

opracowania dokumentacji formalnoprawnej zwi¹zanej z prowadzeniem inwestycji,

–

projektowanie oraz specjalistyczne konsultacje in¿ynierskie,

–

budowê nowych i remonty istniej¹cych silosów,

–

monta¿e technologicznych urz¹dzeñ s³u¿¹cych do za³adunku i roz³adunku silosu.

Rysunek 7: silos na klinkier

ród³o: Emitent

Grupa dysponuje w³asnym potencja³em produkcyjnym w zakresie konstrukcji stalowych i aluminiowych, wchodz¹cych w sk³ad budowli do magazynowania lub transportu obiektów sypkich. Produkuje i montuje m.in. konstrukcje kratowe, elementy zbiorników i silosów, przewodów stalowych itp. Realizacje Grupy w zakresie materia³ów sypkich obejmowa³y m.in.: –

budowê silosu na gips (w konsorcjum z Uniserv Budownictwo) dla Orlen Projekt S.A. za kwotê 11,8 mln z³ (lata 2013–2015),

–

budowê kompletnej instalacji separacji popio³ów na terenie EC Siekierki dla Zak³adu Separacji Popio³ów Siekierki Sp. z o.o. za kwotê 6,9 mln z³ (lata 2016–2017),

–

budowê wie¿ przesypowych uk³adu nawêglania w Elektrowni Jaworzno dla Tauron Wytwarzanie Serwis Sp. z o.o. o wartoœci 11,0 mln z³ (lata 2016–2017).

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Specjalistyczne obiekty przemys³owe Historycznie pierwsz¹ specjalizacj¹ Uniserv-Piecbud by³y kompleksowe us³ugi zwi¹zane z monta¿em mechanicznym ró¿nego rodzaju linii technologicznych, w tym pieców (obrotowych, szybowych itp.) i wymian¹ towarzysz¹cych im ceramicznych wyk³adzin ogniotrwa³ych. Obecnie Grupa rozszerzy³a zakres œwiadczonych us³ug równie¿ na takie obiekty jak: baterie koksownicze, ch³odniki klinkieru, akumulatory ciep³a, wie¿e gaszenia, a tak¿e biogazownie rolnicze. Na Datê Prospektu w tym obszarze Grupa oferuje nastêpuj¹ce us³ugi: –

monta¿e i remonty pieców obrotowych w cementowniach,

–

remonty i modernizacje wyk³adzin ogniotrwa³ych,

–

budowê i remonty baterii koksowniczych,

–

remonty przemys³owych pieców grzewczych, wanien szklarskich,

–

budowê i remonty wie¿ gaszenia w koksowniach;

–

budowê komór fermentacyjnych biogazowni rolniczych;

–

budowê akumulatorów ciep³a,

–

monta¿e instalacji transportu klinkieru (przenoœniki taœmowe, kube³kowe, zgrzeb³owe),

–

remonty urz¹dzeñ pomocniczych cementowni, tj. separatory, ch³odniki, wentylatory,

a tak¿e wykonuje instalacje towarzysz¹ce: –

instalacje odpylania,

–

wie¿e wymienników,

–

monta¿e instalacji transportu klinkieru (przenoœniki taœmowe, kube³kowe, zgrzeb³owe).

Grupa posiada bogate doœwiadczenie i liczne referencje w zakresie wymiany oraz regeneracji wyk³adzin ogniotrwa³ych, a tak¿e modernizacji urz¹dzeñ mechanicznych i przegl¹dów poszczególnych podzespo³ów pieców, ch³odników, wie¿ wymienników, separatorów, wentylatorów i innych urz¹dzeñ towarzysz¹cych dla linii technologicznych. Grupa dysponuje w³asnym potencja³em produkcyjnym w zakresie konstrukcji stalowych i aluminiowych, wchodz¹cych w sk³ad linii technologicznych pieców. Realizacje Grupy w zakresie pieców przemys³owych obejmuj¹ m.in.: –

remonty œrednie linii technologicznych pieca i utrzymanie ruchu w Cementownia WARTA S.A. za kwotê ³¹czn¹ 16,7 mln z³ (lata 2014–2016),

–

remont œredni linii technologicznych pieca nr 1 i 2 oraz outsourcing dla Góra¿d¿e Cement S.A. o wartoœci 8,8 mln z³ (lata 2014–2016),

–

remont œredni pieców obrotowych i wie¿ oœwietleniowych dla Góra¿d¿e Cement S.A. za kwotê 3,1 mln z³ (rok 2017).

Specjalistyczne budowle wie¿owe Wykorzystuj¹c kompetencje i urz¹dzenia opisane wy¿ej, Grupa oferuje równie¿ us³ugi w zakresie wznoszenia oraz remontów specjalistycznych budowli wie¿owych, takich jak pylony (bêd¹ce obiektami komunikacyjnymi i zabezpieczenia przeciwpo¿arowego w budynkach wysokich kot³owni) wznoszone w podobnej jak silosy technologii, a tak¿e wie¿e obserwacyjne (s³u¿¹ce do monitoringu terenów leœnych, których g³ównym odbiorc¹ s¹ Lasy Pañstwowe) i wie¿e ciœnieñ. Realizacje Grupy w zakresie pozosta³ych obiektów wysokich obejmowa³y m.in.: –

budowê pylonu komunikacyjnego i inne roboty ¿elbetowe w Elektrowni Turów dla Budimex S.A. /Tecnicas Reunidas S.A. /Turów s.c. za kwotê ³¹czn¹ 7,5 mln z³ (lata 2016–2017),

–

zaprojektowanie i budowê dostrzegalni po¿arowej dla Skarbu Pañstwa w Nadleœnictwach: S³awno, Goœcino, Œwidwin, Bobolice o wartoœci ³¹cznie 2,0 mln z³ (lata 2014–2016) (konsorcjum Uniserv-Piecbud i Prowbud),

–

budowê wie¿y widokowej o wysokoœci 49,5 m w miejscowoœci Kukinka dla Grant S.A. o wartoœci 1,1 mln z³ (rok 2016).

Podzia³ kompetencji w ramach Grupy Uniserv Emitent tworzy grupê kapita³ow¹, oferuj¹c szerszy zakres œwiadczonych us³ug przy jednoczesnej dywersyfikacji ryzyk biznesowych i optymalizacji kosztowej czynnoœci pomocniczych. Poszczególne specjalizacje skupione s¹ w odrêbnych podmiotach gospodarczych, zapewniaj¹c transparentnoœæ i bezpieczeñstwo prowadzonej dzia³alnoœci. Grupa Uniserv-Piecbud œwiadczy us³ugi jako podwykonawca lub wykonawca. Poszczególne etapy kontraktów wykonywane s¹ przez Uniserv-Piecbud samodzielnie, przez spó³ki zale¿ne wg ich specjalizacji lub wspólnie.

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Biuro Studiów i Projektów Ch³odni Energetycznych PROJCH£OD Sp. z o.o. z siedzib¹ w Gliwicach Projch³od wnosi do Grupy us³ugi projektowe, doradcze i nadzorcze w dziedzinie budownictwa przemys³owego, w tym dla energetyki. Spó³ka powsta³a poprzez wydzielenie biura projektowego ze struktur przedsiêbiorstwa pañstwowego Przedsiêbiorstwo Budowy Ch³odni „Ch³odnie Kominowe”. Ta specjalistyczna firma in¿ynierska oferuje: –

projektowanie obiegów ch³odzenia, w tym ch³odni kominowych i wentylatorowych,

–

projektowanie kominów przemys³owych,

–

projektowanie silosów i zbiorników,

–

projektowanie pylonów i innych obiektów wie¿owych,

–

doradztwo techniczne i sprawowanie nadzoru budowlanego,

–

wykonywanie ocen stanu technicznego obiektów budowlanych i ich analiz technicznych,

–

wykonywanie okresowych przegl¹dów stanu technicznego przemys³owych obiektów budowlanych. Dynamiks Sp. z o.o. z siedzib¹ w Gliwicach

Dynamiks specjalizuje siê w zagadnieniach remontów ch³odni zarówno o naturalnym ci¹gu powietrza (kominowych), jak i ch³odni wentylatorowych i innych obiektów przemys³owych, a tak¿e wsparcia w ich optymalnym doborze i budowie. Unikalna wiedza i umiejêtnoœci zyskane dziêki realizacji wielu projektów ch³odzenia wody przemys³owej pozwoli³y na stworzenie w³asnej linii wie¿ ch³odniczych marki Dynamiks o powierzchni zraszania od 1 do 256 m2, a tak¿e modu³ów zraszalników, eliminatorów i zespo³ów rozpryskowych. PROWBUD-EXPOL Sp. z o.o. z siedzib¹ w Gliwicach Prowbud koncentruje siê na projektowaniu i wznoszeniu œredniej wielkoœci obiektów ¿elbetowych o wysokoœci do 120 m, a tak¿e na dzier¿awie specjalistycznych urz¹dzeñ do wznoszenia obiektów (urz¹dzeñ œlizgowych, urz¹dzeñ wie¿owych przestawnych).

Uniserv Budownictwo S.A. z siedzib¹ w Katowicach Uniserv Budownictwo obecnie koncentruje siê na dzier¿awie urz¹dzeñ, niezbêdnych do wznoszenia, modernizacji i remontów du¿ych obiektów ¿elbetowych (ch³odni kominowych, kominów i silosów). Do roku 2012 spó³ka ta wraz ze sw¹ grup¹ kapita³ow¹ zajmowa³a siê ca³oœci¹ specjalistycznych us³ug dla przemys³u, tj. projektowaniem, wznoszeniem i utrzymaniem ró¿nego typu obiektów przemys³owych. W 2004 r. do spó³ki wniesiony zosta³ dzia³ produkcyjny Ch³odni Kominowych S.A., nastêpcy prawnego przedsiêbiorstwa pañstwowego pod firm¹ Przedsiêbiorstwo Budowy Ch³odni „Ch³odnie Kominowe” z siedzib¹ w Gliwicach. Uniserv Budownictwo bêdzie obs³ugiwaæ projekty Grupy na rynkach zagranicznych z uwagi na szerokie i wieloletnie referencje (taki podzia³ kompetencji pozwoli ograniczyæ ryzyka zwi¹zane z potencjalnymi kontraktami na rynkach zagranicznych dla Emitenta). Uniserv Jaros³aw Sp. z o.o. z siedzib¹ w Jaros³awiu (spó³ka stowarzyszona) Uniserv-Jaros³aw specjalizuje siê w wykonawstwie, wymianach i remontach elementów ci¹gów technologicznych dla przemys³u szklarskiego, oferuje prace w zakresie wytwarzania i monta¿u konstrukcji stalowych, urz¹dzeñ transportu materia³ów sypkich, a tak¿e wybrane us³ugi dla przemys³u, w tym energetycznego. Uniworker Sp. z o.o. z siedzib¹ w Katowicach (spó³ka stowarzyszona) Uniworker zosta³ powo³any w celu œwiadczenia specjalistycznych us³ug budowlanych.

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Grupa Emitenta jest przygotowana do realizacji szerokiego zakresu projektów, dotycz¹cych obiektów i instalacji. Spó³ki, wchodz¹ce w sk³ad Grupy, realizuj¹ lub zrealizowa³y szereg du¿ych zadañ inwestycyjnych czy modernizacyjnych dla najwiêkszych przedsiêbiorstw przemys³owych Polski. W szczególnoœci doœwiadczenie Uniserv Budownictwo (dawniej Uniserv) oraz Projch³od siêga 70 lat do pocz¹tków odbudowy energetyki po II wojnie œwiatowej. Obydwie z tych spó³ek s¹ w czêœci kontynuatorkami dokonañ Zak³adu Budowy Ch³odni Kominowych, utworzonego w 1945 r. przy Energobudowie z siedzib¹ w Katowicach. Piêæ lat póŸniej na bazie tego zak³adu utworzono Przedsiêbiorstwo Budowy Ch³odni „Ch³odnie Kominowe” z siedzib¹ w Gliwicach. W 1989 r. ze struktur przedsiêbiorstwa (pracowni projektowej) wydzielone zosta³o biuro projektowe – w osobny podmiot pod firm¹ Projch³od. W ramach prywatyzacji przedsiêbiorstw pañstwowych w 1991 powsta³y Ch³odnie Kominowe S.A. (prywatyzacja w oparciu o 10-letni¹ umowê leasingow¹). W 2006 r. zorganizowana czêœæ przedsiêbiorstwa spó³ki Ch³odnie Kominowe S.A. w postaci dzia³u produkcyjnego zosta³a wniesiona do Uniserv S.A. (dziœ Uniserv Budownictwo S.A.), a Ch³odnie Kominowe S.A. skoncentrowa³a dzia³alnoœæ na wynajmie nieruchomoœci (w 2008 r. spó³ka zmieni³a nazwê na CHK S.A. i pod t¹ firm¹ dzia³a do dzisiaj). Przedsiêbiorstwo Budowy Ch³odni zosta³o powo³ane do obs³ugi energetyki w tym zakresie. Uczestniczy³o w projektowaniu, budowach i remontach kolejnych zak³adów energetycznych, stawiaj¹c ch³odnie kominowe i wentylatorowe w kraju oraz za granic¹ (w tym wymienione w „Przewagach konkurencyjnych” ni¿ej). Równie¿ od 2004 r. po w³¹czeniu do Uniserv S.A. uczestniczy³o w remontach, modernizacjach i budowach obiektów w zakresie ch³odzenia wody przemys³owej w Polsce (m.in. pierwsza po 20-letniej przerwie budowana w Polsce ch³odnia kominowa – dla Elektrowni £agisza) oraz Rosji i Rumunii. Emitent nie jest bezpoœrednio nastêpc¹ prawnym wymienionego wy¿ej przedsiêbiorstwa pañstwowego, jednak¿e w ocenie Emitenta za nastêpców mo¿na uwa¿aæ Uniserv Budownictwo oraz Projch³od, które to obydwie spó³ki w 2016 r. wesz³y w sk³ad Grupy Kapita³owej Emitenta. G³ównymi odbiorcami Grupy Emitenta s¹ przedsiêbiorstwa z bran¿: energetyki zawodowej i przemys³owej (tzn. elektrownie i elektrociep³ownie sprzedaj¹ce klientom oraz elektrownie wewnêtrzne zak³adów przemys³owych), hutnictwa metali ¿elaznych i nie¿elaznych oraz szk³a, koksowniczej, przemys³u chemicznego, petrochemicznego, cementowego, a tak¿e zak³ady innych bran¿. W niektórych projektach odbiorc¹ jest g³ówny wykonawca prac, zleconych przez dane przedsiêbiorstwo, albo spó³ka celowa takiego przedsiêbiorstwa. Spó³ka lub jej spó³ki zale¿ne realizuj¹ lub realizowa³y prace przyk³adowo na rzecz: –

nowego bloku Elektrowni Jaworzno, nale¿¹cej do spó³ki gie³dowej Tauron Polska Energia S.A., jednego z najwiêkszych holdingów energetycznych w naszej czêœci Europy,

–

EC Siekierki, najwiêkszej w Polsce i drugiej w Europie elektrociep³owni,

–

najwiêkszego w kraju producenta cementu, tj. Góra¿d¿e Cement S.A.,

–

najwiêkszych polskich rafinerii nale¿¹cych do PKN Orlen S.A., Grupy LOTOS S.A.,

–

Elektrowni Be³chatów,

–

Elektrowni Turów.

Uzyskane rekomendacje pozwalaj¹ klientom Grupy mieæ pewnoœæ, ¿e œwiadczone przez ni¹ us³ugi i oferowane produkty s¹ najwy¿szej jakoœci. W trakcje swojej dzia³alnoœci Grupa wypracowa³a dobr¹ markê i pozycjê na rynku. Wieloletnie doœwiadczenie, rozwój us³ug, posiadany sprzêt i wykwalifikowana za³oga pozwala na realizacjê nawet najtrudniejszych zadañ. Zdobyte podczas realizacji wielu projektów doœwiadczenie daje Grupie Emitenta mo¿liwoœæ bycia konkurencyjnym i rozpoznawalnym podmiotem gospodarczym podczas wyboru wykonawców lub podwykonawców prac specjalistycznych, jak równie¿ robót kompleksowych o szerszym zakresie. Dlatego te¿ ci¹g³e podnoszenie jakoœci us³ug i zadowolenia klienta jest dla Grupy Emitenta szczególnie istotne. Obecnie Grupa Emitenta dysponuje zespo³em ok. 153 osób. Trzon zespo³u stanowi¹ pracownicy, dysponuj¹cy ugruntowan¹ wiedz¹, zdobyt¹ przy realizacji wielu projektów: kadra mened¿erska, kierownicy kontraktów, kierownicy realizacji, in¿ynierowie budowy, projektanci, in¿ynierowie, brygadziœci. Poziom zatrudnienia w Grupie Emitenta nie zmienia siê sezonowo. Zasoby i infrastruktura serwisowa Grupa Uniserv-Piecbud dysponuje w³asnym specjalistycznym zapleczem urz¹dzeñ do wznoszenia obiektów ¿elbetowych, w sk³ad którego wchodz¹ m.in.: –

urz¹dzenia (tzw. rusztowania przestawne) do wznoszenia ¿elbetowych pow³ok o zmiennym kszta³cie, w tym hiperboloidalnych pow³ok ch³odni kominowych, umo¿liwiaj¹ce budowê obiektów o wysokoœci do 200 m i œrednicy do 150 m,

–

urz¹dzenia (tzw. urz¹dzenia œlizgowe) do wznoszenia wysokich obiektów ¿elbetowych, w tym kominów, pylonów i silosów o wysokoœci do 250 m,

–

urz¹dzenia (tzw. urz¹dzenia œlizgowe) do wznoszenia œredniej wysokoœci ¿elbetowych obiektów wie¿owych, w tym pylonów, silosów i wie¿ obserwacyjnych o wysokoœci do 120 m,

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

–

platformy robocze oraz pomosty wisz¹ce do prowadzenia prac na wysokoœci typu remonty kominów, naprawy wymurówek i wyk³adzin wewn¹trz kominów.

Do prac typowych Grupa korzysta z maszyn i urz¹dzeñ wspó³pracuj¹cych podwykonawców ró¿nych specjalizacji. Grupa Emitenta posiada odpowiedni¹ flotê samochodów osobowych oraz dostawczych. Model realizacji kontraktów Spó³ki z Grupy pozyskuj¹ kontrakty zazwyczaj poprzez udzia³ w przetargu publicznym lub konkursie ofert, organizowanym przez generalnego wykonawcê lub wykonawcê prac. Realizacjê us³ugi (kontraktu) mo¿na pogl¹dowo podzieliæ na piêæ etapów, w tym dwa pierwsze przygotowawcze, œrodkowy obejmuj¹cy zasadnicz¹ realizacjê prac oraz dwa koñcowe, obejmuj¹ce rozliczenie i okres gwarancyjny. Poszczególne etapy i zaanga¿owanie si³ oraz œrodków przedstawiono poni¿ej. Tabela 15: Pogl¹dowy model realizacji kontraktu Grupy Uniserv Faza I Udzia³ w przetargu

Faza II Pozyskanie kontraktu

Faza III Realizacja

Faza IV Zakoñczenie prac

Faza V Okres gwarancyjny

czas trwania 2 do 3 miesiêcy

2 do 3 miesiêcy

od 12 do 24 miesiêcy

1 do 6 miesiêcy

od 36 do 72 miesiêcy (czasem do 120 miesiêcy)

protokó³ koñcowy/ odbiór inwestorski

czynnoœci przygotowanie oferty (bud¿etu ofertowego)

negocjacja i podpisanie umowy

prowadzenie robót/protoko³y czêœciowe odbioru robót

anga¿owanie zasobów fizycznych

dzia³ ofertowania, dzia³ prawny

– w³asnych: projektowanie, technologie, kierownik kontraktu, pracownicy fizyczni i administracja, nadzór, organizacja, logistyka, urz¹dzenia, podzespo³y – zewnêtrznych: zakup materia³ów, us³ugi obce (us³ugi budowlane, sprzêtowe)

kierownik kontraktu, dzia³ prawny, finansowy, zaopatrzenie

kierownik kontraktu, nadzór, administracja

kierownik kontraktu, administracja

anga¿owanie zasobów finansowych/kapita³u obrotowego

wp³ata wadium (ok. 3% wartoœci kontraktu)

dostarczenie gwarancji dobrego wykonania kontraktu/ usuniêcia wad i usterek (od 10% do 20% wartoœci kontraktu*)

– anga¿owanie œrodków w³asnych na prowadzenie prac do czasu otrzymania zap³aty z faktury (do ok. 20% wartoœci kontraktu)\ – potr¹cenia z faktur z tytu³u kaucji gwarancyjnych (od 10% do 20% wartoœci ka¿dej faktury; czasami potr¹cenie ca³oœci kaucji z pierwszych faktur) – zatrzymania nale¿noœci na poczet odbioru koñcowego (ok. 10% faktury)

potr¹cenia i zatrzymania jak w Fazie III do dnia protoko³u koñcowego

wp³ywy/uwalnianie kapita³u obrotowego

Fakturowanie: wg harmonogramu – realizacja kamieni milowych wg zaanga¿owania % w realizacji robót

– zwolnienie kwot zatrzymanych do czasu odbioru koñcowego lub inwestorskiego (ok. 10% wartoœci kontraktu) – zwolnienie (redukcja) kaucji w wysokoœci od 50% do 70% wczeœniejszych zatrzymanych kwot**

zwolnienie ostatnich kaucji w wysokoœci od 30% do 50% wczeœniejszych zatrzymanych kwot**

* Gwarancje dobrego wykonania kontraktu/usuniêcia wad i usterek mog¹ byæ dostarczone w postaci potr¹cenia (zatrzymania) czêœci nale¿nego wynagrodzenia (najczêœciej z kolejnych faktur) lub te¿ w postaci gwarancji bankowej/ubezpieczeniowej; dwie ostatnie zwi¹zane s¹ z zabezpieczeniami dla wystawców, najczêœciej w postaci blokady œrodków pieniê¿nych na lokacie oraz weksli. ** Dla niektórych kontraktów nie przewidziano ¿adnej redukcji kaucji – zatrzymanie ca³oœci kaucji do koñca okresu gwarancyjnego. ród³o: Emitent

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Specyfika modelu realizacji kontraktów Grupy Emitenta wymaga zaanga¿owania znacznych œrodków finansowych w prowadzenie dzia³alnoœci operacyjnej, na okres liczony w miesi¹cach, czêsto kilkunastu. Poziom niezbêdnego kapita³u obrotowego dochodzi do 40% wartoœci pozyskanego kontraktu. Sk³adaj¹ siê na to g³ównie: –

zabezpieczenie œrodków w³asnych na prowadzenie prac do czasu otrzymania zap³aty z faktur,

–

zabezpieczenie terminowej oraz zgodnej z za³o¿eniami umownymi realizacji kontraktu w postaci udzielenia przez Grupê szeregu gwarancji,

–

ewentualne zatrzymania nale¿noœci na poczet odbioru koñcowego do 10% kwot faktur, które zwalniane s¹ po podpisaniu protoko³u koñcowego odbioru robót lub ca³ej inwestycji.

Grupa zazwyczaj musi z³o¿yæ: –

gwarancje nale¿ytego wykonania kontraktu, obowi¹zuj¹ce do koñcowego odbioru prac (wykonanie obiektu trwa przeciêtnie do 2 lat),

–

gwarancje w³aœciwego usuniêcia wad i usterek (obowi¹zuj¹ce zazwyczaj przez okres 5 lat od odbioru prac),

–

gwarancje zwrotu zaliczki (gdy taka wystêpuje).

Wysokoœæ z³o¿onych gwarancji powi¹zana jest z wartoœci¹ kontraktu. Gwarancje udzielane s¹ w postaci potr¹cenia (zatrzymania) czêœci nale¿nego wynagrodzenia lub te¿ gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej. Dwie ostatnie zwi¹zane s¹ z zabezpieczeniami dla wystawców, najczêœciej w postaci blokad œrodków pieniê¿nych na lokacie i weksli (dzia³alnoœæ Grupy wymaga stosunkowo niewielkich aktywów trwa³ych, wobec tego mo¿liwoœæ ustanawiania zabezpieczeñ na sk³adnikach maj¹tku jest ograniczona). Powy¿ej przedstawiony model realizacji kontraktów Grupy istotnie wp³ywa na skalê zapotrzebowania na kapita³ obrotowy, w konsekwencji dostêpnoœæ kapita³u mo¿e wp³yn¹æ na p³ynnoœæ finansow¹ Grupy Emitenta oraz na mo¿liwoœæ pozyskania kolejnych kontraktów i perspektywy rozwoju. Tabela 16: Zapotrzebowanie na kapita³ obrotowy z tytu³u gwarancji i zatrzymañ wynagrodzenia (dane w mln z³)

2015

Udzielone gwarancje, w tym: – zabezpieczone depozytami pieniê¿nymi Zatrzymania czêœci nale¿nego wynagrodzenia z tytu³u gwarancji

2016 24,3

43,4

13,6

8,9

15,4

21,7

ród³o: Emitent

Tabela 17: Przyk³adowe zaanga¿owanie kapita³u obrotowego przy realizacji kontraktu o wartoœci 10 mln z³ Faza I Udzia³ w przetargu

Faza II Pozyskanie kontraktu

Faza III Realizacja

Faza IV Odbiór prac

Faza V Okres gwarancyjny

tytu³ wadium (3% wartoœci kontraktu)

kaucja gwarancyjna pieniê¿na* (10–20% wartoœci kontraktu)

– œrodki w³asne na realizacjê prac – kaucja gwarancyjna pieniê¿na* – zatrzymania nale¿noœci na poczet odbioru koñcowego**

kaucja i zatrzymania jak w Fazie III

kaucja zredukowana do 30–50% jej pocz¹tkowej wartoœci

– 1,0 mln z³ / 0,25–0,5 mln z³* – 1,0 mln z³

0,3–0,5 mln z³

do 6 miesiêcy

36 do 72 miesiêcy (sporadycznie do 120 miesiêcy)

kwota

0,3 mln z³

1,0 mln z³ / 0,25–0,5 mln z³*

– 2,0 mln z³ – 1,0 mln z³ / 0,25–0,5 mln z³* – 1,0 mln z³ czas trwania

do 2 miesiêcy

do 24 miesiêcy

– do 4 miesiêcy – do 24 miesiêcy – do 24 miesiêcy

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Dla przyk³adowego przedstawionego wy¿ej kontraktu o wartoœci 10,0 mln z³ zaanga¿owanie finansowe (niezbêdny kapita³ obrotowy) wynosi 4,3 mln z³, tj. ponad 40% spodziewanych przychodów, w okresie realizacji kontraktu. Po odbiorze koñcowym zaanga¿owanie finansowe znacz¹co maleje – do oko³o 3–5% wartoœci kontraktu do zakoñczenia okresu gwarancyjnego, trwaj¹cego zazwyczaj 72 miesi¹ce (dla niektórych kontraktów nawet 120 miesiêcy). Struktura sprzeda¿y Niemal ca³oœæ przychodów Grupy Uniserv-Piecbud pochodzi ze sprzeda¿y us³ug, incydentalnie nastêpowa³a sprzeda¿ towarów. Tabela 18: Przychody Uniserv-Piecbud wg rodzajów dzia³alnoœci (w tys. z³) 2016 badane skonsolidowane Przychody ze sprzeda¿y produktów i us³ug

119 260

Przychody ze sprzeda¿y towarów i materia³ów Razem

2015 badane jednostkowe 82 324

262

119 522

82 368

ród³o: Emitent

Grupa Emitenta prowadzi dzia³alnoœæ zasadniczo na rynku polskim, jednak¿e sporadycznie realizuje kontrakty na rynku zagranicznym. Tabela 19: Przychody ze sprzeda¿y us³ug Uniserv-Piecbud wg rynków geograficznych (w tys. z³) 2016 badane skonsolidowane

2015 badane jednostkowe

Kraj

119 522

76 122

udzia³

100,0%

92,4%

6 246

Eksport udzia³ Razem

0,0%

7,6%

119 522

82 368

ród³o: Emitent

Przychody ze sprzeda¿y eksportowej dotyczy³y kontraktu, obejmuj¹cego projekt, dostawê i monta¿ ch³odni kominowej wraz z rozruchem dla bloku 24 MW w Elektrociep³owni Pó³nocnej w Estonii na zlecenie litewskiego inwestora (projekt w latach 2014–2015). Tabela 20: Struktura rzeczowa przychodów ze sprzeda¿y us³ug Uniserv-Piecbud (w tys. z³) 2016 badane skonsolidowane Us³ugi remontowo-budowlane

2015 badane jednostkowe

118 333

81 483

Us³ugi najmu

536

841

Us³ugi projektowe

391

119 260

82 324

Razem ród³o: Emitent

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

informacji dla charakterystyki struktury sprzeda¿y Grupy Emitenta. Wobec powy¿szego jako najbardziej odpowiedni przedstawiony zosta³ podzia³ na g³ówne – realizowane w danym okresie sprawozdawczym – kontrakty. Tabela 21: G³ówne kontrakty Emitenta – przychody zrealizowane w poszczególnych okresach sprawozdawczych

Obiekt

Zleceniodawca

Budowa ch³odni kominowej Elektrowni Jaworzno III

E003B7 Sp. z o.o./Rafako S.A.

Budowa wie¿ przesypowych dla uk³adu nawêglania w Elektrowni Jaworzno III

Przychody z kontraktu (tys. z³)

Okres uzyskania przychodu

61 724

I-XII 2016

Tauron Wytwarzanie Serwis Spó³ka z o.o.

8 509

I-XII 2016

Zamkniêcie obiegów wody ch³odz¹cej

Huta Stali Jakoœciowych S.A.

6 558

I-XII 2016

Budowa instalacji separacji popio³ów w EC Siekierki

Zak³ad Separacji Popio³ów Siekierki Sp. z o.o.

5 584

I-XII 2016

Remont œredni linii technologicznych pieców 5 i 6 oraz utrzymanie ruchu

Cementownia WARTA S.A.

4 843

I-XII 2016

Pylon w Elektrowni Turów

Budimex S.A.

3 788

I-XII 2016

Modernizacja komina w EC Zabrze

FORTUM Silesia S.A.

3 031

I-XII 2016

Remont œredni linii technologicznych pieców 1 i 2 oraz outsourcing

Góra¿d¿e Cement S.A.

2 858

I-XII 2016

Modernizacja ch³odni wentylatorowych

Grupa Lotos S.A.

2 710

I-XII 2016

Budowa ch³odni kominowej Elektrowni Jaworzno III

E003B7 Sp. z o.o./Rafako S.A.

23 352

I-XII 2015

Budowa komina wieloprzewodowego

Orlen Projekt S.A.

15 145

I-XII 2015

Utrzymanie ruchu i inne prace

Cementownia WARTA S.A.

7 449

I-XII 2015

Budowa stalowej ch³odni kominowej

UAB Ekobana

5 622

I-XII 2015

Modernizacja ch³odni wentylatorowej

EC Bêdzin S.A.

4 388

I-XII 2015

Modernizacja 8 celek ch³odni wentylatorowej

Energoinstal S.A.

4 283

I-XII 2015

Outsourcing i inne prace zlecone

Góra¿d¿e Cement S.A.

3 889

I-XII 2015

Budowa ch³odni wentylatorowej

Elektrobudowa S.A.

2 448

I-XII 2015

Przebudowa komina

ENGI Energia Polska S.A.

2 447

I-XII 2015

Budowa silosu na gips

Orlen Projekt S.A.

2 434

I-XII 2015

Budowa komina wieloprzewodowego

Orlen Projekt S.A.

16 091

I-XII 2014

Budowa silosu na gips

Orlen Projekt S.A.

5 291

I-XII 2014

Modernizacja 8 celek ch³odni wentylatorowej

Energoinstal S.A.

4 921

I-XII 2014

Utrzymanie ruchu i inne prace

Cementownia WARTA S.A.

4 314

I-XII 2014

Budowa ch³odni wentylatorowej

Elektrobudowa S.A.

2 212

I-XII 2014

Outsourcing i inne prace zlecone

Góra¿d¿e Cement S.A.

2 132

I-XII 2014

Budowa stalowej ch³odni kominowej

UAB Ekobana

1 782

I-XII 2014

ród³o: Emitent

Tabela 22: G³ówne kontrakty Emitenta zbiorczo w okresie 01.01.2014 – 31.12.2016 (zrealizowane i trwaj¹ce) Obiekt

Zleceniodawca

Budowa ch³odni kominowej Elektrowni Jaworzno III

E003B7 Sp. z o.o./Rafako S.A.

Budowa komina wieloprzewodowego (w konsorcjum z Uniserv Budownictwo)

Wartoœæ kontraktu (tys. z³)

Okres realizacji

171 300

2015–2019

Orlen Projekt S.A.

39 553

2013–2015

Remonty i utrzymanie ruchu

Cementownia WARTA S.A.

25 617

2014–2017

Remont oraz outsourcing

Cementownia Góra¿d¿e S.A.

13 471

2014–2017

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Wartoœæ kontraktu (tys. z³)

Okres realizacji

Obiekt

Zleceniodawca

Budowa silosu na gips (w konsorcjum z Uniserv Budownictwo)

Orlen Projekt S.A.

11 843

2013–2015

Budowa celek ch³odniczych

PKN Orlen S.A.

11 600

2016–2017

Budowa wie¿ przesypowych dla uk³adu nawêglania w Elektrowni Jaworzno III

Tauron Wytwarzanie Serwis Spó³ka z o.o.

10 999

2016–2017

Modernizacja 8 celek ch³odni wentylatorowej w EC Zofiówka

Energoinstal S.A.

9 204

2013–2015

Budowa pylonu komunikacyjnego i inne roboty ¿elbetowe w Elektrowni Turów

Budimex S.A., Tecnicas Reunidas S.A. – Turów s.c.

7 872

2016–2017

Budowa instalacji separacji popio³ów w EC Siekierki

Zak³ad Separacji Popio³ów Siekierki Sp. z o.o.

7 072

2016–2017

Zamkniêcie obiegów wody ch³odz¹cej

Huta Stali Jakoœciowych S.A.

6 790

2014–2016

Modernizacja ch³odni wentylatorowych

Grupa Lotos S.A.

6 399

2016–2017

Budowa stalowej ch³odni kominowej

UAB Ekobana

6 170

2014–2015

Modernizacja komina EC Zabrze

Fortum Silesia S.A.

4 997

2016–2017

Budowa ch³odni wentylatorowej

Elektrobudowa S.A.

4 940

2014–2015

Modernizacja ch³odni wentylatorowej

EC Bêdzin S.A.

4 700

2014–2015

ród³o: Emitent

Z uwagi na charakter i wysok¹ specjalizacjê œwiadczonych us³ug znacz¹ca czêœæ przychodów Grupy Emitenta w danym roku obrotowym mo¿e pochodziæ od kilku g³ównych kontrahentów. Specyfik¹ bran¿y Emitenta jest m.in. osi¹ganie przychodów w ramach kontraktów, których realizacja trwa rok-dwa lata, sporadycznie d³u¿ej ni¿ dwa lata obrotowe. Natomiast inwestycja, dotycz¹ca budowy nowego bloku energetycznego (jak ta w Elektrowni Jaworzno III), z uwagi na swój rozmiar i stopieñ skomplikowania jest rozpisana na d³u¿szy, kilkuletni okres. Jednak¿e tego typu zamówienia wystêpuj¹ stosunkowo rzadko. W 2015 r. niemal po³owê (46,7%) przychodów ze sprzeda¿y Grupy Emitenta przynios³y kontrakty z dwoma g³ównymi odbiorcami: Rafako S.A. oraz Orlen Projekt S.A. Prace dla Rafako S.A. (poprzez spó³kê 100% zale¿n¹) zapewni³y 28,4% przychodów okresu. Zakres prac Emitenta obejmuje wzniesienie 181,5 m ch³odni kominowej dla nowo budowanego bloku energetycznego Elektrowni Jaworzno III o mocy 910 MW, jednego z najwiêkszych bloków w Polsce (bêdzie to równoczeœnie jedna z najwy¿szych ch³odni kominowych w Polsce). Kontrakt bêdzie realizowany w latach 2015–2019. Wartoœæ kontraktu po stronie Emitenta wynosi 171,3 mln z³ netto, natomiast wartoœæ ca³ej inwestycji (bloku energetycznego) Grupy Tauron wyniesie oko³o 4,4 mld z³. Drugim projektem, który w roku 2015 przyniós³ ponad 10% przychodów, by³ kontrakt dla Orlen Projekt S.A., dotycz¹cy zaprojektowania i budowy 160 m komina wieloprzewodowego dla instalacji odsiarczania spalin w rafinerii PKN Orlen w P³ocku (18,4% przychodów okresu). W 2016 r. w przychodach nadal dominowa³ kontrakt „Budowa ch³odni kominowej Elektrowni Jaworzno III”, który przyniós³ 51,6% przychodów okresu (kontynuowany projekt 181,5 m ch³odni kominowej dla E003B7 Sp. z o.o., spó³ki celowej Rafako S.A.). W roku obrotowym 2016 Emitent realizowa³ dwa kontrakty w Elektrowni Jaworzno, tj. opisany powy¿ej oraz projekt „Budowa wie¿ przesypowych dla uk³adu nawêglania w Elektrowni Jaworzno” (w konsorcjum z Uniserv Jaros³aw, dla Tauron Wytwarzanie Serwis Spó³ka z o.o.). £¹cznie ww. kontrakty przynios³y 58,8% przychodów okresu. Kontrakt pierwszy planowo zakoñczy siê w 2019 r., kontrakt drugi – w 2017 r. Zgodnie ze stanem na dzieñ sk³adania prospektu, Emitent ani spó³ki z Grupy Emitenta nie byli stron¹ innych zamówieñ czy umów, dotycz¹cych prac dla Elektrowni Jaworzno III, w których byliby wykonawcami (natomiast 13.03.2017 r. Emitent w konsorcjum z podmiotem spoza Grupy Emitenta wygra³ przetarg na budowê uk³adu doprowadzania wody w Elektrowni Jaworzno III dla Tauron Wytwarzanie S.A. na lata 2017–2019; portfel zamówieñ Grupy Emitenta zosta³ przedstawiony w punkcie 12.1 czêœci III Prospektu). Dla zrównowa¿enia portfela przychodów Grupa pozyska³a w 2016 r. szereg mniejszych kontraktów, np. kontrakt dla Grupy Lotos na modernizacjê ch³odni wentylatorowych rafinerii, prace zwi¹zane z remontem 200 m komina EC Zabrze dla Fortum Silesia, a tak¿e kontrakty do realizacji g³ównie w 2017 r.: kontrakt dla GE Power Controls S.A. dotycz¹cy modernizacji komina w elektrociep³owni ZW Nowa w D¹browie Górniczej, dla PKN Orlen S.A. na budowê celek ch³odniczych, dwa kontrakty dla Cementowni Góra¿d¿e S.A.: na remont œredni pieców obrotowych oraz na remont wie¿ oœwietleniowych, dla Grupy LafargeHolcim na wykonanie remontu wewn¹trz komina w Cementowni Ma³ogoszcz, dla Budimex S.A. dotycz¹cy robót wykoñczeniowych na pylonie oraz dla Radpec S.A. na budowê i dostawê nowego komina odprowadzania spalin dla elektrociep³owni (wysokoœæ 65 m).

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Poni¿ej przedstawiono g³ówne kontrakty, realizowane przez poszczególne spó³ki zale¿ne i stowarzyszone Emitenta. Tabela 23: G³ówne projekty spó³ek zale¿nych Emitenta w okresie 01.01.2014 – 31.12.2016 Uniserv Budownictwo Obiekt

Zleceniodawca

Wartoœæ kontraktu (tys. z³)

Dzier¿awa szalunku do wznoszenia pow³oki ch³odni kominowej w Elektrowni Jaworzno III

Uniserv-Piecbud

5 004

2016–2017

Budowa komina wieloprzewodowego (w konsorcjum z Uniserv Piecbud)

Orlen Projekt S.A.

4 155

2013–2015

Budowa silosu na gips (w konsorcjum z Uniserv Piecbud)

Orlen Projekt S.A.

1 070

2013–2015

Okres realizacji

ród³o: Emitent

Tabela 24: G³ówne projekty spó³ek zale¿nych Emitenta w okresie 01.01.2014 – 31.12.2016 Projch³od Obiekt

Zleceniodawca

Wartoœæ kontraktu (tys. z³)

Projekt wykonawczy ch³odni kominowej dla bloku 910 MW w Elektrowni Jaworzno III

Uniserv-Piecbud

1 862

2015–2016

Projekt wykonawczy komina H=160 dla IOS w Orlen S.A.

Uniserv Budownictwo

1 000

2013–2014

Projekt wykonawczy modernizacja i budowa nowych ch³odni wentylatorowych dla PKN Orlen

Uniserv-Piecbud S.A.

411

2016–2017

Projekt budowlany komina H=90 m dla SEJ w EC Zofiówka

SEJ Jastrzêbie Zdrój S.A.

385

2014–2015

Dokumentacja na modernizacjê ch³odni wentylatorowej 4-celkowej wraz z obiektami i instalacjami wspó³pracuj¹cymi w EC Bêdzin

Uniserv-Piecbud

320

2014–2015

Projekt wykonawczy ch³odni kominowej stalowej w Kohtla Yarwe w Estonii

Uniserv-Piecbud

300

2014–2015

Projekt wykonawczy modernizacji ch³odni wentylatorowej w rafinerii Grupy Lotos S.A. w Gdañsku

Uniserv-Piecbud

240

2016–2017

Dokumentacja dla zadania inwestycyjnego pn. Zamkniêcie obiegów wody ch³odz¹cej dla zak³adów stalowni i walcowni w HSJ S.A.

Uniserv-Piecbud

220

2014–2016

Okres realizacji

ród³o: Emitent

Tabela 25: G³ówne projekty spó³ek zale¿nych Emitenta w okresie 01.01.2014 – 31.12.2016 Dynamiks Wartoœæ kontraktu (tys. z³)

Okres realizacji

Obiekt

Zleceniodawca

Budowa uk³adu ch³odzenia

ZAK Kêdzierzyn-KoŸle S.A.

2 980

2014–2015

Dostawa i monta¿ 8 wentylatorów dla EC Zofiówka

Uniserv-Piecbud

2 185

2014–2017

Remont ch³odni kominowej nr 2

Tameh Polska Sp. z o.o.

2 059

2016–2017

Serwis ch³odni kominowej

EDF Rybnik S.A.

1 640

2013–2017

Remont ch³odni EC Lublin Wrotków

PGE GiEK S.A.

1 560

2014

ród³o: Emitent

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Tabela 26: G³ówne projekty spó³ek zale¿nych Emitenta w okresie 01.01.2014 – 31.12.2016 Prowbud Wartoœæ kontraktu Okres realizacji (tys. z³)

Obiekt

Zleceniodawca

Budowa wie¿y widokowej H=49,5 – Kukinka

Grant S.A.

Zaprojektowanie i budowa dostrzegalni po¿arowej

Skarb Pañstwa – Nadleœnictwo S³awno (realizowany w konsorcjum z Uniserv-Piecbud)

900

2015

Wynajem i obs³uga urz¹dzenia œlizgowego na budowê pylonu El. Turów

Uniserv-Piecbud

630

2016

Zaprojektowanie i budowa wie¿y obserwacyjnej H=49,5 – Bobolice

Skarb Pañstwa – Nadleœnictwo Chlebowo (realizowany w konsorcjum z Uniserv-Piecbud)

450

2015

Budowa dostrzegalni przeciwpo¿arowej

Skarb Pañstwa Nadleœnictwo Œwidwin (realizowany w konsorcjum z Uniserv-Piecbud)

395

2014

Zaprojektowanie i budowa wie¿y przeciwpo¿arowej H=49 m

Skarb Pañstwa Nadleœnictwo Goœcino (realizowany w konsorcjum z Uniserv-Piecbud)

321

2014

1 092

2016–2017

ród³o: Emitent

Tabela 27: G³ówne projekty spó³ek stowarzyszonych Emitenta w okresie 01.01.2014 – 31.12.2016 Uniserv Jaros³aw Wartoœæ kontraktu (tys. z³)

Okres realizacji

Obiekt

Zleceniodawca

Wykonanie i monta¿ wanny szklarskiej

POL-AM-PACK S.A.

4 400

2015

Remont elektrofiltra

Balcke-Durr Polska Sp. z o.o.

3 057

2014

Wymiana dachu hali produkcyjnej

O-I Produkcja Polska S.A.

3 000

2016–2017

Wymiana elektrofiltrów piecowych

Grupa O¿arów S.A.

2 983

2015

Odbudowa kana³u zrzutowego

Zak³ad robót In¿ynieryjnych Sp.j.

2 643

2014

Wykonanie i modernizacja komina

Uniserv Piecbud S.A.

2 177

2016–2017

Modernizacja dachu kot³owni

Enea Wytwarzanie Sp. z o.o.

1 888

2015

Remont wanny

OI Produkcja Polska S.A.

1 791

2016

Remont elektrofiltra

Balcke-Durr Polska Sp. z o.o.

1 747

2014

Wzmocnienie konstrukcji stalowej

Enea Wytwarzanie Sp. z o.o.

1 297

2016

Wzmocnienie konstrukcji stalowej

Enea Wytwarzanie Sp. z o.o.

1 289

2016

Naprawa pokrycia dachu na ch³odni

Hortino Spó³ka z o.o.

1 157

2016–2017

ród³o: Emitent

Przewagi konkurencyjne Do najwa¿niejszych przewag konkurencyjnych Grupy Uniserv-Piecbud zalicza siê: –

perspektywiczna specjalizacja w zakresie ch³odzenia wody w procesach przemys³owych, odprowadzania spalin z instalacji, magazynowania i transportu produktów sypkich oraz w zakresie pieców przemys³owych – w ocenie Zarz¹du Spó³ki nast¹pi dynamiczny wzrost zapotrzebowania na us³ugi w powy¿szych zakresach, z uwagi na a) piln¹ potrzebê wymiany nieefektywnych, starszych instalacji i obiektów w wielu przedsiêbiorstwach, b) potrzebê dostosowania przemys³u do rosn¹cego zapotrzebowania na energiê elektryczn¹ oraz c) dostosowania instalacji do wyzwañ, zwi¹zanych z kosztami i normami u¿ytkowania wody, powietrza i innych zasobów œrodowiska naturalnego,

–

w³asne technologie w zakresie ch³odzenia wody przemys³owej oraz wznoszenia wysokich obiektów, takich jak ch³odnie kominowe, kominy przemys³owe, silosy i pylony,

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

–

wysoko wykwalifikowana i doœwiadczona kadra techniczno-in¿ynieryjna,

–

silna pozycja Grupy na rynku us³ug remontowych i inwestycyjnych przemys³u cementowego (wzrostowe tendencje na rynku produkcji cementu),

–

bardzo silna pozycja konkurencyjna Grupy na rynku us³ug, zwi¹zanych z ch³odzeniem wody przemys³owej (prawdopodobne wzrostowe tendencje z uwagi na politykê pañstwa, d¹¿¹c¹ do ograniczenia mo¿liwoœci korzystania lub znacznego zwiêkszenia op³at za korzystanie z wody do celów przemys³owych, co wymusi podjêcie decyzji przez przedsiêbiorstwa ró¿nych bran¿ o budowie lub modernizacji istniej¹cych uk³adów ch³odzenia),

–

wysoka rozpoznawalnoœæ marki Uniserv na rynku krajowym i rynkach zagranicznych.

6.2.

G³ówne rynki, na których Emitent prowadzi dzia³alnoœæ w okresie objêtym historycznymi informacjami finansowymi

Dzia³alnoœæ Grupy Emitenta koncentruje siê na realizacjach: –

inwestycji w formule „zaprojektuj i wybuduj”,

–

prac budowlano-monta¿owych,

–

prac remontowych

na rzecz przedsiêbiorstw z sektora energetyki zawodowej i przemys³owej, przemys³u chemicznego oraz petrochemicznego, hut stali, hut metali nie¿elaznych, koksowni, cementowni, a tak¿e zak³adów przemys³owych innych bran¿. Wielkoœæ rynku, na którym dzia³a Grupa Emitenta, zale¿na jest od produkcji budowlano-monta¿owej z tytu³u kompleksowych budowli na terenach przemys³owych1. Wed³ug raportu firmy badawczej PMR Sektor budowlany w Polsce, II po³owa 2015 Prognozy rozwoju na lata 2015–2021 od blisko 10 lat aktywnoœæ inwestorów na przemys³owych placach budów roœnie. Wyj¹tkiem by³ rok 2011, w którym zanotowano 6-procentowy spadek. Œrednioroczny wzrost produkcji budowlano-monta¿owej w latach 2006–2015 wyniós³ 12,8% (CAGR), a wartoœæ produkcji wzros³a z 2,5 mld w 2006 r. do 7,4 mld w 2015 r. W 2014 r. wzrost rynku wyniós³ 24%, a jego wartoœæ osi¹gnê³a 6,7 mld z³, z kolei szacunki PMR na 2015 r. zak³ada³y wzrost o 10%, do wartoœci 7,4 mld z³.

W kategorii kompleksowe budowle na terenach przemys³owych (wed³ug GUS) zawieraj¹ siê kompleksowe obiekty budowlane przemys³owe (elektrownie, rafinerie itp.), które nie maj¹ formy budynku i obejmuj¹: a) budowle dla górnictwa i kopalnictwa, eksploatacji z³ó¿ wêglowodorów, eksploatacji kamienio³omów, ¿wirowni itp. (np. stacje za³adowcze i wy³adowcze, wyci¹gi szybowe itp.), budowle wytwórni gipsu, cementowni, cegielni, wytwórni materia³ów budowlanych, ceramicznych itp., b) elektrownie wodne lub cieplne wytwarzaj¹ce energiê elektryczn¹ (np. elektrownie opalane wêglem, elektrownie atomowe), elektrownie napêdzane wiatrem, budowle zak³adów do przetwarzania paliwa nuklearnego, spalarnie odpadów, c) zak³ady chemiczne, tj.: budowle, bêd¹ce czêœci¹ zak³adów chemicznych, petrochemii lub rafinerii naftowych, urz¹dzenia koñcowe dla wêglowodorów, koksownie, gazownie, d) zak³ady przemys³u ciê¿kiego, gdzie indziej niesklasyfikowane, tj. budowle bêd¹ce czêœci¹ terenów zak³adów przemys³u ciê¿kiego (wielkie piece, walcownie, odlewnie itp.).

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Produkcja budowlano-monta¿owa z tytu³u kompleksowych budowli na terenach przemys³owych (mld z³) oraz dynamika zmian w latach 2006–2015 (%)

* Szacunek. ród³o: opracowanie w³asne na podstawie danych GUS za „Sektor budowlany w Polsce, II po³owa 2015 Prognozy rozwoju na lata 2015–2021” PMR 2016

Poni¿ej scharakteryzowano najwa¿niejsze segmenty rynku, na których Grupa Emitenta pozyskuje kontrakty. Inwestycje w moce wytwórcze w krajowej energetyce Zarówno procesy inwestycyjne, jak i ¿ywotnoœæ jednostek wytwórczych w sektorze energetycznym maj¹ charakter d³ugoterminowy. Przewa¿aj¹ca czêœæ krajowych jednostek wytwórczych to jednostki kilkudziesiêcioletnie charakteryzuj¹ce siê wysokim stopniem zu¿ycia technicznego. Oznacza to, i¿ bez przeprowadzenia gruntownych modernizacji zostan¹ one w nied³ugim czasie wy³¹czone z u¿ytkowania. Przyk³adowo, wed³ug stanu na 2012 r., 62% kot³ów energetycznych (274 sztuki) mia³o ponad 30 lat, a w przypadku turbozespo³ów by³o to 57% (o mocy 18 GW). Dodaj¹c do tego jednostki w wieku od 26 lat do 30 lat, okazuje siê, i¿ ponad 26 lat ma 75% kot³ów energetycznych oraz 71% turbozespo³ów. Przewidywany okres eksploatacji bloków wêglowych wynosi 40–45 lat, wobec czego samo odnowienie istniej¹cego potencja³u wymaga wybudowania w ci¹gu najbli¿szych lat Ÿróde³ o ³¹cznej mocy od 13 do 18 GW2. Szczegó³owe zestawienie zaprezentowano poni¿ej.

Projekt Polityki energetycznej Polski do 2050 roku.

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Struktura wiekowa jednostek wytwórczych w Polsce w 2012 r. (kot³y energetyczne i turbozespo³y)

ród³o: opracowanie w³asne na podstawie danych ARE

Dodatkowym czynnikiem wp³ywaj¹cym na koniecznoœæ modernizacji i wymiany jednostek wytwórczych jest zaostrzanie norm unijnych dotycz¹cych emisji zanieczyszczeñ przemys³owych, przede wszystkim implementacji dyrektywy IED – dyrektywa 2010/75/UE, której okres przejœciowy zakoñczy siê w 2023 r. oraz dokumentu okreœlaj¹cego najlepsze dostêpne techniki, tzw. Konkluzje BREF BAT (trwaj¹ prace nad jego ostateczn¹ wersj¹). Co istotne, w przysz³oœci mo¿na siê spodziewaæ dalszego zaostrzenia wymagañ emisyjnych, poniewa¿ konkluzje maj¹ byæ rewidowane co 8 lat. Konsekwencj¹ wysokiego stopnia zu¿ycia technicznego jednostek wytwórczych jest zmniejszanie siê nadwy¿ek mocy dyspozycyjnych w stosunku do zapotrzebowania szczytowego. Wed³ug prognozy pokrycia zapotrzebowania szczytowego na moc w latach 2016–2035 opracowanej przez PSE, wynika, ¿e w zale¿noœci od przyjêtych scenariuszy wp³ywu konkluzji BAT na zamierzenia inwestycyjne firm energetycznych, ju¿ od 2020 r. mog¹ wyst¹piæ niedobory rezerw mocy dostêpnych w ramach krajowych zasobów wytwórczych. Wed³ug przyjêtych dwóch scenariuszy 1) (modernizacyjny BAT) oraz 2) (wycofañ BAT). Wed³ug pierwszego scenariusza modernizacji do 2020 r. z systemu zostan¹ wycofane jednostki tzw. centralnie dysponowane o mocy prawie 3 GW, natomiast w drugim scenariuszu wycofane moce przekrocz¹ 6,6 GW. Natomiast wed³ug prognozy do 2035 r. w pierwszym scenariuszu z systemu zostanie wycofane oko³o 14 GW mocy, a w scenariuszu wycofañ prawie 21 GW. Operator podkreœla, ¿e w celu zagwarantowania w perspektywie kilku najbli¿szych lat bezpieczeñstwa dostaw energii elektrycznej nale¿y zapewniæ terminowe oddawanie do eksploatacji realizowanych obecnie oraz zaplanowanych do realizacji Ÿróde³ wytwórczych centralnie dysponowanych (ok. 5,8 GW), a tak¿e utrzymanie w eksploatacji mo¿liwie najwiêkszej czêœci zdolnoœci wytwórczych istniej¹cych Ÿróde³3.

PSE/CIRE Biznes Alert http://biznesalert.pl/pse-pod-koniec-dekady-w-polsce-moga-pojawic-sie-niedobory-mocy/.

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Wycofywane moce wytwórcze w latach 2014–2028 wg przyczyny

ród³o: opracowanie w³asne na podstawie danych URE na podstawie danych ankietowych

Zgodnie z instrukcj¹ Ruchu i Eksploatacji Sieci Przesy³owej nadwy¿ka operacyjna mocy utrzymywana przez operatora systemu przesy³owego powinna wynosiæ nie mniej ni¿ 9% planowanego zapotrzebowania do pokrycia przez elektrownie krajowe. Zgodnie natomiast z Polityk¹ Energetyczn¹ Polski do 2030 r. rezerwa mocy powinna siê utrzymywaæ na poziomie 15%. Stare bloki energetyczne bêd¹ systematycznie zastêpowane nowymi jednostkami, z których wiêkszoœæ stanowiæ bêd¹ bloki opalane wêglem kamiennym, a czêœæ tak¿e gazem ziemnym oraz wêglem brunatnym. W okresie do 2020 r. planowane s¹ wycofania mocy w krajowym sektorze wytwórczym na poziomie ok. 6400 MW4. Realistyczne wydaje siê za³o¿enie, ¿e w najbli¿szym czasie (do 2017 r.) zostan¹ zrealizowane inwestycje na ok. 4 GW, a w wariancie bardziej optymistycznym na ok. 8 GW mocy do 2019 r.5 Wartoœæ aktualnie powstaj¹cych jednostek wytwórczych przekracza 30 mld z³6. Zdaniem ekspertów w najbli¿szych kilkunastu latach wartoœæ wszystkich inwestycji w polskiej energetyce mo¿e wzrosn¹æ kilkakrotnie w stosunku do ju¿ realizowanych. W efekcie szacuje siê, ¿e ich ³¹czna suma znacz¹co przekroczy 100 mld z³7. Budowane i planowane najwiêksze krajowe elektrownie Elektrownia/ Elektrociep³ownia

Inwestor

Moc

Paliwo

Planowane oddanie

Elektrownia Gorzów

PGE SA

138 MWe i 90 MWt

gaz

2016 r.

Elektrownia W³oc³awek

PKN Orlen SA

463 MWe

gaz

I kw. 2017 r.

Elektrownia Kozienice

Enea SA

ok. 900 MW

wêgiel kamienny

IV kw. 2017 r.

Tauron SA i PGNiG SA

450 MWe i 240 MWt

gaz

brak informacji/ rozwa¿ana relokacja

Elektrociep³ownia Stalowa Wola Elektrownia P³ock

PKN Orlen SA

596 MWe

gaz

IV kw. 2017 r./ 2018 r.

Elektrociep³ownia ¯erañ

PGNiG Termika

390 MWt

gaz

2018 r.

Elektrociep³ownia ¯erañ

PGNiG Termika

450 MWe i 300 MWt

gaz

brak informacji – rozpisano nowy przetarg na blok

Elektrociep³ownia Zabrze

Fortum

75 MWe i 145 MWt

wêgiel kamienny/ biomasa

2018 r.

Projekt Polityki energetycznej Polski do 2050 roku.

„Puls Biznesu Energetyka”, „Wielkie budowanie mocy i sieci”, 19.03.2015 r.

„Rzeczpospolita”, T. Furman „W Polsce realizuje siê coraz wiêcej du¿ych projektów”, 20.10.2016 r.

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Elektrownia/ Elektrociep³ownia

Inwestor

Moc

Paliwo

Planowane oddanie

Elektrociep³ownia Lublin

PGE SA

135 MW

gaz

2018 r.

Elektrownia Opole

PGE SA

2 x 900 MWe

wêgiel kamienny

IV kw. 2018 r. – I kw. 2019 r.

Tauron SA

910 MW

wêgiel kamienny

I kw. 2019 r.

Zak³ady Azotowe Kêdzierzyn

25 MWe i 140 MWc

gaz/ wêgiel kamienny

2019 r.

Elektrownia Turów

PGE SA

460 MWe

wêgiel brunatny

III kw. 2019 r.

Elektrownia Pó³noc

Kulczyk Investments S.A.

2 x 800 MWe

wêgiel kamienny

projekt w planach

ZE PAK (nowy blok parowo-gazowy w Elektrowni Konin)

ZE PAK

120 MW

gaz

projekt w planach – III kw. 2019 r.

Elektrociep³ownia Bydgoszcz

PGE SA GiEK

430 MWe

gaz

2021 r.

Kompania Wêglowa

ok. 1000 MW

wêgiel kamienny

projekt w planach – 2020 r.

PGE

Od 200 do 270 MWe

gaz

2024 r.

Elektrownia £agisza

Tauron SA

400–500 MWe i 250 MWt

gaz

projekt wstrzymany

Elektrownia Pu³awy

Zak³ady Azotowe Pu³awy

400 MWe

gaz

projekt w planach

Fortum

400 MWe i 290 MWt

gaz/biomasa

projekt w planach – niepewny

Elektrownia Jaworzno Elektrociep³ownia w ZAK

Elektrownia na terenie by³ej kopalni Czeczott Zespó³ Elektrowni Dolna Odra – Elektrownia Pomorzany

Elektrociep³ownia Wroc³aw (nowa)

Energa

1000 MW

wêgiel kamienny

trwaj¹ poszukiwania generalnego wykonawcy. Planowany start budowy 2018 r.

Agencja Rozwoju Przemys³u i JSW Koks

30 MWe i 100 MWt

gaz koksowniczy

trwa przetarg

Kopalnia Murcki-Staszic i Mys³owice-Weso³a

Katowicki Holding Wêglowy

40–50 MW (ka¿dy z nich)

wêgiel koksowniczy

faza koncepcyjna

Elektrociep³ownia Tychy

Tauron

50 MW

wêgiel kamienny

faza koncepcyjna

Elektrownie j¹drowe

PGE SA

2 x 3000 MW

paliwo j¹drowe

faza koncepcyjna

Elektrownia Ostro³êka

Elektrociep³ownia w Radlinie

ród³o: opracowanie w³asne na podstawie http://www.rynek-energii-elektrycznej.cire.pl/st,33,335,tr,145,0,0,0,0,0,budowane-i-planowane -elektrownie.html, oraz danych w³asnych

Wed³ug danych URE (na podstawie ankiet skierowanych przez URE do 49 przedsiêbiorstw oraz czterech grup energetycznych) w latach 2014–2028 przedsiêbiorstwa energetyczne planuj¹ oddaæ do eksploatacji ³¹cznie ponad 18 GW nowych mocy wytwórczych, z czego 7,5 GW to inwestycje w energetykê wiatrow¹. Natomiast wielkoœæ planowanych wycofañ mocy wytwórczych z eksploatacji w tym okresie wynosi oko³o 5,2 GW mocy zainstalowanej. Dla realizowanych i planowanych projektów energetycznych w dalszym ci¹gu dominuj¹cym Ÿród³em paliwa ma byæ wêgiel (blisko po³owa wartoœci inwestycji), a w drugiej kolejnoœci gaz (blisko jedna czwarta inwestycji).

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Struktura planowanych i realizowanych projektów energetycznych w Polsce w podziale na paliwa, 2015 r.

ród³o: opracowanie w³asne na podstawie raportu PMR „Budownictwo energetyczne w Polsce 2015–2020. Inwestycje – Firmy – Statystyki – Prognozy – Ceny”

Udzia³ krajowych firm wykonawczych w inwestycjach energetycznych w Polsce szacuje siê na 60–70%8. Plany inwestycyjne wytwórców w latach 2014–2027 (wprowadzone i wycofane z eksploatacji moce wytwórcze) – badanie 2014

ród³o: opracowanie w³asne na podstawie danych URE na podstawie danych ankietowych

Dobre perspektywy dla budownictwa energetycznego oraz przemys³owego s¹ dostrzegane i potwierdzane przez ekspertów. Z badañ ankietowych przeprowadzonych przez firmê doradcz¹ PMR wœród ekspertów z bran¿y budowlanej wynika, i¿ najlepsze perspektywy maj¹ przed sob¹ budownictwo drogowe (45% wskazañ) oraz budownictwo energetyczne (39% wskazañ). Budownictwo przemys³owe wskaza³o natomiast 13% ankietowanych ekspertów.

B. Sosna Trzeba inwestowaæ w energetykê http://www.forbes.pl/ruszyla-realizacja-wielomiliardowych-blokow-energetycznych,artykuly, 194495,1,1.html

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Najbardziej perspektywiczne segmenty rynku budowlanego w ci¹gu najbli¿szych 2 lat w Polsce (%) – badanie III kw. 2015 r.

ród³o: Sektor budowlany w Polsce, II po³owa 2015 Prognozy rozwoju na lata 2015–2021 PMR 2015

Stan bran¿y energetycznej Bran¿ê energetyczn¹, w której dzia³a Grupa Emitenta, mo¿emy podzieliæ na cztery segmenty, takie jak: •

wytwarzanie,

•

przesy³anie,

•

dystrybucja i

•

handel energi¹ (elektryczn¹, paliwami gazowymi oraz energi¹ ciepln¹ zawart¹ w parze wodnej, gor¹cej wodzie i powietrzu).

Innym rozró¿nieniem jest podzia³ na sektor energetyki zawodowej i przemys³owej. Z energetyk¹ zawodow¹ mamy do czynienia w sytuacji, w której wytwarzanie i dystrybucja energii elektrycznej jest podstawow¹ dzia³alnoœci¹ przedsiêbiorstwa (np. elektrownie, elektrociep³ownie, sieci przesy³owe itp.). Energetyka przemys³owa z kolei obejmuje te podmioty, w przypadku których wytwarzanie energii elektrycznej stanowi dzia³alnoœæ uboczn¹ wobec podstawowego procesu produkcyjnego. Sektor ten produkuje energiê elektryczn¹ przede wszystkim na w³asne potrzeby. Nadwy¿ki tej produkcji mog¹ byæ oddawane do sieci energetycznej, ale nie jest to regu³¹9. Polski sektor energetyczny na tle Europy Wed³ug danych Eurostatu polski sektor energetyczny by³ na szóstym miejscu w Unii Europejskiej pod wzglêdem ³¹cznej produkcji energii elektrycznej brutto, po Niemczech, Wielkiej Brytanii, W³oszech oraz Hiszpanii. W 2014 r. produkcja energii elektrycznej w ca³ej UE (28 krajów) wynios³a 3.190.681 GWh, z czego 5% stanowi³a energia wytworzona w Polsce. Wed³ug danych Eurostatu, z jednej strony polska gospodarka cechuje siê jednym z wy¿szych wskaŸników zu¿ycia energii elektrycznej w przeliczeniu na jednostkê PKB (wysoka energoch³onnoœæ przemys³u), z drugiej strony œrednie zu¿ycie energii elektrycznej w przeliczeniu na jednego mieszkañca w Polsce jest znacznie ni¿sze od œredniej unijnej (odpowiednio 4,1 kWh w stosunku do 6,3 kWh dla danych za 2014 r.). Elektrownie zawodowe powoli, ale systematycznie trac¹ udzia³ w ca³kowitym bilansie wytwarzanej energii. W latach 2005–2006 ich udzia³ wynosi³ ok. 95%, w 2001 – 93%, natomiast w 2014 r. ju¿ nieca³e 88%. Wynika to g³ównie ze spadku udzia³u w produkcji energii w elektrowniach cieplnych opartych na wêglu kamiennym. Jednoczeœnie systematycznie

BILANS KOMPETENCJI BRAN¯Y ENERGETYKA RAPORT KOÑCOWY Z PRZEPROWADZONYCH BADAÑ Raport przygotowany na zlecenie Urzêdu Miasta Krakowa przez Centrum Ewaluacji i Analiz Polityk Publicznych Interdyscyplinarne Centrum Badañ i Rozwoju Organizacji Uniwersytet Jagielloñski, Kraków, paŸdziernik 2013.

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

i dynamicznie roœnie udzia³ wytworzonej energii przez elektrownie wiatrowe (wzrost udzia³u z 0% do 6,2% w ogólnym bilansie). Elektrownie przemys³owe na przestrzeni ostatnich dziesiêciu lat nieznacznie zwiêkszy³y produkcjê i swój udzia³ w bilansie z 5,4% do 6%. Struktura produkcji energii elektrycznej w Polsce ogó³em oraz w podziale na elektrownie zawodowe i przemys³owe oraz zu¿ycie krajowe

ród³o: opracowanie w³asne na podstawie danych http://www.pse.pl/index.php?modul=8&y=2015&m=12&id_rap=212

W 2014 r. Rada Ministrów przyjê³a Strategiê Bezpieczeñstwo Energetyczne i Œrodowisko perspektywa do 2020 r. Jest ona jedn¹ z 9 Zintegrowanych Strategii Rozwoju, stanowi próbê zintegrowanego podejœcia do kwestii energetycznych i œrodowiskowych oraz ustanawia wytyczne dla polityki energetycznej Polski i innych programów rozwoju, które stan¹ siê elementami systemu realizacji Strategii Bezpieczeñstwa Energetycznego i Œrodowiska. G³ówne wytyczne Strategii Bezpieczeñstwo Energetyczne i Œrodowisko dla Polityki energetycznej Polski do 2050 r. to: •

wzrost efektywnoœci energetycznej pozostanie priorytetem polityki pañstwa,

•

wêgiel pozostanie kluczowym paliwem dla energetyki,

•

zapewnione bêdzie bezpieczeñstwo dostaw importowanych surowców energetycznych,

•

podjête bêd¹ dzia³ania ukierunkowane na wprowadzenie do Polski energetyki j¹drowej,

•

odnawialne Ÿród³a energii bêd¹ siê rozwijaæ w celu wype³nienia zobowi¹zañ UE,

•

nastêpowaæ bêdzie rozbudowa i modernizacja infrastruktury wytwórczej i przesy³owej paliw i energii.

Chocia¿ prognozuje siê, ¿e rola wêgla w perspektywie 2050 r. ma ulec znacznemu os³abieniu, to jednak surowiec ten ma pozostaæ dla Polski surowcem strategicznym, a tym samym utrzymane zostanie strategiczne znaczenie elektrowni wykorzystuj¹cych jako paliwo wêgiel. Zarówno wed³ug prognoz Krajowej Agencji Poszanowania Energii S.A., jak i National Technical University of Athens produkcja energii elektrycznej w Polsce w ci¹gu najbli¿szych kilkudziesiêciu lat ma rosn¹æ. Wed³ug KAPE w 2040 r. produkcja energii elektrycznej w Polsce ma wynieœæ 230 TWh (w tym 93 TWh z wêgla, 65 TWh z OZE, 45 TWh z paliw j¹drowych) – co oznacza wzrost w stosunku do rzeczywistej produkcji na koniec 2014 r. o blisko 47%. Z kolei do 2050 r. produkcja energii ma nieznacznie spaœæ do 223 TWh (w tym 85 TWh z wêgla, 73 TWh z OZE, 43 TWh z paliw j¹drowych).

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Prognoza (KAPE 2014) produkcji energii elektrycznej wg paliw (TWh)

ród³o: opracowanie w³asne na podstawie danych KAPE 2014 (Krajowa Agencja Poszanowania Energii S.A.) Prezentacja Polityka energetyczna Polski do 2050 r. Ministerstwo Gospodarki, sierpieñ 2014 r.

Wed³ug National Technical University of Athens produkcja energii elektrycznej w Polsce ma rosn¹æ przez ca³y okres prognozy. Prognozuje siê, ¿e w 2050 r. krajowa produkcja energii elektrycznej ma wynieœæ 275 TWh, co oznacza wzrost w stosunku do rzeczywistej produkcji na koniec 2014 r. o blisko 76%. W 2050 r. w dalszym ci¹gu najwiêkszym Ÿród³em energii elektrycznej ma byæ wêgiel (135 TWh), w dalszej kolejnoœci energetyka j¹drowa (74 TWh) oraz OZE (49 TWh). Prognoza (National Technical University of Athens) produkcji energii elektrycznej wg paliw (TWh)

ród³o: opracowanie w³asne na podstawie danych Poland: Reference Scenario 2050 (National Technical University of Athens dla Komisji Europejskiej 2013) Prezentacja Polityka energetyczna Polski do 2050 r. Ministerstwo Gospodarki, sierpieñ 2014 r.

Maj¹c na uwadze wielkoœæ krajowego rynku energetycznego oraz bie¿¹ce i planowe nak³ady inwestycyjne na remonty i nowe moce wytwórcze, mo¿na mówiæ o istotnie sprzyjaj¹cym otoczeniu dla firm œwiadcz¹cych us³ugi na rzecz podmiotów wytwarzaj¹cych i przesy³aj¹cych energiê zarówno dla energetyki zawodowej, jak i przemys³owej. Rynek cementowy Kolejnym z istotnych rynków budownictwa przemys³owego Grupy Emitenta jest œwiadczenie us³ug dla producentów cementu. Grupa Emitenta œwiadczy us³ugi technologiczne i budowlane dla producentów cementu m.in. w postaci remontów linii technologicznych pieca czy utrzymania ruchu w cementowniach (m.in. dla Cementowni WARTA oraz Cementowni Góra¿d¿e).

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Rynek cementowni w Polsce jest jednym z najwiêkszych w Europie i znajduje siê w dobrej kondycji. W³aœciciele zak³adów cementowych w Polsce w ci¹gu ostatnich 20 lat zainwestowali w modernizacjê bran¿y prawie 10 miliardów z³otych. Dziêki tym œrodkom zak³ady cementowe w Polsce nale¿¹ obecnie do najnowoczeœniejszych w Europie. Na przestrzeni ostatnich 10 lat sprzeda¿ cementu ros³a wraz z dynamicznym wzrostem PKB do 2008 r. (do 16,9 mln ton). Nastêpnie w okresie spowolnienia wzrostu w latach 2009–2010 nast¹pi³ spadek sprzeda¿y o ok. 11% i dynamiczny wzrost w 2011 r. do rekordowego poziomu (18,7 mln ton) w okresie przygotowania do Euro 2012. Wed³ug szacunków Stowarzyszenia Producentów Cementu, w 2015 r. w Polsce sprzedano 15,4 mln ton cementu, czyli o 2% wiêcej ni¿ w roku 2014 (15,1 mln ton). O wzroœcie zu¿ycia cementu w 2015 r. zdecydowa³ czwarty kwarta³, w którym rozpoczê³a siê realizacja projektów infrastrukturalnych. W zwi¹zku z realizacj¹ w Polsce inwestycji wspieranych ze œrodków UE w ramach nowego bud¿etu na lata 2014–2023 perspektywy bran¿y cementowej s¹ dobre. Wed³ug szacunków Stowarzyszenia Producentów Cementu przyrost sprzeda¿y cementu w 2016 r. powinien wynieœæ 4–5% i w liczbach bezwzglêdnych osi¹gn¹æ 16 mln ton, a w 2017 r. – wzrost o ok. 4%, do 16,5 mln ton. Na wzrost zu¿ycia cementu w Polsce wp³ynie modernizacja infrastruktury drogowej i kolejowej. Przyczyni siê tak¿e do tego modernizacja i rozbudowa energetyki oraz rozwój budownictwa mieszkaniowego. Zagro¿eniem dla bran¿y mo¿e byæ wzrost cen energii oraz normy emisyjne. Sprzeda¿ cementu w Polsce w latach 2006–2015 oraz prognoza na lata 2016–2017 (mln ton)

* Szacunek. p – prognoza ród³o: opracowanie w³asne na podstawie danych Stowarzyszenia Producentów Cementu

Rynek chemiczny i petrochemiczny Innym z istotnych rynków budownictwa przemys³owego Grupy Emitenta jest œwiadczenie us³ug technologicznych i budowlanych dla podmiotów na rynku chemicznym i petrochemicznym. Grupa Emitenta œwiadczy us³ugi dla bran¿y chemicznej m.in. w postaci budowy i remontów ch³odni wentylatorowych, budowy kominów wielkoprzewodowych czy budowy silosów na gips (m.in. dla Grupy Orlen S.A., ZAK S.A.). Rynek chemiczny nale¿y do jednych z najwiêkszych (ok. 12% polskiego przemys³u) i najprê¿niejszych sektorów krajowej gospodarki. W samym tylko 2015 r. nak³ady inwestycyjne sektora wynios³y 7,5 mld z³ (wzrost o 900 mln w stosunku do 2014 r.). Tymczasem jeszcze w 2013 r. nak³ady na inwestycje siêga³y 4,5 mld z³. Zatem w ci¹gu trzech lat nast¹pi³o podniesienie wydatków o 3 mld z³. Mo¿na przypuszczaæ, ¿e wydatki te bêd¹ procentowa³y w przysz³oœci i sektor ten w dalszym ci¹gu bêdzie rozwija³ siê szybciej ni¿ przemys³ ogó³em w Polsce. W ocenie Polskiej Izby Przemys³u Chemicznego perspektywy bran¿y s¹ dobre10. Tylko sam PKN Orlen planuje w najbli¿szym czasie uruchomiæ dwa bloki parowo-gazowe o mocy ponad 1 GWe. Sam rynek po dynamicznym wzroœcie sektora w latach 2010–2011,

Polski przemys³ chemiczny ma dobre perspektywy. Krajowy rynek jest w stanie wch³on¹æ wiêcej, ni¿ bran¿a dziœ produkuje http://www.inwestor.newseria.pl/newsy/polski_przemysl_chemiczny,p578354049

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

zanotowa³ wyhamowanie wzrostów, g³ównie za spraw¹ ni¿szych mar¿ rafineryjnych w petrochemii. Od piêciu lat produkcja sprzedana przemys³u chemicznego oscyluje wokó³ 200 mld z³otych. Do najwiêkszych wyzwañ sektora w najbli¿szym czasie nale¿y utrzymania konkurencyjnoœci ca³ego sektora chemicznego w Europie w konfrontacji z reszt¹ œwiata (coraz wiêksza rola Azji), rosn¹ce koszty zwi¹zane z regulacjami wprowadzanymi przez UE i krajow¹ legislacjê, reformê Europejskiego Systemu Handlu Emisjami, wci¹¿ niekorzystn¹ sytuacjê na rynku surowców podstawowych oraz przygotowywane porozumienia o wolnym handlu miêdzy UE a USA oraz UE a Japoni¹. Produkcja sprzedana przemys³u chemicznego w Polsce w latach 2009–2015 (mld z³)*

* Uwzglêdniono produkcjê produktów rafinacji ropy naftowej, produkcjê chemikaliów i wyrobów chemicznych oraz produkcjê wyrobów z gumy i tworzyw sztucznych. ród³o: opracowanie w³asne na podstawie danych GUS

Rynek hutniczy Grupa Emitenta œwiadczy równie¿ us³ugi technologiczne dla podmiotów na rynku hutniczym m.in. w postaci dostaw, monta¿ów i remontów ch³odni kominowych (m.in. dla ArcelorMittal o/Kraków S.A., Huty Stali Jakoœciowych S.A. w Stalowej Woli, Temeh Polska – Huta Katowice). Przemys³ metalurgiczny jest jedn¹ z wa¿niejszych ga³êzi przemys³u przetwórczego. W polskich warunkach zdecydowana wiêkszoœæ produkcji hutniczej przypada na stal (ok. 91%) oraz w mniejszym stopniu na miedŸ (ok. 7%). Od kilku lat ok. 67% stali zu¿ywanej w Polsce pochodzi z importu. W 2015 r. produkcja stali surowej zanotowa³a 7-procentowy wzrost i wynios³a 9,2 mln ton, przy wykorzystaniu 73% w³asnych zdolnoœci produkcyjnych. Na wzrost zu¿ycia wyrobów stalowych wp³ynê³a dobra sytuacja w g³ównych sektorach konsumuj¹cych stal oraz realizacja inwestycji infrastrukturalnych. W najbli¿szych latach oczekuje siê wzrostu produkcji z uwagi na rozpoczynaj¹ce siê du¿e inwestycje publiczne wspó³finansowane ze œrodków unijnych, dobre perspektywy dla budownictwa mieszkaniowego oraz przemys³u samochodowego, który jest jednym z kluczowych odbiorców polskiej bran¿y stalowej. Zagro¿enie dla bran¿y mo¿e stanowiæ globalna nadprodukcja stali, import tanich wyrobów z krajów trzecich, zaostrzenie norm œrodowiskowych oraz wzrost kosztów energii elektrycznej i gazu.

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Produkcja stali surowej w Polsce w latach 2011–2015 (mln ton)

ród³o: opracowanie w³asne na podstawie danych Hutniczej Izby Przemys³owo-Handlowej

Konkurencja Rynek Emitenta jest zdominowany przez kilkanaœcie du¿ych, doœwiadczonych podmiotów o ugruntowanej pozycji na rynku. Poni¿ej zaprezentowano zestawienie najwiêkszych podmiotów œwiadcz¹cych zbli¿one do Emitenta us³ugi, a tym samym najwiêkszych konkurentów Emitenta. Zestawienie najwa¿niejszych podmiotów konkurencyjnych do Grupy Emitenta Podmiot

Charakterystyka

Grupa Hamon

Filia HAMON Group, œwiatowego koncernu specjalizuj¹cego siê w projektowaniu i budowie nowoczesnych i wysokowydajnych systemów sch³adzania cieczy.

Savex

Firma œwiadczy kompleksowe us³ugi w zakresie remontów, modernizacji i budowy obiektów budownictwa ogólnego i przemys³owego, g³ównie ch³odnie kominowe, ch³odnie wentylatorowe, kominy przemys³owe, obiekty przemys³owe i hydrotechniczne.

Enexio (dawna GEA)

Miêdzynarodowa grupa specjalizuj¹ca siê w ch³odnictwie przemys³owym i uzdatnianiu wody.

Beroa Polska (dawna Karrena)

Miêdzynarodowa grupa specjalizuj¹ca siê w budowie kominów, ch³odni i konstrukcji wie¿owych oraz izolacyjnych wymurówkach ogniotrwa³ych.

Reko Czechy

Firma specjalizuje siê w wykonywaniu i projektowaniu: konstrukcji wie¿ wszystkich typów, ch³odni, monolitycznych ¿elbetowych konstrukcji, obiektów przemys³owych, uk³adów ch³odzenia i przepompowni, zbiorników wodnych i oczyszczalni œcieków.

Fans Czechy

Firma œwiadczy kompleksowe us³ugi zwi¹zane z technologiami ch³odzenia przemys³owego: projektowaniem, produkcj¹, modernizacj¹ ch³odni oraz uk³adów ch³odzenia.

ród³o: opracowanie w³asne

6.3.

Czynniki nadzwyczajne, które mia³y wp³yw na dzia³alnoœæ podstawow¹ Emitenta lub jego g³ówne rynki

W ocenie Zarz¹du Emitenta, na Datê Prospektu nie istniej¹ czynniki nadzwyczajne, które mia³yby wp³yw na dzia³alnoœæ podstawow¹ albo na rynki, na których funkcjonuje Grupa Uniserv-Piecbud, z wyj¹tkiem przedstawionych poni¿ej: –

nowa organizacja i rozszerzenie dzia³alnoœci Emitenta poprzez utworzenie grupy kapita³owej,

–

zatwierdzenie uk³adu z wierzycielami oraz zakoñczenie postêpowania uk³adowego spó³ki zale¿nej Emitenta.

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

W sk³ad Grupy Uniserv-Piecbud wesz³y zasadniczo spó³ki wspó³pracuj¹ce z Emitentem w zakresie podstawowej dzia³alnoœci operacyjnej: –

23.02.2016 r. objêcie 100% udzia³ów w nowo utworzonej spó³ce Uniworker (na Datê Prospektu udzia³ spad³ do 24% – spó³ka stowarzyszona),

–

09.05.2016 r. nabycie 100% udzia³ów spó³ki Prowbud-Expol,

–

16.05.2016 r. nabycie 100% udzia³ów spó³ki Projch³od,

–

16.05.2016 r. nabycie 49% udzia³ów w jednostce stowarzyszonej Uniserv Jaros³aw,

–

27.06.2016 r. nabycie 78% udzia³ów spó³ki Dynamiks,

–

01.12.2016 r. nabycie 80% akcji Uniserv Budownictwo S.A. (poprzednio Uniserv S.A.).

Nabycie powy¿szych spó³ek nie zmieni³o podstawowego segmentu dzia³alnoœci Uniserv-Piecbud, ale rozbudowa³o zasoby i poszerzy³o zakres œwiadczonych us³ug. Objêcie udzia³ów spó³ki Uniworker oraz nabycia udzia³ów spó³ek: Dynamiks, Projch³od, Prowbud-Expol i Uniserv Jaros³aw zosta³y ujête w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za 2016 r., co mia³o niewielki pozytywny wp³yw na poziom przychodów oraz na wyniki Grupy. W ocenie Zarz¹du istnieje czynnik nadzwyczajny, który ma wp³yw na dzia³alnoœæ podstawow¹ spó³ki zale¿nej Uniserv Budownictwo, nabytej 01.12.2016 r. Czynnik ten mia³ miejsce przed w³¹czeniem Uniserv Budownictwo do Grupy Emitenta. Uniserv w paŸdzierniku 2012 r. zg³osi³a wniosek o upad³oœæ z mo¿liwoœci¹ zawarcia uk³adu, co by³o nastêpstwem z³o¿enia wniosku o upad³oœæ i nastêpnie upad³oœci spó³ki Hydrobudowa Polska S.A., zleceniodawcy prac ¿elbetowych przy budowie dwóch zbiorników magazynowych gazu skroplonego w Œwinoujœciu w ramach kontraktu na „Terminal LNG”, realizowanych przez Uniserv w tamtym okresie. W dniu 21.12.2012 r. S¹d Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach wyda³ postanowienie o og³oszeniu upad³oœci Uniserv z mo¿liwoœci¹ zawarcia uk³adu. Og³oszenie upad³oœci, choæ konieczne zwa¿ywszy na okolicznoœci, wy³¹czy³o Uniserv z mo¿liwoœci samodzielnego udzia³u w wielu przetargach na realizacjê obiektów przemys³owych. Wówczas podmiot dominuj¹cy powierzy³ rolê lidera Emitentowi. Natomiast Uniserv z³o¿y³ propozycje uk³adowe wraz z planem restrukturyzacyjnym i pracowa³ nad zatwierdzeniem uk³adu przez wierzycieli. Zgromadzenie wierzycieli zatwierdzaj¹ce uk³ad (po zmianach) odby³o siê 26.05.2015 r. Postanowienie w przedmiocie zatwierdzenia uk³adu S¹d Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach wyda³ 10.06.2015 r. Przyjête propozycje uk³adowe przewidywa³y: a)

jednorazow¹ sp³atê drobnych wierzycieli, tj. tych, których wierzytelnoœæ wraz z odsetkami na dzieñ otwarcia postêpowania nie przekracza³a 10 tys. z³,

redukcjê pozosta³ych wierzytelnoœci o 75% oraz nienaliczanie zobowi¹zañ odsetkowych za okres od otwarcia postêpowania uk³adowego,

Postanowienie w przedmiocie stwierdzenia zakoñczenia postêpowania S¹d Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach wyda³ 02.02.2016 r. £¹czna kwota wierzytelnoœci uk³adowych zg³oszonych do uk³adu wynosi³a 27 mln z³, po umorzeniu wynosi 6,9 mln z³. Pierwsza rata uk³adowa w kwocie 658 tys. z³ (wraz z drobnymi kwotami w innych walutach) zosta³a terminowo zap³acona 01.04.2016 r. Druga i kolejne raty opiewaj¹ na 420 tys. z³, 2,8 tys. euro oraz 11,2 tys. koron czeskich. Na Datê Prospektu kolejne raty sp³acane s¹ w terminie co kwarta³, zgodnie z warunkami uk³adu. W ocenie Zarz¹du Emitenta sytuacja finansowa Uniserv pozwala na terminow¹ sp³atê kolejnych rat uk³adowych. Przed rozpoczêciem realizacji uk³adu Uniserv posiada³a skumulowane œrodki finansowe z prowadzonej dzia³alnoœci operacyjnej w wysokoœci 2,6 mln z³, ponadto zawar³a umowê dzier¿awy urz¹dzeñ œlizgowych na ponad 5 mln z³, spó³ka bêdzie kontynuowaæ tê dzia³alnoœæ. W sierpniu 2016 r. Uniserv po postêpowaniu s¹dowym odzyska³a sporne nale¿noœci w wysokoœci 3,6 mln z³. Oprócz terminowej sp³aty rat uk³adowych Uniserv sp³aci³a tak¿e w ca³oœci kredyt w banku DNB NORD (1,3 mln z³), zabezpieczony na nieruchomoœciach w Sosnowcu i w Gliwicach. Na skutek wniosku Uniserv o sprostowanie nazwy dnia 14.07.2016 r. s¹d rejestrowy dokona³ zmiany w oznaczeniu firmy Uniserv, poprzez wykreœlenie dopisku „w upad³oœci uk³adowej”. Emitent nie ponosi³ ¿adnych kosztów upad³oœci Uniserv w latach objêtych historycznymi ani œródrocznymi informacjami finansowymi, z wyj¹tkiem opisanych poni¿ej nale¿noœci:

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Na dzieñ upad³oœci spó³ki Uniserv Emitent wykazywa³ 1.679.927,64 z³ nale¿noœci od tej spó³ki. Dnia 31.12.2012 r. Emitent dokona³ odpisu aktualizuj¹cego ww. nale¿noœci do wysokoœci propozycji uk³adowych na ten dzieñ, czyli do 50% wierzytelnoœci, tj. 839.963,82 z³. W 2013 r. Emitent dokona³ korekty zg³oszenia wierzytelnoœci uk³adowych o kwotê w górê 139.481,62 z³, wobec czego ³¹czna wartoœæ nale¿noœci wynosi³a 1.819.409,26 z³. Na dzieñ bilansowy Emitent dokona³ uzupe³nienia odpisu z kwoty korekty, tj. o 69.740,81 z³. W 2014 r. po zmianie propozycji uk³adowych Spó³ka zwiêkszy³a odpis na nale¿noœci uk³adowe do 75% ich kwoty, tj. do kwoty odpisu 1.380.203,14 z³. W 2015 r. po zatwierdzeniu postêpowania uk³adowego i przyjêciu propozycji uk³adowych Emitent uzupe³ni³ odpis o nale¿ne odsetki (20.861,59 z³ pomniejszone o umorzenie 75%) oraz wykorzysta³ ca³oœæ dokonanego w ubieg³ych latach odpisu nale¿noœci od upad³ego. W ramach realizacji uk³adu Emitentowi przys³uguje nale¿noœæ w ³¹cznej kwocie 460.067,71 z³, roz³o¿ona na okres 4 lat w 16 równych ratach, p³atnych w miesi¹cach: kwietniu, lipcu, paŸdzierniku oraz styczniu. W trakcie roku obrotowego 2016 Emitent otrzyma³ terminow¹ sp³atê trzech rat uk³adowych na kwotê ³¹czn¹ 86.262,69 z³. Wobec powy¿szego na dzieñ 31.12.2016 r. do sp³aty pozosta³o 13 rat na kwotê ³¹czn¹ 373.805,02 z³ (w tym czêœæ krótkoterminowa, tj. nale¿noœci do otrzymania w okresie kolejnych 12 miesiêcy, w wysokoœci 115.016,92 z³ oraz czêœæ d³ugoterminowa w wysokoœci 258.788,10 z³). Do Daty Prospektu Emitent otrzyma³ terminow¹ sp³atê dwóch kolejnych rat uk³adowych na kwotê ³¹czn¹ 57.508,46 z³, wobec czego do sp³aty przez Uniserv Budownictwo pozostaje kwota 316.296,56 z³.

6.4.

Podsumowanie podstawowych informacji dotycz¹cych uzale¿nienia Emitenta od patentów lub licencji, umów przemys³owych, handlowych lub finansowych albo od nowych procesów produkcyjnych

Emitent nie jest uzale¿niony od patentów lub licencji, umów przemys³owych, handlowych lub finansowych albo od nowych procesów produkcyjnych. Poni¿ej przedstawiono informacje o umowach, które Emitent uznaje za istotne, zawieranych w zwyk³ym toku dzia³alnoœci. Za umowy istotne Emitent uznaje obowi¹zuj¹ce umowy, których wartoœæ przekracza kwotê 6.000.000 PLN. Umowa zawarta w dniu 7 lipca 2014 r. pomiêdzy Emitentem (Wykonawca) a Hut¹ Stali Jakoœciowych S.A. (Zamawiaj¹cy) zmieniona aneksami (ostatni z dnia 19 wrzeœnia 2016 r.) Przedmiotem umowy jest zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych we wszystkich bran¿ach w ramach zadania inwestycyjnego pn. „Zamkniêcie obiegów wody ch³odz¹cej dla Zak³adów Stalowni i Walcowni w Hucie Stali Jakoœciowych S.A. w Stalowej Woli” w systemie „pod klucz”. Wartoœæ umowy – 6.790.000,00 z³ netto. W przypadku niewykonania lub nienale¿ytego wykonania przedmiotu Umowy Zamawiaj¹cy mo¿e obci¹¿yæ Emitenta nastêpuj¹cymi karami umownymi: –

za zw³okê w zakoñczeniu przedmiotu umowy w zakresie robót realizowanych w Zak³adzie Stalowni lub Walcowni – w wysokoœci 0,1% wartoœci danej czêœci przedmiotu umowy netto za ka¿dy dzieñ zw³oki w wykonaniu tej¿e czêœci, licz¹c od nastêpnego dnia po terminie zakoñczenia realizacji odpowiedniej czêœci przedmiotu umowy,

–

za zw³okê w usuniêciu wad stwierdzonych w okresie gwarancji – w wysokoœci 0,1% wartoœci umowy netto za ka¿dy dzieñ zw³oki liczony od nastêpnego dnia po dniu uzgodnionym na usuniêcie wad.

Gwarancja – na dobr¹ jakoœæ dostaw i wykonanych robót w ramach realizacji przedmiotu umowy na okres 24 miesiêcy od daty odbioru koñcowego, licz¹c odrêbnie dla przedmiotu umowy realizowanego w Zak³adzie Stalowni i Zak³adzie Walcowni. Gwarancja udzielona zosta³a na warunkach opisanych w Umowie. Strony mog¹ odst¹piæ od Umowy na zasadach okreœlonych w Umowie. Umowa zawarta w dniu 6 maja 2016 r. pomiêdzy Emitentem (Zamawiaj¹cy) a HEWITECH POLSKA Sp. z o.o. (Dostawca) zmieniona aneksem z dnia 6 wrzeœnia 2016 r. Przedmiotem umowy jest wytworzenie i dostarczenie przez Dostawcê na teren budowy zraszalnika i eliminatora unosu kropel wody. Wartoœæ umowy – 6.500.000,00 z³ netto. Gwarancja – Dostawca udzieli Emitentowi na Przedmiot Umowy gwarancji jakoœci i rêkojmi. Okres Gwarancji rozpoczyna swój bieg od daty odbioru ka¿dej dostawy i trwa do up³ywu 24 miesiêcy od daty podpisania Protoko³u Przejêcia Bloku do Eksploatacji planowanego na dzieñ 15 marca 2019 r., jednak nie d³u¿ej ni¿ do 15 wrzeœnia 2021 r. Umowa przewiduje kary umowne nale¿ne Emitentowi od Dostawcy w przypadkach okreœlonych w Umowie.

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Ubezpieczenie – Dostawca zobowi¹za³ siê do zawarcia polisy ubezpieczenia odpowiedzialnoœci cywilnej z tytu³u prowadzonej dzia³alnoœci gospodarczej na sumê ubezpieczenia 3.000.000,00 z³ na wszystkie i jedno zdarzenie. Aneksem zosta³y wprowadzone zmiany w zakresie formy wniesienia zabezpieczenia nale¿ytego wykonania umowy. Umowa zawarta w dniu 18 stycznia 2016 r. pomiêdzy Emitentem (Zamawiaj¹cy) a „NE£SA” Sp. z o.o. (Wykonawca) zmieniona aneksami (ostatni z dnia 15 grudnia 2016 r.) Przedmiotem umowy jest realizacja przez Wykonawcê robót budowlanych zwi¹zanych ze wznoszeniem pow³oki ch³odni kominowej, w ramach zadania pn. „Zaprojektowanie, dostawa, monta¿, uruchomienie i przekazanie do eksploatacji ch³odni kominowej wraz z wyposa¿eniem z przeznaczeniem dla Bloku energetycznego o mocy 910 MW w Elektrowni Jaworzno III – Elektrownia II” realizowanego na rzecz E003B7 Sp. z o.o. Zakoñczenie robót planowane jest na 31.12.2016 r. Wartoœæ umowy – 8.947.450,00 z³ netto. Umowa przewiduje kary umowne od Zamawiaj¹cego oraz od Wykonawcy w przypadkach okreœlonych w Umowie. W razie ra¿¹cego naruszenia przez Wykonawcê postanowieñ Umowy Zamawiaj¹cy zastrzega sobie prawo odst¹pienia od ca³oœci lub czêœci umowy z winy Zamawiaj¹cego, w trybie natychmiastowym bez wyznaczenia Wykonawcy dodatkowego terminu; umowne prawo Zamawiaj¹cego do odst¹pienia od Umowy mo¿e byæ wykonane w terminie 180 dni od powziêcia przez niego informacji o okolicznoœci uprawniaj¹cej do odst¹pienia. W razie ra¿¹cego naruszenia przez Zamawiaj¹cego postanowieñ Umowy Wykonawca zastrzega sobie prawo odst¹pienia od ca³oœci lub czêœci umowy z winy Zamawiaj¹cego, w trybie natychmiastowym bez wyznaczenia Zamawiaj¹cemu dodatkowego terminu. Umowne prawo Wykonawcy do odst¹pienia od Umowy mo¿e byæ wykonane w terminie 180 dni od powziêcia przez niego informacji o okolicznoœci uprawniaj¹cej do odst¹pienia; w takim przypadku Zamawiaj¹cemu nie przys³uguje mo¿liwoœæ wykonania zastêpczego na koszt Wykonawcy. Gwarancja jakoœci na wykonane roboty – w okresie od dnia odbioru robót do 60 miesiêcy od daty podpisania przez E003B7 Sp. z o.o. lub RAFAKO S.A. oraz Inwestora Protoko³u Przejêcia Bloku do Eksploatacji planowanego na dzieñ 15 marca 2019 r. Umowa zawarta w dniu 29 kwietnia 2016 r. pomiêdzy Emitentem (Wykonawca) a Grup¹ LOTOS S.A. Przedmiotem umowy jest zaprojektowanie, dostarczenie i monta¿ przez Wykonawcê wszelkich urz¹dzeñ, towarów/ materia³ów koniecznych do wykonania modernizacji czterech celek ch³odni wentylatorowych. Wartoœæ umowy – 6.399.070,99 z³ netto. Gwarancje: –

dla urz¹dzeñ – 36 miesiêcy po terminie pisemnego koñcowego odbioru Robót przez Zamawiaj¹cego lub przez 36 miesiêcy po rozpoczêciu przezeñ regularnej eksploatacji lub wykorzystywania urz¹dzeñ,

–

dla Robót, w tym zu¿ytych materia³ów – 36 miesiêcy po terminie pisemnego koñcowego odbioru Robót przez Zamawiaj¹cego lub przez okres 36 miesiêcy po rozpoczêciu przezeñ regularnej eksploatacji lub wykorzystywania Robót, w zale¿noœci od tego, który ze wskazanych okresów up³ywa póŸniej,

–

dla Robót antykorozyjnych, w tym u¿ytych materia³ów (na poprawne wykonanie zabezpieczenia antykorozyjnego) – 60 miesiêcy po terminie pisemnego koñcowego odbioru Robót przez Zamawiaj¹cego lub przez okres 60 miesiêcy po rozpoczêciu przezeñ regularnej eksploatacji lub wykorzystywania robót, w zale¿noœci od tego, który ze wskazanych okresów up³ywa póŸniej.

Ka¿dy okres, w którym Zamawiaj¹cy nie bêdzie móg³ korzystaæ z przedmiotu Umowy zgodnie z celem, w jakim by³ wykonywany (ze wzglêdu na dostarczone przez Wykonawcê materia³y, urz¹dzenia lub Roboty) wyd³u¿y okres gwarancyjny o czas równy d³ugoœci okresu, w którym Zamawiaj¹cy nie móg³ korzystaæ z przedmiotu Umowy. Zamawiaj¹cy mo¿e odst¹piæ od umowy w ci¹gu 6 miesiêcy od zakoñczenia terminu realizacji umowy, je¿eli wykonawca naruszy którykolwiek z warunków umowy. Ponadto, w czasie trwania umowy Zamawiaj¹cy ma prawo w dowolnym momencie odst¹piæ od umowy ze skutkiem natychmiastowym lub ze wskazaniem terminu odst¹pienia, co do ka¿dej czêœci, która nie zosta³a jeszcze wykonana. Umowa zawarta w dniu 20 stycznia 2015 r. pomiêdzy Emitentem (Wykonawca) a E003B7 Sp. z o.o. (Zamawiaj¹cy) zmieniona aneksami (ostatni z dnia 30 wrzeœnia 2016 r.) Przedmiotem umowy jest zaprojektowanie, dostawa, monta¿, uruchomienie i przekazanie do eksploatacji ch³odni kominowej o wysokoœci 180 m i œrednicy wewnêtrznej wylotowej 82 m wraz z wyposa¿eniem. W zakres Przedmiotu Umowy wchodzi równie¿ wzmocnienie gruntu polegaj¹ce na wykonaniu kolumn CFA pod pierœcieniem fundamentowym i pod riserem ch³odni kominowej wraz z dokumentacj¹ projektow¹ i wszystkimi robotami towarzysz¹cymi, zgodnie

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

z wymaganiami Zamawiaj¹cego okreœlonymi w Umowie oraz dokumentacj¹ techniczn¹ nr 0600-0301-02-UNS-B30000 A0URA0cz. B3 rew. 1 – Wzmocnienie pod³o¿a przy u¿yciu kolumn CFA. Wartoœæ umowy – 171.300.000,00 z³ netto. Okres gwarancji i rêkojmi udzielanej przez Wykonawcê wynosi: –

24 miesi¹ce – na funkcjonalnoœæ, wydajnoœæ, materia³y, urz¹dzenia, instalacje, jednak nie d³u¿ej ni¿ do 15 wrzeœnia 2021 r.,

–

60 miesiêcy – na wyk³adziny chemoodporne, zabezpieczenia antykorozyjne, roboty budowlane, jednak nie d³u¿ej ni¿ 15 wrzeœnia 2024 r.

i rozpoczyna swój bieg od daty podpisania Protoko³u Przejêcia Bloku do Eksploatacji planowanego na dzieñ 15 marca 2019 r. W przypadkach okreœlonych w umowie Emitent bêdzie zobowi¹zany do zap³aty kar umownych Zamawiaj¹cemu. Strony mog¹ odst¹piæ lub rozwi¹zaæ umowê na zasadach w niej okreœlonych. Umowa zawarta w dniu 15 lutego 2016 r. pomiêdzy Emitentem (Zamawiaj¹cy) a KUROTEC POLSKA Sp. z o.o. (Wykonawca) zmieniona aneksem z dnia 8 grudnia 2016 r. Przedmiotem umowy jest kompleksowa realizacja przez Wykonawcê robót polegaj¹cych na zaprojektowaniu, dostawie i monta¿u czêœci wewnêtrznej kana³u spalin z wy³¹czeniem kszta³tki przejœciowej pomiêdzy kana³em okr¹g³ym a króæcem absorbera w ramach budowy ch³odni kominowej z przeznaczeniem dla Bloku energetycznego o mocy 910 MW w Elektrowni Jaworzno III – Elektrownia II. Wartoœæ umowy – 6.730.000,00 z³ netto. Okres gwarancji i rêkojmi udzielanej przez Wykonawcê wynosi: –

24 miesi¹ce – na funkcjonalnoœæ, wydajnoœæ, materia³y, urz¹dzenia, instalacje, jednak nie d³u¿ej ni¿ do 15 wrzeœnia 2018 r.,

–

60 miesiêcy – na wyk³adziny chemoodporne, zabezpieczenia antykorozyjne, roboty budowlane, jednak nie d³u¿ej ni¿ 15 wrzeœnia 2024 r.

i rozpoczyna swój bieg od daty podpisania Protoko³u Przejêcia Bloku do Eksploatacji planowanego na dzieñ 15 marca 2019 r. W przypadkach okreœlonych w umowie Wykonawca bêdzie zobowi¹zany do zap³aty kar umownych Emitentowi. Umowa zawarta w dniu 20 stycznia 2015 r. pomiêdzy Emitentem (Zamawiaj¹cy) a PBG Oil and Gas Sp. z o.o. (Wykonawca) Przedmiotem umowy jest zaprojektowanie, dostawa, monta¿, udzia³ w uruchomieniu i przekazaniu do eksploatacji zewnêtrznego kana³u spalin. Wartoœæ umowy – 19.000.000,00 z³ netto. Gwarancje finansowe – w Okresie Realizacji lub Okresie Gwarancji i Okresie Rêkojmi, Wykonawca z³o¿y³ Zamawiaj¹cemu w terminie 30 dni od wejœcia w ¿ycie Umowy kaucjê gwarancyjn¹ w wysokoœci 10% Wynagrodzenia Umownego + VAT. Kaucja nie podlega oprocentowaniu. Okres gwarancji i rêkojmi udzielanej przez Wykonawcê wynosi: –

24 miesi¹ce – na funkcjonalnoœæ, wydajnoœæ, materia³y, urz¹dzenia, instalacje, jednak nie d³u¿ej ni¿ do 15 wrzeœnia 2017 r.,

–

60 miesiêcy – na wyk³adziny chemoodporne, zabezpieczenia antykorozyjne, roboty budowlane, jednak nie d³u¿ej ni¿ 15 wrzeœnia 2024 r.

i rozpoczyna swój bieg od daty podpisania Protoko³u Przejêcia Bloku do Eksploatacji. W przypadkach okreœlonych w umowie Wykonawca bêdzie zobowi¹zany do zap³aty kar umownych Emitentowi. Umowy zawarte w dniu 8 lutego 2016 r. i 18 sierpnia 2016 r. pomiêdzy Emitentem (Wykonawca) a AWBUD Spó³ka Akcyjna (Zamawiaj¹cy) zmieniona aneksami (ostatnie z dnia 10 kwietnia 2017 r.) Przedmiotem umów jest odpowiednio realizacja œcian oraz sto¿ka ¿elbetowego zbiornika popio³u o V=20.000 m3 w ramach zadania inwestycyjnego „Budowa kompletnej instalacji separacji popio³ów na terenie EC Siekierki wraz z projektowaniem, dostawami i rozruchem w formule „pod klucz”, w ramach którego ma powstaæ instalacja separacji popio³ów sk³adaj¹ca siê z trzech podstawowych obiektów: budynku separacji, zbiorników popio³u wzajemnie

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

powi¹zanych instalacjami transportu popio³ów wraz z infrastruktur¹ towarzysz¹c¹, w tym urz¹dzeniami, wyposa¿eniem, instalacjami, oprogramowaniem steruj¹cym stanowi¹cymi ca³oœæ funkcjonaln¹. Wartoœæ umów – 5.696.485,00 z³ netto oraz 1.330.000,00 z³ netto. Gwarancja jakoœci na przedmiot Umowy na okres 60 miesiêcy + 30 dni, liczonych od daty podpisania protoko³u odbioru koñcowego zadania inwestycyjnego przez inwestora i Zamawiaj¹cego, tj. od dnia 13 paŸdziernika 2016 r. Zabezpieczenie nale¿ytego wykonania Umowy przez Wykonawcê w okresie jej wykonania stanowi nieodwo³alna, bezwarunkowa i p³atna na pierwsze ¿¹danie gwarancja ubezpieczeniowa lub bankowa nale¿ytego wykonania Umowy, w wysokoœci stanowi¹cej 10% wartoœci wynagrodzenia przys³uguj¹cego Emitentowi. W przypadkach okreœlonych w Umowie Emitent bêdzie zobowi¹zany do zap³aty Zamawiaj¹cemu kar umownych. Stronom przys³uguje prawo odst¹pienia od Umowy na zasadach w niej okreœlonych. Umowa zawarta w dniu 28 kwietnia 2016 r. pomiêdzy konsorcjum firm Emitenta i spó³ki zale¿nej Emitenta – Uniserv-Jaros³aw sp. z o.o. (Wykonawca) a TAURON Wytwarzanie Serwis sp. z o.o. (Zamawiaj¹cy) Przedmiotem umowy jest wykonanie przez Wykonawcê obiektów: wie¿e przesypowe nr 1 i nr 2 oraz tunelu pomiêdzy wie¿ami (z wy³¹czeniem nadziemnych konstrukcji stalowych) uk³adu nawêglania zewnêtrznego nowego bloku energetycznego na parametry nadkrytyczne o mocy 910 MW w TAURON Wytwarzanie S.A. Oddzia³ Elektrownia Jaworzno III w Jaworznie. Wartoœæ umowy – 10.999.000,00 z³ netto. Wykonawca udzieli³ Zamawiaj¹cemu gwarancji na wykonany przedmiot Umowy na okres 60 miesiêcy od daty podpisania Protoko³u Koñcowego. W okresie gwarancji Wykonawca bêdzie œwiadczy³ us³ugi gwarancyjne w odniesieniu do przedmiotu umowy. Zabezpieczenie – przed podpisaniem umowy Wykonawca wniós³ zabezpieczenie nale¿ytego wykonania umowy w formie gwarancji ubezpieczeniowej, w wysokoœci 10% wartoœci wynagrodzenia umownego brutto na pokrycie roszczeñ z tytu³u niewykonania lub nienale¿ytego wykonania umowy, w tym tak¿e roszczeñ z tytu³u rêkojmi i gwarancji. 100% wysokoœci zabezpieczenia bêdzie utrzymane przez czas realizacji zadania i do daty podpisania Protoko³u Koñcowego. 70% wysokoœci zabezpieczenia Zamawiaj¹cy zwróci najpóŸniej w terminie 30 dni od daty z³o¿enia przez Wykonawcê wniosku o zwrot zabezpieczenia. 30% wysokoœci zabezpieczenia bêdzie utrzymywane w okresie gwarancji i rêkojmi. 30% zabezpieczenia Zamawiaj¹cy zwróci w terminie 15 dni od daty z³o¿enia przez Wykonawcê wniosku o zwrot pozosta³ej czêœci zabezpieczenia, przy czym wniosek Wykonawcy mo¿e byæ z³o¿ony po up³ywie okresu gwarancji. Wykonawca bêdzie zobowi¹zany do zap³aty na rzecz Zamawiaj¹cego kar umownych w przypadkach okreœlonych w Umowie. Umowa mo¿e zostaæ rozwi¹zana w ka¿dym czasie na mocy porozumienia stron. Umowa zawarta w dniu 18 paŸdziernika 2016 r. pomiêdzy Emitentem (Wykonawca) a Polskim Koncernem Naftowym ORLEN Spó³ka Akcyjna (Zamawiaj¹cy) Przedmiotem umowy jest wykonanie prac w formule EPC zwi¹zanych z budow¹ celek ch³odniczych i modernizacj¹ jednej istniej¹cej wraz z infrastruktur¹ przynale¿n¹ oraz sieciami magistralnymi wody ch³odniczej na BWP4, tj. wykonanie dokumentacji, dostawê i zabudowê wszystkich urz¹dzeñ, systemów, konstrukcji, które zapewni¹ wymagane umow¹ parametry oraz pe³n¹ funkcjonalnoœæ uk³adu zgodnie z powszechnie obowi¹zuj¹cymi przepisami i wewnêtrznymi regulacjami Zamawiaj¹cego. Wykonawca wnosi na rzecz Zamawiaj¹cego zabezpieczenie nale¿yte realizacji i starannego wykonania umowy oraz usuniêcia wad i usterek przedmiotu umowy w okresie gwarancyjnym w formie nieodwo³alnych, bezwarunkowych oraz p³atnych na pierwsze ¿¹danie gwarancji bankowych lub ubezpieczeniowych, obejmuj¹cych m.in. gwarancjê zap³aty na rzecz Zamawiaj¹cego kwot nale¿nych mu od Wykonawcy na podstawie umowy lub na podstawie obowi¹zuj¹cych przepisów prawa, które nie zosta³y zap³acone przez Wykonawcê w wymaganym terminie. Gwarancje: –

gwarancja nale¿ytej realizacji i starannego wykonania przedmiotu umowy z terminem wa¿noœci up³ywaj¹cym 14 dni po terminie zakoñczenia prac z sum¹ gwarancyjn¹ w wysokoœci stanowi¹cej 5% wynagrodzenia netto,

–

gwarancja usuniêcia wad i usterek przedmiotu umowy w okresie obowi¹zywania gwarancji jakoœci z terminem wa¿noœci up³ywaj¹cym 14 dni po zakoñczeniu obowi¹zywania okresu gwarancji jakoœci udzielonej Zamawiaj¹cemu przez Wykonawcê z sum¹ gwarancyjn¹ w wysokoœci stanowi¹cej 5% wartoœci wynagrodzenia netto.

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

W umowie zastrze¿ono kary umowne: –

w przypadku opóŸnienia w wykonaniu przez Wykonawcê przedmiotu umowy,

–

w przypadku opóŸnienia Wykonawcy w zakresie terminów poœrednich okreœlonych w umowie,

–

w przypadku opóŸnienia w usuniêciu przez Wykonawcê wad lub usterek stwierdzonych przy odbiorze lub w okresie trwania gwarancji,

–

w przypadku nieprzestrzegania przez Wykonawcê postanowieñ umowy dotycz¹cych zobowi¹zañ stron,

których ³¹czny maksymalny wymiar z tytu³u opóŸnieñ nie mo¿e przekroczyæ 20% wartoœci wynagrodzenia netto Wykonawcy. Wykonawca udzieli³ gwarancji na wszystkie roboty zrealizowane w ramach przedmiotu umowy oraz na zastosowane przy jego realizacji materia³y i wykonan¹ dokumentacjê na okres 24 miesiêcy. Umowa zawarta w dniu 30 marca 2017 r. pomiêdzy GE Power sp. z o.o. (Inwestor) a Emitentem (Zamawiaj¹cy) Przedmiotem umowy jest modernizacja komina (projekt pod klucz) – ZW NOWA. Wartoœæ umowy – 10.899.000,00 z³ netto. Zabezpieczenie nale¿ytego wykonania umowy w formie gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej na okres realizacji przedmiotu umowy w wysokoœci 15% wartoœci ceny netto (do odbioru koñcowego). Zabezpieczenie usuniêcia wad i usterek w wysokoœci 10% wartoœci ceny netto na okres udzielonej gwarancji jakoœci, z redukcj¹ do kwoty 262.500,00 PLN po up³ywie 24 miesiêcy gwarancji jakoœci. Umowa zawarta w dniu 19 maja 2017 r. pomiêdzy Cementowni¹ „WARTA” S.A. (Zamawiaj¹cy) a Emitentem (Wykonawca) Przedmiotem umowy jest wykonanie silosu magazynowego klinkieru w Cementowni „WARTA” S.A. w Trêbaczewie. Wartoœæ umowy – 16.788.000 z³ netto. Gwarancje: –

na dostarczane i zabudowane materia³y i urz¹dzenia – zgodnie z okresem gwarancji udzielanym przez ich producentów,

–

na roboty budowlane – na okres 48 miesiêcy od daty protoko³u koñcowego Przedmiotu Umowy.

Kary umowne: –

0,1% wartoœci umowy za ka¿dy dzieñ roboczy zw³oki w zakoñczeniu realizacji przedmiotu umowy albo w usuniêciu wad stwierdzonych w okresie gwarancji w stosunku do obustronnie uzgodnionego terminu usuniêcia wady,

–

20.000 z³ w przypadku dopuszczenia do wykonania przedmiotu umowy podwykonawcy lub podwykonawców wbrew postanowieniom umowy,

–

0,1% wartoœci umowy za ka¿dy dzieñ roboczy zw³oki w przekazaniu placu budowy lub frontu robót albo w przeprowadzeniu odbioru koñcowego przedmiotu umowy.

£¹czna wysokoœæ kar umownych dla ka¿dej ze stron nie mo¿e przekroczyæ 5% wartoœci umowy. Umowa zawarta w dniu 29 maja 2017 r. pomiêdzy Nowe Jaworzno Grupa TAURON Sp. z o.o. (Zamawiaj¹cy) a konsorcjum wykonawców w sk³adzie Emitent i Zak³ad Wielobran¿owy „KRYZA-PLAST” Henryk Kamiñski (Wykonawca) Przedmiotem umowy jest wykonanie na rzecz Zamawiaj¹cego zadania pn. „Zaprojektowanie, monta¿, uruchomienie i przekazanie do eksploatacji uk³adu doprowadzenia wody dla potrzeb realizacji projektu budowy nowych mocy w technologiach wêglowych w Nowe Jaworzno Grupa TAURON Sp. z o.o. – budowa bloku energetycznego o mocy 910 MW na parametry nadkrytyczne w Nowe Jaworzno Grupa TAURON Sp. z o.o.”. Przedmiot umowy obejmuje zaprojektowanie i wykonanie w formule „pod klucz” kompletnego, nowoczesnego i spe³niaj¹cego normy ekologiczne nowego Uk³adu Doprowadzania Wody. Wartoœæ umowy – 37.998.744,74 z³ netto. Gwarancja jakoœci i rêkojmia za wady: –

gwarancja jakoœci za wady fizyczne oraz rêkojmi za wady fizyczne i wady prawne przedmiotu umowy,

–

rêkojmia za wady fizyczne na wykonany przedmiot umowy na okres 60 miesiêcy.

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Wykonawca wnosi zabezpieczenie nale¿ytego wykonania umowy w jednej z kilku nastêpuj¹cych form: –

w pieni¹dzu,

–

w porêczeniach bankowych lub porêczeniach spó³dzielczej kasy oszczêdnoœciowo-kredytowej, z tym ¿e zobowi¹zanie kasy jest zawsze zobowi¹zaniem pieniê¿nym,

–

w gwarancjach bankowych,

–

w gwarancjach ubezpieczeniowych.

Kary umowne: –

zw³oka w przekazaniu Zamawiaj¹cemu projektu podstawowego przedmiotu umowy – 0,05% wynagrodzenia umownego za ka¿dy rozpoczêty dzieñ zw³oki,

–

zw³oka w przekazaniu Zamawiaj¹cemu dokumentacji podwykonawczej – 0,05% wynagrodzenia umownego za ka¿dy rozpoczêty dzieñ zw³oki,

–

zw³oka w gotowoœci do podania wody – 0,7% wynagrodzenia umownego za ka¿dy rozpoczêty dzieñ zw³oki,

–

zw³oka w zakoñczeniu ruchu regulacyjnego uk³adu doprowadzania wody – 0,05% wynagrodzenia umownego za ka¿dy rozpoczêty dzieñ zw³oki,

–

naruszenie przez Wykonawcê obowi¹zku poufnoœci – 50.000,00 z³ za ka¿de jednokrotne naruszenie tego obowi¹zku,

–

odst¹pienie przez Zamawiaj¹cego od umowy w ca³oœci lub w czêœci, z przyczyn le¿¹cych po stronie Wykonawcy – 10% wynagrodzenia umownego.

Wszystkie powy¿ej opisane umowy realizowane s¹ zgodnie z ich warunkami, z tym zastrze¿eniem, i¿ Emitent (Wykonawca) negocjuje w chwili obecnej zmianê terminów realizacji umowy zawartej w dniu 8 lutego 2016 r. z AWBUD Spó³ka Akcyjna (Zamawiaj¹cy). Zmiana terminów wynika z wyd³u¿enia okresu realizacji zadania inwestycyjnego realizowanego przez Awbud, a w ramach którego to Emitent wykonuje prace. Wyd³u¿enie terminów realizacji zadania inwestycyjnego nie nast¹pi³o z przyczyn le¿¹cych po stronie Emitenta.

6.5.

Za³o¿enia wszelkich stwierdzeñ, oœwiadczeñ lub komunikatów Emitenta dotycz¹cych jego pozycji konkurencyjnej

Dane statystyczne zawarte w niniejszym Prospekcie obejmuj¹ szacunkowe dane pochodz¹ce z publicznie dostêpnych Ÿróde³ informacji o ró¿nym stopniu wiarygodnoœci. Wszelkie informacje niepochodz¹ce od Spó³ki zosta³y przez Emitenta powtórzone w taki sposób, aby nie wprowadzaæ w b³¹d, w szczególnoœci nie zosta³y pominiête ¿adne fakty, które sprawi³yby, ¿e ich powtórzenie jest niedok³adne. Za³o¿enia wszelkich stwierdzeñ, oœwiadczeñ lub komunikatów dotycz¹cych pozycji konkurencyjnej Emitenta, perspektyw rozwoju rynków, na których Emitent i Grupa Emitenta prowadzi dzia³alnoœæ, opieraj¹ siê przede wszystkim na Ÿród³ach takich jak: GUS, Urz¹d Regulacji Energetyki, Agencja Rynku Energii, Polskie Sieci Elektroenergetyczne, Polska Izba Przemys³u Chemicznego, Hutnicza Izba Przemys³owo-Handlowa, Stowarzyszenie Producentów Cementu, Eurostat, stronach internetowych podmiotów takich jak: Grupa Hamon, Savex, Enexio, Beroa Polska, Reko (Czechy), Fans (Czechy), a tak¿e na: Strategia Bezpieczeñstwo Energetyczne i Œrodowisko perspektywa do 2020 r., Prezentacji Polityka energetyczna Polski do 2050 r. Ministerstwo Gospodarki, sierpieñ 2014 r., Bilans kompetencji bran¿y Energetyka Raport Koñcowy z przeprowadzonych badañ, Raport przygotowany na zlecenie Urzêdu Miasta Krakowa przez Centrum Ewaluacji i Analiz Polityk Publicznych Interdyscyplinarne Centrum Badañ i Rozwoju Organizacji Uniwersytet Jagielloñski Kraków, paŸdziernik 2013, Raport 2013 KSE, Polskie Sieci Elektroenergetyczne, Projekt Polityki energetycznej Polski do 2050 roku, artykule Wielkie budowanie mocy i sieci, Puls Biznesu Energetyka, 19.03.2015 r., danych zamieszczonych na stronie CIRE, Informacje o realizowanych i planowanych budowach i rozbudowach elektrowni/elektrociep³owni w Polsce, http://www.rynek-energii-elektrycznej.cire.pl, http://www.rynek-energii-elektrycznej.cire.pl, raporcie firmy badawczej PMR Sektor budowlany w Polsce, II po³owa 2015 Prognozy rozwoju na lata 2015–2021.

Struktura organizacyjna

7.1.

Opis Grupy Kapita³owej Emitenta oraz miejsca Emitenta w tej Grupie

Na Datê Prospektu Emitent tworzy grupê kapita³ow¹, w sk³ad której wchodzi Emitent jako podmiot dominuj¹cy oraz nastêpuj¹ce spó³ki zale¿ne i stowarzyszone: –

PROWBUD-EXPOL spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ z siedzib¹ w Gliwicach, w której Emitent posiada 82 udzia³y o ³¹cznej wartoœci nominalnej 50.840,00 z³, co stanowi 100% w kapitale zak³adowym spó³ki.

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

–

Biuro Studiów i Projektów Ch³odni Energetycznych PROJCH£OD spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ z siedzib¹ w Gliwicach, w której Emitent posiada 67 udzia³ów o ³¹cznej wartoœci nominalnej 170.046,00 z³, co stanowi 100% w kapitale zak³adowym spó³ki.

–

Dynamiks spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ z siedzib¹ w Gliwicach, w której Emitent bezpoœrednio posiada 780 udzia³ów o ³¹cznej wartoœci nominalnej 39.000,00 z³, co stanowi 78% w kapitale zak³adowym spó³ki.

–

Uniserv Budownictwo S.A. (poprzednio Uniserv S.A.) z siedzib¹ w Katowicach, w której Emitent posiada 5.527.312 akcji o ³¹cznej wartoœci nominalnej 1.381.828,00 z³, co stanowi 80% w kapitale zak³adowym spó³ki.

–

UNIWORKER spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ z siedzib¹ w Katowicach, w której Emitent posiada 24 udzia³y o ³¹cznej wartoœci nominalnej 1.200,00 z³, co stanowi 24% w kapitale zak³adowym spó³ki.

–

UNISERV JAROS£AW spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ z siedzib¹ w Jaros³awiu, w której Emitent posiada 49 udzia³ów o ³¹cznej wartoœci nominalnej 24.500,00 z³, co stanowi 49% w kapitale zak³adowym spó³ki.

Szczegó³owe informacje o spó³kach zale¿nych i stowarzyszonych zosta³y przedstawione w pkt 6.1 Dokumentu Rejestracyjnego Prospektu. Podmiotem dominuj¹cym w stosunku do Emitenta jest Artur Nizio³, który bezpoœrednio posiada 592.560 akcji w kapitale zak³adowym Emitenta o ³¹cznej wartoœci nominalnej 592.560 z³ reprezentuj¹cych 9,38% kapita³u zak³adowego Emitenta oraz uprawniaj¹cych do wykonywania prawa g³osu z 6,17% ogólnej liczby g³osów na Walnym Zgromadzeniu, natomiast za poœrednictwem swojej spó³ki zale¿nej – CHK S.A. z siedzib¹ w Gliwicach, w której posiada 67,5% udzia³ w kapitale zak³adowym, Artur Nizio³ posiada 5.721.900 akcji w kapitale zak³adowym Emitenta o ³¹cznej wartoœci nominalnej 5.721.900,00 z³ reprezentuj¹cych 90,62% kapita³u zak³adowego Emitenta oraz uprawniaj¹cych do wykonywania prawa g³osu z 93,83% ogólnej liczby g³osów na Walnym Zgromadzeniu. Poni¿ej przedstawiono schemat graficzny Grupy Kapita³owej Emitenta:

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

7.2.

Wykaz istotnych podmiotów zale¿nych od Emitenta

Do istotnych podmiotów zale¿nych Emitenta zalicza siê nastêpuj¹ce spó³ki zale¿ne Emitenta: Prowbud-Expol sp. z o.o., Biuro Studiów i Projektów Ch³odni Energetycznych Projch³od sp. z o.o., Dynamiks sp. z o.o. oraz Uniserv Budownictwo S.A., z uwagi na funkcje pe³nione w Grupie Uniserv-Piecbud oraz osi¹gane przychody.

Œrodki trwa³e

Na Emitencie nie ci¹¿¹ szczególne obowi¹zki z tytu³u ochrony œrodowiska, które mog¹ mieæ wp³yw na wykorzystanie przez niego rzeczowych aktywów trwa³ych. Zgodnie z oœwiadczeniem Emitenta nie ponosi on op³at z tytu³u korzystania ze œrodowiska, zwi¹zanych z wykorzystaniem znacz¹cych rzeczowych aktywów trwa³ych.

Przegl¹d sytuacji operacyjnej i finansowej

Przegl¹d sytuacji operacyjnej i finansowej zosta³ sporz¹dzony na podstawie zbadanych przez niezale¿nego bieg³ego rewidenta historycznych informacji finansowych Emitenta za lata 2015–2016. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Emitenta za okres od 01.01.2016 r. do 31.12.2016 r. sporz¹dzone zosta³o zgodnie z Miêdzynarodowymi Standardami Sprawozdawczoœci Finansowej w kszta³cie zatwierdzonym przez Uniê Europejsk¹ (dalej: MSSF). Do 31.12.2015 r. Emitent sporz¹dza³ wy³¹cznie jednostkowe sprawozdania finansowe. Jednostkowe sprawozdanie finansowe Emitenta za okres od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r. sporz¹dzone zosta³o zgodnie z Ustaw¹ o rachunkowoœci. Na potrzeby Prospektu zosta³y one przekszta³cone zgodnie z MSSF. W trakcie roku obrotowego zakoñczonego 31 grudnia 2016 r. Emitent utworzy³ grupê kapita³ow¹ poprzez nabycie udzia³ów spó³ek: Dynamiks, Projch³od, Prowbud-Expol, Uniserv Budownictwo (dawniej: Uniserv). Wobec powy¿szego Emitent podj¹³ decyzjê o sporz¹dzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z MSSR, pocz¹wszy od sprawozdania finansowego za 2016 r. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy, zakoñczony 31 grudnia 2016 r., uwzglêdnia fakt objêcia/nabycia udzia³ów ww. spó³ek. Niniejszy rozdzia³ nale¿y analizowaæ ³¹cznie z danymi finansowymi przedstawionymi w punkcie 20 Czêœci III Prospektu oraz innymi informacjami, przedstawionymi w innych czêœciach Prospektu. Grupa Emitenta w procesie oceny bie¿¹cej dzia³alnoœci pos³uguje siê Alternatywnym Pomiarem Wyników (APM) w rozumieniu wytycznych ESMA. Za alternatywny pomiar wyników Grupa uznaje pomiar finansowy historycznej lub przysz³ej efektywnoœci finansowej, sytuacji finansowej lub przep³ywów pieniê¿nych, inny ni¿ pomiar finansowy zdefiniowany lub okreœlony w maj¹cych zastosowanie ramach sprawozdawczoœci finansowej. Jako APM w punkcie 9 czêœci IV Prospektu zosta³y zidentyfikowane: wskaŸniki rentownoœci, wskaŸniki sprawnoœci zarz¹dzania, wskaŸniki zad³u¿enia, wskaŸniki p³ynnoœci, procentowe zmiany wyników finansowych oraz struktura kosztów dzia³alnoœci operacyjnej. W ocenie Spó³ki wskaŸniki te mog¹ byæ istotne dla Inwestorów, poniewa¿ stanowi¹ wyznacznik pozycji i wyników finansowych dzia³alnoœci Grupy, a tak¿e jej zdolnoœci do finansowania wydatków i zaci¹gania oraz obs³ugi zobowi¹zañ. Dane te nie podlega³y badaniu ani przegl¹dowi przez niezale¿nego bieg³ego rewidenta. APM nie s¹ miernikiem wyników finansowych zgodnie z MSSF UE. WskaŸniki te nie s¹ jednolicie definiowane i mog¹ nie byæ porównywalne do wskaŸników prezentowanych przez inne spó³ki, w tym spó³ki prowadz¹ce dzia³alnoœæ w tym samym sektorze, co Grupa. Przedmiotowe informacje finansowe powinny byæ analizowane wy³¹cznie jako dodatkowe, nie zaœ zastêpuj¹ce informacje finansowe sporz¹dzone zgodnie z PZR oraz MSSF UE. Alternatywnym Pomiarom Wyników nie nale¿y przypisywaæ wy¿szego poziomu istotnoœci ni¿ pomiarom bezpoœrednio wynikaj¹cym z Jednostkowych i Skonsolidowanych Sprawozdañ Finansowych. Dane te powinny byæ rozpatrywanie ³¹cznie z Jednostkowymi i Skonsolidowanymi Sprawozdaniami Finansowymi. W ocenie Grupy Emitenta inne dane finansowe lub wskaŸniki finansowe prezentowane w Prospekcie nie stanowi¹ Alternatywnych Pomiarów Wyników.

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

9.1.

Sytuacja finansowa

Tabela 28: Wyniki finansowe Grupy Emitenta w latach 2016–2015 (tys. z³) 2016 badane skonsolidowane

Wyszczególnienie Przychody ze sprzeda¿y Przychody ze sprzeda¿y produktów i us³ug

119 522

82 367

119 260

82 324

44,9%

262

509,3%

104 460

70 518

48,1%

366

771,4% 24,5%

Przychody ze sprzeda¿y towarów i materia³ów Koszt w³asny sprzeda¿y

Zmiana 2016/2015 (APM)*

2015 badane jednostkowe

Wartoœæ sprzedanych towarów i materia³ów Zysk (strata) brutto ze sprzeda¿y

45,1%

14 697

11 808

Koszty zarz¹du

6 392

4 444

43,8%

Pozosta³e przychody operacyjne

6 414

773

729,8%

Pozosta³e koszty operacyjne Zysk (strata) na dzia³alnoœci operacyjnej Przychody finansowe Koszty finansowe Zysk (strata) brutto Podatek dochodowy Zysk (strata) netto

3 557

3 176

12,0%

11 162

4 961

125,0%

1 005

311

223,2%

571

431

32,5%

11 537

4 840

138,4%

1 304

675

93,2%

10 232

4 165

145,7%

* Zaprezentowane w kolumnie dane przedstawiaj¹ procentow¹ zmianê wielkoœci finansowych w 2016 r. w stosunku do 2015 r. WskaŸnik obliczono na podstawie nastêpuj¹cego wzoru: pozycja z roku 2016 / pozycja z roku 2015 – 100%. Przedstawione w niniejszej kolumnie wskaŸniki maj¹ charakter APM. ród³o: Historyczne informacje finansowe Grupy Emitenta

Tabela 29: Koszty dzia³alnoœci operacyjnej Grupy Emitenta wg uk³adu rodzajowego w latach 2016–2015 (tys. z³) 2016 Wyszczególnienie

(APM) struktura kosztów*

2015 badane

skonsolidowane Amortyzacja

(APM) struktura kosztów*

(APM) zmiana 2016/2015**

badane

jednostkowe

0,7%

776

0,3%

259

199,6%

Zu¿ycie materia³ów i energii

18,7%

20 802

17,2%

12 912

61,1%

Us³ugi obce

66,6%

73 336

67,1%

50 338

45,8%

Podatki i op³aty

0,5%

555

1,5%

1 139

-51,3%

Wynagrodzenia

10,2%

11 305

10,5%

7 848

44,0%

Ubezpieczenia spo³eczne i inne œwiadczenia

2,3%

2 523

2,5%

1 879

34,3%

Pozosta³e koszty rodzajowe

0,7%

817

0,8%

630

29,7%

99,0%

110 141

100,0%

75 005

46,9%

Zmiana stanu produktów

Koszty wed³ug rodzaju razem

0,7%

782

-0,1%

-43

–

Koszt wytworzenia produktów na w³asne potrzeby jednostki (wielkoœæ ujemna)

0,0%

-45

0,0%

–

Wartoœæ sprzedanych towarów i materia³ów

0,3%

366

0,1%

638,1%

100,0%

111 218

100,0%

75 004

48,3%

Koszty dzia³alnoœci operacyjnej wg porównawczego rachunku zysków i strat

* Zaprezentowane w kolumnie dane przedstawiaj¹ procentowy udzia³ poszczególnych kosztów rodzajowych w sumie kosztów dzia³alnoœci operacyjnej w danym roku. WskaŸnik obliczono na podstawie nastêpuj¹cego wzoru: pozycja kosztowa / koszty dzia³alnoœci operacyjnej wg porównawczego rachunku zysków i strat. Przedstawione w niniejszych kolumnach wskaŸniki maj¹ charakter APM. ** Zaprezentowane w kolumnie dane przedstawiaj¹ procentow¹ zmianê wielkoœci finansowych w 2016 r. w stosunku do 2015 r. WskaŸnik obliczono na podstawie nastêpuj¹cego wzoru: pozycja z roku 2016 / pozycja z roku 2015 – 100%. Przedstawione w niniejszej kolumnie wskaŸniki maj¹ charakter APM. ród³o: Historyczne informacje finansowe Grupy Emitenta

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

W 2015 r. Emitent osi¹gn¹³ przychody netto ze sprzeda¿y w wysokoœci 82.367 tys. z³, z czego praktycznie w ca³oœci (82.324 tys. z³) pochodzi³y one ze sprzeda¿y produktów w postaci us³ug dla budownictwa przemys³owego w kraju i w Estonii. Do najwiêkszych kontraktów zalicza³y siê budowa ch³odni kominowej Elektrowni Jaworzno III dla Tauron S.A., dalszy ci¹g kontraktów na budowê komina wieloprzewodowego dla Orlen Projekt S.A., utrzymanie ruchu w Cementowni Warta, modernizacja ch³odni dla Energoinstalu S.A. oraz budowa stalowej ch³odni kominowej dla UAB Ekobana. Marginalna czêœæ przychodów netto (43 tys. z³) pochodzi³a ze sprzeda¿y towarów i materia³ów. Rok 2015, w opinii Zarz¹du, by³ bardzo istotnym rokiem, g³ównie z uwagi na pozyskanie kontraktu na budowê ch³odni kominowej dla Elektrowni Jaworzno III, jak i ze wzglêdu na pozyskanie innych kontraktów zapewniaj¹cych dywersyfikacjê portfela zamówieñ. Koszt w³asny sprzeda¿y wyniós³ 70.518 tys. z³, w efekcie zysk brutto ze sprzeda¿y wyniós³ 11.808 tys. z³. Koszty zarz¹du wynios³y 4.444 tys. z³. Z kolei koszty dzia³alnoœci operacyjnej w 2015 r. wynios³y 75.004 tys. z³. Najwiêkszy udzia³ w kosztach dzia³alnoœci operacyjnej wed³ug uk³adu rodzajowego stanowi³y us³ugi obce w wysokoœci 50.338 tys. z³ (67,1% udzia³u w kosztach dzia³alnoœci operacyjnej). Na wartoœæ us³ug obcych sk³ada³y siê przede wszystkim us³ugi budowlane w postaci podzlecenia robót (w wysokoœci 24.915 tys. z³), us³ugi najmu i dzier¿awy (w wysokoœci 2.562 tys. z³), us³ugi inne, w tym pozosta³e us³ugi obce z³o¿one g³ównie z us³ug budowlanych wykonanych przez firmy o statusie innym ni¿ podwykonawca (w wysokoœci 22.257 tys. z³) oraz us³ugi remontowe i konserwacyjne (w wysokoœci 603 tys. z³). Drug¹ najwiêksz¹ pozycj¹ by³o zu¿ycie materia³ów i energii, które stanowi³o 17,2% kosztów i wynios³o 12.912 tys. z³. Udzia³ kosztów œwiadczeñ pracowniczych wyniós³ 9.727 tys. z³, co stanowi³o 13% udzia³u kosztów. Podatki i op³aty wynios³y w 2015 r. 1.139 tys. z³ (1,5% udzia³u w kosztach). Poni¿ej jednego procentu udzia³u mia³y pozosta³e koszty w kwocie 630 tys. z³, w czym zawiera³y siê takie wydatki jak diety (317 tys. z³), zakwaterowanie (223 tys. z³) i podró¿e s³u¿bowe (89 tys. z³). Najmniejszy udzia³ w strukturze kosztów mia³a amortyzacja (259 tys. z³) oraz wartoœæ sprzedanych towarów i materia³ów (42 tys. z³). Na wynik operacyjny dodatni wp³yw mia³y pozosta³e przychody operacyjne w kwocie 773 tys. (które pochodzi³y z dyskonta zobowi¹zañ d³ugoterminowych (395 tys. z³), zysku z okazyjnego nabycia (142 tys. z³), wykorzystania odpisów aktualizacyjnych (129 tys. z³) oraz dyskonta nale¿noœci d³ugoterminowych (107 tys. z³). Natomiast ujemny wp³yw mia³y pozosta³e koszty operacyjne w kwocie 3.176 tys. z³, na które sk³ada³o siê przede wszystkim dyskonto nale¿noœci d³ugoterminowych (1.781 tys. z³), inne koszty, w tym g³ównie rezerwy na sprawy s¹dowe (837 tys. z³), odpisy aktualizuj¹ce nale¿noœci (365 tys. z³) oraz ubezpieczenie kontraktów (w wysokoœci 187 tys. z³). Przychody finansowe Emitenta w 2015 r. wynios³y 311 tys. z³ i pochodzi³y przede wszystkim z odsetek (w wysokoœci 241 tys. z³) oraz salda ró¿nic kursowych (w wysokoœci 70 tys. z³). Z kolei koszty finansowe wynios³y 431 tys. z³ i pochodzi³y przede wszystkim z odsetek od wyemitowanych obligacji (w wysokoœci 386 tys. z³) oraz gwarancji bankowych. Wobec czego zysk brutto wyniós³ 4.840 tys. z³, a po uwzglêdnieniu podatku dochodowego w kwocie 675 tys. z³ wypracowano zysk netto w wysokoœci 4.165 tys. z³. W 2016 r. Emitent osi¹gn¹³ przychody netto ze sprzeda¿y w wysokoœci 119.522 tys. z³, co oznacza³o wzrost o 45,1% w stosunku do 2015 r. W 2015 r. ca³oœæ przychodów netto pochodzi³a ze sprzeda¿y us³ug dla krajowego budownictwa przemys³owego. Do najwiêkszych kontraktów w 2016 r. zaliczyæ nale¿y dalszy ci¹g budowy ch³odni kominowej Elektrowni Jaworzno III dla Tauron S.A., wykonanie wie¿ przesypowych oraz tunelu dla zespo³u nawêglania dla Elektrowni Jaworzno, budowê instalacji separacji popio³ów na terenie EC Siekierki, zamkniêcie obiegów wody ch³odz¹cej dla Huty Stali Jakoœciowych, budowa pylonu komunikacyjnego w Elektrowni Turów, modernizacjê ch³odni wentylatorowych dla Grupy Lotos. Marginalna czêœæ przychodów netto (262 tys. z³) pochodzi³a ze sprzeda¿y towarów i materia³ów. W 2016 r. Grupa Emitenta, zgodnie z harmonogramem, zintensyfikowa³a budowê ch³odni kominowej w Elektrowni Jaworzno, z których to prac pochodzi³a najwiêksza czêœæ przychodów Grupy (52%), prace przebiega³y bez zak³óceñ i zgodnie z harmonogramem. Dodatkowo, dziêki pozyskiwaniu coraz to wiêkszej iloœci kontraktów uda³o siê istotnie zwiêkszyæ poziom przychodów ze sprzeda¿y. Pozytywny wp³yw na poziom przychodów mia³o równie¿ powstanie Grupy Kapita³owej, w wyniku dokonania inwestycji kapita³owych. Wzrost kosztów operacyjnych w 2016 r. w stosunku do 2015 r. jest zbli¿ony do skali wzrostu przychodów, niewielkie ró¿nice wynikaj¹ z ró¿nej mar¿owoœci poszczególnych kontraktów. Koszt w³asny sprzeda¿y wyniós³ 104.460 tys. z³ (wzrost o 48,1% rok do roku), w efekcie zysk brutto ze sprzeda¿y wyniós³ 14.697 tys. z³ (wzrost o 24,5% rok do roku). Koszty zarz¹du wynios³y 6.392 tys. z³ (wzrost o 43,8% rok do roku). Z kolei koszty dzia³alnoœci operacyjnej w 2016 r. wynios³y 111.218 tys. z³ (wzrost o 48,3% w stosunku do 2015 r.). Ró¿nice w dynamice zmian kosztów rodzajowych rok do roku wynikaj¹ ze stanu zaawansowania prac na poszczególnych kontraktach oraz ró¿nic w strukturze kosztów pomiêdzy poszczególnymi kontraktami. Najwiêkszy udzia³ w kosztach dzia³alnoœci operacyjnej wed³ug uk³adu rodzajowego, 66,6%, stanowi³y us³ugi obce w wysokoœci 73.336 tys. z³ (wzrost o 45,8% rok do roku). Na wartoœæ us³ug obcych sk³ada³y siê przede wszystkim us³ugi budowlane w postaci podzlecenia robót (w wysokoœci 53.402 tys. z³), us³ugi najmu i dzier¿awy (w wysokoœci 10.477 tys. z³), us³ugi inne, w tym pozosta³e us³ugi obce z³o¿one g³ównie z us³ug budowlanych wykonanych przez firmy o statusie innym ni¿ podwykonawca (w wysokoœci 6.123 tys. z³), us³ugi remontowe i konserwacyjne (w wysokoœci 1.026 tys. z³), us³ugi ekspertyz (w wysokoœci 516 tys. z³), us³ugi doradztwa (w wysokoœci 218 tys. z³), ubezpieczenia (w wysokoœci 233 tys. z³), us³ugi transportowe (w wysokoœci 389 tys. z³) oraz pozosta³e (w wysokoœci 952 tys. z³). Drug¹ najwiêksz¹ pozycj¹ by³o zu¿ycie materia³ów i energii, które stanowi³o 18,7% kosztów i wynios³o 20.802 tys. z³ (wzrost o 61,1% rok do roku). Udzia³ kosztów œwiadczeñ pracowniczych zmniejszy³ siê do 12,4% w strukturze,

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

w stosunku do 2015 r. i wyniós³ 13.828 tys. z³ (wzrost o 42,2% rdr). Poni¿ej jednego procentu udzia³u mia³y pozosta³e koszty w kwocie 817 tys. z³ (wzrost o 29,7% rdr), w czym zawiera³y siê takie wydatki jak diety, zakwaterowanie i podró¿e s³u¿bowe. Najmniejszy udzia³ w strukturze kosztów mia³a amortyzacja (776 tys. z³ – wzrost o blisko 200%), podatki i op³aty (555 tys. z³ – spadek o 51%) oraz wartoœæ sprzedanych towarów i materia³ów (310 tys. z³ – wzrost o 638%). Na wynik operacyjny istotny dodatni wp³yw mia³y pozosta³e przychody operacyjne w kwocie 6.414 tys. z³ (wzrost o 729,8% rdr), które pochodzi³y g³ównie z zysku z okazyjnego nabycia spó³ki Uniserv Budownictwo S.A. w wysokoœci 3.484 tys. z³, dyskonta nale¿noœci d³ugoterminowych – odwrócenie wyceny z poprzedniego okresu w wysokoœci 1.822 tys. z³ oraz dyskonta zobowi¹zañ d³ugoterminowych w wysokoœci 579 tys. z³. Natomiast ujemny wp³yw mia³y pozosta³e koszty operacyjne w kwocie 3.557 tys. z³ (wzrost o 12% rdr), na które sk³ada³y siê przede wszystkim dyskonto nale¿noœci d³ugoterminowych w kwocie 2.013 tys. z³, dyskonto zobowi¹zañ d³ugoterminowych – odwrócenie wyceny z poprzedniego okresu w wysokoœci 395 tys. z³, ubezpieczenia kontraktów w kwocie 346 tys. z³, odpisy aktualizuj¹ce nale¿noœci w kwocie 316 tys. z³ oraz inne koszty w wysokoœci 418 tys. z³, na które sk³ada³y siê przede wszystkim refaktury niepowi¹zane, op³aty s¹dowe, odliczenia podatku VAT. Przychody finansowe Emitenta w 2016 r. wynios³y 1.005 tys. z³ (wzrost o 223% rdr) i pochodzi³y przede wszystkim z odsetek (w wysokoœci 441 tys. z³), otrzymanej dywidendy od jednostek powi¹zanych (w wysokoœci 354 tys. z³) oraz salda ró¿nic kursowych (w wysokoœci 89 tys. z³). Z kolei koszty finansowe wynios³y 571 tys. z³ (wzrost o 32,5% rdr) i pochodzi³y przede wszystkim z udzielonych gwarancji bankowych (w wysokoœci 148 tys. z³) oraz innych kosztów (w wysokoœci 355 tys. z³) w postaci kosztów cesji wierzytelnoœci (kwota 300 tys. z³) i wycen walutowych. Wobec czego zysk brutto wyniós³ 11.537 tys. z³ (wzrost o 138,4% rdr), a po uwzglêdnieniu podatku dochodowego w kwocie 1.304 tys. z³ (wzrost o 93,2% rdr) wypracowano zysk netto w wysokoœci 10.232 tys. z³ (wzrost o 145,7% rdr). 9.1.1.

Ocena rentownoœci

Przedstawione w niniejszym punkcie wskaŸniki maj¹ charakter alternatywnych pomiarów wyników w rozumieniu Wytycznych ESMA „Alternatywne pomiary wyników”. WskaŸniki te nie pochodz¹ ze sprawozdañ finansowych zbadanych przez bieg³ego rewidenta, zosta³y obliczone przez Emitenta na podstawie danych znajduj¹cych siê w Jednostkowym i Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym, i nie zosta³y zbadane przez bieg³ego rewidenta. Emitent prezentuje te konkretne alternatywne pomiary wyników, poniewa¿ stanowi¹ one standardowe miary powszechnie stosowane w analizie finansowej. Definicje obliczeniowe wskaŸników przedstawiono poni¿ej. Wyliczone wartoœci APM dotycz¹ przesz³ych okresów sprawozdawczych wskazanych w nag³ówku tabeli. Przy ocenie rentownoœci Grupy Emitenta wykorzystano nastêpuj¹ce wskaŸniki: Rentownoœæ sprzeda¿y (brutto) – zysk brutto ze sprzeda¿y / przychody netto ze sprzeda¿y; Rentownoœæ operacyjna – zysk z dzia³alnoœci operacyjnej / przychody netto ze sprzeda¿y; Rentownoœæ EBITDA – zysk z dzia³alnoœci operacyjnej + amortyzacja / przychody netto ze sprzeda¿y; Rentownoœæ brutto – zysk brutto / przychody netto ze sprzeda¿y; Rentownoœæ netto – zysk netto / przychody netto ze sprzeda¿y; Rentownoœæ aktywów (ROA) – zysk netto w okresie / œredni stan aktywów razem na koniec i pocz¹tek okresu; Rentownoœæ kapita³u w³asnego (ROE) – zysk netto w okresie / œredni stan kapita³u w³asnego na koniec i pocz¹tek okresu. Tabela 30: WskaŸniki rentownoœci Grupy Emitenta w latach 2016–2015 (w %)

Wyszczególnienie Rentownoœæ sprzeda¿y (brutto)

2016 badane skonsolidowane 12,3%

Rentownoœæ operacyjna

2015 badane jednostkowe 14,3%

9,3%

6,0%

10,0%

6,3%

Rentownoœæ brutto

9,7%

5,9%

Rentownoœæ netto

8,6%

5,1%

Rentownoœæ aktywów (ROA)

8,3%

6,4%

44,1%

30,6%

Rentownoœæ EBITDA

Rentownoœæ kapita³u w³asnego (ROE)

ród³o: Obliczenia Art Capital Sp. z o.o. na podstawie historycznych informacji finansowych Grupy Emitenta

Na koniec 2015 r. wszystkie prezentowane wskaŸniki rentownoœci Grupy Emitenta osi¹gnê³y wartoœci dodatnie. By³o to efektem wygenerowania zysków na wszystkich poziomach wynikowych. Rentownoœæ operacyjna wynios³a 6%,

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

rentownoœæ EBITDA 6,3%, rentownoœæ brutto 5,9%, natomiast rentownoœæ netto 5,1%. Rentownoœæ aktywów wynios³a 6,4%, natomiast rentownoœæ kapita³u w³asnego 30,6%. W 2016 r. pomimo wzrostu przychodów rok do roku, nast¹pi³ spadek rentownoœci sprzeda¿y o 2 punkty procentowe, co by³o spowodowane wy¿sz¹ dynamik¹ wzrostu kosztów operacyjnych rok do roku (g³ównie za spraw¹ wiêkszego wzrostu zu¿ycia materia³ów i energii). Z kolei z uwagi na ponadoœmiokrotny wzrost pozosta³ych przychodów operacyjnych w 2016 r. (g³ównie w efekcie zaksiêgowania zysku z okazyjnego nabycia Uniserv Budownictwo S.A. – wartoœæ firmy powsta³a w wyniku przejêcia), zysk na dzia³alnoœci operacyjnej wzrós³ o 125%, co prze³o¿y³o siê na wzrost wskaŸnika rentownoœci operacyjnej do poziomu 9,3% (wzrost o 3,3 pp). Rentownoœæ EBITDA na koniec 2016 r. wynios³a 10%. Istotny wzrost zysku operacyjnego wraz ze wzrostem przychodów finansowych (o 224% rdr) prze³o¿y³ siê na wzrost pozosta³ych wskaŸników. Rentownoœæ brutto na koniec 2016 r. wynios³a 9,7%, rentownoœæ netto 8,6%, rentownoœæ aktywów 8,3%, natomiast rentownoœæ kapita³u w³asnego 44,1%. Pozytywnie na wzrost wskaŸników rentownoœci oddzia³ywa³a dobra mar¿owoœæ realizowanych kontraktów, niskie koszty finansowania dzia³alnoœci oraz pozytywne wyniki spó³ek Grupy. Nale¿y zaznaczyæ, ¿e pozyskiwane i realizowane kontrakty przez Grupê Emitenta nie s¹ jednorodne i mog¹ charakteryzowaæ siê ró¿nymi poziomami rentownoœci, wobec czego w ró¿nych okresach czasu mog¹ wystêpowaæ ró¿ne poziomy rentownoœci. 9.1.2.

Ocena sprawnoœci zarz¹dzania

Przedstawione w niniejszym punkcie wskaŸniki maj¹ charakter alternatywnych pomiarów wyników w rozumieniu Wytycznych ESMA „Alternatywne pomiary wyników”. WskaŸniki te nie pochodz¹ ze sprawozdañ finansowych zbadanych przez bieg³ego rewidenta, zosta³y obliczone przez Emitenta na podstawie danych znajduj¹cych siê w Jednostkowym i Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym, i nie zosta³y zbadane przez bieg³ego rewidenta. Emitent prezentuje te konkretne alternatywne pomiary wyników, poniewa¿ stanowi¹ one standardowe miary powszechnie stosowane w analizie finansowej. Definicje obliczeniowe wskaŸników przedstawiono poni¿ej. Wyliczone wartoœci APM dotycz¹ przesz³ych okresów sprawozdawczych wskazanych w nag³ówku tabeli. Przy ocenie sprawnoœci zarz¹dzania Grupy Emitenta wykorzystano nastêpuj¹ce wskaŸniki: Cykl rotacji zapasów – œredni stan zapasów na koniec okresu x 365 dni / koszty sprzedanych produktów, towarów i materia³ów; Cykl inkasa nale¿noœci handlowych i pozosta³ych – œredni stan nale¿noœci handlowych i pozosta³ych na koniec okresu x 365 dni / przychody z dzia³alnoœci operacyjnej; Cykl sp³aty zobowi¹zañ handlowych i pozosta³ych – œredni stan zobowi¹zañ handlowych z tyt. dostaw i us³ug na koniec okresu x 365 dni / koszty dzia³alnoœci operacyjnej; Skorygowany cykl inkasa nale¿noœci z tytu³u dostaw i us³ug – œredni stanu nale¿noœci handlowych i pozosta³ych na koniec okresu x 365 dni / przychody z dzia³alnoœci operacyjnej + zobowi¹zania z tytu³u wyceny umów o us³ugê budowlan¹; Skorygowany cykl sp³aty zobowi¹zañ z tytu³u dostaw i us³ug – œredni stan zobowi¹zañ handlowych z tyt. dostaw i us³ug na koniec okresu x 365 dni / koszty dzia³alnoœci operacyjnej + aktywa z tytu³u wyceny umów o us³ugê budowlan¹. Tabela 31: WskaŸniki sprawnoœci zarz¹dzania Grupy Emitenta w latach 2016–2015 (w dniach)

Wyszczególnienie

2016 badane skonsolidowane

Cykl rotacji zapasów

2015 badane jednostkowe

Cykl inkasa nale¿noœci z tytu³u dostaw i us³ug

140

128

Cykl sp³aty zobowi¹zañ z tytu³u dostaw i us³ug

Skorygowany cykl inkasa nale¿noœci z tytu³u dostaw i us³ug*

Skorygowany cykl sp³aty zobowi¹zañ z tytu³u dostaw i us³ug**

* WskaŸnik skorygowano o wartoœæ krótkoterminowych rozliczeñ miêdzyokresowych biernych, których wartoœæ dodano do przychodów netto ze sprzeda¿y danego okresu. WskaŸnik skorygowano z uwagi na koniecznoœæ wystawiania na koniec roku faktur z tytu³u realizacji kontraktu, do którego nie poniesiono w danym okresie kosztów (brak memoria³owo kosztów, które pojawi³y siê w nastêpnych okresach), w zwi¹zku z czym nast¹pi³a koniecznoœæ wyceny kontraktu i wykazania go w rozliczeniach miêdzyokresowych jako przychodów przysz³ych okresów. ** WskaŸnik skorygowano o wartoœæ krótkoterminowych rozliczeñ miêdzyokresowych czynnych (wycena kontraktów d³ugoterminowych). Dodano pozycjê wycena kontraktów d³ugoterminowych z aktywów do kosztów dzia³alnoœci operacyjnej. ród³o: Obliczenia Art Capital Sp. z o.o. na podstawie historycznych informacji finansowych Grupy Emitenta

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Cykl rotacji zapasów zarówno na koniec 2015 r., jak i na koniec 2016 r. wynosi³ 3 dni. Niski poziom wskaŸnika wynika³ z utrzymywania stosunkowo niskich poziomów zapasów w dzia³alnoœci operacyjnej. WskaŸnik rotacji nale¿noœci handlowych i pozosta³ych na koniec 2015 r. wyniós³ 128 dni, po czym na koniec 2016 r. wzrós³ do 140 dni. Wzrost inkasa nale¿noœci o 14 dni wynika³ z wiêkszej dynamiki wzrostu stanu nale¿noœci z tytu³u dostaw i us³ug w 2016 r. w stosunku do wzrostu przychodów ze sprzeda¿y za 2016 r. Z uwagi na specyfikê dzia³alnoœci (realizowanie d³ugoterminowych kontraktów budowlanych) i fakturowanie przychodów, do których nie rozpoznano jeszcze kosztów w pozycji „zobowi¹zania z tytu³u wyceny umów o us³ugê budowlan¹”, obliczono skorygowany wskaŸnik rotacji nale¿noœci handlowych i pozosta³ych. W skorygowanym wskaŸniku inkasa nale¿noœci handlowych przychody ze sprzeda¿y powiêkszono o wartoœæ „zobowi¹zañ z tytu³u wyceny umów o us³ugê budowlan¹”, z uwagi na fakt otrzymania p³atnoœci z wystawionych faktur przychodowych. Tak obliczony wskaŸnik zarówno na koniec 2015 r., jak i na koniec 2016 r. jest istotnie ni¿szy i wynosi 90 dni. WskaŸnik ten pokazuje faktyczny okres sp³ywu gotówki od kontrahentów do Grupy Kapita³owej. Oznacza on, ¿e œrednio po 90 dniach w 2015 oraz 2016 r. Grupa Kapita³owa otrzymywa³a gotówkê od odbiorców za realizowane prace. WskaŸnik cyklu sp³aty zobowi¹zañ handlowych na koniec 2015 r. wyniós³ 49 dni, natomiast na koniec 2016 r. by³o to 65 dni. Wzrost cyklu sp³aty zobowi¹zañ o 16 dni wynika³ z wiêkszej dynamiki wzrostu œredniego stanu zobowi¹zañ z tytu³u dostaw i us³ug w 2016 r. w stosunku do wzrostu kosztów operacyjnych w 2016 r. Podobnie jak mia³o to miejsce dla wskaŸnika sp³aty nale¿noœci, obliczono równie¿ skorygowany cykl sp³aty zobowi¹zañ handlowych i pozosta³ych. W skorygowanym wskaŸniku sp³aty zobowi¹zañ handlowych koszty operacyjne powiêkszono o wartoœæ „aktywów z tytu³u wyceny umów o us³ugê budowlan¹”, z uwagi na fakt rozpoznania przychodów przewy¿szaj¹cych nale¿noœci wynikaj¹ce z faktur czêœciowych. Tak obliczony wskaŸnik zarówno na koniec 2015 r., jak i na koniec 2016 r. by³ nieznacznie ni¿szy i wyniós³ 48 dni na koniec 2015 r. oraz 62 dni na koniec 2016 r. WskaŸnik ten pokazuje faktyczny okres zap³aty za wykonane prace na rzecz Grupy Kapita³owej. Oznacza on, ¿e w 2016 r. œrednio po 62 dniach Grupa Kapita³owa p³aci³a swoim dostawcom. Grupa Emitenta w omawianym okresie utrzymywa³a dodatni cykl rotacji gotówki, co oznacza, ¿e szybciej sp³aca³a swoje zobowi¹zania w stosunku do otrzymywanych nale¿noœci, a to z kolei oznacza, ¿e Grupa mo¿e potrzebowaæ stosunkowo du¿ej kwoty œrodków pieniê¿nych na finansowanie swojej bie¿¹cej dzia³alnoœci operacyjnej. Wynika to z faktu, ¿e g³ównie koszty Grupy to wydatki na wynagrodzenia oraz us³ugi obce dla podwykonawców, czyli koszty osobowe o stosunkowo krótkich terminach p³atnoœci, natomiast przychody pochodz¹ przede wszystkim z du¿ych kontraktów, rozliczanych po realizacji kluczowych etapów i przeprowadzeniu procedury odbioru prac. Dodatkowo czêœæ nale¿noœci s³u¿y kontrahentom Grupy Emitenta do zabezpieczenia ew. roszczeñ z tytu³u gwarancji dobrego wykonania zlecenia oraz us³ug w okresie gwarancji. 9.1.3.

Analiza zad³u¿enia

Przedstawione w niniejszym punkcie wskaŸniki maj¹ charakter alternatywnych pomiarów wyników w rozumieniu Wytycznych ESMA „Alternatywne pomiary wyników”. WskaŸniki te nie pochodz¹ ze sprawozdañ finansowych zbadanych przez bieg³ego rewidenta, zosta³y obliczone przez Emitenta na podstawie danych znajduj¹cych siê w Jednostkowym i Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym, i nie zosta³y zbadane przez bieg³ego rewidenta. Emitent prezentuje te konkretne alternatywne pomiary wyników, poniewa¿ stanowi¹ one standardowe miary powszechnie stosowane w analizie finansowej. Definicje obliczeniowe wskaŸników przedstawiono poni¿ej. Wyliczone wartoœci APM dotycz¹ przesz³ych okresów sprawozdawczych wskazanych w nag³ówku tabeli. Metodologia obliczenia wskaŸników: WskaŸnik ogólnego zad³u¿enia – rezerwy + zobowi¹zania d³ugoterminowe + zobowi¹zania krótkoterminowe / aktywa ogó³em; WskaŸnik zad³u¿enia kapita³u w³asnego – rezerwy + zobowi¹zania d³ugoterminowe + zobowi¹zania krótkoterminowe / kapita³y w³asne; Skorygowany wskaŸnik zad³u¿enia kapita³u w³asnego – rezerwy + zobowi¹zania d³ugoterminowe + zobowi¹zania krótkoterminowe - zobowi¹zania z tytu³u wyceny umów o us³ugê budowlan¹ / kapita³y w³asne; WskaŸnik zad³u¿enia d³ugoterminowego – zobowi¹zania d³ugoterminowe / aktywa ogó³em; WskaŸnik zad³u¿enia krótkoterminowego – zobowi¹zania krótkoterminowe / aktywa ogó³em; Skorygowany wskaŸnik zad³u¿enia krótkoterminowego – zobowi¹zania krótkoterminowe - zobowi¹zania z tytu³u wyceny umów o us³ugê budowlan¹ / aktywa ogó³em; WskaŸnik pokrycia aktywów trwa³ych kapita³em sta³ym – kapita³ w³asny + zobowi¹zania d³ugoterminowe / aktywa trwa³e.

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Tabela 32: WskaŸniki struktury kapita³u i zad³u¿enia Emitenta na koniec lat 2014–2015

Wyszczególnienie WskaŸnik ogólnego zad³u¿enia

2016 badane skonsolidowane 79,5%

2015 badane jednostkowe 83,9%

WskaŸnik zad³u¿enia kapita³u w³asnego

388,7%

521,5%

Skorygowany wskaŸnik zad³u¿enia kapita³u w³asnego

173,8%

300,3%

WskaŸnik zad³u¿enia d³ugoterminowego

6,7%

4,7%

WskaŸnik zad³u¿enia krótkoterminowego

72,9%

79,2%

Skorygowany wskaŸnik zad³u¿enia krótkoterminowego

28,9%

43,6%

WskaŸnik pokrycia aktywów trwa³ych kapita³em sta³ym

51,1%

55,9%

ród³o: Obliczenia Art Capital Sp. z o.o. na podstawie historycznych informacji finansowych Grupy Emitenta

Na przestrzeni analizowanego okresu zauwa¿alny jest spadek poziomu zad³u¿enia Grupy Emitenta. Spadek ten wynika g³ównie z istotnie wiêkszego wzrostu kapita³ów w³asnych w stosunku do wzrostu zobowi¹zañ. Z uwagi na rozpoznawanie „zobowi¹zañ z tytu³u wyceny umów o us³ugê budowlan¹” bêd¹cych zafakturowanymi przychodami, do których nie rozpoznano kosztów, obliczono skorygowany wskaŸnik zad³u¿enia kapita³u w³asnego oraz skorygowany wskaŸnik zad³u¿enia krótkoterminowego. W obydwu przypadkach wartoœæ zobowi¹zañ pomniejszono o wartoœæ pozycji „zobowi¹zania z tytu³u wyceny umów o us³ugê budowlan¹”. Istotny wzrost pozycji „zobowi¹zania z tytu³u wyceny umów o us³ugê budowlan¹” rok do roku zwi¹zany jest z realizacj¹ i wycen¹ d³ugoterminowego kontraktu Emitenta na budowê ch³odni kominowej w Elektrowni Jaworzno III (kontrakt na ³¹czn¹ kwotê 171,3 mln z³ do realizacji w latach 2015–2019). W ww. pozycji Emitent wykazuje memoria³owo wartoœæ przychodów z tego kontraktu, pozostaj¹cych do rozliczenia w przysz³ych okresach, w momencie poniesienia kosztów. Na koniec 2015 r. wskaŸnik zad³u¿enia ogólnego wyniós³ 83,9% wobec 79,5% na koniec 2016 r. Skorygowany wskaŸnik zad³u¿enia kapita³u w³asnego wyniós³ 300,3% na koniec 2015 r. oraz 173,8% na koniec 2016 r. WskaŸnik zad³u¿enia d³ugoterminowego wyniós³ 4,7% na koniec 2015 r. oraz 6,7% na koniec 2016 r. Skorygowany wskaŸnik zad³u¿enia krótkoterminowego wyniós³ 43,6% na koniec 2015 r. oraz 28,9% na koniec 2016 r. Z uwagi na istotny wzrost aktywów trwa³ych wskaŸnik pokrycia aktywów trwa³ych kapita³em sta³ym spad³ do 51,1% na koniec 2016 r. z 55,9% na koniec 2015 r. 9.1.4.

Analiza p³ynnoœci

Przedstawione w niniejszym punkcie wskaŸniki maj¹ charakter alternatywnych pomiarów wyników w rozumieniu Wytycznych ESMA „Alternatywne pomiary wyników”. WskaŸniki te nie pochodz¹ ze sprawozdañ finansowych zbadanych przez bieg³ego rewidenta, zosta³y obliczone przez Emitenta na podstawie danych znajduj¹cych siê w Jednostkowym i Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym, i nie zosta³y zbadane przez bieg³ego rewidenta. Emitent prezentuje te konkretne alternatywne pomiary wyników, poniewa¿ stanowi¹ one standardowe miary powszechnie stosowane w analizie finansowej. Definicje obliczeniowe wskaŸników przedstawiono poni¿ej. Wyliczone wartoœci APM dotycz¹ przesz³ych okresów sprawozdawczych wskazanych w nag³ówku tabeli. Metodologia obliczenia wskaŸników: WskaŸnik p³ynnoœci bie¿¹cej – aktywa obrotowe / zobowi¹zania krótkoterminowe – zobowi¹zania z tytu³u wyceny umów o us³ugê budowlan¹; WskaŸnik przyspieszonej p³ynnoœci – (aktywa obrotowe – zapasy – aktywa z tytu³u wyceny umów o us³ugê budowlan¹) / zobowi¹zania krótkoterminowe – zobowi¹zania z tytu³u wyceny umów o us³ugê budowlan¹; WskaŸnik p³ynnoœci œrodków pieniê¿nych – œrodki pieniê¿ne i inne aktywa pieniê¿ne / zobowi¹zania krótkoterminowe – zobowi¹zania z tytu³u wyceny umów o us³ugê budowlan¹. Tabela 33: WskaŸniki p³ynnoœci Grupy Emitenta na koniec lat 2015–2016

Wyszczególnienie

2016 badane skonsolidowane

2015 badane jednostkowe

WskaŸnik p³ynnoœci bie¿¹cej

1,63

1,44

WskaŸnik przyspieszonej p³ynnoœci

1,49

1,38

WskaŸnik p³ynnoœci œrodków pieniê¿nych

0,90

0,22

ród³o: Obliczenia Grupy Emitenta

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Na koniec 2015 r. wskaŸnik p³ynnoœci bie¿¹cej wyniós³ 1,44, wskaŸnik przyœpieszonej p³ynnoœci 1,38, natomiast wskaŸnik p³ynnoœci œrodków pieniê¿nych 0,22. Na koniec 2016 r. wszystkie wskaŸniki p³ynnoœci zanotowa³y wzrost, wynika to z faktu, i¿ nast¹pi³ wy¿szy wzrost aktywów obrotowych, g³ównie œrodków pieniê¿nych, w stosunku do sumy zobowi¹zañ krótkoterminowych skorygowanych o zobowi¹zania z tytu³u wyceny umów o us³ugê budowlan¹, bêd¹cych przychodami przysz³ych okresów. W zwi¹zku z powy¿szym na koniec 2016 r. wskaŸnik p³ynnoœci bie¿¹cej wzrós³ do poziomu 1,63, wskaŸnik przyspieszonej p³ynnoœci wzrós³ do poziomu 1,49, natomiast wskaŸnik œrodków pieniê¿nych wzrós³ do poziomu 0,90. Grupa Emitenta utrzymuje wolne œrodki pieniê¿ne przede wszystkim w walucie krajowej. Grupa Emitenta nie stosuje instrumentów zabezpieczaj¹cych przed ryzykiem kursowym z uwagi na sporadyczne rozliczenia w walucie obcej. Sporadyczne zakupy w walucie obcej wyceniane s¹ wed³ug ostro¿nej wyceny kursu.

9.2.

Wynik operacyjny

9.2.1.

Istotne czynniki maj¹ce wp³yw na wyniki dzia³alnoœci operacyjnej

Istotne czynniki, które maj¹ wp³yw na osi¹gane wyniki na dzia³alnoœci operacyjnej i s¹ œciœle powi¹zane z sytuacj¹ finansow¹ Grupy Emitenta, zosta³y opisane w pkt 9.1. oraz 9.2.2. Prospektu. Wed³ug Zarz¹du nie wyst¹pi³y w badanym okresie zdarzenia nadzwyczajne lub sporadyczne, poza wymienionymi poni¿ej: •

w 2015 r. zanotowano ujemne saldo pozosta³ych przychodów i kosztów operacyjnych w wysokoœci 2.403 tys. z³. Rozpoznano koszty operacyjne w wysokoœci 3.176 tys. z³, na które sk³ada³o siê przede wszystkim dyskonto nale¿noœci d³ugoterminowych (1.781 tys. z³) oraz inne koszty, w tym g³ównie rezerwy na sprawy s¹dowe (837 tys. z³), odpisy aktualizuj¹ce nale¿noœci (365 tys. z³) oraz ubezpieczenie kontraktów (w wysokoœci 187 tys. z³). Pozosta³e przychody operacyjne w kwocie 773 tys. pochodzi³y przede wszystkim z dyskonta zobowi¹zañ d³ugoterminowych (395 tys. z³), zysku z okazyjnego nabycia (142 tys. z³), wykorzystania odpisów aktualizacyjnych (129 tys. z³) oraz dyskonta nale¿noœci d³ugoterminowych (107 tys. z³);

•

w 2016 r., inaczej ni¿ w roku wczeœniejszym, zanotowano dodatnie saldo pozosta³ych przychodów i kosztów operacyjnych w wysokoœci 2.857 tys. z³. Rozpoznano koszty operacyjne w wysokoœci 3.557 tys. z³, na które sk³ada³y siê przede wszystkim dyskonto nale¿noœci d³ugoterminowych w kwocie 2.013 tys. z³, dyskonto zobowi¹zañ d³ugoterminowych – odwrócenie wyceny z poprzedniego okresu w wysokoœci 395 tys. z³, ubezpieczenia kontraktów w kwocie 346 tys. z³, odpisy aktualizuj¹ce nale¿noœci w kwocie 316 tys. z³ oraz inne koszty w wysokoœci 418 tys. z³. Pozosta³e przychody operacyjne wynios³y 6.414 tys. z³ i pochodzi³y g³ównie z zysku z okazyjnego nabycia spó³ki Uniserv Budownictwo S.A. w wysokoœci 3.484 tys. z³ (wartoœæ firmy powsta³a w wyniku przejêcia wynikaj¹ca z ró¿nicy miêdzy aktywami netto przypadaj¹cymi dla jednostki dominuj¹cej a cen¹ nabycia), dyskonta nale¿noœci d³ugoterminowych – odwrócenie wyceny z poprzedniego okresu w wysokoœci 1.822 tys. z³ oraz dyskonta zobowi¹zañ d³ugoterminowych w wysokoœci 579 tys. z³.

W okresie od 1 stycznia 2016 r. do Daty Prospektu Emitent przeprowadzi³ inwestycje kapita³owe, staj¹c siê Grup¹ Kapita³ow¹. Dokonane przejêcia s¹ realizacj¹ czêœci planu rozwoju Grupy Emitenta, zapewnienia jej transparentnoœci, a tak¿e optymalizacji prowadzonej w jej ramach aktywnoœci biznesowej. Emitent obj¹³ udzia³y w spó³ce Uniworker za kwotê 1,2 tys. z³ (spó³ka stowarzyszona), Prowbud-Expol za kwotê 50,8 tys. z³, Uniserv Jaros³aw za kwotê 5,6 mln z³ (spó³ka stowarzyszona), udzia³y w Projch³od za kwotê 0,7 mln z³, udzia³y w Dynamiks za kwotê 6,1 mln z³ oraz Uniserv Budownictwo za kwotê 5,9 mln z³. Nale¿y zaznaczyæ, i¿ nabycie powy¿szych spó³ek nie zmieni³o podstawowego segmentu dzia³alnoœci Uniserv-Piecbud, ale rozbudowa³o zasoby, w tym kadrowe, sprzêtowe, jak i zakres us³ug. 9.2.2.

Przyczyny znacz¹cych zmian w sprzeda¿y netto lub przychodach Emitenta

W analizowanym okresie Emitent zanotowa³ istotny wzrost przychodów ze sprzeda¿y z 82.367 tys. z³ w 2015 r. do 119.522 tys. z³ w 2016 r. Wzrost przychodów o 45,1% rok do roku wynika³ z: •

kontynuowania du¿ego zlecenia z 2015 r. na „Zaprojektowanie, dostawê, monta¿ i przekazanie do eksploatacji ch³odni kominowej wraz z wyposa¿eniem z przeznaczeniem dla Bloku energetycznego o mocy 910 MW w Elektrowni Jaworzno III – Elektrownia II” dla Rafako S.A. Wartoœæ kontraktu wynosi 171,3 mln z³. Do koñca 2016 r. zosta³o wykonywane wznoszenie p³aszcza ch³odni do poziomu 181,5 m oraz zbiornik ch³odni. Zakoñczenie robót zaplanowano na 1 marca 2019 r., zaœ zakoñczenie realizacji umowy do 15 marca 2019 r. Wartoœæ przychodów z realizacji tego kontraktu w 2015 r. wynios³a 23,4 mln z³, a w 2016 r. zrealizowano 61,7 mln z³ przychodów. Do koñca realizacji kontraktu wartoœæ przychodów wyniesie 86,2 mln z³,

•

kontynuowania istotnych zleceñ z poprzednich lat, m.in.: budowa zbiornika popio³u w Elektrociep³owni Siekierki (5.584 tys. z³), zamkniêcie obiegów wody ch³odz¹cej dla Huty Stali Jakoœciowych (6.558 tys. z³),

100

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

•

pozyskania nowych zleceñ m.in. na: wykonanie wie¿ przesypowych oraz tunelu dla zespo³u nawêglania dla Elektrowni Jaworzno (8.509 tys. z³), modernizacjê ch³odni wentylatorowych dla Grupy Lotos (2.710 tys. z³), budowê pylonu komunikacyjnego w Elektrowni Turów (3.788 tys. z³),

•

dokonania nabycia udzia³ów szeregu spó³ek i stworzenia Grupy Kapita³owej, w zwi¹zku z czym nast¹pi³a konsolidacja przychodów ze sprzeda¿y spó³ek zale¿nych (w kwocie 6.210 tys. z³).

9.2.3.

Elementy polityki rz¹dowej, gospodarczej, fiskalnej, monetarnej i politycznej oraz czynniki, które mia³y lub które mog³yby mieæ bezpoœrednio lub poœrednio istotny wp³yw na dzia³alnoœæ operacyjn¹ Emitenta

W okresie historycznych i œródrocznych informacji finansowych Grupy Emitenta nie wyst¹pi³y czynniki o charakterze zewnêtrznym, które mia³yby wp³yw na dzia³alnoœæ operacyjn¹ Grupy Emitenta. Czynniki polityki rz¹dowej, gospodarczej, fiskalnej, monetarnej i politycznej, które mog³yby bezpoœrednio lub poœrednio mieæ istotny wp³yw na dzia³alnoœæ operacyjn¹ Grupy Emitenta: •

czynniki makroekonomiczne, do których m.in. mo¿na zaliczyæ tempo wzrostu produktu krajowego, wysokoœæ nak³adów inwestycyjnych, popyt konsumpcyjny, bezrobocie, wysokoœæ inflacji, kursy walutowe oraz zmiany regulacji prawnych. Ogólna sytuacja gospodarcza w Polsce oraz w krajach europejskich, a przede wszystkim perspektywy na przysz³oœæ, maj¹ wp³yw na sk³onnoœæ potencjalnych zleceniodawców Grupy Emitenta do ponoszenia wydatków na inwestycje, w tym na nowe inwestycje, inwestycje rozwojowe oraz modernizacyjne w energetyce, przemyœle czy te¿ budownictwie,

•

zmiana krajowej polityki energetycznej, której ramy zawarte s¹ m.in. w takich rz¹dowych strategiach jak: Polityka Energetyczna Polski do 2030 roku, Polityka Energetyczna Polski do 2050 roku, Strategia Bezpieczeñstwo Energetyczne i Œrodowisko perspektywa do 2020 r. Szczególny wp³yw na dzia³alnoœæ Grupy Emitenta mog³aby mieæ zmiana polityki energetycznej polegaj¹ca na odejœciu od krajowej doktryny samowystarczalnoœci energetycznej – zak³adaj¹cej, ¿e dominuj¹ca czêœæ krajowych mocy wytwórczych w energetyce bêdzie pochodziæ z elektrowni opalanych wêglem kamiennym i brunatnym,

•

polityka rz¹dowa w stosunku do przyœpieszenia b¹dŸ opóŸnienia najwiêkszych inwestycji w moce wytwórcze w energetyce. Z uwagi na fakt, i¿ najwiêksze spó³ki energetyczne s¹ kontrolowane przez Skarb Pañstwa, polityka rz¹du mo¿e mieæ istotny wp³yw na plany inwestycyjne spó³ek energetycznych,

•

ceny energii elektrycznej, spadek cen energii elektrycznej, np. w wyniku wysokich kosztów wydobycia wêgla, mo¿e wp³ywaæ niekorzystnie na rentownoœæ projektów energetycznych, co z kolei mo¿e negatywnie odbiæ siê na mo¿liwoœciach finansowych spó³ek energetycznych,

•

planowana nowelizacja prawa wodnego mo¿e spowodowaæ wiêksze obci¹¿enia finansowe za wykorzystywanie wody w procesie pracy zak³adów energetycznych i przemys³owych, czego skutkiem mo¿e byæ wzrost kosztów wytwarzania energii oraz funkcjonowania zak³adów przemys³owych,

•

nowe obci¹¿enia podatkowe zwi¹zane z mo¿liwym podniesieniem wartoœci nominalnej akcji spó³ek Skarbu Pañstwa,

•

perspektywa i kszta³t planowanego przez rz¹d wprowadzenia tzw. rynku mocy, czyli systemu, który ma zagwarantowaæ zyskownoœæ inwestycji w energetyce i zapewniæ finansowanie tych inwestycji, zaœ finalnie utrzymaæ bezpieczeñstwo dostaw energii energetycznej dla odbiorców. Producenci energii w tym systemie maj¹ byæ op³acani nie tylko za wytworzon¹ i sprzedan¹ energiê, ale i za samo utrzymywanie gotowoœci do jej produkcji, co ma zachêcaæ do utrzymywania istniej¹cych mocy wytwórczych i u³atwiæ decyzje o budowie nowych bloków. Ministerstwo Energetyki zak³ada, ¿e przepisy o rynku mocy wejd¹ w ¿ycie od 2017 r.,

•

kapita³owe zaanga¿owanie spó³ek energetycznych w restrukturyzacjê górnictwa. Zgodnie z zawart¹ w kwietniu 2016 r. umow¹ PGE, Energa i PGNiG obejm¹ (poprzez spó³ki zale¿ne) udzia³y w Polskiej Grupie Górniczej o wartoœci po 500 mln z³ ka¿da. Tak znaczne zaanga¿owanie du¿ych podmiotów z bran¿y mo¿e spowodowaæ ograniczenie œrodków przeznaczonych przez te spó³ki na inwestycje, co mo¿e wp³yn¹æ na odsuniêcie w czasie nowych projektów w tej bran¿y przemys³u,

•

uchwalenie w paŸdzierniku 2014 r. nowego pakietu klimatyczno-energetycznego UE na lata 2020–2030. Zak³ada on obni¿enie o 40% emisji CO2 do 2030 roku oraz zwiêkszenie udzia³u OZE (odnawialnych Ÿróde³ energii) do 27% (dla ca³ej UE). Co istotne, Polska wynegocjowa³a utrzymanie systemu darmowych pozwoleñ na emisjê CO2 dla sektora elektroenergetycznego na poziomie 40% do 2030 roku oraz œrodki finansowe na fundusz modernizacyjny dla elektroenergetyki. Wdro¿enie ustaleñ pakietu wymusza istotn¹ redukcjê emisji CO2 w Polsce, co powinno prze³o¿yæ siê na szereg inwestycji modernizuj¹cych elektrownie opalane wêglem oraz jednoczeœnie zamykanie elektrowni najbardziej obci¹¿aj¹cych œrodowisko,

101

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

•

potencjalne istotne zaostrzanie norm jakoœci powietrza w Polsce oraz emisji CO2 do atmosfery mo¿e mieæ wp³yw na kondycjê klientów Grupy Emitenta. Z uwagi na fakt, i¿ spalanie wêgla jest jedn¹ z najbardziej zanieczyszczaj¹cych œrodowisko metod produkcji energii, mo¿e pojawiæ siê dodatkowa presja spo³ecznoœci lub polityków na ograniczenie emisji toksycznych substancji, takich jak miêdzy innymi SO2, NOx, drobnych i du¿ych py³ów (PM10 i PM2,5) oraz metali ciê¿kich, takich jak np. rtêæ i kadm. Ponadto dwutlenek wêgla produkowany w wyniku spalania wêgla stanowi najwiêkszy sk³adnik œwiatowych emisji gazów cieplarnianych. Podobnie jak w przypadku wp³ywu pakietu klimatyczno-energetycznego UE, zaostrzenie norm œrodowiskowych mo¿e prze³o¿yæ siê na szereg inwestycji modernizuj¹cych elektrownie opalane wêglem oraz jednoczeœnie zamykanie elektrowni najbardziej obci¹¿aj¹cych œrodowisko,

•

poziom kursu walutowego EUR w stosunku do PLN – czynnik ten mo¿e mieæ wp³yw na osi¹gane mar¿e przy realizacji kontraktów na rynkach europejskich. Grupa Emitenta kontrakty zagraniczne rozlicza zazwyczaj w walucie EUR,

•

implementacji dyrektywy IED – dyrektywa 2010/75/UE, której okres przejœciowy zakoñczy siê w 2023 r. oraz dokumentu okreœlaj¹cego najlepsze dostêpne techniki, tzw. Konkluzje BREF BAT dla Du¿ych Obiektów Energetycznego Spalania (LCP). Konkluzje BAT s¹ dokumentami stworzonymi na podstawie BREF-BAT, przyjmowanymi w drodze decyzji Komisji Europejskiej, zgodnie z przepisami dotycz¹cymi emisji przemys³owych. Formu³uj¹ one wnioski dotycz¹ce najbardziej efektywnego i zaawansowanego poziomu rozwoju technologii i metod prowadzenia danej dzia³alnoœci energetycznej lub przemys³owej (trwaj¹ prace nad jego ostateczn¹ wersj¹).

Czynniki wskazane w pkt 9.2.2 Czêœci III Prospektu mog¹ równie¿ w przysz³oœci mieæ znaczenie dla perspektyw rozwoju Grupy Emitenta. Na dzia³alnoœæ operacyjn¹ Grupy Emitenta mog¹ mieæ równie¿ wp³yw czynniki ryzyka opisane w pkt 1 i 2 Czêœci II Prospektu. Poza tym dzia³alnoœæ operacyjna Grupy Emitenta nie podlega szczególnym uregulowaniom polityki rz¹dowej, gospodarczej, fiskalnej i monetarnej, których zmiana mog³aby byæ istotna dla Grupy Emitenta i jego bran¿y. Ich znaczenie mo¿na okreœliæ jako identyczne z innymi podmiotami gospodarczymi.

10.

Zasoby kapita³owe

Przegl¹d zasobów kapita³owych zosta³ sporz¹dzony na podstawie zbadanych przez niezale¿nego bieg³ego rewidenta historycznych informacji finansowych Emitenta za lata 2015–2016. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Emitenta za okres od 01.01.2016 r. do 31.12.2016 r. sporz¹dzone zosta³o zgodnie z Miêdzynarodowymi Standardami Sprawozdawczoœci Finansowej w kszta³cie zatwierdzonym przez Uniê Europejsk¹ (dalej: MSSF). Do 31.12.2015 r. Emitent sporz¹dza³ wy³¹cznie jednostkowe sprawozdania finansowe. Jednostkowe sprawozdanie finansowe Emitenta za okres od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r. sporz¹dzone zosta³o zgodnie z Ustaw¹ o rachunkowoœci. Na potrzeby Prospektu zosta³y one przekszta³cone zgodnie z MSSF. W trakcie roku obrotowego zakoñczonego 31 grudnia 2016 r. Emitent utworzy³ grupê kapita³ow¹ poprzez nabycie udzia³ów spó³ek: Dynamiks, Projch³od, Prowbud-Expol, Uniserv Budownictwo (dawniej: Uniserv). Wobec powy¿szego Emitent podj¹³ decyzjê o sporz¹dzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z MSSR, pocz¹wszy od sprawozdania finansowego za 2016 r. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy, zakoñczony 31 grudnia 2016 r., uwzglêdnia fakt objêcia/ nabycia udzia³ów ww. spó³ek. Niniejszy rozdzia³ nale¿y analizowaæ ³¹cznie z danymi finansowymi przedstawionymi w punkcie 20 Czêœci III Prospektu oraz innymi informacjami, przedstawionymi w innych czêœciach Prospektu.

10.1.

Wyjaœnienie Ÿróde³ i kwot oraz opis przep³ywów pieniê¿nych Emitenta

Tabela 34: Wyniki finansowe Grupy Emitenta w latach 2016–2015 (tys. z³)

Wyszczególnienie

2016 badane skonsolidowane

2015 badane jednostkowe

Przep³ywy œrodków pieniê¿nych z dzia³alnoœci operacyjnej

32 706

17 131

Zysk (strata) brutto

11 537

4 840

Korekty razem

21 169

12 291

-667

-13 476

Wp³ywy

4 915

3 533

Wydatki

5 581

17 008

Przep³ywy œrodków pieniê¿nych z dzia³alnoœci inwestycyjnej

102

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Wyszczególnienie

Przep³ywy œrodków pieniê¿nych z dzia³alnoœci finansowej

2016 badane skonsolidowane

2015 badane skonsolidowane

-2 208

-6 115

Wp³ywy

Wydatki

2 208

6 115

Przep³ywy pieniê¿ne netto razem

29 831

-2 459

Bilansowa zmiana stanu œrodków pieniê¿nych

29 823

-2 447

9 347

11 806

39 178

9 347

Œrodki pieniê¿ne na pocz¹tek okresu Œrodki pieniê¿ne na koniec okresu ród³o: Historyczne informacje finansowe Grupy Emitenta

W 2015 r. Emitent osi¹gn¹³ dodatnie przep³ywy z dzia³alnoœci operacyjnej w wysokoœci 17.131 tys. z³. Zysk brutto zosta³ skorygowany w górê o kwotê 12.291 tys. z³. G³ównymi czynnikami, które mia³y dodatni wp³yw na wartoœæ korekty z tytu³u przep³ywów z dzia³alnoœci operacyjnej, by³y: zmiana stanu zobowi¹zañ krótkoterminowych, z wyj¹tkiem kredytów i po¿yczek (w wysokoœci 31.807 tys. z³), zmiana stanu rozliczeñ miêdzyokresowych (w wysokoœci 27.766 tys. z³), zmiana stanu rezerw (w wysokoœci 1.355 tys. z³), amortyzacja (w wysokoœci 259 tys. z³) oraz odsetki (w wysokoœci 321 tys. z³). Z kolei najwiêkszy ujemny wp³yw na przep³ywy w tym segmencie mia³a przede wszystkim zmiana stanu nale¿noœci (w wysokoœci 47 591 tys. z³) oraz zap³acony podatek dochodowy (w kwocie 1 744 tys. z³). Dzia³alnoœæ inwestycyjna Emitenta w 2015 r. spowodowa³a wyp³yw gotówki w wysokoœci 17.008 tys. z³, wynika³o to g³ównie z innych wydatków inwestycyjnych w postaci sp³aty obligacji w kwocie 6.097 tys. z³ oraz nabycia instrumentów finansowych w postaci lokat d³ugoterminowych (depozyty w Banku) w kwocie 10.270 tys. z³. Wp³ywy w dzia³alnoœci inwestycyjnej Emitenta pochodzi³y z wp³ywów z innych aktywów finansowych (w wysokoœci 3.473 tys. z³) w postaci sp³aty po¿yczek i czêœciowego odzyskania lokat zabezpieczaj¹cych gwarancje dobrego wykonania. W wyniku dzia³alnoœci finansowej wartoœæ œrodków pieniê¿nych zmniejszy³a siê o kwotê 6.115 tys. z³. Wyp³yw œrodków pieniê¿nych spowodowany by³ wykupem wyemitowanych obligacji (w wysokoœci 5.600 tys. z³) oraz p³atnoœci¹ odsetek od obligacji (w wysokoœci 515 tys. z³). £¹cznie wartoœæ œrodków pieniê¿nych w 2015 r. zmniejszy³a siê o 2.459 tys. z³, a ich stan na koniec roku wyniós³ 9.347 tys. z³. W 2016 r. Grupa Emitenta osi¹gnê³a dodatnie przep³ywy z dzia³alnoœci operacyjnej w wysokoœci 32.706 tys. z³. Zysk brutto zosta³ skorygowany w górê o kwotê 21.169 tys. z³. G³ównymi czynnikami, które mia³y dodatni wp³yw na wartoœæ korekty z tytu³u przep³ywów z dzia³alnoœci operacyjnej, by³y: zmiana stanu rozliczeñ miêdzyokresowych (w wysokoœci 27.762 tys. z³), zmiana stanu nale¿noœci (w wysokoœci 12.795 tys. z³), zmiana stanu rezerw (w wysokoœci 5.396 tys. z³) oraz amortyzacja (w wysokoœci 776 tys. z³). Z kolei najwiêkszy ujemny wp³yw na przep³ywy w tym segmencie mia³y inne korekty w kwocie 10.981 tys. z³ w postaci korekt z tytu³u nabycia spó³ek, w szczególnoœci Uniserv Budownictwo S.A., zap³acony podatek dochodowy (w wysokoœci 7.567 tys. z³), zysk (strata) z dzia³alnoœci inwestycyjnej (w wysokoœci 3.318 tys. z³), zmiana stanu zobowi¹zañ krótkoterminowych (w wysokoœci 2.737 tys. z³) oraz zmiana stanu zapasów (w wysokoœci 915 tys. z³). Dzia³alnoœæ inwestycyjna Grupy Emitenta w 2016 r. spowodowa³a wyp³yw gotówki w wysokoœci 667 tys. z³. Wp³ywy gotówki z dzia³alnoœci inwestycyjnej wynika³y g³ównie z wp³ywów ze zwrotów kaucji zabezpieczaj¹cych z banku (w kwocie 4.499 tys. z³) oraz nabycia jednostek powi¹zanych (w kwocie 262 tys. z³). Wydatki w dzia³alnoœci inwestycyjnej Grupy Emitenta by³y zwi¹zane g³ównie z nabyciem jednostek stowarzyszonych (w wysokoœci 3.555 tys. z³), nabycia wartoœci niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwa³ych (w wysokoœci 1.087 tys. z³) oraz udzielonych po¿yczek w kwocie 607 tys. z³. W wyniku dzia³alnoœci finansowej wartoœæ œrodków pieniê¿nych zmniejszy³a siê o kwotê 2.208 tys. z³. Wyp³yw œrodków pieniê¿nych spowodowany by³ g³ównie wyp³at¹ dywidendy w kwocie 1.846 tys. z³ oraz innymi wydatkami finansowymi (w wysokoœci 312 tys. z³) z tytu³u przejêcia wierzytelnoœci. £¹cznie wartoœæ œrodków pieniê¿nych w 2016 r. zwiêkszy³a siê o 29.831 tys. z³, a ich stan na koniec roku wyniós³ 39.178 tys. z³.

10.2.

Potrzeby kredytowe oraz struktura finansowania Emitenta

W okresie historycznych informacji finansowych Grupa Emitenta i Emitent finansowa³ swoj¹ dzia³alnoœæ przede wszystkim kapita³em w³asnym i zobowi¹zaniami z tytu³u wyceny umów o us³ugê budowlan¹ oraz zobowi¹zaniami z tytu³u dostaw i us³ug. W mniejszej skali dzia³alnoœæ finansowana by³a równie¿ rezerwami na œwiadczenia pracownicze i pozosta³e, zobowi¹zaniami z tytu³u podatku dochodowego, otrzymanymi zaliczkami na dostawy oraz pozosta³ymi zobowi¹zaniami. Na koniec 2015 r. struktura finansowania przedstawia³a siê, jak wskazano na wykresie poni¿ej.

103

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

ród³o: Obliczenia Art Capital Sp. z o.o. na podstawie historycznych informacji finansowych Emitenta

Na koniec 2016 r. struktura finansowania przedstawia³a siê, jak wskazano na wykresie poni¿ej.

ród³o: Obliczenia Art Capital Sp. z o.o. na podstawie œródrocznych informacji finansowych Grupy Emitenta

Na koniec 2015 r. nie wystêpowa³o zad³u¿enie Grupy Emitenta z tytu³u d³ugoterminowych i krótkoterminowych kredytów i po¿yczek oraz zobowi¹zañ z tytu³u leasingu finansowego. Na koniec 2016 r. zad³u¿enie Grupy Emitenta z tytu³u d³ugoterminowych i krótkoterminowych kredytów i po¿yczek oraz zobowi¹zañ z tytu³u leasingu finansowego by³o symboliczne i wynosi³o 73,7 tys. z³, co stanowi³o 0,05% sumy bilansowej. Grupa Emitenta w okresie 3–18 kwietnia 2017 r. jest w trakcie przeprowadzania publicznej emisji 3-letnich obligacji serii B. Maksymalna wartoœæ oferty wynosi 10 mln z³. Ponadto Grupa Emitenta zamierza zaci¹gn¹æ kredyt obrotowy (do 20 mln z³) w celu pozyskania kapita³u obcego na potrzeby rozwoju dzia³alnoœci operacyjnej.

10.3.

Informacje dotycz¹ce jakichkolwiek ograniczeñ w wykorzystywaniu zasobów kapita³owych, które mia³y lub które mog³yby mieæ bezpoœrednio lub poœrednio istotny wp³yw na dzia³alnoœæ operacyjn¹ Emitenta

Grupa Emitenta posiada ograniczenia w wykorzystaniu zasobów kapita³owych, wynikaj¹ce z utrzymywania gwarancji finansowych dla poszczególnych kontraktów. Na koniec 2015 r. zablokowane œrodki na rachunku bankowym Emitenta z tytu³u udzielonych gwarancji kontraktowych wynosi³y ok. 13,6 mln z³, w tym 8,6 mln z³ przez banki i 5,0 mln z³ przez Towarzystwo Ubezpieczeniowe Ergo Hestiê, co stanowi³o 14% sumy bilansowej Emitenta. Na koniec 2016 r. zablokowane œrodki na rachunku bankowym Grupy Emitenta z tytu³u udzielonych gwarancji kontraktowych wynosi³y 8,9 mln z³, w tym 3,9 mln banki (Deutsche Bank oraz Raiffeisen) oraz 5,0 mln z³ Towarzystwo Ubezpieczeniowe Ergo Hestia, co stanowi³o 5,9% sumy bilansowej Grupy Emitenta. Dodatkowo zatrzymania œrodków finansowych przez klientów na poczet kaucji gwarancyjnych lub odbioru koñcowego wynios³y na koniec 2015 r. 15,5 mln z³ oraz na koniec 2016 r. 21,7 mln z³.

104

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Razem wszystkie zatrzymania i blokady œrodków finansowych Emitenta wynios³y: 29 mln z³ na 31.12.2015 r., co stanowi³o 29,8% sumy bilansowej Emitenta, oraz 30,6 mln z³ na 31.12.2016 r., co stanowi³o 20,4% sumy bilansowej Grupy Emitenta. Tabela 35: Œrodki finansowe Grupy Emitenta – blokady i zatrzymania (tys. z³) Rodzaj ograniczenia Zablokowane œrodki na rachunku bankowym (zabezpieczenie pod wystawione gwarancje)*

31.12.2016 r. 8 925 440

31.12.2015 r. 13 586 930

Zatrzymane œrodki u Klienta (kaucje gwarancyjne, na poczet odbioru koñcowego)**

21 708 524

15 450 102

Razem

30 633 964

29 037 032

* W przypadku udzielenia przez instytucjê finansow¹ gwarancji kontraktowych (dobrego wykonania kontraktu i usuniêcia wad i usterek) wymagane jest zabezpieczenie, które wynosi od 100% do 25% wartoœci udzielonej gwarancji. ** Zwyczajowo s¹ to potr¹cenia z faktur w wysokoœci 10% na poczet kaucji gwarancyjnych (w przypadku niedostarczenia gwarancji kontraktowej udzielonej przez bank lub towarzystwo ubezpieczeniowe) i zatrzymania na poczet odbioru koñcowego w wysokoœci 10% wartoœci faktury. ród³o: Emitent

10.4.

Informacje dotycz¹ce przewidywanych Ÿróde³ funduszy potrzebnych do zrealizowania zobowi¹zañ przedstawionych w pkt 5.2.3. i 8.1

Na Dzieñ Prospektu Zarz¹d nie podj¹³ wi¹¿¹cych zobowi¹zañ co do realizacji inwestycji Grupy Emitenta w przysz³oœci, wobec czego nie zachodzi potrzeba wykazania Ÿróde³ funduszy na realizacjê zobowi¹zañ.

11.

Badania i rozwój, patenty i licencje

11.1.

Opis strategii badawczo-rozwojowej Emitenta za okres objêty historycznymi informacjami finansowymi

Emitent nie prowadzi prac badawczo-rozwojowych.

11.2.

Patenty i licencje posiadane przez Emitenta

Patenty Emitent nie posiada ¿adnych patentów na wynalazki w rozumieniu ustawy z dnia 30 czerwca 2000 r. Prawo W³asnoœci Przemys³owej. Podmioty zale¿ne Emitenta nie posiadaj¹ ¿adnych patentów na wynalazki w rozumieniu ustawy z dnia 30 czerwca 2000 r. Prawo W³asnoœci Przemys³owej. Licencje Emitent ani spó³ki z Grupy Kapita³owej Emitenta nie posiadaj¹ znacz¹cych licencji.

11.3.

Znaki towarowe

Na Datê Prospektu Emitent i spó³ki zale¿ne Emitenta zg³osi³y lub zamierzaj¹ zg³osiæ do rejestracji w Urzêdzie Patentowym Rzeczypospolitej Polskiej nastêpuj¹ce znaki towarowe, które na Datê Prospektu nie zosta³y objête œwiadectwem ochronnym:

Emitent z³o¿y³ w Polskim Urzêdzie Patentowym wniosek nr 426677 o uzyskanie œwiadectwa ochronnego na znak towarowy s³owno-graficzny „Uniserv-Piecbud”.

Spó³ka zale¿na Emitenta – Prowbud-Expol sp. z o.o. planuje z³o¿enie w Polskim Urzêdzie Patentowym wniosku o uzyskanie œwiadectwa ochronnego na znak towarowy s³owno-graficzny przedstawiony obok.

105

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Spó³ka zale¿na Emitenta – Dynamiks sp. z o.o. planuje z³o¿enie w Polskim Urzêdzie Patentowym wniosku o uzyskanie œwiadectwa ochronnego na znak towarowy s³owno-graficzny przedstawiony obok.

Spó³ka zale¿na Emitenta – Projch³od sp. z o.o. planuje z³o¿enie w Polskim Urzêdzie Patentowym wniosku o uzyskanie œwiadectwa ochronnego na znak towarowy s³owno-graficzny przedstawiony obok.

Spó³ka zale¿na Emitenta – Uniserv Budownictwo S.A. (poprzednio Uniserv S.A.) planuje z³o¿enie w Polskim Urzêdzie Patentowym wniosku o uzyskanie œwiadectwa ochronnego na znak towarowy s³owno-graficzny przedstawiony obok.

Emitent w dniu 31.05.2017 z³o¿y³ w Polskim Urzêdzie Patentowym wniosek o uzyskanie œwiadectwa ochronnego na znak towarowy s³owno-graficzny przedstawiony obok.

12.

Informacje o tendencjach

12.1.

Najistotniejsze ostatnio wystêpuj¹ce tendencje w produkcji, sprzeda¿y i zapasach oraz kosztach i cenach sprzeda¿y za okres od daty zakoñczenia ostatniego roku obrotowego do daty Prospektu

Od zakoñczenia ostatniego roku obrotowego do Dnia Prospektu nie wystêpowa³y ¿adne istotne zmiany w dzia³alnoœci Grupy Emitenta. W zakresie „produkcji” Grupa posiada w portfelu szereg rozpoczêtych kontraktów. Emitent kontynuuje m.in. budowê ch³odni kominowej oraz wykonanie wie¿ przesypowych dla Elektrowni Jaworzno III (dwa kontrakty dla ró¿nych odbiorców), prace w Cementowni Warta i Cementowni Góra¿d¿e, budowê instalacji separacji popio³ów na terenie EC Siekierki, modernizacjê ch³odni wentylatorowych dla Grupy Lotos S.A., roboty wykoñczeniowe na pylonie w Elektrowni Turów, budowê celek ch³odniczych dla PKN Orlen S.A., zadaszenie Stadionu Œl¹skiego w Chorzowie oraz inne pomniejsze prace. Emitent rozpocz¹³ m.in. modernizacjê komina w elektrociep³owni ZW Nowa w D¹browie Górniczej oraz remont wewn¹trz komina w Cementowni Ma³ogoszcz. Specyfik¹ bran¿y Emitenta jest m.in. osi¹ganie przychodów w ramach kontraktów, których realizacja trwa rok-dwa lata, sporadycznie d³u¿ej ni¿ dwa lata obrotowe. Natomiast inwestycja, dotycz¹ca budowy nowego bloku energetycznego, jak ta w Elektrowni Jaworzno III, z uwagi na swój rozmiar i stopieñ skomplikowania, jest rozpisana na kilka lat. Jednak¿e tego typu zamówienia wystêpuj¹ stosunkowo rzadko. Wg stanu na Datê Prospektu Grupa Emitenta pozyska³a portfel zamówieñ na rok 2017 i dalsze w kwocie ogólnej oko³o 191,9 mln z³ (³¹cznie z kontraktami, dotycz¹cymi Elektrowni Jaworzno III). Uwzglêdniaj¹c przychody zrealizowane do 30.04.2017 r., ³¹czny portfel zamówieñ do realizacji od 01.05. 2017 r. wyniós³ 157,3 mln z³. Grupa ca³y czas pracuje nad pozyskaniem kolejnych projektów do realizacji. Œrednio nieco czêœciej ni¿ co dziesi¹ta sk³adana oferta prowadzi do pozyskania kontraktu, co Emitent uwzglêdnia w sposobie prowadzenia dzia³alnoœci gospodarczej. Portfel zamówieñ na rok 2017 i nastêpne obrazuje poni¿sza tabela: Tabela 36: Portfel zamówieñ Grupy Emitenta (mln z³; wg stanu na 30.04.2017 r.) Zleceniodawca

Obiekt

E003B7 Sp. z o.o. (spó³ka celowa Rafako S.A.)

Budowa ch³odni kominowej dla Elektrowni Jaworzno III

Tauron Wytwarzanie S.A.

Budowa uk³adu doprowadzenia wody na Elektrowni Jaworzno III

106

Wartoœæ kontraktu

Z tego na rok 2017 i nastêpne

171,3

86,2

38,0

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Wartoœæ kontraktu

Z tego na rok 2017 i nastêpne

Zleceniodawca

Obiekt

Cementownia WARTA S.A.

Budowa silosu magazynowania klinkieru

16,8

PKN Orlen S.A.

Budowa celek ch³odniczych

11,6

11,4

GE Power System

Modernizacja komina w elektrociep³owni ZW Nowa w D¹browie Górniczej

10,9

Grupa Lotos S.A.

Modernizacja ch³odni wentylatorowych

6,4

3,7

Góra¿d¿e Cement S.A.

Remont œredni linii technologicznych pieca nr 1 i 2 w Cementowni Góra¿d¿e

3,1

Cementownia WARTA S.A.

Remont œredni linii technologicznych pieca nr 5 i 6

3,1

3,0

Tauron Wytwarzanie S.A.

Budowa wie¿ przesypowych dla uk³adu nawêglania w Elektrowni Jaworzno III

11,0

2,5

RADPEC S.A.

Dostawa komina odprowadzania spalin dla elektrociep³owni

2,7

1,9

Tamech Polska Sp. z o.o.

Remont ch³odni nr 1

2,4

1,8

Budimex S.A.

Pylon w Elektrowni Turów

5,5

1,8

Budimex S.A.

Konstrukcja ¿elbetowa dla Elektrowni Turów

2,1

1,5

Cementownia WARTA S.A.

Utrzymanie ruchu 2017

1,5

LafargeHolcim

Modernizacja komina w Cementowni Ma³ogoszcz

1,5

Zak³ad Separacji Popio³ów Siekierki Sp. z o.o.

Budowa instalacji separacji popio³ów w EC Siekierki

7,1

1,5

FORTUM Silesia S.A.

Modernizacja komina w EC Zabrze

4,4

1,3

Przedsiêbiorstwo Miejskie MZUM.PL S.A.

Zadaszenie widowni Stadionu Œl.

2,9

1,2

Cementownia Góra¿d¿e

Outsourcing 2017

0,8

SGL Graphite

Wymiana ch³odni wentylatorowych

1,0

0,7

Pozosta³a sprzeda¿

6,7

0,3

Cementownia WARTA S.A.

Monta¿ wie¿ oœwietleniowych

0,2

ród³o: Emitent

12.2.

Informacje na temat znanych tendencji, niepewnych elementów, ¿¹dañ, zobowi¹zañ lub zdarzeñ, które mog¹ mieæ znacz¹cy wp³yw na perspektywy Emitenta

G³ównym czynnikiem zewnêtrznym, maj¹cym istotny wp³yw na wyniki osi¹gane przez Grupê Emitenta w 2017 r., jest brak opóŸnieñ ze strony innych podmiotów, maj¹cych wp³yw na realizacjê prac zleconych Emitentowi przy budowie ch³odni kominowej dla nowego bloku energetycznego Elektrowni Jaworzno (wspó³pracowników i podwykonawców). Wed³ug Emitenta istotnym czynnikiem, maj¹cym wp³yw na perspektywy Grupy Emitenta, jest stan koniunktury na rynku inwestycji i remontów w g³ównych bran¿ach przemys³u, w tym w energetyce i szeroko pojêtym przemyœle chemicznym, który mo¿e decydowaæ o rodzaju i wartoœci zapotrzebowania na specjalistyczne us³ugi w zakresie realizacji obiektów przemys³owych (portfel przysz³ych zamówieñ). Wœród najwa¿niejszych znanych tendencji i innych czynników, które wed³ug wszelkiego prawdopodobieñstwa mog¹ mieæ znacz¹cy wp³yw na perspektywy Grupy Emitenta przynajmniej do koñca bie¿¹cego roku obrachunkowego, tj. roku 2017, nale¿y wymieniæ: –

tempo wzrostu gospodarczego Polski,

–

wielkoœæ i dynamika produkcji przemys³owej, a tak¿e kszta³towanie siê kondycji i koniunktury w poszczególnych bran¿ach, w tym energetycznej, chemicznej, petrochemicznej, cementowej, hutniczej i budowlanej,

–

kszta³t polityki energetycznej w Polsce i Unii Europejskiej,

–

kondycja g³ównych gospodarek œwiatowych, w tym zapotrzebowanie na wêgiel, produkty ropopochodne, cement, wskaŸniki koniunktury i nastroje inwestycyjne,

107

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

–

poziom stóp procentowych, dostêpnoœæ finansowania zewnêtrznego (kredyty, obligacje, gwarancje), sk³onnoœæ do finansowania ró¿nych bran¿ przemys³u,

–

kszta³towanie siê wskaŸników zatrudnienia i bezrobocia oraz dynamiki i poziomu realnych p³ac,

–

kszta³towanie siê cen g³ównych surowców, tj. stali oraz betonu,

–

sk³onnoœæ do inwestycji w bran¿y przemys³owej, w tym energetycznej.

Zarz¹d Emitenta, poza wy¿ej wymienionymi oraz czynnikami ryzyka przedstawionymi w czêœci II Prospektu „Czynniki ryzyka”, a tak¿e w pkt 6.3 oraz w pkt 9.2.3 Rozdzia³u III Prospektu – „Dokument Rejestracyjny”, nie ma wiedzy co do wystêpowania innych tendencji, niepewnych elementów, ¿¹dañ, zobowi¹zañ lub zdarzeñ, które mog³yby mieæ znacz¹cy wp³yw na perspektywy Grupy Emitenta do koñca bie¿¹cego roku obrotowego.

13.

Prognozy wyników lub wyniki szacunkowe

Emitent nie podawa³ do publicznej wiadomoœci prognoz wyników finansowych ani szacunkowych wyników finansowych oraz podj¹³ decyzjê o nieprzedstawianiu ich w Prospekcie.

14.

Organy administracyjne, zarz¹dzaj¹ce i nadzorcze oraz osoby zarz¹dzaj¹ce wy¿szego szczebla

14.1.

Informacje dotycz¹ce sk³adu organów administracyjnych, zarz¹dzaj¹cych i nadzorczych, za³o¿ycieli oraz osób zarz¹dzaj¹cych wy¿szego szczebla

Organem zarz¹dzaj¹cym Emitenta jest Zarz¹d, w którego sk³ad wchodzi od jednego do piêciu cz³onków. Na Datê Prospektu sk³ad Zarz¹du Emitenta jest dwuosobowy. W sk³ad Zarz¹du wchodz¹: –

Dionizy Boryczko – Prezes Zarz¹du,

–

Aneta Pass-Florczyk – Cz³onek Zarz¹du.

Wszyscy cz³onkowie Zarz¹du wykonuj¹ swoje obowi¹zki w Katowicach (40-337), przy ul. ks. mjr. K. WoŸniaka 7A. W Spó³ce powo³ano dwóch prokurentów sprawuj¹cych prokurê ³¹czn¹: –

Marzenê Hejczyk,

–

El¿bietê Grzyma³ê.

Emitent uznaje prokurentów za osoby zarz¹dzaj¹ce wy¿szego szczebla, gdy¿ zgodnie z art. 368 k.s.h. oraz § 21 Statutu Spó³ki do sk³adania oœwiadczeñ woli w imieniu Spó³ki oraz do jej reprezentowania wymagane jest wspó³dzia³anie dwóch Cz³onków Zarz¹du albo jednego Cz³onka Zarz¹du i prokurenta. Oznacza to, ¿e w imieniu spó³ki, bez ¿adnych ograniczeñ, do sk³adania oœwiadczeñ woli w imieniu spó³ki, wymagane jest wspó³dzia³anie dwóch cz³onków zarz¹du albo jednego cz³onka zarz¹du ³¹cznie z prokurentem. Tym samym, w ocenie Emitenta prokurenci, korzystaj¹c z wymienionego uprawnienia do zarz¹dzania spó³k¹, posiadaj¹ uprawnienia zbli¿one do uprawnieñ cz³onków Zarz¹du, wobec czego Emitent uznaje prokurentów za osoby zarz¹dzaj¹ce wy¿szego szczebla. Organem nadzoruj¹cym Emitenta jest Rada Nadzorcza, w której sk³ad wchodzi piêciu cz³onków. W sk³ad Rady Nadzorczej wchodz¹: –

Artur Nizio³ – Przewodnicz¹cy Rady Nadzorczej,

–

Jan Antoñczyk – Cz³onek Rady Nadzorczej,

–

Grzegorz Czornik – Cz³onek Rady Nadzorczej,

–

Krzysztof Zawadzki – Cz³onek Rady Nadzorczej,

–

Filip El¿anowski – Cz³onek Rady Nadzorczej.

Wszyscy cz³onkowie Rady Nadzorczej wykonuj¹ swoje obowi¹zki w Katowicach (40-337), przy ul. ks. mjr. K. WoŸniaka 7A. Kryteria niezale¿noœci okreœlone w ustawie o bieg³ych rewidentach i w Dobrych Praktykach Spó³ek Notowanych na Gie³dzie Papierów Wartoœciowych w Warszawie S.A. spe³niaj¹ Grzegorz Czornik, Krzysztof Zawadzki oraz Filip El¿anowski. Ponadto, Krzysztof Zawadzki posiada kwalifikacje w dziedzinie rachunkowoœci. 14.1.1. Informacje o cz³onkach organów zarz¹dzaj¹cych Dionizy Boryczko – Prezes Zarz¹du Dionizy Boryczko w 1984 r. ukoñczy³ studia wy¿sze na Wydziale Budownictwa L¹dowego Politechniki Krakowskiej i otrzyma³ tytu³ magistra in¿yniera budownictwa. Nastêpnie w 1999 r. ukoñczy³ studia podyplomowe – zarz¹dzanie firm¹

108

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

– w Wy¿szej Szkole Biznesu National Louis University w Nowym S¹czu. Ponadto, uczêszcza³ na kurs uprawniaj¹cy do zasiadania w Radach Nadzorczych Spó³ek Skarbu Pañstwa, który zakoñczy³ siê egzaminem pañstwowym. Przebieg kariery zawodowej Dionizego Boryczko: –

2016 – nadal – Uniserv-Budownictwo S.A. (poprzednio: Uniserv S.A.) – Prezes Zarz¹du,

–

2004–2014 – Mostostal Kraków S.A. – Prezes Zarz¹du,

–

2002–2004 – Mostostal Kraków Centrum S.A. – Prezes Zarz¹du,

–

1984–2001 – Mostostal Kraków S.A. – Dyrektor Biura Marketingu, a nastêpnie Wiceprezes Zarz¹du,

–

1997–1999 – OPAM S.A. – Cz³onek Rady Nadzorczej,

–

1992–1996 – MK Firma Monta¿owa Oœwiêcim S.A. – Cz³onek Rady Nadzorczej, a nastêpnie od 1996 do 2002 Przewodnicz¹cy Rady Nadzorczej,

–

1998–2001 – BA-MK S.A. – Cz³onek Rady Nadzorczej.

Oprócz wy¿ej wymienionych, Dionizy Boryczko nie pe³ni i nie pe³ni³ w okresie ostatnich 5 lat funkcji cz³onka organu administracyjnego, zarz¹dzaj¹cego lub nadzorczego w spó³kach osobowych lub kapita³owych. Dionizy Boryczko w okresie ostatnich 5 lat nie by³ wspólnikiem (rozumianym równie¿ jako akcjonariusz) w spó³kach osobowych lub kapita³owych, z wyj¹tkiem Uniserv Jaros³aw S.A., w której od stycznia do marca 2016 r. posiada³ 20 udzia³ów. Wed³ug z³o¿onego oœwiadczenia poza przedsiêbiorstwem Emitenta Dionizy Boryczko nie wykonuje ¿adnej dzia³alnoœci, która mo¿e mieæ istotne znaczenie z punktu widzenia dzia³alnoœci prowadzonej przez Emitenta. Wed³ug z³o¿onego oœwiadczenia, Dionizy Boryczko: –

nie zosta³ skazany za przestêpstwo oszustwa lub inne przestêpstwo okreœlone w przepisach rozdzia³ów XXXIII-XXXVI oraz art. 585, 587, 590 i 591 k.s.h. w okresie poprzednich piêciu lat,

–

w okresie ostatnich piêciu lat nie zosta³y skierowane przeciwko niemu jakiekolwiek oficjalne oskar¿enia ze strony organów w³adzy publicznej, samorz¹du zawodowego lub innych organizacji zawodowych, jak równie¿ nie zosta³y na niego na³o¿one ¿adne sankcje,

–

nie otrzyma³ s¹dowego zakazu dzia³ania jako cz³onek organów administracyjnych, zarz¹dzaj¹cych lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta lub zakazu uczestniczenia w zarz¹dzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta w okresie poprzednich piêciu lat,

–

nie pozostaje wpisany w rejestrze d³u¿ników niewyp³acalnych prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze S¹dowym,

–

nie ma powi¹zañ rodzinnych pomiêdzy nim a innymi cz³onkami zarz¹du i rady nadzorczej Spó³ki oraz cz³onkami organów zarz¹dzaj¹cych i nadzorczych podmiotów z Grupy Kapita³owej Spó³ki, a tak¿e osobami zarz¹dzaj¹cymi wy¿szego szczebla (w tym prokurentami),

–

wed³ug wiedzy Oœwiadczaj¹cego w okresie ostatnich 5 lat (do chwili obecnej) nie zosta³y zawarte jakiekolwiek transakcje pomiêdzy Spó³k¹ a podmiotami, w których Osoby Bliskie dla Dionizego Boryczko pe³ni¹ lub pe³ni³y funkcje zarz¹dcze, nadzorcze, stanowi¹ lub stanowi³y personel zarz¹dzaj¹cy wy¿szego szczebla lub sprawuj¹ (sprawowa³y) kontrolê, wspó³kontrolê, maj¹ (mia³y) znacz¹cy wp³yw na dany podmiot lub dysponuj¹ (dysponowa³y) w nim znacz¹c¹ liczb¹ g³osów,

–

nie zawar³ ze Spó³k¹ lub jej podmiotami zale¿nymi ¿adnych umów o œwiadczenie us³ug lub pracy, które przewidywa³yby wyp³acenie na rzecz Dionizego Boryczko jakichkolwiek œwiadczeñ w razie rozwi¹zania stosunku pracy lub innego stosunku zatrudnienia, z wyj¹tkiem umowy z dnia 31 paŸdziernika 2014 r. o zarz¹dzanie Spó³k¹ i umowy z dnia 31 paŸdziernika 2014 r. o zakazie konkurencji w czasie trwania stosunku pracy i po ustaniu stosunku pracy, szczegó³owo opisanych w punkcie 16.2 Prospektu.

Aneta Pass-Florczyk – Cz³onek Zarz¹du Aneta Pass-Florczyk w 1998 r. ukoñczy³a studia wy¿sze magisterskie na kierunku budownictwo w specjalnoœci konstrukcje budowlane i in¿ynierskie, a w 2003 r. uzyska³a uprawnienia budowlane do kierowania robotami budowlanymi bez ograniczeñ w specjalnoœci konstrukcyjno-budowlanej.

109

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Przebieg kariery zawodowej Anety Pass-Florczyk: –

2015 – nadal – Uniserv-Piecbud S.A. – Cz³onek Zarz¹du,

–

2014 – nadal – Uniserv-Piecbud S.A. – Dyrektor Realizacji,

–

2005–2014 – Uniserv Budownictwo S.A. (poprzednio Uniserv S.A.) – Kierownik Zespo³u Budów, nastêpnie Kierownik Projektu, Mened¿er Produktu, Kierownik Projektu, Dyrektor Realizacji oraz Zastêpca Dyrektora Realizacji,

–

2005–2005 – Ch³odnie Kominowe S.A. – Kierownik Projektu,

–

2004–2004 – SIGMA KM Sp.j. – Kierownik ds. technicznych,

–

2002–2004 – Ch³odnie Kominowe S.A. – In¿ynier budowy, kierownik budowy,

–

1999–2002 – SHW Holter Wassertechnik – Asystent kierownika budowy.

Oprócz wy¿ej wymienionych, Aneta Pass-Florczyk nie pe³ni i nie pe³ni³a w okresie ostatnich 5 lat funkcji cz³onka organu administracyjnego, zarz¹dzaj¹cego lub nadzorczego w spó³kach osobowych lub kapita³owych. Aneta Pass-Florczyk w okresie ostatnich 5 lat nie by³a wspólnikiem (rozumianym równie¿ jako akcjonariusz) w spó³kach osobowych lub kapita³owych. Wed³ug z³o¿onego oœwiadczenia poza przedsiêbiorstwem Emitenta Aneta Pass-Florczyk nie wykonuje ¿adnej dzia³alnoœci, która mo¿e mieæ istotne znaczenie z punktu widzenia dzia³alnoœci prowadzonej przez Emitenta. Wed³ug z³o¿onego oœwiadczenia, Aneta Pass-Florczyk: –

nie zosta³a skazana za przestêpstwo oszustwa lub inne przestêpstwo okreœlone w przepisach rozdzia³ów XXXIII-XXXVI oraz art. 585, 587, 590 i 591 k.s.h. w okresie poprzednich piêciu lat,

–

w okresie ostatnich piêciu lat nie zosta³y skierowane przeciwko niej jakiekolwiek oficjalne oskar¿enia ze strony organów w³adzy publicznej, samorz¹du zawodowego lub innych organizacji zawodowych, jak równie¿ nie zosta³y na ni¹ na³o¿one ¿adne sankcje,

–

nie otrzyma³a s¹dowego zakazu dzia³ania jako cz³onek organów administracyjnych, zarz¹dzaj¹cych lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta lub zakazu uczestniczenia w zarz¹dzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta w okresie poprzednich piêciu lat,

–

nie pozostaje wpisana w rejestrze d³u¿ników niewyp³acalnych prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze S¹dowym,

–

nie pe³ni³a funkcji cz³onka organów administracyjnych, osoby zarz¹dzaj¹cej, osoby nadzoruj¹cej lub zarz¹dzaj¹cej wy¿szego szczebla (o której mowa w pkt 14.1 lit d za³¹cznika do Rozporz¹dzenia Komisji 809/2004) w podmiotach, które w ci¹gu ostatnich piêciu lat znalaz³y siê w stanie upad³oœci lub likwidacji lub by³y kierowane przez zarz¹d komisaryczny,

–

nie ma powi¹zañ rodzinnych pomiêdzy ni¹ a innymi cz³onkami zarz¹du i rady nadzorczej Spó³ki oraz cz³onkami organów zarz¹dzaj¹cych i nadzorczych podmiotów z Grupy Kapita³owej Spó³ki, a tak¿e osobami zarz¹dzaj¹cymi wy¿szego szczebla (w tym prokurentami),

–

wed³ug wiedzy Oœwiadczaj¹cego w okresie ostatnich 5 lat (do chwili obecnej) nie zosta³y zawarte jakiekolwiek transakcje pomiêdzy Spó³k¹ a podmiotami, w których Osoby Bliskie dla Anety Pass-Florczyk pe³ni¹ lub pe³ni³y funkcje zarz¹dcze, nadzorcze, stanowi¹ lub stanowi³y personel zarz¹dzaj¹cy wy¿szego szczebla lub sprawuj¹ (sprawowa³y) kontrolê, wspó³kontrolê, maj¹ (mia³y) znacz¹cy wp³yw na dany podmiot lub dysponuj¹ (dysponowa³y) w nim znacz¹c¹ liczb¹ g³osów,

–

nie zawar³a ze Spó³k¹ lub jej podmiotami zale¿nymi ¿adnych umów o œwiadczenie us³ug lub pracy, które przewidywa³yby wyp³acenie na rzecz Anety Pass-Florczyk jakichkolwiek œwiadczeñ w razie rozwi¹zania stosunku pracy lub innego stosunku zatrudnienia, z wyj¹tkiem umowy z dnia 03 marca 2014 r. o zakazie konkurencji w czasie trwania stosunku pracy i po ustaniu stosunku pracy, szczegó³owo opisanej w punkcie 16.2 Prospektu.

14.1.2. Informacje o cz³onkach organów nadzorczych Artur Nizio³ – Przewodnicz¹cy Rady Nadzorczej Absolwent Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie. Nastêpnie ukoñczy³ studia podyplomowe zgodne z programem MBA w Szkole G³ównej Handlowej w Warszawie. Ponadto, uczêszcza³ na kurs uprawniaj¹cy do zasiadania w Radach Nadzorczych Spó³ek Skarbu Pañstwa, który zakoñczy³ siê egzaminem pañstwowym, a tak¿e ukoñczy³ Akademiê Strategicznego Przywództwa (Management II) ICAN w Warszawie (dawniej Harvard Business School).

110

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Przebieg kariery zawodowej Artura Nizio³a: –

2016 – nadal – Uniserv Budownictwo S.A. (poprzednio Uniserv S.A.) – Doradca Prezesa ds. Rozwoju,

–

2016 – 03.2017 – Uniserv Budownictwo S.A. (poprzednio Uniserv S.A.) – Przewodnicz¹cy Rady Nadzorczej,

–

2014 – nadal – Uniserv-Piecbud S.A. – Przewodnicz¹cy Rady Nadzorczej,

–

2002 – 31.03.2017 – CHK S.A. – cz³onek, a nastêpnie Przewodnicz¹cy Rady Nadzorczej, od stycznia 2017 do 31.03.2017 delegowany do pe³nienia funkcji Prezesa Zarz¹du CHK S.A., od 01.04.2017 r. Prezes Zarz¹du,

–

2013 – nadal – Izba Gospodarcza Energetyki i Ochrony Œrodowiska – Cz³onek Zarz¹du, a nastêpnie sekretarz Zarz¹du,

–

2013 – nadal – Akademicko-Gospodarcze Stowarzyszenie Hutnictwa – zastêpca przewodnicz¹cego prezydium zarz¹du,

–

2013 – nadal – Izba Energetyki Przemys³owej i Odbiorców Energii – cz³onek Rady,

–

1999–2016 – Uniserv Budownictwo S.A. (poprzednio Uniserv S.A.) – Prezes Zarz¹du,

–

2008–2014 – BSiPCHE „PROJCH£OD” sp. z o.o. – Doradca Prezesa ds. Rozwoju,

–

2001–2008 – Ch³odnie Kominowe S.A. – Doradca Prezesa ds. Rozwoju.

Oprócz wy¿ej wymienionych Artur Nizio³ nie pe³ni i nie pe³ni³ w okresie ostatnich 5 lat funkcji cz³onka organu administracyjnego, zarz¹dzaj¹cego lub nadzorczego w spó³kach osobowych lub kapita³owych. Artur Nizio³ w okresie ostatnich 5 lat by³ wspólnikiem (rozumianym równie¿ jako akcjonariusz) w nastêpuj¹cych spó³kach osobowych lub kapita³owych: –

2016 – nadal – Opam A. Nizio³, S. Kaczmarczyk sp.j.,

–

2016 – nadal – 3D Technology sp. z o.o.,

–

2005 – nadal – PRODEST sp. z o.o.,

–

2003 – nadal – CHK S.A.,

–

1999–2016 – Uniserv Budownictwo S.A. (poprzednio Uniserv S.A.).

Wed³ug z³o¿onego oœwiadczenia poza przedsiêbiorstwem Emitenta Artur Nizio³ wykonuje dzia³alnoœæ gospodarcz¹ polegaj¹c¹ na wynajmie nieruchomoœci, która mo¿e mieæ istotne znaczenie z punktu widzenia dzia³alnoœci prowadzonej przez Emitenta. Wed³ug z³o¿onego oœwiadczenia, Artur Nizio³: –

nie zosta³ skazany za przestêpstwo oszustwa lub inne przestêpstwo okreœlone w przepisach rozdzia³ów XXXIII-XXXVI oraz art. 585, 587, 590 i 591 k.s.h. w okresie poprzednich piêciu lat,

–

nie pozostaje wpisany w rejestrze d³u¿ników niewyp³acalnych prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze S¹dowym,

–

Uniserv Budownictwo S.A. (dawniej Uniserv S.A.) – upad³oœæ z mo¿liwoœci¹ zawarcia uk³adu – Postanowienie S¹du Rejonowego Katowice-Wschód w Katowicach, Wydzia³ X Gospodarczy o stwierdzeniu zakoñczenia postêpowania upad³oœciowego,

–

wed³ug wiedzy Oœwiadczaj¹cego w okresie ostatnich 5 lat (do chwili obecnej) nie zosta³y zawarte jakiekolwiek transakcje pomiêdzy Spó³k¹ a podmiotami, w których Osoby Bliskie dla Artura Nizio³a pe³ni¹ lub pe³ni³y funkcje zarz¹dcze, nadzorcze, stanowi¹ lub stanowi³y personel zarz¹dzaj¹cy wy¿szego szczebla lub sprawuj¹ (sprawowa³y) kontrolê, wspó³kontrolê, maj¹ (mia³y) znacz¹cy wp³yw na dany podmiot lub dysponuj¹ (dysponowa³y) w nim znacz¹c¹ liczb¹ g³osów,

111

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

–

nie zawar³ ze Spó³k¹ lub jej podmiotami zale¿nymi ¿adnych umów o œwiadczenie us³ug lub pracy, które przewidywa³yby wyp³acenie na rzecz Artura Nizio³a jakichkolwiek œwiadczeñ w razie rozwi¹zania stosunku pracy lub innego stosunku zatrudnienia z wyj¹tkiem umowy-zlecenia z dnia 23 grudnia 2015 r., szczegó³owo opisanej w punkcie 16.2 Prospektu.

Jan Karol Antoñczyk – Cz³onek Rady Nadzorczej Jan Antoñczyk w 1982 r. ukoñczy³ kierunek maszyny robocze ciê¿kie na Politechnice Krakowskiej, uzyskuj¹c tytu³ magistra in¿yniera mechanika. Nastêpnie, w 2007 r. ukoñczy³ Studia Podyplomowe Programu Executive MBA na Uniwersytecie Gdañskim, uzyskuj¹c tytu³ Master of Business Administration. Obecnie kontynuuje rozpoczête w 2014 r. studia doktoranckie na Wydziale Zarz¹dzania AGH w Krakowie. Przebieg kariery zawodowej Jana Antoñczyka: –

2015 – nadal – Chemar Armatura Spó³ka z o.o. – Cz³onek Rady Nadzorczej,

–

2014 – nadal – Uniserv-Piecbud S.A. – Cz³onek Rady Nadzorczej,

–

2013 – nadal – JWW Invest S.A. – Cz³onek Rady Nadzorczej,

–

2011 – nadal – ABM Solid S.A. w upad³oœci uk³adowej – Cz³onek Rady Nadzorczej,

–

2008 – nadal – Uniserv Budownictwo S.A. (poprzednio Uniserv S.A.) – Cz³onek Rady Nadzorczej,

–

1985 – nadal – Biuro Studiów, Projektów i Realizacji Energoprojekt-Katowice S.A., obecnie dyrektor rozwoju rynków Bliskiego Wschodu, Azji i Afryki, a wczeœniej asystent, st. asystent, projektant, st. projektant, kierownik Dzia³u Marketingu, cz³onek zarz¹du, prokurent, dyrektor ds. strategii i rozwoju, dyrektor ds. marketingu,

–

2013–2016 – Izba Gospodarcza Energetyki i Ochrony Œrodowiska – Cz³onek Zarz¹du.

Oprócz wy¿ej wymienionych Jan Antoñczyk nie pe³ni i nie pe³ni³ w okresie ostatnich 5 lat funkcji cz³onka organu administracyjnego, zarz¹dzaj¹cego lub nadzorczego w spó³kach osobowych lub kapita³owych. Jan Antoñczyk w okresie ostatnich 5 lat nie by³ wspólnikiem (rozumianym równie¿ jako akcjonariusz) w spó³kach osobowych lub kapita³owych. Wed³ug z³o¿onego oœwiadczenia poza przedsiêbiorstwem Emitenta Jan Antoñczyk nie wykonuje ¿adnej dzia³alnoœci, która mo¿e mieæ istotne znaczenie z punktu widzenia dzia³alnoœci prowadzonej przez Emitenta. Wed³ug z³o¿onego oœwiadczenia, Jan Antoñczyk: –

nie zosta³ skazany za przestêpstwo oszustwa lub inne przestêpstwo okreœlone w przepisach rozdzia³ów XXXIII-XXXVI oraz art. 585, 587, 590 i 591 k.s.h. w okresie poprzednich piêciu lat,

–

nie pozostaje wpisany w rejestrze d³u¿ników niewyp³acalnych prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze S¹dowym,

–

nie pe³ni³ funkcji cz³onka organów administracyjnych, osoby zarz¹dzaj¹cej, osoby nadzoruj¹cej lub zarz¹dzaj¹cej wy¿szego szczebla (o której mowa w pkt 14.1 lit d za³¹cznika do Rozporz¹dzenia Komisji 809/2004) w podmiotach, które w ci¹gu ostatnich piêciu lat znalaz³y siê w stanie upad³oœci lub likwidacji lub by³y kierowane przez zarz¹d komisaryczny, z wyj¹tkiem spó³ki Abm Solid S.A. w upad³oœci uk³adowej – w dniu 06.03.2013 r. przez S¹d Rejonowy w Tarnowie, V Wydzia³ Gospodarczy, sygn. akt: V GUU 2/2013 og³osi³ upad³oœæ uk³adow¹ spó³ki z mo¿liwoœci¹ zawarcia uk³adu. Na Datê Prospektu rozpatrywane s¹ sprzeciwy do listy wierzytelnoœci, wobec czego nie mo¿na okreœliæ, w jakim terminie zakoñczy siê postêpowanie upad³oœciowe,

–

nie ma powi¹zañ rodzinnych pomiêdzy nim a innymi cz³onkami Zarz¹du i Rady Nadzorczej Spó³ki oraz cz³onkami organów zarz¹dzaj¹cych i nadzorczych podmiotów z Grupy Kapita³owej Spó³ki, a tak¿e osobami zarz¹dzaj¹cymi wy¿szego szczebla (w tym prokurentami),

–

wed³ug wiedzy Oœwiadczaj¹cego w okresie ostatnich 5 lat (do chwili obecnej) nie zosta³y zawarte jakiekolwiek transakcje pomiêdzy Spó³k¹ a podmiotami, w których Osoby Bliskie dla Jana Antoñczyka pe³ni¹ lub pe³ni³y funkcje zarz¹dcze, nadzorcze, stanowi¹ lub stanowi³y personel zarz¹dzaj¹cy wy¿szego szczebla lub sprawuj¹ (sprawowa³y) kontrolê, wspó³kontrolê, maj¹ (mia³y) znacz¹cy wp³yw na dany podmiot lub dysponuj¹ (dysponowa³y) w nim znacz¹c¹ liczb¹ g³osów,

112

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

–

nie zawar³ ze Spó³k¹ lub jej podmiotami zale¿nymi ¿adnych umów o œwiadczenie us³ug lub pracy, które przewidywa³yby wyp³acenie na rzecz Jana Antoñczyka jakichkolwiek œwiadczeñ w razie rozwi¹zania stosunku pracy lub innego stosunku zatrudnienia.

Grzegorz Czornik – Cz³onek Rady Nadzorczej Grzegorz Czornik ukoñczy³ studia techniczne w Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie, specjalnoœæ: Gospodarka Cieplna i Budowa Pieców oraz ekonomiczne na Uniwersytecie Ekonomicznym w Krakowie, ponadto studia ekonomiczne MBA w Szkole G³ównej Handlowej w Warszawie, na Uniwersytecie Ekonomicznym w Poznaniu i w Niemczech. Na Uniwersytecie Ekonomicznym w Krakowie uzyska³ stopieñ doktora nauk ekonomicznych. Obecnie pracuje jako Wiceprezes Zarz¹du w Koksowni Czêstochowa Nowa Sp. z o.o. – Dyrektor Zarz¹dzaj¹cy. Czynny wyk³adowca na kierunkach Zarz¹dzanie i Ekonomia w AGH w Krakowie i Wy¿szej Szkole Biznesu w D¹browie Górniczej. Przebieg kariery zawodowej Grzegorza Czornika: –

2017 – nadal – Uniserv-Piecbud S.A. – Cz³onek Rady Nadzorczej,

–

2016 – nadal – Koksownia Czêstochowa Nowa S.A. – Wiceprezes Zarz¹du, Dyrektor Zarz¹dzaj¹cy,

–

2015–2016 – Tauron Wydobycie S.A. – Wiceprezes Zarz¹du ds. Handlu,

–

2014–2015 – Polski Koks S.A. – Przewodnicz¹cy Rady Nadzorczej,

–

2012–2014 – Zak³ady Koksownicze Victoria S.A. – Przewodnicz¹cy Rady Nadzorczej,

–

2010–2012 – Przedsiêbiorstwo Gospodarki Wodnej i Rekultywacji Terenów S.A. – Przewodnicz¹cy Rady Nadzorczej,

–

2007–2015 – Jastrzêbska Spó³ka Wêglowa S.A. – Wiceprezes Zarz¹du ds. Handlu,

–

2015 – nadal – Wy¿sza Szko³a Biznesu w D¹browie Górniczej, Wydzia³ Zarz¹dzania – adiunkt,

–

1996–2007 – Polski Koks S.A. – Dyrektor ds. Marketingu i Handlu.

Oprócz wy¿ej wymienionych Grzegorz Czornik nie pe³ni i nie pe³ni³ w okresie ostatnich 5 lat funkcji cz³onka organu administracyjnego, zarz¹dzaj¹cego lub nadzorczego w spó³kach osobowych lub kapita³owych. Grzegorz Czornik w okresie ostatnich 5 lat nie by³ wspólnikiem (rozumianym równie¿ jako akcjonariusz) w spó³kach osobowych lub kapita³owych z wy³¹czeniem Zarmen-Energia Sp. z o.o. Wed³ug z³o¿onego oœwiadczenia poza przedsiêbiorstwem Emitenta Grzegorz Czornik nie wykonuje ¿adnej dzia³alnoœci, która mo¿e mieæ istotne znaczenie z punktu widzenia dzia³alnoœci prowadzonej przez Emitenta. Wed³ug z³o¿onego oœwiadczenia, Grzegorz Czornik: –

nie zosta³ skazany za przestêpstwo oszustwa lub inne przestêpstwo okreœlone w przepisach rozdzia³ów XXXIII-XXXVI oraz art. 585, 587, 590 i 591 k.s.h. w okresie poprzednich piêciu lat,

–

nie pozostaje wpisany w rejestrze d³u¿ników niewyp³acalnych prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze S¹dowym,

–

wed³ug wiedzy Oœwiadczaj¹cego w okresie ostatnich 5 lat (do chwili obecnej) nie zosta³y zawarte jakiekolwiek transakcje pomiêdzy Spó³k¹ a podmiotami, w których Osoby Bliskie dla Grzegorza Czornika pe³ni¹ lub pe³ni³y funkcje zarz¹dcze, nadzorcze, stanowi¹ lub stanowi³y personel zarz¹dzaj¹cy wy¿szego szczebla lub sprawuj¹ (sprawowa³y) kontrolê, wspó³kontrolê, maj¹ (mia³y) znacz¹cy wp³yw na dany podmiot lub dysponuj¹ (dysponowa³y) w nim znacz¹c¹ liczb¹ g³osów,

113

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

–

nie zawar³ ze Spó³k¹ lub jej podmiotami zale¿nymi ¿adnych umów o œwiadczenie us³ug lub pracy, które przewidywa³yby wyp³acenie na rzecz Grzegorza Czornika jakichkolwiek œwiadczeñ w razie rozwi¹zania stosunku pracy lub innego stosunku zatrudnienia.

Krzysztof Andrzej Zawadzki – Cz³onek Rady Nadzorczej Krzysztof Zawadzki w 1993 r. ukoñczy³ kierunek Finanse i Bankowoœæ na Akademii Ekonomicznej w Katowicach, uzyskuj¹c tytu³ magistra. W 2000 r. ukoñczy³ Polsko-Austriackie Studium Controllingu, a w 2002 r. Studia Podyplomowe w Szkole G³ównej Handlowej w Warszawie (kierunki: Podatki). W 2004 r. ukoñczy³ Studia Podyplomowe w Szkole G³ównej Handlowej w Warszawie (kierunek: Rachunkowoœæ i Finanse), a w 2009 r. Studia Podyplomowe organizowane przez Szko³ê G³ówn¹ Handlow¹ w Warszawie i Ernst & Young Academy of Business (kierunek: Miêdzynarodowe Standardy Sprawozdawczoœci Finansowej). W 2010 r. ukoñczy³ Studia Doktoranckie z Nauk Ekonomicznych na Uniwersytecie Ekonomicznym w Krakowie. Ponadto w 2008 r. uzyska³ uprawnienia bieg³ego rewidenta i zosta³ wpisany do rejestru bieg³ych rewidentów. Dodatkowo odby³ kursy: w EY Academy of Business (Miêdzynarodowe Standardy Rachunkowoœci a Polska Ustawa o Rachunkowoœci) oraz w PRINCE2TM Foundation Examination (Zarz¹dzanie projektami wg metodyki PRINCE2). Przebieg kariery zawodowej Krzysztofa Zawadzkiego: –

2017 – nadal – Uniserv-Piecbud S.A. – Cz³onek Rady Nadzorczej,

–

2016 – nadal – SARE S.A. – Cz³onek Zarz¹du,

–

2016 – KOPEX S.A. – Cz³onek Zarz¹du, Dyrektor ds. Finansowych,

–

2013–2015 – Tauron Obs³uga Klienta Sp. z o.o. – Przewodnicz¹cy Rady Nadzorczej, Wiceprzewodnicz¹cy Rady Nadzorczej, Cz³onek Rady Nadzorczej,

–

2012–2015 – Tauron Wytwarzanie S.A. – Przewodnicz¹cy Rady Nadzorczej, Wiceprzewodnicz¹cy Rady Nadzorczej, Cz³onek Rady Nadzorczej,

–

2009–2016 – TAURON POLSKA EERGIA S.A. – Wiceprezes Zarz¹du ds. Ekonomiczno-Finansowych, Prokurent (2007–2015), Dyrektor Departamentu Rachunkowoœci i Podatków, G³ówny Ksiêgowy (2007–2009),

–

2009–2011 – Elektrownia Stalowa Wola S.A. – Przewodnicz¹cy Rady Nadzorczej,

–

2007–2008 – Enion Energia Sp. z o.o. – Wiceprzewodnicz¹cy Rady Nadzorczej,

–

2005–2015 – Tauron Wydobycie S.A. – Przewodnicz¹cy Rady Nadzorczej, Cz³onek Rady Nadzorczej,

–

2003–2005 – Miejskie Przedsiêbiorstwo Wodoci¹gów i Kanalizacji Sp. z o.o. – Przewodnicz¹cy Rady Nadzorczej,

–

2003–2005 – Polska Energia PKH Sp. z o.o. – Cz³onek Rady Nadzorczej,

–

2002–2003 – Ciep³o-Service Sp. z o.o. – Z-ca Przewodnicz¹cego Rady Nadzorczej,

–

1998–2000 – Ekopec Sp. z o.o. – Przewodnicz¹cy Rady Nadzorczej, Sekretarz Rady Nadzorczej,

–

1996–2007 – PO£UDNIOWY KONCERN ENERGETYCZNY S.A. – Zastêpca G³ównego Ksiêgowego (2000–2007), G³ówny Specjalista ds. Ekonomiczno-Finansowych (1998–2000), Asystent Dyrektora ds. Ekonomiczno-Finansowych (1997–1998), Specjalista ds. Analiz Rynku Ciep³owniczego (1996–1997).

Oprócz wy¿ej wymienionych Krzysztof Zawadzki nie pe³ni i nie pe³ni³ w okresie ostatnich 5 lat funkcji cz³onka organu administracyjnego, zarz¹dzaj¹cego lub nadzorczego w spó³kach osobowych lub kapita³owych. Krzysztof Zawadzki w okresie ostatnich 5 lat by³ aktywnym indywidualnym inwestorem gie³dowym, jednak jego udzia³ by³ nieistotny i w ¿adnym przypadku nie przekracza³ 1%. Na dzieñ sporz¹dzenia Prospektu nie jest wspólnikiem (rozumianym równie¿ jako akcjonariusz) w spó³kach osobowych lub kapita³owych, z wyj¹tkiem: –

Airway Medix S.A.,

–

Braster S.A.,

–

CD PROJEKT S.A.,

–

Echo Investment S.A.,

–

PKO Bank Polski S.A.,

–

PZU S.A.,

–

EC2 S.A.

Wed³ug z³o¿onego oœwiadczenia poza przedsiêbiorstwem Emitenta Krzysztof Zawadzki nie wykonuje ¿adnej dzia³alnoœci, która mo¿e mieæ istotne znaczenie z punktu widzenia dzia³alnoœci prowadzonej przez Emitenta.

114

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Wed³ug z³o¿onego oœwiadczenia, Krzysztof Zawadzki: –

nie zosta³ skazany za przestêpstwo oszustwa lub inne przestêpstwo okreœlone w przepisach rozdzia³ów XXXIII-XXXVI oraz art. 585, 587, 590 i 591 k.s.h. w okresie poprzednich piêciu lat,

–

nie pozostaje wpisany w rejestrze d³u¿ników niewyp³acalnych prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze S¹dowym,

–

wed³ug wiedzy Oœwiadczaj¹cego w okresie ostatnich 5 lat (do chwili obecnej) nie zosta³y zawarte jakiekolwiek transakcje pomiêdzy Spó³k¹ a podmiotami, w których Osoby Bliskie dla Krzysztofa Zawadzkiego pe³ni¹ lub pe³ni³y funkcje zarz¹dcze, nadzorcze, stanowi¹ lub stanowi³y personel zarz¹dzaj¹cy wy¿szego szczebla lub sprawuj¹ (sprawowa³y) kontrolê, wspó³kontrolê, maj¹ (mia³y) znacz¹cy wp³yw na dany podmiot lub dysponuj¹ (dysponowa³y) w nim znacz¹c¹ liczb¹ g³osów,

–

nie zawar³ ze Spó³k¹ lub jej podmiotami zale¿nymi ¿adnych umów o œwiadczenie us³ug lub pracy, które przewidywa³yby wyp³acenie na rzecz Krzysztofa Zawadzkiego jakichkolwiek œwiadczeñ w razie rozwi¹zania stosunku pracy lub innego stosunku zatrudnienia.

Filip Marek El¿anowski – Cz³onek Rady Nadzorczej Filip El¿anowski w 2003 r. ukoñczy³ kierunek Prawo na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego uzyskuj¹c tytu³ magistra. W 2002 r. ukoñczy³ Centrum Prawa Amerykañskiego przy Uniwersytecie Warszawskim oraz Centrum Europejskie Uniwersytetu Warszawskiego, zdobywaj¹c tytu³ licencjata. W 2008 r. ukoñczy³ Studia Doktoranckie na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego i uzyska³ tytu³ doktora nauk prawnych. Doœwiadczenie zawodowe zdobywa³ tak¿e w International Federation of Industrial Energy Consumers, Eurometaux, MS Towarzystwie Funduszy Inwestycyjnych S.A., a tak¿e w komisji prawnej Rady Narodowej Programu Redukcji Emisji dzia³aj¹cej przy Ministrze Gospodarki pod przewodnictwem prof. Jerzego Buzka. Bra³ udzia³ w komisjach sejmowych i senackich, konsultowa³ projekty aktów prawnych i jako ekspert Forum Odbiorców Energii Elektrycznej i Gazu w zakresie procesu legislacyjnego. W 2004 roku zosta³ laureatem presti¿owej nagrody Bursztyn Polskiej Energetyki za wk³ad w doskonalenie regulacji prawnych w zakresie prawa energetycznego oraz zaanga¿owanie w kszta³towanie polityki energetycznej Polski w kraju i za granic¹. W 2015 zosta³ wyró¿niony nagrod¹ Manager Award 2015 za wybitny wk³ad w budowê i rozwój konkurencyjnego rynku energii. W 2016 r. uhonorowany przez Izbê Energetyki Przemys³owej i Odbiorców Energii nagrod¹ „Laur zas³u¿ony dla Polskiego Przemys³u”. Przebieg kariery zawodowej Filipa El¿anowskiego: –

2016 – nadal – Galeria „101 Projekt”, Galeria Sztuki Wspó³czesnej – Wiceprezes, od 2017 Wspólnik,

–

2016 – nadal – Fundacja „Instytut Warszawski”,

–

2015 – nadal – El¿anowski, Cherka & W¹sowski, Kancelaria Prawna Spó³ka Komandytowa – wspólnik zarz¹dzaj¹cy,

–

2014 – nadal – Polska Fundacja Prawa Konkurencji i Regulacji Sektorowej Ius Publicum,

–

2014–2016 – Aranda Sp. z o.o. – Cz³onek Rady Nadzorczej,

–

2013 – nadal – Piotr Ignasiak i Wspólnicy Spó³ka Komandytowa – Wspólnik,

–

2010–2015 – El¿anowski, Cherka & W¹sowski, Kancelaria Prawna Spó³ka Komandytowa – Wspólnik,

–

2009–2012 – MS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. – Wiceprzewodnicz¹cy Rady Nadzorczej

–

2008 – nadal – Uniwersytet Warszawski (Katedra Prawa i Postêpowania Administracyjnego WPiA UW) – adiunkt,

–

2008–2011 – Fundacja Coraggio – Cz³onek Rady Nadzorczej,

–

2005–2013 – First International Traders Dom Maklerski S.A. – Cz³onek Rady Nadzorczej.

–

2002 – nadal – Stowarzyszenia „Centrum Wspierania Inicjatyw M³odych” – Cz³onek Komisji Rewizyjnej.

115

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Oprócz wy¿ej wymienionych, Filip El¿anowski nie pe³ni i nie pe³ni³ w okresie ostatnich 5 lat funkcji cz³onka organu administracyjnego, zarz¹dzaj¹cego lub nadzorczego w spó³kach osobowych lub kapita³owych. Filip El¿anowski w okresie ostatnich 5 lat nie by³ wspólnikiem (rozumianym równie¿ jako akcjonariusz) w spó³kach osobowych lub kapita³owych z wy³¹czeniem wymienionych powy¿ej. Wed³ug z³o¿onego oœwiadczenia poza przedsiêbiorstwem Emitenta Filip El¿anowski nie wykonuje ¿adnej dzia³alnoœci, która mo¿e mieæ istotne znaczenie z punktu widzenia dzia³alnoœci prowadzonej przez Emitenta. Wed³ug z³o¿onego oœwiadczenia, Filip El¿anowski: –

nie zosta³ skazany za przestêpstwo oszustwa lub inne przestêpstwo okreœlone w przepisach rozdzia³ów XXXIII-XXXVI oraz art. 585, 587, 590 i 591 k.s.h. w okresie poprzednich piêciu lat,

–

nie pozostaje wpisany w rejestrze d³u¿ników niewyp³acalnych prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze S¹dowym,

–

nie ma powi¹zañ rodzinnych pomiêdzy Nim a innymi cz³onkami zarz¹du i rady nadzorczej Spó³ki oraz cz³onkami organów zarz¹dzaj¹cych i nadzorczych podmiotów z Grupy Kapita³owej Spó³ki, a tak¿e osobami zarz¹dzaj¹cymi wy¿szego szczebla ( w tym prokurentami),

–

wed³ug wiedzy Oœwiadczaj¹cego w okresie ostatnich 5 lat (do chwili obecnej) nie zosta³y zawarte jakiekolwiek transakcje pomiêdzy Spó³k¹ a podmiotami, w których Osoby Bliskie dla Filipa El¿anowskiego pe³ni¹ lub pe³ni³y funkcje zarz¹dcze, nadzorcze, stanowi¹ lub stanowi³y personel zarz¹dzaj¹cy wy¿szego szczebla lub sprawuj¹ (sprawowa³y) kontrolê, wspó³kontrolê, maj¹ (mia³y) znacz¹cy wp³yw na dany podmiot lub dysponuj¹ (dysponowa³y) w nim znacz¹c¹ liczb¹ g³osów,

–

nie zawar³ ze Spó³k¹ lub jej podmiotami zale¿nymi ¿adnych umów o œwiadczenie us³ug lub pracy, które przewidywa³yby wyp³acenie na rzecz Filipa El¿anowskiego jakichkolwiek œwiadczeñ w razie rozwi¹zania stosunku pracy lub innego stosunku zatrudnienia.

14.1.3. Informacje o prokurentach Marzena Aneta Hejczyk Marzena Hejczyk w 2000 r. ukoñczy³a specjalnoœæ rachunkowoœæ w Wy¿szej Szkole Biznesu w D¹browie Górniczej. Nastêpnie w 2002 r. ukoñczy³a tê sam¹ specjalnoœæ na Akademii Ekonomicznej. Przebieg kariery zawodowej Marzeny Hejczyk: –

2014 – nadal – Uniserv-Piecbud S.A. – Kierownik ds. Personalnych, prokurent (od 08.2015),

–

2007 – nadal – Uniserv Budownictwo S.A. (poprzednio Uniserv S.A.) – Kierownik ds. Personalnych,

–

2000–2007 – Grupa Gumu³ka – Kancelaria Prawa Finansowego Sp. z o.o. – m³odszy specjalista i specjalista ds. rachuby i kadr, mened¿er w Dziale Rachuby i Kadr.

Oprócz wy¿ej wymienionych Marzena Hejczyk nie pe³ni i nie pe³ni³a w okresie ostatnich 5 lat funkcji cz³onka organu administracyjnego, zarz¹dzaj¹cego lub nadzorczego w spó³kach osobowych lub kapita³owych. Wed³ug z³o¿onego oœwiadczenia poza przedsiêbiorstwem Emitenta Marzena Hejczyk nie wykonuje ¿adnej dzia³alnoœci, która mo¿e mieæ istotne znaczenie z punktu widzenia dzia³alnoœci prowadzonej przez Emitenta. Wed³ug z³o¿onego oœwiadczenia, Marzena Hejczyk: –

nie zosta³a skazana za przestêpstwo oszustwa lub inne przestêpstwo okreœlone w przepisach rozdzia³ów XXXIII-XXXVI oraz art. 585, 587, 590 i 591 k.s.h. w okresie poprzednich piêciu lat,

–

116

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

–

nie pozostaje wpisana w rejestrze d³u¿ników niewyp³acalnych prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze S¹dowym,

–

nie ma powi¹zañ rodzinnych pomiêdzy ni¹ a innymi cz³onkami Zarz¹du i Rady Nadzorczej Spó³ki oraz cz³onkami organów zarz¹dzaj¹cych i nadzorczych podmiotów z Grupy Kapita³owej Spó³ki, a tak¿e osobami zarz¹dzaj¹cymi wy¿szego szczebla (w tym prokurentami),

–

wed³ug wiedzy Oœwiadczaj¹cej w okresie ostatnich 5 lat (do chwili obecnej) nie zosta³y zawarte jakiekolwiek transakcje pomiêdzy Spó³k¹ a podmiotami, w których Osoby Bliskie dla Marzeny Hejczyk pe³ni¹ lub pe³ni³y funkcje zarz¹dcze, nadzorcze, stanowi¹ lub stanowi³y personel zarz¹dzaj¹cy wy¿szego szczebla lub sprawuj¹ (sprawowa³y) kontrolê, wspó³kontrolê, maj¹ (mia³y) znacz¹cy wp³yw na dany podmiot lub dysponuj¹ (dysponowa³y) w nim znacz¹c¹ liczb¹ g³osów,

–

nie zawar³a ze Spó³k¹ lub jej podmiotami zale¿nymi ¿adnych umów o œwiadczenie us³ug lub pracy, które przewidywa³yby wyp³acenie na rzecz Marzeny Hejczyk jakichkolwiek œwiadczeñ w razie rozwi¹zania stosunku pracy lub innego stosunku zatrudnienia.

El¿bieta W³adys³awa Grzyma³a El¿bieta Grzyma³a w 1980 r. uzyska³a tytu³ magistra in¿yniera budownictwa na Politechnice Œl¹skiej. Przebieg kariery zawodowej El¿biety Grzyma³y: –

2015 – nadal – Uniserv-Piecbud S.A., prokurent,

–

2002–2003 – Piecbud S.A., Przewodnicz¹ca Rady Nadzorczej.

Oprócz wy¿ej wymienionych El¿bieta Grzyma³a nie pe³ni i nie pe³ni³a w okresie ostatnich 5 lat funkcji cz³onka organu administracyjnego, zarz¹dzaj¹cego lub nadzorczego w spó³kach osobowych lub kapita³owych. Wed³ug z³o¿onego oœwiadczenia poza przedsiêbiorstwem Emitenta El¿bieta Grzyma³a nie wykonuje ¿adnej dzia³alnoœci, która mo¿e mieæ istotne znaczenie z punktu widzenia dzia³alnoœci prowadzonej przez Emitenta. Wed³ug z³o¿onego oœwiadczenia, El¿bieta Grzyma³a: –

nie zosta³a skazana za przestêpstwo oszustwa lub inne przestêpstwo okreœlone w przepisach rozdzia³ów XXXIII-XXXVI oraz art. 585, 587, 590 i 591 k.s.h. w okresie poprzednich piêciu lat,

–

nie pozostaje wpisana w rejestrze d³u¿ników niewyp³acalnych prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze S¹dowym,

–

wed³ug wiedzy Oœwiadczaj¹cej w okresie ostatnich 5 lat (do chwili obecnej) nie zosta³y zawarte jakiekolwiek transakcje pomiêdzy Spó³k¹ a podmiotami, w których Osoby Bliskie dla El¿biety Grzyma³y pe³ni¹ lub pe³ni³y funkcje zarz¹dcze, nadzorcze, stanowi¹ lub stanowi³y personel zarz¹dzaj¹cy wy¿szego szczebla lub sprawuj¹ (sprawowa³y) kontrolê, wspó³kontrolê, maj¹ (mia³y) znacz¹cy wp³yw na dany podmiot lub dysponuj¹ (dysponowa³y) w nim znacz¹c¹ liczb¹ g³osów,

–

poza umow¹ o zakazie konkurencji nie zawar³a ze Spó³k¹ lub jej podmiotami zale¿nymi ¿adnych umów o œwiadczenie us³ug lub pracy, które przewidywa³yby wyp³acenie na rzecz El¿biety Grzyma³y jakichkolwiek

117

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

œwiadczeñ w razie rozwi¹zania stosunku pracy lub innego stosunku zatrudnienia z wyj¹tkiem umowy z dnia 10 sierpnia 2015 r. o zakazie konkurencji w czasie trwania stosunku pracy i po ustaniu stosunku pracy, szczegó³owo opisanej w punkcie 16.2 Prospektu.

14.2.

Informacje na temat konfliktu interesów w organach administracyjnych, zarz¹dzaj¹cych i nadzorczych oraz wœród osób zarz¹dzaj¹cych wy¿szego szczebla

14.2.1. Konflikt interesów Wed³ug wiedzy Emitenta, nie wystêpuje ¿aden konflikt interesów osób, o których mowa w rozdziale 14.1.1 i 14.1.2 Prospektu pomiêdzy obowi¹zkami wzglêdem Emitenta a ich prywatnymi interesami lub innymi obowi¹zkami. Wed³ug wiedzy Emitenta nie wystêpuj¹ powi¹zania pomiêdzy podmiotem kontroluj¹cym Emitenta – Artur Nizio³, a pozosta³ymi cz³onkami Rady Nadzorczej. 14.2.2. Umowy zawarte odnoœnie do powo³ania cz³onków organów Wed³ug wiedzy Emitenta, nie wystêpuj¹ ¿adne umowy ani porozumienia z akcjonariuszem, znacz¹cymi klientami, dostawcami lub innymi osobami, na mocy których osoby wskazane w rozdziale 14.1.1 i 14.1.2 Prospektu zosta³y wybrane na cz³onków Zarz¹du oraz Rady Nadzorczej. 14.2.3. Uzgodnione ograniczenia w zbywaniu akcji Emitenta Wed³ug wiedzy Emitenta, nie wystêpuj¹ ¿adne ograniczenia uzgodnione przez osoby wymienione w rozdziale 14.1.1 i 14.1.2 Prospektu, w zakresie zbycia w okreœlonym czasie posiadanych przez nie papierów wartoœciowych Emitenta. Przewodnicz¹cy Rady Nadzorczej Emitenta – Artur Nizio³ posiada bezpoœrednio 592.560 akcji w kapitale zak³adowym Emitenta o ³¹cznej wartoœci nominalnej 592.560 z³ reprezentuj¹cych 9,38% kapita³u zak³adowego Emitenta oraz uprawniaj¹cych do wykonywania prawa g³osu z 6,17% ogólnej liczby g³osów na Walnym Zgromadzeniu. Poœrednio – przez spó³kê CHK S.A. Artur Nizio³ posiada 5.721.900 akcji w kapitale zak³adowym Emitenta o ³¹cznej wartoœci nominalnej 5.721.900,00 z³ reprezentuj¹cych 90,62% kapita³u zak³adowego Emitenta oraz uprawniaj¹cych do wykonywania prawa g³osu z 93,83% ogólnej liczby g³osów na Walnym Zgromadzeniu.

15.

Wynagrodzenie i inne œwiadczenia za ostatni pe³ny rok obrotowy w odniesieniu do cz³onków organów administracyjnych, zarz¹dzaj¹cych i nadzorczych oraz osób zarz¹dzaj¹cych wy¿szego szczebla

15.1.

Wysokoœæ wyp³aconego wynagrodzenia (w tym œwiadczeñ warunkowych lub odroczonych) oraz przyznanych przez Emitenta i jego podmioty zale¿ne œwiadczeñ w naturze za us³ugi œwiadczone na rzecz spó³ki lub jej podmiotów zale¿nych

15.1.1. Cz³onkowie Zarz¹du i prokurenci Prezes Zarz¹du – Dionizy Boryczko jest zatrudniony w przedsiêbiorstwie Emitenta na podstawie umowy o zarz¹dzanie Spó³k¹ od dnia 31.10.2014 r. do dnia pe³nienia funkcji Prezesa Zarz¹du, jednak nie d³u¿ej ni¿ do dnia 31.12.2018 r. Cz³onek Zarz¹du – Aneta Pass-Florczyk jest zatrudniona w przedsiêbiorstwie Emitenta na podstawie umowy o pracê z dnia 03.02.2014 r. na czas okreœlony do dnia 31.12.2019 r. Wysokoœæ wynagrodzenia wyp³aconego cz³onkom Zarz¹du oraz przyznanych im przez Emitenta i jego podmioty zale¿ne œwiadczeñ w naturze za us³ugi œwiadczone przez tak¹ osobê w ka¿dym charakterze na rzecz Emitenta lub jego podmiotów zale¿nych prezentuje poni¿sza tabela. Tabela 37: Wynagrodzenie brutto Cz³onków Zarz¹du za 2016 rok za okres pe³nienia funkcji (z³) pobrane od Emitenta Imiê nazwisko

Okres pe³nienia funkcji

Wynagrodzenie w PLN

Dionizy Boryczko

31.10.2014 r. – nadal

220 800,00

Aneta Pass-Florczyk

07.04.2015 r. – nadal

240 753,75

ród³o: Emitent

Cz³onkowie Zarz¹du nie pobierali w 2016 r. od Emitenta innych œwiadczeñ ni¿ wskazane w powy¿szej tabeli. Dionizy Boryczko pobra³ w 2016 r. wynagrodzenie od spó³ki zale¿nej Emitenta – BSiPChE Projch³od Sp. z o.o. z tytu³u umowy o pracê w wysokoœci 14.749,06 z³ brutto. Dionizy Boryczko pobra³ w 2016 r. wynagrodzenie od spó³ki zale¿nej Emitenta – Uniserv Budownictwo S.A. (poprzednio Uniserv S.A.) z tytu³u umowy o pracê w wysokoœci 14.225,01 z³ brutto.

118

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Aneta Pass-Florczyk pobra³a w 2016 r. wynagrodzenie od spó³ki zale¿nej Emitenta – Uniserv Budownictwo S.A. (poprzednio Uniserv S.A.) z tytu³u umowy-zlecenia w wysokoœci 3.600 z³ brutto. Poza wymienionymi powy¿ej Cz³onkowie Zarz¹du nie pobierali za 2016 r. innych œwiadczeñ od podmiotów zale¿nych Emitenta. Tabela 38: Wynagrodzenie brutto prokurentów za 2016 rok za okres pe³nienia funkcji (z³) pobrane od Emitenta Imiê nazwisko

Okres pe³nienia funkcji

Wynagrodzenie w PLN

Marzena Hejczyk

11.08.2015 r. – nadal

147 608,36

El¿bieta Grzyma³a

11.08.2015 r. – nadal

73 139,64

ród³o: Emitent

Marzena Hejczyk pobra³a w 2016 r. wynagrodzenie od spó³ki zale¿nej Emitenta – Uniserv Budownictwo S.A. (poprzednio Uniserv S.A.) z tytu³u umowy o pracê w wysokoœci 2.373,17 z³ brutto. Marzena Hejczyk pobra³a w 2016 r. wynagrodzenie od spó³ki zale¿nej Emitenta – Prodest Sp. z o.o. z tytu³u umowy-zlecenia w wysokoœci 9.104,39 z³ brutto. Poza wymienionymi powy¿ej Prokurenci nie pobierali za 2016 r. innych œwiadczeñ od podmiotów zale¿nych Emitenta. 15.1.2. Rada Nadzorcza Wysokoœæ wynagrodzenia cz³onków Rady Nadzorczej: Tabela 39: Wynagrodzenie brutto osób nadzoruj¹cych w 2016 roku (z³) pobrane od Emitenta z tytu³u pe³nienia funkcji cz³onka Rady Nadzorczej Imiê nazwisko

Okres pe³nienia funkcji

Wynagrodzenie w PLN

Artur Nizio³

03.02.2014 r. – nadal

2 000,00

Stanis³aw Guba³a

03.02.2014 r. – nadal

3 000,00

Jan Antoñczyk

03.02.2014 r. – nadal

2 000,00

Marcin Parzych

25.05.2015 do 04.09.2015

1 000,00

ród³o: Emitent

Artur Nizio³ pobra³ w 2016 r. wynagrodzenie od Emitenta – z tytu³u umowy-zlecenia w wysokoœci 244.800 z³ brutto. Przedmiotem umowy-zlecenia, zawartej w dniu 23 grudnia 2015 r. pomiêdzy Emitentem a Arturem Nizio³em, jest kierowanie wszelk¹ dzia³alnoœci¹ innowacyjn¹ oraz pracami rozwojowymi, planowanie i koordynacja dzia³añ w tym zakresie, a w szczególnoœci: (i) opracowanie ogólnych planów rozwoju z okreœleniem celów merytorycznych i œrodków finansowych, (ii) inicjowanie i koordynowanie dzia³alnoœci innowacyjnej celem doskonalenia procesów technologicznych, (iii) wprowadzanie zmian organizacyjnych, (iv) kontrolowanie wydatków i potwierdzanie w³aœciwego wykorzystania œrodków finansowych przeznaczonych na rozwój Spó³ki, (v) okreœlanie procedur administracyjnych stosowanych w dzia³alnoœci rozwojowej i innowacyjnej oraz nadzór nad ich przestrzeganiem. Zgodnie ze schematem organizacyjnym Spó³ki Pan Artur Nizio³ wspó³pracowa³ w tym zakresie z Dyrektorem ds. Rozwoju. Marcin Parzych pobra³ w 2016 r. wynagrodzenie od Emitenta – z tytu³u umowy o pracê w wysokoœci 50.204,79 z³ brutto. Cz³onkowie Rady Nadzorczej pobieraj¹ wynagrodzenie od Emitenta z tytu³u powo³ania. Cz³onkowie Rady Nadzorczej nie pobierali w 2016 r. od Emitenta innych œwiadczeñ ni¿ wskazane w powy¿szej tabeli z wyj¹tkiem Artura Nizio³a, który dodatkowo otrzymywa³ wynagrodzenie z tytu³u kontraktu mened¿erskiego jak wy¿ej, oraz Marcina Parzycha, który otrzyma³ wynagrodzenie z umowy o pracê. Artur Nizio³ pobra³ w 2016 r. wynagrodzenie od spó³ki zale¿nej Emitenta – Uniserv Budownictwo S.A. (poprzednio Uniserv S.A.) z tytu³u umowy o pracê w wysokoœci 26.150,00 z³ brutto. Marcin Parzych pobra³ w 2016 r. wynagrodzenie od CHK S.A. – z tytu³u kontraktu mened¿erskiego w wysokoœci 9.600 z³ brutto. Marcin Parzych pobra³ w 2016 r. wynagrodzenie od Altermed Plus Sp. z o.o. – z tytu³u kontraktu mened¿erskiego w wysokoœci 4.250 z³ brutto. Stanis³aw Guba³a pobra³ w 2016 r. wynagrodzenie z tytu³u pe³nienia funkcji cz³onka rady nadzorczej spó³ki zale¿nej Emitenta – Uniserv Budownictwo S.A. (poprzednio Uniserv S.A.) w wysokoœci 3.000 z³ brutto. Jan Antoñczyk pobra³ w 2016 r. wynagrodzenie z tytu³u pe³nienia funkcji cz³onka rady nadzorczej spó³ki zale¿nej Emitenta – Uniserv Budownictwo S.A. (poprzednio Uniserv S.A.) w wysokoœci 3.000 z³ brutto.

119

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Poza wymienionymi powy¿ej Cz³onkowie Rady Nadzorczej nie pobierali za 2016 r. innych œwiadczeñ od podmiotów zale¿nych Emitenta.

15.2.

Ogólna wydzielona lub zgromadzona przez Emitenta kwota lub jego podmioty zale¿ne na œwiadczenia rentowe, emerytalne lub podobne œwiadczenia

Na dzieñ 31.12.2015 r. Emitent wydzieli z przeznaczeniem na œwiadczenia rentowe, emerytalne lub inne podobne œwiadczenia kwotê 89.544,00 z³. Na dzieñ 31.12.2015 r. spó³ka zale¿na Emitenta – BSiPChE Projch³od wydzieli³a z przeznaczeniem na œwiadczenia rentowe, emerytalne lub inne podobne œwiadczenia kwotê 21.083,00 z³. Pozosta³e podmioty zale¿ne Emitenta nie wydzieli³y i nie zgromadzi³y œrodków pieniê¿nych z przeznaczeniem na œwiadczenia rentowe, emerytalne lub inne podobne œwiadczenia.

16.

Praktyki organu administracyjnego, zarz¹dzaj¹cego i nadzoruj¹cego

16.1.

Data zakoñczenia obecnej kadencji oraz okres, przez jaki cz³onkowie organów administracyjnych, zarz¹dzaj¹cych i nadzorczych sprawowali swoje funkcje

Zarz¹d Zgodnie ze statutem Spó³ki, Zarz¹d sk³ada siê z od jednej do piêciu osób. Kadencja Zarz¹du trwa 3 lata i jest kadencj¹ wspóln¹. Akcjonariuszowi Spó³ki spó³ce „CHK” S.A. z siedzib¹ w Gliwicach przys³uguje prawo powo³ania (i odwo³ania): a)

jednego cz³onka Zarz¹du w przypadku Zarz¹du jednoosobowego lub dwuosobowego, w tym wyboru Prezesa Zarz¹du,

dwóch cz³onków Zarz¹du w przypadku Zarz¹du trzyosobowego, czteroosobowego lub piêcioosobowego, w tym wyboru Prezesa Zarz¹du.

Pozosta³ych cz³onków Zarz¹du powo³uje i odwo³uje Rada Nadzorcza. Obecna kadencja Zarz¹du rozpoczê³a siê w dniu 7 kwietnia 2017 r. i up³ywa z dniem zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2019. W sk³ad Zarz¹du wchodzi Dionizy Boryczko (Prezes Zarz¹du) oraz Aneta Pass-Florczyk (Cz³onek Zarz¹du). Dionizy Boryczko zosta³ powo³any na funkcjê Prezesa Zarz¹du z dniem 7 kwietnia 2017 r. przez akcjonariusza Spó³ki CH S.A. dzia³aj¹cego na podstawie uprawnieñ osobistych okreœlonych w § 20 ust. 2 Statutu Spó³ki (wczeœniej na podstawie uchwa³y Rady Nadzorczej z dnia 7 wrzeœnia 2015 r. pe³ni³ funkcjê Prezesa Zarz¹du poprzedniej kadencji, a na podstawie uchwa³y Rady Nadzorczej z dnia 31 paŸdziernika 2014 r. – funkcjê Wiceprezesa Zarz¹du). Aneta Pass-Florczyk zosta³a powo³ana na funkcjê Cz³onka Zarz¹du z dniem 7 kwietnia 2017 r. uchwa³¹ Rady Nadzorczej z dnia 7 kwietnia 2017 r. Mandaty Cz³onków Zarz¹du wygasn¹ najpóŸniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Emitenta zatwierdzaj¹cego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy koñcz¹cy siê dnia 31 grudnia 2019 r. Rada Nadzorcza Zgodnie ze statutem Spó³ki, Rada Nadzorcza sk³ada siê z trzech do siedmiu cz³onków. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 lata i jest kadencj¹ wspóln¹. Akcjonariuszowi Spó³ki spó³ce „CHK” S.A. z siedzib¹ w Gliwicach przys³uguje prawo powo³ania (i odwo³ania): a)

dwóch cz³onków Rady Nadzorczej w przypadku Rady trzyosobowej lub czteroosobowej, w tym oznaczenia jej Przewodnicz¹cego,

trzech cz³onków Rady Nadzorczej w przypadku Rady piêcioosobowej, szeœcioosobowej lub siedmioosobowej, w tym oznaczenia jej Przewodnicz¹cego.

Pozosta³ych cz³onków Rady Nadzorczej powo³uje i odwo³uje Walne Zgromadzenie. Obecna kadencja Rady Nadzorczej rozpoczê³a siê w dniu 9 czerwca 2017 r. i up³ywa z dniem zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2019. W sk³ad Rady Nadzorczej wchodz¹: Artur Nizio³, Jan Antoñczyk, Grzegorz Czornik, Krzysztof Zawadzki oraz Filip El¿anowski. Artur Nizio³ powo³any zosta³ na funkcjê Przewodnicz¹cego Rady Nadzorczej uchwa³¹ nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spó³ki z dnia 9 czerwca 2017 r. Jan Antoñczyk powo³any zosta³ na funkcjê Cz³onka Rady Nadzorczej uchwa³¹ nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spó³ki z dnia 9 czerwca 2017 r.

120

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Grzegorz Czornik powo³any zosta³ na funkcjê Cz³onka Rady Nadzorczej uchwa³¹ nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spó³ki z dnia 9 czerwca 2017 r. Krzysztof Zawadzki powo³any zosta³ na funkcjê Cz³onka Rady Nadzorczej uchwa³¹ nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spó³ki z dnia 9 czerwca 2017 r. Filip El¿anowski powo³any zosta³ na funkcjê Cz³onka Rady Nadzorczej uchwa³¹ nr 11 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spó³ki z dnia 9 czerwca 2017 r. Mandaty Cz³onków Rady Nadzorczej wygasn¹ najpóŸniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Emitenta zatwierdzaj¹cego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy koñcz¹cy siê dnia 31 grudnia 2019 r.

16.2.

Informacje o umowach o œwiadczenie us³ug cz³onków organów administracyjnych, zarz¹dzaj¹cych i nadzorczych z Emitentem lub którymkolwiek z jego podmiotów zale¿nych okreœlaj¹cych œwiadczenia wyp³acane w chwili rozwi¹zania stosunku pracy

Prezes Zarz¹du – Dionizy Boryczko w dniu 31 paŸdziernika 2014 r. zawar³ z Emitentem umowê o zarz¹dzanie Spó³k¹. Zgodnie z § 7 umowy Dionizy Boryczko zobowi¹zany jest do niepodejmowania w czasie trwania umowy i po jej rozwi¹zaniu lub wygaœniêciu, bez zgody Spó³ki dzia³alnoœci sprzecznej z interesami Spó³ki rozumianej jako ka¿da dzia³alnoœæ w sektorze realizacji ch³odni, kominów ¿elbetowych, pieców przemys³owych oraz silosów ¿elbetowych. Dzia³alnoœci sprzecznej z interesami Spó³ki nie stanowi dzia³alnoœæ podjêta na rzecz wymienionych w umowie spó³ek powi¹zanych z Emitentem. Podjêcie przez Dionizego Boryczko dzia³alnoœci konkurencyjnej w podmiotach konkurencyjnych zajmuj¹cych siê generalnym wykonawstwem i realizacj¹ kontraktów budowlanych nie bêdzie stanowi³o naruszenia zakazu konkurencji, je¿eli w tych podmiotach us³ugi i sprzeda¿ zwi¹zana z wykonywaniem ch³odni, kominów ¿elbetowych, pieców przemys³owych lub silosów ¿elbetowych, nie s¹ g³ównym przedmiotem prowadzenia dzia³alnoœci przez ten podmiot, a jednoczeœnie roczna wartoœæ przychodów podmiotu z tego tytu³u nie przekracza 10% ogólnej wartoœci przychodu. Zakaz konkurencji obowi¹zuje w okresie 12 miesiêcy po wygaœniêciu lub rozwi¹zaniu umowy o zarz¹dzanie Spó³k¹. W okresie obowi¹zywania zakazu konkurencji Dionizemu Boryczko przys³uguje odszkodowanie w wysokoœci 25% miesiêcznego wynagrodzenia okreœlonego w umowie. Spó³ka nie bêdzie zobowi¹zana do wyp³aty odszkodowania, je¿eli rozwi¹zanie umowy lub jej wygaœniêcie nast¹pi przez Dionizego Boryczko lub z jego winy lub z przyczyn le¿¹cych po jego stronie. Odszkodowanie nie przys³uguje równie¿ w przypadku naruszenia przez Dionizego Boryczko zakazu konkurencji. W przypadku naruszenia umowy po jej ustaniu Dionizy Boryczko bêdzie zobowi¹zany do zwrotu Spó³ce wszelkich kwot, jakie otrzyma³ tytu³em odszkodowania wraz z odsetkami liczonymi od dnia wyp³aty mu odszkodowania. Cz³onek Zarz¹du – Aneta Pass-Florczyk w dniu 03 marca 2014 r. zawar³a z Emitentem umowê o zakazie konkurencji w czasie trwania stosunku pracy i po ustaniu stosunku pracy. Umowa przewiduje zakaz prowadzenia przez Anetê Pass-Florczyk dzia³alnoœci konkurencyjnej w okresie 12 miesiêcy po ustaniu stosunku pracy ³¹cz¹cego j¹ ze Spó³k¹. W okresie obowi¹zywania zakazu konkurencji Anecie Pass-Florczyk przys³uguje odszkodowanie w wysokoœci 25% wynagrodzenia otrzymanego od Emitenta przez okres 1 roku przed ustaniem stosunku pracy. W przypadku wczeœniejszego ustania przyczyn uzasadniaj¹cych istnienie zakazu Spó³ce przys³uguje prawo rozwi¹zania umowy. Po rozwi¹zaniu umowy strony zostaj¹ zwolnione z wype³nienia wszelkich zobowi¹zañ z niej wynikaj¹cych. Ograniczenia wynikaj¹ce ze wskazanej umowy nie dotycz¹ œwiadczenia pracy ani innej formy zatrudnienia we wskazanych w umowie spó³kach powi¹zanych z Emitentem. Prokurent – El¿bieta Grzyma³a w dniu 10 sierpnia 2015 r. zawar³a z Emitentem umowê o zakazie konkurencji w czasie trwania stosunku pracy i po ustaniu stosunku pracy. Umowa przewiduje zakaz prowadzenia przez El¿bietê Grzyma³ê dzia³alnoœci konkurencyjnej w okresie 12 miesiêcy po ustaniu stosunku pracy ³¹cz¹cego j¹ ze Spó³k¹. W okresie obowi¹zywania zakazu konkurencji El¿biecie Grzymale przys³uguje odszkodowanie w wysokoœci 25% wynagrodzenia otrzymanego od Emitenta przez okres 1 roku przed ustaniem stosunku pracy. W przypadku wczeœniejszego ustania przyczyn uzasadniaj¹cych istnienie zakazu Spó³ce przys³uguje prawo rozwi¹zania umowy. Po rozwi¹zaniu umowy strony zostaj¹ zwolnione z wype³nienia wszelkich zobowi¹zañ z niej wynikaj¹cych. Ograniczenia wynikaj¹ce ze wskazanej umowy nie dotycz¹ œwiadczenia pracy ani innej formy zatrudnienia we wskazanych w umowie spó³kach powi¹zanych z Emitentem. Oprócz powy¿szych Emitent ani spó³ki zale¿ne Emitenta nie zawar³y z cz³onkami organów administracyjnych, zarz¹dzaj¹cych i nadzorczych umów o œwiadczenie us³ug okreœlaj¹cych œwiadczenia wyp³acane w chwili rozwi¹zania stosunku ³¹cz¹cego ich ze spó³k¹.

16.3.

Informacje o komisji ds. audytu i komisji ds. wynagrodzeñ Emitenta, dane cz³onków danej komisji oraz podsumowanie zasad funkcjonowania tych komisji

Zgodnie z ustaw¹ z dnia 11 maja 2017 r. o bieg³ych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089) w strukturze jednostek zainteresowania publicznego, którymi s¹ emitenci papierów wartoœciowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym pañstwa UE powinien dzia³aæ komitet audytu, który jest komitetem do spraw audytu, o którym mowa w rozporz¹dzeniu nr 537/2014. Cz³onkowie komitetu audytu s¹ powo³ywani przez

121

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

radê nadzorcz¹ lub inny organ nadzorczy lub kontrolny spoœród cz³onków tego organu. W sk³ad komitetu audytu wchodzi przynajmniej 3 cz³onków. Przynajmniej jeden cz³onek komitetu audytu posiada wiedzê i umiejêtnoœci w zakresie rachunkowoœci lub badania sprawozdañ finansowych. Wiêkszoœæ cz³onków komitetu audytu, w tym jego przewodnicz¹cy, powinna byæ niezale¿na od emitenta w rozumieniu art. 129 ust. 3 ww. ustawy o bieg³ych rewidentach. Na Datê Prospektu, Emitent spe³nia powy¿sze warunki. W sk³ad Rady Nadzorczej Emitenta zostali powo³ani cz³onkowie spe³niaj¹cy kryteria niezale¿noœci z art. 129 ust. 3 ww. ustawy o bieg³ych rewidentach oraz okreœlone w „Dobrych praktykach spó³ek notowanych na GPW 2016” w brzmieniu nadanym przez za³¹cznik do uchwa³y Rady Gie³dy nr 26/1413/2015 z dnia 13 paŸdziernika 2015 roku. Zasady funkcjonowania komitetu audytu u Emitenta Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej Emitenta w przypadku, gdy sk³ad Rady Nadzorczej jest piêcioosobowy, zadania komitetu audytu wykonuje Rada Nadzorcza. Je¿eli w sk³ad Rady wchodzi wiêcej ni¿ piêciu cz³onków, Rada Nadzorcza wybiera spoœród swoich cz³onków komitet audytu, w sk³adzie co najmniej trzech cz³onków. W sk³ad komitetu audytu wchodzi co najmniej jeden cz³onek Rady Nadzorczej spe³niaj¹cy kryteria niezale¿noœci i posiadaj¹cy kwalifikacje w dziedzinie rachunkowoœci lub rewizji finansowej. Podstawowym zadaniem komitetu audytu jest doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w kwestiach w³aœciwego wdra¿ania i kontroli procesów sprawozdawczoœci finansowej w Spó³ce, skutecznoœci kontroli wewnêtrznej i systemów zarz¹dzania ryzykiem oraz wspó³praca z bieg³ymi rewidentami. Ponadto do zadañ komitetu nale¿y w szczególnoœci: 1.1. monitorowanie (a) procesu sprawozdawczoœci finansowej, (b) skutecznoœci systemów kontroli wewnêtrznej i systemów zarz¹dzania ryzykiem oraz audytu wewnêtrznego, w tym w zakresie sprawozdawczoœci finansowej, (c) wykonywania czynnoœci rewizji finansowej, w szczególnoœci przeprowadzania przez firmê audytorsk¹ badania, z uwzglêdnieniem wszelkich wniosków i ustaleñ Komisji Nadzoru Audytowego wynikaj¹cych z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej; 1.2. kontrolowanie i monitorowanie niezale¿noœci bieg³ego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególnoœci w przypadku, gdy na rzecz jednostki zainteresowania publicznego œwiadczone s¹ przez firmê audytorsk¹ inne us³ugi ni¿ badanie; 1.3. informowanie rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego jednostki zainteresowania publicznego o wynikach badania oraz wyjaœnianie, w jaki sposób badanie to przyczyni³o siê do rzetelnoœci sprawozdawczoœci finansowej w jednostce zainteresowania publicznego, a tak¿e jaka by³a rola komitetu audytu w procesie badania; 1.4. dokonywanie oceny niezale¿noœci bieg³ego rewidenta oraz wyra¿anie zgody na œwiadczenie przez niego dozwolonych us³ug niebêd¹cych badaniem w jednostce zainteresowania publicznego; 1.5. opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania; 1.6. opracowywanie polityki œwiadczenia przez firmê audytorsk¹ przeprowadzaj¹c¹ badanie, przez podmioty powi¹zane z t¹ firm¹ audytorsk¹ oraz przez cz³onka sieci firmy audytorskiej dozwolonych us³ug niebêd¹cych badaniem; 1.7. okreœlanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez jednostkê zainteresowania publicznego; 1.8. przedstawianie radzie nadzorczej lub innemu organowi nadzorczemu lub kontrolnemu, lub organowi, o którym mowa w art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29 wrzeœnia 1994 r. o rachunkowoœci, rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 rozporz¹dzenia nr 537/2014, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 1.5 i 1.6 powy¿ej; 1.9. przedk³adanie zaleceñ maj¹cych na celu zapewnienie rzetelnoœci procesu sprawozdawczoœci finansowej w jednostce zainteresowania publicznego. Rada nadzorcza uchwa³¹ z dnia 22 maja 2017 r. powo³a³a przy Radzie Nadzorczej Emitenta Komitet Audytu. Komitet Audytu sk³ada siê z trzech cz³onków Rady Nadzorczej, przy czym przynajmniej jeden cz³onek Komitetu Audytu spe³niaæ bêdzie warunki niezale¿noœci, o których mowa w art. 129 ust. 3 ww. ustawy o bieg³ych rewidentach, i bêdzie posiadaæ wiedzê i umiejêtnoœci w zakresie rachunkowoœci lub badania sprawozdañ finansowych. W sk³ad Komitetu Audytu zostali powo³ani: •

Krzysztof Zawadzki – Przewodnicz¹cy Komitetu Audytu,

•

Grzegorz Czornik – Cz³onek Komitetu Audytu,

•

Artur Nizio³ – Cz³onek Komitetu Audytu.

Zasady funkcjonowania komitetu wynagrodzeñ u Emitenta Na Datê Prospektu w przedsiêbiorstwie Emitenta nie funkcjonuje komitet wynagrodzeñ. Emitent nie dokonywa³ powo³ania cz³onków komitetu wynagrodzeñ z uwagi na fakt, i¿ wynagrodzenia w Spó³ce kszta³towane s¹ w umowach o pracê oraz kontraktach mened¿erskich zawartych przez Emitenta z pracownikami pe³ni¹cymi funkcje zarz¹dcze i kierownicze (wysokoœæ wynagrodzenia zró¿nicowana jest w zale¿noœci od pe³nionej funkcji czy zajmowanego stanowiska). Kwestie dotycz¹ce okresów wypowiedzenia czy odpraw z tytu³u rozwi¹zania stosunku pracy regulowane

122

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

s¹ przepisami bezwzglêdnie obowi¹zuj¹cymi, w szczególnoœci na gruncie Kodeksu Pracy. Wynagrodzenia uzyskiwane przez osoby zarz¹dzaj¹ce oraz osoby zarz¹dzaj¹ce wy¿szego szczebla w przedsiêbiorstwie Emitenta nie obejmuj¹ wynagradzania akcjami, opcjami na akcje lub innymi prawami nabycia akcji.

16.4.

Informacje na temat stosowania przez Emitenta zasad ³adu korporacyjnego

Zasady ³adu korporacyjnego zosta³y objête dokumentem „Dobre praktyki spó³ek notowanych na GPW 2016” w brzmieniu nadanym przez za³¹cznik do uchwa³y Rady Gie³dy nr 26/1413/2015 z dnia 13 paŸdziernika 2015 roku. W ostatnim roku obrotowym oraz na Datê Prospektu Emitent stosuje zasady okreœlone w „Dobrych praktykach spó³ek notowanych na GPW” w zakresie, w jakim mog¹ mieæ one zastosowanie do spó³ek niepublicznych, z wyj¹tkiem wymienionych poni¿ej: Spó³ka prowadzi korporacyjn¹ stronê internetow¹ i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrêbnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: –

informacjê na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia – nie póŸniej ni¿ w terminie 7 dni przed dat¹ walnego zgromadzenia (I.Z.1.16),

–

zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie wideo (I.Z.1.20).

Zgodnie z zasad¹ I.Z.I.20 Emitent bêdzie zamieszcza³ na stronie internetowej zapis z przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia, w formie audio. Emitent, maj¹c na uwadze koniecznoœæ przeprowadzenia wielu czynnoœci techniczno-organizacyjnych, zwi¹zane z nimi koszty i ryzyka oraz ma³e doœwiadczenie rynku w tym zakresie, nie decyduje siê na chwilê obecn¹ na transmisjê obrad Walnego Zgromadzenia oraz zamieszczanie na stronie zapisu obrad Walnego Zgromadzenia w formie wideo. Tym samym, nie jest mo¿liwym zamieszczenie na korporacyjnej stronie internetowej Emitenta informacji dotycz¹cych planowanej transmisji obrad Walnego Zgromadzenia oraz zapisu przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie wideo. Je¿eli jest to uzasadnione z uwagi na strukturê akcjonariatu lub zg³aszane spó³ce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spó³ka jest w stanie zapewniæ infrastrukturê techniczn¹ niezbêdn¹ dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu œrodków komunikacji elektronicznej, powinna umo¿liwiæ akcjonariuszom udzia³ w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich œrodków, w szczególnoœci poprzez: 1)

transmisjê obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym;

dwustronn¹ komunikacjê w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mog¹ wypowiadaæ siê w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywaj¹c w miejscu innym ni¿ miejsce obrad walnego zgromadzenia;

wykonywanie, osobiœcie lub przez pe³nomocnika, prawa g³osu w toku walnego zgromadzenia (IV.R.2).

Emitent, maj¹c na uwadze koniecznoœæ przeprowadzenia wielu czynnoœci techniczno-organizacyjnych, zwi¹zane z nimi koszty i ryzyka oraz ma³e doœwiadczenie rynku w tym zakresie, nie decyduje siê na chwilê obecn¹ na transmisjê obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, na zapewnienie akcjonariuszom mo¿liwoœci dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym oraz na wykonywanie prawa g³osu w toku walnego zgromadzenia. Doœwiadczenia rynkowe z wykorzystaniem tego œrodka komunikacji, mierzone dotychczasow¹ ocen¹ sposobu udzia³u akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu, prowadz¹ do oceny o nieadekwatnoœci funkcjonalnej i kosztowej tego œrodka komunikacji dla przebiegu obrad walnego zgromadzenia. W miarê upowszechniania siê stosowania tego rozwi¹zania technicznego oraz zapewnienia odpowiedniego bezpieczeñstwa jego stosowania Emitent rozwa¿y wprowadzenie tej zasady w ¿ycie. W ocenie Emitenta na Datê Prospektu za przestrzeganiem powy¿szych zasad nie przemawia struktura akcjonariatu, jak równie¿ potrzeba taka nie by³a sygnalizowana przez akcjonariuszy Emitenta. Z zastrze¿eniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarz¹dzanie ryzykiem, audyt wewnêtrzny i compliance podlegaj¹ bezpoœrednio prezesowi lub innemu cz³onkowi zarz¹du, a tak¿e maj¹ zapewnion¹ mo¿liwoœæ raportowania bezpoœrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu (II.Z.2). Ze wzglêdu na specyfikê dzia³alnoœci elementy systemu zarz¹dzania ryzykiem i compliance rozproszone s¹ pomiêdzy ró¿ne komórki organizacyjne i opisane w ró¿nych wewnêtrznych aktach normatywnych. Spó³ka przeprowadza okresowe przegl¹dy poszczególnych kategorii ryzyka w celu oszacowania mo¿liwych zagro¿eñ i potencjalnych skutków ich wyst¹pienia. Je¿eli jest to uzasadnione z uwagi na strukturê akcjonariatu spó³ki, spó³ka zapewnia powszechnie dostêpn¹ transmisjê obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym (IV.Z.2). Emitent, maj¹c na uwadze koniecznoœæ przeprowadzenia wielu czynnoœci techniczno-organizacyjnych, zwi¹zane z nimi koszty i ryzyka oraz ma³e doœwiadczenie rynku w tym zakresie, nie decyduje siê na chwilê obecn¹ na transmisjê obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym oraz na zapewnienie akcjonariuszom mo¿liwoœci udzia³u w walnych zgromadzeniach przy wykorzystaniu œrodków komunikacji elektronicznej. W miarê upowszechniania siê stosowania tego rozwi¹zania technicznego oraz zapewnienia odpowiedniego bezpieczeñstwa jego stosowania, Emitent rozwa¿y wprowadzenie tej zasady w ¿ycie. W ocenie Emitenta za przestrzeganiem powy¿szych zasad nie przemawia równie¿ struktura akcjonariatu.

123

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Spó³ka okreœla w regulacjach wewnêtrznych kryteria i okolicznoœci, w których mo¿e dojœæ w spó³ce do konfliktu interesów, a tak¿e zasady postêpowania w obliczu konfliktu interesów lub mo¿liwoœci jego zaistnienia. Regulacje wewnêtrzne spó³ki uwzglêdniaj¹ miêdzy innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwi¹zywania konfliktów interesów, a tak¿e zasady wy³¹czania cz³onka zarz¹du lub rady nadzorczej od udzia³u w rozpatrywaniu sprawy objêtej lub zagro¿onej konfliktem interesów (V.Z.6). Na Datê Prospektu Spó³ka nie posiada regulacji wewnêtrznych, o których mowa w punkcie V.Z.6. Zarz¹d deklaruje opracowanie i przyjêcie do stosowania niezw³ocznie po uzyskaniu statusu spó³ki publicznej regulacji wewnêtrznych zwi¹zanych z ograniczaniem konfliktu interesów, zgodnie z którymi powo³ani cz³onkowie rady nadzorczej sk³adaæ bêd¹ oœwiadczenia wedle wzoru Spó³ki o spe³nianiu przez nich kryteriów niezale¿noœci, które to oœwiadczenia podlegaæ bêd¹ zaopiniowaniu przez radê nadzorcz¹ na posiedzeniu rady nadzorczej nastêpuj¹cym po powo³aniu nowego cz³onka rady nadzorczej. Regulacje wewnêtrzne spó³ki uwzglêdniaæ bêd¹ miêdzy innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwi¹zywania konfliktów interesów, a tak¿e zasady wy³¹czania cz³onka zarz¹du lub rady nadzorczej od udzia³u w rozpatrywaniu sprawy objêtej lub zagro¿onej konfliktem interesów. Dane na stronie internetowej Spó³ki bêd¹ na bie¿¹co aktualizowane o wyniki prac rady. Wynagrodzenie cz³onków organów spó³ki i kluczowych mened¿erów powinno wynikaæ z przyjêtej polityki wynagrodzeñ (VI.R.1). Polityka wynagrodzeñ powinna byæ œciœle powi¹zana ze strategi¹ spó³ki, jej celami krótko- i d³ugoterminowymi, d³ugoterminowymi interesami i wynikami, a tak¿e powinna uwzglêdniaæ rozwi¹zania s³u¿¹ce unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn (VI.R.2). Na Datê Prospektu w Spó³ce nie funkcjonuje polityka wynagrodzeñ cz³onków organów spó³ki i kluczowych mened¿erów. Decyzje w sprawie ustalania wynagrodzenia cz³onków organów spó³ki i kluczowych mened¿erów podejmowane s¹ przez w³aœciwy organ po ocenie kwalifikacji i pozycji osoby zarz¹dzaj¹cej lub mened¿era oraz przydatnoœci takiej osoby dla organizacji Emitenta. Emitent planuje wprowadzenie takiej polityki w przysz³oœci. Je¿eli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeñ, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7 (VI.R.3). W Radzie Nadzorczej Emitenta nie zosta³ wyodrêbniony komitet do spraw wynagrodzeñ.

17.

Zatrudnienie

17.1.

Informacje o liczbie i strukturze pracowników

Na Datê Prospektu Emitent zatrudnia 113 osób na podstawie umowy o pracê oraz 11 na podstawie umowy-zlecenia. Tabela 40: Liczba zatrudnionych w przedsiêbiorstwie Emitenta Stan na dzieñ

Liczba zatrudnionych

31 grudnia 2015 r.

124

31 grudnia 2016 r. Data Prospektu

Umowa-zlecenie

Umowa o dzie³o

109

113

ród³o: Emitent

Tabela 41: Zatrudnienie wg struktury wykszta³cenia pracowników w przedsiêbiorstwie Emitenta 2016

2015

Wykszta³cenie Liczba osób Podstawowe

(%)

Liczba osób

(%)

6,42

8,06

Zawodowe

23,85

37,10

Œrednie ogólne + zawodowe

11,01

18,55

1,83

0,81

56,88

35,48

109

100

124

100

Policealne Wy¿sze RAZEM: ród³o: Emitent

124

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Tabela 42: Zatrudnienie w przedsiêbiorstwie Emitenta w podziale na podstawowe kategorie dzia³alnoœci 2016

2015

Dzia³ Liczba osób Pracownicy fizyczni

(%)

Liczba osób

33,94

(%) 58,87

Kadra in¿ynieryjna

31,19

16,13

Administracja

24,77

20,97

Zarz¹d i najwy¿sze kierownictwo

10,09

4,03

109

100

124

100

RAZEM: ród³o: Emitent

Tabela 43: Zatrudnienie w przedsiêbiorstwie Emitenta wg struktury wiekowej 2016

2015

Lata Liczba osób

(%)

Liczba osób

(%)

19–30

21,10

11,29

31–40

27,52

29,03

41–50

18,35

30,97

51–60

30,28

33,87

2,75

4,84

109

100

124

100

61+ RAZEM: ród³o: Emitent

Tabela 44: Stopieñ p³ynnoœci kadr w przedsiêbiorstwie Emitenta Lata

Liczba zatrudnionych

Liczba zwolnionych

2016

2015

ród³o: Emitent

W 2016 r. œrednia liczba pracowników zatrudnionych na czas okreœlony wynosi³a 65 osób. Wiêkszoœæ pracowników zatrudniona jest w Katowicach, tym samym zestawienie zatrudnionych w podziale na rejony geograficzne jest nieistotne. Tabela 45: Liczba zatrudnionych w Dynamiks sp. z o.o. Stan na dzieñ

Liczba zatrudnionych

Umowa-zlecenie

Umowa o dzie³o

31 grudnia 2015 r.

31 grudnia 2016 r.

Data Prospektu

ród³o: Emitent

Tabela 46: Liczba zatrudnionych w BSiPCHE PROJCH£OD sp. z o.o. Stan na dzieñ

Liczba zatrudnionych

Umowa-zlecenie

Umowa o dzie³o

31 grudnia 2015 r.

31 grudnia 2016 r.

Data Prospektu

ród³o: Emitent

125

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Tabela 47: Liczba zatrudnionych w PROWBUD-EXPOL sp. z o.o. Stan na dzieñ

Liczba zatrudnionych

Umowa-zlecenie

Umowa o dzie³o

31 grudnia 2015 r.

31 grudnia 2016 r.

Data Prospektu

ród³o: Emitent

Tabela 48: Liczba zatrudnionych w Uniserv Budownictwo Stan na dzieñ

Liczba zatrudnionych

Umowa-zlecenie

Umowa o dzie³o

31 grudnia 2015 r.

31 grudnia 2016 r.

Data Prospektu

ród³o: Emitent

17.2.

Informacje o posiadanych przez cz³onków organów administracyjnych, zarz¹dzaj¹cych i nadzorczych akcjach i opcjach na akcje Emitenta

Przewodnicz¹cy Rady Nadzorczej Emitenta – Artur Nizio³ posiada bezpoœrednio 592.560 akcji w kapitale zak³adowym Emitenta o ³¹cznej wartoœci nominalnej 592.560 z³ reprezentuj¹cych 9,38% kapita³u zak³adowego Emitenta oraz uprawniaj¹cych do wykonywania prawa g³osu z 6,17% ogólnej liczby g³osów na Walnym Zgromadzeniu. Poœrednio – przez spó³kê CHK S.A. Artur Nizio³ posiada 5.721.900 akcji w kapitale zak³adowym Emitenta o ³¹cznej wartoœci nominalnej 5.721.900,00 z³ reprezentuj¹cych 90,62% kapita³u zak³adowego Emitenta oraz uprawniaj¹cych do wykonywania prawa g³osu z 93,83% ogólnej liczby g³osów na Walnym Zgromadzeniu. Cz³onkom Zarz¹du i Rady Nadzorczej nie przys³uguj¹ opcje na akcje.

17.3.

Opis wszelkich ustaleñ dotycz¹cych uczestnictwa pracowników w kapitale Emitenta

Wed³ug najlepszej wiedzy Emitenta, nie istniej¹ ¿adne ustalenia dotycz¹ce uczestnictwa pracowników w kapitale zak³adowym Emitenta.

18.

Znaczni akcjonariusze

18.1.

Informacje na temat osób innych ni¿ cz³onkowie organów administracyjnych, zarz¹dzaj¹cych i nadzorczych, które w sposób bezpoœredni lub poœredni maj¹ udzia³y w kapitale Emitenta lub prawa g³osu podlegaj¹ce zg³oszeniu na mocy prawa krajowego Emitenta

Znacznym akcjonariuszem Emitenta, innym ni¿ cz³onkowie organów administracyjnych, zarz¹dzaj¹cych i nadzorczych jest spó³ka CHK S.A. z siedzib¹ w Gliwicach, która na Datê Prospektu posiada 5.721.900 akcji w kapitale zak³adowym Emitenta o ³¹cznej wartoœci nominalnej 5.721.900,00 z³ reprezentuj¹cych ok. 90,62% kapita³u zak³adowego Emitenta oraz uprawniaj¹cych do wykonywania prawa g³osu z 93,83% ogólnej liczby g³osów na Walnym Zgromadzeniu. Wed³ug wiedzy Emitenta, podmiotem dominuj¹cym w stosunku do CKH S.A. jest Artur Nizio³, który posiada akcje reprezentuj¹ce 67,5% kapita³u zak³adowego tej spó³ki.

18.2.

Informacje o innych prawach g³osu posiadanych przez g³ównych akcjonariuszy Emitenta

Akcjonariusz Emitenta nie posiada ¿adnych innych praw g³osu ni¿ prawa zwi¹zane z posiadanymi akcjami.

18.3.

Informacje na temat podmiotu dominuj¹cego wobec Emitenta lub podmiotu sprawuj¹cego kontrolê nad Emitentem, charakter tej kontroli i istniej¹ce mechanizmy, które zapobiegaj¹ jej nadu¿ywaniu

Podmiotem kontroluj¹cym Emitenta jest Artur Nizio³, który posiada bezpoœrednio 592.560 akcji w kapitale zak³adowym Emitenta o ³¹cznej wartoœci nominalnej 592.560 z³ reprezentuj¹cych 9,38% kapita³u zak³adowego Emitenta oraz uprawniaj¹cych do wykonywania prawa g³osu z 6,17% ogólnej liczby g³osów na Walnym Zgromadzeniu. Poœrednio – przez spó³kê CHK S.A. Artur Nizio³ posiada 5.721.900 akcji w kapitale zak³adowym Emitenta o ³¹cznej wartoœci nominalnej 5.721.900,00 z³ reprezentuj¹cych 90,62% kapita³u zak³adowego Emitenta oraz uprawniaj¹cych do wykonywania prawa g³osu z 93,83% ogólnej liczby g³osów na Walnym Zgromadzeniu.

126

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Statut Emitenta nie modyfikuje ogólnych przepisów prawa dotycz¹cych ochrony akcjonariuszy mniejszoœciowych oraz zapobiegania nadu¿ywaniu kontroli nad Emitentem przez akcjonariusza wiêkszoœciowego. Statut Emitenta nie przewiduje szczególnych mechanizmów, które zapobiega³yby nadu¿ywaniu pozycji dominuj¹cej wobec Emitenta. Mechanizmy zapobiegaj¹ce nadu¿ywaniu kontroli nad Emitentem przez wiêkszoœciowego akcjonariusza wynikaj¹ z powszechnie obowi¹zuj¹cych przepisów prawa i s¹ to w szczególnoœci: (i)

uprawnienie akcjonariusza lub akcjonariuszy spó³ki akcyjnej do zaskar¿ania uchwa³ walnego zgromadzenia spó³ki akcyjnej, w trybie przewidzianym przez art. 422–427 k.s.h.;

(ii)

uprawnienie akcjonariusza lub akcjonariuszy spó³ki akcyjnej do ¿¹dania informacji podczas lub poza walnym zgromadzeniem spó³ki akcyjnej w trybie przewidzianym w art. 428–429 k.s.h.;

(iii)

uprawnienie akcjonariusza lub akcjonariuszy spó³ki akcyjnej, reprezentuj¹cych co najmniej 1/5 kapita³u zak³adowego spó³ki, do ¿¹dania dokonania przez najbli¿sze walne zgromadzenie akcjonariuszy wyboru rady nadzorczej w drodze g³osowania oddzielnymi grupami, w trybie przewidzianym w art. 385 § 3–9 k.s.h.;

(iv)

uprawnienie akcjonariusza lub akcjonariuszy spó³ki publicznej do ¿¹dania zwo³ania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia lub umieszczenia w porz¹dku obrad najbli¿szego walnego zgromadzenia spó³ki publicznej sprawy podjêcia uchwa³y w przedmiocie powo³ania rewidenta do spraw szczególnych.

18.4.

Opis wszelkich znanych Emitentowi ustaleñ, których realizacja w przysz³oœci mo¿e spowodowaæ zmiany w sposobie kontroli Emitenta

Emitentowi nie s¹ znane ¿adne ustalenia, których realizacja mo¿e w póŸniejszej dacie spowodowaæ zmiany w sposobie kontroli Emitenta.

19.

Transakcje ze stronami powi¹zanymi maj¹ce istotne znaczenie dla Emitenta

Poni¿ej przedstawiono transakcje z podmiotami powi¹zanymi za okres objêty historycznymi danymi finansowymi do dnia zatwierdzenia prospektu emisyjnego. Zdaniem Emitenta wszystkie transakcje z podmiotami powi¹zanymi s¹ zawierane na warunkach rynkowych. Wykaz podmiotów powi¹zanych (spó³ek zale¿nych Emitenta): –

PROWBUD-EXPOL spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹,

–

Biuro Studiów i Projektów Ch³odni Energetycznych PROJCH£OD spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹,

–

Dynamiks spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹,

–

Uniserv Budownictwo S.A. (poprzednio Uniserv S.A.).

Podmiotem powi¹zanym jest równie¿ znacz¹cy akcjonariusz Emitenta – spó³ka CHK S.A., która kontrolowana jest przez Artura Nizio³a. Do podmiotów powi¹zanych zalicza siê tak¿e inne spó³ki bezpoœrednio lub poœrednio kontrolowane przez Artura Nizio³a: –

Opam spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹,

–

UNISERV-COMAX SYSTEMY ENERGETYCZNE spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹,

–

Dynamiks spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ spó³ka komandytowa.

Do podmiotów powi¹zanych Emitent zalicza równie¿ prokurentów, cz³onków organów zarz¹dzaj¹cych i nadzoruj¹cych Emitenta oraz cz³onków ich rodzin: –

Dionizy Boryczko – Prezes Zarz¹du Emitenta,

–

Aneta Pass-Florczyk – Cz³onek Zarz¹du Emitenta,

–

Artur Nizio³ – Przewodnicz¹cy Rady Nadzorczej Emitenta,

–

Jan Antoñczyk – Cz³onek Rady Nadzorczej Emitenta,

–

Grzegorz Czornik – Cz³onek Rady Nadzorczej,

–

Krzysztof Zawadzki – Cz³onek Rady Nadzorczej,

–

Filip El¿anowski – Cz³onek Rady Nadzorczej,

–

Marzena Hejczyk – prokurent,

–

El¿bieta Grzyma³a – prokurent.

Podmiotami powi¹zanymi z Emitentem s¹ równie¿ spó³ki stowarzyszone: –

UNIWORKER spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹,

–

„Uniserv Jaros³aw” spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹.

127

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Tabela 49: Istotne transakcje zawarte z podmiotami powi¹zanymi z Emitentem w okresie 01.01.2015 – 31.12.2015 (dane w tys.)

Podmiot powi¹zany

Rodzaj transakcji

CHK S.A.

262

a) zakup lub sprzeda¿ dóbr (gotowych lub niezakoñczonych)

132

b) zakup lub sprzeda¿ nieruchomoœci i innych aktywów trwa³ych

c) œwiadczenie us³ug lub korzystanie z nich (us³ugi budowlane, ksiêgowe)

130

e) udzielanie gwarancji i zabezpieczeñ

f) inne – refaktury

a) zakup lub sprzeda¿ dóbr (gotowych lub niezakoñczonych)

b) zakup lub sprzeda¿ nieruchomoœci i innych aktywów trwa³ych

c) œwiadczenie us³ug lub korzystanie z nich (us³ugi budowlane, ksiêgowe)

d) umowy leasingowe, najem, dzier¿awa

ALTERMED

e) udzielanie gwarancji i zabezpieczeñ

f) inne

Artur Nizio³

243

503

a) zakup lub sprzeda¿ dóbr (gotowych lub niezakoñczonych)

b) zakup lub sprzeda¿ nieruchomoœci i innych aktywów trwa³ych

c) œwiadczenie us³ug lub korzystanie z nich (us³ugi budowlane, ksiêgowe)

d) umowy leasingowe, najem, dzier¿awa

503

e) udzielanie gwarancji i zabezpieczeñ

f) inne

243

g) wynagrodzenie (umowa zlecenia) Prowbud-Expol Sp. z o.o.

323

497

420

355

a) zakup lub sprzeda¿ dóbr (gotowych lub niezakoñczonych)

b) zakup lub sprzeda¿ nieruchomoœci i innych aktywów trwa³ych

253

468

300

355

101

c) œwiadczenie us³ug lub korzystanie z nich (us³ugi budowlane, ksiêgowe) d) umowy leasingowe, najem, dzier¿awa e) udzielanie gwarancji i zabezpieczeñ

f) inne – refaktury

113

1 643

216

a) zakup lub sprzeda¿ dóbr (gotowych lub niezakoñczonych)

b) zakup lub sprzeda¿ nieruchomoœci i innych aktywów trwa³ych

c) œwiadczenie us³ug lub korzystanie z nich (us³ugi budowlane, ksiêgowe)

1 641

216

Biuro Studiów i Projektów Ch³odni Energetycznych Projch³od Sp. z o.o.

128

Nale¿noœci Zobowi¹zania Zakupy Sprzeda¿ wobec od od na rzecz podmiotów podmiotów podmiotów podmiotów powi¹zanych powi¹zanych powi¹zanych powi¹zanych

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Podmiot powi¹zany

Rodzaj transakcji

d) umowy leasingowe, najem, dzier¿awa

Nale¿noœci Zobowi¹zania Zakupy Sprzeda¿ wobec od od na rzecz podmiotów podmiotów podmiotów podmiotów powi¹zanych powi¹zanych powi¹zanych powi¹zanych 74

e) udzielanie gwarancji i zabezpieczeñ

f) inne – refaktury

2 417

404

4 395

a) zakup lub sprzeda¿ dóbr (gotowych lub niezakoñczonych)

b) zakup lub sprzeda¿ nieruchomoœci i innych aktywów trwa³ych

152

2 397

2 418

191

UNISERV Budownictwo S.A. (dawniej: Uniserv S.A. w upad³oœci uk³adowej)

c) œwiadczenie us³ug lub korzystanie z nich (us³ugi budowlane, ksiêgowe) d) umowy leasingowe, najem, dzier¿awa e) udzielanie gwarancji i zabezpieczeñ f) inne – w tym 1.511 nale¿noœci z tytu³u przejêcia wierzytelnoœci, 460 nale¿noœci uk³adowe

1 971

a) zakup lub sprzeda¿ dóbr (gotowych lub niezakoñczonych)

b) zakup lub sprzeda¿ nieruchomoœci i innych aktywów trwa³ych

c) œwiadczenie us³ug lub korzystanie z nich (us³ugi budowlane, ksiêgowe)

d) umowy leasingowe, najem, dzier¿awa

e) udzielanie gwarancji i zabezpieczeñ

OPAM Sp. z o.o.

f) inne

1 568

492

a) zakup lub sprzeda¿ dóbr (gotowych lub niezakoñczonych)

b) zakup lub sprzeda¿ nieruchomoœci i innych aktywów trwa³ych

DYNAMIKS Sp. z o.o.

c) œwiadczenie us³ug lub korzystanie z nich (us³ugi budowlane, ksiêgowe)

1 565

492

d) umowy leasingowe, najem, dzier¿awa

e) udzielanie gwarancji i zabezpieczeñ

f) inne – refaktury

a) zakup lub sprzeda¿ dóbr (gotowych lub niezakoñczonych)

b) zakup lub sprzeda¿ nieruchomoœci i innych aktywów trwa³ych

c) œwiadczenie us³ug lub korzystanie z nich (us³ugi budowlane, ksiêgowe)

d) umowy leasingowe, najem, dzier¿awa

e) udzielanie gwarancji i zabezpieczeñ

f) inne

UNISERV-COMAX SYSTEMY ENERGETYCZNE Sp. z o.o.

129

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Podmiot powi¹zany

Rodzaj transakcji

DYNAMIKS Sp. z o.o. Spó³ka Komandytowa

Nale¿noœci Zobowi¹zania Zakupy Sprzeda¿ wobec od od na rzecz podmiotów podmiotów podmiotów podmiotów powi¹zanych powi¹zanych powi¹zanych powi¹zanych 3

a) zakup lub sprzeda¿ dóbr (gotowych lub niezakoñczonych)

b) zakup lub sprzeda¿ nieruchomoœci i innych aktywów trwa³ych

c) œwiadczenie us³ug lub korzystanie z nich (us³ugi budowlane, ksiêgowe)

d) umowy leasingowe, najem, dzier¿awa

e) udzielanie gwarancji i zabezpieczeñ

f) inne

UNISERV JAROS£AW Sp. z o.o.

a) zakup lub sprzeda¿ dóbr (gotowych lub niezakoñczonych)

b) zakup lub sprzeda¿ nieruchomoœci i innych aktywów trwa³ych

c) œwiadczenie us³ug lub korzystanie z nich (us³ugi budowlane, ksiêgowe)

d) umowy leasingowe, najem, dzier¿awa

e) udzielanie gwarancji i zabezpieczeñ

f) inne – refaktury

3 192

4 876

4 874

1 101

RAZEM ród³o: Emitent

Tabela 50: Istotne transakcje zawarte z podmiotami powi¹zanymi z Emitentem w okresie 01.01.2016 – 31.12.2016 (dane w tys.)

Podmiot powi¹zany

Rodzaj transakcji

CHK S.A.

171

a) zakup lub sprzeda¿ dóbr (gotowych lub niezakoñczonych)

b) zakup lub sprzeda¿ nieruchomoœci i innych aktywów trwa³ych

c) œwiadczenie us³ug lub korzystanie z nich (us³ugi budowlane, ksiêgowe)

d) umowy leasingowe, najem, dzier¿awa

e) udzielanie gwarancji i zabezpieczeñ

f) inne

Uniworker Sp. z o.o. (za okres do 19.12.2016)

130

Nale¿noœci Zobowi¹zania Zakupy Sprzeda¿ wobec od od na rzecz podmiotów podmiotów podmiotów podmiotów powi¹zanych powi¹zanych powi¹zanych powi¹zanych

878

148

a) zakup lub sprzeda¿ dóbr (gotowych lub niezakoñczonych)

b) zakup lub sprzeda¿ nieruchomoœci i innych aktywów trwa³ych

c) œwiadczenie us³ug lub korzystanie z nich (us³ugi budowlane, ksiêgowe)

878

148

d) umowy leasingowe, najem, dzier¿awa

e) udzielanie gwarancji i zabezpieczeñ

f) inne

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Podmiot powi¹zany

Rodzaj transakcji

Prowbud-Expol Sp. z o.o. a) zakup lub sprzeda¿ dóbr (gotowych lub niezakoñczonych)

Nale¿noœci Zobowi¹zania Zakupy Sprzeda¿ wobec od od na rzecz podmiotów podmiotów podmiotów podmiotów powi¹zanych powi¹zanych powi¹zanych powi¹zanych 221

834

669

178

179

b) zakup lub sprzeda¿ nieruchomoœci i innych aktywów trwa³ych

c) œwiadczenie us³ug lub korzystanie z nich (us³ugi budowlane, ksiêgowe)

139

329

d) umowy leasingowe, najem, dzier¿awa

695

152

e) udzielanie gwarancji i zabezpieczeñ

f) inne – refaktury

1 153

530

a) zakup lub sprzeda¿ dóbr (gotowych lub niezakoñczonych)

b) zakup lub sprzeda¿ nieruchomoœci i innych aktywów trwa³ych

c) œwiadczenie us³ug lub korzystanie z nich (us³ugi budowlane, ksiêgowe)

1 152

530

d) umowy leasingowe, najem, dzier¿awa

e) udzielanie gwarancji i zabezpieczeñ

f) inne – refaktury

Biuro Studiów i Projektów Ch³odni Energetycznych Projch³od Sp. z o.o.

Dynamiks Sp. z o.o. (w okresie od 07 do 12.2016)

1 095

a) zakup lub sprzeda¿ dóbr (gotowych lub niezakoñczonych)

b) zakup lub sprzeda¿ nieruchomoœci i innych aktywów trwa³ych

c) œwiadczenie us³ug lub korzystanie z nich (us³ugi budowlane, ksiêgowe)

1 093

d) umowy leasingowe, najem, dzier¿awa

e) udzielanie gwarancji i zabezpieczeñ

f) inne – refaktury

Uniserv Jaros³aw Sp. z o.o (od 06.2016)

1 644

892

a) zakup lub sprzeda¿ dóbr (gotowych lub niezakoñczonych)

b) zakup lub sprzeda¿ nieruchomoœci i innych aktywów trwa³ych

c) œwiadczenie us³ug lub korzystanie z nich (us³ugi budowlane, ksiêgowe)

1 643

892

d) umowy leasingowe, najem, dzier¿awa

e) udzielanie gwarancji i zabezpieczeñ;

f) inne – refaktury

Artur Nizio³

837

619

a) zakup lub sprzeda¿ dóbr (gotowych lub niezakoñczonych)

b) zakup lub sprzeda¿ nieruchomoœci i innych aktywów trwa³ych

c) œwiadczenie us³ug lub korzystanie z nich (us³ugi budowlane, ksiêgowe)

d) umowy leasingowe, najem, dzier¿awa

619

131

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Podmiot powi¹zany

Rodzaj transakcji

e) udzielanie gwarancji i zabezpieczeñ

f) inne (objêcie akcji)

593

g) wynagrodzenie (umowa-zlecenie)

245

885

4 391

2 777

1 905

a) zakup lub sprzeda¿ dóbr (gotowych lub niezakoñczonych)

b) zakup lub sprzeda¿ nieruchomoœci i innych aktywów trwa³ych

845

931

4 388

1 522

1 845

383

UNISERV Budownictwo S.A.

c) œwiadczenie us³ug lub korzystanie z nich (us³ugi budowlane, ksiêgowe) d) umowy leasingowe, najem, dzier¿awa e) udzielanie gwarancji i zabezpieczeñ f) inne (w tym nale¿noœci uk³adowe – 374, nale¿noœci z tytu³u przejêcia wierzytelnoœci 300, zobowi¹zania z tytu³u nabycia udzia³ów 383) OPAM Sp. z o.o.

2 013

a) zakup lub sprzeda¿ dóbr (gotowych lub niezakoñczonych)

b) zakup lub sprzeda¿ nieruchomoœci i innych aktywów trwa³ych

c) œwiadczenie us³ug lub korzystanie z nich (us³ugi budowlane, ksiêgowe)

d) umowy leasingowe, najem, dzier¿awa

e) udzielanie gwarancji i zabezpieczeñ

f) inne – zobowi¹zania z tytu³u nabycia udzia³ów

2 013

a) zakup lub sprzeda¿ dóbr (gotowych lub niezakoñczonych)

b) zakup lub sprzeda¿ nieruchomoœci i innych aktywów trwa³ych

c) œwiadczenie us³ug lub korzystanie z nich (us³ugi budowlane, ksiêgowe)

d) umowy leasingowe, najem, dzier¿awa

UNISERV-COMAX SYSTEMY ENERGETYCZNE Sp. z o.o.

e) udzielanie gwarancji i zabezpieczeñ

f) inne

AGRO CHK Sp. z o.o.

132

Nale¿noœci Zobowi¹zania Zakupy Sprzeda¿ wobec od od na rzecz podmiotów podmiotów podmiotów podmiotów powi¹zanych powi¹zanych powi¹zanych powi¹zanych

a) zakup lub sprzeda¿ dóbr (gotowych lub niezakoñczonych)

b) zakup lub sprzeda¿ nieruchomoœci i innych aktywów trwa³ych

c) œwiadczenie us³ug lub korzystanie z nich (us³ugi budowlane, ksiêgowe)

d) umowy leasingowe, najem, dzier¿awa

e) udzielanie gwarancji i zabezpieczeñ

f) inne

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Podmiot powi¹zany

Rodzaj transakcji

UNISERV JAROS£AW Sp. z o.o. (01-05.2016)

a) zakup lub sprzeda¿ dóbr (gotowych lub niezakoñczonych)

b) zakup lub sprzeda¿ nieruchomoœci i innych aktywów trwa³ych

c) œwiadczenie us³ug lub korzystanie z nich (us³ugi budowlane, ksiêgowe)

d) umowy leasingowe, najem, dzier¿awa

e) udzielanie gwarancji i zabezpieczeñ

f) inne – refaktury

Prowbud-Expol Sp. z o.o. (w okresie 01-05.2016)

586

a) zakup lub sprzeda¿ dóbr (gotowych lub niezakoñczonych)

b) zakup lub sprzeda¿ nieruchomoœci i innych aktywów trwa³ych

c) œwiadczenie us³ug lub korzystanie z nich (us³ugi budowlane, ksiêgowe)

521

0 0

d) umowy leasingowe, najem, dzier¿awa

e) udzielanie gwarancji i zabezpieczeñ

f) inne – refaktury

297

a) zakup lub sprzeda¿ dóbr (gotowych lub niezakoñczonych)

b) zakup lub sprzeda¿ nieruchomoœci i innych aktywów trwa³ych

c) œwiadczenie us³ug lub korzystanie z nich (us³ugi budowlane, ksiêgowe)

297

d) umowy leasingowe, najem, dzier¿awa

Biuro Studiów i Projektów Ch³odni Energetycznych Projch³od Sp. z o.o. (w okresie 01-05.2016)

e) udzielanie gwarancji i zabezpieczeñ f) inne – refaktury DYNAMIKS Sp. z o.o. (01-06.2016)

469

342

a) zakup lub sprzeda¿ dóbr (gotowych lub niezakoñczonych)

b) zakup lub sprzeda¿ nieruchomoœci i innych aktywów trwa³ych

c) œwiadczenie us³ug lub korzystanie z nich (us³ugi budowlane, ksiêgowe)

469

342

d) umowy leasingowe, najem, dzier¿awa

e) udzielanie gwarancji i zabezpieczeñ f) inne – refaktury RAZEM

Nale¿noœci Zobowi¹zania Zakupy Sprzeda¿ wobec od od na rzecz podmiotów podmiotów podmiotów podmiotów powi¹zanych powi¹zanych powi¹zanych powi¹zanych

2 323

12 135

3 531

5 934

ród³o: Emitent

133

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Tabela 51: Istotne transakcje zawarte z podmiotami powi¹zanymi z Emitentem w okresie 01.01.2017 – Data Prospektu (stan na Datê Prospektu, dane w tys.)

Podmiot powi¹zany wg kategorii

Rodzaj transakcji

Nale¿noœci Zobowi¹zania Zakupy Sprzeda¿ wobec od od na rzecz podmiotów podmiotów podmiotów podmiotów powi¹zanych powi¹zanych powi¹zanych powi¹zanych

a) jednostka dominuj¹ca; CHK S.A.

d) umowy leasingowe, najem, dzier¿awa

e) udzielanie gwarancji i zabezpieczeñ

f) inne

a) zakup lub sprzeda¿ dóbr (gotowych lub niezakoñczonych) b) zakup lub sprzeda¿ nieruchomoœci i innych aktywów trwa³ych c) œwiadczenie us³ug lub korzystanie z nich

b) jednostki sprawuj¹ce wspó³kontrolê nad jednostk¹ lub wywieraj¹ce na ni¹ znacz¹cy wp³yw; c) jednostki zale¿ne; UNISERV BUDOWNICTWO S.A.

529

1 407

383

a) zakup lub sprzeda¿ dóbr (gotowych lub niezakoñczonych)

b) zakup lub sprzeda¿ nieruchomoœci i innych aktywów trwa³ych

c) œwiadczenie us³ug lub korzystanie z nich

d) umowy leasingowe, najem, dzier¿awa

528

e) udzielanie gwarancji i zabezpieczeñ

f) inne (w tym 382 tys. za udzia³y, 316 tys. z tytu³u nale¿. uk³adowych, 1.039 tys. z tytu³u przejêcia wierzytelnoœci)

1 355

383

Prowbud-Expol Sp. z o.o.

441

435

7 236

201

a) zakup lub sprzeda¿ dóbr (gotowych lub niezakoñczonych)

1 790

b) zakup lub sprzeda¿ nieruchomoœci i innych aktywów trwa³ych

c) œwiadczenie us³ug lub korzystanie z nich

129

435

3 453

201

d) umowy leasingowe, najem, dzier¿awa

304

1 895

e) udzielanie gwarancji i zabezpieczeñ

f) inne

344

a) zakup lub sprzeda¿ dóbr (gotowych lub niezakoñczonych)

b) zakup lub sprzeda¿ nieruchomoœci i innych aktywów trwa³ych

c) œwiadczenie us³ug lub korzystanie z nich

344

Biuro Studiów i Projektów Ch³odni Energetycznych Projch³od Sp. z o.o.

134

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Podmiot powi¹zany wg kategorii

Rodzaj transakcji

d) umowy leasingowe, najem, dzier¿awa

Nale¿noœci Zobowi¹zania Zakupy Sprzeda¿ wobec od od na rzecz podmiotów podmiotów podmiotów podmiotów powi¹zanych powi¹zanych powi¹zanych powi¹zanych 29

e) udzielanie gwarancji i zabezpieczeñ

f) inne

Dynamiks Sp. z o.o.

975

235

a) zakup lub sprzeda¿ dóbr (gotowych lub niezakoñczonych)

b) zakup lub sprzeda¿ nieruchomoœci i innych aktywów trwa³ych

c) œwiadczenie us³ug lub korzystanie z nich

966

224

d) umowy leasingowe, najem, dzier¿awa

e) udzielanie gwarancji i zabezpieczeñ

f) inne

d) jednostki stowarzyszone; Uniserv Jaros³aw

1 219

a) zakup lub sprzeda¿ dóbr (gotowych lub niezakoñczonych)

b) zakup lub sprzeda¿ nieruchomoœci i innych aktywów trwa³ych

c) œwiadczenie us³ug lub korzystanie z nich

1 213

d) umowy leasingowe, najem, dzier¿awa

e) udzielanie gwarancji i zabezpieczeñ

f) inne

Uniworker Sp. z o.o.

1 433

135

a) zakup lub sprzeda¿ dóbr (gotowych lub niezakoñczonych)

b) zakup lub sprzeda¿ nieruchomoœci i innych aktywów trwa³ych

c) œwiadczenie us³ug lub korzystanie z nich

1 433

135

d) umowy leasingowe, najem, dzier¿awa

e) udzielanie gwarancji i zabezpieczeñ

f) inne

[…] e) wspólne przedsiêwziêcia, w których jednostka jest wspólnikiem wspólnego przedsiêwziêcia; […] […] […] f) kluczowy personel kierowniczy jednostki b¹dŸ jej jednostki dominuj¹cej; oraz

135

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Podmiot powi¹zany wg kategorii

Rodzaj transakcji

Artur Nizio³

Nale¿noœci Zobowi¹zania Zakupy Sprzeda¿ wobec od od na rzecz podmiotów podmiotów podmiotów podmiotów powi¹zanych powi¹zanych powi¹zanych powi¹zanych 1

258

a) zakup lub sprzeda¿ dóbr (gotowych lub niezakoñczonych)

b) zakup lub sprzeda¿ nieruchomoœci i innych aktywów trwa³ych

c) œwiadczenie us³ug lub korzystanie z nich

d) umowy leasingowe, najem, dzier¿awa

258

e) udzielanie gwarancji i zabezpieczeñ

f) inne

[…] […] g) pozosta³e podmioty powi¹zane; OPAM Sp. z o.o.

a) zakup lub sprzeda¿ dóbr (gotowych lub niezakoñczonych)

b) zakup lub sprzeda¿ nieruchomoœci i innych aktywów trwa³ych

c) œwiadczenie us³ug lub korzystanie z nich

d) umowy leasingowe, najem, dzier¿awa

e) udzielanie gwarancji i zabezpieczeñ

f) inne

a) zakup lub sprzeda¿ dóbr (gotowych lub niezakoñczonych)

b) zakup lub sprzeda¿ nieruchomoœci i innych aktywów trwa³ych

UNISERV-COMAX SYSTEMY ENERGETYCZNE Sp. z o.o.

c) œwiadczenie us³ug lub korzystanie z nich

d) umowy leasingowe, najem, dzier¿awa

e) udzielanie gwarancji i zabezpieczeñ

f) inne

AGRO CHK Sp. z o.o.

136

a) zakup lub sprzeda¿ dóbr (gotowych lub niezakoñczonych)

b) zakup lub sprzeda¿ nieruchomoœci i innych aktywów trwa³ych

c) œwiadczenie us³ug lub korzystanie z nich

d) umowy leasingowe, najem, dzier¿awa

e) udzielanie gwarancji i zabezpieczeñ

f) inne

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Podmiot powi¹zany wg kategorii

Nale¿noœci Zobowi¹zania Zakupy Sprzeda¿ wobec od od na rzecz podmiotów podmiotów podmiotów podmiotów powi¹zanych powi¹zanych powi¹zanych powi¹zanych

Rodzaj transakcji

[…] […] […]

ród³o: Emitent

Po¿yczki udzielone przez Emitenta podmiotom zale¿nym Tabela 52: Po¿yczki udzielone podmiotom powi¹zanym z Emitentem w okresie 01.01.2015 – 31.12.2015 (stan na dzieñ 31.12.2015 r., dane w tys.)

Podmiot powi¹zany

Kwota po¿yczki

Saldo po¿yczki

Odsetki otrzymane w roku obrotowym

Odsetki naliczone w roku obrotowym

Nale¿noœci od podmiotów powi¹zanych

Prowbud-Expol Sp. z o.o.*

331

246

263

Biuro Studiów i Projektów Ch³odni Energetycznych Projch³od Sp. z o.o.**

258

236

270

UNISERV Budownictwo S.A.***

1.120

120

124

Razem

1.709

602

657

ród³o: Emitent

Tabela 53: Po¿yczki udzielone podmiotom powi¹zanym z Emitentem w okresie 01.01.2016 – 31.12.2016 (stan na dzieñ 31.12.2016 r., dane w tys.)

Podmiot powi¹zany

Kwota po¿yczki

Saldo po¿yczki

Odsetki naliczone w roku obrotowym

Prowbud-Expol Sp. z o.o.*

581

496

Biuro Studiów i Projektów Ch³odni Energetycznych Projch³od Sp. z o.o.**

258

201

UNISERV Budownictwo S.A.***

607

540

Dionizy Boryczko**** Razem

Odsetki otrzymane w roku obrotowym

Nale¿noœci od podmiotów powi¹zanych 0

532

248

551

500

522

1.946

1.737

127

1.853

ród³o: Emitent

Tabela 54: Po¿yczki udzielone podmiotom powi¹zanym z Emitentem w okresie od 01.01.2017 do Daty Prospektu (stan na Datê Prospektu, dane w tys.)

Udzielone po¿yczki

Saldo po¿yczki

Nale¿noœci od podmiotów powi¹zanych

Odsetki naliczone w roku obrotowym

Odsetki otrzymane w roku obrotowym 0

537 237

Prowbud-Expol Sp. z o.o.*

537

Biuro Studiów i Projektów Ch³odni Energetycznych Projch³od Sp. z o.o.**

237

UNISERV Budownictwo S.A.***

377

1 151

Razem ród³o: Emitent

137

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

* Umowa po¿yczki zawarta w dniu 28 marca 2014 r. pomiêdzy Prowbud-Expol sp. z o.o. (Po¿yczkobiorca) a Emitentem (zmieniona aneksami) Przedmiotem umowy jest udzielenie Po¿yczkobiorcy po¿yczki pieniê¿nej w kwocie 120.000,00 z³ przeznaczonej na finansowanie bie¿¹cej dzia³alnoœci Po¿yczkobiorcy. Po¿yczkobiorca zobowi¹za³ siê do zwrotu Emitentowi pe³nej kwoty po¿yczki w nastêpuj¹cych ratach i terminach: I rata w kwocie 30.000,00 z³ do 31 sierpnia 2014 r. wraz z nale¿nymi odsetkami, II rata w kwocie 30.000,00 z³ do 28 lutego 2016 r. wraz z nale¿nymi odsetkami, III rata w kwocie 60.000,00 z³ do 31 grudnia 2017 r. wraz z nale¿nymi odsetkami. Po¿yczka jest oprocentowana wed³ug stopy procentowej równej stawce WIBOR 6M powiêkszonej o mar¿ê w wysokoœci 650 punktów bazowych oraz powiêkszonej o mar¿ê 0,5%. Po¿yczka zosta³a zabezpieczona wekslem in blanco wystawionym przez Po¿yczkobiorcê. Umowa po¿yczki zawarta w dniu 28 maja 2014 r. pomiêdzy Prowbud-Expol sp. z o.o. (Po¿yczkobiorca) a Emitentem (zmieniona aneksami) Przedmiotem umowy jest udzielenie Po¿yczkobiorcy po¿yczki pieniê¿nej w kwocie 100.000,00 z³ przeznaczonej na finansowanie bie¿¹cej dzia³alnoœci Po¿yczkobiorcy. Po¿yczkobiorca zobowi¹za³ siê do zwrotu Emitentowi pe³nej kwoty po¿yczki w nastêpuj¹cych ratach i terminach: I rata w wysokoœci 25.000 z³ do 31 sierpnia 2014 r. wraz z nale¿nymi odsetkami, II rata w wysokoœci 75.000 z³ do 31 grudnia 2017 r. wraz z nale¿nymi odsetkami. Po¿yczka jest oprocentowana wed³ug stopy procentowej równej stawce WIBOR 6M powiêkszonej o mar¿ê w wysokoœci 650 punktów bazowych oraz powiêkszonej o mar¿ê 0,5%. Po¿yczka zosta³a zabezpieczona wekslem in blanco wystawionym przez Po¿yczkobiorcê. Umowa po¿yczki zawarta w dniu 30 czerwca 2014 r. pomiêdzy Prowbud-Expol sp. z o.o. (Po¿yczkobiorca) a Emitentem (zmieniona aneksami) Na podstawie umowy Emitent udzieli³ Po¿yczkobiorcy po¿yczki w wysokoœci 11.019,64 z³ przeznaczonej na finansowanie bie¿¹cej dzia³alnoœci, w szczególnoœci na wyp³atê wynagrodzenia dla pracowników. Termin sp³aty po¿yczki up³ywa w dniu 31 grudnia 2017 r. Po¿yczka jest oprocentowana wed³ug stopy procentowej równej stawce WIBOR 6M powiêkszonej o mar¿ê w wysokoœci 650 punktów bazowych oraz powiêkszonej o mar¿ê 0,5%. Umowa po¿yczki zawarta w dniu 1 wrzeœnia 2015 r. pomiêdzy Prowbud-Expol sp. z o.o. (Po¿yczkobiorca) a Emitentem (zmieniona aneksami) Przedmiotem umowy jest udzielenie Po¿yczkobiorcy po¿yczki pieniê¿nej w kwocie 100.000,00 z³ przeznaczonej na finansowanie bie¿¹cej dzia³alnoœci Po¿yczkobiorcy. Po¿yczkobiorca zobowi¹za³ siê do zwrotu Emitentowi pe³nej kwoty po¿yczki jednorazowo w terminie do dnia 30 czerwca 2017 r. wraz z nale¿nymi odsetkami. Po¿yczka jest oprocentowana wed³ug stopy procentowej równej stawce WIBOR 1M powiêkszonej o mar¿ê w wysokoœci 3,00%. Po¿yczka zosta³a zabezpieczona wekslem in blanco wystawionym przez Po¿yczkobiorcê. Umowa po¿yczki zawarta w dniu 25 paŸdziernika 2016 r. pomiêdzy Prowbud-Expol sp. z o.o. (Po¿yczkobiorca) a Emitentem (zmieniona aneksami) Przedmiotem umowy jest udzielenie Po¿yczkobiorcy po¿yczki pieniê¿nej w kwocie 250.000,00 z³ przeznaczonej na finansowanie bie¿¹cej dzia³alnoœci Po¿yczkobiorcy. Po¿yczkobiorca zobowi¹za³ siê do zwrotu Emitentowi pe³nej kwoty po¿yczki jednorazowo w terminie do dnia 31 grudnia 2017 r. wraz z nale¿nymi odsetkami. Po¿yczka jest oprocentowana w wysokoœci 5% w skali roku. Umowa po¿yczki zawarta w dniu 27 stycznia 2017 r. pomiêdzy Prowbud-Expol sp. z o.o. (Po¿yczkobiorca) a Emitentem Przedmiotem umowy jest udzielenie Po¿yczkobiorcy po¿yczki pieniê¿nej w kwocie 5.000,00 z³. Po¿yczkobiorca zobowi¹za³ siê do zwrotu Emitentowi pe³nej kwoty po¿yczki jednorazowo w terminie do dnia 31 grudnia 2017 r. wraz z nale¿nymi odsetkami w wysokoœci 5% w skali roku. Po¿yczka zosta³a zabezpieczona wekslem in blanco wystawionym przez Po¿yczkobiorcê.

** Umowa po¿yczki zawarta w dniu 28 lutego 2014 r. pomiêdzy spó³k¹ Biuro Studiów i Projektów Ch³odni Energetycznych PROJCH£OD sp. z o.o. (Po¿yczkobiorca) a Emitentem (zmieniona aneksami) Przedmiotem umowy jest udzielenie Po¿yczkobiorcy po¿yczki pieniê¿nej w kwocie 130.000,00 z³ przeznaczonej na finansowanie bie¿¹cej dzia³alnoœci Po¿yczkobiorcy. Po¿yczkobiorca zobowi¹za³ siê do zwrotu Emitentowi pe³nej kwoty po¿yczki jednorazowo w terminie do dnia 31 grudnia 2017 r. wraz z nale¿nymi odsetkami. Po¿yczka jest oprocentowana wed³ug stopy procentowej równej stawce WIBOR 6M powiêkszonej o mar¿ê w wysokoœci 650 punktów bazowych oraz powiêkszonej o mar¿ê 0,5%. Po¿yczka zosta³a zabezpieczona wekslem in blanco wystawionym przez Po¿yczkobiorcê.

138

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Umowa po¿yczki zawarta w dniu 29 maja 2014 r. pomiêdzy spó³k¹ Biuro Studiów i Projektów Ch³odni Energetycznych PROJCH£OD sp. z o.o. (Po¿yczkobiorca) a Emitentem (zmieniona aneksami) Przedmiotem umowy jest udzielenie Po¿yczkobiorcy po¿yczki pieniê¿nej w kwocie 60.000,00 z³ przeznaczonej na finansowanie bie¿¹cej dzia³alnoœci Po¿yczkobiorcy. Po¿yczkobiorca zobowi¹za³ siê do zwrotu Emitentowi pe³nej kwoty po¿yczki jednorazowo w terminie do dnia 31 grudnia 2017 r. wraz z nale¿nymi odsetkami. Po¿yczka jest oprocentowana wed³ug stopy procentowej równej stawce WIBOR 6M powiêkszonej o mar¿ê w wysokoœci 650 punktów bazowych oraz powiêkszonej o mar¿ê 0,5%. Po¿yczka zosta³a zabezpieczona wekslem in blanco wystawionym przez Po¿yczkobiorcê. Umowa po¿yczki zawarta w dniu 15 kwietnia 2015 r. pomiêdzy spó³k¹ Biuro Studiów i Projektów Ch³odni Energetycznych PROJCH£OD sp. z o.o. a Emitentem Przedmiotem umowy jest udzielenie Po¿yczkobiorcy po¿yczki pieniê¿nej w kwocie 68.420,15 z³ przeznaczonej na zakup samochodów marki Ford Focus 1.6 TDCI Trend za kwotê 33.810,00 z³ oraz marki Ford Focus 1.6 TDCI Trend za kwotê 34.610,15 z³. Po¿yczkobiorca zobowi¹za³ siê do zwrotu Emitentowi kwoty po¿yczki powiêkszonej o odsetki w 24 miesiêcznych ratach, pocz¹wszy od maja 2015 r. Po¿yczka jest oprocentowana w wysokoœci WIBOR 1M powiêkszone o 3% mar¿y. Po¿yczka zosta³a zabezpieczona wekslem in blanco wystawionym przez Po¿yczkobiorcê.

*** Umowa po¿yczki zawarta w dniu 29 grudnia 2014 r. pomiêdzy Uniserv Budownictwo S.A. (poprzednio Uniserv S.A.) (Po¿yczkobiorca) a Emitentem Przedmiotem umowy jest udzielenie Po¿yczkobiorcy po¿yczki pieniê¿nej w kwocie 1.000.000,00 z³ przeznaczonej na finansowanie bie¿¹cej dzia³alnoœci Po¿yczkobiorcy. Po¿yczkobiorca sp³aci³ po¿yczkê wraz z oprocentowaniem w dniu 04 lutego 2015 r. Umowa po¿yczki zawarta w dniu 28 lipca 2015 r. pomiêdzy Uniserv Budownictwo S.A. (poprzednio Uniserv S.A.) (Po¿yczkobiorca) a Emitentem (zmieniona aneksem) Przedmiotem umowy jest udzielenie Po¿yczkobiorcy po¿yczki pieniê¿nej w kwocie 120.000,00 z³ przeznaczonej na finansowanie bie¿¹cej dzia³alnoœci Po¿yczkobiorcy. Po¿yczkobiorca zobowi¹za³ siê do zwrotu pe³nej kwoty po¿yczki wraz z nale¿nymi odsetkami w terminie do dnia 31 grudnia 2017 r. Po¿yczkobiorca zobowi¹zany jest zwróciæ Emitentowi kwotê po¿yczki powiêkszon¹ o oprocentowanie w wysokoœci 6% w skali roku. Po¿yczka zosta³a zabezpieczona wekslem in blanco wystawionym przez Po¿yczkobiorcê. Porozumienie zawarte w dniu 12 sierpnia 2016 r. pomiêdzy Uniserv Budownictwo S.A. (poprzednio Uniserv S.A.) (D³u¿nikiem) a Emitentem Emitent dokona³ w dniu 1 lipca 2016 r. ca³kowitej sp³aty kredytu wraz z odsetkami udzielonego D³u¿nikowi przez Alior Bank S.A. Na skutej tej sp³aty Emitent naby³ sp³acon¹ wierzytelnoœæ do wysokoœci dokonanej zap³aty – 487.187,88 z³. Sp³ata kredytu by³a zabezpieczona na rzecz Alior Bank S.A. zastawem rejestrowym na œrodkach trwa³ych (maszynach i urz¹dzeniach o wartoœci 6.195.000,00 z³), stanowi¹cych w³asnoœæ D³u¿nika. Alior Bank S.A. wyrazi³ zgodê na przeniesienie zastawu rejestrowego na rzecz Emitenta. D³u¿nik zobowi¹za³ siê zap³aciæ kwotê zad³u¿enia w 36 miesiêcznych ratach z zastrze¿eniem, ¿e p³atnoœæ pierwszej raty mia³a nast¹piæ do dnia 30 sierpnia 2016 r. Zobowi¹zanie zosta³o powiêkszone o kwotê odsetek w wysokoœci 5% w skali roku liczonej od dnia 1 lipca 2016 r.

**** Umowa po¿yczki zawarta 10 lutego 2016 r. pomiêdzy Dionizym Boryczko (Po¿yczkobiorca) a Emitentem Przedmiotem umowy jest udzielenie Po¿yczkobiorcy po¿yczki pieniê¿nej w kwocie 500.000,00 z³. Po¿yczkobiorca zwróci³ pe³n¹ kwotê po¿yczki wraz z odsetkami wynosz¹cymi 5% w skali roku dnia 27 stycznia 2017 r.

Po¿yczki otrzymane przez Emitenta od podmiotów zale¿nych W okresie objêtym Historycznymi Informacjami Finansowymi Emitent nie otrzymywa³ po¿yczek od podmiotów zale¿nych.

139

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Transakcje zwi¹zane z powstaniem Grupy Kapita³owej Emitenta Tabela 55: Transakcje zwi¹zane z powstaniem Grupy Kapita³owej Emitenta Kwota transakcji w z³

Podmiot powi¹zany

Data transakcji

UNISERV S.A. (obecnie Uniserv Budownictwo S.A.)

16 maja 2016 r.

682.680,00

CHK S.A.

9 maja 2016 r.

50.840,00

Artur Nizio³ OPAM Sp. z o.o.*

Tytu³ nabycie udzia³ów w Biuro Studiów i Projektów Ch³odni Energetycznych „PROJCH£OD” sp. z o.o. nabycie udzia³ów w PROWBUD-EXPOL sp. z o.o.

01 grudnia 2016 r.

5.925.600,00

wniesienie akcji Uniserv Budownictwo S.A. na pokrycie akcji w podwy¿szonym kapitale zak³adowym Emitenta

16 maja 2016 r.

5.512.500,00

nabycie udzia³ów w Uniserv Jaros³aw Sp. z o.o.

* Powi¹zana z Panem Arturem Nizio³em.

Umowa zbycia udzia³ów zawarta w dniu 16 maja 2016 r. pomiêdzy UNISERV S.A. (Sprzedaj¹cy) a Emitentem Przedmiotem umowy jest przeniesienie przez Sprzedaj¹cego na Emitenta 67 udzia³ów spó³ki Biuro Studiów i Projektów Ch³odni Energetycznych „PROJCH£OD” sp. z o.o. z siedzib¹ w Gliwicach stanowi¹cych 100% kapita³u zak³adowego tej spó³ki za cenê w wysokoœci 682.680,00 z³. Umowa zosta³a rozliczona. Umowa zbycia udzia³ów zawarta w dniu 9 maja 2016 r. pomiêdzy CHK S.A. (Sprzedaj¹cy) a Emitentem Przedmiotem umowy jest przeniesienie przez Sprzedaj¹cego na Emitenta 82 udzia³ów spó³ki PROWBUD-EXPOL sp. z o.o. z siedzib¹ w Gliwicach stanowi¹cych 100% kapita³u zak³adowego spó³ki za cenê w wysokoœci 50.840,00 z³. Umowa zosta³a rozliczona. Umowa przeniesienia w³asnoœci akcji spó³ki Uniserv Budownictwo S.A. z siedzib¹ w Katowicach zawarta w dniu 01 grudnia 2016 r. pomiêdzy Arturem Nizio³em (Inwestor) a Emitentem Przedmiotem umowy jest przeniesienie na Emitenta w³asnoœci 5.527.312 akcji spó³ki Uniserv Budownictwo S.A. z siedzib¹ w Katowicach stanowi¹cych 80% kapita³u zak³adowego spó³ki (wk³ad niepieniê¿ny) w wykonaniu zobowi¹zania z zawartej przez Strony umowy objêcia akcji z dnia 01 grudnia 2016 r., na podstawie której Inwestor obj¹³ 592.560 akcji serii B spó³ki za ³¹czn¹ cenê 5.925.600,00 z³. Umowa zosta³a rozliczona. Umowa zbycia udzia³ów zawarta w dniu 16 maja 2016 r. pomiêdzy OPAM Sp. z o.o. (Sprzedaj¹cy) a Emitentem Przedmiotem umowy jest przeniesienie przez Sprzedaj¹cego na Emitenta 49 udzia³ów spó³ki UNISERV Jaros³aw sp. z o.o. z siedzib¹ w Jaros³awiu stanowi¹cych 49% kapita³u zak³adowego spó³ki za cenê w wysokoœci 5.512.500 z³. Zap³ata w wysokoœci 3.500.000,00 zosta³a uregulowana 30 maja 2016 roku, pozosta³a czêœæ do 30 marca 2017 roku (zosta³a zap³acona w terminie). Pozosta³e Spó³ki z Grupy Kapita³owej Emitenta nie zosta³y nabyte od podmiotów powi¹zanych z Emitentem. Transakcje z kluczowym personelem kierowniczym Kluczowym personelem kierowniczym Emitenta s¹ Cz³onkowie Zarz¹du i Rady Nadzorczej Emitenta Tabela 56: Krótkoterminowe œwiadczenia pracownicze, w tym wynagrodzenie wyp³acone cz³onkom organów nadzoruj¹cych i zarz¹dzaj¹cych Emitenta Rok zakoñczony dnia 31 grudnia 2016 roku

Rok zakoñczony dnia 31 grudnia 2015 roku

426 024,67

461 553,75

297 336,25

Boryczko Dionizy

286 400,00

220 800,00

168 000,00

Pass-Florczyk Aneta

139 624,67

240 753,75

112 336,25

0,00

17 000,00

Organ Zarz¹d Spó³ki

Jasica-Buk Magdalena Rada Nadzorcza

Data Prospektu

9 000,00

8 000,00

7 000,00

Nizio³ Artur

3 000,00

2 000,00

Guba³a Stanis³aw

3 000,00

Antoñczyk Jan

3 000,00

2 000,00

140

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Organ

Data Prospektu

Rok zakoñczony dnia 31 grudnia 2016 roku

Rok zakoñczony dnia 31 grudnia 2015 roku

Parzych Marcin

0,00

1 000,00

0,00

Zawadzki Krzysztof

0,00

Czornik Grzegorz Razem

0,00

435 024,67

469 553,75

304 336,25

ród³o: Emitent

Podstaw¹ okreœlenia wartoœci transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wp³ywaj¹ na interes Spó³ki, jest cena rynkowa, jeœli jest znana, a gdy nie jest znana, transakcje te zawierane s¹ na warunkach ustalonych wed³ug kryteriów rynkowych.

20.

Informacje finansowe dotycz¹ce aktywów i pasywów Emitenta, jego sytuacji finansowej oraz zysków i strat

Emitent prezentuje w Prospekcie nastêpuj¹ce zbadane przez bieg³ego rewidenta informacje finansowe: –

skonsolidowane sprawozdanie finansowe Emitenta za okres od 01.01.2016 r. do 31.12.2016 r.,

–

jednostkowe sprawozdanie finansowe Emitenta za okres od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Emitenta za okres od 01.01.2016 r. do 31.12.2016 r. sporz¹dzone zosta³o zgodnie z Miêdzynarodowymi Standardami Sprawozdawczoœci Finansowej w kszta³cie zatwierdzonym przez Uniê Europejsk¹ (dalej: MSSF). Historyczne informacje finansowe za lata obrotowe zakoñczone 31 grudnia 2016 r. i 31 grudnia 2015 r. zosta³y przez Emitenta zaprezentowane zgodnie z form¹, jaka zostanie przyjêta w kolejnym opublikowanym sprawozdaniu finansowym Emitenta, w sposób zapewniaj¹cy ich porównywalnoœæ. Historyczne informacje finansowe Emitenta zamieszczone zosta³y poni¿ej w punkcie 20.1 Czêœci III Prospektu. Opinia bieg³ego rewidenta o historycznych informacjach finansowych Emitenta zosta³a zamieszczona w pkt 20.3 Czêœci III Prospektu. Do 31.12.2015 r. Emitent sporz¹dza³ wy³¹cznie jednostkowe sprawozdania finansowe. Jednostkowe sprawozdanie finansowe Emitenta za okres od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r. sporz¹dzone zosta³o zgodnie z Ustaw¹ o rachunkowoœci. Na potrzeby Prospektu zosta³o one przekszta³cone zgodnie z MSSF. W trakcie roku obrotowego zakoñczonego 31 grudnia 2016 r. Emitent utworzy³ grupê kapita³ow¹ poprzez nabycie 100% udzia³ów w spó³kach Prowbud-Expol (09.05.2016 r.) i Projch³od (16.05.2016 r.), 78% udzia³ów w spó³ce Dynamiks (27.06.2016 r.) oraz 80% udzia³ów w spó³ce Uniserv Budownictwo (dawniej: Uniserv; 01.12.2016 r.). Wobec powy¿szego Emitent podj¹³ decyzjê o sporz¹dzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z MSSR, pocz¹wszy od sprawozdania finansowego za 2016 r. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy, zakoñczony 31 grudnia 2016 r., uwzglêdnia fakt objêcia/nabycia udzia³ów ww. spó³ek.

20.1.

Historyczne informacje finansowe oraz raporty bieg³ego rewidenta za ostatnie 2 lata obrotowe

141

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE SPORZÂ¥DZONE ZGODNIE Z MSSF ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2016 R. DO 31 GRUDNIA 2016 R.

142

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej (bilans) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 145

II. Skonsolidowane sprawozdanie z ca³kowitych dochodów (wariant kalkulacyjny rachunku zysków i strat) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .147 III. Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale w³asnym . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 148 IV. Skonsolidowane sprawozdanie z przep³ywów pieniê¿nych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150 V. Noty objaœniaj¹ce do skonsolidowanego sprawozdania finansowego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 151 1.

Informacje ogólne na temat emitenta i grupy kapita³owej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 151 1.1. Jednostka Dominuj¹ca . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 151 1.2. Akcjonariusze Jednostki Dominuj¹cej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 151 1.3. Opis organizacji grupy kapita³owej, ze wskazaniem jednostek podlegaj¹cych konsolidacji . . . . . . 152

Opis stosowanych zasad rachunkowoœci . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 153 2.1. Oœwiadczenie o zgodnoœci z MSSF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 153 2.2. Platforma zastosowanych MSSF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 153 2.2.1. Status zatwierdzania standardów w UE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 153 2.2.2. Wczeœniejsze zastosowanie standardów i interpretacji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 154 2.3. Podstawa sporz¹dzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 154 2.3.1. Za³o¿enie kontynuacji dzia³alnoœci . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 154 2.3.2. Podstawa sporz¹dzenia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 154 2.3.3. Zasady konsolidacji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155 2.3.4. Najwa¿niejsze zasady (polityka) rachunkowoœci stosowane przez Grupê . . . . . . . . . . . 157

Informacja o znacz¹cych szacunkach i os¹dach ksiêgowych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 163

Zarz¹dzanie ryzykiem finansowym . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 164

Zarz¹dzanie kapita³em . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 166

Wartoœci niematerialne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 166

Wartoœæ firmy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 167

Rzeczowe aktywa trwa³e . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 168

Inwestycje w jednostki stowarzyszonych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 170

10.

Pozosta³e aktywa finansowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 171

11.

Pozosta³e nale¿noœci . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 171

12.

Zapasy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 171

13.

Nale¿noœci z tytu³u dostaw i us³ug . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 172

14.

Œrodki pieniê¿ne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 172

15.

Udzia³y niekontroluj¹ce . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 173

16.

Zysk na akcje . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 173

17.

Dywidenda . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 174

18.

Rezerwy na œwiadczenia pracownicze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 175

19.

Pozosta³e rezerwy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 176

20.

Podatek odroczony . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 177

21.

Zobowi¹zania z tytu³u dostaw i us³ug . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 178

22.

Pozosta³e zobowi¹zania . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 178

23.

Segmenty dzia³alnoœci . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 179

24.

Kontrakty d³ugoterminowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 180

25.

Koszty wg rodzaju . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 181

26.

Pozosta³e przychody operacyjne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 181

27.

Pozosta³e koszty operacyjne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 182

28.

Przychody finansowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 182

29.

Koszty finansowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 182

30.

Podatek dochodowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 183

31.

Po³¹czenie jednostek gospodarczych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 183

32.

Zobowi¹zania warunkowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 188

33.

Instrumenty Finansowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 190

143

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

144

34.

Transakcje z spó³kami powi¹zanymi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 190

35.

Zatrudnienie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 193

36.

Istotne postêpowanie s¹dowe niezakoñczone na dzieñ 31.12.2016 r . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 193

37.

Zdarzenia po dacie bilansu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 194

38.

Istotne zdarzenia maj¹ce wp³yw na sytuacjê finansow¹ Grupy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 194

39.

Wynagrodzenie bieg³ego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 194

40.

Przejœcie na MSSF – uzgodnienia wymagane przez MSSF 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 195 40.1. Uzgodnienie kapita³u na 01.01.2015 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 195 40.2. Uzgodnienie kapita³u na 31.12.2015 oraz ca³kowitych dochodów za okres 01.01.2015–31.12.2015 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 196

41.

Zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 198

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej (bilans) Stan na dzieñ AKTYWA

Nota

Aktywa trwa³e

2016-12-31

2015-12-31

2015-01-01

9 235

79 615

36 286

1.1

Wartoœci niematerialne

1 230

228

1.2

Wartoœæ firmy

3 761

1.3

Rzeczowe aktywa trwa³e

26 498

7 014

7 037

1.4

Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych

5 509

1.5

Pozosta³e aktywa finansowe

8 560

5 222

204

1.6

Nale¿noœci z tytu³u dostaw i us³ug

20 195

14 453

694

1.7

Pozosta³e nale¿noœci

1 236

1.8

Aktywa z tytu³u odroczonego podatku dochodowego

12 893

7 228

1 302

1.9

Pozosta³e aktywa

969

906

70 546

61 141

24 464

Aktywa obrotowe 2.1

Zapasy

1 472

557

552

2.2

Nale¿noœci z tytu³u dostaw i us³ug

19 714

36 964

5 748

2.3

Pozosta³e nale¿noœci

2 681

2 704

723

2.4

Pozosta³e aktywa finansowe

966

8 430

1 139

2.5

Œrodki pieniê¿ne

39 189

9 366

11 814

2.6

Aktywa z tytu³u wyceny umów o us³ugê budowlan¹

4 497

1 791

4 040

2.7

Pozosta³e aktywa

2 027

1 329

448

150 162

97 427

33 699

Aktywa razem

145

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Stan na dzieñ PASYWA

Nota 2016-12-31

2015-12-31

2015-01-01

Kapita³ w³asny

30 724

15 675

11 510

Kapita³ w³asny przypadaj¹cy akcjonariuszom jednostki dominuj¹cej

28 178

15 675

11 510

6 315

5 722

1.1

Kapita³ podstawowy

1.2

Kapita³ zapasowy

6 894

1 160

1.3

Kapita³ rezerwowy

5 819

3 445

1 893

1.4

Zyski zatrzymane

9 151

5 349

2 735

2 546

119 438

81 752

22 189

Udzia³y niekontroluj¹ce

Zobowi¹zania

9 995

4 602

2.1

Zobowi¹zania d³ugoterminowe Rezerwy na œwiadczenia pracownicze

2.2

Pozosta³e rezerwy

1 333

2.3

Otrzymane zaliczki

1 645

2.4

Zobowi¹zania z tytu³u dostaw i us³ug

5 636

2 875

2.5

Pozosta³e zobowi¹zania

2 953

109 444

77 150

22 111

3.1

Zobowi¹zania krótkoterminowe Rezerwy na œwiadczenia pracownicze

1 583

845

215

3.2

Pozosta³e rezerwy

6 785

3 449

2 728

3.4

Zobowi¹zania z tytu³u obligacji

5 642

3.3

Zobowi¹zania z tytu³u kredytów i po¿yczek

3.4

Zobowi¹zania z tytu³u leasingu

3.5

Zobowi¹zania z tytu³u dostaw i us³ug

16 889

13 908

3 462

3.6

Zobowi¹zania z tytu³u podatku dochodowego

5 727

5 930

1 073

3.7

Otrzymane zaliczki

2 913

9 815

764

3.8

Pozosta³e zobowi¹zania

9 419

8 378

706

3.9

Zobowi¹zania z tytu³u wyceny umów o us³ugê budowlan¹

66 054

34 686

7 521

139

150 162

97 427

33 699

3.10

Przychody przysz³ych okresów

Pasywa razem

146

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

II.

Skonsolidowane sprawozdanie z ca³kowitych dochodów (wariant kalkulacyjny rachunku zysków i strat)

(wariant kalkulacyjny)

Nota

za rok obrotowy zakoñczony 31.12.2015

za rok obrotowy zakoñczony 31.12.2016

Dzia³alnoœæ kontynuowana Przychody ze sprzeda¿y produktów i us³ug

119 260

82 324

Przychody ze sprzeda¿y towarów i materia³ów

262

Koszt w³asny sprzeda¿y

104 460

70 518

366

14 697

11 808

Wartoœæ sprzedanych towarów i materia³ów Zysk (strata) brutto ze sprzeda¿y Koszty zarz¹du

6 392

4 444

Pozosta³e przychody operacyjne

6 414

773

Pozosta³e koszty operacyjne

3 557

3 176

11 162

4 961

Zysk (strata) na dzia³alnoœci operacyjnej Przychody finansowe

1 005

311

Koszty finansowe

571

431

-59

11 537

4 840

1 304

675

10 232

4 165

10 232

4 165

10 232

4 165

9 902

4 165

Udzia³ w zyskach lub stratach jednostek stowarzyszonych i wspólnych przedsiêwziêæ rozliczanych zgodnie z metod¹ praw w³asnoœci Zysk (Strata) brutto Podatek dochodowy Zysk (strata) netto z dzia³alnoœci kontynuowanej

Dzia³alnoœæ zaniechana Zysk (strata) netto z dzia³alnoœci zaniechanej ZYSK (STRATA) NETTO POZOSTA£E CA£KOWITE DOCHODY NETTO SUMA CA£KOWITYCH DOCHODÓW NETTO Zysk strata/ netto przypadaj¹ca: Akcjonariuszom jednostki dominuj¹cej Akcjonariuszom niekontroluj¹cym Ca³kowity dochód netto

330

10 232

4 165

10 232

4 165

w tym przypadaj¹cy: Akcjonariuszom jednostki dominuj¹cej

9 902

4 165

Akcjonariuszom niekontroluj¹cym

330

Podstawowy i rozwodniony zysk na jedn¹ akcjê przypadaj¹cy na akcjonariuszy jednostki dominuj¹cej

1,72

0,73

147

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

III.

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale w³asnym

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale w³asnym sporz¹dzone za okres sprawozdawczy koñcz¹cy siê 31 grudnia 2016 Kapita³ w³asny przypadaj¹cy Nadwy¿ka Udzia³y Kapita³ Kapita³ Zyski / straty akcjonariuze Kapita³ niekontroszom zak³adowy sprzeda¿y zapasowy rezerwowy zatrzymane luj¹ce jednostki akcji dominuj¹cej

Razem kapita³ w³asny

Niepodzielone zyski/straty Stan na dzieñ 01.01.2016 r.

5 722

1 160

3 445

5 349

15 675

Wynik netto za rok obrotowy

9 902

330

10 232

Pozosta³e ca³kowite dochody

5 722

1 160

3 445

15 251

25 577

330

25 908

593

5 321

5 914

Dywidenda

-2 374

Nabycie jednostki zale¿nej

2 630

Wynik na transakcji z udzia³ami niekontroluj¹cymi

-939

-414

-1 353

Pozosta³e zmiany kapita³ów

413

2 374

-2 787

6 315

5 321

1 573

5 819

9 151

28 178

2 546

30 724

Ca³kowite dochody razem Emisja akcji

Stan na dzieñ 31.12.2016 r.

148

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale w³asnym sporz¹dzone za okres sprawozdawczy koñcz¹cy siê 31 grudnia 2015 Kapita³ w³asny przypadaj¹cy Nadwy¿ka Udzia³y Kapita³ Kapita³ Zyski / straty akcjonariuze Kapita³ niekontroszom zak³adowy sprzeda¿y zapasowy rezerwowy zatrzymane luj¹ce jednostki akcji dominuj¹cej

Razem kapita³ w³asny

Niepodzielone zyski/straty Stan na dzieñ 01.01.2015 r.

5 722

1 160

1 893

2 735

11 510

Wynik netto za rok obrotowy

4 165

Pozosta³e ca³kowite dochody Ca³kowite dochody razem Emisja akcji

5 722

1 160

1 893

6 900

15 675

0,00 0

15 675

0,00

Dywidenda

Pozosta³e zmiany kapita³ów

1 552

-1 552

Nabycie jednostki zale¿nej

5 722

1 160

3 445

5 348

15 675

Stan na dzieñ 31.12.2015 r.

Kapita³ w³asny przypadaj¹cy Nadwy¿ka Udzia³y Kapita³ Kapita³ Zyski / straty akcjonariuze Kapita³ niekontroszom zak³adowy sprzeda¿y zapasowy rezerwowy zatrzymane luj¹ce jednostki akcji dominuj¹cej Stan na dzieñ 01.01.2015 r.

5 722

1 160

1 893

1 552

10 327

Razem kapita³ w³asny

10 327

Zmiana zasad rachunkowoœci

1 184

Korekta z tytu³u b³êdu

5 722

1 160

1 893

2 735

11 510

Stan na dzieñ 01.01.2015 r. po korektach

149

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

IV.

Skonsolidowane sprawozdanie z przep³ywów pieniê¿nych (metoda poœrednia)

okres zakoñczony 31.12.2016

okres zakoñczony 31.12.2015

Przep³ywy œrodków pieniê¿nych z dzia³alnoœci operacyjnej:

Zysk (Strata) brutto

11 537

4 840

Korekty razem:

21 169

12 291

II.

Zysk (strata) z udzia³ów (akcji) w jednostkach wycenianych metod¹ praw w³asnoœci Amortyzacja Zyski/Straty z tytu³u ró¿nic kursowych Odsetki i udzia³y w zyskach (dywidendy)

134

5 396

1 355

-915

-5

12 795

-47 591

– Zmiana stanu zobowi¹zañ krótkoterminowych (z wyj¹tkiem po¿yczek i kredytów)

-2 737

31 807

– Zmiana stanu rozliczeñ miêdzyokresowych

27 762

27 766

Przep³ywy pieniê¿ne netto z dzia³alnoœci operacyjnej

Przep³ywy œrodków pieniê¿nych z dzia³alnoœci inwestycyjnej:

Wp³ywy

-1 744

32 706

17 131 3 533

Odsetki otrzymane

Pozosta³e wp³ywy

Nabycie jednostek powi¹zanych

262

Zwrot kaucji zabezpieczaj¹cych

4 499

3 473

5 581

17 008

Nabycie wartoœci niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwa³ych

1 087

630

Nabycie jednostek stowarzyszonych

3 555

607

Wydatki

Inne wydatki inwestycyjne Przep³ywy pieniê¿ne netto z dzia³alnoœci inwestycyjnej

332

16 367

-667

-13 476

Przep³ywy œrodków pieniê¿nych z dzia³alnoœci finansowej: I. Wp³ywy

Wydatki

2 208

6 115

Dywidendy i inne wyp³aty dla w³aœcicieli

1 846

Sp³aty kredytów i po¿yczek Wykup d³u¿nych papierów wartoœciowych P³atnoœci z umów leasingu finansowego Odsetki (zap³acone) Inne wydatki finansowe III.

-7 567

4 915

Udzielone po¿yczki

II.

-10 981

Zbycie wartoœci niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwa³ych

Zwrócone po¿yczki

-12 321 13 332

Zap³acony podatek dochodowy

141 -242 -3 318

Inne korekty

III.

0 259

42 301

– Zmiana stanu nale¿noœci

II.

59 776

Zmiany w kapitale obrotowym: – Zmiana stanu zapasów

III.

Zysk (Strata) z dzia³alnoœci inwestycyjnej – Zmiana stanu rezerw

Przep³ywy pieniê¿ne netto z dzia³alnoœci finansowej

5 600

515

312

-2 208

-6 115

Przep³ywy pieniê¿ne netto razem (A.III ± B.III ± C.III)

29 831

-2 459

Bilansowa zmiana stanu œrodków pieniê¿nych

29 823

-2 447

– w tym zmiana stanu œrodków pieniê¿nych z tytu³u ró¿nic kursowych F. G.

Œrodki pieniê¿ne na pocz¹tek okresu Œrodki pieniê¿ne na koniec okresu (F ± D) – w tym o ograniczonej mo¿liwoœci dysponowania

150

Nota

-9

9 347

11 806

39 178

9 347

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Noty objaœniaj¹ce do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Informacje ogólne na temat emitenta i grupy kapita³owej 1.1.

Jednostka Dominuj¹ca

Podmiotem dominuj¹cym jest Uniserv-Piecbud S.A. (dalej „Jednostka Dominuj¹ca) z siedzib¹ w Katowicach, przy ul. Ks. Mjr K. WoŸniaka 7a, 40-337 Katowice. Uniserv-Piecbud S.A do dnia 27 czerwca 2014 roku funkcjonowa³a jako spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ i zosta³a ona utworzona Aktem Notarialnym z dnia 6 sierpnia 2008 roku w Katowicach (Repertorium A Nr 21615/2008). Spó³ka zosta³a wpisana do rejestru przedsiêbiorców Krajowego Rejestru S¹dowego prowadzonego przez S¹d Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydzia³ Gospodarczy Krajowego Rejestru S¹dowego pod numerem KRS 000316615. Spó³ce nadano numer statystyczny REGON 240992607 oraz numer NIP 954-26-50-259. Dnia 27 czerwca 2014 roku S¹d Rejestrowy Katowice-Wschód zarejestrowa³ przekszta³cenie spó³ki z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ w spó³kê akcyjn¹ pod numerem KRS 0000513872. Przedmiot dzia³alnoœci Spó³ki wg Statutu: •

Pozosta³e specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej nie sklasyfikowane wg PKD 4399Z.

Klasyfikacja bran¿y przyjêtej przez GPW: budownictwo. Podstawowa dzia³alnoœæ Grupy koncentruje siê na obiektach i instalacjach dla zak³adów przemys³owych ró¿nych bran¿. Grupa oferuje zarówno projektowanie i dostarczenie instalacji (w³asne technologie), jak te¿ projektowanie i wykonanie niezbêdnych dla tych instalacji obiektów budowlanych (prace in¿ynieryjno-budowlane). Uniserv-Piecbud S.A poza dzia³alnoœci¹ zwi¹zan¹ z us³ugami in¿ynieryjno-budowlanymi, pe³ni w Grupie rolê doradcz¹, administracyjn¹ i finansow¹. Czas trwania dzia³alnoœci Spó³ki Czas trwania dzia³alnoœci Spó³ki nie jest ograniczony. Okresy, za które prezentowane jest skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne Skonsolidowane sprawozdanie z ca³kowitych dochodów oraz skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej obejmuje dane za okres bie¿¹cy od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku oraz dane porównywalne za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku. Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdawcza Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zosta³o sporz¹dzone w tysi¹cach polskich z³otych (tys. PLN). Polski z³oty jest walut¹ funkcjonaln¹ i sprawozdawcz¹.

1.2.

Akcjonariusze Jednostki Dominuj¹cej

Struktura akcjonariatu Uniserv-Piecbud S.A. na dzieñ sporz¹dzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego:

Liczba akcji CHK S.A.

5 721 900 Akcje serii A1 (2xg³osy)

90,62%

1 600 000

Liczba g³osów 9 005 420

1 683 520

3 367 040

Akcje serii A3 (zwyk³e)

2 438 380

592 560 Akcje serii B

9,38%

592 560 6 314 460

Udzia³ w WZ 93,83%

3 200 000

Akcje serii A2 (2xg³osy) Artur Nizio³

RAZEM

Udzia³ w kapitale zak³adowym

592 560

6,17%

592 560 100,00%

9 597 980

100,00%

151

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Zmiany w strukturze akcjonariatu w ci¹gu 2016. Nomina³ (z³)

Liczba akcji

Wartoœæ

Stan na 01.01.2015 r.

5 721 900*

5 721 900

Stan na 31.12.2015 r.

5 721 900*

5 721 900

592 560

6 314 460

100,00%

9 597 980

Podwy¿szenie kapita³u Akcje serii B RAZEM (31.12.2016 r.) * Po splicie.

CHK S.A. z siedzib¹ w Gliwicach jest jednostk¹ dominuj¹c¹ najwy¿szego szczebla Grupy, w której sk³ad wchodzi Uniserv-Piecbud S.A. CHK S.A. posiada 5.721.900 akcji w kapitale zak³adowym Jednostki Dominuj¹cej o ³¹cznej wartoœci nominalnej 5.721.900,00 z³ reprezentuj¹cych 90,62% kapita³u zak³adowego Emitenta oraz uprawniaj¹cych do wykonywania prawa g³osu z 93,83% ogólnej liczby g³osów na Walnym Zgromadzeniu Kapita³ zak³adowy Jednostki Dominuj¹cej wynosi 6.314.460,00 z³ (s³ownie: szeœæ milionów trzysta czternaœcie tysiêcy czterysta szeœædziesi¹t z³otych) i dzieli siê na: –

1.600.000 (s³ownie: jeden milion szeœæset tysiêcy) akcji imiennych serii A1 uprzywilejowanych co do g³osu w ten sposób, ¿e na jedn¹ akcjê przypadaj¹ 2 g³osy,

–

2.438.380 (s³ownie: dwa miliony czterysta trzydzieœci osiem tysiêcy trzysta osiemdziesi¹t) akcji na okaziciela serii A3,

–

592.560 (s³ownie: piêæset dziewiêædziesi¹t dwa tysi¹ce piêæset szeœædziesi¹t) akcji imiennych serii B.

Wartoœæ nominalna jednej Akcji Jednostki Dominuj¹cej wynosi 1,00 PLN (jeden z³oty). Wszystkie Akcje Emitenta zosta³y op³acone w ca³oœci, tj. w kwocie 6.314.460,00 z³ (s³ownie: szeœæ milionów trzysta czternaœcie tysiêcy czterysta szeœædziesi¹t z³otych). Podmiotem kontroluj¹cym w stosunku do Jednostki Dominuj¹cej jest Artur Nizio³, który bezpoœrednio posiada 592.560 akcji w kapitale zak³adowym Emitenta o ³¹cznej wartoœci nominalnej 592.560 z³ reprezentuj¹cych 9,38% kapita³u zak³adowego Jednostki Dominuj¹cej oraz uprawniaj¹cych do wykonywania prawa g³osu z 6,17% ogólnej liczby g³osów na Walnym Zgromadzeniu natomiast za poœrednictwem swojej spó³ki zale¿nej – CHK S.A. z siedzib¹ w Gliwicach, w której posiada 67,5% udzia³ w kapitale zak³adowym, Artur Nizio³ posiada 5.721.900 akcji w kapitale zak³adowym Jednostki Dominuj¹cej o ³¹cznej wartoœci nominalnej 5.721.900,00 z³ reprezentuj¹cych 90,62% kapita³u zak³adowego Jednostki Dominuj¹cej oraz uprawniaj¹cych do wykonywania prawa g³osu z 93,83% ogólnej liczby g³osów na Walnym Zgromadzeniu.

1.3.

Opis organizacji grupy kapita³owej, ze wskazaniem jednostek podlegaj¹cych konsolidacji

Na dzieñ 31.12.2016 r. konsolidacji podlega³y nastêpuj¹ce jednostki zale¿ne: Udzia³ na dzieñ 31.12.2016

Udzia³ na dzieñ 31.12.2015

Katowice/Polska

100%

Katowice/Polska

95,6%

BSiPChE PROJCH£OD Sp. z o.o.

Katowice/Polska

100%

UNISERV-BUDOWNICTWO S.A.

Katowice/Polska

80%

UNISERV-COMAX Sp. z o.o.**

Katowice/Polska

44%

CH£ODNI KOMINOWYCH KALININGRAD**

Kaliningrad

80%

Nazwa jednostki zale¿nej

Siedziba

PROWBUD-EXPOL Sp. z o.o. DYNAMIKS Sp. z o.o.*

* Udzia³ poœredni Grupy w spó³ce Dynamiks wynosi 95,6%, na który sk³adaj¹ siê udzia³y posiadane bezpoœrednio przez Jednostkê Dominuj¹co (78%) oraz udzia³y posiadane przez Uniserv-Budownictwo (22%). ** Poprzez nabycie spó³ki Uniserv-Budownictwo Jednostka Dominuj¹ca posiada: – poœredni udzia³ w wysokoœci 44% w spó³ce Uniserv-Comax Sp. z o.o. – poœredni udzia³ w spó³ce Ch³odnie Kominowe Kaliningrad w wysokoœci 80% – spó³ka ma zawieszon¹ dzia³alnoœæ i nie podlega konsolidacji.

Na dzieñ niniejszego sprawozdania spó³ki te nie maj¹ istotnego znaczenia dla dzia³alnoœci Grupy.

152

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Transakcje nabycia poszczególnych jednostkach zale¿nych zosta³y opisane w (Nocie nr 31) Na dzieñ 31.12.2016 r. wycenie metod¹ praw w³asnoœci podlega³y nastêpuj¹ce jednostki stowarzyszone (Nota nr 9) Udzia³ na dzieñ 31.12.2016

Udzia³ na dzieñ 31.12.2015

Jaros³aw/Polska

49%

Katowice/Polska

24%

Nazwa jednostki stowarzyszonej

Siedziba

UNISERV-JAROS£AW sp. z o.o. UNIWORKER Sp. z o.o.

Zmiany w strukturze Grupy w roku sprawozdawczym Grupa kapita³owa zosta³ utworzona w 2016 r. w sk³ad Grupy Uniserv-Piecbud wesz³y równie¿ spó³ki wspó³pracuj¹ce ze Spó³k¹ w zakresie podstawowej dzia³alnoœci operacyjnej: –

23.02.2016 r. nast¹pi³o objêcie 100% udzia³ów w nowo utworzonej spó³ce UNIWORKER,

–

09.05.2016 r. nast¹pi³o nabycie 100% udzia³ów spó³ki PROWBUD-EXPOL,

–

16.05.2016 r. nast¹pi³o nabycie 100% udzia³ów spó³ki PROJCH£OD,

–

16.05.2016 r. nast¹pi³o nabycie 49% udzia³ów w jednostce stowarzyszonej Uniserv-Jaros³aw,

–

27.06.2016 r. nast¹pi³o nabycie 78% udzia³ów spó³ki DYNAMIKS,

–

01.12.2016 r. nast¹pi³o nabycie 80% akcji Uniserv-Budownictwo S.A. (wniesione aportem w zamian za objêcie nowych akcji spó³ki)

–

19.12.2016 r. nast¹pi³o zbycie 76% udzia³ów spó³ki Uniworker. Na dzieñ 31.12.2016 r. oraz na dzieñ publikacji sprawozdania Jednostka Dominuj¹ca posiada 24% udzia³ów w kapitale zak³adowym tej spó³ki.

Opis stosowanych zasad rachunkowoœci 2.1.

Oœwiadczenie o zgodnoœci z MSSF

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r. zosta³o sporz¹dzone zgodnie z Miêdzynarodowymi Standardami Sprawozdawczoœci Finansowej zatwierdzonymi przez Uniê Europejsk¹. Jednoczeœnie informujemy, niniejsze sprawozdanie finansowe stanowi pierwsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy UNISERV-PIECBUD S.A. sporz¹dzone zgodnie z Miêdzynarodowymi Standardami Sprawozdawczoœci Finansowej zatwierdzonymi przez Uniê Europejsk¹. Dzieñ przejœcia na MSSF to 1 styczeñ 2015 r. Wyjaœnienia dotycz¹ce przejœcia na MSSF, w tym uzgodnienia kapita³u w³asnego na dzieñ przejœcia na MSSF na dzieñ 01.01.2015 r. oraz na dzieñ 31.12.2015 r., jak równie¿ uzgodnienie z ca³kowitymi dochodami ogó³em za okres od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r. zamieszczono w dodatkowej nocie objaœniaj¹cej numer 37.

2.2.

Platforma zastosowanych MSSF 2.2.1. Status zatwierdzania standardów w UE

MSSF w kszta³cie zatwierdzonym przez UE nie ró¿ni¹ siê obecnie w znacz¹cy sposób od regulacji przyjêtych przez Radê Miêdzynarodowych Standardów Rachunkowoœci (RMSR), z wyj¹tkiem poni¿szych interpretacji, które wed³ug stanu na dzieñ publikacji sprawozdania finansowego nie zosta³y jeszcze przyjête do stosowania. Nastêpuj¹ce standardy i interpretacje zosta³y wydane przez Radê Miêdzynarodowych Standardów Rachunkowoœci lub Komitet ds. Interpretacji Miêdzynarodowej Sprawozdawczoœci Finansowej, a nie wesz³y jeszcze w ¿ycie: •

MSSF 9 Instrumenty Finansowe (opublikowano dnia 24 lipca 2014) maj¹cy zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynaj¹cych siê dnia 1 stycznia 2018 roku lub póŸniej – zatwierdzony przez UE,

•

MSSF 14 Regulacyjne rozliczenia miêdzyokresowe (opublikowano dnia 30 stycznia 2014) – maj¹cy zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynaj¹cych siê dnia 1 stycznia 2016 roku lub póŸniej – nie podjêto decyzji odnoœnie terminu, w którym EFRAG przeprowadzi poszczególne etapy prac prowadz¹cych do zatwierdzenia niniejszego standardu – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE,

•

MSSF 15 Przychody z tytu³u umów z klientami (opublikowano dnia 28 maja 2014) – maj¹cy zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynaj¹cych siê dnia 1 stycznia 2018 roku lub póŸniej – zatwierdzony przez UE,

153

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

•

MSSF 16 Leasing (opublikowano dnia 13 stycznia 2016) – maj¹cy zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynaj¹cych siê dnia 1 stycznia 2019 roku lub póŸniej – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE,

•

Zmiany do MSSF 10 i MSR 28 Transakcje sprzeda¿y lub wniesienia aktywów pomiêdzy inwestorem a jego jednostk¹ stowarzyszon¹ lub wspólnym przedsiêwziêciem (opublikowano dnia 11 wrzeœnia 2014) – maj¹ce zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynaj¹cych siê dnia 1 stycznia 2016 roku lub póŸniej, przy czym termin ten zosta³ wstêpnie odroczony przez RMSR – nie podjêto decyzji odnoœnie terminu, w którym EFRAG przeprowadzi poszczególne etapy prac prowadz¹cych do zatwierdzenia niniejszych zmian – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE,

•

Zmiany do MSR 12 dotycz¹ce podatku odroczonego od strat od wyceny do wartoœci godziwej instrumentów d³u¿nych (opublikowano dnia 19 stycznia 2016 roku) – maj¹ce zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynaj¹cych siê dnia 1 stycznia 2017 roku – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE.

•

Zmiany MSR 7 dotycz¹ce dodatkowych ujawnieñ dotycz¹cych uzgodnieñ zobowi¹zañ finansowych pomiêdzy sprawozdaniem z sytuacji finansowej, a sprawozdaniem z przep³ywów pieniê¿nych (opublikowano dnia 29 stycznia 2016) – maj¹ce zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynaj¹cych siê dnia 1 stycznia 2017 roku – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania niezatwierdzone przez UE.

•

Zmiany MSSF 2 dotycz¹ce ujêcia ksiêgowego programów opartych o akcje w przypadku poboru podatku u Ÿród³a (opublikowano dnia 20 czerwca 2016) – maj¹ce zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynaj¹cych siê dnia 1 stycznia 2018 roku – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania niezatwierdzone przez UE.

•

Usprawnienia MSSF 2014–2016 dotycz¹ce usuniêcia niepotrzebnych zwolnieñ w MSSF 1, ujawnieñ w zakresie MSSF 12 oraz wyboru wyceny do wartoœci godziwej jednostek stowarzyszonych lub joint venture przez jednostki inwestycyjne – maj¹ce zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynaj¹cych siê dnia 1 stycznia 2018 roku – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania niezatwierdzone przez UE.

•

Zmiany MSSF 4 (opublikowano 12 wrzeœnia 2016) – doprecyzowanie zapisów w sytuacji wejœcia w ¿ycie MSSF 9 – maj¹ce zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynaj¹cych siê dnia 1 stycznia 2018 roku – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania niezatwierdzone przez UE.

•

Zmiany MSSF 15 wynikaj¹ce z projektu doprecyzowania zapisów standardu (opublikowane 12 kwietnia 2016) maj¹ce zastosowanie dla okresów rocznych od dnia 1 stycznia 2018 roku – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania niezatwierdzone przez UE.

•

Interpretacja KIMSF 22 – Transakcje w walucie obcej dotycz¹ce zaliczek – (opublikowana 8 grudnia 2016) maj¹ca zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynaj¹cych siê od dnia 1 stycznia 2018 roku – wyjaœnia jaki kurs nale¿y zastosowaæ dla zaliczek na poczet dostaw lub us³ug wyra¿onych w walucie obcej. – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania niezatwierdzona przez UE.

•

Zmiany do MSR 40 (opublikowane 8 grudnia 2016 roku) – doprecyzowanie dotycz¹ce transferów z i do kategorii nieruchomoœci inwestycyjne – maj¹ce zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynaj¹cych siê do dnia 1 stycznia 2018 roku – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania niezatwierdzona przez UE.

2.2.2. Wczeœniejsze zastosowanie standardów i interpretacji Zarz¹d Jednostki Dominuj¹cej nie podjê³a decyzji o wczeœniejszym zastosowaniu ¿adnego standardu, interpretacji lub zmiany, która zosta³a opublikowana, lecz nie wesz³a jeszcze w ¿ycie.

2.3.

Podstawa sporz¹dzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego 2.3.1. Za³o¿enie kontynuacji dzia³alnoœci

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zosta³o sporz¹dzone przy za³o¿eniu kontynuowania dzia³alnoœci gospodarczej w daj¹cej siê przewidzieæ przysz³oœci. Zarz¹d Jednostki Dominuj¹cej nie stwierdza na dzieñ podpisywania sprawozdania istnienia faktów i okolicznoœci, które by wskazywa³y na zagro¿enia dla mo¿liwoœci kontynuacji dzia³alnoœci na skutek zamierzonego lub przymusowego zaniechania b¹dŸ istotnego ograniczenia przez Grupê dotychczasowej dzia³alnoœci.

2.3.2. Podstawa sporz¹dzenia Skonsolidowane Sprawozdanie finansowe jest sporz¹dzone zgodnie z koncepcj¹ kosztu historycznego, które s¹ wyceniane w wartoœci godziwej na koniec ka¿dego okresu sprawozdawczego zgodnie z okreœlon¹ poni¿ej polityk¹ rachunkowoœci. Koszt historyczny ustalany jest co do zasady na bazie wartoœci godziwej dokonanej zap³aty za dobra lub us³ugi.

154

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

2.3.3. Zasady konsolidacji Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapita³owej obejmuje dane Jednostki Dominuj¹cej i jednostek od niej zale¿nych wszystkich szczebli, zestawione w taki sposób, jakby Grupa stanowi³a jedn¹ jednostkê. Sprawozdaniem tym obejmuje równie¿ dane jednostek stowarzyszonych i wspó³zale¿nych, wyceniaj¹c je metod¹ praw w³asnoœci. Podmioty zale¿ne Grupa sprawuje kontrolê w przypadku, gdy z tytu³u swojego zaanga¿owania w jednostkê, w której dokonano inwestycji, podlega ekspozycji na zmienne wyniki finansowe, lub gdy ma prawa do zmiennych wyników finansowych oraz ma mo¿liwoœæ wywierania wp³ywu na wysokoœæ tych wyników finansowych poprzez sprawowanie w³adzy nad jednostk¹, w której dokonano inwestycji. Tak wiêc Grupa sprawuje kontrole nad inwestycj¹ wtedy i tylko wtedy gdy Grupa: •

Sprawuje w³adzê nad jednostk¹, w której dokonano inwestycji (np. istniej¹cy zapas, który daje jej bie¿¹c¹ mo¿liwoœæ kierowania dzia³alnoœci¹ jednostki, w której dokonano inwestycji),

•

Z tytu³u swojego zaanga¿owania w jednostce, w której dokonano inwestycji, podlega ekspozycji na zmienne wyniki finansowe lub posiada prawa do zmiennych wyników finansowych,

•

Posiada mo¿liwoœæ wykorzystania swojej w³adzy nad jednostk¹, w której dokonano inwestycji, do wywierania wp³ywu na wysokoœæ swoich wyników finansowych.

Jednostki zale¿ne podlegaj¹ pe³nej konsolidacji od dnia przejêcia nad nimi kontroli przez Grupê. Przestaje siê je konsolidowaæ z dniem ustania kontroli. Ca³kowite dochody jednostek zale¿nych s¹ przypisywane do w³aœcicieli Jednostki Dominuj¹cej oraz do udzia³ów niedaj¹cych kontroli, nawet jeœli skutkiem tego przypisania bêdzie ujemne saldo udzia³ów niedaj¹cych kontroli. Sprawozdania finansowe jednostek zale¿nych sporz¹dzane s¹ za ten sam okres sprawozdawczy, co sprawozdanie Jednostki Dominuj¹cej, przy wykorzystaniu spójnych zasad rachunkowoœci. W sytuacji, gdy Grupa nie posiada wiêkszoœci g³osów b¹dŸ podobnych praw w jednostce, w której dokonano inwestycji, Grupa rozwa¿a wszystkie fakty i okolicznoœci maj¹ce zastosowanie do oceny czy sprawuje w³adzê nad jednostk¹, w której dokonano inwestycji w tym: •

Ustalenia umowne w posiadaczami pozosta³ych g³osów w jednostce, w której dokonano inwestycji,

•

Prawa wynikaj¹ce z innych ustaleñ umownych,

•

Prawa g³osu Grupy oraz potencjalne prawa g³osu.

Grupa dokonuje poprawnej oceny czy sprawuje kontrolê nad jednostk¹, w której dokonano inwestycji, czy te¿ nie, w sytuacji, gdy fakty i okolicznoœci wskazuj¹, ¿e nie zmieni³ siê jeden b¹dŸ kilka elementów kontroli. W sytuacji, gdy zachodzi taka potrzeba wprowadza siê korekty w sprawozdaniach finansowych jednostek zale¿nych w celu doprowadzenia ich polityk rachunkowoœci do zgodnoœci z politykami rachunkowoœci Grupy. W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupa ujmuje przychody i koszty jednostki zale¿nej od dnia, w którym uzyskuje kontrolê nad jednostk¹ zale¿n¹ do dnia, w którym ustaje jej kontrola nad t¹ jednostk¹. Konsolidacja metod¹ pe³n¹ jednostek zale¿nych dokonana zosta³a z zachowaniem nastêpuj¹cych zasad: •

wszystkie odpowiednie pozycje aktywów i zobowi¹zañ jednostek zale¿nych i Jednostki Dominuj¹cej zosta³y zsumowane w pe³nej wysokoœci bez wzglêdu na to, w jakiej czêœci Jednostka Dominuj¹ca jest w³aœcicielem jednostki zale¿nej,

•

wszystkie odpowiednie pozycje przychodów i kosztów jednostek zale¿nych i Jednostki

•

kapita³y w³asne jednostek zale¿nych powsta³e przed objêciem kontroli,

•

wartoœæ udzia³ów posiadanych przez Jednostkê Dominuj¹c¹ i inne jednostki objête konsolidacj¹ w jednostkach zale¿nych,

•

wzajemne nale¿noœci i zobowi¹zania oraz inne rozrachunki o podobnym charakterze jednostek objêtych konsolidacj¹,

•

przychody i koszty dotycz¹ce operacji gospodarczych dokonywanych miêdzy jednostkami objêtymi konsolidacj¹,

•

niezrealizowane, z punktu widzenia Grupy, zyski powsta³e na operacjach dokonywanych miêdzy jednostkami objêtymi konsolidacj¹, a zawarte w wartoœci podlegaj¹cych konsolidacji aktywów i zobowi¹zañ, a tak¿e niezrealizowane straty, chyba ¿e transakcja dostarcza dowodów na wyst¹pienie utraty wartoœci przekazywanego sk³adnika aktywów,

155

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

•

przep³ywy pieniê¿ne grupy kapita³owej odnosz¹ce siê do transakcji miêdzy jednostkami tej grupy kapita³owej (zyski i straty na transakcjach wewn¹trz tej grupy, które s¹ ujête jako aktywa takie jak zapasy i œrodki trwa³e, wy³¹cza siê w ca³oœci).

•

ró¿nice przejœciowe, wynikaj¹ce z wy³¹czenia zysków i strat na transakcjach wewn¹trz grupy kapita³owej, ujmuje siê zgodnie z MSR 12 Podatek dochodowy.

•

dywidendy naliczone lub wyp³acone przez jednostki zale¿ne Jednostce Dominuj¹cej i innym jednostkom objêtym konsolidacj¹.

•

po dokonaniu sumowania dokonano korekt i wy³¹czeñ konsolidacyjnych.

Jednostka przypisuje zysk lub stratê i ka¿dy sk³adnik innych ca³kowitych dochodów, do w³aœcicieli jednostki dominuj¹cej oraz do udzia³ów niekontroluj¹cych. Jednostka przypisuje równie¿ ³¹czne ca³kowite dochody, do w³aœcicieli jednostki dominuj¹cej oraz do udzia³ów niekontroluj¹cych nawet wtedy, gdy w rezultacie udzia³y niekontroluj¹ce przybieraj¹ wartoœæ ujemn¹. W przypadku, gdy zmienia siê czêœæ kapita³u w³asnego posiadanego przez udzia³y niekontroluj¹ce, jednostka dokonuje korekty wartoœci bilansowej udzia³ów kontroluj¹cych i niekontroluj¹cych, w celu odzwierciedlenia zmian we wzglêdnych udzia³ach w jednostce zale¿nej. Wszelkie ró¿nice pomiêdzy kwot¹ korekty udzia³ów niekontroluj¹cych a wartoœci¹ godziw¹ kwoty zap³aconej lub otrzymanej jednostka odnosi bezpoœrednio na kapita³ w³asny i przypisuje to do w³aœcicieli jednostki dominuj¹cej. Podmioty stowarzyszone Podmiotem stowarzyszonym jest jednostka, na któr¹ Jednostka Dominuj¹ca wywiera znacz¹cy wp³yw i która nie jest ani jednostk¹ zale¿n¹ od inwestora ani wspólnym ustaleniem umownym. Znacz¹cy wp³yw oznacza mo¿liwoœæ uczestniczenia w podejmowaniu decyzji dotycz¹cych polityki finansowej i operacyjnej w danej spó³ce, niestanowi¹cy jednak kontroli ani wspó³kontroli tej polityki. Udzia³y finansowe w podmiotach stowarzyszonych wyceniane s¹ przy wykorzystaniu metody praw w³asnoœci, z wyj¹tkiem sytuacji, gdy inwestycja jest klasyfikowana jako przeznaczona do sprzeda¿y. Inwestycje w podmiot stowarzyszony s¹ wyceniane wed³ug ceny nabycia z uwzglêdnieniem zmian w udziale Spó³ki w aktywach netto, jakie wyst¹pi³y do dnia bilansowego, pomniejszonych o utratê wartoœci poszczególnych inwestycji. Straty podmiotów stowarzyszonych przekraczaj¹ce wartoœæ udzia³u Grupy w tych podmiotach stowarzyszonych nie s¹ rozpoznawane, o ile Spó³ka Dominuj¹ca nie wziê³a na siebie obowi¹zku pokrycia strat lub dokonania p³atnoœci w imieniu danej jednostki stowarzyszonej. Nadwy¿ka ceny nabycia powy¿ej udzia³u w wartoœci godziwej mo¿liwych do zidentyfikowania aktywów netto (z uwzglêdnieniem zobowi¹zañ warunkowych) podmiotu stowarzyszonego na dzieñ nabycia jest ujmowana jako wartoœæ firmy, powiêkszaj¹c wartoœæ inwestycji w podmiotach stowarzyszonych. W przypadku, gdy cena nabycia jest ni¿sza od udzia³u w wartoœci godziwej mo¿liwych do zidentyfikowania aktywów netto (z uwzglêdnieniem zobowi¹zañ warunkowych) podmiotu stowarzyszonego na dzieñ nabycia, ró¿nica ujmowana jest jako przychód podczas ustalania udzia³u inwestora w zysku lub stracie jednostki stowarzyszonej za okres, w którym nast¹pi³o nabycie. Transakcje z udzia³ami niedaj¹cymi kontroli nieskutkuj¹ce zmianami kontroli Transakcje z udzia³ami niedaj¹cymi kontroli nieskutkuj¹ce zmianami kontroli s¹ ksiêgowane w korespondencji z kapita³em. Nabycia jednostek znajduj¹cych siê pod wspóln¹ kontrol¹ Przejêcie jednostek zale¿nych przez Grupê, z wyj¹tkiem nabycia jednostek znajduj¹cych siê pod wspóln¹ kontrol¹, rozlicza siê wed³ug metody nabycia. Utrata kontroli W momencie utraty przez Grupê kontroli nad jednostk¹ zale¿n¹ oblicza siê zysk lub stratê – jako ró¿nicê miêdzy: •

sum¹ wartoœci godziwej otrzymanej zap³aty oraz wartoœci godziwej zachowanych udzia³ów oraz

•

wartoœci¹ bilansow¹ aktywów (z uwzglêdnieniem wartoœci firmy) i zobowi¹zañ jednostki zale¿nej;

oraz ujmuje siê w wyniku. W przypadku, gdy aktywa spó³ki zale¿nej s¹ wyceniane w kwocie przeszacowanej lub wartoœci godziwej i wynikaj¹cy z tego skumulowany zysk lub strata jest ujmowany w pozosta³ych ca³kowitych dochodach i odnoszony na kapita³, wartoœci uprzednio ujête w pozosta³ych ca³kowitych dochodach i skumulowane w kapitale w³asnym rozlicza siê w taki sposób, jak gdyby Grupa bezpoœrednio zby³a odpowiednie sk³adniki aktywów (tj. przenosi siê na wynik lub bezpoœrednio do zysków zatrzymanych, zgodnie z zasadami odpowiedniego MSSF). Wartoœæ godziw¹ inwestycji utrzymanej w by³ej jednostce zale¿nej na dzieñ utraty kontroli uznaje siê za wartoœæ godziw¹ w momencie pocz¹tkowego ujêcia, rozliczan¹ nastêpnie zgodnie z MSR 39.

156

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

2.3.4. Najwa¿niejsze zasady (polityka) rachunkowoœci stosowane przez Grupê Po³¹czenie jednostek Grupa rozlicza ka¿de po³¹czenie jednostek stosuj¹c metodê przejêcia. Zap³atê przekazan¹ w ramach po³¹czenia jednostek wycenia siê w wartoœci godziwej obliczanej jako ustalon¹ na dzieñ przejêcia sumê wartoœci godziwych aktywów przeniesionych przez jednostkê przejmuj¹c¹, zobowi¹zañ zaci¹gniêtych przez jednostkê przejmuj¹c¹ wobec poprzednich w³aœcicieli jednostki przejmowanej oraz udzia³ów kapita³owych wyemitowanych przez jednostkê przejmuj¹c¹. Jednostka przejmuj¹ca wycenia mo¿liwe do zidentyfikowania nabyte aktywa i przejête zobowi¹zania wed³ug ich wartoœci godziwych na dzieñ przejêcia. W przypadku ka¿dego po³¹czenia jednostek, jednostka przejmuj¹ca wycenia na dzieñ przejêcia sk³adniki niekontroluj¹cych udzia³ów w jednostce przejmowanej, które stanowi¹ obecnie udzia³y w³asnoœciowe i w przypadku likwidacji daj¹ ich posiadaczom prawo do proporcjonalnego udzia³u w aktywach netto jednostki, w wartoœci proporcjonalnego udzia³u obecnych instrumentów w³asnoœciowych w ujêtych kwotach mo¿liwych do zidentyfikowania aktywów netto jednostki przejmowanej. Koszty powi¹zane z przejêciem s¹ to koszty, które jednostka przejmuj¹ca ponosi, aby doprowadziæ do po³¹czenia jednostek. Koszty te obejmuj¹ wynagrodzenie za znalezienie, op³aty z tytu³u us³ug doradczych, prawnych, rachunkowoœci, wyceny oraz op³aty za inne us³ugi profesjonalne lub doradcze, koszty ogólnej administracji, w tym koszty utrzymania wewnêtrznego departamentu ds. przejêæ oraz koszty rejestracji i emisji d³u¿nych i kapita³owych papierów wartoœciowych. Jednostka przejmuj¹ca rozlicza zwi¹zane z przejêciem koszty jako koszt okresu, w którym koszty te s¹ ponoszone w zamian za otrzymane us³ugi, z jednym wyj¹tkiem. Koszty emisji d³u¿nych i kapita³owych papierów wartoœciowych ujmuje siê zgodnie z MSR 32 i MSR 39. Wartoœæ firmy wycenia siê jako nadwy¿kê sumy przekazanej zap³aty, kwoty udzia³ów niedaj¹cych kontroli w jednostce przejmowanej oraz wartoœci godziwej poprzednio posiadanych przez jednostkê przejmuj¹c¹ udzia³ów w jednostce przejmowanej nad kwot¹ netto wartoœci godziwej mo¿liwych do zidentyfikowania nabytych aktywów i przejêtych zobowi¹zañ wycenionych na dzieñ przejêcia. Je¿eli po ponownej weryfikacji wartoœæ netto wycenionych na dzieñ przejêcia mo¿liwych do zidentyfikowania aktywów i zobowi¹zañ przekracza sumê przekazanej zap³aty, wartoœci udzia³ów niedaj¹cych kontroli w jednostce przejmowanej oraz wartoœci godziwej udzia³ów w jednostce uprzednio posiadanych przez jednostkê przejmuj¹c¹, nadwy¿kê tê ujmuje siê bezpoœrednio w wyniku jako zysk na okazyjnym nabyciu. W po³¹czeniu jednostek realizowanym etapami jednostka przejmuj¹ca ponownie wycenia uprzednio nale¿¹ce do niej udzia³y kapita³owe w jednostce przejmowanej do wartoœci godziwej na dzieñ przejêcia i ujmuje powsta³y zysk lub stratê, o ile powsta³a, w rachunku zysków i strat. We wczeœniejszych okresach sprawozdawczych jednostka przejmuj¹ca mog³a uj¹æ zmiany wartoœci godziwej posiadanych udzia³ów kapita³owych w jednostce przejmowanej w innych ca³kowitych dochodach (na przyk³ad dlatego, ¿e inwestycja zosta³a zaklasyfikowana jako dostêpna do sprzeda¿y). Je¿eli tak, kwotê, która zosta³a ujêta w innych ca³kowitych dochodach ujmuje siê w oparciu o tê sam¹ zasadê, która by³aby wymagana, gdyby jednostka przejmuj¹ca zby³a bezpoœrednio wczeœniej posiadane udzia³y kapita³owe. Je¿eli pocz¹tkowe rozliczenie ksiêgowe po³¹czenia jednostek nie jest zakoñczone przed koñcem okresu sprawozdawczego, w którym po³¹czenie mia³o miejsce, jednostka przejmuj¹ca prezentuje w swoim sprawozdaniu finansowym przybli¿one kwoty dotycz¹ce pozycji, których rozliczenie jest niezakoñczone. W okresie wyceny jednostka przejmuj¹ca koryguje retrospektywnie prowizoryczne kwoty ujête na dzieñ przejêcia, aby odzwierciedliæ nowe informacje uzyskane o faktach i okolicznoœciach, które istnia³y na dzieñ przejêcia oraz, jeœli by³yby znane, wp³ynê³yby na wycenê kwot ujêtych na ten dzieñ. W okresie wyceny jednostka przejmuj¹ca ujmuje tak¿e dodatkowe aktywa i zobowi¹zania, jeœli uzyskano nowe informacje o faktach i okolicznoœciach, które istnia³y na dzieñ przejêcia oraz, jeœli by³yby znane, wp³ynê³yby na ujêcie tych aktywów i zobowi¹zañ na ten dzieñ. Okres wyceny koñczy siê, gdy tylko jednostka przejmuj¹ca otrzymuje informacje, których poszukiwa³a na temat faktów i okolicznoœci, które istnia³y na dzieñ przejêcia lub przekonuje siê, ¿e nie mo¿na uzyskaæ wiêcej informacji. Jednak¿e okres wyceny nie powinien przekraczaæ jednego roku od dnia przejêcia. Wartoœæ firmy Wartoœæ firmy jest nadwy¿k¹ sumy obejmuj¹cej: •

wynagrodzenie przekazane, wyceniane na dzieñ przejêcia wed³ug wartoœci godziwej;

•

zap³atê warunkow¹, wycenion¹ na dzieñ przejêcia wed³ug wartoœci godziwej;

•

wartoœæ udzia³ów niedaj¹cych kontroli w jednostce przejmowanej wycenian¹ w wartoœci godziwej lub proporcjonalnie do udzia³ów w zidentyfikowanych aktywach netto;

157

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

•

w przypadku po³¹czeñ jednostek przeprowadzanych etapowo, wycenion¹ na dzieñ przejêcia wartoœæ godziw¹ udzia³ów uprzednio posiadanych przez przejmuj¹cego w jednostce przejmowanej;

nad wartoœci¹ godziw¹ mo¿liwych do zidentyfikowania aktywów netto na dzieñ nabycia, z uwzglêdnieniem wyj¹tków wymienionych w MSSF 3. Wartoœæ firmy odpowiada p³atnoœci dokonanej przez jednostkê przejmuj¹c¹ w oczekiwaniu na przysz³e korzyœci ekonomiczne z tytu³u aktywów, których nie mo¿na pojedynczo zidentyfikowaæ ani osobno uj¹æ. Wartoœæ firmy jest wykazywana jako sk³adnik aktywów, nie podlega amortyzacji, lecz przynajmniej raz w roku podlega analizie pod k¹tem utraty wartoœci. Ewentualna utrata wartoœci rozpoznawana jest od razu w rachunku zysków i strat i nie podlega odwróceniu w kolejnych okresach sprawozdawczych. Je¿eli dzia³alnoœæ wchodz¹ca w sk³ad danego oœrodka wypracowuj¹cego œrodki pieniê¿ne, do którego zosta³a przyporz¹dkowana wartoœæ firmy, zostanie sprzedana, to wartoœæ firmy odnosz¹ca siê do zbytej dzia³alnoœci uwzglêdniana jest przy ustalaniu zysku lub straty z tytu³u zbycia. Wartoœæ firmy podlega corocznie testowi na utratê wartoœci i jest wykazywana po koszcie pomniejszonym o skumulowane odpisy z tytu³u utraty wartoœci. Odpisy z tytu³u utraty wartoœci w odniesieniu do wartoœci firmy nie s¹ odwracane i s¹ ujmowane jako pozosta³e koszty. Dla celów testu na utratê wartoœci wartoœæ firmy alokuje siê do poszczególnych oœrodków generuj¹cych przep³ywy pieniê¿ne w ramach Grupy (lub do grup takich oœrodków), co do których oczekuje siê, ¿e przynios¹ korzyœci z synergii bêd¹cych skutkiem po³¹czenia jednostek gospodarczych. Wartoœci niematerialne Wartoœci niematerialne s¹ rozpoznawane, je¿eli jest prawdopodobne, ¿e w przysz³oœci spowoduj¹ one wp³yw do Spó³ki korzyœci ekonomicznych, które mog¹ byæ bezpoœrednio powi¹zane z tymi aktywami. Pocz¹tkowe ujêcie wartoœci niematerialnych i prawnych nastêpuje wed³ug cen nabycia lub kosztu wytworzenia. Po ujêciu pocz¹tkowym wartoœci niematerialne s¹ wyceniane wed³ug cen nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonych o umorzenie i odpisy z tytu³u utraty wartoœci. Wartoœci niematerialne s¹ amortyzowane liniowo w okresie odpowiadaj¹cym szacowanemu okresowi ich ekonomicznej u¿ytecznoœci. Rozpoczêcie amortyzacji nastêpuje w miesi¹cu nastêpuj¹cym po przyjêciu do u¿ywania wartoœci niematerialnych. Szacunki dotycz¹ce okresu ekonomicznej u¿ytecznoœci oraz metoda amortyzacji s¹ przedmiotem okresowego przegl¹du w celu weryfikacji, czy zastosowane metody i okres amortyzacji s¹ zgodne z przewidywanym rozk³adem czasowym korzyœci ekonomicznych przynoszonych przez dane wartoœci niematerialne. Na dzieñ bilansowy Spó³ka ka¿dorazowo ocenia, czy wartoœæ bilansowa wykazanych aktywów nie przekracza wartoœci przewidywanych przysz³ych korzyœci ekonomicznych. Jeœli istniej¹ przes³anki, które by na to wskazywa³y, wartoœæ bilansowa aktywów jest odpowiednio obni¿ana. Odpisy z tytu³u trwa³ej utraty wartoœci s¹ ujmowane w pozosta³ych kosztach operacyjnych. Rzeczowe aktywa trwa³e (œrodki trwa³e oraz œrodki trwa³e w budowie) Œrodki trwa³e s¹ wyceniane w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia pomniejszonej o umorzenie oraz o odpisy z tytu³u trwa³ej utraty wartoœci. Koszty poniesione po wprowadzeniu œrodka trwa³ego do u¿ytkowania, jak koszty napraw, przegl¹dów, op³aty eksploatacyjne, wp³ywaj¹ na wynik finansowy roku obrotowego, w którym zosta³y poniesione. Je¿eli mo¿liwe jednak¿e jest wykazanie, ¿e koszty te spowodowa³y zwiêkszenie oczekiwanych przysz³ych korzyœci ekonomicznych z tytu³u posiadania danego œrodka trwa³ego ponad korzyœci przyjmowane pierwotnie, w takim przypadku zwiêkszaj¹ one wartoœæ pocz¹tkow¹ œrodka trwa³ego. Œrodki trwa³e, z wyj¹tkiem gruntów, s¹ amortyzowane liniowo w okresie odpowiadaj¹cym szacowanemu okresowi ich ekonomicznej u¿ytecznoœci. Rozpoczêcie amortyzacji œrodków trwa³ych nastêpuje w miesi¹cu nastêpnym po miesi¹cu, w którym przyjêto œrodek trwa³y do u¿ytkowania. Œrodki trwa³e o niskiej jednostkowej wartoœci pocz¹tkowej to znaczy nie przekraczaj¹cej 3.500 z³otych i wy¿szej od 500 z³otych amortyzuje siê jednorazowo w miesi¹cu nastêpnym po miesi¹cu, w którym oddano œrodek trwa³y do u¿ywania. Œrodki trwa³e o wartoœci nie przekraczaj¹cej 500 z³otych odnoszone s¹ jednorazowo w koszty w miesi¹cu oddania ich do u¿ywania. Szacunki dotycz¹ce okresu ekonomicznej u¿ytecznoœci oraz metoda amortyzacji s¹ przedmiotem okresowego w celu weryfikacji, czy zastosowane metody i okres amortyzacji s¹ zgodne z przewidywanym rozk³adem czasowym korzyœci ekonomicznych przynoszonych przez ten œrodek trwa³y.

158

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Na dzieñ bilansowy Spó³ka ka¿dorazowo ocenia, czy wartoœæ bilansowa wykazanych aktywów nie przekracza wartoœci przewidywanych przysz³ych korzyœci ekonomicznych. Jeœli istniej¹ przes³anki, które by na to wskazywa³y, wartoœæ bilansowa aktywów jest odpowiednio obni¿ana. Odpisy z tytu³u trwa³ej utraty wartoœci s¹ ujmowane w pozosta³ych kosztach operacyjnych. Œrodki trwa³e w budowie s¹ wyceniane w wysokoœci ogó³u kosztów pozostaj¹cych w bezpoœrednim zwi¹zku z ich nabyciem lub wytworzeniem, w tym kosztów finansowych, pomniejszonych o odpisy z tytu³u trwa³ej utraty wartoœci. Œrodki trwa³e w budowie nie s¹ amortyzowane do momentu zakoñczenia ich budowy i oddania do u¿ytkowania. Koszty finansowania zewnêtrznego Koszty finansowania zewnêtrznego, które mo¿na bezpoœrednio przyporz¹dkowaæ nabyciu, budowie lub wytworzeniu dostosowywanego sk³adnika aktywów, s¹ aktywowane jako czêœæ ceny nabycia lub kosztu wytworzenia tego sk³adnika aktywów, a¿ do momentu, w którym aktywa te s¹ zasadniczo gotowe do zamierzonego u¿ytkowania lub sprzeda¿y. Pozosta³e koszty finansowania zewnêtrznego ujmuje siê jako koszty w okresie, w którym je poniesiono. Leasing Zasad¹ umów leasingowych, jest przejêcie obcego œrodka trwa³ego do odp³atnego u¿ywania lub pobierania po¿ytków przez uzgodniony okres. W przypadku umów leasingu finansowego, na mocy których nastêpuje przeniesienie zasadniczo ca³ego ryzyka i po¿ytków wynikaj¹cych z tytu³u posiadania aktywów bêd¹cych przedmiotem umowy, przedmiot leasingu jest ujmowany w aktywach jako œrodek trwa³y lub inwestycje, wed³ug wartoœci godziwej przedmiotu leasingu lub w kwocie równej wartoœci bie¿¹cej minimalnych op³at leasingowych ustalonej na dzieñ rozpoczêcia leasingu, je¿eli jest ona ni¿sza od wartoœci godziwej. Op³aty leasingowe s¹ dzielone miêdzy koszty finansowe i zmniejszenie salda zobowi¹zania w sposób umo¿liwiaj¹cy uzyskanie sta³ej stopy odsetek od pozosta³ego do sp³aty zobowi¹zania. Rzeczowe aktywa trwa³e u¿ywane na podstawie umów leasingu s¹ amortyzowane przez krótszy z dwóch okresów: przewidywany okres ich u¿ytkowania lub okres leasingu, je¿eli brak jest wystarczaj¹cej pewnoœci, ¿e leasingobiorca uzyska tytu³ w³asnoœci przed koñcem okresu leasingu. Op³aty leasingowe z tytu³u umów, które nie spe³niaj¹ warunków umowy leasingu finansowego, ujmowane s¹ jako koszty w rachunku zysków i strat metod¹ liniow¹ przez okres trwania leasingu. Koszty finansowe ujmowane s¹ bezpoœrednio w rachunku zysków i strat. Aktywa finansowe Aktywa i zobowi¹zania finansowe ujmowane s¹ w sprawozdaniu z sytuacji finansowej Grupy w momencie, gdy Grupa staje siê stron¹ wi¹¿¹cej umowy. Posiadane instrumenty Grupa ujmuje w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w podziale na nastêpuj¹ce kategorie: •

Aktywa finansowe: aktywa finansowe dostêpne do sprzeda¿y, nale¿noœci oraz po¿yczki, aktywa finansowe wykazywane w wartoœci godziwej przez rachunek zysków i strat,

•

Zobowi¹zania finansowe i instrumenty kapita³owe: kredyty bankowe i po¿yczki, zobowi¹zania z tytu³u dostaw i us³ug w tym kaucje z tytu³u umów o budowê, zobowi¹zania wykazywane w wartoœci godziwej przez rachunek zysków i strat.

Klasyfikacja opiera siê na kryterium celu nabycia inwestycji lub zaci¹gniêcia zobowi¹zania. Zarz¹d okreœla klasyfikacjê do poszczególnych kategorii inwestycji lub zobowi¹zañ przy ich pocz¹tkowym ujêciu, a nastêpnie poddaje j¹ weryfikacji na ka¿dy dzieñ bilansowy. Klasyfikacja – instrumenty finansowe Zarz¹d okreœla klasyfikacjê swoich aktywów finansowych przy ich pocz¹tkowym ujêciu. Klasyfikacja opiera siê na kryterium celu nabycia aktywów finansowych. Klasyfikacja instrumentów pochodnych zale¿y od ich przeznaczenia oraz spe³nienia wymogów stosowania zasad rachunkowoœci zabezpieczeñ okreœlonych w MSR 39. Instrumenty pochodne dziel¹ siê na pochodne instrumenty zabezpieczaj¹ce oraz instrumenty wyceniane wed³ug wartoœci godziwej przez wynik finansowy. Przyjêto nastêpuj¹ce zasady klasyfikacji instrumentów finansowych do poszczególnych kategorii aktywów finansowych: (a)

Aktywa finansowe wyceniane w wartoœci godziwej przez wynik finansowy

Kategoria ta obejmuje aktywa finansowe przeznaczone do obrotu. Sk³adnik aktywów finansowych zalicza siê do tej kategorii, je¿eli nabyty zosta³ przede wszystkim w celu sprzeda¿y w krótkim terminie. Kategoria ta obejmuje równie¿

159

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

instrumenty pochodne, o ile nie s¹ przedmiotem rachunkowoœci zabezpieczeñ. Aktywa z tej kategorii zalicza siê do aktywów obrotowych. (b)

Po¿yczki i nale¿noœci

Po¿yczki i nale¿noœci to niezaliczane do instrumentów pochodnych aktywa finansowe o ustalonych lub mo¿liwych do ustalenia p³atnoœciach, nienotowane na aktywnym rynku. Zalicza siê je do aktywów obrotowych, o ile termin ich wymagalnoœci nie przekracza 12 miesiêcy od dnia koñcz¹cego rok obrotowy (w przeciwnym razie s¹ one zaliczane do aktywów trwa³ych). Do kategorii „Po¿yczki i nale¿noœci” zalicza siê m.in. nale¿noœci handlowe i pozosta³e nale¿noœci oraz œrodki pieniê¿ne i ich ekwiwalenty. (c)

Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalnoœci

Inwestycje utrzymywane do terminu wymagalnoœci s¹ to aktywa finansowe niebêd¹ce instrumentami pochodnymi, z ustalonymi lub mo¿liwymi do okreœlenia p³atnoœciami oraz o ustalonym terminie wymagalnoœci, wzglêdem których Spó³ka ma stanowczy zamiar i jest w stanie utrzymaæ w posiadaniu do up³ywu terminu wymagalnoœci, z wy³¹czeniem aktywów zaklasyfikowanych przez Spó³kê jako wyceniane w wartoœci godziwej przez wynik finansowy, lub wyznaczonych przez jednostkê jako dostêpne do sprzeda¿y, jak równie¿ spe³niaj¹cych definicjê po¿yczek i nale¿noœci. (d)

Aktywa finansowe dostêpne do sprzeda¿y

Aktywa finansowe dostêpne do sprzeda¿y to niestanowi¹ce instrumentów pochodnych instrumenty finansowe przeznaczone do tej kategorii albo niezaliczone do ¿adnej z pozosta³ych. Zalicza siê je do aktywów trwa³ych, o ile Zarz¹d nie zamierza ich zbyæ w ci¹gu 12 miesiêcy od dnia koñcz¹cego okres sprawozdawczy. Ujmowanie i wycena Regularne transakcje zakupu i sprzeda¿y aktywów finansowych ujmuje siê na dzieñ przeprowadzenia transakcji – tj. na dzieñ, w którym Jednostka Dominuj¹ca zobowi¹zuje siê zakupiæ lub sprzedaæ dany sk³adnik aktywów. Na dzieñ przeprowadzenia (zawarcia) transakcji instrumenty finansowe wycenia siê wed³ug wartoœci godziwej, powiêkszonej o koszty transakcyjne, które s¹ bezpoœrednio przypisane do nabycia lub emisji sk³adnika aktywów finansowych lub zobowi¹zania finansowego, z wy³¹czeniem aktywów i zobowi¹zañ finansowych wycenianych wed³ug wartoœci godziwej przez wynik finansowy, które pocz¹tkowo ujmowane s¹ w wartoœci godziwej. Po pocz¹tkowym ujêciu aktywa finansowe wyceniane w wartoœci godziwej przez wynik finansowy oraz aktywa finansowe dostêpne do sprzeda¿y wykazuje siê w wartoœci godziwej. Po¿yczki i nale¿noœci oraz aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalnoœci wykazuje siê wed³ug zamortyzowanego kosztu z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej. Nienotowane instrumenty finansowe zaliczone do kategorii dostêpne do sprzeda¿y, dla których nie jest mo¿liwe wiarygodne okreœlenie wartoœci godziwej, wyceniane s¹ wed³ug kosztu tj. w cenie nabycia. Aktywa finansowe wy³¹cza siê z ksi¹g rachunkowych, gdy prawa do uzyskiwania przep³ywów pieniê¿nych z ich tytu³u wygas³y lub zosta³y przeniesione, a Spó³ka dokona³a przeniesienia zasadniczo ca³ego ryzyka i wszystkich po¿ytków z tytu³u ich w³asnoœci. Zapasy Na dzieñ bilansowy zapasy s¹ wyceniane wed³ug ni¿szej z dwóch wartoœci: ceny nabycia lub kosztu wytworzenia i ceny sprzeda¿y netto. Koszt wytworzenia robót budowlanych w toku obejmuje koszty bezpoœrednie oraz uzasadnion¹ czêœæ kosztów poœrednio zwi¹zanych z wytworzeniem us³ugi w toku. Przy wycenie stosuje siê zasadê ostro¿nej wyceny eliminuj¹c z wartoœci robót koszty, których pokrycie przez zamawiaj¹cego jest w¹tpliwe. Na dzieñ bilansowy Spó³ka ka¿dorazowo ocenia, czy wartoœæ bilansowa wykazanych aktywów nie przekracza wartoœci przewidywanych przysz³ych korzyœci ekonomicznych. Jeœli istniej¹ przes³anki, które by na to wskazywa³y, wartoœæ bilansowa aktywów jest odpowiednio obni¿ana. Odpisy z tytu³u trwa³ej utraty wartoœci s¹ ujmowane w pozosta³ych kosztach operacyjnych. Nale¿noœci handlowe (z tyt. dostaw i us³ug) Nale¿noœci handlowe s¹ wykazywane w wysokoœci zamortyzowanego kosztu wyliczonego przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej pomniejszone o odpisy aktualizuj¹ce. Wartoœæ nale¿noœci aktualizuje siê uwzglêdniaj¹c stopieñ prawdopodobieñstwa ich zap³aty poprzez dokonanie odpisu aktualizuj¹cego. Odpisy aktualizuj¹ce wartoœæ nale¿noœci zalicza siê odpowiednio do pozosta³ych kosztów operacyjnych lub do kosztów finansowych – zale¿nie od rodzaju nale¿noœci, której dotyczy odpis aktualizuj¹cy. Dla nale¿noœci przeterminowanych ponad pó³ roku dokonuje siê odpisu w wysokoœci 50%, a dla nale¿noœci przeterminowanych ponad rok odpisu w wysokoœci 100%. Nale¿noœci umorzone, przedawnione lub nieœci¹galne zmniejszaj¹ dokonane uprzednio odpisy aktualizuj¹ce ich wartoœæ.

160

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Nale¿noœci umorzone, przedawnione lub nieœci¹galne, od których nie dokonano odpisów aktualizuj¹cych ich wartoœæ lub dokonano odpisów w niepe³nej wysokoœci, zalicza siê odpowiednio do pozosta³ych kosztów operacyjnych lub kosztów finansowych. Œrodki pieniê¿ne i ekwiwalenty œrodków pieniê¿nych Œrodki pieniê¿ne w banku i w kasie wyceniane s¹ wed³ug wartoœci nominalnej. Wykazana w rachunku przep³ywów pieniê¿nych pozycja œrodki pieniê¿ne sk³ada siê z gotówki w kasie oraz lokat bankowych o terminie zapadalnoœci nie d³u¿szym ni¿ 3 miesi¹ce, które nie zosta³y potraktowane jako dzia³alnoœæ lokacyjna. Rezerwy Rezerwy ujmowane s¹ wówczas, gdy na Spó³ce ci¹¿y istniej¹cy obowi¹zek (prawny lub zwyczajowy) wynikaj¹cy ze zdarzeñ przesz³ych i gdy jest pewne lub wysoce prawdopodobne, ¿e wype³nienie tego obowi¹zku spowoduje koniecznoœæ wyp³ywu œrodków uosabiaj¹cych korzyœci ekonomiczne oraz gdy mo¿na dokonaæ wiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowi¹zania. Rezerwy z tytu³u œwiadczeñ pracowniczych ustalane s¹ na podstawie wyceny aktuarialnej. Zobowi¹zania handlowe i inne Na dzieñ bilansowy zobowi¹zania wyceniane s¹ w wartoœci zamortyzowanego kosztu ustalonego za pomoc¹ efektywnej stopy procentowej. Kredyty, po¿yczki oraz d³u¿ne papiery wartoœciowe Kredyty, po¿yczki i d³u¿ne papiery wartoœciowe ujmuje siê pocz¹tkowo w wartoœci godziwej, pomniejszonej o poniesione koszty transakcyjne. Po pocz¹tkowym ujêciu kredyty, po¿yczki i d³u¿ne papiery wartoœciowe s¹ wykazywane wed³ug zamortyzowanego kosztu, przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej. Wszelkie ró¿nice pomiêdzy otrzyman¹ kwot¹ (pomniejszon¹ o koszty transakcyjne) a wartoœci¹ wykupu ujmuje siê metod¹ efektywnej stopy procentowej w wyniku finansowym przez okres obowi¹zywania odnoœnych umów. Podatek odroczony Odroczony podatek dochodowy jest ustalany metod¹ zobowi¹zañ bilansowych w stosunku do wszystkich ró¿nic przejœciowych wystêpuj¹cych na dzieñ bilansowy miêdzy wartoœci¹ podatkow¹ aktywów i pasywów a ich wartoœci¹ bilansow¹ wykazan¹ w sprawozdaniu finansowym. Rezerwa na odroczony podatek dochodowy tworzona jest w odniesieniu do wszystkich dodatnich ró¿nic przejœciowych chyba, ¿e rezerwa na odroczony podatek dochodowy powstaje w wyniku amortyzacji wartoœci firmy. Sk³adnik aktywów z tytu³u odroczonego podatku dochodowego ujmowany jest w odniesieniu do wszystkich ujemnych ró¿nic przejœciowych i niewykorzystanych strat podatkowych przeniesionych na nastêpne lata, w takiej wysokoœci, w jakiej jest prawdopodobne, ¿e zostanie osi¹gniêty dochód do opodatkowania, który pozwoli wykorzystaæ ww. ró¿nice i straty. Wartoœæ bilansowa sk³adnika aktywów z tytu³u odroczonego podatku dochodowego jest weryfikowana na ka¿dy dzieñ bilansowy i ulega stosownemu obni¿eniu o tyle, o ile przesta³o byæ prawdopodobne osi¹gniêcie dochodu do opodatkowania wystarczaj¹cego do czêœciowego lub ca³kowitego zrealizowania sk³adnika aktywów z tytu³u odroczonego podatku dochodowego. Aktywa z tytu³u odroczonego podatku dochodowego oraz rezerwy na odroczony podatek dochodowy wyceniane s¹ z zastosowaniem stawek podatkowych, które wed³ug uchwalonych do dnia bilansowego przepisów bêd¹ obowi¹zywaæ w okresie, gdy sk³adnik aktywów zostanie zrealizowany lub rezerwa rozwi¹zana. W Polsce obowi¹zuj¹ liczne regulacje dotycz¹ce podatku od towarów i us³ug, podatku akcyzowego, podatku dochodowego od osób prawnych i sk³adek na ubezpieczenia spo³eczne. Przepisy dotycz¹ce tych podatków podlegaj¹ czêstym zmianom, co powoduje wystêpowanie w nich niejasnoœci i niespójnoœci. Czêsto wystêpuj¹ce ró¿nice w opiniach co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno wewn¹trz organów pañstwowych, jak i pomiêdzy organami pañstwowymi i podatnikami, powoduj¹ powstawanie obszarów niepewnoœci i konfliktów. Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary dzia³alnoœci podlegaj¹ce regulacjom (na przyk³ad kontroli celnej czy dewizowej) mog¹ byæ przedmiotem kontroli przez okres piêciu lat. Odpowiednie w³adze kontrolne uprawnione s¹ do nak³adania wysokich kar i sankcji wraz z odsetkami karnymi. Istnieje ryzyko, ¿e odpowiednie w³adze zajm¹ odmienne ni¿ spó³ki Grupy stanowisko w zakresie interpretacji przepisów, co mog³oby mieæ znacz¹cy wp³yw na zobowi¹zania podatkowe Grupy.

161

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Utrata wartoœci aktywów Na ka¿dy dzieñ bilansowy Spó³ka ocenia, czy istniej¹ obiektywne dowody wskazuj¹ce na utratê wartoœci sk³adnika b¹dŸ grupy aktywów. Jeœli dowody takie istniej¹, Spó³ka ustala szacowan¹, mo¿liw¹ do odzyskania wartoœæ sk³adnika aktywów i dokonuje odpisu aktualizuj¹cego z tytu³u utraty wartoœci, w kwocie równej ró¿nicy miêdzy wartoœci¹ mo¿liw¹ do odzyskania i wartoœci¹ bilansow¹. Strata wynikaj¹ca z utraty wartoœci jest ujmowana w rachunku zysków i strat za bie¿¹cy okres. W przypadku gdy uprzednio dokonano przeszacowania aktywów to strata pomniejsza wysokoœæ kapita³ów z przeszacowania, a nastêpnie jest odnoszona na rachunek zysków i strat bie¿¹cego okresu. Przychody Przychody uznawane s¹ w takiej wysokoœci, w jakiej jest prawdopodobne, ¿e Spó³ka uzyska korzyœci ekonomiczne, które mo¿na wiarygodnie wyceniæ. Sprzeda¿ towarów i produktów Przychody s¹ ujmowane w momencie, gdy znacz¹ce ryzyko i korzyœci wynikaj¹ce z prawa w³asnoœci towarów b¹dŸ produktów zosta³y przekazane nabywcy. Przychody obejmuj¹ nale¿ne lub uzyskane kwoty ze sprzeda¿y, pomniejszone o podatek od towarów i us³ug (VAT). Œwiadczenie us³ug Przychody ze œwiadczenia us³ug s¹ rozpoznawane proporcjonalnie do stopnia zakoñczenia us³ugi pod warunkiem, i¿ jest mo¿liwe jego wiarygodne oszacowanie. Je¿eli nie mo¿na wiarygodnie ustaliæ efektów transakcji zwi¹zanej ze œwiadczeniem us³ug, przychody ze œwiadczenia tych us³ug s¹ rozpoznawane tylko do wysokoœci poniesionych kosztów, co do których istnieje mo¿liwoœæ ich odzyskania. Przychody z tytu³u œwiadczenia us³ug o charakterze ci¹g³ym ujmowane s¹ w momencie ich wykonania. Odsetki Przychody z tytu³u odsetek s¹ rozpoznawane w momencie ich naliczenia (przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej), je¿eli ich otrzymanie nie jest w¹tpliwe. Umowy budowlane Przychody z wykonania niezakoñczonej us³ugi, w tym budowlanej, wykonanej na dzieñ bilansowy w istotnym stopniu, ustala siê, na dzieñ bilansowy proporcjonalnie do stopnia zaawansowania us³ugi. Stopieñ zaawansowania us³ugi mierzy siê udzia³em kosztów poniesionych od dnia zawarcia umowy do dnia ustalenia przychodu w ca³kowitych kosztach wykonania us³ugi. W przypadku, kiedy istnieje prawdopodobieñstwo, i¿ ³¹czne koszty zwi¹zane z realizacj¹ kontraktu przekrocz¹ ³¹czne przychody, przewidywana strata (nadwy¿ka kosztów nad przychodami) obci¹¿a koszty operacyjne. Je¿eli nie mo¿na wiarygodnie oszacowaæ wyniku umowy o budowê, przychody ujmuje siê wy³¹cznie do wysokoœci poniesionych kosztów, których odzyskanie jest prawdopodobne. Grupa prezentuje w pozycji „Aktywa z tytu³u umów o us³ugê budowlan¹” kwoty nale¿ne od odbiorców (zamawiaj¹cych) z tytu³u prac wynikaj¹cych z umowy, w odniesieniu do wszystkich umów w trakcie realizacji, w przypadku których rozpoznane przychody przewy¿szaj¹ nale¿noœci wynikaj¹ce z faktur czêœciowych. Zafakturowane a nieuregulowane kwoty za pracê wykonan¹ w ramach umowy prezentowane s¹ w pozycji „nale¿noœci z tytu³u dostaw i us³ug”, natomiast kwoty zatrzymane przez odbiorców – w pozycji „nale¿noœci z tytu³u dostaw i us³ug w aktywach d³ugoterminowych”. Grupa prezentuje w pasywach w pozycji „pozosta³e rezerwy” rezerwy na koszty budowlane, tj. kwoty nale¿ne dostawcom za prace wykonane a nie zafakturowane wynikaj¹ce z umowy. Równie¿ w pozycji „pozosta³e rezerwy” ujmowane s¹ rezerwy na straty na kontraktach. Nieuregulowane kwoty nale¿ne dostawcom, na które Grupa otrzyma³a faktury, prezentowane s¹ w pozycji „zobowi¹zania z tytu³u dostaw i us³ug”, natomiast kwoty zatrzymane dostawcom – w pozycji „zobowi¹zania z tytu³u dostaw i us³ug” w zobowi¹zaniach d³ugoterminowych i krótkoterminowych. Zafakturowane przychody, do których nie rozpoznano jeszcze kosztów prezentowane s¹ w pozycji „Zobowi¹zania z tytu³u wyceny umów o us³ugê budowlan¹”. Dyskontowanie kaucji gwarancyjnych/kwot zatrzymanych Kaucja jest to suma pieniê¿na z³o¿ona jako gwarancja dotrzymania zobowi¹zania umownego wykonania us³ugi. Stanowi odszkodowanie w razie niedope³nienia zobowi¹zania. Mo¿e byæ równie¿ przeznaczona na pokrycie

162

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

ewentualnych kosztów usuniêcia wad b¹dŸ usterek. Jest ona wtedy dla zamawiaj¹cego zabezpieczeniem ewentualnych roszczeñ z tytu³u nienale¿ytego wykonania umowy. Nie nale¿y jej zaliczaæ na poczet ceny. Podlega zwrotowi w przypadku prawid³owego wykonania umowy lub stanowi odszkodowanie w razie niedope³nienia zobowi¹zania. Kaucje i kwoty zatrzymane wyceniane s¹ w wartoœci zamortyzowane o koszty za pomoc¹ efektywnej stopy procentowej. Powy¿sze zasady dyskonta zosta³y zastosowane równie¿ do kwot zatrzymanych u zamawiaj¹cego, zaliczanych na poczet ceny, stanowi¹cych nale¿noœci podlegaj¹ce zwrotowi po wykonaniu ca³oœci us³ug wynikaj¹cych z umowy. Ogólne zasady dotycz¹ce transakcji w walutach obcych Transakcje i salda Transakcje w walucie obcej pocz¹tkowo ujmuje siê w walucie funkcjonalnej, stosuj¹c do przeliczenia kwoty wyra¿onej w walucie obcej natychmiastowy kurs wymiany waluty obcej na walutê funkcjonaln¹ obowi¹zuj¹cy na dzieñ zawarcia transakcji. Na ka¿dy dzieñ bilansowy: •

pozycje pieniê¿ne w walucie obcej przelicza siê przy zastosowaniu kursu zamkniêcia,

•

pozycje niepieniê¿ne wyceniane wed³ug historycznej ceny nabycia lub kosztu wytworzenia wyra¿onego w walucie obcej przelicza siê przy zastosowaniu kursu wymiany z dnia transakcji,

•

pozycje niepieniê¿ne wyceniane w wartoœci godziwej wyra¿onej w walucie obcej przelicza siê przy zastosowaniu kursów wymiany, które obowi¹zywa³y w dniu, na który wartoœæ godziwa zosta³a ustalona.

Ró¿nice kursowe dotycz¹ce aktywów i zobowi¹zañ wyra¿onych w walutach obcych, powsta³e na dzieñ ich wyceny oraz przy zap³acie nale¿noœci i zobowi¹zañ w walutach obcych, jak równie¿ sprzeda¿y walut, spó³ki zaliczaj¹ odpowiednio do przychodów lub kosztów finansowych. W przypadku pozycji niepieniê¿nych wycenianych w wartoœci godziwej, jeœli zyski lub straty z tytu³u wyceny do wartoœci godziwej ujmowane s¹ w kapitale w³asnym, to ró¿nice kursowe ujmowane s¹ równie¿ w kapitale w³asnym. Z kolei jeœli zyski lub straty z tytu³u wyceny do wartoœci godziwej ujmowane s¹ w rachunku zysków i strat, tak samo ujmuje siê ró¿nice kursowe. Kapita³ w³asny Kapita³ podstawowy obejmuje akcje zwyk³e i jest wykazany wed³ug wartoœci nominalnej (zgodnej ze statutem Jednostki Dominuj¹cej oraz wpisem do Krajowego Rejestru S¹dowego). W kapitale zapasowy ujmowana jest nadwy¿ka ze sprzeda¿y akcji powy¿ej ich wartoœci nominalnej (agio), odpisy obowi¹zkowe z zysku zgodnie z ksh oraz ró¿nice kursowe z przeliczenia oddzia³ów i podmiotów zagranicznych obejmuj¹ efekt przeliczenia sprawozdañ finansowych zagranicznych spó³ek i oddzia³ów Grupy z walut obcych na z³ote polskie. Kapita³ rezerwowy obejmuje zyski niewyp³acone akcjonariuszom z lat ubieg³ych. Udzia³y niekontroluj¹ce Kapita³ w³asny przypisany udzia³om niedaj¹cym kontroli stanowi czêœæ kapita³ów w³asnych jednostek zale¿nych objêtych konsolidacj¹ pe³n¹, która nale¿y do innych udzia³owców (akcjonariuszy) ani¿eli jednostki wchodz¹ce w sk³ad Grupy. Zysk / (strata) netto jednostek zale¿nych w czêœci nale¿¹cej do udzia³owców (akcjonariuszy) innych ni¿ jednostki wchodz¹ce w sk³ad Grupy stanowi zysk (stratê) udzia³ów niedaj¹cych kontroli. Œwiadczenia pracownicze Jednostki Grupy prowadz¹ programy wyp³aty odpraw emerytalnych i rentowych, w zwi¹zku z czym tworz¹ rezerwy na wartoœæ bie¿¹c¹ zobowi¹zañ z tytu³u wy¿ej wymienionych œwiadczeñ. Wyp³aty z tytu³u powy¿szego programu odpisywane s¹ w koszty rachunku zysków i strat w sposób umo¿liwiaj¹cy roz³o¿enie kosztów tych œwiadczeñ na ca³y okres zatrudnienia pracowników w spó³kach. Wysokoœæ rezerwy jest ustalana przez niezale¿nego aktuariusza metod¹ wyceny prognozowanych uprawnieñ jednostkowych. Zyski i straty aktuarialne z tytu³u œwiadczeñ po okresie zatrudnienia s¹ rozpoznawane w innych ca³kowitych dochodach i nie bêd¹ podlegaæ przeniesieniu do rachunku zysków i strat. Grupa nie tworzy odrêbnego funduszu gromadz¹cego wp³aty na przysz³e œwiadczenia

Informacja o znacz¹cych szacunkach i os¹dach ksiêgowych

Spó³ka sporz¹dzaj¹c niniejsze sprawozdanie finansowe kieruje siê os¹dem przy dokonywaniu licznych szacunków i za³o¿eñ, które maj¹ wp³yw na stosowane zasady rachunkowoœci oraz prezentowane wartoœci aktywów, zobowi¹zañ, przychodów oraz kosztów. Mo¿liwe jest wyst¹pienie odchyleñ od zrealizowanych wartoœci.

163

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Oszacowania i os¹dy poddaje siê nieustannej weryfikacji. Wynikaj¹ one z dotychczasowych doœwiadczeñ oraz innych czynników, w tym przewidywañ co do przysz³ych zdarzeñ, które w danej sytuacji wydaj¹ siê zasadne. Wa¿ne oszacowania ksiêgowe Grupa dokonuje oszacowañ i przyjmuje za³o¿enia dotycz¹ce przysz³oœci, które znajduj¹ odzwierciedlenie w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Rzeczywiste wyniki mog¹ siê ró¿niæ od tych szacunków. Szacunki Grupy dotycz¹ miêdzy innymi: •

utworzonych rezerw na naprawy gwarancyjne po zakoñczeniu kontraktu,

•

utworzenie rezerw na koszty budowlane

•

wyceny kontraktów budowlanych,

•

utworzenie rezerw na sprawy s¹dowe

Rezerwy na naprawy gwarancyjne W przypadku us³ug budowlanych, spó³ki Grupy s¹ zobowi¹zane do udzielenia gwarancji na swoje us³ugi. Wysokoœæ rezerw na koszty napraw gwarancyjnych jest zwi¹zana z poszczególnymi segmentami budownictwa i wynosi ok. 0,5% przychodów z danego kontraktu. Wartoœæ ta podlega jednak indywidualnej analizie i mo¿e ulec zwiêkszeniu lub zmniejszeniu w uzasadnionych przypadkach. Rezerwy na koszty budowlane – niezafakturowane koszty us³ug obcych Spó³ki Grupy realizuj¹ wiêkszoœæ kontraktów budowlanych, korzystaj¹c w szerokim zakresie z us³ug podwykonawców. Wykonane prace budowlane podlegaj¹ zatwierdzeniu przez zlecaj¹cego w procesie odbioru robót poprzez podpisanie odpowiedniego protoko³u oraz wystawienie faktury. Na ka¿dy dzieñ bilansowy istnieje pewna czêœæ wykonanych, ale niepotwierdzonych i niezafakturowanych prac przez podwykonawców, które spó³ki Grupy ujmuj¹ jako koszty kontraktu zgodnie z zasad¹ memoria³ow¹. Wysokoœæ kosztów z tytu³u wykonanych, ale niezafakturowanych prac jest okreœlana przez s³u¿by techniczne na podstawie fizycznego obmiaru wykonanych robót i mog¹ siê ró¿niæ od wartoœci okreœlonej w formalnym procesie odbioru robót budowlanych. Wycena kontraktów budowlanych – rozpoznawanie sprzeda¿y na kontraktach budowlanych Przychody z wykonania kontraktów budowlanych, w okresie od dnia zawarcia umowy do dnia bilansowego – po odliczeniu przychodów, które wp³ynê³y na wynik finansowy w ubieg³ych okresach obrotowych – ustala siê proporcjonalnie do stopnia zaawansowania, okreœlonego udzia³u kosztów poniesionych od dnia zawarcia umowy do dnia ustalenia przychodu w ca³kowitych kosztach wykonania us³ugi. Bud¿ety poszczególnych kontraktów podlegaj¹ co miesi¹c monitoringowi, a dwukrotnie w ci¹gu roku formalnemu procesowi aktualizacji (rewizji) w oparciu o bie¿¹ce informacje i s¹ zatwierdzane przez Zarz¹d. W przypadku zaistnienia zdarzeñ pomiêdzy oficjalnymi rewizjami bud¿etu, które w istotny sposób wp³ywaj¹ na wynik kontraktu wartoœæ ca³kowitych przychodów lub kosztów kontraktu mo¿e zostaæ zaktualizowana wczeœniej. Je¿eli stopieñ zaawansowania niezakoñczonej us³ugi nie mo¿e byæ na dzieñ bilansowy ustalony w sposób wiarygodny, to przychód ustala siê w wysokoœci poniesionych w danym okresie obrotowym kosztów, nie wy¿szych jednak od kosztów, których pokrycie w przysz³oœci przez zamawiaj¹cego jest prawdopodobne. Szacunki dotycz¹ce wyceny kontraktów d³ugoterminowych zaprezentowano w Nocie nr 24. Rezerwy na sprawy sporne Spó³ki z Grupy s¹ stronami postêpowañ s¹dowych. Dzia³ prawny oraz zarz¹dy spó³ek Grupy dokonuj¹ szczegó³owej analizy potencjalnych ryzyk zwi¹zanych z prowadzonymi sprawami i na tej podstawie podejmuj¹ decyzje o koniecznoœci ujêcia skutków tych postêpowañ w ksiêgach spó³ek Grupy oraz wysokoœci rezerwy.

Zarz¹dzanie ryzykiem finansowym

Do g³ównych instrumentów finansowych, z których korzysta Grupa Uniserv-Piecbud S.A. nale¿¹: •

nale¿noœci i zobowi¹zania z tytu³u dostaw i us³ug,

•

pozosta³e nale¿noœci i zobowi¹zania,

•

œrodki pieniê¿ne i depozyty krótkoterminowe, które powstaj¹ w toku bie¿¹cej dzia³alnoœci Grupy,

Grupa w toku prowadzonej dzia³alnoœci nara¿ona jest na ró¿ne rodzaje ryzyka finansowego: ryzyko walutowe, ryzyko stóp procentowych, ryzyko cenowe, ryzyko kredytowe oraz ryzyko utraty p³ynnoœci. Zarz¹d weryfikuje i ustala zasady zarz¹dzania ka¿dym z wy¿ej wymienionych ryzyk.

164

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Ryzyko walutowe W ramach podstawowej dzia³alnoœci operacyjnej wystêpuj¹ umowy z podwykonawcami i dostawcami w walutach obcych. Z uwagi na nieistotnoœæ transakcji w walutach obcych, Spó³ka nie stosowa³a dotychczas polityki zabezpieczania przysz³ych przep³ywów pieniê¿nych w celu ograniczenia wp³ywu zmiennoœci kursów walut na wyniki Grupy. Przyjêta przez Zarz¹d polityka zarz¹dzania ryzykiem walutowym polega na zabezpieczania ryzyka walutowego wystêpuj¹cego w ka¿dej umowie, której wartoœæ p³atnoœci (wp³ywów lub wydatków) w walutach obcych zostanie uznana za istotn¹. Zabezpieczenie przed ryzykiem walutowym odbywa siê wówczas poprzez wykorzystanie instrumentów pochodnych, przede wszystkim walutowych kontraktów terminowych (fx forward) lub te¿, o ile to jest mo¿liwe, poprzez mechanizm zabezpieczenia naturalnego, polegaj¹cego na zawieraniu umów z dostawcami lub podwykonawcami w walucie kontraktu. Spó³ki Grupy nie stosuj¹ rachunkowoœci zabezpieczeñ. Ryzyko stóp procentowych Ryzyko stóp procentowych zwi¹zane z istniej¹cym zad³u¿eniem zosta³o uznane za niskie z punktu widzenia wp³ywu na wyniki Grupy, ze wzglêdu na fakt ze posiadane instrumenty finansowe s¹ wyceniane wg sta³ych stóp procentowych. Nie mniej jednak Grupa na bie¿¹co monitoruje sytuacjê rynkow¹ stóp procentowych, wskaŸniki i trendy ekonomiczne. W zwi¹zku z brakiem istotnego zad³u¿enia na zmienn¹ stopê procentowa, Grupa nie wykonuje testu wra¿liwoœæ na zmiany stóp procentowych. Ryzyko kredytowe Aktywami finansowymi Grupy, nara¿onymi na podwy¿szone ryzyko kredytowe, s¹ nale¿noœci z tytu³u dostaw i us³ug. W Grupie funkcjonuje polityka oceny i weryfikacji ryzyka kredytowego zwi¹zanego ze wszystkimi kontraktami, zarówno na etapie przedofertowym, jak i w trakcie realizacji. Ka¿dy kontrahent, przed podpisaniem umowy, jest oceniany pod k¹tem mo¿liwoœci wywi¹zania siê ze zobowi¹zañ finansowych. Spó³ka korzysta z wywiadowni gospodarczych w celu bie¿¹cej weryfikacji sytuacji finansowej kontrahentów. W przypadku negatywnej oceny zdolnoœci p³atniczych kontrahenta, przyst¹pienie do kontraktu jest uzale¿nione od ustanowienia adekwatnych zabezpieczeñ finansowych lub maj¹tkowych. W umowach z klientami zawierane s¹ klauzule przewiduj¹ce prawo do wstrzymania realizacji robót, je¿eli wystêpuje opóŸnienie w uregulowaniu nale¿noœci za wykonane us³ugi. Ponadto, wszystkie umowy zawierane s¹ pod warunkiem solidarnej odpowiedzialnoœci inwestora i zamawiaj¹cego za zobowi¹zania wzglêdem spó³ek z Grupy. Ryzyko p³ynnoœci Zarz¹dzanie p³ynnoœci¹ wspomagane jest obowi¹zuj¹cym systemem monitorowania bie¿¹cej p³ynnoœci i zapotrzebowania na œrodki finansowe przez spó³ki Grupy. Dobra sytuacja finansowa Grupy w zakresie p³ynnoœci i dostêpu do zewnêtrznych Ÿróde³ finansowania nie stwarza zagro¿eñ dla finansowania bie¿¹cej dzia³alnoœci Grupy. Na dzieñ 31.12.2016 r. zobowi¹zania z podzia³em na okres czasu przedstawia siê nastêpuj¹co: do roku

2–5 lat

powy¿ej 5

Zobowi¹zania z tytu³u dostaw i us³ug d³ugoterminowe

–

5 478

157

Zobowi¹zania z tytu³u dostaw i us³ug krótkoterminowe

16 889

–

Zobowi¹zania z tytu³u leasingu Zobowi¹zania z tytu³u kredytów Pozosta³e zobowi¹zania

–

9 419

2 953

–

Ryzyko opóŸnieñ p³atnoœci od odbiorców Kontrakty, realizowane przez Grupê Uniserv-Piecbud, fakturowane s¹ etapowo lub jednorazowo (w przypadku niewielkiej wartoœci kontraktu). W danym roku obrotowym wiêkszoœæ przychodów uzyskiwana jest od kilku odbiorców. OpóŸnienia p³atnoœci od jednego lub kilku odbiorców nios¹ ryzyko obni¿enia a w skrajnych przypadkach zachwiania p³ynnoœci finansowej Grupy Uniserv-Piecbud.

165

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Zarz¹dzanie kapita³em

G³ównym celem zarz¹dzania kapita³em Grupy jest utrzymanie dobrego ratingu kredytowego i bezpiecznych wskaŸników kapita³owych, które wspiera³yby dzia³alnoœæ operacyjn¹ Grupy i zwiêksza³y wartoœæ dla jej akcjonariuszy. Grupa mo¿e wyemitowaæ nowe akcje, zwróciæ kapita³ akcjonariuszom, jak równie¿ wyp³aciæ dywidendê.

Wartoœci niematerialne

Zmiany wartoœci niematerialnych i prawnych a)

w okresie 1.01.2016 – 31.12.2016

Wyszczególnienie

oprogramowanie komputerów

Razem

Wartoœæ brutto Stan na pocz¹tek roku

252

1 246

– nabycie

274

– inne (nabycie jednostek zale¿nych)

971

–

1 497

+ zwiêkszenie, w tym:

– zmniejszenie, w tym: Stan na koniec roku Umorzenia Stan na pocz¹tek roku Umorzenia bie¿¹ce – zwiêkszenia

243

Zmniejszenia, w tym:

–

Stan na koniec roku

267

1 230

Wartoœæ ksiêgowa netto

w okresie 1.01.2015 – 31.12.2015

Wyszczególnienie

oprogramowanie komputerów

Razem

Wartoœæ brutto Stan na pocz¹tek roku + zwiêkszenie, w tym: – nabycie – zmniejszenie, w tym: Stan na koniec roku

–

252

–

252

–

Umorzenia Stan na pocz¹tek roku Umorzenia bie¿¹ce – zwiêkszenia

Zmniejszenia, w tym:

–

Stan na koniec roku

228

Wartoœæ ksiêgowa netto

Spó³ka stosuje 50% stawkê amortyzacyjn¹ przy umorzeniu oprogramowania komputerowego.

166

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Wartoœæ firmy

2016

– wg kosztu

2015 3 761

– skumulowana utrata wartoœci Razem

Wg kosztu

3 761

2016

2015

Stan na pocz¹tek okresu

Kwoty ujête z tytu³u po³¹czeñ jednostek gospodarczych

3 761

Stan na koniec okresu

3 761

0 0

Opis dotycz¹cy wartoœci firmy z tytu³u ujêcia po³¹czeñ jednostek gospodarczych w Nocie nr 31. Test na utratê wartoœci firmy. Na podstawie testów na utratê wartoœci przez wartoœæ firmy, Zarz¹d stwierdzi³, ¿e nie ma potrzeby dokonywania odpisu z tytu³u utraty wartoœci. Rozpoznane wartoœci firmy dotycz¹ oœrodków wypracowuj¹cych œrodki pieniê¿ne w postaci spó³ek zale¿nych. Wartoœæ firmy dotyczy g³ównie spó³ki Dynamiks (kwota 3.510 tys. z³) Wartoœæ odzyskiwana zosta³a ustalona wed³ug wartoœci godziwej pomniejszonej o koszty zbycia. Dla potrzeb testu na utratê wartoœci wartoœæ godziwa zosta³a ustalona przez niezale¿nego rzeczoznawcê. Wyceny zosta³y zaliczone do poziomu 3 hierarchii wartoœci godziwej tj.: Grupa klasyfikuje zasady pomiaru wartoœci godziwej wykorzystuj¹c poni¿sz¹ hierarchiê odzwierciedlaj¹c¹ wagê danych Ÿród³owych wykorzystywanych do wyceny: Poziom 1: ceny notowane (nieskorygowane) z aktywnych rynków dla identycznych aktywów lub zobowi¹zañ, do których Grupa ma dostêp w dniu wyceny, Poziom 2: dane wsadowe inne ni¿ ceny notowane zaliczane do Poziomu 1, które s¹ obserwowalne dla aktywów lub zobowi¹zañ w sposób bezpoœredni (jako ceny) lub poœredni (pochodne cen), Poziom 3: dane wsadowe dla aktywów lub zobowi¹zañ, które nie s¹ oparte na obserwowalnych danych rynkowych (dane Ÿród³owe nieobserwowalne). Wyceny sporz¹dzone przez rzeczoznawcê zosta³y dokonane wg zastosowanych metod: •

porównawczej (poprzez porównania parametrów spó³ek wycenianych do parametrów spó³ek, których akcje s¹ przedmiotem obrotu na Gie³dzie Papierów Wartoœciowych lub poprzez odniesienie siê do transakcji kupna/sprzeda¿y Spó³ek o zbli¿onych charakterze dzia³alnoœci na rynku niepublicznym);

•

dochodowej bazuj¹cej na zdolnoœci do generowania wolnych przep³ywów pieniê¿nych.

Ostateczna wycena zosta³a oszacowana na postawie œredniowa¿onej wartoœci wynikaj¹cych z powy¿szych metod.

167

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Rzeczowe aktywa trwa³e

Zmiany œrodków trwa³ych (wg grup rodzajowych) i œrodków trwa³ych w budowie a)

w okresie 1.01.2016 – 31.12.2016

Wyszczególnienie

b) budynki, a) grunty c) (w tym prawo lokale, obiekty urz¹dzenia d) œrodki in¿ynierii wieczystego techniczne transportu l¹dowej u¿ytkowania i maszyny i wodnej gruntu)

e) inne œrodki trwa³e

Razem œrodki trwa³e

Razem Œrodki rzeczowe trwa³e aktywa w budowie trwa³e

Wartoœæ pocz¹tkowa Stan na pocz¹tek roku (+) zwiêkszenie, w tym:

3 701

2 498

582

395

7 240

–

7 240

7 042

3 489

8 453

655

155

19 794

314

20 109

– nabycie

–

336

182

576

144

720

– przemieszczenie

–

7 042

3 471

8 115

472

114

19 214

170

19 384

–

148

161

–

161

–

148

149

–

149

– inne (nabycie jednostek zale¿nych) (-) zmniejszenie, w tym: – sprzeda¿ – inne

–

10 743

5 987

9 023

901

218

26 873

314

27 188

Stan na pocz¹tek roku

–

226

–

226

Umorzenia bie¿¹ce – zwiêkszenia

–

293

105

511

–

511

Zmniejszenia, w tym:

–

Stan na koniec roku Umorzenia

– z tytu³u sprzedanych œrodków trwa³ych – z tytu³u zlikwidowanych œrodków trwa³ych Stan na koniec roku Wartoœæ ksiêgowa netto Stopieñ zu¿ycia od wartoœci pocz¹tkowej (%)

168

–

163

373

129

689

–

689

10 743

5 825

8 651

773

193

26 184

314

26 498

–

2,72

4,13

14,32

11,93

2,56

–

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

w okresie 1.01.2015 – 31.12.2015

Wyszczególnienie

b) budynki, a) grunty c) (w tym prawo lokale, obiekty urz¹dzenia d) œrodki in¿ynierii wieczystego techniczne transportu l¹dowej u¿ytkowania i maszyny i wodnej gruntu)

e) inne œrodki trwa³e

Razem œrodki trwa³e

Razem Œrodki rzeczowe trwa³e aktywa w budowie trwa³e

Wartoœæ pocz¹tkowa Stan na pocz¹tek roku

3 701

2 494

381

348

6 939

7 037

–

205

119

377

379

–

205

119

377

379

–

175

(+) zwiêkszenie, w tym: – nabycie (-) zmniejszenie, w tym: – sprzeda¿

–

– przemieszczenie

–

3 701

2 498

582

395

7 240

–

7 240

Stan na pocz¹tek roku

–

Umorzenia bie¿¹ce – zwiêkszenia

–

236

–

236

Zmniejszenia, w tym:

–

Stan na koniec roku Umorzenia

– z tytu³u sprzedanych œrodków trwa³ych

–

226

–

226

3 701

2 429

501

325

7 014

–

7 014

–

2,76

13,92

17,72

9,38

3,12

–

Stan na koniec roku Wartoœæ ksiêgowa netto Stopieñ zu¿ycia od wartoœci pocz¹tkowej (%)

Zabezpieczone na maj¹tku Grupy

W³aœciciel

Wartoœæ nieruchomoœci wg operatu

Raiffeisen Bank Polska S.A.*

Dzia³ka nr 203 o powierzchni 1 635 m2 po³o¿ona w Katowicach przy ul. lubuskiej objêta ksiêg¹ wieczyst¹ KA1K/000615114/3 do kwoty 25 200 tys. z³

Uniserv-Piecbud S.A.

1 117

Ergo Hestia S.A.

Dzia³ka nr 240 o powierzchni 19 481 m2 i dzia³ka nr 464 o powierzchni 1 502 m2 po³o¿one w Gliwicach przy ul. Okrê¿nej objêt¹ ksiêg¹ wieczyst¹ GL1G/0075940/4 i GL1G/00089629/9 do kwoty 5 100 tys. z³

Uniserv-Piecbud S.A.

5 360

Raiffeisen Bank Polska S.A.**

Nieruchomoœæ po³o¿ona w Katowicach przy ul. WoŸniaka 10a objêta ksiêg¹ wieczyst¹ KA1K/00079983/0 do kwoty 1 500 tys. z³

Uniserv Budownictwo S.A.

1 661

Podmiot na rzecz którego ustanowiono hipotekê

Przedmiot zabezpieczenia

* Z³o¿ono wniosek do s¹du o wykreœlenie hipoteki w dniu 13 marca 2017. ** W zwi¹zku z wygaœniêciem wa¿noœci gwarancji, spó³ki z³o¿y wniosek do S¹du o wykreœlenie.

Spó³ka stosuje nastêpuj¹ce stawki amortyzacyjne: a)

budynki, lokale, obiekty in¿ynierii l¹dowej i wodnej

w przedziale od 5% do 20%

urz¹dzenia techniczne i maszyny

w przedziale od 10% do 30%

œrodki transportu

w przedziale od 14% do 20%

inne œrodki trwa³e

w przedziale od 10% do 25%

169

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Inwestycje w jednostki stowarzyszonych

Nazwa

Siedziba

Udzia³ wartoœciowy (w %)

Rodzaj powi¹zania

Metoda wyceny

Uniserv Jaros³aw Sp. z o.o.

Jaros³aw / Polska

49%

jednostka stowarzyszona

metoda praw w³asnoœci

UNIWORKER Sp. z o. o.

Katowice

24%

jednostka stowarzyszona

metoda praw w³asnoœci

2016

2015

Stan na pocz¹tek roku w tym wartoœæ firmy

–

Nabycie udzia³ów

5 569

–

(59)

–

5 509

–

Udzia³ w zyskach / (stratach) Stan na koniec okresu

–

– w tym wartoœæ firmy

Wybrane dane finansowe jednostek stowarzyszonych: 2016

UNISERV Jaros³aw Sp. z o.o.

UNIWORKER Sp. z o.o.

Aktywa trwa³e

3 137

Aktywa obrotowe

7 564

362

Zobowi¹zania d³ugoterminowe

172

Zobowi¹zania krótkoterminowe

4 109

357

17 373

1 005

604

-71

Przychody Zysk(strata) z dzia³alnoœci kontynuowanej Zysk(strata) z dzia³alnoœci zaniechanej po opodatkowaniu

Inne ca³kowite dochody

604

-71

6 420

-66

963

Ca³kowite dochody za okres Otrzymane dywidendy od jednostki stowarzyszonej Aktywa netto Pozosta³e korekty Skorygowane aktywa netto na dzieñ bilansowy

7 383

Udzia³ Grupy w jednostce stowarzyszonej

3 618

Wartoœæ firmy

1 890

Wartoœæ bilansowa udzia³ów Grupy w jednostce stowarzyszonej

5 508

W dniu 16.05.2016 r. Grupa naby³a 49% udzia³ów w jednostce stowarzyszonej Uniserv Jaros³aw Sp. z o.o. W dniu 19.12.2016 r. Grupa zby³a 76% udzia³ów spó³ki Uniworker Sp. z o.o., i tym samym sta³a siê spó³k¹ stowarzyszon¹. Na dzieñ 31.12.2016 r. Grupa posiada 24% udzia³ów w kapitale zak³adowym tej spó³ki.

170

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

10.

Pozosta³e aktywa finansowe 2016

2015

depozyt pieniê¿ny TU

4 563

4 400

depozyt pieniê¿ny w banku

4 373

9 252

inne aktywa finansowe

590

–

razem aktywa finansowe

9 526

13 652

w tym d³ugoterminowe

8 560

5 222

Maksymalne ryzyko kredytowe równe jest wartoœci bilansowej powy¿szych aktywów. Depozyty ulokowane s¹ w Bankach ratingu œwiadcz¹cym o dobrej wiarygodnoœci finansowej. (Eurorating) Depozyt ulokowany jest w znanym i wiarygodnym Towarzystwie Ubezpieczeniowym. Grupa na dzieñ 31.12.2016 r. posiada 9.373 tys. z³ z³o¿onych depozytów pieniê¿nych z tytu³u wystawionych gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych na potrzeby realizacji kontraktów budowlanych. Jest to zabezpieczenie pieniê¿ne z³o¿one w Banku i Towarzystwie Ubezpieczeniowym.

11.

Pozosta³e nale¿noœci 2016

Pozosta³e nale¿noœci d³ugoterminowe

2015 0

1 236

Pozosta³e nale¿noœci krótkoterminowe

2 681

2 704

Zaliczki przekazane

1 379

2 466

Nale¿noœci z tytu³u podatków, dotacji, ce³, ubezpieczeñ spo³ecznych i zdrowotnych oraz innych œwiadczeñ

606

–

Inne nale¿noœci

695

238

2 681

3 939

Razem pozosta³e nale¿noœci

12.

Zapasy

2016

Materia³y Pó³produkty i produkty w toku Produkty gotowe Zapasy razem

Odpisy aktualizuj¹ce Stan na pocz¹tek okresu zwiêkszenie zwiêkszenie z tytu³u nabycia jednostki zmniejszenie Stan na koniec okresu

2015 1350

470

115

1472

557

2016

2015 0

0,00

194

0,00

162

0,00

171

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

13.

Nale¿noœci z tytu³u dostaw i us³ug 2016

2015

Nale¿noœci z tytu³u dostaw i us³ug d³ugoterminowe brutto

20 195

14 453

Nale¿noœci handlowe

20 195

14 453

Odpis aktualizuj¹cy wartoœæ nale¿noœci d³ugoterminowych

Nale¿noœci z tytu³u dostaw i us³ug d³ugoterminowe netto

20 195

14 453

Nale¿noœci z tytu³u dostaw i us³ug krótkoterminowe brutto

41 500

39 488

Nale¿noœci handlowe

41 500

39 488

Odpis aktualizuj¹cy wartoœæ nale¿noœci krótkoterminowe

21 786

2 524

Nale¿noœci z tytu³u dostaw i us³ug krótkoterminowe netto

19 714

36 964

Razem pozosta³e nale¿noœci

39 909

51 417

Jakoœæ

Maksymalne ryzyko kredytowe równa siê wartoœci bilansowej nale¿noœci. Istniej¹ klienci o du¿ej koncentracji, których nale¿noœci stanowi¹ powy¿ej 10%. Koncentracja nale¿noœci. B.

Nale¿noœci przeterminowane bez utraty wartoœci

Wiekowanie dla nale¿noœci skonsolidowanych krótkoterminowych – 31.12.2016r. Razem nale¿noœci Nale¿noœci z tytu³u dostaw i us³ug

19 714

Bie¿¹ce 17 722

do 30 256

31 do 90

91 do 180

181 do 365

Pow. 365

124

243

999

370

Odpisy na nale¿noœci

Odpisy aktualizuj¹ce wartoœæ – nale¿noœci

2016

Stan na pocz¹tek okresu zwiêkszenie zwiêkszenie z tyt. nabycia spó³ki zmniejszenie Stan na koniec okresu

14.

2015 2 524

3 668

299

365

19 374

–

411

1 509

21 786

2 524

Œrodki pieniê¿ne 2016

Œrodki pieniê¿ne w kasie Œrodki pieniê¿ne na rachunkach bankowych

2015 93

13 133

3 559

Lokaty bankowe

25 962

5 795

Œrodki pieniê¿ne razem

39 189

9 366

39 178

9 347

w tym o ograniczonej mo¿liwoœci dysponowania Œrodki pieniê¿ne na potrzeby rachunku przep³ywów pieniê¿nych

172

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

15.

Udzia³y niekontroluj¹ce wynik finansowy jednostki zale¿nej

Spó³ka

skumulowany udzia³ jednostki zale¿nej na koniec 31.12.2016

UNISERV Budownictwo SA

149

2 165

DYNAMIKS Sp. z o.o.

172

106

275

330

2 546

UNISERV COMAX SP. z o.o. Razem

Sumaryczne informacje finansowe w jednostkach zale¿nych, w których istniej¹ udzia³y niekontroluj¹ce. 2016

Aktywa trwa³e

UNISERV Budownictwo SA

DYNAMIKS Sp. z o.o.

UNISERV COMAX Sp. z o.o.

23 553

497

Aktywa obrotowe

5 629

6 195

549

Zobowi¹zania d³ugoterminowe

8 263

Zobowi¹zania krótkoterminowe

8 750

4 268

Przychody

5 025

7 919

Zysk(strata)

7 294

1 086

12 120

2 407

490

Otrzymane dywidendy od jednostki stowarzyszonej Aktywa netto

W ramach nabycia Uniserv-Budownictwo opisanego w nocie 31 zosta³y nabyte poœrednio 22% udzia³u w Dynamiksie. Efekt tej transakcji przedstawia siê nastêpuj¹co: Wynagrodzenie dla udzia³ów niekontroluj¹cych:

1 354 tys. z³

Wykupione udzia³y niekontroluj¹ce:

- 414 tys. z³

Strata na transakcji:

- 940 tys. z³

Na dzieñ 31.12.2016 r. udzia³y niedaj¹ce kontroli stanowi¹: –

20% udzia³u w kapitale zak³adowym jak i w liczbie g³osów na Walnym Zgromadzeniu spó³ki Uniserv-Budownictwo S.A.

–

4,4% udzia³u w kapitale zak³adowym jak i w liczbie g³osów na Walnym Zgromadzeniu spó³ki Dynamiks sp. z o.o. (tj. 80% z 22%)

W dniu 01 grudnia 2016 r. Jednostka Dominuj¹ca naby³a 80% akcji spó³ki Uniserv-Budownictwo. W zwi¹zku z tym, ¿e Spó³ka Uniserv-Budownictwo posiada 22% udzia³ów w spó³ce Dynamiks oraz 55% udzia³ów w UNISERV COMAX SP. z o.o. nast¹pi³o nabycie z udzia³em niekontrolowanym.

16.

Zysk na akcje

W dniu 05.09.2016 r. uchwa³¹ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zosta³a podjêta decyzja w sprawie podzia³u (splitu) akcji Emitenta, z wartoœci nominalnej ka¿dej akcji 50 z³ na 1 z³ z jednoczesnym zwiêkszeniem liczby akcji z 114 438 akcji do 5 721 900 akcji. Zysk netto na akcjê dla ka¿dego okresu jest obliczony przez podzielenie zysku netto za dany okres przez œredniowa¿on¹ liczbê akcji Jednostki Dominuj¹cej w danym okresie. Zarz¹d Jednostki Dominuj¹cej na dzieñ bilansowy dokonuje analizy, czy w danym okresie mia³y miejsce czynniki powoduj¹ce rozwodnienie zysku/straty na akcjê.

173

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Okres zakoñczony 31.12.2016

w z³. PLN Zysk (strata) netto

Okres zakoñczony 31.12.2015

5 122 445,35

4 164 977,14

Akcjonariuszom jednostki dominuj¹cej

9 902 270,19

4 164 977,14

Akcjonariuszom niekontroluj¹cym

330 230,21

0,00

5 773 708,52

5 721 900,00

0,89

0,73

w tym przypadaj¹cy:

Œrednia wa¿ona liczba akcji Zysk (strata) na jedn¹ akcjê (w z³) w tym przypadaj¹cy: Akcjonariuszom jednostki dominuj¹cej

1,72

0,73

Akcjonariuszom niekontroluj¹cym

0,06

0,00

5 773 708,52

5 721 900,00

0,89

0,73

Œrednia wa¿ona rozwodniona liczba akcji Rozwodniony zysk (strata) na jedn¹ akcjê (w z³) w tym przypadaj¹cy: Akcjonariuszom jednostki dominuj¹cej

1,72

0,73

Akcjonariuszom niekontroluj¹cym

0,06

0,00

Sposób obliczenia œredniowa¿onej liczby akcji w poszczególnych okresach sprawozdawczych Œredniowa¿ona iloœæ akcji w okresie 01.01.2016–31.12.2016 liczba akcji w danym okresie (B)

(A) x (B) / suma dni w okresie

pocz¹tek okresu

koniec okresu

iloœæ dni (A)

akcje serii A

2016-01-01

2016-12-31

366

5 721 900

akcje serii B

2016-11-30

2016-12-31

592 560

51 809

œrednia wa¿ona:

5 773 709

akcje

suma:

Œredniowa¿ona iloœæ akcji w okresie 01.01.2015–31.12.2015

akcje akcje serii A

(A) x (B) / suma dni w okresie

koniec okresu

iloœæ dni (A)

2015-01-01

2015-12-31

365

5 721 900

365

œrednia wa¿ona:

5 721 900

suma:

17.

liczba akcji w danym okresie (B)

pocz¹tek okresu

Dywidenda

Zgodnie z Uchwa³¹ nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spó³ki z dn. 31.12.2016 roku, czêœæ zysku netto za 2015 r. w kwocie 2.374 tys. z³ zosta³a przeznaczona na wyp³atê dywidendy. Na dzieñ 31.12.2016 roku wartoœæ niewyp³aconej dywidendy wynosi 528 tys. z³, która w ca³oœci zosta³a zap³acona 02 stycznia 2017 r. Wartoœæ dywidendy przypadaj¹ca na jedn¹ akcjê wynosi 0,41 z³. Wypracowany zysk za 2016 r. Zarz¹d bêdzie rekomendowa³ przeznaczyæ w ca³oœci na kapita³.

174

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

18.

Rezerwy na œwiadczenia pracownicze

REZERWY NA ŒWIADCZENIA PRACOWNICZE

2016

Rezerwy na odprawy emerytalne i rentowe

2015 100

Rezerwy na niewykorzystane urlopy

244

144

Inne (premie pracownicze)

1 312

694

Rezerwy na œwiadczenia pracownicze razem

1 655

927

w tym:

czêœæ d³ugoterminowa

czêœæ krótkoterminowa

1 583

845

ŒWIADCZENIE PRACOWNICZE PO OKRESIE ZATRUDNIENIA (ODPRAWY EMERYTALNE I RENTOWE)

2016

2015

Wartoœæ bie¿¹ca zobowi¹zania na pocz¹tek okresu

Zwiêkszenie z tytu³u nabycia udzia³ów w jednostkach zale¿nych

Utworzenie rezerwy na zobowi¹zanie

Wyp³acone œwiadczenia

Rozwi¹zanie rezerw niewykorzystanych

Wartoœæ bie¿¹ca zobowi¹zania na koniec okresu

czêœæ d³ugoterminowa

czêœæ krótkoterminowa

rachunek zysków i strat

-24

-7

inne ca³kowite dochody

w tym:

Obci¹¿enia okresu

REZERWY NA NIEWYKORZYSTANE URLOPY I PREMIE Wartoœæ rezerwy na pocz¹tek okresu Zwiêkszenie z tytu³u nabycia udzia³ów w jednostkach zale¿nych Utworzenie rezerwy na zobowi¹zanie Rozwi¹zanie rezerwy na zobowi¹zanie Wartoœæ rezerwy na koniec okresu

2016

2015 838

197

1 561

838

889

197

1 555

838

w tym: czêœæ d³ugoterminowa

czêœæ krótkoterminowa

1 555

838

rachunek zysków i strat

673

641

inne ca³kowite dochody

Obci¹¿enia okresu

175

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

19.

Pozosta³e rezerwy

POZOSTA£E REZERWY

2016

Rezerwa na koszty s¹dowe

2015 4 864

Rezerwa na gwarancje

695

310

Rezerwa na koszty

3 253

2 444

Pozosta³e rezerwy razem

8 117

3 449

czêœæ d³ugoterminowa

1 333

czêœæ krótkoterminowa

6 785

3 449

w tym:

POZOSTA£E REZERWY

2016

2015

Wartoœæ rezerwy na pocz¹tek okresu

3 449

Zwiêkszenie z tytu³u nabycia udzia³ów w jednostkach zale¿nych

5 575

721

Utworzenie rezerwy na zobowi¹zanie Wykorzystanie rezerwy Rozwi¹zanie rezerwy na zobowi¹zanie Wartoœæ rezerwy na koniec okresu

2 728

982

8 117

3 449

w tym: czêœæ d³ugoterminowa

1 333

czêœæ krótkoterminowa

6 785

3 449

rachunek zysków i strat

-907

721

inne ca³kowite dochody

Obci¹¿enia okresu

Rezerwy na istotne sprawy s¹dowe Grupa utworzy³a rezerwy na sprawy s¹dowe w wysokoœci 4 864 tys. z³ PLN. Istotna rezerwa w wysokoœci 3.468 tys. z³. dotyczy sporu s¹dowego z pozwu ENEA Wytwarzanie S.A. przeciwko Uniserv Budownictwo S.A. W ocenie Zarz¹du, bior¹c pod uwagê okolicznoœci, potwierdzone dopuszczonymi przez S¹d dowodami w postaci dokumentów, zeznañ œwiadków, a przede wszystkim opiniami bieg³ych, powództwo o zap³atê kar umownych powinno w zasadniczej czêœci zostaæ oddalone. Powództwo o zwrot kosztów wykonawstwa zastêpczego, z uwagi na dotychczasowy przebieg postêpowania, powinno natomiast zostaæ oddalone w ca³oœci. Niezale¿nie od wy¿ej wskazanych okolicznoœci, z ostro¿noœci w 2015 r., zosta³a utworzona rezerwa w kwocie 3.467.670,00 z³.

176

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

20.

Podatek odroczony

Aktywa z tytu³u odroczonego podatku dochodowego Wycena kontraktów terminowych

Stan na pocz¹tek okresu

Zmiany ujête w wynik

Zmiany z tytu³u przejêcia spó³ek

Stan na koniec okresu

6 590

5 944

12 550

-123

125

Rezerwy na odprawy Rezerwy na urlopy

Rezerwy na premie

126

-2

249

Rezerwy na koszty

662

-65

616

-17

371

109

535

338

433

Niewyp³acone wynagrodzenia i ZUS Odpisy aktualizuj¹ce nale¿noœci Prawo wieczystego u¿ytkowania gruntu Dyskonto nale¿noœci Inne

Podatkowe roboty w toku

628

Straty podatkowe Razem

Rezerwy z tytu³u odroczonego podatku dochodowego

1 474

8 149

6 701

1 809

16 658

Zmiany z tytu³u przejêcia spó³ek

Stan na koniec okresu

Stan na pocz¹tek okresu

Zmiany ujête w wynik

Wycena kontraktów terminowych

340

489

852

Naliczone a nieotrzymane kary

185

Naliczone odsetki

Ró¿nice kursowe

110

307

2 119

2 426

Dyskonto zobowi¹zañ Przeszacowanie œr. trwa³ych – przejœcie na MSSF Leasing Inne Razem Kompensata

138

156

921

566

2 279

3 766

7 228

12 893

Po kompensacie (wykazany w sprawozdaniu z sytuacji finansowej)

-6 135

Odroczony podatek dochodowy – okres zakoñczony 31.12.2015 Aktywa z tytu³u odroczonego podatku dochodowego Wycena kontraktów terminowych

Stan na pocz¹tek okresu

Zmiany ujête w wynik

Zmiany z tytu³u przejêcia spó³ek

Stan na koniec okresu

1 429

5 161

6 590

-1

Rezerwy na urlopy

-10

Rezerwy na premie

126

Rezerwy na koszty

467

195

662

17 371

Rezerwy na odprawy

Niewyp³acone wynagrodzenia i ZUS Odpisy aktualizuj¹ce nale¿noœci

533

-162

Wycena obligacji

-22

Dyskonto nale¿noœci

318

338

2 565

5 583

8 148

Razem

177

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Rezerwy z tytu³u odroczonego podatku dochodowego

Stan na pocz¹tek okresu

Zmiany ujête w wynik

Zmiany z tytu³u przejêcia spó³ek

Stan na koniec okresu

Wycena kontraktów terminowych

768

-427

340

Naliczone a nieotrzymane kary

185

298

307

Naliczone odsetki Dyskonto zobowi¹zañ Przeszacowanie œr. trwa³ych – przejœcie na MSSF Inne Razem

-1

1 265

-345

921

2016 Aktywa z tytu³u odroczonego podatku dochodowego

16 658

8 149

3 766

921

12 892,00

7 228,00

Rezerwa z tytu³u odroczonego podatku dochodowego Aktywa z tytu³u odroczonego podatku dochodowego – netto

21.

2015

Zobowi¹zania z tytu³u dostaw i us³ug 2016

2015

Zobowi¹zania z tytu³u dostaw i us³ug d³ugoterminowe

5 636

2 875

Kaucje zatrzymane

5 636

2 875

Zobowi¹zania z tytu³u dostaw i us³ug krótkoterminowe

16 889

13 908

Zobowi¹zania handlowe

16 889

13 908

Razem zobowi¹zania

22 525

16 783

22.

Pozosta³e zobowi¹zania 2016

2015

Pozosta³e zobowi¹zania d³ugoterminowe

2 953

Zobowi¹zania uk³adowe

2 903

Pozosta³e zobowi¹zania krótkoterminowe

9 419

8 378

Zobowi¹zania z tytu³u umorzenia udzia³ów

2 014

–

Zobowi¹zania z tytu³u podatków, dotacji, ce³, ubezpieczeñ spo³ecznych i zdrowotnych oraz innych œwiadczeñ

1 439

6 896

Zobowi¹zania uk³adowe

1 398

–

Zobowi¹zania z tytu³u zakupów inwestycyjnych

3 513

–

Zobowi¹zania z tytu³u przejêtych wierzytelnoœci

439

1 388

Inne zobowi¹zania

Zobowi¹zania z tytu³u wynagrodzeñ

Inne zobowi¹zania Razem pozosta³e zobowi¹zania

530

–

12 373

8 378

Zobowi¹zania uk³adowe pozosta³e bez uwzglêdnienia dyskonta po umorzeniu 2016 zobowi¹zania d³ugoterminowe, w tym:

2 903

– pozosta³e

2 903

zobowi¹zania krótkoterminowe, w tym:

1 398

– pozosta³e

1 398

Razem

4 301

178

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

23.

Segmenty dzia³alnoœci

Grupa prowadzi dzia³alnoœæ w ramach jednego segmentu operacyjnego – dzia³alnoœæ budowlana. Dzia³alnoœæ budowlana obejmuje œwiadczenie szeroko rozumianych us³ug budowlano-monta¿owych i jest prowadzona przez nastêpuj¹ce spó³ki Grupy: –

Uniserv-Piecbud S.A.

–

Prowbud-Expol Sp. z o.o.

–

BSiPChE PROJCH£OD Sp. z o.o.

–

Dynamiks sp. z o.o.

Inne obszary dzia³alnoœci nie spe³niaj¹ warunków, aby zosta³y uznane za segmenty sprawozdawcze. W zwi¹zku z tym, ¿e Grupa prowadzi dzia³alnoœæ operacyjn¹ w jednym segmencie, dlatego nie s¹ osobno ujawniane przychody i wyniki segmentów operacyjnych, aktywa i zobowi¹zania segmentów oraz pozosta³e informacje o segmentach. Informacje dotycz¹ce produktów i us³ug PRZYCHODY W PODZIALE NA GRUPY PODOBNYCH PRODUKTÓW I US£UG

2016

2015

produkty – ch³odnie kominowe

64 555

32 996

produkty – ch³odnie wentylatorowe

17 410

13 890

767

2 453

3 034

15 145

826

produkty – mikroch³odnie produkty – kominy ¿elbetowe produkty – kominy wieloprzewodowe produkty – kominy stalowe produkty – outsourcing

1 185

941

produkty – utrzymanie ruchu

2 019

6 417

produkty – silosy

2 434

produkty – wie¿e

1 570

933

produkty – zbiorniki

15 831

produkty – pylony

3 788

produkty – piece

5 268

4 053

prace monta¿owe pozosta³e produkty

2 018

2 220

us³ugi projektowe

391

us³ugi najmu, dzier¿awy i pozosta³e

536

841

towary – … towary – pozosta³e materia³y – … materia³y – pozosta³e Razem

262

119 522

82 368

Informacje geograficzne PRZYCHODY OD KLIENTÓW ZEWNÊTRZNYCH W ROZBICIU NA OBSZARY OPERACYJNE POLSKA

2016

2015 66 723

76 122

ESTONIA

6 246

pozosta³e

66 723

82 368

Razem

179

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

AKTYWA TRWA£E* W ROZBICIU NA OBSZARY OPERACYJNE

2016

POLSKA

2015 37 967

9 383

37 967

9 383

[kraj A] [kraj B] pozosta³e Razem * Aktywa trwa³e inne ni¿ instrumenty finansowe oraz aktywa z tyt. odroczonego pdop

Informacje o wiod¹cych klientach Przychody z transakcji z zewnêtrznym pojedynczym klientem stanowi¹ce co najmniej 10% ³¹cznych przychodów jednostki Liczba g³ównych klientów

£¹czna wartoœæ sprzeda¿y na rzecz g³ównych klientów

OKRES ZAKOÑCZONY 31.12.2016

61 724

OKRES ZAKOÑCZONY 31.12.2015

43 302

24.

Kontrakty d³ugoterminowe

Wybrane skonsolidowane dane – sprawozdanie z sytuacji finansowej 2016

2015

Aktywa Aktywa z tytu³u wyceny umów o us³ugê budowlana

4 497

1 791

66 054

34 686

Zobowi¹zania Zobowi¹zania z tytu³u wyceny umów o us³ugi d³ugoterminowych Rezerwa na straty na kontraktach Otrzymane zaliczki na realizowane kontrakty

2 913

11 460

Wybrane skonsolidowane dane – sprawozdanie z ca³kowitych dochodów 2016

2015

Przychody z tytu³u umów d³ugoterminowych

127 222

Koszty z tytu³u umów d³ugoterminowych

108 704

69 520

18 518

12 288

Zysk brutto ze sprzeda¿y

180

81 808

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

25.

Koszty wg rodzaju

KOSZTY DZIA£ALNOŒCI OPERACYJNEJ

2016

a) amortyzacja

2015 776

259

b) zu¿ycie materia³ów i energii

20 802

12 912

c) us³ugi obce

73 336

50 338

d) podatki i op³aty

555

1 139

e) wynagrodzenia

11 305

7 848

2 523

1 879

f) ubezpieczenia spo³eczne i inne œwiadczenia g) pozosta³e koszty rodzajowe

817

630

110 171

75 005

Zmiana stanu produktów

782

-43

Koszt wytworzenia produktów na w³asne potrzeby jednostki (wielkoœæ ujemna)

-45

Koszty wed³ug rodzaju, razem

Wartoœæ sprzedanych towarów i materia³ów Koszty dzia³alnoœci operacyjnej wg porównawczego rachunku zysków i strat

366

111 218

75 004

Koszty sprzeda¿y

6 392

4 444

Koszt wytworzenia sprzedanych produktów

104 460

70 518

Wartoœæ sprzedanych towarów i materia³ów

366

111 218

75 004

Koszty ogólnego zarz¹du

Koszty dzia³alnoœci operacyjnej wg kalkulacyjnego rachunku zysków i strat

26.

Pozosta³e przychody operacyjne

POZOSTA£E PRZYCHODY OPERACYJNE a) zysk ze sprzeda¿y niefinansowych aktywów trwa³ych, w tym sprzeda¿ œrodków trwa³ych wartoœæ sprzedanych œrodków trwa³ych b) dotacje, w tym c) rozwi¹zane rezerwy (z tytu³u)

2016

2015 9

-30

d) pozosta³e, w tym:

6 405

773

dyskonto nale¿noœci d³ugoterminowych – odwrócenie wyceny z poprzedniego okresu

1 822

107

dyskonto zobowi¹zañ d³ugoterminowych

579

395

wykorzystanie odpisów aktualizuj¹cych

129

inne, w tym zysk z okazyjnego nabycia

4 004

142

6 414

773

e) ró¿nice kursowe operacyjne Pozosta³e przychody operacyjne, razem

181

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

27.

Pozosta³e koszty operacyjne

POZOSTA£E KOSZTY OPERACYJNE

2016

2015

a) strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwa³ych, w tym

wartoœæ sprzedanych lub zlikwidowanych œrodków trwa³ych

b) utworzone rezerwy/odpisy aktualizuj¹ce (z tytu³u)

326

365

odpisy aktualizuj¹ce nale¿noœci

316

365

odpisy aktualizuj¹ce zapasy c) pozosta³e, w tym: koszty dotacji i darowizn przekazanych dyskonto zobowi¹zañ d³ugoterminowych – odwrócenie wyceny z poprzedniego okresu

3 175

2 808

395

2 013

1 781

ubezpieczenia

347

187

inne

418

837

3 557

3 176

dyskonto nale¿noœci d³ugoterminowych – 30.06.2016

d) ró¿nice kursowe operacyjne Pozosta³e koszty operacyjne, razem

28.

Przychody finansowe

PRZYCHODY FINANSOWE

2016

2015

1. Dywidendy i udzia³y w zyskach, w tym

354

a) od jednostek powi¹zanych

354

2. Odsetki, w tym

441

241

a) od jednostek powi¹zanych

odsetki od po¿yczek

b) od pozosta³ych jednostek

441

226

odsetki od po¿yczek

116

inne

325

220

3. Zysk ze zbycia inwestycji

4. Aktualizacja wartoœci inwestycji, w tym:

5. Inne, w tym

210

ró¿nice kursowe dodatnie

148

ró¿nice kursowe ujemne

-59

inne Przychody finansowe, razem

29.

121

1 005

311

Koszty finansowe

KOSZTY FINANSOWE 1. Odsetki, w tym

2016

2015 36

386

a) od jednostek powi¹zanych

b) od pozosta³ych jednostek

386

odsetki od po¿yczek odsetki od leasingu inne

386

2. Strata ze zbycia inwestycji

3. Aktualizacja wartoœci inwestycji, w tym:

4. Inne, w tym

535

gwarancje bankowe

148

inne

355

Koszty finansowe, razem

571

431

op³aty przygotowawcze

182

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

30.

Podatek dochodowy

Podatek dochodowy 2016

2015

Podatek bie¿¹cy

7 439

6 602

Podatek odroczony (nota nr…)

-6 135

-5 926

Obci¹¿enie/uznanie wyniku finansowego

1 304

676

Wyliczenie 2016 Zysk brutto

2015 11 537

Udzia³ w zyskach/ stratach jednostek wycenianych metod¹ praw w³asnoœci Zysk/strata przed opodatkowaniem

11 477

4 840

2 181

920

111

–

-263

-662

Podatek wyliczony wed³ug stawek krajowych 19% Koszty niestanowi¹ce kosztu uzyskania przychodu Ró¿nice w opodatkowaniu dochodów zagranicznych Zysk na nabyciu Wykorzystanie strat podatkowych z poprzednich okresów Obci¹¿enie/ uznanie wyniku finansowego

31.

4 840

-59

-325

1 304

675

Po³¹czenie jednostek gospodarczych

W okresie objêtym sprawozdaniem finansowym nie nast¹pi³o po³¹czenie spó³ek. W trakcie roku Grupa naby³a udzia³y w nastêpuj¹cych jednostkach zale¿nych:

UNIWORKER Sp. z o.o. W dniu 23.02.2016 r. Jednostka Dominuj¹ca objê³a 100% udzia³ów w nowo utworzonej spó³ce UNIWORKER Sp. z o.o. Udzia³y zosta³y objête w zamian za wk³ad pieniê¿ny w kwocie 5 tys. z³. W dniu 19 grudnia 2016 r. nast¹pi³a utrata kontroli poprzez sprzeda¿ 76% udzia³ów przez Jednostkê Dominuj¹c¹ podmiotowi zewnêtrznemu. Na dzieñ 31.12.2016 r. Jednostka Dominuj¹ca posiada 24% udzia³y w kapitale zak³adowym, co oznacza ¿e sta³a siê spó³k¹ stowarzyszon¹.

PROWBUD-EXPOL Sp. z o.o. W dniu 09.05.2016 r. Uniserv-Piecbud S.A. 100% udzia³ów spó³ki PROWBUD-EXPOL Sp. z o.o. Podstawowym przedmiotem dzia³alnoœci jednostki zale¿nej s¹ us³ugi budowlane. Spó³ka jest specjalistyczn¹ firm¹ monta¿ow¹ obs³uguj¹c¹ inwestycje budowlane wysokich obiektów ¿elbetowych urz¹dzeniami hydraulicznymi. G³ówne przyczyny przejêcia jednostki: Spó³ka powsta³a w 1993 roku. Ma wieloletnie doœwiadczenie w obs³udze inwestycji budowlanych. Specjaliœci firmy to osoby o du¿ym doœwiadczeniu i wiedzy z zakresu technologii wznoszenia obiektów przemys³owych. Spó³ka ma w swoim dorobku pokaŸn¹ iloœæ przeciwpo¿arowych wie¿ ¿elbetowych zrealizowanych dla nadleœnictw po³udniowej Polski, kominów dla elektrowni oraz elektrociep³owni i elewatorów. PROWBUD-EXPOL Sp. z o.o. jest w³aœcicielem specjalistycznych urz¹dzeñ hydraulicznych do wznoszenia obiektów przemys³owych, które Spó³ka Uniserv-Piecbud S.A. wykorzystuje do niektórych realizacji prac w swoim zakresie, ponadto korzystaj¹c z doœwiadczenia i potencja³u Prowbudu, Spó³ka mo¿e podejmowaæ realizacje bardziej kompleksowo. Zdaniem Zarz¹du Spó³ki Uniserv-Piecbud S.A. posiadanie spó³ki zale¿nej o du¿ym doœwiadczeniu i potencjale w zakresie obs³ugi inwestycji budowlanych, stanowi poszerzenie oferty rynkowej a poprzez efekt optymalizacji w ramach grupy, pozwoli na osi¹gniêcie przewagi konkurencyjnej i zwiêkszenie si³y nabywczej ofertowanych przez grupê us³ug.

183

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Przekazana zap³ata: Œrodki pieniê¿ne

51 tys. z³

Koszty przejêcia w wysokoœci 1 tys. z³ zosta³y ujête w kosztach okresu w pozycji koszty finansowe. Kwoty ujêtych na dzieñ przejêcia g³ównych klas nabytych aktywów i przejêtych zobowi¹zañ: wartoœæ godziwa AKTYWA rzeczowe aktywa trwa³e

465

zapasy

nale¿noœci krótkoterminowe

270

inwestycje krótkoterminowe

Rozliczenia miêdzyokresowe

RAZEM

761

ZOBOWI¥ZANIA I REZERWY rezerwy

zobowi¹zania krótkoterminowe

897

RAZEM

920

AKTYWA NETTO

-159

Wartoœæ firmy powsta³a w wyniku przejêcia Na dzieñ nabycia zosta³a rozpoznana wartoœæ firmy w kwocie 210 tys. z³. cena nabycia udzia³ów (bez kosztów dodatkowych)

aktywa netto wg wartoœci godziwej na dzieñ nabycia

-159

udzia³ % w kapitale jednostki zale¿nej

100%

aktywa netto przypadaj¹ce dla jednostki dominuj¹cej

-159

wartoœæ firmy

210

Oczekuje siê, ¿e wartoœæ firmy powsta³a w wyniku przejêcia nie bêdzie stanowiæ kosztu uzyskania przychodów dla celów podatkowych. Wyp³ywy pieniê¿ne netto z przejêcia Zap³ata dokonana w formie œrodków pieniê¿nych

Pomniejszone o przejête salda œrodków pieniê¿nych i ich ekwiwalentów

-12

Wyp³ywy pieniê¿ne netto

BSiPChE PROJCH£OD Sp. z o.o. W dniu 16.05.2016 r. Grupa naby³a 100% udzia³ów spó³ki BSiPChE PROJCH£OD Sp. z o.o. Podstawowym przedmiotem dzia³alnoœci jednostki zale¿nej jest œwiadczenie profesjonalnych us³ug projektowych, us³ug technologicznych i doradczych w dziedzinie projektowania dla budownictwa przemys³owego, a w szczególnoœci energetycznego. Spó³ka oferuje us³ugi w zakresie: •

projektowania obiegów ch³odzenia;

•

projektowania ch³odni kominowych i wentylatorowych;

•

projektowania kominów przemys³owych;

•

projektowania w dziedzinie budownictwa przemys³owego, ³¹cznie z doradztwem technicznym i sprawowaniem nadzoru budowlanego;

184

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

•

wykonywania ocen stanu technicznego obiektów budowlanych i analiz technicznych;

•

wykonywania okresowych przegl¹dów stanu technicznego obiektów budowlanych.

G³ówne przyczyny przejêcia jednostki: Biuro Studiów i Projektów Ch³odni Energetycznych „Projch³od” Sp. z o.o. w Gliwicach zosta³o utworzone 1 kwietnia 1989 r. przez P.B.Ch. „Ch³odnie Kominowe” i Elektrownie: £agisza, Jaworzno III, £aziska i Siersza. Spó³ka powsta³a na bazie potencja³u pracowniczego i dorobku twórczego Pracowni Projektowej P.B.Ch. „Ch³odnie Kominowe”. Projch³od jest od pocz¹tku swojej dzia³alnoœci zwi¹zana jest z projektowaniem zaawansowanych technologicznie rozwi¹zañ ch³odniczych w budownictwie przemys³owym. Od wielu lat Projch³od wspó³pracuje ze Spó³k¹ Uniserv-Piecbud S.A. œwiadcz¹c specjalistyczne us³ugi projektowe. Inwestycja w t¹ spó³kê stanowi³a wiêc naturaln¹ potrzebê posiadania potencja³u jakim dysponuje Projch³od, szczególnie ze wzglêdu na istotne wsparcie w zakresie dostarczania zaawansowanych rozwi¹zañ technologicznych, w obszarze podstawowej dzia³alnoœci Spó³ki Dominuj¹cej. Dla Unsierv-Piecbud S.A. us³ugi projektowe stanowi¹ czêsto istotny zakres realizacji kontraktów. Posiadanie spó³ki projektowej w ramach grypy kapita³owej zwiêksza przewagi konkurencyjne Spó³ki na rynku bran¿owym. Przekazana zap³ata: Œrodki pieniê¿ne

300 tys. z³

Zaci¹gniête zobowi¹zanie do dnia 30.06.2017 r.

383 tys. z³

Razem

683 tys. z³

Koszty przejêcia w wysokoœci 7 tys. z³ zosta³y ujête w kosztach okresu w pozycji koszty finansowe. Kwoty ujêtych na dzieñ przejêcia g³ównych klas nabytych aktywów i przejêtych zobowi¹zañ: wartoœæ godziwa AKTYWA aktywa niematerialne rzeczowe aktywa trwa³e pozosta³e aktywa (rozliczenia miêdzyokresowe) zapasy nale¿noœci

146 2 329 79 92 1 252

inwestycje krótkoterminowe

102

pozosta³e aktywa (rozliczenia miêdzyokresowe)

249

RAZEM

4 248

ZOBOWI¥ZANIA I REZERWY rezerwy

156

zobowi¹zania d³ugoterminowe

zobowi¹zania krótkoterminowe

3 415

rozliczenia miêdzyokresowe RAZEM AKTYWA NETTO

17 3 605 643

Wartoœæ firmy powsta³a w wyniku przejêcia Na dzieñ nabycia zosta³a rozpoznana wartoœæ firmy w kwocie 40 tys. z³. cena nabycia udzia³ów (bez kosztów dodatkowych)

683

aktywa netto wg wartoœci godziwej na dzieñ nabycia

643

udzia³ % w kapitale jednostki zale¿nej aktywa netto przypadaj¹ce dla jednostki dominuj¹cej wartoœæ firmy

100% 643 40

185

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

300

Pomniejszone o przejête salda œrodków pieniê¿nych i ich ekwiwalentów

-102

Wyp³ywy pieniê¿ne netto

198

DYNAMIKS Sp. z o.o. W dniu 27.06.2016 r. Grupa naby³a 78% udzia³ów spó³ki DYNAMIKS Sp. z o.o. Podstawowym przedmiotem dzia³alnoœci jednostki zale¿nej jest dostawa urz¹dzeñ i specjalistyczne us³ugi budowlano-monta¿owe dla potrzeb budownictwa przemys³owego i ogólnego. G³ówne przyczyny przejêcia jednostki: Spó³ka powsta³a w 2009 roku. Spó³ka wykonuje kompleksowe us³ugi budowlano-monta¿owe, zaczynaj¹c od prac przygotowawczych i projektowych, ekspertyz technicznych, uzyskania niezbêdnych pozwoleñ, poprzez realizacjê wszelkich kompleksowych zadañ inwestycyjnych a skoñczywszy na serwisie gwarancyjnym i pogwarancyjnym. Specjalizuje siê równie¿ w dostawie specjalistycznych urz¹dzeñ na potrzeby uk³adów ch³odzenia w bran¿y przemys³owej i energetycznej. Skupia siê na mniejszych w stosunku do Uniserv-Piecbud realizacjach. W zakresie przeprowadzenia ekspertyz firma wspó³pracuje z Politechnik¹ Œl¹sk¹, AGH i innymi uczelniami technicznymi. Zdaniem Zarz¹du Spó³ki Uniserv-Piecbud S.A. posiadanie spó³ki zale¿nej o du¿ym doœwiadczeniu w zakresie kompleksowych us³ug budowlano-monta¿owych dla bran¿y przemys³owej w tym energetycznej, pozwoli na pozyskiwanie kontraktów o wiêkszym zró¿nicowaniu (równie¿ mniejszych realizacji) i szerszym zakresie realizacji co uzupe³nia ofertê rynkow¹ Spó³ki, dodatkowo poprzez efekt optymalizacji w ramach grupy, pozwoli osi¹gn¹æ przewagê konkurencyjn¹ na rynku, co prze³o¿y siê na zwiêkszenie si³y nabywczej ofertowanych przez grupê us³ug. Przekazana zap³ata: Zaci¹gniête zobowi¹zanie do dnia 31.12.2016 r

4.500 tys. z³

Zaci¹gniête zobowi¹zanie do dnia 31.12.2017 r

1.500 tys. z³

Razem

6.000 tys. z³

Koszty przejêcia w wysokoœci 60 tys. z³ zosta³y ujête w kosztach okresu w pozycji koszty finansowe. Kwoty ujêtych na dzieñ przejêcia g³ównych klas nabytych aktywów i przejêtych zobowi¹zañ: wartoœæ godziwa AKTYWA aktywa niematerialne rzeczowe aktywa trwa³e pozosta³e aktywa (rozliczenia miêdzyokresowe)

32 193 115

zapasy

1 024

nale¿noœci

1 658

inwestycje krótkoterminowe

1 746

pozosta³e aktywa (rozliczenia miêdzyokresowe) RAZEM

44 4 811

ZOBOWI¥ZANIA I REZERWY rezerwy

530

zobowi¹zania d³ugoterminowe

zobowi¹zania krótkoterminowe

1 070

rozliczenia miêdzyokresowe

RAZEM

1 620

AKTYWA NETTO

3 192

186

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Wartoœæ firmy powsta³a w wyniku przejêcia Na dzieñ nabycia zosta³a rozpoznana wartoœæ firmy w kwocie 4.766 tys. z³. cena nabycia udzia³ów (bez kosztów dodatkowych)

6 000

aktywa netto wg wartoœci godziwej na dzieñ nabycia

3 192

udzia³ % w kapitale jednostki zale¿nej

78%

aktywa netto przypadaj¹ce dla jednostki dominuj¹cej

2 490

wartoœæ firmy

3 510

Oczekuje siê, ¿e wartoœæ firmy powsta³a w wyniku przejêcia nie bêdzie stanowiæ kosztu uzyskania przychodów dla celów podatkowych. Udzia³y mniejszoœciowe Kwota niekontroluj¹cego udzia³u w jednostce przejmowanej ujêta na dzieñ przejêcia: 702 tys. z³. Podstawa wyceny: wycena w wartoœci proporcjonalnego udzia³u obecnych instrumentów w³asnoœciowych w ujêtych kwotach mo¿liwych do zidentyfikowania aktywów netto jednostki przejmowanej Wyp³ywy/wp³ywy pieniê¿ne netto z przejêcia Zap³ata dokonana w formie œrodków pieniê¿nych

Pomniejszone o przejête salda œrodków pieniê¿nych i ich ekwiwalentów

-1.746

Wyp³ywy/wp³ywy pieniê¿ne netto

-1.746

Uniserv Budownictwo S.A. W dniu 01.12.2016 r. Grupa naby³a 80% akcji spó³ki Uniserv Budownictwo. Podstawowym przedmiotem dzia³alnoœci jednostki zale¿nej s¹ specjalistyczne us³ugi budowlano-monta¿owe dla potrzeb budownictwa przemys³owego i ogólnego. G³ówne przyczyny przejêcia jednostki: Uniserv Budownictwo posiada wieloletnie doœwiadczenie i referencje na rynku ch³odni kominowych i modernizacji kominów przemys³owych. Posiada równie¿ specjalistyczny sprzêt i urz¹dzenia wykorzystywane w budownictwie przemys³owym a szczególnie do wznoszenia pow³oki ch³odni kominowych. W Grupie pe³ni rolê dostawcy sprzêtu i infrastruktury technicznej do realizacji najwiêkszych kontraktów, wykonawcy czêœci robót w kontraktach. Spó³ka posiada równie¿ referencje z realizacji kontraktów zagranicznych. Zap³ata: Uniserv-Piecbud S.A. w dniu 30.11.2016 r. wyemitowa³ akcje, które w ca³oœci zosta³y objête przez Pana Artura Nizio³a poprzez wk³ad niepieniê¿ny w postaci 80% udzia³ów spó³ki Uniserv Budownictwo S.A. Kwoty ujêtych na dzieñ przejêcia g³ównych klas nabytych aktywów i przejêtych zobowi¹zañ: wartoœæ godziwa AKTYWA aktywa niematerialne rzeczowe aktywa trwa³e pozosta³e aktywa (rozliczenia miêdzyokresowe) zapasy

795 16 397 1 524 299

nale¿noœci

4 965

inwestycje krótkoterminowe i d³ugoterminowe

4 982

pozosta³e aktywa (rozliczenia miêdzyokresowe) RAZEM

29 28 991

187

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

wartoœæ godziwa

ZOBOWI¥ZANIA I REZERWY rezerwy

7 232

zobowi¹zania d³ugoterminowe

3 966

zobowi¹zania krótkoterminowe

6 295

rozliczenia miêdzyokresowe

RAZEM

17 564

AKTYWA NETTO

11 427

Wartoœæ firmy powsta³a w wyniku przejêcia Na dzieñ nabycia zosta³ rozpoznany zysk z okazyjnego nabycia w kwocie 3.484 tys. z³. cena nabycia udzia³ów (bez kosztów dodatkowych)

5 926

aktywa netto przypadaj¹ce dla jednostki dominuj¹cej

9 410

Zysk z okazyjnego nabycia

3 484

Udzia³y niekontroluj¹ce Kwota niekontroluj¹cego udzia³u w jednostce przejmowanej ujêta na dzieñ przejêcia: 2 017 tys. z³. Podstawa wyceny: wycena w wartoœci proporcjonalnego udzia³u obecnych instrumentów w³asnoœciowych w ujêtych kwotach mo¿liwych do zidentyfikowania aktywów netto jednostki przejmowanej.

UNISERV-COMAX PROJEKTY ENERGETYCZNE Sp. z o.o. W wyniku nabycia 80% akcji UNISERV Budownictwo S.A. przez Uniserv-Piecbud S.A. w dniu 1 grudnia 2016 roku, Spó³ka poœrednio przejê³a kontrolê tak¿e nad Uniserv-Comax Projekty Energetyczne Sp. z o.o. Ustalona na dzieñ objêcia kontroli ró¿nic¹ miêdzy cen¹ nabycia, a wartoœci¹ godziw¹ nabytych aktywów netto w kwocie 67 tys. z³ zosta³a ujêta jako korekta (zmniejszenie) zysku na okazyjnym nabyciu grupy kapita³owej UNISERV Budownictwo S.A.

32.

Zobowi¹zania warunkowe

Zobowi¹zania warunkowe a) z tytu³u udzielonych gwarancji i porêczeñ, w tym:

2016

2015 40 605

20 526

40 605

20 436

– na rzecz pozosta³ych jednostek udzielone gwarancje udzielone porêczenia b) pozosta³e (z tytu³u), w tym:

2 792

3 814

2 792

3 814

– na rzecz pozosta³ych jednostek przekazane weksle c) umorzona czeœæ wierzytelnoœci uk³adowych

20 860

Zobowi¹zania warunkowe, razem

64 257

188

24 341

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Aktywa warunkowe a) z tytu³u otrzymanych gwarancji i porêczeñ, w tym:

2016

31.12.2015 5 339

3 696

5 339

3 696

1 930

510

1 819

398

111

7 269

4 206

– od pozosta³ych jednostek otrzymane gwarancje b) pozosta³e (z tytu³u), w tym: – od pozosta³ych jednostek otrzymane weksle notarialne poœwiadczenie Aktywa warunkowe, razem

W toku prowadzonej dzia³alnoœci Grupa udziela i otrzymuje gwarancje kontraktowe nale¿ytego wykonania zobowi¹zañ umownych jak i gwarancje usuniêcia wad i usterek w okresie gwarancji i rêkojmi. Udzielane i otrzymywane gwarancje stanowi¹ zobowi¹zania lub odpowiednio aktywa warunkowe (pozabilansowe). Aktywa warunkowe z tytu³u udzielonych gwarancji obejmuj¹ wystawione przez banki lub inne podmioty na rzecz spó³ek Grupy gwarancje stanowi¹ce zabezpieczenie roszczeñ Grupy w stosunku do kontrahentów z tytu³u wykonywanych kontraktów budowlanych. Zobowi¹zania warunkowe z tytu³u udzielonych gwarancji to przede wszystkim gwarancje wystawione przez banki lub towarzystwa ubezpieczeniowe na rzecz kontrahentów spó³ek Grupy na zabezpieczenie ich roszczeñ w stosunku do spó³ek Grupy z tytu³u wykonywanych kontraktów budowlanych. Bankom przys³uguje roszczenie zwrotne z tego tytu³u wobec spó³ek Grupy. Gwarancje udzielane kontrahentom Grupy stanowi¹ alternatywny, w odniesieniu do zatrzymywanych kaucji gwarancyjnych, sposób zabezpieczenia ewentualnych roszczeñ z tytu³u realizacji kontraktów budowlanych. Ewentualne ryzyko dotycz¹ce napraw gwarancyjnych oszacowane przez Zarz¹d Grupy jako prawdopodobne zosta³o odpowiednio odzwierciedlone w rezerwie na naprawy gwarancyjne. W wyniku nabycia w dniu 01.12.2016 r. spó³ki Uniserv Budownictwo S.A. Grupa wykazuje jako zobowi¹zanie warunkowe – z tytu³u rozliczeñ uk³adowych w wysokoœci wartoœci umorzonej w wyniku redukcji wierzytelnoœci uk³adowych tj. 20.860 tys. z³. Spó³ka Uniserv Budownictwo S.A. (wczeœniej Uniserv). realizuje postanowienia uk³adowe w zwi¹zku z zaistnieniem upad³oœci. W dniu 26 maja 2015 r. zatwierdzono uk³ad i wprowadzono plan restrukturyzacyjny Uniserv Budownictwo S.A. W dniu 2 lutego 2016 r. S¹d w Katowicach wyda³ decyzjê o zakoñczeniu postêpowania w przedmiocie zatwierdzenia uk³adu. £¹czna wartoœæ wierzytelnoœci uk³adowych Uniserv Budownictwo S.A. (po umorzeniu) wynosi³a na koniec 2016 r. 5,8 mln z³., w tym 1,5 mln z³ dotyczy³a Grupa i zosta³a wyeliminowana w ramach konsolidacji. W sprawozdaniu skonsolidowanym kwota 4,3 mln z³ zosta³a zaprezentowana z pozycji pozosta³e zobowi¹zania (nota 22) Kolejne raty regulowane s¹ co kwarta³ zgodnie z harmonogramem. Nie mo¿na jednak wykluczyæ ryzyka zwi¹zanego z realizacj¹ postanowieñ uk³adowych (terminowe sp³aty rat uk³adowych) lub zaprzestania realizacji postanowieñ uk³adowych, st¹d ujêcie wartoœci umorzonej w zobowi¹zaniach warunkowych (pozabilansowych).

189

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

33.

Instrumenty Finansowe

Wartoœæ w sprawozdaniu z sytuacji finansowej 2016 Klasy instrumentów finansowych

Po¿yczki i nale¿noœci

Nale¿noœci z tytu³u dostaw i us³ug (d³ugoterminowe)

2015

Inne zobowi¹zania

20 195

Po¿yczki i nale¿noœci

Inne zobowi¹zania

14 453

Nale¿noœci z tytu³u dostaw i us³ug (krótkoterminowe)

19 714

36 964

Œrodki pieniê¿ne

39 189

9 366

8 560

5 222

966

8 430

Zobowi¹zania z tytu³u dostaw i us³ug d³ugoterminowe

5 636

2 875

Zobowi¹zania z tytu³u dostaw i us³ug krótkoterminowe

16 889

13 908

Zobowi¹zania z tytu³u leasingu

Pozosta³e d³ugoterminowe aktywa finansowe Pozosta³e aktywa finansowe

Zobowi¹zania z tytu³u kredytów

Pozosta³e zobowi¹zania

12 373

8 378

88 624

34 971

69 213

25 160

Ogó³em

34.

Transakcje z spó³kami powi¹zanymi

Za podmioty powi¹zane z Grup¹ uznano: a)

jednostki powi¹zane

kluczowy personel kierowniczy i ich bliscy cz³onkowie rodzin

podmioty, w których osoby zaliczone do kluczowego personelu kierowniczego lub ich bliscy cz³onkowie rodzin sprawuj¹ kontrolê lub na które wywieraj¹ znacz¹cy wp³yw

Transakcje z kluczowym personelem kierowniczym Kluczowym personelem kierowniczym s¹ Cz³onkowie Zarz¹du, Rady Nadzorczej Uniserv-Piecbud S.A. Okres zakoñczony 31.12.2016

Krótkoterminowe œwiadczenia pracownicze

Krótkoterminowe œwiadczenia pracownicze (w tym wynagrodzenia)

Œwiadczenia po okresie zatrudnienia

Pozosta³e œwiadczenia d³ugoterminowe

Œwiadczenia z tytu³u rozwi¹zania stosunku pracy

P³atnoœci w formie akcji

Wynagrodzenia:

470

Rada Nadzorcza

462

470

Zarz¹d Inne œwiadczenia: Razem

W dniu 10.02.2016 r. zosta³a udzielona po¿yczka dla Prezesa Zarz¹du na kwotê 500 tys. z³, oprocentowanie 5% w skali roku. W dniu 24.01.2017 r. po¿yczka wraz z odsetkami zosta³a sp³acona.

190

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Transakcje z podmiotami powi¹zanymi Grupy w okresie od 01.01.2016 do 31.12.2016 Sprzeda¿ na rzecz podmiotów powi¹zanych

Zakupy od podmiotów powi¹zanych

Nale¿noœci od podmiotów powi¹zanych

Zobowi¹zania wobec podmiotów powi¹zanych

jednostka dominuj¹ca;

171

2 542

CHK S.A.

171

2 542

Podmiot powi¹zany wg kategorii

Rodzaj transakcji

zakup lub sprzeda¿ dóbr (gotowych lub niezakoñczonych);

œwiadczenie us³ug lub korzystanie z nich;

umowy leasingowe, najem, dzier¿awa;

156

inne (dywidenda)

528

inne (umorzenie udzia³ów)

2 014

528

jednostki sprawuj¹ce wspó³kontrolê nad jednostk¹ lub wywieraj¹ce na ni¹ znacz¹cy wp³yw; ALTERMED Plus Sp. z o.o. (w okresie do 09.2016) œwiadczenie us³ug lub korzystanie z nich;

umowy leasingowe, najem, dzier¿awa;

inne

528

jednostki stowarzyszone;

1 256

1 040

UNISERV JAROS£AW sp. z o.o. (od 06.2016)

1 037

892

œwiadczenie us³ug lub korzystanie z nich;

1 036

892

umowy leasingowe, najem, dzier¿awa;

inne UNIWORKER Sp. z o.o. (od 19.12.2016)

218

148

œwiadczenie us³ug lub korzystanie z nich;

218

148

umowy leasingowe, najem, dzier¿awa;

kluczowy personel kierowniczy jednostki b¹dŸ jej jednostki dominuj¹cej;

837

619

Artur Nizio³

837

619

umowy leasingowe, najem, dzier¿awa;

inne – objêcie akcji

593

wynagrodzenie

245

1064

6 403

2 808

4 323

586

521

Biuro Studiów i Projektów Ch³odni Energetycznych Projch³od Sp. z o.o. (w okresie 01-05.2016)

297

œwiadczenie us³ug lub korzystanie z nich;

297

umowy leasingowe, najem, dzier¿awa;

inne

pozosta³e podmioty powi¹zane. Prowbud-Ekspol Sp. z o.o. (w okresie 01-05.2016) œwiadczenie us³ug lub korzystanie z nich; umowy leasingowe, najem, dzier¿awa; inne

191

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Podmiot powi¹zany wg kategorii

Rodzaj transakcji

UNISERV Budownictwo S.A. (w okresie od 01-11.2016) b) zakup lub sprzeda¿ nieruchomoœci i innych aktywów trwa³ych;

Zakupy od podmiotów powi¹zanych

Nale¿noœci od podmiotów powi¹zanych

Zobowi¹zania wobec podmiotów powi¹zanych

885

4 391

2 777

1 905

845

1 231

umowy leasingowe, najem, dzier¿awa;

4 388

1 522

e) udzielanie gwarancji i zabezpieczeñ;

1 545

383

2 013

œwiadczenie us³ug lub korzystanie z nich;

umowy leasingowe, najem, dzier¿awa;

inne (zobowi¹zanie z tytu³u nabycia udzia³ów)

2 013

œwiadczenie us³ug lub korzystanie z nich;

inne (w tym nale¿noœci uk³adowe 374 tys., nale¿noœci z tytu³u przejêcia wierzytelnoœci 300 tys.+870 tys., zobowi¹zanie z tytu³u nabycia udzia³ów 383 tys.) OPAM Sp. z o.o.

DYNAMIKS Sp. z o.o. (w okresie 01.-06.2016)

469

342

œwiadczenie us³ug lub korzystanie z nich;

469

342

umowy leasingowe, najem, dzier¿awa;

inne

UNISERV-COMAX SYSTEMY ENERGETYCZNE Sp. z o.o. zakup lub sprzeda¿ nieruchomoœci i innych aktywów trwa³ych; œwiadczenie us³ug lub korzystanie z nich;

umowy leasingowe, najem, dzier¿awa;

AGRO CHK Sp. z o.o. umowy leasingowe, najem, dzier¿awa; UNISERV-JAROS£AW Sp. z o.o. (w okresie 01-05.2016) inne UNIWORKER Sp. z o.o. (w okresie do 11.2016) zakup lub sprzeda¿ nieruchomoœci i innych aktywów trwa³ych; œwiadczenie us³ug lub korzystanie z nich; umowy leasingowe, najem, dzier¿awa;

192

Sprzeda¿ na rzecz podmiotów powi¹zanych

660

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

35.

Zatrudnienie

Informacje o liczbie i strukturze pracowników Na dzieñ 31.12.2016 Jednostka Dominuj¹ca zatrudnia 109 osób na podstawie umowy o pracê oraz 9 na podstawie umowy zlecenia. Liczba zatrudnionych Stan na dzieñ

Liczba zatrudnionych

Umowa zlecenie

Umowa o dzie³o

31 grudnia 2015

124

31 grudnia 2016 r.

109

Liczba zatrudnionych w Dynamiks sp. z o.o. Stan na dzieñ

Liczba zatrudnionych

Umowa zlecenie

Umowa o dzie³o

31 grudnia 2015 r.

31 grudnia 2016 r.

Liczba zatrudnionych w BSiPCHE PROJCH£OD sp. z o.o. Stan na dzieñ

Liczba zatrudnionych

Umowa zlecenie

Umowa o dzie³o

31 grudnia 2015 r.

31 grudnia 2016 r.

Liczba zatrudnionych w PROWBUD-EXPOL sp. z o.o. Stan na dzieñ

Liczba zatrudnionych

Umowa zlecenie

Umowa o dzie³o

31 grudnia 2015 r.

31 grudnia 2016 r.

Liczba zatrudnionych w Uniserv Budownictwo Stan na dzieñ

Liczba zatrudnionych

Umowa zlecenie

Umowa o dzie³o

31 grudnia 2015 r.

31 grudnia 2016 r.

36.

Istotne postêpowanie s¹dowe niezakoñczone na dzieñ 31.12.2016 r

Na dzieñ publikacji niniejszego sprawozdania tocz¹ siê nastêpuj¹ce postêpowania s¹dowe i administracyjne, których stron¹ jest Uniserv Budownictwo S.A. (poprzednio Uniserv S.A.), których wartoœæ przedmiotu sporu przekracza 5% kapita³ów w³asnych: •

postêpowanie przed S¹dem Okrêgowym w Katowicach, XIII Wydzia³ Gospodarczy z powództwa Uniserv Budownictwo S.A. przeciwko Przedsiêbiorstwu Remontowo-Budowlanemu ERBUD sp. z o.o. Wartoœæ przedmiotu sporu wynosi 11.840.310,00 z³. Na datê sprawozdania postêpowanie jest w toku.

•

193

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

liczone jedynie za zw³okê w dotrzymaniu terminu odbioru nowego komina. Na datê niniejszego sprawozdania postêpowanie jest w toku. •

37.

postêpowanie przez S¹dem Okrêgowym w Lublinie, IX Wydzia³ Gospodarczy z powództwa ENEA Wytwarzanie sp. z o.o. (dawniej: Elektrownia „Kozienice” S.A.) przeciwko Uniserv Budownictwo S.A. (poprzednio Uniserv S.A.) o zap³atê kwoty 3.017.670,00 z³ tytu³em zwrotu nale¿noœci za wykonanie zastêpcze w zwi¹zku z odmow¹ pozwanej spe³nienia œwiadczenia w ramach us³ugi gwarancyjnej. Na Datê niniejszego sprawozdania postêpowanie jest w toku.

Zdarzenia po dacie bilansu

Po zakoñczeniu okresu objêtym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za 2016 r. nie wyst¹pi³y zdarzenia, które nale¿a³oby ujawniæ w tym sprawozdaniu.

38.

Istotne zdarzenia maj¹ce wp³yw na sytuacjê finansow¹ Grupy

W dniu 20 lutego 2017 r. Uniserv-Piecbud S.A. podpisa³a z PKO BP S.A. umowê limitu kredytowego wielocelowego do 15 mln z³ z przeznaczeniem na finansowanie dzia³alnoœci bie¿¹cej W dniu 13 marca 2017 r. Uniserv-Piecbud S.A. w konsorcjum z „Kryza-Plast” Henryk Kamiñski wygra³ przetarg w postêpowaniu o udzielenie zamówienia publicznego og³oszony przez Tauron Wytwarzanie na projekt pn.: „Zaprojektowanie, monta¿, uruchomienie i przekazanie do eksploatacji uk³adu doprowadzenia wody dla potrzeb realizacji projektu budowy nowych mocy w technologiach wêglowych w Tauron Wytwarzanie S.A. – budowa bloku energetycznego o mocy 910 MW na parametry nadkrytyczne w Tauron Wytwarzanie S.A. – Oddzia³ Elektrownia Jaworzno III w Jaworznie”. Wartoœæ zamówienia netto to 37,4 mln z³. Umowa nie zosta³a jeszcze podpisana. W dniu 30 marca 2017 r. Uniserv-Piecbud S.A. podpisa³a umowê z GE Power sp. z o.o. umowê na wykonanie pod klucz Modernizacji komina E2 H=150 wraz z dostaw¹ i monta¿em przewodów spalin na potrzeby Projektu Budowy Instalacji oczyszczania spali wraz z modernizacj¹ kot³ów OPG 230 w ZW NOWA. Wartoœæ zamówienia netto: 10,9 mln z³. W dniu 27.03.2017 r. zosta³a podjêta Uchwa³a Zarz¹du Spó³ki Uniserv-Piecbud S.A. o emisji obligacji serii B w ofercie publicznej do wartoœci 10 mln z³. Planowane zabezpieczenie: •

hipoteka na nieruchomoœci CHK S.A. w Gliwicach – na I miejscu*)

•

zastaw rejestrowy na urz¹dzeniach œlizgowych bêd¹cych w³asnoœci¹ Uniserv Budownictwo S.A.*)

•

oœwiadczenie o poddaniu siê egzekucji na rzecz administratora zabezpieczeñ (Kancelaria MSS)

Wartoœæ zabezpieczeñ zgodnie z wycen¹ rzeczoznawcy: 11 574 000 PLN

39.

Wynagrodzenie bieg³ego

Umowa na wymienione us³ugi zosta³a podpisana w dniu 12.08.2016 r oraz 15.12.2016 r. Typ us³ugi

Wynagrodzenie

badanie historycznych informacji finansowych obejmuj¹cych dane finansowe za okres 01.01.2014 r. do 31.12.2015 r. przegl¹d jednostkowego œródrocznego sprawozdania finansowego przegl¹d skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 01.01.2016 r. do 30.06.2016 r. zgodnie z MSSF

175

Udzia³ w sporz¹dzeniu prospektu badanie jednostkowego sprawozdania finansowego na dzieñ 31.12.2016

badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego na dzieñ 31.12.2016

194

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

40.

Przejœcie na MSSF – uzgodnienia wymagane przez MSSF 1 40.1.

Uzgodnienie kapita³u na 01.01.2015 01.01.2015 PSR

A. Kapita³ (Fundusz) w³asny

01.01.2015 MSSF

korekta

10 327

1 183

11 510

I. Kapita³ (Fundusz) podstawowy

5 722

IV. Kapita³ (Fundusz) zapasowy

1 160

V. Kapita³ (Fundusz) z aktualizacji wyceny VI. Pozosta³e kapita³y (Fundusze) rezerwowe

1 893

VII. Zysk (Strata) lat ubieg³ych

VIII. Zysk (Strata) netto

Nr korekty

Opis

K.1

Przeszacowanie œrodków trwa³ych na dzieñ przejœcia na MSSF, tj. 01.01.2015 r.

K.1-3

1 552

Pozycje korygowane

Œrodki trwa³e Zyski/straty zatrzymane (wynik lat ubieg³ych) K.2

1 893

1 183

1 552

1 569

Odroczony podatek dochodowy na dzieñ przejœcia na MSSF Aktywa z tyt. odroczonego podatku dochodowego

K.3

Rezerwa z tyt. odroczonego podatku dochodowego

298

Zyski/straty zatrzymane (wynik lat ubieg³ych)

-298

Nale¿noœci d³ugoterminowe

Dyskonto nale¿noœci d³ugoterminowych Nale¿noœci z tyt. dostaw i us³ug pow. 12 m-cy Zyski/straty zatrzymane (wynik lat ubieg³ych)

-107

Korekta odroczonego pdop Aktywa z tyt. odroczonego podatku dochodowego Rezerwa z tyt. odroczonego podatku dochodowego

Zyski/straty zatrzymane (wynik lat ubieg³ych)

195

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

40.2.

Uzgodnienie kapita³u na 31.12.2015 oraz ca³kowitych dochodów za okres 01.01.2015–31.12.2015

Uzgodnienie kapita³u na dzieñ 31.12.2015 r. 31.12.2015 PSR Kapita³ (Fundusz) w³asny

31.12.2015 MSSF

korekta

15 488

187

15 675

I. Kapita³ (Fundusz) podstawowy

5 722

IV. Kapita³ (Fundusz) zapasowy

1 160

3 445

V. Kapita³ (Fundusz) z aktualizacji wyceny VI. Pozosta³e kapita³y (Fundusze) rezerwowe

K.1-3

1 183

5 161

K.4-10

-996

4 165

VII. Zysk (Strata) lat ubieg³ych VIII. Zysk (Strata) netto

Uzgodnienie wyniku finansowego za okres 01.01.2015–31.12.2015 RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT – wariant porównawczy

2015 PSR

Przychody netto ze sprzeda¿y i zrównane z nimi

korekty

2015 MSSF

82 411

w tym Zmiana stanu produktów

-43

Koszty dzia³alnoœci operacyjnej

75 164

-160

82 368 75 004

w tym Zmiana stanu produktów Amortyzacja

376

Zysk (Strata) ze sprzeda¿y

K.4

7 247

Pozosta³e przychody operacyjne

271

K.7,9,10 K.6,8

-43

-117

259

117

7 364

502

773

1 848

3 176

Pozosta³e koszty operacyjne

1 327

Zysk (strata) na dzia³alnoœci operacyjnej

6 191

-1 229

4 961

311

Przychody finansowe Koszty finansowe

431

Zysk (Strata) z dzia³alnoœci gospodarczej

6 070

-1 229

4 840

Zysk (Strata) brutto

6 070

-1 229

4 840

Podatek dochodowy

909

Zysk (Strata) netto

Nr korekty

Opis

K.1

Przeszacowanie œrodków trwa³ych na dzieñ przejœcia na MSSF, tj. 01.01.2015 r.

K.5,8,9,10

5 161

Pozycje korygowane

Œrodki trwa³e

K.2

K.3

675 4 165

1 569

Zyski/straty zatrzymane (wynik lat ubieg³ych)

1 569

Aktywa z tyt. odroczonego podatku dochodowego

Rezerwa z tyt. odroczonego podatku dochodowego

298

Zyski/straty zatrzymane (wynik lat ubieg³ych)

-298

Odroczony pdop na dzieñ przejœcia na MSSF

Dyskonto nale¿noœci d³ugoterminowych Nale¿noœci d³ugoterminowe Nale¿noœci z tyt. dostaw i us³ug pow. 12 m-cy Zyski/straty zatrzymane (wynik lat ubieg³ych)

196

-234 -996

-107

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Nr korekty

Opis

Pozycje korygowane

Korekta odroczonego pdop Aktywa z tyt. odroczonego podatku dochodowego

K.4

Rezerwa z tyt. odroczonego podatku dochodowego

Zyski/straty zatrzymane (wynik lat ubieg³ych)

Œrodki trwa³e – korekta amortyzacji 01.-12.2015 Œrodki trwa³e

117

Rezerwa z tyt. odroczonego podatku dochodowego

Wynik netto (RZIS – pdop)

-9

Wynik netto (RZIS – amortyzacja) K.5

Œrodki trwa³e – korekta odroczonego pdop na dzieñ 31.12.2015 Aktywa z tyt. odroczonego podatku dochodowego

K.6

Œrodki trwa³e – korekta zmniejszeñ w okresie 01-12.2015 Œrodki trwa³e

K.7

K.8

-66

Wynik netto (RZIS – pozosta³e koszty operacyjne)

-66

Œrodki trwa³e

Wynik netto (RZIS – pozosta³e koszty operacyjne)

-687

Œrodki trwa³e – korekta

Dyskonto nale¿noœci d³ugoterminowych – 31.12.2015 Nale¿noœci d³ugoterminowe Nale¿noœci z tyt. dostaw i us³ug pow. 12 m-cy Wynik netto (RZIS – pozosta³e koszty operacyjne)

-1 095

-1 782

338

Korekta odroczonego pdop Aktywa z tyt. odroczonego podatku dochodowego

K.9

Rezerwa z tyt. odroczonego podatku dochodowego

Wynik netto (RZIS – podatek dochodowy)

338

Nale¿noœci d³ugoterminowe

107

-20

Dyskonto nale¿noœci d³ugoterminowych – odwrócenie wyceny z poprzedniego okresu Nale¿noœci z tyt. dostaw i us³ug pow. 12 m-cy Wynik netto (RZIS – pozosta³e przychody/koszty operacyjne) Korekta odroczonego pdop Aktywa z tyt. odroczonego podatku dochodowego Rezerwa z tyt. odroczonego podatku dochodowego

Wynik netto (RZIS – podatek dochodowy)

-20

197

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Nr korekty

Opis

K.10

Dyskonto zobowi¹zañ d³ugoterminowych – 31.12.2015

Pozycje korygowane

Zobowi¹zania d³ugoterminowe Zobowi¹zania z tyt. dostaw i us³ug pow. 12 m-cy

-395

Wynik netto (RZIS – pozosta³e przychody operacyjne)

395

Korekta odroczonego pdop Aktywa z tyt. odroczonego podatku dochodowego

41.

Rezerwa z tyt. odroczonego podatku dochodowego

Wynik netto (RZIS – podatek dochodowy)

-75

Zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zosta³o sporz¹dzone za okres 12 miesiêcy, tj. okres od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r. oraz zawiera dane porównawcze za rok 2015. Zosta³o ono zatwierdzone przez Zarz¹d Spó³ki w dniu 30 marca 2017 roku.

Podpisy wszystkich cz³onków Zarz¹du Jednostki Dominuj¹cej

Podpis osoby odpowiedzialnej za sporz¹dzenie sprawozdania finansowego

198

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

20.2.

Informacje finansowe pro forma

199

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

200

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

201

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

202

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

203

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

204

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

205

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

206

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

207

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

208

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

209

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

20.3.

Sprawozdania finansowe

Historyczne informacje finansowe Emitenta zosta³y zbadane przez bieg³ego rewidenta. Bieg³y rewident nie odmówi³ wyra¿enia opinii o badanych sprawozdaniach finansowych. Opinie o historycznych informacjach finansowych, zamieszczonych w Prospekcie, wyra¿one przez bieg³ego rewidenta nie zawiera³y zastrze¿eñ, ani objaœnieñ, za wyj¹tkiem poni¿szych: Opinia o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2016 zawiera³a objaœnienie nastêpuj¹cej treœci: „Nie zg³aszaj¹c zastrze¿eñ do skonsolidowanego sprawozdania finansowego informujemy, ¿e sprawozdania finansowe 3 jednostek zale¿nych objête tym sprawozdaniem, których udzia³ w skonsolidowanej sumie bilansowej przed dokonaniem wy³¹czeñ wyniós³ 3,64%, a w wyniku finansowym 0,98%, nie by³y badane przez bieg³ego rewidenta; jest to zgodne z postanowieniami art. 64 ustawy o rachunkowoœci.” Poza historycznymi informacjami finansowymi Emitenta ¿adne inne informacje zamieszczone w Prospekcie nie zosta³y zbadane przez uprawnionych bieg³ych rewidentów. Informacje finansowe pro forma zosta³y poprzedzone raportem, przygotowanym przez uprawnionych bieg³ych rewidentów. Dane zamieszczone w punkcie 5.2 Czêœci III Prospektu (inwestycje) oraz w punkcie 3.2 Czêœci IV Prospektu (kapitalizacja i zad³u¿enie) nie pochodz¹ ze sprawozdañ finansowych zbadanych przez bieg³ego rewidenta i zosta³y sporz¹dzone przez Emitenta na podstawie ksi¹g rachunkowych na potrzeby niniejszego Prospektu.

210

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

20.3.1. Opinia niezaleÂżnego biegÂłego rewidenta o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2016

211

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

212

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

213

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

20.3.2. Opinia niezaleÂżnego biegÂłego rewidenta o sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2015

214

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

215

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

216

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

20.4.

Badanie historycznych rocznych informacji finansowych

Ostatnie roczne informacje finansowe zbadane przez bieg³ego rewidenta dotycz¹ roku 2016.

20.5.

Œródroczne informacje finansowe i inne

Emitent nie publikowa³ œródrocznych informacji finansowych po dacie ostatniego sprawozdania finansowego, zbadanego przez bieg³ego rewidenta.

20.6.

Polityka dywidendy

20.6.1. Opis polityki Emitenta dotycz¹cy wyp³aty dywidendy oraz wszelkie ograniczenia w tym zakresie Zasady polityki Zarz¹du Emitenta co do wyp³aty dywidendy Dywidenda wyp³acana jest na podstawie przepisów KSH. Statut nie przewiduje ¿adnych ograniczeñ ani uprzywilejowañ w zakresie prawa do dywidendy. Terminy podejmowania decyzji o wyp³acie dywidendy Zgodnie z obowi¹zuj¹cymi przepisami organem uprawnionym do podjêcia uchwa³y o wyp³acie dywidendy jest Walne Zgromadzenie Emitenta. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta, które mo¿e podj¹æ uchwa³ê o wyp³acie dywidendy, powinno odbyæ siê w ci¹gu szeœciu miesiêcy po up³ywie roku obrotowego. Poniewa¿ rokiem obrotowym Emitenta jest rok kalendarzowy, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta powinno odbywaæ siê do koñca czerwca. W przypadku podjêcia uchwa³y o wyp³acie dywidendy uchwa³a powinna wskazywaæ datê ustalenia prawa do dywidendy (okreœlon¹ w przepisach Kodeksu Spó³ek Handlowych jako „dzieñ dywidendy”) oraz termin wyp³aty dywidendy. Zgodnie z art. 348 § 3 k.s.h. dzieñ dywidendy mo¿e byæ wyznaczony na dzieñ powziêcia uchwa³y o wyp³acie dywidendy albo w okresie kolejnych trzech miesiêcy. Statut Emitenta nie przewiduje mo¿liwoœci wyp³aty zaliczki na dywidendê. Zgodnie z art. 348 § 4 k.s.h. dywidendê wyp³aca siê w dniu okreœlonym w uchwale Walnego Zgromadzenia. Je¿eli uchwa³a Walnego Zgromadzenia takiego dnia nie okreœla, dywidenda jest wyp³acana w dniu okreœlonym przez Radê Nadzorcz¹. Sposób og³oszenia informacji o odbiorze dywidendy Informacje o odbiorze dywidendy og³aszane bêd¹ w trybie raportów bie¿¹cych. Osoby, którym przys³uguje prawo do dywidendy Osoby, na których rachunkach w dniu dywidendy bêd¹ zapisane Akcje. Warunki odbioru dywidendy, termin, w którym przys³uguje prawo do dywidendy, oraz konsekwencje niezrealizowania prawa w terminie Warunki odbioru dywidendy przez akcjonariuszy Spó³ki odpowiadaj¹ zasadom przyjêtym dla spó³ek publicznych. Stosownie do art. 348 § 3 i 4 k.s.h. w przypadku podjêcia uchwa³y o wyp³acie dywidendy uchwa³a powinna wskazywaæ datê ustalenia prawa do dywidendy oraz dzieñ wyp³aty dywidendy. Je¿eli uchwa³a Walnego Zgromadzenia takiego dnia nie okreœla, dywidenda jest wyp³acana w dniu okreœlonym przez Radê Nadzorcz¹. Z zastrze¿eniem postanowieñ Regulaminu KDPW dzieñ dywidendy mo¿e byæ wyznaczony w okresie kolejnych trzech miesiêcy. Zgodnie z § 127 Dzia³u IV Rozdzia³ 13 Oddzia³ 4 Szczegó³owych Zasad Obrotu Gie³dowego w Systemie UTP, Emitent jest obowi¹zany niezw³ocznie powiadomiæ GPW o podjêciu uchwa³y o przeznaczeniu zysku na wyp³atê dywidendy dla akcjonariuszy, wysokoœci dywidendy, liczbie akcji, z których przys³uguje prawo do dywidendy, wartoœci dywidendy przypadaj¹cej na jedn¹ akcjê, dniu ustalenia prawa do dywidendy oraz dniu wyp³aty dywidendy. Ponadto § 106 ust. 1 Szczegó³owych Zasad Dzia³ania KDPW nak³ada na Emitenta obowi¹zek poinformowania KDPW o wysokoœci dywidendy przypadaj¹cej na jedn¹ akcjê, dniu ustalenia prawa do dywidendy (okreœlonym w przepisach Kodeksu Spó³ek Handlowych jako „dzieñ dywidendy”) oraz terminie wyp³aty dywidendy. Zgodnie z § 106 ust. 2 Szczegó³owych Zasad Dzia³ania KDPW dzieñ wyp³aty dywidendy mo¿e przypadaæ najwczeœniej dziesi¹tego dnia po dniu ustalenia prawa do dywidendy. Nale¿y równie¿ uwzglêdniæ, i¿ zgodnie z § 5 ust. 1 Regulaminu KDPW z biegu terminów wy³¹cza siê dni uznane za wolne od pracy na podstawie w³aœciwych przepisów oraz soboty, z zastrze¿eniem ust. 2, przy czym tryb obliczania terminów nie dotyczy op³at uiszczanych na rzecz KDPW. 20.6.2. Wartoœæ dywidendy na akcjê za ka¿dy rok obrotowy okresu objêtego historycznymi informacjami finansowymi W dniu 30 czerwca 2016 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanowi³o osi¹gniêty zysk netto Spó³ki UNISERV-PIECBUD S.A. za rok 2015 w wysokoœci 5.160.723,98 z³ podzieliæ w nastêpuj¹cy sposób: a)

kwotê 412.857,92 z³ przeznaczyæ na kapita³ zapasowy Spó³ki,

217

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

kwotê 2.373.933,03 z³ przeznaczyæ do wyp³aty na rzecz akcjonariuszy Spó³ki, proporcjonalnie do iloœci akcji posiadanych przez nich w kapitale zak³adowym Spó³ki, przy czym: a.

kwotê 677.200,00 z³ w terminie do dnia 15 lipca 2016 r.;

kwotê 1.696.733,03 z³ w terminie do dnia 31 grudnia 2016 r.,

kwotê 2.373.933,036 z³ przeznaczyæ na kapita³ rezerwowy Spó³ki z mo¿liwoœci¹ jej wyp³aty w latach kolejnych.

W dniu 6 kwietnia 2017 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanowi³o osi¹gniêty zysk netto Spó³ki Uniserv-Piecbud S.A. za rok 2016 w wysokoœci 6.416.565,11 z³ przeznaczyæ w ca³oœci na kapita³ rezerwowy. 20.6.3. Zamierzenia Emitenta co do wyp³aty dywidendy w przysz³oœci W przysz³oœci wartoœæ dywidendy, ewentualnie przeznaczonej do podzia³u, bêdzie uzale¿niona od wysokoœci osi¹gniêtego zysku, koniunktury rynku, wartoœci bie¿¹cych inwestycji, sytuacji finansowej Emitenta, mo¿liwoœci dysponowania kapita³ami rezerwowymi i zapasowymi, jak równie¿ realizacji elementarnych celów Emitenta, którymi s¹ m.in. sta³y rozwój, szeroka ekspansja na rynek oraz systematyczne zwiêkszanie wartoœci akcji Emitenta. W terminie najbli¿szych 2 lat obrotowych Zarz¹d Emitenta zamierza wnioskowaæ o niewyp³acanie dywidendy i o przeznaczenie œrodków finansowych na finansowanie bie¿¹cych i przysz³ych projektów oraz zabezpieczenie p³ynnoœci w celu realizowania rozwoju dzia³alnoœci i zwiêkszania wartoœci Grupy Kapita³owej. W kolejnych latach obrotowych Zarz¹d Emitenta zamierza wnioskowaæ o przeznaczenie na dywidendê czêœci zysku netto Emitenta po uwzglêdnieniu bie¿¹cych potrzeb inwestycyjnych i p³ynnoœciowych Grupy Kapita³owej Emitenta s³u¿¹cych realizacji rozwoju dzia³alnoœci i zwiêkszeniu wartoœci Grupy Kapita³owej Emitenta, przy czym w przypadku du¿ej skali wymienionych wy¿ej potrzeb Zarz¹d Emitenta mo¿e wnioskowaæ o niewyp³acanie dywidendy w danym roku obrotowym. W przypadku wyst¹pienia okolicznoœci umo¿liwiaj¹cych podzia³ czêœci zysku miêdzy akcjonariuszy w terminie najbli¿szych dwóch lat obrotowych Zarz¹d nie wyklucza zmiany powy¿szych zamierzeñ.

20.7.

Postêpowania s¹dowe i arbitra¿owe

Wed³ug oœwiadczenia Zarz¹du Emitenta na dzieñ zatwierdzenia Prospektu tocz¹ siê nastêpuj¹ce postêpowania s¹dowe i administracyjne, których stron¹ jest Emitent, mog¹ce mieæ istotny wp³yw na sytuacjê finansow¹ lub rentownoœæ Emitenta lub Grupy Kapita³owej i których wartoœæ przedmiotu sporu przekracza 5% kapita³ów w³asnych: –

postêpowanie przed S¹dem Okrêgowym w Warszawie, XXV Wydzia³ Cywilny z powództwa Emitenta i Legar Invest sp. z o.o. przeciwko Skarbowi Pañstwa – Generalnej Dyrekcji Dróg Krajowych i Autostrad z siedzib¹ w Warszawie o zap³atê wynagrodzenia za roboty budowlane dla potrzeb inwestycji pod nazw¹: „Budowa Autostrady A-4 Tarnów – Rzeszów na odcinku od wêz³a Krzy¿ do wêz³a Dêbica Pustynia km 502+796,97 do 537+550”. Wartoœæ przedmiotu sporu wynosi 1.183.691,75 z³. Wyrokiem z dnia 05.10.2016 r. S¹d Okrêgowy zas¹dzi³ na rzecz Emitenta kwotê 8.585,80 z³, a na rzecz Legar Invest kwotê 24.963,08 z³ wraz z odsetkami ustawowymi od dnia 10.11.2013 r. do dnia 31.12.205 r. oraz odsetkami za opóŸnienie od dnia 01.01.2016 r. do dnia zap³aty. W pozosta³ym zakresie S¹d Okrêgowy oddali³ powództwo. Emitent z³o¿y³ dnia 20.12.2016 r. apelacjê od wyroku w zakresie kwoty 980.962,12 z³;

–

postêpowanie przed S¹dem Okrêgowym w Sieradzu, IV Wydzia³ Pracy i Ubezpieczeñ Spo³ecznych z powództwa osoby fizycznej przeciwko Emitentowi o zadoœæuczynienie i rentê. W dniu 30 marca 2010 r. z³o¿ony zosta³ pozew przeciwko Emitentowi o zap³atê zadoœæuczynienia w wysokoœci 246.410,00 z³ oraz 2.000 z³ miesiêcznie tytu³em renty uzupe³niaj¹cej. 16 maja 2016 r. S¹d wyda³ wyrok, w którym zas¹dzi³ na rzecz Powoda kwotê 89.141,00 z³ tytu³em zadoœæuczynienia za doznan¹ krzywdê wskutek wypadku przy pracy z ustawowymi odsetkami od kwoty 10.000,00 z³ od 7 kwietnia 2010 r. oraz od kwoty 79.141,00 z³ od 30 lipca 2014 r.; kwotê 31.908,00 z³ tytu³em utraconego zarobku za okres od stycznia 2009 r. do czerwca 2010 r. z ustawowymi odsetkami od kwoty 18.100,00 z³ od 7 kwietnia 2010 r. oraz od kwoty 13.808,00 z³ od 30 lipca 2014 r.; rentê uzupe³niaj¹c¹, pocz¹wszy od lipca 2010 r. i na przysz³oœæ z ustawowymi odsetkami od uchybienia terminu p³atnoœci którejkolwiek z rat – renta w zale¿noœci od okresu ma ró¿n¹ wysokoœæ, m.in. za okres od 1 lipca 2010 r. do 31 grudnia 2010 r. wynosi 1.171,00 z³, a za okres od 1 stycznia 2016 r. i na przysz³oœæ wynosi 898,00 z³. Ponadto, S¹d zas¹dzi³ od Emitenta 6.761,00 z³ tytu³em czêœciowego zwrotu op³aty s¹dowej, od której powód by³ zwolniony, i 1.934,00 z³ tytu³em czêœciowego zwrotu wydatków tymczasowo poniesionych z sum bud¿etowych. Obie strony wnios³y apelacjê od wyroku.

Wed³ug oœwiadczenia Zarz¹du Emitenta na dzieñ zatwierdzenia Prospektu tocz¹ siê nastêpuj¹ce postêpowania s¹dowe i administracyjne, których stron¹ jest Uniserv Budownictwo S.A. (poprzednio Uniserv S.A.), mog¹ce mieæ wp³yw na sytuacjê finansow¹ lub rentownoœæ Emitenta lub Grupy Kapita³owej i których wartoœæ przedmiotu sporu przekracza 5% kapita³ów w³asnych:

218

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

–

postêpowanie przed S¹dem Okrêgowym w Lublinie, IX Wydzia³ Gospodarczy z powództwa Uniserv Budownictwo S.A. (poprzednio Uniserv S.A.) przeciwko DMG sp. z o.o. o zap³atê wynagrodzenia za roboty budowlane wykonane w ramach umowy o generalne wykonawstwo inwestycji z dnia 06.05.2012 r. Wartoœæ przedmiotu sporu wynosi 948.485,58 z³ (w przypadku oddalenia powództwa koniecznym bêdzie uiszczenie kosztów zastêpstwa procesowego w wysokoœci 7.200,00 z³). Dnia 20.12.2016 r. zapad³ w sprawie wyrok oddalaj¹cy powództwo w ca³oœci. Po zapoznaniu siê z uzasadnieniem wyroku Spó³ka podjê³a decyzjê o niewnoszeniu apelacji od ww. wyroku;

–

postêpowanie przed S¹dem Okrêgowym w Lublinie, IX Wydzia³ Gospodarczy z powództwa ENEA Wytwarzanie S.A. przeciwko Uniserv Budownictwo S.A. (poprzednio Uniserv S.A.) o zap³atê kwoty 7.962.600,00 z³. Powód dochodzi roszczeñ o zap³atê kar umownych tytu³em nieterminowej realizacji umowy nr 098/09/U, której przedmiotem by³a realizacja komina wieloprzewodowego nr 5 w Elektrowni Kozienice. Powód za¿¹da³ zap³aty kwoty 7.962.600,00 z³otych tytu³em kar umownych za zw³okê w dotrzymaniu terminu odbioru nowego komina (0,2% wynagrodzenia netto za dzieñ) oraz kar umownych za zw³okê w usuniêciu wad komina (0,3% wynagrodzenia netto za dzieñ) oraz alternatywnie 5.778.912,00 z³otych w przypadku uznania przez S¹d, i¿ kary umowne maj¹ byæ liczone jedynie za zw³okê w dotrzymaniu terminu odbioru nowego komina. Postêpowanie na zgodny wniosek stron zosta³o zawieszone do kwietnia 2016 r., do kiedy strony mia³y zawrzeæ ugodê. 01 lutego 2017 r. S¹d Okrêgowy dorêczy³ pe³nomocnikowi strony opiniê uzupe³niaj¹c¹ bieg³ego z zakresu budownictwa. Na Datê Prospektu postêpowanie jest w toku;

–

20.8.

Znacz¹ce zmiany w sytuacji finansowej i ekonomicznej Emitenta od daty zakoñczenia ostatniego okresu sprawozdawczego

W ocenie Zarz¹du Emitenta po dacie bilansowej 31.12.2016 r. nie wyst¹pi³y znacz¹ce zmiany sytuacji finansowej lub handlowej, które nie by³yby zawarte w historycznych informacjach finansowych, z wyj¹tkiem: –

pozyskania 10,0 mln z³ z emisji 10.000 sztuk obligacji serii B o dacie wykupu 20.04.2020 r. Przydzia³ obligacji nast¹pi³ 20.04.2017 r.

21.

Informacje dodatkowe

21.1.

Kapita³ zak³adowy Emitenta

Kapita³ zak³adowy Emitenta wed³ug stanu na dzieñ bilansowy ostatniego bilansu przedstawionego w Historycznych Informacjach Finansowych (tj. na dzieñ 31 grudnia 2015 r.) wynosi 5.721.900,00 z³. W dniu 30 listopada 2016 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spó³ki podjê³o uchwa³ê nr 4 w sprawie konwersji akcji na okaziciela serii A na akcje imienne, podzia³u akcji serii A na seriê A1, A2 i A3 oraz w sprawie ustanowienia uprzywilejowania akcji. Walne Zgromadzenie dokona³o konwersji 3.283.520 (trzy miliony dwieœcie osiemdziesi¹t trzy tysi¹ce piêæset dwadzieœcia) akcji na okaziciela serii A o numerach od 0000001 do 3283520, o wartoœci nominalnej 1,00 z³ (jeden z³oty) ka¿da na akcje imienne. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokona³o podzia³u 5.721.900 (piêæ milionów siedemset dwadzieœcia jeden tysiêcy dziewiêæset) akcji serii A o numerach od 0000001 do 5721900 na seriê A1, A2 i A3 w ten sposób, ¿e 5.721.900 (piêæ milionów siedemset dwadzieœcia jeden tysiêcy dziewiêæset) akcji serii A dzieli siê na: a)

1.600.000 (jeden milion szeœæset tysiêcy) akcji imiennych serii A1 o numerach od 0000001 do 1600000 o wartoœci nominalnej 1,00 (jeden) z³oty ka¿da,

1.683.520 (jeden milion szeœæset osiemdziesi¹t trzy tysi¹ce piêæset dwadzieœcia) akcji imiennych serii A2 o numerach od 0000001 do 1683520 o wartoœci nominalnej 1,00 (jeden) z³oty ka¿da,

2.438.380 (dwa miliony czterysta trzydzieœci osiem tysiêcy trzysta osiemdziesi¹t) akcji na okaziciela serii A3 o numerach od 0000001 do 2438380 o wartoœci nominalnej 1,00 (jeden) z³oty ka¿da.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokona³o równie¿ uprzywilejowania akcji serii A1, A2 w ten sposób, ¿e a)

1.600.000 (jeden milion szeœæset tysiêcy) akcji imiennych serii A1 o numerach od 0000001 do 1600000 o wartoœci nominalnej 1,00 (jeden) z³oty ka¿da uprzywilejowane jest co do g³osu w ten sposób, ¿e na jedn¹ akcjê przypadaj¹ 2 (dwa) g³osy ka¿da,

219

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

1.683.520 (jeden milion szeœæset osiemdziesi¹t trzy tysi¹ce piêæset dwadzieœcia) akcji imiennych serii A2 o numerach od 0000001 do 1683520 o wartoœci nominalnej 1,00 (jeden) z³oty ka¿da uprzywilejowane jest co do g³osu w ten sposób, ¿e na jedn¹ akcjê przypadaj¹ 2 (dwa) g³osy ka¿da.

W dniu 30 listopada 2016 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spó³ki podjê³o uchwa³ê nr 5 w sprawie podwy¿szenia kapita³u zak³adowego w drodze emisji akcji serii B z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, moc¹ której kapita³ zak³adowy Spó³ki zosta³ podwy¿szony z kwoty 5.721.900,00 z³ (piêæ milionów siedemset dwadzieœcia jeden tysiêcy dziewiêæset z³otych) do kwoty 6.314.460,00 z³ (szeœæ milionów trzysta czternaœcie tysiêcy czterysta szeœædziesi¹t z³otych), tj. o kwotê 592.560,00 z³ (piêæset dziewiêædziesi¹t dwa tysi¹ce piêæset szeœædziesi¹t z³otych), poprzez emisjê 592.560 (piêæset dziewiêædziesi¹t dwa tysi¹ce piêæset szeœædziesi¹t) akcji na okaziciela serii B oznaczonych numerami od 0000001 do 0592560, o wartoœci nominalnej 1,00 z³ (jeden z³oty) ka¿da. Akcje serii B zosta³y zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej Panu Arturowi Nizio³owi w zamian za wk³ad niepieniê¿ny w postaci 5.527.312 (piêæ milionów piêæset dwadzieœcia siedem tysiêcy trzysta dwanaœcie) akcji spó³ki Uniserv Budownictwo Spó³ka Akcyjna z siedzib¹ w Katowicach (poprzednio Uniserv S.A.). Na Datê Prospektu kapita³ zak³adowy wynosi 6.314.460,00 z³ (szeœæ milionów trzysta czternaœcie tysiêcy czterysta szeœædziesi¹t) i dzieli siê na: –

1.600.000 (s³ownie: jeden milion szeœæset tysiêcy) akcji imiennych serii A1 uprzywilejowanych co do g³osu w ten sposób, ¿e na jedn¹ akcjê przypadaj¹ 2 g³osy,

–

2.438.380 (s³ownie: dwa miliony czterysta trzydzieœci osiem tysiêcy trzysta osiemdziesi¹t) akcji na okaziciela serii A3,

–

592.560 (s³ownie: piêæset dziewiêædziesi¹t dwa tysi¹ce piêæset szeœædziesi¹t) akcji na okaziciela serii B.

Na Datê Prospektu wartoœæ nominalna jednej Akcji Emitenta wynosi 1,00 PLN (jeden z³oty). Wszystkie akcje wyemitowane przez Emitenta s¹ w pe³ni op³acone. W okresie objêtym Historycznymi Informacjami Finansowymi wiêcej ni¿ 10% kapita³u zak³adowego Emitenta nie zosta³o op³acone w postaci aktywów innych ni¿ gotówka. Akcje spó³ki Uniserv Budownictwo S.A. zosta³y wycenione w Analizie finansowej za okres 2013 – 30.06.2016 oraz oszacowaniu wartoœci 100% akcji Spó³ki UNISERV S.A. wg stanu na dzieñ 30.06.2016 r. sporz¹dzonej przez JKG Finanse Sp. z o.o. w dniu 17.08.2016 r. Do oszacowania wartoœci 100% akcji Uniserv S.A. wg stanu na dzieñ 30.06.2016 r. wykorzystano metody: (i) skorygowanych aktywów netto, (ii) porównawcz¹ oraz (iii) dochodow¹. Rekomendowana na podstawie ww. wyceny na dzieñ 30.06.2016 r. wartoœæ rynkowa 100% akcji Uniserv S.A. wynosi³a 7.407 tys. z³, co odpowiada³o wyliczonej wartoœci skorygowanych aktywów netto Spó³ki. Niezale¿ny bieg³y rewident – Zofia Kaniuk wpisana na listê Krajowej Izby Bieg³ych Rewidentów pod nr 9426 w opinii z dnia 24 paŸdziernika 2016 r. z badania wyceny 100% akcji spó³ki Uniserv S.A., ustali³a, ¿e wartoœæ godziwa 100% akcji Spó³ki wynosi 7.407.000,00 z³ (siedem milionów czterysta siedem tysiêcy), wobec czego wartoœæ wk³adów niepieniê¿nych ustalona przez Zarz¹d Spó³ki na kwotê 5.925.600,00 z³ (piêæ milionów dziewiêæset dwadzieœcia piêæ tysiêcy szeœæset) odpowiada wielkoœci wnoszonego pakietu 80% akcji Uniserv Budownictwo S.A. 21.1.1. Wielkoœæ wyemitowanego kapita³u zak³adowego Kapita³ zak³adowy Emitenta na Datê Prospektu wynosi 6.314.460,00 z³ (szeœæ milionów trzysta czternaœcie tysiêcy czterysta szeœædziesi¹t) i dzieli siê na: –

1.600.000 (s³ownie: jeden milion szeœæset tysiêcy) akcji imiennych serii A1 uprzywilejowanych co do g³osu w ten sposób, ¿e na jedn¹ akcjê przypadaj¹ 2 g³osy,

–

2.438.380 (s³ownie: dwa miliony czterysta trzydzieœci osiem tysiêcy trzysta osiemdziesi¹t) akcji na okaziciela serii A3,

–

592.560 (s³ownie: piêæset dziewiêædziesi¹t dwa tysi¹ce piêæset szeœædziesi¹t) akcji na okaziciela serii B.

21.1.2. Liczba i g³ówne cechy akcji niereprezentuj¹cych kapita³u Emitent nie wyemitowa³ Akcji niereprezentuj¹cych kapita³u. 21.1.3. Liczba, wartoœæ ksiêgowa i wartoœæ nominalna akcji Emitenta bêd¹ca w posiadaniu Emitenta, innych osób w jego imieniu lub podmiotów zale¿nych Emitenta ¯adne akcje Emitenta nie znajduj¹ siê w posiadaniu Emitenta, innych osób w imieniu Emitenta lub jego podmiotów zale¿nych.

220

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

21.1.4. Liczba zamiennych papierów wartoœciowych, wymiennych papierów wartoœciowych lub papierów wartoœciowych z warrantami, ze wskazaniem zasad i procedur, którym podlega ich zamiana, wymiana lub subskrypcja Emitent nie emitowa³ zamiennych papierów wartoœciowych ani wymiennych papierów wartoœciowych, ani papierów wartoœciowych z warrantami. 21.1.5. Informacja o wszystkich prawach nabycia lub zobowi¹zaniach w odniesieniu do kapita³u autoryzowanego (docelowego), ale niewyemitowanego, lub podwy¿szeniach kapita³u, a tak¿e o ich warunkach Statut Emitenta nie zawiera postanowieñ dotycz¹cych kapita³u docelowego (autoryzowanego). Statut Emitenta nie zawiera równie¿ zobowi¹zania do podwy¿szania kapita³u zak³adowego Emitenta. 21.1.6. Informacje o kapitale dowolnego cz³onka grupy, który jest przedmiotem opcji lub wobec którego zosta³o uzgodnione warunkowo lub bezwarunkowo, ¿e stanie siê on przedmiotem opcji, a tak¿e szczegó³owy opis takich opcji, w³¹cznie z opisem osób, których takie opcje dotycz¹ Na Datê Prospektu Emitent nie posiada informacji o kapitale dowolnego cz³onka Grupy, który jest przedmiotem opcji lub wobec którego zosta³o uzgodnione warunkowo lub bezwarunkowo, ¿e stanie siê on przedmiotem opcji. 21.1.7. Dane historyczne na temat kapita³u akcyjnego (podstawowego, zak³adowego), z podkreœleniem informacji o wszelkich zmianach, za okres objêty historycznymi informacjami finansowymi W dniu 30 listopada 2016 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spó³ki podjê³o uchwa³ê nr 4 w sprawie konwersji akcji na okaziciela serii A na akcje imienne, podzia³u akcji serii A na seriê A1, A2 i A3 oraz w sprawie ustanowienia uprzywilejowania akcji. Walne Zgromadzenie dokona³o konwersji 3.283.520 (trzy miliony dwieœcie osiemdziesi¹t trzy tysi¹ce piêæset dwadzieœcia) akcji na okaziciela serii A o numerach od 0000001 do 3283520, o wartoœci nominalnej 1,00 z³ (jeden z³oty) ka¿da na akcje imienne. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokona³o podzia³u 5.721.900 (piêæ milionów siedemset dwadzieœcia jeden tysiêcy dziewiêæset) akcji serii A o numerach od 0000001 do 5721900 na seriê A1, A2 i A3 w ten sposób, ¿e 5.721.900 (piêæ milionów siedemset dwadzieœcia jeden tysiêcy dziewiêæset) akcji serii A dzieli siê na: a)

1.600.000 (jeden milion szeœæset tysiêcy) akcji imiennych serii A1 o numerach od 0000001 do 1600000 o wartoœci nominalnej 1,00 (jeden) z³oty ka¿da,

1.683.520 (jeden milion szeœæset osiemdziesi¹t trzy tysi¹ce piêæset dwadzieœcia) akcji imiennych serii A2 o numerach od 0000001 do 1683520 o wartoœci nominalnej 1,00 (jeden) z³otych ka¿da,

2.438.380 (dwa miliony czterysta trzydzieœci osiem tysiêcy trzysta osiemdziesi¹t) akcji na okaziciela serii A3 o numerach od 0000001 do 2438380 o wartoœci nominalnej 1,00 (jeden) z³oty ka¿da.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokona³o równie¿ uprzywilejowaæ akcji serii A1, A2 w ten sposób, ¿e a)

1.600.000 (jeden milion szeœæset tysiêcy) akcji imiennych serii A1 o numerach od 0000001 do 1600000 o wartoœci nominalnej 1,00 (jeden) z³oty ka¿da, uprzywilejowane jest co do g³osu w ten sposób, ¿e na jedn¹ akcjê przypadaj¹ 2 (dwa) g³osy ka¿da,

1.683.520 (jeden milion szeœæset osiemdziesi¹t trzy tysi¹ce piêæset dwadzieœcia) akcji imiennych serii A2 o numerach od 0000001 do 1683520 o wartoœci nominalnej 1,00 (jeden) z³oty ka¿da, uprzywilejowane jest co do g³osu w ten sposób, ¿e na jedn¹ akcjê przypadaj¹ 2 (dwa) g³osy ka¿da.

W dniu 30 listopada 2016 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spó³ki podjê³o uchwa³ê nr 5 w sprawie podwy¿szenia kapita³u zak³adowego w drodze emisji akcji serii B z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, moc¹ której kapita³ zak³adowy Spó³ki zosta³ podwy¿szony z kwoty 5.721.900,00 z³ (piêæ milionów siedemset dwadzieœcia jeden tysiêcy dziewiêæset z³otych) do kwoty 6.314.460,00 z³ (szeœæ milionów trzysta czternaœcie tysiêcy czterysta szeœædziesi¹t z³otych), tj. o kwotê 592.560,00 z³ (piêæset dziewiêædziesi¹t dwa tysi¹ce piêæset szeœædziesi¹t z³otych), poprzez emisjê 592.560 (piêæset dziewiêædziesi¹t dwa tysi¹ce piêæset szeœædziesi¹t) akcji imiennych serii B oznaczonych numerami od 0000001 do 0592560, o wartoœci nominalnej 1,00 z³ (jeden z³oty) ka¿da. Akcje serii B zosta³y zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej Panu Arturowi Nizio³owi w zamian za wk³ad niepieniê¿ny w postaci 5.527.312 (piêæ milionów piêæset dwadzieœcia siedem tysiêcy trzysta dwanaœcie) akcji spó³ki Uniserv Budownictwo Spó³ka Akcyjna z siedzib¹ w Katowicach (poprzednio Uniserv S.A.).

21.2.

Umowa i Statut Spó³ki

21.2.1. Opis przedmiotu i celu dzia³alnoœci Emitenta Do przewa¿aj¹cej dzia³alnoœci Emitenta zalicza siê pozosta³e specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej nieklasyfikowane.

221

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Do pozosta³ej dzia³alnoœci Emitenta nale¿y: –

roboty budowlane zwi¹zane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych,

–

roboty zwi¹zane z budow¹ dróg i autostrad,

–

roboty zwi¹zane z budow¹ obiektów in¿ynierii wodnej,

–

rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych,

–

przygotowanie terenu pod budowê,

–

wykonywanie wykopów i wierceñ geologiczno-in¿ynierskich,

–

wykonywanie instalacji elektrycznych,

–

dzia³alnoœæ w zakresie architektury i in¿ynierii oraz zwi¹zane z ni¹ doradztwo techniczne,

–

dzia³alnoœæ w zakresie specjalistycznego projektowania.

21.2.2. Postanowienia umowy, statutu lub regulaminów Emitenta odnosz¹ce siê do cz³onków organów administracyjnych, zarz¹dzaj¹cych i nadzorczych Zarz¹d Zarz¹d Spó³ki sk³ada siê z jednego do piêciu cz³onków, w tym Prezesa Zarz¹du. Na Datê Prospektu Zarz¹d Spó³ki jest dwuosobowy – w jego sk³ad wchodzi Prezes Zarz¹du oraz Cz³onek Zarz¹du. Cz³onkowie Zarz¹du powo³ywani s¹ na okres wspólnej, trzyletniej kadencji. Akcjonariuszowi Spó³ki – spó³ce CHK S.A. przys³uguje prawo powo³ania jednego cz³onka zarz¹du w przypadku zarz¹du jednoosobowego lub dwuosobowego; dwóch cz³onków zarz¹du w przypadku zarz¹du trzyosobowego, czteroosobowego lub piêcioosobowego. Pozosta³ych cz³onków Zarz¹du powo³uje Rada Nadzorcza. Uprawnienie akcjonariusza „CHK” S.A. przys³uguje mu, gdy posiada poœrednio lub bezpoœrednio co najmniej 33% (trzydzieœci trzy procent) udzia³u w g³osach. Je¿eli akcjonariusz CHK S.A. nie wykona prawa do powo³ywania odpowiednio cz³onka lub cz³onków Zarz¹du w drodze pisemnego oœwiadczenia z³o¿onego w terminie 30 (trzydziestu) dni od dnia przekazania przez Spó³kê do publicznej wiadomoœci informacji o powstaniu wakatu w sk³adzie Zarz¹du, danego cz³onka lub cz³onków Zarz¹du powo³uje Rada Nadzorcza. W razie wygaœniêcia uprawnieñ akcjonariusza CHK S.A, wszystkich cz³onków Zarz¹du powo³uje Rada Nadzorcza. Zarz¹d kieruje przedsiêbiorstwem Emitenta i reprezentuje go na zewn¹trz. Zarz¹d upowa¿niony jest do samodzielnego prowadzenia spraw Emitenta w zakresie nie objêtych wy³¹czn¹ kompetencj¹ innych organów, na podstawie bezwzglêdnie obowi¹zuj¹cych przepisów prawa lub postanowieñ Statutu. Zarz¹d zobowi¹zany jest zarz¹dzaæ maj¹tkiem i prowadziæ sprawy Emitenta z nale¿yt¹ starannoœci¹, wymagan¹ w obrocie gospodarczym. Do sk³adania oœwiadczeñ woli w imieniu Spó³ki oraz do jej reprezentowania wymagane jest wspó³dzia³anie dwóch Cz³onków Zarz¹du albo jednego Cz³onka Zarz¹du i prokurenta. Szczegó³owy tryb dzia³ania Zarz¹du okreœla regulamin Zarz¹du uchwalany przez Radê Nadzorcz¹, który w szczególnoœci okreœla prawa i obowi¹zki cz³onków Zarz¹du, zasady organizowania posiedzeñ Zarz¹du, zasady podejmowania uchwa³ oraz protoko³owania posiedzeñ Zarz¹du. Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza Emitenta sk³ada siê z trzech do siedmiu cz³onków, przy czym w razie uzyskania przez Spó³kê statusu spó³ki publicznej Rada Nadzorcza sk³ada siê z od 5 (piêciu) do 7 (siedmiu) cz³onków. W tych granicach liczbê cz³onków okreœla Walne Zgromadzenie. Na Datê Prospektu sk³ad Rady jest piêcioosobowy. Na Datê Prospektu w sk³ad Rady wchodzi dwóch cz³onków spe³niaj¹cych kryteria niezale¿noœci. Cz³onkowie Rady Nadzorczej powo³ywani s¹ na okres wspólnej, trzyletniej kadencji. Akcjonariuszowi Spó³ki – spó³ce CHK S.A. przys³uguje prawo powo³ania dwóch cz³onków Rady Nadzorczej w przypadku Rady trzyosobowej lub czteroosobowej, trzech cz³onków Rady Nadzorczej w przypadku Rady piêcioosobowej, szeœcioosobowej lub siedmioosobowej, w tym oznaczenia jej Przewodnicz¹cego. Uprawnienia te przys³uguj¹ CHK S.A., gdy posiada on (poœrednio lub bezpoœrednio) co najmniej 33% (trzydzieœci trzy procent) udzia³u w g³osach. Je¿eli akcjonariusz CHK S.A. nie wykona prawa do powo³ywania odpowiednio cz³onka lub cz³onków Rady Nadzorczej w drodze pisemnego oœwiadczenia z³o¿onego w terminie 30 (trzydziestu) dni od dnia przekazania przez Spó³kê do publicznej wiadomoœci informacji o powstaniu wakatu w sk³adzie Rady Nadzorczej, danego cz³onka lub cz³onków Rady Nadzorczej powo³uje Walne Zgromadzenie. W przypadku niewykazania przez akcjonariusza CHK S.A. z siedzib¹ w Gliwicach prawa do skorzystania z uprawnieñ osobistych, wszystkich cz³onków Rady Nadzorczej powo³uje Walne Zgromadzenie.

222

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Pozosta³ych cz³onków Rady Nadzorczej powo³uje Walne Zgromadzenie. Przynajmniej dwóch (2) cz³onków Rady Nadzorczej powinno spe³niaæ kryteria niezale¿noœci od Spó³ki i podmiotów maj¹cych znacz¹ce powi¹zania ze Spó³k¹. Kryteria niezale¿noœci powinny byæ zgodne z Za³¹cznikiem II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotycz¹cego roli dyrektorów niewykonawczych lub bêd¹cych cz³onkami rady nadzorczej spó³ek gie³dowych i komisji rady (nadzorczej) lub regulacjami, które wesz³y w ¿ycie, zastêpuj¹c Za³¹cznik II do Zalecenia, z uwzglêdnieniem dodatkowych wymogów wynikaj¹cych z Dobrych Praktyk Spó³ek Notowanych na Gie³dzie Papierów Wartoœciowych w Warszawie S.A. Tak d³ugo, jak Spó³ka jest jednostk¹ zainteresowania publicznego w rozumieniu Ustawy o bieg³ych rewidentach, przynajmniej jeden (1) cz³onek Rady Nadzorczej powinien spe³niaæ warunki niezale¿noœci w rozumieniu art. 86 ust. 5 Ustawy o bieg³ych rewidentach (lub przepisów zastêpuj¹cych to postanowienie) i mieæ kwalifikacje, o których mowa w art. 86 ust. 4 Ustawy o bieg³ych rewidentach (lub przepisach zastêpuj¹cych to postanowienie). Ten sam cz³onek Rady Nadzorczej mo¿e spe³niaæ kryteria przewidziane powy¿ej. Rezygnacja, œmieræ lub inna wa¿na przyczyna powoduj¹ca zmniejszenie siê liczby cz³onków Rady Nadzorczej w trakcie kadencji, poni¿ej liczby cz³onków Rady Nadzorczej danej kadencji okreœlonej przez Walne Zgromadzenie, daje prawo powo³ania przez Walne Zgromadzenie nowego cz³onka Rady Nadzorczej. Uchwa³y Rady Nadzorczej zapadaj¹ wiêkszoœci¹ g³osów, przy obecnoœci co najmniej po³owy sk³adu Rady Nadzorczej. Dla wa¿noœci uchwa³ Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich cz³onków Rady. W przypadku równoœci g³osów rozstrzyga g³os przewodnicz¹cego Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza mo¿e podejmowaæ uchwa³y w trybie pisemnym, za poœrednictwem innego cz³onka Rady Nadzorczej lub przy wykorzystaniu œrodków bezpoœredniego porozumienia siê na odleg³oœæ, przy czym wszyscy cz³onkowie Rady musz¹ zostaæ powiadomieni o treœci projektu uchwa³y, z zastrze¿eniem bezwzglêdnie obowi¹zuj¹cych przepisów prawa. Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz uprawnieñ przewidzianych bezwzglêdnie obowi¹zuj¹cymi przepisami prawa, nale¿y w szczególnoœci: a)

powo³ywanie i odwo³ywanie cz³onków Zarz¹du;

ustalanie zasad wynagradzania cz³onków Zarz¹du;

zawieszanie w czynnoœciach, z wa¿nych powodów, poszczególnych lub wszystkich cz³onków Zarz¹du, w g³osowaniu tajnym;

delegowanie cz³onka lub cz³onków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynnoœci Zarz¹du w razie zawieszenia lub odwo³ania cz³onków Zarz¹du czy te¿ ca³ego Zarz¹du albo gdy Zarz¹d nie mo¿e dzia³aæ z innych powodów;

ocena sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarz¹du z dzia³alnoœci spó³ki za ubieg³y rok obrotowy;

ocena wniosków Zarz¹du co do podzia³u zysków lub pokrycia strat;

sk³adanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynnoœci, o których mowa w pkt e) oraz pkt f);

dokonywanie wyboru bieg³ego rewidenta dla celów badania sprawozdania finansowego;

wyra¿anie zgody na zbycie nieruchomoœci lub udzia³u w nieruchomoœci;

uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej;

uchwalanie Regulaminu Zarz¹du.

Rada Nadzorcza mo¿e wyra¿aæ opinie we wszystkich sprawach Emitenta oraz wystêpowaæ do Zarz¹du z wnioskami i inicjatywami, z zastrze¿eniem bezwzglêdnie obowi¹zuj¹cych przepisów prawa. Rada Nadzorcza mo¿e ¿¹daæ od Zarz¹du sprawozdañ i wyjaœnieñ, dokonywaæ rewizji maj¹tku oraz sprawdzaæ ksiêgi i dokumenty. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegó³owo okreœla organizacjê i sposób wykonywania czynnoœci cz³onków Rady, prawa i obowi¹zki cz³onków Rady, zasady realizowania zadañ przez Radê Nadzorcz¹, szczegó³owe zasady odbywania i protoko³owania posiedzeñ Rady Nadzorczej, zasady podejmowania uchwa³ przez Radê Nadzorcz¹. Regulamin Rady Nadzorczej jest zatwierdzany przez Walne Zgromadzenie. Cz³onkowie Rady Nadzorczej otrzymuj¹ wynagrodzenie miesiêczne za pe³nienie swoich obowi¹zków w wysokoœci ustalonej przez Walne Zgromadzenie w dniu 9 czerwca 2017 r. Wynagrodzenie cz³onków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynnoœci cz³onka Zarz¹du ustala uchwa³¹ Rada Nadzorcza. Wysokoœæ wynagrodzenia cz³onków Rady Nadzorczej wynosi brutto: –

5.000 z³ – Przewodnicz¹cy Rady Nadzorczej Spó³ki,

–

4.000 z³ – Przewodnicz¹cy Komitetu Audytu,

–

1.200 z³ – Cz³onkowie Rady Nadzorczej Spó³ki.

223

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Aktualny sk³ad Zarz¹du zosta³ okreœlony w dniu 6 kwietnia 2017 r. na podstawie postanowieñ Statutu Emitenta obowi¹zuj¹cych na Datê Prospektu. Aktualny sk³ad Rady Nadzorczej zosta³ okreœlony w dniu 9 czerwca 2017 roku na podstawie postanowieñ Statutu Emitenta obowi¹zuj¹cych na Datê Prospektu. 21.2.3. Opis praw, przywilejów i ograniczeñ powi¹zanych z ka¿dym rodzajem istniej¹cych akcji Prawa i obowi¹zki zwi¹zane z akcjami Emitenta s¹ okreœlone w przepisach Kodeksu Spó³ek Handlowych, w Statucie oraz w innych przepisach prawa. Celem uzyskania bardziej szczegó³owych informacji nale¿y skorzystaæ z porady osób uprawnionych do œwiadczenia pomocy prawnej. Akcje Emitenta serii A1 i A2 s¹ akcjami imiennymi uprzywilejowanymi co do g³osu w ten sposób, ¿e na jedn¹ akcjê przypadaj¹ 2 g³osy na Walnym Zgromadzeniu. Akcje Emitenta serii A3 s¹ akcjami zwyk³ymi na okaziciela. Akcje Emitenta serii B s¹ zwyk³ymi akcjami na okaziciela. PRAWA MAJ¥TKOWE ZWI¥ZANE Z PAPIERAMI WARTOŒCIOWYMI SPÓ£KI Akcjonariuszowi Spó³ki przys³uguj¹ nastêpuj¹ce prawa o charakterze maj¹tkowym: Prawo do dywidendy, to jest udzia³u w zysku Spó³ki, wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez bieg³ego rewidenta, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wyp³aty akcjonariuszom (art. 347 KSH). Zysk rozdziela siê w stosunku do liczby akcji. Statut nie przewiduje ¿adnych przywilejów w zakresie tego prawa, co oznacza, ¿e na ka¿d¹ z akcji przypada dywidenda w takiej samej wysokoœci. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy s¹ akcjonariusze, którym przys³ugiwa³y akcje w dniu dywidendy, który mo¿e zostaæ wyznaczony przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzieñ powziêcia uchwa³y o podziale zysku albo w okresie kolejnych trzech miesiêcy, licz¹c od tego dnia (art. 348 KSH). Ustalaj¹c dzieñ dywidendy, Walne Zgromadzenie powinno jednak wzi¹æ pod uwagê regulacje KDPW i GPW. Emitent jest obowi¹zany poinformowaæ KDPW o wysokoœci dywidendy przypadaj¹cej na jedn¹ akcjê oraz o terminach dnia dywidendy i terminie wyp³aty, przesy³aj¹c niezw³ocznie, lecz nie póŸniej ni¿ 10 dni przed dniem dywidendy, uchwa³ê w³aœciwego organu spó³ki w tych sprawach. Dzieñ wyp³aty mo¿e przypadaæ najwczeœniej pi¹tego dnia po dniu dywidendy. KDPW przekazuje powy¿sze informacje wszystkim uczestnikom bezpoœrednim, którzy ustalaj¹ liczbê papierów wartoœciowych daj¹cych prawo do dywidendy, znajduj¹cych siê na prowadzonych przez nich rachunkach. KDPW ustala liczbê papierów wartoœciowych, których w³aœciciele maj¹ prawo do dywidendy. Uczestnicy przesy³aj¹ do KDPW informacje wskazuj¹ce wysokoœæ œrodków pieniê¿nych, które powinny zostaæ przekazane uczestnikowi w zwi¹zku z wyp³at¹ dywidendy. W dniu wyp³aty Emitent obowi¹zany jest postawiæ do dyspozycji KDPW œrodki przeznaczone na realizacjê prawa do dywidendy. Dywidendê wyp³aca siê w dniu okreœlonym w uchwale Walnego Zgromadzenia. Je¿eli uchwa³a Walnego Zgromadzenia takiego dnia nie okreœla, dywidenda jest wyp³acana w dniu okreœlonym przez Radê Nadzorcz¹ (art. 348 § 4 KSH). W nastêpstwie podjêcia uchwa³y o przeznaczeniu zysku do podzia³u akcjonariusze nabywaj¹ roszczenie o wyp³atê dywidendy. Roszczenie o wyp³atê dywidendy staje siê wymagalne z dniem wskazanym w uchwale Walnego Zgromadzenia i podlega przedawnieniu na zasadach ogólnych. Przepisy prawa nie okreœlaj¹ terminu, po którym wygasa prawo do dywidendy. Zastosowanie stawki wynikaj¹cej z zawartej przez Rzeczpospolit¹ Polsk¹ umowy w sprawie zapobie¿enia podwójnemu opodatkowaniu, albo niepobranie podatku zgodnie z tak¹ umow¹ w przypadku dochodów z dywidend jest mo¿liwe wy³¹cznie po przedstawieniu podmiotowi zobowi¹zanemu do potr¹cenia zrycza³towanego podatku dochodowego tzw. certyfikatu rezydencji, wydanego przez w³aœciw¹ administracjê podatkow¹. Obowi¹zek dostarczenia certyfikatu ci¹¿y na podmiocie zagranicznym, który uzyskuje ze Ÿróde³ polskich odpowiednie dochody. Certyfikat rezydencji ma s³u¿yæ przede wszystkim ustaleniu przez p³atnika, czy ma zastosowaæ stawkê (b¹dŸ zwolnienie) ustalon¹ w umowie miêdzynarodowej, czy te¿ ze wzglêdu na istniej¹ce w¹tpliwoœci potr¹ciæ podatek w wysokoœci okreœlonej w ustawie. W tym ostatnim przypadku, je¿eli nierezydent udowodni, ¿e w stosunku do niego mia³y zastosowanie postanowienia umowy miêdzynarodowej, które przewidywa³y redukcjê krajowej stawki podatkowej (do ca³kowitego zwolnienia w³¹cznie), bêdzie móg³ ¿¹daæ stwierdzenia nadp³aty i zwrotu nienale¿nie pobranego podatku, bezpoœrednio od urzêdu skarbowego. Poza tym nie istniej¹ inne ograniczenia ani szczególne procedury zwi¹zane z dywidendami w przypadku akcjonariuszy, bêd¹cych nierezydentami. Kwota przeznaczona do podzia³u miêdzy akcjonariuszy nie mo¿e przekraczaæ zysku za ostatni rok obrotowy, powiêkszonego o niepodzielone zyski z lat ubieg³ych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapita³ów zapasowego i rezerwowych, które mog¹ byæ przeznaczone na wyp³atê dywidendy. Kwotê tê nale¿y pomniejszyæ o niepokryte straty, akcje w³asne oraz o kwoty, które zgodnie z ustaw¹ lub statutem powinny byæ przeznaczone z zysku

224

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

za ostatni rok obrotowy na kapita³y zapasowy lub rezerwowe (art. 348 § 1 KSH). Przepisy prawa nie zawieraj¹ innych postanowieñ na temat stopy dywidendy lub sposobu jej wyliczenia, czêstotliwoœci oraz akumulowanego lub nieakumulowanego charakteru wyp³at. Z akcjami Emitenta nie jest zwi¹zane inne prawo do udzia³u w zyskach Emitenta. Statut Emitenta nie przewiduje uprawnienia Zarz¹du do wyp³aty zaliczki na poczet dywidendy. Prawo pierwszeñstwa do objêcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru) Przy zachowaniu wymogów, o których mowa w art. 433 KSH, Akcjonariusz mo¿e zostaæ pozbawiony tego prawa w czêœci lub w ca³oœci w interesie spó³ki moc¹ uchwa³y Walnego Zgromadzenia podjêtej wiêkszoœci¹ co najmniej czterech pi¹tych g³osów; przepisu o koniecznoœci uzyskania wiêkszoœci co najmniej 4/5 g³osów nie stosuje siê, gdy uchwa³a o podwy¿szeniu kapita³u zak³adowego stanowi, ¿e nowe akcje maj¹ byæ objête w ca³oœci przez instytucjê finansow¹ (subemitenta), z obowi¹zkiem oferowania ich nastêpnie akcjonariuszom celem umo¿liwienia im wykonania prawa poboru na warunkach okreœlonych w uchwale oraz gdy uchwa³a stanowi, ¿e nowe akcje maj¹ byæ objête przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym s³u¿y prawo poboru, nie obejm¹ czêœci lub wszystkich oferowanych im akcji; pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji mo¿e nast¹piæ w przypadku, gdy zosta³o to zapowiedziane w porz¹dku obrad walnego zgromadzenia. Prawo do udzia³u w maj¹tku Spó³ki pozosta³ym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jej likwidacji (art. 474 KSH) Statut Spó³ki nie przewiduje uprzywilejowania w tym zakresie. Prawo do zbywania posiadanych akcji Statut nie przewiduje ¿adnych ograniczeñ dotycz¹cych zbywania akcji Emitenta. Prawo do obci¹¿ania posiadanych akcji zastawem lub u¿ytkowaniem Statut Emitenta nie przewiduje ¿adnych ograniczeñ w przedmiocie obci¹¿ania posiadanych akcji zastawem lub u¿ytkowaniem, zwraca siê jednak¿e uwagê, i¿ zgodnie z postanowieniami art. 340 § 3 KSH w okresie, gdy akcje spó³ki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub u¿ytkowanie, s¹ zapisane na rachunku papierów wartoœciowych prowadzonym przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, prawo g³osu z tych akcji przys³uguje akcjonariuszowi. Prawo do umorzenia akcji Akcje Spó³ki mog¹ byæ umorzone za zgod¹ akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez spó³kê (umorzenie dobrowolne). Umorzenie akcji nastêpuje poprzez obni¿enie kapita³u zak³adowego spó³ki. Akcje mog¹ byæ umorzone za wynagrodzeniem, na warunkach okreœlonych uchwa³¹ Walnego Zgromadzenia (§ 13 Statutu). Wynagrodzenie za umorzone akcje nale¿ne akcjonariuszowi zostanie okreœlone wg wartoœci rynkowej. Umorzenie akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym nast¹pi wed³ug kursu œredniego z ostatnich 3 miesiêcy przed podjêciem uchwa³y Walnego Zgromadzenia. AKCJONARIUSZOM SPÓ£KI PRZYS£UGUJ¥ NASTÊPUJ¥CE UPRAWNIENIA ZWI¥ZANE Z UCZESTNICTWEM W SPÓ£CE (UPRAWNIENIA KORPORACYJNE): Akcjonariuszom Spó³ki przys³uguj¹ nastêpuj¹ce uprawnienia zwi¹zane z uczestnictwem w Spó³ce: Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 412 KSH) oraz prawo do g³osowania na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 § 1 KSH) Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spó³ki publicznej maj¹ tylko osoby bêd¹ce akcjonariuszami spó³ki na szesnaœcie dni przed dat¹ walnego zgromadzenia (dzieñ rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Uprawnieni z akcji imiennych i œwiadectw tymczasowych maj¹ prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spó³ki publicznej, je¿eli s¹ wpisani do ksiêgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Akcje na okaziciela maj¹ce postaæ dokumentu daj¹ prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spó³ki publicznej, je¿eli dokumenty akcji zostan¹ z³o¿one w spó³ce nie póŸniej ni¿ w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i nie bêd¹ odebrane przed zakoñczeniem tego dnia. Zamiast akcji mo¿e byæ z³o¿one zaœwiadczenie wydane na dowód z³o¿enia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej maj¹cych siedzibê lub oddzia³ na terytorium Unii Europejskiej lub pañstwa bêd¹cego stron¹ umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanym w og³oszeniu o zwo³aniu walnego zgromadzenia. W zaœwiadczeniu wskazuje siê numery dokumentów akcji i stwierdza, i¿ dokumenty akcji nie bêd¹ wydane przed up³ywem dnia rejestracji uczestnictwa na walnym zgromadzeniu. Na ¿¹danie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela spó³ki publicznej zg³oszone nie wczeœniej ni¿ po og³oszeniu o zwo³aniu walnego zgromadzenia i nie póŸniej ni¿ w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa po walnym zgromadzeniu, podmiot prowadz¹cy rachunek papierów wartoœciowych wystawia imienne zaœwiadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

225

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Zaœwiadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu zawiera: •

firmê (nazwê), siedzibê, adres i pieczêæ wystawiaj¹cego oraz numer zaœwiadczenia,

•

liczbê akcji,

•

rodzaj i kod akcji,

•

firmê (nazwê), siedzibê i adres spó³ki publicznej, która wyemitowa³a akcje,

•

wartoœæ nominaln¹ akcji,

•

imiê i nazwisko albo firmê (nazwê) uprawnionego z akcji,

•

siedzibê (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,

•

cel wystawienia zaœwiadczenia,

•

datê i miejsce wystawienia zaœwiadczenia,

•

podpis osoby uprawnionej do wystawienia zaœwiadczenia.

Statut Spó³ki nie zawiera postanowieñ ograniczaj¹cych zastawnikowi lub u¿ytkownikowi wykonywanie prawa g³osu na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Akcje Emitenta serii A1 i A2 s¹ akcjami imiennymi uprzywilejowanymi co do g³osu w ten sposób, ¿e na jedn¹ akcjê przypadaj¹ 2 g³osy na Walnym Zgromadzeniu. Akcje Emitenta serii A3 s¹ akcjami zwyk³ymi na okaziciela, natomiast akcje Emitenta serii B s¹ akcjami zwyk³ymi na okaziciela. Z ka¿dej akcji serii A3 i serii B przys³uguje jeden g³os na Walnym Zgromadzeniu. Prawo g³osu w podwy¿szonym kapitale zak³adowym przys³uguje od dnia rejestracji tego podwy¿szenia kapita³u zak³adowego bez wzglêdu na to, czy akcje te zosta³y op³acone w ca³oœci przed zarejestrowaniem kapita³u zak³adowego, czy te¿ tylko w czêœci. Prawo do g³osowania na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 § 1 KSH) Akcjonariusz mo¿e uczestniczyæ w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywaæ prawo g³osu osobiœcie lub przez pe³nomocnika. Nie mo¿na ograniczaæ prawa ustanawiania pe³nomocnika na Walnym Zgromadzeniu i liczby pe³nomocników. Zgodnie z art. 4113 KSH, akcjonariusz mo¿e g³osowaæ odmiennie z ka¿dej z posiadanych akcji. Pe³nomocnik mo¿e reprezentowaæ wiêcej ni¿ jednego akcjonariusza i g³osowaæ odmiennie z akcji ka¿dego akcjonariusza. Akcjonariusz spó³ki publicznej posiadaj¹cy akcje zapisane na wiêcej ni¿ jednym rachunku papierów wartoœciowych mo¿e ustanowiæ oddzielnych pe³nomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na ka¿dym rachunku. Pe³nomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spó³ki publicznej i wykonywania prawa g³osu wymaga udzielenia na piœmie lub w postaci elektronicznej. Cz³onek zarz¹du i pracownik spó³ki nie mo¿e byæ pe³nomocnikiem na walnym zgromadzeniu, przy czym ograniczenie to nie dotyczy spó³ki publicznej. Prawo ¿¹dania zwo³ania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia w porz¹dku obrad poszczególnych spraw Prawo do z³o¿enia wniosku o zwo³anie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz do z³o¿enia wniosku o umieszczenie w porz¹dku obrad poszczególnych spraw. Zgodnie z art. 400 § 1 KSH prawo to przys³uguje akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentuj¹cym co najmniej jedn¹ dwudziest¹ kapita³u zak³adowego. ¯¹danie takie, z jego uzasadnieniem, powinno zostaæ z³o¿one Zarz¹dowi na piœmie lub w postaci elektronicznej. Prawo do ¿¹dania zwo³ania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz do z³o¿enia wniosku o umieszczenie w porz¹dku obrad poszczególnych spraw przyznane akcjonariuszom posiadaj¹cym co najmniej jedn¹ dwudziest¹ kapita³u zak³adowego Spó³ki (art. 400 § 1 KSH). Je¿eli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia ¿¹dania Zarz¹dowi nie zostanie zwo³ane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, s¹d rejestrowy mo¿e, po wezwaniu Zarz¹du do z³o¿enia oœwiadczenia, upowa¿niæ do zwo³ania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy wystêpuj¹cych z tym ¿¹daniem (art. 400 § 3 KSH). Prawo do ¿¹dania umieszczenia okreœlonych spraw w porz¹dku obrad najbli¿szego Walnego Zgromadzenia przyznane akcjonariuszom posiadaj¹cym co najmniej jedn¹ dwudziest¹ kapita³u zak³adowego Spó³ki. ¯¹danie powinno zawieraæ uzasadnienie lub projekt uchwa³y dotycz¹cej proponowanego punktu porz¹dku obrad (art. 401 § 1 KSH). Prawo do zaskar¿ania uchwa³ Walnego Zgromadzenia na zasadach okreœlonych w art. 422–427 KSH. Uchwa³a walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem b¹dŸ dobrymi obyczajami i godz¹ca w interes spó³ki lub maj¹ca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza mo¿e byæ zaskar¿ona w drodze wytoczonego przeciwko spó³ce powództwa o uchylenie uchwa³y. Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwa³y Walnego Zgromadzenia przys³uguje: •

zarz¹dowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym cz³onkom tych organów,

•

akcjonariuszowi, który g³osowa³ przeciwko uchwale, a po jej powziêciu za¿¹da³ zaprotoko³owania sprzeciwu – wymóg g³osowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej,

•

akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udzia³u w walnym zgromadzeniu,

226

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

•

akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwo³ania walnego zgromadzenia lub te¿ powziêcia uchwa³y w sprawie nieobjêtej porz¹dkiem obrad.

W przypadku spó³ki publicznej termin do wniesienia powództwa wynosi miesi¹c od dnia otrzymania wiadomoœci o uchwale, nie póŸniej jednak ni¿ trzy miesi¹ce od dnia powziêcia uchwa³y. Podmiotom wskazanym powy¿ej przys³uguje prawo do wytoczenia przeciwko spó³ce powództwa o stwierdzenie niewa¿noœci uchwa³y walnego zgromadzenia sprzecznej z ustaw¹. Powództwo o stwierdzenie niewa¿noœci uchwa³y walnego zgromadzenia spó³ki publicznej powinno byæ wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej og³oszenia, nie póŸniej jednak ni¿ w terminie roku od dnia powziêcia uchwa³y. Prawo do ¿¹dania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami. Zgodnie z art. 385 § 3 KSH na wniosek akcjonariuszy, reprezentuj¹cych co najmniej jedn¹ pi¹t¹ czêœæ kapita³u zak³adowego, wybór Rady Nadzorczej powinien byæ dokonany przez najbli¿sze Walne Zgromadzenie w drodze g³osowania oddzielnymi grupami. Prawo do ¿¹dania zbadania przez bieg³ego okreœlonego zagadnienia zwi¹zanego z utworzeniem spó³ki publicznej lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych). Uchwa³ê w tym przedmiocie podejmuje Walne Zgromadzenie na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, posiadaj¹cych co najmniej 5% ogólnej liczby g³osów na Walnym Zgromadzeniu. Je¿eli Walne Zgromadzenie oddali wniosek o wyznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, wnioskodawcy mog¹ wyst¹piæ o wyznaczenie takiego rewidenta do s¹du rejestrowego w terminie 14 dni od powziêcia uchwa³y. Prawo do uzyskania informacji o Spó³ce w zakresie i w sposób okreœlony przepisami prawa, w szczególnoœci zgodnie z art. 428 KSH, podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarz¹d jest obowi¹zany do udzielenia akcjonariuszowi na jego ¿¹danie informacji dotycz¹cych Spó³ki, je¿eli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objêtej porz¹dkiem obrad. Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia ¿¹danej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zg³osi³ sprzeciw do protoko³u, mo¿e z³o¿yæ wniosek do s¹du rejestrowego o zobowi¹zanie Zarz¹du do udzielenia informacji (art. 429 KSH). Prawo do imiennego œwiadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadz¹cy rachunek papierów wartoœciowych, zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi (art. 328 § 6 KSH). Na ¿¹danie posiadacza rachunku papierów wartoœciowych podmiot prowadz¹cy ten rachunek wystawia mu na piœmie, oddzielnie dla ka¿dego rodzaju papierów wartoœciowych, imienne œwiadectwo depozytowe. Œwiadectwo potwierdza legitymacjê do realizacji uprawnieñ wynikaj¹cych z papierów wartoœciowych wskazanych w jego treœci, które nie s¹ lub nie mog¹ byæ realizowane wy³¹cznie na podstawie zapisów na rachunku papierów wartoœciowych. Œwiadectwo zawiera: •

firmê (nazwê), siedzibê i adres wystawiaj¹cego oraz numer œwiadectwa,

•

liczbê papierów wartoœciowych,

•

rodzaj i kod papieru wartoœciowego,

•

firmê (nazwê), siedzibê i adres emitenta,

•

wartoœæ nominaln¹ papieru wartoœciowego,

•

imiê i nazwisko lub nazwê (firmê) i siedzibê oraz adres posiadacza rachunku papierów wartoœciowych,

•

informacjê o istniej¹cych ograniczeniach przenoszenia papierów wartoœciowych lub o ustanowionych na nich obci¹¿eniach,

•

datê i miejsce wystawienia œwiadectwa,

•

cel wystawienia œwiadectwa,

•

termin wa¿noœci œwiadectwa,

•

w przypadku gdy poprzednio wystawione œwiadectwo, dotycz¹ce tych samych papierów wartoœciowych, by³o niewa¿ne albo zosta³o zniszczone lub utracone przed up³ywem terminu swojej wa¿noœci – wskazanie, ¿e jest to nowy dokument œwiadectwa,

•

podpis osoby upowa¿nionej do wystawienia w imieniu wystawiaj¹cego œwiadectwa, opatrzony pieczêci¹ wystawiaj¹cego.

Prawo do ¿¹dania wydania dokumentów – odpisów sprawozdania Zarz¹du z dzia³alnoœci spó³ki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii bieg³ego rewidenta najpóŸniej na piêtnaœcie dni przed Walnym Zgromadzeniem (art. 395 § 4 KSH).

227

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Prawo do przegl¹dania w lokalu Zarz¹du listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz ¿¹dania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporz¹dzenia (art. 407 § 1 KSH). Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podpisana przez zarz¹d, zawieraj¹ca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibê), liczbê, rodzaj i numery akcji oraz liczbê przys³uguj¹cych im g³osów, powinna byæ wy³o¿ona w lokalu zarz¹du przez trzy dni powszednie przed odbyciem walnego zgromadzenia. Akcjonariusz spó³ki publicznej mo¿e ¿¹daæ przes³ania mu listy akcjonariuszy nieodp³atnie poczt¹ elektroniczn¹, podaj¹c adres, na który lista powinna zostaæ przes³ana (art. 407 § 11 KSH). Prawo do ¿¹dania wydania odpisu wniosków w sprawach objêtych porz¹dkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem (art. 407 § 2 KSH). Prawo do z³o¿enia wniosku o sprawdzenie listy obecnoœci na Walnym Zgromadzeniu przez wybran¹ w tym celu komisjê, z³o¿on¹ co najmniej z trzech osób. Wniosek mog¹ z³o¿yæ akcjonariusze, posiadaj¹cy jedn¹ dziesi¹t¹ kapita³u zak³adowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu. Wnioskodawcy maj¹ prawo wyboru jednego cz³onka komisji (art. 410 § 2 KSH). Prawo do przegl¹dania ksiêgi protoko³ów oraz ¿¹dania wydania poœwiadczonych przez Zarz¹d odpisów uchwa³ (art. 421 § 3 KSH). W protokole nale¿y stwierdziæ prawid³owoœæ zwo³ania walnego zgromadzenia i jego zdolnoœæ do powziêcia uchwa³, wymieniæ powziête uchwa³y, liczbê g³osów oddanych za ka¿d¹ uchwa³¹ i zg³oszone sprzeciwy. Do protoko³u nale¿y do³¹czyæ listê obecnoœci z podpisami uczestników walnego zgromadzenia. Dowody zwo³ania walnego zgromadzenia zarz¹d powinien do³¹czyæ do ksiêgi protoko³ów (421 § 2 KSH). Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrz¹dzonej spó³ce na zasadach okreœlonych w art. 486 i 487 KSH, je¿eli spó³ka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrz¹dzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrz¹dzaj¹cego szkodê. Je¿eli powództwo oka¿e siê nieuzasadnione, a powód, wnosz¹c je, dzia³a³ w z³ej wierze lub dopuœci³ siê ra¿¹cego niedbalstwa, obowi¹zany jest naprawiæ szkodê wyrz¹dzon¹ pozwanemu. Prawo do przegl¹dania dokumentów oraz ¿¹dania udostêpnienia w lokalu spó³ki bezp³atnie odpisów dokumentów, o których mowa w art. 505 § 1 KSH (w przypadku po³¹czenia spó³ek), w art. 540 § 1 KSH (w przypadku podzia³u spó³ki) oraz w art. 561 § 1 KSH (w przypadku przekszta³cenia spó³ki). Prawo do przegl¹dania ksiêgi akcyjnej i ¿¹dania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego sporz¹dzenia (art. 341 § 7 KSH). Zarz¹d obowi¹zany jest prowadziæ ksiêgê akcji imiennych i œwiadectw tymczasowych (ksiêga akcyjna), do której nale¿y wpisywaæ nazwisko i imiê albo firmê (nazwê) oraz siedzibê i adres akcjonariusza albo adres do dorêczeñ, wysokoœæ dokonanych wp³at, a tak¿e, na wniosek osoby uprawnionej, wpis o przeniesieniu akcji na inn¹ osobê wraz z dat¹ wpisu. Prawo ¿¹dania, aby spó³ka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieli³a informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zale¿noœci wobec okreœlonej spó³ki handlowej albo spó³dzielni bêd¹cej akcjonariuszem Emitenta albo czy taki stosunek dominacji lub zale¿noœci usta³. Akcjonariusz mo¿e ¿¹daæ równie¿ ujawnienia liczby akcji lub g³osów albo liczby udzia³ów lub g³osów, jakie ta spó³ka handlowa posiada, w tym tak¿e jako zastawnik, u¿ytkownik lub na podstawie porozumieñ z innymi osobami. ¯¹danie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny byæ z³o¿one na piœmie (art. 6 § 4 i 6 KSH). Prawo do zamiany akcji – Statut Emitenta przewiduje mo¿liwoœæ emitowania akcji imiennych i akcji na okaziciela. Zgodnie z § 8 ust. 3 Statutu Emitenta akcje na okaziciela mog¹ byæ zamienione na imienne na okaziciela na wniosek akcjonariusza. W przypadku uzyskania statusu spó³ki publicznej akcje na okaziciela nie mog¹ byæ zamienione na akcje imienne. 21.2.4. Opis dzia³añ niezbêdnych do zmiany praw posiadaczy akcji, ze wskazaniem tych zasad, które maj¹ bardziej znacz¹cy zakres, ni¿ jest to wymagane przepisami prawa Zgodnie z przepisami Kodeksu Spó³ek Handlowych Emitent mo¿e wydaæ akcje o szczególnych uprawnieniach, a tak¿e przyznaæ indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi osobiste uprawnienia, które wygasaj¹ najpóŸniej z dniem, w którym uprawniony przestaje byæ akcjonariuszem Emitenta. Akcje uprzywilejowane, z wyj¹tkiem akcji niemych, powinny byæ imienne, a uprzywilejowanie, o którym mowa, mo¿e dotyczyæ m.in. prawa g³osu, prawa do dywidendy lub podzia³u maj¹tku w przypadku likwidacji spó³ki. Uprzywilejowanie w zakresie prawa g³osu nie dotyczy spó³ki publicznej, a ponadto jednej akcji nie mo¿na przyznaæ wiêcej ni¿ 2 g³osy i w przypadku zamiany takiej akcji na akcjê na okaziciela lub w razie jej zbycia wbrew zastrze¿onym warunkom, uprzywilejowanie to wygasa. Zgodnie z art. 334 § 2 Kodeksu Spó³ek Handlowych zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela albo odwrotnie mo¿e byæ dokonana na ¿¹danie akcjonariusza, je¿eli ustawa lub statut nie stanowi inaczej.

228

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Akcje Emitenta serii A1 i A2 s¹ akcjami imiennymi uprzywilejowanymi co do g³osu w ten sposób, ¿e na jedn¹ akcjê przypadaj¹ 2 g³osy na Walnym Zgromadzeniu. Akcje Emitenta serii A3 s¹ akcjami zwyk³ymi na okaziciela, natomiast akcje Emitenta serii B s¹ akcjami na okaziciela. Akcje uprzywilejowane w zakresie dywidendy mog¹ przyznawaæ uprawnionemu dywidendê, która przewy¿sza nie wiêcej ni¿ o po³owê dywidendê przeznaczon¹ do wyp³aty akcjonariuszom uprawnionym z akcji nieuprzywilejowanych (nie dotyczy to akcji niemych oraz zaliczek na poczet dywidendy) i nie korzystaj¹ one z pierwszeñstwa zaspokojenia przed pozosta³ymi akcjami (nie dotyczy akcji niemych). Wobec akcji uprzywilejowanej w zakresie dywidendy mo¿e byæ wy³¹czone prawo g³osu (akcje nieme), a nadto akcjonariuszowi uprawnionemu z akcji niemej, któremu nie wyp³acono w pe³ni albo czêœciowo dywidendy w danym roku obrotowym, mo¿na przyznaæ prawo do wyrównania z zysku w nastêpnych latach, nie póŸniej jednak ni¿ w ci¹gu kolejnych trzech lat obrotowych. Przyznanie szczególnych uprawnieñ mo¿na uzale¿niæ od spe³nienia dodatkowych œwiadczeñ na rzecz spó³ki, up³ywu terminu lub ziszczenia siê warunku. Akcjonariusz mo¿e wykonywaæ przyznane mu szczególne uprawnienia zwi¹zane z akcj¹ uprzywilejowan¹ po zakoñczeniu roku obrotowego, w którym wniós³ w pe³ni swój wk³ad na pokrycie kapita³u zak³adowego. Osobiste uprawnienia, jak wskazano wy¿ej, mog¹ byæ przyznane jedynie indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi i dotyczyæ mog¹ m.in. prawa powo³ywania lub odwo³ywania cz³onków zarz¹du, rady nadzorczej lub prawa do otrzymywania oznaczonych œwiadczeñ od spó³ki. Przyznanie osobistego uprawnienia mo¿na uzale¿niæ od dokonania oznaczonych œwiadczeñ, up³ywu terminu lub ziszczenia siê warunku. Do uprawnieñ przyznanych akcjonariuszowi osobiœcie nale¿y stosowaæ odpowiednio ograniczenia dotycz¹ce zakresu i wykonywania uprawnieñ wynikaj¹cych z akcji uprzywilejowanych. Opisane wy¿ej zmiany praw posiadaczy akcji, tj. wydanie akcji o szczególnych uprawnieniach oraz przyznanie indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi osobistych uprawnieñ, dla swej wa¿noœci wymagaj¹ odpowiednich postanowieñ Statutu. Wprowadzenie któregokolwiek z nich w wypadku Emitenta wymaga³oby zmiany Statutu. Zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu Spó³ek Handlowych, zmiana statutu spó³ki akcyjnej wymaga uchwa³y Walnego Zgromadzenia podjêtej wiêkszoœci¹ 3/4 i wpisu do rejestru. Ponadto, uchwa³a taka winna zawieraæ wskazanie akcji uprzywilejowanych lub odpowiednio oznaczenie podmiotu, któremu przyznawane s¹ osobiste uprawnienia, rodzaj uprzywilejowania akcji lub odpowiednio rodzaj osobistego uprawnienia oraz ewentualnie dodatkowe warunki, od których spe³nienia uzale¿nione jest przyznanie uprzywilejowania akcji lub odpowiednio osobistego uprawnienia. Uchwa³a dotycz¹ca zmiany statutu, zwiêkszaj¹ca œwiadczenia akcjonariuszy lub uszczuplaj¹ca prawa przyznane osobiœcie poszczególnym akcjonariuszom zgodnie z art. 354 Kodeksu Spó³ek Handlowych, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy (art. 415 Kodeksu Spó³ek Handlowych). Zmiana statutu niedotycz¹ca podwy¿szenia kapita³u zak³adowego winna byæ zg³oszona do s¹du rejestrowego w terminie 3 miesiêcy od dnia jej podjêcia (art. 430 § 2 Kodeksu Spó³ek Handlowych). 21.2.5. Zasady okreœlaj¹ce sposób zwo³ywania zwyczajnych walnych zgromadzeñ oraz nadzwyczajnych walnych zgromadzeñ, w³¹cznie z zasadami uczestnictwa w nich Walne zgromadzenie mo¿e byæ zwyczajne i nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa siê w ci¹gu 6 miesiêcy po up³ywie ka¿dego roku obrotowego. Nadzwyczajne Zgromadzenie zwo³uje Zarz¹d Spó³ki z w³asnej inicjatywy albo na pisemny wniosek akcjonariuszy reprezentuj¹cych nie mniej ni¿ 1/20 kapita³u zak³adowego. Rada Nadzorcza mo¿e zwo³aæ Zwyczajne Walne Zgromadzenie, je¿eli Zarz¹d nie zwo³a go w terminie okreœlonym w Statucie lub bezwzglêdnie obowi¹zuj¹cych przepisach prawa oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, je¿eli zwo³anie go uzna za wskazane. Akcjonariusze reprezentuj¹cy co najmniej po³owê kapita³u zak³adowego lub co najmniej po³owê ogó³u g³osów w Spó³ce mog¹ zwo³aæ Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Walne zgromadzenie spó³ki publicznej zwo³uje siê przez og³oszenie dokonywane na stronie internetowej spó³ki oraz w sposób okreœlony dla przekazywania informacji bie¿¹cych zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spó³kach publicznych. Og³oszenie powinno byæ dokonane co najmniej na dwadzieœcia szeœæ dni przed terminem walnego zgromadzenia. Uchwa³y Walnego Zgromadzenia zapadaj¹ bezwzglêdn¹ wiêkszoœci¹ g³osów oddanych, o ile przepisy prawa lub Statut nie stanowi¹ inaczej. Walne Zgromadzenie jest wa¿ne, je¿eli odbywa siê w obecnoœci akcjonariuszy reprezentuj¹cych co najmniej 50% ogólnej liczby g³osów. Uchwa³a dotycz¹ca istotnej zmiany przedmiotu dzia³alnoœci spó³ki jest skuteczna, je¿eli bêdzie powziêta wiêkszoœci¹ 2/3 g³osów w obecnoœci osób reprezentuj¹cych co najmniej po³owê kapita³u zak³adowego bez koniecznoœci wykupu akcji tych akcjonariuszy, którzy g³osowali przeciwko uchwale. Akcjonariusze mog¹ uczestniczyæ w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywaæ prawo g³osu osobiœcie lub poprzez swoich przedstawicieli. Zgodnie z zasad¹ swobodnego g³osowania akcjonariusza, akcjonariusz mo¿e g³osowaæ odmiennie z ka¿dej z posiadanych akcji.

229

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Pe³nomocnictwa do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i do wykonywania prawa g³osu udziela siê na piœmie oraz za³¹cza siê je do protoko³u Walnego Zgromadzenia lub w formie elektronicznej. W przypadku pe³nomocnictwa udzielonego w jêzyku obcym do protoko³u za³¹cza siê je wraz z jego odpowiednim t³umaczeniem przysiêg³ym na jêzyk polski. Akcje Emitenta serii A1 i A2 s¹ akcjami imiennymi uprzywilejowanymi co do g³osu w ten sposób, ¿e na jedn¹ akcjê przypadaj¹ 2 g³osy na Walnym Zgromadzeniu. Akcje Emitenta serii A3 s¹ akcjami zwyk³ymi na okaziciela, natomiast akcje Emitenta serii B s¹ akcjami na okaziciela. Z ka¿dej akcji serii A3 i serii B przys³uguje jeden g³os na Walnym Zgromadzeniu. G³osowanie jest jawne. Tajne g³osowanie zarz¹dza siê przy wyborach cz³onków w³adz spó³ki i jej likwidatorów oraz w g³osowaniu nad ich odwo³aniem, g³osowaniu o poci¹gniêciu do odpowiedzialnoœci wskazanych powy¿ej osób, w sprawach osobowych, na wniosek choæby jednego akcjonariusza lub jego przedstawiciela. Uchwa³a w sprawie zmiany przedmiotu przedsiêbiorstwa zapada w jawnym g³osowaniu imiennym. Walne zgromadzenia odbywaj¹ siê w siedzibie Emitenta, Krakowie, Warszawie, Jaworznie, Gliwicach lub w Bytomiu. Walne zgromadzenie spó³ki publicznej mo¿e odbyæ siê tak¿e w miejscowoœci bêd¹cej siedzib¹ spó³ki prowadz¹cej gie³dê, na której akcje tej spó³ki s¹ przedmiotem obrotu (art. 403 kodeksu spó³ek handlowych). Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, oprócz uprawnieñ przewidzianych bezwzglêdnie obowi¹zuj¹cymi przepisami prawa, nale¿y w szczególnoœci: 1)

powo³anie i odwo³anie cz³onków Rady Nadzorczej,

rozpatrzenie sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarz¹du z dzia³alnoœci Spó³ki za ubieg³y rok obrotowy oraz udzielanie absolutorium cz³onkom w³adz Spó³ki z wykonania przez nich obowi¹zków,

podzia³ zysku lub pokrycie strat,

zmiana przedmiotu dzia³alnoœci Spó³ki,

zmiana statutu Spó³ki,

podwy¿szenie lub obni¿enie kapita³u zak³adowego,

po³¹czenie, przekszta³cenie lub podzia³ Spó³ki,

rozwi¹zanie lub likwidacja Spó³ki,

tworzenie kapita³ów zapasowego i rezerwowych oraz ich wykorzystanie,

10)

emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeñstwa,

11)

zbycie lub wydzier¿awienie przedsiêbiorstwa oraz jego zorganizowanej czêœci oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

12)

wszelkie postanowienie dotycz¹ce roszczeñ o naprawienie szkody wyrz¹dzonej przy zawi¹zywaniu Spó³ki, sprawowaniu zarz¹du lub nadzoru,

13)

uchwalenie regulaminu Walnego Zgromadzenia.

21.2.6. Opis postanowieñ umowy, statutu lub regulaminów Emitenta, które mog³yby spowodowaæ opóŸnienie, odroczenie lub uniemo¿liwienie zmiany kontroli nad Emitentem Statut Emitenta nie zawiera postanowieñ, które mog³yby spowodowaæ opóŸnienie, odroczenie lub uniemo¿liwienie zmiany kontroli nad Emitentem. 21.2.7. Wskazanie postanowieñ umowy, statutu lub regulaminów Emitenta, jeœli takie istniej¹, reguluj¹cych progow¹ wielkoœæ posiadanych akcji, po przekroczeniu której konieczne jest ujawnienie wielkoœci posiadanych akcji przez akcjonariusza Statut nie zawiera postanowieñ reguluj¹cych progow¹ wielkoœæ posiadanych akcji, po przekroczeniu której konieczne jest podanie stanu posiadania akcji przez akcjonariusza. 21.2.8. Opis zasad i warunków na³o¿onych zapisami umowy i statutu spó³ki, jej regulaminami, którym podlegaj¹ zmiany kapita³u w przypadku, je¿eli zasady te s¹ bardziej rygorystyczne ni¿ okreœlone wymogami obowi¹zuj¹cego prawa Zgodnie z § 15 ust. 10 Statutu Spó³ki uchwa³a w sprawie podwy¿szenia kapita³u zak³adowego mo¿e zostaæ podjêta, je¿eli na Walnym Zgromadzeniu obecni s¹ akcjonariusze reprezentuj¹cy co najmniej 50% g³osów. Statut nie okreœla innych warunków, którym podlegaj¹ zmiany kapita³u zak³adowego w sposób bardziej rygorystyczny ni¿ przepisy KSH.

230

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

22.

Istotne umowy inne ni¿ umowy zawierane w normalnym toku dzia³alnoœci

Za umowy istotne zawierane przez cz³onków Grupy Kapita³owej Emitenta zosta³y uznane umowy, których wartoœæ przekracza 10% kapita³ów w³asnych Emitenta na 31 grudnia 2016 r., tj. kwotê 2.544.000 z³, oraz które maj¹ istotne znaczenie dla prowadzonej przez Emitenta dzia³alnoœci. Umowa o Limit Wierzytelnoœci zawarta w dniu 23 marca 2015 r. pomiêdzy Emitentem (Kredytobiorca) a Raiffeisen Bank Polska S.A. (Bank) zmieniona Aneksem z dnia 23 marca 2015 r. Przedmiotem Umowy jest udzielenie Emitentowi Limitu Wierzytelnoœci do kwoty 16.800.000,00 z³ na finansowanie jego bie¿¹cej dzia³alnoœci. Okres wykorzystania Limitu – 30 listopada 2016 r. Termin ostatecznej sp³aty Limitu – 31 maja 2021 r. Wykorzystanie Limitu mo¿e nastêpowaæ w formie udzielania gwarancji bankowych w PLN lub w innej walucie wystawianych przez Bank na wniosek Kredytobiorcy. W ramach Limitu Bank bêdzie udziela³ wszystkich rodzajów gwarancji z wy³¹czeniem gwarancji sp³aty kredytów i gwarancji p³atnoœci, z zastrze¿eniem, ¿e przed wystawieniem ka¿dej gwarancji Emitent zobowi¹zany jest do: wystawienia weksla in blanco z deklaracj¹ wekslow¹, ustanowienia kaucji œrodków pieniê¿nych zdeponowanych na rachunku w Banku w kwocie wynosz¹cej co najmniej 25% sumy wartoœci wszystkich wystawionych i wnioskowanych do wystawienia w ramach Limitu gwarancji, dostarczenia do Banku podpisanego kontraktu, dla którego bêdzie wystawiana gwarancja, oraz ustanowienia potwierdzonej cesji istniej¹cych i przysz³ych nale¿noœci bezspornych z kontraktów (Dodatkowe Warunki Wykorzystania Limitu). £¹czna wartoœæ gwarancji wystawionych przez Bank w zwi¹zku z jednym kontraktem nie mo¿e przekroczyæ kwoty stanowi¹cej równowartoœæ 1.000.000,00 z³. Limit mo¿e byæ wykorzystywany sukcesywnie, ka¿dorazowo po uprzednim spe³nieniu, w sposób satysfakcjonuj¹cy dla Banku, ³¹cznie nastêpuj¹cych warunków zawieszaj¹cych: –

ustanowienie Zabezpieczeñ Sp³aty Limitu oraz wykonanie Dodatkowych Warunków Wykorzystania Limitu,

–

posiadanie przez Kredytobiorcê w dacie z³o¿enia Dyspozycji zadowalaj¹cej, w ocenie Banku, sytuacji ekonomiczno-finansowej oraz zadowalaj¹cego stanu maj¹tkowego, tj. niezagra¿aj¹cych terminowej sp³acie wykorzystanego Limitu lub odsetek.

Zabezpieczenie Sp³aty Limitu stanowi¹: –

pe³nomocnictwo do rachunku bie¿¹cego i innych rachunków Emitenta w Banku,

–

hipoteka, bez innych wpisów maj¹cych pierwszeñstwo wobec wpisów na rzecz Banku, do kwoty 25.200.000,00 z³ na nieruchomoœci po³o¿onej w Katowicach-Bogucicach, przy ul. Lubuskiej, bêd¹cej w u¿ytkowaniu wieczystym Emitenta, dla której S¹d Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, XI Wydzia³ Ksi¹g Wieczystych, prowadzi ksiêgê wieczyst¹ KW nr KA1K/00061514/3,

–

potwierdzona cesja nale¿noœci z kontraktów,

–

weksel w³asny in blanco wraz z deklaracj¹ wekslow¹,

–

kaucja œrodków pieniê¿nych zdeponowanych na rachunku w Banku.

Umowa zlecenia udzielania kontraktowych gwarancji ubezpieczeniowych (generalna) zawarta w dniu 01 czerwca 2016 r. pomiêdzy Emitentem (Zleceniodawca) a Gothaer Towarzystwem Ubezpieczeñ S.A. (Gwarant) Przedmiotem Umowy jest udzielanie ka¿dorazowo kontraktowych gwarancji ubezpieczeniowych (zap³aty wadium, dobrego wykonania kontraktu, w³aœciwego usuniêcia wad i usterek, nale¿ytego wykonania umowy, zwrotu zaliczki), zabezpieczaj¹cych roszczenia potencjalnych beneficjentów. Z dniem spe³nienia przez Gwaranta ¿¹dania zap³aty zg³oszonego przez beneficjenta w zwi¹zku z udzieleniem na podstawie umowy gwarancji ubezpieczeniowej, Gwarantowi przys³uguje roszczenie zwrotne do Emitenta, który ma obowi¹zek sp³aciæ powsta³y d³ug wraz z uzasadnionymi i udokumentowanymi kosztami realizacji gwarancji najpóŸniej w terminie 7 dni od daty spe³nienia ¿¹dania zg³oszonego przez beneficjenta. Limit zaanga¿owania obowi¹zuje w okresie od 01.06.2016 r. do 31.05.2017 r. i wynosi 6.000.000,00 z³, a dotyczy ³¹cznie wszystkich obowi¹zuj¹cych w tym samym okresie czasu gwarancji kontraktowych – zarówno wystawionych na podstawie Umowy, jak i innych wczeœniejszych i póŸniejszych umów zlecenia oraz na innych równolegle wystawionych jednostkowych umowach zlecenia udzielenia gwarancji ubezpieczeniowych na niestandardowych warunkach lub dla konsorcjum. Umowa zawarta na czas nieokreœlony.

231

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Ka¿dorazowo za udzielenie gwarancji ubezpieczeniowej na podstawie Umowy Zleceniodawca zap³aci Gwarantowi op³atê w wysokoœci: –

4,00% sumy gwarancyjnej p.a. naliczanej za ka¿dy rozpoczêty miesi¹c obowi¹zywania gwarancji, nie mniej ni¿ 500,00 PLN w przypadku gwarancji zap³aty wadium,

–

1,80% sumy gwarancyjnej p.a. naliczanej za ka¿dy rozpoczêty miesi¹c obowi¹zywania gwarancji, nie mniej ni¿ 1,40% sumy gwarancyjnej i 500,00 PLN w przypadku gwarancji zwrotu zaliczki,

–

1,20% sumy gwarancyjnej p.a. naliczanej za ka¿dy rozpoczêty miesi¹c obowi¹zywania gwarancji, nie mniej ni¿ 500,00 PLN w przypadku gwarancji dobrego wykonania kontraktu, w³aœciwego usuniêcia wad i usterek oraz nale¿ytego wykonania umowy).

Zabezpieczenia – 6 weksli w³asnych Zleceniodawcy in blanco wraz z deklaracjami wekslowymi. Umowa generalna o udzielanie ubezpieczeniowych gwarancji kontraktowych zawarta w dniu 26 lutego 2014 r. pomiêdzy Emitentem (Zobowi¹zany) a InterRisk Towarzystwem Ubezpieczeñ Spó³ka Akcyjna Vienna Insurance Group w Warszawie (InterRisk) zmieniona Aneksami (ostatni z dnia 14 grudnia 2016 r.) Przedmiotem umowy jest okreœlenie zasad udzielania ubezpieczeniowych gwarancji: –

zap³aty wadium, w zwi¹zku ze sk³adanymi przez Emitenta w zakresie prowadzonej przez niego dzia³alnoœci gospodarczej, ofertami w przetargach organizowanych przez beneficjentów gwarancji,

–

nale¿ytego wykonania kontraktu, tytu³em zabezpieczenia nale¿ytego wykonania zobowi¹zañ okreœlonych w umowach zawartych przez Emitenta z beneficjentami gwarancji, w zakresie prowadzonej przez niego dzia³alnoœci gospodarczej,

–

usuniêcia wad i usterek, tytu³em zabezpieczenia usuniêcia wad i usterek na podstawie umów zawartych przez Emitenta z beneficjentami gwarancji, w zakresie prowadzonej przez niego dzia³alnoœci gospodarczej.

InterRisk gwarantuje zobowi¹zania Emitenta z tytu³u: –

obowi¹zku zap³aty wadium,

–

niewywi¹zania siê lub nienale¿ytego wywi¹zania siê przez Zobowi¹zanego z obowi¹zków okreœlonych w umowie objêtej gwarancj¹,

–

nieusuniêcia lub nienale¿ytego usuniêcia przez Zobowi¹zanego wad i usterek, okreœlonych w umowie objêtej gwarancj¹,

ka¿dorazowo na podstawie wydanych w okresie obowi¹zywania Umowy gwarancji. Limit gwarancyjny stanowi sumê odpowiedzialnoœci InterRisk z wszystkich wydanych gwarancji i nie mo¿e przekroczyæ 9.500.000,00 z³. Za ka¿d¹ wystawion¹ przez InterRisk gwarancjê Emitent zap³aci okreœlon¹ w Umowie sk³adkê ubezpieczeniow¹. Zabezpieczenia: –

piêæ weksli w³asnych in blanco z klauzul¹ „bez protestu” i piêæ deklaracji wekslowych,

–

w ramach Umowy wydano gwarancjê 32GG35/0128/16/0003 zabezpieczon¹ przez weksel w³asny in blanco z klauzul¹ „bez protestu” wraz z deklaracj¹ wekslow¹ po.

W wykonaniu Umowy InterRisk bêdzie wystawia³ gwarancje w okresie od 26 lutego 2014 r. do 17 marca 2017 r. na rzecz beneficjentów gwarancji, które bêd¹ wydane Emitentowi. Umowa zosta³a zawarta na okres do czasu wygaœniêcia wszelkich, wynikaj¹cych z niniejszej Umowy, roszczeñ InterRisk w stosunku do Emitenta. Umowa o gwarancjê ubezpieczeniow¹ zawarta w dniu 01 marca 2016 r. pomiêdzy Sopockim Towarzystwem Ubezpieczeñ Ergo Hestia Spó³ka Akcyjna (Gwarant) a E003B7 Sp. z o.o. (Beneficjent) a Uniserv-Piecbud S.A. (Zobowi¹zany) zmieniona Aneksem z dnia 4 kwietnia 2016 r. Umowa zabezpiecza nale¿yte wykonanie przez Zobowi¹zanego Umowy nr U/J910/0019/Z/14 zawartej w Raciborzu dnia 20 stycznia 2015 wraz z Aneksem nr 1 zawartym dnia 20 maja 2015 na „Zaprojektowanie, dostawy i monta¿, uruchomienie i przekazanie do eksploatacji ch³odni kominowej wraz z wyposa¿eniem z przeznaczeniem dla Bloku energetycznego o mocy 910 MW w Elektrowni Jaworzno III – Elektrownia II” pomiêdzy Beneficjentem a Zobowi¹zanym. Gwarant zobowi¹za³ siê do zap³aty na rzecz Beneficjenta ka¿dej kwoty do ³¹cznej wysokoœci 12.000.000,00 z³, w tym: –

232

kwoty do wysokoœci 12.000.000,00 z³ – suma gwarancyjna z tytu³u niewykonania lub nienale¿ytego wykonania Umowy przez Zobowi¹zanego, w tym z tytu³u roszczeñ Beneficjenta wobec Zobowi¹zanego w zwi¹zku z niewykonaniem zobowi¹zañ lub nienale¿ytym wykonaniem zobowi¹zañ w okresie rêkojmi i gwarancji wynikaj¹cych z Umowy,

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

–

kwoty do wysokoœci 3.600.000,00 z³ – suma gwarancyjna z tytu³u roszczeñ Beneficjenta wobec Zobowi¹zanego w zwi¹zku z niewykonaniem zobowi¹zañ lub nienale¿ytym wykonaniem zobowi¹zañ w okresie rêkojmi i gwarancji wynikaj¹cych z Umowy.

Zabezpieczenia roszczeñ regresowych Gwaranta: –

weksel w³asny in blanco wraz z deklaracj¹ wekslow¹,

–

kaucja pieniê¿na w kwocie 5.000.000,00 z³, zgodnie z Umow¹ o ustanowienie kaucji nr 01/03/2015/GL50 z dnia 27.03.2015 r. zmienion¹ Aneksem nr 1/2016 z dnia 01.03.2016 r.,

–

hipoteka na nieruchomoœci, w sk³ad której wchodz¹ dwie dzia³ki po³o¿one w Gliwicach (KW nr GL1G/00075940/4 i GL1G/00089629/9) – do kwoty 5.100.000,00 z³.

Umowa o gwarancjê ubezpieczeniow¹ zawarta w dniu 27 marca 2015 r. pomiêdzy Sopockim Towarzystwem Ubezpieczeñ Ergo Hestia Spó³ka Akcyjna (Gwarant) a TAURON Wytwarzanie S.A. (Beneficjent) a Uniserv-Piecbud S.A. (Zobowi¹zany) Zgodnie z „Kontraktem nr 2013/0928/Ri na budowê nowych mocy w technologiach wêglowych w TAURON Wytwarzanie S.A. – Budowa bloku energetycznego o mocy 910 MW na parametry nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno III – Elektrownia II w zakresie: kocio³ parowy, turbozespó³, budynek g³ówny, czêœæ elektryczna i AKPiA” zawartym w dniu 17 kwietnia 2014 r. pomiêdzy Beneficjentem a Zobowi¹zanym. Umowa zabezpiecza zwrot zaliczki przez Zobowi¹zanego do Umowy nr U/J910/0019/Z/14 zawartej w Raciborzu dnia 20 stycznia 2015 na „Zaprojektowanie, dostawy i monta¿, uruchomienie i przekazanie do eksploatacji ch³odni kominowej wraz z wyposa¿eniem z przeznaczeniem dla Bloku energetycznego o mocy 910 MW w Elektrowni Jaworzno III – Elektrownia II” pomiêdzy Beneficjentem a Zobowi¹zanym. Gwarant zobowi¹za³ siê do wyp³aty ka¿dej kwoty do ³¹cznej wysokoœci 10.000.000,00 z³ w ci¹gu 14 dni roboczych od dnia otrzymania przez Gwaranta podpisanego przez upowa¿nionych przedstawicieli Beneficjenta orygina³u pierwszego pisemnego wezwania do zap³aty. Zabezpieczenia roszczeñ regresowych Gwaranta: –

weksel w³asny in blanco wraz z deklaracj¹ wekslow¹,

–

kaucja pieniê¿na w kwocie 5.000.000,00 z³.

Umowa limitu kredytowego wielocelowego zawarta w dniu 20 lutego 2017 r. pomiêdzy Powszechn¹ Kas¹ Oszczêdnoœci Bank Polski Spó³ka Akcyjna (PKO BP S.A.) a Emitentem Przedmiotem umowy jest udzielenie Emitentowi przez PKO BP S.A. limitu kredytowego wielocelowego w kwocie 15.000.000,00 z³. W ramach limitu PKO BP S.A. udzieli³a Emitentowi sublimitów na: –

kredyt w rachunku bie¿¹cym do kwoty 11.000.000 z³ na finansowanie bie¿¹cych zobowi¹zañ wynikaj¹cych z wykonywanej dzia³alnoœci,

–

kredyt obrotowy odnawialny do kwoty 4.000.000 z³ na finansowanie bie¿¹cych zobowi¹zañ wynikaj¹cych z wykonywanej dzia³alnoœci,

–

gwarancje bankowe w obrocie krajowym wystawiane na zabezpieczenie zobowi¹zañ Emitenta wobec beneficjentów gwarancji, wynikaj¹cych z czynnoœci cywilnoprawnych, w tym umów, a tak¿e wynikaj¹cych z przepisów prawa, do kwoty 4.000.000 z³.

Zabezpieczenie umowy stanowi¹: –

weksel w³asny in blanco Emitenta,

–

umowne prawo potr¹cania œrodków z rachunków Emitenta prowadzonych w PKP BP S.A.,

–

hipoteka umowna ³¹czna w kwocie 22.500.000,00 z³,

–

przelew z polisy ubezpieczenia nieruchomoœci,

–

notarialne oœwiadczenie o poddaniu siê egzekucji w zakresie roszczeñ PKO BP S.A. wynikaj¹cych z umowy.

Umowa zbycia udzia³ów zawarta w dniu 27 czerwca 2016 r. pomiêdzy DX2016 Sp. z o.o. (Sprzedaj¹cy) a Emitentem (zmieniona aneksem nr 1 z dnia 30 sierpnia 2016 r.) Przedmiotem umowy jest przeniesienie przez Sprzedaj¹cego na Emitenta 780 udzia³ów w Dynamiks Sp. z o.o. z siedzib¹ w Gliwicach, stanowi¹cych 78% kapita³u zak³adowego spó³ki, za cenê w wysokoœci 6.000.000,00 z³. Pierwsza rata zosta³a zap³acona, druga rata w kwocie 1.500.000 z³ zostanie zap³acona do 31 grudnia 2017 r.

233

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Spó³ka posiada dostateczn¹ ochronê ubezpieczeniow¹, adekwatn¹ do prowadzonej dzia³alnoœci i wspó³pracuje z najwiêkszymi ubezpieczycielami PZU S.A. i TUiR WARTA S.A. Polisy zawierane s¹, co do zasady, na okres jednego roku lub na okres zawieranego kontraktu. Wszystkie ubezpieczenia podstawowe, które nie dotycz¹ realizowanych przez Spó³kê du¿ych kontraktów, maj¹ charakter odnawialny. Na Datê Prospektu g³ównym ubezpieczycielem Spó³ki jest PZU S.A. zapewniaj¹cy ochronê ubezpieczeniow¹, potwierdzon¹ polisami: 1.

ubezpieczenia odpowiedzialnoœci cywilnej z tytu³u prowadzonej dzia³alnoœci i posiadanego mienia na sumê gwarancyjn¹ 15 mln z³,

ubezpieczenia mienia od wszystkich ryzyk obejmuj¹cego maj¹tek trwa³y,

ubezpieczenia maszyn i sprzêtu budowlanego od uszkodzeñ,

ubezpieczenia sprzêtu elektronicznego stacjonarnego i przenoœnego,

jednostkowe ubezpieczenia ryzyk budowlano-monta¿owych dla kontraktów,

Spó³ka zawar³a ubezpieczenie OC projektanta – wymagane kontraktem.

Polisy ubezpieczenia ryzyk budowlano-monta¿owych zapewniaj¹ ochronê ubezpieczeniow¹ dla prac budowlano-monta¿owych, mienia istniej¹cego w bezpoœrednim s¹siedztwie placu budowy oraz wyposa¿enia i zaplecza budowy (z wy³¹czeniem ciê¿kich maszyn budowlanych), chyba ¿e zgodnie z zawartymi umowami, ubezpieczenie sprzêtu i maszyn budowlanych bêdzie pozostawa³o w gestii Spó³ki. Spó³ka posiada tak¿e odrêbne ubezpieczenie kontraktu z uwagi na jego wartoœæ i d³ugi okres realizacji – kontrakt EL Jaworzno II. Ochron¹ objêta jest tak¿e odpowiedzialnoœæ cywilna z tytu³u prowadzonej dzia³alnoœci lub posiadanego mienia wraz z OC za produkt. W charakterze ci¹g³ym utrzymywane s¹ ubezpieczenia pojazdów w ramach generalnej umowy flotowej. Ponadto, równie¿ cz³onkowie w³adz Spó³ki zostan¹ objêci ochron¹ ubezpieczeniow¹ od odpowiedzialnoœci cywilnej w zwi¹zku z pe³nieniem przez nich funkcji zarz¹dczych.

23.

Informacje osób trzecich oraz oœwiadczenia ekspertów i oœwiadczenie o jakimkolwiek zaanga¿owaniu

Emitent oœwiadcza, ¿e w Prospekcie nie wykorzystywano informacji stanowi¹cych oœwiadczenia lub raporty ekspertów. W Prospekcie zamieszczono informacje uzyskane od osób trzecich. ród³a tych informacji zosta³y podane w Ÿród³ach wykresów i tabel oraz w przypisach dolnych, w miejscach, gdzie zosta³y przytoczone. Emitent potwierdza, ¿e informacje te zosta³y dok³adnie powtórzone oraz ¿e w stopniu, w jakim Emitent jest tego œwiadom i w jakim mo¿e to oceniæ na podstawie informacji opublikowanych przez osoby trzecie, nie zosta³y pominiête ¿adne fakty, które sprawi³yby, ¿e powtórzone informacje by³yby niedok³adne lub wprowadza³yby w b³¹d.

24.

Dokumenty udostêpnione do wgl¹du

W okresie wa¿noœci Prospektu w siedzibie Emitenta zosta³y udostêpnione do wgl¹du nastêpuj¹ce dokumenty: •

Statut Emitenta,

•

Odpis z KRS,

•

Sprawozdania Finansowe,

•

Sprawozdania jednostkowe spó³ek z Grupy Emitenta.

25.

Informacja o udzia³ach w innych przedsiêbiorstwach

Uniserv Jaros³aw Sp. z o.o. z siedzib¹ w Jaros³awiu, przy ul. Morawskiej 2 B (37-500 Jaros³aw). Spó³ka wpisana do rejestru przedsiêbiorców prowadzonego przez S¹d Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydzia³ Gospodarczy Krajowego Rejestru S¹dowego pod numerem KRS 0000169459. Kapita³ zak³adowy spó³ki wynosi 50.000,00 z³. Emitent posiada 49 udzia³ów o ³¹cznej wartoœci nominalnej 24.500,00 z³, które stanowi¹ 49% udzia³ów w kapitale zak³adowym oraz 49% g³osów na zgromadzeniu wspólników spó³ki. Przewa¿aj¹cym przedmiotem dzia³alnoœci spó³ki s¹: –

specjalistyczne roboty budowlane,

–

produkcja konstrukcji metalowych i ich czêœci.

Cz³onkami Zarz¹du spó³ki nie s¹ osoby powi¹zane z Emitentem. W spó³ce nie funkcjonuje rada nadzorcza.

234

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Pomiêdzy spó³k¹ a Emitentem nie wystêpuj¹ powi¹zania gospodarcze. Spó³ka posiada rezerwy w wysokoœci 1.017.718,44 z³, (rezerwa na podatek wynosi 171.797,00 z³, pozosta³e – 845.921,44 z³). Emitent op³aci³ wszystkie udzia³y w spó³ce. Z tytu³u posiadanych udzia³ów Emitent nie otrzyma³ za ostatni rok obrotowy dywidendy. Emitent posiada wobec spó³ki zobowi¹zania w wysokoœci 28.927,51 z³ z tytu³u realizacji umowy o roboty budowlane i zobowi¹zania w wysokoœci 891.626,76 z³. Dynamiks Sp. z o.o. z siedzib¹ w Gliwicach, przy ul. Góry Che³mskiej 2B (44-100 Gliwice). Spó³ka wpisana do rejestru przedsiêbiorców prowadzonego przez S¹d Rejonowy w Gliwicach, X Wydzia³ Gospodarczy Krajowego Rejestru S¹dowego pod numerem KRS 0000330849. Kapita³ zak³adowy spó³ki wynosi 50.000,00 z³. Emitent posiada 220 udzia³ów o ³¹cznej wartoœci nominalnej 39.000,00 z³, które stanowi¹ 78% udzia³ów w kapitale zak³adowym oraz 78% g³osów na zgromadzeniu wspólników spó³ki. Przewa¿aj¹cym przedmiotem dzia³alnoœci spó³ki s¹: –

dostawa urz¹dzeñ, us³ugi monta¿owe.

Cz³onkami Zarz¹du spó³ki nie s¹ osoby powi¹zane z Emitentem. W spó³ce nie funkcjonuje rada nadzorcza. Pomiêdzy spó³k¹ a Emitentem wystêpuj¹ powi¹zania gospodarcze – Emitent zawiera ze spó³k¹ umowy najmu, umowy o podwykonawstwo oraz œwiadczy na rzecz spó³ki us³ugi ksiêgowe i kadrowe. Spó³ka posiada rezerwy w wysokoœci 363.859,4 z³ które zosta³y utworzone z przeznaczeniem na: podatek odroczony – 16.670,00 z³, na urlopy i premie – 270.939,26 z³, pozosta³e rezerwy – 76.250,14 z³. Emitent op³aci³ wszystkie udzia³y w spó³ce. Z tytu³u posiadanych udzia³ów Emitent otrzyma³ dywidendê za ostatni rok obrotowy w wysokoœci 1.255.990,05 z³. Emitent posiada wobec spó³ki zobowi¹zania w wysokoœci 53.197,50 z³ z tytu³u us³ug budowlanych oraz nale¿noœci w wysokoœci 15.131,24 z tytu³u umowy najmu. BIURO STUDIÓW I PROJEKTÓW CH£ODNI ENERGETYCZNYCH „PROJCH£OD” Sp. z o.o. z siedzib¹ w Gliwicach, przy ul. Góry Che³mskiej 2B (44-100 Gliwice). Spó³ka wpisana do rejestru przedsiêbiorców prowadzonego przez S¹d Rejonowy w Gliwicach, X Wydzia³ Gospodarczy Krajowego Rejestru S¹dowego pod numerem KRS 0000038163. Kapita³ zak³adowy spó³ki wynosi 170.046,00 z³. Emitent posiada 67 udzia³ów o ³¹cznej wartoœci nominalnej 170.046,00 z³, które stanowi¹ 100% udzia³ów w kapitale zak³adowym oraz 100% g³osów na zgromadzeniu wspólników spó³ki. Przewa¿aj¹cym przedmiotem dzia³alnoœci spó³ki s¹: –

us³ugi projektowe.

Cz³onkami Zarz¹du spó³ki nie s¹ osoby powi¹zane z Emitentem. W spó³ce nie funkcjonuje rada nadzorcza. Pomiêdzy spó³k¹ a Emitentem wystêpuj¹ powi¹zania gospodarcze – Emitent zawiera ze spó³k¹ umowy najmu, umowy po¿yczki oraz œwiadczy na rzecz spó³ki us³ugi ksiêgowe i kadrowe, a tak¿e us³ugi projektowania. Spó³ka posiada rezerwy w wysokoœci 95.980,53 z³, które zosta³y utworzone z przeznaczeniem na: podatek odroczony – 31.152,00 z³, rezerwa d³ugoterminowa na œwiadczenia emerytalne – 6.444,00 z³, rezerwa krótkoterminowa na œwiadczenia emerytalne i urlopy – 36.943,96 z³, pozosta³e rezerwy – 21.440,57 z³. Emitent op³aci³ wszystkie udzia³y w spó³ce. Z tytu³u posiadanych udzia³ów Emitent ma otrzymaæ dywidendê za ostatni rok obrotowy. Emitent posiada wobec spó³ki zobowi¹zania w wysokoœci 529.807,60 z³ z tytu³u us³ug projektowania oraz nale¿noœci w wysokoœci 12.581,82 z³ oraz 248.293,97 z³ z tytu³u udzielonej po¿yczki. PROWBUD-EXPOL Sp. z o.o. z siedzib¹ w Gliwicach, przy ul. Okrê¿na 3 (44-100 Gliwice). Spó³ka wpisana do rejestru przedsiêbiorców prowadzonego przez S¹d Rejonowy w Gliwicach, X Wydzia³ Gospodarczy Krajowego Rejestru S¹dowego pod numerem KRS 0000161474. Kapita³ zak³adowy spó³ki wynosi 50.840,00 z³. Emitent posiada 82 udzia³y o ³¹cznej wartoœci nominalnej 50.840,00 z³, które stanowi¹ 100% udzia³ów w kapitale zak³adowym oraz 100% g³osów na zgromadzeniu wspólników spó³ki. Przewa¿aj¹cym przedmiotem dzia³alnoœci spó³ki s¹: –

us³ugi budowlane.

Cz³onkami Zarz¹du spó³ki nie s¹ osoby powi¹zane z Emitentem. W spó³ce nie funkcjonuje rada nadzorcza.

235

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Pomiêdzy spó³k¹ a Emitentem wystêpuj¹ powi¹zania gospodarcze – Emitent zawiera ze spó³k¹ umowy najmu, umowy o podwykonawstwo, umowy po¿yczki oraz œwiadczy na rzecz spó³ki us³ugi ksiêgowe i kadrowe. Spó³ka posiada rezerwy w wysokoœci 41.868,81 z³, które zosta³y utworzone z przeznaczeniem na: urlopy – 10.781,39 z³ oraz pozosta³e rezerwy – 31.087,42 z³. Emitent op³aci³ wszystkie udzia³y w spó³ce. Z tytu³u posiadanych udzia³ów Emitent nie otrzyma³ za ostatni rok obrotowy dywidendy. Emitent posiada wobec Spó³ki nale¿noœci 531.749,41 z³ z tytu³u po¿yczki oraz 669.354,06 z³ nale¿noœci pozosta³ych. UNIWORKER Sp. z o.o. z siedzib¹ w Katowicach, przy ul. ks. mjr. Karola WoŸniaka 7A (40-337 Katowice). Spó³ka wpisana do rejestru przedsiêbiorców prowadzonego przez S¹d Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydzia³ Gospodarczy Krajowego Rejestru S¹dowego pod numerem KRS 0000606322. Kapita³ zak³adowy spó³ki wynosi 5.000,00 z³. Emitent posiada 24 udzia³y o ³¹cznej wartoœci nominalnej 1.200,00 z³, które stanowi¹ 24% udzia³ów w kapitale zak³adowym oraz 24% g³osów na zgromadzeniu wspólników spó³ki. Przewa¿aj¹cym przedmiotem dzia³alnoœci spó³ki s¹: –

us³ugi budowlane.

Cz³onkami Zarz¹du spó³ki nie s¹ osoby powi¹zane z Emitentem. W spó³ce nie funkcjonuje rada nadzorcza. Pomiêdzy spó³k¹ a Emitentem wystêpuj¹ powi¹zania gospodarcze – Emitent zawiera ze spó³k¹ umowy najmu, umowy o podwykonawstwo oraz œwiadczy na rzecz spó³ki us³ugi ksiêgowe i kadrowe. Spó³ka utworzy³a rezerwy na œwiadczenia pracownicze d³ugoterminowe w wysokoœci 19.937,00 z³ oraz krótkoterminowe w wysokoœci 66.461,64 z³. Spó³ka rozpoczê³a dzia³alnoœæ w 2016 roku. Emitent op³aci³ wszystkie udzia³y w spó³ce. Emitent posiada wobec spó³ki zobowi¹zania w wysokoœci 159.959,48 z³ z tytu³u us³ug budowlano-monta¿owych oraz nale¿noœci w wysokoœci 20.029,84 z³ z tytu³u us³ug najmu, dzier¿awy oraz us³ug ksiêgowych. Uniserv Budownictwo S.A. (poprzednio Uniserv S.A.) z siedzib¹ w Katowicach, przy ul. ks. mjr. Karola WoŸniaka 7A (40-337 Katowice). Spó³ka wpisana do rejestru przedsiêbiorców prowadzonego przez S¹d Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydzia³ Gospodarczy Krajowego Rejestru S¹dowego pod numerem KRS 0000040289. Kapita³ zak³adowy spó³ki wynosi 1.727.285,00 z³. Emitent posiada 5.527.312 akcji o ³¹cznej wartoœci nominalnej 1.381.828,00 z³, co stanowi 80% akcji w kapitale zak³adowym oraz 80% g³osów na walnym zgromadzeniu spó³ki. Przewa¿aj¹cym przedmiotem dzia³alnoœci spó³ki s¹: –

specjalistyczne roboty budowlane.

Cz³onkami Zarz¹du i Rady Nadzorczej spó³ki s¹ osoby powi¹zane z Emitentem: –

Dionizy Boryczko – Prezes Zarz¹du spó³ki pe³ni funkcjê Prezesa Zarz¹du Emitenta,

–

Stanis³aw Guba³a – Cz³onek Rady Nadzorczej spó³ki pe³ni funkcjê Cz³onka Rady Nadzorczej Emitenta,

–

Jan Antoñczyk – Cz³onek Rady Nadzorczej spó³ki pe³ni funkcjê Cz³onka Rady Nadzorczej Emitenta,

–

Artur Nizio³ – Cz³onek Rady Nadzorczej spó³ki pe³ni funkcjê Przewodnicz¹cego Rady Nadzorczej Emitenta.

Pomiêdzy spó³k¹ a Emitentem wystêpuj¹ powi¹zania gospodarcze – Emitent œwiadczy na rzecz Spó³ki us³ugi najmu, us³ugi ksiêgowe, us³ugi remontowo-budowlane. Spó³ka posiada rezerwy w wysokoœci 4.965.976,93 z³, które zosta³y utworzone z przeznaczeniem na: odroczony podatek dochodowy w wysokoœci 213,00 z³, œwiadczenia pracownicze w wysokoœci 2.057,01 z³, pozosta³e rezerwy w wysokoœci 4.963.706,92 z³ z przeznaczeniem na koszty spraw sadowych i prawdopodobnych kosztów z tytu³u napraw gwarancyjnych. Z tytu³u posiadanych udzia³ów Emitent nie otrzyma³ za ostatni rok obrotowy dywidendy. Emitent op³aci³ wszystkie udzia³y w spó³ce. Emitent posiada wobec spó³ki zobowi¹zania w wysokoœci 382.680 z³ z tytu³u nabycia udzia³ów, zobowi¹zañ handlowych 929.060,23 z³ oraz nale¿noœci w wysokoœci 1.168.713,70 z³ z tytu³u przejêcia wierzytelnoœci, 373.805,02 z³ uk³adowych oraz pozosta³ych 1.056.424,04 z³.

236

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

ROZDZIA£ IV – DOKUMENT OFERTOWY 1.

Osoby odpowiedzialne

1.1.

Wskazanie wszystkich osób odpowiedzialnych

Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w niniejszym Prospekcie zosta³y wskazane w pkt 1 Rozdzia³u III – Dokument Rejestracyjny niniejszego Prospektu.

1.2.

Oœwiadczenie osób odpowiedzialnych

Oœwiadczenia osób odpowiedzialnych za informacje zamieszczone w niniejszym Prospekcie zosta³y zamieszczone w pkt 1 Rozdzia³u III – Dokument Rejestracyjny niniejszego Prospektu.

Czynniki ryzyka o istotnym znaczeniu dla oferowanych lub dopuszczanych do obrotu papierów wartoœciowych

Czynniki ryzyka o istotnym znaczeniu dla oferowanych lub dopuszczanych do obrotu papierów wartoœciowych zosta³y wskazane w Rozdziale II niniejszego Prospektu.

Podstawowe informacje

3.1.

Oœwiadczenie o kapitale obrotowym

Emitent niniejszym oœwiadcza, ¿e zgodnie z jego najlepsz¹ wiedz¹ poziom kapita³u obrotowego jest wystarczaj¹cy na pokrycie potrzeb zwi¹zanych z kontynuowaniem dzia³alnoœci Grupy Kapita³owej Emitenta co najmniej w okresie kolejnych 12 miesiêcy od daty zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego. Kapita³ obrotowy nale¿y rozumieæ jako zdolnoœæ Grupy Kapita³owej Emitenta do uzyskania dostêpu do œrodków pieniê¿nych oraz innych dostêpnych p³ynnych zasobów w celu terminowego sp³acenia swoich bie¿¹cych zobowi¹zañ.

3.2.

Kapitalizacja i zad³u¿enie

Poni¿sza tabela przedstawia informacje o kapitalizacji i zad³u¿eniu Emitenta na dzieñ 31.03.2017 r. (wg sprawozdania jednostkowego wg PSR) (tys. z³) Zad³u¿enie krótkoterminowe i rozliczenia miêdzyokresowe ogó³em (tys. z³):

78 446 753,05

gwarantowane zabezpieczone

55 764,36

a) kredyty

28 467,53

b) inne zobowi¹zania finansowe, w tym leasingi

27 296,83

niegwarantowane, niezabezpieczone

78 390 988,69

a) kredyty b) zobowi¹zania z tytu³u dostaw i us³ug c) zobowi¹zania wobec pracowników d) zobowi¹zania z tytu³u podatków, ubezpieczeñ i innych œwiadczeñ e) pozosta³e zobowi¹zania f) rozliczenia miêdzyokresowe Zad³u¿enie d³ugoterminowe ogó³em:

13 034 258,42 241 872,53 1 424 270,81 63 690 586,93 0,00 8 259 967,39

Gwarantowane zabezpieczone a) kredyty b) leasingi c) d³u¿ne papiery wartoœciowe niegwarantowane, niezabezpieczone

8 259 967,39

a) zobowi¹zania z tytu³u dostaw i us³ug

5 733 032,47

b) prawo wieczystego u¿ytkowania c) pozosta³e zobowi¹zania

2 454 069,92

237

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

d) zobowi¹zania z tytu³u œwiadczeñ emerytalnych i rentowych

72 865,00

e) rezerwa na podatek odroczony

0,00

g) przychody przysz³ych okresów – dotacja Kapita³ w³asny

31 892 529,04

a) zak³adowy

6 314 506,00

b) kapita³ z aktualizacji wyceny c) zyski zatrzymane, w tym: wynik finansowy netto bie¿¹cego okresu

23 026 105,92

d) udzia³y niedaj¹ce kontroli

2 551 917,12

Zad³u¿enie netto w krótkiej i œredniej perspektywie czasowej A Œrodki pieniê¿ne w banku i kasie

22 202 456,08

B Ekwiwalenty œrodków pieniê¿nych C Papiery wartoœciowe przeznaczone do obrotu D P³ynnoœæ (A+B+C)

22 202 456,08

E Bie¿¹ce nale¿noœci finansowe

965 709,55

F Krótkoterminowe zad³u¿enie w bankach G Bie¿¹ca czêœæ zad³u¿enia d³ugoterminowego

0,00

H Inne krótkoterminowe zad³u¿enie finansowe, w tym leasing

55 764,36

I Krótkoterminowe zad³u¿enie finansowe (F+G+H)

55 764,36

J Krótkoterminowe zad³u¿enie finansowe netto (I-E-D)

-23 112 401,27

K D³ugoterminowe kredyty i po¿yczki bankowe L Wyemitowane obligacje M Inne d³ugoterminowe zobowi¹zania, w tym leasingi N D³ugoterminowe zad³u¿enie finansowe netto (K+L+M)

0,00

O Zad³u¿enie finansowe netto (J+N)

-23 112 401,27

Zobowi¹zania warunkowe z tytu³u udzielonych gwarancji i porêczeñ Wyszczególnienie Gwarancja udzielona przez Grupê Emitenta

3.3.

Tytu³

Waluta

Na dzieñ Prospektu

Gwarancje kontraktowe

PLN (tys. z³)

45 846

Interesy osób fizycznych i prawnych zaanga¿owanych w emisjê lub ofertê

Osoby fizyczne i prawne zaanga¿owane w Publiczn¹ Ofertê, w rozumieniu posiadania interesu w prawid³owym przygotowaniu lub realizacji Publicznej Oferty lub jej czêœci to: •

obecni akcjonariusze – z uwagi na zamiar pozyskania œrodków na dalszy dynamiczny rozwój Emitenta (wzrost przychodów i zysku) oraz uzyskania rynkowej wyceny Akcji Emitenta;

•

wysokoœæ wynagrodzenia Doradcy Prawnego oraz Bieg³ego Rewidenta nie jest uzale¿niona od powodzenia Publicznej Oferty.

3.4.

Przes³anki oferty i opis wykorzystania wp³ywów pieniê¿nych

Spó³ka oczekuje, ¿e wp³ywy netto z emisji Nowych Akcji wynios¹ oko³o 35 mln PLN. Ostateczna kwota tych wp³ywów bêdzie zale¿a³a od ostatecznej liczby Nowych Akcji przydzielonych Inwestorom w Ofercie oraz ich Ceny Ostatecznej. Informacja na temat rzeczywistych wp³ywów brutto i netto z emisji Nowych Akcji oraz rzeczywistej wielkoœci kosztów Oferty zostanie przekazana przez Spó³kê do publicznej wiadomoœci w formie raportu bie¿¹cego w trybie art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie. Szacowane koszty emisji wynosz¹ 900 tys. z³, natomiast z uwagi na podpisan¹ umowê z Polsk¹ Agencj¹ Rozwoju Przedsiêbiorczoœci o dofinansowanie projektu w ramach programu operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014–2020

238

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

na zakup us³ug doradczych umo¿liwiaj¹cych debiut na GPW rzeczywiste wp³ywy z emisji zostan¹ powiêkszone o otrzyman¹ dotacjê w wysokoœci do 312,7 tys. PLN. Emitent zamierza przeznaczyæ œrodki pieniê¿ne pozyskane w wyniku Oferty Publicznej w zwi¹zku z przyjêt¹ strategi¹ rozwoju i w ramach normalnego toku prowadzenia dzia³alnoœci gospodarczej, na nastêpuj¹ce cele inwestycyjne: #

Nazwa celu

Wielkoœæ nak³adu (dane w PLN)

Termin realizacji

Opracowanie nowych innowacyjnych rozwi¹zañ zwiêkszaj¹cych konkurencyjnoœæ Grupy Uniserv-Piecbud

– w obszarze uk³adów ch³odzenia

5.000.000

2017–2018

– w zakresie magazynowania energii cieplnej

3.000.000

2017–2019

– w zakresie wykorzystania ubocznych produktów spalania wêgla (popio³ów) do produkcji materia³ów budowlanych o specyficznych w³aœciwoœciach

4.000.000

2017–2019

Inwestycje – zakup innowacyjnego i specjalistycznego sprzêtu

Wsparcie kapita³owe sprzeda¿y

Akwizycja RAZEM

12.000.000

2.000.000

2017–2018

do 16.000.000

2017–2018

do 5.000.000

2017–2018

do 35.000.000

ród³o: Emitent

Opracowanie nowych innowacyjnych rozwi¹zañ zwiêkszaj¹cych konkurencyjnoœæ Grupy Uniserv-Piecbud

Grupa Uniserv-Piecbud zamierza rozwijaæ dzia³alnoœæ badawczo-rozwojow¹, co powinno prze³o¿yæ siê na rozwój oferty us³ug Grupy i zwiêkszyæ jej pozycjê konkurencyjn¹ na rynku. Bior¹c pod uwagê posiadany know-how, w najbli¿szym czasie Grupa Uniserv-Piecbud bêdzie rozwija³a swoje kompetencje w zakresie innowacyjnych us³ug w nastêpuj¹cych obszarach: a)

Zwiêkszenie kompetencji w obszarze uk³adów ch³odzenia z zastosowaniem ch³odni suchych,

Opracowanie nowatorskich rozwi¹zañ w zakresie œrednio- i d³ugookresowego magazynowania energii cieplnej,

Opracowanie nowatorskich rozwi¹zañ w zakresie wykorzystania ubocznych produktów spalania wêgla (popio³ów) do produkcji materia³ów budowlanych o specyficznych w³aœciwoœciach.

Ad. A. Zwiêkszenie kompetencji w obszarze uk³adów ch³odzenia z zastosowaniem ch³odni suchych Emitent posiada w³asn¹ technologiê oraz wieloletnie doœwiadczenie w zakresie projektowania i realizacji uk³adów ch³odzenia z zastosowaniem tzw. ch³odni mokrych (kominowych i wentylatorowych). Grupa posiada przewagê konkurencyjn¹ na rynku w tym segmencie. Natomiast w obszarze uk³adów ch³odzenia z zastosowaniem ch³odni suchych lub hybrydowych Emitent nie posiada jeszcze znacznej przewagi konkurencyjnej. Dotychczas Emitent nie koncentrowa³ siê na realizacji us³ug w zakresie suchych uk³adów ch³odzenia, st¹d nie wypracowa³ jeszcze konkurencyjnej technologii w tym zakresie. W celu zwiêkszenia konkurencyjnoœci w zakresie projektowania, budowy i monta¿u ch³odni suchych Grupa zamierza wdro¿yæ do produkcji nowatorskie rozwi¹zanie zwi¹zane z produkcj¹ rur ¿ebrowanych. Rury ¿ebrowane stanowi¹ zasadniczy element suchych ch³odni oraz determinuj¹cych ich zdolnoœæ i sprawnoœæ w procesie odprowadzania ciep³a. Z uwagi na fakt, i¿ rury ¿ebrowane stanowi¹ podstawowy koszt tego typu ch³odni, Emitent zdecydowa³ siê na podjêcie dzia³añ, których celem jest opracowanie i wdro¿enie do produkcji innowacyjnego rozwi¹zania pozwalaj¹cego uzyskaæ konkurencyjnoœæ zarówno w zakresie technologicznym (metoda usprawnienia realizacji projektów), jak i ekonomicznym (efektywnoœæ kosztowa). Projektowane rozwi¹zanie polegaæ bêdzie na zautomatyzowaniu procesu produkcji rur ¿ebrowanych oraz ograniczeniu zu¿ycia surowców do niezbêdnego minimum. Nowa technika umo¿liwi uzyskanie optymalnego po³¹czenia materia³ów, skróci jednostkowe nak³ady pracy oraz zapewni znacznie lepsz¹ jakoœæ produktu finalnego. Obszary zastosowania Energetyka W obszarze energetyki suche ch³odnie lub suche skraplacze stosowane by³y g³ównie w ma³ych blokach kogeneracyjnych opartych na jednostkach gazowych lub dieslowskich. Ch³odzenie przy u¿yciu ch³odni suchych jest mniej „wydajne” ni¿ przy u¿yciu ch³odni mokrych, co skutkuje ni¿szymi parametrami technicznymi bloków i pogarsza efekt ekonomiczny. W przypadku ma³ych jednostek ró¿nice te nie maj¹ istotnego znaczenia, ale wraz ze wzrostem mocy koniecznoœæ u¿ycia

239

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

ch³odni suchych zdecydowanie pogarsza rachunek ekonomiczny inwestycji. Dlatego te¿ dla wiêkszych jednostek powszechnie stosowano ch³odzenie oparte na ch³odniach mokrych. Tendencja ta ulega jednak wyraŸnej zmianie z uwagi na obserwowany w ostatnich latach wzrost kosztów wody u¿ywanej dla celów przemys³owych oraz znaczne problemy z uzyskaniem dostêpu do odpowiednio du¿ych zasobów wody niezbêdnej do procesów ch³odzenia. Czynniki te powoduj¹ coraz wiêksze zainteresowanie alternatywnymi rozwi¹zaniami, w tym g³ównie uk³adów ch³odzenia z suchymi ch³odnicami. Przemys³ (chemiczny i petrochemiczny) W przemyœle chemicznym i petrochemicznym ch³odnice powietrzne s¹ stosowane powszechnie. Niemniej rozwój w tej bran¿y wymaga coraz bardziej zaawansowanych technicznie rozwi¹zañ z uwagi na wci¹¿ rosn¹ce wymagania procesów produkcji nowoczesnych produktów przemys³u chemicznego i petrochemicznego. Ponadto w ostatnich latach nasili³a siê konkurencja na tym rynku, co z kolei wymusza dzia³ania zwi¹zane z redukcj¹ kosztów produkcji. Jedn¹ ze skuteczniejszych metod obni¿enia kosztów produkcji jest redukcja zu¿ycia energii na tzw. potrzeby w³asne, do których zalicza siê zasilanie uk³adów pomocniczych (np. ch³odzenia). Wymiana pracuj¹cych w zak³adach od kilkudziesiêciu lat ch³odnic powietrznych na nowe jednostki jest rozwi¹zaniem daj¹cym spore oszczêdnoœci. Bior¹c pod uwagê, ¿e wiêkszoœæ instalacji w polskich zak³adach chemicznych i petrochemicznych (Grupa Azoty, Anwil, Orlen, Lotos i inne) ma ponad 30 lat (tym samym ch³odnice powietrzne reprezentuj¹ stan techniki sprzed 40–50 lat), potencja³ rynkowy dla tego typu urz¹dzeñ na rynku krajowym w nieodleg³ej perspektywie jest znaczny. Pozosta³e sektory Ch³odzenie suche staje siê coraz powszechniejsze w wielu dziedzinach przemys³u, co wi¹¿e siê z faktem ograniczenia dostêpu do zasobów wody, wykorzystywanej do ch³odzenia procesów technologicznych przy zastosowaniu tzw. ch³odzenia w uk³adach otwartych (woda pobierana ze Ÿród³a powierzchniowego lub podziemnego po podgrzaniu jest zrzucana z powrotem do rzek, jezior lub w przypadku ma³ych instalacji do oczyszczalni œcieków). Zaostrzenie przepisów ochrony œrodowiska spowodowa³o, ¿e w wielu zak³adach wykorzystuj¹cych ch³odzenie przep³ywowe otwarte konieczne staje siê zamkniêcie uk³adu ch³odzenia w oparciu o ch³odnie mokre lub suche. W wielu przypadkach ch³odzenie suche staje siê dla takich zak³adów alternatyw¹ wobec ch³odzenia w oparciu o ch³odnie mokre. Ch³odnie mokre s¹ bardzo wra¿liwe na zmienny strumieñ ciep³a szczególnie w okresie zimowym, co nie dotyczy ch³odnic suchych. Dynamiczny rozwój bran¿y energetycznej, chemicznej i petrochemicznej w krajach Azji (szczególnie Indie, Iran, Kazachstan), w których zapotrzebowanie na ch³odnie jest nieporównywalnie wiêksze ni¿ w Polsce z uwagi na uwarunkowania klimatyczne, sprawia, ¿e automatyzacja i wdra¿anie efektywnych rozwi¹zañ w zakresie ch³odni suchych jest rozwi¹zaniem po¿¹danym. Pozwala to rozwa¿aæ produkcjê tego typu urz¹dzeñ, a nawet umo¿liwia eksportowanie ca³ego procesu produkcji do innych krajów. Szacunkowa wartoœæ nak³adów koniecznych do poniesienia podczas realizacji tego celu wynosi 5 mln z³otych. Emitent na realizacjê tego zadania zamierza ubiegaæ siê o dofinansowanie ze œrodków przeznaczonych na innowacyjne technologie z NCBiR. Na dzieñ zatwierdzenia Prospektu Emitent uczestniczy w nastêpuj¹cych programach dofinansowania: •

zakup us³ug doradczych przez UNISERV-PIECBUD S.A. umo¿liwiaj¹cych emisjê i upublicznienie obligacji na rynku Catalyst,

•

zakup us³ug doradczych przez UNISERV-PIECBUD S.A. umo¿liwiaj¹cych debiut na GPW

na ³¹czn¹ kwotê ok. 367 tys. z³. Ad B. Opracowanie nowatorskich rozwi¹zañ w zakresie œrednio- i d³ugookresowego magazynowania energii cieplnej Emitent posiada kompetencje i doœwiadczenie w zakresie projektowania i monta¿u zbiorników (magazynów) ciep³a przeznaczonych do krótkoterminowego (dobowego) magazynowania ciep³a, które jako medium wykorzystuj¹ wodê. Tego typu magazyny ciep³a przeznaczone s¹ g³ównie do jednostek wytwarzaj¹cych ciep³o na potrzeby ogrzewania i dostarczania ciep³ej wody u¿ytkowej. Ich g³ówn¹ zalet¹ jest mo¿liwoœæ krótkotrwa³ego zmagazynowania ciep³a produkowanego w okresie niskiego poboru ciep³a przez odbiorców (okres nocny i okres pomiêdzy szczytem rannym i wieczornym) i wykorzystanie go w newralgicznych okresach poboru ciep³a bez koniecznoœci zwiêkszania mocy urz¹dzeñ wytwórczych (kot³ów). Obni¿a to jednostkowe koszty wytwarzania energii cieplnej oraz poprawia warunki eksploatacyjne kot³ów. Pomimo ewidentnych zalet takiego urz¹dzenia niewiele jednostek ciep³owniczych w Polsce jest w nie wyposa¿onych, co wynika g³ównie z niedoinwestowania samego sektora, jak równie¿ nadwy¿ki mocy cieplnej. Znacznie wiêksze zainteresowanie rynku wystêpuje w zakresie rozwi¹zañ technicznych umo¿liwiaj¹cych magazynowanie ciep³a w d³u¿szym ni¿ doba okresie czasu.

240

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Akumulator ciep³a Emitent zamierza opracowaæ i wprowadziæ do oferty rozwi¹zania w zakresie d³ugoterminowego magazynowania ciep³a. Wspólnie z partnerem krajowym planuje wprowadzenie do produkcji tzw. mobilnego akumulatora ciep³a opartego na materia³ach zmiennofazowych. £adowanie takiego akumulatora trwa kilka godzin, a jego roz³adowanie mo¿e trwaæ kilkadziesi¹t godzin. Rozwi¹zanie opracowywane przez Spó³kê oparte bêdzie na wykorzystaniu ciep³a poprodukcyjnego na Ÿród³a energii i transportowaniu akumulatora w bliskiej odleg³oœci od miejsca jego ³adowania. Czynnikiem sprzyjaj¹cym atrakcyjnoœci stosowania tego rozwi¹zania s¹ zaostrzaj¹ce siê przepisy w zakresie ochrony œrodowiska. Magazyn sezonowego przechowywania energii cieplnej Emitent zamierza podj¹æ prace nad opracowaniem rozwi¹zañ pozwalaj¹cych na tzw. sezonowe przechowywanie energii cieplnej. Rozwi¹zanie to wykorzystuje materia³y, które magazynuj¹ energiê w postaci termochemicznej i tym samym nie wykazuj¹ jej strat w d³ugim okresie magazynowania. Tego typu magazyny s¹ obecnie testowane (instalacje pilotowe) w kilku krajach, g³ównie w celu magazynowania nadmiaru energii pochodz¹cej z OZE. Emitent zamierza opracowaæ rozwi¹zania techniczne obejmuj¹ce zarówno produkcjê materia³u, który bêdzie magazynowa³ ciep³o, jak równie¿ sposób ³adowania i roz³adowywania takiego magazynu ciep³a. Do produkcji materia³u zamierza wykorzystaæ uboczne produkty spalania wêgla (popio³y), co jednoczeœnie pozwoli sprostaæ przygotowywanym przez Uniê Europejsk¹ wymaganiom legislacyjnym w zakresie tzw. gospodarki o obiegu zamkniêtym. Emitent przewiduje, ¿e zapotrzebowanie rynkowe na tego typu magazyny bêdzie siê zwiêkszaæ wraz z rozwojem sektora OZE. Uwarunkowania klimatyczne Polski powoduj¹, ¿e zwiêkszone zapotrzebowanie na ciep³o wystêpuje przez ponad po³owê roku. Opracowanie rozwi¹zania pozwalaj¹cego na efektywne kosztowo zmagazynowanie energii cieplnej uzyskanej w okresie letnim (np. z OZE) i wykorzystanie go w okresie zimowym umo¿liwi wprowadzenie na rynek nowego produktu/us³ugi, która oprócz zalet ekonomicznych bêdzie pozwala³a na ograniczenie produkcji energii cieplnej ze Ÿróde³ wykorzystuj¹cych paliwa kopalne, w okresie wzmo¿onego zapotrzebowania na ciep³o. Rozwi¹zania te mog¹ równie¿ przyczyniæ siê do wzrostu op³acalnoœci generowania energii z takich Ÿróde³ jak np. biogazownie rolnicze. Szacunkowa wartoœæ nak³adów koniecznych do poniesienia podczas realizacji tego celu wynosi 3 mln z³otych. Ad C. Opracowanie nowatorskich rozwi¹zañ w zakresie wykorzystania ubocznych produktów spalania wêgla (popio³ów) do produkcji materia³ów budowlanych o specyficznych w³aœciwoœciach Przygotowywane nowe rozwi¹zania prawne w ramach Unii Europejskiej wymusz¹ wzrost wykorzystania produktów bêd¹cych w chwili obecnej odpadami, poprzez ich przetworzenie w konkretny produkt. Wprowadzanie coraz ostrzejszych wymagañ w ramach tzw. gospodarki o obiegu zamkniêtym prowadzi do wzrostu poziomu wykorzystywania odpadów. W zwi¹zku z tym Emitent podj¹³ dzia³ania zmierzaj¹ce do opracowania technologii pozwalaj¹cych przekszta³ciæ uboczne produkty spalania wêgla (popio³y) w produkty maj¹ce zastosowanie w szeroko pojêtym budownictwie. W zwi¹zku z powy¿szym Emitent przygotowa³ nastêpuj¹ce projekty: •

wdro¿enie technologii produkcji i aplikacji materia³u na bazie tzw. geopolimerów s³u¿¹cego do zabezpieczenia powierzchni stalowych przed wp³ywem wysokiej temperatury i agresji chemicznej wywo³anej oddzia³ywaniem gazów z procesów spalania. Materia³y obecnie stosowane w tym zakresie pochodz¹ g³ównie z importu. Wdro¿enie porównywalnego technicznie produktu wytwarzanego w kraju pozwoli uzyskaæ przewagê konkurencyjn¹, g³ównie z uwagi na ni¿sze koszty produkcji wobec kosztów importu,

•

opracowanie technologii odpowiedniego przetwarzania ubocznych produktów procesu wytwarzania ciep³a w celu uzyskania lekkiego kruszywa, które mog³oby znaleŸæ zastosowanie zarówno w produkcji elementów betonowych, jak równie¿ jako materia³ na pod³o¿a (rekultywacja terenów, melioracje, „zielone” dachy itp.). Emitent planuje wybudowanie pilotowej instalacji technicznej i przeprowadzenie na nim szeregu testów w celu opracowania i wdro¿enia technologii produkcji. Prowadzone s¹ równie¿ rozmowy z partnerami przemys³owymi, którzy zainteresowani s¹ lokalizacj¹ takiej instalacji na swoim terenie.

Szacunkowa wartoœæ nak³adów koniecznych do poniesienia podczas realizacji tego zadania wynosi 4 mln z³otych. Równie¿ w tym wypadku rozwa¿ane jest ubieganie siê o dofinansowanie. 2.

Inwestycje – zakup innowacyjnego i specjalistycznego sprzêtu

W celu podniesienia konkurencyjnoœci rynkowej Grupy, jak i poszerzenia obszaru jej zasiêgu rynkowego w zakresie wytwarzania i napraw konstrukcji stalowych, ¿elbetowych i betonowych Emitent zamierza przeznaczyæ pozyskane œrodki z emisji w wysokoœci 2.000.000 z³ na:

241

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

•

innowacyjny sprzêt do iniekcji – naprawa pêkniêæ rys, wype³nienia pustek, podlewki w budownictwie przemys³owym i energetyki przemys³owej,

•

innowacyjny sprzêt do naprawy konstrukcji ¿elbetowych i betonowych w budownictwie przemys³owym i energetyki przemys³owej,

•

zakup maszyn i urz¹dzeñ dla wydzia³u konstrukcji stalowych.

W opinii Zarz¹du Emitenta inwestycja bezpoœrednio przyczyni siê do zmniejszenia kosztów wytwarzania konstrukcji stalowych i zwiêkszenia efektywnoœci ich wytwarzania, zmniejszenia pracoch³onnoœci ich wytwarzania, jak równie¿ umo¿liwi wykonywanie skomplikowanych projektów. 3.

Wsparcie kapita³owe sprzeda¿y (kapita³ obrotowy)

Specyfika dzia³alnoœci Grupy wymaga zaanga¿owania znacznych œrodków finansowych w prowadzon¹ dzia³alnoœæ operacyjn¹. Dzia³alnoœæ Grupy Emitenta wymaga posiadania œrodków pieniê¿nych zabezpieczaj¹cych finansowanie podstawowej dzia³alnoœci, na któr¹ sk³adaj¹ siê us³ugi projektowe, wykonawcze i remontowe obiektów i instalacji dla zak³adów przemys³owych ró¿nych bran¿, w szczególnoœci bran¿y energetyki zawodowej i przemys³owej, hutnictwa metali ¿elaznych i nie¿elaznych, szk³a, koksowni, przemys³u chemicznego, petrochemicznego, cementowego, a tak¿e zak³adów innych bran¿. Realizacja kontraktów wi¹¿e siê równie¿ z koniecznoœci¹ zamra¿ania œrodków pieniê¿nych w zwi¹zku z kaucjami gwarancyjnymi udzielanymi klientom oraz w zwi¹zku z zabezpieczaniem udzielonych przez instytucje finansowe gwarancji kontraktowych. Dodatkowo warunki kontraktu czêsto wymagaj¹ zatrzymania œrodków finansowych u klienta do czasu odbioru koñcowego inwestycji (zatrzymania wynosz¹ ok. 10% z ka¿dej faktury). Powy¿sze istotnie wp³ywa na wielkoœæ dostêpnego kapita³u obrotowego. Co wiêcej, profil dzia³alnoœci Grupy anga¿uje kapita³ na d³ugi okres czasu, który liczony jest w miesi¹cach, czêsto nawet kilkunastu. Szczegó³owy opis modelu operacyjnego Grupy Uniserv-Piecbud znajduje siê w pkt 6 Dokumentu Rejestracyjnego. Na dzieñ zatwierdzenia Prospektu poziom kapita³u obrotowego jest wystarczaj¹cy na pokrycie potrzeb wynikaj¹cych z zawartych kontraktów Grupy. Niemniej jednak Zarz¹d Emitenta dostrzega, i¿ w bran¿ach, w których Grupa prowadzi dzia³alnoœæ, wystêpuje dobra koniunktura, której przejawem jest rosn¹cy popyt na us³ugi budowlano-monta¿owe, w szczególnoœci specjalistyczne, oferowane przez Grupê. Zarz¹d zdecydowa³, i¿ zamierza podj¹æ dzia³ania maj¹ce na celu zwiêkszenie skali dzia³alnoœci Grupy. Realizacja tego celu wi¹zaæ siê bêdzie ze zwiêkszonym zapotrzebowaniem na kapita³ obrotowy, dlatego Spó³ka podjê³a decyzjê o przeprowadzeniu emisji akcji. Emitent szacuje, ¿e poziom potrzeb w zakresie kapita³u obrotowego w drugiej po³owie 2017 r. kszta³tuje siê na poziomie ok. 16 mln PLN. 4.

Akwizycja

Emitent zak³ada rozwój swojej Grupy Kapita³owej równie¿ poprzez uzupe³nianie i rozszerzanie us³ug w wyniku przejêæ firm wykonawczych i projektowych. Powy¿sze za³o¿enie zak³ada poszerzanie i umacnianie pozycji konkurencyjnej Grupy Emitenta na rynku poprzez wzrost konkurencyjnej cenowo oraz kompletnej us³ugi realizacji procesów inwestycyjnych dla wielu bran¿. Na dzieñ zatwierdzenia Prospektu Emitent nie prowadzi ¿¹dnych wi¹¿¹cych negocjacji w zakresie ewentualnego przejêcia. Niemniej jednak Zarz¹d Emitenta stale monitoruje i analizuje dzia³alnoœæ spó³ek na rynku us³ug wykonawczych i projektowych na rynku Emitenta w celu zidentyfikowania podmiotów o komplementarnym profilu dzia³alnoœci. Emitent zak³ada przejêcia spó³ek dzia³aj¹cych przede wszystkim na rynku przemys³owym, energetycznym, oczyszczania spalin i spalania odpadów, cementowym. Podstawowym za³o¿eniem Emitenta dotycz¹cym akwizycji jest przejmowanie lub zakup 100% udzia³ów lub akcji w przejmowanych podmiotach, maj¹cych potencja³ wzrostowy, co w po³¹czeniu z kompetencjami Grupy Emitenta pozwoli na pe³ne wykorzystanie efektów synergii. W przypadku niezidentyfikowania atrakcyjnych podmiotów Emitent wykorzysta œrodki przeznaczone na akwizycje na zwiêkszenie wielkoœci kapita³u obrotowego. W ocenie Zarz¹du pozyskanie z emisji Akcji serii C zak³adanych œrodków bêdzie wystarczaj¹ce dla zapewnienia realizacji opisanych powy¿ej celów emisji, które realizowane bêd¹ równolegle. W przypadku pozyskania kwoty wy¿szej ni¿ planowana, ewentualna nadwy¿ka zostanie przeznaczona na realizacjê celów numer 3 oraz 4. W przypadku pozyskania kwoty ni¿szej ni¿ planowana cele emisji bêd¹ realizowane równolegle z takim zastrze¿eniem, i¿ pozyskane œrodki w pierwszej kolejnoœci bêd¹ alokowane na realizacjê celu nr 1 i 3, tak by zapewniæ pe³ne ich finansowanie œrodkami z emisji. Pozosta³e œrodki zostan¹ nastêpnie rozdzielone na cele emisji nr 2 i 4 proporcjonalnie do zak³adanych dla nich bud¿etów.

242

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Do czasu rozpoczêcia realizacji celów emisji œrodki pozyskane z emisji bêd¹ lokowane przez Emitenta w dostêpne na rynku produkty o niskim stopniu ryzyka (tj. lokaty bankowe, bony skarbowe, obligacje pañstwowe) lub bêd¹ wp³acone na rachunki bie¿¹ce Emitenta, co w konsekwencji wp³ynie na okresow¹ redukcjê kosztów finansowych.

Informacje o papierach wartoœciowych oferowanych lub dopuszczanych do obrotu

4.1.

Opis typu i rodzaju oferowanych lub dopuszczanych do obrotu papierów wartoœciowych

Na podstawie niniejszego Prospektu przedmiotem ubiegania siê o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym jest: 1)

2.438.380 akcji zwyk³ych na okaziciela serii A3 o wartoœci nominalnej 1 PLN ka¿da,

592.560 akcji na okaziciela serii B o wartoœci nominalnej 1 PLN ka¿da,

do 3.500.000 akcji zwyk³ych na okaziciela nowej emisji serii C o wartoœci nominalnej 1 PLN ka¿da, oraz do 3.500.000 praw do akcji serii C (PDA).

Na podstawie niniejszego Prospektu przedmiotem Oferty Publicznej jest do 3.500.000 akcji zwyk³ych na okaziciela nowej emisji serii C.

4.2.

Przepisy prawne, na mocy których zosta³y utworzone oferowane lub dopuszczane do obrotu papiery wartoœciowe

Zgodnie z art. 431 § 1 k.s.h. w zwi¹zku z art. 430 k.s.h. podwy¿szenie kapita³u zak³adowego wymaga zmiany statutu. Zmiana statutu wymaga uchwa³y Walnego Zgromadzenia oraz wpisu do rejestru. Uchwa³a taka dla swojej skutecznoœci musi byæ podjêta wiêkszoœci¹ trzech czwartych g³osów oddanych. Zg³oszenie uchwa³y w sprawie podwy¿szenia kapita³u zak³adowego Spó³ki do zarejestrowania winno nast¹piæ w terminie szeœciu miesiêcy od dnia jej podjêcia, a w przypadku akcji nowej emisji bêd¹cych przedmiotem oferty publicznej objêtej Prospektem emisyjnym, na podstawie przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spó³kach publicznych – w terminie 12 miesiêcy od dnia zatwierdzenia Prospektu, oraz nie póŸniej ni¿ po up³ywie jednego miesi¹ca od dnia przydzia³u akcji, o ile wniosek o zatwierdzenie prospektu zosta³ z³o¿ony przed up³ywem czterech miesiêcy od dnia powziêcia uchwa³y o podwy¿szeniu kapita³u zak³adowego (art. 431 § 4 k.s.h.).

4.3.

Wskazanie, czy papiery wartoœciowe oferowane lub dopuszczane do obrotu s¹ papierami imiennymi czy te¿ na okaziciela oraz czy maj¹ one formê zdematerializowan¹

Akcje serii A3, Akcje serii B oraz Akcje serii C s¹ akcjami na okaziciela. Akcje serii A3, Akcje serii B, Akcje serii C oraz Prawa do Akcji serii C ulegn¹ dematerializacji z chwil¹ ich zarejestrowania na podstawie umowy zawartej przez Emitenta z Krajowym Depozytem Papierów Wartoœciowych S.A., ul. Ksi¹¿êca 4, 00-498 Warszawa.

4.4.

Waluta emitowanych papierów wartoœciowych

Akcje emitowane nominowane s¹ w z³otych (PLN).

4.5.

Opis praw, w³¹cznie ze wszystkimi ograniczeniami, zwi¹zanych z akcjami oraz procedury wykonywania tych praw

Prawa i obowi¹zki zwi¹zane z Akcjami Emitenta s¹ okreœlone w przepisach Kodeksu Spó³ek Handlowych, w Statucie oraz w innych przepisach prawa. Celem uzyskania bardziej szczegó³owych informacji nale¿y skorzystaæ z porady osób lub podmiotów uprawnionych do œwiadczenia us³ug doradztwa prawnego. Prawa maj¹tkowe zwi¹zane z akcjami Spó³ki Z akcjami Spó³ki zwi¹zane s¹ nastêpuj¹ce prawa o charakterze maj¹tkowym: 1)

Prawo do dywidendy, to jest udzia³u w zysku Spó³ki, wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez bieg³ego rewidenta, przeznaczonym przez WZ do wyp³aty akcjonariuszom (art. 347 k.s.h.). Zysk rozdziela siê w stosunku do liczby akcji. Statut Emitenta nie przewiduje ¿adnych przywilejów w zakresie tego prawa, co oznacza, ¿e na ka¿d¹ z Akcji przypada dywidenda w takiej samej wysokoœci. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy s¹ akcjonariusze, którym przys³ugiwa³y akcje w dniu dywidendy wyznaczonym przez WZ na dzieñ powziêcia uchwa³y o podziale zysku albo w okresie kolejnych trzech miesiêcy, licz¹c od tego dnia (art. 348 k.s.h.). Dywidendê wyp³aca siê w dniu okreœlonym w uchwale WZ. Je¿eli uchwa³a WZ takiego dnia nie okreœla, dywidenda jest wyp³acana w dniu okreœlonym przez Radê Nadzorcz¹ (art. 348 § 4 k.s.h.). Ustalaj¹c dzieñ dywidendy oraz termin wyp³aty dywidendy, Walne Zgromadzenie (lub Rada Nadzorcza – je¿eli termin wyp³aty dywidendy ustala Rada Nadzorcza) powinno jednak wzi¹æ pod uwagê regulacje KDPW i GPW.

243

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Emitent jest obowi¹zany poinformowaæ KDPW o wysokoœci dywidendy przypadaj¹cej na jedn¹ akcjê oraz o terminach dnia dywidendy i terminie wyp³aty poprzez formularz zg³oszeniowy przez dedykowan¹ stronê internetow¹ Krajowego Depozytu Papierów Wartoœciowych. Dzieñ wyp³aty mo¿e przypadaæ najwczeœniej pi¹tego dnia po dniu dywidendy. KDPW przekazuje powy¿sze informacje wszystkim uczestnikom bezpoœrednim, którzy ustalaj¹ liczbê papierów wartoœciowych daj¹cych prawo do dywidendy, znajduj¹cych siê na prowadzonych przez nich rachunkach. Uczestnicy przesy³aj¹ do KDPW informacje o wysokoœci œrodków pieniê¿nych, które powinny zostaæ przekazane uczestnikowi w zwi¹zku z wyp³at¹ dywidendy. Zgodnie z treœci¹ § 112 ust. 1 „Szczegó³owych Zasad Dzia³ania KDPW” w dniu wyp³aty dywidendy Emitent obowi¹zany jest postawiæ do dyspozycji KDPW œrodki przeznaczone na realizacjê prawa do dywidendy do godz. 11.30. Ponadto, zgodnie z § 26 Regulaminu Gie³dy, emitenci papierów wartoœciowych dopuszczonych do obrotu gie³dowego obowi¹zani s¹ informowaæ niezw³ocznie GPW o zamierzeniach zwi¹zanych z wykonywaniem praw z papierów wartoœciowych, ju¿ notowanych, jak równie¿ o podjêtych w tym przedmiocie decyzjach, oraz uzgadniaæ z GPW te decyzje w zakresie, w jakim mog¹ one mieæ wp³yw na organizacjê i sposób przeprowadzania transakcji gie³dowych. W nastêpstwie podjêcia uchwa³y o przeznaczeniu zysku do podzia³u akcjonariusze nabywaj¹ roszczenie o wyp³atê dywidendy. Roszczenie o wyp³atê dywidendy staje siê wymagalne z dniem wskazanym w uchwale Walnego Zgromadzenia i podlega przedawnieniu na zasadach ogólnych. Przepisy prawa nie okreœlaj¹ terminu, po którym wygasa prawo do dywidendy. Dywidendê wyp³aca siê w dniu okreœlonym w uchwale Walnego Zgromadzenia. Je¿eli uchwa³a Walnego Zgromadzenia takiego dnia nie okreœla, dywidenda jest wyp³acana w dniu okreœlonym przez Radê Nadzorcz¹ (art. 348 § 4 k.s.h.). W nastêpstwie podjêcia uchwa³y o przeznaczeniu zysku do podzia³u akcjonariusze nabywaj¹ roszczenie o wyp³atê dywidendy. Stosownie do zasady IV.Z.16 rozdzia³u IV „Dobrych Praktyk Spó³ek Notowanych na GPW” dzieñ ustalenia praw do dywidendy oraz dzieñ wyp³aty dywidendy s¹ ustalane w taki sposób, aby czas przypadaj¹cy pomiêdzy nimi by³ mo¿liwie najkrótszy, a w ka¿dym przypadku nie d³u¿szy ni¿ 15 Dni Roboczych. Ustalenie d³u¿szego okresu pomiêdzy tymi terminami wymaga szczegó³owego uzasadnienia. Roszczenie o wyp³atê dywidendy staje siê wymagalne z dniem wskazanym w uchwale Walnego Zgromadzenia i podlega przedawnieniu na zasadach ogólnych. Przepisy prawa nie okreœlaj¹ terminu, po którym wygasa prawo do dywidendy. Dywidenda oraz inne przychody z tytu³u udzia³u w zyskach osób prawnych maj¹cych siedzibê na terytorium Polski, uzyskane przez zagranicznego akcjonariusza (zarówno osobê fizyczn¹, jak i prawn¹), podlegaj¹ opodatkowaniu zrycza³towanym podatkiem dochodowym w wysokoœci 19% uzyskanego przychodu, chyba ¿e umowa w sprawie zapobie¿enia podwójnemu opodatkowaniu zawarta przez Polskê z krajem miejsca siedziby lub zarz¹du akcjonariusza bêd¹cego osob¹ prawn¹ lub z krajem miejsca zamieszkania akcjonariusza bêd¹cego osob¹ fizyczn¹ stanowi inaczej. Zrycza³towany podatek dochodowy (z zastosowaniem w³aœciwej stawki) pobierany jest przez p³atnika, a nastêpnie przekazywany przez niego na rachunek w³aœciwego urzêdu skarbowego. P³atnik tego podatku jest zobowi¹zany przes³aæ urzêdowi skarbowemu deklaracjê o pobranym podatku oraz przygotowaæ informacjê o dokonanych wyp³atach i pobranym podatku, któr¹ to informacjê przesy³a akcjonariuszowi oraz urzêdowi skarbowemu. P³atnikiem podatku od dochodu (przychodu) z tytu³u wyp³aty dywidendy uzyskiwanego przez akcjonariuszy podatników bêd¹cych osobami fizycznymi i osobami prawnymi s¹ podmioty prowadz¹ce rachunki papierów wartoœciowych dla podatników, je¿eli wyp³ata œwiadczenia na rzecz podatnika nastêpuje za poœrednictwem tych podmiotów. Zastosowanie stawki wynikaj¹cej z w³aœciwej umowy w sprawie zapobie¿enia podwójnemu opodatkowaniu albo niepobranie podatku zgodnie z tak¹ umow¹ jest mo¿liwe wy³¹cznie pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby (zarz¹du) lub zamieszkania zagranicznego akcjonariusza do celów podatkowych uzyskanym od tego akcjonariusza zaœwiadczeniem (tzw. certyfikat rezydencji), wydanym przez w³aœciwy organ administracji podatkowej. Co do zasady, obowi¹zek dostarczenia certyfikatu spó³ce wyp³acaj¹cej dywidendê lub inne przychody z tytu³u udzia³u w zyskach osób prawnych ci¹¿y na podmiocie zagranicznym, który uzyskuje przychody ze Ÿróde³ po³o¿onych w Polsce. Jak wskazano powy¿ej, certyfikat rezydencji ma s³u¿yæ ustaleniu przez p³atnika, czy ma prawo zastosowaæ stawkê (b¹dŸ zwolnienie) ustalon¹ we w³aœciwej umowie miêdzynarodowej czy te¿ potr¹ciæ podatek w wysokoœci okreœlonej w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych. W tym ostatnim przypadku, je¿eli zagraniczny akcjonariusz wyka¿e, ¿e w stosunku do niego mia³y zastosowanie postanowienia w³aœciwej umowy w sprawie zapobie¿enia podwójnemu opodatkowaniu, które przewidywa³y redukcjê krajowej stawki podatkowej (do ca³kowitego zwolnienia w³¹cznie), bêdzie móg³ ¿¹daæ stwierdzenia nadp³aty i zwrotu nienale¿nie pobranego podatku bezpoœrednio od urzêdu skarbowego.

244

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Kwota przeznaczona do podzia³u miêdzy akcjonariuszy nie mo¿e przekraczaæ zysku za ostatni rok obrotowy, powiêkszonego o niepodzielone zyski z lat ubieg³ych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapita³ów zapasowego i rezerwowych, które mog¹ byæ przeznaczone na wyp³atê dywidendy. Kwotê tê nale¿y pomniejszyæ o niepokryte straty, akcje w³asne oraz o kwoty, które zgodnie z ustaw¹ lub statutem powinny byæ przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapita³y zapasowy lub rezerwowe (art. 348 § 1 k.s.h.). Przepisy prawa nie zawieraj¹ innych postanowieñ na temat stopy dywidendy lub sposobu jej wyliczenia, czêstotliwoœci oraz akumulowanego lub nieakumulowanego charakteru wyp³at. Zgodnie z art. 349 k.s.h. Statut Emitenta upowa¿nia Zarz¹d do wyp³aty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeœli Emitent posiada œrodki wystarczaj¹ce na wyp³atê. Wyp³ata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej (§ 11 ust. 3 Statutu Emitenta). Z akcjami Emitenta nie jest zwi¹zane inne prawo do udzia³u w zyskach Emitenta. 2)

Prawo pierwszeñstwa do objêcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru) – przy zachowaniu wymogów, o których mowa w art. 433 k.s.h. Akcjonariusz mo¿e zostaæ pozbawiony tego prawa w czêœci lub w ca³oœci w interesie Spó³ki moc¹ uchwa³y Walnego Zgromadzenia podjêtej wiêkszoœci¹ co najmniej czterech pi¹tych g³osów. Przepisu o koniecznoœci uzyskania wiêkszoœci co najmniej 4/5 g³osów nie stosuje siê, gdy uchwa³a o podwy¿szeniu kapita³u zak³adowego stanowi, ¿e nowe akcje maj¹ byæ objête w ca³oœci przez instytucjê finansow¹ (subemitenta), z obowi¹zkiem oferowania ich nastêpnie akcjonariuszom celem umo¿liwienia im wykonania prawa poboru na warunkach okreœlonych w uchwale oraz gdy uchwa³a stanowi, ¿e nowe akcje maj¹ byæ objête przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym s³u¿y prawo poboru, nie obejm¹ czêœci lub wszystkich oferowanych im akcji. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji mo¿e nast¹piæ w przypadku, gdy zosta³o to zapowiedziane w porz¹dku obrad WZ.

Prawo do udzia³u w maj¹tku Spó³ki pozosta³ym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jej likwidacji; Statut Spó³ki nie przewiduje ¿adnego uprzywilejowania w tym zakresie.

Prawo do zbywania posiadanych Akcji. Statut Spó³ki nie przewiduje ¿adnych ograniczeñ w tym zakresie.

Prawo do obci¹¿ania posiadanych Akcji zastawem lub u¿ytkowaniem. W okresie, gdy akcje spó³ki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub u¿ytkowanie, s¹ zapisane na rachunkach papierów wartoœciowych prowadzonych przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, prawo g³osu z tych akcji przys³uguje akcjonariuszowi (art. 340 § 3 k.s.h.).

Prawo do umorzenia akcji – Zgodnie z § 13 Statutu Emitenta Akcje Emitenta mog¹ byæ umarzane. Akcja mo¿e byæ umorzona za zgod¹ akcjonariusza. Szczegó³owe warunki i tryb umorzenia Akcji ka¿dorazowo okreœla uchwa³a Walnego Zgromadzenia.

Prawa korporacyjne zwi¹zane z Akcjami Spó³ki Z Akcjami Spó³ki zwi¹zane s¹ nastêpuj¹ce prawa korporacyjne: 1)

Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 412 k.s.h.) oraz prawo do g³osowania na WZ (art. 411 § 1 k.s.h.), przy czym prawo uczestniczenia w WZ spó³ki publicznej maj¹ tylko osoby bêd¹ce akcjonariuszami Spó³ki na szesnaœcie dni przed dat¹ WZ (dzieñ rejestracji uczestnictwa w WZ) (art. 4061 k.s.h.), które zwróci³y siê do podmiotu prowadz¹cego rachunek papierów wartoœciowych z ¿¹daniem wystawienia imiennego zaœwiadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 4063 k.s.h.). Ka¿dej Akcji przys³uguje jeden g³os na WZ (art. 411 k.s.h.). Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spó³ki publicznej maj¹ tylko osoby bêd¹ce akcjonariuszami spó³ki na szesnaœcie dni przed dat¹ walnego zgromadzenia (dzieñ rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Uprawnieni z akcji imiennych i œwiadectw tymczasowych maj¹ prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spó³ki publicznej, je¿eli s¹ wpisani do ksiêgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Akcje na okaziciela maj¹ce postaæ dokumentu daj¹ prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spó³ki publicznej, je¿eli dokumenty akcji zostan¹ z³o¿one w spó³ce nie póŸniej ni¿ w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i nie bêd¹ odebrane przed zakoñczeniem tego dnia. Zamiast akcji mo¿e byæ z³o¿one zaœwiadczenie wydane na dowód z³o¿enia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej maj¹cych siedzibê lub oddzia³ na terytorium Unii Europejskiej lub pañstwa bêd¹cego stron¹ umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanym w og³oszeniu o zwo³aniu walnego zgromadzenia. W zaœwiadczeniu wskazuje siê numery dokumentów akcji i stwierdza, i¿ dokumenty akcji nie bêd¹ wydane przed up³ywem dnia rejestracji uczestnictwa na walnym zgromadzeniu. Na ¿¹danie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela spó³ki publicznej zg³oszone nie wczeœniej ni¿ po og³oszeniu o zwo³aniu walnego zgromadzenia i nie póŸniej ni¿ w pierwszym dniu powszednim po dniu

245

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

rejestracji uczestnictwa po walnym zgromadzeniu, podmiot prowadz¹cy rachunek papierów wartoœciowych wystawia imienne zaœwiadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zaœwiadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu zawiera: –

firmê (nazwê), siedzibê, adres i pieczêæ wystawiaj¹cego oraz numer zaœwiadczenia,

–

liczbê akcji,

–

rodzaj i kod akcji,

–

firmê (nazwê), siedzibê i adres spó³ki publicznej, która wyemitowa³a akcje,

–

wartoœæ nominaln¹ akcji,

–

imiê i nazwisko albo firmê (nazwê) uprawnionego z akcji,

–

siedzibê (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,

–

cel wystawienia zaœwiadczenia,

–

datê i miejsce wystawienia zaœwiadczenia,

–

podpis osoby uprawnionej do wystawienia zaœwiadczenia.

Zgodnie z art. 340 § 3 k.s.h. w okresie, gdy akcje spó³ki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub u¿ytkowanie, s¹ zapisane na rachunku papierów wartoœciowych prowadzonym przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, prawo g³osu z tych akcji przys³uguje akcjonariuszowi. Akcje Emitenta s¹ akcjami imiennymi i na okaziciela. Na wniosek akcjonariusza mo¿liwa jest zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne. W przypadku uzyskania statusu spó³ki publicznej akcje na okaziciela nie mog¹ byæ zamienione na akcje imienne (§ 8 ust. 3 Statutu Emitenta). Prawo do g³osowania na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 § 1 k.s.h.). Akcjonariusz mo¿e uczestniczyæ w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywaæ prawo g³osu osobiœcie lub przez pe³nomocnika. Nie mo¿na ograniczaæ prawa ustanawiania pe³nomocnika na Walnym Zgromadzeniu i liczby pe³nomocników. Zgodnie z art. 4113 k.s.h. akcjonariusz mo¿e g³osowaæ odmiennie z ka¿dej z posiadanych akcji. Pe³nomocnik mo¿e reprezentowaæ wiêcej ni¿ jednego akcjonariusza i g³osowaæ odmiennie z akcji ka¿dego akcjonariusza. Akcjonariusz spó³ki publicznej posiadaj¹cy akcje zapisane na rachunku zbiorczym mo¿e ustanowiæ oddzielnych pe³nomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku. Akcjonariusz spó³ki publicznej posiadaj¹cy akcje zapisane na wiêcej ni¿ jednym rachunku papierów wartoœciowych mo¿e ustanowiæ oddzielnych pe³nomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na ka¿dym z rachunków. Pe³nomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spó³ki publicznej i wykonywania prawa g³osu wymaga udzielenia na piœmie lub w postaci elektronicznej. Cz³onek zarz¹du i pracownik spó³ki nie mo¿e byæ pe³nomocnikiem na walnym zgromadzeniu, przy czym ograniczenie to nie dotyczy spó³ki publicznej. 2)

Prawo do z³o¿enia wniosku o zwo³anie Nadzwyczajnego WZ oraz do z³o¿enia wniosku o umieszczenie w porz¹dku obrad tego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia poszczególnych spraw przyznane Akcjonariuszom posiadaj¹cym co najmniej jedn¹ dwudziest¹ kapita³u zak³adowego Spó³ki (art. 400 § 1 k.s.h.). Prawo do ¿¹dania zwo³ania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz do z³o¿enia wniosku o umieszczenie w porz¹dku obrad poszczególnych spraw przyznane akcjonariuszom posiadaj¹cym co najmniej jedn¹ dwudziest¹ kapita³u zak³adowego Spó³ki (art. 400 § 1 k.s.h.). ¯¹danie takie powinno zostaæ z³o¿one Zarz¹dowi na piœmie lub w postaci elektronicznej. Je¿eli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia ¿¹dania Zarz¹dowi nie zostanie zwo³ane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, s¹d rejestrowy mo¿e, po wezwaniu Zarz¹du do z³o¿enia oœwiadczenia, upowa¿niæ do zwo³ania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy wystêpuj¹cych z tym ¿¹daniem (art. 400 § 3 k.s.h.). Prawo do ¿¹dania umieszczenia okreœlonych spraw w porz¹dku obrad najbli¿szego Walnego Zgromadzenia przyznane akcjonariuszom posiadaj¹cym co najmniej jedn¹ dwudziest¹ kapita³u zak³adowego Spó³ki (art. 401 § 1 k.s.h.). ¯¹danie powinno zawieraæ uzasadnienie lub projekt uchwa³y dotycz¹cej proponowanego punktu porz¹dku obrad (art. 401 § 1 k.s.h.).

Prawo do z³o¿enia, w terminie 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, wniosku o umieszczenie okreœlonych spraw w porz¹dku obrad tego zgromadzenia, przyznane akcjonariuszom posiadaj¹cym co najmniej jedn¹ dwudziest¹ kapita³u zak³adowego Spó³ki (art. 401 § 1 k.s.h.).

Prawo do zg³aszania Spó³ce na piœmie lub przy wykorzystaniu œrodków komunikacji elektronicznej projektów uchwa³ dotycz¹cych spraw wprowadzonych do porz¹dku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które maj¹ zostaæ wprowadzone do porz¹dku obrad, przyznane akcjonariuszom reprezentuj¹cym co najmniej jedn¹ dwudziest¹ kapita³u zak³adowego Spó³ki (art. 401 § 4 k.s.h.).

246

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Prawo do zg³aszania podczas Walnego Zgromadzenia projektów uchwa³ dotycz¹cych spraw wprowadzonych do porz¹dku obrad.

Prawo do zaskar¿ania uchwa³ Walnego Zgromadzenia na zasadach okreœlonych w art. 422–427 k.s.h. Uchwa³a walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem b¹dŸ dobrymi obyczajami i godz¹ca w interes spó³ki lub maj¹ca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza mo¿e byæ zaskar¿ona w drodze wytoczonego przeciwko spó³ce powództwa o uchylenie uchwa³y. Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwa³y Walnego Zgromadzenia przys³uguje: –

zarz¹dowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym cz³onkom tych organów,

–

akcjonariuszowi, który g³osowa³ przeciwko uchwale, a po jej powziêciu za¿¹da³ zaprotoko³owania sprzeciwu – wymóg g³osowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej,

–

akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udzia³u w walnym zgromadzeniu,

–

akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwo³ania walnego zgromadzenia lub te¿ powziêcia uchwa³y w sprawie nieobjêtej porz¹dkiem obrad.

Prawo do ¿¹dania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami; zgodnie z art. 385 § 3 k.s.h. na wniosek akcjonariuszy reprezentuj¹cych co najmniej jedn¹ pi¹t¹ czêœæ kapita³u zak³adowego wybór Rady Nadzorczej powinien byæ dokonany przez najbli¿sze Walne Zgromadzenie w drodze g³osowania oddzielnymi grupami.

Prawo do ¿¹dania zbadania przez bieg³ego na koszt Emitenta okreœlonego zagadnienia zwi¹zanego z utworzeniem spó³ki publicznej lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych); uchwa³ê w tym przedmiocie podejmuje Walne Zgromadzenie na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, posiadaj¹cych co najmniej 5% ogólnej liczby g³osów na WZ (art. 84 i 85 Ustawy o Ofercie). Akcjonariusze mog¹ w tym celu ¿¹daæ zwo³ania Nadzwyczajnego WZ lub ¿¹daæ umieszczenia sprawy podjêcia tej uchwa³y w porz¹dku obrad najbli¿szego WZ. Je¿eli WZ nie podejmie uchwa³y zgodnej z treœci¹ wniosku albo podejmie tak¹ uchwa³ê z naruszeniem art. 84 ust. 4 Ustawy o Ofercie, wnioskodawcy mog¹ wyst¹piæ o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta do spraw szczególnych do S¹du Rejestrowego w terminie 14 dni od dnia podjêcia uchwa³y.

Prawo do uzyskania informacji o Spó³ce w zakresie i w sposób okreœlony przepisami prawa, w szczególnoœci zgodnie z art. 428 k.s.h., podczas obrad WZ Zarz¹d jest obowi¹zany do udzielenia akcjonariuszowi na jego ¿¹danie informacji dotycz¹cych Spó³ki, je¿eli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objêtej porz¹dkiem obrad. Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia ¿¹danej informacji podczas obrad WZ i który zg³osi³ sprzeciw do protoko³u, mo¿e z³o¿yæ wniosek do S¹du Rejestrowego o zobowi¹zanie Zarz¹du do udzielenia informacji (art. 429 k.s.h.).

10)

Prawo do imiennego œwiadectwa depozytowego, wystawionego zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, przys³uguj¹ce akcjonariuszowi spó³ki publicznej, posiadaj¹cemu akcje zdematerializowane oraz prawo tego akcjonariusza do imiennego zaœwiadczenia o prawie uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spó³ki publicznej (art. 328 § 6 k.s.h.).

11)

12)

Prawo do przegl¹dania w lokalu Zarz¹du listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz ¿¹dania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporz¹dzenia (art. 407 § 1 k.s.h.). Akcjonariusz mo¿e równie¿ ¿¹daæ przes³ania mu listy akcjonariuszy nieodp³atnie poczt¹ elektroniczn¹, podaj¹c adres, na który lista powinna byæ wys³ana (art. 407 § 11 k.s.h.).

13)

Prawo do ¿¹dania wydania odpisu wniosków w sprawach objêtych porz¹dkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem (art. 407 § 2 k.s.h.).

14)

Prawo do z³o¿enia wniosku o sprawdzenie listy obecnoœci na Walnym Zgromadzeniu przez wybran¹ w tym celu komisjê z³o¿on¹ z co najmniej trzech osób. Wniosek mog¹ z³o¿yæ akcjonariusze, posiadaj¹cy jedn¹ dziesi¹t¹ kapita³u zak³adowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu. Wnioskodawcy maj¹ prawo wyboru jednego cz³onka komisji (art. 410 § 2 k.s.h.).

247

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

15)

Prawo do przegl¹dania ksiêgi protoko³ów oraz ¿¹dania wydania poœwiadczonych przez Zarz¹d odpisów uchwa³ (art. 421 § 2 k.s.h.). W protokole nale¿y stwierdziæ prawid³owoœæ zwo³ania walnego zgromadzenia i jego zdolnoœæ do powziêcia uchwa³, wymieniæ powziête uchwa³y, liczbê g³osów oddanych za ka¿d¹ uchwa³¹ i zg³oszone sprzeciwy. Do protoko³u nale¿y do³¹czyæ listê obecnoœci z podpisami uczestników walnego zgromadzenia. Dowody zwo³ania walnego zgromadzenia zarz¹d powinien do³¹czyæ do ksiêgi protoko³ów (421 § 2 k.s.h.).

16)

Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrz¹dzonej Spó³ce na zasadach okreœlonych w art. 486 i 487 k.s.h., je¿eli Spó³ka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrz¹dzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrz¹dzaj¹cego szkodê. Je¿eli powództwo oka¿e siê nieuzasadnione, a powód, wnosz¹c je, dzia³a³ w z³ej wierze lub dopuœci³ siê ra¿¹cego niedbalstwa, obowi¹zany jest naprawiæ szkodê wyrz¹dzon¹ pozwanemu.

17)

Prawo do przegl¹dania dokumentów oraz ¿¹dania udostêpnienia w lokalu Spó³ki bezp³atnie odpisów dokumentów, o których mowa w art. 505 § 1 k.s.h. (w przypadku po³¹czenia spó³ek), w art. 540 § 1 k.s.h. (w przypadku podzia³u Spó³ki) oraz w art. 561 § 1 k.s.h. (w przypadku przekszta³cenia Spó³ki).

18)

Prawo do przegl¹dania ksiêgi akcyjnej i ¿¹dania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego sporz¹dzenia (art. 341 § 7 k.s.h.). Zarz¹d obowi¹zany jest prowadziæ ksiêgê akcji imiennych i œwiadectw tymczasowych (ksiêga akcyjna), do której nale¿y wpisywaæ nazwisko i imiê albo firmê (nazwê) oraz siedzibê i adres akcjonariusza albo adres do dorêczeñ, wysokoœæ dokonanych wp³at, a tak¿e, na wniosek osoby uprawnionej, wpis o przeniesieniu akcji na inn¹ osobê wraz z dat¹ wpisu.

19)

Prawo ¿¹dania, aby spó³ka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieli³a informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zale¿noœci wobec okreœlonej spó³ki handlowej albo spó³dzielni bêd¹cej akcjonariuszem Emitenta albo czy taki stosunek dominacji lub zale¿noœci usta³. Akcjonariusz mo¿e ¿¹daæ równie¿ ujawnienia liczby Akcji lub g³osów albo liczby udzia³ów lub g³osów, jakie ta spó³ka handlowa posiada, w tym tak¿e jako zastawnik, u¿ytkownik lub na podstawie porozumieñ z innymi osobami. ¯¹danie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny byæ z³o¿one na piœmie (art. 6 § 4 i 6 k.s.h.).

4.6.

Podstawy emisji oferowanych lub dopuszczanych papierów wartoœciowych

UCHWA£A nr 7 Walnego Zgromadzenia spó³ki „Uniserv-Piecbud” S.A. z siedzib¹ w Katowicach z dnia 30 listopada 2016 roku w sprawie: podwy¿szenia kapita³u zak³adowego Spó³ki w drodze oferty publicznej nowej emisji akcji serii C z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spó³ki 1.

Dzia³aj¹c na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt 3, art. 432, art. 433 § 2 kodeksu spó³ek handlowych Walne Zgromadzenie Spó³ki uchwala, co nastêpuje: §1

248

Podwy¿sza siê, w drodze oferty publicznej, kapita³ zak³adowy Spó³ki o kwotê nie ni¿sz¹ ni¿ 1,00 z³ (s³ownie: jeden z³oty) i nie wy¿sz¹ ni¿ 3.500.000,00 z³ (s³ownie: trzy miliony piêæset tysiêcy z³otych), to jest do kwoty nie wy¿szej ni¿ 9.814.460,00 z³ (s³ownie: dziewiêæ milionów osiemset czternaœcie tysiêcy czterysta szeœædziesi¹t).

Podwy¿szenie, o którym mowa w ust. 1, dokona siê w drodze emisji nie wiêcej ni¿ 3.500.000 (s³ownie: trzy miliony piêæset) sztuk akcji serii C.

Wszystkie akcje nowej emisji serii C bêd¹ akcjami na okaziciela. Z akcjami serii C nie s¹ zwi¹zane ¿adne szczególne uprawnienia.

Ka¿da akcja nowej emisji serii C ma wartoœæ nominaln¹ 1,00 z³ (s³ownie: jeden z³oty).

Upowa¿nia siê Zarz¹d Spó³ki do okreœlenia ceny emisyjnej akcji nowej emisji serii C.

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Akcje nowej emisji serii C zostan¹ objête za wk³ady pieniê¿ne. Wk³ady na pokrycie akcji wniesione zostan¹ przed zarejestrowaniem podwy¿szenia kapita³u zak³adowego Spó³ki.

W interesie Spó³ki, dotychczasowych akcjonariuszy pozbawia siê w ca³oœci prawa pierwszeñstwa objêcia akcji nowej emisji serii C w stosunku do liczby posiadanych akcji (pozbawienie prawa poboru). Opinia Zarz¹du Spó³ki uzasadniaj¹ca pozbawienie prawa poboru oraz proponowany sposób ustalenia ceny emisyjnej stanowi za³¹cznik nr 2 do niniejszego protoko³u.

Akcje nowej emisji bêd¹ uczestniczy³y w dywidendzie za rok 2016, to jest od 1 stycznia 2016 r. §2

W zwi¹zku z podwy¿szeniem kapita³u zak³adowego wprowadza siê nastêpuj¹ce zmiany do Statutu Spó³ki: § 7 ust. 1 i 2 w dotychczasowym brzmieniu: 1.

Kapita³ zak³adowy Spó³ki wynosi 6.314.460,00 (s³ownie: szeœæ milionów trzysta czternaœcie tysiêcy czterysta szeœædziesi¹t) z³otych.

Kapita³ zak³adowy Spó³ki dzieli siê na: a)

1.600.000 (jeden milion szeœæset tysiêcy) akcji imiennych serii A1 o numerach od 0000001 do 1600000 o wartoœci nominalnej 1,00 (jeden) z³oty ka¿da, uprzywilejowanych co do g³osu w ten sposób, ¿e na jedn¹ akcjê przypadaj¹ 2 (dwa) g³osy ka¿da,

1.683.520 (jeden milion szeœæset osiemdziesi¹t trzy tysi¹ce piêæset dwadzieœcia) akcji imiennych serii A2 o numerach od 0000001 do 1683520 o wartoœci nominalnej 1,00 (jeden) z³oty ka¿da, uprzywilejowanych co do g³osu w ten sposób, ¿e na jedn¹ akcjê przypadaj¹ 2 (dwa) g³osy ka¿da,

2.438.380 (dwa miliony czterysta trzydzieœci osiem tysiêcy trzysta osiemdziesi¹t) akcji na okaziciela serii A3 o numerach od 0000001 do 2438380 o wartoœci nominalnej 1,00 (jeden) z³oty ka¿da,

592.560 (piêæset dziewiêædziesi¹t dwa tysi¹ce piêæset szeœædziesi¹t) akcji imiennych nieuprzywilejowanych serii B o numerach od 000001 do 592.560 o wartoœci nominalnej 1,00 (jeden) z³oty ka¿da.

otrzymuje brzmienie: 1.

Kapita³ zak³adowy Spó³ki wynosi nie wiêcej ni¿ 9.814.460,00 (s³ownie: dziewiêæ milionów osiemset czternaœcie tysiêcy czterysta szeœædziesi¹t) z³otych.

Kapita³ zak³adowy Spó³ki dzieli siê na: a)

1.683.520 (jeden milion szeœæset osiemdziesi¹t trzy tysi¹ce piêæset dwadzieœcia) akcji imiennych serii A2 o numerach od 0000001 do 1683520 o wartoœci nominalnej 1,00 (jeden) z³oty ka¿da, uprzywilejowanych co do g³osu w ten sposób, ¿e na jedn¹ akcjê przypadaj¹ 2 (dwa) g³osy ka¿da,

2.438.380 (dwa miliony czterysta trzydzieœci osiem tysiêcy trzysta osiemdziesi¹t) akcji na okaziciela serii A3 o numerach od 0000001 do 2438380 o wartoœci nominalnej 1,00 (jeden) z³oty ka¿da.

nie wiêcej ni¿ 3.500.000 (trzy miliony piêæset tysiêcy) akcji na okaziciela serii C od 0000001 do 3500000 o wartoœci nominalnej 1,00 (jeden) z³oty ka¿da. §3

Upowa¿nia siê Zarz¹d Spó³ki do: 1)

okreœlenia szczegó³owych warunków emisji, w tym terminów otwarcia i zamkniêcia subskrypcji, podzia³u akcji na transze, dokonywania przesuniêæ miêdzy transzami, zasad p³atnoœci za akcje oraz zasad przydzia³u akcji;

dokonania przydzia³u akcji serii C;

okreœlenia ostatecznej sumy, o jak¹ kapita³ zak³adowy ma byæ podwy¿szony;

zawarcia umowy o subemisjê us³ugow¹ lub inwestycyjn¹, której przedmiotem bêd¹ akcje nowej emisji serii C;

249

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

odst¹pienia od emisji akcji serii C przed dniem publikacji Prospektu emisyjnego oraz odst¹pienia od emisji akcji serii C lub zawieszenia oferty akcji serii C z wa¿nych powodów po dniu publikacji Prospektu emisyjnego;

z³o¿enia w formie aktu notarialnego oœwiadczenia o wysokoœci objêtego kapita³u zak³adowego w trybie art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 k.s.h.;

z³o¿enia do s¹du rejestrowego wniosku o rejestracjê zmiany Statutu Spó³ki w trybie art. 431 § 4 k.s.h.

Upowa¿nia siê Radê Nadzorcz¹ Spó³ki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spó³ki uwzglêdniaj¹cego zmiany wynikaj¹ce z niniejszej uchwa³y i oœwiadczenia Zarz¹du, o którym mowa w ust. 1 pkt 6).

Uchwa³a wchodzi w ¿ycie z dniem dzisiejszym, pod warunkiem rejestracji przez s¹d rejestrowy w³aœciwy dla Spó³ki zmian Statutu wprowadzonych uchwa³¹ nr 6 w sprawie uchylenia dotychczasowej treœci Statutu i przyjêcia nowej treœci Statutu, przy czym zmiany Statutu Spó³ki wymagaj¹ dla swej wa¿noœci rejestracji przez s¹d rejestrowy w³aœciwy dla Spó³ki.

Uchwa³a nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spó³ki „Uniserv-Piecbud” S.A. z siedzib¹ w Katowicach z dnia 30 listopada 2016 roku w sprawie: ubiegania siê o dopuszczenie akcji serii A3, B i C oraz praw do akcji serii C do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji 1.

Walne Zgromadzenie spó³ki Uniserv-Piecbud Spó³ka Akcyjna z siedzib¹ w Katowicach stanowi, co nastêpuje: §1 Postanawia siê o ubieganiu o dopuszczenie akcji serii A3, B i C oraz praw do akcji serii C Spó³ki do obrotu na Gie³dzie Papierów Wartoœciowych w Warszawie S.A. oraz o ich dematerializacji. §2 Upowa¿nia siê Zarz¹d Spó³ki do:

250

dokonania wszelkich czynnoœci faktycznych i prawnych zwi¹zanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem akcji serii A3, B i C oraz praw do akcji serii C do obrotu na Gie³dzie Papierów Wartoœciowych w Warszawie S.A.,

zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartoœciowych S.A., w zakresie okreœlonym w § 1 niniejszej uchwa³y, umowy depozytowej, o której mowa w art. 5 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. Nr 183 poz. 1538, ze zm.).

Uchwa³a wchodzi w ¿ycie z dniem wejœcia w ¿ycie uchwa³y w sprawie podwy¿szenia kapita³u zak³adowego Spó³ki w drodze oferty publicznej nowej emisji akcji serii C z pozbawieniem dotychczasowego akcjonariusza prawa poboru oraz w sprawie zmiany statutu Spó³ki.

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

4.7.

Przewidywana data emisji papierów wartoœciowych

Zamiarem Emitenta jest, by Akcje serii C zosta³y wyemitowane w II kwartale 2017 r.

4.8.

Opis ograniczeñ w swobodzie przenoszenia papierów wartoœciowych

4.8.1.

Ograniczenia wynikaj¹ce ze statutu

Statut Emitenta nie przewiduje ¿adnych ograniczeñ w swobodzie przenoszenia papierów wartoœciowych Emitenta. 4.8.2.

Ograniczenia wynikaj¹ce z ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spó³kach publicznych

Dopuszczenie papierów wartoœciowych do obrotu na rynku regulowanych oraz obrót papierami wartoœciowymi Emitenta jako spó³ki publicznej bêdzie podlega³ ograniczeniom wynikaj¹cym z Ustawy o Ofercie oraz z Ustawy o Obrocie, a tak¿e bezpoœrednio stosowanego rozporz¹dzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadu¿yæ na rynku (rozporz¹dzenie MAR) oraz uchylaj¹ce dyrektywê 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE. Zgodnie z art. 19 ust. 1 pkt 1 i 2 Ustawy o Obrocie, je¿eli ustawa nie stanowi inaczej: –

papiery wartoœciowe objête zatwierdzonym prospektem emisyjnym mog¹ byæ przedmiotem obrotu na rynku regulowanym wy³¹cznie po ich dopuszczeniu do tego obrotu,

–

dokonywanie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oferty publicznej, subskrypcji lub sprzeda¿y na podstawie tej oferty z zastrze¿eniem wyj¹tków przewidzianych w Ustawie o Ofercie wymaga poœrednictwa firmy inwestycyjnej.

Zgodnie z rozporz¹dzeniem MAR osoby pe³ni¹ce obowi¹zki zarz¹dcze nie mog¹ dokonywaæ ¿adnych transakcji na swój rachunek ani na rachunek strony trzeciej, dotycz¹cych akcji lub instrumentów d³u¿nych emitenta, albo instrumentów pochodnych lub innych zwi¹zanych z nimi instrumentów finansowych w okresie zamkniêtym tj. 30 dni przed przekazaniem raportu okresowego. Emitent mo¿e zezwoliæ na dokonywanie transakcji w trakcie okresu zamkniêtego: (i) na podstawie indywidualnych przypadków z powodu istnienia wyj¹tkowych okolicznoœci, takich jak powa¿ne trudnoœci finansowe; (ii) z powodu cech danej transakcji dokonywanej w ramach programu akcji pracowniczych, programów oszczêdnoœciowych, kwalifikacji lub uprawnieñ do akcji, lub te¿ transakcji, w których korzyœæ zwi¹zana z danym papierem wartoœciowym nie ulega zmianie lub cech transakcji z nimi zwi¹zanych. Zgodnie z rozporz¹dzeniem MAR osoby pe³ni¹ce obowi¹zki zarz¹dcze, osoby blisko zwi¹zane z osobami pe³ni¹cymi obowi¹zki zarz¹dcze zobowi¹zane s¹ do powiadamiania o transakcjach zawieranych na w³asny rachunek dotycz¹cych akcji lub instrumentów d³u¿nych tego emitenta lub praw pochodnych b¹dŸ innych powi¹zanych z nimi instrumentów finansowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, jak równie¿ w alternatywnym systemie obrotu oraz zorganizowanych platformach obrotu. Osoby zobowi¹zane informuj¹ emitenta oraz KNF; emitent podaje informacje o transakcji do publicznej wiadomoœci. Emitenci: (i) informuj¹ osoby pe³ni¹ce obowi¹zki zarz¹dcze o ich obowi¹zkach dot. powiadamiania o transakcjach, (ii) sporz¹dzaj¹ listê wszystkich osób pe³ni¹cych obowi¹zki zarz¹dcze oraz osób blisko z nimi zwi¹zanych. Osoby pe³ni¹ce obowi¹zki zarz¹dcze – informuj¹ osoby blisko z nimi zwi¹zane o ich obowi¹zkach dot. powiadamiania o transakcjach. Rozporz¹dzenie MAR nie definiuje wysokoœci pieniê¿nych kar administracyjnych nak³adanych z tytu³u naruszeñ obowi¹zków, jednak okreœla wspólne wymogi dla pañstw cz³onkowskich UE przez wskazanie górnych granic sankcji, które s¹ znacz¹co wy¿sze ni¿ obecnie obowi¹zuj¹ce w prawie polskim (osoba fizyczna 500 tys. euro, osoby prawne – 1 milion euro). Zgodnie z art. 69 Ustawy o Ofercie ka¿dy: –

kto osi¹gn¹³ lub przekroczy³ 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 331/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby g³osów w spó³ce publicznej, albo

–

posiada³ co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 331/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby g³osów w tej spó³ce, a w wyniku zmniejszenia tego udzia³u osi¹gn¹³ odpowiednio 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 331/3%, 50%, 75% albo 90% lub mniej ogólnej liczby g³osów, lub

–

kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udzia³u ponad 10% ogólnej liczby g³osów, o co najmniej 2% ogólnej liczby g³osów w spó³ce publicznej, której akcje dopuszczone s¹ do obrotu na rynku oficjalnych notowañ gie³dowych lub o co najmniej 5% ogólnej liczby g³osów w spó³ce publicznej, której akcje dopuszczone s¹ do notowañ na innym rynku regulowanym, lub

–

kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udzia³u ponad 33% ogólnej liczby g³osów, o co najmniej 1% ogólnej liczby g³osów,

jest zobowi¹zany niezw³ocznie zawiadomiæ o tym KNF oraz spó³kê, nie póŸniej ni¿ w terminie 4 Dni Roboczych od dnia, w którym dowiedzia³ siê o zmianie udzia³u w ogólnej liczbie g³osów lub przy zachowaniu nale¿ytej starannoœci móg³ siê

251

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

o niej dowiedzieæ, a w przypadku zmiany wynikaj¹cej z nabycia lub zbycia akcji spó³ki publicznej w transakcji zawartej na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu – nie póŸniej ni¿ w terminie 6 dni sesyjnych od dnia zawarcia transakcji, przy czym za dni sesyjne uwa¿a siê dni sesyjne ustalone przez spó³kê prowadz¹c¹ rynek regulowany lub przez podmiot organizuj¹cy alternatywny system obrotu w regulaminie zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie oraz og³oszone przez KNF w drodze publikacji na stronie internetowej. Zawiadomienie powinno zawieraæ informacje o dacie i rodzaju zdarzenia powoduj¹cego zmianê udzia³u, której dotyczy zawiadomienie, a tak¿e podmiotach zale¿nych od akcjonariusza dokonuj¹cego zawiadomienia, posiadaj¹cych akcje spó³ki oraz o osobach, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie. Zawiadomienie powinno zawieraæ równie¿ informacje o liczbie akcji posiadanych przed zmian¹ udzia³u i ich procentowym udziale w kapitale zak³adowym spó³ki oraz o liczbie g³osów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie g³osów, o liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zak³adowym oraz o liczbie g³osów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie g³osów, z zastrze¿eniem, ¿e w przypadku gdy podmiot posiada akcje ró¿nego rodzaju, zawiadomienie powinno zawieraæ wymienione w niniejszym zdaniu informacje odrêbnie dla ka¿dego rodzaju. Zawiadomienie powinno zawieraæ równie¿ informacjê o liczbie g³osów z akcji, obliczonej w sposób okreœlony w art. 69b ust. 2 Ustawy o Ofercie, do których nabycia jest uprawniony lub zobowi¹zany jako posiadacz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 Ustawy o Ofercie, oraz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy o Ofercie, które nie s¹ wykonywane wy³¹cznie przez rozliczenie pieniê¿ne, rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych, dacie ich wygaœniêcia oraz dacie lub terminie, w którym nast¹pi lub mo¿e nast¹piæ nabycie akcji, a tak¿e o liczbie g³osów z akcji, obliczonej w sposób okreœlony w art. 69b ust. 3 Ustawy o Ofercie, do których w sposób poœredni lub bezpoœredni odnosz¹ siê instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy o Ofercie, rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych oraz dacie wygaœniêcia tych instrumentów finansowych oraz o ³¹cznej sumie liczby g³osów wskazanych na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 2, 7 i 8 Ustawy o Ofercie i jej procentowym udziale w ogólnej liczbie g³osów. Zawiadomienie mo¿e byæ sporz¹dzone w jêzyku angielskim. Obowi¹zek dokonania zawiadomienia nie powstaje w przypadku, gdy po rozrachunku w depozycie papierów wartoœciowych kilku transakcji zawartych na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu w tym samym dniu, zmiana udzia³u w ogólnej liczbie g³osów w spó³ce publicznej na koniec dnia rozliczenia nie powoduje osi¹gniêcia lub przekroczenia progu ogólnej liczby g³osów, z którym wi¹¿e siê powstanie tych obowi¹zków. Obowi¹zki okreœlone w art. 69 Ustawy o Ofercie spoczywaj¹ równie¿ na podmiocie, który osi¹gn¹³ lub przekroczy³ okreœlony próg ogólnej liczby g³osów w zwi¹zku z zajœciem innego ni¿ czynnoœæ prawna zdarzenia prawnego lub poœrednim nabyciem akcji spó³ki publicznej. Ponadto obowi¹zki okreœlone w art. 69 Ustawy o Ofercie powstaj¹ w przypadku, gdy prawa g³osu s¹ zwi¹zane z papierami wartoœciowymi stanowi¹cymi przedmiot zabezpieczenia. Nie dotyczy to sytuacji, gdy podmiot, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywaæ prawo g³osu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa – w takim przypadku prawa g³osu uwa¿a siê za nale¿¹ce do podmiotu, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie. Obowi¹zki okreœlone w art. 69 Ustawy o Ofercie spoczywaj¹ równie¿ na podmiocie, który osi¹gn¹³ lub przekroczy³ okreœlony próg ogólnej liczby g³osów w zwi¹zku z nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, które po up³ywie terminu zapadalnoœci bezwarunkowo uprawniaj¹ lub zobowi¹zuj¹ ich posiadacza do nabycia akcji, z którymi zwi¹zane s¹ prawa g³osu, wyemitowanych ju¿ przez emitenta, lub które odnosz¹ siê do akcji emitenta w sposób poœredni lub bezpoœredni i maj¹ skutki ekonomiczne podobne do skutków instrumentów finansowych okreœlonych w pkt 1, niezale¿nie od tego, czy instrumenty te s¹ wykonywane przez rozliczenie pieniê¿ne. W przypadku instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 Ustawy o Ofercie, liczba g³osów posiadanych w spó³ce publicznej odpowiada liczbie g³osów wynikaj¹cych z akcji, do których nabycia uprawniony lub zobowi¹zany jest posiadacz tych instrumentów finansowych. W przypadku instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy o Ofercie, które s¹ wykonywane wy³¹cznie przez rozliczenie pieniê¿ne, liczba g³osów posiadanych w spó³ce publicznej, zwi¹zanych z tymi instrumentami finansowymi, odpowiada iloczynowi liczby g³osów wynikaj¹cych z akcji, do których w sposób poœredni lub bezpoœredni odnosz¹ siê te instrumenty finansowe, oraz wspó³czynnika delta danego typu instrumentu finansowego. Wartoœæ wspó³czynnika delta okreœla siê zgodnie z rozporz¹dzeniem delegowanym Komisji (UE) 2015/761 z dnia 17 grudnia 2014 r. uzupe³niaj¹cym dyrektywê 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do okreœlonych regulacyjnych standardów technicznych stosowanych do znacz¹cych pakietów akcji. Obowi¹zki, o których mowa w art. 69 Ustawy o Ofercie, powstaj¹ równie¿ w przypadku wykonania uprawnienia do nabycia akcji spó³ki publicznej, mimo z³o¿enia uprzednio zawiadomienia zgodnie z art. 69b ust. 1 Ustawy o Ofercie, je¿eli wskutek nabycia akcji ³¹czna liczba g³osów wynikaj¹cych z akcji tego samego emitenta osi¹ga lub przekracza progi ogólnej liczby g³osów w spó³ce publicznej okreœlone w art. 69 Ustawy o Ofercie. Przekroczenie 33% ogólnej liczby g³osów w spó³ce publicznej mo¿e nast¹piæ, z zastrze¿eniem ust. 2, wy³¹cznie w wyniku og³oszenia wezwania do zapisywania siê na sprzeda¿ lub zamianê akcji tej spó³ki w liczbie zapewniaj¹cej osi¹gniêcie

252

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

66% ogólnej liczby g³osów, z wyj¹tkiem przypadku, gdy przekroczenie 33% ogólnej liczby g³osów ma nast¹piæ w wyniku og³oszenia wezwania, o którym mowa w art. 74 (art. 73 ust. 1 Ustawy o Ofercie). W przypadku, gdy przekroczenie progu 33% ogólnej liczby g³osów nast¹pi³o w wyniku poœredniego nabycia akcji, objêcia akcji nowej emisji, nabycia akcji w wyniku oferty publicznej lub w ramach wnoszenia ich do spó³ki jako wk³adu niepieniê¿nego, po³¹czenia lub podzia³u spó³ki, w wyniku zmiany statutu spó³ki, wygaœniêcia uprzywilejowania akcji lub zajœcia innego ni¿ czynnoœæ prawna zdarzenia prawnego, akcjonariusz lub podmiot, który poœrednio naby³ akcje, jest obowi¹zany, w terminie 3 miesiêcy od przekroczenia 33% ogólnej liczby g³osów, do: –

og³oszenia wezwania do zapisywania siê na sprzeda¿ lub zamianê akcji tej spó³ki w liczbie powoduj¹cej osi¹gniêcie 66% ogólnej liczby g³osów albo

–

do zbycia akcji w liczbie powoduj¹cej osi¹gniêcie nie wiêcej ni¿ 33% ogólnej liczby g³osów,

chyba ¿e w tym terminie udzia³ akcjonariusza lub podmiotu, który poœrednio naby³ akcje, w ogólnej liczbie g³osów ulegnie zmniejszeniu do nie wiêcej ni¿ 33% ogólnej liczby g³osów, odpowiednio w wyniku podwy¿szenia kapita³u zak³adowego, zmiany statutu spó³ki lub wygaœniêcia uprzywilejowania jego akcji (art. 73 ust. 2 Ustawy o Ofercie). Obowi¹zek, o którym mowa w art. 73 ust. 2 Ustawy o Ofercie, ma zastosowanie tak¿e w przypadku, gdy przekroczenie progu 33% ogólnej liczby g³osów w spó³ce publicznej nast¹pi³o w wyniku dziedziczenia, po którym udzia³ w ogólnej liczbie g³osów uleg³ dalszemu zwiêkszeniu, z tym ¿e termin wykonania tego obowi¹zku liczy siê od dnia, w którym nast¹pi³o zdarzenie powoduj¹ce zwiêkszenie udzia³u w ogólnej liczbie g³osów (art. 73 ust. 3 Ustawy o Ofercie). Przekroczenie 66% ogólnej liczby g³osów w spó³ce publicznej mo¿e nast¹piæ wy³¹cznie, z zastrze¿eniem ust. 2, w wyniku og³oszenia wezwania do zapisywania siê na sprzeda¿ lub zamianê wszystkich pozosta³ych akcji tej spó³ki (art. 74 ust. 1 Ustawy o Ofercie), W przypadku, gdy przekroczenie progu 66% ogólnej liczby g³osów nast¹pi³o w wyniku poœredniego nabycia akcji, objêcia akcji nowej emisji, nabycia akcji w wyniku oferty publicznej lub w ramach wnoszenia ich do spó³ki jako wk³adu niepieniê¿nego, po³¹czenia lub podzia³u spó³ki, w wyniku zmiany statutu spó³ki, wygaœniêcia uprzywilejowania akcji lub zajœcia innego ni¿ czynnoœæ prawna zdarzenia prawnego, akcjonariusz lub podmiot, który poœrednio naby³ akcje, jest zobowi¹zany, w terminie 3 miesiêcy od przekroczenia 66% ogólnej liczby g³osów, do og³oszenia wezwania do zapisywania siê na sprzeda¿ lub zamianê wszystkich pozosta³ych akcji spó³ki, chyba ¿e w tym terminie udzia³ akcjonariusza lub podmiotu, który poœrednio naby³ akcje, w ogólnej liczbie g³osów ulegnie zmniejszeniu do nie wiêcej ni¿ 66% ogólnej liczby g³osów, odpowiednio w wyniku podwy¿szenia kapita³u zak³adowego, zmiany statutu spó³ki lub wygaœniêcia uprzywilejowania akcji. Akcjonariusz, który w okresie 6 miesiêcy po przeprowadzeniu wezwania og³oszonego zgodnie z art. 74 ust. 1 lub 2 Ustawy o Ofercie naby³, po cenie wy¿szej ni¿ cena okreœlona w tym wezwaniu, kolejne akcje tej spó³ki, w inny sposób ni¿ w ramach wezwañ lub w wyniku wykonania obowi¹zku, o którym mowa w art. 83 Ustawy o Ofercie, jest obowi¹zany, w terminie miesi¹ca od tego nabycia, do zap³acenia ró¿nicy ceny wszystkim osobom, które zby³y akcje w tym wezwaniu, z wy³¹czeniem osób, od których akcje zosta³y nabyte po cenie obni¿onej w przypadku okreœlonym w art. 79 ust. 4 Ustawy o Ofercie (art. 74 ust. 3 Ustawy o Ofercie). Przepis art. 74 ust. 3 Ustawy o Ofercie stosuje siê odpowiednio do podmiotu, który poœrednio naby³ akcje spó³ki publicznej. Obowi¹zek, o którym mowa w art. 74 ust. 2 Ustawy o Ofercie, ma zastosowanie tak¿e w przypadku, gdy przekroczenie progu 66% ogólnej liczby g³osów w spó³ce publicznej nast¹pi³o w wyniku dziedziczenia, po którym udzia³ w ogólnej liczbie g³osów uleg³ dalszemu zwiêkszeniu, z tym ¿e termin wykonania tego obowi¹zku liczy siê od dnia, w którym nast¹pi³o zdarzenie powoduj¹ce zwiêkszenie udzia³u w ogólnej liczbie g³osów (art. 73 ust. 3 Ustawy o Ofercie). Zgodnie z art. 75 ust. 2 Ustawy o Ofercie, obowi¹zki wskazane w art. 73 Ustawy o Ofercie nie powstaj¹ w przypadku nabywania akcji od Skarbu Pañstwa w wyniku pierwszej oferty publicznej oraz w okresie 3 lat od dnia zakoñczenia sprzeda¿y przez Skarb Pañstwa akcji w wyniku pierwszej oferty publicznej. Zgodnie z art. 75 ust. 3 Ustawy o Ofercie obowi¹zki, o których mowa w art. 73 i art. 74 tej ustawy, nie powstaj¹ w przypadku nabywania akcji: –

spó³ki, której akcje wprowadzone s¹ wy³¹cznie do alternatywnego systemu obrotu albo nie s¹ przedmiotem obrotu zorganizowanego,

–

od podmiotu wchodz¹cego w sk³ad tej samej grupy kapita³owej, w tym przypadku nie stosuje siê art. 5 Ustawy o Ofercie,

–

w trybie okreœlonym przepisami prawa upad³oœciowego i naprawczego oraz w postêpowaniu egzekucyjnym,

253

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

–

zgodnie z umow¹ o ustanowienie zabezpieczenia finansowego zawart¹ przez uprawnione podmioty na warunkach okreœlonych w Ustawie z dnia 2 kwietnia 2004 r. o Niektórych Zabezpieczeniach Finansowych,

–

obci¹¿onych zastawem w celu zaspokojenia zastawnika uprawnionego na podstawie innych ustaw do korzystania z trybu zaspokojenia, polegaj¹cego na przejêciu na w³asnoœæ przedmiotu zastawu,

–

w drodze dziedziczenia, z wyj¹tkiem przypadków, o których mowa w art. 73 ust. 3 i art. 74 ust. 5 Ustawy o Ofercie.

Zgodnie z art. 75 ust. 4 Ustawy o Ofercie, przedmiotem obrotu nie mog¹ byæ akcje obci¹¿one zastawem, do chwili jego wygaœniêcia, z wyj¹tkiem przypadku, gdy nabycie tych akcji nastêpuje w wykonaniu umowy o ustanowieniu zabezpieczenia finansowego w rozumieniu ustawy z dnia 2 kwietnia 2004 r. o Niektórych Zabezpieczeniach Finansowych. Zgodnie z art. 76 Ustawy o Ofercie, w zamian za akcje bêd¹ce przedmiotem wezwania do zapisywania siê na zamianê akcji, w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 Ustawy o Ofercie, mog¹ byæ nabywane wy³¹cznie akcje innej spó³ki, kwity depozytowe, listy zastawne, które s¹ zdematerializowane lub obligacje emitowane przez Skarb Pañstwa. W zamian za akcje bêd¹ce przedmiotem wezwania do zapisywania siê na zamianê akcji, w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 74 Ustawy o Ofercie, mog¹ byæ nabywane wy³¹cznie zdematerializowane akcje innej spó³ki albo inne zdematerializowane zbywalne papiery wartoœciowe daj¹ce prawo g³osu w spó³ce. W przypadku, gdy przedmiotem wezwania maj¹ byæ wszystkie pozosta³e akcje spó³ki, wezwanie musi przewidywaæ mo¿liwoœæ sprzeda¿y akcji przez podmiot zg³aszaj¹cy siê w odpowiedzi na to wezwanie, po cenie ustalonej zgodnie z art. 79 ust. 1–3 Ustawy o Ofercie. Stosownie do art. 77 ust. 1 Ustawy o Ofercie og³oszenie wezwania nastêpuje po ustanowieniu zabezpieczenia w wysokoœci nie mniejszej ni¿ 100% wartoœci akcji, które maj¹ byæ przedmiotem wezwania. Ustanowienie zabezpieczenia powinno byæ udokumentowane zaœwiadczeniem banku lub innej instytucji finansowej udzielaj¹cej zabezpieczenia lub poœrednicz¹cej w jego udzieleniu. Wezwanie jest og³aszane i przeprowadzane za poœrednictwem podmiotu prowadz¹cego dzia³alnoœæ maklersk¹ na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, który jest zobowi¹zany, nie póŸniej ni¿ na 14 Dni Roboczych przed dniem rozpoczêcia przyjmowania zapisów, do równoczesnego zawiadomienia o zamiarze jego og³oszenia KNF oraz spó³ki prowadz¹cej rynek regulowany, na którym s¹ notowane dane akcje i do³¹czenia do niego treœci wezwania (art. 77 ust. 2 Ustawy o Ofercie). Odst¹pienie od og³oszonego wezwania jest niedopuszczalne, chyba ¿e po jego og³oszeniu inny podmiot og³osi³ wezwanie dotycz¹ce tych samych akcji, a odst¹pienie od wezwania og³oszonego na wszystkie pozosta³e akcje spó³ki jest dopuszczalne jedynie wtedy, gdy inny podmiot og³osi³ wezwanie na wszystkie pozosta³e akcje tej spó³ki po cenie nie ni¿szej ni¿ w tym wezwaniu (art. 77 ust. 3 Ustawy o Ofercie). Po og³oszeniu wezwania podmiot obowi¹zany do og³oszenia wezwania oraz zarz¹d spó³ki, której akcji wezwanie dotyczy, przekazuje informacjê o tym wezwaniu, wraz z jego treœci¹, przedstawicielom zak³adowych organizacji zrzeszaj¹cych pracowników spó³ki, a w przypadku ich braku, bezpoœrednio pracownikom (art. 77 ust. 5 Ustawy o Ofercie). W przypadku gdy akcje bêd¹ce przedmiotem wezwania s¹ dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz w innym pañstwie cz³onkowskim, podmiot og³aszaj¹cy wezwanie jest obowi¹zany zapewniæ na terytorium tego pañstwa szybki i ³atwy dostêp do wszelkich informacji i dokumentów, które s¹ przekazane do publicznej wiadomoœci w zwi¹zku z wezwaniem, w sposób okreœlony przepisami pañstwa cz³onkowskiego (art. 77 ust. 6 Ustawy o Ofercie). Po otrzymaniu zawiadomienia KNF mo¿e, najpóŸniej na 3 Dni Robocze przed dniem rozpoczêcia przyjmowania zapisów, zg³osiæ ¿¹danie wprowadzenia niezbêdnych zmian lub uzupe³nieñ w treœci wezwania lub przekazania wyjaœnieñ dotycz¹cych jego treœci, w terminie okreœlonym w ¿¹daniu, nie krótszym ni¿ 2 dni (art. 78 ust. 1 Ustawy o Ofercie). ¯¹danie KNF dorêczone podmiotowi prowadz¹cemu dzia³alnoœæ maklersk¹ na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, za poœrednictwem którego jest og³oszone i prowadzone wezwanie, uwa¿a siê za dorêczone podmiotowi obowi¹zanemu do og³oszenia wezwania. W okresie pomiêdzy zawiadomieniem KNF oraz spó³ki prowadz¹cej rynek regulowany, na którym s¹ notowane dane akcje, o zamiarze og³oszenia wezwania a zakoñczeniem wezwania, podmiot zobowi¹zany do og³oszenia wezwania oraz podmioty zale¿ne od niego lub wobec niego dominuj¹ce, a tak¿e podmioty bêd¹ce stronami zawartego z nim porozumienia, dotycz¹cego nabywania przez te podmioty akcji spó³ki publicznej lub zgodnego g³osowania na walnym zgromadzeniu, dotycz¹cego istotnych spraw spó³ki, mog¹ nabywaæ akcje spó³ki, której dotyczy wezwanie, jedynie w ramach tego wezwania oraz w sposób w nim okreœlony i jednoczeœnie nie mog¹ zbywaæ takich akcji ani zawieraæ umów, z których móg³by wynikaæ obowi¹zek zbycia przez nie tych akcji, w czasie trwania wezwania oraz nie mog¹ nabywaæ poœrednio akcji spó³ki publicznej, której dotyczy wezwanie (art. 77 ust. 4 Ustawy o Ofercie). Po zakoñczeniu wezwania podmiot, który og³osi³ wezwanie, jest obowi¹zany zawiadomiæ w trybie, o którym mowa w art. 69 Ustawy o Ofercie, o liczbie akcji nabytych w wezwaniu oraz procentowym udziale w ogólnej liczbie g³osów osi¹gniêtym w wyniku wezwania (art. 77 ust. 7 Ustawy o Ofercie). Cena akcji proponowana w wezwaniu, o którym mowa w art. 73 i 74 Ustawy o Ofercie, powinna zostaæ ustalona na zasadach okreœlonych w art. 79 Ustawy o Ofercie.

254

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Wymienione wy¿ej obowi¹zki, zgodnie z brzmieniem art. 87 Ustawy o Ofercie, spoczywaj¹ równie¿ na: –

podmiocie, który osi¹gn¹³ lub przekroczy³ okreœlony w ustawie próg ogólnej liczby g³osów w zwi¹zku z nabywaniem lub zbywaniem kwitów depozytowych wystawionych w zwi¹zku z akcjami spó³ki publicznej,

–

funduszu inwestycyjnym, tak¿e w przypadku, gdy osi¹gniêcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby g³osów okreœlonego w tych przepisach nastêpuje w zwi¹zku z posiadaniem akcji ³¹cznie przez:

–

inne fundusze inwestycyjne zarz¹dzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych,

–

inne fundusze inwestycyjne lub alternatywne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarz¹dzane przez ten sam podmiot,

–

alternatywnej spó³ce inwestycyjnej – równie¿ w przypadku, gdy osi¹gniêcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby g³osów okreœlonego w tych przepisach nastêpuje w zwi¹zku z posiadaniem akcji ³¹cznie przez: –

inne alternatywne spó³ki inwestycyjne zarz¹dzane przez tego samego zarz¹dzaj¹cego w rozumieniu Ustawy o Funduszach Inwestycyjnych,

–

inne alternatywne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarz¹dzane przez ten sam podmiot,

–

podmiocie, w przypadku którego osi¹gniêcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby g³osów okreœlonego w tych przepisach nastêpuje w zwi¹zku z posiadaniem akcji:

–

przez osobê trzeci¹ w imieniu w³asnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wy³¹czeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynnoœci, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 2 Ustawy o Obrocie,

–

w ramach wykonywania czynnoœci polegaj¹cych na zarz¹dzaniu portfelami, w sk³ad których wchodzi jeden lub wiêksza liczba instrumentów finansowych, zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie oraz Ustawy o Funduszach Inwestycyjnych, w zakresie akcji wchodz¹cych w sk³ad zarz¹dzanych portfeli papierów wartoœciowych, z których podmiot ten, jako zarz¹dzaj¹cy, mo¿e w imieniu zleceniodawców wykonywaæ prawo g³osu na walnym zgromadzeniu,

–

przez osobê trzeci¹, z któr¹ podmiot ten zawar³ umowê, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa g³osu,

–

pe³nomocniku, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu zosta³ upowa¿niony do wykonywania prawa g³osu z akcji spó³ki publicznej, je¿eli akcjonariusz ten nie wyda³ wi¹¿¹cych dyspozycji co do g³osowania,

–

wszystkich podmiotach ³¹cznie, które ³¹czy pisemne lub ustne porozumienie dotycz¹ce nabywania przez te podmioty akcji spó³ki publicznej lub zgodnego g³osowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwa³ej polityki wobec spó³ki, chocia¿by tylko jeden z tych podmiotów podj¹³ lub zamierza³ podj¹æ czynnoœci powoduj¹ce powstanie tych obowi¹zków,

–

podmiotach, które zawieraj¹ porozumienie, o którym mowa w punkcie powy¿szym, posiadaj¹c akcje spó³ki publicznej w liczbie zapewniaj¹cej ³¹cznie osi¹gniêcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby g³osów okreœlonego w tych przepisach,

–

pe³nomocniku niebêd¹cym firm¹ inwestycyjn¹, upowa¿nionym do dokonywania na rachunku papierów wartoœciowych czynnoœci zbycia lub nabycia papierów wartoœciowych.

W przypadkach wskazanych w ostatnim i przedostatnim punkcie obowi¹zki mog¹ byæ wykonywane przez jedn¹ ze stron porozumienia, wskazan¹ przez strony porozumienia. Istnienie porozumienia, o którym mowa w punkcie przedostatnim, domniemywa siê w przypadku posiadania akcji spó³ki publicznej przez: –

ma³¿onków, ich wstêpnych, zstêpnych i rodzeñstwo oraz powinowatych w tej samej linii lub stopniu, jak równie¿ osoby pozostaj¹ce w stosunku przysposobienia, opieki i kurateli,

–

osoby pozostaj¹ce we wspólnym gospodarstwie domowym,

–

mocodawcê lub jego pe³nomocnika, niebêd¹cego firm¹ inwestycyjn¹, upowa¿nionego do dokonywania na rachunku papierów wartoœciowych czynnoœci zbycia lub nabycia papierów wartoœciowych,

–

jednostki powi¹zane w rozumieniu Ustawy o Rachunkowoœci.

Ponadto obowi¹zki wskazane wy¿ej powstaj¹ równie¿ w przypadku, gdy prawa g³osu s¹ zwi¹zane z papierami wartoœciowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, którymi mo¿e on dysponowaæ wed³ug w³asnego uznania.

255

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Do liczby g³osów, która powoduje powstanie wyliczonych wy¿ej obowi¹zków, wlicza siê: –

po stronie podmiotu dominuj¹cego – liczbê g³osów posiadanych przez jego podmioty zale¿ne,

–

po stronie pe³nomocnika, który zosta³ upowa¿niony do wykonywania prawa g³osu w przypadku, gdy akcjonariusz nie wyda³ wi¹¿¹cych dyspozycji co do g³osowania – liczbê g³osów z akcji spó³ki, objêtych tym pe³nomocnictwem,

liczbê g³osów z wszystkich akcji, nawet je¿eli wykonywanie z nich prawa g³osu jest ograniczone lub wy³¹czone z mocy statutu, umowy lub przepisów prawa. Podmiot obowi¹zany do wykonania obowi¹zków okreœlonych w art. 73 ust. 2 i 3 lub art. 74 ust. 2 i 5 Ustawy o Ofercie nie mo¿e do dnia ich wykonania bezpoœrednio lub poœrednio nabywaæ lub obejmowaæ akcji spó³ki publicznej, w której przekroczy³ okreœlony w tych przepisach próg ogólnej liczby g³osów. Stosownie do art. 90 Ustawy o Ofercie przepisów rozdzia³u 4 tej ustawy, dotycz¹cego znacznych pakietów akcji spó³ek publicznych, nie stosuje siê w przypadku nabywania akcji przez firmê inwestycyjn¹, w celu realizacji okreœlonych regulaminami, o których mowa odpowiednio w art. 28 ust. 1 i art. 37 ust. 1 Ustawy o Obrocie, zadañ zwi¹zanych z organizacj¹ rynku regulowanego. Przepisów art. 69–69b Ustawy o Ofercie nie stosuje siê w przypadku nabywania lub zbywania akcji przez firmê inwestycyjn¹ w celu realizacji zadañ, o których mowa w ust. 1 art. 90 Ustawy o Ofercie, które ³¹cznie z akcjami ju¿ posiadanymi w tym celu uprawniaj¹ do wykonywania mniej ni¿ 10% ogólnej liczby g³osów w spó³ce publicznej, o ile: prawa g³osu przys³uguj¹ce z tych akcji nie s¹ wykonywane oraz –

firma inwestycyjna, w terminie 4 Dni Roboczych od dnia zawarcia umowy z emitentem o realizacjê zadañ, o których mowa w ust. 1, zawiadomi organ pañstwa macierzystego, o którym mowa w art. 55a Ustawy o Ofercie, w³aœciwy dla emitenta, o zamiarze wykonywania zadañ zwi¹zanych z organizacj¹ rynku regulowanego oraz

–

firma inwestycyjna zapewni identyfikacjê akcji posiadanych w celu realizacji zadañ, o których mowa w ust. 1 ustawy.

Przepisów rozdzia³u 4 ustawy, z wyj¹tkiem art. 69–69b, art. 70 oraz art. 89 w zakresie dotycz¹cym art. 69 Ustawy o Ofercie, nie stosuje siê w przypadku nabywania akcji w drodze krótkiej sprzeda¿y, która zosta³a zdefiniowana w art. 3 pkt 47 Ustawy o Obrocie. Przepisów rozdzia³u 4 Ustawy o Ofercie nie stosuje siê w przypadku nabywania akcji w ramach systemu zabezpieczania p³ynnoœci rozliczania transakcji, na zasadach okreœlonych przez: –

Krajowy Depozyt w regulaminie, o którym mowa w art. 50 Ustawy o Obrocie;

–

spó³kê, której Krajowy Depozyt przekaza³ wykonywanie czynnoœci z zakresu zadañ, o których mowa w art. 48 ust. 2 Ustawy o Obrocie, w regulaminie, o którym mowa w art. 48 ust. 15 tej ustawy;

–

spó³kê prowadz¹c¹ izbê rozliczeniow¹ w regulaminie, o którym mowa w art. 68b ust. 2 Ustawy o Obrocie.

Przepisów art. 69–69b Ustawy o Ofercie nie stosuje siê do podmiotu dominuj¹cego towarzystwa funduszy inwestycyjnych oraz podmiotu dominuj¹cego firmy inwestycyjnej, wykonuj¹cych czynnoœci, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. b, Ustawy o Ofercie pod warunkiem, ¿e: –

towarzystwo funduszy inwestycyjnych, spó³ka zarz¹dzaj¹ca lub firma inwestycyjna wykonuj¹ przys³uguj¹ce im w zwi¹zku z zarz¹dzanymi portfelami prawa g³osu niezale¿nie od podmiotu dominuj¹cego;

–

podmiot dominuj¹cy nie udziela bezpoœrednio lub poœrednio ¿adnych instrukcji co do sposobu g³osowania na walnym zgromadzeniu spó³ki publicznej;

–

podmiot dominuj¹cy przeka¿e do Komisji oœwiadczenie o spe³nianiu warunków, o których mowa w pkt powy¿ej, wraz z list¹ zale¿nych towarzystw funduszy inwestycyjnych, spó³ek zarz¹dzaj¹cych oraz firm inwestycyjnych zarz¹dzaj¹cych portfelami ze wskazaniem w³aœciwych organów nadzoru tych podmiotów.

Powy¿sze postanowienie stosuje siê odpowiednio do podmiotu dominuj¹cego maj¹cego siedzibê w pañstwie niebêd¹cym pañstwem cz³onkowskim, który prowadzi dzia³alnoœæ równowa¿n¹ z dzia³alnoœci¹ spó³ki zarz¹dzaj¹cej maj¹cej siedzibê na terytorium pañstwa cz³onkowskiego lub który wykonuje czynnoœci polegaj¹ce na zarz¹dzaniu portfelami instrumentów finansowych. Warunki, o których mowa w ust. 1d pkt 1 i 2 art. 90 Ustawy o Ofercie, uwa¿a siê za spe³nione, je¿eli: –

struktura organizacyjna podmiotu dominuj¹cego oraz towarzystwa funduszy inwestycyjnych lub firmy inwestycyjnej zapewnia niezale¿noœæ wykonywania prawa g³osu z akcji spó³ki publicznej;

–

osoby decyduj¹ce o sposobie wykonywania prawa g³osu przez towarzystwo funduszy inwestycyjnych lub firmê inwestycyjn¹ dzia³aj¹ niezale¿nie;

256

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

–

w przypadku gdy podmiot dominuj¹cy zawar³ z towarzystwem funduszy inwestycyjnych lub firm¹ inwestycyjn¹ umowê o zarz¹dzanie portfelem instrumentów finansowych – w relacjach pomiêdzy tym podmiotem a towarzystwem funduszy inwestycyjnych lub firm¹ inwestycyjn¹ zachowana zostaje niezale¿noœæ.

Przepisów art. 69–69b nie stosuje siê w przypadku nabywania lub zbywania akcji w³asnych przez spó³kê publiczn¹ lub podmiot dzia³aj¹cy na jej rachunek lub w jej imieniu, pod warunkiem ¿e to nabywanie lub zbywanie odbywaæ siê bêdzie w trybie, terminie i na warunkach okreœlonych w przepisach rozporz¹dzenia Komisji (WE) nr 2273/2003 z dnia 22 grudnia 2003 r. wykonuj¹cego dyrektywê 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do zwolnieñ dla programów odkupu i stabilizacji instrumentów finansowych (Dz. Urz. UE L 336 z 23 grudnia 2003, str. 33, z póŸn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 6, str. 342), w ramach stabilizacji instrumentów finansowych, oraz ¿e prawa g³osu przys³uguj¹ce z tych akcji nie s¹ wykonywane ani w ¿aden inny sposób wykorzystywane w celu wp³ywania na zarz¹dzanie emitentem. Przepisów art. 69–69b nie stosuje siê w przypadku nabywania lub zbywania instrumentów finansowych przez bank krajowy, instytucjê kredytow¹ lub firmê inwestycyjn¹, do portfela handlowego w rozumieniu rozporz¹dzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie wymogów ostro¿noœciowych dla instytucji kredytowych i firm inwestycyjnych, zmieniaj¹cego rozporz¹dzenie (UE) nr 648/2012 (Dz. Urz. UE L 176 z 27 czerwca 2013, str. 1, z póŸn. zm.), je¿eli: –

udzia³ w ogólnej liczbie g³osów zwi¹zany z posiadanymi instrumentami finansowymi stanowi mniej ni¿ 5% ogólnej liczby g³osów oraz

–

prawa g³osu wynikaj¹ce z akcji znajduj¹ce siê w portfelu handlowym nie s¹ wykonywane.

Przepisów rozdzia³u 4 Ustawy o Ofercie, z wyj¹tkiem art. 69–69b, art. 70 oraz art. 89 w zakresie dotycz¹cym art. 69 Ustawy o Ofercie nie stosuje siê w przypadku udzielenia pe³nomocnictwa, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 4 Ustawy o Ofercie, dotycz¹cego wy³¹cznie jednego walnego zgromadzenia. Zawiadomienie sk³adane w zwi¹zku z udzieleniem lub otrzymaniem takiego pe³nomocnictwa powinno zawieraæ informacjê dotycz¹c¹ zmian w zakresie praw g³osu po utracie przez pe³nomocnika mo¿liwoœci wykonywania prawa g³osu. Ponadto przepisów rozdzia³u 4 Ustawy o Ofercie, z wyj¹tkiem art. 69–69b, art. 70 Ustawy o Ofercie oraz art. 87 ust. 1 pkt 6 i art. 89 ust. 1 pkt 1 Ustawy o Ofercie, w zakresie dotycz¹cym art. 69 tej ustawy, nie stosuje siê w przypadku porozumieñ dotycz¹cych nabywania akcji spó³ki publicznej lub zgodnego g³osowania na walnym zgromadzeniu, dotycz¹cego istotnych spraw spó³ki, zawieranych dla ochrony praw akcjonariuszy mniejszoœciowych, w celu wspólnego wykonania przez nich uprawnieñ okreœlonych w art. 84 i 85 Ustawy o Ofercie oraz w art. 385 § 3, art. 400 § 1, art. 422, art. 425 i art. 429 § 1 k.s.h. Ustawa o Obrocie reguluje odpowiedzialnoœæ z tytu³u niedochowania obowi¹zków, wynikaj¹cych z ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spó³kach publicznych w sposób nastêpuj¹cy: –

na osobê wymienion¹ w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a Ustawy o Obrocie, która w czasie trwania okresu zamkniêtego dokonuje czynnoœci, o których mowa w art. 159 ust. 1 lub 1a Ustawy o Obrocie, KNF mo¿e, w drodze decyzji, na³o¿yæ karê pieniê¿n¹ do wysokoœci 200 tysiêcy z³otych, chyba ¿e zaistniej¹ warunki okreœlone w art. 159 ust. 1b Ustawy o Obrocie (art. 174 ust. 1 ustawy),

–

na osobê, która nie wykona³a lub nienale¿ycie wykona³a obowi¹zek, o którym mowa w art. 160 ust. 1 Ustawy o Obrocie, KNF mo¿e, w drodze decyzji, na³o¿yæ karê pieniê¿n¹ do wysokoœci 100 tysiêcy z³otych, chyba ¿e osoba ta zleci³a uprawnionemu podmiotowi, prowadz¹cemu dzia³alnoœæ maklersk¹, zarz¹dzanie portfelem jej papierów wartoœciowych w sposób, który wy³¹cza wiedzê tej osoby o transakcjach zawieranych w ramach tego zarz¹dzania albo przy zachowaniu nale¿ytej starannoœci nie wiedzia³a lub nie mog³a siê dowiedzieæ o dokonaniu transakcji (art. 175 ust. 1 Ustawy o Obrocie).

Ustawa o Ofercie reguluje odpowiedzialnoœæ z tytu³u niedochowania obowi¹zków, o których mowa wy¿ej, w sposób nastêpuj¹cy: –

zgodnie z art. 89 Ustawy o Ofercie prawo g³osu z:

–

akcji spó³ki publicznej, bêd¹cych przedmiotem czynnoœci prawnej lub innego zdarzenia prawnego, powoduj¹cego osi¹gniêcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby g³osów, je¿eli osi¹gniêcie lub przekroczenie tego progu nast¹pi³o z naruszeniem obowi¹zków okreœlonych odpowiednio w art. 69 (art. 89 ust. 1 pkt 1 Ustawy o Ofercie),

–

wszystkich akcji spó³ki publicznej, je¿eli przekroczenie progu ogólnej liczby g³osów nast¹pi³o z naruszeniem obowi¹zków okreœlonych odpowiednio w art. 73 ust. 1 lub art. 74 ust. 1 ustawy (art. 89 ust. 1 pkt 2 Ustawy o Ofercie),

257

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

–

akcji spó³ki publicznej nabytych w wezwaniu po cenie ustalonej z naruszeniem art. 79 Ustawy o Ofercie (art. 89 ust. 1 pkt 3 Ustawy o Ofercie),

nie mo¿e byæ wykonywane, a jeœli zosta³o wykonane wbrew zakazowi, nie jest uwzglêdniane przy obliczaniu wyniku g³osowania nad uchwa³¹ walnego zgromadzenia, z zastrze¿eniem przepisów innych ustaw. Podmiot, który przekroczy³ próg ogólnej liczby g³osów, w przypadku, o którym mowa odpowiednio w art. 73 ust. 2 lub 3 albo art. 74 ust. 2 lub 5, nie mo¿e wykonywaæ prawa g³osu z wszystkich akcji spó³ki publicznej, chyba ¿e wykona w terminie obowi¹zki okreœlone w tych przepisach (art. 89 ust. 2 Ustawy o Ofercie). Zakaz wykonywania prawa g³osu, o którym mowa w ust. 1 pkt 2 i ust. 2 art. 89 Ustawy o Ofercie, dotyczy tak¿e wszystkich akcji spó³ki publicznej posiadanych przez podmioty zale¿ne od akcjonariusza lub podmiotu, który naby³ akcje z naruszeniem obowi¹zków okreœlonych w art. 73 ust. 1 lub art. 74 ust. 1 Ustawy o Ofercie albo nie wykona³ obowi¹zków okreœlonych w art. 73 ust. 2 lub 3 albo art. 74 ust. 2 lub 5 Ustawy o Ofercie (art. 89 ust. 2a Ustawy o Ofercie). W przypadku nabycia lub objêcia akcji spó³ki publicznej z naruszeniem zakazu, o którym mowa w art. 77 ust. 4 pkt 3 albo art. 88a, albo niezgodnie z art. 77 ust. 4 pkt 1 Ustawy o Ofercie podmiot, który naby³ lub obj¹³ akcje, oraz podmioty od niego zale¿ne nie mog¹ wykonywaæ prawa g³osu z tych akcji (art. 89 ust. 2b Ustawy o Ofercie). Prawo g³osu z akcji spó³ki publicznej wykonane wbrew zakazowi, o którym mowa w ust. 1–2b art. 89 Ustawy o Ofercie, nie jest uwzglêdniane przy obliczaniu wyniku g³osowania nad uchwa³¹ walnego zgromadzenia, z zastrze¿eniem przepisów innych ustaw (art. 89 ust. 3 Ustawy o Ofercie). Zgodnie z art. 97 ust. 1 Ustawy o Ofercie na ka¿dego, kto: –

nabywa lub zbywa papiery wartoœciowe z naruszeniem zakazu, o którym mowa w art. 67 Ustawy o Ofercie,

–

przekracza okreœlony próg ogólnej liczby g³osów bez zachowania warunków, o których mowa w art. 73 i art. 74 Ustawy o Ofercie,

–

nie zachowuje warunków, o których mowa w art. 76 lub 77 Ustawy o Ofercie,

–

nie og³asza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania albo nie wykonuje w terminie obowi¹zku zbycia akcji w przypadkach, o których mowa w art. 73 ust. 2 lub 3 Ustawy o Ofercie,

–

nie og³asza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania w przypadkach, o których mowa w art. 74 ust. 2 lub 5 Ustawy o Ofercie,

–

nie og³asza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania w przypadkach, o których mowa w art. 90a ust. 1 Ustawy o Ofercie,

–

wbrew ¿¹daniu, o którym mowa w art. 78 ustawy, w okreœlonym w nim terminie, nie wprowadza niezbêdnych zmian lub uzupe³nieñ w treœci wezwania albo nie przekazuje wyjaœnieñ dotycz¹cych jego treœci,

–

nie dokonuje w terminie zap³aty ró¿nicy w cenie akcji, w przypadkach okreœlonych w art. 74 ust. 3 Ustawy o Ofercie,

–

w wezwaniu, o którym mowa w art. 73 i art. 74 lub art. 91 ust. 6, proponuje cenê ni¿sz¹ ni¿ okreœlona na podstawie art. 79 Ustawy o Ofercie,

–

bezpoœrednio lub poœrednio nabywa lub obejmuje akcje z naruszeniem art. 77 ust. 4 pkt 1 lub 3 albo art. 88a Ustawy o Ofercie,

–

nabywa akcje w³asne z naruszeniem trybu, terminów i warunków okreœlonych w art. 73 i art. 74, art. 79 lub art. 91 ust. 6 Ustawy o Ofercie,

–

dokonuje przymusowego wykupu niezgodnego z zasadami, o których mowa w art. 82 Ustawy o Ofercie,

–

nie czyni zadoœæ ¿¹daniu, o którym mowa w art. 83 Ustawy o Ofercie,

–

wbrew obowi¹zkowi okreœlonemu w art. 86 ust. 1 ustawy nie udostêpnia dokumentów rewidentowi do spraw szczególnych lub nie udziela mu wyjaœnieñ,

–

nie wykonuje obowi¹zku, o którym mowa w art. 90a ust. 3 Ustawy o Ofercie – dopuszcza siê czynów, o których mowa wy¿ej, dzia³aj¹c w imieniu lub w interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadaj¹cej osobowoœci prawnej,

–

dopuszcza siê czynów, o których mowa powy¿ej, dzia³aj¹c w imieniu lub w interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadaj¹cej osobowoœci prawnej

KNF mo¿e, w drodze decyzji, na³o¿yæ karê pieniê¿n¹ do wysokoœci 1.000.000 z³otych, przy czym mo¿e byæ ona na³o¿ona odrêbnie za ka¿dy z czynów okreœlonych powy¿ej oraz odrêbnie na ka¿dy z podmiotów wchodz¹cych w sk³ad

258

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

porozumienia dotycz¹cego nabywania przez te podmioty akcji spó³ki publicznej lub zgodnego g³osowania na walnym zgromadzeniu, dotycz¹cego istotnych spraw spó³ki. W decyzji, o której mowa, KNF mo¿e zobowi¹zaæ podmiot dopuszczaj¹cy siê naruszenia do zaniechania lub powstrzymania siê od podejmowania dzia³añ stanowi¹cych naruszenie lub wyznaczyæ termin ponownego wykonania obowi¹zku lub dokonania czynnoœci wymaganej przepisami, których naruszenie by³o podstaw¹ na³o¿enia kary pieniê¿nej. Na ka¿dego, kto nie dokonuje w terminie zawiadomienia, o którym mowa w art. 69–69b Ustawy o Ofercie, lub dokonuje takiego zawiadomienia z naruszeniem warunków okreœlonych w tych przepisach, Komisja mo¿e na³o¿yæ karê pieniê¿n¹: (1) w przypadku osób fizycznych – do wysokoœci 1.000.000 z³; (2) w przypadku innych podmiotów – do wysokoœci 5.000.000 z³ albo kwoty stanowi¹cej równowartoœæ 5% ca³kowitego rocznego przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, je¿eli przekracza ona 5.000.000 z³. W decyzji, o której mowa, Komisja Nadzoru Finansowego mo¿e wyznaczyæ termin ponownego wykonania obowi¹zku lub dokonania czynnoœci wymaganej przepisami, których naruszenie by³o podstaw¹ na³o¿enia kary pieniê¿nej, i w razie bezskutecznego up³ywu tego terminu powtórnie wydaæ decyzjê o na³o¿eniu kary pieniê¿nej. 4.8.3.

Obowi¹zek zg³oszenia zamiaru koncentracji wynikaj¹cy z ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów oraz odpowiedzialnoœæ z tytu³u niedochowania tego obowi¹zku

Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów nak³ada na przedsiêbiorcê obowi¹zek zg³oszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzêdu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, je¿eli ³¹czny œwiatowy obrót przedsiêbiorców uczestnicz¹cych w koncentracji w roku obrotowym poprzedzaj¹cym rok zg³oszenia przekracza równowartoœæ 1.000.000.000 EUR lub ³¹czny obrót na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przedsiêbiorców uczestnicz¹cych w koncentracji w roku obrotowym poprzedzaj¹cym rok zg³oszenia przekracza równowartoœæ 50.000.000 EUR. Przy badaniu wysokoœci obrotu bierze siê pod uwagê obrót zarówno przedsiêbiorców bezpoœrednio uczestnicz¹cych w koncentracji, jak i pozosta³ych przedsiêbiorców nale¿¹cych do grup kapita³owych, do których nale¿¹ przedsiêbiorcy bezpoœrednio uczestnicz¹cy w koncentracji (art. 16 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów). Wartoœæ denominowana w euro podlega przeliczeniu na z³ote wed³ug kursu œredniego walut obcych og³oszonego przez Narodowy Bank Polski w ostatnim dniu roku kalendarzowego poprzedzaj¹cego rok zg³oszenia zamiaru koncentracji (art. 5 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów). Obowi¹zek zg³oszenia dotyczy m.in. zamiaru: przejêcia – m.in. poprzez nabycie lub objêcie akcji – bezpoœredniej lub poœredniej kontroli nad jednym lub wiêcej przedsiêbiorcami przez jednego lub wiêcej przedsiêbiorców. Zgodnie z treœci¹ art. 15 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów dokonanie koncentracji przez przedsiêbiorcê zale¿nego uwa¿a siê za jej dokonanie przez przedsiêbiorcê dominuj¹cego. Nie podlega zg³oszeniu zamiar koncentracji: 1)

1a) je¿eli obrót ¿adnego z przedsiêbiorców, o których mowa w art. 13 ust. 2 pkt 1 lub 3, nie przekroczy³ na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w ¿adnym z dwóch lat obrotowych poprzedzaj¹cych zg³oszenie równowartoœci 10.000.000 euro; 1b) polegaj¹cej na przejêciu kontroli nad przedsiêbiorc¹ lub przedsiêbiorcami nale¿¹cymi do jednej grupy kapita³owej oraz jednoczeœnie nabyciu czêœci mienia przedsiêbiorcy lub przedsiêbiorców nale¿¹cych do tej grupy kapita³owej – je¿eli obrót przedsiêbiorcy lub przedsiêbiorców, nad którymi ma nast¹piæ przejêcie kontroli, i obrót realizowany przez nabywane czêœci mienia nie przekroczy³ ³¹cznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w ¿adnym z dwóch lat obrotowych poprzedzaj¹cych zg³oszenie równowartoœci 10.000.000 euro; 2)

instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji, z wyj¹tkiem prawa do dywidendy, lub

wykonuje te prawa wy³¹cznie w celu przygotowania odsprzeda¿y ca³oœci lub czêœci przedsiêbiorstwa, jego maj¹tku lub tych akcji.

259

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

przedsiêbiorców nale¿¹cych do tej samej grupy kapita³owej.

Obowi¹zek w zakresie kontroli koncentracji, wynikaj¹cy z Rozporz¹dzenia Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiêbiorstw

Wymogi w zakresie kontroli koncentracji wynikaj¹ tak¿e z przepisów Rozporz¹dzenia Rady (WE) Nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w Sprawie Koncentracji. Rozporz¹dzenie powy¿sze reguluje tzw. koncentracje o wymiarze wspólnotowym, a wiêc dotycz¹ce przedsiêbiorstw i powi¹zanych z nimi podmiotów, które przekraczaj¹ okreœlone progi obrotu towarami i us³ugami. Rozporz¹dzenie Rady w Sprawie Koncentracji obejmuje jedynie takie koncentracje, w wyniku których dochodzi do trwa³ej zmiany struktury w³asnoœci w przedsiêbiorstwie. Koncentracje wspólnotowe podlegaj¹ zg³oszeniu do Komisji Europejskiej przed ich ostatecznym dokonaniem, a po: –

zawarciu odpowiedniej umowy,

–

og³oszeniu publicznej oferty, lub

–

przejêciu wiêkszoœciowego udzia³u.

³¹czny œwiatowy obrót wszystkich przedsiêbiorstw uczestnicz¹cych w koncentracji wynosi wiêcej ni¿ 5 mld EUR, oraz

–

³¹czny obrót przypadaj¹cy na Wspólnotê Europejsk¹ ka¿dego z co najmniej dwóch przedsiêbiorstw uczestnicz¹cych w koncentracji wynosi wiêcej ni¿ 250 mln EUR, chyba ¿e ka¿de z przedsiêbiorstw uczestnicz¹cych w koncentracji uzyskuje wiêcej ni¿ dwie trzecie swoich ³¹cznych obrotów przypadaj¹cych na Wspólnotê w jednym i tym samym pañstwie cz³onkowskim.

Koncentracja przedsiêbiorstw posiada równie¿ wymiar wspólnotowy w przypadku, gdy: –

³¹czny œwiatowy obrót wszystkich przedsiêbiorstw uczestnicz¹cych w koncentracji wynosi wiêcej ni¿ 2,5 mld EUR,

–

w ka¿dym z co najmniej trzech pañstw cz³onkowskich ³¹czny obrót wszystkich przedsiêbiorstw uczestnicz¹cych w koncentracji wynosi wiêcej ni¿ 100 mln EUR,

–

w ka¿dym z co najmniej trzech pañstw cz³onkowskich ³¹czny obrót wszystkich przedsiêbiorstw uczestnicz¹cych w koncentracji wynosi wiêcej ni¿ 100 mln EUR, z czego ³¹czny obrót co najmniej dwóch przedsiêbiorstw uczestnicz¹cych w koncentracji wynosi co najmniej 25 mln EUR, oraz

–

³¹czny obrót przypadaj¹cy na Wspólnotê Europejsk¹ ka¿dego z co najmniej dwóch przedsiêbiorstw uczestnicz¹cych w koncentracji wynosi wiêcej ni¿ 100 mln EUR, chyba ¿e ka¿de z przedsiêbiorstw uczestnicz¹cych w koncentracji uzyskuje wiêcej ni¿ dwie trzecie swoich ³¹cznych obrotów przypadaj¹cych na Wspólnotê w jednym i tym samym pañstwie cz³onkowskim.

260

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Uznaje siê, ¿e koncentracja nie wystêpuje w przypadku gdy: instytucje kredytowe lub inne instytucje finansowe b¹dŸ te¿ firmy ubezpieczeniowe, których normalna dzia³alnoœæ obejmuje transakcje dotycz¹ce obrotu papierami wartoœciowymi, prowadzone na w³asny rachunek lub na rachunek innych, czasowo posiadaj¹ papiery wartoœciowe nabyte w przedsiêbiorstwie w celu ich odsprzeda¿y, pod warunkiem ¿e nie wykonuj¹ one praw g³osu w stosunku do tych papierów wartoœciowych w celu okreœlenia zachowañ konkurencyjnych przedsiêbiorstwa lub pod warunkiem ¿e wykonuj¹ te prawa wy³¹cznie w celu przygotowania sprzeda¿y ca³oœci lub czêœci przedsiêbiorstwa lub jego aktywów, b¹dŸ tych papierów wartoœciowych oraz pod warunkiem, ¿e taka sprzeda¿ nastêpuje w ci¹gu jednego roku od daty nabycia.

4.9.

Obowi¹zuj¹ce regulacje dotycz¹ce obowi¹zkowych ofert przejêcia lub przymusowego wykupu i odkupu w odniesieniu do papierów wartoœciowych

Ustawa o Ofercie wprowadza instytucje przymusowego wykupu oraz przymusowego odkupu. Zgodnie z art. 82 Ustawy o Ofercie akcjonariuszowi spó³ki publicznej, który samodzielnie lub wspólnie z podmiotami zale¿nymi od niego lub wobec niego dominuj¹cymi oraz podmiotami bêd¹cymi stronami zawartego z nim porozumienia, dotycz¹cego nabywania przez te podmioty akcji spó³ki publicznej lub zgodnego g³osowania na walnym zgromadzeniu, dotycz¹cego istotnych spraw spó³ki, osi¹gn¹³ lub przekroczy³ 90% ogólnej liczby g³osów w tej spó³ce, przys³uguje w terminie trzech miesiêcy od osi¹gniêcia lub przekroczenia tego progu prawo ¿¹dania od pozosta³ych akcjonariuszy sprzeda¿y wszystkich posiadanych przez nich akcji. Nabycie akcji w wyniku przymusowego wykupu nastêpuje bez zgody akcjonariusza, do którego skierowane jest ¿¹danie wykupu. Og³oszenie ¿¹dania sprzeda¿y akcji w ramach przymusowego wykupu nastêpuje po ustanowieniu zabezpieczenia w wysokoœci nie mniejszej ni¿ 100% wartoœci akcji, które maj¹ byæ przedmiotem przymusowego wykupu, a ustanowienie zabezpieczenia powinno byæ udokumentowane zaœwiadczeniem banku lub innej instytucji finansowej udzielaj¹cej zabezpieczenia lub poœrednicz¹cej w jego udzieleniu. Przymusowy wykup jest og³aszany i przeprowadzany za poœrednictwem podmiotu prowadz¹cego dzia³alnoœæ maklersk¹ na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, który jest zobowi¹zany, nie póŸniej ni¿ na 14 Dni Roboczych przed dniem rozpoczêcia przymusowego wykupu, do równoczesnego zawiadomienia o zamiarze jego og³oszenia KNF oraz spó³ki prowadz¹cej rynek regulowany, na którym s¹ notowane dane akcje, a je¿eli akcje spó³ki s¹ notowane na kilku rynkach regulowanych – wszystkich tych spó³ek. Do zawiadomienia do³¹cza siê informacje na temat przymusowego wykupu. Odst¹pienie od przymusowego wykupu jest niedopuszczalne. Na podstawie art. 83 Ustawy o Ofercie, akcjonariusz spó³ki publicznej mo¿e ¿¹daæ wykupienia posiadanych przez siebie akcji przez innego akcjonariusza, który osi¹gn¹³ lub przekroczy³ 90% ogólnej liczby g³osów w tej spó³ce. ¯¹danie to sk³ada siê na piœmie w terminie trzech miesiêcy od dnia, w którym nast¹pi³o osi¹gniêcie lub przekroczenie tego progu przez innego akcjonariusza i s¹ mu zobowi¹zani, w terminie 30 dni od dnia jego zg³oszenia, zadoœæuczyniæ solidarnie akcjonariusz, który osi¹gn¹³ lub przekroczy³ 90% ogólnej liczby g³osów w tej spó³ce oraz podmioty od niego zale¿ne lub wobec niego dominuj¹ce, a tak¿e solidarnie ka¿da ze stron porozumienia, dotycz¹cego nabywania przez te podmioty akcji spó³ki publicznej lub zgodnego g³osowania na walnym zgromadzeniu, dotycz¹cego istotnych spraw spó³ki, o ile cz³onkowie tego porozumienia posiadaj¹ wspólnie, wraz z podmiotami dominuj¹cymi i zale¿nymi, co najmniej 90% ogólnej liczby g³osów.

4.10.

Wskazanie publicznych ofert przejêcia w stosunku do kapita³u Emitenta dokonanych przez osoby trzecie w ci¹gu ostatniego roku obrotowego oraz bie¿¹cego roku obrotowego

W ci¹gu ostatniego roku obrotowego i bie¿¹cego roku obrotowego nie by³y dokonywane publiczne oferty przejêcia w stosunku do kapita³u Emitenta.

4.11.

Informacje na temat potr¹cania u Ÿród³a podatków od dochodu uzyskiwanego z papierów wartoœciowych

Zgodnie z art. 3 pkt 1 Ustawy o Obrocie przez papiery wartoœciowe rozumie siê akcje oraz prawa do akcji. Celem uzyskania bardziej szczegó³owych informacji na temat podatków od dochodu uzyskiwanego z papierów wartoœciowych nale¿y skorzystaæ z porad osób i podmiotów uprawnionych do œwiadczenia us³ug doradztwa podatkowego. 4.11.1. Podatek dochodowy od dochodu uzyskanego z dywidendy Opodatkowanie dochodów uzyskiwanych z dywidendy przez osoby fizyczne Opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób fizycznych przychodów z tytu³u dywidendy odbywa siê wed³ug nastêpuj¹cych zasad, okreœlonych przez przepisy Ustawy o PIT: •

podstawê opodatkowania stanowi ca³y przychód uzyskany z tytu³u dywidendy,

•

przychodu z tytu³u dywidendy nie ³¹czy siê z dochodami opodatkowanymi na zasadach okreœlonych w art. 27 Ustawy o PIT (art. 30a ust. 7 Ustawy o PIT),

261

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

•

podatek wynosi 19% uzyskanego przychodu (art. 30a ust. 1 pkt 4 Ustawy o PIT), o ile odpowiednia umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania nie stanowi inaczej. Warunkiem zastosowania umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania jest przedstawienie przez akcjonariusza certyfikatu rezydencji podatkowej wydanego przez organy podatkowe w³aœciwe wed³ug siedziby akcjonariusza,

zrycza³towany podatek dochodowy od dochodów (przychodów), o których mowa w art. 30a ust. 1 pkt 4 Ustawy o PIT, w zakresie dywidendy oraz dochodów (przychodów) okreœlonych w art. 24 ust. 5 pkt 1, 3 lub 6 Ustawy o PIT, a tak¿e zrycza³towany podatek dochodowy, o którym mowa w art. 30a ust. 1 pkt 2 i 5 Ustawy o PIT, pobieraj¹, jako p³atnicy, podmioty prowadz¹ce rachunki papierów wartoœciowych dla podatników, je¿eli dochody (przychody) te zosta³y uzyskane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i wi¹¿¹ siê z papierami wartoœciowymi zapisanymi na tych rachunkach, a wyp³ata œwiadczenia na rzecz podatnika nastêpuje za poœrednictwem tych podmiotów. Opodatkowanie dochodów uzyskiwanych z dywidendy przez osoby prawne Opodatkowanie podatkiem dochodowym osób prawnych odbywa siê wed³ug nastêpuj¹cych zasad, okreœlonych w ustawie o CIT: 1)

podstawê opodatkowania stanowi ca³y przychód z tytu³u dywidendy,

podatek wynosi 19% otrzymanego przychodu (art. 22 ust. 1 Ustawy o CIT), o ile odpowiednia umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania nie stanowi inaczej. Warunkiem zastosowania umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania jest przedstawienie przez akcjonariusza certyfikatu rezydencji podatkowej wydanego przez organy podatkowe w³aœciwe wed³ug siedziby akcjonariusza.

Zwalnia siê od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytu³u udzia³u w zyskach osób prawnych, je¿eli spe³nione s¹ ³¹cznie nastêpuj¹ce warunki (art. 22 ust. 4 Ustawy o CIT): a)

wyp³acaj¹cym dywidendê oraz inne przychody z tytu³u udzia³u w zyskach osób prawnych jest spó³ka bêd¹ca podatnikiem podatku dochodowego, maj¹ca siedzibê lub zarz¹d na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

uzyskuj¹cym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytu³u udzia³u w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt a, jest spó³ka podlegaj¹ca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym ni¿ Rzeczpospolita Polska pañstwie cz³onkowskim Unii Europejskiej lub w innym pañstwie nale¿¹cym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od ca³oœci swoich dochodów, bez wzglêdu na miejsce ich osi¹gania,

spó³ka, o której mowa w pkt b, posiada bezpoœrednio nie mniej ni¿ 10% udzia³ów (akcji) w kapitale spó³ki, o której mowa w pkt a,

spó³ka, o której mowa w pkt b, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od ca³oœci swoich dochodów, bez wzglêdu na Ÿród³o ich osi¹gania.

Zwolnienie ma zastosowanie w przypadku, kiedy spó³ka uzyskuj¹ca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytu³u udzia³u w zyskach osób prawnych, maj¹cych siedzibê lub zarz¹d na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, posiada udzia³y (akcje) w spó³ce wyp³acaj¹cej te nale¿noœci w wysokoœci, o której mowa w art. 22 ust. 4 pkt 3 Ustawy o CIT, nieprzerwanie przez okres dwóch lat. Zwolnienie to ma równie¿ zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udzia³ów (akcji) przez spó³kê uzyskuj¹c¹ dochody z tytu³u udzia³u w zysku osoby prawnej maj¹cej siedzibê lub zarz¹d na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej up³ywa po dniu uzyskania tych dochodów. W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udzia³ów (akcji), w ustalonej wysokoœci, nieprzerwanie przez okres dwóch lat, spó³ka jest obowi¹zana do zap³aty podatku, wraz z odsetkami za zw³okê, w wysokoœci 19% dochodów (przychodów) do 20. dnia miesi¹ca nastêpuj¹cego po miesi¹cu, w którym utraci³a prawo do zwolnienia. Odsetki nalicza siê od nastêpnego dnia po dniu, w którym po raz pierwszy skorzysta³a ze zwolnienia. Warunkiem zwolnienia dywidend z podatku jest przedstawienie przez akcjonariusza certyfikatu rezydencji podatkowej wydanego przez organy podatkowe w³aœciwe wed³ug siedziby akcjonariusza oraz z³o¿enie oœwiadczenia dotycz¹cego opodatkowania dochodów akcjonariusza w pañstwie jego siedziby. Zwolnienie, o którym mowa powy¿ej, stosuje siê pod warunkiem istnienia podstawy prawnej wynikaj¹cej z umowy w sprawie unikania podwójnego opodatkowania lub innej ratyfikowanej umowy miêdzynarodowej, której stron¹ jest Rzeczpospolita Polska, do uzyskania przez organ podatkowy informacji podatkowych od organu podatkowego innego ni¿ Rzeczpospolita Polska pañstwa, w którym podatnik ma swoj¹ siedzibê lub w którym dochód zosta³ uzyskany. Zwolnienie stosuje siê odpowiednio do podmiotów wymienionych w za³¹czniku nr 4 do Ustawy o CIT. W przypadku dywidendy uzyskanej z papierów wartoœciowych zapisanych na rachunkach papierów wartoœciowych albo na rachunkach zbiorczych, do pobrania podatku zobowi¹zany jest podmiot prowadz¹cy rachunek papierów wartoœciowych lub rachunek zbiorczy, jeœli za poœrednictwem tego podmiotu nastêpuje wyp³ata nale¿noœci. Podatek

262

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

jest pobierany w dniu przekazania nale¿noœci do dyspozycji posiadacza rachunku papierów wartoœciowych lub posiadacza rachunku zbiorczego (art. 26 ust. 2c i 2d Ustawy o CIT). 4.11.2. Podatek dochodowy od dochodu uzyskanego ze sprzeda¿y papierów wartoœciowych Opodatkowanie dochodów osób fizycznych ze sprzeda¿y papierów wartoœciowych Od dochodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z odp³atnego zbycia papierów wartoœciowych lub pochodnych instrumentów finansowych i z realizacji praw z nich wynikaj¹cych oraz z odp³atnego zbycia udzia³ów w spó³kach maj¹cych osobowoœæ prawn¹, podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu (art. 30b ust. 1 Ustawy o PIT). Wyj¹tkiem od przedstawionej zasady jest odp³atne zbywanie papierów wartoœciowych i pochodnych instrumentów finansowych oraz realizacja praw z nich wynikaj¹cych, je¿eli czynnoœci te wykonywane s¹ w ramach prowadzonej dzia³alnoœci gospodarczej (ust. 4). Dochodów (przychodów) z przedmiotowych tytu³ów nie ³¹czy siê z pozosta³ymi dochodami opodatkowanymi na zasadach ogólnych. Dochodem, o którym mowa w art. 30b ust. 1 Ustawy o PIT, jest: •

ró¿nica miêdzy sum¹ przychodów uzyskanych z tytu³u odp³atnego zbycia papierów wartoœciowych a kosztami uzyskania przychodów, okreœlonymi na podstawie art. 22 ust. 1f lub ust. 1g, lub art. 23 ust. 1 pkt 38, z zastrze¿eniem art. 24 ust. 13 i 14 Ustawy o PIT,

•

ró¿nica miêdzy sum¹ przychodów uzyskanych z realizacji praw wynikaj¹cych z papierów wartoœciowych, o których mowa w art. 3 ust. pkt 1 lit. b Ustawy o Obrocie, a kosztami uzyskania przychodów, okreœlonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38a Ustawy o PIT,

•

ró¿nica miêdzy sum¹ przychodów uzyskanych z tytu³u odp³atnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikaj¹cych a kosztami uzyskania przychodów, okreœlonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38a Ustawy o PIT,

•

ró¿nica miêdzy sum¹ przychodów uzyskanych z tytu³u odp³atnego zbycia udzia³ów (akcji) a kosztami uzyskania przychodów okreœlonymi na podstawie art. 22 ust. 1f oraz art. 23 ust. 1 pkt 38 Ustawy o PIT,

•

ró¿nica pomiêdzy przychodem okreœlonym zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 albo 9a Ustawy o PIT a kosztami uzyskania przychodów okreœlonymi na podstawie art. 22 ust. 1e Ustawy o PIT,

•

ró¿nica miêdzy przychodem uzyskanym z odp³atnego zbycia udzia³ów (akcji) spó³ki kapita³owej powsta³ej w wyniku przekszta³cenia przedsiêbiorcy bêd¹cego osob¹ fizyczn¹ w jednoosobow¹ spó³kê kapita³ow¹ a kosztami uzyskania przychodów, okreœlonymi na podstawie art. 22 ust. 1³ Ustawy o PIT

– osi¹gniêta w roku podatkowym. Po zakoñczeniu roku podatkowego podatnik jest obowi¹zany w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1 Ustawy o PIT, wykazaæ dochody uzyskane w roku podatkowym m.in. z odp³atnego zbycia papierów wartoœciowych i dochody z odp³atnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych, a tak¿e dochody z realizacji praw z nich wynikaj¹cych oraz z odp³atnego zbycia udzia³ów (akcji) w spó³kach maj¹cych osobowoœæ prawn¹ oraz z tytu³u objêcia udzia³ów (akcji) w spó³kach maj¹cych osobowoœæ prawn¹ albo wk³adów w spó³dzielniach w zamian za wk³ad niepieniê¿ny w postaci innej ni¿ przedsiêbiorstwo lub jego zorganizowana czêœæ, i obliczyæ nale¿ny podatek dochodowy (art. 30b ust. 6 Ustawy o PIT). Zgodnie z art. 30b ust. 3 Ustawy o PIT zastosowanie stawki podatkowej, wynikaj¹cej z umów zapobiegaj¹cych podwójnemu opodatkowaniu, lub niepobranie podatku ma zastosowanie, pod warunkiem przedstawienia p³atnikowi przez podatnika zaœwiadczenia o miejscu zamieszkania za granic¹ dla celów podatkowych (tzw. certyfikat rezydencji), wydane przez w³aœciwy organ administracji podatkowej. Opodatkowanie dochodów osób prawnych ze sprzeda¿y papierów wartoœciowych Dochody osi¹gane przez osoby prawne ze sprzeda¿y papierów wartoœciowych podlegaj¹ opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Przedmiotem opodatkowania jest dochód stanowi¹cy ró¿nicê pomiêdzy przychodem, czyli kwot¹ uzyskan¹ ze sprzeda¿y papierów wartoœciowych, a kosztami uzyskania przychodu, czyli wydatkami poniesionymi na nabycie lub objêcie papierów wartoœciowych. Dochód ze sprzeda¿y papierów wartoœciowych ³¹czy siê z pozosta³ymi dochodami i podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych. Zgodnie z art. 25 Ustawy o CIT osoby prawne, które dokona³y sprzeda¿y papierów wartoœciowych, zobowi¹zane s¹ do wp³acania na rachunek w³aœciwego urzêdu skarbowego zaliczki od sumy opodatkowanych dochodów uzyskanych od pocz¹tku roku podatkowego. Zaliczka obliczana jest jako ró¿nica pomiêdzy podatkiem nale¿nym od dochodu osi¹gniêtego od pocz¹tku roku podatkowego a sum¹ zaliczek zap³aconych za poprzednie miesi¹ce tego roku.

263

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Podatnik mo¿e równie¿ wybraæ uproszczony sposób deklarowania dochodu (straty), okreœlony w art. 25 ust. 6–7 Ustawy o CIT. Zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy o CIT zastosowanie stawki podatkowej, wynikaj¹cej z umów zapobiegaj¹cych podwójnemu opodatkowaniu lub niepobranie podatku ma zastosowanie, pod warunkiem przedstawienia p³atnikowi przez podatnika zaœwiadczenia o siedzibie za granic¹ dla celów podatkowych (tzw. certyfikat rezydencji), wydane przez w³aœciwy organ administracji podatkowej. 4.11.3. Podatek od czynnoœci cywilnoprawnych Co do zasady sprzeda¿ akcji dopuszczonych do publicznego obrotu bêdzie podlega³a opodatkowaniu podatkiem od czynnoœci cywilnoprawnych, którego stawka, w œwietle art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. B Ustawy o PCC, wynosi 1%. W myœl przepisu art. 9 pkt. 9 Ustawy o PCC, sprzeda¿ praw maj¹tkowych bêd¹cych instrumentami finansowymi firmom inwestycyjnym oraz zagranicznym firmom inwestycyjnym albo dokonywana za poœrednictwem takich firm lub zagranicznych firm inwestycyjnych albo dokonywana w ramach obrotu zorganizowanego albo dokonywana poza takim obrotem przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy inwestycyjne, je¿eli prawa te zosta³y nabyte przez te firmy w ramach obrotu zorganizowanego w rozumieniu przepisów Ustawy o Obrocie stanowi czynnoœæ cywilnoprawn¹ zwolnion¹ z podatku od czynnoœci cywilnoprawnych. 4.11.4. Podatek od spadków i darowizn Zgodnie z ustaw¹ o podatku od spadków i darowizn nabycie przez osoby fizyczne w drodze spadku lub darowizny, praw maj¹tkowych, w tym równie¿ praw zwi¹zanych z posiadaniem papierów wartoœciowych, podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn, je¿eli: a)

w chwili otwarcia spadku lub zawarcia umowy darowizny spadkobierca lub obdarowany by³ obywatelem polskim lub mia³ miejsce sta³ego pobytu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, lub

prawa maj¹tkowe dotycz¹ce papierów wartoœciowych s¹ wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Wysokoœæ stawki podatku od spadków i darowizn jest zró¿nicowana i zale¿y od rodzaju pokrewieñstwa lub powinowactwa albo innego osobistego stosunku pomiêdzy spadkobierc¹ i spadkodawc¹ albo pomiêdzy darczyñc¹ i obdarowanym. 4.11.5. Odpowiedzialnoœæ p³atnika Emitent zwraca uwagê, i¿ p³atnik ponosi odpowiedzialnoœæ za potr¹canie podatku od dochodu uzyskiwanego przez akcjonariuszy podatników z papierów wartoœciowych w postaci dywidendy. W pozosta³ych przypadkach obowi¹zek rozliczenia i op³acenia podatków obci¹¿a podatnika – akcjonariusza uzyskuj¹cego dochód z papierów wartoœciowych. Zgodnie z brzmieniem art. 30 § 1 Ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja Podatkowa p³atnik, który nie wykona³ ci¹¿¹cego na nim obowi¹zku obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wp³acenia go we w³aœciwym terminie organowi podatkowemu, odpowiada za podatek niepobrany lub podatek pobrany a niewp³acony. P³atnik odpowiada za te nale¿noœci ca³ym swoim maj¹tkiem. Odpowiedzialnoœæ ta jest niezale¿na od woli p³atnika. Przepisów o odpowiedzialnoœci p³atnika nie stosuje siê wy³¹cznie w przypadku, gdy odrêbne przepisy stanowi¹ inaczej albo gdy podatek nie zosta³ pobrany z winy podatnika.

Informacje o warunkach oferty

5.1.

Warunki, parametry i przewidywany harmonogram oferty oraz dzia³ania wymagane przy sk³adaniu zapisów

5.1.1.

Warunki oferty

Na podstawie niniejszego Prospektu w ramach Publicznej Oferty oferowanych jest nie mniej ni¿ 1 i nie wiêcej ni¿ 3.500.000 (s³ownie: trzy miliony piêæset tysiêcy) akcji zwyk³ych na okaziciela UNISERV-PIECBUD S.A. serii C (Akcje Oferowane). Akcje Oferowane s¹ oferowane na terytorium Polski w drodze oferty publicznej z wy³¹czeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Akcje Oferowane nie s¹ uprzywilejowane, nie istniej¹ ograniczenia w ich zbywalnoœci oraz z Akcjami serii C nie s¹ zwi¹zane ¿adne obowi¹zki œwiadczeñ dodatkowych.

264

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Podzia³ na transze Akcje Oferowane, tj. Akcje serii C, zostan¹ zaoferowane inwestorom w nastêpuj¹cych transzach: –

Transza Detaliczna (TD) – do 500.000 sztuk Akcji serii C;

–

Transza Inwestorów Instytucjonalnych (TII) – do 3.000.000 sztuk Akcji serii C.

Powy¿sze liczby oferowanych Akcji serii C oferowanych w poszczególnych transzach stanowi¹ wstêpnie oferowane Akcje Oferowane. Intencj¹ Spó³ki jest zaoferowanie w TD ok. 10–15% Akcji Oferowanych. Ostateczna liczba akcji serii C oferowana w poszczególnych transzach zostanie podana do publicznej wiadomoœci przed rozpoczêciem przyjmowania zapisów w trybie art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie. Po uzyskaniu wyników budowy ksiêgi popytu w zakresie zg³oszonego przez Inwestorów Instytucjonalnych popytu na Akcje Oferowane Spó³ka, na podstawie rekomendacji Oferuj¹cego, podejmie decyzjê o ustaleniu ostatecznej liczby Akcji Oferowanych bêd¹cych przedmiotem Oferty oraz ostatecznej liczby Akcji Oferowanych oferowanych w ramach poszczególnych transz. Osobie, która z³o¿y³a zapis przed przekazaniem do publicznej wiadomoœci informacji o ostatecznej liczbie oferowanych akcji, przys³uguje prawo do uchylenia siê od skutków prawnych z³o¿onego zapisu w terminie 2 dni roboczych od podania informacji do publicznej wiadomoœci. Przesuniêcia miêdzy transzami Na etapie przydzia³u akcji Emitent mo¿e postanowiæ o przesuniêciu Akcji serii C miêdzy transzami wy³¹cznie w celu zrównowa¿enia popytu i poda¿y pomiêdzy transzami, z zastrze¿eniem, ¿e przesuniêcie dotyczyæ bêdzie wy³¹cznie niesubskrybowanych Akcji serii C. Takie przesuniêcie nie bêdzie stanowiæ zmiany liczby Akcji Oferowanych. W takim przypadku Inwestor, który z³o¿y³ Zapis przed dokonaniem takiego przesuniêcia, nie nabêdzie uprawnienia do uchylenia siê od skutków prawnych z³o¿onego Zapisu. Na etapie przydzia³u akcji przesuniêcie akcji serii C pomiêdzy transzami po podaniu do publicznej informacji ostatecznej liczby oferowanych akcji w poszczególnych transzach, nie bêdzie wymaga³o przekazywania informacji o przesuniêciu w trybie art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie. W takim przypadku zostan¹ przesuniête akcje serii C, które nie zosta³y subskrybowane przez inwestorów w danej transzy, a w drugiej transzy popyt na akcje serii C by³ wy¿szy od liczby akcji zaoferowanych w tej transzy. W takim przypadku inwestor, który z³o¿y³ zapis przed dokonaniem takiego przesuniêcia, nie nabêdzie uprawnienia do uchylenia siê od skutków prawnych z³o¿onego zapisu. Budowa Ksiêgi Popytu Przed rozpoczêciem przyjmowania Zapisów w TII zostanie przeprowadzony za poœrednictwem Oferuj¹cego proces budowy Ksiêgi Popytu, tzw. book building, podczas którego Inwestorzy bêd¹ sk³adaæ Deklaracje. W Deklaracjach zainteresowania nabyciem Akcji Oferowanych Inwestorzy zobowi¹zani bêd¹ wskazaæ liczbê Akcji Oferowanych, któr¹ chc¹ nabyæ, oraz limit ceny, za jak¹ zadeklaruj¹ siê nabyæ ww. akcje. Z³o¿enie Deklaracji nie stanowi zobowi¹zania dla Zarz¹du ani dla Oferuj¹cego do wystosowania Zaproszenia do Inwestora, który z³o¿y³ Deklaracjê w ramach TII. Jednak¿e w przypadku wys³ania Inwestorowi Zaproszenia Inwestor, który chce skorzystaæ z preferencji przy przydziale Akcji serii C, zobowi¹zany jest do z³o¿enia Zapisu na wskazan¹ w Zaproszeniu liczbê Akcji serii C, która nie bêdzie wiêksza ni¿ liczba Akcji serii C deklarowana do nabycia przez Inwestora w z³o¿onej przez niego Deklaracji. Na podstawie Ksiêgi Popytu wys³ane zostan¹ zaproszenia do z³o¿enia zapisu na Akcje Oferowane w TII. Inwestorom, do których wys³ane zostan¹ Zaproszenia, Akcje Oferowane zostan¹ przydzielone zgodnie ze wskazan¹ w nim liczb¹ akcji, pod warunkiem ich nale¿ytego subskrybowania i op³acenia. Pozosta³ym inwestorom sk³adaj¹cym zapisy w TII Akcje Oferowane zostan¹ przydzielone uznaniowo. Przed rozpoczêciem procesu budowy Ksiêgi Popytu Emitent, na podstawie rekomendacji Oferuj¹cego, ustali Przedzia³ Cenowy lub Cenê Maksymaln¹. Przedzia³ Cenowy lub Cena Maksymalna zostan¹ podane do publicznej wiadomoœci w formie aneksu do Prospektu, po wczeœniejszym jego zatwierdzeniu przez KNF, najpóŸniej w dniu rozpoczêcia budowy Ksiêgi Popytu. Informacje na temat ustalenia ceny emisyjnej zosta³y przedstawione w pkt 5.3 Dokumentu Ofertowego. Informacje o inwestorach uprawnionych do nabywania Akcji Oferowanych w obydwu transzach zosta³y przedstawione w pkt 5.2.1 Dokumentu Ofertowego. 5.1.2.

Wielkoœæ ogó³em emisji lub oferty

Na podstawie niniejszego Prospektu oferowanych jest w Publicznej Ofercie do 3.500.000 akcji zwyk³ych na okaziciela UNISERV-PIECBUD S.A. serii C (Akcji Oferowanych). Akcje Oferowane nie s¹ uprzywilejowane, nie istniej¹ ograniczenia w ich zbywalnoœci. Z Akcjami Oferowanymi nie s¹ zwi¹zane obowi¹zki œwiadczeñ dodatkowych.

265

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

5.1.3.

Terminy obowi¹zywania oferty i opis procedury sk³adania zapisów

Czynnoœæ

Termin

Road Show

20–28 czerwca 2017

Podanie do publicznej wiadomoœci ceny maksymalnej lub przedzia³u cenowego

28 czerwca 2017

Budowa Ksiêgi Popytu dla inwestorów w TII

29 czerwca 2017

Podanie do publicznej wiadomoœci Ceny Emisyjnej oraz ostatecznej liczby Akcji serii C w poszczególnych transzach

29 czerwca 2017

Przyjmowanie zapisów w TD oraz TII

30 czerwca – 07 lipca 2017

Planowany termin przydzia³u i zakoñczenia Publicznej Oferty

12 lipca 2017

ród³o: Emitent

Procedura sk³adania zapisów na Akcje serii C w Transzy Detalicznej

W ramach Transzy Detalicznej (TD) mo¿na sk³adaæ zapisy na nie mniej ni¿ 50 akcji serii C i nie wiêcej ni¿ liczba Akcji Oferowanych w TD. Inwestor ma prawo do z³o¿enia kilku zapisów, które ³¹cznie nie mog¹ przekroczyæ liczby Akcji zaoferowanych w TD. Zapisy opiewaj¹ce na wy¿sz¹ liczbê akcji bêd¹ traktowane jak zapisy na maksymaln¹ liczbê Akcji serii C w TD. Inwestor w treœci zapisu sk³ada oœwiadczenie, ¿e ³¹cznie z³o¿one przez niego zapisy nie przekroczy³y maksymalnej liczby akcji przeznaczonej do objêcia w TD. W przypadku zaistnienia sytuacji z³o¿enia przez Inwestora kilku zapisów w sieci POK danego oferuj¹cego lub cz³onka konsorcjum dystrybucyjnego, które ³¹cznie przekraczaj¹ liczbê Akcji Oferowanych w TD, zapisy takie bêd¹ podlegaæ redukcji zgodnie z zasadami wskazanymi w pkt 5.1.5 w Dokumencie Ofertowym. Z³o¿enie zapisu w Transzy Detalicznej nie ogranicza prawa do z³o¿enia zapisu lub zapisów w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych (TII). Zapisy na Akcje serii C w Publicznej Ofercie w TD sk³adane bêd¹ po Cenie Emisyjnej Akcji Oferowanych. Inwestor, który zamierza obj¹æ Akcje serii C w TD, powinien z³o¿yæ zapis w POK Oferuj¹cego lub domu maklerskiego, który jest uczestnikiem konsorcjum dystrybucyjnego, o którym mowa w pkt 5.4 Dokumentu Ofertowego. Inwestor, który zamierza obj¹æ Akcje serii C w TD, powinien z³o¿yæ zapis w POK Oferuj¹cego. Lista POK Oferuj¹cego oraz lista domów maklerskich – cz³onków Gie³dy, uczestników ww. konsorcjum dystrybucyjnego, uprawnionych do przyjmowania zapisów na Akcje serii C w TD, zostanie udostêpniona do publicznej wiadomoœci w formie Komunikatu Aktualizuj¹cego, o którym mowa w art. 52 ust. 2 Ustawy o Ofercie. Z uwagi na fakt, ¿e przydzia³ Akcji serii C w TD nast¹pi za poœrednictwem systemu informatycznego GPW, inwestor musi posiadaæ rachunek papierów wartoœciowych w domu maklerskim, w którym zamierza z³o¿yæ zapis subskrypcyjny.

266

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Osoby, które nie posiadaj¹ rachunku papierów wartoœciowych w domu maklerskim przyjmuj¹cym zapisy, powinny wczeœniej taki rachunek otworzyæ. Zapisy przyjmowane bêd¹ zgodnie z zasadami obowi¹zuj¹cymi w danym domu maklerskim, o ile nie s¹ sprzeczne z zasadami okreœlonymi w Prospekcie. Zapisy subskrypcyjne na Akcje serii C z³o¿one przez Inwestorów stanowiæ bêd¹ podstawê do wystawienia przez dom maklerski odpowiednich zleceñ kupna Akcji serii C i wprowadzenia ich do systemu informatycznego Gie³dy. Za poprawnoœæ zapisów i ich wprowadzenie do systemu informatycznego GPW odpowiadaj¹ domy maklerskie przyjmuj¹ce zapisy. Zapisy nie mog¹ zawieraæ ¿adnych dodatkowych warunków realizacji. Termin wa¿noœci zleceñ up³ywa z chwil¹ zakoñczenia sesji gie³dowej, na której bêd¹ realizowane. W przypadku, gdy rachunek prowadzony jest u depozytariusza, zlecenie powinno zostaæ z³o¿one zgodnie z zasadami sk³adania zleceñ przez klientów banku depozytariusza. Zapisy na Akcje serii C mog¹ byæ sk³adane równie¿ za poœrednictwem Internetu, faksu, telefonu lub innych œrodków technicznych na warunkach obowi¹zuj¹cych w domu maklerskim przyjmuj¹cym zapis. W takim przypadku inwestor powinien mieæ podpisan¹ stosown¹ umowê z biurem maklerskim, gdzie bêdzie sk³ada³ zapis na Akcje serii C. Inwestor winien z³o¿yæ w miejscu sk³adania zapisu na Akcje serii C w TD wype³niony w trzech egzemplarzach formularz zapisu oraz podpisaæ oœwiadczenie bêd¹ce integraln¹ czêœci¹ formularza zapisu, w którym stwierdza, ¿e: –

zapozna³ siê z treœci¹ Prospektu i akceptuje brzmienie Statutu oraz warunki Publicznej Oferty,

–

zgadza siê na przydzielenie mu mniejszej liczby Akcji serii C w Publicznej Ofercie ni¿ objêta zapisem lub nieprzydzielenie ich wcale, zgodnie z zasadami opisanymi w Prospekcie,

–

wyra¿a zgodê na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbêdnym do przeprowadzenia Publicznej Oferty oraz przyjmuje do wiadomoœci, ¿e przys³uguje mu prawo wgl¹du do swoich danych osobowych oraz ich poprawiania oraz ¿e dane na formularzu zapisu zosta³y podane dobrowolnie,

–

wyra¿a zgodê na przekazywanie objêtych tajemnic¹ zawodow¹ swoich danych osobowych w zakresie informacji zwi¹zanych z dokonanym przez niego zapisem na Akcje serii C przez Oferuj¹cego – Emitentowi, w zakresie niezbêdnym do przeprowadzenia Oferty Publicznej Akcji serii C oraz ¿e upowa¿nia te podmioty do otrzymania tych informacji,

–

upowa¿nia firmê inwestycyjn¹, w której sk³ada zapis, do przekazywania Oferuj¹cemu oraz GPW w Warszawie informacji o z³o¿onym przez siebie zapisie na Akcje serii C oraz danych osobowych w celu weryfikacji prawid³owoœci i liczby z³o¿onych zapisów.

Wzór formularza zapisu na Akcje serii C w TD stanowi za³¹cznik nr 4 Prospektu. Sk³adaj¹c zapis, inwestor lub jego pe³nomocnik zobowi¹zany jest okazaæ dowód osobisty lub paszport w celu weryfikacji danych zawartych w formularzu zapisu. Osoba dzia³aj¹ca w imieniu osoby prawnej zobowi¹zana jest ponadto z³o¿yæ aktualny odpis z odpowiedniego rejestru oraz dokument zaœwiadczaj¹cy o jej uprawnieniu do reprezentowania osoby prawnej. Osoba dzia³aj¹ca w imieniu jednostki organizacyjnej nieposiadaj¹cej osobowoœci prawnej obowi¹zana jest ponadto z³o¿yæ akt zawi¹zania tej jednostki lub inny dokument, z którego wynikaæ bêdzie forma organizacyjna i adres siedziby oraz umocowanie osób do reprezentowania danej jednostki. Na dowód przyjêcia zapisu inwestor lub jego pe³nomocnik otrzymuje jeden egzemplarz z³o¿onego formularza zapisu, potwierdzony przez pracownika POK przyjmuj¹cego zapisy. Wraz z zapisem na Akcje serii C inwestor sk³ada nieodwo³aln¹ Dyspozycjê Deponowania przydzielonych akcji, stanowi¹c¹ czêœæ formularza zapisu. Wszelkie konsekwencje wynikaj¹ce z niew³aœciwego wype³nienia formularza zapisu na Akcje serii C w Publicznej Ofercie ponosi inwestor. Zapis, który pomija jakikolwiek z jego elementów, zostanie uznany za niewa¿ny. Zapisy dokonywane pod warunkiem lub z zastrze¿eniem terminu zostan¹ równie¿ uznane za niewa¿ne. Zapis na Akcje serii C jest bezwarunkowy, nieodwo³alny i nie mo¿e zawieraæ jakichkolwiek zastrze¿eñ oraz wi¹¿e osobê sk³adaj¹c¹ zapis do czasu przydzia³u Akcji Oferowanych w Publicznej Ofercie albo do dnia og³oszenia o niedojœciu emisji do skutku, z zastrze¿eniem przypadku opisanego w pkt 5.1.7 w Dokumencie Ofertowym. Inwestorowi nabywaj¹cemu Akcje serii C w TD przydzielone Akcje serii C zostan¹ zdeponowane na rachunku papierów wartoœciowych, z którego wykonane zosta³o zlecenie nabycia (zapis) akcji. Podstawy przydzia³u Akcji serii C w TD zosta³y szczegó³owo opisane w pkt 5.2.3.3 w Dokumencie Ofertowym.

267

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

(ii)

Procedura sk³adania zapisów na Akcje Oferowane w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych (TII)

Przed rozpoczêciem przyjmowania zapisów w TII zostanie przeprowadzony proces budowy Ksiêgi Popytu na Akcje Oferowane, maj¹cy na celu: –

okreœlenie potencjalnego popytu na Akcje serii C w TII oraz

–

ustalenie Ceny Emisyjnej Akcji Oferowanych.

Wyniki tego procesu mog¹ stanowiæ równie¿ podstawê podjêcia decyzji Emitenta o odwo³aniu lub zawieszeniu Oferty. Inwestorzy zainteresowani udzia³em w procesie budowy Ksiêgi Popytu w celu uzyskania szczegó³owych informacji oraz zasad uczestnictwa w tym procesie powinni skontaktowaæ siê z Oferuj¹cym (Domem Maklerskim Banku Ochrony Œrodowiska S.A.), ul. Marsza³kowska 78/80, Warszawa lub telefonicznie pod numerami telefonów: (22) 50 43 340. Po zakoñczeniu terminu budowania Ksiêgi Popytu Zarz¹d dokona wyboru Inwestorów, do których skierowane zostan¹ za poœrednictwem Oferuj¹cego Zaproszenia do z³o¿enia i op³acenia zapisu. Powy¿sze Zaproszenie bêdzie zawieraæ liczbê Akcji serii C, na jak¹ powinien opiewaæ zapis, Cenê Emisyjn¹, kwotê i termin, jak¹ i kiedy Inwestor bêdzie zobowi¹zany op³aciæ zapis, oraz numer konta, na które Inwestor winien dokonaæ wp³aty za Akcje serii C. Za skuteczne poinformowanie Inwestora uwa¿a siê przes³anie powy¿szej informacji w sposób wskazany w Deklaracji najpóŸniej pierwszego dnia przyjmowania zapisów w TII. Z³o¿enie Deklaracji nie stanowi zobowi¹zania dla Zarz¹du ani dla Oferuj¹cego do wystosowania Zaproszenia do Inwestora, który z³o¿y³ Deklaracjê w ramach TII. Inwestor, do którego skierowane zosta³o Zaproszenie, bêdzie uprawniony do skorzystania z preferencji przy przydziale Akcji serii C, pod warunkiem z³o¿enia w TII Zapisu na wskazan¹ w Zaproszeniu liczbê Akcji serii C w terminie wyznaczonym na przyjmowanie zapisów w tej transzy. Inwestor mo¿e z³o¿yæ dowoln¹ liczbê zapisów, przy czym ³¹czne zapisy z³o¿one przez danego Inwestora nie mog¹ opiewaæ na wiêksza liczbê Akcji serii C ni¿ liczba wskazana w Zaproszeniu. W przypadku z³o¿enia przez Inwestora zapisu na liczbê akcji wy¿sz¹ ni¿ okreœlona w Zaproszeniu, Inwestor musi liczyæ siê z mo¿liwoœci¹ przydzielenia mu mniejszej liczby Akcji serii C, jednak nie mniejszej ni¿ zagwarantowana w przekazanym Zaproszeniu. W przypadku, gdy Inwestor z³o¿y zapis na mniejsz¹ liczbê Akcji Oferowanych ni¿ wskazana w Zaproszeniu, musi liczyæ siê z mo¿liwoœci¹ przydzielenia mniejszej liczby akcji ni¿ okreœlona w zapisie lub nieprzydzielenia akcji, z uwagi na utratê preferencji wynikaj¹cych z uczestnictwa w procesie tworzenia Ksiêgi Popytu. Niezale¿nie od faktu uczestnictwa w procesie budowy Ksiêgi Popytu Inwestorzy mog¹ sk³adaæ zapisy w TII na zasadach ogólnych, tj. na minimum 100.000 PLN i nie wiêcej ni¿ liczba Akcji serii C oferowana do objêcia w tej transzy. W przypadku dokonania zapisu na wiêksz¹ liczbê Akcji Oferowanych ni¿ objêta ofert¹ w TII, zapis taki zostanie uznany jako zapis na maksymaln¹ liczbê Akcji zaoferowanych do objêcia w tej transzy. Inwestor mo¿e z³o¿yæ wielokrotne zapisy, przy czym ³¹czna liczba Akcji okreœlona w zapisach z³o¿onych przez jednego Inwestora nie mo¿e byæ wiêksza ni¿ liczba Akcji zaoferowanych do objêcia w TII. Zapisy z³o¿one przez Inwestorów na Akcje serii C poza procesem budowania Ksiêgi Popytu mog¹ zostaæ przez Emitenta zrealizowane w mniejszej liczbie, b¹dŸ niezrealizowane wcale, z uwagi na brak preferencji wynikaj¹cych z uczestniczenia w procesie budowy Ksiêgi Popytu. Zapisy na Akcje serii C w TD przyjmowane bêd¹ w Punktach Obs³ugi Klientów (POK) Oferuj¹cego oraz domu maklerskiego, który bêdzie uczestnikiem utworzonego konsorcjum dystrybucyjnego, o którym mowa w pkt 5.4.1 w Dokumencie Ofertowym. Lista POK Oferuj¹cego oraz lista domów maklerskich – cz³onków Gie³dy, uczestników ww. konsorcjum dystrybucyjnego, uprawnionych do przyjmowania zapisów na Akcje serii C w TD zostanie udostêpniona do publicznej wiadomoœci w formie Komunikatu Aktualizuj¹cego, o którym mowa w art. 52 ust. 2 Ustawy o Ofercie. Inwestor winien z³o¿yæ w miejscu sk³adania zapisu na Akcje Oferowane wype³niony w trzech egzemplarzach formularz zapisu oraz podpisaæ oœwiadczenie bêd¹ce integraln¹ czêœci¹ formularza zapisu, w którym stwierdza, ¿e: •

zapozna³ siê z treœci¹ Prospektu i akceptuje brzmienie Statutu oraz warunki Publicznej Oferty,

•

zgadza siê na przydzielenie mu mniejszej liczby Akcji serii C w Publicznej Ofercie ni¿ objêta zapisem lub nieprzydzielenie ich wcale, zgodnie z zasadami opisanymi w Prospekcie,

•

wyra¿a zgodê na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbêdnym do przeprowadzenia Publicznej Oferty,

•

przyjmuje do wiadomoœci, ¿e przys³uguje mu prawo wgl¹du do swoich danych osobowych oraz ich poprawiania oraz ¿e dane na formularzu zapisu zosta³y podane dobrowolnie,

268

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

•

wyra¿a zgodê na przekazywanie objêtych tajemnic¹ zawodow¹ swoich danych osobowych w zakresie informacji zwi¹zanych z dokonanym przez niego zapisem na Akcje serii C przez Oferuj¹cego Emitentowi, w zakresie niezbêdnym do przeprowadzenia Oferty Publicznej Akcji serii C oraz ¿e upowa¿nia te podmioty do otrzymania tych informacji.

Wzór formularza zapisu na Akcje serii C w TD stanowi za³¹cznik nr 5 Prospektu. Sk³adaj¹c zapis, Inwestor lub jego pe³nomocnik zobowi¹zany jest okazaæ dowód osobisty lub paszport w celu weryfikacji danych zawartych w formularzu zapisu. Osoba dzia³aj¹ca w imieniu osoby prawnej zobowi¹zana jest ponadto z³o¿yæ aktualny odpis z odpowiedniego rejestru oraz dokument zaœwiadczaj¹cy o jej uprawnieniu do reprezentowania osoby prawnej. Osoba dzia³aj¹ca w imieniu jednostki organizacyjnej nieposiadaj¹cej osobowoœci prawnej obowi¹zana jest ponadto z³o¿yæ akt zawi¹zania tej jednostki lub inny dokument, z którego wynikaæ bêdzie forma organizacyjna i adres siedziby oraz umocowanie osób do reprezentowania danej jednostki. Zarz¹dzaj¹cy pakietem papierów wartoœciowych na zlecenia zobowi¹zany jest, zgodnie z wyk³adni¹ art. 437 § 2 KSH, z³o¿yæ zapisy na subskrybowane akcje dla ka¿dego swojego klienta z osobna. Wszelkie konsekwencje wynikaj¹ce z niew³aœciwego wype³nienia formularza zapisu na Akcje serii C w Publicznej Ofercie ponosi Inwestor. Zapis, który pomija jakikolwiek z jego elementów, zostanie uznany za niewa¿ny. Zapisy dokonywane pod warunkiem lub z zastrze¿eniem terminu zostan¹ równie¿ uznane za niewa¿ne. Z³o¿enie zapisu oznacza przyjêcie przez Inwestora warunków Publicznej Oferty zawartych w Prospekcie. Inwestor jest zwi¹zany z³o¿onym zapisem do chwili przydzia³u Akcji serii C, z zastrze¿eniem sytuacji opisanych w pkt 5.1.7 rozdzia³u IV Prospektu, w Dokumencie Ofertowym. Na dowód przyjêcia zapisu Inwestor otrzymuje jeden egzemplarz z³o¿onego formularza zapisu, potwierdzony przez pracownika POK przyjmuj¹cego zapisy. Wys³anie Zaproszenia do z³o¿enia zapisu nie ogranicza prawa Inwestora do sk³adania zapisów na Akcje Oferowane w TII na zasadach ogólnych oraz w TD. Podstawy przydzia³u Akcji Oferowanych w TII zosta³y szczegó³owo opisane w pkt 5.2.3.3 w Dokumencie Ofertowym. 5.1.3.2. Termin zwi¹zania zapisem Zapis na Akcje serii C jest bezwarunkowy, nieodwo³alny i nie mo¿e zawieraæ jakichkolwiek zastrze¿eñ oraz wi¹¿e osobê sk³adaj¹c¹ zapis do czasu ich przydzia³u albo do dnia og³oszenia o niedojœciu emisji do skutku, z zastrze¿eniem przypadku opisanego w pkt 5.1.7 w Dokumencie Ofertowym. 5.1.3.3. Dzia³anie przez pe³nomocnika Inwestorzy obejmuj¹cy Akcje serii C uprawnieni s¹ do dzia³ania za poœrednictwem w³aœciwie umocowanego pe³nomocnika. Szczegó³owy zakres i forma dokumentów wymaganych podczas dzia³ania przez pe³nomocnika powinny byæ zgodne z procedurami domu maklerskiego przyjmuj¹cego zapisy na Akcje serii C. W zwi¹zku z powy¿szym inwestor, który zamierza skorzystaæ z poœrednictwa pe³nomocnika przy sk³adaniu zapisu, powinien zapoznaæ siê z zasadami udzielania pe³nomocnictwa obowi¹zuj¹cymi w domu maklerskim, za poœrednictwem którego zamierza z³o¿yæ zapis na Akcje serii C. W razie sk³adania zapisu i Dyspozycji Deponowania przez pe³nomocnika w treœci pe³nomocnictwa powinno byæ zawarte wyraŸne umocowanie do dokonania takiej czynnoœci. 5.1.3.4. Sk³adanie dyspozycji deponowania Wraz z zapisem na Akcje serii C inwestor lub jego pe³nomocnik sk³ada nieodwo³aln¹ Dyspozycjê Deponowania przydzielonych akcji, stanowi¹c¹ czêœæ formularza zapisu, która umo¿liwi zapisanie na rachunku papierów wartoœciowych inwestora wszystkich Akcji Oferowanych, które zosta³y mu przydzielone. Z³o¿enie Dyspozycji Deponowania Akcji serii C jest to¿same ze z³o¿eniem Dyspozycji Deponowania Praw do Akcji serii C. Inwestorowi nabywaj¹cemu Akcje serii C w TD przydzielone Akcje serii C zostan¹ zdeponowane na rachunku papierów wartoœciowych, z którego wykonane zosta³o zlecenie nabycia (zapis) akcji. 5.1.4.

Wskazanie, kiedy i w jakich okolicznoœciach oferta mo¿e zostaæ wycofana lub zawieszona oraz czy wycofanie mo¿e wyst¹piæ po rozpoczêciu oferty

Na dzieñ zatwierdzenia Prospektu Zarz¹d Emitenta nie przewiduje zawieszenia Oferty Publicznej ani jej wycofania. Zarz¹d Emitenta mo¿e jednak w ka¿dym czasie podj¹æ uchwa³ê o zawieszeniu albo o odst¹pieniu od przeprowadzenia Oferty Akcji serii C, z tym zastrze¿eniem, ¿e zawieszenie lub odst¹pienie od Oferty po rozpoczêciu przyjmowania Zapisów bêdzie mog³o nast¹piæ tylko z wa¿nych powodów. Zarz¹d Emitenta mo¿e w ka¿dym czasie podj¹æ uchwa³ê o zawieszeniu albo o odst¹pieniu od przeprowadzenia Oferty Akcji serii C, z tym zastrze¿eniem, ¿e zawieszenie lub odst¹pienie od Oferty po rozpoczêciu przyjmowania Zapisów

269

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

bêdzie mog³o nast¹piæ tylko z wa¿nych powodów. W szczególnoœci Emitent mo¿e podj¹æ decyzjê o odst¹pieniu od Oferty Publicznej lub zawieszeniu Oferty Publicznej po przeprowadzeniu procesu budowania Ksiêgi Popytu, gdy wynik tego procesu oka¿e siê niesatysfakcjonuj¹cy. W przypadku zawieszenia Oferty przed rozpoczêciem przyjmowania zapisów informacja o tym fakcie zostanie podana do publicznej wiadomoœci w formie Komunikatu Aktualizuj¹cego, zgodnie z art. 52 ust. 2 Ustawy o Ofercie. Podjêcie decyzji o ewentualnym zawieszeniu Oferty mo¿e zostaæ dokonane bez jednoczesnego wskazania nowych terminów Oferty, które mog¹ zostaæ ustalone i przekazane do publicznej wiadomoœci w terminie póŸniejszym w trybie Komunikatu Aktualizuj¹cego, zgodnie z art. 52 ust. 2 Ustawy o Ofercie. Spó³ka mo¿e podj¹æ decyzjê o zawieszeniu Oferty w trakcie jej trwania, w przypadku gdy wyst¹pi¹ zjawiska, które mog³yby w negatywny sposób wp³yn¹æ na powodzenie Oferty lub powodowaæ podwy¿szone ryzyko inwestycyjne dla inwestorów nabywaj¹cych Akcje Oferowane. W takim przypadku informacja o tym fakcie zostanie podana do publicznej wiadomoœci w formie aneksu do Prospektu, zgodnie z art. 51 Ustawy o Ofercie. W przypadku zawieszenia Oferty w trakcie trwania subskrypcji z³o¿one Zapisy zostaj¹ przez Emitenta uznane za wi¹¿¹ce, a wp³aty na akcje nie podlegaj¹ automatycznemu zwrotowi subskrybentom. Osoby, które z³o¿y³y Zapis, maj¹ natomiast prawo uchylenia siê od skutków prawnych z³o¿onego zapisu w terminie 2 dni roboczych od dnia udostêpnienia aneksu, na podstawie którego Oferta jest zawieszana. Uchylenie siê od skutków prawnych zapisu nastêpuje przez oœwiadczenie na piœmie z³o¿one w dowolnym POK firmy inwestycyjnej przyjmuj¹cej Zapisy, od którego skutków dana osoba siê uchyla. Œrodki pieniê¿ne przekazane tytu³em wp³aty na akcje podlegaj¹ zwrotowi bez odsetek i odszkodowañ w ci¹gu 7 dni od z³o¿enia wy¿ej wymienionego oœwiadczenia na piœmie, w sposób okreœlony przez Inwestora w formularzu zapisu. Po rozpoczêciu przyjmowania Zapisów na Akcje serii C, nie póŸniej jednak ni¿ do dnia przydzia³u tych akcji, Emitent mo¿e odst¹piæ od Oferty jedynie z wa¿nych powodów, do których nale¿¹: •

nag³e i nieprzewidziane wczeœniej zmiany w sytuacji gospodarczej lub politycznej kraju, œwiata lub Emitenta, które mog¹ mieæ istotny negatywny wp³yw na rynki finansowe, gospodarkê kraju lub dalsz¹ dzia³alnoœæ Emitenta, w tym na przedstawione przez niego w Prospekcie informacje,

•

nag³e i nieprzewidziane zdarzenia maj¹ce bezpoœredni wp³yw na dzia³alnoœæ operacyjn¹ Emitenta,

•

inne nieprzewidziane przyczyny powoduj¹ce, ¿e przeprowadzenie Oferty i przydzia³ Akcji Oferowanych by³yby niemo¿liwe lub szkodliwe z punktu widzenia interesu Emitenta, w tym w szczególnoœci pozyskanie niesatysfakcjonuj¹cych œrodków z emisji niepokrywaj¹cych kosztów oferty lub niegwarantuj¹cych spe³nienia wymogów wprowadzenia Akcji Wprowadzanych do obrotu na rynku regulowanym.

W przypadku podjêcia decyzji o odst¹pieniu od przeprowadzenia Oferty Emitent odst¹pi od dopuszczenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym. Emitent nie bêdzie równie¿ ubiega³ siê o wprowadzenie akcji na rynek ASO. Informacja o ewentualnym odwo³aniu oferty publicznej Akcji serii C zostanie przekazana do wiadomoœci publicznej w sposób okreœlony w art. 47 ust. 1 Ustawy o ofercie. W przypadku odst¹pienia od Oferty wszystkie z³o¿one zapisy zostaj¹ uznane za niewa¿ne, a wp³aty dokonane przez Inwestorów zostan¹ w ci¹gu 7 dni od dnia podjêcia decyzji o odst¹pieniu od Oferty zwrócone przelewem na rachunek wskazany w formularzu Zapisu (w przypadku TII) lub na rachunek papierów wartoœciowych, z którego nast¹pi³o op³acenie nabywanych Akcji serii C (w przypadku TD). Zwrot œrodków zostanie dokonany bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowañ. 5.1.5.

Opis mo¿liwoœci dokonania redukcji zapisów oraz sposób zwrotu nadp³aconych kwot

Transza Detaliczna (TD) W przypadku, gdy ³¹czna liczba Akcji serii C, na któr¹ Inwestor z³o¿y³ i prawid³owo op³aci³ Zapisy, przekroczy liczbê akcji oferowanych w TD – zapisy z³o¿one przez Inwestora zostan¹ poddane proporcjonalnej redukcji, tak aby ³¹cznie opiewa³y na nie wiêcej ni¿ liczbê akcji oferowanych w TD. Powy¿sza redukcja zleceñ zostanie dokonana z udzia³em Oferuj¹cego, w domach maklerskich, które przyjm¹ Zapis od Inwestora. Nastêpnie po dokonaniu ww. redukcji domy maklerskie wystawi¹ do systemu informatycznego GPW odpowiednie zlecenia kupna akcji. W przypadku, gdy popyt na Akcje serii C w TD bêdzie wy¿szy od liczby Akcji serii C zaoferowanych w tej transzy, w pierwszej kolejnoœci nast¹pi przesuniêcie do tej transzy akcji nieobjêtych w TII. Nastêpnie w przypadku gdy liczba akcji, na które z³o¿ono Zapisy w TD, nadal bêdzie przekraczaæ liczbê akcji zaoferowan¹ do objêcia w TD, wówczas Inwestorom zostan¹ przydzielone Akcje serii C na zasadzie proporcjonalnej redukcji. Stopa alokacji bêdzie wyra¿ona w procentach z dok³adnoœci¹ do dwóch miejsc po przecinku. W przypadku, gdy pozostan¹ akcje nieprzydzielone w wyniku zaokr¹gleñ, Akcje serii C zostan¹ przydzielone Inwestorom zgodnie z zasadami przydzia³u stosowanymi na GPW. Przydzia³ Akcji serii C nast¹pi za poœrednictwem systemu informatycznego GPW, na podstawie umowy zawartej pomiêdzy Spó³k¹, GPW i Oferuj¹cym.

270

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Zwrot nadp³aconych kwot oraz zwrot œrodków pieniê¿nych inwestorom, którym nie przydzielono Akcji serii C, lub których zapisy zosta³y zredukowane, nast¹pi poprzez odblokowanie nadp³aconych kwot na rachunki, z których inwestorzy subskrybowali Akcje serii C najpóŸniej w dniu rozliczenia sesji GPW przez KDPW. Transza Inwestorów Instytucjonalnych (TII) Redukcja zapisów w tej transzy mo¿e wyst¹piæ w przypadku: •

z³o¿enia przez Inwestora Zapisu na wiêksz¹ liczbê Akcji serii C ni¿ wskazana w Zaproszeniu (w czêœci przekraczaj¹cej liczbê Akcji serii C wskazan¹ w ww. Zaproszeniu),

•

z³o¿enia przez Inwestora Zapisu na mniejsz¹ liczbê Akcji serii C ni¿ wskazana w Zaproszeniu do z³o¿enia Zapisu wystosowanym przez Oferuj¹cego,

•

z³o¿enia przez Inwestora zapisu na Akcje Oferowane poza procesem budowania Ksiêgi Popytu.

Je¿eli dojdzie do nieprzydzielenia inwestorowi ca³oœci lub czêœci Akcji Oferowanych, w takim przypadku nadp³acone kwoty zostan¹ zwrócone inwestorom w terminie 7 dni od dokonania przydzia³u Akcji Oferowanych zgodnie z dyspozycj¹ wskazan¹ na formularzu zapisu. Zwrot nadp³aconych kwot nast¹pi bez jakichkolwiek odszkodowañ lub odsetek. 5.1.6.

Szczegó³owe informacje na temat minimalnej lub maksymalnej wielkoœci zapisu

W terminach Publicznej Oferty inwestorzy mog¹ sk³adaæ zapisy na Akcje Oferowane wed³ug nastêpuj¹cych zasad: –

TD – minimalny zapis wynosi 50 sztuk Akcji serii C, maksymalny zapis jest równy liczbie Akcji serii C w tej transzy;

–

TII – minimalna wartoœæ zapisu sk³adanego poza procesem budowania Ksiêgi Popytu wynosi 100.000 PLN, maksymalny zapis jest równy liczbie Akcji Oferowanych w tej transzy. W przypadku Inwestorów, do których zosta³o skierowane Zaproszenie, Zapis powinien opiewaæ na wartoœæ Akcji serii C wskazan¹ w Zaproszeniu (która mo¿e byæ mniejsza ni¿ 100.000 PLN).

5.1.7.

Wskazanie terminu, w którym mo¿liwe jest wycofanie zapisu, o ile inwestorzy s¹ uprawnieni do wycofywania siê ze z³o¿onego zapisu

Je¿eli po rozpoczêciu Oferty zostanie udostêpniony do publicznej wiadomoœci aneks do Prospektu, osoba, która z³o¿y³a Zapis przed udostêpnieniem aneksu, mo¿e uchyliæ siê od skutków prawnych z³o¿onego Zapisu. Prawo uchylenia siê od skutków prawnych z³o¿onego Zapisu przys³uguje, je¿eli aneks jest udostêpniany w zwi¹zku z istotnymi b³êdami lub niedok³adnoœciami w treœci Prospektu, o których Emitent powzi¹³ wiadomoœæ przed dokonaniem przydzia³u Akcji Oferowanych, lub w zwi¹zku z czynnikami, które zaistnia³y lub o których Emitent powzi¹³ wiadomoœæ przed dokonaniem przydzia³u Akcji Oferowanych. W takim przypadku aneks bêdzie zawieraæ informacjê o dacie, do której przys³uguje prawo uchylenia siê od skutków prawnych z³o¿onego Zapisu. Prawo uchylenia siê od skutków prawnych z³o¿onego Zapisu nie dotyczy przypadków, gdy aneks jest udostêpniany w zwi¹zku z b³êdami w treœci Prospektu lub czynnikami, o których Emitent powzi¹³ wiadomoœæ po dokonaniu przydzia³u Akcji Oferowanych. Prawo uchylenia siê od skutków prawnych z³o¿onego Zapisu przys³uguje równie¿ osobie, która z³o¿y Zapis przed przekazaniem do publicznej wiadomoœci informacji o Cenie Emisyjnej oraz informacji o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych, w tym liczbie Akcji serii C oferowanych w poszczególnych transzach. Przesuniêcie Akcji serii C pomiêdzy transzami po zakoñczeniu przyjmowania Zapisów w transzach nie bêdzie wymaga³o przekazywania informacji o przesuniêciu w trybie art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie, gdy¿ przesuniêcie akcji na etapie przydzia³u jest maj¹c¹ charakter techniczny czynnoœci¹ maj¹c¹ na celu zrównowa¿enie popytu w obu transzach, jeœli w jednej z nich wystêpuje nadsubskrypcja, zaœ w drugiej pozostaj¹ akcje niesubskrybowane. W takim przypadku Inwestor, który z³o¿y³ Zapis przed dokonaniem takiego przesuniêcia, nie nabêdzie uprawnienia do uchylenia siê od skutków prawnych z³o¿onego Zapisu. Uchylenie siê od skutków prawnych Zapisu nastêpuje poprzez z³o¿enie oœwiadczenia na piœmie w jednym z POK firmy inwestycyjnej przyjmuj¹cej Zapisy, w terminie 2 dni roboczych od dnia udostêpnienia aneksu. Tym samym Emitent jest obowi¹zany do odpowiedniej zmiany terminu przydzia³u Akcji Oferowanych w celu umo¿liwienia Inwestorowi uchylenia siê od skutków prawnych z³o¿onego Zapisu. Wzór stosownego oœwiadczenia dostêpny bêdzie w POK Oferuj¹cego oraz w POK domów maklerskich, uczestników utworzonego konsorcjum dystrybucyjnego. Inwestor, któremu nie przydzielono Akcji serii C, przestaje byæ zwi¹zany Zapisem z chwil¹ dokonania ich przydzia³u.

271

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

5.1.8.

Sposób i terminy przewidziane na wnoszenie wp³at na akcje oraz dostarczenie akcji

5.1.8.1. Zasady dokonywania wp³at Warunkiem skutecznego z³o¿enia zapisu na Akcje Oferowane jest jego op³acenie w kwocie wynikaj¹cej z iloczynu liczby Akcji Oferowanych objêtych zapisem i ich Ceny Emisyjnej. Za termin uiszczenia wp³aty uznaje siê datê wp³ywu œrodków pieniê¿nych na rachunek Oferuj¹cego. Oznacza to, i¿ Inwestor, w szczególnoœci w przypadku wp³aty przelewem lub wp³at przy wykorzystaniu kredytów bankowych na zapisy, musi dokonaæ wp³aty ze stosownym wyprzedzeniem, uwzglêdniaj¹cym czas dokonania przelewu, realizacji kredytu lub wykonania innych podobnych czynnoœci. Zaleca siê, aby inwestor zasiêgn¹³ informacji w zakresie czasu trwania okreœlonych czynnoœci w obs³uguj¹cej go instytucji finansowej i podj¹³ w³aœciwe czynnoœci, uwzglêdniaj¹c czas ich wykonania. Brak wp³aty oraz wp³ata niepe³na powoduje niewa¿noœæ ca³ego zapisu. Wp³aty na Akcje Oferowane nie podlegaj¹ oprocentowaniu. Op³acenie Akcji Oferowanych nastêpuje wy³¹cznie w walucie polskiej. Zwraca siê uwagê inwestorów, i¿ ponosz¹ oni wy³¹czn¹ odpowiedzialnoœæ z tytu³u wniesienia wp³at na Akcje Oferowane. W szczególnoœci dotyczy to op³at i prowizji bankowych oraz terminów realizacji przez bank przelewów. Zgodnie z uchwa³¹ nr 4/98 Komisji Nadzoru Bankowego z dnia 30 czerwca 1998 r. (Dziennik Urzêdowy NBP nr 18/98), dane osób, dokonuj¹cych wp³at gotówkowych, których równowartoœæ przekracza 10 tys. euro, podlegaj¹ wpisowi do ewidencji. Zgodnie z art. 106 ust. 1 Prawa Bankowego, bank jest obowi¹zany przeciwdzia³aæ wykorzystywaniu swojej dzia³alnoœci dla celów maj¹cych zwi¹zek z przestêpstwem, o którym mowa w art. 299 ustawy z 6 czerwca 1997 r. – Kodeks karny (Dz.U. nr 88, poz. 553, z póŸn. zm.). Zgodnie z art. 108 zd. 1 Prawa Bankowego bank nie ponosi odpowiedzialnoœci za szkodê, która mo¿e wynikn¹æ z wykonywania w dobrej wierze obowi¹zków okreœlonych w art. 106 ust. 1 Prawa Bankowego. Zgodnie z ustaw¹ z dnia 16 listopada 2000 r. o przeciwdzia³aniu wprowadzaniu do obrotu finansowego wartoœci maj¹tkowych pochodz¹cych z nielegalnych lub nieujawnionych Ÿróde³ oraz o przeciwdzia³aniu finansowania terroryzmu (Dz.U. z 2003 nr 153, poz. 1505, z póŸn. zm.) dom maklerski i bank maj¹ obowi¹zek rejestracji transakcji, której równowartoœæ przekracza 15.000 euro (równie¿, gdy jest ona przeprowadzana w drodze wiêcej ni¿ jednej operacji, których okolicznoœci wskazuj¹, ¿e s¹ one ze sob¹ powi¹zane) oraz transakcji, których okolicznoœci wskazuj¹, ¿e œrodki mog¹ pochodziæ z nielegalnych lub nieujawnionych Ÿróde³, bez wzglêdu na wartoœæ transakcji i jej charakter. Dom maklerski i bank s¹ zobowi¹zane zawiadomiæ Generalnego Inspektora Informacji Finansowej o transakcjach, co do których zachodzi uzasadnione podejrzenie, ¿e maj¹ one zwi¹zek z pope³nionym przestêpstwem, o którym mowa w art. 299 ustawy z dnia 6 czerwca 1997 r. Kodeks karny (Dz.U. nr 88, poz. 553, z póŸn. zmianami). Transza Detaliczna (TD) Ze wzglêdu na fakt, i¿ przydzia³ Akcji serii C w TD bêdzie dokonywany za poœrednictwem systemu informatycznego GPW, w chwili sk³adania zapisu Inwestor musi posiadaæ na rachunku pieniê¿nym s³u¿¹cym do obs³ugi rachunku papierów wartoœciowych w domu maklerskim, w którym sk³ada zapis, lub na rachunku banku depozytariusza (w odniesieniu do osób korzystaj¹cych z rachunku papierów wartoœciowych prowadzonych przez depozytariusza) œrodki w kwocie stanowi¹cej iloczyn liczby Akcji serii C, na któr¹ inwestor zamierza z³o¿yæ zapis, i ich Ceny Emisyjnej, powiêkszone o kwotê stanowi¹c¹ prowizjê maklersk¹ danego domu maklerskiego. Na zasadach obowi¹zuj¹cych w danym domu maklerskim pokrycie zlecenia mog¹ stanowiæ nale¿noœci wynikaj¹ce z zawartych, lecz nierozliczonych transakcji sprzeda¿y. Domy maklerskie s¹ uprawnione do pobierania prowizji od Inwestorów z tytu³u zrealizowanych zleceñ wystawionych na podstawie zapisów na Akcje serii C, na zasadach okreœlonych w regulaminach œwiadczenia us³ug brokerskich. P³atnoœæ za Akcje serii C powiêkszona o prowizjê maklersk¹ zostaje zablokowana w chwili sk³adania zapisu. Kwota stanowi¹ca iloczyn liczby przydzielonych Akcji serii C i Ceny Emisyjnej, jako wp³ata za przydzielone Akcje serii C oraz prowizja maklerska, zostanie pobrana z rachunku subskrybenta w dniu rozliczenia transakcji, tj. w pierwszym dniu roboczym, w którym zostanie przeprowadzona sesja rozliczeniowa w KDPW, nastêpuj¹cym po dniu, w którym nast¹pi przydzia³ Akcji serii C. Transza Inwestorów Instytucjonalnych (TII) Wp³ata za Akcje Oferowane w TII musi byæ uiszczona w pe³nej wysokoœci w taki sposób, aby najpóŸniej w ostatnim dniu przyjmowania zapisów w TII wp³ynê³a na rachunek Oferuj¹cego.

272

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Wp³ata na Akcje Oferowane w TII dokonywana jest przelewem na rachunek Oferuj¹cego: Dom Maklerski Banku Ochrony Œrodowiska, 55 1540 1157 2115 6610 4333 0011, prowadzony przez Bank Ochrony Œrodowiska S.A. 2 Oddzia³ w Warszawie z podanym w tytule wp³aty imieniem i nazwiskiem inwestora/nazw¹ podmiotu, numerem PESEL (dot. osób fizycznych) oraz dopiskiem: „Wp³ata na akcje spó³ki Uniserv-Piecbud S.A.”. Mo¿liwa jest wp³ata równie¿ innymi formami p³atnoœci pod warunkiem zaakceptowania ich przez Oferuj¹cego. Za termin uiszczenia wp³aty uznaje siê datê wp³ywu œrodków pieniê¿nych na rachunek Oferuj¹cego. W przypadku dokonania wp³aty niepe³nej w TII zapis uznany zostanie za z³o¿ony na liczbê Akcji serii C wynikaj¹c¹ z dokonanej wp³aty, z zastrze¿eniem, i¿ w takim przypadku Emitent bêdzie mia³ prawo nieprzydzielenia Akcji Oferowanych w ogóle lub przydzieliæ je wed³ug w³asnego uznania zgodnie z zasadami przydzia³u opisanego w punkcie 5.2.3.3 w Dokumencie Ofertowym. W przypadku zredukowania zapisu niewykorzystana czêœæ kwoty wp³aconej tytu³em op³acenia zapisu na Akcje Oferowane zostanie zwrócona inwestorom w terminie 7 dni od dokonania przydzia³u akcji na rachunki bankowe lub inwestycyjne wskazane w formularzu zapisu. 5.1.9.

Opis sposobu podania wyników oferty do publicznej wiadomoœci wraz ze wskazaniem daty, kiedy to nast¹pi

Informacja o fakcie dojœcia emisji do skutku zostanie przekazana do publicznej wiadomoœci, po dokonaniu przez Zarz¹d Spó³ki przydzia³u Akcji serii C, w sposób, w jaki udostêpniony zosta³ Prospekt, oraz w trybie przekazania równoczeœnie informacji do KNF i GPW, a nastêpnie do Polskiej Agencji Prasowej zgodnie z art. 56 ust. 1 Ustawy. Ponadto, zgodnie z art. 439 KSH, wykazy subskrybentów ze wskazaniem liczby i rodzaju przyznanych ka¿demu z nich akcji zostan¹ wy³o¿one najpóŸniej w terminie tygodnia od dnia przydzia³u akcji i pozostawione do wgl¹du w ci¹gu nastêpnych dwóch tygodni w miejscach, gdzie zapisy by³y przyjmowane. Emisja Akcji serii C nie dojdzie do skutku, je¿eli: •

do dnia zamkniêcia Oferty nie zostan¹ z³o¿one i prawid³owo op³acone zapisy na przynajmniej 1 Akcjê serii C, lub

•

Zarz¹d nie zg³osi do s¹du wniosku o zarejestrowanie emisji Akcji serii C w terminie przewidzianym przez prawo, lub

•

uprawomocni siê postanowienie s¹du rejestrowego o odmowie wpisu do rejestru podwy¿szenia kapita³u zak³adowego Emitenta w wyniku emisji Akcji serii C, lub

•

Emitent odst¹pi od przeprowadzenia Oferty w odniesieniu do Nowych Akcji.

Rejestracja podwy¿szenia kapita³u zak³adowego, wynikaj¹cego z emisji Akcji Oferowanych, uzale¿niona jest tak¿e od z³o¿enia przez Zarz¹d oœwiadczenia w formie aktu notarialnego okreœlaj¹cego ostateczn¹ sumê, o jak¹ ma zostaæ podwy¿szony kapita³ zak³adowy oraz wysokoœæ objêtego kapita³u zak³adowego na podstawie liczby Akcji Oferowanych objêtych wa¿nymi zapisami. Oœwiadczenie to, z³o¿one w szczególnoœci na podstawie art. 310 Kodeksu Spó³ek Handlowych, w zwi¹zku z art. 431 § 7 Kodeksu Spó³ek Handlowych, powinno zostaæ za³¹czone do wniosku o zarejestrowanie podwy¿szenia kapita³u zak³adowego. Niez³o¿enie powy¿szego oœwiadczenia przez Zarz¹d spowodowa³oby niemo¿noœæ rejestracji podwy¿szenia kapita³u zak³adowego w drodze emisji Akcji Oferowanych i tym samym niedojœcie emisji Akcji Oferowanych do skutku. W przypadku niedojœcia Publicznej Oferty do skutku z któregokolwiek powodu wskazanego powy¿ej zwrot wp³at dokonany zostanie na rzecz Inwestorów w terminie 7 dni po up³ywie zamkniêcia Publicznej Oferty w sposób wskazany przez inwestora na formularzu zapisu. W przypadku niedojœcia emisji Publicznej Oferty do skutku po wprowadzeniu Praw do Akcji serii C do obrotu gie³dowego Emitent wyst¹pi o zakoñczenie notowañ Praw do Akcji serii C na GPW w dniu podania do publicznej wiadomoœci informacji o niedojœciu emisji do skutku. Wówczas zwrot wp³at dokonany zostanie na rzecz Inwestorów, na kontach których bêd¹ zapisane Prawa do Akcji serii C w dniu rozliczenia transakcji przeprowadzonych w ostatnim dniu notowañ Praw do Akcji serii C na GPW. Kwota zwracanych wp³at zostanie ustalona w ten sposób, ¿e liczba Praw do Akcji serii C znajduj¹cych siê na koncie inwestora zostanie pomno¿ona przez Cenê Emisyjn¹ Akcji. Zwrot wp³at zostanie dokonany w terminie 7 dni od og³oszenia o niedojœciu emisji do skutku na rachunki inwestycyjne, na których zapisane by³y Prawa do Akcji serii C. Zwrot wp³at nast¹pi bez jakichkolwiek odszkodowañ lub odsetek. Szczegó³owe wyniki Oferty zostan¹ podane w trybie raportu bie¿¹cego w terminie 14 dni od dnia zakoñczenia subskrypcji. 5.1.10. Procedury zwi¹zane z wykonaniem praw pierwokupu, zbywalnoœæ praw do subskrypcji akcji oraz sposób postêpowania z prawami do subskrypcji akcji, które nie zosta³y wykonane Oferta przeprowadzana jest z wy³¹czeniem prawa poboru akcji dotychczasowych akcjonariuszy.

273

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

5.2.

Zasady dystrybucji i przydzia³u

5.2.1.

Rodzaje inwestorów, którym oferowane s¹ akcje

Transza Detaliczna (TD) Podmiotami uprawnionymi do zapisywania siê na Akcje Oferowane w TD s¹: –

osoby fizyczne i osoby prawne, zarówno rezydenci, jak i nierezydenci w rozumieniu Prawa Dewizowego,

–

jednostki organizacyjne nieposiadaj¹ce osobowoœci prawnej, zarówno rezydenci, jak i nierezydenci w rozumieniu Prawa Dewizowego.

Transza Inwestorów Instytucjonalnych (TII) Podmiotami uprawnionymi do sk³adania zapisów na Akcje Oferowane w TII s¹: –

osoby fizyczne i osoby prawne, zarówno rezydenci, jak i nierezydenci oraz jednostki organizacyjne nieposiadaj¹ce osobowoœci prawnej w rozumieniu Prawa Dewizowego,

–

zarz¹dzaj¹cy pakietem papierów wartoœciowych na zlecenie w imieniu osób, których rachunkami zarz¹dzaj¹ i na rzecz których zamierzaj¹ nabyæ akcje,

–

którzy wezm¹ udzia³ w procesie budowania Ksiêgi Popytu zgodnie z zasadami opisanymi w Prospekcie i do których zostanie skierowane Zaproszenie do z³o¿enia i op³acenia zapisu na Akcje Oferowane. Zwraca siê uwagê, ¿e w przypadku Transzy Inwestorów Instytucjonalnych inwestorzy, którzy zostali zaproszeni do udzia³u w procesie budowy Ksiêgi Popytu, a nastêpnie otrzymali Zaproszenie do z³o¿enia zapisu, s¹ zobowi¹zani do z³o¿enia i op³acenia zapisu w tej transzy na liczbê akcji okreœlon¹ w wezwaniu. Ponadto, do z³o¿enia zapisów na Akcje Oferowane w TII uprawnieni bêd¹ równie¿ inwestorzy, którzy nie wziêli udzia³u w procesie budowania Ksiêgi Popytu, jednak¿e pod warunkiem, ¿e z³o¿¹ zapis lub zapisy na Akcje Oferowane o wartoœci nie mniejszej ni¿ 100.000 PLN i na liczbê nie wiêksz¹ ni¿ liczba Akcji Oferowanych zaoferowana do objêcia w TII. 5.2.2.

Zamiary znacznych akcjonariuszy i cz³onków organów zarz¹dzaj¹cych, nadzorczych lub administracyjnych Emitenta co do uczestniczenia w subskrypcji

W zakresie, w jakim jest to wiadome Emitentowi, znaczni akcjonariusze, cz³onkowie organów zarz¹dzaj¹cych i nadzorczych Emitenta nie zamierzaj¹ uczestniczyæ w subskrypcji Akcji serii C. 5.2.3.

Informacje podawane przed przydzia³em

5.2.3.1. Podzia³ oferty na transze ze wskazaniem transz dla inwestorów instytucjonalnych, drobnych (detalicznych) inwestorów i pracowników Emitenta oraz wszelkich innych transz Akcje Oferowane (tj. Akcje serii C) zostan¹ zaoferowane inwestorom w nastêpuj¹cych transzach: –

Transza Detaliczna (TD) – 500.000 sztuk Akcji serii C;

–

Transza Inwestorów Instytucjonalnych (TII) – 3.000.000 sztuk Akcji serii C.

274

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

subskrybowane przez inwestorów w danej transzy pod warunkiem, ¿e w drugiej transzy popyt zg³oszony przez inwestorów przewy¿szy³ ich poda¿. Takie przesuniêcie nie bêdzie wymaga³o przekazywania informacji o przesuniêciu w trybie art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie. 5.2.3.3. Metoda lub metody przydzia³u, które bêd¹ stosowane w odniesieniu do TD i TII w przypadku nadsubskrypcji w tych transzach Transza Detaliczna (TD) Po dokonaniu ewentualnych przesuniêæ Akcji serii C pomiêdzy transzami i zmian wielkoœci transz, o których mowa w pkt 5.2.3.2 Czêœci Ofertowej Prospektu, przydzia³ Akcji serii C nast¹pi z wykorzystaniem systemu informatycznego GPW, na podstawie postanowieñ umowy zawartej pomiêdzy Emitentem, Oferuj¹cym oraz GPW. Nastêpnie po dokonaniu ww. redukcji, na podstawie prawid³owo z³o¿onych i op³aconych Zapisów, domy maklerskie wystawi¹ do systemu informatycznego GPW odpowiednie zlecenia kupna akcji. W dniu przydzia³u do systemu informatycznego GPW zostanie wprowadzone odpowiednie zlecenie sprzeda¿y Akcji serii C. Przydzia³ przez system informatyczny GPW zostanie zrealizowany zgodnie z nastêpuj¹cymi zasadami: •

w przypadku, gdy liczba Akcji serii C, na jak¹ z³o¿ono prawid³owo op³acone Zapisy w TD, bêdzie mniejsza lub równa liczbie Akcji serii C objêtych t¹ transz¹ – zlecenia kupna zostan¹ zrealizowane w ca³oœci;

•

w przypadku, gdy liczba Akcji serii C, na jak¹ z³o¿ono prawid³owo op³acone Zapisy w TD, bêdzie wiêksza od liczby Akcji serii C objêtych t¹ transz¹, z uwzglêdnieniem przesuniêæ miêdzy transzami – zlecenia zostan¹ zrealizowane na zasadzie proporcjonalnej redukcji; stopa alokacji wyra¿ona bêdzie w procentach z dok³adnoœci¹ do dwóch miejsc po przecinku;

•

w przypadku, gdy pozostan¹ akcje nieprzydzielone w wyniku zaokr¹gleñ, Akcje serii C zostan¹ przydzielone Inwestorom zgodnie z zasadami przydzia³u stosowanymi na GPW.

Transza Inwestorów Instytucjonalnych (TII) Podstawê przydzia³u Akcji serii C w TII stanowi prawid³owo z³o¿ony i op³acony zapis, zgodnie z zasadami opisanymi w Prospekcie emisyjnym. Po dokonaniu ewentualnych przesuniêæ pomiêdzy transzami, o których mowa w pkt 5.2.3.2 i pkt 5.2.3.3 w Dokumencie Ofertowym, Zarz¹d, w oparciu o op³acone zapisy dokona ostatecznego przydzia³u Akcji serii C. W TII Akcje serii C zostan¹ przydzielone wed³ug uznania Emitenta, na podstawie rekomendacji Oferuj¹cego. W pierwszej kolejnoœci przydzielone zostan¹ Akcje serii C Inwestorom, którzy wziêli udzia³ w budowie Ksiêgi Popytu oraz na podstawie otrzymanych Zaproszeñ prawid³owo z³o¿yli i op³acili zapisy. W odniesieniu do tych Inwestorów Akcje serii C zostan¹ przydzielone zgodnie ze z³o¿onymi zapisami. W dalszej kolejnoœci Akcje serii C zostan¹ przydzielone pozosta³ym Inwestorom, którzy prawid³owo z³o¿yli i op³acili zapisy. Dokonanie przez Inwestora wp³aty niepe³nej lub dokonanie zapisu na inn¹ liczbê Akcji Oferowanych ni¿ wskazana w Zaproszeniu, pomimo uznania takiego zapisu za wa¿ny, bêdzie oznaczaæ, ¿e Spó³ka, na podstawie rekomendacji Oferuj¹cego, bêdzie mia³a prawo przydzieliæ Akcje serii C wed³ug w³asnego uznania lub nie przydzieliæ ich w ogóle. U³amkowe czêœci Akcji Oferowanych nie bêd¹ przydzielane, podobnie jak nie bêd¹ przydzielane Akcje Oferowane ³¹cznie kilku inwestorom. Emitent mo¿e odmówiæ dokonania przydzia³u Akcji Oferowanych w przypadku, gdy zapis zostanie z³o¿ony przez lub w imieniu inwestora prowadz¹cego dzia³alnoœæ konkurencyjn¹ wobec Emitenta. O liczbie przydzielonych akcji Inwestor bêdzie poinformowany w POK, w którym z³o¿y³ zapis, oraz ewentualnie w innym trybie uzgodnionym indywidualnie. 5.2.3.4. Opis wszystkich wczeœniej ustalonych sposobów preferencyjnego traktowania okreœlonych rodzajów inwestorów lub okreœlonych grup powi¹zanych (w³¹cznie z programami dla rodzin i osób zaprzyjaŸnionych) przy przydziale papierów wartoœciowych, z podaniem wartoœci oferty zarezerwowanej dla takiego preferencyjnego przydzia³u jako procent ca³oœci oferty oraz kryteriów kwalifikuj¹cych do takich rodzajów lub grup Nie wystêpuje sposób preferencyjnego traktowania okreœlonych rodzajów inwestorów lub okreœlonych grup powi¹zanych przy przydziale Akcji Oferowanych poza opisanymi w pkt 5.2.3.3 Rozdzia³u IV Prospektu w Dokumencie Ofertowym.

275

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

5.2.3.5. Informacja, czy sposób traktowania, przy przydziale, zapisów lub ofert na zapisy mo¿e byæ uzale¿niony od tego, przez jaki podmiot lub za poœrednictwem jakiego podmiotu s¹ one dokonywane Zapisy na Akcje Oferowane przyjmowane s¹ w domach maklerskich bêd¹cych uczestnikami konsorcjum dystrybucyjnego, w zwi¹zku z tym sposób traktowania zapisów przy przydziale Akcji Serii C nie bêdzie w ¿aden sposób uzale¿niony od tego, za poœrednictwem jakiego podmiotu zosta³y one z³o¿one. 5.2.3.6. Docelowa minimalna wielkoœæ pojedynczego przydzia³u w ramach TD, jeœli wystêpuje Nie przewiduje siê docelowej minimalnej wielkoœci pojedynczego przydzia³u w TD. 5.2.3.7. Warunki zamkniêcia oferty, jak równie¿ najwczeœniejszy mo¿liwy termin jej zamkniêcia Publiczna Oferta zostanie zamkniêta zgodnie z harmonogramem i zasadami opisanymi w pkt 5.1.3 w Dokumencie Ofertowym. 5.2.3.8. Mo¿liwoœæ sk³adania wielokrotnych zapisów W TD Inwestor mo¿e z³o¿yæ dowoln¹ liczbê zapisów z zastrze¿eniem, ¿e ³¹czna liczba Akcji serii C, na które opiewaj¹ wszystkie zapisy Inwestora, nie mo¿e przekroczyæ liczby Akcji Oferowanych w TD. W przypadku przekroczenia tego limitu zapisy z³o¿one przez Inwestora zostan¹ poddane proporcjonalnej redukcji, tak aby ³¹cznie opiewa³y na nie wiêcej ni¿ liczbê Akcji Oferowanych w TD. Powy¿sza redukcja zleceñ zostanie dokonana z udzia³em Oferuj¹cego, w domach maklerskich, które przyjm¹ Zapis od Inwestora. W TII Inwestor mo¿e z³o¿yæ dowoln¹ liczbê zapisów z zastrze¿eniem, ¿e preferencjami w przydziale objête bêd¹ zapisy na liczbê Akcji Oferowanych okreœlon¹ w Zaproszeniu do z³o¿enia zapisu na Akcje Oferowane skierowanym do tego inwestora zgodnie z zasadami opisanymi w punkcie 5.1.3.1 w Dokumencie Ofertowym. 5.2.4.

Procedura zawiadamiania inwestorów o liczbie przydzielonych akcji

W dniu przydzia³u Akcji serii C na rachunkach papierów wartoœciowych Inwestorów sk³adaj¹cych Zapisy zostan¹ zapisane Prawa do Akcji serii C. Inwestorzy zostan¹ powiadomieni o tym fakcie zgodnie z regulaminem obowi¹zuj¹cym w domu maklerskim przyjmuj¹cym zapis. Akcje serii C zostan¹ zaksiêgowane na rachunkach inwestycyjnych posiadaczy Praw do Akcji po zarejestrowaniu przez s¹d rejestrowy podwy¿szenia kapita³u poprzez emisjê Akcji serii C i zarejestrowaniu Akcji serii C przez KDPW. Posiadacze Praw do Akcji zostan¹ powiadomieni o tym fakcie zgodnie z regulaminem obowi¹zuj¹cym w domu maklerskim, w którym zostan¹ zarejestrowane posiadane przez nich Akcje serii C. Ponadto, zgodnie z art. 439 KSH, wykazy subskrybentów ze wskazaniem liczby i rodzaju przyznanych ka¿demu z nich akcji zostan¹ wy³o¿one najpóŸniej w terminie tygodnia od dnia przydzia³u akcji i pozostawione do wgl¹du w ci¹gu nastêpnych dwóch tygodni w miejscach, gdzie zapisy by³y przyjmowane. 5.2.5.

Nadprzydzia³ i opcja dodatkowego przydzia³u typu „green shoe”

Nie przewiduje siê wyst¹pienia nadprzydzia³u lub opcji typu „green shoe”.

5.3.

Cena

5.3.1.

Wskazanie ceny, po której bêd¹ oferowane akcje

Przed rozpoczêciem procesu budowy Ksiêgi Popytu Emitent, na podstawie rekomendacji Oferuj¹cego, ustali Przedzia³ Cenowy Akcji Oferowanych lub Cenê Maksymaln¹. Cena Maksymalna lub Przedzia³ Cenowy wraz z Cen¹ Maksymaln¹, stanowi¹ca zarazem górn¹ granicê wartoœci ww. Przedzia³u (w rozumieniu art. 54 ust. 1 pkt 1 Ustawy o Ofercie), zostan¹ podane do publicznej wiadomoœci w formie aneksu do Prospektu. Cena Emisyjna Akcji serii C zostanie ustalona w oparciu o wyniki procesu budowania Ksiêgi Popytu przez Zarz¹d Emitenta na podstawie rekomendacji Oferuj¹cego i podana do publicznej wiadomoœci w trybie przewidzianym w art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie, najpóŸniej do godz. 8.00 pierwszego dnia przyjmowania zapisów. Jednak¿e niezale¿nie od wyniku przeprowadzonego procesu budowy Ksiêgi Popytu, Zarz¹d Emitenta, zastrzega sobie prawo do ustalenia Ceny Emisyjnej Akcji Oferowanych w oparciu o rekomendacjê Oferuj¹cego. Cena ta zostanie ustalona na takim poziomie, aby zapewniæ skuteczne przeprowadzenie Publicznej Oferty. Ustalona w wy¿ej opisany sposób Cena Emisyjna zawieraæ siê bêdzie w Przedziale Cenowym lub je¿eli zostanie okreœlona Cena Maksymalna, nie bêdzie wy¿sza od ustalonej Ceny Maksymalnej. Cena Emisyjna Akcji bêdzie sta³a i jednakowa dla obydwu transz. Inwestor w TD, oprócz ceny za nabywane Akcje, poniesie koszty prowizji maklerskiej w wysokoœci okreœlonej przez firmê inwestycyjn¹ przyjmuj¹c¹ zapis na Akcje serii C.

276

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Zgodnie z art. 54 ust. 1 pkt 3 Ustawy o Ofercie Publicznej osobie, która z³o¿y³a zapis przed przekazaniem do publicznej wiadomoœci informacji o Cenie, przys³uguje uprawnienie do uchylenia siê od skutków prawnych z³o¿onego zapisu przez z³o¿enie w dowolnym POK firmy inwestycyjnej przyjmuj¹cej Zapisy oœwiadczenia na piœmie w terminie dwóch dni roboczych od przekazania do wiadomoœci publicznej tej informacji. Nale¿y jednak zauwa¿yæ, ¿e zgodnie z harmonogramem Oferty nie przewiduje siê, aby rozpoczêcie przyjmowania zapisów nast¹pi³o przed przekazaniem do publicznej wiadomoœci informacji o Cenie Emisyjnej oferowanych Akcji serii C. Dlatego te¿ nie przewiduje siê, aby w przypadku Oferty inwestorom przys³ugiwa³o uprawnienie do uchylenia siê od skutków prawnych z³o¿onego zapisu na podstawie art. 54 ust. 1 pkt 3 Ustawy o Ofercie Publicznej. 5.3.2.

Zasady podania do publicznej wiadomoœci ceny akcji w ofercie

Informacja o wysokoœci Ceny Emisyjnej Akcji Oferowanych zostanie podana przed rozpoczêciem zapisów poprzez przekazanie informacji (zgodnie z art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie) do KNF oraz do publicznej wiadomoœci w sposób, w jaki zosta³ udostêpniony Prospekt oraz w trybie okreœlonym w art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie. 5.3.3.

Podstawa ceny emisji w przypadku ograniczenia lub wy³¹czenia prawa poboru

Oferta jest subskrypcj¹ otwart¹ w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 3 KSH, tym samym nie jest ofert¹ skierowan¹ do dotychczasowych akcjonariuszy. Dotychczasowi akcjonariusze uchwa³¹ nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Uniserv-Piecbud S.A. z dnia 30 listopada 2016 r. zostali pozbawieni prawa poboru w stosunku do Akcji serii C. Treœæ ww. uchwa³y w sprawie wyra¿enia zgody na pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru (wraz z opini¹ Zarz¹du) zamieszczona jest w punkcie II.4.6.1 Dokumentu Ofertowego. 5.3.4.

Porównanie op³at ze strony inwestorów w ofercie publicznej oraz efektywnych wp³at gotówkowych dokonanych przez cz³onków organów administracyjnych, zarz¹dzaj¹cych lub nadzorczych albo osoby zarz¹dzaj¹ce wy¿szego szczebla lub osoby powi¹zane w transakcjach przeprowadzonych w ci¹gu ostatniego roku lub te¿ papierów wartoœciowych, które maj¹ oni prawo nabyæ

W dniu 30 listopada 2016 r. NWZ Spó³ki podjê³o uchwa³ê nr 5 w sprawie podwy¿szenia kapita³u zak³adowego w drodze emisji akcji serii B z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, podjêto decyzjê o emisji 592.560 akcji imiennych serii B. Akcje te zosta³y zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej Panu Arturowi Nizio³owi w zamian za wk³ad niepieniê¿ny w postaci 5.527.312 akcji spó³ki Uniserv Budownictwo S.A. z siedzib¹ w Katowicach (poprzednio Uniserv S.A.). Pan Artur Nizio³, pe³ni¹cy funkcjê przewodnicz¹cego Rady Nadzorczej Emitenta, obj¹³ wszystkie zaoferowane mu akcje w zamian za wk³ad w postaci akcji spó³ki Uniserv Budownictwo S.A. (o czym mowa w akapicie powy¿ej). W oparciu o sporz¹dzone przez rzeczoznawców wyceny spó³ek Uniserv-Piecbud S.A. oraz Uniserv Budownictwo S.A. wartoœæ 1 akcji Spó³ki obejmowanej przez Artura Nizio³a wynios³a 10 z³. Poza cen¹ nabycia Pan Artur Nizio³ nie ponosi³ ¿adnych innych kosztów w zwi¹zku z opisan¹ wy¿ej transakcj¹.

5.4.

Plasowanie i gwarantowanie (subemisja)

5.4.1.

Dane na temat koordynatorów ca³oœci i poszczególnych czêœci oferty oraz podmiotów zajmuj¹cych siê plasowaniem w ró¿nych krajach, w których ma miejsce oferta

Koordynatorem ca³oœci Publicznej Oferty jest Dom Maklerski Banku Ochrony Œrodowiska S.A. ul. Marsza³kowska 78/80, Warszawa, wystêpuj¹cy jako podmiot Oferuj¹cy. Nie przewiduje siê koordynatorów zajmuj¹cych siê czêœciami Oferty oraz podmiotów zajmuj¹cych siê plasowaniem w innych krajach. Oferta jest przeprowadzana wy³¹cznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Oferuj¹cy planuje zorganizowaæ konsorcjum domów maklerskich, które bêd¹ przyjmowaæ zapisy na Akcje serii C w TD. Lista domów maklerskich – cz³onków Gie³dy, uprawnionych do przyjmowania zapisów na Akcje serii C – zostanie udostêpniona do publicznej wiadomoœci na stronach internetowych: Emitenta (www.uniserv.pl) oraz Oferuj¹cego (www.bossa.pl). Lista POK Oferuj¹cego oraz lista domów maklerskich – cz³onków Gie³dy, uczestników ww. konsorcjum dystrybucyjnego, uprawnionych do przyjmowania zapisów na Akcje serii C w TD – zostanie udostêpniona do publicznej wiadomoœci w formie Komunikatu Aktualizuj¹cego, o którym mowa w art. 52 ust. 2 Ustawy o Ofercie. 5.4.2.

Dane na temat agentów ds. p³atnoœci i podmiotów œwiadcz¹cych us³ugi depozytowe

Emitent nie przewiduje korzystania z us³ug agentów ds. p³atnoœci. Akcje Oferowane zostan¹ zarejestrowane w systemie depozytowym prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartoœciowych S.A.

277

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

5.4.3.

Dane na temat podmiotów, które podjê³y siê gwarantowania emisji, oraz podmiotów, które podjê³y siê plasowania oferty

Do dnia zatwierdzenia Prospektu Emitent nie zawar³ umowy o subemisjê us³ugow¹ lub inwestycyjn¹, ani takiej umowy Emitent nie zamierza zawieraæ. Plasowania emisji na zasadzie „do³o¿enia wszelkich starañ” podj¹³ siê Dom Maklerski BOŒ S.A. z siedzib¹ w Warszawie przy ul. Marsza³kowskiej 78/80. Kwota prowizji z tytu³u plasowania bêdzie uzale¿niona od wartoœci Oferty i zosta³a opisana w pkt 8 Dokumentu Ofertowego. Emitent opublikuje informacje dotycz¹ce ostatecznych kosztów Oferty w formie raportu bie¿¹cego zgodnie z § 33 Rozporz¹dzenia Min. Finansów z 19.11.2009 r. w sprawie informacji bie¿¹cych i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartoœciowych oraz warunków uznawania za równowa¿ne informacji wymaganych przepisami prawa pañstwa niebêd¹cego pañstwem cz³onkowskim. 5.4.4.

Data sfinalizowania umowy o gwarantowanie emisji

Emitent nie zawar³ umowy o gwarantowanie emisji.

Dopuszczenie papierów wartoœciowych do obrotu i ustalenia dotycz¹ce obrotu

6.1.

Zarz¹d Emitenta zamierza na podstawie niniejszego Prospektu ubiegaæ siê o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu regulowanego GPW S.A.: –

2.438.380 Akcji serii A3,

–

592.560 Akcji serii B,

–

do 3.500.000 Akcji serii C.

–

do 3.500.000 Praw do Akcji serii C.

Zamiarem Emitenta jest dopuszczenie, a nastêpnie wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez GPW, PDA w mo¿liwie najkrótszym terminie od dnia przydzia³u Akcji serii C w ramach Oferty. W tym celu, niezw³ocznie po przydziale Akcji Oferowanych, Spó³ka wyst¹pi do KDPW z wnioskiem o rejestracjê PDA, a do GPW z wnioskiem o ich dopuszczenie, nastêpnie wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym). Po rejestracji przez s¹d rejestrowy podwy¿szenia kapita³u zak³adowego Spó³ki przez emisjê Akcji serii C, Spó³ka z³o¿y w KDPW stosowny wniosek o rejestracjê Akcji serii C w depozycie papierów wartoœciowych. Spó³ka nastêpnie wyst¹pi do GPW o zakoñczenie notowania PDA oraz o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji serii C do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym). Akcje serii C zostan¹ zapisane na rachunkach inwestorów w zamian za posiadane przez nich PDA. Za jedno PDA bêdzie przys³ugiwaæ jedna Akcja serii C. Dzieñ wygaœniêcia PDA bêdzie równoczeœnie ostatnim dniem ich obrotu na GPW. Od nastêpnego dnia sesyjnego notowane bêd¹ Akcje serii C. Intencj¹ Spó³ki jest równie¿ dematerializacja w KDPW oraz dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW istniej¹cych Akcji serii A3 oraz B. Zamiarem Spó³ki jest z³o¿enie wniosku o ich wprowadzenie do obrotu gie³dowego po rejestracji podwy¿szenia kapita³u zak³adowego w drodze emisji Akcji serii C, tak aby ich wprowadzenie do obrotu nast¹pi³o jednoczeœnie z Akcjami serii C w ramach jednej linii notowañ. Dopuszczenie akcji Spó³ki do obrotu na GPW w znacznej mierze zale¿y od spe³nienia przez Spó³kê warunków okreœlonych w regulacjach GPW. Warunki, jakie winna spe³niæ Spó³ka, zosta³y szczegó³owe opisane w punkcie I.1.3 Dokumentu Ofertowego „Ryzyko zwi¹zane z odmow¹ dopuszczenia Akcji oraz PDA do obrotu na rynku regulowanym”. Na Datê Prospektu Spó³ka nie spe³nia warunków dotycz¹cych wymaganej kapitalizacji oraz wymaganego rozproszenia dla dopuszczenia akcji Spó³ki do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) GPW. Jednak¿e bior¹c pod uwagê parametry Oferty okreœlone w Dokumencie Ofertowym, Spó³ka zak³ada, ¿e po przeprowadzeniu Oferty bêdzie spe³nia³a wszystkie warunki wymagane do dopuszczenia akcji na rynku regulowanym (rynku podstawowym) GPW. Jednak¿e spe³nienie tych warunków bêdzie uzale¿nione od wyników przeprowadzonej Oferty, g³ównie od liczby subskrybowanych Akcji serii C oraz od ostatecznie ustalonego poziomu kapitalizacji Spó³ki. Zwa¿ywszy na powy¿sze oraz na brak mo¿liwoœci okreœlenia liczby ostatecznie objêtych Akcji serii C oraz kapitalizacji rynkowej Spó³ki na Datê

278

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Prospektu, Spó³ka nie jest w stanie zagwarantowaæ, ¿e bêd¹ spe³nione warunki dopuszczenia akcji do obrotu na rynku podstawowym GPW. Aby spe³niæ wymóg rozproszenia akcji na rynku oficjalnych notowañ gie³dowych, konieczne jest objêcie przez inwestorów co najmniej 1.632.735 Akcji serii C (stanowi¹cych 25% wszystkich akcji Spó³ki objêtych wnioskiem o dopuszczenie do obrotu gie³dowego), z których ka¿dy bêdzie posiada³ po emisji Akcji serii C nie wiêcej ni¿ 5% ogólnej liczby g³osów na Walnym Zgromadzeniu). Gdyby warunki te nie zosta³y spe³nione, Spó³ka bêdzie wnioskowaæ o dopuszczenie i wprowadzenie ww. akcji oraz PDA do obrotu na rynku równoleg³ym GPW. Aby spe³niæ wymóg rozproszenia akcji na rynku równoleg³ym, konieczne jest objêcie przez Inwestorów co najmniej 979.641 Akcji serii C (stanowi¹cych 15% wszystkich akcji Spó³ki objêtych wnioskiem o dopuszczenie do obrotu gie³dowego, bêd¹ce w posiadaniu Inwestorów, z których ka¿dy bêdzie posiada³ po emisji Akcji serii C nie wiêcej ni¿ 5% ogólnej liczby g³osów na Walnym Zgromadzeniu). Emitent nie przewiduje ubiegania siê o wprowadzenie akcji Spó³ki do alternatywnego systemu obrotu. Emitent przed dokonaniem przydzia³u dokona oceny mo¿liwoœci spe³nienia wymogów w zakresie dopuszczenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym (podstawowym lub równoleg³ym), szczególnie pod k¹tem analizy spe³nienia wymogu rozproszenia. W sytuacji, gdy zidentyfikuje, i¿ (z uwzglêdnieniem przydzia³u) nie bêdzie spe³niaæ wymogów rozproszenia okreœlonych w regulaminie GPW, odst¹pi od przydzia³u Akcji Oferowanych. Informacja o odst¹pieniu od przydzia³u zostanie podana do publicznej wiadomoœci w sposób, w jaki zosta³ udostêpniony do publicznej wiadomoœci Prospekt Emisyjny Emitenta. W przypadku odst¹pienia od przydzia³u wszystkie z³o¿one Zapisy zostaj¹ uznane za niewa¿ne, a wp³aty dokonane przez Inwestorów zostan¹ w ci¹gu 7 dni od dnia podjêcia decyzji o odst¹pieniu od Oferty zwrócone przelewem na rachunek wskazany w formularzu Zapisu (w przypadku TII) lub na rachunek papierów wartoœciowych, z którego nast¹pi³o op³acenie nabywanych Akcji serii C (w przypadku TD). Zwrot œrodków zostanie dokonany bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowañ.

6.2.

Akcje Emitenta nie s¹ przedmiotem notowañ na ¿adnym rynku regulowanym lub rynkach równowa¿nych.

6.3.

Informacje o ewentualnej subskrypcji prywatnej papierów wartoœciowych tej samej klasy co papiery oferowane w drodze oferty publicznej lub wprowadzane do obrotu na rynku regulowanym

Nie s¹ tworzone ¿adne inne papiery wartoœciowe tej samej lub innej klasy, co akcje serii A3, B i C oczekuj¹ce dopuszczenia do obrotu. Na dzieñ zatwierdzenia Prospektu Emitent jest w trakcie procesu wprowadzenia do obrotu na ASO Catalyst 10.000 sztuk Obligacji serii B o wartoœci nominalnej 1.000 z³ ka¿da. W dniu 9 czerwca 2017 r. Zarz¹d KDPW podj¹³ uchwa³ê w oparciu o któr¹ postanawia³ przyj¹æ do depozytu papierów wartoœciowych, w dniu 13 czerwca 2017 r., 10.000 (dziesiêæ tysiêcy) obligacji na okaziciela serii B o wartoœci nominalnej 1.000 z³ (tysi¹c z³otych) ka¿da UNISERV – PIECBUD S.A., wyemitowanych na podstawie uchwa³y nr 1 Zarz¹du tej spó³ki z dnia 27 marca 2017 r. i oznaczyæ je kodem PLUNSPC00021.

6.4.

Nazwa i adres podmiotów posiadaj¹cych wi¹¿¹ce zobowi¹zanie do dzia³ania jako poœrednicy w obrocie na rynku wtórnym, zapewniaj¹cych p³ynnoœæ oraz podstawowe warunki ich zobowi¹zania

Nie wystêpuj¹ podmioty posiadaj¹ce wi¹¿¹ce zobowi¹zanie do dzia³ania jako poœrednicy w obrocie na rynku wtórnym zapewniaj¹cy p³ynnoœæ za pomoc¹ kwotowania ofert kupna i sprzeda¿y. Po przeprowadzeniu Oferty Emitent planuje zawrzeæ umowê o pe³nienie funkcji animatora rynku z wybran¹ firm¹ inwestycyjn¹.

6.5.

Informacje na temat stabilizacji cen w zwi¹zku z Ofert¹

Emitent nie przewiduje podjêcia dzia³añ zmierzaj¹cych do stabilizacji kursu akcji przed, w trakcie oraz po przeprowadzeniu publicznej oferty.

Informacje na temat w³aœcicieli papierów wartoœciowych objêtych sprzeda¿¹

7.1.

Dane na temat oferuj¹cych akcje do sprzeda¿y

Na podstawie niniejszego Prospektu nie s¹ oferowane akcje Emitenta bêd¹ce w posiadaniu obecnych akcjonariuszy.

279

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

7.2.

Liczba i rodzaj akcji oferowanych przez ka¿dego ze sprzedaj¹cych

Nie dotyczy.

7.3.

Umowy zakazu sprzeda¿y akcji typu „lock-up”

Emitent na Datê Prospektu nie jest stron¹ ¿adnych umów typu „lock-up”. Wed³ug najlepszej wiedzy Emitenta, akcjonariusze Emitenta nie s¹ stron¹ umów zakazu sprzeda¿y akcji typu „lock-up”.

Koszty emisji lub oferty

Z uwagi na fakt, i¿ na dzieñ zatwierdzenia Prospektu nie jest znana Cena Emisyjna Akcji serii C, nie mo¿na dok³adnie okreœliæ wp³ywów netto z Publicznej Oferty. Na szacunkow¹ kwotê kosztów emisji Akcji serii C, przy za³o¿eniu, ¿e zostan¹ objête wszystkie Akcje serii C, sk³adaj¹ siê szacunkowe prowizje i koszty przedstawione w tabeli poni¿ej. Struktura szacunkowych kosztów zwi¹zanych z przeprowadzeniem emisji Akcji serii C Emitenta (tys. PLN) Wyszczególnienie

Szacunkowa wartoœæ

Koszty sporz¹dzenia Prospektu z uwzglêdnieniem kosztów doradztwa i oferowania*

800.000,00

Koszty promocji oferty, koszty administracyjne, op³aty s¹dowe i notarialne

100.000,00

Razem

900.000,00

ród³o: Emitent * Wed³ug przewidywañ na Datê Prospektu ³¹czne koszty plasowania nie powinny wynieœæ wiêcej ni¿ 0,7% wartoœci œrodków pozyskanych z emisji Akcji serii C.

Wszystkie kwoty s¹ podane w wartoœciach netto. Emitent opublikuje informacje dotycz¹ce przychodów z subskrypcji Akcji serii C, jak równie¿ ca³kowitych kosztów Oferty Publicznej w formie raportu bie¿¹cego zgodnie z art. § 33 ust. 1 rozporz¹dzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bie¿¹cych i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartoœciowych oraz warunków uznawania za równowa¿ne informacji wymaganych przepisami prawa pañstwa niebêd¹cego pañstwem cz³onkowskim w terminie 2 tygodni od dnia zakoñczenia subskrypcji. Koszty emisji Akcji serii C poniesione przy podwy¿szeniu kapita³u zak³adowego Emitenta pomniejsz¹ kapita³ zapasowy Spó³ki do wysokoœci nadwy¿ki wartoœci emisji nad wartoœci¹ nominaln¹ akcji, zaœ pozosta³a ich czêœæ zostanie zaliczona do kosztów finansowych.

Rozwodnienie

9.1.

Wielkoœæ i wartoœæ procentowa natychmiastowego rozwodnienia spowodowanego ofert¹ w przypadku, gdy dotychczasowi akcjonariusze obejm¹ skierowan¹ do nich now¹ ofertê

W ramach Publicznej Oferty Spó³ka zamierza zaoferowaæ 3.350.000 Akcji serii C z wy³¹czeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy. W zwi¹zku z powy¿szym przedstawiona poni¿ej wielkoœæ i wartoœæ procentowa rozwodnienia obliczona zosta³a w sytuacji, w której zostan¹ objête wszystkie Akcje Oferowane. Struktura akcjonariatu przed przeprowadzeniem Publicznej Oferty

Liczba akcji CHK S.A.* Artur Nizio³* RAZEM

Udzia³ w kapitale zak³adowym

Liczba g³osów

Udzia³ w WZ

5 721 900

90,62%

9 005 420

93,83%

592 560

9,38%

592 560

6,17%

6 314 460

100%

9 597 980

100%

280

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Struktura akcjonariatu po przeprowadzeniu Publicznej Oferty

Liczba akcji CHK S.A.

Udzia³ w kapitale zak³adowym

Liczba g³osów

Udzia³ w WZ

5 721 900

58,30%

9 005 420

592 560

6,04%

592 560

4,52%

Nowa emisja

3 500 000

35,66%

3 500 000

26,72%

RAZEM

9 814 460

100%

13 097 980

100%

Artur Nizio³

68,75%

ród³o: Emitent

9.2.

Wielkoœæ i wartoœæ procentowa natychmiastowego rozwodnienia spowodowanego ofert¹ w przypadku, gdy dotychczasowi akcjonariusze nie obejm¹ skierowanej do nich nowej oferty

Nie dotyczy. W ramach Publicznej Oferty Spó³ka zamierza zaoferowaæ 3.350.000 Akcji serii C z wy³¹czeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy.

10.

Informacje dodatkowe

10.1.

Opis zakresu dzia³añ doradców zwi¹zanych z emisj¹

Informacje dotycz¹ce doradców zwi¹zanych z Emisj¹ Akcji oraz opis zakresu ich dzia³añ zosta³y przedstawione w punkcie 1 Czêœci III oraz punkcie 3.3 Czêœci IV Prospektu Emisyjnego.

10.2.

Wskazanie innych informacji, które zosta³y zbadane lub przejrzane przez uprawnionych bieg³ych rewidentów, oraz w odniesieniu do których sporz¹dzili oni raport

W Czêœci IV Prospektu Emisyjnego nie zamieszczono ¿adnych informacji, które zosta³y zbadane lub przejrzane przez bieg³ego rewidenta oraz odnoœnie do których sporz¹dzi³ on jakikolwiek raport lub opiniê.

10.3.

Dane na temat eksperta

W Czêœci IV Prospektu Emisyjnego nie zosta³y zamieszczone ¿adne informacje pochodz¹ce od osób trzecich.

10.4.

Potwierdzenie, ¿e informacje uzyskane od osób trzecich zosta³y dok³adnie powtórzone; Ÿród³a tych informacji

W Czêœci IV Prospektu Emisyjnego nie zosta³y zamieszczone ¿adne informacje pochodz¹ce od osób trzecich.

281

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

ZA£¥CZNIKI Za³¹cznik nr 1. Odpis KRS Emitenta

282

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

283

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

284

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

285

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

286

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

287

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

288

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Za³¹cznik nr 2. Statut Emitenta TEKST JEDNOLITY

STATUT SPÓ£KI „UNISERV-PIECBUD” S.A. Z SIEDZIB¥ W KATOWICACH sporz¹dzony w dniu 30 listopada 2016 r. I. POSTANOWIENIA OGÓLNE §1 Akcjonariusze tworz¹ spó³kê akcyjn¹ dzia³aj¹c¹ w oparciu o Kodeks spó³ek handlowych i inne obowi¹zuj¹ce przepisy prawa. §2 1.

Spó³ka prowadziæ bêdzie dzia³alnoœæ gospodarcz¹ pod firm¹: „Uniserv-Piecbud” Spó³ka Akcyjna.

Spó³ka mo¿e u¿ywaæ skrótu: „Uniserv-Piecbud” S.A.

Spó³ka mo¿e u¿ywaæ wyró¿niaj¹cych j¹ znaków graficznych i s³owno-graficznych.

Za³o¿ycielem Spó³ki jest: spó³ka „Uniserv” Budownictwo Przemys³owe Spó³ka Akcyjna z siedzib¹ w Katowicach. §3

Siedzib¹ spó³ki s¹ Katowice. §4 1.

Spó³ka dzia³a na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i zagranic¹.

Czas trwania spó³ki jest nieoznaczony. II. PRZEDMIOT DZIA£ALNOŒCI §6 1.

Przedmiotem dzia³alnoœci spó³ki jest: 1)

Uprawa zbó¿, roœlin str¹czkowych i roœlin oleistych na nasiona, z wy³¹czeniem ry¿u

Uprawa warzyw, w³¹czaj¹c melony oraz uprawa roœlin korzeniowych i roœlin bulwiastych

Uprawa roœlin w³óknistych

Pozosta³e uprawy rolne inne ni¿ wieloletnie

Uprawa drzew oleistych

Uprawa pozosta³ych roœlin wieloletnich

Chów i hodowla byd³a mlecznego

Chów i hodowla pozosta³ego byd³a i bawo³ów

Chów i hodowla koni i pozosta³ych zwierz¹t koniowatych

10)

Chów i hodowla owiec i kóz

11)

Chów i hodowla œwiñ

12)

Chów i hodowla drobiu

289

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

290

13)

Chów i hodowla pozosta³ych zwierz¹t

14)

Uprawy rolne po³¹czone z chowem i hodowl¹ zwierz¹t (dzia³alnoœæ mieszana)

15)

Dzia³alnoœæ us³ugowa wspomagaj¹ca produkcjê roœlinn¹

16)

Dzia³alnoœæ us³ugowa wspomagaj¹ca chów i hodowlê zwierz¹t gospodarskich

17)

Dzia³alnoœæ us³ugowa nastêpuj¹ca po zbiorach

18)

£owiectwo i pozyskiwanie zwierz¹t ³ownych, w³¹czaj¹c dzia³alnoœæ us³ugow¹

19)

Pozyskiwanie drewna

20)

Pozyskiwanie dziko rosn¹cych produktów leœnych, z wy³¹czeniem drewna

21)

Dzia³alnoœæ us³ugowa zwi¹zana z leœnictwem

22)

Przetwarzanie i konserwowanie miêsa, z wy³¹czeniem miêsa z drobiu

23)

Przetwarzanie i konserwowanie miêsa z drobiu

24)

Produkcja wyrobów z miêsa, w³¹czaj¹c wyroby z miêsa drobiowego

25)

Przetwarzanie i konserwowanie ziemniaków

26)

Produkcja soków z owoców i warzyw

27)

Pozosta³e przetwarzanie i konserwowanie owoców i warzyw

28)

Produkcja pozosta³ych wyrobów stolarskich i ciesielskich dla budownictwa

29)

Produkcja opakowañ drewnianych

30)

Pozosta³e drukowanie

31)

Dzia³alnoœæ us³ugowa zwi¹zana z przygotowywaniem do druku

32)

Produkcja p³yt, arkuszy, rur i kszta³towników z tworzyw sztucznych

33)

Produkcja wyrobów dla budownictwa z tworzyw sztucznych

34)

Produkcja wyrobów budowlanych z betonu

35)

Produkcja wyrobów budowlanych z gipsu

36)

Produkcja masy betonowej prefabrykowanej

37)

Produkcja konstrukcji metalowych i ich czêœci

38)

Produkcja metalowych elementów stolarki budowlanej

39)

Produkcja wytwornic pary, z wy³¹czeniem kot³ów do centralnego ogrzewania gor¹c¹ wod¹

40)

Obróbka metali i nak³adanie pow³ok na metale; obróbka mechaniczna elementów metalowych

41)

Obróbka metali i nak³adanie pow³ok na metale

42)

Obróbka mechaniczna elementów metalowych

43)

Produkcja narzêdzi

44)

Produkcja pozosta³ych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowana

45)

Produkcja elektrycznych silników, pr¹dnic i transformatorów

46)

Produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej

47)

Produkcja silników i turbin, z wy³¹czeniem silników lotniczych, samochodowych i motocyklowych

48)

Produkcja sprzêtu i wyposa¿enia do napêdu hydraulicznego i pneumatycznego

49)

Produkcja pozosta³ych pomp i sprê¿arek

50)

Produkcja ³o¿ysk, kó³ zêbatych, przek³adni zêbatych i elementów napêdowych

51)

Produkcja pieców, palenisk i palników piecowych

52)

Produkcja urz¹dzeñ dŸwigowych i chwytaków

53)

Produkcja przemys³owych urz¹dzeñ ch³odniczych i wentylacyjnych

54)

Produkcja pozosta³ych maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana

55)

Produkcja maszyn i narzêdzi mechanicznych

56)

Produkcja maszyn do obróbki metalu

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

57)

Produkcja pozosta³ych narzêdzi mechanicznych

58)

Produkcja pozosta³ych maszyn specjalnego przeznaczenia

59)

Produkcja maszyn dla górnictwa i do wydobywania oraz budownictwa

60)

Produkcja maszyn do obróbki gumy lub tworzyw sztucznych oraz wytwarzania wyrobów z tych materia³ów

61)

Produkcja pozosta³ych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana

62)

Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych

63)

Naprawa i konserwacja maszyn

64)

Naprawa i konserwacja urz¹dzeñ elektrycznych

65)

Naprawa i konserwacja pozosta³ego sprzêtu transportowego

66)

Naprawa i konserwacja pozosta³ego sprzêtu i wyposa¿enia

67)

Instalowanie maszyn przemys³owych, sprzêtu i wyposa¿enia

68)

Wytwarzanie i zaopatrywanie w parê wodn¹, gor¹c¹ wodê i powietrze do uk³adów klimatyzacyjnych

69)

Zbieranie odpadów innych ni¿ niebezpieczne

70)

Zbieranie odpadów niebezpiecznych

71)

Obróbka i usuwanie odpadów innych ni¿ niebezpieczne

72)

Przetwarzanie i unieszkodliwianie odpadów niebezpiecznych

73)

Demonta¿ wyrobów zu¿ytych

74)

Dzia³alnoœæ zwi¹zana z rekultywacj¹ i pozosta³a dzia³alnoœæ us³ugowa zwi¹zana z gospodark¹ odpadami

75)

Realizacja projektów budowlanych zwi¹zanych ze wznoszeniem budynków

76)

Roboty budowlane zwi¹zane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych

77)

Roboty zwi¹zane z budow¹ dróg i autostrad

78)

Roboty zwi¹zane z budow¹ dróg szynowych i kolei podziemnej

79)

Roboty zwi¹zane z budow¹ mostów i tuneli

80)

Roboty zwi¹zane z budow¹ ruroci¹gów przesy³owych i sieci rozdzielczych

81)

Roboty zwi¹zane z budow¹ linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych

82)

Roboty zwi¹zane z budow¹ obiektów in¿ynierii wodnej

83)

Roboty zwi¹zane z budow¹ pozosta³ych obiektów in¿ynierii l¹dowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane

84)

Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych

85)

Przygotowanie terenu pod budowê

86)

Wykonywanie wykopów i wierceñ geologiczno-in¿ynierskich

87)

Wykonywanie instalacji elektrycznych

88)

Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych

89)

Wykonywanie pozosta³ych instalacji budowlanych

90)

Tynkowanie

91)

Zak³adanie stolarki budowlanej

92)

Posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie œcian

93)

Malowanie i szklenie

94)

Wykonywanie pozosta³ych robót budowlanych wykoñczeniowych

95)

Wykonywanie konstrukcji i pokryæ dachowych

96)

Pozosta³e specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane

97)

Sprzeda¿ hurtowa czêœci i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wy³¹czeniem motocykli

98)

Dzia³alnoœæ agentów zajmuj¹cych siê sprzeda¿¹ paliw, rud, metali i chemikaliów przemys³owych

99)

Dzia³alnoœæ agentów zajmuj¹cych siê sprzeda¿¹ drewna i materia³ów budowlanych

100)

Dzia³alnoœæ agentów zajmuj¹cych siê sprzeda¿¹ maszyn, urz¹dzeñ przemys³owych, statków i samolotów

291

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

101)

Dzia³alnoœæ agentów specjalizuj¹cych siê w sprzeda¿y pozosta³ych okreœlonych towarów

102)

Dzia³alnoœæ agentów zajmuj¹cych siê sprzeda¿¹ towarów ró¿nego rodzaju

103)

Sprzeda¿ hurtowa zbo¿a, nieprzetworzonego tytoniu, nasion i pasz dla zwierz¹t

104)

Sprzeda¿ hurtowa kwiatów i roœlin

105)

Sprzeda¿ hurtowa ¿ywych zwierz¹t

106)

Sprzeda¿ hurtowa skór

107)

Sprzeda¿ hurtowa miêsa i wyrobów z miêsa

108)

Sprzeda¿ hurtowa mleka, wyrobów mleczarskich, jaj, olejów i t³uszczów jadalnych

109)

Sprzeda¿ hurtowa cukru, czekolady, wyrobów cukierniczych i piekarskich

110)

Sprzeda¿ hurtowa pozosta³ej ¿ywnoœci, w³¹czaj¹c ryby, skorupiaki i miêczaki

111)

Sprzeda¿ hurtowa niewyspecjalizowana ¿ywnoœci, napojów i wyrobów tytoniowych

112)

Sprzeda¿ hurtowa maszyn wykorzystywanych w górnictwie, budownictwie oraz in¿ynierii l¹dowej i wodnej

113)

Sprzeda¿ hurtowa pozosta³ych maszyn i urz¹dzeñ

114)

Sprzeda¿ hurtowa paliw i produktów pochodnych

115)

Sprzeda¿ hurtowa drewna, materia³ów budowlanych i wyposa¿enia sanitarnego

116)

Sprzeda¿ hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzêtu i dodatkowego wyposa¿enia hydraulicznego i grzejnego

117)

Sprzeda¿ hurtowa wyrobów chemicznych

118)

Sprzeda¿ hurtowa pozosta³ych pó³produktów

119)

Sprzeda¿ hurtowa odpadów i z³omu

120)

Sprzeda¿ hurtowa niewyspecjalizowana

121)

Magazynowanie i przechowywanie pozosta³ych towarów

122)

Hotele i podobne obiekty zakwaterowania

123)

Obiekty noclegowe turystyczne i miejsca krótkotrwa³ego zakwaterowania

124)

Pola kempingowe (w³¹czaj¹c pola dla pojazdów kempingowych) i pola namiotowe

125)

Pozosta³e zakwaterowanie

126)

Restauracje i inne sta³e placówki gastronomiczne

127)

Ruchome placówki gastronomiczne

128)

Przygotowywanie i dostarczanie ¿ywnoœci dla odbiorców zewnêtrznych (katering)

129)

Pozosta³a us³ugowa dzia³alnoœæ gastronomiczna

130)

Przygotowywanie i podawanie napojów

131)

Wydawanie ksi¹¿ek

132)

Pozosta³a dzia³alnoœæ wydawnicza

133)

Dzia³alnoœæ zwi¹zana z oprogramowaniem

134)

Dzia³alnoœæ zwi¹zana z doradztwem w zakresie informatyki

135)

Dzia³alnoœæ zwi¹zana z zarz¹dzaniem urz¹dzeniami informatycznymi

136)

Pozosta³a dzia³alnoœæ us³ugowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych

137)

Przetwarzanie danych; zarz¹dzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna dzia³alnoœæ

138)

Leasing finansowy

139)

Pozosta³e formy udzielania kredytów

140)

Pozosta³a finansowa dzia³alnoœæ us³ugowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wy³¹czeniem ubezpieczeñ i funduszów emerytalnych

141)

Pozosta³a dzia³alnoœæ wspomagaj¹ca us³ugi finansowe, z wy³¹czeniem ubezpieczeñ i funduszów emerytalnych

142)

Kupno i sprzeda¿ nieruchomoœci na w³asny rachunek

143)

Wynajem i zarz¹dzanie nieruchomoœciami w³asnymi lub dzier¿awionymi

292

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

144)

Zarz¹dzanie nieruchomoœciami wykonywane na zlecenie

145)

Dzia³alnoœæ rachunkowo-ksiêgowa; doradztwo podatkowe

146)

Dzia³alnoœæ firm centralnych (head offices) i holdingów, z wy³¹czeniem holdingów finansowych

147)

Pozosta³e doradztwo w zakresie prowadzenia dzia³alnoœci gospodarczej i zarz¹dzania

148)

Dzia³alnoœæ w zakresie architektury i zwi¹zane z ni¹ doradztwo techniczne

149)

Pozosta³e badania i analizy techniczne

150)

Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozosta³ych nauk przyrodniczych i technicznych

151)

Dzia³alnoœæ w zakresie specjalistycznego projektowania

152)

Pozosta³a dzia³alnoœæ profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana

153)

Wynajem i dzier¿awa samochodów osobowych i furgonetek

154)

Wynajem i dzier¿awa pozosta³ych pojazdów samochodowych, z wy³¹czeniem motocykli

155)

Wynajem i dzier¿awa maszyn i urz¹dzeñ budowlanych

156)

Wynajem i dzier¿awa maszyn i urz¹dzeñ biurowych, w³¹czaj¹c komputery

157)

Wynajem i dzier¿awa pozosta³ych maszyn, urz¹dzeñ oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane

158)

Dzier¿awa w³asnoœci intelektualnej i podobnych produktów, z wy³¹czeniem prac chronionych prawem autorskim

159)

Pozosta³a dzia³alnoœæ zwi¹zana z udostêpnianiem pracowników

160)

Dzia³alnoœæ zwi¹zana z organizacj¹ targów, wystaw i kongresów

Kapita³ zak³adowy Spó³ki wynosi 6.314.460,00 (s³ownie: szeœæ milionów trzysta czternaœcie tysiêcy czterysta szeœædziesi¹t) z³otych.

Kapita³ zak³adowy Spó³ki dzieli siê na:

1.683.520 (jeden milion szeœæset osiemdziesi¹t trzy tysi¹ce piêæset dwadzieœcia) akcji imiennych serii A2 o numerach od 0000001 do 1683520 o wartoœci nominalnej 1,00 (jeden) z³otych ka¿da, uprzywilejowanych co do g³osu w ten sposób, ¿e na jedn¹ akcjê przypadaj¹ 2 (dwa) g³osy ka¿da,

2.438.380 (dwa miliony czterysta trzydzieœci osiem tysiêcy trzysta osiemdziesi¹t) akcji na okaziciela serii A3 o numerach od 0000001 do 2438380 o wartoœci nominalnej 1,00 (jeden) z³otych ka¿da.

Akcje serii A1, A2 i A3 zosta³y pokryte w ca³oœci przed zarejestrowaniem Spó³ki. Akcje serii B zosta³y wniesione w zamian za wk³ad niepieniê¿ny i pokryte przed rejestracj¹ podwy¿szenia kapita³u zak³adowego. §8

Spó³ka ma prawo emitowaæ akcje imienne i akcje na okaziciela. Akcje imienne mog¹ byæ zamienione na akcje na okaziciela na wniosek akcjonariusza.

Spó³ka ma prawo emitowaæ d³u¿ne papiery wartoœciowe, zarówno zwyk³e jak i zamienne.

Na wniosek akcjonariusza zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne. W przypadku uzyskania statusu spó³ki publicznej akcje na okaziciela nie mog¹ byæ zamienione na akcje imienne. §9

Akcje mog¹ byæ wydawane w odcinkach zbiorowych.

293

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

§ 10 1.

Kapita³ zak³adowy mo¿e byæ podwy¿szony na mocy uchwa³y Walnego Zgromadzenia poprzez emisjê nowych akcji nastêpnych serii lub podwy¿szenie wartoœci nominalnej akcji dotychczasowych.

Walne Zgromadzenie, mo¿e w szczególnoœci podwy¿szyæ kapita³ zak³adowy w ten sposób, ¿e przeznaczy na to œrodki kapita³u zapasowego lub innych kapita³ów rezerwowych utworzonych z zysku, je¿eli mog¹ byæ one u¿yte na ten cel (podwy¿szenie kapita³u zak³adowego ze œrodków Spó³ki) Akcje przydzielone w tym trybie przys³uguj¹ akcjonariuszom w stosunku do ich udzia³ów w dotychczasowym kapitale zak³adowym. § 11

Rozporz¹dzenie zyskiem nastêpuje na mocy uchwa³y Walnego Zgromadzenia, przy czym w pierwszej kolejnoœci powinien nast¹piæ odpis na kapita³ zapasowy Spó³ki w wysokoœci minimum 8% zysku za rok obrotowy Spó³ki, dopóki kapita³ ten nie osi¹gnie wysokoœci przynajmniej 1/3 kapita³u zak³adowego.

Walne Zgromadzenie okreœla dzieñ, wed³ug którego ustala siê listê akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy.

Zarz¹d mo¿e wyp³aciæ akcjonariuszom zaliczkê na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, je¿eli Spó³ka posiada œrodki wystarczaj¹ce na wyp³atê. Wyp³ata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. § 12

Spó³ka zgodnie z obowi¹zuj¹cymi przepisami tworzy kapita³ zapasowy na pokrycie strat.

Walne Zgromadzenie mo¿e tworzyæ dowolne kapita³y rezerwowe i fundusze specjalne, które mog¹ byæ tworzone i znoszone w trakcie i przy zamkniêciu roku obrotowego. § 13

Akcje s¹ zbywalne.

Akcje Spó³ki mog¹ byæ umarzane. Umorzenie akcji wymaga zgody akcjonariusza, którego umorzenie dotyczy.

Zasady, tryb i warunki umorzenia akcji okreœla ka¿dorazowo uchwa³a Walnego Zgromadzenia.

Spó³ka mo¿e nabywaæ akcje w³asne w celu ich umorzenia oraz dla realizacji innych celów wymienionych w art. 362 Kodeksu spó³ek handlowych. IV. W£ADZE SPÓ£KI § 14

W³adzami spó³ki s¹: 1)

Walne Zgromadzenie,

Rada Nadzorcza,

Zarz¹d. WALNE ZGROMADZENIE § 15

Walne Zgromadzenia odbywaj¹ siê w siedzibie Spó³ki, Krakowie, Warszawie, Jaworznie, Gliwicach, Bytomiu lub w innym miejscu w Polsce wskazanym przez Spó³kê w og³oszenie o zwo³aniu Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie obraduje jako Zwyczajne lub Nadzwyczajne.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwo³uje Zarz¹d, nie póŸniej ni¿ w ci¹gu szeœciu miesiêcy po up³ywie roku obrotowego.

Rada Nadzorcza ma prawo zwo³ania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia gdy Zarz¹d Spó³ki nie zwo³a³ go w terminie szeœciu miesiêcy po up³ywie ka¿dego roku obrotowego.

294

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Rada Nadzorcza zwo³uje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w przypadku, gdy pomimo z³o¿enia wniosku, o którym mowa w ust. 4, Zarz¹d nie zwo³a³ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni.

Porz¹dek obrad ustala Zarz¹d lub Rada Nadzorcza w sytuacjach okreœlonych w ust. 5 i 6.

Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze przedstawiaj¹cy co najmniej 1/10 czêœæ kapita³u zak³adowego mog¹ ¿¹daæ umieszczenia poszczególnych spraw w porz¹dku obrad najbli¿szego Walnego Zgromadzenia. Je¿eli ¿¹danie takie zostanie z³o¿one po og³oszeniu o zwo³aniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, to wówczas zostanie potraktowane jako wniosek o zwo³anie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodnicz¹cy Rady Nadzorczej lub wskazana przez niego osoba. Przewodnicz¹cego Walnego Zgromadzenia wybiera Walne Zgromadzenie.

10.

Walne Zgromadzenie jest wa¿ne, je¿eli odbywa siê w obecnoœci akcjonariuszy reprezentuj¹cych ³¹cznie co najmniej 50% (piêædziesi¹t procent) g³osów. Uchwa³y Walnego Zgromadzenia zapadaj¹ bezwzglêdn¹ wiêkszoœci¹ g³osów obecnych, chyba ¿e obowi¹zuj¹ce przepisy lub postanowienia niniejszego Statutu przewiduje warunki surowsze.

11.

Zdjêcie z porz¹dku obrad b¹dŸ zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porz¹dku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjêcia po uprzednio wyra¿onej zgodzie przez obecnych akcjonariuszy, którzy zg³osili taki wniosek, uchwa³y Walnego Zgromadzenia, podjêtej wiêkszoœci¹ trzech czwartych g³osów Walnego Zgromadzenia. § 16

Uchwa³y Walnego Zgromadzenia, poza innymi sprawami wymienionymi w Kodeksie spó³ek handlowych i w niniejszym Statucie wymagaj¹ w szczególnoœci: 1)

powo³anie i odwo³anie cz³onków Rady Nadzorczej,

podzia³ zysku lub pokrycie strat,

zmiana przedmiotu dzia³alnoœci Spó³ki,

zmiana statutu Spó³ki,

podwy¿szenie lub obni¿enie kapita³u zak³adowego,

po³¹czenie, przekszta³cenie lub podzia³ Spó³ki,

rozwi¹zanie lub likwidacja Spó³ki,

tworzenie kapita³ów zapasowego i rezerwowych oraz ich wykorzystanie,

10)

emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeñstwa,

11)

zbycie lub wydzier¿awienie przedsiêbiorstwa oraz jego zorganizowanej czêœci oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

12)

wszelkie postanowienie dotycz¹ce roszczeñ o naprawienie szkody wyrz¹dzonej przy zawi¹zywaniu Spó³ki, sprawowaniu zarz¹du lub nadzoru,

13)

uchwalenie regulaminu Walnego Zgromadzenia.

Uchwa³a dotycz¹ca istotnej zmiany przedmiotu dzia³alnoœci spó³ki jest skuteczna je¿eli bêdzie powziêta wiêkszoœci¹ 2/3 g³osów w obecnoœci osób reprezentuj¹cych co najmniej po³owê kapita³u zak³adowego bez koniecznoœci wykupu akcji tych akcjonariuszy, którzy g³osowali przeciwko uchwale.

Nabywanie i zbywanie nieruchomoœci, u¿ytkowania wieczystego lub udzia³u w nieruchomoœci, a tak¿e udzia³u w u¿ytkowaniu wieczystym nie wymaga uchwa³y Walnego Zgromadzenia. RADA NADZORCZA § 17

Rada Nadzorcza sk³ada siê z od trzech (3) do siedmiu (7) cz³onków, przy czym w razie uzyskania przez Spó³kê statusu spó³ki publicznej Rada Nadzorcza sk³ada siê z od 5 (piêciu) do 7 (siedmiu) cz³onków. W tych granicach liczbê cz³onków okreœla Walne Zgromadzenie.

Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata i jest kadencj¹ wspóln¹.

295

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Akcjonariuszowi Spó³ki spó³ce CHK S.A. z siedzib¹ w Gliwicach przys³uguje prawo powo³ania: a)

dwóch cz³onków Rady Nadzorczej w przypadku Rady trzyosobowej lub czteroosobowej,

trzech cz³onków Rady Nadzorczej w przypadku Rady piêcioosobowej, szeœcioosobowej lub siedmioosobowej, w tym oznaczenia jej Przewodnicz¹cego.

Powo³anie i odwo³anie cz³onków Rady Nadzorczej oraz Przewodnicz¹cego Rady Nadzorczej przez akcjonariusza CHK S.A. z siedzib¹ w Gliwicach, w sposób okreœlony w pkt. 3 powy¿ej dokonywane jest poprzez z³o¿enie Spó³ce pisemnego oœwiadczenia woli zawieraj¹cego oznaczenie imion i nazwisk cz³onków Rady Nadzorczej i Przewodnicz¹cego Rady Nadzorczej.

Uprawnienia akcjonariusza CHK S.A. z siedzib¹ w Gliwicach wymienione w pkt. 3 powy¿ej przys³uguj¹ CHK S.A. z siedzib¹ w Gliwicach tak d³ugo, jak posiada on (poœrednio lub bezpoœrednio) co najmniej 20% kapita³u zak³adowego.

Je¿eli akcjonariusz CHK S.A. nie wykona prawa do powo³ywania odpowiednio cz³onka lub cz³onków Rady Nadzorczej w drodze pisemnego oœwiadczenia z³o¿onego w terminie 30 (trzydziestu) dni od dnia przekazania przez Spó³kê do publicznej wiadomoœci informacji o powstaniu wakatu w sk³adzie Rady Nadzorczej, danego cz³onka lub cz³onków Rady Nadzorczej powo³uje Walne Zgromadzenie.

W razie wygaœniêcia uprawnieñ akcjonariusza CHK S.A. z siedzib¹ w Gliwicach wymienionych w pkt 3 i 5 powy¿ej, wszystkich cz³onków Rady Nadzorczej powo³uje Walne Zgromadzenie.

Pozosta³ych cz³onków Rady Nadzorczej powo³uje Walne Zgromadzenie.

Przynajmniej dwóch (2) cz³onków Rady Nadzorczej powinno spe³niaæ kryteria niezale¿noœci od Spó³ki i podmiotów maj¹cych znacz¹ce powi¹zania ze Spó³k¹. Kryteria niezale¿noœci powinny byæ zgodne z Za³¹cznikiem II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotycz¹cego roli dyrektorów nie wykonawczych lub bêd¹cych cz³onkami rady nadzorczej spó³ek gie³dowych i komisji rady (nadzorczej) lub regulacjami, które wesz³y w ¿ycie, zastêpuj¹c Za³¹cznik II do Zalecenia, z uwzglêdnieniem dodatkowych wymogów wynikaj¹cych z Dobrych Praktyk Spó³ek Notowanych na Gie³dzie Papierów Wartoœciowych w Warszawie S.A. Kandydat na niezale¿nego cz³onka Rady Nadzorczej sk³ada Spó³ce, przed jego powo³aniem do sk³adu Rady Nadzorczej, pisemne oœwiadczenie o spe³nieniu kryteriów niezale¿noœci.

10.

Tak d³ugo, jak Spó³ka jest jednostk¹ zainteresowania publicznego w rozumieniu Ustawy o bieg³ych rewidentach, przynajmniej jeden (1) cz³onek Rady Nadzorczej powinien spe³niaæ warunki niezale¿noœci w rozumieniu art. 86 ust. 5 Ustawy o bieg³ych rewidentach (lub przepisów zastêpuj¹cych to postanowienie) i mieæ kwalifikacje, o których mowa w art. 86 ust. 4 Ustawy o bieg³ych rewidentach (lub przepisach zastêpuj¹cych to postanowienie). Ten sam cz³onek Rady Nadzorczej mo¿e spe³niaæ kryteria przewidziane w ust. 9 powy¿ej.

11.

Cz³onek Rady Nadzorczej, o którym mowa w ust. 9 i 10 powy¿ej, jest zobowi¹zany niezw³ocznie przes³aæ do Zarz¹du pisemne oœwiadczenie informuj¹ce, ¿e przesta³ on spe³niaæ kryteria niezale¿noœci.

12.

W przypadku ustania cz³onkostwa w Radzie Nadzorczej na skutek rezygnacji lub z przyczyn losowych, pozostali cz³onkowie Rady Nadzorczej mog¹ dokooptowaæ w to miejsce nowego cz³onka Rady, informuj¹c o tym Spó³kê w terminie siedmiu dni. Dokooptowany cz³onek Rady powinien byæ przedstawiony przez Radê do zatwierdzenia na najbli¿szym Walnym Zgromadzeniu.

13.

Rada Nadzorcza na pierwszym posiedzeniu wybiera w g³osowaniu tajnym ze swojego grona jednego lub dwóch Wiceprzewodnicz¹cych i Sekretarza.

Rada Nadzorcza mo¿e odwo³aæ z pe³nionej funkcji Wiceprzewodnicz¹cego lub Sekretarza w g³osowaniu tajnym.

Przewodnicz¹cy Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana zwo³uje posiedzenia Rady i przewodniczy im.

Przewodnicz¹cy lub wskazany przez niego cz³onek Rady Nadzorczej ma obowi¹zek zwo³aæ posiedzenie Rady na pisemny wniosek w formie uchwa³y Zarz¹du, pisemny wniosek Walnego Zgromadzenia lub cz³onka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno zostaæ zwo³ane w ci¹gu dwóch tygodni od chwili otrzymania wniosku.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwa³y, je¿eli na posiedzeniu jest obecna co najmniej po³owa jej cz³onków a wszyscy cz³onkowie zostali zaproszeni.

296

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwa³y wiêkszoœci¹ g³osów. Je¿eli g³osowanie pozostaje nie rozstrzygniête, decyduje g³os Przewodnicz¹cego Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza mo¿e podejmowaæ uchwa³y w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu œrodków bezpoœredniego porozumiewania siê na odleg³oœæ, z zastrze¿eniem art. 388 § 4 Kodeksu spó³ek handlowych. Uchwa³¹ zostaje podjêta z chwil¹ podpisania protoko³u z g³osowania w trybie obiegowym przez Przewodnicz¹cego Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodnicz¹cego, w przypadku gdy posiada on stosowne upowa¿nienie od Przewodnicz¹cego.

Cz³onkowie Rady Nadzorczej mog¹ braæ udzia³ w podejmowaniu uchwa³ Rady, oddaj¹c swój g³os na piœmie za poœrednictwem innego cz³onka Rady Nadzorczej. Oddanie g³osu na piœmie nie mo¿e dotyczyæ spraw wprowadzonych do porz¹dku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza wykonuje swoje czynnoœci kolegialnie, mo¿e jednak delegowaæ cz³onków Rady do samodzielnego pe³nienia okreœlonych czynnoœci nadzorczych.

10.

Cz³onkowie Rady Nadzorczej wykonuj¹ swoje zadania i obowi¹zki osobiœcie.

11.

Wynagrodzenie dla cz³onków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie, z zastrze¿eniem ust 12.

12.

Wynagrodzenie cz³onków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynnoœci cz³onka Zarz¹du, ustala uchwa³¹ Rada Nadzorcza.

13.

Cz³onek Rady Nadzorczej sk³ada rezygnacjê Zarz¹dowi na piœmie pod adresem siedziby Spó³ki. § 19

Rada Nadzorcza sprawuje sta³y nadzór nad dzia³alnoœci¹ Spó³ki we wszystkich dziedzinach jej dzia³alnoœci

Do uprawnieñ Rady Nadzorczej, poza innymi sprawami wymienionymi w Kodeksie spó³ek handlowych i w niniejszym Statucie nale¿y w szczególnoœci:

powo³ywanie i odwo³ywanie cz³onków Zarz¹du;

ustalanie i zmiana wynagrodzenia lub warunków zatrudnienia cz³onków Zarz¹du;

zawieszanie w czynnoœciach, z wa¿nych powodów, poszczególnych lub wszystkich cz³onków Zarz¹du, w g³osowaniu tajnym;

delegowanie cz³onka lub cz³onków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynnoœci Zarz¹du w razie zwieszenia lub odwo³ania cz³onków Zarz¹du czy te¿ ca³ego Zarz¹du albo gdy Zarz¹d nie mo¿e dzia³aæ z innych powodów;

ocena sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarz¹du z dzia³alnoœci spó³ki za ubieg³y rok obrotowy;

ocena wniosków Zarz¹du co do podzia³u zysków lub pokrycia strat;

sk³adnie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynnoœci, o których mowa w pkt e) oraz pkt f);

dokonywanie wyboru bieg³ego rewidenta dla celów badania sprawozdania finansowego;

wyra¿anie zgody na zbycie nieruchomoœci lub udzia³u w nieruchomoœci;

uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej;

uchwalanie Regulaminu Zarz¹du.

Rada Nadzorcza mo¿e ustanawiaæ komitety (w tym Komitet Audytu). W przypadku ustanowienia komitetu, Rada Nadzorcza powo³uje i odwo³uje jego cz³onków, spoœród cz³onków Rady Nadzorczej, a tak¿e ustanawia jego sposób organizacji, przyjmuj¹c regulamin funkcjonowania komitetu. ZARZ¥D § 20

Zarz¹d Spó³ki sk³ada siê z 1 (jednego) do 5 (piêciu) cz³onków, w tym Prezesa Zarz¹du.

Akcjonariuszowi Spó³ki spó³ce CHK S.A. z siedzib¹ w Gliwicach przys³uguje prawo powo³ania jednego cz³onka zarz¹du w przypadku zarz¹du jednoosobowego lub dwuosobowego; dwóch cz³onków zarz¹du w przypadku zarz¹du trzyosobowego, czteroosobowego lub piêcioosobowego.

Pozosta³ych cz³onków Zarz¹du powo³uje Rada Nadzorcza.

297

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Uprawnienie akcjonariusza CHK S.A. z siedzib¹ w Gliwicach wymienione w pkt. 2 powy¿ej wygasa z chwil¹ zmniejszenia liczby g³osów posiadanych przez niego na Walnym Zgromadzeniu Spó³ki poni¿ej 20% kapita³u zak³adowego.

Powo³anie i odwo³anie cz³onków Zarz¹du przez akcjonariusza CHK S.A. z siedzib¹ w Gliwicach, w sposób okreœlony w pkt. 2 powy¿ej dokonywane jest poprzez z³o¿enie Spó³ce pisemnego oœwiadczenia woli zawieraj¹cego oznaczenie imion i nazwisk osób powo³anych w sk³ad Zarz¹du ze wskazaniem powierzonych im funkcji.

Je¿eli akcjonariusz CHK S.A. nie wykona prawa do powo³ywania odpowiednio cz³onka lub cz³onków Zarz¹du w drodze pisemnego oœwiadczenia z³o¿onego w terminie 30 (trzydziestu) dni od dnia przekazania przez Spó³kê do publicznej wiadomoœci informacji o powstaniu wakatu w sk³adzie Zarz¹du, danego cz³onka lub cz³onków Zarz¹du powo³uje Rada Nadzorcza.

W razie wygaœniêcia uprawnieñ akcjonariusza CHK S.A. z siedzib¹ w Gliwicach wymienionych w pkt 2 powy¿ej, wszystkich cz³onków Zarz¹du powo³uje Rada Nadzorcza.

Cz³onkowie Zarz¹du Spó³ki powo³ywani s¹ na okres wspólnej kadencji trwaj¹cej 3 (trzy), lecz mog¹ byæ odwo³ywani przed up³ywem kadencji przez podmiot, który ich powo³a³.

Mandat ka¿dego cz³onka Zarz¹du wygasa najpóŸniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzaj¹cego roczne sprawozdanie finansowe za ostatni pe³ny rok obrotowy pe³nienia funkcji przez danego cz³onka Zarz¹du.

10.

Do zakresu dzia³ania Zarz¹du nale¿¹ wszelkie sprawy zwi¹zane z prowadzeniem Spó³ki, nie zastrze¿one w Kodeksie spó³ek handlowych lub niniejszym Statucie do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

11.

Zarz¹d Spó³ki prowadzi sprawy Spó³ki i j¹ reprezentuje.

12.

Tryb dzia³ania Zarz¹du wieloosobowego okreœla Regulamin Zarz¹du uchwalany przez Zarz¹d i zatwierdzany przez Radê Nadzorcz¹.

13.

Rezygnacjê Cz³onek Zarz¹du sk³ada na piœmie Radzie Nadzorczej pod adresem siedziby Spó³ki. § 21

Do sk³adania oœwiadczeñ woli w imieniu Spó³ki oraz do jej reprezentowania wymagane jest wspó³dzia³anie dwóch Cz³onków Zarz¹du albo jednego Cz³onka Zarz¹du i prokurenta. V. POSTANOWIENIA KOÑCOWE § 22 Rokiem obrotowym Spó³ki jest rok kalendarzowy. § 23 Spó³ka prowadzi rachunkowoœæ zgodnie z obowi¹zuj¹cymi przepisami. Organizacjê i metody rachunkowoœci, w tym zasady prowadzenia ksi¹g rachunkowych, ustala Zarz¹d.

298

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

W dniu 12 kwietnia 2017 roku tekst jednolity statutu Emitenta z dnia 11 kwietnia 2017 roku zosta³ zg³oszony do rejestracji w S¹dzie Rejonowym Katowice-Wschód w Katowicach, Wydzia³ VIII Gospodarczy KRS. Na Datê Prospektu nie zosta³ on zarejestrowany przez s¹d rejestrowy.

TEKST JEDNOLITY

STATUT SPÓ£KI „UNISERV-PIECBUD” S.A. Z SIEDZIB¥ W KATOWICACH sporz¹dzony na dzieñ 11 kwietnia 2017 r. I. POSTANOWIENIA OGÓLNE §1 Akcjonariusze tworz¹ spó³kê akcyjn¹ dzia³aj¹c¹ w oparciu o Kodeks spó³ek handlowych i inne obowi¹zuj¹ce przepisy prawa. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - §2 1.

Spó³ka prowadziæ bêdzie dzia³alnoœæ gospodarcz¹ pod firm¹: „Uniserv-Piecbud” Spó³ka Akcyjna. - - - - - - - - - - - - - -

Spó³ka mo¿e u¿ywaæ skrótu: „Uniserv-Piecbud” S.A.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Spó³ka mo¿e u¿ywaæ wyró¿niaj¹cych j¹ znaków graficznych i s³owno-graficznych. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Za³o¿ycielem Spó³ki jest: spó³ka „Uniserv” Budownictwo Przemys³owe Spó³ka Akcyjna z siedzib¹ w Katowicach. - - §3

Siedzib¹ spó³ki s¹ Katowice. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - §4 1.

Spó³ka dzia³a na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i zagranic¹.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Spó³ka mo¿e tworzyæ i likwidowaæ przedsiêbiorstwa, oddzia³y, zak³ady i przedstawicielstwa, uczestniczyæ w organizacjach gospodarczych na terenie kraju i za granic¹, zak³adaæ inne spó³ki krajowe i zagraniczne oraz przystêpowaæ do spó³ek. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - §5

Czas trwania spó³ki jest nieoznaczony. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - II. PRZEDMIOT DZIA£ALNOŒCI §6 1.

Przedmiotem dzia³alnoœci spó³ki jest: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 1)

Uprawa zbó¿, roœlin str¹czkowych i roœlin oleistych na nasiona, z wy³¹czeniem ry¿u - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Uprawa warzyw, w³¹czaj¹c melony oraz uprawa roœlin korzeniowych i roœlin bulwiastych - - - - - - - - - - - - - - - - -

Uprawa roœlin w³óknistych- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Pozosta³e uprawy rolne inne ni¿ wieloletnie - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Uprawa drzew oleistych - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Uprawa pozosta³ych roœlin wieloletnich - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Chów i hodowla byd³a mlecznego - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Chów i hodowla pozosta³ego byd³a i bawo³ów- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Chów i hodowla koni i pozosta³ych zwierz¹t koniowatych - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

10)

Chów i hodowla owiec i kóz - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

299

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

300

11)

Chów i hodowla œwiñ - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

12)

Chów i hodowla drobiu - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

13)

Chów i hodowla pozosta³ych zwierz¹t - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

14)

Uprawy rolne po³¹czone z chowem i hodowl¹ zwierz¹t (dzia³alnoœæ mieszana) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

15)

Dzia³alnoœæ us³ugowa wspomagaj¹ca produkcjê roœlinn¹ - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

16)

Dzia³alnoœæ us³ugowa wspomagaj¹ca chów i hodowlê zwierz¹t gospodarskich - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

17)

Dzia³alnoœæ us³ugowa nastêpuj¹ca po zbiorach- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

18)

£owiectwo i pozyskiwanie zwierz¹t ³ownych, w³¹czaj¹c dzia³alnoœæ us³ugow¹ - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

19)

Pozyskiwanie drewna - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

20)

Pozyskiwanie dziko rosn¹cych produktów leœnych, z wy³¹czeniem drewna - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

21)

Dzia³alnoœæ us³ugowa zwi¹zana z leœnictwem - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

22)

Przetwarzanie i konserwowanie miêsa, z wy³¹czeniem miêsa z drobiu - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

23)

Przetwarzanie i konserwowanie miêsa z drobiu - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

24)

Produkcja wyrobów z miêsa, w³¹czaj¹c wyroby z miêsa drobiowego - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

25)

Przetwarzanie i konserwowanie ziemniaków - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

26)

Produkcja soków z owoców i warzyw - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

27)

Pozosta³e przetwarzanie i konserwowanie owoców i warzyw - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

28)

Produkcja pozosta³ych wyrobów stolarskich i ciesielskich dla budownictwa - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

29)

Produkcja opakowañ drewnianych - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

30)

Pozosta³e drukowanie- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

31)

Dzia³alnoœæ us³ugowa zwi¹zana z przygotowywaniem do druku - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

32)

Produkcja p³yt, arkuszy, rur i kszta³towników z tworzyw sztucznych - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

33)

Produkcja wyrobów dla budownictwa z tworzyw sztucznych - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

34)

Produkcja wyrobów budowlanych z betonu- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

35)

Produkcja wyrobów budowlanych z gipsu- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

36)

Produkcja masy betonowej prefabrykowanej- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

37)

Produkcja konstrukcji metalowych i ich czêœci- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

38)

Produkcja metalowych elementów stolarki budowlanej - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

39)

Produkcja wytwornic pary, z wy³¹czeniem kot³ów do centralnego ogrzewania gor¹c¹ wod¹ - - - - - - - - - - - - - - -

40)

Obróbka metali i nak³adanie pow³ok na metale; obróbka mechaniczna elementów metalowych - - - - - - - - - - - -

41)

Obróbka metali i nak³adanie pow³ok na metale - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

42)

Obróbka mechaniczna elementów metalowych- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

43)

Produkcja narzêdzi - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

44)

Produkcja pozosta³ych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowana - - - - - - - - - - - - - - - - -

45)

Produkcja elektrycznych silników, pr¹dnic i transformatorów- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

46)

Produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

47)

Produkcja silników i turbin, z wy³¹czeniem silników lotniczych, samochodowych i motocyklowych - - - - - - - - - -

48)

Produkcja sprzêtu i wyposa¿enia do napêdu hydraulicznego i pneumatycznego - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

49)

Produkcja pozosta³ych pomp i sprê¿arek - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

50)

Produkcja ³o¿ysk, kó³ zêbatych, przek³adni zêbatych i elementów napêdowych - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

51)

Produkcja pieców, palenisk i palników piecowych - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

52)

Produkcja urz¹dzeñ dŸwigowych i chwytaków - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

53)

Produkcja przemys³owych urz¹dzeñ ch³odniczych i wentylacyjnych - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

54)

Produkcja pozosta³ych maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana - - - - - - - - - - - - - - - -

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

55)

Produkcja maszyn i narzêdzi mechanicznych - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

56)

Produkcja maszyn do obróbki metalu - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

57)

Produkcja pozosta³ych narzêdzi mechanicznych- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

58)

Produkcja pozosta³ych maszyn specjalnego przeznaczenia - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

59)

Produkcja maszyn dla górnictwa i do wydobywania oraz budownictwa - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

60)

Produkcja maszyn do obróbki gumy lub tworzyw sztucznych oraz wytwarzania wyrobów z tych materia³ów - - -

61)

Produkcja pozosta³ych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana - - - - - - - - - - - - - -

62)

Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

63)

Naprawa i konserwacja maszyn - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

64)

Naprawa i konserwacja urz¹dzeñ elektrycznych - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

65)

Naprawa i konserwacja pozosta³ego sprzêtu transportowego - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

66)

Naprawa i konserwacja pozosta³ego sprzêtu i wyposa¿enia - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

67)

Instalowanie maszyn przemys³owych, sprzêtu i wyposa¿enia - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

68)

Wytwarzanie i zaopatrywanie w parê wodn¹, gor¹c¹ wodê i powietrze do uk³adów klimatyzacyjnych - - - - - - - - -

69)

Zbieranie odpadów innych ni¿ niebezpieczne - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

70)

Zbieranie odpadów niebezpiecznych - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

71)

Obróbka i usuwanie odpadów innych ni¿ niebezpieczne - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

72)

Przetwarzanie i unieszkodliwianie odpadów niebezpiecznych - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

73)

Demonta¿ wyrobów zu¿ytych - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

74)

Dzia³alnoœæ zwi¹zana z rekultywacj¹ i pozosta³a dzia³alnoœæ us³ugowa zwi¹zana z gospodark¹ odpadami- - - - -

75)

Realizacja projektów budowlanych zwi¹zanych ze wznoszeniem budynków - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

76)

Roboty budowlane zwi¹zane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych - - - - - - - - - - - - - - - -

77)

Roboty zwi¹zane z budow¹ dróg i autostrad - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

78)

Roboty zwi¹zane z budow¹ dróg szynowych i kolei podziemnej - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

79)

Roboty zwi¹zane z budow¹ mostów i tuneli - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

80)

Roboty zwi¹zane z budow¹ ruroci¹gów przesy³owych i sieci rozdzielczych - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

81)

Roboty zwi¹zane z budow¹ linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

82)

Roboty zwi¹zane z budow¹ obiektów in¿ynierii wodnej - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

83)

Roboty zwi¹zane z budow¹ pozosta³ych obiektów in¿ynierii l¹dowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane - - -

84)

Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

85)

Przygotowanie terenu pod budowê - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

86)

Wykonywanie wykopów i wierceñ geologiczno-in¿ynierskich - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

87)

Wykonywanie instalacji elektrycznych - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

88)

Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych - - - - - - - - - - - - - - - - -

89)

Wykonywanie pozosta³ych instalacji budowlanych - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

90)

Tynkowanie - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

91)

Zak³adanie stolarki budowlanej - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

92)

Posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie œcian - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

93)

Malowanie i szklenie - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

94)

Wykonywanie pozosta³ych robót budowlanych wykoñczeniowych - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

95)

Wykonywanie konstrukcji i pokryæ dachowych - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

96)

Pozosta³e specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

97)

Sprzeda¿ hurtowa czêœci i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wy³¹czeniem motocykli - - - - - - - - - - -

98)

Dzia³alnoœæ agentów zajmuj¹cych siê sprzeda¿¹ paliw, rud, metali i chemikaliów przemys³owych - - - - - - - - - - -

301

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

99)

Dzia³alnoœæ agentów zajmuj¹cych siê sprzeda¿¹ drewna i materia³ów budowlanych - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

100)

Dzia³alnoœæ agentów zajmuj¹cych siê sprzeda¿¹ maszyn, urz¹dzeñ przemys³owych, statków i samolotów - - - -

101)

Dzia³alnoœæ agentów specjalizuj¹cych siê w sprzeda¿y pozosta³ych okreœlonych towarów - - - - - - - - - - - - - - - -

102)

Dzia³alnoœæ agentów zajmuj¹cych siê sprzeda¿¹ towarów ró¿nego rodzaju - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

103)

Sprzeda¿ hurtowa zbo¿a, nieprzetworzonego tytoniu, nasion i pasz dla zwierz¹t - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

104)

Sprzeda¿ hurtowa kwiatów i roœlin- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

105)

Sprzeda¿ hurtowa ¿ywych zwierz¹t - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

106)

Sprzeda¿ hurtowa skór - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

107)

Sprzeda¿ hurtowa miêsa i wyrobów z miêsa - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

108)

Sprzeda¿ hurtowa mleka, wyrobów mleczarskich, jaj, olejów i t³uszczów jadalnych - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

109)

Sprzeda¿ hurtowa cukru, czekolady, wyrobów cukierniczych i piekarskich - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

110)

Sprzeda¿ hurtowa pozosta³ej ¿ywnoœci, w³¹czaj¹c ryby, skorupiaki i miêczaki - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

111)

Sprzeda¿ hurtowa niewyspecjalizowana ¿ywnoœci, napojów i wyrobów tytoniowych - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

112)

Sprzeda¿ hurtowa maszyn wykorzystywanych w górnictwie, budownictwie oraz in¿ynierii l¹dowej i wodnej - - - -

113)

Sprzeda¿ hurtowa pozosta³ych maszyn i urz¹dzeñ - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

114)

Sprzeda¿ hurtowa paliw i produktów pochodnych - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

115)

Sprzeda¿ hurtowa drewna, materia³ów budowlanych i wyposa¿enia sanitarnego - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

116)

Sprzeda¿ hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzêtu i dodatkowego wyposa¿enia hydraulicznego i grzejnego - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

117)

Sprzeda¿ hurtowa wyrobów chemicznych - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

118)

Sprzeda¿ hurtowa pozosta³ych pó³produktów - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

119)

Sprzeda¿ hurtowa odpadów i z³omu - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

120)

Sprzeda¿ hurtowa niewyspecjalizowana - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

121)

Magazynowanie i przechowywanie pozosta³ych towarów - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

122)

Hotele i podobne obiekty zakwaterowania- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

123)

Obiekty noclegowe turystyczne i miejsca krótkotrwa³ego zakwaterowania - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

124)

Pola kempingowe (w³¹czaj¹c pola dla pojazdów kempingowych) i pola namiotowe- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

125)

Pozosta³e zakwaterowanie - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

126)

Restauracje i inne sta³e placówki gastronomiczne - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

127)

Ruchome placówki gastronomiczne - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

128)

Przygotowywanie i dostarczanie ¿ywnoœci dla odbiorców zewnêtrznych (katering) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

129)

Pozosta³a us³ugowa dzia³alnoœæ gastronomiczna - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

130)

Przygotowywanie i podawanie napojów - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

131)

Wydawanie ksi¹¿ek- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

132)

Pozosta³a dzia³alnoœæ wydawnicza - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

133)

Dzia³alnoœæ zwi¹zana z oprogramowaniem - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

134)

Dzia³alnoœæ zwi¹zana z doradztwem w zakresie informatyki- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

135)

Dzia³alnoœæ zwi¹zana z zarz¹dzaniem urz¹dzeniami informatycznymi - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

136)

Pozosta³a dzia³alnoœæ us³ugowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych - - - - - - - - - - - - - - - -

137)

Przetwarzanie danych; zarz¹dzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna dzia³alnoœæ- - - - - - - - - - - - - - -

138)

Leasing finansowy - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

139)

Pozosta³e formy udzielania kredytów - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

140)

Pozosta³a finansowa dzia³alnoœæ us³ugowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wy³¹czeniem ubezpieczeñ i funduszów emerytalnych- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

302

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

141)

Pozosta³a dzia³alnoœæ wspomagaj¹ca us³ugi finansowe, z wy³¹czeniem ubezpieczeñ i funduszów emerytalnych - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

142)

Kupno i sprzeda¿ nieruchomoœci na w³asny rachunek - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

143)

Wynajem i zarz¹dzanie nieruchomoœciami w³asnymi lub dzier¿awionymi- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

144)

Zarz¹dzanie nieruchomoœciami wykonywane na zlecenie - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

145)

Dzia³alnoœæ rachunkowo-ksiêgowa; doradztwo podatkowe - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

146)

Dzia³alnoœæ firm centralnych (head offices) i holdingów, z wy³¹czeniem holdingów finansowych - - - - - - - - - - - -

147)

Pozosta³e doradztwo w zakresie prowadzenia dzia³alnoœci gospodarczej i zarz¹dzania - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

148)

Dzia³alnoœæ w zakresie architektury i zwi¹zane z ni¹ doradztwo techniczne - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

149)

Pozosta³e badania i analizy techniczne - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

150)

Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozosta³ych nauk przyrodniczych i technicznych - - - - - - - - -

151)

Dzia³alnoœæ w zakresie specjalistycznego projektowania - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

152)

Pozosta³a dzia³alnoœæ profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana - - - - - - - - - - - - - - -

153)

Wynajem i dzier¿awa samochodów osobowych i furgonetek - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

154)

Wynajem i dzier¿awa pozosta³ych pojazdów samochodowych, z wy³¹czeniem motocykli - - - - - - - - - - - - - - - - -

155)

Wynajem i dzier¿awa maszyn i urz¹dzeñ budowlanych - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

156)

Wynajem i dzier¿awa maszyn i urz¹dzeñ biurowych, w³¹czaj¹c komputery - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

157)

Wynajem i dzier¿awa pozosta³ych maszyn, urz¹dzeñ oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane - - -

158)

Dzier¿awa w³asnoœci intelektualnej i podobnych produktów, z wy³¹czeniem prac chronionych prawem autorskim - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

159)

Pozosta³a dzia³alnoœæ zwi¹zana z udostêpnianiem pracowników - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

160)

Dzia³alnoœæ zwi¹zana z organizacj¹ targów, wystaw i kongresów- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Zmiana przedmiotu dzia³alnoœci Spó³ki mo¿e byæ dokonana bez wykupu akcji, je¿eli uchwa³a podjêta bêdzie wiêkszoœci¹ dwóch trzecich g³osów, w obecnoœci osób reprezentuj¹cych co najmniej po³owê kapita³u zak³adowego - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - III. KAPITA£ SPÓ£KI §7

Kapita³ zak³adowy Spó³ki wynosi 6.314.460,00 (s³ownie: szeœæ milionów trzysta czternaœcie tysiêcy czterysta szeœædziesi¹t) z³otych.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Kapita³ zak³adowy Spó³ki dzieli siê na: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

1.600.000 (jeden milion szeœæset tysiêcy) akcji imiennych serii A1 o numerach od 0000001 do 1600000 o wartoœci nominalnej 1,00 (jeden) z³otych ka¿da, uprzywilejowanych co do g³osu w ten sposób, ¿e na jedn¹ akcjê przypadaj¹ 2 (dwa) g³osy, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

1.683.520 (jeden milion szeœæset osiemdziesi¹t trzy tysi¹ce piêæset dwadzieœcia) akcji imiennych serii A2 o numerach od 0000001 do 1683520 o wartoœci nominalnej 1,00 (jeden) z³otych ka¿da, uprzywilejowanych co do g³osu w ten sposób, ¿e na jedn¹ akcjê przypadaj¹ 2 (dwa) g³osy, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

2.438.380 (dwa miliony czterysta trzydzieœci osiem tysiêcy trzysta osiemdziesi¹t) akcji na okaziciela serii A3 o numerach od 0000001 do 2438380 o wartoœci nominalnej 1,00 (jeden) z³otych ka¿da. - - - - - - - - - - - - - - - - - -

592.560 (piêæset dziewiêædziesi¹t dwa tysi¹ce piêæset szeœædziesi¹t) akcji imiennych nieuprzywilejowanych serii B o numerach od 000001 do 592560 o wartoœci nominalnej 1,00 (jeden) z³otych ka¿da. - - - - - - - - - - - - - - -

Spó³ka ma prawo emitowaæ akcje imienne i akcje na okaziciela. Akcje imienne mog¹ byæ zamienione na akcje na okaziciela na wniosek akcjonariusza. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

303

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Spó³ka ma prawo emitowaæ d³u¿ne papiery wartoœciowe, zarówno zwyk³e jak i zamienne. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Na wniosek akcjonariusza mo¿liwa jest zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne. W przypadku uzyskania statusu spó³ki publicznej akcje na okaziciela nie mog¹ byæ zamienione na akcje imienne. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - §9

Akcje mog¹ byæ wydawane w odcinkach zbiorowych. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - § 10 1.

Kapita³ zak³adowy mo¿e byæ podwy¿szony na mocy uchwa³y Walnego Zgromadzenia poprzez emisjê nowych akcji nastêpnych serii lub podwy¿szenie wartoœci nominalnej akcji dotychczasowych.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Walne Zgromadzenie, mo¿e w szczególnoœci podwy¿szyæ kapita³ zak³adowy w ten sposób, ¿e przeznaczy na to œrodki kapita³u zapasowego lub innych kapita³ów rezerwowych utworzonych z zysku, je¿eli mog¹ byæ one u¿yte na ten cel (podwy¿szenie kapita³u zak³adowego ze œrodków Spó³ki). Akcje przydzielone w tym trybie przys³uguj¹ akcjonariuszom w stosunku do ich udzia³ów w dotychczasowym kapitale zak³adowym.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - § 11

Walne Zgromadzenie okreœla dzieñ, wed³ug którego ustala siê listê akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Spó³ka zgodnie z obowi¹zuj¹cymi przepisami tworzy kapita³ zapasowy na pokrycie strat. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Walne Zgromadzenie mo¿e tworzyæ dowolne kapita³y rezerwowe i fundusze specjalne, które mog¹ byæ tworzone i znoszone w trakcie i przy zamkniêciu roku obrotowego.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - § 13

Akcje s¹ zbywalne. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Akcje Spó³ki mog¹ byæ umarzane. Umorzenie akcji wymaga zgody akcjonariusza, którego umorzenie dotyczy. - - - -

Zasady, tryb i warunki umorzenia akcji okreœla ka¿dorazowo uchwa³a Walnego Zgromadzenia.- - - - - - - - - - - - - - - - -

Spó³ka mo¿e nabywaæ akcje w³asne w celu ich umorzenia oraz dla realizacji innych celów wymienionych w art. 362 Kodeksu spó³ek handlowych. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - IV. W£ADZE SPÓ£KI § 14

W³adzami spó³ki s¹:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 1)

Walne Zgromadzenie, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Rada Nadzorcza,- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Zarz¹d. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - WALNE ZGROMADZENIE § 15

304

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Walne Zgromadzenie obraduje jako Zwyczajne lub Nadzwyczajne. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwo³uje Zarz¹d, nie póŸniej ni¿ w ci¹gu szeœciu miesiêcy po up³ywie roku obrotowego. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwo³uje Zarz¹d z w³asnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy przedstawiaj¹cych co najmniej 1/10 czêœæ kapita³u zak³adowego, w ci¹gu dwóch tygodni od daty zg³oszenia wniosku. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Rada Nadzorcza ma prawo zwo³ania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia gdy Zarz¹d Spó³ki nie zwo³a³ go w terminie szeœciu miesiêcy po up³ywie ka¿dego roku obrotowego.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Porz¹dek obrad ustala Zarz¹d lub Rada Nadzorcza w sytuacjach okreœlonych w ust. 5 i 6.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodnicz¹cy Rady Nadzorczej lub wskazana przez niego osoba. Przewodnicz¹cego Walnego Zgromadzenia wybiera Walne Zgromadzenie. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

10.

11.

Uchwa³y Walnego Zgromadzenia, poza innymi sprawami wymienionymi w Kodeksie spó³ek handlowych i w niniejszym Statucie wymagaj¹ w szczególnoœci: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 1)

powo³anie i odwo³anie cz³onków Rady Nadzorczej, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarz¹du z dzia³alnoœci, Spó³ki za ubieg³y rok obrotowy oraz udzielanie absolutorium cz³onkom w³adz Spó³ki z wykonania przez nich obowi¹zków,- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

podzia³ zysku lub pokrycie strat, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

zmiana przedmiotu dzia³alnoœci Spó³ki,- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

zmiana statutu Spó³ki,- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

podwy¿szenie lub obni¿enie kapita³u zak³adowego, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

po³¹czenie, przekszta³cenie lub podzia³ Spó³ki, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

rozwi¹zanie lub likwidacja Spó³ki, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

tworzenie kapita³ów zapasowego i rezerwowych oraz ich wykorzystanie,- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

10)

emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeñstwa, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

11)

zbycie lub wydzier¿awienie przedsiêbiorstwa oraz jego zorganizowanej czêœci oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

12)

wszelkie postanowienie dotycz¹ce roszczeñ o naprawienie szkody wyrz¹dzonej przy zawi¹zywaniu Spó³ki, sprawowaniu zarz¹du lub nadzoru, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

13)

uchwalenie regulaminu Walnego Zgromadzenia. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Nabywanie i zbywanie nieruchomoœci, u¿ytkowania wieczystego lub udzia³u w nieruchomoœci, a tak¿e udzia³u w u¿ytkowaniu wieczystym nie wymaga uchwa³y Walnego Zgromadzenia. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

305

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

RADA NADZORCZA

§ 17 1.

Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata i jest kadencj¹ wspóln¹. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Akcjonariuszowi Spó³ki spó³ce „CHK” S.A. z siedzib¹ w Gliwicach przys³uguje prawo powo³ania: - - - - - - - - - - - - - - a)

dwóch cz³onków Rady Nadzorczej w przypadku Rady trzyosobowej lub czteroosobowej, w tym oznaczenia jej Przewodnicz¹cego, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

trzech cz³onków Rady Nadzorczej w przypadku Rady piêcioosobowej, szeœcioosobowej lub siedmioosobowej, w tym oznaczenia jej Przewodnicz¹cego. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Powo³anie i odwo³anie cz³onków Rady Nadzorczej oraz Przewodnicz¹cego Rady Nadzorczej przez akcjonariusza „CHK” S.A. z siedzib¹ w Gliwicach, w sposób okreœlony w pkt. 3 powy¿ej dokonywane jest poprzez z³o¿enie Spó³ce pisemnego oœwiadczenia woli zawieraj¹cego oznaczenie imion i nazwisk cz³onków Rady Nadzorczej i Przewodnicz¹cego Rady Nadzorczej. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Uprawnienia akcjonariusza „CHK” S.A. z siedzib¹ w Gliwicach wymienione w pkt. 3 powy¿ej przys³uguj¹ „CHK” S.A. z siedzib¹ w Gliwicach, gdy posiada on (poœrednio lub bezpoœrednio) co najmniej 33% (trzydzieœci trzy procent) udzia³u w g³osach. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Je¿eli akcjonariusz „CHK” S.A. nie wykona prawa do powo³ywania odpowiednio cz³onka lub cz³onków Rady Nadzorczej w drodze pisemnego oœwiadczenia z³o¿onego w terminie 30 (trzydziestu) dni od dnia przekazania przez Spó³kê do publicznej wiadomoœci informacji o powstaniu wakatu w sk³adzie Rady Nadzorczej, danego cz³onka lub cz³onków Rady Nadzorczej powo³uje Walne Zgromadzenie. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

W przypadku niewykazania przez akcjonariusza „CHK” S.A. z siedzib¹ w Gliwicach prawa do skorzystania z uprawnieñ osobistych wymienionych w pkt 3 i 5 powy¿ej, wszystkich cz³onków Rady Nadzorczej powo³uje Walne Zgromadzenie. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Pozosta³ych cz³onków Rady Nadzorczej powo³uje Walne Zgromadzenie. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

10.

11.

Cz³onek Rady Nadzorczej, o którym mowa w ust. 9 i 10 powy¿ej, powinien niezw³ocznie przes³aæ do Zarz¹du pisemne oœwiadczenie informuj¹ce, ¿e przesta³ on spe³niaæ kryteria niezale¿noœci. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

12.

W przypadku ustania cz³onkostwa w Radzie Nadzorczej na skutek rezygnacji lub z przyczyn losowych, pozostali cz³onkowie Rady Nadzorczej mog¹ dokooptowaæ w to miejsce nowego cz³onka Rady, informuj¹c o tym Spó³kê w terminie siedmiu dni, z wy³¹czeniem Cz³onków Rady Nadzorczej powo³anych w trybie ust. 3 i ust. 4 tego paragrafu. Dokooptowany cz³onek Rady powinien byæ przedstawiony przez Radê do zatwierdzenia na najbli¿szym Walnym Zgromadzeniu. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

13.

Mandat ka¿dego cz³onka Rady Nadzorczej wygasa najpóŸniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzaj¹cego sprawozdanie finansowe za ostatni pe³ny rok obrotowy pe³nienia funkcji przez danego cz³onka Rady Nadzorczej. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

306

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

§ 18 1.

Przewodnicz¹cy Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana zwo³uje posiedzenia Rady i przewodniczy im. - -

Przewodnicz¹cy lub wskazany przez niego cz³onek Rady Nadzorczej ma obowi¹zek zwo³aæ posiedzenie Rady na pisemny wniosek Zarz¹du z³o¿ony w formie uchwa³y, na pisemny wniosek Walnego Zgromadzenia lub cz³onka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno zostaæ zwo³ane w ci¹gu dwóch tygodni od chwili otrzymania wniosku.- - - - -

Rada Nadzorcza podejmuje uchwa³y, je¿eli na posiedzeniu jest obecna co najmniej po³owa jej cz³onków a wszyscy cz³onkowie zostali zaproszeni.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Rada Nadzorcza podejmuje uchwa³y wiêkszoœci¹ g³osów. Je¿eli g³osowanie pozostaje nierozstrzygniête, decyduje g³os Przewodnicz¹cego Rady Nadzorczej. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Rada Nadzorcza mo¿e podejmowaæ uchwa³y w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu œrodków bezpoœredniego porozumiewania siê na odleg³oœæ, z zastrze¿eniem art. 388 § 4 Kodeksu spó³ek handlowych. Uchwa³a zostaje podjêta z chwil¹ podpisania protoko³u z g³osowania w trybie obiegowym przez Przewodnicz¹cego Rady Nadzorczej lub innego cz³onka Rady Nadzorczej, w przypadku gdy posiada on stosowne upowa¿nienie od Przewodnicz¹cego. -

Rada Nadzorcza wykonuje swoje czynnoœci kolegialnie, mo¿e jednak delegowaæ cz³onków Rady do samodzielnego pe³nienia okreœlonych czynnoœci nadzorczych. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Cz³onkowie Rady Nadzorczej wykonuj¹ swoje zadania i obowi¹zki osobiœcie. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Wynagrodzenie dla cz³onków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie, z zastrze¿eniem ust. 10. - - - - - - - - - - - -

10.

Wynagrodzenie cz³onków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynnoœci cz³onka Zarz¹du, ustala uchwa³¹ Rada Nadzorcza. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

11.

Cz³onek Rady Nadzorczej sk³ada rezygnacjê Zarz¹dowi na piœmie pod adresem siedziby Spó³ki. - - - - - - - - - - - - - - § 19

Rada Nadzorcza sprawuje sta³y nadzór nad dzia³alnoœci¹ Spó³ki we wszystkich dziedzinach jej dzia³alnoœci - - - - - - -

Do uprawnieñ Rady Nadzorczej, poza innymi sprawami wymienionymi w Kodeksie spó³ek handlowych i w niniejszym Statucie nale¿y w szczególnoœci: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

powo³ywanie i odwo³ywanie cz³onków Zarz¹du; - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

ustalanie i zmiana wynagrodzenia lub warunków zatrudnienia cz³onków Zarz¹du; - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

zawieszanie w czynnoœciach, z wa¿nych powodów, poszczególnych lub wszystkich cz³onków Zarz¹du, w g³osowaniu tajnym; - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

delegowanie cz³onka lub cz³onków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynnoœci Cz³onka Zarz¹du w razie zwieszenia lub odwo³ania cz³onków Zarz¹du czy te¿ ca³ego Zarz¹du albo gdy Zarz¹d nie mo¿e dzia³aæ z innych powodów; - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

ocena sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarz¹du z dzia³alnoœci spó³ki za ubieg³y rok obrotowy;- - - - -

ocena wniosków Zarz¹du co do podzia³u zysków lub pokrycia strat; - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

sk³adnie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynnoœci, o których mowa w pkt e) oraz pkt f); - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

dokonywanie wyboru bieg³ego rewidenta dla celów badania sprawozdania finansowego; - - - - - - - - - - - - - - - - -

wyra¿anie zgody na zbycie nieruchomoœci lub udzia³u w nieruchomoœci; - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej; - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

uchwalanie Regulaminu Zarz¹du. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

307

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

ZARZ¥D § 20 1.

Zarz¹d Spó³ki sk³ada siê z 1 (jednego) do 5 (piêciu) cz³onków, w tym Prezesa Zarz¹du. Liczbê cz³onków Zarz¹du Spó³ki okreœla Rada Nadzorcza. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Akcjonariuszowi Spó³ki spó³ce „CHK” S.A. z siedzib¹ w Gliwicach przys³uguje prawo powo³ania: - - - - - - - - - - - - - - a.

jednego cz³onka Zarz¹du w przypadku Zarz¹du jednoosobowego lub dwuosobowego, w tym wyboru Prezesa Zarz¹du, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

dwóch cz³onków Zarz¹du w przypadku Zarz¹du trzyosobowego, czteroosobowego lub piêcioosobowego, w tym wyboru Prezesa Zarz¹du. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Pozosta³ych cz³onków Zarz¹du powo³uje Rada Nadzorcza. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Uprawnienie akcjonariusza „CHK” S.A. z siedzib¹ w Gliwicach wymienione w ust. 2 powy¿ej przys³uguje „CHK” S.A. z siedzib¹ w Gliwicach, gdy posiada on (poœrednio lub bezpoœrednio) co najmniej 33% (trzydzieœci trzy procent) udzia³u w g³osach. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Powo³anie i odwo³anie cz³onków Zarz¹du przez akcjonariusza „CHK” S.A. z siedzib¹ w Gliwicach, w sposób okreœlony w pkt 2 powy¿ej dokonywane jest poprzez z³o¿enie Spó³ce pisemnego oœwiadczenia woli zawieraj¹cego oznaczenie imion i nazwisk osób powo³anych w sk³ad Zarz¹du ze wskazaniem powierzonych im funkcji. - - - - - - - - -

Je¿eli akcjonariusz „CHK” S.A. nie wykona prawa do powo³ywania odpowiednio cz³onka lub cz³onków Zarz¹du w drodze pisemnego oœwiadczenia z³o¿onego w terminie 30 (trzydziestu) dni od dnia przekazania przez Spó³kê do publicznej wiadomoœci informacji o powstaniu wakatu w sk³adzie Zarz¹du, danego cz³onka lub cz³onków Zarz¹du powo³uje Rada Nadzorcza. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

W przypadku niewykazania przez akcjonariusza „CHK” S.A. z siedzib¹ w Gliwicach prawa do skorzystania z uprawnienia osobistego wymienionego w ust. 2 powy¿ej, wszystkich cz³onków Zarz¹du powo³uje Rada Nadzorcza.- - - - - - - - - - - - - -

Cz³onkowie Zarz¹du Spó³ki powo³ywani s¹ na okres wspólnej kadencji trwaj¹cej 3 (trzy) lata, lecz mog¹ byæ odwo³ani przed up³ywem kadencji przez podmiot, który ich powo³a³. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

10.

11.

Zarz¹d Spó³ki prowadzi sprawy Spó³ki i j¹ reprezentuje. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

12.

Tryb dzia³ania Zarz¹du wieloosobowego okreœla Regulamin Zarz¹du uchwalany przez Radê Nadzorcz¹. - - - - - - - - -

13.

Rezygnacjê Cz³onek Zarz¹du sk³ada na piœmie Radzie Nadzorczej pod adresem siedziby Spó³ki. - - - - - - - - - - - - - - § 21

Do sk³adania oœwiadczeñ woli w imieniu Spó³ki oraz do jej reprezentowania wymagane jest wspó³dzia³anie dwóch Cz³onków Zarz¹du albo jednego Cz³onka Zarz¹du i prokurenta. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - V. POSTANOWIENIA KOÑCOWE § 22 Rokiem obrotowym Spó³ki jest rok kalendarzowy. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - § 23 Spó³ka prowadzi rachunkowoœæ zgodnie z obowi¹zuj¹cymi przepisami. Organizacjê i metody rachunkowoœci, w tym zasady prowadzenia ksi¹g rachunkowych, ustala Zarz¹d. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

308

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Za³¹cznik nr 3. Definicje i objaœnienia skrótów Akcje

oznacza ³¹cznie Akcje serii A3, Akcje serii B i Akcje serii C Spó³ki

Akcje Oferowane, Akcje serii C

oznacza do 3.500.0000 nowo emitowanych akcji zwyk³ych na okaziciela serii C Spó³ki o wartoœci nominalnej 1,00 z³ ka¿da, bêd¹cych przedmiotem oferty

Alternatywny pomiar wyników, APM

alternatywne pomiary wyników (alternative performance measure) w rozumieniu wytycznych ESMA (05/10/2015/ESMA/2015/1415pl), pomiar finansowy historycznej lub przysz³ej efektywnoœci finansowej, sytuacji finansowej lub przep³ywów pieniê¿nych Emitenta, inny ni¿ pomiar finansowy zdefiniowany lub okreœlony w maj¹cych zastosowanie ramach sprawozdawczoœci finansowej

Bieg³y Rewident

REWIDO Spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ sp.k.

Cena Emisyjna Akcji Oferowanych, Cena Emisyjna, Cena Emisyjna Akcji

Cena emisyjna Akcji serii C.

Cena Maksymalna

Cena maksymalna Akcji serii C w rozumieniu art. 54 ust. 1 pkt 1 Ustawy o Ofercie, ustalana na potrzeby przeprowadzenia procesu budowy Ksiêgi Popytu

Projch³od, BSiPCHE „PROJCH£OD”

Biuro Studiów i Projektów Ch³odni Energetycznych PROJCH£OD spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ z siedzib¹ w Gliwicach

Deklaracja

Oœwiadczenie sk³adane przez Inwestorów zainteresowania nabyciem Akcji Oferowanych na zasadach okreœlonych w Dokumencie Ofertowym

Dokument Ofertowy

Niniejszy dokument ofertowy sporz¹dzony przez Emitenta i zatwierdzony przez KNF

Dokument Podsumowuj¹cy

Dokument podsumowuj¹cy sporz¹dzony przez Emitenta w zwi¹zku z Ofert¹ i zatwierdzony przez KNF

Dokument Rejestracyjny

Dokument rejestracyjny sporz¹dzony przez Emitenta w zwi¹zku z Ofert¹ i zatwierdzony przez KNF

Doradca Prawny

Prof. Marek Wierzbowski i Partnerzy – Adwokaci i Radcowie Prawni

Dyspozycja Deponowania

Oœwiadczenie Inwestora o rachunku papierów wartoœciowych, na którym zaksiêgowane powinny zostaæ objête (nabyte) przez Inwestora Akcje Oferowane

Dz.U.

Dziennik Ustaw Rzeczypospolitej Polskiej

Dynamiks

Dynamiks spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ z siedzib¹ w Gliwicach

Dyrektywa 2003/71/WE

Dyrektywa 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 4 listopada 2003 r. w sprawie prospektu emisyjnego publikowanego w zwi¹zku z publiczn¹ ofert¹ lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartoœciowych i zmieniaj¹ca dyrektywê 2001/34/WE

Emitent, Uniserv-Piecbud, Spó³ka

„Uniserv-Piecbud” Spó³ka Akcyjna z siedzib¹ w Katowicach

Gie³da, GPW

Gie³da Papierów Wartoœciowych w Warszawie Spó³ka Akcyjna

Inwestor

Osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka nieposiadaj¹ca osobowoœci prawnej, bêd¹ca zarówno rezydentem, jak i nierezydentem w rozumieniu przepisów Prawa Dewizowego

KDPW

Krajowy Depozyt Papierów Wartoœciowych Spó³ka Akcyjna

309

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Kodeks Cywilny, KC

Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (tekst jednolity – Dz.U. z 2016 r. poz. 380)

Kodeks Handlowy, KH

Rozporz¹dzenie Prezydenta Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 27 czerwca 1934 r. – Kodeks handlowy (Dz.U. Nr 57, poz. 502, ze zm.)

Kodeks Spó³ek Handlowych, KSH

Ustawa z dnia 15 wrzeœnia 2000 r. – Kodeks spó³ek handlowych (tekst jednolity – Dz.U. z 2016 r. poz. 1578)

Kodeks Karny

Ustawa z dnia 6 czerwca 1997 r. – Kodeks karny (tekst jednolity – Dz.U. z 2016 r. poz. 1137)

Komisja, KNF

Komisja Nadzoru Finansowego

KRS

Krajowy Rejestr S¹dowy

Ksiêga Popytu

Rejestr sk³adanych przez Inwestorów Deklaracji zainteresowania nabyciem Akcji Oferowanych

MSR

Miêdzynarodowe Standardy Rachunkowoœci

MSSF

Miêdzynarodowe Standardy Sprawozdawczoœci Finansowej

NBP

Narodowy Bank Polski

NCBiR

Narodowe Centrum Badañ i Rozwoju – polska agencja wykonawcza powo³ana do realizacji zadañ z zakresu polityki naukowej, naukowo-technicznej i innowacyjnej pañstwa. Ma siedzibê w Warszawie

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, Walne Zgromadzenie spó³ki „Uniserv-Piecbud” Spó³ka Akcyjna Walne Zgromadzenie Oferuj¹cy

Dom Maklerski Banku Ochrony Œrodowiska S.A.

PDA, Prawo do Akcji, Prawo do Akcji Serii C

Papier wartoœciowy w rozumieniu art. 3 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, z którego wynika prawo do otrzymania Akcji Serii C

Publiczna Oferta, Oferta

Publiczna oferta objêcia Akcji Serii C

PLN, z³, z³oty

Z³oty – jednostka monetarna Rzeczypospolitej Polskiej

POK

Punkt Obs³ugi Klienta

Prawo Bankowe

Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe (jednolity tekst Dz.U. z 2002 r. Nr 72, poz. 665, ze zm.)

Prawo Dewizowe

Ustawa z dnia 27 lipca 2002 r. – Prawo Dewizowe (tekst jednolity – Dz.U. z 2012 r. poz. 826)

Prospekt, Prospekt Emisyjny

Niniejszy prospekt emisyjny, bêd¹cy jedynym prawnie wi¹¿¹cym dokumentem zawieraj¹cym informacje o Emitencie oraz Akcjach Oferowanych, sporz¹dzony zgodnie z Rozporz¹dzeniem o Prospekcie

Prowbud, Prowbud-Expol

PROWBUD-EXPOL spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ z siedzib¹ w Gliwicach

Przedzia³ Cenowy Akcji, Przedzia³ Cenowy

Przedzia³, w ramach którego ustalona zostanie cena emisyjna dla akcji serii C

PSR

Polskie Standardy Rachunkowoœci

310

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Rada Nadzorcza, Rada Nadzorcza Emitenta, Rada Nadzorcza Spó³ki

Rada Nadzorcza Uniserv-Piecbud S.A.

Regulamin Gie³dy

Regulamin Gie³dy Papierów Wartoœciowych w Warszawie S.A. z dnia 4 stycznia 2006 r., który wszed³ w ¿ycie z dniem 24 stycznia 2006 r.

Rozporz¹dzenia o Rynku i Emitentach

Rozporz¹dzenie Ministra Finansów z dnia 12.05.2010 r. w sprawie szczegó³owych warunków, jakie musi spe³niaæ rynek oficjalnych notowañ gie³dowych oraz emitenci papierów wartoœciowych dopuszczonych do obrotu na tym rynku

Rozporz¹dzenie o Prospekcie

Rozporz¹dzenie Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wdra¿aj¹ce Dyrektywê 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, w³¹czenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów oraz upowszechniania reklam

S¹d Rejestrowy

S¹d Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydzia³ Gospodarczy Krajowego Rejestru S¹dowego

Statut, Statut Emitenta, Statut Spó³ki

Statut Uniserv-Piecbud S.A.

TD, Transza Detaliczna

Transza, w ramach której zostan¹ zaoferowane Akcje Oferowane inwestorom indywidualnym

TII, Transza Inwestorów Instytucjonalnych

Transza, w ramach której zostan¹ zaoferowane Akcje Oferowane inwestorom, do których zostanie skierowane Zaproszenie do z³o¿enia Zapisu lub którzy z³o¿¹ zapis na nie mniej ni¿ 100.000 z³

Unia Europejska

Uniserv Budownictwo

Uniserv Budownictwo S.A. z siedzib¹ w Katowicach

Uniserv Jaros³aw

UNISERV JAROS£AW spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ z siedzib¹ w Jaros³awiu

Uniworker

UNIWORKER spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ z siedzib¹ w Katowicach

Ustawa o KRS

Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze S¹dowym (tekst jednolity – Dz.U. z 2016 r. poz. 687)

Ustawa o Nadzorze nad Rynkiem Finansowym

Ustawa z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym (tekst jednolity – Dz.U. z 2016 r. poz. 174)

Ustawa o Nadzorze nad Rynkiem Kapita³owym

Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o nadzorze nad rynkiem kapita³owym (tekst jednolity – Dz.U. z 2016 r. poz. 1289)

Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi

Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jednolity – Dz.U. z 2016 r. poz. 1636)

Ustawa o Ofercie Publicznej

Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spó³kach publicznych (tekst jednolity – Dz.U. z 2016 r. poz. 1639)

Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów

Ustawa z dnia 15 grudnia 2000 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (tekst jednolity – Dz.U. z 2015 r. poz. 184)

Ustawa o PIT

Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst jednolity – Dz.U. z 2012 r. poz. 361)

311

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Ustawa o CIT

Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jednolity – Dz.U. z 2014 r. poz. 851)

Ustawa o PCC

Ustawa z dnia 9 wrzeœnia 2000 r. o podatku od czynnoœci cywilnoprawnych (tekst jednolity – Dz.U. z 2016 r. poz. 223)

Ustawa o Rachunkowoœci

Ustawa z dnia 29 wrzeœnia 1994 r. o rachunkowoœci (tekst jednolity – Dz.U. z 2016 r. poz. 1047)

WZA, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, Walne Zgromadzenie

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Uniserv-Piecbud S.A.

Zapis

Zapis na Akcje Oferowane

Zaproszenie

Imienne zaproszenie do z³o¿enia i op³acenia zapisu na Akcje serii C kierowane do Inwestorów w TTI zgodnie z zasadami okreœlonymi w Prospekcie

Zarz¹d, Zarz¹d Emitenta, Zarz¹d Spó³ki

Zarz¹d Uniserv-Piecbud S.A.

Zarz¹d Gie³dy

Zarz¹d Gie³dy Papierów Wartoœciowych w Warszawie S.A.

312

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Za³¹cznik nr 4. Wzór formularza zapisu na Akcje serii C w Transzy Detalicznej (TD) Niniejszy formularz stanowi zapis („Zapis”) na akcje zwyk³e na okaziciela serii C („Akcje serii C”) Uniserv-Piecbud S.A. („Spó³ka”) o wartoœci nominalnej 1,00 z³ ka¿da, oferowane w ofercie publicznej („Oferta”). Podstaw¹ prawn¹ emisji jest Uchwa³a nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spó³ki z dnia 30 listopada 2016 r. („Uchwa³a”). Akcje serii C przeznaczone s¹ do objêcia na warunkach okreœlonych w Uchwale, prospekcie emisyjnym Spó³ki zatwierdzonym przez Komisjê Nadzoru Finansowego wraz z aneksami i komunikatami aktualizacyjnymi („Prospekt”) i niniejszym formularzu Zapisu. 1. Imiê i nazwisko (nazwa firmy osoby prawnej): ......................................................................................................................................... 2. Miejsce zamieszkania (siedziba osoby prawnej): .................................................................................................................................... 3. PESEL, REGON (lub inny numer identyfikacyjny): ................................................................................................................................... 4. Adres do korespondencji (telefon kontaktowy): ....................................................................................................................................... 5. Osoby zagraniczne: numer paszportu, numer w³aœciwego rejestru dla osób prawnych lub jednostek organizacyjnych nie posiadaj¹cych osobowoœci prawnej: ................................................................................................................................................................................. 6. Dane osoby/osób fizycznej(ych) dzia³aj¹cej(ych) w imieniu osoby prawnej: .......................................................................................... 7. Status dewizowy osoby sk³adaj¹cej zapis:*

rezydent

nierezydent

8. Liczba Akcji serii C objêtych Zapisem: .............................. (s³ownie: …………......………...............………….............…………..............) 9. Cena emisyjna Akcji serii C ................ z³ 10. Kwota wp³aty na Akcje serii C: ................................................ z³ (s³ownie: .............................................................................................) 11. Forma wp³aty na Akcje serii C: ................................................................................................................................................................. 12. Zwrot wp³aconej kwoty lub jej czêœci zostanie dokonany na rachunek papierów wartoœciowych, z którego zrealizowane bêdzie zlecenie nabycia Akcji serii C. 13. Przydzielone inwestorowi Akcji serii C zostan¹ zapisane na rachunku papierów wartoœciowych, z którego zrealizowane bêdzie zlecenie nabycia Akcji serii C. *) W³aœciwe zaznaczyæ „x”. Oœwiadczenie osoby sk³adaj¹cej Zapis Ja ni¿ej podpisany oœwiadczam, ¿e: •

zapozna³em siê z treœci¹ Prospektu i akceptujê warunki Oferty;

•

³¹czna liczba Akcji serii C, na któr¹ z³o¿y³em Zapisy (³¹cznie z akcjami obejmuj¹cymi niniejszy Zapis) nie przekroczy³a 500.000 sztuk;

•

zapozna³em siê z treœci¹ statutu Spó³ki i wyra¿am zgodê na jego brzmienie (dotyczy subskrybenta niebêd¹cego akcjonariuszem Spó³ki);

•

zgadzam siê na przydzielenie mi mniejszej liczby Akcji serii C w Ofercie ni¿ objêta zapisem lub nieprzydzielenie ich wcale, zgodnie z zasadami opisanymi w Prospekcie;

•

wyra¿am zgodê na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbêdnym do przeprowadzenia Oferty oraz przyjmujê do wiadomoœci, ¿e przys³uguje mi prawo wgl¹du do swoich danych osobowych oraz ich poprawiania oraz ¿e dane na formularzu zapisu zosta³y podane dobrowolnie;

•

wyra¿am zgodê na przekazywanie objêtych tajemnic¹ zawodow¹ swoich danych osobowych w zakresie informacji zwi¹zanych z dokonanym przeze mnie zapisem na Akcje serii C przez Dom Maklerski Banku Ochrony Œrodowiska S.A., pe³ni¹cy funkcjê oferuj¹cego Spó³ce, w zakresie niezbêdnym do przeprowadzenia Oferty oraz, ¿e upowa¿niam te podmioty do otrzymania tych informacji.

•

upowa¿niam firmê inwestycyjna, w której sk³adam Zapis do przekazywania oferuj¹cemu oraz Gie³dzie Papierów Wartoœciowych w Warszawie S.A. informacji o z³o¿onym przeze mnie Zapisie oraz danych osobowych w celu weryfikacji prawid³owoœci i liczby z³o¿onych Zapisów. ....................................................................

.........................................................................................................

(data i podpis subskrybenta)

(data przyjêcia zapisu, podpis i pieczêæ przyjmuj¹cego zapis, pieczêæ adresowa domu maklerskiego)

Uwaga: Konsekwencj¹ niepe³nego b¹dŸ nieprawid³owego okreœlenia danych ewidencyjnych subskrybenta lub sposobu zwrotu wp³aconej kwoty b¹dŸ jej czêœci mo¿e byæ nieterminowy zwrot wp³aconych œrodków. Zwrot wp³aty nastêpuje bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowañ. Wszelkie konsekwencje wynikaj¹ce z nieprawid³owego wype³nienia formularza zapisu ponosi subskrybent.

313

Prospekt Emisyjny Uniserv-Piecbud S.A.

Za³¹cznik nr 5. Wzór formularza zapisu na Akcje serii C w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych (TII) Niniejszy formularz stanowi zapis („Zapis”) na akcje zwyk³e na okaziciela serii C („Akcje serii C”) Uniserv-Piecbud S.A. („Spó³ka”) o wartoœci nominalnej 1,00 z³ ka¿da, oferowane w ofercie publicznej („Oferta”). Podstaw¹ prawn¹ emisji jest Uchwa³a nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spó³ki z dnia 30 listopada 2016 r. („Uchwa³a”). Akcje serii C przeznaczone s¹ do objêcia na warunkach okreœlonych w Uchwale, prospekcie emisyjnym Spó³ki zatwierdzonym przez Komisjê Nadzoru Finansowego wraz z aneksami i komunikatami aktualizacyjnymi („Prospekt”) i niniejszym formularzu Zapisu. 1. Imiê i nazwisko (nazwa firmy osoby prawnej): ......................................................................................................................................... 2. Miejsce zamieszkania (siedziba osoby prawnej): .................................................................................................................................... 3. PESEL, REGON (lub inny numer identyfikacyjny): ................................................................................................................................... 4. Adres do korespondencji (telefon kontaktowy): ....................................................................................................................................... 5. Osoby zagraniczne: numer paszportu, numer w³aœciwego rejestru dla osób prawnych lub jednostek organizacyjnych nie posiadaj¹cych osobowoœci prawnej: ................................................................................................................................................................................. 6. Dane osoby/osób fizycznej(ych) dzia³aj¹cej(ych) w imieniu osoby prawnej: .......................................................................................... 7. Status dewizowy osoby sk³adaj¹cej zapis:*

rezydent

nierezydent

8. Liczba Akcji serii C objêtych Zapisem: .............................. (s³ownie: …………......………...............………….............…………..............) 9. Cena emisyjna Akcji serii C ................ z³ 10. Kwota wp³aty na Akcje serii C: ................................................ z³ (s³ownie: .............................................................................................) 11. Forma wp³aty na Akcje serii C: ................................................................................................................................................................. 12. Forma zwrotu wp³aconej kwoty lub jej czêœci*: gotówka w POK, w którym z³o¿ono zapis przelew na rachunek subskrybenta nr: .................................................................................................................................................. prowadzony przez ............................................................................................................................................................................................ *) W³aœciwe zaznaczyæ „x”. Oœwiadczenie osoby sk³adaj¹cej Zapis Ja ni¿ej podpisany oœwiadczam, ¿e: •

zapozna³em siê z treœci¹ Prospektu i akceptujê warunki Oferty;

•

zapozna³em siê z treœci¹ statutu Spó³ki i wyra¿am zgodê na jego brzmienie (dotyczy subskrybenta niebêd¹cego akcjonariuszem Spó³ki);

•

zgadzam siê na przydzielenie mi mniejszej liczby Akcji serii C w Ofercie ni¿ objêta Zapisem lub nieprzydzielenie ich wcale, zgodnie z zasadami opisanymi w Prospekcie;

•

wyra¿am zgodê na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbêdnym do przeprowadzenia Oferty, oraz przyjmujê do wiadomoœci, ¿e przys³uguje mi prawo wgl¹du do swoich danych osobowych oraz ich poprawiania oraz ¿e dane na formularzu Zapisu zosta³y podane dobrowolnie;

•

wyra¿am zgodê na przekazywanie objêtych tajemnic¹ zawodow¹ swoich danych osobowych w zakresie informacji zwi¹zanych z dokonanym przeze mnie Zapisem przez Dom Maklerski Banku Ochrony Œrodowiska S.A., pe³ni¹cy funkcjê oferuj¹cego Spó³ce, w zakresie niezbêdnym do przeprowadzenia Oferty oraz, ¿e upowa¿niam te podmioty do otrzymania tych informacji. ....................................................................

.........................................................................................................

(data i podpis subskrybenta)

(data przyjêcia zapisu, podpis i pieczêæ przyjmuj¹cego zapis, pieczêæ adresowa domu maklerskiego)

*) w³aœciwe zaznaczyæ „x” Uwaga: Konsekwencj¹ niepe³nego b¹dŸ nieprawid³owego okreœlenia danych ewidencyjnych subskrybenta lub sposobu zwrotu wp³aconej kwoty b¹dŸ jej czêœci mo¿e byæ nieterminowy zwrot wp³aconych œrodków. Zwrot wp³aty nastêpuje bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowañ. Wszelkie konsekwencje wynikaj¹ce z nieprawid³owego wype³nienia formularza zapisu ponosi subskrybent. Dyspozycja Deponowania Akcji serii C spó³ki Uniserv-Piecbud SA Proszê o zdeponowanie na rachunku papierów wartoœciowych nr: ......................……………………………………………… prowadzonym w domu maklerskim (pe³na nazwa i kod): ……………………………………….………………………………………………………… wszystkich przydzielonych mi Akcji serii C Uniserv-Piecbud S.A. Oœwiadczenie: Ja ni¿ej podpisany, zobowi¹zujê siê do niezw³ocznego poinformowania Punktu Obs³ugi Klienta, w którym dokona³em zapisu na Akcje serii C Uniserv-Piecbud SA o wszelkich zmianach dotycz¹cych numeru wy¿ej wymienionego rachunku papierów wartoœciowych lub podmiotu prowadz¹cego rachunek oraz stwierdzam nieodwo³alnoœæ niniejszej dyspozycji. ............................................................................ (data i podpis osoby sk³adaj¹cej)

314