ÁN LỆ ROSE AND FRANK CO V CROMPTON (JR) & BROS [1925]

Cả hai bên đều kinh doanh và họ đã hình thành một thỏa thuận trong đó một bên đóng vai trò đại lý cho bên kia để phân phối sản phẩm từ giấy. Trong cuộc đàm phán bằng văn bản họ đã đưa ra tuyên bố rằng không tham gia vào một “thỏa thuận chính thức hoặc pháp lý” nào, mà chỉ đưa ra “một biểu hiện và bản ghi rõ ràng về mục đích cũng như ý định” của các bên. Sau đó, khi tranh chấp nảy sinh, Thượng viện đã chấp nhận tuyên bố này và kết luận rằng không có ý định tạo ra quan hệ pháp lý trong các cuộc đàm phán của họ.

Ít nhất có thể tranh cãi rằng nếu các bên đã dành nhiều thời gian để viết ra tất cả những điều này thì khó có thể khẳng định rằng thỏa thuận không phải là một thỏa thuận chính thức. Tuy nhiên, kết quả phù hợp với mong đợi của các bên, điều này có lẽ ít nhất là một phần lý do đằng sau quyết định của Tòa án.

Tuyên bố được tìm thấy trong án lệ Rose and Frank v Crompton năm 1925 được biết đến như một điều khoản cam kết danh dự trong đó các bên ràng buộc nhau bằng danh dự chứ không phải theo pháp luật. Các điều khoản cam kết danh dự được Tòa án cho phép, với một số trường hợp khó khăn hơn.

Cơ hội để trình bày lại phạm vi nghĩa vụ chứng minh này đã nảy sinh tại Tòa án cấp phúc thẩm trong án lệ giữa Kleinwort Benson và Tập đoàn khai thác mỏ Malaysia vào năm 1989: Thẩm phán xét xử nhận thấy rằng “thư ngỏ”, một lá thư hỗ trợ cho thỏa thuận tín dụng, thực sự có mục đích pháp lý, được viết trong bối cảnh thương mại và tuân theo giả định thông thường rằng các thỏa thuận đó nhằm mục đích pháp lý ràng buộc.

Tuy nhiên, Tòa phúc thẩm cho rằng hơi miễn cưỡng khi cho rằng bức thư không mang ý định ràng buộc. Trong trường hợp của Carlill với Carbolic Smoke Ball Company, người ta lập luận rằng không có ý định tạo ra quan hệ pháp lý ở đó nhưng lập luận đó thất bại trong khi các bên bào chữa.

Tòa án quyết định rằng bằng chứng cho thấy công ty đã thực sự khiến công chúng tin rằng bất kỳ hợp đồng nào cũng có tính ràng buộc. Vậy tại sao Tòa án lại quyết định rằng một số bên thực sự muốn bị ràng buộc còn những bên khác thì không?

Một điểm khác biệt quan trọng giữa Rose and Frank v Crompton và Carlill có thể do khi một bên là người tiêu dùng thì có nhu cầu bảo vệ những kỳ vọng của bên đó nhiều hơn. Lập luận này có rất nhiều giá trị và chắc chắn phù hợp với phần lớn các biện pháp bảo vệ theo luật định hiện được trao cho người tiêu dùng.

Hãy tưởng tượng bạn đang đi mua một chiếc máy ghi hình mới trên phố High Street, bạn để ý thấy có hai cửa hàng quảng cáo cùng một kiểu máy. Ở một trong số đó, giá cao hơn một chút so với cửa hàng còn lại nhưng cửa hàng có giá cao hơn cũng nói trong cửa sổ cửa hàng rằng một chiếc tivi sẽ được “tặng miễn phí” với mỗi đầu ghi video được mua. Bạn có sẵn sàng mua máy ghi hình từ cửa hàng này không, nếu bạn biết rằng có rất ít cơ hội được tặng chiếc tivi?

Trong trường hợp Esso kiện Ủy viên Hải quan và Tiêu thụ đặc biệt, các Tòa án hoàn toàn nhận thấy rằng ý định pháp lý tồn tại giữa người tiêu dùng và Esso, thậm chí đối với một thứ bình thường và ít có giá trị như đồng xu kim loại nếu được tặng miễn phí hầu như không có giá trị tiền tệ.

Điều này là công bằng vì người tiêu dùng chắc chắn sẽ mong đợi nhận được một đồng xu và nếu mặt hàng “miễn phí” có giá trị cao hơn về mặt tiền tệ thì điều quan trọng phải kể tới thỏa thuận phải có hiệu lực pháp lý.

Tuy nhiên, có những ví dụ về các điều khoản cam kết danh dự như vậy đã được duy trì, thậm chí chống lại người tiêu dùng. Ví dụ, khi cuộc thi bơi lội chuẩn bị phiếu giảm giá vào cửa bể bơi làm phần thưởng thì sẽ có khách hàng nghĩ rằng luật đảm bảo việc thực thi thanh toán khi họ có tấm phiếu ấy trong tay. Tuy nhiên, trong nhiều trường hợp, phiếu giảm giá sẽ chứa một điều khoản cho phép công ty từ chối thực hiện thỏa thuận thanh toán này. Các trường hợp của Jones v Vernons Pools (1938) và Appleson v Littlewoods (1939) đều là những tình huống mà công ty đã từ chối thanh toán và những người yêu cầu bồi thường không thể thực thi thanh toán thông qua Tòa án. Gần đây hơn, một cách bất ngờ, những quyết định này đã được bổ sung trong trường hợp Holloway v Cuozzo (1999). Sau đây là một điều khoản cam kết danh dự điển hình được tìm thấy trong phiếu giảm giá bể bơi, bóng đá và nó thường được viết bằng chữ in rất nhỏ ở cuối tấm vé.

Cũng chính vì những trường hợp kể trên, hiện nay có khá nhiều luật kiểm soát hành vi không công bằng trong hợp đồng tiêu dùng.

Một tình huống giống như kinh doanh mà người ta cho rằng có ý định pháp lý là khi người sử dụng lao động và công đoàn gặp nhau để thảo luận về việc dàn xếp lương hoặc điều kiện làm việc. Để tạo điều kiện thuận lợi cho thương lượng tập thể, người ta cho rằng bất kỳ thỏa thuận nào được đưa ra đều không nhằm mục đích ràng buộc trừ khi điều này được nêu rõ ràng bằng văn bản. Nguyên tắc này đã được áp dụng trong trường hợp Ford Motor Co Ltd v Liên hiệp công nhân kỹ thuật và thợ đúc hợp nhất vào năm 1969.

Do đó, sự tồn tại của ý định xác lập mối quan hệ pháp lý là một yếu tố quan trọng trong việc hình thành hợp đồng.

Các giả định hoạt động để ngăn chặn những thỏa thuận xã hội vô tình biến thành hợp đồng ràng buộc về mặt pháp lý, nhưng mặt khác, để đảm bảo rằng các ý định hợp lý và thực tế của các bên được pháp luật hỗ trợ. Các học giả, đã lập luận rằng hiện tại có ba yêu cầu hình thành chính (đề nghị, cân nhắc và chấp thuận mục đích pháp lý), nên việc xem xét không thực sự cần thiết.

Nếu vấn đề này được các Tòa án theo đuổi, mục đích pháp lý sẽ đóng một vai trò thậm chí còn lớn hơn trong việc hình thành hợp đồng. Trong tình huống đó, điều quan trọng là các bên phải tôn trọng nghĩa vụ của mình khi họ đặt mục tiêu rõ ràng để hình thành một thỏa thuận ràng buộc về mặt pháp lý và giả định về ý định pháp lý để đảm bảo điều này xảy ra.