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Andreas Gubler

Nachfolgeregelung im Familienunternehmen Grundriss f端r die Praxis

Verlag Neue Z端rcher Zeitung

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Bibliografische Information der Deutschen Nationalbibliothek

Die Deutsche Nationalbibliothek verzeichnet diese Publikation

in der Deutschen Nationalbibliografie; detaillierte bibliografische Daten

sind im Internet über http: //dnb.d-nb.de abrufbar. © 2012 Verlag Neue Zürcher Zeitung, Zürich Lektorat: Regula Walser, Zürich

Umschlag, Gestaltung, Satz: Atelier Mühlberg, Basel Druck, Einband: Kösel GmbH, Altusried-Krugzell

Dieses Werk ist urheberrechtlich geschützt. Die dadurch begründeten Rechte, insbesondere die

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unterliegen den Strafbestimmungen des Urheberrechts. isbn 978-3-03823-552-1 www.nzz-libro.ch

NZZ Libro ist ein Imprint der Neuen Zürcher Zeitung

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INHALT

VORWORT .................................................................................

19

EINLEITUNG .............................................................................. 2 1

Vielschichtiges Thema ......................................................... 22

Inhalt und Adressaten ......................................................... 23

FAMILIENUNTERNEHMEN

....................................................... 25

GESCHICHTE ............................................................................ 26

Erste Industrialisierung ....................................................... 27 Industrielle Revolution ........................................................ 27 20. Jahrhundert und Gegenwart ............................................ 28 Wissenschaftliche Betrachtung ............................................. 30

BEGRIFF ................................................................................... 3 1 Familie .............................................................................. 3 1 Unternehmen ..................................................................... 33

Familienunternehmen ......................................................... 37 TYPEN ..................................................................................... 41 Grösse und Wirtschaftssektoren ............................................ 41

Eigentümerstrukturen ......................................................... 43

Führungsstrukturen ............................................................ 44 Rechtsstrukturen ................................................................ 44

WESEN ..................................................................................... 46 Systemanalyse ................................................................... 46

Familie ........................................................................ 48 Unternehmen .............................................................. 5 1

Eigentum .................................................................... 53

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nachfolgeregelung im familienunternehmen

Führung von Familienunternehmen ...................................... 54 Beteiligte und zeitliche Verhältnisse ............................... 54

Werte, Emotionen, Kommunikation ................................ 56

Leistungen, Gerechtigkeit, Risiken .................................. 5 7 Familie und Unternehmen : Ressource oder Belastung ? ...... 58

Einfluss auf die Nachfolge .................................................... 60

ANSPRUCHSGRUPPEN ................................................................ 6 1 Familie .............................................................................. 62 Unternehmer .............................................................. 62

Lebenspartnerin ........................................................... 65

Nachkommen .............................................................. 66

Unternehmen und Eigentum ................................................ 67 Mitarbeitende .............................................................. 67

Kunden und Lieferanten ................................................ 68 Miteigentümer ............................................................ 69

Fremdkapitalgeber ....................................................... 70

Umfeld .............................................................................. 70 Konkurrenten .............................................................. 70

Öffentlichkeit und Staat ................................................ 70 KONFLIKTE ............................................................................... 72

Generationenkonflikt .......................................................... 7 3 Geschwisterrivalität ............................................................ 74

Konfliktbearbeitung ............................................................ 7 7 RECHT ...................................................................................... 78 Familien- und Erbrecht ........................................................ 78 Eherecht ...................................................................... 79

Erbrecht ...................................................................... 82

Gesellschaftsrecht ............................................................... 83 Einzelunternehmen ...................................................... 85

Kollektivgesellschaft ..................................................... 86

Kommanditgesellschaft ................................................. 87

Stille Gesellschaft ......................................................... 88 Aktiengesellschaft ........................................................ 88 GmbH ......................................................................... 89

Steuerrecht ........................................................................ 90 Direkte Steuern ............................................................ 9 1

Selbstständige Erwerbstätigkeit .................................... 9 1 Unselbstständige Erwerbstätigkeit ................................ 92

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inhalt

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Besteuerung stiller Reserven ........................................ 92 Beteiligungsabzug und Holdingstatus .......................... 93

Grundstückgewinnsteuer ............................................ 94

Verrechnungssteuer ................................................... 95 Bedeutung für die Nachfolge ....................................... 95

Sozialversicherungsabgaben .......................................... 95

Indirekte Steuern ......................................................... 96

NACHFOLGEREGELUNG

............................................................ 97

EINLEITUNG ............................................................................. 98 Handlungsalternativen ........................................................ 100

Familieninterne Regelungen .......................................... 10 1 Familienexterne Regelungen ......................................... 102

Familienunternehmen bedroht ? ..................................... 103

Nachfolgeplanung .............................................................. 104 Nachfolgeprozess ......................................................... 105

Initialisierung ........................................................... 106

Vorbereitung ............................................................ 106

Realisierung ............................................................. 107 Vollendung .............................................................. 108

Zeitbedarf ................................................................... 109

Externe Unterstützung ........................................................ 1 10 Beratungsangebote ...................................................... 1 1 1

Auftragsverhältnis ...................................................... 1 1 2

Beratungsresistenz ...................................................... 1 1 3

VORSORGE FÜR DEN NOTFALL .................................................... 1 1 4 Stellvertretung ................................................................... 1 1 4 Sicherstellung der Geschäftsführung .............................. 1 1 5

Rechtsgeschäftliche Vertretung ...................................... 116 Handlungsvollmachten .............................................. 116

Gewöhnliche Stellvertretung ........................................ 1 1 8 Vorsorgeauftrag ........................................................ 1 1 8

Dokumentation .................................................................. 119 Finanzielle Absicherung ....................................................... 119 Heilungskosten ............................................................ 120 Krankenpflegeversicherung ........................................ 120

Unfallversicherung .................................................... 1 2 1

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nachfolgeregelung im familienunternehmen

Ersatzeinkommen ......................................................... 12 1 Krankheit und Unfall ................................................. 12 1

Umsatzeinbusse ........................................................ 122

Invalidität ................................................................... 122 Invalidenversicherung ................................................ 122

Berufliche Vorsorge .................................................... 124

Unfallversicherung .................................................... 125

Todesfall ..................................................................... 125 AHV und BVG ............................................................ 125 Unfallversicherung .................................................... 126

Rechtsform des Unternehmens ............................................. 127 Alleineigentümer ......................................................... 128

Einzelunternehmen ................................................... 128 Kapitalgesellschaft .................................................... 129

Gesellschafter .............................................................. 129 Personengesellschaft .................................................. 130

Aktiengesellschaft ..................................................... 132 GmbH ...................................................................... 134

Güterrechtliche Planung ....................................................... 135

Errungenschaftsbeteiligung ........................................... 136 Gesetzliche Regelung .................................................. 136 Ehevertrag ............................................................... 140 Vorschlagsteilung .................................................. 141

Teilungsvorschriften .............................................. 142 Veränderte Verhältnisse .......................................... 142

Gütergemeinschaft ....................................................... 142

Allgemeine Gütergemeinschaft .................................... 143 Errungenschaftsgemeinschaft ..................................... 145 Ausschlussgemeinschaft ............................................. 145

Gütertrennung ............................................................ 146

Erbrechtliche Planung .......................................................... 146 Gesetzliche Erbfolge ...................................................... 147

Testament ................................................................... 148

Errichtung ................................................................ 148 Pflichtteile ................................................................ 149

Verfügbare Quote ...................................................... 150

Begünstigung des Ehepartners ................................ 15 1 Begünstigung von Nachkommen ............................. 152

Enterbung ............................................................. 152

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inhalt

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Verfügungsarten ....................................................... 152 Erbeinsetzung ....................................................... 152 Vermächtnis ......................................................... 153 Ersatzverfügung .................................................... 153

Nacherbeneinsetzung ............................................ 153

Teilungsvorschriften .............................................. 154 Bedingungen und Auf lagen .................................... 155 Willensvollstrecker ................................................. 155

Erbvertrag ................................................................... 156 Errichtung ................................................................ 156

Erbeinsetzungs- und Vermächtnisvertrag ...................... 157

Erbverzichtsvertrag und Erbauskauf ............................. 157 Bindungswirkung von Erbverträgen ............................. 158

FAMILIENINTERNE NACHFOLGE .................................................. 159 Allgemeines ....................................................................... 159 Motivation .................................................................. 159 Zielsetzungen .............................................................. 160

Erfolgsfaktoren ............................................................ 160

Vor- und Nachteile ........................................................ 160

Nachfolgeprozess ................................................................ 161

Initialisierung .................................................................... 163 Anstoss ....................................................................... 163 Zeitpunkt .................................................................... 163

Beteiligte Personen ....................................................... 164

Planung ............................................................................. 165 Vorbereitung des Unternehmers ..................................... 166 Unternehmerstrategie ............................................... 166 Ablösung des Unternehmers ....................................... 167 Gestaltung des Lebensinhalts ..................................... 169 Finanzierung des Lebensunterhalts ............................. 169 Drei-Säulen-Prinzip ................................................ 170

Staatliche Vorsorge ................................................ 17 1 Altersrenten ....................................................... 17 1

Hinterlassenenrenten .......................................... 173

Berufliche Vorsorge ................................................ 174 Altersrenten ....................................................... 175 Hinterlassenenrenten .......................................... 177

Kapitalbezug ...................................................... 177

Private Vorsorge ..................................................... 178

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nachfolgeregelung im familienunternehmen

Säule 3a ............................................................. 178

Säule 3b ............................................................. 179

Vorbereitung des Nachfolgers ......................................... 180 Eignung ................................................................... 180 Idealprofil ............................................................ 180

Ausbildung und Berufserfahrung ............................. 183

Auswahlverfahren ................................................. 184

Bereitschaft .............................................................. 184 Schwiegerkinder ........................................................ 186

Vorbereitung der Familie ............................................... 186

Idealtypische Entwicklung .......................................... 187

Nachfolgemodelle ..................................................... 189 Kommunikation in der Familie .................................... 190 Familienstrategie ...................................................... 192

Unternehmensstrategie ................................................. 195 Strategie und Nachfolge ............................................. 196 Strategisches Management ......................................... 197

Unternehmensstruktur ................................................. 201 Nachfolgemodell ....................................................... 201 Einflussfaktoren ........................................................ 203

Eigentümerstruktur ................................................... 206 Übertragung auf einen Alleineigentümer .................. 207

Errichtung einer Geschwistergesellschaft .................. 207

Führungsstruktur ...................................................... 209 Grösse des Unternehmens ....................................... 209 Rechtsform des Unternehmens ................................ 210

Führung durch die Familie ...................................... 2 1 1 Gemischte Geschäftsführung .................................. 212 Fremdgeschäftsführung ......................................... 212 Mitarbeit im Unternehmen ..................................... 214

Rechtsstruktur .......................................................... 2 15 Umwandlung eines Personenunternehmens .............. 2 15

Gründung einer Familienholding ............................. 2 15

Realteilung ........................................................... 21 7

Unternehmenskultur .................................................... 218 Erkennen der Unternehmenskultur ............................... 219

Bedeutung für die Nachfolge ....................................... 220

Unternehmensbewertung ............................................. 221 Wert und Preis .......................................................... 221

Ökonomischer und emotionaler Wert ........................... 222

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inhalt

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Zweckgebundenheit von Bewertungen ......................... 223 Bewertungsmethoden ............................................... 224 Substanzwertmethode ........................................... 224 Substanzwert ...................................................... 225 Liquidationswert ................................................. 226

Ertragswertmethode .............................................. 227 Discounted-Cashflow-Methode ................................ 229 Mittelwertverfahren und Praktikermethode .............. 230

Übergewinnverfahren ............................................. 23 1

Marktwertverfahren ............................................... 2 31

Umsetzung und Vollendung ................................................. 232 Übertragung der Führungsverantwortung ....................... 232 Eintritt des Nachfolgers .............................................. 232

Lauf bahn im Unternehmen ........................................ 233 Einführung von Neuerungen ...................................... 234 Zusammenarbeit im Unternehmen ............................. 235

Planung des Stabswechsels ......................................... 236

Rückzug des Seniors ................................................... 237 Risiken nach der Übergabe .......................................... 238

Übertragung auf einen Alleineigentümer ........................ 239 Verkauf des Unternehmens ......................................... 240 Einzelunternehmen ............................................... 240

Kapitalgesellschaft ................................................ 242

Vertragsbedingungen ............................................. 243

Steuerfolgen eines Verkaufs .................................... 244

Finanzierung des Kaufpreises .................................. 244 Überführung von Vermögenswerten

ins Privatvermögen ................................................ 246 Einzelunternehmen ............................................. 246

Kapitalgesellschaft .............................................. 247

Verpachtung und Nutzniessung ............................... 247

Schenkung und Erbvorbezug ........................................ 248 Vertragliche Regelung ............................................. 248

Güter- und erbrechtliche Folgen ............................... 249

Steuerfolgen einer Schenkung ................................. 25 1

Erbschaft und Vermächtnis ........................................ 252 Gesetzliche Ordnung ............................................... 252

Verfügung von Todes wegen .................................... 252

Erbteilung ............................................................. 253

Steuerfolgen .......................................................... 253

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nachfolgeregelung im familienunternehmen

Errichtung einer Geschwisterpartnerschaft ...................... 254 Übertragung des Eigentums ........................................ 254 Gesellschaftsverhältnis der Geschwister ......................... 255 Beteiligung der Geschwister .................................... 255 Kollektivgesellschaft .............................................. 256 Beiträge der Gesellschafter ................................... 256 Gesellschafter und Geschäftsführer ........................ 256

Zugang und Trennung .......................................... 257

Kritische Regelungsbereiche .................................. 258

Kommanditgesellschaft .......................................... 259 Aktiengesellschaft ................................................. 260 Aktienkapital ..................................................... 260

Organe .............................................................. 262

Stellung der Aktionäre ......................................... 263 Zugang und Trennung ......................................... 264 Statutarische Gestaltung ...................................... 264 Aktionärbindungsvertrag ..................................... 265

Schwachstellen des Aktionärbindungsvertrages ........ 267

GmbH .................................................................. 267 Stammkapital .................................................... 267

Organe .............................................................. 268 Stellung der Gesellschafter .................................... 269

Zugang und Trennung ......................................... 270

Statutarische Gestaltung ...................................... 27 1 Gesellschafterbindungsverträge ............................. 27 1 MANAGEMENT BUYOUT ............................................................ 272 Allgemeines ...................................................................... 272 Motivation .................................................................. 273 Zielsetzungen .............................................................. 274

Erfolgsfaktoren ............................................................ 274

Vor- und Nachteile ....................................................... 275

MBO-Prozess ...................................................................... 276

Initialisierung ..................................................................... 277 Anstoss ...................................................................... 277

Beteiligte Personen ....................................................... 277

Zeitpunkt .................................................................... 278

Vorevaluation ..................................................................... 279 Prüfen der Erfolgschancen ............................................. 279

Zusammensetzung des Management-Teams .................... 280

Finanzierbarkeit ........................................................... 280

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inhalt

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Konzept ............................................................................. 281 Businessplan ............................................................... 281

Kaufpreisfinanzierung .................................................. 282 Steuerkonstrukt ........................................................... 284 Besteuerung des Verk채ufers ........................................ 284

Steuersituation des Managements ............................... 285

Absichtserkl채rung ........................................................ 286

Vertr채ge ............................................................................. 287 Due Diligence .............................................................. 287

Vertragsverhandlungen ................................................. 287 Vertragsabschluss und -vollzug ...................................... 288

Umsetzung ........................................................................ 288 VERKAUF AN EINEN INDUSTRIELLEN ODER

FINANZIELLEN INVESTOR ........................................................... 290 Allgemeines ....................................................................... 290 Motivation .................................................................. 290

Zielsetzungen .............................................................. 291 Unternehmer ............................................................ 291 Industrieller Investor .................................................. 292 Finanzinvestoren ....................................................... 292

Erfolgsfaktoren ............................................................ 293

Vor- und Nachteile ........................................................ 295

Verkaufsprozess ................................................................. 295 Initialisierung .................................................................... 296 Anstoss ...................................................................... 296

Beteiligte Personen ....................................................... 296

Zeitpunkt .................................................................... 297

Vorbereitung ...................................................................... 297

Suche nach Kaufinteressenten ........................................ 298 Dokumentation ............................................................ 299

Kontaktierung .................................................................... 300 Information ................................................................. 300 Finanzierungsnachweis ................................................. 301

Absichtserkl채rung ........................................................ 301

Vertrag .............................................................................. 302 Due Diligence und Verhandungen .................................. 302 Vertragsschluss und -vollzug .......................................... 303

Integration ......................................................................... 303

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nachfolgeregelung im familienunternehmen

BÖRSENGANG .......................................................................... 305 Allgemeines ....................................................................... 305 Motivation und Zielsetzungen ........................................ 305

Erfolgsfaktoren ............................................................ 306

Vor- und Nachteile ........................................................ 307

Prozess des Börsengangs ...................................................... 309 Initialisierung ..................................................................... 309 Anstoss ....................................................................... 309 Beteiligte Personen ....................................................... 309

Zeitpunkt ..................................................................... 310

Vorevaluation ..................................................................... 310 Vorbereitung ...................................................................... 310

Placierung .......................................................................... 31 2 Post-IPO ............................................................................ 3 1 3 Ad-hoc-Publizität ......................................................... 3 1 3

Offenlegung von Beteiligungen ...................................... 314

Transparenz auf der Stufe der Unternehmensleitung ......... 3 1 5

Pflichten bei öffentlichen Übernahmen ........................... 3 1 5

UNTERNEHMENSSTIFTUNG ......................................................... 3 1 7 Allgemeines ....................................................................... 3 1 7 Motivation und Zielsetzungen ........................................ 3 1 7 Voraussetzungen .......................................................... 318 Vor- und Nachteile ........................................................ 318

Rechtlicher Rahmen ............................................................ 318 Errichtung der Stiftung .................................................. 318 Stiftungszweck ............................................................. 319

Leitung und Aufsicht .................................................... 320

Besteuerung ................................................................ 32 1 LIQUIDATION ............................................................................ 322 Allgemeines ...................................................................... 322 Motivation und Zielsetzungen ........................................ 322 Voraussetzungen .......................................................... 322

Vor- und Nachteile ........................................................ 323

Rechtlicher Rahmen ............................................................ 324

Gesellschaftsrecht ........................................................ 324 Steuerrecht .................................................................. 324

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inhalt

SCHLUSSBEMERKUNGEN ANHANG

17

......................................................... 32 7

..................................................................................... 3 3 1

Abk端rzungsverzeichnis ........................................................ 332

Literaturverzeichnis ............................................................. 333 B端cher und Aufs辰tze ..................................................... 333

Studien ....................................................................... 340 Brosch端ren .................................................................. 340

Der Autor ........................................................................... 34 1

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EINLEITUNG

Familienunternehmen stossen in Wissenschaft, Medien und Politik auf zuneh-

mendes Interesse. Dieses haben sie verdient, denn sie erfüllen volkswirtschaft-

lich gesehen eine wichtige Funktion. Familienunternehmen sind die mit Abstand am weitesten verbreitete Unternehmensart. In der Schweiz gehören fast

90 Prozent aller Betriebe dazu. Die grosse Verbreitung hängt damit zusammen, dass sie vor allem im Segment der kleineren Unternehmen dominieren. Sie

dürfen aber nicht mit KMU gleichgesetzt werden. Vielmehr fallen auch zahlreiche grosse Unternehmen in diese Kategorie. Davon zeugen bekannte Namen börsenkotierter Konzerne wie Roche, Schindler oder Swatch oder vollständig

familienbeherrschter Firmen wie Maus Frères, Hilti oder Franke.

Den höchsten Stellenwert besitzt das Unternehmen für die daran betei-

ligte Familie. Es dient ihr als Erwerbsgrundlage und verkörpert meist auch den Löwenanteil ihres Vermögens. Die Erhaltung dieses Vermögenswerts ist eine

erhebliche Herausforderung. Zunächst muss sich das Unternehmen im wirtschaftlichen Wettbewerb durchsetzen. Um dieses Ziel zu erreichen, bedarf es

erheblicher Anstrengungen und auch etwas Glück, belegt doch die Statistik, dass jedes zweite Unternehmen innerhalb der ersten fünf Jahre nach seiner

Gründung untergeht.1

Danach ist das Überleben ebenso wenig gesichert. Erfolgreiches Wirt-

schaften setzt vielmehr ständige Aufmerksamkeit, Innovationskraft und In-

vestitionsbereitschaft voraus. Der Wettbewerb ist aber nicht die einzige Bedrohung. Das Weiterbestehen des Unternehmens hängt vielmehr auch davon ab,

ob der Generationenwechsel gelingt. Die Regelung der Nachfolge ist, mit ande1

Bundesamt für Statistik ( BFS ) :

Überlebensraten

neuer Unter-

nehmen, Zahlen

2003 bis 2007.

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ren Worten, eine wichtige Voraussetzung für die längerfristige Existenz. Sie

zählt zu den zentralen Aufgaben, die Unternehmer und führende Mitglieder

von Unternehmerfamilien während ihrer Lauf bahn zu bewältigen haben.

Die Thematik der Unternehmensnachfolge ist unausweichlich. Ange-

sichts der zeitlichen Limitierung des menschlichen Lebens wird jeder Unternehmer damit konfrontiert. Sie ist gleichzeitig unbequem, denn sie erfordert

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nachfolgeregelung im familienunternehmen

eine Auseinandersetzung mit dem dritten Lebensabschnitt und der eigenen

Vergänglichkeit. Aus diesem Grund wird sie gerne verdrängt. Passivität ist jedoch nicht am Platz. Nichtstun ist vielmehr riskant. Wer die Nachfolge zu spät

angeht, nur oberflächlich bearbeitet oder den Regelungsbedarf gänzlich ignoriert, setzt das Unternehmen, das Familienvermögen und den Familienfrieden beträchtlichen Gefahren aus.

VIELSCHICHTIGES THEMA Das Gebiet der Unternehmensnachfolge ist anspruchsvoll und vielschichtig.

Auf der einen Seite müssen unterschiedlichste Konstellationen auseinandergehalten werden. So kann die familieninterne Weitergabe einer Schreinerei

vom Vater auf den Sohn nicht mit den Herausforderungen verglichen werden,

welche eine Mehr-Generationen-Familie zu bewältigen hat, die an einem grossen Unternehmen beteiligt ist. Andererseits erfordert die Materie eine multi-

disziplinäre Betrachtungsweise, die menschliche, familiäre, unternehmerische, finanzielle und rechtliche Aspekte einbezieht.

Den an einem Familienunternehmen beteiligten Personen stellen sich

zahlreiche Fragen. Dazu gehören aus der Sicht von Unternehmerinnen und

Unternehmern etwa die folgenden : Wann muss ich beginnen, mich mit der

Nachfolge auseinanderzusetzen ? Wer soll dereinst die Leitung des Unterneh-

mens übernehmen ? Welche Voraussetzungen müssen dafür erfüllt sein ? Wird

das Unternehmen in Zukunft erfolgreich arbeiten ? Wie viel ist mein Unternehmen wert ? Wie sollen die Unternehmensanteile aufgeteilt werden ? Was

muss ich vorkehren, um meine Nachkommen gerecht zu behandeln ? Wann

soll ich mich aus der Unternehmensleitung zurückziehen und in welchem Zeitpunkt die Anteile übergeben ? Wie meistere ich den Übergang vom aktiven Berufsleben in den dritten Lebensabschnitt ? Wie gestalte und finanziere ich

diesen ? Wie sorge ich für meine Lebenspartnerin oder meinen Lebenspartner ?

Welche Massnahmen sind nötig, damit der Familienfrieden gewahrt bleibt

oder wiederhergestellt werden kann ? Was geschieht, wenn sich die Verhältnisse unerwartet ändern ? Wer kann mir helfen, diese Fragen zu beantworten ?

Wen und wann habe ich zu informieren ?

Potenzielle Nachfolgerinnen und Nachfolger dagegen überlegen sich das

Folgende : Entspricht die Übernahme des elterlichen Unternehmens meinen

beruflichen Ambitionen ? Bin ich in der Lage, das Geschäft weiterzuentwi-

ckeln ? Will ich das Risiko übernehmen ? Bin ich bereit, mich für eine unternehmerische Karriere aufzuopfern ? Schulde ich es meinen Eltern, in ihre Fussstapfen zu treten ? Kann ich mich beruflich an der Seite meines Vaters oder meiner

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einleitung

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Mutter entfalten ? Werden mich die finanziellen Lasten nicht erdrücken ? Was

werden meine Geschwister denken ? Ist meine Lebenspartnerin oder mein Lebenspartner bereit, diesen Weg mit mir zu gehen ?

Ein typisches Beispiel einer traditionellen Nachfolgeregelung wurde am 1. April

2010 im St.Galler Tagblatt beschrieben. Unter dem Titel « Wüst Schreinerei regelt

die Zukunft » ist zu lesen : « Seit Beginn dieses Jahres ist die Nachfolge im Oberrieter Familienbetrieb geregelt. Der Sohn des Firmengründers Franz Wüst tritt in die

Fussstapfen seines Vaters. Der Jungunternehmer sammelte über mehrere Jahre

Erfahrungen in verschiedensten Schreinereien und bildete sich berufsbegleitend

zum eidg. dipl. Schreinermeister weiter. Die Übernahme des operativen Geschäfts

der Wüst Schreinerei sieht Andreas Wüst nicht nur als Chance sich zu entfalten,

sondern auch als Weiterführung des väterlichen Lebenswerks. ‹ Mein Vater wird auch künftig für unsere Kunden zur Verfügung stehen. Gleichzeitig kann ich von

seiner langjährigen Erfahrung profitieren ›, so der neue Geschäftsführer. Im Vordergrund steht weiterhin die Kundenzufriedenheit dank hohem Qualitätsstandard und hervorragendem Kundenservice. Im Rahmen der Nachfolgeregelung

wurde der Gesamtauftritt der Wüst Schreinerei neu gestaltet. Modern und zeit-

gemäss steht für hochwertige Holzarbeiten aus den Händen eines motivierten

Teams. Das neue Firmenkleid läutet auch die neue Ära des Unternehmens ein. ‹ In diesem Zusammenhang möchte ich der Kundschaft für ihre Treue und das all die

Jahre entgegengebrachte Vertrauen danken und hoffe auf eine weiterhin gute und erspriessliche Zusammenarbeit ›, so Franz Wüst. »

INHALT UND ADRESSATEN Die Unternehmensnachfolge ist Gegenstand zahlreicher Publikationen. Sie

wird unter den verschiedensten Blickwinkeln betrachtet. Betriebswirtschaftler, Juristen, Mediziner, Psychologen und Soziologen haben sich ihrer ange-

nommen. Die meisten Veröffentlichungen beschäftigen sich freilich mit Teil-

aspekten. Es fehlt hingegen, zumindest auf die Schweiz bezogen, bislang eine

Darstellung, die sich in einer übersichtlichen Gesamtschau mit der Nachfolge befasst.

Das vorliegende Buch vermittelt eine praxisnahe Einführung in die Prob-

lemstellungen, die bei der Planung und Realisierung der Nachfolge im Familienunternehmen auftauchen. Behandelt werden familieninterne Generationenwechsel ebenso wie familienexterne Regelungen und Mischlösungen.

Darunter fallen der Verkauf ans Management, an andere Private sowie an in-

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nachfolgeregelung im familienunternehmen

dustrielle oder finanzielle Investoren ebenso wie die Fremdgeschäftsführung, der Börsengang und die Unternehmensstiftung. Beleuchtet wird auch die Liquidation, die jedoch nur angezeigt ist, wenn andere Wege verbaut sind.

Die Fülle des Lebens lässt sich naturgemäss nicht erschöpfend abbilden.

Präsentiert werden aber besonders typische Nachfolgesituationen, die damit

einhergehenden Probleme sowie die Methoden und Instrumente, mit welchen sachgerechte Lösungen getroffen werden können. Dabei konzentriert sich die

Darstellung, vor allem in rechtlicher Hinsicht, auf die Verhältnisse in der Schweiz.

Der Autor ist sich bewusst, dass mit einer generalisierenden Beschreibung

angesichts der Vielfalt der Erscheinungsformen auf der Ebene von Familie, Unternehmen und Eigentum die Gefahr einer unzulässigen Pauschalisierung

verbunden ist. Er hat versucht, ihr durch eine möglichst differenzierte Darstellung Rechnung zu tragen. Die Lebenswirklichkeit ist aber viel zu breit, als

dass sie sich in einem schmalen Band abbilden liesse. Dies ist bei der Lektüre im Auge zu behalten.

Die Ausführungen richten sich an verschiedene Kreise von interessierten

Lesenden. Angesprochen sind Unternehmerinnen und Unternehmer, die im Hinblick auf die eigene Nachfolge einen Überblick gewinnen und konkrete

Antworten auf ihre Fragen erhalten wollen. Ebenfalls zum Zielpublikum zäh-

len die Mitglieder von Unternehmerfamilien, die als mögliche Nachfolgerinnen und Nachfolger oder als künftige Erbinnen und Erben vom Nachfolgeprozess und seinen Auswirkungen betroffen sind. Von Interesse könnte das

Buch sodann für familienexterne Personen sein, beispielsweise die Mitglieder

der Geschäftsleitung von Familienunternehmen oder Investoren, die wissen möchten, welche Prozesse beim Generationenwechsel ablaufen und welche Optionen ihnen im Hinblick auf die Übernahme eines Familienunternehmens

offenstehen. Schliesslich soll das Werk auch den Bedürfnissen von Fachpersonen und Studierenden gerecht werden.2

2

Aus stilistischen Gründen wird

hierin auf eine ge-

schlechtsneutrale Schreibweise ver-

zichtet. Ausserdem bezieht sich die

Mehrzahl der Bei-

spiele auf die klas-

sische Eigentümerkonstellation. Der

Autor bittet die

Leserinnen dafür

um Verständnis.

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Nachfolgeregelung

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98

EINLEITUNG

Das Thema der Nachfolge im Familienunternehmen ist aus verschiedenen

Gründen praktisch relevant. Vorab zu erwähnen ist, dass die meisten Unternehmen, die sich längerfristig als lebensfähig erweisen, davon betroffen sind. Nachfolgesituationen kommen ausserdem relativ häufig vor. Aufgrund von

Schätzungen geht man davon aus, dass in der Schweiz jährlich zwischen 9400

und 12 500 Unternehmen den Generationenwechsel zu bewältigen haben. Naturgemäss entfällt die überwiegende Mehrheit davon auf den Sektor der

KMU. Bei den grossen Unternehmen sind dagegen nur rund 35 bis 50 Nachfolgen pro Jahr zu regeln.19

Volkswirtschaftlich ist das Thema der Nachfolge vor allem deshalb von

Interesse, weil das Scheitern des Generationenwechsels Arbeitsplätze bedroht.

Ausserdem führen Verkäufe an industrielle Investoren tendenziell zu einer höheren Konzentration und weniger Wettbewerb.

Der Anteil der Unternehmen, die als Folge einer Nachfolgesituation ge-

schlossen werden, beläuft sich auf rund 20 Prozent.20 Betroffen sind praktisch

ausschliesslich Mikrounternehmen. Aus welchen Gründen diese liquidiert

werden, ist im Einzelnen nicht bekannt. Aufgrund der Erfahrung liegt die Vermutung nahe, dass viele von ihnen aufgegeben werden, weil sich bereits die

bisherigen Inhaber kaum über Wasser halten konnten. Es sind, mit anderen

Worten, häufig wirtschaftliche Gründe und weniger zwischenmenschliche Probleme, die Anlass zu einer Liquidation geben.

Dessen ungeachtet ist die Nachfolge für den Unternehmer und seine Fa-

milie eine ernst zu nehmende Aufgabe. Es geht um nicht weniger als um die

langfristige Sicherung der Existenz des Unternehmens und der Arbeitsplätze,

die Erhaltung oder Realisierung des im Unternehmen gebundenen Vermögens und die Bewahrung des Familienfriedens.

Die Regelung der Nachfolge in einem Familienunternehmen ist anspruchs-

voller als im Nicht-Familienunternehmen. Der Familienunternehmer trägt

aufgrund seiner Kapital- oder Stimmrechtsanteile die Hauptverantwortung. Da er sich im Zuge des Nachfolgeprozesses selbst aus dem Spiel nehmen muss,

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19 UBS Outlook

( 2010 ) ; ohne Land-

und Forstwirtschaft.

20 Halter in Zern,

Knobel ( 2009 ).

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einleitung

99

fällt ihm die Entscheidung oft schwer. Ausserdem steht nicht nur die Füh-

rungsnachfolge auf dem Spiel. Vielmehr muss auch das Eigentum am Unternehmen übertragen werden. Damit verbunden ist ein nicht immer einfacher Entscheid über das künftige Nachfolgemodell.

Die Tragweite der Problematik wird besonders deutlich, wenn man einen

Vergleich zum Nicht-Familienunternehmen anstellt. Auch echte Publikumsgesellschaften und andere Unternehmen, die nicht von einer Familie kontrolliert

werden, müssen periodisch ihre obersten Führungskräfte ersetzen. Die Vorbereitung und Auswahl geeigneter Nachfolger ist in solchen Unternehmen ebenfalls eine Herausforderung. Aber die Mitglieder der Gremien, welche über die

Nachfolge befinden, sind selbst nicht davon betroffen. Sie können daher

grundsätzlich frei von Eigeninteressen über die Person des Nachfolgers entscheiden. Ausserdem verändern sich die Eigentumsverhältnisse im Unterneh-

men nicht. Die Gesellschafter bleiben vom Wechsel an der Unternehmensspitze vielmehr unberührt.

Angesichts der weitreichenden Auswirkungen, die eine Nachfolgerege-

lung für den Unternehmer, aber auch für den oder die Nachfolger und die an-

deren Betroffenen hat, kommen bei einem derartigen Vorhaben überdurchschnittlich starke Emotionen auf. Diese sind den Betroffenen oft nicht bewusst,

und sie werden in der Regel auch nicht genügend bearbeitet. Dieser Umstand führt zu einer zusätzlichen Erschwernis im Prozess.21

Es ist daher auch nicht erstaunlich, dass Nachfolgeprojekte nur selten

konfliktfrei realisiert werden können. Gerade der familieninterne Generationenwechsel ist in den meisten Fällen mit mehr oder weniger erheblichen

Friktionen verbunden, sei es zwischen dem Vorgänger und seinem Nachfolger,

unter den Nachkommen oder zwischen einem Nachfolger und den Mitarbei21 Credit Suisse,

CFB-HSG ( 2009 ).

tenden. Aber auch externe Lösungen und Mischformen können problembe-

haftet sein.

Zwei Brüder waren gemeinsam an einem Unternehmen beteiligt. Jeder von ihnen

hatte zwei Söhne. Die Nachkommen eines Bruders wollten ins Unternehmen ein-

steigen, die anderen wollten sich unabhängig davon verwirklichen. Die beiden

Brüder beschlossen daher den Verkauf der Aktien des einen an den anderen. Ob-

schon das Vorgehen bereits klar war, tat sich der Bruder, der seine Anteile verkaufen sollte, enorm schwer mit dem Gedanken. Es schob das Projekt immer wieder

auf die lange Bank. Als er sich schliesslich doch zur Realisierung aufraffte, folgten harte und emotionale Verhandlungen, bevor er den Vertrag unterzeichnete.

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100 nachfolgeregelung

Unternehmer und ihre Familien sind diesen Schwierigkeiten aber nicht hilf los

ausgeliefert. Es gibt verschiedene Wege, sich ihnen zu stellen. Dazu gehört in

erster Linie eine intensive Beschäftigung mit dem Problem durch die Lektüre

von Fachartikeln oder Büchern, den Besuch von Seminaren oder den Kontakt

zu anderen Unternehmerfamilien, die bereits einschlägige Erfahrungen ge-

macht haben. Ausserdem liegen in einer offenen Kommunikation, einer ziel-

gerichteten Planung und einem transparenten Nachfolgeprozess wichtige Erfolgsvoraussetzungen.

HANDLUNGSALTERNATIVEN Eine Unternehmensnachfolge kann unterschiedlich gestaltet werden. Grund-

sätzlich auseinanderzuhalten sind familieninterne und familienexterne Lösungen. Beim familieninternen Vorgehen wird das Eigentum am Unternehmen auf ein oder mehrere Familienmitglieder übertragen. Meist bleibt auch

die Verantwortung für die Unternehmensleitung in der Hand der Familie.

Die familienexterne Regelung besteht demgegenüber im Verkauf des

Unternehmens an Dritte. Dabei sind verschiedene Kategorien von Käufern zu

unterscheiden. Im Rahmen eines Management Buyout ( MBO ) wird das Unternehmen durch Mitglieder der Geschäftsleitung übernommen, im Falle eines

Management Buyin ( MBI ) dagegen durch sonstige Private. Neben ihnen kommen auch andere Käufer infrage. Im Vordergrund steht die Veräusserung an

einen industriellen Investor, insbesondere an ein anderes Unternehmen aus

der gleichen Branche. Unter Umständen kann aber auch an einen finanziellen

Investor verkauft werden. Dieser wird regelmässig eine finanzielle Beteiligung

des Managements vorsehen. In seltenen Fällen ist schliesslich ein Börsengang oder die Errichtung einer Stiftung in Betracht zu ziehen.

Zuweilen werden familieninterne und -externe Regelungen gemischt.

Eine Variante besteht darin, die Verantwortung für das operative Geschäft an

einen Fremdmanager zu delegieren, während sich die Familie auf die strategische Führung konzentriert, eine andere in der Unternehmenspacht und eine

weitere in der Beteiligung von Familienfremden am Kapital. Lässt sich keine

dieser Alternativen verwirklichen, muss das Unternehmen liquidiert werden.

Eine Liquidation ist aber nur selten wünschenswert, denn sie vernichtet Arbeitsplätze und Vermögenswerte.

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einleitung 101

FAMILIENINTERNE REGELUNGEN Familienunternehmen wurden bis vor wenigen Jahrzehnten, wenn immer

möglich, innerhalb der Familie weitergegeben. Dies ist heute anders. Untersu-

chungen haben gezeigt, dass der Anteil der familieninternen Regelungen stark

gesunken ist. Einer neueren Umfrage zufolge fiel er auf 40 Prozent. Dieses Resultat lässt auf horchen, zumal in einer Vergleichsstudie wenige Jahre zuvor noch ein Anteil von fast 60 Prozent festgestellt werden konnte.22

Handlungsalternativen

11,0 % Familieninterne Lösung 39,0 %

Familienexterne Lösung Mischform oder unentschieden

50,0 % Quelle : Credit Suisse,

CFB-HSG (2009)

Die Gründe für den Rückgang sind vielfältig. Eine Ursache ist darin zu sehen,

dass Unternehmer offener geworden sind und das althergebrachte Prinzip,

wonach der Sohn in die Fussstapfen des Vaters tritt, aufgebrochen wurde. Eltern gewähren ihren Kindern heute regelmässig freie Berufswahl und holen

sie nur ins Unternehmen, wenn sie zur Überzeugung gelangt sind, dass dieser Schritt im besten Interesse des Kindes und des Unternehmens ist. Die Karriere

im Familienunternehmen hat sodann nicht mehr die gleiche Bedeutung für

die berufliche Lauf bahn wie früher. Heute studieren viel mehr junge Leute, was sie gerade im Falle von kleinen Unternehmen davon abhält, ins elterliche

Geschäft einzusteigen. Dazu kommt eine veränderte Einstellung der jungen Generation. Familienleben und Freizeit haben im Allgemeinen einen viel

höheren Stellenwert als auch schon. Ein kompromissloser Einsatz im Unternehmen lässt sich damit nur bedingt vereinbaren. Der abnehmende Anteil der

22 PricewaterhouseCoopers AG,

CFB-HSG ( 2005 )

familieninternen Nachfolgeregelungen hat im Weiteren selbstverstärkende

Wirkung. So ist ein Verkauf des Unternehmens an Dritte als Nachfolgelösung

mittlerweile gesellschaftlich akzeptiert. Sodann haben sich die wirtschaftli-

im Vergleich zu

chen Rahmenbedingungen namentlich für KMU verschlechtert. Globalisierung

CFB-HSG ( 2009 ).

intensiviert. Gleichzeitig nimmt die Flut an Vorschriften und Regulierungen

Credit Suisse,

Nachfolge_Inhalt.indd 101

und Kartellrecht haben den Wettbewerb in den meisten Branchen erheblich

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102 nachfolgeregelung

ständig zu. Für viele Unternehmen ist es deshalb deutlich anspruchsvoller ge-

worden, zu überleben. Es ist daher verständlich, wenn sich betroffene Inhaber

zweimal überlegen, ob sie ihren Nachkommen eine unternehmerische Karrie-

re zumuten wollen. Mit dem Verkauf des Unternehmens lässt sich schliesslich

das Familienvermögen realisieren. Dadurch wird nicht zuletzt auch die Erbteilung erleichtert.23

Wirtschaftliche Gründe können dazu führen, dass sich ein Unternehmer und

seine Familie entscheiden, ein Unternehmen nicht mehr in eigener Verantwor-

tung weiterzuführen, sondern es an einen meist grösseren Konkurrenten zu ver-

äussern. Ein prominentes Beispiel ist der Verkauf der Firma Denner an die Migros. Bei Denner konnte die Nachfolge vom Firmengründer Karl Schweri auf dessen

Grosssohn Philippe Gaydoul zwar noch vollzogen werden. Als Aldi und Lidl be-

schlossen, den schweizerischen Markt zu erobern, kamen die Familienaktionäre

von Denner indessen zum Schluss, dass Denner als eigenständiges Unternehmen

langfristig nicht würde überleben können. Aus diesem Grund gaben sie die Un-

abhängigkeit auf und verkauften an den langjährigen Konkurrenten. Quelle : Neue Zürcher Zeitung, 13. Januar 2007

FAMILIENExTERNE REGELUNGEN Unternehmen, die nicht in der Familie gehalten werden können, werden

zum grössten Teil an Dritte verkauft und nicht etwa einfach liquidiert. Im Vor-

dergrund steht die Übertragung auf andere Privatpersonen. Mit Abstand am häufigsten kommt das eigene Management zum Zug, seltener sind dagegen

Veräusserungen an aussenstehende Führungskräfte oder an befreundete Per-

23 Innerhalb der

Familie wird das Unternehmen

sonen.

mehrheitlich an

Unternehmer am nächsten, wenn er das Unternehmen nicht an Familienmit-

einem geringen

Für den Vorrang des MBO gibt es gute Gründe. Diese Lösung steht dem

glieder übertragen kann. Zu den Mitgliedern seiner Geschäftsleitung pflegt er enge geschäftliche Beziehungen. Sie kennen ausserdem das Unternehmen

und die Unternehmenskultur. Die Chancen für einen sanften Generationen-

wechsel sind damit relativ hoch.

Hinter dem MBO haben Veräusserungen an industrielle Investoren die

grösste Bedeutung. Demgegenüber sind Unternehmensverkäufe an finanziel-

le Investoren selten. Das Gesamtbild wird den verschiedenen Unternehmenskategorien freilich nicht ganz gerecht. MBO und MBI eignen sich in erster Linie

für kleine Unternehmen, wogegen mittlere und grössere Unternehmen eher

an industrielle oder finanzielle Investoren veräussert werden.

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Söhne und nur zu

Teil an Töchter weitergegeben. Von

grösserer Bedeu-

tung ist dagegen

die Beteiligung

mehrerer Nach-

kommen. Praktisch

irrelevant ist die

Übertragung auf

den Ehepartner. Credit Suisse,

CFB-HSG ( 2009 ).

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einleitung 103

2009 übertrug Fere Aegerter die Kronen-Garage im bernischen Rohrbach an Ernst

Scheidegger ( 48 ). Die Nachfolgeregelung erfolgte aus gesundheitlichen Gründen. Beim Nachfolger handelte es sich um einen Fachmann aus der Region. Er wollte

sich bereits länger selbstständig machen. Im Zuge der Übernahme erwarb er das

Inventar und mietete das Gebäude. Ausserdem führte er das Arbeitsverhältnis mit

einem langjährigen Mitarbeiter weiter.

Quelle : Berner Rundschau, 28.November 2009

Unter diesen rangieren die industriellen Käufer deutlich vor den Finanzinvestoren. Der Grund dafür ist einerseits psychologischer Natur, sind doch viele

Unternehmer eher bereit, an einen anderen Unternehmer als an primär finanziell interessierte Investoren zu verkaufen. Andererseits kommen die meisten

Unternehmen als Investitionsobjekte für Finanzinvestoren nicht infrage, weil

sie zu klein sind oder ein zu wenig attraktives Wachstumsprofil aufweisen.

Kaum relevant ist das Going Public. Der Gang an die Börse steht nur weni-

gen Unternehmen offen. Sie müssen über eine gewisse Grösse und vor allem

über ein erhebliches wirtschaftliches Potenzial verfügen. Ausserdem macht

nur ein Teil der Unternehmen, welche die Voraussetzungen erfüllen würden,

von der Möglichkeit einer Öffnung gegenüber dem Publikum Gebrauch. Noch

seltener sind Stiftungslösungen. Sie werden in Umfragen regelmässig gar

nicht erwähnt. Dasselbe gilt auch für die Möglichkeit der Unternehmenspacht,

die in der Schweiz vor allem im Bereich der Landwirtschaft und der Gastronomie vorkommt.24

FAMILIENUNTERNEHMEN BEDROHT ? Der kontinuierliche Rückgang der familieninternen Nachfolgeregelungen

lässt die Frage auf kommen, ob die Zukunft des Familienunternehmens be-

droht ist. Eine Prognose aus Deutschland, wo der Anteil der familieninternen

Unternehmensnachfolge ebenfalls bereits auf 40 Prozent gesunken ist, sieht für das Jahr 2040 eine weitere Regression auf 20 Prozent voraus.25 Eine kürzlich

durchgeführte Erhebung bei Studierenden hat ausserdem gezeigt, dass sich 24 Credit Suisse,

CFB-HSG ( 2009 ).

25 Felden, Pfannenschwarz ( 2008 ).

26 Ernst & Young,

CFB-HSG ( 2012 ).

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in der Schweiz nur wenig mehr als 20 Prozent aller befragten jungen Frauen

und Männer vorstellen können, innerhalb von fünf Jahren nach dem Studium ins elterliche Unternehmen einzutreten.26

Die Veränderungen, die in den letzten Jahren stattgefunden haben und

immer noch stattfinden, sind beachtlich. Sie gehen mit den allgemeinen so-

zialen und wirtschaftlichen Entwicklungen einher, die unser Leben beeinflus-

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104 nachfolgeregelung

sen. Grund für Besorgnis besteht aber nicht. Für viele Unternehmer ist die

Fortführung des Unternehmens in der Familie nach wie vor ein wichtiges Ziel.

Gleichzeitig entscheiden sich zahlreiche Nachkommen namentlich bei Unternehmen ab einer bestimmten Grösse weiterhin für das Familienunternehmen,

wenn sie die Chance dazu erhalten.

Zudem nutzen Manager das vergrösserte Angebot, um Unternehmen zu

erwerben und sich auf diese Weise selbstständig zu machen. Mit dem MBO

oder MBI wechselt das Unternehmen zwar die Hand, sein familiärer Charakter

bleibt jedoch erhalten. Ähnlich verhält es sich, wenn Unternehmen von ande-

ren Familienunternehmen erworben werden. Sie gehen diesfalls in einem

grösseren Familienunternehmens-Verbund auf. Der Verkauf führt zwar zu

einer verstärkten Konzentration in einer Branche. Durch solche Übernahmen

können indessen nicht selten Arbeitsplätze erhalten werden, die bei einem

weiteren Alleingang gefährdet wären.

Zu beachten ist schliesslich, dass laufend neue Unternehmen gegründet

werden. Mehr als 35 Prozent der erwähnten Studierenden beabsichtigt denn

auch, sich selbstständig zu machen. Dies alles zeigt, dass das Interesse am Unternehmertum nach wie vor gross ist. Damit stehen auch die Chancen gut,

dass der Typus des Familienunternehmens überleben wird.

Die Luzerner Grossbäckerei Hug, die insgesamt 280 Personen beschäftigt, hat

den Generationenwechsel familienintern gelöst. Die vier Kinder haben alle ein

Studium absolviert. Die drei Töchter sind nicht an der Führung des Familienunternehmens interessiert, der Sohn Paul Philipp Hug ( 31 ), dem als Volkswirtschaftler

auch eine Karriere bei der Unternehmensberatungsfirma Boston Consulting offengestanden wäre, dagegen schon : « Die Selbstständigkeit lockte. Als Geschäftsführer ist man am langfristigen Erfolg des eigenen Familienbetriebes beteiligt

und nicht wie ein Unternehmensberater am kurzfristigen eines fremden. » Quelle : Neue Luzerner Zeitung, 14.Oktober 2009

NACHFOLGEPLANUNG Nachfolgeregelungen gelingen nicht ohne Weiteres. Es sind vielmehr risikobe-

haftete Vorhaben. Gefahren sind auf verschiedenen Ebenen auszumachen. Die

grössten Risiken finden sich im zwischenmenschlichen Bereich. Auseinandersetzungen auf vertikaler oder horizontaler Ebene können den längerfristigen

Bestand eines Familienunternehmens gefährden. Daneben bestehen auch fi-

nanzielle und rechtliche Risiken. Eine ungenügende Altersvorsorge oder eine

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einleitung 105

unpassende rechtliche Struktur sind geeignet, die Nachfolgeregelung zu verzögern oder infrage zu stellen. Auch diese Problemstellungen sind daher ernst zu nehmen.

Die Unternehmensnachfolge ist für die Familie ausserordentlich wichtig.

Es stehen verschiedene zentrale Interessen auf dem Spiel. Angesichts der Be-

deutung der Thematik lohnt es sich, das vorhandene Risiko aktiv anzugehen,

um es möglichst weitgehend zu reduzieren. Dazu dient eine sorgfältige Planung, die konsequent umgesetzt wird.

Die Praxis trägt dieser Kenntnis zunehmend Rechnung. Es hat sich gezeigt,

dass die Planungsbereitschaft aufgrund der intensiven Behandlung der Nachfolgethematik durch Wissenschaft, Finanzdienstleister und Beratungsunter-

nehmen stark gestiegen ist. Rund drei Viertel der Unternehmen ab einer be-

stimmten Grösse haben sich bereits mit der Nachfolgefrage beschäftigt. In

einem geringeren Ausmass bestehen auch konkrete Nachfolgepläne.

Verschiedene Faktoren beeinflussen die Planungsbereitschaft. Dazu ge-

hören das Lebensalter, die Unternehmensgrösse und die Persönlichkeit des

Unternehmers. Mit 40 Jahren räumen ihr die wenigsten von ihnen einen we-

sentlichen Stellenwert ein. Später gewinnt das Thema kontinuierlich an Ge-

wicht. Das Problembewusstsein nimmt bereits vom 50. Geburtstag an, vermehrt noch zwischen dem 60. und 70. Altersjahr stark zu.

In kleineren Unternehmen wird deutlich seltener geplant als in grösseren.

Hierin dürfte ein Grund für die höhere Erfolgsrate bei Unternehmensnachfolgen in grösseren Unternehmen liegen.27

Die Planungsbereitschaft ist ausserdem personenabhängig. Es gibt Unter-

nehmer, die sich des Themas der Nachfolgeregelung vorbildlich annehmen,

Lösungen zeitgerecht vorbereiten und zielstrebig realisieren. Dieser Unterneh-

mertyp setzt sich über die anstehenden Fragen selbst ins Bild und lässt sich

kompetent beraten. Die Chance, dass ihm die Nachfolge gelingt, ist dementsprechend gross. Am gegenüberliegenden Pol sitzen Unternehmer, die sich

verschliessen und das Thema auf die lange Bank schieben. Auch ihnen ist zwar regelmässig bewusst, dass ein Planungsbedarf existiert, sie verdrängen ihn

aber konsequent. Damit gehen sie unnötige Risiken für sich, die Familie und

das Unternehmen ein.

NACHFOLGEPROZESS Eine Unternehmensnachfolge ist kein Stichtagsphänomen. Es geht nicht in

erster Linie darum, dass der Vorgänger dem Nachfolger an einem bestimmten

27 Credit Suisse,

CFB-HSG ( 2009 ).

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Tag den Stab überreicht. Die Planung und Realisierung einer Nachfolge ist vielmehr ein Prozess, der in mehreren Schritten durchlaufen wird.

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106 nachfolgeregelung

Die einzelnen Phasen eines Nachfolgeprojekts können in einem Prozessmo-

dell abgebildet werden. Solche Modelle dienen dazu, die auszuführenden

Arbeiten und die zu treffenden Entscheidungen transparent zu machen, sie

sachgerecht zu staffeln und zeitgerecht zu terminieren. Die Identifikation und

Abgrenzung einzelner Schritte führt mithin zu einer klaren Gliederung.

Der Nachfolgeprozess umfasst in jedem Fall mindestens zwei Phasen, die

Planung und die Umsetzung. Die Feingliederung fällt dagegen je nach Projekt

und gewählter Nachfolgealternative unterschiedlich aus. Dabei zeigt sich in

der Praxis, dass der Verkauf eines Unternehmens an familienfremde Dritte

tendenziell stärker einem vorgezeichneten Projektablauf folgt als ein fami-

lieninternes Vorgehen.

Zu beachten ist ausserdem, dass sich die Prozessphasen überschneiden

können. Planung und Umsetzung lassen sich nicht immer eindeutig trennen. Dies ist auch nicht notwendig. Wichtig ist indessen, dass die erforderlichen Schritte in der richtigen Reihenfolge gemacht werden.

Schliesslich hängt die Planung nicht nur von den Vorstellungen des

Unternehmers ab. Vielmehr sind auch die Bedürfnisse des Gegenübers zu be-

rücksichtigen, sei es ein familieninterner Nachfolger, das an einem Erwerb interessierte Management oder ein anderer Käufer.

Initialisierung

Der eigentliche Nachfolgeprozess beginnt mit der Thematisierung der

Nachfolge durch den Unternehmer oder einen Dritten. Davor liegt ein mehr

oder weniger langer Zeitraum, in dem sich der Unternehmer sporadisch mehr

oder weniger intensiv Gedanken über die Nachfolge gemacht hat, beispiels-

weise bereits bei der Übernahme des elterlichen Unternehmens oder der Geburt des ersten Kindes.

Sobald sich der Unternehmer entschieden hat, das Projekt in die Hand

zu nehmen, muss er festlegen, welche Personen aus seinem unmittelbaren

Umfeld einzubeziehen sind und welche externe Unterstützung er benötigt. Im

Rahmen von ersten Gesprächen sind sodann die offenstehenden Handlungs-

varianten zu evaluieren. Dieser Vorgang schliesst mit einem Entscheid über

die weiterzuverfolgende Nachfolgelösung ab. Dabei behält sich der Unternehmer meist Alternativen für den Fall vor, dass sich seine Pläne entgegen

den ursprünglichen Vorstellungen nicht realisieren lassen.

Vorbereitung

Die zweite Phase ist der Vorbereitung gewidmet, welche notwendig ist,

damit die Nachfolgeregelung anschliessend konsequent umgesetzt werden kann. Neben Vorarbeiten allgemeiner Natur, die in jedem Fall auszuführen

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einleitung 107

sind, erfordert jedes Nachfolgeprojekt besondere Vorkehren. Vor allem im Zusammenhang mit der Vorbereitung einer familieninternen Nachfolge oder

eines MBO ist die strategische Situation des Unternehmens zu überprüfen.

Fast immer ist zudem eine Unternehmensbewertung zu erstellen. Der Unter-

nehmer hat sich im Weiteren auf den dritten Lebensabschnitt vorzubereiten. Dazu gehört die Finanzplanung, aber auch die Lebensgestaltung.

Als spezielle Massnahme ist im Rahmen einer familieninternen Lösung

die Übernahme der Führung durch die Nachkommen sowie die Aufteilung des

Eigentums an den Anteilen zu planen. Sollen mehrere Nachkommen an der

Nachfolge beteiligt werden, empfiehlt es sich, die Grundsätze der Zusammen-

arbeit zu erarbeiten.

Im Rahmen eines MBO oder MBI hat das Management aufgrund einer

Vorevaluation ein Übernahmekonzept mit einem Businessplan zu erstellen,

der als Grundlage für die Gespräche mit den Finanzgebern dient. Zu den wichtigsten spezifischen Vorkehren bei einem Verkauf an industrielle oder finanzielle Investoren gehören die Bestimmung der Verkaufsmethode und des

Kreises der potenziellen Kaufinteressenten, die Ausarbeitung einer Unterneh-

mensdokumentation sowie die Vorbereitung der Due Diligence.

Ein Going Public erfordert umfangreiche Vorkehren, die sich nur ganz

am Rande mit jenen bei einem Verkauf an Dritte vergleichen lassen. Bei der Stiftungslösung sind neben rechtlichen Abklärungen vor allem die Personen

auszuwählen, welche die Leitung der Stiftung und des Unternehmens übernehmen sollen.

Realisierung

Die dritte Phase umfasst bei der familieninternen Regelung den Eintritt

des Nachfolgers ins Unternehmen, die schrittweise Übernahme von Führungsaufgaben sowie das parallele Zusammenwirken der Generationen bis zum

Ausscheiden des Übergebers. Zu entscheiden ist dabei, über welche Stufen

der Nachfolger an die Unternehmensspitze gelangen soll. Diese Entscheidung

ist von verschiedenen Parametern abhängig, vom Alter des Nachfolgers, seiner sonstigen Berufserfahrung, der Grösse des Unternehmens und auch des

Alters des Übergebers. Sodann ist das Eigentum auf den Nachfolger zu übertragen. Werden mehrere Personen beteiligt, muss ihre Zusammenarbeit im

Gesellschaftsvertrag, in den Statuten oder einem Aktionärbindungsvertrag geregelt werden.

Beim MBO stehen nun die Verhandlungen und der Vertragsabschluss mit

dem Inhaber und den Finanzgebern im Vordergrund. Im Falle eines Verkaufs an industrielle und finanzielle Investoren ist der eigentliche Verkaufsprozess

durchzuspielen, der die Kontaktierung der potenziellen Interessenten, das Ein-

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108 nachfolgeregelung

reichen von ersten Offerten, die Prüfung des Unternehmens und schliesslich

die Verhandlungen und den Vertragsabschluss umfasst. Wird ein Going Public

geplant, ist der Ausgabepreis festzusetzen, worauf die Aktien im Publikum

placiert werden. Soll eine Stiftung errichtet werden, geht es um den Errichtungsakt und die Einbringung des Unternehmens.

Vollendung

Die Übertragung der operativen Führungsverantwortung fällt beim Fami-

lienunternehmen nicht unbedingt mit dem Ausscheiden des Unternehmers

aus allen seinen Funktionen oder der abschliessenden Übergabe des Eigentums zusammen. Der bisherige Inhaber wirkt in der Vollendungsphase oft

noch als Präsident oder Mitglied des Verwaltungsrates mit. Manchmal arbeitet

er in untergeordneter Position im Unternehmen weiter oder steht dem Unternehmen und seiner neuen Leitung in beratender Funktion zur Verfügung.

Wirklich vollendet ist die Nachfolgeregelung erst dann, wenn die nach-

folgende Generation die Gesamtverantwortung für das Unternehmen und

auch das Eigentum an dessen Anteilen übernommen hat. Vom Zeitpunkt der Übernahme der operativen Leitung, sicherlich aber nach erfolgter Übernahme

des Eigentums, kann der Nachfolger eigenständig handeln und die eigenen

Vorstellungen im Unternehmen umsetzen. Hat er die Anteile entgeltlich er-

worben, muss er sich besonders stark anstrengen, um den meist fremdfinanzierten Kaufpreis möglichst rasch zurückzuführen.

Beim Verkauf an familienfremde Dritte geht die Verantwortung für die

Unternehmensleitung in der Regel mit dem Vollzug des Kaufvertrages auf die

Erwerber über. Auch in dieser Konstellation behält der Unternehmer aber

manchmal noch wesentliche Funktionen im Unternehmen, sei es als Verwaltungsratspräsident oder als Unternehmensleiter. Besonders stark involviert

bleibt der bisherige Inhaber, wenn das Unternehmen an die Börse gebracht

wird, sei es als Unternehmensleiter oder als Präsident des Verwaltungsrats.

Auch in der Stiftungslösung kann der bisherige Inhaber weiterhin eine leitende Funktion wahrnehmen, entweder als Präsident des Stiftungsrates oder auf der Ebene der eingebrachten Gesellschaft.

Das kaufende Management hat nun alle Anstrengungen darauf zu ver-

wenden, das Unternehmen weiterzuentwickeln, um den Kaufpreis möglichst

rasch zurückführen zu können. Ähnlich verhält es sich, wenn Finanzinvestoren unter Einbezug des Managements das Unternehmen übernehmen. Sie

konzentrieren ihre Anstrengungen nach der Übernahme auf die geplante

Wertsteigerung. Wurde das Familienunternehmen an einen industriellen Investor verkauft, folgt die Integration in den Unternehmensverbund des Käufers, welche in unterschiedlicher Weise bewerkstelligt werden kann.

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Öffnet sich das Unternehmen dagegen dem Publikum, hat die Unterneh-

mensleitung die anspruchsvolle Aufgabe, ihre im Rahmen des Going Public

formulierten Ziele umzusetzen. Demgegenüber kann das Unternehmen bei

der Stiftungslösung grundsätzlich im bisherigen Rahmen weitergeführt werden, wobei Änderungen an der Unternehmensspitze ebenfalls Auswirkungen auf die Unternehmensführung haben.

ZEITBEDARF Vorbereitung und Durchführung eines Nachfolgeprojekts können unterschiedlich bewerkstelligt werden. Einige Unternehmerfamilien absolvieren einen mehrjährigen Prozess, in dessen Verlauf die Situation von Unternehmen und

Familie sorgfältig geprüft, verschiedene Optionen ausgearbeitet und Alternativen offengehalten werden. Andere Unternehmer warten relativ lange zu und

entscheiden sich danach kurzfristig für eine bestimmte Lösung. Die Unterschiede beim Vorgehen haben mehrere Ursachen. Sie hängen insbesondere

mit der Persönlichkeit des abtretenden Unternehmers, dem Alter der Nach-

kommen und besonderen Opportunitäten zusammen, wie zum Beispiel einem interessanten Übernahmeangebot von dritter Seite.

Der Inhaber eines Handelsunternehmens erhielt mit 62 Jahren ein Angebot zum

Verkauf seiner Firma. Er liess sich dieses während einer Woche durch den Kopf gehen. Auf einem Blatt, das er auf seinem Schreibtisch auf bewahrte, schrieb er in

dieser Zeit in zwei Kolonnen alle Argumente auf, die für einen Verkauf beziehungsweise für die Übergabe an eines seiner erwachsenen Kinder sprachen. Er kam

zum Schluss, dass der Verkauf die bessere Alternative sei. Am Familientisch legte er

seine Überlegungen offen dar und fragte an, ob einer der Nachkommen interessiert wäre, das Geschäft zu übernehmen. In diesem Fall würde er auf einen Verkauf

verzichten und noch einige Jahre weiterarbeiten, um den Nachfolger zu unter-

stützen. Spontan mochte sich keiner der Jungen für die Unternehmung entscheiden. Sie erbaten sich jedoch eine Bedenkfrist von einer Woche. Nach deren Ablauf teilten sie dem Vater mit, dass die Nachfolge im Moment für sie nicht infrage

komme. Der Angesprochene nahm das zur Kenntnis und gab zu verstehen, dass er

das Drittangebot annehmen werde. Innerhalb von drei Monaten war der Verkauf vollzogen.

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Andreas Gubler: Nachfolgeregelung in Familienunternehmen  

In der Schweiz sind jährlich rund 10 000 Nachfolgeregelungen in Familienunternehmen zu treffen. Diese sind ausserordentlich vielschichtig, b...

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