Presentación proceso de canje la polar

PROCESO DE CANJE DE DEUDAS Empresas La Polar S.A. Junio - 2013

Asesor Financiero

OPCIÓN DE INSTRUMENTALIZACIÓN DEL CREDITO SEGÚN CONVENIO DE ACREEDORES

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De acuerdo a lo establecido en el punto V letra E del Convenio Judicial Preventivo de Empresas La Polar S.A. de fecha 17 de noviembre de 2011.

• Los acreedores de la Deuda Senior y de la Deuda Junior, tendrán derecho a optar por sustituir sus actuales acreencias por bonos que emitirá Empresas La Polar S.A. en las mismas condiciones de tasas de interés, calendario de pago, garantías y demás características de la Deuda Senior y Deuda Junior.

•Los acreedores deberán manifestar su intención de ejercer esta opción en el plazo de 30 días contados desde que la emisión de las Series F y G (Series para el Canje) quede inscrita en el registro de valores de la Superintendencia de Valores y Seguros.

• Si dentro de ese plazo no lo hicieren se entenderá para todos los efectos del Convenio de Acreedores que renuncian a cualquier derecho relacionado con el ejercicio de esta alternativa.

• El factor de canje, será de 1 : 1 para la parte de la Deuda Senior por Bonos de la Serie F, y de 1:1 para la parte de la Deuda Junior por Bonos de la Serie G., ambas deudas consideran sus montos actualizados al 16 de octubre de 2012.

OPCIÓN DE INSTRUMENTALIZACIÓN DEL CREDITO Term Sheet Monto del Tramo Monto Máximo de la Colocación Clasificación de Riesgo Valor Nominal del Tramo Uso de Fondos Nemotécnicos Cortes Cantidad de Bonos Reajustable / no Reajustable Plazo Duration Opción de Rescate Anticipado Mecanismo Rescate Anticipado Spread de Prepago Fecha Inicio devengo de intereses

Tasa de Carátula

Pagos Amortizaciones Fecha de Vencimiento Covenant Financiero

Garantías

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Bono Tipo Tramo A Serie F $196.811.974.400

Bono Tipo Tramo B Serie G UF 11.012.096

$196.820.000.000

UF 11.016.000 ICR C; Humphreys C

$196.820.000.000 UF 11.016.000 No corresponde, se canjearán por deudas vigentes del Convenio BLAPO - F BLAPO - G 19.682 cortes de $10.000.000 cada uno 22.032 cortes de UF 500 cada uno 19.682 22.032 No Sí 9,3 años 19,3 años 6,1 años 19,3 años Sí, en cualquier momento Factor de prepago corresponderá al cuociente entre el saldo insoluto y el valor presente de la deuda descontada al 7,8% No corresponde

Se calculará el valor presente de los cupones remanentes, descontados a una tasa de UF + 5% anual No corresponde

16 de Octubre de 2012

No corresponde

4% desde el 16/10/2012 hasta el 31/07/2014 6% desde el 1/08/2014 hasta el 31/07/2015 10% desde el 1/08/2015 hasta el 31/07/2022 Semestrales Desde el 31 de enero de 2015 31 de Julio de 2022 Endeudamiento máximo, hasta el 30/06/2016 una D/K <= 2,4 veces y después una relación D/K <= 2,1 veces Garantía prendaria y prohibición de gravar y enajenar sobre 100% acciones de la sociedad colombiana Empresas La Polar S.A.S.

No tiene

Un pago al vencimiento Una amortización, el 31 de julio de 2032 31 de Julio de 2032 No tiene Garantía prendaria sobre los créditos que componen la Cartera Repactada Unilateralmente Uno de 456.981 clientes.

AVISO PERIODO DE MANIFESTACION DE INTERES

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FORMATO CARTA DE INTENCION

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CARTA CITACION PARA EL CANJE

6 CARTA DE CANJE

Señor XXXXXX Nombre o Razón Social del acreedor Dirección del acreedor Presente

En Santiago, a [•] de [•] de 2013, en representación de Empresas La Polar S.A. (“La Polar”), por la presente declaramos haber recibido su comunicación con la intención de optar por el canje de sus acreencias en contra de La Polar, manifestando su intención de ejercer la opción de instrumentalización de la totalidad de los créditos indicada en el punto V letra E del Convenio Judicial Preventivo de La Polar (el “Convenio”), referente a la “Opción de Instrumentalización del Crédito”. Por lo anterior, informamos a Usted que, según lo estipulado en el Convenio, el monto acreditado de sus acreencias es de $[•] valorizadas al 30 de junio de 2011, por lo que tiene derecho a recibir en canje los siguientes Bonos Series F y G emitidos por La Polar e inscritos en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros bajo los números [•] y [•], respectivamente: Serie F:

$[•] en Posiciones de dicha serie.

Serie G:

El equivalente a UF [•] en Posiciones de dicha serie.

Para la materialización del canje, solicitamos a usted concurrir personalmente o debidamente representado, el próximo [•] de [•] de 2013, a las [•] hrs., a las oficinas de [•], ubicadas en [•].

En dicha ocasión deberá firmar ante notario los compromisos que permitirán la transferencia de dichas Posiciones según el protocolo de canje establecido.

En caso de dudas o consultas acerca de esta comunicación, le agradeceremos plantearlas a [•], al teléfono [•], o a la dirección de correo electrónico [•], o en las oficinas ubicadas en [•], de lunes a viernes entre [•] y [•] horas.

Saluda muy atentamente a Ud.,

p.p. EMPRESAS LA POLAR S.A. GERENTE GENERAL

ACUERDO NOTARIAL CANJE ACREENCIA MATERIALIZADAS

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ACUERDO NOTARIAL SOBRE ACREENCIAS MATERIALIZADAS (BANCARIAS)

En Santiago, a [•] de [•] de 2013, don [•] [en representación de [Nombre o Razón Social del acreedor]], y don [•] en representación de Empresas La Polar S.A. (“La Polar”), vienen en acordar lo siguiente, en relación con el ejercicio de la opción de instrumentalización de la totalidad de los créditos indicada en el punto V letra E del Convenio Judicial Preventivo de La Polar (el “Convenio”), referente a la “Opción de Instrumentalización del Crédito”: a) La Polar en el plazo de un día hábil bancario desde esta fecha, se obliga a efectuar la transferencia de los títulos Serie F y Serie G de los bonos objeto de canje, desde su cuenta en el DCV a la siguiente cuenta de [Nombre o Razón Social del acreedor]: Identificación de la cuenta del acreedor en el DCV por las siguientes cantidades: Bono BLAPO Serie F: $ [•] en Posiciones de dicha serie.

Bono BLAPO Serie G: El equivalente a UF [•] en Posiciones de dicha serie. b) Dentro del plazo de 2 días hábiles bancarios contado desde la fecha de la transferencia el acreedor hará entrega a La Polar de todos los documentos señalados en su Carta Intención de fecha [•], debidamente cancelados.

p.p. [Nombre o Razón Social del acreedor]

p.p. Empresas La Polar S.A.

ACUERDO NOTARIAL CANJE ACREENCIA DESMATERIALIZADAS

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ACUERDO NOTARIAL SOBRE ACREENCIAS DESMATERIALIZADAS (BONOS Y EFECTOS DE COMERCIO) EMPRESAS LA POLAR S.A. En Santiago, a [•] de [•] de 2013, don [•] [en representación de [Nombre o Razón Social del acreedor]], y don [•] en representación de Empresas La Polar S.A. (“La Polar”), acuerdan lo siguiente: a) La Polar se obliga a transferir, desde su cuenta en el DCV y a la cuenta que se indica a continuación, en el plazo de un día hábil bancario desde esta fecha, las posiciones de los títulos Serie F y Serie G de los Bonos inscritos para el canje de [Nombre o Razón Social del acreedor]: Identificación de la cuenta del acreedor en el DCV por las siguientes cantidades: Bono BLAPO Serie F: $ [•] en Posiciones de dicha serie.

Bono BLAPO Serie G: El equivalente a UF [•] en Posiciones de dicha serie. b) Asimismo [Nombre o Razón Social del acreedor] se obliga, dentro del plazo de 2 días hábiles desde que sea abonada a la cuenta anteriormente descrita la transferencia respectiva por parte de La Polar, a transferir el 100% de sus posiciones en los títulos indicados en este Acuerdo, desde su cuenta en el DCV a la siguiente cuenta de Empresas La Polar S.A.: Identificación de la cuenta de Empresas La Polar S.A. en el DCV Según el siguiente detalle: 1) 2) 3) 4) 5) 6) 7) 8) 9) 10)

Bonos BLAPO serie A1: $ xxxxxx en Posiciones de dicha serie Bonos BLAPO serie A2: UF xxxxxx en Posiciones de dicha serie Bonos BLAPO serie B1: $ xxxxxx en Posiciones de dicha serie Bonos BLAPO serie B2: UF xxxxxx en Posiciones de dicha serie Bonos BLAPO serie C1: $ xxxxxx en Posiciones de dicha serie Bonos BLAPO serie C2: UF xxxxxx en Posiciones de dicha serie Bonos BLAPO serie D1: $ xxxxxx en Posiciones de dicha serie Bonos BLAPO serie D2: UF xxxxxx en Posiciones de dicha serie Bonos BLAPO serie E1: $ xxxxxx en Posiciones de dicha serie Bonos BLAPO serie E2: UF xxxxxx en Posiciones de dicha serie

11) Efectos de Comercio serie X: $ xxxxxx en Posiciones de dicha serie Tras dicha transferencia, el acreedor deberá enviar al domicilio de La Polar un certificado que acredite esta acción, en el plazo de 3 días hábiles bancarios de efectuada su transferencia referida en la letra b) precedente.

p.p. [Nombre o Razón Social del acreedor]

p.p. Empresas La Polar S.A.

CALENDARIO PROCESO DE CANJE

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Junio L 3

M 4

M 5

J 6

Julio V 7

S

D

L

M

M

J

V

S

D

1

2

1

2

3

4

5

6

7

8

9

8

9

10 11 12 13 14

10 11 12 13 14 15 16

15 16 17 18 19 20 21

17 18 19 20 21 22 23

22 23 24 25 26 27 28

24 25 26 27 28 29 30

29 30 31

Agosto L

Septiembre V

S

D

1

2

3

4

8

9

10 11

2

3

12 13 14 15 16 17 18

9

10 11 12 13 14 15

19 20 21 22 23 24 25

16 17 18 19 20 21 22

26 27 28 29 30 31

23 24 25 26 27 28

6

M

Envío Carta de CANJE

J

5

M

7

L

M

M

J

V

S

D 1

30

4

Envío/Recepción Cartas de INTENCIÓN

5

6

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Firma Acuerdo Notarial y Canje de acreencias