Presentación de roadshow vjea 07 2014

Propuesta de Reestructuraci贸n Financiera Junta Extraordinaria Accionistas La Polar 1 de Julio 2014

Diagn贸stico de la Situaci贸n Actual

Diagnóstico de la Situación Actual Evolución del Negocio Retail

Qué Hemos Hecho:

Hacia Dónde Vamos:

NEGOCIO RETAIL CHILE

 Consolidarnos como la principal TxD para los segmentos C2, transversal)

Ingresos UDM 6.99

7.2

7.35

7.45

7.49

6.83

306.27

316.54

324.17

330.15

333.36

297.52

 Foco en marcas propias para subir su '14 U DM 1Q

'13 U DM 4Q

'13 U DM 3Q

'13

'13 U DM 2Q

U DM 1Q

'12 U DM 4Q

Ingresos ($ miles de MM)

UF/M2 al mes

EBITDA UDM -1.5%

-11.79

-9.03

-4.63

'12 U DM 4Q

U DM 1Q

-0.1%

0.2%

participación a un 40% de la venta.  Fuerte reducción de un 10% en Gastos de Administración en:  Estructura Corporativa  Eficiencia en Tiendas  Marketing

-0.3%

0.9 -0.26

Nota:

'14 U DM 1Q

EBITDA ($ miles de MM)

-0.89 '13 U DM 4Q

'13 U DM 3Q

'13 U DM 2Q

'13

-2.9%

-4.0%

C3, D (propuesta



Alcanzar un EBITDA Retail de 4

– 5%

Margen Ebitda (% )

UDM = Últimos 12 meses

3

Diagnóstico de la Situación Actual Evolución del Negocio Financiero de La Polar

Qué Hemos Hecho:

Hacia Dónde Vamos:

NEGOCIO FINANCIERO CHILE

 Seguir financiando el consumo de nuestros más de 500

Ingresos UDM 165 101

97

108

54.41

53.97

56.28

127 61.17

●

67.96

●

73.73

'14 U DM 1Q

'13 U DM 4Q

'13 U DM 3Q

'13

'13 U DM 2Q

U DM 1Q

'12 U DM 4Q

Ingresos ($ miles de MM)

-7.03

-7.9%

5.9%

1.3%

3.59

0.71

12.2%

14.6%

8.28 10.77

-4.28

Margen Ebitda (% )

UDM = Últimos 12 meses

'14 U DM 1Q

Nota:

'13 U DM 4Q

'13 U DM 3Q

'13

'13 U DM 2Q

U DM 1Q

'12 U DM 4Q

EBITDA ($ miles de MM)

Nuestra tienda Productos Financieros Comercios Asociados (VISA)

 Alcanzar una cartera promedio anual equivalente al 60% de la venta retail, es decir:

~ $ 200 mil MM

Cartera Neta ($ miles de MM)

EBITDA UDM -12.9%

●

149

mil clientes en

 Rentabilizar nuestra cartera a un 50% (incluyendo tasa de interés, cruce de seguros y otros productos financieros) 

Mantener una tasa de riesgo bajo 10%



Alcanzar un EBITDA Financiero 20

- 25% 4

Diagnóstico de la Situación Actual Consolidado Negocios Retail y Financiero La Polar

Qué Hemos Hecho en 3 años:  Se aumentó la venta por M2 en un

15% real  Marcas Propias crecieron un 40%.  Se estabilizó el negocio financiero bajando los niveles de riesgo desde un

26% el 2011 a un 8% el 2013.  Se llevó una operación que perdía

Hacia Dónde Vamos:  Ventas de Retail 7.5

– 8 UF/M2

 Margen Bruto Retail de 29-30%  Cartera de $

200 – 220 mil MM.

 Tasa de riesgo bajo el 10%  GAV inferior al 30% de los ingresos.

aproximadamente USD 100 MM anuales a un EBITDA positivo de casi

USD 20 MM el 2013.  Margen EBITDA de 8

– 10%.

5

Diagnóstico de la Situación Actual Futuras Obligaciones Financieras

Tabla de Desarrollo Deuda Actual $ miles de MM

452 (1)

160

140

120

Stock de Deuda a Mar-14 Bono Senior (Bono Serie-F) Bono Junior (Bono Serie-G) Otras Deudas (2) Total

$ 196.812 MM $ 263.996 MM $ 40.548 MM $ 501.356 MM

100

80

60

40

20

0 2014

2015

2016 Amortización Junior (e)

Notas:

2017

2018 Intereses Senior (2)

2019

2020 Amortización Senior

2021

2022

…

2032

Otros (Amortización & Intereses)

(1) Amortización del Junior estimada con una inflación anual del 3% a partir de la UF del 08 de julio de 2014 (2) Corresponde a la deuda PS-27, Leasing y Cartas de Crédito

6

Diagn贸stico de la Situaci贸n Actual Alto nivel de endeudamiento Financiero

Situaci贸n Actual

$ miles de MM

400

395 21 390

385

380

204 383

375

370

Activos

Pasivos _x000d_ Leverage Deuda Financiera / Patrimonio

9.7x

Deuda Financiera /

20.6x

7

Diagnóstico de la Situación Actual Principales Conclusiones Situación de estrechez de La Polar configura un escenario que perjudica la operación actual y futura

1

Deuda actual de La Polar es excesiva respecto del tamaño de la operación

2

La Polar no tiene capacidad de obtener financiamiento o capital adicional en el mercado (bancos, mercado de capitales, etc.)

3

Relación con proveedores es compleja, afectando la competitividad de la compañía (~US$ 150 mm)

4

Aún se está a tiempo de lograr una solución beneficiosa para todas las partes

8

Propuesta de Transacci贸n

Propuesta de Transacción Descripción General

justa y equitativa para todos los accionistas Al mismo tiempo debe ser una solución definitiva

1

La propuesta de reestructuración pretende ser

2

Se pide a los tenedores de Bonos Senior y Junior modificar las tablas de desarrollo, eliminando los pagos de intereses y extendiendo el pago de capital en pesos al largo plazo

3

Se pide a los accionistas autorizar una emisión de acciones por entre un 50% y un 55% de la propiedad ex-post, las que serán usadas para respaldar un nuevo Bono Convertible en Acciones, que será utilizado por La Polar como instrumento de prepago parcial de los actuales Bonos Senior y Junior

4

En consecuencia, los tenedores de Bonos tendrán la posibilidad de convertirse en accionistas, a un ratio de conversión fijo durante los próximos 3 años

5 6

y acreedores.

El ratio de intercambio así como el rango de dilución propuestos, se

basan en parámetros observables de

mercado; esto es, los precios promedio de mercado para las acciones y bonos durante el último año La Polar sana financieramente y una estructura de capital y endeudamiento similar al de otras empresas del sector retail Todos los “stakeholders” -accionistas y acreedores- se verían beneficiados de una

10

Propuesta de Transacción Situación de la Compañía Post-Transacción Significativa mejora en los indicadores financieros y posición patrimonial de la Compañía Situación Actual

$ miles de MM

400

Situación Futura

21

350

83

300 75

250 200

35

383

150

204 100

190

50 0

Activos

Pasivos

Pasivos

Leverage

Leverage

Deuda Financiera / Patrimonio

9.7x

Deuda Financiera / Patrimonio

0.2x

Deuda Financiera / Ebitda UDM

20.6x

Deuda Financiera / Ebitda UDM

3.5x

11

Propuesta de Transacción Implementación

1 2 3

Se Propone Emitir un Bono Convertible • •

Tabla de Desarrollo: En pesos, sin intereses, y con única amortización a largo plazo Opción de Conversión a opción del Tenedor: En un número predeterminado de nuevas acciones por un período de tiempo

Se Propone Modificar los Bonos Actuales (Serie-F y Serie-G) • •

Nueva Tabla de Desarrollo: En pesos, sin intereses, y con única amortización a largo plazo Nueva Opción de Prepago a Opción del Emisor: Por un % predefinido del total, en Bono Convertible, caja o acciones

Se Realizará un Período de Opción Preferente •

Bono Convertible se ofrece preferentemente a los accionistas a valor par por 30 días

Se Prepagan Parcialmente los Bonos Actuales

4 5

• • • •

La Compañía, a valor par, prepaga parcialmente el Bono Senior y Junior con: Bono Convertible (no suscrito durante Período de Opción Preferente), más Caja (producto de la suscripción del Bono Convertible durante el Período de Opción Preferente), o Acciones

Tenedores Convierten el Bono Convertible en Acciones

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Propuesta de Transacción Evolución Histórica de Precios de Mercado Acciones y Bonos Senior y Junior

Evolución Precios Bono Jr.

Bono Sr.

Acciones

Bono Sr.

Acciones

70%

120 100 % sobre Par

Bono Jr.

80%

60%

Anuncio Reestructuración Deuda

80

40% 30%

40

20% Salida Colombia

20

120000

50%

60

Anuncio Reestructuración Deuda

100000 80000 60000 40000

Salida Colombia

10%

20000

0%

0 41 45 2 41 49 2 41 53 0 41 57 2 41 61 3 41 65 5 41 69 4 41 73 1 41 77 2

41 45 2 41 49 3 41 53 4 41 57 7 41 61 9 41 66 2 41 70 2 41 74 0 41 78 5

0

160000 140000

MM $

140

$ / Acción

Precio Suscripción(1) $ 177

Evolución Valores

Valoración Actual (2) Valor Acciones Precio Actual Valor Actual

Valor Bono Senior

$ 49.0 $ 48.942 MM

Fuente: Nota:

+

Precio Actual Valor Actual

16.1% $ 31.647 MM

Valor Bono Junior

+

Precio Actual Valor Actual

3.1% $ 8.237 MM

Bloomberg y Bolsa de Comercio de Santiago al 09 de junio de 2014 (1) Corresponde al precio de suscripción promedio del último aumento de capital de octubre 2012 (2) Valoración al 09 de junio de 2014

Valor Enterprise (“EV”)

=

Valor Actual $ 88.826 MM

13

Propuesta de Transacción Distribución del EV Histórico

Acciones

100% 90% 80% 70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0%

% del Total

Anuncio Reestructuración Deuda

41 45 2 41 49 1 41 52 8 41 56 9 41 60 7 41 64 8 41 68 4 41 72 2 41 75 9 41 79 9

Salida Colombia

Bono Jr.

% del Total

Bonos

Aproximadamente 80/20 split entre Senior y Junior

Salida Colombia

Bono Sr.

Anuncio Reestructuración Deuda

100% 90% 80% 70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0%

41 45 2 41 49 1 41 52 8 41 56 9 41 60 7 41 64 8 41 68 4 41 72 2 41 75 9 41 79 9

54% Promedio para Bonistas y 46% para Accionistas

Promedios Históricos Distribución EV Acciones Bono Sr. Bono Jr. Total Bonos Total Fuente: Nota:

Actual (09/jun/13)

Últimos 90 días

Últimos 180 días

Desde el 27/jun/13(2)

55% 36% 9% 45% 100%

54% 36% 11% 46% 100%

48% 41% 11% 52% 100%

46% 44% 11% 54% 100%

Bloomberg y Bolsa de Comercio de Santiago al 09 de junio de 2014 (1) Fecha primera transacción de los Bonos Senior (Bono Serie-F) y Junior (Bono Serie-G)

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Propuesta de Transacción Term Sheet Emisión de Bono Convertible

Rango Mínimo: 50% de Propiedad

Rango Máximo: 55% de Propiedad

Monto Emisión

$ 81.818 MM

Monto Emisión

$ 100.000 MM

Valor Emisión

Valor Par

Valor Emisión

Valor Par

Reajustabilidad

Pesos + 0%

Reajustabilidad

Pesos + 0%

Amortizaciones

Única en 99 años

Amortizaciones

Única en 99 años

Opción de Convertibilidad Precio de Conversión

Opción de Convertibilidad 81,93(1) 12,20533 acciones por cada $1.000 de bono

Ratio Canje

Precio de Conversión Ratio Canje

81,93(1) 12,20533 acciones por cada $1.000 de bono

# de Acciones a Emitir

998.617.522

# de Acciones a Emitir

1.220.532.527

Plazo

Hasta 3 años

Plazo

Hasta 3 años

Nota:

(1) Corresponde al precio promedio de la acción en los último doce meses

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Propuesta de Transacción Calendario

Junio

Directorio

1

Julio

Agosto

Septiembre

Octubre

Junta de Accionistas Roadshow

Aprobación de la Transacción

Junta de Tenedores de Bonos Junta de Acreedores

2

3

4

Aprobación de la SVS

Ingreso a la SVS(2)

Aprobación de la SVS(1)

Periodo de Revisión de la SVS

Periodo de Opción Preferente

Periodo de Opción Preferente (30 días)

Prepago Bonos

Prepago Bonos

Nota:

(1) Tiempo estimado (2) Aumento de Capital, Bono Convertible y Modificación Series F y G

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Notificación Importante Esta presentación no constituye una oferta de venta o colocación de valores de oferta pública. La información aquí contenida es meramente referencial

La información contenida en esta presentación es una breve descripción de las características del proceso de reestructuración de deuda de Empresas La Polar S.A., no siendo ésta toda la información requerida. Mayores antecedentes estarán disponibles en la sede de la entidad emisora durante los período previo a la celebración de la junta extraordinaria de accionistas, de tenedores de bonos y acreedores.

Antes de tomar una decisión acerca de proceso de reestructuración de la deuda usted deberá informarse cabalmente de la situación de Empresas La Polar S.A. Se deja constancia que, Empresas La Polar S.A. se encuentra inscrita en el Registro de Valores, bajo el N 806, de modo que toda su información legal, económica y financiera se encuentra en la SVS a disposición del público.

Todo lo que aquí se diga en relación al proceso de reestructuración de la deuda de Empresas La Polar S.A. lo es a título meramente informativo y sólo con el objeto de mantener informado al mercado respecto de este proceso. Por lo tanto, en ningún caso lo que se señale en esta presentación puede entenderse que constituye una oferta de venta o colocación de valores de oferta pública, toda vez que los valores a que se hace referencia no se encuentran aún inscritos en la SVS. Empresas La Polar S.A. únicamente los ofrecerá una vez que se cumpla la condición de aprobación por la junta extraordinaria de accionistas, junta de tenedores de bonos y de acreedores y posterior inscripción en el Registro de Valores que lleva la SVS.

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