LA DISTRIBUZIONE DEI PRODOTTI DI INVESTIMENTO ASSICURATIVI IN ITALIA

Webinar INFORMA del 09 Ottobre 2020

LA DISTRIBUZIONE DEI PRODOTTI DI INVESTIMENTO ASSICURATIVI ALLA LUCE DEL PROVVEDIMENTO IVASS n. 97/2020 E DELLE MODIFICHE AL REGOLAMENTO INTERMEDIARI CONSOB (Delibera 21466/2020) Nicola Alvaro

Chief Legal and Wealth Structuring Officer GENERALI LUXEMBOURG S.A.

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Evoluzione della normativa di riferimento in materia di distribuzione di prodotti di investimento assicurativi

Nicola Alvaro (Generali Luxembourg S.A.)

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IBIP: potestà regolamentare e di vigilanza di Ivass e Consob Quadro normativo di riferimento in materia di distribuzione degli IBIP (dal 31.03.2021) A livello europeo • • • • •

Direttiva UE 2016/97 (IDD) Regolamento UE 2017/2358 in materia di POG del prodotture/distributore Regolamento UE 2017/2359 in materia distribuzione degli IBIP Direttiva UE 2014/65 (MiFID II) Regolamento UE 2017/565 che integra la Direttiva UE 2014/65 (MiFID II)

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IBIP: potestà regolamentare e di vigilanza di Ivass e Consob Quadro normativo di riferimento in materia di distribuzione degli IBIP (dal 31.03.2021) • • • • • •

A livello nazionale D.Lgs. 209/2005 (CAP) come modificato dal D.Lgs. 68/2018 D.Lgs 58/1998 (TUF) come modificato dal D.Lgs 68/2018 Nuovo «Capo II-bis» del Regolamento IVASS 40/2018  come introdotto dal Provvedimento IVASS 97/2020 Novellato «Libro IX» del Regolamento Intermediari CONSOB  come sostituito dalla Delibera CONSOB 21466/2020 Nuovo Regolamento IVASS 45/2020 in materia di POG Norme di interesse generale IVASS per intermediari esteri Nicola Alvaro (Generali Luxembourg S.A.)

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IBIP: potestà regolamentare e di vigilanza di Ivass e Consob La ripartizione per canale in materia di IBIP La ripartizione per canale distributivo deriva dal riparto di competenze tra IVASS e CONSOB sancito dalla legge 163/2017 ( legge di delegazione europea 2016/17) in materia di vigilanza sulla distribuzione di tutti gli IBIP (art. 5, comma 1, lettera b, n. 1) • CONSOB  vigilanza sui soggetti iscritti nella sezione D del RUI (c.d. SADA) • IVASS  vigilanza sugli altri intermediari assicurativi ivi compresa la distribuzione diretta da parte delle imprese di assicurazione

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IBIP: potestà regolamentare e di vigilanza di Ivass e Consob La potestà regolamentare in materia di IBIP In ossequio a quanto previsto dall’art. 25-ter, comma 2-bis, TUF e art. 121-quater, comma 2, CAP, rispettivamente, la CONSOB e l’IVASS esercitano la potestà regolamentare sui soggetti da ciascuna sottoposti alla propria vigilanza (v. ripartizione per canale) • Come  Attraverso un confronto diretto al coordinamento delle rispettive attività regolamentari • Perchè  al fine di garantire uniformità alla disciplina applicabile alla vendita degli IBIP (c.d. level playing field) Emanazione Delibera CONSOB 21466/2020 e Provvedimento IVASS 97/2020 a completamento del quadro regolamentare in materia di distribuzione di IBIP Nicola Alvaro (Generali Luxembourg S.A.)

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IBIP: potestà regolamentare e di vigilanza di Ivass e Consob Ripartizione pre-implementazione IDD - prodotti finanziario-assicurativi (Rami III o V) Agenti/Broker

Intermediazione diretta imprese assicurazione

Banche/Poste/SIM (c.d. SAIA)

Potestà regolamentare

IVASS

CONSOB

CONSOB

Normativa regolamentare applicabile

IVASS

CONSOB

CONSOB

Potere di Vigilanza

IVASS

IVASS

CONSOB

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IBIP: potestà regolamentare e di vigilanza di Ivass e Consob Ripartizione post-implementazione IDD - prodotti di investimento assicurativi (c.d. IBIP), Ramo I e/o III o V -

Potestà regolamentare Normativa regolamentare applicabile

Anche imprese di investimento UE

Agenti/Broker

Distribuzione diretta imprese assicurazione

Banche/Poste/SIM (c.d. SADA)

IVASS

IVASS

CONSOB

Sostanziale uniformità di disciplina in materia di IBIP di derivazione MiFID II salvo specifiche peculiarità che caratterizzano i diversi canali (v. slide che seguono)

POG (distributore)

IVASS

IVASS

CONSOB

Potere di vigilanza

IVASS

IVASS

CONSOB

Rispetto norme di interesse generale IVASS sugli intermediari esteri

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Principi generali in materia di distribuzione IBIP derivanti dai nuovi provvedimenti IVASS e CONSOB : analisi combinata

Introduzione La succedaneità tra IBIP e strumenti finanziari/attività di investimento guida la stesura e l’implementazione della Delibera CONSOB 21466/2020 e del Provvedimento IVASS 97/2020 (i Provvedimenti) che hanno modificato rispettivamente (e inter alia) il Regolamento IVASS 40/2018 (nel proseguo «Regolamento IVASS») e il Regolamento Intermediari CONSOB (nel proseguo «Regolamento CONSOB») In considerazione del carattere di minima armonizzazione della IDD, la decisione di entrambi gli organismi di vigilanza è stata quella di predisporre la disciplina in materia di distribuzione degli IBIP per quanto possibile in linea con quella applicabile alla prestazione dei servizi e delle attività di investimento di derivazione MiFID II

UNIFORMITA’ = CONTENIMENTO COSTI E ONERI PER CHI E’ GIA’ ALLINEATO AI DETTAMI MiFID II Nicola Alvaro (Generali Luxembourg S.A.)

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Principi generali in materia di distribuzione IBIP derivanti dai nuovi provvedimenti IVASS e CONSOB : analisi combinata

• • • •

Le principali novità

Impatti in materia di consulenza sugli IBIP Novità in materia di incentivi Novità in materia di collaborazioni orizzontali Impatti sulla rendicontazione degli IBIP: il nuovo Documento unico di rendicontazione • Principali specificità connesse ai SADA • Applicabilità della nuova normativa agli intermediari esteri Nicola Alvaro (Generali Luxembourg S.A.)

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Principi generali in materia di distribuzione IBIP derivanti dai nuovi provvedimenti IVASS e CONSOB : analisi combinata

Impatti in materia di consulenza sugli IBIP (Parte 1/9) Tipologie di consulenza previste all’esito della pubblica consultazione Consulenza “base” o non indipendente (art. 1, comma 1, let. m-ter, CAP) •

Fase di consultazione

•

•

Dal 31.03.2021

Consulenza fondata su un’analisi imparziale e personale (art. 119-ter, comma 4, CAP)

Consulenza indipendente (art. 24-bis, comma 2, TUF)

La consulenza base e non indipendente, oltre a quella su base indipendente, erano originariamente previste nei testi regolamentari posti in pubblica consultazione.

L’attuale assetto vede soltanto la consulenza base e quella indipendente in quanto si è ritenuto:  che la la consulenza base, oltre a poter assumere una connotazione imparziale, può anche racchiudere quel valore aggiunto riconosciuto dalla IDD alla consulenza fondata su un’analisi imparziale e personale qualora si sostanzi nella valutazione di un numero sufficiente di IBIP disponibili sul mercato  che la consulenza indipendente sugli IBIP si sostanzia in una fattispecie del tutto analoga a quella prevista in ambito MiFID II e comporta il divieto di percepire incentivi (v. slides successive sul punto) Per finalità di coerenza con il CAP (che ancora prevede la fattispecie di cui all’art. 119-ter), in fase di informativa pre-contrattuale al cliente, il distributore dovrà indicare se la consulenza sarà fornita sull’analisi di un numero sufficiente di IBIP disponibile sul mercato (anzichè su un’analisi imparziale e personale)

Consulenza “base” o non indipendente

Consulenza su base indipendente

Verifica della obbligatorietà o meno della consulenza in caso di “prodotti complessi” (art. 135-quarter, Regolamento CONSOB; art. 68-duodecies, Regolamento IVASS) Nicola Alvaro (Generali Luxembourg S.A.)

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Principi generali in materia di distribuzione IBIP derivanti dai nuovi provvedimenti IVASS e CONSOB : analisi combinata

Impatti in materia di consulenza sugli IBIP (Parte 2/9) La consulenza obbligatoria Deve essere fornita qualora il prodotto «fallisca» il test di non complessità (art. 16 del Regolamento UE 2017/2359), ossia: a) Include una garanzia a scadenza di restituzione dei premi versati al netto dei costi legittimi; b) Non abbia una struttura che rende difficoltoso per il cliente capire i rischi assunti mediante: i. Clausole o condizioni che consentano di modificare la natura, il rischio o il pay-out del prodotto ii. Opzioni di riscatto che non consentono chiaramente al cliente di disporre del valore iii. Oneri che in caso di riscatto causano un danno ingiustificato al cliente iv. Valori della prestazione a scadenza o in caso di decesso difficili da determinare o da capire per il cliente v. Struttura dei costi tale da non poter essere prontamente capita dal cliente vi. Clausole che possano rendere difficoltosa l’identificazione del beneficiario e la ricezione della prestazione in caso di decesso Nicola Alvaro (Generali Luxembourg S.A.)

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Principi generali in materia di distribuzione IBIP derivanti dai nuovi provvedimenti IVASS e CONSOB : analisi combinata

Impatti in materia di consulenza sugli IBIP (Parte 3/9) Effetti derivanti dalla obbligatorietà della consulenza • Oltre alle verifiche previste in materia di consulenza (i.e. coerenza e adeguatezza), può gravare economicamente sul cliente (art. 121-septies, comma 2, CAP) se la consulenza è accompagnata da una valutazione periodica dell’adeguatezza (art. 135-quater, comma 2, Regolamento CONSOB; art. 68-duodecies, comma 4, Regolamento IVASS) • L’impresa di assicurazione è tenuta a verificare quali tra i suoi prodotti siano complessi e a trasmetterli al distributore che è tenuto ad acquisire la lista di tali prodotti dall’impresa di assicurazione • Va fornita nuovamente in caso di pagamento di premi aggiuntivi ? L’obbligo di consulenza deve essere valutato caso per caso e non deve essere necessariamente fornita in tali circostanze nel caso in cui tutti gli elementi previsti per la valutazione di adeguatezza siano stati esaminati dal distributore e siano rimasti immutati Nicola Alvaro (Generali Luxembourg S.A.)

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Principi generali in materia di distribuzione IBIP derivanti dai nuovi provvedimenti IVASS e CONSOB : analisi combinata

Impatti in materia di consulenza sugli IBIP (Parte 4/9) Schema di sintesi della vendita dei prodotti IBIP con o senza consulenza (segue)

Vendita con consulenza

Vendita senza consulenza

In quali circostanze ?

La consulenza può gravare economicamente sul cliente ?

Su iniziativa cliente

SI

Su iniziativa distributore

NO

Prodotto complesso (consulenza obbligatoria)

SI condizionato a valutazione periodica dell’adeguatezza

Purchè sia un prodotto non complesso

N/A Nicola Alvaro (Generali Luxembourg S.A.)

Procedure di valutazione da applicare ?

• coerenza con richieste ed esigenze • adeguatezza

• coerenza con richieste ed esigenze • appropriatezza 14

Principi generali in materia di distribuzione IBIP derivanti dai nuovi provvedimenti IVASS e CONSOB : analisi combinata

Impatti in materia di consulenza sugli IBIP (Parte 5/9) Set di informazioni da ricevere dal cliente Tipologia di informazione

Coerenza

Notizie sulle caratteristiche personali ed esigenze assicurative (quali, se pertinenti, riferimenti in merito all’età, allo stato di salute, all’attività lavorativa, nucleo familiare, situazione finanziaria ed assicurativa e aspettative in merito al prodotto)

Necessarie

• •

Adeguatezza

Obiettivi di investimento del cliente, inclusa la tolleranza di rischio

Necessarie

Situazione finanziaria, inclusa la capacità di sostenere le perdite

Necessarie

Conoscenza e esperienze

Necessarie

Appropriatezza

Necessarie

Il distributore che effettua la valutazione periodica di adeguatezza (art. 121-septies, comma 12, CAP) deve adottare politiche e procedure, dimostrabili, per mantenere informazioni adeguate e aggiornate sui clienti Non richiedono nuovamente le informazioni ottenute qualora ancora valide e veritiere Nicola Alvaro (Generali Luxembourg S.A.)

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Principi generali in materia di distribuzione IBIP derivanti dai nuovi provvedimenti IVASS e CONSOB : analisi combinata

Impatti in materia di consulenza sugli IBIP (Parte 6/9) (segue) Schema di sintesi della vendita dei prodotti IBIP con o senza consulenza Esito verifica coerenza con richieste ed esigenze

Esito verifica adeguatezza

Esito verifica Appropriatezza

Vendita con consulenza

Necessariamente positiva (prodotto coerente)

Necessariamente positiva (prodotto adeguato)

N/A

Vendita senza consulenza

Necessariamente positiva (prodotto coerente)

N/A

Non necessariamente positiva

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Principi generali in materia di distribuzione IBIP derivanti dai nuovi provvedimenti IVASS e CONSOB : analisi combinata

Impatti in materia di consulenza sugli IBIP (Parte 7/9) Il giudizio di equivalenza (art. 135, comma 6, let. B, Regolamento CONSOB; art. 68-novies, comma 4, lett. B, Regolamento IVASS) • Nell’ambito della verifica di adeguatezza, il distributore deve anche procedere ad un giudizio di equivalenza, ossia è tenuto a valutare, tenendo conto dei costi e della complessità: • se altri prodotti finanziari o altri IBIP equivalenti (per distributori sottoposti a vigilanza CONSOB) • se altri prodotti assicurativi distribuibili equivalenti (per distributori sottoposti a vigilanza IVASS) siano adeguati per il cliente • «Lato CONSOB», l’obiettivo del giudizio di equivalenza è di mettere il cliente nella condizione di valutare, a parità di prestazioni economiche e profilo rischio-rendimento, anche la componente assicurativa del prodotto e il relativo costo, al fine di assumere una decisione di investimento consapevole

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Principi generali in materia di distribuzione IBIP derivanti dai nuovi provvedimenti IVASS e CONSOB : analisi combinata

Impatti in materia di consulenza sugli IBIP (Parte 8/9) La verifica di adeguatezza e il mercato di riferimento del produttore • La valutazione di adeguatezza attiene al rapporto tra lo specifico cliente e il prodotto venduto mentre la valutazione ai fini POG attiene alla riconducibilità del cliente al target market (i.e. il «cliente astratto») individuato dall’impresa di assicurazione su tutti i suoi prodotti • In ogni caso, il cliente non può mai essere ricondotto nel mercato di riferimento negativo (il “target market negativo”), ossia il modello di “cliente in astratto” a cui il prodotto non può essere venduto Nicola Alvaro (Generali Luxembourg S.A.)

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Impatti in materia di consulenza sugli IBIP (Parte 9/9) Il mercato di riferimento «effettivo» del distributore Il distributore è chiamato a definire a sua volta, su tutti i prodotti da questo distribuiti, il suo modello di cliente in «astratto» a cui il prodotto può (il target market «effettivo») e non può (il target market «effettivo» negativo) essere venduto. Entrambi i target markets (effettivo ed effettivo negativo): • sono individuati in base alla clientela specifica dello stesso distributore • sono una specificazione del target market e un ampliamento del target market negativo del produttore Nicola Alvaro (Generali Luxembourg S.A.)

Target market produttore

Target market effettivo Target market negativo effettivo Target market negativo produttore

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Novità in materia di incentivi (parte 1/4) Gli Incentivi (art. 135-sexies e ss., Regolamento CONSOB; art. 68-sexies e ss., Regolamento IVASS) Entrambe le normative si allineano ai dettami della MiFID II, pertanto la percezione di incentivi è vietata, salvo che: A. accrescano la qualità dell’attività di distribuzione assicurativa; e B. non pregiudichino il dover dell’intermediario di agire nell’interesse del cliente; ovvero C. consentano lo svolgimento dell’attività di distribuzione assicurativa o sono necessari a tal fine e, per loro natura, non possono entrare in conflitto con il dovere dell’intermediario di agire in modo onesto, equo e professionale per servire al meglio gli interessi del cliente Le slides che seguono approndiscono ciascuno di questi punti Nicola Alvaro (Generali Luxembourg S.A.)

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Novità in materia di incentivi (parte 2/4) Punto A)  Aspetti che accrescono la qualità dell’attività di distribuzione A. Viene prestato un servizio aggiuntivo/di livello superiore (proporzionale al livello di incentivi ricevuti): 1) Prestazione consulenza di base con accesso a vasta gamma di IBIP e strumenti finanziari* adeguati,; 2) Prestazione di una consulenza di base che preveda il persistere della valutazione di adeguatezza del prodotto o altro servizio continuativo in grado di costituire un valore per il cliente (es. consulenza asset allocation ottimale o assistenza gestione contratto) 3) Accesso ad un vasta gamma di IBIP e strumenti finanziari* che possano soddisfare le esigenze dei clienti insieme o alla fornitura di strumenti a valore aggiunto (es. informazioni che consentano al cliente di adottare decisioni di investimento o di monitorare/modellare/regolare la gamma degli IBIP, ovvero relazioni periodiche sulle performance e i costi e oneri collegati agli prodotti assicurativi o strumenti finanziari*) B. Non offrono alcun vantaggio all’impresa beneficiaria (degli incentivi), ai suoi azionisti o dipendenti, senza beneficio tangibile per il cliente C. Un incentivo continuativo deve implicare un beneficio continuativo (*) aspetti che rilevano soltanto nei confronti dei soggetti vigilati dalla CONSOB Nicola Alvaro (Generali Luxembourg S.A.)

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Novità in materia di incentivi (parte 3/4) Punto B)  Aspetti che non pregiudichino il dover di agire nell’interesse del cliente • Il compenso/commissione/beneficio non monetario è inammissibile se questo costituisce la causa per effetto del quale l’attività di distribuzione risulti essere distorta o negativamente influenzata • Questo aspetto è maggiormente marcato in presenza di una consulenza indipendente. Infatti in tale circostanza non è possibile percepire inducements, salvo che non si tratti di benefici non monetari di minore entità che possano migliorare la qualità della prestazione offerta e non pregiudichino il rispetto di agire nel miglior interesse del cliente, quali: A. Materiale promozionale dell’impresa di assicurazione messo a disposizione del pubblico in generale B. Partecipazione a convegni, seminari e altri eventi formativi sui vantaggi/caratteristiche di un determinato IBIP, attività di distribuzione o consulenza indipendente C. Ospitalità di valore de minimis ragionevole (es. cibi e bevande nel corso di un incontro di lavoto/conferenza, seminario etc.)

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Novità in materia di incentivi (parte 4/4) Punto C)  Ma la remunerazione del distributore è un incentivo ?

• Sembrerebbe proprio così ma non FRAINTENDIAMOCI. Bisogna più correttamente osservare che la nuova definizione di incentivo include in se anche quella della remunerazione.

• Infatti sono definiti come incentivi i compensi / le commissioni percepiti da o pagati a ovvero i benefici non monetari forniti a o ricevuti da qualsiasi soggetto diverso dal cliente o da un persona che agisca per conto di questi, salvo che consentano lo svolgimento dell’attività di distribuzione assicurativa o sono necessari a tal fine e che, per loro natura, non possono entrare in conflitto con il dovere dell’intermediario di agire in modo onesto, equo e professionale per servire al meglio gli interessi del cliente IMPORTANTE: Le previsioni in materia di incentivi previsti dal Regolamento IVASS si applicheranno dal 31.03.2022 Nicola Alvaro (Generali Luxembourg S.A.)

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Principi generali in materia di distribuzione IBIP derivanti dai nuovi provvedimenti IVASS e CONSOB : analisi combinata

Principali specificità connesse ai SADA (Parte 1/3) Distribuzione di prodotti bancari, IBIP e servizi di investimento da parte dei SADA (art. 135-vicies bis, Regolamento CONSOB) • In maniera analoga a quanto previsto dal precedente Libro IX del Regolamento CONSOB, gli intermediari che svolgano sia:  La distribuzione di prodotti strutturati  Prodotti finanziari diversi da IBIP e/o strumenti finanziari  Collocamento strumenti finanziari e/o consulenza agli investimenti applicano in modo uniforme le regole di condotta, indipendentemente dal prodotto commercializzato • Ciò sta a significare che:  il rapporto con il cliente deve essere considerato nella sua unitarietà, senza partizioni a seconda dell’oggetto dell’attivita svolta o del servizio prestato, e allo stesso tempo deve essere volto ad evitare oneri aggiuntivi in capo ai soggetti vigilati CONSOB  ci può anche essere una applicazione in modo uniforme delle regole procedurali e operative (tra cui, adeguatezza e appropriatezza), ma rientra nell’autonomia decisionale e organizzativa dei SADA di eventualmente approntare regole procedurali e operative specifiche per la Nicola distribuzione di IBIP Alvaro (Generali Luxembourg S.A.) 24

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Principali specificità connesse ai SADA (Parte 2/3)

Un non problema ?

Novità in materia di conflitti di interesse In materia di conflitti di interesse derivanti dalla contemporanea qualifica di beneficiario o di vincolatario delle prestazioni assicurative con quella di distributore, le due normative IVASS e CONSOB divergono: • L’IVASS ha ritenuto non modificare la previsione in questione in quanto, a parere del regolatore, la formulazione esistente offre un grado di tutela maggiore del consumatore che non sarebbe allo stesso modo conseguibile qualora il divieto in questione fosse stato sostituito con un obbligo di disclosure del conflitto di interesse al cliente in fase pre-contrattuale; • La CONSOB ha recepito ma modulato diversamente tale previsione nel novellato Libro IX (art. 135-vicie quinquies, comma 3, Regolamento CONSOB), prevedendo che spetta al SADA, per ciascun rapporto contrattuale, stabilire se il «doppio ruolo» incida negativamente sull’interesse del cliente in modo da poter predisporre le misure idonee a contenere tale eventualità. A tal fine, la norma richiama l’attenzione su una particolare fattispecie (la contestualità dell’operazione contrattuale e la situazione finanaziaria del cliente) in cui risulta innalzato il rischio di nuocere agli interessi dei clienti.

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Principi generali in materia di distribuzione IBIP derivanti dai nuovi provvedimenti IVASS e CONSOB : analisi combinata

Principali specificità connesse ai SADA (Parte 3/3) Novità in materia di rendicontazione da parte dei SADA (art. 135-terdecies) • Come anticipato nella slide concernente il nuovo Documento Unico di Rendicontazione (DUR), i SADA sono tenuti all’applicazione di quanto previsto in materia di informazione ex ante ed ex post sui costi e oneri connessi previsti di matrice MiFID II (art. 50, Regolamento UE 2017/565) ma non possono utilizzare il DUR per tale finalità (a differenza dei distibutori vigilati da IVASS) • Interrogata sul punto in sede di pubblica consultazione, la CONSOB ha sottolineato che il DUR non è idoneo a soddisfare i requisiti MiFID summenzionati in quanto non fornirebbe al cliente evidenza della sua situazione complessiva:  nel caso in cui abbia acquistato IBIP da produttori diversi (non vedo differenze con i soggetti vigilati

IVASS, nda)  nel caso in cui il suo portafoglio sia costituito da strumenti finanziari, oltre che da IBIP, ma soprattutto nei casi in cui sussiste una relazione di carattere continuativo tra l’intermediario e il cliente Nicola Alvaro (Generali Luxembourg S.A.)

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Principi generali in materia di distribuzione IBIP derivanti dai nuovi provvedimenti IVASS e CONSOB : analisi combinata

Impatti sulla rendicontazione degli IBIP: il nuovo Documento unico di rendicontazione (1/2) •

La vigente disciplina prevede che l’informativa relativa ai costi e oneri connessi alla distribuzione sia resa dalla impresa di assicurazione al cliente:  Ex ante con il KID e il DIP aggiuntivo IBIP  Ex post all’interno dell’estratto conto annuale • Identico obbligo viene imposto anche dall’art. 121-sexies, comma 2, CAP, in capo al distributore del prodotto sottoposto a vigilanza IVASS e dall’art. 135-terdecies del Regolamento CONSOB ai SADA Al fine di evitare duplicazioni e sovrapposizioni delle informazioni fornite ai clienti da parte dei produttori e dei distributori, il novellato Regolamento IVASS 41/2018 è stato modificato nella parte relativa alla rendicontazione (principalmente all’art. 25): • ponendo in capo al produttore l’obbligo di raccogliere dall’intermediario le informazioni sui costi e oneri connessi alla distribuzione • prevedendo un’unica informativa periodica completa che è utilizzabile anche al fine dell’adempimento degli obblighi informativi ex post richiesti ai distributori sottoposti a vigilanza IVASS (non SADA), qualora le informazioni fornite siano esaustive (da qui, il nome di «Documento unico di rendicontazione») Nicola Alvaro (Generali Luxembourg S.A.)

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Principi generali in materia di distribuzione IBIP derivanti dai nuovi provvedimenti IVASS e CONSOB : analisi combinata

Impatti sulla rendicontazione degli IBIP: il nuovo Documento unico di rendicontazione (2/2) In particolare, il novellato art. 25 del Regolamento IVASS 41/2018: • estende a tutti i prodotti IBIPs (in sostanza al ramo I e index) quanto già previsto per le unit, ossia la rendicontazione analitica dei costi e delle spese «con specifica e separata indicazione del costo della distribuzione, non legati al verificarsi

di un rischio di mercato sottostante, a carico dell’assicurato nell’anno di riferimento» •

Introduce un'illustrazione che mostra l'effetto cumulativo dei costi e degli oneri complessivi sulla redditività del prodotto inclusiva di eventuali impennate o oscillazioni previste dei costi e accompagnata da una sua descrizione • Al fine di rendere al contraente una rendicontazione unica e onnicomprensiva di tutti i costi e oneri, i distributori devono trasmettere all’impresa, dietro specifica istruzione da parte della stessa, tutte le informazioni necessarie per fornire una rendicontazione completa anche di tutti i costi e oneri connessi all’attività di distribuzione, anche effettuata nell’ambito di una collaborazione orizzontale.

• A sua volta, il produttore trasmette ai SADA le informazioni relative a tutti i costi e gli oneri connessi all’IBIP in tempo utile per consentire l’adempimento degli obblighi di rendicontazione ex post IMPORTANTE: Le previsioni in materia di rendicontazione si applicheranno dal 31.03.2021 anche ai contratti relativi ai prodotti commercializzati prima dell’entrata in vigore del provvedimento (commento 297, consultazione IVASS su IBIP) Nicola Alvaro (Generali Luxembourg S.A.)

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Principi generali in materia di distribuzione IBIP derivanti dai nuovi provvedimenti IVASS e CONSOB : analisi combinata

Novità in materia di collaborazioni orizzontali (parte 1/3) Principali novità in materia di collaborazioni orizzontali tra distributori iscritti nella sezione A, B, D e intermediari esteri iscritti nell’elenco annesso al registro: Obblighi in capo all’intermediario proponente (i.e. l’intermediario che entra in contatto con il cliente) • Obblighi di informativa imposti dai rispettivi Regolamenti • Valutazione «richieste ed esigenze» nonchè adeguatezza/appropriatezza • Informativa precontrattuale al contraente e potenziale contraente (rectius cliente) delle remunerazioni che verranno percepite • Informativa al cliente sugli incentivi pagati o percepiti • Destinatario della norma in materia di applicazione della contemporanea qualifica di beneficiario o di vincolatario delle prestazioni assicurative e quella di distributore Fonti: artt. 56 comma 6, 58 comma 7, 42 comma 4, 68-septies comma 7 del Regolamento IVASS; artt. 132, 135-octiesdecies Regolamento CONSOB Nicola Alvaro (Generali Luxembourg S.A.)

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Principi generali in materia di distribuzione IBIP derivanti dai nuovi provvedimenti IVASS e CONSOB : analisi combinata

Novità in materia di collaborazioni orizzontali (Parte 2/3) Obblighi in capo all’intermediario emittente (i.e. intermediario titolare dell’incarico o che abbia rapporti d’affari con l’impresa di assicurazione) • Trasmissione dell’accordo di collaborazione alle imprese di assicurazione mandanti (in quanto funzionale all’applicazione delle regole POG e ai connessi flussi informativi produttore-distributore) • Destinatario delle verifiche da parte dell’impresa di assicurazione sul controllo del mercato di riferimento (distribuzione in «target market» produttore) • Trasmette le informazioni sui prodotti all’intermediario proponente • Trasmette all’impresa di assicurazione mandante i mercati di riferimento effettivi (e negativi) così come definiti, rispettivamente, da entrambi gli intermediari Fonti: art. 42, comma 4, Regolamento IVASS; artt. 6 comma 6, 16 comma 5, Regolamento IVASS 45/2020; artt. 132, 135-octiesdecies Regolamento CONSOB Nicola Alvaro (Generali Luxembourg S.A.)

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Principi generali in materia di distribuzione IBIP derivanti dai nuovi provvedimenti IVASS e CONSOB : analisi combinata

Novità in materia di collaborazioni orizzontali (Parte 3/3) Obblighi/adempimenti/aspetti in comune tra intermediario proponente ed emittente • Rispetto dei requisiti di governo e controllo dei prodotti • Informazione sul compenso relativo al contratto distribuito. Questo deve essere complessivo, ossia includere le remunerazioni percepite da tutti gli intermediari coinvolti nella distribuzione • Formalizzazione della collaborazione in un accordo scritto • Affissione nei locali dell’intermediario (o nel sito internet) dell’elenco delle imprese di assicurazione oggetto di rapporti d’affari derivanti da accordi di collaborazione orizzontale • Invio informazioni sui costi e oneri connessi alla distribuzione alle imprese di assicurazione per predisposizione del rendiconto annuale (rectius Documento unico di rendicontazione) • Entrambi sono sottoposti al controllo da parte dell’impresa di assicurazione sul mercato di riferimento dell’impresa di assicurazione (distribuzione in «target market» produttore) • Ciascuno è tenuto a individuare il proprio mercato di riferimento effettivo (e negativo) e a trasmetterlo all’altro intermediario Fonti: artt. 57 comma 1, 42 comma 4, art. 56 comma 2 lett. b, Regolamento IVASS; artt. 6 comma 6, 16 comma 5, Regolamento IVASS 45/2020; art.135octiesdecies Regolamento CONSOB Nicola Alvaro (Generali Luxembourg S.A.) 31

Principi generali in materia di distribuzione IBIP derivanti dai nuovi provvedimenti IVASS e CONSOB : analisi combinata

Applicabilità della nuova normativa agli intermediari esteri •

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La CONSOB ha evidenziato che per i soggetti che svolgono l’attività di distribuzione in libera prestazione di servizi sul territorio della Repubblica Italiana trova applicazione il novellato Libro IX del Regolamento CONSOB fatta eccezione per le disposizioni di natura organizzativa previsti dall’art. 135-vicies ter: pertanto, i criteri e i principi da osservare per la definizione dei propri assetti organizzativi (quali procedure interne, controllo di conformità, trattamento dei reclami, operazioni personali) restano quelli dell’Home Country In data 03.08.2020 l’IVASS ha pubblicato l’aggiornamento delle norme di interesse generale applicabili agli intermediari esteri iscritti nell’elenco annesso al registro ma il nuovo documento non menziona ancora i nuovi articoli dei regolamenti IVASS introdotti dal Provvedimento 97/2020 che entreranno in vigore il 31.03.2021. Quindi, a meno che queste nuove norme non siano applicabili agli intermediari comunitari (improbabile), il nuovo aggiornamento dovrà essere pubblicato nei prossimi mesi (probabile)*

(*) identiche considerazioni per le norme di interesse generali applicabili ai «produttori» comunitari Nicola Alvaro (Generali Luxembourg S.A.)

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Gli obblighi di informativa delle banche e degli altri soggetti abilitati alla distribuzione assicurativa

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Gli obblighi di informativa delle banche e degli altri soggetti abilitati alla distribuzione assicurativa

Introduzione Il Titolo I incluso nella Parte II del novellato Libro IX del Regolamento CONSOB disciplina l’informativa precontrattuale da fornire ai clienti in linea con quanto previsto nella normativa europea di riferimento e nella corrispondente disciplina di recepimento contenuta del CAP Imparzialità, chiarezza e non ingannevolezza («non fuorvianti») sono le caratteristiche che devono contraddistinguere tutte le informazioni, comprese quelle pubblicitare e promozionali, indirizzate dai SADA ai clienti I SADA devono fornire informazioni appropriate ai (potenziali) clienti affinchè questi possano comprendere l’attività di distribuzione e il tipo di IBIP proposti (nonchè i rischi a essi connessi) per addivenire a una decisione di investimento con cognizione di causa.

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Principali informazioni da fornire

a) b)

c)

Informazioni relative al SADA Informazioni relative all’IBIP e all’attività di distribuzione assicurativa quali: i.

Le attività prestate e le loro caratteristiche, indicandone il contenuto ii.

Se si tratta di vendita con consulenza e, in tal senso, se si tratta di una consulenza di base (rectius fondata da un numero sufficiente di IBIP disponibili sul mercato) ovvero di una consulenza indipendente (devono essere fornite le ragioni dell’ «indipendenza» e il divieto di ricevere/trattenere incentivi) e/o di una consulenza obbligatoria (bisogna indicare se la consulenza non può gravare economicamente sul cliente ovvero, per contro, se viene fornita una valutazione periodica dell’adeguatezza) iii. Se sussiste oppure no un vincolo contrattuale a proporre esclusivamente IBIP di uno o più produttori iv. La natura/fonte dei conflitti di interesse quando non possono essere evitati (nonostante i presidi adottati) v.

Indicazione delle strategie di investimento proposte vi. Se il SADA agisce su incarico del cliente o per conto di uno o più produttori vii. Indicazione degli intermediari con cui si hanno rapporti di collaborazione orizzontale viii. Natura del compenso (onorario del cliente e/o commissione inclusa nel premio e/o altri benefici economici), importo del compenso (o metodo per calcolarlo) in caso di onorario del cliente oltre alle informazioni su tutti i costi e gli oneri, anche relative all’attività di distribuzione, compreso il costo dell’IBIP (ivi inclusi quelli eseguiti a favore di o tramite terzi).

Informazioni in merito all’esistenza del KID e del DIP aggiuntivo IBIP Nicola Alvaro (Generali Luxembourg S.A.)

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Modalità sostitutive all’informativa • Le informazioni di cui all’art. 133, comma 2, lett. b, Regolamento CONSOB (precedente punto b) possono essere adempiuti, con particolare riferimento allo specifico IBIP, mediante la consegna del KID e del DIP aggiuntivo IBIP, se tali documenti contengono tutte le informazioni previste • In caso di Multi-option procuct (MOP), il SADA fornisce le informazioni con riferimento alle specifiche opzioni di investimento (se contengono tutte le informazioni previste) oltre al c.d. KID generico Nicola Alvaro (Generali Luxembourg S.A.)

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Modalità e tempistiche di fornitura delle informazioni L’informativa di cui ai precedenti punti a) e b) deve essere fornita al cliente: • «prima dell’effettuazione dell’operazione» avente ad oggetto l’IBIP, (intendendosi per operazione non soltanto la mera sottoscrizione del contratto ma anche, ad es., operazioni di switch, modifica dell’opzione di investimento etc.) salvo che, e limitatamente alla informazioni sul SADA (punto a), il distributore abbia instaurato un rapporto continuativo con il cliente. In tale circostanza le informazioni di cui al punto a) possono essere fornite :  una tantum al momento dell’instaurazione del rapporto, ovvero  successivamente, e in occasione della vendita di un IBIP, se le informazioni sul SADA sono oggetto di aggiornamento • mediante la trasmissione o la consegna di un apposito documento la cui definizione delle modalità concrete viene rimessa all’autonomia dei SADA, in corerenza con quanto già previsto in materia di prestazione dei servizi e delle attività di investimento (differenza rispetto alla disciplina IVASS che

prevede appositi allegati)

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