100966853

Spis treści Przedmowa do wydania polskiego

VII

Przedmowa

XI

Podziękowania

XVII

O autorach

XIX

Wprowadzenie

XXI

Część pierwsza Praktyki kształtowania ładu korporacyjnego w erze cyfrowej

1

Rozdział 1

Jak zadbać o możliwość tworzenia wartości (nawet w warunkach zmienności)?

3

Rozdział 2

Jak zbudować radę dyrektorów odporną na zmienność rynku?

18

Rozdział 3

Rosnąca rola rady dyrektorów w zarządzaniu ryzykiem

34

Rozdział 4

Formułowanie spostrzeżeń i strategii just-in-time

50

Rozdział 5

Od obywatelstwa korporacyjnego do ESG

67

Rozdział 6

Poczucie osobistej odpowiedzialności członków rad dyrektorów

79

SPIS TREŚCI

Część druga Ramy nowoczesnego ładu korporacyjnego

97

Rozdział 7

Profile behawioralne rady dyrektorów. Wytyczne dotyczące kształtowania ładu korporacyjnego w erze cyfrowej

99

Rozdział 8

Profile behawioralne rady dyrektorów w praktyce

123

Przypisy końcowe

129

Indeks

139

PRAKTYKI KSZTAŁTOWANIA ŁADU KORPORACYJNEGO W ERZE CYFROWEJ

Jak zdaniem przedstawicieli młodego pokolenia można zapewnić radzie odporność na zmienność rynku?14 Erin Lantz, wiceprezes i dyrektor naczelny, zajmuje się hipotekami w Zillow Group, a ponadto zasiada w radzie dyrektorów TrueCar Inc. Zasiadała również w radzie dyrektorów Washington Federal.

Jakie działania należy podjąć, aby rady wykazywały większą odporność na zmienność rynku?

Przede wszystkim trzeba otwarcie podejść do kwestii weryfikacji składu rady.

Dość powszechnie uważa się dziś, że różnorodność ma pozytywny wpływ na wyniki firmy, warto natomiast opracować rzetelne zestawienia statystyczne, żeby dyskusja tocząca się na ten temat w radzie miała charakter merytoryczny. Ważny głos mają w tej kwestii dyrektor generalny, prezes oraz szefowie komitetów nominacji i ładu korporacyjnego – mogą oni sugerować pożądany kierunek zmian, jeśli chodzi o kształt procesów – niemniej odpowiedzialność nie spoczywa wyłącznie na ich barkach. Wszyscy członkowie rady dyrektorów mogą i powinni brać aktywny udział w tych rozmowach, dążąc do poszerzania puli potencjalnych kandydatów i wyodrębnienia z niej różnorodnych osób, które warto by wziąć pod uwagę, obsadzając stanowiska.

Na etapie powiększania puli kandydatów z myślą o dywersyfikacji należy uwzględnić również przedstawicieli młodego pokolenia, którzy mogliby wnieść do rady świeże spojrzenie na różne sprawy. Młodsi dyrektorzy, w większym stopniu oswojeni z kwestiami technologicznymi, mogą prezentować opinie niezbędne do sprawnego funkcjonowania rady.

Jaki wkład wniosła pani osobiście w funkcjonowanie rady jako kobieta i przedstawicielka młodego pokolenia?

W obu radach, w których zasiadałam, byłam jedynym przedstawicielem młodego pokolenia. Chciałabym wierzyć, że w ocenie innych dyrektorów wnoszę cenny wkład w funkcjonowanie rady – że ten mój wkład to jest coś, czego wcześniej nie było. Chętnie dzielę się doświadczeniami, które zdobywam, kierując działalnością operacyjną dynamicznie rozwijającej się firmy technologicznej.

26

2. JAK ZBUDOWAĆ RADĘ DYREKTORÓW ODPORNĄ NA ZMIENNOŚĆ RYNKU?

Dysponuję też inną siecią kontaktów i wyjątkową perspektywą do oceny naszej strategii rozwoju. Dzięki temu jestem w stanie zadawać specyficzne pytania, które poddaję pod rozwagę członkom kierownictwa.

Na jakim etapie rada dyrektorów powinna zacząć myśleć o różnorodności?

Zakłada się, że kwestią różnorodności myśli czy dywersyfikacji składu rady należy zajmować się na poważnie dopiero na dalszym etapie dojrzałości rady.

Ja jednak uważam, że nawet jeśli rada jest na wczesnym etapie niezbyt liczna i poszerzanie jej składu o ludzi o różnych perspektywach nastręcza nieco większych trudności, to nadal jest to możliwe i mimo wszystko warto od początku traktować kwestię dywersyfikacji priorytetowo. W jednej ze znanych firm internetowych obsługujących komunikator na bardzo wczesnym etapie do zespołu dołączono kobietę dewelopera. Na pozór nic wielkiego się nie stało, ale ta jedna decyzja wywołała efekt domina i zachęciła wiele osób do pracy w firmie – która szybko zyskała sobie opinię świetnego pracodawcy zatrudniającego różnorodnych inżynierów. Moim zdaniem wstrzymywanie się z tym krokiem to marnowanie cennej okazji.

SKŁAD RADY JAKO KLUCZ DO ODPORNOŚCI NA ZMIENNOŚĆ RYNKU Przyglądaliśmy się metodom optymalizacji funkcjonowania rady. Teraz pora zastanowić się nad tym, kogo się do niej dobiera – ta kwestia bowiem również ma istotne znaczenie strategiczne, jeżeli chodzi o odporność na zmienność rynku.

Najlepiej byłoby, gdyby w dyskusjach rady były różne głosy. Gdy dyrektorzy mają odmienne doświadczenia zawodowe, różne umiejętności i wiedzę, organizacja ma większe szanse dostrzec ewentualne potencjalnie katastrofalne decyzje i odpowiednio na nie zareagować. Gdy w zebraniu uczestniczy grupa bardziej jednorodna, decyzje częściej są akceptowane bez większego zastanowienia i zatwierdzane niejako z automatu.

W rozdziale 7 wyszczególnione zostały zjawiska charakterystyczne dla procesu decyzyjnego poszczególnych profili behawioralnych rady dyrektorów. Ogólnie jednak można powiedzieć, że jeśli członkowie rady postrzegają się nawzajem jako partnerów 27

PRAKTYKI KSZTAŁTOWANIA ŁADU KORPORACYJNEGO W ERZE CYFROWEJ

Najważniejsze wnioski dotyczące ESG • Należy pozyskiwać dane od pracowników. Należy wysłuchać ich trosk, zanim zwrócą się z nimi do kierownictwa. Sesja pytań i odpowiedzi z udziałem członków rady dyrektorów to jedyny w swoim rodzaju sposób na pozyskiwanie informacji zwrotnych od pracowników.

• Członkowie rady dyrektorów powinni być zawsze na bieżąco. Raporty powinny być przystępne, a dyrektorzy odpowiednio przeszkoleni, jeśli chodzi o analizę zawartych w nich danych i przekazywanie stosownych informacji inwestorom, akcjonariuszom, przedstawicielom firmy, klientom i opinii publicznej.

• Warto obserwować, co dzieje się poza firmą. Wiele różnych instytucji o charakterze korporacyjnym podejmuje działania w zakresie ESG, na których można by się wzorować.

• W ważnych kwestiach warto zająć konkretne stanowisko. W rzeczywistości przewrotów w sferze politycznej i technicznej trzeba koniecznie dać znać akcjonariuszom, jakie stanowisko w bieżących kwestiach zajmuje rada dyrektorów.

• Na technologii warto polegać. Nowe rozwiązania technologiczne mogą istotnie ułatwić wymianę informacji, współpracę i podejmowanie decyzji. Istnienie centralnej bazy zawierającej wszystkie najnowsze informacje na pewno ułatwi radzie dyrektorów śledzenie bieżących wydarzeń i formułowanie stosownych komunikatów w imieniu organizacji.

Singapurskie spojrzenie na ESG i kilka innych kwestii27 Colin Low jest menedżerem wysokiego szczebla z doświadczeniem w pracy zarówno w warunkach lokalnych, jak i globalnych. Mieszka w Singapurze i zasiada w wielu międzynarodowych radach dyrektorów. Jest między innymi prezesem rady dyrektorów Intraco Limited (notowanej na singapurskiej giełdzie) oraz Singapore Investment Development Corporation. Zasiada również w amerykańskiej radzie dyrektorów Cancer Treatment Centers of America, która prowadzi regionalne szpitale na terenie Stanów Zjednoczonych. W latach 2005–2010

76

5. OD OBYWATELSTWA KORPORACYJNEGO DO ESG

pełnił funkcję prezesa GE International’s South East Asia, zasiadał też w GE’s Investment Board jako dyrektor odpowiedzialny za działalność operacyjną w regionie Azji Południowo-Wschodniej, Australii i Oceanii.

Co pana zdaniem ma największe znaczenie i co stanowi największą wartość, jeśli chodzi o raporty w sprawie zrównoważonego rozwoju?

Firmy notowane na singapurskiej giełdzie mają obowiązek składania raportów w sprawie zrównoważonego rozwoju. W praktyce dobrze by było, aby takie raporty sporządzały również wszystkie inne organizacje biznesowe. Funkcjonowanie organizacji powinno się zasadniczo opierać na dążeniu do tego, aby możliwie wydajnie wykorzystywać zasoby takie jak woda czy energia elektryczna – zarówno w procesach przemysłowych, jak i w codziennej działalności operacyjnej. Zasoby należy wykorzystywać w stopniu optymalnym, dążąc między innymi do ograniczania emisji gazów cieplarnianych czy zużycia wody. Każda firma powinna tę kwestię dogłębnie przemyśleć, aby móc wywierać pozytywny wpływ na swoją społeczność, poprawiać swój wizerunek, zapewniać sobie wymierne korzyści itd.

Jak w ciągu roku zarządza się ESG i inicjatywami pokrewnymi?

Zważywszy na moje wcześniejsze doświadczenia w GE, bardzo interesuje mnie to, co się dzieje w najgłębszych strukturach firmy. Na poziomie rady dyrektorów potrzebne są jasne procesy. Na przykład w tej radzie, w której ja zasiadam, zaczynamy rok od wyznaczenia kluczowych wskaźników efektywności (KPI).

Zastanawiamy się, co należałoby mierzyć i jakie priorytety powinna realizować organizacja. Dyskutujemy o tym, co chcemy osiągnąć i jak możemy to zrobić.

W kwietniu skupiamy się na wynagrodzeniach i przywództwie na najwyższym poziomie zarządzania. Analizujemy posiadane zasoby talentów i dokonania poszczególnych osób w poprzednim roku fiskalnym. Szukamy obiecujących liderów, którzy mogą coś istotnego osiągnąć w swoich oddziałach, a być może nawet na najwyższym poziomie kierowniczym. Prowadzimy ewaluację w skali całej firmy, starając się definiować nowe perspektywy rozwoju talentów.

W połowie roku prognozujemy wyniki na przyszłość – nie tylko na drugą połowę roku, ale również na kolejne dwa lub trzy lata. W chwili obecnej dwie nasze jednostki prowadzą działalność na rynku tworzyw sztucznych w Azji

77

RAMY NOWOCZESNEGO ŁADU KORPORACYJNEGO

Z drugiej strony podczas zebrań rada założycielska skupia się na ogół na kwestiach związanych z rozwojem i wzrostem firmy. Członkowie takiego organu często bardzo aktywnie pochodzą do kwestii nadzoru nad przedstawicielami zespołu kierowniczego. W niektórych przypadkach, szczególnie zaś często w firmach rodzinnych, większość składu rady stanowią menedżerowie najwyższego szczebla. Z tej racji radom założycielskim często trudno jest rozgraniczyć działania w zakresie kształtowania ładu korporacyjnego od tych związanych z zarządzaniem – z czego wynikają oskarżenia o mikrozarządzanie zespołem kierowniczym.

Jedna z moich rad wypełnia definicję rady założycielskiej. To profil o podstawowym znaczeniu dla każdej spółki giełdowej, która skupia się na rozwoju, efektywnej działalności operacyjnej i skutecznym oddziaływaniu na rzeczywistość. W dzisiejszej rzeczywistości firmy giełdowe powinny koncentrować się przede wszystkim na rozwoju – i na oddziaływaniu na rzeczywistość. Rada musi działać sprawnie – liczba spotkań powinna być niewielka, a głównym obszarem zainteresowań powinien być wzrost2.

– Colin Low, prezes rady dyrektorów Singapore Investment Development Corporation (SIDC)

Cechy wspólne rad założycielskich Rady założycielskie mają zwykle niewielką liczbę członków, którzy dobrze znają rzeczywistość firmy. Mogą to być menedżerowie lub osoby blisko współpracujące z firmą. W każdym razie na ogół członkom takiej rady dyrektorów bardzo zależy na sukcesie całego przedsięwzięcia. Rady założycielskie zwykle składają się z mniej niż pięciu członków, z których większość stanowią osoby pełniące w firmie funkcje menedżerskie3. W tego typu radach na ogół nie przywiązuje się dużej wagi do kwestii różnorodności. W skład rady założycielskiej wchodzą zwykle ludzie, którzy dobrze się orientują w sytuacji firmy, wzajemnie sobie ufają i znają się na tyle dobrze, że w miarę bez trudu wypracowują wspólne stanowisko. Swoją drogą w wielu przypadkach konsensus uznawany jest za jedyny dopuszczalny sposób podejmowania decyzji, a wszelkie zasadnicze różnice zdań powodują natychmiastowe wstrzymanie dalszej dyskusji.

104

7. PROFILE BEHAWIORALNE RADY DYREKTORÓW…

Rada założycielska niespecjalnie angażuje się w działania nadzorcze dotyczące zarządzania ryzykiem. Zwykle nie powołuje do życia zbyt wielu komitetów i rzadko formalizuje procesy, więc kwestie ryzyka są siłą rzeczy omawiane na bieżąco w razie potrzeby – czy to w przypadku zaistnienia jakiegoś incydentu (na przykład cyberataku), czy to w celu spełnienia wymogów prawa. Rada założycielska raczej nie podejmuje aktywnych wysiłków w zakresie rozpoznawania czynników ryzyka, a do roli nadzorczej nie podchodzi z perspektywy strategicznej.

Zebrania i procesy rady założycielskiej Rada założycielska kładzie duży nacisk na kwestie wydajności. Jej zebrania są zwykle krótkie, a głównym ich tematem są wyniki finansowe firmy. Podczas zebrań dyrektorzy poświęcają większość swojego czasu na słuchanie sprawozdań kierownictwa i dopytywanie o kwestie związane ze wzrostem.

Zasiadam w radzie doradczej pewnej firmy rodzinnej. Działa tam rada typu założycielskiego i nie powinna ona absolutnie dążyć do zmiany swojego profilu. Nie życzyłaby sobie tego dyrektor generalna, która jest jednocześnie założycielką i właścicielką ponad 90 procent udziałów firmy. Udało jej się stworzyć świetną radę, w skład której wchodzą różnorodni ludzie dysponujący odpowiednim przygotowaniem. Zebrania odbywają się trzy do czterech razy w roku, a ona zawsze ma konkretne pytania i własny harmonogram obrad. W ramach tej niezwykle wydajnej, choć nieformalnej procedury czasem działamy jak rada katalityczna w tym sensie, że zadajemy dyrektor generalnej pytania typu: „A czy o tym pomyślałaś?”. Ogólnie nasze spotkania przebiegają bardzo sprawnie i mają bardzo nieformalny charakter4.

– Jan Babiak, członek rady dyrektorów firm Walgreens Boots Alliance, Euromoney Institutional Investor oraz Bank of Montreal

Rada założycielska zwykle nie korzysta ze wsparcia personelu, który zajmowałby się wyłącznie kwestiami ładu korporacyjnego. Obowiązki sekretarskie realizuje jeden z przedstawicieli kierownictwa uczestniczący w zebraniu (dyrektor generalny albo dyrektor operacyjny). Od członków rady oczekuje się, że przeanalizują zalety różnych

105