LA SEMANA JURÍDICA www.legalpublishing.cl
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nº 22
semana del 19 al 23 de noviembre de 2012
REGlamEnTO DE sOCiEDaDEs anÓnimas nUEVO REGlamEnTO DE sOCiEDaDEs anÓnimas .......................................................................... EDUaRDO JEQUiER lEHUEDÉ
Dr. en Derecho, Universidad de Valencia, España. mg. en Derecho de la Empresa, P. U. Católica de Chile. Profesor de Derecho Comercial, Universidad de los andes y Universidad Católica del norte
El 6 de julio de 2012 se publicó en el D.O. el nuevo Reglamento de la Ley de Sociedades Anónimas –LSA– (D.S. Nº 702, Hacienda, de 27/05/2011), que trae notorios avances con respecto a su antecesor de 1982 (D.S. Nº 587, Hacienda, de 4 de agosto). Este último, concebido para su época al igual que la LSA en su texto original, terminó siendo sobrepasado por las necesidades y exigencias de unos mercados cada vez más sofisticados, complejos y en perpetua evolución, tanto en el plano interno como en el ámbito internacional, con desafíos que si bien fueron abordados en buena medida por el legislador, quedaron extramuros del ámbito material del Reglamento anterior. El contenido e inspiración de esta nueva reglamentación se inserta entonces en un contexto normativo que responde a un proceso de perfeccionamiento y puesta al día de la legislación chilena sobre sociedades anónimas, en el que incardinan precisamente las modificaciones introducidas a la LSA en la última década y que se cierra –al menos hasta aquí– con la ley Nº 20.382 (D.O. de 20/10/2009), que incrementó los estándares y la eficacia de los gobiernos corporativos de las empresas, perfeccionó los sistemas de generación, manejo y flujo de información al mercado y fortaleció los mecanismos de protección del interés minoritario, entre otros aspectos relevantes. (ver p. 6)
a PROPÓsiTO DE lOs CambiOs inTRODUCiDOs POR El nUEVO REGlamEnTO DE sOCiEDaDEs anÓnimas, Una REFlEXiÓn En RElaCiÓn a lOs DEbEREs DEl DiRECTORiO .......................................................................... m. FERnanDa VásQUEZ Palma
Doctora en Derecho. Universidad Complutense de madrid. Profesora asociada Derecho privado Directora Departamento de Derecho Civil, Comercial y Ciencias del Derecho. Facultad de Ciencias Jurídicas y sociales, Universidad de Talca
Luego de 30 años de vigencia, recientemente se ha actualizado el Reglamento de las sociedades anónimas, con el objeto de introducir modificaciones que apuntan a llenar vacíos y ambigüedades aún existentes en la legislación que rige a estas sociedades (Ley de Sociedades Anónimas Nº 18.046 o LSA), y así contar con un marco legislativo coherente y más flexible en la materia. A grandes rasgos, los principales cambios dicen relación con otorgar mayor flexibilidad al funcionamiento de los gobiernos corporativos, regular de forma más clara los deberes del directorio y el ejercicio de los derechos de los accionistas, disminuir costos operacionales de las sociedades anónimas, y especificar y simplificar los procedimientos para llevar a cabo las fusiones, transformaciones y divisiones de la SA, brindando protección a las partes involucradas. (ver p. 7)
lOs DERECHOs DE lOs aCREEDOREs DE la sOCiEDaD anÓnima CUya insCRiPCiÓn REGisTRal Ha siDO CanCElaDa .......................................................................... anTOniO salas CaRCEllER magistrado del Tribunal supremo
La sociedad anónima queda extinguida mediante la cancelación en el registro mercantil de los asientos relativos a la misma. Es lógico entender que si la personalidad jurídica de la sociedad comienza en el momento de su inscripción en ese registro, la cancelación de dicha inscripción resultará necesaria para poner fin a la personalidad que la ley le confiere. Como destaca el profesor Uría, es cierto que una sociedad totalmente liquidada, que haya repartido entre los socios el patrimonio social, será una sociedad vacía y desprovista de contenido. Pero, en tanto no se cancele su inscripción en el Registro Mercantil, subsistirá la forma social y la personalidad surgida precisamente por virtud de la inscripción. Si se admitiese que el ente jurídico social pudiera desaparecer antes de la cancelación de sus inscripciones registrales, podrían correr peligro posibles derechos de terceros amparados precisamente por el Registro. Es por ello que la ley ordena a los liquidadores que promuevan, como actuación final, la cancelación de los asientos referidos a la sociedad que se extingue y que depositen en el Registro Mercantil los libros de comercio y los documentos relativos al tráfico de la sociedad. (ver p. 8) ...........................................................................
SUMARIO leGislaciÓn al dÍa
APRUEBA REGLAMENTO QUE FIJA EL PROCEDIMIENTO PARA LA DECLARACIÓN DE ZONAS DE INTERÉS TURÍSTICO. (Pág. 2) JUrisPrUdencia al dÍa DERECHO ADMINISTRATIVO FALTA DE SERVICIO DERECHO DE FAMILIA DIVORCIO DERECHO CIVIL INDEMNIZACIÓN POR EXPROPIACIÓN A FAVOR DE UN TERCERO CONSEJO PARA LA TRANSPARENCIA
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LEY DE TRANSPARENCIA. DIRECCIÓN DE COMPRAS Y CONTRATACIÓN PÚBLICA (Págs. 4 y 5)