KOMENTÁŘ Právo na vysvětlení je jedním ze základních účastnických (nemajetkových) práv akcionáře. Zajišťuje mu přístup k informacím potřebným pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu, čímž mu umožňuje efektivní výkon jeho hlasovacího práva na této valné hromadě (ale také např. práva podávat návrhy a protinávrhy). Oprávnění akcionáře požadovat vysvětlení na valné hromadě (přesněji právo klást otázky související s body pořadu jednání valné hromady) vyplývá (pro kótované společnosti) také z harmonizované evropské úpravy, konkrétně z čl. 9 směrnice o právech akcionářů (2007/36/ES). Na rozdíl od práva na informace, které společníku společnosti s ručením omezeným umožňuje v jakémkoli okamžiku existence společnosti kontrolu její činnosti a řízení prostřednictvím oprávnění k získání informací o veškerých záležitostech společnosti (srov. § 155 a § 156 z. o. k.), právo akcionáře na vysvětlení slouží pouze k dotváření vůle akcionáře při hlasování na valné hromadě (pro bližší srovnání práva na informace a práva na vysvětlení viz usnesení Nejvyššího soudu ČR ze dne 22. 2. 2011, sp. zn. 29 Cdo 3704/2009, na str. 93). V posuzovaném rozhodnutí se Nejvyšší soud zabýval otázkou, do kdy je představenstvo povinno vyhovět žádosti akcionáře o vysvětlení. Se zřetelem k výše popsané povaze tohoto práva zejména dovodil, že představenstvo je povinno poskytnout akcionáři potřebné vysvětlení i tehdy, týká-li se toto vysvětlení složitějších dotazů, přímo na valné hromadě, jejíhož pořadu se vysvětlení týká. Zákon o obchodních korporacích upravuje právo akcionáře na vysvětlení v § 357–§ 360 z. o. k. Ustanovení § 357 z. o. k. určuje jeho věcný, časový a formální rozsah. Podle § 358 odst. 1 věty první z. o. k. i nadále platí, že akcionáři musí být vysvětlení poskytnuto přímo na valné hromadě. Společnosti přitom musí případné dotazy akcionářů rozumně předvídat a personálně a materiálně zajistit možnost jejich zodpovězení na valné hromadě. Nicméně, druhá věta tento princip prolamuje, když společnosti (resp. představenstvu, které poskytnutí vysvětlení za společnost zpravidla realizuje) umožňuje poskytnout akcionáři požadované vysvětlení i ve stanovené lhůtě po konání valné hromady, není-li vzhledem ke složitosti vysvětlení možné poskytnout jej přímo na valné hromadě. Tato právní úprava tak do určité míry prolamuje citované závěry Nejvyššího soudu. V praxi však bude nezbytné k této výjimce (konkrétně k výkladu „složitosti vysvětlení“) přistupovat velmi restriktivně za účelem zachování efektivní ochrany práv akcionářů. Poskytnutí vysvětlení ex post tak bude připadat v úvahu pouze ve výjimečných případech, kdy nebylo prokazatelně rozumně možné předvídat dotaz akcionáře a nebylo tedy možné, aby bylo představenstvo s péčí řádného hospodáře připraveno k poskytnutí požadovaného vysvětlení (§ 358 odst. 2 z. o. k.) přímo na valné hromadě. Neposkytnutí vysvětlení akcionáři může být důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. SOUVISEJÍCÍ ROZHODNUTÍ ▶ Usnesení Nejvyššího soudu ČR ze dne 27. 11. 2014, sp. zn. 29 Cdo 3284/2012 (šikanózní výkon práva na vysvětlení): „Výkon práva, který je v rozporu se zásadami poctivého obchodního styku, nepožívá právní ochrany. Tohoto rozměru může dosahovat též chování akcionáře v souvislosti s kladením dotazů, resp. samo kladení dotazů. Za šikanózní, tj. v rozporu se zásadami poctivého obchodního styku jsoucí, lze považovat takový výkon práva na vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, kdy akcionář žádostmi o vysvětlení ve skutečnosti nesměřuje k získání informací nezbytných pro hlasování o navržených usneseních, nýbrž k jiným, zákonem nepředpokládaným, cílům (např. obstrukci jednání valné hromady, „zvýšení“ ceny za prodej jím vlastněných akcií apod.). Na šikanóznost výkonu tohoto práva akcionáře však zásadně nelze usuzovat pouze z vyššího počtu žádostí o vysvětlení. Nezbytné je současně posoudit obsah a formu žádostí akcionáře, a to i v jejich vzájemné souvislosti, význam, jaký podání vysvětlení má pro posouzení předmětu jednání valné hromady, jakož i význam samotného předmětu jednání valné hromady pro společnost a její akcionáře (test proporcionality), popř. i další v úvahu přicházející skutečnosti, z nichž by bylo možno dovodit, že akcionář jedná šikanózně.“ ▶ Usnesení Nejvyššího soudu ČR ze dne 29. 8. 2001, sp. zn. 29 Odo 71/2001: „Právo akcionáře požadovat na valné hromadě vysvětlení a klást na ní dotazy není neomezené. I pro toto právo se uplatní ustanovení § 265 ObchZ, a pokud by chování akcionáře v souvislosti s kladením dotazů bylo možno hodnotit jako šikanózní výkon práva, neposkytne mu soud ochranu. Rovněž je třeba uvést, že akcionář má právo požadovat odpovědi pouze na takové dotazy, které je společnost (resp. její představenstvo či zaměstnanci) povinna znát. Jestliže tedy např. akcionář požaduje odpověď na otázku, která se netýká běžného provozu společnosti a vyžaduje kvalifikované posouzení (právnické vzdělání), jak je tomu u dotazu, na jehož nedostatečné zodpovězení si dovolatel stěžuje v odvolání, není povinností představenstva znát na tuto otázku odpověď, musí však v dostatečném předstihu zajistit kvalifikovanou právní pomoc při jejím řešení, tj. v dané věci při vymáhání směnečné pohledávky.“ 98
D A L Š Í P R ÁVA A P O V I N N O S T I S P O J E N É S P O D Í L E M
Ukázka elektronické knihy, UID: KOS238152