Smluvní pokuta
kolaudačního rozhodnutí ani nepožádala. Z uvedených důvodů navrhl, aby dovolací soud rozsudek odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
(…) Výhrady žalobce k právnímu posouzení věci se týkají závěru dovozujícímu, že ujednání o smluvní pokutě obsažené v kupní smlouvě ze dne 20. 7. 1998 je neplatné, neboť postrádá určité vymezení povinnosti, která má být smluvní pokutou zajištěna.
Podle § 37 odst. 1 obč. zák. právní úkon musí být učiněn svobodně a vážně, určitě a srozumitelně, jinak je neplatný. Právní úkon je nesrozumitelný, jestliže nelze zjistit, jaký obsah jím měl být vlastně vyjádřen, a neurčitý, je-li vyjádření projevu sice srozumitelné, ale jeho obsah je neurčitý (má věcné nedostatky).
Podle § 35 odst. 1 obč. zák. projev vůle může být učiněn jednáním nebo opomenutím; může se stát výslovně nebo jiným způsobem nevzbuzujícím pochybnost o tom, co chtěl účastník projevit. Podle odstavce 2 tohoto ustanovení právní úkony vyjádřené slovy je třeba vykládat nejenom podle jejich jazykového vyjádření, ale zejména též podle vůle toho, kdo právní úkon učinil, není-li tato vůle v rozporu s jazykovým projevem. Jen právní úkony, které nelze vyložit podle stanovených interpretačních pravidel (§ 35 odst. 1, 2 obč. zák.), jsou pro nesrozumitelnost nebo neurčitost neplatné (srov. rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 29. 10. 1997, sp. zn. 2 Cdon 257/97, publikované v časopise Právní rozhledy, ročník 1998, číslo 7).
V daném případě jde o posouzení určitosti ujednání účastníků o smluvní pokutě. Smluvní pokuta, jako jeden ze zajišťovacích prostředků, je upravena v § 544 a 545 obč. zák. Představuje peněžitou částku, kterou je dlužník povinen zaplatit věřiteli v případě, že nesplní smluvní po-
98
vinnost, i když porušením smluvní povinnosti věřiteli nevznikne škoda (544 odst. 1 obč. zák.). Smluvní pokutu lze sjednat jen písemně a v ujednání musí být určena výše pokuty nebo stanoven způsob jejího určení (§ 544 odst. 2 obč. zák.).
Určitost písemného projevu vůle je objektivní kategorií a takový projev vůle by neměl vzbuzovat důvodně pochybnost o jeho obsahu ani u třetích osob. Jazykové vyjádření právního úkonu zachycené ve smlouvě musí být vykládáno nejprve prostředky gramatickými (z hlediska možného významu použitých pojmů), logickými (z hlediska vzájemné návaznosti použitých pojmů) či systematickými (z hlediska řazení pojmů ve struktuře celého právního úkonu). Kromě toho soud posoudí na základě provedeného dokazování, jaká byla skutečná vůle stran v okamžiku uzavírání smlouvy, přičemž podmínkou pro přihlédnutí k vůli účastníků je to, aby nebyla v rozporu s tím, co plyne z jazykového vyjádření úkonu. Interpretace obsahu právního úkonu soudem podle § 35 odst. 2 obč. zák. totiž nemůže nahrazovat či měnit již učiněné projevy vůle; použití zákonných výkladových pravidel směřuje pouze k tomu, aby obsah právního úkonu vyjádřeného slovy, který učinili účastníci ve vzájemné dohodě, byl vyložen v souladu se stavem, který existoval v době jejich smluvního ujednání. Pakliže je obsah právního úkonu zaznamenán písemně, určitost projevu vůle je dána obsahem listiny, na níž je zaznamenán; nestačí, že účastníkům smlouvy je jasné, co je předmětem smlouvy a jaká jsou jejich práva a povinnosti, není-li to poznatelné z textu listiny.
Lze souhlasit s odvolacím soudem, že obsah kupní smlouvy ze dne 20. 7. 1998 kritéria určitosti – pokud jde o vymezení povinnosti, jejíž porušení je zajišťováno smluvní pokutou – postrádá a tento nedostatek nelze nahrazovat výkladem. Z před-
Ukázka elektronické knihy, UID: KOS196951